上櫃股票代號：6237 驊訊電子企業股份有限公司 九十六年度 年 報 驊訊電子企業股份有限公司 年報目錄 壹、致股東報告書 .................................................................. 1 貳、公司簡介 ...................................................................... 3 一、設立日期 .................................................................. 3 二、公司沿革 .................................................................. 3 參、公司治理報告 .................................................................. 7 一、組織系統 .................................................................. 7 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ............ 8 三、公司治理運作情形 ......................................................... 20 四、會計師公費資訊： ........................................................ 25 五、更換會計師資訊： ........................................................ 25 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會 計師所屬事務所或其關係企業者： .......................................... 25 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股 東股權移轉及股權質押變動情形： .......................................... 26 八、持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人關係之資訊： ...... 26 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業 之持股數，並合併計算綜合持股比例： ...................................... 27 肆、募資情形 ..................................................................... 28 一、資本及股份 ............................................................... 28 二、公司債之辦理情形 ......................................................... 34 三、特別股之辦理情形 ......................................................... 36 四、海外存託憑證之辦理情形 ................................................... 36 五、員工認股權憑證之辦理情形 ................................................. 36 六、併購或受讓他公司股份發行新股之辦理情形 ................................... 38 七、資金運用計畫執行情形 ..................................................... 38 伍、營運概況 ..................................................................... 40 一、業務內容 ................................................................. 40 二、市場及產銷概況 ........................................................... 46 三、從業員工分析 ............................................................. 54 四、環保支出資訊 ............................................................. 54 五、勞資關係 ................................................................. 55 六、重要契約 ................................................................. 56 陸、財務概況 ..................................................................... 58 一、最近五年度簡明財務資料 ................................................... 58 二、最近五年度財務分析 ....................................................... 60 三、最近年度財務報告之監察人審查報告 ......................................... 62 四、96 年度財務報告........................................................... 63 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 ........................... 92 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，其 對本公司財務狀況之影響 ................................................... 92 柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項 ....................................... 93 一、財務狀況比較分析 ......................................................... 93 二、經營結果比較分析 ......................................................... 94 三、現金流量分析 ............................................................. 95 四、重大資本支出對財務業務之影響 ............................................. 95 五、最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與改善計畫及未來一年投資計畫 ..... 95 六、風險管理及評估 ........................................................... 96 七、其他重要事項 ............................................................. 97 捌、特別記載事項 ................................................................. 98 一、關係企業相關資料 ......................................................... 98 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 ......................... 98 三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形 ............... 98 四、其他必要補充說明 ......................................................... 98 玖、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東 權益或證券價格有重大影響之事項，應逐項載明： ................................. 98 壹、致股東報告書 驊訊電子企業股份有限公司 九十六年度營業報告書 驊訊電子自民國 80 年成立以來，不斷堅持產品、技術、人才創新的理念，向國際 IC 設計 產業界發聲，並從原來專注在音效晶片領域的小型 IC 設計業者，領先跨入杜比（Dolby）音樂、 高階音效及線上音樂等新興市場，也成功獲得包括瑞昱、華碩等國內一線大廠的肯定，成為公 司堅強的合作夥伴。 回顧過去一年，本公司除在高階音效卡及線上音樂市場屢有展獲外，成功與大陸 IGRS 等 半官方機構，拓展大陸合法音樂下載市場，並順利量產 MP3、MP4 及多媒體手機相關事業等眾 多新興產品市場外，也同時致力在股東權益及投資報酬率的最大化。未來更將一本初衷在公司 研發及營運上，持續強調創新理念，並期能持續為股東創造更大的權益為優先目標。 本公司九十六年度之經營成果及未來之營運計畫，報告說明如下: 一、 九十六年度之經營成果 96 年度在全體同仁兢兢業業的努力下，本公司在各項財務資料，如營業收入、稅後盈餘 與毛利率等，如下。茲報告 96 年度本公司主要財務資料如下：營業收入為 8.37 億元，營業 利益為 4.83 億元，稅後純益為 3.41 億元，稅後每股盈餘為 5.87 元，而毛利率更在本公司持 續推出新產品的努力下，由 95 年的 81%成長到 84%的水準。 除了 USB 音效晶片順利佔有 VoIP 市場外，本公司 96 年度營收成長來自於成功的打入 PC 周邊產品銷售，與瑞昱半導體的結盟，也為去年的業績帶來助益。近年隨著 Intel 與微軟不 斷推廣 Digital Home 概念，數位家庭已成為 PC 產業界最重要的概念與明星產品。本公司 具有獨家開發的多項杜比實驗室高感質音效技術，可整合到 Media Center 中，使 PC 輸出 音質提昇至與高級音響家電相媲美的水準，更藉由無線網路環境持續成熟，本公司獨家推出 “Wi-Sonic™無線多聲道數位家庭音效＂解決方案，不僅將創造個人電腦無線音效卡（盒）的 周邊產品市場，未來家裡的喇叭、解碼器、家庭劇院及床頭音響等都可能內建此技術模組， 讓消費者隨心所欲接收個人電腦音源，名符其實成為數位家庭影音娛樂中心。 本公司於 96 年度積極參與國際技術合作並制定標準規格，使得消費者能在家庭、辦公室 或公共環境中，通過一系列的協定標準，支援資訊、家電、通訊之間自動偵測動態組網與資 源分享，協同服務實現內容網路營運設備新型應用模式整合的網路架構，提供用戶資訊消費 和娛樂。在此類合作案中，驊訊將扮演技術提供者，占得市場先機。 二、 九十七年度之營運計畫 在今年度，本公司將在既有PC與音效技術的基礎上，根據全球電子產業的產品發展趨勢 以及市場需求，開發更多具有創意及有競爭力之產品，並積極與國際大廠尋求策略聯盟，增加 -1- 本公司之競爭力及技術。 展望 2008 年台灣整體 IC 產業產值可達新台幣 15,860 億元，較 2007 年成長 8.8%。其中 設計業產值為新台幣 4,500 億元，較 2007 年成長 12.6%；製造業為新台幣 7,660 億元，較 2007 年成長 5.3%；封裝業為新台幣 2,550 億元，較 2007 年成長 11.8%；測試業為新台幣 1,150 億 元，較 2007 年成長 12.4%。在產業附加價值方面，預估 2008 年台灣 IC 產業附加價值為 3,860 億新台幣，較 2007 年成長 10.8%(工研院 IEK 2008/2)，由此可知雖然外部競爭環境嚴峻但整 體經營環境仍然有非常大的成長空間，所以本公司追求成長前進的腳步將不會停止。 97 年度營運重點也包括了本公司與主機板龍頭華碩電腦合作拓展高階音效市場，由華碩 獨家行銷使用驊訊高階音效晶片，以華碩全球品牌效益與強大的產銷資源，結合驊訊世界級的 專業音效技術及晶片方案，雙方共同合作、共享利潤，從數位內容服務、數位音效技術到數位 家庭平台，串聯完整的產業資源，以提供全球與大中華地區最佳的優質音效方案。 本公司所有委外生產製造的 IC 於 94 年底已經完全符合 RoHS 規範，並取得 Sony Green Partner 證書，並於 94 年 12 月 26 日通過經濟部工業局與行政院金融監督管理委員會證 券期貨局合辦「資訊、電子、電機產業上市上櫃廠商因應 RoHS 狀況資訊掌握審查會議」之審 查。 三、 未來公司發展策略 面對全球產業變遷，與國際新競爭環境，驊訊電子將強化具競爭力的市場地位，創造與 合作夥伴間的雙贏關係，更進一步提升企業營運績效，與全體股東同享最佳的經營成果。目 前雖然整體 PC 產業的經營環境日漸嚴苛，但本公司在掌握音效核心技術的優勢下，將不斷 激發新的創意思維，發展出更多的新概念產品，並進一步開發新的客戶來源。除此之外，驊 訊要更進一步提高品質、擴展功能到全系列產品線以滿足市場的需求；並經由持續的技術創 新與研發改良來提高產品的附加價值，讓產品與廠商永遠維持在雙贏的優勢上，使本公司的 營業規模及獲利能力再度呈現成長。另外公司轉投資 iPeer 以進軍線上音樂市場，希望藉由 軟硬體結合的方式帶動其相關產品 IC 的營收，成為另一股業績主要的成長動能。 再次感謝所有股東、客戶、協力廠商與全體同仁，持續不斷的支持、鼓勵、貢獻與努力， 請與我們一起朝向成為世界級卓越公司的目標前進。 謹此，至上萬分謝忱。 董 事 長 鄭期成 經 理 人 鄭期成 -2- 會計主管 樊永嫻 貳、公司簡介 一、設立日期 1991 年 12 月 5 日 二、公司沿革 年表時間 重 1991 年 12 月 成立於復興南路一段，設立資本額 650 萬 1992 年 01 月 公司正式營運，初期以多媒體影像相關產品為主 1992 年 09 月 公司遷址至敦化南路一段一號三樓 1993 年 成功研發出 8 位元 PC 音效卡及主機板時脈產生器 CMA9107 1994 年 成功研發出 8 位元音效晶片數位控制器 CMI8328，及高階時脈產生器 CMA88XX 系列 1995 年 成功研發出 16 位元音效晶片數位控制器 CMI8329 1995 年 09 月 公司辦理現金增資 550 萬元，資本額增至 1200 萬元 1996 年 04 月 技術轉移電通所 Wave-Table 音樂合成引擎 1996 年 07 月 大 記 事 參與經濟部第一屆民間科技移轉專案計畫，自英國 CRL 公司技術移轉 Sensaura HRTF 3D 定位音效技術 1996 年 10 月 成功研發出 16 位元音效單晶片 CMI8330，成功整合類比及數位電路 1997 年 02 月 公司人員增編，遷址至敦化南路一段一號四樓 1997 年 08 月 公司辦理現金增資 1800 萬元，資本額增至 3000 萬元 1997 年 完成經濟部科專技轉委託案 CMI8336－純硬體 HRTF 3D 音效晶片 1997 年 完成 ISA HRTF 3D 音效晶片 CMI8330-C3DX 量產開發 1997 年 09 月 購買市民大道四段 100 號六樓辦公大樓為公司營運場所（1998 年 06 月地址變更） 1997 年 12 月 CMI8330 晶片獲得國內主機板大廠採用為標準配備 1998 年 使用四聲道系統改良英國 CRL HRTF 3D 技術 1998 年 完成四聲道 PCI 音效單晶片 CMI8338 之量產開發 1999 年 公司全系列音效晶片產品取得 Microsoft WHQL 認證測試 1999 年 06 月 公司擴編，購買市民大道四段 100 號 13 樓辦公大樓供行政業務部門使用 1999 年 1999 年 09 月 2000 年 2000 年 08 月 2000 年 12 月 2001 年 01 月 2001 年 04 月 完成 56K 軟體數據機功能整合的 4CH PCI Audio Chip－CMI8738，該產品為全球首創數據 機、四聲道音效數位/類比轉換器、數位光纖介面等功能之整合型音效晶片 公司辦理現金增資 5000 萬元，資本額增至 8000 萬元 完成全球唯一 6 聲道 PCI 音效單晶片 CMI8738—6CH，支援軟體家庭劇院系統，獲得國內 多家主機板廠商採用 公司辦理盈餘轉增資 4,224 萬元，資本額增至 1.22 億元 音效晶片產品所開發使用之『Sigma-Delta CODEC System』獲美國專利（專利字號： 6,204,793） 成功開發出 4CH AC’97 CODEC─CMI9738 結算 2000 年營業額達新台幣 9.76 億元，稅後每股純益 19.3 元，產品音效單晶片全球銷 售量達 1000 萬顆以上 -3- 年表時間 2001 年 05 月 2001 年 08 月 重 大 記 事 『使兩聲道音效硬體輸入四聲道類比訊號之方法與架構』獲得中華民國專利(專利號碼 168512) 音效晶片產品所開發使用之『數位音效控制系統與方法』獲得中華民國專利(專利號碼 146060) 2001 年 10 月 公司辦理盈餘轉增資 10,680 萬元，資本額增至 2.29 億元 2001 年 10 月 公司榮獲經濟部針對產業貢獻與研發技術肯定之『產業科技發展獎─優等獎』 成功研發出多聲道虛擬環繞創新技術『C-Media Xear 3D Sound Technology』，提供後聲 2002 年 02 月 道虛擬補償，使用開放式聆聽架構，帶來使用者革命性與創造性的多聲道環境聆聽方法， 解決 PC 使用者於多聲道環境應用時所可能產生的環境空間、喇叭購置成本與組裝、架設、 整線工程等問題。 成功開發出 6CH AC’ 97 CODEC－CMI9739，提供全球最經濟最完整的多聲道音效功能， 2002 年 03 月 且支援 3D Engine 與 EnvironmentFX 環境音場，更附加 C-Media 全球首創專利『Xear 3D Sound Technology』。 Method and Apparatus Adaptable to a Standard Game Port of a Personal Computer for 2002 年 04 月 Interfacing an External HSP MODEM, a Joystick and a MIDI Interface 獲美國專利(專 利號碼 US6,434,634B1) 2002 年 04 月 公司投資海外子公司 C-MEDIA INVESTMENTS LIMITED US$570,000 元 驊訊電子 CMI9739 6CH AC’97 CODEC 榮獲日本最大的且最專業的電腦評論媒體：Nikkei 2002 年 06 月 Bytes、Nikkei WinPC 與 COMPUTEX Taipei 2002 主辦單位頒發之 Best of Computex 2002， 深獲日本市場肯定整體產品的技術創新與市場潛力。 2002 年 08 月 2002 年 11 月 公司擴編，購買市民大道四段 100 號及 102 號 9 樓辦公大樓供研發部門使用 驊訊電子最新產品 CMI9739A Plus Xear 3D Sound Technology 榮獲中華民國 91 年資訊月 傑出資訊應用產品獎。 2002 年 11 月 『後聲道音效補償裝置』獲得中華民國專利(專利號碼 168674) 2002 年 11 月 公司辦理現金及盈餘暨員工紅利轉增資 13,424 萬元，資本額增至 3.63 億元 推出全球第一套可結合 3D 定位與 Dolby AC-3 Encoder 功能之高品質 PC 多聲道 3D 音效解 2002 年 12 月 決方案，同時獲得杜比實驗室嚴格認證，提供 PC 系統廠商與使用者完整不失真的杜比佰 萬級音響聆聽享受。 2003 年 01 月 2003 年 02 月 2003 年 03 月 受 Dolby 實驗室邀請參加全球最大消費性電子展 CES，聯合作推廣世界第一套 Dolby inside PC 概念產品。 『一種提供類頭戴式耳機後聲道揚聲器之系統與方法』獲得中華民國專利(專利號碼 172785) 推出全球第一套 3D USB Audio 解決方案，同時獲得眾多廠商於全球最大電腦展 Cebit Show 中，展出數位音效喇叭產品。 2003 年 03 月 『外接式軟體數據機之方法與裝置』獲得中華民國專利(專利號碼 174652) 2003 年 04 月 發行第一次員工認股權 2,000,000 單位。 2003 年 04 月 4 月 21 日正式於中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌交易。 -4- 2003 年 09 月 2003 年 11 月 2004 年 02 月 2004 年 02 月 2004 年 05 月 2004 年 06 月 CM102 喇叭控制晶片榮獲 2003 年台北國際電腦展最佳外銷資訊產品獎(Best Choice of Computex) 公司辦理盈餘暨員工紅利轉增資 6,936 萬元，資本額增至 4.33 億元 受 Intel 之邀參加 IDF Spring(Intel 春季論壇), 展示結合數位杜比音效, 全球 PC 市場 上首次推出高品質 7.1 聲道家庭劇院音效解決方案 『Self-balanced Active Current Bridge for Measuring the Impedance of an External Device』獲得美國專利(專利號碼 6,696,846) “瑞昱 驊訊 打造 HD AUDIO 新音效世紀＂驊訊與瑞昱合作 HDA 及 AC 97 codec 的 audio on-board 市場. 驊訊電子 CM9880-全球第一顆 Follow Intel HDA 高品質 7.1 聲道新音效規格晶片,榮獲 2004 年台北國際電腦展最佳外銷資訊產品獎(Best Choice of Computex) 2004 年 07 月 “使用單一位元偵測多重插座之網路＂ 獲得中華民國專利(專利號碼 198438) 2004 年 09 月 “測量外部裝置阻抗之自我平衡式主動電流電橋＂ 獲得中華民國專利(專利號碼 220690) 2004 年 10 月 公司辦理盈餘暨員工紅利轉增資 5,327 萬元，資本額增至 4.86 億元 2005 年 02 月 2005 年 02 月 2005 年 03 月 2005 年 03 月 率先發表＂ Wi-Sonic 無線多聲道音效模組＂, 讓家庭娛樂數位化輕鬆落實於家中的任 何一個角落. “多聲道共用電阻串數位類比轉換器系統與其輸出方法＂獲得中華民國專利(專利號碼 228011) 「自動平衡有效電流ブリッジ」獲得日本專利(專利號碼：特許第 3655285 號) 「System of Multi-Channel Shared Resistor-String Digi」獲得美國專利(專利號碼： US 6,870,494 B1) 2005 年 04 月 「自我平衡式主動電流電橋」獲得中國專利(專利號：ZL 02 1 32048.9) 2005 年 05 月 處份子公司 C-MEDIA INVESTMENTS LIMITED 2005 年 06 月 「驅除惱人生物的裝置與方法」獲得中華民國專利(專利號碼：I233333) 2005 年 06 月 驊訊電子 CM220-全球第一顆可升級式讀卡機晶片,榮獲 2005 年台北國際電腦展最佳外銷 資訊產品獎(Best Choice of Computex) 2005 年 08 月 「電壓轉換裝置」獲得中華民國專利(專利號碼：I237446) 2005 年 08 月 「儲存元件讀寫裝置」獲得中華民國專利(專利號碼：I238360) 2005 年 09 月 「裝置狀態偵測器及其方法」獲得中華民國專利(專利號碼：I240077) 2005 年 11 月 2005 年 12 月 2006 年 01 月 2006 年 01 月 2006 年 01 月 驊訊電子最新產品 CMI 8788PCI 7.1 聲道高階音效晶片,榮獲中華民國 94 年資訊月傑出資 訊應用產品獎。 公司辦理員工認股權憑證轉增資 826 萬元，資本額增至 4.94 億元 「Means For Compensating Rear Sound Effect」獲得美國專利(專利號碼：US6,983,054 B2) 「System For Headphone-like Rear Channel Speaker and the Method of the Same 」 獲得美國專利(專利號碼：US 6,990,210 B2) 「Control System For Digital Sound Effect and the Method of the Same」獲得美國 專利(專利號碼：US 6,990,382 B2) -5- 2006 年 04 月 公司辦理員工認股權憑證轉增資 183 萬元，資本額增至 4.96 億元 2006 年 05 月 「無線影音系統」獲得中華民國專利(專利號碼：I255614) 2006 年 05 月 2006 年 05 月 2006 年 5 月 2006 年 06 月 2006 年 07 月 「System and Headphone-like Rear Channel Speaker and the Method of the Same」 「部分延續案」獲得美國專利(專利號碼：US 7,050,596 B2) 「Structure For Detecting Plug/Unplug Status of Phone-Jacks By Single Bit Generated By a Resister Network」獲得美國專利(專利號碼：US 7,053,598 B2) 驊訊電子參加「晶片系統國家型科技計畫辦公室」的成果發表展展示經濟部科技專案「數 位/類比電視相容之高畫質非交錯式整合型視訊處理系統單晶片」之成果展示。 「使用單一位元檢測多重插座的網路」獲得中國專利(專利號：ZL 02 1 55289.4) 「一種提供類頭戴式耳機后聲道揚聲器的系統與方法」獲得中國專利(專利號：ZL 01 1 45235.8) 2006 年 08 月 公司辦理盈餘、資本公積暨員工紅利轉增資 4,439 萬元，資本額增至 5.40 億元 2006 年 08 月 「用於電腦系統之音訊架構」獲得中華民國專利(專利號碼：I259971) 2006 年 08 月 公司擴編，購買市民大道四段 102 號 10 樓辦公大樓供營業使用;另為利空間使用,以市民 大道四段 100 號 13 樓交換同址 100 號 10 樓 2006 年 10 月 公司辦理員工認股權憑證轉增資 5.3 萬元，資本額增至 5.4092 億元 2006 年 11 月 「調整音場之方法」獲得中華民國專利(專利號碼：I265746) 2006 年 11 月 公司投資「創聯網股份有限公司」新台幣 1 億元 2007 年 01 月 公司辦理員工認股權憑證轉增資 6 萬元，資本額增至 5.4098 億元 2007 年 07 月 公司辦理員工認股權憑證轉增資 748.687 萬元，資本額增至 5.4847 億元 2007 年 05 月 「利用電腦音效系統之偵測裝置與方法」獲得中華民國專利(專利號碼：I280404) 2007 年 06 月 於台北國際電腦展與華碩電腦攜手推出全球最高規程 Xonar 聲卡 2007 年 06 月 轉投資 iPeer 集團，積極推動全球華人音樂市場的數位音樂內容及專利權概念 2007 年 08 月 公司辦理盈餘、資本公積暨員工紅利轉增資 3,629 萬元，資本額增至 5.8477 億元 2007 年 08 月 發行國內第一次無擔保轉換公司債新台幣 8 億元，募集完成。 2007 年 11 月 推出酷樂 K 歌機，放眼線上音樂下載，整合數位音樂一條龍服務 2007 年 11 月 發行第二次員工認股權 1,000,000 單位。 2007 年 12 月 發行第三次員工認股權 2,000,000 單位。 2008 年 01 月 與中國展訊、夏新結盟，跨足中國音樂手機市場 2008 年 04 月 監察人林培霖辭任 -6- 參、公司治理報告 一、組織系統 (一)組織系統圖 董事會 稽核室 董事長 總經理 總經理室 研發中心 行銷事業群 生管製造處 行政管理處 (二)各主要部門所營業務 部門別 主 要 業 務 研發中心 1. 2. 3. 4. 音效與繪圖相關邏輯 IC 之研發與設計。 系統與應用軟體之開發與推廣。 撰寫生產測試程式。 科技專案之開發與執行。 行銷事業群 1. 2. 3. 4. 5. 負責公司產品之市場調查、企劃與行銷。 國內外業務拓展與客戶開發。 訂單審查與銷售管理。 提供客戶產品技術服務。 應收帳款之催收及協助徵信授信之管理。 生管製造處 1. 2. 3. 4. 產品生產企劃、生產及委外執行作業。 訂單交期安排及產品製程品質掌控。 各項生產相關之採購及進出口作業。 出入庫作業及帳料管理。 行政管理處 1. 負責人事行政之制度建立、控制與管理。 2. 福利文康活動之規劃、執行。 3. 人力資源規劃、教育訓練安排。 4. 財務、會計、稅務、股務等相關事務。 -7- -8- 獨立董事 董事 董事 陸耀中 代表人：陳國忠 公司 瑞昱半導體(股) 代表人：邱順建 公司 瑞昱半導體(股) 錢一匡 蕭維榮 董事 董事 鄭期成 姓 名 董事長 （註一） 職 稱 95.06.14 95.06.14 95.06.14 95.06.14 95.06.14 95.06.14 日 期 選(就)任 3年 3年 3年 3年 3年 3年 任期 91.05.30 93.06.30 93.06.30 95.06.14 80.11.29 80.11.29 期(註二) 初次選任日 (一)董事、監察人資料： 1.775 2.361 9.087 率% 率% 1,014,388 1.735 1,304,163 2.230 5,107,302 8.734 股數 持股比 現在持有股數 5,356 0.011 3,803 0.007 6,110,500 12.235 6,735,310 11.518 6,110,500 12.235 6,735,310 11.518 886,589 1,179,372 4,538,279 股數 持股比 選任時持有股份 率% － － － 227,871 744,681 － － － 0.390 1.273 2,292,774 3.921 股數 義持有股份 － － － － － － 數 － － － － － － 率% 持股比 股 持股比 在持有股份 配偶、未成年子女現 利用他人名 瑞昱半導體(股)公司副董事 長兼總經理 瑞曜科技(股)公司董事 本公司執行副總 美國南加大電機工程碩士 大智電子副總經理 成通科技副總經理 紐約市立大學企管碩士 － － 富鑫創投大中華區合夥人 宜陽科技監察人 － 瑞昱半導體(股)公司董事兼 － 財務長 瑞新投資(股)公司董事 Realtek Semiconductor(Japan) Inc 董事 台灣大學電機工程研究所 Wionics Research 董事 碩士 鴻威創業投資(股)公司董事 成功大學電機工程碩士 大智電子研發經理 本公司生管製造暨行政管理 部門副總經理 － iPeer 董事(驊訊法人董事代 表) 台北工專電機科 大智電子業務經理 － 稱 職 － － － － － － 名 姓 － － － － － － 關 係 管、董事或監察人 內關係之其他主 本公司總經理 iPeer 董事長 之職務 目前兼任本公司及其他公司 具配偶或二親等以 97 年 04 月 15 日 中華工專電子科 大智電子專案經理 主要經（學）歷（註三） 董事及監察人資料（一） 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 -9- 侯瑞甫 王靜雯 林培霖 徐正泰 姓 名 95.06.14 95.06.14 95.06.14 95.06.14 日 期 選(就)任 3年 3年 3年 3年 任期 91.05.30 95.06.14 91.05.30 91.05.30 期(註二) 初次選任日 － － 598,166 10,099 股數 － － 1.198 0.020 率% 持股比 選任時持有股份 － － 659,329 11,130 股數 － － 1.128 0.019 率% 持股比 現在持有股數 － 6,000 290,176 1,992 股數 義持有股份 － 0.010 0.496 0.003 率% － － － － 數 － － － － 率% 持股比 股 持股比 在持有股份 紐約市立大學圖書館資訊 科學碩士 交大管理科學研究所碩士 中華民國會計師考試及格 中華人民共和國會計師考 試及格 正風聯合會計師事務所會 計師 美國賓州州立大學 MBA 弘騏網際網路董事長 風和開發董事長／鼎祥創 投董事長 誠信科技副董事長 厚生股份有限公司董事／ 日鑫創投法人董事代表 中華工專電子科 南豐科技經理 主要經（學）歷（註三） 註 3：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。 註 2：填列首次擔任公司董事或監察人之時間，如有中斷情事，應附註說明。 註 1：法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示(屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱)，並應填列下表一。 監察人 獨立 監察人 辭任) (97/04/24 監察人 獨立董事 （註一） 職 稱 配偶、未成年子女現 利用他人名 內關係之其他主 稱 職 － － 明源會計師事務所會計師 普安科技股份有限公司獨立 － 董事 － 南豐科技經理 － － － － 名 姓 － － － － 關 係 管、董事或監察人 風和開發股份有限公司負責 人 鼎創投資／董事長 － 泰發科技／日鑫創投法人董 事代表 板建股份有限公司董事 之職務 目前兼任本公司及其他公司 具配偶或二親等以 表 一 :法 人 股 東 之 主 要 股 東 97 年 4 月 15 日 法 人 股 東 名 稱（註 1） 法 人 股 東 之 主 要 股 東（註 2） 持股比例 大通託管歐本漢瑪開發中市場基金投資專戶(註 3) 闊德工業股份有限公司 中信銀保管英屬維京群島商萊斯特公司專戶(註 3) 臺灣郵政股份有限公司 中信銀保管馬來西亞商尤尼格伯公司專戶(註 3) 瑞昱半導體股份有限公司 中信銀保管馬來西亞商安柏控股公司專戶(註 3) 公務人員退休撫卹基金管理委員會 5.13% 4.97% 2.71% 2.26% 2.16% 1.74% 1.66% 1.35% 1.31% 1.30% 江廷桔 陳進興 倪淑卿 註 1：董事、監察人屬法人股東代表者，應填寫該法人股東名稱。 註 2：填寫該法人股東之主要股東名稱(其持股比例占前十名)及其持股比例。若其主要股東為法人者，應再填列下表二。 註 3：因屬外資基金信託專戶，非股份有限公司,故主要股東不適用。 表二：表一主要股東為法人者其主要股東 97 年 4 月 15 日 法 人 名 稱（註 1） 法 闊德工業股份有限公司 臺灣郵政股份有限公司 人 葉佳紋 交通部 註 1：如上表一主要股東屬法人者，應填寫該法人名稱。 註 2：填寫該法人之主要股東名稱 (其持股比例占前十名)及其持股比例。 -10- 之 主 要 股 東（註 2） 董事及監察人資料（二） 是否具有五年以上工作經驗 兼任其他 公開發行 公司獨立 董事家數 符合獨立性情形（註 2） 及下列專業資格 法官、檢察官、 商務、法 商 務 、 法 條件 務、財務、 律師、會計師或 務 、 財 姓名 會計或公司 其 他 與 公 司 業 務、會計 業務所須相 務 所 需 之 國 家 或公司業 1 （註 1） 關科系之公 考 試 及 格 領 有 務所須之 私立大專院 證 書 之 專 門 職 工作經驗 校講師以上 業及技術人員 2 3 4 5 6 7 8 9 10 鄭期成 9 9 9 9 9 9 9 9 蕭維榮 9 9 9 9 9 9 9 錢一匡 9 9 9 9 9 9 9 9 9 邱順建 9 9 9 9 9 9 9 9 陳國忠 9 9 9 9 9 9 9 9 徐正泰 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 陸耀中 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 林培霖 9 9 9 9 9 9 9 9 9 王靜雯 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 侯瑞甫 9 9 9 9 9 1 註 1：欄位多寡視實際數調整。 註 2：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“9＂。 （1）非為公司或其關係企業之受僱人。 （2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五 十之子公司之獨立董事者，不在此限)。 （3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 （4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 （5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董 事、監察人或受僱人。 （6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事） 、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股 東。 （7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業 主、合夥人、董事（理事） 、監察人（監事）、經理人及其配偶。 （8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 （9）未有公司法第 30 條各款情事之一。 （10）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。 -11- (二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料： 97 年 4 月 15 日 持 有 職 稱 (註 1) 姓 名 就任 日期 配偶、未成年子女持 利用他人名 股 份 股數 有股份 持股 比率 股數 % 總經理 義持有股份 持股 持股 比率 股數 比率 % 鄭期成 81.03 5,107,302 8.734 2,292,774 3.921 － 744,681 1.273 － 副總經理 錢一匡 95.09 1,014,388 1.735 227,871 0.390 － 37,000 0.063 － － 主要(學)經歷 (註 2) 關係之經理人 其他公司 之職務 職稱 姓名 關係 － － － － － － － － － － － － % 副總經理 蕭維榮 81.12 1,304,163 2.230 副總經理 蔣至青 93.11 具配偶或二親等以內 目前兼任 － 中華工專電子科 iPeer 董 大智電子專案經理 事長 台北工專電機科 － 無 大智電子業務經理 成 功 大 學 電 機工 程 － 碩士 無 大智電子研發經理 台灣大學電機研究 － 所 無 資策會軟體工程師 － 副總經理 黃士杰 逢甲大學電機系 94.11 － － － － － － 無 － － － (96/10/11 詮鼎科技副總 離職) 協理 美國德州拉馬大學 (96/11/30 王紓玉 87.02 － － － － － － 企業管理系 無 － － － 離職) 大智電子財務部 註 1：不論職稱，凡職位相當於總經理、副總經理或協理者，均應予揭露。 註 2：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負 責之職務。 -12- -13- 錢一匡 董事 獨立董事 徐正泰 獨立董事 陸耀中 董事 瑞昱代表： 邱順建 瑞昱代表： 陳國忠 蕭維榮 董事 董事 鄭期成 姓名 (註 1) 董事 職稱 － 本公司 － 合併報 表內所 有公司 (註 8) 報酬(A) (註 2) 2,151 本公司 2,151 合併報表 內所有公 司 (註 8) 盈餘分配之酬勞(B) (註 3) 董事酬金 130 本公司 130 合併報表 內所有公 司 (註 8) 業務執行費用(C) (註 4) 0.668% 本公司 0.668% 合併報表 內所有公 司 (註 8) 7,142 本公司 7,142 合併報表 內所有公 司 (註 8) A、B 及 C 等三項總 額占稅後純益之比 例 薪資、獎金及特支費 (註 11) 等(D) (註 5) 合併報表內所有公 司(註 8) 2,971 11,886 2,971 11,886 現金紅利 股票紅利 現金紅利 股票紅利 金額 金額 金額 金額 本公司 盈餘分配員工紅利(E) (註 6) 兼任員工領取相關酬金 (三)最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金： 董事(含獨立董事)、監察人、總經理及副總經理之酬金 (1)董事(含獨立董事)之酬金 58,000 本公司 58,000 合併報表 內所有公 司 (註 8) 員工認股權憑證得 認購股數(F) (註 7) 7.111% 本公司 7.111% 合併報表 內所有公 司 (註 8) 2,861 有無領取來 A、B、C、D 及 E 自子公司以 等五項總額占稅後 外轉投資事 純益之比例(註 11) 業酬金(註 12) 單位：新台幣仟元 酬金級距表 董事姓名 給付本公司各個董事酬金級距 前三項酬金總額(A+B+C) 所有轉投資事業酬金總額 (A+B+C+D+E) 合併報表內所有 公司 本公司(註 9) 所有轉投資事業 (註 10) H (註 10) G 鄭期成、蕭維榮、 鄭期成、蕭維榮、 邱順建、陳國忠、 邱 順 建 、 陳 國 忠、徐正泰 錢一匡、邱順建、 錢一匡、邱順建、 徐正泰 陳國忠、陸耀中、 陳國忠、陸耀中、 徐正泰 徐正泰 本公司(註 9) 低於 2,000,000 元 2,000,000 元（含）～5,000,000 元 陸耀中 5,000,000 元（含）～10,000,000 元 陸耀中 蕭維榮、錢一匡 蕭維榮、錢一匡 10,000,000 元（含）～15,000,000 元 鄭期成 鄭期成 7 7 15,000,000 元（含）～30,000,000 元 30,000,000 元（含）～50,000,000 元 50,000,000 元（含）～100,000,000 元 100,000,000 元以上 總計 7 7 註 1： 董事姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。若 董事兼任總經理或副總經 理者應填列本表及下表(3)。 註 2： 係指最近年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。 註 3： 係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額。 註 4： 係指最近年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交 通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者， 請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。 註 5： 係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、退職退休金、離職金、 各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支 出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付 該司機之相關報酬，但不計入酬金。 註 6： 係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，應揭 露最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發員工紅利金額，若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發 數，並另應填列附表一之三。其股票紅利金額上市上櫃公司應以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值(係指資產負債表日之收 盤價)計算之；若非上市上櫃公司則以盈餘所屬年度會計期間結束日之淨值計算之。 註 7： 係指截至年報刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工認股權憑證得認購股數(不包括已 執行部分)，除填列本表外，尚應填列附表十五。 註 8： 應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司董事各項酬金之總額。 註 9： 本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。 註 10：合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位董事各項酬金總額，於所屬級距中揭露董事姓名。 註 11：稅後純益係指最近年度之稅後純益。 註 12：a.本欄應明確填列公司董事「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。 b.若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司董事於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬 金級距表之 G 及 H 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」 c.酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用 等相關酬金。 ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。 -14- (2)監察人之酬金 監察人酬金 姓名 (註 1) 職稱 監察人 (97/04/24 辭任) A、B 及 C 等 三項總額占稅 盈餘分配之酬 業務執行費用 後純益之比例 報酬(A) 勞(B) (C) (註 8) (註 2) (註 3) (註 4) 有無領取來 自子公司以 外轉投資事 合併 合併 合併 業酬金 報表 報表 合併報 報表 內所 內所 本公 表內所 內所 (註 9) 本公司 有公 本公司 有公 司 有公司 本公司 有公 司 司 (註 5) 司 (註 5) (註 5) (註 5) 林培霖 監察人 王靜雯 獨立監察人 侯瑞甫 － － 922 922 135 135 0.310% 0.310% 無 酬金級距表 給付本公司各個監察人酬金級距 監察人姓名 前三項酬金總額(A+B+C) 合併報表內所有公司 本公司(註 6) (註 7) D 林培霖、王靜雯、侯瑞甫 林培霖、王靜雯、侯瑞甫 低於 2,000,000 元 2,000,000 元（含）～5,000,000 元 5,000,000 元（含）～10,000,000 元 10,000,000 元（含）～15,000,000 元 15,000,000 元（含）～30,000,000 元 30,000,000 元（含）～50,000,000 元 50,000,000 元（含）～100,000,000 元 100,000,000 元以上 總計 3 3 註 1： 監察人姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。 註 2： 係指最近年度監察人之報酬(包括監察人薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。 註 3： 係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額。 註 4： 係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供 等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際 或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬， 但不計入酬金。 註 5： 應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司監察人各項酬金之總額。 註 6： 本公司給付每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。 註 7： 合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓 名。 註 8： 稅後純益係指最近年度之稅後純益。 註 9： a.本欄應明確填列公司監察人「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。 b.若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司監察人於子公司以外轉投資事業所擔任 身分別所領取之酬金，併入酬金級距表 D 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」 c.酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬 勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。 ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。 -15- -16- 姓名 蕭維榮 錢一匡 蔣至青 副總經理 副總經理 副總經理 副總經理 (96/10/11 黃士杰 離職) 鄭期成 （註 1） 總經理 職稱 9,570 本 公司 9,570 （註 6） 合併報 表內所 有公司 薪資(A) （註 2） 1,360 本 公司 盈餘分配之員工紅利金額(C) （註 4） 1,360 （註 6） 4,495 額 17,982 額 4,495 額 17,982 額 合併報表內所有公司 本公司 合併報 （註 5） 表內所 有公司 現金紅利金 股票紅利金 現金紅利金 股票紅利金 獎金及 特支費等等(B) （註 3） （註 6） （註 6） 9.7835% 9.7835% 158,000 158,000 無 A、B 及 C 等三項總額占 取得員工認股權憑證 稅後純益之比例（％） （註 數額（註 5） 9） 有無領取來自 子公司以外轉 投資事業酬金 合併報表內 合併報表內 (註 10) 本 本公司 所有公司 所有公司 公司 (3)總經理及副總經理之酬金 酬金級距表 給付本公司各個總經理及副總經理酬金 級距 低於 2,000,000 元 2,000,000 元（含）～5,000,000 元 5,000,000 元（含）～10,000,000 元 10,000,000 元（含）～15,000,000 元 15,000,000 元（含）～30,000,000 元 30,000,000 元（含）～50,000,000 元 50,000,000 元（含）～100,000,000 元 100,000,000 元以上 總計 總經理及副總經理姓名 本公司(註 7) 合併報表內所有公司(註 8) D 黃士杰 黃士杰 蕭維榮、錢一匡 蕭維榮、錢一匡 鄭期成、蔣至青 鄭期成、蔣至青 5 5 ＊不論職稱，凡職位相當於總經理、副總經理者，均應予揭露。 註 1：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若 董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表 (1) 註 2：係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、退職退休金、離職金。 註 3：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬 金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設 算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。 註 4：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅 利） ，若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數，並另應填列附表一之三。其股票紅利金額上市上櫃公司 應以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值(係指資產負債表日之收盤價)計算之；若非上市上櫃公司則以盈餘所屬 年度會計期間結束日之淨值計算之。稅後純益係指最近年度之稅後純益。 註 5：係指截至年報刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數(不包括已執行部分)，除填列本表外，尚應填 列附表十五。 註 6：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。 註 7：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。 註 8：合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副 總經理姓名。 註 9：稅後純益係指最近年度之稅後純益。 註 10：a.本欄應明確填列公司總經理及副總經理「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。 b.若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所擔任身 分別所領取之酬金，併入酬金級距表 D 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」 c.酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、 員工紅利及業務執行費用等相關酬金。 ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。 -17- 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 97 年 03 月 21 日 經理人 職稱 姓名 （註 1） （註 1） 總經理 鄭期成 副總經理 蕭維榮 副總經理 錢一匡 副總經理 蔣至青 副總經理 (96/10/11 離職) 會計部門主管 (96/11/30 離職) 會計部門主管 股票紅利金額 現金紅利金額 18,286 4,571 總計 總額占稅 後純益之 比例（％） 22,857 6.69% 黃士杰 王紓玉 樊永嫻 ，若無法 ＊係填列最近年度盈餘分配股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利） 預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數。其股票紅利金額上市上櫃公司應以證券發行人財務報告編製準 則規定公平價值(係指資產負債表日之收盤價)計算之；若非上市上櫃公司則以盈餘所屬年度會計期間結束日之淨值計 算之。稅後純益係指最近年度之稅後純益。 註 1：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露盈餘分配情形。 註 2：經理人之適用範圍，依據本會九十二年三月二十七日台財證三字第○九二○○○一三○一號函令規定，其範圍如下： (1)總經理及相當等級者 (2)副總經理及相當等級者 (3)協理及相當等級者 (4)財務部門主管 (5)會計部門主管 (6)其他有為公司管理事務及簽名權利之人 註 3：若 董事、總經理及副總經理有 領 取 員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，除填列附表一之二外，另應再填列本表。 -18- (四)本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬 金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與 經營績效之關聯性： 95 年度 96 年度 佔稅後純益比例(%) 佔稅後純益比例(%) 本公司 合併報表內所有公司 (註 1) 0.66 0.30 0.67 0.67 0.31 0.31 18.13 18.13 9.78 9.78 19.09 19.09 10.76 10.76 職稱 本公司 董事（註二） 監察人 0.66 0.30 總經理、副總經理 總計 合併報表內所有公司 註 1：96 年度未編列合併報表。 註 2:董事酬金已扣除董事兼任經理人之員工紅利。 本公司董監酬勞於公司章程中訂定，依同業通常水準為標準，經股東會決議之。 除依據當年度經營績效決定盈餘分配之董監酬勞與員工紅利外，本公司總經理、副總經理 及各部門主管之薪酬及獎金也隨經營績效之表現作適當調整。 -19- 三、公司治理運作情形 (一)董事會運作情形 董事會運作情形資訊 最近年度董事會開會 職稱 10 次(Ａ)，董事監察人出列席情形如下： 姓名(註 1) 實際出(列) 席次數Ｂ 委託出 席次數 實際出(列)席率(%) 【Ｂ/Ａ】(註 2) 備註 董事長 鄭期成 10 － 100 950614 董監全面改 選，連任 董事 蕭維榮 10 － 100 950614 董監全面改 選，連任 董事 錢一匡 10 － 100 950614 董監全面改 選，新任董事 董事 瑞昱法人代 表：邱順建 0 1 0 950614 董監全面改 選，連任 董事 瑞昱法人代 表：陳國忠 0 8 0 950614 董監全面改 選，原法人代表監察 人改任法人代表董事 獨立董事 徐正泰 7 － 70 950614 董監全面改 選，連任 獨立董事 陸耀中 10 － 100 950614 董監全面改 選，連任 監察人 林培霖 8 － 80 950614 董監全面改 選，連任 監察人 王靜雯 10 － 100 950614 董監全面改 選，新任監察人 獨立監察人 侯瑞甫 9 － 90 950614 董監全面改 選，連任 其他應記載事項： 一、證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲 明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見 及公司對獨立董事意見之處理：無。 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避 原因以及參與表決情形：無。 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估：無。 註 1：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。 註 2： (1)年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事 會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。 (2)年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄註明該董事 監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 (列)席次數計算之。 -20- (二)審計委員會運作情形：研擬中，未來將依照主管機關之相關規定辦理。 (三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則 差異情形及原因 一、公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾紛等 本公司設有發言人處理股東建議 ─ 問題之方式 或糾紛，並已委託股務代理機構協 助與股東之溝通。 （二）公司掌握實際控制公司之主 本公司透過股務代理機構之記錄 ─ 要股東及主要股東之最終 掌握主要股東之持股狀況，同時與 控制者名單之情形 主要股東之相關人員保持密切聯 繫。 （三）公司建立與關係企業風險控 本公司已訂定子公司監理作業據 ─ 管機制及防火牆之方式 以執行，並依相關辦法控制資金及 業務往來。 二、董事會之組成及職責 （一）公司設置獨立董事之情形 本公司已設置二席獨立董事。 ─ （二）定期評估簽證會計師獨立性 本公司將依主管機關相關規定定 未來將配合公司制理制度設計 之情形 期評估簽證會計師之獨立性。 規劃。 三、監察人之組成及職責 （一）公司設置獨立監察人之情形 本公司已設置一席獨立監察人。 ─ （二）監察人與公司之員工及股東 本公司監察人不定期出席董事會 ─ 溝通之情形 以瞭解公司運作情形，並定期出席 股東常會，於必要時與股東及員工 進行溝通。 四、建立與利害關係人溝通管道之 本公司已設置發言人，並以各權責 ─ 情形 單位為溝通之窗口，於必要時與利 害關係人進行溝通。 五、資訊公開 （一）公司架設網站，揭露財務業 本公司於網站自行架設之網站： ─ 務及公司治理資訊之情形 www.cmedia.com.tw 定期揭露本公 司財報，其內容包含本公司財務業 務及公司治理之相關資訊。 （二）公司採行其他資訊揭露之方 本公司設有發言人及代理發言人 ─ 式（如架設英文網站、指定 負責對外溝通，並設有專人負責依 專人負責公司資訊之蒐集 照主管機關之相關規定，定期及不 及揭露、落實發言人制度、 定期揭露本公司應公開之資訊。 法人說明會過程放置公司 網站等） 六、公司設置提名或薪酬委員會等 研擬中。 未來將依照主管機關之相關規 功能委員會之運作情形 定辦理。 -21- 七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公 司治理實務守則之差異情形： 本公司尚未訂定公司治理實務守則。 八、請敘明對社會責任（如人權、員工權益、環保、社區參與、供應商關係及利害關係人之權利等） 所採行之制度與措施及履行社會責任情形： 本公司重視公司之社會責任，包括員工、股東及利害關係人。 九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、董事出席及監察 人列席董事會狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行 情形、董事對利害關係議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形及社會 責任等）： 董事及監察人進修情形及列席董事會狀況皆已依規定輸入公開資訊觀測站； 本公司將配合法令之修訂逐步推行相關作業。 十、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敘明其自評(或委外評鑑) 結果、主要缺失(或建議)事項及改善情形：無 註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司發布之「上市上櫃公司董事、 監察人進修推行要點參考範例」之規定。 註二：如為證券商、投信投顧及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險衡量標準及保護消費者或客 戶政策之執行情形。 註三：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明，各自評項目 中目前公司運作及執行情形之報告。 -22- (四)內部控制制度執行狀況應揭露下列事項： 1.內部控制聲明書 驊訊電子企業股份有限公司 內部控制制度聲明書 日期：97年3月12日 本公司民國96年1月1日至96年12月31日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明 如下： 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本 公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資 產安全等） 、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對 上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制 制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺 失一經辨認，本公司即採取更正之行動。 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」 （以下簡稱「處理準則 」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否 有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程 ，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3. 控制作業 ，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「 處理準則」之規定。 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的 有效性。 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度﹙含對子公司之 監督與管理﹚ ，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及 相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上 述目標之達成。 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之 內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第 一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。 七、本聲明書業經本公司民國97年3月21日董事會通過，出席董事6人中，無人持反對 意見，均同意本聲明書之內容，併此聲明。 驊訊電子企業股份有限公司 董事長兼總經理：鄭期成 -23- 簽章 2.委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。 (五)最近年度及截至年報刊印日止公司及內部人員依法被處罰、公司對內部人員違反內制度規 定之處罰、主要缺失與改善情形：無。 (六)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議： 日期 股東會/董事會 重要決議事項 96.03.22 董事會 1. 承認九十五年度營業報告書及決算表冊 2. 通過召開九十六年度股東常會 96.04.26 董事會 1. 通過九十五年度盈餘分配案 2. 通過九十五年度盈餘及資本公積轉增資發行新股案 96.06.15 股東會 1. 承認九十五年度營業報告書及財務報表 2. 承認九十五年度盈餘分配案 96.06.22 董事會 通過股權投資 iPeer 計畫暨投資處分創聯網計畫 96.07.13 董事會 1. 通過九十六年度第二季員工認股權憑證增資變更登記案 2. 通過九十五年度盈餘分配案，擬訂定配股暨配息基準日 96.08.09 董事會 通過辦理國內第一次無擔保轉換公司債案 96.08.27 董事會 通過九十六年上半年度財務報表 96.10.05 董事會 1. 通過參與認購 ipeer 公司現金增資發行新股事宜 2. 通過發行第三次員工認股權憑證案 96.11.13 董事會 通過買回本公司已發行股份轉讓予員工案 96.12.20 董事會 1. 通過修訂「驊訊電子企業股份有限公司買回股份轉讓員工辦 法」 2. 通過修訂「九十六年度員工認股權憑證發行及認股辦法」 3. 通過發放第三次員工認股權憑證案 4. 通過九十七年度稽核計畫 5. 通過訂定本公司「董事會議事運作管理辦法」 6. 通過會計主管及主辦會計變更案 97.03.21 董事會 1. 承認九十六年度營業報告書及財務報表 2. 通過九十六年度盈餘分配案 3. 通過九十六年度盈餘及資本公積轉增資發行新股案 4. 通過本公司內部控制聲明書案 5. 通過對大陸投資案 6. 通過召開九十七年度股東常會 (七)最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄 或書面聲明者，其主要內容：無。 -24- (八)最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事長、總經理、會計主管及 內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總： 與財務報告有關人士辭職解任情形彙總表 96 年 12 月 31 日 職稱 姓名 到任日期 解任日期 辭職或解任原因 會計主管 王紓玉 870216 961130 離職 註：所稱與財務報告有關人士係指董事長、總經理、會計主管、內部稽核主管等。 四、會計師公費資訊： 不適用。 五、更換會計師資訊： 無此情形。 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於 簽證會計師所屬事務所或其關係企業者： 無。 -25- 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之 十之股東股權移轉及股權質押變動情形： 1.董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形 96 年度 職稱 姓名 董事長兼總經理 董事兼財務部門主管 董事兼大股東 董事兼副總經理 獨立董事 獨立董事 監察人(97/4/24 辭任) 董事兼大股東 獨立監察人 副總經理 副總經理(96/10/11 解任) 會計部門主管(96/11/30 解任) 會計部門主管 鄭期成 蕭維榮 瑞昱半導體(股)公司 代表人：邱順建 錢一匡 陸耀中 徐正泰 林培霖 瑞昱半導體(股)公司 代表人：陳國忠 侯瑞甫 蔣至青 黃士杰 王紓玉 樊永嫻 持有股數 質押股數 增(減)數 增(減)數 242,110 800,000 61,823 319,285 97 年度截至 3 月 31 日止 持有股數 質押股數 增(減)數 增(減)數 280,000 - - 55,470 180 527 31,255 659,329 319,285 - 37,000 - - - - - - - - 2.股權移轉資訊：無。 3.股權質押資訊：無。 八、持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人關係之資訊： 持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料 本人 持有股份 配偶、未成年子女 持有股份 姓名（註 1） 股數 持股 比率 % 持股 比率 % 股數 利用他人名 義合計持有 股份 股 數 前十大股東相互間具 有財務會計準則公報 第六號關係人或為配 偶、二親等以內之親 屬關係者，其名稱或 姓名及關係（註 3） 持股 比率 % 名稱 (或姓名) 關係 瑞 昱 子 公司 配偶 瑞昱半導體 股份有限公 司 葉博任 6,735,310 11.52 － － － － 鴻威創業 投資股份 有限公司 葉博任 鄭期成 5,107,302 8.73 2,292,774 3.92 － － 蔡鳳霞 -26- 備註 本人 持有股份 配偶、未成年子女 持有股份 姓名（註 1） 股數 持股 比率 % 持股 比率 % 股數 利用他人名 義合計持有 股份 股 數 前十大股東相互間具 有財務會計準則公報 第六號關係人或為配 偶、二親等以內之親 屬關係者，其名稱或 姓名及關係（註 3） 持股 比率 % 名稱 (或姓名) 關係 鴻 威 母 公司 鴻威創業投 資股份有限 公司 葉博任 638,040 1.09 － － － － 瑞昱半導 體股份有 限公司 葉博任 蔡鳳霞 863,814 1.48 6,536,262 11.18 － － 鄭期成 備註 配偶 註 1：應將前十名股東全部列示，屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。 註 2：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。 註 3：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應揭露彼此間之關係。 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投 資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例： 綜合持股比例 單位：股；％ 轉 投 資 事 業 （註） 本 公 股 數 iPeer Multimedia 21,472,718 International Ltd. 司 投 資 董事、監察人、經理人及直接 綜 或間接控制事業之投資 持 股 比 例 股 18.95% 數 持 股 比 例 股 11,027,066 註：係公司之長期投資。 -27- 9.73% 合 投 資 數 持 股 比 例 32,499,784 28.68% 肆、募資情形 一、資本及股份 (一)股本來源 1.股份種類 單位：股 核 定 股 本 股份種類 流通在外股份 (上櫃公司股票) 未發行股份 (註 1) 合計 記名式普通股 58,476,737 6,823,263 65,300,000 備註 流通在外股 份含庫藏股 593 千股。 註1：未發行股本保留3,000,000股供發行員工認股權憑證使用。 2.股本形成經過 核 定 股 年 月 發行 價格 81 年 9 月 本 實 收 股 本 備 註 股 數 (仟股) 金 額 (仟元) 股 數 (仟股) 金 額 (仟元) 股本來源 以現金以外 之財產抵充 股款者 其 他 10 650 6,500 650 6,500 公司設立 － 註1 84 月 9 月 10 1,200 12,000 1,200 12,000 現金增資 － 註2 86 年 8 月 10 3,000 30,000 3,000 30,000 現金增資 － 註3 88 年 9 月 10 8,000 80,000 8,000 80,000 現金增資 － 註4 89 年 8 月 － 12,224 122,240 12,224 122,240 盈餘轉增資 － 註5 90 年 10 月 － 45,000 450,000 22,904 229,043 盈餘轉增資 － 註6 91 年 10 月 － 45,000 450,000 35,829 358,287 盈餘轉增資 － 註7 91 年 10 月 100 45,000 450,000 36,329 363,287 現金增資 － 註7 92 年 11 月 － 46,000 460,000 43,264 432,643 盈餘轉增資 － 註8 93 年 10 月 － 65,300 653,000 48,592 485,915 盈餘轉增資 － 註9 94 年 8 月 10 65,300 653,000 49,384 493,845 員工認股權憑證 － 註 10 94 年 10 月 10 65,300 653,000 49,417 494,175 員工認股權憑證 － 註 10 95 年 1 月 10 65,300 653,000 49,564 495,645 員工認股權憑證 － 註 10 95 年 4 月 10 65,300 653,000 49,600 496,005 員工認股權憑證 － 註 10 95 年 7 月 10 65,300 653,000 49,942 499,425 員工認股權憑證 － 註 10 95 年 8 月 － 65,300 653,000 54,039 540,396 盈餘轉增資 － 註 11 95 年 10 月 10 65,300 653,000 54,092 540,926 員工認股權憑證 － 註 10 95 年 10 月 10 65,300 653,000 54,098 540,986 員工認股權憑證 － 註 10 96 年 4 月 10 65,300 653,000 54,847 548,473 員工認股權憑證 － 註 10 96 年 8 月 10 65,300 653,000 58,477 584,767 資本公積及盈餘 轉增資 － 註 12 註 1：本案已於 81 年 09 月 05 日經北市建一字第六七三四三五號函核准。 註 2：本案已於 84 年 09 月 05 日經北市建一字第○一○一四四七七號函核准。 註 3：本案已於 86 年 08 月 08 日經北市建一字第八六三二三九九六號函核准。 -28- 註 4：本案已於 88 年 09 月 30 日經北市建商二字第八八三三七五五一號函核准。 註 5：本案已於 89 年 08 月 11 日經經濟部（○八九）商字第○八九一二八八四六號函核准。 註 6：本案已於 90 年 09 月 21 日經證期會（九○）台財證（一）字第一五八八八六號函核准申報生效。 註 7：本案已於 91 年 09 月 11 日經證期會台財證一字第○九一○一五○○三五號函核准。 註 8：本案已於 92 年 08 月 08 日經證期會台財證一字第○九二○一三五九二九號函核准。 註 9：本案已於 93 年 08 月 12 日經金管會金管證一字第○九三○一三五九八七號函核准。 註 10：本案已於 91 年 9 月 16 日經證期會台財證一字第○九一○一五○○三六號函核准。 註 11：本案已於 95 年 6 月 29 日經金管會金管證一字第○九五○一二七三二五號函核准。 註 12：本案已於 96 年 7 月 13 日經金管會金管證一字第○九六○○三六三九九號函核准。 3.總括申報制度相關資訊：無 (二)股東結構 97 年 4 月 15 日 股東結構 政府機構 金融機構 數量 人 其他法人 個 人 外國機構及外人 合 計 數 － 3 37 10,359 8 10,407 持有股數 － 417,641 8,586,705 48,151,319 1,321,072 58,476,737 持股比例 － 0.71% 14.69% 82.34% 2.26% 100.00% (三)股權分散情形 股權分散情形 1.普通股(每股面額新台幣 10 元) 持 股 分 級 股 東 人 數 持 有 股 數 持 9７年 4 月 15 日 股 比 例 1至 999 2,110 251,007 0.43 1,000 至 5,000 6,960 12,937,116 22.12 5,001 至 10,000 765 5,697,235 9.74 10,001 至 15,000 242 3,016,857 5.16 15,001 至 20,000 97 1,757,648 3.01 20,001 至 30,000 82 1,977,771 3.38 30,001 至 40,000 34 1,192,925 2.04 40,001 至 50,000 32 1,465,746 2.51 50,001 至 100,000 40 2,903,524 4.97 100,001 至 200,000 19 2,441,020 4.17 200,001 至 400,000 9 2,821,126 4.82 400,001 至 600,000 6 2,955,922 5.05 600,001 至 800,000 6 4,033,863 6.90 800,001 至 1,000,000 1 863,814 1.48 -29- 1,000,001 以上自行視 實際情況分級 合 計 4 14,161,163 24.22 10,407 58,476,737 100.00 2.特別股：無 (四)主要股東名單 97 年 4 月 15 日 股份 主要股東名稱 瑞昱半導體股份有限公司 持有股數 (股) 持股比例 (%) 6,735,310 11.52 鄭期成 5,107,302 8.73 蕭維榮 1,304,163 2.23 錢一匡 1,014,388 1.73 蔡鳳霞 863,814 1.48 顏華田 歐洲瑞士信貸證券公司所屬經紀商投 資專戶 林培霖 780,972 1.34 700,000 1.20 659,329 1.13 鴻威創業投資股份有限公司 638,040 1.09 陳如柏 632,455 1.08 註：股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東 -30- (五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 單位：新台幣元 年 項 度 目 97 年 95 年 96 年 截至 4 月 30 日止 （96 年分配）（97 年分配） (註 8) 218.0 290.5 120.0 每 股 市 價 (註 1) 最 高 最 低 99.8 96.3 76.7 平 均 169.71 212.26 102.55 每 股 淨 值 (註 2) 分 配 前 21.83 22.56 23.56 分 配 後 16.46 17.79 － 54,098,642 58,180,879 57,883,737 每股盈餘 追溯前 (註 3) 追溯後 7.30 5.87 1.33 6.38 5.47 － 現金股利 無償 盈餘配股 配股 資本公積配股 5.0 0.25 4.5* 0.25* － － 0.25 0.25* － 累積未付股利 (註 4) － － － 本益比 (註 5) 23.25 36.16 － 本利比 (註 6) 33.94 47.17 － 現金股利殖利率 (註 7) 2.95% 2.12% － 每 盈 每 股 投 報 分 股 餘 股 利 資 酬 析 加權平均股數 ＊若有以盈餘或資本公積轉增資配股時，並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現金股利資訊。 註 1：列示各年度普通股最高及最低市價，並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。 註 2：請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。 註 3：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。 註 4：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付 之股利。 註 5：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。 註 6：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。 註 7：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。 註 8：每股淨值、每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核（核閱）之資料；其餘欄位應填列截至年報 刊印日止之當年度資料。 -31- (六)公司股利政策及執行狀況 1.本公司股利政策 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次就餘額提存百分之 十為法定盈餘公積，並依主管機關規定提列或轉回特別盈餘公積，如尚有盈餘依左列順 序分配之： (1)董事、監察人酬勞不高於百分之一。 (2)員工紅利百分之五至十。 (3)其他餘額併同以往年度未分配之盈餘為股東股利，由董事會擬具分派案，提請股東會 決議分派之。 本公司員工紅利之分配得以現金或股票方式發放，員工紅利發放之對象得包括本公司 直接及間接持股合計達百分之五十以上之從屬公司。 本公司股東紅利須視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本 預算等因素，兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等，以現金或股票方式發放， 當年度分派之股東紅利中，現金股利發放之比例以不低於百分之十，其餘以股票股利方 式發放之。惟此項現金股利發放比例得視當年度實際獲利及營運狀況調整之。 2.本次股東會擬議股利分配之情形 驊訊電子企業股份有限公司 民國九十六年度盈餘分配表 單位：元 項目 本期稅後純益 減：提列法定盈餘公積 加：以前年度未分配盈餘 減：提列特別盈餘公積 可供分配盈餘總額 分配項目 1. 董監事酬勞（1%） 2. 員工股票紅利 3. 員工現金紅利 4. 股東股票股利 5. 股東現金股利 分配項目合計 金額 小計 341,470,953 34,147,095 102,679,773 0 合計 410,003,631 3,073,239 13,400,000 14,000,000 14,470,930 260,476,817 股票股利 0.25 元 現金股利 4.50 元 305,420,986 期末未分配盈餘合計 董事長：鄭期成 備註 104,582,645 經理人：鄭期成 會計主管：樊永嫻 (七)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響： 本公司未公告 97 年度財務預測，無須揭露此資訊。 -32- (八)員工分紅及董事、監察人酬勞： 1.公司章程所載員工分紅及董監酬勞之有關資訊，按本公司章程所訂定之股利政策執 行，詳見(六)之說明。 2.本年度董事會通過擬議配發員工分紅及董監酬勞之金額： (1)擬配發員工紅利 27,400,000 元(其中現金紅利 14,000,000 元及股票紅利 13,400,000 元)、董監事酬勞 3,073,239 元。 (2)擬議配發員工股票紅利之股數及其占盈餘轉增資之比例： 配發員工股票紅利 1,340,000 股，占盈餘轉增資 2,787,093 股 48.079% (3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘為 5.3454 元。 3.去年度盈餘用以配發員工分紅及董監酬勞之情形 上年度實際配發情形與董事會通過擬議配發情形相同，係配發員工現金紅利 14,000,000 元，員工股票紅利 9,000,000 元及董監事酬勞 3,547,045 元。 (九)公司買回本公司股份情形： 公司買回本公司股份情形 97 年 4 月 30 日 買 回 期 次 第 一 次 （註） 買 回 目 的 轉讓股份予員工 買 回 期 間 96/11/14～97/1/13 格 82 元～168 元 買 回 區 間 價 已 買 回 股 份 種 類 及 數 量 已 買 回 股 份 金 額 普通股 593,000 股 60,610 仟元 已辦理銷除及轉讓之股份數量 － 累積持有本公司股份數量 593,000 股 累積持有本公司股份數量占 已發行股份總數比率（%） 1.01% 註：欄位多寡視實際發行次數調整。 -33- 二、公司債之辦理情形 公司債辦理情形 公 債 種 類 （註 2） 發行（辦理）日期 面 額 發行及交易地點（註 3） 發 行 價 格 總 額 利 率 期 限 保 證 機 構 受 託 人 承 銷 機 構 簽 司 證 律 師 簽 證 會 計 師 償 還 方 法 未 償 還 本 金 贖 回 或 提 前 清 償 之 條 款 國內第一次無擔保轉換公司債 （註 5） 96 年 9 月 11 日 NTD100,000 元 中華民國 依票面金額十足發行 NTD800,000,000 元 0% 五年期 到期日：101 年 9 月 11 日 無 臺灣土地銀行信託部 宏遠證券股份有限公司 寰瀛法律事務所 陳錦隆律師 資誠會計師事務所 王嘉瑜、張明輝會計師 除依本轉換公司債發行及轉換辦法第十條轉換為本公 司普通股者，或本辦法第十八條由本公司提前贖回及 依本辦法第十九條由債券持有人提前賣回外，本轉換 公司債到期時依債券面額以現金一次償還。 NTD800,000,000 元 1.本債券於發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前 四十日止，若本公司普通股在櫃檯買賣中心之收盤價 格連續三十個營業日超過當時本債券轉換價格達百分 之五十（含）以上時，本公司得於其後三十個營業日 內，以掛號寄發債券持有人（以「債券收回通知書」 寄發日前五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其 後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公 告方式為之）一份三十日期滿之「債券收回通知書」 （前 述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為 債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉 換期間） ，且函請櫃檯買賣中心公告，並於該期間屆滿 時，按債券面額以現金收回流通在外之全部債券。 2.本債券於發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前 四十日止，本債券流通在外餘額低於原發行總額之百 分之十時，本公司得以掛號寄發給債券持有人（以「債 券收回通知書」寄發日前五個營業日債權人名冊所載 者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之 投資人，則以公告方式為之）一份三十日期滿之「債 券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算，並 以該期間屆滿日為債券收回基準日)，且函請櫃檯買賣 -34- 公 司 債 種 （註 2） 類 國內第一次無擔保轉換公司債 （註 5） 中心公告債券持有人贖回權之行使，並於該期間屆滿 時，按債券面額以現金收回其流通在外之本債券。 限 制 條 款（註 4） 無 信用評等機構名稱、評等日期、 無 公司債評等結果 截至年報刊印日 無 止 已 轉 換 (交 換 或 認股)普 通 股、海 外 存託憑證或其他 有價證券之金額 債券持有人自本債券發行滿一個月之翌日起至到期日 附其他權利 前十日止，除依法暫停過戶期間，及本公司向財團法 人中華民國櫃檯買賣中心洽辦無償配股停止過戶除權 發 行 及 轉 換 （ 交 換 日、現金股息停止過戶除息日或現金增資認股停止過 或 認 股 ） 辦 法 戶除權日等之前三個營業日起，至權利分派基準日 止、辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交 易日前一日止之期間外，得隨時依本辦法將本債券轉 換為本公司普通股股票 1.本次發行轉換公司債總額為新台幣 800,000 仟元 整，因本公司債存續期間為五年，債權人請求轉換時 點不一，將延緩對每股盈餘之稀釋效果，尚不致對現 發行及轉換、交換或認股辦法、發 有股東權益造成重大影響。 行條件對股權可能稀釋情形及 2.依目前轉換公司債流通在外餘額計算，若全數轉換 對 現 有 股 東 權 益 影 響 為普通股，則須發行 4,761,904 股，佔已發行股份總 數 58,476,737 股之 8.14%，故對現有股東權益影響尚 屬有限。 交換標的委託保管機構名稱無 註 1：公司債辦理情形含辦理中之公募及私募公司債。辦理中之公募公司債係指已經本會生效（核准）者；辦理中之 私募公司債係指已經董事會決議通過者。 註 2：欄位多寡視實際辦理次數調整。 註 3：屬海外公司債者填列。 註 4：如限制發放現金股利、對外投資或要求維持一定資產比例等。 註 5：屬私募者，應以顯著方式標示。 註 6：屬轉換公司債、交換公司債、總括申報發行公司債或附認股權公司債，應依性質按表列格式再揭露轉換公司債 資料、交換公司債資料、總括申報發行公司債情形及附認股權公司債資料。 轉換公司債資料 公 司 債 種 （註 1） 年 項 目 轉債︵ 換市註 最 公價 2 司 ︶ 最 類 國 內 第一次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 度 96 年 當年度截至 97 年 4 月 30 日 （註 4） 高 119 99.8 低 90 94.5 -35- 平 均 轉 換 價 格 發行（辦理）日期及 發行時轉換價格 履行轉換義務方式 （註 3） 註 註 註 註 105.44 97.98 210 元 96.09.11 210 168 元 發行新股 同左 同左 1：欄位多寡視實際辦理次數調整。 2：海外公司債如有多處交易地點者，按交易地點分別列示。 3：交付已發行股份或發行新股。 4：應填列截至年報刊印日止之當年度資料。 三、特別股之辦理情形 無。 四、海外存託憑證之辦理情形 無。 五、員工認股權憑證之辦理情形 （一）員工認股權憑證辦理情形 97 年 4 月 15 日 第一次員 工 認 股 第二次員 工 認 股 第三次員 工 認 股 權 憑 證 （註 5） 權 憑 證 （註 5） 權 憑 證 （註 5） 91 年 9 月 16 日 95 年 12 月 13 日 96 年 11 月 07 日 員工認股權憑證種類（註 2） 主管機關核准日期 發行（辦理）日期（註 4） 92 年 4 月 7 日 96 年 11 月 19 日 96 年 12 月 26 日 發行單位數（註 6） 2,000,000 單位 1,000,000 單位 2,000,000 單位 5.51% 1.71% 3.42% 發行得認購股數占已發行股份總數比率 （註 6） 認股存續期間 履約方式(註 3） 限制認股期間及比率（%） 94 年 04 月 07 日至 96 年 11 月 19 日至 96 年 12 月 26 日至 97 年 04 月 06 日 101 年 11 月 18 日 104 年 12 月 25 日 以發行新股方式交 以發行新股方式交 以發行新股方式交 付 付 付 屆滿二年，累積最 屆滿二年，累積最 屆滿三年，累積最 高可行使認股權比 高可行使認股權比 高可行使認股權比 率為 50% 率為 50% 率為 25% 屆滿三年，累積最 屆滿三年，累積最 屆滿四年，累積最 高可行使認股權比 高可行使認股權比 高可行使認股權比 率為 50% 率為 75% 率為 75% 屆滿四年，累積最 屆滿四年，累積最 屆滿五年，累積最 高可行使認股權比 高可行使認股權比 高可行使認股權比 率為 100% 率為 100% 率為 75% -36- 員工認股權憑證種類（註 2） 已執行取得股數（註 7） 已執行認股金額 未執行認股數量（註 7） 未執行認股者其每股認購價格（註 8） 未執行認股數量占已發行股份總數比率（%） （註 7） 對股東權益影響 第一次員 工 認 股 第二次員 工 認 股 第三次員 工 認 股 權 憑 證 （註 5） 權 憑 證 （註 5） 權 憑 證 （註 5） 屆滿六年，累積最 高可行使認股權比 率為 100% 2,158,687 － － 33,204,090 － － 506,913 1,000,000 2,000,000 10.90 127.00 110.00 本公司於 96 年 10 月 05 日經董事會 決議，註銷未執行 之認股權。 1.71% 3.42% 本認股權憑證於發 本認股權憑證於發 本認股權憑證於發 行日屆滿二年後，分 行日屆滿二年後，分 行日屆滿三年後，分 年執行，對原股東權 年執行，對原股東權 年執行，對原股東權 益逐年稀釋，故其稀 益逐年稀釋，故其稀 益逐年稀釋，故其稀 釋效果尚屬有限。 釋效果尚屬有限。 釋效果尚屬有限。 註 1： 員工認股權憑證辦理情形含辦理中之公募及私募員工認股權憑證。辦理中之公募員工認股權憑證係 指已經本會生效者；辦理中之私募員工認股權憑證係指已經董事會決議通過者。 註 2： 欄位多寡視實際辦理次數調整。 註 3： 應註明交付已發行股份或發行新股。 註 4： 註 5： 註 6： 註 7： 註 8： 發行（辦理）日期不同者，應分別填列。 屬私募者，應以顯著方式標示。 係依據發行當時已發行股份總數 36,328,675 股及可認股數 2,000,000 股計算。 係依據公司已發行股份總數 54,588,173 股及調整可認購股數 2,884,000 股計算。 係依據截至年報刊印日止最近一季經會計師核閱之資料。 -37- （二）累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大 且得認購金額達新台幣三仟萬元以上員工之姓名、取得及認購情形： 職稱 姓名 副總經理 蔣至青 副總經理 錢一匡 會計部門主管 王紓玉 (96/11/30 離職) 副總工程師 顏華田 資深經理 林克偉 取得 認股 數量 占已 取得認股數 發行 量 股份 總數 比例 % 1,122,479 1.92 已執 未執 行認 行認 股數 股數 量占 量占 已執行認 已執行認股 已執行認股 未執行認股 未執行認股價 未執行認股金 已發 已發 股數量 價格 金額 數量 格 額 行股 行股 份總 份總 數比 數比 率% 率% 354,493 19.30/16.30 /10.90 4,724,374 0.61 767,986 (註 1) 10.90/127/110 (註 2) 84,719,000 1.31 註 1：含第一次員工認股權未執行但已註銷股數 35,986 股。 註 2：第一次員工認股權已執行完畢，其執行價格為$10.9 （三）最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形：無。 六、併購或受讓他公司股份發行新股之辦理情形 無。 七、資金運用計畫執行情形 (一)九十六年國內第一次無擔保轉換公司債執行情形 （1）計畫內容 1.主管機關核准日期及文號： 行政院金融監督管理委員會九十六年八月廿八日金管證一字第 0960044929 號 2.資金來源：96 年 9 月 11 日發行國內第一次轉換公司債 8,000 張，每張面額新台 幣 100,000 元，總計共募得資金新台幣 800,000 仟元。 3.計畫項目： 單位：仟元 預定資金運用進度 計畫項目 預計完成日期 所需資金總額 九十六年第四季 充實營運資金 九十六年第四季 4.計畫變更日期與原因：無 5.輸入公開資訊觀測站日期：96 年 8 月 28 日 -38- 800,000 800,000 （2）執行情形 計 劃 項 目 充實營運資金 單位：仟元 進度超前或落後情 形、原因及改進計畫 業已依原預定進度於 96 年第四季執行完畢 至 96 年第四季執行狀況 支用金額 預定 實際 800,000 800,000 資金運用進度(%) 預定 實際 100% 100% （3）執行效益： 單位：仟元 年度 項目 基本財務資料 財務結構 償債能力 流動資產 流動負債 負債總額 營業收入 九十五年 九十六年 812,200 130,916 133,786 915,682 負債占資產比率 長期資金占固定資產比率 流動比率 速動比率 10.18 661.48 620.40 551.91 % % % % 1,469,285 174,423 844,329 837,608 39.15 1,147.78 842.37 800.49 % % % % 本公司於 96 年第三季發行轉換公司債充實營運資金後，96 年財務報表所表達之 財務結構比率，較 95 年度佳，而償債能力也較 95 年提升。綜上，本次發行轉換公司 債用於充實營運資金後，應已改善財務結構及強化償債能力之效。 -39- 伍、營運概況 一、業務內容 (一)業務範圍 1. 務之主要內容 本公司所營事業為研發、生產、銷售以下各列產品： (1)CC01080 電子零組件製造業。 (2)F113050 電腦及事務性機器設備批發業。 (3)F119010 電子材料批發業。 (4)F213030 電腦及事務性機器設備零售業。 (5)F219010 電子材料零售業。 (6)F401010 國際貿易業。 (7)I301010 資訊軟體服務業。 (8)I501010 產品設計業。 (9)IZ99990 其他工商服務業。 (10) 除經營許可之外，得經營法令非禁止或限制之業務。 2. 各產品營業比重 單位：新台幣仟元 年度 95 年度 金額 百分比 198,674 21.70% 389,872 42.58% 39,078 4.27% 288,058 31.45% 915,682 100.00% 商品 音效晶片 USB 周邊系列 其他 其他勞務收入 合 計 3. 主要商品及服務項目 商品類別 PCI 音效單晶片 USB 周邊 音效系列 WiFi 無線音效晶片組 勞務收入 96 年度 金額 百分比 152,480 18.21% 299,535 35.76% 11,508 1.37% 374,085 44.66% 837,608 100.00% 主 要 商 品 名 稱 (1) 4 / 6 / 8 聲道 PCI 音效單晶片 (2) 4 / 6 / 8 聲道 PCI 音效單晶片包含光纖介面 (3) 高階 8 聲道 PCI 音效控制晶片 USB 2/8 聲道電腦音效單晶片及高階控制晶片 USB Headset、VOIP 及喇叭功率放大器單晶片 USB AC-3 Encoder Pen Driver WiSonic – WiFi 介面 2/6 聲道無線音效晶片組 音效晶片 -40- 4. 計畫開發之新商品 (1) USB 相關周邊 Audio / VOIP / Low Power Consumption 高整合應用 IC (2) PCI / PCIe 相關周邊 Audio / VOIP 高整合應用 IC (3) 硬體相關 Audio / VOIP / Low Power Consumption 應用程式軟體及驅動程式 (4) 網路相關 Audio Streaming / Download 相關應用程式軟體 (5) Audio 編解碼（壓縮/解壓縮）以及 DSP 音效處理相關軟硬體 (6) Audio 相關音場 / 特效 / 定位 / 雜音迴音消除 之語音數位處理軟體 (7) 高品質語音 IC (二)產業概況 1．產業之現況與發展 A．IC產業的現況 台灣半導體產業協會(TSIA)公佈 2007 年台灣 IC 產業調查結果；2007 年台灣包括 IC 設計、製造、封裝、測試在內的總體產業產值規模為 14,667 億新台幣，較 2006 年成長 5.3%。其中設計業產值為 3,997 億新台幣，較 2006 年成長 23.6%；製造業為 7,367 億新 台幣，較 2006 年衰退 3.9%；封裝業為 2,280 億新台幣，較 2006 年成長 8.2%；測試業 為 1,023 億新台幣，較 2006 年成長 10.79%。 回顧 2007 年全球半導體產業，從需求面來看，受惠於系統業者陸續推出設計新穎的熱 門產品，如遊戲機領域中任天堂的 Wii、Sony PS3，以及 Apple 新推出的手機 iPhone 等。 加上微軟推出 Vista 效應發酵，數位電視降價觸動需求等等熱門產品所引爆的商機，帶動 晶片成長。其他如全球新興市場對多媒體功能手機之強勁需求，手機晶片營收表現較去年 同期倍增，2007 年台灣 IC 設計業營收成長表現出色，產值達到 3,997 億新台幣，成長率 高達 23.6%。而台灣前十大 IC 設計公司營收合計成長了 21.9%，佔台灣整體 IC 設計業者 58.4%的比重，應驗了大者恆大以及中小型業者飽受單一產品與景氣循環影響之苦。 單位：億台幣 2006 年 2007 年 07/06 成長率 2008(f)年 08/07 成長率 IC 產業總產值 13,933 14,667 5.3% 15,892 8.4% IC 設計業 3,234 3,997 23.6% 4,532 13.4% IC 製造業 7,667 7,367 -3.9% 7,660 4.0% 2,108 2,280 IC 測試業 924 1,023 註：資料來源：TSIA 2007 年度問卷調查 8.2% 2,550 11.8% 10.7% 1,150 12.4% IC 封裝業 B．IC產業的發展趨勢 展望 2008 年，TSIA 預估我國整體 IC 產業產值可達 15,892 億新台幣，較 2007 年成 長 8.4%。其中設計業產值為 4,532 億新台幣，較 2007 年成長 13.4%；製造業為 7,660 億新台幣，較 2007 年成長 4.0%；封裝業為 2,550 億新台幣，較 2007 年成長 11.8%； 測試業為 1,150 億新台幣，較 2007 年成長 12.4%。 2．產業上、中、下游之關連性 我國IC產業之上、中、下游關係如下表所示，大致可歸類為上游之IC設計公司，中游之 -41- IC晶圓製造廠及下游之IC封裝、測試廠。近年來由於我國IC產業之蓬勃發展及分工體系走向 專業化，在每一生產環節皆有許多個別廠商投入，垂直分工明確且各有專精。使我國IC工業 體系之上、中、下游結構更加完整。此有別於國外大廠從設計、製造、封裝、測試全部一手 包辦的情形及東南亞大部份公司只作下游封裝、測試之產業結構。 我國 IC 工業上、中、下游分工表 結構 步驟 製造流程 上游 設計 邏輯設計、電路設計、圖形設計 中游 製造 氧化、光罩標準、蝕刻、雜質擴散、離子植入、 化學氣相沈積、金屬濺鍍、晶片檢查 封裝 切割、置放、銲線、塑模 測試 測試 下游 3．產品之發展趨勢 PC電腦音效系統自從1987年AdLib制定業界首張音效合成卡（OPL2 FM合成器）以來， PC音效便由原來僅於開關機時發出的嗶嗶聲，演進成為能夠演奏音樂與提供遊戲生動效果的 多媒體電腦。而當PC電腦的音效世界開始進入了多媒體世代的同時，創巨公司（Creative Labs） 便於1989年推出了Sound Blaster聲霸卡，這張採用早期ISA介面標準的音效卡，整合FM音樂 合成器及8位元的錄放音功能，開啟了DOS時代遊戲音效的新紀元，也因此由1990年代初開 始，聲霸卡幾乎已經成為所有遊戲開發者所著重的功能效果與必須遵守的標準規格。 除此之外，音效卡的合成音樂規格則由單聲道FM3812演進到立體聲的FM262，甚至更擬 真的Wave Table音樂合成技術，提供由真實樂器錄製而成的音樂效果。在錄放音的部分，也 由早期的單聲道、立體聲8位元發展到立體聲16位元的規格，致使1995年後的聲音品質提升到 44.1khz 16位元立體聲的CD音質水準。也由於消費市場對音效功能及品質要求的不斷提昇， 致使ISA介面標準的匯流規格無法滿足Wave table的取樣音色，加上相容性、記憶體組態與IRQ 設定上的艱澀技術障礙問題，使得市場開始醞釀其它更經濟也更具效率的新規格；首先， Microsoft藉由Win95與DirectX API整合套件的推出，使得Windows System成了PC遊戲的主流 平台之一，更將音訊取樣頻率的品質提高到了48khz的水準。再者，CPU競速效應與系統單晶 片〈SOC〉的發展，使得配合 Pentium 系列微處理機為主的區域匯流排介面規格PCI（Peripheral Component Interconnect）在高速、低價、高品質與更容易維護的軟體支援效益下成為音效附 加卡與音效晶片市場的主流。 1998年後的多媒體產業，在虛擬實境的3D遊戲發展下，使3D定位音效成為PC多媒體音 效發展的重要趨勢，它利用HRTF（Head-Related Transfer Function）的轉換函數式將三度立體 空間的音源、時間、相對距離與回饋效果換算出來，進而展現出擬真的三度空間效果。1999 年後，音效晶片市場因為新數位科技（DVD、Super Audio CD、Dolby Digital、DTS、Digital TV & Digital Broadcasting）的演變整合，產生了聚合型態的發展，將高品質的專業音效技術由PC 與工作室的領域帶入了家庭。多聲道聆聽的音訊標準與喇叭環境成了市場發展的主力，而隨 著DVD ROM成為PC標準配備的同時，DVD Player亦普及到更多的消費市場，奠定了DVD成 為下一個世代的影音主流規格，也使得DVD的多聲道音訊規格Dolby Digital與DTS成為多媒體 電腦音效所必備的重要功能之一。2000年更在IA資訊家電的帶領下使多聲道音效的聆聽模式 -42- 成為家庭劇院的標準規格，讓消費者以低價的付出獲得專業級戲院般的享受。 2003年，在 Intel 推出下一代音效IC介面 Azalia Link(HDA - High Definition Audio) 之 後，市場走向更高階的運用, 48KHz/16bit的標準一舉被推升到 192KHz /24bit 的水準，以往2 聲道 / 5.1聲道的輸出，也被7.1聲道所取代，正式宣告以往放在書房的個人電腦即將走入客 廳，提供更高級的音樂輸出將是每一台電腦的必備規格。 在此同時，非內建式的PC音效解決方案 - USB Audio - 也因為筆記本型電腦的熱賣而起 飛，在 USB 1.1 / 2.0 的介面下，可以提供使用者 7.1 聲道 192KHz / 24 bit 的輸出/入，比起 其他的內接式介面毫不遜色，甚至因為數位介面具有抗雜訊干擾的先天優勢，整體可以得到 更好的效果。由於 USB Audio 提供了使用者一個更方便, 更高等級，甚至某些情況下是唯一 的音效升級方案，因而開創出一個新的外接式的音效市場。 PC音效發展趨勢 ISA Ä PCI Ä PCIe Ä AC97 Ä HDA Ä USB Ä Wireless CD-ROM Ä DVD-ROM Ä HD DVD Ä Blueray Disk 16KHz / 8bit Ä 48KHz / 16bit Ä 192Khz / 24bit 2-Channel Ä 5.1 Multi-channel Systems Ä 7.1 Multi-channel Systems Analog Speakers / Microphones Ä Digital Speakers / Microphones 以硬體介面規格來分，在2003年以前主要為 PCI sound chip 以及 Intel AC97 codec 兩種 規格為主，早期PCI因為能支援六聲道輸出、數位S/PDIF傳輸介面與MIDI/Game Port等整合功 能，以及擁有數位音效運算能力，屬於較高階的應用產品；然而，在AC97 2.2規格之後，也 開始支援多聲道與數位S/PDIF傳輸介面，使得低成本的AC’97 codec在2001年逐步開始擴張了 在Onboard audio的使用率，成為主機板內建音效的主流。PCI sound chip則多應用在音效卡的 市場上，並且也受到主機板內建多聲道音效的影響，市場逐漸需要高階音效卡的產品。 2003年以後的 PC 音效介面主要以 HDA / PCI / USB 為主：低階的內建式音效採用的是 HDA Audio Solution，可以提供客戶基本的音效功能；而進階的升級目前則以 PCI / USB 介 面為主軸，搭配多樣的軟體功能 (Special Sound Effect / 3D Virtual Surround / Dolby / DTS) 以 提供更高階的音樂享受。 從 2006 年到 2007 年，進入到 Microsoft Vista 世代後，Vista 對於音效的高規格要求， 在強勢的行銷下，成為音效晶片的新標準；音效晶片逐步從六聲道/八聲道，擴充支援到二聲 道加八聲道可同時輸出入，品質也從目前一般 48K / 16Bit 的主流 CD 音質，擴充到 192K / 24Bit DVD-Audio 的規格。而個人電腦進入家庭娛樂中心的趨勢更為明顯，促使 Dolby / DTS 等家電音效規格逐漸導入 PC 音效應用中。 展望2008年，隨著筆記本型電腦已成為電腦市場的主流，相對應的音效周邊升級方案將 逐漸轉向 USB 介面，也由於筆記本型電腦的可攜式特性，市場對 Wireless Audio 的需求將 會逐步顯現。在桌上型 PC 外接子卡方面， PCI sound card 晶片將朝高品質（100dB）音效 卡繼續往上提升，介面也將升級為 PCIe 的次世代規格，同時並提高軟體附加價值，達到與 -43- 低成本內建 HAD Codec 的差異化，也因此 2008 年在高階的 PCI / PCIe / USB 音效市場將 會有近一步的擴展。伴隨著全球通訊迅速發展，省電和輕薄短小已成為移動式通訊裝置的必 然需求，搭配著通訊應用所需的 DSP 技術需求漸增，例如麥克風陣列、環境降噪等漸漸成 為大眾化的配備，而針對線上遊戲所重視的情境音效處理也會隨著族群成長而更加成熟。 4．產品競爭情形 音效晶片市場發展至今，大致可區分為 PCI 架構 / USB 架構 / 及 HDA 架構三大類， 目前驊訊電子專注在 PCI 以及 USB 架構的音效解決方案，茲就此兩種架構產品之競爭情形 說明如下： A．PCI 架構音效晶片： PCI（Peripheral Component Interconnect）介面規格最大特點在於：32位元與64位元寬 的資料匯流排 (data bus)，工作頻率33 MHz，而在 64 位元的匯流排之下，每個 clock 可 傳送 8 個位元組，因此最高的資料傳輸速率為每秒 33×8＝264 MB，由於它的介面和主機 板無關，而且一台主機最多可支援到16台PCI介面的周邊設備，適用於不同的工作平台， 因此以PCI為架構的音效晶片不但可以提供高品質的音訊，更能支援多聲道、HRTF 3D、 EAX、Karaoke Key Scaling等多樣功能，並整合SPDIF I/O數位光纖介面與軟體數據機介 面，提供一個更多功能且高品質的高階音效方案。 而PC在CPU競速效應與系統單晶片的發展下，硬體運算已有能力讓軟體來支援播放 DVD影片及進行各種複雜的3D效果遊戲，加上DVD的普及與3D虛擬實境電腦遊戲的推陳 出新，多聲道的音訊輸出與3D音效處理及EAX音場效果已成為趨勢與必備規格，這使得 2000年以來支援5.1聲道Dolby-Digital AC-3與DTS輸出規格的音效晶片，成為高階PCI架構 音效市場的競爭區域。目前國內僅驊訊電子具備6聲道以上規格的高階PCI音效單晶片之設 計生產能力，更進一步與華碩合作推出高品質（120dB）8聲道（Xonar系列）產品，可以 滿足日益增加之音響玩家的需求，配合驊訊獨家的 Gaming 情境音場效果、Speaker Shifter、麥克風Magic Voice、3D Virtual Surround 效果、以及全套 Dolby / DTS 解決方案 等超值功能，持續增強C-Media品牌，再透過對客戶周到的服務系統與經驗，驊訊電子在 高階PCI音效晶片的市場上具有長期競爭優勢。 B．USB 架構音效晶片： USB (Universal Serial Bus) 1.0 是在 1996 年由 Intel / Microsoft / Philips / HP / NEC 等廠商所制定, 至 2000 年改版為 USB 2.0 並提供高速介面傳輸, 由於架構深具彈性與 相容性, 目前已經是 PC, 甚至是 Game Console (PS3 / Wii / XBOX360) 的標準介面。而 USB 1.1 底下 Audio 1.0 部份的傳輸協定, 則是在 1998 年制定完成。 .而驊訊電子也把根基在 PCI / AC97 的深厚專業音效技術轉移到 USB Audio 架構上 面, 在硬體部分最高可以支援到2聲道/8聲道 192KHz / 24bit 的輸出入, 於2007年便領先 同業做到完全符合 Microsoft Vista 的下一世代音效標準,拿到 Vista Premium Logo 的認 證，此外更進一步完成 USB Audio 2.0 規格控制晶片，加上麥克風陣列以及迴音消除兩項 針對 VOIP 市場開發的新功能, 配上可以與 Skype / MSN / Google / Yahoo / AIM / QQ 互 相溝通的 Middleware 軟體, 可以提供客戶一個完整的 USB 音效解決方案。 -44- 在 USB 喇叭晶片方面，驊訊也推出了高效率 D 類放大器，搭配 Dolby Headphone、 Dolby Virtual Speaker 與 DTS Surround Sensation，使多媒體喇叭展現出家庭劇院的效果。 (三)技術及研發概況 1．最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用： 單位：新台幣仟元 年度 營業額 96 研究發展費用 比重(%) 837,608 109,944 13.13% 242,986 40,732 16.76% 97 (截至 97 年 4 月底止 自結數) 2．開發成功之技術或產品： A．C-Media Xear 3DTM / EX Sound Technology B．Virtual 5.1 Speaker Shifter, Dipole Speaker, Array Microphone, AEC C．Dolby Digital Real-Time Software AC-3 Encoder D．DTS Interactive Encoder E．AC’97 6CH Codec、Azalia HAD 8CH Codec 音效晶片系列 F．USB 2CH Speaker Controller IC（USB Transceiver & 2CH DAC, Adapted PLL, Class-AB / Class-D Amplifier, iPod Docking Solution） G．USB AC-3 Encoder Pen Driver H．USB 6 in 1 Combo Card Reader Controller IC I ．USB 5.1 / 7.1 CH Audio Single Chip / Controller IC J．USB Headset Single Chip K．PCI 5.1 / 7.1 CH Audio Single Chip / Controller IC (四)長短期業務發展計畫 1．短期業務發展計畫 A．拓展世界具知名PC市場如北美、歐洲、日本、韓國、香港、大陸等地，以擴大市 場佔有率並提昇公司形象。 B．積極開發 PC 周邊產品如 USB 介面的喇叭、多功能外接盒、耳機麥克風、 高階杜比、以及多聲道耳機麥克風、Home Theater、會議系統等市場。 C．針對線上音樂與終端成品部分，將積極串連產業上下游的合作廠商，整合相關的 資源和技術，開拓全新的的影音服務器應用市場。 2．長期業務發展計畫 Ａ．建立全球銷售據點如北美、日本、韓國、大陸、歐洲等主要市場，並配合上、下 游合作廠商，提供更完整的產品解決方案及更有效率的銷售服務，使得公司業務 發展不僅穩固且更完善。 -45- Ｂ．持續開發具未來性之節能省電音效單晶片、PCI Express介面應用之音效晶片產 品，並研發支援 Blue-ray 之完整方案。 C．根基於 PCI / USB Audio 的經驗與成果，在 PC Audio 之外開拓其他領域的音效市 場。 二、市場及產銷概況 （一）市場分析 1．主要產品之銷售及提供地區 單位：新台幣百萬元 年度 區域 95年度 金額 百分比 96度 金額 百分比 台灣 551 60.16% 558 66.58% 亞洲 348 38.00% 270 32.22% 美洲 15 1.64% 5 0.60% 其他 2 0.20% 5 0.60% 合計 916 100.00% 838 100.00% 2．市場佔有率 本公司主要商品為電腦用音效晶片，主要係用於PCI音效卡、主機板音效整合、筆記 型電腦與Bare bone系統 All in One、USB Headset、USB Docking Station 與 USB 喇叭。 就 USB VOIP Headset 與 Docking Station 的市場而言，多數廠商使用驊訊的USB音效晶 片，並陸續有新廠商加入，使得驊訊佔有率不斷提高；而先進的技術與優異的品質，搭配 知名廠牌如 Dolby、DTS 的應用，非常適合與未來家庭劇院的趨勢結合。 3．市場未來之供需狀況與成長性 PC 在經過過去 10 年的演進後，已從原本單純的資訊處理機器演進為集合資訊、娛 樂、通訊於一體的整合服務提供者，未來在數位音效的世界裡，家電與 PC 的界線不再壁 壘分明，資訊家電必須提供多聲道的解決方案，並且要輕易地與 PC 以及消費性家電相互 溝通。由於多聲道之音效晶片可使 PC 達成專業級劇院的效果，此將刺激 PC 成為連結資 訊家電與消費性家電之綜合體，而配置有高階音效晶片之 PC 亦將逐漸取代或替代低階電 腦，因此預估未來多聲道音效晶片之市場成長率將遠高於 PC 之成長率。尤其以數位音效 為主之多媒體影音處理需求，促使可攜式電腦要提供 2 聲道裝置展現 3D 音場與虛擬 5.1 聲道的能力，CPU 強大的運算能力配合硬碟容量的暴增，使得 IT 產品能提供龐大的應用 與享受凌駕傳統消費電子的功能，更可儲存上萬首音樂同時透過線上下載與隨選機制， 讓 PC 成為媒體播放中心。 -46- 2007 年 AC’97 音效晶片產品開始步入衰退期以及隨著微軟 Vista 作業系統上市, 市 場對多聲道音效以及能達到 Vista 認證的晶片需求旺盛， 市場競爭激烈，驊訊推出 Vista 相容的音效晶片系列之外，更領先市場推出 USB Audio 2.0 規格的產品，加上 Microphone Array、 AEC 回音消除、USB Dipole Speaker 的全方位解決方案，預期可 成為驊訊下階段的主要成長來源。也由於驊訊在全球 PC 音效市場不斷的突出表現，2004 曾獲邀參加 Intel 下一世代 PC 音效規格 HDA 的制定會議，共同為新世紀的多媒體音效標 準發展提供專業的意見，更奠定了未來驊訊在 PC 多媒體音效市場的地位與發展。 4．競爭利基 本公司自1991年創立迄今乃專注於研發音效晶片之相關技術，自1993年音效相關晶片 及主機板時脈產生器開發成功後，以每年推出一顆新產品的快速效率，成功地在音效市場 取得一席之地。目前為國內最大的 PCI / USB 音效晶片供應商，並擠身全球前三大音效晶 片供應商之列。公司目前擁有43位研發人員，佔公司人員比例40%，每位皆有多年研發音 效晶片經驗，設計能力強，開發新產品及降低成本的速度快，能提供客戶快速完整的音效 晶片解決方案，未來本公司將陸續納入優秀研發及行銷人員，持續強化公司研發能力，並 朝向開發高階音效晶片與視訊多媒體的技術整合。 C-Media PCI架構之音效晶片不但可以提供高品質的音訊，更能支援多聲道、HRTF 3D、EAX、Karaoke Key Scaling、Vocal Cancellation等多樣化功能，並可整合S/PDIF I/O（數 位光纖輸出/入）與軟體數據機介面AMR/CNR/ACR，提供多功能且高品質的高階音效解決 方案。未來，PCI音效單晶片將朝更專業與更高階的產品應用發展，滿足21世紀專業玩家 的需求，更讓音效附加卡具備持續成長的動力。 今年本公司將提供 Vista 用戶 3D 音效升級技術、Ｘear 3D EX 環境音場效果、更高音 質與專業的音效方案、研發 Blue-ray 播放產品等應用，滿足更多專業玩家的需求，讓音效 附加卡具備持續成長的動力。驊訊電子目前在國內 PCI 音效晶片市場具備第一的市佔率， 未來在 PCI Express 7.1 聲道的產品發展下，將可再提昇外接音效卡的銷售量與毛利率。 USB數位音效單晶片主要應用於喇叭與 PC 周邊與 VOIP 產品，其中最大部份將在 於直接升級傳統2 聲道喇叭與搭配多聲道喇叭，使其成為數位音效解決方案(Digital Speaker)，使用者可直接Plug and Play，除了降低消費者使用技術上之進入門檻外，對喇叭 廠商而言，可增加產品附加價值，對音效晶片廠商而言，產品單價及獲利率均遠高於 CODEC 及 PCI晶片。驊訊電子的 USB 數位音效解決方案除了支援 USB 2.0 Full Speed / High-speed的規格外的規格外，更是全球第一套USB數位3D多聲道音效產品，提供無雜 訊、無噪音的全數位音效體驗，採用USB Bus-Power方式，隨插即用，不受各國不同電壓 安規的使用限制，省去了電源插座及變壓器的使用問題與成本，產品更可以整合USB數位 音效輸出處理與無線發射機制，實現PC為核心的行動家庭劇院生活。 在 2008 年, 著眼於市場對高品質音效的需求, 驊訊電子更領先業界推出 USB 2.0 HS Audio 解決方案，充分滿足高階產品以及專業級產品所需要的音質標準，此方案也符 合 USB 協會所訂定的 USB Audio 2.0 Spec，成功地在 Mac 以及下一代的 Windows 作業系統下工作，提供客戶最大的方便性。同時，驊訊電子也推出了高音質、高效率、高 輸出的全數位式 USB D-類放大器單晶片，提供給廠商高整合度的喇叭應用方案。 -47- 在國內的音效 IC 產品市場上，目前唯有驊訊推出之產品支援 HRTF 3D 及完整的 EAX 功能多聲道，更加值了全球專利的 Xear 3D 音效技術，提供3D補償與虛擬5.1聲道 的進階功能，尤其是驊訊所有系列產品皆提供 Dolby AC-3 / DTS Neo PC 多聲道即時編碼 功能，此舉將可升級 PC 成為家庭多媒體數位音效播放中心 (Home Media Center)，發揮 電腦強大的 DSP 音效處理能力，內建 Dolby / DTS音效，以 Dolby / DTS Inside的加值概 念與全球品牌認證，輕易連結家庭劇院高級喇叭組，享受高品質音效，大幅加值系統產品 身價；其餘廠商之產品目前多僅能提供陽春的4/6聲道撥放功能，而缺少數位音效及完整3D 音場模擬能力。 驊訊計畫將全系列音效產品整合Dolby及DTS認證數位音效，推出Dolby AC-3即時及 DTS編碼功能，讓所有的客戶皆能用全球最低的價格，以Dolby及DTS Inside的概念，讓 Dolby及DTS的全球品牌認證效益加值到客戶的產品上。此套全數位化高品質的PC多聲道 3D音效解決方案，提供了全球PC產品與消費者多項優異的數位音效應用與效能： A．PC上所有音效皆採杜比AC-3純數位高品質訊號輸出，完全不受PC系統先天電路雜訊 干擾的影響進而降低音效品質，更不會因為數位/類比轉換晶片特性的差異左右音質， 尤其簡化了傳統類比喇叭三孔輸出的複雜連接線插法，改以單一S/PDIF RCA連接線來 與高品質家庭音響溝通，使PC真正成為數位媒體中心，Dolby Inside的方式讓高級音響 可以隨身帶著走。 B．傳統PC上所提供的S/PDIF功用，雖然也能輸出純數位的聲音訊號，但卻僅能支援兩聲 道的PCM資料，無法展現多聲道的高級享受，除非搭配PC上的DVD播放軟體且還必須 要DVD Title有支援Dolby 5.1 AC-3音效格式，才能真正體驗到多聲道的音效饗宴，但 在C-Media Xear 3D Plus Dolby Digital Real-Time AC-3 Encoder的架構下，使用者完全不 用考慮不同情況下的使用操作方法，所有的音效格式皆能以5.1聲道純數位化的方式輸 出，充分享受Dolby多聲道的高級音響效果。 C．無論是播放MP3、CD或是操作即時互動的3D遊戲，使用者皆能獲得高品質的多聲道 音效，尤其是3D遊戲中所展現出的完整方向感與音場變化，在啟動Dolby AC-3即時編 碼輸出時不但依然順暢，更能經由外部多聲道喇叭設備展現高級音響的身歷聲感受。 D．純軟體多聲道3D技術結合Dolby Digital AC-3即時編碼功能，讓所有硬體製造商省去麻 煩的硬體認證問題，只要使用C-Media的AC-3軟體解決方案，直接就能把Dolby數位音 效的高品質享受加值到產品上，更縮短了PC與家電的連接距離。 E．Xear 3D Plus Dolby Digital Real-Time AC-3 Encoder功能，加上全球獨一無二的 Microphone 3D技術，每個人都可以將聲音作自由的變化，更可以讓每一個PC產品成為 行動媒體中心，讓Dolby隨身Go的概念連接起家電與PC間的差異。 5．發展遠景之有利與不利因素 A．有利因素為： ａ. 以創意為設計概念之產品將持續看好：USB 音效及語音IC 之銷售量大幅成長， 除了剛好此時該產品受市場喜愛，也顯示像USB 這類可發揮創意做出各式各樣客 製化設計產品的IC，將是未來需求的趨勢。 USB IC 可製作喇叭、耳機、手機、 音效盒、Docking system, Pro-Audio等等產品, 隨插即用的方便性和不斷提昇的效 -48- 能，將越來越容易能被設計出令客戶想買的產品，也帶來無限種應用想象的可能。 2007 年驊訊率先推出之USB 2.0 HS 高品質高效能晶片，因具備高噪訊比(SNR) 與多項高附加價值的軟體，足以滿足專業玩家之需求，可望在個人電腦的高階市 場中提高市佔率, 並建立起公司在 Audio 領域專業、高階的形象。屆時除了新創 意需求，還有舊客戶升級的空間，將可能再將市場擴展倍數以上。 95 年驊訊電子公司更精益求精，開始研發USB Audio class 2.0 的IC 產品， 將產品推向High Definition 的新時代規格。屆時除了新創意需求，還有舊客戶升 級的空間，將可能再將市場擴展倍數以上。 ｂ. 進入PCIe 規格可望讓成熟IC 再續佳績：由於與瑞昱合作，主機板On board codec IC 已非驊訊公司的主力產品。目前驊訊 PCI音效晶片 CMI8738/8768 每個月仍 有穩定的出貨量,屬於非常成熟之產品。自2006年開始，各大主機板廠家皆將主機 板上PCI Slot 減少，並增加PCIe slot. 至今大多數買到的主機板已經都留下一到 二根的PCI 插槽，其餘皆為PCIe。因此我們預估將來PCI將可能如ISA 一樣被 PCIe 大部份取代掉。在驊訊產品計畫方面，首先我們將先以找PCIe bridge 廠商 來搭配我們PCI 晶片的模式，推薦客戶建議的 Integrated solution。同時，我們 將再同步自行研發PCIe 介面之IC，準備進入真正的PCIe audio 時代，讓客戶再 進一步Easy design-in 和Cost down.在新IC 設計上，並將強調Vista Logo 的可 取得，也符合高品質的堅持和新時代的要求。如此將可續展外插卡市場的銷售量， 並滿足客戶升級On board 音效不足的需求。 ｃ. 對 Audio 市場佈局的腳步來看，微軟為了加速推廣新一代 Vista 作業系統，在影音 內容與資料處理的規範上，更制定了比以往更嚴苛的標準此外 Intel 主打家庭劇院 (Home Theater) 的概念，也是希望多聲道的聆賞方式能更貼近使用者，並透過強 大的 PC 運算能力，把真實、高品質的音效帶給使用者。驊訊電子與華碩合作的 Xonar 系列產品，把高品質多聲道的專業音響規格帶給音樂發燒友，使得人人都 可以一般消費得到專業的享受，加上 Xear 3D EX 音場效果吸引眾多的線上遊戲 人潮，一舉進入音樂與遊戲的專業市場，拓展了原來在 PC Audio 的應用領域。 d. 因應手機與網路電話普及的趨勢，周邊的商品與應用更是如雨後春筍的發展。為 順應此潮流，驊訊電子以其優秀的軟硬體整合能力，更進一步地提昇的USB產品 的通話品質與多樣化應用功能，並藉由產品強大的客製化特色，除了縮短廠商的 開發時程並提供了製造商更簡便的彈性設計。 B．不利因素為： 隨著音效晶片市場的不斷成長，必然吸引新的競爭者的投入，市場競爭將會更加 激烈，價格下滑壓力增大，產品應用局限於電腦周邊商品，競爭者眾與低毛率的 趨勢難以扭轉。 因應對策為：因應策略為積極投入研發人力，不斷地創新技術，增加產品線的完 整，建立技術障礙，以拉大與競爭者之距離，方能維持市場領先地位，並加強客 戶服務，穩固現有客戶，及積極降低成本，保持市場優勢。 -49- （二）主要產品之重要用途及產製過程 1．主要產品之重要用途 主要用途 IC產品類別 PCI介面多聲道控制器及音效單晶片 Desktop PC、Multi-media PC、 DVD Player（PC Based）、Portable Digital Music Device、Home Entertainment Solution（Set Top Box、Digital TV Sets、 Video Game Consoles） USB介面音效控制器及音效單晶片 電腦、通訊、消費性產品，及其周邊產品之音效處理 USB介面內建式多合一讀卡機控制晶 Desktop PC、Note-Book、Multi-media PC 片 Desktop PC、NoteBook PC、Multimedia PC、DVD WiFi Based Wireless Audio Soultion Player（PC Based）、Portable Digital Music Device、 Home Entertainment Solution 2．產品之產製過程： Ａ．產品製造程序流程圖 本公司是IC設計公司，晶圓之製作委由晶圓之外包廠製作，而封裝品之製作亦委 由封裝品生產的外包廠製作，而晶圓與封裝品之專業製作可由不同製程條件完成不同 功能之晶圓，與不同類型之封裝品封裝成不同需求的IC。 CAD 光罩 材料 材料 材料 玻璃 晶圓 導線架 光罩 晶圓 製造 -50- 晶圓 測試 封裝 封裝 測試 Ｂ．設計流程 IC產品的源頭來自IC設計，藉由CAD等輔助工具將客戶或自行開發產品的Spec與功能 藉由電路設計由IC表現出來。 電路設計 電路模擬 佈局 電腦資料 磁 帶 CAD Ｃ．光罩流程 IC設計完成的線路以data base方式存於tape內交由光罩公司製作，製作的方式分四個 階段Glass Process, Cr Film Coating, Resist Coating與shipping，完成之光罩交由FAB製作晶 圓。 資料轉換 Data Conversion 曝光 Exposure 曝光 Exposure 顯影 Developing 烘烤 Bake 鉻模蝕刻 Cr film Etching 蝕刻 Etching 光阻去除 Photo Resist Strip 清洗 Cleaning 檢驗 Inspection 加護膜 Pellicle Mounting 檢驗 Inspection 最終檢驗 Final Inspection 出貨 Shipping 出貨 Shipping -51- Ｄ．晶圓製作流程 晶圓製作是很複雜的製程，但製作過程仍於FAB內完成。由晶圓下線後進入module 內經由etching，photo，implant與diffusion各process Area配合光罩的使用，使晶圓製成完 成，完成的晶圓再經電性測試，合格則可出貨，不合格則不出貨。 MASK Etching Wafer start Photo Implant Wafer process complete WAT Shipping Diffusion E．測試流程 製程完成之晶圓委託外部之測試廠作電性測試，區分good dice與defective dice。 F．封裝流程: 需作成封裝品之產品，依實際需求由good dice完成封裝品封裝，封裝的流程如下： 貼晶圓 晶圓切割 切連桿 & 除膠渣 上片 純錫電鍍 接線 去框成型 光學目檢 外觀目檢 封膠 裝箱 雷射蓋印 出貨 （三）主要原料供應狀況 1．主要原料名稱：晶圓 2．市場狀況：國內即可供貨，貨源穩定充裕。 3．採購策略： Ａ．穩定的製程與較高的良率可以有效地降低成本，故採用品質較好的供應商，對於公司產 品有正面的助益。 Ｂ．本公司與供應商會依市場供需檢討價格且定期檢討產品品質與服務情形，並作技術服務。 -52- （四）最近二年度任一年度中曾占進（銷）貨總額百分之十以上之客戶 1．最近二年度占本公司進貨百分之十以上之客戶資料 單位：新台幣仟元 95年度 年度 金額 佔全年度進 客戶名稱 96度 金額 佔全年度進 貨淨額比率 瑞昱半導體 83,062 77.92% 貨淨額比率 62,523 81.26% 2．最近二年度占本公司銷貨百分之十以上客戶資料 單位：新台幣仟元 95年度 名稱 金額 96年度 占全年度銷貨 名稱 金額 占全年度銷貨 淨額比率（%） 淨額比率（%） 瑞昱 257,334 28.10% 瑞昱 374,085 44.66% FUDA 201,682 22.03% FUDA 127,623 15.24% 其它 456,666 49.87% 其它 335,900 40.10% 銷貨淨額 915,682 100.00% 銷貨淨額 837,608 100.00% （五）最近二年度生產量值 單位：仟顆、仟元 年度 主要商品 95年度 產量 產值 96年度 產量 產值 音效晶片 2,360 52,350 1,737 38,703 USB周邊系列 6,771 97,730 6,138 87,701 合 9,131 150,080 7,875 126,404 計 註：由於本公司產品之製造採委外加工方式，故無產能之數據。 -53- （六）最近二年度銷售量值 單位：仟顆、仟元 年度 95年度 內銷 主要商品 量 計 內銷 值 824 78,464 1,369 120,210 414 37,928 1,323 114,552 2,782 164,471 3,531 225,401 2,613 136,790 3,525 162,745 222 19,812 19,266 142 8,681 19 2,827 3,828 262,747 5,035 364,877 3,169 183,399 4,867 280,124 135 量 外銷 量 其他 合 外銷 值 音效晶片 USB周邊系列 96年度 值 量 值 三、從業員工分析 年 95 年度 96 年度 97 年度截至 4 月 30 日止 研究發展人員 51 51 43 管理及業務人員 61 56 60 生產測試人員 6 5 5 118 112 108 平 均 年 歲 33.77 34.25 34.52 平均服務年資 3.69 4.19 4.24 32.20% 34.82% 32.41% 員工人數 度 合 學歷分佈比率 博 計 碩 士 大 專 66.11% 64.29% 66.67% 高 中 1.69% 0.89% 0.92% 0% 0% 0% 高中以下 四、環保支出資訊 (一)依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用 或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明 ： 本公司為 IC 專業設計公司，業務內容以 IC 研發設計為主，同時委託積體電路 製造廠生產晶圓及封裝廠封裝 IC，並無重大污染物產生之情形。 (二)列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：無。 (三)說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染 糾紛事件者，並應說明其處理經過 : 本公司所有委外生產製造的 IC 於 94 年底已經完全符合 RoHS 規範，並取得 Sony Green Partner 證書，並於 94 年 12 月 26 日通過經濟部工業局與行政院金融監督管 理委員會證劵期貨局合辦「資訊、電子、電機產業上市上櫃廠商因應 RoHS 狀況資訊 掌握審查會議」之審查。 -54- (四)說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失 (包括賠 償) ，處分之總額，並揭露其未來因應對策 (包括改善措施) 及可能之支出 (包括 未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說 明其無法合理估計之事實) : 無。 (五)說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年 度預計之重大環保資本支出 : 無。 五、勞資關係 (一)公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議 與各項員工權益維護情形 1. 福利措施 (1)勞工保險、全民健康保險及團體保險 (2)職工福利委員會 (3)員工訓練 (4)特別休假優於勞基法 (5)週休二日 (6)提撥紅利、員工入股 (7)定期舉辦勞資會議 (8)員工健康檢查補助 (9)3C 產品提供經銷商價格 2. 退休制度 本公司之員工退休辦法比照政府規定，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法 規定，每位員工前十五年之服務，每服務滿一年給予二個基數，自第十六年起， 每服務滿一年給予一基數，最高總數以四十五個基數為限，年資未滿半年部分以 半年計，滿半年（含）以一年計。員工退休金之支付，係根據退休人員退休前六 個月之平均工資計算，包括本薪及勞基法所規定之經常性給付。 自民國九十四年七月一日起，選用「勞工退休金條例」者退休金領取及計算方式 如下： (1)個人退休金專戶制： A.月退休金：勞工個人之退休金專戶本金及累積收益，依據年金生命表，以 平均餘命及利率等基礎計算所得之金額，作為定期發給之退休 金。 B.一次退休金：一次領取勞工個人退休金專戶之本金及累積收益。 (2)年金保險制：領取金額，依保險契約約定。 （依「勞工退休金條例」規定實施） 3. 其他重要協議：無。 (二)最近年度及截至年報刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失：無。 (三)日前及未來可能發生因勞資糾紛遭受損失之估計金額與因應措施：本公司勞資關係 和諧，自成立至今並無發生因勞資糾紛所遭受之損失情事，預估未來因勞資糾紛而 導致損失的可能性極低。 -55- 六、重要契約 契約性質 當 事 人 契約起訖日期 Central Research 技術授權 Laboratories Ltd.、 91.10.01-97.09.30 Sensaura Limited 主要內容 CRL 3D Sound Technology、 Sensaura 3D Positional Audio 需依規定使用 Technology 授權 技術授權 智原科技 0.35um UMC Process 之 Standard Cell 授權 VM2003-C1 Verilog source 90.05.15-105.05.14 code 技術授權合約 90.07.10-專利權失效 Digital Surround Personal Computer 專利技術授權合約 為止 USB mega-cell 設計暨使用之 90.07.31-契約解除止 授權 技術授權 智原科技 92.06.06-107.06.05 技術授權 智原科技 META VIDEO, Inc. Digital Theater 技術授權 Systems, Inc. 技術授權 授權開發 Digital Theater Systems, Inc. 89.05.01-契約解除止 長期借款 合作金庫 技術授權 技術授權 勞務技術 勞務技術 CHIPIDEA Microelectronica.S.A., 瑞昱半導體股份有限 公司 創艦科技股份有限公 司 百佳泰電腦股份有限 公司 技術授權 智原科技股份有 限公司 開發服務 Wipro Limited 技術授權 瑞昱半導體股份 有限公司 授權服務 Intel Corporation 技術授權 Digital Theater Systems, Inc. 保險契約 美國環球產物保 險有限公司台灣 分公司 開發服務 Opris Consulting FZUSB 之授權 89.08.31-契約解除止 DTS 專利授權開發合約 開發服務 Intelligraphics, Inc 90.08.26-契約解除止 91.08.12-111.08.12 音效驅動程式之軟體開發及 技術授權 房屋貸款 92.07.09-契約解除止 IMAGIC 設計服務合約 93.03.01-契約解除止 限制條款 DEVELOPMENT AND LICENSE AGREEMENT 需依規定使用 需依規定使用 需依規定使用 需依規定使用 需依規定使用 需依規定使用 需依規定使用 設定擔保 需依規定使用 需依規定使用 93.03.12-契約解除止 IMAGIC 勞務技術服務合約 需依規定使用 93.08.16-契約解除止 IMAGIC 勞務技術服務合約 需依規定使用 94.03.25-契約解除止 「授權合約」 ：L250 Logic 依約定使用、 Process 之授權 保密義務 94.06.17-契約解除止 「Master Business 保密義務 Agreement 」：技術研發服務 94.07.30-97.07.29 「Technology License 依約定使用、 Agreement」 ：音訊技術之授權 保密義務 94.12.27-97.12.26 「License Agreement 保密義務 Software and Related Services」：軟體授權及開發 94.10.01-95.09.30 「DTS Encoder Personal 依約定使用、 Computer License 保密義務 (每年自動更新) Agreement」：5.1 聲道音訊壓 縮演算法之授權 95.03.16-96.03.16 董事及重要職員責任保險（僱 告知義務 傭行為責任附加保險） 95.04.26-98.04.25 -56- 「Design Agreement」 ：IC 設計 智慧財產權共 服務 享 契約性質 當 事 人 契約起訖日期 主要內容 限制條款 技術授權 InterVideo Inc. 95.06-98.06 License Agreement：InterVideo 依約定使用、 Secure Media Path 之授權 保密義務 軟體服務 鼎新電腦股份有 限公司 95.7.31 房地買賣 郭少誠 房地交換 郭少勇 技術授權 CyberLink Corporation 95.07.31 95.08.02 95.09.04-96.09.03 （每年自動更新） 顧問服務 VTOTE LLC 95.11.01-96.3.30 開發服務 中華技術學院 96.01.01-96.11.30 「電腦系統訂購合約書」 ：應 依約定使用、 用軟體、配套軟體及系統安 保密義務 裝、顧問輔導等服務之購買 不動產買賣合約書 無 不動產交換合約 無 「License Agreement」： 依約定使用、 high-definition audio content 保密義務 output protection mechanism 之 授權 「Consulting Agreement」：產 保密義務 品定位及策略顧問 「專案研究委託合約書」 保密義務 3.3V-Device Audio ADC/DAC、Dynamic Element Matching (DEM) for Multi-bit Sigma-Delta Modulator 之開發 依約定使用、 「Audio Technology Development Agreement」：音 保密義務 訊技術研發服務 依約定使用 「Agreement Regarding 開發服務 Layton Electronics 96.01.01-96.12.31 and Networking Limited 技術授權 Dolby 96.01.23-99.12.31 Laboratories Licensing Corporation 開發服務 中華技術學院 Standard Terms and Conditions 、 System License Agreement」：Dolby Digital Consumer Decoder 之授權 96.06.29-101.6.28 保險契約 富邦產物保險有 97.03.16-98.03.16 限公司台灣分公 司 開發服務 Layton Electronics 97.01.01-97.12.31 and Networking Limited -57- 先期技術移轉授權合約書(離 保密義務 散小波轉換用於聲源訊號雜 訊消除之嵌入式系統的 IP 設 計) 董監事及重要職員責任保險 告知義務 依約定使用、 「Audio Technology Development Agreement」：音 保密義務 訊技術研發服務 陸、財務概況 一、最近五年度簡明財務資料 （一）簡明資產負債表 單位：新台幣仟元 最近五年度財務資料(註 1 及註 4) 當年度截至 97 項 目 92 年 93 年 94 年 95 年 96 年 年 3 月 31 日 流動資產 540,452 614,907 804,532 812,200 1,469,285 1,522,039 基金及投資 19,807 11,362 － 95,465 285,313 275,313 固定資產 254,903 240,632 228,884 178,532 172,530 171,556 無形資產 1,455 － － － － － 其他資產 103,364 127,287 127,209 228,544 229,510 235,964 資產總額 919,981 994,188 1,160,625 1,314,741 2,156,638 2,204,872 分配前 94,491 123,216 135,423 130,916 174,423 164,057 流動負債 分配後 160,389 283,255 375,074 421,404 (註 2) － 長期負債 60,000 30,000 － － 667,953 674,985 其他負債 5,613 4,171 5,516 2,870 1,953 1,949 分配前 160,104 157,387 140,939 133,786 844,329 840,991 負債總額 分配後 226,002 317,426 380,590 424,274 (註 2) － 股 本 432,643 485,915 495,645 540,986 584,767 584,767 資本公積 45,000 45,000 53,509 43,458 163,335 163,334 分配前 282,333 307,260 470,532 596,511 624,847 676,390 保留盈餘 分配後 163,163 147,221 202,395 283,376 (註 2) － 金融商品未實現損益 － － － － － － 累積換算調整數 (99) (1,374) － － － － 庫藏股票 － － － － (60,640) (60,610) 未認列為退休金成本之淨損失 － － － － － － 股東權益 分配前 759,877 836,801 1,019,686 1,180,955 1,312,309 1,363,881 總 額 分配後 693,979 676,762 780,035 890,467 (註 2) － 註 1： 上開各年度財務資料均經會計師查核簽證，本年度第一季財務報告係經會計師核閱,且 均未辦理資產重估增值。 註 2： 96 年度之盈餘尚未經股東會決議分配。 註 3： 上稱分配後數字，係依據次年度股東會決議之情形填列。 註 4： 民國 95 年、94 年、93 年及 92 年度財務報表若干科目業經重分類，俾與民國 96 年 度財務報表比較。 年 度 -58- （二）簡明損益表 單位：新台幣仟元 項 目 營業收入 營業毛利 營業利益 營業外收入及利益 營業外費用及損失 繼續營業部門 稅前損益 繼續營業部門 損益 停業部門損益 非常損益 92 年 612,461 287,671 90,567 29,486 5,938 最近五年度財務資料(註 1) 93 年 94 年 95 年 668,694 783,543 915,682 346,875 590,134 744,293 176,394 394,040 503,233 21,611 12,155 22,571 16,702 3,509 11,144 96 年 837,608 702,273 483,901 27,171 63,674 114,115 181,303 402,686 514,660 447,398 65,547 111,197 144,097 323,311 393,641 341,470 51,543 當年度截至 97 年 3 月 31 日 181,817 152,633 83,574 21,232 39,259 － － － － － － － － － － － － 會計原則變動之累積影響數 － － － 475 － － 本期損益 111,197 144,097 323,311 394,116 341,470 51,543 每股盈餘(元/註 2) 1.99 2.57 5.69 6.85 5.87 0.89 註 1：最近五年度財務報告均經會計師查核簽證；本年度第一季財務報告係經會計師核閱。 註 2：按盈餘配股追溯調整後計算。 （三）最近五年度簽證會計師姓名及查核意見： 年度 會計師事務所名稱 簽證會計師 查核意見 92 資誠會計師事務所 張明輝、周筱姿 無保留意見 93 資誠會計師事務所 周筱姿、王嘉瑜 無保留意見 94 資誠會計師事務所 張明輝、王嘉瑜 無保留意見 95 資誠會計師事務所 王嘉瑜、張明輝 無保留意見 96 資誠會計師事務所 周筱姿、張明輝 無保留意見 -59- 二、 最近五年度財務分析 當年度截至 最 近 五 年 度 財 務 分 析(註 1) 分 析 項 目 93 年度 94 年度 17.40 15.83 12.14 10.18 39.15 38.14 長期資金占固定資產比率 321.64 360.22 445.50 661.48 1,147.78 1,188.46 流動比率（％） 571.96 499.05 594.09 620.40 842.37 927.75 償債能力％ 速動比率（％） 497.62 468.43 536.98 551.91 800.49 885.58 65.95 117.89 2,189.51 30,303.06 52.99 10.32 5.01 5.82 5.90 5.80 5.32 5.88 73 63 62 63 69 62 存貨週轉率（次） 7.06 7.47 4.08 2.74 2.17 1.88 應付款項週轉率(次) 4.58 5.71 4.76 4.86 3.88 4.09 52 49 89 133 168 194 固定資產週轉率（次） 2.39 2.70 2.27 3.08 2.64 2.19 總資產週轉率（次） 0.65 0.70 0.49 0.51 0.27 0.17 資產報酬率（％） 12.02 15.18 30.02 31.84 20.05 2.61 股東權益報酬率（％） 14.74 18.05 34.83 35.82 27.39 3.85 營業利益 20.93 36.30 79.50 93.02 82.75 14.29 稅前純益 26.38 37.31 81.24 95.22 76.51 11.21 18.16 21.55 60.80 62.79 73.67 54.62 1.99 2.57 5.69 6.85 5.87 0.89 現金流量比率（％） 131.45 167.24 258.57 282.75 271.70 46.06 現金流量允當比率（％） 128.91 169.63 165.05 135.79 124.48 132.31 現金再投資比率（％） 4.19 15.02 18.46 11.41 9.71 3.56 營運槓桿度 1.19 1.09 1.04 1.07 1.02 1.02 財務槓桿度 1.02 1.01 1.00 1.00 1.02 1.09 財務結構（％） 負債占資產比率 利息保障倍數 應收款項週轉率（次） 平均收現日數 經營能力 平均售貨日數 獲利能力 占實收資 本比率％ 純益率（％） 基本每股盈餘（元）(註 2) 現金流量 槓桿度 95 年度 96 年度 97年3月31日 92 年度 請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達 20﹪者可免分析） 1.負債占資產比率及長期資金占固定資產比率增加：主要係九十六年度發行可轉換公司債，長期負債增加所致。 2.流動比率及速動比率增加：主要係九十六年度發行可轉換公司債，致現金及公平價值變動列入損益之金融資產流動均增加。 3.利息保障倍數減少：主要係九十六年度可轉換公司債折價，以直線法撥提，致利息費用大幅增加。 4.存貨週轉率及應付款項週轉率減少：主要係九十六年度銷貨成本因營業收入減少亦同向減少，且公司存貨庫存政 策及付款政策並無重大變動所致。 5.總資產週轉率減少：主要係九十六年度營收減少，且發行可轉換公司債致總資產增加所致。 6.資產報酬率減少：主要係九十六年度獲利減少，且發行可轉換公司債利息費用增加所致。 7.股東權益報酬率減少：主要係九十六年度獲利減少，且發行可轉換公司債資本公積-認股權增加所致。 8.稅前純益占實收資本比率減少：主要係九十六年度獲利減少所致。 註 1：最近五年度財務報告均經會計師查核簽證；本年度第一季財務報告係經會計師核閱。 註 2：民國 95 年、94 年、93 及 92 年度財務報表若干科目業經重分類，俾與民國 95 年度財務報表比較，部份 財務比率亦一併修正。 註 3：每股盈餘係依追溯調整後股數計算。 -60- 財務分析之計算公式說明： 1.財務結構 (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。 (2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。 2.償債能力 (1)流動比率＝流動資產／流動負債。 (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。 3.經營能力 (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收 款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。 (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。 (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。 (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付 款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。 (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。 (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。 4.獲利能力 (1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率） 〕／ 平均資產總額。 (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。 (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。 5.現金流量 (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。 (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增 加額＋現金股利)。 (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他 資產＋營運資金)。 6.槓桿度： (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益。 (2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。 -61- 三、 最近年度財務報告之監察人審查報告 驊訊電子企業股份有限公司監察人查核報告書 董事會造送本公司九十六年度財務報表，業經資誠會計師事務所查 核竣事，連同營業報告書及盈餘分派之議案亦經本監察人等查核完 竣，認為尚無不合，爰依公司法第二百一十九條規定，備具報告書， 敬請 鑑察。 此致 本公司九十七年股東常會 驊訊電子企業股份有限公司 監察人： 監察人： 監察人： 中 華 民 國 九 十 七 -62- 年 四 月 三 日 ! 四、 96 年度財務報告 ीৣਡൔ! ):8*ቩൔӷಃ 18112779 ဦ 㔘ૻႝηҾިҽԖज़ϦљϦ᠙Ǻ! 㔘ૻႝηҾިҽԖज़Ϧљ҇୯ΐΜϤԃΜΒДΟΜВϷ҇୯ΐΜϖԃΜΒДΟΜВ ϐၗౢॄ߄Ǵᄤ҇୯ΐΜϤԃДВԿΜΒДΟΜВϷ҇୯ΐΜϖԃДВԿΜΒД ΟΜВϐཞ߄ǵިܿᡂ߄Ϸߎࢬໆ߄Ǵҁीৣਡฺ٣Ƕ໒୍ൔ߄ϐ ጓᇙ߯ᆅ໘ቫϐೢҺǴҁीৣϐೢҺ߾ࣁਥᏵਡ่݀ჹ໒୍ൔ߄߄ҢཀـǶ! ҁीৣ߯٩ྣȨीৣਡᛝ୍ൔ߄ೕ߾ȩϷύ҇୯Ϧᇡቩीྗ߾ೕჄ٠ ՉਡπբǴаӝዴߞ୍ൔ߄Ԗคख़εόჴ߄ၲǶԜਡπբхࡴаܜБԄᕇڗ୍ ൔ߄܌ӈߎᚐϷ܌ඟ៛٣ϐਡᏵǵຑᆅ໘ቫጓᇙ୍ൔ߄܌௦Ҕϐीচ߾Ϸ܌բ ϐख़εीीǴᄤຑ୍ൔ߄ᡏϐ߄ၲǶҁीৣ࣬ߞԜਡπբёჹ߄܌Ңϐཀـ ගٮӝϐ٩ᏵǶ! ٩ҁीৣϐཀـǴಃࢤ܌ॊ୍ൔ߄ӧ܌Ԗख़εБय़߯٩ྣȨچวՉΓ୍ൔጓ ᇙྗ߾ȩǵȨीݤȩǵȨीೀྗ߾ȩϷύ҇୯Ϧᇡीচ߾ጓᇙǴىаϢ ߄ၲ㔘ૻႝηҾިҽԖज़Ϧљ҇୯ΐΜϤԃΜΒДΟΜВϷ҇୯ΐΜϖԃΜΒДΟΜВ ϐ୍ݩރǴᄤ҇୯ΐΜϤԃДВԿΜΒДΟΜВϷ҇୯ΐΜϖԃДВԿΜΒДΟ ΜВϐᔼԋ݀ᆶߎࢬໆǶ! ! ၗ!!၈!!!!ी!!ৣ!!٣!!୍!!!܌ !ी!ৣǺ! ! !☰ڬ ! ܴ፵! ! ҇ ! ୯ ΐ Μ ! ࡹය )96*Ѡ)Ϥ*ಃ 79811 ဦ! 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178,532 172,530 (6,002) (3.48) 其他資產 228,544 229,510 966 0.42 1,314,741 2,156,638 841,897 39.04 流動負債 130,916 174,423 43,507 24.94 長期負債 － 667,953 667,953 100.00 133,786 844,329 710,543 84.15 540,986 584,767 43,781 7.49 資本公積 43,458 163,335 119,877 73.39 保留盈餘 596,511 624,847 28,336 4.53 庫藏股票 － (60,640) (60,430) (100.00) 1,180,955 1,312,309 131,354 10.01 資產總額 負債總額 股本 股東權益總額 (一)重大變動項目分析及未來因應計畫如下： 流動資產、資產總額、流動負債、長期負債、負債總額、資本公積增加： 主要係發行可轉換公司債所致。 (二)未來因應計畫： 公司將致力於 USB 產品之銷售並持續研發新產品，以維持整體營收及 毛利之達成，並提昇公司整體獲利狀況。 -93- 二、 經營結果比較分析 單位：新台幣仟元 年 度 科 目 營業收入總額 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額 銷貨成本 銷貨毛利 營業費用 營業淨利 營業外收入 營業外支出 本期稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 1.增減比例變動分析說明： 95 年度 金 額 96 年度 金 額 增減金額 916,730 (1,048) 915,682 (171,389) 744,293 (241,060) 503,233 22,571 (11,144) 514,660 (121,019) 393,641 837,608 － 837,608 (135,335) 702,273 (218,372) 483,901 27,171 (63,674) 447,398 (105,928) 341,470 (79,122) (1,048) (78,074) (36,054) (42,056) (22,688) (19,332) 4,600 52,530 (67,262) (15,091) (52,171) 變動比率% (9.45) (100.00) (9.32) (26.64) (5.99) (10.39) (4.00) 16.93 82.50 (15.03) (14.25) (15.28) （1）銷貨退回及折讓減少：主要係因產品符合客戶要求故無銷貨退回及折讓。 （2）銷貨成本減少：主要係本年度銷售數量減少，致銷貨成本減少。 （3）營業外費用及損失增加：主要係因本年度發行可轉換公司債產生金融資產評價損失 所致。 2.公司主要營業內容改變之原因：本公司並未改變主要營業內容。 3.預期未來一年度銷售數量及其依據：本公司考量目前經營狀況及依據歷史經驗預估九十 七年度預計銷售數量為 17 百萬顆。 -94- 三、 現金流量分析 期初現金餘額 (a) 單位：新台幣仟元 現金不足額 現金剩餘 之補救措施 （不足）數額 (a)+ (b)- (c) 投資計畫 理財計畫 全年來自營業活 全年現金流 動淨現金流量 出量 (b) (c) 512,347 473,903 (405,082) ─ 581,168 ─ 1.本年度現金流量變動情形分析： (1) 營業活動：淨現金流入增加，主要係因上年度應收帳款略有較晚收回情形，本 年度收款正常所致。 (2) 投資活動：淨現金流出增加，主要係公平價值變動列入損益之金融資產增加及 以成本衡量之金融資產投資增加所致。 (3) 融資活動：淨現金流入增加，主要係因發行可轉換公司債所致。 2.現金不足額之補救措施及流動性分析：無。 3.未來一年現金流動性分析： 期初現金餘額 (a) 預計全年來自營業 預計全年 預計現金剩餘 活動淨現金流入量 現金流出量 （不足）數額 (b) (c) (a)+ (b)- (c) 1,032,463 461,654 (286,126) 1,207,991 現金不足額 之補救措施 投資計畫 理財計畫 ─ ─ (1) 營業活動：係因預計 97 年度仍為獲利狀況，故營業活動為淨現金流入。 (2) 投資活動：未有重大投資計畫。 (3) 融資活動：融資活動現金流出約 277,550 仟元，主要係預計發放現金股利及員 工現金紅利所致。 四、 重大資本支出對財務業務之影響 本公司最近二年度及預計未來五年度並無重大資本支出。 五、 最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與改善計畫及未來一年投 資計畫 單位:新台幣仟元 說明 項目 iPeer Multimedia International Ltd. 投資金額 285,313 政策 獲利或虧損之主 改 要 原 因 善 計 畫 未來其 他投資 計 畫 因該公司 95 年 1 若持續虧損，將 控股公司 月始成立，尚處於 研擬降低對其持 創業期間。 股。 -95- 無 六、 風險管理及評估 (一)最近年度及截至年報刊印日止之利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來 因應措施： 1.說明最近二年度及年報刊印日止匯兌損益及利息收支情形對公司損益之影響 （1）本公司最近二年度及年報刊印日止匯兌損益及利息收支情形： 單位：新台幣仟元 項目 95 年度 96 年度 97 年 3 月 31 日 兌換（損）益 (A) 46 (1,802) (18,896) 利息收（支）淨額 (B) 9,853 6,334 (3,512) 營業利益 (C) 503,233 483,901 83,574 A/C 0.01% (0.37%) (22.61%) B/C 1.96% 1.31% (4.20%) （2）最近年度及年報刊印日止之通貨膨脹對公司損益之影響：無。 2.本公司因應匯率變動、利率變動及通貨膨脹之具體措施： （1）本公司外銷產品佔營業收入三成以上，為降低匯率變動對營收及獲利之衝擊，本 公司採取之主要因應措施包括： a.在業務部門報價時，須加入因匯率變動連帶產生之售價調整考量，以保障公司 利潤。 b.採用外幣支付原物料之採購，以自然沖銷主要幣別之匯率風險。 （2）每日收集匯率、利率變動資訊，以適時採取適當之因應措施。 (二) 最近年度及截至年報刊印日止從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍 生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施： 本公司並未從事高風險及高槓桿投資，亦無資金貸與他人、背書保證及衍生性商品 交易之情事，本公司並制訂有資金貸與他人及背書保證作業程序以供遵循。 (三) 未來研發計畫及預計投入之研發費用： 研發計畫請參閱本年報「參、營運概況」之技術及研發概況說明。 97 年預計投入之研發費用約新台幣 1 億 1 仟元。 (四) 最近年度及截至年報刊印日止國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應 措施： 公司對於最近年度及截至年報刊印日止國內外重要政策及法律變動均已採取適當措 施因應，尚不致對公司財務業務產生重大影響。 (五)最近年度及截至年報刊印日止科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施： 近年度科技事實上並無重大改變，惟因市場競爭激烈而導致的毛利率下滑，本公司 以加強產品的功能及降低產品成本為首重之因應措施。 -96- (六)最近年度及截至年報刊印日止企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施： 企業形象首重誠信，不謀非法之私利。本公司在公司經營理念上即以此為重要之原 則。因此，在公司治理上誠信已成為公司之本質。 (七)最近年度及截至年報刊印日止進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無。 (八)最近年度及截至年報刊印日止擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無。 (九)最近年度及截至年報刊印日止進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：無。 (十)最近年度及截至年報刊印日止董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量 移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無。 (十一)最近年度及截至年報刊印日止經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。 (十二)訴訟或非訴訟事件 1.本公司最近二年度及截至年報刊印日止，已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行 政爭訟事件： 該訴訟案對 日期 訴訟案件名稱 訴訟內容 本公司財務 是否結案 業務影響 民 國 九 十 與易威科技股份有 中華民國仲裁協會於 無 是。 六 年 八 月 限 公 司 間 就 返 還 民國九十六年八月十 惟本公司目 十七日 「預付權利金」及 七日作出仲裁判斷，主 前依法聲請 請求損害賠償之仲 文略為:「相對人(易威 強制執行 裁案。(中華民國仲 科技股份有限公司)應 中。 （台灣台 裁協會案號：九十 給付聲請人（即本公 北地方法院 五 年 仲 聲 仁 字 第 司）新台幣壹仟肆佰貳 97 年 度 仲 28 號) 柒萬玖仟伍佰貳拾陸 執字第 3 號 元整及自民國 95 年 10 民事裁定准 月 21 日起至清償日止 予強制執 按年利率百分之五計 行） 。 算之利息。」 2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人及持股比例超過 10%之大股東及從屬公司，最近 二年度及截至年報刊印日止，已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政訴訟事 件：無。 (十三)其他重要風險及因應措施：無。 七、 其他重要事項 無。 -97- 捌、特別記載事項 一、 關係企業相關資料 （一）關係企業合併營業報告書 1.關係企業組織圖：無。 2.關係企業基本資料：無。 3.依公司法第 369-3 條推定為有控制與從屬關係者：無。 4.整體關係企業經營業務所涵蓋之行業：無。 5.各關係企業董事、監察人及總經理資料：無。 6.各關係企業營運概況：無。 （二）關係企業合併財務報表：無。 （三）關係報告書：無。 二、 最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 無。 三、 最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形 無。 四、 其他必要補充說明 無。 玖、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第二項 第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項，應逐項載明： 無。 -98-