興櫃股票代號：R009 上櫃股票代號：6237 驊訊電子企業股份有限公司 九十三年度 年 報 中華民國九十四年五月二十四日 刊印 查詢本年報之網址：http://www.cmedia.com.tw 證期會指定之公開資訊查詢網址：http://mops.tse.com.tw 驊訊電子企業股份有限公司 年報目錄 壹、致股東報告書 ..................................................................................................................... 3 貳、公司概況 ............................................................................................................................. 5 一、公司簡介 ......................................................................................................................... 5 二、公司組織 ......................................................................................................................... 7 三、公司資本及股份 ........................................................................................................... 13 四、公司債之辦理情形 ....................................................................................................... 17 五、特別股之辦理情形 ....................................................................................................... 17 六、海外存託憑證之辦理情形 ........................................................................................... 17 七、員工認股權憑證之辦理情形 ....................................................................................... 17 八、併購或受讓他公司股份發行新股之辦理情形 ........................................................... 18 參、營運概況 ........................................................................................................................... 19 一、業務內容 ....................................................................................................................... 19 二、市場及產銷概況 ........................................................................................................... 24 三、從業員工分析 ............................................................................................................... 31 四、環保支出資訊 ............................................................................................................... 32 五、勞資關係 ....................................................................................................................... 32 六、重要契約 ....................................................................................................................... 33 肆、資金運用計畫執行情形 ................................................................................................... 34 一、九十一年現金增資發行新股計畫內容及執行情形 ................................................... 34 伍、財務概況 ........................................................................................................................... 35 一、最近五年度簡明財務資料 ........................................................................................... 35 二、最近五年度財務分析 ................................................................................................... 37 三、最近年度財務報告之監察人審查報告 ....................................................................... 39 四、93 年度財務報告 .......................................................................................................... 40 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 ........................................... 62 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事 ，其對本公司財務狀況之影響 ................................................................................... 62 陸、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項 ............................................................... 63 一、財務狀況比較分析 ....................................................................................................... 63 二、經營結果比較分析 ....................................................................................................... 64 三、現金流量分析 ............................................................................................................... 66 四、重大資本支出對財務業務之影響 ............................................................................... 66 -1- 五、最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與改善計劃及未來一年投資計 劃 ................................................................................................................................... 66 六、風險管理及評估 ........................................................................................................... 67 七、其他重要事項 ............................................................................................................... 68 柒、公司治理運作情形 ........................................................................................................... 69 捌、特別記載事項 ................................................................................................................... 71 一、關係企業相關資料 ....................................................................................................... 71 二、內部控制制度執行狀況 ............................................................................................... 72 三、最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見 且有紀錄或書面聲明者 ............................................................................................... 73 四、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 ....................................... 73 五、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形 ................... 73 六、最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議 ............................... 73 七、最近年度及截至年報刊印日止，公司及內部人員依法被處份、公司對其內部相 關人員之處罰、主要缺失與改善情形 ....................................................................... 73 八、其他必要補充說明 ....................................................................................................... 73 玖、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定 對股東權益或證券價格有重大影響之事項，應逐項載明……………………………73 -2- 壹、 致股東報告書 驊訊電子自民國 80 年成立以來，由一家小型的 IC 設計廠商，發展成為國際主要的電腦音效晶片 生產廠商，在發展的過程中，一向致力於追求產品功能面的創新性、應用面的廣泛性與技術面的突破性， 堅持以持續的技術創新與研發改良來提高產品的附加價值。回顧過去這一年，本公司積極開發新產品線 以求擴大營業規模並提升獲利，希望從電腦音效晶片的專業廠商轉型，並分散經營的風險。在 93 年度 全體同仁兢兢業業的努力下，本公司在各項財務資料上，如營業收入、稅後盈餘與毛利率上，均較 92 年 度為穩定成長。茲報告 93 年度本公司財務資料如下：營業收入為 6.68 億元，營業利益為 1.76 億元， 稅前淨利為 1.81 億元，稅後純益為 1.44 億元，稅後每股盈餘則為 2.97 元，而毛利率在本公司持續 推出創意性新產品的努力下，則由去年的47%成長到51.8%的高水準。 雖然整體PC產業的經營環境日漸嚴苛，但本公司追求成長前進的腳步卻從未停止。在這裡很高興的 向各位報告: 92 年度， 驊訊受邀與消費性家電頂級音效技術供應商杜比實驗室(Dolby Laboratories) 合作開發適合PC應用的杜比數位音效技術。這些獨家開發的音訊技術與杜比實驗室認證在 93 年度應用 到驊訊的各項主要產品上，包括 PCI 晶片， USB 晶片與 Intel High Definition Audio 晶片上，除了獲 得國內外大展各項獎項與好評外，也激勵了下游客戶的採用意願，而使得 93 年度的整體業績再創佳 績。此外，驊訊與上市知名IC設計公司瑞昱半導體的合作，結合雙方的創意與研發實力，不斷推出新產 品，更助益了去年的業績與未來的成長動能。今年度預計推出的“Wi-Sonic™無線多聲道數位家庭音效 ”解決方案，包含驊訊多聲道音效晶片及委託瑞昱半導體特殊訂製的內建DSP數位信號處理能力的無線 網路晶片組，並結合驊訊開發的多聲道杜比無線音效軟體引擎，整合成最具前瞻完整性與使用方便性的 無線數位家庭音效解決方案。使用目前已成為大部分電腦標準配備的Wi-Fi無線網路模組(802。11b/g) 就可以無線傳輸所有電腦上的音源(例如:兩聲道音樂及5。1聲道的DVD，還有多聲道的3D電玩)到遠方 的喇叭或是家庭劇院擴大機，成為整合個人電腦與家電的最佳音效介面。未來藉由無線網路持續增加的 頻寬能力，更將陸續擴充非壓縮多聲道音效直接播放的能力。這樣的解決方案不僅將創造個人電腦無線 音效卡（盒）的週邊產品市場，未來家裡的喇叭、解碼器、家庭劇院及床頭音響等都可能內建此技術模 組，讓消費者隨心所欲接收個人電腦音源，如此個人電腦才更具條件、名符其實成為數位家庭影音娛樂 中心 (Digital Home Media Center)。 茲就上述談到數位家庭影音娛樂中心的概念再向各位作進一步報告: 今年隨著英特爾與微軟不斷推 廣 Digital Home 概念，數位家庭已成為 PC 產業界最重要的概念與明星產品。PC已不僅僅是個人電腦， 更提升為家庭數位娛樂的中心。再者，由於目前PC已具有強大的運算及資料處理能力，可執行連一般家 電都做不到的高效能運算，因此以PC來取代傳統音響家電已漸漸成為趨勢。驊訊具有獨家開發的多項杜 比實驗室高感質音效技術，可整合到 Media Center 中，使 PC 輸出音質提昇至與高級音響家電相媲美 的水準。並推出採用無線網路打造數位家庭音效的“Wi-Sonic™無線多聲道數位家庭音效”解決方案， 免除使用者在最常遇到的喇叭佈線上的困擾與不便。本項具有前瞻性與創意性的重要產品將可為今年的 業績帶來爆發性的貢獻與成長。 另外，驊訊於93年度參加全球第二大國際電腦展 - 台北國際電腦展 (Computex)，再度獲頒最佳產 品獎，這是驊訊連續第三年於該展覽中獲獎，足以證明驊訊的創意與研發實力。該獎項由電腦展主辦單 位委託台大計算機及資訊網路中心所共同舉辦，參選競賽的項目共計10項，評審標準主要以參選產品的 技術性、創新性以及外銷潛力等作為評審重點。此獎為Computex中極其重要且引人注目的活動，驊訊 電子從超過百家競爭產品中脫穎而出，以搭載杜比多項音效技術的Intel High Definition Audio Codec 獲 得多媒體類最佳獎品獎。 -3- 展望未來，驊訊在掌握音效核心技術、不斷激發前瞻創意的優勢下，將推出更多的新產品以滿足市 場上客戶的需求。並進一步著眼於數位家庭時代的來臨與消費性電子市場的高度成長，將音訊產品整合 至可攜式家電、網路電話、視訊會議解決方案、遊戲機，DVD播放器，數位錄影機，高畫質電視等相關 產品上。經由持續的技術創新與研發改良來提高產品的附加價值，讓產品與廠商永遠維持在雙贏的優勢 上，使本公司的營業規模及獲利能力再度呈現成長，並且與同仁及股東共同分享更豐碩的成果。 敬祝各位 身體健康 萬事如意 董事長暨總經理 鄭期成 -4- 貳、 公司概況 一、 公司簡介 (一)成立日期 1991 年 12 月 5 日 (二)公司沿革 年表時間 重 大 記 事 1991 年 12 月 成立於復興南路一段，設立資本額 650 萬 1992 年 01 月 公司正式營運，初期以多媒體影像相關產品為主 1992 年 09 月 公司遷址至敦化南路一段一號三樓 1993 年 成功研發出 8 位元 PC 音效卡及主機板時脈產生器 CMA9107 1994 年 成功研發出 8 位元音效晶片數位控制器 CMI8328，及高階時脈產生器 CMA88XX 系列 1995 年 成功研發出 16 位元音效晶片數位控制器 CMI8329 1995 年 09 月 公司辦理現金增資 550 萬元，資本額增至 1200 萬元 1996 年 04 月 技術轉移電通所 Wave-Table 音樂合成引擎 1996 年 07 月 參與經濟部第一屆民間科技移轉專案計劃，自英國 CRL 公司技術移轉 Sensaura HRTF 3D 定位音效技術 1996 年 10 月 成功研發出 16 位元音效單晶片 CMI8330，成功整合類比及數位電路 1997 年 02 月 公司人員增編，遷址至敦化南路一段一號四樓 1997 年 08 月 公司辦理現金增資 1800 萬元，資本額增至 3000 萬元 1997 年 完成經濟部科專技轉委託案 CMI8336－純硬體 HRTF 3D 音效晶片 1997 年 完成 ISA HRTF 3D 音效晶片 CMI8330-C3DX 量產開發 1997 年 09 月 購買市民大道四段 100 號六樓辦公大樓為公司營運場所（1998 年 06 月地址變更） 1997 年 12 月 CMI8330 晶片獲得國內主機板大廠採用為標準配備 1998 年 使用四聲道系統改良英國 CRL HRTF 3D 技術 1998 年 完成四聲道 PCI 音效單晶片 CMI8338 之量產開發 1999 年 公司全系列音效晶片產品取得 Microsoft WHQL 認證測試 1999 年 06 月 公司擴編，購買市民大道四段 100 號 13 樓辦公大樓供行政業務部門使用 1999 年 完成 56K 軟體數據機功能整合的 4CH PCI Audio Chip－CMI8738，該產品為全球首創 數據機、四聲道音效數位/類比轉換器、數位光纖介面等功能之整合型音效晶片 1999 年 09 月 公司辦理現金增資 5000 萬元，資本額增至 8000 萬元 2000 年 完成全球唯一 6 聲道 PCI 音效單晶片 CMI8738—6CH，支援軟體家庭劇院系統，獲得 國內多家主機板廠商採用 2000 年 08 月 公司辦理盈餘轉增資 4,224 萬元，資本額增至 1.22 億元 2000 年 12 月 音效晶片產品所開發使用之『Sigma-Delta CODEC System』獲美國專利（專利字號： 6,204,793） 2001 年 01 月 成功開發出 4CH AC’97 CODEC―CMI9738 2001 年 04 月 結算 2000 年營業額達新台幣 9.76 億元，稅後每股純益 19.3 元，產品音效單晶片全球 銷售量達 1000 萬顆以上 2001 年 05 月 『使兩聲道音效硬體輸入四聲道類比訊號之方法與架構』獲得中華民國專利(專利號碼 168512) 2001 年 08 月 音效晶片產品所開發使用之『數位音效控制系統與方法』獲得中華民國專利(專利號碼 146060) 2001 年 10 月 公司辦理盈餘轉增資 10,680 萬元，資本額增至 2.29 億元 -5- 年表時間 重 大 記 事 2001 年 10 月 公司榮獲經濟部針對產業貢獻與研發技術肯定之『產業科技發展獎―優等獎』 2002 年 02 月 成功研發出多聲道虛擬環繞創新技術『C-Media Xear 3D Sound Technology』，提供後 聲道虛擬補償，使用開放式聆聽架構，帶來使用者革命性與創造性的多聲道環境聆聽 方法，解決 PC 使用者於多聲道環境應用時所可能產生的環境空間、喇叭購置成本與 組裝、架設、整線工程等問題。 2002 年 03 月 成功開發出 6CH AC’ 97 CODEC－CMI9739，提供全球最經濟最完整的多聲道音效功 能，且支援 3D Engine 與 EnvironmentFX 環境音場，更附加 C-Media 全球首創專利『Xear 3D Sound Technology』。 2002 年 04 月 Method and Apparatus Adaptable to a Standard Game Port of a Personal Computer for Interfacing an External HSP MODEM, a Joystick and a MIDI Interface 獲美國專利(專利 號碼 US6,434,634B1) 2002 年 06 月 驊訊電子 CMI9739 6CH AC’97 CODEC 榮獲日本最大的且最專業的電腦評論媒體： Nikkei Bytes、Nikkei WinPC 與 COMPUTEX Taipei 2002 主辦單位頒發之 Best of Computex 2002，深獲日本市場肯定整體產品的技術創新與市場潛力。 2002 年 11 月 2002 年 11 月 2002 年 12 月 2003 年 1 月 2003 年 2 月 2003 年 3 月 2003 年 4 月 2003 年 9 月 2004 年 2 月 2004 年 2 月 2004 年 5 月 2004 年 6 月 2004 年 7 月 2004 年 9 月 2005 年 2 月 2005 年 2 月 驊訊電子最新產品 CMI9739A Plus Xear 3D Sound Technology 榮獲中華民國 91 年資訊 月傑出資訊應用產品獎。 『後聲道音效補償裝置』獲得中華民國專利(專利號碼 168674) 推出全球第一套可結合 3D 定位與 Dolby AC-3 Encoder 功能之高品質 PC 多聲道 3D 音 效解決方案，同時獲得杜比實驗室嚴格認證，提供 PC 系統廠商與使用者完整不失真 的杜比佰萬級音響聆聽享受。 受 Dolby 實驗室邀請參加全球最大消費性電子展 CES，聯合作推廣世界第一套 Dolby inside PC 概念產品。 『一種提供類頭戴式耳機後聲道揚聲器之系統與方法』獲得中華民國專利(專利號碼 172785) 推出全球第一套 3D USB Audio 解決方案，同時獲得眾多廠商於全球最大電腦展 Cebit Show 中，展出數位音效喇叭產品。 4 月 21 日正式於中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌交易。 CM102 喇叭控制晶片榮獲 2003 年台北國際電腦展最佳外銷資訊產品獎(Best Choice of Computex) 受 Intel 之邀參加 IDF Spring(Intel 春季論壇), 展示結合數位杜比音效, 全球 PC 市場上 首次推出高品質 7.1 聲道家庭劇院音效解決方案 『Self-balanced Active Current Bridge for Measuring the Impedance of an External Device』獲得美國專利(專利號碼 6,696,846) “瑞昱 驊訊 打造 HD AUDIO 新音效世紀”驊訊與瑞昱合作 HDA 及 AC 97 codec 的 audio on-board 市場. 驊訊電子 CM9880-全球第一顆 Follow Intel HDA 高品質 7.1 聲道新音效規格晶片,榮獲 2004 年台北國際電腦展最佳外銷資訊產品獎(Best Choice of Computex) “使用單一位元偵測多重插座之網路” 獲得中華民國專利(專利號碼 198438) “測量外部裝置阻抗之自我平衡式主動電流電橋” 獲得中華民國專利(專利號碼 220690) 率先發表” Wi-Sonic 無線多聲道音效模組”, 讓家庭娛樂數位化輕鬆落實於家中的任 何一個角落. “多聲道共用電阻串數位類比轉換器系統與其輸出方法”獲得中華民國專利(專利號 碼 228011) -6- 二、 公司組織 (一)組織系統圖及各主要部門所營業務 董事長 總經理 總經理室 研發工程部 稽核室 行銷業務部 部門別 生管製造部 主 要 業 務 研發工程部 1. 2. 3. 4. 音效與繪圖相關邏輯 IC 之研發與設計。 系統與應用軟體之開發與推廣。 撰寫生產測試程式。 科技專案之開發與執行。 行銷業務部 1. 2. 3. 4. 5. 負責公司產品之市場調查、企劃與行銷。 國內外業務拓展與客戶開發。 訂單審查與銷售管理。 提供客戶產品技術服務。 應收帳款之催收及協助徵信授信之管理。 生管製造部 1. 2. 3. 4. 產品生產企劃、生產及委外執行作業。 訂單交期安排及產品製程品質掌控。 各項生產相關之採購及進出口作業。 出入庫作業及帳料管理。 管理部 1. 2. 3. 4. 負責人事行政之制度建立、控制與管理。 福利文康活動之規劃、執行。 人力資源規劃、教育訓練安排。 財務、會計、稅務、股務等相關事務。 -7- 管理部 -8- 侯瑞甫 92.06.27 3年 2年 瑞昱半導體(股)公司 93.06.30 代表人：陳國忠 持股 比率 股數 持股 比率 現在持有股數 股數 727,404 14,185 8,900 2.00 0.03 0.02 598,166 18,099 11,356 1.21 0.04 0.02 91.05.30 － － － － 93.06.30 5,550,000 12.84 6,110,500 12.37 91.05.30 91.05.30 91.05.30 93.06.30 5,550,000 12.84 6,110,500 12.37 80.11.29 1,586,343 4.36 1,179,372 2.39 － － 299,400 1,808 11,356 － 680,362 80.11.29 5,743,715 15.81 4,538,279 9.19 2,080,087 股數 選任時持有股份 － － 0.60 0.00 0.02 － 1.38 4.23 － － － － － － － － 持股比率 股數 － － － － － － － － 持股比 率 配偶、未成年子女現 利用他人名義 在持有股份 持有股份 淡大資訊工程研究所碩士 交大管理科學研究所碩士 中華民國會計師考試及格 中華人民共和國會計師考試及 格 正風聯合會計師事務所會計師 紐約市立大學企管碩士 中華工專電子科 南豐科技經理 美國南加大電機工程碩士 大智電子副總經理 成通科技副總經理 美國賓州州立大學 MBA 弘騏網際網路董事長 風和開發董事長／鼎祥創投董 事長 厚生股份有限公司董事／日鑫 創投董事 台灣大學電機工程研究所碩士 台北工專電機科 大智電子業務經理 中華工專電子科 大智電子專案經理 主要經（學）歷（註三） － － － － － 明源會計師事務所會計師 普安科技股份有限公司獨立 董事 － 蕃薯網科技股份有限公司獨 立監察人 瑞頡科技(股)公司監察人 瑞昱半導體(股)公司財務長 南豐科技經理 鼎祥創投股份有限公司董事 泰發科技董事 Chairman of CLL Technology 誠信科技副董事長 風和開發股份有限公司負責 人 富鑫創投大中華區總經理 瑞頡科技(股)公司董事 理 鴻威創業投資(股)公司總經 － － － － － － － － － － － － 具配偶或二親 等以內關係之 目前兼任本公司及其他公司 其他主管、董 之職務 事或監察人 職 姓 關 稱 名 係 前 蔡 本公司總經理 協 鳳 妻 理 霞 本公司生管製造部門副總經 － － － 理 瑞昱半導體(股)公司總經理 註一：屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱並應填列下表一。 註二：填列首次擔任公司董事或監察人之時間，如有中斷情事，應附註說明。 註三：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。 註四：包括支付每一董事、監察人之車馬費及酬勞，若董事兼任經理人員或員工者，其酬勞應分別按其身分揭露，若有領取員工認股權憑證或員工紅利者均應分別揭露其數額。 獨立 監察人 監察人 3年 3年 3年 林培霖 監察人 92.06.27 92.06.27 92.06.27 徐正泰 陸耀中 2年 3年 瑞昱半導體(股)公司 93.06.30 代表人：邱順建 獨立董事 獨立董事 董事 蕭維榮 董事 92.06.27 3年 鄭期成 董事長 選(就)任 初次選任日 任期 日 期 期(註二) 92.06.27 姓 名 職 稱 （註一） 1. 董 事 及 監 察 人 資 料 (二)董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 表 一 :法 人 股 東 之 主 要 股 東 法 人 股 東 名 稱（註一） 法 人 股 東 之 主 要 股 94 年 4 月 20 日 東（註二） 闊德工業股份有限公司 美國紐約銀行瑞昱存託憑證持有人暨存託機構 英商渣打銀行受託保管 GMO 新興市場基金 中華郵政股份有限公司 渣打託管富達清教信託：富達低價位股基金 瑞昱半導體股份有限公司 葉南宏 國華人壽保險股份有限公司 江廷桔 陳進興 倪淑卿 註一：屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱及該法人之股東股權比例超過百分之十或股權比例占前十名之股東名稱。 註二：法人股東之主要股東如屬法人股東代表者，應註明該第二層法人股東名稱並應填列下表二。 2.董 事 及 監 察 人 專 業 知 識 及 獨 立 性 資 料 條件 是否具有五年以上商 務、法律、財務或公司 業務所須之工作經驗 姓名 符合獨立性情形（註） 備 註 1 2 3 4 5 6 7 鄭期成 9 9 9 9 9 蕭維榮 9 9 9 9 9 邱順建 9 徐正泰 9 陸耀中 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 林培霖 9 9 9 9 9 9 9 侯瑞甫 9 9 9 9 9 9 9 9 陳國忠 9 9 9 2 2 9 註： (1)非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。 (2)非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 (3)非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。 (4)非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之 董事、監察人、受僱人。 (5)非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。 (6)非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體 之企業主、合夥人、董事（理事） 、監察人（監事）、經理人及其配偶。 (7)非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人。 備註：擔任公司獨立董事或獨立監察人者，如有兼任其他公司獨立董事或獨立監察人情事，應備註說明兼任家數。 -9- 3.總 經 理 、 副 總 經 理 、 協 理 、 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 94 年 4 月 20 日 職 稱 總經理 姓 名 鄭期成 就任 日期 81.03 持 有 股 份 股數 4,538,279 配偶、未成年子 女持有股份 持股 比率 (%) 股數 持股 比率 (%) 9.19 2,080,087 利用他人 名義持有 股份 股 數 主要(學)經歷 持股 比率 (%) 目前兼 任其他 公司之 職務 具配偶或二親等以內關 係之經理人 職稱 姓名 關係 － 中華工專電子科 大智電子專案經理 無 － － 美國夏威夷大學會計研 究所 台灣工銀證券股份有限 公司副總 無 － － － 4.23 － 前協理 蔡鳳霞 妻 黃登安 93.04 － 生管製造部門 蕭維榮 副總經理 81.12 1,179,372 2.39 680,362 1.38 － － 台北工專電機科 大智電子業務經理 無 － － － 靜 80.12 349,484 0.71 801,423 1.62 － － 致理商專商業文書科 大智電子國外部專員 無 － － － 研發工程部門 蔣至青 副總經理 93.11 98,725 0.2 902 0.00 － － 台灣大學電機研究所 資策會軟體工程師 無 － － － 行銷業務部門 賴智照 副總經理 93.10 353,897 0.72 2,829 0.01 － － 中華工專電子科 大智電子設計工程師 無 － － － 行銷業務部門 劉介正 協理 93.08 8,000 0.02 － － － － 文化大學電機系 凌越科技行銷經理 無 － － － 執行副總 管理部門 副總經理 林 － － － 財務部協理 王紓玉 87.03 179,464 0.36 － － － － 美國德州拉馬大學企業 管理系 大智電子財務部 無 － － － 稽核 邱寶蘭 90.11 190,116 0.38 30,770 0.06 － － 實踐專校會統科 大智電子會計 無 － － － 4.最近年度(93 年度)支付董事、監察人、總經理及副總經理之報酬 董事之報酬 93 年 12 月 31 日 單位:新台幣元 盈餘分配之 職稱 姓名 車馬費 盈餘分配之 及報酬 董事酬勞 員 工 紅 利 金 額 （ 註 2） 現金紅利 董事長 鄭期成 董事 瑞昱半導體 (股)公司 董事 蕭 維 榮 25,000 獨立董事 陸耀中 獨立董事 徐正泰 500,384 - 股數 - 股票紅利 市價 33.32 金額 - 總額占 取得員工認 前三項 稅 後 純 其他報酬 股權憑證數 總額 （ 註 4） 益之比 額（註3） 例（ ％ ） 525,384 0.36% 0 - 註 1： 董事姓名應分別列示，但得以彙總方式揭露其車馬費、盈餘分配之董事酬勞及其他報酬情形。若 董事兼任總經理或副總經理者， 其報酬應分別按其身分揭露。屬董事報酬部分揭露於本表；屬總經理及副總經理之報酬部分揭露於下表。 註 2：若 董事兼任員工（或經理人）取得員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，應填列員工紅利金額，其股票紅利之「市價」，上市上 櫃公司係採用公司會計期間最末一個月之平均收盤價計算之；若非屬上市上櫃公司則以會計期間結束日之淨值計算之。另若 董事 係兼任經理人取得員工紅利者，應再填列附表二之二。 註 3：若 董事兼任員工領取員工認股權憑證者，應填列本表及附表十五。 註 4：如提供汽車、房屋及其他專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金及其他給付。 -10- 監察人之報酬 93 年 12 月 31 日 單位:新台幣元 職稱 車馬費及 報酬 姓名 盈 餘 分 配 之 監察人 前二項總額 酬勞 總額占稅後純益 其 他 報 酬 （ 註 2） 之比例（％） 監 察 人 瑞昱半導體(股)公司 監察人 林培霖 25,000 250,193 275,193 0.19% 獨立監察人 侯瑞甫 註 1： 監察人姓名應分別列示，但得以彙總方式揭露其車馬費、盈餘分配之監察人酬勞及其他報酬情形。 註 2：如提供汽車、房屋及其他專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金及其 他給付。 總經理及副總經理之報酬 93 年 12 月 31 日 單位:新台幣元 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 金 額（ 註 2） 職稱 總經理 副總經理 副總經理 副總經理 副總經理 副總經理 姓名 薪資 獎金、特 支費 鄭期成 蕭維榮 林 靜 10,264,867 1,613,900 黃登安 蔣至青 賴智照 股票紅利 現金 紅利 股數 - 83,000 市價 金額 總額 取得員 占稅 工認股 前三項總 後純 權憑證 額 益之 數額 比例 （註3） （％） 33.32 2,765,560 14,644,327 10.16% 0 其他 報酬 （註 4） 87,604 註 1： 總 經 理 及 副 總 經 理 姓名應分別列示， 但 得 以 彙 總 方 式 揭露其薪資、獎金、特支費、員工紅利及員工認股權憑證情形。 註 2：總 經 理 及 副 總 經 理 領 取 員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，應填列本表及附表二之二，其股票紅利之「市價」，上市上 櫃公司係採用公司會計期間最末一個月之平均收盤價計算之；若非屬上市上櫃公司則以會計期間結束日之淨值計算之。 註 3：總 經 理 及 副 總 經 理 領 取 員工認股權憑證者，應填列本表及附表十五。 註 4：其他報酬之性質為汽車稅捐及汽車保險費之補助。 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 職稱 姓名 （註 1）（註 1） 經 理 人 總經理 副總經理 副總經理 副總經理 副總經理 副總經理 協 理 前協理 會計部門主管 鄭期成 蕭維榮 林 靜 黃登安 蔣至青 賴智照 劉介正 蔡鳳霞 王紓玉 股數 股票紅利 市價 （註 2） 金額 現金紅利 金額 103,000 33.32 3,431,960 - 93 年 12 月 31 日 總額占稅後 總計 純益之比例 （％） 3,431,960 2.38% 註 1：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露盈餘分配情形。 註 2：依「市價」計算，上市上櫃公司係採用公司會計期間最末一個月之平均收盤價計算之；若非屬上市上櫃公司則以會計期 間結束日之淨值計算之。 註 3：經理人之適用範圍，依據本會九十二年三月二十七日台財證三字第○九二○○○一三○一號函令規定，其範圍如下： (1)總經理及相當等級者 (2)副總經理及相當等級者 (3)協理及相當等級者 (4)財務部門主管 (5)會計部門主管 (6)其他有為公司管理事務及簽名權利之人 註 4：若 董事、總經理及副總經理有 領 取 員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，除填列附表二之一外，另應再填列本表。 -11- (三)最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及 股權質押變動情形 1.董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形 93 年度 職稱 姓名 董事長兼總經理兼大股東 (93/10/15 解任大股東) 持有股數 增(減)數 鄭期成 (2,148,430) － － － 蕭維榮 (682,785) － － － 錢一匡 (113,947) － － － 6,110,500 － － － 1,032 － － － 1,645 － － － (245,622) － － － (247,838) － － － － － － － (152,684) － － － － － － － 52,172 － － － － － － 董事兼副總經理 董事(93/6/30 解任)兼副總經 理(93/11/1 解任) 董事兼監察人(93/6/30 就任) 兼大股東(93/3/9 就任) 獨立董事 獨立董事 監察人 監察人(93/6/30 解任) 獨立監察人 副總經理兼財務部門主管 （94/4/1 解任財務部門主管） 副總經理（93/4/1 就任）兼 財務部門主管 (94/4/1 就任) 副總經理 (93/10/1 就任) 副總經理 (93/11/1 就任) 協理(93/8/13 就任) 協理(93/11/1 解任) 會計部門主管 94 年度截至 4 月 30 日止 質押股數 持有股數 質押股數 增(減)數 增(減)數 增(減)數 瑞昱半導體(股)公 司 陸耀中 徐正泰 林培霖 陳如柏 侯瑞甫 林靜 黃登安 賴智照 蔣至青 劉介正 蔡鳳霞 王紓玉 8,000 － 36,000 － (843,757) － － － 27,224 － － － － 2.股權移轉資訊：無。 3.股權質押資訊：無 。 (四)公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業支持 股數並合併計算綜合持股比例 94 年 3 月 31 日 轉投資事業 本公司投資 股數 C-MEDIA INVESTMENTS 570,000 股 LIMITED 董事、監察人、經理人及直 接或間接控制事業之投資 綜合投資 持股比例 股數 持股比例 股數 持股比例 100.00% － － 570,000 股 100.00% 註：因未能產生對母公司營收效益，為避免持續虧損，經 94 年 4 月 25 日董事會決議處份 C-media Investments Ltd. -12- 三、 公司資本及股份 (一)股份種類 單位：股 核 定 股 本 股份種類 流通在外股份 (上櫃公司股票) 未發行股份 (註 1) 合計 記名式普通股 49,384,516 16,708,484 65,300,000 備註 ― 註1：未發行股本保留2,207,000股供發行員工認股權憑證使用。 (二)股本來源 核 年 月 發行 價格 定 股 本 實 收 股 本 備 註 股 數 (仟股) 金 額 (仟元) 股 數 (仟股) 金 額 (仟元) 股本來源 以現金以外 之財產抵充 股款者 其 他 81 年 9 月 10 650 6,500 650 6,500 公司設立 － 註1 84 月 9 月 10 1,200 12,000 1,200 12,000 現金增資 － 註2 86 年 8 月 10 3,000 30,000 3,000 30,000 現金增資 － 註3 88 年 9 月 10 8,000 80,000 8,000 80,000 現金增資 － 註4 89 年 8 月 － 12,224 122,240 12,224 122,240 盈餘轉增資 － 註5 90 年 10 月 － 45,000 450,000 22,904 229,043 盈餘轉增資 － 註6 91 年 10 月 － 45,000 450,000 35,829 358,287 盈餘轉增資 － 註7 91 年 10 月 100 45,000 450,000 36,329 363,287 現金增資 － 註8 92 年 11 月 － 46,000 460,000 43,264 432,643 盈餘轉增資 － 註9 93 年 10 月 － 65,300 653,000 48,592 485,915 盈餘轉增資 － 註 10 94 年 4 月 － 65,300 653,000 49,384 493,845 員工認股權憑證 － 註 11 註 1：本案已於 81 年 09 月 05 日經北市建一字第六七三四三五號函核准。 註 2：本案已於 84 年 09 月 05 日經北市建一字第○一○一四四七七號函核准。 註 3：本案已於 86 年 08 月 08 日經北市建一字第八六三二三九九六號函核准。 註 4：本案已於 88 年 09 月 30 日經北市建商二字第八八三三七五五一號函核准。 註 5：本案已於 89 年 08 月 11 日經經濟部（○八九）商字第○八九一二八八四六號函核准。 註 6：本案已於 90 年 09 月 21 日經證期會（九○）台財證（一）字第一五八八八六號函核准申報生效。 註 7：本案已於 91 年 09 月 11 日經證期會台財證一字第○九一○一五○○三五號函核准。 註 8：本案已於 91 年 09 月 11 日經證期會台財證一字第○九一○一五○○三五號函核准。 註 9：本案已於 92 年 08 月 08 日經證期會台財證一字第○九二○一三五九二九號函核准。 註 10：本案已於 93 年 08 月 12 日經金管會金管證一字第○九三○一三五九八七號函核准。 註 11：本案已於 91 年 9 月 11 日經證期會台財證一字第○九一○一五○○三五號函核准。 -13- (三)股東結構 94 年 4 月 20 日 股東結構 數量 人 政府機構 金融機構 1 － 持有股數 1,100 － 持股比例 0.00 － 數 其他法人 13 個 人 外國機構及外人 1,743 10,343,683 35,388,049 20.94% 合 7 1,764 3,651,684 49,384,516 7.39% 100.00% 71.67% (四)股權分散情形 持 股 分 級 股 1至 999 1,000 至 5,000 5,001 至 10,000 10,001 至 15,000 15,001 至 20,000 20,001 至 30,000 30,001 至 40,000 40,001 至 50,000 50,001 至 100,000 100,001 至 200,000 200,001 至 400,000 400,001 至 600,000 600,001 至 800,000 800,001 至 1,000,000 1,000,001 以上 合 計 東 人 數 持 315 918 210 70 51 51 34 16 33 31 11 8 6 4 6 1,764 有 股 數 60,197 2,000,217 1,650,657 878,376 937,433 1,288,152 1,190,358 723,963 2,404,604 4,412,554 3,394,285 4,045,279 4,237,093 3,602,726 18,558,622 49,384,516 (五) 主要股東名單 94 年 4 月 20 日 持股比例（%） 0.12 4.05 3.34 1.78 1.90 2.61 2.41 1.47 4.87 8.94 6.87 8.19 8.58 7.30 37.57 100.00 94 年 4 月 20 日 股份 主要股東名稱 持有股數 (股) 持股比例 (%) 瑞昱半導體股份有限公司 6,110,500 12.37 鄭期成 4,538,279 9.19 鴻威創業投資股份有限公司 3,396,800 6.88 戴旭暉 1,749,671 3.54 匯豐銀託管聯盟巔峰投資公司投資專戶 1,584,000 3.21 蕭維榮 1,179,372 2.39 曾志宏 929,201 1.88 錢一匡 906,589 1.84 林培堅 900,000 1.82 第一商業銀行受託保管池明投資專戶 866,936 1.76 註：股權比例達百分之十以上之股東或股權比例占前十名之股東 -14- 計 (六)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 單位：新台幣元 年 項 92 年 （93 年分配） 度 目 每 市 股 價 每 淨 股 值 每 盈 股 餘 每 股 股 利 最 高 79.6 58.1 49.6 最 低 32.2 25.3 38.0 平 均 59.2 47.6 45.3 分 配 前 17.56 17.22 分 配 後 16.04 13.93* 18.12 － 43,264,315 48,591,516 48,591,516 每股盈餘 追溯前 (註 2) 追溯後 2.57 2.97 0.9 2.29 2.97 － 現金股利 1.50 1.00 3.00* － － － － － － － － － 本益比 (註 4) 25.85 16.03* － 本利比 (註 5) 39.47 15.87* － 現金股利殖利率 (註 6) 2.53% 6.30%* － 加權平均股數 無償 配股 盈餘配股 資本公積配股 累積未付股利 (註 3) 投 報 分 資 酬 析 93 年 94 年 （94 年分配） 截至 4 月 30 日止 註 1：係依據次年度股東會決議分配之情形填列。 註 2：如有因無償配股等情形而需追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。 註 3：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未 付之股利。 註 4：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。 註 5：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。 註 6：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。 * 係依據董事會通過之擬議股利分配情形計算，尚未經股東常會通過。 -15- (七)公司股利政策及執行狀況 1.本公司股利政策 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次就餘額提存百分之十為 法定盈餘公積，並依主管機關規定提列或轉回特別盈餘公積，如尚有盈餘依左列順序分配之： (1)董事、監察人酬勞不高於百分之一。 (2)員工紅利百分之五至十。 (3)其他餘額併同以往年度未分配之盈餘為股東股利，由董事會擬具分派案，提請股東會決議 分派之。 本公司員工紅利之分配得以現金或股票方式發放，員工股票紅利發放之對象得包括本 公司直接及間接持股合計達百分之五十以上之從屬公司。本公司股東紅利須視公司目前及 未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，兼顧股東利益、平衡股 利及公司長期財務規劃等，以現金或股票方式發放，當年度分派之股東紅利中，現金股利 發放之比例以不超過百分之八十為原則，其餘以股票股利方式發放之，但公司得依當年度 實際營運狀況，並考量次一年度之資本預算規劃決定最合適之股利政策。 2.本次股東會擬議股利分配之情形 單位：元 項目 九十三年度稅後純益 減：提列法定盈餘公積 加：以前年度可分配盈餘 減：提列特別盈餘公積 九十三年度可供分配盈餘總額 分配項目 1. 董監事酬勞 (1%) 2. 員工現金紅利 3. 股東現金股利 分配項目合計 金額 小計 144,097,064 14,409,706 68,519,787 1,274,648 合計 備註 196,932,497 1,296,874 12,968,736 145,774,548 現金股利 3 元 160,040,158 期末未分配盈餘合計 36,892,339 (八)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：無。 (九)員工分紅及董事、監察人酬勞 1.公司章程所載員工分紅及董監酬勞之有關資訊 按本公司章程所訂定之股利政策執行，詳見（七）之說明。 2.本年度董事會通過擬議配發員工分紅及董監酬勞之金額 (1) 擬配發員工現金紅利 12,968,736 元及董監事酬勞 1,296,874 元。 (2) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘為 2.67 元。 3.去年度盈餘用以配發員工分紅及董監酬勞之情形 上年度實際配發情形與董事會通過擬議配發情形相同，係配發員工股票紅利 10,007,690 元 及董監事酬勞 1,000,769 元。 -16- (十)公司買回本公司股票情形：無。 四、 公司債之辦理情形 無。 五、 特別股之辦理情形 無。 六、 海外存託憑證之辦理情形 無。 七、 員工認股權憑證之辦理情形 （一）員工認股權憑證辦理情形 94 年 4 月 20 日 員工認股權憑證種類 第一次員工認股權憑證 主管機關核准日期 91 年 9 月 16 日 發行日期 92 年 4 月 7 日 發行單位數(註 1) 2,000,000 單位 發行得認購股數佔已發行股份總數比 5.51% 率(註 1) 認股存續期間 94 年 4 月 7 日至 97 年 4 月 6 日 履約方式 以發行新股方式交付 限制認股期間及比率 屆滿二年，累積最高可行使認股權比率為 50% 屆滿三年，累積最高可行使認股權比率為 75% 屆滿四年，累積最高可行使認股權比率為 100% 793,000 已執行取得股數（註 2） 15,304,900 已執行認股金額 1,872,600 未執行認股數量（註 2） 未執行認股者其每股認購價格（註 3） 19.3 元 未執行認股數量佔已發行股份總額比 3.79% 率(%)(註 2) 對股東權益影響 本認股權憑證於發行日屆滿二年後，分年 執行，對原股東權益逐年稀釋，故其 稀釋效果尚屬有限。 註 1：係依據發行當時已發行股份總數 36,328,675 股及可認股數 2,000,000 股計算。 註 2：係依據公司已發行股份總數 48,591,675 股及調整可認購股數 2,665,600 股計算。 註 3：係依據 93 年度調整後認購價格計算。 -17- （二）累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且 得認購金額達新台幣三仟萬元以上員工之姓名、取得及認購情形： 職稱 姓名 副總經理 蔣至青 副總經理 賴智照 會計部門主管 王紓玉 已執行認股 未執行認股 取得認股數量 取得認 已執行認 已執行認 已執行認 數量占已發 未執行認 未執行認 未執行認 數量占已發 占已發行股份 股數量 股數量 股價格 股金額 行股份總數 股數量 股價格 股金額 行股份總數 總數比例 比率 比率 165,000 0.33 36,000 19.30 694,800 （三）最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形：無。 八、 併購或受讓他公司股份發行新股之辦理情形 無。 -18- 0.07 183,912 19.30 3,549,501 0.37 參、 營運概況 一、 業務內容 (一)業務範圍 1. 業務之主要內容 本公司所營事業為研發、生產、銷售以下各列產品： (1)電子零件、電晶體積體電路之進出口買賣業務 (2)電腦及其週邊設備之進出口買賣業務 (3)一般進出口貿易業務（許可業務除外） (4)代理國內前各項有關廠商產品投標報價 (5)CC01080 電子零組件製造業 (6)I301010 資訊軟體服務業 (7)I501010 產品設計業 (8)IZ99990 其他工商服務業（積體電路測試業） (9)F601010 智慧財產權業 (10) 除經營許可之外，得經營法令非禁止或限制之業務 2. 各產品營業比重 單位：新台幣仟元 年度 92 年度 金額 百分比 594,667 97.09% 16,648 2.72% 1,146 0.19% － － 612,461 100.00% 商品 音效晶片 USB 周邊系列 其他 其他勞務收入 合 計 3. 主要商品及服務項目 商品類別 電腦音效 單晶片 PCI 音效單晶片 AC’97 音效單晶片 USB 音效系列 USB 周邊系列 勞務收入 93 年度 金額 百分比 439,885 65.79% 80,405 12.02% 2,480 0.37% 145,924 21.82% 668,694 100.00% 主 要 商 品 名 稱 (1) 4 / 6 聲道 PCI 音效單晶片 (2) 4 / 6 聲道 PCI 音效單晶片包含光纖介面 (3) 4 / 6 聲道 PCI 音效單晶片包含光纖介面及軟體數據機介 面 (4) 高階 8 聲道 PCI 音效單晶片 2 / 4 / 6 /8 聲道 AC’ 97 CODEC 整合耳機擴大器 USB 2/8 聲道電腦音響控制晶片 USB Headset/VOIP Controller USB AC-3 Encoder Pen Driver USB 多合一讀卡機控制晶片 音效晶片 -19- 4. 計劃開發之新商品 (1)USB 相關週邊 Audio /Video 應用 IC (2)Video 相關應用晶片 (3)硬體相關 Audio / Video 應用程式軟體及驅動程式 (4)影像編解碼（壓縮/解壓縮）相關軟硬體 (5)高品質語音 IC (二)產業概況 1．產業之現況與發展 A．IC產業的現況 根據工研院 IEK2004 年的 IC 產業調查顯示，2004 年我國 IC 產業在需求面帶動，且市場價格相 對平穩下，使得 IC 設計業、IC 製造業、IC 封裝業及 IC 測試業均有相當不錯的成長率，分別為 37.1%、 32.7%、33.1%及 40.9%。2004 年整體 IC 產業產值首次突破兆元大關，達 10,990 億新台幣，較 2003 年成長 34.2%，IC 產品產值為 4,863 億台幣，較 2003 年成長 38.4%。 雖然 2005 年全球景氣面臨諸多變數，在供給持續成長，加上需求未相對提昇，以及 2004 年基 期較高的效應下，成長率將進一步滑落。整體而言，但根據 WSTS 預估，2005 年全球半導體市場將 小幅成長 1.2%，產值為 2,153 億美元。 而我國 IC 產業憑藉著全球第二大的 IC 設計業及全球第一大的晶圓代工業帶動下，預估 2005 年台灣 IC 整體產業產值成長仍將成長 16.4%，產值為 12,793 億新台幣，遠超過全球 IC 產業成長率。 在各次產業的部分，IC 設計業產值為 3,020 億新台幣、成長 15.8%，IC 製造業產值為 7,322 億新台 幣、成長 17.4%，晶圓代工產值為 4,631 億新台幣，年成長率 16.2%，IC 封裝業產值為 1,781 億新 台幣、成長 13.8%，IC 測試業產值為 670 億新台幣、成長 16.2%。 單位：億台幣 2003 年 2004 年 03/04 成長率 2005(f)年 04/05 成長率 IC 產業總產值 8,189 10,990 34.2% 12,793 16.4% IC 設計業 1,877 2,573 37.1% 3,020 15.8% IC 製造業 4,801 6,370 32.7% 7,322 17.4% IC 封裝業 1,156 1,538 33.1% 1,781 13.8% 576 40.9% 670 16.2% IC 測試業 409 註：台灣 IC 產業產值／IT IS(2005/1) B．IC產業的發展趨勢 展望 2005 年半導體產業發展趨勢，可從 IC 設計業、晶圓代工、DRAM 與 IC 封測業等次產業觀 察。在 IC 設計業方面，隨著製程微縮技術進入奈米時代，更輕薄短小的產品一一問世，而隨著網 路與數位化內容的蓬勃發展，3C 整合成為潮流，也相對帶動個人及家庭用 IA 產品的蓬勃發展，數 位家庭的理想已略具雛形。隨著 3C 逐步朝向整合化，對於 IC 的整合需求度日益提升，在追求成本 與效能的考量下，以 SoC(System on a Chip)設計數位家庭電子產品所需 IC 是未來發展趨勢。對於 我國 IC 設計業者而言，在面對未來資訊電子戰場轉向家庭的客廳及 SoC 的風潮，我國 IC 設計業可 透過國內產業上中下游相關業者之積極合作，結合國內產官學研的資源，共同投入技術的整合及應 用，以提升產業競爭力。 晶圓代工佔我國 IC 產業的產值比重最高，多年來我國晶圓代工業憑藉著完整的產業鏈與先進 的製造實力領先全球。隨著奈米製程與十二吋晶圓廠世代的來臨，建廠成本與製程研發費用日益沈 重，話雖如此，包括中國、印度等國家依舊積極發展自有 IC 製造能量，也為未來的供需情況投下 一不確定變數。雖目前我國仍穩居全球晶圓代工龍頭寶座，但隨著新興國家快速的崛起，未來依舊 需持續投資在先進技術的研發上，朝向高附加價值方向邁進，以維持產業競爭力。 -20- 在 DRAM 方面，2004 年受惠於 DRAM 價格持平，使得台灣相關廠商獲利豐厚。但隨著 DRAM 製程 提升與建廠所需成本日益昂貴，相對的 DRAM 經營風險也不斷升高，我國 DRAM 廠商目前朝向與國外 大廠以策略聯盟、共同研發與合資建廠的方式來降低營運風險，未來應朝發展多元產品線，並且累 積研發實力才能擺脫 DRAM 產業暴起暴落的情勢。 在 IC 封測業方面，台灣封測業在國際委外代工漸成趨勢，通訊、繪圖 IC 需求強勁，高階封裝 產能吃緊，加上國內 DRAM 廠產能逐漸開出，對於 DRAM、Flash 等測試需求大增，也使得測試業持 續成長，預期未來在國際產業分工的趨勢下，對於我國封測業將有正面的發展。 2．產業上、中、下游之關連性 我國IC產業之上、中、下游關係如下表所示，大致可歸類為上游之IC設計公司，中游之IC晶圓 製造廠及下游之IC封裝、測試廠。近年來由於我國IC產業之蓬勃發展及分工體系走向專業化，在每 一生產環節皆有許多個別廠商投入，垂直分工明確且各有專精。使我國IC工業體系之上、中、下游 結構更加完整。此有別於國外大廠從設計、製造、封裝、測試全部一手包辦的情形及東南亞大部份 公司只作下游封裝、測試之產業結構。 我國 IC 工業上、中、下游分工表 結構 步驟 製造流程 上游 設計 邏輯設計、電路設計、圖形設計 中游 製造 氧化、光罩標準、蝕刻、雜質擴散、離子植入、 化學氣相沈積、金屬濺鍍、晶片檢查 封裝 切割、置放、銲線、塑模 測試 測試 下游 3．產品之發展趨勢 PC電腦音效系統自從1987年AdLib制定業界首張音效合成卡（OPL2 FM合成器）以來，PC音效 便由原來僅於開關機時發出的嗶嗶聲，演進成為能夠演奏音樂與提供遊戲生動效果的多媒體電腦。 而當PC電腦的音效世界開始進入了多媒體世代的同時，創巨公司（Creative Labs）便於1989年推出 了Sound Blaster聲霸卡，這張採用早期ISA介面標準的音效卡，整合FM音樂合成器及8位元的錄放音 功能，開啟了DOS時代遊戲音效的新紀元，也因此由1990年代初開始，聲霸卡幾乎已經成為所有遊 戲開發者所著重的功能效果與必須遵守的標準規格。 除此之外，音效卡的合成音樂規格則由單聲道FM3812演進到立體聲的 FM262 ，甚至更擬真的 Wave Table音樂合成技術，提供由真實樂器錄製而成的音樂效果。在錄放音的部分，也由早期的單 聲道、立體聲8位元發展到立體聲16位元的規格，致使1995 年後的聲音品質提升到48K 16位元立體 聲的CD音質水準。也由於消費市場對音效功能及品質要求的不斷提昇，致使ISA介面標準的匯流規 格無法滿足Wave table的取樣音色，加上相容性、記憶體組態與IRQ設定上的艱澀技術障礙問題，使 得市場開始醞釀其它更經濟也更具效率的新規格；首先，Microsoft藉由Win95與DirectX API整合套 件的推出，使得Windows System成了PC遊戲的主流平台之一，更將音訊取樣頻率的品質提高到了 48khz的水準。再者，CPU競速效應與系統單晶片〈 SOC〉的發展，使得配合 Pentium 系列微處理 機為主的區域匯流排介面規格PCI（Peripheral Component Interconnect）在高速、低價、高品質與更 容易維護的軟體支援效益下成為音效附加卡與音效晶片市場的主流。 1998年後的多媒體產業，在虛擬實境的3D遊戲發展下，使3D定位音效成為PC多媒體音效發展 的重要趨勢，它利用HRTF（Head-Related Transfer Function）的轉換函數式將三度立體空間的音源、 時間、相對距離與回饋效果換算出來，進而展現出擬真的三度空間效果。1999年後，音效晶片市場 因為新數位科技（DVD、 Super Audio CD、 Dolby Digital、DTS、 Digital TV & Digital Broadcasting） -21- 的演變整合，產生了聚合型態的發展，將高品質的專業音效技術由PC與工作室的領域帶入了家庭。 多聲道聆聽的音訊標準與喇叭環境成了市場發展的主力，而隨著DVD ROM成為PC標準配備的同 時，DVD Player亦普及到更多的消費市場，奠定了DVD成為下一個世代的影音主流規格，也使得DVD 的多聲道音訊規格Dolby Digital與DTS成為多媒體電腦音效所必備的重要功能之一。2000年更在IA 資訊家電的帶領下使多聲道音效的聆聽模式成為家庭劇院的標準規格，讓消費者以低價的付出獲得 專業級戲院般的享受。 PC 音效發展趨勢 ISA PCI CD-ROM DVD-ROM 2-Channel 5.1 Multi-channel Systems Analog Speakers Digital Speakers Source：Forward Concepts-Electronic Market Research 2000 以硬體介面規格來分，過去幾年主要為PCI sound chip以及Intel AC97 codec兩種規格為主，早期 PCI因為能支援六聲道輸出、數位 S/PDIF傳輸介面與 MIDI/Game Port等整合功能，以及擁有數位音 效運算能力，屬於較高階的應用產品；然而，在AC97 2.2規格之後，也開始支援多聲道與數位 S/PDIF 傳輸介面，使得低成本的AC’97 codec在2001年逐步開始擴張了在Onboard audio的使用率，成為主機 板內建音效的主流。PCI sound chip則多應用在音效卡的市場上，並且也受到主機板內建多聲道音效 的影響，市場逐漸需要高階音效卡的產品。 展望2005年，未來音效晶片發展趨勢有以下幾個重點： A．Onboard Audio 將由 HDA規格逐步取代 AC’97規格。 B．音效晶片將逐步從六聲道擴充支援到八聲道輸出。 C．從目前一般48K/16Bit的主流CD音效品質，擴充到96k或192K/24Bit DVD-Audio品質規格。 D．Dolby等家電音效規格將逐漸導入於PC音效應用中。 E．Multi-streaming、虛擬的Multi-device及Microphone 的加值應用（Game, VOIP, messenger, etc.） 會隨著HDA及未來微軟新版Windows的支援，逐漸發展為標準的features。 F．PCI sound card晶片將朝高品質（100dB）音效卡繼續往上提升，並提高軟體附加價值，達到與 低成本內建codec差異化。 4．產品競爭情形 音效晶片市場發展至今，大致可區分為PCI架構及AC’97/HDA架構兩大類，茲就此二種架構產 品之競爭情形說明如下： A．PCI架構音效晶片： PCI（Peripheral Component Interconnect）介面規格最大特點在於：32位元與64位元寬的資料 匯流排 (data bus)，工作頻率33 MHz，而在 64 位元的匯流排之下，每個 clock 可傳送 8 個位 元組，因此最高的資料傳輸速率為每秒 33×8＝264 MB，由於它的介面和主機板無關，而且一台 主機最多可支援到16台PCI介面的週邊設備，適用於不同的工作平台，因此以PCI為架構的音效晶 片不但可以提供高品質的音訊，更能支援多聲道、HRTF 3D、EAX、Karaoke Key Scaling等多樣 功能，並整合 SPDIF I/O數位光纖介面與軟體數據機介面，提供一個更多功能且高品質的高階音 效方案。 而PC在CPU競速效應與系統單晶片的發展下，硬體運算已有能力讓軟體來支援播放DVD影 -22- 片及進行各種複雜的3D效果遊戲，加上DVD的普及與3D虛擬實境電腦遊戲的推陳出新，多聲道 的音訊輸出與3D音效處理及EAX音場效果已成為趨勢與必備規格，這使得2000年以來支援5.1聲 道Dolby-Digital AC-3與 DTS輸出規格的音效晶片，成為高階PCI架構音效市場的競爭區域。目前 國內僅驊訊電子具備6聲道以上規格的高階PCI音效單晶片之設計生產能力，更於今年推出高品質 （100dB） 8聲道單晶片產品，可以滿足日益增加之8CH音效卡需求，相對於市場上如Crystal、 VIA 、 Creative 等 多 晶 片 架 構 ， 可 以 節 省 客 戶 整 體 BOM 成 本 。 配 合 驊 訊 獨 家 的 SPEAKER SHIFTER、麥克風Magic Voice、以及全套Dolby解決方案等超值功能，持續增強C-Media品牌， 再透過對客戶周到的服務系統與經驗，驊訊電子在高階PCI音效晶片的市場上具有長期競爭優勢。 B．AC’ 97/High Definition Audio架構音效晶片： AC’ 97乃是PC晶片組領導廠商英代爾（Intel）為提供一個更低價且高整合度的主機板晶片， 所提出的一個整合晶片組與音效晶片的架構。而驊訊電子在AC’ 97音效晶片的開發上則以領先同 業的技術優勢推出4/6聲道的AC’ 97音效晶片，甚至在不必更動南橋晶片硬體的前提下，以軟體 支援4/6聲道的輸出，使消費者以最少的預算即能升級成具備4/6聲道功能之高階電腦音效解決方 案。 然而隨著近兩年來Digital Home與家電整合的PC產品發展趨勢，Intel®逐步意識到1997年制 訂的AC’97規格，畢竟在音效品質與應用上仍然受到相當大的侷限（96K/20Bit/6CH），因此邀請 驊訊等公司參與制訂了High Definition Audio新codec規格，可以支援192K/24Bit/8CH的高階主流 規格。Intel已於2004 CES 發表此新世代的音效晶片，並隨著新的ICH6南橋上市，於2004年第三 季起，主機板、系統廠將逐漸導入量產 HDA codec，並於2004年IDF極力倡導HDA產品與Dolby 音效技術結合之概念，如Dolby Digital即時AC-3編碼輸出功能，可以真正實現Media Center概念， 透過簡單的 S/PDIF數位光纖線與家庭劇院receiver解碼，經由高傳真喇叭享受高品質音效，讓PC 真正有資格變成一個擺在客廳裡的多媒體平台。 (三)技術及研發概況 1．最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用： 單位：新台幣仟元 年度 研究發展費用 比重(%) 668,694 117,560 17.58% 212,190 30,413 14.33% 營業額 93 94 (截至 94 年 4 月底止 自結數) 2．開發成功之技術或產品： A． Universal Driver Architecture通用驅動程式 B．C-Media Xear 3DTM Sound Technology C．Virtual 5.1 Speaker Shifter D．Dolby Digital Real-Time Software AC-3 Encoder E．AC’97 6CH Codec 音效晶片系列 F． USB 2CH Speaker Controller IC（Embeded power amplifier,USB Transceiver & 2CH DAC） G． USB AC-3 Encoder Pen Driver H． USB 6 in 1 Combo Card Reader Controller IC I ．USB 5.1CH Audio Single Chip -23- (四)長短期業務發展計劃 1．短期業務發展計畫 A．拓展世界具知名PC市場如北美、歐洲、日本、韓國等地，以擴大市場佔有率並提昇公司 形象。 B．開拓中國大陸電腦周邊產品如USB喇叭， VOIP的市場。 C．加強提供國內外客戶，更即時的產品資訊及更便利的銷售服務。 2．長期業務發展計畫 建立全球銷售據點如北美、日本、韓國、大陸、歐洲等主要市場，並配合上、下游合作廠 商，提供更完整的產品解決方案及更有效率的銷售服務，使得公司業務發展不僅穩固且更 完善。 二、 市場及產銷概況 （一）市場分析 1．主要產品之銷售及提供地區 單位：新台幣百萬元 92年度 年度 區域 金額 台灣 215 亞洲 93度 百分比 金額 百分比 35.13% 457 68.31% 394 64.38% 209 31.24% 美洲 3 0.49% 3 0.45% 合計 612 100.00% 669 100.00% 2．市場佔有率 本公司主要商品為電腦用音效晶片，主要係用於PCI音效卡、主機板音效整合、筆記型電腦 與Bare bone系統 All in One、 USB數位喇叭與周邊商品。就內建於主機板之電腦音效晶片而言， 以國內主機板廠商每月出貨量一仟萬片、bundle rate在九成以上估計，每年市場規模在一億顆以 上。驊訊93年度音效晶片出貨量將近二仟萬顆，若以每年一億顆的市場規模估算，市佔率約在 20%。 3．市場未來之供需狀況與成長性 PC在經過過去10年的演進後，已從原本單純的資訊處理機器演進為集合資訊、娛樂、通訊 於一體的整合服務提供者，未來在數位音效的世界裡，家電與PC的界線不再壁壘分明，資訊家 電必須提供多聲道的解決方案，並且要輕易地與PC以及消費性家電相互溝通。MIC預估全球PC 每年約有10%左右的成長率，但目前並非每部PC均有配置3D多聲道音效晶片，由於多聲道之音 效晶片可使PC達成專業級劇院的效果，此將刺激PC成為連結資訊家電與消費性家電之綜合體， 而配置有高階音效晶片之PC亦將逐漸取代或替代低階電腦，因此預估未來多聲道音效晶片之市 -24- 場成長率將遠高於PC之成長率。尤其以數位音效為主之多媒體影音處理需求，促使行動PC要提 供2聲道裝置展現3D音場與虛擬5.1聲道的能力，CPU強大的運算能力配合HDD容量的暴增，使得 IT產品能提供龐大的應用與享受凌駕傳統消費電子的功能，更可儲存上萬首音樂同時透過線上下 載與隨選機制，讓PC成為媒體播放中心。 有感於AC’97音效晶片產品步入成熟期及市場競爭激烈，將提高產品層級，推出USB音效晶 片系列，Dolby AC-3 Encoder之PC音效解決方案，並跨足讀卡機控制IC等新產品，尤其在USB音 效晶片方面，更領先國內外IC設計公司，解決因頻寬不足而產生的爆音問題，並提供凌駕微軟 Default USB Audio Driver的Xear 3D與虛擬5.1聲道音效功能，預期可成為驊訊下階段的主要成長 來源。也由於驊訊在全球PC音效市場的突出表現，2004年獲邀參加Intel下一世代PC音效規格HDA 的制定會議，共同為新世紀的多媒體音效標準發展提供專業的意見，更奠定了未來驊訊在PC多 媒體音效市場的地位與發展。 4．競爭利基 本公司自1991 年創立迄今乃專注於研發音效晶片之相關技術，自1993 年音效相關晶片及主 機板時脈產生器開發成功後，以每年推出一顆新產品的快速效率，成功地在音效市場取得一席之 地。目前為國內最大的PCI音效晶片供應商，並擠身全球前三大音效晶片供應商之列。公司目前 擁有43位研發人員，佔公司人員比例49%，每位皆有多年研發音效晶片經驗，設計能力強，開發 新產品及降低成本的速度快，能提供客戶快速完整的音效晶片解決方案，未來本公司將陸續納入 優秀研發及行銷人員，持續強化公司研發能力，並朝向開發高階音效晶片與視訊多媒體的技術整 合。 C-Media PCI架構之音效晶片不但可以提供高品質的音訊，更能支援多聲道、HRTF 3D、 EAX、Karaoke Key Scaling、Vocal Cancellation等多樣化功能，並可整合 S/PDIF I/O（數位光纖輸 出/入）與軟體數據機介面AMR/CNR/ACR，提供多功能且高品質的高階音效解決方案。此外， PCI架構晶片亦可直接嵌入於主機板，提供主機板廠商Audio On Board的高階選擇。未來，PCI音 效單晶片更將朝7.1聲道發展，提供更專業與更高階的產品應用，滿足21世紀專業玩家的需求， 更讓音效附加卡具備持續成長的動力。驊訊電子目前在PCI音效晶片市場具備第一的市佔率，未 來在7.1聲道的產品發展下，將可再提昇PCI產品的銷售量與毛利率。 AC’97 CODEC產品市場上，目前唯有驊訊推出之產品支援HRTF 3D及完整的EAX功能多聲 道，更加值了全球專利的Xear 3D音效技術，提供3D補償與虛擬5.1聲道的進階功能，尤其是2003 年驊訊更將推出全新數位音效解決方案，讓所有AC’97系列產品皆提供Dolby AC-3多聲道即時編 碼功能，此舉將可升級PC成為家庭多媒體數位音效播放中心(Home Media Center)，發揮電腦強大 的DSP音效處理能力，內建Dolby音效，以Dolby Inside的加值概念與全球品牌認證，輕易連結家 庭劇院高級喇叭組，享受高品質杜比音效，大幅加值系統產品身價；其餘廠商之產品目前多僅能 提供陽春的4/6聲道撥放功能，而缺少數位音效及完整3D音場模擬能力。另外，驊訊與Intel合作 開發新的音效規格HDA(High Definition Audio) CODEC產品。其具備高傳真、高音效品質的7.1聲 道的晶片，亦將於2004年發表，將可提昇CODEC產品的銷售量及毛利率。 新產品 USB數位音效單晶片主要應用於喇叭與PC周邊產品，目前驊訊已可藉由晶片設計改 進與軟體支援方式，順利解決爆音及應用範圍受限之問題。USB音效晶片之最大應用，將在於直 接升級傳統2聲道喇叭與搭配多聲道喇叭，使其成為數位音效解決方案(Digital Speaker)，使用者 可直接Plug and Play，除了降低消費者使用技術上之進入門檻外，對喇叭廠商而言，可增加產品 附加價值，對音效晶片廠商而言，產品單價及獲利率均遠高於CODEC及PCI晶片。驊訊電子的 USB數位音效解決方案除了支援 USB 2.0 Full Speed的規格外，更是全球第一套 USB數位3D多聲道 -25- 音效產品，提供無雜訊、無噪音的全數位音效體驗，採用USB Bus-Power方式，隨插即用，不受 各國不同電壓安規的使用限制，省去了電源插座及變壓器的使用問題與成本，產品更可以整合 USB數位音效輸出處理與無線發射機制，實現PC為核心的行動家庭劇院生活。 驊訊今年將全系列音效產品整合Dolby認證數位音效，推出全球首創的 Dolby AC-3即時編碼 功能，讓所有的客戶皆能用全球最低的價格，以Dolby Inside的概念，讓Dolby的全球品牌認證效 益加值到客戶的產品上。此套全數位化高品質的PC多聲道3D音效解決方案，提供了全球PC產品 與消費者多項優異的數位音效應用與效能： A．PC上所有音效皆採杜比AC-3純數位高品質訊號輸出，完全不受PC系統先天電路雜訊干擾的 影響進而降低音效品質，更不會因為數位/類比轉換晶片特性的差異左右音質，尤其簡化了傳 統類比喇叭三孔輸出的複雜連接線插法，改以單一S/PDIF RCA連接線來與高品質家庭音響溝 通，使PC真正成為數位媒體中心，Dolby Inside的方式讓高級音響可以隨身帶著走。 B．傳統PC上所提供的 S/PDIF功用，雖然也能輸出純數位的聲音訊號，但卻僅能支援兩聲道的 PCM資料，無法展現多聲道的高級享受，除非搭配PC上的DVD播放軟體且還必須要DVD Title 有支援Dolby 5.1 AC-3音效格式，才能真正體驗到多聲道的音效饗宴，但在C-Media Xear 3D Plus Dolby Digital Real-Time AC-3 Encoder的架構下，使用者完全不用考慮不同情況下的使用 操作方法，所有的音效格式皆能以5.1 聲道純數位化的方式輸出，充分享受Dolby多聲道的高 級音響效果。 C．無論是播放MP3、CD或是操作即時互動的3D遊戲，使用者皆能獲得高品質的多聲道音效， 尤其是3D遊戲中所展現出的完整方向感與音場變化，在啟動Dolby AC-3即時編碼輸出時不但 依然順暢，更能經由外部多聲道喇叭設備展現高級音響的身歷聲感受。 D．純軟體多聲道3D技術結合Dolby Digital AC-3即時編碼功能，讓所有硬體製造商省去麻煩的 硬體認證問題，只要使用C-Media的AC-3軟體解決方案，直接就能把 Dolby數位音效的高品質 享受加值到產品上，更縮短了PC與家電的連接距離。 E．Xear 3D Plus Dolby Digital Real-Time AC-3 Encoder功能，加上全球獨一無二的Microphone 3D 技術，每個人都可以將聲音作自由的變化，更可以讓每一個PC產品成為行動媒體中心，讓 Dolby隨身Go的概念連接起家電與PC間的差異。 5．發展遠景之有利與不利因素 A．有利因素為： ａ．市場規模仍有相當可期之成長空間：自2000 年DVD成功取代 VCR 與 VCD的市場後，奠定了 DVD成為下一世代的影音主流規格，也使得DVD的多聲道音訊規格Dolby Digital與DTS成為 多媒體電腦音效所必備的重要功能規格，加上PC Game對於3D音效的需求以及消費市場對 EAX環場音效與 Karaoke歡唱功能的喜好，讓PC音效晶片之技術演進得以朝整合整體音效技 術的方向發展，並且使得PC以平價的優勢成就專業級劇院的娛樂效果，因此未來高階音效晶 片的市場規模仍相當可期。 ｂ．台灣是全球主機板生產大國：據統計2004年我國主機板出貨量佔全球主機板出貨量比重約為 86%以上的佔有率。由於原AC’97 即提供主機板一個簡易的音效解決方案，加上驊訊與Intel 合作的 HDA，新的高階音效晶片，已於 2004 年發表。未來主機板搭配驊訊的 AC’97/HDA CODEC產品，其出貨的比重將會逐漸提高。同時，驊訊電子在國內完整的IC產業體系架構 發展下，將會有比國外廠商有更好的成本競爭優勢。 ｃ．未來最新的產業趨勢與產品發展均是要將PC成為媒體播放中心，運用CPU強大的運算能力配 -26- 合HDD龐大的容量，讓IT產品能提供龐大的應用與享受凌駕傳統消費電子的功能，更可儲存 上萬首音樂同時透過線上下載與隨選機制，促使行動PC要提供2聲道裝置展現3D音場與虛擬 5.1聲道的能力，而以數位音效為主之多媒體影音處理需求將成長更快。 ｄ． PC市場具備周邊商品Bundle效益，傳統隨機附贈之類比喇叭未來將被USB數位喇叭所取代， 其未來市場量能具備7000萬套以上之需求，且單價與毛利皆較佳，可為公司帶來新的市場與 收益。 B．不利因素為： 隨著音效晶片市場的不斷成長，必然吸引新的競爭者的投入，市場競爭將會更加激烈，價 格下滑壓力增大。 因應對策為：因應策略為積極投入研發人力，加速產品推陳出新，建立技術障礙，以拉大 與競爭者之距離，並加強客戶服務，穩固現有客戶，及積極降低成本，保持市場優勢。 （二）主要產品之重要用途及產製過程 1．主要產品之重要用途 IC產品類別 主要用途 PCI Multi-channel Audio Single Chip、 Desktop PC、 Note-Book、 Multi-media PC、 DVD Player（ PC Based ） 、 Portable Digital Music Device 、 Home Entertainment AC’97 Multi-channel CODEC USB電腦音響控制晶片 Solution（ Set Top Box、 Digital TV Sets、 Video Game Consoles） 電腦音響與周邊 USB六合一內建式讀卡機控制晶片 Desktop PC、 Note-Book、 Multi-media PC 2．產品之產製過程： Ａ．產品製造程序流程圖 本公司是IC設計公司，晶圓之製作委由晶圓之外包廠製作，而構裝品之製作亦委由構 裝品生產的外包廠製作，而晶圓與構裝品之專業製作可由不同製程條件完成不同功能之晶 圓與不同類型之構裝品封裝成不同需求的IC。 CAD 光罩 材料 材料 材料 玻璃 晶圓 導線架 光罩 晶圓 製造 晶圓 測試 -27- 構裝 構裝 測試 Ｂ．設計流程 IC產品的源頭來自IC設計，藉由CAD等輔助工具將客戶或自行開發產品的Spec與功能藉由 電路設計由IC表現出來。 電路設計 電路模擬 佈局 電腦資料 磁 帶 CAD Ｃ．光罩流程 IC設計完成的線路以data base方式存於tape內交由光罩公司製作，製作的方式分四個階段 Glass Process, Cr Film Coating, Resist Coating與shipping，完成之光罩交由製作晶圓 FAB。 資料轉換 Data Conversion 曝光 Exposure 曝光 Exposure 顯影 Developing 烘烤 Bake 鉻模蝕刻 Cr film Etching 蝕刻 Etching 光阻去除 Photo Resist Strip 清洗 Cleaning 檢驗 Inspection 檢驗 Inspection 加護膜 Pellicle Mounting 最終檢驗 Final Inspection 出貨 出貨 Shipping Shipping -28- Ｄ．晶圓製作流程 晶圓製作是很複雜的製程，但製作過程仍於FAB內完成。由晶圓下線後進入 module內經由 etching，photo，implant與diffusion各process Area配合光罩的使用，使晶圓製成完成，完成的晶 圓再經電性測試，合格則可出貨，不合格則不出貨。 MASK Etching Wafer start WAT Wafer process complete photo Shipping implant diffusion E．測試流程 製程完成之晶圓委託外部之測試廠作電性測試，區分good dice與ink dice。 F．構裝流程: 需作構裝品之產品依實際需求由good dice完成構裝品包裝，包裝的流程如下： 貼晶圓 封膠 晶圓切割 蓋印 崩晶粒 上片 切連桿 & 除膠渣 接線 電鍍/沾錫 光學目檢 裝箱 出貨 （三）主要原料供應狀況 1．主要原料名稱：晶圓 2．市場狀況：國內即可供貨，貨源穩定充裕。 3．採購策略： Ａ．穩定的製程與較高的良率可以有效地降低成本，故採用品質較好的供應商，對於公司產品有 正面的助益。 Ｂ．本公司與供應商會依市場供需檢討價格且定期檢討產品品質與服務情形，並作技術服務。 -29- （四）最近二年度任一年度中曾占進（銷）貨總額百分之十以上之客戶 1．最近二年度占本公司進貨百分之十以上之客戶資料 單位：仟元 92年度 年度 金額 佔全年度進 客戶名稱 93度 金額 佔全年度進 貨淨額比率 貨淨額比率 Ａ 3,726 1.93% 94,446 60.22% Ｂ 189,570 98.07% 21,266 13.56% － － 38,589 24.60% 瑞昱半導體 2．最近二年度占本公司銷貨百分之十以上客戶資料 單位：新台幣仟元 92年度 名稱 金額 93年度 占 全 年 度銷 貨 名稱 金額 淨額比率（%） － － 60,422 淨額比率（%） 瑞昱 312,941 46.80% 9.87% FUDA 69,335 10.37% PREWELL 207,266 33.84% PREWELL － － 其它 344,773 56.29% 其它 286,418 42.83% 銷貨淨額 612,461 100.00% 銷貨淨額 668,694 100.00% FUDA － 占全年度銷貨 -30- （五）最近二年度生產量值 單位：仟顆、仟元 92年度 年度 主要商品 產量 音效晶片 產值 產量 產值 20,735 312,924 21,508 288,232 688 8,607 1,536 20,216 21,423 321,531 23,044 308,448 USB周邊系列 合 計 93年度 註：由於本公司產品之製造採委外加工方式，故無產能之數據。 （六）最近二年度銷售量值 單位：仟顆、仟元 92年度 年度 93年度 內銷 主要商品 量 音效晶片 4,788 USB周邊系列 值 值 量 204,224 15,757 390,442 16,565 外銷 值 量 值 263,146 5,684 176,740 10,555 163 6,094 953 47,194 722 33,211 1 41 30 1,105 111 95 15 2,384 214,820 15,950 397,641 17,629 310,435 6,421 212,335 5,025 計 量 內銷 236 其他 合 外銷 三、 從業員工分析 度 92 年度 93 年度 94 年度截至 4 月 30 日止 研究發展人員 42 40 43 管理及業務人員 47 37 41 生產測試人員 6 4 4 95 81 88 平 均 年 歲 33.11 33.94 33.75 平均服務年資 3.25 4.10 3.93 35.79% 34.57% 34.10% 年 員工人數 合 學歷分佈比率 博 計 碩 士 大 專 63.16% 64.20% 64.78% 高 中 1.05% 1.23% 1.12% 高中以下 0.0% 0% 0% -31- 四、 環保支出資訊 (一)說明最近年度及截至年報刊印日止，公司因污染環境所受損失（包括賠償）及處份之總額： 無。 (二)未來因應對策及可能發生之支出：本公司為 IC 專業設計公司，業務內容以 IC 研發設計為 主，同時委託積體電路製造廠生產晶圓，並無重大污染物產生之情形。 五、 勞資關係 (一)公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與各項 員工權益維護情形 1. 福利措施 (1)勞工保險、全民健康保險及團體保險 (2)職工福利委員會 (3)員工訓練 (4)特別休假優於勞基法 (5)週休二日 (6)提撥紅利、員工入股 (7)定期舉辦勞資會議 2. 退休制度 本公司訂有員工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，每位員工前 十五年之服務，每服務滿一年給予二個基數，自第十六年起，每服務滿一年給予一基 數，最高總數以四十五個基數為限，年資未滿半年部分以半年記，滿半年（含）以一 年計。員工退休金之支付，係根據退休人員退休前六個月之平均工資計算，包括本薪 及勞基法所規定之經常性給付。 3. 其他重要協議：無。 (二)最近年度及截至年報刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失：無。 (三)日前及未來可能發生因勞資糾紛遭受損失之估計金額與因應措施：本公司勞資關係和諧， 自成立至今並無發生因勞資糾紛所遭受之損失情事，預估未來因勞資糾紛而導致損失的可 能性極低。 -32- 六、 重要契約 契約性質 當 事 人 Central Research 技術授權 Laboratories Ltd.、 Sensaura Limited 技術授權 智原科技 META VIDEO, Inc. Digital Theater 技術授權 Systems, Inc. 技術授權 技術授權 智原科技 技術授權 智原科技 財團法人資訊工 技術授權 業策進會 授權開發 Digital Theater Systems, Inc. 技術授權 需依規定使用 91.01.31-93.01.30 需依規定使用 科專研發成果技術授權合約 89.08.31-契約解除止 DTS 專利授權開發合約 91.08.12-111.08.12 音效驅動程式之軟體開發及 技術授權 房屋貸款 需依規定使用 需依規定使用 需依規定使用 需依規定使用 需依規定使用 需依規定使用 需依規定使用 設定擔保 CHIPIDEA Microelectronica.S.A., TVSION Corporation 92.07.09-契約解除止 IMAGIC 設計服務合約 92.05.01-94.05.01 需依規定使用 需依規定使用 創艦科技股份有限公 93.03.12-契約解除止 IMAGIC 勞務技術服務合約 需依規定使用 百佳泰電腦股份有限 93.08.16-契約解除止 IMAGIC 勞務技術服務合約 需依規定使用 IMAGIC 設計服務合約 瑞昱半導體股份有限 DEVELOPMENT AND 技術授權 公司 93.03.01-契約解除止 LICENSE AGREEMENT 技術服務 限制條款 CRL 3D Sound Technology、 Sensaura 3D Positional Audio Technology 授權 0.35um UMC Process 之 89.05.01-契約解除止 Standard Cell 授權 VM2003-C1 Verilog source 90.05.15-105.05.14 code 技術授權合約 90.07.10-專利權失效 Digital Surround Personal Computer 專利技術授權合約 為止 USB mega-cell 設計暨使用之 90.07.31-契約解除止 授權 90.09.28-100.09.27 Product ZUSB 之授權 91.10.01-97.09.30 開發服務 Intelligraphics, Inc 90.08.26-契約解除止 長期借款 合作金庫 主要內容 契約起訖日期 勞務技術 司 勞務技術 公司 技術服務 TVSION Corporation 93.10.01-95.10.01 IMAGIC 設計服務合約 -33- 需依規定使用 需依規定使用 肆、 資金運用計畫執行情形 一、 九十一年現金增資發行新股計畫內容及執行情形 本公司截至 94 年 3 月底止，尚未有併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債之計畫， 本公司最近一次現金增資係於 91 年度，以每股 100 元發行新股 500 仟股，總計共募得資金 50,000 仟元，主要係以募得之資金支援新產品開發研究計畫之進行。 (一)計畫內容 1.核准日期及文號：財政部證券暨期貨管理委員會九十一年九月十一日台財證一字第０九一０一五 ００三五號函。 2.歷次變更計畫內容、變更原因及變更計畫提報股東會日期：無。 3.資金來源及本次計畫所需資金：辦理現金增資發行新股 500 仟股，每股發行價格 100 元，共計募 集伍仟萬元。 4.計劃項目、運用進度： 單位：仟元 資 金 運 用 進 度 計畫項目 產品研究開發 完成日期 92 年 12 月 31 日 所需資 金總額 50,000 91 年度 92 年度 第四季 第一季 第二季 第三季 第四季 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 5.執行效益 本公司 91 年度現金增資募集之 50,000 仟元將全數用於支援本公司產品之研究發展計畫，自 91 年第四季起陸續投入，並已於 92 年第四季執行完畢。本計畫執行之內容主要係為延續本公司 音效晶片產品線之延伸，及發展下一世代影像處理晶片之專案計畫。 本次計畫開發項目包括：配備 USB 介面可應用於電腦音響之音效處理晶片、配備 USB 介面之 電視訊號解碼晶片以及數位電視之音效及視訊處理晶片，上述產品之應用項目係為目前成長最為 快速之資訊家電產品，預估產品研發成功量產後，除 92 年度僅有 USB 5.1CH Audio Chip/PLL 量 產出貨，對產銷量及營收貢獻程度較不明顯外，待本公司 USB TV Decoder 及 93 年之消費性家電 系統單晶片研發完成量產出貨後，其後四年（93~96 年）將可有效增加本公司之出貨量及營業額。 綜上所述，本次研發計畫之效益預估將在計畫執行完成後之 3 至 5 年陸續顯現，長期而言 將有助於本公司營業規模之成長及永續經營之發展。 6.輸入公開資訊觀測站之日期 增資計劃已於 91 年 8 月 12 日經董事會通過，並已於 91 年 9 月 20 日輸入重大訊息。 （二）計劃執行情形 本公司 91 年度辦理現金增資用於產品研究開發，已於 92 年第四季執行完畢。 -34- 伍、 財務概況 一、 最近五年度簡明財務資料 （一）簡明資產負債表 單位：新台幣仟元 年 項 最近五年度財務資料(註 1) 度 目 89 年 90 年 91 年 流動資產 基金及長期投資 固定資產 無形資產 其他資產 資產總額 分配前 流動負債 分配後 長期負債 其他負債 分配前 負債總額 分配後 股 本 資本公積 分配前 保留盈餘 分配後 累積換算調整數 92 年 93 年 當年度截至 94 年 3 月 31 日 379,969 484,755 574,150 540,452 614,907 630,978 － － 17,529 19,807 11,362 11,407 213,154 138,974 256,933 254,903 240,632 237,365 1,466 1,081 420 1,455 － － 25,034 115,358 102,905 103,364 127,287 121,679 619,623 740,168 951,937 919,981 994,188 1,001,429 217,891 142,762 137,990 94,491 123,216 102,049 317,806 236,888 238,656 160,389 (註 2) － 35,000 50,000 60,000 60,000 30,000 15,000 1,527 3,402 4,601 5,613 4,171 3,871 254,418 196,164 202,591 160,104 157,387 120,920 354,333 290,290 303,257 226,002 (註 2) － 122,240 229,043 363,287 432,643 485,915 485,915 17 17 45,000 45,000 45,000 45,000 242,948 314,944 341,158 282,333 307,260 350,968 36,230 91,591 171,136 163,163 (註 2) － － － (99) (99) (1,374) (1,374) 未認列為退休金成本之淨損失 － － － － － － 股東權益 分配前 365,205 544,004 749,346 759,877 836,801 880,509 總 額 分配後 265,290 320,651 648,680 693,979 (註 2) － 註 1：上開各年度財務資料均經會計師查核簽證，本年度第一季財務報告係經會計師核閱,且均未辦 理資產重估增值。 註 2：93 年度之盈餘尚未經股東會決議分配。 註 3：上稱分配後數字，係依據次年度股東會決議之情形填列。 註 4：民國 91 年及 92 年度財務報表若干科目業經重分類，俾與民國 93 年度財務報表比較。 -35- （二）簡明損益表 單位：新台幣仟元 最近五年度財務資料(註 1) 當年度截至 94 年 3 月 31 日 項 目 89 年 90 年 91 年 92 年 93 年 營業收入 975,861 949,500 943,822 612,461 668,694 145,095 營業毛利 399,460 469,457 484,709 287,671 346,875 90,430 營業利益 278,967 338,762 289,115 90,567 176,394 51,405 營業外收入及利益 24,334 26,537 17,829 29,486 21,611 2,810 營業外費用及損失 14,528 15,283 14,914 5,938 16,702 301 稅前純益 288,773 350,016 292,030 114,115 181,303 53,914 稅後純益 235,963 278,714 249,567 111,197 144,097 43,708 每股盈餘(元/註 2) 4.94 5.83 5.19 2.29 2.97 0.90 註 1：最近五年度財務報告均經會計師查核簽證；本年度第一季財務報告係經會計師核閱。 註 2：按盈餘配股追溯調整後計算。 （三）最近五年度簽證會計師姓名及查核意見： 年度 會計師事務所名稱 簽證會計師 查核意見 89 資誠會計師事務所 張明輝、周筱姿 無保留意見 90 資誠會計師事務所 張明輝、周筱姿 無保留意見 91 資誠會計師事務所 張明輝、周筱姿 無保留意見 92 資誠會計師事務所 張明輝、周筱姿 無保留意見 93 資誠會計師事務所 周筱姿、王嘉瑜 無保留意見 -36- 二、 最近五年度財務分析 當年度截至 最 近 五 年 度 財 務 分 析(註 1) 分 析 項 目 94 年3月31 日 89 年度 90 年度 91 年度 92 年度 93 年度 41.06 26.50 21.28 17.40 15.83 12.07 長期資金占固定資產比率 187.75 427.42 315.00 321.64 360.22 377.27 流動比率（％） 174.38 339.56 416.08 571.96 499.05 618.31 償債能力％ 速動比率（％） 136.02 286.57 385.87 497.62 468.43 577.36 利息保障倍數 52.09 69.90 78.90 65.95 117.89 473.93 應收款項週轉率（次） 25.92 16.55 8.24 5.01 5.82 5.08 應收款項收現日數 14 21 44 73 63 72 存貨週轉率（次） 7.19 5.61 7.56 7.06 7.47 7.30 51 65 48 52 49 50 固定資產週轉率（次） 4.58 5.39 4.77 2.39 2.70 2.43 總資產週轉率（次） 1.57 1.40 1.12 0.65 0.70 0.58 資產報酬率（％） 45.73 41.74 29.83 12.02 15.18 4.39 股東權益報酬率（％） 95.36 61.31 38.59 14.74 18.05 5.09 營業利益 228.21 147.90 79.58 20.93 36.30 10.58 稅前純益 236.23 152.82 80.39 26.38 37.31 11.10 24.18 29.35 26.44 18.16 21.55 30.12 基本每股盈餘（元） 4.94 5.83 5.19 2.29 2.97 0.90 現金流量比率（％） 105.99 119.20 198.19 131.45 167.24 68.46 現金流量允當比率（％） 128.97 120.45 136.78 128.91 169.63 158.34 54.61 12.15 21.29 4.19 15.02 7.77 營運槓桿度 1.04 2.80 0.99 1.19 1.09 1.17 財務槓桿度 1.02 1.02 1.01 1.02 1.01 1.00 財務結構（％） 經營能力 獲利能力 負債占資產比率 平均售貨日數 占實收資 本比率％ 純益率（％） 現金流量 現金再投資比率（％） 槓桿度 註 1：上開各年度財務資料均經會計師查核簽證。 註 2：民國 92 及 91 年度財務報表若干科目業經重分類，俾與民國 93 年度財務報表比較，部份財務比率亦一併修正。 -37- 財務分析之計算公式說明： 1.財務結構 (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。 (2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。 2.償債能力 (1)流動比率＝流動資產／流動負債。 (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。 3.經營能力 (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項(包 括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。 (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。 (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。 (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項(包 括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。 (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。 (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。 4.獲利能力 (1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／ 平均資產總額。 (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。 (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。 5.現金流量 (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。 (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋ 現金股利)。 (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋ 營運資金)。 6.槓桿度： (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益。 (2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。 -38- 三、 最近年度財務報告之監察人審查報告 驊訊電子㈽業股份㈲限公司㈼察㆟審查報告書 董事會造送本公司㈨㈩㆔年度㈶務報表，業經㈾誠會計師事務所查核竣事，連同營 業報告書及盈餘分派之議案亦經本㈼察㆟等審查完竣，認為尚無不合，爰依公司法第㆓ 百㆒㈩㈨條規定，備具報告書，敬請 鑑察 此致 本公司㈨㈩㆕年股東常會 驊訊電子㈽業股份㈲限公司 ㈼察㆟： ㈼察㆟： ㈼察㆟： ㆗ 華 民 國 ㈨ ㈩ ㆕ -39- 年 ㆕ ㈪ ㈦ ㈰ 四、 93 年度財務報告 會計師查核報告 (94)財審報字第 6088 號 驊訊電子企業股份有限公司公鑒： 驊訊電子企業股份有限公司民國九十三年十二月三十一日及民國九十二年十二月三十一日 之資產負債表，暨民國九十三年一月一日至十二月三十一日及民國九十二年一月一日至十二月 三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之 編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。 本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編 製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達驊訊電子企業股份有限公司民國九 十三年十二月三十一日及民國九十二年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十三年一月一日 至十二月三十一日及民國九十二年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。 資 誠 會 計 師 事 務 所 會 計 師 行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：(72)台財證(一)字第 2583 號 中 華 民 國 九十四年二月十六日 -40- -41- 產 1100 1110 1120 1140 1150 1160 1190 負責人： 流動資產 現金及約當現金(附註四(一)) 短期投資(附註四(二)) 應收票據淨額 應收帳款淨額(附註四(三)) 應收帳款–關係人淨額(附註五) 其他應收款 其他金融資產–流動(附註四(一) 及六) 120X 存貨(附註四(四)) 1250 預付費用 1260 預付款項 1286 遞延所得稅資產–流動(附註四 (十四)) 11XX 流動資產合計 基金及長期投資 142101 採權益法之長期投資(附註四(五)) 固定資產(附註四(六)及六) 成本 1501 土地 1521 房屋及建築 1531 機器設備 1551 運輸設備 1561 辦公設備 15XY 成本及重估增值 15X9 減：累計折舊 15XX 固定資產淨額 無形資產 1770 遞延退休金成本(附註四(十)) 其他資產 1800 出租資產(附註四(七)及六) 1810 閒置資產(附註四(八)及六) 1820 存出保證金 1830 遞延費用 1860 遞延所得稅資產–非流動(附註四 (十四)) 18XX 其他資產合計 1XXX 資產總計 資 $ ( $ 93 金 年 62 1 1,622 614,907 11,362 $ 10 3 13 100 98,375 115 26,274 2,523 127,287 994,188 $ 年 月 31 額 2 1 59 1 6 1 - 37 2 10 1 日 % 936 103,364 919,981 99,003 30 3,395 1,455 11 100 11 - - 157,552 17 78,170 9 65,812 7 3,086 5,536 1 310,156 34 55,253) ( 6) 254,903 28 19,807 12,863 540,452 10,000 50,685 4,939 1,758 340,497 15,000 3,924 91,029 9,757 12 1XXX 3420 3XXX 3310 3320 3350 3211 3110 2810 2820 28XX 2XXX 2420 2120 2140 2150 2160 2170 2210 2260 21XX 負債及股東權益總計 流動負債 應付票據 應付帳款 應付帳款–關係人(附註五) 應付所得稅(附註四(十四)) 應付費用 其他應付款項 預收款項 流動負債合計 長期附息負債 長期借款(附註四(九)) 其他負債 應計退休金負債(附註四(十)) 存入保證金 其他負債合計 負債總計 股東權益 股本(附註四(十一)) 普通股股本 資本公積(附註四(十二)) 普通股溢價 保留盈餘(附註四(十三)) 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘(附註四(十四)) 其他股東權益調整項目 累積換算調整數 股東權益總計 重大承諾事項及或有事項(附註七) 負債及股東權益 經理人： 後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。 92 金 157,552 16 78,505 8 67,488 7 584 5,707 309,836 31 69,204) ( 7) ( 240,632 24 1 3 - 10,000 30,667 4,909 534 日 % 35 8 1 4 9 1 月 31 額 347,049 80,000 5,337 34,992 91,591 8,206 12 驊 訊 電 子 企 業 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國 93 年及 92 年 12 月 31 日 $ ( $ 93 金 年 月 31 額 $ 92 金 $ - ( 84 9 21 5 49 1 1 16 3 2 2 3 4 1 12 日 % 100 主辦會計： 994,188 1,374) 836,801 94,544 99 212,617 45,000 485,915 4,171 4,171 157,387 30,000 17,757 19,889 5,147 27,162 36,670 15,659 932 123,216 12 年 60,000 21,441 48,413 533 19,600 1,868 2,636 94,491 月 31 額 919,981 99) 759,877 83,425 99 198,809 45,000 432,643 4,591 1,022 5,613 160,104 12 100 83 9 22 5 47 1 1 17 6 3 5 2 10 日 % 單位：新台幣仟元 驊 訊 電 子 企 業 股 份 有 限 公 司 損 益 表 民國 93 年及 92 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 93 金 4110 4170 4190 4100 4680 4000 5110 6100 6200 6300 6000 6900 7110 7121 7130 7140 7210 7480 7100 7510 7521 7530 7560 7570 7880 7500 7900 8110 9600 營業收入(附註五) 銷貨收入 銷貨退回 銷貨折讓 銷貨收入淨額 其他勞務收入 營業收入合計 營業成本(附註五) 銷貨成本 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及利益 利息收入 採權益法認列之投資收益(附註四(五)) 處分固定資產利益 處分投資利益 租金收入 什項收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 利息費用 採權益法認列之投資損失(附註四(五)) 處分固定資產損失 兌換損失 存貨跌價及呆滯損失 什項支出 營業外費用及損失合計 繼續營業部門稅前淨利 所得稅費用(附註四(十四)) 本期淨利 年 $ 523,771 964) 37) 522,770 145,924 668,694 ( ( 9750 9850 % 78 78 22 100 92 金 $ ( ( 度 額 % 621,112 101 7,531) ( 1) 1,120) 612,461 100 612,461 100 321,819) ( 346,875 48) 52 ( 324,790) ( 287,671 53) 47 ( ( ( ( 29,412) ( 23,509) ( 117,560) ( 170,481) ( 176,394 4) 3) 18) 25) 27 ( ( ( ( 30,589) ( 24,569) ( 141,946) ( 197,104) ( 90,567 5) 4) 23) 32) 15 3,471 312 3,773 14,055 21,611 ( ( 1,551) 7,170) ( 4,598) ( 2,754) ( 629) 16,702) ( 181,303 37,206) ( 144,097 ( ( ( ( ( $ 前 稅 1 2 3 1) 1) 1) 3) 27 5) 22 後 3,639 2,278 488 608 5,617 16,856 29,486 ( ( ( ( ( ( ( $ 稅 1,757) 106) 3,172) ( 274) 629) 5,938) ( 114,115 2,918) ( 111,197 前 稅 1 1 3 5 1) 1) 19 1) 18 後 $ 3.73 $ 2.97 $ 2.35 $ 2.29 $ 3.63 $ 2.88 $ 2.29 $ 2.23 後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。 負責人： 年 ( 稅 基本每股盈餘(附註四(十五)) 本期淨利 稀釋每股盈餘(附註四(十五)) 本期淨利 度 額 經理人： 主辦會計： -42- -43- 負責人： 年 度 92 年 1 月 1 日餘額 91 年度盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 提列員工紅利 提列董監事酬勞 股票股利 現金股利 92 年度淨利 92 年 12 月 31 日餘額 93 年 度 93 年 1 月 1 日餘額 92 年度盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列員工紅利 提列董監事酬勞 股票股利 現金股利 93 年度淨利 國外長期投資換算調整數 93 年 12 月 31 日餘額 92 $ $ $ $ 11,230 58,126 432,643 432,643 10,008 43,264 485,915 $ $ $ $ $ $ $ 11,119 94,544 83,425 24,957 83,425 58,468 $ $ $ $ 99 99 99 99 - 經理人： 後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。 45,000 45,000 45,000 45,000 普 通 股 溢 價 363,287 $ 普 通 股 股 本 ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( $ $ $ $ ($ ($ 主辦會計： 11,119) 10,008) 1,001) 43,264) 64,897) 144,097 - ( 212,617 ($ 198,809 $ 合 $ - ( - ( 1,275) ( 1,374) $ 99) 1,001) 64,897) 144,097 1,275) 836,801 759,877 11,231) 2,246) 87,189) 111,197 759,877 749,346 計 單位：新台幣仟元 - ( - ( - ( 99) $ 99) 累積換算調整數 24,957) 99) 22,461) 2,246) 58,126) 87,189) 111,197 198,809 ($ 282,690 保 留 盈 餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 驊 訊 電 子 企 業 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表 民國 93 年及 92 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 驊 訊 電 子 企 業 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國 93 年及 92 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 93 營業活動之現金流量 本期淨利 調整項目 折舊費用(含出租及閒置資產) 各項攤提 備抵呆帳本期轉列收入數 存貨呆滯及跌價損失本期提列數 出售固定資產利益 依權益法認列之長期股權投資損失(利益) 資產及負債科目之變動 應收票據 應收帳款 應收帳款–關係人淨額 其他應收款 存貨 預付費用 預付款項 遞延退休金成本 遞延所得稅資產 應付票據 應付帳款 應付帳款–關係人 應付所得稅 應付費用 其他應付款 預收款項 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入 $ ( ( ( ( ( ( ( ( (續 次 頁) -44- 年 度 144,097 16,174 24,718 1,965) 2,754 312) 7,170 1,413) 58,002 91,591) 1,551 17,264 30 1,224 1,455 9,654 3,684) 28,524) 5,147 26,629 17,070 2,739 1,704) 420) 206,065 92 $ ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( 年 度 111,197 16,494 24,704 929) 274 382) 2,278) 6,220 43,603 4,771) 12,381) 3,471) 1,758) 1,035) 10,595) 8,007) 6,030 533 2,126) 40,765) 2,636 1,012 124,205 驊 訊 電 子 企 業 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國 93 年及 92 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 93 投資活動之現金流量 短期投資(增加)減少 購置固定資產 處分固定資產價款 遞延費用增加 存出保證金(增加)減少 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 長期借款本期償還 存入保證金減少 現金股利 董監酬勞 員工紅利 融資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金增加(減少) 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息(不含資本化利息) 本期支付所得稅 僅有部分現金支出之投資活動 遞延費用增加 加:期初其他應付款 減:期末其他應付款 本期支付現金 ($ ( ( ( ( ( ( ( ( 年 度 65,000) 2,182) 1,219 36,545) 85) 102,593) $ 30,000) 1,022) 64,897) 1,001) 96,920) 6,552 340,497 347,049 $ $ $ ( ( $ 92 $ ( ( ( 經理人： 10,000 15,838) 2,385 28,565) 344 31,674) $ 1,591 923 $ $ 1,880 17,155 47,597 11,052) 36,545 $ 3,036 25,529 28,565 ( ( ( ( ( $ 主辦會計： -45- 度 87,189) 2,246) 11,231) 100,666) 8,135) 348,632 340,497 後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。 負責人： 年 驊 訊 電 子 企 業 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 民 國 93 年 及 92 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 (除 特 別 註 明 者 外 ) 一、公司沿革 (一 )驊 訊 電 子 企 業 股 份 有 限 公 司 (以 下 簡 稱 「 本 公 司 」 )係 依 中 華 民 國 公 司 法 規 定 於 民 國 80 年 12 月 5 日 奉 准 設 立 。 主 要 營 業 項 目 為 電 子 零 件 、 電 晶 體積體電路、電腦及其週邊設備之進出口買賣業務以及電子零組件製 造、資訊軟體服務等業務。 (二 )本 公 司 之 股 票 自 民 國 92 年 4 月 21 日 經 奉 證 券 管 理 機 關 核 准 於 財 團 法 人 中華民國證券櫃檯買賣中心買賣。 (三 )截 至 民 國 93 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 員 工 人 數 約 為 80 人 。 二、重要會計政策之彙總說明 本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會 計原則編製。重要會計政策彙總說明如下： (一 )外 幣 交 易 本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位。外幣交易事項係按交易日之 即期匯率換算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損 益；期 末 並 就 外 幣 資 產 負 債 餘 額，依 資 產 負 債 表 日 之 即 期 匯 率 予 以 調 整 ， 因調整而產生之兌換差額列為當期損益。 (二 )短 期 投 資 短期投資係以取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法，期末並 按成本與市價孰低採總額比較法評價，跌價損失列入當期損益。比較成 本 與 市 價 時 ， 上 市 (櫃 )公 司 股 票 及 封 閉 型 基 金 係 以 會 計 期 間 最 末 一 個 月 公開市場平均收盤價為市價；開放型基金則按其資產負債表日每單位平 均淨資產價值為市價。 (三 )備 抵 呆 帳 係依過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表應收票據、應收帳款及 其他應收款各項債權之帳齡情形及其收回可能性予以評估提列之。 (四 )存 貨 以取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法，期末除就呆滯及過 時部份提列呆滯損失外，並按成本與市價孰低法採總額法評價，比較成 本 與 市 價 時，原 物 料 以 重 置 成 本，商 品、製 成 品 則 以 淨 變 現 價 值 為 市 價 ； 呆滯及跌價損失列為當期損失。 -46- (五 )長 期 股 權 投 資 1.以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎 ， 持 有 被 投 資 公 司 股 權 比 例 達 20％ 以 上 或 具 有 重大影響力者，採權益法評價，凡與被投資公司間交易所產生之未實 現內部損益，均加以沖銷。 2.持 有 被 投 資 公 司 股 權 比 率 超 過 50％ 者 ， 採 權 益 法 評 價 並 於 年 底 編 製 合 併報表，若被投資公司當年度總資產及營業收入未達本公司各該項金 額 10％ 者 ， 僅 按 權 益 法 評 價 ， 不 另 編 製 合 併 報 表 。 惟 所 有 未 達 編 入 合 併報表標準之子公司，若合計總資產或營業收入達母公司各該項金額 30%以 上 者，仍 應 將 總 資 產 或 營 業 收 入 達 母 公 司 各 該 項 金 額 3%以 上 之 各 子公司編入合併報表。 3.海 外 投 資 按 權 益 法 評 價 時 ， 被 投 資 公 司 財 務 報 表 轉 換 所 產 生 之 「 累 積 換算調整數」作為本公司股東權益之調整項目。 (六 )固 定 資 產 /非 營 業 用 資 產 1. 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎 ， 對 於 購 建 資 產 達 可 供 使 用 狀 態 前 所 發 生 之 利 息支出予以資本化。凡支出效益及於以後各期之重大增置及改良支出 作 為 資 本 支 出，列 入 固 定 資 產；經 常 性 修 理 及 維 護 支 出 列 為 當 期 費 用 。 2. 固 定 資 產 出 售 或 報 廢 時 ， 其 成 本 及 累 計 折 舊 均 自 帳 上 沖 銷 ， 所 產 生 之 處分損益，列入當期損益。 3. 折 舊 之 提 列 係 依 估 計 經 濟 耐 用 年 限 加 計 一 年 殘 值 ， 採 平 均 法 計 提 。 主 要 資 產 耐 用 年 限 除 房 屋 及 建 築 物 為 50 年 外 ， 餘 為 3 至 5 年 。 4. 對 於 未 供 營 業 使 用 資 產 ， 按 淨 變 現 價 值 或 帳 面 價 值 較 低 者 轉 列 其 他 資 產，當期提列之折舊費用列為營業外支出。 (七 )遞 延 資 產 電腦軟體費及權利金支出以取得成本為入帳基礎，並分別按三年或合約 期間平均攤銷。 (八 )退 休 計 劃 及 淨 退 休 金 成 本 1.本 公 司 依 勞 動 基 準 法 之 規 定 訂 定 職 工 退 休 辦 法 並 適 用 所 有 正 式 任 用 員 工 。 本 公 司 每 月 按 薪 資 總 額 6%提 撥 勞 工 退 休 準 備 金 ， 並 專 戶 儲 存 於 中 央信託局。此勞工退休準備金未列入本公司財務報表。 2.本 公 司 退 休 金 之 會 計 處 理 ， 係 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 18 號「 退 休 金 會 計處理準則」規定，按精算報告之金額認列淨退休金成本，並於資產 負債表日依精算結果認列最低退休金負債。 -47- (九 )所 得 稅 1. 本 公 司 所 得 稅 之 計 算 係 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 22 號「 所 得 稅 之 會 計 處 理準則」之規定，作跨期間與同期間之所得稅分攤。 2. 本 公 司 所 得 稅 抵 減 之 會 計 處 理 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 十 二 號 「 所 得 稅 抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展及 人才培訓等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。 3. 本 公 司 未 分 配 盈 餘 加 徵 10％ 營 利 事 業 所 得 稅 部 份，於 股 東 會 決 議 分 配 盈餘之日列為當期費用。 4. 以 前 年 度 溢 、 低 估 之 所 得 稅 ， 列 為 當 年 度 所 得 稅 費 用 之 調 整 項 目 。 (十 )收 入 及 成 本 收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配 合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。 (十 一 )每 股 盈 餘 1.每 股 盈 餘 按 加 權 平 均 股 數 計 算 ， 凡 有 盈 餘 轉 增 資 或 資 本 公 積 轉 增 資 者，按追溯調整之股數計算，不考慮該增資股之發行流通期間，現 金增資則依據該增資股之流通期間計算。 2.發 行 員 工 認 股 權 憑 證 時 ， 對 其 潛 在 普 通 股 列 示 基 本 每 股 盈 餘 及 稀 釋 每股盈餘雙重表達。 (十 二 )會 計 估 計 本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財 務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括 若干假設及估計之採用，惟對該等假設及估計與實際結果可能存有差 異。 三、會計變動之理由及其影響 無。 四、重要會計科目之說明 (一 )現 金 93年12月31日 $ 155 333 58,161 298,400 庫存現金及零用金 支票存款 活期存款 定期存款 $ ( $ 減：帳列「其他金融資產-流動」 -48- 92年12月31日 $ 229 167 76,831 273,270 357,049 $ 10,000) ( $ 347,049 350,497 10,000) 340,497 (二 )短 期 投 資 係 投 資 受 益 憑 證 -開 放 型 基 金 (三 )應 收 帳 款 淨 額 -非 關 係 人 92年12月31日 93年12月31日 $ 35,515 $ 93,516 ( 523) ( 2,487) $ 34,992 $ 91,029 應收帳款 減：備抵呆帳 (四 )存 貨 92年12月31日 93年12月31日 $ 23,104 $ 29,459 10,604 22,471 292 219 33,927 52,222 ( 3,260) ( 1,537) $ 30,667 $ 50,685 原 料 製 成 品 商 品 減:備抵存貨跌價及呆滯損失 (五 )長 期 股 權 投 資 被 投 資 公 司 評價基礎 C-MEDIA INVESTMENTS 權益法 LIMITED 93年12月31日 帳 列 數 持股比例 $ 11,362 100% 92年12月31日 帳 列 數 持股比例 $ 19,807 100% 1.民 國 93 年 及 92 年 度 採 權 益 法 評 價 認 列 C-MEDIA INVESTMENTS LIMITED 之 投 資 (損 )益 分 別 為 ($7,170)及 $2,278。 2.上 述 長 期 股 權 投 資 因 被 投 資 公 司 之 實 收 資 本 額 未 達 新 台 幣 三 千 萬 元 ， 營業收入未達新台幣五千萬元，且未達本公司營業收入百分之十，故 依被投資公司自行結算未經會計師查核簽證之財務報表認列投資損 益。 3.C-MEDIA INVESTMENTS LIMITED 未 達 應 編 製 合 併 報 表 之 標 準 ， 故 不 予 編 製合併報表。 (六 )固 定 資 產 -累 計 折 舊 93年12月31日 $ 15,878 49,073 365 3,888 $ 69,204 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 -49- 92年12月31日 $ 11,740 38,684 1,618 3,211 $ 55,253 (七 )出 租 資 產 93年12月31日 92年12月31日 $ - $ 68,609 32,066 100,675 - ( 1,672) $ - $ 99,003 土 地 建 築 物 累計折舊 (八 )閒 置 資 產 92年12月31日 93年12月31日 $ 68,609 $ 32,066 100,675 ( 2,300) $ 98,375 $ - 土 地 建 築 物 累計折舊 (九 )長 期 借 款 借款性質 擔保借款 利率區間 還款條件 民國111年7月31日前按月攤還 93年12月31日 $ 30,000 2.85% 92年12月31日 $ 60,000 2.78% (十 )退 休 金 計 劃 1.本 公 司 訂 立 員 工 退 休 辦 法 ， 涵 蓋 所 有 正 式 任 用 員 工 。 員 工 於 達 特 定 年 資 後離職時，即依法給予該員工退休金。 2.民 國 93 年 及 92 年 12 月 31 日 （ 衡 量 日 ） 之 退 休 基 金 提 撥 狀 況 表 : -50- 93年12月31日 給付義務 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金損益 補列之應計退休金負債 應計退休金負債 既得給付 精算假設 折現率 未來薪資水準增加率 基金資產之預期投資報酬率 $ ( ( ( ( ( ($ $ 14,340) 14,340) 9,984) 24,324) 12,684 11,640) 4,888 2,581 4,171) - 92年12月31日 $ ( ( ( ( ( ( ($ $ 13,317) 13,317) 7,852) 21,169) 8,725 12,444) 5,333 3,975 1,455) 4,591) - 3.50% 3.00% 2.50% 3.淨退休金成本明細如下： 服務成本 利息成本 基金資產之預期報酬 攤銷： 未認列過渡性淨給付義務 退休金損失 淨退休金成本 93 $ ( $ 年 3.50% 2.50% 2.75% 度 92 3,671 $ 741 240) ( 444 155 4,771 $ 年 度 2,908 601 156) 444 3,797 (十 一 )股 本 截 至 民 國 93 年 及 92 年 12 月 31 日 止，本 公 司 額 定 股 本 分 別 為 $653,000 (內 含 認 股 權 憑 證 3,000 仟 股 )及 $460,000(內 含 認 股 權 憑 證 2,000 仟 股 )， 實 收 股 本 分 別 為 $485,915 及 $432,643， 每 股 面 額 10 元 。 (十 二 )資 本 公 積 依公司法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領 贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額 百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積 填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。 -51- (十 三 )保 留 盈 餘 1.本 公 司 年 度 總 決 算 如 有 盈 餘 ， 應 先 提 繳 稅 款 ， 彌 補 已 往 虧 損 ， 次 提 百分之十為法定盈餘公積，其餘由董事會擬具分派議案，提請股東 會決議分配之。分派盈餘時，員工紅利為百分之五至百分之十五； 董 事 、 監 察 人 酬 勞 不 高 於 百 分 之 一 。 另 本 公 司 於 民 國 92 年 6 月 27 日修訂章程如下：分派盈餘時，員工紅利為百分之五至百分之十； 董事、監察人酬勞不高於百分之一。 本公司股東紅利之分派，現金股利發放之比例以不超過百分之八十 為原則，其餘以股票股利方式發放之，但公司得依當年度實際營運 狀況，並考量次一年度之資本預算規劃決定最合適之股利政策。 2.法 定 盈 餘 公 積 除 彌 補 公 司 虧 損 及 撥 充 資 本 外 ， 不 得 使 用 之 ， 惟 撥 充 資 本 時 ， 以 此 項 公 積 已 達 實 收 資 本 額 50％ ， 並 已 撥 充 其 半 數 為 限 。 3.本 公 司 民 國 93 年 及 92 年 度 經 股 東 會 決 議 ， 發 放 現 金 股 利 每 股 分 別 為 1.5 元 及 2.4 元 ， 及 股 票 股 利 每 股 分 別 為 1.0 元 及 1.6 元 。 4.本 公 司 93 年 度 盈 餘 分 配 議 案 ， 截 至 民 國 94 年 2 月 16 日 止 ， 尚 未 經 董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請 至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。 本 公 司 民 國 93 年 度 股 東 會 及 董 事 會 決 議 之 民 國 92 年 度 盈 餘 實 際 配 發員工紅利及董監事酬勞同，其有關資訊如下： (1) 配發情形 員工現金紅利 員工股票紅利 A.股數 B.金額 C.占當年底流通在外股數之比例 董監事酬勞 (2) 每股盈餘相關資訊：(單位：新台幣元) 原每股盈餘 設算每股盈餘 -52- $ $ $ 1,000,769股 10,008 2.31% 1,001 2.57元 2.32元 (十 四 )所 得 稅 1.所得稅費用及應付所得稅： 93 應付(收)所得稅 遞延所得稅資產負債淨變動數 暫繳及扣繳稅款 以前年度所得稅費用低估數 以前年度所得稅費用尚未支付數 所得稅費用 所得稅費用如下： 當期所得稅(利益)費用 未分配盈餘加徵10%所得稅費用 所得稅費用 $ ( $ $ $ 年 度 92 27,162 $ 9,654 ( 347 756 713) ( $ 37,206 37,206 37,206 ($ $ 年 度 533 10,595) 16,255 900 4,175) 2,918 3,211) 6,129 2,918 2.遞延所得稅資產(負債)餘額如下： 93 年 12 月 31 日 92 年 12 月 31 日 金 額 所得稅影響數 金 額 所得稅影響數 流動項目： 暫時性差異 存貨呆滯損失 $ 2,986 $ 747 $ 1,262 $ 316 其他 3,501 875 2,188 547 1,622 863 投資抵減 12,000 $ 1,622 $ 12,863 非流動項目： 暫時性差異 長投投資損(益) 其他 $ 7,159 10,096 備抵評價 $ ( $ 1,790 ($ 11) ($ 2,523 3,731 4,313 1,790) 2,523 $ 3) 939 936 936 3.兩稅合一相關資訊： 93年12月31日 $ 11,321 可扣抵稅額帳戶餘額 93 (預計)實際盈餘分配之稅額扣抵比率 -53- 年 度 5.32% 92年12月31日 $ 56,134 92 年 度 16.01% 4.本 公 司 未 分 配 盈 餘 均 為 87 年 度 以 後 產 生 者 。 5.本 公 司 營 利 事 業 所 得 稅 結 算 申 報 ， 業 經 稅 捐 稽 徵 機 關 核 定 至 民 國 90 年度。 6.本 公 司 民 國 93 年 度 依 據 所 得 稅 法 及 促 進 產 業 升 級 條 例，可 享 受 之 所 得稅抵減明細如下： 抵 減 項 目 研發抵減 可抵減總額 $ 26,661 以前年度留抵稅額 尚 未 於本年度抵減數 抵減稅額 $ 13,974 $ - 最 後 抵減年度 － (十 五 )每 股 盈 餘 93 金 稅 年 前 稅 度 每 股 盈 餘 加權平均流通 (單位：新台幣元) 額 後 在外股數(仟股) 稅 前 稅 後 基本每股盈餘 屬於普通股股東 $ 181,303 $ 144,097 48,592 $ 3.73 $ 2.97 之本期純益 具稀釋作用之潛在 普通股之影響 員工認股權憑證 稀釋每股盈餘 $181,303 $144,097 1,359 49,951 $ 3.63 $ 2.88 92 金 稅 年 前 稅 度 每 股 盈 餘 額 加權平均流通 (單位﹔新台幣元) 後 在外股數(仟股) 稅 前 稅 後 基本每股盈餘 屬於普通股股東 之本期純益 $ 114,115 具稀釋作用之潛在 普通股之影響 員工認股權憑證 稀釋每股盈餘 $114,115 $ 111,197 48,592 $ 2.35 $ 2.29 $111,197 1,249 49,841 $ 2.29 $ 2.23 -54- (十 六 )員 工 認 股 權 憑 證 本公司酬勞性員工認股選擇權計劃之認股價格係每單位認股權憑證得 以 30 元 認 購 1 股 之 普 通 股。認 股 權 憑 證 發 行 後，遇 有 本 公 司 普 通 股 股 份發生變動或發放現金股利時，可認股數及認股價格得依特定公式調 整之。發行之認股權憑證存續期間為 5 年，員工自被授予認股權憑證 屆滿 2 年後，得依員工認股權憑證辦法分年行使認股權利。 1.民 國 93 及 92 年 度 酬 勞 性 員 工 認 股 選 擇 權 計 畫 之 認 股 選 擇 權 數 量 及 加權平均行使價格之資訊揭露如下表： 93 認 股 選 擇 權 期初流通在外 本期給予 無償配股增發或調整 認股股數 本期行使 本期沒收 期末流通在外 期末可行使之認股選 擇權 期末已核准尚未發行 之認股選擇權 年 數 量 2,380,000 - 度 加權平均 行使價格 (新台幣元) 23.2 - 285,600 2,665,600 19.3 19.3 92 年 量 2,000,000 度 加權平均 行使價格 (新台幣元) 23.2 380,000 2,380,000 23.2 23.2 數 - - - - 2.截至民國93年12月31日酬勞性員工認股選擇權計畫流通在外之資訊如下： 行使價格 之 範 圍 (新台幣元) 19.3 期 末 流 通 在 外 之 認 股 選 擇 權 加權平均 加權平均 預期剩餘 行使價格 數 量 存續期間 (新台幣元) 2,665,600 3.25 $ 19.3 -55- 期末可行使認股選擇權 數 量 - 加權平均 行使價格 - (十 七 )用 人 、 折 舊 、 折 耗 及 攤 銷 費 用 功能別 性質別 93 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 92 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 屬於營業 屬於營業 屬於營業 屬於營業 成本者 費用者 成本者 費用者 合計 合計 用人費用 薪資費用 5,232 66,721 71,953 5,724 72,716 78,440 勞健保費用 292 4,346 4,638 600 5,279 5,879 退休金費用 269 4,502 4,771 317 3,480 3,797 其他用人費用 165 2,447 2,612 216 2,213 2,429 折舊費用(註) 375 15,171 15,546 690 15,175 15,865 折耗費用 攤銷費用 11,842 12,876 24,718 460 24,244 24,704 註：不包含閒置資產及出租資產折舊費用(帳列營業外費用及損失)，民國93及92 年度之金額分別為$628及$629。 (十 八 )財 務 報 表 之 表 達 本 公 司 民 國 92 年 度 財 務 報 表 若 干 科 目 業 經 重 分 類 ， 俾 與 民 國 93 年 度 之財務報表比較閱讀。 五、關係人交易 (一 )關 係 人 之 名 稱 及 關 係 關 係 人 名 C-MEDIA INVESTMENTS LIMITED 瑞昱半導體股份有限公司(瑞昱) 稱 與 本 公 司 之 關 係 本公司之子公司 對本公司採權益法評價之投資公司 (自民國93年3月起) (二 )與 關 係 人 間 之 交 易 事 項 1. 銷貨收入 93 瑞 昱 年 金 額 $ 167,017 度 佔營業收 入百分比 25 92 金 $ 年 額 - 度 佔營業收 入百分比 - 本公司銷貨予關係人之商品，係依雙方議定之價格出售。銷貨予關係 人 之 收 款 期 間 約 為 月 結 49 天 ， 一 般 客 戶 約 為 月 結 30~60 天 收 款 。 2. 其他勞務收入-權利金收入 93 瑞 昱 年 金 額 $ 145,924 -56- 度 佔營業收 入百分比 22 92 金 $ 年 額 - 度 佔營業收 入百分比 - 本 公 司 係 依 雙 方 於 民 國 93 年 度 所 簽 訂 之 協 議 合 作 契 約，以 約 定 之 條 件 及 期 限 內 向 關 係 人 收 取 CODEC 產 品 權 利 金 。 此 權 利 金 收 款 期 間 約 為 月 結 49 天 。 3. 進 貨 93 瑞 年 金 額 $ 38,589 昱 度 佔進貨淨 額百分比 24 92 金 $ 年 額 - 度 佔進貨淨 額百分比 - 本公司與關係人之進貨，主係委託其代採購晶圓，進貨價格約與一般 供 應 商 同 。 關 係 人 付 款 條 件 約 為 月 結 49 天 ， 一 般 供 應 商 約 為 月 結 75 天。 4.應收帳款 瑞 昱 93 年 12 月 31 日 佔該科目 金 額 百 分 比 $ 91,591 72 92 年 12 月 31 日 佔該科目 金 額 百 分 比 $ - 93 年 12 月 31 日 佔該科目 金 額 百 分 比 $ 5,147 21 92 年 12 月 31 日 佔該科目 金 額 百 分 比 $ - 5.應付帳款 瑞 昱 六、質押之資產 本公司提供擔保資產明細如下： 資 產 名 稱 定期存款(表列其他金融資產-流動) 固定資產(含出租及閒置資產) 帳 面 93年12月31日 價 值 92年12月31日 $ $ 10,000 318,553 擔 保 用 途 10,000 進貨保證 322,985 長期借款 七、重大承諾事項及或有事項 (一 )截 至 民 國 93 年 12 月 31 日 止 ， 因 開 發 產 業 技 術 計 劃 補 助 契 約 之 擔 保 而 存 放 於 經 濟 部 之 保 證 票 共 計 $39,000。 (二 )截 至 民 國 93 年 12 月 31 日 止 ， 已 簽 約 之 技 術 授 權 及 權 利 金 合 約 價 款 計 $74,000， 其 中 尚 未 付 款 部 分 約 計 $40,000。 八、重大之災害損失 無。 -57- 九、重大之期後事項 無。 十、其他 (一 )衍 生 性 金 融 商 品 無。 (二)金融商品之公平價值 非衍生性金融商品 資 產 公平價值與帳面價值 相等之金融資產 短期投資 長期投資 負 債 公平價值與帳面價值 相等之金融負債 應計退休金負債 93 年 12 月 31 日 帳面價值 公平價值 92 年 12 月 31 日 帳面價值 公平價值 $ 497,290 $ 497,290 $ 455,237 $ 455,237 80,000 80,682 15,000 15,003 11,362 11,362 19,807 19,807 152,284 152,284 152,877 152,877 4,171 11,640 4,591 12,444 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： 1. 短 期 金 融 商 品 、 存 出 (入 )保 證 金 及 長 期 借 款 ， 以 其 在 資 產 負 債 表 上 之 帳面價值估計其公平價值。 2. 有 價 證 券 (含 長 短 期 投 資 )如 有 市 場 價 格 可 循 時 ， 則 以 市 場 價 格 為 公 平 價 值。若 無 市 場 價 格 可 供 參 考 時，則 依 財 務 或 其 他 資 訊 估 計 公 平 價 值。 3. 應 計 退 休 金 負 債 係 以 資 產 負 債 表 日 為 衡 量 日 之 退 休 金 精 算 報 告 中 所 列 示之提撥狀況金額為公平價值。 -58- -59- 有 之 公 司 股票-C-MEDIA INVESTMENTS LIMITED 有 價 證 券 種 類 及 名 稱 基金-保誠威寶基金等5家 本公司之子公司 與有價證券發行人之關係 不適用 對本公司採權益法評價之 投資公司 關 係 銷貨及 勞務收入 進(銷)貨 交 9.從事衍生性商品交易：本公司及轉投資事業均無此情形。 易 金 ($ 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上者：本公司及轉投資事業均無此情形。 註：詳附註五(二)之說明。 象 瑞昱半導體股份有限公司 對 本公司 易 交 進(銷)貨之公司 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上者：本公司及轉投資事業均無此情形。 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上者：本公司及轉投資事業均無此情形。 312,941) 額 ( 47%) 情 佔總進 (銷)貨 之比率 授信 期間 形 數 $ 11,362 80,000 帳面金額 註 註 11,362 末 市價(淨值) $ 80,682 備 註 $ 91,591 72% 應收(付)票據及帳款 佔總應收 (付)票據及 餘 額 帳款之比率 100% 持股比率 - 交易條件與一般交易 不同之情形及原因 單 價 授信期間 570,000 期 股 月結49天 長期投資 短期投資 帳 列 科 目 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：本公司及轉投資事業均無此情形。 註：相關資訊係依被投資公司自行結算之財務報表揭露。 〃 本公司 持 3.期末持有有價證券情形： 2.為他人背書保證之情形：本公司及轉投資事業均無此情形。 1.資金貸與他人情形：本公司及轉投資事業均無此情形。 (一 )重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 十一、附註揭露事項 註 備註 -60- 無。 (三 )大 陸 投 資 資 訊 原始投資金額 USD 570,000 (以 下 空 白 ) 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 主要營業項目 投 資 公 司 名 稱 C-MEDIA INVESTMENTS 本公司 英屬維京群島 專業投資 LIMITED 註一：轉投資公司重大交易事項請詳十一(一)1~9。 註二：相關資訊係依被投資公司自行結算之財務報表揭露。 (二 )轉 投 資 事 業 相 關 資 訊 股 期 末 持 數 比 率 570,000 100% 有 帳面金額 $ 11,362 被投資公司 本公司認列 本期(損)益 之投資(損)益 ($ 7,170) ($ 7,170) 備 註 註二 十二、部門別財務資訊 (一 )產 業 別 資 訊 ： 本 公 司 係 屬 單 一 產 業 ， 為 電 子 零 組 件 製 造 等 電 子 產 品 之 產銷，無其他產業部門。 (二 )地 區 別 資 訊 ： 本 公 司 營 運 機 構 均 在 國 內 地 區 ， 並 無 國 外 營 運 機 構 。 (三 )外 銷 銷 貨 資 訊 ： 本 公 司 民 國 93 及 92 年 度 外 銷 銷 貨 總 額 之 明 細 如 下 ： 地 93 年 度 區 亞 美 歐 合 洲 洲 洲 計 $ $ 209,037 2,711 586 212,334 92 年 度 $ $ 402,476 2,936 77 405,489 (四 )重 要 客 戶 資 訊 ： 本 公 司 民 國 93 年 及 92 年 度，其 收 入 佔 損 益 表 營 業 收 入 總 額 10%以 上 之 客戶明細表如下： 客 戶 丁 丙 甲 名 稱 93 年 金 $ 額 313,110 69,769 837 -61- 度 佔該科目 百 分 比 46.75% 10.42% - 92 年 金 $ 額 60,422 208,736 度 佔該科目 百 分 比 9.73% 33.61% 五、 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 無。 六、 公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情 事，其對本公司財務狀況之影響 無。 -62- 陸、 財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項 一、 財務狀況比較分析 年度 項目 92 年度 93 年度 單位：新台幣仟元 差 異 金額 % 流動資產 540,452 614,907 74,455 13.78 固定資產 254,903 240,632 (14,271) (5.60) 其他資產 103,364 127,287 23,923 23.14 919,981 994,188 74,207 8.07 流動負債 94,491 123,216 28,725 30.40 長期負債 60,000 30,000 (30,000) (50.00) 160,104 157,387 (2,717) (1.70) 432,643 485,915 53,272 12.31 資本公積 45,000 45,000 － － 保留盈餘 282,333 307,260 24,927 8.83 759,877 836,801 76,924 10.12 資產總額 負債總額 股本 股東權益總額 增減比例變動分析說明： 其他資產增加：主要係因本期遞延費用中因產品設計費用支出增加所致。 流動負債增加：主要係因應付所得稅增加所致。 長期負債減少：主要係因公司提前償還負債所致。 -63- 二、 經營結果比較分析 單位：新台幣仟元 年 度 科 目 營業收入總額 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額 銷貨成本 銷貨毛利 營業費用 營業淨利 營業外收入 營業外支出 本期稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 增減比例變動分析說明： 92 年度 金 額 93 年度 金 額 621,112 (8,651) 612,461 (324,790) 287,671 (197,104) 90,567 29,486 (5,938) 114,115 (2,918) 111,197 669,695 (1,001) 668,694 (321,819) 346,875 (170,481) 176,394 21,611 (16,702) 181,303 (37,206) 144,097 增減金額 48,583 (7,650) 56,233 (2,971) 59,204 (26,623) 85,827 (7,875) 10,764 67,188 34,288 32,900 變動比率% 7.82 (88.43) 9.18 (0.91) 20.58 (13.51) 94.77 (26.71) 181.27 58.88 1,175.05 29.59 （1）銷貨退回及折讓減少：主要係因本公司產品符合客戶要求，因此銷貨退回更換情形大 幅減少。 （2）營業毛利增加：請詳（註１）營業毛利變動分析。 （3）營業外收入及利益減少：主要係因原出租之資產自本年度 11 月起未再出租，致租金收 入減少。 （4）營業外費用及損失增加：主要係因本期認列長期投資損失所致。 （5）所得稅費用增加：本期獲利大幅增加所致。 2.公司主要營業內容改變之原因：本公司並未改變主要營業內容。 3.預期未來一年度銷售數量及其依據與公司預期銷售數量得以持續成長或衰退之主要影響因 素： 94 年度預計 銷售量(仟 PCS) PCI 1,085 CODEC 7,450 USB 3,940 其他 － 茲就上列預計銷售數量成長或衰退之原因分述如下： 93 年度實際 銷售量(仟 PCS) 2,541 19,708 1,675 15 CODEC：因與瑞昱簽訂協議合作契約，預計此系列產品將改由瑞昱製造與銷售，再向其收取 權利金收入。 PCI：預計此中低階音效卡市場將逐漸被 CODEC 取代，因而預計銷售數量大幅減少。 USB 系列：預計此系列產品大幅增加，主要係因經過將近一年的推廣及導入，預計 94 年度 之銷售成果會漸漸顯現。 -64- 註 1：營業毛利變動分析： 前後期 增減變動數 差 售價差異 異 成本價格 差 異 24,881 － 24,881 說 銷售組合 差 異 (51,689) － (51,689) 明 數量差異 (86,720) (100,483) 40,571 銷貨毛利 145,924 145,924 權利金收入 － 59,204 45,441 40,571 合 計 說 明 1. 售價差異：本年度因 CODEC 類產品與瑞昱簽訂協議合作契約，故其售價係依 議定價格，致平均售價下跌。另，依雙方簽訂之合約收取權利金， 致使權利金收入增加。 2. 成本價格差異：本年度成本隨著 CODEC 類產品生產規模效益提升之影響，平 均單位成本下降，產生有利之成本價格差異。 3. 銷售組合差異：本年度由於毛利較高之產品銷售比重降低，故產生不利之銷售 組合差異。 4. 數量差異：本年度由於致力開發市場，致整體銷售數量成長，產生有利之數量 差異。 -65- 三、 現金流量分析 單位：新台幣仟元 現金不足額 全年來自營業活 全年現金流 現金剩餘 期初現金餘額 之補救措施 動淨現金流量 出量 （不足）數額 (a) (b) (c) (a)+ (b)- (c) 投資計劃 理財計劃 340,497 206,065 (199,513) 347,049 ― ― 1. 本年度現金流量變動情形分析： (1) 營業活動：增加，主要係因本年度獲利增加所致。 (2) 投資活動：增加，主要係短期投資增加所致。 2. 現金不足額之補救措施及流動性分析：無。 3. 未來一年現金流動性分析： 期初現金餘額 (a) 預計全年來自營業 預計全年 活動淨現金流入量 現金流出量 (b) (c) 347,049 211,563 (87,949) 預計現金剩餘 （不足）數額 (a)+ (b)- (c) 470,663 現金不足額 之補救措施 投資計劃 理財計劃 ― ― (1) 營業活動：係因預計 94 年度仍為獲利狀況，故營業活動為淨現金流入。 (2) 投資活動：未有重大投資計畫。 (3) 融資活動：融資活動現金流出約 74,570 仟元，主要係預計發放現金股利及董 監酬勞所致。 四、 重大資本支出對財務業務之影響 本公司最近二年度及預計未來五年度並無重大資本支出。 五、 最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與改善計劃及未來一年投資計劃 說明 項目 C-MEDIA INVESTMENTS LIMITED 未來其 投資金額 政策 善 計 畫 他投資 計 畫 轉投資海外具 因未能產生營收 擬於 94 年度處份 USD 570,000 有相關技術公 效益，故持續虧 後，收回其營運 無 司之據點 損。 資金。 獲利或虧損之主 改 要 原 因 -66- 六、 風險管理及評估 (一)最近年度及截至年報刊印日止之利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應 措施： 1.說明最近二年度及年報刊印日止匯兌損益及利息收支情形對公司損益之影響 （1）本公司最近二年度及年報刊印日止匯兌損益及利息收支情形： 單位：新台幣仟元 項目 92 年度 93 年度 94 年 3 月 31 日 兌換（損）益 (A) (3,172) (4,598) 776 利息收（支）淨額 (B) 1,882 1,920 777 營業利益 (C) 90,567 176,394 51,405 A/C (3.50%) (2.61%) 1.51% B/C 2.08% 1.09% 1.51% （2）最近年度及年報刊印日止之通貨膨脹對公司損益之影響：無。 2.本公司因應匯率變動、利率變動及通貨膨脹之具體措施： （1）本公司外銷產品佔營業收入三成以上，為降低匯率變動對營收及獲利之衝擊，本公司 採取之主要因應措施包括： a.在業務部門報價時，須加入因匯率變動連帶產生之售價調整考量，以保障公司利潤。 b.採用外幣支付原物料之採購，以自然沖銷主要幣別之匯率風險。 （2）每日收集匯率、利率變動資訊，以適時採取適當之因應措施。 (二) 最近年度及截至年報刊印日止從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商 品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施： 本公司並未從事高風險及高槓桿投資，亦無資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之 情事，本公司並制訂有資金貸與他人及背書保證作業程序以供遵循。 (三) 未來研發計畫及預計投入之研發費用： 研發計畫請參閱本年報「參、營運概況」之技術及研發概況說明。 94 年預計投入之研發費用約新台幣 1 億元。 (四) 最近年度及截至年報刊印日止國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施： 公司對於最近年度及截至年報刊印日止國內外重要政策及法律變動均已採取適當措施因 應，尚不致對公司財務業務產生重大影響。 (五)最近年度及截至年報刊印日止科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施： 近年度科技事實上並無重大改變，惟因市場競爭激烈而導致的毛利率下滑，本公司以加強 產品的功能及降低產品成本為首重之因應措施。 (六)最近年度及截至年報刊印日止企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施： 企業形象首重誠信，不謀非法之私利。本公司在公司經營理念上即以此為重要之原則。因 此，在公司治理上誠信已成為公司之本質。 -67- (七)最近年度及截至年報刊印日止進行併購之預期效益及可能風險：無。 (八)最近年度及截至年報刊印日止擴充廠房之預期效益及可能風險：無。 (九)最近年度及截至年報刊印日止進貨或銷貨集中所面臨之風險：無。 (十)最近年度及截至年報刊印日止董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或 更換對公司之影響及風險：無。 (十一)最近年度及截至年報刊印日止經營權之改變對公司之影響及風險：無。 (十二)訴訟或非訴訟事件 1.本公司最近二年度及截至年報刊印日止，已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭 訟事件：無。 2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人及持股比例超過 10%之大股東及從屬公司，最近二年度 及截至年報刊印日止，已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政訴訟事件：無。 (十三)其他重要風險：無。 七、 其他重要事項 無。 -68- 柒、 公司治理運作情形 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則 差異情形及原因 一、公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾紛等 本公司設有發言人處理股東建議 ― 問題之方式 或糾紛，並已委託股務代理機構協 助與股東之溝通。 （二）公司掌握實際控制公司之主 本公司透過股務代理機構之記錄 ― 要股東及主要股東之最終 掌握主要股東之持股狀況，同時與 控制者名單之情形 主要股東之相關人員保持密切聯 繫。 （三）公司建立與關係企業風險控 本公司已訂定子公司監理作業據 ― 管機制及防火牆之方式 以執行，並依相關辦法控制資金及 業務往來。 二、董事會之組成及職責 （一）公司設置獨立董事之情形 本公司已設置二席獨立董事。 ― （二）定期評估簽證會計師獨立性 本公司將依主管機關相關規定定 未來將配合公司制理制度設計 之情形 期評估簽證會計師之獨立性。 規劃。 三、監察人之組成及職責 （一）公司設置獨立監察人之情形 本公司已設置一席獨立監察人。 ― （二）監察人與公司之員工及股東 本公司監察人不定期出席董事會 ― 溝通之情形 以瞭解公司運作情形，並定期出席 股東常會，於必要時與股東及員工 進行溝通。 四、建立與利害關係人溝通管道之 本公司已設置發言人，並以各權責 ― 情形 單位為溝通之窗口，於必要時與利 害關係人進行溝通。 五、資訊公開 （一）公司架設網站，揭露財務業 本公司於網站自行架設之網站： ― 務及公司治理資訊之情形 www.cmedia.com.tw 定期揭露本公 司年報，其內容包含本公司財務業 務及公司治理之相關資訊。 （二）公司採行其他資訊揭露之方 本公司設有發言人及代理發言人 ― 式（如架設英文網站、指定 負責對外溝通，並設有專人負責依 專人負責公司資訊之蒐集 照主管機關之相關規定，定期及不 及揭露、落實發言人制度、 定期揭露本公司應公開之資訊。 法人說明會過程放置公司 網站等） 六、公司設置審計委員會等功能委 研擬中。 未來將依照主管機關之相關規 員會之運作情形 定辦理。 七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公 司治理實務守則之差異情形： 本公司尚未訂定公司治理實務守則。 -69- 八、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、董事出席及監察 人列席董事會狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行 情形、董事對利害關係議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形及社會 責任等）： 本公司將配合法令之修訂逐步推行相關作業。 註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司發布之「上市上櫃公司董事、 監察人進修推行要點參考範例」之規定。 註二：如為證券商、投信投顧及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險衡量標準及保護消費者或客 戶政策之執行情形。 -70- 捌、 特別記載事項 一、 關係企業相關資料 （一）關係企業合併營業報告書 1.關係企業組織圖 驊訊電子企業 持有股份：570仟股 股份有限公司 持股比例：100% C-Media Investments Ltd 投資美金金額：570仟元 2.關係企業基本資料（單位：美元） 企業名稱 設立日期 地址 C-Media Investments Ltd 91.03.12 實收資本額 主要營業或生產項目 PO BOX 957 Offshore Incorporations Centre,RoadTown, Tortola, BVI 570,000 投資控股 3.依公司法第 369-3 條推定為有控制與從屬關係者：無。 4.整體關係企業經營業務所涵蓋之行業：投資控股及 IC 設計業。 5.各關係企業董事、監察人及總經理資料： 單位：仟股；% 持有股份 股數 持股比例 企業名稱 職稱 姓名或代表人 C-Media Investments Ltd 董事長 董事 C-Media Electronics Inc.—Eric Cheng 570 100% 監察人 總經理 6.各關係企業營運概況 單位：美元 企業名稱 C-Media Investments Ltd 資本額 570,000.00 資產總額 負債總額 358,323.93 0 （二）關係企業合併財務報表：無。 （三）關係報告書：無。 -71- 淨值 358,323.93 營業 營業 收入 利益 0 0 稅後損益 稅後每 股盈餘 (211,266.44) － 二、 內部控制制度執行狀況 (一)內部控制聲明書 驊訊電子企業股份有限公司 內部控制制度聲明書 日期：94年3月11日 本公司民國 93 年 1 月 1 日至 93 年 12 月 31 日之內部控制制度，依據自行檢查 的結果，謹聲明如下： 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理 人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及 效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關 法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制 制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環 境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司 之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採 取更正之行動。 三、本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建 立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控 制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有 效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理 控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境， 2.風險評估，3. 控 制 作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成 要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之 設計及執行的有效性。 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度， 包括與營運之效果及效率、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有 關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目 標之達成。 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公 開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易 法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之 法律責任。 七 、本聲明書業經本公司民國94年3月28日董事會通過，出席董事五人 中，無人持反對意見，併此聲明。 驊訊電子企業股份有限公司 董事長兼總經理：鄭期成 簽章 -72- (二)委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。 三、 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有 紀錄或書面聲明者 無。 四、 最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 無。 五、 最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形 無。 六、 最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議 日期 股東會/董事會 重要決議事項 93.03.05 董事會 通過與瑞昱半導體合作案 93.04.09 董事會 1.承認九十二年度營業報告書及決算表冊 2.通過九十二年度盈餘分配案 3.通過九十二年度盈餘轉增資發行新股案 4.通過補選董事及監察人案 5.通過召開九十三年股東常會 93.06.30 股東會 1. 承認九十二年度財務決算表冊 2. 承認九十二年度盈餘分配表 3. 補選董監事，當選名單如下： 姓名 當選權數 董事 監察人 93.08.23 董事會 94.03.28 董事會 瑞昱半導體股份有限公司 代表人：邱順建 瑞昱半導體股份有限公司 代表人：陳國忠 30,780,542 30,780,542 1. 訂定九十二年度盈餘分配案，配發股東紅利及員工紅利之基 準日訂為九十三年十月十五日 2. 追認九十三年財務預測案 3. 承認九十三年上半年度財務決算表冊 1. 承認九十三年度營業報告書及決算表冊 2. 通過九十三年度盈餘分配案 3. 通過召開九十四年股東常會 七、 最近年度及截至年報刊印日止，公司及內部人員依法被處份、公司對其內部相關人 員之處罰、主要缺失與改善情形 無。 八、 其他必要補充說明 無。 玖、 最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第二項第 二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項，應逐項載明 無。 -73-