驊訊電子企業股份有限公司一○四年股東常會議事錄 時 間：中華民國一○四年六月十五日（星期一）上午九時正 地 點：台北市敦化南路一段一號十樓（土地改革紀念館） 出席股數：出席股東及股東代理人所代表之股份計46,782,324股，佔本公司己發行總數77,536,371 股數之60.34%。 出席董事：鄭期成、錢一匡、楊昆城 出席監察人：王靜雯、鄭期康 列 席：資誠聯合會計師事務所李秀玲會計師、林鴻文律師 主 席：鄭期成 記 錄：樊永嫻 一、宣佈開會：報告出席股數已逾法定股數，依法宣佈開會。 二、主席致詞（略） 三、報告事項 第一案 案由：本公司一○三年度營業報告。(詳附件一) 第二案 案由：監察人審查本公司一○三年度決算表冊報告。(詳附件二) 第三案 案由：本公司訂定「誠信經營守則」 。(詳附件三) 說明：為建立本公司誠信經營之企業文化及健全發展，以及良好之商業運作，爰參酌「上市上櫃 公司誠信經營守則」及相關法令，訂定本守則，以茲遵循。 第四案 案由：本公司訂定「企業社會責任實務守則」 。(詳附件四) 說明：為實踐企業社會責任，並促成經濟、環境及社會之進步，以達永續發展之目標，參酌臺灣 證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心制定之「上市上櫃公司企 業社會責任實務守則」及相關法令規定，訂定本守則，以資遵循。 第五案 案由：本公司訂定「道德行為準則」 。(詳附件五) 說明：為使本公司董事、監察人/審計委員、經理人及其他員工之行為符合道德標準，並使公司 之利害關係人更加瞭解公司道德標準，爰依臺灣證券交易所股份有限公司公佈之「上市上 櫃公司訂定道德行為準則參考範例」訂定本準則，以資遵循。 四、承認事項 第一案 案由：本公司一○三年度營業報告書及財務報表承認案，敬請 承認。(董事會提) 說明： 一、本公司一○三年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表等各項表冊業經編竣，其中 個體財務報表及合併財務報表經資誠聯合會計師事務所李秀玲會計師及支秉鈞會計師查 核完竣，並分別出具無保留意見之查核報告書。一○三年度營業報告書、個體財務報表及 合併財務報表請詳附件一、附件六及附件七。 二、上列營業報告書及財務報表業經董事會通過，並送請監察人審查完畢，出具書面審查報告 書在案（請參閱附件二） ，謹依法提請承認。 決議：本議案投票表決結果如下: 表決時出席股東表決權總數：46,782,324權 表決結果 占出席股東表決權數 贊成權數 44,964,021權 96.11% 反對權數 0權 0.00% 無效權數 0權 0.00% 棄權/未投票權數 1,818,303權 3.89% 本案照原案表決通過。 -1- 第二案 案由：本公司一○三年度盈餘分配案，敬請 承認。(董事會提) 說明： 一、本公司103年度稅後淨利NT$80,670,545元，確定福利計畫精算損失NT$422,546元，並依法 提列法定盈餘公積，合計後之未分配盈餘為NT$72,180,944元，擬依公司法及公司章程之 規定，提議董事、監察人酬勞提撥比例0%，分派董事、監察人酬勞為NT$0元；員工分紅提 撥比例1%，分派員工紅利為NT$721,809元。 二、擬發放普通股現金股利 NT$53,891,860 元，每股配發 NT$0.7 元，本案如經主管機關修正， 或因員工獲配之限制員工權利新股達既得條件、買回本公司股份、庫藏股轉讓員工或註 銷、員工認股權憑證執行等，致影響流通在外股份數量，配發現金比率因此發生變動時， 擬提請股東會授權董事會全權處理之。 三、現金股利配發至元為止(元以下捨去不計)，配發不足 NT$1 元之畸零款，授權董事長洽特 定人調整之。 四、本公司一○三年度盈餘分配表，請參閱下表。 驊訊電子企業股份有限公司 民國一○三年度盈餘分配表 單位:新台幣元 項目 金額 小計 期初未分配盈餘 加(減)：民國 103 年度未分配盈餘調整 -確定福利計畫精算損失 加(減)：民國 103 年度稅後淨利 加(減)：提列法定盈餘公積 備註 合計 0 (422,546) 80,670,545 (8,067,055) 可供分配盈餘總額 72,180,944 分配項目： 1.普通股現金股利(每股新台幣 0.7 元) 期末未分配盈餘 以截至 104/1/31 已發行並扣除交付信託之限 制員工權利新股後之股數 76,988,371 計算之 53,891,860 18,289,084 備註 1：配發員工紅利新台幤 721,809 元；配發董監事酬勞新台幣 0 元。 備註 2：配息基準日及現金股利發放日授權董事會訂定之。 董事長：鄭期成 經理人：鄭期成 會計主管：樊永嫻 決議：本議案投票表決結果如下: 表決時出席股東表決權總數：46,782,324權 表決結果 占出席股東表決權數 贊成權數 44,964,021權 96.11% 反對權數 0權 0.00% 無效權數 0權 0.00% 棄權/未投票權數 1,818,303權 3.89% 本案照原案表決通過。 五、討論與選舉事項 第一案 案由：擬修訂本公司「公司章程」案，提請 核議。(董事會提) 說明： 一、為符合公司實際營運情形及自第九屆董事改選後，本公司擬設置審計委員會取代監察人職 權，擬修訂本公司「公司章程」部分條文。 -2- 二、 「公司章程」部分條文修正對照表如下： 修訂後條文 現行條文 修訂原因 第四章 第四章 配合審計委員 董事 董事及監察人 會之設置，酌 作文字修訂。 第十四條 第十四條 配合審計委員 本公司設董事七至九人，任期三年，由股東會 本公司設董事七人、監察人二至四人，任期三 會之設置，修 就有行為能力之人選任，連選得連任。本公司 年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得 訂董事人數及 公開發行股票後，其全體董事合計持股比例， 連任。本公司公開發行股票後，其全體董事及 酌 作 文 字 修 依證券管理機關之規定。本公司得於董事任期 監察人合計持股比例，依證券管理機關之規 訂。 內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為 定。本公司得於董事及監察人於任期內，就其 其購買責任保險。 執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責 任保險。 配合審計委員 第十四條之一 第十四條之一 本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少 本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少 會之設置，修 於三人，且不得少於董事席次五分之一，採候 於2人，且不得少於董事席次五分之一，採候選 訂審計委員會 選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名 人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單 之相關職權事 單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、 項等。 兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事 兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事 項，依證券主管機關之相關規定辦理。 項，依證券主管機關之相關規定辦理。 本公司設置審計委員會，由全體獨立董事組 成。公司法、證券交易法及其他法律規定應由 監察人行使之職權事項，由審計委員會行之。 審計委員會之人數、任期、職權、議事規則等 事項，以審計委員會組織規程另訂之。 第十四條之二 第十四條之二 配合審計委員 本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前 本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前 會設置，酌作 通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨 文字修訂。 本 公 司 董 事 會 之 召 集 得 以 書 面 、 電 子 郵 件 時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電 子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事及監 （E-mail）或傳真方式通知各董事。 察人。 配合審計委員 第十四條之三 第十四條之三 本公司董事長、董事之報酬授權董事會依董事 本公司董事長、董事及監察人之報酬授權董事 會設置，酌作 長、董事對公司營運參與之程度及貢獻之價值 會依董事長、董事及監察人對公司營運參與之 文字修訂。 程度及貢獻之價值暨同業通常水準支給議定 暨同業通常水準支給議定之。 之。 第十九條 第十九條 配合審計委員 本公司每年度盈餘分派時，當期決算如有盈 本公司每年度盈餘分派時，當期決算如有盈 會設置，酌作 餘，於依法繳納稅捐後，應先彌補虧損，如尚 餘，於依法繳納稅捐後，應先彌補虧損，如尚 文字修訂。 有盈餘再提列百分之十為法定盈餘公積，並依 有盈餘再提列百分之十為法定盈餘公積，並依 法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，如尚有 法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，如尚有 餘額依下列順序分派之： 餘額依下列順序分派之： (一)董事、監察人酬勞不高於百分之一。 (一)董事酬勞不高於百分之一。 (二)員工紅利不低於百分之一。 (二)員工紅利不低於百分之一。 (三)其他餘額併同期初未分配盈餘及「當年度 (三)其他餘額併同期初未分配盈餘及「當年度 未分配盈餘調整數額」為股東股利，由董事會 未分配盈餘調整數額」為股東股利，由董事會 擬具分派案，提請股東會決議分派之。 擬具分派案，提請股東會決議分派之。 (以下未修訂，略) (以下未修訂，略) -3- 修訂後條文 現行條文 修訂原因 增訂本次修訂 第二十一條 第二十一條 本章程訂立於中華民國八十年十一月二十九 本章程訂立於中華民國八十年十一月二十九 日期。 日。 日。 第一次修正於民國八十四年八月一日。 第一次修正於民國八十四年八月一日。 第二次修正於民國八十六年二月十二日。 第二次修正於民國八十六年二月十二日。 第三次修正於民國八十六年七月九日。 第三次修正於民國八十六年七月九日。 第四次修正於民國八十八年五月二十五日。 第四次修正於民國八十八年五月二十五日。 第五次修正於民國八十八年八月二十八日。 第五次修正於民國八十八年八月二十八日。 第六次修正於民國八十九年六月三十日。 第六次修正於民國八十九年六月三十日。 第七次修正於民國八十九年十一月二十日。 第七次修正於民國八十九年十一月二十日。 第八次修正於民國九十年六月二十二日。 第八次修正於民國九十年六月二十二日。 第九次修正於民國九十一年五月三十日。 第九次修正於民國九十一年五月三十日。 第十次修正於民國九十二年六月二十七日。 第十次修正於民國九十二年六月二十七日。 第十一次修正於民國九十三年六月三十日。 第十一次修正於民國九十三年六月三十日。 第十二次修正於民國九十四年六月十四日。 第十二次修正於民國九十四年六月十四日。 第十三次修正於民國九十五年六月十四日。 第十三次修正於民國九十五年六月十四日。 第十四次修正於民國九十六年六月十五日。 第十四次修正於民國九十六年六月十五日。 第十五次修正於民國九十七年六月十三日。 第十五次修正於民國九十七年六月十三日。 第十六次修正於民國九十八年六月十九日。 第十六次修正於民國九十八年六月十九日。 第十七次修正於民國九十九年六月十七日。 第十七次修正於民國九十九年六月十七日。 第十八次修正於民國一百年六月十五日。 第十八次修正於民國一百年六月十五日。 第十九次修正於民國一○一年六月十八日。 第十九次修正於民國一○一年六月十八日。 第二十次修正於民國一○二年六月十一日。 第二十次修正於民國一○二年六月十一日。 第二十一次修正於民國一○四年六月十五日。 決議：本議案投票表決結果如下: 表決時出席股東表決權總數：46,782,324權 表決結果 占出席股東表決權數 贊成權數 44,964,021權 96.11% 反對權數 0權 0.00% 無效權數 0權 0.00% 棄權/未投票權數 1,818,303權 3.89% 本案照原案表決通過。 第二案 案由：擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 核議。(董事會提) 說明： 一、為符合公司實際營運情形及自第九屆董事改選後，本公司擬設置審計委員會取代監察人職 權，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。 二、部分條文修正對照表請參閱附件八。 決議：本議案投票表決結果如下: 表決時出席股東表決權總數：46,782,324權 表決結果 占出席股東表決權數 贊成權數 44,964,021權 96.11% 反對權數 0權 0.00% 無效權數 0權 0.00% 棄權/未投票權數 1,818,303權 3.89% 本案照原案表決通過。 第三案 案由：擬修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」案，提請 核議。(董事會提) 說明： 一、為符合公司實際營運情形及自第九屆董事改選後，本公司擬設置審計委員會取代監察人職 權，擬修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」部分條文。 -4- 二、部分條文修正對照表請參閱附件九。 決議：本議案投票表決結果如下: 表決時出席股東表決權總數：46,782,324權 表決結果 占出席股東表決權數 贊成權數 44,964,021權 96.11% 反對權數 0權 0.00% 無效權數 0權 0.00% 棄權/未投票權數 1,818,303權 3.89% 本案照原案表決通過。 第四案 案由：擬修訂本公司「股東會議事規則」案，提請 核議。(董事會提) 說明： 一、配合本公司自第九屆董事改選後，設置審計委員會取代監察人職權，故擬修訂本公司「股 東會議事規則」部分條文。 二、部分條文修正對照表請參閱附件十。 決議：本議案投票表決結果如下: 表決時出席股東表決權總數：46,782,324權 表決結果 占出席股東表決權數 贊成權數 44,964,021權 96.11% 反對權數 0權 0.00% 無效權數 0權 0.00% 棄權/未投票權數 1,818,303權 3.89% 本案照原案表決通過。 第五案 案由：擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請 核議。(董事會提) 說明： 一、配合本公司自第九屆董事會改選後，設置審計委員會取代監察人職權，故擬修訂「董事及 監察人選舉辦法」部分條文。 二、部分條文修正對照表請參閱附件十一。 決議：本議案投票表決結果如下: 表決時出席股東表決權總數：46,782,324權 表決結果 占出席股東表決權數 贊成權數 44,964,021權 96.11% 反對權數 0權 0.00% 無效權數 0權 0.00% 棄權/未投票權數 1,818,303權 3.89% 本案照原案表決通過。 第六案 案由：本公司九十八年度股東常會通過並已募集完成之私募普通股案，提請 追認。(董事會提) 說明： 一、本公司於 98 年度股東常會通過以私募普通股方式辦理現金增資 40,000 仟股，並於 99 年 4 月募集完成 13,325 仟股，剩餘未發行額度 26,675 仟股業經本公司 99 年 3 月 19 日董事 會決議不再繼續辦理，有關該次私募普通股相關規定應公告事項，已公告於主管機關之指 定網站。 二、本公司考量實際客觀狀況及外在條件變動等因素後，調整私募價格訂定原則，調整後私募 價格為每股 40 元，私募價格為不低於參考價之六成。 三、有關該私募普通股案於 98 年 6 月 19 日股東常會通過之相關內容如下： (一)本公司董事會通過私募普通股總額不超過 40,000 仟股，每股面額新台幣壹拾元整， 預計增加實收資本總額不超過新台幣 400,000 仟元，並於股東會決議日起一年內一次 或分次辦理，其他有關私募相關事項，提請股東會授權董事會全權處理。 -5- (二)依證券交易法第四十三條之六規定，說明如下： 1.價格訂定之依據及合理性： 本次私募價格之訂定，不得低於定價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收 盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後平均股價之八成為原 則，並考量普通股市價、掛牌限制及交易限制等因素。目前暫定私募價格為每股 41 元(係以不低於暫定定價日 98 年 4 月 30 日前一個營業日(不含定價日)之本公司 普通股收盤價簡單算術平均數 50.4 元並加回減資反除權後平均股價之八成計算暫 定私募價格)，實際定價日授權董事會視日後洽定特定人情形及市場狀況決定之。 因私募普通股之流動性較本公司其他已發行之普通股股票為差，且考量引進策略合 作夥伴所帶來之營運效益，故本次私募價格之訂定方式應屬合理。 2.特定人選擇之方式： 依證券交易法第四十三條之六第一項規定擇定特定人，目前尚無已洽定之應募人。 3.辦理私募之必要理由： (1)不採用公開募集之理由：考量本公司目前營運狀況，尚需挹注營運資金以強化 財務結構，而策略伙伴之引進，可確保本公司長遠的營運發展，如透過募集發 行有價證券方式籌資，恐不易順利於短期內取得所需資金而影響公司正常營 運，且私募股票有限制轉讓的規定，較可確保本公司與策略聯盟伙伴的長期合 作關係，因此爰擬透過私募方式向特定人籌募款項。 (2)私募資金用途及預計達成效益：本次私募資金擬用於充實營運資金、改善財務 結構及配合營運發展引進策略合作伙伴，預計可以充足的營運資金應付業務成 長及營運規劃所需，並可強化財務結構，且擴充市場版圖，以快速因應產業變 化，促使公司營運穩定成長。 (三)本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同，惟依證券交易法第 四十三條之八規定，除依該條文規定之轉讓對象及條件外，原則上私募之普通股於交 付日起三年內不得自由轉讓，本公司於發行滿三年後，擬依證券交易法等相關規定， 向主管機關補辦本次私募普通股公開發行及申請上櫃(上市)交易。 (四)本次私募普通股之發行條件、計畫項目、辦理私募實際情形及其他未盡事宜等，若因 法令修正或主管機關規定及基於營運評估或客觀環境之影響須變更或修正，提請股東 會授權董事會全權處理之。 決議：本議案投票表決結果如下: 表決時出席股東表決權總數：46,782,324權 表決結果 占出席股東表決權數 贊成權數 44,964,021權 96.11% 反對權數 0權 0.00% 無效權數 0權 0.00% 棄權/未投票權數 1,818,303權 3.89% 本案照原案表決通過。 第七案 案由：本公司董事改選案，提請 改選。(董事會提) 說明： 一、本公司第八屆董事及監察人任期即將於 104 年 6 月 17 日屆滿，擬依公司法及本公司章程 規定，於民國 104 年股東常會選舉第九屆董事八位(其中獨立董事三名)，任期自股東常會 結束後即就任，自民國 104 年 6 月 15 日起至民國 107 年 6 月 14 日止，計三年。 二、第八屆董事及監察人任期擬至 104 年股東常會結束後為止。 三、本公司依證券交易法及公司章程規定設置審計委員會，審計委員會由全體獨立董事組成。 四、本公司獨立董事採候選人提名制度，由股東會就依法提出之獨立董事候選人名單選任，本 屆依法定程序提名並經董事會審查通過之候選人計有王駿發先生、劉立國先生及謝順斌先 生，第九屆獨立董事候選人之學經歷請參閱下表： -6- 姓名 學歷 經歷 現任大仁科技大學校長及國立成功大學 電機工程學系講座教授 國立成功大學工學院院長、電機與資訊科 技研發中心主任、電機系專任教授 國立科學工藝博物館館長 IEEE Fellow 劉立國 紐約州立大學石溪分校電機工程碩士 智微科技股份有限公司總經理 智原科技股份有限公司研發副總 捷必勝控股股份有限公司/發言人兼投資 DREXEL UNIVERSITY – MBA 謝順斌 人關係經理 輔仁大學會計系 德宏工業/財務部/財務經理 能緹精密工業/營運管理處/特助兼管理 部經理 凱基證券/承銷部/業務經理 註 1：截至 104 年 4 月 17 日本次股東常會停止過戶日止之持有股數。 王駿發 美國史帝芬司理工學院電子計算機科學 博士 國立成功大學電子計算機科學碩士 國立成功大學電機工程學士 持有股數 (註 1) 0 0 0 主席回覆股東提問之說明： 戶號：957 號股東「財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心」 ，於中華民國 104 年 6 月 9 日來函，今日亦有提問有關獨立董事候選人劉立國先生之適任性問題，本席請本公司財務主管楊 昆城先生做補充說明。 財務主管楊昆城先生之說明如下： (一)、本公司董事會於104年3月20日決議通過提名劉立國先生為本公司104年股東常會之獨 立董事候選人，其依據「公司法」第一百九十二條之一第四項規定提供學經歷證明、 當選後願任董事之承諾書、無公司法第三十條規定情事之聲明書等相關證明文件，並 經本公司104年5月5日董事會審核其適任性。 (二)、本公司與智微科技股份有限公司雖有相互提名另一方之董事、經理人為獨立董事候選 人之情形，然而劉立國先生個人或智微科技股份有限公司均非本公司之關係人，亦無 投資本公司之情形，且兩家公司並無相互投資之關係，也無任何財務或業務上之往 來，亦無其二等親或利用他人名義持有對方公司持股，故即使兩方有相互提名獨立董 事候選人之情形，也應無利害衝突之疑慮，亦不致發生損及股東權益之情事，且劉立 國獨立董事候選人符合金融監督管理委員會頒訂之「公開發行公司獨立董事設置及應 遵循事項辦法」所訂之資格要件暨「證券交易法」第十四條之二相關規定。 (三)、劉立國獨立董事候選人若於104年股東常會獲股東支持當選本公司獨立董事，本公司 將於選舉案後，提請股東會討論「擬解除本公司改選後新任董事及其所代表之法人競 業禁止之限制」案，以解除其競業禁止之限制。且劉立國獨立董事當選後執行其獨立 董事之職務時，本公司亦會請其依「公開發行公司董事會議事辦法」第十六條規定辦 理，若遇本公司董事會或其功能性委員會之議案，與其自身或其代表之法人有利害關 係時，致有害於公司利益之虞者，將不得加入討論及表決，且討論及表決時應予以迴 避。另須依「公司法」第二百零六條第二項規定辦理，於當次董事會說明其自身利害 關係之重要內容。 (四)、本公司已依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條第四項規定於公開資訊觀測站 進行相關揭露事宜並說明其適任性。謹說明如上。 五、敬請 改選。 -7- 選舉結果： 驊訊電子企業股份有限公司 民國一○四年股東常會董事當選名單 股東戶號(身分證字號) 職 稱 姓 名 當選權數 2 董 事 鄭期成 51,000,000 權 3 董 事 蕭維榮 45,500,000 權 11 董 事 錢一匡 45,000,000 權 31588 董 事 楊昆城 44,500,000 權 952 董 事 44,000,000 權 A10043**** 獨立董事 鴻威創業投資股份有限公司 代表人:林隆偉 王駿發 B12040**** 獨立董事 劉立國 43,250,000 權 S12000**** 獨立董事 謝順斌 43,162,160 權 43,300,000 權 第八案 案由：擬解除本公司改選後新任董事及其所代表之法人競業禁止之限制，提請 核議。(董事會 提) 說明： 一、依公司法第二百零九條及經濟部 89 年 4 月 24 日商字第 89206938 號函之規定「董事本人 或其所代表之法人為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之 重要內容，並取得其許可。」 二、本公司為開拓市場機會及促進業績成長，新任董事本人或其所代表之法人於目前或未來可 能會有經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司，茲考量其行為對本公司業務應無妨 礙，故擬提請股東常會解除該董事本人及其所代表之法人競業禁止之限制。 三、其兼任情形請參閱附件十二。 決議：本議案投票表決結果如下: 扣除公司法第一百七十八條(利益迴避)及第一百九十七條之一(董監事設質不得行使表決 權)5,175,783權後之出席總表決權數為：41,606,541權 表決結果 贊成權數 39,788,238權 反對權數 0權 無效權數 0權 棄權/未投票權數 1,818,303權 本案照原案表決通過。 占出席股東表決權數 95.63% 0.00% 0.00% 4.37% 六、臨時動議:無 七、散 會:上午九點四十八分 -8- 附件一、營業報告書 驊訊電子企業股份有限公司 一○三年度營業報告書 自本公司創立伊始，即主動與各研發機構以及世界知名廠商保持良好互動與技術交流，繼協 助英特爾完成個人電腦新一代音效標準“Intel HD Audio＂的開發，接著整合開發 Dolby 與 DTS 授權在 PC 相關應用的數位音效技術，進而讓驊訊獨特且創新的技術在國際舞台上，佔有舉足輕 重的角色與領先地位。公司本著精益求精的精神，領先市場推出 USB 2.0 HS Audio 解決方案， 充分滿足高階產品以及專業級產品所需要的音質標準，此方案也符合 USB 協會所訂定的 USB Audio Class 2.0 Spec，成功地在 Mac 以及下一代的 Windows 作業系統下工作，提供客戶最大的 方便性。 本公司的產品結構一向以聲頻Audio類產品為主力核心，其範圍包括了音響效果Audio Effect、語音強化Speech Enhancement、以及聲學項目Acoustic Project，提供客戶除了IC之外 的全方位解決方案，目前產品線包括： z PCI/PCIe音效單晶片 z USB音效單晶片 z USB 2.0 High Speed (HS)音效單晶片 z DSP音訊處理單晶片 z Microsoft® Office Communicator/VOIP及Android/iOS Device整合技術 z 遊戲機平台耳機及PC/Mobile Device Docking整合服務 z 雙麥克風環境噪音消除語音訊號處理系統單晶片(Environmental Noise Cancellation Voice Processor SOC) 一、一０三年度營業結果 1.營業計畫實施成果 本公司推出之雙麥克風環境噪音消除語音訊號處理系統單晶片(ENC, Environmental Noise Cancellation Voice Processor SOC)，因具領先性之噪音消除能力、語音保真清晰度、彈性的 演算法與硬體架構，以及極小化的晶片空間，於2012年成功銷售進入了智能手機，在PC/NB之外 開拓了另一個市場領域。至於其他的降噪技術如「回聲消除」(Acoustic Echo Cancellation)、 「遠距錄音」(LDR)也已導入VoIP電話中，並且開始切入智能電視(Smart TV)的語音視訊系統中。 而上述的通訊相關技術，ENC及AEC、LDR，均已成功轉換成軟體solution，未來在應用上的彈性 及價格將更具競爭力。此外本公司於近年來推廣的Xear品牌音效技術，也獲得多家品牌無線耳機 使用，包括德國、美國及大中華區的客戶。在高階USB Audio的應用上有很好的斬獲，例如在 384KHz/32 bits 的USB Controller上，我們可以支援7.1 channels，這個優異的功能已被多家 日本大廠採用於其先進DSD的高階音樂播放器並穩定出貨中；值得一提的是雖然日本市場目前採 用的本公司晶片以高階產品為主，以致營業額貢獻度尚不顯著，但服務範圍已幾乎涵蓋多數日系 消費電子大廠，可見本公司產品在品質、規格、及服務的效率上已被廣泛肯定。如依產品應用類 別觀之，公司headset類晶片在gaming市場的成長顯著，其次是在麥克風的應用上也穩定成長； 而在DSP結合USB Audio的整合方案上，除可廣泛應用於高階耳機、會議型市話機等市場以外，目 前也已將觸角伸向智能電視及其他語音控制的消費電子產品上。 2.預算執行情形、財務收支及獲利能力分析 本公司2014年各項主要財務資料，如下說明：營業收入為3.62億元(NTD)，營業毛利為2.24 億元(NTD)，毛利率為62%，營業損失為0.23億元(NTD)，營業外收支為1.09億元(NTD)，稅後淨 利為0.81億元(NTD)，稅後每股盈餘(EPS)為1.05元。2014年期末本公司現金及約當現金為7.54 億元(NTD)，整體營運資金尚屬充裕。 3.研究發展狀況 研究發展向為科技公司之核心競爭力，本公司在周邊應用之 USB 2.0 High Speed 及 PCI/E 音效晶片佔得先機之外，加以高品質及完整的軟硬體方案服務，滿足各作業系統平台及專業玩家 之需求，並且觀察並配合市場應用的變化，開發了社群及娛樂相關的技術，持續在 Audio 領域保 持領先的專業形象。 -9- 著眼於市場對高品質音效的需求，本公司將於新一代USB Audio晶片、PCI Express 晶片及 DSP Audio音效晶片上，投入關於音響效果、語音強化，與娛樂音效、評分系統之各項聲學的軟 硬體技術研發；以長年累積開發的音訊核心技術為基礎，搭配產業界知名廠商的技術如Dolby、 DTS等，提供全球系統及周邊廠商高品質的專業音訊IC產品及完整應用方案，並持續加強與國內 知名品牌結盟，開發與行銷更具市場競爭力的世界級音效周邊產品。 在行動裝置逐漸成為市場主流之後，與其相關的 Audio 周邊的產品也日益活絡，本公司憑藉 著多年來專注在音效領域所累積起來的名聲與軟硬體整合技術，既能在 PC 周邊音效方案上領先 對手，今後亦當開發移動裝置的軟、硬體應用，結合獨家的 Environmental Noise Cancellation (ENC)、Xear Sound Effect、Voice Enhancement、Noise Reduction 等全方位技術，加強產品 線的完整性，朝更廣闊的市場邁進。 二、一０四年度營業計畫概要 1.經營方針 本公司自1991年創立迄今專注於研發音效晶片之相關技術，成功地在音效晶片市場取得一席 之地，目前已為亞太最大的PCI與USB音效晶片供應商。公司研發人員佔公司人員比例一半以上， 皆有多年研發音效晶片經驗，具備創新設計、降低成本與開發新產品的能力，能提供客戶快速完 整的音效晶片解決方案。近年來在通訊及消費性產品蓬勃發展、各項產品的應用及功能互相重疊 的情況下，市場環境變遷迅速，因此，未來本公司將陸續導入NB/PC以外的產品應用項目，強化 公司研發能力，活化既有技術並開發高階音效與多媒體的整合應用。 在品牌推廣與技術研發上，持續開發自有品牌Xear之音效與語音相關技術，針對不同的產品 和使用情境，衍生出專為移動裝置周邊之相對應技術。此外，為擴大本公司市場版圖，將致力於 現有技術之設計改善與產品應用，加強其彈性移植的能力，使產品能應用於不同平台，朝更寬廣 的應用發展。 2.預期銷售數量及其依據、重要之產銷政策 在周邊產品方面，2015 年本公司將更加關注消費者的分布變化、使用者的喜好趨勢，持續 開發各種作業平台用戶專業的 Xear 音效方案，滿足各類玩家的需求。首先讓 PCI Express 音效 附加卡持續發展 7.1 聲道的市場；其次在 USB 產品上，推廣支援 USB2.0 Full Speed/High-Speed 規格的數位音效方案，並在遊戲機平台上提供完整的音效應用及整合方案，結合超高水準的陣列 麥克風和迴音消除及環境降噪技術，快速且全面的協助廠商開發產品，除了軟體、硬體和韌體的 整合外，本公司開發可客製化的韌體與軟體，除了降低製造商開發的門檻，也縮短製造商開發的 時程。今後更將著眼於個人及家庭娛樂系統的結合，以滿足不同客戶之間所需的不同差異化。 此外，本公司也規劃將音效與降噪技術移植到消費性產品上，拓展銷售領域；並著重對於聲 學技術在移動裝置的推廣，幫助客戶開發創新的產品應用，降低銷售成本並加速產品上市所需的 時間，在這瞬息萬變的環境當中，最能發揮彈性化設計的優點，創造供應與銷售方雙贏的局面。 因此，公司今年會不斷地開發降噪與音效演算法，來推廣移動裝置領域的新應用。 在資訊系統規劃上，因應未來資訊系統發展與資料量成長的需要，已規劃進行雲端儲存設備 空間的擴充。此外也規劃新一代備份復原技術 CDP(連續資料保護)，取代傳統磁帶備份作業，將 可以大幅增強未來公司資訊系統的緊急應變能力，提昇整體服務效率。 三、未來公司發展策略 1．短期業務發展計畫 A．本公司在 IC 事業上以 USB 周邊音效產品為主，已穩居國內最大供應商位置。將以亞太銷 售為基礎，業務上強化中國區通路之功能與成效；已新增美國經銷商以增加美洲市場的廣 度與能見度；對日本市場除已打入的 Sony, Pioneer, Toshiba 等知名廠商的高階 DAC 音 響產品外，也與多家大廠積極洽談中。同時與策略性廠商研擬擴大市場基礎的產品，並徹 底執行。歐洲客戶方面，除持續鎖定知名大廠外，亦藉由參訪及增值經銷商(VAR)來擴大 客戶基礎。 B．在USB音效晶片方面，首先基於本公司在音效IC的深厚基礎，積極開拓國際品牌的USB音效 IC的應用市場。如搭配線上遊戲使用的麥克風，具有Dolby/DTS音效加值技術之高階USB 耳機；並與PC/NB周邊輸出入裝置廠商合作，推出各式界面的Docking Station。因應國際 資訊通訊協定我們將計畫推出相容於Microsoft Lync規格的耳機麥克風解決方案。接著規 -10- 劃高度軟硬體整合的數位音效DSP處理方案，提供給廠商做各種極具彈性規劃的商品，滿 足市場日新月異的創新潮流。同時為針對高階市場對音效的要求及整合性，本公司所開發 出結合DSP與Codec的二合一整合型晶片已於2013年量產。未來將持續強化高階DSP晶片， 並將與voice process做連結以爭取新興的智慧家電市場。 C．PCI音效晶片因規格逐漸淡出市場，本公司以高級玩家客戶為目標，以最少資源持續進攻 高階高毛利產品；且已推出PCI Express系統整合SoC音效控制晶片，提供全套Dolby Master Studio/Dolby Home Theater音效技術，降低了系統設計的困難度，並具節省成本的優勢。 將可推動高質音響的普及並實現多數影音玩家之夢想。 D．基於手持裝置對於高品質音效的需求，本公司將以環境降噪(ENC, Environmental Noise Cancellation)的技術為基礎，持續研發此技術在NB、VOIP Phone、耳機及手機上之應用， 陸續推出新產品，積極尋找合適的商業模式與銷售渠道客戶。除此之外，更將開發出主動 式降噪技術，一舉整合ENC、AEC技術及自有開發的Xear音效軟體技術，使能創造出遊戲機 周邊產品的附加價值。 E．而智能家居的興起，藉由雲端運算的voice command聲控指令運用會如雨後春筍般愈來愈 多。聲控技術中，良好的收音效果為關鍵，其中所需要處理的遠距離拾(錄)音(LDR, Long Distance Recording)、降噪(NR, Noise Reduction)、及回音消除(AEC, Acoustic Echo Cancellation)等技術本公司已發展完備，並搭配DSP的硬體處理速度，提供一次購足的解 決方案，如遠距錄音+降噪+回音消噪(LDR+NR+AEC)，自去年起已與一線大廠陸續開案合作 中，此應用市場商機可期。 2．長期業務發展計畫 A．將再加重大中華區以外品牌大廠的經營關係，除掌握產業界之最新動態與規格外，更進一 步尋求歐美第一線客戶之長期生意機會。自 2013 年起已增加與一線大廠互動之頻率，近 年來每年參加於美國 Las Vegas 舉辦的年度消費性電子大展 CES，而美國經銷商的簽定增 加對美洲地區客戶的說服力，從提昇在地服務進而提高本公司的能見度與市場佔有率。歐 洲地區適當之經銷商不易尋覓，目前主要客戶還是以 direct account 服務，2014 年已有 新增 VAR，將持續開發代理、經銷 channel。 B．利用研發完成之 DSP 技術之設計平台，移植本公司長久以來發展之音效技術，推廣自有之 音效技術品牌 Xear，並可在語音聲控(voice command)上可以更彈性處理及強化效能，如 在 voice trigger 及 AEC 的強化。除因應消費性電子產品簡化電子版線路的趨勢外，並可 增加多元性的設計彈性，提供更完整的音效解決方案。 C． 音效周邊產品在質與量上均呈現高度成長，因而如何有效運用資源提升營運效能為公司 維持小而美的重要經營課題。在客戶服務與通路佈建上，將強化對 Key account 的銷售與 服務力道；同時也訓練並強化經銷商之功能，透過定期檢討與不定期之客戶訪談，增加對 客戶的第一線支援，並適時調整客戶名單。 D．針對 wireless 市場上的應用，積極尋求策略夥伴針對 WiFi 及 Blue Tooth 上對 USB 介面 或音效上的需求，提出軟硬體的配合方案，並可擴展到 Karaoke 或其他周邊音效裝置上。 E．持續與國內外各類產品之主流多媒體晶片商維持良好關係與緊密合作，除掌握產業界之最 新動態與規格外，更進一步尋求深度合作達成技術嵌入的先期優勢，達到點串連成線擴及 成面的市場廣度。 F．積極佈建全球銷售體系和代理、經銷體系，加強從產品規劃開始、設計製造、到銷售交貨 的品質，以期能提供更快速的產品資訊與更滿意的顧客服務，擴大與國際知名廠商的商機 與合作機會。 G．加強本公司自有技術的宣傳，如 Xear 的品牌知名度，以合作、技術授權方式、雙品牌、 網路共同行銷 Xear 等方式與品牌廠商合作將商標知名度打開，同時並將提供純軟體之解 決方案。截至 2015 上半年，已與十餘家品牌廠商共同合作。 四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響 在本公司帶動一連串 USB Audio 應用風潮後，使得各類 USB 音效相關產品在市場上更為活 躍，競爭者為求生存競相投入市場，導致低階 USB Audio 產品價格有下滑之虞；同時也面臨人才 及產能的爭奪，造成成本及費用呈上升之趨勢。 -11- 摘要台灣經濟研究院之 104 年 2 月製造業個別產業景氣信號發布與景氣動向調查新聞稿指 出：儘管第一季為電子業傳統淡季，不過由於蘋果新機 iphone6 與 iphone6 Plus 銷售熱潮未減， 加上 Apple Watch 即將上市開賣，帶動我國晶圓代工及封測等電子零組件產業供應鏈生產動能， 但是受到農曆春節影響，電子零組件業及電腦、電子產品及光學製品業景氣燈號分別轉為黃藍燈 及藍燈。累計今年 1 至 2 月電子零組件、電腦及光學製品、機械設備業等，均有兩位數的成長， 顯示在工作天數較少以及出口價格走低的影響下，國內工業生產仍能持續熱絡。 首先針對未來市場需求及綠能的趨勢，積極研發新應用並整合省電與高效能的產品，走在技 術的尖端；並投入研發人力與創新思維，提高軟體技術障礙及高附加價值產品比重。 其次，為因應對手的競爭，推出降低成本的製程及低階應戰產品，並加強經銷商佈建及客戶 服務能力，期穩固現有客戶，保持市場優勢，進而爭取新客戶；強化內部團隊，增加本公司智慧 財產之建置，建立談判籌碼及競爭障礙；提供具競爭力之薪酬制度及福利措施，以爭取人才及維 持人力資源之生產力；同時將評鑑新的封測廠商，以因應半導體產業榮景所伴隨之產能不足及成 本上升。 最重要的是從組織架構和員工的思維開始改進，目標是提升產品的品質及對客戶的服務能 力，提供終端產品全面且完整的解決方案，打入國際品牌市場，蒐集產品開發規劃的即時訊息， 提高知名度。並在維持適當的毛利率下將之轉化為穩定的營收與成長。 再次感謝所有股東、客戶、協力廠商與全體同仁，持續不斷的支持、鼓勵、貢獻與努力，讓 驊訊能以「感動人心的全球解決方案」為目標，邁向更寬廣的市場，朝向成為世界級的卓越公司 前進。 謹此，致上萬分謝忱。 董 事 長 鄭期成 經 理 人 鄭期成 -12- 會計主管 樊永嫻 附件二、監察人審查報告書 驊訊電子企業股份有限公司監察人審查報告書 本公司董事會造送民國一○三年度個體財務報告及合併財務報告， 業經資誠聯合會計師事務所李秀玲及支秉鈞會計師查核竣事，連同營業 報告書及盈餘分配之議案亦經本監察人等審查完竣，認為尚無不合，爰 依公司法第二百一十九條規定，備具報告書，敬請 鑑察。 此致 本公司民國一○四年股東常會 驊訊電子企業股份有限公司 監察人：張仁淵 監察人：鄭期康 監察人：王靜雯 中 華 民 國 一 ○ 四 -13- 年 四 月 三 十 日 附件三、誠信經營守則 驊訊電子企業股份有限公司 誠信經營守則 第一條 訂定目的及適用範圍 一、 目的：為建立本公司誠信經營之企業文化及健全發展，以及良好之商業運作，爰 參 酌 「上市櫃公司誠信經營守則」及相關法令，訂定本守則，以茲遵循。 二、 適用範圍:本公司及其轄下各子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十 之 財 團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織（以下簡稱 集 團 企 業 與組織）。 第二條 禁止不誠信行為 一、 本公司之董事、監察人/審計委員會、經理人、受僱人或具有實質控制能力者（以下簡 稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受 任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得 或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。 二、 前項行為之對象，包括董事（理事）、監察人（監事）/審計委員會、經理人、受 僱 人、實質控制者或其他利害關係人。 第三條 利益之態樣 本守則所稱利益，係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、職位、 服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此 限。 第四條 法令遵循 本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、 公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經 營之基本前提。 第五條 政策 本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立良好之公司 治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。 第六條 防範方案 本公司制訂之誠信經營政策，宜清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作法及防範不誠信行為方 案（以下簡稱防範方案），包含作業程序、行為指南及教育訓練等。 本公司訂定防範方案，應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令。 本公司於訂定防範方案過程中，宜與員工、工會、重要商業往來交易對象或其他利害關係人 溝通。 第七條 防範方案之範圍 本公司訂定防範方案時，宜分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並加強相關 防範措施。 本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施： 一、行賄及收賄。 二、 提供非法政治獻金。 三、 不當慈善捐贈或贊助。 四、 提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。 五、 侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。 六、 從事不公平競爭之行為。 七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關係 人之權益、健康與安全。 第八條 承諾與執行 本公司及集團企業與組織於規章及對外文件中明示誠信經營之政策，以及董事會與管理階層 應承諾積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及商業活動中確實執行。 -14- 第九條 誠信經營商業活動 一、 本公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。 二、 本公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之 合法性及是否涉有不誠信行為，宜避免與涉有不誠信行為者進行交易。 三、 本公司與其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約，其內容宜包 含遵守誠信經營政策，以及交易相對人如涉有不誠信行為時，得隨時終止或解除契約之 條款。 第十條 禁止行賄及收賄 本公司及董事、監察人/審計委員會、經理人、受僱人與實質控制者，於執行業務時，不得 直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要 求或收受任何形式之不正當利益。 第十一條 禁止提供非法政治獻金 本公司及董事、監察人/審計委員會、經理人、受僱人與實質控制者，對政黨或參與政治活 動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉 以謀取商業利益或交易優勢。 第十二條 禁止不當慈善捐贈或贊助 本公司及董事、監察人/審計委員會、經理人、受僱人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助， 應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。 第十三條 禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益 本公司及董事、監察人/審計委員會、經理人、受僱人與實質控制者，不得直接或間接提供 或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。 第十四條 禁止侵害智慧財產權 本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，應遵守智慧財產相關法規、公司 內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、燬損或有 其他侵害智慧財產權之行為。 第十五條 禁止從事不公平競爭之行為 本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以 分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。 第十六條 防範產品或服務損害利害關係人 本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，於產品與服務之研發、採購、製 造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性， 制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服 務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務 有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服 務。 第十七條 組織與責任 一、本公司董事、監察人/審計委員會、經理人、受僱人及實質控制者應盡善良管理人之注 意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營 政策之落實。 二、本公司為健全誠信經營之管理，宜設置隸屬於董事會之專責單位，負責誠信經營政策與 防範方案之制定及監督執行，主要掌理下列事項，並定期向董事會報告： 1. 協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關 防弊措施。 2. 訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指 南。 3. 規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置 相互監督制衡機制。 4. 誠信政策宣導訓練之推動及協調。 5. 規劃檢舉制度，確保執行之有效性。 6. 協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並 定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。 -15- 第十八條 業務執行之法令遵循 本公司之董事、監察人/審計委員會、經理人、受僱人與實質控制者於執行業務時，應遵守 法令規定及公司內部規範。 第十九條 利益迴避 一、 本公司宜制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠 信行為之風險，並提供適當管道供董事、監察人/審計委員會、經理人及其他出席或列 席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。 二、 本公司董事、監察人/審計委員會、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人應秉 持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次 董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，得陳述意見及答詢， 不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。 董事間亦應自律，不得不當相互支援。 三、 本公司董事、監察人/審計委員會、經理人、受僱人與實質控制者不得藉其在公司擔任 之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。 第二十條 會計與內部控制 一、本公司就具較高不誠信行為風險之營業活動，應建立有效之會計制度及內部控制制度， 不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。 二、 本公司內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報 董事會，且 得委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。 第二十一條 作業程序及行為指南 本公司宜依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、監察人、經理人、受僱人 及實質控制者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項： 一、提供或接受不正當利益之認定標準。 二、 提供合法政治獻金之處理程序。 三、 提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。 四、 避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。 五、 對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。 六、 對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。 七、 發現違反企業誠信經營守則之處理程序。 八、 對違反者採取之紀律處分。 第二十二條 教育訓練及考核 一、本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事及受僱人傳達誠信之重要性。 二、本公司宜適時對董事、監察人/審計委員會、經理人、受僱人及實質控制者舉辦教育訓 練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決 心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。 三、本公司宜將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制 度。 第二十三條 檢舉制度 一、本公司宜訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容宜涵蓋下列事項： 1. 建立並公告內部獨立檢舉信箱或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供公 司內部及外部人員使用。 2. 指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事 或監察人，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。 3. 檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。 4. 檢舉人身分及檢舉內容之保密。 5. 保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。 6. 檢舉人獎勵措施。 二、本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞 時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事或監察人/審計委員會。 -16- 第二十四條 懲戒與申訴制度 本公司宜明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部網站揭露違反 人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。 第二十五條 資訊揭露 本公司宜建立推動誠信經營之量化數據，持續分析評估誠信政策推動成效，於公司網站、年 報及公開說明書揭露其誠信經營採行措施、履行情形及前揭量化數據與推動成效，並於公開 資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。 第二十六條 誠信經營政策與措施之檢討修正 本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、監察人/審計委員會、經 理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以提昇公司 誠信經營之落實成效。 第二十七條 實施 一、本誠信經營守則經董事會通過後實施，並送各監察人/審計委員會及提報股東會，修正 時亦同。 二、本公司已設置獨立董事，依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親 自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明 於董事會議事錄。 第二十八條 訂定日期 本守則於中華民國一○三年十一月七日通過。 第一次修正於中華民國一○三年十二月二十六日。 -17- 附件四、企業社會責任實務守則 驊訊電子企業股份有限公司 企業社會責任實務守則 第一章 總則 第一條 驊訊電子企業股份有限公司（以下簡稱為本公司）為實踐企業社會責任，並促成經濟、環境 及社會之進步，以達永續發展之目標，參酌臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證券交 易所）及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃檯買賣中心）制定之「上市上櫃 公司企業社會責任實務守則」及相關法令規定，訂定本守則，以資遵循。 第二條 本守則範圍包括本公司及集團企業之整體營運活動。 本公司於從事企業經營之同時，應積極實踐企業社會責任，以符合國際發展趨勢，並透過企 業公民擔當，提升國家經濟貢獻，改善員工、社區、社會之生活品質，促進以企業責任為本 之競爭優勢。 第三條 本公司履行企業社會責任，應注意利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利之同時，重視 環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司管理方針與營運活動。 第四條 本公司對於企業社會責任之實踐，宜依下列原則為之： 一、 落實公司治理。 二、 發展永續環境。 三、 維護社會公益。 四、 加強企業社會責任資訊揭露。 第五條 本公司應考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公司本身及其集團 企業整體營運活動對利害關係人之影響等，訂定企業社會責任政策、制度或相關管理方針及 具體推動計畫，經董事會通過後，並提股東會報告。 股東提出涉及企業社會責任之相關議案時，公司董事會宜審酌列為股東會議案。 第二章 落實公司治理 第六條 本公司宜遵循上市上櫃公司治理實務守則、上市上櫃公司誠信經營守則及上市上櫃公司訂定 道德行為準則參考範例，建置有效之治理架構及相關道德標準，以健全公司治理。 第七條 本公司之董事應盡善良管理人之注意義務，督促企業實踐社會責任，並隨時檢討其實施成效 及持續改進，以確保企業社會責任政策之落實。 本公司之董事會於公司履行企業社會責任時，宜包括下列事項： 一、 提出企業社會責任使命或願景，制定企業社會責任政策、制度或相關管理方針。 二、 將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向，並核定企業社會責任之具體推動計 畫。 三、 確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性。 本公司針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題，宜由董事會授權高階管理階層處理， 並向董事會報告處理情形，其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確。 第八條 本公司宜舉辦履行企業社會責任之教育訓練，包括宣導前條第二項等事項。 第九條 本公司為健全企業社會責任之管理，必要時得設置推動企業社會責任之專（兼）職單位，負 責企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行，並定期向董事會 報告。 本公司宜訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人利 益。 員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合，並設立明確有效之獎勵及懲戒制度。 -18- 第十條 本公司公司應本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並於公司網站設置利害關 係人專區；透過適當溝通方式，瞭解利害關係人之合理期望及需求，並妥適回應其所關切之 重要企業社會責任議題。 第三章 發展永續環境 第十一條 本公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則，適切地保護自然環境，且於執行營運活動及 內部管理時，應致力於達成環境永續之目標。 第十二條 本公司宜致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料，使地球資 源能永續利用。 第十三條 本公司宜依產業特性建立合適之環境管理制度，該制度應包括下列項目： 一、 收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。 二、 建立可衡量之環境永續目標，並定期檢討其發展之持續性及相關性。 三、 訂定具體計畫或行動方案等執行措施，定期檢討其運行之成效。 第十四條 本公司必要時得設立環境管理專責單位或人員，以擬訂、推動及維護相關環境管理制度及具 體行動方案，並不定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。 第十五條 本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研 發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境及人類之衝擊： 一、 減少產品與服務之資源及能源消耗。 二、 減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。 三、 增進原料或產品之可回收性與再利用。 四、 使可再生資源達到最大限度之永續使用。 五、 延長產品之耐久性。 六、 增加產品與服務之效能。 第十六條 為提升水資源之使用效率，本公司宜妥善與永續利用水資源，並訂定相關管理措施。 本公司應興建與強化相關環境保護處理設施，以避免污染水、空氣與土地；並盡最大努力減 少對人類健康與環境之不利影響，採行最佳可行的污染防治和控制技術之措施。 第十七條 本公司宜採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭露，其範疇宜包括： 一、 直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。 二、 間接溫室氣體排放：外購電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。 本公司宜注意氣候變遷對營運活動之影響，並依營運狀況與溫室氣體盤查結果，制定公司節 能減碳及溫室氣體減量策略，及將碳權之取得納入公司減碳策略規劃中，且據以推動，以降 低公司營運活動對氣候變遷之衝擊。 第四章 維護社會公益 第十八條 本公司應遵守相關法規，及遵循國際人權公約，如性別平等、工作權及禁止歧視等權利。 本公司為履行其保障人權之責任，應制定相關之管理政策與程序，其包括： 一、 提出企業之人權政策或聲明。 二、 評估公司營運活動及內部管理對人權之影響，並訂定相應之處理程序。 三、 定期檢討企業人權政策或聲明之實效。 四、 涉及人權侵害時，應揭露對所涉利害關係人之處理程序。 本公司應遵循國際公認之勞動人權，如結社自由、集體協商權、關懷弱勢族群、禁用童工、 消除各種形式之強迫勞動、消除僱傭與就業歧視等，並確認其人力資源運用政策無性別、種 -19- 族、社經階級、年齡、婚姻與家庭狀況等差別待遇，以落實就業、雇用條件、薪酬、福利、 訓練、考評與升遷機會之平等及公允。 對於危害勞工權益之情事，本公司應提供有效及適當之申訴機制，確保申訴過程之平等、透 明。申訴管道應簡明、便捷與暢通，且對員工之申訴應予以妥適之回應。 第十九條 本公司宜適時提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利。 第二十條 本公司宜提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設施，並致力於降低 對員工安全與健康之危害因子，以預防職業上災害。 本公司宜對員工定期實施安全與健康教育訓練。 第二十一條 本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。 本公司應將企業經營績效或成果，適當反映在員工薪酬政策中，以確保人力資源之招募、留 任和鼓勵，達成永續經營之目標。 第二十二條 本公司應建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理活動和決策，有獲得資 訊及表達意見之權利。 本公司應尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力，並提供員工必要之資訊與硬體設施， 以促進雇主與員工及員工代表間之協商與合作。 本公司應以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。 第二十三條 本公司應對產品與服務負責並重視行銷倫理。其研發、採購、生產、作業及服務流程，應確 保產品及服務資訊之透明性及安全性，制定且公開其消費者權益政策，並落實於營運活動， 以防止產品或服務損害消費者權益、健康與安全。 第二十四條 本公司應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。 本公司對產品與服務之行銷及標示，應遵循相關法規與國際準則，不得有欺騙、誤導、詐欺 或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。 第二十五條 本公司宜評估並管理可能造成營運中斷之各種風險，降低其對於消費者與社會造成之衝擊。 本公司宜對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公平、即時處理消費者之申 訴，並應遵守個人資料保護法等相關法規，確實尊重消費者之隱私權，保護消費者提供之個 人資料。 第二十六條 本公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與其供應商合作，共同致力 落實企業社會責任。 本公司於商業往來之前，宜評估其供應商是否有影響環境與社會之紀錄，避免與企業之社會 責任政策牴觸者進行交易。 本公司與其主要供應商簽訂契約時，其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策，及供應商 如涉及違反政策，且對供應來源社區之環境與社會造成顯著影響時，得隨時終止或解除契約 之條款。 第二十七條 本公司宜評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在地之人力，以增進社區認同。 本公司宜經由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他公益專業服務，參與社區發展及社 區教育之公民組織、慈善公益團體及地方政府機構之相關活動，以促進社區發展。 第五章 加強企業社會責任資訊揭露 第二十八條 本公司應依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開，並應充分揭露具攸關性及 可靠性之企業社會責任相關資訊，以提升資訊透明度。 -20- 本公司揭露企業社會責任之相關資訊如下： 一、 經董事會決議通過之企業社會責任之政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。 二、 落實公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務狀況所產生之 風險與影響。 三、 公司為企業社會責任所擬定之履行目標、措施及實施績效。 四、 主要利害關係人及其關注之議題。 五、 主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。 六、 其他企業社會責任相關資訊。 第二十九條 本公司得編製企業社會責任報告書，並應採用國際上廣泛認可之準則或指引，以揭露推動企 業社會責任情形，並宜取得第三方確信或保證，以提高資訊可靠性。其內容宜包括： 一、 實施企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。 二、 主要利害關係人及其關注之議題。 三、 公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟發展之執行績效與檢 討。 四、 未來之改進方向與目標。 第六章 附則 第三十條 本公司應隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷，據以檢討並改進 公司所建置之企業社會責任制度，以提升履行企業社會責任成效。 第三十一條 本社會責任實務守則經董事會決議後施行，並送各監察人/審計委員會及提報股東會，修正 時亦同。 第三十二條 訂定日期 本守則於中華民國一○三年十二月二十六日通過。 -21- 附件五、道德行為準則 驊訊電子企業股份有限公司 道德行為準則 第一條 訂定目的及依據 為使本公司董事、監察人/審計委員、經理人及其他員工之行為符合道德標準，並使公司之 利害關係人更加瞭解公司道德標準，爰依臺灣證券交易所股份有限公司公佈之「上市上櫃公 司訂定道德行為準則參考範例」訂定本準則，以資遵循。 第二條 適用對象 本準則適用於本公司董事、監察人/審計委員、經理人及其他員工，前述適用對象以下簡稱 為「本公司人員」。 第三條 誠實信用原則 本公司人員執行職務應秉持積極進取、認真負責之態度，摒棄本位主義、注重團隊精神，並 恪遵誠實信用原則。 第四條 防止利益衝突 本公司人員應以客觀及有效率之方式處理業務，避免利用其在公司擔任之職務，而使下列人 員或企業獲致不當利益： 一、自身、配偶、父母、子女或二親等以內之親屬。 二、前款人員直接或間接享有相當財務上利益之企業。 三、自身兼任董事長、董事或高階經理人之企業。 公司應特別注意與前項所列人員或企業之資金貸與、重大資產交易、進（銷）貨往來或為其 提供保證之情事。 第五條 不得圖己私利 當公司有獲利機會時，本公司人員有責任維護及增加公司所能獲取之正當合法利益，並應避 免下列行為： 一、透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖利自己或他人之機會。 二、透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取自己或他人之私利。 三、與公司競爭。 第六條 保密責任 本公司人員對於公司本身或其進 (銷) 貨客戶之資訊，除經授權或法律規定公開外應負有保 密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公 開資訊。 第七條 公平交易 本公司人員應公平對待公司進 (銷) 貨客戶、競爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、濫用 其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利 益。 本公司人員於執行職務時，不得為個人、公司或第三人之利益，而有要求、期約、交付或收 受任何形式之餽贈、招待、回扣、賄賂或其他不正當利益之行為。 第八條 保護並適當使用公司資產 本公司人員均有責任保護公司資產，並確保其能有效合法地使用於公務上，以避免被偷竊、 疏忽或浪費而導致影響公司之獲利能力。 第九條 遵循法令規章 本公司人員應遵守並宣導證券交易法及其他規範公司活動之法令規章，不得故意違反任何法 令，或有意圖誤導、操縱、或不公正地取得進（銷）貨客戶利益之行為，及對公司產品或服 務為不實之陳述。 第十條 鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為 公司內部應加強宣導道德觀念，鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之行 為時，向監察人/審計委員會、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報，並提供足夠資 訊使公司得以適當處理後續事宜。公司將以保密方式處理呈報案件，並讓員工知悉公司將盡 全力保護善意呈報者的安全。 -22- 第十一條 懲戒及救濟 本公司董事、經理人及監察人/審計委員有違反道德行為準則之情形時，公司應依相關規定 處理，且即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之違反日期、違反事由、違反準 則及處理情形等資訊。前項受懲戒人員如認公司處置不當，致其合法權益遭受侵害，得依申 訴管道提出申訴，以資救濟。 第十二條 豁免適用之程序 本公司董事及經理人如有豁免遵循本準則規定之必要時，應經董事會決議通過，且即時於公 開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期、獨立董事之反對或保留意見、豁免適用之期間、 豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決議是否適當，以避 免任意或可疑之豁免遵循情形發生，並確保任何豁免遵循之情形均有適當控管機制，以保護 公司。 第十三條 揭露方式 本公司應於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露其所訂定之道德行為準則， 修正時亦同。 第十四條 未盡事宜 本準則之訂定如有未盡事宜，另依相關法令規定辦理。 第十五條 施行 本公司之道德行為準則經董事會通過後施行，並送各監察人/審計委員會及提報股東會，修 正時亦同。 第十六條 訂定日期 本準則於中華民國一○三年十二月二十六日通過。 第一次修正於中華民國一○四年三月二十日。 -23- ! 附件六、會計師查核報告暨一○三年度個體財務報表 ! ीৣਡൔਜ! )215*ቩൔӷಃ 25113564 ဦ! 㔘ૻႝηҾިҽԖज़Ϧљ!!Ϧ᠙Ǻ! ! 㔘ૻႝηҾިҽԖज़Ϧљ҇୯ 214 ԃϷ 213 ԃ 23 Д 42 Вϐঁᡏၗౢॄ߄Ǵᄤ҇୯ 214 ԃϷ 213 ԃ 2 Д 2 ВԿ 23 Д 42 Вϐঁᡏᆕӝཞ߄ǵঁᡏᡂ߄Ϸঁᡏߎࢬໆ߄Ǵ ҁीৣਡฺ٣Ƕ໒ঁᡏ୍ൔϐጓᇙ߯ᆅ໘ቫϐೢҺǴҁीৣϐೢҺ߾ࣁਥᏵ ਡ่݀ჹ໒ঁᡏ୍ൔ߄ҢཀـǶ! ! ҁीৣ߯٩ྣȨीৣਡᛝ୍ൔ߄ೕ߾ȩϷύ҇୯Ϧᇡቩीྗ߾ೕჄ٠ ՉਡπբǴаӝዴߞ୍ൔԖคख़εόჴ߄ၲǶԜਡπբхࡴаܜБԄᕇڗ୍ 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ΓǺᎄයԋ! ीЬᆅǺኵ҉ቢ! ! -37- 附件八、取得或處分資產處理程序部分條文修正對照表 驊訊電子企業股份有限公司 取得或處分資產處理程序修正條文對照表 修正後條文 現行條文 第四條 本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規 定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送 審計委員會。 本公司依前項規定將取得或處分資產交易提報 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 本公司重大之資產或衍生商品交易，應經審計 委員會全體二分之一以上同意，並提董事會決 議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上 同意者，得由全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決 議。 審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任 者計算之。 第四條 本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規 定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送 各監察人。 本公司依前項規定將取得或處分資產交易提報 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 第五條 取得或處分不動產或設備之評估及作業程序 (以上未修正，略) 三、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產或設備之價格決定方式 及參考依據，應由資產主辦部門負責評估與執 行，不動產應參考公告現值、鄰近不動產實際 交易價格等，並經詢價、議價或招標後定之。 (二)不動產或設備之取得或處分，交易金額在 新台幣壹佰萬元以下者，授權執行副總決行； 超過新台幣壹佰萬元且低於實收資本額百分之 二十者，授權董事長決行；交易金額在實收資 本額百分之二十以上者，應經董事會決議通過 後，始得辦理。 四、不動產或設備之取得或處分，如依公司法 或其他法令規定，須經股東會決議或承認者， 應遵照辦理之。 第六條 取得或處分有價證券之評估及作業程序 (以上未修正，略) 三、交易條件及授權額度之決定程序 (一)本公司取得或處分已於集中交易市場或櫃 檯買賣中心所買賣之有價證券，依當時之交易 價格決定之。取得或處分非於集中交易市場或 櫃檯買賣中心所買賣之有價證券，應考量每股 淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、 債券票面利率及債務人債信等，並參考當時交 易價格議定之。 (二)本公司取得或處分有價證券，交易金額在 第五條 取得或處分不動產或設備之評估及作業程序 (以上未修正，略) 三、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產或設備之價格決定方式 及參考依據，應由資產主辦部門負責評估與執 行，不動產應參考公告現值、鄰近不動產實際 交易價格等，並經詢價、議價或招標後定之。 (二)不動產或設備之取得或處分，交易金額在 新台幣壹佰萬元以下者，授權執行副總決行； 超過新台幣壹佰萬元且在新台幣三億元以下 者，授權董事長決行；交易金額超過新台幣三 億元者，應經董事會決議通過後，始得辦理。 四、不動產或設備之取得或處分，如依公司法 或其他法令規定，須經股東會決議或承認者， 應遵照辦理之。 修訂 司取 處分 產或 之核 限。 第六條 取得或處分有價證券之評估及作業程序 (以上未修正，略) 三、交易條件及授權額度之決定程序 (一)本公司取得或處分已於集中交易市場或櫃 檯買賣中心所買賣之有價證券，依當時之交易 價格決定之。取得或處分非於集中交易市場或 櫃檯買賣中心所買賣之有價證券，應考量每股 淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、 債券票面利率及債務人債信等，並參考當時交 易價格議定之。 (二)本公司取得或處分有價證券，交易金額在 修訂本公 司取得或 處分有價 證券之核 決權限。 -38- 修訂原因 配合審計 委員會之 設置，酌作 文字修訂 及訂定其 相關職權。 本 得 不 設 決 公 或 動 備 權 修正後條文 新台幣參佰萬元以下者，授權財務主管決行； 超過新台幣參佰萬元且在新台幣壹仟萬元以下 者，授權執行副總決行；超過新台幣壹仟萬元 且低於實收資本額百分之二十者，授權董事長 決行；交易金額在實收資本額百分之二十以上 者，應經董事會決議通過後，始得辦理。 (三)另因資金調度，從事買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基 金，其交易金額在實收資本額百分之二十以下 者，授權執行副總決行；交易金額超過實收資 金額百分之二十且在新台幣三億元以下者，授 權董事長決行；交易金額超過新台幣三億元 者，應經董事會決議通過後，始得辦理。 第七條 取得或處分會員證或無形資產之評估及作業程 序 一、本公司取得或處分會員證、無形資產，由 總經理指示負責人或成立專案小組負責評估與 執行。 二、本公司取得或處分會員證或無形資產，交 易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於 事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 三、交易條件及授權額度之決定程序 (一)本公司取得或處分會員證，應事先收集相 關價格資訊，並以比價或議價方式擇一為之； 取得或處分無形資產，亦應事先收集相關價格 資訊，或洽請專業鑑價機構出具鑑價報告，並 經審慎評估相關法令及合約內容，以決定交易 價格。 (二)本公司取得或處分會員證或無形資產，交 易金額低於實收資本額百分之二十者，授權董 事長決行；交易金額在實收資本額百分之二十 以上者，應經董事會決議通過後，始得辦理。 四、本公司取得或處分會員證或無形資產，如 依公司法或其他法令規定，須經股東會決議或 承認或報告股東會者，應遵照辦理之。 第十四條 決議程序 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係 人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市 場基金外，應將下列資料，提交審計委員會及 董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效 益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依第十五條及第十 現行條文 新台幣三億元以下者，授權董事長決行；交易 金額超過新台幣三億元者，應經董事會決議通 過後，始得辦理。 (三)另因資金調度，從事買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基 金，其交易金額在實收資本額百分之二十以下 者，授權執行副總決行；交易金額超過實收資 金額百分之二十且在新台幣三億元以下者，授 權董事長決行；交易金額超過新台幣三億元 者，應經董事會決議通過後，始得辦理。 修訂原因 第七條 取得或處分會員證或無形資產之評估及作業程 序 一、本公司取得或處分會員證、無形資產，由 總經理指示負責人或成立專案小組負責評估與 執行。 二、本公司取得或處分會員證或無形資產，交 易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於 事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 三、交易條件及授權額度之決定程序 (一)本公司取得或處分會員證，應事先收集相 關價格資訊，並以比價或議價方式擇一為之； 取得或處分無形資產，亦應事先收集相關價格 資訊，或洽請專業鑑價機構出具鑑價報告，並 經審慎評估相關法令及合約內容，以決定交易 價格。 (二)本公司取得或處分會員證或無形資產，交 易金額在新台幣三億元以下者，授權董事長決 行；交易金額超過新台幣三億元者，應經董事 會決議通過後，始得辦理。 四、本公司取得或處分會員證或無形資產，如 依公司法或其他法令規定，須經股東會決議或 承認或報告股東會者，應遵照辦理之。 第十四條 決議程序 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係 人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市 場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及 監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效 益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依第十五條及第十 修訂本公 司取得或 處分會員 證或無形 資產之核 決權限。 -39- 配合審計 委員會之 設置，明訂 監察人之 職權由審 計委員會 執行。 修正後條文 六條規定評估預定交易條件合理性之相關資 料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其 與公司和關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金 收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用 之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價 報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第九條第二項規定 辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規 定提交審計委員會及董事會通過部分免再計 入。 本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之 設備，董事會得授權董事長在本公司實收資本 額百分之二十額度內先行決行，事後再提報最 近期之董事會追認。 本公司依第一項規定提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司依第一項規定提報審計委員會討論時， 應先經審計委員會全體二分之一以上同意，並 提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上 同意者，得由全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決 議。 審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任 者計算之。 第十七條 本公司向關係人取得不動產，如經按第十五條 及第十六條規定評估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項： 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差 額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列 特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。 對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開 發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證 券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘 公積。 二、審計委員會應依公司法第二百十八條規定 辦理。 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東 會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明 書。 (以下未修正，略) 現行條文 六條規定評估預定交易條件合理性之相關資 料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其 與公司和關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金 收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用 之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價 報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第九條第二項規定 辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規 定提交董事會通過及監察人承認部分免再計 入。 本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之 設備，董事會得授權董事長在本公司實收資本 額百分之二十額度內先行決行，事後再提報最 近期之董事會追認。 本公司已設置獨立董事時，依第一項規定提報 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 修訂原因 第十七條 本公司向關係人取得不動產，如經按第十五條 及第十六條規定評估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項： 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差 額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列 特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。 對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開 發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證 券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘 公積。 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東 會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明 書。 (以下未修正，略) 配合審計 委員會之 設置，酌作 文字修訂。 -40- 修正後條文 第二十一條 內部稽核制度 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部 控制制度之允當性，並按月稽核交易部門對從 事衍生性商品交易處理程序之遵循情形作成稽 核報告，於次年二月底前併同內部稽核作業年 度查核計畫執行情形，依規定格式以網際網路 資訊系統申報金管會備查，並於次年五月底前 將異常改善情形，以網際網路系統申報金管會 備查。如發現重大違規情事，應以書面通知審 計委員會。 現行條文 第二十一條 內部稽核制度 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部 控制制度之允當性，並按月稽核交易部門對從 事衍生性商品交易處理程序之遵循情形作成稽 核報告，於次年二月底前併同內部稽核作業年 度查核計畫執行情形，依規定格式以網際網路 資訊系統申報金管會備查，並於次年五月底前 將異常改善情形，以網際網路系統申報金管會 備查。如發現重大違規情事，應以書面通知監 察人。 修訂原因 配合審計 委員會之 設置，酌作 文字修訂。 第三十四條 罰則 本公司董事、經理人違反本處理程序或「公開 發行公司取得或處分資產處理準則」之規定致 公司受有損害者，應予以解任。本公司相關執 行人員有違反上述處理程序或處理準則者，依 本公司考核及獎懲之相關辦法處理。 第三十五條 本處理程序經審計委員會及董事會通過後，並 提報股東會通過後實施，修正時亦同。如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應 將董事異議資料送審計委員會。 依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董 事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀 錄，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 本公司訂定或修正取得或處分資產處理程序， 應經審計委員會全體二分之一以上同意，並提 董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上 同意者，得由全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決 議。 審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任 者計算之。 第三十四條 罰則 本公司董事、監察人及經理人違反本處理程序 或「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 之規定致公司受有損害者，應予以解任。本公 司相關執行人員有違反上述處理程序或處理準 則者，依本公司考核及獎懲之相關辦法處理。 第三十五條 本處理程序經董事會通過後，應送各監察人， 並提報股東會通過後實施，修正時亦同。如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並 應將董事異議資料送各監察人。 本公司已設置獨立董事後，依前項規定將取得 或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對 之意見與理由列入會議紀錄，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 配合審計 委員會之 設置，酌作 文字修訂。 第三十六條 本處理程序制訂於中華民國九十二年六月二十 七日。 第一次修訂於民國九十六年六月十五日。 第二次修訂於民國九十八年六月十九日。 第三次修訂於民國一○一年六月十八日。 第四次修訂於民國一○二年六月十一日。 第五次修訂於民國一○三年六月十七日。 第六次修訂於民國一○四年六月十五日。 增訂本次 第三十六條 本處理程序制訂於中華民國九十二年六月二十 修訂日期。 七日。 第一次修訂於民國九十六年六月十五日。 第二次修訂於民國九十八年六月十九日。 第三次修訂於民國一○一年六月十八日。 第四次修訂於民國一○二年六月十一日。 第五次修訂於民國一○三年六月十七日。 -41- 配合審計 委員會之 設置，酌作 文字修訂 及訂定其 相關職權。 附件九、資金貸與及背書保證作業程序部分條文修正對照表 驊訊電子企業股份有限公司 資金貸與及背書保證作業程序部分條文修正對照表 修訂後條文 現行條文 修訂原因 第十二條 配合審計委 第十二條 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資 員 會 之 設 金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸 金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸 置，酌作文字 放日期及評估事項詳予登載於備查簿備查。 修訂。 放日期及評估事項詳予登載於備查簿備查。 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與 他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄， 他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄， 如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員 如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察 會。 人。 第十三條 第十三條 配合審計委 本公司因情事變更，致貸與對象不符規定或餘額 本公司因情事變更，致貸與對象不符規定或餘額 員 會 之 設 超限時，應訂定改善計劃，將相關改善計劃送審 超限時，應訂定改善計劃，將相關改善計劃送各 置，酌作文字 計委員會，並依計畫時程完成改善。 監察人，並依計畫時程完成改善。 修訂。 配合審計委 第廿一條 第廿一條 本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿，就背 本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿，就背 員會設置，酌 書保證之對象、金額、董事會通過或董事長決行 書保證之對象、金額、董事會通過或董事長決行 作文字修訂。 日期、背書保證日期及評估事項詳予登載於備查 日期、背書保證日期及評估事項詳予登載於備查 簿備查。 簿備查。 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保 證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如 證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如 發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員 發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。 會。 第廿三條 第廿三條 配合審計委 本公司因情事變更，致背書保證對象不符規定或 本公司因情事變更，致背書保證對象不符規定或 員會設置，酌 金額超限時，應訂定改善計劃，將相關改善計畫 金額超限時，應訂定改善計劃，將相關改善計畫 作文字修訂。 送審計委員會，並依計畫時程完成改善。 送各監查人，並依計畫時程完成改善。 配合審計委 第廿六條 第廿六條 本程序經審計委員會同意及董事會通過後，並提 本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東 員會設置，酌 報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書 會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明 作 文 字 修 面聲明者，應將其異議併送審計委員會及提報股 者，應將其異議併送各監察人及提報股東會討 訂，並載明本 程序之訂定 東會討論，修正時亦同。 論，修正時亦同。 本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董 本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董 或 修 正 應 經 事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對 事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對 審 計 委 員 會 同意之相關 之理由列入董事會紀錄。 之理由列入董事會紀錄。 規定。 本辦法之訂定或修正應經審計委員會全體二分 之一以上同意，並提董事會決議。如未經審計委 員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二上同意行之，並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。 前項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實 際在任者計算之。 第廿八條 本程序制定於中華民國一○三年六月十七日。 第一次修正於民國一○四年六月十五日。 第廿八條 本程序制定於中華民國一○三年六月十七日。 -42- 增訂本次修 訂日期 附件十、股東會議事規則部分條文修正對照表 驊訊電子企業股份有限公司 股東會議事規則部分條文修正對照表 修訂後條文 現行條文 修訂原因 1. 配 合 主 管 第三條 第三條 機關「股份 (第一項未修正，略) (第一項未修正，略) 有限公司股 股東常會之召集，應編製議事手冊。 (本項刪除) 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時 股東常會之召集程序應依公司章程或公司法第 東 會 議 事 規 會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託 一七二條及證券交易法第二十六條之二辦理。 則 參 考 範 例」修訂股 書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董 東會開會通 事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電 知書、委託 子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會 書 、 承 認 開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前， 案、討論案 將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子 等議案之相 檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五 關規定。 日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資 2. 配 合 審 計 料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公 委員會之設 司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會 置，酌作文 現場發放。 字修訂。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人 3. 本 條 文 相 同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解 關 項 次 因 刪 分割或公司法第一百八十五條第一項各款、證 散、合併、分割或公司法第一八五第一項各款、除 、 新 訂 而 券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、 證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六 依 序 調 整 發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六 之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議 之。 條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中 提出。 列舉，不得以臨時動議提出。 (以下未修正，略) (以下未修正，略) 第六條 1. 配 合 主 管 第六條 (第一至二項未修正，略) 機關「股份 (第一至二項未修正，略) 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東) 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東) 有 限 公 司 股 應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席 應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席 東 會 議 事 規 股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件 股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分 則 參 考 範 例」修訂。 不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求 證明文件，以備核對。 委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備 核對。 本公司應設置簽名簿供出席股東簽到，或由出 本公司應設置簽名簿供出席股東簽到，或由出 2. 配 合 審 計 席股東繳交簽到卡以代簽到。 委員會之設 席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、置 酌 作 文 字 表決票及其他會議資料交付出席股東會之股 表決票及其他會議資料交付出席股東會之股 修訂。 東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。 東；有選舉董事者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不 限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派 限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派 一人代表出席。 一人代表出席。 第七條 第七條 1. 配 合 主 管 (第一項未修正，略) (第一項未修正，略) 機關「股份 前項主席係由董事代理者，以任職六個月以 前項主席係由董事代理者，以任職六個月以 有 限 公 司 股 上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。 上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。 東 會 議 事 規 主席如為法人董事之代表人者，亦同。 則 參 考 範 例」修訂本 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持， 項次。 且宜有董事會過半數之董事親自出席，及各類 -43- 修訂後條文 現行條文 修訂原因 功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出 2. 新 增 董 事 席情形記載於股東會議事錄。 長宜親自主 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集 持 股 東 會 及 者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二 者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二 董 事 、 功 能 人以上時，應互推一人擔任之。 人以上時，應互推一人擔任之。 性委員會成 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人 員 出 席 股 東 員列席股東會。 員列席股東會。 會之規定， 本條文相關 項次並依序 調整之。 第十四條 配合審計委 第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂董事選 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所 員 會 之 設 置 舉辦法辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當 訂董事及監察人選舉辦法辦理，並應當場宣布 酌 作 文 字 修 選董事之名單與其當選權數。 選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其 訂。 當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字 後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依 後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依 公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至 公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。 訴訟終結為止。 第二十條 增訂本次修 第二十條 本規則訂立於中華民國一○二年六月十一日。 本規則訂立於中華民國一○二年六月十一日。 訂日期。 第一次修正於民國一○四年六月十五日。 -44- 附件十一、董事及監察人選舉辦法部分條文修正對照表 驊訊電子企業股份有限公司 董事及監察人選舉辦法部分條文修正對照表 修訂後條文 修訂原因 配合審計委 員會設置，修 訂名稱。 配合審計委 第一條 第一條 本公司董事之選舉，除公司法及公司章程另有 本公司董事及監察人之選舉，除公司法及公司 員會設置，酌 章程另有規定外，悉依本辦法辦理。 作 文 字 修 規定外，悉依本辦法辦理。 訂。 第二條 第二條 配合審計委 本公司董事之選舉須於股東會辦理。 本公司董事及監察人之選舉須於股東會辦理。 員會設置，酌 作 文 字 修 訂。 配合審計委 第三條 第三條 本公司董事之選舉，採記名累積投票，選舉人 本公司董事及監察人之選舉，採記名累計投 員會設置，酌 之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代 票，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席 作 文 字 修 替，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉 證號碼代替，每一股份有與應選出董事及監察 訂。 權，得集中選舉一人或分配選舉數人。 人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配 選舉數人。 第四條 配合審計委 第四條 本公司董事，由股東會就有行為能力人中選任 本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力 員會設置，酌 之，並依公司章程所規定之名額，依選舉票統 人中選任之，並依公司章程所規定之名額，依 作 文 字 修 計結果，由所得選舉票代表選舉權數較多者， 選舉票統計結果，由所得選舉票代表選舉權數 訂。並刪除第 依次分別當選。如有二人以上所得權數相同且 較多者，依次分別當選。如有二人以上所得權 二、第三項。 超過得選任名額時，由所得權數相同者抽籤決 數相同且超過得選任名額時，由所得權數相同 定，未在場者由主席代為抽籤。 者抽籤決定，未在場者由主席代為抽籤。 (本項刪除) 依前項同時當選為董事及監察人之股東，應自 行決定充任董事或監察人，其缺額由原選次多 數之被選舉人遞充。 (本項刪除) 本公司設置審計委員會時不另選舉監察人。 名稱 董事選舉辦法 現行條文 名稱 董事及監察人選舉辦法 第五條 第五條 配合審計委 董事之選舉票由本公司統一製發，且按出席證 選舉票由本公司統一製發，並區分董事及監察 員會設置，酌 號碼加填其選舉權數。 人之選舉票且按出席證號碼加填其選舉權數。 作 文 字 修 獨立董事與非獨立董事一併選舉，分別計票分 董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉 訂。 別當選。 分別計票分別當選。 本條刪除 第十一條 證券交易法 不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項 已 做 相 關 規 規定者，當選失其效力。 範，故刪除 之。 第十一條 第十二條 條次修訂 本辦法經董事會決議通過，並提股東會同意後 本本辦法經董事會決議通過，並提股東會同意 實施，修訂時亦同。 後實施，修訂時亦同。 第十三條 第十二條 增訂本次修 本辦法訂定於中華民國九十年六月二十二日。 本辦法訂定於中華民國九十年六月二十二日。 訂 日 期 及 條 第一次修正於民國九十一年五月三十日。 第一次修正於民國九十一年五月三十日。 次修訂。 第二次修正於民國九十六年六月十五日。 第二次修正於民國九十六年六月十五日。 第三次修正於民國一○四年六月十五日。 -45- 附件十二、董事兼任情形 驊訊公司 職稱 董事 兼任其他公司 姓名 鄭期成 公司名稱 營業內容 職稱 Okhero Limited 電子零組件及處理設備等製造業 董事長及法人董事代表人 鉅訊投資有限公司 投資公司 董事長 智微科技股份有限公司 IC 設計公司 獨立董事 Richhold Investment Ltd. 投資控股公司 董事長 Good Music Multimedia International Ltd. 投資控股公司 董事長 好音樂(香港)國際多媒體有限公司 董事長及法人董事代表人 數位音樂線上服務、諮詢、國際貿易 華研國際音樂股份有限公司 有聲出版業、錄影節目帶製作發行業、 董事 演藝活動業(演藝活動經紀業) 有聲出版業、錄影節目帶製作發行業、 董事 HIM International Music PTE Ltd. 演藝活動業(演藝活動經紀業) (Singapore) HIM International SDN. BHD.(Malaysia) 有聲出版業、錄影節目帶製作發行業、 董事 演藝活動業(演藝活動經紀業) GM Publishing Limited 數位音樂線上服務、諮詢、國際貿易 董事長及法人董事代表人 GM Entertainment Limited 數位音樂線上服務、諮詢、國際貿易 董事長及法人董事代表人 Good Music Multimedia International Ltd. 投資控股公司 董事 獨立董事 楊昆城 董事 HIM International Music PTE Ltd. 有聲出版業、錄影節目帶製作發行業、 董事 (Singapore) 演藝活動業(演藝活動經紀業) JMicron USA Technology Corp. IC 設計公司 董事長 智微科技股份有限公司 IC 設計公司 董事及總經理 劉立國 -46-