股票代碼：5468 tm TE CH 台晶科技股份有限公司 (原名稱：台晶記憶體科技股份有限公司) TM Technology Inc. (renamed from TAIWAN MEMORY TECHNOLOGY INC.) 中華民國九十三年度年報 (查詢本年報之網址：mops.tse.com.tw) 中 華 民 國 九 十 四 年 五 月 十 二 日 刊 印 一、發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱 發言人姓名：黃仲平 代理發言人姓名：王杏枝 發言人職稱：協理 代理發言人職稱：課長 發言人電子郵件信箱：[email protected] 代理發言人電子郵件信箱：[email protected] 電話：（０３）５７８-７７２０ 二、總公司之地址及電話 總公司：新竹科學工業園區研發一路 3 號 電話：（０３）５７８-７７２０ 三、股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話 名稱：群益證券股份有限公司股務代理部 地址：台北市南京東路二段 125 號 B1 網址：agency.capital.com.tw 電話：（０２）２５０２-７７５５ 四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電 話 會計師姓名：林玉寬、劉銀妃 事務所名稱：資誠會計師事務所 地址：台北市信義區基隆路一段 333 號 27 樓 網址：www.pwcglobal.com.tw 電話：（０２）２７２９-６６６６ 五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊 之方式 不適用 六、本公司網址 網址：www.tmtech.com.tw 目 錄 壹、 致股東報告書..................................................................................................................1 貳、 公司概況 .........................................................................................................................2 一、 公司簡介 ................................................................................................................2 二、 公司組織 ................................................................................................................3 三、 資本及股份 .......................................................................................................... 11 四、 公司債發行情形 ...................................................................................................14 五、 特別股發行情形 ...................................................................................................14 六、 海外存託憑證之發行情形 ....................................................................................14 七、 員工認股權憑證辦理情形 ....................................................................................14 八、 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 ..........................................................15 參、 營運概況 ....................................................................................................................... 16 一、 業務內容 ..............................................................................................................16 二、 市場及產銷概況 ...................................................................................................18 三、 四、 五、 六、 最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數 ...................................................21 環保支出資訊 ......................................................................................................21 勞資關係 ..............................................................................................................21 重要契約 ..............................................................................................................22 肆、 資金運用計劃執行情形 ................................................................................................. 23 一、 計畫內容 ..............................................................................................................23 二、 執行情形 ..............................................................................................................23 伍、 財務概況 ....................................................................................................................... 24 一、 二、 三、 四、 五、 六、 最近五年度簡明資產負債表及損益表 ..................................................................24 最近五年度財務分析 ...........................................................................................25 監察人查核報告書 ...............................................................................................27 財務報表暨會計師查核報告書 .............................................................................29 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 ........................................51 公司及關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事， 應列明其對本公司財務狀況之影響......................................................................51 陸、 財務狀況及經營結果檢討分析與風險事項.................................................................... 52 一、 二、 三、 四、 五、 財務狀況 ..............................................................................................................52 經營結果 ..............................................................................................................52 現金流量 ..............................................................................................................52 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ..........................................................53 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計 畫 .........................................................................................................................53 六、 最近年度及截至年報刊印日止風險事項評估 .......................................................53 七、 其他重要事項 ......................................................................................................54 柒、 公司治理運作情形......................................................................................................... 55 一、 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 ..............55 二、 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，其查詢方式 ....................................56 三、 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊 ........................................56 -I- 捌、 特別記載事項................................................................................................................ 57 一、 關係企業相關資料 ...............................................................................................57 二、 內部控制制度執行狀況 ........................................................................................58 三、 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見 且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 ..................................................................59 四、 最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 ....................................59 五、 最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 ......................59 六、 最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議 .............................59 七、 最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人 員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形.....................................59 八、 其他必要補充說明事項 ........................................................................................59 九、 最近年度及截至年報刊印日止，發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項 59 -II- 壹、致股東報告書 各位股東先生、小姐們，大家好： 93 年度之財務報表業經結算暨會計師簽證；在景氣持續振盪之下，台晶過 去一年在產品研發上採取積極的轉型，而在營運上則採取較保守沈穩的經營策 略，儘管從 92 年度的業務營收結算為 633,784 仟元，減少至 93 年度 263,896 仟元；惟稅前淨損從 92 年的 88,832 仟元，縮小到 93 年稅前淨損為 73,866 仟元； 稅前 EPS 為-1.05 元。 歷經半導體產業有始以來最嚴重的衰退，未來新的一年台晶將從記憶體產 品銷售市場延伸到消費性、微控制器產品及數位類比整合產品市場，經營策略 更以獲利產品銷售為主，亦即已開發完成及新開發的系統邏輯產品，預估在 94 年佔營收比重可望超過記憶體產品，而所貢獻的利潤比重更可能超過 60%，因 此未來市場價格起伏劇烈的記憶體產品對營收的影響將會趨緩。 隨著台晶系統邏輯產品開始進入市場，邏輯產品的營收貢獻將在 94 年第二 季發酵，進而穩定的成長，渴望在今年能看到本業營運轉虧為盈的成果，台晶 有機會在消費性市場開啟另一個春天。 長遠目標，公司將持續秉持專業的管理及持續充實研發，積極開發新的產 品線及新的海外市場，追求營運目標穩定地成長與獲利。 最後，公司希望各位股東先生、小姐們，能繼續全力給予支持與鼓勵。 董事長 陳健三 總經理 吳亮中 -1- 貳、公司概況 一、公司簡介 (一)設立日期：民國八十三年七月二十一日 (二)公司地址：新竹科學工業園區研發一路 3 號 電 話：(03)578-7720 (三)公司沿革： 83 年 07 月 於新竹市科學園區成立公司資本額為新台幣參億元。 84 年 12 月 現金增資至新台幣參億柒仟伍佰參拾萬元整。 85 年 07 月 盈餘轉增資至新台幣肆億捌仟捌佰參拾陸萬肆仟元整。 86 年 01 月 新竹科學園區管理局核准「0.35 微米兩百萬位元 P6 高速快捷記憶體」創 新研究發展補助計劃。 86 年 06 月 完成「0.35 微米兩百萬位元 P6 高速快捷記憶體」創新研究發展計劃。 87 年 06 月 現金增資至新台幣伍億捌仟捌佰參拾陸萬肆仟元整。 87 年 09 月 盈餘暨資本公積轉增資至新台幣陸億玖仟伍佰參拾伍萬陸仟伍佰貳拾元整。 87 年 12 月 通過 ISO-9001 品質認證(TMTECH ISO-9001 CERTIFICATION)。 88 年 03 月 經 濟 部 所 屬 事 業 協 助 中 小 企 業 推 動 研 究 發 展 計 畫 核 准 「 捌 百 萬 位 元 133MHz 高速快捷記憶體研發」及「拾陸百萬位元 200MHz 高速隨機記憶 體研發」之研究發展補助計劃。 89 年 06 月 盈餘轉增資至新台幣玖億肆仟伍佰參拾伍萬捌仟肆佰玖拾元整。 90 年 01 月 正式在 OTC 櫃買中心掛牌交易。 90 年 01 月 0.18 um 128Kx16 Low Power SRAM 完成設計及驗證。 0.18 um 128Kx8/5V Low Power SRAM 完成量產。 5V Digital ECHO with 64K SRAM 完成設計及驗證。 90 年 02 月 0.45 um ECHO E-SRAM 完成量產。 90 年 05 月 0.18 um 32Kx8/3.3V/5V Low Power SRAM 完成設計及驗證。 90 年 07 月 0.18 um 32Kx8/3.3V Low Power SRAM 開始量產。 Digital ECHO with 32K SRAM 完成設計及驗證並量產。 90 年 08 月 0.18 um 64Kx16/3.3V Low Power SRAM 完成設計及驗證。 240/160/80 output STN LCD Driver IC 設計完成。 Battery protection IC 完成設計及驗證並量產。 盈餘轉增資至新台幣壹拾貳億貳仟捌佰肆拾玖萬壹仟捌佰伍拾元整。 90 年 11 月 258 channel TFT-LCD Gate Driver IC 完成設計。 256/263 channel TFT-LCD Gate Driver IC 設計完成及驗證。 90 年 12 月 8-port 10/100 Ethernet Switch E-Memory 完成設計及驗證。 91 年 03 月 0.28 um 1M(64Kx16) DRAM 完成設計。 -2- 91 年 04 月 變更公司名稱為台晶科技股份有限公司(TM Technology Inc.)。 91 年 12 月 8 bits MCU 完成設計並驗證。 92 年 01 月 通過 ISO 14001 驗證。 92 年 06 月減資新台幣伍億參佰陸拾捌萬元，實收資本額降至新台幣柒億貳仟肆佰捌 拾壹萬元。 92 年 12 月 Digital ECHO with 48K SRAM 完成設計並驗證通過。 93 年 07 月 成功開發出白光 LED 驅動器。 93 年 09 月 推出精簡型微控制器(Reduced I/O MCU)，通過客戶功能驗證。 93 年 12 月 客製式 IC(ASIC)數位類比轉換器(DAC)，已取得客戶認證書，於 94 年 1 月導入量產。 二、公司組織 (一)組織系統圖 1.組織結構 股東會 監察人 董事會 董事長 總經理 內部稽核 ENG DSN MKT SD MIS PMC QRA FIN 工 設 市 業 管 生 品 財 程 計 場 務 理 管 保 務 部 部 部 部 資 部 部 部 HR 人力資源部 訊 DCC 部 文管中心 計劃管理 -3- 2.主要部門所營業務概述 工程部 •晶圓代工廠新產品之製程及元件之開發、新產品試製等工程事宜。 •新產品開發之光罩製作及驗證。 •產品設計研發之產品偵錯及良率提昇。 •新產品良率品質之分析及提升。 •配合新產品開發、制定生產流程及驗證。 •降低產品成本。 •不良品分析及改善。 •開發新產品測試程式及製具與驗證。 •產品開發階段，產品特性測試分析。 •委託測試廠生產線之工程驗證。 •量產階段產品異常時，協助產品分析。 設計部 •負責產品之設計、研發。 •負責產品量產前之偵錯及良率提昇。 •協助量產產品之良率提昇及成本改善。 •公司產品做應用所需之環境測試及相容性測試。 •對客戶提供技術支援、協助各部門提供產品所需之測試數據。 市場部 • 新產品企劃之提案、規格訂定、進度協調及推廣工作。 • 產品行銷策略之規劃。 • 策略聯盟夥伴之關係建立與經營。 • 經由完整之市場分析，提供公司中長期產品策略規劃。 •負責企劃執行公司產品之宣傳推廣活動,如展覽、廣告等事宜。 •提供產品規格及元件規格書之編輯。 •客戶訴願產品提供測試之依據。 業務部 • 協同各區域代理商、經銷商提供客戶產品介紹、設計及試產、生產計劃安排 等服務及銷售業務。 • 隨時掌握市場現況，包括競爭者分析、客戶潛力評估、應用市場潛力分析、 價格走向等，提供公司決策者參考建議。 • 直接客戶(Direct Account)之服務管理。 • 協同 FAE 等相關部門，提供完備之售後服務。 • 回覆客戶諮詢,參訪國內外廠商等相關事宜。 管理資訊部 •全公司管理資訊系統規劃開發及維護。 •電腦軟硬體及網路規劃的管理維護。 •一般總務、採購、庶務、廠房設備維護及安全衛生管理。 生管部 • 生產計劃訂定、執行。 • 各項生產事宜控制。 • 外包廠商聯繫。 • 庫房貨品進出、儲存、進出口、保稅作業及電腦帳務管理。 • 客戶訂單之答交及跟催出貨。 品保部 •品質管制。 •品質保證及客戶服務。 •可靠度實驗及故障分析。 財務部 •會計、財務、薪資及稅務作業之規劃與執行。 •資金籌措、調度及股務事務處理。 •負責客戶信用額度之徵信及授信管理。 人力資源部 •人事、績效評估考核、教育訓練。 •統籌規劃全公司人力資源及組織發展。 •一般行政相關事務。 •技術資料等相關檔案及文件管理。 •專利、智慧財產等相關檔案管理。 內部稽核 •負責內部控制制度運作及內部稽核作業。 -4- (二)董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 1.董事、監察人： 董 事 及 監 察 人 資 料 (一 ) 日期：94 年 4 月 12 日(停止過戶日) 職 稱 董事長 姓 名 所羅門(股)公司 (代表人:陳健三) 董 事 所羅門(股)公司 (代表人:游文彬) 選任 日期 配偶、未成年子 利用他人 選任時持有股 現在持有股數 女現在持有股 名義持有 任 初次選 份 份 股份 期 任日期 持股 持股 持股 持股 股數 股數 股數 股數 比率 比率 比率 比率 93.06.15 3 84.07.10 1,671,681 2.31% 1,671,681 2.31% 年 (註一) - - - - 93.06.15 3 87.04.27 1,671,681 2.31% 1,671,681 2.31% 年 - - - - 董事暨總 經理 吳亮中 93.06.15 3 87.04.27 2,068,770 2.85% 2,068,770 2.85% 130,597 0.18% 年 - - 董 事 蔡宗哲 93.06.15 3 87.04.27 年 848,949 1.17% - - - - 93.06.15 3 87.07.29 1,731,207 2.39% 1,731,207 2.39% 年 - - - - 董 事 暨 昶揚投資(股)公司 3 93.06.15 93.06.15 2,257,814 3.12% 2,257,814 3.12% 副總經理 (代表人:陳子賢) 年 - - - - 423,620 0.58% - - - - 301,440 0.42% - - - - 董 事 睿祥投資(股)公司 (代表人:陳恆逸) 監察人 三門科技(股)公司 (代表人:陳麗玉) 摩道投資(股)公司 93.06.15 3 93.06.15 年 848,949 1.17% 423,620 0.58% 3 93.06.15 245,440 0.34% 年 (代表人:蔣瑮雯) 註一：86/11/22 解任，87/4/27 再次當選董事。 監察人 93.06.15 -5- 主要經(學)歷 具配偶或二親等以 目前兼任本公司 內關係之其他主 及其他公司之職 管、董事或監察人 務 職稱 姓名 關係 大同工學院電機系 所羅門(股)公司 所羅門(股)公司董事長 董事長 台灣大學數學系 所羅門董事長室 所羅門董事長室特別助理 特別助理 - - - - - - - - - - - - 睿祥投資總經理 - - - 美國北卡州立大學電子所 台晶科技副總經 美國ISHONI 公司Senior Manager 理 - - - 系統科技董事 - - - 鑫明企業副總 - - - 交通大學電子研究所 台晶記憶體副總經理 台晶科技總經理 交通大學電信工程系 UTAC(台灣) UTAC(台灣)Corporation 總經理 Corporation 總經理 英國格拉斯哥大學企管博士 睿祥投資總經理 東吳大學中文系 系統科技董事 實踐家專事務管理系 鑫明企業副總 表一：法人股東之主要股東 日期：94 年 4 月 12 日(停止過戶日) 法人股東名稱(註一) 所羅門股份有限公司 睿祥投資股份有限公司 昶揚投資股份有限公司 三門科技股份有限公司 摩道投資股份有限公司 法 人 股 東 之 主 要 股 東(註二) 陳健三 建祥實業股份有限公司、睿智投資顧問股份有限公司 台晶科技股份有限公司 所羅門股份有限公司 所羅門股份有限公司 註一：屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱及該法人之股東股權比例超過百分之十或股權比例占前十名之股東名稱。 註二：法人股東之主要股東如屬法人股東代表者，應註明該第二層法人股東名稱並應填列下表二。 表二：表一主要股東為法人者其主要股東 日期：94 年 4 月 12 日(停止過戶日) 法人股東名稱(註) 建祥實業股份有限公司 睿智投資顧問股份有限公司 台晶科技股份有限公司 所羅門股份有限公司 法 人 股 東 之 主 要 股 東 陳遠和 陳銘達、陳銘銓 昶揚投資股份有限公司、吳亮中、聯測科技股份有限公司、睿祥投資股份 有限公司、所羅門股份有限公司 陳健三 註：第二層屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱及該法人之股東股權比例超過百分之十或股權比例占前十名之股東名稱。 -6- 董事及監察人資料(二) 條件 是否具有五年以上商務、法 律、財務或公司業務所須之 工作經驗 符合獨立性情形（註 2） 備 註 姓名 1 2 3 4 5 6 7 （註 3） （註 1） 所羅門(股)公司(代表人：陳健三) ü ü ü ü 所羅門(股)公司(代表人：游文彬) ü ü ü ü 吳亮中 ü ü ü ü 蔡宗哲 ü ü ü ü ü ü 睿祥投資(股)公司(代表人：陳恆逸) ü ü ü ü ü 昶揚投資(股)公司(代表人：陳子賢) ü ü ü 三門科技(股)公司(代表人：陳麗玉) ü ü ü ü ü ü 摩道投資(股)公司(代表人：蔣瑮雯) ü ü ü ü ü ü 註 1：欄位多寡視實際數調整。 註 2：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ü”。 （1） 非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人，但其兼任母公司或子公司之獨立董事、獨立監察人者，不在此限。。 （2） 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 （3） 非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。 （4） 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。 （5） 非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。 （6） 非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事） 、監察人（監事）、經理人及其配偶。 （7） 非為公司法第二十七條所訂之法人或其代表人。 註 3：擔任公司獨立董事或獨立監察人者，如有兼任其他公司獨立董事或獨立監察人情事，應備註說明兼任家數。 -7- 2.總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料： 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 日期：94 年 4 月 12 日(停止過戶日) 職 稱 姓 名 (註 1) 總經理 就任 日期 配偶、未成年子女 利用他人名義 持有股份 持有股份 持股比率 股數 持股比率 股數 持股比率 持有股份 股數 吳亮中 86.07.27 副總經理 陳子賢 93.03.15 協理 黃仲平 91.01.01 139,840 0.19% 協理 方錦? 90.07.01 256,038 0.35% 2,068,770 2.85% - - 130,597 0.18% - - 54,575 0.08% - - - - - - - - - - 主要經(學)歷 （註 2） 交通大學電子研究所 台晶記憶體副總經理 美國北卡州立大學電子所 美國 ISHONI 公司 Senior Manager 中原大學醫工所 凌越科技經理 淡江大學會計系 聯測科技普會部經理 目前兼任其 具配偶或二親等以內關 他公司之職 係之經理人 務 姓名 關係 職稱 無 - - - 無 - - - 無 - - - 無 - - - 註 1：不論職稱，凡職位相當於總經理、副總經理或協理者，均應予揭露。 註 2：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。 -8- 3.最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之報酬 董事之報酬 職 稱 姓 名 董事長 所羅門(股)公司 (代表人:陳健三) 董 事 吳亮中 董 事 蔡宗哲 所羅門(股)公司 (代表人:游文彬) 董 事 董 事 盈餘分配之員工紅利金額 總額占 取得員 其他 股票紅利 前三項 稅後純 工認股 報酬 現金 配之董 總額 益之比 權憑證 及報酬 (註 4) 紅利 股數 市價 金額 例(%) 數額 事酬勞 車馬費 華陽中小企業開發(股) 889 仟 (代表人:陳麗玉)(註 1) 元 董 事 蕭崇河(註 1) 董 事 睿祥投資(股)公司 (代表人:陳恆逸) 董 事 游本宏(註 2) 董 事 昶揚投資(股)公司 (代表人:陳子賢) (註3) 盈餘分 無 無 無 不適用 無 889 仟 元 - - 無 註 1： 93/6/15 董監事改選後解任。 註 2：93/6/15 董監事改選後新任，93/11/30 辭任董事。 註 3：93/6/15 董監事改選後新任。 監察人之報酬 職 稱 姓 名 三門科技(股)公司 (代表人:陳麗玉) (註 1) 摩道投資(股)公司 監察人 (代表人:蔣瑮雯) (註 1) 監察人 蕭崇河(註 2) 監察人 睿祥投資(股)公司 車馬費及報 盈餘分配之 酬 監察人酬勞 前二項總額 總額占稅後純 益之比例(%) 其他報酬 366 仟元 - 無 監察人 366 仟元 無 (代表人:陳家祐) (註 3) 監察人 監察人 睿祥投資(股)公司 (代表人:陳銘達) (註 3) 摩迪投資(股)公司 (代表人:蔣瑮雯) (註 3) 註 1：93/6/15 董監事改選後新任。 註 2： 93/6/15 董監事改選後新任，93/12/1 辭任監察人。 註 3：93/6/15 董監事改選後解任。 -9- 總經理及副總經理之報酬 職 稱 姓 名 總經理 吳亮中 副總經 陳子賢 理 盈餘分配之員工紅利金額 總額占稅 取得員工 前三項 股票紅利 後純益之 認股權憑 其他報酬 現金 薪資 總額 特支費 紅利 股數 市價 金額 比例(%) 證數額(股) 獎金、 5,142 仟元 無 - 無 不適用 5,142 仟元 - - 70,000 提供公務 車1部，93 年取得成 本新台幣 830 仟元 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 職 稱 經 理 總經理 副總經理 人 協理 協理 姓 名 吳亮中 陳子賢 黃仲平 方錦? 股數 股票股利 市價 金額 現金紅利 金額 總計 總額占稅後純益 之比例(%) 無 不適用 - 無 - - (三)最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百 分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形： 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形 姓 職稱 董事長 董事/總經理 董 事 董 事 董 事 監察人 監察人 副總經理 協理 協理 名 所羅門(股)公司 吳亮中 蔡宗哲 睿祥投資(股)公司 昶揚投資(股)公司 三門科技(股)公司 摩道投資(股)公司 陳子賢 黃仲平 方錦? 日期：94 年 4 月 12 日(停止過戶日)；單位：仟股 93 年度 94 年度截至 4 月 12 日止 持有股數增 質押股數增 持有股數增 質押股數增 (減)數 (減)數 (減)數 (減)數 37 9 - 56 (30) - - 股權移轉資訊 姓 名 交易相對人與公司、董 交易 事、監察人及持股比例超 股數 價格 過百分之十股東之關係 94.01.11 摩迪投資(股)公司 關係企業 56,000 4.0 元 股權移 交易日 轉原因 期 摩道投資(股)公司 取得 交易相對人 股權質押資訊 姓 名 質押變動 變動 交易相 交易相對人與公司、董事、監察人及 股 原因 日期 對人 持股比例超過百分之十股東之關係 無 -10- 數 質借(贖 回)金額 (四)公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投 資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例： 綜合持股比例 單位：仟股；％ 董事、監察人、經理人及直 綜合投資 接或間接控制事業之投資 股數 持股比例 股數 持股比例 股數 持股比例 13,200 100% 0 0% 13,200 100% 本公司投資 轉 投 資 事 業 （註） 昶揚投資(股)公司 註：係公司之長期投資。 三、資本及股份 (一)股本來源： 核定股本 年 月 實收股本 發行 股數 金額 股數 價格 ( 仟 股 ) ( 仟 元 ) ( 仟 股 ) 83 年7 月 10 30,000 300,000 8,000 83年12月 10 30,000 300,000 11,265 84 年5 月 10 30,000 300,000 26,800 84年12月 14 37,530 375,300 37,530 85 年7 月 --- 48,836 488,364 48,836 87 年6 月 12 58,836 588,364 58,836 87 年9 月 --- 69,536 695,357 69,536 89 年6 月 --- 110,000 1,100,000 94,536 90 年8 月 --- 180,000 1,800,000 122,849 91 年5 月 --- 230,000 2,300,000 122,849 92 年7 月 --- 230,000 2,300,000 備註 以現金以外 金額 股本 之財產抵充 其他 (仟 元 ) 來源 股款者 含 技 術 股 83.7.21(83) 園 經 字 80,000 設立時資本 7,200 仟元 第 10208 號 含 技 術 股 84.1.18(84) 園 商 字 112,650 現金增資 2,880 仟元 第 00684 號 含 技 術 股 84.6.9(84) 園 商 字 268,000 現金增資 6,120 仟元 第 08052 號 含 技 術 股 85.4.12(85) 園 商 字 375,300 現金增資 10,800 仟元 第 05832 號 85.7.19(85) 園 商 字 488,364 盈餘轉增資 --第 12233 號 87.7.13(87) 園 商 字 --588,364 現金增資 第 017639 號 盈餘及資本 87.9.29(87) 園 商 字 695,357 公積轉增資 --第 023736 號 89.6.3(89) 台 財 證 945,358 盈餘轉增資 --(一)第 47859 號 90.6.27(90) 台 財 證 1,228,492 盈餘轉增資 --(一)第 140993 號 91.5.7 園 商 字 第 --1,228,492 --0910011109 號 92.7.9 園 商 字 第 --724,810 減資 0920017734 號 72,481 單位：股; 日期：94 年 4 月 12 日(停止過戶日) 股份 種類 核 流通在外股 份(註) 定 股 本 未發行股份 合 計 備註 含供認股權憑證、附認股權特別 72,481,019 157,518,981 230,000,000 股或附認股權公司債行使認股 權 50,000,000 股 註：屬上櫃公司股票。 記名式 普通股 -11- (二)股東結構： 股 東 結 構 股東結構 政府機構 金融機構 其他法人 數量 30 人數 11,285,099 持有股數 15.57% 持股比例 94 年 4 月 12 日 外國機構 個 人 合 計 及外人 10,412 5 10,447 60,721,835 474,085 72,481,019 83.78% 0.65% 100.00% (三)股權分散情形： 股權分散情形 每股面額十元 持 股 分 級 1 至 999 1,000 至 5,000 5,001 至 10,000 10,001 至 15,000 15,001 至 20,000 20,001 至 30,000 30,001 至 40,000 40,001 至 50,000 50,001 至 100,000 100,001 至 200,000 200,001 至 400,000 400,001 至 600,000 600,001 至 800,000 800,001 至 1,000,000 1,000,001 以上 合 計 股東人數 4,374 3,847 1,149 335 233 200 86 58 105 30 14 5 2 3 6 10,447 持有股數 1,890,154 9,262,553 9,015,493 4,243,313 4,341,651 5,069,265 3,107,733 2,687,877 7,464,674 4,227,587 3,794,825 2,310,739 1,410,109 2,669,595 10,985,451 72,481,019 94 年 4 月 12 日 持股比例(%) 2.608 12.779 12.438 5.854 5.990 6.994 4.288 3.708 10.299 5.833 5.236 3.188 1.946 3.683 15.156 100.000 (四)主要股東名單： 主要股東名單 94 年 4 月 12 日 股 主要股東名稱 份 持有股數 2,257,814 2,068,770 1,914,550 1,731,207 1,671,681 1,341,429 昶揚投資股份有限公司 吳亮中 聯測科技股份有限公司 睿祥投資股份有限公司 所羅門股份有限公司 摩迪投資股份有限公司 -12- 持股比例 3.12% 2.85% 2.64% 2.39% 2.31% 1.85% 游本宏 游黃玉燕 蔡宗哲 華陽中小企業開發股份有限公司 961,856 858,790 848,949 771,109 1.33% 1.18% 1.17% 1.06% 註：本公司無 5%以上之股東。 (五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 每股市價、淨值、盈餘及股利資料 單位：新台幣元 當年度截至94 年 度 92年 93年 年4月30日(註9) 項 目 9.0 18.6 5.84 每 股 最 高 2.51 3.62 3.60 市 價 最 低 (註 1) 5.98 8.28 4.69 平 均 7.40 6.35 每股淨 分 配 前 5.27(註8) 7.40 6.35 值(註 2) 分 配 後 5.27(註8) 72,481,019 72,481,019 72,481,019 每 股 加權平均股數(股) 盈 餘 (1.28) (1.05) 每股盈餘(註3) (1.08) (註8) 現金股利 每 股 無償 盈餘配股 股 利 配股 資本公積配股 累積未付股利(註 4) 本益比(註 5) 投資報酬 本利比(註6） 分析 現金股利殖利率(註7） 註 1：列示各年度普通股最高及最低市價、並按各年度成交值與成交量計算各年 度平均市價。 註 2：請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。 註 3：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈 餘。 註 4：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放 者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。 註 5：本益比＝當年度每股平均收盤價 每股盈餘。 註 6：本利比＝當年度每股平均收盤價 每股現金股利。 註 7：現金股利殖利率＝每股現金股利 當年度每股平均收盤價。 註 8：每股淨值、每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核（核 閱）之資料；其餘欄位應填列截至年報刊印日止之當年度資料。 註 9.94 年財務報表資料為自結數。 -13- (六)公司股利政策及執行狀況 本公司章程第 28 條之一：本公司盈餘之分配除依前條之規定辦理外，當年度 分配之股東紅利中，現金股利發放比率以不低於配發股利總額百分之二十，並 視實際獲利及資金狀況由董事會擬具議案，經股東會決議之。 本次股東會擬議股利分配之情形：不分配。 (七)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：本年度無無償 配股。 (八)員工分紅及董事、監察人酬勞： 1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍： 本公司章程第二十七條： 本公司每年度決算獲有盈餘時依股東會決議，以下列順序分派之： 一、提繳稅捐。 二、彌補虧損。 三、提存百分之十為法定盈餘公積。 四、員工紅利依扣除一至三款規定數額後之百分之十至十五。 五、董事監察人酬勞依扣除一至三款規定數額後之百分之二至三。 六、餘額為股東紅利，按持有股份總數比例分派或保留之。 2.董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊：本年度不配發員工紅利及董事、監 察人酬勞。。 3.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：上年度無配發員工 紅利及董事、監察人酬勞。 (九)公司買回本公司股份情形：無。 四、公司債發行情形 無。 五、特別股發行情形 無。 六、海外存託憑證之發行情形 無。 七、員工認股權憑證辦理情形 (一)截至年報刊印日止尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形及對股東權益之影響： 94 年 4 月 30 日 員工認股權憑證種類 91 年員工認股權憑證 93 年員工認股權憑證 第一次 第二次 第一次 第二次 91.5.8 93.8.3 主管機關核准日期 91.9.2 92.4.28 93.8.16 94.3.17 發行日期 發行單位數 7,128 單位 4,872 單位 700 單位 1,285 單位 -14- 發 行 得認購股數占已 9.8% 發行股份總數比率 6.7% 93.9.2 至 101.9.1 認股存續期間 1.0% 1.8% 94.4.28 95.8.16 至 至 102.4.27 101.8.15 發行新股 履約方式 96.3.17 至 102.3.16 屆滿 2 年：50% 屆滿 2 年：50% 限 制 認股期間及比率 屆滿 3 年：75% (%) 屆滿 3 年： 100% 屆滿 4 年：100% 0 0 0 已執行取得股數(股) 0 0 0 0 已執行認股金額(元) 0 2,873,000 700,000 1,285,000 未執行認股數量(股) 3,171,000 未 執 行認股者其每股 10 10 10 10 認購價格 未 執 行認股數量占已 4.4% 4.0% 1.0% 1.8% 發行股份總數比率(%) 占已發行股份總數比率不高，故不致對股東權益造成重大 對股東權益影響 稀釋。 (二)累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證可認股數前十 大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形： 94 年 4 月 30 日 對 職稱 姓名 象 （註 1） 取得認股 已執行 未執行 取得認 數量占已 已執行 已執行 已執行 已執行認股數 未執行 未執行 未執行 未執行認股數 股數量 發行股份 認股數 認股價 認股金 量占已發行股 認股數量 認股價 認股金額 量占已發行股 總數比率 量 格 額 份總數比率 格 (仟元) 份總數比率 總經理 吳亮中 經 副總經理 陳子賢 理 1,519,000 2.10% 黃仲平 人 協理 協理 - - - - 1,519,000 10 15,190,000 2.10% 方錦? 員 取得憑證可認股數前十大之員工其得認購金額未達新臺幣三千萬元以上 工 註 1：包括經理人及員工（已離職或死亡者，應予註明） ，應揭露個別姓名及職稱， 但得以彙總方式揭露其取得及認購情形。 八、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 無。 -15- 參、營運概況 一、業務內容 (一)業務範圍 1.本公司所營業務內容如下： 研究、開發、生產、製造、銷售下列產品： •積體電路晶片、零組件(包括高速 4M DRAM 及 EEPROM COUNTER)。 •前項產品之技術及諮詢顧問。 積體電路晶片，依記憶體 IC 類別可細分為動態記憶體(DRAM)及靜態記憶 體(SRAM)兩大項。 2.九十三年度營業比重 產 品 SRAM DRAM LOGIC 合計 55.2% 35.7% 9.1% 100% 年度 93 區域 年度 93 內銷 外銷 合計 53.6% 46.4% 100% 3.公司目前之商品 SRAM 系列 32K*8 LPSRAM 64K*16 LPSRAM 128K*8 LPSRAM 128K*16 LPSRAM DRAM 系列 256K*16 DRAM 1M*16 DRAM 4M*4 DRAM 64M*16 DRAM 32K*8 SRAM 128K*8 SRAM 1M*16 SDRAM 4M*16 SDRAM 8M*16 SDRAM 64K*32 SSRAM 64K*64 SSRAM 128K*64 SSRAM -16- LOGIC 系列 Power Management Product Battery protection LED Driver MCU Product Audio Processor Product ECHO E-SRAM ASIC 4.計劃開發之新商品 93年本公司致力於開發系統邏輯產品，已陸續上市推廣，涵蓋市場主要以 AV、消費市場為主，如DVD、DSC、Audio、汽車材料及家電等。發展的 新產品包括以下三類產品線： 電源管理IC 鋰電池保護IC LED驅動IC MCU產品 Reduced I/O MCU( 應用於倒車雷達系統) MCU with ADC(應用於家電、壓力計等控制器) 無線搖桿控制器 Audio處理器 Echo控制器 USB Audio (二)產業概況 93 年初景氣回暖氣象乍現，市場需求似有提昇，惟好景不長，第二季半導體產 業即開始回檔，93 年後半年再一次邁入產業低迷的窘境，無論 PC、手機、通 訊或消費性市場需求疲軟，許多業者也因此受到傷害，庫存壓力、價格驟降、 業績衰退逐一浮現。 台晶記取過去的教訓，此次景氣輪迴採取較保守的操作方式，雖然不免遭到同 樣大環境的衝擊，但避免了因錯誤市場操作而造成的大傷害，從 93 年雖然業 績衰退，但在淨損卻縮小了一仟伍佰多萬的財務報告，便可看出台晶將這次景 氣不佳的衝擊降到最小。 台灣半導體產業與國外之最大不同點就是上、中、下游專業分工。然而，在快 速變遷之產業環境，以及日益擴大之資本設備投資額下，台灣獨特之專業分工 模式，確實符合了產業趨勢需求。不同於國際大廠多以設計、製造、封裝、測 試，甚至系統產品等上、中、下游水平分工的經營型態。在集中資源於單一產 業領域之專攻模式進行下，這幾年也確實獲得了相當好的成效。 而本公司的邏輯產品線(電源管理、MCU、Audio 處理器)多應用於消費性產品， 此類產品雖仍無可避免價格競爭，但合宜的規格，優異的功能和暢通的通路仍 主宰產品銷售的業績，加上市場規格變化迅速所以 Time-to-Market 更形重要。 (三)技術及研發概況 1.最近年度及本年度截至年報刊印日止投入之研發費用(新台幣仟元)： 年度 金額 93 38,983 10,180 94 年截至 3/31 止 2.開發成功之技術或產品 93年新產品研發多數以臻推廣或量產的階段： -17- (1)MCU 產品：Reduced I/O MCU 應用於倒車雷達系統及其他控制系統，正 積極導入客戶設計系統中，ADC Type MCU 亦已進工程驗證的最後階 段，無線搖桿控制器客戶開始小量試產。 (2)電源管理 IC：串聯式 LED 驅動式已進入推廣階段，已有客戶認可試產。 (3)Audio 產品：USB Speaker 控制器已完成工程樣品，目前正協助客戶導入 其系統設計方案。 (4)其他 ASIC 產品：部份客戶委託設計製造的 ASIC 產品都已相繼由客戶認 可，如應用於監視系統的數位類比轉換器等，都陸續在 94 年初進入量產。 (四)長、短期業務發展計劃 基於市場變化益愈劇烈，業務經營的風險性愈來愈高，因應詭譎的市場變化， 台晶大幅降低高風險且獲利率低的 DRAM 產品銷售比重，DRAM 產品比重由 92 年的 67.8%降至 93 年的 35.7%，明顯地對此高風險產品線採取穩健的操作 策略，而受景氣因素影響較小的邏輯產品線銷售比重則逐年增加，93 年已近 10%的比重，未來 94 年更可能超過記憶體銷售額，亦即台晶從記憶體銷售為主 的業務型態，已完成轉型到多方位產品的營運型態。 二、市場及產銷概況 (一)主要商品之銷售地區 本公司為無晶圓廠之設計公司，主要從事於記憶體 DRAM、SRAM 及系統邏輯 IC 研發、生產及銷售，而在有限的人力資源之下，產品大部份經過國內外通路 商行銷至國內外市場，目前在銷售額比重，DRAM 約佔 35.7%，SRAM 約佔 55.2%，LOGIC 約佔 9.1%，而依地區別則為國內約佔 53.6%，國外(含大陸、 香港)約佔 46.4%。 (二)市場佔有率及市場未來之供需狀況與成長性 記憶體產業在歷經幾年來持續供過於求以及庫存調整，記憶體 IC 產品的價格 也一路反轉直下，產業修正的幅度仍十分劇烈。因此，本公司也仍以應用於 IA 產品，諸如 DVD 播放機、DVD-R、CD-RW、數位相機、無線網路等產品為主 軸，經營記憶體產品。本公司除了維持記憶體 IC 發展外，並將擴大邏輯 IC 產 品之電源控制晶片、類比晶片及 8 位元 MCU 相關應用產品研究發展，在類比 IC 產品方面，將在 ADC 及 DAC 領域持續研究發展，而在 8 位元 MCU 應用產 品，將和系統公司合作開發較有市場性之相關產品。因此，邏輯產品晶片已在 94 年有較明顯效益彰顯，同時客製式的 ASIC 產品，也在 94 年逐一導入量產， 該類產品由於銷售管道穩定，因此對於銷售業績有穩定的貢獻。 (三)競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策： 1.有利因素 經過多年在系統邏輯 IC 的研發，已累積雄厚的技術，無論數位 IP 如 MCU、 USB 等都擁有成熟的產品，類比 IP 部份如 ADC、DAC、Regulator、Charge -18- Pump、Voltage Reference、USB PHY 等亦都有量產經驗。加上過去成熟的記 憶體設計技術，現在台晶的研發團隊更加多元化，也更加成熟。而在 SOC 的 產品趨勢下，未來對於新產品開發時將更快速，更能符合 Time-to-Market 的 需求，核心技術的多元化，也為未來可經營的產品領域更寬廣。 2.不利因素： 僅管系統邏輯 IC 對營運的貢獻逐漸提昇，可彌補記憶體產品的業績衰退，可 是台晶在這方面的市場佔有率尚不足，也是因為對此市場經營的時間尚短， 所以銷售通路的建立仍不夠完整，與客戶建立的關係仍不夠深入，這些因素 都是台晶未來還有待努力的地方。 3.因應對策： 為強化台晶對於消費性產品市場經驗的不足，加強與其他公司策略合作，將 會是直接有效的成果，包括與上、下游的結盟，或與有互補性設計公司的合 作，都是延伸市場觸角及縮短產品上市時程的良策，在這市場競爭激烈的時 代，合作才是最佳的武器，也藉著合作達到雙方 Win-Win 的首要條件，當然 是台晶本身必需先具有良好的技術能力及市場價值，如此才能得到好的合作 夥伴，及具優勢的合作條件。台晶經過多年的經營努力，此等特質焉然已成 ，就待如何善用邁向成功。 (四)主要產品之重要用途及產製過程 本公司之 SRAM、DRAM 及系統邏輯等產品，主要應用於 3C 產業之 IA 產品 ，其中最主要應用於 DVD、VCD、STB、WLAN、PDA、CD-RW 及 DSC 等相 關產品。 (五)主要原料之供應狀況 主要原料矽晶圓之供應來源為新加坡特許及國內之晶圓代工廠。本公司與新加 坡特許為新製程之技術開發及長期合伙伴，且公司信譽良好，矽晶圓供應狀況 良好，為穩定供應來源，對國內晶圓代工廠如旺宏、漢磊亦陸續有業務往來， 目前已有良好的互動關係。 (六)最近二年度任一年度中曾占進(銷)貨總額 10%以上客戶名單之名稱及其進(銷) 貨金額與比例，並說明其增減變動原因： 1.最近二年度主要進貨客戶名單： 單位：新台幣仟元 年度 93年度 供應商名稱 金額 所羅門 56,122 49,496 37,521 SMP CSM -19- 佔全年度進 貨淨額比例 28.00% 25.20% 19.10% 92年度 金額 33,948 19,754 佔全年度進 貨淨額比例 16.85% 9.81% 27,040 12.9% MTT 4,035 2.05% 27,132 13.47% ICSI 25,174 12.50% ALINK(SMIC) 707 0.34% 23,800 11.81% NEC 進貨增減變動原因： 92 年 SDRAM 原向 ALINK(SMIC)及 NEC 進貨，因二家產品皆改版，但 新版功能一直無法達到規格，因此轉向所羅門及 MTT 進貨。 2.最近二年度主要銷貨客戶名單： 單位：新台幣仟元 92年度 93 年度 年度 佔全年度銷 佔全年度銷 金額 金額 貨淨額比例 貨淨額比例 客戶名稱 LG 44,219 16.76% 54,772 8.64% 37,363 14.16% 37,467 5.91% 加賀電子 ROAD-WELL 16,743 6.34% 121,267 19.13% 銷貨增減變動原因： 92 年度 ROAD-WELL銷售主要為 DRAM 及 SDRAM 產品，但 93 年 DRAM 產品因市場萎縮而逐漸減少生產，SDRAM 亦因 93 年下半年價格崩跌而 出貨銳減，93 年整體銷售金額也因為 SDRAM 出貨銳減而大幅下降，因 此 LG 及加賀電子雖然金額與前一年度相近，但比例相對提高。 3.最近二年度生產量值表 單位：仟顆;新台幣仟元 年度 93年度 92年度 主要產品 產能(註) 產量 產值 產能(註) 產量 產值 DRAM 1,911 107,548 18,287 398,903 SRAM 4,013 113,935 5,216 134,241 LOGIC 2,881 16,290 5,328 26,500 註:因本公司所生產之產品大部份委外加工，僅有測試部份在公司測試， 故無法填寫產能。 4.最近二年度銷售量值表 單位：仟顆；新台幣仟元 93年度 92年度 年度 量值 內銷 外銷 內銷 外銷 主要產品 量 值 量 值 量 值 量 值 DRAM 1,537 61,103 734 33,209 8,568 170,384 13,407 259,247 SRAM 2,548 77,210 2,409 68,324 3,504 93,037 2,702 66,339 LOGIC 185 3,078 2,639 20,972 1,067 4,747 4,761 40,030 4,270 141,391 5,782 122,505 13,139 268,168 20,870 365,616 合計 -20- 三、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數 年 度 員 研發&工程 工 銷售 人 行政 數 合計 平均年齡 平均服務年資 博士 學歷 碩士 分布 大專 比率 高中 高中以下 合計 92 年度 93 年度 41 8 15 64 34.2 4.7 3.13% 26.56% 65.63% 4.69% 0 100% 30 4 12 46 34.5 4.7 0.0% 32.61% 63.04% 4.35% 0 100% 94 年 4 月 30 日 94 年度 截至 4 月 30 日 30 5 12 47 35.2 4.4 0.0% 34.04% 61.70% 4.26% 0 100% 四、環保支出資訊 本公司為位於科學園區內之 IC 設計廠，已通過 ISO14001 認證，所營業務係設 計各項積體電路，並委託晶圓廠代工生產之 IC 及晶片，在製程中並無廢水、廢 氣和噪音之產生，因此不會產生公害污染問題，因此最近年度及截至年報刊印 日止並無因污染環境遭受損失及處分。 五、勞資關係 (一)現行主要員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形及勞資間協議與 各項員工權益維護措施情形 1.員工福利措施、進修、訓練： n 設置職工福利委員會，依法提撥福利金，辦理各項福利業務及活動(包含 慶生會、年節禮品、國內外旅遊及婚喪喜慶補助等)。 n 勞工保險、全民健康保險、團體保險（包含意外險、重大疾病險、醫療險 及癌症險）。 n 獎金：含端午、中秋節獎金及年終獎金。 n 紅利：於公司章程規定提撥稅後盈餘的一定比例分配予員工。 n 完善的教育訓練制度。 2.退休制度：退休金制度，依相關法令規定辦理。本公司於 84 年 1 月成立勞工 退休準備金監督委員會，按月按員工薪資總額 2%提撥勞工退休金，並專戶儲 存於中央信託局。 3.勞資間之重要協議：無。 -21- (二)最近年度及截至年報刊印日止因勞資糾紛所遭受損失，目前及未來可能發生之 估計金額與因應措施： 本公司勞資關係和諧，未曾因勞資糾紛遭受任何損失，且公司溝通管道暢通， 預計將來亦不會發生。 六、重要契約 契約性質 當事人 委外加工 日月光半導體(股)公司 契約起訖日期 92. 8. 1∼94.7.31 -22- 主要內容 限制條款 積體電路加工裝配承攬 無 肆、資金運用計劃執行情形 一、計畫內容 截至年報刊印日之前一季止，前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三年 內已完成且計畫效益尚未顯現者之分析：不適用。 二、執行情形 各次計畫之用途，逐項分析截至年報刊印日之前一季止，其執行情形及與原預 計效益之比較：不適用。 -23- 伍、財務概況 一、最近五年度簡明資產負債表及損益表 (一)簡明資產負債表 單位：新台幣仟元 年度 最近五年度財務資料 項目 89年 90年 91年 92年 93年 流 動 資 產 1,382,375 684,686 496,888 398,881 305,769 基金及長期投資 310,720 210,898 135,741 115,403 115,403 固 定 資 產 53,542 39,382 28,743 13,565 3,589 無 形 資 產 其 他 資 產 82,266 114,350 134,717 96,722 66,819 資 產 總 額 1,828,903 1,049,316 796,089 624,571 491,580 流動 分配前 344,052 156,093 173,614 88,206 26,349 負債 分配後 367,448 156,093 173,614 88,206 26,349 長 期 負 債 其 他 負 債 9,650 12,678 16,421 19,225 6,416 負債 分配前 350,468 165,743 186,292 104,627 45,574 總額 分配後 373,864 165,743 186,292 104,627 45,574 股 本 945,358 1,228,492 1,228,492 724,810 724,810 資 本 公 積 21,735 21,735 保留 分配前 511,342 (301,369) (504,503) (90,674) (164,612) 盈餘 分配後 204,812 (301,369) (504,503) (90,674) (164,612) 未實現長期股權投資跌價損失 - (65,285) (65,285) (65,285) (65,285) 庫藏股票 - (48,907) (48,907) (48,907) 股東權 分配前 1,478,435 883,573 609,797 519,944 446,006 益總額 分配後 1,455,039 883,573 609,797 519,944 446,006 註：財務資料均經會計師查核或核閱，93 年係屬虧損未有盈餘可供分配。 94 年截至 3月31日止 368,949 7,216 3,104 34,970 414,239 24,377 24,377 19,694 44,071 44,071 724,810 (240,450) (240,450) (65,285) (48,907) 370,168 370,168 (二)簡明損益表 年度 項目 營業收入 營業毛利(損) 營業(損)益 營業外收入 營業外損失 稅前(損)益 稅後(損)益 追溯調整後每股 (虧損)盈餘(元) 最近五年度財務資料 89年 2,179,167 601,926 444,950 42,118 (33,171) 453,897 430,537 5.93 90年 91年 92年 660,375 646,951 633,784 (228,166) (89,606) (51,665) (358,662) (211,698) (154,207) 14,811 26,818 88,186 (218,330) (39,989) (22,811) (562,181) (224,869) (88,832) (506,181) (224,869) (89,851) (6.98) 註：財務資料均經會計師查核或核閱。 -24- (3.20) (1.28) 單位：新台幣仟元 94 年截至 3 月 31 日止 93年 263,896 15,182 (64,204) 4,305 (13,967) (73,866) (73,938) 24,922 (3,149) (20,469) 5,319 (30,862) (46,012) (75,838) (1.05) (1.08) (三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 本公司最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見如下表所示： 年度 89 90 91 92 93 會計師事務所 資誠會計師事務所 簽證會計師姓名 曾國華、王偉臣 查核意見 無保留意見 資誠會計師事務所 資誠會計師事務所 資誠會計師事務所 資誠會計師事務所 曾國華、王偉臣 曾國華、王偉臣 林玉寬、王偉臣 林玉寬、劉銀妃 無保留意見 無保留意見 無保留意見 無保留意見 二、最近五年度財務分析 年 分 析 項 目 財務結 負債佔資產比率 構(%) 長期資金佔固定資產比率 償債 流 動 比 率 能力 速 動 比 率 (％) 利息保障倍數(倍) 應收款項週轉率(次) 應收款項收現天數 經 存貨週轉率(次) 營 應付款項週轉率(次) 能 平均售貨日數 力 固定資產週轉率(次) 總資產週轉率(次) 資產報酬率(％） 獲 股東權益報酬率(％) 利 佔實收資本 營業利益 能 比率(%) 稅前純益 力 純益率(％) 追溯調整後每股盈餘(元) 現金流量比率(％） 現金 現金流量允當比率(％） 流量 現金再投資比率(％） 槓桿 營運槓桿度 度 財務槓桿度 最近五年度財務分析 度 89年 19.16 2,761.26 401.79 201.95 151,300.00 10.08 37.00 3.01 6.41 122.00 65.57 1.39 27.37 34.08 47.07 48.01 19.76 5.93 73.33 107.19 16.37 0.78 1.00 90年 15.80 2,243.60 438.64 207.05 (634.95) 3.97 92.00 1.41 5.19 259.00 14.21 0.46 (35.11) (42.86) (29.20) (45.76) (76.65) (6.98) 106.21 0.13 1.00 91年 23.40 2,121.55 286.20 86.05 (133.41) 7.20 51.00 1.32 9.15 276.00 18.99 0.70 (24.19) (30.12) (17.23) (18.30) (34.76) (3.20) 88.84 0.03 0.99 註：以上各年度之財務資料均經會計師查核或核閱。 -25- 94 年截至 92年 93年 3 月 31 日止 16.75 9.27 10.64 3,832.98 12,427.03 11,925.52 452.22 1,160.46 1,513.51 252.10 451.42 754.58 (71.52) 10.57 6.80 8.59 35.00 54.00 42.00 1.66 0.86 0.38 8.50 6.08 8.82 219.00 425.00 957.00 29.96 30.77 29.79 0.89 0.47 0.22 (12.48) (13.25) (16.74) (15.91) (15.31) (18.58) (21.28) (8.86) (2.82) (12.26) (10.19) (6.35) (14.18) (28.02) (304.30) (1.28) (1.05) (1.08) 148.29 110.98 90.55 490.42 21.67 (1.73) (0.54) 0.29 0.99 1.00 1.00 財務分析計算公式如下： 1.財務結構 (1)負債占資產比率＝負債總額 資產總額。 (2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債） 固定資產淨額。 2.償債能力 (1)流動比率＝流動資產 流動負債。 (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用） 流動負債。 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益 本期利息支出。 3.經營能力 (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額 各期平均應收款項(包括 應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。 (2)平均收現日數＝365 應收款項週轉率。 (3)存貨週轉率＝銷貨成本 平均存貨額。 (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本 各期平均應付款 項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。 (5)平均銷貨日數＝365 存貨週轉率。 (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額 固定資產淨額。 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額 資產總額。 4.獲利能力 (1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕 平均資產總額。 (2)股東權益報酬率＝稅後損益 平均股東權益淨額。 (3)純益率＝稅後損益 銷貨淨額。 (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利） 加權平均已發行股數。（註 3） 5.現金流量 (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量 流動負債。 (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量 最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現 金股利)。 (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利) (固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營 運資金)。(註 4) 6.槓桿度： (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) 營業利益(註 5)。 (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)。 註 3：前項每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項： 1.以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。 2.凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。 3.凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例 追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。 4.若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除或增 加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除； 如為虧損，則不必調整。 註 4：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項： 1.營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。 2.資本支出係指每年資本投資之現金流出數。 3.存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。 4.現金股利包括普通股及特別股之現金股利。 5.固定資產毛額係指扣除累計折舊前的固定資產總額。 註 5：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷， 應注意其合理性並維持一致。 -26- 三、監察人查核報告書 台晶科技股份有限公司監察人查核報告書 董事會造送本公司九十三年度財務報表，業經資誠會計師事務所林玉 寬及劉銀妃會計師查核完畢，認為足以允當表達本公司之財務狀況、經營 結果與現金流量情形。併同營業報告書、虧損撥補議案，經本監察人查核 完竣，認為尚無不合，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。 此致 台晶科技股份有限公司九十四年股東常會 台晶科技股份有限公司 監察人：三門科技股份有限公司 代表人：陳麗玉 中 華 民 國 九 十 四 年 -27- 三 月 三 十 一 日 台晶科技股份有限公司監察人查核報告書 董事會造送本公司九十三年度財務報表 ，業經資誠會計師事務所林玉 寬及劉銀妃會計師查核完畢，認為足以允當表達本公司之財務狀況、經營 結果與現金流量情形。併同營業報告書、虧損撥補議案，經本監察人查核 完竣，認為尚無不合，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。 此致 台晶科技股份有限公司九十四年股東常會 台晶科技股份有限公司 監察人：摩道投資股份有限公司 代表人：蔣瑮雯 中 華 民 國 九 十 四 年 -28- 三 月 三 十 一 日 四、財務報表暨會計師查核報告書 會計師查核報告 (94)財審報字第 3546 號 台晶科技股份有限公司 公鑒： 台晶科技股份有限公司民國九十三年十二月三十一日及民國九十二年十二月三十一日之資 產負債表，暨民國九十三年一月一日至十二月三十一日及民國九十二年一月一日至十二月三十 一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製 係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。 本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編 製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達台晶科技股份有限公司民國九十三 年十二月三十一日及民國九十二年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十三年一月一日至十 二月三十一日及民國九十二年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量情形。 資 誠 會 計 師 事 務 所 林玉寬 會 計 師 劉銀妃 行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：(72)台財證(一)字第 2583 號 中 華 民 國 九十四年一月二十八日 - 29 - 台 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 (原名台晶記憶體科技股份有限公司) 資 產 負 債 表 民國 93 年及 92 年 12 月 31 日 附件四、九十三年度財務報表 單位：新台幣仟元 93 金 資 負責人： 月 31 額 日 % 92 金 年 12 月 31 額 日 % 93 金 產 流動資產 現金及約當現金(附註四(一)) 短期投資(附註四(二)及十一(一)) 應收票據淨額 應收帳款淨額(附註四(三)) 應收帳款–關係人淨額(附註四(三) 及五) 1160 其他應收款 1190 其他金融資產–流動(附註六) 120X 存貨(附註四(四)) 1260 預付款項 11XX 流動資產合計 基金及長期投資(附註四(五)及十一 (一)) 142102 採成本法之長期投資 14XX 基金及長期投資合計 固定資產(附註四(六)) 成本 1531 機器設備 1551 運輸設備 1561 辦公設備 1631 租賃改良 1681 其他設備 15XY 成本及重估增值 15X9 減：累計折舊 15XX 固定資產淨額 其他資產 1820 存出保證金 1830 遞延費用 1840 長期應收票據及款項 1860 遞延所得稅資產–非流動(附註四 (十二)) 18XX 其他資產合計 1XXX 資產總計 1100 1110 1120 1140 1150 年 12 年 12 月 31 額 日 % 92 金 13,547 12,360 442 26,349 3 2 5 $ 17,414 年 12 月 31 額 日 % 負債及股東權益 $ 15,113 90,119 4,866 3,911 3 18 1 1 87 4,848 185,098 1,727 305,769 115,403 115,403 $ 71,057 80,683 5,066 60,806 11 13 1 10 1 38 62 2,693 954 1,104 165,460 11,058 398,881 27 2 64 23 23 115,403 115,403 18 18 2140 2150 2170 2210 21XX 2810 2880 28XX 2XXX 3110 3320 3350 ( 9 42,510 2,929 1 3,571 1 16,642 3 16,323 3 81,975 17 78,386) ( 16) ( 3,589 1 42,510 7 2,099 3,496 16,642 3 15,991 3 80,738 13 67,173) ( 11) 13,565 2 595 16,398 - 4 - 11,546 30,550 4,800 2 5 1 49,826 66,819 491,580 10 14 100 49,826 96,722 624,571 8 16 100 3410 3510 3XXX 流動負債 應付帳款(附註四(七)) 應付帳款–關係人(附註四(七)及五) 應付費用 其他應付款項 流動負債合計 其他負債 應計退休金負債(附註四(八)) 其他負債–其他(附註四(五)及十一 (一)) 其他負債合計 負債總計 股東權益 股本(附註一及四(九)) 普通股股本 保留盈餘(附註四(十)(十三)) 特別盈餘公積 待彌補虧損 股東權益其他調整項目 未實現長期股權投資跌價損失 (附註四(五)) 庫藏股票(附註四(十四)) $ 67,466 783 15,308 4,649 88,206 11 2 1 14 4 15,846 3 1,811 19,225 45,574 4 9 575 16,421 104,627 3 17 724,810 148 724,810 116 ( 65,285 13 229,897) ( 47) ( 65,285 10 155,959) ( 25) ( ( 65,285) ( 13) ( 48,907) ( 10) ( 65,285) ( 10) 48,907) ( 8) 股東權益總計 446,006 91 491,580 100 519,944 83 624,571 100 重大承諾事項及或有事項(附註七) $ $ 1XXX 負債及股東權益總計 後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。 經理人： - 30 - $ 主辦會計： $ 台 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 (原名台晶記憶體科技股份有限公司) 損 益 表 民國 93 年及 92 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 (除每股虧損為新台幣元外) 93 金 7510 7521 7522 7560 7880 7500 7900 8110 9600 營業收入(附註五) 銷貨收入 銷貨退回 銷貨折讓 營業收入合計 營業成本(附註五) 銷貨成本 營業毛利(損) 營業費用 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨損 營業外收入及利益 利息收入 處分固定資產利益 處分投資利益 短期投資市價回升利益 存貨跌價回升利益 什項收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 利息費用 採權益法認列之投資損失 其他投資損失 兌換損失 什項支出 營業外費用及損失合計 繼續營業部門稅前淨損 所得稅費用(附註四(十二)) 本期淨損 9750 基本每股虧損(附註四(十三)) 本期淨損 4110 4170 4190 4000 5110 5910 6100 6200 6300 6000 6900 7110 7130 7140 7240 7260 7480 7100 年 度 % 額 $ 265,246 1,236) 114) 263,896 ( ( 100 100 92 金 年 度 % 額 ( ( $ 647,547 102 13,076) ( 2) 687) 633,784 100 ( 248,714)( 15,182 94) 6 ( ( 685,449) ( 108) 51,665) ( 8) ( ( ( ( ( 11,165)( 29,238)( 38,983)( 79,386)( 64,204)( 4) 11) 15) 30) 24) ( ( ( ( ( 15,293) ( 31,773) ( 55,476) ( 102,542) ( 154,207) ( 92 1,330 1,500 1,383 4,305 1 1 1,236) 41) 2,190)( 10,500)( 13,967)( 73,866)( 72) 73,938)( 1) 4) 5) 28) 28) ( ( ( ( ( ( ( ($ 稅 ($ 前 稅 1.05) ($ 後 1.05) ( ( ( ( ( ( ( ($ 稅 ($ 2) 5) 9) 16) 24) 162 103 934 71 86,500 416 88,186 14 14 1,225) ( 912) 20,000) ( 674) 22,811) ( 88,832) ( 1,019) 89,851) ( 1) 3) 4) 14) 14) 前 稅 1.26) ($ 後 1.28) 假設子公司昶揚投資股份有限公司對本公司股票之投資不視為庫藏股票時之擬制資料: 本期淨損 ($ 73,866) ($ 73,938) ($ 88,832) ($ 89,851) 基本每股虧損 本期淨損 ($ 1.02) ($ 1.02) ($ 1.23) ($ 1.24) 後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。 負責人： 經理人： 主辦會計： - 31 - 台 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 (原名台晶記憶體科技股份有限公司) 股 東 權 益 變 動 表 民國 93 年及 92 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 保 92 年 留 盈 普 通 股 股 本 特別盈餘公積 $ $ 餘 待 彌 補 虧 損 未實現長期股權 投資跌價損失 庫 藏 股 票 合 計 度 9 2 年 1 月 1 日餘額 提列特別盈餘公積 1,228,492 - 減資彌補虧損 ( 65,285 503,682) ($ ( - 504,503) ($ 65,285) 503,682 65,285) ($ 48,907) $ 609,797 - - - - - - 9 2 年度淨損 - - ( 89,851) - - ( 89,851) 仟元尾差調整 - - ( 2) - - ( 2) 9 2 年 12 月 31 日餘額 93 年 $ 724,810 $ 65,285 ($ 155,959) ($ 65,285) ($ 48,907) $ 519,944 $ 724,810 $ 65,285 ($ 155,959) ($ 65,285) ($ 48,907) $ 519,944 度 9 3 年 1 月 1 日餘額 9 3 年度淨損 9 3 年 12 月 31 日餘額 $ 724,810 $ 65,285 ( ($ 73,938) 229,897) ($ 65,285) ($ 後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。 負責人： 經理人： 主辦會計： - 32 - 48,907) ( 73,938) $ 446,006 台 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 (原名台晶記憶體科技股份有限公司) 現 金 流 量 表 民國 93 年及 92 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 93 營業活動之現金流量 本期淨損 調整項目 呆帳費用 折舊費用 各項攤提 短期投資跌價損失(回升利益) 處分固定資產利益 存貨跌價回升利益 採權益法認列之投資損失 長期投資價值減損損失 資產及負債科目之變動 應收票據 應收帳款 應收帳款-關係人 其他應收款及預付款項 存貨 應付帳款 應付帳款–關係人 應付費用及其他應付款項 應計退休金負債 營業活動之淨現金(流出)流入 投資活動之現金流量 短期投資增加 其他金融資產-流動減少 購置固定資產 處分固定資產價款 遞延費用增加 存出保證金減少(增加) 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 短期借款減少 融資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金(減少)增加 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 本期支付所得稅 ($ ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( $ $ $ 年 度 73,938) 70 11,432 19,167 41 1,500) 1,236 5,000 56,825 2,606 5,437 18,138) 53,919) 783) 7,155) 1,568 52,051) 92 ($ ( ( ( ( ( ( ( ( 9,477) 1,104 1,456) 5,015) 10,951 3,893) ( 55,944) 71,057 15,113 ( ( 72 ( ( ( ( 經理人： 89,851) 615 15,411 34,527 71) 103) 86,500) 912 20,000 4,604 20,459) 850) 9,281 265,525 24,124) 636) 649) 3,168 130,800 34,264) 4,496 505) 375 1,000) 332) 31,230) $ $ $ 1,383 867 主辦會計： - 33 - 度 60,000) 60,000) 39,570 31,487 71,057 後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。 負責人： 年 台 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 (原 名 台 晶 記 憶 體 科 技 股 份 有 限 公 司 ) 財 務 報 表 附 註 民 國 93 年 及 92 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 (除 特 別 註 明 者 外 ) 一、公司沿革 本 公 司 （ 原 名 ： 台 晶 記 憶 體 科 技 股 份 有 限 公 司 ） 設 立 於 民 國 83 年 7 月 ， 於 民 國 83 年 12 月 5 日 開 始 營 業 ， 並 於 民 國 91 年 4 月 25 日 變 更 公 司 名 稱 為 「 台 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 」。 截 至 民 國 93 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 額 定 資 本 額 為 $2, 300, 000， 分 為 230,000 仟 股 （ 其 中 ＄ 500,000 分 為 50,000 仟 股 ， 係 供 認 股 權 憑 證 、 附 認 股 權 特 別 股 或 附 認 股 權 公 司 債 行 使 認 股 權 使 用 ）， 實 收 資 本 額 為 $724,810， 每 股 面 額 10 元 。 本 公 司 主 要 營 業 項 目 為 研 究 、 開 發 、 生 產 、 製 造 及 銷 售 積 體 電 路 晶 片 、 零 組 件 及 有 關 產 品 之 技 術 及 諮 詢 等 服 務 。 截 至 民 國 93 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 員 工 人 數 為 46 人 。 二、重要會計政策之彙總說明 本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會 計原則編製。重要會計政策彙總說明如下： (一 )外 幣 交 易 本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位；外幣交易事項係按交易當日 即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損 益。期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日即期匯率予以調整， 因調整而產生之兌換差額列為當期損益。 (二 )短 期 投 資 短期投資係以原始取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法，期末 並按成本與市價孰低評價，跌價損失列入當期損益。比較成本與市價時， 採總額比較法。 (三 )備 抵 呆 帳 備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票 據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。 (四 )存 貨 採永續盤存制，以取得成本入帳，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨 除就呆滯部份提列備抵呆滯損失外，採成本與市價孰低法評價。比較成本 與市價孰低時，採總額比較法，原物料以重置成本為市價，在製品、製成 品及商品存貨以淨變現價值為市價。 - 34 - (五 )長 期 股 權 投 資 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎 ， 持 有 被 投 資 公 司 有 表 決 權 股 份 在 20％ 以 下 且 對 被 投 資 公 司 無 重 大 影 響 力 者 ， 如 被 投 資 公 司 為 上 市 (櫃 )公 司 ， 期 末 按 成 本 與市價孰低法評價，市價低於成本而產生之未實現跌價損失列為股東權 益 減 項 ； 如 被 投 資 公 司 為 非 上 市 (櫃 )公 司 ， 按 成 本 法 評 價 。 當 被 投 資 公 司 股價發生持久性下跌，且恢復之希望甚小時，則承認跌價損失，並認列 為 當 期 損 失 。 持 有 被 投 資 公 司 有 表 決 權 股 份 達 20％ 以 上 或 具 有 重 大 影 響 力 者 ， 採 權 益 法 評 價 。 持 有 被 投 資 公 司 有 表 決 權 股 份 超 過 50％ 者 採 權 益 法評價並於年底時編製合併報表；惟若此被投資公司當年度總資產及營 業 收 入 未 達 本 公 司 各 該 項 金 額 10％ ， 或 所 有 未 達 編 入 合 併 報 表 標 準 之 子 公 司 合 計 總 資 產 或 營 業 收 入 未 達 本 公 司 各 該 項 金 額 30%以 上 者 ， 僅 按 權 益法評價，不另編製合併報表。 (六 )固 定 資 產 1. 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎 ， 並 將 購 建 期 間 之 有 關 利 息 資 本 化 。 2. 折 舊 按 估 計 經 濟 耐 用 年 限 ， 加 計 一 年 殘 值 採 直 線 法 提 列 。 到 期 已 折 足 而 尚在使用固定資產，仍繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年數為 3 至 5 年。 3. 凡 支 出 效 益 及 於 以 後 各 期 之 重 大 改 良 或 大 修 支 出 列 為 資 本 支 出，並 依 規 定提列折舊；經常性維護或修理支出則列為當期費用。 4. 資 產 出 售 或 報 廢 時 ， 其 成 本 與 累 計 折 舊 分 別 轉 銷 ， 處 分 損 益 列 為 當 期 營 業外收支項下。 (七 )遞 延 費 用 以取得成本為入帳基礎，並按其經濟效益年數約 3 至 5 年採平均法攤提。 (八 )退 休 金 計 劃 及 淨 退 休 金 成 本 1. 本 公 司 員 工 退 休 辦 法 適 用 於 所 有 正 式 任 用 之 員 工，員 工 退 休 基 金 全 數 提 存於退休基金監督委員會管理。 2. 淨 退 休 金 成 本 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 18 號 之 規 定 按 精 算 師 精 算 之 金 額 提列，包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬及未 認 列 過 渡 性 淨 給 付 義 務 (資 產 )、 退 休 金 損 益 與 前 期 服 務 成 本 之 攤 銷 數 。 - 35 - (九 )所 得 稅 1. 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 22 號 「 所 得 稅 之 會 計 處 理 準 則 」 之 規 定 ， 作 跨 期間與同期間之所得稅分攤。以前年度溢、低估之所得稅，列為當年 度所得稅費用之調整項目。 2. 本 公 司 所 得 稅 抵 減 之 會 計 處 理 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 12 號 「 所 得 稅 抵 減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人 才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。 3. 未 分 配 盈 餘 依 所 得 稅 法 加 徵 百 分 之 十 營 利 事 業 所 得 稅 部 份 ， 於 股 東 會 決 議分配盈餘後列為當期費用。 (十 )收 入 及 成 本 收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配 合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。 (十 一 )員 工 認 股 權 憑 證 本 公 司 對 於 員 工 認 股 權 證 之 給 與 日 或 修 正 日 於 民 國 93 年 1 月 1 日 (含 )以 後 者 ， 係 依 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (92)基 秘 字 第 072 號 函 「 員 工 認 股權證之會計處理」之規定，有關酬勞性員工認股選擇權計劃係採用內 含價值法認列費用，並揭露採用公平價值法之擬制性本期淨利及每股盈 餘資訊。 (十 二 )庫 藏 股 1. 本 公 司 收 回 已 發 行 股 票 時 ， 其 屬 買 回 者 ， 將 所 支 付 之 成 本 列 為 股 東 權 益 之減項。 2. 本 公 司 處 分 庫 藏 股 票 時 ， 若 處 分 價 格 高 於 帳 面 價 值 ， 其 差 額 作 為 「 資 本 公積－庫藏股票交易」之加項；若處分價格低於帳面價值，其差額應 沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留 盈餘。 3. 庫 藏 股 票 之 帳 面 價 值 係 按 加 權 平 均 法 計 算 。 4. 自 民 國 91 年 1 月 1 日 起 ， 子 公 司 持 有 本 公 司 股 票 視 同 庫 藏 股 處 理 。 (十 三 )會 計 估 計 本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財務 報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干 假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。 三、會計變動之理由及其影響 自 民 國 92 年 1 月 1 日起，本公司財務報表之編製及揭露係依照民國 91 年 10 月 31 日修訂之財務會計準則公報第一號「財務會計觀念架構及財務報表之編製」之規 定 處 理 ，惟此項會計原則變動不影響資產、負債、股東權益及損益等科目金 額 。 - 36 - 四、重要會計科目之說明 (一 )現 金 及 約 當 現 金 93年12月31日 庫存現金及零用金 $ 92年12月31日 122 支 票 存 款 活 期 存 款 $ 165 55 14,936 $ 197 70,695 15,113 $ 71,057 (二 )短 期 投 資 93年12月31日 受益憑證 $ 上市(櫃)公司股票 減：備抵短期投資跌價損失 92年12月31日 90,680 1,518 2,079) ( $ $ 81,111 1,610 2,038) ( 90,119 $ 80,683 (三 )應 收 帳 款 93年12月31日 應收帳款－一般客戶 $ 4,051 應收帳款－關係人 減：備抵呆帳 92年12月31日 ( 60,876 87 2,693 4,138 63,569 140) $ $ 3,998 ( 70) $ 63,499 (四 )存 貨 93年12月31日 原 在 製 製 成 料 品 品 $ 減︰備抵存貨跌價及呆滯損失 ( $ - 37 - 92年12月31日 12,738 123,371 160,989 297,098 112,000) 185,098 $ ( $ 1,261 105,058 172,641 278,960 113,500) 165,460 (五 )長 期 投 資 1.長期股權投資明細如下： 93 年 12 月 31 日 原始投資 被 投 資 公 司 成 本 92 年 12 月 31 日 持股 帳列數 比例 持股 帳列數 比例 採權益法評價者： 昶揚投資股份有限公司 $132,000 $ - 100% $ - 100% 採成本法評價者： 聯測科技股份有限公司 108,187 108,187 1% 108,187 1% 錸聚科技股份有限公司 Silicon Magic Corp. 7,216 83,234 7,216 - 9% 3% 7,216 - 9% 3% 115,403 115,403 $ 115,403 $ 115,403 2. 民國93年及92年度採權益法評價之長期股權投資，依被投資公司同期經會計師 查核簽證之財務報表分別認列投資損失$1,236及$912。 3. 自民國91年1月1日起，本公司依財務會計準則公報第30號「庫藏股票會計處理 準則」之規定，將子公司持有之母公司股票視同庫藏股票處理。因適用該號公 報前之庫藏股票，係無須追溯調整，故本期轉列庫藏股票之成本$ 48,907，係 包含轉投資公司- 昶揚投資股份有限公司90年12月31日持有本公司之股票帳面 成本$114,192，及截至90年12月31日止提列之長期投資未實現跌價損失 $65,285。 4. 本公司於民國89年11月投資子公司－昶揚投資股份有限公司，歷年因認列其虧 損致投資之帳面價值為負數，惟本公司對該公司意圖長期持有，故仍按持股比 例繼續認列投資損失。截至民國93年及92年12月31日止，此項長期投資貸方餘 額分別為＄1,811及$575，表列「其他負債-其他」。 5. 上列採成本法評價之長期股權投資-Silicon Magic Corp.，因該公司營運狀況 不佳，顯示價值確已減損，且回復希望甚小，故本公司已於以前年度將其帳面 價值全數沖銷。 6. 採權益法評價之子公司，因民國93年及92年度總資產及營業收入金額，均未達 本公司各該項金額10%，因此不另編製合併報表。 - 38 - (六 )固 定 資 產 93 資 產 名 稱 機 器 設 備 年 12 原 始 成 本 $ 月 31 累 計 折 舊 日 帳 面 價 值 42,510 ($ 42,510) 運 輸 設 備 2,929 ( 2,057) 872 辦 公 設 備 3,571 ( 2,530) 1,041 租 賃 改 良 16,642 ( 16,642) - 其 他 設 備 16,323 ( 14,647) 1,676 81,975 ($ 78,386) $ 92 資 產 名 機 器 設 備 運 輸 設 辦 公 租 其 年 12 原 始 成 本 稱 $ $ - $ 月 3,589 31 累 計 折 舊 日 帳 面 價 值 42,510 ($ 36,963) 備 2,099 ( 1,703) 396 設 備 3,496 ( 2,229) 1,267 賃 改 良 16,642 ( 13,365) 3,277 他 設 備 15,991 ( 12,913) 3,078 80,738 ($ 67,173) $ $ $ 5,547 13,565 本公司民國93年及92年度無利息資本化之情形。 (七 )應 付 帳 款 93年12月31日 應付帳款－一般客戶 $ 應付帳款－關係人 13,547 92年12月31日 $ $ - 39 - 13,547 67,466 783 $ 68,249 (八 )退 休 金 計 劃 本 公 司 退 休 辦 法 適 用 於 所 有 正 式 員 工 ， 員 工 服 務 十 五 年 以 內 (含 )每 滿 一 年 即給予二個基數，超過十五年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟基 數 累 積 最 高 以 45 個 基 數 為 限 。 員 工 退 休 金 之 支 付 係 依 據 服 務 年 資 及 核 准 其退休時一個月之平均月工資計算。 本 公 司 依 勞 動 基 準 法 規 定 按 月 就 薪 資 總 額 2％ 提 撥 退 休 基 金 ， 以 勞 工 退 休 準 備 金 監 督 委 員 會 名 義 專 戶 儲 存 於 中 央 信 託 局 。 本 公 司 民 國 93 年 及 92 年 度 依 退 休 金 精 算 報 告 認 列 之 退 休 金 成 本 分 別 為 $2,498 及 $4,384。 截 至 民 國 93 年 及 92 年 12 月 31 日 止 儲 存 於 中 央 信 託 局 之 退 休 準 備 金 餘 額 分 別 為 $12,173 及 $10,942。 民 國 93 年 及 92 年 度 精 算 假 設 中 折 現 率 分 別 為 3.50％ 及 3.50％，退休 基 金 預 期 報 酬 率 分 別 為 2.50％ 及 2.75％ 及 薪 資 調 整 率 分 別 為 3.00％ 及 3.50％。 依 精 算 法 計 算 之 未 認 列 過 渡 性 淨 給 付 義 務 按 15 年 平 均 分 攤 。 截 至 民 國 93 年 及 92 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 退 休 基 金 之 提 撥 狀 況 與 應 計 退 休 金 負 債 調節如下: 1. 退休基金提撥狀況表： ( 衡 量 日 ) ( 衡 量 日 ) 93年12月31日 92年12月31日 $ $ 給付義務： 既得給付義務 - - 非既得給付義務 ( 10,939) ( 10,397) 累積給付義務 ( 10,939) ( 10,397) 未來薪資增加之影響數 ( 6,732) ( 8,183) 預計給付義務 退休基金資產公平價值 ( 17,671) 12,173 ( 18,580) 10,942 提撥狀況 ( 5,498) ( 7,638) 未認列過渡性淨給付義務 1,282 未認列退休金損益 ( 次期調整數 13,255) 1,506 ( 57 應計退休金負債 ($ - 40 - 17,414) 9,788) 74 ($ 15,846) 2. 淨退休金成本： 93 服務成本 $ 利息成本 年 度 3,390 92 $ 650 基金資產之預期報酬 ( 301) 年 度 4,129 711 ( 315) 攤銷： 未認列過渡性淨給付義務 188 未認列退休金利益 縮減或清償損益 ( ( 淨退休金成本 $ 610) 819) 2,498 188 ( $ 329) 4,384 (九 )股 本 本 公 司 於 民 國 92 年 4 月 11 日 經 股 東 會 決 議 減 少 資 本，每 仟 股 減 資 410 股， 合 計 減 資 $503,682，並 經 董 事 會 決 議 以 民 國 92 年 6 月 29 日 為 減 資 基 準 日。 上述減資案業已完成並辦理變更登記完竣。 (十 )保 留 盈 餘 依本公司章程規定： 1. 每 年 度 決 算 獲 有 盈 餘 時 ， 依 股 東 會 決 議 ， 以 下 列 順 序 分 派 之 ： (1)提 繳 稅 捐 。 (2)彌 補 虧 損 。 (3)提 存 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積 。 (4)員 工 紅 利 依 扣 除 (1)至 (3)款 規 定 數 額 後 之 百 分 之 十 至 十 五 。 (5)董 事 監 察 人 酬 勞 依 扣 除 (1)至 (3)款 規 定 數 額 後 之 百 分 之 二 至 三 。 (6)餘 額 為 股 東 紅 利 ， 按 持 有 股 份 總 數 比 例 分 派 或 保 留 之 。 2. 本 公 司 盈 餘 分 派 除 依 前 條 之 規 定 辦 理 外， 當 年 度 分 派 之 股 東 紅 利 中 ， 現 金股利發放比率以不低於配發股利總額百分之二十，並視實際獲利及 資金狀況由董事會擬具議案，經股東會決議之。 3. 因 本 公 司 仍 為 累 積 虧 損 ， 故 93 年 及 92 年 度 間 並 未 發 放 股 東 紅 利 及 董 監 事酬勞等。 (十 一 )員 工 認 股 權 憑 證 本 公 司 於 民 國 91 年 4 月 及 93 年 5 月 分 別 經 董 事 會 決 議 發 行 酬 勞 性 員 工 認 股選擇權計劃之認股價格係以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價 格，若當日收盤價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。認 股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動或發放現金股利時， 認 股 價 格 得 依 特 定 公 式 調 整 之。民 國 91 年 4 月 及 93 年 5 月 經 董 事 會 決 議 發 行 認 股 權 憑 證 之 存 續 期 間 分 別 為 10 年 及 8 年 ， 員 工 自 被 授 予 認 股 權 憑 證屆滿 2 年後，得依員工認股權憑證辦法分年行使認股權利。 - 41 - 1.民國93年及92年度酬勞性員工認股選擇權計畫之認股選擇權數量及加權平均行使 價格之資訊揭露如下表： 92 年 度 93 年 度 數 量 加權平均 數 量 加權平均 認股選擇權 (股) 行使價格(元) (股) 行使價格(元) 期初流通在外 本期給與 無償配股增發或調 整認股股數 本期行使 本期沒收 10,342,000 10 7,128,000 10 700,000 10 4,872,000 10 - - - - ( 4,298,000) 期末流通在外 期末可行使之認股 選擇權 期末已核准尚未發 行之認股選擇權 6,744,000 - ( 1,658,000) - 10 10,342,000 10 3,171,000 - 3,000,000 - 2.截至民國93年12月31日酬勞性員工認股選擇權計畫流通在外之資訊如下表： 期末流通在外之認股選擇權 行使價格 之範圍 10元 加權平均預期 加權平均 數 量 (股) 剩餘存續年限 行使價格 6,744,000 7.95年 10元 - 42 - 期末可行使認股選擇權 數 量 (股) 3,171,000 加權平均 行使價格 10元 3.本公司認股選擇權計劃給與日(或修正日)於民國93年度(含)以後者(本期給與 700,000股)，採內含價值法認列酬勞成本，由於衡量日之市價均小於執 行價 值，因此採內含價值法所計算之酬勞成本為零，另依會計研究發展基金會相關 函令規定，若採用內含價值法計算酬勞成本，應揭露如採用公平價值法認列酬勞 成本之擬制性本期淨損及每股虧損資訊如下： 93 年 本期淨損 基本每股虧損 度 報表認列之淨損 ($ 73,938) 擬制淨損 ($ 74,335) 報表認列之每股虧損 ( 1.05) 擬制每股虧損 ( 1.06) 上開認股選擇權計劃係採Black-Scholes選擇權評價模式估計給與日認股選擇權之 公平價值，民國93年度之各該項因素之加權平均資訊及公平價值如下： 93 年 度 - 股利率 94.08% 預期價格波動性 1.64% 無風險利率 3.5年 預期存續期間 700,000股 本期給與之認股選擇權 3.7元 加權平均公平價值 (十 二 )所 得 稅 1.所得稅費用及應退所得稅： 93 年 度 稅前淨損按法定稅率計算之所得稅 永久性差異之所得稅影響數 加：以前年度所得稅低估數 所得稅費用 減：以前年度所得稅低估數 減：扣繳稅款 應退所得稅 - 43 - $ ( ( ($ $ 72 72 72) ( 9) ( 9) ($ 92 年 度 1,019 1,019 1,019) 18) 18) 2.民國93年及92年12月31日之遞延所得稅資產： 93年12月31日 遞延所得稅資產－流動 備抵評價－流動 $ ( 遞延所得稅資產－非流動 備抵評價－非流動 ( $ 28,012 $ 28,012) ( 237,472 187,646) ( 49,826 49,826 $ 92年12月31日 28,375 28,375) 218,127 168,301) 49,826 49,826 3.民國93年及92年12月31日因暫時性差異、虧損扣抵及投資抵減而產生之各遞延 所得稅資產科目餘額如下： 93 年 12 月 31 日 92 年 12 月 31 日 金 額 所得稅影響數 金 額 所得稅影響數 流動項目： 暫時性差異 未實現存貨跌價損失 $112,000 $ 28,000 $113,500 $ 28,375 未實現兌換損失 48 12 ( 28,375) 備抵評價 ( 28,012) 非流動項目： 暫時性差異 應計退休金負債 17,414 4,353 15,846 3,962 虧損扣抵 784,236 196,059 721,757 180,439 投資抵減 37,060 33,726 237,472 218,127 備抵評價 ( 187,646) ( 168,301) 49,826 49,826 $ 49,826 $ 49,826 4.截至民國93年12月31日止，本公司依據所得稅法及促進產業升級條例，可享 受之所得稅抵減明細如下： 抵 減 項 目 可 抵 減 總 額 尚 未 抵 減 餘 額 最 後 抵 減 年 度 研究發展費用 $ 15,336 $ 8,112 94年度 研究發展費用 16,406 16,406 95年度 研究發展費用 12,542 12,542 96年度 $ 44,284 $ 37,060 - 44 - 5.兩稅合一相關資訊： 可扣抵稅額帳戶餘額 預計/實際盈餘分配之稅額扣抵比率 93年12月31日 $ 7,568 92年12月31日 $ 7,496 93 年 度 92 年 度 $ - $ - 6.未分配盈餘相關資訊： 93年12月31日 86年度以前 87年度以後 $ ( ($ 92年12月31日 $ 229,897) ( 229,897) ($ 155,959) 155,959) 7.本公司營利事業所得稅結算申報，業經國稅局核定至民國89年度。 8.截至民國93年12月31日止，本公司以前年度虧損尚未抵減之稅額約$196,059， 可供扣抵至民國98年度止。 (十 三 )普 通 股 每 股 虧 損 93 年 度 加權平均流通 每 股 虧 損 (元) 金 額 稅 前 稅 後 在外股數(仟股) 稅 前 稅 後 基本每股虧損 屬於普通股股 東之本期淨損 ($ 73,866) ($ 73,938) 70,223 ($ 1.05) ($ 1.05) 92 年 度 金 稅 額 前 稅 後 加權平均流通 在外股數(仟股) 每 股 虧 損 (元) 稅 前 稅 後 基本每股虧損 屬於普通股股 東之本期淨損 ($ 88,832) ($ 89,851) 70,223 ($ 1.26) ($ 1.28) 民國93年及92年度加權平均流通在外股數，業已扣除轉投資公司－昶揚投資股份有 限公司持有本公司股票視同庫藏股之股數。 - 45 - (十 四 )庫 藏 股 本 公 司 之 轉 投 資 公 司 -昶 揚 投 資 股 份 有 限 公 司 於 民 國 91 年 1 月 1 日 持 有 本 公 司 股 票 共 計 3,827 仟 股 ， 每 股 帳 面 值 12.78 元，自 91 年 1 月 1 日 至 93 年 12 月 31 日 止 均 未 出 售，民 國 93 年 及 92 年 12 月 31 日 每 股 市 價 分 別 為 4.30 元 及 7.90 元 。 減 資 後 昶 揚 投 資 股 份 有 限 公 司 持 有 本 公 司 股 票 共 計 2,258 仟 股 。 (十 五 )用 人 折 舊 折 耗 及 攤 銷 費 用 本期及去年同期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下: 功能別 性質別 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 折耗費用 攤銷費用 五、關係人交易 93年度 屬於營業 屬於營業 成本者 費用者 $ 7,578 585 647 307 5,546 11,298 $39,221 2,389 1,851 1,184 5,886 7,869 合計 $46,799 2,974 2,498 1,491 11,432 19,167 92年度 屬於營業 屬於營業 成本者 費用者 $10,326 818 776 464 8,354 26,690 $51,085 3,125 3,608 1,768 7,057 7,837 合計 $61,411 3,943 4,384 2,232 15,411 34,527 (一)關係人之名稱及關係 關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 昶揚投資股份有限公司 本公司採權益法評價之子公司 所羅門股份有限公司 董事長同一人 關 係 聯測科技股份有限公司 董事長同一人 (二 )與 關 係 人 間 之 重 大 交 易 事 項 1. 營 業 收 入 淨 額 民 國 93 年 及 92 年 度，本 公 司 對 各 關 係 人 之 營 業 收 入 淨 額 均 未 達 營 業 收 入 淨 額 之 10%， 其 關 係 人 營 業 收 入 淨 額 分 別 為 $4,510 及 $7,312。 上 開 銷 貨 係 按 一 般 銷 貨 價 格 及 條 件 辦 理 ， 收 款 條 件 為 到 貨 後 30 天 。 - 46 - 2.進貨 93 年 度 92 年 度 佔本公司 佔本公司 進貨淨額 百 分 比 金 額 進貨淨額 百 分 比 28% $ - - 金 所羅門股份有限公司 $ 額 56,122 上開進貨係按一般進貨價格辦理，付款條件為到貨後付款。 3. 應 收 帳 款 淨 額 民 國 93 年 及 92 年 12 月 31 日 ， 本 公 司 對 各 關 係 人 之 應 收 帳 款 均 未 達 本 公 司 應 收 帳 款 總 額 之 10%， 其 關 係 人 應 收 帳 款 總 額 分 別 為 $87 及 $2,693。 4. 應 付 帳 款 民 國 93 年 及 92 年 12 月 31 日 ， 本 公 司 對 各 關 係 人 之 應 付 帳 款 均 未 達 本 公 司 對 應 付 帳 款 總 額 之 10% ， 其 關 係 人 應 付 帳 款 總 額 分 別 為 $0 及 $783。 5.委外加工支出 聯測科技股份有限公司 6.租金支出 出 租 人 所羅門股份有限公司 93 年 度 $ 23 出租標的 辦公室 租賃保證金 $ - 92 年 度 $ 2,060 93 年 度 $ - 92 年 度 $ 38 六、質押之資產 截至民國93年及92年12月31日止，本公司資產提供擔保明細如下： 資 產 項 目 93年12月31日 92年12月31日 擔 保 用 途 定期存款(帳列「其他金融資產-流動」) $ - $ 1,104 開立信用狀之擔保 七、重大承諾事項及或有事項 無。 八、重大之災害損失 無。 九、重大之期後事項 無。 十、其他 (一 )依 (85)台 財 證 (六 )第 00263 號 函「 公 開 發 行 公 司 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 財 務 報 告 揭 露 事 項 」： 無 。 - 47 - (二)依財務會計準則公報第27號「金融商品之揭露」規定應行揭露事項： 1.金融商品之公平價值 93 非衍生性金融商品 年 12 月 31 日 92 年 12 月 31 日 帳 面 價 值 公 平 價 值帳 面 價 值 公 平 價 值 金融資產： 公平價值與帳面價值 相等之金融資產 $ 144,823 $ 144,823 $ 273,429 90,119 90,119 80,683 $ 234,942 $ 234,942 $ 354,112 $ 354,112 $ 43,763 $ 43,763 $ 104,052 $ 104,052 $ 43,763 $ 43,763 $ 104,052 $ 104,052 短期投資 金融資產合計 $ 273,429 80,683 金融負債： 公平價值與帳面價值 相等之金融負債 金融負債合計 衍生性金融商品 : 無。 2. 本 公 司 估 計 金 融 商 品 公 平 價 值 所 使 用 之 方 法 及 假 設 如 下 ： (1)短 期 金 融 商 品 以 其 在 資 產 負 債 表 上 之 帳 面 價 值 估 計 其 公 平 價 值 。 (2)長 、 短 期 投 資 如 有 市 場 價 格 可 循 時 ， 則 以 此 市 場 價 格 為 公 平 價 值 ， 若 無市場價格可供參考時，則依被投資公司之股權淨值或其他資訊估 計其公平價值。 - 48 - 十一、附註揭露事項 (一 )重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 1.資金貸與他人：無。 2.為他人背書保證：無。 3.期末持有有價證券情形： 持 有 之 公 司 台晶科技(股)公司 台晶科技(股)公司 台晶科技(股)公司 台晶科技(股)公司 台晶科技(股)公司 台晶科技(股)公司 台晶科技(股)公司 台晶科技(股)公司 台晶科技(股)公司 台晶科技(股)公司 有 價 證 券 種 類 及 保誠威寶債券基金 保誠威鋒二號基金 倍立寶利基金 倍立磐石基金 倍立利基基金 建弘價值基金 聯邦債券基金 群益安信債券基金 傳山永利債券基金 立衛科技(股)公司普通股 名 稱 與 有價 證券 發行 人之 關係 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 帳 列 科 目 短 短 短 短 短 短 短 短 短 短 期 期 期 期 期 期 期 期 期 期 投 投 投 投 投 投 投 投 投 投 資 資 資 資 資 資 資 資 資 資 股數(千股/千單位) 1,912 1,010 20 30 100 20 2,237 1,648 423 16 減：備抵跌價損失 帳面金額 $ ( $ 台晶科技(股)公司 Silicon Magic Corp. 特別股 台晶科技(股)公司 台晶科技(股)公司 台晶科技(股)公司 聯測科技股份有限公司普通股 錸聚科技股份有限公司普通股 昶揚投資股份有限公司普通股 昶揚投資(股)公司 註：轉列庫藏股$48,907。 台晶科技（股）公司普通股 無 長期投資 1,258 董事長為同一人 無 採權益法評價之被投資公司 長期投資 長期投資 長期投資 4,878 600 13,200 對本公司採權益法評價之母公司 長期投資 2,258 - 49 - $ ( 持股比例 市價或淨值 23,364 15,311 200 300 1,000 200 26,506 18,789 5,010 1,518 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 0% 92,198 2,079) 90,119 - 3% 108,187 7,216 1,811) 1% 9% 100% 114,192 3% $ 23,364 15,311 123 275 531 159 26,506 18,789 5,010 51 $ 90,119 $ 備 註 108,107 7,216 7,265 9,709 註 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上： 買、賣之公司 台晶科技(股)公司 期 股數 係 (仟單位) 有價證券種類及名稱 帳列科目 交易對象 保誠威寶債券基金 短期投資 不適用 不適用 " " " 聯邦債券基金 關 初 金額 買 股數 入 金額 賣 出 期 末 股數 售價 帳面成本 處分損益 股數 金額 2,901 $34,939 9,626 $116,906 10,615 $128,906 $128,481 $ 425 1,912 $23,364 444 5,179 11,849 139,432 10,056 118,432 118,105 326 2,237 26,506 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 9.從事衍生性商品交易：無。 (二 )轉 投 資 事 業 相 關 資 訊 投 資 公 司 名 稱 被 投 資 公 司 名 稱 台晶科技(股)公司 昶揚投資股份有限公司 所在地區 台灣省 主 要 營 業 項 一般投資業 目 原 始 投 本期期末 $ 132,000 (三 )大 陸 投 資 資 訊 無。 - 50 - 資 金 額 期 末 上期期末 股數(千股) 比 率 $ 132,000 13,200 100% 持 帳 面 ($ 有 金 額 1,811) 被投資公司 本公司認列 本期(損)益 之投資(損)益 ($ 1,236) ($ 1,236) 備 註 十二、部門別財務資訊 (一 )產 業 別 財 務 資 訊 ： 本公司僅經營單一產業，主要營業項目為研究、開發、生產、製造、銷 售積體電路晶片、零組件及前項產品之技術及諮詢顧問。 (二 )地 區 別 資 訊 ： 本 公 司 無 國 外 營 運 部 門 ， 無 財 務 會 計 準 則 公 報 第 20 號 「 地 區 別 資 訊 」 之 適用。 (三) 外銷銷貨資訊： 亞洲 93 年 度 $ 119,435 92 年 $ 度 359,650 美洲 250 4,755 歐洲 2,820 1,211 合計 $ 122,505 $ 365,616 (四 )重 要 客 戶 資 訊 ： 本 公 司 民 國 93 年 及 92 年 度 之 收 入 佔 損 益 表 上 收 入 金 額 10% 以 上 之 客 戶 明 細如下： 93 銷 乙 公 司 丙 公 司 年 售 $ 金 額 占 收 入 比 例 銷 甲 公 司 $ 售 部 44,219 17% 全 公 司 37,364 14% 全 公 司 92 銷 度 年 售 金 度 額 占 收 入 比 例 銷 121,267 門 19% 售 部 門 全 公 司 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 無。 六 、公司及關係企業最 近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事， 應列明其對本公司財務狀況之影響 無。 - 51 - 陸、財務狀況及經營結果檢討分析與風險事項 一、財務狀況 最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響及未來因應 計畫。 (一)變動達 20%以上之主要原因： 流動資產：主係本年度銷貨收入減少致期末現金及應收帳款減少所致。 固定資產：主係固定資產持續依其估計效益年數提列折舊所致。 其他資產：主係遞延費用持續依其估計效益年數攤銷減少及將無法收回之存 出保證金轉列什項支出所致。 流動負債：主係本年度因銷貨收入減少而降低進貨之支出致期末應付帳款減 少所致。 累積虧損：主係本年度持續虧損所致。 (二)影響：無重大影響。 (三)未來因應計畫：不適用。 二、經營結果 最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售數量 與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫。 (一)變動達 20%以上之主要原因： 營業收入：主要係本年度減少低毛利、高風險的記憶體銷售比重，系統邏輯 尚未能大量銷售，致銷貨收入減少。 營業純益、稅前純益：去年度大量出清庫存，因而售價較低，毛損較高；而 本年度係正常之銷貨，價格亦較以前年度高，因而產生營業毛利。 (二)預期銷售數量與其依據：未來一年新產品銷售業績預期相對過去兩年將有顯著 改善，記憶體產品銷售比重將有所降低。Mixed-Mode 產品銷售及 Logic 新產 品的推出上市則直接影響公司獲利。因此，以利潤導向的方針，提昇新產品超 過業績之 20%，則較高的利潤可期。總括未來一年營業狀況將因新產品銷售比 重提昇，實際利潤依新產品之推廣必然會顯著成長。 (三)對公司未來財務業務之可能影響：無重大影響。 (四)因應計畫：不適用。 三、現金流量 最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動 性分析。 (一)最近年度現金流量變動之分析說明：本年度由於產品市場持續受不景氣影響， 營業活動之結果仍為現金流出，致現金流量允當比率下降。 (二)預計現金不足額之改善計畫：不適用。 (三)未來一年現金流動性分析： 營業活動：主要為預期本期產品銷售產生現金流入計$314,974，購買原料及委外 -52- 加工支出等營業活動產生現金流出$246,052。 投資活動：無。 融資活動：無。 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 無。 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 最近年度無投資金額超過本公司實收資本額百分之五之轉投資案。 六、最近年度及截至年報刊印日止風險事項評估 (一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施： 最近年度由於央行寬鬆貨幣政策，利率持續走低，資金成本持續下降。另匯率 方面本公司因外銷比例約 46%，但外購比例約 48%，相對持有之美元資產部位 隨之增加，美元匯率持續貶值，雖有陸續調節賣出美元，唯當年度仍有匯兌損 失為 NT2,190 仟元，未來將會衡量美元部位，並進行有效之避險措施。通貨膨 脹對本公司沒有影響。 (二)從事高風險、高槓桿投資、資金貨與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、 獲利或虧損之主要原因及未來因應措施： 1.本公司政策為不從事高風險、高槓桿投資。 2.本公司董事會決議資金不貸予他人，且不為他人背書保證，只從事與本公司 相關之背書保證。 3.衍生性商品，本公司只從事避險性質之預購或預售之遠期外匯合約。 (三)未來研發計畫及預計投入之研發費用： 自 89 年開始在產品線上轉型 - 往非記憶體產品及嵌入型記憶體邏輯產品，目 前已初具成果。Audio IC(具嵌入型記憶體)已量產，具有獲利空間，擴大產品 線及銷售量為主要重點工作；8 位元 MCU 及 Power Management 核心技術於 92 年完成驗證，93 年開始應用各種消費性及資訊家電產品中，而將為 94 年業 績重要貢獻來源之一；至於記憶體產品線，未來經營重點將以獲利為主要考 量，將以 EMBEDDED SRAM 及客製 SRAM 加強市場區隔及提高獲利率。未 來產品成功的要素在於要具有創意與能及時推進市場；所以更緊密的團隊合 作，及準確掌握市場脈動將是成敗的重要關鍵。 (四)國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施： 無。 -53- (五)科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施： 無。 (六)企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施： 無。 (七)進行併購之預期效益及可能風險： 無。 (八)擴充廠房之預期效益及可能風險： 無。 (九)進貨或銷貨集中所面臨之風險： 無。 (十)董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之 影響及風險： 無。 (十一)經營權之改變對公司之影響及風險： 無。 (十二)訴訟或非訴訟事件 1.本公司目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件：無。 2.本公司董事、監察人、總經理、實質負責人及持股比例超過百分之十以上之 大股東及從屬公司，已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟 事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、 標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形： 本公司董事長及二位董事，被指涉嫌違反證交法之訟案，目前仍繫屬於法院 中。本案律師團認為審慎樂觀，應無影響股東權益或證券價格之虞。 (十三)其他重要風險： 無。 七、其他重要事項 無。 -54- 柒、公司治理運作情形 一、公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 項目 一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等 問題之方式 (二)公司掌握實際控制公司之主 要股東及主要股東之最終控 制者名單之情形 (三)公司建立與關係企業風險控 管機制及防火牆之方式 二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 (二)定期評估簽證會計師獨立性 之情形 運作情形 與上市上櫃公司治理實務 守則差異情形及原因 (一)本公司設發言人、代理發 言人處理相關問題。 (二)本公司按時申報主要股東 之持股，且隨時保持連繫。 並無重大差異 (三)本公司依相關法令規定訂 定作業辦法並依法辦理。 (一)視未來營運狀況改善 。 (一)無設置獨立董事。 (二)定期評估簽證會計師之獨 (二)並無重大差異。 立性。 三、監察人之組成及職責 (一)公司設置獨立監察人之情形 (一)無設置獨立監察人。 (一)視未來營運狀況改善 。 (二)監察人與公司之員工及股東 (二)監察人得隨時審查公司財 (二)並無重大差異 溝通之情形 務及業務執行情形，並得 請經營團隊提出報告。 四、建立與利害關係人溝通管道之 利害關係人可透過發言人或 並無重大差異 情形 網站隨時與公司聯絡。 五、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業 本公司已架設中英文網站，其 網址為www.tmtech.com.tw，並 務及公司治理資訊之情形 (二)公司採行其他資訊揭露之方 有專責人員負責蒐集、揭露及 式（如架設英文網站、指定 維護網站資訊，並依規定定期 並無重大差異 專人負責公司資訊之蒐集及 及不定期於公開資訊觀測站 揭露、落實發言人制度、法 申報公司財務業務等資訊。 人說明會過程放置公司網站 且依規定落實發言人制度。 等） 六、公司設置審計委員會等功能委 目前評估其設置之必要性 評估中 員會之運作情形 七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與 所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司尚未訂立公司治理實務守則，目前由董事會 研議中。 -55- 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務 守則差異情形及原因 八、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、董事出席 及監察人列席董事會狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客 戶政策之執行情形、董事對利害關係議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責 任保險之情形及社會責任等） ： 1.本公司不定期函知董事及監察人參加相關進修課程。 2.監察人列席董事會，以隨時掌握公司之營運狀況。 3.本公司已為董事及監察人購買責任保險。 註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司發布之「上市上櫃公司 董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。 二、公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，其查詢方式 無。 三、其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊 無。 -56- 捌、特別記載事項 一、關係企業相關資料 (一)九十三年度關係企業合併營業報告書 1.關係企業概況： (1)關係企業組織概況： a.關係企業組織圖： 台晶科技股份有限公司 100% 昶揚投資股份有限公司 3.12% b.依公司法第 369 條之 3 推定有控制與從屬關係公司：無。 (2)依公司法第 369 條之 2 第二項規定直接或間接由本公司控制人事、財務或 業務經營之從屬公司：無。 (3)關係企業基本資料： 單位:新台幣仟元 被投資公司 設立日期 地址 實收資本額 主要營業項目 昶揚投資股份有 新竹市中華路四 $132,000 專業投資 89 年 11 月 限公司 段 250 號 3 樓 (4)推定為有控制與從屬關係者其相同股東資料：無。 (5)整體關係企業經營業務所涵蓋之行業：昶揚投資股份有限公司為專業投資 公司。 (6)關係企業董事、監察人及總經理資料： 單位:新台幣仟元 企業名 職稱 姓名或代表人 稱 昶揚投 董事長 台晶科技(股)法人代表陳健三 資股份 董事 台晶科技(股)法人代表吳亮中 有限公 董事 台晶科技(股)法人代表陳子賢 司 監察人 台晶科技(股)法人代表方錦? 2.關係企業營運概況： 被投資公司 資本額 昶揚投資股 132,000 份有限公司 資產 總值 9,291 負債 總值 淨值 2,026 7,265 (二)關係企業合併財務報表：無。 (三)關係報告書：不適用。 -57- 出資額 出資比例 132,000 132,000 132,000 132,000 100% 100% 100% 100% 單位:新台幣仟元 營業 營業利益 本期淨 每股虧損 收入 (損失) (損)利 (元)(稅後) 1 (470) (1,236) (0.09) 二、內部控制制度執行狀況 (一)內部控制聲明書 台晶科技股份有限公司 內部控制聲明書 (證券代號：5468) 94 年 3 月 17 日 本公司民國 93 年 1 月 1 日至 93 年 12 月 31 日之內部控制制度，依據自行檢查的 結果，謹聲明如下： 一、 本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任、本 公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障 資產安全等)、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的 確保。 二、 內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對 上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制 制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺 失一經辨認，本公司即採取更正之行動。 三、 本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制 度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目， 判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制 度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1. 控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及 5.監督。每個組成要素 又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。 四、 本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的 有效性。 五、 本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度(含對子公司之 監理)，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關 法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目 標之達成。 六、 本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之 內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第 一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。 七、 本聲明書業經本公司民國 94 年 3 月 17 日董事會通過，出席董事 4 人均同意 本聲明書之內容，併此聲明。 台 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 董事長： 陳 健 三 簽章 總經理： 吳 亮 中 簽章 -58- (二)委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。 三、最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見 且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 無。 四、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 無。 五、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 93 年度及截至年報刊印止子公司持有或處分本公司股票情形 單位：新台幣千元；股；％ 取得股 處分股 截至年報刊 本公司為 本公司 設定 本公司 取得或 子公司 實收資本 資金 數及金 數及金 投資 印日止持有 子公司背 貸與子 質權 持股比 處分日 損益 股數及金額 名稱 額 來源 額 額 書保證金 公司金 情形 例 期 額 (註 1) (註 1) (註 2) 額 昶揚投 93 年 資股份 及截至 0 0 2,257,814 無 無 無 $132,000 自有 100% $0 有限公 年報刊 $0 $0 $114,192 司 印日止 註 1：金額係指實際取得或處分金額。 註 2：持有及處分情形應分別列示。 六、最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議 93.6.15 股東會決議修改章程，增列得為董事、監察人購買責任保險。 93.8.16 董事會決議發行九十三年度第一次員工認股權憑證。 94.3.17 董事會決議發行九十三年度第二次員工認股權憑證。 七、最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員 違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 無。 八、其他必要補充說明事項 無。 九、最近年度及截至年報刊印日止，發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項 無。 -59- 台晶科技股份有限公司 董事長 陳健三