股票代碼： RDC ® 金麗科技股份有限公司 RDC Semiconductor Co., Ltd. 100 年 度 年 報 中華民國 101 年 4 月 30 日刊印 查詢年報網址：http://newmops.tse.com.tw/ 3228 一、發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱： 發言人姓名：呂世民 發言人職稱：財務行政處處長 聯絡電話：03-6662866 電子郵件信箱：[email protected] 代理發言人姓名：易建男 代理發言人職稱：總經理 聯絡電話：03-6662866 電子郵件信箱：[email protected] 二、總公司之地址及電話： 總公司地址：新竹科學工業園區新竹市力行路 2-1 號 6 樓之 1 電 話 ：03-6662866 三、股票過戶機構之名稱、地址、電話及網址： 名 稱：永豐金證券股份有限公司股務代理部 地 址：台北市博愛路 17 號 3 樓 電 話：(02)2381-6288 網 址：http://www.sinotrade.com.tw 四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、電話及網址： 會計師姓名：曾國華、林玉寬 事務所名稱：資誠聯合會計師事務所 地 址：台北市基隆路一段 333 號 27 樓 電 話：02-2729-6666 網 址：http:// www.pwc.com/tw 五、海外有價證券掛牌買賣之交易所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式：無。 六、公司網址：http://www.rdc.com.tw 目 錄 壹、致股東報告書 --------------------------------------------------------------------------------------- 1 貳、公司簡介 一、設立日期 --------------------------------------------------------------------------------------- 2 二、公司沿革 --------------------------------------------------------------------------------------- 2 參、公司治理報告 一、組織系統----- ----------------------------------------------------------------------------------- 4 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料--- 6 三、公司治理運作情形 --------------------------------------------------------------------------12 四、會計師公費資訊 ----------------------------------------------------------------------------- 20 五、更換會計師資訊 ----------------------------------------------------------------------------- 20 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內 曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 ------------------------------- 20 七、最近年度及截至年報刊印日止董事、監察人、經理人及大股東股權移 轉及股權質押變動情形 ------------------------------------------------------------------- 20 八、持股比例占前十名之股東其相互間之關係資訊 ---------------------------------- 21 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對 同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 ------------------------ 21 肆、募資情形 一、資本及股份 ----------------------------------------------------------------------------------- 22 二、公司債辦理情形 ----------------------------------------------------------------------------- 26 三、特別股辦理情形 ----------------------------------------------------------------------------- 26 四、海外存託憑證辦理情形 ------------------------------------------------------------------- 26 五、員工認股權憑證辦理情形 ---------------------------------------------------------------- 26 六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 ----------------------------------------- 27 七、資金運用計畫執行情形 ------------------------------------------------------------------- 27 伍、營運概況 一、業務內容--------------------------------------------------------------------------------------- 28 二、市場及產銷概況 ----------------------------------------------------------------------------- 38 三、從業員工資料 -------------------------------------------------------------------------------- 48 四、環保支出資訊 -------------------------------------------------------------------------------- 49 五、勞資關係--------------------------------------------------------------------------------------- 49 六、重要契約--------------------------------------------------------------------------------------- 50 陸、財務概況 一、最近五年度簡明資產負債表及損益表 ----------------------------------------------- 51 二、最近五年度財務分析 ---------------------------------------------------------------------- 53 三、最近年度財務報告之監察人審查報告 ----------------------------------------------- 55 四、最近年度財務報表 ------------------------------------------------------------------------- 56 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 ------------------------ 88 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困 難情事，對本公司財務狀況之影響 --------------------------------------------------- 88 柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理 一、財務狀況-------- ------------------------------------------------------------------------------ 89 二、經營結果- ------------------------------------------------------------------------------------- 89 三、現金流量--------------------------------------------------------------------------------90 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ----------------------------------------- 91 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、其改善計畫及未來一 年投資計劃 ------------------------------------------------------------------------------------ 91 六、風險管理--------------------------------------------------------------------------------------- 91 七、其他重要事項 -------------------------------------------------------------------------------- 95 捌、特別記載事項 一、關係企業相關資料 ------------------------------------------------------------------------- 96 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 --------------------- 96 三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 -------- 96 四、其他必要補充說明事項 ------------------------------------------------------------------- 96 玖、最近年度及截至年報刊印日止，發生對股東權益或證券價格有重大影響之事 項 ------------------------------------------------------------------------------------------------------ 96 壹、 致股東報告書 各位股東女士、先生： 首先感謝各位股東對公司的支持，100 年對金麗而言仍然是充滿挑戰、力圖轉型 的一年，由於既有的微控制器市場及網通市場中有線、伺服器及網路儲存器等應用市 場未再投入太多資源，只能維持原有市場規模，目標市場中的工業電腦市場，如智能 電錶、電動汽車充電器、縫紉/刺繡機、雕刻機、CNC 數位控制，馬達控制、機器人 控制、稅控機、POS 機、精簡電腦(Thin client)及工控板卡模組等嵌入式市場應用市 場則漸入佳境，然因市場產品推廣期較長，整體量能尚需時間經歷客戶的可靠度驗證 期，方能漸進向上，而且該市場應用產品生命週期相當長，故將能在未來 5 到 10 年 為公司建立相當穩固的基石，其他各種平價上網裝置及衍生雲端概念應用產品的市 場，如電視上網(IPTV)、汽車行動資訊整合系統(VIS)、計程車頭枕廣告機、教育電 腦、鍵盤電腦(Keyboard PC)等應用產品，除頭枕廣告機市場漸有所獲外，其餘受制於 Apple 在消費性市場獨霸的局面，短期內仍無法對公司做出貢獻，公司仍本著面對問 題、解決問題的一貫精神，先聚焦在嵌入式應用市場，實實在在的做好各項基礎功， 建立公司長期獲利的基礎，以符合市場期待，進而增進股東權益。 本公司 100 年度營業收入為新台幣 299,308 仟元，較 99 年度之 381,032 仟元衰 退 21.45%，稅後淨損金額達新台幣 114,444 仟元，較 99 年度之稅後淨損 95,920 仟元 衰退 19.31%，每股稅後虧損為 1.94 元。 本公司於 99 年度相繼完成 90nm 32 位元低耗電 IAD 產品開發，65nm 32 位元 IAD 產品開發，Multi-Issues 高性能 CPU Core 技術研發，一百年度仍持續投資研發費用 159,141 仟元，約佔營收的 53.17%，繼續從事 40nm 32 位元高性能 IAD 產品開發， Multi-Issues 高性能 CPU Core 技術研發，雙核心 CPU 技術研發。 展望 101 年的發展，隨著聚焦工業電腦相關目標市場，在智能電錶、電動汽車充 電器、縫紉/刺繡機、雕刻機、CNC 數位控制，馬達控制、機器人控制、稅控機、POS 機、精簡電腦(Thin client)及工控板卡模組等應用市場，逐步打入各等級標準市場，目 前已由前幾年的 186、286、386 標準市場，逐步跨入 486、586 標準市場，將能逐步 帶進營收及獲利，進而為股東創造最大利益。 本公司全體經營團隊非常感謝所有的客戶、供應商及各位股東之支持，期盼更多 的投資大眾、業界先進繼續給予金麗支持與鼓勵，金麗全體員工將以最大的努力，積 極開發新產品及拓展業務，在未來年度創造輝煌佳績，以更大成果分享全體股東。 敬祝 各位股東女士、先生身體健康 萬事如意 董事長：陳有諒 總經理：易建男 1 貳、公司簡介 一、設立日期：中華民國八十六年八月二十日 二、公司沿革： 日 期 86 年 08 月 87 年 04 月 87 年 08 月 87 年 10 月 87 年 12 月 87 年 12 月 88 年 05 月 89 年 01 月 89 年 04 月 89 年 05 月 89 年 06 月 89 年 08 月 90 年 05 月 90 年 05 月 91 年 01 月 91 年 09 月 91 年 11 月 91 年 11 月 93 年 01 月 93 年 02 月 93 年 04 月 93 年 05 月 93 年 08 月 93 年 09 月 94 年 03 月 94 年 03 月 94 年 05 月 94 年 07 月 94 年 08 月 94 年 09 月 記 事 8 月 20 日公司成立，實收資本額 500 萬元；總公司設於南投縣南投市。 獲准進駐竹東工研院育成中心。 8 位元微控制器技術開發完成。 核准促產條例之重要科技事業。 辦理現金增資 8,000 萬元，實收資本額達 8,500 萬元。 核准遷址至新竹市。 核准 32 位元微控制器工業局主導性新產品計劃。 辦理現金增資 11,000 萬元，實收資本額達 19,500 萬元。 核准進駐新竹科學工業園區。 16 位元微控制器開始量產。 32 位元微控制器工業局主導性新產品計劃完成。 核准遷址至台北市。 辦理現金增資 4,500 萬元，實收資本額達 24,000 萬元。 核准數位訊號處理器工業局主導性新產品計劃。 科管局營利事業登記證核准，正式進駐科學園區。 辦理資本公積轉增資 6,000 萬元，實收資本額達 30,000 萬元。 核准成為公開發行公司。 品質管理系統，通過 ISO 9001 認證。 1 月 30 日股票於櫃檯買賣中心興櫃市場正式買賣交易。 Wire Speed 高性能網路處理器 SoC 產品開發成功。 32 位元多媒體處理器 SoC 產品開發成功。 公司名稱變更，由「金麗半導體股份有限公司」變更為「金麗科技股 份有限公司」。 辦理員工分紅暨盈餘轉增資 4,200 萬元，實收資本額達 34,200 萬元。 證期局核准股票申請上櫃案 配合上櫃發行新股 3,900 萬元，實收資本額達 38,100 萬元。 3 月 2 日股票於櫃檯買賣中心上櫃市場正式買賣交易。 完成產品變更，所有產品皆能符合歐盟 RoHS 要求。 32 位元 0.13 µ NPU 技術開發成功。 10/100 Mbps Ethernet PHY 之技術開發成功。 辦理員工認股權轉換增資暨盈餘(含員工紅利)轉增資 3,956 萬元，實收 資本額達 42,056 萬元。 94 年 12 月 辦理員工認股權轉換增資 127 萬元，實收資本額達 42,183 萬元。 95 年 07 月 辦理員工認股權轉換增資 199 萬元，實收資本額達 42,382 萬元。 2 日 期 記 事 推出第一代百元美金電腦原型機。 製程技術由 0.18 微米提升為 0.13 微米。 辦理員工認股權轉換增資 134 萬元，實收資本額達 42,516 萬元。 辦理員工認股權轉換增資 246 萬元，實收資本額達 42,762 萬元。 辦理員工認股權轉換增資 138 萬元，實收資本額達 42,900 萬元。 96 年 04 月 製程技術由 0.13 微米提升為 90 奈米。 96 年 05 月 單月業績首度突破新台幣 1 億元大關。 96 年 06 月 專供工業電腦使用之 300Mhz SoC正式量產出貨。 95 年 09 月 95 年 10 月 95 年 10 月 96 年 01 月 96 年 04 月 96 年 07 月 辦理員工認股權轉換增資 299 萬元，實收資本額達 43,199 萬元。 96 年 09 月 辦理員工認股權轉換增資暨盈餘(含員工紅利)轉增資 4,875.7 萬元，實 收資本額達 48,074.7 萬元。 97 年 01 月 辦理員工認股權轉換增資 76 萬元，實收資本額達 48,150.7 萬元。 97 年 04 月 辦理員工認股權轉換增資 216 萬元，實收資本額達 48,366.7 萬元。 97 年 07 月 辦理員工認股權轉換增資 60 萬元，實收資本額達 48,426.7 萬元。 97 年 09 月 推出專供簡易上網筆電市場使用之低功耗 32 位元 800Mhz SoC。 97 年 10 月 辦理員工認股權轉換增資暨盈餘(含員工紅利)轉增資 8,004 萬元，實收 資本額達 56,430.7 萬元。 97 年 11 月 推出專供消費性電子市場的 IAD(Internet Access Device) 系統平台解決 方案。 97 年 12 月 專供工業電腦使用之 800Mhz SoC 正式量產出貨。 98 年 01 月 成功整合 HD Audio Codec 於 32 位元 South Bridge 產品。 98 年 01 月 辦理員工認股權轉換增資 177 萬元，實收資本額達 56,607.7 萬元。 98 年 04 月 辦理員工認股權轉換增資 135 萬元，實收資本額達 56,742.7 萬元。 98 年 07 月 辦理員工認股權轉換增資 6 萬元，實收資本額達 56,748.7 萬元。 98 年 09 月 推出整合 GPU，平台代碼 IAD 100HV 為專供消費性電子市場的系統平 台解決方案。 98 年 09 月 辦理員工認股權轉換增資 20 萬元，實收資本額達 56,768.7 萬元。 99 年 01 月 辦理員工認股權轉換增資 3.5 萬元，實收資本額達 56,772.2 萬元。 99 年 04 月 辦理私募增資 2,080 萬元，實收資本額達 58,852.2 萬元。 99 年 09 月 辦理員工認股權轉換增資 71.5 萬元，實收資本額達 58,923.7 萬元。 99 年 12 月 推出整合 GPU，平台代碼 IAD 100PD 為專供消費性電子市場的系統平 台解決方案。 99 年 12 月 辦理員工認股權轉換增資 177 萬元，實收資本額達 59,100.7 萬元。 100 年 04 月 新一代周邊晶片 C6037 推出，平台代碼 IAD 100PE 為專供嵌入式商業 應用的系統平台方案。 100 年 04 月 辦理員工認股權轉換增資 1 萬元，實收資本額達 59,101.7 萬元。 3 參、公司治理報告 一、組織系統圖 (一) 組織結構 董事會 稽核室 董事長 總經理 營運行銷處 總經理室 財務行政處 設計開發處 行銷部 財務部 多媒體設計開發部 客服部 管理部 週邊設計開發部 先進系統開發部 SoC設計開發部 作業&品管部 系統驗證開發部 Central Tech開發部 (二) 各主要部門所營業務 1.總經理室 職掌： (1)負責公司整體事業之執行及協調；規劃決策及營業目標，並組織、控 制部署達成任務；督導財務的調度、管理及人事、總務等業務的執行； 並執行董事會或董事長交辦的其它業務。 (2)品保負責品質管控。 2.稽核室 職掌： 稽核負責公司內部規章/制度及內部控制制度、內部稽核制度之建立及制 度執行稽核工作，並提出改善建議。 4 3.營運行銷處 職掌： (1)本公司國內外市場、業務之拓展、銷售與承接。 (2)本公司國內外市場、業務之規劃。 (3)本公司產品規劃、市場行銷策略之擬定。 (4)負責有關公司產品委外加工事宜、生產企劃、出貨、倉儲等事宜。 (5)模具的設計、測試工程及量試的管理。 4.財務行政處 職掌： (1)網路設定及管理。 (2)設備、財產及資材等採購及廠務管理相關事宜。 (3)人力資源管理、維護、規劃與執行。 (4)財產管理相關事宜。 (5)普通、成本會計。 (6)稅務、財務規劃及營運資金管理。 (7)股務。 5.設計開發處 職掌：針對公司所有新產品的開發及評估、製程的更新、產品製作的評 估。 5 二、董事、監察人及經理人之之相關資料： (一) 董事及監察人資料 1.董事及監察人資料(1) 101 年 4 月 1 日 利用他人名義 持有股份 持股 股數 比率 職 稱 姓 名 初次 選任 日期 配偶、未成年子 選任時持有股份 現在持有股數 女現在持有股份 選任 任期 日期 持股 持股 持股 股數 股數 股數 比率 比率 比率 董事長 陳有諒 96/6 99/6 3 年 1,915,338 3.25 1,915,338 3.24 0 0.00 0 0.00 董 事 呂理達 96/6 99/6 3 年 1.08 0 0.00 0 0.00 董事兼 總經理 易建男 87/7 99/6 3 年 3,441,145 5.85 3,391,145 5.74 0 0.00 0 0.00 董 事 胡鈞陽 99/6 99/6 3 年 1,215,207 2.06 1,215,207 2.06 80,848 0.14 0 0.00 董 事 詹顯德 99/6 99/6 3 年 1,000,000 1.70 1,000,000 1.69 15,000 0.03 0 0.00 董 事 林進財 92/6 99/6 3 年 0 0.00 0 0.00 1,680 0.00 0 0.00 董 事 林能白 99/6 99/6 3 年 0 0.00 0 0.00 0 0.00 0 0.00 監察人 鄭萬來 87/7 99/6 3 年 709,258 1.21 709,258 1.20 0 0.00 0 0.00 監察人 李 岌 93/5 99/6 3 年 0 0.00 0 0.00 0 0.00 0 0.00 監察人 陳清文 96/6 99/6 3 年 0 0.00 6,000 0.01 10,000 0.02 0 0.00 636,089 1.08 6 636,089 姓 名 目前兼任本 公司及其他 公司之職務 主要經（學）歷 具配偶或二親等 以內關係之其他 主管、董事或監察 人 職稱 姓名 關係 金麗科技(股)公司董事長、蔚華科技(股)公司董事、 波若威科技(股)公司董事、台灣典範半導體(股)公司 無 董事、李洲科技(股)公司董事、海華科技(股)公司監 察人 無 無 智融再造顧問有限公司法人董事長、智融品牌顧問 (股)公司法人董事長、智柒創業投資(股)公司法人 董事長、達康創業投資(股)公司法人董事長、渴望 交大電子物理學學士 育成投資(股)公司法人董事長、晶讚光電(股) 公司 UCLA 電機工程所碩士、UCLA 法人董事長、智融創新顧問(股)公司法人董事、同 MBA 開科技工程股份有限公司法人董事、新譜光科技 工研院電子所-市場部經理 (股)公司法人董事、協禧電機(股)公司法人董事、 宏碁-歐洲區總經理 神盾(股)公司法人董事、龍一創業投資(股)公司法 呂理達 德碁半導體股份有限公司執行 無 人董事、全球策略創業投資(股)公司法人董事、宏 副總 大創新投資(股)公司法人董事、宏碁資融(股)公司 宏碁-經營暨投資管理事業總經 法人董事、群碁投資(股)公司法人董事、宇瞻科技 (股)公司董事長、碩天科技(股)公司董事、智融（股） 理 公司董事、智玖創業投資(股)公司董事、金麗科技 (股)公司董事、新眾電腦(股)公司董事、財團法人 智榮文教基金會董事、財團法人宏碁基金會董事、 Bluechip Infotech Pty Ltd. Director 無 無 無 無 無 無 無 無 緯創資通集團總財務長、金麗科技(股)公司獨立董 事、揚明光學(股)公司獨立董事、波若威科技(股) 無 公司獨立董事、圓展科技(股)公司獨立董事 無 無 林能白 美國俄亥俄州立大學商學博士 金麗科技(股)公司獨立董事、達方電子(股)公司獨 總統府國策顧問 立董事、東友科技(股)公司法人董事代表、台新金 無 台灣糖業/台灣電力公司董事長 控/台新銀行(股)公司獨立董事 台灣大學管理學院院長 無 無 鄭萬來 輔仁大學企管系學士 永彰機電(股)公司總經理 金麗科技(股)公司監察人、永彰機電(股)公司董事 長、永鍊(股)公司董事長、波若威科技(股)公司董 事、力成科技(股)公司獨立董事、友永(股)公司董 事、晟德大藥廠(股)公司董事、豐華生物科技(股) 公司董事、金樺生物醫學(股)公司董事、玉晟創業 無 投資(股)公司董事、玉晟管理顧問(股)公司董事、得 榮生物科技(股)公司董事長、北宸科技(股)公司董 事、永昕生物醫藥(股)公司監察人、創益生技(股) 公司監察人、柏康生技(股)公司董事 無 無 李 紐約大學企管碩士 致遠會計師事務所合夥會計師 金麗科技(股)公司監察人、北宸科技(股)公司董事長 無 無 無 政治大學企業管理研究所碩士 交通大學控制工程系學士 管家婆科技(股)公司總經理 金麗科技(股)公司監察人、大宇資訊(股)公司監察 資策會市場情報中心 主任 人、緯創軟體(股)公司獨立董事、工研院知識經濟 陳清文 無 軟體工業五年推動計畫辦公室 與競爭力中心首席研究員、商業發展研究院專案顧 主任 問、資訊工業策進會專案諮詢 駐美西辦事處主任 拓墣產業研究所董事長兼所長 無 無 台大電機系學士 陳有諒 蔚華科技(股)公司董事長 蔚華系統(股)公司董事長 易建男 台灣大學電機研究所碩士 國科會 P7 CPU 技術審查委員 金麗科技(股)公司董事&總經理 美國 Silicon Plus 公司 P6 CPU Architecture & senior Designer 無 交大電子研究所碩士 金麗科技(股)公司董事、聯陽半導體(股)公司董事 聯華電子(股)公司事業部經理 長&董事、集英資訊(股)公司董事長、太瀚科技(股) 無 聯陽半導體(股)公司總經理,董 公司董事 事長 大華技術學院電子工程系 詹顯德 台灣發展研究院智能機器人研 金麗科技(股)公司董事、昭營科技(股)公司董事長 無 究所研究員 胡鈞陽 國立台灣大學商學碩士 美國銀行副總經理 林進財 瑞士銀行 Managing Director 大眾銀行總經理 岌 7 2.董事及監察人資料(2) 101 年 4 月 1 日 是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格 商務、法 法官、檢察官、商務、法 條件 務、財務、 律師、會計師或 務、財 會計或公司 其他與公司業 務、會計 姓名 業務所須相 務所需之國家 或公司業 關科系之公 考試及格領有 務所須之 私立大專院 證書之專門職 工作經驗 校講師以上 業及技術人員 符合獨立性情形（註） 1 2 3 4 5 6 7 8 9 兼任 其他 公開 發行 公司 10 獨立 董事 家數 陳有諒 － － － － － 呂理達 － － － － 易建男 － － － － － 胡鈞陽 － － － － 詹顯德 － － － － 林進財 － － 3 林能白 － 2 鄭萬來 － － － 1 李 岌 － 陳清文 － － 1 註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。 （1） 非為公司或其關係企業之受僱人。 （2） 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超 過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。 （3） 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自 然人股東。 （4） 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 （5） 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人 股東之董事、監察人或受僱人。 （6） 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事） 、監察人（監事） 、經理人或持股百分之 五以上股東。 （7） 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機 構之企業主、合夥人、董事（理事） 、監察人（監事） 、經理人及其配偶。 （8） 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 （9） 未有公司法第 30 條各款情事之一。 (10)未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。 8 (二) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管 101 年 4 月 1 日 職稱 總經理 姓名 配偶、未成 利用他人名 持 有 股 份 年子女持有股份 義持有股份 持股 股數 持股 股數 持股 股數 比率 比率 比率 就任 日期 易建男 87/2 3,391,145 5.74 0 0.00 0 財務行政處 呂世民 87/4 處長 524,018 0.89 38,739 0.07 0 業務行銷處 兼設計開發 葉常征 99/1 處處長 23,000 0.04 0 0.00 0 目前兼 具配偶或二親等以 任其他 內關係之經理人 公司職 務 職稱 姓名 關係 主要學經歷 台灣大學電機研究所畢 0.00 國科會 P7 CPU 技術審查委員 美國Silicon Plus公司P6 CPU Architecture & senior Designer 逢甲大學會計系畢 0.00 匯元開發(股)財務部經理 遠東百貨總公司稽核主任 0.00 交通大學電子工程所畢 交通大學電資中心前瞻性微處理器研究群研發工程師 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 (三) 最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 1.董事之酬金 單位：新台幣仟元 董事酬金 報酬(A) 職稱 姓名 退職退休金 (B) 盈餘分配之 酬勞(C) 業務執行費 用(D) A、B、 C 及 D 等四項 總額占稅後 純益之比例 兼任員工領取相關酬金 薪資、獎金及特 支費等(E) 退職退休金 (F) 本 公 司 合併報 表內所 有公司 本 公 司 合併報 表內所 有公司 本 公 司 合併報 表內所 有公司 本 公 司 合併報 表內所 有公司 本 公 司 合併報 表內所 有公司 本公 司 合併報 表內所 有公司 本 公 司 盈餘分配員工紅利(G) 合併報表內 本公司 合併報 所有公司 表內所 現金紅 股票紅 現金紅 股票紅 有公司 利金額 利金額 利金額 利金額 員工認股權憑 證得認購股數 (H) 本 公 司 合併報 表內所 有公司 有無 A、B、C、D、 領取 E、F 及 G 等七項 來自 總額占稅後純益 子公 之比例 司以 外轉 合併報 投資 本公司 表內所 事業 有公司 酬金 董事長 陳有諒 － － － － － － － － － － 2,295 2,295 － － － － － － － － (2.01%) (2.01) 無 董事 董事兼 總經理 董事 呂理達 － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － 無 易建男 － － － － － － － － － － 2,921 2,921 155 155 － － － － － － (2.69%) (2.69%) 無 胡鈞陽 － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － 無 董事 詹顯德 － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － 無 董事 林進財 － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － 無 董事 林能白 － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － 無 註 1：係經 101/3/9 董事會通過之擬議分派數 註 2：退職退休金係全數屬退職退休金費用化之提列或提撥數 9 － － 2.監察人之酬金 單位：新台幣仟元 監察人酬金 盈餘分配之酬勞 (B) 報酬(A) 職稱 姓名 業務執行費 用(C) A、B、C 等 三項總額占 稅後純益之 比例 本 公 司 合併 報表 內所 有公 司 本 公 司 合併 報表 內所 有公 司 本 公 司 合併 報表 內所 有公 司 本 公 司 合併 報表 內所 有公 司 有無領 取來自 子公司 以外轉 投資事 業酬金 監察人 鄭萬來 － － － － － － － － 無 監察人 李 岌 － － － － － － － － 無 監察人 陳清文 － － － － － － － － 無 註：係經 101/3/9 董事會通過之擬議分派數 3.總經理及副總經理之酬金 薪資(A) 職稱 姓名 本 公司 退職退休 金(B) 獎金及特支 費等等(C) 合併 合併 合併 報表 報表 報表 本 本 內所 內所 內所 公司 公司 有公 有公 有公 司 司 司 執行長 陳有諒 5,216 5,216 155 總經理 易建男 155 － 單位：新台幣仟元 A、B、C 及 D 等 取得員工 有無 盈餘分配之員工紅利 四項總額占稅後 認股權憑 領取 金額(D) 純益之比例(％) 證數額 來自 子公 合併報表內 本公司 合併 司以 所有公司 合併報 報表 外轉 本 本 現金 股票 現金 股票 公司 表內所 公司 內所 投資 有公司 有公 紅利 紅利 紅利 紅利 司 事業 金額 金額 金額 金額 酬金 － － － － － (4.69%) (4.69%) － － 無 註 1：係經 101/3/9 董事會通過之擬議分派數。 註 2：退職退休金係全數屬退職退休金費用化之提列或提撥數 酬金級距表 總經理及副總經理姓名 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級 距 本公司 合併報表內所有公司 E 低於 2,000,000 元 － － 2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含） 陳有諒、易建男 陳有諒、易建男 5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） － － 10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） － － 15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） － － 30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） － － 50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） － － 100,000,000 元以上 － － 總計 2 2 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 101 年 4 月 1 日 經 理 人 職稱 姓名 總經理兼業務行銷處 財務行政處處長 業務行銷處兼 設計開發處處長 易建男 呂世民 股票紅利金額(註) 現金紅利金額 總計 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) － 葉常征 註：係經 101/3/9 董事會通過之擬議分派數。 10 － － － (四) 本公司最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額 占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之 程序、與經營績效及未來風險之關聯性： 酬金總額占稅後純益比例 99 年度 100 年度 董事 (5.32%) (4.69%) 0% 0% (5.32%) (4.69%) 監察人 總經理及副總經理 1.本公司於支付董事、監察人、酬金總額占稅後純益比例如上述，係因酬金 之政策、標準、組合及訂定酬金之程序皆依據本公司章程之規定提撥， 提交董事會核准後再呈股東會同意。 (1).本公司董事酬金給付政策係依本公司章程第三十七條規定，於本公司 年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補以往虧損，次提百分之十 為法定盈餘公積，如有餘額，就該餘額之百分之三，由董事會擬議董 事監察人酬勞，並經股東會決議。 (2).本公司監察人酬金給付政策係依本公司章程第三十七條規定，於本公 司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補以往虧損，次提百分之 十為法定盈餘公積，如有餘額，就該餘額之百分之三，由董事會擬議 董事監察人酬勞，並經股東會決議。 (3).本公司總經理及副總經理報酬係依公司法第二十九條規定，由董事會 決議之。盈餘分配之員工紅利則依本公司章程第三十七條規定，於本 公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補以往虧損，次提百分 之十為法定盈餘公積，如有餘額，就該餘額之百分之八至三十，由董 事會擬議員工紅利，並經股東會決議。 2.董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例，係 100 年度 仍虧損，故比例差異不大。 3.酬金之發放，除了兼任員工之固定薪資外，其餘部份與經營績效及未來風 險之關聯性呈正相關。 11 三、公司治理運作情形 (一) 董事會運作情形資訊 最近年度(100 年度)董事會開會 5 次，董事及監察人出列席情形如下： 實際出(列 )席率 (%)【Ｂ/Ａ】(註2) 備註 0 100% 連任 4 1 80% 連任 易建男 5 0 100% 連任 董事 胡鈞陽 5 0 100% 於99/6/15改選新任 董事 詹顯德 5 0 100% 於99/6/15改選新任 獨立董事 林進財 5 0 100% 連任 獨立董事 林能白 3 2 60% 於99/6/15改選新任 監察人 鄭萬來 5 0 100% 連任 監察人 李 岌 4 0 80% 連任 監察人 陳清文 3 0 60% 連任 實際出(列) 委託出 席次數Ｂ 席次數 職稱 姓名(註1) 董事長 陳有諒 5 董事 呂理達 董事 其他應記載事項： 一、 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲 明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及 公司對獨立董事意見之處理：無。 二、 董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原 因以及參與表決情形：無。 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度 等）與執行情形評估：本公司已依「公開發行公司董事會議事辦法」訂定本公司「董 事會議事規範」以資遵循，並於本公司網站揭露董事會重大決議事項。 註 1：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。 註 2： (1)年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出(列)席率(%)則以其在職 期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。 (2)年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄註明 該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會 次數及其實際出(列)席次數計算之。 (二) 審計委員會運作情形：不適用 12 (三) 監察人參與董事會運作情形： 最近年度(100 年度)董事會開會 5 次（A），列席情形如下： 職稱 姓名 實際列席次數（Ｂ） 實際列席率(%) （Ｂ/Ａ）(註) 備註 監察人 鄭萬來 5 100% 連任 監察人 李 岌 4 80% 連任 監察人 陳清文 3 60% 連任 其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： （一） 監察人與公司員工及股東之溝通情形：定期至公司開會並出席股東會。 （二） 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形：公司定期提供稽核單位之稽核報 告供監察人核閱。 二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會 決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。 註 1：年度終了日前有監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際列席率(%)則以其在職期間 實際列席次數計算之。 註 2：年度終了日前，有監察人改選者，應將新、舊任監察人均予以填列，並於備註欄註明該監 察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際列席率(%)則以其在職期間實際列席次數計算之。 (四) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 項目 運作情形 一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛 (一)本公司為確保股東權益，設有專責 等問題之方式 人員處理股東建議、疑義及糾紛等 事項。 (二)公司掌握實際控制公司之 (二)本公司可隨時掌握實際控制公司之 主要股東及主要股東之最 主要股東名單，確保經營權之穩定 終控制者名單之情形 性。 (三)公司建立與關係企業風險 (三)本公司已訂定「集團企業、特定公 控管機制及防火牆之方式 司與關係人交易作業程序」。 二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 (一)本公司目前設有七席董事，其中獨 立董事為二席，皆符合法令要求之 專業知識及學經歷標準。 (二)定期評估簽證會計師獨立 (二)本公司之簽證會計師事務所為資誠 性之情形 聯合會計師事務所，董事會會適時 評估簽證會計師之獨立性與專業 性。 13 與上市上櫃公司 治理實務守則差 異情形及原因 無 無 無 無 無 三、建立與利害關係人溝通管道 本公司與往來銀行及其他債權人、員 無 之情形 工、客戶、供應商均有暢通之溝通管 道，並尊重其應有之合法權益。 四、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業 (一)本公司網站設有專人維護更新，有 無 關本公司財務、業務及公司治理之 務及公司治理資訊之情形 資訊，均依規定於公開資訊觀測站 揭露。 (二)公司採行其他資訊揭露之 (二)本公司已指定專人負責公司資訊蒐 無 方式(如架設英文網站、指 集及揭露工作，並已建立發言人制 定專人負責公司資訊之蒐 度。 集及揭露、落實發言人制 度、法人說明會過程放置 公司網站等) 五、公司設置提名、薪酬或其他 依證券交易法第十四條之六第一項及 無 各類功能性委員會之運作情 「股票上市或於證券商營業處所買賣 形 公司薪資報酬委員會設置及行使職權 辦法」之規定，本公司董事會已於 100 年 12 月 21 日設置薪酬委員會。 六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作 與所訂公司治理實務守則之差異情形： 本公司目前尚未訂立公司治理實務守則，惟本公司秉持正直公義的經營理念，並根據 相關法規揭露公司重大訊息與訂定內部重大資訊處理作業程序、定期揭露財務資訊； 董事會亦遵照股東賦予之責任，引導公司經營並有效監督階層之管理功能，以創造股 東財富，健全財務與公司永續經營為目標。 七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關 係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及 風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保 險之情形等）： 1.本公司秉持照顧員工之信念，除訂有休假、退休制度並設有多項福利措施。 2.本公司財務透明並定期透過公開資訊揭露營運狀況予投資人。 3.本公司逐年審核供應商績效，淘汰績效較差者，以確保供貨品質。 4.本公司設置發言人作為與利害關係人溝通管道。 5.本公司董事及監察人(含獨立董監事)已依「上市上櫃公司治理實務守則」第四十條 及第五十一之規定，參加證券暨期貨市場發展基金會舉辦之「董事與監察人(含獨 立)實務進階研討會課程」並取得結業證明。 6.本公司至少每季召開董事會一次，遇有緊急情事時並得隨時召集之，董事出席及監 察人列席董事會狀況尚屬良好。 7.本公司業依法制定各種內部規章，進行各種風險管理及評估。 8.本公司已於內部控制制度制定「客訴處理作業」以保護客戶權益。 9.本公司董事對有利害關係之議案均有迴避。 10.本公司已為董事及監察人購買責任保險。 八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應 敍明其自評 委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：不適用。 14 (五) 公司如有設置薪酬委員會，應揭露其組成、職責及運作情形： 1.本公司已於民國 100 年 12 月 14 日依法通過薪資報酬委員會組織規程，並 選任薪資報酬委員會委員。薪資報酬委員會組成為：林進財先生、林能白 先生、吳國精先生。 2.薪資報酬委員會職責範圍： (1)定期檢討本規程並提出修正建議。 (2)訂定並定期檢討本公司董事、監察人及經 理人年度及長期之績效目標與 薪資報酬之政策、制度、標準與結構。 (3)定期評估本公司董事、監察人及經 理人之績效目標達成情形，並訂定其 個別薪資報酬之內容及數額。 3.薪資報酬委員會運作情形： 100 年度及截至年報刊印日止薪資報酬委員會開會 1 次，列席情形如下： 職稱 身份別 姓名 符合之資格 實際列席 委託出席 實際列席率 備註 條件(註) 次數 次數 (%) 召集人 獨立董事 林進財 3 1 - 100% 委員 獨立董事 林能白 1 1 - 100% 委員 3 1 - 100% 其他 吳國精 註：符合之資格條件： 1、商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以 上。 2、法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證 書之專門職業及技術人員。 3、具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。 15 (六) 履行社會責任情形：公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會 公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度 與措施及履行情形：本公司除專注本業經營發展外，並積極配合政府法 令及政策，對內提倡省電節能措施；對員工權益除依勞基法及相關法令 辦理，並成立職工福利委員會提供各項補助及活動。對外與供應商、客 戶、金融機構與股東皆能維持良好互動關係。 項目 運作情形 與上市上櫃公司企 業社會責任實務守 則差異情形及原因 一、落實推動公司治理 (一)公司訂定企業社會責任政策 本公司尚未訂定企業社會責任政策 公司將視實際需要 研擬訂定企業社會 或制度，以及檢討實施成效之 或制度。 責任政策或制 度， 情形。 (二)公司設置推動企業社會責任 本公司尚未設置推動企業社會責任 並設置推動企業社 會責任專（兼）職 專（兼）職單位之運作情形。專（兼）職單位。 單位之可行性。 (三)公司定期舉辦董事、監察人與 本公司已定期不定期舉辦員工教育 無差異 員工之企業倫理教育訓練及 訓練，使確實遵守企業倫理並每 年 宣導事項，並將其與員工績效 行員工績效考核，設立明確有效之獎 考核系統結合，設立明確有效 勵及懲戒制度。 之獎勵及懲戒制度之情形。 二、發展永續環境 無差異 (一)公司致力於提升各項資源之 本公司所銷售產品及包裝符合歐盟 利用效率，並使用對環境負荷 環保指令RoHS 之規定。 衝擊低之再生物料之情形。 (二)公司依其產業特性建立合適 本公司係IC設計業，除所銷售產品 無差異 及包裝符合歐盟環保指 令RoHS 之 之環境管理制度之情形。 (三)設立環境管理專責單位或人 規定，並建 立通過ISO9001(2008年 員，以維護環境之情形。 版)品質管理系統維護產品品質。 (四)公司注意氣候變遷對營運活 本公司從事IC設計業，生產製程係 動之影響，制定公司節能減碳 委外，本身並無排放污染之情形， 及溫室氣體減量策略之情形。此外經由午休關燈並依季節氣候調 整空調溫度達到節能省碳目的。 三、維護社會公益 (一)公司遵守相關勞動法規，保障 本公司依 勞基法訂定退休辦法，為 員工之合法權益，建立適當之 每位員工投保團體醫 療保險，設有 職工福利委員會，並設有性騷擾防 管理方法與程序之情形。 治措施、申訴及懲誡管 理辦法。 (二)公司提供員工安全與健康之 本公司訂有 勞工安全衛生政策，每 工作環境，並對員工定期實施 年進行員工健檢，並進行健康教育 宣導；設置各項安全措施如消防設 安全與健康教育之情形。 施、緊急避難路徑，提供安全的工 作環境；定期保養電梯消防設施及 加強門禁管理，定期安排勞安訓練 及消防講習，以維員工生命安全。 16 無差異 無差異 無差異 與上市上櫃公司企 業社會責任實務守 則差異情形及原因 (三)公司制定並公開其消費者權 本公司從事IC設計業，提供透明且 無差異 益政策，以及對其產品與服務 有效之客戶申訴程序，藉此改善產 提供透明且有效之消費者申 品品質，確保消費者權益。 訴程序之情形。 項目 運作情形 (四)公司與供應商合作，共同致力 本公司從事IC設計業，藉由要求產 提升企業社會責任之情形。 品品質，確保消費者權益。 無差異 (五)公司藉由商業活動、實物捐 本公司致力本業經營，高階主管多 贈、企業志工服務或其他免費 以個人名義默默投入慈善活動不遺 專業服務，參與社區發展及慈 餘力，並鼓勵員工參與社區發展及 善公益團體相關活動之情形。 慈善公益團體相關活動。 無差異 四、加強資訊揭露 (一)公司揭露具攸關性及可靠性 本公司已於「櫃買中心產業價值鏈 無差異 之企業社會責任相關資訊之 資訊平台」揭 露具攸關性及可靠性 之企業社會責任相關資訊。 方式。 (二)公司編製企業社會責任報告 本公司尚未編製企業社會責任報告 書，揭露推動企業社會責任之 書。 情形。 五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者， 請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司尚未訂定「上市上櫃公司企業社會責任實 務守則」 。 六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢 獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之 制度與措施及履行情形） ：公司已於「櫃買中心產業價值鏈資訊平台」揭 露相關資訊。 七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：無。 (七) 公司履行誠信經營情形及採行措施：本公司尚未依「上市櫃公司誠信經營 守則」訂定相關辦法，目前尚在研議中。惟公司高階經理人秉持誠信原 則為最高指導方針，遵守法 令規章，以公平與透明的方式進行商業活動。 (八) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無。 (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：公司業已制定「內 部重大資訊處理作業程序」 。 (十) 內部控制制度執行狀況： 1.內部控制聲明書：詳 19 頁。 2.委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。 (十一) 最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其 內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。 17 (十二) 最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議：詳 97 頁 至 102 頁。 (十三) 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有 不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。 (十四) 最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士辭職解任情形之彙 總: 無。 (十五) 董事及監察人進修之情形： 進修 備註 時數 職 稱 姓名 進修日期 主辦單位 課程名稱 董事長 陳有諒 100/07/26 證券暨期貨 市場發展基 金會 企業採用 IFRSs 負責人宣導 會 3 - 董事 易建男 100/12/06 證券暨期貨 市場發展基 金會 董事與監察人(含獨立)實務 進階研討會-薪酬委員會及 員工獎酬 3 - 董事 詹顯德 100/12/16 證券暨期貨 市場發展基 金會 董事與監察人(含獨立)實務 進階研討會-董監事與經理 人之權責與分工 12 - 董事 呂理達 100/07/12 證券暨期貨 市場發展基 金會 企業採用 IFRSs 負責人宣導 會 3 - 董事 胡鈞陽 100/07/26 證券暨期貨 市場發展基 金會 企業採用 IFRSs 負責人宣導 會 3 - 獨立 董事 林進財 100/03/24 中華民國全 國商業總會 上市上櫃公司董事監察人研 習 3 - 獨立 董事 林能白 100/12/08 財團法人中 華公司治理 協會 美國海外帳戶稅收遵循法案 (FATCA)談金融業因應之道 3 - 獨立 董事 林能白 100/09/14 證券暨期貨 市場發展基 金會 董事與監察人(含獨立)實務 進階研討會- 董監事如何宏 觀解析公司財務資訊 3 - 監察人 李岌 100/12/19 證券暨期貨 市場發展基 金會 董事與監察人(含獨立)實務 進階研討會-兩岸企業併購 之發展與機會 3 - 監察人 鄭萬來 100/07/26 證券暨期貨 市場發展基 金會 企業採用 IFRSs 負責人宣導 會 3 - 監察人 陳清文 100/11/11 證券暨期貨 市場發展基 金會 董事與監察人(含獨立)實務 進階研討會-董監事執行職 務與經營判斷原則 3 - (十六) 本公司經理人對公司治理相關進修情形： 進修時 備註 數 職 稱 姓名 進修日期 主辦單位 課程名稱 總經理 易建男 99/11/26 證券暨期貨市 場發展基金會 薪酬委員會及員工獎酬 3 - 100/12 會計研究發展 基金會 發行人證券商證券交易所 會計主管持續進修班 12 - 財務行政處 呂世民 處長 18 金麗科技股份有限公司 內部控制制度聲明書 日期：101年3月9日 本公司民國 100 年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下： 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公 司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產 安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項 目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能 隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取 更正之行動。 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」） 規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有 效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將 內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3. 控制作業，4. 資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準 則」之規定。 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度 之設計及執行的有 效性。 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國100年12月31日的內部控制制度﹙含 對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導 之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合 理確保上述目標之達成。 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內 容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百 七十一條及第一百七十四條等之法律責任。 七、本聲明書業經本公司民國101年3月9日董事會通過，出席董事7人中，無人持反對意 見，均同意本聲明書之內容，併此聲明。 金麗科技股份有限公司 董事長：陳 有 諒 總經理：易 建 男 19 四、會計師公費資訊： 會計師事務所名稱 資誠聯合會計師事務所 會計師姓名 曾國華 金額級距 低於 2,000 千元 2,000 千元（含）～4,000 千元 4,000 千元（含）～6,000 千元 6,000 千元（含）～8,000 千元 8,000 千元（含）～10,000 千元 10,000 千元（含）以上 備 註 100/1/1~100/12/31 林玉寬 公費項目 1 2 3 4 5 6 查核期間 審計公費 非審計公費 合 計 v v v 五、更換會計師資訊：無。 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內 曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者：無。 七、最近年度及截至年報刊印日止董事、監察人、經理人及大股東股權移 轉及股權質押變動情形： 單位：股 101 年度 (截至 101 年 4 月 1 日) 職 稱 姓 名 持 有 股 數質 押 股 數持 有 股 數質 押 股 數 增 （減 ）數 增 （減 ）數 增 （ 減 ） 數 增 （減）數 董事 陳有諒 － － － － 董事 呂理達 － － － － 董事 易建男 － － (30,000) 630,000 董事 胡鈞陽 － － － － 董事 詹顯德 － － － － 獨立董事 林進財 － － － － 獨立董事 林能白 － － － － 監察人 鄭萬來 － － － － 監察人 李 岌 － － － － 監察人 陳清文 － － － 6,000 財務行政處處長 呂世民(註 2) － － － － 業務行銷處兼 － － － － 葉常征(註 3) 設計開發處處長 100 年度 註 1：本公司之董事股權移轉相對人均非關係人。 註 2：呂世民自 92 年 3 月 27 日經證期會函釋具經理人身份，故自其具該等身份之股權，予以揭露。 註 3：葉常征自 99 年 1 月 4 日升任經理人，予以揭露。 (一) 股權移轉資訊：本公司董事及經理人之股權移轉均為非關係人。 (二) 股權質押資訊：本公司董事及經理人之股權質押均為非關係人。 20 八、持股比例占前十名之股東其相互間之關係資訊： 本人 持有股份 姓名（註 1） 股數 利用他 人名義 合計持 有股份 配偶、未 成年子 女持有 股份 持股 股 持股 股 持股 比率 數 比率 數 比率 (%) 前十大股東相互間 具有財務會計準則 公報第六號關係人 或為配偶、二親等 以內之親屬關係 者，其名稱或姓名 及關係。 名稱 備 註 關係 易建男 3,391,145 5.74 － － － － － － － 富邦人壽保險(股)公司 2,321,000 3.93 － － － － － － － 王清圳 2,033,321 3.44 － － － － － － － 陳有諒 1,915,338 3.24 － － － － － － － 富邦產物保險(股)公司 1,651,000 2.79 － － － － － － － 胡鈞陽 1,215,207 2.06 － － － － － － － 欣傳投資(股)公司 1,110,931 1.88 － － － － － － － 詹顯德 1,000,000 1.69 － － － － － － － 立盛投資(股)公司 919,830 1.56 － － － － － － － 陳逸純 883,942 1.50 － － － － 陳有諒 父女 － 註 1：應將前十名股東全部列示，屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。 註 2：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。 註 3：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應揭露彼此間之關係。 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對 同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例： 單位：股；％ 轉 投 資 事 業 (註 1) 鼎威研發(股)公司 Kada Technology Holdings Limited (註 2) 董事、監察人、經理人及直 綜 合 接或間接控制事業之投資 投 資 持 股 持 股 持 股 數 股 數 股 數 比 例 比 例 比 例 本 公 司 投 資 股 1,000,000 8.85% - - 0.54% - - 277 1,000,000 8.85% 277 0.54% 註 1：係本公司之以成本衡量之金融資產-非流動。 註 2：該公司於民國 101 年 3 月 30 日將本公司持有之 Yoho King Limited 股票，以 1 股換 1 股方式更 換為 Kada Technology Holdings Limited 普通股股票。 21 肆、募資情形 一、資本及股份 (一) 股本來源 核定股本 發行 年月 價格 股 數 金 額 (仟股) (仟元) 實收股本 股 數 (仟股) 金 額 (仟元) 股本來源 備 註 以現金以外 之財產抵充 其他 股款者 投建商營字第04106700號 無 5,000 500 5,000 募集設立 10 18,000 180,000 8,500 85,000 現金增資 無 87建三戊字第285755號 89.01 25 24,000 240,000 19,500 195,000 現金增資 無 經商字第088147255號 90.05 25 24,000 240,000 24,000 240,000 現金增資 無 經商字第09001177550號 91.09 10 48,000 480,000 30,000 300,000 資本公積轉增資 無 園商字第0910023961號 93.08 10 48,000 480,000 34,200 342,000 註1 無 園商字第0930022497號 94.03 19 48,000 480,000 38,100 381,000 現金增資 無 園商字第0940005623號 94.09 10 48,000 480,000 42,056 420,560 註 1&註 2 無 園商字第0940026141號 94.12 10 48,000 480,000 42,183 421,830 註2 無 園商字第0940035913號 95.07 10 48,000 480,000 42,382 423,820 註2 無 園商字第0950016039號 95.10 10 48,000 480,000 42,516 425,160 註2 無 園商字第0950026666號 96.01 10 48,000 480,000 42,762 427,620 註2 無 園商字第0960000227號 96.04 10 48,000 480,000 42,900 429,000 註2 無 園商字第0960008278號 96.07 10 48,000 480,000 43,199 431,990 註2 無 園商字第0960017596號 96.09 10 68,000 680,000 48,074.7 480,747 註 1&註 2 無 園商字第0960024758號 97.01 10 68,000 680,000 48,150.7 481,507 註2 無 園商字第0960035764號 97.04 10 68,000 680,000 48,366.7 483,667 註2 無 園商字第0970008812號 97.07 10 68,000 680,000 48,426.7 484,267 註2 無 園商字第0970019108號 97.10 10 68,000 680,000 56,430.7 564,307 註 1&註 2 無 園商字第0970028695號 98.01 10 68,000 680,000 56,607.7 566,077 註2 無 園商字第0980001374號 98.04 10 68,000 680,000 56,742.7 567,427 註2 無 園商字第0980009022號 98.07 10 68,000 680,000 56,748.7 567,487 註2 無 園商字第0980019741號 98.09 10 68,000 680,000 56,768.7 567,687 註2 無 園商字第0980025319號 99.01 10 68,000 680,000 56,772.2 567,722 註2 無 園商字第0990000234號 99.04 10 90,000 900,000 58,852.2 588,522 私募增資 無 園商字第0990012110號 99.09 10 90,000 900,000 58,923.7 589,237 註2 無 園商字第 0990026841 號 99.12 10 90,000 900,000 59,100.7 591,007 註2 無 園商字第 0990039108 號 100.4 10 90,000 900,000 59,101.7 591,017 註2 無 園商字第 1000009810 號 86.08 10 87.12 500 註1：員工分紅暨盈餘轉增資 註2：員工認股權轉換增資 單位：股 股 份 種 類 記名式普通股 流通在外股份 核 定 股 本 未 發 行 股 份 59,101,705 30,898,295 註：本公司股票屬上櫃公司股票(94/3/2 掛牌)。 22 合 計 90,000,000 備 註 註 (二) 股東結構 101 年 4 月 1 日；單位：人；股 數量 股東結構 人 數 持有股數 持股比率 政府 機構 － － － 金 融 機構 其他法人 個人 外國機構 及外人 2 21 5,222 3,972,000 4,193,147 50,175,207 6.72% 7.09% 84.90% 合計 10 5,255 761,351 59,101,705 1.29% 100.00% (三) 股權分散情形 普通股：每股面額十元 101 年 4 月 1 日；單位：人；股 持 股 分 級 1 至 999 1,000 至 5,000 5,001 至 10,000 10,001 至 15,000 15,001 至 20,000 20,001 至 30,000 30,001 至 50,000 50,001 至 100,000 100,001 至 200,000 200,001 至 400,000 400,001 至 600,000 600,001 至 800,000 800,001 至 1,000,000 1,000,001 以上自行視實際情況分級 合 計 股東人數 931 3,132 570 175 101 100 108 80 24 10 7 6 4 7 5,255 持有股數 188,495 6,626,334 4,421,114 2,203,366 1,796,983 2,491,658 4,268,823 5,819,622 3,509,449 3,080,986 3,342,213 4,107,948 3,606,772 13,637,942 59,101,705 持股比例﹪ 0.32 11.21 7.48 3.73 3.04 4.22 7.22 9.85 5.94 5.21 5.66 6.95 6.10 23.07 100.00 特別股：無。 (四) 主要股東名單 101 年 4 月 1 日；單位：股 主要股東名稱 股份 易建男 富邦人壽保險(股)公司 王清圳 陳有諒 富邦產物保險(股)公司 胡鈞陽 欣傳投資(股)公司 詹顯德 立盛投資(股)公司 陳逸純 23 持有股數 持股比例% 3,391,145 5.74 2,321,000 3.93 2,033,321 3.44 1,915,338 3.24 1,651,000 2.79 1,215,207 2.06 1,110,931 1.88 1,000,000 1.69 919,830 1.56 883,942 1.50 (五) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 單位：新台幣元；仟股 99 年度 100 年度 93.5 93.5 43 43 60.27 60.27 54.80 54.80 16.40 16.40 38.96 38.96 截至 101 年 3 月 31 日(註 7) 30.8 30.8 17.1 17.1 23.95 23.95 每股 分配前 淨值 (註 1) 分配後 11.56 9.52 9.28 11.56 尚未分配 尚未分配 加權平均股數 每股 追溯調整前 盈餘 追溯調整後(註 2) 現金股利 － 每股 無償 股利 配股 － 累積未付股利(註 3) 投資 本益比(註 4) 報酬 本利比(註 5) 分析 現金股利殖利率(註 6) 58,924 (1.63) (1.63) － － － － － － － 58,896 (1.94) (1.94) － － － － － － － 58,402 0.05 0.05 尚未分配 尚未分配 尚未分配 － － － － 項 目＼年 最 每股 市價 最 平 度 追溯調整前 追溯調整後 追溯調整前 低 追溯調整後 追溯調整前 均 追溯調整後 高 *若有以盈餘或資本公積轉增資配股時，並揭露按發放之股數追溯調整之市價及現金股利資訊。 註 1：依據次年度股東會決議分配之情形填列。 註 2：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。 註 3：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截 至當年度止累積未付之股利。 註 4：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。 註 5：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。 註 6：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。 註 7：每股淨值、每股盈餘填列截至年報刊印日止最近一季之會計師查核數；其餘欄位應填列截至 年報刊印日止之當年度資料。 (六) 股利政策及執行狀況 1.公司股利政策 本公司係屬營運成長階段之高科技事業，將考量公司所處環境及成長 階段，因應未來資金需求及長期財務規劃，及滿足股東對現金流入之需求， 公司於年度決算後如有盈餘，每年分派之現金股利不低於當年度分派現金 及股票股利合計數的百分之十；惟實際分派比率，仍依股東會決議之。 2.執行狀況 本公司 100 年度虧損撥補議案，業經 101 年 3 月 9 日董事會通過，擬 以公積彌補部份虧損。 24 (七) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：本公司未編 製 101 年度財務預測，故不適用。 (八) 員工分紅及董監酬勞： 1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍 本公司分派每一會計年度盈餘，除依法繳納營利事業所得稅外，應先 彌補歷年虧損，所餘盈餘應提出百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公 積已達本公司資本總額時，不在此限。其餘得由股東會依董事會之建議決 定分派如下或視業務需要酌予保留： (1)員工紅利百分八至百分之三十，實際分配額由董事會提議經股東會通過 認定。 (2)董監事酬勞百分之三。 (3)其餘為股東股息、股利。 本公司係屬營運成長階段之高科技事業，將考量公司所處環境及成長 階段，因應未來資金需求及長期財務規劃，及滿足股東對現金流入之需求， 公司於年度決算後如有盈餘，每年分派之現金股利不低於當年度分派現金 及股票股利合計數的百分之十；惟實際分派比率，仍依股東會決議之。 2.本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之 股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：不適用。 3.盈餘分配議案經董事會通過，尚未經股東會決議者： (1) 本公司 100 年度盈餘分配議案，業經 101 年 3 月 9 日董事會通過，擬以 公積彌補部份虧損。 (2) 擬議配發員工股票紅利股數及其占盈餘轉增資之比例：不適用。 (3) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：不適用。 4.上年度(99 年度)盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：本公司 99 年度盈餘實際配發員工紅利及董監事酬勞之相關資訊如下： 單位：新台幣元 股東會決議 實際配發數 配發情形： 1.員工現金紅利 2.員工股票紅利 (1)股數 (2)金額 (3)占當年底流通在 外股數之比例 3.董監事酬勞 $ 民國 99 年度 原董事會通過 差異數 擬議配發數 差異原因 $ 0 - - $ 0股 0 - - $ 0% 0 - - 0 0股 $ 0 0% $ 0 25 (九) 公司買回本公司股份情形： 101 年 4 月 1 日 買回期次 第 1 次（期） 買回目的 轉讓股份予員工 買回期間 100 年 9 月 1 日起至 100 年 10 月 31 日止 買回區間價格 新台幣 20 元至 35 元 已買回股份種類及數量 普通股 700,000 股 已買回股份金額 新台幣 17,824,460 元 已辦理銷除及轉讓之股份數量 0股 累積持有本公司股份數量 700,000 股 累積持有本公司股份數量占 已發行股份總數比率（%） 1.18% 二、公司債辦理情形：無。 三、特別股辦理情形：無。 四、海外存託憑證之辦理情形：無。 五、員工認股權憑證辦理情形 (一) 員工認股權憑證辦理情形： 101 年 4 月 30 日 員工認股權憑證種類 第二次第一期 第二次第二期 第三次 第四次 第五次 第六次 主管機關核准日期 94/11/18 94/11/18 96/4/26 96/10/12 99/4/26 101/4/3 發行日期 95/8/24 95/11/10 96/4/27 96/12/10 99/4/30 101/4/5 1,600 單位 200 單位 2.71% 0.34% 發行單位數 發行得認購股數占已發 行股份總數比率 認股存續期間 到期日 101/12/28 履約方式 限制認股期間及比率(%) 1,300 單位 3,100 單位 3,000 單位 3,000 單位 2.20% 5.25% 到期日 到期日 103/12/28 103/12/28 發行新股 5.08% 5.08% 到期日 104/4/30 到期日 106/4/5 認股權憑證授予期間屆滿二年可行使 50%，屆滿三年可行使 75%，屆滿 四年可行使 100% 已執行取得股數 289 仟股 0 0 0 0 0 已執行認股金額 14,672,050 0 0 0 0 0 未執行認股數量 1,261 仟股 0 0 0 91 仟股 3,000 仟股 50.7 元 103.4 元 141.5 元 100.4 元 47.5 元 23 元 2.13% 0 0 0 0.15% 5.08% 未執行認股者其每股認 購價格(註) 未執行認股數量占已發 行股份總數比率（%） 對股東權益影響 本次認股權憑證係為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工 向心力，以期共同創造公司及股東之利益於屆滿二年後，分四年執行， 對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限 註：此認股價格係依發行辦法價格調整公式計算。 26 (二) 累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證可認股數前 十大且得認購金額達新台幣 3 仟萬元以上員工之姓名、取得及認購情形： 101 年 4 月 1 日 單位：元；股 已執行 職稱 總經理 取得認 股數量 已 執 已執 取 得 認 占已發 姓名 行 認 行認 股 數 量 行股份 股數 股價 總數比 量 格 率 易建男 300,000 11.9~ 3,442,500 0.51% 10.2 11.9~ 0.20% 120,000 1,377,000 0.20% 10.2 0.51% 300,000 財務行政 呂世民 120,000 處處長 財務行政 呂世民 72,000 0.12% － － － － 處處長 業務行銷 處兼設計 葉常征 60,000 0.10% － － － － 開發處處 長 註 1：葉常征自 99 年 1 月 4 日升任經理人，予以揭露。 註 2：呂世民未執行認股數量 72,000 股已於 101 年 3 月 29 日放棄。 六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。 七、資金運用計劃執行情形：無。 27 未執行 已執行 認股數 未 執 未執 已執行 量占已 行 認 行認 認股 發行股 股 數 股 價 金額 份總數 量 格 比率 未執行 認股數 未執行 量占已 認股 發行股 金額 份總數 比率 － － － － － － － － 72,000 103.4 7,444,800 0.12% 60,000 50.7 3,042,000 0.10% 伍、營運概況 一、業務內容 (一) 業務範圍 1.業務之主要內容： (1)電子零組件製造業，研究、開發、製造及銷售下列產品： A.8 位元及 16 位元微控制器。 B.8 位元類比數位轉換器。 C.32 位元微處理器。 D.XC 及 IA 資訊家電系統單晶片(SoC)產品。 E.無線通訊網路射頻模組。 F.高容量或可攜式影音儲存裝置。 (2)有關前各項產品之進出口貿易業務。 2. 100 年度營業比重： 單位：% 產 品 營業比重 微控制器半導體元件(晶片) 95.2 其 他 4.8 合 計 100.00 3.公司目前之商品(服務)項目：微控制器(MCU：Microcontroller)、網路處理器 (Network Processor SoC)、無線網路 IC (Wireless LAN SoC)、5 埠高速乙太網 路交換器(5-ports Fast Ethernet Switch)、低功耗，高效能及平價之 x86 相容平 台處理器，包括目前所推廣的 IAD 平台、近期將針對嵌入式應用或工業電 腦所推出的 Emkore 平台，及客製化 ASIC 等設計、製造及販賣。 4.計劃開發之新商品(服務)：更低的功耗(低於 2W)、更高效能及高整合度之全 功能型（All-in-One），包括 CPU/GPU、北橋、相關應用周邊等之 x86 相容 平台處理器之開發、製造及銷售，其應用範圍包含工業控制及 x86-PC 單晶 片的應用產品，包括馬達、機器人、CNC 控制，精簡型電腦( Thin Client ) 、 銷售時點情報系統（point of sale，簡稱 POS ）等相關應用。 (二) 產業概況 1.產業之現況與發展 根據世界半導體貿易統計組織(WSTS)的預估，2011 年全球半導體產值 達 3,020 億美元，雖然只比 2010 年微幅成長 1.3%，但卻首次突破 3,000 億 元規模。預期 2012 年總體產值將攀升至 3,100 億美元，年增率 2.6%。 28 IC Insights 日前表示，在世界半導體 貿易組織 (WSTS )所定義的 33 項主 要 IC 產品類別中，有 27 項會在 2012 年呈現正成長態勢；其中有 11 項產品 類別的成長幅度會高於 7%；而在這 11 項類別中，有六項產品類別預估將 出現兩位數成長。32 位元微控制器 (MCU) 預 計 領 先 其 他 所 有 產 品 ， 在 2012 年的成長率達 15%。 其他預期表 現優於整體市場的產品類別還包括微 處理器(MPU)、顯示器驅動器、可編 程 邏 輯 元 件 (PLD) ， 以 及 16 位 元 MCU。值得一提的是，16 位元 MCU 預估將首度超越 8 位元 MCU 市場；而 32 位元 MCU 則是在 2010 年首次超越 了 8 位元 MCU 市場。 工控/嵌入式應用範圍廣泛，以下就機械產業、工業電腦、醫療等概 述產業狀況及發展。 機械產業主要用於生產的機械設備及輔助設備，主要可以分為五大 範圍：工具機、產業機械、通用機械、動力機械及零組件。工具機包含 車床、鑽床、磨床、鋸床、NC 工具機、非傳統加工工具機等；產業機 械包含：紡織及成衣機械、包裝機械、木工機械、化工機械、塑橡膠機 29 械、造紙印刷機械、食品飲料機械、農業園藝機械等；通用機械包含： 事務機器、污染防治設備、模具、壓縮機及鼓風機、電動工具、機械人、 輸送設備等；動力機械包含引擎發動機、渦輪機、鍋爐、內燃機、其他 動力機械等；零組件則包含：軸承、閥類、齒輪、空油壓原件及其他零 組件。 台灣的機械產業從 1982 年到 2008 年，創造了 10 倍數的成長，產業 成長已於 2010 年正式啟動。回顧 2010 年全年台灣出口值 為 8 兆 6,581 億元，YoY+29.1%，機械與資訊通訊產品皆成長 45%以上， 顯示機械與資訊通訊產品為 2010 年台灣出口最具代表的產業。 2010 年以來，工具機行業產銷增速均在 30~40%以上。預計未來五 年內工具機行業複合成長率為 25~30%。觀察台灣機械產品出口前十大市 場，大陸排名第一，出口值為 58.51 億美元，占出口比重達 35%， 較 2009 年成長 88.4%；美國排名第二，出口值為 23.94 億美元，占出口 比重 14.3%，較 2009 年成長 32.9%；日本排名第三，出口值為 8.69 億美 元，占出口比重 5.2%，較 2009 年成長 24.4%。顯示國內工具機成長主 要受惠中國大陸市場興起。在中國大陸與新興國家經濟建設需求帶動 下，台灣工具機將有機會挑戰全球第三大出口國，僅次於日本與德國， 成為全第四大工具機生產國。 工具機產業被列入兩岸 ECFA 的早收清單項目之一，工具機銷往大 陸關稅 2011 年將由 9.7%降至 5%，帶動訂單大增。ECFA 正式上路，在 出口大陸關稅大幅調降的利基下，工具機產業可望延續去年成長力道， 預估還有 10%至 15%的成長空間，儘管業界面臨匯率風險，但只要廠商 善用優勢，仍大有所為。從 2011 年工具機產業有多項利多，包括企業營 30 所稅由 25%降至 17%，以及 ECFA 上路，工具機銷往大陸關稅由 9.7%降 至 5%等，目前各工具機廠接單多已排到第二季初，市場供不應求。 ECFA 生效，列為敏感性貨物的工具機出現落日條款，大陸要求 2014 年 起，必須是兩岸所產製，否則工具機將從零關稅清單中出局。ECFA 談 判時，工具機「最後一刻」力爭後，大陸才同意納入降稅清單，但後續 談判產品特定原產地規則（PSR）時，陸方要求訂定先寬後嚴的產地認 證條件，此舉將使台灣工具機的 CNC 系統，不能再仰賴德、日生產，業 者須在三到五年內達到自產能力。 ECFA 下的產品特定原產地規則，等同是貨物的「產地護照」，原 產地不是台灣或大陸者，即使納入早收清單範圍，也無法取得產地證明 書，失去零關稅或減稅優惠。根據大陸方面降稅清單的產品特定原產地 規則，台灣出口到大陸，包括切削金屬 CNC 鑽床、平面磨床及臥式車床 等八十四章的工具機，施行首年，大陸認定原產地是否為台灣，除稅則 號別改變外，區域產值含量（即附加價值率）須達五成，但未限制工具 機 CNC 系統不能自第三國進口。但自 2014 後，陸方將增列「CNC 系統 須在一方或雙方加工生產者」的條件，若非兩岸所產製的 CNC 系統，即 會被排除在降稅範圍外。其中，切削金屬的 CNC 臥式車床，延自 2016 年 起從嚴規範。 早收清單中，大陸給我方九項工具機免稅優惠，其中有二項是低階 工具機，不具電腦控制功能，無特別規定；另有七項為中、高階工具機， 具電腦控制功能。在這七項工具機中，鋸床、衝床、磨床類的工具有三 年調適期，三年後非百分之百台灣製，將無法享有輸陸免關稅。另外， 技術最難的數值控制車床，則有五年調適期；五年後，若非百分百台灣 製，無法享有輸大陸免關稅優惠。經濟部五年內須全力培育業者擁有自 主生產高階工具機的能力，第一步會以五年後兩岸互免關稅的優惠，吸 引日、德大廠來台設立生產線，藉此將日德技術導入我國。政府也將出 面主導、與業者結盟成立自主研發聯盟，力求在五年內研發出自主技術。 工業電腦(Industrial PC, IPC 最早用於工廠生產中，以嵌入式板卡為 基礎，進行儀器及機器設備的自動化控制。近年應用擴大到 POS、生活 自動化、智慧交通、車用電腦、醫療電子、博奕、軍用等領域，故又稱 「工業電腦」。 31 IBTSIC 預估 2010~2012 年全球工業電腦板卡產值，皆可望呈現二位 數成長。由於系統的價差太大，IPC 整體產值難以衡量，以台灣廠商可 能打入的市場而言，約為板卡的 2~3 倍。 32 工業控制控和通訊為嵌入式板卡主要應用，金融海嘯後，企業投資 回復美國企業支出逐步復甦，不過離金融海嘯前的高峰尚有相當距離。 工控自動化則因大陸人工成本上升帶動需求，中國工資長期穩定上漲， 2000 年~2010 年間上漲了 4 倍，提高自動化程度為製造業降低成本的必 要手段。大陸在十二五規劃中的高端設備製造業重點發展工控領域，就 是因此而生。大陸「十二五」規劃啟動後，未來五年工具機年產值將 達 1,200 億美元，為國內工具機相關類股帶來大利多。大陸「十二五規 劃」中，要求設備業國產化比重，要達到 80%，此將釋出龐大商機。 2010 年，高端裝備被明確為七大戰略新興產業之一，並得到大陸各級政 府的大力支援。依國內外裝備製造業的發展經驗，發展要裝備製造業， CNC 工具機是基礎。按照規劃，2015 年中檔 CNC 工具機 CNC 系統國 產化率達到 40%，2020 年要提高到 60%以上；高檔 CNC 工具機 CNC 系 統國產化率分別要達到 10%和 20%。但目前，大陸國產中、高檔 CNC 工 具機中，進口部件分別占 80%和 98%。 在醫療電子應用上，整體維持穩定成長 2009 年全球醫療器材市場規 模為 2,241 億美元，其中醫療電子約為 947 億美元，佔 42.2%，2009~2014 年 CAGR 約 5.6%。健康照護成長動能強勁個人化健康照護系統仰賴資通 訊技術應用，且市場正處於成長初期，為台灣 IPC 廠商切入醫療電子的 一大商機。 33 2.產業上、中、下游之關聯性 以傳統的關點來看 IC 的製造及產出，IC 產業之上、中、下游關係(如下 圖所示)，IC 生產製造流程主要可分為上游之產品開發設計、中游之晶圓代 工、製造生產及下游之封裝測試等。。 我國 IC 產業結構 設備儀器 上 資金、人力、資源 游 中 游 下 游 服務支援 系 CAD 設計 貨運 光罩 CAE 統 製造 海關 封裝 測試 園區 其他 材料 晶圓 化學品 導線架 /基板 資料來源：工研院 IEK- ITIS 計劃 若以終端產品來看，在橫向上 IC 設計廠商應該要聯合其它相關的零組 件公司提供給客戶一個完整的解決方案，無論在硬體或是在軟體上。以近似 平台或公板的觀念，給客戶最佳及最快速的解決方案。 3.產品發展趨勢 近年來 SoC (系統單晶片)、All-in-One ( 全功能型 )及低功耗已成為 IC 產品的發展趨勢，高性價比也是客戶挑選產品的重要因素之一。另外，雲端 概念也推升了連網的需求。再者在工控及嵌入式產品的應用上，除了上述的 重點外，長期的供貨保證、產品的差異化及對其智產權的保護，都是其選擇 產品時的考慮重點。為切入市場，身為 IC 設計服務廠商不再只是單純的提 供 IC 而已，更需要進一步滿足客戶對性價比、高整合、低耗電及其對所擁 有的智產權 ( know-how ) 的保護 ，或更進一步提供客製化的整體設計服務 流程。在此過程中，除了提供 IC 外，需更進一步要提供 PCB 製作相關注意 事項、BIOS / 驅動程式 / 軟體參考程式及如何通過環境測試的設計規範 等。以下將說明本公司如何達到上述客戶的需求 ： (1)製程、IP 及架構，創造新利基市場 公司除了藉由不斷提昇本身的研發技術能力，大約以兩年為一個進 程，在每個進程透過架構的改進及製程的優點將性能提昇至少 30%，並 且有效降低耗電量提昇性價比。另外，公司也積極掌握關鍵 IP 並配合客 34 戶的需求開發，符合客戶特殊應用的需求，注意市場動向，爭取新產品 研發時效，創造新的利基市場。 (2)整合功能元件、提供標準介面，使客戶產品符合工控產業多樣化需求 雖然隨著半導體製程技術日益成熟，再加上輕薄短小產品以及降低 成本等因素驅使下，傳統單一用途的 IC 已無法因應市場需求，IC 已朝 多功能、高效能以及高穩定度的方向發展。但是將所有功能整合於單一 晶片中，仍然有技術及價格的困難；因此，將主要功能整合於單一晶片 中，並保有標準界面，如 USB、PCI-E 等，以便讓系統有更好的擴充性 及多樣化。如此也能讓客戶能在相同的平台中展現其附加價值，在不同 的市場區隔中有其定位。除此之外，公司也在相關的封裝上做多方的研 究及評估，將單晶片的概念也能藉由封裝的方式來達成。另外，在價格 及維持客戶之間的的差異性以及協助客戶 Time-to-Market 都有非常好 的成效。 (3)IC 設計公司漸朝方案及平台的提供者 縮短系統開發廠商的上市時程，就等同是縮短自家 IC 的上市時程。 早期 IC 設計公司皆站在協助的立場來幫忙系統廠，常常是曠日廢時。 目前則朝向由 IC 設計公司提供方案及平台(或稱之為公板亦或開發 板)，縮短系統廠產品上市時程，更有助於市場之良性發展。因此公司 不再只單純提供給客戶 IC ，更一步要提供 PCB 製作相關注意事項、 BIOS / 驅動程式 / 軟體參考程式及如何通過環境測試的設計規範等， 並以協助客戶成功不與客戶競爭、與客戶共榮共存為最高指導原則，並 已獲得客戶的信賴與肯定，成為長期供貨及合作的夥伴。 (4)大陸市場及推廣 從 2010 年，高端裝備被明確為七大戰略新興產業之一，並得到大 陸各級政府的大力支援。大陸「十二五」規劃啟動後，未來五年工具 機年產值將達 1,200 億美元，為國內工具機相關類股帶來大利多。大 陸「十二五規劃」中，要求設備業國產化比重，要達到 80%，此將釋 出龐大商機。ECFA 後工具機產業被列入兩岸 ECFA 的早收清單項目 之一，工具機銷往大陸關稅 2011 年將由 9.7%降至 5%，帶動訂單大 增。ECFA 正式上路，在出口大陸關稅大幅調降的利基下，工具機產 業可望延續去年成長力道。因此積極協助及配合業者結合當地中、下 游資源，就近提供技術支援及市場行銷，乃至於延攬當地質優的設計 人才，有助於業者拓展市場。 35 4.競爭情形 以 x86 的系統平台來說，目前主要競爭者為，Intel、AMD、VIA 等公司。 不過，在價格上，這些公司單就 CPU 及晶片組報價仍舊偏高，且其系統平台 的製造門檻及成本也高，以致於系統的單機成本遲遲無法有效的降低。本公 司在 x86 ( 包括 32 及 16 位元 )CPU 產品上已研發多年，並且不斷的精進並 開發整合北橋、GPU、DSP 及除標準介面之周邊外，也配合工控 / 嵌入式應 用開發相關特殊 IP，以滿足客戶的相關需求。除此之外，公司更緊密的與客 戶合作，提供客戶參考電路、開發設計準則、驅動程式以及如何通過環境測 試的設計指南等相關資料，除了有自信在性能/價格比上，與其它公司一較長 短，更確實提供客戶一個具競爭力的解決方案。而對於 ARM-Based 的平台， 以目前 x86 架構上的優化，兩者耗電量已非常接近，但相對在性能及對作業 平台的支援則遠勝於 ARM-Based 的平台。目前公司在 90 奈米所生產的 x86-32 位元 CPU，於 1GHz 的運作頻率下，功耗約為 2W 左右；在 2012 年 將使用先進的 40 奈米製程並結合新的架構。若以單核心而言，預計效能將有 至少 30%的提升外，功耗仍將維持在目前 2W 的水準，並朝向多核心架構發 展，並有機會於 2012 年底正式進入量產。 (三) 技術及研發概況 1.最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用 單位：新台幣仟元 項目 投入之研發費用 營業收入淨額 研發費用佔營收淨額比例 100 年度 159,141 299,308 53.17% 101 年 3 月 31 日 23,150 67,644 34.22% 2.最近年度及截至年報刊印日止開發成功之技術或產品 100 年度：(1) 40nm 32 位元高性能 IAD 產品開發。 (2) Multi-Issues 高性能 CPU Core 技術研發。 (3) 雙核心 CPU 技術研發。 101 年度：(1) 40nm 32 位元高性能工業電腦產品開發 (2) Multi-Issues 高性能 CPU Core 技術開發。 (3) 低耗電 90nm 單晶片 SoC 產品開發。 3.行業特殊性關鍵績效指標(Key Performance Indicator, KPI) 本公司嚴格要求研發品質，並將”First-cut-work”當做本公司關鍵績效指 標，截至目前為止，本公司研發專案每次 Tape out 都能達到”First-cut-work” 之結果，達成率為 100%。 36 (四) 長、短期業務發展計劃 1.短期計劃 (1)行銷策略： A.爭取與各主要嵌入式電子產品及工業電腦廠商合作，推展 16/32 位元 MCU/MPU SoC 市場。 B.擴展台灣及大陸市場行銷通路，以開發潛在市場及客戶需求，其它地 區則藉由與代理商合作，爭取更多業務。 (2)產品發展方向： 以 16/32 位元 X86 CPU 技術為主軸，整合 Graphic 及相關電腦周邊，開 發工業電腦完整的解決方案，同時整合相關類比及介面電路，以利客戶 在嵌入式產品單晶片 SoC 的需求。 (3)生產策略： A.加強生產規劃及管理，以達準時交貨之需求。 B.加強與晶圓廠、封裝廠及測試廠等外包廠商之聯繫溝通，充分掌握各 外包廠產能的變化，以機動調整產能負荷與產品庫存，以有效降低生 產成本。 C.維持與外包廠良好互動機制，以有效掌握產品品質及生產進度。 (4)營運策略： A.開發 16/32 位元 X86 SoC，聚焦於嵌入式及工業電腦相關市場。 B.未來兩年內，藉由 CPU 效能提昇，以滿足在 X86 伺服器市場的需求。 (5)財務策略： A.尋求策略伙伴投資，增加資金募集管道，健全財務結構。 B.以穩健的財務操作，使資金運用達到最大效益。 2.長期發展計劃 (1)行銷策略： A.以亞太地區為行銷主軸，靈活運用自有及經銷體系之技術能力，提供 產品設計服務，紮根各項產品之應用，提高產品投資報酬率。 B.建立全球行銷通路及銷售據點，強化市場分析，朝向國際化策略發 展，以提升市場知名度及佔有率。 C.積極培養銷售人才，提升國際行銷能力並強化技術支援，爭取與世界 級大廠銷售合作機會。 37 (2)產品發展方向： A 發展高整合低功耗 X86 SoC，以滿足手持式市場的需求。 B.發展高性能低功耗 X86 平台解決方案，以滿足雲端伺服器的需求。 C.整合類比及介面控制 IP，提供嵌入式市場高整合的單晶片 X86 SoC。 (3)生產策略： A.與外包廠建立長期合作關係或策略聯盟，確保產能供應無虞。 B.尋求製程與產品間之最佳模式，以最低成本產出最佳產品功能。 C.持續良率提升作業以提高產品品質與降低生產成本。 (4)營運策略： 妥善運用自行研發之 32 位元 x86 微處理器技術，透過整合網通、 工業電腦、低價電腦、消費性電子等應用領域所需之 IP 及技術，於各應 用領域中推出價廉物美且具有高整合度之 SoC 產品及應用平台並透過 與各應用領域內之領導廠商結為策略合作夥伴關係以達到快速建立全 球技術及行銷體系、擴大營運規模，並共創雙贏之目標。 (5)財務策略： 配合公司經營規模，充分利用資本市場之各式理財工具，以取得較 低廉營運資金，藉此強化財務結構。 二、市場及產銷概況 (一) 市場分析 1.主要商品之銷售地區 單位：新台幣仟元 年度 地區 內銷 亞洲 美洲 外銷 歐洲等地 小計 合計 99 年度 金額 210,783 155,885 9,339 5,025 170,249 381,032 38 100 年度 % 55.32% 40.91% 2.45% 1.32% 44.68% 100% 金額 229,578 52,602 11,619 5,509 69,730 299,308 % 76.70% 17.57% 3.88% 1.84% 23.30% 100% 2.市場占有率 本公司對產品的研發能力甚強，除了在品質上已取得客戶認可的地位， 並以協助客戶成功不與客戶競爭、與客戶共榮共存為最高指導原則，因此獲 得客戶的信賴與肯定，成為長期供貨及合作的夥伴。。目前 x86 16-bits MCU， 隨著 AMD 相關 x86 16-bits MCU 的停產，預計將取代其在 x86 16-bits 市場 的地位；根據 IDC 於 2012 年一月發布的報告顯示，2011 年全年 PC 出貨總 量為 3.524 億台左右，較 2010 年增長 1.6%，2010 年的出貨量為近 3.468 億 台。以下則為 canalys 針對智慧型手機及 PC (包括筆記型電腦、桌上型電腦、 平板電腦及小筆電)於 2011 年的統計資料。 39 根據以上的資料，合理的估算全年 x86 相關 IC 出貨量約在 4 億顆 ( 排除 平板電腦主要 CPU 為非 x86，並加計相關 x86 MCU )。RDC 在 2010 全年銷 售 210 萬顆 x86 IC，由於不在 PC 相關產品上面，因此，IDC 統計市占率不 計入。但以全年約 4 億顆 x86 IC 銷售，RDC 市占率約 0.5%。2011 年由於歐 債及整個大環境陷於經濟疲軟的狀態，RDC 出貨量略減至接近 200 萬顆，但 是應用於工控及嵌入式產品屬高單價及高毛利之產品卻逆勢增加近 10 萬 顆，佔全年出貨比率也由 2010 年的 12%提升至 2011 年的 17%。 產品用於 SOHO 的網路單晶片處理器全世界佔有率約為 10%，預計將略 為下降，主要是因為缺乏無線網路 11n 的方案；2011 年所推廣的 32-bits IAD 平台已 Desin-In 且客戶已陸續小量生產鋪貨中，包括車載資訊系統、點菜機、 飯店娛樂點撥系統、稅控機等，2012 年除將擴大其應用範圍到工控、嵌入式 系統、工具機等，也將於 2012 年推出新一代的 Emkore 平台，包括單核、多 核、All-in-One 及整合 DSP 等，以滿足客戶更廣泛的需求；IP 及 IP 服務則 持平。 本公司之產品在各應用上的市場占有率可如下表所示： 產品類別 市場佔有率 MCU(16 bit 186 相容的 MCU 世界占有率) SoC(應用於 SOHO 的網路處理器世界占有率) IP IP 服務 x86 相關應用產品 * 預計將取代 AMD 相關產品 10% 1% 1%以下 ～0.5% *因產品屬性關係，IDC 等相關研究機構並未將 RDC 產品列入統計數字中。市佔率來自合理之評估。 請參考上文。 3.市場未來供需狀況與成長性 工控/嵌入式應用產業具有下面幾項特性：(1) 早期即以 x86 為開發基礎且 應用廣泛，相容、穩定是基本要求。(2) 因應自動化及雲端的概念，遠端連結 控制、網路的連結性是必然的趨勢。(3) 輕薄短小、低功耗、高效能不再只是 消費性產品的特色，也是目前此產業所追求的。(4) 如何保護客戶在相關應用 上的 know-how 是供貨廠商應該要仔細思考的課題。最後，長期的供貨保證； 不同於消費性產品 1 ~ 2 年的生命週期，而必須提供至少 7 年以上的供貨保 證，這是客戶在選擇供貨商列入考量的重要因素之一。 工控/嵌入式應用廣泛，單就機械產業而言，用於生產的機械設備及輔助 設備，主要可以分為五大範圍：工具機、產業機械、通用機械、動力機械及 零組件。工具機包含車床、鑽床、磨床、鋸床、NC 工具機、非傳統加工工具 40 機等；台灣的機械產業從 1982 年到 2008 年，創造了 10 倍數的成長，產業成 長已於 2010 年正式啟動。2010 年以來，工具機行業產銷增速均在 30~40%以 上。預計未來五年內工具機行業複合成長率為 25~30%。工具機產業已被列入 兩岸 ECFA 的早收清單項目之一，工具機銷往大陸關稅 2011 年將由 9.7%降 至 5%，帶動訂單大增。ECFA 正式上路，在出口大陸關稅大幅調降的利基下， 工具機產業可望延續去年成長力道，預估還有 10%至 15%的成長空間。從 2011 年 工 具 機 產 業 有 多 項 利 多 ， 包 括 企 業 營 所 稅 由 25% 降 至 17% ， 以 及 ECFA 上路，工具機銷往大陸關稅由 9.7%降至 5%等，目前各工具機廠接 單多已排到第二季初，市場供不應求。 在 IA 資訊家電領域，多數的應用需求，會嘗試採行 ARM 或是特殊架構 SoC 平台進行應用服務整合。現今 ARM 陣營確實有挾其在消費性產品的聲 勢進軍工控領域，但是因無法滿足前述所提工控產業的特性，因此雖然有些 原型機種推出，但是對於後續終端客戶的接受度及進入量產階段仍有待多方 考驗及注意。反觀 x86 處理器平台除了在先天上便是工控產業的首選外，除 了對軟體的相容性及對網路的完整支援，近年本公司更是朝向高整合度，並 利用架構的改進及善用製程優點以達省電效益，完全符合客戶的需求。或許 有人會質疑 x86 在低功耗上的成效，並對 ARM 近期致力於提升其性能，包 括從架構、製程及多核心來著手，而對 x86 在效能上是否能夠持續維持領先 的地位而感到憂心。事實上，x86 架構走向低功耗維持高性能遠比 ARM 維持 低功耗走向高性能要更容易，這點我們可以從 Intel 近期發表的 MedField 平 台獲得印證。本公司的產品藍圖也是朝相同的方向前進中。 4.競爭利基 (1)優異之研發能力及擁有獨立自主的研發技術 本公司自 86 年成立以來，即深耕於微控制器(MCU)相關領域，本公 司所擁有之多項 SoC 架構之微控制器相關技術與專利，包括 8 位元、16 位元及 32 位元 CPU，應用於電子書 SoC 產品、網路處理器 SoC、IA SoC、 除了 2011 年所推出的 IAD 平台解決方案，2012 年將更進一步推出 Emkore 平台、多核心及整合 DSP，除了效能及低耗電的特性將更上一層樓外，高 性價比及更貼近客戶需求的規格更是不在話下。以上皆為自行研發之成 果，本公司創立至今累積許多產品關鍵性技術，使新產品開發時程不斷縮 短，並使產品線完整且具多樣性。 (2)結合模組化的產品設計概念及提供系統平台的解決方案 本公司以模組化的方式設計 IC 的各項 IP 元件，再依實際的市場需求 將各個不同功能的 IP 元件組裝整合成 IC 晶片，此模組化的設計觀念，導 41 致本公司能迅速擴展產品線的規模。除此之外，為了配合可戶的特殊應用 需求並保護其在專業領域中的 Know-How，本公司也依客戶需求開發專用 IP 並擁有專用 ID；再者，為了降低客戶在系統上的開發成本及時程，IC 在設計之初即以最終系統開發為出發點，讓客戶在使用本公司的解決方案 之時，能用最簡單的方式，換言之，最低的成本、最快的時間來製造。因 此，本公司雖為專業的 IC 設計公司，亦投注大量的資源及研發在系統設 計上，主要目的是協助客戶成功而非與客戶競爭，與客戶共生共榮為最高 指導原則。經過多年努力，在此方面以獲得客戶的肯定與支持；而 IP 元 件可重複使用，在設計時程的控制更為精準，有效節省開發成本、降低設 計複雜度、增加設計效率以及加快產品上市時程，提昇產品競爭力。 (3)產能與晶圓廠策略支持下不虞匱乏 對 IC 設計公司而言，晶圓代工廠的製程技術、品質良率、設備產能、 交貨速度及價格為其產品開發競爭力及銷售成功與否的重要因素，而測試 及封裝等協力廠的長期配合亦不可或缺。本公司在此有長期配合之供應廠 商，故本公司除了能充分掌握晶圓代工來源並與協力廠商長期維持良好關 係，使產出品質穩定且供貨不虞匱乏。 對於各晶元廠先進製程的進度及 IP 的種類及成熟的程度，在公司內 部委有專人隨時注意並與晶元廠取得聯繫，以致於本公司的產品在品質、 效能及價格上持續保有優勢。 (4)結合周邊 IC 廠商提供客戶完善產品開發服務 長久以來，除了 CPU 核心以外，台灣的 IC 設計產業在周邊零組件的 設計能力，舉世聞名。不管在性能、價格，亦或供應鏈，都相當的完整。 本公司所設計之 IC 就是應用於系統產品中的主要核心 CPU，為協助下游 系統客戶縮短產品開發時程，本公司除以整體方案的服務方式提高客戶滿 意度外，亦提供客戶產品開發所需之軟體、韌體以及應用程式庫等系統支 援服務，並結合周邊 IC 廠商提供客戶完善產品開發服務，此服務有助於 加速客戶產品設計時程，提升客戶之市場競爭力，並能與客戶共同成長及 維繫長期良性的互動，更有助於帶動台灣整體的 IC 產業。除此之外，本 公司也同時尋求跟世界 IC 設計大廠合作，將產品延伸至國際市場。 5.發展遠景之有利、不利因素與因應對策 (1)有利因素： A.專業分工產業結構 台灣半導體工業採專業分工模式，IC 設計業者與半導體上游之晶圓 代工、中下游之封裝、測試專業廠商形成專業且具備經濟規模之體系。 42 公司在此一專業體系，提供迅速而有彈性之服務，並維持良好且穩定的 合作關係，加上各大晶圓廠也都努力提升製程，在質與量均不斷提升 下，使本公司得以充分掌握產能安排及新產品開發與上市之時效，此皆 有助於本公司致力於提升產品優勢及產業競爭力。在加上台灣 IC 產業 在 PC 周邊及消費性電子產品卓越的成就，更有助於本公司平台解決方 案在各種類的消費性產品的滲透率。 B.優秀的經營團隊及研發能力 本公司在 8、16 與 32 位元高階省電 MCU、16/32 位元的網路路由 器控制器及內嵌式微控制器等產品均擁有豐富的研發及量產經驗，性能 及相容性也深受客戶端的肯定，並掌握其微控制器之核心技術持續的在 性能及低耗電的議題上不斷的精進。目前已擁有 SoC 架構所需之多項 IP 元件並取得各式專利，更以降低系統的製造門檻為 IC 設計的出發點， 協助客戶有效降低設計複雜度，縮短設計時程，達到 Time To Market 的要求，在產品應用上更以平台觀念專注於消費性電子產品，使客戶易 於以此平台延伸出不同的產品，相關產品橫跨網路、資訊家電及消費產 品等領域，基於堅強之研發陣容加以對市場的靈活應變力，更有助因應 市場快速變動及推出符合趨勢之產品。本公司也是目前國內首家專注於 研發高階省電 32 位元 CPU 的 IC 設計公司。近年來，本公司更努力將 自己提升為平台解決方案的提供者，提供給客戶更簡潔及快速的設計方 案。 C.支援 x86 指令集之微處理器向 PC 以外之消費性電子市場之擴展 本公司之核心能力在於開發支援 x86 指令集之微處理器並且能依 客戶及市場之需求針對不同之應用推出客製化之 SoC。由於過去 x86 微 處理器主要被應用在 PC 相關市場，其餘之應用市場則多為 ARM、MIPS 等非 x86 微處理器所佔據。不過，隨著國際大廠漸漸將注意力轉向 PC 以 外 之 其 它 應 用 市 場 並 投 入 大 量 資 源 推 動 x86 微 處 理 器 在 諸 如 Netbook、手機、車用電子、網路通訊等非 PC 市場之應用；而「夠用就 好」的消費趨勢，亦造就了另一個龐大的商機；另外，工控及嵌入式市 場原本就是 x86 穩定成長，且高毛利的市場。相信，以本公司之彈性及 規模，將成為大廠進入非 PC 應用市場後及市場擴大所帶來之額外商機 之最大受益者之一。 43 (2)不利因素及因應對策 A.現存競爭者所擁有的優勢及少數系統廠的僵化思維 因應對策： 不論是 Intel、AMD 或 VIA 仍然是 x86 應用的主要提供者，但是 其仍然無法完全貼近工控/嵌入式市場需要部分客製化的需求，並進而 保護其在專業領域中的 Know-How，造成部分廠商仍停留在早期對 x86 的刻板印象，使得本公司在進入此市場必須投注更多的心力及時間來 取的廠商的認同及信任。 本公司的產品設計之初即以客戶終端應用為出發點，無論在架 構、耗能都有完善的考量，完全跟競爭者的市場作出不同的區隔，以 便更貼近客戶需求。產品設計更以平台的觀念，將系統製造門檻及成 本降至最低，讓客戶更有競爭力。除此之外，更以產品的品質、提供 長期工貨保證，並以保護客戶為最高指導原則，取得客戶的信賴而成 為長期合作的夥伴。 B.市場變化迅速，產品生命週期縮短，形成產品開發上的壓力 因應對策： 除了在 IC 的設計上採自行開發 IP，依產品功能與規格將基本必要 的 IP 整合在晶片中，並將標準的周邊界面列為基本規格，則系統將可 因不同的需求來搭配不同的周邊，可有效節省系統開發成本、增加設 計效率以及加快產品上市時程，提昇產品競爭力。另外，公司也投注 大量的資源在封裝上的評估，就是要幫忙客戶透過封裝的方式讓產品 更具多樣性，並且能夠降低整體的成本，達到 Time-to-Market。 C.對晶圓代工廠依賴度高，高階製程 IP 難尋 因應對策： 與晶圓代工廠維持長期友好的合作關係並進行開發合作或策略聯 盟，以確保晶圓來源及產品品質，並確保 IP 的品質及來源。除此之外， 對人員的養成及培訓也是重點。 D.工控/嵌入式應用範圍廣泛 因應對策： 積極尋找合作夥伴，如馬達控制…等，以期能夠更進一步提供客 戶更完整的解決方案。 44 (二) 主要產品之重要用途及產製過程 1.主要產品之重要用途 主要產品 應用領域 類電腦(PC-Like) 、工業電腦(IPC)、平面顯示器(FPD) 、醫療儀器、 微控制器晶片 收銀機(POS)、讀卡機( Smart Card Reader ) 、全球衛星定位系統 ( GPS ) 、矽碟機(Flash Disk) 寬頻分享路由器(SOHO Router)、家庭閘道器(Home Gateway)、VOIP Router、無線基地台(Wireless Access Point)、無線路由器(Wireless 網路處理晶片 Router)、列印伺服器(Print Server)、網路攝影機(IP–CAM)、Media adaptor、e-Storage Netbook、上網本、教育學習機、車載資訊娛樂系統，稅控機及消費性 32-Bits IAD 平台 電子產品。 2.主要產品之產製過程 (1)產品製造程序流程圖 本公司是 IC 設計公司，晶圓之製造係委由晶圓代工廠生產，晶圓廠 生產出來的晶片，經過初步測試後，送封裝廠封裝，再送交外包廠商進行 完整之晶片功能測試。以下為產品製造程序之流程圖： (2)設計流程 IC 產品的源頭來自 IC 設計，藉由 CAD 等輔助工具將客戶或自行開發 產品的規格與功能藉由電路設計由 IC 表現出來。 電路 設計 電路 模擬 佈局 45 CAD 電腦資料 光碟片 (3)光罩流程 IC 設計完成的線路以佈局資料檔（data base）方式存於光碟片（CD-R） 內交由光罩公司製作，製作的方式分四個階段：曝光、蝕刻、檢驗、及出 貨，完成之光罩交由製作晶圓 FAB。 (4)晶圓製作流程 晶圓製作是很複雜的製程，但製作過程仍於 FAB 內完成。由晶圓下線 後進入 module 內經由 etching、photo、implant 與 diffusion 各 process area 配合光罩的使用，使晶圓製造完成，完成的晶圓再經電性測試，合格則可 出貨，不合格則不出貨。 (5)測試流程 製程完成之晶圓則委託外部之測試廠作測試，區分 good dice 與 ink dice。 46 (6)構裝流程 需作構裝品之產品依實際需求由 good dice 完成構裝品包裝，包裝的流 程如下： (三) 主要原料之供應狀況 本公司主要原料為矽晶圓片(Wafer)，且目前大都是委由國內晶圓代工廠進 行原料之採買與代工。由於產業中之專業，國內的晶圓代工廠都屬於是國際 級一級大廠，所以無論是在原料的品質、代工的交期、產品的良率等等，都 有相當程度的水準，因此，也讓本公司在原料供應上沒有後顧之憂。 原料名稱 晶圓 封裝 測試 主要來源 聯電、Fujitsu 矽品、日月光、南茂 京元、泰林、 訉利電業、鴻谷 供應情形 良好 良好 良好 (四) 最近二年度任一年度中曾占進(銷)貨總額百分之十以上客戶名稱及其進(銷)貨 金額比例，並說明其增減變動原因： 1.最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上供應商資料 單位：新台幣仟元 項 目 1 2 3 名稱 A B 其他 進貨 淨額 99 年 占全年 與發行 度進貨 金額 人之關 名稱 淨額比 係 率 無 49,445 55% A 無 35,972 40% B 無 其他 4,766 5% 進貨 90,183 100% 淨額 47 100 年 占全年 與發行 度進貨 金額 人之關 淨額比 係 率 無 40,338 67% 無 14,916 25% 無 5,232 8% 60,486 100% 名稱 A B 其他 進貨 淨額 101 年度截至前一季止 占全年 與發行 度進貨 金額 人之關 淨額比 係 率 無 5,686 65% 無 2,965 34% 無 47 1% 8,698 100% 2.最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上客戶資料 項 目 1 2 3 4 99 年 占全年 與發 度銷貨 行人 名稱 金額 名稱 淨額比 之關 率 係 B 113,058 30% 無 B C 100,630 26% 無 C D 18,190 5% 無 D 其他 149,154 39% 無 其他 銷貨淨額 381,032 100% 銷貨淨額 單位：新台幣仟元；% 100 年 101 年度截至前一季止 占全年 與發 占全年 與發 度銷貨 行人 度銷貨 行人 金額 名稱 金額 淨額比 之關 淨額比 之關 率 係 率 係 無 無 135,404 45% B 39,347 58% 無 無 9,879 3% C 1,598 2% 無 無 44,541 15% D 7,511 11% 無 其他 109,484 37% 19,188 29% 無 銷貨淨額 67,644 100% 299,308 100% (五) 最近二年度生產量值表 單位：量/pcs；值/仟元 生產量值 年 度 主要商品 99 年度 產能 產量 100 年度 產值 產能 微控制器半導體 － 2,661,006 201,603 元件(晶片) 註：本公司產品均委外加工，並未建立自有產能 產量 － 產值 2,175,997 141,115 (六) 最近二年度銷售量值表 單位：量/pcs；值/仟元 銷售量值 主要商品 99 年度 年 內銷 度 量 微控制器半導體 1,241,478 元件(晶片) － 其他 合 計 1,241,478 100 年度 外銷 值 量 內銷 值 206,233 879,350 4,550 － 210,783 879,350 量 170,249 1,138,536 － 0 170,249 1,138,536 外銷 值 量 值 215,201 689,108 69,730 14,374 － 0 229,578 689,108 69,730 三、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料： 年 度 研 發 人 員 員工 非 研 發 人 員 人數 合 計 平 均 年 歲 平均服務年資 博 士 碩 士 學歷 大 學 分佈 大 專 比率 高 中 高中以下 99 年度 100 年度 截至 101 年 3 月 31 日 73 46 119 34.95 5.01 0 56.3 31.09 12.60 0 0 67 43 110 35.75 5.65 0 57.01 31.78 11.21 0 0 63 40 103 35.75 5.89 0 57 31 12 0 0 48 四、環保支出資訊 最近年度及截至年報刊印日止，因污染環境所受損失(包括賠償)及處分之 總額，並說明未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出(包括未採取因應對策 可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合 理估計之事實)： 本公司為位於科學園區內之 IC 設計廠，所營業務主要為微控制器、類比 數位轉換器及微處理器等產品之研究、開發、製造及銷售，在製程中並無廢水、 廢氣和噪音之產生，不會產生公害污染問題，因此最近年度及截至年報刊印日 止並無因污染環境遭受損失及處分。 為因應歐盟有害物質限用指令(RoHS)的需求，本公司除目前的產品分類之 外，另建立一”無鉛”產品大類，這類 Lead-free 產品均可符合歐盟有害物質 限用指令(RoHS)的規範要求，並有具國際公信力的物質檢測機構所檢驗的報告 可供證明，以滿足國際社會對於綠色環境的需求。 五、勞資關係 (一) 列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以 及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形 1.員工福利措施：本公司為每位同仁投保團體醫療保險及職業災害保險，並 設有職工福利委員會，以推行各項福利活動：如慶生、社團活動及年度國 內、國外旅遊等；並有員工分紅入股、婚喪喜慶禮金、急難救助慰問、三 節贈禮等福利措施。 2.進修：本公司訂有在職進修學位辦法，符合資格員工可獲得公司學分費補 助。 3.訓練：本公司訂有教育訓練辦法，教育訓練範圍廣闊，包含三大類：訓練 課程、購書自修、延聘講師等尤其對於績效良好者提供專門之培訓機會， 做為公司對同仁工作績效之獎勵與肯定。 項目 班次數 總人次 總時數 總費用 1.新進人員訓練 2 20 12 12,000 2.專業職能訓練 76 296 1130 228,965 4.退休制度與其實施狀況：本公司對正式員工訂有退休金辦法，並依勞基法 有關規定於 90 年 9 月 25 日經北市勞二字第 9023705600 號函核准，組成 「勞工退休準備金監督委員會」 ，按月按員工薪資額 2%提撥退休準備金， 專戶儲存於臺灣銀行信託部。另自民國 94 年 7 月 1 日起，本公司依據「勞 工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公 49 司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月 按不低於薪資之 6%提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶。 5.勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：本公司勞資關係和諧，未曾 發生勞資糾紛，加以本公司一向重視員工意見，可透過電子郵件溝通意見 並定期召開勞資會議進行相關議題討論，以維持良好勞資關係。 (二) 列明最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露 目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：無。 六、重要契約 契約性質 授權合約 授權合約 當事人 智原科技 智原科技 契約起迄日期 90.2.28~97.2.27 90.6.30~102.6.29 授權合約 智原科技 91.4.22~101.4.21 主要內容 聯電 0.35um 邏輯元件庫 0.25/0.18 標準元件庫 USB2.0 PHY&PIE Ethernet 10/100 DPHY USB1.1PHY 0.18 um GII Cell Library Access Point Software 授權合約 智原科技 91.7.19-101.7.18 授權合約 智原科技 92.7.20~ Project Proposal C3 Microsystems, 92.1.13~ 技術移轉授權 台灣大學 93.8.31-98.8.30 JPEG 合約 技術授權合約 聯陽 94.2.25~ IT8211 IDE 書 國立台灣大學嚴 Deep-Sub-Micron 慶齡工業發展基 High-speed Low Power 合作研究契約 95.7.1-97.6.30 Gate Sizing and Multiple 金會合設工業研 Vt Selection 究中心 技術移轉授權 整合開發工具組及除錯器 國立清華大學 96.10.2合約書 技術 技術移轉授權 Source Code of GDB 國立清華大學 99.11.25-109.11.24 合約書 debugger package 合作開發契約 國立清華大學 100.5.13-101.5.19 50 IDE Development Tool 限制條款 不得轉授權 不得轉授權 不得轉授權 不得轉授權 不得轉授權 無 不得轉授權 不得轉授權 無 不得轉授權 不得轉授權 無 陸、財務概況 一、最近五年度簡明財務資料 (一) 簡明資產負債表及損益表 1.簡明資產負債表資料 單位：新台幣仟元 年 項 流 目 動 最近五年度財務資料(註 1) 度 96 年 資 97 截至 101 年 3 98 年 99 年 100 年 月 31 日(註 2) 產 593,254 508,190 431,883 445,684 341,465 319,645 基 金 及 投 資 10,000 10,000 5,858 18,623 18,623 18,623 固 定 資 產 128,064 147,938 135,301 132,376 106,826 111,223 無 形 資 產 91,896 123,658 105,630 92,361 96,830 88,129 其 他 資 產 94,210 54,177 55,095 55,479 50,643 52,259 資 產 總 額 917,424 843,963 733,767 744,523 614,387 589,879 流 動分 配 前 80,133 53,468 50,087 60,464 51,282 40,798 負 債分 配 後 132,875 53,468 50,087 60,464 尚未分配 尚未分配 長 期 負 債 － － － － － － 其 他 負 債 1,262 90 1,556 758 692 694 負 債分 配 前 81,395 53,558 51,643 61,222 51,974 41,492 總 額分 配 後 134,137 53,558 51,643 61,222 尚未分配 尚未分配 股 本 483,667 567,427 567,722 591,017 591,017 591,017 積 181,364 181,867 183,082 188,204 103,664 86,832 保 留分 配 前 170,998 41,111 (68,680) (95,920) (114,444) (111,638) 盈 餘分 配 後 40,316 41,111 (68,680) (95,920) 尚未分配 尚未分配 － － － － (17,824) (17,824) － － － － － － 累積換算調整數 － － － － － － 未認列為退休金成 － － － － － － 股 東 權分 配 前 836,029 790,405 682,124 683,301 562,413 548,387 益 總 額分 配 後 783,287 790,405 682,124 683,301 尚未分配 尚未分配 資 本 公 庫 藏 股 票 金 融 商 品 未 實 現 損 益 本 之 淨 損 失 註 1：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。 註 2：101 年度第一季季報係經會計師核閱。 註 3：最近五年度未經主管機關要求更正或重編財務報表。 51 2.簡明損益表資料 單位：新台幣仟元 年度 項目 最近五年度財務資料(註 1) 96 年度 97 年度 98 年度 截至 101 年 3 99 年度 100 年度 月 31 日(註 2) 營 業 收 入 901,175 525,141 416,936 381,032 299,308 67,644 營 業 毛 利 410,547 268,980 224,502 216,635 168,394 44,262 益 151,521 營業外收入及利益 7,133 9,691 2,014 1,676 5,037 122 營業外費用及損失 6,901 6,669 7,719 7,854 － 2,389 繼續營業部門稅前損益 151,753 1,005 (109,791) (95,161) (112,292) 2,806 繼續營業部門損益 146,030 795 (109,791) (95,920) (114,444) 2,806 停 業 部 門 損 益 － － － － － － 非 益 － － － － － － 會計原則變動之累積影 － － － － － － 益 146,030 795 (109,791) 每 股 盈 餘 ( 元 ) 2.63 0.01 (1.93) 營 業 ( 損 常 損 響 本 ) (2,017) (104,086) (88,983) (117,329) 5,073 數 期 損 (95,920) (114,444) (1.63) (1.94) 註 1：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。 註 2：101 年度第一季季報係經會計師核閱。 註 3：最近五年度未經主管機關要求更正或重編財務報表。 (二) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 年度 96 年度 97 年度 98 年度 99 年度 100 年度 簽證會計師 曾國華、李明憲 曾國華、李明憲 曾國華、鄭雅慧 曾國華、鄭雅慧 曾國華、林玉寬 會計師事務所 資誠會計師事務所 資誠會計師事務所 資誠聯合會計師事務所 資誠聯合會計師事務所 資誠聯合會計師事務所 52 查核意見 無保留意見 無保留意見 無保留意見 無保留意見 無保留意見 2,806 0.05 二、最近五年度財務分析 最近五年度財務資料(註 1) 年度 分析項目(註 3~註 5) 96 年度 97 年度 98 年度 8.87 6.35 7.04 8.22 8.46 7.03 652.82 534.28 504.15 516.18 526.48 493.05 流動比率(%) 740.34 950.46 862.27 737.11 665.86 783.48 速動比率(%) 598.96 755.51 614.40 516.01 392.70 438.95 － 15.15 － － － － 5.76 4.15 2.80 2.26 2.01 1.75 63 88 131 162 181 208 存貨週轉率(次) 5.17 2.45 1.68 1.25 0.95 0.69 應付款項週轉率(次) 6.92 6.59 6.99 4.96 3.92 4.51 71 149 217 293 383 528 固定資產週轉率(次) 6.93 3.81 2.94 2.85 2.50 2.48 總資產週轉率(次) 1.03 0.60 0.53 0.52 0.44 0.45 資產報酬率(%) 16.74 0.10 (13.92) (12.98) (16.84) 1.86 股東權益報酬率(%) 18.82 0.10 (14.91) (14.05) (18.37) 2.02 占實收資 營業利益 31.33 (0.36) (18.33) (15.06) (19.85) 3.43 本比率% 稅前純益 31.38 0.18 (19.34) (16.10) (19.00) 1.90 純益率(%) 16.20 0.15 (26.33) (25.17) (38.24) 4.15 每股 盈餘 追溯調整前 3.05 0.01 (1.93) (1.63) (1.94) 0.05 (虧損)(元) 追溯調整後 2.63 0.01 (1.93) (1.63) (1.94) 0.05 現金流量比率(%) 217.37 102.07 156.57 54.00 － － 現金流量允當比率(%) 163.42 119.33 147.40 110.85 85.96 38.75 17.27 0.78 11.88 4.71 － － 1.37 － － － － 4.42 財務 負債占資產比率(%) 長期資金占固定資產 結構 比率(%) 償債 能力 利息保障倍數 應收款項週轉率(次) 平均收現日數 經營 能力 平均銷貨日數 獲利 能力 現金 流量 現金再投資比率(%) 槓桿 營運槓桿度 99 年度 100 年度 截至 101 年 3 月 31 日(註 2) 1.00 0.97 1.00 1.00 1.00 1.00 度 財務槓桿度 請說明最近二年度各項財務比率變動原因： 1.償債能力方面：主係 100 年度營運狀況不如預期，產生現金淨流出所致。 2.經營能力方面：主係 100 年度產品轉型而新市場之產品上線時間較長，效益未及於短期內 實現，以致營收衰退。 3.獲利能力方面：主係 100 年度營運狀況較不理想，獲利狀況隨之減少所致。 4.現金流量方面：主係 100 年度營業收入減少，獲利衰退，使得營業淨現金流出所致。 5.槓桿度方面：綜上，係營業收入較 99 年度減少，獲利衰退，100 年度產生營業損失所致。 53 註 1：最近五年度之財務資料均經會計師查核簽證 註 2：101 年 3 月 31 日之財務資料係公司自結數 註 3：計算公式如下： 1.財務結構 (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。 (2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。 2.償債能力 (1)流動比率＝流動資產／流動負債。 (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。 3.經營能力 (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項 (包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。 (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。 (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。 (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項 (包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。 (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。 (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。 4.獲利能力 (1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率） 〕／ 平均資產總額。 (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。 (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。 （註 4） 5.現金流量 (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。 (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋ 現金股利)。 (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋ 營運資金)。(註 5) 6.槓桿度： (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益(註 6)。 (2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。 註 4：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項： 1.以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。 2.凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。 3.凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調 整，無庸考慮該增資之發行期間。 4.若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除、或增加稅後 淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則 不必調整。 註 5：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項： 1.營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。 2.資本支出係指每年資本投資之現金流出數。 3.存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。 4.現金股利包括普通股及特別股之現金股利。 5.固定資產毛額係指扣除累計折舊前之固定資產總額。 註 6：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注 意其合理性並維持一致。 54 三、最近年度財務報告之監察人審查報告 金麗科技股份有限公司 監察人查核報告書 董事會造送本公司 100 年度財務報表，業經資誠會計師事務所曾國華及林 玉寬會計師查核竣事，認為足以允當表達本公司之財務狀況、經營成果及 現金流量情形。連同營業報告書及虧損撥補表，經本監察人審查，認為尚 無不合，爰依照公司法第 219 條規定，出具報告，敬請 鑒核。 此 致 本公司 101 年股東常會 監 察 人：鄭 萬 來 李 岌 陳 清 文 中華民國 101 年 3 月 23 日 55 四、最近年度財務報表 會計師查核報告 (101)財審報字第 11003003 號 金麗科技股份有限公司 公鑒： 金麗科技股份有限公司民國 100 年 12 月 31 日及民國 99 年 12 月 31 日之資產負債表，暨民 國 100 年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之損益表、股東權益變動表 及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之 責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。 本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編 製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達金麗科技股份有限公司民國 100 年 12 月 31 日及民國 99 年 12 月 31 日之財務狀況，暨民國 100 年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 99 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之經營成果與現金流量。 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 曾國華 會計師 林玉寬 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(84)台財證(六)第 64706 號 (81)台財證(六)第 81020 號 中 華 民 國 1 0 1 年 3 月 9 日 56 金麗科技股份有限公司 資 產 負 債 表 民國 100 年及 99 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 資 產 100 金 附註 年 12 月 31 日 額 % 99 金 年 12 月 31 日 額 % 流動資產 1100 現金及約當現金 四(一) 1120 應收票據淨額 1140 應收帳款淨額 1178 其他應收款 1190 其他金融資產–流動 六 120X 存貨 四(四) 1260 預付款項 1286 遞延所得稅資產–流動 11XX $ 87,895 14 四(二) 18,012 四(三) 四(十四) 流動資產合計 $ 179,441 24 3 - - 72,338 12 111,562 15 329 - 1,197 - 10,000 2 10,000 2 133,279 22 126,296 17 6,800 1 7,388 1 12,812 2 9,800 1 341,465 56 445,684 60 18,623 3 18,623 3 18,623 3 18,623 3 84,896 14 84,896 11 基金及投資 1480 以成本衡量之金融資產–非 四(五) 流動 14XX 基金及投資合計 固定資產 四(六) 成本 1521 房屋及建築 1561 辦公設備 3,196 - 3,315 1 1681 其他設備 101,796 17 145,649 20 189,888 31 233,860 32 14 ) ( 101,484 ) ( 14 ) 106,826 17 132,376 18 15XY 成本及重估增值 15X9 減：累計折舊 15XX ( 83,062 ) ( 固定資產淨額 無形資產 1770 遞延退休金成本 四(八) - - 353 - 1780 其他無形資產 四(七) 96,830 16 92,008 12 96,830 16 92,361 12 337 - 337 - 50,306 8 55,142 7 50,643 8 55,479 7 614,387 100 744,523 100 17XX 無形資產合計 其他資產 1820 存出保證金 1860 遞延所得稅資產–非流動 18XX 1XXX 四(十四) 其他資產合計 資產總計 $ (續 次 頁) 57 $ 金麗科技股份有限公司 資 產 負 債 表 民國 100 年及 99 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 負債及股東權益 100 金 附註 年 12 月 31 日 額 % 99 金 年 12 月 31 日 額 % 流動負債 2140 應付帳款 2170 應付費用 2210 其他應付款項 2260 預收款項 2280 其他流動負債 21XX $ 流動負債合計 27,978 5 21,215 $ 38,881 5 3 19,440 3 242 - 188 - 1,356 - 1,445 - 491 - 510 - 51,282 8 60,464 8 692 - 758 - 51,974 8 61,222 8 591,017 96 591,017 79 86,086 14 182,006 25 17,578 3 6,198 1 其他負債 2810 2XXX 應計退休金負債 四(八) 負債總計 股東權益 股本 3110 四(九) 普通股股本 資本公積 3211 普通股溢價 3271 員工認股權 四(十) 四(十三) 保留盈餘 3350 四(十一) 待彌補虧損 ( 114,444 ) ( 18 ) ( ( 17,824 ) ( 3) 95,920 ) ( 13 ) 股東權益其他調整項目 3480 庫藏股票 3XXX 股東權益總計 四(十二) 重大承諾事項及或有事項 562,413 92 614,387 100 - 683,301 92 744,523 100 七 負債及股東權益總計 $ $ 後附財務報表附註為本財務報表之一部分，請併同參閱。 董事長：陳有諒 - 經理人：易建男 58 會計主管：呂世民 金麗科技股份有限公司 損 益 表 民國 100 年及 99 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 (除每股虧損為新台幣元外) 項目 4110 4170 4190 4000 營業收入 銷貨收入 銷貨退回 銷貨折讓 5110 5910 營業毛利 6100 6200 6300 營業費用 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 6900 營業淨損 7110 7160 營業外收入及利益 利息收入 兌換利益 7210 7310 7480 7100 7560 7500 $ ( ( 營業收入合計 營業成本 銷貨成本 6000 100 金 附註 四(四) ( 100 - 299,308 100 本期淨損 四(十五) 稀釋每股虧損 四(十五) 本期淨損 409,703 28,228 ) ( 443 ) 107 7) - 381,032 100 43 ) 168,394 56 216,635 57 ( ( ( 42,695 ) ( 83,887 ) ( 159,141 ) ( 14 ) ( 28 ) ( 53 ) ( 66,848 ) ( 76,701 ) ( 162,069 ) ( 18 ) 20 ) 42 ) ( 285,723 ) ( 95 ) ( 305,618 ) ( 80 ) ( 117,329 ) ( 39 ) ( 88,983 ) ( 23 ) 655 2,802 1 998 - - 252 1,328 1 29 120 529 - 5,037 2 1,676 - - - ( 7,854 ) ( 2) - - ( 7,854 ) ( 2) ( ( 112,292 ) ( 2,152 ) ( 37 ) ( 1) ( 95,161 ) ( 759 ) 25 ) - ($ 114,444 ) ( 38 ) ( $ 95,920 ) ( 25 ) 前 稅 後 稅 前 稅 後 ($ 1.91 ) ( $ 1.94 ) ( $ 1.61 ) ( $ 1.63 ) ($ 1.91 ) ( $ 1.94 ) ( $ 1.61 ) ( $ 1.63 ) 後附財務報表附註為本財務報表之一部分，請併同參閱。 董事長：陳有諒 % 164,397 ) ( 稅 基本每股虧損 本期淨損 度 額 44 ) ( 營業外費用及損失合計 9600 $ ( ( 年 130,914 ) ( 營業外費用及損失 兌換損失 四(十四) 99 金 % 299,323 12 ) 3) 營業外收入及利益合計 繼續營業單位稅前淨損 所得稅費用 9850 度 額 租金收入 金融資產評價利益 什項收入 7900 8110 9750 年 經理人：易建男 59 會計主管：呂世民 金麗科技股份有限公司 股 東 權 益 變 動 表 民國 100 年及 99 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 普 通 股 股 本 資 本 公 積 保 留 法 定 盈 餘 公 積 待 盈 彌 補 虧 餘 損 庫 藏 股 票 合 $ $ 計 99 年度 99 年 1 月 1 日餘額 $ 567,722 $ 183,082 $ 37,297 ($ 105,977 ) - 682,124 現金增資發行新股 20,800 資本公積彌補虧損 - 法定盈餘公積彌補虧損 - - 99 年度淨損 - - - 2,495 10,154 - - - 12,649 - 6,198 - - - 6,198 員工認股權行使發行普通股 股份基礎給付-員工認股權 99 年 12 月 31 日餘額 ( 57,450 - - - 78,250 68,680 ) - 68,680 - - 37,297 - - 95,920 ) - ( 37,297 ) ( ( 95,920 ) $ 591,017 $ 188,204 $ - ($ 95,920 ) $ - $ 683,301 $ 591,017 $ 188,204 $ - ($ 95,920 ) $ - $ 683,301 100 年度 100 年 1 月 1 日餘額 資本公積彌補虧損 - 100 年度淨損 - - - 股份基礎給付-員工認股權 - 11,380 - - 購買庫藏股票 - - - - 100 年 12 月 31 日餘額 $ 591,017 ( $ 95,920 ) 103,664 - $ - ( ($ 95,920 - 114,444 ) - ( 114,444 ) ( 114,444 ) ($ 11,380 17,824 ) ( 17,824 ) 17,824 ) $ 後附財務報表附註為本財務報表之一部分，請併同參閱。 董事長：陳有諒 經理人：易建男 60 會計主管：呂世民 562,413 金麗科技股份有限公司 現 金 流 量 表 民國 100 年及 99 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 100 營業活動之現金流量 本期淨損 調整項目 股份基礎給付酬勞成本 呆帳提列數 存貨呆滯及跌價損失提列(回升利益)數 折舊費用 各項攤銷 資產及負債科目之變動 應收票據 應收帳款 其他應收款 預付款項 存貨 遞延退休金成本 遞延所得稅資產淨變動數 應付帳款 應付費用 預收款項 其他流動負債 應計退休金負債 營業活動之淨現金(流出)流入 投資活動之現金流量 購置固定資產 其他無形資產增加 以成本衡量之金融資產增加 存出保證金減少 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 現金增資 員工認股權憑證認購價款 購入庫藏股票 融資活動之淨現金(流出)流入 本期現金及約當現金(減少)增加 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 本期支付所得稅 僅有部分現金支出之投資活動 購置固定資產 減:期末應付設備款 加:期初應付設備款 本期現金支出數 ($ 年 度 18,012 ) 23,676 868 588 8,128 ) 353 1,824 10,903 ) 1,776 89 ) 19 ) 66 ) 18,871 ) ( ( ( ( ( ( ( ( 10,659 ) 44,192 ) 54,851 ) ( ( ( ( $ 17,824 ) 17,824 ) 91,546 ) 179,441 87,895 ( ( ( ( ( ( ( 38,644 ) 27,773 ) 12,765 ) 8 79,174 ) ( $ 78,250 12,649 90,899 44,376 135,065 179,441 $ $ 759 $ 10,713 $ 242 ) ( 188 10,659 $ 後附財務報表附註為本財務報表之一部分，請併同參閱。 董事長：陳有諒 經理人：易建男 61 95,920 ) 65,831 32,302 ) 2,247 1,339 8,116 ) 1,115 11,477 705 459 114 ) 798 ) 32,651 ( - $ 度 6,198 3,942 2,758 ) 39,419 39,927 $ $ ( 年 114,444 ) ( $ 11,380 15,548 1,145 36,262 39,370 ( 99 會計主管：呂世民 36,494 188 ) 2,338 38,644 金麗科技股份有限公司 財 務 報 表 附 註 民 國 10 0 年 及 99 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 (除 特 別 註 明 者 外 ) 一、公司沿革 本 公 司 (原 名 ： 金 麗 半 導 體 股 份 有 限 公 司 )設 立 於 民 國 86 年 8 月 20 日 ， 並 於 民 國 93 年 5 月 3 日 股 東 常 會 通 過 變 更 公 司 名 稱 為 「 金 麗 科 技 股 份 有 限 公 司 」。 主 要 營 業 項 目 為 8 位 元 及 16 位 元 微 控 制 器 、 8 位 元 類 比 數 位 轉 換 器 、 32 位 元 微 處 理 器 、 X C 及 I A 資 訊 家 電 系 統 單 晶 片 (S oC )產 品 等 產 品 之 研 究 、 開 發 、 製 造 及 銷 售 。 截 至 民 國 100 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 員 工 人 數 為 110 人 。 二、重要會計政策之彙總說明 本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計 原則編製。重要會計政策彙總說明如下： (一 )外 幣 交 易 1. 外 幣 交 易 按 交 易 當 日 之 即 期 匯 率 作 為 入 帳 基 準 ， 其 與 實 際 收 付 時 之 兌 換 差異，列為當年度損益。 2. 期 末 就 外 幣 貨 幣 性 資 產 或 負 債 餘 額 ， 按 資 產 負 債 表 日 之 即 期 匯 率 評 價 調 整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益。 3. 期 末 就 外 幣 非 貨 幣 性 資 產 或 負 債 餘 額 ， 屬 依 公 平 價 值 衡 量 且 變 動 列 入 損 益者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額 列為當年度損益；屬依公平價值衡量且變動列入股東權益調整項目者， 按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額，列為 股東權益調整項目；屬非依公平價值衡量者，則按交易日之歷史匯率衡 量。 (二 )資 產 負 債 區 分 流 動 及 非 流 動 之 分 類 標 準 1. 資 產 符 合 下 列 條 件 之 一 者 ， 列 為 流 動 資 產 ； 資 產 不 屬 於 流 動 資 產 者 為 非 流動資產： ( 1)因 營 業 所 產 生 之 資 產 ， 預 期 將 於 正 常 營 業 週 期 中 變 現 、 消 耗 或 意 圖 出 售者。 ( 2)主 要 為 交 易 目 的 而 持 有 。 ( 3)預 期 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 將 變 現 者 。 ( 4)現 金 或 約 當 現 金 ， 但 於 資 產 負 債 表 日 後 逾 十 二 個 月 用 以 交 換 、 清 償 負債或受有其他限制者除外。 2. 負 債 符 合 下 列 條 件 之 一 者 ， 列 為 流 動 負 債 ； 負 債 不 屬 於 流 動 負 債 者 為 非 流動負債： ( 1)因 營 業 所 發 生 之 債 務 ， 預 期 將 於 正 常 營 業 週 期 中 清 償 者 。 ( 2)主 要 為 交 易 目 的 而 發 生 者 。 ( 3)須 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 清 償 者 。 ( 4)不 能 無 條 件 延 期 至 資 產 負 債 表 日 後 逾 十 二 個 月 清 償 之 負 債 。 (三 )公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 與 負 債 1. 屬 權 益 性 質 、 債 務 性 質 、 受 益 憑 證 及 衍 生 性 商 品 者 係 採 交 易 日 會 計 ， 於 62 原始認列時，將金融商品以公平價值衡量。 2. 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 與 負 債 係 以 公 平 價 值 評 價 且 其 價 值 變 動列為當期損益。開放型基金係以資產負債表日該基金淨資產價值為公 平價值。 (四 )以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 1. 係 採 交 易 日 會 計 ， 於 原 始 認 列 時 ， 將 金 融 商 品 以 公 平 價 值 衡 量 ， 並 加 計 取得或發行之交易成本。 2. 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 若 有 減 損 之 客 觀 證 據 ， 則 認 列 減 損 損 失 ， 此 減 損 金額不予迴轉。 (五 )應 收 票 據 及 帳 款 、 其 他 應 收 款 1. 應 收 票 據 及 帳 款 係 因 出 售 商 品 或 勞 務 而 發 生 之 債 權 ， 其 他 應 收 款 係 不 屬 於應收票據及帳款之其他應收款項。應收票據及帳款、其他應收款原始 認列時以公平價值衡量，續後以有效利率法之攤銷後成本減除減損後之 金額衡量。 2. 本 公 司 於 資 產 負 債 表 日 評 估 是 否 存 在 客 觀 證 據 ， 顯 示 重 大 個 別 金 融 資 產 發生減損，以及非屬重大之個別金融資產單獨或共同發生減損。若有減 損之客觀證據，則認列減損損失。減損金額為金融資產之帳面價值與其 估計未來現金流量採原始有效利率折現之現值間之差額。若後續期間減 損金額減少，而該減少明顯與認列減損後發生之事件有關，則迴轉先前 認列之金融資產減損金額，該迴轉不應使金融資產帳面金額大於未認列 減損情況下之攤銷後成本，迴轉之金額認列為當期損益。 (六 )存 貨 存貨採永續盤存制，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨採成本與淨變 現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值孰低時，採逐項比較法。淨變現 價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及推銷費用 後之餘額。 (七 )固 定 資 產 1 .固 定 資 產 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎 ， 並 將 購 建 期 間 之 有 關 利 息 資 本 化 。 2. 折 舊 按 估 計 經 濟 耐 用 年 限 ， 採 直 線 法 提 列 折 舊 。 各 項 資 產 耐 用 年 數 除 房 屋 及 建 築 為 50 年 外 ， 餘 為 2 至 5 年 。 3. 凡 支 出 效 益 及 於 以 後 各 期 之 重 大 改 良 或 大 修 支 出 列 為 資 本 支 出 ， 經 常 性 維護及修理支出則列為當期費用。處分資產損益列為當期營業外收支項 下。 (八 )其 他 無 形 資 產 係取得專門技術及電腦軟體，以取得成本為入帳基礎，並按其估計經濟效 益 年 數 約 3~ 10 年 採 平 均 法 攤 銷 。 (九 )非 金 融 資 產 減 損 1. 本 公 司 於 資 產 負 債 表 日 針 對 有 減 損 跡 象 之 資 產 ， 估 計 其 可 回 收 金 額 ， 當 可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指一項 資產之淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。當以前年度認列資產減 損之情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額之範圍內予以迴轉。 2. 商 譽 、 非 確 定 耐 用 年 限 無 形 資 產 及 尚 未 可 供 使 用 無 形 資 產 ， 應 定 期 估 計 其可回收額，當可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失，該減 63 損損失於以後年度不得迴轉。 (十 )退 休 金 退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本， 淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認 列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性淨給付義務按 15 年 攤 提 。 退 休 金 辦 法 屬 確 定 提 撥 退 休 辦 法 者 ， 則 依 權 責 發 生 基 礎 將 應 提 撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。 (十 一 )所 得 稅 1.所 得 稅 之 會 計 處 理 採 跨 期 間 與 同 期 間 之 所 得 稅 分 攤 ， 以 前 年 度 溢 低 估 之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。當稅法修正時，於公布 日之年度按新規定將遞延所得稅負債或資產重新計算，因而產生之遞 延所得稅負債或資產之變動影響數，列入當期繼續營業部門之所得稅 費 用 (利 益 )。 2.因 購 置 設 備 或 技 術 、 研 究 發 展 支 出 、 人 才 培 訓 支 出 及 股 權 投 資 等 所 產 生之所得稅抵減採當期認列法處理。 3 .未 分 配 盈 餘 依 所 得 稅 法 加 徵 10﹪ 營 利 事 業 所 得 稅 ， 於 股 東 會 決 議 分 配 盈餘後列為當期費用。 (十 二 )庫 藏 股 票 1.本 公 司 收 回 已 發 行 股 票 時 ， 其 屬 買 回 者 ， 將 所 支 付 之 成 本 列 為 股 東 權 益之減項。 2 .庫 藏 股 票 轉 讓 給 員 工 之 給 與 日 在 民 國 97 年 1 月 1 日 (含 )以 後 者 ， 依 財 務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」處理。 3. 註 銷 庫 藏 股 票 時 ， 貸 記 「 庫 藏 股 票 」， 並 按 股 權 比 例 借 記 「 資 本 公 積 股 票 發 行 溢 價 」 與 「 股 本 」。 庫 藏 股 票 之 帳 面 價 值 如 高 於 面 值 與 股 票 發 行溢價之合計數時，其差額沖銷同種類庫藏股票所產生之資本公積， 如有不足再借記保留盈餘；反之，其差額貸記同種類庫藏股票交易所 產生之資本公積。 4 .庫 藏 股 票 之 帳 面 價 值 係 按 加 權 平 均 法 計 算 。 (十 三 )股 份 基 礎 給 付 -員 工 獎 酬 1 .員 工 認 股 權 證 之 給 與 日 於 民 國 93 年 1 月 1 日 (含 )至 民 國 96 年 1 2 月 31 日 (含 )者 ， 依 民 國 92 年 3 月 17 日 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 ( 92 )基 秘 字 第 07 0、 07 1、 0 72 號 函 「 員 工 認 股 權 證 之 會 計 處 理 」 之規定採用內含價值法認列費用，並揭露依財務會計準則公報第三十 九號「股份基礎給付之會計處理準則」規定衡量之擬制本期淨利及每 股盈餘資訊。 2 .股 份 基 礎 給 付 協 議 之 給 與 日 於 民 國 97 年 1 月 1 日 (含 )以 後 者 ， 以 所 給 與權益商品之公平價值衡量所取得之員工勞務，並於既得期間認列為 薪資費用。 (十 四 )員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 自 民 國 97 年 1 月 1 日 起 ， 本 公 司 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 成 本 ， 依 民 國 96 年 3 月 16 日 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (9 6)基 秘 字 第 052 號 函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，於具法律義務或推定義務 且金額可合理估計時，認列為費用及負債。嗣後股東會決議實際配發金 64 額 與 估 列 金 額 有 差 異 時 ， 則 列 為 次 年 度 之 損 益 。 另 依 民 國 97 年 3 月 31 日 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (97 )基 秘 字 第 127 號 函 「 上 市 上 櫃 公 司 員 工 分 紅 股 數 計 算 基 準 」， 本 公 司 以 財 務 報 告 年 度 之 次 年 度 股 東 會 決 議 日 前 一 日 之 每 股 公 平 價 值 (收 盤 價 ) ， 並 考 慮 除 權 除 息 影 響 後 之 金 額，計算股票紅利之股數。 (十 五 )收 入 及 成 本 收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配 合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。 (十 六 )會 計 估 計 本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財務 報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干 假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。 (十 七 )營 運 部 門 本公司營運部門資訊與提供給營運決策者之內部管理報告採一致之方式 報導。營運決策者負責分配資源予營運部門並評估其績效。 本 公 司 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 四 十 一 號「 營 運 部 門 資 訊 之 揭 露 」規 定 於 財 務報表揭露部門資訊。 三、會計變動之理由及其影響 (一 )應 收 票 據 及 帳 款 、 其 他 應 收 款 本 公 司 自 民 國 100 年 1 月 1 日 起 ， 採 用 新 修 訂 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 四 號 「 金 融 商 品 之 會 計 處 理 準 則 」， 就 應 收 票 據 及 帳 款 、 其 他 應 收 款 等 各 項 債 權 ， 於 有 減 損 之 客 觀 證 據 時 認 列 減 損 (呆 帳 )損 失 ， 此 項 會 計 原 則 變 動 對 民 國 10 0 年 度 之 淨 損 及 每 股 虧 損 並 無 重 大 影 響 。 (二 )營 運 部 門 本 公 司 自 民 國 100 年 1 月 1 日 起 ， 採 用 新 發 布 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 四 十 一 號 「 營 運 部 門 資 訊 之 揭 露 」， 以 取 代 原 財 務 會 計 準 則 公 報 第 二 十 號 「 部 門 別 財 務 資 訊 之 揭 露 」， 本 公 司 於 首 次 適 用 時 ， 並 依 公 報 規 定 重 編 前 一 年 度 之 部 門 資 訊 。 此 項 會 計 原 則 變 動 並 不 影 響 民 國 100 年 度 及 99 年 度 之 淨 損 及 每 股虧損。 四、重要會計科目之說明 (一 )現 金 99年12月31日 100年12月31日 庫 存 現 金 及 零 用 金 支 票 存 款 活 期 存 款 定 期 存 款 $ $ 325 50 59,820 27,700 87,895 $ $ 333 50 51,078 127,980 179,441 (二 )應 收 票 據 99年12月31日 100年12月31日 應 收 票 據 減 : 備 抵 呆 帳 $ $ 65 18,012 18,012 $ $ - (三 )應 收 帳 款 100年12月31日 應 收 帳 款 減 : 備 抵 呆 帳 $ ( $ 99年12月31日 127,853 $ 55,515) ( 72,338 $ 151,529 39,967) 111,562 (四 )存 貨 100 成本 原 料 在 製 品 製 成 品 商 品 存 貨 $ 年 12,039 29,924 95,994 2,228 140,185 $ 99 12 月 備抵跌價損失 ($ ( ( ( ($ 年 原 料 在 製 品 製 成 品 商 品 存 貨 $ $ 8,835 35,527 87,187 3,154 134,703 167) $ 252) 5,644) 843) 6,906) $ 12 月 備抵跌價損失 成本 $ ( ( ( ($ 31 - $ 252) 6,771) 1,384) 8,407) $ 日 帳面價值 11,872 29,672 90,350 1,385 133,279 31 日 帳面價值 8,835 35,275 80,416 1,770 126,296 當期認列之存貨相關費損： 100年度 已出售存貨成本 跌價損失 回升利益 其他 $ 99年度 130,146 $ 167,402 1,145 - ( 2,758) 247) ( 377) ( 164,397 $ 130,914 $ 因 本 公 司 去 化 部 份 已 提 列 跌 價 及 呆 滯 損 失 之 存 貨 ， 使 得 民 國 99 年 度 產 生 存 貨跌價回升利益。 66 (五 )以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 100年12月31日 99年12月31日 非流動項目： 非上市櫃公司股票 鼎威研發股份有限公司 Yoho King Limited 減：累計減損 合計 $ 12,650 $ 12,765 6,792) ( 18,623 $ ( $ 12,650 12,765 6,792) 18,623 1. 本 公 司 持 有 之 標 的 因 無 活 絡 市 場 公 開 報 價 且 公 平 價 值 無 法 可 靠 衡 量 ， 故 以成本衡量。 2 .本 公 司 持 有 之 標 的 -鼎 威 研 發 股 份 有 限 公 司 普 通 股 股 票 ， 因 該 公 司 營 運 狀 況 未 如 預 期，顯 示 投 資 價 值 確 已 減 損，故 本 公 司 分 別 於 民 國 9 8 年 度 及 96 年 度 認 列 $4 ,1 42 及 $ 2, 650 之 資 產 減 損 。 (六 )固 定 資 產 100 資 產 名 原 始 成 本 稱 房 屋 及 建 築 年 $ $ 名 房 屋 及 建 築 辦 公 設 備 其 他 設 備 稱 日 帳 面 價 值 66,520 3,196 ( 101,796 ( 2,421) 62,265) 775 39,531 189,888 ($ 83,062) $ 年 原 始 成 本 $ 31 18,376) $ 99 產 月 累 計 折 舊 84,896 ($ 辦 公 設 備 其 他 設 備 資 12 84,896 ($ 3,315 ( 145,649 ( 12 月 31 累 計 折 舊 日 帳 面 價 值 16,495) $ 68,401 2,115) 82,874) 1,200 62,775 $ 233,860 ($ 101,484) $ 本 公 司 民 國 100 年 度 及 99 年 度 均 無 利 息 資 本 化 之 情 形 。 67 106,826 132,376 (七 )其 他 無 形 資 產 專門技術及電腦軟體 100年1月1日 成本 $ 累計攤銷 ( 232,520 140,512) 淨帳面價值 $ 92,008 100年1月1日淨帳面價值 $ 92,008 本期增加-單獨取得 44,192 本期處分-成本 ( 58,411) ( 58,411 39,370) 本期處分-累計攤銷 本期攤銷 100年12月31日淨帳面價值 $ 96,830 $ 218,301 121,471) 100年12月31日 成本 累計攤銷 ( 淨帳面價值 $ 96,830 專門技術及電腦軟體 99年1月1日 成本 $ 累計攤銷 ( 284,181 180,019) 淨帳面價值 $ 104,162 99年1月1日淨帳面價值 $ 104,162 本期增加-單獨取得 27,773 本期處分-成本 ( 79,434) ( 79,434 39,927) 本期處分-累計攤銷 本期攤銷 99年12月31日淨帳面價值 $ 92,008 $ 232,520 140,512) 99年12月31日 成本 累計攤銷 ( 淨帳面價值 $ 68 92,008 (八 )退 休 金 計 劃 1. 本 公 司 依 據 「 勞 動 基 準 法 」 之 規 定 ， 訂 有 確 定 給 付 之 退 休 辦 法 ， 適 用 於 民 國 94 年 7 月 1 日 實 施「 勞 工 退 休 金 條 例 」前 所 有 正 式 員 工 之 服 務 年 資， 以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續 服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休 前 6 個 月 之 平 均 薪 資 計 算 ， 15 年 以 內 (含 )之 服 務 年 資 每 滿 一 年 給 予 兩 個 基 數 ， 超 過 15 年 之 服 務 年 資 每 滿 一 年 給 予 一 個 基 數 ， 惟 累 積 最 高 以 45 個 基 數 為 限 。 本 公 司 按 月 就 薪 資 總 額 2%提 撥 退 休 基 金 ， 以 勞 工 退 休 準 備 金監督委員會之名義專戶儲存於台灣銀行信託部。 2 .民 國 10 0 年 度 及 99 年 度 精 算 假 設 中 折 現 率 分 別 為 1.9 0%及 1 .75 %， 退 休 基 金 資 產 預 期 報 酬 率 分 別 為 1. 90 %及 1.7 5%， 薪 資 調 整 率 均 為 4. 5﹪ 。 依 精 算 法 計 算 之 未 認 列 過 渡 性 淨 給 付 義 務 按 15 年 平 均 分 攤 。 3 .截 至 民 國 100 年 及 99 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 依 確 定 給 付 退 休 金 辦 法 之 退休基金提撥狀況與應計退休金負債調節如下： ( 1)退 休 基 金 提 撥 狀 況 表 ： ( 衡 量 日 ) ( 衡 量 日 ) 100 年 12 月 31 日 99 年 12 月 31 日 給付義務： 既得給付義務 非既得給付義務 $ ( - $ 13,504) ( 14,362) 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 ( ( 13,504) ( 12,637) ( 14,362) 14,965) 預計給付義務 退休基金資產之公平價值 ( 26,141) ( 14,556 29,327) 13,603 提撥狀況 ( 11,585) ( 15,724) 未認列過渡性淨給付義務 1,881 退休金損失未攤銷餘額 補列之應計退休金負債 9,012 - ( 應計退休金負債 ( 2)淨 退 休 金 成 本 ： 2,025 692) ($ ($ 100 年 度 服務成本 $ 利息成本 退休基金資產之預期報酬 ( 未認列過渡性淨給付義務(資產) 未認列退休金損失 13,294 353) 758) 99 年 度 - $ - 513 658 238) ( 280) 144 691 144 776 淨退休金成本 $ 1,110 $ 1,298 4 .自 民 國 94 年 7 月 1 日 起 ， 本 公 司 依 據 「 勞 工 退 休 金 條 例 」， 訂 有 確 定 提 撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退 69 休 金 條 例 」 所 定 之 勞 工 退 休 金 制 度 部 分 ， 每 月 按 不 低 於 薪 資 之 6 %提 繳 勞 工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休 金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。 5 .本 公 司 民 國 100 年 度 及 99 年 度 ， 依 上 開 兩 項 退 休 金 辦 法 認 列 之 退 休 金 成 本 合 計 分 別 為 $6 ,3 61 及 $6 ,9 48。 (九 )股 本 1 . 截 至 民 國 1 00 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 額 定 資 本 額 為 $90 0, 00 0， 分 為 9 0, 00 0 仟 股 (含 員 工 認 股 權 憑 證 可 認 購 股 數 13, 50 0 仟 股 )， 實 收 資 本 額 為 $ 59 1, 017， 每 股 面 額 10 元 。 2 .本 公 司 於 民 國 98 年 6 月 16 日 股 東 會 決 議 通 過 以 私 募 方 式 辦 理 現 金 增 資， 私 募 基 準 日 為 99 年 4 月 13 日 ， 現 金 增 資 用 途 為 增 加 營 運 資 金 ， 私 募 股 數 以 5 ,00 0 仟 股 為 上 限 ， 每 股 認 購 價 格 為 37. 62 元 ， 此 增 資 案 已 募 得 $ 78 ,2 50， 計 發 行 2,0 80 ,0 00 股 ， 並 辦 理 變 更 登 記 完 竣 ； 本 次 私 募 普 通 股 之權利義務除證交法規定有流通轉讓之限制且須於交付日滿三年並補辦 公開發行後才能申請上市掛牌交易外，餘與其他之已發行普通股同。 3 .民 國 99 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 員 工 行 使 認 股 權 憑 證 而 發 行 新 股 計 24 8.5 仟 股 (每 股 認 購 價 格 為 50 .7 元 )， 此 項 增 資 案 業 已 辦 理 變 更 登記完竣。 (十 )資 本 公 積 依公司法規定，超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得之資 本公積，除得用於彌補虧損外，於公司無累積虧損時，得按股東原有股份 之比例發給新股或現金。另依證券交易法之相關規定，以上開資本公積撥 充資本時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十為限。公司非於盈 餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。 (十 一 )保 留 盈 餘 1.依 公 司 章 程 規 定 ， 本 公 司 分 派 每 一 會 計 年 度 盈 餘 ， 除 依 法 繳 納 營 利 事 業所得稅外，應先彌補歷年度虧損，所餘盈餘應提出百分之十為法定 盈餘公積；但法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此限。其餘 得由股東會依董事會之建議決定分派如下或視業務需要酌予保留： ( 1)員 工 紅 利 百 分 之 八 至 百 分 之 三 十 ， 實 際 分 配 額 由 董 事 會 提 議 經 股 東 會通過認定； ( 2)董 監 事 酬 勞 百 分 之 三 ； ( 3)其 餘 為 股 東 股 息 、 股 利 。 本 公 司 係 屬 營 運 成 長 階 段 之 高 科 技 事 業，將 考 量 公 司 所 處 環 境 及 成 長 階 段，因應未來資金需求及長期財務規劃，及滿足股東對現金流入之需 求，公 司 於 年 度 決 算 後 如 有 盈 餘，每 年 分 派 之 現 金 股 利 不 低 於 當 年 度 分 派 現 金 及 股 票 股 利 合 計 數 的 百 分 之 十；惟 實 際 分 派 比 率，仍 依 股 東 會 決 議之。 2.法 定 盈 餘 公 積 除 彌 補 公 司 虧 損 及 按 股 東 原 有 股 份 之 比 例 發 給 新 股 或 現 金外，不得使用之，惟發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本 額百分之二十五之部分為限。 3 .本 公 司 於 民 國 10 0 年 6 月 2 4 日 股 東 會 決 議 通 過 之 民 國 99 年 度 虧 損 撥 補 案 ， 以 本 公 積 $9 5,9 20 彌 補 虧 損 。 70 4 .因 本 公 司 民 國 100 年 度 及 99 年 度 為 營 運 虧 損 ， 故 依 截 至 當 期 止 之 稅 後 淨 損 估 列 之 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 均 為 $0 。 本 公 司 董 事 會 通 過 及 股 東 會 決議之員工紅利及董監酬勞相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。 5 .本 公 司 於 民 國 101 年 3 月 9 日 經 董 事 會 提 議，以 資 本 公 積 $8 6, 086 彌 補 虧 損 。 前 述 民 國 10 0 年 度 虧 損 撥 補 案 ， 截 至 民 國 10 1 年 3 月 9 日 止 尚 未經股東會決議。 (十 二 )庫 藏 股 票 1. 單 位 :仟 股 100 年 1 月 1 日 至 12 月 30 日 收 回 原 因 期 初 股 數 本 期 增 加 本 期 減 少 期 末 股 數 供轉讓股份予員工 700 700 9 9 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 ： 無 。 本 公 司 於 民 國 100 年 8 月 31 日 經 董 事 會 決 議 買 回 庫 藏 股 票 70 0 仟 股 供 轉 讓 予 員 工 ， 買 回 區 間 價 格 為 每 股 20 元 至 35 元 。 截 至 民 國 1 0 0 年 12 月 31 日 止 計 買 回 700 仟 股 ， 買 回 金 額 為 $1 7, 82 4。 2.證 券 交 易 法 規 定 公 司 對 買 回 發 行 在 外 股 份 之 數 量 比 例 ， 不 得 超 過 公 司 已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計 發行股份溢價及已實現之資本公積金額。 3.本 公 司 持 有 之 庫 藏 股 票 依 證 券 交 易 法 規 定 不 得 質 押 ， 於 未 轉 讓 前 亦 不 得享有股東權利。 4.依 證 券 交 易 法 規 定 ， 因 供 轉 讓 股 份 予 員 工 所 買 回 之 股 份 ， 應 於 買 回 之 日起三年內將其轉讓，逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦 理變更登記銷除股份。而為維護公司信用及股東權益所買回股份，應 於買回之日起六個月內辦理變更登記銷除股份。 (十 三 )股 份 基 礎 給 付 -員 工 獎 酬 1 .截 至 民 國 100 年 12 月 3 1 日 ， 本 公 司 之 股 份 基 礎 給 付 交 易 如 下 ： (仟股) 合約 本期實際 估計未來 給與日 既得條件 給與數量 期間 離職率 離職率 協議之類型 員工認股權 95.08.24 計畫(第二次) 1,600 6.33年 2年之服務 不適用 不適用 95.11.10 200 6.17年 " " " 員工認股權 96.04.27 計畫(第三次) 1,300 7.67年 " " " 員工認股權 96.12.10 計畫(第四次) 3,100 7.05年 " " " 員工認股權 99.04.30 計畫(第五次) 3,000 5.00年 " - 10% " 註：第 一 次 酬 勞 性 員 工 認 股 選 擇 權 計 劃 流 通 在 外 之 認 股 選 擇 權 已 全 數 執 行完畢。 71 2 .本 公 司 民 國 94 年 11 月 18 日 經 主 管 機 關 核 准 發 行 第 二 次 酬 勞 性 員 工 認 股 選 擇 權 計 劃 總 數 為 1 ,80 0 單 位 ， 每 單 位 認 股 權 憑 證 得 認 購 股 數 為 1 ,0 00 股 ，因 認 股 權 行 使 而 需 發 行 之 普 通 股 新 股 總 數 為 1,8 00 仟 股 。認 股條件以發行日本公司股票之收盤價格為每股認股價格；上述認股價 格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格，認股權憑 證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時，認股價格得依特定公 式 調 整 之 。 本 次 發 行 之 認 股 權 憑 證 之 存 續 期 間 至 民 國 101 年 12 月 28 日止，認股權人自被授與員工認股權憑證屆滿 2 年後，得依員工認股 權憑證辦法分年行使認股權利。第二次酬勞性員工認股選擇權共分二 次 發 放 ， 各 次 之 每 股 原 始 認 購 價 格 分 別 為 67 .2 元 及 137 元 ， 截 至 民 國 1 00 年 12 月 31 日 ， 經 調 整 後 之 每 股 認 購 價 格 分 別 為 50.7 元 及 1 03 .4 元。 ( 1)民 國 10 0 年 及 9 9 年 1 月 1 日 至 1 2 月 3 1 日 第 二 次 酬 勞 性 員 工 認 股 選 擇權計劃之認股選擇權數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下 表： 100年1月1日至12月31日 認股選擇權 數量(仟股) 期初流通在外 1,511 本期給與 加權平均行 使價格(元) $ 99年1月1日至12月31日 數量(仟股) 加權平均行 使價格(元) 57.68 1,760.5 $ 57.40 - - - - - - - - 無償配股增發或 調整認股股數 本期行使 本期沒收/放棄 ( 250) - ( 92.86 249.5) - 50.70 - 期末流通在外 1,261 50.70 1,511.0 57.68 期末可行使之認 股選擇權 1,261 50.70 1,511.0 57.68 期末已核准尚未發 行之認股選擇權 ( 2)截 至 民 國 1 00 年 12 月 31 日 ， 第 二 次 酬 勞 性 員 工 認 股 選 擇 權 計 劃 流 通在外之資訊如下表： 期末流通在外之認股選擇權 期末可行使認股選擇權 加權平均 行使價格之範圍 數 量 (仟股) 預期剩餘 存續期限 加權平均 行使價格 數量 (仟股) 加權平均 行使價格 50.7元 1,261 1年 50.7元 1,261 50.7元 3 .本 公 司 民 國 96 年 4 月 26 日 經 主 管 機 關 核 准 發 行 第 三 次 酬 勞 性 員 工 認 股 選 擇 權 計 劃 總 數 為 1 ,30 0 單 位 ， 每 單 位 認 股 權 憑 證 得 認 購 股 數 為 1 ,0 00 股 ，因 認 股 權 行 使 而 需 發 行 之 普 通 股 新 股 總 數 為 1,3 00 仟 股 。認 72 股條件以發行日本公司股票之收盤價格為每股認股價格；上述認股價 格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格，認股權憑 證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時，認股價格得依特定公 式 調 整 之 。 本 次 發 行 之 認 股 權 憑 證 之 存 續 期 間 至 民 國 103 年 12 月 28 日止，認股權人自被授與員工認股權憑證屆滿 2 年後，得依員工認股 權憑證辦法分年行使認股權利。第三次酬勞性員工認股選擇權發行之 原 始 認 購 價 格 為 每 股 187 .5 元 ， 截 至 民 國 1 00 年 12 月 31 日 ， 經 調 整 後 之 每 股 認 股 價 格 為 141. 5 元 。 ( 1)民 國 10 0 年 及 9 9 年 1 月 1 日 至 1 2 月 3 1 日 第 三 次 酬 勞 性 員 工 認 股 選 擇權計劃之認股選擇權數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下 表： 99年1月1日至12月31日 100年1月1日至12月31日 認股選擇權 期初流通在外 本期給與 無償配股增發或 調整認股股數 本期行使 本期沒收/放棄 期末流通在外 數量(仟股) 300 - ( 300) - 期末可行使之認 股選擇權 - 期末已核准尚未發 行之認股選擇權 - 加權平均行 使價格(元) $ 數量(仟股) 加權平均行 使價格(元) 141.5 - 1,300 - 141.5 ( - 1,000) 300 145.3 141.5 225 141.5 - $ 145.3 - - 4 .本 公 司 民 國 96 年 10 月 12 日 經 主 管 機 關 核 准 發 行 第 四 次 酬 勞 性 員 工 認 股 選 擇 權 計 劃 總 數 為 3 ,10 0 單 位 ， 每 單 位 認 股 權 憑 證 得 認 購 股 數 為 1 ,0 00 股 ，因 認 股 權 行 使 而 需 發 行 之 普 通 股 新 股 總 數 為 3,1 00 仟 股 。認 股條件以發行日本公司股票之收盤價格為每股認股價格；上述認股價 格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格，認股權憑 證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時，認股價格得依特定公 式 調 整 之 。 本 次 發 行 之 認 股 權 憑 證 之 存 續 期 間 至 民 國 103 年 12 月 28 日止，認股權人自被授與員工認股權憑證屆滿 2 年後，得依員工認股 權憑證辦法分年行使認股權利。第四次酬勞性員工認股選擇權發行之 原 始 認 購 價 格 為 每 股 120 元 ， 截 至 民 國 1 00 年 12 月 31 日 ， 經 調 整 後 之 每 股 認 購 價 格 為 100 .4 元 。 73 ( 1)民 國 10 0 年 及 9 9 年 1 月 1 日 至 1 2 月 3 1 日 第 四 次 酬 勞 性 員 工 認 股 選 擇權計劃之認股選擇權數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下 表： 100年1月1日至12月31日 99年1月1日至12月31日 數量 (仟股) 認股選擇權 期初流通在外 本期給與 無償配股增發或 調整認股股數 本期行使 本期沒收/放棄 期末流通在外 加權平均行 使價格(元) 3,100 - ( 3,100) - 期末可行使之認 股選擇權 - $ 數量 (仟股) 加權平均行 使價格(元) 100.4 - 3,100 - $ 102.7 - 100.4 - 3,100 100.4 - 2,325 100.4 期末已核准尚未發 行之認股選擇權 5 .本 公 司 民 國 99 年 4 月 26 日 經 主 管 機 關 核 准 發 行 第 五 次 酬 勞 性 員 工 認 股 選 擇 權 計 劃 總 數 為 3 ,00 0 單 位 ， 每 單 位 認 股 權 憑 證 得 認 購 股 數 為 1 ,0 00 股 ，因 認 股 權 行 使 而 需 發 行 之 普 通 股 新 股 總 數 為 3,0 00 仟 股 。認 股條件以發行日本公司股票之收盤價格為每股認股價格；上述認股價 格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格，認股權憑 證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時，認股價格得依特定公 式調整之。本次發行之認股權憑證之存續期間為五年，認股權人自被 授與員工認股權憑證屆滿 2 年後，得依員工認股權憑證辦法分年行使 認股權利。第五次酬勞性員工認股選擇權發行之原始認購價格為每股 4 7.5 元 。 74 ( 1)民 國 10 0 年 及 9 9 年 1 月 1 日 至 1 2 月 3 1 日 第 五 次 酬 勞 性 員 工 認 股 選 擇權計畫之認股選擇權數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下 表： 100年1月1日至12月31日 99年1月1日至12月31日 數量 (仟股) 認股選擇權 期初流通在外 本期給與 無償配股增發或 調整認股股數 本期行使 本期沒收 期末流通在外 加權平均行 使價格(元) 3,000 - $ 3,000 期末可行使之認 股選擇權 數量 (仟股) 加權平均行 使價格(元) 47.5 - 3,000 47.5 3,000 $ 47.5 47.5 - - 期末已核准尚未發 行之認股選擇權 ( 2)截 至 民 國 1 00 年 12 月 31 日 第 五 次 酬 勞 性 員 工 認 股 選 擇 權 計 畫 流 通 在外之資訊如下表： 期末流通在外之認股選擇權 行使價格之範圍 加權平均 預期剩餘 存續期限 數 量 (仟股) 期末可行使認股選擇權 加權平均 行使價格 數 量 (仟股) 加權平均 行使價格 47.5元 3.33年 3,000 47.5元 6 .民 國 99 年 度 執 行 之 認 股 權 於 執 行 日 之 加 權 平 均 股 價 為 60 .2 7 元 。 7 .本 公 司 員 工 認 股 選 擇 權 計 劃 給 與 日 (或 修 正 日 )於 民 國 9 3 年 度 (含 )以 後 至 民 國 96 年 12 月 31 日 (含 )者 共 計 6, 200 單 位 ， 均 採 內 含 價 值 法 認 列 酬 勞 成 本 ， 由 於 其 認 股 價 格 係 以 發 行 日 (衡 量 日 )當 日 本 公 司 普 通 股 收 盤價訂之，因此採內含價值法所計算之酬勞成本為零，若採用公平價 值法認列酬勞成本之擬制性本期淨損及每股虧損資訊如下： 本期淨損 基本每股虧損 稀釋每股虧損 100年1月1日 99年1月1日 至12月31日 至12月31日 報表認列之淨損 ($ 114,444) ($ 95,920) 擬制淨損 ( 77,671) ( 103,101) 報表認列之每股虧損(元) ( 1.94) ( 1.63) 擬制每股虧損(元) ( 1.32) ( 1.75) 報表認列之每股虧損(元) ( 1.94) ( 1.63) 擬制每股虧損(元) ( 1.32) ( 1.75) 75 上 開 認 股 選 擇 權 計 劃 係 採 B la ck- Sc ho les 選 擇 權 評 價 模 式 估 計 認 股 選 擇權之公平價值，相關資訊如下： 給與日： 給與日： 民國95年8月24日 民國95年11月10日 預期股利率 - 預期價格波動性 - 61.11% 67.57% 1.88% 1.90% 6.35年 6.13年 給與之認股選擇權 1,600單位 200單位 每股加權平均公平價值 39.2986元 84.9861元 給與日： 給與日： 民國96年4月27日 民國96年12月10日 無風險利率 預期存續期間 預期股利率 - 預期價格波動性 60.70% 63.08% 2.24% 2.44% 6.68年 7.05年 1,300單位 3,100單位 無風險利率 預期存續期間 給與之認股選擇權 - 每股加權平均公平價值 112.35元 75.81元 8 .本 公 司 員 工 認 股 選 擇 權 計 劃 給 與 日 (或 修 正 日 )於 民 國 9 7 年 1 月 1 日 (含 ) 以 後 者 共 計 3, 000 單 位 ， 採 公 平 價 值 法 認 列 酬 勞 成 本 。 該 計 劃 使 用 B la ck -S cho les 選 擇 權 評 價 模 式 估 計 認 股 選 擇 權 之 公 平 價 值，相 關 資 訊 如下： 給與日： 民國99年4月30日 預期股利率 1.40% 預期價格波動性 30.66% 無風險利率 0.77% 預期存續期間 3.8年 給與之認股選擇權 3,000單位 每股加權平均公平價值 9 .股 份 基 礎 給 付 交 易 產 生 之 費 用 如 下 ： 10.13元 100 年 度 權益交割 現金交割 76 99 年 度 $ 11,380 - $ 6,198 - $ 11,380 $ 6,198 (十 四 )所 得 稅 1 .所 得 稅 費 用 及 應 退 所 得 稅 ： 100 年 度 稅前淨利按法定稅率計算之所得稅 $ 永久性差異之所得稅影響數 99 年 度 - $ - 投資抵減之所得稅影響數 29,386 虧損扣抵之所得稅影響數 ( 稅法修正之所得稅影響數 7,227 ( 362) 19,790) ( 14,295) - 以前年度所得稅低估數 備抵評價之所得稅影響數 1,741 328 7,772) ( 所得稅費用 - 759 5,689 2,152 759 減：以前年度所得稅低估數 ( 328) ( 759) 遞延所得稅資產變動數 扣繳稅款 ( ( 1,824) 67) ( 99) 應退所得稅 ($ 67) ($ 2 .民 國 100 年 及 9 9 年 12 月 31 日 之 遞 延 所 得 稅 資 產 與 負 債 ： 100年12月31日 遞延所得稅資產總額-流動 備抵評價金額 遞延所得稅資產總額-非流動 備抵評價金額 49,546 $ 36,734) ( $ 12,812 $ ( $ 77 99年12月31日 $ ( $ 123,877 $ 73,571) ( 50,306 99) $ 39,186 29,386) 9,800 143,833 88,691) 55,142 3 .民 國 100 年 及 9 9 年 12 月 31 日 因 暫 時 性 差 異 、 投 資 抵 減 及 虧 損 扣 抵 而 產生之各遞延所得稅資產或負債科目餘額如下： 100年12月31日 99年12月31日 所 得 稅 所 得 稅 額 影 響 數 金 額 影 響 數 金 流動項目： 暫時性差異 備抵呆帳 $ 54,057 $ 9,190 $ 38,424 $ 6,532 存貨呆滯及跌價損失 6,906 1,174 8,407 1,429 未實現兌換損失 3,580 609 6,676 1,135 資產減損損失 6,792 1,154 4,142 704 其他 4,030 685 29,386 投資抵減 36,734 49,546 39,186 ( 29,386) 備抵評價 ( 36,734) $ 9,800 $ 12,812 非流動項目： 暫時性差異 應計退休金負債 $ 692 $ 118 $ 405 $ 69 虧損抵減 244,740 41,606 146,333 24,877 118,887 投資抵減 82,153 123,877 143,833 ( 88,691) 備抵評價 ( 73,571) $ 55,142 $ 50,306 4 .截 至 民 國 100 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 依 促 進 產 業 升 級 條 例 之 規 定 可 享有之所得稅抵減明細如下： 抵 減 項 研究與發展支出 目 可抵減總額 $ 36,734 尚未抵減餘額 $ 最後抵減年度 36,734 民國100年 研究與發展支出 39,243 39,243 民國101年 研究與發展支出 42,910 42,910 民國102年 118,887 $ 118,887 $ 5 .截 至 民 國 100 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 尚 未 使 用 之 虧 損 扣 抵 之 有 效 期 限 為 民 國 110 年 ， 其 所 得 稅 影 響 數 為 $41 ,6 06。 6.本 公 司 產 品 符 合 新 興 重 要 策 略 性 產 業 免 徵 營 利 事 業 所 得 稅 ， 可 連 續 享 受 5 年 免 徵 營 利 事 業 所 得 稅 ， 免 稅 期 間 於 民 國 100 年 1 2 月 到 期 。 7 .本 公 司 營 利 事 業 所 得 稅 結 算 申 報 ， 業 經 稅 捐 稽 徵 機 關 核 定 至 民 國 98 年 度。 78 8 .待 彌 補 虧 損 相 關 資 訊 ： 100年12月31日 86年度以前 99年12月31日 $ 87年度以後 合計 9 .兩 稅 合 一 相 關 資 訊 ： - $ ( 114,444) ( 95,920) ($ 114,444) ($ 95,920) 100年12月31日 可扣抵稅額帳戶餘額 - $ 855 100 預計/實際盈餘分配之稅額扣抵比率 (十 五 )普 通 股 每 股 虧 損 100 年 1 99年12月31日 年 $ 度 855 99 年 度 - 月 1 日 - 至 12 月 31 日 加 權 平 均 金 基本每股虧損 屬於普通股股東 之本期淨損 稅 前 稅 額 流 通 在 外 每 股 虧 損 (元) 後 股數(仟股) 稅 前 稅 後 ($112,292) ($114,444) 99 年 1 月 1 58,896 ($ 1.91) ($ 1.94) 日 至 12 月 31 日 加 權 平 均 金 額 流 通 在 外 每 股 虧 損 (元) 後 股數(仟股) 稅 前 稅 後 稅 前 稅 基本每股虧損 屬於普通股股東 之本期淨損 ($ 95,161) ($ 95,920) 58,924 ($ 1.61) ($ 1.63) 1 . 民 國 1 00 年 度 及 9 9 年 度 因 計 入 員 工 認 股 權 憑 證 之 潛 在 普 通 股 影 響 後 具反稀釋作用，故不列示稀釋每股虧損之計算；稀釋每股虧損金額 與基本每股虧損金額相同。 2 . 民 國 10 0 年 度 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 已 扣 除 庫 藏 股 票 之 影 響 。 79 (十 六 )用 人 折 舊 及 攤 銷 費 用 本期及上年度同期發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下： 功能別 性質別 100年1月1日至12月31日 屬於營 屬於營業 業成本 費用者 合計 者 99年1月1日至12月31日 屬於營 屬於營業 業成本 費用者 合計 者 用人費用 薪資費用 $ $89,498 $89,498 $ $ 95,144 勞健保費用 8,211 8,211 8,225 退休金費用 6,361 6,361 6,948 其他 26,406 26,406 21,087 折舊費用 36,262 36,262 39,419 攤銷費用 39,370 39,370 39,927 五、關係人交易 (一 )關 係 人 之 名 稱 及 關 係 ： 無 。 (二 )與 關 係 人 間 之 重 大 交 易 事 項 ： 無 。 (三 )董 事 、 監 察 人 、 總 經 理 及 副 總 經 理 等 主 要 管 理 階 層 薪 酬 資 訊 ： 100 年 度 薪資及獎金 $ $ 95,144 8,225 6,948 21,087 39,419 39,927 99 年 度 5,371 $ 5,101 業務執行費用 - - 董監酬勞及員工紅利 - - 股份基礎給付費用 合計 $ 5,371 $ 5,101 1. 薪 資 及 獎 金 包 括 薪 資 、 職 務 加 給 、 退 職 退 休 金 、 離 職 金 、 各 種 獎 金 、 獎 勵金等。 2 .業 務 執 行 費 用 包 括 車 馬 費、 特 支 費 、 各 種 津 貼 、 宿 舍 、 配 車 等 實 物 提 供 。 3 .董 監 酬 勞 及 員 工 紅 利 係 指 當 期 估 列 於 損 益 表 之 董 監 酬 勞 及 員 工 紅 利 。 4.股 份 基 礎 給 付 費 用 係 指 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 九 號 認 列 之 酬 勞 成 本。 六 、 抵 (質 )押 之 資 產 帳 資 產 項 面 目 100年12月31日 定期存款(表列「其他金融資產-流動」) $ 七、重大承諾事項及或有事項 無。 八、重大之災害損失 無。 九、重大之期後事項 無。 10,000 80 價 值 99年12月31日 擔 $ 保 用 10,000 進貨擔保質押 途 十、其他 (一 )金 融 商 品 之 公 平 價 值 100年12月31日 99年12月31日 公平價值 帳面價值 公平價值 公開報價 評價方法 決定之價值 估計之價值 帳面價值 公開報價 評價方法 決定之價值 估計之價值 非衍生性金融商品 資產 公平價值與帳面價值 相等之金融資產 以成本衡量之金融商品 $ 188,911 $ - $ 188,911 $ 302,537 $ - $ 302,537 18,623 - - 18,623 - - 49,435 - 49,435 58,509 - 58,509 負債 公平價值與帳面價值 相等之金融負債 衍生性金融商品：無。 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： 1 .短 期 金 融 商 品 ， 因 折 現 值 影 響 不 大 ， 故 以 帳 面 價 值 估 計 其 公 平 價 值 。 此 方 法 應 用 於 現 金 及 約 當 現 金 、 應 收 票 據 及 款 項 、 其 他 應 收 款 、 其 他 金 融 資 產 -流 動 、 存 出 保 證 金 、 應 付 帳 款 、 應 付 費 用 及 其 他 應 付 款 項 。 81 （二） 利率風險部位資訊 本 公 司 民 國 100 年 及 99 年 12 月 31 日 具 利 率 變 動 之 公 平 價 值 風 險 之 金 融 資 產 分 別 為 $ 0 及 $ 2, 980， 金 融 負 債 均 為 $0； 具 利 率 變 動 之 現 金 流 量 風 險 之 金 融 資 產 分 別 為 $9 7, 520 及 $ 18 6, 71 4， 金 融 負 債 均 為 $0。 （三） 財務風險控制及避險策略 本公司採用全面風險管理與控制系統，以辨認、衡量並控制本公司所有風 險 （ 包 含 市 場 風 險 、 信 用 風 險 、 流 動 性 風 險 與 現 金 流 量 風 險 ）， 使 本 公 司 之 管理階層能有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險與現金 流量風險。 本公司管理當局為能有效控管各種市場風險管理目標，以達到最佳化之風 險部位、維持適當流動性部位及集中管理所有市場風險，係經適當考量經 濟環境、競爭狀況及市場價值風險之影響下，為達到最佳化之風險部位、 維持適當流動性部位及集中管理所有市場風險。 （四） 重大財務風險資訊 1 .市 場 風 險 本 公 司 從 事 之 業 務 涉 及 若 干 非 功 能 性 貨 幣，故 受 匯 率 波 動 之 影 響，具 重 大 匯率波動影響之外幣資產及負債資訊如下： 100 年 12 月 31 日 99 年 12 月 31 日 金融資產 貨幣性項目 美金：新台幣 外幣 匯率 外幣 匯率 USD 3,411仟元 30.26 USD 2,731仟元 29.13 USD 1,344仟元 30.26 USD 29.13 非貨幣性項目：無。 金融負債 貨幣性項目 美金：新台幣 53仟元 非貨幣性項目：無。 ( 1)匯 率 風 險 本公司從事之遠期外匯買賣合約因受市場匯率波動之影響，依契約價 值變動之風險設定停損點，將可能發生之損失控制在可預期之範圍 內，故預期不致發生重大之市場風險。 ( 2)利 率 風 險 經 評 估 ， 本 公 司 無 重 大 利 率 風 險 。 ( 3)價 格 風 險 本公司投資之權益商品，受市場價格變動之影響，惟本公司業已設置 停損點，故預期不致發生重大之市場風險。 2 .信 用 風 險 ( 1)本 公 司 承 作 之 衍 生 性 金 融 商 品 交 易 之 對 象 ， 皆 係 信 用 卓 越 之 國 際 金 融 機構，且本公司亦與多家金融機構往來交易以分散風險，故預期交易 相對人違約之可能性甚低，而最大之信用風險金額為其帳面價值。 ( 2)本 公 司 於 銷 售 產 品 時 ， 業 已 評 估 相 對 人 之 信 用 狀 況 ， 預 期 相 對 人 之 信 用狀況，預期相對人不致發生違約，故發生信用風險之可能性極小， 而最大之信用風險金額為帳面價值。 82 3 .流 動 性 風 險 ( 1)本 公 司 從 事 之 遠 期 外 匯 買 賣 合 約 ， 因 預 計 於 到 期 日 時 有 相 對 之 現 金 流 入及現金流出，未來之營運資金足以支應，故預期不致有重大之籌資 風險。 ( 2)本 公 司 投 資 之 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 均 具 有 活 絡 市 場 ， 可 輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產，預期不致產 生重大之流動性風險。 ( 3)本 公 司 投 資 之 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 均 無 活 絡 市 場 ， 故 預 期 具 有 重 大 之流動性風險。 4 .利 率 變 動 之 現 金 流 量 風 險 短 期 金 融 商 品 均 為 1 年 內 到 期，因 此 經 評 估 無 重 大 之 利 率 變 動 之 現 金 流 量 風險。 83 十一、附註揭露事項 (一) 重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 1.資 金 貸 與 他 人 ： 無 。 2.為 他 人 背 書 保 證 ： 無 。 3.期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 ： 期 末 持 有 之 公 司 有價證券種類 有價證券名稱 有價證券發行人 與本公司之關係 金麗科技(股)公司 股票 鼎威研發(股)公司普通股 無 以成本衡量之金融 資產-非流動 1,000 $ 金麗科技(股)公司 股票 Yoho King Limited 無 以成本衡量之金融 資產-非流動 0.277 4.累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 ： 期 初買 有價證卷 股數 股數 持有之公司 種類及名稱 帳列科目 交易對象 關係 (仟單位/仟股) 金 額 (仟單位/仟股) 金 金麗科技 (股)公司 兆豐國際寶 公平價值變動 鑽貨幣市場 列入損益之金 基金 融資產 不適用 不適用 - $ 股數 (仟單位/仟股) 帳列科目 - 16,919 5.取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 ： 無 。 6.處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 ： 無 。 7.與 關 係 人 進 、 銷 貨 交 易 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 ： 無 。 8.應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 ： 無 。 9.從 事 衍 生 性 商 品 交 易 ： 請 詳 附 註 十 之 說 明 。 (二) 轉 投 資 事 業 相 關 資 訊 無。 (三) 大 陸 投 資 資 訊 無。 84 帳面金額 持股比例 價 備註 8.85% 不適用 - 12,765 0.54% 不適用 - 入賣 出期 股數 額 (仟單位/仟股) 售 $203,400 市 5,858 16,919 價 $203,569 末 帳面成本 股數 處分損益 (仟單位/仟股) 金 額 $203,400 $ - 169 - $ 十二、營運部門資訊 (一 )產 業 別 財 務 資 訊 本 公 司 僅 經 營 單 一 產 業，且 本 公 司 營 運 決 策 者 係 以 公 司 整 體 評 估 績 效 及 分 配資源，經辨認本公司僅有單一應報導部門。 (二 )部 門 資 訊 之 衡 量 ： 本公司營運決策者根據財務報表評估營運部門的表現。營運部門之會計 政策皆與附註二所述之重要會計政策彙總說明相同。 (三 )部 門 損 益 、 資 產 與 負 債 之 資 訊 提供予主要營運決策者之應報導部門資訊如下: 民 國 10 0 年 度 金 額 來自外部客戶之收入 $ 299,308 部門間收入 $ - 部門損益 部門資產 民 國 99 年 度 ($ 114,444) $ 614,387 金 額 來自外部客戶之收入 $ 381,032 部門間收入 $ - 部門損益 ($ 95,920) 部門資產 $ 744,523 (四 )部 門 損 益 、 資 產 與 負 債 之 調 節 資 訊 ： 無 。 (五 )產 品 別 及 勞 務 別 之 資 訊 本 公 司 主 要 營 業 項 目 為 8 位 元 及 16 位 元 微 控 器、8 位 元 類 比 數 位 轉 換 器、 3 2 位 元 微 處 理 器 、 XC 及 IA 資 訊 家 電 系 統 單 晶 片 (S oC)等 產 品 之 研 究 、 開 發、製造及銷售。收入餘額明細組成如下： 100年度 99年度 商品銷售收入 $ 284,934 $ 376,482 設計收入 13,887 2,720 技術授權收入 967 其他 487 863 合計 $ 299,308 $ 381,032 ～85～ (六 )地 區 別 資 訊 本 公 司 民 國 100 年 度 及 99 年 度 地 區 別 資 訊 如 下 ： 100年度 收入 非流動資產 收入 99年度 非流動資產 210,783 $ 224,721 155,885 9,339 4,961 64 381,032 $ 224,721 台灣 $ 229,578 $ 203,993 $ 亞洲 52,602 美洲 11,619 歐洲 5,225 其他 284 合計 $ 299,308 $ 203,993 $ (七 )重 要 客 戶 資 訊 本 公 司 民 國 100 年 度 及 99 年 度 重 要 客 戶 資 訊 如 下 ： 99年度 100年度 收入 部門 收入 部門 丙 $ 135,404 全公司 $ 113,058 全公司 戊 44,541 全公司 18,190 全公司 丁 9,879 全公司 100,630 全公司 十 三 、 採 用 IF RSs 相 關 事 項 依行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）規定，股票於證券交易所 上 市 或 於 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 之 公 開 發 行 股 票 公 司 ， 應 自 民 國 1 02 年 會 計 年 度開始日起，依金管會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解 釋 公 告 （ IF RS s） 編 製 財 務 報 告 。 本 公 司 依 金 管 會 民 國 99 年 2 月 2 日 金 管 證 審 字 第 0 990 00 494 3 號 令 規 定 ， 採 用 IF RS s 前 應 事 先 揭 露 資 訊 如 下 ： (一 )採 用 IF RSs 計 畫 之 重 要 內 容 及 執 行 情 形 本 公 司 業 已 成 立 專 案 小 組 ， 並 訂 定 採 用 IFR Ss 之 轉 換 計 畫 ， 該 計 畫 係 由 本公司總經理統籌負責，該計畫之重要內容及目前執行情形說明如下： ～86～ 轉換計畫之工作項目 1.成立專案小組 2.訂定採用IFRSs轉換計畫 3.完成現行會計政策與IFRSs差異之辨認 4.完成IFRSs合併個體之辨認 5.完成IFRS 1「首次採用國際會計準則」 各項豁免及選擇對公司影響之評估 6.完成資訊系統應做調整之評估 7.完成內部控制應做調整之評估 8.決定IFRSs會計政策 9.決定所選用IFRS 1「首次採用國際會計 準則」之各項豁免及選擇 10.完成編製IFRSs開帳日財務狀況表 11.完成編製IFRSs 2012年比較財務資訊 之編製 12.完成相關內部控制(含財務報導流程及 相關資訊系統)之調整 轉換計畫之執行情形 已完成 已完成 已完成 已完成 已完成 已完成 已完成 已完成 已完成 積極進行中 積極進行中 積極進行中 (二 )目 前 會 計 政 策 與 未 來 依 IF RSs 及 「 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 」 編 製 財務報告所使用之會計政策二者間可能產生之重大差異 本 公 司 係 以 金 管 會 目 前 已 認 可 之 I FR Ss 及 預 計 於 民 國 10 2 年 適 用 之 「 證 券發行人財務報告編製準則」作為會計政策重大差異評估之依據，惟本 公司目前之評估結果，可能受未來金管會認可之國際會計準則、解釋之 新發布或修訂及「證券發行人財務報告編製準則」之修訂影響，而與未 來 採 用 IF RSs 所 產 生 之 會 計 政 策 實 際 差 異 有 所 不 同 。 本 公 司 評 估 現 行 會 計 政 策 與 未 來 依 IF RS s 與 「 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 」編 製 財 務 報 表 所 採 用 之 會 計 政 策 二 者 間 可 能 產 生 之 重 大 差 異 如 下 ： 1 .功 能 性 貨 幣 依 我 國 現 行 會 計 準 則 規 定，本 公 司 因 非 屬 國 外 營 運 機 構，無 須 判 斷 功 能 性 貨 幣 。 惟 依 國 際 會 計 準 則 第 21 號 「 匯 率 變 動 之 影 響 」 規 定 ， 應 依 規 定決定其功能性貨幣。 2 .金 融 資 產 ： 權 益 工 具 本 公 司 所 持 有 之 未 上 市 櫃 股 票 依 民 國 100 年 7 月 7 日 修 正 前「 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 」規 定，係 以 成 本 衡 量 並 帳 列「 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 」。 惟 依 國 際 會 計 準 則 第 39 號「 金 融 工 具 ： 認 列 與 衡 量 」規 定 ， 權 益 工 具 無 活 絡 市 場 但 其 公 允 價 值 能 可 靠 衡 量 時（ 意 即 該 權 益 工 具 之 合 理 公 允 價 值 估 計 數 區 間 之 變 異 性 並 非 重 大，或 於 區 間 內 各 種 估 計 數 之 機 率 能 合 理 評 估 ， 並 用 以 估 計 公 允 價 值 ）， 應 以 公 允 價 值 衡 量 。 ～87～ 3 .退 休 金 ( 1)退 休 金 精 算 採 用 之 折 現 率 ， 係 依 我 國 財 務 會 計 準 則 公 報 第 1 8 號 第 2 3 段 規 定 應 參 酌 之 因 素 訂 定 。 惟 依 國 際 會 計 準 則 第 19 號 「 員 工 福 利」規定，折現率之採用係參考報導期間結束日幣別及期間與退休 金計畫一致之高品質公司債之市場殖利率決定；在此類債券無深度 市 場 之 國 家，應 使 用 政 府 公 債（ 於 報 導 期 間 結 束 日 )之 市 場 殖 利 率 。 ( 2)依 我 國 現 行 會 計 準 則 規 定 ， 未 認 列 過 渡 性 淨 給 付 義 務 係 按 預 期 可 獲 得退休金給付在職員工之平均剩餘服務年限，採直線法攤銷。惟依 國 際 會 計 準 則 第 19 號 「 員 工 福 利 」 規 定 ， 於 採 用 日 立 即 認 列 為 費 用。 ( 3)依 我 國 現 行 會 計 準 則 規 定 ， 資 產 負 債 表 日 累 積 給 付 義 務 超 過 退 休 基 金資產公平價值部分為應認列退休金負債之下限。惟國際會計準則 第 19 號 「 員 工 福 利 」 並 無 此 下 限 之 規 定 。 ( 4)本 公 司 退 休 金 精 算 損 益 ， 依 我 國 現 行 會 計 準 則 規 定 ， 採 緩 衝 區 法 認 列 為 當 期 淨 退 休 金 成 本 。 惟 依 國 際 會 計 準 則 第 19 號 「 員 工 福 利 」 規定，係立即認列於其他綜合淨利中。 4 .所 得 稅 ( 1)依 我 國 現 行 會 計 準 則 規 定 ， 遞 延 所 得 稅 資 產 或 負 債 係 依 其 相 關 負 債 或資產之分類，而劃分為流動或非流動項目，對於遞延所得稅負債 或資產未能歸屬至財務報表所列之資產或負債者，則按預期該遞延 所得稅負債或資產清償或實現之期間長短劃分為流動或非流動項 目。惟依國際會計準則第 1 號「財務報表之表達」規定，企業不得 將遞延所得稅資產或負債分類為流動資產或負債。 ( 2)依 我 國 現 行 會 計 準 則 規 定 ， 如 有 證 據 顯 示 遞 延 所 得 稅 資 產 之 一 部 分 或全部有百分之五十以上之機率不會實現時，使用備抵評價科目以 減 少 遞 延 所 得 稅 資 產 。 依 國 際 會 計 準 則 第 12 號 「 所 得 稅 」 規 定 ， 遞延所得稅資產僅就很有可能實現之範圍認列。 上 述 之 各 項 差 異，部 分 項 目 可 能 因 本 公 司 依 國 際 財 務 報 導 準 則 第 1 號「 首 次採用國際財務報導準則」之豁免規定，於轉換時不致產生影響金額。 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：無 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應 列明其對本公司財務狀況之影響：無。 ～88～ 柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項 一、財務狀況 (一) 財務狀況比較分析表 單位：新台幣仟元 年度 項目 流動資產 99 年度 固定資產 其他資產 資產總額 流動負債 長期負債 負債總額 股本 資本公積 保留盈餘 股東權益總額 100 年度 金 額 差 異 % 445,684 132,376 55,479 341,465 106,826 50,643 (104,219) (25,550) (4,836) (23.38) (19.30) (8.72) 744,523 60,464 － 614,387 51,282 － (130,136) (9,182) － (17.48) (15.19) － 61,222 591,017 188,204 51,974 591,017 103,664 (9,248) － (15.11) － (84,540) (44.92) (95,920) 683,301 (114,444) 562,413 (18,524) (120,888) (19.31) (17.69) (二) 公司最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動項目之主要原因及影響： 1.流動資產減少：主係本期營業活動衰退，淨現金流出增加所致。 2.資本公積減少：主係 99 年度虧損，以公積彌補虧損所致。 3.保留盈餘減少：主係獲利狀況較前期不理想，本期虧損增加所致。 (三) 未來因應計畫： 考量公司所處成長階段，妥善安排資金運用。 二、經營結果檢討分析 (一) 經營結果比較分析表 單位：新台幣仟元 項目 營業收入總額 年度 減：銷貨退回及銷貨折讓 營業收入淨額 營業成本 營業毛利淨額 營業費用 營業淨損 營業外收入及利益 營業外費用及損失 繼續營業部門稅前淨利(損) 所得稅費用 本期淨利(損) 99 年度 100 年度 增(減)金額 變 動 比例% 409,703 28,671 381,032 299,323 15 299,308 (110,380) (28,656) (81,724) (26.94) (99.95) (21.45) 164,397 216,635 305,618 130,914 168,394 285,723 (33,483) (48,241) (19,895) (20.37) (22.27) (6.51) (88,983) 1,676 7,854 (117,329) 5,037 － (28,346) 3,361 (7,854) (31.86) 200.54 (100.00) (95,161) 759 (95,920) (112,292) 2,152 (114,444) (17,131) 1,393 (18,524) (18.00) 183.53 (19.31) 89 (二) 最近二年度增減比例變動分析說明： 1.營業收入淨額：主係 100 年度產品轉型而新市場之產品上線時間較長，效益 未及於短期內實現，以致營收衰退。 2.營業成本：主係銷貨減少導致營業成本隨之減少。 3.營業毛利：主係銷貨減少導致營業毛利隨之減少。 4.營業淨損：主係 100 年度營運狀況較不理想，虧損狀況隨之增加所致。 5.營業外收入及利益：主係本年度外幣應收帳款產生兌換利益所致。 6.營業外費用及損失：主係本年度外幣應收帳款產生兌換損失減少所致。 7.所得稅費用：主係本年度依財務會計準則公報第 22 號「所得稅之會計處理 準則」之規定，衡量投資抵減以後年度其實現之可能性降低，減少遞延所得 稅資產所致。 (三) 預計銷售數量及其依據： 本公司係依據已掌握之訂單、同業概況及市場平均成長率，預計未來一年 度微控制器半導體元件之銷售數量，約為 2,069 仟個，平均單價亦將隨產品應 用的不同，較以往增加。 (四) 對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫： 展望 101 年的發展，隨著工業電腦客戶在智能電錶、電動汽車充電器、縫 紉/刺繡機、雕刻機、CNC 數位控制，馬達控制、機器人控制、稅控機、POS 機、精簡電腦(Thin client)及工控板卡模組等應用市場的逐步擴展，將能逐步帶 進營收及獲利，進而為股東創造最大利益。 三、現金流量分析 單位：新台幣仟元 期初現 金餘額 179,441 全年來自營業 活動淨現金流量 (18,871) 現金不足額之補救措施 現金剩餘 全年現金流 入量 （不足）數額 投資計劃 理財計劃 (91,546) 87,895 ─ ─ (一) 本年度現金流量變動情形分析： 1.營業活動：主係 100 年度產品轉型而新市場之產品上線時間較長，效益未及 於短期內實現，以致營收衰退，產生現金淨流出。 2.投資活動：主係 100 年度增進生產製程發生之資本支出所致。 3.融資活動：主係 100 年度買回本公司股份產生現金流出所致。 (二) 現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。 (三) 未來一年現金流動性分析： 單位：新台幣仟元 期初現金 預計全年來自營業 預計全年現 預計全年現金 餘額 活動淨現金流量 金流出量 流入(出)量 87,895 71,762 18,278 90 106,173 預計現金不足額 之補救措施 投資計劃 理財計劃 ─ ─ 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫： 本公司欲朝向多媒體產品發展，鼎威研發專長運用 DSP 技術於多媒體系統之應 用及開發，故投資鼎威拉近彼此合作關係，希望能節省自行開發 DSP 軟體成本，更 加專注於本身擅長技術領域並以各自優勢達到水幫魚魚幫水的雙贏局面，轉投資虧 損皆已於 98 年度提列投資損失，目前已與該公司討論尋求策略整合，期能使其經營 改善。本公司亦於 99 年 3 月 19 日董事會通過投資 Yoho King Lomited，係一策略結 合系統應用及通路的投資，預期後續效益將漸漸顯現。 六、風險事項 (一) 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施： 1.最近年度利率變動情形對公司損益之影響及未來因應措施 單位：新台幣仟元 項目\年度 100 年度 利息收入(1) 655 299,308 (117,329) 0.22% 0.56% 營業收入(2) 營業淨損(3) (1)/(2) (1)/(3) 本公司 100 年度並無長短期借款，因此利率變動將不致影響公司利息費 用之支出，而本公司利息收入占該年度營業收入及營業淨損分別為 0.22%及 0.56%，由此可見利息收入對本公司損益影響甚微。本公司未來將視金融利率 變動予以調整資金運用情形。 2.最近年度匯率變動情形對公司損益之影響及未來因應措施 單位：新台幣仟元 項目\年度 100 年度 兌換利益(1) 營業收入(2) 營業淨損(3) 2,802 299,308 (117,329) 0.94% 2.39% (1)/(2) (1)/(3) 本公司 100 年度兌換利益占該年度營業收入及營業淨損分別為 0.94%及 2.39%，由此可見避險效果良好。 未來因應措施： (1)與往來銀行的外匯部門保持密切聯繫，以掌握匯率變動的走勢，作為遠匯 買賣及結匯之參考依據。 91 (2)儘量以同幣別之銷貨收入支應採購支出，以達自動避險效果。 (3)業務單位在向客戶報價前，應先行對未來之匯率走勢及影響因素做綜合的 考量與評估，以決定適當且合理之業務報價。 (4)對於較多外幣部位，採取買賣遠期外匯之避險措施。 3.通貨膨脹情形對本公司損益之影響及未來因應措施 本公司主要產品為微控制處理器及網路處理器，下游客戶主要是 3C 製 造廠商，99 及 100 年度台灣地區消費者物價指數年增率分別為 0.96%及 2.03%，躉售物價指數年增率分別為 5.46%及 4.32%，通貨膨脹對本公司損益 尚無重大影響，本公司將視未來通貨膨脹情形調整產品售價及降低生產成本 以因應市價變化。 (二) 從事高風險、高摃捍投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、 獲利或虧損之主要原因及未來因應措施 1.最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人及背書保證：無。 2.本公司為規避外幣匯率變動產生之風險，於92年度起簽定避險性遠期外匯合 約，100年度因從事避險性遠期外匯買賣，使得本公司外匯虧損縮小，未來仍 將以從事避險性遠期外匯買賣，因應匯率之變動。 (三) 未來研發計畫及預計投入之研發費用 101 年度預計投入的研發計劃： 1.持續40nm 32位元SoC產品開發，預估開發費用新台幣20,000仟元。 2.持續Multi-Issues高性能CPU Core技術研發，預估開發費用新台幣20,000仟元。 3.持續雙核心 CPU 技術開發，預估開發費用新台幣 10,000 仟元。 4.90nm低耗電單晶片SoC產品開發，預估開發費用新台幣25,000仟元。 (四) 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施 本公司最近年度並未受到國內外重要政策及法律變動，而有影響公司財務 及業務之情事，因本公司主要銷售市場為國內，故預期本公司未來應不致受國 內外重要政策及法律變動而有重大不利之影響。 (五) 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施 面對晶片製程技術的改變，從 0.5 微米、0.35 微米、0.18 微米、0.13 微米、 進展到 90 奈米、65 奈米、45 奈米等更新製程的時代，除了 EDA 投資成本昂 貴，光罩費用更動輒千萬元的情形，IC 設計產業已開始由技術密集產業轉向資 本密集產業，這也是公司在營運資金的財務管理上，必須更慎重及充裕。 因為終端晶片市場的薄利，加上大型 IC 設計公司注重在主流的晶片市場， 因此公司業務的重點會著重在一些利基型產品。藉由利基型產品市場慢慢成長 茁壯，培養日後與其它大型 IC 設計公司競爭的基礎。 92 (六) 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施 本公司多年來致力維持企業形象，並遵守法令規定。若有影響企業形象或 違反法令之情形，將組成專案小組，擬定對策因應。截至目前為止，未發生足 以影響企業形象之情事。 (七) 進行併購之預期效益及可能風險及因應措施：無。 (八) 擴充廠房之預期效益及可能風險及因應措施：無。 (九) 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施： 本公司係屬 Fabless IDH (Fabless IC Design House；無自有晶圓廠之專業 IC 設計公司)，產品之主要原料為晶圓代工所產製之晶圓(wafer) ，本公司晶圓之 主要採購對象為聯華電子及日本富士通半導體。Fabless IDH 與專業晶圓代工 (Foundry)業者的關係如魚與水一般：Fabless IDH 没有晶圓廠、必須仰賴 Foundry 業者提供適合的製程與足夠的產能來擴充其業務；Foundry 業者由於没有自有 產品，所建置之生產線全賴代工的訂單來填滿，雙方唯有達成緊密的夥伴關 係，才能共創雙贏局面。因此國內專業 IC 設計業者在國內製程能力、技術及 交期配合等地緣便利性考量下，仰賴國內晶圓廠代工之比例均相當高；基於供 貨來源及長期策略合作關係，國內 IC 設計公司大多有集中於特定晶圓代工廠 之行業特性。 本公司所面臨之進貨集中的風險，如下列； 1.產能滿載而無法充裕供應之風險 半導體產業之景氣循環週期約為 3 至 5 年，晶圓代工業景氣不佳時，其 產能可充分因應 IC 設計業所需而有剩餘，然於景氣暢旺時，各家晶圓代工 廠之產能均普遍有供不應求之情形，IC 設計業面臨無法爭取到足夠產能的問 題，進而影響營收及獲利。 2.發生天然災害等不可抗力因素之風險 天然災害如火災、風災、水災等無法預料之災害，晶圓代工廠商亦可能 面臨發生天然災害之風險，如 921 大地震即造成新竹科學工業園區晶圓代工 廠停電停工，對於進貨集中於單一晶圓廠之專業 IC 設計公司而言，上述災 害不僅將造成產製時間的延遲及無法及時交貨予銷貨客戶，臨時將代工訂單 轉往其他廠商亦可能有困難並增加產製成本之負擔。 本公司採取的因應措施： 聯華電子與富士通為全球晶圓代工前幾大業者，依過去之交易記錄顯示 本公司與聯華電子與富士通均維持穩定且密切之合作關係，雙方在產能提 供、製程提昇、良率改善及預定交期之配合均已建立良好之互動模式，本公 司可隨時與聯華電子及富士通議定討論生產所需之晶圓產能，依交易記錄顯 示雙方供貨配合相當穩定，並未曾有供貨短缺或中斷之情事，加上大陸中芯 93 的產能快速增加，未來一般預估晶圓廠將是供給大於需求的局面，因此相對 有利於 IC 設計公司的風險控管。 銷貨集中風險控管方面，本公司 86 年 8 月設立以來，營運以產品研發 為主，致力於及時推出具競爭力產品，因而本公司大部份資源投入與工程相 關之研究。為能迅速掌握市場資訊並提高服務效率，需要透過專業的代理經 銷商將產品銷售給系統製造商，以快速建立客戶群，拓展市場佔有率，再由 本公司直接對客戶進行技術支援，並與最終客戶保持密切聯繫與互動。基於 上述分析，因本公司目前客戶群較少，營收規模較小，故代理商每年佔本公 司之營收比例相對較大。 本公司對於銷貨集中的因應措施： 1.與既有客戶維持策略性夥伴關係 與既有客戶維持策略性夥伴關係，建立長期合作之競爭優勢，積極開拓 市場提高市場佔有率，同時直接對客戶進行技術支援，並與最終客戶保持密 切聯繫與互動，使客戶對公司滿意度及信賴度逐年提高，進而降低對代理經 銷商銷售依賴度。 2.開發新產品，擴大營運規模 本公司堅強的研發團隊持續開發新產品，提供客戶高品質低成本之產 品，提升產品設計及開發能力，並充分掌握市場資訊及未來產品趨勢，期以 深具市場競爭力之產品建立自有品牌、擴充營運規模。本公司擁有優良 x86 CPU Core 技術及成本優勢，搭配自行開發之應用軟、硬體，故能在客戶要求 之期限內提供品質優良且具價格競爭力的產品，研發技術及製程改良能力深 受客戶肯定，未來本公司仍將積極提升研發能力，以延續研發設計之領先優 勢。由於本公司擁有大部份自主研發技術，掌握產品品質及成本控制能力絕 佳，不僅利於提供物美價廉之產品，將來更可擴大產品線之廣度，以利爭取 新客戶。 3.擴展經銷商及直接客戶銷售 因應工業級應用、無線網路、多媒體及未來客戶在數位家庭之發展需 求，為加速產品上市時效，本公司將持續增加與產品附加價值經銷商(VAR) 之合作，善用其所長、增加產品附加價值並擴大客戶層面，藉由開發更多新 客戶，以分散營運風險及降低銷貨集中之風險。 (十) 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之 影響、風險及因應措施：無。 (十一) 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：本公司最近年度經營權未有 重大改變，故不適用。 94 (十二) 訴訟或非訟事件，應列明公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、 持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重 大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影 響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截 至年報刊印日止之處理情形：無。 (十三) 其他重要風險及因應措施：無。 七、其他重要事項：無 95 捌、特別記載事項 一、關係企業相關資料：無。 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形： 項 99 年第 1 次私募(註 1) 發行日期：99 年 4 月 13 日 目 私募有價證券種類 股東會通過日期與數額（註 1） 普通股 98.06.16 通過 500 萬股為上限的私募增資發行新股案 價格訂定之依據及合理性 股東會通過以定價日前 1、3 或 5 個營業日擇一計算普通股收盤價 簡單算數平均數扣除無償配股除權為參考價格，且不低於參考價格 之百分之六十，授權董事會於發行當時依市場狀況決定之，此次私 募以打八折訂價。 特定人選擇之方式（註 2） 以策略聯盟，以利公司後續業務發展為優先考量，如下說明。 辦理私募之必要理由 增加營運資金，引進產業策略伙伴。 價款繳納完成日期 99.04.13 私募對象 應募人資料 參與公司 資格條件 認購數量 與公司關係 經營情形 (註 3) (仟股) 詹顯德 1,000 策略伙伴 董事 (註五) 法人 580 策略伙伴 無 自然人 500 策略伙伴 無 自然人 永豐商銀託管永豐金 代理人公司投資專戶 王光彬 實際認購(或轉換)價格(註 4) 實際認購(或轉換)價格與參考價格差異 (註 4) 辦理私募對股東權益影響(如:造成累積虧 損增加…) 每股新台幣 37.62 元 私募資金運用情形及計畫執行進度 配合公司營運需求執行 私募效益顯現情形 每股新台幣 9.41 元 稀釋約 3.67%股權 由於與客戶保持緊密的合作承諾，預期本公司事業能夠隨著客戶的 需求而明顯成長，進而擴大營運規模。 註 1：屬私募公司債而無需股東會通過者，應填列董事會通過日期與數額。 註 2：辦理中之私募案件，若已洽定應募人者，並將應募人名稱或姓名及與公司之關係予以列明。 註 3：係填列證券交易法第 43 條之 6 第 1 項第 1 款、第 2 款或第 3 款。 註 4：實際認購(或轉換)價格，係指實際辦理私募有價證券發行時，所訂之認購(或轉換)價格。 註 5：該私募對象於認購私募普通股後，於 99 年 6 月 15 日經股東會通過選任為本公司董事。 三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形：無。 四、其他必要補充說明事項：無。 玖、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證交法第三十六條第二項第二款 所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項：無。 96 金麗科技股份有限公司 100 年股東常會議事錄 時間：中華民國 100 年 6 月 24 日上午 9 時整 股東會重要決議 執行情形 報告事項： (一)本公司99年度營業報告。 (二)監察人審查99年度營業報告書、 財務報表及虧損撥補表。 (三)私募有價證券辦理情形報告。 承認事項： (一)本公司99年度營業報告書及財務 報表承認案。 (二)本公司99年度虧損撥補案。 （期末 已遵循決議結果撥補完成。 累積虧損為零） 討論及選舉事項： (一) 以私募方式增資發行新股案。 依據證券交易法第43條之6規定，公司股東 會決議於一年內分次私募有價證券者，應 於一年期限屆滿前收足股款或價款。發行 期限將屆滿，屆期不予辦理。故重新提報 董事會（101.3.9）通過，將提請101年股 東會討論。 97 第六屆第四次董事會議事錄 時間：民國 100 年 3 月 29 日 下午 2 時 30 分整 重要決議： 一、99年度決算表冊案。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 二、本公司99年度虧損撥補案，提請 討論。 說明：99年度稅後淨損(NT$95,920,388)元，擬以公積彌補虧損。擬請決議 通過後，送請監察人查核，並提請股東常會承認。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 三、100年度營運計畫，提請 討論。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 四、發行新股供員工認股權憑證行使認購普通股案，提請 討論。 說明：本公司95年度員工認股權憑證於99年第4季以每股新台幣50.7元之價 格行使認購普通股1,000股，計新台幣50,700元。訂定發行新股基準 日為100年3月29日。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 五、99年度股東常會決議私募有價證券辦理情形，提請 討論。 說明：發行期限將屆滿，屆期不予辦理。 決議：全體出席董事一致同意照案通過，並將提民國100年股東常會報告之。 六、100年度擬以私募方式增資發行新股案，提請 討論。 說明：A.本公司為增加營運資金，依證交法第43條之6規定，擬以私募方式 辦理現金增資，發行普通股。B.私募股數：1000萬股為上限。每股 面額：新台幣10元。私募總金額：視實際發行價格及發行股數而定。 決議：全體出席董事一致同意照案通過，並送呈股東常會通過。 七、擇定100年股東常會開會日期。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 八、指定受理股東提案期間及場所案，提請 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 九、內部控制制度聲明書案，提請 討論。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 98 討論。 第六屆第五次董事會議事錄 時間：民國 100 年 6 月 29 日 下午 2 時 30 分整 重要決議： 一、本公司業務行銷處主管異動案，提請 討論。 說明：自民國100年7月1日起生效。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 二、因應會計師事務所內部輪調政策，本公司擬更換簽證會計師案，提請 討論。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 第六屆第六次董事會議事錄 時間：民國 100 年 8 月 24 日 下午 2 時 30 分整 重要決議： 一、100年上半年度之財務報告案，提請討論。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 二、本公司與銀行簽定之往來額度明細，提請討論。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 第六屆第七次董事會議事錄 時間：民國 100 年 8 月 31 日 下午 2 時 30 分整 重要決議： 一、本公司為激勵員工士氣及提昇員工向心力，擬辦理民國一百年第一次買回 本公司股份，提請 討論。 說明：A.買回股份之目的：轉讓股份予員工。B.買回股份之種類：普通股。 C.買回股份之總金額上限：本公司依法可買回股份之總金額上限為 新台幣25,055,958元。D.預定買回之期間與數量：自100年9月1日起 至100年10月31日止，預計買回700,000股。E.買回之區間價格：新台 99 幣20元至35元之間。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 第六屆第八次董事會議事錄 時間：民國 100 年 12 月 21 日 下午 3 時 30 分整 重要決議： 一、擬訂定本公司薪資報酬委員會組織規程，提請決議。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 二、擬聘請薪資報酬委員，提請討論。 說明：本公司擬聘任3位薪資報酬委員。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 三、通過101年度稽核計畫。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 第六屆第九次董事會議事錄 時間：民國 101 年 3 月 9 日 下午 2 時 30 分整 重要決議： 一、本公司100年度營業報告書及財務報表，提請審議案。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 二、本公司100年度虧損撥補案，提請 討論。 說明：100年度稅後淨損(NT$114,443,991) 元，擬以公積彌補部份虧損。擬 請決議通過後，送請監察人查核，並提請股東常會承認。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 三、101年度營運計畫，提請 討論。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 四、本公司擬發行第六次員工認股權憑證事宜，提請討論。 說明：擬發行員工認股權憑證3,000單位，每單位得認購普通股1,000股，合 計可認購普通股3,000,000股，實際發行日期授權董事長訂之。 100 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 五、本公司擬轉讓第一次庫藏股事宜，提請討論。 說明：於民國100年9月2日至10月31日止，共計買回之股份為700,000股， 平均買回價格$25.46元，占已發行股份總數1.18%。 決議：全體出席董事一致同意照案通過，並將提民國101年股東常會報告之。 六、100年度股東常會決議私募有價證券辦理情形，提請 討論。 說明：發行期限將屆滿，屆期不予辦理。 決議：全體出席董事一致同意照案通過，並將提民國101年股東常會報告之。 七、101年擬以私募方式增資發行新股案，提請 討論。 說明：A.本公司為增加營運資金，依證交法第43條之6規定，擬以私募方式 辦理現金增資，發行普通股。B.私募股數：1000萬股為上限。每股 面額：新台幣10元。私募總金額：視實際發行價格及發行股數而定。 決議：全體出席董事一致同意照案通過，並送呈股東常會通過。 八、修訂公司章程案。 決議：全體出席董事一致同意照案通過，並送呈股東常會通過。 九、修訂「取得或處分資產處理程序」案。 決議：全體出席董事一致同意照案通過，並送呈股東常會通過。 十、擇定101年股東常會開會日期。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 十一、指定受理股東提案期間及場所案，提請 討論。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 十二、修訂「內部控制制度」及「內部稽核實施細則」。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 十三、修訂101年度稽核計畫。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 十四、內部控制制度聲明書案，提請 討論。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 十五、董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構 案，提請 討論。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 十六、董事、監察人之薪資報酬案。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 十七、經理人之薪資報酬案。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 101 第六屆第十次董事會議事錄 時間：民國 101 年 4 月 5 日 上午 10 時整 重要決議： 一、核定101年度發行員工認股權憑證3,000單位之名單及得認股之數量，提請 討論。 決議：全體出席董事一致同意照案通過。 102 金麗科技股份有限公司 董事長：陳有諒