原股票代號：233574 股票代號：3188 安茂微電子股份有限公司 公 開 說 明 書 (申報收購增資發行新股用稿本) 一、 公司名稱：安茂微電子股份有限公司 二、 本次公開說明書編印目的：收購增資發行新股 (一) 新股來源：收購台灣群耕股份有限公司、毅諦半導體有限公司 (二) 新股種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整 (三) 新股股數：1,434,480 股 (四) 新股金額：新台幣 14,344,800 元 (五) 發行條件： 1. 本公司在收購前已發行股份為 37,565,520 股，本公司按被收購公司台灣群耕股份有 限公司及毅諦半導體有限公司全部營業項目有關之營業項目之價值，擬分別發行 776,462 股及 658,018 股作為收購之對價。 2. 新股之權利義務與原已發行股份相同 (六) 公開承銷比例、承銷及配售方式：不適用 三、 本次資金運用計劃之用途及預計可能產生之效益：不適用 四、 有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。 五、 本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾 在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。 六、 投資人應詳閱本公開說明書之內容並應注意本公司之風險事項：請參閱本文第 2 頁至第 5 頁。 七、查詢本公開說明書之網址﹕http://mops.tse.com.tw 安茂微電子股份有限公司 編製 中華民國九十四年八月三十日 刊印 一、 本次發行前實收資本之來源 資金來源 創立股本 現金增資 盈餘轉增資 員工紅利轉增資 資本公積轉增資 合計 單位：新台幣元 金額 佔實收資本額比率 1,000,000 0.26% 219,000,000 58.30% 110,324,200 29.37% 10,031,000 2.67% 35,300,000 9.40% 375,655,200 100.00% 二、 公開說明書之分送計畫 (一) 陳列處所：台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中 心、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商業同業公 會、本公司及本公司股務代理機構。 (二) 分送方式：依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定方式辦理。 (三) 索取方法：請親洽上列處所或附回郵信封向本公司索取。 三、 證券承銷商名稱、地址、網址及電話 名稱：日盛證券股份有限公司 地址：台北市南京東路二段 111 號 3 樓 電話：(02) 2504-8888 網址：http://www.jihsun.com.tw 四、 公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。 五、 公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用 六、 股票簽證機構之名稱、地址、網址及電話： 名稱：第一商業銀行信託部 地址：台北市重慶南路一段 30 號 17 樓 電話：(02)2311-3348 網址：http://www.firstbank.com.tw 七、 辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話： 名稱：復華綜合證券股份有限公司股務代理部 地址：臺北市忠孝東路一段 85 號 3 樓 電話：(02)3343-3300 網址：http://www.fhs.com.tw 八、 信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用 九、 公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用 十、 最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 會計師姓名：黃廷育會計師、吳恩銘會計師 事務所名稱：勤業眾信會計師事務所 地址：台北市民生東路三段 156 號 12 樓 網址：http://www.deloitte.com.tw 電話：(02)2545-9988 十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話 複核律師姓名：黃博學 事務所名稱：黃博學律師事務所 地址：台北市信義路 2 段 161 巷 9 號 電話：(02)2341-7467 網址：無 十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱： 發言人姓名：黃少初 職稱：執行副總經理 電話：(02)2627-8687 電子郵件信箱：[email protected] 十三、公司網址：http://www.ame.com.tw 代理發言人姓名：劉怡君 / 張啟禎 職稱：財會處長 / 總稽核 電話：(02)2627-8687 電子郵件信箱：[email protected] 安茂微電子股份有限公司公開說明書摘要 實收資本額：375,655 仟元 公司地址：台北市內湖區瑞光路 302 號 2 樓 電話：(02) 2627-8687 設立日期：民國 89 年 11 月 24 日 網址：http://www.ame.com.tw 上市日期：不適用 公開發行日期：91 年 6 月 10 日 管理股票日期：不適用 上櫃日期：93 年 3 月 17 日 負責人： 董事長：彭以豪 總經理：郭俊廷 股票過戶機構：復華綜合證券股份有限公司 股務代理部 發言人：黃少初 職稱：執行副總經理 代理發言人：劉怡君 / 張啟禎 職稱：財會處長 / 總稽核 電話：(02)3343-3300 網址：http://www.fhs.com.tw 地址：台北市忠孝東路一段 85 號 3 樓 股票承銷機構：日盛證券股份有限公司 電話：(02)2504-8888 網址：http://www.jihsun.com.tw 地址：台北市南京東路二段 111 號 3 樓 最近年度簽證會計師：黃廷育、吳恩銘會計師 電話：(02)2545-9988 網址：http://www.deloitte.com.tw 地址：台北市民生東路三段 156 號 12 樓 電話：(02)2341-7467 複核律師：黃博學 網址：無 地址：台北市信義路 2 段 161 巷 9 號 信用評等機構：不適用 最近一次經信用評等日期：不適用 評等標的：不適用 評等結果：不適用 董事選任日期：93 年 6 月，任期：3 年 監察人選任日期：93 年 6 月，任期：3 年 全體董事持股比例：22.55 % ( 94 年 7 月 27 日) 全體監察人持股比率：2.43 % ( 94 年 7 月 27 日) 董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：(94年7月27日) 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 董事長 彭以豪 7.93% 董 事 林俊文 0.37% 監察人 林慶隆 0.31% 董 事 郭俊廷 7.75% 董 事 劉英達 0% 監察人 郭佳欣 2.12% 董 事 豪勉科技(股) 6.50% 工廠地址：無 名 持股比例 職 稱 姓 名 持股比例 電話：無 主要產品：類比及混合信號之 IC 設計、測試及銷售 市場結構：內銷 20.13% 外銷：79.87% 參閱本文之頁次 27 頁 風險事項 去(93)年度 請參閱本文第 2 頁至第 5 頁 營業收入：847,729 仟元(買賣業：0 仟元；製造業 847,729 仟元：加工業；0 仟元) 稅前純益：97,086 仟元 每股盈餘：3.02 元 本次募集發行有價證券種類及金額 請參閱本公開說明書封面 發行條件 請參閱本公開說明書封面 募集資金用途及預計產生效益概述 不適用 本次公開說明書刊印日期：94 年 8 月 30 日。 刊印目的：收購增資發行新股 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄 50 頁 目 錄 頁次 壹、 公司概況................................................................................................................... 1 一、公司簡介............................................................................................................ 1 (一) 設立日期...................................................................................................... 1 (二) 總公司、分公司及工廠之地址及電話...................................................... 1 (三) 公司沿革...................................................................................................... 1 二、風險事項............................................................................................................ 2 (一) 風險因素...................................................................................................... 2 (二) 訴訟或非訟事件.......................................................................................... 5 (三) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近 二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失 債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響.......................................... 5 (四) 其他重要事項.............................................................................................. 5 三、公司組織............................................................................................................ 6 (一) 組織系統...................................................................................................... 6 (二) 關係企業圖.................................................................................................. 8 (三) 總經理、副總經理、協理、各部門及各分支機構主管.......................... 9 (四) 董事及監察人.............................................................................................. 10 (五) 發起人.......................................................................................................... 12 (六) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞.............................................. 12 四、資本及股份........................................................................................................ 13 (一) 股份種類...................................................................................................... 13 (二) 股本形成經過.............................................................................................. 13 (三) 最近股權分散情形...................................................................................... 14 (四) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料.......................... 16 (五) 公司股利政策及執行狀況.......................................................................... 16 (六) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 ................. 17 (七) 員工分紅及董事、監察人酬勞.................................................................. 17 (八) 公司買回本公司股份情形.......................................................................... 18 五、公司債(含海外公司債)辦理情形 ..................................................................... 18 六、特別股辦理情形................................................................................................ 18 七、參與發行海外存託憑證之辦理情形................................................................ 18 八、員工認股權憑證辦理情形................................................................................ 18 九、併購辦理情形.................................................................................................... 18 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形................................................................ 18 貳、 營運概況................................................................................................................... 19 一、公司之經營........................................................................................................ 19 (一) 業務內容...................................................................................................... 19 (二) 市場及產銷概況.......................................................................................... 27 (三) 最近二年度從業員工人數.......................................................................... 36 (四) 環保支出資訊.............................................................................................. 37 (五) 勞資關係...................................................................................................... 37 二、固定資產及其他不動產.................................................................................... 38 (一) 自有資產...................................................................................................... 38 (二) 租賃資產...................................................................................................... 38 (三) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率...................................... 39 三、轉投資事業........................................................................................................ 39 (一) 轉投資事業概況............................................................................................. 39 (二) 綜合持股比例................................................................................................. 40 (三) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取 得或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形並列明資金來源及 其對公司經營結果及財務狀況之影響...................................................... 40 (四) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第 185 條情事 或有以部分營業、研發成果轉移子公司者，應揭露放棄子公司現金 增資認購情形.............................................................................................. 40 四、重要契約............................................................................................................ 40 參、 發行計畫及執行情形 ............................................................................................. 41 一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運 用計畫分析 ........................................................................................................ 41 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項........ 42 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項.................................................... 42 四、本次併購發行新股應記載事項........................................................................ 42 肆、財務概況 .................................................................................................................... 49 一、最近五年度簡明財務資料................................................................................ 49 (一) 簡明資產負債表及損益表.......................................................................... 49 (二) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項.......................................... 50 (三) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見.................................................. 50 (四) 財務分析...................................................................................................... 51 (五) 會計科目重大變動說明.............................................................................. 53 二、財務報表應記載事項........................................................................................ 54 (一)最近二年度財務報表及會計師查核報告 .................................................. 54 (二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表 54 (三)截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表 ...... 54 三、財務概況其他重要事項.................................................................................... 54 (一) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發 生財務轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響.......................... 54 (二) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十 五條情事者.................................................................................................. 54 (三) 期後事項...................................................................................................... 54 (四) 其他 ............................................................................................................ 54 四、財務狀況及經營結果之檢討分析.................................................................... 54 (一) 財務狀況...................................................................................................... 54 (二) 經營結果...................................................................................................... 55 (三) 現金流量...................................................................................................... 55 (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響.............................................. 55 (五) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來 一年之投資計畫.......................................................................................... 56 (六) 其他重要事項.............................................................................................. 56 伍、特別記載事項............................................................................................................ 57 一、內部控制制度執行狀況....................................................................................... 57 二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用 評等機構所出具之評等報告............................................................................ 57 三、證券承銷商評估總結意見................................................................................ 57 四、律師法律意見書................................................................................................ 57 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見................................ 57 六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應 自行改進事項之改進情形................................................................................ 57 七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補 充揭露之事項 .................................................................................................... 57 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證 券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形........ 57 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要 決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容................................ 57 十、最近三年度私募普通股辦理情形.................................................................... 57 十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰 、公司對其內部人員違反內部控制制度之規定之處罰、主要缺失與 改善情形........................................................................................................ 57 十二、上市上櫃公司公司治理運作情形................................................................ 58 十三、其他必要補充說明事項................................................................................ 59 陸、重要決議、公司章程及相關法規............................................................................ 61 一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文.................................................... 61 壹、 公司概況 一、 公司簡介 (一) 設立日期：中華民國 89 年 11 月 24 日 (二) 總公司、分公司及工廠之地址及電話： 總公司地址：台北市內湖區瑞光路 302 號 2 樓 總公司電話：(02)2627-8687 (三) 公司沿革 民國 89 年 11 月：安茂微電子股份有限公司成立，實收資本額為新台幣 1,000 仟元。為一專 業類比(Analog)及混合信號(Mixed-Signal)之 IC 設計、測試及銷售廠商。 民國 89 年 12 月：辦理現金增資 149,000 仟元，實收資本額成為新台幣 150,000 仟元。 民國 90 年 01 月：與美國 Analog Microelectronics, Inc. 簽訂技術授權合約， 取得該公司技術 100%獨家使用權。 民國 90 年 03 月：轉投資美國 Analog Microelectronics, Inc., 並取得該公司 100%股權。 民國 90 年 03 月：現金增資 32,110 仟元，實收資本額成為新台幣 182,110 仟元。 民國 90 年 06 月：開始主要營業活動，並產生重要營收，營業項目主要為積體電路產品設計 及測試等業務。 民國 90 年 06 月：辦理現金增資 17,890 仟元，實收資本額成為新台幣 200,000 仟元。 民國 90 年 08 月：單月營收超越損益兩平，產生盈餘。 民國 90 年 09 月：為強化生產計劃及管理，增進本公司內部資訊流通及與客戶間之資訊交流 效率，簽訂 ERP 之導入合約。 民國 91 年 03 月：成立產品設計處，與美國子公司共享設計資源。 民國 91 年 03 月：辦理現金增資 20,000 仟元，實收資本額達到新台幣 220,000 仟元。 民國 91 年 06 月：辦理公開發行。 民國 91 年 07 月：ERP 系統全面上線啟用。 民國 91 年 09 月：取得 ISO 9001：2000 品質認證系統之認證。 民國 91 年 10 月：開發完成亞洲第一顆具多組輸出及高整合性之 CMOS 低壓差電源管理 IC，應用於 CDMA 及 GSM 行動電話。 民國 92 年 03 月：開發完成亞洲第一套類比晶圓多組同步測試技術並正式啟用，提高 2.5~3 倍晶圓測試產能。 民國 92 年 05 月：建立晶圓點測即時分析系統，大幅增加晶圓點測設備之效率，提供即時工 程分析資料。 民國 92 年 06 月：正式於興櫃市場掛牌。 民國 92 年 07 月：91 年盈餘、資本公積及員工紅利轉增資 46,000 仟元，實收資本額達 266,000 仟元。 民國 93 年 02 月：舊辦公室因空間不敷使用，遷移至目前新址。 民國 93 年 03 月：股票開始櫃檯買賣。 民國 93 年 07 月：92 年盈餘、資本公積及員工紅利轉增資 56,828 仟元，實收資本額達 322,828 仟元。 民國 94 年 06 月：經經濟部投審會核准，經由第三地區投資事業間接在大陸地區投資設立 安茂微電子(杭州)有限公司。 民國 94 年 07 月：93 年盈餘及員工紅利轉增資 52,827 仟元，實收資本額達 375,655 仟元。 -1- 二、 風險事項 (一) 風險因素 1. 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施 (1) 利率變動影響及因應措施 項目 93 年度 利息收入 利息費用 稅後淨利(損) (利息費用-利息收入)/稅後淨利 252 466 97,042 0.22% 單位﹕新台幣仟元 94 年度上半年 432 420 7,580 0.16% 一般而言，利率變動即影響企業經營者取得資金之成本。本公司 93 年度之 利息收入減去利息費用佔稅後淨利之比率為 0.22%；94 年上半年之利息收 入減去利息費用佔稅後淨利之比率為則 0.16%，影響均屬甚低，故依過往 利息收入支出所佔比率，利率變動對本公司損益之整體影響尚屬有限。惟 日後如因營運上需要向銀行借貸資金而增加利息支出，則利率變動對本公 司損益之影響亦將隨之增高。本公司將延續以往之財務政策，嚴格控管負 債之水位，採取必要因應措施(如：提前還款)，以避免利率變動對本公司 損益造成不利影響。 (2) 匯率變動影響及因應措施 項目 93 年度 淨兌換(損)益 稅前淨利 營業收入淨額 淨兌換(損)益/稅前淨利 淨兌換(損)益/營業收入淨額 (446) 97,086 847,729 (0.46%) (0.05%) 單位﹕新台幣仟元 94 年度上半年 1,359 9,389 328,447 14.47% 0.41% 本公司 93 年度外銷比重佔營業收入淨額之 79.87%，由於外銷貨物多以美 金報價及收款，故美金匯率之漲跌對本公司財務將產生影響。本公司向來 採行嚴格控管外幣水位之財務政策，93 年度淨兌換(損)益佔稅前淨利及營 業收入淨額之比率分別為(0.46%)及(0.05%)；94 年度上半年淨兌換(損)益佔 稅前淨利及營業收入淨額之比率則為 14.47%及 0.41%，94 年度上半年淨兌 換(損)益佔稅前淨利之比率上升乃因本公司上半年稅前淨利較去年同期下 降甚多及匯率避險措施得宜所致。然未來本公司亦將隨時搜集匯率變動資 訊，以掌握匯率走勢，且降低匯率變動對本公司損益造成不利影響。 -2- (3) 通貨膨脹影響及因應措施 2004 年台幣及美元利率為下跌趨勢，台幣對美元匯率則介於 32~34 元之 間；整體而言，利率、匯率及通貨膨脹率尚屬穩定。本公司目前淨營運資 金為正數，多餘之資金則運用在兼顧流動性、安全性及收益性的條件下作 短期操作，本公司目前主要收入幣別為新台幣，因此匯率變動對損益影響 不大，且最近幾年消費者物價指數漸趨於穩定狀況下，因此尚無通貨膨脹 影響之虞。 2. 從事高風險、高槓桿投資、資金貨與他人、背書保證及衍生性商品交易之政 策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施 (1) 從事高風險、高槓桿投資、背書保證、衍生性商品交易情形：無。 (2) 最近二年度資金貸與他人情形：無。 3. 未來研發計畫及預計投入之研發費用 研發計畫 目前進度 新版 LDO 新版 Charge Pump 新版 White LED Driver 新版 Switch Regulator 新版 Battery Charger 設計中 設計中 設計中 設計中 設計中 單位：新台幣仟元 需再投入 預計完成 之研發經費 量產時間 7,000 06_Q1 11,000 06_Q2 24,000 06_Q1 30,000 06_Q2 11,000 06_Q1 4. 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：無。 5. 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：無。 6. 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施： 無。 7. 進行併購之預期效益及可能風險： (1) 收購後之預期效益 本公司收購本公司下游兩家主要通路商-台灣群耕及毅諦，將可助於資源整 合及運用，有效降低成本，提高獲利，並透過直接與終端客戶之接觸，加 速提供客戶更完善之服務及完整的新產品，進而提升整體營運績效，茲將 收購後對本公司預期產生之效益分述如下： -3- ○ 1 未來業務量拓展方面 安茂公司為國內設計類比 IC 製造商之一，主要銷售對象除增你強、 Foxconn(鴻海科技集團旗下零組件品牌)、Asuspower(華碩大陸子公司) 等國內外知名廠商外，台灣群耕及毅諦亦是該公司主要之通路商，台灣 群耕及毅諦為具有完整行銷通路及其專業服務能力之通路商，其主要之 下游涵蓋資訊、通訊及消費性電子等產業，銷售對象如羅技、正文、中 磊、普立爾等國內之知名廠商。故安茂公司收購台灣群耕及毅諦二家公 司全部營業有關之營業項目(包含客戶及營業員工等無形資產)後，將可 藉由吸收具有長期經驗及豐富客源的優秀業務人員，掌握現有客戶繼續 的合作及大幅提升公司之競爭力外，進而達到強化價格與產業領導地 位，維持同業競爭之優勢。 ○ 2 獲利能力提昇方面 安茂公司所專注之 IC 設計係類比 IC，然因類比 IC 應用領域廣泛，再加 上技術的建立需要長時間累績，新進業者不易在短期跨入造成殺價競 爭，且類比 IC 價格不易大起大落之特性下，台灣群耕及毅諦原係安茂公 司主要通路商之一，本次收購後透過建立上下游整合地位，台灣群耕及 毅諦二家公司原銷售予終端客戶之營業毛利亦將直接挹注安茂之營業收 入及營業毛利，提升安茂公司之獲利能力。 (2) 進行收購之可能風險 本次收購的主要目的乃在於拓展安茂公司之銷售通路，提供安茂公司之獲 利能力、增加股東之價值，而如何有效控管收購所可能產生的風險則是影 響本次收購成敗的重要關鍵之ㄧ，茲將本次收購可能之風險說明如下： ○ 1 財務風險 本次係收購台灣群耕及毅諦二家公司全部營業有關之營業項目(包含客 戶及營業員工等無形資產)，並未包含或需承擔台灣群耕及毅諦二家公司 既有之資產或負債，故財務風險應屬微小。 ○ 2 整合風險 收購後，如何整合被收購公司員工，原是最艱鉅的一項課程。然安茂延 攬對象主要為業務人員，其他財務、行政人員將視公司需要及個人之能 力聘用。故本次人力整合上較單純，另外，安茂亦有培訓對終端客戶之 -4- 業務人員，故該批新聘人員亦比照安茂任用及訓練，對被收購公司員工 之權益獲得充分保障，故整合風險相較其他併購案甚小。 ○ 3 經營風險 安茂本次收購案若能按進度完成收購台灣群耕及毅諦二家通路商，將提 高終端客戶之比重，以順應類比 IC 製造業未來國際趨勢，故能降低收購 經營風險。 8. 擴充廠房之預期效益及可能風險：無。 9. 進貨或銷貨集中所面臨之風險：進貨集中係因行業特性所致。 10. 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司 之影響及風險： 無。 11.經營權之改變對公司之影響及風險：無。 12.其他重要風險：無。 (二) 訴訟或非訟事件 1. 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之 訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響 者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前 處理情形：無。 2. 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東 及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在 繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價 格有重大影響者：無。 3. 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度 及截至公開說明書刊印日止，發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公 司目前辦理情形：無。 (三) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截 至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對 公司財務狀況之影響：無。 (四) 其他重要事項：無。 -5- 三、 公司組織 (一) 組織系統 1. 組織結構 股東會 監察人 董事會 董事長 總經理 總經理室 稽核室 副總經理 行 政 管 理 處 副總經理 財 會 處 副總經理 業 務 市 場 處 副總經理 產 品 設 計 處 總經理 執行副總經理 測 試 處 工 程 處 資 材 處 品 保 處 美 國 子 公 司 總經理 中 國 子 公 司 2. 各主要部門所營業務 部 門 工 作 執 掌 總經理室 訂定公司發展方向、經營策略，並執行公司各部門之協調及預算規劃等相關 事宜。 稽核室 負責公司內部控制制度與稽核計畫之擬定與執行，並提出改善建議及追蹤改 善結果，確保內控制度之有效運作。 行政管理處 人力資源、教育訓練、採購、總務、法務及電腦系統維護、技術支援等事項 之規定與管理。 財會處 公司財務、資金調配、股務、投資管理、預算分析及報告、會計、成本、稅 務等。 業務市場處 負責國內、外訂單處理、代理商管理、產品銷售及市場開發。 支援及解決客戶產品應用問題、客戶銷退品之判定與處理、客訴處理、處理 客戶對本公司產品之認證及提供客戶本公司之產品應用訓練。行銷策略之規 劃及推動，市場趨勢、資訊蒐集，提出新產品及技術構想等。 產品設計處 新產品之開發設計及發展計劃進度控管。 測試處 執行新產品測試程式開發及測試板設計、建構與驗證。 程式圖樣建入文件管制中心，執行版本控管。 提供完整測試軟、硬體予工程處，以利量產測試之遂行。 協助量產測試之除錯。 資材處 產品用原料(包括晶圓、實驗用料)之請購、詢價、比價、議價、合約締結與 訂購作業。 資產設備及耗材用品的採購業務。 採購瑕疵賠償及退換貨處理業務。 原物料、半成品及製成品之進貨點收、出貨管理業務。 業務訂單交期確認作業。 產能計劃之擬定與協調作業。 生產線排程之安排、修正、執行與控制。 協力廠商開發與管理。 貨物之運輸規劃。 原物料、半成品及製成品之倉儲管理。 工程處 晶圓及 IC 封裝的測試生產流程安排與執行作業；測試機器之維護與保養作 業；測試產品之良率維護、改進與執行作業。 產品測試設備之選購及產品測試系統之設定。 新產品功能驗證。 品保處 執行 ISO 管理系統之各項運作。 訂定品管作業之檢驗標準、抽樣計劃、判定標準。 執行進料及成品之檢驗作業，並提出改善建議。 檢驗與測試用量規儀器之保養與維護。 供應商之調查、聯繫及資料建檔管理。 -7- 三、 公司組織 (二) 關係企業圖 安茂微電子(股)公司 100% 100% AMEI AME (Cayman) 94 年 06 月 30 日 單位：新臺幣仟元；股 關係企業公司名稱 與公司之關係 持有公司股份 股數 股權比例 持有關係企業股份 股數 股權比例 投資金額 AMEI 子公司 - - 7,699,083 100% 159,053 AME (CAYMAN) 子公司 - - 330,000 100% 10,553 -8- (三) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管 94 年 07 月 27 日；單位：股 職稱 姓名 就任 日期 股數 總經理 郭俊廷 90.06.01 配偶、未成年 利用他人名義 子女持有股份 持有股份 持有股份 持股 比率 股數 持股 比率 股數 主要 經(學)歷 持股 比率 Oklahoma City University MBA Qualitron Electronics /經理 2,910,964 7.75% - - - - 台灣群耕(股)公司/總經理 具配偶或二親等以 目 前 兼 任 其 內關係之經理人 他公司之職 務 職稱 姓名 關係 經理人取 得員工認 股權憑證 情形 AMEI 董事 兼總經理 - - - - - - - - - - - - - - Analog Microelectronics /業務副總 San Jose State MSIE Eic Corp. / Assembly and Test 處長 副總經理 黃少初 90.06.01 122,307 0.33 - - - - Vanguard International Semiconductor Inc. / Test Operation 經理 FEI Microwave Inc. / 工程師 淡江大學電子工程系 產品設計處 黃 副總經理 拯 93.04.01 - - - - - - 恒禹科技/總經理 博旭科技/研發處協理 德信科技/總經理特助 -9- (四) 董事及監察人 1. 董事及監察的資料 職稱 姓名 初次選任 日期 選(就)任 日期 任期 選 任 時 持有股份 股數 現在持有股數 股數 2,980,290 持股 比率 7.93% 配偶、未成年 主要經(學)歷 利用他人 子女現在持有 名義持有股 股份 份 股數 持股 股數 持股 比率 比率 － － － － Oregon State University MSEE Intersil/GF Semiconductor 工程 師 Fairchild Semiconductor 工程師 董事長 彭以豪 90.04.10 93.06.16 3年 2,155,882 持股 比率 8.10% 董 事 郭俊廷 89.11.15 93.06.16 3年 2,057,932 7.74% 2,910,964 7.75% － － － － 董 事 豪勉科技 代表人： 高啟全 93.06.16 93.06.16 3年 1,363,400 5.13% 2,442,332 6.50% － － － － 董 事 劉英達 92.06.17 93.06.16 3年 － － － － － － － － 董 事 林俊文 92.06.17 93.06.16 3年 100,000 0.38% 138,240 0.37% － － － － 監察人 監察人 郭佳欣 林慶隆 93.06.16 92.06.17 93.06.16 93.06.16 3年 3年 575,000 － 2.16% － 794,880 115,200 2.12% 0.31% － － － － － － － － - 10 - Oklahoma City University MBA Qualitron Electronics 經理 台灣群耕(股)公司 總經理 Analog Microelectronics 業務副總 Master of Chemical Engineering, North Carolina State University 華亞科技 總經理 南亞科技 執行副總 旺宏科技 執行副總 交通大學交通大學電子研究所 碩士 聯華電子 副董事長 友達光電 副董事長 政治大學企管研究所碩士 統一超商 企劃課長 淡江大學企管系 兼任講師 台灣大學政治系 美國諾瓦東南大學企管博士 會計師考試、財稅高考、關稅 特考及格 文化大學 副教授 德明商專財稅科 主任 目前兼任本公司及 其他公司之職務 94 年 07 月 27 日；單位：股 具配偶或二親等以內 關係之其他主管、 董事或監察人 職稱 姓名 關係 豪勉科技 、中美萬泰 科 技、Engage Electronics(s) Pte Ltd.及盈汛科技董事 長；威控投資及至美投資 董 事 長 兼 總 經 理 ； Hauman, Inc.總經理；豪 勉國際貿易(上海)及 E21 Corp.董事。 AMEI 董事兼總經理 － 監察 人 － 郭佳欣 － 父女 寶典創投、虹晶科技董事 長；明全投資、南亞科 技、華亞科技、安可生技 董事；豪勉科技、泰鼎尖 端科技獨立董事。 － － － 京宏投資董事長；虹晶科 技、達虹科技、中磊電子 獨立董事。 － － － 晶曄有限公司負責人、晶 星科技董事長兼總經 理、網星資訊董事。 － 台經慶隆 聯合會計師 事 務所所長 真通科技 股份有限公 司 監察人 － － － － － － － － － 2. 法人股東及主要股東 (1) 法人股東之主要股東 94 年 7 月 27 日 法人股東名稱(註一) 法人股東之主要股東(註二) 豪勉科技股份有限公司 彭以豪 註 1：董事監察人屬法人股東代表者，應填寫該法人股東名稱。 註 2：填寫該法人股東之主要股東名稱 (其股權比例超過百分之十或股權比例占 前十名)。若其主要股東為法人者，應再填列下表二。 (2) 法人股東之主要股東為法人者其主要股東 94 年 7 月 27 日 法人名稱(註一) 法人之主要股東(註二) 無 註 1：如上表一主要股東屬法人者，應填寫該法人名稱。 註 2：填寫該法人之主要股東名稱 (其股權比例超過百分之十或股權比例占前十 名) 3. 董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形 姓名 (註 1) 是否具有五年 條件 以 上 商 務 、 法 律、財務或公司 業務所須之工 作經驗 彭以豪 9 符合獨立性情形(註 2) 備 註 (註 3) 1 2 3 4 5 6 7 9 c 9 9 9 9 9 c 持股 8.01% c 擔任安茂之總 經理擔任子公 司 AMEI 之董 事兼總經理 d 持股 7.73% 郭俊廷 9 c d 9 9 9 9 9 豪勉科技 (代表人：高啟全) 不適用 不 適 用 不 適 用 不 適 用 不 適 用 9 9 c 劉英達 9 9 9 9 9 9 9 9 獨立董事，兼任 3 家獨立董事 林俊文 9 9 9 9 9 9 9 9 獨立董事(具財會 背景之專業人士) 9 c d 9 9 9 9 c 持股 2.14% d 係郭俊廷已成 年子女 9 9 9 9 9 9 9 獨立監察人(具財 會背景之專業人 士) 郭佳欣 林慶隆 9 - 11 - c 豪勉科技係法 人董事 註 2：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“9＂。 (1) 非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。但其兼任母公司或子公司之獨立 董事、獨立監察人者，不在此限。 (2) 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 (3) 非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。 (4) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五 名法人股東之董事、監察人、受僱人。 (5) 非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上 股東。 (6) 非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合 夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。 (7) 非為公司法第二十七條所訂之法人或其代表人。 註 3：擔任公司獨立董事或獨立監察人者，如有兼任其他公司獨立董事或獨立監察人情事，應備註說 明兼任家數。 (五) 發起人：略。 (六) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞 1. 最近年度支付董事之車馬費及酬勞 職稱 姓名 車馬費 及報酬 盈餘分 配之董 事酬勞 盈餘分配之員工紅利金額 (註 2) 現金 股票股利 股利 股數 市價 金額 前三項 總額 單位：新台幣元；仟股 總額占稅 取得員工 後純益之 認股權憑 比例 證數額 ( %) (註 3) 93.12.31 其他 報酬 (註 4) 董事長 彭以豪 董事 郭俊廷 董事 葛瑞祺 3.26% 董事 劉 英 達 130,000 2,211,000 183,284 27,489 23.43 644,067 3,168,351 董事 林俊文 法人董事 高啟全 代表人 註 1： 董事姓名應分別列示，但得以彙總方式揭露其車馬費、盈餘分配之董事酬勞及其他報酬情形。若 董事兼任總經理或副總 經理者，其報酬應分別按其身分揭露。屬董事報酬部分揭露於本表；屬總經理及副總經理之報酬部分揭露於下表。 註 2： 若董事兼任員工且取得員工紅利者，尚應填列員工紅利金額，其股票紅利之「市價」，上市上櫃公司係採用公司會計期 間最末一個月之平均收盤價計算之；若非上市上櫃公司則以會計期間結束日之淨值計算之。若董事兼任經理人且取得員 工紅利者，另應填列附表六。 註 3： 若董事兼任員工且取得員工認股權憑證者，另應填列附表二十八。 註 4： 如提供汽車、房屋及其他專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金及其他給 付。 2. 最近年度支付監察人之車馬費及酬勞 職稱 姓名 車馬費及 報酬 盈餘分配之 監察人酬勞 前二項總額 單位：新台幣元 93.12.31 總額占稅後 其他報酬 純益之比例 ( %) 法人監察人代表人 黃宗仁 監察人 陳正宇 55,000 812,000 867,000 0.89% 監察人 林慶隆 監察人 郭佳欣 註 1： 監察人姓名應分別列示，但得以彙總方式揭露其車馬費、盈餘分配之監察人酬勞及其他報酬情形。 註 2： 如 提 供 汽 車 、 房 屋 及 其 他 專 屬 個 人 之 支 出 時 ， 應 揭 露 所 提 供 資 產 之 性 質 及 成 本 、 實 際 或按公平市價設算之租金及其他給付。 - 12 - 3. 最近年度支付給總經理及副總經理之薪資、獎金、特支費及紅利總額 單位：新台幣元；仟股 93.12.31 職稱 姓名 總經理 執行副 總經理 副 總 經 理 郭俊廷 黃少初 黃 薪資 獎金、 特支費 盈餘分配之員工紅利金額 (註 2) 現金 股票股利 股利 股數 市價 金額 3,936,660 1,623,296 183,284 27,489 23.43 前三項 總額 644,067 總額占稅 取得員工 後純益之 認股權憑 比例 證數額 (%) (註 3) 6,387,307 6.58% 其他 報酬 (註 4) - - 拯 4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 職稱 (註 1) 總經理 經 執行副總經理 理 副總經理 人 財會處長 姓名 (註 1) 郭俊廷 黃少初 黃 拯 劉怡君 現金紅利 金額 股數 股票紅利 市價(註 2) 金額 282,102 42,514 23.43 996,103 93 年 12 月 31 日 總額占稅後純益之比例 (%) 總計 1,278,205 1.32% 四、 資本及股份 (一) 股份種類 94.8.30 股份種類 普通股 流通在外股份 核定股本 未發行股份 合計 37,565,520 股 1,434,480 股 39,000,000 股 備註 － (二)股本形成經過 單位：股/新台幣仟元 核定股本 實收股本 年月 發行 價格 股數 金額 股數 金額 89/11 10 400,000 4,000 100,000 1,000 90/01 10 25,000,000 250,000 15,000,000 150,000 現金增資 149,000 仟元 90/03 25 25,000,000 250,000 18,211,000 182,110 現金增資 32,110 仟元 90/08 25 25,000,000 250,000 20,000,000 200,000 現金增資 17,890 仟元 91/04 35 25,000,000 250,000 22,000,000 220,000 現金增資 20,000 仟元 92/08 10 30,000,000 300,000 26,600,000 266,000 93/08 10 39,000,000 94/08 10 39,000,000 390,000 390,000 32,282,800 37,565,520 322,828 375,655 股本來源 設立 1,000 仟元 盈餘轉增資 22,000 仟元 員工紅利轉增資 2,000 仟元 資本公積轉增資 22,000 仟元 盈餘轉增資 39,900 仟元 員工紅利轉增資 3,628 仟元 資本公積轉增資 13,300 仟元 盈餘轉增資 48,424 仟元 員工紅利轉增資 4,403 仟元 註 1：本次增資部分應加註生效(核准)日期與文號。 註 2：以低於票面金額發行股票者，應以顯著方式標示。 註 3：以貨幣債權、技術、商譽抵充股款者應予敘明，並加註抵充之種類及金額。 註 4；屬私募者，應以顯著字體註明之，並填列下表。 - 13 - 備註 以現金以外之財 產抵充股款者 其它 89.11.24(89) 北 市 建 商 二 字 第 89349321 號函核准 90.01.19 經 (90) 商 字 第 09001015780 號函核准 90.03.30 經 (90) 商 字 第 09001110010 號函核准 90.08.06 經 (90) 商 字 第 09001293210 號函核准 91.04.04 經 授 商 字 第 09101117620 號函核准 92.08.18 府建商字第 09217685200 號函核准 93.08.13 府 建 商 09317011000 號函核准 字 第 94.08.22 府建商字第 09416719710 號函核准 (三) 最近股權分散情形 1. 股東結構 股東結構 數量 人數(人) 持有股數(股) 持股比例(%) 政府機構 - 金融機構 其他法人 個人 94 年 7 月 27 日 外國機構 合計 及 外 人 1 21 1,367 7 1,396 2,090,741 5,934,751 28,147,032 1,392,996 37,565,520 100 5.57 15.79 74.93 3.71 2. 股權分散情形 每股面額十元 股東人數 持股分級 1 至 999 1,000 至 5,000 至 5,001 10,000 10,001 至 15,000 15,001 至 20,000 20,001 至 30,000 30,001 至 40,000 40,001 至 50,000 50,001 至 100,000 100,001 至 200,000 200,001 至 400,000 400,001 至 600,000 600,001 至 800,000 1,000,001 以上 合 計 732 172 105 51 52 732 21 16 29 22 7 2 1 6 持有股數 94 年 07 月 27 日 持股比例% 1,465,584 1,178,527 1,260,343 870,935 1,262,304 1,465,584 715,734 734,682 1,846,198 2,897,490 3,572,890 1,459,492 835,505 12,760,997 37,565,520 3.90 3.14 3.36 2.32 3.36 3.90 1.91 1.96 4.91 7.71 9.51 3.89 2.22 33.96 100.00 3. 主要股東名單 94 年 07 月 27 日 股份 主要股東名稱 彭以豪 郭俊廷 豪勉科技(股)公司 中華開發工業銀行(股)公司 持有股數 持股比例 2,980,290 2,910,964 2,442,332 2,090,741 7.93% 7.75% 6.50% 5.57% 4. 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金 增資認股之情形：無。 5. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例 超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 - 14 - (1) 董事、監察人、經理人及大股東股權變動及股權質押情形 92 年度 職稱 94 年度截至 7 月 27 日止 93 年度 姓名 持有股數增 質押股數增 持有股數增 質押股數增 (減)數 (減)數 (減)數 (減)數 持有股數 增(減)數 質押股數 增(減)數 彭以豪 359,313 - 431,176 - 393,232 - 董事兼總經理 郭俊廷 365,847 - 439,075 - 413,957 - 董事(註 1) 298,571 - (77,000) - - - - - 503,680 (313,000) - 646,232 - - - - - 120,000 - 20,000 (20,000) - 18,240 21,694 - 13,032 (65,000) - - 董事長 葛瑞祺 豪勉科技 董事(註 2) (代表人：高啟全) - 董事 劉英達 董事 林俊文 監察人(註 3) 陳正宇 監察人 林慶隆 - - - - 115,200 - 監察人 郭佳欣 - - 115,000 - 104,880 - 586,400 - 503,680 (313,000) - - 25,186 - 31,623 (58,000) 22,307 (49,739) - - - - - - 28,494 - 20,826 - 19,190 - 17,908 - 監察人(註 4) 豪勉科技 (代表人：黃宗仁) 經理人 黃少初 經理人(註 5) 黃拯 經理人 劉怡君 - - 註 1：於 93.06.16 解任。 註 2：於 93.06.16 新任。 註 3：於 94.05.27 辭任。 註 4：於 93.06.16 解任。 註 5：於 93.04.01 到職。 (2) 股權移轉資訊：不適用。 (3) 股權質押資訊：無 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，本公司董事、監察人、經理人及 大股東並無股權質押之情事。 - 15 - (四) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 單位：新台幣元；仟股 年度 92 年 項目 每股 市價 每股 淨值 每股 股利 94 年 6 月 30 日 最 高 未上市(櫃) 82.50 31.20 最 低 未上市(櫃) 21.10 18.80 平 均 未上市(櫃) 47.20 26.57 分 配 前 18.29 16.46 13.49 分 配 後(註1) 17.08 - - 32,148 37,065 3.02 0.2 1 - 1.5 - 加權平均股數 每股 盈餘 當年度截至 93 年 每 股 盈 餘(註2) 26,600 3.37(前) 2.78(後) 現 金 股 利 1 無 償 盈餘配股 配股 資本公積配股 1.5 累積未付股利(註3) - 本益比(註4) 投資報 本利比(註5) 酬分析 現金股利殖利率(註6) 0.5 - - 未上市(櫃) 13.81 - 未上市(櫃) 41.71 - 未上市(櫃) 0.02 - 註 1：請依據次年度股東會決議分配之情形填列。 註 2：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。 註 3：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累 積未付之股利。 註 4：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。 註 5：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。 註 6：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。 (五) 公司股利政策及執行狀況 1. 公司章程所訂之股利政策 本公司正處營業成長期，分配股利之政策，須視公司目前及未來之投資環境、 資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，兼顧股東利益、平衡股利及 公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分配案，提報股東會。股東股 利之發放，其中股票股利於紅利總額之 50% ～ 100%，現金股利於紅利總額 之 0%～50%。 - 16 - 2. 本年度擬(已)議股利分配之情形 (1) 本公司 94 年度股東會決議通過之 93 年度盈餘分配如下表所示： 單位：新台幣元 可供分配盈餘： 以前年度未分配盈餘 九十三年度稅後純益 提列 10%法定公積 合計 九十三年度盈餘分配 員工紅利(轉增資) 員工紅利(現金紅利) 董監事酬勞 股東紅利(轉增資) 股東紅利(現金紅利) 合計 保留未分配盈餘 7,544,420 97,042,320 (9,704,232) 94,882,508 4,403,000 2,935,000 3,669,000 48,424,200 32,282,800 91,714,000 3,168,508 (六) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 項 目 實收資本額(仟元) 無償配股前 無償配股後 322,828 375,655 每股現金股利(元) 本年度配股 配 息 情 形 盈餘轉增資每股配股數 資本公積轉增資每股配股數 0.15 員工紅利轉增資(仟元) 4,403 93 年度稅後純益(仟元) 97,042 每股盈餘(元) 1.0 - 3.02 2.60 (七) 員工分紅及董事、監察人酬勞 1. 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十 為法定盈餘公積，如法定盈餘公積已達實收資本額，則不在此限。其餘除保 留部分盈餘外，再分派如後： (1) 員工紅利不低於百分之八。 (2) 股東紅利及董事監察人酬勞。 前述之盈餘分派案，由董事會擬具分派議案提請股東會決議分派之。 - 17 - 2. 盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：無。 3. 盈餘分配議案業經股東會決議者： (1) 股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額 員工現金紅利：2,935,000 元 員工股票紅利：4,403,000 元 董事、監察人酬勞：3,669,000 元 (2) 股東會決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例： 8.33% (3) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：2.68 元 4. 上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形： 員工現金紅利：2,419,000 元 員工股票紅利：3,628,000 元 董事、監察人酬勞：3,023,000 元 (八) 公司買回本公司股份情形： 買 回 期 次 (註 ) 買回目的 買回期間 買回區間價格 已買回股份種類及數量 已買回股份金額 已辦理銷除及轉讓之股份數量 累積持有本公司股份數量 累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率(%) 94 年 06 月 30 日 第 一 次(期) 轉讓股份予員工 93/08/16~93/10/07 ＄24.4~＄35.5 普通股 / 500,000 股 ＄15,894,376 0 500,000 股 1.55% 五、 公司債(含海外公司債)辦理情形：無。 六、 特別股辦理情形：無。 七、 參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。 八、 員工認股權憑證辦理情形：無。 九、 併購辦理情形： (一) 尚未完成之合併或收購案：有關本次收購案之詳細內容，請參閱本文第 42 頁 (二) 尚未完成之分割案：無 十、 受讓他公司股份發行新股辦理情形：無 - 18 - 貳、 營運概況 一、 公司之經營 (一) 業務內容 1. 業務範圍 (1) 公司所營業務之主要內容 CC01050 資料儲存及處理設備製造業。 CC01080 電子零組件製造業。 F113030 精密儀器批發業。 F119010 電子材料批發業。 F213040 精密儀器零售業 F219010 電子材料零售業。 I501010 產品設計業。 IZ99990 其他工商服務業(積體電路測試)。 除許可行業外，得經營法令非禁止或限制之業務。 (2) 公司目前主要產品及其營業比重 年度 項目 CMOS LDO Bipolar LDO µP Supervisory 其他 合計 92 年度 金額 比重% 562,706 75 106,367 14 64,256 9 13,935 2 747,264 100 (3) 公司目前之商品(服務)項目 CMOS LDO Bipolar LDO µP Supervisory CCFL Backlight Controller 其他 - 19 - 單位：新台幣仟元 93 年度 金額 比重% 582,257 69 139,833 16 90,272 11 35,367 4 847,729 100 (4) 計畫開發之新產品(服務) 第一階段： A.次一世代之 LDO：完成整合性之電源管理 IC，開發完成內含µP Supervisory 及多組輸出之 LDO。 B.LCD Backlight Controller (CCFL Controller) C.Switching Converter (A)Step-Up DC-DC Converter (B)Step-Down DC-DC Converter (C)Charge Pump D.Battery (A)Battery Protection (B)Battery Charger E.AC-DC (A)PFC 第二階段： A.開發完成中功率、低操作電壓、低輸出電壓、高 PSRR 之 LDO。 B.次一世代之 CCFL Controller。 第三階段： 開發完成內含多功能之系統整合晶片(SoC)，含有微處理器(MCU)、類比 數位轉換器、串列傳輸介面、簡易 LCD Driver、記憶體、電源管理等。 2. 產業概況 (1) 行業現況與發展 類比 IC 與數位 IC 最大之不同點，在於處理有關類比信號的 IC 需要能耐 高壓、耐大電流，因其主要應用在電源之穩定及類比信號處理等。其次， 不同於數位 IC 設計為非 0 即 1，對於類比 IC 設計來說，經驗的累積非常 重要，往往必須耗費 10 年以上時間才能培養出一位專業類比 IC 設計人 才，而產品成敗之關鍵也繫於此。一般而言，類比 IC 產品的壽命週期較 數位 IC 長，並且多樣、少量也是其特色之一。 - 20 - 近十幾年來由於台灣在資訊產業上的蓬勃發展，帶動了半導體產業的快速 成長，然而台灣半導體產業發展主要集中於數位 IC 的開發與製造，例如 微處理機 IC、靜態/動態記憶體、語音 IC 及其他邏輯 IC 的設計和製造， 相對的類比 IC 則被廠商忽視，因此類比 IC 並未因台灣在資訊產業的發展 迅速而受惠，故目前絕大部份的類比 IC 皆依賴進口，市場主要掌握在美、 日等公司手中。在應用上類比 IC 和數位 IC 是相互依存的，當電子產品高 度數位化的同時，類比 IC 更是呈現不可或缺的重要地位，例如供應不同 電源的電源控制 IC、鋰電池保護 IC、充電器用電源管理 IC、LCD 驅動 IC、 音頻放大 IC、資料轉換之 A/D，D/A 轉換 IC、RF IC、Audio/Video 控制 IC 及電力電子用之控制 IC。因此如何提升國內類比 IC 的設計和製造環 境，將是發展資訊、通訊和消費性產業的重要關鍵因素。 (2) 產業發展趨勢 本公司所專注之 IC 設計係類比 IC 混合信號(Analog & Mixed-Signal)。而 隨著未來系統整合晶片趨勢的來臨，類比 IC 設計已成為不可或缺之技術， 由於類比 IC 設計強調技術人才，而台灣在此技術基礎上顯為薄弱，歷年 在 IC 產值上仍舊比重偏低，但隨著系統整合晶片(SoC)的發展趨勢，IC 設 計業者紛紛投入此一領域，因類比 IC 市場向為美國及日本業者所獨大， 台灣在缺乏專業技術人才之下較難與之競爭，但由於台灣擁有全球主機 板、筆記型電腦、監視器等主要系統廠商，故強調可攜式產品省電、低耗 電量之電源管理 IC 為台灣類比 IC 設計業者投入之主力產品。 (3) 產業上、中、下游之關聯性 IC 產業上、中、下游大致可歸類為上游之 IC 設計公司、中游之 IC 晶圓製 造廠、光罩製造，以及下游之 IC 封裝、測試及 IC 通路商，如下表所示。 就關聯性而言，本公司為專業之類比 IC 設計公司，因此在整個 IC 產業中 係屬上游產業。 本公司依據客戶端要求所設計之產品完成後，交予中游之光罩製造公司， 待光罩完成後，再將光罩成品送至晶圓製造廠，晶圓製造廠據以製成晶圓 成品後交予本公司，由本公司作完晶圓測試後，再安排至下游之封裝廠進 行封裝、測試作業，方才完成整個 IC 產業之產業鏈。 - 21 - 我國 IC 產業結構 電晶體 IC 設計 晶圓結晶 電晶體 二極體 光罩製作 導線架、金線 IC 製造商 封 裝 裝 數位 IC 積體電路 類比 IC 週邊零件、化學原料 測 試 試 IC 銷售通路 商 系統廠商 (4) 產品之各種發展趨勢及競爭情形 本公司所專注之 IC 設計係類比 IC 混合信號(Analog &Mixed-Signal)。而 隨著未來系統整合晶片趨勢的來臨，類比 IC 設計已成為不可或缺之技術， 由於類比 IC 設計強調技術人才，而台灣在此技術基礎上顯為薄弱，歷年 在 IC 產值上仍舊比重偏低，但隨著系統整合晶片(SoC)的發展趨勢，IC 設 計業者紛紛投入此一領域，因類比 IC 市場向為美國及日本業者所獨大， 台灣在缺乏專業技術人才之下較難與之競爭，但由於台灣擁有全球主機 板、筆記型電腦、監視器等主要系統廠商，故強調可攜式產品省電、低耗 電量之電源管理 IC 為台灣類比 IC 設計業者投入之主力產品。 類比 IC 市場向為美國和日本業者所獨大，台灣因為本土類比 IC 設計人才 較為缺乏，且類比技術困難度較高，因此目前國內從事專業類比 IC 設計 廠商家數約在十餘家，遠低於數位 IC 設計廠商家數。 3. 技術及研發概況： (1) 所營業務之技術層次 本公司主要產品為整合的電源管理類比 IC，為目前國內主流的類比 IC 技 術之一，尤其在 LDO 產品領域，為國內領導廠商之一，配合未來科技趨 勢走向研發可攜式產品用之類比 IC，主要產品之技術及主要規格如下： ○ 1 次一世代之 LDO： High PSRR: 70db at 10KHz - 22 - Low Iq :小於 20uA. Low Dropout Voltage :小於 50mV Line Regulation: 小於 0.01% Load Regulation: 小於 10mV 2 Charge Pump ○ Micro-Power Quiescent current 低於 10uA Shutdown Support Current 小於 0.01uA Ripple Voltage 小於 20mVp-p Efficiency 大於 92% Brightness control Inrush current protection 3 Switch Regulator for White LED ○ Without Schottky Integrated OLED Efficiency 大於 90% SC70 Package Ripple Voltage 小於 10mVp-p Brightness control Inrush current protection ○ 4 DC/DC Switch Regulator Efficiency 大於 96% No Schottky Diode Low Quiescent current 低於 15uA Low Dropout Voltage：100% Duty cycle Line Regulation：小於 0.02% Load Regulation：小於 0.2% - 23 - (2) 研究發展 項次 計畫開發之產品 1 2 3 特性分析中 20,000 06_Q1 目前開發進度 LDO Charge Pump White LED Driver Switch Regulator 4 試量產中 試量產中 試量產中 應再投入之 研發費用 6,000 3,000 12,000 單位：新台幣仟元 預計完成量產 時間 05_Q4 05_Q4 05_Q4 (3) 研究發展人員與其學經歷 A.主要研發人員經歷 姓名 職稱 學歷 經歷 黃拯 產品設計處副總經理 淡江大學電子工程系 恆禹科技/研發處總經理 博旭科技/研發處協理 德信科技/研發處副總 許泰源 產品設計處經理 輔仁大學電子工程所 亞德諾半導體/故障分析工程師 德信科技/產品工程師 裕邦科技/研發部經理 B.研發人員之學歷分佈 學歷項目\年度 碩士及以上 大學(含大專) 高中 高中以下 合計 92 年 5 8 13 單位：人 94 年 6 月 21 17 38 93 年 13 16 29 (4) 最近五年度每年投入之研發費用與開發成功之技術或產品 單位：新台幣仟元 項次 1 年度 90 研發費用 49,882 2 91 74,531 3 92 95,215 4 93 103,574 成果 CMOS LDO , µP Supervisory High temp test method , Quad site testing , 1.5A LDO , Quad LDO project , low noise LDO High PSRR CMOS LDO CCFL Backlight Controller Advanced Charge Pump Micropower Voltage Detector Step-up DC/DC - 24 - 4. 長、短期業務發展計畫： (1) 短期發展計劃 A.行銷策略 (A)組織再造，效率提升。 因應潮流變化，進行組織再造。將業務、產品、技術三部合一，統 籌計劃，以達到最高效率的發揮。 (B)市場專注，產品導向。 針對現有及新產品對應用市場端做深入耕耘，以現有通路優勢發揮 最大功效。 (C)產銷協調，供貨順暢。 為應變景氣回升所帶來的供貨問題，與生產中心及業務單位做詳細 的規劃和策略，以降低備貨水準及庫存周轉。 B.生產策略 (A)本公司及以研發為主力的美國子公司均嚴格落實 ISO-9001 國際品質 認證對工作標準、品質及工安之要求，使產品研發品質得以大幅提 昇，且透過嚴格的生產管制及品保控制，達成提高生產效益、降低 生產成本之目標，並製造一流品質的產品。 (B)強化客戶與供應商滿意度調查評鑑制度、落實產品與服務的持續改 善、以塑立高品質的客戶的滿意度 (C)持續加強電腦化生產管理系統之輔助功能，以精確掌握製程、降低 庫存。 (D)生產參數的數據資訊化、以統計分析方法、提昇生產作業的穩定度。 C.產品發展方向 (A)主力產品涵蓋類比/數位轉換器、Bipolar 低壓差穩壓器、CMOS 低壓 差穩壓器、可調式脈衝控制(PWM) IC、電源監控 IC、微處理機監控 IC 與 Micro Power 電壓參考器，除提昇現有產品線之功能及性能 外，並以領先同業之類比 IC 設計能力開發全系列電源管理 IC 之完 整產品線。 - 25 - (B)持績開發低耗電、高效率及高整合度的產品，切入具市場主導性之 資訊、通訊及其相關週邊產品產業，如 NB、手機及 PDA 市場，以 及 Wireless LAN、DSC 及 Storage Devices 等領域。 (C)開發國內生產廠商較少，而需大量仰賴國外供應商進口之利基性產 品。 D.財務規劃 (A)配合營業規模成長，適時強化風險管理。 (B)運用穩健之財務操作，力求資金運用達最佳經濟效益。 (C)本公司已於 93 年 3 月股票上櫃掛牌，除提高本公司知名度俾利業務 擴展外，藉由財務和業務之公開化，吸引大眾參與投資，並得以進 入資本市場擴展籌資管道，以助取得長期穩定之資金。 (2) 長期發展計劃 A.行銷策略 (A)通路提升，成果檢視。 未來環境競爭激烈，對通路必須做更多更深入的訓練，提高競爭力 及檢閱通路實力，適時汰弱換強。 (B)客戶深耕，開創新局。 面對既有客戶不斷深耕，讓新產品導入速度加快，對於新品部份， 尋找具有濳力之客戶，拓展新局。 (C)立足臺灣，放眼世界。 建構更完整的銷售網路，拓展全球業務，首要地區設定為大中華地 區，增加銷售管道及支援。 B.生產策略 (A)維持並擴大與晶圓代工廠、封裝廠之合作關係，進而成為策略夥伴， 共同合作開發先進製程與封裝型式，以降低生產成本，開發高品質、 多功能及具競爭性之產品。 (B)開發先進測試技術並不斷力求測試設備之精進、改良，以提高產能、 降低生產成本。 - 26 - (C)大陸子公司的設立、並進行生產技術支援、降低生產成本擴大產能， 增加市佔率。 C.產品發展方向 (A)以取得之線路設計專利為核心，持續加強產品線的深度和廣度。 (B)與此產業往來關係良好之國際領導廠商合作開發未來需求之新產 品，除可確實掌握市場需求脈動外，並加快產品開發速度。 (C)針對可攜式資訊產品、通訊產品及平面顯示器等產業未來趨勢及考 量整體經濟成長的產業領域，開發更具“綠色能源(Green Power)”概念 的高效率電源 IC 與模組及更高整合度的產品。 D.財務規劃 (A)全力支持各部門運作以持續加強研發、生產和業務擴展，提昇本公 司信譽與國際知名度，進而配合業務市場處擴展營運規模，充實本 公司自有資金來源。 (B)透過資本市場籌資管道取得長期穩定之資金，以支應未來本公司之 業務擴充及各項研究發展。 (二) 市場及產銷概況 1. 市場分析 (1) 主要商品之銷售地區 年度 地區 內銷 亞洲 外 美洲 銷 歐洲 非洲 合計 92 年度 銷售金額 比率% 536,681 71.82 191,124 25.58 15,705 2.10 3,654 0.49 100 0.01 747,264 100.00 單位：新台幣仟元 93 年度 銷售金額 比率% 677,094 79.87 155,578 18.35 12,930 1.53 2,106 0.25 21 0.00 847,729 100.00 (2) 市場占有率 根據 IEK 的統計資料顯示，2003 年台灣類比 IC 產值約 88.22 億元，以本 公司 92 年度之營收淨額 747,264 仟元計算，於國內類比 IC 產品市場之占 有率約 8.47%。 - 27 - (3) 市場未來之供需狀況與成長性 類比 IC 在整體 IC 市場的比重雖不大，但其在資訊產業、通訊產品以及消 費性電子產品等方面，卻扮演舉足輕重的角色。尤其近年來隨著網路、無 線通訊、光電等產業，在應用類比 IC 的技術層次不斷提高後，其重要性 較往年有快速提昇之趨勢。 而類比 IC 的開發，除了必須具備設計能力外，製程技術的密切配合更是 一大成功關鍵，最常被使用的製程包括 CMOS、Bipolar、BiCMOS、MOSFET 等。國內自光罩、晶圓生產至 IC 封裝測試，提供了極具效率以及完整的 一貫化服務鏈，提供晶圓製造代工服務的廠商，包括晶圓代工的台積電、 聯電，以及漢磊、立生、華邦與茂矽等，若排除設計能力，光就製程技術 配合程度來看，國內在發展類比 IC 的環境上頗具競爭力。 根據 WSTS 統計資料，2004 年全球類比 IC 產業產值約 336.52 億美元， 成長率為 25.6%。觀察歷史成長率走勢，預估 2005 年全球類比 IC 產值 可達到 340.6 億美元，成長率為 1.2%。類比 IC 產業景氣循環週期約四年， 本次循環由 2001 年谷底翻升至 2005 年再度落底，預估 2005 年後景氣將 轉移至好轉期。 (4) 競爭利基 ○ 1 以矽谷為基地之研發團隊經驗豐富 A 研發團隊成員具多年類比設計與半導體產製經驗 類比 IC 無法完全使用自動化電腦輔助設計工具，其線路佈局必需依 賴設計者自身經驗與創意來調整，因為設計與測試工程之困難度 高，技術的建立需要長時間經驗的累積。本公司有感於國內類比 IC 設計人才缺乏，遂於美國矽谷建立完整的研發團隊，其中多位成員 來自美國 Maxim、Intersil、Linear Tech.及 Elantec, TelCom 等類比 IC 大廠，且多數成員具有 20 年以上類比 IC 設計、測試及產品工程等 半導體產業的實務經驗，在佈局、製程、封裝及測試方面均具備完 整的資歷。此外，本公司建立豐富的“Analog Cell Library”，完整累 積產品開發的核心技術能力，並針對中長期高階產品開發所需之技 術，持續延攬國內、外優秀的類比人才，有助於縮短產品開發時程 及上市時間(time-to-market)，以搶佔市場先機；俾利於領先同業推出 利基性產品，鞏固高階產品、高毛利率之市場定位。 - 28 - B 美國矽谷研發總部，地緣資源豐富 美國矽谷為全球高科技發展重鎮，也是科技菁英與資訊匯集之地， 且美國係全球最大的半導體市場，由於接近市場之便，加上業者積 極投入技術開發與產品創新，使其晶圓廠、封裝廠及測試廠之製程 技術發展在全球半導體產業取得領先之地位。本公司在美國矽谷成 立研發中心，除能獲得半導體週邊資源外，更重要的係就近網羅美 國類比 IC 設計傑出業者所孕育出的類比 IC 設計人才及傑出的類比 新秀，由於地緣資源豐富，本公司在產品開發與製程技術上的支援 更為便利，設計工程師的技術和創意可迅速付諸實行，進而縮短產 品開發時程，使本公司之產品品質在國際市場上更具競爭力。 ○ 2 高度類比 IC 設計能力，提高產品成本效益 本公司產品的主要競爭策略有三： A 縮小晶片的尺寸 晶片設計愈小，單片晶圓可切割的晶粒數愈多，每顆 IC 的生產成本 得以降低，進而創造本公司優於國內外同業的成本優勢，且產品亦 符合可攜式產品輕薄短小的設計趨勢，因此本公司致力於開發晶片 面積縮小的類比設計技術。例如，美國子公司 AMEI 開發之 US 6,201,429 B1 線路設計專利，可運用於低壓差電源穩壓器(LDO)及微 處理器監視器(μP Supervisory)的線路設計上，不僅使晶片面積得以 大幅減少，並可提昇產品的精密度與穩定性，達到降低成本、提昇 良率及獲利率之目標，使本公司產品在市場上更具競爭力。 B 生產的靈活性與產品良率的提昇 類比 IC 的測試過程繁複且時間長，良品率控制之困難度亦相對提 高。本公司產品設計重點之一即為考量量產時測試之完整性與靈活 性，並促使良品率之穩定控制及提昇。 C 單一晶片上整合更多的功能 整合型 IC 可使系統體積變小、系統應用更為簡單，且客戶可用較低 的成本獲得更多的功能，換言之，以最經濟的成本提供絶佳化的電 源管理方案。 - 29 - 綜上可知，本公司具備高度的類比 IC 設計與生產能力，持續開發低成 本、精準度及穩定性高的利基產品，並依客戶需求提供完整的解決方 案，排除客戶在選擇元件的困擾，故產品深獲國際知名大廠的青睞與肯 定。 ○ 3 定位於高階市場區隔，提供完整產品線 本公司主力產品涵蓋 CMOS 及 Bipolar LDO、μP Reset 及 LCD Backlight Controller 等，其產品線在各式電壓及封裝規格上均較競爭者更完整齊 全，產品的品質、穩定度及效能更是領先國內同業，由於本公司低耗電、 高效率的電源管理產品可切入門檻較高的 NB、PDA 及手機等手持式裝 置，以及 LCD Monitor、Wireless LAN、各式消費性電子產品等領域， 故能享有較高之毛利率。本公司針對資訊、通訊及消費性電子等 3C 產 品開發的電源管理 IC 產品線相當完整，且其核心技術能力需長時間經 驗的累積，因此對後進者進入障礙相對提高。 ○ 4 建立產業上下游策略合作關係，加快產品開發速度 類比 IC 產品的決勝關鍵取決於電路設計能力、線路佈局技術、晶圓製 程配合、IC 封裝測試品質及業務行銷能力各個環節的優勢掌握，因此本 公司除著重研發團隊深厚的設計能力外，在製程技術的配合上，力求與 上下游晶圓廠及封測廠維持緊密的合作關係，除產能不虞匱乏外，產品 開發的製程技術亦能獲得充分的支援，故能產出良率高、交期穩定及具 競爭力的產品，在激烈競爭的環境下搶得先機。在業務行銷方面，本公 司業務團隊憑藉多年電子產品銷售通路的經驗，輔以專業技術服務與產 品應用的協助，遂能快速擴展與國際大廠策略合作的機會，藉由參與客 戶產品設計(design-in)的過程，加快產品開發速度，並成為主要供應商， 提昇市場佔有率。 ○ 5 自有晶圓點測室，確實掌控產品品質 本公司基於對產品品質的嚴格要求，不惜斥巨資興建晶圓測試無塵室、 購置美日先進測試機台，且本公司擁有極具豐富經驗的測試工程團隊， 負責所有晶圓及成品測試程式之開發，確保產品規格達世界一流的標 準。為落實對品質的堅持，所有晶圓於自有晶圓點測室內作 100%的全 功能測試，產品經過嚴格的品質控管俾能使客戶提高生產良率導致生產 效率提昇，進而降低客戶生產成本並確保客戶 100%的滿意度。 - 30 - 本公司於 92 年 3 月開發完成亞洲第一套類比晶圓多組同步測試技術， 測試設備由原本單顆測試(single-site)提昇至四顆(quad-site)，晶圓測試產 能提高 2.5~3 倍，測試效率的提昇使本公司產品在成本及交期上更具競 爭力。 ○ 6 提供專業技術支援，產品售後服務及時完善 本公司由市場處之應用工程師(Field Application Engineering)提供客戶專 業的技術支援並解決產品應用問題；另在公司網站上設有「Design Center」搜尋資料庫，提供客戶選擇元件的 24 小時線上即時服務，藉由 輸入產品相關電氣特性之規格即可快速找到適用的電源管理產品，且可 線上模擬產品實際運作所表現的效能(Performance)。此外，91 年 10 月 本公司取得 ISO 9001：2000 之國際品質認證，建立完善週全的客訴體 系與規範，任何的產品售後問題，均由業務、品保及工程人員在最短時 間內偵測問題以了解發生原因並釐清相關責任歸屬、進而提出完整的建 議或解決方案，以確保客訴問題的處理時效性及客戶對售後服務的滿意 度。 (5) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策 ○ 1 發展遠景之有利因素 A. 在重視經驗累積的類比 IC 設計領域中，本公司之子公司 AMEI 研發 副總經理擁有超過 30 年的豐富經驗，並在美國獲得超過 20 項的相 關技術專利。 B. 本公司之子公司 AMEI 所獲得之美國專利字號 US 6,201,429 B1 線路 設計專利，使用於低壓差電源穩壓器(LDO)及微處理器監視器(µP Supervisory)上，使得產品的晶圓面積得以大幅減少，並提昇產品的 精密度與穩定性，達到降低成本、提昇良品率及獲利率，使得安茂 的產品更具競爭力。 C. 本公司之子公司 AMEI 所獲得之美國專利字號 US 6,822,884 B1 系統 設計專利，採用高效率脈寬調變電荷泵浦的系統架構。兼具輕薄短 小與低雜訊高效率特性，適用在可攜式產品的電源管理解決方案。 - 31 - D. 本公司之子公司 AMEI 所獲得之美國專利字號 US 6,853,153 B2 系統 設計專利，使用在冷陰極螢光燈照明的 LCD 模組，提供大功率、中、 大尺寸背光整合電源方案。 E. 本公司擁有極具豐富經驗之測試工程團隊，負責所有產品的晶圓及 成品測試程式開發，使產品的規格更達到世界一流標準。 F. 本公司所有晶圓全部使用自行開發之測試程式及美、日最先進與優 異的測試機，於本公司晶圓測試室內作 100%的全功能測試，確保產 品品質並提昇生產的靈活度，更能滿足客戶之需求。 G. 我國半導體產業體系完整，自晶圓代工及封裝測試、至通路等上、 中、下游產業，均有優良之表現，提供本公司優異之後勤支援。 ○ 2 發展遠景之不利因素與因應對策 A.國內研發類比 IC 人員短缺。 因應對策： (A)與美國子公司共同培訓研發人才。 (B)提高員工福利以加強員工向心力，並降低流動率，及強化研發人 才之開發實力。 B.國外廠商之競爭。 因應對策： (A)加強研發能力，縮短新產品推出時程。 (B)產品之水平整合，簡化應用，降低成本。 (C)加強與國內外相關系統廠商，合作開發新產品。 (D)致力於生產良率提昇，以降低成本，提高競爭力。 C.對晶圓代工廠依存度高 因應對策： 分散晶圓代工來源，並與代工業者維繫良好關係。 - 32 - 2. 主要產品之重要用途及產製過程 (1) 主要產品之重要用途 主要產品 重要用途 CMOS LDO 應用於可攜帶式、無線、部分電腦週邊等產品 Bipolar LDO 應用於主機板、顯示卡、電腦螢幕及部分電腦週邊等產品 uP Supervisory 應用於可攜帶式、面板模組、隨身硬碟、液晶螢幕、無線網 路產品及部分電腦週邊等產品 DC-DC Converter 應用於可攜帶式、無線、部分電腦週邊等產品 CCFL Controller 應用於 GPS, 液晶背光模組 其他 應用於可攜帶式、無線、消費性電子及部分電腦週邊等產品 (2) 主要產品之產製過程(採用流程度方式表達) IC 設 光罩製 晶圓製 晶粒測 切割、封裝、 計 造 造 試 測試 上述產製過程中，本公司係屬 IC 設計公司，由其他協力廠商配合製造完 成。 3. 主要原物料之供應狀況 主要原料名稱 供應來源 供應狀況 製成晶圓 聯電/CSMC 良好 外包材料 勤益/HANA 良好 4. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明 單位：新台幣仟元 項目/年度 92 年度 93 年度 營業收入 747,264 847,729 營業成本 490,931 578,685 營業毛利 256,333 269,044 毛利率(%) 34 32 毛利率變動率(%) - (5.88) 資料來源：經會計師查核簽證之財務報告 - 33 - 5. 主要進銷貨客戶名單 (1) 最近二年度主要銷貨客戶之名稱及其銷貨金額與比例與其變動原因之說明 單位：新台幣仟元 92 年 項目 名稱 金額 93 年 占全年度銷 貨淨額比率 (%) 與發行人 之關係 名稱 金額 94 年截至 6 月 30 日 占全年度銷 貨淨額比率 (%) 與發行人 之關係 名稱 金額 占當年度截 至 6 月 30 日 止銷貨淨額 比率(%) 與發行人 之關係 1 毅諦 146,598 19.6% 無 群耕 259,737 30.6% (註) 群耕 103,593 31.5% (註) 2 群耕 122,796 16.4% (註) 增你強 138,436 16.3% 無 毅諦 30,602 9.3% 無 3 訊得 81,802 11.0% 無 毅諦 106,140 12.5% 無 增你強 29,972 9.1% 無 4 增你強 68,731 9.2% 無 Foxconn 49,594 5.9% 無 HTC 21,563 6.6% 無 5 Mitac-SD 32,150 4.3% 無 Asuspower 34,555 4.1% 無 Foxconn 19,819 6.0% 無 6 BENQ-IT 28,362 3.8% 無 HTC 32,084 3.8% 無 Asuspower 17,870 5.4% 無 25,723 3.0% 無 霆寶科技 13,754 4.2% 無 11,032 3.4% 無 7 Asuspower 23,985 3.2% 無 Twin 8 Twin 23,736 3.2% 無 霆寶科技 24,033 2.8% 無 Twin 無 凱悌 22,599 2.7% 無 BENQ-IT 9,805 3.0% 無 無 EIL 13,635 141,193 847,729 1.6% 16.7% 100% 無 Mitac-KS 8,425 62,012 328,447 2.6% 18.9% 100% 無 9 Asustek 23,547 3.2% 10 睿強 22,783 3% 172,774 23.1% 其他 747,264 100% 銷貨淨額 註：該公司負責人係本公司總經理之配偶。 無 其他 銷貨淨額 無 其他 銷貨淨額 無 變動原因之說明： 本公司產品廣泛應用於資訊、通訊及消費性電子等 3C 產品領域，銷售管道可分為直接銷售與委託代理商銷售，銷售策略 為積極尋求與國際大廠或業界領導廠商建立合作關係，藉以拓展直接銷售客戶群，並維持 3~5 家主要專業代理商，借助其 完整行銷通路以強化本公司業務競爭力及擴大市場佔有率；最近二年及申請年度銷售對象變動原因主要係本公司陸續開發 之直接客戶加入及代理商之汰弱留強，致銷售金額排名有所增減變動。 - 34 - (2) 最近二年度主要進貨對象之名稱及其進貨金額與比例與其變動原因之說明 單位：新台幣仟元 92 年 項目 名稱 金額 93 年 占全年度進 貨淨額比率 (%) 與發行人 之關係 1 聯華電子 198,096 82.9% 無 2 3 4 5 6 元隆電子 漢磊 美祿 1,729 280 31,844 5,752 443 0.7% 0.1% 13.3% 2.4% 0.2% 無 無 無 無 無 866 0 239,010 0.4% 0% 100% 無 7 AMEI AMIS CSMC 其他 進貨淨額 名稱 聯華電子 (UMC) CSMC AMIS 美祿 元隆電子 漢磊 AMEI 其他 進貨淨額 金額 94 年截至 6 月 30 日 占全年度進 貨淨額比率 (%) 與發行人 之關係 247,471 95.2% 無 5,169 3,727 2,172 768 473 2.0% 1.4% 0.8% 0.3% 0.2% 無 無 無 無 無 144 0 259,924 0.1% 0% 100% 無 名稱 聯華電子 (UMC) AMIS CSMC 漢磊 元隆電子 金額 占當年度截 至 6 月 30 日 止進貨淨額 比率(%) 與發行人 之關係 76,118 90.8% 無 3,425 2,632 1,445 192 4.1% 3.2% 1.7% 0.2% 無 無 無 無 無 無 其他 進貨淨額 0 83,812 100% 變動原因之說明 本公司為一無自有晶圓廠之類比 IC 設計公司，主要原料為自晶圓代工廠購入製造完成之矽晶圓，本公司晶圓之主要供應 商為國內晶圓代工之領導廠商聯華電子，其不論在產能取得、製程技術、良率及交期之配合上，均符合本公司需求，最近 三年度及 94 年上半年度聯華電子佔本公司進貨比重達八成以上，因此本公司主要進貨廠商仍以聯華電子為主，尚無重大 變動之情形。 - 35 - 6. 最近二年度生產量值 年度 生產量值 主要商品 CMOS LDO Bipolar LDO µP Supervisory 其他 合計 單位：新台幣仟元，仟顆 93 年度 92 年度 產能 產量 產值 產能 產量 產值 註3 註3 註3 註3 註3 182,410 22,205 16,794 843 222,252 352,684 94,828 36,267 8,996 492,775 註3 註3 註3 註3 註3 222,670 31,147 32,781 11,555 298,153 403,094 91,110 73,289 19,361 586,854 註 1：產能係指公司經衡量必要停工、假日等因素後，利用現有生產設備，在正常運作下所能生產之數量。 註 2：各產品之生產具有可替代性者，得合併計算產能，並附註說明。 註 3：本公司點測室主要係將自晶圓代工廠購進之晶圓作 CP 測試，並非測試單一產品，且各產品別有不 同測試時間，故無法依據產品別估算產能。 7. 最近二年度銷售量值 年度 生產量值 主要商品 CMOS LDO Bipolar LDO µP Supervisory 其他 合計 量 141,565 值 436,859 量 35,631 值 125,846 單位﹕新台幣仟元；仟顆 93 年度 內銷 外銷 量 值 量 值 180,227 504,229 20,990 78,028 9,835 13,582 589 165,571 39,331 49,687 10,804 536,681 14,317 2,192 556 52,696 67,036 12,334 5,367 210,583 19,127 24,766 7,615 231,735 92 年度 內銷 外銷 67,791 77,047 28,027 677,094 20,000 3,255 1,957 46,202 (三) 最近二年度從業員工人數 年度 員 工 人 數 平 平 服 學 歷 分 布 比 率 92 年 93 年 94 年 6 月 30 日 直接人工 8 8 7 間接人工 65 86 100 計 73 94 107 歲 均 資 士 28.62 29.6 28.69 1.36 1.89 1.93 - - - 碩 士 8 15 25 大 專 59 73 73 高 中 6 6 8 - - 1 合 均 年 務 博 年 高 中 以 下 - 36 - 72,042 13,225 7,340 170,635 (四) 環保支出資訊 1. 依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防 治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明： 本公司係屬專業 IC 設計公司，其晶圓之製作及晶粒之封裝、測試均委託代工 廠製造及加工，故無重大環境污染之情事。 2. 公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：不適用。 3. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污 染糾紛事件者，應說明其處理經過：不適用。 4. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失(包括賠 償)、處分之總額，並揭露其未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出：不 適用。 5. 說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未 來二年度預計之重大環保資本支出：不適用。 (五) 勞資關係 1. 公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間 之協議情形與各項員工權益維護措施情形 (1) 員工福利措施 本公司所有員工自到職日起，即依勞基法參加勞工保險、全民健保及退休 制度，有關生育、傷害、殘廢、老年及死亡等各項给付，均依勞工保險條 例之規定辦理。 本公司爲增進員工福祉，於 91 年 11 月 5 日成立職工福利委員會，登記字 號為北市職福字第 2661 號，該會訂有組織章程，負責推動各項職工活動及 福利措施，以加強員工之向心力。 (2) 進修、訓練與其實施情形 本公司依各員工之業務所需實施內、外訓等兩種，以部門為單位每年事先 編列訓練預算及課程，經適當核決權限通過後，由行政管理處負責彙總當 年度教育訓練計劃之執行情形，截止目前為止，其實施情形良好，尚無重 大異常情事。 - 37 - (3) 退休制度與其實施情形 自 94 年 7 月 1 日起，本公司依勞工退休金條例辦理方式如下： A.本公司業已於 91 年 10 月 2 日成立勞工退休金監督委員會，並訂有勞工 退休辦法，報經台北市政府勞工局於 91 北府勞二字第 09134306400 號函 核准在案，按月依實付員工薪資總額之 2%提撥勞工退休準備金儲存於 中央信託局退休基金專戶中。 B.選擇適用勞動基準法退休制度(舊制)與保留適用勞工退休金條例前工作 年資之勞工人數、工資、工作年資、流動率等因素，精算其勞工退休準 備金之提撥率，繼續依勞動基準法第五十六條第一項規定，按月於五年 內足額提撥勞工退休準備金，以作為支付退休金之用。 C.選擇適用勞工退休金條例(新制)者，本公司依工資分級表，按月提繳員 工每月工資 6%之勞工退休金至勞保局勞工退休金專戶。 (4) 勞資間之協議情形與各項員工權益維護措施情形 本公司向來秉持勞資和諧之理念，一切運作皆依循勞動基準法之規範，並 設有勞資會議機制，目前由勞方代表 5 名及資方代表 5 名定期召開勞資會 議，並徹底執行各項勞資會議決議通過之事項，以維護各項員工權益措施， 內部溝通管道順暢，迄今並無勞資糾紛之情形發生。 2. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並 揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施 本公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，並無因勞資糾紛遭受損失之 情事。 二、 固定資產及其他不動產 (一) 自有資產 1. 取得成本達實收資本額 10%或一億元以上之固定資產：無。 2. 閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。 (二) 租賃資產：無。 - 38 - (三) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 1. 各生產工廠現況 94 年 6 月 30 日 項目 建物面積 工廠 員工人數 生產商品種類 目前使用狀況 8 CMOS LDO、Bipolar LDO 及μP Supervisory 等 良好 內湖區瑞光 165 平方公尺 路 302 號 2 樓 2. 最近二年度設備產能利用率 單位﹕新台幣仟元；仟顆 年度 92 年度 93 年度 生產量值 產能 主要商品 產量 產能利用率 產能 產量 產能利用率 CMOS LDO 註 182,410 註 註 222,670 註 Bipolar LDO 註 22,205 註 註 31,147 註 μP Supervisory 註 16,794 註 註 32,781 註 其他 註 843 註 註 11,555 註 合計 註 222,252 註 註 298,153 註 註：本公司點測室主要係將自晶圓代工廠購進之晶圓作 CP 測試，並非測試單一產品，且各產品別有不同測試時 間，故無法依據產品別估算產能。 三、 轉投資事業 (一) 轉投資事業概況 94 年 6 月 30 日 單位：新台幣仟元；股 主要 營業 投資 研發 159,053 AME(CAYMAN) 投資 10,553 轉投資事業 AMEI 成本 帳面 價值 投資股份 股數 62,883 7,699,083 367 330,000 股權 比例 股權 會計處 市價 理方法 淨值 最近年度投資報酬 投資 損益 分配 股利 持有公司 股份數額 100 67,734 - 權益法 20,339 - 普通股及 特 別 股 100 367 - 權益法 3,411 - 普 通 股 - 39 - (二) 綜合持股比例 94 年 6 月 30 日 單位：股；% 轉投資事業 AMEI AME(CAYMAN) 董事、監察人、經理人及直 接或間接控制事業之投資 本公司持股 綜合投資 股數 持股比例 股數 持股比例 股數 持股比例 7,699,083 100 - - 7,699,083 100 330,000 100 - - 330,000 100 (三) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得或處分本 公司股票之情形及其設定質權之情形並列明資金來源及其對公司經營結果及財 務狀況之影響：無。 (四) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第 185 條情事或有以部分 營業、研發成果轉移子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形：無。 四、 重要契約 契約性質 當事人 契約起訖日期 主要內容 限制條款 租賃 皇鼎建設開發(股)公司 93.01.20~94.05.10 廠房及辦公室租賃 無 租賃 大翰有限公司 94.05.11~98.01.19 廠房及辦公室租賃 無 租賃 欣嘉軒有限公司 94.05.11~98.01.19 廠房及辦公室租賃 無 租賃 郭定宇 94.05.20~98.01.19 廠房及辦公室租賃 無 授權 AMEI 93.01 技術授權 無 授權 AMEI 94.02 技術授權 無 經銷 霆寶科技 94.05.10~95.05.09 授權代理銷售產品 無 - 40 - 參、 發行計畫及執行情形 一、 前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析 本公司成立迄今並無發行公司債、併購或受理他公司股份之情事，而前各次現金 增資均已執行完畢，前次計畫內容及執行情形，說明如下： (一) 計畫內容 1. 現金增資核准日期及文號：經濟部 91.04.04 經授商字第 09101117620 號函。 2. 現金增資計畫所需資金總金額：新台幣 70,000 仟元。 3. 資金來源：現金增資 2,000 仟股，每股發行價格新台幣 35 元，總金額 70,000 仟元。 4. 計畫項目及預計資金運用進度： 單位：新台幣仟元 計劃項目 91 年預定資金運用進度 預定完成時間 所需資金總額 第一季 第二季 償還借款 91.06 65,915 － 65,915 充實營運資金 91.03 4,085 4,085 － 70,000 4,085 65,915 合 計 預計產生效益 本公司此次增資主要係用於償還借款及充實營運資金，藉以強化 財務結構、提升償債能力。 (二) 計畫執行情形 1. 執行進度 單位：新台幣仟元；% 計劃項目 償還借款 充實營運資金 合計 執行 情形 截至 91 年 6 月 支用金額 執行進度 預定 65,915 100% 實際 65,915 100% 預定 4,085 100% 實際 4,085 100% 預定 70,000 100% 實際 70,000 100% - 41 - 進度超前或落後之原因 及改進計劃 已執行完畢。 已執行完畢。 2. 執行效益 財務比率 流動資產 流動負債 負債總額 利息支出 營業收入 每股盈餘 負債佔資產比率 長期資金佔固定資產比率 流動比率 償債能力 速動比率 利息保障倍數 財務結構 單位：新台幣仟元；% 90 年 12 月 31 日 91 年 12 月 31 日 (增資前) (增資後) 233,104 355,311 155,217 149,428 155,770 150,401 1,447 2,895 168,423 484,949 (2.06) 3.19 37.6 27.4 613.9 682.2 150.2 237.8 76.8 134.5 (47.3) 22.5 二、 本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項：不適用 三、 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。 四、 本次併購發新應記載事項： (一) 計畫內容 1. 收購目的 本公司為國內專注於設計類比 IC 之知名製造商，其主要以 CMOS LDO、 Bipolar LDO、μ-P Reset 產品為大宗；台灣群耕及毅諦為專業之電子零組件 通路商，且於國內及大陸市場具有完整行銷通路之通路商，同時亦為本公司 主要之銷售通路商。 本公司本次收購台灣群耕及毅諦二家公司全部營業有關之營業項目(包含客戶 及營業員工等無形資產)，進而達到提升公司營業毛利之效益及目的。有鑑於 研發能力之時效性及業務人員之穩定性，攸關公司獲利能力是否持續以維持 競爭力之主要考量。因此，本公司收購台灣群耕及毅諦能使該公司毛利顯著 提升，且藉由吸收已在業界多年的一批優秀業務人才，以提升對於終端客戶 之服務品質。另一方面，本公司亦擬藉由本次收購台灣群耕及毅諦二家公司 全部營業有關之營業項，將可更深入拓展國內及大陸之終端客戶，進而提升 產品之知名度及市佔率。 - 42 - 2. 收購後財務、業務、人員及資訊等方面之整合計畫與預計產生之效益 (1) 財務及業務方面： 本次收購台灣群耕及毅諦二家公司全部營業有關之營業項目(包含客戶及 營業員工等無形資產)，並未包含或需承擔台灣群耕及毅諦二家公司既有之 資產或負債，故並無財務上整合之適用。然在業務方面，本次收購台灣群 耕及毅諦二家公司之營業項目所衍生之業務、客戶及員工方面，本公司於 收購後將透過資源整合與運用，以大幅提升公司之競爭力外，亦將透過增 加直接銷售予終端客戶服務之能力，建立上下游整合地位，進而達到強化 價格與提升同業競爭地位之優勢。 (2) 人員方面： 本次收購案後，台灣群耕及毅諦二家公司之業務人員及業務助理將由本公 司聘任，但是其他財務、行政、倉儲人員等，將視公司之需求及個人能力 而聘用，並不在此次收購範圍之內。本次係以收購全部營業有關之營業項 目(包含客戶及營業員工等無形資產)，因此台灣群耕及毅諦之業務人員， 依收購契約之規定由安茂聘任，故被收購公司之營業員工仍獲充份保障， 另此一部份之業務人員都有多年類比晶片銷售之經驗，對於本公司業務服 務品質提升亦有相當大之助益。 (3) 資訊方面： 本公司目前採用企業資源規劃作業系統(ERP)，台灣群耕及毅諦於安茂收購 後，將改採用本公司目前所使用的資訊系統，尚無資訊整合之問題。 (4) 未來三年預計之效益： 依據 IC Insight 的預測 2006 年後隨著半導體市場回溫，參酌全球類比 2006 年、2007 年預計將有 5%、13%成長趨勢，同時，台灣也在全球類比 IC 成 長趨勢帶動下預計 94 年、95 年、96 年之產值分別為 150 億元、176 億元、 219 億元。預期台灣群耕及毅諦二家公司既有之終端客戶於未來三年在產 業成長需求帶動下，若以台灣群耕及毅諦二家公司 93 年度銷售水準下之營 業毛利 70,062 仟元(50,229 仟元+19,833 仟元)，及其收購後未來指定客戶佔 - 43 - 原營業收入之比重仍維持 85%估算下，台灣群耕及毅諦之營業毛利合計為 59,553 仟元(70,062*85%)，將可直接挹注安茂之營業收入及營業毛利。預 計 95 至 97 年之營業收入及營業毛利金額亦將呈現約 2%之微幅成長，屆 時將分別提升安茂 95、96、97 年度之營業收入及營業毛利約 60,744 仟元 (59,553*1.02%)、61,959 仟元、63,198 仟元。 本次收購預計在 94 年第 3 季底完成，考量終端客戶第 4 季尚有庫存，再次 進貨之數量可能有限，故預計未來效益之評估將以 95 年至 97 年為主，其 95 年度至 97 年度擬增加之營業收入、營業毛利及營業利益列表如下： 單位：仟元 95 年 96 年 97 年 營業收入 60,744 61,959 63,198 營業毛利 60,744 61,959 63,198 營業費用 30,260 30,866 31,483 營業淨利 30,484 31,093 31,715 95 年度及其未來年度之營業費用係因本次收購吸收優秀的業務人員所增 加之人員薪資、其他相關費用(含無形資產攤銷費用)，及其未來三年可能 之管銷費用微幅成長考量下所致，預計未來三年度營業利益將分別增加 30,484 仟元、31,093 仟元、31,715 仟元，係因本次安茂以收購二家公司全 部營業有關之營業項目，且安茂公司具有五年免稅之稅務優惠，故對稅後 淨利之影響有限。 3. 收購比率及其計算依據 公司營運價值之評價方法有折現法(以所選定之折現率，將標的公司未來營運 所產生之現金流量或純益折現成現值，以決定公司價值)、比較倍數法(選取數 個平價比較之企業，以特定財務指標如過去或未來之營收、稅後盈餘之一定 倍數來進行評價)、財務分析法(透過標的公司之財務分析如本益比、Tobin`sQ ratio、其他財務比率等來分析評價)等，故計算購買價格的方式諸多，本次係 安茂公司收購台灣群耕及毅諦之營業項目(包含客戶及營業員工等無形資 產)，因其係屬於無形資產，故採用公司之本益比及股價淨值比來預計公司整 體之價值，經扣除淨值後，估計其無形資產之價值，並且考量公司未來三年 營業淨利之折現值，作為收購價格計算之依據。 - 44 - 1. 財務分析法 台灣群耕股份有限公司及毅諦半導體有限公司之財務狀況： 台灣群耕 毅諦 93 年度 92 年度 10,405,276 12,108,908 49,496,957 22,108,908 3,000,000 1,000,000 3.47 12.11 7.79 16.50 22.11 19.31 93 年度 92 年度 20,052,879 27,059,838 61,464,388 47,707,377 2,000,000 2,000,000 10.03 13.53 11.78 30.73 23.85 27.29 稅前淨利 稅前淨利 稅前淨值 稅前淨值 流通在外股數 流通在外股數 每股盈餘 每股盈餘 平均 EPS 平均 EPS 每股淨值 每股淨值 平均每股淨值 平均每股淨值 資料來源：92 年度經會計師查核簽證之財務報告；93 年為公司自結數 (1) 本益比 以當時上市、櫃公司半導體通路商(例如世平、至上等)之稅前平均本益比 約為 8 倍，然台灣群耕、毅諦 92 年度及 93 年度兩年度平均稅前 EPS 分別 為 11.78 元、7.79 元，本益比以 7 倍估算(未上市櫃應較已上市櫃偏低)，則 台灣群耕、毅諦之價格為 82.46 元、54.53 元。 (2) 股價淨值比 以當時上市、櫃半導體通路商(例如：世平、至上等)之稅前股價淨值比約 1.08 倍，然台灣群耕、毅諦 92 年度及 93 年度兩年度平均每股淨值分別為 27.29 元及 19.31 元，若其可接受之價格設定為淨值之 1 倍，因此台灣群耕、 毅諦之價格約為 27.29 元、19.31 元。 (3) 被收購公司之無形資產價值 台灣群耕： 方式 本益比(A) 股價 82.46 參考股價(A)*50%＋(B)*50% 公司之總值(200 萬股) 股價淨值比(B) 27.29 54.875 109,750 仟元 毅諦： 方式 本益比(A) 股價 54.53 參考股價(A)*50%＋(B)*50% 公司之總值(300 萬股) 股價淨值比(B) 19.31 36.92 110,760 仟元 - 45 - 以台灣群耕之財務狀況觀之，以上述估算後之公司總值 109,750 元扣除 93 年公司帳上自結淨值約 61,464 仟元後，顯示無形資產約有 48,286 仟元。 以毅諦之財務狀況觀之，以上述估算後之公司總值 110,760 仟元扣除 93 年 公司帳上自結淨值約 49,497 仟元後，顯示無形資產約有 61,263 仟元。 2.營業淨利之折現法 (1)以台灣群耕 93 年度自結之營業淨利約 22,309 仟元計算，預估未來三年度 每年皆能帶來相同的利益之情況下，以目標報酬率 6%折現後約為 59,635 仟元，代表其收購後未來三年可能為公司帶來之營業利益約 59,635 仟元， 視為可接受之無形資產價值。 (2)以毅諦 93 年度自結之營業淨利約 10,791 仟元計算，預估未來三年度每年 皆能帶來相同的利益之情況下，以目標報酬率 6%折現後約為 28,844 仟 元，代表其收購後未來三年可能為公司帶來之營業利益約 28,844 仟元， 視為可接受之無形資產價值。 3. 計算被收購公司無形資產之收購對價 單位：仟元 台灣群耕 毅諦 財務分析法 48,286 61,263 營業淨利之折現法 59,635 28,844 二者方法平均之 4 成 21,584 18,021 平均上述財務分析法及營業淨利之折現法兩種評價方式，以及綜合考量市場 客觀資料、獲利情形、經營狀況及收購後可能產生效益等關鍵因素，三方商 確議定將以上項財務分析法及營業淨利折現法平均後之 4 成，並另委由鑑價 公司對此次收購之收購價格進行評估，以作為此次收購價格之另一參考依 據，故台灣群耕及毅諦分別以價值約 21,353 仟元、18,095 仟元作為收購台灣 群耕及毅諦二公司全部營業有關之營業項目(包含客戶及營業員工等無形資產 之價值)之對價，並以安茂公司 94 年 3 月之均價 27.5 元作為股價之計算參考 依據，以增資發行新股 776,462 股及 658,018 股，總計 1,434,480 股之方式作 為收購台灣群耕及毅諦公司之對價。 - 46 - 4. 預定日程 本收購案業經本公司及台灣群耕於 94 年 4 月 8 日同時召開董事會決議通過、 及 94 年 6 月 16 日召開股東常會決議通過，然係因毅諦公司為股東僅一人之 有限公司，故無董事會及股東會召開之適用。並依「財團法人中華民國證券 櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則」及「發行人募集與發 行有價證券處理準則」規定，於 94 年 8 月 30 日取得財團法人中華民國證券 櫃檯買賣中心申請收購增資新股上櫃之同意函後，再據以向證期局申請收購 增資發行新股事宜，經考量作業時間，預計收購基準日為 94 年 10 月 1 日。 5. 收購案公開後影響換股比例重大事項：無 6. 對每股淨值及每股盈餘之影響： 本次收購台灣群耕及毅諦二家公司全部營業有關之營業項目，擬發行新股 1,434,480 股，其股本稀釋率為 3.68%，對安茂股東既有之權益影響不大，另預期安茂於完成 收購後，透過業務人員之整合及終端客戶之毛利挹注，將可增加安茂之獲利及股東 權益，茲將未來三年度預估每股淨值列於下表： 單位：新台幣千元/千股 94 年度 預估期初股東權益 95 年度 96 年度 97 年 531,481 564,711 595,195 626,288 -- 30,484 31,093 31,715 預估期末股東權益(註 1) 564,711 595,195 626,288 658,003 期末流通在外股數(註 2) 37,566 39,000 39,000 39,000 15.03 15.26 16.06 16.87 預估每股淨值增加數 -- 0.23 0.80 0.81 預計 EPS 增加數 -- 0.78 0.80 0.81 收購後營業淨利增加數 預估每股淨值 資料來源：安茂微電子提供 註 1：93 年底經會計師查簽之股東權益 531,481 仟元+94 年度財務預測公告之稅前淨利 124,944 仟元 -93 年度配股 91,714 仟元為 564,711 仟元。 註 2：93 年期末流通在外股數 32,282,800+股票紅利 5,282,720 股+本次收購增發之新股 1,434,480 股， 共 39,000,000 股，其於年度不考慮配股之情況下。 在不考慮安茂公司未來各年度盈餘配股比例，以本次收購後 95 年、96 年及 97 年度 預計增加之營業淨利分別為 30,484 仟元、31,093 仟元、31,715 仟元，以加計本次收 購所增發之 1,434,480 新股計算，其各年度之每股淨值分別為 15.26 元、16.06 元及 16.87 元，且預期本次收購每年度之 EPS 將可提升 0.8 元左右，且其每股淨值亦相對 提升約 0.23~0.8 元。故本次收購案尚可提高本公司之股東權益及每股淨值，對本公 司股東之影響應為正面有利。 - 47 - 7. 承受消滅公司權利義務之相關事項： 自收購基準日起，台灣群耕及毅諦所有營業項目及本公司指定之客戶、合約、 員工，均由本公司概括承受，台灣群耕及毅諦需於一年內完成清算動作，故其 餘資產及負債本公司概不承受，若一年內未完成清算則所有未清算之有形、無 形資產皆歸本公司所有，台灣群耕及毅諦持股百分之五以上之股東並承諾於十 年內，禁止開設與本公司相同或者競爭業務之公司。 8.被收購公司之基本資料 公司名稱 台灣群耕股份有限公司 毅諦半導體有限公司 公司地址 臺北市內湖區洲子街 196 號 5 樓 臺北市內湖區瑞光路 588 號 4 樓 負責人 陳瓊華 劉于禎 實收資本額 新台幣貳仟萬元 新台幣參仟萬元 主要營業項目 主要產品 一般進出口業務、積體電路等電子零 積體電路之買賣 配件之買賣 其產品之終端使用客戶涵蓋資訊、通 其產品之終端使用客戶涵蓋資訊、通 訊及消費性電子 訊及消費性電子 (二) 收購契約：請參閱第 68 頁 (三) 獨立專家對本併購案表示其換股比率合理性之意見書：請參閱第 73 頁 (四) 收購發行之新股未來轉換或設值限制情形： 本次被收購公司將依據「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所 買賣有價證券業務規則」第十六條第七項之立法精神、維護收購公司交易市場 之穩定性及投資人之權益，被收購公司預計收購完成後，被收購公司依據收購 契約擬於一年內完成清算之際，被收購公司將以本次收購而持有之增發普通 股，以剩餘財產之方式分配予各董事、監察人及持股超過已發行股份總額百分 之十之股東，且被收購公司之董事、監察人及持股超過已發行股份總額百分之 十之股東，承諾屆時將持有此次收購增資發行新股全數提交集中保管。 (五) 合併公司與被合併公司於換股比率估算基準日之擬制合併資產負債表：不適用 (六) 被合併公司最近二年度經會計師查核簽證之財務報表：不適用 (七) 被合併公司決議合併之股東會議事錄。但法律另有規定者，不在此限：不適用 (八) 被合併公司財務業務概況：不適用 - 48 - 肆、 財務概況 一、 最近五年度簡明財務資料 (一) 簡明資產負債表及損益表 1. 簡明資產負債表 單位：新台幣仟元 年度 當年度截至94年6 最 近 五 年 度 財 務 資 料(註1) 項目 月30日財務資料 89 流動資產 年 90 年 年 91 92 年 93 年 (註2) 15,906 233,104 355,311 511,547 490,575 487,178 149,000 114,213 99,774 87,936 83,679 63,250 固定資產 2,950 42,093 58,386 65,267 69,707 62,888 無形資產 560 714 737 689 18,845 其他資產 9 － 24,201 34,532 44,602 58,596 60,003 資產總額 167,865 414,171 548,717 710,089 703,246 692,164 分配前 1,619 155,217 149,428 222,710 170,901 分配後 長期負債 1,619 － 155,217 － 150,428 － 254,752 － 209,788 － 191,391 － 其他負債 － 553 973 920 864 732 分配前 1,619 155,770 150,401 223,630 171,765 分配後 1,619 155,770 151,401 255,672 210,652 192,123 － 150,000 200,000 － 220,000 － 266,000 － 322,828 － 322,828 － 75,000 125,000 103,000 89,700 89,700 基金及長期投資 流動負債 負債總額 股 本 預收股款 16,340 － 資本公積 保留盈餘 分配前 (94) (38,393) 30,435 95,127 116,599 分配後 (94) (38,393) 5,435 19,557 24,885 32,465 － － － － － － － － 21,794 22,881 22,332 18,491 18,358 － － － － (243) (243) 500,041 － 長期股權投資未實 現跌價損失 累積換算調整數 未認列為退休金成 本之淨損失 股東權益 分配前 166,246 258,401 398,316 486,459 531,481 總 分配後 166,246 258,401 397,316 454,417 492,594 額 － 註 1：最近五年度之財務資料均經會計師查核簽證。 註 2：94 年 6 月 30 日之財務資料已經會計師查核簽證。 - 49 - 2. 簡明損益表 年度 項目 最 近 五 年 度 財 務 資 料(註 1) 89 年 營業收入 營業毛利 營業損益 營業外收入及利益 營業外費用及損失 繼續營業部門稅前損益 繼續營業部門損益 停業部門損益 非常損益 會計原則變動之累積影 響數 本期損益 每股盈餘 單位：新台幣仟元 當年度截至 94 年 06 月 30 日財務資料 (註2) 90 年 91 年 92 年 93 年 － 68,423 484,949 747,264 847,729 328,447 － 54,847 192,762 256,333 269,044 96,550 (150) (7,103) 84,083 114,075 108,544 32,507 25 － 14,228 2,168 1,854 1,616 2,326 76,948 24,046 15,316 13,074 25,444 (125) (69,823) 62,205 100,613 97,086 9,389 (94) － (38,299) － 68,828 － 89,692 － 97,042 － 7,580 － － － － － － － － － － － － － (94) (38,299) 68,828 89,692 97,042 7,580 (0.01) (2.06) 3.19 3.37 3.02 0.20 註 1：最近五年度之財務資料均經會計師查核簽證。 註 2：94 年 6 月 30 日之財務資料已經會計師查核簽證。 (二) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項﹕無。 (三) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 1. 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 年度 89 會計師事務所名稱 會計師姓名 查核意見 勤業會計師事務所 吳恩銘 無保留意見 90 勤業會計師事務所 黃廷育、吳恩銘 無保留意見 91 勤業會計師事務所 黃廷育、吳恩銘 無保留意見 92 勤業眾信會計師事務所 黃廷育、吳恩銘 無保留意見 93 勤業眾信會計師事務所 黃廷育、吳恩銘 無保留意見 2. 最近五年度更換會計師原因之說明﹕無。 (1) 公司對於更換會計師之說明：無 (2) 前任會計師對更換原因之說明：無 (3) 繼任會計師對更換原因之說明：無 - 50 - (四) 財務分析 年度 當 年 度 截 至 最近五年度財務分析 94 年 06 月 30 日 分析項目 財務 負債占資產比率 結構 長期資金占固定資產比率 (%) 89 年 90 年 91 年 92 年 93 年 財 務 分 析 1.0 37.6 27.4 31.5 24.4 27.8 5,635.5 613.9 682.2 745.3 762.4 795.1 982.5 150.2 237.8 229.7 287.1 254.6 982.5 76.8 134.5 155.7 147.0 133.1 - (47.3) 22.5 92.6 208.9 23.4 應收款項週轉率(次) - 6.8 7.8 5.5 4.6 4.9 平均收現日數 - 53.7 46.8 66.4 79.3 74.5 存貨週轉率(次) 經營 應付款項週轉率(次) 能力 平均銷貨日數 - 2.0 2.2 3.1 2.9 2.0 - 6.5 5.9 4.6 5.0 6.7 - 183.0 165.9 118.0 126.0 183.0 固定資產週轉率(次) - 4.0 8.3 11.4 12.2 10.5 總資產週轉率(次) - 0.4 0.9 1.1 1.2 0.9 資產報酬率(%) (0.1) (12.8) 14.7 14.4 13.8 2.3 股東權益報酬率(%) (0.1) (18.0) 21.0 20.3 19.1 2.9 (0.1) (3.6) 38.2 42.9 20.1 (0.1) (34.9) 28.3 37.8 5.8 - (22.7) 14.2 12.0 11.4 2.3 (0.01) (2.06) 3.19 3.37 3.02 0.2 現金流量比率(%) 現金 現金流量允當比率(%) 流量 現金再投資比率(%) - - 35.6 31.4 4.7 0.5 - - - 14.6 11.7 11.6 - - 12.9 13.6 - - 槓桿 營運槓桿度 度 財務槓桿度 - - 1.4 1.5 2.3 2.7 - - 1.0 1.0 1.0 1.0 流動比率 償債 能力 速動比率 % 利息保障倍數 營業利益 獲利 占實收資本%比率 能力 稅前純益 純益率(%) 每股盈餘(元) 註：94 年 6 月 30 日之財務比率係以經會計師查核簽證之數字計算。 - 51 - 1.財務結構 (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。 (2)長期資金占固定資產比率＝(股東權益淨額＋長期負債)／ 固定資產淨額。 2.償債能力 (1)流動比率＝流動資產／流動負債。 (2)速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用)／流動負債。 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。 3.經營能力 (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／ 各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。 (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。 (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。 (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／ 各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。 (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。 (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。 4.獲利能力 (1)資產報酬率＝(稅後損益＋利息費用×(１－稅率))／平均資產總額。 (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。 (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4)每股盈餘＝(稅後淨利－特別股股利)／加權平均已發行股數。 5.現金流量 (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。 (2)現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本 支出＋存貨增加額＋現金股利)。 (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長 期投資＋其他資產＋營運資金)。 6.槓桿度： (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用)／營業利益。 (2)財務槓桿度＝營業利益／(營業利益－利息費用)。 - 52 - (五) 會計科目重大變動說明 單位﹕新台幣仟元 年度 會計科目 遞延所得稅資產 92 年度 金額 93 年度 金額 %(註 1) 增(減)變動 金額 %(註 1) 說 明 %(註 2) 33 主要係研發投抵等遞延所得稅資產增加所致。 35,787 5 47,858 7 12,071 應付帳款 114,153 16 57,268 8 (56,885) 股本 266,000 38 322,828 46 56,828 21 主要係因 93 年度辦理盈餘及資本公積配股所致。 95,127 13 116,599 16 21,472 23 主要係因 93 年度獲利情形良好所致。 保留盈餘 註 1：% 指該科目於各相關報表之同型比率。 註 2：% 指以前一年為 100% 所計算出之變動比率 53 - (50) 主要係因 92 年期末購入較多之存貨，應付帳款增加較多， 而 93 年度並未有此情形所致。 二、 財務報表應記載事項 (一) 最近二年度財務報表及會計師查核報告：詳第 77 頁。 (二) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：詳第 130 頁。 (三) 截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：94 年上半年 財務報告，詳第 184 頁 三、 財務概況其他重要事項 (一) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉 困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響﹕無。 (二) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事 者：無。 (三) 期後事項﹕無。 (四) 其他﹕無。 四、 財務狀況及經營結果之檢討分析 (一) 財務狀況 年 項 目 度 93 年 度 92 年 度 金額 單位﹕新台幣仟元 差異 % 流動資產 490,575 511,547 (20,972) (4) 固定資產 69,707 65,267 4,440 7 其他資產 58,596 44,602 13,994 31 資產總額 703,246 710,089 (6,843) (1) 流動負債 170,901 (51,809) 長期負債 - 222,710 - - (23) - 負債總額 171,765 223,630 (51,865) (23) 股本 322,828 266,000 56,828 21 資本公積 89,700 103,000 (13,300) (13) 保留盈餘 116,599 95,127 21,472 23 股東權益總額 531,481 486,459 45,022 增減比例變動析說明： 1. 其他資產增加：主要係因93年度遞延所得稅資產及遞延費用增加所致。 2. 流動負債減少：主要係因92年期末購入較多之存貨，應付帳款增加較多。 3. 負債總額減少：主要係因93年度應付款項減少所致。 4. 股本增加：主要係因93年度辦理盈餘及資本公積配股所致。 5. 保留盈餘增加：主要係因93年度獲利情形良好所致。 54 - 9 (二) 經營結果 單位：新臺幣仟元 年度 93 年度 92 年度 項目 增(減)金額 營業收入總額 855,278 760,757 94,521 減：銷貨退回及折讓 7,549 13,493 (5,944) 營業收入淨額 847,729 747,264 100,465 營業成本 578,685 490,931 87,754 營業毛利 269,044 256,333 12,711 聯屬公司間未實現(利益)損失 聯屬公司間已實現損失 營業費用 160,500 142,258 18,242 營業利益 108,544 114,075 (5,531) 營業外收入及利益 1,616 1,854 (238) 營業外費用及損失 13,074 15,316 (2,242) 繼續營業部門稅前淨利 97,086 100,613 (3,527) 所得稅費用 44 10,921 (10,877) 繼續營業部門稅後淨利 97,042 89,692 7,350 最近二年度增減比例變動分析說明： 1. 營業收入增加：主要係因增加新客戶之開發所致 2. 營業費用增加：主要係因擴展營運，增加人員聘用，致薪資支出增加。 3. 所得稅費用減少：主要係因自 93 年度起適用營利事業所得稅五年免稅之獎勵所致。 變動比例% 12 (44) 13 18 5 13 (5) (13) (15) (4) (99) 8 (三) 現金流量 項目 93 年度 92 年度 8,032 70,034 營業活動之現金流量 (4,192) (47,223) 投資活動之現金流量 (16,496) (9,103) 融資活動之現金流量 1. 本年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動：預計營業收入將較前一年度增加。 (2)投資活動：預計因營業收入增加，將購置測試等設備以擴充產能。 (3)融資活動：依公司章程規定，發放董監酬勞及員工紅利，並發放部分現金股利。 2.最近二年度流動性分析 單位：新台幣仟元 增(減)百分比 (89) 91 (81) 年度 93 年度 92 年度 增(減)百分比 項目 現金流量比率 4.7 31.4 (85) 現金流量允當比率 11.7 14.6 (20) 現金再投資比率 13.6 (100) 增減比例變動分析說明： 1. 現金流量比例及現金流量允當比例下降：主要係因 93 年度營運成長且組織擴充， 相關之營業費用增加，致使營業活動之淨現金流入減少所致。 2. 現金再投資比例下降：主要係因 93 年度開始發放現金股利所致。 3.未來一年現金流動性分析： 單位：新台幣仟元 現金剩餘(不足)數額 現金不足額之補救措施 (1)+(2)+(3) 投資計劃 理財計劃 31,079 - 期初現金餘額 全年來自營業活動 全年現金流入 淨現金流量(2) (出)量(3) (1) 67,179 61,172 97,272 本年度(未來一年)現金流量變動情形分析 (1) 營業活動：預計營業收入將較前一年度增加。 (2) 投資活動：預計因營業收入增加，將購置測試等設備以擴充產能。 (3) 融資活動：依公司章程規定，發放董監酬勞及員工紅利，並發放部分現金股利。 預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。 (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。 55 - (五) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計 畫﹕ 單位：新台幣仟元 名稱 AMEI 原始投 資金額 政策 獲利或虧損之主要原因 改善計劃 159,053 產品及技術開 因該子公司定位於研發中 以支付權利 心，係以人員薪資、相關 金方式，支 發中心 研 發 費 用 累 積 之 成 本 中 應營運所需 心，最近年度投資損失主 資金，維持 要係投資成本與股權淨值 損益兩平。 間之差異攤銷數所致。 Cayman 10,553 轉投資業務 因該子公司 93 年初設立完 － 成，尚在評估中。 (六) 其他重要事項：無。 56 - 未來其他投資計畫 無 － 伍、 特別記載事項 一、 內部控制制度執行狀況 (一) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情 形：無 (二)內部控制聲明書：請參閱第 74 頁。 (三) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善 措施及缺失事項改善情形：無 。 二、 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所 出具之評等報告：不適用 三、 證券承銷商評估總結意見：請參閱第 75 頁。 四、 律師法律意見書：請參閱第 76 頁。 五、 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。 六、 前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應自行改進事項 之改進情形： 無。 七、 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事 項： 無。 八、 公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公 開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形： (一)本公司於初次上櫃時僅承諾本公司與集團企業間財務、業務往來並無非常規 交易，本公司截至目前為止與集團企業間之交易並無非常規交易。 (二)本公司上櫃時曾因豪勉科技股份有限公司，同時擔任本公司董事及監察人， 因此承諾股東會改選時，不再續任本公司監察人，目前豪勉已未擔任本公司 監察人，且另外補選獨立監察人。 九、 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不 同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容：無。 十、最近三年度私募普通股辦理情形：不適用。 十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其 內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。 57 - 十二、 上市上櫃公司公司治理運作情形 (一) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因： 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則 差異情形及原因 一、公司股權結構及股東權益 (一) 公司處理股東建議或糾 統籌由股務代理及行政管理處處理 與上市上櫃公司治理實務守則 紛等問題之方式 第 13 條無重大差異 (二) 公司掌握實際控制公司 由股務代理及財會處處理追蹤 與上市上櫃公司治理實務守則 之主要股東及主要股東 第 19 條無重大差異 之最終控制者名單之情 形 (三) 公司建立與關係企業風 已制定於公司內部控制制度中 與上市上櫃公司治理實務守則 險控管機制及防火牆之 第17條無重大差異 方式 二、董事會之組成及職責 (一) 公司設置獨立董事之情 本公司設有董事 5 席，其中包含獨立董事 2 與上市上櫃公司治理實務守則 形 席，任期三年，由股東會就有行為能力人 第 24 條無重大差異 選任，連選得連任 (二) 定期評估簽證會計師獨 本公司已於94年3月24日之董事會議評估 立性之情形 簽證會計師之獨立性 三、監察人之組成及職責 (一) 公司設置獨立監察人之 本公司之獨立監察人已就任 情形 與上市上櫃公司治理實務守則 第29條係無重大差異 上市上櫃公司治理實務守則第 43 條無重大差異 (二) 監察人與公司之員工及 公司之員工及股東如有需求可隨時聯絡公 與上市上櫃公司治理實務守則 股東溝通之情形 司 第54條無重大差異 四、建立與利害關係人溝通管 利害關係人如有需求可隨時聯絡公司 與上市上櫃公司治理實務守則 道之情形 第 52 條無重大差異 五、資訊公開 (一) 公司架設網站，揭露財 本公司網站設有專人維護更新，並建置公 與上市上櫃公司治理實務守則 務業務及公司治理資訊 司財務業務相關資訊，供股東及社會大眾 第 56 條無重大差異 之情形 參考 (二) 公司採行其他資訊揭露 本公司已指定專人負責公司資訊之蒐集及 與上市上櫃公司治理實務守則 之 方 式 ( 如 架 設 英 文 網 揭露工作，並依規定落實發言人制度 第 56 條無重大差異 站、指定專人負責公司 資訊之蒐集及揭露、落 實發言人制度、法人說 明會過程放置公司網站 等) 58 - 與上市上櫃公司治理實務守則 差異情形及原因 六、公司設置審計委員會等功 公司並未設置審計委員會等功能委員會 本公司簽證會計師隸屬於國際 能委員會之運作情形 性會計師事務所，已能超然獨立 審查本公司 七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理 實務守則之差異情形： 本公司尚未訂定公司治理實務守則，惟整體公司之運作均遵守相關法令之規定，且依「公開發行公司 應公告或向本會申報事項一覽表」於公開資訊觀測站揭露相關財務業務資訊，並已依初次申請上櫃之 規定，設置符合資格條件與獨立性之獨立董事及獨立監察人，以期能保障股東權益、強化董事會職能、 發揮監察人功能、尊重利害關係人之權利、提升資訊透明化。 八、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊： (一) 董事及監察人進修之情形 董事及監察人按照法定時數及機構進修，本公司獨立董事及獨立監察人已依中華民國證券櫃檯買賣中 心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項第十二款之規定，自選任後每年至少就法律、 財務或會計專業知識進修三小時以上，並取得相關證明文件。 (二) 董事出席及監察人列席董事會狀況 項目 運作情形 董事及監察人出席皆符合法定之出席數要求以上，本公司93年度每次召集董事會時，均於事 前與各董事聯絡，徵詢各董事之時間，以便利各董事之出席，並均以書面通知，載明開會時 間、地點及討論事項，故董事出席董事會之狀況均極踴躍，會議之進行與議案之討論亦極為 順利，且均能作成有效之結論，至93年度起有關公司重大議題已洽請監察人列席並表示意見。 (三) 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：不適用 (四) 保護消費者或客戶政策之執行情形：不適用 (五) 董事對利害關係議案迴避之執行情形： 對於利害關係議案，本公司按規定要求利益人迴避議題討論。 (六) 公司為董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任： 本公司董事及監察人皆有購買責任保險。 (二) 公司如訂有公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：本公司尚未訂定 公司治理守則，惟已針對本公司與公司治理守則有關之適用範圍，訂定相關之 規章，依主管機關之規定於公開資訊觀測站中揭露。 (三) 其他如足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無。 十三、其他必要補充說明事項：。 茲依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 94 年 8 月 29 日證櫃監字第 0940016852 號函規定，補充揭露以下事項： 請於收購發行新股申請案之公開說明書特別記載事項乙節揭露推薦證券商對被 收購公司員工人數留用情形及其效益分析，暨被收購公司員工未能留用時對安 茂微電子股份有限公司未來營運之影響評估意見。 59 - 承銷商意見： 安茂公司本次發行新股 1,434,480 股，係用以收購台灣群耕及毅諦半導體二 家公司全部營業有關之營業項目(包含客戶及營業員工等無形資產)，其中以直接 收購通路商客戶而不自行開發客戶之考量，係因通路商與客戶間之銷售模式及 服務已培養足夠之默契，在持續維持原有服務品質及客戶對台灣群耕及毅諦信 賴度下，於收購基準日後將二家被收購公司之客戶順利移轉，故客戶為本次收 購案最具價值之無形資產。而本次將二家被收購公司之業務人員納入收購案， 亦考量台灣群耕及毅諦之業務人員多為具長期經驗及豐富客源的優秀人員，故 將該等人員納入，除為保障二家被收購公司主要營業員工之工作權益外，亦可 藉由該等業務人員之業務能力，持續為安茂所有客戶提供銷售服務。然而，類 比 IC 產品因應用產品類別廣泛，單靠一般銷售人員無法發揮最大效益，故目前 銷 售 模 式 已 由 傳 統 之 業 務 行 銷 轉 變 為 搭 配 產 品 應 用 工 程 師 FAE(Field Application Engineer)技術支援，才能深入了解客戶需求以提供客戶更全方位之 服務，因此，終端客戶對單一業務人員之依存度勢必降低，故兩家被收購公司 之營業人員納入之多寡，對安茂公司本次收購效益之影響應有限，惟本承銷商 仍對被收購公司營業員工留用情形及其效益分析如下： 1.營業員工留任與效益影響分析 單位：人；仟元 預估影 響比率 營業人員數 台灣群耕 毅諦 合計 全部留任 0 7 4 11 留任一半 10% 3 2 5 全部不留任 20% 0 0 0 資料來源：安茂公司提供 擬制 93 年營業收入(營業 擬制 94 上半年營業收入 毛利)效益影響數 (營業毛利)效益影響數 台灣群耕 毅諦 合計 台灣群耕 毅諦 合計 42,695 16,858 59,553 18,952 7,055 26,007 38,425 15,172 53,597 17,056 6,350 23,406 34,156 13,486 47,642 15,162 5,644 20,806 本次安茂欲收購台灣群耕及毅諦半導體之營業員工係包含業務人員及業 務助理，一般而言，業務助理人員主要在協助業務表單之製作等行政工作為 主，對終端客戶之直接影響更小。而對於營業員工留任之效益影響，本承銷商 以擬制 93 年度及 94 年上半年度二家被收購公司客戶納入後之營業效益設算， 故若營業員工全數留任，預估對擬制性之 93 年及 94 年上半年之營業效益未產 生變化；若本次預估留任不到一半員工情形下，在考量不留任員工之年資及客 戶依存度等因素下，預估對安茂營業效益影響數約一成，故擬制 93 年二家被 收購公司之營業效益合計數仍達 53,597 仟元，擬制 94 年上半年營業效益合計 數亦達 23,406 仟元；最後預估台灣群耕及毅諦全部營業員工均未留任情況 下，對安茂本次收購效益之影響，經本承銷商實地了解安茂公司銷售政策及台 60 - 灣群耕及毅諦公司對客戶之掌握度，並知悉銷售安茂產品需由安茂工程人員之 專業知識搭配業務人員溝通協調能力，方能提供客戶完整服務，故未經安茂及 經銷商同意下，一般業務人員應無法任意銷售安茂產品並帶走相關客戶，故對 於全數未留任之營業員工，本承銷商預估對安茂收購效益影響數最多二成，故 預估擬制 93 年度收購二家公司之營業效益合計數仍達 47,642 仟元，預估擬制 94 年上半年營業效益合計數亦達 20,806 仟元，顯示本次收購案對於營業員工 之留任多寡，對於本收購案而言仍達到一定程度之營業效益。 2.安茂對員工留任條款之求償 經查閱核本次收購契約第 13 條，安茂公司同意留用台灣群耕及毅諦員工 總數之二分之一，且條文中亦敘明，該等員工若未能於安茂聘僱後留任一年 以上，台灣群耕及毅諦持股 5％之股東需聯合賠償安茂自收購基準日收盤價乘 以總股數計算後金額之二分之一，並於事實發生日起六個月內完成清償，故 在收購契約之保障條款及二家被收購公司大股東之背書保證下，應無營業員 工未能全數留任之情形發生。另在營業員工留任一年之期間，相關客戶之移 轉及交辦事項應已完成，安茂對於新納入之二家被收購公司公司營業人員亦 需出具業務保密承諾，並透過安茂公司對業務人員之管理，在不影響客戶權 益及服務品質下，對業務人員業務範圍亦會隨時做適當調整，以降低終端客 戶對單一業務人員之依賴性。 綜上所述，本承銷商認為本次安茂收購台灣群耕及毅諦半導體全部營業 項目(包含客戶及營業員工等無形資產)，其中對被收購公司員工留任雖為安茂 公司承諾事項之一，惟經評估員工留任對安茂此次收購案之效益影響數不 大，收購後其二家被收購公司之營業毛利之效益仍有八成以上之挹助，且台 灣群耕及毅諦現有營業人員共有十一人，目前已有八人向安茂承諾至少服務 一年，因該八名員工在該兩家公司服務年資較久，穩定性及忠誠度較高，故 其承諾之可信度亦較高。因此，對安茂未來營運效益無重大不利之影響。 陸、 重要決議、公司章程及相關法規 一、 重要決議應記載與本次發行有關之決議文(含章程新舊條文對照表及盈餘分配表) 61 - 安茂微電子股份有限公司第三屆董、監事會議事錄 時 間：2005 年 4 月 8 日上午九時三十分 地 點： 本公司 M 會議室 出席董事：彭以豪、郭俊廷、高啟全、劉英達、林俊文計五名 列 席：監察人林慶隆、董事會秘書蘇惠婉計二名 主 席：彭以豪 記錄：劉怡君 (主席報告出席董事人數符合規定，宣佈開會) 討論事項： 第一案：本公司擬發行新股收購二家代理商案，提請 決議。 說明一：收購契約草案如附件。 說明二：董事會通過本案後，需要經過股東會特別決議：『三分之二出席、二分 之一同意』或『二分之一出席、三分之二同意』通過後始得進行。 決 議：全體出席董事及獨立董事劉英達、林俊文同意通過，授權董事長修改並與對 方洽談合約事宜，提請股東會討論。 第二案：本公司擬變更稽核主管案，提請 決議。 說明一：為因應組織職務調整之業務需要，擬自四月十八日起變更稽核主管為張啟禎。 說明二：張啟禎履歷表及成功事蹟如附件。 決 議：全體出席董事及獨立董事劉英達、林俊文同意通過。 62 - 安茂微電子股份有限公司九十四年股東常會議事錄 時間：中華民國 94 年 6 月 16 日(星期四)上午 9 時整 地址：臺北市內湖區成功路 5 段 420 巷 28 號(康寧生活聯誼會館) 出席：出席股東連同委託代理人所代表之股份計 18,172,456 股，依法扣除庫藏股後佔 實際流通在外發行股份總數 31,782,800 股之 57.18%。 列席：黃廷育會計師 主席：彭以豪董事長 紀錄：蕭雅惠 主席宣佈開會：主席報告出席股東連同委託代表股份數額已達公司法之規定，宣佈開 會。行禮如儀。 一、 主席致詞：略 二、 報告事項： (一) 本公司 93 年度營業報告。 (二) 監察人審查本公司 93 年度決算報告。 (三) 本公司執行庫藏股買回之執行情形暨買回股份轉讓員工辦法報告。(詳議事手冊 附錄四及附錄五) 三、 承認事項： (一) 案由：本公司 93 年度決算表冊，提請 承認案。 說明： 1. 本公司 93 年度之決算表冊及營業報告書等，業經勤業眾信會計師事務所 黃廷育、吳恩銘會計師查核完竣，並出具無保留意見之查核報告。 2. 本案經董事會決議通過，並經監察人查核竣事。 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。 (二) 案由：本公司 93 年度盈餘分配，提請 承認案。 說明： 1. 本公司 93 年度稅後盈餘計新台幣 97,042,320 元，經扣除提列 10%法定公 積計新台幣 9,704,232 元，可分配金額為新台幣 87,338,088 元 2. 本公司以前年度累積未分配盈餘計新台幣 7,544,420 元。 3. 本公司本年度可分配盈餘計新台幣 94,882,508 元，擬分配如后：股東紅利 計新台幣 80,707,000 元、員工紅利計新台幣 7,338,000 元、董監酬勞計新 台幣 3,669,000 元，剩餘未分配部分計新台幣 3,168,508 元予以保留。 63 - 4. 因本公司於分配股、息基準日前因買回本公司股份或將庫藏股轉讓、轉換 或註銷，致本公司流通在外股數因此發生變動者，由股東會授權董事會於 訂定股票股利及現金股利基準日(配股、配息基準日)時，以各基準日之流 通在外股數重新計算增資配股率及現金股利金額。 5. 本案經董事會決議通過。 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。 四、 討論事項： (一) 案由：本公司擬辦理盈餘及員工紅利轉增資案，敬請 公決。 說明： 1. 本公司為充實營運資金，擬辦理盈餘及員工紅利轉增資發行新股。本公司 截至 93 年度可分配盈餘計新台幣 94,882,508 元，依前案決議通過盈餘分 配，其中擬以股東紅利新台幣 48,424,200 元轉增資發行新股 4,842,420 股， 每股面額新台幣十元，股東按除權基準日股東名簿所載之持股比率每仟股 配發 150 股；員工紅利新台幣 4,403,000 元轉增資發行新股 440,300 股。 2. 股東紅利轉增資發行新股之分配方式，除按除權基準日股東名冊記載股東 持有股數，每仟股盈餘配發 150 股，配發不足一股之畸零股，由股東自除 權基準日起五日內，辦理自行合併湊成一股之登記，逾期或拼湊後仍不足 一股之部分，按面額折付現金至元為止，其不足一股之畸零股，授權董事 長洽特定人按面額承購。 3. 本增資發行新股之權利義務與原有股份相同。惟因本公司於分配股(息)基 準日前因買回本公司股份或將庫藏股轉讓、轉換或註銷，致本公司流通在 外股數因此發生變動者，擬提報股東會授權董事會於訂定股票股利及現金 股利分配基準日(配股、配息基準日)時，以各基準日之流通在外股數重新 計算增資配股率及現金股利金額。 4. 俟股東常會通過，並呈主管機關核准後，授權董事會訂定相關之除權基準 日暨增資基準日。 5. 本增資案所訂各項如經主管機關核示必須變更時，授權董事會辦理。 6. 本案經董事會決議通過。 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。 (二) 案由：本公司之公司章程部分條文修正案，敬請 公決。 說明： 1. 司之章程修訂對照表。 64 - 2. 經董事會決議通過。 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。 (三) 案由：修訂「董事及監察人選舉辦法」案，敬請 公決。 說明： 1. 本公司之董事及監察人選舉辦法文字修改。(詳議事手冊附錄八) 2. 本案經董事會決議通過。 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。 (四) 案由：本公司擬發行新股收購二家代理商案，敬請 公決。 說明： 1. 本公司為了增加競爭力，於董事會通過以收購方式，收購本公司下游兩家 主要通路商。(重要內容及相關事項詳議事手冊附錄九及附錄十) 2. 本案經董事會決議通過。 3. 俟股東會通過本議案，後續相關事宜授權董事會處理。 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。 七、 其他議案及臨時動議：無。 八、 散會 主席：彭以豪 紀錄：蕭雅惠 65 - 公司章程新舊條文對照表 安茂微電子股份有限公司章程修正條文對照表 條 次 第 四 條 第 七 修 正 前 條 文 本公司之公告方法，依公司法及主管機 本公司之公告方法，依照公司法第二十 關之規定辦理。 八條規定，以登載於總公司所在地通行 日報之顯著部份行之。 條 本公司股票概為記名式，由董事三人以 本公司股票為記名式，並應編號及由董 上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定 事三人以上簽名或蓋章，再經主管機關 之發行登記機構簽證後發行之。發行新 或其核定之發行登記機構簽證後發行 股時得就該次發行總數合併印製股票， 之。本公司公開發行股票後，得免印製 亦得免印製股票。其它有價證券亦同。 股票。 第 八 條 第 九 修 正 後 條 文 94.06.16 本公司股東辦理股務相關事項，除法令 股份轉讓應由轉讓人與受讓人填具申請 及證券規章另有規定外，依「公開發行 書並署名蓋章，向本公司申請過戶；在 股票公司股務處理準則」規定辦理。 轉讓手續完成之前，不得以其轉讓對抗 本公司。 條 刪除。 股東遺失股票時，應正式向本公司通 知，並於本公司所在地通行日報連續公 告三天，於第三天公告後一個月內若無 人提出異議，由股東向本公司申請補發 新股票。 第 十 一 條 本公司股東會分常會及臨時會二種，常 本公司股東會分常會及臨時會二種，常 會每年召開一次，於每會計年度終了後 會每年召開一次，於每會計年度終了後 六個月內召開，臨時會於必要時依相關 六個月內召開，臨時會於必要時依相關 法令召集之。 法令召集之。 股東會之議決事項，應作成議事錄，由 股東會之議決事項，應作成議事錄，由 股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十 股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各股東。對於持有 日內，將議事錄分發各股東。本公司公 記名股票未滿一千股之股東，得以公告 開發行股票後，對於持有記名股式為 方式為之。 之。票未滿一千股之股東，得以公告方 式為之。 第 十 七 條 本公司設董事五人，監察人三人，由股 本公司設董事五人，監察人三人，由股 東會就有行為能力之人選任之，任期三 東會就有行為能力之人選任之，任期三 年，連選得連任。其全體董事及監察人 年，連選得連任。本公司公開發行股票 合計持股比例，依證券管理機關之規定。後，其全體董事及監察人合計持股比 董事缺額達三分之一或監察人全體解任 例，依證券管理機關之規定。 時，董事會應於六十日內召開股東臨時 董事缺額達三分之一或監察人全體解任 會補選之，其任期以補足原任之期為限。時，本公司公開發行股票後，董事會應 本公司得為全體董事、監察人購買責任 於六十日內召開股東臨時會補選之，其 保險，以保障全體股東權益並降低公司 任期以補足原任之期為限。 經營風險。 66 - 條 次 修 正 後 條 文 修 正 前 條 文 第 廿 一 條 董事不克出席董事會，可委託其他董事 無 之 一 代理出席，並依公司法第二百零五條之 規定辦理。 第 廿 三 條 本公司董事及監察人之報酬授權董事會 本公司董事及監察人之報酬由股東會議 議依同業水準給付之。 定之，不論營業盈虧應支給之。 第 廿 九 條 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳 稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為 稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為 法定盈餘公積，如法定盈餘公積已達實 法定盈餘公積，如法定盈餘公積已達實 收資本額，則不在此限。其餘除保留部 收資本額，則不在此限。其餘除保留部 分盈餘外，再分派如左： 分盈餘外，再分派如左： 一、員工紅利不低於百分之八。 一、員工紅利不低於百分之八。 二、股東紅利及董事監察人酬勞。 二、股東紅利及董事監察人酬勞。 前述之盈餘分派案，由董事會擬具分派 議案提請股東會決議分派之。 員工紅利以股票紅利發放時，其分配之 對象包括符合一定條件之從屬公司員 工，前述之一定條件，由董事會決定之。 前述之盈餘分派案，由董事會擬 具分派議案提請股東會決議分 派之。 第 二 十 九 本公司正處營業成長期，分配股利之政 本公司正處營業成長期，分配股利之政 策，須視公司目前及未來之投資環境、 策，須視公司目前及未來之投資環境、 條之一 資金需求、國內外競爭狀況及資本預算 資金需求、國內外競爭狀況及資本預算 等因素，兼顧股東利益、平衡股利及公 等因素，兼顧股東利益、平衡股利及公 司長期財務規劃等，每年依法由董事會 司長期財務規劃等，每年依法由董事會 擬具分配案，提報股東會。股東紅利之 擬具分配案，提報股東會。股東紅利之 發放，其中股票股利於紅利總額之 50 % 發放，其中股票股利於紅利總額之 50 % ～ 100%，現金股利於紅利總額之 0%～ ～ 100%，現金股利於紅利總額之 0%～ 50 %。 50 %。 前述有關股利分派原則。得視實際需要 由董事會提請股東常會決議調整之。 第 卅 四 條 本章程訂立於中華民國八十九年十一月 本章程訂立於中華民國八十九年十一月 十五日；第一次修訂於民國八十九年十 十五日；第一次修訂於民國八十九年十 一月廿一日；第二次修訂於民國九十一 一月廿一日；第二次修訂於民國九十一 年一月三十日；第三次修訂於民國九十 年一月三十日；第三次修訂於民國九十 二年六月十七日；第四次修訂於民國九 二年六月十七日；第四次修訂於民國九 十三年六月十六日；第五次修訂於民國 十三年六月十六日。 九十四年六月十六日。 67 - 安茂微電子股份有限公司 93 年盈餘分配表 單位：新台幣元 項目 盈餘分配 期初未分配盈餘 93 年稅後純益 7,544,420 97,042,320 減 : 彌補累積虧損 提列 10%法定公積 小計 保留盈餘 0 (9,704,232) 87,338,088 可供分配盈餘 94,882,508 分配項目 股東紅利(股票紅利) 48,424,200 股東紅利(現金紅利) 32,282,800 員工紅利(股票股利) 4,403,000 員工紅利(現金紅利) 2,935,000 董監酬勞 3,669,000 分配數合計 91,714,000 期末未分配盈餘 3,168,508 68 - 備註 收購契約 立契約書人：安茂微電子股份有限公司(以下簡稱「甲方」) 台灣群耕股份有限公司(以下簡稱「乙方」) 毅諦半導體有限公司(以下簡稱「丙方」) 立契約書人甲、乙、丙三方均係依據中華民國公司法所設立登記之公司，甲方為促進企業整 合並提高營運效率，以因應未來產業發展暨提升公司競爭力，經三方誠信協商及充分考量後 協議進行收購程序，並訂立相關條款如下： 第一條： 收購之方式 三方收購擬依企業併購法及相關法令之規定採「收購」之方式進行，以甲方為存續 公司收購乙方及丙方之營業項目，乙方及丙方因自行清算解散而為消滅公司。 第二條： 收購前三方之登記資本及實收資本額 甲方於簽訂本契約時之登記資本額為新台幣參億玖仟萬元整，分為參仟玖佰萬股， 每股面額為新台幣拾元。 乙方於簽訂本契約時之登記資本額為新台幣貳千萬元整，分為貳佰萬股，每股面額 新台幣拾元，實收資本額為新台幣貳千萬元整，實際發行股份數為兩佰萬股。 丙方於簽訂本契約時之登記資本額為新台幣參千萬元整，分為參佰萬股，每股面額 新台幣拾元，實收資本額為新台幣參千萬元整，實際發行股份數為參佰萬股。 第三條： 收購股數 一、三方同意於本收購案獲所有相關主管機關核准並完成收購程序登記後，按三方 截至九十三年十二月三十一日止經會計師查核簽證之財務報表所載資料為依 據，並參酌其他相關因素調整計算(詳參收購資產合理性之專家意見書)，於收 購基準日時，由甲方以股東會通過發行新股1,434,480股購買乙、丙兩方所有營 業項目(不含有形資產)，由乙、丙兩方依照九十三年十二月三十一日財務報表 淨值等因素為基準進行分配。總計甲方將因收購而發行壹佰肆拾參萬肆仟肆佰 捌拾股(1,434,480股)，不滿一股之畸零股由甲方依發行面額，按比例折算現金 發放之，並由甲方授權其董事長洽特定人以面額承購該畸零股。 二、因本收購案所發行之新股，其權利義務與甲方之原有股份完全相同。 第四條：換股比例之調整 本約簽訂後於收購基準日前，甲方辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發 行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 時，收購股數1,434,480股皆維持不變，且不得參與九十三年盈餘分配，但可考慮與 九十三年盈餘轉增資案一併向主管機關提出申請辦理增資。 甲、乙、丙三方如發生下列事由而有調整收購股數1,434,480股之必要時，前條收購 股數由三方之股東會授權其董事會共同協議調整之，甲方因收購發行股數及收購後 之實收資本額亦隨同調整之： 69 - 一、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為、發生重大災害、重大訴訟、技 術重大變革等重大影響公司股東權益或證券價格情事。 二、參與收購任一方依法或依本契約第六條規定買回庫藏股。 三、參與收購之主體或家數發生增加或變動。 四、如經相關主管機關核示或為使本收購順利取得相關主管機關之許可或核准(包括 收購後甲方繼續維持上市及收購增資發行新股之核准等)。 第五條：收購後存續公司之登記資本及實收資本額 收購後甲方之登記資本總額為新台幣參億玖仟萬元整，分為參仟玖佰萬股，每股面 額新台幣拾元，均為普通股，得分次發行；甲方之實收資本額預估為新台幣參億玖 仟萬元(390,000,000元)整，實際發行股數為參仟玖佰萬股(39,000,000股) (除權基準日 後)。惟實際收購發行新股之股數及收購後之實收資本額，依收購契約之約定而調整 時，以甲方向行政院金融監督管理委員會證券期貨局申報收購發行新股及收購基準 日當時之最新數據為準。 第六條： 庫藏股之處理原則 本契約訂立後至收購基準日期間，三方同意除法律另有規定外，非取得他方同意並 依本契約第四條重新計算換股比例外，三方均不得買回庫藏股。 第七條： 參與收購之主體或家數增加之處理 三方同意於董事會決議收購並依法對外公開本收購訊息後，如擬再與其他公司進行 收購，則依法已完成之程序及法律行為(如召集董事會決議收購及收購契約之簽訂 等)，應由所有參與收購之公司全部重新為之，所有參與收購公司亦應就收購之相關 事項，重新共同簽訂收購契約。 第八條： 異議股東股份之收買 三方同意各該公司股東就收購有關事項或收購契約依法表示異議者，三方應依企業 併購法及公司法之規定，分別處理收買各該股東所持有股份事宜。乙方及丙方因此 所收買之股份，於法令及主管機關許可範圍內，應於清算時一併銷除，並與乙方及 丙方之其他已發行股份，於乙方及丙方解散時一併辦理註銷登記。 第九條：債權人之通知及公告義務 三方經其股東會為收購之決議後，三方應即編造資產負債表及財產目錄，乙方及丙 方並應將收購之決議分別向其債權人為通知及公告，並指定三十日以上之期限，聲 明債權人得於期限內提出異議。倘乙、丙方各該公司之債權人於指定期限內提出異 議，各該公司應清償該項債務、提供相當之擔保或成立專以清償為目的之信託。 第十條： 禁止事項 三方同意自本契約簽訂日起至收購基準日止，除經他方事先書面同意，不得從事或進 行下列事項： 70 - 一、乙、丙方變動第二條之實收資本額。 二、為其他重大影響公司財務、業務之行為。 三、為超出通常營業所必須之行為。 十一條：收購預計計劃 三方同意由各該董事會授權其董事長共同擬定收購預計計劃、執行進度及預計完成日 程等據以辦理收購相關事項。除非因法令變更、政府函令規定及其他不可歸責於三方 之事由，由三方董事會授權董事長協商處理外，任何一方無正當拒絕或遲延配合辦理 致逾期未完成者，依本契約第十六條之規定辦理。 第十二條：收購基準日及權利義務之承受 收購基準日，於收購案獲三方股東會決議通過以及相關主管機關之許可或核准後，由 甲、乙、丙三方董事會共同訂定之。收購基準日授權甲方董事會決議，惟得由三方之 董事會視收購作業之需要予以變更。 自收購基準日起，乙方及丙方所有營業項目及甲方指定之客戶、合約、員工，均由甲 方概括承受，乙、丙方需於一年內完成清算動作，一年內未完成清算則所有未清算之 有形、無形資產皆歸甲方所有，乙、丙方持股百分之五以上之股東並承諾於十年內， 禁止開設與甲方相同或者競爭業務之公司。 第十三條：員工之留用 乙方及丙方之員工經甲方同意留用者，由甲方於收購營業項目後聘僱之，並應承認其 於乙方或丙方自中華民國八十九年十一月二十四日後實際發生之工作年資，經甲方同 意留用之乙、丙方員工總數之二分之一，若未能於甲方聘僱後留任一年以上，乙、丙 方持股百分之五以上之股東需聯合賠償以甲方收購基準日收盤價乘以收購股數計算 總金額二分之一並於事實發生日起六個月內完成清償。 第十四條：三方之聲明及擔保事項 本契約簽訂時及自本契約簽訂日起至收購基準日止，三方聲明並擔保下列事項： 一、財務報告及財務資料：各方所提供予他方之財務報告悉依據商業會計法及中華 民國一般公認會計原則編製且其內容及其他財務資料皆係正確、真實，並無任 何虛偽、隱匿或誤導之情事。 二、租稅之申報及繳納：各方依法應申報之租稅皆於法定期限內如實申報並於期限 內繳納完竣，且無任何滯報、短報、漏報、逃漏稅捐或違反相關稅法之規定、 命令或解釋函令之情事。 三、訴訟及非訟事件：各該公司並無任何訴訟事件及非訟事件，其結果足使各該公 司解散或變動其組織、資本、業務計畫、財務狀況、停頓生產或各方之業務或 財務產生任何重大不利之影響。 四、資產及負債：各方所有之資產及負債皆已明列於其提供予他方之財務報表中， 且各方就上開所列其所有資產皆擁有合法的所有權，其使用、收益及處分，除 各方財務報表已揭露者外，不受任何約束或限制。 71 - 第十五條：違約及契約終止之處理 一、三方同意在收購基準日前，如有下列情形之一者，任何一方得以書面通知他 方終止本契約： (一) 任一方違反其依本契約所為之聲明、擔保、承諾或其他規定，經一方以 書面通知他方限期30天內補正而未補正者，得以書面通知他方而終止本 契約。 (二) 如收購案及乙、丙兩方之清算程序於收購基準日後仍未完成，任何一方 均得以書面通知他方終止本契約。 (三) 相關主管機關要求或依本契約第四條及第七條之規定所修訂本契約之內 容，係任一方所無法同意者，任一方得以書面通知他方而終止本契約。 二、本契約經終止後，任何一方得要求他方於本契約中止後七日內歸還其依本契 約之規定所取得之文件、資料、檔案、物件、計畫、及其他有形之資訊。 三、本契約之終止，並不影響各方損害賠償請求權之行使。 本契約之終止，三方股東會授權其董事會協議處理(包括相關之政府機關， 或其他機構之行政程序之申請、變更或撤回等事項)，無須事前經股東會決 議通過，惟事後須由董事會向股東會報備。 四、本收購計劃逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期，授權由雙 方董事會決議之，並於資訊公開觀測站公佈。 第十六條：其他約定事項 一、本契約之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效時，僅該牴觸之部分無 效，本契約之其他條款仍然有效。至於因牴觸相關法令而歸於無效之部分條 款，逕依相關法令之規定或由三方董事會授權董事長另行於合法範圍內訂定 之。此外，本契約之任何條款如依相關主管機關之核示而有變更之必要者，逕 依相關主管機關核示內容或由三方董事會授權董事長另行依相關主管機關之 核示修訂之。 二、因本契約之簽訂或履行之一切稅捐或費用，除合於免稅或免徵規定者外，均由 甲方負擔。若本契約因未獲主管機關核准或其他事由不生效力，已發生之律 師、會計師、證券商及相關專家因處理收購事宜所生之相關費用，由三方平均 負擔。 三、本契約於三方董事會決議通過後簽訂，並於三方股東會決議通過後生效，本契 約經三方股東會決議通過後，視為同意授權其董事會得依本契約規定及法令為 各該必要之調整。惟三方均同意本收購案如未取得相關主管機關之核准或同 意，則溯及不生效力。 四、本契約應依中華民國法律解釋及執行之，立約人同意倘因本契約所生之任何爭 議，以台灣台北地方法院為第一審管轄法院。 五、本契約之修改，須經立契約人三方以書面同意後始得為之。 六、本契約正本壹式陸份，由立契約人各執貳份為憑。 72 - 立契約人： 甲方： 公司名稱：安茂微電子股份有限公司 負責人：彭以豪 地址：臺北市內湖區瑞光路３０２號２樓 乙方： 公司名稱：台灣群耕股份有限公司 負責人：陳瓊華 地址：臺北市內湖區洲子街１９６號５樓 丙方： 公司名稱：毅諦半導體有限公司 負責人：劉于禎 地址：臺北市內湖區瑞光路５８８號４樓 中 華 民 國 九 十 四 73 - 年 六 月 二 十 日 安茂微電子收購台灣群耕及毅諦半導體價格之合理性意見書 安茂微電子股份有限公司(以下簡稱安茂公司)與台灣群耕股份有限公司(以下簡稱台灣群 耕公司)及毅諦半導體有限公司(以下簡稱毅諦公司)，為有效結合資源、整合相關業務，以求 在業務拓展、財務規劃、人力資源運用及經營成本降低等方面之最大效益，經協議以安茂公 司發行面額壹仟肆佰參拾肆萬肆仟捌佰元(1,434,480 股)之普通股股票，購買台灣群耕公司及 毅諦公司全部營業有關之營業權、客戶及營業員工等無形資產。 本會計師經複核「安茂微公司收購台灣群耕股份有限公司及毅諦半導體有限公司合理性 之計算說明」附件中，以增資發行新股作為收購所採用之評價、其計算結果及綜合衡量各項 因素，認為本次收購價格計算所採用之評價模式，係我國實務上一般採用之評價指標及方法， 另經考量雙方經營績效、未來發展性及收購之綜效，此計算尚稱合理。 綜上所述，經本會計師複核雙方編製之合理性評估說明之內容及其有關擬以增資發行新 股作為此次收購全部營業之營業權、客戶及營業員工等無形資產之計算，尚屬允當合理。 德盛會計師事務所 會計師：羅卓民 台灣省會計師公會會員證第 2769 號 中 華 民 國 九 十 四 - 74 - 年 四 月 六 日 安茂微電子股份有限公司 內部控制制度聲明書 日期： 94 年 03 月 24 日 本公司民國九十三年一月一日至九十三年十二月三十一日之內部控制制度，依據 自行檢查的結果，謹聲明如下： 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任， 本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及 保障資產安全等)、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供 合理的確保。 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅 能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變， 內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監 督之機能，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」(以下簡稱「處理 準則」)規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及 執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管 理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評 估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。 前述項目請參見「處理準則」之規定。 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執 行的有效性。 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間之內部控制制度(含對子公司 之監理)，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及 相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確 保上述目標之達成。 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公 開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十 二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。 七、本聲明書業經本公司民國九十四年三月二十四日董事會通過，出席董事五人 中，無人持反對意見，均同意本聲明書之內容，併此聲明。 安茂微電子股份有限公司 - 75 - 董事長：彭 以 豪 簽章 總經理：郭 俊 廷 簽章 承銷商總結意見 安茂微電子股份有限公司(以下簡稱安茂公司或安茂)本次為辦理依企業併購法規 定，收購台灣群耕股份有限公司與毅諦半導體有限公司(以下簡稱台灣群耕及毅 諦) 二家公司全部營業有關之營業項目(包含客戶及營業員工等無形資產)事宜， 發行普通股 1,434,480 股，每股面額 10 元，總金額新台幣 14,344,800 元整，依法 取得財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心同意函後，向行政院金融監督管理委員 會證券期貨局提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了 解安茂公司與台灣群耕及毅諦之營運狀況，與各公司董事、經理人及其他相關人 員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。 特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華 民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事 項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之 評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。 依本承銷商之意見，安茂公司本次為辦理依企業併購法規定收購台灣群耕及毅諦 二家公司全部營業有關之營業項目(包含客戶及營業員工等無形資產)，發行有價 證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其收購 計劃具可行性及必要性，且其預計進度及收購後預計可能產生效益亦具合理性。 日盛證券股份有限公司 負責人：蔡淑媛 中 華 民 國 九 十 四 - 76 - 年 八 月 三 十 日 律師法律意見書 安茂微電子股份有限公司本次為募集與發行普通股新股壹佰肆拾 參萬肆仟肆佰捌拾股，面額新台幣十元，總金額為壹仟肆佰參拾肆萬 肆仟捌佰元整，(有價證券種類、數量、面額及總金額)，向行政院金 融監督管理委員會提出申報(請)。經本律師採取必要審核程序，包括 實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、 整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相 關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定， 出具本律師法律意見書。 依本律師意見，安茂微電子股份有限公司本次向行政院金融監督 管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致 影響有價證券募集與發行之情事。 此致 安茂微電子股份有限公司 黃 中 華 民 國 九 十 四 - 77 - 博 學 律師 年 八 月 三 十 日 安茂微電子股份有限公司 財務報表暨會計師查核報告 民國九十二及九十一年度 - 78 - 會計師查核報告 安茂微電子股份有限公司 公鑒： 安茂微電子股份有限公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日 之資產負債表，暨民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日 之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上 開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結 果對上開財務報表表示意見。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查 核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證 據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估 計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表 示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達安 茂微電子股份有限公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日之財務 狀況，暨民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日之經營成 果與現金流量。 安茂微電子股份有限公司民國九十二年度財務報表重要會計科目明 細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程 序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第 一段所述財務報表相關資訊一致。 安茂微電子股份有限公司已編製民國九十二及九十一年度之合併財 務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 勤業眾信會計師事務所 會 計 師 黃 廷 會 計 師 育 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 中 華 民 國 吳 恩 銘 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 九十三 年 - 79 - 三 月 三 日 安茂微電子股份有限公司 資 產 負 債 表 民國九十二年及九十一年十二月三十一日 單位：除每股面額為新台 幣元外，餘係仟元 產 碼 資 流動資產 1100 現金（附註三） 1114 短期投資（附註二及四） 1120 應收票據 1140 應收帳款－減備抵呆帳九十二年 583 仟元及九十一年 564 仟元後 之淨額（附註二） 1150 應收關係人款項（附註十四） 120X 存貨－淨額（附註二及五） 1286 遞延所得稅資產－流動（附註二 及十一） 1291 質押定存單（附註八） 1298 預付款項及其他流動資產（附註 十四） 11XX 流動資產合計 代 1421 長期股權投資（附註二及六） 1531 1545 1561 15X1 15X9 固定資產（附註二、七及十四） 成 本 機器設備 實驗設備 生財設備 成本合計 減：累積折舊 1671 1672 15XX 17XX 預付工程款 預付設備款 固定資產淨額 無形資產（附註二及十） 1880 18XX 其他資產 遞延所得稅資產－非流動（附註 二及十一） 其他資產 其他資產合計 1XXX 資 1860 產 總 計 九十二年十二月三十一日 金 額 ％ 九十一年十二月三十一日 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 短期借款（附註八） 2100 應付票據 2120 應付帳款 2140 應付關係人款項（附註十四） 2150 應付所得稅（附註二及十一） 2160 應付費用 2170 其他流動負債 2280 流動負債合計 21XX $ 79,835 32,907 11,188 11 5 2 $ 66,127 15,000 6,436 12 3 1 162,711 21,883 164,451 23 3 23 54,025 13,414 154,226 10 3 28 15,229 21,900 2 3 17,973 24,840 3 4 1,443 511,547 72 3,270 355,311 1 65 2XXX 87,936 13 99,774 18 3110 81,753 9,301 2,024 93,078 29,311 63,767 1,500 65,267 12 1 13 4 9 9 59,108 7,934 4,128 71,170 15,221 55,949 2,437 58,386 11 1 1 13 3 10 1 11 737 - 714 - 35,787 8,815 44,602 5 1 6 29,878 4,654 34,532 5 1 6 $ 710,089 100 $ 548,717 100 2810 3210 3310 3350 33XX 3420 3XXX 其他負債 應計退休金負債（附註二及十） 負債合計 股東權益 股本－每股面額 10 元；額定九十 二年 30,000 仟股，九十一年 25,000 仟股，發行：九十二年 26,600 仟股，九十一年 22,000 仟股 資本公積－股本溢價 保留盈餘 法定公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 累積換算調整數 股東權益合計 負債及股東權益總計 後附之附註係本財務報表之一部分。 負責人： 經理人： 主辦會計： - 80 - 九十二年十二月三十一日 金 額 ％ 九十一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 20,000 36,284 114,153 27,930 8,363 15,159 821 222,710 3 5 16 4 1 2 31 $ 31,043 19,304 43,952 34,622 9,612 10,266 629 149,428 6 3 8 6 2 2 27 920 - 973 - 223,630 31 150,401 27 266,000 103,000 38 15 220,000 125,000 40 23 3,043 92,084 95,127 22,332 486,459 13 13 3 69 30,435 30,435 22,881 398,316 6 6 4 73 $ 710,089 100 $ 548,717 100 安茂微電子股份有限公司 損 益 表 民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日 單位：除每股純益為新台 幣元外，餘係仟元 代碼 4110 銷貨收入（附註二及十四） 4170 減：銷貨退回及折讓 九 金 十 二 年 度 額 ％ $ 760,757 102 九 金 十 一 年 度 額 ％ $ 495,988 102 13,493 2 11,039 2 4000 銷貨收入淨額 747,264 100 484,949 100 5110 銷貨成本（附註十三及十四） 490,931 66 292,187 60 5910 銷貨毛利 256,333 34 192,762 40 13,460 33,583 95,215 142,258 2 4 13 19 12,533 21,615 74,531 108,679 3 5 15 23 114,075 15 84,083 17 529 412 913 - 808 1,360 1 1,854 - 2,168 1 11,289 2,079 1,098 850 2 - 15,526 1,499 2,895 914 3,212 3 1 1 15,316 2 24,046 5 6100 6200 6300 6000 營業費用（附註十三及十四） 行銷費用 管理費用 研發費用 營業費用合計 6900 營業利益 7160 7110 7480 7100 營業外收入及利益 兌換淨益（附註二） 利息收入 其 他（附註十四） 營業外收入及利益 合計 營業外費用及損失 按權益法認列之投資損 7540 失（附註二及六） 存貨跌價損失 7570 利息費用（附註十四） 7510 處分固定資產損失 7530 其 他（附註十四） 7880 營業外費用及損失 7500 合計 （接次頁） - 81 - （承前頁） 九 金 代碼 7900 稅前利益 十 二 年 度 額 ％ $ 100,613 13 （附註二 8110 所得稅費用（利益） 及十一） 9600 純 益 代碼 9950 每股純益（附註十二） 基本每股純益 10,921 1 $ 89,692 12 稅 前 稅 $ 3.78 後 九 金 十 一 年 度 額 ％ $ 62,205 13 ( 6,623 ) $ 68,828 稅 $ 3.37 經理人： $ 2.38 主辦會計： - 82 - 1) 14 前 稅 後附之附註係本財務報表之一部分。 負責人： ( 後 $ 2.64 安茂微電子股份有限公司 股東權益變動表 民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日 單位：除每股發行金額為新 台幣元外，餘係仟元 九十一年一月一日餘額 現金增資－以每股 35 元溢價發行 （九十一年三月） 股 股 數 （ 仟 股 ） 金 20,000 $ 200,000 資 本 公 積 － 保 留 盈 餘 （ 累 積 虧 損 ）（ 附 註 九 及 十 一 ） 本 股 本 溢 價 未 分 配 盈 餘 累積換算調整數 額 （ 附 註 九 ） 法 定 公 積 （待彌補虧損） 合 計 （ 附 註 二 ） 股東權益合計 $ 75,000 $ ( $ 38,393 ) ( $ 38,393 ) $ 21,794 $ 258,401 2,000 20,000 50,000 - - - - 70,000 九十一年度純益 - - - - 68,828 68,828 - 68,828 外幣長期股權投資換算調整 - - - - - - 1,087 1,087 22,000 220,000 125,000 - 30,435 30,435 22,881 398,316 2,200 200 22,000 2,000 - 3,043 - 3,043 ) 22,000 ) 1,000 ) 2,000 ) 22,000 ) 1,000 ) 2,000 ) 24,400 244,000 125,000 3,043 2,392 5,435 22,881 397,316 2,200 22,000 - - - - - 九十二年度純益 - - - - 89,692 89,692 - 89,692 外幣長期股權投資換算調整 - - - - - - 26,600 $ 266,000 $ 103,000 3,043 $ 92,084 $ 95,127 九十一年十二月三十一日餘額 九十一年度盈餘分配 法定公積 股票股利－10% 董監事酬勞 員工紅利 分配後餘額 資本公積撥充股本－配股率 10% 九十二年十二月三十一日餘額 ( 22,000 ) $ ( ( ( ( ( ( ( 後附之附註係本財務報表之一部分。 負責人： 經理人： 主辦會計： - 83 - - ( 549 ) $ 22,332 ( ( 1,000 ) - 549 ) $ 486,459 安茂微電子股份有限公司 現 金 流 量 表 民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 九 十 二 年 度 營業活動之現金流量 純 益 提列備抵呆帳 折舊及攤銷 提列存貨跌價損失 處分投資淨益 按權益法認列之投資損失 應計退休金負債 處分固定資產損失 遞延所得稅 營業資產及負債之淨變動 應收票據 應收帳款 應收關係人款項 存 貨 預付款項及其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付關係人款項 應付所得稅 應付費用 其他流動負債 營業活動之淨現金流入 $ ( ( ( ( ( ( ( ( ( 投資活動之現金流量 短期投資增加 應收關係人款項減少 購置固定資產 其他資產增加 投資活動之淨現金流出 ( ( ( ( （接次頁） - 84 - 89,692 648 18,658 2,079 384 ) 11,289 76 ) 3,165 ) 九 十 一 年 度 $ ( ( 4,752 ) 108,705 ) 8,469 ) 12,304 ) 1,198 16,980 70,201 6,692 ) 1,249 ) 4,893 192 70,034 ( ( 17,523 ) 23,807 ) 5,893 ) 47,223 ) ( ( ( ( ( ( ( 68,828 33 12,192 1,499 48 ) 15,526 258 914 15,776 ) 6,355 ) 19,750 ) 11,214 41,828 ) 2,224 ) 11,797 16,382 12,944 ) 9,092 4,350 18 53,178 14,952 ) 12,501 31,414 ) 3,691 ) 37,556 ) （承前頁） 九 十 二 年 度 融資活動之現金流量 質押定存單減少（增加） 應付關係人款項減少 短期借款減少 現金增資 發放董監事酬勞 融資活動之淨現金流入（出） $ ( ( ( 2,940 11,043 ) 1,000 ) 9,103 ) 九 十 一 年 度 ($ ( ( 10,140 ) 10,150 ) 21,394 ) 70,000 28,316 現金淨增加 13,708 43,938 年初現金餘額 66,127 22,189 年底現金餘額 $ 79,835 $ 66,127 現金流量資訊之補充揭露 支付利息 支付所得稅 $ $ 1,144 15,335 $ $ 3,303 61 $ 24,744 1,500 2,437 ) 23,807 $ 26,037 2,940 2,437 31,414 以部分現金支付之投資活動 購置固定資產 加：年初應付設備款 年底預付設備款 年底預付工程款 減：年初預付設備款 支付現金 ( $ $ 後附之附註係本財務報表之一部分。 負責人： 經理人： - 85 - 主辦會計： 安茂微電子股份有限公司 財務報表附註 民國九十二及九十一年度 （除另予註明者外，金額以新台幣仟元為單位） 公 司 沿 革 本公司於八十九年十一月二十四日設立，主要營業項目為積體電 路產品設計、測試及銷售等業務。 本公司已發行之股票於九十三年二月五日經財團法人中華民國證 券櫃檯買賣中心核准於櫃檯買賣，預計於九十三年三月掛牌。 截 至 九 十 二 及 九 十 一 年 底 止 ， 員 工 人 數 分 別 為 73 人 及 58 人 。 重 要 會 計 政 策 之 彙 總 說 明 本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計 原則編製。 重要會計政策彙總說明如下： 資產與負債區分流動與非流動之標準 流動資產為預期於一年內變現或耗用之資產；固定資產、無形資 產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債為將於一年 內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。 短期投資 短期投資係投資於受益憑證，按總成本與總市價孰低計價；市價 低於成本時，則提列備抵短期投資跌價損失；已提列之備抵短期投資 跌 價 損 失，若 因 短 期 投 資 之 市 價 已 告 回 升，則 於 提 列 金 額 內 予 以 沖 回 。 短期投資出售時成本係個別辨認法計算。 備抵呆帳 備抵呆帳係按應收款項帳齡及收回可能性評估提列。 存 貨 存貨係按加權平均成本與市價（重置成本或淨變現價值）孰低計 價，並評估其呆滯之損失。 - 86 - 長期股權投資 長期股權投資按權益法計價者，以投資成本加（或減）按股權比 例認列被投資公司之純益（或純損）計算，被投資公司發生純益（或 純 損 ） 時 ， 認 列 投 資 利 益 （ 或 損 失 ）。 取 得 股 權 時 ， 投 資 成 本 與 所 取 得 股權淨值間之差額（溢額）可分析原因者按五年攤銷，若無法分析其 產生之原因者，則於當年度認列損失。 與 子 公 司 間 逆 流 交 易 所 產 生 之 未 實 現 利 益，按 持 股 比 例 予 以 遞 延。 與子公司間順流交易所產生之未實現毛利，全數予以銷除，俟實 現時始認列利益。 固定資產 固定資產係按成本減累積折舊計價。重大改良、添置及更新作為 資本支出；零星更換及維護修理支出，則作為當年度費用。 折舊係採直線法，依下列耐用年數提列：機器設備，三至六年； 實驗設備，三至六年；生財設備，三至五年。 固定資產耐用年數屆滿仍繼續使用者，依原折舊方法按估計可繼 續使用年數計提折舊。 固定資產報廢或出售時，其成本及相關之累計折舊均自帳上予以 減除，因而產生之損益依其性質列為當年度營業外收入或費用。 員工退休金 退休金成本係按精算結果認列，未認列過渡性淨給付義務及退休 金 損 益 分 別 按 十 六 年 及 員 工 平 均 剩 餘 服 務 年 數，採 用 直 線 法 平 均 攤 銷。 收入認列 銷貨收入係於交易完成，商品所有權及風險承擔責任移轉予客戶 時認列，銷貨退回及折讓係於估計發生年度列為銷貨之減項，相關銷 貨成本則列為銷貨成本減項。 銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數 量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收 款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率 計算公平價值。 - 87 - 所得稅 所得稅係作跨期間之分攤，即將可減除暫時性差異、尚未抵用之 虧損扣抵及投資抵減之所得稅影響數列為遞延所得稅資產，並評估其 可實現性，認列相關備抵評價金額；而應課稅暫時性差異之所得稅影 響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產 或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依 預期回轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。 購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵 減，採當期認列法處理。 以前年度應付所得稅之調整，包含於當期所得稅。 依所得稅法規定計算之未分配盈餘所加徵百分之十之所得稅，列 為股東會決議年度所得稅費用。 以外幣為準之交易事項 非遠期外匯買賣合約之外幣交易，按交易發生時之匯率折算新台 幣金額入帳，外幣資產及負債於實際兌換或結清時，因適用不同匯率 所產生之損失或利益，列為兌換或結清年度之損益。外幣資產及負債 之年底餘額，按年底即期匯率予以換算，若有兌換差額亦列為當年度 損益；惟外幣長期股權投資按權益法計價者，以被投資公司之外幣財 務報表換算後所得之股東權益作為依據，兌換差額作為累積換算調整 數並列於股東權益項下。 現 金 零 用 金 活期存款 支票存款 定期存款－年利率 2.2% 九 十 二 年 十二月三十一日 $ 30 79,648 157 $ 79,835 - 88 - 九 十 一 年 十二月三十一日 $ 30 63,341 26 2,730 $ 66,127 短 期 投 資 受益憑證 市 價 存 九 十 二 年 十二月三十一日 $ 32,907 $ 32,990 九 十 一 年 十二月三十一日 $ 15,000 $ 15,056 九 十 二 年 十二月三十一日 $ 86,273 67,085 14,671 168,029 3,578 $ 164,451 九 十 一 年 十二月三十一日 $ 72,976 53,463 29,286 155,725 1,499 $ 154,226 貨 製 成 品 在 製 品 原 料 減：備抵跌價損失 截 至 九 十 二 年 底 止 ， 存 貨 之 投 保 金 額 約 為 128,000 仟 元 。 長 期 股 權 投 資 九 十 二 年 十 二 月 三 十 一 日 帳 列 金 額 持股％ 按權益法計價 Analog Microelectronics, Inc. $ 87,936 100 九 十 一 年 十 二 月 三 十 一 日 帳 列 金 額 持股％ $ 99,774 100 上述按權益法計價之長期股權投資及其相關投資損失，係依據被 投資公司經會計師查核之財務報表計算，且因其總資產已逾本公司總 資產百分之十，是以另編製母子公司合併財務報表。 固 定 資 產 九 十 二 年 十二月三十一日 九 十 一 年 十二月三十一日 $ 25,056 3,561 694 $ 29,311 $ 11,976 1,922 1,323 $ 15,221 累積折舊 機器設備 實驗設備 生財設備 九 十 二 及 九 十 一 年 度 固 定 資 產 之 折 舊 費 用 為 分 別 為 16,679 仟 元 及 11,267 仟 元 。 - 89 - 截 至 九 十 二 年 底 止 ， 固 定 資 產 之 投 保 金 額 約 為 65,963 仟 元 。 短 期 借 款 九 十 二 年 十二月三十一日 九 十 一 年 十二月三十一日 $ 20,000 $ 27,458 $ 20,000 3,585 $ 31,043 銀行信用借款，九十一年借款中 包括美金借款 119 仟美元；年 利率九十二年 1.2%，九十一年 2.334-6.875% 銀行質押借款，係美金借款 103 仟美元，年利率 5.5-5.8% 本 公 司 已 提 供 21,900 仟 元 定 存 單 ， 作 為 授 信 額 度 保 證 及 海 關 進 口 關稅保證之擔保品。 截至九十二年底止，本公司已訂約尚未動用之銀行融資額度共計 約 253,934 仟 元 。 股 東 權 益 依照法令規定，資本公積除填補公司虧損外，不得使用，但超過 票面金額發行股票所得之溢價產生之資本公積，得撥充資本，按股東 原有股份之比例發給新股。以資本公積撥充資本時，每年以一定比例 為限。 本公司章程規定，每年度決算如有盈餘時，除依法提撥應納營利 事業所得稅，並彌補歷年虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，如法 定盈餘公積已達實收資本額，則不在此限。其餘除保留部份盈餘外， 再分派如下： 員 工 紅 利 不 低 於 百 分 之 八 。 股 東 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 上述盈餘分配案，由董事會擬具分派議案提請股東會決議，應於 翌年召開股東常會議決之，並於該年度入帳。 本公司正處營業成長期，分配股利之政策，須視公司目前及未來 之投資環 境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，兼顧股 東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分 - 90 - 派 案，提 報 股 東 會。股 東 股 利 之 發 放，其 中 股 票 股 利 於 股 利 總 額 之 50 % 至 100 %， 現 金 股 利 於 股 利 總 額 之 0 %至 50 %。 依公司法規定，法定公積應繼續提撥，直至其餘額已達股本總額 時止。法定公積得用以彌補虧損，當該項公積已達實收股本百分之五 十時，亦得以其半數撥充股本。 本公司分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘 股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。 本公司九十一年度盈餘實際配發員工紅利及董監事酬勞之有關資 訊如下： 股 東 會 決 議 實 際 配 發 數 配發情形 員工現金紅利 員工股票紅利 股數（仟股） 金 額 占九十一年底流通在 外股數之比例（％） 董監事酬勞 每股盈餘相關資訊 原每股盈餘（元） 設算後每股盈餘（元） $ - $ 200 2,000 董 事 會 通 過 擬 議 配 發 數 $ - $ 200 2,000 $ 0.91 1,000 $ 0.91 1,000 $ $ 3.19 3.05 $ $ 3.19 3.05 若上述配發員工紅利及董監事酬勞係於九十一年度以費用列帳， 則 九 十 一 年 度 每 股 盈 餘（ 稅 後 ） （依九十一年度加權流通在外股數計算） 將 由 3.19 元 減 少 為 3.05 元 。 本公司九十二年度盈餘分配議案，截至九十三年三月三日止，尚 未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形， 請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。 員 工 退 休 辦 法 本公司對正式聘用員工訂有退休辦法。依該辦法規定，退休金之 給付係按員工服務年資及其退休前六個月平均薪資計算。 - 91 - 本公司員工之退休金係每月按員工薪資總額百分之二提撥退休準 備金，交由勞工退休準備金監督委員會管理，並以該委員會名義提入 中央信託局。 本公司退休金相關資訊揭露如下： 淨 退 休 金 成 本 服務成本 利息成本 淨攤銷數額 九 十 二 年 度 $ 430 55 53 $ 538 九 十 一 年 度 $ 258 37 49 $ 344 退 休 基 金 提 撥 狀 況 與 帳 載 應 計 退 休 金 負 債 之 調 節 如 下 ： 九 十 二 年 十二月三十一日 給付義務 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 退休金提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金損失 補列之應計退休金負債 應計退休金負債 $ ( ( ( ( ( ( ($ 1,625 ) 1,625 ) 829 ) 2,454 ) 705 1,749 ) 738 828 737 ) 920 ) $ 既得給付 - 九 十 一 年 十二月三十一日 $ ( ( ( ( ( ( ($ 1,059 ) 1,059 ) 511 ) 1,570 ) 86 1,484 ) 788 437 714 ) 973 ) $ - 九 十 二 年 度 九 十 一 年 度 3.5% 4.0% 3.5% 3.5% 4.0% 3.5% 退休金精算報告之假設 折 現 率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期報酬率 退休金提撥及支付情況 提 撥 支 付 $ $ - 92 - 614 - $ $ 86 - 所 得 稅 帳 列 稅 前 利 益 按 法 定 稅 率 計 算 之 所 得 稅 與 當 年 度 應 負 擔 所 得 稅 費 用 調節如下： 稅前利益按法定稅率（25%） 計算之稅額 所得稅調整項目之稅額影響 數： 免稅所得 暫時性差異 未分配盈餘 10%所得稅 虧損扣抵 投資抵減 應納所得稅 九 十 二 年 度 九 十 一 年 度 $ 25,143 $ 15,541 ( 86 ) 2,980 323 ( 14,180 ) $ 14,180 ( ( ( $ 12 ) 4,448 631 ) 9,673 ) 9,673 九十二及九十一年底本公司之應付所得稅，係分別減除預付所 得 稅 5,817 仟 元 及 61 仟 元 後 之 餘 額 。 所 得 稅 費 用 （ 利 益 ） 構 成 項 目 如 下 ： 應納所得稅 虧損扣抵 以前年度所得稅調整 新增投資抵減 其他遞延所得稅 所得稅費用（利益） 九 十 二 年 度 $ 14,180 ( 94 ) ( 13,085 ) 9,920 $ 10,921 九 十 一 年 度 $ 9,673 631 ( 1,151 ) ( 13,306 ) ( 2,470 ) ( $ 6,623 ) 遞 延 所 得 稅 資 產 （ 負 債 ） 明 細 如 下 ： 流 九 十 二 年 十二月三十一日 九 十 一 年 十二月三十一日 $ 14,650 894 1 15,545 $ 17,572 375 26 17,973 316 ) $ 15,229 $ 17,973 動 遞延所得稅資產 投資抵減 備抵存貨跌價損失 其 他 遞延所得稅負債－未實 現兌換利益 淨遞延所得稅資產 ( （接次頁） - 93 - （承前頁） 九 十 二 年 十二月三十一日 九 十 一 年 十二月三十一日 $ 23,362 25,279 46 48,687 12,900 $ 35,787 $ 20,540 9,272 66 29,878 $ 29,878 九 十 二 年 十二月三十一日 $ 6,533 九 十 一 年 十二月三十一日 $ 61 非 流 動 遞延所得稅資產 按權益法認列之投 資損失 投資抵減 其 他 減：備抵評價 兩 稅 合 一 相 關 資 訊 ： 可扣抵稅額帳戶餘額 九十二年度預計及九十一年度實際盈餘分配之稅額扣抵比率分 別 為 7.07%及 31.47%。 由於本公司得分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日 之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎。因是九十二年底預計盈 餘分配之稅額扣抵比率可能會因本公司依所得稅法規定預計可能產 生之各項可扣抵稅額與實際不同而須調整。 本公司截至九十年度止之所得稅申報案，業經稅捐稽徵機關核 定。 九 十 二 年 底 所 得 稅 抵 減 相 關 資 訊 如 下 ： 法 令 依 據 促進產業升級 條例 抵 減 項 目 自動化設備 研究與發展支 出 可抵減總額 $ 2,992 13,011 5,904 32,202 $ 54,109 - 94 - 本年度抵減 金 額 $ 2,992 11,188 $ 14,180 尚未抵減 餘 額 $ 1,823 5,904 32,202 $ 39,929 最後抵減 年 度 九十四年 九十五年 九十六年 每 股 純 益 計算每股純益之分子及分母揭露如下： 金 稅 額 （ 前 分 稅 子 ） 後 股數（分母） 每 股 純 益 （ 元 ） （ 仟 股 ） 稅 前 稅 後 九十二年度 基本每股純益 屬於普通股股東 之本年度純益 $ 100,613 $ 89,692 26,600 $ 3.78 $ 3.37 九十一年度 基本每股純益 屬於普通股股東 之本年度純益 $ $ 68,828 26,093 $ 2.38 $ 2.64 62,205 計算每股純益時，九十一年度盈餘分派案及資本公積轉增資案無 償配股之影響已列入追溯調整。九十一年度稅前及稅後基本每股純 益 ， 因 追 溯 調 整 ， 分 別 由 2.88元 及 3.19元 減 少 為 2.38元 及 2.64元 。 用 人 、 折 舊 、 折 耗 及 攤 銷 費 用 九 十 屬 於 營 業 成 本 者 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 $ 6,667 670 12,955 $ 20,292 二 屬 於 營 業 費 用 者 $ 30,963 2,623 538 1,537 3,724 1,979 $ 41,364 年 度 合 計 $ 37,630 2,623 538 2,207 16,679 1,979 $ 61,656 關 係 人 交 易 事 項 關 係 人 名 稱 及 關 係 關 係 人 名 稱 台灣群耕股份有限公司（台灣群耕） 華昕電子股份有限公司（華昕電子） Analog Microelectronics, Inc.（AMEI） Analog Microelectronics, Inc.（Taiwan Branch）（AMET） 彭 以 豪 - 95 - 與 本 公 司 之 關 係 該公司負責人係本公司總經理之配 偶 該公司董事長係本公司董事（已於 九十一年十一月十九日解任） 本公司持股 100%之子公司 本公司持股 100%子公司（AMEI） 之台灣分公司（已於九十一年五 月三十一日清算完結） 本公司董事長 與 關 係 人 間 之 重 大 交 易 及 餘 額 九 十 二 年 度 九 佔各科 目金額 額 ％ 金 金 銷貨收入 台灣群耕 華昕電子 AMEI 進 貨 AMEI 製造費用 AMEI －什項購置等 －加工費 $124,857 41 $ 124,898 營業外收入 台灣群耕－其他收入 營業外支出－賠償支出 台灣群耕 財產交易－購置固定資產 AMEI $186,269 2,263 424 $188,956 38 38 2 $ 4,755 3 $ 1,033 162 1,195 - $ 655 655 - - - 238 22 260 2 2 60 13 73 - 197 25 222 - $ 71,749 1,561 $ 73,310 75 2 77 $ 59,191 1,383 $ 60,574 79 2 81 $ $ $ 研發費用 AMEI －權利金 －什項購置等 年 度 佔各科 目金額 額 ％ 6,063 $ 管理費用 台灣群耕－什項購置等 AMEI－什項購置 一 $ $ 行銷費用 AMEI－什項購置等 台灣群耕－什項購置 16 16 十 $ $ $ $ $ $ 18 2 $ - - $ 15 - $ 369 2 $ 2,445 10 $ 2,700 9 本公司與關係企業間進銷貨之條件與其他供應商及客戶相當。 - 96 - 本 公 司 於 九 十 年 一 月 一 日 與 AMEI 簽 定 技 術 授 權 合 約 ， 為 期 五 年，由 本 公 司 每 年 支 付 1,000 仟 美 元 之 技 術 授 權 金 及 按 銷 售 淨 額 計 算 百 分 之 五 之 權 利 金 予 AMEI， 以 取 得 AMEI 技 術 之 使 用 權 。 惟 自 九 十二年度起，上述權利金之計算方式，改採固定金額支付。 本 公 司 向 AMEI 購 買 固 定 資 產 係 分 別 依 各 該 公 司 之 帳 列 固 定 資 產未折減餘額計價。 十 一 年 九 十 二 年 九 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 佔各科 佔各科 目金額 目金額 金 額 ％ 金 額 ％ 應收關係人款項 台灣群耕 應收票據 應收帳款 $ 3,069 18,814 $ 21,883 14 86 100 其他流動資產 其他應收款 AMEI $ - - 應付關係人款項 應付帳款 AMEI $ 27,930 100 $ 13,414 $ 13,414 $ 100 100 1,029 31 $ 34,622 100 資金融通情形 應 收 關 係 人 往 來 款 項 AMEI AMET 九 十 一 最 高 餘 額 發生日期 金 額 年 底 餘 91.1.1 $ 6,781 $ 91.1.1 5,720 $ 12,501 $ 年 額 利率（％） 利 息 收 入 $ $ - 本公司借出之款項，雙方並未約定計息方式。 - 97 - 度 應 付 關 係 人 往 來 款 項 九 十 一 年 度 最 高 餘 額 利 率 年 底 發生日期 金 額 年底餘額 （ ％ ） 利息費用 應付利息 91.1.1 $10,000 $ 6 $ 67 $ - 彭以豪 本公司向關係人借款之交易，係按約定條件為之。 重 大 承 諾 事 項 及 或 有 事 項 本公司之重大承諾事項及或有負債如下： 截 至 九 十 二 年 底 已 簽 約 尚 未 完 成 之 工 程 合 約 款 計 約 3,500 仟 元 。 截 至 九 十 二 年 底 已 開 立 尚 未 使 用 之 信 用 狀 金 額 計 約 1,065 仟 元 。 另 本 公 司 自 九 十 三 年 一 月 二 十 日 起 係 向 皇 鼎 建 設 開 發 公 司 承 租 辦 公 室 及 廠 房 ， 租 期 於 九 十 八 年 一 月 十 九 日 到 期 ， 租 金 每 月 797 仟 元 ， 自 第 二 年 起 每 年 調 漲 1.5%。 未來五年度之租金如下： 年 度 金 額 $ 九十三年 九十四年 九十五年 九十六年 九十七年 9,077 9,709 9,855 10,003 10,153 附 註 揭 露 事 項 重 大 交 易 事 項 及 轉 投 資 事 業 相 關 資 訊 ： 資 金 貸 與 他 人 ： 無 。 為 他 人 背 書 保 證 ： 無 。 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 ： 附 表 一 。 累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20%以 上 ： 無 。 取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20%以 上 ： 無 。 處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20%以 上 ： 無 。 與 關 係 人 進、銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20%以 上 ： 附表二。 - 98 - 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20%以 上 ： 無 。 被 投 資 公 司 名 稱 、 所 在 地 區 ....等 相 關 資 訊 ： 附 表 三 。 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 ： 請 參 閱 附 註 十 六 之 。 大 陸 投 資 資 訊 ： 截至九十二年底止，本公司並未投資大陸地區。 衍 生 性 金 融 商 品 相 關 資 訊 及 金 融 商 品 揭 露 本 公 司 於 九 十 二 及 九 十 一 年 度 並 未 從 事 衍 生 性 金 融 商 品 交 易 。 金 融 商 品 之 公 平 價 值 九十二年十二月三十一日 九十一年十二月三十一日 非衍生性金融商品 帳 面 價 值 公 平 價 值 帳 面 價 值 公 平 價 值 資 產 現 金 $ 79,835 $ 79,835 $ 66,127 $ 66,127 短期投資 32,907 32,990 15,000 15,056 應收票據 11,188 11,188 6,436 6,436 應收帳款－淨額 162,711 162,711 54,025 54,025 應收關係人款項 21,883 21,883 13,414 13,414 質押定存單 21,900 21,900 24,840 24,840 長期股權投資 87,936 87,936 99,774 99,774 存出保證金 4,189 4,189 1,830 1,830 負 債 短期借款 應付票據 應付帳款 應付關係人款項 應付所得稅 應付費用 20,000 36,284 114,153 27,930 8,363 15,159 20,000 36,284 114,153 27,930 8,363 15,159 31,043 19,304 43,952 34,622 9,612 10,266 31,043 19,304 43,952 34,622 9,612 10,266 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： 短 期 金 融 商 品 以 其 在 資 產 負 債 表 上 之 帳 面 價 值 估 計 其 公 平 價 值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值 之合理基礎。包括應收票據、應收帳款、應收關係人款項、質 押 定 存 單、短 期 借 款、 應 付 票 據、應 付 帳 款、應 付 關 係 人 款 項 、 應付所得稅及應付費用。 - 99 - 短 期 投 資 及 長 期 股 權 投 資 如 有 市 場 價 格 可 循 時 ， 則 以 此 市 場 價 格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則依其帳面價值計 算其公平價值。 存 出 保 證 金 係 預 估 其 未 來 收 現 價 值 與 帳 面 價 值 相 當 ， 因 是 以 帳 面價值為公平價值。 部 門 別 財 務 資 訊 產 業 別 資 訊 本 公 司 主 要 從 事 於 積 體 電 路 產 品 之 設 計 及 測 試，係 屬 單 一 產 業。 地 區 別 資 訊 本公司尚未設立國外營運部門。 外 銷 銷 貨 資 訊 列 示 如 下 ： 地 亞洲地區 其他地區 區 九 十 二 年 度 $ 191,124 19,460 $ 210,584 九 十 一 年 度 $ 136,714 31,665 $ 168,379 重 要 客 戶 資 訊 本公司銷貨收入佔銷貨總額百分之十以上客戶如下： 九 客 戶 名 甲 乙 丙 丁 稱 十 二 金 額 $ 148,711 124,857 82,398 25,379 $ 381,345 年 度 佔銷貨 總額％ 20 16 11 3 50 - 100 - 九 十 一 金 額 $ 186,269 56,789 $ 243,058 年 度 佔銷貨 總額％ 38 11 49 安茂微電子股份有限公司及其轉投資公司 期末持有有價證券情形 民國九十二年十二月三十一日 附表一 持 有 之 公 司有 單位：新台幣仟元 價 證 券 及 安茂微電子股份 凱基凱旋基金 有限公司 匯豐富泰債券基金 日盛債券基金 寶源新興市場債券A1基金 寶源亞洲債券A1基金 百利達短期美元基金 Analog Mircoelectronics, Inc. 名 年 稱與 有 價 證 券 發 行 人 之 關 係 帳 列 科 目 股 數 / 單 位 數 帳 （ 仟 股 ） － 短期投資 1,261 － 短期投資 561 － 短期投資 383 － 短期投資 6 － 短期投資 6 － 短期投資 0.3 長期股權投資 普通股 1,699 100%持股之子公司 特別股A 4,000 特別股B 2,000 註一：係按各該基金九十二年十二月三十一日之淨資產價值或被投資公司經會計師查核之財務報表計算。 註 二 ： 長 期 股 權 投 資 年 底 餘 額 與 股 權 淨 值 之 差 異 係 未 攤 銷 之 取 得 溢 價 39,913 仟 元 。 - 101 - 底 面 金 $ 13,000 8,000 5,000 3,470 1,735 1,702 87,936 市價/股權淨值 備 註 一 ) 額 持股比例（％） ( 100 $ 13,030 8,008 5,014 3,497 1,742 1,699 48,023 註 註二 安茂微電子股份有限公司及其轉投資公司 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 民國九十二年一月一日至十二月三十一日 附表二 單位：新台幣仟元 交 進（銷）貨 交 之公司名稱 易 對 象關 易 係 （進）銷貨 金 安茂微電子股 台灣群耕股份有 該公司負責人 銷 份有限公司 限公司 係本公司總 經理之配偶 貨 交易條件與一般交易不同 應 收 （ 付 ） 票 據應 收 （ 付 ） 帳 款 之 情 形 及 原 因 佔總（進）銷 佔 總 應 收 佔 總 應 收備 額貨 之 比 率授 信 期 間單 價授 信 期 間餘 額 （付）票據之 餘 額 （付）帳款之 （ ％ ） 比率（％） 比率（％） $ 124,857 情 16 形 月結 30 天 註：請參閱財務報表附註十四，關係人交易事項說明。 - 102 - － － $ 3,069 21 $ 18,814 10 註 - 安茂微電子股份有限公司及其轉投資公司 被 投 資 公 司 名 稱 、 所 在 地 區 …等 相 關 資 訊 民國九十二年一月一日至十二月三十一日 附表三 單位：新台幣仟元 投 資 公 司 名 稱 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 主要營業項目 安茂微電子股份 Analog Microelectronics, 美國矽谷 Inc. 有限公司 R&D Semi-cond uctor 原 始 投 資 金 額年 底 持 有 被 投 資 公 司 本年度認列之 備 本 年 度 年 底 上 年 度 年 底 股 數 （ 仟 股 ） 比率（％）帳 面 金 額 本 年 度 損 益 投 資 損 益 $ 159,053 $ 159,053 - 103 - 普通股 1,699 特別股 A 4,000 特別股 B 2,000 100 $ 87,936 $6,450 ($11,289) 註 含 溢 價 攤 銷 $17,739 安茂微電子股份有限公司 財務報表暨會計師查核報告 民國九十三及九十二年度 - 104 - 會計師查核報告 安茂微電子股份有限公司 公鑒： 安茂微電子股份有限公司民國九十三年及九十二年十二月三十一日 之資產負債表，暨民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日 之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上 開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結 果對上開財務報表表示意見。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查 核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證 據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估 計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表 示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達安 茂微電子股份有限公司民國九十三年及九十二年十二月三十一日之財務 狀況，暨民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日之經營成 果與現金流量。 安茂微電子股份有限公司民國九十三年度財務報表重要會計科目明 細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程 序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第 一段所述財務報表相關資訊一致。 安茂微電子股份有限公司已編製民國九十三及九十二年度之合併財 務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 勤業眾信會計師事務所 會 計 師 黃 廷 會 計 師 育 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 中 華 民 國 吳 恩 銘 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 九十四 年 - 105 - 三 月 三 日 安茂微電子股份有限公司 資 產 負 債 表 民國九十三年及九十二年十二月三十一日 單位：除每股面額為新台 幣元外，餘係仟元 產 碼 資 流動資產 1100 現金（附註三） 1114 短期投資（附註二及四） 1120 應收票據 1140 應收帳款－減備抵呆帳九十三年 596 仟元及九十二年 583 仟元後 之淨額（附註二） 1150 應收關係人款項（附註十五） 120X 存貨－淨額（附註二及五） 1286 遞延所得稅資產－流動（附註二 及十二） 1291 質押定存單（附註八） 1298 預付款項及其他流動資產 11XX 流動資產合計 代 九十三年十二月三十一日 金 額 ％ 九十二年十二月三十一日 金 額 ％ $ 67,179 10,429 10 1 $ 79,835 32,907 11,188 11 5 2 113,977 50,302 237,066 16 7 34 162,711 21,883 164,451 23 3 23 5,013 3,600 3,009 490,575 1 1 70 15,229 21,900 1,443 511,547 2 3 72 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 短期借款（附註八） 2100 應付票據 2120 應付帳款 2140 應付關係人款項（附註十五） 2150 應付所得稅（附註二及十二） 2160 應付費用 2170 其他流動負債 2280 流動負債合計 21XX 2810 其他負債 應計退休金負債（附註二及十 一） 2XXX 1421 長期股權投資（附註二及六） 1531 1545 1561 15X1 15X9 固定資產（附註二、七、十三及十 五） 成 本 機器設備 實驗設備 生財設備 成本合計 減：累積折舊 1671 15XX 預付工程款 固定資產淨額 17XX 無形資產（附註二及十一） 1880 18XX 其他資產 遞延所得稅資產－非流動（附註 二及十二） 其他資產（附註二及十三） 其他資產合計 1XXX 資 1860 產 總 計 83,679 12 87,936 負債合計 九十二年十二月三十一日 金 額 ％ $ 33,140 24,446 57,268 39,181 1,902 14,396 568 170,901 5 3 8 6 2 24 $ 20,000 36,284 114,153 27,930 8,363 15,159 821 222,710 3 5 16 4 1 2 31 864 - 920 - 171,765 24 223,630 31 322,828 89,700 46 13 266,000 103,000 38 15 12,012 104,587 116,599 1 15 16 3,043 92,084 95,127 13 13 18,491 3 22,332 3 - - - 22,332 486,459 3 69 $ 710,089 100 13 3110 94,975 11,314 11,323 117,612 47,905 69,707 69,707 13 2 2 17 7 10 10 81,753 9,301 2,024 93,078 29,311 63,767 1,500 65,267 12 1 13 4 9 9 689 - 737 - 3210 3310 3350 33XX 3420 3430 34XX 47,858 10,738 58,596 7 1 8 35,787 8,815 44,602 5 1 6 $ 703,246 100 $ 710,089 100 3510 3XXX 股東權益 股本－每股面額 10 元；額定九十 三年 39,000 仟股，九十二年 30,000 仟股，發行：九十三年 32,283 仟股，九十二年 26,600 仟股 資本公積－股本溢價 保留盈餘 法定公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 股東權益其他調整項目 累積換算調整數 未認列為退休金成本之淨損 失 股東權益其他調整項目 合計 庫藏股票（成本）－500 仟股 股東權益合計 經理人： 主辦會計： - 106 - ( 243 ) ( 18,248 15,894 ) 531,481 $ 703,246 負債及股東權益總計 後附之附註係本財務報表之一部分。 負責人： 九十三年十二月三十一日 金 額 ％ ( 3 2) 76 100 安茂微電子股份有限公司 損 益 表 民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日 單位：除每股純益為新台 幣元外，餘係仟元 代碼 4110 銷貨收入（附註二及十五） 4170 減：銷貨退回及折讓 九 金 十 三 年 度 額 ％ $ 855,278 101 九 金 十 二 年 度 額 ％ $ 760,757 102 7,549 1 13,493 2 4000 銷貨收入淨額 847,729 100 747,264 100 5110 銷貨成本（附註十三及十五） 578,685 68 490,931 66 5910 銷貨毛利 269,044 32 256,333 34 18,514 38,412 103,574 160,500 2 5 12 19 13,460 33,583 95,215 142,258 2 4 13 19 108,544 13 114,075 15 252 1,364 - 412 529 913 - 1,616 - 1,854 - 7,515 4,377 466 446 270 1 1 - 11,289 2,079 1,098 850 2 - 13,074 2 15,316 2 6100 6200 6300 6000 營業費用（附註十三及十五） 行銷費用 管理費用 研發費用 營業費用合計 6900 營業利益 7110 7160 7480 7100 營業外收入及利益 利息收入 兌換淨益（附註二） 其他（附註十五） 營業外收入及利益 合計 營業外費用及損失 按權益法認列之投資損 7540 失（附註二及六） 存貨跌價損失 7570 利息費用 7510 兌換淨損（附註二） 7560 其他（附註十五） 7880 營業外費用及損失 7500 合計 （接次頁） - 107 - （承前頁） 九 金 代碼 7900 稅前利益 十 三 年 度 額 ％ $ 97,086 11 8110 所得稅費用（附註二及十二） 9600 純 益 代碼 9950 每股純益（附註九及十四） 基本每股純益 九 金 十 二 年 度 額 ％ $ 100,613 13 44 - 10,921 1 $ 97,042 11 $ 89,692 12 稅 前 稅 $ 3.02 後 稅 $ 3.02 前 稅 $ 3.12 後附之附註係本財務報表之一部分。 負責人： 經理人： 主辦會計： - 108 - 後 $ 2.78 安茂微電子股份有限公司 股東權益變動表 民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日 單位：除每股股利為新台 幣元外，餘係仟元 九十二年一月一日餘額 九十一年度盈餘分配 法定公積 員工紅利 股票股利－10% 董監事酬勞 股 股數（仟股） 22,000 本 額 金 $ 220,000 資 本 公 積 － 股 本 溢 價 （ 附 註 九 ） $ 125,000 保 法 留 定 $ 盈 公 餘 積 - （ 附 註 九 未 分 配 盈 餘 $ 30,435 200 2,200 - 2,000 22,000 - - 3,043 - 24,400 244,000 125,000 3,043 2,392 2,200 22,000 - 九十二年度純益 - - - 外幣長期股權投資換算調整數 - - 九十二年十二月三十一日餘額 26,600 $ 一 ） 計 30,435 累積換算調整數 （ 附 註 二 ） $ 22,881 股東權益合計 $ 398,316 - 5,435 22,881 - - 397,316 - - - - - - - 89,692 89,692 - - - 89,692 - - - - 549 ) - - 266,000 103,000 3,043 92,084 95,127 22,332 - - 363 3,990 - 3,628 39,900 - - 8,969 - - - - 30,953 309,528 103,000 12,012 7,545 19,557 22,332 - - 454,417 1,330 13,300 - - - - - - - 九十三年度純益 - - - - 97,042 97,042 - - - 97,042 外幣長期股權投資換算調整數 - - - - - - - - ( 3,841 ) 未認列為退休金成本之淨損失 - - - - - - - 243 ) - ( 243 ) 買回庫藏股－500 仟股 - - - - - - - ( 15,894 ) 32,283 $ 322,828 12,012 $ 104,587 $ 116,599 九十二年度盈餘分配 法定公積 員工紅利 股票股利－15% 現金股利－每股 1 元 董監事酬勞 分配後餘額 資本公積撥充股本－配股率 5% 九十三年十二月三十一日餘額 ( 22,000 ) ( 13,300 ) $ 89,700 $ ( ( ( ( ( 8,969 ) 6,047 ) 39,900 ) 26,600 ) 3,023 ) ( ( ( ( ( ( ( 2,000 ) 22,000 ) 1,000 ) 未認列為退休金 成本之淨損失 庫 藏 股 票 （附註二及十一） （附註二及十） $ $ - - 資本公積撥充股本－配股率 10% 3,043 ) 2,000 ) 22,000 ) 1,000 ) 十 - 分配後餘額 ( ( ( ( 及 合 ( 6,047 ) 39,900 ) 26,600 ) 3,023 ) ( 3,841 ) $ 18,491 後附之附註係本財務報表之一部分。 負責人： 經理人： 主辦會計： - 109 - ( ($ 243 ) ( 15,894 ) ($ 15,894 ) ( ( 1,000 ) 549 ) 486,459 ( ( ( 2,419 ) 26,600 ) 3,023 ) $ 531,481 安茂微電子股份有限公司 現 金 流 量 表 民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 九 十 三 年 度 營業活動之現金流量 純 益 提列備抵呆帳 折舊及攤銷 提列存貨跌價損失 處分投資淨益 按權益法認列之投資損失 應計退休金負債 固定資產報廢損失 遞延所得稅 營業資產及負債之淨變動 應收票據 應收帳款 應收關係人款項 存 貨 預付款項及其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付關係人款項 應付所得稅 應付費用 其他流動負債 營業活動之淨現金流入 $ ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( 投資活動之現金流量 短期投資減少（增加） 長期股權投資增加 購置固定資產 其他資產增加 投資活動之淨現金流出 ( ( ( ( （接次頁） - 110 - 97,042 13 94,025 4,377 376 ) 7,515 251 ) 190 1,855 ) 九 十 二 年 度 $ ( ( ( 759 48,721 28,419 ) 76,992 ) 1,566 ) 11,838 ) 56,885 ) 58,951 ) 6,461 ) 763 ) 253 ) 8,032 ( ( ( ( 33,283 7,099 ) 24,793 ) 5,583 ) 4,192 ) ( ( ( ( ( ( 89,692 648 18,658 2,079 384 ) 11,289 76 ) 3,165 ) 4,752 ) 108,705 ) 8,469 ) 12,304 ) 1,198 16,980 70,201 6,692 ) 1,249 ) 4,893 192 70,034 17,523 ) 23,807 ) 5,893 ) 47,223 ) （承前頁） 九 十 三 年 度 九 十 二 年 度 融資活動之現金流量 質押定存單減少 買入庫藏股票 短期借款增加（減少） 發放現金股利 發放董監事酬勞及員工紅利 融資活動之淨現金流出 ( ( ( 18,300 15,894 ) 13,140 26,600 ) 5,442 ) 16,496 ) 現金淨增加（減少） ( 12,656 ) 13,708 79,835 66,127 $ ( 年初現金餘額 $ ( ( ( 2,940 11,043 ) 1,000 ) 9,103 ) 年底現金餘額 $ 67,179 $ 79,835 現金流量資訊之補充揭露 支付利息 支付所得稅 $ $ 442 8,360 $ $ 1,144 15,335 $ 26,293 1,500 ) 24,793 $ 24,744 1,500 2,437 ) 23,807 以部分現金支付之投資活動 購置固定資產 加：年底預付工程款 減：年初預付工程款 支付現金 ( $ 後附之附註係本財務報表之一部分。 負責人： 經理人： 主辦會計： - 111 - ( $ 安茂微電子股份有限公司 財務報表附註 民國九十三及九十二年度 （除另予註明者外，金額以新台幣仟元為單位） 公 司 沿 革 本公司設立於八十九年十一月二十四日，主要營業項目為積體電 路產品設計、測試及銷售等業務。 本公司已發行之股票，經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核 准自九十三年三月十七日起於櫃檯買賣掛牌。 截 至 九 十 三 及 九 十 二 年 底 止 ， 員 工 人 數 分 別 為 97 人 及 73 人 。 重 要 會 計 政 策 之 彙 總 說 明 本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計 原則編製。依照前述準則及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆 帳、存貨跌價損失、固定資產折舊及退休金等之提列，必須使用合理 之估計金額，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與 將來實際結果有所差異。 重要會計政策彙總說明如下： 資產與負債區分流動與非流動之標準 流動資產為預期於一年內變現或耗用之資產；固定資產、無形資 產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債為將於一年 內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。 短期投資 短期投資係投資於受益憑證，按總成本與總市價孰低計價；市價 低於成本時，則提列備抵短期投資跌價損失；已提列之備抵短期投資 跌 價 損 失，若 因 短 期 投 資 之 市 價 已 告 回 升，則 於 提 列 金 額 內 予 以 沖 回 。 短期投資出售時成本係個別辨認法計算。 備抵呆帳 備抵呆帳係按應收款項帳齡及收回可能性評估提列。 - 112 - 存 貨 存貨係按加權平均成本與市價（重置成本或淨變現價值）孰低計 價，並評估其呆滯之損失。 長期股權投資 長期股權投資按權益法計價者，以投資成本加（或減）按股權比 例認列被投資公司之純益（或純損）計算，被投資公司發生純益（或 純 損 ） 時 ， 認 列 投 資 利 益 （ 或 損 失 ）。 取 得 股 權 時 ， 投 資 成 本 與 所 取 得 股權淨值間之差額（溢額）可分析原因者按五年攤銷，若無法分析其 產生之原因者，則於當年度認列損失。 與 子 公 司 間 逆 流 交 易 所 產 生 之 未 實 現 利 益，按 持 股 比 例 予 以 遞 延。 與子公司間順流交易所產生之未實現毛利，全數予以銷除，俟實 現時始認列利益。 固定資產 固定資產係按成本減累積折舊計價。重大改良、添置及更新作為 資本支出；零星更換及維護修理支出，則作為當年度費用。 折舊係採直線法，依下列耐用年數提列：機器設備，三至六年； 實驗設備，三至六年；生財設備，三至五年。 固定資產耐用年數屆滿仍繼續使用者，依原折舊方法按估計可繼 續使用年數計提折舊。 固定資產報廢或出售時，其成本及相關之累計折舊均自帳上予以 減除，因而產生之損益依其性質列為當年度營業外利益或損失。 專門技術 專門技術係購入作為研發新產品之用，按技術預計使用期間平均 攤銷。 退休金 退休金成本係按精算結果認列，未認列過渡性淨給付義務及退休 金 損 益 分 別 按 十 六 年 及 員 工 平 均 剩 餘 服 務 年 數，採 用 直 線 法 平 均 攤 銷。 遞延費用 遞延費用係按三年平均攤銷。 - 113 - 庫藏股票 本公司買回已發行股票作為庫藏股票時，將所支付之成本借記庫 藏股票，列為股東權益之減項。 收入認列 銷貨收入係於交易完成，商品所有權及風險承擔責任移轉予客戶 時認列，銷貨退回及折讓係於估計發生年度列為銷貨之減項，相關銷 貨成本則列為銷貨成本減項。 銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數 量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收 款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率 計算公平價值。 所得稅 所得稅係作跨期間之分攤，即將可減除暫時性差異、尚未抵用之 虧損扣抵及投資抵減之所得稅影響數列為遞延所得稅資產，並評估其 可實現性，認列相關備抵評價金額；而應課稅暫時性差異之所得稅影 響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產 或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依 預期回轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。 購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵 減，採當期認列法處理。 以前年度應付所得稅之調整，包含於當期所得稅。 依所得稅法規定計算之未分配盈餘所加徵百分之十之所得稅，列 為股東會決議年度所得稅費用。 以外幣為準之交易事項 非遠期外匯買賣合約之外幣交易，按交易發生時之匯率折算新台 幣金額入帳。外幣資產及負債於實際兌換或結清時，因適用不同匯率 所發生之損失或利益，列為兌換或結清年度之損益。外幣資產及負債 之資產負債表日餘額，按該日即期匯率予以換算，若有兌換差額，亦 列為當期損益；惟外幣長期投資按權益法計價者，以被投資公司之外 - 114 - 幣財務報表換算後所得之股東權益做為依據，兌換差額作為累積換算 調整數並列於股東權益項下。 現 金 零 用 金 活期存款 支票存款 九 十 三 年 十二月三十一日 $ 40 67,113 26 $ 67,179 九 十 二 年 十二月三十一日 $ 30 79,648 157 $ 79,835 九 十 三 年 十二月三十一日 $ $ - 九 十 二 年 十二月三十一日 $ 32,907 $ 32,990 九 十 三 年 十二月三十一日 $146,418 56,307 39,012 241,737 4,671 $ 237,066 九 十 二 年 十二月三十一日 $ 86,273 67,085 14,671 168,029 3,578 $ 164,451 短 期 投 資 受益憑證 市 價 存 貨 － 淨 額 製 成 品 在 製 品 原 料 減：備抵跌價損失 截 至 九 十 三 年 底 止 ， 存 貨 之 投 保 金 額 為 203,087 仟 元 。 長 期 股 權 投 資 九 十 三 年 十 二 月 三 十 一 日 帳 列 金 額 持股％ 按權益法計價 Analog Microelectronics, Inc. （AMEI） AME (Cayman) Inc. $ 83,361 318 $ 83,679 - 115 - 100 100 九 十 二 年 十 二 月 三 十 一 日 帳 列 金 額 持股％ $ 87,936 $ 87,936 100 - AMEI 係 本 公 司 設 立 於 美 國 加 州 矽 谷 之 子 公 司，主 要 從 事 於 積 體 電 路 產 品 設 計 及 測 試 等 業 務，AME (Cayman) Inc.係 本 公 司 設 立 之 控 股 公 司 ， 主 要 從 事 於 轉 投 資 業 務 。九 十 三 及 九十二年 十 二 月 三 十 一 日 按 權 益 法計價之長期股權投資及其相關投資損失，係依據被投資公司經會計 師 查 核 之 財 務 報 表 計 算 ， 且 因 AMEI 其 總 資 產 已 逾 本 公 司 總 資 產 百 分 之十，是以另編製母子公司合併財務報表。 固 定 資 產 累積折舊 機器設備 實驗設備 生財設備 九 十 三 年 十二月三十一日 九 十 二 年 十二月三十一日 $ 40,670 5,116 2,119 $ 47,905 $ 25,056 3,561 694 $ 29,311 九 十 三 及 九 十 二 年 度 固 定 資 產 之 折 舊 費 用 分 別 為 20,163 仟 元 及 16,679 仟 元 。 截 至 九 十 三 年 底 止 ， 固 定 資 產 之 投 保 金 額 為 79,423 仟 元 。 短 期 借 款 銀行信用借款，九十三年借款中 包括美金借款 824 仟美元；年 利率九十三年 2.842-4.95%， 九十二年 1.2% 九 十 三 年 十二月三十一日 九 十 二 年 十二月三十一日 $ 33,140 $ 20,000 九 十 三 及 九 十 二 年 底，本 公 司 分 別 提 供 3,600 仟 元，作 為 開 立 供 應 商 保 證 書 之 擔 保 品 ； 及 21,900 仟 元 定 存 單 ， 作 為 綜 合 額 度 及 海 關 進 口 關稅保證之擔保品。 截至九十三年底止，本公司已訂約尚未動用之銀行融資額度共計 約 240,000 仟 元 。 - 116 - 股 東 權 益 依照法令規定，資本公積除填補公司虧損外，不得使用，但超過 票面金額發行股票所得之溢價產生之資本公積，得撥充資本，按股東 原有股份之比例發給新股。以資本公積撥充資本時，每年以一定比例 為限。 本公司章程規定，每年度決算如有盈餘時，除依法提撥應納營利 事業所得稅，並彌補歷年虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，如法 定盈餘公積已達實收資本額，則不在此限。其餘除保留部份盈餘外， 再分派如下： 員 工 紅 利 不 低 於 百 分 之 八 。 股 東 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 上述盈餘分配案，由董事會擬具分派議案提請股東會決議，應於 翌年召開股東常會議決之，並於該年度入帳。 本公司正處營業成長期，分配股利之政策，須視公司目前及未來 之投資環 境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，兼顧股 東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分 派 案，提 報 股 東 會。股 東 股 利 之 發 放，其 中 股 票 股 利 於 股 利 總 額 之 50 % 至 100 %， 現 金 股 利 於 股 利 總 額 之 0 %至 50 %。 依公司法規定，法定公積應繼續提撥，直至其餘額已達股本總額 時止。法定公積得用以彌補虧損，當該項公積已達實收股本百分之五 十時，亦得以其半數撥充股本。 本公司分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘 股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。 本公司九十二年度盈餘實際配發員工紅利及董監事酬勞之有關資 訊如下： 股 東 會 決 議 實 際 配 發 數 配發情形 員工現金紅利 $ （接次頁） - 117 - 2,419 董 事 會 通 過 擬 議 配 發 數 $ 2,419 （承前頁） 員工股票紅利 股 數 金 額 占九十二年底流通在 外股數之比例（％） 董監事酬勞 每股盈餘相關資訊 原每股盈餘（元） 設算後每股盈餘（元） 股 東 會 決 議 實 際 配 發 數 董 事 會 通 過 擬 議 配 發 數 362,800 $ 3,628 362,800 $ 3,628 $ 0.14 3,023 $ 0.14 3,023 $ $ 3.37 3.03 $ $ 3.37 3.03 若上述配發員工紅利及董監事酬勞係於九十二年度以費用列帳， 則 九 十 二 年 度 每 股 盈 餘（ 稅 後 ） （依九十二年度加權流通在外股數計算） 將 由 3.37 元 減 少 為 3.03 元 。 本公司九十三年度盈餘分配議案，截至九十四年三月三日止，尚 未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形， 請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。 庫藏股票 單位：仟股 收 回 原 九十三年度 轉讓股份予員工 因 年 初 股 數 本年度增加 本年度減少 年 底 股 數 - 500 - 500 本公司董事會於九十三年八月九日決議，為轉讓股份予員工，預 計 將 自 九 十 三 年 八 月 十 六 日 起 至 十 月 八 日 止 ， 於 18,000 仟 元 限 額 內 ， 以 每 股 21.4 元 至 54.5 元 之 價 位 區 間（ 當 本 公 司 股 價 低 於 所 定 區 間 價 格 下 限 時 ， 仍 將 繼 續 執 行 買 回 本 公 司 股 份 ）， 於 有 價 證 券 集 中 場 買 回 庫 藏 股 500 仟 股 。 截 至 九 十 三 年 十 二 月 底 止 ， 本 公 司 已 全 數 買 回 ， 購 買 成 本 為 15,894 仟 元 。 本公司持有之庫藏股票，依證券交易法規定不得質押，亦不得享 有股利之分派及表決權等權利。 - 118 - 員工退休辦法 本公司對正式聘用員工訂有退休辦法。依該辦法規定，退休金之 給付係按員工服務年資及其退休前六個月平均薪資計算。 本公司員工之退休金係每月按員工薪資總額百分之二提撥退休準 備金，交由勞工退休準備金監督委員會管理，並以該委員會名義提入 中央信託局。 本公司退休金相關資訊揭露如下： 淨 退 休 金 成 本 服務成本 利息成本 淨攤銷數額 九 十 三 年 度 $ 469 86 48 $ 603 九 十 二 年 度 $ 430 55 53 $ 538 退 休 基 金 提 撥 狀 況 與 帳 載 應 計 退 休 金 負 債 之 調 節 如 下 ： 九 十 三 年 十二月三十一日 給付義務 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 退休金提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金損失 補列之應計退休金負債 應計退休金負債 既得給付 $ ( ( ( ( ( ( ($ 2,436 ) 2,436 ) 713 ) 3,149 ) 1,572 1,577 ) 689 956 932 ) 864 ) $ - 九 十 二 年 十二月三十一日 $ ( ( ( ( ( ( ($ 1,625 ) 1,625 ) 829 ) 2,454 ) 705 1,749 ) 738 828 737 ) 920 ) $ - 九 十 三 年 度 九 十 二 年 度 3.5% 3.0% 2.5% 3.5% 4.0% 3.5% 退休金精算報告之假設 折 現 率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期報酬率 - 119 - 九 十 三 年 度 退休金提撥及支付情況 提 撥 支 付 $ $ 九 十 二 年 度 $ $ 854 - 614 - 所得稅 應 付 所 得 稅 計 算 如 下 ： 稅前利益按法定稅率（25%） 計算之稅額 所得稅調整項目 免稅所得 暫時性差異 五年免稅扣抵 未分配盈餘加徵 10%所得稅 投資抵減 應納所得稅 九 十 三 年 度 九 十 二 年 度 $ 24,262 $ 25,143 ( 79 ) 2,267 ( 24,006 ) 1,381 ( 1,913 ) $ 1,912 ( 86 ) 2,980 323 ( 14,180 ) $ 14,180 本公司從事積體電路產品設計及測試之原始投資免徵所得之免 稅期間為九十三年一月一日至九十七年十二月三十一日。 九十三及九十二年底本公司之應付所得稅，係分別減除預付所 得 稅 10 仟 元 及 5,817 仟 元 後 之 餘 額 。 所 得 稅 費 用 構 成 項 目 如 下 ： 應納所得稅 以前年度所得稅調整 新增投資抵減 其他遞延所得稅 所得稅費用 九 十 三 年 度 $ 1,912 ( 14 ) ( 31,316 ) 29,462 $ 44 - 120 - 九 十 二 年 度 $ 14,180 ( 94 ) ( 13,085 ) 9,920 $ 10,921 遞 延 所 得 稅 資 產 （ 負 債 ） 明 細 如 下 ： 九 十 三 年 十二月三十一日 流 動 遞延所得稅資產 投資抵減 備抵存貨跌價損失 其 他 遞延所得稅負債 退休金提撥大於提 列數 未實現兌換利益 淨遞延所得稅資產 非 流 動 遞延所得稅資產 按權益法認列之投 資損失 投資抵減 其 他 減：備抵評價 $ ( ( $ 九 十 二 年 十二月三十一日 4,000 1,167 5,167 $ 14,650 894 1 15,545 17 ) 137 ) 5,013 ( 316 ) $ 15,229 $ 25,242 67,245 92,487 44,629 $ 47,858 $ 23,362 25,279 46 48,687 12,900 $ 35,787 九 十 三 年 十二月三十一日 $ 1,233 九 十 二 年 十二月三十一日 $ 6,533 兩 稅 合 一 相 關 資 訊 ： 可扣抵稅額帳戶餘額 九十三年度預計及九十二年度實際盈餘分配之稅額扣抵比率分 別 為 1.16% 及 16.22%。 本公司分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其 餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅 額。 由於本公司得分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日 之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎。因是九十三年底預計盈 餘分配之稅額扣抵比率可能會因本公司依所得稅法規定預計可能產 生之各項可扣抵稅額與實際不同而須調整。 - 121 - 本公司截至九十一年度止之所得稅申報案，業經稅捐稽徵機關 核定，惟台北市國稅局對於本公司列報之九十一及九十年度部份研 究 與 發 展 支 出 投 資 抵 減 予 以 剔 除 ， 稅 額 分 別 為 14,136 仟 元 及 12,170 仟元，本公司不服該處份，已依法提出復查申請，其結果目前尚無 法確定。 九 十 三 年 底 所 得 稅 抵 減 相 關 資 訊 如 下 ： 法 令 依 據 促進產業升級 條例 抵 減 項 目 自動化設備 研究與發展支 出 可抵減總額 $ 1,713 1,823 5,904 32,202 31,516 $ 73,158 本年度抵減 金 額 $ 1,713 200 $ 1,913 尚未抵減 餘 額 $ 1,623 5,904 32,202 31,516 $ 71,245 最後抵減 年 度 九十七年度 九十四年度 九十五年度 九十六年度 九十七年度 用 人 、 折 舊 、 折 耗 及 攤 銷 費 用 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 九 十 屬 於 營 業 成 本 者 三 屬 於 營 業 費 用 者 $ 12,731 750 16,127 $ 29,608 $ 36,392 3,882 603 2,267 4,036 73,862 $ 121,042 九 十 屬 於 營 業 成 本 者 二 屬 於 營 業 費 用 者 $ 6,667 670 12,955 $ 20,292 - 122 - $ 30,963 2,623 538 1,537 3,724 1,979 $ 41,364 年 度 合 計 $ 49,123 3,882 603 3,017 20,163 73,862 $ 150,650 年 度 合 計 $ 37,630 2,623 538 2,207 16,679 1,979 $ 61,656 每股純益 計算每股純益之分子及分母揭露如下： 金 稅 額 （ 前 分 稅 子 ） 後 股數（分母） 每 股 純 益 （ 元 ） （ 仟 股 ） 稅 前 稅 後 九十三年度 基本每股純益 屬於普通股股東 之本年度純益 $ 97,086 $ 97,042 32,148 $ 3.02 $ 3.02 九十二年度 基本每股純益 屬於普通股股東 之本年度純益 $ 100,613 $ 89,692 32,283 $ 3.12 $ 2.78 計算每股純益時，九十二年度盈餘分派案及資本公積轉增資案無 償配股之影響已列入追溯調整。九十二年度稅前及稅後基本每股純 益 ， 因 追 溯 調 整 ， 分 別 由 3.78元 及 3.37元 減 少 為 3.12元 及 2.78元 。 關係人交易事項 關係人名稱及關係 關 係 人 名 稱 台灣群耕股份有限公司（台灣群耕） 與 本 公 司 之 關 係 該公司負責人係本公司總經理之配 偶 本公司持股 100%之子公司 Analog Microelectronics, Inc.（AMEI） 與 關 係 人 間 之 重 大 交 易 及 餘 額 九 十 金 銷貨收入 台灣群耕 AMEI 進 貨 AMEI 年 度 九 佔各科 目金額 額 金 ％ 三 $260,060 2,173 $ 262,233 $ 454 （接次頁） - 123 - 30 30 - 十 二 年 度 佔各科 目金額 額 ％ $124,857 41 $124,898 $ 6,063 16 16 2 （承前頁） 九 年 度 九 佔各科 目金額 額 金 ％ 十 三 金 製造費用 AMEI －什項購置等 －加工費 行銷費用 AMEI－什項購置等 管理費用 台灣群耕－什項購置等 AMEI－什項購置 $ $ 461 461 - $ 41 $ 研發費用 AMEI －攤 銷 －權利金 －什項購置等 營業外收入及利益 台灣群耕－其他收入 營業外費用及損失－賠償支 出 台灣群耕 財產交易 AMEI－購置固定資產 AMEI－購置專門技術 二 年 度 佔各科 目金額 額 ％ $ 1,033 162 1,195 - - $ - - 2 2 - $ 60 13 73 - $ 70,202 787 $ 70,989 68 68 71,749 1,561 $ 73,310 75 2 77 $ $ 十 $ $ $ 8 - $ 18 2 $ - - $ 15 - $ 548 $ 70,202 100 $ $ 2,445 - 10 - 本公司與關係企業間進銷貨之條件與其他供應商及客戶相當。 本 公 司 九 十 二 年 度 與 AMEI 簽 定 之 技 術 授 權 合 約 ， 由 本 公 司 支 付 固 定 金 額 之 技 術 授 權 金 ， 以 取 得 AMEI 技 術 之 使 用 權 。 本 公 司 九 十 三 年 度 向 AMEI 購 買 專 門 技 術 係 依 該 公 司 投 入 之 成 本 加 成 15%計 算 。 本 公 司 向 AMEI 購 買 固 定 資 產 係 依 該 公 司 之 帳 列 固 定 資 產 未 折 減餘額計價。 - 124 - 十 二 年 九 十 三 年 九 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 佔各科 佔各科 目金額 目金額 金 額 ％ 金 額 ％ 應收關係人款項 台灣群耕 應收票據 應收帳款 應付關係人款項 其他應付款 AMEI $ 22,401 27,901 $ 50,302 44 56 100 $ 3,069 18,814 $ 21,883 14 86 100 $ 39,181 100 $ 27,930 100 重大承諾事項及或有事項 本公司之重大承諾事項及或有負債如下： 截 至 九 十 三 年 底 並 無 已 簽 約 尚 未 完 成 之 工 程 合 約 款 。 截 至 九 十 三 年 底 並 無 已 開 立 尚 未 使 用 之 信 用 狀 。 另 本 公 司 自 九 十 三 年 一 月 二 十 日 起 係 向 皇 鼎 建 設 開 發 公 司 承 租 辦 公 室 及 廠 房 ， 租 期 於 九 十 八 年 一 月 十 九 日 到 期 ， 租 金 每 月 797 仟 元 ， 自 第 二 年 起 每 年 調 漲 1.5%。 未來五年度之租金如下： 年 金 度 額 $ 九十四年 九十五年 九十六年 九十七年 九十八年 附註揭露事項 重 大 交 易 事 項 及 轉 投 資 事 業 相 關 資 訊 ： 資 金 貸 與 他 人 ： 無 。 為 他 人 背 書 保 證 ： 無 。 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 ： 附 表 一 。 - 125 - 9,690 9,824 9,959 10,097 10,236 累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20%以 上 ： 無 。 取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20%以 上 ： 無 。 處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20%以 上 ： 無 。 與 關 係 人 進、銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20%以 上 ： 附表二。 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20%以 上 ： 無 。 被 投 資 公 司 名 稱 、 所 在 地 區 ....等 相 關 資 訊 ： 附 表 三 。 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 ： 請 參 閱 附 註 十 七 之 。 大 陸 投 資 資 訊 ： 截至九十三年底止，本公司並未投資大陸地區。 衍 生 性 金 融 商 品 相 關 資 訊 及 金 融 商 品 揭 露 本 公 司 於 九 十 三 及 九 十 二 年 度 並 未 從 事 衍 生 性 金 融 商 品 交 易 。 金 融 商 品 之 公 平 價 值 九十三年十二月三十一日 九十二年十二月三十一日 非衍生性金融商品 帳 面 價 值 公 平 價 值 帳 面 價 值 公 平 價 值 資 產 現 金 $ 67,179 $ 67,179 $ 79,835 $ 79,835 短期投資 32,907 32,990 應收票據 10,429 10,429 11,188 11,188 應收帳款－淨額 113,977 113,977 162,711 162,711 應收關係人款項 50,302 50,302 21,883 21,883 質押定存單 3,600 3,600 21,900 21,900 長期股權投資 83,679 83,679 87,936 87,936 存出保證金 2,412 2,412 4,189 4,189 負 債 短期借款 應付票據 應付帳款 應付關係人款項 應付費用 33,140 24,446 57,268 39,181 14,396 - 126 - 33,140 24,446 57,268 39,181 14,396 20,000 36,284 114,153 27,930 15,159 20,000 36,284 114,153 27,930 15,159 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： 短 期 金 融 商 品 以 其 在 資 產 負 債 表 上 之 帳 面 價 值 估 計 其 公 平 價 值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值 之合理基礎。包括應收票據、應收帳款、應收關係人款項、質 押定存單、短期借款、應付票據、應付帳款、應付關係人款項 及應付費用。 短 期 投 資 及 長 期 股 權 投 資 如 有 市 場 價 格 可 循 時 ， 則 以 此 市 場 價 格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則依其帳面價值計 算其公平價值。 存 出 保 證 金 係 預 估 其 未 來 收 現 價 值 與 帳 面 價 值 相 當 ， 因 是 以 帳 面價值為公平價值。 部門別財務資訊 產 業 別 資 訊 本 公 司 主 要 從 事 於 積 體 電 路 產 品 之 設 計 及 測 試，係 屬 單 一 產 業。 地 區 別 資 訊 本公司尚未設立國外營運部門。 外 銷 銷 貨 資 訊 列 示 如 下 ： 地 亞洲地區 其他地區 區 九 十 三 年 度 $ 155,578 15,057 $ 170,635 九 十 二 年 度 $ 191,124 19,460 $ 210,584 重 要 客 戶 資 訊 本公司銷貨收入佔銷貨總額百分之十以上客戶如下： 九 客 戶 名 甲 乙 丙 丁 稱 十 三 金 額 $ 260,060 143,039 106,140 2,417 $ 511,656 年 度 佔銷貨 總額％ 30 17 13 60 - 127 - 九 十 二 金 額 $ 124,857 68,822 148,711 82,398 $ 424,788 年 度 佔銷貨 總額％ 16 9 20 11 56 安茂微電子股份有限公司及其轉投資公司 期末持有有價證券情形 民國九十三年十二月三十一日 附表一 單位：新台幣仟元 持 有 之 公 司有 價 證 券 及 安茂微電子股份 Analog Microelectronics, Inc. 有限公司 AME (Cayman) Inc. 名 期 稱與 有 價 證 券 發 行 人 之 關 係 帳 列 科 目 股 數 / 單 位 數 帳 （ 仟 股 ） 長期股權投資 普通股 1,699 100%持股之子公司 特別股A 4,000 特別股B 2,000 長期股權投資 普通股 100%持股之子公司 220 註一：係按九十三年十二月三十一日被投資公司經會計師查核之財務報表計算。 註 二 ： 長 期 股 權 投 資 期 末 餘 額 與 股 權 淨 值 之 差 異 係 未 攤 銷 之 取 得 溢 價 22,174 仟 元 。 - 128 - 末 面 金 市價/股權淨值 備 額 持股比例（％） （ 註 一 ） $ 83,361 100 $ 61,187 318 100 318 註 註二 安茂微電子股份有限公司及其轉投資公司 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 民國九十三年一月一日至十二月三十一日 附表二 單位：新台幣仟元 交 進（銷）貨 交 之公司名稱 易 對 象關 易 係 （進）銷貨 金 安茂微電子股 台灣群耕股份有 該公司負責人 銷 份有限公司 限公司 係本公司總 經理之配偶 貨 交易條件與一般交易不同 應 收 （ 付 ） 票 據應 收 （ 付 ） 帳 款 之 情 形 及 原 因 佔總（進）銷 佔 總 應 收 佔 總 應 收備 額貨 之 比 率授 信 期 間單 價授 信 期 間餘 額 （付）票據之 餘 額 （付）帳款之 （ ％ ） 比率（％） 比率（％） $ 260,060 情 30 形 月結 30 天 註：請參閱財務報表附註十五，關係人交易事項說明。 - 129 - － － $ 22,401 68 $ 27,901 20 註 － 安茂微電子股份有限公司及其轉投資公司 被 投 資 公 司 名 稱 、 所 在 地 區 …等 相 關 資 訊 民國九十三年一月一日至十二月三十一日 附表三 單位：新台幣仟元 投 資 公 司 名 稱 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 主要營業項目 安茂微電子股份 Analog Microelectronics, 美國矽谷 Inc. 有限公司 AME (Cayman) Inc. Cayman R&D Semi-cond uctor 轉投資業務 原 始 投 資 金 額年 底 持 有 被 投 資 公 司 本年度認列之 備 本 年 度 年 底 上 年 度 年 底 股 數 （ 仟 股 ） 比率（％）帳 面 金 額 本 年 度 損 益 投 資 損 益 $ 159,053 $ 159,053 7,099 - 註：係按九十三年十二月三十一日被投資公司經會計師查核之財務報表計算。 - 130 - 普通股 1,699 特別股 A 4,000 特別股 B 2,000 100 $ 83,361 220 100 318 普通股 $ 17,241 ( 7,017 ) ($ ( 498 ) 7,017 ) 含溢價攤銷 $17,739 註 股票代碼：3188 股票代碼：233574 安茂微電子股份有限公司 及其子公司 合併財務報表暨會計師查核報告 民國九十三及九十二年度 地址：台北市內湖區瑞光路三○二號二樓 電 話 ：（ ○ 二 ） 二 六 二 七 八 六 八 七 聲 明 書 本公司民國九十三年度（自民國九十三年一月一日至十二月三十一 日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告 書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準 則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係 企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均 已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。 特此聲明 公司名稱：安茂微電子股份有限公司 負責人：彭 中 華 民 國 九十四 年 以 豪 三 月 三 日 會計師查核報告 安茂微電子股份有限公司 公鑒： 安茂微電子股份有限公司及其子公司民國九十三年及九十二年十二 月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十三年及九十二年一月一日至 十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量 表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責 任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此 項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之 查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之 重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查 核工作可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依 照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表 達安茂微電子股份有限公司及其子公司民國九十三年及九十二年十二月 三十一日之合併財務狀況，暨民國九十三年及九十二年一月一日至十二 月三十一日之合併經營成果與合併現金流量。 勤業眾信會計師事務所 會 計 師 黃 廷 會 計 師 育 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 中 華 民 國 九十四 吳 恩 銘 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 年 三 月 三 日 安茂微電子股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國九十三年及九十二年十二月三十一日 單位：除每股面額為新台 幣元外，餘係仟元 產 碼 資 流動資產 1100 現金（附註四） 1114 短期投資（附註二及五） 1120 應收票據 1140 應收帳款－減備抵呆帳九十三年 596 仟元及九十二年 684 仟元後 之淨額（附註二） 1150 應收關係人款項（附註十六） 120X 存貨－淨額（附註二及六） 1286 遞延所得稅資產－流動（附註二 及十三） 1291 質押定存單（附註九） 1298 預付款項及其他流動資產 11XX 流動資產合計 代 142101 長期股權投資（附註二及七） 按權益法之長期股權投資 1531 1545 1561 15X1 15X9 固定資產（附註二、八、十四及十 七） 成 本 機器設備 實驗設備 生財設備 成本合計 減：累積折舊 1671 15XX 預付工程款 固定資產淨額 17XX 無形資產（附註二及十二） 1881 1888 18XX 其他資產 遞延所得稅資產－非流動（附註 二及十三） 合併借項（附註二） 其他資產（附註二及十四） 其他資產合計 1XXX 資 1860 產 總 計 九十三年十二月三十一日 金 額 ％ 九十二年十二月三十一日 金 額 ％ $ 74,810 10,429 11 2 $ 81,461 32,907 11,188 12 5 2 113,985 50,302 237,368 17 7 36 162,711 21,883 165,153 24 3 24 5,013 3,600 3,860 499,367 1 1 75 15,229 21,900 2,685 515,117 2 3 75 318 - - - 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 短期借款（附註九及十七） 2100 應付票據 2120 應付帳款 2140 應付所得稅（附註二及十二） 2160 應付費用 2170 其他流動負債 2280 流動負債合計 21XX 2446 2810 94,976 35,733 14,422 145,131 61,615 83,516 83,516 14 6 2 22 9 13 13 81,753 34,726 5,344 121,823 39,679 82,144 1,500 83,644 12 5 1 18 6 12 12 689 - 737 - 3210 3310 3350 33XX 3420 3430 34XX 47,858 22,174 10,957 80,989 7 3 2 12 35,787 39,913 9,049 84,749 5 6 2 13 $ 664,879 100 $ 684,247 100 長期附息負債 應付租賃款 其他負債 應計退休金負債（附註二及十 二） 2XXX 3110 3510 3XXX 負債合計 股東權益 股本－每股面額 10 元；額定九十 三年 39,000 仟股，九十二年 30,000 仟股；發行：九十三年 32,283 仟股，九十二年 26,600 仟股 資本公積－股本溢價 保留盈餘 法定公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 股東權益其他調整項目合計 累積換算調整數 未認列為退休金成本之淨損 失 股東權益其他調整項目 合計 庫藏股票（成本）－500 仟股 股東權益合計 經理人： 主辦會計： 九十二年十二月三十一日 金 額 ％ $ 33,140 24,446 57,390 1,902 15,076 580 132,534 5 4 9 2 20 $ 20,000 36,284 114,801 8,363 16,158 821 196,427 3 5 17 1 3 29 - - 441 - 864 - 920 - 133,398 20 197,788 29 322,828 89,700 49 13 266,000 103,000 39 15 12,012 104,587 116,599 2 15 17 3,043 92,084 95,127 14 14 18,491 3 22,332 3 - - - 22,332 486,459 3 71 $ 684,247 100 ( 243 ) ( 18,248 15,894 ) 531,481 $ 664,879 負債及股東權益總計 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 負責人： 九十三年十二月三十一日 金 額 ％ ( 3 2) 80 100 安茂微電子股份有限公司及其子公司 合併損益表 民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日 單位：除每股合併純益為新 台幣元外，餘係仟元 代碼 4110 銷貨收入（附註二及十六） 4170 減：銷貨退回及折讓 九 金 十 三 年 度 額 ％ $ 856,280 101 九 金 十 二 年 度 額 ％ $ 760,769 102 7,549 1 13,493 2 4000 銷貨收入淨額 848,731 100 747,276 100 5110 銷貨成本（附註十四） 578,609 68 490,931 66 5910 銷貨毛利 270,122 32 256,345 34 22,793 61,409 78,260 162,462 3 7 9 19 32,378 47,630 74,629 154,637 4 6 10 20 107,660 13 101,708 14 6100 6200 6300 6000 營業費用（附註十四及十六） 行銷費用 管理費用 研發費用 營業費用合計 6900 營業利益 7140 7110 7160 7480 7100 7540 7570 7510 7560 營業外收入及利益 處分投資利益 利息收入 兌換淨益（附註二） 其他（附註十六） 營業外收入及利益 合計 376 252 1,404 - 412 1,014 2,418 - 2,032 - 3,844 - 營業外費用及損失 按權益法認列之投資損 失 存貨跌價損失 利息費用 兌換淨損（附註二） 7,017 4,377 498 445 1 1 - 2,079 1,210 - 1 - （接次頁） （承前頁） 代碼 7530 7880 7500 九 金 十 $ 處分固定資產損失 其他（附註十六） 營業外費用及損失 合計 十 $ 二 年 度 額 ％ 1,650 - 2 4,939 1 97,086 11 100,613 13 44 - 10,921 1 $ 97,042 11 $ 89,692 12 8110 所得稅費用（附註二及十三） 代碼 9950 每股合併純益（附註十五） 基本每股合併純益 九 金 12,606 7900 稅前利益 9600 合併純益 三 年 度 額 ％ 190 79 稅 前 稅 $ 3.02 後 $ 3.02 稅 前 稅 $ 3.12 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 負責人： 經理人： 主辦會計： 後 $ 2.78 安茂微電子股份有限公司及其子公司 合併股東權益變動表 民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日 單位：除每股股利為新台 幣元外，餘係仟元 九十二年一月一日餘額 九十一年度盈餘分配 法定公積 員工紅利 股票股利－10% 董監事酬勞 股 股數（仟股） 22,000 本 額 金 $ 220,000 資 本 公 積 － 股 本 溢 價 （ 附 註 十 ） $ 125,000 保 法 留 定 $ 盈 公 餘 積 - （ 附 註 十 未 分 配 盈 餘 $ 30,435 200 2,200 - 2,000 22,000 - - 3,043 - 24,400 244,000 125,000 3,043 2,392 2,200 22,000 - 九十二年度合併純益 - - - 外幣長期股權投資換算調整數 - - 九十二年十二月三十一日餘額 26,600 $ 二 ） 計 30,435 累積換算調整數 （ 附 註 二 ） $ 22,881 - - 5,435 22,881 - - 397,316 - - - - - - - 89,692 89,692 - - - 89,692 - - - - 549 ) - - 266,000 103,000 3,043 92,084 95,127 22,332 - - 363 3,990 - 3,628 39,900 - - 8,969 - 8,969 ) 6,047 ) 39,900 ) 26,600 ) 3,023 ) 6,047 ) 39,900 ) 26,600 ) 3,023 ) - - - 30,953 309,528 103,000 12,012 7,545 19,557 22,332 - - 454,417 1,330 13,300 - - - - - - - 九十三年度合併純益 - - - - 97,042 97,042 - - - 97,042 外幣長期股權投資換算調整數 - - - - - - - - ( 3,841 ) 未認列為退休金成本之淨損失 - - - - - - - 243 ) - ( 243 ) 買回庫藏股－500 仟股 - - - - - - - ( 15,894 ) 32,283 $ 322,828 12,012 $ 104,587 $ 116,599 資本公積撥充股本－配股率 10% 九十二年度盈餘分配 法定公積 員工紅利 股票股利－15% 現金股利－每股 1 元 董監事酬勞 分配後餘額 資本公積撥充股本－配股率 5% 九十三年十二月三十一日餘額 ( 22,000 ) ( 13,300 ) $ 89,700 $ ( ( ( ( ( 3,043 ) 2,000 ) 22,000 ) 1,000 ) 十 - 分配後餘額 ( ( ( ( 及 合 ( ( ( ( ( ( ( 2,000 ) 22,000 ) 1,000 ) 未認列為退休金 成本之淨損失 庫 藏 股 票 （附註二及十二） （附註二及十一） 股 東 權 益 合 計 $ $ $ 398,316 ( ( 3,841 ) $ 18,491 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 負責人： 經理人： 主辦會計： ( ($ 243 ) ( 15,894 ) ($ 15,894 ) ( ( 1,000 ) 549 ) 486,459 ( ( ( 2,419 ) 26,600 ) 3,023 ) $ 531,481 安茂微電子股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 九 十 三 年 度 營業活動之現金流量 合併純益 （轉回）提列備抵呆帳 折舊及攤銷 提列存貨跌價損失 處分及報廢固定資產淨損（益） 按權益法認列之投資損失 遞延所得稅 應計退休金負債 處分投資淨益 營業資產及負債之淨變動 應收票據 應收帳款 應收關係人款項 存 貨 預付款項及其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 其他流動負債 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 短期投資減少（增加） 長期股權投資增加 處分固定資產價款 購置固定資產 其他資產增加 投資活動之淨現金流出 （接次頁） $ ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( 97,042 88 ) 45,811 4,377 190 7,017 1,855 ) 251 ) 376 ) 九 十 二 年 度 $ ( ( ( 759 48,814 29,028 ) 76,592 ) 565 ) 11,838 ) 57,411 ) 6,461 ) 1,072 ) 253 ) 18,220 ( ( ( ( ( 33,283 7,099 ) 24,793 ) 5,567 ) 4,176 ) ( ( ( ( ( ( 89,692 749 40,015 2,079 458 3,165 ) 76 ) 384 ) 4,752 ) 108,600 ) 9,498 ) 12,709 ) 15 ) 16,980 69,290 1,249 ) 805 322 ) 79,298 17,523 ) 116 33,502 ) 4,498 ) 55,407 ) （承前頁） 九 十 三 年 度 融資活動之現金流量 質押定存單減少 短期借款增加（減少） 買入庫藏股票 發放現金股利 應付租賃款減少 發放董監事酬勞及員工紅利 融資活動之淨現金流出 $ 九 十 二 年 度 ( ( ( ( ( 18,300 13,140 15,894 ) 26,600 ) 441 ) 5,442 ) 16,937 ) $ ( ( ( 2,940 11,043 ) 108 ) 1,000 ) 9,211 ) 匯率影響數 ( 3,758 ) ( 308 ) 現金淨（減少）增加 ( 6,651 ) ( 14,372 81,461 年初現金餘額 67,089 年底現金餘額 $ 74,810 $ 81,461 現金流量資訊之補充揭露 支付利息 支付所得稅 $ $ 473 8,360 $ $ 1,256 15,335 $ 26,293 1,500 ) 24,793 $ 34,439 1,500 2,437 ) 33,502 以部分現金支付之投資活動 購置固定資產 加：年底預付工程款 減：年初預付設備款 支付現金 ( $ ( $ 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 負責人： 經理人： 主辦會計： 安茂微電子股份有限公司及其子公司 合併財務報表附註 民國九十三及九十二年度 （除另予註明者外，係以新台幣仟元為單位） 公司沿革 安茂微電子股份有限公司（母公司，簡稱安茂微電子）於八十九 年十一月二十四日設立，主要營業項目為積體電路產品設計、測試及 銷售等業務。 母公司已發行之股票，經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核 准自九十三年三月十七日起於櫃檯買賣掛牌。 Analog Microelectronics, Inc.（ 子 公 司 ， 簡 稱 AMEI） 成 立 於 八 十 五 年 一 月 ， 係 由 母 公 司 於 九 十 年 三 月 投 資 取 得 其 100%股 權 ， 主 要 從 事 於 半 導 體 之 研 發 。 另 母 公 司 成 立 AME (Cayman) Inc.（ 持 股 100%之 子 公 司 ）， 主 要 從 事 於 轉 投 資 業 務 。 截 至 九 十 三 及 九 十 二 年 底 止 ， 母 子 公 司 員 工 人 數 合 計 分 別 為 106 人 及 86 人 。 重要會計政策之彙總說明 本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認 會計原則編製。依照前述準則及原則編製合併財務報表時，本公司對 於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊及退休金等之提列，必須 使用合理之估計金額，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因 此可能與將來實際結果有所差異。 重要會計政策彙總說明如下： 合併財務報表之編製 母公司直接或透過子公司間接持有被投資公司普通股股權達百分 之五十以上，且被投資公司之總資產或營業收入達母公司各該項金額 百分之十以上者，其財務報表予以合併。編製合併財務報表時，母子 公司間重要之交易及其餘額業已銷除。 本 合 併 財 務 報 表 包 括 母 公 司 及 AMEI 之 帳 目 。 AMEI 之 財 務 報 表 係 以 美 元 為 功 能 性 貨 幣 編 製，其 資 產 及 負 債 係 按 年底時之匯率換算為新台幣；股東權益係按歷史匯率換算；損益則按 當年度之平均匯率換算。 母公司之關係企業合併財務報表合併個體與本合併財務報表之合 併個體相同，故不另行編製關係企業合併財務報表，惟關係企業合併 財務報表應揭露之資訊均已納入本合併財務報表中揭露。 資產與負債區分流動與非流動之標準 流動資產為預期於一年內變現或耗用之資產；固定資產、無形資 產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債為將於一年 內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。 短期投資 短期投資係投資於受益憑證，按總成本與總市價孰低計價；市價 低於成本時，則提列備抵短期投資跌價損失；已提列之備抵短期投資 跌 價 損 失，若 因 短 期 投 資 之 市 價 已 告 回 升，則 於 提 列 金 額 內 予 以 沖 回 。 短期投資出售時成本係按個別辨認法計算。 備抵呆帳 備抵呆帳係按應收款項帳齡及收回可能性評估提列。 存 貨 存貨係按加權平均成本與市價（重置成本或淨變現價值）孰低計 價，並評估其呆滯之損失。 長期股權投資 長期股權投資按權益法計價者，以投資成本加（或減）按股權比 例認列被投資公司之純益（或純損）計算，被投資公司發生純益（或 純 損 ） 時 ， 認 列 投 資 利 益 （ 或 損 失 ）。 固定資產 固定資產係按成本減累積折舊計價。重大改良、添置及更新作為 資本支出；零星更換及維護修理支出，則作為當年度費用。 折舊係採直線法，依下列耐用年數提列：機器設備，三至六年； 實驗設備，三至六年；生財設備，三至五年。 固定資產耐用年數屆滿仍繼續使用者，依原折舊方法按估計可繼 續使用年數計提折舊。 固定資產報廢或出售時，其成本及相關之累計折舊均自帳上予以 減除，因而產生之損益依其性質列為當年度營業外收入或費用。 合併借項 投資成本與所取得股權淨值間之差額，先分析其產生之原因，除 屬永久性質產生者外，則依其性質分年攤銷；若無法分析差額產生之 原因，則將差額列為合併借項按五年攤銷，帳列其他資產。 員工退休金 母公司退休金成本係按精算結果認列，未認列過渡性淨給付義務 及退休金損益分別按十六年及員工平均剩餘服務年數，採用直線法平 均攤銷。 子公司並未訂定員工退休辦法。 遞延費用 遞延費用係按三年平均攤銷。 庫藏股票 母公司買回已發行股票作為庫藏股票時，將所支付之成本借記庫 藏股票，列為股東權益之減項。 收入認列 銷貨收入係於交易完成，商品所有權及風險承擔責任移轉予客戶 時認列，銷貨退回及折讓係於估計發生年度列為銷貨之減項，相關銷 貨成本則列為銷貨成本減項。 銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數 量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收 款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率 計算公平價值。 所得稅 所得稅係作跨期間之分攤，即將可減除暫時性差異、尚未抵用之 虧損扣抵及投資抵減之所得稅影響數列為遞延所得稅資產，並評估其 可實現性，認列相關備抵評價金額；而應課稅暫時性差異之所得稅影 響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產 或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依 預期回轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。 購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵 減，採當期認列法處理。 以前年度應付所得稅之調整，包含於當期所得稅。 依所得稅法規定計算之未分配盈餘所加徵百分之十之所得稅，列 為股東會決議年度所得稅費用。 以外幣為準之交易事項 非遠期外匯買賣合約之外幣交易，按交易發生時之匯率折算新台 幣金額入帳，外幣資產及負債於實際兌換或結清時，因適用不同匯率 所產生之損失或利益，列為兌換或結清年度之損益。外幣資產及負債 之資產負債表日餘額，按該日即期匯率予以換算，若有兌換差額，亦 列為當年度損益；惟外幣長期股權投資按權益法計價者，以被投資公 司之外幣財務報表換算後所得之股東權益作為依據，兌換差額作為累 積換算調整數並列於股東權益項下。 關係企業間已沖銷之重大交易事項 公 司 名 稱 九十三年度 安茂微電子 AMEI （接次頁） 沖 銷 科 目 銷貨收入 銷貨成本 行銷費用 研發費用 應付關係人款項 銷貨成本 銷貨收入／權利金收入 應收關係人款項 借（貸）金額 $ ( ( ( ( ( 2,173 915 ) 41 ) 70,989 ) 39,181 2,173 ) 71,945 39,181 ) 交 易 對 AMEI AMEI AMEI AMEI AMEI 安茂微電子 安茂微電子 安茂微電子 象 （承前頁） 公 司 名 稱 九十二年度 安茂微電子 AMEI 現 沖 銷 科 目 銷貨收入 銷貨成本 管理費用 研發費用 應付關係人款項 銷貨成本 銷貨收入／權利金收入 應收關係人款項 借（貸）金額 $ ( ( ( ( ( 41 7,258 ) 13 ) 73,310 ) 27,930 41 ) 80,581 27,930 ) 交 易 對 象 AMEI AMEI AMEI AMEI AMEI 安茂微電子 安茂微電子 安茂微電子 金 零 用 金 活期存款 支票存款 九 十 三 年 十二月三十一日 $ 40 74,744 26 $ 74,810 九 十 二 年 十二月三十一日 $ 30 81,274 157 $ 81,461 九 十 三 年 十二月三十一日 $ $ - 九 十 二 年 十二月三十一日 $ 32,907 $ 32,990 九 十 三 年 十二月三十一日 $ 146,720 56,307 39,012 242,039 4,671 $ 237,368 九 十 二 年 十二月三十一日 $ 86,273 67,085 15,373 168,731 3,578 $ 165,153 短期投資 受益憑證 市 價 存 貨 製 成 品 在 製 品 原 料 減：備抵跌價損失 截 至 九 十 三 年 底 止 ， 存 貨 之 投 保 金 額 約 為 203,087 仟 元 。 長期股權投資 九 十 三 年 十 二 月 三 十 一 日 帳 列 金 額 持股％ 按權益法計價 AME (Cayman) Inc. $ 318 100 九 十 二 年 十 二 月 三 十 一 日 帳 列 金 額 持股％ $ - - AME (Cayman) Inc.係 本 公 司 設 立 之 控 股 公 司，主 要 從 事 於 轉 投 資 業 務 。九 十 三 年 十 二 月 三 十 一 日 按 權 益 法 計 價 之 長 期 股 權 投 資 及 其 相 關 投 資 損 失 ， 係 依 據 該 公 司 經 會 計 師 查 核 之 財 務 報 表 計 算 ， 因 AME (Cayman) Inc.其 總 資 產 並 未 逾 母 公 司 總 資 產 百 分 之 十 ， 是 以 未 予 編 入 合併財務報表。 固定資產 累積折舊 機器設備 實驗設備 生財設備 九 十 三 年 十二月三十一日 九 十 二 年 十二月三十一日 $ 40,670 17,037 3,908 $ 61,615 $ 25,056 12,567 2,056 $ 39,679 九 十 三 及 九 十 二 年 度 固 定 資 產 之 折 舊 費 用 分 別 為 24,411 仟 元 及 20,297 仟 元 。 截 至 九 十 三 年 底 止 ， 固 定 資 產 之 投 保 金 額 為 98,766 仟 元 。 短期借款 銀行信用借款，九十三年借款中 包括美金借款 824 仟美元；年 利率九十三年 2.842-4.95%， 九十二年 1.2% 九 十 三 年 十二月三十一日 九 十 二 年 十二月三十一日 $ 33,140 $ 20,000 九 十 三 及 九 十 二 年 底，母 公 司 分 別 提 供 3,600 仟 元，作 為 開 立 供 應 商 保 證 書 之 擔 保 品 ； 及 21,900 仟 元 定 存 單 ， 作 為 綜 合 額 度 及 海 關 進 口 關稅保證之擔保品。 截至九十三年底止，母公司已訂約尚未動用之銀行融資額度共計 約 240,000 仟 元 。 股東權益 依照法令規定，資本公積除填補公司虧損外，不得使用，但超過 票面金額發行股票所得之溢價產生之資本公積，得撥充資本，按股東 原有股份之比例發給新股。以資本公積撥充資本時，每年以一定比例 為限。 母公司章程規定，每年度決算如有盈餘時，除依法提撥應納營利 事業所得稅，並彌補歷年虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，如法 定盈餘公積已達實收資本額，則不在此限。其餘除保留部份盈餘外， 再分派如下： 員 工 紅 利 不 低 於 百 分 之 八 。 股 東 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 上述盈餘分配案，由董事會擬具分派議案提請股東會決議，應於 翌年召開股東常會議決之，並於該年度入帳。 母公司正處營業成長期，分配股利之政策，須視公司目前及未來 之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，兼顧股 東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分 派 案，提 報 股 東 會。股 東 股 利 之 發 放，其 中 股 票 股 利 於 股 利 總 額 之 50% 至 100%， 現 金 股 利 於 股 利 總 額 之 0%至 50%。 依公司法規定，法定公積應繼續提撥，直至其餘額已達股本總額 時止。法定公積得用以彌補虧損，當該項公積已達實收股本百分之五 十時，亦得以其半數撥充股本。 母公司分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘 股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。 母公司九十二年度盈餘實際配發員工紅利及董監事酬勞之有關資 訊如下： 股 東 會 決 議 實 際 配 發 數 配發情形 員工現金紅利 員工股票紅利 股 數 金 額 占九十二年底流通在 外股數之比例（％） 董監事酬勞 每股盈餘相關資訊 原每股盈餘（元） 設算後每股盈餘（元） $ 董 事 會 通 過 擬 議 配 發 數 2,419 $ 2,419 362,800 $ 3,628 362,800 $ 3,628 $ 0.14 3,023 $ 0.14 3,023 $ $ 3.37 3.03 $ $ 3.37 3.03 若上述配發員工紅利及董監事酬勞係於九十二年度以費用列帳， 則 九 十 二 年 度 每 股 盈 餘（ 稅 後 ） （依九十二年度加權流通在外股數計算） 將 由 3.37 元 減 少 為 3.03 元 。 母公司九十三年度盈餘分配議案，截至九十四年三月三日止，尚 未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形， 請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。 庫藏股票 單位：仟股 收 回 原 九十三年度 轉讓股份予員工 因 年 初 股 數 本年度增加 本年度減少 年 底 股 數 - 500 - 500 母公司董事會於九十三年八月九日決議，為轉讓股份予員工，預 計 將 自 九 十 三 年 八 月 十 六 日 起 至 十 月 八 日 止 ， 於 18,000 仟 元 限 額 內 ， 以 每 股 21.4 元 至 54.5 元 之 價 位 區 間（ 當 母 公 司 股 價 低 於 所 定 區 間 價 格 下 限 時 ， 仍 將 繼 續 執 行 買 回 母 公 司 股 份 ）， 於 有 價 證 券 集 中 場 買 回 庫 藏 股 500 仟 股 。 截 至 九 十 三 年 十 二 月 底 止 ， 母 公 司 已 全 數 買 回 ， 購 買 成 本 為 15,894 仟 元 。 母公司持有之庫藏股票，依證券交易法規定不得質押，亦不得享 有股利之分派及表決權等權利。 員工退休辦法 母公司對正式聘用員工訂有退休辦法。依該辦法規定，退休金之 給付係按員工服務年資及其退休前六個月平均薪資計算。 子公司並未訂定員工退休辦法。 母公司員工之退休金係每月按員工薪資總額百分之二提撥退休準 備金，交由勞工退休準備金監督委員會管理，並以該委員會名義提入 中央信託局。 母公司退休金相關資訊揭露如下： 淨 退 休 金 成 本 服務成本 利息成本 淨攤銷數額 九 十 三 年 度 $ 469 86 48 $ 603 九 十 二 年 度 $ 430 55 53 $ 538 退 休 基 金 提 撥 狀 況 與 帳 載 應 計 退 休 金 負 債 之 調 節 如 下 ： 九 十 三 年 十二月三十一日 給付義務 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 退休金提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金損失 補列之應計退休金負債 應計退休金負債 既得給付 $ ( ( ( ( ( ( ($ $ 2,436 ) 2,436 ) 713 ) 3,149 ) 1,572 1,577 ) 689 956 932 ) 864 ) - 九 十 二 年 十二月三十一日 $ ( ( ( ( ( ( ($ $ 1,625 ) 1,625 ) 829 ) 2,454 ) 705 1,749 ) 738 828 737 ) 920 ) - 九 十 三 年 度 九 十 二 年 度 3.5% 3.0% 2.5% 3.5% 4.0% 3.5% 退休金精算報告之假設 折 現 率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期報酬率 退休金提撥及支付情況 提 撥 支 付 $ $ $ $ 854 - 614 - 所得稅 應 付 所 得 稅 計 算 如 下 ： 稅前利益按法定稅率（25%） 計算之稅額 所得稅調整項目 免稅所得 暫時性差異 五年免稅扣抵 未分配盈餘加徵 10%所得稅 投資抵減 應納所得稅 九 十 三 年 度 九 十 二 年 度 $ 24,262 $ 25,143 ( 79 ) 2,267 ( 24,006 ) 1,381 ( 1,913 ) $ 1,912 ( 86 ) 2,980 323 ( 14,180 ) $ 14,180 母公司從事積體電路產品設計及測試之原始投資免徵所得之免 稅期間為九十三年一月一日至九十七年十二月三十一日。 九十三及九十二年底母公司之應付所得稅，係分別減除預付所 得 稅 10 仟 元 及 5,817 仟 元 後 之 餘 額 。 所 得 稅 費 用 構 成 項 目 如 下 ： 應納所得稅 以前年度所得稅調整 新增投資抵減 其他遞延所得稅 所得稅費用 九 十 三 年 度 $ 1,912 ( 14 ) ( 31,316 ) 29,462 $ 44 九 十 二 年 度 $ 14,180 ( 94 ) ( 13,085 ) 9,920 $ 10,921 遞 延 所 得 稅 資 產 （ 負 債 ） 明 細 如 下 ： 九 十 三 年 十二月三十一日 流 動 遞延所得稅資產 投資抵減 備抵存貨跌價損失 其 他 遞延所得稅負債 退休金提撥大於提 列數 未實現兌換利益 淨遞延所得稅資產 非 流 動 遞延所得稅資產 按權益法認列之投 資損失 投資抵減 其 他 減：備抵評價 $ ( ( $ 九 十 二 年 十二月三十一日 4,000 1,167 5,167 $ 14,650 894 1 15,545 17 ) 137 ) 5,013 ( 316 ) $ 15,229 $ 25,242 67,245 92,487 44,629 $ 47,858 $ 23,362 25,279 46 48,687 12,900 $ 35,787 九 十 三 年 十二月三十一日 $ 1,233 九 十 二 年 十二月三十一日 $ 6,533 兩 稅 合 一 相 關 資 訊 ： 可扣抵稅額帳戶餘額 九十三年度預計及九十二年度實際盈餘分配之稅額扣抵比率分 別 為 1.16%及 16.22%。 母公司分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其 餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅 額。 由於母公司得分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日 之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎。因是九十三年底預計盈 餘分配之稅額扣抵比率可能會因母公司依所得稅法規定預計可能產 生之各項可扣抵稅額與實際不同而須調整。 母公司截至九十一年度止之所得稅申報案，業經稅捐稽徵機關 核定，惟台北市國稅局對於母公司列報之九十一及九十年度部份研 究 與 發 展 支 出 投 資 抵 減 予 以 剔 除 ， 稅 額 分 別 為 14,136 仟 元 及 12,170 仟元，母公司不服該處份，已依法提出復查申請，其結果目前尚無 法確定。 九 十 三 年 底 所 得 稅 抵 減 相 關 資 訊 如 下 ： 法 令 依 據 促進產業升級 條例 抵減項目 自動化設備 研究與發展 支出 可抵減總額 $ 1,713 1,823 5,904 32,202 31,516 $ 73,158 本年度抵減 金 額 $ 1,713 200 $ 1,913 尚未抵減 餘 額 $ 1,623 5,904 32,202 31,516 $ 71,245 最後抵減 年 度 九十七年度 九十四年度 九十五年度 九十六年度 九十七年度 用人、折舊及攤銷費用 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 九 十 屬 於 營 業 成 本 者 三 屬 於 營 業 費 用 者 $ 12,731 750 16,127 $ 29,608 $ 68,499 3,882 603 6,664 8,284 21,399 $ 109,331 九 十 屬 於 營 業 成 本 者 二 屬 於 營 業 費 用 者 $ 6,667 670 12,955 $ 20,292 $ 66,249 2,595 538 6,249 7,342 19,718 $ 102,691 年 度 合 計 $ 81,230 3,882 603 7,414 24,411 21,399 $ 138,939 年 度 合 計 $ 72,916 2,595 538 6,919 20,297 19,718 $ 122,983 每股合併純益 計算每股合併純益之分子及分母揭露如下： 金 稅 額 （ 前 分 稅 子 ） 後 股數（分母） 每 股 純 益 （ 元 ） （仟股） 稅 前 稅 後 九十三年度 基本每股合 併 純益 屬於普通股股東之 本年度 合 併 純 益 $ 97,086 $ 97,042 32,148 $ 3.02 $ 3.02 九十二年度 基本每股合 併 純益 屬於普通股股東之 本年度 合 併 純 益 $ 100,613 $ 89,692 32,283 $ 3.12 $ 2.78 計算每股合併純益時，九十二年度盈餘分派案及資本公積轉增資 案無償配股之影響已列入追溯調整。九十二年度稅前及稅後基本每股 合 併 純 益，因 追 溯 調 整，分 別 由 3.78 元 及 3.37 元 減 少 為 3.12 元 及 2.78 元。 關係人交易事項 關係人名稱及關係 關 係 人 名 稱 台灣群耕股份有限公司（台灣群耕） 與 本 公 司 之 關 係 該公司負責人係母公司總經理之配偶 與關係人間之重大交易及餘額 九 金 銷貨收入 台灣群耕 管理費用－什項購置 台灣群耕 營業外收入及利益－其他 收入 台灣群耕 營業外費用及損失－賠償 支出 台灣群耕 十 三 年 度 九 佔各科 目金額 額 ％ 金 $260,060 30 十 二 年 度 佔各科 目金額 額 ％ $124,857 17 $ 2 - $ 60 - $ 8 - $ 18 1 $ - - $ 15 - 母公司與關係企業間進銷貨之條件與其他供應商及客戶相 當。 十 二 年 九 十 三 年 九 十 二 月 三 十 一 日 十 二 月 三 十 一 日 佔各科 佔各科 目金額 目金額 金 額 金 額 ％ ％ 應收關係人款項 台灣群耕 應收票據 應收帳款 $ 22,401 27,901 $ 50,302 44 56 100 $ 3,069 18,814 $ 21,883 14 86 100 重大承諾事項及或有事項 母子公司重大之承諾事項及或有負債如下： 截 至 九 十 三 年 底 並 無 已 簽 約 尚 未 完 成 之 工 程 合 約 款 。 截 至 九 十 三 年 底 並 無 已 開 立 尚 未 使 用 之 信 用 狀 。 另 母 公 司 自 九 十 三 年 一 月 二 十 日 起 係 向 皇 鼎 建 設 開 發 公 司 承 租 辦 公 室 及 廠 房 ， 租 期 於 九 十 八 年 一 月 十 九 日 到 期 ， 租 金 每 月 797 仟 元 ， 第 二 年 起 每 年 調 漲 1.5%。 未來五年度之租金如下： 年 度 金 九十四年 九十五年 九十六年 九十七年 九十八年 額 $ 9,690 9,824 9,959 10,097 10,236 附註揭露事項 重大交易事項及轉投資事業相關資訊 資金貸與他人：無。 為他人背書保證：無。 期末持有有價證券情形：附表一。 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本 額 20%以 上 ： 無 。 取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20%以 上 ： 無 。 處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20%以 上 ： 無 。 與 關 係 人 進 、 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上：附表二。 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20%以 上 ： 無 。 被 投 資 公 司 名 稱 、 所 在 地 區 ....等 相 關 資 訊 ： 附 表 三 。 從事衍生性商品交易：請參閱附註十八之 。 大陸投資資訊： 截至九十三年底止，母子公司並未投資大陸地區。 衍生性金融商品相關資訊及金融商品揭露 母子公司於九十三及九十二年度並未從事衍生性金融商品交易。 金 融 商 品 之 公 平 價值 九十三年十二月三十一日 九十二年十二月三十一日 非衍生性金融商品 帳 面 價 值 公 平 價 值 帳 面 價 值 公 平 價 值 資 產 現 金 $ 74,810 $ 74,810 $ 81,461 $ 81,461 短期投資 32,907 32,990 應收票據 10,429 10,429 11,188 11,188 應收帳款－淨額 113,985 113,985 162,711 162,711 應收關係人款項 50,302 50,302 21,883 21,883 質押定存單 3,600 3,600 21,900 21,900 長期股權投資 318 318 存出保證金 2,630 2,630 4,422 4,422 負 債 短期借款 應付票據 應付帳款 應付費用 應付租賃款 33,140 24,446 57,390 15,076 - 33,140 24,446 57,390 15,076 - 20,000 36,284 114,801 16,158 441 20,000 36,284 114,801 16,158 441 母子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價 值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值 之合理基礎。包括應收票據、應收帳款、應收關係人款項、質 押定存單、短期借款、應付票據、應付帳款、應付費用及應付 租賃款。 短期投資及長期股權投資如有市場價格可循時，則以此市場價 格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則依其帳面價值計 算其公平價值。 存出保證金係預估其未來收現價值與帳面價值相當，因是以帳 面 價 值 為 公 平 價值。 部門別財務資訊 產業別資訊 母子公司主要從事於積體電路產品設計、測試及銷售等業務， 係屬單一產業。 地區別資訊 有關母子公司地區別之財務資訊，請參閱附表四。 外銷銷貨資訊列示如下： 地 亞洲地區 其他地區 區 九 十 三 年 度 $ 155,578 15,057 $ 170,635 九 十 二 年 度 $ 191,124 19,460 $ 210,584 重要客戶資訊 佔合併營業收入總額百分之十以上客戶如下： 九 客 戶 名 甲 乙 丙 丁 稱 十 三 金 額 $ 260,060 143,039 106,140 2,417 $ 511,656 年 度 佔銷貨 總額％ 30 17 13 60 九 十 二 金 額 $ 124,857 68,822 148,711 82,398 $ 424,788 年 度 佔銷貨 總額％ 16 9 20 11 56 安茂微電子股份有限公司及其子公司 期末持有有價證券情形 民國九十三年十二月三十一日 附表一 單位：新台幣仟元 持 有 之 公 司有 價 證 券 及 安茂微電子股份 Analog Microelectronics, Inc. 有限公司 AME (Cayman) Inc. 名 期 末 市價／股權淨值 稱與 有 價 證 券 發 行 人 之 關 係 帳 列 科 目 股 數 ／ 單 位 數 備 帳 面 金 額 持股比例（％） （ 註 一 ） （ 仟 股 ） 長期股權投資 普通股 1,699 $ 83,361（註三） 100%持股之子公司 100 $ 61,187 特別股A 4,000 特別股B 2,000 長期股權投資 100%持股之子公司 普通股 220 318 100 318 註一：係按九十三年十二月三十一日被投資公司經會計師查核之財務報表計算。 註 二 ： 長 期 股 權 投 資 期 末 餘 額 與 股 權 淨 值 之 差 異 係 未 攤 銷 之 取 得 溢 價 22,174 仟 元 。 註三：業已全數沖銷。 註 註二 安茂微電子股份有限公司及其子公司 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 民國九十三年一月一日至十二月三十一日 附表二 單位：新台幣仟元 交 進（銷）貨 交 之公司名稱 易 對 象關 易 係 （進）銷貨 金 安茂微電子股 台灣群耕股份有 該公司負責人 銷 份有限公司 限公司 係母公司總 經理之配偶 貨 交易條件與一般交易不同 應 收 （ 付 ） 票 據應 收 （ 付 ） 帳 款 之 情 形 及 原 因 佔總（進）銷 佔 總 應 收 佔 總 應 收備 額貨 之 比 率授 信 期 間單 價授 信 期 間餘 額 （付）票據之 餘 額 （付）帳款之 （ ％ ） 比率（％） 比率（％） $ 260,060 註：請參閱財務報表附註十六，關係人交易事項說明。 情 30 形 月結 30 天 $ - － $ 22,401 68 $ 27,901 20 註 － 安茂微電子股份有限公司及其子公司 被 投 資 公 司 名 稱 、 所 在 地 區 …等 相 關 資 訊 民國九十三年一月一日至十二月三十一日 附表三 單位：新台幣仟元 持 有被 投 資 公 司 本年度認列之 投資公司名稱被 投 資 公 司 名 稱所 在 地 區主 要 營 業 項 目 備 帳 面 金 額本 年 度 損 益 投 資 損 益 本 年 度 年 底 上 年 度 年 底 股 數 （ 仟 股 ） 比率（％） （ 註 一 ）（ 註 一 ） 原 安茂微電子股份 Analog Microelectronics, 美國矽谷 Inc. 有限公司 AME (Cayman) Inc. Cayman R&D Semi-conductor 轉投資業務 始 投 額年 金 $ 159,053 $ 159,053 7,099 - 註一：係按九十三年十二月三十一日被投資公司經會計師查核之財務報表計算。 註二：業已全數沖銷。 資 底 普通股 1,699 特別股 A 4,000 特別股 B 2,000 100 220 100 普通股 $83,361（註二） 318 $ 17,241 ( 7,017 ) ($ 498 ) （註二） ( 7,017 ) 註 含溢價攤銷 $17,739 安茂微電子股份有限公司及其子公司 合併地區別財務資訊 民國九十三及九十二年一月一日至十二月三十一日 附表四 單位：為新台幣仟元 九 中 來自母公司及合併子公司以外客戶之 收入 華 民 十 國 美 $ 845,556 三 國 $ 2,173 來自母公司及合併子公司之收入 年 調 整 及 沖 銷 合 3,175 $ - 度 併 九 中 華 民 $ 848,731 $ 747,223 71,945 ( 74,118 ) - 41 十 國 美 二 國 $ 年 調 整 及 沖 銷 合 53 $ - 度 併 $ 747,276 80,581 ( 80,622 ) - 收入合計 $ 847,729 $ 75,120 ($ 74,118 ) $ 848,731 $ 747,264 $ 80,634 ($ 80,622 ) $ 747,276 部門利益 $ $ 17,274 ($ 17,242 ) $ $ 101,711 $ 6,562 ($ 6,450 ) $ 101,823 97,552 ( 利息費用 可辨認資產 498 ) $ 繼續營業部門稅前利益 $ 619,567 $ 62,000 ($ 17,006 ) 97,584 ( 97,086 $ 664,561 1,210 ) $ 100,613 $ 622,153 $ 50,111 $ 11,983 $ 684,247 長期股權投資 318 - 資產合計 $ 664,879 $ 684,247 折舊費用 $ 20,163 $ 4,248 資本支出金額 $ 33,392 $ - $ - $ 24,411 $ 16,679 $ 3,618 $ 33,392 $ 24,744 $ 9,695 $ - $ 20,297 $ 34,439 註一：母子公司營運部門分為國內事業部及美國事業部。 註二：部門損益係部門收入減部門成本及費用後之餘額；所稱之部門成本及費用係指與產生部門收入有關之成本及費用，惟不包括母子公司一般管理費用及利息費用。 註三：公司一般費用係指公司無法分攤至各事業部門之費用。 註四：部門可辨認資產係指可直接認定歸屬該部門之有形資產。惟部門可辨認資產不包括： 非供任何特定部門營業使用而持有之資產。 對其他部門墊款或貸款。 依權益法評價之對外股權投資。 股票代碼：3188 股票代碼：233574 安茂微電子股份有限公司 及其子公司 合併財務報表暨會計師核閱報告 民國九十四年上半年度 地址：台北市內湖區瑞光路三○二號二樓 電 話 ：（ ○ 二 ） 二 六 二 七 八 六 八 七 - 160 - §目 錄§ 項 目 頁 封 面 目 錄 關係企業合併財務報表聲明書 會計師核閱報告 合併資產負債表 合併損益表 合併股東權益變動表 合併現金流量表 合併財務報表附註及附表 公司沿革 重要會計政策之彙總說明 會計變動之理由及其影響 關係企業間已沖銷之重大交易事項 重要會計科目之說明 關係人交易 質抵押之資產 重大承諾事項及或有事項 重大之災害損失 重大之期後事項 其 他 附註揭露事項 重大交易事項相關資訊 轉投資事業相關資訊 大陸投資資訊 母子公司間業務關係及重要交易 往來情形 部門別財務資訊 - 161 - 1 2 3 4 5～ 6 7 8～ 9 財 務 報 表 次 附 註 編 號 - 10 10～ 13 13～ 20 20～ 21 21 - ～ - 21 21 21 21、 26 - - 會計師核閱報告 安茂微電子股份有限公司 公鑒： 安茂微電子股份有限公司及其子公司民國九十四年六月三十日之合 併資產負債表，暨民國九十四年一月一日至六月三十日之合併損益表、 合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開 合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱 結果出具報告。 本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃 並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一 般公認審計準則查核，故無法對上開合併財務報表整體表示查核意見。 依本會計師核閱結果，並未發現第一段所述合併財務報表在所有重 大方面有違反證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則而須作 修正之情事。 如合併財務報表附註二所述，安茂微電子股份有限公司及其子公司 依行政院金融監督管理委員會規定，自民國九十四年起公告申報半年度 合 併 財 務 報 表，於 首 次 公 開 半 年 度 合 併 財 務 報 表 時，得 以 單 期 方 式 表 達 。 勤業眾信會計師事務所 會 計 師 游 智 會 計 師 惠 施 景 彬 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 中 年 華 民 國 九十四 - 162 - 八 月 十二 日 安茂微電子股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國九十四年六月三十日 （僅經核閱，未依一般公認審計準則查核） 單位：除每股面額為新台 幣元外，餘係仟元 代 碼 1150 120X 1286 1298 11XX 資 產 流動資產 現金（附註三） 應收票據 應收帳款－減備抵呆帳 596 仟元後之淨額（附 註二） 應收關係人款項（附註十三） 存貨－淨額（附註二及四） 遞延所得稅資產－流動（附註二及十） 預付款項及其他流動資產 流動資產合計 1531 1545 1561 15X1 15X9 15XX 固定資產（附註二、五及十一） 成 本 機器設備 實驗設備 生財設備 成本合計 減：累積折舊 固定資產淨額 1100 1120 1140 17XX 無形資產－遞延退休金成本（附註二及九） 1860 1881 1888 18XX 其他資產 遞延所得稅資產－非流動（附註二及十） 合併借項（附註二） 其他資產（附註二及十一） 其他資產合計 1XXX 資 產 總 計 金 額 $ 代 138,548 3,178 21 - 88,965 24,855 230,364 3,370 3,988 493,268 14 4 36 1 76 94,692 35,565 16,928 147,185 72,326 74,859 $ ％ 15 5 3 23 11 12 689 - 50,615 13,304 11,564 75,483 8 2 2 12 644,299 碼 2100 2120 2140 2160 2170 2216 2224 2280 21XX 負 債 及 股 東 流動負債 短期借款（附註六） 應付票據 應付帳款 應付所得稅（附註二及十） 應付費用 應付股利 應付設備款 其他流動負債 流動負債合計 2810 其他負債 應計退休金負債（附註二及九） 2XXX 3110 3150 3210 3310 3350 33XX 3420 3430 34XX 3510 3XXX 100 股東權益 股本－每股面額 10 元；額定 39,000 仟股；發 行 32,283 仟股 增資準備 資本公積－股本溢價 保留盈餘 法定公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 股東權益其他調整項目 累積換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 股東權益其他調整項目合計 庫藏股票（成本）－500 仟股 股東權益淨額 負債及股東權益總計 （參閱勤業眾信會計師事務所民國九十四年八月十二日核閱報告） 經理人： 主辦會計： - 163 - 益 金 額 $ 負債合計 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 負責人： 權 ( ( $ ％ 30,000 20,228 36,432 44 15,159 32,283 2,638 6,742 143,526 5 3 6 2 5 1 22 732 - 144,258 22 322,828 52,827 89,700 50 8 14 21,716 10,749 32,465 3 2 5 18,358 243 ) 18,115 15,894 ) 500,041 3 3 2) 78 644,299 ( 100 安茂微電子股份有限公司及其子公司 合併損益表 民國九十四年一月一日至六月三十日 （僅經核閱，未依一般公認審計準則查核） 單位：除每股合併純益為新 台幣元外，餘係仟元 金 額 $ 340,906 ％ 104 12,071 4 銷貨收入淨額 328,835 100 5110 銷貨成本（附註十一） 231,504 70 5910 銷貨毛利 97,331 30 6100 6200 6300 6000 營業費用（附註十一及十三） 行銷費用 管理費用 研發費用 營業費用合計 10,329 36,394 41,896 88,619 3 11 13 27 6900 營業利益 8,712 3 7160 7110 7140 7480 7100 營業外收入及利益 兌換淨益（附註二） 利息收入 處分投資利益 其 他 營業外收入及利益合計 1,359 432 58 1,152 3,001 1 1 7570 7510 7880 7500 營業外費用及損失 存貨跌價損失 利息費用 其 他 營業外費用及損失合計 1,116 420 266 1,802 1 1 代 碼 4110 銷貨收入（附註二及十三） 4170 減：銷貨退回及折讓 4000 （接次頁） - 164 - （承前頁） 代 碼 7900 稅前利益 8110 所得稅費用（附註二及十） 9600 合併純益 代 碼 9950 金 額 $ $ 9,911 3 2,331 1 7,580 2 稅 每股合併純益（附註十二） 基本每股合併純益 前 $ ％ 0.27 稅 後 $ 0.20 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （參閱勤業眾信會計師事務所民國九十四年八月十二日核閱報告） 負責人： 經理人： 主辦會計： - 165 - 安茂微電子股份有限公司及其子公司 合併股東權益變動表 民國九十四年一月一日至六月三十日 （僅經核閱，未依一般公認審計準則查核） 單位：除每股股利為新台 幣元外，餘係仟元 九十四年一月一日餘額 九十三年度盈餘分配 法定公積 員工紅利 股票股利 現金股利－每股 1 元 董監事酬勞 股 股數（仟股） 32,283 本 額 金 $ 322,828 增 資 準 備 （附註七） $ - 資 本 公 積 －股本溢價 （附註七） $ 89,700 保 留 盈 餘 （ 附 註 七 及 十 ） 法 定 公 積 未分配盈餘 合 計 $ 12,012 $ 104,587 $ 116,599 - - 4,403 48,424 - - 9,704 - 32,283 322,828 52,827 89,700 21,716 3,169 24,885 18,491 九十四年上半年度合併純益 - - - - - 7,580 7,580 - 外幣長期股權投資換算調整數 - - - - - - - 32,283 $ 322,828 分配後餘額 九十四年六月三十日餘額 $ 52,827 $ 89,700 $ 21,716 ( ( ( ( ( 9,704 ) 7,338 ) 48,424 ) 32,283 ) 3,669 ) 累積換算調整數 （附註二） $ 18,491 $ 10,749 7,338 ) 48,424 ) 32,283 ) 3,669 ) ( ( ( ( $ 32,465 - ( $ （參閱勤業眾信會計師事務所民國九十四年八月十二日核閱報告） 經理人： 主辦會計： - 166 - 18,358 庫 藏 股 票 （附註二及八） ( $ 15,894 ) ( 133 ) 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 負責人： 未認列為退休金 成本之淨損失 （附註二及九） ($ 243 ) ($ 243 ) ( - - ($ ( ( ( 15,894 ) - 243 ) 股東權益淨額 $ 531,481 15,894 ) 2,935 ) 32,283 ) 3,669 ) 492,594 7,580 ( 133 ) $ 500,041 安茂微電子股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國九十四年一月一日至六月三十日 （僅經核閱，未依一般公認審計準則查核） 單位：新台幣仟元 金 營業活動之現金流量 合併純益 折舊及攤銷 提列存貨跌價損失 資產減損損失 遞延所得稅 應計退休金負債 處分投資淨益 營業資產及負債之淨變動 應收票據 應收帳款 應收關係人款項 存 貨 預付款項及其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 其他流動負債 營業活動之淨現金流入 額 $ ( ( ( ( ( ( 投資活動之現金流量 短期投資減少 購置固定資產 其他資產增加 投資活動之淨現金流出 ( ( ( 融資活動之現金流量 質押定存單減少 短期借款減少 融資活動之淨現金流入 ( （接次頁） - 167 - 7,580 23,834 1,116 158 1,333 132 ) 58 ) 7,251 25,020 25,447 5,888 726 ) 4,218 ) 20,958 ) 1,858 ) 72 190 69,939 58 1,303 ) 3,292 ) 4,537 ) 3,600 3,140 ) 460 （承前頁） 金 額 ($ 匯率影響數 2,443 ) 現金淨增加 63,419 期初現金餘額 75,129 期末現金餘額 $ 138,548 現金流量資訊之補充揭露 支付利息 支付所得稅 $ $ 441 5,291 $ 3,941 2,638 1,303 以部分現金支付之投資活動 購置固定資產 減：期末應付設備款 支付現金 $ 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （參閱勤業眾信會計師事務所民國九十四年八月十二日核閱報告） 負責人： 經理人： 主辦會計： - 168 - 安茂微電子股份有限公司及其子公司 合併財務報表附註 民國九十四年上半年度 （僅經核閱，未依一般公認審計準則查核） （除另予註明者外，係以新台幣仟元為單位） 公司沿革 安茂微電子股份有限公司（母公司，簡稱安茂微電子）於八十九 年十一月二十四日設立，主要營業項目為積體電路產品設計、測試及 銷售等業務。 母公司已發行之股票，經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核 准自九十三年三月十七日起於櫃檯買賣掛牌。 Analog Microelectronics, Inc.（ 子 公 司 ， 簡 稱 AMEI） 成 立 於 八 十 五 年 一 月 ， 係 由 母 公 司 於 九 十 年 三 月 投 資 取 得 其 100%股 權 ， 主 要 從 事 於 半 導 體 之 研 發 。 另 母 公 司 成 立 AME（ Cayman）Inc.［ 子 公 司 ， 簡 稱 AME（ Cayman）］ （ 持 股 100%之 子 公 司 ） ，主 要 從 事 於 轉 投 資 業 務 。 截 至 九 十 四 年 六 月 底 止 ， 母 子 公 司 員 工 人 數 合 計 為 112 人 。 重要會計政策之彙總說明 本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認 會計原則編製。依照前述準則及原則編製合併財務報表時，本公司對 於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊及退休金等之提列，必須 使用合理之估計金額，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因 此可能與將來實際結果有所差異。 重要會計政策彙總說明如下： 合併財務報表之編製 自九十四年起適用修正後財務會計準則公報第七號「合併財務報 表」規定。母公司直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百 分之五十者，或持股雖未達百分之五十但對該被投資公司有控制能 力，即構成母子關係。編製合併財務報表時，母子公司間重要之交易 及其餘額業已銷除。 - 169 - 安茂微電子股份有限公司及其子公司依行政院金融監督管理委員 會規定，自九十四年起公告申報半年度合併財務報表，於首次公開半 年度合併財務報表時，得以單期方式表達。 本 合 併 財 務 報 表 包 括 母 公 司、AMEI 及 AME（ Cayman）之 帳 目 。 AMEI 及 AME（ Cayman） 之 財 務 報 表 係 以 美 元 為 功 能 性 貨 幣 編 製，其資產及負債係按期末時之匯率換算為新台幣；股東權益係按歷 史匯率換算；損益則按當期之平均匯率換算。 資產與負債區分流動與非流動之標準 流動資產為預期於一年內變現或耗用之資產；固定資產、無形資 產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債為將於一年 內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。 備抵呆帳 備抵呆帳係按應收款項帳齡及收回可能性評估提列。 存 貨 存貨係按加權平均成本與市價（重置成本或淨變現價值）孰低計 價，並評估其呆滯之損失。 固定資產 固定資產係按成本減累積折舊計價。重大改良、添置及更新作為 資本支出；零星更換及維護修理支出，則作為當期費用。 母公司自九十四年起採用財務會計準則公報第三十五號「資產減 損 之 會 計 處 理 準 則 」， 是 項 會 計 準 則 之 採 用 ， 並 未 對 本 公 司 財 務 報 表 有 重大之影響。 倘固定資產以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就 其減損部分認列損失。嗣後若固定資產可回收金額增加時，將減損損 失之迴轉認列為利益，惟固定資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不 得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊後之帳 面價值。 折舊係採直線法，依下列耐用年數提列：機器設備，三至六年； 實驗設備，三至六年；生財設備，三至五年。 - 170 - 固定資產耐用年數屆滿仍繼續使用者，依原折舊方法按估計可繼 續使用年數計提折舊。 固定資產報廢或出售時，其成本及相關之累計折舊均自帳上予以 減除，因而產生之損益依其性質列為當期營業外利益或損失。 閒置資產 母公司閒置資產自九十四年起採用財務會計準則公報第三十五號 「資產減損之會計處理準則」，是項會計準則之採用，並未對母公司 財務報表造成重大影響。 合併借項 投資成本與所取得股權淨值間之差額，先分析其產生之原因，除 屬永久性質產生者外，則依其性質分年攤銷；若無法分析差額產生之 原因，則將差額列為合併借項按五年攤銷，帳列其他資產。 倘合併借項以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就 其減損部分認列損失。惟合併借項之減損損失不得迴轉。 遞延費用 遞延費用係按三年平均攤銷。 員工退休金 母公司退休金成本係按精算結果認列，未認列過渡性淨給付義務 及退休金損益分別按十六年及員工平均剩餘服務年數，採用直線法平 均攤銷。 子公司並未訂定員工退休辦法。 庫藏股票 母公司買回已發行股票作為庫藏股票時，將所支付之成本借記庫 藏股票，列為股東權益之減項。 收入認列 銷貨收入係於交易完成，商品所有權及風險承擔責任移轉予客戶 時認列，銷貨退回及折讓係於估計發生年度列為銷貨之減項，相關銷 貨成本則列為銷貨成本減項。 銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數 量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收 - 171 - 款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率 計算公平價值。 所得稅 所得稅係作跨期間之分攤，即將可減除暫時性差異、尚未抵用之 虧損扣抵及投資抵減之所得稅影響數列為遞延所得稅資產，並評估其 可實現性，認列相關備抵評價金額；而應課稅暫時性差異之所得稅影 響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產 或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依 預期回轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。 購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵 減，採當期認列法處理。 以前年度應付所得稅之調整，包含於當期所得稅。 依所得稅法規定計算之未分配盈餘所加徵百分之十之所得稅，列 為股東會決議年度所得稅費用。 以外幣為準之交易事項 非遠期外匯買賣合約之外幣交易，係按交易當日之匯率所折算之 新台幣金額入帳。外幣資產及負債實際結清時，因適用不同匯率所產 生之損失或盈益，列為當期之損益。外幣資產及負債之期末餘額，再 按期末之匯率予以折算，並將折算盈虧列為當期損益。外幣長期股權 投資係以投資日之匯率折合新台幣入帳，按權益法認列投資損益時， 則以當期加權平均匯率折合新台幣入帳，該項外幣長期股權投資於資 產負債表日再以即期匯率予以調整，其調整金額列為換算調整數，作 為股東權益之調整項目。 現 金 九 十 四 年 六 月 三 十 日 $ 40 86,541 937 51,030 $ 138,548 零 用 金 活期存款 支票存款 定期存款－年收益率 1.42-2.98% - 172 - 截至九十四年六月底，國外存款之相關資訊分別如下： 存 款 地 點 及 美國－加州（美金 153 仟元） 原 幣 金 額 九 十 四 年 六 月 三 十 日 $ 4,826 存貨－淨額 九 十 四 年 六 月 三 十 日 $ 135,750 59,808 37,140 232,698 2,334 $ 230,364 製 成 品 在 製 品 原 料 減：備抵跌價損失 截 至 九 十 四 年 六 月 底 止 ， 存 貨 之 投 保 金 額 約 為 203,000 仟 元 。 固定資產 九 十 四 年 六 月 三 十 日 累積折舊 機器設備 實驗設備 生財設備 $ 61,437 6,744 4,145 $ 72,326 九 十 四 年 上 半 年 度 固 定 資 產 之 折 舊 費 用 為 12,438 仟 元 。 截 至 九 十 四 年 六 月 底 止 ， 固 定 資 產 之 投 保 金 額 約 為 98,000 仟 元 。 短期借款 係銀行信用借款，到期以新台幣償還不等之金額，九十四年六月 底 年 利 率 為 1.65%-2.1%。 截至九十四年六月底止，母公司已訂約尚未動用之銀行融資額度 共 計 約 263,000 仟 元 。 股東權益 依照法令規定，資本公積除填補公司虧損外，不得使用，但超過 票面金額發行股票所得之溢價產生之資本公積，得撥充資本，按股東 - 173 - 原有股份之比例發給新股。以資本公積撥充資本時，每年以一定比例 為限。 母公司章程規定，每年度決算如有盈餘時，除依法提撥應納營利 事業所得稅，並彌補歷年虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，如法 定盈餘公積已達實收資本額，則不在此限。其餘除保留部分盈餘外， 再分派如下： 員 工 紅 利 不 低 於 百 分 之 八 。 股 東 紅 利 及 董 事 監 察 人 酬 勞 上述盈餘分配案，由董事會擬具分派議案提請股東會決議，應於 翌年召開股東常會議決之，並於該年度入帳。 員工紅利以股票紅利發放時，其分配之對象包括符合一定條件之 從屬公司員工，前述之一定條件，由董事會決定之。 母公司正處營業成長期，分配股利之政策，須視公司目前及未來 之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，兼顧股 東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分 派 案，提 報 股 東 會。股 東 股 利 之 發 放，其 中 股 票 股 利 於 股 利 總 額 之 50% 至 100%， 現 金 股 利 於 股 利 總 額 之 0%至 50%。 依公司法規定，法定公積應繼續提撥，直至其餘額已達股本總額 時止。法定公積得用以彌補虧損，當該項公積已達實收股本百分之五 十時，亦得以其半數撥充股本。 母公司於九十四年六月十六日之股東常會中通過九十三年度盈餘 分配案及每股股利如下： 提列法定公積 員工紅利－股票 員工紅利－現金 股東紅利－現金股利 股東紅利－股票股利 董監事酬勞－現金 盈 餘 分 配 案 $ 9,704 4,403 2,935 32,283 48,424 3,669 $ 101,418 - 174 - 每股股利（元） $ 1.0 1.5 $ 2.5 上 述 九 十 三 年 度 盈 餘 分 派 案 ， 計 轉 增 資 52,827 仟 元 ， 帳 列 增 資 準 備，業經行政院金融監督管理委員會證券期貨局於九十四年六月三十 日核准後，經母公司董事會授權董事長訂定九十四年七月二十七日為 增資基準日。 母公司於九十四年六月十六日股東會通過以收購方式，收購母公 司下游兩家主要通路商，且三方同意在收購全部營業項目後，該兩家 通路商自行完成清算動作，此一收購案將會使母公司更直接服務客 戶，並於近期完成公司最核心研發與業務能力的加強。 此收購案以發行新股購買母公司下游兩家主要通路全部營業項目 及指定客戶、合約及營業人員，並要求兩家公司於一年內完成清算， 且為了保護母公司權益，並保證核心業務人員繼續留任，兩家公司原 股東不得從事相同或者競爭之業務，且對於存貨、應收帳款、負債及 非帳面之各項問題全部要求兩家公司自行處理，充分保障母公司之權 益，並預計可以發揮其他正面效益。 上述收購案，尚待主管機關核准。 庫藏股票 單位：仟股 收 回 原 九十四年上半年度 轉讓股份予員工 因 期 初 股 數 本 期 增 加 本 期 減 少 期 末 股 數 500 - - 500 上述庫藏股係母公司經董事會九十三年八月九日決議於集中場所 買 回 ， 購 買 成 本 為 15,894 仟 元 。 根據證券交易法規定，公司買回股份不得超過已發行股份總數百 分之十，收回股份之總金額不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現 之資本公積；買回之股份，不得質押，且於未轉讓前不得享有股東權 利。母公司買回之股份，應於買回之日起三年內將其轉讓，逾期未轉 讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記。 - 175 - 員工退休辦法 母公司對正式聘用員工訂有退休辦法。依該辦法規定，退休金之 給付係按員工服務年資及其退休前六個月平均薪資計算。 子公司並未訂定員工退休辦法。 母公司員工之退休金係每月按員工薪資總額百分之二提撥退休準 備金，交由勞工退休準備金監督委員會管理，並以該委員會名義提入 中央信託局。 母 公 司 九 十 四 年 上 半 年 度 認 列 之 退 休 金 費 用 為 387 仟 元 ， 提 撥 之 退 休 準 備 金 為 519 仟 元 ； 同 期 間 並 無 由 該 準 備 金 支 付 之 退 休 金 ； 九 十 四 年 六 月 底 退 休 基 金 之 餘 額 為 2,091 仟 元 。 「勞工退休金條例」將自九十四年七月一日起施行，係屬確定提 撥退休辦法。屆時勞工得選擇繼續適用「勞動基準法」有關之退休金 規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。 依該條例規定，雇主每月負擔之勞工退休金提撥率，不得低於勞工每 月工資百分之六。 所得稅 應 付 所 得 稅 計 算 如 下 ： 九十四年上半年度 稅前利益按法定稅率（25%） 計算之稅額 所得稅調整項目 免稅所得 暫時性差異 五年免稅 當期應納稅額 未分配盈餘加徵 10%所得稅 投資抵減 應納所得稅 $ 2,337 $ 15 ) 5,338 6,762 ) 898 679 1,498 ) 79 ( ( ( 母公司從事積體電路產品設計及測試之原始投資免徵所得之免 稅期間為九十三年一月一日至九十七年十二月三十一日。 九 十 四 年 六 月 底 母 公 司 之 應 付 所 得 稅，係 減 除 預 付 所 得 稅 35 仟 元後之餘額。 - 176 - 所 得 稅 費 用 構 成 項 目 如 下 ： 九十四年上半年度 $ 79 919 ( 5,684 ) 7,017 $ 2,331 應納所得稅 以前年度所得稅調整 新增投資抵減 其他遞延所得稅 所得稅費用 遞 延 所 得 稅 資 產 （ 負 債 ） 明 細 如 下 ： 九 十 四 年 六 月 三 十 日 流 動 遞延所得稅資產 投資抵減 備抵存貨跌價損失 虧損扣抵 $ 遞延所得稅負債 退休金提撥大於提 列數 未實現兌換利益 淨遞延所得稅資產 ( ( $ 非 流 動 遞延所得稅資產 按權益法認列之投 資損失 投資抵減 虧損扣抵 2,500 583 489 3,572 49 ) 153 ) 3,370 $ 31,178 55,108 1,958 88,244 37,629 $ 50,615 減：備抵評價 兩 稅 合 一 相 關 資 訊 ： 九 十 四 年 六 月 三 十 日 $ 3,549 母公司可扣抵稅額帳戶餘額 母 公 司 九 十 三 年 度 預 計 盈 餘 分 配 之 稅 額 扣 抵 比 率 為 3.39%。 - 177 - 母公司分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其 餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅 額。 由於母公司得分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日 之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎。因是九十三年度預計盈 餘分配之稅額扣抵比率可能會因母公司依所得稅法規定預計可能產 生之各項可扣抵稅額與實際不同而須調整。 母公司截至九十一年度止之所得稅申報案，業經稅捐稽徵機關 核定，惟台北市國稅局對於母公司列報之九十一及九十年度部分研 究 與 發 展 支 出 投 資 抵 減 予 以 剔 除 ， 稅 額 分 別 為 14,136 仟 元 及 12,170 仟元，母公司不服該處份，已依法提出復查申請，其結果目前尚無 法確定。 九十四年六月底所得稅抵減相關資訊如下： 法 令 依 據 促進產業升級 條例 抵 減 項 目 自動化設備 研究與發展支 出 可抵減總額 $ 800 710 5,904 36,021 9,987 5,684 $ 59,106 本期抵減 金 額 $ 788 710 $ 1,498 尚未抵減 餘 額 $ 12 5,904 36,021 9,987 5,684 $ 57,608 最後抵減 年 度 九十七年 九十四年 九十五年 九十六年 九十七年 九十八年 用人、折舊及攤銷費用 九 十 四 年 上 半 屬 於 營 業 屬 於 營 業 成 本 者 費 用 者 合 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 $ 7,031 406 8,437 $ 15,874 - 178 - $ 38,271 2,353 387 2,838 4,001 11,396 $ 59,246 年 度 計 $ 45,302 2,353 387 3,244 12,438 11,396 $ 75,120 每股合併純益 計算每股合併純益之分子及分母揭露如下： 金 稅 九十四年上半年度 基本每股合併純益 屬於普通股股東之 本期合併純益 額 （ 前 分 稅 $ 9,911 子 ） 後 $ 7,580 股數（分母） 每股合併純益（元） （仟股） 稅 前 稅 後 37,065 $ 0.27 $ 0.20 關係人交易事項 關係人名稱及關係 關 係 人 名 稱 台灣群耕股份有限公司（台灣群耕） 與 本 公 司 之 關 係 該公司負責人係母公司總經理之配偶 與關係人間之重大交易及餘額 九十四年上半年度 佔各科 目金額 金 額 ％ 銷貨收入 台灣群耕 行銷費用－佣金支出 台灣群耕 $104,024 $ 174 31 - 母公司與關係企業間銷貨及支付佣金之條件與其他供應商及 客戶相當。 九十四年六月三十日 佔各科 目金額 金 額 ％ 應收關係人款項 台灣群耕 應收票據 應收帳款 $ 9,464 15,391 $ 24,855 - 179 - 38 62 100 重大承諾事項及或有事項 母公司自九十四年五月十一日及九十四年五月二十日起係向大翰 有限公司等承租辦公室、廠房及停車位，租期於九十八年一月十九日 到 期 ， 租 金 每 月 1,156 仟 元 ， 部 分 並 自 第 二 年 起 每 年 調 漲 1.5%。 未來五年度之租金如下： 年 九十四年下半年度 九十五年度 九十六年度 九十七年度 九十八年度 度 金 額 $ 6,903 13,612 13,748 13,885 542 附註揭露事項 重大交易事項及 轉投資事業相關資訊： 資金貸與他人：無。 為他人背書保證：無。 期末持有有價證券情形：附表一。 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本 額 20%以 上 ： 無 。 取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20%以 上 ： 無 。 處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20%以 上 ： 無 。 與 關 係 人 進 、 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上：附表二。 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20%以 上 ： 無 。 被 投 資 公 司 名 稱 、 所 在 地 區 ....等 相 關 資 訊 ： 附 表 三 。 從事衍生性商品交易：請參閱附註十五之 。 大陸投資資訊： 截至九十四年六月底止，母子公司並未投資大陸地區。 母子公司間業務關係及重要交易往來情形：附表四。 - 180 - 衍生性金融商品相關資訊及金融商品揭露 母子公司於九十四年上半年度並未從事衍生性金融商品交易。 金融商品之公平價值 非 衍 生 性 金 融 商 品 資 產 現 金 應收票據 應收帳款－淨額 應收關係人款項 存出保證金 九 帳 負 債 短期借款 應付票據 應付帳款 應付費用 應付股利 應付設備款 十 面 四 年 六 月 三 價 值 公 平 十 價 $ 138,548 3,178 88,965 24,855 3,531 $ 138,548 3,178 88,965 24,855 3,531 30,000 20,228 36,432 15,159 32,283 2,638 30,000 20,228 36,432 15,159 32,283 2,638 日 值 母子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價 值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值 之合理基礎。包括現金、應收票據、應收帳款、應收關係人款 項、短期借款、應付票據、應付帳款、應付費用、應付股利及 應付設備款。 存出保證金係預估其未來收現價值與帳面價值相當，因是以帳 面 價 值 為 公 平 價值。 - 181 - 安茂微電子股份有限公司及其子公司 期末持有有價證券情形 民國九十四年六月三十日 附表一 單位：新台幣仟元 持 有 之 公 司有 價 證 券 及 安茂微電子股份 Analog Microelectronics, Inc. 有限公司 AME (Cayman) Inc. 名 期 稱與 有 價 證 券 發 行 人 之 關 係 帳 列 科 目 股 數 ／ 單 位 數 帳 （ 仟 股 ）（ 長期股權投資 普通股 1,699 100%持股之子公司 特別股A 4,000 特別股B 2,000 長期股權投資 100%持股之子公司 普通股 330 末 面 金 註 三 $ 62,883 367 市價／股權淨值 備 額 持股比例（％） （ 註 一 ） ） 100 $ 67,734 100 註一：係按九十四年六月三十日被投資公司經會計師查核之財務報表計算。 註 二 ： 長 期 股 權 投 資 期 末 餘 額 扣 除 未 攤 銷 之 取 得 溢 價 13,304 仟 元 ， 再 加 上 逆 流 交 易 未 實 現 利 益 18,155 仟 元 ， 即 為 子 公 司 之 股 權 淨 值 。 註三：業已全數沖銷。 - 182 - 367 註 註二 安茂微電子股份有限公司及其子公司 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 民國九十四年一月一日至六月三十日 附表二 單位：新台幣仟元 交 進（銷）貨 交 之公司名稱 易 對 象關 易 係 （進）銷貨 金 安茂微電子股 台灣群耕股份有 該公司負責人 銷 份有限公司 限公司 係母公司總 經理之配偶 貨 交易條件與一般交易不同 應 收 （ 付 ） 票 據應 收 （ 付 ） 帳 款 之 情 形 及 原 因 佔總（進）銷 佔 總 應 收 佔 總 應 收備 額貨 之 比 率授 信 期 間單 價授 信 期 間餘 額 （付）票據之 餘 額 （付）帳款之 （ ％ ） 比率（％） 比率（％） $104,024 情 31 形 月結 30 天 註：請參閱財務報表附註十三，關係人交易事項說明。 - 183 - $ - － $ 9,464 75 $ 15,391 15 註 － 安茂微電子股份有限公司及其子公司 被 投 資 公 司 名 稱 、 所 在 地 區 …等 相 關 資 訊 民國九十四年一月一日至六月三十日 附表三 單位：新台幣仟元 持 有被 投 資 公 司本 期 認 列 之 投資公司名稱被 投 資 公 司 名 稱所 在 地 區主 要 營 業 項 目 帳 面 金 額本 期 損 益投 資 損 益備 本 期 期 末 上 期 期 末 股 數 （ 仟 股 ） 比率（％） （註一及二） （ 註 一 ） （ 註 二 ） 原 安茂微電子股份 Analog 美國矽谷 Microelectronics, Inc. 有限公司 AME (Cayman) Inc. Cayman R&D Semi-conductor 轉投資業務 始 投 資 金 $ 159,053 $ 159,053 10,553 7,099 註一：係按九十四年六月三十日被投資公司經會計師查核之財務報表計算。 註二：業已全數沖銷。 - 184 - 額期 末 普通股 1,699 特別股 A 4,000 特別股 B 2,000 100 $ 62,883 330 100 367 普通股 $ ( 6,686 ( $ 20,339 ) 3,411 ) ( 3,411 ) 註 含溢價攤銷 $8,870 及逆 流交易之未 實現利益 （$18,155） 安茂微電子股份有限公司及其子公司 母子公司間業務關係及重要交易往來情形 民國九十四年一月一日至六月三十日 附表四 單位：為新台幣仟元 交 編 號 交 （註一） 易 人 名 稱交 易 往 來 對 象 與交易人之關係（註二） 易 科 往 目金 0 安茂微電子公司 AMEI 1 專門技術 應付關係人款項 銷貨成本 製造費用－什項購置 研發費用－攤銷 －什項購置 1 AMEI 安茂微電子公司 2 應收關係人款項 其他營業收入 銷貨收入 $ 18,156 709 50 539 6,051 120 48,662 24,207 48,662 來 情 形 佔合併總營收或 額交 易 條 件 總資產之比率（％） （ 註 三 ） 依合約約定條件為之 3 依合約約定條件為之 8 依合約約定條件為之 依合約約定條件為之 － 2 依合約約定條件為之 依合約約定條件為之 依合約約定條件為之 依合約約定條件為之 8 7 - 註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下： 母 公 司 填 0。 子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。 註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可： 母公司對子公司。 子公司對母公司。 子公司對子公司。 註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期中累積金額佔合併總營收之 方式計算。 - 185 - 股票代碼：3188 股票代碼：233574 安茂微電子股份有限公司 財務報表暨會計師查核報告 民國九十四及九十三年上半年度 地址：台北市內湖區瑞光路三○二號二樓 電 話 ：（ ○ 二 ） 二 六 二 七 八 六 八 七 - 186 - 會計師查核報告 安茂微電子股份有限公司 公鑒： 安茂微電子股份有限公司民國九十四年及九十三年六月三十日之資 產負債表，暨民國九十四年及九十三年一月一日至六月三十日之損益 表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務 報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上 開財務報表表示意見。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查 核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證 據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估 計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表 示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達安 茂微電子股份有限公司民國九十四年及九十三年六月三十日之財務狀 況，暨民國九十四年及九十三年一月一日至六月三十日之經營成果與現 金流量。 安茂微電子股份有限公司已編製民國九十四年上半年度之合併財務 報表，並經本會計師出具修正式無保留之核閱報告在案，備供參考。 勤業眾信會計師事務所 會 計 師 游 智 會 計 師 惠 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 中 華 民 國 施 景 彬 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 九十四 - 187 - 年 八 月 十二 日 安茂微電子股份有限公司 資 產 負 債 表 民國九十四年及九十三年六月三十日 單位：除每股面額為新台 幣元外，餘係仟元 代 碼 1100 1110 1120 1140 1150 120X 1286 1291 1298 11XX 142101 1531 1545 1561 15X1 15X9 資 產 流動資產 現金（附註三） 短期投資（附註二及四） 應收票據 應收帳款－減備抵呆帳九十四年 596 仟元及九十三年 565 仟元後之淨額 （附註二） 應收關係人款項（附註十五） 存貨－淨額（附註二及五） 遞延所得稅資產－流動（附註二及十 二） 質押定存單（附註八） 預付款項及其他流動資產 流動資產合計 按權益法計價之長期股權投資（附註二及 六） 固定資產（附註二、七、十三及十五） 成 本 機器設備 實驗設備 生財設備 成本合計 減：累積折舊 1672 15XX 預付設備款 固定資產淨額 九 十 四 年 六 月 三 十 日 金 額 ％ $ 133,355 3,178 19 - 88,962 24,855 230,112 九 十 三 年 六 月 三 十 日 金 額 ％ $ 53,971 29,844 6,655 7 4 1 13 4 33 146,494 36,064 202,057 19 5 26 2,881 3,835 487,178 1 70 6,117 22,228 1,628 505,058 1 3 66 63,250 9 84,994 11 94,692 11,407 13,931 120,030 57,142 62,888 62,888 14 1 2 17 8 9 9 94,976 10,813 11,231 117,020 37,946 79,074 961 80,035 13 1 2 16 5 11 11 3 3 35,056 737 35,793 5 5 1830 1880 18XX 其他資產 遞延所得稅資產－非流動（附註二及 十二） 遞延費用（附註二及十三） 其 他 其他資產合計 48,657 8,032 3,314 60,003 7 1 1 9 45,852 6,185 2,591 54,628 6 1 7 1XXX 資 $ 692,164 100 $ 760,508 100 產 總 計 2100 2120 2140 2150 2160 2170 2216 2224 2280 21XX 負 債 及 股 東 權 流動負債 短期借款（附註八） 應付票據 應付帳款 應付關係人款項（附註十五） 應付所得稅（附註二及十二） 應付費用 應付股利 應付設備款 其他流動負債 流動負債合計 2810 其他負債 應計退休金負債（附註二及十一） 3110 18,156 689 18,845 1860 碼 2XXX 無形資產 專門技術（附註二、十三及十五） 遞延退休金成本（附註二及十一） 無形資產合計 1720 1770 17XX 代 3150 3210 3310 3320 33XX 3420 3430 34XX 3510 3XXX 股東權益 股本－每股面額 10 元；額定 39,000 仟 股；發行：九十四年 32,283 仟股， 九十三年 26,600 仟股 增資準備 資本公積－股本溢價 保留盈餘 法定公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 股東權益其他調整項目 累積換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 股東權益其他調整項目合計 庫藏股票（成本）－500 仟股 股東權益淨額 主辦會計： - 188 - $ ( ( 30,000 20,228 36,195 48,662 44 13,979 32,283 2,638 7,362 191,391 4 3 5 7 2 5 1 1 28 732 九 十 三 年 六 月 三 十 日 金 額 ％ 29,849 20,041 81,168 65,688 947 13,666 26,600 364 6,042 244,365 4 2 11 9 2 3 1 32 - 847 - 192,123 28 245,212 32 322,828 52,827 89,700 47 7 13 266,000 56,828 89,700 35 7 12 21,716 10,749 32,465 3 2 5 12,012 68,265 80,277 2 9 11 18,358 243 ) 18,115 15,894 ) 500,041 2 2 2) 72 22,491 22,491 515,296 3 3 68 $ 760,508 100 $ 692,164 負債及股東權益總計 經理人： 九 十 四 年 六 月 三 十 日 金 額 ％ 負債合計 後附之附註係本財務報表之一部分。 負責人： 益 ( 100 $ 安茂微電子股份有限公司 損 益 表 民國九十四年及九十三年一月一日至六月三十日 單位：除每股純益為新台 幣元外，餘係仟元 代碼 4110 銷貨收入（附註二及十五） 4170 減：銷貨退回及折讓 九 十 四 年 上 半 年 度 金 額 ％ $ 340,518 104 九 十 三 年 上 半 年 度 金 額 ％ $ 438,954 101 12,071 4 4,833 1 4000 銷貨收入淨額 328,447 100 434,121 100 5110 銷貨成本（附註十三及十五） 231,897 71 292,160 67 96,550 29 141,961 33 10,314 21,938 31,791 64,043 3 7 9 19 8,508 20,574 49,207 78,289 2 5 11 18 32,507 10 63,672 15 5910 銷貨毛利 6100 6200 6300 6000 營業費用（附註十三及十五） 行銷費用 管理費用 研發費用 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及利益 兌換淨益（附註二） 利息收入 處分投資利益 其 他 營業外收入及利益 合計 1,359 432 58 477 1 - 77 143 231 647 - 2,326 1 1,098 - 營業外費用及損失 按權益法認列之投資損 7540 失（附註二及六） 存貨跌價損失 7570 23,750 1,116 7 1 3,101 580 1 - 7160 7110 7140 7480 7100 （接次頁） - 189 - （承前頁） 代碼 7510 7880 7500 利息費用 其 他 營業外費用及損失 合計 九 十 四 年 上 半 年 度 金 額 ％ 420 158 九 十 三 年 上 半 年 度 金 額 ％ 147 236 - 25,444 8 4,064 1 7900 稅前利益 9,389 3 60,706 14 （附註二 8110 所得稅費用（利益） 及十二） 1,809 1 7,580 2 9600 純 $ 益 代碼 9950 每股純益（附註十四） 基本每股純益 稅 前 稅 $ 0.25 後 ( 14 ) $ 60,720 稅 $ 0.20 經理人： $ 1.64 主辦會計： - 190 - 14 前 稅 後附之附註係本財務報表之一部分。 負責人： - 後 $ 1.64 安茂微電子股份有限公司 股東權益變動表 民國九十四年及九十三年一月一日至六月三十日 單位：除每股股利為新台 幣元外，餘係仟元 九十四年一月一日餘額 九十三年度盈餘分配 法定公積 員工紅利 股票股利 現金股利－每股 1 元 董監事酬勞 股 股數（仟股） 32,283 本 額 金 $ 322,828 增 資 準 備 （附註九） $ - 資 本 公 積 －股本溢價 （附註九） $ 89,700 保 留 盈 餘 （ 附 註 九 及 十 二 ） 法 定 公 積 未分配盈餘 合 計 $ 12,012 $ 104,587 $ 116,599 - - 4,403 48,424 - - 9,704 - 32,283 322,828 52,827 89,700 21,716 3,169 24,885 18,491 九十四年上半年度純益 - - - - - 7,580 7,580 - 外幣長期股權投資換算調整數 - - - - - - - 九十四年六月三十日餘額 32,283 $ 322,828 $ 52,827 $ 89,700 $ 21,716 $ 10,749 $ 32,465 $ 18,358 ($ 九十三年一月一日餘額 26,600 $ 266,000 $ - $ 103,000 $ $ 92,084 $ 95,127 $ 22,332 $ - - 3,628 39,900 - - 8,969 - 26,600 266,000 43,528 103,000 12,012 7,545 資本公積撥充股本 - - 13,300 - 九十三年上半年度純益 - - - - 外幣長期股權投資換算調整數 - - - 26,600 $ 266,000 $ 56,828 分配後餘額 九十二年度盈餘分配 法定公積 員工紅利 股票股利 現金股利－每股 1 元 董監事酬勞 分配後餘額 九十三年六月三十日餘額 ( ( ( ( ( ( 3,043 8,969 ) 6,047 ) 39,900 ) 26,600 ) 3,023 ) ( ( ( ( 7,338 ) 48,424 ) 32,283 ) 3,669 ) - ( ( 243 ) ( - - - - ( ( 15,894 ) - 243 ) ( 492,594 7,580 ( ( $ 15,894 ) $ 2,935 ) 32,283 ) 3,669 ) 133 ) $ 500,041 - $ 486,459 - - 19,557 22,332 - - 454,417 - - - - - - - 60,720 60,720 - - - 60,720 - - - - 159 - - 159 $ 89,700 $ 12,012 $ 68,265 $ 80,277 $ 22,491 - $ 515,296 ( ( ( ( 後附之附註係本財務報表之一部分。 負責人： - 133 ) 6,047 ) 39,900 ) 26,600 ) 3,023 ) 庫 藏 股 票 （附註二及十） 股東權益淨額 ( $ 15,894 ) $ 531,481 - 13,300 ) ( ( ( ( ( 9,704 ) 7,338 ) 48,424 ) 32,283 ) 3,669 ) 累 積 換 算 調 整 數 （附註二） $ 18,491 未 認 列 為 退休金成本 之 淨 損 失 （附註二） ($ 243 ) 經理人： 主辦會計： - 191 - $ - $ ( ( ( 2,419 ) 26,600 ) 3,023 ) 安茂微電子股份有限公司 現金流量表 民國九十四年及九十三年一月一日至六月三十日 單位：新台幣仟元 九 十 四 年 上 半 年 度 營業活動之現金流量 純 益 折舊及攤銷 轉回備抵呆帳 提列存貨跌價損失 處分投資淨益 資產減損損失 處分固定資產損失 按權益法認列之投資損失 應計退休金負債 遞延所得稅 營業資產及負債之淨變動 應收票據 應收帳款 應收關係人款項 存 貨 預付款項及其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付關係人款項 應付所得稅 應付費用 其他流動負債 營業活動之淨現金流入 $ ( ( ( ( ( ( ( 投資活動之現金流量 短期投資減少 長期投資增加 購置固定資產 專門技術增加 ( ( ( （接次頁） - 192 - 九 十 三 年 上 半 年 度 7,580 19,338 1,116 58 ) 158 23,750 132 ) 1,333 $ 60,720 46,107 ( 18 ) 580 ( 231 ) 190 3,101 ( 73 ) ( 953 ) 7,251 25,015 25,447 5,838 826 ) 4,218 ) 21,073 ) 9,481 1,858 ) 417 ) 190 97,915 4,533 16,235 14,181 ) 38,186 ) 184 ) 16,243 ) 32,985 ) 37,758 7,416 ) 1,493 ) 222 ) 57,039 58 3,454 ) 1,303 ) 24,208 ) ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( 3,294 24,094 ) 70,202 ) （承前頁） 九 十 四 年 上 半 年 度 ($ 902 ) ( 2,390 ) ( 32,199 ) 存出保證金減少（增加） 遞延費用增加 其他資產減少 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 質押定存單減少（增加） 短期借款增加（減少） 融資活動之淨現金流入 3,600 3,140 ) 460 ( 九 十 三 年 上 半 年 度 $ 1,779 ( 3,225 ) 24 ( 92,424 ) ( 328 ) 9,849 9,521 ( 25,864 ) 現金淨增加（減少） 66,176 期初現金餘額 67,179 79,835 期末現金餘額 $ 133,355 $ 53,971 現金流量資訊之補充揭露 支付利息 支付所得稅 $ $ 441 2,334 $ $ $ 3,941 2,638 1,303 $ 24,997 961 364 1,500 $ 24,094 以部分現金支付之投資活動 購置固定資產 加：期末預付設備款 減：期末應付設備款 期初預付工程款 支付現金 $ 後附之附註係本財務報表之一部分。 負責人： 經理人： - 193 - 主辦會計： 159 8,354 安茂微電子股份有限公司 財務報表附註 民國九十四及九十三年上半年度 （除另予註明者外，係以新台幣仟元為單位） 公司沿革 本公司於八十九年十一月二十四日設立，主要營業項目為積體電 路產品設計、測試及銷售等業務。 本公司已發行之股票，經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核 准自九十三年三月十七日起於櫃檯掛牌買賣。 截 至 九 十 四 年 及 九 十 三 年 六 月 底 止 ， 員 工 人 數 分 別 為 107 人 及 92 人。 重要會計政策之彙總說明 本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計 原則編製。 重要會計政策彙總說明如下： 資產與負債區分流動與非流動之標準 流動資產為預期於一年內變現或耗用之資產，資產不屬於流動資 產者為非流動資產。流動負債為將於一年內清償之負債，負債不屬於 流動負債者為非流動負債。 短期投資 短期投資係投資於受益憑證，按總成本與總市價孰低計價；市價 低於成本時，則提列備抵短期投資跌價損失；已提列之備抵短期投資 跌 價 損 失，若 因 短 期 投 資 之 市 價 已 告 回 升，則 於 提 列 金 額 內 予 以 沖 回 。 短期投資出售時成本係個別辨認法計算。 備抵呆帳 備抵呆帳係按應收款項帳齡及收回可能性評估提列。 存 貨 存貨係按加權平均成本與市價（重置成本或淨變現價值）孰低計 價，並評估其呆滯之損失。 - 194 - 長期股權投資 長期股權投資按權益法計價者，以投資成本加（或減）按股權比 例認列被投資公司之純益（或純損）計算，被投資公司發生純益（或 純 損 ） 時 ， 認 列 投 資 利 益 （ 或 損 失 ）。 取 得 股 權 時 ， 投 資 成 本 與 所 取 得 股權淨值間之差額（溢額）可分析原因者按五年攤銷，若無法分析其 產生之原因者，則於當期認列損失。倘以其相關可回收金額衡量，有 重大減損時，就其減損部分認列損失。 與 子 公 司 間 逆 流 交 易 所 產 生 之 未 實 現 利 益，按 持 股 比 例 予 以 遞 延。 與子公司間順流交易所產生之未實現毛利，全數予以銷除，俟實 現時始認列利益。 固定資產 固定資產係按成本減累積折舊計價。重大改良、添置及更新作為 資本支出；零星更換及維護修理支出，則作為當期費用。 本公司自九十四年第一季起採用財務會計準則公報第三十五號 「 資 產 減 損 之 會 計 處 理 準 則 」， 是 項 會 計 準 則 之 採 用 ， 並 未 對 本 公 司 財 務報表有重大之影響。 倘固定資產以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就 其減損部分認列損失。嗣後若固定資產可回收金額增加時，將減損損 失之迴轉認列為利益，惟固定資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不 得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊後之帳 面價值。 折舊係採直線法，依下列耐用年數提列：機器設備，三至六年； 實驗設備，三至六年；生財設備，三至五年。 固定資產耐用年數屆滿仍繼續使用者，依原折舊方法按估計可繼 續使用年數計提折舊。 固定資產報廢或出售時，其成本及相關之累計折舊均自帳上予以 減除，因而產生之損益依其性質列為當期營業外利益或損失。 - 195 - 閒置資產 本公司閒置資產自九十四年起採用財務會計準則公報第三十五號 「 資 產 減 損 之 會 計 處 理 準 則 」， 是 項 會 計 準 則 之 採 用 ， 並 未 對 本 公 司 財 務報表造成重大影響。 專門技術 專門技術係購入作為研發新產品之用，按技術預計使用期間平均 攤銷。 遞延費用 遞延費用係按三年平均攤銷。 退休金 退休金成本係按精算結果認列，未認列過渡性淨給付義務及退休 金 損 益 分 別 按 十 六 年 及 員 工 平 均 剩 餘 服 務 年 數，採 用 直 線 法 平 均 攤 銷。 庫藏股票 本公司買回已發行股票作為庫藏股票時，將所支付之成本借記庫 藏股票，列為股東權益之減項。 收入認列 銷貨收入係於交易完成，商品所有權及風險承擔責任移轉予客戶 時認列，銷貨退回及折讓係於估計發生年度列為銷貨之減項，相關銷 貨成本則列為銷貨成本減項。 銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數 量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收 款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率 計算公平價值。 所得稅 所得稅係作跨期間之分攤，即將可減除暫時性差異、尚未抵用之 虧損扣抵及投資抵減之所得稅影響數列為遞延所得稅資產，並評估其 可實現性，認列相關備抵評價金額；而應課稅暫時性差異之所得稅影 響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產 或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依 預期回轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。 - 196 - 購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵 減，採當期認列法處理。 以前年度應付所得稅之調整，包含於當期所得稅。 依所得稅法規定計算之未分配盈餘所加徵百分之十之所得稅，列 為股東會決議年度所得稅費用。 以外幣為準之交易事項 非遠期外匯買賣合約之外幣交易，係按交易當日之匯率所折算之 新台幣金額入帳。外幣資產及負債實際結清時，因適用不同匯率所產 生之損失或盈益，列為當期之損益。外幣資產及負債之期末餘額，再 按期末之匯率予以折算，並將折算盈虧列為當期損益。外幣長期股權 投資係以投資日之匯率折合新台幣入帳，按權益法認列投資損益時， 則以當期加權平均匯率折合新台幣入帳，該項外幣長期股權投資於資 產負債表日再以即期匯率予以調整，其調整金額列為換算調整數，作 為股東權益之調整項目。 科目重分類 九十三年上半年度財務報表若干科目已予重新分類，俾配合九十 四年上半年度財務報表之表達方式。 現 金 零 用 金 活期存款 支票存款 定期存款－年收益率 1.42-2.98% 九 十 四 年 六 月 三 十 日 $ 40 81,348 937 51,030 $ 133,355 九 十 三 年 六 月 三 十 日 $ 40 53,763 168 $ 53,971 九 十 四 年 六 月 三 十 日 $ $ - 九 十 三 年 六 月 三 十 日 $ 29,844 $ 30,003 短期投資 受益憑證 市 價 - 197 - 存貨－淨額 製 成 品 在 製 品 原 料 減：備抵跌價損失 九 十 四 年 六 月 三 十 日 $ 135,498 59,808 37,140 232,446 2,334 $ 230,112 九 十 三 年 六 月 三 十 日 $ 120,763 71,460 10,708 202,931 874 $ 202,057 截 至 九 十 四 年 六 月 底 止 ， 存 貨 之 投 保 金 額 約 為 203,000 仟 元 。 長期股權投資 九十四年六月三十日 帳 列 金 額 持股％ 按權益法計價 Analog Microelectronics, Inc. （AMEI） AME (Cayman) Inc. $ 62,883 367 $ 63,250 100 100 九十三年六月三十日 帳 列 金 額 持股％ $ 84,994 $ 84,994 100 - AMEI 係 本 公 司 設 立 於 美 國 加 州 矽 谷 之 子 公 司，主 要 從 事 於 積 體 電 路 產 品 設 計 及 測 試 等 業 務，AME (Cayman) Inc.係 本 公 司 設 立 之 控 股 公 司，主要從事於轉投資業務。九十四年及九十三年六月三十日按權益 法計價之長期股權投資及其相關投資損失，係依據被投資公司經會計 師查核之財務報表計算。 固定資產 九 十 四 年 六 月 三 十 日 九 十 三 年 六 月 三 十 日 $ 48,200 5,937 3,005 $ 57,142 $ 32,402 4,455 1,089 $ 37,946 累積折舊 機器設備 實驗設備 生財設備 九 十 四 及 九 十 三 年 上 半 年 度 固 定 資 產 之 折 舊 費 用 為 分 別 為 10,760 仟 元 及 9,500 仟 元 。 截 至 九 十 四 年 六 月 底 止 ， 固 定 資 產 之 投 保 金 額 約 為 79,000 仟 元 。 - 198 - 短期借款 係銀行信用借款，到期以新台幣償還不等之金額，年利率九十四 年 及 九 十 三 年 六 月 底 分 別 為 1.65%-2.1%及 1.4%-2.73%。 截 至 九 十 三 年 年 六 月 底 止 ， 本 公 司 提 供 22,228 仟 元 定 存 單 ， 作 為 短期借款及海關進口關稅保證之擔保品。 截至九十四年六月底止，本公司已訂約尚未動用之銀行融資額度 共 計 約 263,000 仟 元 。 股東權益 依照法令規定，資本公積除填補公司虧損外，不得使用，但超過 票面金額發行股票所得之溢價產生之資本公積，得撥充資本，按股東 原有股份之比例發給新股。以資本公積撥充資本時，每年以一定比例 為限。 本公司章程規定，每年度決算如有盈餘時，除依法提撥應納營利 事業所得稅，並彌補歷年虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，如法 定盈餘公積已達實收資本額，則不在此限。其餘除保留部分盈餘外， 再分派如下： 員工紅利不低於百分之八， 股東紅利及董事監察人酬勞。 上述盈餘分配案，由董事會擬具分派議案提請股東會決議，應於 翌年召開股東常會議決之，並於該年度入帳。 員工紅利以股票紅利發放時，其分配之對象包括符合一定條件之 從屬公司員工，前述之一定條件，由董事會決定之。 本公司正處營業成長期，分配股利之政策，須視公司目前及未來 之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，兼顧股 東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分 派 案，提 報 股 東 會。股 東 股 利 之 發 放，其 中 股 票 股 利 於 股 利 總 額 之 50% 至 100%， 現 金 股 利 於 股 利 總 額 之 0%至 50%。 - 199 - 依公司法規定，法定盈餘公積應繼續提撥，直至其餘額已達股本 總額時止。法定盈餘公積得用以彌補虧損，當該項公積已達實收股本 百分之五十時，亦得以其半數撥充股本。 本公司於九十四年及九十三年六月十六日之股東常會中分別通過 九十三及九十二年度盈餘分配案及每股股利如下： 提列法定公積 員工紅利－股票 員工紅利－現金 股東紅利－現金股利 股東紅利－股票股利 董監事酬勞－現金 盈 餘 分 配 案 每 股 股 利 （ 元 ） 九 十 三 年 度 九 十 二 年 度 九十三年度 九十二年度 $ 9,704 $ 8,969 $ $ 4,403 3,628 2,935 2,419 32,283 26,600 1.0 1.0 48,424 39,900 1.5 1.5 3,023 3,669 $ 101,418 $ 84,539 $ 2.5 $ 2.5 九十三年度本公司另自發行股票所得溢額產生之資本公積中提撥 13,300 仟 元 轉 增 資 ， 每 股 配 發 0.5 元 。 上 述 九 十 三 年 度 盈 餘 分 派 案 ， 計 轉 增 資 52,827 仟 元 ， 帳 列 增 資 準 備，業經行政院金融監督管理委員會證券期貨局於九十四年六月三十 日核准後，經本公司董事會授權董事長訂定九十四年七月二十七日為 增資基準日。 本公司於九十四年六月十六日股東會通過以收購方式，收購本公 司下游兩家主要通路商，且三方同意在收購全部營業項目後，該兩家 通路商自行完成清算動作，此一收購案將會使本公司更直接服務客 戶，並於近期完成公司最核心研發與業務能力的加強。 此收購案以發行新股購買本公司下游兩家主要通路全部營業項目 及指定客戶、合約及營業人員，並要求兩家公司於一年內完成清算， 且為了保護本公司權益，並保證核心業務人員繼續留任，兩家公司原 股東不得從事相同或者競爭之業務，且對於存貨、應收帳款、負債及 非帳面之各項問題全部要求兩家公司自行處理，充分保障本公司之權 益，並預計可以發揮其他正面效益。 上述收購案，尚待主管機關核准。 - 200 - 庫藏股票 單位：仟股 收 回 原 因 期 初 股 數 本 期 增 加 本 期 減 少 期 末 股 數 九十四年六月三十日 轉讓股份予員工 500 500 上述庫藏股係本公司經董事會九十三年八月九日決議於集中場所 買 回 ， 購 買 成 本 為 15,894 仟 元 。 根據證券交易法規定，公司買回股份不得超過已發行股份總數百 分之十，收回股份之總金額不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現 之資本公積；買回之股份，不得質押，且於未轉讓前不得享有股東權 利。本公司買回之股份，應於買回之日起三年內將其轉讓，逾期未轉 讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記。 員工退休辦法 本公司對正式聘用員工訂有退休辦法。依該辦法規定，退休金之 給付係按員工服務年資及其退休前六個月平均薪資計算。 本公司員工之退休金係每月按員工薪資總額百分之二提撥退休準 備金，交由勞工退休準備金監督委員會管理，並以該委員會名義提入 中央信託局。 九 十 四 及 九 十 三 年 上 半 年 度 認 列 之 退 休 金 費 用 分 別 為 387 仟 元 及 302 仟 元，提 撥 之 退 休 準 備 金 分 別 為 519 仟 元 及 375 仟 元；同 期 間 並 無 由該準備金支付之退休金；九十四年及九十三年六月底退休基金之餘 額 分 別 為 2,091 仟 元 及 1,080 仟 元 。 「勞工退休金條例」將自九十四年七月一日起施行，係屬確定提 撥退休辦法。屆時勞工得選擇繼續適用「勞動基準法」有關之退休金 規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。 依該條例規定，雇主每月負擔之勞工退休金提撥率，不得低於勞工每 月工資百分之六。 - 201 - 所得稅 帳列稅前利益按法定稅率計算之所得稅與當期應負擔所得稅費用調 節如下： 九十四年上半年度 稅前利益按法定稅率（25%） 計算之稅額 所得稅調整項目之稅額影響 數： 免稅所得 暫時性差異 五年免稅 當期應納稅額 未分配盈餘加徵 10%所得稅 投資抵減 應納所得稅 $ 2,337 $ 15 ) 5,338 6,762 ) 898 679 1,498 ) 79 ( ( ( 九十三年上半年度 $ 15,166 ( 26 ) 296 ( 14,911 ) 525 1,381 ( 953 ) $ 953 本公司從事積體電路產品設計及測試之原始投資免徵所得之免 稅期間為九十三年一月一日至九十七年十二月三十一日。 九十四年及九十三年六月底本公司之應付所得稅，係分別減除 預 付 所 得 稅 35 仟 元 及 6 仟 元 後 之 餘 額 。 所得稅費用（利益）構成項目如下： 應納所得稅 以前年度所得稅調整 新增投資抵減 其他遞延所得稅 所得稅費用（利益） 九十四年上半年度 $ 79 397 ( 5,684 ) 7,017 $ 1,809 九十三年上半年度 $ 953 ( 14 ) ( 16,453 ) 15,500 ($ 14 ) 遞延所得稅資產（負債）明細如下： 九 十 四 年 六 月 三 十 日 流 動 遞延所得稅資產 投資抵減 備抵存貨跌價損失 $ （接次頁） - 202 - 2,500 583 3,083 九 十 三 年 六 月 三 十 日 $ 6,000 219 6,219 （承前頁） 九 十 四 年 六 月 三 十 日 遞延所得稅負債 未實現兌換利益 退休金提撥大於提 列數 淨遞延所得稅資產 非 流 動 遞延所得稅資產 按權益法認列之投 資損失 投資抵減 其 他 ($ ( $ 153 ) 49 ) 2,881 九 十 三 年 六 月 三 十 日 ($ $ 102 ) 6,117 $ 31,178 55,108 86,286 37,629 $ 48,657 $ 24,138 50,382 28 74,548 28,696 $ 45,852 九 十 四 年 六 月 三 十 日 $ 3,549 九 十 三 年 六 月 三 十 日 $ 14,934 減：備抵評價 兩稅合一相關資訊： 可扣抵稅額帳戶餘額 九十三年度預計及九十二年度實際盈餘分配之稅額扣抵比率分 別 為 3.39%及 16.22%。 本公司分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其 餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅 額。 由於本公司得分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日 之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎。因是九十三年度預計盈 餘分配之稅額扣抵比率可能會因本公司依所得稅法規定預計可能產 生之各項可扣抵稅額與實際不同而須調整。 本公司截至九十一年度止之所得稅申報案，業經稅捐稽徵機關 核定，惟台北市國稅局對於本公司列報之九十一及九十年度部分研 究 與 發 展 支 出 投 資 抵 減 予 以 剔 除 ， 稅 額 分 別 為 14,136 仟 元 及 12,170 - 203 - 仟元，本公司不服該處分，已依法提出復查申請，其結果目前尚無 法確定。 九十四年六月底所得稅抵減相關資訊如下： 法 令 依 據 促進產業升級 條例 抵 減 項 目 自動化設備 研究與發展支 出 可抵減總額 $ 800 710 5,904 36,021 9,987 5,684 $ 59,106 本期抵減 金 額 $ 788 710 $ 1,498 尚未抵減 餘 額 $ 12 5,904 36,021 9,987 5,684 $ 57,608 最後抵減 年 度 九十七年 九十四年 九十五年 九十六年 九十七年 九十八年 用人、折舊及攤銷費用 九 十 四 年 上 半 屬 於 營 業 屬 於 營 業 成 本 者 費 用 者 合 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 $ 7,031 406 8,437 $ 15,874 $ 29,120 2,353 387 1,445 2,323 8,578 $ 44,206 九 十 三 年 上 半 屬 於 營 業 屬 於 營 業 成 本 者 費 用 者 合 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 $ 6,667 386 7,858 $ 14,911 - 204 - $ 15,768 1,663 302 1,023 1,642 36,607 $ 57,005 年 度 計 $ 36,151 2,353 387 1,851 10,760 8,578 $ 60,080 年 度 計 $ 22,435 1,663 302 1,409 9,500 36,607 $ 71,916 每股純益 計算每股純益之分子及分母揭露如下： 金 稅 額 （ 前 分 稅 子 ） 後 股數（分母） 每 股 純 益 （ 元 ） （ 仟 股 ） 稅 前 稅 後 九十四年上半年度 基本每股純益 屬於普通股股東 之本期純益 $ 9,389 $ 7,580 37,065 $ 0.25 $ 0.20 九十三年上半年度 基本每股純益 屬於普通股股東 之本期純益 $ 60,706 $ 60,720 37,065 $ 1.64 $ 1.64 計算每股純益時，九十三年度盈餘分派案之影響已列入追溯調 整。九十三年上半年度稅前及稅後基本每股純益，因追溯調整，均由 1.88 元 減 少 為 1.64 元 。 關係人交易事項 關係人名稱及關係 關 係 人 名 稱 台灣群耕股份有限公司（台灣群耕） Analog Microelectronics, Inc.（AMEI） 與 本 公 司 之 關 係 該公司負責人係本公司總經理之配 偶 本公司持股 100%之子公司 與關係人間之重大交易及餘額 九十四年上半年度 九十三年上半年度 佔各科 佔各科 目金額 目金額 金 額 金 額 ％ ％ 銷貨收入 台灣群耕 AMEI 貨 AMEI 製造費用 AMEI－什項購置等 $104,024 $ 104,024 31 31 $121,032 332 $121,364 28 28 進 $ 50 - $ 326 - $ 539 - $ 346 - （接次頁） - 205 - （承前頁） 九十四年上半年度 九十三年上半年度 佔各科 佔各科 目金額 目金額 金 額 金 額 ％ ％ 行銷費用 台灣群耕－佣金支出 AMEI－什項購置等 $ 174 174 - 6,051 120 6,171 $ 24,207 $ - $ 研發費用 AMEI －攤 銷 －什項購置等 $ $ 財產交易 AMEI －購置專門技術 －購置固定資產 $ 41 41 - 19 19 $ 35,146 269 $ 35,415 71 1 72 100 - $ 70,202 $ 548 100 2 $ 本公司與關係企業間進銷貨及支付佣金之條件與其他供應商及 客戶相當。 本 公 司 九 十 四 及 九 十 三 年 上 半 年 度 向 AMEI 購 買 專 門 技 術 係 依 該 公 司 投 入 之 成 本 加 成 15%計 算 。 本 公 司 向 AMEI 購 買 固 定 資 產 係 依 該 公 司 之 帳 列 固 定 資 產 未 折 減餘額計價。 九十四年六月三十日 九十三年六月三十日 佔各科 佔各科 目金額 目金額 金 額 ％ 金 額 ％ 應收關係人款項 台灣群耕 －應收票據 －應收帳款 應付關係人款項 AMEI －其他應付款 $ 9,464 15,391 $ 24,855 38 62 100 $ 12,913 23,151 $ 36,064 36 64 100 $ 48,662 100 $ 65,688 100 - 206 - 重大承諾事項及或有事項 本公司自九十四年五月十一日及九十四年五月二十日起係向大翰 有限公司等承租辦公室、廠房及停車位，租期於九十八年一月十九日 到 期 ， 租 金 每 月 1,156 仟 元 ， 部 分 並 自 第 二 年 起 每 年 調 漲 1.5%。 未來五年度之租金如下： 年 九十四年下半年度 九十五年度 九十六年度 九十七年度 九十八年度 度 金 額 $ 6,903 13,612 13,748 13,885 542 附註揭露事項 重大交易事項及 轉投資事業相關資訊： 資金貸與他人：無。 為他人背書保證：無。 期末持有有價證券情形：附表一。 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本 額 20%以 上 ： 無 。 取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20%以 上 ： 無 。 處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20%以 上 ： 無 。 與 關 係 人 進 、 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20% 以 上：附表二。 應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 20%以 上 ： 無 。 被 投 資 公 司 名 稱 、 所 在 地 區 ....等 相 關 資 訊 ： 附 表 三 。 從事衍生性商品交易：請參閱附註十七之 。 大陸投資資訊： 截至九十四年六月底止，本公司並未投資大陸地區。 衍生性金融商品相關資訊及金融商品揭露 本公司於九十四及九十三年上半年度並未從事衍生性金融商品交 易。 - 207 - 金融商品之公平價值 九十四年六月三十日 九十三年六月三十日 非衍生性金融商品 帳 面 價 值 公 平 價 值 帳 面 價 值 公 平 價 值 資 產 現 金 $ 133,355 $ 133,355 $ 53,971 $ 53,971 短期投資 29,844 30,003 應收票據 3,178 3,178 6,655 6,655 應收帳款－淨額 88,962 88,962 146,494 146,494 應收關係人款項 24,855 24,855 36,064 36,064 質押定存單 22,228 22,228 長期股權投資 63,250 63,250 84,994 84,994 存出保證金 3,314 3,314 2,410 2,410 負 債 短期借款 應付票據 應付帳款 應付關係人款項 應付費用 應付股利 應付設備款 30,000 20,228 36,195 48,662 13,979 32,283 2,638 30,000 20,228 36,195 48,662 13,979 32,283 2,638 29,849 20,041 81,168 65,688 13,666 26,600 364 29,849 20,041 81,168 65,688 13,666 26,600 364 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價 值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值 之合理基礎。包括現金、應收票據、應收帳款、應收關係人款 項、質押定存單、短期借款、應付票據、應付帳款、應付關係 人款項、應付費用、應付股利及應付設備款。 短期投資及長期股權投資如有市場價格可循時，則以此市場價 格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則依其帳面價值計 算其公平價值。 存出保證金係預估其未來收現價值與帳面價值相當，因是以帳 面價值為公平價值。 - 208 - 安茂微電子股份有限公司及其轉投資公司 期末持有有價證券情形 民國九十四年六月三十日 附表一 單位：新台幣仟元 持 有 之 公 司有 價 證 券 及 安茂微電子股份 Analog Microelectronics, Inc. 有限公司 AME (Cayman) Inc. 名 期 稱與 有 價 證 券 發 行 人 之 關 係 帳 列 科 目 股 數 / 單 位 數 帳 （ 仟 股 ） 長期股權投資 普通股 1,699 100%持股之子公司 特別股A 4,000 特別股B 2,000 長期股權投資 普通股 100%持股之子公司 330 末 面 金 市價/股權淨值 備 額 持股比例（％） （ 註 一 ） $ 62,883 100 $ 67,734 367 100 367 註一：係按九十四年六月三十日被投資公司經會計師查核之財務報表計算。 註 二 ： 長 期 股 權 投 資 期 末 餘 額 扣 除 未 攤 銷 之 取 得 溢 價 13,304 仟 元 ， 再 加 上 逆 流 交 易 未 實 現 利 益 18,155 仟 元 ， 即 為 子 公 司 之 股 權 淨 值 。 - 209 - 註 註二 安茂微電子股份有限公司及其轉投資公司 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 民國九十四年上半年度 附表二 單位：新台幣仟元 交 進（銷）貨 交 之公司名稱 易 對 象關 易 係 （進）銷貨 金 安茂微電子股 台灣群耕股份有 該公司負責人 銷 份有限公司 限公司 係本公司總 經理之配偶 貨 交易條件與一般交易不同 應 收 （ 付 ） 票 據應 收 （ 付 ） 帳 款 之 情 形 及 原 因 佔總（進）銷 佔 總 應 收 佔 總 應 收備 額貨 之 比 率授 信 期 間單 價授 信 期 間餘 額 （付）票據之 餘 額 （付）帳款之 （ ％ ） 比率（％） 比率（％） $ 104,024 情 31 形 月結 30 天 註：請參閱財務報表附註十五，關係人交易事項說明。 - 210 - － － $ 9,464 75 $ 15,391 15 註 註 安茂微電子股份有限公司及其轉投資公司 被投資公司名稱、所在地區…等相關資訊 民國九十四年上半年度 附表三 單位：新台幣仟元 投 資 公 司 名 稱 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地 區 主要營業項目 安茂微電子股份 Analog Microelectronics, 美國矽谷 Inc. 有限公司 R & D Semiconductor AME (Cayman) Inc. 轉投資業務 Cayman 原 始 投 資 金 額期 末 持 有被 投 資 公 司本 期 認 列 之 備 本 期 期 末 上 期 期 末 股 數 （ 仟 股 ） 比率（％）帳 面 金 額 本 期 損 益 投 資 損 益 $ 159,053 $ 159,053 10,553 7,099 註：係按九十四年六月三十日被投資公司經會計師查核之財務報表計算。 - 211 - 普通股 1,699 特別股 A 4,000 特別股 B 2,000 100 $ 62,883 330 100 367 普通股 $ ( 6,686 ( $ 20,339 ) 3,411 ) ( 3,411 ) 註 含溢價攤銷$8,870 及逆流交易之 未 實 現 利 益 （$18,155）