股票代號：3221 台灣嘉碩科技股份有限公司 TAI-SAW TECHNOLOGY CO., LTD. 公 開 說 明 書 (九十九年度現金增資發行新股) 一、公司名稱：台灣嘉碩科技股份有限公司 二、公開說明書編印目的：發行新股。 (一)來源：現金增資發行新股。 (二)種類：記名式普通股，每股面額新台幣 10 元整。 (三)股數：預計發行 11,000 仟股。 (四)金額：新台幣 110,000 仟元。 (五)發行條件： 1.現金增資發行新股 11,000 仟股，每股面額新台幣 10 元，每股發行價格為新台幣 21 元。 2.依公司法第 267 條規定，保留 12.44%計 1,367,880 股由本公司員工認購，另依證券 交易法第 28 條之 1 規定提撥 10%計 1,100 仟股對外公開承銷，其餘 77.56%,計 8,532,120 股由原股東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購，員工及原股東 認購股份不足一股之部分或認購不足，授權董事長洽特定人按發行價格認購之。 3.本次現金增資發行新股之權利義務，與原發行股份相同。 (六)公開承銷比例：依證券交易法第 28 條之 1 規定提撥 10%對外公開承銷。 (七)承銷及配售方式：對外公開承銷之股份係採包銷及公開申購配售方式。 三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 63 頁。 四、發行之相關費用,應包括之項目如下： 1.承銷費用約新台幣伍拾柒萬柒仟伍佰元。 2.會計師及律師等費用約新台幣肆萬元。 五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。 六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾 在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。 七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開 說明書第 3 頁。 八、查詢本公開說明書之網址：請上網至公開資訊觀測站(newmops.tse.com.tw)。 台灣嘉碩科技股份有限公司 編製 中華民國九十九年八月二十日刊印 一、本次發行前實收資本之來源 實收資本來源 設 立 資 本 現 金 增 資 盈餘（含員工紅利）轉增資 資本公積轉增資 員工認股權轉增資 合 計 金 單位：新台幣元；% 佔實收資本額比例 7.03% 48.99% 28.16% 13.34% 2.48% 100.00% 額 50,000,000 348,300,000 200,212,500 94,832,500 17,665,000 711,010,000 二、公開說明書之分送計畫 (一)陳列處所：依規定函送有關單位外，另陳列於本公司以供查閱。 (二)分送方式：依行政院金融監督管理委員會規定方式辦理。 (三)索取方式：請附回郵信封或親臨本公司索取或透過公開資訊觀測站 (newmops.tse.com.tw)。 三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話 名稱：大華證券股份有限公司 地址：台北市重慶南路一段 2 號 14 樓 網址：www.gcsc.com.tw 電話：(02)2314-8800 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。 五、公司債受託機構名稱、地址、網址及電話：不適用。 六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：採無實體發行，故不適用。 七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話 名 地 稱：大華證券股份有限公司代理部 址：台北市重慶南路 1 段 2 號 4 樓 網 電 址：www.gcsc.com.tw 話：(02)2314-8800 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話 會計師姓名：葉翠苗會計師、吳郁隆會計師 事務所名稱：資誠聯合會計師事務所 地址：台北市基隆路一段 333 號 27 樓 網址：www.pwc.com.tw 電話：(02)2729-6666 十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話 複核律師：邱雅文律師 事務所名稱：經兆國際法律事務所 地 址：台北市敦化南路一段 216 號 4 樓 網址：[email protected] 電話：（02）2751-9918 分機 106 十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱 發言人 姓名：胡威男 職稱：財會部經理 聯絡電話：(03)469-0038 電子郵件信箱：[email protected] 十三、本公司網址：www.taisaw.com 代理發言人 姓名：張玉君 職稱：財會部主任 聯絡電話：(03)469-0038 電子郵件信箱：[email protected] 台灣嘉碩科技股份有限公司公開說明書摘要 公司地址：桃園縣平鎮市湧豐里工業二路 3 號 實收資本額：711,010 仟元 設立日期：民國86年11月10日 網址：http://www.taisaw.com 上市日期：不適用 公開發行日期：91.9.17 董事長 總經理 負責人： 上櫃日期：95.2.22 黃鈺同 劉至祥 電話：(03)469-0038 管理股票日期：－ 發言人姓名：胡威男 職稱：財會部經理 代理發言人姓名：張玉君 職稱：財會部主任 股票過戶機構：大華證券股份有限公司 http:// www.gcsc.com.tw 電話：(02)2314-8800 地址：台北市重慶南路 1 段 2 號 4 樓 股票承銷機構：大華證券股份有限公司 http:// www.gcsc.com.tw 電話：(02)2314-8800 地址：台北市重慶南路 1 段 2 號 14 樓 最近年度簽證會計師：葉翠苗、吳郁隆會計師 http:// www.pwc.com.tw 電話：(02)2729-6666 地址：台北市基隆路一段 333 號 27 樓 複核律師：經兆國際法律事務所 [email protected] 電話：(02)2751-9988 地址：台北市敦化南路一段 216 號 4 樓 邱雅文律師 信用評等機構：不適用 最近一次經信用評等日期：不適用 評等標的：不適用 董事選任日期：99年6月9日，任期：3年 評等結果：不適用 監察人選任日期：99年6月9日，任期：3年 全體董事持股比例： 9.95%（99年6月30日） 全體監察人持股比率：0.91％（99年6月30日） 董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：(99年6月30) 稱姓 職 名 持股比例 職 稱 姓 名 持股比例 0.32% 董事長 黃鈺同 2.59% 獨立董事 蘇宏煒 董事 葉峻佳 1.48% 獨立董事 林暉育 董事 吳誌雄 1.25% 監察人 陳靜敏 0.85% 董事 超揚投資(股)公司 代表人：黃璟琛 1.45% 道華顧問(股)公司 0.06% 董事 邦茂投資(股)公司 代表人：蔡馨暳 0.84% 獨立監察人 陳明進 董事 黃朝宗 0.73% 董事 葉美郁 1.29% 監察人 工廠地址：桃園縣平鎮市湧豐里工業二路3號 風 險 事 項 請參閱公開說明書公司概況之風險事項 營業收入：1,390,604 仟元 稅前純益：55,267 仟元 - 電話：(03)469-0038 主要產品：表面聲波濾波器、振盪器與共振器、體波石 市場結構：內銷11.37% 英元件、頻率模組 外銷88.63% 去(98)年度 - 稅後每股盈餘：0.67 元 本次募集發行有價證券種類及金額 請參閱公開說明書封面 發行條件 請參閱公開說明書封面 募集資金用途及預計產生效益概述 請參閱公開說明書第 63 頁 本次公開說明書刊印日期：99 年 8 月 20 日 刊印目的：99 年度現金增資發行新股 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄 參閱本文之頁次 第 47 頁 參閱本文之頁次 第 2 頁 第 83 頁 台灣嘉碩科技股份有限公司 公開說明書目錄 壹、 公司概況 頁次 一、 公司簡介................................................................................................................. 1 (一)設立日期 .......................................................................................................... 1 (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話 .......................................................... 1 (三)公司沿革 .......................................................................................................... 1 二、 風險事項................................................................................................................. 3 (一)風險因素 .......................................................................................................... 3 (二)訴訟或非訟事件 .............................................................................................. 7 (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年 度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情 事，應列明其對公司財務狀況之影響 .......................................................... 7 (四)其他重要事項 .................................................................................................. 7 三、 公司組織................................................................................................................. 8 (一)組織系統 .......................................................................................................... 8 (二)關係企業圖 ...................................................................................................... 10 (三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料 .......................... 12 (四)董事及監察人資料 .......................................................................................... 13 (五)發起人資料 ...................................................................................................... 15 (六)董事(含獨立董事)、監察人、總經理及副總經理之酬金 ........................... 16 四、 資本及股份............................................................................................................. 23 (一)股份種類 .......................................................................................................... 23 (二)股本形成經過 .................................................................................................. 23 (三)最近股權分散情形 .......................................................................................... 24 (四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 .............................. 28 (五)公司股利政策及執行狀況 .............................................................................. 28 (六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 ...................... 29 (七)員工分紅及董事、監察人酬勞 ...................................................................... 29 (八)公司買回本公司股份情形 .............................................................................. 30 五、 公司債(含海外公司債)辦理情形 .......................................................................... 30 六、 特別股辦理情形..................................................................................................... 30 七、 參與發行海外存託憑證之辦理情形..................................................................... 30 八、 員工認股權憑證辦理情形..................................................................................... 31 九、 併購辦理情形......................................................................................................... 32 十、 受讓他公司股份發行新股辦理情形..................................................................... 32 貳、 營運概況 一、 公司之經營............................................................................................................. 33 (一)業務內容 .......................................................................................................... 33 (二)市場及產銷概況 .............................................................................................. 47 (三)最近二年度從業員工人數 .............................................................................. (四)環保支出資訊 .................................................................................................. (五)勞資關係 .......................................................................................................... 二、 固定資產及其他不動產......................................................................................... (一)自有資產 .......................................................................................................... (二)租賃資產 .......................................................................................................... (三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 .......................................... 三、 轉投資事業............................................................................................................. (一)轉投資事業概況 .............................................................................................. (二)綜合持股比例 .................................................................................................. (三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或 處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及對其公司 經營結果及財務狀況之影響 .......................................................................... (四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情 事或有以部分營業、研發成果移轉子公司之情形，應揭露事項 .............. 四、 重要契約................................................................................................................. 五、 其他重要補充說明................................................................................................. 參、 發行計畫及執行情形 一、 前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計 畫分析..................................................................................................................... 二、 本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫分析......................... 三、 本次受讓他公司股份發行新股情形..................................................................... 四、 本次併購發行新股情形......................................................................................... 肆、 財務概況 一、 最近五年度簡明財務資料..................................................................................... (一)簡明資產負債表及損益表 .............................................................................. (二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營 56 57 58 60 60 60 60 61 61 61 業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響....................................... (三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 ...................................................... (四)財務分析 .......................................................................................................... (五)會計科目重大變動說明 .................................................................................. 二、 財務報表應記載事項............................................................................................. (一)最近兩年度財務報表及會計師查核報告 ...................................................... (二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報 表 ...................................................................................................................... (三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近 期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露 .......................................... 三、 財務概況其他重要事項......................................................................................... (一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財 務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 .................................. 83 83 84 86 88 88 62 62 62 62 63 63 81 81 82 82 88 88 88 88 (二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條 情事者，應揭露資訊 ...................................................................................... 88 (三)期後事項 .......................................................................................................... 88 (四)其他 .................................................................................................................. 88 四、 財務狀況及經營結果檢討分析............................................................................. 88 (一)財務狀況 .......................................................................................................... 88 (二)經營結果 .......................................................................................................... 89 (三)現金流量 .......................................................................................................... 90 (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 .................................................. 90 (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年 投資計畫 .......................................................................................................... 91 (六)其他重要事項 .................................................................................................. 91 伍、 特別記載事項 一、 內部控制制度執行狀況......................................................................................... 92 二、 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等 92 機構所出具之評等報告......................................................................................... 三、 證券承銷商評估總結意見..................................................................................... 92 四、 律師法律意見書..................................................................................................... 92 五、 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見..................................... 92 六、 前次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應自行改進事項之改 92 進情形..................................................................................................................... 七、 本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項..... 92 八、 公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報募集與發行有價證券時，於 92 公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形............................. 九、 最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決 281 議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容......................................... 十、 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司 92 對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形............. 十一、 其他必要補充說明事項......................................................................................... 92 十二、 發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識 及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來 發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見…………. 92 十三、 上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項............................................. 93 陸、 重要決議 一、 重要決議................................................................................................................. 101 柒、 附件 一、 承銷價格計算書..................................................................................................... 104 二、 97 年度財務報告.................................................................................................... 107 三、 98 年度財務報告.................................................................................................... 107 四、 98 年度合併財務報告............................................................................................ 107 壹、公司概況 一、公司簡介 (一)設立日期：民國 86 年 11 月 10 日 (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話 總公司地址：桃園縣平鎮市湧豐里工業二路 3 號 電 話：(03)469-0038 (三)公司沿革 86 年 11 月－ 為響應政府獎勵策略性工業成立台灣嘉碩科技股份有限公司。 87 年 06 月－ 現金增資新台幣 50,000,000 元實收股本總額達新台幣 100,000,000 元。 87 年 07 月－ 奉經濟部工業局核定為重要科技事業，同期並於平鎮工業區完成第一期 建廠計劃。 88 年 06 月－ 現金增資新台幣 50,000,000 元，實收股本擴充至新台幣 150,000,000 元。 88 年 12 月－ 取得 ISO 9002 認證。 89 年 03 月－ 現金增資新台幣 45,000,000 元，實收股本擴增至新台幣 195,000,000 元。 89 年 06 月－ 91 年 07 月－ 現金增資新台幣 105,000,000 元，實收股本擴增至新台幣 300,000,000 元，並擴建總廠工程。 資本公積轉增資新台幣 45,000,000 元。 現金增資新台幣 41,000,000 元，實收股本擴增至新台幣 386,000,000 元。 盈餘轉增資新台幣 16,824,000 元。資本公積轉增資新台幣 6,176,000 元， 實收股本擴增至新台幣 409,000,000 元。 通過 QS 9000 及 ISO 9001 認證。 91 年 09 月－ 經財政部證券暨期貨管理委員會核准補辦公開發行。 91 年 10 月－ 獲以色列 RF Waves 公司評選為品質供應商(Quality Supplier)。 92 年 03 月－ 經投審會核准赴大陸投資設立無錫嘉碩科技有限公司。 93 年 03 月－ 取得第 190269 號中華民國之專利證書。 93 年 06 月－ 取得第 196887 號中華民國之專利證書。 93 年 07 月－ 股票於興櫃市場掛牌交易。 93 年 09 月－ 取得第 220691 號中華民國之專利證書。 94 年 03 月－ 取得發明第 I 228285 號中華民國之專利證書。 94 年 05 月－ 取得發明第 I 231976 號中華民國之專利證書。 94 年 08 月－ Mask Layout and Exposing Method for Reducing Diffraction Effects 美 國發明專利第 10273267 號，已領專利 No.US6924083 B2。 90 年 06 月－ 91 年 06 月－ 94 年 10 月－ 盈餘轉增資新台幣 20,450,000 元，員工紅利轉增資新台幣 8,500,000 元， 資 本 公 積 轉 增 資 新 台 幣 20,450,000 元 ， 實 收 股 本 擴 增 至 新 台 幣 458,400,000 元。 通過 ISO 14001 認證。 94 年 12 月－ 取得發明第 1245383 號中華民國之專利證書。 95 年 02 月－ 股票於櫃買中心市場掛牌交易。 1 現金增資新台幣 57,300,000 元，實收股本擴增至新台幣 515,700,000 元。 95 年 06 月－ 取得發明第 7064452 號及 7067358 號美國之專利證書。 95 年 08 月－ 盈餘轉增資新台幣 39,093,500 元，資本公積轉增資新台幣 23,206,500 元，實收股本擴增至新台幣 578,000,000 元。 96 年 04 月－ 員工認股權轉換普通股新台幣 3,835,000 元，實收股本擴增至新台幣 581,835,000 元。 96 年 08 月－ 盈餘轉增資新台幣 53,335,000 元，員工認股權轉換普通股新台幣 240,000 元，實收股本擴增至新台幣 635,410,000 元。 96 年 12 月－ 中華民國之發明專利「半導體製程中使用單一光罩降低繞射效應之光罩 佈局及曝光方法」，取得專利證書第 I 290733 號。 96 年 12 月－ 員工認股權轉換普通股新台幣 230,000 元，實收股本擴增至新台幣 635,640,000 元。 97 年 04 月－ 美國發明專利 Surface Acoustic Ware Device with Electro-static Discharge protection/具有靜電防護的表面聲波元件，取得專利證書第 7361964 號。 97 年 04 月－ 員工認股權轉換普通股新台幣 6,370,000 元，實收股本擴增至新台幣 642,010,000 元。 97 年 08 月－ 盈餘轉增資新台幣 47,200,000 元，員工認股權轉換普通股新台幣 850,000 元，實收股本擴增至新台幣 690,060,000 元。 97 年 08 月－ 設立美國子公司 TST Technology USA Inc.。 97 年 11 月－ 員工認股權轉換普通股新台幣 130,000 元，實收股本擴增至新台幣 690,190,000 元。 98 年 01 月－ 美國發明專利 Surface Acoustic Ware Device with Electro-static Discharge protection/具有靜電防護的表面聲波元件，取得專利證書第 7477000 號。 98 年 03 月－ 取得發明第 I 307214 號中華民國之專利證書。 98 年 03 月－ 設立香港子公司 SNT Devices Limited.。 98 年 07 月－ 取得發明第 DE102004040465B4 號之德國專利證書。 98 年 07 月－ 設立韓國子公司 SNT Inc.。 98 年 08 月－ 盈餘轉增資新台幣 14,810,000 元，實收股本擴增至新台幣 705,000,000 元。 98 年 10 月－ 員工認股權轉換普通股新台幣 2,765,000 元，實收股本擴增至新台幣 707,765,000 元。 98 年 12 月－ 經投審會核准赴大陸投資設立無錫鈦邁思電子有限公司。 99 年 03 月－ 員工認股權轉換普通股新台幣 2,520,000 元，實收股本擴增至新台幣 710,285,000 元。 99 年 06 月－ 員工認股權轉換普通股新台幣 725,000 元，實收股本擴增至新台幣 711,010,000 元。 2 二、風險事項： (一)風險因素 1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施 (1)預期因整體經濟環境雖有所復甦，但短期內利率應仍維持低檔，對公司 經營成本影響不大。 (2)本公司 98 年度外銷比重為 90.66%，外銷比重有逐年增加之趨勢，因此， 匯率變動對本公司營收及獲利有一定程度之影響，列示如下： 單位：新台幣仟元 項目/年度 兌換(損)益淨額 營業收入 營業利益 兌換(損)益佔營業收入 兌換(損)益佔營業利益 98 年度 14,274 1,390,604 57,040 99 年第一季 2,933 441,162 34,075 1.03% 25.02% 0.66% 8.61% (3)因應匯率波動之措施 本公司並不從事投機性外匯衍生性金融商品之操作，而僅以避險為原 則，利用遠期外匯(DF)將公司握有由銷貨收入所產生之外幣(如美金)部 位，作適度之避險，以避免匯兌風險。本公司因應匯率波動之措施如下： A.充分蒐集各項影響匯率變動資訊，以掌握匯率變動走勢，作為調整外 幣部位之參考依據。 B.朝向以同幣別之銷貨收入支應採購支出，以達自動避險效果。 C.業務單位在向客戶報價前，應先行對未來之匯率走勢及影響匯率之因素 做綜合的考量與評估，以決定適當且合理之報價，將匯率變動之影響降 至最低。 D.採用避險性質之衍生性金融商品進行適當匯率避險。 E.考慮本公司一定期間的外幣資產及外幣負債使其達到自然避險，由營業 收入所產生之外幣資產(如美金)，在避險的原則下，可舉借適度的外幣 負債，透過擁有強勢貨幣及弱勢貨幣，使其產生自然平衡，以避免匯兌 損失。 2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政 策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施: 風險項目 2009 年執行情形 政策及因應措施 高風險及高槓桿投資 無此情形 本公司不從事高風險、高槓桿之投資。 資金貸與他人 2009 年 本 公 司 僅 持 1.資金貸與他人均需經董事會逐案決 股 100%之子公司間 議。 有資金貸與之情形。 3 有資金貸與之情形。 2.資金貸與對象 (1)有業務往來的公司或行號。 (2)母子公司或子公司間可相互貸與。 3.本公司已訂定「資金貸與他人作業 程序」嚴格控管。 背書保證 無此情形。 依本公司股東會通過之「背書保證作 業程序」規定辦理。 衍生性商品交易 2009 年 本 公 司 僅 從 1. 本 公 司 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 之 目 事用以規避匯率風險 的，主要係為規避以外幣計價之淨 之遠期外匯合約。 資產或淨負債因匯率波動所產生之 風險，避險策略係以能夠規避大部 份市場價格風險為目的，均屬非以 交易為目的之避險活動。 2.本公司因自外銷取得美元及外購原 料須以日幣支應，為避免外幣匯率 波動造成不利影響，本公司與銀行 簽訂遠期外匯合約用以規避匯率風 險，預計未來仍將持續以專人從事 遠期外匯合約規避外幣之淨資產及 淨負債之匯率風險。 3.未來研發計畫及預計投入之研發費用： (1)未來研發計畫： A.表面聲波元件(SBU)事業部 (A)平衡式輸入輸出產品的設計：因應與 IC 之間的搭配越來越密切與方 便，以減少不必要的零件，平衡式輸入輸出的需求是表面聲波濾波 器的優勢，將在目前不同的設計類型上建立平衡式設計的能力，以 符合不同應用上的要求。 (B)CSP 晶片級尺寸封裝技術的開發：因應無線通訊產品小型化，功能 越來越多樣化及價格越來越普及化的趨勢，CSP 晶片級尺寸封裝的 技術成為必然的趨勢。CSP 除了能將產品的尺寸大小有效的縮減 外，也能將產品的物料成本明顯的降低，基於本公司已成熟量產的 覆晶技術(Flip Chip)及目前正在申請的專利，CSP 將是本公司下一個 技術研發上的里程碑。 (C)FBAR 薄膜體波聲波共振器的開發：FBAR 薄膜體波聲波共振器是 應用微機電的製程製作壓電材料薄膜以形成體波聲波共振器，以用 來製作共振器、濾波器或雙工器，在未來通訊系統頻率越來越高的 趨勢下，如果表面聲波濾波器的顯影蝕刻製程無法突破線寬的要 求，FBAR 將會在這個應用上佔有相當的市場。本公司經由與國外 廠商的合作及與中科院的技術合作已提早投入這方面的研究。 4 (D)表面聲波雙工器與射頻前端模組的發展：基於提供完整的通訊零組 件解決方案，除了內部開發之外，也和國外設計團隊與工研院電通 所合作開發表面聲波雙工器及射頻前端模組的技術，結合本身在表 面聲波濾波器的優勢，以期開拓另外一個市場領域。 B.體波石英元件(XBU)事業部 (A)小型化石英產品設計開發： 通訊產品演變趨勢已要求輕薄短小，既有之石英振盪子量產尺 寸由 7.0X5.0mm、6.0X3.5mm、5.0X3.2mm、4.0X2.5mm、3.2X2.5mm 及 2.5X2.0mm 發展,，以上產品皆已大量生產中，且良率及品質已達 業界之最高水準，往後將致力於成本降低以增強市場競爭力；而小 尺寸 2.0X1.6mm 產品也開始接獲大量訂單，良率及品質已達相當水 準， 1.6x1.2mm 產品也接近開發完成階段。 溫度補償壓控振盪器（VCTCXO) 及石英振盪器 (XO) 也由 5.0X3.2mm 及 3.2X2.5mm 進展至 2.5X2.0mm 量產，並開始進行 2.0X1.6mm 開發。 (B)高單價產品設計開發： 接獲國外客戶高頻石英振盪器(>100MHz)需求，產品開發已達 成熟階段 並已進行試產，品質及良率提升為今後主要課題；目前已 與國外客戶合作開發特殊用途頻率元件，透過技術合作與資源分 享，創造共利雙贏合作關係，相關產品業已達量產階段。 壓控振盪器(VCO) 已接獲國外知名通訊廠大量訂單，憑藉此穩 定訂單及產品高良率及高單價，將可創造相當的收益。 (C)多樣化產品之開發： 應用客戶之多元性，使多樣化產品成為時勢所趨。如石英振盪 器 (XO)已進入高頻點及高/低趨動功率之產品發展，目前並已趨於 完備；而不同應用輸出模式(CMOS, PECL, LVDS…)之產品，如溫度 補償壓控振盪器 (VCTCXO)，其現有之輸出模式(clipped sine wave) 及頻率準確度雖已廣泛應用於 Mobile 及 GPS 上，但並無法滿足所 有客戶之需求，故已進行不同輸出模式(CMOS)及更高精度的產品開 發。 已成功開發出可程式化石英振盪器 (PXO)，可迅速提供不同頻 點之產品。 (D)高精度產品之開發： 由於客戶需求頻率已達 ppb 等級，更高精度產品開發刻不容 緩，溫度補償壓控振盪器 (VCTCXO)已可量產 500ppb 等級產品， 5 並朝 100~200ppb 產品開發中；而槽溫控振盪器 (OCXO) 可達 10~100ppb 水準，已開發成功並已初步接單生產。 (2)未來預計投入之研發費用： 預計 99 及 100 年度將投入之研發費用為 58,935 仠元及 64,829 仠元。 4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施： 本公司隨時注意國內外重要政策及法律變動之情形，並評估其對公司之 影響，最近年度國內外政策及法律變動對本公司財務業務並無重大不利之影 響。 5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施： 近年來在全球電信自由化、經濟快速發展、個人消費能力提升以及無線 通訊系統進展、技術不斷推陳出新等因素之帶動下，使得行動通訊設備及服 務市場呈現大幅成長趨勢。其中無線通訊技術應用廣泛，包括無線電話 （Cordless Telephone）、蜂巢式行動電話（Cellular Phone）、無線 PC、終 端機、無線區域網路(WLAN)、藍芽(Bluetooth)、全球衛星定位系統(GPS) 、 數位廣播(Digital Radio)及家庭無線(Home RF)等。因此，對表面聲波濾波 器、共振器、石英共振器、電壓控制溫度補償振盪器等關鍵頻率元件的需求 也急遽上升。本公司積極把握此種發展趨勢及市場需求上升優勢，並逐步擴 展公司營運型態與產品之多元化發展，有效提升公司營業額與市場佔有率。 故科技改變及產業變化對公司財務業務有正面影響。 本公司為第一家研發與大量生產表面聲波濾波器的國內廠商，其表面聲 波濾波器與高階石英振盪器元件亦是國內第一家受行動電話製造商採用與 肯定且大量出貨之廠商，隨著市場景氣不斷提升，本公司未來成長性應屬可 期。 6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：本公司企業形象良好，並 無企業形象改變造成企業危機之情事。 7.進行併購之預期效益及可能風險：本公司現階段並無進行併購之計劃。 8.擴充廠房之預期效益及可能風險： 擴廠效益：本公司預計將依據產能計畫持續擴充廠房，無錫擴廠及平鎮擴廠 將同步進行，以擴大經濟規模、滿足市場需求，並提高市場佔有 率。 可能風險：若市場需求下滑將使產能稼動率減少，固定成本將增加，而影響 獲利狀況。 因應措施：本公司將採取分段式的產能擴充計畫，並依實際市場狀況調整擴 產計畫，以降低一次擴產的風險。 9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施： 6 (1)進貨集中風險 本公司之主要原料均有 2~3 家合格供應商可供貨及議價，而本公司 最主要之供應商進貨金額佔本公司 98 年度進貨總額之比率約為 28.03%， 係因該供應商在全球陶瓷基座市佔率達 6~7 成左右，故進貨比率略高係 市場因素所致，惟目前尚不致發生進貨對象過度集中之風險。 (2)銷貨集中風險 就本公司 98 年度客戶分佈狀況觀之，除對甲公司及乙客戶之銷貨較 為集中外，其餘客戶群均非常分散。本公司以持續進行調整客戶及產品 組合及致力拓展新客源等方式，調整並減少銷貨集中之情形。 就上述兩家銷貨較為集中客戶，本公司以要求客戶提供擔保及逐步 限縮放款條件等方式，來降低銷貨集中之風險，故整體評估上述銷貨集 中情形，對本公司應無潛在之重大風險。 10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公 司之影響、風險及因應措施： 本公司最近（98）年度及截至公開說明書刊印日止並無股權大量移轉之 情事。 11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。 12.其他重要風險及因應措施：無。 (二)訴訟或非訟事件： 1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中 之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影 響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目 前處理情形：無。 2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東 及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在 繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價 格有重大影響者：無。 3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度 及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公 司目前辦理情形：無。 (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及 截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明 其對公司財務狀況之影響：無。 (四)其他重要事項：無。 7 三、公司組織 (一)組織系統 1.組織結構 股東大會 監察人 董事會 稽核室 董事長 執行副總經理 技術長 資訊室 SBU事業處 研 發 部 工 程 部 技 術 服 務 部 產 品 企 劃 室 財 會 部 行 政 部 行銷暨業務處 營運中心 管理中心 生 物 管 暨 採 購 部 策 略 採 購 室 無 錫 廠 製 造 部 8 廠 設 部 品 保 部 海 外 業 務 部 國 內 業 務 部 大 陸 業 務 部 XBU事業處 研 發 部 工 程 部 設 備 開 發 部 產 品 企 劃 室 2.各主要部門所營業務 部 門 別 製造部 SBU 工程部及 XBU 工程部 SBU 研發部及 XBU 研發部 SBU 技術服務部 負 責 業 務 負責生產製造 SBU 及 XBU 產品、製程控制及良率維持、 設備一級保養與維護。 負責製程開發、新材料及供應商之開發與工程能力之認證 審核、作業標準之建立及修訂。 負責新產品開發可行性分析、編排新產品開發之時程。 負責國內外委託之產品代工及協調各部門確實掌握代工產 品之進度。 XBU 產品企劃及 XBU 產品 負責規劃新產品發展趨勢與開發之計畫。 企劃 XBU 設備開發部 負責機器設備之改良、設計及維修。 負責機器設備管理、檢討與維護計劃之擬定、以及工廠內 廠設部 部各項設施之維護與補充。 品保部 負責進料檢驗、品質績效之統計分析以及訂單之品質審核。 負責市場商情之蒐集分析與預測、負責銷售預測之擬定、 國內業務部及大陸業務部 業務目標之達成、售後服務之提供。 負責市場商情之蒐集分析與預測、負責銷售預測之擬定、 海外業務部 業務目標之達成、售後服務之提供以及新興市場之開拓。 行政部 負責人力資源規劃及行政庶務統籌。 負責生產所需用料之訂購、擬訂生產計劃、計算產能負荷、 生物管暨採購部 標準工時及標準產能之建立與修訂、物料需求計劃(MRP) 之擬定與促進事項。 負責資金管理、銀行往來事宜、帳務處理、各項財務報表 財會部 之製作分析以及財務預測與控制。 負責整體網路規劃與伺服器的管理、電腦軟、硬體新增及 資訊室 維修。 負責制訂及改進公司內部控制制度、規劃並執行內部控制 稽核室 作業之查核並追蹤改善。 9 (二)關係企業 1.關係企業圖 台灣嘉碩科技股份有限公司 TAI-SAW TECHNOLOGY CO., LTD. (Stock NO：3221) 100% 100% 鈦碩科技股份有限公司 嘉實通電 子股份有限公司 TAI-SAW TECHNOLOGY INC. GIA-STONE ELECTRONICS CO. , LTD. 100% 100% 100% 無錫嘉碩科 技有限公司 TAI-SAW TECHNOLOGY BEYOND FOUNTAIN CO., LTD. (註 ) 70% 51% SNT DEVICES LIMITED. SNT INC. 100% TST TECHNOLOGY USA INC. (WUXI) INC. 100% 無錫鈦邁思 電子有限公司 TFE (WUXI) INC. 註：經本公司 98 年 8 月 26 日董事會決議通過，透過子公司鈦碩科技(股)公司與 Lemax Far East Com pany Limited.共同出資，於薩摩亞成立 Beyond Fountain Co.,Ltd.，再轉投資無錫鈦邁思電子有限公司； 原預計鈦碩科技(股)公司及 Lemax Far East Company Limited.之持股比例分別為 70%及 30%，惟截至 目前為止，Lemax Far East Company Limited.尚未完成投資程序。 10 2.與關係企業之關係及相互持股情形 關係企業公司名稱 99 年 6 月 30 日；單位：仟股；新台幣仟元 持有台灣嘉碩科技 台灣嘉碩科技持有關係企業 股份 股份 持股比例 持股比例 股數 股數 投資金額 (%) (%) — — 12,483 100% 403,154 與公司之關係 鈦碩科技(股)公司 本公司之子公司 嘉實通電子(股)公司 本公司之子公司 — — 50 100% 1,660 無錫嘉碩科技有限公司 本公司之孫公司 — — — 100% USD 10,350 TST Technology USA INC. 本公司之孫公司 — — 150 100% USD 150 SNT Devices Limited 本公司之孫公司 — — 70 70% USD 70 SNT INC 本公司之孫公司 — — — 51% USD 51 Beyond Fountain Co.,Ltd. 本公司之孫公司 — — 515 100% USD 515 無錫鈦邁思電子有限公司 本公司之孫孫公司 — — — 100% USD 515 11 (三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料 職 稱 (註 1) 配偶、未成年子 利用他人名 任 持 有 股 份 女持有股份 義持有股份 姓 名 選(就) 日期 持股 持股 股數 持股 股數 股數 比率 比率 比率 黃鈺同 87.02.07 1,413,466 執行 劉至祥 副總經理 96.08.28 265,737 0.37 SBU 事業 李昆鴻 部協理 93.07.01 208,712 0.29 XBU 事業 楊聰賦 部協理 95.09.01 71,178 0.10 技術長 2.43 780,498 1.10 0 0 0 0 0 0 0 2,755 0.004 0 主要經（學）歷 (註 2) 目前兼任其他公司之職務 99 年 6 月 30 日 具配偶或二 親等以內關 經理人取得 係之 員工認股權 經理人 憑證情形 職 姓 關 稱 名 係 無錫嘉碩科技董事長、鈦碩科 技董事長、嘉實通電子董事 長、TST Technology USA 董 － － － 事長、日電貿股份有限公司獨 立董事 TST Technology USA 總 經 台灣大學應用力學研究所 理、無錫鈦邁思董事長、SNT 0 摩托羅拉研發部經理及廠長 Inc. 、SNT Devices Limited 及 － － － 耀郡科技副總 Beyond 董事、無錫嘉碩科技 董事及總經理(註 4) 中原大學電子所碩士、台灣嘉 SNT Devices Limited 監察人 － － － 382,500 股 0 碩行銷部協理 (註 5) (未執行部分) 伊利諾大學材料研究所博士 0 中央研究院博士後研究員 摩托羅拉開發部副理 台灣石英晶體產業會常務理事 工 無錫鈦邁思監察人(註 5) 0 清華大學電機所碩士、CTS 程部經理 － － － 中原大學電機工程學士、基銓 0 企業股份有限公司副課長台灣 Beyond 董事、無錫鈦邁思董 － － － 事及總經理 嘉碩品保部經理 營運中心 張明弘 99.02.01 Beyond 董事、無錫鈦邁思董 － － － 10,034 0.01 0 0 0 0 中央大學機械工程研究所碩士 協理 台灣嘉碩研發部經理 事 財會部 胡威男 98.10.15 文化大學會計系學士、資誠聯 0 0 0 0 0 0 無 － － － 經理 合會計師事務所經理 註 1：應包括總 經 理 、 副 總 經 理 、 協 理 、 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 ， 以 及 凡職位相當於總經理、副總經理或協理者，不論職稱，亦均應予揭露。 註 2：與擔任目前職位之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。 行銷暨業 彭盛頤 務部協理 98.06.10 217,613 0.31 58,479 0.08 0 12 (四)董事及監察人資料 1.董事及監察人資料 職稱 姓 名 選任 日期 任期 99 年 6 月 30 日 單位：股 ； % ；仟元 初次選任 日期 選任時 現 持有股份 持有股份 股 數 持股 比率 在 配偶、未成年子女 利用他人名義 現在持有股份 持股 股 數 比率 股數 持股 比率 具配偶或二親等以內關係之其他 持有股份 股數 主要經(學)歷 持股 比率 台灣嘉碩科技技術長 無錫嘉碩科技董事長 鈦碩科技董事長 嘉實通電子 TST Technology USA 董事長 日電貿股份有限公司獨立董事 董事長 黃鈺同 99 年 6 月 3年 87 年 2 月 1,842,790 2.59 1,842,790 2.59 780,490 0.00 － 伊利諾大學材料研究所博士 － 摩托羅拉開發部副理 台灣石英晶體產業常務理事。 董 事 吳誌雄 99 年 6 月 3年 87 年 8 月 890,022 1.25 890,022 1.25 948,085 1.33 － － 伊利諾大學材料研究所博士 光華開發協理 無錫嘉碩科技董事 大豐能源科技總經理。 董 事 黃朝宗 99 年 6 月 3年 96 年 6 月 515,566 0.73 515,566 0.73 172,971 0.24 － － 台北第二高工 松青超市經理 － 奧克拉荷馬大學營管所碩士 台灣嘉碩行政部經理 董 事 葉峻佳 99 年 6 月 3年 86 年 10 月 1,052,903 1.48 1,052,903 1.48 0 0.00 － － 董 事 葉美郁 99 年 6 月 3年 98 年 6 月 920,148 1.29 920,148 1.29 0 0.00 － － 美國匹茲堡大學碩士 3年 99 年 6 月 1,034,289 1.45 1,034,289 1.45 0 0.00 － － 3年 99 年 6 月 600,000 0.84 600,000 0.84 0 0.00 － － 220,488 0.31 220,488 0.31 17,089 0.02 － 0 11,482 0.02 44,210 0.06 － 0 董 董 超揚投資 (股)公司 事 代表人: 99 年 6 月 黃璟琛 邦茂投資 (股)公司 事 代表人: 99 年 6 月 蔡馨暳 獨 立 董 事 獨 立 董 事 監察人 蘇宏煒 99 年 6 月 3年 93 年 5 月 林暉育 99 年 6 月 3年 96 年 6 月 99 年 6 月 3年 99 年 6 月 道華顧問 (股)公司 監察人 陳明進 99 年 6 月 3年 93 年 5 月 監察人 陳靜敏 99 年 6 月 3年 94 年 6 月 0 － 44,210 0.06 0 － 612,199 0.86 － － 612,199 0.86 溫享家董事 成泰建設董事 溫享家董事 成泰建設監察人 台大商學系 旭揚創投法人董事代表 南加州大學管理碩士 德安創投法人董事代表 政治大學財稅系 聯茂電子股份有限公司財務副 安泰商銀會計室主任 總 － Texas University 電機碩士 華邦電子行銷部副理 魔奇科技董事 信浩實業(香港)董事 － － University of Scranton,MBA 晟業資產管理(股)公司直接投 秀育電子產品經理 群益證券及中華開發工銀直接投 資部合夥人 資部 － － － － 0 0.00 － 1,225,908 1.72 － 13 － 美國亞歷桑那州立大學會計博士 政治大學會計系專任教授 政治大學會計系專任教授 美國印第安那大學護理博士 － 台北醫學大學護理系教授 台北醫學大學護理系教授 － 主管、董事或監察人 目前兼任本公司及其他公司之職務 職稱 姓名 關係 董事 黃朝宗 父子 監察人 陳靜敏 夫妻 董事 黃鈺同 父子 董事 葉美郁 姊弟 董事 葉峻佳 姊弟 － － － － － － － － － － － － － － － 董事 吳誌雄 夫妻 2.法人股東之主要股東 法人股東 法人股東之主要股東及持股比率 超揚投資(股)公司 中盈投資開發(股)公司(99.99%)，董事長為胡立仁 邦茂投資(股)公司 聯茂電子(股)公司(100%)，董事長為蔡茂禎 道華顧問(股)公司 蔡清福(29.4%)、林淑芳(29.4%)、蔡馭理(20%)、蔡 律灋(20%)，董事長為蔡豐德 3.主要股東為法人者其主要股東 法人之主要股東 法人股東名稱 中盈投資開發(股)公司 聯茂電子(股)公司 中國鋼鐵(股)公司(99.99%) 正 文 投 資 ( 股 ) 公 司 (4.45%) 、 福 村 建 設 ( 股 ) 公 司 (4.44%)、美磊科技(股)公司(3.09%)、新制勞工退休 基金(2.82%)、蔡茂禎(2.59%)、萬威德(1.53%)、公 務人員退休撫卹基金管理委員(1.28%)、天騰工業 (股)公司(1.27%)、日電貿(股)公司(1.25%)、復華華 人世紀基金專戶(1.25%) 14 4.董事及監察人獨立性情形 條件 姓名 （註 1） 黃鈺同 吳誌雄 黃朝宗 葉峻佳 葉美郁 超揚投資(股)公司 代表人：黃璟琛 邦茂投資(股)公司 代表人：蔡馨暳 蘇宏煒 林暉育 道華顧問(股)公司 陳明進 陳靜敏 是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格 商 務 、 法 法官、檢察官、 商務、法 務、財務、 律師、會計師或 務 、 財 會計或公司 其 他 與 公 司 業 務、會計 業務所須相 務 所 需 之 國 家 或公司業 關科系之公 考 試 及 格 領 有 務所須之 私立大專院 證 書 之 專 門 職 工作經驗 校講師以上 業及技術人員 3 3 3 3 3 3 3 符合獨立性情形（註 2） 1 2 兼 其 公 發 公 10 獨 董 家 3 4 5 6 7 8 9 － － － － － － 3 － 3 3 － － 3 － － 3 3 － － － 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 － 3 － － － 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 － 3 3 3 3 3 3 3 － 3 3 3 3 3 3 3 3 － 3 3 3 3 3 － 3 3 3 － 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 － － 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 － 3 3 3 3 3 3 3 － 3 3 任 他 開 行 司 立 事 數 1 3 3 註 1：欄位多寡視實際數調整。 註 2：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ ”。 (1)非為公司或其關係企業之受僱人。 (2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過 百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。 (3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自 然人股東。 (4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 (5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人 股東之董事、監察人或受僱人。 (6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分 之五以上股東。 (7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機 構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。 (8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 (9)未有公司法第 30 條各款情事之一。 (10)未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。 (五)發起人：不適用。 15 (六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞 1.最近年度支付董事、監察人之車馬費及酬勞 (1)董事之酬金 98 年 12 月 31 日 單位：股；仟元 董事酬金 報酬(A) (註 2) 職稱 退職退休金 (B) 盈餘分配之酬 勞(C)(註 3) 業務執行費 用(D)(註 4) A、B、 C 及 D 等四項總額占 稅後純益之比 例(註 11) 兼任員工領取相關酬金 薪資、獎金及特支 費等(E) (註 5) 退職退休金 (F) 姓名 本 公司 董事 黃鈺同 董事 吳誌雄 董事 黃朝宗 達 利 投 董事 資 ( 股 ) 公司 永 翔 投 資 (股 )公 董 事 司 代 表 360 人： 徐元杰 董事 葉峻佳 董事 葉美郁 (註 13) 獨立 董事 蘇宏煒 獨立 董事 林暉育 合併報 表內所 有公司 (註 8) 本 公司 合併 報表 內所 有公 司(註 8) 360 0 0 本 公司 合併報 表內所 有公司 (註 8) 1,473 1,473 本 公司 合併 報表 內所 有公 司 (註 8) 0 0 本 公司 合併報 表內所 有公司 (註 8) 3.88% 3.88% 本 公司 合併報 表內所 有公司 (註 8) 本 公司 合併 報表 內所 有公 司(註 8) 2,248 2,248 0 0 註：董事並無提撥退職退休金。 16 盈餘分配員工紅利(G) (註 6) 本公司 現金 紅利 金額 股票 紅利 金額 417 0 合併報表內 所有公司 (註 8) 現 金 股票 紅 紅利 利 金額 金 額 417 0 員工認股權憑證得 認購股數(H)(註 7) 本 公司 80,000 合併報表 內所有公 司 (註 8) A、B、C、D、 E、F 及 G 等 七項總額占 稅後純益之 比例 (註 11) 本 公司 合併 報表 內所 有公 司 (註 8) 有無 領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 酬金 ( 註 12) 80,000 4.76% 4.76% 無 酬金級距表 董事姓名 前四項酬金總額(A+B+C+D) 前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G) 合併報表內所有公司 給付本公司各個董事酬金級距 本公司(註 9) 合併報表內所有公司(註 10) I 本公司(註 9) 黃鈺同、 吳誌雄、 黃朝宗、 達 利 投 資 (股 )公 司 、 永翔投資(股)公司：代表人徐 元杰 葉美郁 葉峻佳 蘇宏煒 林暉育 黃鈺同、 吳誌雄、 黃朝宗、 達 利 投 資 (股 )公 司 、 永翔投資(股)公司：代表人徐 元杰 葉美郁 葉峻佳 蘇宏煒 林暉育 吳誌雄、 黃朝宗、 達 利 投 資 (股 )公 司 、 永翔投資(股)公司：代表人徐 元杰 葉美郁 葉峻佳 蘇宏煒 林暉育 吳誌雄、 黃朝宗、 達 利 投 資 (股 )公 司 、 永翔投資(股)公司：代表人徐 元杰 葉美郁 葉峻佳 蘇宏煒 林暉育 － － － － － － － 9 － － － － － － － 9 黃鈺同 黃鈺同 － － － － － － 9 － － － － － － 9 (註 10) J 低於 2,000,000 元 2,000,000 元（含）～5,000,000 元 5,000,000 元（含）～10,000,000 元 10,000,000 元（含）～15,000,000 元 15,000,000 元（含）～30,000,000 元 30,000,000 元（含）～50,000,000 元 50,000,000 元（含）～100,000,000 元 100,000,000 元以上 總計 註 1：董事姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。若 董事兼任總經理或副總經理者 應填列本表及下表(3)。 註 2：係指最近年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。 註 3：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額。 註 4：係指最近年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通 工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附 註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。 註 5：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各 種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各項津貼、宿舍、配車等實物提供等等。 註 6：係指最近年度董事兼任員工(包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工)取得員工紅利(含股票紅利及現金紅利)者，應揭露最近年度 盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發員工紅利金額，若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額，並另應 填列附表一之三。 17 註 7：係指截至年報刊印日止董事兼任員工(包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工)取得員工認股權憑證得認購股數(不包括已執行部 分)，除填列本表外，尚應填列附表十五。 註 8：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司董事各項酬金之總額。 註 9：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。 註 10：合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。 註 11：稅後純益係指最近年度之稅後純益。 註 12：a.本欄應明確填列公司董事「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。 b.若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司董事於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級 距表之 G 及 H 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。 c.酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等 相關酬金。 註 13：董事葉美郁於 98 年 6 月 10 日選任。 (2)監察人之酬金 98 年 12 月 31 日 單位：仟元 業務執行費用(C) (註 4) A、B 及 C 等三項 總額占稅後純益 之比例 (註 8) 本公司 合併報 表內所 有公司 (註 5) 本公司 合併報 表內所 有公司 (註 5) 有無領 取來自 子公司 以外轉 投資事 業酬金 (註 9) 0 0 0.68% 0.68% 無 監察人酬金 職稱 姓名 獨立監察人 楊吉裕 監察人 超揚投資 代表人： 黃璟琛 監察人 陳蔡素珍 報酬(A) (註 2) 本公司 合併報 表內所 有公司 (註 5) 180 180 盈餘分配之酬勞(B) (註 3) 合併報 表內所 有公司 (註 5) 本公司 140 140 18 酬金級距表 監察人姓名 前三項酬金總額(A+B+C+D) 合併報表內所有公司 本公司(註 6) (註 7)D 給付本公司各個監察人酬金級距 低於 2,000,000 元 2,000,000 元（含）～5,000,000 元 5,000,000 元（含）～10,000,000 元 10,000,000 元（含）～15,000,000 元 15,000,000 元（含）～30,000,000 元 30,000,000 元（含）～50,000,000 元 50,000,000 元（含）～100,000,000 元 100,000,000 元以上 總 計 楊吉裕 超揚投資 代表人：黃璟琛 陳蔡素珍 － 楊吉裕 超揚投資 代表人：黃璟琛 陳蔡素珍 － － － － － － － － － － － － － 3 3 註 1：監察人姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。 註 2：係指最近年度監察人之報酬(包括監察人薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。 註 3：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額。 註 4：係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通 工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明 公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。 註 5：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司監察人各項酬金之總額。 註 6：本公司給付每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。 註 7：合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。 註 8：稅後純益係指最近年度之稅後純益。 註 9：a.本欄應明確填列公司監察人「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。 b.若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司監察人於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表 D 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。 c.酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬 金。 19 (3)總經理及副總經理之酬金 薪資(A) （註 2） 職稱 姓名 本公司 執行 副總 技術 長 退職退休金(B) 合併報 表內所 本公司 有公司 （註 6） 合併報 表內所 有公司 （註 6） 獎金及 特支費等等(C) （註 3） 盈餘分配之員工紅利金額(D) （註 4） 本公司 合併報 表內所 有公司 （註 6） 0 0 本公司 現金紅 利金額 股票紅 利金額 786 0 98 年 12 月 31 日 單位：股；仟元 有無領 取得員工認股權憑 取來自 證數額（註 5） 子公司 以外轉 合併報 合併報 投資事 表內所 表內所 業酬金 本公司 有公司 有公司 (註 10) （註 6） （註 6） A、B、 C 及 D 等四項總額占稅 後純益之比例 （％）（註 9） 合併報表內所有 公司（註 5） 現金紅 股票紅 利金額 利金額 本公司 劉至祥 4,497 4,497 0 0 786 0 11.17% 黃鈺同 註不論職稱，凡職位相當於總經理、副總經理者(例如：總裁、執行長、總監…等等)均應予揭露。 20 11.17% 160,000 160,000 無 酬金級距表 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 低於 2,000,000 元 2,000,000 元（含）～5,000,000 元 5,000,000 元（含）～10,000,000 元 10,000,000 元（含）～15,000,000 元 15,000,000 元（含）～30,000,000 元 30,000,000 元（含）～50,000,000 元 50,000,000 元（含）～100,000,000 元 100,000,000 元以上 總計 總經理及副總經理姓名 本公司(註 7) 合併報表內所有公司(註 8) D － － 劉至祥、黃鈺同 劉至祥、黃鈺同 － － － － － － － － － － － － 2 2 註 1：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總 經理者應填列本表及上表(1) 註 2：係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、退職退休金、離職金。 註 3：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配 車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應 揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有 司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。 註 4：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金 額（含股票紅利及現金紅利），若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發 金額，並另應填列附表一之三。。稅後純益係指最近年度之稅後純益。 註 5：係指截至年報刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數(不包括已執行部 分)，除填列本表外，尚應填列附表十五。 註 6：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。 註 7：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。 註 8：合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額。於所歸屬 級距中揭露總經理及副總經理姓名。 註 9：稅後純益係指最近年度之稅後純益。 註 10：a.本欄應明確填列公司總經理及副總經理「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相 關酬金。 b.若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司總經理及副總經理於子公司 以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表 D 欄，並將欄位名稱改為「所 有轉投資事業」 c.酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等 身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。 21 2.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形： 項目 職稱 （註 1） 執行副總經理 姓名 （註 1） 劉至祥 技術長 事業部協理 事業部協理 營運中心協理 經理人 行銷暨業務部協理 資深經理 黃鈺同 李昆鴻 楊聰賦 張明弘 彭盛頤 李志強 資深經理 李世富 資深經理 莊麗雪 財會部經理（註 6） 賴明芳 股票紅利金額 現金紅利金額 總計 － 2,202 2,202 98 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 總額占稅後純 益之比例（％） 4.66% 註 1：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露盈餘分配情形。 註 2：係填列最近年度盈餘分配股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利金額（含股票紅利及 現金紅利），若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額。稅後純益係指最 近年度之稅後純益。 註 3：經理人之適用範圍，依據本會九十二年三月二十七日台財證三字第○九二○○○一三○一號函令規定， 其範圍如下： (1)總經理及相當等級者 (2)副總經理及相當等級者 (3)協理及相當等級者 (4)財務部門主管 (5)會計部門主管 (6)其他有為公司管理事務及簽名權利之人 註 4：若董事、總經理及副總經理有領取員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，除填列附表一之二外， 另應再填列本表。 註 5：本次員工紅利發放以現金方式，並無發放員工股票紅利。 註 6：賴明芳經理於 98.08.31 解職。 3.本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理 及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與 組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性： (1)酬金總額占稅後純益之比例 98 年度 職 稱 本公司及合併報表內所有公司支 付本公司董事、監察人、總經理及 副總經理酬金總額占稅後純益比 例 97 年度 本公司及合併報表內所有公司支 付本公司董事、監察人、總經理及 副總經理酬金總額占稅後純益比 例 董事 4.76% 3.46% 監察人 0.68% 0.53% 11.17% 5.90% 總經理及副總經理 22 (2)本公司給付酬金之政策 董事、總經理及副總經理之薪資架構為底薪、伙食津貼、職務加級 等，其薪資依其學歷、經歷、績效工作年資之差異而定。 四、資本及股份 (一)股份種類 單位：股；99 年 6 月 30 日 股 種 核 份 類 普通股 定 股 流通在外股份 未 發 行 股 份 71,101,000 48,899,000 本 合 計 120,000,000 備 註 為上櫃公司股票 註：本公司已於 99.6.9 股東會通過核定股本新台幣 120,000,000 元，惟尚未至經濟部辦理變更登 記。 (二)股本形成經過 1.股本變動情形 年月 86.11 87.06 88.06 89.03 89.06 90.06 90.06 91.06 91.06 94.08 95.02 95.08 96.04 核定股本 發行 價格 股數 金額 (元) 10 20,000,000 200,000,000 10 20,000,000 200,000,000 10 20,000,000 200,000,000 10 20,000,000 200,000,000 10 60,000,000 600,000,000 10 60,000,000 600,000,000 10 60,000,000 600,000,000 10 60,000,000 600,000,000 10 60,000,000 600,000,000 10 60,000,000 600,000,000 10 60,000,000 600,000,000 10 100,000,000 1,000,000,000 10 100,000,000 1,000,000,000 96.08 10 100,000,000 1,000,000,000 96.12 97.04 10 10 100,000,000 1,000,000,000 100,000,000 1,000,000,000 97.08 10 100,000,000 1,000,000,000 97.11 98.08 98.10 99.03 99.06 10 10 10 10 10 100,000,000 100,000,000 100,000,000 100,000,000 100,000,000 1,000,000,000 1,000,000,000 1,000,000,000 1,000,000,000 1,000,000,000 註一：87.08.28 經八七商 註二：88.06.08 經八八商 註三：89.03.17 經 089 商 註四：89.06.13 經 089 商 註五：90.07.12 經 090 商 單位：股；新台幣元 註 以現金以外之財 其他 股數 金額 股本來源 產抵充股款者 5,000,000 50,000,000 現金設立 無 -10,000,000 100,000,000 現金增資 無 註一 15,000,000 150,000,000 現金增資 無 註二 19,500,000 195,000,000 現金增資 無 註三 30,000,000 300,000,000 現金增資 無 註四 34,500,000 345,000,000 資本公積轉增資 無 註五 38,600,000 386,000,000 現金增資 無 註五 40,282,400 402,824,000 盈餘轉增資 無 註六 40,900,000 409,000,000 資本公積轉增資 無 註六 45,840,000 458,400,000 盈餘及資本公積轉增資 無 註七 51,570,000 515,700,000 現金增資 無 註八 57,800,000 578,000,000 盈餘及資本公積轉增資 無 註九 58,183,500 581,835,000 員工認股權執行 無 註九 盈餘轉增資暨 63,541,000 635,410,000 無 註十 員工認股權執行 63,564,000 635,640,000 員工認股權執行 無 註十一 64,201,000 642,010,000 員工認股權執行 無 註十一 盈餘轉增資暨員工認股 69,006,000 690,060,000 無 註十二 權執行 69,019,000 690,190,000 員工認股權執行 無 註十三 70,500,000 705,000,000 盈餘轉增資 無 註十四 70,776,500 707,765,000 員工認股權執行 無 註十五 71,028,500 710,285,000 員工認股權執行 無 註十六 71,101,000 711,010,000 員工認股權執行 無 註十七 實收股本 125061 號函。 120119 號函。 108290 號函。 118515 號函。 09001262930 號函。 23 備 註六：91.06.28 經授商字第 09101237430 號函。 註七：94.08.22 經授中字第 09432683320 號函。 註八：95.01.03 金管證一字第 0940160323 號函；95.03.21 經授商字第 09501049480 號函。 註九：96.04.10 證櫃監字第 0960009290 號函，94 年第 1 次員工認股權換發普通股上櫃。 註十：96.07.06 金管證一字第 0960034741 號函；96.08.24 經授商字第 09601205380 號函。 註十一：96.11.14 經授商字第 09601280060 號函。 註十二：97.09.02 經授商字第 09701224500 號函。 註十三：97.11.25 經授商字第 09701300730 號函。 註十四：98.08.27 經授商字第 09801195710 號函。 註十五：98.11.18 經授商字第 09801265740 號函。 註十六：99.03.15 經授商字第 09901048990 號函。 註十七：99.07.06 經授商字第 09901140990 號函。 2.最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形：無。 (三)最近股權分散情形 1.股東結構 99 年 4 月 10 日 股 東 結構 數量 人 數 持 有 股 數 持 股 比 例 政府 機構 — — — 個 人 外國機構 及外人 金融機構 其他法人 合 計 3 37 4,643 6 4,689 4,949,024 6.96% 12,202,579 17.16% 53,840,633 75.76% 87,764 0.12% 71,080,000 100.00% 2.股數分散情形(每股面額十元) 持股分級 1 ~ 999 1,000 ~ 5,000 5,001 ~ 10,000 10,001 ~ 15,000 15,001 ~ 20,000 20,001 ~ 30,000 30,001 ~ 40,000 40,001 ~ 50,000 50,001 ~ 100,000 100,001 ~ 200,000 200,001 ~ 400,000 400,001 ~ 600,000 600,001 ~ 800,000 800,001 ~ 1,000,000 1,000,001 以上 合 計 股東人數 1,739 1,863 423 188 104 105 53 39 69 34 36 15 6 3 12 4,689 24 每股面額十元；99 年 4 月 10 日 持有股數 持有比例 % 291,351 0.41 4,047,458 5.69 3,115,850 4.38 2,302,970 3.24 1,911,683 2.69 2,629,382 3.70 1,885,617 2.65 1,810,819 2.55 5,114,438 7.20 4,866,316 6.85 10,223,029 14.38 7,493,060 10.54 4,082,936 5.74 2,612,170 3.67 18,692,921 26.31 71,080,000 100.00% 3.主要股東名單 單位：股；%；99 年 4 月 10 日 主要股東名稱＼股份 台灣人壽保險(股)公司 正文投資(股)公司 達利投資(股)公司 中盈投資開發(股)公司 黃鈺同 陳建揚 黃振東 陳建銘 富邦產物保險(股)公司 富邦人壽保險(股)公司 持有股數 2,448,670 2,000,000 1,983,811 1,879,906 1,842,790 1,330,467 1,312,814 1,306,917 1,300,000 1,200,354 持股比例 3.44 2.81 2.79 2.64 2.59 1.87 1.85 1.84 1.83 1.69 4.最近二年度及當年度董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上之 股東放棄現金增資認股之情形： (1)董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形：無 (2)董事、監察人及大股東放棄現金增資洽關係人認購情形：無 25 5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超 過百分之十以上之股東股權移轉及股權質押變動情形： (1)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上之股東股權變動情形 97 年度 職稱 姓 名 持有股數 增(減)數 98 年度 質押股數 增(減)數 持有股數 增(減)數 99年截至6月30日 質押股數 增(減)數 持有股數 增(減)數 質押股數 增(減)數 董事長 黃鈺同 216,843 0 76,068 0 0 0 董 事 吳誌雄 16,052 0 (64,434) 0 0 0 董 事 黃朝宗 26,523 0 10,874 0 0 0 達利投資(股)公司（註 2） 102,059 永翔投資(股)公司 董 事 12,747 代表人：徐元杰（註 2） (224,235) 董 事 葉峻松(註 1) 董 事 葉美郁 － 董 事 葉峻佳 54,167 超揚投資 (股)公司 董 事 53,210 代表人：黃璟琛(註 2) 邦茂投資 (股)公司 董 事 － 代表人：蔡馨暳 獨立董事 蘇宏煒 (8,386) 獨立董事 林暉育 0 監察人 陳蔡素珍（註 2） 5,228 0 41,844 0 0 0 0 5,226 0 0 0 － － － 董 事 獨立監察人 楊吉裕（註 2） 0 － － 19,408 0 0 0 0 22,208 0 0 0 0 21,816 0 0 0 － － － 0 0 0 (30,590) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 446 0 0 0 0 0 0 0 0 0 監察人 陳靜敏 － － － － 0 0 監察人 道華顧問(股)公司 － － － － 0 0 － － － － 0 0 獨立監察人 陳明進 總經理 劉至祥 134,057 0 59,445 0 0 0 協理 李昆鴻 86,956 0 (47,797) 0 0 0 協理 彭盛頤 59,223 0 4.590 0 0 0 協理 楊聰賦 52,333 0 (32,761) 0 0 0 協理 陳瑞鴻(註 3) 26,703 0 (16,763) 0 0 0 協理 張明弘 － － 0 0 0 0 財會主管 賴明芳 26,213 0 (7,576) 0 - - 財會主管 胡威男 － － 0 0 0 0 註 1：葉峻松於 97 年 7 月解任董事職務。 註 2： 99 年 6 月 9 日股東會改選董監事，原監察人超揚投資(股)公司轉任董事職務；另達利投資(股) 公司及永翔投資(股)公司解任董事職務；原監察人陳蔡素珍及楊吉裕解任董事職務。 註 3：陳瑞鴻協理於 99 年 2 月 25 日轉任資深營運顧問，賴明芳經理於 98 年 8 月 31 日離職。 (2)股權移轉之相對人為關係人之資訊：無 (3)股權質押之相對人為關係人之資訊：無 26 6.持股比例佔前十名之股東，其相互間之關係資料 99 年 4 月 10 日 本人 持有股份 姓名（註 1） 股 台灣人壽保險 （股）公司 代表人： 朱炳昱 正文投資 （股）公司 代表人： 陳鴻文 達利投資 （股）公司 代表人： 游克用 中盈投資開發 （股）公司 代表人： 胡立仁 數 持 股 比 率 配偶、未成年子女 持有股份 股 數 利用他人名 義合計持有 股份 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 前十大股東相互間具 有財務會計準則公報 第六號關係人或為配 偶、二親等以內之親屬 關係者 ，其名稱或姓名及關 係。 名 稱 關 係 (或姓名) 備註 董 監 事 身 分 2,448,670 3.44 ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ 2,000,000 2.81 ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ 1,983,811 2.79 ─ ─ ─ ─ ─ ─ 本公司董 事 1,879,906 2.64 ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ 黃鈺同 1,842,790 2.59 780,498 1.10 ─ ─ ─ ─ 本公司 董事長 陳建揚 1,330,467 1.87 90,946 0.13 ─ ─ 陳建銘 兄弟 ─ 黃振東 1,312,814 1.85 1,224,781 1.72 ─ ─ ─ ─ 陳建銘 1,306,917 1.84 38,124 0.05 ─ ─ 陳建揚 兄弟 富邦產物保險 （股）公司 1,300,000 1.83 ─ ─ ─ ─ ─ ─ 代表人： 石燦明 富邦人壽保險 （股）公司 1,200,354 1.69 ─ ─ ─ ─ ─ ─ 代表人： 蔡明興 註 1：應將前十名股東全部列示，屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。 註 2：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。 註 3：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應揭露彼此間之關係。 27 本公司 卸任董事 本公司 卸任董事 ─ ─ (四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 年度 項目 97 年 最 高 每股 最 低 市價 平 均 每股淨 分 配 前 值 分 配 後(註 1) 加權平均股數 每股 原列每股盈餘 盈餘 追溯調整每股盈餘 現 金 股 利 無償 盈餘配股 每股 股利 配股 資本公積配股 98 年 99 年 3 月 31 日 42.8 9.89 26.03 18.08 18.08 68,549 1.45 42.8 0.61107 0.21547 0 32.7 10.7 20.79 17.92 17.92 70,259 0.67 32.7 0.65 0 0 31.35 25 27.82 18.23 18.23 70,585 0.4 31.35 0.4 － － － － － 17.95 42.60 31.03 31.98 17.39 2.35% 3.13% － 累積未付股利(註 2) 本益比(註 3) 投資報 本利比(註 4) 酬分析 現金股利殖利率(註 5) － 註 1：請依據次年度股東會決議分配之情形填列。 註 2：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未 付之股利。 註 3：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。 註 4：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。 註 5：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。 註 6：九十七年第三季之本益比已以一年為單位換算。 (五)公司股利政策及執行狀況 1.章程訂定股利政策 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅額，彌補以往年度虧損，次提 百分之十為法定盈餘公積，必要時依證券交易法第 41 條規定，提撥迴轉特 別盈餘公積，其餘額加計以前年度累計未分配盈餘，作為可供分配盈餘，交 由董事會擬具分配議案提請股東會決議。其中：(1)董監事酬勞不高於百分 之二。(2)員工紅利不低於百分之五。 基於公司營運需要暨爭取股東權益最大化之考量，本公司屬資金暨技術 密集之行業，且所處產業環境多變，為公司長期發展需要，股利政策採剩餘 股利政策。依公司未來之資本支出預算及資金需求情形，適當分派股利，其 中現金股利以不低於股利總額之百分之十為原則。惟此項盈餘分派之種類及 比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，經股東會決調整之。 2.本次股東常會擬議股利分配情形： 本公司盈餘分配情形，經 99 年 2 月 25 日董事會決議：(1)提撥股東紅 利 45,981,975 元，以每仟股無償配發現金約 650 元。(2)預計配發員工紅利 7,447,824 元。(3)預計配發董監事酬勞 628,595 元，上述分配案將於 99 年 6 月 9 日提請股東常會討論決議後辦理。 28 (六)本年度已議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 年度 項目 期初實收資本額(仟元) 本年度 每股現金股利(元) 配股配 盈餘轉增資每股配股數(元) 息情形 資本公積轉增資每股股數(元) 營業利益(仟元) 營業利益較去年同期增(減)比率 營 業 稅後純益(仟元) 績 效 稅後純益較去年同期增(減)比率 變 化 每股盈餘(元) 情 形 每股盈餘較去年同期增(減)比率 年平均投資報酬率(年平均本益比倒數) 若盈餘轉增資全數改 擬制每股盈餘(元) 擬 制 配現金股利 擬制年平均投資報酬率 性 每 若未辦理資本公積轉 擬制每股盈餘(元) 股 盈 增資 擬制年平均投資報酬率 餘 及 本 益 若未辦理資本公積且 擬制每股盈餘(元) 盈餘轉增資改以現金 比 擬制年平均投資報酬率 股利發放 99 年度 (分配 98 年度盈餘) 707,765 0.64953 0 0 不適用(註ㄧ) 不適用(註ㄧ) 註ㄧ:依『公開發行公司公開財務資訊處理準則』規定，本公司無需公開民國九十九年財務預測資訊。 (七)員工分紅及董事、監察人酬勞 1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數(範圍) (1)員工紅利不低於百分之五。 (2)董監事酬勞不高於百分之二。 2.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。 3.盈餘分配議案業經股東會決議資訊： (1)股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額： 99 年股東會決議配發員工紅利 7,447,824 元，董事、監察人酬勞為 628,595 元。 (2)股東會決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其佔盈餘轉增資之比例： 99 年股東會決議配發之員工紅利為現金方式發放，故不適用。 (3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：不適用。 29 4.上年度盈餘用以配發員工分紅及董事、監察人酬勞之情形 單位：元 項 目 原董事會決議之 配發情形 股東會決議實 際配發情形 12,673,000 12,673,000 無差異 1,473,000 1,473,000 無差異 員工紅利 董監事酬勞 差異原因 (八)公司買回本公司股份情形 買回期次 董事會決議日期 買回目的 買回期間 已買回股份金額 已辦理銷除及轉讓之股份數量 第一次(期) 96.12.19 轉讓股份予員工 96 年 12 月 20 日至 97 年 2 月 19 日 原預訂於 30~40 元/股，實際買回價格為 28.69 元/股 普通股 287,000 股 8,234,295 元 未辦理 累積持有本公司股份數量 287,000 股 累積持有本公司股份數量佔已發行 股份總數之比率 0.40% 買回區間價格 已買回股份種類及數量 五、公司債辦理情形： (一)本公司於 97 年 12 月 4 日經董事會決議通過擬發行國內第一次無擔保轉換公 司債，發行總額為新台幣玖仟萬元，業經行政院金融監督管理委員會於 98 年 1 月 10 日金管證一字第 0970070842 號函申報生效，並經 98 年 4 月 3 日金管 證一字第 0980013618 號函准予展延募集六個月至 98 年 10 月 12 日。 (二)鑒於這段期間國際金融危機，金融情勢波動較大，影響本次募集作業與定價， 基於維護股東權益之考量，無法於原定募集期間內完成，故主動向金管會申 請廢止募集與發行作業，業經行政院金融監督管理委員會 98 年 9 月 25 日金 管證發字第 0980050833 號函，同意廢止本公司 98 年 1 月 10 日發行國內第 1 次無擔保轉換公司債。 六、特別股辦理情形：無。 七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。 30 八、員工認股權憑證辦理情形： (一)員工認股權憑證辦理情形 第 4 次（98 年度） 員工認股權憑證 主管機關核准日期 第 3 次（96 年度） 員工認股權憑證 96.11.23 發行（辦理）日期 96 年 12 月 19 日 2,000 單位 -2,000 單位 2.81% 2.81% 員工認股權憑證種類 發行單位數 發行得認購股數占已發 行股份(71,101,000 股)總 數比率 認股存續期間 至 101 年 12 月 28 日 履約方式 發行新股交付 限 制 認 股 期 間 及 比 率 發行屆滿二年可行使認股 （%） 比例 50%(累計)；發行屆滿 三年可行使認股比例 100%(累計)。 已執行取得股數 100,000 股 已執行認股金額 27.4 元 -- 至 109 年 12 月 28 日 同左 同左 --- 1,900,000 股 (其中 149,500 股 2,000,000 股 已過執行期間，自動失效) 未執行認股者其每股認 以 96.12.19 發行日當天收 已送件申請，待核准。 購價格 盤價每股 33.75 元。惟依員 工認股權憑證發行及認股 辦法，於現金增資、配發 股利及員工分紅後重新計 算之目前行使價格為 27.4 元。 未執行認股數量占 已發行股份總數比率 2.46% 2.81% （%） 對股東權益影響 吸引及留任公司所需之科 同左 技、專業人才，並提高員 工對公司之向心力與歸屬 感，共同創造公司及股東 之利益，對股東權益具有 正面影響。 未執行認股數量 31 (二)取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三仟萬元以上員工之姓名、取得 及認購情形：並無取得認購金額達新臺幣三千萬元之員工，僅就取得員工認股權憑證之經理人揭露如下表： 99 年 6 月 30 日 單位：元，股，% 已執行 項目 經 理 人 經 理 人 職稱 （註 1） 姓名 執行副總經理 劉至祥 技術長 事業部協理 事業部協理 執行副總經理 黃鈺同 李昆鴻 楊聰賦 劉至祥 技術長 黃鈺同 事業部協理 李昆鴻 事業部協理 楊聰賦 行銷暨業務處協理 彭盛頤 營運中心協理 張明弘 取得認股 取得認 數量占已 股數量 發行股份 總數比率 發 行 日 期 已執行 認股數量 已執行 認股 價格 未執行 已執行 認股金額 已執行 認股數量 占已發行 股份總數 比率 未執行 認股數量 未執行 認股 價格 未執行 未執行 認 股 數 量 占 認股金額 已發行股份 總數比率 216,000 0.30 % 95/01/15 198,500 25.20 5,002,200 0.28% 17,500 20.80 364,000 0.02% 365,000 0.51 % 96/12/19 - - - - 365,000 27.4 10,001,000 0.51 % (三)最近三年度私募員工認股權憑證資料：不適用。 九、併購辦理情形：無。 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。 32 貳、營運概況 一、公司經營 (一)業務內容 1.業務範圍 (1)本公司所營業務內容如下 台灣嘉碩成立於 1997 年 11 月，主要技術團隊來自於摩扥羅拉電子 通訊零件事業部，多年來始終專注於通訊元件之核心事業，期許成為客 戶的最佳策略伙伴，提供高品質、低成本、良好服務及創新的解決方案。 於經營信念上，則秉持〝員工參與，志趣凝聚，共創事業〞之宗旨，配 合卓越創新的技術與專業誠信的服務，以因應全球無線通訊產業之快速 發展，提昇市場競爭力，達成企業之永續經營目標。 主力產品為表面聲波元件(主要包含射頻表面聲波濾波器、中頻表面 聲波濾波器及表面聲波共振器等)、體波石英元件(主要包含石英振盪晶 體、石英濾波器、石英振盪器、壓控石英振盪器、石英壓控/溫度補償振 盪器等)及其相關模組，應用領域涵蓋衛星數位廣播、行動電話及基地台、 無線區域網路、GPS、無線藍芽、車用遙控器、胎壓感測器等 3C 商品。 (2)各項產品營業比重 單位：新台幣仟元 98 年度營業額 營 業 項 目 頻 率 元 營業比重(%) 件 1,315,975 94.63 其 他 74,629 5.37 合 計 1,390,604 100.00 (3)公司目前之產品 本公司為專業研製表面聲波元件及體波石英元件之廠商，累計已有 數千項表面聲波濾波器、共振器及體波石英元件產品，頻率範圍從 2MHz 到 3.0GHz。目前產品廣泛供應行動電話、數據通訊、無線遙控器、遊戲 機、防盜器、無線區域網路、Wimax、Wifi、GPS（全球衛星定位系統）、 醫療照護系統及數位廣播等業者，並可配合客戶開發不同頻率及應用範 圍之產品，以自有品牌及代工並行方式拓展國內外市場。 (4)計劃開發之新產品 本公司以本身技術團隊所擁有之核心競爭力，除鎖定現有熱門無線 通訊市場之需求，亦積極進行新產品、新製程及測試技術之開發。本公 司現階段以跟上歐、美、日廠商並領先國內之產品開發為目標。近年來 計畫開發之新商品如下： 33 A.設計開發平衡式射頻表面聲波濾波器，應用在 STB(Set Top Box)數位 機上盒、 DMB 數位多媒體調頻器及 LNB 衛星電視接收器。 B.設計開發使用覆晶技術生產的非平衡式輸入、平衡式輸出的表面聲波濾 波器，應用在 GPS (Global Position System)全球定位系統。 C.設計開發微小尺寸及高頻的表面聲波共振器，應用在家用及車用的無線 遙控器。 D.設計開發離散型低雜訊 VCTCXO 與 SAW 濾波器，使用於衛星定位系 統。 E.設計開發微小尺寸通訊產品之參考頻率元件。 F.設計開發數位廣播系統使用之小型化高頻模組。 G.設計開發無線通訊(3G 手機)使用之射頻表面聲波雙工器及前端模組。 H.設計開發高階 XO/SO 及 VCSO/VCXO，使用於雲端運算高速通訊設備 及伺服器設備。 2.產業概況 (1)產業概況與現況 A.產業之現況 在無線行動通訊系統中，為維持高頻段的暢通與符合頻段使用法 規，使得行動通訊製造採用具有體積小、低耗損性(low loss)、濾波效果 佳、具量產以及價格穩定等特性的表面聲波元件。而且無線通訊系統的 射頻模組亦需要高階石英振盪器元件作為精確的時脈參考來源，否則不 僅調變與解調品質下降，且干擾問題亦會嚴重影響通訊品質。因此，表 面聲波元件與體波石英元件均為無線行動通訊系統中之關鍵零組件。以 下分別對表面聲波元件與體波石英元件之產業現況做詳細之說明： (A)表面聲波元件 表面聲波元件屬被動元件，不需另外設計電源，且其耗功率少， 所以可靠性相當高，可避免高諧波(harmonic)(係所有基本設計頻率 的倍數頻率)的干擾，且其傳播過程所依靠是聲波而非電磁波，所以 傳播過程不受電磁波所干擾。現今表面聲波元件已廣泛使用於無線 通訊器材、資訊產品、消費性電子產品及汽車之 4C 產品上，其中以 應用於行動電話之表面聲波濾波器需求最大，未來在光電產業、雷 達系統、全球衛星定位系統、車用電子及衛星電視上，表面聲波元 件都將扮演極重要的角色。 34 (B)體波石英元件 近年來台灣頻率元件廠商的成長率明顯高於全球成長，主要原 因，除了多年以來日系廠商因棄守中低階產品領域，轉而發展毛利 率較高的高階市場，而由台系廠商順勢接手取代的效應持續發酵 外，台灣下游電子組裝廠當地採購的比例逐漸增加，也是帶動成長 率明顯走揚的重要因素，在全球 3C 產業持續發展、新產品不斷推陳 出新且新功能陸續增加之情況下，預期體波石英元件需求在未來數 年內仍將持續成長。 B.產業之發展趨勢 近年來在全球電信自由化、經濟快速發展、個人消費能力提升以 及無線通訊系統進展、技術不斷推陳出新等因素之帶動下，使得行動通 訊設備及服務市場呈現大幅成長趨勢。無線通訊技術應用廣泛，包括無 線電話（Cordless Telephone）、蜂巢式行動電話（Cellular Phone）、無 線 PC、終端機、區域網路(WLAN)、藍芽(Bluetooth)、全球衛星定位系 統(GPS) 、數位廣播(Digital Radio)及家庭無線(Home RF)等。因此，對 表面聲波濾波器、共振器、石英共振器、電壓控制溫度補償振盪器等關 鍵頻率元件的需求也急遽上升。整體而言，國內頻率元件業者未來在國 際大廠釋出產能的商機下將引進或自行研發更高階的製程技術(包含尺 寸、頻帶、複合功能等)，在應用領域有更寬廣之成長機會。全球 3C 或 4C 產業趨向整合、新產品不斷推陳出新情況下，預期頻率元件需求 仍將維持一定的水準且持續往高階精密小型化之需求邁進。表面聲波元 件產業目前仍為產業寡，由前三大廠商佔 70%以上的生產比重，分別 為日本的村田製作所(Murata)、德國的 EPCOS(與 TDK 合併)、富士通 (Fujitsu) (與太陽誘電合併)等，但由於歐日廠商於低價位手機市場之高 市佔率及高費用支出及大陸自牌手機的急速成長，一波波的產品市佔版 塊遷移相繼往亞洲啟動。體波元件則由日、台、中業者總其成。日本雖 能持有大部份全球佔有率但其業者面臨台灣及中國業者之競爭，已多數 面臨營收穫利壓力因而於近兩年來大幅重整購併。台灣的頻率元件業者 雖然目前在佔有率尚未有大幅突破，但與日本業者之技術差距已然貼 近。另台灣及大陸晶片組之研發成果已大量導入無線網卡、手機、藍芽、 Wimax, Wifi 之系統應用，並經由大陸品牌及白牌市場發酵，可以預見 的台商與大陸將在無線通訊後續成長上貢獻絕對多於現有歐美日廠 商，在地晶片組之成長絕對有利於台灣零組件業者在設計階段之先行導 入( Design-in)而對日、歐元件製造業者有更好之抗衡能力。 綜上所述，無線通訊在需求持續成長、技術層次提昇且供應能力 增加的前提下，台灣頻率元件未來發展性應屬可期。這個產業之總體趨 35 勢及各公司之資源投入，將是掌握承接歐、日商在此產業耕耘之契機， 更需避免、延長大陸業者之競爭而讓台商在 4C 產業之整合裡領先優 勢，已顯得非常重要。 (2)產業上、中、下游之關聯性 表面聲波元件與體波石英元件在上游原材料產業方面，包括壓電材 料、晶棒、4 吋晶圓、晶片、陶瓷封裝材料、特用化學品(光阻劑)，主要 製程儀器設備則包括光罩、曝光機、真空鍍膜機、晶圓切割機、黏晶機、 打線機、陶瓷封焊系統及射頻測試機等。下游產業包括行動電話產業、 電腦產業、有線無線通訊系統、有線無線網路產品、車用電子系統、消 費性電子產品等，其與上中下游產業供需息息相關，茲將其上、中、下 游產業關聯圖列示如下： 上 游 中 游 下 游 原材料與特用化工業 晶棒、晶圓、陶瓷表 面封裝材、石英晶 片、基座、覆蓋… 有無線通訊產業 行動電話、衛星通 訊、無線區域網路系 統… 前段晶圓製程週邊產業 光罩製作廠、真空鍍 膜機製造業、黃光鍍 膜設備等… 電腦與消費性電子產業 無線防盜器、無線監 視器… 元件封裝產業 金屬與陶瓷封裝、晶 片切割、封裝 表面聲波元件 體波石英元件 汽車/航太與軍事通訊 高頻元件測試產業 高頻測試儀器、高頻 量測夾治具精密加 工… 無線電腦週邊產業 (3)產品之各種發展趨勢 表面聲波及體波石英元件產品主要作為資訊、通訊及消費性電子產 品之零組件，故其發展趨勢與 3C 市場的走向與需求息息相關，其未來發 展方向如下： 36 A.產品小型化： 因應通訊應用產品對輕、薄、短、小之迫切需求，在 SAW 元件方 面，本公司的黃光微影製程已具備次微米線寬能力，後段精密封裝製程 則涵蓋金屬包裝(Metal Can Package)及陶瓷封裝(Ceramic Package)，故 其全製程已達世界級之生產技術標準；在體波元件方面，本公司藉由已 經具備的 SAW 微小封裝技術直接切入微小化精密體波石英元件，主攻 微小元件之通信(如手機)用途。另本公司並已取得國內重要相關專利， 包含針對晶粒級封裝（CSP）暨微小化產品之專利佈局，提供簡單、低 成本之封裝結構，以及針對晶粒級封裝暨微小化產品之專利佈局，故其 產品小型化之發展趨勢應可掌握。 B.產品高頻化： 針對無線通訊業將朝高頻化發展，本公司已朝薄膜體波聲波共振 器 (Film Bulk Acoustic Resonator；FBAR)的開發邁進，薄膜體波聲波共 振器是應用 微機電的製程製作壓電材料薄膜以形成體波聲波共振器， 以用來製作共振器、濾波器或雙工器，在未來通訊系統頻率越來越高的 趨勢下，薄膜體波元件將會在這個應用上佔有相當的市場，本公司已投 入這方面的研究。 C.產品精準化： 通訊產品隨著系統功能或傳輸速度增加，其工作頻率精準度或溫 度特性亦不斷要求提昇。如汽車業使用之表面聲波共振器精度由 +/-150KHz~+/-75KHz 提昇到+/-50KHz~+/-30KHz 內，故不但在設計上 需要做適度調整，製程中更需要嚴謹的管控，以達到在主要溫度（-40℃ 到 85℃）使用時仍能維持其應有的穩定性。另外 TCXO 頻率對溫度的 穩定度，也由手機應用的 2.0ppm 到 GPS 的 0.5ppm，進展到 Repeater 應用的 0.1ppm。公司藉由產品設計之改善、製程能力之提升，並建立 電腦模擬能力，掌握壓電材料在壓電與機械振盪之間的能量轉換情況， 以減少產品設計週期，掌握產品精準度。 D.產品模組化： 產品模組化是未來市場之需求趨勢，其優點在於可減少零組件採 用數、縮小產品體積、提升毛利率等。本公司為迎合產品模組化之發展 趨勢，投入模組相關產品之開發與代工服務多年，其中包括 GPS 之射 頻前端模組、433MHz、868MHz 及 2.4GHz 之無線傳輸模組及石英晶 片模組等。本公司頻率模組之發展藍圖係以覆晶及國內業界獨有之半導 體製程能力，輔以優秀之設備、設計、電路及測試工程人力素質，將所 有頻率元件(包含 SAW、體波石英元件、振盪電路系統設計)彈性整合 37 為市場所需之各種不同多功能之模組，如無線傳輸模組、GPS 模組及 光通訊使用之壓控表面聲波振盪器(VCSO)等，提供完整的通訊零件解 決方案，以強化公司產品之多元化與競爭性，目前本公司已積極與晶片 組及系統廠商合作設計開發，以迎合未來內建式短距通訊模組之應用需 求。 (4)市場競爭情形 近年來國內業者在各項無線通訊產品(包括了行動電話、WLAN、藍 芽、WiMAX 及 GPS 等)的表現大幅成長，然而射頻零組件的供應能力並 未跟上，貨源仍多來自日、歐、美，而體波石英元件自給率仍有不足， 而在 SAW 元件甚至更低。如此不但無法降低進貨成本，且在供貨的穩定 性、庫存的成本積壓、售後服務的時效等方面，都大幅度的降低國內系 統廠商的利潤空間與長期的競爭力。 本公司是國內唯一研發與全製程生產表面聲波元件的國內廠商，而 其表面聲波元件與高階石英振盪器元件亦是國內第一家受行動電話製造 商廣泛採用與肯定且大量出貨之廠商。本公司將以產品的開發技術、製 造的自主性與完備的產品佈局，配合亞太市場的高速成長，建立國內、 國外市場領導地位。 3.技術及研發概況 (1)技術層次與研究發展 A.技術層次 本公司技術主要源自於本身之研發團隊，以確實掌握重要的關鍵 技術，並即時因應市場變化，調整產品組合或製程技術，以迅速推出符 合市場需求之產品，維持競爭優勢。同時，本公司為強化技術基礎與產 品應用，部分研發專案係與國內外知名學術機構合作開發關鍵技術。由 技術合作交流方式，使產品的特性品質不斷提升，並藉由開發符合客戶 需求及性能卓越的產品為目標，如此得以與德國、美國及日本等世界大 廠並駕齊驅，在某些應用領域如 WLAN 則已凌駕其上，為世界主要之 SAW 元件供應商。 B.研究發展 本公司係研發取向及技術原創之高科技企業，不論在技術發展或 商業應用上，皆能掌握技術及市場脈動。對於研發人員的編制，本公司 以專業、精簡為要求，致力於強化研發團隊之專業能力，以奠定本公司 在產業之根基。為了培育與延攬優秀人才，本公司落實人性化管理及員 38 工分紅入股政策。於專業在職訓練方面，本公司鼓勵研發人員自發學習 深造，並經常參與業界、學界辦理定期講習及技術交流。 由於國內外競爭者不斷投入研發經費與人力，以積極研發新製程技 術及提升產品品質，本公司向來注重技術研發與創新，對於未來研發方 向，大致可分為： A.表面聲波元件(SBU)事業部 (A)平衡式輸入輸出產品的設計 因應與 IC 之間的搭配越來越密切與方便，以減少不必要的零 件，平衡式輸入輸出的需求是表面聲波濾波器的優勢也是趨勢，將 在目前不同的設計類型上建立平衡式設計的能力，以符合不同應用 上的要求。 (B)CSP 晶片級尺寸封裝技術的開發 因應無線通訊產品小型化，功能越來越多樣化及價格越來越普 及化的趨勢，CSP 晶片級尺寸封裝的技術成為必然的趨勢。CSP 除 了能將產品的尺寸大小有效的縮減外，也能將產品的物料成本明顯 的降低，基於已成熟量產的覆晶技術(Flip Chip)及目前正在申請的專 利，CSP 將是下一個技術研發上的里程碑。 (C)表面聲波震盪器的發展 基於提供完整的通訊零件解決方案，也積極將震盪器的產品線 擴展至表面聲波震盪器 SO(SAW Oscillator)及壓控表面聲波震盪器 VCSO (Voltage Controlled Oscillator)，在封裝方式包括陶瓷及 PCB 方式，以其提供顧客在不同應用領域的多樣選擇，結合本身在表面 聲波共震器的優勢，以期開拓另外一個市場領域。 (D)SMD 塑封 PCB 封裝技術的開發 因應平面液晶電視的興起及功能整合的趨勢，電視中使用的中 頻濾波器將逐漸由原來的金屬或塑封的 DIP 封裝逐漸轉為 SMD 塑 封封裝，這種封裝除了有方便 SMD 打件及元件高度低的優點之外， 也有價格上的競爭優勢，在未來將是視訊領域的中頻濾波器的主流。 (E)表面聲波雙工器與射頻前端模組的發展 基於提供完整的通訊零件解決方案，除了內部開發之外，也和 國外設計團隊與工研院電通所合作開發表面聲波雙工器及射頻前端 模組的技術，結合本身在表面聲波濾波器的優勢，以期開拓另外一 個市場領域。 B.體波石英元件(XBU)事業部 (A)小型化石英產品設計開發 39 小型化石英產品設計開發：因應通訊產品輕薄短小的趨勢，石 英 振 盪 器 產 品 量 產 尺 寸 演 變 由 7mm*5mm 、 6mm*3.5mm 、 5mm*3.2mm 小 型 化 至 4mm*2.5mm 、 3.2mm*2.5mm 、 2.5mm*2.0mm 。 下 一 代 石 英 振 盪 器 產 品 尺 寸 2.0mm*1.6mm 和 1.6mm*1.0mm，已開始進行設計開發。而溫度補償壓控振盪器度 (VCTCXO)與石英振盪器(XO)，也由 5.0mm*3.2mm 量產尺寸演變 至 3.2mm*2.5 mm、2.5mm*2.0mm，本公司亦已和國外廠商開始進 行合作開發。 (B)高頻化石英產品模組開發 因應無線通訊將朝高頻化發展，壓控高頻石英振盪器(VCXO)、 壓控振盪器(VCO)，將會有很大發展空間。而將本公司所有頻率元 件(包含 SAW、石英元件及振盪電路系統設計)整合為一多功能之模 組，亦可強化公司產品之競爭性。 (C)產品精準化之提升 通訊產業之產品，隨著系統功能或傳輸速度增加，其工作頻率 精準度(或溫度特性)亦不斷要求提升。藉由產品設計之改善，製程(如 小型化產品真空封焊、頻率初調機及微調機、…)能力之提升，將可 有效降低公司產品成本，提升產品在同業間之競爭力。 (D)CAD/CAM 建立電腦模擬能力，掌握壓電材料在壓電與機械振盪之間的能 量轉換情況，以減少產品設計週期，並提高產品品質。 本公司目前除已取得多項專利外，亦積極投入製程整合、開發量測 軟體與硬體整合、製程與測試軟硬建構的投入，並成為公司的核心價值 與競爭力，可使公司在提升產品品質特性需求之時無需仰頼外部支援， 主要是因為外部支援往往無法即時且有效的提供解決方案，同時經由內 部共同開發，可使許多工程機密確實留在公司內部不致外流，並且大幅 降低了資本投資。 在過去的三年中，製程開發團隊已經成功以遠低於市場資本投資成 本，研發多個核心製程，使公司能以更低的資本投資完成高品質產品的 需求。 40 (2)研究發展人員與其學經歷 97年度 年度 人數 學歷 單位：人；% 99年度截至6月30日 98年度 百分比 人數 百分比 人數 百分比 博士 0 0% 0 0 % 0 0 % 碩士 20 34 % 23 38 % 25 38 % 大專 30 51 % 28 46 % 30 45 % 專科以下 9 15 % 10 16 % 11 17 % 合計 59 100 % 61 100 % 66 100 % 5.3 4.95 4.45 離職率 21% 3% 離職率=離職人數/(期初人數+期末人數)*1/2 3% 平均年資 (3)最近五年度每年投入之研發費用與開發成功之技術或產品 A.最近五年度每年投入之研發費用 單位：新台幣仟元 年度 94 年度 95 年度 96 年度 97 年度 98 年度 研發費用(A) 43,244 52,988 54,277 60,469 54,601 營業收入(B) 915,450 1,374,633 1,271,375 1,504,898 1,390,604 比例(A)/(B)% 4.72% 3.85% 4.27% 4.02% 3.93% 項目 B.最近五年度開發成功之技術或產品 單位：新台幣仟元 年度 94 年 研發成功之技術或產品 1.開發完成並量產 5x3.2mm 35.328MHz Crystal，使用於 VDSL 應用。 2. 開 發 完 成 並 量 產 5x3.2mm 23.104MHz/40MHz/54MHz Crystal ， 使 用 於 GPS/WLAN/DSC 應用。 3.開發完成並量產 5x3.2mm 19.2MHz Crystal，使用於手機 VCTCXO。 4.開發完成並量產 4x2.5mm 13.824MHz Crystal， 應用於 Bluetooth 藍芽。 5.開發完成並量產 3.2x2.5mm 25.228125MHz Crystal， 應用於醫療。 6.開發完成並量產 3.2x2.5mm 16.384MHz Crystal， 應用於 DAB 數位廣播系統。 7.開發完成並量產 3.2x2.5mm 26MHz Crystal 雙設計， 使用於 Bluetooth 藍芽及手機。 8.開發完成並量產 3.2x2.5mm 27MHz/48MHz Crystal， 應用於 DSC 數位相機。 9.2.5x2.0mm Crystal 開發完成頻率範圍 16~54MHz。 10.開發完成並量產 VCO 5x4mm 1260MHz 於 DAB， 8.2x6mm 1000MHz 於 CDMA 手機， 8.2x6mm 915MHz 於 Baby Monitor。 11.開發完成並量產 5x7mm SMF 3-pole 21.4M 於 Security， 45M 於 DAB 數位廣播 系統。 12.量產 5x3.2mm 26MHz VCTCXO， 應用於手機通訊產品。 13.量產 5 x3.2mm/3 x2.5mm TCXO ，應用於 GPS。 14.開發完成並量產 5x3.2mm 48MHz/67.5MHz/72MHz XO， 應用於 DSC 數位相機。 15.開發完成 Remote Keyless Entry 使用，TA0287A 864MHz 3.8x3.8mm RF 表面聲波 濾波器。 16.開發完成 Remote Keyless Entry 使用，TC0251A 390MHz 3.8x3.8mm RF 表面聲波 共振器。 41 年度 95 年 研發成功之技術或產品 17.開發完成 CDMA 使用，TB0122A 380MHz 3.8x3.8mm IF 表面聲波濾波器。 18.開發完成國防領域使用，TB0217A 140MHz 7.0x5.0mm IF 表面聲波濾波器。 19.開發完成 GSM 使用，TB0266A 246MHz 7.0x5.0mm IF 表面聲波濾波器。 20.開發完成 ISM Band Transceiver 使用，TA0296A 869MHz 3.0x3.0mm RF 表面聲波 濾波器。 21.開發完成 Mobile Phone 使用，TA0391A 1747MHz 3.0x3.0mm RF 表面聲波濾波 器。 22.開發完成 Walkie Talkie 使用，TA0411A 440MHz 5.0x5.0mm RF 表面聲波濾波器。 23.開發完成 SONET 光纖通訊使用，TA0415A 800MHz 3.0x3.0mm RF 表面聲波濾波 器。 24.開發完成 Remote Keyless Entry 使用，TA0257A 868.3MHz 3.8x3.8mm RF 表面聲 波濾波器。 25.開發完成 ISM Band Transceiver 使用，TA0344A 916.45MHz 3.0x3.0mm RF 表面聲 波濾波器。 26.開發完成開發完成 ISM Band Transceiver 使用，TA0462A 866MHz 3.0x3.0mm RF 表面聲波 濾波器。國防領域使用，TA0375A 1330MHz 3.0x3.0mm RF 表面聲波濾波器。 27.開發完成 RF Transceiver 使用，TA0465A 2160MHz 3.0x3.0mm RF 表面聲波濾波 器。 28.開發完成 ISM Band Transceiver 使用，TA0426A 480MHz 5.0x5.0mm RF 表面聲波 濾波器。 29.開發完成 Remote Keyless Entry 使用，TA0322A 433.92MHz 3.0x3.0mm RF 表面聲 波濾波器。 30.開發完成 Wireless Micro Phone 使用，TA0450A/51A/ 52A 802, 808, & 861MHz 3.8x3.8mm RF 表面聲波濾波器。 1.開發完成並量產 5x3.2mm Crystal 23.104MHz/16.368MHz/16.369MHz/18.414MHz/ 24.5535MHz 使用於 GPS TCXO。 2.開發完成並量產 3.2x2.5mm 23.104MHz/16.368MHz/16.369MHz/18.414MHz/24.5535 Crystal， 應用於 GPS TCXO。 3.開發完成並量產 5x3.2mm 49.152MHz Crystal，使用於 Wireless 應用。 4.開發完成並量產 3.2x2.5mm Crystal 40MHz，使用於無線網路 WLAN。 5.開發完成並量產 3.2x2.5mm 12MHz Crystal，應用於 USB。 6.開發完成並量產 3.2x2.5mm 21.25MHz Crystal， 應用於 DMB 模組。 7.開發完成並量產 2.5x2.0mm Crystal 32MHz/26MHz / 16MHz，使用於 Bluetooth 藍芽。 8.開發完成並試產 2.5x2.0mm Crystal 40MHz 使用於 WLAN。 9.量產 3.2x2.5mm 16.367667MHz / 16.369MHz TCXO，應用於 GPS 產品。 10.量產 5x3.2mm 16.367667MHz / 24.5535M TCXO，應用 GPS 產品。 11.量產 3.2x2.5mm 26MHz VCTCXO， 應用於手機通訊產品。 12. 開 發 完 成 並 試 產 5x7mm 100MHz/125MHz VCXO ， 使 用 於 High-Speed Communication。 13.開發完成並量產 5x3.2mm 19.44MHz Crystal/VCTCXO，使用於 CDMA 手機。 14.開發完成並量產 5x7mm & 3.2x2.5mm Programmable XO。 15.開發完成並量產 5x3.2mm Crystal Oscillator 54MHz / 27MHz，使用於 Set-Top Box。 16.開發完成並量產 3.0x3.0mm, 810MHz RF 表面聲波濾波器應用於 WiMax。 17.開發完成並量產 3x3mm，1575MHz 及 1227MHz RF 表面聲波濾波器應用於 GPS。 18 開發完成並量產 2.0X1.6mm，1575MHz RF 表面聲波濾波器 應用於 GPS。 19.開發完成並量產 2.5x2.0mm ，836.5MHz ~2140MHz RF 表面聲波濾波器應用於手 機、Repeater 及基地台。 20.開發完成 7.0x5.0mm ，326.4MHz 及 70MHz IF 表面聲波濾波器應用於 3G 基地台。 21.開發完成 16x4.2 mm， 43.75MHz IF 表面聲波濾波器應用於 Set-Top Box 及數位 電視(DTV)。 22。開發完成並量產 3x3mm， 868.3MHz ～915MHz 表面聲波共振器及濾波器應用 於 ISM 頻帶無線系統。 23.開發完成並量產 3x3mm ， 2345MHz RF 表面聲波濾波器應用於 Wibro。 42 年度 96 年 97 年 研發成功之技術或產品 24.開發完成並量產 3x3mm， 2441.5MHz RF 表面聲波濾波器應用於 WiFi。 1.開發完成並試產 5x7mm SMF 2-pole 76.8M 使用於無線基地台。 2.開發完成並量產 5x7mm SMF 2-pole 21.7M / 21.4MHz 使用於短距離無線通訊。 3.開發完成並量產 3.2x2.5mm & 2.5x2.0mm 可程式 Crystal Oscillator。 4.開發完成並量產 3.2x2.5mm Crystal Oscillator 6MHz / 48MHz，使用於 CCD Module 及 DSC 數位相機。 5.開發完成並量產 2.5x2.0mm Crystal 27MHz，使用於 Automotive。 6.開發完成並量產 3.2x2.5mm 26MHz Crystal 雙更設計，使用於 Local 及國際手機晶片 組。 7.開發完成並量產 2.5x2.0mm Crystal 19.2MHz / 24MHz，使用於 Bluetooth 藍芽。 8.開發完成並量產 2.5x2.0mm Crystal 41.25MHz / 52.4288MHz，使用於醫療系統。 9.開發完成並量產 5x7mm 35.328MHz Crystal Oscillator，應用 xDSL 產品。 10.開發完成並量產 3.2x2.5mm Crystal 20MHz，使用於 Automotive。 11.開發完成並量產 3.2x2.5mm Crystal 114.285MHz，使用於量測儀器。 12.開發完成並量產 3.2x2.5mm Crystal 40.22MHz，使用於 RFID。 13.開發完成並量產 5x5mm 268.4MHz IF SAW Filter，使用於 WiMax 系統。 14.開發完成並量產 5x5mm 376.6MHz IF SAW Filter，使用於 WiMax 系統。 15.開發完成並量產 5x5mm 494MHz IF SAW Filter，使用於 WiMax。 16.開發完成並量產 3x3mm 1967.5MHz RF SAW Filter，使用於行動通訊系統。 17.開發完成並量產 3x3mm 2157.5MHz RF SAW Filter，使用於行動通訊系統。 18.開發完成並量產 13.3x6.5mm 44MHz IF SAW Filter，使用於 WiMax 系統。 19.開發完成並量產 2x1.6mm 1575.42MHz RF SAW Filter，使用於 GPS 系統。 20.開發完成並量產 5x5mm 456MHz IF SAW Filter，使用於 WiMax 系統。 21.開發完成並量產 2x1.4mm CSP 1575.42MHz RF SAW Filter, 使用於 GPS 系統。 22.開發完成並量產 13.3x6.5mm 48MHz IF SAW Filter, 使用於 WiMax 系統。 23.開發完成並量產 3x3mm 1220MHz RF SAW Filter, 使用於 STB 數位電視機上盒。 24.開發完成並量產 5x5mm 374MHz IF SAW Filter, 使用於 WiMax 系統。 25.開發完成並量產 5x5mm 369MHz IF SAW Filter, 使用於 WiMax 系統。 25.開發完成並量產 19x6.5mm 86.6MHz IF SAW Filter, 使用於行動通訊基地台。 26.開發完成 1.4x1.1mm CSP 1575.42MHz RF SAW Filter, 使用於 GPS 系統。 1.開發完成並量產 2.0x1.6mm Crystal 40MHz 使用於 WLAN 模組。 2.開發完成並量產 2.0x1.6mm Crystal 26MHz 使用於 Bluetooth 藍芽模組。 3.開發完成並量產 3.2x2.5mm Crystal Oscillator 40MHz，使用於 WLAN。 4.開發完成並量產 2.5x2.0mm Crystal 24.265MHz，使用於 Mini-Tuner。 5.開發完成並量產 3.2x2.5mm 16.367667MHz / 16.368MHz / 16.369MHz 高精度 TCXO，應用於 GPS 產品。 6.開發完成並量產 3.2x2.5mm Crystal 20.736MHz，使用於 DECT 產品。 7.開發完成並量產 3.2x2.5mm Crystal16.8MHz，使用於 Satellite Phone 產品。 8.開發完成並量產 7.24x7.24mm MCF 73.35MHz，應用於短距離無線通訊產品。 9.開發完成並試產 3.2x2.5mm 19.2MHz 高精度 TCXO，應用於 CDMA 產品。 10.開發完成 3.2x2.5mm 40MHz 高精度 VCTCXO，應用於 Wi-Max 產品。 11.開發完成並量產 3x3mm 1790MHz RF SAW Filter 使用於 WCDMA 行動通訊系統。 12.開發完成並量產 3x3mm 2375MHz RF SAW Filter 使用於 WiMax 第四代行動通訊 系統。 13.開發完成並量產 3x3mm 776.5MHz RF SAW Filter 使用於 WiMax 第四代行動通訊 系統。 14.開發完成並量產 3x3mm 1720MHz RF SAW Filter 使用於衛星電視接收器(LNB)。 15.開發完成並量產 3x3mm 1382.4MHz RF SAW Filter 使用於衛星電視接收器(LNB)。 16.開發完成並量產 3x3mm 1484.3MHz RF SAW Filter 使用於衛星電視接收器(LNB)。 17.開發完成並量產 3x3mm 1586.36MHz RF SAW Filter 使用於衛星電視接收器 (LNB)。 18.開發完成並量產 7x5mm 200MHz IF SAW Filter 使用於數位電視系統。 19.開發完成並量產 5x5mm 350MHz IF SAW Filter 使用於 WiMax 第四代行動通訊系 統。 43 年度 研發成功之技術或產品 20.開發完成並量產 3x3mm 622.31MHz SAW Resonator 使用於光纖通訊系統。 21.開發完成並量產 3x3mm 1280.18MHz RF SAW Filter 使用於衛星電視接收器 (LNB)。 22.開發完成並量產 3x3mm 974MHz RF SAW Filter 使用於衛星電視接收器(LNB)。 23.開發完成並量產 5x5mm 460MHz RF SAW Filter 使用於 WiMax 第四代行動通訊系 統。 24.開發完成並量產 5x5mm 495MHz IF SAW Filter 使用於 WiMax 第四代行動通訊系 統。 25.開發完成並量產 13.3x6.5mm 60MHz IF SAW Filter，使用於點對點無線通訊系統。 26.開發完成 1.4x1.1mm CSP 平衡式 RF SAW Fitler，使用於 GPS 全球定位系統。 1.開發完成並量產 2x1.6mm 1757.42MHz RF SAW Filter,使用於 GPS 系統。 2.開發完成並量產 13.3x6.5mm 140MHz IF SAW Filter，使用於行動通訊基地台。 3.開發完成並量產 3x3mm 2350MHz RF SAW Filter，使用於 WiMax。 4.開發完成並試產 10x3.8mm 36.125MHz IF SAW Filter，使用於電視系統。 5.開發完成並試產 3.8x3.8mm 872.5MHz RF SAW Filter，使用於中繼器系統。 6.開發完成並試產 3.8x3.8mm 827.5MHz RF SAW Filter，使用於中繼器系統。 7.開發完成並量產 3x3mm 1680MHz RF SAW Filter，使用於 LNB 衛星電視系統。 8.開發完成並量產 3x3mm 2040MHz RF SAW Filter，使用於 LNB 衛星電視系統。 9.開發完成並量產 3x3mm 1210MHz RF SAW Filter，使用於 LNB 衛星電視系統。 10.開發完成並量產 3x3mm 2602.5MHz RF SAW Filter, 使用於 WiMax 系統。 11.開發完成並量產 7x5mm 164.175 IF SAW Filter, 使用於無線通訊系統。 12.開發完成並量產 13.3x6.5mm 70MHz IF SAW Filter, 使用於行動通訊基地台系統。 13.開發完成並量產 3x3mm 920MHz RF SAW Filter, 使用於中繼器系統。 14.開發完成並量產 3x3mm 1785MHz RF SAW Filter, 使用於無線通訊系統。 15.開發完成並試產 7x5mm 231.5MHz LVDS SAW Oscillator, 使用於商用事務機系 98 年 統。 16.開發完成並試產 5.5x4.8 370MHz VCO,使用於無線通訊系統。 17.開發完成並試產 7.8x6.0 740MHz VCO,使用於無線通訊系統。 18.開發完成並試產 3.2x2.5 40MHz VCTCXO,使用於無線通訊系統。 19.開發完成並量產 3.2x2.5mm 19.2MHz Crystal, 使用於商用事務機系統。 20.開發完成並量產 3.2x2.5mm 40MHz Crystal,使用於無線通訊模組。 21.開發完成並量產 2.5x2.0mm 40MHz Crystal,使用於無線通訊系統。 22.開發完成並試產 2.5x2.0mm 25MHz Crystal Oscillator,使用於手機產品。 23.開發完成並試產 2.0x1.6mm 26MHz Crystal,使用於電子紙。 24.開發完成並試產 2.0x1.6mm 40MHz Crystal,使用於無線通訊模組。。 25.開發完成並量產 3.2x2.5mm 16.8MHz Crystal,使用於衛星電話。 26.開發完成並試產 3.2x2.5 16.384MHz TCXO,使用於無線電話。 27.開發完成並試產 7.0x5.0mm 19.05MHz Crystal Filter,使用於無線對講機。 28.開發完成並試產 8.2x6.0 1033MHz VCO,使用於雷達偵測系統。 29.開發完成並試產 3.2x2.5 16.367667MHz TCXO,使用於無線衛星導航。 30.開發完成並量產 2.5x2.0mm 30MHz Crystal,使用於 WI-Max 產品。 1.開發完成並量產 1.4x1.1mm CSP 1575.42MHz RF SAW Filter, 應用於 GPS 系統。 2.開發完成並量產 3x3mm 2535MHz RF SAW Filter, 應用於 WiMax 系統。 3.開發完成並量產 3x3mm 815MHz RF SAW Filter, 應用 iDEN 通訊系統。 4.開發完成並量產 7x5mm 307.76MHz IF SAW Filter,應用於無線通訊系統。 5.開發完成並試產 3x3mm 2017.5MHz RF SAW Filter,應用於 TD-SCDMA 通訊系統。 6.開發完成並試產 3.8x3.8mm 781.5MHz RF SAW Filter,應用於 LTE 通訊系統。 99 年截至 7.開發完成並試產 2x1.6mm 38.4MHz Crystal,使用於 WLAN 模組。 6 月 30 日 8.開發完成並量產 2.5x2.0mm 20MHz Crystal,使用於 WLAN 模組。 9.開發完成並試產 7.0x5.0mm 90MHz Crystal Filter,使用於無線對講機。 10.開發完成並試產 7.0x5.0mm 114,285MHz Crystal Oscillator,使用於無線通訊系統。 11.開發完成並量產 3.2x2.5mm 14.7456MHz Crystal,使用於 CAN-USB convert 模組。 12.開發完成並量產 2.5x2.0mm 16.667MHz Crystal,使用於數位投影機。 13.開發完成並試產 2.5x2.0mm 16.367667MHz TCXO,使用於無線衛星導航。 44 4.長、短期業務發展計劃 (1)短期發展計劃 A.營運策略 (A)以本公司技術團隊所擁有之核心競爭力，鎖定現有熱門無線通訊市 場之需求，積極進行新產品、新製程及測試技術之開發。 (B)透過內部效率之提升，與國內外供應商之合作，降低材料成本及生 產成本。 (C)深化組織發展，積極開發人力資源，廣泛性尋求策略性資金及技術 投資及合作機會。 (D)內造觀念的改變，塑造全面品質系統，為客戶提供高度產品品質及 交貨品質之服務。 (E)藉由企業管理規劃系統（ERP）之導入，強化需求與供應、客戶與 供應者之聯結能力並進而達成客戶電子商務之需求。 (F)結合亞太及大中華區域無線通訊產業之高成長，強化區域營運佈 局，以小面積突破逐步建立、鞏固市場知名度及業務行銷基礎。 B.產品策略 (A)現階段以跟上歐、美、日廠商並領先國內之產品開發為目標。在產 品平台之研發領先國內同業，並即時切合市場導入需求。 (B)在 SAW Filter 之開發，以現有 Date Com、Mobile Com 及 Consumer 產品為基礎往其他應用拓展，如 Digital Tuner、Wimax、RF ID 及汽 車電子等。 (C)在 X’tal 及 X’tal Filter 之開發，以直接切入手機市場進而拓展至藍 芽、全球定位系統等高階應用，繼而以平台之研發領先，提供客戶 便捷之本土化供貨服務。 (D)專注利基產品導向逐步轉化至多樣性主流產品權重配置。 C.行銷策略 (A)以技術行銷取代傳統行銷。善用本公司技術優勢，與客戶共同開發、 共同分享成果。 (B)強化在地技術、在地服務。及時、適切參與在地晶片組之方案開發 專案並提供價值服務。 (C)以設計導入（design-in）取代植入（Replacement），提升產品之附 加價值，以完整之產品佈建，提供客戶全方位解決方案。 (D)快速、彈性反應客戶需求。 45 (E)鞏固亞洲、強化歐美。提增行銷資源投資，以擴展產品佈局、開發 之成果。 D.生產策略 (A)持續製程及技術之開發及改善以提升產品之品質和成本結構，並提 供新產品平台之佈建基礎。 (B)與國內及選定之外商供應者結盟及長期穩定配合，使供應鏈不虞匱 乏。 (C)徹底執行生產流程改造，完整控制產品之產出及品質。 (D)增加海外生產比重，使成長發展更具彈性。 (2)長期發展計劃 A.營運策略 (A)垂直整合之商業模式，提供國際合作夥伴完整服務價值深化合作綜 效。 (B)產品及市場之多元化佈建，以期降低風險及營運之順暢。 (C)加強高頻研發人才之培養與技術累積能量。 (D)全球化之行銷平衡及行銷網之佈建。 (E) 佈局全球化之生產、研發及銷售據點。 B.產品策略 (A)以現有元件產品為基礎，擴展至其他無線通訊模組及次系統。 (B)朝向微小化及高精密規格之產品發展。 (C)持續不斷新材料及新平台之研發，以提供材料成本及產品之差異化。 C.行銷策略 (A)全球化行銷據點之強化並使業務量能有均衡之分佈。 (B)大陸市場之開發，以台商投資廠為基礎再擴展至大陸本土廠商。 (C)提高供貨彈性及即時服務並與晶片組廠商合作開發，於第一時點切 入市場。 D.生產策略 (A)穩健擴產，積極反應市場需求。 (B)適時提升產能，符合客戶擴產需求。 (C)持續改良製程，提高投資效益。 (D)均衡發展 OEM 與自有產品，以確保核心價值。 46 (二)市場及產銷概況 1.市場分析 (1)主要產品(服務)之銷售(提供)地區 單位：新台幣仟元 98 年 年度 地區別 金額 內 外 銷 銷 97 年 % 金額 % 158,136 11.37 165,330 10.99 美 洲 323,601 23.27 478,064 31.77 歐 洲 47,699 3.43 109,825 7.30 亞 洲 852,495 61.31 743,504 49.41 其 他 8,673 0.62 8,175 0.54 小 計 1,232,468 88.63 1,339,568 89.01 總 計 1,390,604 100.00 1,504,898 100.00 (2)市場佔有率 以國內市場佔有率而言，目前表面聲波元件較具生產規模且為公開 發行公司之製造商除本公司外，均仍處開發導入階段或僅止於後段封裝 製程。故以國內生產廠商之市場佔有率而言，應以本公司為翹楚。 表面聲波元件大多數由日本廠商或與國外合資企業所生產，前三大 廠商佔 70%以上的生產比重，分別為日本的村田製作所(Murata)、德國的 EPCOS(與 TDK 合併)、富士通(Fujitsu) (與太陽誘電合併)等，而國內具生 產規模之廠商僅有本公司，本公司已躋身全球前十大，其生產規模佔全 球比重約 2%。 另目前國內較具規模且為已公開發行之石英晶體產品製造商，除本 公司外，尚有台灣晶技、希華、安碁、加高電子及泰藝等五家公司。本 公司專注於高規格及小型化石英晶體，直接拓展無線行動通訊市場，在 行動電話市場的佔有率最高，而在通信用小型化之高階 SMD X’tal，本公 司亦掌握某些關鍵應用產品之市場佔有優勢。在資訊產業市場，台灣晶 技的市場佔有率最高、其次為希華、安碁及加高電子。 本公司表面聲波濾波器與高階體波石英晶體產品為國內第一家受國 內行動電話製造商採用與肯定且大量出貨之廠商。本公司期許建立國內 相關技術開發與產品製造的自主性，以更有競爭力的條件取代進口，進 一步健全國內上下游垂直整合體系。 47 (3)市場未來之供需狀況及成長性 A.供給面 在無線行動通訊系統中，為維持頻段的暢通與符合頻段使用法 規，行動通訊製造係採用具有體積小、低耗損性(low loss)、濾波效果佳、 具量產性及價格穩定等特性的表面聲波濾波器。無線通訊系統的射頻模 組亦需要高階石英振盪器元件作為精確的時脈參考來源。因此，表面聲 波與石英振盪元件均為無線行動通訊系統中之關鍵零組件，茲就國內、 外主要供應廠商及產品比較如下表： 表面聲波元件 製 造 廠 商 /產 品 項目 體波石英元件 RF IF SAW 濾波器 濾波器 共振器 石英 晶體 壓控 振盪器 溫度補償 (XO) 壓 控 振 盪 器 振 盪 器 (V CT CXO ) (V CO) 台灣 嘉碩 E P COS Fuj itsu Mur a ta Sa ms u n g ◎ ◎ ◎ ◎ ◎ ◎ ◎ ＊◎ ＊◎ ＊◎ ◎ ◎ ◎ ◎ X ◎ V ◎ X X X X ◎ X X X X X X ◎ ◎ X X ＊◎ ◎ SAW TEK ◎ ◎ X X X X NDK K yo cer a To yo co m/E p son D a ish inku 台灣晶技 希華 安碁 泰藝 V V V X V X X X X X V X X X X X X V X X V V X X ＊◎ ＊◎ ＊◎ ＊◎ ◎ ◎ ◎ ◎ ＊◎ ＊◎ ＊◎ ＊◎ ◎ V X ◎ X X X X X X X X X ◎ ◎ ◎ ◎ ◎ ◎ ◎ ◎ 註：＊◎：產品大量銷售，為全球主要供應商 ◎：產品量產銷售 V： 新 增 產 品 線 ， 或 剛 開 始 量 產 X： 未 生 產 以表面聲波元件供給市場而言，目前全世界最大供應商為德國 EPCOS 公司，其次則為日本之 Murata 及 Fujitsu 公司，此三大公司產 品齊全幾乎均可供應各種應用之所需。其次中級規模廠商則為韓國的 Samsung 公司、美國的 SAWTEK 公司。國內供給方面則主要由台灣嘉 碩量產銷售 RF 濾波器、IF 濾波器及 SAW 共振器，顯見國內供給嚴重 不足，目前下游廠商仍以向國外大廠採購為主。總體而言，國內 SAW 元件之全球市場佔有率低於 5%。 就體波石英元件供給市場而言，日本為最大供應地區，主要領導 廠商包括 NDK、Kyocera 及 Toyocom/Epson 等，尤其是應用於手機市 場的體波石英元件，日本更是居全球領先地位，在國內供給方面，由於 台灣電子產業密集度高，對體波石英元件需求佔全球 25％以上，但台 48 灣供給率不及全球 15%，在可預見的未來，只要國內元件廠提高產品 製程技術及提升良率，內需市場仍深具成長空間。目前國內廠商如台灣 嘉碩、台灣晶技、希華、泰藝及安碁皆已能量產銷售石英晶體，但在 VCO(壓控振盪器)方面則僅本公司及台達電為主要廠商，MCF(石英濾 波器)亦僅有本公司及希華，顯見國內外市場成長空間仍大。 B.需求面 根據 QIAJ、Gartner 等專業研究機構預測，全球包括通訊、資訊、 消費性及車用電子仍將持續成長，其中通訊方面仍是應用最廣，成長最 為快速的領域，包含手機、網路設備、GPS 等，尤其高階石英元件如 2520/2016 規格石英晶體、VCXO、3225/2520TCXO，以及 2016/2014/1411 規格 SAW Filter 等更是絕大多數使用於通訊領域，而行動電話則是推 動成長最主要的應用。全球手機出貨量近幾年來在低價手機風行及大陸 手機帶動之下快速成長，手機市場在未來三年內仍呈現穩定上揚的趨 勢。再加上手機功能的日趨精密和多元化，因此手機產業所需求的石英 元件的數量和等級提昇速度極快。由日本石英工業協會的統計和預估中 可以發現，近幾年石英元件需求數量的成長幅度大於手機出貨量成長 數，原因即在於當手機功能增加時，每支手機所需求的石英元件往往較 陽春型機種多出數顆以上。例如 : 多模多頻(多模係代表手機內整合不 同系統的功能，多頻代表手機可同時使用不同頻率)的發展趨勢將提升 對射頻表面聲波濾波器的需求，內建全球定位系統(GPS)功能需增加一 顆 RF SAW filter 及一顆石英振盪器元件，藍芽則可連接手機與 PDA、 Notebook、PC 等資訊產品，在各大手機業界爭相推出具藍芽功能的手 機下，將增加對頻率元件的需求。 未來各手機系統對 SAW filter 與石英振盪元件的需求量 RF SAW filter 手機系統 Dual-band/Dualmode Tri-mode B.TDMA(IS-136) Tri-mode Dual-band C.GSM Tri-band Tri-band D.WCDMA Dual-module Tri-band E.CDMA2000 Dual-module GPS 功 能 加 入 Bluetooth 功 能 加 入 Camera 功 能 加 入 WLAN 功 能 加 入 MP3 功 能 加 入 DAB/ TV 功 能 加 入 A.CDMA(IS-95) 資料來源：台灣嘉碩整理 49 石英振盪器元件 C r y s t a l / T CXO V CT CXO /VC O 2 2~3 3 3 2 3 2~3 2~3 2 2 3 2~3 3 2~3 1 1 0~1 0~1 0~1 0~1 0~1 0~1 綜上所述，由於手機產業受惠於 Nokia、Samsung、Sony Ericsson 等國際大廠對於新興市場需求持續成長以及大陸手機快速成長的影 響，使得手機出貨量持續攀高，而基於手機產業的蓬勃發展，其對表面 聲波及體波石英元件等關鍵零組件之需求亦大幅增加。 至於消費性領域的應用則包括 USB、遊戲機、LCD TV、DSC 等； 而在這些產品市場規模仍快速成長的帶動下，石英元件需求的成長潛力 十分可觀。 其他方面則以汽車電子對石英元件的用量最大，市場成長也最為 快速。舉凡車用遙控系統(RKE)、胎壓偵測系統(TPMS)、安全氣囊、溫 度控制、還有各種安全偵測設備等，皆須使用數量不等的表面聲波及體 波石英元件，在汽車電子控制化的潮流下，市場成長幅度極為快速，龐 大的汽車電子市場將成為無線通訊市場之外推升表面聲波及體波石英 元件需求的最大來源。 (4)競爭利基 擁有完整之研發團隊並掌握關鍵技術，向為本公司之主要競爭利 器。目前公司在自動化設備維護、製程技術改良、技術研發等核心技術 方面均設有專責部門，以掌握相關技術；並具備配合客戶開發之能力， 以較有競爭力的成本提供客戶高品質之服務。 (5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策 A.有利因素： (A)本公司是國內技術領先的專業研製表面聲波元件的業者，擁有完整 的研發團隊及多年開發生產經驗。 (B)取得 SAW 元件之設計模擬技術、掌握關鍵技術，並自行研發製程、 設備、封裝製程、測試等技術，在技術上有相當的自主性，成立幾 年來已躋身世界主要 SAW 元件製造商之林。 (C)已積極開發小型化晶粒及晶圓級封裝技術與世界主要製造商開發腳 步同步而趨。製程技術內容涵蓋面領先國內同業且其多樣性有助於 新世代極小化模組化產品之開發與資金投入。 (D)目前有能力設計及量產製造小形化高階石英晶體及振盪器的廠商絕 大部分在日本，台灣嘉碩是台灣少數具備設計及量產能力的公司(並 有數個關鍵專利申請中)。小型化振盪晶體已成台灣較領先之設計製 造者。 (E)彈性調整經營策略兼顧目前品牌及代工模式，以因應歐美公司逐漸 將製造中心移往亞太地區，提昇台灣代工機會。 (F)具備配合客戶開發的能力，在價格及服務品質上亦有相當的優勢。 (G)國內下游通信相關產業逐漸壯大，提供充分成長動能，強化本公司 於通信用高階零件之技術及業務發展優勢。 B.不利因素： (A)本公司在頻率元件產業起步較晚知名度與通路佈建仍在積極跟進產 業先進階段。 50 (B)品牌在大中國區域及特定應用產業略具基礎為海外歐美日之行銷與 設計導入應積極補強。 (C)國內 RF,IF 高頻人才缺乏，內訓培養成長速度與公司成長需求爰有 差異，影響發展組織佈建。 (D)晶片組供應商主要以國外大廠為設計導入之首要選擇，使本公司產 品的導入較為艱辛。 C.因應對策： (A)積極推動多管道策略合作與契約行銷。 (B)強化週邊市場行銷與據點之佈局、加強國外行銷團隊，積極開發美、 歐、日本、大陸等主要客戶。 (C)藉由國防役及替代役穩定人力資源資助，自行研發技術，並持續積 極尋求與國外研究單位與企業以技術移轉或共同開發等方式，加速 產品開發之種類與推出時程。 (D)加強發展頻率模組化產品。 2.主要產品之重要用途及產製過程 (1)主要產品之重要用途 產品別 濾波器(Filter) 主要產品 IF Filters RF Filters 共振器(Resonator) SAW Resonators 石 英 晶 體 (X’tal/X’tal X’tal X’tal Filters Filter) 振盪器(Oscillator) TCXO VCO 51 重 要 用 途 行動電話、數位無線電話、呼叫器、各 種電器轉頻器、纜線數據機、無線鍵盤、 搖控器、廣域網路、數位廣播無線網路 等 汽車防盜器、遙控器、電視轉頻器 (CATV Tuner)、無線電通信、汽車胎壓 電測系統 無線通訊基地台、行動電話、數位無線 電話、呼叫器、短距無線對講機、纜線 數據機、無線鍵盤、搖控器、廣域網路、 無線網路、電腦等 行動電話、相關無線電通信器材、廣域 網路、無線網路等 (2)產製過程： A. SBU : 本公司將 SAW 事業部門製程分為製一部與製二部，製一部主要原 料為晶圓，茲將上述之製程以下圖表示： 晶片清洗 晶圓切割 黃光微影 黏晶 蒸鍍、線寬膜厚量測 打線 電性量測、調頻 封裝、氦水漏測試 墨印、測試、包裝 製 一 部 製 二 部 52 B. XBU 石英晶體與振盪器製程 前段石英晶體製程 後段振盪器組裝製程 Start Start 晶片清洗 電子元件 組裝 頻率粗調 石英晶體 組裝 晶體組裝 切割 頻率微調 上蓋墨印 封裝 電性測試 溫度測試 老化 包裝 電性測試 溫度測試 墨印包裝 53 出貨 3.主要原料之供應狀況 表面聲波元件之主要原料為晶片、基座及上蓋，石英晶體元件之主要原 料為 Crystal Blank、Ceramic Carrier、Lid、PCB、Dual Transistor 及 Discrete Component 各主要原料之採購皆有兩家以上供應，主要供應商為國際大廠或 知名廠商，且與本公司長久往來，並無進貨集中而產生斷料之風險，應可保 持持續且穩定之供貨來源。 4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明 (1)毛利率變化情形 單位：新台幣仟元 97 年度 98 年度 營業收入 1,504,898 1.390.604 營業成本 1,160,526 1.173,131 營業毛利 344,372 217,473 毛利率(%) 22.88 15.64 (26.05) (31.64) 項 目 毛利率變動率(%) 最近兩年度毛利率均較前一年度減少，主要係因金融風暴影響產能 利用率，以及市場競爭與產品銷售組合改變影響所致。 54 5.主要進銷貨客戶名單 (1)最近二年度任一年度曾占全年度進貨總額 10%以上之主要供應商資料 單位:新台幣仟元 97 年 項 目 名稱(註) 1 A 公司 2 B 公司 3 C 公司 4 D 公司 其他 進貨淨額 98 年 占全年度進 與發行人之 貨淨額比率 關係 (%) 金額 名稱(註) 占全年度進 與 發 行 人 之 名稱(註) 貨淨額比率 關係 (%) 金額 99 年 3 月 31 日 占當年度截 至前一季止 與發行人之 金額 進 貨 淨 額 比 關係 率［%］ 無 26,329 18.35 224,521 27.98 無 A 公司 202,498 28.03 無 A 公司 96,173 11.98 子公司 B 公司 133,790 18.52 子公司 B 公司 23,236 16.19 子公司 105,951 13.20 無 C 公司 65,372 9.05 無 C 公司 18,199 12.68 無 100,348 12.50 無 62,593 8.67 無 D 公司 11,676 8.14 無 275,564 34.34 無 D 公司 其他 其他 64,070 44.64 無 進貨淨額 35.73 100.00 無 無 258,077 722,330 無 進貨淨額 143,510 100.00 無 802,557 100.00 註 1：列明最近二年度進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，但因契約約定不得揭露供應商名稱或交易對象為個人且非關係人者，得以代號為之。 (2)最近二年度任一年度曾占全年度銷貨總額 10%以上之客戶資料 單位:新台幣仟元 97 年 項 目 名稱(註) 金額 98 年 占全年度銷 與發行人之 貨淨額比率 關係 (%) 名稱(註) 占全年度銷 與 發 行 人 之 名稱(註) 貨淨額比率 關係 (%) 金額 1 甲公司 272,917 18.14 無 甲公司 356,183 25.61 無 甲公司 2 乙公司 399,895 26.57 無 乙公司 245,368 17.64 無 乙公司 其他 832,086 55.29 無 其他 789,053 56.75 無 其他 99 年 3 月 31 日 占當年度截 至前一季止 與發行人之 金額 銷 貨 淨 額 比 關係 率［%］ 無 95,406 21.63 77,725 17.62 無 268,031 60.75 無 銷貨淨額 無 銷貨淨額 無 銷貨淨額 無 1,504,898 100.00 1,390,604 100.00 441,162 100.00 註 1：列明最近二年度銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，但因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象為個人且非關係人者，得以代號為之。 55 6.最近二年度生產量值表 單位:仟顆;新台幣仟元 年度 生產量值 主要商品 表 面 聲 濾 波 表 面 聲 共 振 石 英 元 頻 率 模 其 合 98 年度 97 年度 產 能 ( 註 )產 波 器 波 器 件 組 他 計 值產 能 ( 註 )產 量產 量產 值 － 26,840 213,055 － 50,672 405,571 － 4,367 37,248 － 11,054 84,416 130,089 804 － 162,100 564,471 29,600 － 844,374 122,892 772 － 185,390 582,706 26,978 － 1,099,671 － － － 250,000 － － － 250,000 註：因生產線具可調配性，產能僅以整體表示之。 7.最近二年度銷售量值表 98 年度 年度 銷售量值 主要商品 表面聲波濾波器 表面聲波共振器 石英元件 內 量 4,203 1,004 16,402 銷 值 36,005 5,408 79,599 外 量 31,773 5,514 163,013 銷 值 364,464 50,760 729,815 內 量 8,555 2,492 9,048 288 6,459 603 43,464 220 5,551 842 49,631 1,366 23,263 2,458 129,929 33,736 234,639 72,171 1,260,674 4,989 25,304 2,309 158,847 19,377 185,257 45,599 1,346,051 頻率模組 其他 合計 單位：仟顆；新台幣仟元 97 年度 銷 外 銷 值 量 值 81,784 38,965 535,394 14,145 8,207 70,536 55,058 117,866 644,391 (三)最近二年度從業員工人數 99 年 6 月 30 日 97 年度 98 年度 99 年 6 月 30 日 直接人員 230 216 242 工 間接人員 16 15 17 人 管銷人員 101 95 107 數 研發人員 59 65 66 406 391 432 平均年歲 34.7 34.0 33.2 平均服務年資 3.4 3.9 3.5 年度 員 合 計 博 士 0.2% 0.5% 0.5% 學布 碩 士 8.1% 9.0% 8.8% 歷比 大 專 32.5% 32.2% 31.9% 分率 高 中 59.1 % 58.3 % 58.8% (含以下) 56 (四)環保支出資訊 1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防 治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明 (1)應申請污染設施排放許可證 A.水污染防治措施計畫書 本公司業於 90 年 8 月 13 日經(90)平服字第 90825 號函核准納管在 案且於 91 年 1 月 15 日通過桃園縣環保局府環水字第 0910506768 號函 核准水污染防治措施計劃乙案，復又於 97 年 1 月 9 日變更水污染防治 措施計劃內容，且經桃園縣環保局府環水字第 0970700035 號函核准。 B.事業廢棄物清理計畫書 本公司事業廢棄物清理計劃書業於 93 年 12 月 22 日經桃園縣政府 環保局府環廢字第 0940020355 號函核准在案(管制編號:H5107433)，核 准字號:H09210280003)，復又於 97 年 5 月 11 日 98 年 6 月 18 日及變更 事業廢棄物清理計劃書內容，且經桃園縣環保局府環廢字第 0970030578 號及第 0980029435 號核准。 C.固定污染源之設置及操作許可證申領 (A)桃園縣政府環境保護局於 97 年 9 月 23 日到本公司勘查製造程序 後，表示本公司製程係屬 94 年 9 月 6 日行政院環境保護署公告之「第 八批公私場所應申請設置、變更及操作許可之固定污染源」，認定 本公司應依法令取得「固定污染源設置及操作許可證」，惟本公司 係未能知悉已頒佈該新法令，因此未能於其期限內向主管機關提出 申請而非無故不提出申請。 (B)因應對策：本公司於 89 年 11 月 16 日取得桃環一字第 08900062736 號函判定非屬當時公告公私場所應申請設置、變更及操作許可之固 定污染源，故依當時法令並無需申請「固定污染源設置及操作許可 證」。本公司於收到桃園縣環保局之罰鍰 10 萬元之函文並繳納完畢 後，業已於 97 年 11 月 12 日及 97 年 11 月 28 日檢送相關資料向桃 園縣政府環境保護局申請，並於 98 年取得固定污染源設定及操作許 可證。 (2)應繳納污染防治費用者，其繳納情形 本公司每月皆準時繳納予平鎮工業區管理中心有關污水處理費用； 並將事業廢棄物委由合格之處理廠商代為清除，本公司有關之污染防治 費用支出如下： 57 單位：新台幣仟元 年度 項目 廢棄物清除費 污水處理費 96 年 97 年 98 年 290 537 198 698 182 409 (3)環保專責單位人員設置情形 本公司依環保法令規定，設有相關專責人員負責操作環保相關事務。 2.公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生之效益： 99 年 6 月 30 日；單位：新台幣仟元 設備名稱 數量 取得日期 投資成本 未折減餘額 用途及預計可能產生效益 廢水處理設備 1 88.01 3,120 0 符合排放標準 廢氣處理設備 1 89.11 1,476 89 符合排放標準 廢水、廢氣處理設備 1 90.09 895 46 符合排放標準 3.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污 染糾紛事件者，並應說明其處理經過：本公司並無環境污染情事。 4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失(賠償)、 處分之總額，並揭露其未來因應對策及可能之支出：無。 5.目前污染狀況及改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響，及未來三年 度預計之重大環保資本支出：無。 (五)勞資關係 1.公司各項員工福利措施、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議情形與 各項員工權益維護措施情形 (1)福利措施 勞方推選代表組成職工福利委員會，由公司每月固定提撥福利金至 福委會帳戶，公司及福委會主要福利項目如下： A.勞保、健保、免費團體保險。 B.三節及生日禮券，年終尾牙聚餐與摸彩。 C.定期旅遊及團康活動。 D.急難求助、婚喪慰問、生育補助及陪產假。 E.完善教育訓練制度。 58 F.定期員工健康檢查。 另實施員工分紅認股制度，落實員工即是股東理想，每次現金增資 均保留至少 10%給員工認購，達到共同經營之目標。 (2)訓練措施及實施狀況 舉辦員工教育訓練、派遣員工參加廠外在職訓練，提升員工的能力 成長及自我成就。 (3)退休制度 A.參加勞工保險。 B.訂有員工退休辦法，依勞動基準法之規定給付退休金，服務滿 15 年以 上年齡 55 歲者，及服務滿 25 年以上者得自請退休。退休金之給與標準 按其服務年資每滿 1 年給予 2 個基數，但超過 15 年服務年資，每滿 1 年給予１個基數，最高總數為 45 個基數。 C.94 年 7 月 1 日起依勞基法實施勞退新制，本公司已依相關法令推行實 施。 (4)勞資間之協議情形 本公司是一個開放式的管理環境，管理階層與員工間隨時有各種形 式的討論與溝通，任何問題都可以即時以互動溝通方式達到一致的共 識，並關心同仁間的互動與溝通，讓員工和公司之間能夠透過彼此的溝 通與了解，達到共同成長與茁壯的目的，本公司建構一個具有挑戰性且 富有學習機會的工作環境，勞資之間關係和諧，因此並未發生勞資糾紛。 (5)各項員工權益維護措施：依勞動基準法規定辦理。 2.最近二年度及截止公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並 揭露目前及未來可能發生之估計金額及因應措施，如無法合理估計者，應說 明無法合理估計之事實。 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，本公司勞資關係和諧，未曾因 勞資糾紛遭受損失，預計未來亦無此類損失。 59 二、固定資產及其他不動產 (一)自有資產 1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產 99 年 6 月 30 日；單位：新台幣仟元 利 固定資產 單 取 得原 始重 估未 折 稱 位 年 月成 本增 值餘 額 本 公 況 司 出 使 土地 狀 減 數量 名 用 用 部 租閒 設 定 擔 保 保 險及 權 利 受 置情 形限 制 之 其 門 他 坪 2,803 89.04 62,031 - 62,031 全體部門 無 無 無 房屋及建築 坪 2,257 89.04 74,252 - 47,239 全體部門 無 無 火險 情 事 銀行借款 之擔保 銀行借款 之擔保 2.閒置不動產及投資為目的，持有期間達五年以上之不動產：無。 (二)租賃資產 1.資本租賃(成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產)：無 2.營業租賃(每年租金達五百萬元以上)：無。 (三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 1.各生產工廠現況 工廠\項目 建物面積 員工人數 平鎮廠 2257 坪 429 人 99 年 6 月 30 日 目前使用 生產商品種類 狀況 表面聲波濾波器、表面聲波共振 良好 器、石英元件、頻率模組等 2.各生產工廠最近二年度設備產能利用率 單位:仟顆;新台幣仟元 生產量值 主要商品 產能 97 年度 產能利 產量 用率 98 年度 產值 產能 產能利 用率 產量 產值 表面聲波 濾 波 器 (註) 50,672 (註) 405,571 (註) 26,840 (註) 213,055 表面聲波 共 振 器 (註) 11,054 (註) 84,416 (註) 4,367 (註) 37,248 石英元件 (註) 122,892 (註) 582,706 (註) 130,089 (註) 564,471 頻率模組 (註) 772 (註) 26,978 (註) 804 (註) 29,600 其 (註) - (註) - (註) 合 計 250,000 185,390 74.16 1,099,671 註：因生產線具可調配性，產能僅以整體表示之。 250,000 他 60 (註) 162,100 64.84 844,374 三、轉投資事業 (一)轉投資事業概況 99 年 3 月 31 日 轉投資事業 主 營 要 業 投資 成本 鈦碩科技(股) 海 外 投 351,438 公司 資控股 電子零 無錫嘉碩科技 USD 組件之 有限公司 8,750 仟元 製造 嘉實通電子貿易事 1,660 (股)公司 務 TST 技術服 USD Technology 務及貿 150 仟元 USA Inc. 易 SNT Devices 貿 易 事 USD Limited. 務 70 仟元 USD 貿易事 SNT Inc. 51 仟元 務 Beyond USD 海外投 Fountain Co., 資控股 515 仟元 Ltd. 電子零 無錫鈦邁思電 USD 組件之 子有限公司 515 仟元 製造 投資股份 帳面 價值 股權 比例 股數 320,583 股權 淨值 10,882,595 100% 320,209 市 單位：新台幣仟元；仟股 最近年度投資 持 有 公 會計處 報酬(98 年度) 價 司 股 份 理方法 投資 分配 數額 損益 股利 不適用 權益法 (15,030) — — — — — — — — 不適用 250,632 — (222) 權益法 (10,548) 100% 250,914 50,000 100% (80) 不適用 權益法 194 不適用 1,267 150,000 100% 1,267 1,529 70,000 70% 2,184 1,261 — 51% 2,473 13,301 514,500 100% 13,301 13,287 — 100% 13,287 權益法 (2,378) 不適用 不適用 權益法 (686) — — 權益法 (779) — — 權益法 (2,296) — — 權益法 (2,311) — — 不適用 不適用 (二)綜合持股比例 99 年 6 月 30 日；單位：仟股；% 董事、監察人、經理人及直 本公司投資 轉 投 資 事 業 100.00 - - 100.00 - - 100.00 - - - 100.00 150,000 100.00 - - 150,000 100.00 70,000 70.00 - - 70,000 70.00 - 51.00 - - - 51.00 100.00 - - 100.00 - - 12,482,595 50,000 嘉實通電子股份有限公司 SNT DEVICES LIMITED. SNT INC. BEYOND FOUNTAIN CO.,LTD 無錫鈦邁思電子有限公司 TFE(WUXI)INC. 持股比 持股比例 鈦碩科技股份有限公司 TST Technology USA INC. 持股比 綜合投資 股數 股數 無錫嘉碩科技有限公司) 接或間接控制事業之投資 - 514,500 - 例 61 股數 例 12,482,595 50,000 514,500 - 100.00 100.00 100.00 100.00 (三)上市或上櫃最近二年度及截至公開說明書列刊印日止，子公司持有或處分本 公司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果 及財務狀況之影響：無。 (四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或 有以部份營業、研發成果移轉子公司者，依規定應揭露之相關資訊：無。 四、重要契約 契約性質 技術授權 技術授權 當事人 契約起訖 日期 主要內容 Transense Tech. 91.10.18~ 感測器技術授權 111.04.24 JRC 93.4.2~ JRC 授權某項 SAW 產品之專利技術 限制條款 無 禁止授權轉讓技 術予關係企業以 外之第三者 註：一般買賣或代工合約多為定期換約，且產品項目繁多，故不贅述。 五、其他必要補充說明事項：無。 62 參、發行計畫及執行情形 一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析 應記載下列事項： 本公司前各次募集與發行有價證券計劃完成日距本次籌資案申報日已逾三 年，且最近三年度迄今並無併購或受讓他公司股份發行新股之情事，故不適用。 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證應記載事項 (一)本次計劃內容 1.本次計畫所需資金總額：新台幣(以下幣值相同)242,817 仟元。 2.資金來源：辦理現金增資發行普通股新股 11,000 仟股，每股面額 10 元，暫 定每股發行價格為 21 元，預計募集金額為 231,000 仟元；其餘 11,817 仟元 將以自有資金支應。 3.計畫項目及運用進度 計畫項目 預定完成日 所需資金總額 期 償還銀行借款 99 年第三季 購置機器設備及附 99 年第四季 屬工程 合計 資料來源：台灣嘉碩提供 42,817 單位：新台幣仟元 資金運用進度 99 年度 第三季 第四季 － 42,817 200,000 57,867 142,133 242,817 100,684 142,133 4.預計可能產生效益 (1)償還銀行借款 本公司本次現金增資預計於 99 年第三季募集完成後，旋即依銀行借 款合約償還相關借款，除可改善財務結構外，預計 99 年度可節省利息支 出約 96 仟元，往後每年可節省利息支出約 384 仟元。 (2)購置機器設備及附屬工程 本公司本次募集資金擬購置之機器設備包含表面聲波元件及體波石 英元件生產設備及相關附屬工程，可能產生之效益為增加表面聲波元件 及體波石英元件之產能，預計 99 年至 104 年共可生產 428,700 仟顆，預 計銷量可達 407,265 仟顆，預計增加之銷售額及營業利益分別為 1,818,300 仟元及 190,468 仟元。 (二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及 其償債款項之籌集計畫與保管方法：不適用。 63 (三)本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權 益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規 定事項：不適用。 (四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市 或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上 櫃之計畫：不適用。 (五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審 查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未 來上市(櫃)計畫：不適用。 (六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適 用。 (七)本次計劃之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申 報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響 1.本次募集與發行有價證券資金計畫之可行性評估 (1)法定程序之可行性 本公司本次辦理現金增資發行普通股新股 11,000 仟股之計畫(以下稱 本次計畫)，業經本公司 99 年 7 月 19 日董事會決議通過，其本次計畫募 集資金係用於償還銀行借款及購置機器設備及附屬工程，有關本次計畫 之計畫項目、預定進度及預計可能產生效益等重要內容業亦經本公司 99 年 7 月 19 日董事會決議通過，經取具經兆國際法律事務所邱雅文律師出 具之法律意見書及評估本次計畫內容並無違反「公司法」、「證券交易 法」及「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關法令之規定(請參 閱本評估報告伍之說明)，故本次計畫在法定程序應屬適法可行。 (2)資金募集完成之可行性 本公司本次計畫預計發行普通股新股 11,000 仟股，每股面額 10 元， 暫定每股發行價格為 21 元，預計募集金額為 231,000 仟元。本公司除依 公司法第 267 條規定，保留現金增資發行新股總數 12.44%之股份由員工 認購，計 1,367,880 股由員工認購，並依證券交易法第 28 條之 1 規定， 提撥本次擬發行股份 10%，計 1,100 仟股對外公開銷售外，其餘股份由原 股東按認股基準日之持股比例認購，畸零股或原股東及員工放棄認購股 數，由董事會授權董事長洽特定人依發行價格認購之；而對外公開承銷 部份，則由承銷團採餘額包銷方式，應足以確保本次資金募集之完成， 故本公司本次現金增資計畫之募集完成應具可行性。 64 (3)資金運用計畫之可行性 A.償還銀行借款之可行性 本公司本次計畫擬以 42,817 仟元用以償還銀行借款以強化財務結 構、節省利息支出，主要係償還兆豐國際商業銀行之營運週轉借款，由 於相關借款將於 99 年第四季陸續到期，且相關借款經檢視合約並無不 得提前償還或其他特殊限制條款之約定，故本次籌資用以償還銀行借款 應屬可行。 B.購置機器設備及附屬工程之可行性 本公司為專業表面聲波元件及體波石英元件之製造商，產品主要 為表面聲波濾波器、表面聲波共振器、頻率模組及體波石英元件等，而 本次現金增資係用於擴充表面聲波元件生產設備、體波石英元件生產設 備及其相關附屬工程，茲就其資金運用計畫之可行性說明如下： (A)設備取得之可行性 本公司為因應營運規模持續成長，並能持續產製符合市場需求 產品，在考量產品發展趨勢及市場銷售狀況下，以決定本次購置機 器設備的項目及所需規格與數量。由於本次計畫購置之機器設備均 為現有生產線之新增擴充，已有以往洽談及採購之經驗，且本公司 長期以來已累積相當豐富之設備操作經驗，對於人員之訓練及技術 亦臻純熟，故本次購置機器設備之取得及順利運轉應具可行性。 本公司目前平鎮廠之附屬工程已開始興建，預計於 99 年第四季 可完工，另本公司本次計畫擬購入之機器設備，已陸續進行比價、 議價並已先行與設備供應商確認交期，配合廠房附屬工程完工後， 即可著手進行驗收，並導入生產，故其購置機器設備及附屬工程之 計畫及進度應屬可行。 (B)技術來源之可行性 本公司為專業研製表面聲波元件及體波石英元件之廠商，本次 擬購置之機器設備係用於擴充表面聲波元件生產設備及體波石英元 件生產設備，此為本公司自 86 年成立迄今所從事生產之產品，其技 術研發人員已具備豐富的生產經驗，且設備之操作技術亦相當純 熟，故生產技術上應屬可行。 綜上所述，本次計畫用以購置機器設備及附屬工程，以提升整體 產能規模、強化接單能力及公司整體競爭力，應屬可行。 65 2.本次募集與發行有價證券資金計畫之必要性評估 (1)償還銀行借款之必要性 A.降低銀行借款之依存度，並增加資金靈活運用空間 98 年第四季起，全球景氣逐漸脫離谷底，受惠於筆記型電腦、手 機等終端客戶需求暢旺，石英元件產品需求放大，另一方面表面聲波元 件的出貨量也在車市逐漸回溫下陸續好轉，在面對產業景氣逐漸復甦之 際，本公司將陸續投入研發創新之資源及持續擴充產能來提升營運規模 及獲利能力，未來資金需求相對增加，資金成本之壓力將大幅提升，若 營運資金過度仰賴金融機構，將使得財務風險及經營風險亦較高。本公 司本次計畫所需資金總額為 242,817 仟元，其中 42,817 仟元用以償還 銀行借款，不僅可降低對銀行借款之依存度，並預留未來資金運用之調 度空間，且能避免因景氣惡化，銀行緊縮銀根，而增加公司財務營運風 險，以利在未來景氣再度轉差時不致被財務狀況所拖累，故實有其必要 性。 B.改善財務結構，降低財務風險 負債佔資產比率 (％) 年度 台嘉碩 晶技 希華 泰藝電子 97 年度 29.89 30.48 26.10 24.34 98 年度 32.86 32.03 28.13 28.36 99 第一季 35.72 34.47 31.10 24.81 資料來源：各公司 98 年度年報。 隨著 98 年第四季起國際景氣逐漸回溫，預計與本公司產品相關之 3C 資訊產品需求亦將迅速成長，致本公司營業規模亦將隨之成長，伴 隨著對資金之需求日漸殷切，對於營運所需之資金，本公司多以自有資 金及銀行借款支應。比較台灣嘉碩與同業之財務結構，99 年第一季本 公司之負債佔資產比率明顯較其同業為高，其透過本次現金增資償還銀 行借款，期以降低公司負債比率，穩定其財務結構，實有其必要性。 (2)購置機器設備及附屬工程之必要性 A.迎合產品應用需求成長之產業發展趨勢 本公司為專業研製表面聲波元件及體波石英元件之製造商，SAW 及石英元件應用範圍廣泛，包括通訊、資訊、消費性及車用電子。目前 對 SAW 及石英元件需求量最大的仍然以通訊產品為主，包含手機、網 路設備、GPS 等，尤其高階石英元件更是絕大多數使用於通訊領域， 而行動電話則是推動成長最主要的應用。2009 年手機市場受到金融海 嘯拖累，使得總體手機市場下滑 6.5%，全年銷售退回 11.36 億支的銷 售格局，預期 2010 年之後出貨量將有機會復甦至 2008 年 12 億支水準， 66 而若按組成內容加以剖析，則發現由於目前大廠推出入門級智慧手機搶 攻市場，驅使智慧型手機與主流功能價差縮小，因此估計未來智慧型手 機市場將有機會逐漸普及，由 2009 年佔總體市場 16%攀升至 2014 年 的 30.4%，2009 年銷售量約達 1.8 億支，預估 2014 年將可達到 4.2 億 支。 2008~2014 年全球手機市場 而在衛星定位產品上，2010 年整體產業可望完全走出金融風暴的 陰霾，在區域市場方面，中國大陸政府於 2009 年陸續頒布了發展汽車 與衛星定位產業的政策，刺激國民買車與導航的需求，因此中國大陸市 場將成為我國廠商積極爭取的目標，而歐洲市場也因為能源價格持續惡 化，加速了民眾對於具備效率和節能產品的重視，讓衛星定位相關產品 將可獲得更多市場消費端的青睞。因此預估 2010 年整體衛星定位產品 市場年產值年成長 17%，總計 1,732.8 億台幣，產量為，4,462.9 萬台， 較 2009 年成長 9.6%。 整體而言，隨著景氣的持續復甦，在消費性電子產品上皆有不錯 的成長動能，也將帶動台灣嘉碩極佳的成長空間。 B.提升公司競爭力 近年來由於石英元件的頻率精準與小型化的特性，在電子產品走 向數位化後，應用面將會愈來愈廣。而石英元件的製程過去以切割、研 磨、拋光為主，然而隨著尺寸愈來愈小，封裝後的尺寸即要達到 「20mm×16mm」的精密規格，未來勢必朝向 MEMS 微機電製程，這 些高難度的製程也淘汰了大陸不具技術的小廠，再加上石英晶片需求數 67 量的成長幅度，遠大於產品成長速度，都使得供需出現失衡，這樣的轉 變也逐漸打破過去石英元件在高階市場拚不過日本，低階市場被大陸侵 蝕的窘境。 台灣嘉碩產品主要分成兩方面，過去以製造表面聲波濾波器起 家，大部分出貨給美國知名 SAW 元件製造商 RFM，未來則以擴展韓 國與日本市場為目標。石英元件方面，則主要應用於手機，過去為聯發 科的手機晶片搭配廠商之一，所以也搭配其手機晶片切入大陸白牌手機 廠有成，在產能供不應求下，本公司此次現金增資用以購置機器設備及 附屬工程不僅可以調配目前產能不足的窘境外，亦可配合客戶推出新產 品規格所需之元件，以提升公司的競爭力，故本次購置機器設備及附屬 工程實有其必要性。 3.本次募集與發行有價證券資金計畫之合理性評估 (1)本次資金運用計畫及預計進度之合理性 A.償還銀行借款資金運用預計進度之合理性 本公司本次辦理現金增資預計於 99 年 7 月向行政院金融監督管理 委員會證券期貨局提出申報，於申報生效後，擬採公開申購方式對外辦 理公開承銷，預計於 99 年 9 月可完成資金募集，並於 99 年 9 月底前償 還部分銀行借款，另本公司本次擬償還之銀行借款合約中並無提前償還 之限制，故本次償還銀行借款之資金運用計畫及預計進度應屬合理。 B.購置機器設備及附屬工程資金運用預計進度之合理性 本公司依據以往經驗及未來需求並參酌相關機器設備之市場價格 後，預估購置機器設備及附屬工程約需 200,000 仟元，本公司預計自 99 年第三季起陸續進行機器設備的採購，同時部分生產廠房為配合新機器 的運轉而需進行相關工程如：空調系統、水電設備、無塵室等，預計可 於 99 年第四季全部完工，配合廠房附屬工程完工後，即可著手驗收相 關機器設備，並開始導入生產。其購置機器設備所需資金經參閱本公司 計畫購買設備明細及價格之相關資料後，應尚屬合理，而其付款進度係 考量訂金之支付、設備安裝進度與一般付款條件估算，其本次購置機器 設備及附屬工程所需金額及付款進度尚屬合理可行。 68 (2)預計可能產生效益之合理性 A.償還銀行借款 (A)改善財務結構，降低負債比率 單位：新台幣仟元；% 項目 99 年第一季 35.72 149.15 115.16 714,731 2,001,172 1,046,693 808,186 701,788 負債占資產比率(%) 流動比率(%) 速動比率(%) 總負債 總資產 流動資產 速動資產 流動負債 以 99 年第一季數字概算 99 年第三季增資償債借 款後之情形 33.57 158.83 122.64 671,914 2,001,172 1,046,693 808,186 658,971 資料來源：經會計師查核簽證之財務報告；本公司提供 註：因本公司並無出具 99 年度財務預測，故以 99 年第一季之財務數字設算 近年來本公司係以金融機構融資借款，作為因應營運資金需求 之主要方式，基於永續經營之穩健性、財務結構之安全性，辦理本 次籌資用以償還借款，將可有效改善財務結構、提升償債能力；而 因本公司並無出具 99 年度財務預測，故若假設 99 年度未辦理現金 增資之資產負債數字與 99 年第一季之財務數字相當，則 99 年第三 季辦理現金增資並償還銀行借款後，其負債占資產比率將由 99 年第 一季之 35.72%降至 99 年第三季設算後之 33.57%，而流動比率及速 動比率亦將由 99 年第一季之 149.15%及 115.16%，攀升至籌資設算 後 99 年第三季之 158.83%及 122.64%，財務結構、流動比率及速動 比率均有所改善，將可改善財務流動性風險。綜上所述，本次現金 增資發行新股用以償還銀行借款預計將可強化財務結構、提升償債 能力之效益應屬合理。 (B)節省利息支出，增加資金靈活運用空間 本公司本次籌資計畫，預計於 99 年第三季可收足股款，若依預 計償還金額及各融資利率估算，預計 99 年第三季約可節省利息支出 約 96 仟元，換算為每年可節省之利息支出約 384 仟元，其預計可 能產生利息支出減少之效益，應屬合理。 69 單位：仟元 利率 % 貸款機構 償還金額 99 年第四季 每年可減 原貸款金額 99 年第三 減少利息 少利息 季 契約期間 兆豐國際商業銀 0.8932~0.9012 99.3.19~99.11.10 行 42,817 42,817 96 384 資料來源：本公司提供 B.購置機器設備及附屬工程 本公司本次購置機器設備及相關附屬工程預計可能產生之效益如 下： 單位：仟顆；新台幣仟元 年度 項 目 購置機器設備及 99 附屬工程 購置機器設備及 100 附屬工程 購置機器設備及 101 附屬工程 購置機器設備及 102 附屬工程 購置機器設備及 103 附屬工程 購置機器設備及 104 附屬工程 合 計 生產量 銷售量 銷售值 毛利 營業利益 20,700 19,665 102,600 20,520 11,800 81,600 77,520 379,050 73,373 41,642 81,600 77,520 359,100 68,434 38,373 81,600 77,520 339,150 63,615 35,223 81,600 77,520 319,200 58,916 32,194 81,600 77,520 319,200 57,958 31,236 428,700 407,265 1,818,300 342,816 190,468 資料來源：台灣嘉碩提供 (A)預計產銷量增加之合理性 本公司本次辦理現金增資所計劃購置之機器設備，預計於 99 年第四季附屬工程完工後陸續安裝、驗收並導入生產。依上述基礎 計算，本次計畫預計於 99 年度~104 年度可增加表面聲波元件及體 波石英元件產量分別為 20,700 仟顆、81,600 仟顆、81,600 仟顆、81,600 仟顆、81,600 仟顆及 81,600 仟顆，此係考量新設備各年度投入量產 期間及預計產能利用率之情形後推估而得，故本次計畫預計增加之 產量應尚屬合理。 銷售量方面，由於本公司生產政策係依訂單生產為主，經參酌 本公司近兩年度表面聲波元件及體波石英元件之產銷量資料，其產 銷比相當，故預估此次產能擴充後，銷售量依產量而估計應屬合理， 70 故本公司本次預估 99 年~104 年表面聲波元件及體波石英元件之銷 售量分別為 19,665 仟顆、77,520 仟顆、77,520 仟顆、77,520 仟顆、 77,520 仟顆及 77,520 仟顆，其銷售量之估計應屬合理。 整體而言，本公司本次計劃中擬購置之機器設備並非投資新產 品線，係為既有產線產能之擴充，故係用既有產能擴充所需之設備 訂定擴充計畫，故預估之產量及銷量應屬合理。 (B)預計銷售值增加之合理性 在銷售值方面，本公司本次計畫購置之機器設備係用於表面聲 波元件及體波石英元件的生產上，本公司係依據同類產品之平均售 價為基礎，保守推估未來可能之售價，另預期未來產品逐漸成熟後， 單位售價每年約以 5%左右之幅度下滑，在配合預估之銷售量後，估 計 99 年度~104 年度表面聲波元件及體波石英元件之銷售值分別為 102,600 仟元、379,050 仟元、359,100 仟元、339,150 仟元、319,200 仟元及 319,200 仟元，本公司已考量各類產品目前市場行情及售價 未來可能上升或下跌的因素酌予調整，以本公司多年累積之產銷經 驗，預估之銷售值應屬合理。 (C)預計毛利增加之合理性 本公司 98 年度及 99 年第一季營業毛利率及營業利益率分別為 15.64%、17.15%及 4.10%、7.72%，在考量景氣回溫後毛利的改善， 以及產業競爭、價格下跌風險等情形下，99 年度~104 年度營業毛利 率以較保守之方式估計約為 18.16%~20%，營業利益率則估算約為 9.79%~11.50%。 本次計畫預計 99 年度~104 年度可增加之營業毛利分別為 20,520 仟元、73,373 仟元、68,434 仟元、63,615 仟元、58,915 仟元 及 57,958 仟元；而 99~104 年度預計可增加之營業利益分別為 11,800 仟元、41,642 元、38,373 仟元、35,223 仟元、32,194 仟元及 31,236 仟元，故本次計畫預計可增加之營業毛利及營業利益應尚屬合理。 綜上所述，本公司本次計畫購置機器設備及附屬工程無論資金運 用計劃、預計進度及可能產生效益應具合理性。 4.分析比較各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影 響 (1)各種資金調度來源比較分析 一般上市(櫃)公司資金調度之方式頗具多樣化，大致可分為兩類：一 為與股權有關之籌資工具，如現金增資(包括普通股與特別股)及海外存託 71 憑證(GDR)；另一則為與債權有關之籌資工具，如普通公司債、國內外轉 換公司債及銀行借款等，其中特別股較少為公司所採用，茲就各種常用 籌資工具之有利、不利因素歸納如下： 項目 股 權 債 權 有利因素 不利因素 1.改善財務結構，降低財務風險，提升市 1.每股盈餘易因股本膨脹而被稀釋。 2.對於股權較不集中之公司，其經營權易 場競爭力。 2.係為資本市場較為普遍之金融商品，一 受威脅。 現金增資 3.承銷價與市價若無合理差價，則不易籌 般投資者接受程度高。 發行新股 3.員工依法得優先認購 10%~15%，可提 集成功。 升員工之認同感及向心力。 1.經由海外市場募集資金，可拓展公司之 1.公司海外知名度及其產業成長性影響 知名度。 資金募集計畫成功與否。 海外存 託憑證 2.固定發行成本較高，為符合經濟規模， 發行額度不宜過低。 1.因其附有「轉換權」，票面利率較長期 1.流通性較普通股低。 2.未轉換，仍有贖回之資金壓力。 性借款為低。 2.轉換公司債換成普通股之轉換價格，一 般皆高於發行轉換公司債時普通股之 國 內 外 轉 換 時價，發行公司相當於以較高價格溢價 發行股票。 公司債 3.稀釋每股盈餘之壓力較低。 4.轉換債經債權人請求轉換後，即由負債 轉變成資本，除可節省利息支出外，亦 可避免到期還本之龐大資金壓力。 1.利息負擔侵蝕公司獲利。 1.對股權沒有稀釋效果。 2.債權人對公司不具管理權，對公司經營 2.易致財務結構惡化，降低競爭力。 3.公司債期限屆滿後，公司即面臨龐大資 普通公司債 權掌握，不會造成重大影響。 3.有效運用財務槓桿，創造較高之利潤。 金贖回壓力。 4.或需銀行保證。 1.利息負擔侵蝕公司獲利。 1.對股權沒有稀釋效果。 2.債權人對公司不具管理權，對公司經營 2.財務結構惡化，降低競爭能力。 銀行借款 3.或需擔保品。 權掌握，不會造成重大影響。 3.有效運用財務槓桿，創造較高之利潤。4.到期有還款壓力。 (2)分析比較各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋、財務負擔、 股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響 上市櫃公司常用之資金調度方式有舉債(含銀行借款、發行普通公司 債及發行轉換公司債)、發行海外存託憑證及現金增資發行新股等，其中 發行海外存託憑證因固定發行成本較高，不符合經濟效益，故暫不予考 慮，另銀行借款與發行普通公司債之效果相同，因此以下僅就銀行借款、 發行轉換公司債及現金增資發行新股三種方式，比較其對 99 年度每股盈 餘稀釋之影響： 72 項目 銀行借款 單位：新台幣仟元；仟股；每股盈餘 轉換公司債 現金增資 (未轉換) 籌資金額(註 1) 231,000 231,000 231,000 稅前淨利(註 2) 134,144 134,144 134,144 籌資工具利率(假設) 0.9% 0% 2.00% 資金成本(註 3) 5,198 0 1,155 籌資前流通在外股數 71,101 71,101 71,101 籌資後稅前淨利 (A) 128,946 134,144 132,989 籌資後流通在外股數(註 4) (B) 71,101 1.81 元 73,850 1.82 元 71,101 1.87 元 每股稅前盈餘(A)/(B) 註 1：本籌資計畫募集金額為 231,000 仟元。 註 2：本公司 99 年未編製財務預測，故假設 99 年稅前純益係以 99 年第一季稅前純益 33,536 仟元推估 4 季做為評估基礎。 註 3：發行現金增資 231,000 仟元，假設所籌資金在 99 年度 9 月完成，則 99 年度資金成本 計算期間為 3 個月。 註 4：(1)假設轉換公司債 99 年度無投資人行使轉換權。 (2)現金增資加權平均股數為 73,850 仟股((71,101+11,000×3/12)。 A.對每股盈餘稀釋之影響 如上表設算，本次募集資金計畫若採以銀行長期借款方式籌資， 因有資金成本而侵蝕到獲利水準，由於股本並未變動，故對每股稅前盈 餘之稀釋效果不大，惟公司負債比率將大幅提高，財務風險較高，將降 低日後舉債能力；若採轉換公司債之方式籌資，雖轉換公司債具有轉換 成普通股股權之性質，對每股盈餘將會產生延緩稀釋速度之效果，惟在 尚未轉換成普通股前仍屬負債，對公司之財務結構將產生負面影響。 本公司本次擬辦理現金增資 231,000 仟元，其資金成本低於其他籌 資方式；相較於發行轉換公司債，雖其股本增加幅度及對每股盈餘稀釋 程度相對較高，但負債比率較全數發行可轉債低，有助於改善財務結 構，又可避免公司於債券到期時發生償還資金之壓力，減少公司財務負 擔並降低財務風險。 B.對發行人財務負擔之影響 前揭各項籌資方式除現金增資為股權性質工具，無需負擔利息及 到期償還本金外，餘則均屬債權性質籌資工具；其中採銀行借款需依借 款利率定期還本付息，對公司財務造成負擔，而若公司採取發行轉換公 司債方式募集資金，除必需依約定利率支付利息外，若債權人未執行轉 換權利，本公司仍須面對債權人賣回或到期贖回之資金調度壓力，故本 次以現金增資發行新股方式籌措資金應可減少公司財務負擔並降低財 務風險。 73 C.對股權稀釋及股東權益之影響 單位：仟元；仟股 項目 募集金額 目前流通在外股數 預計增發股數 融資後預計流通在外股數 股權最大稀釋程度(註 3) 銀行借款 現金增資 231,000 231,000 71,101 71,101 0 11,000(註 1) 71,101 82,101 0% 13.40% 轉換公司債 轉換公司債 (全數轉換) (全數未轉換) 231,000 231,000 71,101 71,101 8,832(註 2) 0 79,933 71,101 11.05% 0% 註 1：假設現金增資發行價格為每股新台幣 21 元。 註 2：假設轉換公司債發行後可轉換期間之轉換價格均為新台幣 27.4 元(本公司於 99 年 6 月份之平 均股價)。 註 3：股權最大稀釋程度＝1-(目前流通在外股數/融資後預計流通在外股數)，係假設原股東並未參 與認購現金增資普通股或轉換公司債。 就股權可能稀釋之影響觀之，以銀行借款方式籌措資金，並未使 股本膨脹，故無股權稀釋之虞；現金增資發行新股則會對股權產生稀釋 之情形；轉換公司債在債權人未要求執行轉換權利前，對公司並無股權 稀釋作用，債權人在可轉換期間內可選擇對其較有利之時間點進行轉 換，因此對股權稀釋具有遞延之效果。而就本公司採不同籌資工具融通 資金對股權稀釋之影響而言(係假設原股東並未參與認購現金增資普通 股或轉換公司債)，其影響之程度而由小至大依序為銀行借款、轉換公 司債、現金增資。然而本次的現金增資除依法提撥 12.44%供員工優先 認購及 10%提撥對外公開承銷外，其餘股數係以除權基準日股東名簿 之原股東按持股比例認購，其對股權稀釋情形應不嚴重，相對於發行可 轉換公司債，由於一般全數均採對外公開承銷，外來投資人若轉換成普 通股，其稀釋程度應會較大。再就對現有股東權益之影響觀之，以銀行 借款及發行轉換公司債等舉債方式籌資，雖股本不會立即增加，然其資 金成本較高，易侵蝕公司獲利，且籌資後僅增加公司負債，淨值並無法 立即提高，對永續經營之助益有限，而以現金增資方式募集資金，除能 適度提高自有資本率，減輕財務負擔外，更有助於未來業務競爭力之提 升，並降低營運風險以因應經營環境之變動，故就長期而言對現有股東 權益較得以保障。 5.以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、 未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數 額：不適用。 74 (八)說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式 本公司本次辦理現金增資發行新股之發行價格，將依照「承銷商會員輔 導發行公司募集與發行有價證券自律規則」現行規定，承銷商輔導上市（櫃） 公司辦理現金增資發行普通股如採公開申購配售辦理承銷，其發行價格之訂 定，於向金管會申報案件及除權交易日前五個營業日，皆不得低於其前一、 三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權 （或減資除權）及除息後平均股價之七成，經與主辦承銷商大華證券股份有 限公司共同議定發行價格暫訂為每股新台幣 21 元。 (九)資金運用概算及可能產生之效益 1.如為收購他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次增資計畫完成後，預 計可能增加之產銷量、值、成本結構(含總成本及單位成本)、獲利能力之變 動情形、產品品質之改善情形及其他可能之效益： (1)資金運用概算 計畫項目 預定完成日期 償還銀行借款 購置機器設備及附屬工程 合計 資料來源：台灣嘉碩提供 99 年第三季 99 年第四季 所需資金總額 42,817 200,000 242,817 單位：新台幣仟元 資金運用進度 99 年度 第三季 第四季 － 42,817 57,867 142,133 100,684 142,133 (2)預計可能產生之效益 單位：仟顆；新台幣仟元 年度 項 目 購置機器設備及 99 附屬工程 生產量 銷售量 銷售值 毛利 營業利益 20,700 19,665 102,600 20,520 11,800 購置機器設備及 100 附屬工程 81,600 77,520 379,050 73,373 41,642 購置機器設備及 101 附屬工程 81,600 77,520 359,100 68,434 38,373 購置機器設備及 102 附屬工程 81,600 77,520 339,150 63,615 35,223 購置機器設備及 103 附屬工程 81,600 77,520 319,200 58,916 32,194 購置機器設備及 104 附屬工程 81,600 77,520 319,200 57,958 31,236 428,700 407,265 1,818,300 342,816 190,468 合 計 資料來源：台灣嘉碩提供 75 2.如為轉投資其他公司，應記載事項：不適用。 3.如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項： (1)公司債逐年到期金額、償還計劃及預計財務負擔減輕情形、目前營運資 金狀況、所需資金總額及預計運用情形，並列示所編製之申報年度及未 來一年度各月份之現金收支預測表 A.公司債逐年到期金額：不適用。 B.償還計畫及預計財務負擔減輕情形： 單位：仟元 利率 % 貸款機構 償還金額 99 年第四季 每年可減 原貸款金額 99 年第三 減少利息 少利息 季 契約期間 兆豐國際商業銀 0.8932~0.9012 99.3.19~99.11.10 行 42,817 42,817 96 384 C.目前營運資金狀況：詳第 79 頁之現金收支預測表。 D.所需之資金額度及預計運用情形 預定完成日 所需資金總額 期 計畫項目 償還銀行借款 99 年第三季 購置機器設備及附 99 年第四季 屬工程 合計 資料來源：台灣嘉碩提供 42,817 單位：新台幣仟元 資金運用進度 99 年度 第三季 第四季 － 42,817 200,000 57,867 142,133 242,817 100,684 142,133 E.申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表：詳第 79 頁。 (2)就申報年度及預計未來一年度應收帳款收款及應付帳款付款政策、資本 支出計畫、財務槓桿及負債比率(或自有資產與風險資產比率)，說明償債 之原因 A.應收帳款收款及應付帳款付款政策 本公司產品主要為表面聲波濾波器、表面聲波共振器、頻率模組 及石英元件等，產品廣泛供應行動電話、數據通訊、無線遙控器、遊戲 機、防盜器、無線區域網路、Wimax、Wifi、GPS（全球衛星定位系統）、 醫療照護系統及數位廣播等業者。本公司一般銷售客戶的授信期間約為 月結 30~120 天、NET30 天~60 天及次月結 60 天，而對關係人之授信 76 期間為月結 60 天等。在進貨方面，本公司產品主要原料包括陶瓷基座、 晶圓、晶片及金屬上蓋等，其對關係人之付款政策為 T/T NET 60 天， 一般原料供應商之付款政策為 L/C at sight、L/C net 30 days 、月結 90 天電匯、T/T net 45 days 及次月結 30~60 天等。 本公司對其銷售客戶之交易條件與款項收回以及與供應商之進貨 程序與付款條件，係依其行業特性及業務性質進行，本公司根據 99 年 第一季底平均應收帳款收現天數約 93 天及平均應付帳款付現天數約 72 天作為 99 年度及 100 年度各月份現金收支預測表之估算基礎，應尚屬 合理。 B.資本支出計畫 本公司之資本支出為購置固定資產及長期投資，在固定資產方 面，99 年度主要新增表面聲波元件及體波石英元件之機器設備及附屬 工程以擴充產能，100 年度則為零星的機器設備購置及相關的維修與零 件汰舊換新等相關支出；長期投資方面，本公司於 99 年度主要係投資 子公司鈦碩科技以因應大陸無錫嘉碩科技營運所需資金，業已於 99 年 前三季完成，短期內應無需再增加長期投資，故編製基礎尚屬合理。 C.財務槓桿度及負債比率 項目/年度 98 年度 1.06 財務槓桿度(倍) 32.86 負債比率(%) 資料來源：本公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告。 單位：新台幣仟元 99 年第一季 1.02 35.72 財務槓桿度係為衡量公司舉債經營之財務風險，評估利息費用之 變動對於營業利益之影響程度，該指標愈高表示利息費用占本公司營業 利益比重越大，公司所承擔之財務風險愈大。以本公司最近一年度財務 槓桿來看，本公司 98 年度之財務槓桿為 1.06 倍，99 年第一季之財務槓 桿則為 1.02 倍。就財務槓桿操作而言，須考慮財務結構之安全性及資 金之流動性與週轉性，本公司本次辦理現金增資發行新股部份用以償還 銀行借款將可節省利息支出，且預計營收成長之情形下，財務槓桿度應 可進一步降低。 本公司 98 年度及 99 年第一季之負債比率分別為 32.86%及 35.72%，其中流動負債佔負債總額比率分別達 97.79%及 98.18%，可見 本公司多以短期負債支應營運資金，如遭遇景氣反轉或經營環境惡劣之 情況，則公司將增加財務風險。由於本公司預估未來年度營運規模仍將 持續成長，對於營運資金之需求勢必進一步增加，若再以短期借款支 77 應，利息負擔及負債比率較高之財務結構將直接影響公司資金運用之靈 活度與穩定性，使財務風險日益升高，因此本公司辦理現金增資發行新 股以籌措中長期穩定資金，將可改善償債能力，並有效降低財務風險。 78 99 年度現金收支預測表 單位：新台幣仟元 項 目 月份 期初現金餘額(1) 加：非融資性收入 應收帳款及票據收現 非融資性收入合計(2) 減：非融資性支出 應付帳款及票據付現 薪 資 付 現 長 期 投 資 固 定 資 產 配發現金股利/董監酬勞及員工紅利 所得稅 非融資性支出合計(3) 要求最低現金餘額(4) 所需資金總額(5)=(3)+(4) 融資前可供支用現金餘額(短絀) (6)=(1)+(2)-(5) 融資淨額 預收股本-員工認股 現金增資 短期借款增加(減少) 合計(7) 期末現金餘額(8)=(1)+(2)-(3)+(7) 資料來源：台灣嘉碩公司提供 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月 304,402 323,037 347,502 299,764 288,498 253,364 198,466 155,536 163,034 335,403 329,697 278,154 合計 304,402 178,793 135,741 189,400 164,937 150,936 164,126 174,985 191,683 140,702 191,258 199,303 206,574 2,088,437 178,793 135,741 189,400 164,937 150,936 164,126 174,985 191,683 140,702 191,258 199,303 206,574 2,088,437 127,780 13,000 31,905 7,489 － － 180,174 150,000 330,174 106,787 26,000 － 11,647 － － 144,434 150,000 294,434 142,720 13,000 47,023 20,675 － 2,500 225,918 150,000 375,918 142,201 15,000 － 4,523 － － 159,724 150,000 309,724 130,180 15,000 － 8,763 － 7,900 161,843 150,000 311,843 153,021 164,344 160,984 154,977 127,591 132,014 24,500 51,716 8,006 － 1,500 217,736 150,000 367,736 218,636 15,000 － － 54,059 － 287,695 150,000 437,695 167,378 15,000 61,760 － － － 244,138 150,000 394,138 141,244 15,000 － 40,720 － － 196,964 150,000 346,964 176,697 15,000 － 59,148 － － 250,845 150,000 400,845 154,594 1,752,647 15,000 204,000 － 192,404 42,265 261,103 － 54,059 － 14,900 211,859 2,479,113 150,000 150,000 361,859 2,629,113 49,754 (64,244) (46,919) (44,047) 179,697 128,154 122,869 － － － － － 137 1,165 822 － － － － － － － － 19,879 33,158 (11,220) (17,644) (25,049) (1,288) 80,000 80,000 20,016 33,158 (11,220) (16,479) (24,227) (1,288) 80,000 80,000 323,037 347,502 299,764 288,498 253,364 198,466 165,756 183,081 79 114,416 22,500 － 57,867 － 3,000 197,783 150,000 347,783 － － － － － － － 242,000 － － － (42,817) － － － 199,183 305,136 329,697 278,154 272,869 (236,274) 2,124 242,000 115,019 359,143 272,869 100 年度現金收支預測表 單位：新台幣仟元 項 目 月份 期初現金餘額(1) 加：非融資性收入 應收帳款及票據收現 非融資性收入合計(2) 減：非融資性支出 應付帳款及票據付現 薪 資 付 現 固 定 資 產 配發現金股利/董監酬勞及員工紅利 所得稅 非融資性支出合計(3) 要求最低現金餘額(4) 所需資金總額(5)=(3)+(4) 融資前可供支用現金餘額(短絀) (6)=(1)+(2)-(5) 融資淨額 預收股本-員工認股 短期借款增加(減少) 合計(7) 期末現金餘額(8)=(1)+(2)-(3)+(7) 資料來源：台灣嘉碩公司提供 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月 272,869 316,574 296,935 308,298 259,160 175,010 190,009 241,277 190,844 166,040 179,338 174,308 合計 272,869 182,118 177,179 174,627 168,078 174,151 216,515 220,286 211,615 194,075 234,243 240,090 236,573 2,429,551 182,118 177,179 174,627 168,078 174,151 216,515 220,286 211,615 194,075 234,243 240,090 236,573 2,429,551 122,412 15,000 1,000 － － 138,412 150,000 288,412 105,818 30,000 1,000 － － 136,818 150,000 286,818 147,264 15,000 1,000 － － 163,264 150,000 313,264 200,216 16,000 1,000 － － 217,216 150,000 367,216 221,301 16,000 1,000 － 20,000 258,301 150,000 408,301 176,515 24,000 1,000 － － 201,515 150,000 351,515 166,574 206,935 158,298 109,160 25,010 40,009 152,018 16,000 1,000 － － 169,018 150,000 319,018 207,048 16,000 1,000 98,000 － 322,048 150,000 472,048 213,879 24,000 1,000 － 10,000 248,879 150,000 398,879 203,945 16,000 1,000 － － 220,945 150,000 370,945 178,121 16,000 1,000 － － 195,121 150,000 345,121 91,277 (19,156) (13,960) 29,338 74,308 172,521 2,101,060 16,000 220,000 1,000 12,000 － 98,000 － 30,000 189,521 2,461,060 150,000 150,000 339,521 2,611,060 71,360 91,360 － － － － － － － － － － － － － (60,000) － － － － － 60,000 30,000 － (50,000) (30,000) － (60,000) － － － － － 60,000 30,000 － (50,000) (30,000) 316,574 296,935 308,298 259,160 175,010 190,009 241,277 190,844 166,040 179,338 174,308 191,360 － (50,000) (50,000) 191,360 80 (3)增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形 單位：新台幣仟元 貸款機構 利率(%) 兆豐國際商業 0.8932~0.9012 銀行 合計 借款期間 原借款用途 99.3.19~99.11.10 營運週轉 貸款金額 42,817 42,817 資料來源：本公司提供 本次預計償還 42,817 仟元之銀行借款，係本公司為因應 99 年起營運 成長所需之購料及營運週轉金，而於 98 年 9 月動支之短期借款，該短期 借款係為循環使用。99 年第一季本公司營業收入為 441,162 仟元，較去 年同期大幅成長 89.73%，為支應營運的成長，所需之營運週轉金也隨之 增加，99 年第一季底期末短期借款金額為 284,476 仟元較 98 年底 223,386 仟元增加 61,090 仟元，成長 27.34%，故舉借債務以支應業務成長所需資 金，係屬確實必要且合理。另以本公司 99 年第一季營業收入為 441,162 仟元較 98 年同期成長 89.73%等情形觀之，本公司之原借款在用於購料及 營運週轉後，其原借款之效益應已顯現。 4.如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案 銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度， 並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益：不適用。 5.如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價 格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。 四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。 81 肆、財務概況 一、最近五年度簡明財務資料 (一)簡明資產負債表及損益表 1.簡明資產負債表 年 項 目 流 動 資 產 基 金 及 投 資 固定資產（註 2） 無 形 資 產 其 他 資 產 資 產 總 額 分配前 流動負債 分配後 長 期 負 債 其 他 負 債 分配前 負債總額 分配後 股 本 預 資 最 近 五 年 度 財 務 資 料（註 1） 度 收 本 股 本 公 積 分配前 保留盈餘 分配後 金融商品未實現損益 累 積 換 算 調 整 數 庫 藏 股 股 東 權 益 分配前 總 額 分配後 94 年 95 年 96 年 97 年 672,754 41,528 375,425 1,206 21,352 1,112,265 262,667 353,776 819 7,318 361,804 361,913 978,022 77,285 545,852 6,559 9,403 1,617,121 365,358 555,434 － 8,597 373,955 564,031 980,828 116,189 562,893 3,590 14,454 1,677,954 428,253 538,953 － 7,015 435,268 545,968 933,656 168,234 655,242 1,788 21,353 1,780,273 523,521 523,521 － 8,577 532,098 532,098 單位：新台幣仟元 當 年 度 截 至 99 年 3 月 31 日財 務 資 料 98 年 （經會計師核閱） 1,000,084 1,046,693 244,085 320,583 599,279 600,636 7,649 7,081 23,998 26,179 1,875,095 2,001,172 602,586 701,788 602,586 701,788 － － 13,584 12,943 616,170 714,731 616,170 714,731 458,400 578,000 635,640 690,190 707,765 710,285 － 222,489 159,287 91,109 － 1,285 － 841,461 750,352 － 356,223 305,215 115,139 － 3,728 － 1,243,166 1,053,090 － 357,975 239,598 128,898 － 9,473 － 1,242,686 1,131,986 － 363,551 181,087 181,087 － 21,581 － 1,248,175 1,248,175 5,286 366,537 171,580 171,580 － 15,991 － 1,258,925 1,258,925 1,165 369,440 199,616 199,616 82 － 14,169 － 1,286,441 1,286,441 2.簡明損益表 最 近 五 年 度 財 務 資 料（註 1） 年 度 單位：新台幣仟元 當 年 度 截 至 99 年 3 月 31 日 財 務 資 料 （經會計師核閱） 項 目 營 業 收 入 915,450 1,374,633 1,271,375 1,504,898 1,390,604 441,162 營 業 毛 利 282,602 465,206 393,393 365,155 217,473 75,674 營 業 損 益 174,669 317,406 242,305 195,540 57,040 34,075 營業外收入及利益 16,248 17,398 14,140 9,696 18,539 3,528 營業外費用及損失 25,333 6,549 33,203 89,513 20,312 4,067 165,584 328,255 223,242 115,723 55,267 33,536 144,825 276,131 177,794 99,389 47,303 28,036 94 年 繼 續 營 業 部 門 稅前損益 繼 續 營 業 部 門 損益 停 業 部 門 損 益 95 年 96 年 97 年 98 年 － － － － － － 益 － － － － － － 會 計 原 則 變 動 之 累 積 影 響 數 本 期 損 益 － － － － － － 144,825 276,131 177,794 99,389 47,303 28,036 3.16 4.85 2.80 1.45 0.67 0.40 非 每 常 股 損 盈 餘 (二)影響上述財務報表一致性比較之重要事項及其影響：無。 (三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 1.最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 年度 事務所名稱 簽證會計師姓名 查核意見 98 資誠聯合會計師事務所 葉翠苗、吳郁隆 修正式無保留意見 97 安貞聯合會計師事務 謝鎮州、黃榮龍 修正式無保留意見 96 安貞聯合會計師事務所 謝鎮州、黃榮龍 修正式無保留意見 95 安貞聯合會計師事務所 黃文和、顏國隆 修正式無保留意見 94 安貞聯合會計師事務所 黃文和、顏國隆 修正式無保留意見 2.最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司前任及繼任會計師對更換 原因之說明： 配合上市上櫃公司治理實務守則第二十九條規範及安貞聯合會計師事 務所內部職務輪調，自 96 年度起由原黃文和會計師及顏國隆會計師變更為 謝鎮州會計師及黃榮龍會計師辦理簽證；98 年度起因應公司經營管理及未 來業務發展之需要，將各項查核簽證轉委託資誠聯合會計師事務所葉翠苗及 吳郁隆會計師辦理。 83 3.自公開發行後最近連續五年財務報告皆由相同會計師查核簽證者，應說明未 更換會計師之原因、目前簽證會計師之獨立性暨公司對強化會計師簽證獨立 性之具體因應措施：無此情形。 (四)最近五年度之財務資料綜合分析 年 度（註 1） 94 年 分析項目（註 2） 財 負債占資產比率 務 結 構 長期資金占固定資產比率 96 年 97 年 98 年 23.12 25.94 29.89 32.86 35.72 224.35 227.75 220.77 190.49 210.07 214.18 流動比率 256.12 267.69 229.03 178.34 165.97 149.15 速動比率 217.93 225.85 225.85 123.03 133.74 115.16 利息保障倍數 144.93 247.62 168.35 29.73 18.38 44.58 3.64 4.53 3.67 4.28 3.57 3.94 應收款項週轉率（次） 平均收現日數 經 營 能 力 95 年 24.35 （％） 償 債 能 力 ％ 當年度截至 99 年 3 月 31 日 （經會計師核閱） 最 近 五 年 度 財 務 分 析 100.27 80.56 99.00 85.00 102.11 92.75 存貨週轉率（次） 4.47 5.14 4.24 3.90 3.70 5.17 應付款項週轉率（次） 5.13 4.88 3.54 5.24 3.62 5.04 平均銷貨日數 81.26 71.00 86.00 94.00 98.57 70.64 固定資產週轉率（次） 2.38 2.98 2.29 2.47 2.22 2.94 總資產週轉率（次） 0.82 1.01 0.77 0.87 0.76 0.91 資產報酬率（％） 13.75 20.31 10.85 6.46 2.72 5.91 股東權益報酬率（％） 18.12 26.49 14.30 7.98 3.77 8.81 營業損益 38.10 54.91 38.13 28.33 8.06 19.19 稅前損益 36.12 56.79 35.13 16.77 7.81 18.89 純益率（％） 15.82 20.09 13.98 6.60 3.40 6.36 每股盈餘（元） 3.16 4.85 2.80 1.45 0.67 0.40 95.13 94.2 72.73 18.85 56.89 26.64 100.65 91.64 98.64 71.67 77.54 65.15 14.47 14.41 6.95 (0.38) 14.93 10.57 3.58 2.08 1.06 1.02 獲 占實收 利 資本比 能 率（％） 力 現 現金流量比率（％） 金 現金流量允當比率（％） 流 量 現金再投資比率（％） 槓 營運槓桿度 1.76 1.32 1.29 0.66 桿 財務槓桿度 度 1.01 1.00 1.01 1.09 請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達 20﹪者可免分析） 1.應付帳款週轉率下降，係因本期期末應付帳款較 97 年底增加所致。 2.利息保障倍數係因本期獲利較上期減少所致。 3.資產報酬率、股東權益報酬率及各項獲利能力比率下降，係因本期獲利較 97 年減少所致。 4.現金流量比率及現金再投資比率增加係因本期營業活動淨現金流量較上期增加所致。 5.營運槓桿度增加係因本期營業利益較上期減少所致。 84 註 1：最近五年度資料，均經會計師查核簽證。 註 2：財務分析計算公式 1.財務結構 (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額 (2)長期資金占固定資產比率＝(股東權益淨額＋長期負債)／固定資產淨額 2.償債能力 (1)流動比率＝流動資產／流動負債 (2)速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用)／流動負債 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出 3.經營能力 (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額 (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率 (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額 (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額 (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率 (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額 4.獲利能力 (1)資產報酬率＝[稅後損益＋利息費用×(1－稅率)]／平均資產總額 (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額 (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額 (4)每股盈餘＝(稅後淨利－特別股股利)／加權平均已發行股數（註 3） 5.現金流量 (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債 (2)淨現金流量允當比率＝最近 5 年度營業活動淨現金流量／最近 5 年度(資本支出＋存 貨增加額＋現金股利) (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋ 其它資產＋營運資金) 6.槓桿度 (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用)／營業利益 (2)財務槓桿度＝營業利益／(營業利益－利息費用) 註 3：每股盈餘係按各年度盈餘轉增資後發行在外之加權平均股數追溯調整計算。 85 (五)會計科目重大變動說明 比較最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達百分之十 以上且金額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因說明如下： 1.98 年度 單位：新台幣仟元；% 項目 年度 98 年度 金額 97 年度 金額 差 金額 應收帳款 淨 額 397,813 311,806 86,007 其 他 應 收 款 18,976 11,257 7,719 異 % 68.57% 主要係因應收退稅款增加所致。 188,580 287,791 99,211 34.47% 受 限 制 資 產 66,860 1,825 65,035 3564% 資 244,085 168,234 75,851 45.09% 短期借款 223,386 278,535 (55,149) (19.80)% 應付帳款 175,772 69,561 106,211 152.69% 20,535 17,125 3,410 25,127 4,316 20,811 88,673 108,118 (19,445) 54,601 60,469 (5,868) 13,432 (163,609) 177,041 投 其他應付 款 項 預收款項 未 分 配 盈 餘 研究發展 費 用 淨 現 金 流 量 明 主要係 97 年第四季受金融風暴影 響，銷售減少，使應收帳款減少， 27.58% 而 98 年下半年度景氣回溫，致使 應收帳款相對增加。 貨 存 說 主要係 98 年度將因金融風暴產生的 呆滯存貨報廢，且因景氣回溫、銷 售增加，存貨供不應求，致使存貨 相對大幅下降。 主要係 98 年度起將定期存單設定抵 押擔保來增加借款額度。 主要係 98 年度因佈局海外，而陸續 增加海外轉投資所致。 主要係因景氣回溫後，讓公司資金 流入，故使短期借款減少。 主要係因 98 年下半年度景氣回溫， 增加進貨量，故使期末應付帳款相 對增加。 19.91% 主要係因應付設備款增加所致。 482.18% 主要係向特定客戶預收貨款所致。 主要係因 98 年度稅後淨利較去年同 (17.98)% 期減少。 主要係因研發薪資及試驗用材料金 10.75% 額減少 主要係 97 年第四季起受金融風暴影 響，銷售減少，使淨現金流量為負 108% 數，而 98 年下半年度景氣回溫，使 98 年度淨現金流量由負轉正所致。 註：重大變動項目說明應包括下列項目： (1)98 年度其他資產之各項目前後期變動未達百分之五十以上，且變動金額未達新臺幣一 千萬元者，故不適用。 (2)營業外收支之各項目前後期變動達百分之五十以上，且變動金額達新臺幣一千萬元 者，應分析其變動原因。 (3)淨現金流量前後期變動達百分之五十以上，且變動金額達實收資本額百分之五以上 者，應分析其變動原因。 86 2.99 年度第ㄧ季 項目 年度 99 年第一季 98 年第一季 金額 金額 差 金額 異 % 應 收 帳 款 淨 額 409,293 240,645 168,648 70.08% 其他應收款 24,055 9,034 15,021 16.27% 受限制資產 54,744 2,901 51,843 1787% 資 320,583 171,694 148,889 86.72% 短 期 借 款 284,476 213,859 70,617 33.02% 應付票據及 帳 款 284,143 82,976 201,167 242.44% 應 付 費 用 79,006 59,265 19,741 33.31% 預 收 款 項 28,890 4,109 24,781 603.09% 未分配盈餘 116,709 87,713 28,996 33.06% 銷 貨 收 入 444,671 234,584 210,087 89.56% 銷 貨 成 本 365,488 228,125 137,363 60.21% 銷 貨 毛 利 75,674 4,391 71,283 1623.39% 投 87 說 明 主要係 98 年第一季仍受金融風暴 影響，銷售減少，使應收帳款減 少，而 99 年第一季景氣已回溫， 致使應收帳款相對增加。 主要係因應收退稅款增加所致。 主要係 98 年下半年起將定期存單 設定抵押擔保來增加借款額度。 主要係 98 年開始佈局海外，而陸 續增加海外轉投資所致。 主要係因景氣回溫，使公司銷售額 大幅增加，且因應收帳款收現天數 大於應付帳款付現天數，故使短期 借款增加。 主要係 98 年第一季仍受金融風暴 影響，進貨減少，使應付帳款減 少，而 99 年第一季景氣已回溫， 致使應付帳款相對增加。 主要係因應付佣金及進口費用增 加所致。 主要係向特定客戶預收貨款所致。 主要係因 99 第一季稅後淨利較去 年同期增加。 係因 98 年下半年度起景氣回溫， 故使 99 年第一季之銷貨收入增加。 因銷貨收入增加，使銷貨成本相對 增加。 因銷貨收入增加，使銷貨毛利相對 增加。 二、財務報表應記載事項 (一)發行人申報（請）募集發行有價證券時之最近二年度財務報表及會計師查核 報告，發行人申報(請)募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申 報(請)年度上半年之財務報表：請參閱附件二及附件三。 (二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：請 參閱附件四。 (三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會 計師查核簽證之財務報表：無。 三、財務概況其他重要事項 (一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週 轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。 (二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事 者，應揭資訊：無。 (三)期後事項：無。 (四)其他：無。 四、財務狀況及經營結果之檢討與分析 (一)財務狀況 單位 ： 新 台 幣 仟 元 年度 98 年度 97 年度 差 異 項目 金額 % 流動資產 1,000,084 933,656 66,428 7.11 長期投資 244,085 168,234 75,851 45.09 固定資產 599,279 655,242 (55,963) (8.54) 無形資產 7,649 1,788 5,861 327.80 其他資產 23,998 21,353 2,645 12.39 資產總額 1,875,095 1,780,273 94,822 5.33 流動負債 602,586 523,521 79,065 15.10 長期負債 0 0 ─ ─ 負債總額 616,170 532,098 84,072 15.80 股本 707,765 690,190 17,575 2.55 資本公積 366,537 365,551 986 0.27 保留盈餘 171,580 181,087 (9,507) (5.25) 累積換算調整數 15,991 21,581 (5,590) (25.90) 股東權益總額 1,258,925 1,248,175 10,750 0.86 變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣 200 萬元者，其變動說明如下： 1.長期投資增加，係因業務擴展增加對鈦碩科技(股)公司之投資。 2.無形資產增加，係電腦軟體成本等無形資產之增加所致。 3.累積換算調整數減少，係因匯率變動造成長期股權投資認列換算調整數變動所致。 88 (二)經營結果 1.經營結果比較分析 年度 項目 營業收入總額 減：銷貨退回 銷貨折讓 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 營業利益 營業外收入及利益 營業外費用和損失 繼續營業部門稅前淨利 所得稅費用 繼續營業部門稅後淨利 98 年度 97 年度 1,402,996 (4,257) (8,135) 1.390.604 1.173,131 217,473 160,433 57,040 18,539 20,312 55,267 7,964 47,303 1,517,151 (6,324) (5,929) 1,504,898 1,160,526 344,372 169,615 174,757 13,585 72,619 115,723 16,334 99,389 單位：新台幣仟元 增(減) 變動 金額 比例% (114,155) (7.52) 2,067 32.69 (2,206) (37.21) (114,294) (7.59) 12,605 1.09 (126,899) (36.85) (9,182) (5.41) (117,717) (67.36) 4,954 36.47 (52,307) (72.03) (60,456) (52.24) (8,370) (51.24) (52,086) (52.41) 最近兩年度增減比例變動達 20%以上之分析說明： 1.營業外收入及利益較上期增加 36.47%，主係兌換利益增加所致。 2.營業外費用和損失較上期減少 72.03%，主係採權益法認列投資損失減少及兌換損失減少所 致。 3.綜上所述，本期因市場競爭激烈與產品組合改變使毛利降低，加上報廢呆滯存貨，致使本期 稅後淨利較上期減少。 89 (三)現金流量 1.最近二年度流動性分析 98 年度 項目 97 年度 增減比率 現金流量比率 56.89 18.85 201.80(%) 現金流量允當比率 77.54 71.67 8.19(%) 現金再投資比率 14.93 -0.38 4028.95(%) 增減比率變動分析說明： 1.現金流量比率增加主要係因營業活動現金流入增加所致。 2.現金流量允當比率增加主要係營業活動淨現金流入所致。 3.現金再投資比率增加主要係由於營業活動淨現金流入增加及發放現金股 利減少所致。 2.未來一年現金流動性分析: 單位：新台幣仟元 預計現金不額 之補救措施 預計全年來 全年來自投 期初現金 預計現金剩 自營業活動 資及融資活 餘額 餘(不足)數額 淨現金流量 動淨現金流 (1) (1)+ (2)- (3) 投資計劃 (2) 量(3) 717,277 (193,523) (384,243) 907,997 — 理財計劃 — 1.營業活動：係預計正常營運活動下，來自營業活動之淨現金收入。 2.投資活動：預計持續擴大營運規模，而增購固定資產及增加長期投資。 3.理財活動：預期分派 98 年度盈餘之現金流出。 (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無 90 (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資 計劃： 98 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 投資公司名稱 被投資公司 期末持有 比率(%) 被投資公司 本期損益 台灣嘉碩科技股 鈦碩科技股份 份有限公司 有限公司 100% (15,030) 台灣嘉碩科技股 嘉實通電子股 份有限公司 份有限公司 100% 194 獲利或虧損之 主要原因 改善 計劃 未來一年投 資計畫 為策略性之投 視公司發展 資，主要目的為 維持策略 需要增加投 投資大陸無錫 投資。 資 嘉碩科技有限 公司。 為策略性之投 維持策略 無 資，主要為一般 投資。 貿易公司。 鈦碩科技股份有 無錫嘉碩科技 限公司 有限公司 100% (10,548) 建立完整 視公司發展 因應公司發展 之 行 銷 架 需要增加投 擴增設備。 構創造經 資 濟規模。 鈦碩科技股份有 TST Technology 限公司 USA INC. 100% (2,378) 為策略性之投 維持策略 無 資，主要為一般 投資。 貿易公司。 鈦碩科技股份有 限公司 SNT Devices Limited 70% (686) 視公司發展 為策略性之投 維持策略 需要增加投 資，主要為一般 投資。 資 貿易公司。 鈦碩科技股份有 限公司 SNT INC 51% (779) 視公司發展 為策略性之投 維持策略 需要增加投 資，主要為一般 投資。 資 貿易公司。 鈦碩科技股份有 限公司 Beyond Fountain Co.,Ltd. (2,296) 為策略性之投 視公司發展 資，主要目的為 維持策略 需要增加投 投資無錫鈦邁 投資。 資 思電子有限公 司。 (2,311) 建立完整 視公司發展 因應公司發展 之 行 銷 架 需要增加投 擴增設備生產。 構 創 造 經 資 濟規模。 Beyond Fountain 無錫鈦邁思電 Co.,Ltd. 子有限公司 100% 100% (六)其他重要事項：無。 91 伍、特別記載事項 一、內部控制制度執行狀況 (一)列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之 改善情形 1.最近三年度會計師提出之內控改進建議及目前改善情形： 年度 96 年度 97 年度 建議事項 改進情形 無 － 無 － 1.部份程式/資料異動未有書 1.已改善。本公司已於 99 年 4 月完成電子線上簽核系統，所 98 年度 面申請單。 有程式之異動修改均經適當核准並留下紀錄。 2.帳戶及密碼未定期變更。 2.改善中。目前系統於測試階段，待測試完成後即正式啟用。 2.最近三年度內部稽核所發生重大缺失之改善情形：無。 (二)內部控制聲明書：請參閱第 98 頁。 (三)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善 措施及缺失事項改善情形：無。 二、委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭 露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。 三、證券承銷商評估總結意見：請參閱第 99 頁。 四、律師法律意見書：請參閱第 100 頁。 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。 六、前次募集與發行有價證券於核准(申報生效)時經行政院金融監督管理委員會通知應 自行改進事項之改進情形：無。 七、本次募集與發行有價證券於核准(申報生效)時經行政院金融監督管理委員會通知應 補充揭露之事項：無。 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開 說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：本公司於 94 年 6 月申請上 櫃時承諾於下次股東會或股東臨時會改選獨立董事 1 席及監察人 1 席，本公司業 已於 95 年 5 月 24 日股東會進行改選。 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同 意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。 十、最近年度及截至公開說明書刊印日公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部 人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失及改善情形：無。 十一、其他必要補充說明事項：無。 十二、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐 富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行 比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見：無。 92 十三、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項： (一)董事會運作情形：開會次數、每位董事出席率、當年度及最近年度加強董事會 職能之目標與執行情形評估，以及其他應記載事項等資訊。 董事會運作情形資訊 最近(98)年度董事會開會 7 次(A)，董事監察人出列席情形如下： 職稱 姓名(註1) 實際 出(列)席次 數Ｂ 委 託出席 次數 實際出(列)席 率(%)【Ｂ/Ａ】 (註2) 董事長 黃鈺同 7 0 100% － 董事 黃朝宗 6 0 86% － 董事 吳誌雄 2 0 29% － 董事 葉美郁(註) 5 0 100% 應出席次數5次 董事 葉峻佳 5 1 71% － 董事 永翔投資公司 代表人：徐元杰 3 0 43% － 董事 達利投資公司 2 0 29% － 獨立董事 蘇宏煒 5 1 71% － 獨立董事 林暉育 7 0 100% － 監察人 陳蔡素珍 2 0 29% － 監察人 超揚投資公司 代表人：黃璟琛 6 0 86% － 獨立監察人 楊吉裕 2 0 29% － 備註 其他應記載事項： 一、證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 之董事會議決事項：無。 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形：無此情事。 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標擬提昇資訊透明度。 註 1：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。 註 2：(1)年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出(列)席率(%)則 以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。 (2)年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於 備註欄註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出(列)席率(%)則以其 在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。 (3)董事葉美郁於 98 年 6 月 10 日選任。 93 (二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形： 1.本公司未設有審計委員會制度 2.監察人參與董事會運作情形： 監察人參與董事會運作情形 98年度董事會開會7次（A），列席情形如下： 職稱 姓名 監察人 楊吉裕 監察人 超揚投資(股)公司 實際列席次數 （Ｂ） 實際列席率(%) （Ｂ/Ａ）(註) 2 29% 6 86% 2 29% 代表人：黃璟琛 監察人 陳蔡素珍 備註 其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： 監察人與公司員工及股東之溝通情形： 監察人認為必要時得與員工、股 東直接聯絡對談。 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形： (1)稽核主管於稽核項目完成之次月向監察人提報稽核報告，監察人並無反對意 見。 (2)監察人不定期與會計師面對面或書面方式進行財務狀況溝通。 二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會 決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。 註： ＊ 年度終了日前有監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際列席率(%)則以其在 職期間實際列席次數計算之。 ＊ 年度終了日前，有監察人改選者，應將新、舊任監察人均予以填列，並於備註欄註明 該監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際列席率(%)則以其在職期間實際列席 次數計算之。 94 (三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 項目 一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式。 (二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控 制者名單之情形。 (三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式。 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則差異 情形及原因 本公司設有發言人、代理發言人以及專業股務代理機構處理 左列問題。 本公司財會部透過股務代理機構提供之股東名冊隨時掌握 之。 已於內控中訂定「子公司監理作業」及訂定「集團企業公司 及特定公司之財務業務作業辦法」，並據以執行之。 － 二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形。 (二)定期評估簽證會計師獨立性之情形。 (一) 本公司目前設有二席獨立董事。 符合上市上櫃公司治理實務守則。 (二) 資誠聯合會計師事務所已設有定期評估獨立性之機制，且本 公司議會定期提供相關資訊與資誠聯合會計師事務所評 估，若有變更簽證會計師時，均會事前提報董事會討論其獨 立性。 三、建立與利害關係人溝通管道之情形 本公司設有發言人及電子郵件信箱，有需要時藉此與利害關係人 溝通。 四、資訊公開 (一)公司架設之網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形 本公司均依規定定期或不定期將公司財務、業務資訊揭露於「公 (二)公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定 開資訊觀測站」；本公司並已架設網站：www.taisaw.com 專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法 人說明會過程放置公司網站等） 五、公司設置提名、薪酬或其他各類功能性委員會之運作情形 本公司已依法設獨立董事且採提名制。 － － 本公司監察人具有執行審查之功 能；配合法令修改逐步推行 六、公司如依據『上市上櫃公司治理實務守則』訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司目前尚未訂定公司治理實務守 則，將持續依相關法令進行辦理。 95 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則差異 情形及原因 七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利等）董事及監察人進修之情形、風險管理 政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： （一）成立職工福利委員會，實施退休金制度外，鼓勵員工參與國內外各項訓練課程與技術研討、規劃員工團體保險及安排定期檢查，重視勞工關係，提供平等 就業機會。 （二）與客戶溝通管道暢通，執行情形良好。 （三）本公司依法令規定誠實公開公司資訊，以保障投資人之基本權益，善盡企業對股東的責任。 八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形： (一)未委託其他專業機構公司進行公司治理評鑑。 (二)本公司依上市上櫃公司治理實務守則於每年進行自主檢查，針對控制環境、監督、風險評估、資訊溝通、控制作業確認各單位是否落實執行，並進行公司業 務、管理全面性之風險評估、落實自行管理監督，由稽核室進行覆核，本年度檢查結果未有異常狀況。 註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。 註二：如為證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險衡量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形。 註三：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明，各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告。 96 (五)履行社會責任情形： 台灣嘉碩自成立以來，秉持著「勤、實、精、進、美」之經營理念，除健全 公司營運外並兼顧相關利害者之均衡利益，更提供員工安全健康之工作環境。近 年來，隨著環保議題之重視，台灣嘉碩善盡環境保護之企業責任，不僅於內部落 實、積極推動環保節能政策，更進而持續推廣至相關供應鏈。台灣嘉碩在企業社 會責任之提倡下，除僱用身心障礙人士外，未來亦將持續投入社會關愛工作，為 善盡企業公民的社會責任貢獻一份心力。 (六)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無 (七)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長總經理 會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總： 99.6.30 職稱 姓名 到任日期 解任日期 辭職或解任原因 財務經理 賴明芳 94 年 3 月 25 日 98 年 8 月 31 日 個人職涯規劃 稽核副理 許麗雲 94 年 3 月 21 日 99 年 6 月 18 日 職務調整 註：所稱與財務報告有關人士係指董事長、總經理、會計主管、內部稽核主管等。 (八)其他足以增進公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：不適用。 97 台灣嘉碩科技股份有限公司 內部控制制度聲明書 日期： 99 年 2 月 25 日 本公司民國 98 年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下： 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經 理人 之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之 遵循等目標的達成，提供合理的確保。 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦 僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變， 內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監 督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡 稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部 控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制 制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個 組成要素： 1. 控制環境， 2 風險評估， 3. 控制作業， 4. 資訊及溝通，及 5. 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」 之規定。 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設 計及執行的有效性。 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國98年12月31日的內部控制 制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標 達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制 度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。 上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二 十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。 七、本聲明書業經本公司民國九十九年二月二十五日董事會通過，出席董事 8 人中，有 0 人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。 台灣嘉碩科技股份有限公司 董事長：黃鈺同 簽章 總經理：劉至祥 簽章 98 承銷商總結意見 台灣嘉碩科技股份有限公司本次為辦理現金增資發行新股普通股11,000仟 股，每股面額新台幣10元，合計總金額新台幣110,000仟元整，依法向行政院金融 監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地 了解台灣嘉碩科技股份有限公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關 人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。 特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華 民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事 項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之 評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。 依本承銷商之意見，台灣嘉碩科技股份有限公司本次募集與發行有價證券符 合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行 性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。 大華證券股份有限公司 負 責 人：許 道 義 承銷部門主管：黃 幼 玲 中 華 民 國 九 十 九 99 年 月 日 律師法律意見書 台灣嘉碩科技股份有限公司本次為募集與發行記名式普通股11,000,000股，每股面額新台 幣壹拾元，發行總金額新台幣110,000,000元，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本 律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議， 蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。 特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。 依本律師意見，台灣嘉碩科技股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之法 律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。 此致 台灣嘉碩科技股份有限公司 經兆國際法律事務所 邱 雅 文 律 師 中 華 民 國 9 9 年 月 100 日 陸、重要決議 一、與本次發行有關之決議文(含章程新舊對照表及盈餘分配表)：請參閱第 102 頁。 101 台灣嘉碩科技股份有限公司 董事會議事錄 【第五屆第二次】 時 間：中華民國九十九年七月十九日(星期一)下午二時三十分整 地 點：桃園縣平鎮市工業二路三號(本公司會議室_視訊會議) 出席董事：黃鈺同、黃朝宗、葉美郁、林暉育、邦茂投資(股)公司代表人：蔡馨暳。 （委託黃鈺同董事長代理出席）、超揚投資(股)公司代表人：黃璟琛（視訊會議）。 列席監察人：道華顧問(股)公司代表出席：蔡清福所長 未出席董事：葉峻佳、吳誌雄、蘇宏煒。 主席：黃鈺同 記錄：簡雅惠 壹、主席報告（略） 貳、報告事項（略） 參、提案討論事項 第一案 案 由：本公司擬辦理 99 年度現金增資發行新股案，提請 討論。 說 明： 一、本公司為配合業務需要及改善財務結構，擬辦理現金增資發行普通股用以購買機器 設備及附屬工程與償還銀行借款，擬發行股數 11,000 仟股，每股面額新台幣 10 元， 計增加股本新台幣 1.1 億元，暫訂發行價格 22 元，預計募集資金新台幣 2.42 億元。 本次現金增資認股基準日擬授權董事長於增資案件送主管機關申報生效後決定之， 實際發行價格則於除權交易日前五個營業日召開董事會訂定之。 二、現金增資發行普通股如每股實際發行價格因市場變動而調整，致募集資金不足時， 其差額將以自有資金支應；惟若募集資金增加時，則作為充實營運資金之用。 三、本次增資發行新股擬以公開申購方式辦理，其中依公司法第 267 條規定，保留增資 發行股數之 12.44%，計 1,367,880 股由員工承購，並依證券交易法第 28 條之 1 規定， 提撥本次增資發行股數之 10%，計 1,100 仟股，採公開申購方式對外公開銷售。其 餘增資發行股數之 77.56%，計 8,532,120 股，由原股東按認股基準日股東名簿記載 之持股比例認購，其認購不足一股之畸零股，由股東自停止過戶起五日內至本公司 股務代理機構辦理拼湊一整股認購。原股東及員工放棄認購或拼湊不足一股之畸零 股部份，授權董事長洽特定人認購之。 102 四、本次現金增資發行新股之權利義務與原已發行股份相同。 五、本次現金增資俟向主管機關申報生效後，董事會授權由董事長訂定認股基準日，並 於除權交易日前五個營業日召開董事會決定實際認股價格及辦理增資發行相關事 宜。 六、本次現金增資計劃之資金來源、計劃項目、預定資金運用進度及預計可能產生效益 等請參閱附件一 七、本次現金增資之發行計畫、計劃項目、資金運用情形、預定進度及預計可能產生之 效益等相關事項暨其他相關事宜如經主管機關修正，若因法令規定或因應客觀環境 而須變更時，授權董事長全權處理。 決議：經主席徵詢全體出席董事暨獨立董事，無異議照案通過。 肆、臨時動議：無 伍、散會。 103 台灣嘉碩科技股份有限公司 現金增資股票承銷價格計算書 一、說明 (一)台灣嘉碩科技股份有限公司(以下簡稱該公司或台灣嘉碩)目前實收資本額為 新台幣 711,010,000 元，每股面額新台幣 10 元，已發行普通股計 71,101,000 股。該公司業經 99 年 7 月 19 日董事會決議辦理現金增資發行新股 11,000 仟 股，每股面額新台幣 10 元，增資後實收資本額為新台幣 821,010,000 元。 (二)前述現金增資部分，除依公司法規定保留現金增資總額之 12.44%(1,367,880 股)由員工認購，並依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證 券處理準則」第十七條之規定，提出上項現金增資 10%股份計 1,100 仟股，對 外辦理公開承銷，其餘 77.56%，計 8,532,120 股由原股東按認股基準日股東名 簿持股比例認購，股東或員工放棄認購或認購不足一股之部分，授權董事長 洽特定人認足之。 (三)本次現金增資發行新股之權利義務與已發行之股份相同。 (四)本次現金增資原股東、員工、承銷商自行認購部分及本次公開承銷之申購中 籤人均採同一價格認購。 二、該公司最近三年度之財務狀況 (一)最近三年度每股稅後純益及每股股利如下表： 單位：新台幣元 項目 年度 96年 97年 98年 每股稅後 純益(註) 2.80 1.45 0.67 股利分派 無償配股 現金股利 盈餘配股 資本公積 － 1.66 0.55 － 0.61107 0.21547 － － 0.65 合計 2.21 0.82654 0.65 資料來源：各年度經會計師查核簽證之財務報表及99年度股東常會議事錄 註：每股稅後純益係以各該年度普通股之流通在外加權平均股數計算 (二)該公司截至 99 年 3 月 31 日止按當時流通在外股數計算每股股東權益： 說 明 截至99年3月31日帳面股東權益 截至99年3月31日已發行股數 截至99年3月31日每股帳面價值 金 額 1,288,322仟元 71,028,500股 28.24(元/股) 資料來源：98年第1季經會計師核閱之財務報表 104 (三)最近三年度經會計師簽證之財務資料 1.簡明資產負債表 項目/年度 流動資產 基金及長期投資 固定資產 無形資產 其他資產 資產總額 流動負債(分配前) 長期負債 其他負債 負債總額(分配前) 股本 資本公積 保留盈餘(分配前) 股東權益(分配前) 單位：新台幣仟元 97年度 98年度 933,656 1,000,084 168,234 244,085 655,242 599,279 1,788 7,649 21,353 23,998 1,780,273 1,875,095 523,521 602,586 － － 8,577 13,584 532,098 616,170 690,190 707,765 363,551 366,537 181,087 171,580 1,248,175 1,258,925 96年度 980,828 116,189 562,893 3,590 14,454 1,677,954 428,253 － 7,015 435,268 635,640 357,975 239,598 1,242,686 資料來源：各年度經會計師查核簽證之財務報表 2.簡明損益表 項目/年度 營業收入 營業毛利 營業利益 營業外收入及利益 營業外費用及損失 稅前損益 稅後損益 每股盈餘(元)(註) 96年度 單位：新台幣仟元 97年度 98年度 1,271,375 393,393 242,305 14,140 33,203 223,242 177,794 2.80 1,504,898 365,155 195,540 9,696 89,513 115,723 99,389 1.45 1,390,604 217,473 57,040 18,539 20,312 55,267 47,303 0.67 資料來源：各年度經會計師查核簽證之財務報表 註：每股盈餘係以各該年度普通股之流通在外加權平均股數計算 三、承銷參考價格之計算及說明 (一)承銷價格計算之參考因素 以台灣嘉碩股票在證券櫃檯買賣中心訂價基準日(99 年 8 月 17 日)前一個 營業日(即 99 年 8 月 16 日)、前三個營業日(即 99 年 8 月 12 日至 99 年 8 月 16 日)、前五個營業日(即 99 年 8 月 10 日至 99 年 8 月 16 日)擇一計算之普通股 105 收盤價簡單算數平均數扣除無償配股及配息後，作為計算新股發行價格之參 考。 (二)價格計算之說明 台灣嘉碩以 99 年 8 月 17 日董事會決議現增價格為基準日（即除權交易 日前五個營業日）往前計算，取前一、三及五個營業日之平均收盤價分別為 26.45 元、26.22 元及 26.27 元，以前三個營業日之平均收盤價簡單算數平均數 26.22 元作為計算之參考價格。 (三)本次現金增資發行新股，經主辦承銷商大華證券股份有限公司考量市場整體 情形，並參考最近期股價走勢及台灣嘉碩之經營績效及未來展望，而與台灣 嘉碩共同議定發行價格為每股新台幣 21 元，不低於參考價格 26.22 元之七成 18.35 元，其承銷價格符合「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自 律規則」第六條之規定。 106 發行公司：台灣嘉碩科技股份有限公司 負責人：黃鈺同 (本用印頁僅限於台灣嘉碩科技股份有限公司九十九年度現金增資承銷價格計算書使用) 中 華 民 國 九 十 九 107 年 月 日 主辦承銷商：大華證券股份有限公司 負 責 人：許 道 義 (本用印頁僅限於台灣嘉碩科技股份有限公司 99 年度現金增資承銷價格計算書使用) 中 華 民 國 九 十 九 年 月 日 台灣嘉碩科技股份有限公司 董事長：黃鈺同 總經理：劉至祥 董 事：黃朝宗 董 事：葉峻佳 董 事：葉美郁 董 事：林暉育 股票代號：３２２１ 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報告 民國九十七年度及九十六年度 （內附會計師查核報告） 地址：桃園縣平鎮市平鎮工業區工業二路３號 電話：(03)469-0038 ~1~ 台灣嘉碩科技股份有限公司 目 錄 項 目 壹、封面 貳、目錄 參、會計師查核報告書 肆、資產負債表 伍、損益表 陸、股東權益變動表 柒、現金流量表 捌、財務報表附註 一. 公司沿革及業務範圍 二. 重要會計政策之彙總說明 三. 會計原則變動之理由及其影響 四. 重要會計科目之說明 五. 關係人交易 六. 質抵押之資產 七. 重大之承諾事項及或有負債 八. 重大之災害損失 九. 重大之期後事項 十. 其他 十一.附註揭露事項 (一)、重大交易事項相關資訊 (二)、轉投資事業相關資訊 (三)、大陸投資資訊 頁 次 1 2 3 4 5 6 7-8 9 9-15 15-16 16-30 30-32 33 33 33 33 34-35 35-36 36 36-37 十二.部門別財務資訊 玖、重要會計科目明細表 37 45-66 ~2~ 台灣嘉碩科技股份有限公司 會計師查核報告 台灣嘉碩科技股份有限公司 公鑒： 台灣嘉碩科技股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之 資產負債表，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之損益 表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之 編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表 示意見。 本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃 並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括 以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編 製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之 表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則、商業會計法暨商業會計處理準則中與財務會計準則相關 之規定及一般公認會計原則編製，足以允當表達台灣嘉碩科技股份有限公司民 國九十七年及九十六年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十七年及九十六 年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。 如附註三所述，台灣嘉碩科技股份有限公司自民國九十七年一月一日起， 首次適用財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」及會 計研究發展基金會(九六)基秘字第○五二號解釋函，依公報及解釋函規定分 類、衡量及揭露股份基礎給付交易、員工分紅及董監事酬勞，造成稅後純益減 少新台幣 10,677 仟元，每股盈餘減少新台幣 0.16 元。 民國九十七年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦 經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師意見，該等明細 表係依據第三段所述之準則編製，足以允當表達其與第一段所述民國九十七年 度之財務報表有關之內容。 台灣嘉碩科技股份有限公司已編製民國九十七年度合併財務報表，並經本 會計師出具首次採用財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理 準則」及會計研究發展基金會(九六)基秘字第○五二號解釋函之修正式無保留 意見之查核報告；民國九十六年度合併財務報表經本會計師出具無保留意見之 查核報告在案，備供參考。 安 貞 聯 合 會 計 師 事 務 所 謝鎮州 會計師： 黃榮龍 證期局核准簽證文號：金管證六字第 0960008589 號 證期會核准簽證文號：(93)台財證(六)第 0930123580 號 中 華 民 國 九十八 年 二 月 二十三 日 ~3~ 台灣嘉碩科技股份有限公司 資產負債表 民國九十七年十二月三十一日及九十六年十二月三十一日 單位：除每股面額為新台幣元外，餘為新台幣仟元 代碼 1100 1120 1140 1210 1280 1286 11XX 資 流動資產 現金及約當現金 應收票據淨額 應收帳款淨額 存貨淨額 其他流動資產 遞延所得稅資產淨額-流動 流動資產合計 1421 長期投資 採權益法之長期股權投資 1501 1521 1531 1561 15X9 1672 15XX 固定資產 土 地 房屋及建築 機器設備 辦公設備 成本合計 減 : 累計折舊 預付設備款 固定資產淨額 產 附 註 金 四之1 四之2 四之3 四之4 四之5及11 四之11 四之6 $ 97.12.31 額 ％ 金 290,970 11,877 311,806 287,791 16,611 14,601 933,656 16 1 18 16 1 1 53 168,234 9 $ 96.12.31 額 ％ 代碼 454,579 11,464 347,600 145,149 14,856 7,180 980,828 27 21 9 1 58 116,189 7 四之7及六 62,031 118,124 1,108,173 9,935 1,298,263 (653,325) 10,304 655,242 3 7 62 1 73 (37) 1 37 62,031 110,372 933,761 9,735 1,115,899 (592,513) 39,507 562,893 4 6 56 1 67 (35) 2 34 2100 2180 2120 2140 2150 2160 2170 2280 21XX 負 債 及 股 東 流動負債 短期借款 公平價值變動列入損益之金融負債 應付票據 應付帳款 應付帳款-關係人 應付所得稅 應付費用 其他流動負債 流動負債合計 2810 2881 2888 28XX 2XXX 其他負債 應計退休金負債 遞延貸項-聯屬公司間利益 其他負債-其他 其他負債合計 負債合計 3110 32XX 1720 1750 17XX 1820 1830 1848 1849 1860 18XX 無形資產 專利權 電腦軟體成本 無形資產合計 其他資產 存出保證金 遞延費用 催收款項 備抵呆帳-長期應收款項 遞延所得稅資產淨額－非流動 其他資產合計 資 產 總 計 1,510 278 1,788 四之3 四之3 四之11 262 15,467 3,464 (3,464) 5,624 21,353 $ 1,780,273 - 1 1 100 1,748 1,842 3,590 $ 749 11,587 3,464 (3,464) 2,118 14,454 1,677,954 - 1 1 100 3310 3320 3350 33XX 3420 3510 34XX 3XXX 權 註 金 益 附 四之8 四之9 五 四之11 四之13 五 四之6 股東權益 股本 普通股股本－每股面額10元額定股數97年 12月31日及96年12月31日均為100,000 仟股 ，發行股數97年12月31日及96年12月31日 分別為69,019仟股及63,564仟股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 股東權益其他調整項目 累積換算調整數 庫藏股票-287仟股 股東權益其他調整項目合計 股東權益合計 四之6、10及11 重大之承諾事項及或有負債 七 負債及股東權益總計 $ ( 請詳閱後附財務報表附註及安貞聯合會計師事務所民國九十八年二月二十三日查核報告 ) 董事長：黃鈺同 經理人：劉至祥 ~4~ $ 會計主管：賴明芳 97.12.31 額 ％ 金 96.12.31 額 ％ 278,535 1,235 79,189 67,643 1,918 73,560 21,441 523,521 16 $ 4 4 4 1 29 126,731 76,057 75,136 6,130 26,081 82,958 35,160 428,253 8 5 4 2 5 2 26 923 6,830 824 8,577 532,098 1 1 30 2,214 4,801 7,015 435,268 26 690,190 363,551 39 20 635,640 357,975 38 21 71,611 1,358 108,118 181,087 4 6 10 53,831 1,358 184,409 239,598 3 11 14 21,581 (8,234) 13,347 1,248,175 1 1 70 9,473 9,473 1,242,686 1 1 74 100 $ 1,677,954 100 1,780,273 台灣嘉碩科技股份有限公司 損益表 民國九十七年一月一日至十二月三十一日 及民國九十六年一月一日至十二月三十一日 單位：除每股盈餘為新台幣 元外，餘為新台幣仟元 代 碼 7110 7130 7310 7480 7100 項 營業收入 銷貨收入 銷貨退回 銷貨折讓 營業收入合計 營業成本 銷貨成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及利益 利息收入 處分固定資產利益 金融資產評價利益 什項收入 營業外收入及利益合計 7510 7521 7530 7560 7570 7640 7880 7500 營業外費用及損失 利息費用 採權益法認列之投資損失 處分固定資產損失 兌換損失 存貨跌價及呆滯損失 金融資產評價損失 什項支出 營業外費用及損失合計 7900 8110 9600 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 4110 4170 4190 4000 5110 5910 6100 6200 6300 6000 6900 9750 9850 目 附 註 $ ( ( 四之13、14及五 四之13及14及五 ( ( 96年度 額 金 101 1 ) - ) 100 $ ( ( 1,290,654 11,783 ) 7,496 ) 1,271,375 102 1 ) 1 ) 100 76 ) 24 ( 877,982 ) 393,393 ( 69 ) 31 ( ( ( ( ( ( ( ( 4 3 4 11 13 ( ( ( ( 53,373 43,438 54,277 151,088 242,305 ( ( ( ( 4 3 4 11 20 58,721 50,425 60,469 169,615 195,540 ) ) ) ) ) ) ) ) - ) ) ) ) 8,607 2,079 837 2,617 14,140 ) ) ) ) 1 1 ) ) ) ) ) ) ) ) ( ( ( ( ( ( ( ( 4,028 16,851 46,616 19,203 1,235 1,580 89,513 ) ) ) ) ) ) ) ) ( ( ( ( ( ( ( ( 1 3 1 5 ) ) ) ) ) ) ) ) ( ( ( ( ( ( ( ( 1,334 9,436 5,425 418 13,782 2,808 33,203 ) ) ) ) ) ) ) ) ( ( ( ( ( ( ( ( 1 1 1 3 ( ( 8 1 ) 7 ( 223,242 45,448 ) 177,794 ( $ 115,723 16,334 ) 99,389 18 4 ) 14 稅 $ $ $ $ 1.69 1.68 - 前 稅 $ $ $ $ 1.45 1.45 - $ 後 稅 $ $ $ $ 3.52 3.28 3.47 3.24 前 稅 $ $ $ $ ( 請詳閱後附財務報表附註及安貞聯合會計師事務所民國九十八年二月二十三日查核報告 ) 董事長：黃鈺同 ( ( ％ ( 5,642 2,715 1,339 9,696 四之6 四之12 1,517,151 6,324 ) 5,929 ) 1,504,898 ％ ( 1,139,743 ) 365,155 五 四之11 普通股每股盈餘： 基本每股盈餘 基本每股盈餘-追溯調整 稀釋每股盈餘 稀釋每股盈餘-追溯調整 97年度 額 金 經理人：劉至祥 ~5~ 會計主管：賴明芳 後 2.80 2.61 2.76 2.58 台灣嘉碩科技股份有限公司 股東權益變動表 民國九十七年一月一日至十二月三十一日 及民國九十六年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 附 九十六年一月一日餘額 註 普 通 股 股 本 $ 578,000 保 留 盈 法定盈餘公積 特別盈餘公積 資本公積 $ 356,223 ＄ 26,218 $ 1,358 餘 未分配盈餘 $ 277,639 股東權益其他調整項目 累 積 換 算 庫 藏 股 票 調 整 數 $ 3,728 $ - 合計 $ 1,243,166 九十五年度盈餘指撥及分配： 四之12 法定盈餘公積 - - 27,613 - ( 27,613) - - 現金股利 - - - - ( 183,476) - - 股票股利 37,860 - - - ( 37,860) - - - - - - ( 3,600) - - 15,475 - - - ( 15,475) - - ( 3,000) 177,794 - - - - 5,745 - - - 董監事酬勞 員工股票紅利 員工現金紅利 - - - - 九十六年度稅後淨利 - - - - 累積換算調整數之變動 - - - - 4,305 1,752 - - 員工認股權憑證認購發行新股 九十六年十二月三十一日餘額 $ 635,640 $ 357,975 $ 53,831 $ 1,358 $ 184,409 $ 9,473 $ - ( 183,476) - ( 3,600) - ( 3,000) 177,794 5,745 6,057 $ 1,242,686 九十六年度盈餘指撥及分配： 四之12 法定盈餘公積 - - 17,780 - ( 17,780) - - 現金股利 - - - - ( 106,000) - - 股票股利 35,500 - - - ( 35,500) - - - - - - ( 2,700) - - 員工股票紅利 11,700 - - - ( 11,700) - - 員工現金紅利 - - - - ( 2,000) - - 九十七年度稅後淨利 - - - - 99,389 - - 99,389 累積換算調整數之變動 - - - - 12,108 - 12,108 7,350 5,576 - - - - - 12,926 - - - - - - 董監事酬勞 員工認股權憑證認購發行新股 庫藏股票交易-本公司買回已發行普通股 九十七年十二月三十一日餘額 $ 690,190 $ 363,551 $ 71,611 $ 1,358 $ 108,118 $ 21,581 ( $( 8,234) 8,234) $ ( 請詳閱後附財務報表附註及安貞聯合會計師事務所民國九十八年二月二十三日查核報告 ) 董事長：黃鈺同 經理人：劉至祥 ~6~ 會計主管：賴明芳 ( 106,000) ( 2,700) ( 2,000) - ( 8,234) 1,248,175 台灣嘉碩科技股份有限公司 現金流量表 民國九十七年一月一日至十二月三十一日 及民國九十六年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 96年度 97年度 營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 折舊費用 各項攤提 採權益法認列之投資損失 處分固定資產利益 處分固定資產損失 金融資產評價損失(利益) 認列遞延貸項-聯屬公司間利益 轉列已實現出售資產利得 沖銷備抵呆帳 呆帳費用提列 提列備抵存貨跌價損失 公平價值變動列入損益之金融資產減少 應收票據減少(增加) 應收帳款減少(增加) 存貨增加 其他流動資產減少(增加) 遞延所得稅資產增加 應付票據增加 應付帳款增加(減少) 應付帳款-關係人減少 應付所得稅減少 應付費用減少 其他流動負債增加 應計退休金負債減少 營業活動之淨現金流入 $ 99,389 ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( 投資活動之現金流量 : 其他流動資產減少(增加) 購置權益法評價之長期股權投資支付價款 購置固定資產支付價款 處分固定資產價款 預付設備款退回 遞延費用增加 存出保證金減少 催收款項增加 投資活動之淨現金流出 ( ( ( ( 融資活動之淨現金流量： 短期借款增加 其他流動負債減少 償還長期借款 現金股利 董監事酬勞 員工紅利 員工行使認股權發行新股 買回庫藏股票 融資活動之淨現金流入(出) ( ( ( ( ( （續 次 頁） ~7~ 128,155 13,643 16,851 1,670) 1,235 1,045) 118) 4,998 19,203 413) 30,914 161,845) 5,028) 10,927) 3,132 7,493) 4,212) 26,081) 9,398) 10,682 1,291) 98,681 3,273 13,109) 259,532) 1,880 877 15,381) 487 281,505) 151,804 26,581) 106,000) 2,700) 2,000) 12,926 8,234) 19,215 $ 177,794 ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( 103,080 10,202 9,436 1,064) 5,425 837) 1,015) 2,407) 4,740 13,782 18,000 9,282 50,456) 9,304) 3,082 2,288) 18,729 15,681 2,137) 9,714) 2,400) 5,146 1,297) 311,460 4,172) 37,773) 105,188) 2,277 11,149) 1,696 3,464) 157,773) 18,914 6,249) 819) 183,476) 3,600) 3,000) 6,057 172,173) 台灣嘉碩科技股份有限公司 現金流量表 民國九十七年一月一日至十二月三十一日 及民國九十六年一月一日至十二月三十一日 （承 前 頁） 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 ( 163,609) 454,579 ( 18,486) 473,065 期末現金及約當現金餘額 $ 290,970 $ 454,579 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息 本期支付所得稅 $ $ 3,207 58,011 $ $ 1,334 57,451 不影響現金流量之投資及融資活動 長期股權投資貸餘沖轉其他負債 累積換算調整數之變動 預付設備款轉列遞延費用 出售固定資產價款(帳列其他應收款) 減：出售固定資產帳面價值 帳列遞延貸項-聯屬公司間利益 $ $ $ $ $ $ 824 12,108 340 - $ $ $ $ $ ( $ 僅有部分現金支付之投資及融資活動： 固定資產 減：期末應付設備款(帳列其他流動負債) 購置固定資產支付價款 $ ( $ 權益法評價之長期股權投資本期增加數 減：固定資產帳面價值轉作採權益法之長期股權投資 固定資產溢價轉作採權益法之長期股權投資及認 列遞延貸項-聯屬公司間利益 暫付款轉列採權益法之長期股權投資 購置權益法評價之長期股權投資支付價款 $ ( ( $ 261,712 2,180) 259,532 55,964 39,781) 3,074) 13,109 $ ( $ $ ( ( ( $ 5,745 1,476 242 77) 165 131,769 26,581) 105,188 42,595 3,457) 565) 800) 37,773 (請詳閱後附財務報表附註及安貞聯合會計師事務所民國九十八年二月二十三日查核報告) 董事長：黃鈺同 經理人：劉至祥 ~8~ 會計主管：賴明芳 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報表附註 民國九十七年及九十六年十二月三十一日 （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） 一、 公司沿革及業務範圍說明 台灣嘉碩科技股份有限公司（以下簡稱本公司）於民國八十六年十一月十 日奉頒經濟部公司執照，核准設立於桃園縣，至民國八十七年十二月三十一日 屬於創業期間，而於民國八十八年一月一日起開始主要營業活動並產生重要收 入。截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，本公司之員工人數分別 為408人及496人。 本公司主要從事有、無線電通信零組件及其系統設備與電腦硬體及週邊設 備零組件之研發、設計、製造、銷售，積體電路製造及封裝等業務。 本公司股票自民國九十五年二月二十二日起在財團法人中華民國證券櫃 檯買賣中心上櫃買賣。 二、 重要會計政策之彙總說明 本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法暨商業 會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及一般公認會計原則編製。因是本 公司對於呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊、退休金以及員工分紅及董監酬 勞費用等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計通常係在不確定情況下作 成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異，重要會計政策彙總說明如下： 1.流動與非流動之區分 現金或約當現金、為交易目的而持有或預期於資產負債表日變現或耗用 之資產列為流動資產，資產不屬於流動資產者為非流動資產。負債主要為交 易目的而發生或預期於資產負債表日後十二個月清償者列為流動負債，負債 不屬於流動負債者為非流動負債。 2.約當現金 約當現金係指隨時可轉換成定額現金，且即將到期而其利率變動對其價 值影響甚少且具高度流動性之投資。 3.金融資產及金融負債 本公司依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及 證券發行人財務報告編製準則之規定將金融資產分類為公平價值變動列入 損益之金融資產、持有至到期日之投資、避險之衍生性金融資產、無活絡市 場之債券投資及備供出售之金融資產等類。金融資產於原始認列時以公平價 值衡量，但非以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產，尚應 加計取得或發行之交易成本。金融負債分為公平價值變動列入損益之金融負 債、避險之衍生性金融負債及以成本衡量之金融負債。 ~9~ 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） 本公司依慣例交易購買或出售之金融資產，採交易日（即本公司決 定購買或出售金融資產的日期）會計處理，慣例交易係指一項金融資產 之購買或出售，其資產之交付期間係在市場慣例或法令規定之期間內 者。本公司依慣例交易購買或出售之金融資產，採交易日（即本公司決 定購買或出售金融資產的日期）會計處理，慣例交易係指一項金融資產 之購買或出售，其資產之交付期間係在市場慣例或法令規定之期間內者。 (1)公平價值變動列入損益之金融資產 屬此類別之金融資產，於續後評價時，概以公平價值衡量且公平 價值變動認列於損益表。並分為交易目的之金融資產及指定公平價值 變動列入損益之金融資產兩類。 (2)備供出售之金融資產 備供出售之金融資產係指指定為備供出售，或非屬前述三類金融 資產之非衍生性金融資產。備供出售之金融資產續後評價係以公平價 值衡量，其公平價值變動造成之利益或損失，除減損損失及貨幣性金 融資產外幣兌換損益外，於除列前認列為股東權益調整項目，備供出 售之金融資產除列時，將累積之利益或損失列入當期損益。 (3)持有至到期日之投資 本公司對具有固定或可決定之收取金額及固定到期日，且本公司 有積極意圖及能力持有至到期日之非衍生性金融資產分類為持有至到 期日之投資。持有至到期日之投資（如債券）於續後評價時以攤銷後 成本衡量，其公平價值變動造成之利益或損失，應於除列、價值減損 或攤銷時認列損益。攤銷後成本之計算係以原始認列金額減除償付之 本金，調整原始認列金額與到期金額間差異數採有效利率法計算之累 積已攤銷金額，再減除價值減損或可能無法收回之金額。本公司估計 現金流量以計算有效利率時，係考量金融商品合約條款，並包括支付 或收取之手續費、折溢價及交易成本等。 (4)無活絡市場之債券投資 本公司對無活絡市場之公開報價，且具固定或可決定收取金額之 非衍生性金融資產分類為無活絡市場之債券投資，續後評價時採有效 利率法以攤銷後成本衡量，其公平價值變動造成之利益或損失，應於 除列、價值減損或攤銷時認列損益。 4.備抵呆帳 備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收 款項等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。 ~10~ 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） 5.存 貨 存貨係採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，並採加權平均法計 價，期末存貨除就呆滯部分提列備抵跌價損失外，並按總額之成本與市 價孰低法評價。原料及物料之市價採重置成本，在製品及製成品之市價 則採淨變現價值。 6.採權益法之長期股權投資 持有表決權數超過被投資公司全部表決權數百分之二十以上者，採 權益法評價。 取得股權或首次採用權益法時，投資成本與股權淨值間之差額，將 投資成本予以分析處理，投資成本超過可辨認淨資產公平價值部分列為 商譽。商譽不予攤銷，但每年定期進行減損測試，且發生特定事項或環 境改變顯示商譽可能發生減損時，亦進行減損測試。若可辨認淨資產公 平價值超過投資成本，則其差額就各非流動資產（非採權益法評價之金 融資產、待處分資產、遞延所得稅資產及預付退休金或其他退休給付除 外）公平價值等比例減少之，仍有差額時列為非常損益。自民國九十五 年一月一日起，其以前取得之採權益法長期股權投資，尚未攤銷之餘額 屬投資成本超過所取得股權淨值者，比照商譽處理，不再攤銷；原投資 成本與股權淨值間之差額屬遞延貸項部分，依剩餘攤銷年限繼續攤銷。 本公司對被投資公司具控制能力之長期股權投資，於資產負債表日 評估是否有減損跡象，若有客觀證據顯示業已減損，應就其減損部分認 列損失；僅具有重大影響力而未具控制能力之長期股權投資，係以其個 別投資帳面價值為基礎，予以評估。 本公司對採用權益法評價之被投資公司，因認列其虧損致使對該被 投資公司之長期投資及墊款帳面餘額為負數時，除本公司意圖繼續支 持，或該被投資公司之虧損係屬短期性質，有充分證據顯示將於未來短 期內回復獲利之營運外，其投資損失之認列以使對該公司投資及墊款之 帳面餘額降至零為限。 本公司對於已達控制能力之被投資公司，若因認列其虧損致使對該 子公司之長期投資及墊款帳面餘額為負數時，除子公司之其他股東有義 務並能夠提出額外資金承擔其損失者外，本公司全額吸收超過該子公司 股東原有權益之損失金額，若該子公司日後獲利，則該利益先歸屬至本 公司，直至原多承擔之損失完全回復為止。 本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各子公司間交易所產 生之損益尚未實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產 所產生者，依其效益年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度 承認。 ~11~ 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） 7.固定資產、折舊 (1)本公司固定資產於購置時以取得成本入帳。固定資產除土地外，原取 得成本於估計使用年限則以行政院頒布之「固定資產耐用年數表」及 其實際耐用情形為考慮依據，按平均法提列折舊；耐用年數屆滿且仍 繼續使用者，依屆滿日起估計尚可使用之耐用年限就帳面價值按平均 法提列折舊。處分固定資產利益或損失則列為營業外收入或支出。 重大更新及改良作為資本支出，經常性修理及維護支出列為當期費 用。其主要設備之耐用年數列示如下： 建築物 48 年 機械設備 3-8 年 辦公設備 3-5 年 (2)本公司固定資產於期末時按帳面價值與預計可回收金額孰低評價，固 定資產預計可回收金額低於其帳面價值時，認列減損損失。已認列減 損損失之固定資產，應於剩餘之耐用年限內就調整後之固定資產帳面 價值減除其殘值按平均法提列折舊。 8.無形資產 本公司自民國九十六年一月一日起適用財務會計準則公報第三十七 號「無形資產之會計處理準則」。依該號公報規定，除政府捐助所取得 之無形資產按公平價值認列外，原始認列無形資產時以成本衡量。續後， 以成本加依法令規定之重估增值，再減除累計攤銷及累計減損損失後之 金額作為帳面價值。 攤銷時以原始成本減除殘值後之金額為可攤銷金額，並於已達可供 使用狀態開始時，於耐用年限期間以直線法攤銷。無形資產-電腦軟體成 本依三年採直線法攤銷。 9.遞延費用 以取得成本為入帳基礎，自發生日起按則其估計經濟效益年限平均攤 銷。 10.資產減損 (1)當環境變更或某事件發生而顯示本公司所擁有之資產其可回收金額 低於帳面價值時，應認列資產減損，如該減損資產已辦理資產重估時， 其減損先減少股東權益項下之未實現增值，如有不足或該資產未辦理 資產重估時，則於損益表認列損失。可回收金額是指一項資產之淨公 平價值或其使用價值，兩者較高者。淨公平價值是指一項資產在公平 交易之情況下可收到之淨處分金額，而使用價值是指將一項資產在未 來可使用年限內可產生之預計現金流量予以折現計算。 ~12~ 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） (2)當以前年度認列資產減損之情況不存在時，則可在以前年度提列損失 金額之範圍內予以迴轉認列利益，惟認列迴轉後之帳面價值，不得超 過資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面 價值。已認列之商譽減損損失則不得迴轉。 11.員工紅利及董監酬勞 本公司民國九十七年一月一日(含)以後之員工紅利及董監酬勞係依 會計研究發展基金會(九六)基秘字第○五二號解釋函之規定，估計員工 紅利及董監酬勞金額，並依員工紅利及董監酬勞之性質列為營業成本或 營業費用項下之適當會計科目。若於期後期間之董事會決議之發放金額 有重大變動時，該變動應調整當年度(原認列員工分紅費用之年度)之費 用。嗣後股東會決議與財務報表估列數如有差異，視為會計估計變動， 列為當期損益。配發股票股利之股數計算基礎係依據股東會決議前一日 之收盤價並考量除權除息之影響。 12.股份基礎給付交易 本公司股份基礎給付協議之給與日在民國九十七年一月一日(含)以 後者，依據財務會計準則公報第三十九號之規定處理，給與日於民國九 十七年一月一日前之員工認股權計畫，則依會計研究發展基金會(92)基 秘字第070、071、072號解釋函之規定處理採用內含價值法認列及衡量， 即按衡量日本公司股票公平價值與行使價格間之差額估計酬勞成本，並 於員工認股選擇權計劃所規定之員工服務年限內認列為本公司之費用， 同時增加本公司股東權益-認股權。另，依據財務會計準則公報第三十九 號「股份基礎給付之會計處理準則」之規定，本公司上述員工認股權憑 證無須追溯適用財務會計準則公報第三十九號，但需揭露依該公報規定 衡量股份基礎給付交易之擬制淨利及每股盈餘資訊。 13.庫藏股票 本公司依庫藏股票轉讓與員工辦法，將庫藏股票以平均成本轉讓與 員工以獎酬員工，其勞務成本之計算，於給與日依選擇權評價模式估計， 列為勞務成本費用。若員工需服務滿一定年限方屬既得時，則將其勞務 成本依該年限攤銷。本公司買回已發行普通股股票作為庫藏股票時，將 所支付之成本借記「庫藏股票」，列為股東權益之減項。註銷庫藏股票 時，貸記「庫藏股票」，並按股權比例借記「股本」與「資本公積─股 票發行溢價」。庫藏股票之帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合計 數時，其差額應沖銷同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足，再 借記保留盈餘。 ~13~ 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） 14.資本支出與收益支出之劃分 凡支出之效益及於以後各期者列為資產，其金額不大或效益僅及於 當期者列為費用或損失。 15.收入認列 本公司收入認列之會計處理，係依照財務會計準則公報第三十二號 「收入認列之會計處理準則」之規定辦理。 16.退休金 (1)本公司於民國九十年訂立職工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。依 該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其 退休前六個月之平均薪資計算。其中所獲得之基數係依每位員工前十 五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年起，每服務 滿一年可獲得一個基數計算而得。在該退休辦法下，退休金給付全數 由本公司負擔。自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例（以 下簡稱「新制」）之實施，原適用確定給付辦法之員工如經選擇適用新 制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥 制，其退休金之給付由本公司按月以不低於每月工資百分之六提繳退 休金，提撥至勞工退休金個人專戶，應提撥數列為當期費用。 (2)採確定給付退休辦法部份員工，本公司根據財務會計準則公報第十八 號「退休金會計處理準則」 ，以資產負債表日為衡量日完成精算，其累 積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低 退休金負債。並依精算結果認列淨退休金成本，包括當期服務成本等 及過渡性淨資產、前期服務成本與退休金損益依員工平均剩餘服務年 限十五年採直線法攤銷之數。本公司依勞動基準法之規定，按月依薪 資總額百分之二提撥勞工退休準備金，專戶儲存於中央信託局(現已合 併為臺灣銀行)。 17.所得稅 所得稅之估計係以會計所得為基礎，資產及負債之帳面價值與課稅 基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。並將 應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，可減 除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞 延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價 金額。 遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或 非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分 為流動或非流動項目。 ~14~ 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） 本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決 議分配盈餘年度列為當期費用。 本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第十二號「所得 稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、 人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。 「所得基本稅額條例」自民國九十五年一月一日開始施行，其計算 基礎係依所得稅法規定計算之課稅所得額，再加計所得稅法及其他法律 所享有之租稅減免，按行政院訂定之稅率(百分之十)計算基本稅額，該 基本稅額與按所得稅法規定計算之稅額相較，擇其高者，繳納當年度之 所得稅，本公司已將其影響考量於當期所得稅中。 18.外幣交易及外幣財務報表之換算 本公司所有國外營運機構外幣財務報表之換算如下：資產及負債科 目均按資產負債表日之即期匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上 期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之 匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算；外幣財務報表換算所產生之 兌換差額列入換算調整數，列於股東權益之調整項目，俟國外營運機構 出售或清算時併入損益計算。 本公司以新台幣記帳。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯 率入帳；資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換 算，產生之兌換差額列為當期損益。本公司自民國九十五年一月一日起， 依財務會計準則公報第十四號「外幣換算之會計處理準則」修訂條文規 定，將外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價 值衡量之外幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算， 如屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如 屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額亦認列為股東權 益調整項目。 19.每股盈餘 以當期淨利除以流通在外加權平均普通股股數為計算基礎，現金增 資者，則以其流通期間計算加權平均股數；至於因盈餘或資本公積轉增 資者，應按增資比例追溯調整計算。稀釋每股盈餘係假設本公司所發行 且具有稀釋作用之員工認股權均予行使，所計算之每股盈餘。 三、會計原則變動之理由及其影響： 本公司自民國九十七年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十 九號「股份基礎給付之會計處理準則」及會計研究發展基金會(九六)基秘字 第○五二號解釋函，依公報及解釋函規定分類、衡量及揭露股份基礎給付交 ~15~ 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） 易、員工分紅及董監酬勞，造成稅後純益減少新台幣10,677仟元，每股盈餘 減少新台幣0.16元。 四、重要會計科目之說明 1.現金及約當現金 民國九十七年及九十六年十二月三十一日現金及約當現金之明細如 下： 項 庫 支 活 外 定 外 合 存 票 期 匯 期 匯 現 存 存 活 存 定 目 金 款 款 存 款 存 計 97.12.31 $ 158 26,398 84,642 74,473 55,000 50,299 290,970 $ $ $ 96.12.31 216 20,298 53,732 162,347 153,100 64,886 454,579 2.應收票據淨額 民國九十七年及九十六年十二月三十一日應收票據之明細如下： 項 非關係人： 一 年 以 內 減 ： 備 抵 呆 合 目 者 帳 計 97.12.31 $ 96.12.31 11,877 11,877 $ $ $ 11,464 11,464 3.應收帳款淨額 民國九十七年及九十六年十二月三十一日應收帳款之明細如下： 項 一 年 以 內 減 ： 備 抵 呆 合 目 者 帳 計 $ $ 催收款項-帳列其他資產項下 催 收 款 項 總 額 $ 減 ： 備 抵 合 呆 帳 計 $ ~16~ 97.12.31 322,885 $ (11,079) 311,806 $ 3,464 96.12.31 353,799 (6,199) 347,600 $ 3,464 (3,464) - $ (3,464) - 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） 本公司於民國九十七年十月一日與中國信託商業銀行簽訂無追索權之 應收帳款承購合約，依合約規定承購額度為美金15,000仟元(賣斷不融資)、 合約期間十二個月及承購手續費依發票金額0.4%計收，且約定如非因商業 糾紛所產生之不為給付時，由該銀行於應收帳款債權到期日後加計一定期 間，擔保給付九成應收帳款價金，因本公司所簽訂之承購合約不符合(九四) 基秘字第○一八號之除列條件，故仍帳列應收帳款，截至民國九十七年十 二月三十一日止，承作之明細如下： 承作銀行有 原始轉讓金 尚未收回餘 已付預支 尚未退回公 預支價金有 幣別 無追索權 額(仟元) 額(仟元) 價金金額 司應收帳款 無收取利息 NTD $ 9,216 $ 9,216 $ - $ 無 有 USD $ 6,029 $ 6,029 $ - $ 無 有 4.存貨淨額 民國九十七年及九十六年十二月三十一日存貨之明細如下： 項 目 97.12.31 96.12.31 14,073 $ 14,467 商 品 $ 原 料 138,011 74,372 30,443 18,041 物 料 在 製 品 37,528 35,396 製 成 品 153,383 69,318 85,647) ( 66,445) 減：備抵跌 價及呆滯損失 ( 合 計 $ 287,791 $ 145,149 民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，本公司存貨投保金額分 別為120,000仟元及90,000仟元。 5.其他流動資產 民國九十七年及九十六年十二月三十一日其他流動資產之明細如下： 項 其 應 預 受 其 他 應 收 退 稅 付 費 限 制 資 目 款 $ 額 用 產 他 $ ~17~ 97.12.31 4,938 6,319 1,852 1,825 1,677 16,611 96.12.31 $ $ 513 11,075 1,130 2,138 14,856 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） 6.採權益法之長期股權投資 民國九十七年及九十六年十二月三十一日採權益法之長期股權投資 之明細如下： 97.12.31 投 資 對 象 採權益法評價者： $ 鈦碩科技(股)公司 嘉實通電子(股)公司 $ 加：帳列其他負債 $ 原始 投資成本 持股 比率 帳面金額 176,032 1,660 177,692 $ 177,692 $ $ 168,234 100% (824) 100% 167,410 824 168,234 96.12.31 投 資 對 象 採權益法評價者： $ 鈦碩科技(股)公司 嘉實通電子(股)公司 $ 原始 投資成本 120,068 1,660 121,728 持股 比率 帳面金額 $ $ 115,523 666 116,189 100% 100% (1)民國九十七年度及九十六年度採權益法認列之投資損失明細如下： 投 資 對 象 鈦 碩 科 技 ( 股 ) 公 司 $ 嘉 實 通 電 子 ( 股 ) 公 司 $ 投 資 對 象 鈦 碩 科 技 ( 股 ) 公 司 $ 嘉 實 通 電 子 ( 股 ) 公 司 $ 當期認列投資 (損)益 (15,404) (1,251) (16,655) 當期認列投資 (損)益 (7,305) (2,142) (9,447) 97年度 已(未)實現內部 (損)益淨額 $ - $ 合計 (15,404) (196) (196) $ (1,447) (16,851) 96年度 已(未)實現內部 (損)益淨額 $ - $ 合計 (7,305) 11 11 $ (2,131) (9,436) $ $ (2)薩摩亞鈦碩科技股份有限公司及薩摩亞嘉實通電子股份有限公司原始投 資金額分別約為美金5,456仟元及50仟元，民國九十七年度及九十六年度依 權益法所認列之投資損失各為16,851仟元及9,436仟元。 ~18~ 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） (3)上述鈦碩科技股份有限公司及嘉實通電子股份有限公司採權益法評價之 外幣長期投資，係依資產負債表日之即期匯率換算，民國九十七年及九十 六年十二月三十一日產生之累積換算調整數分別為21,581仟元及9,473仟 元。 (4)本公司對嘉實通電子股份有限公司之投資屬已達控制能力，由本公司全額 吸收超過被投資公司股東原有權益之損失，民國九十七年十二月三十一日 長期股權投資貸餘824仟元帳列其他負債。 (5)本公司與被投資公司因順逆流交易而產生未實現（損）益請參閱附註五說 明。 7.固定資產淨額 民國九十七年及九十六年十二月三十一日固定資產淨額明細如下： 97.12.31 96.12.31 備 項 目 註 成 本： 62,031 $ 62,031 列 為短 期借 款擔 保 土 地 $ 118,124 110,372 部 分列 為短 期借 款擔 保 房屋及建築 機 器 設 備 1,108,173 933,761 9,935 9,735 辦 公 設 備 預付設備款 10,304 39,507 小 計 1,308,567 1,155,406 累 計 折 舊 ： 房屋及建築 機 器 設 備 辦 公 設 備 小 計 合 計 $ 39,516 604,832 8,977 653,325 655,242 $ 32,763 551,356 8,394 592,513 562,893 民國九十七年及九十六年十二月三十一日之固定資產投保金額分別 為1,101,390仟元及882,000仟元。 8.短期借款 民國九十七年及九十六年十二月三十一日短期借款明細如下： 銀 行 名 稱 性 質 期 間 97.12.31 合 庫 龍 潭 外 幣 L/C 借 款 未超 過180天 $ 70,492 合 庫 龍 潭 進 口 融 資 未超 過180天 11,044 永 豐 銀 行 外 幣 L/C 借 款 未超 過180天 56,011 台 灣 銀 行 外 幣 L/C 借 款 未超 過180天 富 邦 銀 行 外 幣 L/C 借 款 未超 過180天 富 邦 銀 行 進 口 融 資 未超 過180天 富 邦 銀 行 出 口 融 資 未超 過180天 $ ~19~ 96.12.31 $ 47,929 48,115 28,494 51,226 50,308 8,787 - 32,860 278,535 126,731 $ 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） 截至民國九十七年十二月三十一日止，短期借款總額度為840,040仟 元，除已開狀已使用255,279仟元、已開狀已使用但已還款金額98,275仟元 及進出口融資52,691仟元外，尚有已開狀未使用之金額為23,619仟元，總 計約有410,176仟元之額度尚未使用，本公司提供之擔保品為開立522,450 仟元保證票據及公司土地、建築物(請詳附註六項下說明)，民國九十七年 度及九十六年度借款利率分別約為1.3927%~4.2812%及1.09%~1.93%。 9.公平價值變動列入損益之金融負債 民國九十七年十二月三十一日公平價值變動列入損益之金融負債明細 如下：(民國九十六年十二月三十一無此情形) 交 易 目 的 金 融 負 債 遠 期 外 匯 合 約 97.12.31 $ 1,235 本公司民國九十七年度及九十六年度從事衍生性金融商品交易之目 的，主要係為規避因匯率波動所產生之風險。本公司持有之衍生性金融商 品因不符第三十四號公報規定之有效避險條件，故不適用避險會計。 截至民國九十七年十二月三十一日尚未到期之遠期外匯合約如下： 買入 NTD 賣出 USD 97.12.31 合約金額(仟元) USD 4,200 到期日 98/1/15~98/3/30 本公司民國九十七年度及九十六年度因遠期外匯合約到期已交割而實 現認列之兌換淨(損)益分別為5,125仟元及(478)仟元。 10.股東權益 (1)股本 本公司創立於民國八十六年十月，原始實收股本為50,000仟元，後 經歷年之現金增資及無償配股後，截至民國九十七年十二月三十一日 止，公司額定股本總額為1,000,000仟元，已發行資本總額為690,190仟 元，分為69,019,000股，每股面額10元。 本公司於民國九十七年六月十三日經股東常會決議通過民國九十 六年度盈餘分配，以盈餘35,500仟元及員工股票紅利11,700仟元轉增資 發行新股4,720,000股，並於民國九十七年七月二日經行政院金融監督管 理委員會金管證一字第0970032907號函申報生效，嗣後經董事會決議除 權基準日為民國九十七年八月八日，且已完成變更登記手續。 本公司於民國九十六年六月五日經股東常會決議通過民國九十五 年度盈餘分配，以盈餘37,860仟元及員工股票紅利15,475仟元轉增資發 ~20~ 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） 行新股5,333,500股，並於民國九十六年七月六日經行政院金融監督管理 委員會金管證一字第0960034741號函申報生效，嗣後經董事會決議除權 基準日為民國九十六年八月八日，且已完成變更登記手續。 (2)資本公積 普 通 股 溢 價 $ 員工認股權憑證溢價 合 計 $ 97.12.31 356,223 7,328 363,551 $ $ 96.12.31 356,223 1,752 357,975 依公司法規定，資本公積除用於彌補虧損或撥充資本(限於超過票 面金額發行股票所得之溢價及受領贈與之所得)外，不得使用。公司非 於盈餘公積彌補虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。 (3)法定盈餘公積 依公司法規定，公司應就稅後純益提出百分之十為法定盈餘公積， 直至與資本總額相等為止。法定盈餘公積僅供彌補虧損之用，不得用以 分配股利。但該項公積提列達實收資本百分之五十時，得以股東會決議 於其半數之範圍內將其轉撥資本。 (4)盈餘分配限制 A.依公司章程規定，本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅額，彌補 以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，必要時依證券交易法 第41條規定，提撥迴轉特別盈餘公積，其餘額加計以前年度累計未分 配盈餘，作為可供分配盈餘，交由董事會擬具分配議案提請股東會決 議。其中： a.董監事酬勞不高於百分之二。 b.員工紅利不低於百分之五。 c.本公司民國九十六年度及九十五年度盈餘，經民國九十七年六 月十三日及民國九十六年六月五日股東常會決議通過盈餘分 配，其分配情形如下： 盈餘分配金額 項 目 每股股利(元) 九十六年度 九十五年度 九十六年度 九十五年度 106,000 $ 183,476 $ 1.66 $ 3.15 現 金 股 利 $ 股 票 股 利 35,500 37,860 0.55 0.65 17,780 27,613 法定盈餘公積 董 監 事 酬 勞 2,700 3,600 員工 紅 利- 現 金 2,000 3,000 11,700 15,475 員工 紅 利- 股 票 合 計 $ 175,680 $ 271,024 ~21~ 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） d.本公司經股東會決議分派民國九十六年度及九十五年度盈餘 配發情形與民國九十七年四月二十四日及九十六年四月二十 四日原董事會通過之擬議配發情形並無差異。 若員工紅利及董監事酬勞係全數以現金方式發放，並於民國九十 六年度及九十五年度以費用列帳，民國九十六年度及九十五年度稅後 每股盈餘將分別由2.61元及4.44元減少為2.37元及4.09元。其中員工股 票紅利佔民國九十六年底及九十五年底流通在外普通股股數之比例 分別為1.84%及2.68%。 上述有關員工股票紅利及董監酬勞相關資訊可自公開資訊觀測 站等管道查詢。 B.員工紅利及董監事酬勞 本公司依照章程規定估列員工紅利及董監事酬勞各為累積未分 配盈餘13%及1.5%，民國九十七年度依此估列員工紅利及董監事酬勞 金額分別為12,763仟元及1,473仟元(合計為14,236仟元，減除所得稅 影響數3,559仟元後金額為10,677仟元)，惟若嗣後股東會決議實際配 發金額與估列數有差異時，則視為會計估計變動，列為民國九十八年 度之損益。 C.股利政策：基於公司營運需要暨爭取股東權益最大化之考量，本公司 屬資金暨技術密集之行業，且所處產業環境多變，為公司長期發展需 要，股利政策採剩餘股利政策。依公司未來之資本支出預算及資金需 求情形，適當分派股利，其中現金股利以不低於股利總額之百分之十 為原則。惟此項盈餘分派之種類及比率，得視當年度實際獲利及資金 狀況，經股東會決議調整之。 (5)股份基礎給付交易： A.本公司截至民國九十七年十二月三十一日止，計有下列股份基礎給付 交易： 權益交割 類型 員工認股權計畫 員工認股權計畫 員工認股權計畫 員工庫藏股轉 讓辦法 給與日 94.3.31 95.1.13 96.12.19 給與數量(仟股) 960 1,040 2,000 每股認購價格(元) 8 21.8 29.4 三年九個月 四年 五年 合約期間 未來三年之服務 未來三年之服務 未來三年之服務 既得期間 註：民國九十七年度本公司買回庫藏股 287 仟股，截至民國九十七年 十二月三十一日止尚未轉讓予員工。 ~22~ － 註 28.69 － － 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） B.本公司採用 Black-Scholes 選擇權評價模式估計給與日員工認股權之 公平價值時，所考量之因素彙總如下： 履約價格 預期存續期間(年) 標的股票之現時價格 預期波動率(%) 預期股利率(%) 無風險利率(%) 97 年度 員工庫藏股轉讓辦法 28.69 3年 30.4 69.85% 6.37% 2.59% C.員工認股權計畫及庫藏股轉讓辦法之相關資訊： a.員工認股權計畫之相關資訊： 97 年度 認股權數量 加權平均履約 價格 年初流通在外數量 3,341 $ 28.70 本期給與數量 11 10.20 本期放棄數量 16 25.20 本期執行數量 735 17.59 本期逾期失效數量 － － 期末流通在外數量 2,601 27.64 期末可執行數量 126.5 21.80 96 年度 認股權數量 加權平均履約 價格 2,000 $ 22.88 2,000 33.75 228.5 15.87 430.5 14.07 － － 3,341 28.70 16.5 10.20 (a).於民國九十七年度執行之認股權於執行日之加權平均股價為 32.52 元，截至民國九十七年十二月三十一日流通在外之認股 權，加權平均剩餘合約期間為 3.31 年。 (b).上述認股價格遇有無償配股及發放現金股利之情形時，業已依 照本公司員工認股權憑證發行及認股辦法調整。 b.庫藏股轉讓辦法之相關資訊： (a).本公司實施庫藏股制度，自中華民國證券櫃檯買賣中心買回本 公司股份，其依買因原因列示其增減變動如下：(民國九十六年 度止無此情形) 民國九十七年度止 收回原因 轉讓予員工 單位：仟股 期初股數 本期增加 本期減少 期末股數 287 287 ~23~ 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） (b).證券交易法規定公司買回已發行在外股份之數量比例，不得超 過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾 保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。若以 民國九十七年十二月三十一日為計算基礎買回股數最高上限為 6,873仟股，收買股份金額最高上限為544,638仟元。 (c).本公司買回之庫藏股票係依證券交易法規定持有，依法不得質 押；於未轉讓前，不得享有股東權利。 D.民國九十七年度因權益交割交易所產生之費用為0元。 E.本公司民國九十六年十二月三十一日(含)以前，所發行之員工認股權 計畫皆採用內含價值法認列所給與之酬勞成本，因履約價格係以發行 日本公司最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值或預計之現 金增資承銷價；股票上市(櫃)掛牌後發行者，係以發行日本公司普通 股之收盤價格，故相關之酬勞成本為零元。另民國九十六年度發行之 員工認股權若採公平價值法認列前述認股權酬勞成本(按 Black-Scholes選擇評價模式計算)，其各項假設及財務報表之擬制淨 利與每股盈餘資訊如下： a.各項假設資訊： 96 年度 員工認股權計畫 履約價格 預期存續期間(年) 預期波動率(%) 預期股利率(%) 無風險利率(%) 33.75 5年 69.58% 6.37% 2.59% b.財務報表之擬制淨利與每股盈餘資訊： 97 年度 99,389 淨利 報表認列之淨利 91,696 擬制淨利(註) 1.45 基本每股盈餘 報表認列之每股盈餘 1.34 擬制每股盈餘 1.45 完全稀釋每股盈餘 報表認列之每股盈餘 1.33 擬制每股盈餘 註：民國九十六年發行之酬勞性員工認股權計畫之總酬勞性成本為 25,600仟元，依該認股選擇權計畫之加權平均可行使期間分期攤 提，民國九十七年度應認列之酬勞性成本為10,257仟元，對擬制 本期淨利之影響數為7,693仟元。 ~24~ 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） 11.所得稅 本公司所得稅適用稅率為25％，並適用「所得稅基本稅額條例」 計算基本稅額，該基本稅額與按所得稅法規定計算之稅額相較擇其高 者，繳納當年度之所得稅。另自民國八十七年度起，營利事業當年度 之盈餘未作分配者，應就未分配盈餘加徵10%之營利事業所得稅，今 有關所得稅揭露明細如下： (1)民國九十七年及九十六年十二月三十一日之遞延所得稅資產及負債如 下： (A) 遞延所得稅資產總額 97.12.31 96.12.31 $ 51,519 $ 24,161 (B) 遞延所得稅負債總額 $ (C) 遞延所得稅資產之備抵評價金額變動明細如下： $ 期初遞延所得稅資產備抵評價金額 加：本期增加遞延所得稅資產 備抵評價金額 $ 期末遞延所得稅資產備抵評價金額 957 $ 917 13,946 $ 10,515 16,391 30,337 $ 3,431 13,946 (D)民國九十七年度及九十六年度產生遞延所得稅資產或負債之差異 金額及其所得稅影響數明細如下： 97年度 差 異 金 額 所得稅影響數 a.未實現備抵存貨跌價損失所產生之可減除暫時性差異 $ 85,647 $ 21,412 b.未實現兌換損失所產生之可減除暫時性差異 51,566 12,891 (3,827) (957) c.未實現兌換利益所產生之應課稅暫時性差異 31,863 7,966 d.採權益法之國外投資損失 e.備抵呆帳超限所產生之可減除暫時性差異 11,161 2,790 f.未實現銷貨毛利所產生之可減除暫時性差異 1,235 309 g.投資抵減之遞延所得稅利益 4,281 h.其他可減除暫時性差異 7,477 1,870 $ 50,562 a.未實現備抵存貨跌價損失所產生之可減除暫時性差異 b.未實現兌換損失所產生之可減除暫時性差異 c.未實現兌換利益所產生之應課稅暫時性差異 d.採權益法之國外投資損失 e.備抵呆帳超限所產生之可減除暫時性差異 f.未實現銷貨毛利所產生之可減除暫時性差異 g.其他可減除暫時性差異 ~25~ 96年度 差 異 金 額 所得稅影響數 $ 66,445 $ 16,611 2,666 667 (3,670) (917) 15,012 3,753 5,976 1,494 190 47 6,355 1,589 $ 23,244 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） (2)民國九十七年及九十六年十二月三十一日流動遞延所得稅資產(負債)如 下： 97.12.31 96.12.31 遞延所得稅資產－流動 $ 37,460 $ 18,866 備抵評價－遞延所得稅資產(流動) (21,902) (10,769) 淨遞延所得稅資產－流動 15,558 8,097 遞延所得稅負債－流動 (957) (917) 流動遞延所得稅資產淨額 $ 14,601 $ 7,180 (3)民國九十七年及九十六年十二月三十一日非流動遞延所得稅資產(負債) 如下： 遞延所得稅資產－非流動 備抵評價－遞延所得稅資產(非流動) 淨遞延所得稅資產－非流動 遞延所得稅負債－非流動 非流動遞延所得稅資產淨額 97.12.31 96.12.31 $ 14,059 $ 5,295 (8,435) (3,177) 5,624 2,118 $ 5,624 $ 2,118 (4)民國九十七年度及九十六年度損益表稅前淨利依規定稅率應計當期所 得稅與營利事業所得稅估計數之差異和其所得稅費用組成明細如下： 97年度 96年度 稅前淨利應計所得稅額 $ 28,921 $ 55,801 4,213 2,359 權益法認列投資損失所得稅差異數 未實現存貨跌價損失所得稅差異數 4,801 3,445 12,186 136 未實現兌換損失所得稅差異數 備抵呆帳超限之所得稅差異數 1,249 974 ( 25,986) ( 13,760) 投資抵減所得稅影響數 五年免稅所得稅影響數 ( 642) ( 1,291) 212 510 兩稅合一未分配盈餘加徵10%稅額 其他所得稅影響數 2,307 ( 438) 27,261 47,736 應付所得稅(當期所得稅費用 ) 本期增加投資抵減產生之遞延所得稅利益 ( 4,281) 本期增加遞延所得稅資產認列備抵評 價金額所產生之遞延所得稅費用 16,391 3,431 ( 23,037) ( 5,719) 其他暫時性差異之所得稅影響數 $ 16,334 $ 45,448 所得稅費用 ~26~ 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） (5)民國九十七年及九十六年十二月三十一日估計應付(退)所得稅餘額之組 成說明如下：(應退所得稅4,669仟元帳列其他流動資產項下) 97.12.31 96.12.31 $ 27,261 $ 47,736 26,081 35,795 ( 26,969) ( 35,805) ( 31,042) ( 21,619) ( 26) $( 4,669) $ 26,081 應付所得稅(當期所得稅費用) 加：期初應付所得稅 減：繳納以前年度所得稅 扣繳及暫繳稅款 核定補繳稅款 估計應付(退)所得稅餘額 本公司營利事業所得稅結算申報經稅捐稽徵機關核定至民國九十五 年度。 (6)截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司增資擴展可享受五年免稅 如下： 核准免稅之產品 279其他電子零組件 免稅期間 95.1.1~99.12.31 (7)本公司計算分配股東可扣抵稅額時，若分配屬於八十六年度（含）以前 未分配盈餘時，股東將不獲配股東可扣抵稅額。若分配屬於八十七年度 （含）以後未分配盈餘時，則股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算 可獲配之股東可扣抵稅額。 截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司未分配盈餘餘額包括： 金 額 八十六年度及以前年度未分配盈餘 八十七年度及以後年度未分配盈餘 已加徵10%營利事業所得稅未分配盈餘 未加徵10%營利事業所得稅未分配盈餘 合 計 $ - $ 8,729 99,389 108,118 (8)股東可扣抵稅額帳戶及稅額扣抵比率 民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司之股東可扣抵稅 額帳戶及本公司民國九十七年度及九十六年度辦理營利事業所得稅結算 申報後，對中華民國境內居住者，就民國九十七年度及九十六年度之盈 餘分配之稅額扣抵比率明細如下： 項 目 股東可扣抵稅額帳戶餘額 97.12.31 $ ~27~ 29,422 $ 96.12.31 22,592 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） A.96年度盈餘於97年度實際分配之稅額扣抵比率為26.26%。 B.95年度盈餘於96年度實際分配之稅額扣抵比率為14.21%。 C.預計97年度盈餘分配之稅額扣抵比率為27.21%。 12.每股盈餘 單位：除每股盈餘為新台幣元外，餘為新台幣仟元 金 稅 九十七年度 基本每股盈餘 屬於普通股股東之盈餘 具稀釋作用潛在普通股之影響 員工認股權憑證 稀釋每股盈餘 屬於普通股股東之盈餘 加潛在普通股之影響 九十六年度 基本每股盈餘 屬於普通股股東之盈餘 具稀釋作用潛在普通股之影響 員工認股權憑證 稀釋每股盈餘 屬於普通股股東之盈餘 加潛在普通股之影響 額 ( 分 前 稅 $ 115,723 $ - 子 ) 股數（分母） 每股盈餘（元） 後 （ 仟 股 ） 稅 前 稅 後 99,389 68,549 - 191 $ 1.69 $ 1.45 $ 115,723 $ 99,389 68,740 $ 1.68 $ 1.45 $ 223,242 $ 177,794 68,097 $ 3.28 $ 2.61 - - 891 $ 223,242 $ 177,794 68,988 $ 3.24 $ 2.58 13.退休金費用 (1)適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，自民 國九十四年七月一日起，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之 個人退休金專戶。本公司民國九十七年度及九十六年度認列之退休金費 用分別為 10,310 仟元及 8,236 仟元。 (2)適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法，本公司按 員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監 督委員會以該委員會名義存入中央信託局(現已合併為臺灣銀行)之專 戶，本公司民國九十七年度及九十六年度依上述辦法所認列之退休金成 本分別為 472 仟元及 367 仟元。 ~28~ 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） (3)本公司基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下： 97年度 退休金給付義務之假設 折現率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期投資報酬率 給付義務 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休金資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金損益 帳列退休金負債 補列之應計退休金負債 應計退休金負債 $( ( ( ( ( ( ( $( 96年度 2.50% 3.25% 2.50% 3.00% 3.50% 3.00% 97.12.31 96.12.31 188) $ ( 11,614) ( 11,802) ( 9,517) ( 21,319) ( 14,898 6,421) ( 896 4,602 923) ( 923) $ ( 187) 10,500) 10,687) 8,121) 18,808) 12,663 6,145) 965 2,966 2,214) 2,214) 本公司民國九十七年度及九十六年度採確定給付退休辦法之淨退休 成本組成項目如下： 97年度 96年度 服務成本 185 $ $ 利息成本 564 640 預期報酬 ( 406) ( 404) 未認列過渡性淨給付義務攤銷 69 69 未認列退休金損益攤銷 60 62 淨退休金成本 472 367 $ $ ~29~ 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） 14.用人、折舊、折耗及攤銷之營業成本及費用 本公司民國九十七年度及九十六年度發生之用人、折舊、折耗及攤銷 費用功能別彙總表如下： 功能別 性質別 九十七年度 屬於營業 屬於營業 成本者 費用者 九十六年度 屬於營業 屬於營業 成本者 費用者 合計 合計 用人費用 薪資費用 $171,750 $60,082 $231,832 $126,749 $55,404 $182,153 勞健保費用 13,757 4,138 17,895 9,578 4,263 13,841 退休金費用 7,712 3,070 10,782 5,727 2,876 8,603 22,401 2,569 24,970 17,109 2,023 19,132 其他用人費用 用人費用合計 215,620 69,859 285,479 159,164 64,566 223,730 折舊費用 123,490 4,665 128,155 99,457 3,623 103,080 折耗費用 - - - - - - 攤銷費用 10,181 3,462 13,643 8,083 2,119 10,202 五、關係人交易： 1.關係人名稱及關係 關係人名稱 以下簡稱 與本公司之關係 鈦 碩 科 技 股 份 有 限 公 司 TAI-SAW TECHNOLOGY INC. 鈦碩科技 本公司100%持股之子公司 嘉實通電子(股)公司 嘉實通 本公司100%持股之子公司 無錫嘉碩科技有限公司 無錫嘉碩 本公司採權益法評價之孫公司 TST Technology USA INC. TST USA 本公司採權益法評價之孫公司 ~30~ 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） 2.與關係人間之重大交易事項彙總如下： (1)財產交易 本公司截至民國九十七年十二月三十一日止，已出售固定資產予子 公司鈦碩科技及孫公司無錫嘉碩，所產生處分固定資產利益分別共為 10,248仟元及165仟元，依財務會計準則公報第五號「長期股權投資會 計處理準則」第34段消除未實現損益，並分年調整為已實現損益，該機 器估計耐用年限7年，故於民國九十七年度及九十六年度分別認列已實 現處分固定資產利益1,045仟元及1,015仟元，而尚未實現之餘額於民國 九十七年及九十六年十二月三十一日分別為6,830仟元及4,801仟元。 (2)其他 本公司於民國九十七年度及九十六年度透過銷售方式予第三地子 公司嘉實通，再由其委託孫公司無錫嘉碩代工，去料加工之金額分別為 52,651仟元及16,994仟元，業依原證期會(87)台財證(六)字第00747號函 規定，不以銷貨方式處理。另同期自嘉實通所購回之製成品金額分別為 96,051仟元及45,237仟元，其明細如下： 金 關 係 人 名 稱 嘉 實 通 $ 97年度 佔本公司進貨 額 淨額比例 96,051 13% 金 $ 96年度 佔本公司進貨 額 淨額比例 45,237 9% 上開進貨價格係以公司內部轉撥計價方式決定，關係人之付款條件 與一般供應商相當。 民國九十七年度及九十六年度本公司因向嘉實通公司進貨產生之 未實現銷貨利益分別為112仟元及52仟元，帳列採權益法認列之投資(損) 益及長期股權投資減項。 (3)加工費用 本公司於民國九十七年度及九十六年度供料委託第三地子公司嘉 實通代工，所支付之加工費用分別為122仟元及183仟元。 3.與關係人交易所發生之債權債務情形如下： (1)應付帳款-關係人 民國九十七年及九十六年十二月三十一日本公司對各關係人之應 付帳款明細如下： 關 係 人 名 稱 嘉 實 通 金 $ 97.12.31 額 百分比 1,918 3% ~31~ 金 $ 96.12.31 額 百分比 6,130 8% 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） 4.董 事 、 監 察 人 、 總 經 理 及 副 總 經 理 薪 酬 總 額 相 關 資 訊 ： 職 稱 姓 名 薪資、獎金 特支費 單位：新台幣仟元 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 金 額 業務執 股 票 紅 利 董監事 行費用 前五項總計 現金紅利 市價(元) 酬勞 股數(股) 金 額 (註二) (註三) 董事長：黃鈺同 董事：吳誌雄 董事：黃朝宗 董事：葉峻佳 董事：葉峻松(註一) 董事：達利投資(股)公司 董事：永翔投資(股)公司 4,451 540 2,700 董事之法人代表徐元杰 獨立董事：蘇宏煒 獨立董事：林暉育 監察人：超揚投資(股)公司 監察人之法人代表黃璟琛 監察人：陳蔡素珍 獨立監察人：楊吉裕 總經理：劉至祥 註一：葉峻松董事於97.7.31解任。 註二：係包括車馬費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。 註三：九十七年十二月平均收盤價。 211 111,100 10.98 上述有關董 事 、 監 察 人 、 總 經 理 及 副 總 經 理 薪 酬 總 額 相關詳細資訊可參閱股東會年報內容。 ~32~ 1,220 9,122 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） 六、質抵押之資產： 民國九十七年及九十六年十二月三十一日本公司提供下列資產作為借款擔 保之擔保品，其帳面價值如下： 97.12.31 土地 $ 62,031 $ 51,039 113,070 房屋及建築 96.12.31 $ 62,031 $ 53,695 115,726 七、重大之承諾事項及或有負債： 1.截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，本公司為購貨及購置機器設 備等已申請尚未使用之信用狀金額約為 23,619 仟元及 71,182 仟元。 2.截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，本公司已開出之存出保證票 據明細如下： 名稱 大眾銀行 永豐銀行 台灣銀行 富邦銀行 中國信託 摘要 信用狀擔保及衍生性金融商品等 信用狀擔保及衍生性金融商品等 信用狀擔保 信用狀擔保及衍生性金融商品等 信用狀擔保及衍生性金融商品等 97.12.31 $ 82,150 100,000 66,000 164,300 110,000 $ 522,450 96.12.31 $ 81,108 100,000 66,000 97,329 $ 344,437 3.截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司已簽訂營業租賃於未來二 年內每年應支付租金總額如下： 年 度 九十八年 九十九年 金 額 $ 1,168 493 $ 1,661 八、重大之災害損失：無。 九、重大之期後事項：無。 ~33~ 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） 十、其他 1、金融商品相關資訊： (1)金融商品之公平價值： 非衍生性金融商品 金融資產： 現金及約當現金 應收票據及款項 採權益法之長期股權投資 存出保證金 97.12.31 帳面價值 公平價值 96.12.31 帳面價值 公平價值 $ 290,970 323,683 168,234 262 $ 290,970 323,683 168,234 262 $ 454,579 359,064 116,189 749 278,535 278,535 126,731 126,731 1,235 148,750 1,235 148,750 157,323 157,323 金融負債： 短期借款 公平價值變動列入損益 之金融負債 應付票據及款項 $ 454,579 359,064 116,189 749 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： A.公平價值與帳面價值相等之金融資產及負債： 短期金融商品，以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價 值；因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合 理基礎。包括現金及約當現金、應收票據及帳款、其他金融資產、 存出保證金、短期借款、應付票據及款項、一年內到期之負債等。 B.金融資產如有活絡市價公開報價時，則以此市場價格為公平價值。 若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計，所使用之估計與 假設係與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資 訊一致。 C.採權益法之長期股權投資如有市場價格時，則以市場價格為公平價 值，若無市場可供參考時，則依股權淨值估計公平價值。惟實務上 需以超過合理成本之金額方能取得可驗證之公平價值，因此公平價 值無法可靠衡量。 (2)本公司民國九十七年十二月三十一日以活絡市場公開報價估計之金融負 債之公平價值明細如下：(民國九十六年十二月三十一日無此情形) 97.12.31 公開報價決 定之金額 金融負債： 公平價值變動列入損益之金融負債 $ ~34~ 1,235 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） (3)財務風險資訊： A.市場價格風險 本公司以交易為目的之金融資產及負債，其目的為規避市險風險， 故衍生性金融商品之市場風險與被避險項目之匯率風險互抵。 B.信用風險 本公司主要的潛在信用風險係源自於現金及約當現金及應收帳款 之金融商品。本公司之現金存放於不同金融機構。本公司控制暴露於每 一金融機構之信用風險，而且認為本公司之現金不會有重大之信用風險 顯著集中之虞。 當金融商品交易相對人顯著集中一人，或金融商品交易相對人雖有 若干，但大多從事類似之商業活動，且具有類似之經濟特質，使其履行 合約之能力受到經濟或其他狀況之影響亦相類似時，則發生信用風險顯 著集中之情況。 本公司潛在信用風險係源自於應收票據及應收帳款之金融商品。本 公司為降低信用風險持續評估客戶之財務狀況，本公司於民國九十七年 及九十六年十二月三十一日應收款項餘額中分別有 51%係由其中八家客 戶組成及 46%係由其中六家客戶組成，使本公司有信用風險集中情形。 C.流動性風險 本 公 司 之 營 運 資 金 足 以 支 應，故 未 有 因 無 法 籌 措 資 金 以 履 行合約義務之流動性風險。 以上揭露之合約名目本金僅顯示資產負債表日流通在外之交易，並 不代表暴露於市場風險或信用風險下之潛在利得或損失。本公司管理當 局預計上述金融商品交易不致產生重大損失。 (4)具有資產負債表外信用風險之金融商品：無。 2、重分類： 民國九十六年度財務報表中若干金額為配合民國九十七年度財務報表 之表達，已作適當之重分類，此項重分類對財務報表無重大影響。 十一、附註揭露事項： 1.重大交易事項相關資訊 (1)資金貸與他人：無。 (2)為他人背書保證：無。 (3)期末持有有價證券情形：請詳附表一。 ~35~ 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） (4)累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百 分之二十以上：無 。 (5)取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 (6)處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 (7)與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。 (8)應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 (9)從事衍生性商品交易：請詳附註四之 9。 2.轉投資事業相關資訊： (1)被投資公司相關名稱、所在地等相關資訊：請詳附表二。 (2)資金貸與他人：無。 (3)為他人背書保證：無。 (4)期末持有有價證券情形：請詳附表三。 (5)累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百 分之二十以上：請詳附表四。 (6)取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 (7)處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 (8)與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：請詳附表五。 (9)應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：請詳附 表六。 (10)從事衍生性商品交易：無。 3.大陸投資資訊： (1)大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯 出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資損益 及赴大陸地區投資限額：請詳附表七。 本公司截至民國九十七年十二月三十一日止取得經濟部投資審議 委員會之許可，經由第三地區薩摩亞 TAI-SAW TECHNOLOGY INC.(鈦 碩科技股份有限公司)投資事業間接在大陸地區投資，其申請匯出金額包 括美金 1,993 仟元及機械設備、零配件列價美金 3,857 仟元，合計美金 5,850 仟元。 (2)與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項 ，暨其價格、付款條件、未實現損益： A.進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比：請詳附表六。 B.銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：請詳附表六。 ~36~ 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） C.財產交易金額及其所產生之損益數額： 鈦碩科技股份有限公司截至民國九十七年十二月三十一日止，已 出售固定資產給子公司無錫嘉碩科技有限公司，所產生處分固定資產 利益共為 14,991 仟元，擬依財務會計準則公報第五號「長期股權投資 會計處理準則」第 34 段消除未實現損益，並分年調整為已實現損益， 該機器估計耐用年限 7 年，故於民國九十七年度及九十六年度分別認 列 1,943 仟元及 2,023 仟元之已實現出售固定資產利益。 D.票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的：無。 E.資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額：無。 F.其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。 十二、部門別財務資訊 1.產業別資訊 本公司係單一產業(主要從事有、無線電通信零組件及其系統設備與電 腦硬體及週邊設備零組件之研發、設計、製造、銷售，積體電路製造及封 裝等業務)之產業類型。 2.地區別資訊 截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司並未成立國外營運部門。 3.外銷銷貨資訊 本公司民國九十七年度及九十六年度外銷銷貨淨額明細如下： 地區 美洲 亞洲 歐洲 非洲 澳洲 合計 97年度 金額 百分比% 478,064 32 743,504 49 109,825 7 7,928 1 247 1,339,568 89 $ $ $ $ 96年度 金額 百分比% 453,893 36 592,460 47 81,180 6 5,483 85 1,133,101 89 4.重要客戶資訊 本公司民國九十七年度及九十六年度其收入佔損益表上收入淨額 10% 以上之客戶明細如下： 客戶 名稱 甲 客戶 乙 客戶 丁 客戶 合 計 金 $ $ 97 年 度 額 399, 895 125, 598 272, 917 798, 410 百分 比% 27 8 18 53 ~37~ 金 $ $ 96 年 度 額 百 分比% 39 0,397 31 13 4,159 11 8 5,631 7 61 0,187 49 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） 附表一：期末持有有價證券情形 單位：新台幣仟元 97 年 12 月 31 日 持 有 之 公司 有價證券種類 及名稱 期 有價證券發行人 帳 列 科 目 與本公司之關係 股(單位)數 末 備註 帳面金額 持股比率% 淨值 台灣嘉碩科技 鈦碩科技股份有限公司 (股)公司 本公司之子公司 採權益法之長 期股權投資 _ $168,234 100 $168,234 無供擔保質押 台灣嘉碩科技 嘉實通電子股份有限公司 (股)公司 本公司之子公司 採權益法之長 期股權投資 50,000 $ (824) 100 $ (554) 無供擔保質押 ~38~ 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報表附註(續) （除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位） 附表二：被投資公司名稱、所在地等相關資訊 單位：外幣元及新台幣仟元 97年12月31日 投資公司 名稱 被投資公司名稱 所在 地區 原始投資金額 期末持有 持股比例*被投資 公司期末淨值 主要營業項目 本期期末 上期期末 股數 比率% 本期認列之 投資損益 帳面金額 台灣嘉碩科 技(股)公司 鈦碩科技股份有限 公司 薩摩亞 海外投資控股 $ 176, 032 $ 120,068 - 100 $ 台灣嘉碩科 技(股)公司 嘉實通電子股份有 限公司 薩摩亞 貿易事務 $ 1, 660 $ 1,660 50,000 100 $ 鈦碩科技股 份有限公司 無錫嘉碩科技有限 公司 中國大陸 濾波器及共振器 USD 5,658, 464 USD 3,983,464 - 鈦碩科技股 份有限公司 TS T Technology USA INC.(註1) 美國 技術服務及貿易 USD 100, 000 USD - 100,000 168, 234 (824) $ $ 100 US D 5,129, 717 USD 100 US D 註1：因公司之實收資本額未達三仟萬元且營業收入亦未達五仟萬元或本公司營業收入百分之十，故其財務報表免經會計師查核。 ~39~ 被投資公司 本期損益 68, 029 USD 168,234 (554) 本期被投資公司股利 分派情形 股票 股利 備註 現金股利 $ (15,404) $ (15,404) - $ - 子公司 $ (1,251) $ (1,447) - $ - 子公司 - USD - 孫公司 - USD - 孫公司 5,123,393 US D 68,029 US D (524,154) USD (518,454) (31,971) USD (31,971) 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報表附註(續) (除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位) 附表三：投資事業期末持有有價證券情形 單位：外幣元及新台幣仟元 97 年 12 月 31 日 持有之公司 有價證券發行 有價證券種類及名稱 (註 1) 人與本公司之 關係 期 帳列科目 股數 鈦碩科技股份有限 公司 無錫嘉碩科技有限公司 子公司 採權益法之長 期股權投資 - 鈦碩科技股份有限 公司 TST Technology USA INC. 子公司 採權益法之長 期股權投資 100,000 註 1：本表所稱有價證券，係指股票、債券、受益憑證及上述項目所衍生之有價證券。 ~40~ 帳面金額 末 持股比率% 備註 淨值 $ 168,563 USD 5,129,717 100 $ 168,355 USD 5,123,393 無供質押 $ USD 100 $ 2,235 USD 68,029 無供質押 2,235 68,029 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報表附註(續) (除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位) 附表四：期末本期累積買進、賣出或持有單一有價證券之金額達一億元或實收資本額百分之二十以上者 單位：外幣元 97 年 12 月 31 日 有價證 買、賣 券種類 之公司 及名稱 帳列 交易 科目 對象 期初 買入 賣出 關係 股數 金額 股數 金額 股數 採權 無錫 鈦碩科技股 鈦碩科 無錫嘉 益法 嘉碩 份有限公司 技股份 碩科技 之長 科技 USD3,700,894 USD1,675,000 100%持股 有限公 有限公 期股 有限 之子公司 權投 司 司 公司 資 註 1：期末金額含依權益法認列之投資損失 USD518,454 元及累積換算調整數 USD272,277 元。 ~41~ 售價 - 期末 帳面 處分損益 股數 成本 - - - 金額(註 1) USD5,129,717 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報表附註(續) (除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位) 附表五：與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 單位：新台幣仟元 97年12月31日 進/銷 交易 貨之 對象 公司 交易條件與一般交易不 同之情形及原因 交 易 情 形 應收/付票據、帳款 關係 嘉實 通電 子 (股) 公司 無錫 嘉碩 從屬公司之 科技 子公司 (有) 公司 嘉實 通電 子 (股) 公司 無錫 嘉碩 從屬公司之 科技 子公司 (有) 公司 進/銷貨 金 額 佔總進/銷 貨之比率% 授信期間 單價 授信期間 佔總應收/付 票據、帳款 之 比 率 % 餘 額 應收票據 銷貨 $ 52,991 36 月結60天 無此情形 無此情形 $ - 應收帳款 $ $ 95,033 64 月結60天 無此情形 無此情形 $ 61 註：嘉實通公司係透過銷售方式予無錫嘉碩代工。 ~42~ - 應付帳款 $ 無 20,925 應付票據 進貨 備註 15,828 無 44 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報表附註(續) (除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位) 附表六：應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 單位：新台幣仟元 97年12月31日 逾期應收關係人款項 帳列應收款項之公司 交易對象 與交易人之關係 應收關係人款 項餘額 應收關係人款項期 提列備抵呆 後收回金額 帳金額 週轉率 金額 嘉實通電子(股)公司 無錫嘉碩科 從屬公司之子公司 $ 技(有)公司 20,925 4.20 $ ~43~ 處理方式 - 無 $ 15,936 $ - 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報表附註(續) (除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位) 附表七：大陸投資資訊 單位：外幣元及新台幣仟元 97年12月31日 大陸被投資公司名稱 主要營業項目 實收資本額 無錫嘉碩 電子零組件之製造 $179,512 本期期初自台 本期匯出或收回投 投資 資金額 灣匯出累積投 方式 資金額 匯出 收回 (註1) $126,757 $52,755 - 截至本期 本期期末自 本公司直接或 本期認列投資 期末投資 止已匯回 台灣匯出累 間接投資之持 損益(註2及3) 帳面價值(註3) 投資收益 股比率% 積投資金額 $ 179,512 100 本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投 資金額(註4) 經濟部投審會核准投資金額(註4) 依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額(註5) $179,512 $ 192,231 USD5,850,000 $ 748,905 $ (16,354) USD(518,454) $ 168,563 USD 5,129,717 - 註1：透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。 註2：本期認列被投資公司之投資損益係經台灣母公司簽證會計師查核之財務報表認列。 註3：表列之金額係透過第三地區投資設立之子公司本期認列之投資損益及期末投資帳面價值。 註4：自台灣匯出赴大陸地區投資金額(含設備轉投資)，係以匯出當時之匯率換算為新台幣，本期認列投資損益係以民國九十七年度平均匯率31.543換算為新台幣；其 他相關數字涉及外幣資產係以資產負債表日之匯率32.86換算為新台幣。 註5：限額為淨值或合併淨值之百分之六十，其較高者。 ~44~ 台灣嘉碩科技股份有限公司 現金及約當現金明細表 民國九十七年十二月三十一日 明細表一 單位：新台幣仟元 項 庫存現金 目 摘 零用金及外幣現金 要 金 $ 額 158 銀行存款 支票存款 26,398 活期存款 84,642 匯率32.86 外幣活期存款 USD1,000仟元 外幣活期存款 JPY114,410仟元 匯率0.3627 外幣活期存款 EUR1仟元 匯率45.9383 58 外幣活期存款 GBP1仟元 匯率48.0676 62 外幣活期存款 CAD0.3仟元 匯率27.0053 7 32,855 41,491 定期存款 外幣定期存款 外幣定期存款 小 計 合 計 55,000 GBP771仟元 CAD491仟元 匯率48.0676 匯率27.0053 $ ~45~ 37,042 13,257 290,812 290,970 台灣嘉碩科技股份有限公司 應收票據明細表 民國九十七年十二月三十一日 明細表二 單位：新台幣仟元 金 額 4,973 3,427 客 戶 名 稱 昂欣企業(有)公司 CTS Sgp 摘 要 非關係人 非關係人 MicroSys 非關係人 1,075 裕中企業(股)公司 非關係人 688 其他(5%以下) 非關係人 1,714 合 計 $ $ ~46~ 11,877 備 註 USD102仟元 USD32仟元 含USD7仟元及 HKD15仟元 台灣嘉碩科技股份有限公司 應收帳款明細表 民國九十七年十二月三十一日 明細表三 額 67,486 單位：新台幣仟元 備 註 USD2,068仟元 非關係人 54,072 USD1,642仟元 E-WELLY 非關係人 22,583 USD719仟元 啟碁科技 非關係人 17,679 USD546仟元 其他(5%以下) 非關係人 161,065 客 戶 名 稱 Achieve 摘 要 非關係人 RFM 小 金 $ 計 322,885 減：備抵呆帳 (11,079) 合 計 $ ~47~ 311,806 台灣嘉碩科技股份有限公司 存貨明細表 民國九十七年十二月三十一日 明細表四 單位：新台幣仟元 項 目 商品 摘 要 金 額 成 本 市 價 $ 14,073 $ 5,695 原料 138,011 107,295 30,443 30,443 製成品 37,528 153,383 30,910 113,448 減：備抵存貨跌價及呆滯損失 (85,647) 物料 在製品 淨 額 $ ~48~ 287,791 $ 287,791 備 註 備抵存貨跌 價損失係提 列呆滯品跌 價損失 台灣嘉碩科技股份有限公司 其他流動資產明細表 民國九十七年十二月三十一日 明細表五 單位：新台幣仟元 其 應 預 受 其 合 項 目 他 應 收 退 稅 付 費 限 制 資 摘 金 要 款 額 用 $ 產 他 計 額 4,938 6,319 1,852 1,825 1,677 $ ~49~ 16,611 備 註 台灣嘉碩科技股份有限公司 採權益法之長期股權投資變動明細表 民國九十七年一月一日至十二月三十一日 明細表六 單位：新台幣仟元 期 初 餘 額 名 稱 鈦碩科技(股)公司 嘉實通電子(股)公司 股數 (仟股) 本 金額 - $ 50 加：累積換算調整數(註1) 期 增 股數 (仟股) 120,068 - 1,660 - 加 本 金額 $ 期 股數 55,964 - - - 減 少 股數 (仟股) 持股 比率 - - 100% - 50 100% 金額 $ 市價或股權淨值 期 末 餘 額 金額 $ 單價 總價 176,032 - 1,660 - 9,473 12,108 - 21,581 (15,012) (16,851) - (31,863) $ 168,234 (554) 減：採權益法認列之 投資損失(註2) $ 116,189 $ 51,221 $ - $ 加：帳列其他負債 167,410 824 $ 168,234 註1：累積換算調整數之變動12,108仟元係鈦碩科技(股)公司及嘉實通電子(股)公司外幣報表換算為本國貨幣財務報表時產生，其金額分別為12,151仟元及(43)仟元。 註2：本期採權益法認列之投資損失16,851仟元係鈦碩科技(股)公司投資損失15,404仟元及嘉實通電子(股)公司投資損失1,447仟元之合計。 ~50~ 評價 基礎 提供擔 保或質 押情形 權益法 無 權益法 無 台 灣 嘉 碩 科 技 股 份 有 限 公 司 固 定 資 產 變 動 明 細 表 民 國 九 十 七 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 明 細 表 七 單 位 ： 新 台 幣 仟 元 提 項 目 期 土 地 $ 房 屋 及 建 初 餘 額 6 2 ,0 3 1 - $ - $ 末 餘 額 6 2 ,0 3 1 質 供 擔 押 供 短 期 借 款 擔 保 650 1 1 8 ,1 2 4 23 5, 19 5 1 0 7 ,3 3 4 4 6 ,5 5 1 1 ,1 0 8 ,1 7 3 無 20 0 - - 9 ,9 3 5 無 1 9, 21 5 - 1 0 ,3 0 4 無 9 3 3 ,7 6 1 辦 公 設 備 9 ,7 3 5 款 3 9 ,5 0 7 $ 1 ,1 5 5 ,4 0 6 $ 26 1, 71 2 $ 1 0 7 ,3 3 4 ~51~ ( 4 8 ,4 1 8 ) $ ( 1 ,2 1 7 ) $ 1 ,3 0 8 ,5 6 7 保 情 - 備 備 $ 期 7, 10 2 設 設 - 重 分 類 1 1 0 ,3 7 2 器 付 $ 本 期 減 少 額 築 機 預 本 期 增 加 額 部 分 供 短 期 借 款 擔 保 或 形 台灣嘉碩科技股份有限公司 固定資產累計折舊變動明細表 民國九十七年一月一日至十二月三十一日 明細表八 單位：新台幣仟元 項 目 期 初 餘 額 本 期 增 加 額 本 期 減 少額 重 房屋及建築 $ 機 器 設 備 辦 公 設 備 $ 32,763 551,356 8,394 592,513 $ $ 6,753 120,820 582 $ 128,155 $ 67,343 - $ 67,343 $ ~52~ 分 類 期 末 餘 額 - $ - $ 39,516 604,833 8,976 653,325 備註 台灣嘉碩科技股份有限公司 無形資產變動明細表 民國九十七年一月一日至十二月三十一日 明細表九 單位：新台幣仟元 項 目 專 利 權 $ 電 腦軟 體成 本 $ 期初餘額 1,748 1,842 3,590 本期增加額 本期減少額 $ $ $ - ~53~ $ 238 1,564 1,802 期末餘額 $ $ 1,510 278 1,788 備 註 台灣嘉碩科技股份有限公司 存出保證金明細表 民國九十七年十二月三十一日 明細表十 單位：新台幣仟元 項 租 目 賃 保 證 金 其 他 合 計 金 摘 要 ~54~ 額 $ 180 $ 82 262 備 註 台灣嘉碩科技股份有限公司 遞延費用變動明細表 民國九十七年一月一日至十二月三十一日 明細表十一 單位：新台幣仟元 項 目 期 初 餘 額 本 期 增加 額 本 期減 少額 重 線路補助費 $ 94 $ 9,834 1,659 11,587 物料盤存 其他 $ 335 $ 12,867 2,179 15,381 $ 60 $ 9,806 1,975 11,841 ~55~ 分 類 期 末 餘 額 $ - $ 340 340 $ 369 $ 12,895 2,203 15,467 台灣嘉碩科技股份有限公司 催收款項淨額明細表 民國九十七年十二月三十一日 明細表十二 單位：新台幣仟元 客 戶 名 稱 TEMEX 金 摘 要 非關係人 $ 減：備抵呆帳 合 計 $ ~56~ 額 3,464 (3,464) - 備 註 USD106仟元 台灣嘉碩科技股份有限公司 短期借款明細表 民國九十七年十二月三十一日 明細表十三 單位：新台幣仟元 借款種類 說 明 L/C借款 合作金庫借款 進口融資 合作金庫借款 L/C借款 永豐銀行借款 期末餘額 契約期限 $ 70,492 未超過180天 11,044 未超過180天 56,011 未超過180天 L/C借款 台灣銀行借款 48,115 未超過180天 L/C借款 進口融資 出口融資 富邦銀行借款 富邦銀行借款 富邦銀行借款 51,226 未超過180天 8,787 未超過180天 32,860 未超過180天 $ 278,535 ~57~ 利率區間 1.3927%~4.2812% 1.439%-1.5251% 融資額度 $ 364,300 擔保或抵押 詳附註四之7及8 詳附註四之7及8 1.6701%-1.93% 80,000 詳附註四之7及8 1.625%~1.708% 65,720 詳附註四之7及8 1.4049%~1.88% 3.1739%~3.8319% 1.89482% 詳附註四之7及8 100,000 詳附註四之7及8 詳附註四之7及8 備 註 台灣嘉碩科技股份有限公司 應付票據明細表 民國九十七年十二月三十一日 明細表十四 單位：新台幣仟元 客 戶 名 稱 晶越科技(股)公司 金 額 35,107 6,087 光洋應用材料科技(股)公司 摘 要 非關係人 非關係人 鼎新電腦(股)公司 非關係人 4,608 Harmony 非關係人 4,079 其他(5%以下) 非關係人 29,308 79,189 合 計 $ $ ~58~ 備 註 台灣嘉碩科技股份有限公司 應付帳款明細表 民國九十七年十二月三十一日 明細表十五 單位：新台幣仟元 客 戶 名 稱 Kyocera 唐山晶源電子(股)公司 摘 要 非關係人 金 $ 非關係人 非關係人 額 27,336 備 註 JPY75,742仟元 9,555 USD293仟元 非關係人 4,301 3,855 USD115仟元 其他(5%以下) 小計 非關係人 22,596 嘉實通電子(股)公司 合 計 關係人 晶越科技(股)公司 Koike 67,643 $ ~59~ 1,918 69,561 台灣嘉碩科技股份有限公司 應付費用明細表 民國九十七年十二月三十一日 明細表十六 單位：新台幣仟元 項 目 摘 金 要 $ 應付薪資及獎金 應付佣金 38,022 12,887 22,651 其他(5%以下) 合 額 計 $ ~60~ 73,560 台灣嘉碩科技股份有限公司 其他流動負債明細表 民國九十七年十二月三十一日 明細表十七 單位：新台幣仟元 項 暫收款 目 摘 要 金 $ 預收貨款 額 2,396 1,920 應付設備款 其他 合 計 $ ~61~ 17,018 107 21,441 備 註 台灣嘉碩科技股份有限公司 營業收入淨額明細表 民國九十七年一月一日至十二月三十一日 明細表十八 單位：新台幣仟元 項 頻率元件 其他(5%以下) 目 摘 要 電子零組件 金 $ 其他 營業收入淨額 1,460,230 44,668 $ ~62~ 額 1,504,898 台灣嘉碩科技股份有限公司 營業成本明細表 民國九十七年一月一日至十二月三十一日 項 目 期初原料 加：本期進料淨額 在製品轉入 減：期末原料 轉列研發材料 原料轉列商品 轉列製造費用 轉列其他營業成本 轉列報廢損失 轉列什項支出(存貨盤損) 本期耗用原料 本期直接人工 本期製造費用 製造成本 加：期初在製品 製成品轉入 商品轉入 半製品進貨 減：期末在製品 轉列原料 轉列研發材料 轉列推銷費用 轉列其他營業成本 在製品轉列製成品及商品 製成品成本 加：期初製成品 商品轉入 在製品轉入 減：期末製成品 轉列研發材料 轉列其他營業成本 轉列在製品 轉列商品 轉列推銷費用 轉列製造費用 轉列報廢損失 轉列什項支出(存貨盤損) 產銷成本 銷貨成本： 期初存貨 加：本期進貨 原料轉入 在製品轉入 製成品轉入 轉列什項支出減項(存貨盤盈) 減：期末存貨 轉入製成品 轉入在製品 轉列推銷費用 轉列其他營業成本 轉列研發材料 銷貨成本 其他營業成本 營業成本 金 $ $ ~63~ 明細表十九 單位：新台幣仟元 額 備 註 74,372 602,642 516 (138,011) (2,813) (30,162) (1,586) (393) (975) (63) 503,527 144,991 399,787 1,048,305 35,396 31,196 9 55,678 (37,528) (516) (7,308) (16) (2,809) (41,405) 1,081,002 69,318 70,216 24 (153,383) (972) (49) (31,196) (103) (485) (567) (287) (258) 1,033,260 14,467 100,569 30,162 41,381 103 1 (14,073) (70,216) (9) (116) (157) (243) 101,869 4,614 1,139,743 台灣嘉碩科技股份有限公司 營業費用明細表 民國九十七年一月一日至十二月三十一日 明細表二十 單位：新台幣仟元 項 目 薪資支出 推 銷 費 用 管理及總務 研究發展費用 合 計 備 費 用 $ $ 水電瓦斯費 12,360 23,991 $ 23,731 $ 60,082 - 2,732 - 2,732 923 3,553 1,844 6,320 呆帳損失 4,997 - - 4,997 佣金支出 27,301 - - 27,301 其他(5%以下) 13,140 20,149 34,894 68,183 60,469 $ 169,615 保險費 $ 58,721 $ 50,425 ~64~ $ 註 台灣嘉碩科技股份有限公司 營業外收入及利益明細表 民國九十七年一月一日至十二月三十一日 明細表二十一 單位：新台幣仟元 項 利息收入 處分固定資產利益 什項收入 合 計 目 摘 要 金 $ $ ~65~ 額 5,642 2,715 1,339 9,696 台灣嘉碩科技股份有限公司 營業外費用及損失明細表 民國九十七年一月一日至十二月三十一日 明細表二十二 單位：新台幣仟元 項 目 摘 要 利息費用 金 $ 額 4,028 採權益法認列之投資損失 兌換損失 16,851 存貨跌價及呆滯損失 19,203 46,616 金融資產評價損失 1,235 什項支出 合 計 1,580 $ ~66~ 89,513 台灣嘉碩科技股份有限公司 財務報告 民國九十八年度及九十七年度 (股票代碼 3221) 公司地址：桃園縣平鎮市工業二路三號 電 話：(03)469-0038 ～1～ 台 灣 嘉 碩 科 技 股 份 有 限 公 司 民國九十八年度及九十七年度財務報告 目 錄 項 目 頁 次 一、 封面 1 二、 目錄 2 ~ 3 三、 會計師查核報告 4 ~ 5 四、 資產負債表 6 五、 損益表 7 六、 股東權益變動表 8 七、 現金流量表 八、 財務報表附註 9 ~ 10 (一) 公司沿革 11 (二) 重要會計政策之彙總說明 11 ~ 15 (三) 會計變動之理由及其影響 15 ~ 16 (四) 重要會計科目之說明 16 ~ 29 (五) 關係人交易 30 ~ 32 (六) 質押之資產 32 (七) 重大承諾事項及或有事項 32 (八) 重大之災害損失 32 ~ 33 (九) 重大之期後事項 33 ～2～ 項 (十) 目 其他 次 34 ~ 36 (十一)附註揭露事項 37 ~ 40 1.重大交易事項相關資訊 37 ~ 38 2.轉投資事業相關資訊 39 3.大陸投資資訊 39 ~ 40 (十二)部門別財務資訊 九、 頁 41 重要會計科目明細表 42 ~ 54 ～3～ 會計師查核報告 (99)財審報字第 09001942 號 台灣嘉碩科技股份有限公司 公鑒： 台灣嘉碩科技股份有限公司民國九十八年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十八年 一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。 上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表 示意見。台灣嘉碩科技股份有限公司民國九十七年度之財務報表係由其他會計師查核，因自民 國九十七年一月一日起，採用新發佈財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理 準則」及中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第 052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」 之規定，而於民國九十八年二月二十三日出具修正式無保留意見之查核報告。 本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重 大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供 合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編 製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當 表達台灣嘉碩科技股份有限公司民國九十八年度之財務狀況，暨民國九十八年一月一日至十二 月三十一日之經營成果與現金流量。 ～4～ 如財務報表附註三所述，台灣嘉碩科技股份有限公司自民國九十八年一月一日起，採用新 修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理」 ，此項會計變動使民國九十八年度之淨利減 少新台幣 10,496 仟元，每股盈餘減少新台幣 0.15 元。 台灣嘉碩科技股份有限公司已編製民國九十八年度之合併財務報表，並經本會計師出具修 正式無保留意見之查核報告在案，另民國九十七年度合併財務報表，係由其他會計師出具修正 式無保留意見之查核報告在案，備供參考。 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 葉翠苗 會計師 吳郁隆 行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第 0960058737 號 前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(86)台財證(六)第 83252 號 中 華 民 國 九 十 九 年 二 月 二 十 三 日 ～5～ 台 灣 嘉 碩 科 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國 98 年及 97 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 98 金 資 1100 1120 1140 1150 1160 120X 1260 1286 1291 11XX 1421 1501 1521 1531 1561 15XY 15X9 1670 15XX 1720 1750 17XX 1820 1830 1860 18XX 1XXX 12 月 31 額 日 % 97 金 年 12 月 31 額 日 % 98 金 產 年 12 月 31 額 日 % 97 金 223,386 12 $ 74,692 152,896 22,876 7,917 75,157 20,535 25,127 602,586 $ 1,272 6,377 7,649 1 1 1,510 278 1,788 - 262 10,495 13,241 23,998 1 1 262 15,467 5,624 21,353 1 1 3420 3480 3XXX 流動負債 短期借款(附註四(六)) $ 公平價值變動列入損益之金融負債–流動 (附註四(七)) 應付票據 應付帳款 應付帳款–關係人(附註五) 應付所得稅(附註四(十五)) 應付費用 其他應付款項 預收款項 流動負債合計 其他負債 應計退休金負債(附註四(八)) 遞延貸項–聯屬公司間利益(附註五) 其他負債–其他(附註四(四)) 其他負債合計 負債總計 股東權益 股本(附註四(九)) 普通股股本 預收股本 資本公積(附註四(十)) 普通股溢價 保留盈餘(附註四(十二)) 法定盈餘公積(附註四(十一)) 特別盈餘公積 未分配盈餘 股東權益其他調整項目 累積換算調整數 庫藏股票(附註四(十三)) ( 股東權益總計 1,875,095 100 1,780,273 100 1XXX 重大承諾及或有負債(附註七) 負債及股東權益總計 304,402 8,300 397,813 1,694 18,976 188,580 5,632 7,827 66,860 1,000,084 16 1 21 1 10 4 53 244,085 13 62,031 118,124 1,150,900 10,047 1,341,102 749,870) ( 8,047 599,279 $ 3 6 62 1 72 40) ( 32 290,970 11,877 311,806 11,257 287,791 3,529 14,601 1,825 933,656 16 1 17 1 16 1 52 168,234 10 62,031 118,124 1,108,173 9,935 1,298,263 653,325) ( 10,304 655,242 3 7 62 1 73 37) 1 37 2100 2180 12 月 31 額 日 % 2120 2140 2150 2160 2170 2210 2260 21XX 2810 2881 2888 28XX 2XXX 3110 3140 3211 $ 3310 3320 3350 $ 278,535 16 4 8 1 1 4 1 1 32 1,235 79,189 67,643 1,918 73,560 17,125 4,316 523,521 4 4 4 1 29 13,093 491 13,584 616,170 1 1 33 923 6,830 824 8,577 532,098 1 1 30 707,765 5,286 38 - 690,190 - 39 - 366,537 19 363,551 20 81,549 1,358 88,673 4 5 71,611 1,358 108,118 4 6 21,581 8,234) 1,248,175 1 70 1,780,273 100 15,991 8,234) 1,258,925 1,875,095 請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所葉翠苗、吳郁隆會計師民國九十九年二月二十三日查核報告。 董事長：黃鈺同 年 負債及股東權益 流動資產 現金及約當現金(附註四(一)) $ 應收票據淨額 應收帳款淨額(附註四(二)) 應收帳款–關係人淨額(附註五) 其他應收款(附註四(十五)) 存貨(附註四(三)) 預付款項(附註五) 遞延所得稅資產–流動(附註四(十五)) 受限制資產(附註六) 流動資產合計 基金及投資 採權益法之長期股權投資(附註四(四)) 固定資產(附註四(五)及六) 成本 土地 房屋及建築 機器設備 辦公設備 成本及重估增值 減：累計折舊 ( 未完工程及預付設備款 固定資產淨額 無形資產 專利權 電腦軟體成本 無形資產合計 其他資產 存出保證金 遞延費用 遞延所得稅資產–非流動(附註四(十五)) 其他資產合計 資產總計 年 經理人： 劉至祥 ～6～ 會計主管：胡威男 1 - ( 67 100 $ 台 灣 嘉 碩 科 技 股 份 有 限 公 司 損 益 表 民國 98 年及 97 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 98 金 4110 4170 4190 4100 5110 5910 6100 6200 6300 6000 6900 7110 7310 7130 7160 7210 7480 7100 7510 7640 7521 7560 7880 7500 7900 8110 9600 營業收入 銷貨收入(附註五) 銷貨退回 銷貨折讓 銷貨收入淨額 營業成本 銷貨成本(附註四(三)(十七)及五) 營業毛利 營業費用(附註四(十七)) 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及利益 利息收入 金融資產評價利益(附註四(七)) 處分固定資產利益(附註五) 兌換利益 租金收入 什項收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 利息費用 金融資產評價損失(附註四(七)) 採權益法認列之投資損失(附註四(四)) 兌換損失 什項支出 營業外費用及損失合計 繼續營業單位稅前淨利 所得稅費用(附註四(十五)) 本期淨利 年 $ 9750 9850 % 1,402,996 101 4,257) 8,135) ( 1) 1,390,604 100 ( ( 97 金 $ ( ( 年 度 額 1,517,151 101 6,324) ( 1) 5,929) 1,504,898 100 1,173,131) ( 217,473 84) 16 ( 1,160,526) ( 344,372 77) 23 ( ( ( ( 59,218) ( 46,614) ( 54,601) ( 160,433) ( 57,040 4) 4) 4) 12) 4 ( ( ( ( 58,721) ( 50,425) ( 60,469) ( 169,615) ( 174,757 4) 3) 4) 11) 12 ( ( ( ( ( ( $ 1,585 1,776 14,274 507 397 18,539 1 1 3,179) 2,427) 14,705) ( 1) 20,312) ( 55,267 7,964) ( 47,303 1) 1) 4 1) 3 前 稅 後 5,641 3,890 2,715 57 1,282 13,585 ( ( ( ( ( $ 稅 4,028) 16,851) ( 51,740) ( 72,619) ( 115,723 16,334) ( 99,389 前 稅 1 1 1) 4) 5) 8 1) 7 後 $ 0.79 $ 0.67 $ 1.65 $ 1.42 $ 0.78 $ 0.67 $ 1.62 $ 1.39 請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 葉翠苗、吳郁隆會計師民國九十九年二月二十三日查核報告。 董事長：黃鈺同 % ( 稅 基本每股盈餘(附註四(十六)) 本期淨利 稀釋每股盈餘(附註四(十六)) 本期淨利 度 額 經理人： 劉至祥 ～7～ 會計主管：胡威男 台 灣 嘉 碩 科 技 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表 民國 98 年及 97 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 年 度 97 年 1 月 1 日餘額 96 年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 提列董監事酬勞 現金股利 股票股利 員工股票紅利 員工現金紅利 97 年度淨利 國外長期投資換算調整數 員工行使認股權 買回庫藏股 97 年 12 月 31 日餘額 98 年 度 98 年 1 月 1 日餘額 97 年度盈餘指撥及分派(註) 提列法定盈餘公積 股票股利 現金股利 98 年度淨利 國外長期投資換算調整數 員工行使認股權 98 年 12 月 31 日餘額 普通股股本 預 收 股 本 普通股溢價 保 留 盈 餘 法 定 盈 餘 特 別 盈 餘 公 積 公 積 未分配盈餘 $ 635,640 $ - $ 357,975 $ 53,831 $ 35,500 11,700 7,350 690,190 $ - $ 5,576 363,551 $ 690,190 $ - $ 363,551 $ 14,810 2,765 707,765 $ 5,286 5,286 $ 2,986 366,537 累積換算調整數 庫 藏 股 票 $ 9,473 $ ( ($ 8,234) 8,234) ($ 8,234) 合 計 97 $ 1,358 $ 17,780 71,611 $ 1,358 $ 71,611 $ 1,358 $ 9,938 81,549 $ 1,358 $ 184,409 $ 17,780) 2,700) 106,000) 35,500) 11,700) 2,000) 99,389 108,118 $ 12,108 21,581 $ 108,118 $ 21,581 ( ( ( ( ( ( ( ( ( $ 9,938) 14,810) 42,000) 47,303 - ( 88,673 $ 5,590) 15,991 ( $ 註：董監酬勞$1,473 及員工紅利$12,673 已於損益表中扣除。 請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所葉翠苗、吳郁隆會計師民國九十九年二月二十三日查核報告。 董事長：黃鈺同 經理人： 劉至祥 ～8～ 會計主管：胡威男 - $ 1,242,686 $ 2,700) 106,000) 2,000) 99,389 12,108 12,926 8,234) 1,248,175 $ 1,248,175 ( ( ( ( - ( - ( 8,234) $ 42,000) 47,303 5,590) 11,037 1,258,925 台 灣 嘉 碩 科 技 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國 98 年及 97 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 98 年 度 97 年 度 營業活動之現金流量 本期淨利 $ 47,303 $ 99,389 調整項目 呆帳費用 17,440 4,998 折舊費用 132,752 128,155 各項攤提 14,584 13,643 5,395 19,203 存貨跌價損失 處分固定資產利益 ( 金融資產評價損失(利益) 採權益法認列之長期股權投資損失 1,776) ( 2,427 ( 14,705 2,715) 3,890) 16,851 資產及負債科目之變動 公平價值變動列入損益之金融資產及負債 ( 3,662) 應收帳款 ( 103,447) 30,796 應收帳款-關係人 ( 1,694) - 其他應收款 ( 7,719) 331 應收票據 3,577 存貨 93,816 5,125 ( 413) ( 161,845) 預付款項 ( 2,103) ( 261) 遞延所得稅資產 ( 843) ( 10,927) 應付票據 ( 4,497) 3,132 應付帳款 85,253 ( 7,493) 應付帳款–關係人 20,958 ( 4,212) 應付所得稅 7,917 ( 26,081) 應付費用 1,597 ( 9,398) ( 3,996) ( 1,291) 其他應付款 917 預收款項 應計退休金負債 20,811 ( 營業活動之淨現金流入 923) 342,788 (續 次 頁) ～9～ 73 89,174 台 灣 嘉 碩 科 技 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國 98 年及 97 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 98 投資活動之現金流量 採權益法之長期股權投資-子公司價款增加 購置固定資產 遞延費用增加 處分固定資產價款 存出保證金減少 受限制資產增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 發放股東現金股利 員工行使員工認股權 短期借款(減少)增加 發放員工紅利 發放董監酬勞 庫藏股買回 融資活動之淨現金(流出)流入 本期現金及約當現金增加(減少) 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 本期支付利息 本期支付所得稅 僅有部分現金支出之投資活動 購置固定資產 加:期初應付設備款 減:期末應付設備款 本期支付現金 採權益法之長期股權投資增加數 減：固定資產做價投資數 本期支付現金數 ($ ( ( ( ( ( ( ( $ $ $ $ ( $ $ ( $ 年 度 97 57,642) 115,322) 6,066) 821 65,035) 243,244) ($ ( ( 42,000) 11,037 55,149) 86,112) 13,432 290,970 304,402 3,832 1,277 ( 117,816 17,018 19,510) 115,324 96,479 38,837) 57,642 ( ( ( ( ( ( $ $ $ $ ( $ $ ( $ 年 度 13,109) 270,631) 15,381) 1,880 487 1,825) 298,579) 106,000) 12,926 151,804 2,000) 2,700) 8,234) 45,796 163,609) 454,579 290,970 3,207 58,011 260,835 26,814 17,018) 270,631 55,964 42,855) 13,109 請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 葉翠苗、吳郁隆會計師民國九十九年二月二十三日查核報告。 董事長：黃鈺同 經理人： 劉至祥 ～10～ 會計主管：胡威男 台 灣 嘉 碩 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 民 國 98 年 及 97 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 (除 特 別 註 明 者 外 ) 一、公司沿革 台 灣 嘉 碩 科 技 股 份 有 限 公 司 (以 下 簡 稱 「 本 公 司 」 )， 設 立 於 民 國 86 年 11 月 ， 經 歷 次 增 資 後 ， 截 至 民 國 98 年 12 月 31 日 止 ， 實 收 資 本 額 為 $707,765， 主 要 營 業 項 目 為 有、無 線 電 通 信 零 組 件 及 其 系 統 設 備 與 電 腦 硬 體 及 週 邊 設 備 零 組 件 之 研 發 、 設 計 、 製 造 、 銷 售 、 積 體 電 路 製 造 及 封 裝 等 業 務 。 截 至 民 國 98 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 員 工 人 數 約 為 425 人 。 本 公 司 股 票 自 民 國 95 年 2 月 22 日 起 在 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心 上 櫃買賣。 二、重要會計政策之彙總說明 本 財 務 報 表 係 依 照「 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 」、「 商 業 會 計 法 」、「 商 業 會 計 處 理 準 則 」及 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 編 製。重 要 會 計 政 策 彙 總 說 明 如 下： (一 )外 幣 交 易 1.本 公 司 之 會 計 記 錄 係 以 新 台 幣 為 記 帳 單 位，外 幣 交 易 按 交 易 當 日 之 即 期 匯 率 折 算 成 記 帳 單 位 入 帳，其 與 實 際 收 付 時 之 兌 換 差 異，列 為 當 年 度 損 益。 2.期 末 就 外 幣 貨 幣 性 資 產 或 負 債 餘 額，按 資 產 負 債 表 日 之 即 期 匯 率 評 價 調 整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益。 3.期 末 就 外 幣 非 貨 幣 性 資 產 或 負 債 餘 額，屬 依 公 平 價 值 衡 量 且 變 動 列 入 損 益 者，按 資 產 負 債 表 日 之 即 期 匯 率 評 價 調 整，因 調 整 而 產 生 之 兌 換 差 額 列 為 當 年 度 損 益；屬 依 公 平 價 值 衡 量 且 變 動 列 入 股 東 權 益 調 整 項 目 者 ， 按 資 產 負 債 表 日 之 即 期 匯 率 評 價 調 整，因 調 整 而 產 生 之 兌 換 差 額，列 為 股 東 權 益 調 整 項 目；屬 非 依 公 平 價 值 衡 量 者，則 按 交 易 日 之 歷 史 匯 率 衡 量。 (二 )資 產 負 債 區 分 流 動 及 非 流 動 之 分 類 標 準 1.資 產 符 合 下 列 條 件 之 一 者，列 為 流 動 資 產；資 產 不 屬 於 流 動 資 產 者 為 非 流動資產： (1)因 營 業 所 產 生 之 資 產 ， 預 期 將 於 正 常 營 業 週 期 中 變 現 、 消 耗 或 意 圖 出售者。 ～11～ (2)主 要 為 交 易 目 的 而 持 有 者 。 (3)預 期 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 將 變 現 者 。 (4)現 金 或 約 當 現 金 ， 但 於 資 產 負 債 表 日 後 逾 十 二 個 月 用 以 交 換 、 清 償 負債或受有其他限制者除外。 2.負 債 符 合 下 列 條 件 之 一 者，列 為 流 動 負 債；負 債 不 屬 於 流 動 負 債 者 為 非 流動負債： (1)因 營 業 而 發 生 之 債 務 ， 預 期 將 於 正 常 營 業 週 期 中 清 償 者 。 (2)主 要 為 交 易 目 的 而 發 生 者 。 (3)須 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 清 償 者 。 (4)不 能 無 條 件 延 期 至 資 產 負 債 表 日 後 逾 十 二 個 月 清 償 之 負 債 。 (三 )公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 與 負 債 1.本 公 司 投 資 屬 權 益 性 質 之 金 融 商 品、受 益 憑 證 及 衍 生 性 金 融 商 品 均 採 交 易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量。 2. 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 與 負 債 係 以 公 平 價 值 評 價 且 其 價 值 變 動 列 為 當 期 損 益 。 上 市 /上 櫃 股 票 、 封 閉 型 基 金 及 存 託 憑 證 係 以 資 產 負 債 表 日 公 開 市 場 之 收 盤 價 為 公 平 價 值。開 放 型 基 金 係 以 資 產 負 債 表 日 該基金淨資產價值為公平價值。 3.未 符 合 避 險 會 計 之 衍 生 性 商 品，屬 選 擇 權 交 易 者，於 交 易 日 以 當 日 之 公 平價值認列；非屬選擇權交易者，於交易日認列之公平價值為零。 (四 )應 收 帳 款 係 因 出 售 商 品 而 發 生 之 應 收 帳 款，按 設 算 利 率 計 算 其 折 現 值 為 入 帳 基 礎 ， 惟 到 期 日 在 一 年 以 內 者，其 折 現 值 與 到 期 值 差 異 不 大，按 帳 載 金 額 評 價 。 (五 )備 抵 呆 帳 備 抵 呆 帳 係 依 據 過 去 實 際 發 生 呆 帳 之 經 驗，衡 量 資 產 負 債 表 日 應 收 票 據 、 應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。 (六 )存 貨 存 貨 採 永 續 盤 存 制，成 本 結 轉 按 加 權 平 均 法 計 算，固 定 製 造 費 用 按 生 產 設 備 之 正 常 產 能 分 攤。期 末 存 貨 採 成 本 與 淨 變 現 價 值 孰 低 衡 量，比 較 成 本 與 淨 變 現 價 值 孰 低 時，採 逐 項 比 較 法。淨 變 現 價 值 係 指 在 正 常 情 況 下 之 估 計 售價減除至完工尚需投入之成本及推銷費用後之餘額。 ～12～ (七 )採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 1.持 有 被 投 資 公 司 有 表 決 權 股 份 比 例 達 20%以 上 或 具 有 重 大 影 響 力 者，採 權 益 法 評 價。持 有 被 投 資 公 司 有 表 決 權 股 份 比 例 超 過 50%或 具 有 控 制 力 者，採權益法評價並編製合併財務報表。 2.海 外 投 資 按 權 益 法 評 價 時，被 投 資 公 司 財 務 報 表 轉 換 所 產 生 之「 累 積 換 算調整數」作為本公司股東權益之調整項目。 3.本 公 司 與 被 投 資 公 司 間 交 易 所 產 生 之 損 益，於 本 年 度 尚 未 實 現 者，予 以 銷 除；交 易 損 益 如 屬 折 舊 或 攤 銷 性 之 資 產 所 產 生 者，依 其 效 益 年 限 分 年 承認；其餘之資產所產生者，俟實現年度始行認列。 (八 )固 定 資 產 1.固 定 資 產 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎 ， 並 將 購 建 期 間 之 有 關 利 息 資 本 化 。 2.固 定 資 產 按 估 計 經 濟 耐 用 年 限，按 平 均 法 計 提 折 舊，到 期 已 折 足 而 尚 在 使用之固定資產，仍繼續提列折舊。主要資產之耐用年限如下： 房屋及建築 機械設備 辦公設備 48年 3～5年 3～5年 3.凡 支 出 效 益 及 於 以 後 各 期 之 重 大 改 良 或 大 修 支 出 列 為 資 本 支 出，經 常 性 維護或修理支出則列為當期費用。 4.固 定 資 產 發 生 閒 置 或 已 無 使 用 價 值 時，按 其 淨 公 平 價 值 或 帳 面 價 值 較 低 者，轉 列 其 他 資 產，差 額 列 為 當 期 損 失，當 期 提 列 之 折 舊 費 用 列 為 營 業 外支出。 (九 )無 形 資 產 無 形 資 產 主 要 係 專 利 權 及 電 腦 軟 體 成 本，以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎，按 估 計 效 益 年 限 ， 採 直 線 法 攤 銷 ， 專 利 權 攤 銷 年 限 為 10 年 ； 電 腦 軟 體 成 本 攤 銷 年 限 為 2～ 5 年 。 (十 )遞 延 費 用 遞 延 費 用 主 要 係 治 具 及 模 具 ， 並 按 其 估 計 效 益 年 數 1～ 5 年 ， 採 平 均 法 攤 銷。 (十 一 )非 金 融 資 產 減 損 本 公 司 於 資 產 負 債 表 日 針 對 有 減 損 跡 象 之 資 產，估 計 其 可 回 收 金 額，當 可 回 收 金 額 低 於 其 帳 面 價 值 時，則 認 列 減 損 損 失。可 回 收 金 額 係 指 一 項 ～13～ 資 產 之 淨 公 平 價 值 或 其 使 用 價 值，兩 者 較 高 者。當 以 前 年 度 認 列 資 產 減 損 之 情 況 不 再 存 在 時，則 在 以 前 年 度 提 列 損 失 金 額 之 範 圍 內 予 以 迴 轉 。 商譽減損之減損損失於以後年度不得迴轉。 (十 二 )退 休 金 退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成 本，淨 退 休 金 成 本 包 括 當 期 服 務 成 本、利 息 成 本、基 金 資 產 之 預 期 報 酬 及 未 認 列 過 渡 性 淨 給 付 義 務 與 退 休 金 損 益 之 攤 銷 數。未 認 列 過 渡 性 淨 給 付 義 務 按 15 年 攤 提 。 退 休 金 辦 法 屬 確 定 提 撥 退 休 辦 法 者 ， 則 依 權 責 發 生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。 (十 三 )所 得 稅 1.所 得 稅 之 會 計 處 理 採 跨 期 間 與 同 期 間 之 所 得 稅 分 攤，以 前 年 度 溢 低 估 之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。 2.因 購 置 設 備 或 技 術、研 究 發 展 支 出 及 人 才 培 訓 支 出 等 所 產 生 之 所 得 稅 抵減採當期認列法處理。 3.未 分 配 盈 餘 依 所 得 稅 法 加 徵 10%之 營 利 事 業 所 得 稅，於 股 東 會 決 議 分 配盈餘後列為當期費用。 4.當 稅 法 修 正 時，於 公 布 日 之 年 度 按 新 規 定 將 遞 延 所 得 稅 負 債 或 資 產 重 新 計 算，因 而 產 生 之 遞 延 所 得 稅 負 債 或 資 產 之 變 動 影 響 數，列 入 當 期 繼 續 營 業 部 門 之 所 得 稅 費 用 (利 益 )。 (十 四 )庫 藏 股 1.本 公 司 收 回 已 發 行 股 票 時，其 屬 買 回 者，將 所 支 付 之 成 本 列 為 股 東 權 益之減項。 2.庫 藏 股 票 轉 讓 給 員 工 之 給 與 日 在 民 國 97 年 1 月 1 日 (含 )以 後 者 ， 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 九 號「 股 份 基 礎 給 付 之 會 計 處 理 準 則 」處 理。 3.註 銷 庫 藏 股 票 時 ，貸 記「 庫 藏 股 票 」，並 按 股 權 比 例 借 記「 資 本 公 積 股 票 發 行 溢 價 」 與 「 股 本 」。 庫 藏 股 票 之 帳 面 價 值 ， 如 高 於 面 值 與 股 票 發 行 溢 價 之 合 計 數 時，其 差 額 應 沖 抵 同 種 類 庫 藏 股 票 交 易 所 產 生 之 資 本 公 積，如 有 不 足 再 借 記 保 留 盈 餘；反 之，其 差 額 貸 記 同 種 類 庫 藏 股交易所產生之資本公積。 4.庫 藏 股 票 之 帳 面 價 值 係 按 加 權 平 均 法 計 算 。 ～14～ (十 五 )股 份 基 礎 給 付 -員 工 獎 酬 1.員 工 認 股 權 證 之 給 與 日 於 民 國 93 年 1 月 1 日 (含 )至 民 國 96 年 12 月 31 日 (含 )者 ， 依 民 國 92 年 3 月 17 日 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (92)基 秘 字 第 070、071、072 號 函「 員 工 認 股 權 證 之 會 計 處 理 」之 規 定 採 用 內 含 價 值 法 認 列 費 用，並 揭 露 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 九 號「 股 份 基 礎 給 付 之 會 計 處 理 準 則 」規 定 衡 量 之 擬 制 本 期 淨 利 及每股盈餘資訊。 2.股 份 基 礎 給 付 協 議 之 給 與 日 於 民 國 97 年 1 月 1 日 (含 )以 後 者 ， 以 所 給 與 權 益 商 品 之 公 平 價 值 衡 量 所 取 得 之 員 工 勞 務，並 於 既 得 期 間 認 列 為薪資費用。 (十 六 )員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 自 民 國 97 年 1 月 1 日 起 ， 本 公 司 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 成 本 ， 依 民 國 96 年 3 月 16 日 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (96)基 秘 字 第 052 號 函「 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 會 計 處 理 」之 規 定，於 具 法 律 義 務 或 推 定 義 務 且 金 額 可 合 理 估 計 時，認 列 為 費 用 及 負 債。嗣 後 股 東 會 決 議 實 際 配 發 金 額 與 估 列 金 額 有 差 異 時 ， 則 列 為 次 年 度 之 損 益 。 另 依 民 國 97 年 3 月 31 日 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (97)基 秘 字 第 127 號 函「 上 市 上 櫃 公 司 員 工 分 紅 股 數 計 算 基 準 」， 本 公 司 以 財 務 報 告 年 度 之 次 年 度 股 東 會 決 議 日 前 一 日 之 每 股 公 平 價 值 (收 盤 價 )，並 考 慮 除 權 除 息 影 響 後 之金額，計算股票紅利之股數。 (十 七 )收 入 成 本 收 入 於 獲 利 過 程 大 部 份 已 完 成，且 已 實 現 或 可 實 現 時 認 列。相 關 成 本 配 合 收 入 於 發 生 時 承 認。費 用 則 依 權 責 發 生 制 於 發 生 時 認 列 為 當 期 費 用 。 (十 八 )會 計 估 計 本公司於編製財務報表時，業已依照中華民國一般公認會計準則之規 定，對 財 務 報 表 所 列 金 額 及 或 有 事 項 ，作 必 要 之 衡 量 、評 估 與 揭 露 ， 其 中 包 括 若 干 假 設 及 估 計 之 採 用，惟 該 等 假 設 及 估 計 與 實 際 結 果 可 能 存 有 差異。 三、會計變動之理由及其影響 (一 )股 份 基 礎 給 付 -員 工 獎 酬 本 公 司 自 民 國 97 年 1 月 1 日 起 ， 採 用 新 發 佈 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 ～15～ 九 號「 股 份 基 礎 給 付 之 會 計 處 理 準 則 」 ，此 項 會 計 原 則 變 動 對 民 國 97 年 度 之財務報表並無影響。 (二 )員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 本 公 司 自 民 國 97 年 1 月 1 日 起 ， 採 用 新 發 佈 之 民 國 96 年 3 月 16 日 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (96)基 秘 字 第 052 號 函「 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 會 計 處 理 」 之 規 定 ， 此 項 會 計 原 則 變 動 使 民 國 97 年 度 淨 利 減 少 $10,677， 每 股 盈 餘 減 少 0.16 元 。 (三 )存 貨 自 民 國 98 年 1 月 1 日 起 ， 採 用 新 修 訂 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 十 號 「 存 貨 之 會 計 處 理 準 則 」， 此 項 會 計 原 則 變 動 致 使 本 公 司 民 國 98 年 度 淨 利 減 少 $10,496 及 每 股 盈 餘 減 少 0.15 元 。 另 評 價 損 失 由 營 業 外 損 益 改 列 為 營 業 成 本 ， 使 銷 貨 成 本 及 與 存 貨 相 關 之 營 業 外 損 失 分 別 增 加 $5,395 及 減 少 $5,395。 四、重要會計科目之說明 (一 )現 金 及 約 當 現 金 庫存現金 支票存款 活期存款 定期存款 98年12月31日 97年12月31日 $ $ $ 242 22,533 235,627 46,000 304,402 $ 158 26,398 159,115 105,299 290,970 (二 )應 收 帳 款 98年12月31日 應收帳款 減：備抵呆帳 $ ( $ 97年12月31日 429,796 $ 31,983) ( 397,813 $ 326,349 14,543) 311,806 本 公 司 於 民 國 97 年 10 月 8 日 與 中 國 信 託 商 業 銀 行 簽 訂 應 收 帳 款 讓 售 合 約，本 公 司 依 合 約 規 定 不 須 承 擔 全 部 應 收 帳 款 無 法 收 回 之 風 險，須 負 擔 因 商 業 糾 紛 而 產 生 之 損 失，依 合 約 規 定 承 購 額 度 為 美 金 15,000 仟 元 (賣 斷 不 融 資 )， 合 約 期 間 為 十 二 個 月 ， 手 續 費 依 發 票 金 額 0.4%計 收 ， 且 約 定 非 因 ～16～ 商 業 糾 紛 產 生 之 不 為 給 付 時，由 該 銀 行 於 應 收 帳 款 債 權 到 期 日 後 加 計 一 定 期 間 ， 擔 保 給 付 九 成 發 票 金 額 ， 因 本 公 司 所 簽 訂 之 承 購 合 約 不 符 合 (94) 基 秘 字 第 18 號 之 除 列 條 件 ， 故 本 公 司 並 無 除 列 讓 售 之 應 收 帳 款 。 截 至 民 國 98 年 及 97 年 12 月 31 日 止，尚 未 到 期 之 讓 售 應 收 帳 款 相 關 資 訊 如下： 98年12月31日 讓售對象 中國信託 商業銀行 讓售應收 帳款金額 NTD$1,065仟元 及USD$209仟元 已預支金額 額度 已預支金額 之利率區間 擔保品 USD$15,000仟元 $ $ - 97年12月31日 讓售對象 中國信託 商業銀行 (三 )存 讓售應收 帳款金額 NTD$9,216仟元 及USD$6,029仟元 已預支金額 額度 已預支金額 之利率區間 擔保品 USD$15,000仟元 $ $ - 貨 商 品 原 物 料 在 製 品 製 成 品 減：備抵存貨跌價損失 98年12月31日 97年12月31日 $ $ ( $ 15,656 121,814 38,488 84,228 260,186 71,606) ( 188,580 $ 14,073 168,454 37,528 153,383 373,438 85,647) 287,791 當期認列之存貨相關費損： 98 年 度 已出售存貨成本 存貨呆滯及跌價損失 $ $ ～17～ 1,167,736 5,395 1,173,131 97 年 度 $ 1,139,743 20,783 1,160,526 (四 )採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 1. 長期股權投資明細如下： 98年12月31日 持股 金額 比率 被投資公司 (1)表列資產科目 鈦碩科技(股)公司 $ 244,085 (2)表列負債科目 嘉實通電子(股)公司 ($ 491) 97年12月31日 持股 金額 比率 100.00% $ 168,234 100.00% 100.00% ($ 100.00% 824) 2. 民國98年及97年度採權益法認列之投資利益(損失)金額如下： 被 投 資 公 司 98 年 度 鈦碩科技(股)公司 嘉實通電子(股)公司 ($ ($ 97 年 度 15,030) ($ 325 ( 14,705) ($ 15,404) 1,447) 16,851) 3. 上 述 金 額 係 依 各 被 投 資 公 司 同 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 財 務 報 表 評 價 而 得。 4. 本 公 司 持 股 比 率 超 過 50% 之 各 被 投 資 公 司 ， 均 已 納 入 編 製 合 併 財 務 報 表。 (五 )固 定 資 產 成 土地 房屋及建築 機器設備 辦公設備 預付設備款 $ $ 62,031 118,124 1,150,900 10,047 8,047 1,349,149 成 土地 房屋及建築 機器設備 辦公設備 預付設備款 $ $ 98 本 97 本 62,031 118,124 1,108,173 9,935 10,304 1,308,567 ～18～ 年 $ ( ( ( ($ 年 $ ( ( ( ($ 12 月 累計折舊 31 - $ 46,395) 694,108) 9,367) 749,870) $ 12 月 累計折舊 31 - $ 39,516) 604,832) 8,977) 653,325) $ 日 帳面價值 62,031 71,729 456,792 680 8,047 599,279 日 帳面價值 62,031 78,608 503,341 958 10,304 655,242 1.上 項 所 列 固 定 資 產 均 無 利 息 資 本 化 情 形 。 2.截 至 民 國 98 年 及 97 年 12 月 31 日 止，上 述 固 定 資 產 提 供 作 短 期 借 款 之 擔保情形，請詳附註六。 (六 )短 期 借 款 98年12月31日 信用狀借款 信用借款 97年12月31日 $ 178,577 44,809 $ 223,386 0.93%~1.53% 利率區間 $ 245,675 32,860 $ 278,535 1.39%~4.28% (七 )公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 負 債 -流 動 98年12月31日 交易目的金融負債 衍生性金融商品-遠期外匯合約 97年12月31日 - ($ $ 1,235) 1.本 公 司 於 民 國 98 年 及 97 年 度 認 列 之 淨 (損 失 )利 益 分 別 為 ($2,427)及 $3,890。 2.本 公 司 民 國 98 年 底 未 承 作 遠 期 外 匯 交 易，民 國 97 年 底 承 作 之 有 關 衍 生 性金融商品之交易性質及合約資訊說明如下： 97年12月31日 遠期外匯 買入 賣出 TWD USD 合約金額 (仟元) USD 4,200 到期日 98.1.1598.3.30 3.本 公 司 從 事 之 遠 期 外 匯 交 易 主 要 係 預 售 遠 期 交 易 (賣 美 元 買 台 幣 、 日 幣 等 )， 係 為 規 避 外 銷 及 進 口 之 匯 率 風 險 ， 惟 未 適 用 避 險 會 計 。 (八 )退 休 金 1.本 公 司 依 據「 勞 動 基 準 法 」之 規 定 ，訂 有 確 定 給 付 之 退 休 辦 法 ，適 用 於 民 國 94 年 7 月 1 日 實 施 「 勞 工 退 休 金 條 例 」 前 所 有 正 式 員 工 之 服 務 年 資，以 及 於 實 施「 勞 工 退 休 金 條 例 」後 選 擇 繼 續 適 用 勞 動 基 準 法 員 工 之 後 續 服 務 年 資。員 工 符 合 退 休 條 件 者，退 休 金 之 支 付 係 根 據 服 務 年 資 及 退 休 前 6 個 月 之 平 均 薪 資 計 算 ， 15 年 以 內 (含 )的 服 務 年 資 每 滿 一 年 給 予 兩 個 基 數 ， 超 過 15 年 之 服 務 年 資 每 滿 一 年 給 予 一 個 基 數 ， 惟 累 積 最 高 以 45 個 基 數 為 限 。 本 公 司 按 月 就 薪 資 總 額 2%提 撥 退 休 基 金 ， 以 勞 工 ～19～ 退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於臺灣銀行信託部。截至民國 98 年 及 97 年 度 止，本 公 司 依 上 述 退 休 金 辦 法 認 列 之 淨 退 休 金 成 本 分 別 為 $462 及 $472， 截 至 民 國 98 年 及 97 年 12 月 31 日 止 ， 撥 存 於 勞 工 退 休 準 備 金 專 戶 餘 額 分 別 $16,385 及 $14,898。 2.自 民 國 94 年 7 月 1 日 起，本 公 司 依 據「 勞 工 退 休 金 條 例 」，訂 有 確 定 提 撥 之 退 休 辦 法，適 用 於 本 國 籍 之 員 工。本 公 司 就 員 工 選 擇 適 用「 勞 工 退 休 金 條 例 」 所 定 之 勞 工 退 休 金 制 度 部 分 ， 每 月 按 不 低 於 薪 資 之 6%提 繳 勞 工 退 休 金 至 勞 保 局 員 工 個 人 帳 戶，員 工 退 休 金 之 支 付 依 員 工 個 人 之 退 休 金 專 戶 及 累 積 收 益 之 金 額 採 月 退 休 金 或 一 次 退 休 金 方 式 領 取。截 至 民 國 98 年 及 97 年 12 月 31 日 止，本 公 司 依 上 開 退 休 金 辦 法 認 列 之 退 休 金 成 本 分 別 為 $8,263 及 $10,310。 3.本 公 司 依 精 算 報 告 認 列 之 相 關 資 訊 如 下 ： (1)有 關 退 休 金 之 精 算 假 設 彙 總 如 下 ： 民 國 98 年 及 97 年 度 精 算 假 設 中 之 折 現 率 分 別 為 2.0%及 2.5%，退 休 基 金 預 期 報 酬 率 分 別 為 2.0% 及 2.5% ， 薪 資 調 整 率 分 別 為 3.0% 及 3.25%。 (2) 退休金提撥狀況表： 98年12月31日 給付義務： 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加影響數 預計給付義務 退休金基資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付資產 未認列退休金損益 應付退休金 既得給付 ($ ( ( ( ( ( $ ($ ～20～ 188) 11,878) 12,066) 8,215) 20,281) 16,385 3,896) 827 3,069 219) 97年12月31日 ($ ( ( ( ( ( ($ ($ 188) 11,614) 11,802) 9,517) 21,319) 14,898 6,421) 896 4,602 923) 221) (3) 淨退休金成本之內容： 服務成本 利息成本 退休基金資產預期報酬 未認列退休金損失之攤銷 未認列過渡性淨給付義務之攤銷 當期淨退休成本 97年12月31日 98年12月31日 $ 133 $ 185 533 564 ( 396) ( 406) 123 60 69 69 $ 462 $ 472 (九 )股 本 1.本 公 司 發 行 之 股 份 全 數 為 普 通 股 ， 每 股 面 額 為 新 台 幣 10 元 ， 截 至 民 國 98 年 及 97 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 額 定 股 本 均 為 $1,000,000， 分 為 100,000 仟 股 (含 員 工 認 股 權 憑 證 可 認 購 股 數 4,000 仟 股 )，實 收 股 本 分 別 為 $707,765 及 $690,190， 發 行 股 數 分 別 為 70,777 仟 股 及 69,019 仟 股 ， 扣 除 庫 藏 股 後 ， 實 際 流 通 在 外 股 數 分 別 為 70,490 仟 股 及 68,732 仟股。 2.本 公 司 民 國 98 年 及 97 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 止，員 工 實 際 已 行 使 認 股 權 認 購 之 股 數 分 別 為 523.5 仟 股 及 735 仟 股，每 股 平 均 認 購 價 格 分 別 為 21.08 元 及 17.59 元 ， 截 至 民 國 98 年 12 月 31 日 止 ， 尚 有 247,000 股 (預 收 股 款 金 額 為 $5,286)因 尚 未 經 董 事 會 決 議 訂 定 增 資 基 準 日，故 表 列預收股本科目項下。 3.本 公 司 於 民 國 98 年 6 月 10 日 經 股 東 常 會 決 議 通 過 民 國 97 年 度 盈 餘 分 配 ， 未 分 配 盈 餘 $14,810 轉 增 資 發 行 新 股 1,481,000 股 。 該 項 增 資 案 業 經 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 期 貨 局 核 准 ， 增 資 基 準 日 為 民 國 98 年 8 月 8 日，並已辦理變更登記完竣。 4.本 公 司 於 民 國 97 年 6 月 13 日 經 股 東 常 會 決 議 通 過 民 國 96 年 度 盈 餘 分 配 ， 以 未 分 配 盈 餘 $47,200( 含 員 工 紅 利 $11,700) 轉 增 資 發 行 新 股 4,720,000 股。該 增 資 案 業 經 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 期 貨 局 核 准 ， 增 資 基 準 日 為 民 國 97 年 8 月 8 日 ， 並 已 辦 理 變 更 登 記 完 竣 。 (十 )資 本 公 積 依 證 券 交 易 法 規 定，資 本 公 積 除 超 過 票 面 金 額 發 行 股 票 所 得 之 溢 額 及 受 領 贈 與 之 所 得 於 公 司 無 累 積 虧 損 時，每 年 以 其 合 計 數 不 超 過 實 收 資 本 額 百 分 之 十 之 限 額 撥 充 資 本 外，餘 均 僅 能 彌 補 虧 損。公 司 非 於 盈 餘 公 積 填 補 資 本 虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。 ～21～ (十 一 )法 定 盈 餘 公 積 依 公 司 法 及 本 公 司 章 程 規 定，年 度 決 算 如 有 盈 餘 應 先 提 繳 稅 款，次 彌 補 以 前 年 度 虧 損 ， 再 次 提 列 10%為 法 定 盈 餘 公 積 。 但 法 定 盈 餘 公 積 已 達 資 本 總 額 時，不 在 此 限。法 定 盈 餘 公 積 除 彌 補 公 司 虧 損 及 撥 充 資 本 外，不 得 使 用 之 ， 惟 撥 充 資 本 時 ， 以 該 項 公 積 已 達 實 收 資 本 額 50%， 並 以 撥 充 其半數為限。 (十 二 )保 留 盈 餘 1.依 本 公 司 章 程 規 定，年 度 總 決 算 如 有 盈 餘，應 先 提 繳 稅 額，彌 補 以 往 年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，必要時依證券交易法第 41 條 規 定 ， 提 撥 迴 轉 特 別 盈 餘 公 積 ， 其 餘 額 加 計 以 前 年 度 累 計 未 分 配 盈 餘，作 為 可 供 分 配 盈 餘，交 由 董 事 會 擬 具 分 配 議 案 提 請 股 東 會 決 議。其中： (1)董 監 事 酬 勞 不 高 於 百 分 之 二 ； (2)員 工 紅 利 不 低 於 百 分 之 五 ； 基 於 公 司 營 運 需 要 暨 爭 取 股 東 權 益 最 大 化 之 考 量，本 公 司 屬 資 金 暨 技 術 密 集 之 行 業，且 所 處 產 業 環 境 多 變，為 公 司 長 期 發 展 需 要，股 利 政 策 採 剩 餘 股 利 政 策。依 公 司 未 來 之 資 本 支 出 預 算 及 資 金 需 求 情 形，適 當 分 派 股 利，其 中 現 金 股 利 以 不 低 於 股 利 總 額 之 百 分 之 十。惟 此 項 盈 餘 分 派 之 種 類 及 比 率，得 視 當 年 度 實 際 獲 利 及 資 金 狀 況，經 股 東 會 決 議調整之。 2.本 公 司 於 民 國 98 年 6 月 10 日 及 97 年 6 月 13 日 經 股 東 會 決 議 通 過 民 國 97 年 度 及 96 年 度 盈 餘 分 派 案 如 下 ： 97 金 法定盈餘公積 股票股利 現金股利 董監事酬勞 員工股票紅利 員工現金紅利 合計 $ $ 年 額 9,938 14,810 42,000 66,748 度 每股股利 (元) 96 金 年 額 每股股利 (元) $ $ 0.22 0.61 17,780 35,500 106,000 2,700 11,700 2,000 $ 175,680 度 $ 0.55 1.66 上 述 民 國 97 年 度 盈 餘 分 配 情 形 與 本 公 司 民 國 98 年 2 月 26 日 之 董 事 ～22～ 會提議並無重大差異。 上 述 有 關 董 事 會 通 過 擬 議 及 股 東 會 決 議 盈 餘 分 派 情 形，請 至 臺 灣 證 券 交易所之「公開資訊觀測站」查詢。 3.本 公 司 民 國 98 年 度 與 97 年 度 員 工 紅 利 估 列 金 額 分 別 為 $7,448 及 $12,763; 董 監 酬 勞 分 別 為 $629 及 $1,473 係 以 截 至 當 期 止 之 稅 後 淨 利，考 量 法 定 盈 餘 公 積 等 因 素 後，以 章 程 所 訂 之 成 數 為 基 礎 估 列，配 發 股 票 紅 利 之 股 數 計 算 基 礎 係 依 據 民 國 98 年 度 股 東 會 決 議 日 前 一 日 之 收 盤 價 並 考 量 除 權 除 息 之 影 響 。 經 股 東 會 通 過 民 國 97 年 度 盈 餘 分 派 案 與 民 國 97 年 度 財 務 報 表 認 列 之 金 額 無 重 大 差 異 。 4. 本 公 司 董 事 會 通 過 及 股 東 會 決 議 之 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 相 關 資 訊 可 至公開資訊觀測站查詢。 (十 三 )庫 藏 股 1. 民國98年及97年度庫藏股票數量及金額變動情形如下： 單位：仟股/仟元 收回原因 供轉讓股份予員工 股數 金額 $ 收回原因 供轉讓股份予員工 股數 金額 $ 98 期初 年 度 本期增加 本期減少 287 8,234 $ 97 期初 - $ - 期末 $ 年 度 本期增加 本期減少 - $ 287 8,234 $ - 287 8,234 期末 $ 287 8,234 截至民國98年12月31日，本公司尚未訂定轉讓予員工計劃。 2.證 券 交 易 法 規 定 公 司 對 買 回 發 行 在 外 股 份 之 數 量 比 例，不 得 超 過 公 司 已 發 行 股 份 總 數 百 分 之 十，收 買 股 份 之 總 金 額，不 得 逾 保 留 盈 餘 加 計 發 行 股 份 溢 價 及 已 實 現 之 資 本 公 積 金 額 。 截 至 民 國 98 年 及 97 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 已 買 回 庫 藏 股 票 數 量 及 金 額 皆 未 逾 法 令 之 規 定 。 3.本 公 司 持 有 之 庫 藏 股 票 依 證 券 交 易 法 規 定 不 得 質 押，於 未 轉 讓 前 亦 不 得享有股東權利。 4.依 證 券 交 易 法 規 定，因 供 轉 讓 股 份 予 員 工 所 買 回 之 股 份，應 於 買 回 之 日 起 三 年 內 將 其 轉 讓，逾 期 未 轉 讓 者，視 為 公 司 未 發 行 股 份，並 應 辦 理變更登記銷除股份。 ～23～ (十 四 )股 份 基 礎 給 付 -員 工 獎 酬 1. 截至民國98年12月31日，本公司之股份基礎給付交易如下： 協議之類型 員工認股權計劃 員工認股權計劃 給與日 95.1.13 96.12.19 給與數量 1,040 2,000 2. 上述認股權計劃之詳細資訊如下： 98 年 數量 (仟股) 度 既得條件 2~3年之服務 2~3年之服務 97 加權平均 行使價格 (元) 期初流通在外 2,601.00 $ 本期給與 無償配股增發或調整認 股股數 本期行使 ( 523.50) 本期沒收 ( 130.00) 期末流通在外 1,947.50 期末可行使之認股選 擇權 962.50 期末已核准尚未發行之 認股選擇權 - 合約期間 4年 5年 27.64 - 年 度 加權平均 行使價格 (元) 數量 (仟股) 3,341.00 11.00 $ 28.70 10.20 21.08 ( 735.00) 22.32 ( 16.00) 27.40 2,601.00 17.59 25.20 27.64 27.40 25.20 126.50 - 3.截 至 民 國 98 年 及 97 年 12 月 31 日 酬 勞 性 員 工 認 股 選 擇 權 計 畫 流 通 在 外之資訊如下表： ～24～ 98年12月31日 行使價格 之範圍(元) $ 27.40 期末流通在外之認股選擇權 加權平均 加權平均 數量 預期剩餘 行使價格 (仟股) 存續期間 (元) 1,947.50 3年 $ 27.40 期末可行使認股選擇權 加權平均 數量 行使價格 (仟股) (元) 962.50 $ 27.40 97年12月31日 期末流通在外之認股選擇權 加權平均 加權平均 行使價格 之範圍(元) $ 25.20 33.75 數量 (仟股) 預期剩餘 存續期間 601.00 2,000.00 1.5年 4.0年 行使價格 (元) $ 25.20 33.75 期末可行使認股選擇權 加權平均 數量 (仟股) 行使價格 (元) 126.50 - $ 25.20 - 4.本 公 司 認 股 選 擇 權 計 劃 給 與 日 (修 正 日 )於 民 國 93 年 1 月 1 日 (含 )至 民 國 96 年 12 月 31 日 (含 )以 前 者 ， 如 採 用 公 平 價 值 法 認 列 酬 勞 成 本 之擬制性本期淨利及每股盈餘資訊如下： 98年度 本期淨利 基本每股盈餘 完全稀釋每股盈餘 報表認列之淨利 擬制淨利 報表認列之每股盈餘 (元) 擬制每股盈餘(元) 報表認列之每股盈餘 (元) 擬制每股盈餘(元) $ 47,303 39,380 0.67 97年度 $ 99,389 91,696 1.42 0.56 0.67 1.31 1.39 0.56 1.28 上 開 民 國 97 年 1 月 1 日 前 之 認 股 選 擇 權 計 劃 係 採 Black-Scholes 選 擇權評價模式估計認股選擇權之公平價值，相關資訊如下： ～25～ 淨值/ 股價 (元) 履約 價格 (元) 每單位 預期 預期存 預期 無風險 公平價 波動率 續期間 股利 利率 值(元) 員工認股 94.3.31 權計畫 24.00 18.51 1.52% 3.75年 0.00% 2.59% 員工認股 95.1.13 權計畫 50.64 36.00 101.99% 4年 4.69% 2.59% 30.60 33.75 5年 6.38% 2.59% 12.80 協議之 類型 給與日 員工認股 96.12.29 33.75 權計畫 69.85% 7.20 (十 五 )所 得 稅 1. 所得稅費用計算如下： 98 年 度 應付(退)所得稅 加(減)： 扣繳及暫繳稅款 以前年度低(高)估數 $ 當期所得稅費用 加(減)： 遞延所得稅資產及負債變動數 所得稅費用 ( $ 97 年 度 7,917 ($ 4,669) 109 781 31,042 888 8,807 27,261 843) ( 7,964 $ 10,927) 16,334 註： 其 中 當 期 暫 時 性 差 異 當 期 稅 率 與 實 現 年 度 稅 率 差 異 影 響 數 為 $(1,478)， 稅 法 修 正 之 所 得 稅 影 響 數 $3,254。 2. 遞延所得稅資產及負債之相關明細如下： 遞延所得稅資產-流動 遞延所得稅負債-流動 備抵遞延所得稅資產-流動 98年12月31日 97年12月31日 $ $ ( ( $ 遞延所得稅資產-非流動 備抵遞延所得稅資產-非流動 $ ( $ 22,645 2,372) 12,446) 7,827 $ 37,460 957) 21,902) 14,601 22,555 $ 9,314) ( 13,241 $ 14,059 8,435) 5,624 ( ( 3.因 暫 時 性 差 異、虧 損 扣 抵 及 投 資 抵 減 而 產 生 之 遞 延 所 得 稅 資 產 明 細 如 下： ～26～ 98 年 12 月 31 日 所得稅 金額 影響數 流動項目： 存貨跌價及呆滯損失 $ 71,607 $ 備抵呆帳超限數 27,521 未實現兌換損失 13,396 未實現兌換利益 ( 11,864) ( 其他 702 $ 101,362 $ 非流動項目: 採權益法認列之國外 投資損失 其他 投資抵減 $ 46,568 13,397 59,965 $ 97 年 12 月 31 日 所得稅 金額 影響數 14,321 $ 85,647 $ 5,504 11,161 2,679 51,566 2,372) ( 3,827) ( 141 1,464 20,273 $ 146,011 $ 21,412 2,790 12,891 957) 367 36,503 9,314 2,679 10,562 22,555 7,966 1,812 4,281 14,059 $ 31,863 7,248 39,111 $ 4.截 至 民 國 98 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 營 利 事 業 所 得 稅 結 算 申 報 ， 業 經 稅 捐 稽 徵 機 關 核 定 至 民 國 96 年 度 。 5.截 至 民 國 98 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 依 據 促 進 產 業 升 級 條 例 規 定 ， 可享有之投資抵減明細如下： 尚未抵減餘額 抵減項目 研究與發展支出 購置自動化設備 $ 7,451 3,111 10,562 $ 最後可抵減年度 102年 101~102年 6.本 公 司 增 資 擴 展 計 劃 生 產 其 他 電 子 零 組 件 之 投 資 計 劃 符 合 民 國 92 年 3 月 20 日 發 佈 之「 製 造 業 及 技 術 服 務 業 部 分 獎 勵 辦 法 」， 得 享 受 連 續 5 年 (於 民 國 99 年 12 月 31 日 到 期 )內 就 其 新 增 所 得 免 徵 營 利 事 業 所 得稅。 7.截 至 民 國 98 年 及 97 年 12 月 31 日 止，本 公 司 有 關 未 分 配 盈 餘 明 細 如 下： 87年及以後年度未分配盈餘 －已加徵10%營利事業所得稅未分配盈餘 －未加徵10%營利事業所得稅未分配盈餘 98年12月31日 97年12月31日 $ $ $ 41,370 47,303 88,673 $ 8,729 99,389 108,118 8.截 至 民 國 98 年 及 97 年 12 月 31 日 止，股 東 可 扣 抵 稅 額 帳 戶 餘 額 分 別 ～27～ 為 $11,816 及 $29,422，民 國 97 年 度 實 際 未 分 配 盈 餘 稅 額 扣 抵 比 率 為 28.29%， 民 國 98 年 度 預 計 未 分 配 盈 餘 稅 額 扣 抵 比 率 為 22.25%。 (十 六 )每 股 盈 餘 98 額 金 稅 基本每股盈餘 本期淨利 具稀釋作用潛在 普通股之影響 員工分紅 稀釋每股盈餘 本期淨利加計 潛在普通股 之影響 $ 稅 前 55,267 $ 後 47,303 70,259 $ 0.79 $ 0.67 - 267 - - 47,303 70,526 $ 0.78 $ 0.67 - $ $ 55,267 97 額 金 稅 年 度 加權平均流 每股盈餘(元) 通在外股數 (仟股) 稅 前 稅 後 前 稅 後 年 度 加權平均流 每股盈餘(元) 通在外股數 (仟股) 稅 前 稅 後 基本每股盈餘 本期淨利 具稀釋作用潛在 普通股之影響 員工認股權 員工分紅 稀釋每股盈餘 本期淨利加計 潛在普通股 之影響 $ 115,723 $ - $ 115,723 $ 99,389 70,020 $ 1.65 $ 1.42 - 191 1,418 - - 99,389 71,629 $ 1.62 $ 1.39 1.上 述 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 ， 業 已 依 民 國 97 年 度 未 分 配 盈 餘 轉 增 資 比例追溯調整之。 2.自 民 國 97 年 度 起 ， 因 員 工 分 紅 可 選 擇 採 用 發 放 股 票 之 方 式 ， 於 計 算 每 股 盈 餘 時，係 假 設 員 工 分 紅 將 採 發 放 股 票 方 式，於 該 潛 在 普 通 股 具 有 稀 釋 作 用 時 計 入 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數，以 計 算 稀 釋 每 股 盈 餘；計 算 基 本 每 股 盈 餘 時，係 於 股 東 會 決 議 上 一 年 度 員 工 分 紅 採 發 放 股 票 方 ～28～ 式 之 股 數 確 定 時，始 將 該 股 數 計 入 股 東 會 決 議 年 度 普 通 股 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數。且 因 員 工 紅 利 轉 增 資 不 再 屬 於 無 償 配 股，故 計 算 基 本 及 稀 釋 每 股 盈 餘 時 不 追 溯 調 整。惟 民 國 97 年 度 分 配 民 國 96 年 度 員 工 紅 利 部 分 ， 仍 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 24 號 「 每 股 盈 餘 」 第 19 及 39 段 有關員工紅利轉增資之規定處理。 3.民 國 98 年 度 員 工 認 股 權 為 反 稀 釋 ， 故 不 予 計 入 。 (十 七 )用 人 、 折 舊 、 折 耗 及 攤 銷 費 用 本公司發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別列示如下： 98 年 度 合 屬於營業成本者 屬於營業費用者 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 $ $ $ $ 136,277 10,238 5,951 6,773 159,239 128,402 11,060 $ $ $ $ 54,880 3,944 2,774 1,701 63,299 4,350 3,524 $ $ $ $ 97 年 度 屬於營業成本者 屬於營業費用者 合 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 $ $ $ $ 171,750 13,757 7,712 22,401 215,620 123,490 10,181 $ $ $ $ 註：其他用人費用包含職工福利、伙食費及訓練費。 ～29～ 60,082 4,138 3,070 2,569 69,859 4,665 3,462 $ $ $ $ 計 191,157 14,182 8,725 8,474 222,538 132,752 14,584 計 231,832 17,895 10,782 24,970 285,479 128,155 13,643 五、關係人交易 (一 )關 係 人 之 名 稱 及 其 關 係 關 係 人 名 稱 鈦碩科技股份有限公司(鈦碩科技) 嘉實通電子股份有限公司(嘉實通) 無錫嘉碩科技有限公司(無錫嘉碩) TST Technology USA Inc. (TST USA) Beyond Fountain Co., Ltd. (Beyond) SNT Devices Limited (SNT-HK) SNT Inc. (SNT-KR) 無錫鈦邁思電子有限公司(TFE) SHK OM Tech. Inc. (SHK) 與 本 公 司 之 關 係 係本公司100%持股之子公司 〞 係本公司100%持股之孫公司 〞 〞 係本公司70%持股之孫公司 係本公司51%持股之孫公司 係Beyond100%持股之子公司 係對SNT-HK及SNT-KR採權益法評價 之投資公司 本公司之主要管理階層 董事、監察人、總經理、副總經理等 (二 )與 關 係 人 間 之 重 大 交 易 事 項 1. 銷 貨 金 SNT-HK 其他 $ $ 98 年 度 佔本公司 銷貨淨額 百 分 比 額 1,618 296 1,914 - 金 97 年 度 佔本公司 銷貨淨額 額 百 分 比 - 本 公 司 與 前 述 關 係 人 之 銷 貨 價 格 及 收 款 條 件 為 月 結 90~120 天 ， 與 一 般 銷貨交易並無重大差異。 2. 進 貨 98 嘉實通 $ 年 度 金額 133,790 佔本公司 進貨淨額 百分比 19 97 $ 年 金額 96,051 度 佔本公司 進貨淨額 百分比 13 (1)本 公 司 向 前 述 關 係 人 進 貨 之 價 格 及 付 款 條 件 為 月 結 60 天，與 一 般 廠 商 為 現 金 交 易 至 月 結 90 天 並 無 重 大 差 異 。 (2)本 公 司 透 過 銷 售 方 式 予 第 三 地 子 公 司 嘉 實 通 ， 再 由 其 委 託 孫 公 司 無 ～30～ 錫 嘉 碩 代 工 ， 依 (88)台 財 證 (稽 )第 01644 號 函 規 定 ， 於 編 製 財 務 報 表 時 ， 將 相 關 銷 貨 收 入 及 營 業 成 本 沖 轉 ， 民 國 98 年 及 97 年 度 已 消 除 之 銷 貨 金 額 分 別 為 $58,680 及 $52,651。 3. 應收帳款 SNT-HK 其他 合計 98年12月31日 佔本公司 應收帳款 額 百 分 比 1,354 340 1,694 - 金 $ $ 金 $ $ 97年12月31日 佔本公司 應收帳款 額 百 分 比 - 4. 應付帳款 98年12月31日 金 嘉實通 $ 額 22,876 佔本公司 應付帳款 百 分 比 13 97年12月31日 金 $ 額 1,918 佔本公司 應付帳款 百 分 比 3 5.財 產 交 易 (1)本 公 司 截 至 民 國 98 年 及 97 年 12 月 31 日 止，分 別 以 機 器 設 備 $38,837 及 $23,825 做 價 投 資 無 錫 嘉 碩 ， 本 公 司 已 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 五 號「 長 期 股 權 投 資 會 計 處 理 準 則 」第 34 段 消 除 未 實 現 損 益，並 分 年 調 整 為 已 實 現 損 益 ， 故 於 民 國 98 年 及 97 年 度 認 列 已 實 現 處 分 固 定 資 產 利 益 分 別 為 $1,246 及 $1,045，而 累 積 尚 未 實 現 之 餘 額 於 民 國 98 年 及 97 年 12 月 31 日 分 別 為 $13,093 及 $6,830(表 列 遞 延 貸 項 -聯 屬 公 司 間 利 益 項 下 )。 (2)本 公 司 與 SHK 簽 訂 技 術 移 轉 契 約，契 約 總 價 款 為 USD395 仟 元。截 至 民 國 98 年 12 月 31 日 止，已 支 付 之 權 利 金 為 USD79 仟 元，帳 列 預 付 款項下。 ～31～ (三 )董 事 、 監 察 人 、 總 經 理 及 副 總 經 理 等 主 要 管 理 階 層 薪 酬 資 訊 98 年 度 薪資及獎金 業務執行費用 董監酬勞及員工紅利 $ $ 4,603 538 786 5,927 97 年 度 $ 4,451 540 4,131 9,122 $ 1.薪 資 及 獎 金 包 括 薪 資 、 職 務 加 給 、 退 職 退 休 金 、 離 職 金 、 各 種 獎 金 、 獎 勵金等。 2.業 務 執 行 費 用 包 括 車 馬 費、特 支 費、各 種 津 貼、宿 舍、配 車 等 實 物 提 供 。 3.董 監 酬 勞 及 員 工 紅 利 係 指 當 期 估 列 於 損 益 表 之 董 監 酬 勞 及 員 工 紅 利 。 4. 股 份 基 礎 給 付 費 用 係 指 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 九 號 認 列 之 酬 勞 成 本。 六、質押之資產 本公司截至民國98年及97年12月31日之質押資產明細如下： 資 產 名 稱 質押定存及銀行存款 98年12月31日 97年12月31日 $ 66,860 $ $ 62,031 71,729 200,620 $ 土地 房屋及建築 擔 保 用 途 1,825 應收帳款讓售及短期借款 之擔保 62,031 短期借款之擔保 78,608 短期借款之擔保 142,464 七、重大承諾事項及或有事項 (一 )截 至 民 國 98 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 為 購 貨 之 需 已 開 立 未 使 用 之 銀 行 保 證 信 用 狀 金 額 為 $48,026。 (二 )截 至 民 國 98 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 已 簽 約 而 於 未 來 年 度 應 支 付 之 設 備 款 為 $33,710。 (三 )本 公 司 因 銷 售 貨 物 之 需 要，與 銀 行 簽 訂 委 任 保 證 契 約，由 銀 行 出 具 之 履 約 保 證 票 據 金 額 為 $20,068。 (四 )本 公 司 對 億 威 利 科 技 有 限 公 司 之 應 收 帳 款，因 經 多 次 催 收 協 商 遲 遲 未 予 歸 還 ， 已 對 該 公 司 提 告 訴 訟 ， 該 訴 訟 案 目 前 仍 在 進 行 中 ， 截 至 民 國 98 年 12 月 31 日 止，應 收 帳 款 金 額 為 USD719 仟 元，業 已 全 數 提 列 備 抵 呆 帳，未 來 若勝訴則可迴轉提列之備抵呆帳。 八、重大之災害損失 無此情形。 ～32～ 九、重大之期後事項 無此情形。 (以 下 空 白 ) ～33～ 十、其他 (一 )財 務 報 表 之 表 達 民 國 97 年 度 之 財 務 報 表 部 分 科 目 業 經 重 分 類 ， 俾 與 民 國 98 年 度 財 務 報 表 比 較 。 (二 )金 融 商 品 之 公 平 價 值 98 年 12 31 日 公平價值 公開報價 評價方法 決定之金額 估計之金額 帳面價值 非衍生性金融商品： 資產 公平價值與帳面價值相等 之金融資產 存出保證金 負債 公平價值與帳面價值相等 之金融負債 衍生性金融商品： 負債 公平價值變動列入損益之 金融負債 遠期外匯合約 $ 798,045 262 $ 月 - $ 97 年 12 31 日 公平價值 公開報價 評價方法 決定之金額 估計之金額 帳面價值 798,045 262 $ 627,735 262 $ 月 - $ 627,735 262 569,542 - 569,542 517,970 - 517,970 - - - 1,235 - 1,235 ～34～ 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： 1.短 期 金 融 商 品，因 折 現 值 影 響 不 大，故 以 帳 面 價 值 估 計 其 公 平 價 值。此 方 法 應 用 於 現 金 及 約 當 現 金、應 收 票 據 及 帳 款、其 他 應 收 款、受 限 制 資 產、短期借款、應付票據及帳款、應付費用及其他應付款。 2.公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 及 負 債 -流 動 ， 如 有 活 絡 市 場 公 開 報 價 時，則 以 此 市 場 價 格 為 公 平 價 值。若 無 市 場 價 格 可 供 參 考 時，則 採 用 評 價 方 法 估 計。本 公 司 採 用 評 價 方 法 所 使 用 之 估 計 及 假 設，與 市 場 參 與 者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。 3.存 出 保 證 金 係 以 其 預 期 現 金 流 量 之 折 現 值 估 計 公 平 市 價。折 現 率 則 以 郵 政 儲 金 匯 業 局 之 一 年 期 定 期 存 款 利 率 為 準，惟 金 額 不 重 大 時 不 予 折 現 。 4. 衍 生 性 金 融 商 品 之 公 平 價 值 ， 係 假 設 本 公 司 若 依 約 定 在 報 表 日 終 止 合 約，預 計 所 能 取 得 或 必 須 支 付 之 金 額。一 般 均 包 括 當 期 未 結 清 合 約 之 未 實現損益。 (三 )本 公 司 民 國 98 年 及 97 年 12 月 31 日 具 利 率 變 動 之 公 平 價 值 風 險 之 金 融 資 產 分 別 為 $113,122 及 $107,386； 金 融 負 債 皆 為 $0。 具 利 率 變 動 之 現 金 流 量 風 險 之 金 融 資 產 皆 為 $0； 金 融 負 債 分 別 為 $223,386 及 $278,535。 (四 )財 務 風 險 控 制 及 避 險 策 略 為了達成風險管理之目標，本公司採取不同之控管策略如下： 1.匯 率 風 險 本公司運用遠期外匯交易等衍生性金融商品，規避已認列之外幣資產 或 負 債 或 高 度 很 有 可 能 發 生 之 預 期 交 易，用 以 降 低 匯 率 波 動 所 產 生 之 現 金 流 量 公 平 價 值 風 險。並 隨 時 監 測 匯 率 變 動，設 置 停 損 點，以 降 低 匯 率 風險。 2.信 用 風 險 本 公 司 訂 有 嚴 格 之 徴 信 評估 政 策 ，僅與信用狀況良好之交易相對人進 行交易，且適時運用債權保全措施，以降低信用風險。 (五 )重 大 財 務 風 險 資 訊 1.市 場 風 險 ： (1)匯 率 風 險 ： 本公司從事之遠期外匯買賣合約主係為規避現貨部位之匯率波動， 由於簽訂之部位與履約之期間與現貨部位約當，可將市場風險相互 抵銷，故預期不致產生重大之市場風險。 ～35～ 本公司主要之進銷貨係以日幣及美金為計價單位，公平價值將隨市 場匯率波動而改變，惟本公司持有之外幣資產及負債部位及收付款 期間約當，可將市場風險相互抵銷，若產生短期性部位缺口，將從 事遠期外匯交易以規避可能之風險，故預期不致產生重大之市場風 險。 (2)利 率 風 險 ： 本公司借入之短期借款，為浮動利率之負債，故市場利率波動預期 將會有利率風險。 2.信 用 風 險 (1)本 公 司 承 作 之 衍 生 性 金 融 商 品 交 易 之 對 象 ， 皆 係 信 用 卓 越 之 國 際 金 融機構，且本公司亦與多家金融機構往來交易以分散風險，故預期 交易相對人違約之可能性甚低，而最大之信用風險金額為其帳面價 值。 (2)本 公 司 於 銷 售 產 品 時 ， 業 已 評 估 交 易 相 對 人 之 信 用 狀 況 ， 預 期 交 易 相對人不致發生違約，故發生信用風險之可能性極低，而最大之信 用風險金額為其帳面價值。 本公司應收款項債務人之信用良好，且業已取得充足之擔保品，因 此經評估並無重大之信用風險，而最大之信用風險金額為其帳面價 值。 3.流 動 性 風 險 本 公 司 之 應 收 款 項 及 應 付 款 項 多 為 1 年 內 到 期，預 期 不 致 發 生 重 大 之 流 動性風險。 4.利 率 變 動 之 現 金 流 量 風 險 本 公 司 之 短 期 借 款，係 屬 浮 動 利 率 之 債 務，故 市 場 利 率 變 動 將 使 短 期 借 款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。 ～36～ 十一、附註揭露事項 (一 )重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 本公司依「證券發行人財務報告編製準則」規定，揭露民國98年度之重大交易相關事項如下 1.資金貸與他人情形：無此情形。 2.為他人背書保證：無此情形。 3.期末持有有價證券情形： 有價證 持有之公司 台灣嘉碩科技(股)公司 〞 與有價證券 券種類 有價證券名稱 發行人之關係 國外非上市櫃公 採權益法評價之被投資 鈦碩科技股份有限公司股票 司出資證明 公司 〞 嘉實通電子股份有限公司 股票 〞 期 帳列科目 採權益法之長期股權投資 〞 股數/單位 末 帳 面 金 額 8,412,595 $ 50,000 ( 491) $ 〞 無錫嘉碩科技有限公司出資 證明 〞 〞 註2 〞 〞 TST Technology USA Inc. 股票 〞 〞 〞 〞 SNT Devices Limited出資 證明 〞 〞 〞 〞 SNT Inc.出資證明 〞 〞 〞 Beyond Fountain Co., Ltd.出資證明 〞 〞 無錫鈦邁思電子有限公司 〞 鈦碩科技股份有限公司 〞 Beyond Fountain Co., Ltd. 註1：非上市櫃公司因無公開市價，故以淨值表示。 註2：出資額USD7,930,000，未發行股份。 註3：出資額USD 51,000，未發行股份。 註4：出資額USD514,500，未發行股份。 註5：出資額USD514,500，未發行股份。 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。 ～37～ 244,085 比 率 市 100.00% $ 100.00% ( 243,594 價 244,085 352) $ 備 註 註1 註1 243,733 225,884 100.00% 226,545 註1 150,000 1,476 100.00% 1,476 註1 70,000 1,777 70.00% 2,538 註1 註3 1,236 51.00% 2,538 註1 〞 註4 14,253 100.00% 14,253 註1 〞 註5 14,239 100.00% 14,239 註1 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上： 交易條件與一般交易 不同之情形及原因 交易情形 應收(付)票據、帳款 佔總應收 佔總進(銷) 進(銷)貨之公司 交易對象 台灣嘉碩科技 (股)公司 嘉實通電子股份 有限公司 嘉實通電子股份 有限公司 無錫嘉碩科技有 限公司 嘉實通電子股份 有限公司 台灣嘉碩科技 (股)公司 無錫嘉碩科技有 限公司 嘉實通電子股份 有限公司 關係 進(銷)貨 係本公司100% 持股之子公司 進貨 本公司之母公司 銷貨 係聯屬公司 進貨 係聯屬公司 銷貨 金額 $ ( ( (付)票據、 貨之比率 授信期間 133,790 18.52% 60天 133,790) 68.99% 60天 〞 〞 134,277 69.45% 60天 〞 〞 134,277) 98.43% 60天 〞 〞 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。 9.從事衍生性商品交易：請詳附註四(七)。 ～38～ 單價 授信期間 餘額 與一般交易無重 與一般交易無重 ($ 大差異 大差異 ( 帳款之比率 22,876) 9.13% 22,876 51.13% 30,381) 65.65% 30,381 97.58% 備註 (二 )轉 投 資 事 業 相 關 資 訊 期末持有 原始投資金額 投資公司名稱 台灣嘉碩科技 (股)公司 〞 鈦碩科技(股) 公司 被投資公司名稱 所在地區 鈦碩科技股份有限公司 薩摩亞 嘉實通電子股份有限公司 〞 主 要 營 業 項 目 海外投資控股 $ 上期期末 272,511 貿易事務 $ 176,032 1,660 無錫嘉碩科技有限公司 中國大陸 電子零組件之製造 〞 TST Technology USA Inc. 美國 技術服務及貿易 〞 SNT Devices Limited 香港 貿易事務 〞 SNT Inc. 韓國 〞 Beyond Fountain Co.,Ltd 薩摩亞 中國大陸 Beyond Fountain 無錫鈦邁思電子有限公司 Co.,Ltd 本期期末 股數/單位 比 8,412,595 100.00% $ 1,660 USD7,930仟元 USD5,658仟元 USD150仟元 USD100仟元 率 帳面金額 244,085 ($ 被投資公司 本公司認列之 本期(損)益 投資(損)益 15,030) ($ 15,030) 50,000 100.00% ( 註1 100.00% 225,884 ( 10,548) 註5 100.00% 1,476 ( 2,378) 註5 150,000 491) 194 325 USD70仟元 - 70,000 70.00% 1,777 ( 686) 註5 USD51仟元 - 註2 51.00% 1,236 ( 779) 註5 海外投資控股 USD515仟元 - 註3 100.00% 14,253 ( 2,296) 註5 電子零組件之製造 USD515仟元 - 註4 100.00% 14,239 ( 2,311) 註6 〞 備註 註1：出資額USD 7,930,000，未發行股份。 註2：出資額USD 51,000，未發行股份。 註3：出資額USD 514,500，未發行股份。 註4：出資額USD 514,500，未發行股份。 註5：本公司損益已由本公司轉投資之子公司予以認列。 註6：本公司損益已由本公司轉投資之孫公司予以認列。 (三 )大 陸 投 資 資 訊 1. 大陸被投資公司相關資訊 本期期初自 大陸被投資 公司名稱 無錫嘉碩 無錫鈦邁思 主要營業項目 電子零組件之製造 " 實收資本額 投資 本期期末自 本期匯出或 收回投資金額 台灣匯出累 積投資金額 (註2) 方式 (註2) 匯出(註2) $253,998 (USD7,930仟元) 註1 $181,226 (USD5,658仟元) $72,772 (USD2,272仟元) $16,479 (USD515仟元) 註1 - $16,479 (USD515仟元) ～39～ 台灣匯出累 積投資金額 收回 $ (註2) 本公司直接 或間接投資 本期認列 之持股比例 期末投資 投資(損)益 - $253,998 (USD7,930仟元) 100.00% ($ - $16,479 (USD515仟元) 100.00% ( 11,499) 2,311) 帳面價值 $ 225,884 14,239 截至本期止 已匯回台灣 投資收益 $ - 本期期末累計自台灣匯 經濟部投審會 依經濟部投審會規定 出赴大陸地區投資金額 $270,477 (USD8,445仟元) 核准投資金額 $347,526 (USD10,850仟元) 赴大陸地區投資限額 $ 756,558 註1：投資方式係透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。 註2：係以期末匯率 USD:TWD=1:32.03換算。 2.直接或間接經由第三地區事業與轉投資大陸之被投資公司所發生之重大交易事項：請詳附註(五)。 (以 下 空 白 ) ～40～ 十二、部門別財務資訊 (一 )產 業 別 財 務 資 訊 本公司主要產業部門係經營有無線電通信零組件及其系統設備與電腦 硬 體 及 週 邊 設 備 零 組 件 之 研 發 設 計、製 造、銷 售、積 體 電 路 製 造 及 封 裝 等業務。 (二 )地 區 別 資 訊 本公司主要產業部門係經營有無線電通信零組件及其系統設備與電腦 硬 體 及 週 邊 設 備 零 組 件 之 研 發 設 計、製 造、銷 售、積 體 電 路 製 造 及 封 裝 等業務。 (三 )外 銷 銷 貨 資 訊 本公司民國98年及97年度外銷銷貨之明細如下： 地 美洲 亞洲 歐洲 其他 合計 98 年 度 $ 323,601 852,495 47,699 8,673 $ 1,232,468 區 97 年 度 $ 478,064 743,504 109,825 8,175 $ 1,339,568 (四 )重 要 客 戶 資 訊 本 公 司 民 國 98 年 及 97 年 度 銷 貨 收 入 占 損 益 表 上 銷 貨 金 額 10%以 上 之 客 戶明細如下： 客戶名稱 甲客戶 乙客戶 98 年 度 銷貨金額 所占比例 $ 245,368 18 356,183 26 $ 601,551 44 ～41～ 97 年 度 銷貨金額 所占比例 $ 399,895 27 272,917 18 $ 672,812 45 台灣嘉碩科技股份有限公司 現金及約當現金明細表 民 國 98 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 項 目 摘 要 庫存現金 金 $ 額 242 銀行存款 －台幣活期存款 －外幣活期存款 112,622 美金1,732,784；匯率32.03 55,501 日幣192,817,101；匯率0.3476 67,022 歐元10,435；匯率46.15 482 －支票存款 －定期存款 22,533 46,000 $ (以 下 空 白 ) ～42～ 304,402 備 註 台灣嘉碩科技股份有限公司 應收帳款明細表 民 國 98 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 客 戶 名 稱摘 要金 額 備 一般客戶： China Achieve Limited $ 104,037 RF Monolithics Inc. 35,291 E-WELLY 23,021 AIT 31,378 其 他 236,069 429,796 減：備抵呆帳 合 計 ( 31,983) $ (以 下 空 白 ) ～43～ 397,813 每一零星客戶餘額均 未超過本科目餘額5% 註 台灣嘉碩科技股份有限公司 存貨明細表 民 國 98 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 金 項 商 目 品 成 $ 額 本 15,656 原 物 料 121,814 在 製 品 製 成 品 38,488 84,228 260,186 減：備抵存貨跌價及呆滯損失 ( 市 $ 5,153 以淨變現價值為市價 30,353 以淨變現價值為市價 99,942 〞 $ 188,580 (以 下 空 白 ) ～44～ 備 78,566 以重置成本為市價 71,606) $ 價 214,014 註 台灣嘉碩科技股份有限公司 採權益法之長期股權投資變動明細表明細表 民 國 98 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 名 稱 鈦碩科技股份有限公司 嘉實通電子有限公司 合 計 期 初 股數/單位 餘 金 額 額 5,455,559 $ 168,234 50,000 ( 824) $ 167,410 本 期 增 加 股數/單位 金 額 2,957,036 投資(損) 益 金 額 累積換算 調整數 $ 96,479 ($ - 15,030) ($ 5,598) 325 8 $ 96,479 ($ 14,705) ($ 5,590) 本 期 減 股數/單位 (以 下 空 白 ) ～45～ - 少(註) 金 額 $ $ 期 末 股數/單位 餘 金 - 8,412,595 $ 50,000 ( - $ 額 額 股 權 單價(元) 244,085 $ 491) 243,594 淨 值 總 價 ( 評 基 價 證或質 礎 押情形 $ 244,085 權益法 352) 〃 無 〃 台灣嘉碩科技股份有限公司 固定資產成本及累計折舊變動明細表 民 國 98 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 項 目 期初餘額 成本 土地 房屋及建築 機器設備 辦公設備 未完工程及預付設備款 小 計 累計折舊 房屋及建築 機器設備 辦公設備 小 計 合 計 $ ( ( ( ( $ 62,031 118,124 1,108,173 9,935 10,304 1,308,567 39,516) 604,832) 8,977) 653,325) 655,242 本期增加額 本期減少額 本期移轉 $ - $ 14,382 ( 112 103,322 117,816 ( - $ 67,827) - ( 67,827) ( ( ( ( ($ 6,879) 125,483) 390) 132,752) $ 36,207 36,207 註：未完工程及預付設備款除移轉至固定資產外，本期轉列遞延費用計$9,407。 ～46～ $ 期末餘額 - $ 96,172 105,579) 9,407) - ( ( ( ($ $ 62,031 118,124 1,150,900 10,047 8,047 1,349,149 46,395) 694,108) 9,367) 749,870) 599,279 提 供 質 押 情 形 銀行擔保借款額度 〞 無 〞 〞 台灣嘉碩科技股份有限公司 短期借款明細表 民 國 98 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 債權人 合作金庫 兆豐 摘要 信用狀借款 信用狀借款 期末餘額 $ 60,385 40,860 契約期限 180天 180天 利率區間 0.93%-1.27% 1.00%-1.20% 融資額度 JPY 199,873,883 JPY 575,390,546 抵押或擔保 定期存款 土地及建物 中國信託 出口融資 13,526 180天 1.45% JPY 575,390,546 無 中國信託 台銀 永豐 富邦 信用狀借款 信用狀借款 出口融資 信用狀借款 17,303 18,831 31,283 41,198 223,386 180天 180天 180天 180天 1.38%-1.41% 1.51%-1.53% 1.40%-1.45% 1.09%-1.52% JPY JPY JPY JPY 無 無 無 無 $ ～47～ 575,390,546 184,297,592 258,925,746 276,446,388 備註 無 無 本公司董事長為 連帶保證人 〃 〃 〃 〃 台灣嘉碩科技股份有限公司 應付票據明細表 民 國 98 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 客 戶 名 稱 摘 要 晶越科技(股)公司 Harmony Taiwan Electric Co., LTD. 泰藝電子股份有限公司 友桂電子股份有限公司 金 $ 其他 合計 $ (以 下 空 白 ) ～48～ 額 備 註 25,679 5,754 4,748 3,876 每一零星客戶餘額均 34,635 未超過本科目餘額5% 74,692 台灣嘉碩科技股份有限公司 應付帳款明細表 民 國 98 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 客 戶 名 稱 摘 要 金 額 備 註 一般供應商： 東晶電子股份有限公司 $ 23,311 匯隆電子(金華)有限公司 11,655 深圳泰美克晶體技術有限公司 10,675 Yoshikawa Kogyo Co., Ltd. 9,235 Koike Co., Ltd. 7,591 唐山晶源電子股份有限公司 7,186 其 每一零星客戶餘額均未 83,243 超過本科目餘額5% 他 152,896 關係人： 嘉實通電子(股)公司 合 計 22,876 $ ～49～ 175,772 台灣嘉碩科技股份有限公司 應付費用明細表 民 國 98 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 項目 摘 要 應付薪資及獎金 應付佣金 應付員工紅利 應付水電費 金 $ 其他 合計 $ (以 下 空 白 ) ～50～ 額 備 註 26,335 10,208 12,094 2,047 24,473 75,157 每一零星科目餘額均 未超過本科目總額5% 台灣嘉碩科技股份有限公司 銷貨收入明細表 民 國 98 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 項 頻率元件 目 數 量 仟片 金 $ 其他 合計 額 1,315,975 74,629 $ (以 下 空 白 ) ～51～ 1,390,604 備 註 台灣嘉碩科技股份有限公司 銷貨成本明細表 民 國 98 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 項 目 摘 要 期初原料 加：本期進料 減：期末原料 原料報廢 轉列製造及銷管研費用 本期耗用原料 期初物料 加：本期進料 減：期末物料 本期耗用物料 直接人工 製造費用 製造成本 加：期初在製品 外購在製品 製成品轉入 減：期末在製品 在製品報廢 轉列製造及銷管研費用 製成品成本 加：期初製成品 減：期末製成品 製成品報廢 轉列製造及銷管研費用 轉列在製品及商品 產銷成本 期初商品 加：本期進料 製成品轉入 減：期末商品 商品報廢 轉列製造及銷管研費用 進銷成本 廢金回收 存貨呆滯及跌價損失 營業成本 金 $ ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( $ ～52～ 額 138,011 469,585 102,534) 868) 5,895) 498,299 30,443 38,301 19,280) 49,464 89,398 331,627 968,788 37,528 86,586 52,667 38,488) 920) 665) 1,105,496 153,383 84,228) 16,070) 2,079) 55,476) 1,101,026 14,073 108,440 2,809 15,656) 1,578) 1,251) 106,837 40,127) 5,395 1,173,131 備 註 台灣嘉碩科技股份有限公司 製造費用明細表 民 國 98 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 項 目 摘 要金 間 接 人 工 各 項 折 舊 水 電 瓦 斯 間 接 材 料 41,210 費 用 每一零星客戶餘額均 85,229 未超過本科目餘額5% 其 合 他 $ 額備 52,830 128,402 費 23,956 計 $ ～53～ 331,627 註 台灣嘉碩科技股份有限公司 營業費用明細表 民 國 98 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 項 目 推 銷 費 用 $ 17,143 $ 計 支 出 $ 年 終 獎 金 1,557 2,663 2,422 6,642 佣 金 支 出 15,424 - - 15,424 費 1,476 983 293 2,752 費 930 3,978 1,532 6,440 險 20,609 合 資 保 $ 研 發 費 用 薪 旅 10,486 管理及總務費用 48,238 各 項 折 舊 78 1,225 3,047 4,350 各 項 攤 提 50 831 2,643 3,524 呆 帳 費 用 17,440 - - 17,440 費 費 用 637 11,140 4,309 12,016 27,521 4,946 50,677 計 $ 59,218 勞 其 合 務 他 $ 46,614 註:其他項目均未超過本科目餘額5%。 ～54～ $ 54,601 $ 160,433 台灣嘉碩科技股份有限公司 合併財務報表暨會計師查核報告 民國九十八年度及九十七年度 (股票代碼 3221) 公司地址：桃園縣平鎮市工業二路三號 電 話：(03)469-0038 ～1～ 台 灣 嘉 碩 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 民國九十八年度及九十七年度合併財務報表暨會計師查核報告 目 錄 項 目 頁 次 一、 封面 1 二、 目錄 2 ~ 3 三、 聲明書 四、 會計師查核報告 5 ~ 6 五、 合併資產負債表 7 六、 合併損益表 8 七、 合併股東權益變動表 9 八、 合併現金流量表 九、 合併財務報表附註 4 10 ~ 11 (一) 公司沿革 12 ~ 13 (二) 重要會計政策之彙總說明 13 ~ 18 (三) 會計變動之理由及其影響 18 (四) 重要會計科目之說明 (五) 關係人交易 32 (六) 質押之資產 32 (七) 重大承諾事項及或有事項 (八) 重大之災害損失 19 ~ 31 32 ~ 33 33 ～2～ 項 目 (九) 重大之期後事項 (十) 其他 頁 次 33 33 ~ 36 (十一)附註揭露事項 37 ~ 41 1.重大交易事項相關資訊 37 ~ 38 2.轉投資事業相關資訊 39 3.大陸投資資訊 39 ~ 40 4.母公司與子公司間之業務關係及主要交易往來情形及金額 40 ~ 41 (十二)部門別財務資訊 42 ~ 44 ～3～ 台灣嘉碩科技股份有限公司 聲明書 本公司民國九十八年度（自民國九十八年一月一日至民國九十八年十二月三十一日止）依 「關係企業合併營業報告書合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財 務報表之公司與依中華民國財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司 均相同，且關係企業合併財務報表所揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露， 爰不再另行編製關係企業合併財務報表。 特此聲明 公司名稱：台灣嘉碩科技股份有限公司 負 責 人：黃 鈺 同 中華民國九十九年二月二十三日 ～4～ 會計師查核報告 (99)財審報字第 09002823 號 台灣嘉碩科技股份有限公司 公鑒： 台灣嘉碩科技股份有限公司及子公司民國九十八年十二月三十一日之合併資產負債表，暨 民國九十八年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量 表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則 為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。台灣嘉碩科技股份有限公司及子公司民國九十 七年度之合併財務報表係由其他會計師查核，因自民國九十七年一月一日起，採用新發佈財務 會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」及中華民國會計研究發展基金會(96) 基秘字第 052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，而於民國九十八年二月二十四日 出具修正式無保留意見之查核報告。 本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重 大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供 合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編 製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達台灣嘉碩科技股份有限公司及子公 司民國九十八年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國九十八年一月一日至十二月三十一日 之合併經營成果與現金流量。 ～5～ 如財務報表附註三所述，台灣嘉碩科技股份有限公司及子公司自民國九十八年一月一日 起，採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理」 ，此項會計變動使民國九十八年 度之淨利減少新台幣 10,496 仟元，每股盈餘減少新台幣 0.15 元。 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 葉翠苗 會計師 吳郁隆 行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第 0960058737 號 前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(86)台財證(六)第 83252 號 中 華 民 國 九 十 九年 二 月 二 十 三 日 ～6～ 台 灣 嘉 碩 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國 98 年及 97 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 98 金 資 1100 1120 1140 1178 120X 1260 1286 1291 11XX 1501 1521 1531 1561 15XY 15X9 1670 15XX 1720 1750 17XX 1820 1830 1860 18XX 1XXX 12 月 31 額 日 % 97 年 金 12 月 31 額 日 % 98 金 產 年 12 月 31 額 日 % 97 年 金 223,386 12 $ 74,692 167,016 7,917 79,104 22,993 25,127 600,235 額 日 % $ 1,272 6,436 7,708 - 1,510 278 1,788 - 3310 3320 3350 19,191 25,203 13,241 57,635 1 1 1 3 12,555 33,013 5,624 51,192 1 2 3 3420 3480 3610 3XXX 流動負債 短期借款(附註四(五)) $ 公平價值變動列入損益之金融負債–流動 (附註四(六)) 應付票據 應付帳款 應付所得稅(附註四(十四)) 應付費用 其他應付款項 預收款項 流動負債合計 其他負債 應計退休金負債(附註四(七)) 負債總計 股東權益 股本(附註四(八)) 普通股股本 預收股本 資本公積(附註四(九)) 普通股溢價 保留盈餘(附註四(十一)) 法定盈餘公積(附註四(十)) 特別盈餘公積 未分配盈餘 股東權益其他調整項目 累積換算調整數 庫藏股票(附註四(十二)) ( 母公司股東權益合計 少數股權 股東權益總計 1,861,165 100 1,777,426 100 1XXX 重大承諾及或有負債(附註七) 負債及股東權益總計 347,479 8,300 406,239 18,976 197,359 15,714 7,827 66,860 1,068,754 19 22 1 11 1 4 58 $ 62,031 118,420 1,311,416 11,775 1,503,642 784,842) ( 8,268 727,068 3 6 71 1 81 42) ( 39 $ 313,015 11,877 302,751 11,630 299,347 4,581 14,601 1,825 959,627 17 1 17 1 17 1 54 62,031 118,310 1,191,769 11,519 1,383,629 674,985) ( 56,175 764,819 3 7 67 1 78 38) 3 43 2100 2180 278,535 16 2120 2140 2160 2170 2210 2260 21XX 4 9 1 4 1 1 32 1,235 79,189 69,519 77,927 19,709 2,214 528,328 5 4 4 1 30 2810 2XXX 600,235 32 923 529,251 30 3110 3140 707,765 5,286 38 - 690,190 - 39 - 3211 366,537 20 363,551 20 81,549 1,358 88,673 4 5 71,611 1,358 108,118 4 6 21,581 8,234) 1,248,175 1,248,175 1 70 70 $ 1,777,426 100 15,991 8,234) 1,258,925 2,005 1,260,930 1,861,165 請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所葉翠苗、吳郁隆會計師民國九十九年二月二十三日查核報告。 董事長：黃鈺同 12 月 31 負債及股東權益 流動資產 現金及約當現金(附註四(一)) $ 應收票據淨額 應收帳款淨額(附註四(二)) 其他應收款(附註四(十四)) 存貨(附註四(三)) 預付款項(附註五) 遞延所得稅資產–流動(附註四(十四)) 受限制資產(附註六) 流動資產合計 固定資產(附註四(四)及六) 成本 土地 房屋及建築 機器設備 辦公設備 成本及重估增值 減：累計折舊 ( 未完工程及預付設備款 固定資產淨額 無形資產 專利權 電腦軟體成本 無形資產合計 其他資產 存出保證金 遞延費用 遞延所得稅資產–非流動(附註四(十四)) 其他資產合計 資產總計 年 經理人： 劉至祥 ～7～ 會計主管：胡威男 1 - ( 68 68 100 $ 台 灣 嘉 碩 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 損 益 表 民國 98 年及 97 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 98 金 營業收入 銷貨收入 銷貨退回 銷貨折讓 銷貨收入淨額 營業成本 5110 銷貨成本(附註四(三)(十六)) 5910 營業毛利 營業費用(附註四(十六)) 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及利益 7110 利息收入 7310 金融資產評價利益(附註四(六)) 7130 處分固定資產利益 7160 兌換利益 7210 租金收入 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 7510 利息費用 7640 金融資產評價損失(附註四(六)) 7560 兌換損失 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失合計 7900 繼續營業單位稅前淨利 8110 所得稅費用(附註四(十四)) 9600XX 合併總損益 歸屬於： 9601 合併淨損益 9602 少數股權損益 4110 4170 4190 4100 年 $ 9850 97 金 $ ( ( 年 度 額 1,517,648 101 6,324) ( 1) 5,929) 1,505,395 100 1,170,438) ( 224,652 84) 16 ( 1,160,691) ( 344,704 77) 23 ( ( ( ( 63,044) ( 63,975) ( 54,600) ( 181,619) ( 43,033 4) 5) 4) 13) 3 ( ( ( ( 61,139) ( 63,885) ( 60,469) ( 185,493) ( 159,211 4) 4) 4) 12) 11 ( ( ( ( ( $ $ ( 1,722 530 14,213 507 432 17,404 1 1 3,179) 2,427) 152) 5,758) 54,679 7,964) ( 46,715 4 1) 3 47,303 588) 46,715 3 3 $ 稅 後 稅 前 6,277 3,890 1,670 1,355 13,192 ( ( ( ( $ 4,028) 52,652) ( 56,680) ( 115,723 16,334) ( 99,389 $ 前 1 1 4) 4) 8 1) 7 99,389 99,389 7 7 稅 後 $ 0.79 $ 0.67 $ 1.65 $ 1.42 $ 0.78 $ 0.67 $ 1.62 $ 1.39 請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 葉翠苗、吳郁隆會計師民國九十九年二月二十三日查核報告。 董事長：黃鈺同 % ( 稅 9750 % 1,407,482 101 4,257) 8,135) ( 1) 1,395,090 100 ( ( $ 基本每股盈餘(附註四(十五)) 本期淨利 稀釋每股盈餘(附註四(十五)) 本期淨利 度 額 經理人： 劉至祥 ～8～ 會計主管：胡威男 台 灣 嘉 碩 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民國 98 年及 97 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 年 度 97 年 1 月 1 日餘額 96 年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 董監事酬勞 現金股利 股票股利 員工股票股利 員工現金紅利 97 年度淨利 員工認股權憑證認購發行新股 國外長期投資換算調整數 買回股藏股 97 年 12 月 31 日餘額 98 年 度 98 年 1 月 1 日餘額 97 年度盈餘指撥及分派(註) 提列法定盈餘公積 股票股利 現金股利 98 年度淨利 國外長期投資換算調整數 員工行使認股權 少數股權變動數 98 年 12 月 31 日餘額 股 普 通 股 股 本 $ 635,640 本 預收股本 普 通 股 溢 價 保 法定盈餘 公 積 留 盈 餘 特 別 盈 餘 公 積 未分配盈餘 累積換算調 整 數 庫藏股票 少數股權 $ - $ 357,975 $ 53,831 $ 1,358 $ 9,473 $ $ - 35,500 11,700 7,350 $ 690,190 $ - 5,576 $ 363,551 $ 17,780 71,611 $ 1,358 ( ($ 8,234) 8,234) $ - $ 690,190 $ - $ 363,551 $ 71,611 $ 1,358 ($ 8,234) $ - $ 5,286 5,286 2,986 $ 366,537 $ 9,938 81,549 $ 1,358 5,590) 15,991 ( $ 8,234) $ 2,005 2,005 合 計 97 14,810 2,765 $ 707,765 $ 184,409 $ 17,780) 2,700) 106,000) 35,500) 11,700) 2,000) 99,389 108,118 $ 12,108 21,581 $ 108,118 $ 21,581 ( ( ( ( ( ( ( ( ( $ 9,938) 14,810) 42,000) 47,303 - ( 88,673 $ - 註：董監酬勞$1,473 及員工紅利$12,673 已於損益表中扣除。 請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所葉翠苗、吳郁隆會計師民國九十九年二月二十三日查核報告。 董事長：黃鈺同 經理人： 劉至祥 ～9～ 會計主管：胡威男 $ 1,242,686 2,700) 106,000) ( 2,000) 99,389 12,926 12,108 ( 8,234) $ 1,248,175 ( ( $ 1,248,175 ( 42,000) 47,303 ( 5,590) 11,037 2,005 $ 1,260,930 台 灣 嘉 碩 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國 98 年及 97 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 98 年 度 97 年 度 營業活動之現金流量 合併總損益 $ 46,715 $ 99,389 調整項目 折舊費用 147,191 135,819 各項攤提 19,578 15,907 呆帳費用 17,440 4,998 存貨跌價損失 6,820 19,117 金融資產評價損失(利益) 2,427 處分固定資產利益 ( 530) ( 3,662) ( 3,890) ( 1,670) 資產及負債科目之變動 公平價值變動列入損益之金融資產 應收票據 3,577 應收帳款 ( 120,928) 其他應收款 ( 7,346) 存貨 95,168 預付款項 ( 11,133) 遞延所得稅資產 ( 843) 應付票據 ( 4,497) 應付帳款 5,125 ( 413) 39,415 ( 199) ( 170,793) 7,893 ( 10,927) 3,132 97,497 ( 6,674) 應付所得稅 7,917 ( 26,081) 應付費用 1,177 ( 6,906) 1,047) ( 3,774) 其他應付款項 ( 預收款項 應計退休金負債 22,913 ( 營業活動之淨現金流入 923) 317,511 (續 次 頁) ～10～ 2 ( 1,291) 98,179 台 灣 嘉 碩 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國 98 年及 97 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 98 投資活動之現金流量 購置固定資產 處分固定資產價款 遞延費用增加 存出保證金增加 受限制資產增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 發放股東現金股利 員工行使員工認股權 短期借款(減少)增加 發放員工紅利 發放董監酬勞 庫藏股買回 少數股權 融資活動之淨現金(流出)流入 匯率影響數 本期現金及約當現金增加(減少) 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 本期支付所得稅 僅有部分現金支出之投資活動 購置固定資產 加:期初應付設備款 減:期末應付設備款 本期支付現金 ($ ( ( ( ( ( 年 度 117,574) 821 8,583) 6,636) 65,035) 197,007) $ 42,000) 11,037 55,149) 2,005 84,107) 1,933) 34,464 313,015 347,479 $ $ $ ( ( ( ( $ 97 ($ ( ( ( ( ( 年 度 282,377) 1,880 33,045) 7,606) 1,825) 322,973) $ 106,000) 12,926 151,804 2,000) 2,700) 8,234) 45,796 12,108 166,890) 479,905 313,015 3,832 1,277 $ $ 3,207 58,011 121,904 17,297 21,627) 117,574 $ 272,860 26,814 17,297) 282,377 ( ( ( ( ( $ 請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 葉翠苗、吳郁隆會計師民國九十九年二月二十三日查核報告。 董事長：黃鈺同 經理人： 劉至祥 ～11～ 會計主管：胡威男 台 灣 嘉 碩 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 民 國 98 年 及 97 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 (除 特 別 註 明 者 外 ) 一、公司沿革 (一 )台 灣 嘉 碩 科 技 股 份 有 限 公 司 台 灣 嘉 碩 科 技 股 份 有 限 公 司 (以 下 簡 稱 「 本 公 司 」 )設 立 於 民 國 86 年 11 月 ， 截 至 民 國 98 年 12 月 31 日 止 ， 實 收 資 本 額 為 $707,765， 主 要 營 業 項 目 為 有、無 線 電 通 信 零 組 件 及 其 系 統 設 備 與 電 腦 硬 體 及 週 邊 設 備 零 組 件 之 研 發 、 設 計 、 製 造 、 銷 售 、 積 體 電 路 製 造 及 封 裝 等 業 務 。 截 至 民 國 98 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 及 子 公 司 員 工 人 數 約 為 605 人 。 本 公 司 股 票 自 民 國 95 年 2 月 22 日 起 在 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 檯 買 賣 中 心上櫃買賣。 (二 )列 入 本 合 併 財 務 報 表 編 製 個 體 內 之 子 公 司 概 述 及 其 變 動 情 形 所持有股權百分比 業務性質 98年度 97年度 投資公司名稱 子公司名稱 台灣嘉碩科技股份 鈦碩科技股份有限 海外投資控股 100% 100% 有限公司 公司 〞 嘉實通電子股份有 貿易事務 100% 100% 限公司 鈦碩科技股份有限 無錫嘉碩科技股份 電子零組件之 100% 100% 公司 有限公司 製造 〞 TST Technology 技術服務及貿 100% 100% USA INC 易 〞 SNT Devices 貿易事務 70% Limited (SNT-HK) 〞 SNT Inc.(SNT-KR) 〞 51% 〞 Beyond Fountain 海外投資控股 100% Co.,Ltd Beyond Fountain 無錫鈦邁思電子有 電子零組件之 100% Co.,Ltd 限公司 製造 註 1： SNT Devices Limited 係 於 民 國 98 年 3 月 設 立 完 成 。 註 2： SNT Inc.係 於 民 國 98 年 7 月 設 立 完 成 。 註 3： Beyond Fountain Co.,Ltd 係 於 民 國 98 年 10 月 設 立 完 成 。 註 4： 無 錫 鈦 邁 思 電 子 有 限 公 司 係 於 民 國 98 年 12 月 設 立 完 成 。 ～12～ 備註 註1 註2 註3 註4 (三 )未 列 入 本 合 併 財 務 報 表 之 子 公 司 無此情形。 (四 )子 公 司 會 計 期 間 不 同 之 調 整 及 處 理 方 式 無此情形。 (五 )國 外 子 公 司 營 業 之 特 殊 風 險 無此情形。 (六 )子 公 司 將 資 金 移 轉 予 母 公 司 之 能 力 受 重 大 限 制 者 ， 該 限 制 之 本 質 與 程 度 無此情形。 (七 )子 公 司 持 有 母 公 司 發 行 證 券 之 內 容 無此情形。 (八 )子 公 司 發 行 轉 換 公 司 債 及 新 股 之 有 關 資 料 本 公 司 直 接 持 股 100%之 子 公 司 － 鈦 碩 科 技 股 份 有 限 公 司 於 民 國 98 年 度 為 增 加 海 外 投 資，分 別 以 美 金 1,777 仟 元 及 1,180 仟 元 辦 理 現 金 增 資 及 固 定 資 產 作 價 投 資，並 轉 投 資 其 子 公 司 無 錫 嘉 碩、TST(USA)、SNT(HK)、SNT(KR) 及 Beyond。 二、重要會計政策之彙總說明 本 合 併 財 務 報 表 係 依 照「 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 」及 中 華 民 國 一 般 公 認 會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下： (一 )合 併 財 務 報 表 編 製 原 則 本 公 司 對 於 直 接 或 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 50% 以 上 之 被 投 資 公 司 及 符合有控制能力之條件者將全數納入合併財務報表編製個體，並自民國 97 年 1 月 1 日 起 於 每 季 編 製 合 併 財 務 報 表 。 本公司與合併子公司相互間重大交易事項及資產負債表科目餘額予以沖 銷。 (二 )子 公 司 外 幣 財 務 報 表 換 算 基 礎 海 外 子 公 司 財 務 報 表 於 轉 換 時，所 有 資 產、負 債 科 目 均 按 資 產 負 債 表 日 之 匯 率 換 算，股 東 權 益 中 除 期 初 保 留 盈 餘 以 上 期 期 末 換 算 後 之 餘 額 結 轉 外 ， ～13～ 其 餘 均 按 歷 史 匯 率 換 算；股 利 按 宣 告 日 之 匯 率 換 算，損 益 科 目 按 加 權 平 均 匯 率 換 算 。 換 算 產 生 之 差 額 ， 列 入 「 累 積 換 算 調 整 數 」， 作 為 股 東 權 益 之 調整項目。 (三 )外 幣 交 易 1.本 公 司 之 會 計 記 錄 係 以 新 台 幣 為 記 帳 單 位，外 幣 交 易 按 交 易 當 日 之 即 期 匯 率 折 算 成 記 帳 單 位 入 帳，其 與 實 際 收 付 時 之 兌 換 差 異，列 為 當 年 度 損 益。 2.期 末 就 外 幣 貨 幣 性 資 產 或 負 債 餘 額，按 資 產 負 債 表 日 之 即 期 匯 率 評 價 調 整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益。 3.期 末 就 外 幣 非 貨 幣 性 資 產 或 負 債 餘 額，屬 依 公 平 價 值 衡 量 且 變 動 列 入 損 益 者，按 資 產 負 債 表 日 之 即 期 匯 率 評 價 調 整，因 調 整 而 產 生 之 兌 換 差 額 列 為 當 年 度 損 益；屬 依 公 平 價 值 衡 量 且 變 動 列 入 股 東 權 益 調 整 項 目 者 ， 按 資 產 負 債 表 日 之 即 期 匯 率 評 價 調 整，因 調 整 而 產 生 之 兌 換 差 額，列 為 股 東 權 益 調 整 項 目；屬 非 依 公 平 價 值 衡 量 者，則 按 交 易 日 之 歷 史 匯 率 衡 量。 (四 )資 產 負 債 區 分 流 動 及 非 流 動 之 分 類 標 準 1.資 產 符 合 下 列 條 件 之 一 者，列 為 流 動 資 產；資 產 不 屬 於 流 動 資 產 者 為 非 流動資產： (1)因 營 業 所 產 生 之 資 產 ， 預 期 將 於 正 常 營 業 週 期 中 變 現 、 消 耗 或 意 圖 出售者。 (2)主 要 為 交 易 目 的 而 持 有 者 。 (3)預 期 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 將 變 現 者 。 (4)現 金 或 約 當 現 金 ， 但 於 資 產 負 債 表 日 後 逾 十 二 個 月 用 以 交 換 、 清 償 負債或受有其他限制者除外。 2.負 債 符 合 下 列 條 件 之 一 者，列 為 流 動 負 債；負 債 不 屬 於 流 動 負 債 者 為 非 流動負債： (1)因 營 業 而 發 生 之 債 務 ， 預 期 將 於 正 常 營 業 週 期 中 清 償 者 。 (2)主 要 為 交 易 目 的 而 發 生 者 。 (3)須 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 清 償 者 。 (4)不 能 無 條 件 延 期 至 資 產 負 債 表 日 後 逾 十 二 個 月 清 償 之 負 債 。 (五 )公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 與 負 債 1.本 公 司 投 資 屬 權 益 性 質 之 金 融 商 品、受 益 憑 證 及 衍 生 性 金 融 商 品 均 採 交 ～14～ 易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量。 2. 公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 與 負 債 係 以 公 平 價 值 評 價 且 其 價 值 變 動 列 為 當 期 損 益 。 上 市 /上 櫃 股 票 、 封 閉 型 基 金 及 存 託 憑 證 係 以 資 產 負 債 表 日 公 開 市 場 之 收 盤 價 為 公 平 價 值。開 放 型 基 金 係 以 資 產 負 債 表 日 該基金淨資產價值為公平價值。 3.未 符 合 避 險 會 計 之 衍 生 性 商 品，屬 選 擇 權 交 易 者，於 交 易 日 以 當 日 之 公 平價值認列；非屬選擇權交易者，於交易日認列之公平價值為零。 (六 )應 收 帳 款 係 因 出 售 商 品 而 發 生 之 應 收 帳 款，按 設 算 利 率 計 算 其 折 現 值 為 入 帳 基 礎 ， 惟 到 期 日 在 一 年 以 內 者，其 折 現 值 與 到 期 值 差 異 不 大，按 帳 載 金 額 評 價 。 (七 )備 抵 呆 帳 備 抵 呆 帳 係 依 據 過 去 實 際 發 生 呆 帳 之 經 驗，衡 量 資 產 負 債 表 日 應 收 票 據 、 應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。 (八 )存 貨 存 貨 採 永 續 盤 存 制，成 本 結 轉 按 加 權 平 均 法 計 算，固 定 製 造 費 用 按 生 產 設 備 之 正 常 產 能 分 攤。期 末 存 貨 採 成 本 與 淨 變 現 價 值 孰 低 衡 量，比 較 成 本 與 淨 變 現 價 值 孰 低 時，採 逐 項 比 較 法。淨 變 現 價 值 係 指 在 正 常 情 況 下 之 估 計 售價減除至完工尚需投入之成本及推銷費用後之餘額。 (九 )固 定 資 產 1.固 定 資 產 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎 ， 並 將 購 建 期 間 之 有 關 利 息 資 本 化 。 2.固 定 資 產 按 估 計 經 濟 耐 用 年 限，按 平 均 法 計 提 折 舊，到 期 已 折 足 而 尚 在 使用之固定資產，仍繼續提列折舊。主要資產之耐用年限如下： 房屋及建築 48 年 機械設備 3~5 年 辦公設備 3~5 年 3.凡 支 出 效 益 及 於 以 後 各 期 之 重 大 改 良 或 大 修 支 出 列 為 資 本 支 出，經 常 性 維護或修理支出則列為當期費用。 4.固 定 資 產 發 生 閒 置 或 已 無 使 用 價 值 時，按 其 淨 公 平 價 值 或 帳 面 價 值 較 低 者，轉 列 其 他 資 產，差 額 列 為 當 期 損 失，當 期 提 列 之 折 舊 費 用 列 為 營 業 外支出。 ～15～ (十 )無 形 資 產 無 形 資 產 主 要 係 專 利 權 及 電 腦 軟 體 成 本，以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎，按 估 計 效 益 年 限 ， 採 直 線 法 攤 銷 ， 專 利 權 攤 銷 年 限 為 10 年 ； 電 腦 軟 體 成 本 攤 銷 年 限 為 2～ 5 年 。 (十 一 )遞 延 費 用 遞 延 費 用 主 要 係 治 具 及 模 具 ， 並 按 其 估 計 效 益 年 數 1～ 5 年 ， 採 平 均 法 攤銷。 (十 二 )非 金 融 資 產 減 損 本 公 司 於 資 產 負 債 表 日 針 對 有 減 損 跡 象 之 資 產，估 計 其 可 回 收 金 額， 當 可 回 收 金 額 低 於 其 帳 面 價 值 時 ，則 認 列 減 損 損 失。可 回 收 金 額 係 指 一 項 資 產 之 淨 公 平 價 值 或 其 使 用 價 值 ，兩 者 較 高 者。當 以 前 年 度 認 列 資 產 減 損之情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額之範圍內予以迴轉。 商譽減損之減損損失於以後年度不得迴轉。 (十 三 )退 休 金 退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成 本，淨 退 休 金 成 本 包 括 當 期 服 務 成 本、利 息 成 本、基 金 資 產 之 預 期 報 酬 及 未 認 列 過 渡 性 淨 給 付 義 務 與 退 休 金 損 益 之 攤 銷 數。未 認 列 過 渡 性 淨 給 付 義 務 按 15 年 攤 提 。 退 休 金 辦 法 屬 確 定 提 撥 退 休 辦 法 者 ， 則 依 權 責 發 生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。 (十 四 )所 得 稅 1.所 得 稅 之 會 計 處 理 採 跨 期 間 與 同 期 間 之 所 得 稅 分 攤，以 前 年 度 溢 低 估 之 所 得 稅，列 為 當 期 所 得 稅 費 用 之 調 整 項 目。當 稅 法 修 正 時，於 公 布 日 之 年 度 按 新 規 定 將 遞 延 所 得 稅 負 債 或 資 產 重 新 計 算，因 而 產 生 之 遞 延 所 得 稅 負 債 或 資 產 之 變 動 影 響 數，列 入 當 期 繼 續 營 業 部 門 之 所 得 稅 費 用 (利 益 )。 2.因 購 置 設 備 或 技 術、研 究 發 展 支 出 及 人 才 培 訓 支 出 等 所 產 生 之 所 得 稅 抵減採當期認列法處理。 3.未 分 配 盈 餘 依 所 得 稅 法 加 徵 10%之 營 利 事 業 所 得 稅 ， 於 股 東 會 決 議 分 配盈餘後列為當期費用。 4.海 外 子 公 司 之 所 得 稅 ，悉 依 當 地 稅 法 規 定，在 與 本 公 司 一 致 之 會 計 原 則處理下，認列所得稅費用。 ～16～ (十 五 )庫 藏 股 1.本 公 司 收 回 已 發 行 股 票 時 ，其 屬 買 回 者，將 所 支 付 之 成 本 列 為 股 東 權 益之減項。 2.庫 藏 股 票 轉 讓 給 員 工 之 給 與 日 在 民 國 97 年 1 月 1 日 (含 )以 後 者 ， 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 九 號「 股 份 基 礎 給 付 之 會 計 處 理 準 則 」處 理。 3.註 銷 庫 藏 股 票 時 ， 貸 記 「 庫 藏 股 票 」， 並 按 股 權 比 例 借 記「 資 本 公 積 股 票 發 行 溢 價 」 與 「 股 本 」。 庫 藏 股 票 之 帳 面 價 值 ， 如 高 於 面 值 與 股 票 發 行 溢 價 之 合 計 數 時，其 差 額 應 沖 抵 同 種 類 庫 藏 股 票 交 易 所 產 生 之 資 本 公 積，如 有 不 足 再 借 記 保 留 盈 餘；反 之，其 差 額 貸 記 同 種 類 庫 藏 股交易所產生之資本公積。 4.庫 藏 股 票 之 帳 面 價 值 係 按 加 權 平 均 法 計 算 。 (十 六 )股 份 基 礎 給 付 -員 工 獎 酬 1.員 工 認 股 權 證 之 給 與 日 於 民 國 93 年 1 月 1 日 (含 )至 民 國 96 年 12 月 31 日 (含 )者，依 民 國 92 年 3 月 17 日 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (92)基 秘 字 第 070、071、072 號 函「 員 工 認 股 權 證 之 會 計 處 理 」 之 規 定 採 用 內 含 價 值 法 認 列 費 用，並 揭 露 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 九 號「 股 份 基 礎 給 付 之 會 計 處 理 準 則 」規 定 衡 量 之 擬 制 本 期 淨 利 及 每 股盈餘資訊。 2.股 份 基 礎 給 付 協 議 之 給 與 日 於 民 國 97 年 1 月 1 日 (含 )以 後 者 ， 以 所 給 與 權 益 商 品 之 公 平 價 值 衡 量 所 取 得 之 員 工 勞 務，並 於 既 得 期 間 認 列 為薪資費用。 (十 七 )員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 自 民 國 97 年 1 月 1 日 起 ， 本 公 司 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 成 本 ， 依 民 國 96 年 3 月 16 日 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (96)基 秘 字 第 052 號 函「 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 會 計 處 理 」之 規 定 ， 於 具 法 律 義 務 或 推 定 義 務 且 金 額 可 合 理 估 計 時 ，認 列 為 費 用 及 負 債。嗣 後 股 東 會 決 議 實 際 配 發 金 額 與 估 列 金 額 有 差 異 時 ， 則 列 為 次 年 度 之 損 益 。 另 依 民 國 97 年 3 月 31 日 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (97)基 秘 字 第 127 號 函「 上 市 上 櫃 公 司 員 工 分 紅 股 數 計 算 基 準 」， 本 公 司 以 財 務 報 告 年 度 之 次 年 度 股 東 會 決 議 日 前 一 日 之 每 股 公 平 價 值 (收 盤 價 )，並 考 慮 除 權 除 息 影 響 後 之金額，計算股票紅利之股數。 ～17～ (十 八 )收 入 成 本 收 入 於 獲 利 過 程 大 部 份 已 完 成 ，且 已 實 現 或 可 實 現 時 認 列。相 關 成 本 配 合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。 (十 九 )會 計 估 計 本公司於編製財務報表時，業已依照中華民國一般公認會計準則之規 定，對 財 務 報 表 所 列 金 額 及 或 有 事 項，作 必 要 之 衡 量、評 估 與 揭 露，其 中 包 括 若 干 假 設 及 估 計 之 採 用，惟 該 等 假 設 及 估 計 與 實 際 結 果 可 能 存 有 差異。 三、會計變動之理由及其影響 (一 )股 份 基 礎 給 付 -員 工 獎 酬 本 公 司 自 民 國 97 年 1 月 1 日 起 ， 採 用 新 發 佈 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 九 號「 股 份 基 礎 給 付 之 會 計 處 理 準 則 」 ，此 項 會 計 原 則 變 動 對 民 國 97 年 度 之財務報表並無影響。 (二 )員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 本 公 司 自 民 國 97 年 1 月 1 日 起 ， 採 用 新 發 佈 之 民 國 96 年 3 月 16 日 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (96)基 秘 字 第 052 號 函「 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 會 計 處 理 」 之 規 定 ， 此 項 會 計 原 則 變 動 使 民 國 97 年 度 淨 利 減 少 $10,677， 每 股 盈 餘 減 少 0.16 元 。 (三 )存 貨 自 民 國 98 年 1 月 1 日 起 ， 採 用 新 修 訂 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 十 號 「 存 貨 之 會 計 處 理 準 則 」， 此 項 會 計 原 則 變 動 致 使 本 公 司 民 國 98 年 度 淨 利 減 少 $10,496 及 每 股 盈 餘 減 少 0.15 元 。 另 評 價 損 失 由 營 業 外 損 益 改 列 為 營 業 成 本 ， 使 銷 貨 成 本 及 營 業 外 損 失 分 別 增 加 $6,820 及 減 少 $6,820。 ～18～ 四、重要會計科目之說明 (一 )現 金 及 約 當 現 金 庫存現金 支票存款 活期存款 定期存款 98年12月31日 97年12月31日 $ $ $ 266 22,533 272,581 52,099 347,479 $ 182 26,398 169,095 117,340 313,015 (二 )應 收 帳 款 98年12月31日 應收帳款 減：備抵呆帳 $ ( $ 97年12月31日 438,222 $ 31,983) ( 406,239 $ 317,294 14,543) 302,751 本 公 司 於 民 國 97 年 10 月 8 日 與 中 國 信 託 商 業 銀 行 簽 訂 應 收 帳 款 讓 售 合 約，本 公 司 依 合 約 規 定 不 須 承 擔 全 部 應 收 帳 款 無 法 收 回 之 風 險，須 負 擔 因 商 業 糾 紛 而 產 生 之 損 失，依 合 約 規 定 承 購 額 度 為 美 金 15,000 仟 元 (賣 斷 不 融 資 )， 合 約 期 間 為 十 二 個 月 ， 手 續 費 依 發 票 金 額 0.4%計 收 ， 且 約 定 非 因 商 業 糾 紛 產 生 之 不 為 給 付 時，由 該 銀 行 於 應 收 帳 款 債 權 到 期 日 後 加 計 一 定 期 間 ， 擔 保 給 付 九 成 發 票 金 額 ， 因 本 公 司 所 簽 訂 之 承 購 合 約 不 符 合 (94) 基 秘 字 第 18 號 之 除 列 條 件 ， 故 本 公 司 並 無 除 列 讓 售 之 應 收 帳 款 。 截 至 民 國 98 年 及 97 年 12 月 31 日 止，尚 未 到 期 之 讓 售 應 收 帳 款 相 關 資 訊 如下： 98年12月31日 讓售對象 中國信託 商業銀行 讓售應收 帳款金額 NTD$1,065仟元 及USD$209仟元 已預支金額 額度 已預支金額 之利率區間 擔保品 USD$15,000仟元 $ $ - 97年12月31日 讓售對象 中國信託 商業銀行 讓售應收 帳款金額 NTD$9,216仟元 及USD$6,029仟元 已預支金額 額度 已預支金額 之利率區間 擔保品 USD$15,000仟元 $ $ - ～19～ (三 )存 貨 商 品 原 物 料 在 製 品 製 成 品 減：備抵存貨跌價損失 98年12月31日 97年12月31日 $ $ ( $ 17,950 127,356 40,084 85,258 270,648 73,289) ( 197,359 $ 14,076 178,888 37,528 154,814 385,306 85,959) 299,347 當期認列之存貨相關費損： 97 年 度 98 年 度 已出售存貨成本 存貨呆滯及跌價損失 $ $ 1,163,618 6,820 1,170,438 $ $ 1,139,994 20,697 1,160,691 (四 )固 定 資 產 成 土地 房屋及建築 機器設備 辦公設備 預付設備款 $ $ 62,031 118,420 1,311,416 11,775 8,268 1,511,910 成 土地 房屋及建築 機器設備 辦公設備 預付設備款 $ $ 98 本 97 本 62,031 118,310 1,191,769 11,519 56,175 1,439,804 年 $ ( ( ( ($ 年 $ ( ( ( ($ 12 月 累計折舊 31 - $ 46,498) 727,992) 10,352) 784,842) $ 12 月 累計折舊 31 - $ 39,594) 625,598) 9,793) 674,985) $ 日 帳面價值 62,031 71,922 583,424 1,423 8,268 727,068 日 帳面價值 62,031 78,716 566,171 1,726 56,175 764,819 1.上 項 所 列 固 定 資 產 均 無 利 息 資 本 化 情 形 。 2.截 至 民 國 98 年 及 97 年 12 月 31 日 止，上 述 固 定 資 產 提 供 作 短 期 借 款 之 擔保情形，請詳附註六。 ～20～ (五 )短 期 借 款 98年12月31日 信用狀借款 信用借款 97年12月31日 $ 178,577 44,809 $ 223,386 0.93%~1.53% 利率區間 $ 245,675 32,860 $ 278,535 1.39%~4.28% (六 )公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 負 債 -流 動 98年12月31日 交易目的金融負債 衍生性金融商品-遠期外匯合約 $ 97年12月31日 - ($ 1,235) 1.本 公 司 於 民 國 98 年 及 97 年 度 認 列 之 淨 (損 失 )利 益 分 別 為 ($2,427)及 $3,890。 2.本 公 司 民 國 98 年 底 未 承 作 遠 期 外 匯 交 易，民 國 97 年 底 承 作 之 有 關 衍 生 性金融商品之交易性質及合約資訊說明如下： 97年12月31日 遠期外匯 買入 賣出 TWD USD 合約金額 (仟元) USD 4,200 到期日 98.1.1598.3.30 3.本 公 司 從 事 之 遠 期 外 匯 交 易 主 要 係 預 售 遠 期 交 易 (賣 美 元 買 台 幣 、 日 幣 等 )， 係 為 規 避 外 銷 及 進 口 之 匯 率 風 險 ， 惟 未 適 用 避 險 會 計 。 (七 )退 休 金 1.本 公 司 依 據「 勞 動 基 準 法 」之 規 定 ， 訂 有 確 定 給 付 之 退 休 辦 法 ， 適 用 於 民 國 94 年 7 月 1 日 實 施 「 勞 工 退 休 金 條 例 」 前 所 有 正 式 員 工 之 服 務 年 資，以 及 於 實 施「 勞 工 退 休 金 條 例 」後 選 擇 繼 續 適 用 勞 動 基 準 法 員 工 之 後 續 服 務 年 資。員 工 符 合 退 休 條 件 者，退 休 金 之 支 付 係 根 據 服 務 年 資 及 退 休 前 6 個 月 之 平 均 薪 資 計 算 ， 15 年 以 內 (含 )的 服 務 年 資 每 滿 一 年 給 予 兩 個 基 數 ， 超 過 15 年 之 服 務 年 資 每 滿 一 年 給 予 一 個 基 數 ， 惟 累 積 最 高 以 45 個 基 數 為 限 。 本 公 司 按 月 就 薪 資 總 額 2%提 撥 退 休 基 金 ， 以 勞 工 退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於臺灣銀行信託部。截至民國 98 年 及 97 年 度 止 ，本 公 司 依 上 述 退 休 金 辦 法 認 列 之 淨 退 休 金 成 本 分 別 為 $462 及 $472， 截 至 民 國 98 年 及 97 年 12 月 31 日 止 ， 撥 存 於 勞 工 退 ～21～ 休 準 備 金 專 戶 餘 額 分 別 $16,385 及 $14,898。 2.自 民 國 94 年 7 月 1 日 起，本 公 司 依 據「 勞 工 退 休 金 條 例 」，訂 有 確 定 提 撥 之 退 休 辦 法，適 用 於 本 國 籍 之 員 工。本 公 司 就 員 工 選 擇 適 用「 勞 工 退 休 金 條 例 」 所 定 之 勞 工 退 休 金 制 度 部 分 ， 每 月 按 不 低 於 薪 資 之 6%提 繳 勞 工 退 休 金 至 勞 保 局 員 工 個 人 帳 戶，員 工 退 休 金 之 支 付 依 員 工 個 人 之 退 休 金 專 戶 及 累 積 收 益 之 金 額 採 月 退 休 金 或 一 次 退 休 金 方 式 領 取。截 至 民 國 98 年 及 97 年 12 月 31 日 止，本 公 司 依 上 開 退 休 金 辦 法 認 列 之 退 休 金 成 本 分 別 為 $8,263 及 $10,310。 3.本 公 司 依 精 算 報 告 認 列 之 相 關 資 訊 如 下 ： (1)有 關 退 休 金 之 精 算 假 設 彙 總 如 下 ： 民 國 98 年 及 97 年 度 精 算 假 設 中 之 折 現 率 分 別 為 2.0%及 2.5%，退 休 基 金 預 期 報 酬 率 分 別 為 2.0% 及 2.5% ， 薪 資 調 整 率 分 別 為 3.0% 及 3.25%。 (2) 退休金提撥狀況表： 98年12月31日 給付義務： 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加影響數 預計給付義務 退休金基資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付資產 未認列退休金損益 應付退休金 既得給付 ($ ( ( ( ( ( $ ($ 188) 11,878) 12,066) 8,215) 20,281) 16,385 3,896) 827 3,069 219) 97年12月31日 ($ ( ( ( ( ( ($ ($ 188) 11,614) 11,802) 9,517) 21,319) 14,898 6,421) 896 4,602 923) 221) (3) 淨退休金成本之內容： 服務成本 利息成本 退休基金資產預期報酬 未認列退休金損失之攤銷 未認列過渡性淨給付義務之攤銷 當期淨退休成本 ～22～ 98年12月31日 97年12月31日 $ 133 $ 185 533 564 ( 396) ( 406) 123 60 69 69 $ 462 $ 472 4.本 公 司 之 子 公 司 係 採 確 定 提 撥 制，每 月 依 照 當 地 員 工 薪 資 總 額 之 一 定 比 率 提 撥 退 休 金 ， 公 司 除 按 月 提 撥 外 ， 無 進 一 步 之 義 務 。 民 國 98 年 及 97 年 度 認 列 之 退 休 金 費 用 分 別 為 $2,028 及 $1,526。 (八 )股 本 1.本 公 司 發 行 之 股 份 全 數 為 普 通 股 ， 每 股 面 額 為 新 台 幣 10 元 ， 截 至 民 國 98 年 及 97 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 額 定 股 本 均 為 $1,000,000， 分 為 100,000 仟 股 (含 員 工 認 股 權 憑 證 可 認 購 股 數 4,000 仟 股 )，實 收 股 本 分 別 為 $707,765 及 $690,190， 發 行 股 數 分 別 為 70,777 仟 股 及 69,019 仟 股，扣 除 庫 藏 股 後，實 際 流 通 在 外 股 數 分 別 為 70,490 仟 股 及 68,732 仟 股。 2.本 公 司 民 國 98 年 及 97 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 止，員 工 實 際 已 行 使 認 股 權 認 購 之 股 數 分 別 為 523.5 仟 股 及 735 仟 股，每 股 平 均 認 購 價 格 分 別 為 21.08 元 及 17.59 元 ， 截 至 民 國 98 年 12 月 31 日 止 ， 尚 有 247,000 股 (預 收 股 款 金 額 $5,286)因 尚 未 經 董 事 會 決 議 訂 定 增 資 基 準 日，故 表 列 預收股本科目項下。 3.本 公 司 於 民 國 98 年 6 月 10 日 經 股 東 常 會 決 議 通 過 民 國 97 年 度 盈 餘 分 配 ， 未 分 配 盈 餘 $14,810 轉 增 資 發 行 新 股 1,481,000 股 。 該 項 增 資 案 業 經 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 期 貨 局 核 准 ， 增 資 基 準 日 為 民 國 98 年 8 月 8 日，並已辦理變更登記完竣。 4.本 公 司 於 民 國 97 年 6 月 13 日 經 股 東 常 會 決 議 通 過 民 國 96 年 度 盈 餘 分 配 ， 以 未 分 配 盈 餘 $47,200( 含 員 工 紅 利 $11,700) 轉 增 資 發 行 新 股 4,720,000 股。該 增 資 案 業 經 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 證 券 期 貨 局 核 准 ， 增 資 基 準 日 為 民 國 97 年 8 月 8 日 ， 並 已 辦 理 變 更 登 記 完 竣 。 (九 )資 本 公 積 依 證 券 交 易 法 規 定，資 本 公 積 除 超 過 票 面 金 額 發 行 股 票 所 得 之 溢 額 及 受 領 贈 與 之 所 得 於 公 司 無 累 積 虧 損 時，每 年 以 其 合 計 數 不 超 過 實 收 資 本 額 百 分 之 十 之 限 額 撥 充 資 本 外，餘 均 僅 能 彌 補 虧 損。公 司 非 於 盈 餘 公 積 填 補 資 本 虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。 (十 )法 定 盈 餘 公 積 依 公 司 法 及 本 公 司 章 程 規 定，年 度 決 算 如 有 盈 餘 應 先 提 繳 稅 款，次 彌 補 以 前 年 度 虧 損 ， 再 次 提 列 10%為 法 定 盈 餘 公 積 。 但 法 定 盈 餘 公 積 已 達 資 本 總 額 時，不 在 此 限。法 定 盈 餘 公 積 除 彌 補 公 司 虧 損 及 撥 充 資 本 外，不 得 使 用 ～23～ 之 ， 惟 撥 充 資 本 時 ， 以 該 項 公 積 已 達 實 收 資 本 額 50%， 並 以 撥 充 其 半 數 為 限。 (十 一 )保 留 盈 餘 1.依 本 公 司 章 程 規 定 ， 年 度 總 決 算 如 有 盈 餘 ， 應 先 提 繳 稅 額 ， 彌 補 以 往 年 度 虧 損，次 提 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積，必 要 時 依 證 券 交 易 法 第 41 條 規 定，提 撥 迴 轉 特 別 盈 餘 公 積，其 餘 額 加 計 以 前 年 度 累 計 未 分 配 盈 餘，作為可供分配盈餘，交由董事會擬具分配議案提請股東會決議。 其中： (1)董 監 事 酬 勞 不 高 於 百 分 之 二 ； (2)員 工 紅 利 不 低 於 百 分 之 五 ； 基 於 公 司 營 運 需 要 暨 爭 取 股 東 權 益 最 大 化 之 考 量，本 公 司 屬 資 金 暨 技 術 密 集 之 行 業，且 所 處 產 業 環 境 多 變，為 公 司 長 期 發 展 需 要，股 利 政 策 採 剩 餘 股 利 政 策 。依 公 司 未 來 之 資 本 支 出 預 算 及 資 金 需 求 情 形， 適 當 分 派 股 利 ，其 中 現 金 股 利 以 不 低 於 股 利 總 額 之 百 分 之 十。惟 此 項 盈 餘 分 派 之 種 類 及 比 率 ，得 視 當 年 度 實 際 獲 利 及 資 金 狀 況，經 股 東 會 決 議調整之。 2.本 公 司 於 民 國 98 年 6 月 10 日 及 97 年 6 月 13 日 經 股 東 會 決 議 通 過 民 國 97 年 度 及 96 年 度 盈 餘 分 派 案 如 下 ： 97 金 法定盈餘公積 股票股利 現金股利 董監事酬勞 員工股票紅利 員工現金紅利 合計 $ $ 年 額 9,938 14,810 42,000 66,748 度 每股股利 (元) 96 金 年 額 每股股利 (元) $ $ 0.22 0.61 17,780 35,500 106,000 2,700 11,700 2,000 $ 175,680 度 $ 0.55 1.66 上 述 民 國 97 年 度 盈 餘 分 配 情 形 與 本 公 司 民 國 98 年 2 月 26 日 之 董 事 會提議並無重大差異。 上 述 有 關 董 事 會 通 過 擬 議 及 股 東 會 決 議 盈 餘 分 派 情 形，請 至 臺 灣 證 券 交易所之「公開資訊觀測站」查詢。 3.本 公 司 民 國 98 年 度 與 97 年 度 員 工 紅 利 估 列 金 額 分 別 為 $7,448 及 ～24～ $12,763; 董 監 酬 勞 分 別 為 $629 及 $1,473 係 以 截 至 當 期 止 之 稅 後 淨 利，考 量 法 定 盈 餘 公 積 等 因 素 後，以 章 程 所 訂 之 成 數 為 基 礎 估 列，配 發 股 票 紅 利 之 股 數 計 算 基 礎 係 依 據 民 國 98 年 度 股 東 會 決 議 日 前 一 日 之 收 盤 價 並 考 量 除 權 除 息 之 影 響 。 經 股 東 會 通 過 民 國 97 年 度 盈 餘 分 派 案 與 民 國 97 年 度 財 務 報 表 認 列 之 金 額 無 重 大 差 異 。 4. 本 公 司 董 事 會 通 過 及 股 東 會 決 議 之 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 相 關 資 訊 可 至公開資訊觀測站查詢。 (十 二 )庫 藏 股 1. 民國98年及97年度庫藏股票數量及金額變動情形如下： 單位：仟股/仟元 收回原因 供轉讓股份予員工 股數 金額 $ 收回原因 供轉讓股份予員工 股數 金額 $ 98 期初 年 度 本期增加 本期減少 287 8,234 $ 97 期初 - $ - 期末 $ 年 度 本期增加 本期減少 - $ 287 8,234 $ - 287 8,234 期末 $ 287 8,234 截至民國98年12月31日，本公司尚未訂定轉讓予員工計劃。 2.證 券 交 易 法 規 定 公 司 對 買 回 發 行 在 外 股 份 之 數 量 比 例 ， 不 得 超 過 公 司 已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計 發 行 股 份 溢 價 及 已 實 現 之 資 本 公 積 金 額 。 截 至 民 國 98 年 及 97 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 已 買 回 庫 藏 股 票 數 量 及 金 額 皆 未 逾 法 令 之 規 定 。 3.本 公 司 持 有 之 庫 藏 股 票 依 證 券 交 易 法 規 定 不 得 質 押 ， 於 未 轉 讓 前 亦 不 得享有股東權利。 4.依 證 券 交 易 法 規 定 ， 因 供 轉 讓 股 份 予 員 工 所 買 回 之 股 份 ， 應 於 買 回 之 日起三年內將其轉讓，逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦 理變更登記銷除股份。 ～25～ (十 三 )股 份 基 礎 給 付 -員 工 獎 酬 1. 截至民國98年12月31日，本公司之股份基礎給付交易如下： 協議之類型 員工認股權計劃 員工認股權計劃 給與日 95.1.13 96.12.19 給與數量 1,040 2,000 2. 上述認股權計劃之詳細資訊如下： 98 年 數量 (仟股) 度 既得條件 2~3年之服務 2~3年之服務 97 加權平均 行使價格 (元) 期初流通在外 2,601.00 $ 本期給與 無償配股增發或調整認 股股數 本期行使 ( 523.50) 本期沒收 ( 130.00) 期末流通在外 1,947.50 $ 期末可行使之認股選 擇權 962.50 期末已核准尚未發行之 認股選擇權 - 合約期間 4年 5年 27.64 - 年 度 加權平均 行使價格 (元) 數量 (仟股) 3,341.00 11.00 $ 28.70 10.20 21.08 ( 735.00) 22.32 ( 16.00) 27.40 2,601.00 $ 17.59 25.20 27.64 27.40 25.20 126.50 - 3.截 至 民 國 98 年 及 97 年 12 月 31 日 酬 勞 性 員 工 認 股 選 擇 權 計 畫 流 通 在外之資訊如下表： ～26～ 98年12月31日 行使價格 之範圍(元) $ 27.40 期末流通在外之認股選擇權 加權平均 加權平均 數量 預期剩餘 行使價格 (仟股) 存續期間 (元) 1,947.50 3年 $ 27.40 期末可行使認股選擇權 加權平均 數量 行使價格 (仟股) (元) 962.50 $ 27.40 97年12月31日 期末流通在外之認股選擇權 加權平均 加權平均 行使價格 之範圍(元) $ 25.20 33.75 數量 (仟股) 預期剩餘 存續期間 601.00 2,000.00 1.5年 4.0年 行使價格 (元) $ 25.20 33.75 期末可行使認股選擇權 加權平均 數量 (仟股) 行使價格 (元) 126.50 - $ 25.20 - 4.本 公 司 認 股 選 擇 權 計 劃 給 與 日 (修 正 日 )於 民 國 93 年 1 月 1 日 (含 )至 民 國 96 年 12 月 31 日 (含 )以 前 者 ， 如 採 用 公 平 價 值 法 認 列 酬 勞 成 本 之擬制性本期淨利及每股盈餘資訊如下： 98年度 本期淨利 基本每股盈餘 完全稀釋每股盈餘 報表認列之淨利 擬制淨利 報表認列之每股盈餘 (元) 擬制每股盈餘(元) 報表認列之每股盈餘 (元) 擬制每股盈餘(元) $ 47,303 39,380 0.67 97年度 $ 99,389 91,696 1.42 0.56 0.67 1.31 1.39 0.56 1.28 上 開 民 國 97 年 1 月 1 日 前 之 認 股 選 擇 權 計 劃 係 採 Black-Scholes 選 擇權評價模式估計認股選擇權之公平價值，相關資訊如下： ～27～ 淨值/ 股價 (元) 履約 價格 (元) 每單位 預期 預期存 預期 無風險 公平價 波動率 續期間 股利 利率 值(元) 員工認股 94.3.31 權計畫 24.00 18.51 1.52% 3.75年 0.00% 2.59% 員工認股 95.1.13 權計畫 50.64 36.00 101.99% 4年 4.69% 2.59% 30.60 33.75 5年 6.38% 2.59% 12.80 協議之 類型 給與日 員工認股 96.12.29 33.75 權計畫 69.85% 7.20 (十 四 )所 得 稅 1. 所得稅費用計算如下： 98 年 度 應付(退)所得稅 加(減)： 扣繳及暫繳稅款 以前年度低(高)估數 $ 當期所得稅費用 加(減)： 遞延所得稅資產及負債變動數 所得稅費用 ( $ 97 年 度 7,917 ($ 4,669) 109 781 31,042 888 8,807 27,261 843) ( 7,964 $ 10,927) 16,334 註： 其 中 當 期 暫 時 性 差 異 當 期 稅 率 與 實 現 年 度 稅 率 差 異 影 響 數 為 $(1,478)， 稅 法 修 正 之 所 得 稅 影 響 數 $3,254。 2. 遞延所得稅資產及負債之相關明細如下： 遞延所得稅資產-流動 遞延所得稅負債-流動 備抵遞延所得稅資產-流動 98年12月31日 97年12月31日 $ $ ( ( $ 遞延所得稅資產-非流動 備抵遞延所得稅資產-非流動 $ ( $ 22,645 2,372) 12,446) 7,827 $ 37,460 957) 21,902) 14,601 22,555 $ 9,314) ( 13,241 $ 14,059 8,435) 5,624 ( ( 3.因 暫 時 性 差 異、虧 損 扣 抵 及 投 資 抵 減 而 產 生 之 遞 延 所 得 稅 資 產 明 細 如 下： ～28～ 98 年 12 月 31 日 所得稅 影響數 金額 流動項目： 存貨跌價及呆滯 損失 備抵呆帳超限數 未實現兌換損失 未實現兌換利益 其他 $ 71,607 $ 27,521 13,396 ( 11,864) ( 702 $ 101,362 $ 非流動項目: 採權益法認列之 國外投資損失 其他 投資抵減 $ 46,568 13,397 59,965 $ 97 年 12 月 31 日 所得稅 金額 影響數 14,321 $ 85,647 $ 5,504 11,161 2,679 51,566 2,372) ( 3,827) ( 141 1,464 20,273 $ 146,011 $ 21,412 2,790 12,891 957) 367 36,503 9,314 2,679 10,562 22,555 7,966 1,812 4,281 14,059 $ 31,863 7,248 39,111 $ 4.截 至 民 國 98 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 營 利 事 業 所 得 稅 結 算 申 報 ， 業 經 稅 捐 稽 徵 機 關 核 定 至 民 國 96 年 度 。 5.截 至 民 國 98 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 依 據 促 進 產 業 升 級 條 例 規 定 ， 可享有之投資抵減明細如下： 尚未抵減餘額 抵減項目 研究與發展支出 購置自動化設備 $ $ 7,451 3,111 10,562 最後可抵減年度 102年 101~102年 6.本 公 司 增 資 擴 展 計 劃 生 產 其 他 電 子 零 組 件 之 投 資 計 劃 符 合 民 國 92 年 3 月 20 日 發 佈 之 「 製 造 業 及 技 術 服 務 業 部 分 獎 勵 辦 法 」， 得 享 受 連 續 5 年 (於 民 國 99 年 12 月 31 日 到 期 )內 就 其 新 增 所 得 免 徵 營 利 事 業 所 得 稅。 7.截 至 民 國 98 年 及 97 年 12 月 31 日 止，本 公 司 有 關 未 分 配 盈 餘 明 細 如 下： 87年及以後年度未分配盈餘 －已加徵10%營利事業所得稅未分配盈餘 －未加徵10%營利事業所得稅未分配盈餘 98年12月31日 97年12月31日 $ $ $ ～29～ 41,370 47,303 88,673 $ 8,729 99,389 108,118 8.截 至 民 國 98 年 及 97 年 12 月 31 日 止，股 東 可 扣 抵 稅 額 帳 戶 餘 額 分 別 為 $11,816 及 $29,422， 民 國 97 年 度 實 際 未 分 配 盈 餘 稅 額 扣 抵 比 率 為 28.29%， 民 國 98 年 度 預 計 未 分 配 盈 餘 稅 額 扣 抵 比 率 為 22.25%。 9.無 錫 嘉 碩 依 「 中 華 人 民 共 和 國 外 商 投 資 企 業 和 外 國 企 業 所 得 稅 法 」 及 相 關 法 令 規 定 ， 其 所 得 稅 按 24%之 稅 率 徵 收 ， 並 可 享 受「 兩 免 三 減 半 」 之 租 稅 優 惠 ， 並 自 民 國 97 年 度 開 始 起 算 。 (十 五 )每 股 盈 餘 98 額 金 稅 基本每股盈餘 本期淨利 具稀釋作用潛在 普通股之影響 員工分紅 稀釋每股盈餘 本期淨利加計 潛在普通股 之影響 $ 稅 前 55,267 $ 後 47,303 70,259 $ 0.79 $ 0.67 - 267 - - 47,303 70,526 $ 0.78 $ 0.67 - $ $ 55,267 97 額 金 稅 年 度 加權平均流 每股盈餘(元) 通在外股數 (仟股) 稅 前 稅 後 前 稅 後 年 度 加權平均流 每股盈餘(元) 通在外股數 (仟股) 稅 前 稅 後 基本每股盈餘 本期淨利 具稀釋作用潛在 普通股之影響 員工認股權 員工分紅 稀釋每股盈餘 本期淨利加計 潛在普通股 之影響 $ 115,723 $ - $ 115,723 $ 99,389 70,020 $ 1.65 $ 1.42 - 191 1,418 - - 99,389 71,629 $ 1.62 $ 1.39 1.上 述 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 ， 業 已 依 民 國 97 年 度 未 分 配 盈 餘 轉 增 資 比例追溯調整之。 ～30～ 2.自 民 國 97 年 度 起 ， 因 員 工 分 紅 可 選 擇 採 用 發 放 股 票 之 方 式 ， 於 計 算 每 股 盈 餘 時 ，係 假 設 員 工 分 紅 將 採 發 放 股 票 方 式，於 該 潛 在 普 通 股 具 有 稀 釋 作 用 時 計 入 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數，以 計 算 稀 釋 每 股 盈 餘；計 算 基 本 每 股 盈 餘 時，係 於 股 東 會 決 議 上 一 年 度 員 工 分 紅 採 發 放 股 票 方 式 之 股 數 確 定 時，始 將 該 股 數 計 入 股 東 會 決 議 年 度 普 通 股 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 。且 因 員 工 紅 利 轉 增 資 不 再 屬 於 無 償 配 股，故 計 算 基 本 及 稀 釋 每 股 盈 餘 時 不 追 溯 調 整。惟 民 國 97 年 度 分 配 民 國 96 年 度 員 工 紅 利 部 分 ， 仍 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 24 號 「 每 股 盈 餘 」 第 19 及 39 段 有關員工紅利轉增資之規定處理。 3.民 國 98 年 度 員 工 認 股 權 為 反 稀 釋 ， 故 不 予 計 入 。 (十 六 )用 人 、 折 舊 、 折 耗 及 攤 銷 費 用 本公司發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別列示如下： 98 年 度 屬於營業成本者 屬於營業費用者 合 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 $ $ $ $ 151,303 11,416 7,610 6,773 177,102 142,732 15,685 $ $ $ $ 61,552 4,294 3,143 1,928 70,917 4,459 3,893 $ $ $ $ 97 年 度 屬於營業成本者 屬於營業費用者 合 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 $ $ $ $ 184,869 14,442 8,981 22,402 230,694 131,018 12,240 $ $ $ $ 註：其他用人費用包含職工福利、伙食費及訓練費。 ～31～ 64,026 4,300 3,327 2,944 74,597 4,801 3,667 $ $ $ $ 計 212,855 15,710 10,753 8,701 248,019 147,191 19,578 計 248,895 18,742 12,308 25,346 305,291 135,819 15,907 五、關係人交易 (一 )關 係 人 名 稱 及 其 關 係 關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 係對SNT-HK及SNT-KR採權益法評價之投 資公司 本公司之主要管理階層 SHK OM Tech. Inc. (SHK) 董事、監察人、總經理及副總經理等 (二 )與 關 係 人 間 之 重 大 交 易 事 項 本 公 司 與 SHK 簽 訂 技 術 移 轉 契 約 ， 契 約 總 價 款 為 USD395 仟 元 。 截 至 民 國 98 年 12 月 31 日 止 ， 已 支 付 之 權 利 金 為 USD79 仟 元 ， 帳 列 預 付 款 項 下 。 (三 )董 事 、 監 察 人 、 總 經 理 及 副 總 經 理 等 主 要 管 理 階 層 薪 酬 資 訊 98 年 度 薪資及獎金 業務執行費用 董監酬勞及員工紅利 $ $ 4,603 538 786 5,927 97 年 度 $ 4,451 540 4,131 9,122 $ 1.薪 資 及 獎 金 包 括 薪 資 、 職 務 加 給 、 退 職 退 休 金 、 離 職 金 、 各 種 獎 金 、 獎 勵金等。 2.業 務 執 行 費 用 包 括 車 馬 費、特 支 費、各 種 津 貼、宿 舍、配 車 等 實 物 提 供 。 3.董 監 酬 勞 及 員 工 紅 利 係 指 當 期 估 列 於 損 益 表 之 董 監 酬 勞 及 員 工 紅 利 。 4. 股 份 基 礎 給 付 費 用 係 指 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 三 十 九 號 認 列 之 酬 勞 成 本。 六、質押之資產 本公司截至民國98年及97年12月31日之質押資產明細如下： 資 產 名 稱 質押定存及銀行存款 98年12月31日 97年12月31日 $ 66,860 $ $ 62,031 71,729 200,620 $ 土地 房屋及建築 擔 保 用 途 1,825 應收帳款讓售及短期借款 之擔保 62,031 短期借款之擔保 78,608 短期借款之擔保 142,464 七、重大承諾事項及或有事項 (一 )截 至 民 國 98 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 為 購 貨 之 需 已 開 立 未 使 用 之 銀 行 保 ～32～ 證 信 用 狀 金 額 為 $48,026。 (二 )截 至 民 國 98 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 已 簽 約 而 於 未 來 年 度 應 支 付 之 設 備 款 為 $33,710。 (三 )本 公 司 因 銷 售 貨 物 之 需 要，與 銀 行 簽 訂 委 任 保 證 契 約，由 銀 行 出 具 之 履 約 保 證 票 據 金 額 為 $20,068。 (四 )本 公 司 對 億 威 利 科 技 有 限 公 司 之 應 收 帳 款，因 經 多 次 催 收 協 商 遲 遲 未 予 歸 還 ， 已 對 該 公 司 提 告 訴 訟 ， 該 訴 訟 案 目 前 仍 在 進 行 中 ， 截 至 民 國 98 年 12 月 31 日 止，應 收 帳 款 金 額 為 USD719 仟 元，業 已 全 數 提 列 備 抵 呆 帳，未 來 若勝訴則可迴轉提列之備抵呆帳。 八、重大之災害損失 無此情形。 九、重大之期後事項 無此情形。 十、其他 (一 )財 務 報 表 之 表 達 民 國 97 年 度 之 財 務 報 表 部 分 科 目 業 經 重 分 類，俾 與 民 國 98 年 度 財 務 報 表 比較。 ～33～ (二 )金 融 商 品 之 公 平 價 值 98 年 12 31 日 公平價值 公開報價 評價方法 決定之金額 估計之金額 帳面價值 非衍生性金融商品： 資產 公平價值與帳面價值相等 之金融資產 存出保證金 負債 公平價值與帳面價值相等 之金融負債 衍生性金融商品： 負債 遠期外匯合約 $ 847,854 19,191 $ 月 - $ 97 年 12 31 日 公平價值 公開報價 評價方法 決定之金額 估計之金額 帳面價值 847,854 19,191 $ 641,098 12,555 $ 月 - $ 641,098 12,555 567,191 - 567,191 524,879 - 524,879 - - - 1,235 - 1,235 ～34～ 本公司及子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： 1.短 期 金 融 商 品，因 折 現 值 影 響 不 大，故 以 帳 面 價 值 估 計 其 公 平 價 值。此 方 法 應 用 於 現 金 及 約 當 現 金、應 收 票 據 及 帳 款、其 他 應 收 款、受 限 制 資 產、短期借款、應付票據及帳款、應付費用及其他應付款。 2.公 平 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 及 負 債 -流 動 ， 如 有 活 絡 市 場 公 開 報 價 時，則 以 此 市 場 價 格 為 公 平 價 值。若 無 市 場 價 格 可 供 參 考 時，則 採 用 評 價 方 法 估 計。本 公 司 採 用 評 價 方 法 所 使 用 之 估 計 及 假 設，與 市 場 參 與 者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。 3.存 出 保 證 金 係 以 其 預 期 現 金 流 量 之 折 現 值 估 計 公 平 市 價。折 現 率 則 以 郵 政 儲 金 匯 業 局 之 一 年 期 定 期 存 款 利 率 為 準，惟 金 額 不 重 大 時 不 予 折 現 。 4. 衍 生 性 金 融 商 品 之 公 平 價 值 ， 係 假 設 本 公 司 若 依 約 定 在 報 表 日 終 止 合 約，預 計 所 能 取 得 或 必 須 支 付 之 金 額。一 般 均 包 括 當 期 未 結 清 合 約 之 未 實現損益。 (三 )本 公 司 民 國 98 年 及 97 年 12 月 31 日 具 利 率 變 動 之 公 平 價 值 風 險 之 金 融 資 產 分 別 為 $138,150 及 $131,720； 金 融 負 債 皆 為 $0。 具 利 率 變 動 之 現 金 流 量 風 險 之 金 融 資 產 皆 為 $0； 金 融 負 債 分 別 為 $223,386 及 $278,535。 (四 )財 務 風 險 控 制 及 避 險 策 略 為了達成風險管理之目標，本公司採取不同之控管策略如下： 1.匯 率 風 險 本公司運用遠期外匯交易等衍生性金融商品，規避已認列之外幣資產 或 負 債 或 高 度 很 有 可 能 發 生 之 預 期 交 易，用 以 降 低 匯 率 波 動 所 產 生 之 現 金 流 量 公 平 價 值 風 險。並 隨 時 監 測 匯 率 變 動，設 置 停 損 點，以 降 低 匯 率 風險。 2.信 用 風 險 本 公 司 及 子 公 司 訂 有 嚴 格 之 徴 信 評估 政 策 ，僅與信用狀況良好之交易 相對人進行交易，且適時運用債權保全措施，以降低信用風險。 (五 )重 大 財 務 風 險 資 訊 1.市 場 風 險 ： (1)匯 率 風 險 ： 本公司從事之遠期外匯買賣合約主係為規避現貨部位之匯率波動， 由於簽訂之部位與履約之期間與現貨部位約當，可將市場風險相互 抵銷，故預期不致產生重大之市場風險。 ～35～ 本公司及子公司主要之進銷貨係以日幣及美金為計價單位，公平價 值將隨市場匯率波動而改變，惟本公司持有之外幣資產及負債部位 及收付款期間約當，可將市場風險相互抵銷，若產生短期性部位缺 口，將從事遠期外匯交易以規避可能之風險，故預期不致產生重大 之市場風險。 (2)利 率 風 險 ： 本公司借入之短期借款，為浮動利率之負債，故市場利率波動預期 將會有利率風險。 2.信 用 風 險 (1)本 公 司 承 作 之 衍 生 性 金 融 商 品 交 易 之 對 象 ， 皆 係 信 用 卓 越 之 國 際 金 融機構，且本公司亦與多家金融機構往來交易以分散風險，故預期 交易相對人違約之可能性甚低，而最大之信用風險金額為其帳面價 值。 (2)本 公 司 及 子 公 司 於 銷 售 產 品 時 ， 業 已 評 估 交 易 相 對 人 之 信 用 狀 況 ， 預期交易相對人不致發生違約，故發生信用風險之可能性極低，而 最大之信用風險金額為其帳面價值。 本公司應收款項債務人之信用良好，且業已取得充足之擔保品，因 此經評估並無重大之信用風險，而最大之信用風險金額為其帳面價 值。 3.流 動 性 風 險 本 公 司 及 子 公 司 之 應 收 款 項 及 應 付 款 項 多 為 1 年 內 到 期，預 期 不 致 發 生 重大之流動性風險。 4.利 率 變 動 之 現 金 流 量 風 險 本 公 司 之 短 期 借 款，係 屬 浮 動 利 率 之 債 務，故 市 場 利 率 變 動 將 使 短 期 借 款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。 ～36～ 十一、附註揭露事項 (一 )重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 本公司依「證券發行人財務報告編製準則」規定，揭露民國98年度之重大交易相關事項如下 1.資金貸與他人情形：無此情形。 2.為他人背書保證：無此情形。 3.期末持有有價證券情形： 有價證 持有之公司 台灣嘉碩科技(股)公司 〞 與有價證券 券種類 有價證券名稱 發行人之關係 國外非上市櫃公 採權益法評價之被投資 鈦碩科技股份有限公司股票 司出資證明 公司 〞 嘉實通電子股份有限公司 股票 〞 期 帳列科目 採權益法之長期股權投資 〞 股數/單位 末 帳 面 金 額 8,412,595 $ 50,000 ( 491) $ 〞 無錫嘉碩科技有限公司出資 證明 〞 〞 註2 〞 〞 TST Technology USA Inc. 股票 〞 〞 〞 〞 SNT Devices Limited出資 證明 〞 〞 〞 〞 SNT Inc.出資證明 〞 〞 〞 Beyond Fountain Co., Ltd.出資證明 〞 〞 無錫鈦邁思電子有限公司 〞 鈦碩科技股份有限公司 〞 Beyond Fountain Co., Ltd. 註1：非上市櫃公司因無公開市價，故以淨值表示。 註2：出資額USD7,930,000，未發行股份。 註3：出資額USD 51,000，未發行股份。 註4：出資額USD514,500，未發行股份。 註5：出資額USD514,500，未發行股份。 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。 ～37～ 244,085 比 率 市 100.00% $ 100.00% ( 243,594 價 244,085 352) $ 備 註 註1 註1 243,733 225,884 100.00% 226,545 註1 150,000 1,476 100.00% 1,476 註1 70,000 1,777 70.00% 2,538 註1 註3 1,236 51.00% 2,538 註1 〞 註4 14,253 100.00% 14,253 註1 〞 註5 14,239 100.00% 14,239 註1 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上： 交易條件與一般交易 不同之情形及原因 交易情形 應收(付)票據、帳款 佔總應收 佔總進(銷) 進(銷)貨之公司 交易對象 關係 台灣嘉碩科技 嘉實通電子股份 係本公司100% 持股之子公司 (股)公司 有限公司 本公司之母公司 嘉實通電子股份 台灣嘉碩科技 有限公司 (股)公司 係聯屬公司 嘉實通電子股份 無錫嘉碩科技 有限公司 有限公司 無錫嘉碩科技 嘉實通電子股份 係聯屬公司 有限公司 有限公司 進(銷)貨 金額 進貨 銷貨 $ ( 進貨 銷貨 ( (付)票據、 貨之比率 授信期間 133,790 18.52% 60天 133,790) 68.99% 60天 〞 〞 134,277 69.45% 60天 〞 〞 134,277) 98.43% 60天 〞 〞 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。 9.從事衍生性商品交易：請詳附註四(七)。 ～38～ 單價 授信期間 餘額 與一般交易無重 與一般交易無重 ($ 大差異 大差異 ( 帳款之比率 22,876) 9.13% 22,876 51.13% 30,381) 65.65% 30,381 97.58% 備註 (二 )轉 投 資 事 業 相 關 資 訊 期末持有 原始投資金額 投資公司名稱 台灣嘉碩科技 (股)公司 〞 鈦碩科技(股) 公司 被投資公司名稱 所在地區 鈦碩科技股份有限公司 薩摩亞 嘉實通電子股份有限公司 〞 主 要 營 業 項 目 海外投資控股 $ 上期期末 272,511 貿易事務 $ 176,032 1,660 無錫嘉碩科技有限公司 中國大陸 電子零組件之製造 〞 TST Technology USA Inc. 美國 技術服務及貿易 〞 SNT Devices Limited 香港 貿易事務 〞 SNT Inc. 韓國 〞 Beyond Fountain Co.,Ltd 薩摩亞 中國大陸 Beyond Fountain 無錫鈦邁思電子有限公司 Co.,Ltd 本期期末 股數/單位 比 8,412,595 100.00% $ 1,660 USD7,930仟元 USD5,658仟元 USD150仟元 USD100仟元 率 帳面金額 244,085 ($ 被投資公司 本公司認列之 本期(損)益 投資(損)益 15,030) ($ 15,030) 50,000 100.00% ( 註1 100.00% 225,884 ( 10,548) 註5 100.00% 1,476 ( 2,378) 註5 150,000 491) 194 325 USD70仟元 - 70,000 70.00% 1,777 ( 686) 註5 USD51仟元 - 註2 51.00% 1,236 ( 779) 註5 海外投資控股 USD515仟元 - 註3 100.00% 14,253 ( 2,296) 註5 電子零組件之製造 USD515仟元 - 註4 100.00% 14,239 ( 2,311) 註6 〞 備註 註1：出資額USD 7,930,000，未發行股份。 註2：出資額USD 51,000，未發行股份。 註3：出資額USD 514,500，未發行股份。 註4：出資額USD 514,500，未發行股份。 註5：本公司損益已由本公司轉投資之子公司予以認列。 註6：本公司損益已由本公司轉投資之孫公司予以認列。 (三 )大 陸 投 資 資 訊 1. 大陸被投資公司相關資訊 本期期初自 大陸被投資 公司名稱 無錫嘉碩 無錫鈦邁思 主要營業項目 電子零組件之製造 " 實收資本額 投資 本期期末自 本期匯出或 收回投資金額 台灣匯出累 積投資金額 (註2) 方式 (註2) 匯出(註2) $253,998 (USD7,930仟元) 註1 $181,226 (USD5,658仟元) $72,772 (USD2,272仟元) $16,479 (USD515仟元) 註1 - $16,479 (USD515仟元) ～39～ 台灣匯出累 積投資金額 收回 $ (註2) 本公司直接 或間接投資 本期認列 之持股比例 期末投資 投資(損)益 - $253,998 (USD7,930仟元) 100.00% ($ - $16,479 (USD515仟元) 100.00% ( 11,499) 2,311) 帳面價值 $ 225,884 14,239 截至本期止 已匯回台灣 投資收益 $ - 本期期末累計自台灣匯 經濟部投審會 依經濟部投審會規定 出赴大陸地區投資金額 $270,477 (USD8,445仟元) 核准投資金額 $347,526 (USD10,850仟元) 赴大陸地區投資限額 $ 756,558 註1：投資方式係透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。 註2：係以期末匯率 USD:TWD=1:32.03換算。 2.本公司直接或間接經由第三地區事業與轉投資大陸之被投資公司所發生之重大交易事項： (1)進貨交易：本公司透過銷售方式予第三地子公司嘉實通，再由其委託孫公司無錫嘉碩代工，依(88)台財證(稽)第01644號函規定，於編製財務報表時， 將相關銷貨收入及營業成本沖轉，民國98年及97年度已消除之銷貨金額分別為$58,680及$52,651。 (2)銷貨交易：無。 (3)財產交易：無。 (4)票據背書或提供擔保情形：無。 (5)資金融通情形：無。 (6)其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。 (四 )母 公 司 與 子 公 司 間 之 業 務 關 係 及 主 要 交 易 往 來 情 形 及 金 額 個別交易金額未達合併總營收及合併總資產之1%，不予以揭露，另以資產面及收入面為揭露方式。 民國98年度 交 編號 (註一) 交 易 人 名 稱 交 易 往 來 對 象 與交易人之關係 (註二) 科 目 金 往 來 情 形 額 交易條件 佔合併總營收 或總資產之比率 133,790 與一般客戶同 9.63% 59,562 與一般客戶同 4.27% 1 嘉實通電子股份有限公司 台灣嘉碩科技股份有限公司 2 銷貨 1 嘉實通電子股份有限公司 無錫嘉碩科技有限公司 3 銷貨 1 嘉實通電子股份有限公司 台灣嘉碩科技股份有限公司 2 應收帳款 22,876 與一般客戶同 1.64% 2 無錫嘉碩科技有限公司 嘉實通電子股份有限公司 3 銷貨 134,277 與一般客戶同 9.62% ～40～ $ 易 民國97年度 交 編號 (註一) 交 易 人 名 稱 交 易 往 來 對 象 與交易人之關係 (註二) 科 目 1 1 嘉實通電子股份有限公司 嘉實通電子股份有限公司 台灣嘉碩科技股份有限公司 無錫嘉碩科技有限公司 2 3 銷貨 銷貨 2 無錫嘉碩科技有限公司 嘉實通電子股份有限公司 3 銷貨 金 $ 易 往 來 情 形 交易條件 佔合併總營收 或總資產之比率 96,051 52,991 與一般客戶同 與一般客戶同 6.38% 3.52% 95,033 與一般客戶同 6.31% 額 註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分於編號欄註明，編號之填寫方法如下： 1.母公司填0。 2.子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。 註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可： 1.母公司對子公司。 2.子公司對母公司。 3.子公司對子公司。 註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期末累積金額佔合併總營收之方式計算。 (以 下 空 白 ) ～41～ 十二、部門別財務資訊 (一 )產 業 別 財 務 資 訊 本公司主要產業部門係經營有無線電通信零組件及其系統設備與電腦硬體及週邊設備零組件之研發設計、製造、 銷售、積體電路製造及封裝等業務。 (二 )地 區 別 資 訊 本公司及子公司民國98年度及97年度有關地區別財務資訊列示如下： 98 台 灣 亞 洲 來自母公司及合併子公司以外客戶之收入 來自母公司及合併子公司之收入 收入合計 地區損益 其他營業外支出 其他營業外收入 稅前淨利 資產合計 $ 1,388,690 $ 1,914 $ 1,390,604 $ $ 57,040 ($ 年 其 6,400 $ 133,766 140,166 $ 13,179) ($ 他 沖 - $ 194,948 ( 194,948 ($ 828) 度 合 銷 - $ 330,628) 330,628) $ $ ( $ 1,600,247 $ ～42～ 254,155 $ 6,763 $ $ 併 1,395,090 1,395,090 43,033 5,758) 17,404 54,679 1,861,165 台 來自母公司及合併子公司以外客戶之收入 來自母公司及合併子公司之收入 收入合計 地區損益 其他營業外支出 其他營業外收入 稅前淨利 資產合計 97 灣 亞 年 洲 $ 1,504,898 $ $ 1,504,898 $ $ 174,757 ($ 其 497 $ 94,500 94,997 $ 16,518) ($ 他 沖 148,754 ( 148,754 ($ 1,251) 度 合 銷 $ 243,254) 243,254) $ $ ( $ 1,595,654 $ 180,057 . (以 下 空 白 ) ～43～ $ 1,715 $ $ 併 1,505,395 1,505,395 159,211 56,680) 13,192 115,723 1,777,426 (三 )外 銷 銷 貨 資 訊 本公司及子公司民國98年及97年度外銷銷貨之明細如下： 地 美洲 亞洲 歐洲 其他 合計 區 98 年 度 $ 323,631 898,902 47,715 8,673 $ 1,278,921 97 年 度 $ 478,064 747,784 109,825 8,175 $ 1,343,848 (四 )重 要 客 戶 資 訊 本公司及子公司民國98年及97年度銷貨收入占損益表上銷貨金額10%以上之客戶 明細如下: 98 年 度 97 年 度 銷貨金額 所占比例 銷貨金額 所占比例 客戶名稱 甲客戶 $ 245,368 18 $ 399,895 27 乙客戶 356,183 26 272,917 18 $ 601,551 44 $ 672,812 45 ～44～