股票代號：5471 松翰科技股份有限公司 １００年股東常會 議事手冊 日期：中華民國 100 年 6 月 22 日上午 9 時整 地點：新竹縣竹北市台元街 26 號 2 樓（台元科技園區台元科技園區劇場式會議中心) 劇場式會議中心) 松翰科技股份有限公司 100 年股東常會議事手冊目錄 頁次 壹、開會程序……………………………………………………… 1 貳、會議議程……………………………………………………… 2 參、報告事項……………………………………………………… 3 肆、承認事項……………………………………………………… 4 伍、討論事項……………………………………………………… 6 陸、臨時動議……………………………………………………… 7 柒、附錄 一、營業報告書………………………………………………… 8 二、監察人審查報告書………………………………………… 13 三、會計師查核報告書及財務報表…………………………… 14 四、「資金貸與他人作業程序」修訂條文前後對照表……… 30 五、「對外背書保證辦法」修訂條文前後對照表…………… 32 六、公司章程…………………………………………………… 33 七、股東會議事規則…………………………………………… 36 八、董事及監察人選舉辦法…………………………………… 38 九、董事、監察人持有股數明細表…………………………… 39 十、本次無償配股對公司營運績效、每股盈餘及股東 投資報酬率之影響………………………………………… 40 十一、董事會擬議之員工紅利及董監事酬勞等相關資訊 ……………………………………………………………… 40 松翰科技股份有限公司 100 年股東常會開會程序 一、 宣佈開會(出席股數已達法定股數時宣佈) 二、 主席致詞 三、 報告事項 四、 承認事項 五、 討論事項 六、 臨時動議 七、 散會 1 松翰科技股份有限公司 100 年股東常會議程 時間:100 年 6 月 22 日(星期三)上午 9 時整 地點:新竹縣竹北市台元街 26 號 2 樓（台元科技園區-劇場式會議中心) 一、 報告事項 1. 本公司 99 年度營業報告暨 100 年度營業展望。 2. 監察人審查 99 年度決算報告。 二、 承認事項 1. 本公司 99 年度財務報表及營業報告書，提請 2. 本公司 99 年度盈餘分配，提請 承認案。 承認案。 三、 討論事項 1. 修訂本公司「資金貸與他人作業程序」，提請 討論案。 2. 修訂本公司「對外背書保證辦法」 ，提請 四、臨時動議 五、散會 2 討論案。 報告事項 第一案 案 由：本公司 99 年度營業報告暨 100 年度營業展望，敬請 說 明：本公司營業報告書，請參閱本手冊第 8～12 頁。 第二案 案 由：監察人審查 99 年度決算報告，敬請 說 明：監察人審查報告書，請參閱本手冊第 13 頁。 3 鑒核。 鑒核。 承認事項 第一案 董事會提 案 由：本公司 99 年度財務報表及營業報告書，提請 承認案。 說 明：本公司 99 年度之財務報表(含合併財務報表)，業經勤業眾信聯 合會計師事務所張敬人會計師及李東峰會計師查核完竣，提出查核 報告，連同營業報告書並經本公司監察人審核完成。提請 股東常 會承認。(各項財務報表及營業報告書，請參閱本手冊第 14～29 頁及第 8～12 頁) 決 議： 4 第二案 董事會提 案 由：本公司 99 年度盈餘分配，提請 承認案。 說 明：本公司 99 年度盈餘分配，依法擬訂定分派項目如下： 盈餘分配表 民國 99 年度 單位：新台幣元 223,174,649 802,036,516 (80,203,652) (12,816,569) 932,190,944 期初未分配盈餘 加：本期稅後淨利 減：提列法定盈餘公積 減：提列特別盈餘公積 可供分配盈餘 分配項目： 股東紅利-現金(每股 4.2 元) 期末未分配盈餘 705,083,660 227,107,284 附註: 配發員工紅利 173,997,103 元 配發董監酬勞 10,000,000 元 註 1：優先分配最近年度之盈餘。 註 2：本公司 99 年度盈餘分配案，經董事會決議每股配發現金 4.2 元，發放時”元以下 無條件捨去”，並俟股東會通過後，授權董事會另訂配息基準日辦理發放。 註 3：嗣後因買回本公司股份或將庫藏股轉讓影響流通在外股份總數，致股東配息率因 此發生變動者，擬請股東會授權董事會調整股東配息率暨相關事宜。 董事長：陳賢哲 決 經理人：熊健怡 議： 5 會計主管：林秀玲 討論事項 第一案 董事會提 案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」 ，提請 討論案。 說 明：依據法令，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文， 修訂前後條文對照表請參閱本手冊第 30～31 頁。 決 議： 第二案 董事會提 案 由：修訂本公司「對外背書保證辦法」 ，提請 說 明：依據法令，擬修訂本公司「對外背書保證辦法」部分條文，修訂 前後條文對照表請參閱本手冊第 32 頁。 決 議： 6 討論案。 臨時動議 散 會 7 營業報告書 九十九年度營業結果 近 兩 年 全 球 經 歷 金 融 海 嘯 風 暴 衝 擊 ， 終 於 在 2010 年 展 現 出 復 甦 氣 象 ， 本 公 司 營 運 也 順 勢 交 出 亮 麗 成 績 ， 九 十 九 年 度 全 年 營 業 收 入 41.87 億 元 ， 營 業 利 益 9.48 億 元，較 前 ㄧ 年 度 成 長 27%，稅 後 淨 利 8.02 億 元，較 前 一 年 度 成 長 6%， 税 後 EPS 為 4.78 元 。 本 公 司 九 十 九 年 度 產 品 銷 售 以 多 媒 體 佔 最 大 宗 ， 占 整 體 營 收 比 重 40% 以 上 ； 微 控 制 器 產 品 銷 售 持 續 成 長 ， 營 收 佔 比 36%； 消 費 性 語 音 產 品 持 平 ， 佔 營 收 比 重 23%。 當今瞬息萬變的國際情勢及天災戰禍頻繁，對企業經營存在諸多變數及考 驗，由於未來景氣狀況尚不明朗，展望一百年度，本公司仍將持續提升產品競 爭力，厚植實力，以迎接各項挑戰，為創造股東最大利益繼續努力。 營收及獲利： 單位：新台幣仟元 營 業 收 入 淨 額 營 業 毛 利 稅 後 淨 利 99 年度 4,186,912 1,768,250 802,036 98 年度 3,614,975 1,506,647 754,342 增(減)金額 571,937 261,603 47,694 變動比例% 16% 17% 6% 財務收支及獲利能力分析 財務收支 單位：新台幣仟元 項 利息收入 目 99 年 度 8,588 98 年 度 9,049 增 減 比 -5% 率 獲利能力分析 年 度 99 年度 分析項目 資產報酬率（％） 股東權益報酬率（％） 營業利益 占實收資本比率（％） 稅前利益 純益率（％） 每股純益（元）（註一） 每股純益（元）（註二） 19.70 24.00 56.46 55.38 19.16 4.78 - 98 年度 20.24 23.94 44.46 43.93 20.87 4.50 4.50 註一：按當年度加權平均流通在外股數計算 註二：按追溯調整後之股數計算 預算執行情形 本 公 司 九 十 九 年 度 營 業 收 入 預 算 目 標 為 41.98 億 元；實 際 達 成 41.87 億 8 元 ， 達 成 率 為 99.74%。 研究發展狀況 本公司係以研究創新為主，積極從事產品之研究、開發及設計，對於研 發工作之投入始終不遺餘力，九十九年度本公司研發費用佔營收比重百分之 十六，即可看出本公司對研發的重視，為保持企業持續成長與維持競爭力， 本公司於各產品線均積極提升技術及開發新應用，在消費性產品方面，除既 有 產 品 外，近 期 更 推 出 帶 有 液 晶 顯 示 高 點 數 的 語 音 控 制 IC， 提 供 客 戶 更 佳 的 選擇；多媒體視訊產品已成為筆記型電腦之標準配備，本公司以領先同業規 格 的 產 品，維 持 市 佔 第 一 優 勢，並 開 發 出 2.4GHz 的 無 線 視 訊 及 音 頻 方 案，可 廣泛應用於家用監控及網路與電腦週邊產品，近年來個人電腦及手持電子設 備內建觸控功能蔚為風潮，因應市場需求，本公司亦整合影像技術開發出光 學 觸 控 方 案 ； 微 控 制 器 產 品 方 面 ， 本 公 司 以 高 精 準 度 量 測 IC， 在 電 子 秤 、 血 壓計等醫療保健電子應用上大放異彩，更領先同業推出內建快閃記憶體並支 援 在 線 燒 錄 功 能 的 MCU 產 品 ， 提 高 產 品 競 爭 力 ， 躋 身 國 際 大 廠 水 準 ； 光 學 辨 識（ OID）晶 片 組， 在 教 育 產 品 市 場 上 ，獲 得 客 戶 的 肯 定 與 認 同 開 發 出 更 多 創 新應用，除上述產品外，仍不斷創新持續有新產品問世。 其他專案執行結果 綠 色 企 業 （ Green Enterprise） 秉 持 著 台 灣 第 一 家 IC 設 計 公 司 取 得 IECQ QC 080000 HSPM（ 有 害 物 質 流 程管理）認證的榮耀與使命，本公司針對客戶端綠色產品與環保法規的 相 關 要 求 ， 持 續 與 客 戶 /供 應 商 進 行 作 業 溝 通 ， 隨 時 修 正 現 有 的 綠 色 產 品 管理平台與內部管理機制，融入最新的環保要求及客戶規定，以滿足客 戶 端 的 綠 色 產 品 要 求 與 全 球 各 國 /各 區 域 經 濟 環 保 法 規 之 規 定 （ 如 : RoHS、 ErP… ）。 持續流程改善 為提升本公司營運品質水準，除繼續強化產品開發設計之核心能力外， 藉由持續導入生產營運各工作環節作業電子化流程，提升內部功能性運 作效率，以期從產品研發、製程設計與供應商端的稽核管理運籌機制， 與上下游供應商建立信任與穩定的合作關係，提升整體的生產營運品質 與績效。 災害風險管理 為降低本公司內部與供應商不可預期的環境因素所引發之生產衝擊，造 9 成客戶端交貨延誤或無法交貨，本公司積極推展營運災害風險評估的概 念，持續改善與監控生產營運相關流程。在目前外部環境動盪不安、營 運風險及不確定因素高漲的時刻，有效降低了生產營運方面的風險，進 一步提升客戶端的滿意度。 關鍵指標管理 為提升經營團隊績效，本公司於九十七年起開始進行「關鍵績效指標 （ KPI ）」 的 管 理 活 動 ， 藉 由 經 營 團 隊 在 某 一 時 期 專 案 計 劃 的 量 化 與 質 化 的成果展現，讓本公司內核心專案計劃能有效的被執行，持續提升本公 司經營團隊的營運績效，延續與反應出本公司關鍵成功因素。 一○○年度營業計畫概要 經營方針及重要政策 綠色企業 針對全球各區域經濟環保法規之公佈與施行，本公司持續不斷修正現有 的 綠 色 產 品 管 理 平 台 ， 融 入 最 新 的 環 保 要 求 ， 在 REACH 法 規 （ the Regulation for R egistration, E valuation, A uthorisation and Restriction of Chemicals.） 符合性部份，藉由持續與供應商溝通在高 Ch 關 注 物 質 （ SVHC： Substances of Very High Concern） 諸 多 項 目 上 能 配 合本公司之要求進行符合性調查與提供檢測報告，以符合相關法令要求 以及客戶的規定。另外，為了能更進一步對生態環境的影響降至更低， 一○○年度將要求供應商轉換材料，將有鹵產品轉換為無鹵產品，同時 松翰內部亦定期每季抽測委外供應商生產的產品，以監控及確保產品製 程無有害物質污染，期望能透過不斷持續改善，提供環境友善的「綠色 產品」予客戶，往綠色企業目標邁進。 社 會 環 境 責 任 (Social Environmental Responsibility) 為了確保公司供應鏈成員的工作環境安全、尊重員工，及在製造生產流 程 中 ， 能 負 起 環 保 責 任 ， 建 立 永 續 經 營 的 社 會 環 境 責 任 (Social Environmental Responsibility)管 理 體 系 ， 讓 公 司 營 運 管 理 能 符 合 持 續 發展的目標，公司將社會和自然環境所造成的影響層面積極納入運作考 量 ， 以 期 滿 足 「 電 子 工 業 行 為 準 則 （ Electronic Industry Code of Conduct）【 註 】」的 相 關 要 求 ， 以 兼 顧 公 司 營 運 過 程 對 各 相 關 利 益 者 所 造 成衝擊，持續改善企業營運與企業價值。 *【 註 】E I C C 是 由 多 家 從 事 電 子 產 品 生 產 的 公 司 ( 包 括 C e l e s t i c a、D e l l、F l e x t r o n i c s、 10 H P 、 I B M 、 J a b i l 、 S a n i m i n a S C I 及 S o l e c t r o n) 在 2 0 0 4 年 6 月 至 1 0 月 間 聯 合 起 草 ， 於 2005 年 10 月 發 布 第 2.0 版 , 2009 年 6 月 發 佈 第 3.0 版 . 企 業 流 程 改 善 （ BPI： Business Process Improvement） 除 了 持 續 進 行 增 進 個 別 運 作 效 率 的 持 續 性 流 程 改 善 （ CPI ： Continuous Process Improvement） 活 動 ， 未 來 一 年 公 司 開 始 走 向 以 橫 跨 不 同 功 能 部 門 的 多 流 程 整 合 與 重 新 設 計 為 運 作 核 心 的 企 業 流 程 改 善（ BPI： Business Process Improvement）活 動，輔 以 公 司 IT 技 術 /ERP 等 基 礎 架 構 的 協 助 ， 驅使相關流程的整合與改變，提升公司整體營運的運作效率與流程品質 水 準，以 期 讓 公 司 內 部 的 人 員、架 構、流 程 能 合 為 一 體， 產 生 營 運 綜 效 ， 提升整體價值。 資訊安全及文件電子化 文件及資料為公司之重要資產，今年度文件管理重點除大量上線電子化 外，亦將嚴格控管權限，優化文件管理流程，及加強資料外洩防護。 重點客戶 本公司為求永續成長，除專注原有產品線外，對於視訊多媒體產品之市 場佔有率亦逐步提升，未來將積極推廣無線視訊方案，以達到多元化發 展。 預期銷售數量及其依據 本 公 司 除 持 續 專 注 於 消 費 性 電 子 領 域，更 將 積 極 拓 展 應 用 廣 泛 之 微 控 器 及 成 長 潛 力 高 之 多 媒 體 產 品 ， 100 年 度 預 計 銷 售 數 量 約 為 702,000 仟 顆 。 產銷政策 本 公 司 一 直 堅 持 以 高 品 質、高 效 率 之 方 式 服 務 客 戶，創 造 客 戶 即 時 利 益， 本公司凝聚全體員工「客戶滿意服務」共識，著眼於「提供客戶最具效益的 IC 設 計 」 ，強 化 快 速 研 發 能 力，並 參 與 客 戶 系 統 產 品 的 開 發，從 應 用 的 角 度 ， 即早透徹了解其需求，以完全獨立自主的創新技術、完整技術平台與軟、硬 體開發工具以及從低階到高階，不同領域，兼具深度與廣度產品線，主動提 供客戶量身訂做服務。 本公司深信服務之中心在於人，多年來積極營造和諧圓融工作環境，不 斷延攬產業經驗豐富的高素質人力，秉持著兼具創意表現與團隊合作的精 神，充分支援客戶產品發展，搶得市場先機。 本 公 司 仍 將 以 人 為 本，激 發 潛 能，運 用 IP 資 源，強 化 產 品 的 深 度 與 廣 度， 以更彈性設計、更多元產能及更完整服務，為客戶永續發展再現新猷。 11 本公司產品銷售組合大幅改變，降低過去產品過度集中之風險與減緩淡 旺季分明之衝擊。 未來公司發展策略 本公司仍將持續秉持創新精神與提高附加價值為最終目標，持續不斷創新 開發新產品，積極培訓員工吸取新知，充分支援客戶產品發展，務實完整地執 行公司既定政策及完成目標，追求最大利益及最高成長。 受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響 本公司秉持不斷創新，追求客戶及使用者更便利操作介面之理念，掌握低 成本、高品質的關鍵因素，以多元化產品開發技術，將整條產品供應鏈導入流 程 管 理，暢 通 從 IC 設 計、晶 圓 代 工、到 封 裝 測 試 等 各 項 介 面，落 實「 活 力 創 新 ， 客戶滿意」的品質政策，積極延伸綠色產品政策：積極創新，發展無害與綠色 產品，兼顧產品品質與環保效益；掌握趨勢，強化節能與回收認知，致力資源 節 約 與 污 染 預 防；持 續 改 善，遵 守 法 規 與 客 戶 要 求，促 進 客 戶 滿 意 與 社 會 期 望 。 並 以 全 球 通 透 的 服 務 網 絡 及 線 上 FAE 支 援 解 決 方 案 ， 持 續 創 造 出 SONiX 品 牌 的 核心價值。 本 公 司 密 切 注 意 任 何 可 能 影 響 公 司 業 務 及 營 運 發 展 之 外 部 變 動。九 十 九 年 中 並無相關法令變化對本公司營運產生重大影響。本公司並將密切注意法令發展 並適時配合調整，以使本公司之營運及業務運作不受外來競爭環境、法規及總 體經營環境之影響。 董事長：陳賢哲 經理人：熊健怡 12 會計主管：林秀玲 監察人審查報告 茲 准 董事會造送九十九年度財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務 所張敬人會計師及李東峰會計師查核竣事，提出查核報告連同營業報 告書及盈餘分配議案等，經本監察人等查核完竣，認為尚無不符，爰 依照公司法第二一九條之規定，繕具報告。 敬請 鑒核 本公司一 ○ ○ 年股東常會 監察人：高新投資股份有限公司 代表人：黃惠紘 沈禮人 郭慶輝 中 華 民 國 一 ○ ○ 13 年 三 月 二 十 八 日 會計師查核報告 松翰科技股份有限公司 公鑒： 松翰科技股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之 資產負債表，暨民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日之 損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開 財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果 對上開財務報表表示意見。列入上開財務報表中，採權益法計價之被投 資公司健懋投資股份有限公司之轉投資公司寶典創業投資股份有限公司 民國九十九年度財務報表係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開 財務報表所表示之意見中，有關上述被投資公司之轉投資公司長期股權 投資及其投資損失暨轉投資事業之相關資訊，係依據其他會計師之查核 報告認列及揭露。民國九十九年十二月三十一日松翰科技股份有限公司 採權益法計價之被投資公司健懋投資股份有限公司持有上述未經本會計 師 查 核 之 長 期 股 權 投 資 餘 額 為 新 台 幣 35,270 仟 元 ， 佔 松 翰 科 技 股 份 有 限 公 司 資 產 總 額 之 0.85%；民 國 九 十 九 年 度 松 翰 科 技 股 份 有 限 公 司 採 權 益 法 計價之被投資公司健懋投資股份有限公司對上述未經本會計師查核之被 投 資 公 司 採 權 益 法 認 列 之 投 資 損 失 為 新 台 幣 11,209 仟 元 ， 佔 松 翰 科 技 股 份 有 限 公 司 稅 前 利 益 之 (1.21%)。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查 核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證 據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估 計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會 計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。 14 依 本 會 計 師 之 意 見，基 於 本 會 計 師 之 查 核 結 果 及 其 他 會 計 師 之 查 核 報 告，第一段所述之財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規 定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達松翰科技股份有限公司民國 九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十九及九十 八年度之經營成果與現金流量。 松翰科技股份有限公司民國九十九年度財務報表重要會計科目明細 表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序 予以查核，依本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一 段所述財務報表相關資訊一致。 松翰科技股份有限公司已編製民國九十九及九十八年度之合併財務 報表，並經本會計師分別出具修正式無保留及無保留意見之查核報告在 案，備供參考。 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 張 敬 會 計 師 人 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 中 華 民 國 一 ○ ○ 15 李 東 峰 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0930128050 號 年 三 月 一 日 松翰科技股份有限公司 資 產 負 債 表 民國九十九年及九十八年十二月三十一日 單位：除每股面額為新台 幣元外，餘係仟元 代 碼 1100 1310 1320 1120 1140 1150 120X 1286 1291 1298 11XX 1421 1480 14XX 1501 1521 1571 1681 15X1 15X9 15XX 資 產 流動資產 現金（附註四） 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 （附註二及五） 備供出售金融資產－流動（附註二及六） 應收票據（附註二） 應收帳款－減備抵呆帳九十九年 3,353 仟元 及九十八年 14,387 仟元後之淨額（附註 二） 應收帳款－關係人（附註二及十九） 存貨－淨額（附註二、三及七） 遞延所得稅資產－流動（附註二及十五） 質押定存單（附註二十） 預付款項及其他流動資產（附註十九） 流動資產合計 長期投資 採權益法計價之長期股權投資（附註二及 八） 以成本衡量之金融資產－非流動（附註二及 九） 長期投資合計 固定資產（附註二、十及二十） 成 本 土 地 房屋及建築 生財器具 什項設備 減：累計折舊 固定資產淨額 1800 1810 1838 1860 1888 18XX 其他資產 出租資產－淨額（附註二及十一） 閒置資產－淨額（附註二及十二） 遞延費用－淨額（附註二） 遞延所得稅資產－非流動（附註二及十五） 其 他 其他資產合計 1XXX 資 產 總 計 九十九年十二月三十一日 ％ 金 額 九十八年十二月三十一日 金 額 ％ $ 1,251,820 30 $ 1,211,024 30 2,127 518,304 713 12 - 186 565,646 6,656 14 - 410,449 104,238 468,989 110,875 101,000 32,344 3,000,859 10 3 11 3 2 1 72 499,764 44,276 224,775 105,666 100,600 30,682 2,789,275 12 1 6 3 3 1 70 代 碼 2120 2140 2160 2170 2280 21XX 負 債 及 股 東 流動負債 應付票據 應付帳款（附註二十） 應付所得稅（附註二及十五） 應付費用（附註十四） 其他流動負債（附註二及十九） 流動負債合計 2810 2820 28XX 其他負債 應計退休金負債（附註二及十三） 存入保證金（附註十一） 其他負債合計 357,320 9 322,380 8 3210 7 357,327 9 7 322,387 8 3310 3350 33XX 110,192 267,939 112,289 4,710 495,130 106,535 388,595 3 6 3 12 3 9 110,192 267,939 119,933 4,710 502,774 99,989 402,785 3 7 3 13 3 10 187,672 8,423 25,705 161,916 13,872 397,588 5 1 4 10 135,447 62,405 38,923 235,276 11,622 483,673 3 2 1 6 12 $ 4,144,369 100 $ 3,998,120 100 3420 3450 34XX 3XXX 益 股東權益 股本－每股面額 10 元，額定 250,000 仟股， 發行 167,877 仟股 資本公積－發行股票溢價 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 股東權益其他項目 累積換算調整數 金融資產未實現損失 股東權益其他項目合計 股東權益合計 負債及股東權益總計 後附之附註係本財務報表之一部分。 經理人：熊健怡 會計主管：林秀玲 16 $ ( ( ( 97,903 227,372 58,321 283,991 30,038 697,625 2 6 1 7 1 17 22,501 24,590 47,091 九十八年十二月三十一日 金 額 ％ 86,193 268,042 31,800 262,353 17,415 665,803 2 7 1 7 17 1 1 23,200 25,060 48,260 1 1 744,716 18 714,063 18 1,678,770 62,661 40 2 1,678,770 62,661 42 2 645,827 1,025,211 1,671,038 15 25 40 570,393 970,117 1,540,510 14 24 38 4,919 ) 7,897 ) 12,816 ) 3,399,653 82 11,781 9,665 ) 2,116 3,284,057 82 $ 4,144,369 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年三月一日查核報告） 董事長：陳賢哲 九十九年十二月三十一日 ％ 金 額 負債合計 2XXX 3110 權 100 $ ( $ 3,998,120 100 松翰科技股份有限公司 損 益 表 民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日 單位：除每股盈餘為新台 幣元外，餘係仟元 代碼 4110 銷貨收入總額 九 金 十 九 年 度 額 ％ $4,190,949 100 4170 減：銷貨退回及折讓 九 金 十 八 年 度 額 ％ $3,617,373 100 4,037 - 2,398 - 4100 銷貨收入淨額（附註二及十 九） 4,186,912 100 3,614,975 100 5000 銷貨成本（附註三及七） 2,404,082 58 2,104,627 59 5910 銷貨毛利 1,782,830 42 1,510,348 41 5930 聯屬公司間未實現利益（附 註二及十九） 已實現銷貨毛利 6100 6200 6300 6000 營業費用（附註十六） 行銷費用 管理費用 研發費用 營業費用合計 6900 營業利益 7110 7210 7250 7310 7480 7100 營業外收入及利益 利息收入 租金收入（附註十六） 呆帳轉回利益 金融商品評價淨益（附 註二及五） 其他（附註十九） 營業外收入及利益 合計 ( 14,580 ) - ( 3,701 ) - 1,768,250 42 1,506,647 41 60,185 83,141 677,054 820,380 1 2 16 19 74,999 82,603 602,713 760,315 2 2 17 21 947,870 23 746,332 20 8,588 5,487 11,034 - 9,049 1,974 - - 1,197 13,478 1 1,252 14,888 1 39,784 1 27,163 1 （接次頁） 17 （承前頁） 九 金 代碼 7520 營業外費用及損失 採權益法認列之投資淨 損（附註二及八） 兌換淨損 其他（附註十六） 營業外費用及損失 合計 十 9,596 46,658 1,618 1 1 - 57,872 7900 稅前利益 8110 所得稅費用（利益）（附註二 及十五） 7560 7880 7500 9600 純 $ 九 年 度 額 ％ 益 代碼 十 1 2 36,075 1 929,782 22 737,420 20 127,746 3 $ 802,036 19 前 稅 $ 5.54 $ 5.39 後 $ 八 年 度 額 ％ 13,417 4,030 18,628 稅 每股盈餘（附註十七） 基本每股盈餘 9750 稀釋每股盈餘 9850 九 金 ( 16,922 ) ( $ 754,342 稅 $ 4.78 $ 4.65 21 前 稅 $ 4.40 $ 4.29 後 $ 4.50 $ 4.39 後附之附註係本財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年三月一日查核報告） 董事長：陳賢哲 經理人：熊健怡 18 1) 會計主管：林秀玲 松翰科技股份有限公司 股東權益變動表 民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日 單位：除每股現金股利為新 台幣元外，餘係仟元 九十八年初餘額 資 本 公 積 － 發 行 股 本 （ 附 註 十 四 ） 發行股票溢價 股數（仟股） 金 額 （ 附註十四） 167,073 $ 1,670,726 $ 50,148 保 留 盈 餘 （ 附 註 十 四 ） 法定盈餘公積 未 分 配 盈 餘 合 計 $ 496,558 $ 791,135 $ 1,287,693 九十七年度盈餘分配 法定盈餘公積 現金股利－每股 2.99 元 - - - 73,835 - 九十八年度純益 - - - - 804 8,044 12,513 備供出售金融資產未實現利益 - - 採權益法認列之金融資產未實現利益 - 外幣長期股權投資換算調整數 - - - 754,342 754,342 - - - 754,342 - - - - - - 20,557 - - - - - 46 46 46 - - - - - - 192 192 192 - - - - - - 167,877 1,678,770 62,661 570,393 970,117 1,540,510 九十八年度盈餘分配 法定盈餘公積 現金股利－每股 4 元 - - - 75,434 - 九十九年度純益 - - - - 備供出售金融資產未實現利益 - - - 採權益法認列之金融資產未實現損失 - - 外幣長期股權投資換算調整數 - - 167,877 $ 1,678,770 九十八年底餘額 九十九年底餘額 $ ( 7,091 ) 11,781 ( ( 9,665 ) 7,091 ) ( 2,116 501,525 ) 7,091 ) 3,284,057 - - 802,036 802,036 - - - 802,036 - - - - 1,810 1,810 1,810 - - - - - - - - - 645,827 $ 1,025,211 $ 1,671,038 ( ( ($ 4,919 ) （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年三月一日查核報告） 經理人：熊健怡 會計主管：林秀玲 19 ( 16,700 ) 後附之附註係本財務報表之一部分。 董事長：陳賢哲 - ( - $ 75,434 ) 671,508 ) ( 671,508 ) 62,661 ( ( 73,835 ) 501,525 ) 股東權益合計 $ 3,017,536 501,525 ) 員工認股權 ( ( 股 東 權 益 其 他 項 目 （ 附 註 二 及 十 四 ） 金 融 資 產 累積換算調整數 未 實 現 損 失 合 計 $ 18,872 ($ 9,903 ) $ 8,969 ($ ( 671,508 ) 42 ) ( 42 ) ( 42 ) - ( 16,700 ) ( 16,700 ) ($ 12,816 ) 7,897 ) $ 3,399,653 松翰科技股份有限公司 現 金 流 量 表 民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 九 十 九 年 度 營業活動之現金流量 純 益 折舊及攤銷 金融資產評價淨益 處分投資淨益 呆帳轉回利益 存貨報廢損失 存貨跌價損失（回升利益） 存貨盤虧 處分固定資產淨損 處分閒置資產損失 採權益法認列之投資淨損 轉回退休金 遞延所得稅 資產及負債之淨變動 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 存 貨 預付款項及其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 其他流動負債 營業活動之淨現金流入 $ ( ( ( ( ( ( ( ( 投資活動之現金流量 購入備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 質押定存單（增加）減少 採權益法計價之長期股權投資增加 購置固定資產 處分固定資產價款 （接次頁） 20 ( ( ( ( 802,036 39,845 1,941 ) 1,437 ) 11,034 ) 2,877 21,323 60 219 9,596 699 ) 68,151 5,943 100,349 59,962 ) 268,474 ) 1,662 ) 11,710 40,670 ) 26,521 21,638 12,623 737,012 100,000 ) 150,589 400 ) 61,278 ) 4,753 ) - 九 十 八 年 度 $ ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( 754,342 46,418 186 ) 147 ) 9,955 9,477 ) 97 1,337 13,417 593 ) 51,289 ) 12,229 173,996 ) 24,514 ) 134,183 6,916 ) 49,554 198,422 4,993 18,708 5,272 981,809 250,073 ) 80,147 14,000 71,015 ) 10,754 ) 3,859 （承前頁） 九 十 九 年 度 $ ( 6,146 ) ( 2,250 ) ( 24,238 ) 處分閒置資產價款 遞延費用增加 其他資產（增加）減少 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 存入保證金（減少）增加 員工認股權股款 發放員工現金紅利 發放現金股利 融資活動之淨現金流出 ( 470 ) 671,508 ) 671,978 ) ( ( 現金淨增加 九 十 八 年 度 $ 6,228 ( 16,806 ) 2,032 ( 242,382 ) 1,921 20,557 1,406 ) 501,525 ) 480,453 ) ( ( ( 40,796 258,974 年初現金餘額 1,211,024 952,050 年底現金餘額 $ 1,251,820 $ 1,211,024 現金流量資訊之補充揭露 支付所得稅 $ 33,074 $ 29,374 不影響現金流量之投資活動 閒置資產轉列出租資產 $ 53,641 $ 135,982 後附之附註係本財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年三月一日查核報告） 董事長：陳賢哲 經理人：熊健怡 21 會計主管：林秀玲 會計師查核報告 松翰科技股份有限公司 公鑒： 松翰科技股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月 三十一日之合併資產負債表，暨民國九十九年及九十八年一月一日至十 二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表， 業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任， 本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入 上開合併財務報表中，採權益法計價之被投資公司寶典創業投資股份有 限公司民國九十九年度之財務報表，係由其他會計師查核，因此，本會 計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關上述被投資公司長期股 權投資及其投資損失暨轉投資事業之相關資訊，係依據其他會計師之查 核報告認列與揭露。民國九十九年十二月三十一日松翰科技股份有限公 司及其子公司持有上述未經本會計師查核之長期股權投資餘額為新台幣 35,270 仟 元，佔 合 併 資 產 總 額 之 0.85%；民 國 九 十 九 年 度 松 翰 科 技 股 份 有 限公司及其子公司對上述未經本會計師查核之被投資公司採權益法認列 之 投 資 損 失 為 新 台 幣 11,209 仟 元 ， 佔 合 併 稅 前 利 益 之 (1.21%)。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查 核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證 據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估 計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會 計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。 22 依 本 會 計 師 之 意 見，基 於 本 會 計 師 之 查 核 結 果 及 其 他 會 計 師 之 查 核 報 告，第一段所述之合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務 報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達松翰科技股份有 限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之合併財務 狀況，暨民國九十九及九十八年度之合併經營成果與現金流量。 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 張 敬 會 計 師 人 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 中 華 民 國 一○○ 23 李 東 峰 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0930128050 號 年 三 月 一 日 松翰科技股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國九十九年及九十八年十二月三十一日 代 1100 1310 1320 1120 1140 120X 1286 1291 1298 11XX 碼 資 產 流動資產 現金及約當現金（附註二及四） 公平價值變動列入損益之金融資產－ 流動（附註二及五） 備供出售金融資產－流動（附註二及 六） 應收票據（附註二） 應收帳款－減備抵呆帳九十九年 3,353 仟元及九十八年 14,387 仟元 後之淨額（附註二及十九） 存貨－淨額（附註二、三及七） 遞延所得稅資產－流動（附註二及十 五） 質押定存單（附註二十） 預付款項及其他流動資產 流動資產合計 九十九年十二月三十一日 金 額 ％ 九十八年十二月三十一日 金 額 ％ $ 1,427,824 34 $ 1,360,064 34 2,127 - 186 - 545,886 713 13 - 593,164 6,656 15 - 460,637 533,809 11 13 557,284 255,830 14 6 116,632 101,000 54,382 3,243,010 3 3 1 78 106,520 100,600 34,999 3,015,303 3 2 1 75 代 2120 2140 2160 2170 2280 21XX 負 債 及 股 東 權 流動負債 應付票據 應付帳款（附註二十） 應付所得稅（附註二及十五） 應付費用（附註十四） 其他流動負債 流動負債合計 2810 2820 28XX 其他負債 應計退休金負債（附註二及十三） 存入保證金（附註十一） 其他負債合計 1480 14XX 1501 1521 1571 1681 15X1 15X9 長期投資 採權益法計價之長期股權投資（附註 二及八） 以成本衡量之金融資產－非流動（附 註二及九） 長期投資合計 固定資產（附註二、十及二十） 成 本 土 地 房屋及建築 生財器具 什項設備 減：累計折舊 預付設備款 固定資產淨額 1672 15XX 1888 18XX 其他資產 出租資產－淨額（附註二及十一） 閒置資產－淨額（附註二及十二） 遞延費用－淨額（附註二） 遞延所得稅資產－非流動（附註二及 十五） 其 他 其他資產合計 1XXX 資 1800 1810 1838 1860 產 總 計 3210 35,270 1 46,585 1 34 35,304 1 34 46,619 1 110,192 346,267 126,830 6,141 589,430 127,294 462,136 330 462,466 3 8 3 14 3 11 11 110,192 310,289 133,798 8,338 562,617 116,232 446,385 172 446,557 3 8 3 14 3 11 11 213,127 8,423 26,546 5 1 163,974 62,405 42,908 4 2 1 164,644 14,673 427,413 4 10 243,800 12,945 526,032 6 13 $ 4,168,193 100 $ 4,034,511 100 3310 3350 33XX 3420 3450 34XX 3610 3XXX 股東權益 股本－每股面額 10 元，額定 250,000 仟股；發行 167,877 仟股 資本公積－發行股票溢價 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 股東權益其他項目 累積換算調整數 金融資產未實現損失 股東權益其他項目合計 母公司股東權益合計 少數股權 股東權益合計 負債及股東權益總計 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年三月一日查核報告） 董事長：陳賢哲 經理人：熊健怡 會計主管：林秀玲 24 益 九十九年十二月三十一日 金 額 ％ $ 負債合計 2XXX 3110 1421 碼 ( ( ( 97,903 247,759 58,321 295,371 3,992 703,346 2 6 2 7 17 22,501 29,560 52,061 單位：除每股面額為新台 幣元外，餘係仟元 九十八年十二月三十一日 金 額 ％ 86,193 285,775 31,800 276,768 5,891 686,427 2 7 1 7 17 1 1 23,200 25,448 48,648 1 1 755,407 18 735,075 18 1,678,770 62,661 40 2 1,678,770 62,661 42 2 645,827 1,025,211 1,671,038 15 25 40 570,393 970,117 1,540,510 14 24 38 4,919 ) 7,897 ) 12,816 ) 3,399,653 13,133 3,412,786 82 82 11,781 9,665 ) 2,116 3,284,057 15,379 3,299,436 82 82 $ 4,168,193 100 $ ( $ 4,034,511 100 松翰科技股份有限公司及其子公司 合併損益表 民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日 單位：除合併每股盈餘為新 台幣元外，餘係仟元 代碼 4110 銷貨收入總額 九 金 十 九 年 度 額 ％ 100 $4,357,957 4170 減：銷貨退回及折讓 九 金 十 八 年 度 額 ％ $3,780,926 100 4,617 - 5,234 - 4000 銷貨收入淨額（附註二及十 九） 4,353,340 100 3,775,692 100 5000 銷貨成本（附註三、七及十 六） 2,482,392 57 2,197,195 58 5910 銷貨毛利 1,870,948 43 1,578,497 42 73,880 109,791 736,502 920,173 2 2 17 21 86,554 104,713 658,554 849,821 2 3 18 23 950,775 22 728,676 19 9,453 8,414 11,034 1 10,761 3,537 - 1 - 1,197 8,431 - 1,252 9,852 - 38,529 1 25,402 1 6100 6200 6300 6000 營業費用（附註十六） 行銷費用 管理費用 研發費用 營業費用合計 6900 營業利益 7110 7210 7250 7310 7480 7100 營業外收入及利益 利息收入 租金收入（附註十六） 呆帳轉回利益 金融商品評價淨益（附 註二及五） 其 他 營業外收入及利益 合計 （接次頁） 25 （承前頁） 九 金 代碼 7520 營業外費用及損失 採權益法認列之投資損 失（附註二及八） 兌換淨損 其他（附註十六） 營業外費用及損失 合計 十 九 年 度 額 ％ 11,209 47,023 3,150 1 1 - 61,382 7900 稅前利益 8110 所得稅費用（利益）（附註二 及十五） 7560 7880 7500 代碼 2 26,351 1 927,922 21 727,727 19 128,132 3 $ 799,790 18 $ 753,985 20 $ 802,036 ( 2,246 ) $ 799,790 18 18 $ 754,342 ( 357 ) $ 753,985 20 20 前 稅 $ 5.54 $ 5.39 後 $ 4.78 $ 4.65 $ 八 年 度 額 ％ 1 稅 合併每股盈餘（附註十七） 合併基本每股盈餘 9750 合併稀釋每股盈餘 9850 十 1,954 4,497 19,900 $ 9600 合併總純益 歸屬予： 母公司股東 9601 少數股權 9602 九 金 ( 26,258 ) ( 前 稅 稅 $ 4.40 $ 4.29 後 $ 4.50 $ 4.39 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年三月一日查核報告） 董事長：陳賢哲 經理人：熊健怡 26 1) 會計主管：林秀玲 松翰科技股份有限公司及其子公司 合併股東權益變動表 民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日 單位：除每股現金股利為新 台幣元外，餘係仟元 九十八年初餘額 發 行 股 本 （ 附 註 十 四 ） 股數（仟股） 金 額 167,073 $ 1,670,726 資本公積－ 發行股票溢價 （附註十四） $ 50,148 保 留 盈 餘 （ 附 註 十 四 ） 法定盈餘公積 未 分 配 盈 餘 合 計 $ 496,558 $ 791,135 $ 1,287,693 九十七年度盈餘分配 法定盈餘公積 現金股利－每股 2.99 元 - - - 73,835 - 九十八年度合併總純益 - - - - 804 8,044 12,513 備供出售金融資產未實現利益 - - 子公司之金融資產未實現利益 - 採權益法認列之金融資產未實現利益 外幣長期股權投資換算調整數 - - - 754,342 754,342 - - - 754,342 - - - - - - - - - - - 46 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 167,877 1,678,770 62,661 570,393 970,117 1,540,510 九十八年度盈餘分配 法定盈餘公積 現金股利－每股 4 元 - - - 75,434 - 九十九年度合併總純益 - - - - 備供出售金融資產未實現利益 - - - 子公司之金融資產未實現利益 - - 採權益法認列之金融資產未實現損失 - 外幣長期股權投資換算調整數 九十八年底餘額 九十九年底餘額 ( 7,091 ) 11,781 - 501,525 ) 20,557 - 20,557 46 46 - 46 147 147 147 89 236 45 45 45 - 45 ( 9,665 ) 7,091 ) ( 2,116 ( ( 753,985 7,091 ) - 3,284,057 ( 15,379 802,036 802,036 - - - 802,036 - - - - 1,810 1,810 1,810 - 1,810 - - - - - 64 64 64 - 64 - - - - - - - - - - - - 167,877 $ 1,678,770 645,827 $ 1,025,211 $ 1,671,038 $ ( ($ ( 16,700 ) 4,919 ) ($ 2,246 ) 671,508 ) 799,790 ( 106 ) ( 106 ) - ( 106 ) - ( 16,700 ) ( 16,700 ) - ( 16,700 ) ($ 12,816 ) 7,897 ) 會計主管：林秀玲 27 ( ( 106 ) （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年三月一日查核報告） 經理人：熊健怡 - 3,299,436 - ( 671,508 ) 7,091 ) - ( 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 董事長：陳賢哲 501,525 ) 357 ) ( ( 股東權益合計 $ 3,033,183 - 62,661 75,434 ) 671,508 ) ( 少 數 股 權 $ 15,647 671,508 ) $ ( ( 73,835 ) 501,525 ) 母公司股東 權 益 合 計 $ 3,017,536 501,525 ) 員工認股權 ( ( 股東 權益 其 他項 目 （ 附註 二及 十 四） 累 積 換 算 金 融 資 產 調 整 數 未實現損失 合 計 $ 18,872 ($ 9,903 ) $ 8,969 $ 3,399,653 $ 13,133 $ 3,412,786 松翰科技股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 營業活動之現金流量 合併總純益 折舊及攤銷 金融資產評價淨益 處分投資淨益 呆帳轉回利益 存貨報廢損失 存貨跌價損失（回升利益） 存貨盤虧 處分固定資產淨損 處分閒置資產損失 採權益法認列之投資損失 轉回退休金 遞延所得稅 資產及負債之淨變動 應收票據 應收帳款 存 貨 預付款項及其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 其他流動負債 營業活動之淨現金流入 九 十 九 年 度 九 十 八 年 度 $ 799,790 48,956 ( 1,941 ) ( 1,437 ) ( 11,034 ) 3,320 21,297 60 963 11,209 ( 699 ) 68,537 $ 753,985 53,310 ( 186 ) ( 151 ) 9,955 ( 7,274 ) 171 1,337 1,954 ( 593 ) ( 60,628 ) 5,943 107,681 302,550 ) 19,383 ) 11,710 38,016 ) 26,521 18,603 1,899 ) 747,631 12,229 208,354 ) 131,594 5,470 ) 49,554 207,287 4,993 20,299 1,441 ) 962,571 ( ( ( ( 投資活動之現金流量 購入備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 質押定存單減少（增加） 購置固定資產 處分固定資產價款 處分閒置資產價款 ( ( ( （接次頁） 28 100,000 ) 150,589 400 ) 44,111 ) - ( ( ( ( ( 250,073 ) 80,650 14,000 12,143 ) 3,859 6,228 （承前頁） 九 十 ($ ( ( 遞延費用增加 其他資產減少（增加） 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 短期銀行借款減少 存入保證金增加 員工認股權股款 發放員工現金紅利 發放現金股利 融資活動之淨現金流出 九 年 度 6,339 ) 1,728 ) 1,989 ) 4,132 671,508 ) 667,376 ) ( ( 現金及約當現金淨增加 九 十 八 年 度 ( $ 19,527 ) 1,373 ( 175,633 ) ( 41,947 ) 1,910 20,557 1,406 ) 501,525 ) 522,411 ) ( ( ( 78,266 匯率影響數 ( 10,506 ) 264,527 ( 4,866 ) 年初現金及約當現金餘額 1,360,064 1,100,403 年底現金及約當現金餘額 $1,427,824 $1,360,064 現金流量資訊之補充揭露 支付利息 支付所得稅 $ $ 33,074 $ $ 不影響現金流量之投資及融資活動 閒置資產轉列出租資產 $ 53,641 $ 135,982 584 29,374 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年三月一日查核報告） 董事長：陳賢哲 經理人：熊健怡 29 會計主管：林秀玲 松翰科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序修訂條文對照表 原條文 修訂後條文 第四條：貸放期限 本公司貸出資金融通期限以借款人 需用期間為準，最長不得超過貸與日 起一年或一營業週期（以較長者為 準）期間為限。 第四條：貸放期限 本公司貸出資金融通期限以借款人 需用期間為準，最長不得超過貸與 日起一年或一營業週期（以較長者 為準）期間為限，如需展延，應重 新提報董事會決議通過。 第六條：已貸金額之後續控管措施、逾期債 第六條：已貸金額之後續控管措施、逾期債 權處理程序： 權處理程序： 一、還款 1. 貸款撥放後，應經常注意借 一、還款 1.貸款撥放後，應經常注意借 款人之財務、業務以及信用 狀況等，如有提供擔保品 者，並應注意其擔保價值有 無變動情形，遇有重大變化 時，應立刻通報董事長，並 款人之財務、業務以及信用 狀況等，如有提供擔保品 者，並應注意其擔保價值有 無變動情形，遇有重大變化 時，應立刻通報董事長，並 依指示為適當之處理，在放 款到期二個月前，應通知借 款人屆期清償本息或辦理 展期手續。 依指示為適當之處理，在放 款到期二個月前，應通知借 款人屆期清償本息或辦理展 期手續。 2. 借款人於貸款到期償還借 款時，應先計算應付之利 息，連同本金一併清償後， 始得將本票、借據等債權憑 證註銷發還借款人，到期未 償還者本公司得就其所提 2.借款人於貸款到期償還借款 時，應先計算應付之利息， 連同本金一併清償後，始得 將本票、借據等債權憑證註 銷發還借款人，到期未償還 者本公司得就其所提供之擔 供之擔保品或保證人，依法 逕行處分或追償。 3. 如借款人申請塗銷抵押權 保品或保證人，依法逕行處 分或追償。 3.如借款人申請塗銷抵押權或 或消滅質權設定時，應先查 明有無借款餘額後，據以決 定是否同意辦理。 二、案卷之整理及保管 消滅質權設定時，應先查明 有無借款餘額後，據以決定 是否同意辦理。 二、案卷之整理及保管 貸放案件經辦人員於辦理資金 貸與事項時，應建立備查簿， 就資金貸與之對象、金額、董 貸放案件經辦人員於辦理資金 貸與事項時，應建立備查簿， 就資金貸與之對象、金額、董 事會通過日期、資金貸放日期 及依前條規定應審慎評估之事 事會通過日期、資金貸放日期 及依前條規定應審慎評估之事 30 說明 依據法 令規定 資金貸 與不得 展期。 依據法 令規定 資金貸 與期 間，係指 一年或 一營業 週期(以 較長者 為準)期 間。 項詳予登載於備查簿備查；貸 與案件於撥款後，應將合約契 據、本票等債權憑證，以及擔 保品證件、往來文件等，依序 項詳予登載於備查簿備查；貸 與案件於撥款後，應將合約契 據、本票等債權憑證，以及擔 保品證件、往來文件等，依序 整理後檢驗，俟檢驗無誤即行 密封，於騎縫處加蓋承辦人員 及主管印章，並在保管品登記 簿登記後保管。 整理後檢驗，俟檢驗無誤即行 密封，於騎縫處加蓋承辦人員 及主管印章，並在保管品登記 簿登記後保管。 三、內部稽核 本公司內部稽核人員應至少每 季稽核資金貸與他人作業程序 三、內部稽核 本公司內部稽核人員應至少每 季稽核資金貸與他人作業程序 及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知各監察人。 四、超限改善 及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知各監察人。 四、超限改善 因情事變更致本公司貸與對象 不符本程序規定或餘額超限 時，權責單位應訂定改善計 因情事變更致本公司貸與對象 不符本程序規定或餘額超限 時，權責單位應訂定改善計 劃，將相關改善計畫送各監察 人，並依計畫時程完成改善。 劃，將相關改善計畫送各監察 人，並依計畫時程完成改善。 五、展期及追償 貸款到期如未能償還而需延期 者，需事先提出請求，報經董 事會核准後為之，每筆延期償 五、展期及追償 貸款到期如未能償還而需延期 者，需事先提出請求，報經董 事會核准後為之，每筆延期償 還以不超過三個月，並以一次 為限，且延期償還期限加計原 借款期限後亦不得超過一年或 一營業週期（以較長者為準）， 還以不超過三個月，並以一次 為限，違者本公司權責單位依 所提供之擔保品或保證人，逕 行處分及進行法律追償程序。 違者本公司權責單位依所提供 之擔保品或保證人，逕行處分 及進行法律追償程序。 第十一條： 本程序訂立於民國八十八年四月十日。 第十一條： 本程序訂立於民國八十八年四月十日。 第一次修訂於民國九十一年五月二十九日。 第二次修訂於民國九十二年六月十八日。 第三次修訂於民國九十五年六月十五日。 第四次修訂於民國九十八年六月十六日。 第五次修訂於民國九十九年六月十五日。 第一次修訂於民國九十一年五月二十九日。 第二次修訂於民國九十二年六月十八日。 第三次修訂於民國九十五年六月十五日。 第四次修訂於民國九十八年六月十六日。 第五次修訂於民國九十九年六月十五日。 第六次修訂於民國一○○年六月二十二日。 31 增列本 次修訂 日期。 松翰科技股份有限公司 對外背書保證辦法修訂條文前後對照表 原條文 修訂後條文 第四條：背書保證額度 第四條：背書保證額度 一、本公司及子公司背書保證總 額，以不超過本公司最近期財 務報表淨值百分之五十為限， 對單一企業之背書保證之總額 一、本公司、本公司及子公司背書 保證總額，以不超過本公司最 近期財務報表淨值百分之五十 為限，對單一企業之背書保證 以不超過本公司最近期財務報 表淨值百分之三十為限。淨值 以最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表所載為準。 之總額以不超過本公司最近期 財務報表淨值百分之三十為 限。淨值以最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表所載 二、與本公司有業務關係從事背書 保證者，其保證金額以不超過 雙方間業務往來金額為限，所 為準。 二、與本公司有業務關係從事背書 保證者，其保證金額以不超過 稱業務往來金額係指最近一年 度與本公司交易之進貨或銷貨 金額孰高者。 雙方間業務往來金額為限，所 稱業務往來金額係指最近一年 度與本公司交易之進貨或銷貨 三、本公司視實際需要得要求被保 證公司提供動產或不動產之設 定抵押權或其他擔保。 金額孰高者。 三、本公司視實際需要得要求被保 證公司提供動產或不動產之設 定抵押權或其他擔保。 第十四條： 本辦法訂立於民國八十八年 第一次修訂於民國九十二年 第二次修訂於民國九十五年 第三次修訂於民國九十八年 第四次修訂於民國九十九年 四 六 六 六 六 月 月 月 月 月 十 十八 十五 十六 十五 日 日 日 日 日 第十四條： 本辦法訂立於民國八十八年 第一次修訂於民國九十二年 第二次修訂於民國九十五年 第三次修訂於民國九十八年 第四次修訂於民國九十九年 第五次修訂於民國一○○年 32 四 月 十 日 六 月 十八 日 六 月 十五 日 六 月 十六 日 六 月 十五 日 六月二十二日。 說明 明確區 分本公 司、本公 司及子 公司可 背書保 證總 額，及對 單一企 業保證 金額。 增列本 次修訂 日期。 松翰科技股份有限公司章程 第 一 章 第 第 一 二 總 則 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為松翰科技股份有限公司。 條：本公司所營事業如左： 一、半導體之研究開發、設計製造、買賣經銷及進出口貿易業務。 二、電腦程式設計開發。 三、電子、化工、機械設備及化工原料買賣及進出口貿易業務。 四、I599990 其他設計業。(積體電路設計、測試) 五、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 本公司轉投資為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，得超過本公司實收股 第 第 三 四 本百分之四十，另本公司因業務需要得對外辦理保證及向有關機關、金融機構貸 款之背書保證以及相互間之資金融通事宜。 條：本公司設總公司於臺灣省新竹縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。 條：本公司之公告方法依公司法第廿八條規定辦理。 第 二 章 第 第 五 六 股 份 條：本公司資本總額定為新臺幣貳拾伍億元整，分為貳億伍仟萬股（含認股權證及附認股 權公司債貳仟伍佰萬股），每股新臺幣壹拾元整，分次發行，未發行股份由董事會視 實際需要決議發行。 條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經主管機關或其核定之發行登記 機關簽證後發行之。本公司發行之股份亦得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機 構登錄。 第 七 條：本公司股份之轉讓非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於本公司股東名簿， 不得以其轉讓對抗本公司。 第 八 條：股份之轉讓、繼承、贈予、設質、遺失、毀損及其他股務之處理，悉依公司法及公開 第 九 發行股票公司股務處理準則辦理。 條：股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公 司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止之。 第 三 章 第 十 股 東 會 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，由董事會依法召集之並於會計年度 終了後六個月內召開。臨時股東會除公司法另有規定外，由董事會於必要時依法召集 之。 第 十一 條：股東會由董事長召集時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，其代理依公司法第二百 零八條之規定辦理；由董事會以外之其他召集權人召集時，主席由該召集人擔任之， 召集權人有二人以上實應互推一人擔任之。 第 十二 條：股東因故不能出席股東會時，得出具委託書委託代理人出席，其委託書之使用，得依 照主管機關訂定之規則辦理之。 第 十三 條：本公司各股東，除有公司法第 179 條規定之股份無表決權之情形外，每股有一表決權。 33 股東常會之召集，應於開會三十天前通知各股東，股東臨時會之召集，應於開會十五 日前，將開會之日期、地點及提議事項通知各股東。 第 十四 條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出 席股東表決權過半數之同意行之。 第 十五 條：股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄 分發各股東。對於持有記名股票未滿一仟股之股東，得以公告方式為之。議事錄應記 載會議之年月日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果， 議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存本公司。 第 四 章 董 事 及 監 察 人 第 十六 條：本公司設董事七人、監察人三人，任期三年，均由股東會就有行為能力之人或法人股 東之代表人中選任，連選得連任，本公司全體董監持有之股份總額，依公司法及有關 主管機關規定辦理。配合證券交易法規定，本公司上述董事名額中，獨立董事人數不 得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，獨立董事採候選人提名制度，由股東會 就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名 與選任方式及其他應遵循事項，悉依證券主管機關之相關規定辦理。 第 十七 條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選 之，其任期以補原任之期限為限。 第 十八 條：董事監察人任期屆滿不及改選時，延長其執行職務，至改選董事監察人就任時為止。 但經主管機關限期改選，屆期仍未改選者，自限期屆滿時當然解任。 第 十九 條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意推選董事長一 人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議，執行本公司一切業務。董事會之召集， 應載明事由於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會 召集通知，得採書面、電子郵件（E-mail）或傳真之任一方式為之。 第 二十 條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆第一次董事會依公 司法第二Ｏ三條規定召集外，其餘由董事長召集並擔任主席，董事長請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事推選一人代行之。 第二十一條：董事會議，除公司法另有規定外，須由董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意 行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董 事代理出席董事會，但以一人受一人之委託為限。 第二十一條之一：董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。 第二十二條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發 各董事，議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方式及議事經過之 要領及結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席董事之簽名簿及代理出席之委 託書一併保存於本公司。 第二十三條：監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議陳述意見，但不得加入表決。 第二十四條：本公司董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報 酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌同業通常水準議定之。 第 五 章 經 理 及 職 員 第二十五條：本公司設總經理一人，副總經理若干人，其委任、解任及報酬依公司法第二十九條之 34 規定辦理。 第二十六條：本公司得經董事會決議，聘請顧問及重要職員。 第 六 章 決 算 第二十七條：本公司會計年度終了，由董事會應編造下列各項表冊，於股東常會開會三十日前交監 察人查核後提請股東常會承認：(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損彌 補之議案。 第二十七條之一：本公司得為董事或監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購 買責任保險。 第二十八條：本公司年度結算如有盈餘，除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度虧損外，次提百分之 十為法定公積，及依主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，其餘數連同上一年度累 積未分配盈餘，按下列方式分派之： 一、員工紅利百分之十以上。 二、董事、監察人酬勞百分之五以下。 三、其餘為股東股利，其中現金股利不得低於股利總數之百分之十。 前項盈餘分配之種類及比例，授權董事會視當年度實際獲利、資金狀況及其他內外在 環境之變更調整，並提請股東會決議之。 第 七 章 附 則 第二十九條：本章程未定事項，須依公司法及其他有關法令規章辦理。 第三十 條：本章程訂立於民國八十五年 七 月 一 日 第一次修正於民國八十六年 七 月二十三日 第二次修正於民國八十七年 九 月二十一日 第三次修正於民國八十八年 四 月 十 日 第四次修正於民國八十八年十二月 四 日 第五次修正於民國八十九年 第六次修正於民國九十 年 第七次修正於民國九十一年 第八次修正於民國九十二年 第九次修正於民國九十三年 六 四 五 六 六 月 十五 日 月 三十 日 月二十九日 月 十八 日 月 十八 日 第十次修正於民國九十四年 六 月 十四 日 第十一次修正於民國九十五年六月 十五 日 第十二次修正於民國九十六年六月 十五 日 第十三次修正於民國九十七年六月 十九 日 第十四次修正於民國九十八年六月 十六 日 第十五次修正於民國九十九年六月 十五 日 35 松翰科技股份有限公司 股東會議事規則 第 一 條：本公司股東會議議事依本規則行之。 第 二 條：出席股東會之股東(或其代理人)，應佩戴出席證，繳交簽到卡以代簽到，並憑以計 算股權。公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之 會務人員應佩戴識別證或臂章。 第 三 條：股東會有代表已發行股份總數過半數之股東(或代理人)出席時，由主席宣告開會。 如已逾開會時間尚不足法定數額，主席得宣佈延長之，延長兩次仍不足法定額，而 有代表已發行股份總數三分之一以上股東(或代理人)出席時，得依照公司法第一百 七十五條之規定辦理，「以出席股東(或代理人)表決權過半數之同意就普通決議事 項為假決議」。進行前項假決議後，如出席股東(或代理人)所代表之股數已達法定 數額時，主席得隨即宣佈正式開會，並將已作成之假決議提請大會表決。 第 四 條：股東會議程由董事會訂定之，開會悉依議程排定之程序進行，非經決議不得變更之。 前項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散 會。會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。 第 五 條：出席股東(或代理人)發言時，須先以發言條填明出席證號碼、戶名及發言要旨送交 主席，由主席決定發言之先後。出席股東(或代理人)僅提發言條而未發言者，視為 未發言，發言內容與發言條記載不符者，以經確認之發言內容為準。 第 六 條：議案之提出，須以書面行之。除議程所列議案外，股東(或代理人)對原議案之修正 案、替代案或以臨時動議提出之其他議案，應有其他股東(或代理人)附議，議程之 變更、散會之動議亦同。 第 七 條：出席股東(或代理人)發言，每次不得超過五分鐘，但經主席許可者，得延長三分鐘 並以延長一次為限，出席股東發言逾時、逾次、超過議題範圍或有失會議秩序時， 主席得予制止或終止其發言，其他出席股東(或代理人)亦得請求主席為之。出席股 東(或代理人)發言時，其他股東(或代理人)除徵得主席及發言股東(或代理人)同意 外，不得發言干擾，違反者主席應予制止，不服主席之制止，第十七條規定准用之。 第 八 條：同一議案，每人發言不得超過兩次。法人受託出席股東會時，該法人得指派一人代 表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，僅得推由一人發言。 第 九 條：出席股東(或代理人)發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。討論議案時，主席 得於適當期間宣告討論終結，必要時並得宣告中止討論，並提付表決。 第 十 條：經宣告討論終止或停止討論之議案，主席即提付表決。非為議案，不予討論或表決。 議案表決之監票及計票工作人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。 36 第十一條：議案之表決，除法令另有規定外，以出席股東(或代理人)表決權過半數之同意視為 通過。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決相同。同一議 案有修正案或替代案時，由主席定其表決之順序，如其中一案已獲通過時，其議案 即視為否決，勿庸再行表決。表決之結果。應當場報告，並做成記錄。 第十二條：股東每股有一表決權，股東委託代理人出席股東會，依照公司法第一百七十七條之 規定：「一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總 數表決權百分之三，超過時，其超過之表決權不予計算」 。 第十三條：股東對於攸關個人利益之會議事項，致可能有害於公司利益之虞時，不得加入表決， 並不得代理其他股東行使其表決權。 第十四條：會議進行中，主席得酌定時間宣告休息。 第十五條：會議進行如遇空襲警報時，即宣佈停止開會或暫停開會，各自疏散，俟警報解除一 小時後繼續開會。 第十六條：主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會埸秩序。糾察員(或保全人員)在場協助 維持秩序時，應配戴「糾察員」字樣臂章。 第十七條：股東(或代理人)應服從主席、糾察員(或保全人員)關於維持秩序之指揮，對於妨害 股東會之人，主席或糾察員(或保全人員)得予以排除。 第十八條：本規則未規定事項，悉依公司法等相關法令及公司章程之規定辦理。 第十九條：本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。 第二十條：本程序訂立於民國八十八年四月十日。 第一次修正於民國九十一年五月二十九日。 37 松翰科技股份有限公司 松翰科技股份有限公司 董事及監察人選舉辦法 第 一 條：本公司董事及監察人之選舉，悉依本辦法之規定辦理之。 第 二 條：本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積投票制，每一股份有與應選出董事或監察人 人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分開選舉數人。 第 三 條：本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，依本公司章程所規定之名額， 分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次 當選，如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決 定，未出席者由主席代為抽籤。 第 四 條：董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東 會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。 第 五 條：選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職 務。 第 六 條：投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。 第 七 條：被選舉人如為股東身分者，選舉人在選舉票上「被選舉人」欄需填明被選舉人戶名，並 應加註股東戶號；如非為股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號，惟被 選舉人如為政府或法人時，須填明該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及代 表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。 第 八 條：選舉票有下列情形之一者無效 (一)不用董事會製備之選票者。 (二)所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者;所填被選舉 人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。 (三)除填被選舉人戶名(姓名)及其股東戶號（身分證明文件編號）及分配選舉權數外， 夾寫其他文字者。 (四)以空白之選票投入投票箱者。 (五)字跡模糊，無法辨認者或經塗改者。 (六)所填被選舉人之姓名，而未填股東戶號或身分證明文件編號可資辨別者。 第 九 條：董事及監察人選舉票，各設投票箱一個，分別進行投票。 第 十 條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈董事及監察人當選名單。 第十一條：當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書。 第十二條：本辦法未規定事項，悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。 第十三條：本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。 第十四條：本辦法訂立於民國八十八年四月十日。 第一次修訂於民國九十一年五 月二十九日。 第二次修訂於民國九十七年六月十九日。 38 松翰科技股份有限公司 董事、監察人持有股數明細表 全體董事法定最低應持有股數 10,072,623 股 全體監察人法定最低應持有股數 1,007,262 股 基準日：100 年 4 月 23 日 單位：股 職稱 姓名 停止過戶日股東名簿記載之持有股數 7,270,261 董事長 陳賢哲 2,349,318 董事 鮑世嘉 2,533,219 董事 熊健怡 2,220,515 董事 潘銘鍠 獨立董事 蔡高忠 獨立董事 周志誠 14,373,313 全體董事(不含獨立董事持股) 合計股數 342,319 監察人 沈禮人 650,000 監察人 高新投資股份有限公司 28,907 監察人 郭慶輝 1,021,226 全體監察人持股合計股數 註：本公司至 100 年 4 月 23 日已發行股份總數計 167,877,062 股 39 本次無償配股對公司營運績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響:本次並 無無償配股，不適用。 董事會擬議之員工紅利及董監事酬勞等相關資訊 本公司 99 年度盈餘分派議案，於 100 年 3 月 25 日經董事會決議通過，有關董事會通過之擬議 分配員工紅利及董監酬勞相關資訊如下： 九十九年度財 差 異 數 差異原因 處理情形 務報表估列數 173,997,103 173,997,103 無 無 無 無 10,000,000 10,000,000 無 無 董事會擬議數 員工現金紅利 員工股票紅利 董監酬勞 40