股票代號：3221 台灣嘉碩科技股份有限公司 TAI-SAW TECHNOLOGY CO., LTD. 簡式公開說明書 (發行員工認股權憑證) 一、 公司名稱：台灣嘉碩科技股份有限公司 二、 本公開說明書編印目的：發行九十九年員工認股權憑證 (一)發行單位：2,000 單位。 (二)每單位認股權憑證得認購之股數：1,000 股。 (三)認股條件：請參閱本公開說明書第 34~37 頁。 (四)履約方式：由本公司發行新股交付之。 三、 本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。 四、發行之相關費用，應包括之項目如下： (一)承銷費用：無。 (二)其他費用：約新台幣 12 萬元。 五、 有價證券之生效( 有價證券之生效(核准) 核准)，不得藉以作為證實申報( 不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之 宣傳。 宣傳。 六、 本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者， 本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其 他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。 他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。 七、投資人應詳閱本公開說明書之內容， 投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項( 並應注意本公司之風險事項(詳第 3 頁)。 八、查詢本公開說明書之網址： 查詢本公開說明書之網址：公開資訊觀測站： 公開資訊觀測站：http://mops.tse.com.tw http://mops.tse.com.tw。 om.tw。 台 灣 嘉 碩 科 技 股 份 有 限 公 司 中 華 民 國 九 十 九 年 八 月 二 十 日 編 製 刊 印 一、本次發行前實收資本之來源： 本次發行前實收資本之來源： 單位：新台幣元；% 實收資本來源 設 立 資 本 現 金 增 資 盈餘（含員工紅利）轉增資 資本公積轉增資 員工認股權轉增資 合 計 金 額 50,000,000 348,300,000 200,212,500 94,832,500 17,665,000 711,010,000 佔實收資本額比例 7.03% 48.99% 28.16% 13.34% 2.48% 100.00% 二、公開說明書之分送計劃： 公開說明書之分送計劃：依主管機關規定方式辦理。 依主管機關規定方式辦理。 三、證券承銷商名稱 證券承銷商名稱、 承銷商名稱、地址、 地址、網址及電話： 網址及電話：不適用。 不適用。 四、公司債保證機構之名稱、 公司債保證機構之名稱、地址、 地址、網址及電話： 網址及電話：不適用。 不適用。 五、公司債受託機構之名稱、 公司債受託機構之名稱、地址、 地址、網址及電話： 網址及電話：不適用。 不適用。 六、股票簽證機構之名稱、 票簽證機構之名稱、地址、 地址、網址及電話： 網址及電話： 名 稱：合作金庫銀行信託部 地 址：台北市永綏街 7 號 網址：http://www.tcb-bank.com.tw 電話：(02)2311-8001 七、辦理股票 辦理股票過戶機構之 股票過戶機構之名稱 過戶機構之名稱、 名稱、地址、 地址、網址及電話： 網址及電話： 名 稱：大華證券股份有限公司 代理部 網址：http：// www.gcsc.com.tw 地 址：台北市重慶南路 1 段 2 號 5 樓 電話：(02) 2314-8800 八、信用評等機構之名稱 信用評等機構之名稱、 評等機構之名稱、地址、 地址、網址及電話： 網址及電話：不適用。 不適用。 九、公司債簽證會計師及律師姓名、 公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、 事務所名稱、地址、 地址、網址及電話： 網址及電話：不適用。 不適用。 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名 最近年度財務報告簽證會計師姓名、 年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、 事務所名稱、地址、 地址、網址及電話 網址及電話： 最近年度簽證會計師：葉翠苗、吳郁隆 現任簽證會計師：葉翠苗、吳郁隆 事務所名稱：資誠聯合會計師事務所 網址：http ://www.pwc.com.tw 地 址：台北市基隆路一段 333 號 27 樓 電話：(02)2729-6666 十一、 十一、複核律師 複核律師姓名 律師姓名、 姓名、事務所名稱、 事務所名稱、地址、 地址、網址及電話： 網址及電話：不適用。 不適用。 十二、 十二、發言人、 發言人、代理發言人姓名、 代理發言人姓名、職稱、 職稱、聯絡電話及電子郵件信箱： 聯絡電話及電子郵件信箱： 發 言 人：胡威男 代 理 發言人：張玉君 職 稱：財會部經理 職 稱：財會部主任 電 話：(03)469-0038 電 話：(03)469-0038 電子郵件信箱：[email protected] 電子郵件信箱：[email protected] 十三、 十三、公司網址： 公司網址：http ://www.taisaw.com 台灣嘉碩科技股份有限公司公開說明書摘要 實收資本額：新台幣 711,010 仟元 公司地址：桃園縣平鎮市湧豐里工業二路 3 號 電話：(03)469-0038 設立日期：86 年 11 月 10 日 網址：http://www.taisaw.com 上市日期：不適用 公開發行日期：91 年 9 月 17 日 管理股票日期：略 （姓名）胡威男 （職稱）財會部經理 （姓名）張玉君 （職稱）財會部主任 負責人： 上櫃日期：95.2.22 董事長：黃鈺同 總經理：劉至祥 發言人： 股票過戶機構：大華證券股份有限公司 代理發言人： 電話：(02)2314-8800 網址：www.gcsc.com.tw 地址：台北市重慶南路 1 段 2 號 5 樓 股票承銷機構：不適用 最近年度簽證會計師：葉翠苗、吳郁隆 現任簽證會計師：葉翠苗、吳郁隆 電話：(02)2729-6666 網址：http ://www.pwc.com.tw 地址：台北市基隆路一段 333 號 27 樓 複核律師：不適用 電話：地址：- 信用評等機構：不適用 電話：地址：- 網址：- 最近一次經信用評等日期：不適用 評等標的：- 評等結果：- 董事選任日期：99 年 6 月 9 日，任期：3 年 監察人選任日期：99 年 6 月 9 日，任期：3 年 全體董事持股比例： 9.67%（99 年 6 月 9 日） 全體監察人持股比率：0.92％（99 年 6 月 9 日） 董事、監察人及持股超過 10％股東及其持股比例： （99 年 6 月 9 日） 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 董 事 長 黃鈺同 2.59% 董 事 葉峻佳 董 事 吳誌雄 1.25% 獨立董事 蘇宏煒 董 事 黃朝宗 0.73% 獨立董事 林暉育 超揚投資(股)公司 董 事 1.45% 監 察 人 道華顧問(股)公司 代表人：黃璟琛 邦茂投資(股)公司 董 事 0.56% 監 察 人 陳明進 代表人：蔡馨暳 董 事 葉美郁 1.29% 監 察 人 陳靜敏 工廠地址：桃園縣平鎮市湧豐里工業二路 3 號 電話：(03)469-0038 主要產品：表面聲波濾波器、振盪器與共振器 市場結構：內銷 11.37% 外銷 88.63% 風 險 事 項 請詳本公開說明書內文之說明。 營業收入：1,390,604 仟元 去（98）年度 稅前純益：55,267 仟元 每股盈餘：0.67 元 本次募集發行有價證券 種 類 及 金 額 請參閱本公開說明書封面 發 行 條 件 請參閱本公開說明書封面 募集資金用途及預 計 產 生 效 益 概 述 不適用 本次公開說明書刊印日期： 99 年 7 月 1 日 刊印目的：發行員工認股權憑證 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄 持股比例 1.48% 0.32% 0.06% 0.86% 本文之頁次 第 27 頁 第 3 頁 第 51 頁 台灣嘉碩科技股份有限公司 公開說明書目 公開說明書 目錄 頁次 壹、公司概況…………………………………………………………………………………… 一、 公司簡介…………………………………………………………………………… 1 1 （一） 設立日期……………………………………………………………………… 1 （二） 總公司、分公司及工廠之地址及電話……………………………………… 1 （三） 公司沿革……………………………………………………………………… 1 二、 風險事項…………………………………………………………………………… 3 （一） 風險因素………………………………………………………………… 3 （二） 訴訟或非訟事件…………………………………………………………… 7 （三） 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二 年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情 事，應列明其對公司財務狀況之影響……………………………………… 7 （四）其他重要事項………………………………………………………………… 7 三、 公司組織…………………………………………………………………………… 8 （一） 關係企業圖…………………………………………………………………… 8 （二） 董事及監察人………………………………………………………………… 9 四、 資本及股份………………………………………………………………………… 12 （一） 股本形成經過………………………………………………………………… 12 （二） 最近股權分散情形…………………………………………………………… 13 （三） 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料……………………… 14 （四） 員工分紅及董事、監察人酬勞……………………………………………… 15 貳、營運概況………………………………………………………………………………… 營運概況………………………………………………………………………………… 16 一、 公司之經營………………………………………………………………………… 16 （一） 業務內容……………………………………………………………………… 16 （二） 市場及產銷概況……………………………………………………………… 27 二、 轉投資事業………………………………………………………………………… （一） 轉投資事業概況……………………………………………………………… 31 31 （二） 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情 事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者……………………………… 32 三、 重要契約…………………………………………………………………………… 32 參、發行計劃及執行情形…………………………………………………………………… 發行計劃及執行情形…………………………………………………………………… 33 一、 本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫……………………… 33 二、 本次受讓他公司股份發行新股…………………………………………………… 33 三、 本次併購發行新股應記載事項…………………………………………………… 33 頁次 肆、財務概況………………………………………………………………………………… 財務概況………………………………………………………………………………… 38 一、 最近五年度簡明財務資料………………………………………………………… 38 （一） 財務分析……………………………………………………………………… 二、 財務報表…………………………………………………………………………… 38 40 （一） 最 近 兩 年 度 財 務 報 表 暨 本 年 度 第 一 季 財 務 報 表 及 會 計 師 查 核 報 告……………………………………………………………………………… (二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表 40 40 (三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日期前， 最近期經會計師查核簽證之財務報表……………………………………… 三、 財務概況其他重要事項…………………………………………………………… 40 40 （一） 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條 情事者，應列明其對公司財務狀況之影響………………………………… 四、 財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理…………………………………… 40 40 （一） 財務狀況……………………………………………………………………… 40 （二） 經營結果……………………………………………………………………… 41 （三） 現金流量……………………………………………………………………… 42 （四） 最近年度重大資本支出對財務業務之影響………………………………… 43 （五） 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年 投資計畫……………………………………………………………………… 43 （六） 其他重要事項………………………………………………………………… 43 伍、特別記載事項…………………………………………………………………………… 特別記載事項…………………………………………………………………………… 78 一、 內部控制制度執行狀況…………………………………………………………… 78 二、信用評等機構出具之評等報告…………………………………………………… 78 三、證券承銷商評估總結意見………………………………………………………… 78 四、 律師法律意見書…………………………………………………………………… 78 五、 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見………………………… 78 六、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之 事項………………………………………………………………………………… 78 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不 同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容…………………………………… 78 七、 其他必要補充說明事項…………………………………………………………… 78 八、 公司治理運作情形………………………………………………………………… 79 壹、公司概況 一、公司簡介 (一)設立日期：民國 86 年 11 月 10 日 (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話 地 址：桃園縣平鎮市湧豐里工業二路 3 號 電 話：(03)469-0038 (三)公司沿革 86 年 11 月－ 87 年 06 月－ 87 年 07 月－ 88 年 06 月－ 88 年 12 月－ 89 年 03 月－ 為響應政府獎勵策略性工業成立台灣嘉碩科技股份有限公司。 現金增資新台幣 50,000,000 元實收股本總額達新台幣 100,000,000 元。 奉經濟部工業局核定為重要科技事業，同期並於平鎮工業區完成第 一期建廠計劃。 現金增資新台幣 50,000,000 元，實收股本擴充至新台幣 150,000,000 元。 91 年 07 月－ 91 年 09 月－ 91 年 10 月－ 92 年 03 月－ 93 年 03 月－ 93 年 06 月－ 93 年 07 月－ 93 年 09 月－ 取得 ISO 9002 認證。 現 金 增 資 新 台 幣 45,000,000 元 ， 實 收 股 本 擴 增 至 新 台 幣 195,000,000 元。 現 金 增 資 新 台 幣 105,000,000 元 ， 實 收 股 本 擴 增 至 新 台 幣 300,000,000 元，並擴建總廠工程。 資本公積轉增資新台幣 45,000,000 元。 現 金 增 資 新 台 幣 41,000,000 元 ， 實 收 股 本 擴 增 至 新 台 幣 386,000,000 元。 盈 餘 轉 增 資 新 台 幣 16,824,000 元 。 資 本 公 積 轉 增 資 新 台 幣 6,176,000 元，實收股本擴增至新台幣 409,000,000 元。 通過 QS 9000 及 ISO 9001 認證。 經財政部證券暨期貨管理委員會核准補辦公開發行。 獲以色列 RF Waves 公司評選為品質供應商(Quality Supplier)。 經投審會核准赴大陸投資設立無錫嘉碩科技有限公司。 取得第 190269 號中華民國之專利證書。 取得第 196887 號中華民國之專利證書。 股票於興櫃市場掛牌交易。 取得第 220691 號中華民國之專利證書。 94 年 03 月－ 取得發明第 I 228285 號中華民國之專利證書。 94 年 05 月－ 94 年 08 月－ 94 年 10 月－ 94 年 12 月－ 取得發明第 I 231976 號中華民國之專利證書。 Mask Layout and Exposing Method for Reducing Diffraction Effects 美國發明專利第 10273267 號，已領專利 No.US6924083 B2。 盈 餘 轉 增 資 新 台 幣 20,450,000 元 ， 員 工 紅 利 轉 增 資 新 台 幣 8,500,000 元，資本公積轉增資新台幣 20,450,000 元，實收股本擴 增至新台幣 458,400,000 元。 通過 ISO 14001 認證。 取得發明第 1245383 號中華民國之專利證書。 95 年 02 月－ 股票於櫃買中心市場掛牌交易。 89 年 06 月－ 90 年 06 月－ 91 年 06 月－ 1 95 年 06 月－ 現 金 增 資 新 台 幣 57,300,000 元 ， 實 收 股 本 擴 增 至 新 台 幣 515,700,000 元。 取得發明第 7064452 號及 7067358 號美國之專利證書。 95 年 08 月－ 盈 餘 轉 增 資 新 台 幣 39,093,500 元 ， 資 本 公 積 轉 增 資 新 台 幣 23,206,500 元，實收股本擴增至新台幣 578,000,000 元。 96 年 04 月－ 員工認股權轉換普通股新台幣 3,835,000 元，實收股本擴增至新台 幣 581,835,000 元。 96 年 08 月－ 盈餘轉增資新台幣 53,335,000 元，員工認股權轉換普通股新台幣 240,000 元，實收股本擴增至新台幣 635,410,000 元。 96 年 12 月－ 中華民國之發明專利「半導體製程中使用單一光罩降低繞射效應之 光罩佈局及曝光方法」 ，取得專利證書第 I 290733 號。 96 年 12 月－ 員工認股權轉換普通股新台幣 230,000 元，實收股本擴增至新台幣 635,640,000 元。 97 年 04 月－ 美國發明專利 Surface Acoustic Ware Device with Electro-static Discharge protection/具有靜電防護的表面聲波元件，取得專利證 書第 7361964 號。 員工認股權轉換普通股新台幣 6,370,000 元，實收股本擴增至新台 幣 642,010,000 元。 97 年 04 月－ 97 年 08 月－ 盈餘轉增資新台幣 47,200,000 元，員工認股權轉換普通股新台幣 850,000 元，實收股本擴增至新台幣 690,060,000 元。 97 年 08 月－ 97 年 11 月－ 設立美國子公司 TST Technology USA Inc.。 員工認股權轉換普通股新台幣 130,000 元，實收股本擴增至新台幣 690,190,000 元。 98 年 01 月－ 98 年 03 月－ 美國發明專利 Surface Acoustic Ware Device with Electro-static Discharge protection/具有靜電防護的表面聲波元件，取得專利證 書第 7477000 號。 取得發明第 I 307214 號中華民國之專利證書。 98 年 03 月－ 設立香港子公司 SNT Devices Limited.。 98 年 07 月－ 取得發明第 DE102004040465B4 號之德國專利證書。 98 年 07 月－ 設立韓國子公司 SNT Inc.。 98 年 08 月－ 盈 餘 轉 增 資 新 台 幣 14,810,000 元 ， 實 收 股 本 擴 增 至 新 台 幣 705,000,000 元。 98 年 10 月－ 員工認股權轉換普通股新台幣 2,765,000 元，實收股本擴增至新台 幣 707,765,000 元。 98 年 12 月－ 經投審會核准赴大陸投資設立無錫鈦邁思電子有限公司。 99 年 03 月－ 員工認股權轉換普通股新台幣 2,520,000 元，實收股本擴增至新台 幣 710,285,000 元。 99 年 06 月－ 員工認股權轉換普通股新台幣 725,000 元，實收股本擴增至新台幣 711,010,000 元。 2 二、風險事項 (一)風險因素： 1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施: (1)預期因整體經濟環境雖有所復甦，但短期內利率應仍維持低檔，對公司經營成 本影響不大。 (2)本公司 98 年度外銷比重為 90.66%，外銷比重有逐年增加之趨勢，因此，匯率 變動對本公司營收及獲利有一定程度之影響，列示如下： 單位：新台幣仟元 項目/年度 兌換(損)益淨額 營業收入 營業利益 兌換(損)益佔營業收入 兌換(損)益佔營業利 98 年度 14,274 99 年第一季 2,933 1,390,604 441,162 57,040 1.03% 25.02% 34,075 0.66% 8.61% (3)因應匯率波動之措施： 本公司並不從事投機性外匯衍生性金融商品之操作，而僅以避險為原則， 利用遠期外匯(DF)將公司握有由銷貨收入所產生之外幣(如美金)部位，作適度 之避險，以避免匯兌風險。本公司因應匯率波動之措施如下： 1 充分蒐集各項影響匯率變動資訊，以掌握匯率變動走勢，作為調整外幣部 位之參考依據。 朝向以同幣別之銷貨收入支應採購支出，以達自動避險效果。 業務單位在向客戶報價前，應先行對未來之匯率走勢及影響匯率之因素做 綜合的考量與評估，以決定適當且合理之報價，將匯率變動之影響降至最 低。 採用避險性質之衍生性金融商品進行適當匯率避險。 考慮本公司一定期間的外幣資產及外幣負債使其達到自然避險，由營業收 入所產生之外幣資產(如美金)，在避險的原則下，可舉借適度的外幣負債， 透過擁有強勢貨幣及弱勢貨幣，使其產生自然平衡，以避免匯兌損失。 2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲 利或虧損之主要原因及未來因應措施: 風險項目 2009 年執行情形 政策及因應措施 高風險及 無此情形。 本公司不從事高風險、高槓桿之投資。 高槓桿投資 資金貸與他人 2009 年本公司僅 1. 資金貸與他人均需經董事會逐案決議。 持股 100%之子公 2. 資金貸與對象 司間有資金貸與 3 (1) 有業務往來的公司或行號。 之情形。 (2) 母子公司或子公司間可相互貸與。 3. 本公司已訂定「資金貸與他人作業程序」 嚴格控管。 背書保證 衍生性商品交易 依本公司股東會通過之「背書保證作業程序」 無此情形。 規定辦理。 1. 本公司從事衍生性商品交易之目的，主要 係為規避以外幣計價之淨資產或淨負債 因匯率波動所產生之風險，避險策略係以 能夠規避大部份市場價格風險為目的，均 2009 年本公司僅 屬非以交易為目的之避險活動。 從事用以規避匯 2. 本公司因自外銷取得美元及外購原料須 率風險之遠期外 以日幣支應，為避免外幣匯率波動造成不 利影響，本公司與銀行簽訂遠期外匯合約 匯合約。 用以規避匯率風險，預計未來仍將持續以 專人從事遠期外匯合約規避外幣之淨資 產及淨負債之匯率風險。 3.未來研發計畫及預計投入之研發費用： (1)未來研發計畫： 1 表面聲波元件(SBU)事業部 a. 平衡式輸入輸出產品的設計：因應與 IC 之間的搭配越來越密切與方便， 以減少不必要的零件，平衡式輸入輸出的需求是表面聲波濾波器的優 勢，將在目前不同的設計類型上建立平衡式設計的能力，以符合不同應 用上的要求。 b. CSP 晶片級尺寸封裝技術的開發：因應無線通訊產品小型化，功能越來 越多樣化及價格越來越普及化的趨勢，CSP 晶片級尺寸封裝的技術成為 必然的趨勢。CSP 除了能將產品的尺寸大小有效的縮減外，也能將產品 的物料成本明顯的降低，基於本公司已成熟量產的覆晶技術(Flip Chip) 及目前正在申請的專利，CSP 將是本公司下一個技術研發上的里程碑。 c. FBAR 薄膜體波聲波共振器的開發：FBAR 薄膜體波聲波共振器是應用微 機電的製程製作壓電材料薄膜以形成體波聲波共振器，以用來製作共振 器、濾波器或雙工器，在未來通訊系統頻率越來越高的趨勢下，如果表 面聲波濾波器的顯影蝕刻製程無法突破線寬的要求，FBAR 將會在這個應 用上佔有相當的市場。本公司經由與國外廠商的合作及與中科院的技術 合作已提早投入這方面的研究。 d. 表面聲波雙工器與射頻前端模組的發展：基於提供完整的通訊零組件解 決方案，除了內部開發之外，也和國外設計團隊與工研院電通所合作開 發表面聲波雙工器及射頻前端模組的技術，結合本身在表面聲波濾波器 的優勢，以期開拓另外一個市場領域。 4 2 體波石英元件(XBU)事業部 a. 小型化石英產品設計開發： 通訊產品演變趨勢已要求輕薄短小，既有之石英振盪子量產尺寸由 7.0X5.0mm、6.0X3.5mm、5.0X3.2mm、4.0X2.5mm、3.2X2.5mm 及 2.5X2.0mm 發展,，以上產品皆已大量生產中，且良率及品質已達業界之最高水準， 往後將致力於成本降低以增強市場競爭力；而小尺寸 2.0X1.6mm 產品也 開始接獲大量訂單，良率及品質已達相當水準， 1.6x1.2mm 產品也接近 開發完成階段。 溫度補償壓控振盪器（VCTCXO) 及石英振盪器 (XO) 也由 5.0X3.2mm 及 3.2X2.5mm 進展至 2.5X2.0mm 量產，並開始進行 2.0X1.6mm 開發。 b. 高單價產品設計開發： 接獲國外客戶高頻石英振盪器(>100MHz)需求，產品開發已達成熟階段 並已進行試產，品質及良率提升為今後主要課題；目前已與國外客戶合 作開發特殊用途頻率元件，透過技術合作與資源分享，創造共利雙贏合 作關係，相關產品業已達量產階段。 壓控振盪器(VCO) 已接獲國外知名通訊廠大量訂單，憑藉此穩定訂單及 產品高良率及高單價，將可創造相當的收益。 c. 多樣化產品之開發： 應用客戶之多元性，使多樣化產品成為時勢所趨。如石英振盪器 (XO) 已進入高頻點及高/低趨動功率之產品發展，目前並已趨於完備；而不 同應用輸出模式(CMOS, PECL, LVDS…)之產品，如溫度補償壓控振盪器 (VCTCXO)，其現有之輸出模式(clipped sine wave)及頻率準確度雖已 廣泛應用於 Mobile 及 GPS 上，但並無法滿足所有客戶之需求，故已進 行不同輸出模式(CMOS)及更高精度的產品開發。 已成功開發出可程式化石英振盪器 (PXO)，可迅速提供不同頻點之產 品。 d. 高精度產品之開發： 由於客戶需求頻率已達 ppb 等級，更高精度產品開發刻不容緩，溫度補 償壓控振盪器 (VCTCXO)已可量產 500ppb 等級產品，並朝 100~200ppb 產品開發中；而槽溫控振盪器 (OCXO) 可達 10~100ppb 水準，已開發成 功並已初步接單生產。 (2)未來預計投入之研發費用： 預計 99 及 100 年度將投入之研發費用為 58,935 及 64,829 仠元。 4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施： 本公司隨時注意國內外重要政策及法律變動之情形，並評估其對公司之影響，最近 年度國內外政策及法律變動對本公司財務業務並無重大不利之影響。 5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施： 近年來在全球電信自由化、經濟快速發展、個人消費能力提升以及無線通訊 系統進展、技術不斷推陳出新等因素之帶動下，使得行動通訊設備及服務市場呈現 大幅成長趨勢。其中無線通訊技術應用廣泛，包括無線電話（Cordless Telephone）、蜂巢式行動電話（Cellular Phone） 、無線 PC、終端機、無線區域網 路(WLAN)、藍芽(Bluetooth)、全球衛星定位系統(GPS) 、數位廣播(Digital Radio) 5 及家庭無線(Home RF)等。因此，對表面聲波濾波器、共振器、石英共振器、電壓 控制溫度補償振盪器等關鍵頻率元件的需求也急遽上升。本公司積極把握此種發展 趨勢及市場需求上升優勢，並逐步擴展公司營運型態與產品之多元化發展，有效提 升公司營業額與市場佔有率。故科技改變及產業變化對公司財務業務有正面影響。 本公司為第一家研發與大量生產表面聲波濾波器的國內廠商，其表面聲波濾 波器與高階石英振盪器元件亦是國內第一家受行動電話製造商採用與肯定且大量 出貨之廠商，隨著市場景氣不斷提升，本公司未來成長性應屬可期。 6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：本公司企業形象良好，並無企業 形象改變造成企業危機之情事。 7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：本公司現階段並無進行併購之計劃。 8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施： 擴廠效益：本公司預計將依據產能計畫持續擴充廠房，無錫擴廠及平鎮擴廠將同步 進行，以擴大經濟規模、滿足市場需求，並提高市場佔有率。 可能風險：若市場需求下滑將使產能稼動率減少，固定成本將增加，而影響獲利狀 況。 因應措施：本公司將採取分段式的產能擴充計畫，並依實際市場狀況調整擴產計 畫，以降低一次擴產的風險。 9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施： (1) 進貨集中風險及因應措施 本公司之主要原料均有 2~3 家合格供應商可供貨及議價，而本公司最主 要之供應商進貨金額佔本公司 98 年度進貨總額之比率約為 28.03%，係因該 供應商在全球陶瓷基座市佔率達 6~7 成左右，故進貨比率略高係市場因素所 致，惟目前尚不致發生進貨對象過度集中之風險。 (2)銷貨集中風險及因應措施 就本公司 98 年度客戶分佈狀況觀之，除對甲公司及乙客戶之銷貨較為 集中外，其餘客戶群均非常分散。本公司以持續進行調整客戶及產品組合及 致力拓展新客源等方式，調整並減少銷貨集中之情形。 就上述兩家銷貨較為集中客戶，本公司以要求客戶提供擔保及逐步限縮 放款條件等方式，來降低銷貨集中之風險，故整體評估上述銷貨集中情形， 對本公司應無潛在之重大風險。 10. 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影 響、風險及因應措施：本公司最近（98）年度及截至公開說明書刊印日止並無股 權大量移轉之情事。 11. 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。 12. 其他重要風險及因應措施：無。 6 (二)訴訟或非訟事件： 1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴 訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭 露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形:無。 2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬 公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴 訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者： 無。 3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至 公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情 形：無。 (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開 說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況 之影響：無。 (四)其他重要事項：無。 7 三、公司組織 (一) 關係企業圖 1.關係企業關聯圖(98 年 12 月 31 日) 台灣嘉碩科技股份有限公司 TAI-SAW TECHNOLOGY CO., LTD. (Stock NO： ：3221) 100% 100% 鈦碩科技股份有限公司 嘉實通電子股份有限公司 TAI-SAW TECHNOLOGY INC. GIA-STONE ELECTRONICS CO. , LTD. 100% 100% 100% 無錫嘉碩科 技有限公司 TAI-SAW TECHNOLOGY 70% 51% SNT INC. 100% BEYOND SNT TST FOUNTAIN DEVICES TECHNOLOGY CO., LTD. (註 註) LIMITED. USA INC. (WUXI) INC. 100% 無錫鈦邁思 電子有限公司 TFE (WUXI) INC. 註：經本公司 98 年 8 月 26 日董事會決議通過，透過子公司鈦碩科技(股)公司與 Lemax Far East Company Limited.共同出資，於薩摩亞成立 Beyond Fountain Co.,Ltd.，再轉投資無錫鈦邁 思電子有限公司；原預計鈦碩科技(股)公司及 Lemax Far East Company Limited.之持股比例 分別為 70%及 30%，惟截至目前為止，Lemax Far East Company Limited.尚未完成投資程序。 8 (二)董事及監察人資料 1.董事及監察人資料 職稱 姓 名 選任 日期 任期 99 年 6 月 9 日 單位：股 ； % ；仟元 初次選任 日期 選任時 持有股份 股 數 持股 比率 現 在 持有股份 配偶、未成年子女 現在持有股份 持股 比率 股 數 股數 利用他人名 義持有股份 主要經(學)歷 持股 持股 股數 比率 比率 目前兼任本公司及其他公司之職務 董事長 黃鈺同 99 年 6 月 3 年 8 7 年 2 月 1,842,790 2.59 1,842,790 2.59 780,490 0.00 － 台灣嘉碩科技技術長 無錫嘉碩科技董事長 伊利諾大學材料研究所博士 鈦碩科技董事長 － 摩托羅拉開發部副理 嘉實通電子 台灣石英晶體產業常務理事。 TST Technology USA 董事長 日電貿股份有限公司獨立董事 董 事 吳誌雄 99 年 6 月 3 年 8 7 年 8 月 890,022 1.25 890,022 1.25 948,085 1.33 － － 伊利諾大學材料研究所博士 光華開發協理 無錫嘉碩科技董事 大豐能源科技總經理。 董 事 黃朝宗 99 年 6 月 3 年 9 6 年 6 月 515,566 0.73 515,566 0.73 172,971 0.24 － － 台北第二高工 松青超市經理 － 董 事 葉峻佳 99 年 6 月 3 年 86 年 10 月 1,052,903 1.48 1,052,903 1.48 0 0.00 － － 奧克拉荷馬大學營管所碩士 台灣嘉碩行政部經理 董 事 葉美郁 99 年 6 月 3 年 98 年 6 月 920,148 1.29 0 0.00 － － 美國匹茲堡大學碩士 3 年 99 年 6 月 1,034,289 1.45 1,034,289 1.45 0 0.00 － － 台大商學系 南加州大學管理碩士 3 年 99 年 6 月 400,000 0.56 600,000 0.84 0 0.00 － － 政治大學財稅系 安泰商銀會計室主任 3 年 93 年 5 月 220,488 0.31 220,488 0.31 17,089 0.02 － － Texas University 電機碩士 魔奇科技董事 華邦電子行銷部副理 信浩實業(香港)董事 超揚投資 (股)公司 董 事 99 年 6 月 代表人: 黃璟琛 邦茂投資 (股)公司 董 事 99 年 6 月 代表人: 蔡馨暳 獨 立 董 事 獨 立 董 事 監察人 蘇宏煒 99 年 6 月 99 年 6 月 3 年 96 年 6 月 道華顧問 99 年 6 月 (股)公司 3 年 99 年 6 月 林暉育 監察人 陳明進 99 年 6 月 3 年 93 年 5 月 監察人 陳靜敏 99 年 6 月 3 年 94 年 6 月 920,148 1.29 0 － 44,210 0.06 0 － 612,199 0.86 父子 監察人 陳蔡素珍 岳母 姊弟 董事 葉峻佳 姊弟 旭揚創投法人董事代表 德安創投法人董事代表 － － － 聯茂電子股份有限公司財務副總 － － － － － － － － － － － － 董事 吳誌雄 夫妻 － － － － 0 0.00 － 612,199 0.86 1,225,908 1.72 － 9 黃朝宗 葉美郁 － － 董事 董事 溫享家董事 成泰建設董事 溫享家董事 成泰建設監察人 － 0 關係 父子 0.02 44,210 0.06 姓名 黃鈺同 11,482 － 職稱 董事 University of Scranton,MBA 秀育電子產品經理 晟業資產管理(股)公司直接投資 － 群益證券及中華開發工銀直 部合夥人 接投資部 0 具配偶或二親等以內關係之其他 主管、董事或監察人 － 美國亞歷桑那州立大學會計 政治大學會計系專任教授 － 博士 政治大學會計系專任教授 美國印第安那大學護理博士 － 台北醫學大學護理系教授 台北醫學大學護理系教授 2.董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗，並符 合下列情事： 條件 姓名 （註 1） 是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格 商 務 、 法 法官、檢察官、 商務、法 務、財務、 律師、會計師或 務 、 財 會計或公司 其 他 與 公 司 業 務、會計 業務所須相 務 所 需 之 國 家 或公司業 1 關科系之公 考 試 及 格 領 有 務所須之 私立大專院 證 書 之 專 門 職 工作經驗 校講師以上 業及技術人員 符合獨立性情形（註 2） 2 3 4 5 6 7 8 9 兼 其 公 發 公 10 獨 董 家 黃鈺同 － － － － 吳誌雄 － － － 黃朝宗 － － － 葉峻佳 － － － － 葉美郁 － － － － － － － 蘇宏煒 － 林暉育 － 道華顧問(股)公司 － － － － 超揚投資(股)公司 代表人：黃璟琛 邦茂投資(股)公司 代表人：蔡馨暳 陳明進 陳靜敏 任 他 開 行 司 立 事 數 1 註 1：欄位多寡視實際數調整。 註 2：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。 (1)非為公司或其關係企業之受僱人。 (2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決 權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。 (3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持 股前十名之自然人股東。 (4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 (5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持 股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。 (6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人 或持股百分之五以上股東。 (7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合 夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事） 、監察人（監事） 、經理人及其配偶。 (8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 (9)未有公司法第 30 條各款情事之一。 (10)未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。 10 3.法人股東之主要股東 法人股東 法人股東之主要股東及持股比率 超揚投資(股)公司 中盈投資開發(股)公司(99.99%)，董事長為胡立仁 邦茂投資(股)公司 聯茂電子(股)公司(100%)，董事長為蔡茂禎 道華顧問(股)公司 蔡清福(29.4%)、林淑芳(29.4%)、蔡馭理(20%)、蔡律灋 (20%)。 3.1 主要股東為法人者其主要股東 法人之主要股東 法人股東名稱 中盈投資開發(股)公司 中國鋼鐵(股)公司(99.99%) 正 文 投 資 ( 股 ) 公 司 (4.45%) 、 福 村 建 設 ( 股 ) 公 司 (4.44%)、美磊科技(股)公司(3.09%)、新制勞工退休基 聯茂電子(股)公司 金(2.82%)、蔡茂禎(2.59%)、萬威德(1.53%)、公務人員 退休撫卹基金管理委員(1.28%)、天騰工業(股)公司 (1.27%)、日電貿(股)公司(1.25%)、復華華人世紀基金 專戶(1.25%) 11 四、資本及股份 (一)股本形成經過 單位：股；新台幣元 核定股本 發行 年月 價格 (元) 股數 實收股本 金額 備 金額 股數 股本來源 註 以現金 以外之財 產抵充股 其他 款者 86.11 10 20,000,000 200,000,000 5,000,000 50,000,000 現金設立 無 -- 87.06 10 20,000,000 200,000,000 10,000,000 100,000,000 現金增資 無 註一 88.06 10 20,000,000 200,000,000 15,000,000 150,000,000 現金增資 無 註二 89.03 10 20,000,000 200,000,000 19,500,000 195,000,000 現金增資 無 註三 89.06 10 60,000,000 600,000,000 30,000,000 300,000,000 現金增資 無 註四 90.06 10 60,000,000 600,000,000 34,500,000 345,000,000 資本公積轉增資 無 註五 90.06 10 60,000,000 600,000,000 38,600,000 386,000,000 現金增資 無 註五 91.06 10 60,000,000 600,000,000 40,282,400 402,824,000 盈餘轉增資 無 註六 91.06 10 60,000,000 600,000,000 40,900,000 409,000,000 資本公積轉增資 無 註六 94.08 10 60,000,000 600,000,000 45,840,000 458,400,000 盈餘及資本公積 轉增資 無 註七 95.02 10 60,000,000 600,000,000 51,570,000 515,700,000 現金增資 無 註八 95.08 10 100,000,000 1,000,000,000 57,800,000 578,000,000 盈餘及資本公積 轉增資 無 註九 96.04 10 100,000,000 1,000,000,000 58,183,500 581,835,000 員工認股權執行 無 註九 96.08 10 100,000,000 1,000,000,000 63,541,000 635,410,000 盈餘轉增資暨 員工認股權執行 無 註十 96.12 10 100,000,000 1,000,000,000 63,564,000 635,640,000 員工認股權執行 無 註十一 97.04 10 100,000,000 1,000,000,000 64,201,000 642,010,000 員工認股權執行 無 註十一 97.08 10 100,000,000 1,000,000,000 69,006,000 690,060,000 盈餘轉增資暨員工認 股權執行 無 註十二 97.11 10 100,000,000 1,000,000,000 69,019,000 690,190,000 員工認股權執行 無 註十三 98.08 10 100,000,000 1,000,000,000 70,500,000 705,000,000 盈餘轉增資 無 註十四 98.10 10 100,000,000 1,000,000,000 70,776,500 707,765,000 員工認股權執行 無 註十五 99.03 10 100,000,000 1,000,000,000 71,028,500 710,285,000 員工認股權執行 無 註十六 99.06 10 100,000,000 1,000,000,000 71,101,000 711,010,000 員工認股權執行 無 註十七 12 註一：87.08.28 經八七商 125061 號函。 註二：88.06.08 經八八商 120119 號函。 註三：89.03.17 經 089 商 108290 號函。 註四：89.06.13 經 089 商 118515 號函。 註五：90.07.12 經 090 商 09001262930 號函。 註六：91.06.28 經授商字第 09101237430 號函。 註七：94.08.22 經授中字第 09432683320 號函。 註八：95.01.03 金管證一字第 0940160323 號函；95.03.21 經授商字第 09501049480 號函。 註九：96.04.10 證櫃監字第 0960009290 號函，94 年第 1 次員工認股權換發普通股上櫃。 註十：96.07.06 金管證一字第 0960034741 號函；96.08.24 經授商字第 09601205380 號函。 註十一：96.11.14 經授商字第 09601280060 號函。 註十二：97.09.02 經授商字第 09701224500 號函。 註十三：97.11.25 經授商字第 09701300730 號函。 註十四：98.08.27 經授商字第 09801195710 號函。 註十五：98.11.18 經授商字第 09801265740 號函。 註十六：99.03.15 經授商字第 09901048990 號函。 註十七：於 99.6.30 函送經濟部變更登記申請，收文文號 09901140990。 (二)最近股權分散情形 1. 主要股東名單 股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之股東 單位：股 ； %；99 年 4 月 10 日 主要股東名稱＼股份 持有股數 持股比例 台灣人壽保險(股)公司 正文投資(股)公司 2,448,670 3.44 2,000,000 2.81 達利投資(股)公司 1,983,811 2.79 中盈投資開發(股)公司 1,879,906 2.64 黃鈺同 1,842,790 2.59 陳建揚 1,330,467 1.87 黃振東 1,312,814 1.85 陳建銘 1,306,917 1.84 富邦產物保險(股)公司 1,300,000 1.83 富邦人壽保險(股)公司 1,200,354 1.69 2.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過 10%以上之股東放棄現金增資認 股之情形：截止公開說明書刊印日止未辦理現金增資，故不適用。 13 (三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 年度 項目 97 年 98 年 99 年 3 月 31 日 每股 最 市價 最 高 42.8 32.7 31.35 低 9.89 10.7 25 (註 1) 平 均 26.03 20.79 27.82 配 前 18.08 17.92 18.23 配 後 18.08 17.92 18.23 每股 加 權 平 均 股 數 盈餘 每股盈餘(註 3) 68,549 70,259 70,585 1.45 0.67 0.4 利 0.61107 0.65 償盈 餘 配 股 股 資本 公積 配股 0.21547 0 — — 0 0 — — — — 17.95 31.03 17.39 42.60 31.98 — 2.35% 3.13% — 每股 分 淨值 分 (註 2) 現 每股 無 股利 配 金 股 累積未付股利(註 4) 投資 本 益 比 ( 註 5 ) 報酬 本 利 比 ( 註 6 ) 分析 現金股利殖利率(註 7) ＊ 若有以盈餘或資本公積轉增資配股時，並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及 現金股利資訊。 註 1：列示各年度普通股最高及最低市價，並按各年度成交值與成交量計算各年度 平均市價。 註 2：請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。 註 3： 如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。 註 4：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放 者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。 註 5：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。 註 6：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。 註 7：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。 註 8：每股淨值、每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核（核閱） 之資料；其餘欄位應填列截至年報刊印日止之當年度資料。 14 (四) 員工分紅及董事、監察人酬勞 1. 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞織成數或範圍： (1)員工紅利不低於百分之五 (2)董監事酬勞不高於百分之二 2. 本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算 基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理： 九十八年度應付員工紅利及董事監察人酬勞之估列金額分別為新台幣 7,447,824 元 及 628,595 元。董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用， 於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度 調整入帳。 2. 盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：無。 3. 盈餘分配議案經股東會決議者： (1)股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額： 99 年股東會決議配發員工紅利 7,447,824 元，董事、監察人酬勞為 628,595 元。 (2)股東會決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其佔盈餘轉增資之比例： 99 年股東會決議配發之員工紅利為現金方式發放，故不適用。 (3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：不適用。 4. 97 年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞之情形： 項 目 原董事會決議之 配發情形 股東會決議實際 配發情形 差異原因 員工紅利 $ 12,673,000 $ 12,673,000 無差異 董監事酬勞 $ 1,473,000 $ 1,473,000 無差異 15 貳、營運概況 一、公司之經營 (一)業務內容 1.業務範圍 (1)主要業務內容 台灣嘉碩成立於 1997 年 11 月，主要技術團隊來自於摩扥羅拉電子通訊零件事業部，多 年來始終專注於通訊元件之核心事業，期許成為客戶的最佳策略伙伴，提供高品質、低 成本、良好服務及創新的解決方案。於經營信念上，則秉持〝員工參與，志趣凝聚，共 創事業〞之宗旨，配合卓越創新的技術與專業誠信的服務，以因應全球無線通訊產業之 快速發展，提昇市場競爭力，達成企業之永續經營目標。 主力產品為表面聲波元件(主要包含射頻表面聲波濾波器、中頻表面聲波濾波器及表面 聲波共振器等)、體波石英元件(主要包含石英振盪晶體、石英濾波器、石英振盪器、壓 控石英振盪器、石英壓控/溫度補償振盪器等)及其相關模組，應用領域涵蓋衛星數位廣 播、行動電話及基地台、無線區域網路、GPS、無線藍芽、車用遙控器、胎壓感測器等 3C 商品。 (2)營業比重 單位：新台幣仟元 營 業 項 目 頻 率 元 98 年度營業額 營業比重(%) 件 1,315,975 94.63 其 他 74,629 5.37 合 計 1,390,604 100.00 (3)公司目前之商品、服務項目 本公司為專業研製表面聲波元件及體波石英元件之廠商，累計已有數千項表面聲波 濾波器、共振器及體波石英元件產品，頻率範圍從 2MHz 到 3.0GHz。目前產品廣泛供應 行動電話、數據通訊、無線遙控器、遊戲機、防盜器、無線區域網路、Wimax、Wifi、 GPS（全球衛星定位系統） 、醫療照護系統及數位廣播等業者，並可配合客戶開發不同頻 率及應用範圍之產品，以自有品牌及代工並行方式拓展國內外市場。 (4)計畫開發之新商品服務 本公司以本身技術團隊所擁有之核心競爭力，除鎖定現有熱門無線通訊市場之需求， 亦積極進行新產品、新製程及測試技術之開發。本公司現階段以跟上歐、美、日廠商並 領先國內之產品開發為目標。近年來計畫開發之新商品如下： A.設計開發平衡式射頻表面聲波濾波器，應用在 STB(Set Top Box)數位機上盒、 DMB 數位多媒體調頻器及 LNB 衛星電視接收器。 B.設計開發使用覆晶技術生產的非平衡式輸入、平衡式輸出的表面聲波濾波器，應用 在 GPS (Global Position System)全球定位系統。 C.設計開發微小尺寸及高頻的表面聲波共振器，應用在家用及車用的無線遙控器。 D.設計開發離散型低雜訊 VCTCXO 與 SAW 濾波器，使用於衛星定位系統。 16 E.設計開發微小尺寸通訊產品之參考頻率元件。 F.設計開發數位廣播系統使用之小型化高頻模組。 G.設計開發無線通訊(3G 手機)使用之射頻表面聲波雙工器及前端模組。 H.設計開發高階 XO/SO 及 VCSO/VCXO，使用於雲端運算高速通訊設備及伺服器設備。 2.產業概況 (1)產業之現況與發展 1產業之現況 在無線行動通訊系統中，為維持高頻段的暢通與符合頻段使用法規，使得行動 通訊製造採用具有體積小、低耗損性(low loss)、濾波效果佳、具量產以及價格穩定 等特性的表面聲波元件。而且無線通訊系統的射頻模組亦需要高階石英振盪器元件作 為精確的時脈參考來源，否則不僅調變與解調品質下降，且干擾問題亦會嚴重影響通 訊品質。因此，表面聲波元件與體波石英元件均為無線行動通訊系統中之關鍵零組 件。以下分別對表面聲波元件與體波石英元件之產業現況做詳細之說明： A.表面聲波元件 表面聲波元件屬被動元件，不需另外設計電源，且其耗功率少，所以可靠性相 當高，可避免高諧波(harmonic)(係所有基本設計頻率的倍數頻率)的干擾，且其傳 播過程所依靠是聲波而非電磁波，所以傳播過程不受電磁波所干擾。現今表面聲波 元件已廣泛使用於無線通訊器材、資訊產品、消費性電子產品及汽車之 4C 產品上， 其中以應用於行動電話之表面聲波濾波器需求最大，未來在光電產業、雷達系統、 全球衛星定位系統、車用電子及衛星電視上，表面聲波元件都將扮演極重要的角色。 B.體波石英元件 近年來台灣頻率元件廠商的成長率明顯高於全球成長，主要原因，除了多年以 來日系廠商因棄守中低階產品領域，轉而發展毛利率較高的高階市場，而由台系廠 商順勢接手取代的效應持續發酵外，台灣下游電子組裝廠當地採購的比例逐漸增 加，也是帶動成長率明顯走揚的重要因素，在全球 3C 產業持續發展、新產品不斷 推陳出新且新功能陸續增加之情況下，預期體波石英元件需求在未來數年內仍將持 續成長。 2產業之發展趨勢 近年來在全球電信自由化、經濟快速發展、個人消費能力提升以及無線通訊系 統進展、技術不斷推陳出新等因素之帶動下，使得行動通訊設備及服務市場呈現大幅 成長趨勢。無線通訊技術應用廣泛，包括無線電話（Cordless Telephone） 、蜂巢式 行動電話（Cellular Phone） 、無線 PC、終端機、區域網路(WLAN)、藍芽(Bluetooth)、 全球衛星定位系統(GPS) 、數位廣播(Digital Radio)及家庭無線(Home RF)等。因此， 對表面聲波濾波器、共振器、石英共振器、電壓控制溫度補償振盪器等關鍵頻率元件 的需求也急遽上升。整體而言，國內頻率元件業者未來在國際大廠釋出產能的商機下 17 將引進或自行研發更高階的製程技術(包含尺寸、頻帶、複合功能等)，在應用領域有 更寬廣之成長機會。全球 3C 或 4C 產業趨向整合、新產品不斷推陳出新情況下，預期 頻率元件需求仍將維持一定的水準且持續往高階精密小型化之需求邁進。表面聲波元 件產業目前仍為產業寡，由前三大廠商佔 70%以上的生產比重，分別為日本的村田製 作所(Murata)、德國的 EPCOS(與 TDK 合併)、富士通(Fujitsu) (與太陽誘電合併)等， 但由於歐日廠商於低價位手機市場之高市佔率及高費用支出及大陸自牌手機的急速 成長，一波波的產品市佔版塊遷移相繼往亞洲啟動。體波元件則由日、台、中業者總 其成。日本雖能持有大部份全球佔有率但其業者面臨台灣及中國業者之競爭，已多數 面臨營收穫利壓力因而於近兩年來大幅重整購併。台灣的頻率元件業者雖然目前在佔 有率尚未有大幅突破，但與日本業者之技術差距已然貼近。另台灣及大陸晶片組之研 發成果已大量導入無線網卡、手機、藍芽、Wimax, Wifi 之系統應用，並經由大陸品 牌及白牌市場發酵，可以預見的台商與大陸將在無線通訊後續成長上貢獻絕對多於現 有歐美日廠商，在地晶片組之成長絕對有利於台灣零組件業者在設計階段之先行導入 ( Design-in)而對日、歐元件製造業者有更好之抗衡能力。 綜上所述，無線通訊在需求持續成長、技術層次提昇且供應能力增加的前提下， 台灣頻率元件未來發展性應屬可期。這個產業之總體趨勢及各公司之資源投入，將是 掌握承接歐、日商在此產業耕耘之契機，更需避免、延長大陸業者之競爭而讓台商在 4C 產業之整合裡領先優勢，已顯得非常重要。 (2) 行業上中下游之關聯性 表面聲波元件與體波石英元件在上游原材料產業方面，包括壓電材料、晶棒、4 吋晶圓、 晶片、陶瓷封裝材料、特用化學品(光阻劑)，主要製程儀器設備則包括光罩、曝光機、 真空鍍膜機、晶圓切割機、黏晶機、打線機、陶瓷封焊系統及射頻測試機等。下游產 業包括行動電話產業、電腦產業、有線無線通訊系統、有線無線網路產品、車用電子 系統、消費性電子產品等，其與上中下游產業供需息息相關，茲將其上、中、下游產 業關聯圖列示如下： 18 上 游 中 游 下 游 原材料與特用化工業 晶棒、晶圓、陶瓷表 面封裝材、石英晶 片、基座、覆蓋… 有無線通訊產業 行動電話、衛星通 訊、無線區域網路系 統… 前段晶圓製程週邊產業 光罩製作廠、真空鍍 膜機製造業、黃光鍍 膜設備等… 電腦與消費性電子產業 無線防盜器、無線監 視器… 元件封裝產業 金屬與陶瓷封裝、晶 片切割、封裝 表面聲波元件 體波石英元件 汽車/航太與軍事通訊 高頻元件測試產業 高頻測試儀器、高頻 量測夾治具精密加 工… 無線電腦週邊產業 (3) 產品之發展趨勢 表面聲波及體波石英元件產品主要作為資訊、通訊及消費性電子產品之零組件， 故其發展趨勢與 3C 市場的走向與需求息息相關，其未來發展方向如下： a. 產品小型化： 因應通訊應用產品對輕、薄、短、小之迫切需求，在 SAW 元件方面，本公司的黃光微 影製程已具備次微米線寬能力，後段精密封裝製程則涵蓋金屬包裝(Metal Can Package) 及陶瓷封裝(Ceramic Package)，故其全製程已達世界級之生產技術標準；在體波元件 方面，本公司藉由已經具備的 SAW 微小封裝技術直接切入微小化精密體波石英元件， 主攻微小元件之通信(如手機)用途。另本公司並已取得國內重要相關專利，包含針對 晶粒級封裝（CSP）暨微小化產品之專利佈局，提供簡單、低成本之封裝結構，以及針 對晶粒級封裝暨微小化產品之專利佈局，故其產品小型化之發展趨勢應可掌握。 b. 產品高頻化： 針對無線通訊業將朝高頻化發展，本公司已朝薄膜體波聲波共振器 (Film Bulk Acoustic Resonator；FBAR)的開發邁進，薄膜體波聲波共振器是應用 微機電的製程 製作壓電材料薄膜以形成體波聲波共振器，以用來製作共振器、濾波器或雙工器，在 未來通訊系統頻率越來越高的趨勢下，薄膜體波元件將會在這個應用上佔有相當的市 場，本公司已投入這方面的研究。 19 c. 產品精準化： 通訊產品隨著系統功能或傳輸速度增加，其工作頻率精準度或溫度特性亦不斷要求提 昇 。 如 汽 車 業 使 用 之 表 面 聲 波 共 振 器 精 度 由 +/-150KHz~+/-75KHz 提 昇 到 +/-50KHz~+/-30KHz 內，故不但在設計上需要做適度調整，製程中更需要嚴謹的管控， 以達到在主要溫度（-40℃到 85℃）使用時仍能維持其應有的穩定性。另外 TCXO 頻率 對溫度的穩定度，也由手機應用的 2.0ppm 到 GPS 的 0.5ppm，進展到 Repeater 應用的 0.1ppm。公司藉由產品設計之改善、製程能力之提升，並建立電腦模擬能力，掌握壓 電材料在壓電與機械振盪之間的能量轉換情況，以減少產品設計週期，掌握產品精準 度。 d. 產品模組化： 產品模組化是未來市場之需求趨勢，其優點在於可減少零組件採用數、縮小產品體積、 提升毛利率等。本公司為迎合產品模組化之發展趨勢，投入模組相關產品之開發與代 工服務多年，其中包括 GPS 之射頻前端模組、433MHz、868MHz 及 2.4GHz 之無線傳輸 模組及石英晶片模組等。本公司頻率模組之發展藍圖係以覆晶及國內業界獨有之半導 體製程能力，輔以優秀之設備、設計、電路及測試工程人力素質，將所有頻率元件(包 含 SAW、體波石英元件、振盪電路系統設計)彈性整合為市場所需之各種不同多功能之 模組，如無線傳輸模組、GPS 模組及光通訊使用之壓控表面聲波振盪器(VCSO)等，提供 完整的通訊零件解決方案，以強化公司產品之多元化與競爭性，目前本公司已積極與 晶片組及系統廠商合作設計開發，以迎合未來內建式短距通訊模組之應用需求。 (4) 市場競爭情形 近年來國內業者在各項無線通訊產品(包括了行動電話、WLAN、藍芽、WiMAX 及 GPS 等)的表現大幅成長，然而射頻零組件的供應能力並未跟上，貨源仍多來自日、歐、美， 而體波石英元件自給率仍有不足，而在 SAW 元件甚至更低。如此不但無法降低進貨成 本，且在供貨的穩定性、庫存的成本積壓、售後服務的時效等方面，都大幅度的降低 國內系統廠商的利潤空間與長期的競爭力。 本公司是國內唯一研發與全製程生產表面聲波元件的國內廠商，而其表面聲波元 件與高階石英振盪器元件亦是國內第一家受行動電話製造商廣泛採用與肯定且大量出 貨之廠商。本公司將以產品的開發技術、製造的自主性與完備的產品佈局，配合亞太 市場的高速成長，建立國內、國外市場領導地位。 3.技術及研發概況 (1)技術層次與研究發展 1 技術層次 本公司技術主要源自於本身之研發團隊，以確實掌握重要的關鍵技術，並即時因應 市場變化，調整產品組合或製程技術，以迅速推出符合市場需求之產品，維持競爭優勢。 同時，本公司為強化技術基礎與產品應用，部分研發專案係與國內外知名學術機構合作 開發關鍵技術。由技術合作交流方式，使產品的特性品質不斷提升，並藉由開發符合客 戶需求及性能卓越的產品為目標，如此得以與德國、美國及日本等世界大廠並駕齊驅， 在某些應用領域如 WLAN 則已凌駕其上，為世界主要之 SAW 元件供應商。 20 2 研究發展 本公司係研發取向及技術原創之高科技企業，不論在技術發展或商業應用上，皆能 掌握技術及市場脈動。對於研發人員的編制，本公司以專業、精簡為要求，致力於強化 研發團隊之專業能力，以奠定本公司在產業之根基。為了培育與延攬優秀人才，本公司 落實人性化管理及員工分紅入股政策。於專業在職訓練方面，本公司鼓勵研發人員自發 學習深造，並經常參與業界、學界辦理定期講習及技術交流。 由於國內外競爭者不斷投入研發經費與人力，以積極研發新製程技術及提升產品品 質，本公司向來注重技術研發與創新，對於未來研發方向，大致可分為： 表面聲波元件(SBU)事業部 A.平衡式輸入輸出產品的設計 因應與 IC 之間的搭配越來越密切與方便，以減少不必要的零件，平衡式輸入輸出的 需求是表面聲波濾波器的優勢也是趨勢，將在目前不同的設計類型上建立平衡式設計 的能力，以符合不同應用上的要求。 B.CSP 晶片級尺寸封裝技術的開發 因應無線通訊產品小型化，功能越來越多樣化及價格越來越普及化的趨勢，CSP 晶片 級尺寸封裝的技術成為必然的趨勢。CSP 除了能將產品的尺寸大小有效的縮減外，也 能將產品的物料成本明顯的降低，基於已成熟量產的覆晶技術(Flip Chip)及目前正 在申請的專利，CSP 將是下一個技術研發上的里程碑。 C.表面聲波震盪器的發展 基於提供完整的通訊零件解決方案，也積極將震盪器的產品線擴展至表面聲波震盪器 SO(SAW Oscillator) 及 壓 控 表 面 聲 波 震 盪 器 VCSO (Voltage Controlled Oscillator)，在封裝方式包括陶瓷及 PCB 方式，以其提供顧客在不同應用領域的多 樣選擇，結合本身在表面聲波共震器的優勢，以期開拓另外一個市場領域。 D.SMD 塑封 PCB 封裝技術的開發 因應平面液晶電視的興起及功能整合的趨勢，電視中使用的中頻濾波器將逐漸由原來 的金屬或塑封的 DIP 封裝逐漸轉為 SMD 塑封封裝，這種封裝除了有方便 SMD 打件及元 件高度低的優點之外，也有價格上的競爭優勢，在未來將是視訊領域的中頻濾波器的 主流。 E.表面聲波雙工器與射頻前端模組的發展 基於提供完整的通訊零件解決方案，除了內部開發之外，也和國外設計團隊與工研院 電通所合作開發表面聲波雙工器及射頻前端模組的技術，結合本身在表面聲波濾波器 的優勢，以期開拓另外一個市場領域。 體波石英元件(XBU)事業部 A.小型化石英產品設計開發 小型化石英產品設計開發：因應通訊產品輕薄短小的趨勢，石英振盪器產品量產尺寸 演 變 由 7mm*5mm 、 6mm*3.5mm 、 5mm*3.2mm 小 型 化 至 4mm*2.5mm、 3.2mm*2.5mm 、 2.5mm*2.0mm。下一代石英振盪器產品尺寸 2.0mm*1.6mm 和 1.6mm*1.0mm，已開始進 行設計開發。而溫度補償壓控振盪器度(VCTCXO)與石英振盪器(XO)，也由 5.0mm*3.2mm 量產尺寸演變至 3.2mm*2.5 mm、2.5mm*2.0mm，本公司亦已和國外廠商開始進行合作 開發。 21 B.高頻化石英產品模組開發 因應無線通訊將朝高頻化發展，壓控高頻石英振盪器(VCXO)、壓控振盪器(VCO)，將 會有很大發展空間。而將本公司所有頻率元件(包含 SAW、石英元件及振盪電路系統 設計)整合為一多功能之模組，亦可強化公司產品之競爭性。 C.產品精準化之提升 通訊產業之產品，隨著系統功能或傳輸速度增加，其工作頻率精準度(或溫度特性) 亦不斷要求提升。藉由產品設計之改善，製程(如小型化產品真空封焊、頻率初調機 及微調機、…)能力之提升，將可有效降低公司產品成本，提升產品在同業間之競爭 力。 D.CAD/CAM 建立電腦模擬能力，掌握壓電材料在壓電與機械振盪之間的能量轉換情況，以減少產 品設計週期，並提高產品品質。 本公司目前除已取得多項專利外，亦積極投入製程整合、開發量測軟體與硬體整 合、製程與測試軟硬建構的投入，並成為公司的核心價值與競爭力，可使公司在提升產 品品質特性需求之時無需仰頼外部支援，主要是因為外部支援往往無法即時且有效的提 供解決方案，同時經由內部共同開發，可使許多工程機密確實留在公司內部不致外流， 並且大幅降低了資本投資。 在過去的三年中，製程開發團隊已經成功以遠低於市場資本投資成本，研發多個核 心製程，使公司能以更低的資本投資完成高品質產品的需求。 (2)研究發展人員與其學經歷 目前研發人員共計 人，其學經歷如下： 99 年 6 月 30 日 學歷分佈 人數(人) 專業年資分佈 人數(人) 碩士 25 10 年以上 大學 17 5~10 年 16 專科 13 2~5 年 18 專科以下 11 2 年以下 24 8 (3)近五年度每年投入之研發費用與開發成功之技術或產品 A.研發費用 單位：新台幣仟元 年度 項目 研發費用 營業收入淨額 佔營收淨額比例 94 年 43,244 915,450 4.72% 95 年 52,988 96 年 54,277 97 年 60,469 98 年 54,601 1,374,633 1,271,375 1,504,898 1,390,604 3.85% 22 4.27% 4.02% 3.93% B.開發成功之技術或產品 開發成功之技術或產品 年度 1. 開發完成並量產 5x3.2mm 35.328MHz Crystal，使用於 VDSL 應用。 2. 開發完成並量產 5x3.2mm 23.104MHz/40MHz/54MHz Crystal，使用於 GPS/WLAN/DSC 應用。 3. 開發完成並量產 5x3.2mm 19.2MHz Crystal，使用於手機 VCTCXO。 4. 開發完成並量產 4x2.5mm 13.824MHz Crystal， 應用於 Bluetooth 藍芽。 5. 開發完成並量產 3.2x2.5mm 25.228125MHz Crystal， 應用於醫療。 6. 開發完成並量產 3.2x2.5mm 16.384MHz Crystal， 應用於 DAB 數位廣播系統。 7. 開發完成並量產 3.2x2.5mm 26MHz Crystal 雙設計， 使用於 Bluetooth 藍芽及手機。 8. 開發完成並量產 3.2x2.5mm 27MHz/48MHz Crystal， 應用於 DSC 數位相機。 9. 2.5x2.0mm Crystal 開發完成頻率範圍 16~54MHz。 10. 開發完成並量產 VCO 5x4mm 1260MHz 於 DAB， 8.2x6mm 1000MHz 於 CDMA 手機， 8.2x6mm 915MHz 於 Baby Monitor。 11. 開發完成並量產 5x7mm SMF 3-pole 21.4M 於 Security， 45M 於 DAB 數位廣播系統。 12. 量產 5x3.2mm 26MHz VCTCXO， 應用於手機通訊產品。 13. 量產 5 x3.2mm/3 x2.5mm TCXO ，應用於 GPS。 14. 開發完成並量產 5x3.2mm 48MHz/67.5MHz/72MHz XO， 應用於 DSC 數位相機。 15. 開發完成 Remote Keyless Entry 使用，TA0287A 864MHz 3.8x3.8mm RF 表面聲波濾波器。 16. 開發完成 Remote Keyless Entry 使用，TC0251A 390MHz 3.8x3.8mm RF 表面聲波共振器。 94 年 度 17. 開發完成 CDMA 使用，TB0122A 380MHz 3.8x3.8mm IF 表面聲波濾波器。 18. 開發完成國防領域使用，TB0217A 140MHz 7.0x5.0mm IF 表面聲波濾波器。 19. 開發完成 GSM 使用，TB0266A 246MHz 7.0x5.0mm IF 表面聲波濾波器。 20. 開發完成 ISM Band Transceiver 使用，TA0296A 869MHz 3.0x3.0mm RF 表面聲波濾波器。 21. 開發完成 Mobile Phone 使用，TA0391A 1747MHz 3.0x3.0mm RF 表面聲波濾波器。 22. 開發完成 Walkie Talkie 使用，TA0411A 440MHz 5.0x5.0mm RF 表面聲波濾波器。 23. 開發完成 SONET 光纖通訊使用，TA0415A 800MHz 3.0x3.0mm RF 表面聲波濾波器。 24. 開發完成 Remote Keyless Entry 使用，TA0257A 868.3MHz 3.8x3.8mm RF 表面聲波濾波 器。 25. 開發完成 ISM Band Transceiver 使用，TA0344A 916.45MHz 3.0x3.0mm RF 表面聲波濾 波器。 26. 開發完成開發完成 ISM Band Transceiver 使用，TA0462A 866MHz 3.0x3.0mm RF 表面聲 波濾波器。國防領域使用，TA0375A 1330MHz 3.0x3.0mm RF 表面聲波濾波器。 27. 開發完成 RF Transceiver 使用，TA0465A 2160MHz 3.0x3.0mm RF 表面聲波濾波器。 28. 開發完成 ISM Band Transceiver 使用，TA0426A 480MHz 5.0x5.0mm RF 表面聲波濾波器。 29.開發完成 Remote Keyless Entry 使用，TA0322A 433.92MHz 3.0x3.0mm RF 表面聲波濾波 器。 30. 開發完成 Wireless Micro Phone 使用，TA0450A/51A/ 52A 802, 808, & 861MHz 3.8x3.8mm RF 表面聲波濾波器。 1.開發完成並量產 5x3.2mm Crystal 23.104MHz/16.368MHz/16.369MHz/18.414MHz/ 24.5535MHz 使用於 GPS TCXO。 2.開發完成並量產 3.2x2.5mm 23.104MHz/16.368MHz/16.369MHz/18.414MHz/24.5535 23 年度 95 年 度 開發成功之技術或產品 Crystal， 應用於 GPS TCXO。 3.開發完成並量產 5x3.2mm 49.152MHz Crystal，使用於 Wireless 應用。 4.開發完成並量產 3.2x2.5mm Crystal 40MHz，使用於無線網路 WLAN。 5.開發完成並量產 3.2x2.5mm 12MHz Crystal，應用於 USB。 6.開發完成並量產 3.2x2.5mm 21.25MHz Crystal， 應用於 DMB 模組。 7.開發完成並量產 2.5x2.0mm Crystal 32MHz/26MHz / 16MHz，使用於 Bluetooth 藍芽。 8.開發完成並試產 2.5x2.0mm Crystal 40MHz 使用於 WLAN。 9.量產 3.2x2.5mm 16.367667MHz / 16.369MHz TCXO，應用於 GPS 產品。 10.量產 5x3.2mm 16.367667MHz / 24.5535M TCXO，應用 GPS 產品。 11.量產 3.2x2.5mm 26MHz VCTCXO， 應用於手機通訊產品。 12.開發完成並試產 5x7mm 100MHz/125MHz VCXO，使用於 High-Speed Communication。 95 年 度 13.開發完成並量產 5x3.2mm 19.44MHz Crystal/VCTCXO，使用於 CDMA 手機。 14.開發完成並量產 5x7mm & 3.2x2.5mm Programmable XO。 15.開發完成並量產 5x3.2mm Crystal Oscillator 54MHz / 27MHz，使用於 Set-Top Box。 16.開發完成並量產 3.0x3.0mm, 810MHz RF 表面聲波濾波器應用於 WiMax。 17.開發完成並量產 3x3mm，1575MHz 及 1227MHz RF 表面聲波濾波器應用於 GPS。 18 開發完成並量產 2.0X1.6mm，1575MHz RF 表面聲波濾波器 應用於 GPS。 19.開發完成並量產 2.5x2.0mm ，836.5MHz ~2140MHz RF 表面聲波濾波器應用於手機、 Repeater 及基地台。 20.開發完成 7.0x5.0mm ，326.4MHz 及 70MHz IF 表面聲波濾波器應用於 3G 基地台。 21.開發完成 16x4.2 mm， 43.75MHz IF 表面聲波濾波器應用於 Set-Top Box 及數位電視 (DTV)。 22。開發完成並量產 3x3mm， 868.3MHz ～915MHz 表面聲波共振器及濾波器應用於 ISM 頻帶 無線系統。 23.開發完成並量產 3x3mm ， 2345MHz RF 表面聲波濾波器應用於 Wibro。 24.開發完成並量產 3x3mm， 2441.5MHz RF 表面聲波濾波器應用於 WiFi。 1.開發完成並試產 5x7mm SMF 2-pole 76.8M 使用於無線基地台。 2.開發完成並量產 5x7mm SMF 2-pole 21.7M / 21.4MHz 使用於短距離無線通訊。 3.開發完成並量產 3.2x2.5mm & 2.5x2.0mm 可程式 Crystal Oscillator。 4.開發完成並量產 3.2x2.5mm Crystal Oscillator 6MHz / 48MHz，使用於 CCD Module 及 DSC 數位相機。 5.開發完成並量產 2.5x2.0mm Crystal 27MHz，使用於 Automotive。 6. 開發完成並量產 3.2x2.5mm 26MHz Crystal 雙更設計，使用於 Local 及國際手機晶片組。 7.開發完成並量產 2.5x2.0mm Crystal 19.2MHz / 24MHz，使用於 Bluetooth 藍芽。 8.開發完成並量產 2.5x2.0mm Crystal 41.25MHz / 52.4288MHz，使用於醫療系統。 96 年 度 9.開發完成並量產 5x7mm 35.328MHz Crystal Oscillator，應用 xDSL 產品。 10.開發完成並量產 3.2x2.5mm Crystal 20MHz，使用於 Automotive。 11.開發完成並量產 3.2x2.5mm Crystal 114.285MHz，使用於量測儀器。 12.開發完成並量產 3.2x2.5mm Crystal 40.22MHz，使用於 RFID。 13.開發完成並量產 5x5mm 268.4MHz IF SAW Filter，使用於 WiMax 系統。 24 年度 開發成功之技術或產品 14.開發完成並量產 5x5mm 376.6MHz IF SAW Filter，使用於 WiMax 系統。 15.開發完成並量產 5x5mm 494MHz IF SAW Filter，使用於 WiMax。 16.開發完成並量產 3x3mm 1967.5MHz RF SAW Filter，使用於行動通訊系統。 17.開發完成並量產 3x3mm 2157.5MHz RF SAW Filter，使用於行動通訊系統。 18.開發完成並量產 13.3x6.5mm 44MHz IF SAW Filter，使用於 WiMax 系統。 19.開發完成並量產 2x1.6mm 1575.42MHz RF SAW Filter，使用於 GPS 系統。 20.開發完成並量產 5x5mm 456MHz IF SAW Filter，使用於 WiMax 系統。 21.開發完成並量產 2x1.4mm CSP 1575.42MHz RF SAW Filter, 使用於 GPS 系統。 22.開發完成並量產 13.3x6.5mm 48MHz IF SAW Filter, 使用於 WiMax 系統。 23.開發完成並量產 3x3mm 1220MHz RF SAW Filter, 使用於 STB 數位電視機上盒。 24.開發完成並量產 5x5mm 374MHz IF SAW Filter, 使用於 WiMax 系統。 25.開發完成並量產 5x5mm 369MHz IF SAW Filter, 使用於 WiMax 系統。 25.開發完成並量產 19x6.5mm 86.6MHz IF SAW Filter, 使用於行動通訊基地台。 26.開發完成 1.4x1.1mm CSP 1575.42MHz RF SAW Filter, 使用於 GPS 系統。 97 年 度 1.開發完成並量產 2.0x1.6mm Crystal 40MHz 使用於 WLAN 模組。 2.開發完成並量產 2.0x1.6mm Crystal 26MHz 使用於 Bluetooth 藍芽模組。 3.開發完成並量產 3.2x2.5mm Crystal Oscillator 40MHz，使用於 WLAN。 4.開發完成並量產 2.5x2.0mm Crystal 24.265MHz，使用於 Mini-Tuner。 5.開發完成並量產 3.2x2.5mm 16.367667MHz / 16.368MHz / 16.369MHz 高精度 TCXO，應用 於 GPS 產品。 6.開發完成並量產 3.2x2.5mm Crystal 20.736MHz，使用於 DECT 產品。 7.開發完成並量產 3.2x2.5mm Crystal16.8MHz，使用於 Satellite Phone 產品。 8.開發完成並量產 7.24x7.24mm MCF 73.35MHz，應用於短距離無線通訊產品。 9.開發完成並試產 3.2x2.5mm 19.2MHz 高精度 TCXO，應用於 CDMA 產品。 10.開發完成 3.2x2.5mm 40MHz 高精度 VCTCXO，應用於 Wi-Max 產品。 11.開發完成並量產 3x3mm 1790MHz RF SAW Filter 使用於 WCDMA 行動通訊系統。 12.開發完成並量產 3x3mm 2375MHz RF SAW Filter 使用於 WiMax 第四代行動通訊系統。 13.開發完成並量產 3x3mm 776.5MHz RF SAW Filter 使用於 WiMax 第四代行動通訊系統。 14.開發完成並量產 3x3mm 1720MHz RF SAW Filter 使用於衛星電視接收器(LNB)。 15.開發完成並量產 3x3mm 1382.4MHz RF SAW Filter 使用於衛星電視接收器(LNB)。 16.開發完成並量產 3x3mm 1484.3MHz RF SAW Filter 使用於衛星電視接收器(LNB)。 17.開發完成並量產 3x3mm 1586.36MHz RF SAW Filter 使用於衛星電視接收器(LNB)。 18.開發完成並量產 7x5mm 200MHz IF SAW Filter 使用於數位電視系統。 19.開發完成並量產 5x5mm 350MHz IF SAW Filter 使用於 WiMax 第四代行動通訊系統。 20.開發完成並量產 3x3mm 622.31MHz SAW Resonator 使用於光纖通訊系統。 21.開發完成並量產 3x3mm 1280.18MHz RF SAW Filter 使用於衛星電視接收器(LNB)。 22.開發完成並量產 3x3mm 974MHz RF SAW Filter 使用於衛星電視接收器(LNB)。 23.開發完成並量產 5x5mm 460MHz RF SAW Filter 使用於 WiMax 第四代行動通訊系統。 24.開發完成並量產 5x5mm 495MHz IF SAW Filter 使用於 WiMax 第四代行動通訊系統。 25.開發完成並量產 13.3x6.5mm 60MHz IF SAW Filter，使用於點對點無線通訊系統。 26.開發完成 1.4x1.1mm CSP 平衡式 RF SAW Fitler，使用於 GPS 全球定位系統。 25 年度 98 年 度 99 年 度 開發成功之技術或產品 1.開發完成並量產 2x1.6mm 1757.42MHz RF SAW Filter,使用於 GPS 系統。 2.開發完成並量產 13.3x6.5mm 140MHz IF SAW Filter，使用於行動通訊基地台。 3.開發完成並量產 3x3mm 2350MHz RF SAW Filter，使用於 WiMax。 4.開發完成並試產 10x3.8mm 36.125MHz IF SAW Filter，使用於電視系統。 5.開發完成並試產 3.8x3.8mm 872.5MHz RF SAW Filter，使用於中繼器系統。 6.開發完成並試產 3.8x3.8mm 827.5MHz RF SAW Filter，使用於中繼器系統。 7.開發完成並量產 3x3mm 1680MHz RF SAW Filter，使用於 LNB 衛星電視系統。 8.開發完成並量產 3x3mm 2040MHz RF SAW Filter，使用於 LNB 衛星電視系統。 9.開發完成並量產 3x3mm 1210MHz RF SAW Filter，使用於 LNB 衛星電視系統。 10.開發完成並量產 3x3mm 2602.5MHz RF SAW Filter, 使用於 WiMax 系統。 11.開發完成並量產 7x5mm 164.175 IF SAW Filter, 使用於無線通訊系統。 12.開發完成並量產 13.3x6.5mm 70MHz IF SAW Filter, 使用於行動通訊基地台系統。 13.開發完成並量產 3x3mm 920MHz RF SAW Filter, 使用於中繼器系統。 14.開發完成並量產 3x3mm 1785MHz RF SAW Filter, 使用於無線通訊系統。 15.開發完成並試產 7x5mm 231.5MHz LVDS SAW Oscillator, 使用於商用事務機系統。 16.開發完成並試產 5.5x4.8 370MHz VCO,使用於無線通訊系統。 17.開發完成並試產 7.8x6.0 740MHz VCO,使用於無線通訊系統。 18.開發完成並試產 3.2x2.5 40MHz VCTCXO,使用於無線通訊系統。 19.開發完成並量產 3.2x2.5mm 19.2MHz Crystal, 使用於商用事務機系統。 20.開發完成並量產 3.2x2.5mm 40MHz Crystal,使用於無線通訊模組。 21.開發完成並量產 2.5x2.0mm 40MHz Crystal,使用於無線通訊系統。 22.開發完成並試產 2.5x2.0mm 25MHz Crystal Oscillator,使用於手機產品。 23.開發完成並試產 2.0x1.6mm 26MHz Crystal,使用於電子紙。 24.開發完成並試產 2.0x1.6mm 40MHz Crystal,使用於無線通訊模組。。 25.開發完成並量產 3.2x2.5mm 16.8MHz Crystal,使用於衛星電話。 26.開發完成並試產 3.2x2.5 16.384MHz TCXO,使用於無線電話。 27.開發完成並試產 7.0x5.0mm 19.05MHz Crystal Filter,使用於無線對講機。 28.開發完成並試產 8.2x6.0 1033MHz VCO,使用於雷達偵測系統。 29.開發完成並試產 3.2x2.5 16.367667MHz TCXO,使用於無線衛星導航。 30.開發完成並量產 2.5x2.0mm 30MHz Crystal,使用於 WI-Max 產品。 1.開發完成並量產 1.4x1.1mm CSP 1575.42MHz RF SAW Filter, 應用於 GPS 系統。 2.開發完成並量產 3x3mm 2535MHz RF SAW Filter, 應用於 WiMax 系統。 3.開發完成並量產 3x3mm 815MHz RF SAW Filter, 應用 iDEN 通訊系統。 4.開發完成並量產 7x5mm 307.76MHz IF SAW Filter,應用於無線通訊系統。 5.開發完成並試產 3x3mm 2017.5MHz RF SAW Filter,應用於 TD-SCDMA 通訊系統。 6.開發完成並試產 3.8x3.8mm 781.5MHz RF SAW Filter,應用於 LTE 通訊系統。 7.開發完成並試產 2x1.6mm 38.4MHz Crystal,使用於 WLAN 模組。 8.開發完成並量產 2.5x2.0mm 20MHz Crystal,使用於 WLAN 模組。 9.開發完成並試產 7.0x5.0mm 90MHz Crystal Filter,使用於無線對講機。 10.開發完成並試產 7.0x5.0mm 114,285MHz Crystal Oscillator,使用於無線通訊系統。 11.開發完成並量產 3.2x2.5mm 14.7456MHz Crystal,使用於 CAN-USB convert 模組。 12.開發完成並量產 2.5x2.0mm 16.667MHz Crystal,使用於數位投影機。 13.開發完成並試產 2.5x2.0mm 16.367667MHz TCXO,使用於無線衛星導航。 26 (二)市場及產銷概況 1.市場分析 (1).主要商品之銷售地區 單位：新台幣仟元 98 年 年度 地區別 內 外 銷 金額 銷 97 年 % 金額 % 158,136 11.37 165,330 10.99 美 洲 323,601 23.27 478,064 31.77 歐 洲 47,699 3.43 109,825 7.30 亞 洲 852,495 61.31 743,504 49.41 其 他 8,673 0.62 8,175 0.54 1,339,568 89.01 小 計 1,232,468 88.63 總 計 1,390,604 100.00 1,504,898 100.00 (2).市場佔有率 以國內市場佔有率而言，目前表面聲波元件較具生產規模且為公開發行公司之製造商 除本公司外，均仍處開發導入階段或僅止於後段封裝製程。故以國內生產廠商之市場佔有 率而言，應以本公司為翹楚。 表面聲波元件大多數由日本廠商或與國外合資企業所生產，前三大廠商佔 70%以上的 生產比重，分別為日本的村田製作所(Murata)、德國的 EPCOS(與 TDK 合併)、富士通 (Fujitsu) (與太陽誘電合併)等，而國內具生產規模之廠商僅有本公司，本公司已躋身全 球前十大，其生產規模佔全球比重約 2%。 另目前國內較具規模且為已公開發行之石英晶體產品製造商，除本公司外，尚有台灣 晶技、希華、安碁、加高電子及泰藝等五家公司。本公司專注於高規格及小型化石英晶體， 直接拓展無線行動通訊市場，在行動電話市場的佔有率最高，而在通信用小型化之高階 SMD X’tal，本公司亦掌握某些關鍵應用產品之市場佔有優勢。在資訊產業市場，台灣晶技的 市場佔有率最高、其次為希華、安碁及加高電子。 本公司表面聲波濾波器與高階體波石英晶體產品為國內第一家受國內行動電話製造 商採用與肯定且大量出貨之廠商。本公司期許建立國內相關技術開發與產品製造的自主 性，以更有競爭力的條件取代進口，進一步健全國內上下游垂直整合體系。 (3).市場未來之供需狀況及成長性 1供給面 在無線行動通訊系統中，為維持頻段的暢通與符合頻段使用法規，行動通訊製造係採用 具有體積小、低耗損性(low loss)、濾波效果佳、具量產性及價格穩定等特性的表面聲 波濾波器。無線通訊系統的射頻模組亦需要高階石英振盪器元件作為精確的時脈參考來 源。因此，表面聲波與石英振盪元件均為無線行動通訊系統中之關鍵零組件，茲就國內、 27 外主要供應廠商及產品比較如下表： 表面聲波元件 製 造 廠 商 /產 品 項目 RF IF 體波石英元件 SAW 濾波器 濾波器 共振器 台灣 石英 振盪器 溫度補償 壓控 晶體 (XO) 壓控振盪器 振盪器 (VCTCXO) (VCO) ◎ ◎ ◎ ◎ ◎ ◎ ◎ EPCOS ＊◎ ◎ ◎ X X X X Fujitsu ＊◎ ◎ V X X X X Murata ＊◎ ◎ ◎ X X ◎ ＊◎ Samsung ◎ X X ◎ X ◎ ◎ SAWTEK ◎ ◎ X X X X X NDK V X X ＊◎ ◎ ＊◎ X Kyocera V X V ＊◎ ◎ ＊◎ X Toyocom/Epson V V X ＊◎ ◎ ＊◎ X Daishinku X X X ＊◎ ◎ ＊◎ X 台灣晶技 V X V ◎ ◎ ◎ X 希華 X X V ◎ ◎ V X 安碁 X X X ◎ ◎ X X 泰藝 X X X ◎ ◎ ◎ X 嘉碩 註：＊◎：產品大量銷售，為全球主要供應商 ◎：產品量產銷售 V： 新 增 產 品 線 ， 或 剛 開 始 量 產 X： 未 生 產 以表面聲波元件供給市場而言，目前全世界最大供應商為德國 EPCOS 公司，其次 則為日本之 Murata 及 Fujitsu 公司，此三大公司產品齊全幾乎均可供應各種應用之所 需。其次中級規模廠商則為韓國的 Samsung 公司、美國的 SAWTEK 公司。國內供給方面 則主要由台灣嘉碩量產銷售 RF 濾波器、IF 濾波器及 SAW 共振器，顯見國內供給嚴重不 足，目前下游廠商仍以向國外大廠採購為主。總體而言，國內 SAW 元件之全球市場佔有 率低於 5%。 就體波石英元件供給市場而言，日本為最大供應地區，主要領導廠商包括 NDK、 Kyocera 及 Toyocom/Epson 等，尤其是應用於手機市場的體波石英元件，日本更是居全 球領先地位，在國內供給方面，由於台灣電子產業密集度高，對體波石英元件需求佔全 球 25％以上，但台灣供給率不及全球 15%，在可預見的未來，只要國內元件廠提高產品 製程技術及提升良率，內需市場仍深具成長空間。目前國內廠商如台灣嘉碩、台灣晶技、 希華、泰藝及安碁皆已能量產銷售石英晶體，但在 VCO(壓控振盪器)方面則僅本公司及 台達電為主要廠商，MCF(石英濾波器)亦僅有本公司及希華，顯見國內外市場成長空間 仍大。 需求面 28 根據 QIAJ、Gartner 等專業研究機構預測，全球包括通訊、資訊、消費性及車用 電子仍將持續成長，其中通訊方面仍是應用最廣，成長最為快速的領域，包含手機、網 路設備、GPS 等，尤其高階石英元件如 2520/2016 規格石英晶體、VCXO、3225/2520TCXO， 以及 2016/2014/1411 規格 SAW Filter 等更是絕大多數使用於通訊領域，而行動電話則 是推動成長最主要的應用。全球手機出貨量近幾年來在低價手機風行及大陸手機帶動之 下快速成長，手機市場在未來三年內仍呈現穩定上揚的趨勢。再加上手機功能的日趨精 密和多元化，因此手機產業所需求的石英元件的數量和等級提昇速度極快。由日本石英 工業協會的統計和預估中可以發現，近幾年石英元件需求數量的成長幅度大於手機出貨 量成長數，原因即在於當手機功能增加時，每支手機所需求的石英元件往往較陽春型機 種多出數顆以上。例如 : 多模多頻(多模係代表手機內整合不同系統的功能，多頻代表 手機可同時使用不同頻率)的發展趨勢將提升對射頻表面聲波濾波器的需求，內建全球 定位系統(GPS)功能需增加一顆 RF SAW filter 及一顆石英振盪器元件，藍芽則可連接 手機與 PDA、Notebook、PC 等資訊產品，在各大手機業界爭相推出具藍芽功能的手機下， 將增加對頻率元件的需求。 未來各手機系統對 SAW filter 與石英振盪元件的需求量 RF SAW filter 手機系統 石英振盪器元件 Crystal/TCXO VCTCXO/VCO Dual-band/Dual- mode 2 2~3 Tri-mode 3 2~3 Tri-mode 3 2~3 Dual-band 2 2 Tri-band 3 2 WCDMA Tri-band Dual-module 3 2~3 CDMA2000 Tri-band Dual-module 3 2~3 GPS 功 能 加 入 1 0~1 Bluetooth 功 能 加 入 - 0~1 Camera 功 能 加 入 - 0~1 WLAN 功 能 加 入 - 0~1 MP3 功 能 加 入 - 0~1 DAB/ TV 功 能 加 入 1 0~1 CDMA(IS-95) TDMA(IS-136) GSM 資料來源：台灣嘉碩整理 綜上所述，由於手機產業受惠於 Nokia、Samsung、Sony Ericsson 等國際大廠對 於新興市場需求持續成長以及大陸手機快速成長的影響，使手機出貨量持續攀高，而基 於手機產業的蓬勃發展，其對表面聲波及體波石英元件等關鍵零組件之需求亦大幅增 加。 至於消費性領域的應用則包括 USB、遊戲機、LCD TV、DSC 等；而在這些產品市場 29 規模仍快速成長的帶動下，石英元件需求的成長潛力十分可觀。 其他方面則以汽車電子對石英元件的用量最大，市場成長也最為快速。舉凡車用 遙控系統(RKE)、胎壓偵測系統(TPMS)、安全氣囊、溫度控制、還有各種安全偵測設備 等，皆須使用數量不等的表面聲波及體波石英元件，在汽車電子控制化的潮流下，市場 成長幅度極為快速，龐大的汽車電子市場將成為無線通訊市場之外推升表面聲波及體波 石英元件需求的最大來源。 (4).競爭利基 擁有完整之研發團隊並掌握關鍵技術，向為本公司之主要競爭利器。目前公司在自動 化設備維護、製程技術改良、技術研發等核心技術方面均設有專責部門，以掌握相關技術； 並具備配合客戶開發之能力，以較有競爭力的成本提供客戶高品質之服務。 (5).發展遠景之有利、不利因素與因應對策 (a)有利因素： A.本公司是國內技術領先的專業研製表面聲波元件的業者，擁有完整的研發團隊及多年 開發生產經驗。 B.取得 SAW 元件之設計模擬技術、掌握關鍵技術，並自行研發製程、設備、封裝製程、 測試等技術，在技術上有相當的自主性，成立幾年來已躋身世界主要 SAW 元件製造商 之林。 C.已積極開發小型化晶粒及晶圓級封裝技術與世界主要製造商開發腳步同步而趨。製程 技術內容涵蓋面領先國內同業且其多樣性有助於新世代極小化模組化產品之開發與 資金投入。 D.目前有能力設計及量產製造小形化高階石英晶體及振盪器的廠商絕大部分在日本，台 灣嘉碩是台灣少數具備設計及量產能力的公司(並有數個關鍵專利申請中)。小型化振 盪晶體已成台灣較領先之設計製造者。 E.彈性調整經營策略兼顧目前品牌及代工模式，以因應歐美公司逐漸將製造中心移往亞 太地區，提昇台灣代工機會。 F.具備配合客戶開發的能力，在價格及服務品質上亦有相當的優勢。 G.國內下游通信相關產業逐漸壯大，提供充分成長動能，強化本公司於通信用高階零件 之技術及業務發展優勢。 (b)不利因素： A.本公司在頻率元件產業起步較晚知名度與通路佈建仍在積極跟進產業先進階段。 B.品牌在大中國區域及特定應用產業略具基礎為海外歐美日之行銷與設計導入應積極 補強。 C.國內 RF,IF 高頻人才缺乏，內訓培養成長速度與公司成長需求爰有差異，影響發展組 織佈建。 D.晶片組供應商主要以國外大廠為設計導入之首要選擇，使本公司產品的導入較為艱 辛。 (c)因應對策： A.積極推動多管道策略合作與契約行銷。 B.強化週邊市場行銷與據點之佈局、加強國外行銷團隊，積極開發美、歐、日本、大陸 等主要客戶。 30 C.藉由國防役及替代役穩定人力資源資助，自行研發技術，並持續積極尋求與國外研究 單位與企業以技術移轉或共同開發等方式，加速產品開發之種類與推出時程。 D.加強發展頻率模組化產品。 2.最近二年主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明 (1)毛利率變化情形 單位：新台幣仟元 項 目 97 年度 98 年度 營業收入 1,504,898 1.390.604 營業成本 1,160,526 1.173,131 營業毛利 344,372 217,473 毛利率(%) 22.88 15.64 (26.05) (31.64) 毛利率變動率(%) 說明：最近兩年度毛利率均較前一年度減少，主要係因金融風暴影響產能利用率，以及市 場競爭與產品銷售組合改變影響所致。 二、轉投資事業 (一) 轉投資事業概況 1.轉投資事業概況 轉投資事業 主 營 要 業 鈦碩科技(股) 海外投 公司 資控股 電子零 無錫嘉碩科技 組件之 有限公司 製造 嘉實通電子 貿易事 (股)公司 務 TST 技術服 Technology 務及貿 USA Inc. 易 單位：新台幣仟元；仟股 最近年度投資 持有 投資股份 會 計 報酬(98 年度) 投資 帳面 股權 公司 市價處理 成本 淨值 價值 股份 股權 投資 分配 方法 股數 比例 損益 股利 數額 不適 權益 ( 1 5 , 0 3 0 ) — — 272,511 244,085 8,412,595 100% 244,085 用 法 USD 225,884 7,930 仟元 註1 100% 226,545 不適 權益 用 法 1,660 (491) 50,000 100% (352) 不適 權益 用 法 USD 150 仟元 1,476 150,000 100% 1,476 不適 權益 用 法 SNT Devices 貿易事 Limited. 務 USD 70 仟元 1,777 70,000 70% SNT Inc. 貿易事 務 USD 51 仟元 1,236 註1 51% Beyond Fountain Co., Ltd. 海外投 資控股 USD 515 仟元 14,253 電子零 無錫鈦邁思電 組件之 子有限公司 製造 USD 515 仟元 14,239 2,538 不適 權益 用 法 (11,499) 325 — — — — (480) 不適 權益 用 法 514,500 100% 14,253 不適 權益 用 法 (2,296) 註1 100% 14,239 不適 權益 用 法 (2,311) 31 — (2,378) 2,538 註 1：未發行股份。 — (397) (二)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情 形及其設定質權之情形：無。 三、重要契約 目前仍有效存續之契約 契 約 起 訖 契 約 性 質當 事 人 主 日 技術授權 技術授權 Transense Tech. JRC 要 內 容限 制 條 款 期 91.10.18~ 111.04.24 93.4.2~ 感測器技術授權 無 禁 止授權 轉讓 技術 JRC 授權某項 予 關係企 業以 外之 SAW 產品之專利技術 第三者 註：一般買賣或代工合約多為定期換約，且產品項目繁多，故不贅述。 32 參、發行計劃及執行情形 一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項 (一)資金來源：不適用。 (二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款 項之籌集計畫與保管方法：不適用。 (三)本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、 股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項：不適用。 (四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原 因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。 (五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第 五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 (櫃)計 畫：不適用。 (六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：請參閱第 34 ~ 37 頁。 (七)說明本次計畫之可行性、必要性及合理性：不適用。 (八)說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：認股價格以不低於 發行日本公司普通股收盤價格之六成計算。 (九)資金運用概算及可能產生之效益：：不適用。 二、本次受讓他公司股份發行新股：不適用。 三、本次併購發行新股：不適用。 33 台灣嘉碩科技股份有限公司 員工認股權憑證發行及認股辦法 一、 發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以期共同創造 公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會證券 期貨局發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員 工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間 本員工認股權證期間自股東會決議後一年內，得一次或分次向主管機關申報，自主管 機關核准申報生效通知到達之日起不得超過一年，得視實際需要，一次或分次發行，實際 發行日期由董事長訂之。 三、 認股權人 以本公司及直接或間接持股百分之五十或以上之國內外子公司正式員工為限。員工所 得認股之數量將參酌其年資及職等級擬訂分配標準，由董事會核訂。 惟員工實際得認股數由總經理考量個別工作績效、整體貢獻或特殊功績等擬具分派配 置呈經董事長同意，並提董事會決議後行之。任一員工被授予之認股權數量，不得超過每 次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超 過年度結束日已發行股份總數之千分之三。 四、 發行總數 發行總數為 4,000 單位，每單位認股權憑證得認購股數為 1,000 股。因認股權行使而 需發行之普通股新股總數為 4,000,000 股。 第一次已於 94.3.31 發行 960 單位，每單位認股權憑證得認購股數為 1,000 股。因認 股權行使而需發行之普通股新股總數為 960,000 股。 第二次已於 95.1.13 發行 1,040 單位，每單位認股權憑證得認購股數為 1,000 股。因 認股權行使而需發行之普通股新股總數為 1,040,000 股。 第三次已於 96.12.19 發行 2,000 單位，每單位認股權憑證得認購股數為 1,000 股。因 認股權行使而需發行之普通股新股總數為 2,000,000 股。 本次(第四次)發行單位為 2,000 單位，每單位認股權憑證得認購股數為 1,000 股。因 認股權行使而需發行之普通股新股總數為 2,000,000 股。 五、認股條件 (一) 認股價格：以不低於本員工認股權憑證發行日之本公司普通股收盤價格 60%為員工認 股權憑證之認股價格，實際認股價格授權董事會決定之。 (二) 權利期間： 1. 認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依本辦法行使認股權利。認股權 34 憑證之存續期間，本次發行至 101 年 12 月 28 日止。不得轉讓，但因繼承者不在 此限。 時 程 可行使認股權比例 屆滿 2 年 5 0 ﹪ 屆滿 3 年 100﹪ 2. 認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過 失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並 註銷。前述認股權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。 (三) 認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四) 認股權人如因故離職應依下列方式處理： 1. 自 願 離 職：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，未 行使則視為放棄權利；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為 放棄認股權利。 2. 退 休：已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股 權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第（二）項有關時程屆滿可 行使認股權利比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認 股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為準） ，一年內行使之。 3. 死 亡：已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起一年內行 使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股 權利。 4. 因受職業災害殘疾或死亡者： (1) 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，得行使 全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本 條第（二）項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自離 職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為準），一年內行使 之。 (2) 因職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，得由繼承人行使全部之認股權 利。除仍應於授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第（二）項有 關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予 認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為準），一年內行使之。 5. 資 遣：已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起三個月內行使認股權利， 逾時失效；未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認 股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本條第（二）項權利行使 時程範圍內，核定其認股權利及行使時限。 6. 留 職 停 薪： 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特 別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月 內行使認股權利；未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復認股權利，惟認股權 行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。 7. 調 職：如認股權人調動至關係企業或其他公司（子公司除外）時，其認股權 35 憑證應比照離職人員方式處理，惟為應本公司要求而調動者，得由董 事長或其授權主管人員於本條第（二）項權利行使時程範圍內，核定 其認股權利及行使時限。 8. 認股權人或其繼承人未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄，不得於事 後再行要求行使該認股權利。 (五) 放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 六、 履約方式 由本公司發行新股交付之。 七、 認股價格之調整 (一) 本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉 增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割及辦理現金增資參與發行海 外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五 入）。 調整後認股價格＝ 每股繳款金額 × 新股發行股數 調整前認股價格 × 已發行股數 ＋ 調整前認股價格 已發行股數＋新股發行股數 (1) 已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含認股權股款繳納憑證及債券換股權 利證書之股數。 (2) 每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 (3) 遇有調整後認股價格高於調整前價格時，則不予調整。 (4) 公司合併或公司分割時，其認股價格則將依相關法令予以調整之。 (二) 認股權憑證發行後，本公司若非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時，依下列公 式計算其調整後認股價格： 調整後之認股價格＝調整前轉換價格×〔減資前已發行普通股股數／減資後已發行普 通股股數〕 (三) 認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，認股價格須調減現金股利。 八、行使認股權之程序 (一) 本公司所交付之員工認股憑證，於每年度下列期間不得行使認股權，其餘得依本辦法 所訂之時程行使認股權利，並填具「員工認股權行使通知書」，向本公司之股務代理 機構（或本公司）提出申請。 1. 股東會法定停止過戶日前七個營業日起至股東會當日止。 2. 本公司向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公 告日或現金增資認股除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間。 3. 其他依事實發生之法定停止過戶期間。 36 (二) 本公司股務代理機構（或本公司）受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至指 定銀行帳戶。 (三) 本公司股務代理機構（或本公司）於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東 名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。 (四) 本公司依本辦法發行新股交付認股權人，每季至少向公司登記之主管機關申請資本額 變更登記一次。 九、認股後之權利義務 本公司認股權憑證行使後所交付之普通股股票，其權利義務與本公司普通股股票相同。 十、 其他重要事項 (一) 本辦法經董事會三分之二以上董事出席，出席董事超過二分之一同意後生效，修改時 亦同。 (二) 本辦辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 37 肆、財務概況 一、最近五年度簡明財務資料 (一)最近五年度財務分析 年 度（註 1） 最 近 五 年 度 財 務 分 析 94 年 分析項目（註 2） 財 負債占資產比率 務 結 構 長期資金占固定資產比率 95 年 96 年 97 年 98 年 當年度截至 99 年 3 月 31 日 （經會計師核閱） 24.35 23.12 25.94 29.89 32.86 35.72 224.35 227.75 220.77 190.49 210.07 214.18 流動比率 256.12 267.69 229.03 178.34 165.97 149.15 速動比率 217.93 225.85 225.85 123.03 133.74 115.16 利息保障倍數 144.93 247.62 168.35 29.73 18.38 44.58 3.64 4.53 3.67 4.28 3.57 3.94 100.27 80.56 99.00 85.00 102.11 92.75 存貨週轉率（次） 4.47 5.14 4.24 3.90 3.70 5.17 應付款項週轉率（次） 5.13 4.88 3.54 5.24 3.62 5.04 平均銷貨日數 81.26 71.00 86.00 94.00 98.57 70.64 固定資產週轉率（次） 2.38 2.98 2.29 2.47 2.22 2.94 總資產週轉率（次） 0.82 1.01 0.77 0.87 0.76 0.91 資產報酬率（％） 13.75 20.31 10.85 6.46 2.72 5.91 股東權益報酬率（％） 18.12 26.49 14.30 7.98 3.77 8.81 營業損益 38.10 54.91 38.13 28.33 8.06 19.19 稅前損益 36.12 56.79 35.13 16.77 7.81 18.89 純益率（％） 15.82 20.09 13.98 6.60 3.40 6.36 每股盈餘（元） 3.16 4.85 2.80 1.45 0.67 0.40 95.13 94.2 72.73 18.85 56.89 26.64 100.65 91.64 98.64 71.67 77.54 65.15 14.47 14.41 6.95 (0.38) 14.93 10.57 營運槓桿度 1.76 1.32 1.29 0.66 3.58 2.08 財務槓桿度 1.01 1.00 1.01 1.09 1.06 1.02 （％） 償 債 能 力 ％ 應收款項週轉率（次） 平均收現日數 經 營 能 力 獲 利 能 力 占實收 資本比 率（％） 現 現金流量比率（％） 金 現金流量允當比率（％） 流 量 現金再投資比率（％） 槓 桿 度 請說明最近二年度各項財務比率變動原因。 （若增減變動未達 20﹪者可免分析） 1.應付帳款週轉率下降，係因本期期末應付帳款較 97 年底增加所致。 2.利息保障倍數係因本期獲利較上期減少所致。 3.資產報酬率、股東權益報酬率及各項獲利能力比率下降，係因本期獲利較 97 年減少所致。 4.現金流量比率及現金再投資比率增加係因本期營業活動淨現金流量較上期增加所致。 5.營運槓桿度增加係因本期營業利益較上期減少所致。 註 1：最近五年度財務報表均由會計師查核簽證。 註 2：財務分析項目之計算公式如下： 38 1.財務結構 (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。 (2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。 2.償債能力 (1)流動比率＝流動資產／流動負債。 (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。 3.經營能力 (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收 款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。 (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。 (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。 (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付 款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。 (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。 (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。 4.獲利能力 (1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率） 〕／ 平均資產總額。 (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。 (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註 4） 5.現金流量 (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。 (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增 加額＋現金股利)。 (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他 資產＋營運資金)。(註 5) 6.槓桿度： (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益(註 6)。 (2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。 註3：前項每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項： 1.以加權帄均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。 2.凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權帄均股數。 3.凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資 比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。 4.若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除或 增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減 除；如為虧損，則不必調整。 註4：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項： 1.營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。 2.資本支出係指每年資本投資之現金流出數。 3.存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。 4.現金股利包括普通股及特別股之現金股利。 5.固定資產毛額係指扣除累計折舊前的固定資產總額。 註 5：各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動。 39 二、財務報表應記載事項 (一) 最近兩年度財務報表及會計師查核報告書：請參閱第 44 頁至第 60 頁。 (二) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：請參閱第 61 頁至第 77 頁。 (三) 發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日期前，最近期經會計師 查核簽證之財務報表：不適用。 三、財務概況其他重要事項 (一) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一八五條情事者，應揭露資 訊：無。 四、財務狀況及經營結果之檢討分析： (一) 財務狀況 財務狀況之檢討與分析表 財務狀況比較分析表 年度 項目 98 年度 差 97 年度 單位：新台幣仟元 異 金額 % 流動資產 1,000,084 933,656 66,428 7.11 長期投資 244,085 168,234 75,851 45.09 固定資產 599,279 655,242 (55,963) (8.54) 無形資產 7,649 1,788 5,861 327.80 其他資產 23,998 21,353 2,645 12.39 1,875,095 1,780,273 94,822 5.33 流動負債 602,586 523,521 79,065 15.10 長期負債 0 0 616,170 532,098 84,072 15.80 股本 707,765 690,190 17,575 2.55 資本公積 366,537 365,551 986 0.27 保留盈餘 171,580 181,087 (9,507) (5.25) 15,991 21,581 (5,590) (25.90) 1,258,925 1,248,175 10,750 0.86 資產總額 負債總額 累積換算調整數 股東權益總額 ─ ─ 變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣 200 萬元者，其變動說明如下： 1.長期投資增加，係因業務擴展增加對鈦碩科技(股)公司之投資。 2.無形資產增加，係電腦軟體成本等無形資產之增加所致。 3.累積換算調整數減少，係因匯率變動造成長期股權投資認列換算調整數變動所致。 40 (二) 經 營 結 果 ： 最 近 二 年 度 營 業 收 入 、 營 業 純 益 及 稅 前 純 益 重 大 變 動 之 主要原因: 經營結果比較分析表 單位：新台幣仟元 年度 98 年度 97 年度 增(減) 金額 營業收入總額 1,402,996 1,517,151 (114,155) (7.52) 減：銷貨退回 (4,257) (6,324) 2,067 32.69 銷貨折讓 (8,135) (5,929) (2,206) (37.21) 營業收入淨額 1.390.604 1,504,898 (114,294) (7.59) 營業成本 1.173,131 1,160,526 12,605 1.09 營業毛利 217,473 344,372 (126,899) (36.85) 營業費用 160,433 169,615 (9,182) (5.41) 營業利益 57,040 174,757 (117,717) (67.36) 營業外收入及利益 18,539 13,585 4,954 36.47 營業外費用和損失 20,312 72,619 (52,307) (72.03) 繼續營業部門稅前淨利 55,267 115,723 (60,456) (52.24) 7,964 16,334 (8,370) (51.24) 47,303 99,389 (52,086) (52.41) 項目 所得稅費用 繼續營業部門稅後淨利 變動 比例% 最近兩年度增減比例變動達 20%以上之分析說明： 1.營業外收入及利益較上期增加 36.47%，主係兌換利益增加所致。 2.營業外費用和損失較上期減少 72.03%，主係採權益法認列投資損失減少及兌 換損失減少所致。 3.綜上所述，本期因市場競爭激烈與產品組合改變使毛利降低，加上報廢呆滯存 貨，致使本期稅後淨利較上期減少。 41 (三) 現 金 流 量 98 年度現金流量變動情形分析 單位：新台幣仟元 期初現金 全年來自營業活 全年現金 餘額1 現金剩餘餘額 動淨現金流量2 流出量3 290,970 342,788 329,356 現金不足額之補救措施 1+2-3 投資計劃 理財計劃 304,402 — — 1.本年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動：營業活動之淨現金流入 342,788 仟元。 (2)投資活動：主係因營運規模擴大，而增購固定資產、增加長期投資而產生淨現金 流出 243,244 仟元。 (3)融資活動：因營運規模擴大，而增加借款致產生淨現金流出 86,112 仟元。 2.現金不足額之補救措施及流動性分析 (1)現金不足額補救分析：無。 (2)最近二年度流動性分析： 項目 現金流量比率 現金流量允當比率 98 年度 56.89 97 年度 18.85 77.54 71.67 增減比率 201.80(%) 8.19(%) -0.38 14.93 現金再投資比率 4028.95(%) 增減比率變動分析說明： 1.現金流量比率增加主要係因營業活動現金流入增加所致。 2.現金流量允當比率增加主要係營業活動淨現金流入所致。 3.現金再投資比率增加主要係由於營業活動淨現金流入增加及發放現金股利 減少所致。 3.未來一年現金流動性分析: 期初現 預計全年來自 預計全年現 金餘額 營業活動淨現 金流出量 (1) 金流量(2) (3) 304,402 250,000 350,000 預計現金剩 預計現金不足額之補救 措施 餘(不足)數 額 (1)+ (2)- 投資計劃 理財計劃 (3) 204,402 － 4.未來一年現金流量變動情形分析： (1)營業活動：係預計正常營運活動下，來自營業活動之淨現金收入。 (2)投資活動：預計持續擴大營運規模，而增購固定資產及增加長期投資。 (3)理財活動：預期分派 98 年度盈餘之現金流出。 42 － (四 ) 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 、 業 務 之 影 響 ： 最 近 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書刊印日止，本公司並無取得價額達實收資本額百分之二十或新台幣三 億元以上之資產。 (五 ) 近 年 度 轉 投 資 政 策 、 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 、 改 善 計 劃 及 未 來 一 年 投 資計畫： 單位：外幣元及新台幣仟元 98 年 12 月 31 日 投資公司名稱 被投資公司 台 灣 嘉 碩 科 技 鈦碩科技股份 股份有限公司 有限公司 台 灣 嘉 碩 科 技 嘉實通電子股 股份有限公司 份有限公司 鈦 碩 科 技 股 份 無錫嘉碩科技 有限公司 有限公司 鈦碩科技股份 有限公司 TST Technology USA INC. 鈦 碩 科 技 股 份 SNT Devices 有限公司 Limited 鈦碩科技股份 有限公司 SNT INC 鈦碩科技股份 有限公司 Beyond Fountain Co.,Ltd. Beyond Fountain Co.,Ltd. 無錫鈦邁思電 子有限公司 期末持有 被投資公司 獲利或虧損之主 未來一年投 改善計劃 比率(%) 本期損益 要原因 資計畫 為 策 略 性 之 投 維 持策 略 視公司發展 資，主要目的為 投資。 需要增加投 100% (15,030) 投資大陸無錫嘉 資 碩科技有限公 司。 為 策 略 性 之 投 維 持策 略 100% 194 資，主要為一般 投資。 無 貿易公司。 因應公司發展擴 建 立完 整 視公司發展 增設備。 之 行銷 架 需要增加投 100% (10,548) 構 創造 經 資 濟規模。 為 策 略 性 之 投 維 持策 略 100% (2,378) 資，主要為一般 投資。 無 貿易公司。 為 策 略 性 之 投 維 持策 略 視公司發展 70% (686) 資，主要為一般 投資。 需要增加投 貿易公司。 資 為 策 略 性 之 投 維 持策 略 視公司發展 51% (779) 資，主要為一般 投資。 需要增加投 貿易公司。 資 為 策 略 性 之 投 維 持策 略 視公司發展 資，主要目的為 投資。 需要增加投 100% (2,296) 投資無錫鈦邁思 資 電子有限公司。 因應公司發展擴 建 立完 整 視公司發展 增設備生產。 之 行銷 架 需要增加投 100% (2,311) 構 創造 經 資 濟規模。 (六)其他重要事項：無。 43 會計師核閱報告 (99)財審報字第 100000007 號 台灣嘉碩科技股份有限公司 公鑒： 台灣嘉碩科技股份有限公司民國九十九年及九十八年三月三十一日之資產負債表，暨民國 九十九年及九十八年一月一日至三月三十一日之損益表及現金流量表，業經本會計師核閱竣 事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。 除下段所述者外，本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執 行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照中華民國一般公認審計準則查 核，故無法對上開財務報表整體表示查核意見。 如財務報表附註四(四)所述，台灣嘉碩科技股份有限公司民國九十九年及九十八年三月三 十一日採權益法評價之長期股權投資，其所認列之投資損益及附註十一所揭露之被投資公司相 關資訊，係依據各被投資公司同期間自編未經會計師核閱之財務報表作評價及揭露，截至民國 九十九年及九十八年三月三十一日止，其相關之長期股權投資餘額(含表列其他負債-其他)分別 為新台幣 320,361 仟元及新台幣 170,966 仟元；民國九十九年及九十八年一月一日至三月三十 一日所認列之投資損失分別為新台幣 339 仟元及新台幣 7,138 仟元。 依本會計師核閱結果，除第三段所述採權益法評價之長期股權投資及附註十一所揭露之被 投資公司相關資訊，若能取得各被投資公司同期間經會計師核閱之財務報表而可能須作適當調 整及揭露之影響外，並未發現第一段所述財務報表在所有重大方面有違反「證券發行人財務報 告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」暨中華民國一般公認會計原則而須作修正 之情事。 如財務報表附註三所述，台灣嘉碩科技股份有限公司自民國九十八年一月一日起，採用新 修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理」 ，此項會計變動使民國九十八年第一季之淨 損增加新台幣 7,877 仟元，每股虧損增加新台幣 0.11 元。 台灣嘉碩科技股份有限公司已編製民國九十九年度及九十八年度第一季之合併財務報表， 並均經本會計師出具保留式核閱報告在案。 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 葉翠苗 會計師 吳郁隆 行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第 0960058737 前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號： （86）台財證（六）第 83252 號 中 華 民 國 九 十 九 年 四 月 二 十 二 號 44 台 灣 嘉 碩 科 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國 99 年及 98 年 3 月 31 日 單位：新台幣仟元 (僅經核閱, 未依一般公認審計準則查核) 99 金 年 3 月 日 31 額 98 金 年 3 月 % 資 1100 1120 1140 1150 1160 120X 1260 1286 1291 11XX 1421 1501 1521 1531 1561 15XY 15X9 1670 15XX 1720 1750 17XX 1800 1820 1830 1860 1880 18XX 1XXX 99 金 年 3 月 98 金 年 3 月 日 31 額 % % 負債及股東權益 $ 299,764 13,429 407,381 1,912 24,055 232,635 5,872 6,901 54,744 1,046,693 15 1 20 1 12 3 52 320,583 16 62,031 118,124 847,463 10,047 1,037,665 475,760) ( 38,731 600,636 $ 3 6 42 1 52 24) ( 2 30 319,354 4,210 240,645 9,034 211,715 2,248 12,555 2,901 802,662 20 15 1 13 1 50 171,694 11 62,031 118,124 1,101,929 9,935 1,292,019 679,722) ( 3,387 615,684 3420 3480 3XXX 流動負債 短期借款(附註四(六)) $ 公平價值變動列入損益之金融負債–流動 (附註四(七)) 應付票據 應付帳款 應付帳款–關係人(附註五) 應付所得稅(附註四(十五)) 應付費用(附註五) 其他應付款項 預收款項 流動負債合計 其他負債 應計退休金負債(附註四(八)) 遞延貸項–聯屬公司間利益(附註五) 其他負債–其他(附註四(四)) 其他負債合計 負債總計 股東權益 股本(附註四(九)) 普通股股本 預收股本 資本公積(附註四(十)) 普通股溢價 保留盈餘(附註四(十二)) 法定盈餘公積(附註四(十一)) 特別盈餘公積 未分配盈餘 股東權益其他調整項目 累積換算調整數 庫藏股票(附註四(十三)) ( 股東權益總計 1XXX 負債及股東權益總計 2100 2180 2120 2140 2150 2160 2170 2210 2260 21XX 2810 2881 2888 28XX 2XXX 4 7 68 1 80 42) 38 3110 3140 3211 1,212 5,869 7,081 1 1 1,451 6,275 7,726 - 262 13,580 12,051 286 26,179 1 1 10 262 12,619 8,553 21,444 1 1 2,001,172 100 1,619,210 100 $ 3310 3320 3350 284,476 14 213,859 13 61,154 195,638 27,351 8,713 79,006 16,560 28,890 701,788 3 10 1 1 4 1 1 35 1,524 37,107 44,386 1,483 59,265 16,569 4,109 378,302 2 3 4 1 23 12,721 222 12,943 714,731 1 1 36 613 6,554 728 7,895 386,197 1 1 24 710,285 1,165 35 - 690,190 - 43 - 369,440 18 363,551 22 81,549 1,358 116,709 4 6 71,611 1,358 87,713 4 5 14,169 8,234) 1,286,441 $ 1 - ( 64 26,824 8,234) 1,233,013 2 76 1,619,210 100 重大承諾及或有負債(附註七) $ 2,001,172 請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所葉翠苗、吳郁隆會計師民國九十九年四月二十二日核閱報告。 董事長：黃鈺同 日 31 額 % 產 流動資產 現金及約當現金(附註四(一)) $ 應收票據淨額 應收帳款淨額(附註四(二)) 應收帳款–關係人淨額(附註五) 其他應收款(附註四(十五)) 存貨(附註四(三)) 預付款項(附註五) 遞延所得稅資產–流動(附註四(十五)) 受限制資產(附註六) 流動資產合計 基金及投資 採權益法之長期股權投資(附註四(四)) 固定資產(附註四(五)及六) 成本 土地 房屋及建築 機器設備 辦公設備 成本及重估增值 減：累計折舊 ( 未完工程及預付設備款 固定資產淨額 無形資產 專利權 電腦軟體成本 無形資產合計 其他資產 出租資產 存出保證金 遞延費用 遞延所得稅資產–非流動(附註四(十五)) 其他資產–其他(附註四(八)) 其他資產合計 資產總計 日 31 額 經理人： 劉至祥 45 會計主管：胡威男 100 $ 台 灣 嘉 碩 科 技 股 份 有 限 公 司 損 益 表 民國 99 年及 98 年 1 月 1 日至 3 月 31 日 單位：新台幣仟元 (除每股盈餘(虧損)為新台幣元外) (僅經核閱, 未依一般公認審計準則查核) 99 年 1 月 1 日至 3 月 31 日 金 額 % 4110 4170 4190 4100 5110 5910 6100 6200 6300 6000 6900 7110 7310 7130 7160 7210 7480 7100 7510 7640 7521 7530 7880 7500 7900 8110 9600 營業收入 銷貨收入(附註五) 銷貨退回 銷貨折讓 銷貨收入淨額 營業成本 銷貨成本(附註四(三)(十七)) 營業毛利 營業費用(附註四(十七)及五) 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利(損) 營業外收入及利益 利息收入 金融資產評價利益(附註四(七)) 處分固定資產利益 兌換利益 租金收入 什項收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 利息費用 金融資產評價損失(附註四(七)) 採權益法認列之投資損失(附註四(四)) 處分固定資產損失 什項支出 營業外費用及損失合計 繼續營業單位稅前淨利(損) 所得稅(費用)利益(附註四(十五)) 本期淨利(損) $ 444,671 101 1,879) ( 1) 1,630) 441,162 100 ( ( 9750 9850 $ ( ( 234,584 101 631) 1,437) ( 1) 232,516 100 ( 365,488) ( 75,674 83) 17 ( 228,125) ( 4,391 98) 2 ( ( ( ( 13,554) ( 14,077) ( 13,968) ( 41,599) ( 34,075 3) 4) 3) 10) 7 ( ( ( ( ( 13,396) ( 9,026) ( 10,510) ( 32,932) ( 28,541) ( 6) 4) 4) 14) 12) 444 277 23,030 314 7 24,072 10 10 111 113 2,933 14 357 3,528 ( 769) 339) 2,959) ( 4,067) ( 33,536 5,500) ( 28,036 ( ( ( ( $ 稅 基本每股盈餘(虧損)(附註四(十六)) 本期淨利(損) 稀釋每股盈餘(虧損)(附註四(十六)) 本期淨利(損) 98 年 1 月 1 日至 3 月 31 日 金 額 % 前 稅 1 1 1) 1) 7 1) 6 後 ( ( ( 1,131) ( 7,740) ( 7,138) ( 30) 16,039) ( 20,508) ( 102 20,406) ( ( ( ( ($ 稅 前 稅 後 $ 0.48 $ 0.40 ($ 0.29) ($ 0.29) $ 0.47 $ 0.40 ($ 0.29) ($ 0.29) 請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 葉翠苗、吳郁隆會計師民國九十九年四月二十二日核閱報告。 董事長：黃鈺同 1) 3) 3) 7) 9) 9) 經理人： 劉至祥 46 會計主管：胡威男 台 灣 嘉 碩 科 技 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國 99 年及 98 年 1 月 1 日至 3 月 31 日 單位：新台幣仟元 (僅經核閱, 未依一般公認審計準則查核) 99 至 年 3 1 月 1 月 31 日 日 98 至 年 3 1 月 1 月 31 日 日 營業活動之現金流量 本期淨利(損) $ 28,036 ($ 20,406) 調整項目 呆帳費用 2,346 4,038 折舊費用 33,306 33,555 各項攤提 3,487 3,601 存貨跌價損失 1,423 17,902 處分固定資產損失(利益) 2,959 採權益法認列之長期股權投資損失 ( 277) 339 7,138 - 289 資產及負債科目之變動 公平價值變動列入損益之金融資產及負債 應收票據 ( 5,129) 7,667 應收帳款 ( 11,914) 67,123 應收帳款-關係人 ( 219) - 其他應收款 ( 5,078) 2,223 存貨 ( 45,478) 58,174 預付款項 ( 239) 1,281 遞延所得稅資產 2,116 ( 883) 其他資產–其他 ( 286) 應付票據 ( 13,538) ( 42,082) 42,742 ( 23,257) 4,475 ( 435) 應付帳款 應付帳款–關係人 應付所得稅 796 應付費用 其他應付款項 - 3,849 ( 預收款項 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入 47 ( 1,025) 13,325) - 3,763 ( 1,194) - ( 310) 46,731 (續 次 頁) - 100,822 台 灣 嘉 碩 科 技 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國 99 年及 98 年 1 月 1 日至 3 月 31 日 單位：新台幣仟元 (僅經核閱, 未依一般公認審計準則查核) 99 至 年 3 1 月 1 月 31 日 日 98 至 年 3 1 月 1 月 31 日 日 投資活動之現金流量 採權益法之長期股權投資-子公司價款增加 ($ 78,927) ($ 購置固定資產 ( 41,254) ( 858) 12,115 ( 1,076) 受限制資產減少(增加) 遞延費用增加 5,451) ( 5,694) ( 377) ( 113,760) ( 7,762) 短期借款增加(減少) 61,090 ( 64,676) 員工行使員工認股權 1,301 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 融資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金(減少)增加 62,391 ( 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 ( 4,638) 28,384 304,402 $ 64,676) 290,970 299,764 $ 319,354 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 $ 564 $ 1,600 本期支付所得稅 $ 2,587 $ 983 $ 38,304 $ 409 僅有部分現金支出之投資活動 購置固定資產 加:期初應付設備款 減:期末應付設備款 本期支付現金 19,510 ( $ 48 16,560) 41,254 17,018 ( $ 16,569) 858 會計師查核報告 (99)財審報字第 09001942 號 台灣嘉碩科技股份有限公司 公鑒： 台灣嘉碩科技股份有限公司民國九十八年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十八 年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣 事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報 表表示意見。台灣嘉碩科技股份有限公司民國九十七年度之財務報表係由其他會計師查核，因 自民國九十七年一月一日起，採用新發佈財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計 處理準則」及中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第 052 號函「員工分紅及董監酬勞會計 處理」之規定，而於民國九十八年二月二十三日出具修正式無保留意見之查核報告。 本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報 表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之 重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提 供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告 編製準則」 、 「商業會計法」 、 「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允 當表達台灣嘉碩科技股份有限公司民國九十八年度之財務狀況，暨民國九十八年一月一日至十 二月三十一日之經營成果與現金流量。 如財務報表附註三所述，自民國九十八年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公報 第十號「存貨之會計處理」 ，此項會計變動使民國九十八年度之淨利減少新台幣 10,496 仟元， 每股盈餘減少新台幣 0.15 元。 台灣嘉碩科技股份有限公司已編製民國九十八年度之合併財務報表，並經本會計師出具 修正式無保留意見之查核報告在案，另民國九十七年度合併財務報表，係由其他會計師出具修 正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 葉翠苗 會計師 吳郁隆 行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第 0960058737 前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：（86）台財證（六）第 83252 號 中 華 民 國 九 十 九 年 二 月 二 十 三 號 49 台 灣 嘉 碩 科 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國 98 年及 97 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 98 金 年 12 月 31 額 日 97 金 年 12 月 31 額 % 資 1100 1120 1140 1150 1160 120X 1260 1286 1291 11XX 1421 1501 1521 1531 1561 15XY 15X9 1670 15XX 1720 1750 17XX 1820 1830 1860 18XX 1XXX 98 金 年 12 月 31 額 % 97 金 年 12 月 31 額 日 % 負債及股東權益 $ 1,272 6,377 7,649 1 1 1,510 278 1,788 - 262 10,495 13,241 23,998 1 1 262 15,467 5,624 21,353 1 1 3420 3510 3XXX 流動負債 短期借款(附註四(六)) $ 公平價值變動列入損益之金融負債–流動 (附註四(七)) 應付票據 應付帳款 應付帳款–關係人(附註五) 應付所得稅(附註四(十五)) 應付費用 其他應付款項 預收款項 流動負債合計 其他負債 應計退休金負債(附註四(八)) 遞延貸項–聯屬公司間利益(附註五) 其他負債–其他(附註四(四)) 其他負債合計 負債總計 股東權益 股本(附註四(九)) 普通股股本 預收股本 資本公積(附註四(十)) 普通股溢價 保留盈餘(附註四(十二)) 法定盈餘公積(附註四(十一)) 特別盈餘公積 未分配盈餘 股東權益其他調整項目 累積換算調整數 庫藏股票(附註四(十三)) ( 股東權益總計 1,875,095 100 1,780,273 100 1XXX 重大承諾及或有負債(附註七) 負債及股東權益總計 304,402 8,300 397,813 1,694 18,976 188,580 5,632 7,827 66,860 1,000,084 16 1 21 1 10 4 53 244,085 13 62,031 118,124 1,150,900 10,047 1,341,102 749,870) ( 8,047 599,279 $ 3 6 62 1 72 40) ( 32 290,970 11,877 311,806 11,257 287,791 3,529 14,601 1,825 933,656 16 1 17 1 16 1 52 168,234 10 62,031 118,124 1,108,173 9,935 1,298,263 653,325) ( 10,304 655,242 2100 2180 2120 2140 2150 2160 2170 2210 2260 21XX 2810 2881 2888 28XX 2XXX 3 7 62 1 73 37) 1 37 3110 3140 3211 $ 3310 3320 3350 $ 223,386 12 278,535 16 74,692 152,896 22,876 7,917 75,157 20,535 25,127 602,586 4 8 1 1 4 1 1 32 1,235 79,189 67,643 1,918 73,560 17,125 4,316 523,521 4 4 4 1 29 13,093 491 13,584 616,170 1 1 33 923 6,830 824 8,577 532,098 1 1 30 707,765 5,286 38 - 690,190 - 39 - 366,537 19 363,551 20 81,549 1,358 88,673 4 5 71,611 1,358 108,118 4 6 21,581 8,234) 1,248,175 1 70 1,780,273 100 15,991 8,234) 1,258,925 1,875,095 請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所葉翠苗、吳郁隆會計師民國九十九年二月二十三日查核報告。 董事長：黃鈺同 日 % 產 流動資產 現金及約當現金(附註四(一)) $ 應收票據淨額 應收帳款淨額(附註四(二)) 應收帳款–關係人淨額(附註五) 其他應收款(附註四(十五)) 存貨(附註四(三)) 預付款項 遞延所得稅資產–流動(附註四(十五)) 受限制資產(附註六) 流動資產合計 基金及投資 採權益法之長期股權投資(附註四(四)) 固定資產(附註四(五)及六) 成本 土地 房屋及建築 機器設備 辦公設備 成本及重估增值 減：累計折舊 ( 未完工程及預付設備款 固定資產淨額 無形資產 專利權 電腦軟體成本 無形資產合計 其他資產 存出保證金 遞延費用 遞延所得稅資產–非流動(附註四(十五)) 其他資產合計 資產總計 日 經理人： 劉至祥 50 會計主管：胡威男 $ 1 - ( 67 100 $ 台 灣 嘉 碩 科 技 股 份 有 限 公 司 損 益 表 民國 98 年及 97 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 年 98 金 4110 4170 4190 4100 5110 5910 6100 6200 6300 6000 6900 7110 7310 7130 7160 7210 7480 7100 7510 7640 7521 7560 7880 7500 7900 8110 9600 營業收入 銷貨收入(附註五) 銷貨退回 銷貨折讓 銷貨收入淨額 營業成本 銷貨成本(附註四(三)(四)(十七)) 營業毛利 營業費用(附註四(十七)) 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及利益 利息收入 金融資產評價利益(附註四(七)) 處分固定資產利益(附註五) 兌換利益 租金收入 什項收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 利息費用 金融資產評價損失(附註四(七)) 採權益法認列之投資損失(附註四(四)) 兌換損失 什項支出 營業外費用及損失合計 繼續營業單位稅前淨利 所得稅費用(附註四(十五)) 本期淨利 額 $ 1,402,996 101 4,257) 8,135) ( 1) 1,390,604 100 ( ( 9750 9850 年 97 金 $ ( ( 額 1,517,151 101 6,324) ( 1) 5,929) 1,504,898 100 1,173,131) ( 217,473 84) 16 ( 1,160,526) ( 344,372 77) 23 ( ( ( ( 59,218) ( 46,614) ( 54,601) ( 160,433) ( 57,040 4) 4) 4) 12) 4 ( ( ( ( 58,721) ( 50,425) ( 60,469) ( 169,615) ( 174,757 4) 3) 4) 11) 12 ( ( ( ( ( ( $ 1,585 1,776 14,274 507 397 18,539 1 1 3,179) 2,427) 14,705) ( 1) 20,312) ( 55,267 7,964) ( 47,303 1) 1) 4 1) 3 前 稅 後 5,641 3,890 2,715 57 1,282 13,585 ( ( ( ( ( $ 稅 4,028) 16,851) ( 51,740) ( 72,619) ( 115,723 16,334) ( 99,389 前 稅 1 1 1) 4) 5) 8 1) 7 後 $ 0.79 $ 0.67 $ 1.65 $ 1.42 $ 0.78 $ 0.67 $ 1.62 $ 1.39 請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 葉翠苗、吳郁隆會計師民國九十九年二月二十三日查核報告。 董事長：黃鈺同 度 % ( 稅 基本每股盈餘(附註四(十六)) 本期淨利 稀釋每股盈餘(附註四(十六)) 本期淨利 度 % 經理人： 劉至祥 51 會計主管：胡威男 台 灣 嘉 碩 科 技 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表 民國 98 年及 97 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 97 年 度 97 年 1 月 1 日餘額 96 年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 提列董監事酬勞 現金股利 股票股利 員工股票紅利 員工現金紅利 97 年度淨利 國外長期投資換算調整數 員工行使認股權 買回庫藏股 97 年 12 月 31 日餘額 98 年 度 98 年 1 月 1 日餘額 97 年度盈餘指撥及分派(註) 提列法定盈餘公積 股票股利 現金股利 98 年度淨利 國外長期投資換算調整數 員工行使認股權 98 年 12 月 31 日餘額 普通股股本 預 收 股 本 普通股溢價 保 留 盈 餘 法 定 盈 餘 特 別 盈 餘 公 積 公 積 未分配盈餘 $ 635,640 $ - $ 357,975 $ 53,831 $ 35,500 11,700 7,350 690,190 $ - $ 5,576 363,551 $ 690,190 $ - $ 363,551 $ 14,810 2,765 707,765 $ 5,286 5,286 $ 2,986 366,537 $ 1,358 $ 17,780 71,611 $ 1,358 $ 71,611 $ 1,358 $ 9,938 81,549 $ 1,358 累積換算調整數 庫 藏 股 票 $ 9,473 $ ( ($ 8,234) 8,234) ($ 8,234) $ 184,409 $ 17,780) 2,700) 106,000) 35,500) 11,700) 2,000) 99,389 108,118 $ 12,108 21,581 $ 108,118 $ 21,581 ( ( ( ( ( ( ( ( ( $ 9,938) 14,810) 42,000) 47,303 - ( 88,673 $ 5,590) 15,991 ( $ 註：董監酬勞$1,473 及員工紅利$12,673 已於損益表中扣除。 請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所葉翠苗、吳郁隆會計師民國九十九年二月二十三日查核報告。 董事長：黃鈺同 經理人： 劉至祥 52 會計主管：胡威男 合 - 計 $ 1,242,686 $ 2,700) 106,000) 2,000) 99,389 12,108 12,926 8,234) 1,248,175 $ 1,248,175 ( ( ( ( - ( - ( 8,234) $ 42,000) 47,303 5,590) 11,037 1,258,925 台 灣 嘉 碩 科 技 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國 98 年及 97 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 98 營業活動之現金流量 本期淨利 $ 年 度 47,303 97 $ 年 度 99,389 調整項目 呆帳費用 17,440 4,998 折舊費用 各項攤提 132,752 14,584 128,155 13,643 存貨跌價損失 處分固定資產利益 ( 金融資產評價損失(利益) 採權益法認列之長期股權投資損失 5,395 1,776) 2,427 14,705 資產及負債科目之變動 公平價值變動列入損益之金融資產及負債 ( ( 19,203 2,715) 3,890) 16,851 ( 3,662) 應收票據 應收帳款 ( 3,577 103,447) 應收帳款-關係人 其他應收款 ( ( 1,694) 7,719) 存貨 預付款項 ( 93,816 2,103) ( ( 161,845) 261) 遞延所得稅資產 應付票據 ( ( 843) 4,497) ( 10,927) 3,132 85,253 20,958 ( ( 7,493) 4,212) 應付所得稅 應付費用 7,917 1,597 ( ( 26,081) 9,398) 其他應付款 預收款項 917 20,811 ( 73 3,996) 應付帳款 應付帳款–關係人 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入 ( (續 次 頁) 53- 923) 342,788 5,125 ( 413) 30,796 331 ( 1,291) 89,174 台 灣 嘉 碩 科 技 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國 98 年及 97 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 98 投資活動之現金流量 採權益法之長期股權投資-子公司價款增加 購置固定資產 遞延費用增加 處分固定資產價款 存出保證金減少 受限制資產增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 發放股東現金股利 員工行使員工認股權 短期借款(減少)增加 發放員工紅利 發放董監酬勞 庫藏股買回 融資活動之淨現金(流出)流入 本期現金及約當現金增加(減少) 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 本期支付利息 本期支付所得稅 僅有部分現金支出之投資活動 購置固定資產 加:期初應付設備款 減:期末應付設備款 本期支付現金 採權益法之長期股權投資增加數 減：固定資產做價投資數 本期支付現金數 ($ ( ( ( ( ( ( ( $ $ $ $ ( $ $ ( $ 54- 年 度 57,642) 115,322) 6,066) 821 65,035) 243,244) 42,000) 11,037 55,149) 86,112) 13,432 290,970 304,402 3,832 1,277 117,816 17,018 19,510) 115,324 96,479 38,837) 57,642 97 ($ ( ( ( ( ( ( ( ( ( $ $ $ $ ( $ $ ( $ 年 度 13,109) 270,631) 15,381) 1,880 487 1,825) 298,579) 106,000) 12,926 151,804 2,000) 2,700) 8,234) 45,796 163,609) 454,579 290,970 3,207 58,011 260,835 26,814 17,018) 270,631 55,964 42,855) 13,109 台灣嘉碩科技股份有限公司 會計師查核報告 台灣嘉碩科技股份有限公司 公鑒： 台灣嘉碩科技股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之資產負債 表，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及 現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師 之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。 本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核 工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報 表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所 作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示 之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則、商業會計法暨商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及一般公認會計 原則編製，足以允當表達台灣嘉碩科技股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十 一日之財務狀況，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現 金流量。 如附註三所述，台灣嘉碩科技股份有限公司自民國九十七年一月一日起，首次適用 財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」及會計研究發展基金會(九 六)基秘字第○五二號解釋函，依公報及解釋函規定分類、衡量及揭露股份基礎給付交易、 員工分紅及董監事酬勞，造成稅後純益減少新台幣 10,677 仟元，每股盈餘減少新台幣 0.16 元。 民國九十七年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師 採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師意見，該等明細表係依據第三段所述之 準則編製，足以允當表達其與第一段所述民國九十七年度之財務報表有關之內容。 台灣嘉碩科技股份有限公司已編製民國九十七年度合併財務報表，並經本會計師出 具首次採用財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」及會計研究發 展基金會(九六)基秘字第○五二號解釋函之修正式無保留意見之查核報告；民國九十六年 度合併財務報表經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 安 貞 聯 合 會 計 師 事 務 所 會計師： 證期局核准簽證文號：金管證六字第 0960008589 號 證期會核准簽證文號：(93)台財證(六)第 0930123580 號 中 華 民 國 九十八 年 二 月 二十三 日 55 56 57 58 59 60 會計師核閱報告 （99）財審報字第 10000247 號 台灣嘉碩科技股份有限公司 公鑒： 台灣嘉碩科技股份有限公司及子公司民國九十九年及九十八年三月三十一日之合併 資產負債表，暨民國九十九年及九十八年一月一日至三月三十一日之合併損益表及合併現 金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計 師之責任則為根據核閱結果出具報告。 除下段所述者外，本會計師係依照中華民國審計準則公報第三十六號「財務報表之核 閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照中華民國一 般公認審計準則查核，故無法對上開合併財務報表整體表示查核意見。 列入合併財務報表之子公司財務報表所列金額，係依據各子公司同期間自編未經會計 師核閱之財務報表所編製，其民國九十九年及九十八年三月三十一日之資產總額分別為新 台幣 313,532 仟元及 167,017 仟元、負債總額分別為新台幣 29,449 仟元及 4,090 仟元， 民國九十九年及九十八年第一季之稅後淨損為新台幣 339 仟元及 7,379 仟元，分別占合併 資產總額之 16%及 1%、合併負債總額之 4%及 1%及合併總損益之 1%及 36%。 依本會計師核閱結果，除第三段所述列入合併財務報表之子公司，若能取得各被投資 公司同期間經會計師核閱之財務報表而可能須作適當調整及揭露之影響外，並未發現第一 段所述財務報表在所有重大方面有違反「證券發行人財務報告編製準則」、中華民國一般 公認會計原則及行政院金融監督管理委員會民國 96 年 11 月 15 日金管證六字第 0960064020 號令而須作修正之情事。 如財務報表附註三所述，台灣嘉碩科技股份有限公司自民國九十八年一月一日起，採 用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理」，此項會計變動使民國九十八年 第一季之淨損增加新台幣 7,877 仟元，每股虧損增加新台幣 0.11 元。 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 葉翠苗 會計師 吳郁隆 行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第 0960058737 前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號： （86）台財證（六）第 83252 號 中 華 民 國 九 十 九 年 四 月 二 十 二 號 61 台 灣 嘉 碩 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國 99 年及 98 年 3 月 31 日 單位：新台幣仟元 (僅經核閱, 未依一般公認審計準則查核) 99 金 年 3 月 日 31 額 98 金 年 3 月 % 資 1100 1120 1140 1160 120X 1260 1286 1291 11XX 1501 1521 1531 1561 15XY 15X9 1670 15XX 1720 1750 17XX 1800 1820 1830 1860 1880 18XX 1XXX 99 金 年 3 月 98 金 年 3 月 日 31 額 % % 負債及股東權益 $ ( $ 1,213 5,909 7,122 - 1,451 6,429 7,880 1 1 3310 3320 3350 23,338 27,465 12,051 286 63,140 1 1 1 3 10 12,765 29,379 8,553 50,707 1 2 3 3420 3480 3610 3XXX 流動負債 短期借款(附註四(五)) $ 公平價值變動列入損益之金融負債–流動 (附註四(六)) 應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 其他應付款項 預收款項 流動負債合計 其他負債 應計退休金負債 負債總計 股東權益 股本(附註四(七)) 普通股股本 預收股本 資本公積(附註四(八)) 普通股溢價 保留盈餘(附註四(十)) 法定盈餘公積(附註四(九)) 特別盈餘公積 未分配盈餘 股東權益其他調整項目 累積換算調整數 庫藏股票(附註四(十一)) ( 母公司股東權益合計 少數股權 股東權益總計 1,989,614 100 1,614,535 100 1XXX 重大承諾及或有負債(附註七) 負債及股東權益總計 407,418 13,429 422,400 27,437 250,284 11,621 6,901 54,744 1,194,234 20 1 21 1 13 1 3 60 $ 62,031 118,418 1,008,520 11,866 1,200,835 514,448) ( 38,731 725,118 3 6 51 1 61 26) ( 2 37 $ 335,433 4,210 240,824 9,470 221,417 3,273 12,555 2,901 830,083 21 15 14 1 51 2100 2180 62,031 118,437 1,216,759 11,567 1,408,794 705,454) ( 22,525 725,865 4 7 75 1 87 44) 2 45 2810 2XXX 2120 2140 2160 2170 2210 2260 21XX 3110 3140 3211 $ 284,476 14 213,859 13 61,256 214,114 8,713 84,971 18,870 28,892 701,292 3 11 4 1 2 35 1,524 37,225 45,347 62,196 16,569 4,189 380,909 3 3 4 1 24 701,292 35 613 381,522 24 710,285 1,165 36 - 690,190 - 43 - 369,440 18 363,551 23 81,549 1,358 116,709 4 6 71,611 1,358 87,713 4 5 14,169 8,234) 1,286,441 1,881 1,288,322 1,989,614 請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所葉翠苗、吳郁隆會計師民國九十九年四月二十二日核閱報告。 董事長：黃鈺同 日 31 額 % 產 流動資產 現金及約當現金(附註四(一)) 應收票據淨額 應收帳款淨額(附註四(二)) 其他應收款 存貨(附註四(三)) 預付款項(附註五) 遞延所得稅資產–流動 受限制資產(附註六) 流動資產合計 固定資產(附註四(四)及六) 成本 土地 房屋及建築 機器設備 辦公設備 成本及重估增值 減：累計折舊 未完工程及預付設備款 固定資產淨額 無形資產 專利權 電腦軟體成本 無形資產合計 其他資產 出租資產 存出保證金 遞延費用 遞延所得稅資產–非流動 其他資產–其他 其他資產合計 資產總計 日 31 額 經理人：劉至祥 62 會計主管：胡威男 $ 1 - ( 65 65 100 $ 26,824 2 8,234) ( 1) 1,233,013 76 1,233,013 76 1,614,535 100 台 灣 嘉 碩 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 損 益 表 民國 99 年及 98 年 1 月 1 日至 3 月 31 日 單位：新台幣仟元 (除每股盈餘(虧損)為新台幣元外) (僅經核閱, 未依一般公認審計準則查核) 99 年 1 月 1 日至 3 月 31 日 金 額 % 營業收入 銷貨收入 銷貨退回 銷貨折讓 銷貨收入淨額 營業成本 5110 銷貨成本(附註四(三)) 5910 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利(損) 營業外收入及利益 7110 利息收入 7310 金融資產評價利益(附註四(六)) 7160 兌換利益 7210 租金收入 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 7510 利息費用 7640 金融資產評價損失(附註四(六)) 7530 處分固定資產損失 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失合計 7900 繼續營業單位稅前淨利(損) 8110 所得稅(費用)利益 9600XX 合併總損益 歸屬於： 9601 合併淨損益 9602 少數股權損益 4110 4170 4190 4100 $ 449,410 101 1,878) ( 1) 1,630) 445,902 100 ( ( 9850 234,665 101 631) 1,437) ( 1) 232,597 100 364,333) ( 81,569 82) 18 ( 231,251) ( 1,346 99) 1 ( ( ( ( 14,999) ( 17,815) ( 13,968) ( 46,782) ( 34,787 4) 4) 3) 11) 7 ( ( ( ( ( 13,888) ( 12,345) ( 10,510) ( 36,743) ( 35,397) ( 6) 5) 5) 16) 15) 447 23,017 314 12 23,790 10 10 242 113 2,918 14 382 3,669 ( ( ( ( ( $ $ ( 稅 9750 $ ( ( ( $ 基本每股盈餘(虧損) 本期淨利(損) 稀釋每股盈餘(虧損) 本期淨利(損) 98 年 1 月 1 日至 3 月 31 日 金 額 % 前 1 1 856) 3,331) ( 882) 5,069) ( 33,387 5,500) ( 27,887 1) 1) 7 1) 6 ( ( 28,036 149) 27,887 6 6 ($ 稅 後 ( ( ( ($ ($ 稅 前 1,131) ( 7,740) ( 30) 8,901) ( 20,508) ( 102 20,406) ( 1) 3) 4) 9) 9) 20,406) ( 20,406) ( 9) 9) 稅 $ 0.48 $ 0.40 ($ 0.29) ($ 0.29) $ 0.47 $ 0.40 ($ 0.29) ($ 0.29) 請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 葉翠苗、吳郁隆會計師民國九十九年四月二十二日核閱報告。 董事長：黃鈺同 後 經理人：劉至祥 63 會計主管：胡威男 台 灣 嘉 碩 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國 99 年及 98 年 1 月 1 日至 3 月 31 日 單位：新台幣仟元 (僅經核閱, 未依一般公認審計準則查核) 99 至 年 3 1 月 1 月 31 日 日 98 至 年 3 1 月 1 月 31 日 日 營業活動之現金流量 合併總損益 $ 27,887 ($ 20,406) 調整項目 存貨跌價損失 1,366 18,516 折舊費用 37,294 36,888 各項攤提 4,723 4,873 處分固定資產損失 3,331 - 呆帳費用 2,346 4,038 - 289 資產及負債科目之變動 公平價值變動列入損益之金融資產 應收票據 ( 5,129) 7,667 應收帳款 ( 18,507) 57,889 其他應收款 ( 8,461) 2,160 存貨 ( 54,291) 59,414 預付款項 4,093 1,308 遞延所得稅資產 2,116 ( 883) 其他資產–其他 ( 286) 應付票據 ( 13,436) ( 41,964) 47,098 ( 24,172) 應付帳款 應付所得稅 796 應付費用 其他應付款 - 5,867 ( ( 14,837) 3,765 ( 1,521) - ( 310) 1,189) 預收款項 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入 39,383 (續 次 頁) 64 - 88,949 台 灣 嘉 碩 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國 99 年及 98 年 1 月 1 日至 3 月 31 日 單位：新台幣仟元 (僅經核閱, 未依一般公認審計準則查核) 99 至 年 3 1 月 1 月 31 日 日 98 至 年 3 1 月 1 月 31 日 日 投資活動之現金流量 購置固定資產 遞延費用增加 ($ ( 43,075) 6,967) ($ 5,812) - 存出保證金增加 受限制資產減少(增加) ( 4,147) 12,116 ( ( 210) 1,076) ( 42,073) ( 7,098) 61,090 1,301 ( 64,676) - 62,391 238 ( 64,676) 5,243 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 短期借款增加(減少) 員工行使員工認股權 融資活動之淨現金流入(流出) 匯率影響數 本期現金及約當現金增加 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 本期支付所得稅 僅有部分現金支出之投資活動 購置固定資產 加:期初應付設備款 減:期末應付設備款 本期支付現金 59,939 347,479 22,418 313,015 $ 407,418 $ 335,433 $ $ 564 2,587 $ $ 1,600 983 $ 40,141 $ 5,363 21,627 18,693) ( $ 65 43,075 ( $ 17,018 16,569) 5,812 會計師查核報告 （99）財審報字第 09002823 號 台灣嘉碩科技股份有限公司 公鑒： 台灣嘉碩科技股份有限公司及子公司民國九十八年十二月三十一日之合併資產負債表，暨 民國九十八年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量 表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則 為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。台灣嘉碩科技股份有限公司及子公司民國九十 七年度之合併財務報表係由其他會計師查核，因自民國九十七年一月一日起，採用新發佈財務 會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」及中華民國會計研究發展基金會(96) 基秘字第 052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，而於民國九十八年二月二十四日 出具修正式無保留意見之查核報告。 本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重 大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供 合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編 製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達台灣嘉碩科技股份有限公司及子公 司民國九十八年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國九十八年一月一日至十二月三十一日 之合併經營成果與現金流量。 如財務報表附註三所述，台灣嘉碩科技股份有限公司及子公司自民國九十八年一月一日 起，採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理」 ，此項會計變動使民國九十八年 度之淨利減少新台幣 10,496 仟元，每股盈餘減少新台幣 0.15 元。 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 葉翠苗 會計師 吳郁隆 行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第 0960058737 前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號： （86）台財證（六）第 83252 號 中 華 民 國 九 十 九 年 二 月 二 十 三 號 66 台 灣 嘉 碩 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國 98 年及 97 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 98 金 年 12 月 31 額 日 97 年 金 12 月 % 資 1100 1120 1140 1178 120X 1260 1286 1291 11XX 1501 1521 1531 1561 15XY 15X9 1670 15XX 1720 1750 17XX 1820 1830 1860 18XX 1XXX 98 金 年 12 月 31 額 % 97 年 金 12 月 日 31 額 % 負債及股東權益 $ 1,272 6,436 7,708 - 1,510 278 1,788 - 3310 3320 3350 19,191 25,203 13,241 57,635 1 1 1 3 12,555 33,013 5,624 51,192 1 2 3 3420 3480 3610 3XXX 流動負債 短期借款(附註四(五)) $ 公平價值變動列入損益之金融負債–流動 (附註四(六)) 應付票據 應付帳款 應付所得稅(附註四(十四)) 應付費用 其他應付款項 預收款項 流動負債合計 其他負債 應計退休金負債(附註四(七)) 負債總計 股東權益 股本(附註四(八)) 普通股股本 預收股本 資本公積(附註四(九)) 普通股溢價 保留盈餘(附註四(十一)) 法定盈餘公積(附註四(十)) 特別盈餘公積 未分配盈餘 股東權益其他調整項目 累積換算調整數 庫藏股票(附註四(十二)) ( 母公司股東權益合計 少數股權 股東權益總計 1,861,165 100 1,777,426 100 1XXX 重大承諾及或有負債(附註七) 負債及股東權益總計 347,479 8,300 406,239 18,976 197,359 15,714 7,827 66,860 1,068,754 19 22 1 11 1 4 58 $ 62,031 118,420 1,311,416 11,775 1,503,642 784,842) ( 8,268 727,068 3 6 71 1 81 42) ( 39 $ 313,015 11,877 302,751 11,630 299,347 4,581 14,601 1,825 959,627 17 1 17 1 17 1 54 2100 2180 62,031 118,310 1,191,769 11,519 1,383,629 674,985) ( 56,175 764,819 3 7 67 1 78 38) 3 43 2810 2XXX 2120 2140 2160 2170 2210 2260 21XX 3110 3140 3211 $ 223,386 12 278,535 16 74,692 167,016 7,917 79,104 22,993 25,127 600,235 4 9 1 4 1 1 32 1,235 79,189 69,519 77,927 19,709 2,214 528,328 5 4 4 1 30 600,235 32 923 529,251 30 707,765 5,286 38 - 690,190 - 39 - 366,537 20 363,551 20 81,549 1,358 88,673 4 5 71,611 1,358 108,118 4 6 21,581 8,234) 1,248,175 1,248,175 1 70 70 1,777,426 100 15,991 8,234) 1,258,925 2,005 1,260,930 1,861,165 請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所葉翠苗、吳郁隆會計師民國九十九年二月二十三日查核報告。 董事長：黃鈺同 日 % 產 流動資產 現金及約當現金(附註四(一)) $ 應收票據淨額 應收帳款淨額(附註四(二)) 其他應收款(附註四(十四)) 存貨(附註四(三)) 預付款項(附註五) 遞延所得稅資產–流動(附註四(十四)) 受限制資產(附註六) 流動資產合計 固定資產(附註四(四)及六) 成本 土地 房屋及建築 機器設備 辦公設備 成本及重估增值 減：累計折舊 ( 未完工程及預付設備款 固定資產淨額 無形資產 專利權 電腦軟體成本 無形資產合計 其他資產 存出保證金 遞延費用 遞延所得稅資產–非流動(附註四(十四)) 其他資產合計 資產總計 日 31 額 經理人： 劉至祥 67 會計主管：胡威男 $ 1 - ( 68 68 100 $ 台 灣 嘉 碩 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 損 益 表 民國 98 年及 97 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 年 98 金 營業收入 銷貨收入 銷貨退回 銷貨折讓 銷貨收入淨額 營業成本 5110 銷貨成本(附註四(三)(十六)) 5910 營業毛利 營業費用(附註四(十六)) 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及利益 7110 利息收入 7310 金融資產評價利益(附註四(六)) 7130 處分固定資產利益 7160 兌換利益 7210 租金收入 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 7510 利息費用 7640 金融資產評價損失(附註四(六)) 7560 兌換損失 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失合計 7900 繼續營業單位稅前淨利 8110 所得稅費用(附註四(十四)) 9600XX 合併總損益 歸屬於： 9601 合併淨損益 9602 少數股權損益 4110 4170 4190 4100 額 $ 1,407,482 101 4,257) 8,135) ( 1) 1,395,090 100 ( ( 9850 $ ( ( 額 1,517,648 101 6,324) ( 1) 5,929) 1,505,395 100 84) 16 ( 1,160,691) ( 344,704 77) 23 ( ( ( ( 63,044) ( 63,975) ( 54,600) ( 181,619) ( 43,033 4) 5) 4) 13) 3 ( ( ( ( 61,139) ( 63,885) ( 60,469) ( 185,493) ( 159,211 4) 4) 4) 12) 11 ( ( ( ( ( $ $ ( 1,722 530 14,213 507 432 17,404 1 1 3,179) 2,427) 152) 5,758) 54,679 7,964) ( 46,715 4 1) 3 47,303 588) 46,715 3 3 $ 稅 後 稅 前 6,277 3,890 1,670 1,355 13,192 ( ( ( ( $ 4,028) 52,652) ( 56,680) ( 115,723 16,334) ( 99,389 $ 前 1 1 4) 4) 8 1) 7 99,389 99,389 7 7 稅 後 $ 0.79 $ 0.67 $ 1.65 $ 1.42 $ 0.78 $ 0.67 $ 1.62 $ 1.39 請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 葉翠苗、吳郁隆會計師民國九十九年二月二十三日查核報告。 董事長：黃鈺同 度 % 1,170,438) ( 224,652 稅 9750 年 97 金 ( $ 基本每股盈餘(附註四(十五)) 本期淨利 稀釋每股盈餘(附註四(十五)) 本期淨利 度 % 經理人： 劉至祥 68 會計主管：胡威男 台 灣 嘉 碩 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民國 98 年及 97 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 年 度 97 年 1 月 1 日餘額 96 年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 董監事酬勞 現金股利 股票股利 員工股票股利 員工現金紅利 97 年度淨利 員工認股權憑證認購發行新股 國外長期投資換算調整數 買回股藏股 97 年 12 月 31 日餘額 98 年 度 98 年 1 月 1 日餘額 97 年度盈餘指撥及分派(註) 提列法定盈餘公積 股票股利 現金股利 98 年度淨利 國外長期投資換算調整數 員工行使認股權 少數股權變動數 98 年 12 月 31 日餘額 股 普 通 股 股 本 $ 635,640 本 預收股本 普 通 股 溢 價 保 法定盈餘 公 積 留 盈 餘 特 別 盈 餘 公 積 未分配盈餘 累積換算調 整 數 庫藏股票 少數股權 $ - $ 357,975 $ 53,831 $ 1,358 $ 9,473 $ $ - 35,500 11,700 7,350 $ 690,190 $ - 5,576 $ 363,551 $ 17,780 71,611 $ 1,358 ( ($ 8,234) 8,234) $ - $ 690,190 $ - $ 363,551 $ 71,611 $ 1,358 ($ 8,234) $ - $ 5,286 5,286 2,986 $ 366,537 $ 9,938 81,549 $ 1,358 5,590) 15,991 ( $ 8,234) $ 2,005 2,005 合 計 97 14,810 2,765 $ 707,765 $ 184,409 $ 17,780) 2,700) 106,000) 35,500) 11,700) 2,000) 99,389 108,118 $ 12,108 21,581 $ 108,118 $ 21,581 ( ( ( ( ( ( ( ( ( $ 9,938) 14,810) 42,000) 47,303 - ( 88,673 $ - 註：董監酬勞$1,473 及員工紅利$12,673 已於損益表中扣除。 請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所葉翠苗、吳郁隆會計師民國九十九年二月二十三日查核報告。 董事長：黃鈺同 經理人： 劉至祥 69 會計主管：胡威男 $ 1,242,686 2,700) 106,000) ( 2,000) 99,389 12,926 12,108 ( 8,234) $ 1,248,175 ( ( $ 1,248,175 ( 42,000) 47,303 ( 5,590) 11,037 2,005 $ 1,260,930 台 灣 嘉 碩 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國 98 年及 97 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 98 年 度 97 年 度 營業活動之現金流量 合併總損益 $ 46,715 $ 99,389 調整項目 折舊費用 147,191 135,819 各項攤提 19,578 15,907 呆帳費用 17,440 4,998 存貨跌價損失 6,820 19,117 金融資產評價損失(利益) 2,427 處分固定資產利益 ( 530) ( 3,662) ( 3,890) ( 1,670) 資產及負債科目之變動 公平價值變動列入損益之金融資產 應收票據 3,577 應收帳款 ( 120,928) 其他應收款 ( 7,346) 存貨 95,168 預付款項 ( 11,133) 遞延所得稅資產 ( 843) 應付票據 ( 4,497) 應付帳款 5,125 ( 413) 39,415 ( 199) ( 170,793) 7,893 ( 10,927) 3,132 97,497 ( 6,674) 應付所得稅 7,917 ( 26,081) 應付費用 1,177 ( 6,906) 1,047) ( 3,774) 其他應付款項 ( 預收款項 應計退休金負債 22,913 ( 923) 營業活動之淨現金流入 317,511 (續 次 頁) 70 2 ( 1,291) 98,179 台 灣 嘉 碩 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國 98 年及 97 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 98 投資活動之現金流量 購置固定資產 處分固定資產價款 遞延費用增加 存出保證金增加 受限制資產增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 發放股東現金股利 員工行使員工認股權 短期借款(減少)增加 發放員工紅利 發放董監酬勞 庫藏股買回 少數股權 融資活動之淨現金(流出)流入 匯率影響數 本期現金及約當現金增加(減少) 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 本期支付所得稅 僅有部分現金支出之投資活動 購置固定資產 加:期初應付設備款 減:期末應付設備款 本期支付現金 ($ 年 度 97 117,574) 821 8,583) 6,636) 65,035) 197,007) ($ ( $ 42,000) 11,037 55,149) 2,005 84,107) 1,933) 34,464 313,015 347,479 $ $ $ ( ( ( ( ( ( ( ( ( $ ( ( ( ( 年 度 282,377) 1,880 33,045) 7,606) 1,825) 322,973) $ 106,000) 12,926 151,804 2,000) 2,700) 8,234) 45,796 12,108 166,890) 479,905 313,015 3,832 1,277 $ $ 3,207 58,011 121,904 17,297 21,627) 117,574 $ 272,860 26,814 17,297) 282,377 ( ( ( ( ( $ 請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 葉翠苗、吳郁隆會計師民國九十九年二月二十三日查核報告。 董事長：黃鈺同 經理人： 劉至祥 71 會計主管：胡威男 台灣嘉碩科技股份有限公司及子公司合併財務報表 會計師查核報告 台灣嘉碩科技股份有限公司 公鑒： 台灣嘉碩科技股份有限公司及子公司民國九十七年及九十六年十 二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十七年及九十六年一月一 日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金 流 量 表 ， 業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任， 本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。 本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查 方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報 表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會 計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則、商業會計法暨商業會計處理準則中與財務會計準則相關之 規定及一般公認會計原則編製，足以允當表達台灣嘉碩科技股份有限公司及子公 司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國九十七年及 九十六年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與合併現金流量。 如附註三所述，台灣嘉碩科技股份有限公司及子公司自民國九十七年一月一 日起，首次適用財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」 及會計研究發展基金會(九六)基秘字第○五二號解釋函，依公報及解釋函規定分 類、衡量及揭露股份基礎給付交易、員工分紅及董監事酬勞，造成稅後純益減少 新台幣 10,677 仟元，每股盈餘減少新台幣 0.16 元。 安 貞 聯 合 會 計 師 事 務 所 會計師： 證期局核准簽證文號：金管證六字第 0960008589 號 證期會核准簽證文號：(93)台財證(六)第 0930123580 號 中 華 民 國 九 十 八 年 二 月 二 十 四 日 72 73 74 75 76 77 伍、特別記載事項 一、內部控制制度執行狀況 (一)委託會計師專案審查內部控制審查報告：不適用。 二、信用評等機構所出具之評等報告：不適用。 三、證券承銷商評估總結意見：不適用。 四、律師法律意見書：不適用。 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請參閱附件六。 六、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經行政院金融監督管理委員會通知應 補充揭露之事項：不適用。 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見 且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。 八、董事會運作情形及審計委員會運作情形：請參閱第 79 頁。 九、公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：請參閱第 80 頁。 十、公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：不適用。 十一、公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：不適用。 十二、最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士辭職解任情形之彙總：請 參閱第 82 頁。 十三、其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無。 78 公司治理運作情形： (一)董事會運作情形資訊： 董事會運作情形資訊 最近(98)年度董事會開會 7 次(A)，董事監察人出列席情形如下： 職稱 姓名(註 1) 實際出 (列)席次 數Ｂ 委託出 席次數 實際出(列)席率 (%)【Ｂ/Ａ】 (註 2) 備註 董事長 黃鈺同 7 0 100% － 董事 黃朝宗 6 0 86% － 董事 吳誌雄 2 0 29% － 董事 葉美郁(註) 5 0 100% 董事 葉峻佳 5 1 71% 應出席次 數5次 － 董事 永翔投資公司 代表人：徐元杰 3 0 43% － 董事 達利投資公司 2 0 29% － 獨立董事 蘇宏煒 5 1 71% － 獨立董事 林暉育 7 0 100% － 監察人 陳蔡素珍 2 0 29% － 監察人 超揚投資公司 代表人：黃璟琛 6 0 86% － 獨立監察人 楊吉裕 2 0 29% － 其他應記載事項： 一、證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面 聲明之董事會議決事項：無。 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形：無此情事。 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標擬提昇資訊透明度。 註 1：董事屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。 註 2：(1)年度終了日前有董事離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率(%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出席次數計算之。 (2)年度終了日前，如有董事改選者，應將新、舊任董事均予以填列，並於備 註欄註明該董事為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率(%)則以其 在職期間董事會開會次數及其實際出席次數計算之。 (3)董事葉美郁於 98 年 6 月 10 日選任。 (二)審計委員會運作情形：不適用 79 (三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因： 項目 一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 (二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東 之最終控制者名單之情形 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則差異 情形及原因 (一) 本公司設有發言人、代理發言人以及專業股務代理機構處理左列問題 (二) 本公司財會部透過股務代理機構提供之股東名冊隨時掌握之 (三) 已於內控中訂定「子公司監理作業」及訂定「集團企業公司及特定公 司之財務業務作業辦法」 ，並據以執行之 － (三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之 方式 二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 (二)定期評估簽證會計師獨立性之情形 三、建立與利害關係人溝通管道之情形 (一) 本公司目前設有二席獨立董事。 符合上市上櫃公司治理實務守則。 (二) 資誠聯合會計師事務所已設有定期評估獨立性之機制，且本公司議會 定期提供相關資訊與資誠聯合會計師事務所評估，若有變更簽證會計 師時，均會事前提報董事會討論其獨立性。 本公司設有發言人及電子郵件信箱，有需要時藉此與利害關係人溝通 － 四、資訊公開 本公司均依規定定期或不定期將公司財務、業務資訊揭露於「公開資訊觀 (一)公司架設之網站，揭露財務業務及公司治理資訊 測站」 ；本公司並已架設網站：www.taisaw.com 之情形 (二)公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網 － 站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實 發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等） 五、公司設置提名、薪酬或其他各類功能性委員會之運 本公司尚未設置薪酬或其他各類功能性委員會，故不適用。 作情形 六、公司如依據『上市上櫃公司治理實務守則』訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形： 本公司將持續依相關法令進行辦理。 80 － 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則差異 情形及原因 七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊 （一）董事及監察人進修之情形：董監事定期依規定進修，並按期申報主管機關。 （二）董事出席及監察人列席董事會狀況：正常。 （三）風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：依據內部控制進行之。 （四）保護消費者或客戶政策之執行情形：產品保固及提供售後服務。 （五）董事對利害關係議案迴避之執行情形：尚無利害關係議案發生。 （六）公司為董事及監察人購買責任保險之情形等：公司將依未來需求，再規劃投保事宜。 八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敘明其自評(或委外評鑑)結果、主要缺失(或建議)事項及改善情形： (一)未委託其他專業機構公司進行公司治理評鑑。(二)本公司依上市上櫃公司治理實務守則於每年進行自主檢查，針對控制環境、監督、風險評估、資訊溝通、 控制作業確認各單位是否落實執行，並進行公司業務、管理全面性之風險評估、落實自行管理監督，由稽核室進行覆核，本年度檢查結果未有異常狀況。 註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。 註二：如為證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險衡量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形。 註三：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明，故自評項目中目前公司運作及執行情形之報告。 81 (四) 訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：不適用。 (五) 最近年度及截止公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士辭任解任情形之彙總。 與財務報告有關人士辭職解任情形彙總表 99 年 06 月 30 日 職稱 姓名 到任日期 解任日期 辭職或解任原因 財務經理 賴明芳 94 年 3 月 25 日 98 年 8 月 31 日 因個人職涯規劃 稽核副理 許麗雲 94 年 3 月 21 日 99 年 6 月 18 日 職務調整 註：所稱與財務報告有關人士係指董事長、總經理、會計主管、內部稽核主管等。 (六)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。 82