股票代碼：5468 tm TE CH 台晶科技股份有限公司 TM TECHNOLOGY INC. 九十五年股東常會 議事手冊 中 華 民 國 九十五 年 六 月 十四 日 目 錄 壹、 開會議程 一、報告事項 ....................................................................................3 二、承認事項 ....................................................................................4 三、討論事項 ....................................................................................5 貳、 附件 一、 九十四年度營業報告書 ............................................................6 二、 九十四年度監察人查核報告書 ................................................7 三、 會計師查核報告書 ....................................................................9 四、 九十四年度財務報表 ................................................................11 五、 股東會議事規則修訂條文對照表 ............................................19 六、 修訂章程條文對照表 ................................................................19 參、附錄 一、本公司章程 ................................................................................20 二、董事及監察人持股情形 ............................................................24 三、股東會議事規則 ........................................................................25 -1- 壹、 開會議程 一、時間：民國九十五年六月十四日(星期三)上午九點整 二、地點：新竹市科學園區力行三路二號聯測科技(股)公司 B2 視聽教室 三、主席：陳董事長健三 四、主席致詞 五、報告事項 (一)九十四年度營業報告，報請 公鑒。 公鑒。 (二)監察人查核九十四年度決算表冊報告，報請 (三)本公司累積虧損超過實收股本二分之一，報請 公鑒。 六、承認事項 (一)本公司九十四年度決算表冊案，敬請 承認。 (二)本公司九十四年度虧損撥補案，敬請 承認。 七、討論事項 (一)修訂本公司「股東會議事規則」案，提請 (二)本公司章程部份條文修正案，提請 八、臨時動議 九、散會 -2- 核議。 核議。 一、報告事項 第一案 案由：九十四年度營業報告，報請 公鑒。 說明：九十四年度營業報告書，請參閱本手冊第 6 頁附件一。 第二案 案由：監察人查核九十四年度決算表冊報告，報請 公鑒。 說明：監察人查核報告書，請參閱本手冊第 7~8 頁附件二。 第三案 案由：本公司累積虧損超過實收股本二分之一，報請 公鑒。 說明：本公司截至 94 年 12 月底累積虧損為 387,010,182 元，超過實收資本 額 724,810,190 元之二分之一，未來經營策略，全力積極開拓業務及 撙節支出，期能逐年改善財務結構及提升獲利目標，敬請核議。 -3- 二、承認事項 第一案 董事會提 案由：本公司九十四年度決算表冊案，敬請 承認。 說明：1.本公司九十四年度財務報表暨合併財務報表，業經資誠會計師事 務所王偉臣及曾國華會計師查核完竣，並經本公司第五屆第八次 董事會議通過在案，併同營業報告書送請監察人審查竣事。 2.九十四年度營業報告書、會計師查核報告書、財務報表暨合併財 務報表，請參閱本手冊第 6 頁附件一及第 9~18 頁附件三~四，敬 請 承認。 決議： 第二案 董事會提 案由：本公司虧損撥補案，業經本公司第五屆第八次董事會議通過，敬請 承認。 說明：虧損撥補表如下，敬請 承認。 台晶科技股份有限公司 虧損撥補表 九十四年度 單位：新台幣元 小計 九十四年度稅前虧損 ($127,287,292) 加：所得稅費用 (29,825,661) 九十四年度稅後虧損 合計 ($157,112,953) 加：以前年度累計虧損 (229,897,229) 期末累計虧損 (387,010,182) 決議： -4- 三、討論事項 第一案 董事會提 案由：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請 討論。 說明：依據公開發行公司股東會議事規範規定，修訂本公司「股東會議事 規則」 ，擬修訂本公司股東會議事規則如修訂條文對照表(請參閱本 手冊第 19 頁附件五) ，提請 討論。 決議： 第二案 董事會提 案由：本公司章程部份條文修正案，提請 討論。 說明：依據公司法第 179 條及第 196 條規定，擬修訂公司章程如修訂章程 條文對照表(請參閱本手冊第 19 頁附件六)，提請 決議： -5- 討論。 附件 附件一、九十四年度營業報告書 各位股東先生、小姐們，大家好： 94 年度之財務報表業經結算暨會計師簽證；台晶在轉變至新產品的過渡期， 過去一年在營運上採取較保守沈穩的經營策略，94 年度的業務營收結算為 123,687 仟元，94 年的稅前淨損包括營業淨損 69,511 仟元和營業外淨損 57,776 仟元共計 127,287 仟元，稅前 EPS 為-1.81 元，94 年度業績衰退乃肇於 SDRAM 產品已淡出市場。 94 年度新產品在技術的養成及建立，都有偌大的嶄獲，舉凡電源控制 IC， USB 音訊 IC 等核心技術都足以媲美市場上頂尖的競爭對手，也足以見到台晶在 此市場逐漸建立之競爭優勢。惟新產品推廣過程備具艱辛，客戶對於新供應商必 須花較長時間的認證，以至於未能在 94 年度業績有明顯貢獻。 台晶目前研發成功的產品，在功能、特性及成本上都具有一定的優勢，特別 在一些較先進的應用市場，如 LED 照明、個人音響等，更走在領先的地位。 95 年開始，包括 LED 驅動 IC、USB 音訊 IC 都已獲得客戶認可，並且部份 客戶已陸續導入量產，顯見這些產品在功能上可符合客戶需求，在市場上又具競 爭優勢。台晶的新產品在市場逐漸展露頭角，蟄伏幾年的低迷業績，也可望在 95 年能一掃陰霾露出曙光。 長遠目標，公司將持續秉持專業的管理及持續充實研發，積極開發新的產品 線及拓展新的海外市場，追求營運目標穩定地成長與獲利。 最後，公司希望各位股東先生、小姐們，能繼續全力給予支持與鼓勵。 董事長 陳健三 總經理 吳亮中 -6- 附件二、九十四年度監察人查核報告書 台晶科技股份有限公司監察人查核報告書 董事會造送本公司九十四年度財務報表暨合併財務報表，業經資誠會計 師事務所王偉臣及曾國華會計師查核完畢，認為足以允當表達本公司之財務 狀況、經營結果與現金流量情形。併同營業報告書、虧損撥補議案，經本監 察人查核完竣，認為尚無不合，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。 此致 台晶科技股份有限公司九十五年股東常會 台晶科技股份有限公司 監察人：三門科技股份有限公司 代表人：陳麗玉 中 華 民 國 九 十 五 年 -7- 三 月 三 十 一 日 台晶科技股份有限公司監察人查核報告書 董事會造送本公司九十四年度財務報表暨合併財務報表，業經資誠會計 師事務所王偉臣及曾國華會計師查核完畢，認為足以允當表達本公司之財務 狀況、經營結果與現金流量情形。併同營業報告書、虧損撥補議案，經本監 察人查核完竣，認為尚無不合，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。 此致 台晶科技股份有限公司九十五年股東常會 台晶科技股份有限公司 監察人：摩道投資股份有限公司 代表人：蔣瑮雯 中 華 民 國 九 十 五 年 -8- 三 月 三 十 一 日 附件三、會計師查核報告書 會計師查核報告 (95)財審報字第 05000110 號 台晶科技股份有限公司 公鑒： 台晶科技股份有限公司民國九十四年十二月三十一日及民國九十三年十二月三十一日之資 產負債表，暨民國九十四年一月一日至十二月三十一日及民國九十三年一月一日至十二月三十 一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製 係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。 本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編 製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達台晶科技股份有限公司民國九十四 年十二月三十一日及民國九十三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十四年一月一日至十 二月三十一日及民國九十三年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量情形。 台晶科技股份有限公司已編製民國九十四年度之合併財務報表，並經本會計師出具無保留 意見查核報告在案，備供參考。 資 誠 會 計 師 事 務 所 會 計 師： 曾國華 王偉臣 前財政部證期會 (84)台財證(六)第 64706 號 ： 核 准 簽 證 文 號 (78)台財證(一)第 26345 號 民 國 九 十 五 年 -9- 三 月 四 日 會計師查核報告 (95)財審報字第 05001196 號 台晶科技股份有限公司 公鑒： 台晶科技股份有限公司及其子公司民國九十四年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民 國九十四年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量 表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根 據查核結果對上開財務報表表示意見。 本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編 製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達台晶科技股份有限公司及其子公司 民國九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十四年一月一日至十二月三十一日之經營 成果與現金流量情形。 資 誠 會 計 師 事 務 所 會 計 師： 曾國華 王偉臣 前財政部證期會 (84)台財證(六)第 64706 號 ： 核 准 簽 證 文 號 (78)台財證(一)第 26345 號 民 國 九 十 五 年 - 10 - 三 月 四 日 附件四、九十四年度財務報表 台 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國 94 年及 93 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 94 金 資 年 12 日 月 額 31 93 % 金 年 12 日 月 額 31 94 % 金 產 現金及約當現金(附註四(一)) 1110 短期投資(附註四(二)及十一(一)) 1120 1140 1150 1160 5 138,239 應收票據淨額 應收帳款淨額(附註四(三)) 120X 存貨(附註四(四)) 1260 預付款項 11XX $ 應收帳款–關係人淨額(附註四(三)及 五) 其他應收款 其他金融資產–流動(附註六) 流動資產合計 $ 15,113 3 2140 應付帳款(附註四(七)) 41 90,119 18 2170 應付費用 3,748 1 4,866 1 2210 其他應付款項 4,546 1 3,911 1 21XX 255 - 87 - 4,432 1 4,848 1 2810 3,000 1 - - 2880 128,274 38 185,098 38 28XX 1,511 1 1,727 - 2XXX 299,258 89 305,769 62 7,216 2 115,403 23 機器設備 42,510 13 42,510 9 1551 運輸設備 2,929 1 2,929 1 1561 辦公設備 3,571 1 3,571 1 1631 租賃改良 16,642 5 16,642 3 1681 其他設備 16,228 5 16,323 3 81,880 25 81,975 17 15X9 減：累計折舊 15XX 金 12 日 月 額 31 % $ 流動負債合計 12,368 4 13,547 3 13,648 4 $ 12,360 2 666 - 442 - 26,682 8 26,349 5 應計退休金負債(附註四(八)) 其他負債–其他(附註四(五)及十一 (一))其他負債合計 18,243 5 17,414 4 1,898 1 1,811 - 20,141 6 19,225 負債總計 4 46,823 14 45,574 9 3110 普通股股本 724,810 216 724,810 148 65,285 19 65,285 13 保留盈餘(附註四(九)(十一)) 成本 成本及重估增值 % 年 股本(附註一) 採成本法之長期投資 15XY 93 股東權益 固定資產(附註四(六)) 1531 額 31 其他負債 基金及長期投資(附註四(五)及十一(一)) 142102 月 流動負債 15,253 1190 12 日 負債及股東權益 流動資產 1100 年 ( 固定資產淨額 80,069) ( 24) ( 1,811 1 78,386) ( 16) 3,589 1 3320 特別盈餘公積 3350 待彌補虧損 ( 387,010) ( 115) ( 229,897) ( 47) ( 65,285) ( 19) ( 65,285) ( 13) ( 48,907) ( 15) ( 48,907) ( 10) 股東權益其他調整項目 3410 未實現長期股權投資跌價損失(附註四 (五)) 3510 庫藏股票(附註四(十三)) 3XXX 股東權益總計 288,893 86 335,716 100 446,006 91 491,580 100 其他資產 1820 存出保證金 1830 遞延費用 1860 18XX 1XXX 遞延所得稅資產–非流動(附註四(十 一)) 其他資產合計 資產總計 $ 593 - 595 - 6,838 2 16,398 4 20,000 6 49,826 10 27,431 8 66,819 14 335,716 100 491,580 100 $ 重大承諾事項及或有事項(附註七) 1XXX 負債及股東權益總計 $ 後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。 董事長：陳建三 經理人：吳亮中 - 11 - 會計主管：方錦糸秀 $ 台 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 損 益 表 民國 94 年及 93 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 (除每股虧損為新台幣元外) 94 金 7521 7522 7560 7570 7880 7500 7900 8110 9600 營業收入(附註五) 銷貨收入 銷貨退回 銷貨折讓 銷貨收入淨額 營業成本(附註五) 銷貨成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨損 營業外收入及利益 利息收入 處分投資利益 兌換利益 短期投資市價回升利益 存貨跌價回升利益 什項收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 採權益法認列之投資損失(附註四 (五)) 其他投資損失(附註四(五)) 兌換損失 存貨跌價及呆滯損失 什項支出 營業外費用及損失合計 繼續營業部門稅前淨損 所得稅費用(附註四(十一)) 本期淨損 9750 基本每股虧損(附註四(十二)) 本期淨損 4110 4170 4190 4100 5110 5910 6100 6200 6300 6000 6900 7110 7140 7160 7240 7260 7480 7100 年 額 $ 123,945 122) 136) 123,687 ( ( 度 % 100 100 93 金 $ ( ( 年 度 % 額 265,246 1,236) 114) 263,896 100 100 ( 123,072)( 615 99) 1 ( 248,714) ( 15,182 94) 6 ( ( ( ( ( 8,387)( 22,133)( 39,606)( 70,126)( 69,511)( 7) 18) 32) 57) 56) ( ( ( ( ( 11,165) ( 29,238) ( 38,983) ( 79,386) ( 64,204) ( 4) 11) 15) 30) 24) 92 1,330 1,500 1,383 4,305 1 1 1,236) 41) 2,190) ( 10,500) ( 13,967) ( 73,866) ( 72) 73,938) ( 1) 4) 5) 28) 28) 118 676 376 2,079 7,428 10,677 ( ( 87) 30,795)( 25) 32,000)( 26) 5,571)( 4) 68,453)( 55) 127,287)( 103) 29,826)( 24) 157,113)( 127) ( ( ( ( ( ($ 稅 前 稅 ( ( ( ( ($ 後 稅 後 73,938) 2.17) ($ 前 假設子公司昶揚投資股份有限公司對本公司股票之投資不視為庫藏股票時之擬制資料: 本期淨損 ($ 127,287) ($ 157,113) ($ 73,866) ($ 1.76) ($ 2.24) 稅 1.05) ($ 1.81) ($ ( ( ( 1.05) ($ 基本每股虧損 本期淨損 ($ 2 6 8 ($ 1.02) ($ 後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。 董事長：陳建三 經理人：吳亮中 - 12 - 會計主管：方錦糸秀 1.02) 台 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表 民國 94 年及 93 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 保 93 年 普 通 股 股 本 特別盈餘公積 $ $ 93 年度淨損 724,810 65,285 - 93 年 12 月 31 日餘額 年 盈 餘 待 彌 補 虧 損 未實現長期股 權 投資跌價損失 庫 藏 股 票 計 - ($ ( 155,959) ($ 73,938) 65,285) ($ - 48,907) - $ ( 519,944 73,938) $ 724,810 $ 65,285 ($ 229,897) ($ 65,285) ($ 48,907) $ 446,006 $ 724,810 $ 65,285 ($ 229,897) ($ 65,285) ($ 48,907) $ 446,006 ( 157,113) ($ 387,010) ($ 度 94 年 1 月 1 日餘額 94 年度淨損 94 年 12 月 31 日餘額 $ 724,810 $ 65,285 - - 65,285) ($ 48,907) 後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。 董事長：陳建三 合 度 93 年 1 月 1 日餘額 94 留 經理人：吳亮中 - 13 - 會計主管：方錦糸秀 ( 157,113) $ 288,893 台 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國 94 年及 93 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 94 營業活動之現金流量 本期淨損 調整項目 呆帳費用 折舊費用 各項攤提 短期投資(市價回升利益)跌價損失 存貨跌價損失(回升利益) 採權益法認列之投資損失 長期投資轉列短期投資已實現跌價損失 遞延費用轉列研發材料費 資產及負債科目之變動 應收票據 應收帳款 應收帳款-關係人 其他應收款及預付款項 存貨 遞延所得稅資產-非流動 應付帳款 應付帳款–關係人 應付費用及其他應付款項 應計退休金負債 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 短期投資減少(增加) 其他金融資產-流動(增加)減少 購置固定資產 遞延費用增加 存出保證金減少 投資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金增加(減少) 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 本期支付所得稅 ($ ( ( ( ( ( ( ( $ $ $ 年 度 157,113) 1,778 12,338 2,079) 32,000 87 30,795 1,449 1,118 635) 168) 632 24,824 29,826 1,179) 1,512 829 23,986) 31,351 3,000) 4,227) 2 24,126 140 15,113 15,253 - 93 ($ ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( $ 年 度 73,938) 70 11,432 19,167 41 1,500) 1,236 5,000 56,825 2,606 5,437 18,138) 53,919) 783) 7,155) 1,568 52,051) 9,477) 1,104 1,456) 5,015) 10,951 3,893) 55,944) 71,057 15,113 $ $ 後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。 董事長：陳建三 經理人：吳亮中 - 14 - 會計主管：方錦糸秀 72 台 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國 94 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 94 金 資 年 12 月 31 額 日 % 94 金 產 現金及約當現金(附註四(一)) 1110 短期投資(附註四(二)及十一(一)) 1120 5 2140 應付帳款(附註四(七)) 138,239 41 2170 應付費用 應收票據淨額 3,748 1 2210 其他應付款項 1140 應收帳款淨額(附註四(三)) 4,546 1 21XX 1150 應收帳款–關係人淨額(附註四(三)及五) 255 - 1160 其他應收款 2,456 1 2810 1190 其他金融資產–流動(附註六) 3,000 1 28XX 120X 存貨(附註四(四)) 128,274 38 2XXX 1260 預付款項 $ 流動資產合計 1,524 1 297,409 89 7,216 2 機器設備 42,510 13 1551 運輸設備 2,929 1 1561 辦公設備 3,571 1 1631 租賃改良 16,642 5 1681 其他設備 16,228 5 81,880 25 成本及重估增值 減：累計折舊 15XX ( 固定資產淨額 1 應計退休金負債(附註四(八)) 其他負債合計 負債總計 普通股股本 3320 特別盈餘公積 3350 待彌補虧損 3510 3XXX 80,069) ( 24) 1,811 流動負債合計 12,368 4 13,697 4 666 - 26,731 8 18,243 5 18,243 5 44,974 13 724,810 217 65,285 20 保留盈餘(附註四(九)(十一)) 成本 1531 $ 股本(附註一) 固定資產(附註四(六)) 15X9 日 % 股東權益 3110 採成本法之長期投資 15XY 31 額 其他負債 基金及長期投資(附註四(五)及十一(一)) 142102 月 流動負債 15,367 11XX 12 負債及股東權益 流動資產 1100 年 庫藏股票(附註四(十三)) ( 387,010) ( 116) ( 114,192) ( 34) 母公司股東權益合計 288,893 87 股東權益總計 288,893 87 333,867 100 重大承諾事項及或有事項(附註七) 其他資產 1820 存出保證金 1830 遞延費用 1860 遞延所得稅資產–非流動(附註四(十一)) 18XX 1XXX 其他資產合計 資產總計 $ 593 - 6,838 2 20,000 6 27,431 8 333,867 100 1XXX 負債及股東權益總計 $ 後附合併財務報表附註為本合併報表之一部份, 請併同參閱。 董事長：陳健三 經理人：吳亮中 - 15 - 會計主管：方錦糸秀 台 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 損 益 表 民國 94 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 (除每股虧損為新台幣元外) 金 9601 營業收入(附註五) 銷貨收入 銷貨退回 銷貨折讓 銷貨收入淨額 營業成本(附註五) 銷貨成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨損 營業外收入及利益 利息收入 處分投資利益 兌換利益 短期投資市價回升利益 什項收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 其他投資損失(附註四(五)) 存貨跌價及呆滯損失 什項支出 營業外費用及損失合計 繼續營業部門稅前淨損 所得稅費用(附註四(十一)) 合併總損益 歸屬於： 合併淨損益 9750 基本每股虧損(附註四(十二)) 本期淨損 4110 4170 4190 4000 5110 5910 6100 6200 6300 6000 6900 7110 7140 7160 7240 7480 7100 7522 7570 7880 7500 7900 8110 9600XX $ ( ( 額 123,945 122) 136) 123,687 123,072) 615 ( 99) 1 ( ( ( ( ( 8,387) 22,220) 39,606) 70,213) 69,598) ( ( ( ( ( 7) 18) 32) 57) 56) 118 676 376 2,079 7,428 10,677 30,795) 32,000) 5,571) 68,366) 127,287) 29,826) 157,113) ( 25) ( 26) ( 4) ( 55) ( 103) ( 24) ( 127) ($ 157,113) ( 127) 前 稅 1.81) ($ 後附合併財務報表附註為本合併報表之一部份, 請併同參閱。 - 16 - 2 6 8 ( ( ( ( ( ( ($ ($ 經理人：吳亮中 100 100 ( 稅 董事長：陳健三 % 會計主管：方錦糸秀 後 2.24) 台 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民國 94 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 保 94 年 留 盈 普 通 股 股 本 特別盈餘公積 $ $ 餘 待 彌 補 虧 損 未實現長期股 權 投資跌價損失 庫 藏 票 合 計 度 94 年 1 月 1 日餘額 724,810 65,285 94 年度合併總損益 - - 子公司首次併入影響數 - - 94 年 12 月 31 日餘額 $ 724,810 $ 65,285 ($ 229,897) ($ ( 157,113) - ($ 387,010) 65,285) ($ 65,285 $ - ( 65,285) ($ 114,192) 後附合併財務報表附註為本合併報表之一部份, 請併同參閱。 會計主管：方錦糸秀 經理人：吳亮中 - 17 - 48,907) - (以下空白) 董事長：陳健三 股 $ ( 446,006 157,113) - $ 288,893 台 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國 94 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 94 營業活動之現金流量 合併總損益 調整項目 折舊費用 各項攤提 短期投資市價回升利益 存貨跌價損失 長期投資轉列短期投資已實現跌價損失 遞延費用轉列研發材料費 資產及負債科目之變動 應收票據 應收帳款 應收帳款-關係人 其他應收款及預付款項 存貨 遞延所得稅資產-非流動 應付帳款 應付費用及其他應付款項 應計退休金負債 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 短期投資減少 其他金融資產-流動增加 遞延費用增加 存出保證金減少 投資活動之淨現金流入 子公司首次併入影響數 本期現金及約當現金增加 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 本期支付所得稅 ($ ( ( ( ( ( ( ( ( $ $ $ 後附合併財務報表附註為本合併報表之一部份, 請併同參閱。 董事長：陳健三 經理人：吳亮中 - 18 - 會計主管：方錦糸秀 年 度 157,113) 1,778 12,338 2,079) 32,000 30,795 1,449 1,118 635) 168) 2,595 24,824 29,826 1,179) 1,561 829 22,061) 31,351 3,000) 4,227) 2 24,126 1,811) 254 15,113 15,367 - 附件五、股東會議事規則修訂條文對照表 台晶科技股份有限公司 股東會議事規則修訂條文對照表 條次 原 條 文 修 訂 後 條 文 修訂原因 第五條 股東會之議程由董事會訂定 股東會如由董事會召集者，其議 依公開發行 之，會議應依排定之議程進 程由董事會訂定之，會議應依排 公司股東會 行。但開會時，主席得視需要 定之議程進行，非經股東會決議 議事規範修 變更議程順序進行。 不得變更之。 正 第六條 主席對於議案之討論，認為已 主席對於議案之討論，認為已達 酌作文字修 達可付表決之程度時，得宣布 可付表決之程度時，得宣布停止 正 停止討論，提附表決。 討論，提付表決。 附件六、修訂章程條文對照表 台晶科技股份有限公司 修訂章程條文對照表 條次 原 條 文 第 14 條 本公司股東，每股有一表決 權。 第 22 條 本公司董事及監察人之報酬 不論營業盈虧應支給之。 修 訂 後 條 文 修訂原因 本公司股東，除依法令規定無表 增訂表決 決權之情形外，每股有一表決權。權限制 本公司董事及監察人之報酬，依 修訂董事 其對本公司營運參與之程度及貢 及監察人 獻之價值，並參酌國內業界水 之報酬依 準，授權由董事會議定之。 據 第 31 條 本章程訂立於八十三年六月 本章程訂立於八十三年六月十七 增列修正 十七日。 日。 日期 “ “ 第十一次修正於九十三年六 第十一次修正於九十三年六月十 月十五日。 五日。 第十二次修正於九十五年六月十 四日。 - 19 - 參、附錄 一、 本公司章程 台晶科技股份有限公司章程 第一章 總 則 第 一 條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，中文名稱為「台晶科技股 份有限公司」。 第 二 條 本公司所營事業如下： 研究、開發、生產、製造、銷售下列產品： 一 、 積 體 電 路 晶 片 、 零 組 件 （ 包 括 高 速 4M DRAM 及 EEPROM COUNTER）。 二、前項產品之技術及諮詢顧問。 第 三 條 本公司設總公司於中華民國台灣省新竹科學工業園區，必要時經董事會之 決議及主管機關核准後得在國內外設立分支機構。 第 四 條 刪除。 第二章 第 五 股 份 條 本公司資本總額為新台幣貳拾參億元整，分為貳億參仟萬股，每股新台幣 壹拾元整，授權董事會分次發行。(其中伍億元分為伍仟萬股，係供認股 權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用。) 第五條之一 本公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額得不受公司法第十三條 不得超過實收資本額百分之四十之限制。 第 本公司股票為記名式，並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章，再經主管 機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。 六 條 本公司公開發行股票後，發行之股份得免印製股票。 第 七 條 本公司股東辦理股份轉讓、設定權利、掛失、繼承、贈與及地址變更，印 鑑掛失或更換等股務相關事項，除法律另有規定外，悉依「公開發行公司 股務處理準則」辦理。 第 八 條 刪除。 第 九 條 股東名簿之變更，於每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三 十日內，或本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不 得為之。 第 三 章 股 東 會 - 20 - 第 十 條 本公司股東會分下列兩種： 一、股東常會，於每會計年度終了後六個月內召開。 二、股東臨時會於必要時依法召集之。 第 十一 條 股東會由董事會召集者，其主席依公司法第二Ｏ八條第三項規定辦理，由 董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人 有二人以上時，應互推一人擔任之。 第 十二 條 股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十五日前，將 開會之日期、地點及召集事由通知各股東。 第 十三 條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍， 委託代理人，出席股東會。 第 十四 條 本公司股東，每股有一表決權。 第 十五 條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股 東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。表決時，如經主席徵詢 出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決相同。 第四章 第 十六 條 第 十七 條 董事、監察人及經理人 本公司設董事七人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人 選任之，連選得連任。 董事會由董事組織之，其職權如下： 一、造具營業計劃書。 二、提出盈餘分派或虧損撥補之議案。 三、提出資本增減之議案。 四、擬定重要章則及契約。 五、委任及解任本公司之總經理及經理。 六、分支機構之設置及裁撤。 七、編定預算及決算。 八、其他公司業務之執行，除依公司法或本章程規定應由股東會決議事項 外，均由董事會決議行之。 第 十八 條 董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選一人 為董事長。董事長對外代表公司。 第 十九 條 董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。董事會之決議，除公司法 另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。 董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定 董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得委託其他董事代理之， 代理人以受一人之委託為限。 第 二十 條 - 21 - 董事會得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。 第二十一條 監察人之職權如下： 一、監督公司業務之執行。 二、查核公司帳目表冊及文件。 三、調查公司業務及財務狀況。 四、審核預算及決算。 五、盈餘分派或虧損撥補議案之查核。 六、其他依公司法賦與之職權。 第二十二條 本公司董事及監察人之報酬不論營業盈虧應支給之。 第二十二條之一 本公司得為董事、監察人購買責任保險。 第二十三條 本公司得設經理人若干人，其職稱、委任及解任，應由董事會以董事過半 數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。 第二十四條 總經理應依照董事會決議，主持公司業務。 第五章 會 計 第二十五條 本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦理決 算。 第二十六條 本公司應根據公司法第二二八條之規定，於每會計年度終了，由董事會造 具下列各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核，並由監察人出 具報告書，提請股東常會承認之。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。 第二十七條 本公司每年度決算獲有盈餘時依股東會決議，以下列順序分派之： 一、提繳稅捐。 二、彌補虧損。 三、提存百分之十為法定盈餘公積。 四、員工紅利依扣除一至三款規定數額後之百分之十至十五。 五、董事監察人酬勞依扣除一至三款規定數額後之百分之二至三。 六、餘額為股東紅利，按持有股份總數比例分派或保留之。 第二十八條 股東股利之分派，以決定分派股息及紅利之基準日前五日記載於股東名簿 之股東為限。 第二十八條之一 本公司盈餘之分配除依前條之規定辦理外，當年度分配之股東紅利 中，現金股利發放比率以不低於配發股利總額百分之二十，並視實際 獲利及資金狀況由董事會擬具議案，經股東會決議之。 - 22 - 第六章 附 則 第二十九條 本公司組織規程及辦事細則另訂之。 第 三十 條 第三十一條 本章程如有未盡事宜，悉依公司法及相關法令規定辦理之。 本章程訂立於八十三年六月十七日 第一次修正於八十四年六月二十二日 第二次修正於八十四年十一月二十二日 第三次修正於八十五年六月二十一日 第四次修正於八十六年六月十三日 第五次修正於八十七年七月二十九日 第六次修正於八十九年一月十日 第七次修正於八十九年四月二十七日 第八次修正於九十年五月三十日。 第九次修正於九十一年四月二十五日。 第十次修正於九十二年四月十一日。 第十一次修正於九十三年六月十五日。 - 23 - 二、 董事及監察人持股情形 台晶科技股份有限公司 全體董事及監察人持有股數及最低應持有股數 (一)本公司現任第五屆董事及監察人法定成數及股數如下： 截至停止過戶日止普通股已發行股份總數 72,481,019 股 全體董事應持有法定成數 10.00% 全體董事應持有法定股數 7,248,101 股 全體監察人應持有法定成數 1.00% 全體監察人應持有法定股數 724,810 股 (二)截至 94 年股東常會停止過戶日九十五年四月十六日，全體董事及監察人持 有股數如下： 職 稱 姓 持有股份 名 股數 董 事 長 所羅門(股)公司 代表人：陳 健 三 所羅門(股)公司 持股比例 1,671,681 2.31% 1,671,681 2.31% 董 事 董 事 吳 亮 中 2,508,770 3.46% 董 事 蔡 宗 哲 848,949 1.17% 董 事 1,731,207 2.39% 董 事 2,257,814 3.12% 423,620 0.58% 301,440 0.42% 9,018,421 12.44% 725,060 1.00% 監 察 人 監 察 人 代表人：游 文 彬 睿祥投資(股)公司 代表人：陳 恆 逸 昶揚投資(股)公司 代表人：陳 子 賢 三門科技(股)公司 代表人：陳 麗 玉 摩道投資(股)公司 代表人：蔣 瑮 雯 全體董事持有股數及成數 全體監察人持有股數及成數 - 24 - 三、 股東會議事規則 台晶科技股份有限公司 股東會議事規則 民國八十八年四月十三日 一、本公司股東會議依本規則行之。 二、本規則所稱之股東係指股東本人及股東所委託之代理人。 三、股東出席股東會，應繳交簽到卡以代簽到，出席股數依股東繳交簽到卡計算之。 四、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一七五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所 代表股數已達發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一七 四條規定重新提請大會表決。 五、股東會之議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行。但開會時，主席得視 需要變更議程順序進行。 六、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提附表決。 七、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。 八、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。表決時如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決相同。 九、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 十、出席股東發言時，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證號碼）及 戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發 言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經 徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 十二、發言逾時或超出議題範圍者，主席得制止其發言。不服主席糾正，妨礙議場秩序 者，主席得停止其出席。 十三、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上 之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 十四、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。 十五、會議進行時，如遇空襲警報，即停止開會，自行疏散，俟警報解除一小時後，繼 續開會。 十六、本規則未規定事項，悉依公司法、本公司章程及其他相關法令之規定辦理。 十七、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。 - 25 -