股票代碼： 股票代碼：5468 tm TE CH 凱鈺科技股份有限公司 凱鈺科技股份有限公司 (原名 原名： 原名：台晶科技股份有限公司) 台晶科技股份有限公司 TM Technology, Inc. 民國一百 民國一百年股東常會 議事手冊 中 華 民 國 一 百 年 六 月 二 十 二 日 目 錄 開會程序 ......................................................................................................... 1 壹、開會議程 ................................................................................................. 2 一、報告事項 ......................................................................................... 3 二、承認事項 ......................................................................................... 3 三、討論事項 ......................................................................................... 4 四、臨時動議 ......................................................................................... 6 貳、附件 九十九年度營業報告書 ......................................................................... 7 九十九年度監察人查核報告書 ............................................................. 8 會計師查核報告書暨九十九年度財務報表 ....................................... 11 會計師查核報告書暨九十九年度合併財務報表............................... 16 「背書保證作業程序」修訂條文對照表 ........................................... 21 「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表............................... 23 參、附錄 一、本公司章程 ................................................................................... 26 二、董事及監察人持股情形 ............................................................... 30 三、股東會議事規則 ........................................................................... 31 凱鈺科技股份有限公司 一○○年股東常會開會程序 一、宣佈開會 二、主席致詞 三、報告事項 四、承認事項 五、討論事項 六、臨時動議 七、散會 -1- 壹、開會議程 一、時間：民國一○○年六月二十二日(星期三)上午九點整 二、地點：新竹科學工業園區科技五路 6 號 5 樓會議室 三、主席：盧董事長超群 四、主席致詞 五、報告事項 (一)九十九年度營業報告。 (二)九十九年度監察人查核書。 六、承認事項 (一)本公司九十九年度營業報告書暨財務報表案。 (二)本公司九十九年度虧損撥補案。 七、討論事項： (一)減資彌補虧損案。 (二)修訂本公司「背書保證作業程序」案。 (三)解除董事競業限制案。 (四)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。 八、臨時動議 九、散會 -2- 一、報告事項 第一案 案由：九十九年度營業報告，報請 公鑒。 說明：九十九年度營業報告書，請參閱本手冊第 7 頁附件一。 第二案 案由：九十九年度監察人查核書，報請 公鑒。 說明：監察人查核報告書，請參閱本手冊第 8~10 頁附件二。 二、承認事項 第一案 董事會提 案由：本公司九十九年度營業報告書暨財務報表案，敬請 承認。 說明：1.本公司九十九年度之個別及合併財務報表，業經資誠聯合會計師 事務所溫芳郁及洪淑華會計師查核完竣，並經本公司第七屆第七 次董事會議通過在案，併同營業報告書送請監察人查核竣事。 2.九十九年度營業報告書、會計師查核報告書暨個別及合併財務報 表，請參閱本手冊第 7 頁附件一及第 11~20 頁附件三~四，敬請 承 認。 決議： -3- 第二案 董事會提 案由：本公司九十九年度虧損撥補案，敬請 承認。 說明：1.本公司九十九年度虧損撥補案，業經本公司第七屆第七次董事會 議通過在案，並送請監察人查核竣事。 2.虧損撥補表如下，敬請 承認。 凱鈺科技股份有限公司 虧損撥補表 九十九年度 單位：新台幣元 合計 小計 九十九年度稅前虧損 (65,612,936) 加：所得稅費用 0 九十九年度稅後虧損 (65,612,936) 加：以前年度累計虧損 (279,400,900) 期末累計虧損 負責人：盧超群 (345,013,836) 經理人：李訓豐 主辦會計：彭孟瑤 決議： 三、討論事項 第一案 董事會提 案由：減資彌補虧損案，提請 討論。 說明：1.本公司為改善財務結構及發展需要，擬辦理減資以彌補虧損。 2. 本 公 司 目 前 額 定 資 本 總 額 為 新 台 幣 2,300,000,000 元 ， 分 為 230,000,000 股，每股面額 10 元，分次發行；登記實收資本額為新 台幣 792,399,090 元，發行股份 79,239,909 股。截至 99 年 12 月 31 日止累積虧損 345,013,836 元，擬依公司法第 168 條規定減少資本 新台幣 345,000,000 元，銷除股份 34,500,000 股以彌補虧損，減資 -4- 後實收資本額為新台幣 447,399,090 元。 3.本減資案俟股東常會通過並呈奉主管機關核准後，授權董事會另 訂減資基準日，股東依其股份持有比例每仟股減除約 435.3867 股，即每仟股換發 564.6133 股，減資後未滿一股之畸零股得由股 東於減資基準日起 5 日內向本公司股務代理機構辦理拼湊，拼湊 後仍不足一股之畸零股按面額以現金支付之(至元為止)，並授權董 事長洽特定人按面額承購。 4.減資換股作業計畫、減資換股基準日、新股上櫃日及其他未盡事 宜，俟股東會通過並呈奉主管機關核准後，授權董事會另行訂定 並公告之。 5.本次減資相關事宜，嗣後如經主管機關修正、買回本公司股份或 認股權之行使等，影響流通在外股份數量，致減資比率發生變動 時，授權董事會全權處理之。 6.減資換發新股之期限及相關規定，授權董事會依公司法第 279 條 及相關法令規定辦理，提請 討論。 決議： 第二案 董事會提 案由：修訂本公司「背書保證作業程序」案，提請 討論。 說明：配合金管會 99.3.19 金管證審字第 0990011375 號修正「公開發行公 司資金貸與及背書保證處理準則」暨公司營運所需，擬修訂「背書 保證作業程序」，檢附修訂前後條文對照表(請參閱本手冊第 21~22 附件五)，提請 討論。 決議： -5- 第三案 董事會提 案由：解除董事競業限制案，提請 討論。 說明：1.依公司法第 209 條之規定，擬解除本公司之董事為自己或他人為 屬於公司營業範圍內行為之主要內容，並提請股東會許可解除董 事競業禁止之限制。 2.董事為自己或他人為本公司營業範圍內相同或類似之新增行為如 下： 擔任他公司職務 本公司職稱 姓名 董事 季鎮東 鈺橋半導體股份有限公司 董事 荃瑞企業股份有限公司 顧問 3.提請 討論。 決議： 第四案 董事會提 案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。 說明：配合法令規定暨公司營運所需，擬修訂「取得或處分資產處理程 序」 ，檢附修訂前後條文對照表(請參閱本手冊第 23~25 頁附件六)， 提請 討論。 決議： 四、臨時動議 五、散會 -6- 貳、附件 附件一、九十九年度營業報告書 凱鈺科技股份有限公司 營業報告書 回顧過去三年，全球經濟歷經兩年的資產泡沫化及金融海嘯衝擊後，於 2010 年脫 離衰退，開始進入成長。根據 WSTS 和工研院 IEK 預估(Nov. 18, 2010)，2010 年全球 半導體市場總銷售額達美金 2,950 億，較 2009 年之美金 2,263 億成長 30.4%；2010 年 台灣 IC 設計業產值達新台幣 4,615 億，較 2009 年成長 19.6%。本公司 2010 年營業收 入為新台幣 210,344 仟元，較 2009 年之新台幣 195,323 仟元成長 7.69%，而淨損為新 台幣 65,613 仟元，較 2009 年之新台幣 98,257 仟元縮減了 33.22%，每股稅後虧損為新 台幣 0.83 元。 本公司近年來持續布局綠能產業、光電並重，目前已推出一系列照明用 LED 驅動 IC、及光纖通訊用限幅放大器、雷射二極體驅動器與整合型千兆乙太無光源網路 (GEPON) IC，在節能減碳及環保考量的光電產品關鍵技術上不斷精進，並持續向上提 升市場競爭力。此外，本公司亦持續開發新一代快閃記憶體控制 IC，以迎接 USB3.0 快速成長的時代來臨。累計 2010 年總出貨量達 23.6 百萬顆，較 2009 年之 19.8 百萬顆 成長 19.19%。 展望 2011 年，全球經濟剛從谷底復甦，卻面臨石油價格高漲；值此，節能減碳議 題更形重要，它正推動著新產品的推陳出新，本公司將掌握這些契機，持續加強及擴 展三大主力產品線之研發與市場推廣，業績可望朝正向發展，分述如下： 1.LED 驅動 IC 產品線方面：面對應用的多樣性，本公司致力於節能減碳照明驅動 IC 開發，已推出一系列開關型定電流驅動器產品，應用於 MR16、E27、GU10、PAR、 T5 及 T8 等燈具，協助客戶加速產品設計時程，提升在 LED 照明市場競爭力，目前 出貨量已超越 210 萬顆。在產品發展上，將繼續努力於提升能源效率、縮小體積、 增強調光功能及符合安全規章等重要關鍵技術，藉此強化本公司在 LED 照明市場之 競爭優勢。 2.光通訊 IC 產品線方面：歷經數年耕耘，本公司已量產並廣泛被使用的產品，有 155Mbps、1.25Gbps 和 E-PON 光通訊收發模組之限幅放大器、雷射二極體驅動器及 發光二極體驅動器等 IC，並已成為國內及亞太地區之主要供應者；今年已推出應用 於光纖到戶 G-PON 解決方案的 2.5Gbps 晶片組 IC，且計畫推出 4.25Gbps 光通訊收 發模組之限幅放大器和雷射二極體驅動器，以擴展本產品線之廣度及業務規模。 3.快閃記憶體控制 IC 產品線方面：今年將陸續推出新版軟體和快閃記憶體控制 IC， 以配合現有市場上不同製程及型態的快閃記憶體；另本公司亦計劃推出其他高速介 面的快閃記憶體控制 IC，以迎接電腦產品規格世代更替之不同市場需求，加強此產 品線的市場競爭力。 本公司未來仍將以延攬優異技術人才，秉持專業管理，致力於產品創新及品質提 昇為營運目標，更積極拓展海外市場與新商機，以求公司之穩定成長，回饋各位股東 長久以來對經營團隊之支持與愛護。 負責人：盧超群 經理人：李訓豐 -7- 主辦會計：彭孟瑤 附件二、九十九年度監察人查核報告書 凱鈺科技股份有限公司監察人查核報告書 董事會造送本公司九十九年度財務報表暨合併財務報表，業經資誠聯合 會計師事務所温芳郁及洪淑華會計師查核簽證完竣，認為足以允當表達本公 司之財務狀況、經營結果與現金流量情形。併同營業報告書、虧損撥補議案， 經本監察人查核，認為尚無不符，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如 上。 此致 凱鈺科技股份有限公司一○○年股東常會 監察人：陳恒逸 中 華 民 國 一 ○ ○ -8- 年 四 月 七 日 凱鈺科技股份有限公司監察人查核報告書 董事會造送本公司九十九年度財務報表暨合併財務報表，業經資誠聯合會 計師事務所温芳郁及洪淑華會計師查核簽證完竣，認為足以允當表達本公司 之財務狀況、經營結果與現金流量情形。併同營業報告書、虧損撥補議案， 經本監察人查核，認為尚無不符，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如 上。 此致 凱鈺科技股份有限公司一○○年股東常會 監察人：徐美玲 中 華 民 國 一 ○ ○ 年 -9- 三 月 二 十 四 日 凱鈺科技股份有限公司監察人查核報告書 董事會造送本公司九十九年度財務報表暨合併財務報表，業經資誠聯合會 計師事務所温芳郁及洪淑華會計師查核簽證完竣，認為足以允當表達本公司 之財務狀況、經營結果與現金流量情形。併同營業報告書、虧損撥補議案， 經本監察人查核，認為尚無不符，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如 上。 此致 凱鈺科技股份有限公司一○○年股東常會 監察人：珒贊投資股份有限公司 代表人：李維倩 中 華 民 國 一 ○ ○ 年 - 10 - 三 月 二 十 五 日 附件三、會計師查核報告書暨九十九年度財務報表 會計師查核報告 (100)財審報字第 10002556 號 凱鈺科技股份有限公司 公鑒： 凱鈺科技股份有限公司民國 99 年 12 月 31 日及民國 98 年 12 月 31 日之資產負債表，暨民 國 99 年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 98 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之損益表、股東權益變動表 及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之 責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。 本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編 製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當 表達凱鈺科技股份有限公司民國 99 年 12 月 31 日及民國 98 年 12 月 31 日之財務狀況，暨民國 99 年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 98 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之經營成果與現金流量情形。 凱鈺科技股份有限公司已編製民國 99 年度及民國 98 年度合併財務報表，並經本會計師分 別出具無保留意見查核報告，備供參考。 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 溫芳郁 會計師 洪淑華 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(79)台財證(一)第 27815 號 (85)台財證(六)第 68701 號 中 華 民 國 - 11 - 1 0 0 年 3 月 1 1 日 凱鈺科技股份有限公司 資 產 負 債 表 民國 99 年及 98 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 99 金 資 1100 1310 1120 1140 1178 120X 1260 11XX 1480 1421 14XX 1531 1551 1561 1611 1631 1681 15XY 15X9 1670 15XX 1710 1720 1760 1780 17XX 1820 1830 1860 18XX 1XXX 年 12 月 31 日 額 % 98 金 年 12 月 31 日 額 % 99 金 產 流動資產 現金及約當現金(附註四(一)) 公平價值變動列入損益之金融資產–流動 (附註四(二)) 應收票據淨額 應收帳款淨額(附註四(四)) 其他應收款(附註五) 存貨(附註四(五)) 預付款項 流動資產合計 基金及投資 以成本衡量之金融資產–非流動(附註 四(三)) 採權益法之長期股權投資(附註四(六)) 基金及投資合計 固定資產(附註四(七)) 固定資產原始成本 機器設備 運輸設備 辦公設備 租賃資產 租賃改良 其他設備 成本及重估增值 減：累計折舊 未完工程及預付設備款 固定資產淨額 無形資產 商標權 專利權 商譽(附註四(八)) 其他無形資產 無形資產合計 其他資產 存出保證金 遞延費用 遞延所得稅資產–非流動(附註四(十四)) 其他資產淨額 資產總額 年 12 月 31 日 額 % 年 12 月 31 日 額 % 負債及股東權益 $ ( 168,054 32 31,245 433 20,153 1,907 40,198 6,260 268,250 40,000 103,918 143,918 $ 204,932 34 6 4 7 1 50 68,086 950 22,890 8,500 33,530 6,849 345,737 11 4 2 6 1 58 7 20 27 40,000 105,410 145,410 7 18 25 8,143 1 830 13,407 3 1,350 16,411 3 57,140 11 97,281 18 85,721 ) ( 16 ) ( 3,238 1 14,798 3 8,143 2 830 13,736 2 1,350 16,411 3 54,184 9 94,654 16 81,563 ) ( 14 ) 13,091 2 45 6 47,251 47,302 9 9 69 134 47,251 884 48,338 8 8 1,254 35,059 20,000 56,313 530,581 7 4 11 100 1,363 22,001 20,000 43,364 595,940 4 3 7 100 2120 2140 2150 2170 2228 2260 21XX 2810 2XXX 3110 3140 3211 3260 3272 3350 3420 3XXX 流動負債 應付票據 應付帳款 應付帳款–關係人(附註五) 應付費用(附註五) 其他應付款項 預收款項 流動負債合計 其他負債 應計退休金負債(附註四(九)) 負債總額 股東權益 股本(附註四(十)) 普通股股本 預收股本 資本公積(附註四(十一)) 普通股溢價 長期投資 員工認股權 保留盈餘(附註四(十二)) 待彌補虧損 股東權益其他調整項目 累積換算調整數 股東權益總額 $ 90 18,290 64 22,466 480 245 41,635 4 4 8 1,376 14,168 20 17,305 4,401 371 37,641 2 3 1 6 14,853 56,488 3 11 16,438 54,079 3 9 792,399 - 149 - 781,025 1,924 131 - 37,942 719 7 - 57,446 40,147 517 10 7 - $ ( 345,014 ) ( 65 ) ( 336,847 ) ( 57 ) ( 11,953 ) ( 2 ) ( 474,093 89 2,351 ) 541,861 91 重大承諾事項及或有事項(附註七) $ $ 負債及股東權益總計 $ 530,581 後附財務報表附註為本財務報表之一部分，請併同參閱。 董事長：盧超群 98 金 經理人：李訓豐 會計主管：彭孟瑤 - 12 - 100 $ 595,940 100 凱鈺科技股份有限公司 損 益 表 民國 99 年及 98 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 (除每股虧損為新台幣元外) 7510 7521 7540 7560 7880 7500 9600 營業收入 銷貨收入 銷貨退回 銷貨折讓 銷貨收入淨額 營業成本(附註五) 銷貨成本 營業毛利 營業費用(附註五) 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨損 營業外收入及利益 利息收入 採權益法認列之投資收益(附註四(六)) 股利收入 處分固定資產利益 金融資產評價利益(附註四(二)) 什項收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 利息費用 採權益法認列之投資損失(附註四(六)) 處分投資損失 兌換損失 什項支出 營業外費用及損失合計 本期淨損 9750 基本每股虧損(附註四(十五)) 本期淨損 4110 4170 4190 4100 5110 5910 6100 6200 6300 6000 6900 7110 7121 7122 7130 7310 7480 7100 99 金 年 額 度 % $ 210,344 210,344 100 100 98 金 年 $ 198,575 102 3,003 )( 2 ) 249 ) 195,323 100 ( ( ( 122,826 )( 58 ) 87,518 42 ( 142,742 )( 73 ) 52,581 27 ( ( ( ( ( 36,438 )( 31,881 )( 93,857 )( 162,176 )( 74,658 )( ( ( ( ( ( 32,288 )( 35,343 )( 94,473 )( 162,104 )( 109,523 )( 1,127 1,087 35 274 10,302 12,825 17 ) 15 ) 45 ) 77 ) 35 ) 1 5 6 820 ) 2,960 )( 2 ) 3,780 )( 2 ) 65,613 )( 31 ) ( ( ( ($ 稅 前 ($ 稅 0.83 )($ 後 0.83 ) 5,391 83 159 8,491 14,124 ( ( ( ( ( ($ 稅 ($ 經理人：李訓豐 - 13 - 17 ) 18 ) 48 ) 83 ) 56 ) 3 4 7 4) 1,979 )( 1 ) 849 ) 26 ) 2,858 )( 1 ) 98,257 )( 50 ) 前 稅 1.26 )($ 後附財務報表附註為本財務報表之一部分，請併同參閱。 董事長：盧超群 度 % 額 會計主管：彭孟瑤 後 1.26 ) 凱鈺科技股份有限公司 股 東 權 益 變 動 表 民國 99 年及 98 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 98 年 股 普 通 股 股 本 預 $ $ 收 股 本 本 資 本 普 通 股 溢 價 長 - $ 期 投 公 積 資 員 工 認 股 權 待 彌 補 虧 損 累積換算調整數 合 計 度 98 年 1 月 1 日餘額 781,025 57,446 $ - $ - ($ 238,590 ) $ - $ 599,881 員工認股權證酬勞成本 - - - - 517 - - 517 員工行使認股權 - 1,924 - - - - - 1,924 累積換算調整數 - - - - - - 未按持股比例認購被投資公司增發新股之股權 淨值調整 - - - 39,863 - - - 39,863 採權益法評價被投資公司股權淨值變動 - - - 284 - - - 284 98 年度淨損 - - - - - 98 年 12 月 31 日餘額 99 年 ( ( 98,257 ) - 2,351 ) ( 98,257 ) $ 781,025 $ 1,924 $ 57,446 $ 40,147 $ 517 ($ 336,847 ) ( $ 2,351 ) $ 541,861 $ 781,025 $ 1,924 $ 57,446 $ 40,147 $ 517 ($ 336,847 ) ( $ 2,351 ) $ 541,861 度 99 年 1 月 1 日餘額 資本公積彌補虧損 - - 員工認股權證酬勞成本 - - 57,446 ) - 57,446 - - - - 202 - - 202 - - - - - 9,450 - - - - - 累積換算調整數 - - - 未按持股比例認購被投資公司增發新股之股權 淨值調整 - - - 99 年度淨損 - - - $ 792,399 1,924 ) - 11,374 99 年 12 月 31 日餘額 ( ( 員工行使認股權 $ - $ - ( 2,205 ) $ 37,942 $ 719 ( ($ ( 65,613 ) 345,014 ) ( $ 後附財務報表附註為本財務報表之一部分，請併同參閱。 董事長：盧超群 2,351 ) ( 經理人：李訓豐 - 14 - 會計主管：彭孟瑤 9,602 ) ( 9,602 ) - ( 2,205 ) - ( 65,613 ) 11,953 ) $ 474,093 凱鈺科技股份有限公司 現 金 流 量 表 民國 99 年及 98 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 99 營業活動之現金流量 本期淨損 調整項目 呆帳轉列收入數 折舊費用 各項攤提 金融資產評價利益 採權益法認列之投資(利益)損失 處分固定資產利益 (存貨跌價回升利益)存貨跌價及呆滯損失 員工認股權證酬勞成本 資產及負債科目之變動 公平價值變動列入損益之金融資產 應收票據 應收帳款 其他應收款 預付款項 存貨 應付票據 應付帳款 應付帳款-關係人 應付費用及其他應付款項 預收款項 應計退休金負債 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 以成本衡量之金融資產增加 採權益法之長期股權投資增加 購置固定資產 處分固定資產價款 存出保證金減少 遞延費用增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 員工認股權行使認購價款 融資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金減少 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 年 度 98 年 ($ 65,613 ) ($ 98,257 ) ( ( - ( 5,540 17,648 274 ) ( 1,087 ) - ( 321 ) 202 2,835 ) 5,873 11,989 159 ) 1,979 83 ) 12,877 517 ( 37,115 517 2,737 6,593 589 6,347 ) 1,286 ) 4,122 44 1,240 126 ) 1,585 ) 292 ) ( ( ( ( ( 9,228 ) 7,247 ) 109 29,670 ) 46,036 ) ( ( ( ( ( ( ( ( 67,927 ) 840 ) 7,371 ) 5,861 ) 6,462 24,227 1,376 1,977 ) 362 ) 8,733 ) 353 800 ) 129,552 ) ( ( ( ( ( ( ( ( 40,000 ) 69,593 ) 9,066 ) 85 74 18,216 ) 136,716 ) ( ( $ 9,450 9,450 36,878 ) ( 204,932 168,054 $ $ - ( $ 後附財務報表附註為本財務報表之一部分，請併同參閱。 董事長：盧超群 度 經理人：李訓豐 - 15 - 會計主管：彭孟瑤 1,924 1,924 264,344 ) 469,276 204,932 4 附件四、會計師查核報告書暨九十九年度合併財務報表 會計師查核報告 (100)財審報字第 10002927 號 凱鈺科技股份有限公司 公鑒： 凱鈺科技股份有限公司民國 99 年 12 月 31 日及民國 98 年 12 月 31 日之合併資產負債表， 暨民國 99 年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 98 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併損益表、合併股 東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階 層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。 本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取 合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會 計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作 可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報 告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達凱鈺科技股份有限公司及子公 司民國 99 年 12 月 31 日及民國 98 年 12 月 31 日之財務狀況，暨民國 99 年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 98 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之經營成果與現金流量。 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 溫芳郁 會計師 洪淑華 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(79)台財證(一)第 27815 號 (85)台財證(六)第 68701 號 中 華 民 國 - 16 - 1 0 0 年 3 月 1 1 日 凱鈺科技股份有限公司及子公司 合 併 資 產 負 債 表 民國 99 年及 98 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 99 金 資 1100 1310 1120 1140 1178 120X 1260 11XX 1480 1421 14XX 1531 1551 1561 1611 1631 1681 15XY 15X9 1670 15XX 1710 1720 1760 1780 17XX 1820 1830 1860 18XX 1XXX 年 12 月 31 日 額 % 98 金 年 12 月 31 日 額 % 99 金 產 流動資產 現金及約當現金(附註四(一)) 公平價值變動列入損益之金融資產–流動 (附註四(二)) 應收票據淨額 應收帳款淨額(附註四(四)) 其他應收款(附註五) 存貨(附註四(五)) 預付款項 流動資產合計 基金及投資 以成本衡量之金融資產–非流動(附註 四(三)) 採權益法之長期股權投資(附註四(六)) 基金及投資合計 固定資產(附註四(七)) 固定資產原始成本 機器設備 運輸設備 辦公設備 租賃資產 租賃改良 其他設備 成本及重估增值 減：累計折舊 未完工程及預付設備款 固定資產淨額 無形資產 商標權 專利權 商譽(附註四(八)) 其他無形資產 無形資產合計 其他資產 存出保證金 遞延費用 遞延所得稅資產–非流動(附註四(十四)) 其他資產淨額 資產總額 年 12 月 31 日 額 % 年 12 月 31 日 額 % 負債及股東權益 $ ( 180,016 34 31,245 433 20,153 2,235 40,198 6,389 280,669 40,000 89,465 129,465 $ 224,775 38 6 4 8 1 53 68,086 950 22,890 7,775 33,530 6,849 364,855 11 4 1 6 1 61 7 17 24 40,000 86,292 126,292 7 14 21 8,143 1 830 14,178 3 1,350 16,411 3 57,140 11 98,052 18 85,811 ) ( 16 ) ( 3,238 1 15,479 3 8,143 2 830 13,736 2 1,350 16,411 3 54,184 9 94,654 16 81,563 ) ( 14 ) 13,091 2 45 6 47,251 47,302 9 9 69 134 47,251 884 48,338 8 8 1,254 35,059 20,000 56,313 529,228 7 4 11 100 1,363 22,001 20,000 43,364 595,940 4 4 8 100 2120 2140 2150 2170 2228 2260 21XX 2810 2XXX 3110 3140 3211 3260 3272 3350 3420 3XXX 流動負債 應付票據 應付帳款 應付帳款–關係人(附註五) 應付費用(附註五) 其他應付款項 預收款項 流動負債合計 其他負債 應計退休金負債(附註四(九)) 負債總額 股東權益 股本(附註四(十)) 普通股股本 預收股本 資本公積(附註四(十一)) 普通股溢價 長期投資 員工認股權 保留盈餘(附註四(十二)) 待彌補虧損 股東權益其他調整項目 累積換算調整數 股東權益總額 $ 90 18,290 64 21,113 480 245 40,282 3 4 7 1,376 14,168 20 17,305 4,401 371 37,641 2 3 1 6 14,853 55,135 3 10 16,438 54,079 3 9 792,399 - 150 - 781,025 1,924 131 - 37,942 719 7 - 57,446 40,147 517 10 7 - $ ( 345,014 ) ( 65 ) ( 336,847 ) ( 57 ) ( 11,953 ) ( 2 ) ( 474,093 90 2,351 ) 541,861 91 重大承諾事項及或有事項(附註七) $ $ 負債及股東權益總計 $ 529,228 後附合併財務報表附註為本合併財務報表之一部分，請併同參閱。 董事長：盧超群 98 金 經理人：李訓豐 會計主管：彭孟瑤 - 17 - 100 $ 595,940 100 凱鈺科技股份有限公司及子公司 合 併 損 益 表 民國 99 年及 98 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 (除每股虧損為新台幣元外) 營業收入 銷貨收入 銷貨退回 銷貨折讓 銷貨收入淨額 營業成本(附註五) 5110 銷貨成本 5910 營業毛利 營業費用(附註五) 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨損 營業外收入及利益 7110 利息收入 7121 權益法認列之投資收益(附註四(六)) 7122 股利收入 7130 處分固定資產利益 7310 金融資產評價利益(附註四(二)) 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 7510 利息費用 7521 採權益法認列之投資損失(附註四(六)) 7540 處分投資損失 7560 兌換損失 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失合計 9600XX 合併總損益 歸屬於： 9601 合併淨損益 4110 4170 4190 4100 99 金 年 額 度 % $ 210,344 210,344 100 100 9750 年 $ 198,575 102 3,003 )( 2 ) 249 ) 195,323 100 ( ( 123,212 )( 59 ) 87,132 41 ( 142,742 )( 73 ) 52,581 27 ( ( ( ( ( 38,735 )( 32,607 )( 93,857 )( 165,199 )( 78,067 )( ( ( ( ( ( 32,289 )( 35,421 )( 94,473 )( 162,183 )( 109,602 )( 1,148 4,753 35 274 10,302 16,512 18 ) 15 ) 45 ) 78 ) 37 ) 1 2 5 8 5,392 83 159 8,491 14,125 17 ) 18 ) 48 ) 83 ) 56 ) 3 4 7 ( ( ( ($ 820 ) 3,238 )( 2 ) 4,058 )( 2 ) 65,613 )( 31 ) ( ( ( ($ 4) 1,901 )( 1 ) 849 ) 26 ) 2,780 )( 1 ) 98,257 )( 50 ) ($ 65,613 )( 31 ) ($ 98,257 )( 50 ) ( ( 前 ($ 稅 0.83 )($ 後 0.83 ) 稅 ($ 前 稅 1.26 )($ 後附合併財務報表附註為本合併財務報表之一部分，請併同參閱。 董事長：盧超群 度 % 額 ( 稅 基本每股虧損(附註四(十五)) 本期淨損 98 金 經理人：李訓豐 - 18 - 會計主管：彭孟瑤 後 1.26 ) 凱鈺科技股份有限公司及子公司 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民國 99 年及 98 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 98 年 股 普 通 股 股 本 預 $ $ 收 股 本 本 資 本 普 通 股 溢 價 長 - $ 期 投 公 積 資 員 工 認 股 權 待 彌 補 虧 損 累積換算調整數 合 計 度 98 年 1 月 1 日餘額 781,025 57,446 $ - $ - ($ 238,590 ) $ - $ 599,881 員工認股權證酬勞成本 - - - - 517 - - 517 員工認股權行使發行普通股 - 1,924 - - - - - 1,924 累積換算調整數 - - - - - - 未按持股比例認購被投資公司增發新股之股權淨值調 整 - - - 39,863 - - - 39,863 採權益法評價被投資公司股權淨值變動 - - - 284 - - - 284 98 年度淨損 - - - - - 98 年 12 月 31 日餘額 99 年 ( ( 98,257 ) - 2,351 ) ( 98,257 ) $ 781,025 $ 1,924 $ 57,446 $ 40,147 $ 517 ($ 336,847 ) ( $ 2,351 ) $ 541,861 $ 781,025 $ 1,924 $ 57,446 $ 40,147 $ 517 ($ 336,847 ) ( $ 2,351 ) $ 541,861 度 99 年 1 月 1 日餘額 資本公積彌補虧損 - - 員工認股權證酬勞成本 - - 員工行使認股權 11,374 ( ( 57,446 ) 1,924 ) - - 57,446 - - - - 202 - - 202 - - - - - 9,450 - - 9,602 ) ( 11,807 ) - 65,613 ) 未按持股比例認購被投資公司增發新股之股權淨值調 整 - - - 99 年度淨損 - - - 99 年 12 月 31 日餘額 $ 792,399 $ - $ - ( 2,205 ) $ 37,942 $ 719 ( ($ ( 65,613 ) 345,014 ) ( $ 後附合併財務報表附註為本合併財務報表之一部分，請併同參閱。 董事長：盧超群 2,351 ) ( 經理人：李訓豐 - 19 - 會計主管：彭孟瑤 11,953 ) ( $ 474,093 凱鈺科技股份有限公司及子公司 合 併 現 金 流 量 表 民國 99 年及 98 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 99 營業活動之現金流量 合併總損益 調整項目 呆帳轉列收入數 折舊費用 各項攤提 金融資產評價利益 採權益法認列之投資(利益)損失 處分固定資產利益 (存貨跌價回升利益)存貨跌價及呆滯損失 員工認股權證酬勞成本 資產及負債科目之變動 公平價值變動列入損益之金融資產 應收票據 應收帳款 其他應收款 預付款項 存貨 應付票據 應付帳款 應付帳款-關係人 應付費用及其他應付款項 預收款項 應計退休金負債 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 以成本衡量之金融資產增加 採權益法之長期股權投資增加 購置固定資產 處分固定資產價款 存出保證金減少 遞延費用增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 員工認股權行使認購價款 融資活動之淨現金流入 匯率影響數 本期現金及約當現金減少 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 年 度 98 年 ($ 65,613 ) ($ 98,257 ) ( ( - ( 5,634 17,648 274 ) ( 4,753 ) - ( 321 ) 202 2,835 ) 5,873 11,989 159 ) 1,901 83 ) 12,877 517 ( 37,115 517 2,737 5,540 460 6,347 ) 1,286 ) 4,122 44 113 ) 126 ) 1,585 ) 6,399 ) ( ( ( ( ( ( 9,228 ) 8,060 ) 109 29,670 ) 46,849 ) ( ( ( ( ( ( ( ( 67,927 ) 840 ) 7,371 ) 5,136 ) 6,462 24,227 1,376 1,977 ) 362 ) 8,733 ) 353 800 ) 128,905 ) ( ( ( ( ( ( ( ( 40,000 ) 47,985 ) 9,066 ) 85 74 18,216 ) 115,108 ) ( ( $ 9,450 9,450 961 ) ( 44,759 ) ( 224,775 180,016 $ $ - ( ( $ 後附合併財務報表附註為本合併財務報表之一部分，請併同參閱。 董事長：盧超群 度 經理人：李訓豐 - 20 - 會計主管：彭孟瑤 1,924 1,924 2,412 ) 244,501 ) 469,276 224,775 4 附件五、 「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表 凱鈺科技股份有限公司 「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表 條次 現行條文 修正條文 修訂原因 配合行政院 四 背書保證之額度 背書保證之額度 本公司背書保證之總額不得超過本 (一)本公司及子公司整體得背書保 金融監督管 公司淨值百分之五十，對單一企業 證之總額不得超過本公司淨值 理 委 員 會 99.03.19 金 背書保證之金額則以不超過本公司 百分之五十。 淨值百分之二十五為限。淨值以最 (二)本公司及子公司整體得對單一 管證審字第 近期經會計師查核簽證或核閱之財 企業背書保證之金額則以不超 0990011375 務報表所載為準。 過本公司淨值百分之二十五為 號 函 文 修 正。 限。 前述所稱之淨值以最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表所 載為準。 辦理背書保證應注意事項 八 辦理背書保證應注意事項 配合行政院 (一)本公司之內部稽核人員應至少 (一)本公司之內部稽核人員應至少 金融監督管 每季稽核背書保證作業程序及 每季稽核背書保證作業程序及 理 委 員 會 其執行情形，並作成書面紀 99.03.19 金 其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應 錄，如發現重大違規情事，應 管證審字第 0990011375 即以書面通知各監察人。 即以書面通知各監察人。 (二)本公司如因情事變更，致背書 (二)本公司如因情事變更，致背書 號 函 文 修 保證對象原符合本作業程序所 保證對象原符合本作業程序所 正。 規定而嗣後不符合，或背書保 規定而嗣後不符合，或背書保 證金額因據以計算限額之基礎 證金額因據以計算限額之基礎 變動致超過本作業程序所訂額 變動致超過本作業程序所訂額 度時，應訂定改善計畫，將該 度時，應訂定改善計畫，將該 改善計畫送各監察人，並依計 改善計畫送各監察人，並依計 畫時程完成改善。 畫時程完成改善。 (三)本公司辦理背書保證因業務需 (三)本公司辦理背書保證因業務需 要，而有超過本作業程序所訂 要，而有超過本作業程序所訂 額度之必要且符合本作業程序 額度之必要且符合本作業程序 所訂條件者，應經董事會同意 所訂條件者，應經董事會同意 並由半數以上之董事對公司超 並由半數以上之董事對公司超 限可能產生之損失具名聯保， 限可能產生之損失具名聯保， 並修正本作業程序，報經股東 並修正本作業程序，報經股東 會追認之；股東會不同意時， 會追認之；股東會不同意時， 應訂定計畫於一定期限內銷除 應訂定計畫於一定期限內銷除 超限部分。本公司已設置獨立 超限部分。本公司已設置獨立 董事者，於前項董事會討論 董事者，於前項董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之 時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之明 意見，並將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列入董事 確意見及反對之理由列入董事 - 21 - 會紀錄。 會紀錄。 (四)本公司或子公司為淨值低於實 收資本額二分之ㄧ之子公司背 書保證時，除應審查其必要 性、合理性及評估該對象之風 險外，並依前項後續管控措 施，以管控背書保證所可能產 生之風險。 - 22 - 附件六、 「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表 凱鈺科技股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表 條次 現行條文 修正條文 修訂原因 第五條 投資非供營業用不動產與有價證券 投資非供營業用不動產與有價證券額 符合公司 度 營運之需 額度 一、本公司取得上述資產之額度訂定 一、本公司取得上述資產之額度訂定 求 如下： 如下： (一)非供營業使用之不動產總額不得 (一)非供營業使用之不動產總額不得 超過本公司淨值之 20%。 超過本公司淨值之 20%。 (二)投資長、短期有價證券之總額不 (二)投資長、短期有價證券之總額不 得超過本公司之淨值之 60%。 得超過本公司之淨值之 60%。 (三)投資個別有價證券之限額： (三)投資個別有價證券之限額： 1.長期持有者：不超過本公司淨值 1.長期持有者：不超過本公司淨值 之 20%。 之 30%。 2.短期持有者：不超過本公司淨值 2.短期持有者：不超過本公司淨值 之 10%。 之 15%。 二、本公司之各子公司，其個別取得 二、本公司之各子公司，其個別取得 非供營業使用之不動產、有價證 非供營業使用之不動產、有價證 券之總額及投資個別有價證券之 券之總額及投資個別有價證券之 限額如下： 限額如下： (一)子公司係以投資事業為主要營業 (一)子公司係以投資事業為主要營業 項目者： 項目者： 該類子公司購買非供營業使用之 該類子公司購買非供營業使用之 不動產總額限為該公司淨值之 不動產總額限為該公司淨值之 100%；投資長、短期有價證券之 100%；投資長、短期有價證券之 總額限為該公司淨值之 100%；其 總額限為該公司淨值之 100%；其 中個別有價證券以不超過該公司 中個別有價證券以不超過該公司 淨值之 100%。 淨值之 100%。 (二)子公司係非以投資事業為主要營 (二)子公司係非以投資事業為主要營 業項目者： 業項目者： 該類子公司購買非供營業使用之 該類子公司購買非供營業使用之 不動產總額限為該公司淨值之 不動產總額限為該公司淨值之 20%；投資長、短期有價證券之 20%；投資長、短期有價證券之 總額限為該公司淨值之 60%；其 總額限為該公司淨值之 60%；其 中個別有價證券長期持有者不超 中個別有價證券長期持有者不超 過該公司淨值之 20%，短期持有 過該公司淨值之 30%，短期持有 者不超過該公司淨值之 10%。 者不超過該公司淨值之 15%。 第八條 取得或處分有價證券投資處理程序 取得或處分有價證券投資處理程序 符合公司 一、評估及作業程序 一、評估及作業程序 營運之需 本公司有價證券之購買與出售， 本公司有價證券之購買與出售， 求 悉依本公司有關規章制度辦理。 悉依本公司有關規章制度辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 二、交易條件及授權額度之決定程序 - 23 - (一)於集中交易市場或證券商營業處 (一)於集中交易市場或證券商營業處 所為之有價證券買賣，應由財務 所為之有價證券買賣，應由業務 部依市場行情研判決定之，並依 負責單位依市場行情研判決定 本公司核決權限呈核決後始得為 之，並依本公司核決權限呈核決 之。 後始得為之。 (二)非於集中交易市場或證券商營業 (二)非於集中交易市場或證券商營業 處所為之有價證券買賣，應先取 處所為之有價證券買賣，應先取 具標的公司最近期經會計師查核 具標的公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表作為評估 簽證或核閱之財務報表作為評估 交易價格之參考，考量其每股淨 交易價格之參考，考量其每股淨 值、獲利能力及未來發展潛力 值、獲利能力及未來發展潛力 等，並依本公司核決權限呈核決 等，並依本公司核決權限呈核決 後始得為之。 後始得為之。 三、執行單位 三、執行單位 本公司有價證券投資，應依本公 本公司有價證券投資，應依本公 司核決權限呈核後，由財務部負 司核決權限呈核後，由業務負責 單位負責執行。 責執行。 第十二 取得或處分衍生性商品之處理程序 取得或處分衍生性商品之處理程序 配合法令 條 一、交易原則與方針 一、交易原則與方針 規定 (一)交易種類：本公司從事之衍生性 (一)交易種類：本公司從事之衍生性 商品，限於避險性質之外匯交易 商品，限於避險性質之外匯交易 如預購及預售之遠期外匯。 如預購及預售之遠期外匯。 從事附買回條件之債券交易得不 從事附買回條件之債券交易得不 適用本處理程序之規定。 適用本處理程序之規定。 (二)經營或避險策略：從事衍生性商 (二)經營或避險策略：從事衍生性商 品交易，應以避險為目的，交易 品交易，應以避險為目的，交易 的種類也應以遠期契約為主。此 的種類也應以遠期契約為主。此 外，交易對象應儘可能選擇平時 外，交易對象應儘可能選擇平時 與公司業務有往來之銀行，以避 與公司業務有往來之銀行，以避 免產生信用風險。 免產生信用風險。 (三)權責劃分 (三)權責劃分 1.財務部門交易人員 1.財務部門交易人員 (1)負責整個公司外匯交易之策 (1)負責整個公司外匯交易之策 略擬定。 略擬定。 (2)交易人員應每二週定期計算 (2)交易人員應每二週定期計算 部位，蒐集市場資訊，進行 部位，蒐集市場資訊，進行 趨勢判斷及風險評估，擬定 趨勢判斷及風險評估，擬定 操作策略，經由核決權限核 操作策略，經由核決權限核 准後，作為從事交易之依據。 准後，作為從事交易之依據。 (3)依據授權權限及既定之策略 (3)依據授權權限及既定之策略 執行交易。 執行交易。 (4)金融市場有重大變化、交易人 (4)金融市場有重大變化、交易人 員判斷已不適用既定之策略 員判斷已不適用既定之策略 時，隨時提出評估報告，重 時，隨時提出評估報告，重 - 24 - 新擬定策略，經由總經理核 准後，作為從事交易之依據。 2.財務部門會計人員 (1)執行交易確認。 (2)審核交易是否依據授權權限 與既定之策略進行。 (3)每月進行評價，評價報告呈核 至總經理。 (4)會計帳務處理。 (5)依據主管機關規定進行申報 及公告。 (6)交割人員:執行交割任務。 (7)衍生性商品(避險性交易)之 核決權限 核決 每日交易權 淨累積部位交 權人 限 易權限 董事 US$500,000 US$10,000,000 以下(含) 長 以上 總經 US$500,000 US$5,000,000 以下(含) 理 以下 新擬定策略，經由總經理核 准後，作為從事交易之依據。 2.財務部門會計人員 (1)執行交易確認。 (2)審核交易是否依據授權權限 與既定之策略進行。 (3)每月進行評價，評價報告呈核 至總經理。 (4)會計帳務處理。 (5)依據主管機關規定進行申報 及公告。 (6)交割人員:執行交割任務。 (7)衍生性商品(避險性交易)之 核決權限 核決 每日交易權 淨累積部位交 權人 限 易權限 董事 US$500,000 US$10,000,000 以下(含) 長 以上 總經 US$500,000 US$5,000,000 以下(含) 理 以下 (四)績效評估(避險性交易) (四)績效評估(避險性交易) 1.以公司帳面上匯率成本與從事 1.以公司帳面上匯率成本與從事 衍生性商品交易之間所產生損 衍生性商品交易之間所產生損 益為績效評估基礎。 益為績效評估基礎。 2.為充份掌握及表達交易之評價 2.為充份掌握及表達交易之評價 風險，本公司採月結評價方式評 風險，本公司採月結評價方式評 估損益。 估損益。 3.每月財務部門應提供外匯部位 3.每月財務部門應提供外匯部位 評價與外匯市場走勢及市場分 評價與外匯市場走勢及市場分 析供管理階層參考。 析供管理階層參考。 (五)契約總額及損失上限之訂定 (五)契約總額及損失上限之訂定 1.契約總額 1.契約總額 避險性交易額度:依據公司每月 整體避險性交易總額，以公司因 份各幣別資金需求部位為準，政 業務所產生之應收應付款項或 策性決定以三分之一為規避之 資產負債互抵之淨部位為限。 金額。 2.損失金額上限之訂定 2.損失金額上限之訂定 損失上限不得逾個別契約與全 僅承作避險性遠期外匯交易，故 部契約交易金額之百分之二 無損失上限金額之訂定。 十。當全部或個別契約損失達到 上述之限額時，應立即呈報權責 高階主管，依部位之需求及預期 之金融市場狀況，商議因應之 道。 - 25 - 參、附錄 一、 本公司章程 凱鈺科技股份有限公司章程 第一章 總 則 第 一 條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，中文名稱為「凱鈺科技股 份有限公司」。 第 二 條 本公司所營事業如下： CC01080 電子零組件製造業 F401010 國際貿易業 研究、開發、生產、製造、銷售下列產品： 一、積體電路晶片、零組件。 二、前項產品之技術及諮詢顧問。 三、本公司業務相關之進出口貿易業務。 第 三 條 本公司設總公司於中華民國台灣省新竹科學工業園區，必要時經董事會之 決議及主管機關核准後得在國內外設立分支機構。 第 四 條 刪除。 第二章 第 五 股 份 條 本公司資本總額為新台幣貳拾參億元整，分為貳億參仟萬股，每股新台幣 壹拾元整，授權董事會分次發行。(其中伍億元分為伍仟萬股，係供認股 權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用。) 第五條之一 本公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額得不受公司法第十三條 不得超過實收資本額百分之四十之限制。 第 六 條 本公司股票為記名式，並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章，再經主管 機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。 本公司公開發行股票後，發行之股份得免印製股票。 第 七 條 本公司股東辦理股份轉讓、設定權利、掛失、繼承、贈與及地址變更，印 鑑掛失或更換等股務相關事項，除法律另有規定外，悉依「公開發行公司 股務處理準則」辦理。 第 八 條 刪除。 第 九 條 股東名簿之變更，於每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三 十日內，或本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不 得為之。 - 26 - 第三章 第 十 條 股 東 會 本公司股東會分下列兩種： 一、股東常會，於每會計年度終了後六個月內召開。 二、股東臨時會於必要時依法召集之。 第 十一 條 股東會由董事會召集者，其主席依公司法第二Ｏ八條第三項規定辦理，由 董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人 有二人以上時，應互推一人擔任之。 第 十二 條 股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十五日前，將 開會之日期、地點及召集事由通知各股東。 第 十三 條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍， 委託代理人，出席股東會。 第 十四 條 本公司股東，除依法令規定無表決權之情形外，每股有一表決權。 第 十五 條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股 東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。表決時，如經主席徵詢 出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決相同。 第四章 董事、監察人及經理人 第 十六 條 本公司設董事五至七人，監察人二至三人，任期三年，由股東會就有行為 能力之人選任之，連選得連任。 第 十七 條 董事會由董事組織之，其職權如下： 一、造具營業計劃書。 二、提出盈餘分派或虧損撥補之議案。 三、提出資本增減之議案。 四、擬定重要章則及契約。 五、委任及解任本公司之經理人、財務最高主管、會計主管、稽核主管。 六、分支機構之設置及裁撤。 七、審核預算及決算。 八、其他公司業務之執行，除依公司法或本章程規定應由股東會決議事 項外，均由董事會決議行之。 第 十八 條 董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選一人 為董事長。董事長對外代表公司。 第 十九 條 董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。董事會之決議，除公司法 另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。 第 二十 條 董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定 董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 - 27 - 董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得委託其他董事代理之， 代理人以受一人之委託為限。 董事會得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。 第二十一條 監察人之職權如下： 一、監督公司業務之執行。 二、查核公司帳目表冊及文件。 三、調查公司業務及財務狀況。 四、審核預算及決算。 五、盈餘分派或虧損撥補議案之查核。 六、其他依公司法賦與之職權。 第二十二條 本公司董事及監察人之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價 值，並參酌國內業界水準，授權由董事會議定之。 第二十二條之一 第二十三條 本公司得為董事、監察人購買責任保險。 本公司設執行長、總經理、副總經理、協理等經理人若干，其委任、解任 及報酬，依公司法第二十九條辦理。執行長、總經理、副總經理、財務最 高主管及會計主管由董事長提請董事會並經過半數董事同意辦理。協理由 總經理提請，經董事長同意，呈董事會經過半數董事同意辦理。 第二十三條之一 經理人不得兼任他公司經理人之職務，不得自營或為他人經營同類之 業務，但經董事會以董事過半數之出席，出席董事過半數之同意者，不在 此限。 第二十四條 總經理應依照董事會決議，主持公司業務。 第五章 會 計 第二十五條 本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦理決 算。 第二十六條 本公司應根據公司法第二二八條之規定，於每會計年度終了，由董事會造 具下列各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核，並由監察人出 具報告書，提請股東常會承認之。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。 第二十七條 本公司每年度決算獲有盈餘時依股東會決議，以下列順序分派之： 一、提繳稅捐。 二、彌補虧損。 三、提存百分之十為法定盈餘公積。 - 28 - 四、員工紅利依扣除一至三款規定數額後之百分之十至十五。 五、董事監察人酬勞依扣除一至三款規定數額後之百分之二至三。 六、餘額為股東紅利，按持有股份總數比例分派或保留之。 第二十八條 股東股利之分派，以決定分派股息及紅利之基準日前五日記載於股東名簿 之股東為限。 第二十八條之一 本公司盈餘之分配除依前條之規定辦理外，當年度分配之股東紅利 中，現金股利發放比率以不低於配發股利總額百分之二十，並視實際 獲利及資金狀況由董事會擬具議案，經股東會決議之。 第六章 附 則 第二十九條 本公司得應業務需要對外擔任保證人。 第 三十 條 本公司組織規程及辦事細則另訂之。 第三十一條 本章程如有未盡事宜，悉依公司法及相關法令規定辦理之。 第三十二條 本章程訂立於八十三年六月十七日 第一次修正於八十四年六月二十二日 第二次修正於八十四年十一月二十二日 第三次修正於八十五年六月二十一日 第四次修正於八十六年六月十三日 第五次修正於八十七年七月二十九日 第六次修正於八十九年一月十日 第七次修正於八十九年四月二十七日 第八次修正於九十年五月三十日。 第九次修正於九十一年四月二十五日。 第十次修正於九十二年四月十一日。 第十一次修正於九十三年六月十五日。 第十二次修正於九十五年六月十四日。 第十三次修正於九十六年五月十五日。 第十四次修正於九十七年六月二十五日。 第十五次修正於九十八年六月十日。 - 29 - 二、 董事及監察人持股情形 凱鈺科技股份有限公司 全體董事及監察人持有股數及最低應持有股數 (一)本公司現任第七屆董事及監察人法定成數及股數如下： 截至停止過戶日止普通股已發行股份總數 79,239,909 股 全體董事應持有法定成數 10.00% 全體董事應持有法定股數 7,923,990 股 全體監察人應持有法定成數 1.00% 全體監察人應持有法定股數 792,399 股 (二)截至 100 年股東常會停止過戶日 100 年 4 月 24 日，全體董事及監察人持有 股數如下： 職 稱 姓 持有股份 名 股數 董 事 長 盧 超 群 持股比例 2,207,426 2.79% 董 事 季 鎮 東 0 - 董 事 李 訓 豐 112,000 0.14% 董 事 36,612,949 46.21% 董 事 36,612,949 46.21% 董 事 36,612,949 46.21% 監 察 人 陳 恒 逸 0 - 監 察 人 徐 美 玲 100,000 0.13% 919,614 1.16% 38,932,375 49.13% 1,019,614 1.29% 監 察 人 鈺創科技(股)公司 代表人：宋建邁 鈺創科技(股)公司 代表人：吳炳松 鈺創科技(股)公司 代表人： 陳嘉盈 珒贊投資(股)公司 代表人：李維倩 全體董事持有股數及成數 全體監察人持有股數及成數 - 30 - 三、 股東會議事規則 凱鈺科技股份有限公司 股東會議事規則 民國八十八年五月二十六日制定 民國九十五年六月十四日修定 一、本公司股東會議依本規則行之。 二、本規則所稱之股東係指股東本人及股東所委託之代理人。 三、股東出席股東會，應繳交簽到卡以代簽到，出席股數依股東繳交簽到卡計算之。 四、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一七五條第一項規定為假決議。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時，主席 得將作成之假決議，依公司法第一七四條規定重新提請大會表決。 五、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。 六、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 七、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。 八、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。表決時如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決相同。 九、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 十、出席股東發言時，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證號碼）及 戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外， 不得發言干擾，違反者主席應予制止。 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 十二、發言逾時或超出議題範圍者，主席得制止其發言。不服主席糾正，妨礙議場秩 序者，主席得停止其出席。 十三、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以 上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 十四、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。 十五、會議進行時，如遇空襲警報，即停止開會，自行疏散，俟警報解除一小時後， 繼續開會。 十六、本規則未規定事項，悉依公司法、本公司章程及其他相關法令之規定辦理。 十七、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。 - 31 -