股票代碼：8261 富鼎先進電子股份有限公司 ADVANCED POWER ELECTRONICS CORP. 九十八年股東常會 議事手冊 股東會時間：中華民國九十八年六月十日 股東會地點：新竹市科學園區科技生活館 2 樓 202 室 目 錄 頁次 壹、開會程序--------------------------------------------------------------------------- 1 貳、股東常會議程--------------------------------------------------------------------- 2 參、報告事項--------------------------------------------------------------------------- 3 肆、承認事項--------------------------------------------------------------------------- 4 伍、討論事項--------------------------------------------------------------------------- 5 陸、選舉事項--------------------------------------------------------------------------- 10 柒、其他議案--------------------------------------------------------------------------- 10 捌、其他議案或臨時動議------------------------------------------------------------ 11 玖、附 件 1.九十七年度營業報告書-------------------------------------------- 13 2.監察人審查報告書-------------------------------------------------- 14 3.會計師查核報告及民國九十七年度財務報表----------------- 15 4.會計師查核報告及民國九十七年度合併財務報表----------- 24 5.盈餘分派表----------------------------------------------------------- 33 6.獨董事候選人名單------------------------------------------------ 34 拾、附 錄 1.股東會議事規則----------------------------------------------------- 35 2.公司章程-------------------------------------------------------------- 38 3.董事暨監察人選舉辦法-------------------------------------------- 42 4.庫藏股買回執行報告----------------------------------------------- 44 5.員工紅利及董監酬勞等相關資訊-------------------------------- 45 6.本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬 率之影響-------------------------------------------------------------- 46 7.會計師出具之內部控制建議書----------------------------------- 47 8.董事、監察人持股情形明細表------------------------------------- 49 富鼎先進電子股份有限公司 九十八年股東常會開會程序 一、 宣佈開會 二、 主席就位 三、 主席致詞 四、 報告事項 五、 承認事項 六、 討論事項 七、 選舉事項 八、 其他議案 九、 其他議案或臨時動議 十、 散 1 會 富鼎先進電子股份有限公司 九十八年股東常會議程 時 間：民國九十八年六月十日(星期三)上午九時 地 點：新竹市科學園區科技生活館 2 樓 202 室 (新竹市科學園區工業東二路 1 號) 出 席 : 全體股東及股權代表人 主 席 : 鄧董事長 富吉 一、 主席致詞： 二、 報告事項： (1)九十七年度營業報告 (2)監察人審查九十七年度決算表冊報告 (3)庫藏股買回執行報告 (4)員工紅利實際分配情形報告 三、 承認事項： 第一案：本公司九十七年度決算表冊 第二案：本公司九十七年度盈餘分派案 四、 討論事項： 第一案：修訂本公司「公司章程」案，提請 討論案。 第二案：修訂本公司「背書保證作業辦法」案，提請 討論案。 第三案：本公司九十七年度盈餘轉增資案，提請 討論案。 五、 選舉事項： 選舉本公司第五屆董事暨監察人。 六、 其他議案： 解除本公司董事之競業禁止案。 七、 其他議案或臨時動議 八、 散會 2 報 告 事 項: 一、 九十七年度營業報告，敬請 鑒核。 檢附營業報告書(請參閱本手冊第 13 頁附件一) 二、 監察人審查九十七年度決算表冊報告，敬請 鑒核。 檢附監察人審查報告書(請參閱本手冊第 14 頁附件二) 三、 庫藏股買回執行報告。 檢附「庫藏股買回執行報告」報告(請參閱本手冊第 44 頁附錄四) 四、 員工紅利實際分配情形報告。 檢附「員工紅利實際分配情形」報告(請參閱本手冊第 45 頁附錄五) 3 承 認 事 項 第一案 案由：本公司九十七年度決算表冊，敬請 承認。(董事會提) 說明：一、本公司九十七年度資產負債表、損益表、股東權益變動表、 現金流量表，業經勤業眾信會計師事務所林文欽、李耀欽會計 師查核竣事，並經九十八年四月二十八日董事會決議通過在 案。 二、民國九十七年度營業報告書，會計師查核報告書及上述財務 報表，請參閱本手冊第 15 頁之(附件三)及第 24 頁之(附件四)。 三、敬請 承認。 決議： 第二案 案由：本公司九十七年度盈餘分派案，敬請 承認。(董事會提) 說明：一、九十七年度盈餘分派案，業經九十八年四月二十八日董事會 決議通過。 二、本公司九十七年度稅後純益為新台幣 136,231,623 元，提撥法 定盈餘公積新台幣 13,623,162 元，加計期初未分配盈餘新台幣 3,600,015 元及特別盈餘公積轉回新台幣 4,252,554 元，期末可 分配盈餘為新台幣 130,461,030 元。擬分配特別股股息新台幣 2,617,440 元及擬分配股東紅利新台幣 117,842,117 元。 三、餘額 10,001,473 元，全數保留，待以後年度分配。 四、本次盈餘分派於配股、息基準日前，如因可轉換公司債轉換、 買回庫藏股或轉讓庫藏股或行使員工認股權等其它原因，致影 響流通在外股數，股東配息、配股率因此發生變動而需修正 時，擬請股東會授權董事會全權處理。 五、九十七年度盈餘分派表，請參閱本手冊第 33 頁之(附件五)。 決議： 4 討 論 事 項 第一案 案由：修訂本公司「公司章程」案，提請 討論案。(董事會提) 說明：為依 97.06.17 經商字第 09702413230 號函辦理及未來發展需要， 擬修訂本公司章程。擬修訂之「公司章程」對照表如下表： 公司章程修訂對照表 修 改 後 條 文 原 條 文 備 註 第二條 本公司經營之事業如下： 本公司經營之事業如下： 依 97.06.17 一 、 CC01080 電 子 零 組 件 製 造 一、CC01080 電 子 零 組 件 製 造 業。 經商字第 業。 0970241323 二 、 F113020 電 器 批 發 業 。 二 、 F113020 電 器 批 發 業 。 0 號函新增 三 、 F213010 電 器 零 售 業 。 三 、 F213010 電 器 零 售 業 。 公司行號營 四、I501010 產品外觀設計業。 四、I501010 產品外觀設計業。 業項目代號 五、I301010 資 訊 軟 體 服 務 業 。 五 、 I301010 資 訊 軟 體 服 務 業 。 六 、 I599990 其 他 設 計 業 。 (電 六 、 I599990 其 他 設 計 業 。 (電 子 子元件設計、積體電路設 元件設計、積體電路設計、 計、半導體設計) 半導體設計) 七、IZ99990 其 他 工 商 服 務 業 。 七、IZ99990 其 他 工 商 服 務 業。(電 (電 子 元 件 、 積 體 電 路 、 半 子元件、積體電路、半導體 導體等電子測試服務) 等電子測試服務) 八、F119010 電 子 材 料 批 發 業 。 八 、 F119010 電 子 材 料 批 發 業 。 九、F219010 電 子 材 料 零 售 業 。 九 、 F219010 電 子 材 料 零 售 業 。 十、ZZ99999 除許可業務外，得經營 十、除許可業務外，得經營法令非禁 法令非禁止或限制之業務。 止或限制之業務。 第 五 條 本 公 司 額 定 資 本 額 為 新 台 幣 貳 本 公 司 額 定 資 本 額 為 新 台 幣 壹 增加額定資 拾 億 元 ， 分 為 貳 億 股 ， 每 股 新 拾 伍 億 元 ， 分 為 壹 億 伍 仟 萬 股 ， 本額 台 幣 壹 拾 元 ， 未 發 行 股 份 授 權 每股新台幣壹拾元，未發行股份 董事會分次發行普通股或特別 授 權 董 事 會 分 次 發 行 普 通 股 或 股 。 其 中 柒 佰 伍 拾 萬 股 保 留 供 特別股。其中柒佰伍拾萬股保留 員工認股權憑證使用。 供員工認股權憑證使用。 第二十 本章程由發起人會議經全體發 本 章 程 由 發 起 人 會 議 經 全 體 發 增 加 修 訂 六條 起人同意於民國八十七年七月 起 人 同 意 於 民 國 八 十 七 年 七 月 日期 六日訂立， 六日訂立， 第一次修訂於民國八十七年七 第 一 次 修 訂 於 民 國 八 十 七 年 七 月三十一日 月三十一日 第二次修訂於民國八十七年九 第 二 次 修 訂 於 民 國 八 十 七 年 九 月二十一日 月二十一日 第三次修訂於民國八十八年六 第 三 次 修 訂 於 民 國 八 十 八 年 六 月三十日 月三十日 第四次修訂於民國八十八年九 第 四 次 修 訂 於 民 國 八 十 八 年 九 -5- 修 改 後 條 文 原 條 文 月十七日 第五次修訂於民國八十八年十 一月三日 第六次修訂於民國八十九年六 月八日 第七次修訂於民國九十一年六 月十八日 第八次修訂於民國九十二年六 月十日 第九次修訂於民國九十三年六 月十六日 第十次修訂於民國九十四年六 月十六日 第十一次修訂於民國九十五年 六月六日 第十二次修訂於民國九十七年 六月六日 第十三次修訂於民國九十八年 六月十日，經股東會議決後實 施。 備 註 月十七日 第五次修訂於民國八十八年十 一月三日 第六次修訂於民國八十九年六 月八日 第七次修訂於民國九十一年六 月十八日 第八次修訂於民國九十二年六 月十日 第九次修訂於民國九十三年六 月十六日 第十次修訂於民國九十四年六 月十六日 第十一次修訂於民國九十五年 六月六日 第十二次修訂於民國九十七年 六月六日，經股東會議決後實 施。 決議： 第二案 案由：修訂本公司「背書保證作業辦法」案，提請 討論案。(董事會提) 說明：為配合法令規定，擬修訂本公司「背書保證作業辦法」 ，擬修訂之 「背書保證作業辦法」對照表如下表： 背書保證作業辦法對照表 修 改 後 條 文 原 條 文 備 註 第三條 背書保證之對象： 背書保證之對象： 放寬得為背書保證 一、 本公司得對下列公司為背書 一、 本公司得對下列公司為背書 對象。 保證： 保證： (一) 公司直接及間接持有表決 (一) 公司直接及間接持有表決 權之股份超過百分之五十 權之股份超過百分之五十 之公司。 之公司。 (二) 有業務往來之公司。 (二) 有業務往來之公司。 (三) 直接及間接對公司持有表 (三) 直接及間接對公司持有表 決權之股份超過百分之五 決權之股份超過百分之五 十之公司。 十之公司。 子公司及母公司係依財團 子公司及母公司係依財團 法人中華民國會計研究發 法人中華民國會計研究發 -6- 修 改 後 條 文 原 條 文 備 註 展基金會發布之財務會計 展基金會發布之財務會計 準則公報第五號及第七號 準則公報第五號及第七號 之規定認定之。 之規定認定之。 二、本公司直接及間接持有表決權股 二、基於承攬工程需要之同業間依合 份百分之百之公司間，得為背書 約規定互保或因共同投資關 保證。 係，由各出資股東依其持股比率 三、基於承攬工程需要之同業間或共 對被投資公司背書保證者，不受 同起造人間依合約規定互保，或 前項規定之限制，得為背書保 因共同投資關係由全體各出資 證。 股東依其持股比率對被投資公 司背書保證者，不受前項規定之 限制，得為背書保證。 前項所稱出資，係指公開發行公 司直接出資或透過持有表決權 股份百分之百之公司出資。 第六條 背 書 保 證 辦 理 程 序 背書保證辦理程序 修正第四項因公司 一 、 辦理背書保證時，財務部門應 一 、 辦理背書保證時，財務部門應 情事變更，致使背 依背書保證對象之申請，逐項 依背書保證對象之申請，逐項 書保證餘額或對象 審核其資格及額度是否符合 審核其資格及額度是否符合 不符規定時應訂改 本辦法之規定，並應分析背書 本辦法之規定，並應分析背書 善計畫，依計畫時 保證對象之營運、財務及信用 保證對象之營運、財務及信用 程完成改善。 狀況等，以評估背書保證之風 狀況等，以評估背書保證之風 險並作成記錄，必要時應取得 險並作成記錄，必要時應取得 擔保品。於敘明相關背書保證 擔保品。於敘明相關背書保證 內容、原因及風險評估結果簽 內容、原因及風險評估結果簽 報董事長核准並提報董事會 報董事長核准並提報董事會 決議後辦理；如仍在規定授權 決議後辦理；如仍在規定授權 額度內，則由董事長依背書保 額度內，則由董事長依背書保 證對象之信用程度及財務狀 證對象之信用程度及財務狀 況逕行核決。 況逕行核決。 二 、 財務部門應建立備查簿。背書 二 、 財務部門應建立備查簿。背書 保證經董事會同意或董事長 保證經董事會同意或董事長 核決後，除依規定程序申請鈐 核決後，除依規定程序申請鈐 印外，並應將承諾擔保事項、 印外，並應將承諾擔保事項、 背書保證對象、風險評估結 背書保證對象、風險評估結 果、背書保證金額、取得擔保 果、背書保證金額、取得擔保 品內容、董事會通過或董事長 品內容、董事會通過或董事長 決行日期、背書保證日期、解 決行日期、背書保證日期、解 除背書保證責任之條件與日 除背書保證責任之條件與日 期及依規定應審慎評估之事 期及依規定應審慎評估之事 項，詳予登載於備查簿備查； 項，詳予登載於備查簿備查； 有關之票據、約定書等文件， 有關之票據、約定書等文件， 亦應影印妥為保管。 亦應影印妥為保管。 三、 財 務 部 門 應 依 財 務 會 計 三、 財 務 部 門 應 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 九 號 之 規 準 則 公 報 第 九 號 之 規 定，評 估 或 認 列 背 書 保 證 定，評 估 或 認 列 背 書 保 證 之或有損失且於財務報 之或有損失且於財務報 告中適當揭露背書保證 告中適當揭露背書保證 -7- 修 改 後 條 文 原 條 文 資 訊，並 提 供 簽 證 會 計 師 相 關 資 料，以 供 會 計 師 執 行必要查核程序。 本 公 司 因 情 事 變 更，使 背 四、 書保證對象原符合本辦 法 規 定 而 嗣 後 不 符 規 定，或 背 書 保 證 金 額 因 據 以計算限額之基礎變動 致 超 過 所 訂 額 度 時，對 該 對象背書保證金額或超 限 部 份，應 訂 定 改 善 計 畫 將相關改善計畫送各監 察 人，並 依 計 畫 時 程 完 成 改善。 備 註 資 訊，並 提 供 簽 證 會 計 師 相 關 資 料，以 供 會 計 師 執 行必要查核程序。 四、 本 公 司 因 情 事 變 更，使 背 書保證對象原符合本辦 法 規 定 而 嗣 後 不 符 規 定，或 背 書 保 證 金 額 因 據 以計算限額之基礎變動 致 超 過 所 訂 額 度 時，對 該 對象背書保證金額或超 限部份應於合約所訂期 限屆滿時或訂定改善計 畫於一定期限內全部消 除，並 將 相 關 改 善 計 畫 送 各監察人。 第十條 公 告 申 報 程 序 公告申報程序 修正本公司及其子 本 公 司 除 應 於 每 月 十 日 前 公 告 本 公 司 除 應 於 每 月 十 日 前 公 告 公司資訊公開之標 申 報 本公司及子公司上月份背書保 申 報 本公司及子公司上月份背書保 準。 證餘額。 背書保證餘額達下列標準 證餘額。 背書保證餘額達下列標準 之一者，應於事實發生之日起二日內 之一者，應於事實發生之日起二日內 公告申報： 公告申報： 一、 本公司及其子公司之背書保 一、 背書保證餘額達本公司最近 證餘額達本公司最近期財務 期財務報表淨值百分之五十 報表淨值百分之五十以上者。 以上者，或依本項規定辦理公 告申報後，其餘額每增加逾本 公司最近期財務報表淨值百 分之五者。 二、 本公司及其子公司之對單一 二 、 對單一企業背書保證餘額達 企業背書保證餘額達本公司 本公司最近期財務報表淨值 最近期財務報表淨值百分之 百分之二十以上者，或依本項 二十以上者。 規定辦理公告申報後，其餘額 每增加逾本公司最近期財務 報表淨值百分之五者。 三 、 本公司及其子公司對單一企 三 、 對單一企業背書保證餘額達 業背書保證餘額達新臺幣一 新臺幣一千萬元以上且對其 千萬元以上且對其背書保 背書保證、長期投資及資金貸 證、長期投資及資金貸與餘額 與餘額合計數達本公司最近 合計數達本公司最近期財務 期財務報表淨值百分之三十 報表淨值百分之三十以上者。 以上者，或依本項規定辦理公 告申報後，其餘額每增加逾本 公司最近期財務報表淨值百 分之五者。 四 、 本公司及其子公司新增背書 四 、 因 業 務 關 係 對 企 業 背 書 保 保證金額達新台幣三千萬元 證，其餘額超過最近一年度與 以上且達本公司最近期財務 其業務往來交易總額者，或依 報表淨值百分之五以上。 本項規定辦理公告申報後，其 餘額每增加逾本公司最近期 財務報表淨值百分之五者。 -8- 修 改 後 條 文 原 條 文 備 註 本公司之子公司非屬國內公開發行 本公司之子公司非屬國內公開發行 公司者，該子公司有前項第四款應公 公司者，該子公司有前項應公告申報 告申報之事項，應由本公司為之。 之事項，應由本公司為之。 前項子公司背書保證餘額佔淨值比 例之計算，以該子公司背書保證餘額 佔本公司淨值比例計算之。 第十一條 本 公 司 之子公司擬為他人辦理或提 本 公 司 之子公司擬為他人辦理或提 為強化本公司對子 供背書保證者，本公司應命子公司依 供背書保證者，本公司應督促子公司 公司之内部控制，將 法令規定訂定背書保證作業辦法，並 依法令規定訂定背書保證作業辦法。子公司執行面納入 應依所定作業程序辦理。 本準則之規範對象。 決議： 第三案 案由：本公司九十七年度盈餘轉增資案，提請 討論案。(董事會提) 說明：一、為厚實營運資金，加強財務結構，以獲取更大利益，擬自九 十七年度可分配盈餘及以前年度之未分配盈餘中提撥股東紅 利新台幣 52,374,270 元，發行新股 5,237,427 股。 二、新股發行條件： (一)本次增資按配股基準日股東名簿記載之股東及其持有股 數計算，每仟股配發 40 股。配發不足一股之畸零股，由 本公司職工福利委員會認購，以現金發放至元為止。 (二)本次增資發行新股，其權利義務與原已發行股份相同。 (三)配發新股基準日，擬提請股東會授權董事會俟報奉主管機 關核准後訂定之。 (四)於配股、息基準日前，如因可轉換公司債轉換、買回庫藏 股或轉讓庫藏股或行使員工認股權等其它原因，致影響 流通在外股數，股東配息、配股率因此發生變動而需修 正時，擬請股東會授權董事會全權處理。 三、本次增資案所訂各項如經主管機關核示必須變更時，或其他 未盡事宜，擬提請股東會授權董事會辦理。 四、配發新股基準日，擬提請股東會授權董事會俟報奉主管機關 核准後訂定之。 五、本次增資發行新股之權利義務與舊股相同。 決議： -9- 選 舉 事 項 第一案 案由：選舉本公司第五屆董事暨監察人。(董事會提) 說明：一、本公司章程第十五條規定『本公司設董事七人，監察人三人， 任期三年』，而原第四屆董事暨監察人任期屆滿，而擬於股東 會改選。 二、為配合本次改選，原任董監事之任期至本次改選後自動解任， 新任董監事任期為三年，由 98 年 6 月 10 日至 101 年 6 月 9 日 止。 三、經本公司九十八年第二次董事會議審查通過「獨立董事候選 人名單」 ，請參閱本手冊第 34 頁之(附件六)。 選舉結果： 其他議案 第一案 案由：解除本公司董事之競業禁止案。(董事會提) 說明：經由民國九十八年股東常會改選後之董事，若有受公司法第 209 條董事競業禁止之限制者，擬請同意解除前述競業禁止之限制。 決議： - 10 - 其他議案及臨時動議 散 會 - 11 - 附 件 (一)、 九十七年度營業報告書 (二)、 監察人審查報告書 (三)、 會計師查核報告及民國九十七年度財務報表 (四)、 會計師查核報告及民國九十七年度合併財務報表 (五)、 盈餘分派表 (六)、 獨立董事候選人名單 - 12 - （附件一） 九十七年度營業報告書 各位股東大家好： 感謝各位撥空參加富鼎先進電子 98 年度股東常會，回顧本公司過去一年的營運， 因受全球金融海嘯的衝擊，電子業景氣大幅衰退，台幣急速升值更衝擊稅後淨利；因 此，2008 年全年總營業收入約為 30 億元，而 2008 年營收也較 2007 年下滑約 19％、 稅後淨利總金額為 1 億 3 千 6 百萬元，較 2007 年下滑大約 40.80％，稅後每股盈餘為 1.06 元。 為追求公司整體長期發展及獲利，公司在低迷景氣中仍積極進行前瞻佈局，包括 了我們透過「受讓元隆電子股份」方式，進行上下游策略聯盟，以達到穩定晶圓代工 產能的功效；這主要是因為公司可仰仗可靠晶圓產能支持，推出高壓 Power MOSFET 產品，此舉將有效改善現行垂直分工各自為政的缺點，並使研發方向及節奏更能貼近 市場需求，使每一份研發成果都發揮最大效益，達成 time-to-market 效果。 目前公司前端不但掌握晶圓代工產能，在技術上，也成功獲得 IR（國際整流器公 司）DirectFET 封裝技術授權；展望未來，整體綜效無疑地將會逐步展現。 此外，在財務方面，面對景氣寒冬，公司進行了保守穩健的規劃，包括提高短期 償債能力、降低負債比率、降低庫存水位以及加強應收帳款管理等，同時，為了能因 應急單效應，公司與各供應商也維持良性互動。 盱衡全局，據市調機構 Gartner 在 2008 年 10 月的報告中指出，金融海嘯之後， 全球半導體產業 2009 年的成長率將因之下修 1％；對我們而言，本公司主力產品 Power MOSFET 及絕緣閘雙載子功率場效電晶體（IGBT）雖為整個功率半導體市場不可或 缺的部分，但成長率也可能因而會受到衝擊。 展望未來，富鼎先進將加緊腳步開發多樣的、高附加價值的利基產品，以維持產 品之競爭優勢，更進而提昇利潤空間。本公司有信心在本年度以穩健腳步、務實態度， 全力以赴達成所設定的成長目標，但這仍需各位股東對富鼎先進的支持與鼓勵，以迎 接接踵而至的挑戰；在此，謹代表富鼎先進電子公司向全體股東致上誠摯的感謝，並 祝各位 身體健康 萬事如意 - 13 - 董事長 鄧富吉 總經理 葛雲湘 會計主管 譚梅英 （附件二） 富鼎先進電子股份有限公司 監察人審查報告書 董事會造送本公司九十七年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議 案等，其中財務報表業經委託勤業眾信會計師事務所查核竣事，並出具 查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人等審 查，認為尚無不合，爰依公司法第二百一十九條之規定，繕具報告如上。 敬請 鑒核。 此 上 本公司九十八年股東常會 監察人 ：張宜旻 監察人 ：侯禮仁 14 （附件三） 會計師查核報告 富鼎先進電子股份有限公司 公鑒： 富鼎先進電子股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一 日之資產負債表，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一 日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。 上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核 結果對上開財務報表表示意見。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查 核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證 據、評估公司管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會 計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對 所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務 會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達富鼎先進 電子股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之財務狀 況，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之經營成果 與現金流量。 15 如財務報表附註三所述，富鼎先進電子股份有限公司自民國九十七 年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年 三 月 發 布（ 九 六 ）基 秘 字 第 ○五 二 號 函 ， 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 應 視 為 費 用 而非盈餘之分配。 富鼎先進電子股份有限公司民國九十七年度財務報表重要會計科目 明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核 程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與 第一段所述財務報表相關資訊一致。 富鼎先進電子股份有限公司已編製民國九十七及九十六年度之合併 財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見及無保留意見之查核報 告在案，備供參考。 勤業眾信會計師事務所 會 計 師 林 文 會 計 師 欽 李 耀 欽 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 中 年 華 民 國 九十八 16 四 月 十七 日 富鼎先進電子股份有限公司 資 產 負 債 表 民國九十七年及九十六年十二月三十一日 單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 代 1100 1120 1140 1150 1160 120X 1260 1286 1298 11XX 碼 資 產 流動資產 現金及約當現金（附註二及四） 應收票據－淨額（附註二及五） 應收帳款－淨額（附註二及六） 應收帳款－關係人（附註二及二十八） 其他應收款（附註二及七） 存貨－淨額（附註二及八） 預付款項 遞延所得稅資產－流動（附註二及二十 四） 其他流動資產 流動資產合計 14XX 基金及投資 備供出售金融資產－非流動（附註二及 九） 以成本衡量之金融資產－非流動（附註 二及十） 採權益法之長期股權投資（附註二及十 一） 基金及投資合計 1531 1544 1561 1611 1631 1681 15X1 15X9 1672 15XX 固定資產 成本（附註二及十二） 機器設備 電腦通訊設備 辦公設備 租賃資產 租賃改良 其他設備 成本合計 減：累計折舊 預付設備款 固定資產合計 1720 1750 17XX 無形資產（附註二及十三） 專利權 電腦軟體成本 無形資產合計 1450 1480 1421 18XX 其他資產 存出保證金（附註十四） 遞延費用（附註二） 長期應收票據及款項－淨額（附註十 四） 應收租賃款－淨額（附註十四） 遞延所得稅資產－非流動（附註二及二 十四） 其他資產合計 1XXX 資 1820 1830 1841 1846 1860 產 總 計 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 金 額 ％ $ 249,033 9,745 809,395 7,457 14,281 875,728 38,951 10 31 1 34 1 22,871 4,217 2,031,678 77,367 7,588 1,324,485 3,140 33,821 931,231 49,647 3 44 1 31 2 1 78 8,892 1,330 2,437,501 81 - - 9,259 - 41,375 2 41,375 2 118,037 899 2,794 110 1,968 65,284 189,092 92,628 ) 56 96,520 $ 2 4 51,066 92,441 ( 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 金 額 ％ ( 5 2 7 3) 4 57,198 107,832 112,399 1,161 2,794 110 1,820 49,641 167,925 69,875 ) 56 98,106 ( 代 ( 295,275 1,578 296,853 11 11 337,991 1,369 339,360 11 11 7,422 8,722 - 8,147 6,749 1 - 63,016 - 3 - - - 9,252 88,412 3 6,065 20,961 1 $ 2,605,904 100 $ 3,003,760 100 2410 長期負債 應付公司債（附註十七） - - 248,153 8 2810 其他負債 應計退休金負債（附註二及十八） - - - - 659,040 25 964,815 32 1,234,657 - 48 - 1,177,427 20,500 39 1 430,396 39,141 17 1 507,501 31,543 17 1 98,378 4,253 139,832 4 5 75,368 230,859 2 8 207 1,946,864 75 37 ) 4,216 ) 2,038,945 68 $ 2,605,904 100 2XXX 4 1 5 2) 3 3110 3120 3210 3272 3310 3320 3350 3420 3450 3XXX 負債合計 股東權益 股本（附註十九） 普通股股本－每股面額 10 元，額定 150,000 仟股，發行九十七年 123,466 仟股，九十六年 117,743 仟股 特別股股本 資本公積（附註二十） 發行股票溢價 可轉換公司債認股權 保留盈餘（附註二十一） 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 股東權益其他調整項目 累積換算調整數（附註二及十一） 金融商品之未實現（損）益 股東權益合計 負債及股東權益總計 後附之附註係本財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年四月十七日查核報告） 董事長：鄧富吉 經理人：葛雲湘 會計主管：譚梅英 17 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 金 額 ％ 2298 21XX 2120 2140 2160 2170 2210 2270 2 4 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 金 額 ％ 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 短期借款（附註十五） 公平價值變動列入損益之金融負債（附 註十七） 應付票據 應付帳款 應付所得稅（附註二及二十四） 應付費用（附註十六） 其他應付款項 一年內到期長期負債（附註十七及十 九） 其他流動負債 流動負債合計 2100 2180 碼 $ 100,000 4 24,310 38,359 116,659 14,661 21,645 18,861 $ 180,000 6 1 1 4 1 1 1 31,147 70,764 382,121 23,115 23,573 5,170 1 2 13 1 1 - 323,692 853 659,040 12 25 772 716,662 24 ( ( $ 3,003,760 100 富鼎先進電子股份有限公司 損 益 表 民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 九 金 代碼 4110 4170 4190 4000 營業收入（附註二） 銷貨收入 銷貨退回 銷貨折讓 營業收入合計 營業成本（附註二） 5110 銷貨成本 5000 營業成本合計 5910 營業毛利 6100 6200 6300 6000 營業費用 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 6900 營業淨利 7110 7140 7160 7480 7100 營業外收入及利益 利息收入 處分投資利益 兌換利益 其他收入 營業外收入及利益 合計 營業外費用及損失 7510 利息費用 7521 採權益法認列之投資損 失－淨額（附註十一） ( ( 十 七 年 度 額 ％ $3,043,705 18,168 ) 2,680 ) 3,022,857 ( 101 1) 100 九 金 ( ( 十 六 年 度 額 ％ $3,754,264 12,901 ) 5,747 ) 3,735,616 100 100 2,616,505 2,616,505 87 87 3,261,264 3,261,264 87 87 406,352 13 474,352 13 68,095 49,715 102,319 220,129 2 2 3 7 56,622 30,277 100,492 187,391 1 1 3 5 186,223 6 286,961 8 899 2,084 - 2,713 16,595 36 1,097 - 2,983 - 20,441 - 12,341 - 13,607 1 14,403 1 9,399 - （接次頁） 18 （承前頁） 代碼 7540 7560 7570 7640 7880 7500 九 金 處分投資損失 兌換損失 存貨跌價及呆滯損失 金融負債評價損失 其他支出 營業外費用及損失 合計 $ 7900 稅前淨利 8110 所得稅費用（附註二及二十 四） 9600 本期淨利 代碼 9750 9850 十 七 年 度 額 ％ 5,379 3,646 7,192 760 617 - 十 $ 六 年 度 額 ％ 5,761 10,392 506 - 44,338 1 39,665 1 144,868 5 267,737 7 8,636 - 37,631 1 $ 136,232 5 $ 230,106 6 稅 每股盈餘（附註二十五） 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘 九 金 前 稅 $ 1.12 $ 1.11 後 稅 $ 1.06 $ 1.05 前 稅 $ 2.16 $ 2.10 後 $ 1.85 $ 1.81 後附之附註係本財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年四月十七日查核報告） 董事長：鄧富吉 經理人：葛雲湘 19 會計主管：譚梅英 富鼎先進電子股份有限公司 股東權益變動表 民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 股 普 通 股 股 $ 1,031,855 九十六年一月一日餘額 九十五年度盈餘分配 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 股票股利 董監事酬勞 員工紅利 特別股股息 員工認股權行使 本 特 別 $ 本 本 股 股 20,500 82,588 9,715 - - 3,240 - 26,700 - - 資 本 $ 公 330,375 積 保 留 盈 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 $ 57,378 $ 65 - ( 17,990 65 56,780 82,588 4,857 16,191 2,617 ( ( ( ( ( ) ) ) ) ) ) 益 其 累積換算調整數 $ 539 他 項 庫 藏 $ 目 股 票 合 計 - $ 1,622,759 56,780 4,857 6,476 2,617 - - - ( ( ( ( ) ) ) ) - - - - - 2,162 104,130 - - - - - - 130,830 - 31,543 - - - - - - 31,543 23,329 - 79,081 - - - - - - 102,410 出售長期投資 - - - - - - - - ( 5,007 ) 金融商品未實現損益 - - - - - - - - ( 4,552 ) 累積換算調整數 - - - - - - - 576 ) - ( 576 ) 九十六年度淨利 - - - - - 230,106 - - - 230,106 1,177,427 20,500 539,044 75,368 - 230,859 37 ) - 2,038,945 88,453 10,547 - - - 23,010 - 4,253 - - - - 82,556 6,085 9,738 2,617 6,210 - - - - - - - 3,524 金融商品未實現損益 - - - - - - 4,216 - - 4,216 累積換算調整數 - - - - - - - 244 - 244 特別股轉列一年內長期負債 - 44,936 ) - - - - - - 認列複合金融商品之權益組成要素 - - 7,598 - - - - - - 買回庫藏股 - - - - - - - - - - - - - 77,463 - - - 136,232 - - - 136,232 - $ 1,946,864 認列複合金融商品之權益組成要素 轉換公司債轉換股本 九十六年十二月三十一日餘額 九十六年度盈餘分配 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 股票股利 董監事酬勞 員工紅利 特別股股息 員工認股權行使 註銷庫藏股 九十七年度淨利 九十七年十二月三十一日餘額 ( ( - 5,007 ) ( 2,686 ) ( ( 29,483 ) - $ 1,234,657 ( 20,500 ) 47,980 ) 1,078 ) 65 ) - ( 分 配 盈 $ 181,711 股 東 權 金 融 商 品 之 未實現（損）益 $ 336 - 發行普通股交換專利權 ( 17,990 - 餘 餘 $ - $ 469,537 $ 98,378 $ 4,253 ( ( ( ( ( ( ( 23,010 4,253 82,556 88,453 6,085 20,285 2,617 $ 139,832 ( 4,552 ) ( 4,216 ) ) ) ) ) ) ) ) $ 後附之附註係本財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年四月十七日查核報告） 董事長：鄧富吉 經理人：葛雲湘 會計主管：譚梅英 20 - ( ( $ 207 ( 77,463 ) $ ( ( ( ( ( ) ) ) ) 65,436 ) 7,598 ( 77,463 ) 富鼎先進電子股份有限公司 現 金 流 量 表 民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 營業活動之現金流量 本期淨利 調整項目： 呆帳損失 折舊費用 攤銷費用 遞延資產轉其他 金融商品評價損失 處分投資損失（利益） 存貨跌價及呆滯損失 處分固定資產損失 應付公司債折價攤銷 採權益法認列之投資損失－淨 額 遞延所得稅 營業資產及負債之淨變動 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 存 貨 預付款項 其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 應付所得稅 應付費用 其他應付款項 其他流動負債 應計退休金負債 長期應收款增加 營業活動之淨現金流入（出） 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 $ 136,232 $ 230,106 23,448 47,187 455 760 5,379 7,192 57 10,103 ( ( ( ( ( ( ( ( ( （接次頁） 21 14,403 17,165 ) 2,157 ) 515,091 4,318 ) 12,438 48,311 10,696 2,887 ) 32,404 ) 258,360 ) 8,454 ) 1,928 ) 17,794 81 63,017 ) 458,937 ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( 1,856 14,701 30,852 295 10,392 16,595 ) 5,761 7,860 9,399 3,106 ) 6,961 60,642 ) 3,140 ) 12,868 ) 8,562 18,009 738 ) 113,315 ) 133,889 ) 2,654 ) 20,603 2,599 3,967 755 ) 1,400 ) 22,821 （承前頁） 九 十 七 年 度 投資活動之現金流量 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 取得以成本衡量之金融資產 處分以成本衡量之金融資產價款 增加採權益法之長期股權投資 出售固定資產價款 購入固定資產 存出保證金減少 遞延費用增加 無形資產增加 投資活動之淨現金流出 $ ( ( ( ( ( 融資活動之現金流量 短期借款（減少）增加 長期借款（減少）增加 發行應付公司債 員工行使認股權發行新股 發放現金股利 支付董監事酬勞 支付員工紅利 買回庫藏股 融資活動之淨現金流（出）入 ( ( ( ( ( ( 本期現金及約當現金淨減少數 8,096 8,028 ) 100 26,123 ) 726 6,130 ) 978 ) 32,337 ) 九 十 六 年 度 ($ ( ( ( ( ( ( 8,000 ) 17,119 25,000 ) 221 16,655 ) 46,788 ) 1,676 3,647 ) 50,620 ) 131,694 ) 80,000 ) 3,524 85,173 ) 6,085 ) 9,737 ) 77,463 ) 254,934 ) ( ( ( 273,000 ) 80,665 ) 395,000 2,162 59,397 ) 4,857 ) 6,476 ) 27,233 ) 171,666 ( 136,106 ) ( ( ( 期初現金及約當現金餘額 77,367 期末現金及約當現金餘額 $ 249,033 $ 77,367 現金流量資訊之補充揭露 支付利息（不含資本化利息） 支付所得稅 $ $ 2,560 31,472 $ $ 6,888 20,135 $ 22,019 4,104 26,123 $ 47,991 1,203 ) 46,788 同時影響現金及非現金項目之投資活動 本期固定資產購入數 減：應付設備款減少（增加） 本期固定資產支付現金數 $ （接次頁） 22 213,473 ( $ （承前頁） 本期無形資產購入數 減：發行特別股交換專利權 本期無形資產支付現金數 不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期長期負債 轉換公司債轉換成普通股 九 十 七 年 度 $ 978 $ 978 九 十 六 年 度 $ 181,450 130,830 $ 50,620 $ 323,692 $ - $ $ 102,410 後附之附註係本財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年四月十七日查核報告） 董事長：鄧富吉 經理人：葛雲湘 23 會計主管：譚梅英 （附件四） 聲 明 書 本 公 司 民 國 九 十 七 年 度（ 自 九 十 七 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 止 ） 依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製 準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報 第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合 併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭 露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。 特此聲明 公司名稱：富鼎先進電子股份有限公司 負責人：鄧 中 華 民 國 九 十 八 年 24 富 吉 四 月 十 七 日 會計師查核報告 富鼎先進電子股份有限公司 公鑒： 富鼎先進電子股份有限公司及其子公司民國九十七年及九十六年十 二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十七年及九十六年一月一日 至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量 表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責 任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查 核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證 據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估 計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表 示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依 照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表 達富鼎先進電子股份有限公司及其子公司民國九十七年及九十六年十二 月三十一日之合併財務狀況，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十 二月三十一日之合併經營成果與合併現金流量。 如合併財務報表附註三所述，富鼎先進電子股份有限公司及其子公 司自民國九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基 金 會 於 九 十 六 年 三 月 發 布（ 九 六 ）基 秘 字 第 ○五 二 號 函 ， 員 工 分 紅 及 董 監 酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。 勤業眾信會計師事務所 會 計 師 林 文 會 計 師 欽 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 中 華 民 國 李 耀 欽 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 九十八 25 年 四 月 十七 日 富鼎先進電子股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國九十七年及九十六年十二月三十一日 單位：新台幣仟元 代 1100 1120 1140 1160 120X 1260 1286 1298 11XX 碼 資 產 流動資產 現金及約當現金（附註二及四） 應收票據－淨額（附註二及五） 應收帳款－淨額（附註二及六） 其他應收款（附註二及七） 存貨－淨額（附註二及八） 預付款項 遞延所得稅資產－流動（附註二及二十 三） 其他流動資產 流動資產合計 14XX 基金及投資 備供出售金融資產－非流動（附註二及 九） 以成本衡量之金融資產－非流動（附註二 及十） 基金及投資合計 1531 1544 1561 1611 1631 1681 15X1 15X9 1672 15XX 固定資產 成本（附註二及十一） 機器設備 電腦通訊設備 辦公設備 租賃資產 租賃改良 其他設備 成本合計 減：累計折舊 預付設備款 固定資產合計 1720 1750 17XX 無形資產（附註二及十二） 專利權 電腦軟體成本 無形資產合計 1450 1480 18XX 其他資產 存出保證金（附註十三） 遞延費用（附註二） 長期應收票據及款項－淨額（附註十三） 應收租賃款－淨額（附註十三） 遞延所得稅資產－非流動（附註二及二十 三） 其他資產合計 1XXX 資 1820 1830 1841 1846 1860 產 總 計 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 金 額 ％ $ 256,844 9,745 810,181 14,281 875,728 38,951 10 31 1 34 1 22,871 4,279 2,032,880 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 金 額 ％ $ - 2410 長期負債 應付公司債（附註十六） - - 248,153 8 3 3 2810 其他負債 應計退休金負債（附註二及十七） - - - - 659,700 25 965,783 32 1,234,657 - 48 - 1,177,427 20,500 39 1 430,396 39,141 17 1 507,501 31,543 17 1 98,378 4,253 139,832 4 5 75,368 230,859 2 8 207 1,946,864 75 37 ) 4,216 ) 2,038,945 68 $ 2,606,564 100 1 78 8,892 1,476 2,445,684 1 82 - - 9,259 91,753 91,753 4 4 91,185 100,444 2100 2180 負債合計 2XXX ( 118,037 899 2,794 110 1,968 65,284 189,092 92,628 ) 56 96,520 295,275 1,620 296,895 ( 5 2 7 3) 4 11 11 ( 112,399 1,160 2,794 110 1,820 49,641 167,924 69,875 ) 57 98,106 337,991 1,439 339,430 ( 4 1 5 2) 3 3110 3120 3210 3272 3310 3320 3350 11 11 7,526 8,722 63,016 - 3 - 8,250 6,749 - 1 - 9,252 88,516 3 6,065 21,064 1 $ 2,606,564 100 $ 3,004,728 100 3420 3450 3XXX 股東權益 股本（附註十八） 普通股股本－每股面額 10 元，額定 150,000 仟股，發行九十七年 123,466 仟股，九十六年 117,743 仟 股 特別股股本 資本公積（附註十九） 發行股票溢價 可轉換公司債認股權 保留盈餘（附註二十） 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配保留盈餘 股東權益其他調整項目 累積換算調整數（附註二） 金融商品之未實現（損）益 股東權益合計 負債及股東權益總計 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年四月十七日查核報告） 董事長：鄧富吉 九 十 六 年 十 二 月 三 十 一 日 金 額 ％ 2120 2140 2160 2170 2210 2270 2298 21XX 3 44 1 31 2 碼 九 十 七 年 十 二 月 三 十 一 日 金 額 ％ 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 短期借款（附註十四） 公平價值變動列入損益之金融負債－流動 （附註十六） 應付票據 應付帳款 應付所得稅（附註二及二十三） 應付費用（附註十五） 其他應付款項 一年內到期長期負債（附註十六及十八） 其他流動負債 流動負債合計 87,426 7,588 1,325,603 33,821 931,231 49,647 代 經理人：葛雲湘 會計主管：譚梅英 26 $ 100,000 4 24,310 38,359 116,598 14,661 22,355 18,861 323,692 864 659,700 $ 180,000 6 1 1 4 1 1 1 12 25 31,147 70,764 382,121 23,277 24,275 5,179 867 717,630 1 2 13 1 1 24 ( ( $ 3,004,728 100 富鼎先進電子股份有限公司及子公司 合併損益表 民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 九 金 代碼 4110 4170 4190 4000 營業收入（附註二） 銷貨收入 銷貨退回 銷貨折讓 營業收入合計 營業成本（附註二） 5110 銷貨成本 5000 營業成本合計 5910 營業毛利 6100 6200 6300 6000 營業費用 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 6900 營業淨利 7110 7130 7140 7160 7480 7100 7510 7530 營業外收入及利益 利息收入 處分固定資產利益 處分投資利益 兌換利益 其他收入 營業外收入及利益 合計 營業外費用及損失 利息費用 處分固定資產損失 ( ( 十 七 年 度 額 ％ $3,043,754 18,176 ) 2,680 ) 3,022,898 ( 101 1) 100 九 金 ( ( 十 六 年 度 額 ％ $3,755,244 13,468 ) 5,747 ) 3,736,029 100 100 2,616,657 2,616,657 86 86 3,261,311 3,261,311 88 88 406,241 14 474,718 12 80,661 51,705 102,319 234,685 3 2 3 8 62,261 34,599 100,492 197,352 1 1 3 5 171,556 6 277,366 7 1,091 25 2,322 - 3,038 16,595 37 1,134 1 - 3,438 - 20,804 1 12,341 83 1 - 13,607 - 1 - （接次頁） 27 （承前頁） 代碼 7540 7560 7570 7640 7880 7500 九 金 處分投資損失 兌換損失 存貨跌價及呆滯損失 金融負債評價損失 其他支出 營業外費用及損失 合計 $ 7900 稅前淨利 8110 所得稅費用（附註二及二十 三） 9600 合併總純益 代碼 9750 9850 十 七 年 度 額 ％ 5,379 3,646 7,192 760 534 - 十 $ 六 年 度 額 ％ 5,761 10,392 508 - 29,935 1 30,268 1 145,059 5 267,902 7 8,827 - 37,796 1 $ 136,232 5 $ 230,106 6 稅 每股盈餘（附註二十四） 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘 九 金 前 稅 $ 1.12 $ 1.11 後 $ 1.06 $ 1.05 稅 前 稅 $ 2.16 $ 2.10 後 $ 1.85 $ 1.81 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年四月十七日查核報告） 董事長：鄧富吉 經理人：葛雲湘 28 會計主管：譚梅英 富鼎先進電子股份有限公司及其子公司 合併股東權益變動表 民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 股 普 通 股 股 $ 1,031,855 九十六年一月一日餘額 九十五年度盈餘分配 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 股票股利 董監事酬勞 員工紅利 特別股股息 員工認股權行使 本 特 別 $ 本 本 股 股 20,500 82,588 9,715 - - 3,240 - 26,700 - - 資 本 $ 公 330,375 積 保 留 盈 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 $ 57,378 $ 65 - ( 17,990 65 56,780 82,588 4,857 16,191 2,617 ( ( ( ( ( ) ) ) ) ) ) 益 其 累積換算調整數 $ 539 他 項 庫 藏 $ 目 股 票 合 計 - $ 1,622,759 56,780 4,857 6,476 2,617 - - - ( ( ( ( ) ) ) ) - - - - - 2,162 104,130 - - - - - - 130,830 - 31,543 - - - - - - 31,543 23,329 - 79,081 - - - - - - 102,410 出售長期投資 - - - - - - - - ( 5,007 ) 金融商品未實現損益 - - - - - - - - ( 4,552 ) 累積換算調整數 - - - - - - - 576 ) - ( 576 ) 九十六年度合併淨利 - - - - - 230,106 - - - 230,106 1,177,427 20,500 539,044 75,368 - 230,859 37 ) - 2,038,945 88,453 10,547 - - - 23,010 - 4,253 - - - - 82,556 6,085 9,738 2,617 6,210 - - - - - - - 3,524 金融商品未實現損益 - - - - - - 4,216 - - 4,216 累積換算調整數 - - - - - - - 244 - 244 特別股轉列一年內長期負債 - 44,936 ) - - - - - - 認列複合金融商品之權益組成要素 - - 7,598 - - - - - - 買回庫藏股 - - - - - - - - - - - - - 77,463 - - - 136,232 - - - 136,232 - $ 1,946,864 認列複合金融商品之權益組成要素 轉換公司債轉換股本 九十六年十二月三十一日餘額 九十六年度盈餘分配 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 股票股利 董監事酬勞 員工紅利 特別股股息 員工認股權行使 註銷庫藏股 九十七年度合併淨利 九十七年十二月三十一日餘額 ( ( - 5,007 ) ( 2,686 ) ( ( 29,483 ) - $ 1,234,657 ( 20,500 ) 47,980 ) 1,078 ) 65 ) - ( 分 配 盈 $ 181,711 股 東 權 金 融 商 品 之 未實現（損）益 $ 336 - 發行普通股交換專利權 ( 17,990 - 餘 餘 $ - $ 469,537 $ 98,378 $ 4,253 ( ( ( ( ( ( ( 23,010 4,253 82,556 88,453 6,085 20,285 2,617 $ 139,832 ( 4,552 ) ( 4,216 ) ) ) ) ) ) ) ) $ 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年四月十七日查核報告） 董事長：鄧富吉 經理人：葛雲湘 會計主管：譚梅英 29 - ( ( $ 207 ( 77,463 ) $ ( ( ( ( ( ) ) ) ) 65,436 ) 7,598 ( 77,463 ) 富鼎先進電子股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 營業活動之現金流量 合併淨利 調整項目 呆帳損失 折舊費用 攤銷費用 遞延資產轉其他 金融負債評價損失 處分投資淨利益 存貨跌價及呆滯損失 處分固定資產損失 應付公司債折價攤銷 遞延所得稅 營業資產及負債之淨變動 應收票據 應收帳款 其他應收款 存 貨 預付款項 其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 應付所得稅 應付費用 其他應付款項 其他流動負債 應計退休金負債 長期應收款增加 營業活動之淨現金流入（出） 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 $ 136,232 $ 230,106 ( ( ( ( ( ( ( ( ( 投資活動之現金流量 處分備供出售金融資產價款 取得備供出售金融資產 23,448 47,214 455 760 5,379 7,192 57 10,103 17,165 ) 2,157 ) 515,423 12,438 48,311 10,696 2,805 ) 32,404 ) 258,421 ) 8,616 ) 1,920 ) 17,786 3) 63,017 ) 448,986 8,096 - （接次頁） 30 ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( 1,856 14,701 30,866 295 10,392 16,595 ) 5,761 7,860 3,106 ) 6,963 61,760 ) 12,868 ) 8,562 18,009 883 ) 113,316 ) 133,889 ) 2,655 ) 20,765 3,302 3,976 661 ) 1,401 ) 16,280 17,119 8,000 ) （承前頁） 九 十 七 年 度 $ 100 ( 26,123 ) 725 ( 6,130 ) ( 978 ) ( 24,310 ) 取得以成本衡量之金融資產 處分以成本衡量之金融資產價款 出售固定資產價款 購入固定資產 存出保證金減少 遞延費用增加 無形資產增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 短期借款（減少）增加 長期借款（減少）增加 發行應付公司債 員工行使認股權發行新股 發放現金股利 支付董監事酬勞 支付員工紅利 買回庫藏股 融資活動之淨現金流（出）入 ( ( ( ( ( ( 本期現金及約當現金淨減少數 匯率影響數 ( 九 十 六 年 度 ( $ 25,000 ) 221 ( 46,788 ) 1,572 ( 3,646 ) ( 50,704 ) ( 115,226 ) 80,000 ) 3,524 85,173 ) 6,085 ) 9,737 ) 77,463 ) 254,934 ) ( ( ( 273,000 ) 80,665 ) 395,000 2,162 59,397 ) 4,857 ) 6,476 ) 27,233 ) 169,742 ( 126,179 ) ( 323 ) 324 ) ( ( ( 期初現金及約當現金餘額 87,426 期末現金及約當現金餘額 $ 256,844 $ 87,426 現金流量資訊之補充揭露 支付利息（不含資本化利息） 支付所得稅 $ $ 2,560 31,472 $ $ 6,888 20,135 $ 22,019 4,104 26,123 978 978 $ 部份現金收付之投資及融資活動 本期固定資產購入數 減：應付設備款減少（增加） 本期固定資產支付現金數 本期無形資產購入數 減：發行特別股交換專利權 本期無形資產支付現金數 $ $ $ （接次頁） 31 213,928 47,991 ( 1,203 ) $ 46,788 $ 181,534 130,830 $ 50,704 （承前頁） 不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期長期負債 轉換公司債轉換成普通股 九 十 七 年 度 九 十 六 年 度 $ 323,692 $ - $ $ 102,410 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年四月十七日查核報告） 董事長：鄧富吉 經理人：葛雲湘 32 會計主管：譚梅英 （附件五） 富鼎先進電子股份有限公司 盈餘分派表 中華民國九十七年度 單位：新台幣元 項 目 民國九十七年度稅後純益 減：提撥百分之十法定盈餘公積 民國九十七年度可分配盈餘 加：以前年度未分配盈餘 加：特別盈餘公積轉回 截至民國九十七年可分配盈餘總額 分配項目 減：特別股股息 4% 股東紅利 金 備註 3,600,015 4,252,554 130,461,030 2,617,440 117,842,117 股東現金股利每股 0.5 元， 股東股票股利每股 0.4 元 10,001,473 期末未分配盈餘 (結轉次年度) 附註 配發員工紅利 配發董監事酬勞 董事長：鄧富吉 額 136,231,623 13,623,162 122,608,461 14,120,947 3,678,254 經理人：葛雲湘 33 會計主管：譚梅英 （附件六） 富鼎先進電子股份有限公司 獨立董事候選人名單 姓名 主要學（經）歷 持有股數 政治大學財稅系 王傑 0股 康地投資(股)公司董事長 好樂迪(股)公司董事長 張志成 政治大學企研所碩士 華威國際科技顧問(股)公司執行副總經理 34 0股 附錄 （附錄一） 富鼎先進電子股份有限公司 股東會議事規則 中華民國九十一年六月十八日股東常會通過施行 中華民國九十二年六月十日股東常會修訂施行 第一條、 本公司股東會除法令另有規定者外，悉依本規則辦理。 第一條之一、 本公司股東常會之召集，應載明召集事由，並於三十日前通知各股東，對於 持有無記名股票者，應於四十五日前公告之，另對於持有記名股票未滿一千 股股東，得於三十日前，以公告方式為之；股東臨時會之召集，應載明召集 事由，並於十五日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於三十日前公 告之，另對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前，以公告方式為 之。 應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出之事項，悉依公司法及相關法令 規定辦理。 第二條、 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出 席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。 第三條、 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。 第四條、 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。 第五條、 股東會如由董事會召集者，宜有董事會過半數之董事參加出席，其主席由董 事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代 理，未指定時，由董事互推一人代理。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集，其主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 第六條、 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。 第七條、 本公司應將股東會之開會過程全部錄音或錄影，並至少保存一年。 第八條、 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股 東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股 東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時， 35 主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。 第九條、 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。但如僅議程進行順序更動，得由主席更動 之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕 行宣布散會。 會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會。但主席違反議 事規則宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼 續開會。 第十條、 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號） 及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。 股東對於代理人於授權書內或其他方法限制其權限者，不論是否為本公司所 知悉，以代理人所為之發言或表決為準。 第十一條、 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 第十二條、 法人受託出席股東會，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 第十三條、 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 第十四條、 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付 表決。 第十五條、 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 表決之結果，應當場報告，並做成記錄。 第十六條、 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息，每次休息時間不得超過兩個小時。 第十七條、 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表權過半數之同 意通過之。 36 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決相同。 出席股東同意議事手冊內之董事會提案者，得於議案表決前，將所同意之議 案表決票交付計票人員，以節省計票時間。嗣於議案表決時，倘已達法定數 額，該議案亦為通過。 股東每股有一表決權，但本公司自己持有之股份，無表決權。 第十七條之 股東對於會議之事項，有自身利益關係致有害於公司利益之虞時，不得加入 一、 表決，並不得代理他股東行使其表決權。 第十八條、 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一 案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 第十九條、 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員） 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。 第二十條、 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，對持有記名股票未滿一千股之股 東，得以公告方式為之。 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方式、議事經過之 要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存並宜在公司網站揭露。 股東對議案無異議部分，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過」 。 股東對議案有異議部分，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。 第二十一條 出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東 依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 第二十二條、 會議進行中如遇空襲警報時，即宣告停止開會或暫停開會，各自疏散，俟警 報解除一小時後繼續開會。 第二十三條、 本規則未定事項，悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。 第二十四條、 本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。 37 （附錄二） 富鼎先進電子股份有限公司 公 司 章 程 第一章 總 第一條 本 公 司 依 照 公 司 法 之 規 定 組 織 之，定 名 為 富 鼎 先 進 電 子 股 份 有 限 公 司 ， 英 文 名 稱 為 Advanced Power Electronics Corp.。 本公司經營之事業如下： 一 、 CC01080 電 子 零 組 件 製 造 業 。 二 、 F113020 電 器 批 發 業 。 三 、 F213010 電 器 零 售 業 。 四、I501010 產品外觀設計業。 五 、 I301010 資 訊 軟 體 服 務 業 。 六 、 I599990 其 他 設 計 業 。 (電 子 元 件 設 計 、 積 體 電 路 設 計 、 半導體設計) 七 、 IZ99990 其 他 工 商 服 務 業 。 (電 子 元 件 、 積 體 電 路 、 半 導體等電子測試服務) 八 、 F119010 電 子 材 料 批 發 業 。 九 、 F219010 電 子 材 料 零 售 業 。 十、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 本 公 司 設 總 公 司 於 新 竹 市，必 要 時 經 董 事 會 決 議 及 主 管 機 關 核准後方得在國內外設立分支機構。 第二條 第三條 則 第四條 本公司得視業務上之必要對外轉投資，且得經董事會決議為他公司有 限責任股東，其投資總額得不受公司法第十三條規定有關轉投資額度 之限制。 第二章 第五條 股 份 本公司額定資本額為新台幣壹拾伍億元，分為壹億伍仟萬 股，每 股 新 台 幣 壹 拾 元，未 發 行 股 份 授 權 董 事 會 分 次 發 行 普 通 股 或 特 別 股。其 中 柒 佰 伍 拾 萬 股 保 留 供 員 工 認 股 權 憑 證 使 用。 本公司發行甲種特別股，其權利及重要事項如下： 一、特別股股息年利率訂為 4%加減 1%。 二、特別股股息依實際發行價格計算，每年由本公司以現金一次發 放；於每年股東常會承認書表後，由董事會每年訂定基準日支 付前一年度應發放之股息，各年度股息按當年度實際發行日數 計算之。 三、倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派特別股股息時，其未分派或 分派不足額之股息，按股息率以年複利計算，累積於以後有盈 第五條之一 38 餘年度優先補足。但在特別股發行期前全數轉換為相同股數之 普通股時或特別股到期時，應將累積積欠之特別股股息一次以 現金補足。 四、特別股除領取特別股股息外，不得參加普通股關於盈餘及資本 公積分派。 五、特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股，但以不超過 特別股發行金額為限。 六、特別股股東於普通股股東會無表決權及選舉權；但有被選舉為 董事及監察人之權利。 七、本公司以現金發行新股時，特別股股東無新股優先認股權。 八、特別股發行期間為三年期，到期時前三個月至前一個月得辦理 一次全部轉換為相同股數之普通股，轉換比例以一股特別股換 一股普通股，惟於除權(息)基準日前轉換成普通股之當年度不得 參與分派轉換當年度特別股股息，但得參與普通股盈餘及資本 公積之分派，特別股轉換成普通股後，與原發行之普通股之權 利義務相同。 九、特別股到期後如未轉換成普通股，則由本公司按實際原始發行 價格，加計以前年度未發放之特別股股息，以盈餘或發行新股 所得之股款收回之。公司受理後，最遲應於到期期滿三個月內 統一以現金贖回本特別股。若屆滿時，本公司因客觀因素或不 可抗力情事以致無法收回已發行特別股之全部或一部分時，其 未收回之特別股仍依前各款發行條件延續至本公司全部收回為 止，其股息亦依原訂股息率按實際延展期間以單利計算，不得 損害特別股股東按照公司章程應有之權利。 十、特別股溢價發行之資本公積不得撥充資本。 第 五 條 之 二 本公司得經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會及出席股 東表決權三分之二以上之同意，以低於實際買回股份之平均價格轉讓 予員工，或以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證。 第六條 本 公 司 股 票 為 記 名 式，由 董 事 三 人 以 上 簽 名 或 蓋 章，並 經 主 管 機 關 或 其 核 定 之 發 行 登 記 機 構 簽 證 後 發 行 之 。 本公司發行 新股時得就該次發行總數合併印製股票，亦得免印製股票。 第七條 本 公 司 辦 理 股 東 名 簿 記 載 之 變 更，於 股 東 常 會 開 會 前 六 十 日 內，股 東 臨 時 會 開 會 前 三 十 日 內 或 公 司 決 議 分 派 股 息 及 紅 利 或其他利益之基準日前五日停止之。 第八條 本 公 司 股 務 處 理 依 主 管 機 關 所 頒 佈 之「 公 開 發 行 股 票 公 司 股 務處理準則」規定辦理。 第三章 股東會 第九條 本 公 司 股 東 會 分 常 會 及 臨時會二種。 常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必 要時依相關法令召集之。 39 第九條之ㄧ 第十條 第十一條 第十二條 本 公 司 召 開 股 東 常 會 時 得 由 有 權 股 東，得 以 書 面 向 公 司 提 出 股 東 常 會 議 案，但 以 一 項 為 限，提 案 超 過 一 項 者，均 不 列 作 議案，其相關作業皆依公司法及相關規定辦理。 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍 委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定 外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」 規定辦理。 本公司股東每股有一表決權，但本公司有發生公司法第一百七十九條 規定之情事者無表決權。 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過 半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 第十三條 股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長 指定董事一人代理，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外 之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上 時應互推一人擔任。 第十四條 股東會之決議事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於 會後二十日內將議事錄分發各股東。對於持有記名股票未滿一千股之 股東，得以公告方式為之。 第四章 董事、監察人及經理人 第十五條 本 公 司 設 董 事 七 人，其 中 獨 立 董 事 二 席，獨 立 董 事 之 選 舉 採 候 選 人 提 名 制 度，監 察 人 三 人，除 獨 立 董 事 由 股 東 會 候 選 人 名 單 中 選 任 ， 其 餘 由 股 東 會 就有行為能力之人選任， 任 期 三 年 ， 連 選 得 連 任 。 本公司全體董事及監察人合計持股比例，依證 券管理機關之規定。本公司得於董事及監察人之任期內，就其執行業 務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開 股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。 第十六條 第十七條 董事組織董事會，由三分之二以上董事出席，及出席董事過半數之同 意，互選一人為董事長，對外代表本公司。董事長請假或因故不能行 使職權時，其代理依公司法第二零八條規定辦理。 第十八條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席 董事過半數之同意行之。 第十九條 本公司董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得 支給報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價 值，於不超過本公司核薪辦法所訂最高薪階之標準議定之。 40 第二十條 本 公 司 設 總 經 理 一 人，副 總 經 理 若 干 人，其 委 任、解 任 及 報 酬依公司法第二十九條規定辦理。 第五章 會 計 第二十一條 本公司每會計年度終了，董事會應編造有關表冊及議案，於股東常會 開會三十日前送交監察人查核，提交股東常會請求承認。 本公司每年決算如有盈餘，得依下列規定分配之： 一、應先提繳稅款。 二、彌補以前年度虧損。 三、提存百分之十為法定盈餘公積並依證券交易法第四十 一條規定提列特別盈餘公積。 四、其餘累積可分配盈餘依下列百分比由董事會擬具分派 議案，提請股東會決議分派之。 (一 )特 別 股 股 息 。 (二 )董 事 及 監 察 人 酬 勞 百 分 之 三 。 (三 )員 工 紅 利 不 低 於 百 分 之 十 。 (四 )其 餘 營 運 需 要 保 留 適 當 額 度 後 派 付 股 東 紅 利 。 (五 )必 要 時 得 酌 提 特 別 盈 餘 公 積 ， 或 酌 予 保 留 盈 餘 。 第二十二條 第二十三條 本公司考量公司處於營業成長期，為配合未來資金需求及長期財務規 劃，並滿足股東對現金流量的需求，就第二十二條可分配盈餘提撥分 派股東股利，其中現金股利不得低於股利總額之百分之十，惟此項盈 餘分派之種類及比率得視當年度實際獲利及資金狀況，經股東會決議 調整之。 第六章 附 則 第二十四條 本公司組織章程及辦事細則由董事會另訂之。 第二十五條 本章程未盡事宜依公司法及相關法令規定辦理。 第二十六條 本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國八十七年七 月六日訂立， 第一次修訂於民國八十七年七月三十一日 第二次修訂於民國八十七年九月二十一日 第三次修訂於民國八十八年六月三十日 第四次修訂於民國八十八年九月十七日 第五次修訂於民國八十八年十一月三日 第六次修訂於民國八十九年六月八日 第七次修訂於民國九十一年六月十八日 第八次修訂於民國九十二年六月十日 第九次修訂於民國九十三年六月十六日 第十次修訂於民國九十四年六月十六日 第十一次修訂於民國九十五年六月六日 第 十 二 次 修 訂 於 民 國 九 十 七 年 六 月 六 日，經 股 東 會 議 決 後 實 施。 41 （附錄三） 富鼎先進電子股份有限公司 董事暨監察人選舉辦法 中華民國九十一年六月十八日股東常會通過施行 中華民國九十二年六月十日股東常會修訂施行 第 一 條 、 本公司董事暨監察人之選舉，悉依本辦法規定辦理之。 第 二 條 、 本公司董事暨監察人之選舉，除公司章程另有規定外，每一股份有與應選出董 事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。 第 三 條 、 選舉票由本公司製備，應編號並加填其選舉權數，分發出席股東會之股東。 第 四 條 、 選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關任務，監 票人須具有股東身分辦理各項事務。 第 五 條 、 董事暨監察人之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。 第 六 條 、 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名 及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政 府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名 稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加 填代表人姓名。 第七條、 選舉票有下列情事之一者無效： 一、不用本公司所製之選舉票者。 二、同一選票所填被選舉人數超過二人或二人以上者。 三、除填被選舉人之戶名(姓名)、股東戶號(身分證統一編號)及分配選舉權數 外，夾寫其他文字者。 四、字跡模糊無法辨認者。 五、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所 填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號不符者。 六、未填被選舉人之戶名(姓名)、及股東戶號(身分證統一編號)者。 42 第 八 條、 本公司董事暨監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章 程訂定之名額，由所得選舉票代表選舉權數較多者依次當選，如二人以上 所得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由 主席代為抽籤。 依前項同時當選為董事及監察人之股東，應自行決定充任董事或監察人，但不 能兼任者，其缺額由原選次多數之被選舉人遞充。 第 九 條 、 投票完畢當場開票，開票結果由主席當場宣布。 第 十 條、 本辦法未規定事項悉依公司法及其他有關法令規定辦理。 第十一條、 本辦法經股東會通過施行，修訂時亦同。 43 （附錄四） 庫藏股買回執行報告 買回期次 97 第 1 次 97 第 2 次 買回目的 維護公司信用及 股東權益 維護公司信用及 股東權益 買回期間 97/05/29-97/07/01 97/10/16-97/11/20 買回區間價格 51.59-19.95 25.00-10.00 已買回股份種類及數量 普通股 1,798,000 股 普通股 3,000,000 股 已買回股份金額 45,595,341 元 31,868,034 元 已辦理銷除及轉讓之股份數量 1,798,000 股 4,798,000 股 累積持有本公司股份數量 1,798,000 股 4,798,000 股 累積持有本公司股份數量占 已發行股份總數比率（%） 1.35% 3.61% 44 （附錄五） 員工紅利及董監酬勞等相關資訊 一、公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之有關資訊： 依公司章程第二十二條規定，本公司每年決算如有盈餘，分派如下： (一)、應先提繳稅款 (二)、彌補以往年度虧損。 (三)、提列百分之十為法定公積，並依證券交易法第四十一條規定提列特別盈餘公積。 (四)、其餘累積可分配盈餘依下列百分比由董事會擬具分派議案，提請股東會決議 分派之。 （1） 特別股股息。 （2） 董監事酬勞百分之三。 （3） 員工紅利不低於百分之十。 （4） 其餘營運需要保留適當額度後派赴股東紅利。 （5） 必要時得酌提特別盈餘公積，或酌於保留盈餘。 本公司考量公司處於營業成長期，為配合未來資金需求及長期財務規劃，並滿 足股東對現金流量的需求，就可分配盈餘提撥分派股東股利，其中現金股利不 得低於股利總額之百分之十，惟此項盈餘分派之種類及比率得視當年度實際獲 利及資金狀況，經股東會決議調整之。 二、董事會通過之擬議配發員工分紅及董事、監察人酬勞之金額： 本公司 98 年 4 月 28 日經董事會決議通過 97 年度盈餘分派議案，尚未經股東會同意， 其擬議配發資訊如下： (一)、擬議配發員工現金紅利為 14,120,947 元；董事及監察人酬勞為 3,678,254 元。 (二)、擬議配發員工股票紅利為 0 股。 (三)、本公司已自民國 97 年 1 月 1 日起，採用新發布之民國 96 年 3 月 16 日財團法 人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第 052 號函「員工分紅及董監酬勞 會計處理」之規定。 三、上年度盈餘用以配發員工分紅及董事、監察人酬勞之情形 97 年度 股東會及董事會決議實際配發數 (1)配發情形： 員工現金紅利 9,737,240 元 員工股票紅利 10,547,000 元 A.股數 1,054,700 股 B.金額 10,547,000 元 C.占當年底流通在外股數之比率 0.84% 董監事酬勞 6,085,272 元 (2)每股盈餘相關資訊 原每股盈餘(追溯調整後) 1.85 元 設算每股盈餘(註) 1.66 元 註：設算每股盈餘=(本期淨利-員工紅利-董監酬勞)/當年度加權平均流通在外股數 45 （附錄六） 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 本公司無須公開民國九十八年度財務預測資訊，故不適用。 46 （附錄七） 會計師出具之內部控制建議書 富鼎先進電子股份有限公司 內部會計控制建議書 受文者：富鼎先進電子股份有限公司 本會計師受託查核 依一般公認審計準則，就 董事會 貴公司民國九十七年度財務報表，業經查核完竣。查核期間經 貴公司之內部控制制度作必要的評估，以決定查核程序之性 質、時間及範圍，而非以揭發舞弊為目的；且此等評估，係採抽查方式進行，事實上無 法發現所有之缺失，故本建議函無法對內部控制制度之整體表示意見。 依本會計師作上述評估之結果，就執行抽查範圍內並未發現 貴公司之內部控制存 在重大缺失之情事。 依據行政院金融監督管理委員會 97 年 9 月 30 日金管證稽字第 09700526916 號函， 有關 貴公司九十七年度內部控制制度審查之內部控制缺失及缺失改善情形如下： 內部控制缺失及改進建議 改善情形 一、97 年度內部稽核計畫缺失 (一)、衍生性金融商品之稽核作業於 9 月及 12 月並未列入年 度稽核計畫。 已依相關法令確實改善 (二)、背書保證及資金貸予他人之稽核作業於第一季並未列入 年度稽核計畫。 (三)、取得或處份資產之稽核作業並未列入年度稽核計畫。 二、衍生性金融商品及為他人背書保證之備查簿：未設置衍生金 已依相關法令確實改善 融商品及為他人背書保證之備查簿。 三、董事會議事錄內容之缺失 (一)、未依「公開發行公司董事會議事辦法」第 2 條規定，至 少包括 3 大項及 6 小項。 (二)、96 年 1 月 23 日董事會「討論案 3、總經理(兼董事)葛雲 已依相關法令確實改善 湘加薪案」及 97 年 4 月 24 日董事會「討論案 4、總經 理薪酬案」。董事兼總經理葛雲湘於前述議案討論時皆 有迴避，惟議事錄卻未詳加記載，違反「公開發行公司 董事會議事辦法」第 17 條規定。 47 內部控制缺失及改進建議 改善情形 四、稽核主管應列席董事會：雖稱稽核主管有列席董事會，惟議 事錄卻未有記載，亦無相關佐證以資證明，有違「公開發行 已依相關法令確實改善 公司建立內部控制制度處理準則」第 16 條第 1 項規定。 五、公開發行公司董事會議事辦法」第 3 條規定，應於董事會開 會 7 日前通知：96 年 10 月 19 日及 97 年 1 月 18 日通知各董 已依相關法令確實改善 監，不符合「公開發行公司董事會議事辦法」第 3 條規定。 六、董事會簽到簿未載明累計各董事之出席率 已依相關法令確實改善 七、稽核報告未符合「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」 第 15 條第 1 項規定。 (一)、稽核報告上相關人員皆未簽核日期，亦未提供足以佐證 交付稽核報告日期之文件，故無法確認稽核報告是否於 次月底前交付各監察人。 已依相關法令確實改善 (二)、截至 97 年 6 月底止共有 3 位監察人，而 97 年度請採購 作業(稽核期間為 5/1~5/31)及背書保證及資金貸與他人 作業(稽核期間為 4/1~4/30)稽核報告僅有其中之 2 位監 察人之簽章，並無國際漢華投資股份有限公司法人代表 張宜旻簽章。 勤 業 眾 信 會 計 師 事 務 所 會 計 師 ： 林 文 欽 會 計 師 ： 李 耀 欽 中華民國九十八年四月二十日 48 （附錄八） 董事、監察人持股情形明細表 一、已發行股票總股數：普通股 130,935,685 股 二、全體董事法定最低應持有股數： 8,000,000 股 三、全體監察人法定最低應持有股數： 800,000 股 四、持股名冊 職稱 姓名或法人名稱 選任日期 最後停止過戶日：98 年 4 月 12 日 停止過戶日股東名簿 選任時持有股份 記載之持有股份 股數 持股% 股數 持股% 任 期 富鼎科技顧問股 董事長 份有限公司代表 人：鄧富吉 95.06.06 3年 4,784,669 5.45 6,385,513 4.88 董 事 95.06.06 3年 1,895,444 2.16 3,198,944 2.44 95.06.06 3年 2,661,236 3.03 1,440,224 1.10 95.06.06 95.06.06 95.06.06 97.06.06 3年 3年 3年 3年 384,073 1,397,467 0 0 0.44 1.59 0.00 0.00 265,056 2,276,991 0 0 0.20 1.74 0.00 0.00 12.67 13,566,728 10.36 葛雲湘 國際前瞻創業投 董 事 資股份有限公司 代表人：謝仁評 董 事 李茂生 董 事 俞克裕 獨立董事 王傑 獨立董事 陳勁卓 11,122,889 全體董事持有股數合計 國際漢華投資股 監察人 份有限公司代表 人：張宜旻 獨立 侯禮仁 監察人 95.06.06 3年 470,000 0.54 346,100 0.26 95.06.06 3年 56 0.00 460,074 0.35 470,056 0.54 806,174 0.61 全體監察人持有股數合計 49