股票代號：5471 松翰科技股份有限公司 １０２年股東常會 議事手冊 日期：中華民國 102 年 6 月 20 日上午 9 時整 地點：台元科技園區-劇場式會議中心 (新竹縣竹北市台元街 26 號 2 樓) 松翰科技股份有限公司 102 年股東常會議事手冊目錄 頁次 壹、開會程序……………………………………………………… 1 貳、會議議程……………………………………………………… 2 參、報告事項……………………………………………………… 3 肆、承認事項……………………………………………………… 4 伍、討論事項……………………………………………………… 6 陸、臨時動議……………………………………………………… 7 柒、附錄 一、營業報告書………………………………………………… 8 二、監察人審查報告書………………………………………… 12 三、會計師查核報告書及財務報表…………………………… 13 四、「對外背書保證辦法」修訂條文前後對照表…………… 29 五、「資金貸與他人作業程序」修訂條文前後對照表……… 32 六、公司章程…………………………………………………… 37 七、股東會議事規則…………………………………………… 40 八、董事、監察人持有股數明細表…………………………… 42 九、本次無償配股對公司營運績效、每股盈餘及股東 投資報酬率之影響……………………………………… 43 十、董事會擬議之員工紅利及董監事酬勞等相關資訊 ……………………………………………………………… 43 松翰科技股份有限公司 102 年股東常會開會程序 一、 宣佈開會(出席股數已達法定股數時宣佈) 二、 主席致詞 三、 報告事項 四、 承認事項 五、 討論事項 六、 臨時動議 七、 散會 1 松翰科技股份有限公司 102 年股東常會議程 時間:102 年 6 月 20 日(星期四)上午 9 時整 地點:台元科技園區-劇場式會議中心（新竹縣竹北市台元街 26 號 2 樓) 一、 報告事項 1. 本公司 101 年度營業報告暨 102 年度營業展望。 2. 監察人審查 101 年度決算報告。 3. 本公司首次採用國際財務報導準則對可分配盈餘之調整及提列 特別盈餘公積數額報告。 二、 承認事項 1. 本公司 101 年度財務報表及合併財務報表暨營業報告書，提請 認案。 2. 本公司 101 年度盈餘分配，提請 承認案。 三、 討論事項 1. 修訂本公司「對外背書保證辦法」 ，提請 2. 修訂本公司「資金貸與他人作業程序」，提請 四、臨時動議 五、散會 2 討論案。 討論案。 承 報告事項 第一案 案 由：本公司 101 年度營業報告暨 102 年度營業展望，敬請 鑒核。 說 明：本公司營業報告書，請參閱本手冊第 8～11 頁。 第二案 案 由：監察人審查 101 年度決算報告，敬請 鑒核。 說 明：監察人審查報告書，請參閱本手冊第 12 頁。 第三案 案 由：本公司首次採用國際財務報導準則對可分配盈餘之調整及提列特 別盈餘公積數額報告。 說 明：(1).依金管會 101 年 4 月 6 日金管證發字第 1010012865 號函說 明三之規定辦理。 (2).本公司因採用 IFRSs 編製財務報告致 101 年 1 月 1 日(轉換 日)保留盈餘增加 228 仟元，累積至 101 年 12 月 31 日保留 盈餘減少 615 仟元。 (3).依 101.4.6 金管證發字第 1010012865 號函規定，首次採用 國際財務報導準則時，帳列累積換算調整數利益 13,380 仟 元，於民國 101 年 1 月 1 日因選擇採用國際財務報導準則 第 1 號「首次採用國際財務報導準則」豁免項目而轉入保 留盈餘部分應提列特別盈餘公積，惟於開帳日一次認列退 休金精算損失及其他員工福利等造成保留盈餘增加數不足 提列，故僅就因轉換採用國際財務報導準則產生之保留盈 餘增加數予以提列 228 仟元之特別盈餘公積。 3 承認事項 第一案 案 董事會提 由：本公司 101 年度財務報表及合併財務報表暨營業報告書，提請 承認案。 說 明：本公司 101 年度之財務報表(含合併財務報表)暨營業報告書，業 已編製完成，並經本公司監察人審核完成。提請 股東常會承 認。(各項財務報表及營業報告書，請參閱本手冊第 13～28 頁 及第 8～11 頁) 決 議： 4 第二案 董事會提 案 由：本公司 101 年度盈餘分配，提請 承認案。 說 明：本公司 101 年度盈餘分配，依法擬訂定分派項目如下： 盈餘分配表 民國 101 年度 單位：新台幣元 期初未分配盈餘 加：本期稅後淨利 減：提列法定盈餘公積 可供分配盈餘 204,261,327 537,873,410 (53,787,341) 688,347,396 分配項目： 股東紅利-現金(每股 3 元) 期末未分配盈餘 503,631,186 184,716,210 附註: 配發員工紅利 113,892,628 元 配發董監酬勞 8,000,000 元 註 1:配發員工現金紅利 113,892,628 元及董監事酬勞 8,000,000 元，與帳列估列金額 無差異。 註 2:優先分配最近年度之盈餘。 註 3:本公司 101 年度盈餘分配案，經董事會決議每股配發現金 3 元，發放時〝元以下 捨去〞，並俟股東常會通過後，授權董事會另訂配息基準日辦理發放。 註 4:本公司若因法令變更或主管機關核定變更或遇買入庫藏股轉讓予員工，或遇有可 轉換公司債行使轉換為普通股，或員工認股權憑證行使認股權而發行新股時，則 股東之配息比例，授權董事會按除息基準日流通在外股數調整之，並全權處理相 關事項。 董事長：陳賢哲 經理人：熊健怡 決 議： 5 會計主管：林秀玲 討論事項 第一案 董事會提 案 由：修訂本公司「對外背書保證辦法」 ，提請 討論。 說 明：配合金融監督管理委員會中華民國 101 年 7 月 6 日金管證審字第 1010029874 號令辦理，擬修改本公司「對外背書保證辦法」 ，修 訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 29～31 頁。 決 議： 第二案 董事會提 案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」 ，提請 討論。 說 明：配合金融監督管理委員會中華民國 101 年 7 月 6 日金管證審字第 1010029874 號令辦理，擬修改本公司「資金貸與他人作業程序」 ， 修訂前後條文對照表請參閱本手冊第 32～36 頁。 決 議： 6 臨時動議 散 會 7 營業報告書 一○一年度營業結果 近兩年歐美債信風暴及中國經濟成長趨緩導致全球主要消費市場景氣低 迷 ， 在 艱 困 環 境 下 ， 本 公 司 秉 持 穩 健 經 營 的 態 度 ， 營 收 力 守 持 平 ， 101 年 度 營 運 成 果 如 下：營 業 收 入 33.21 億 元，銷 貨 毛 利 率 達 43%，較 前 一 年 度 40%增 長 ， 營 業 利 益 6.57 億 元 ， 稅 後 淨 利 5.38 億 元 ， 税 後 每 股 盈 餘 為 3.2 元 。 回 顧 本 公 司 101 年 度 產 品 銷 售 組 合 仍 以 多 媒 體 產 品 為 最 大 宗，占 整 體 營 收 比 重 41%，其 中 以 光 學 辨 識 晶 片 組 (OID)及 無 線 影 音 應 用 方 案，表 現 最 為 亮 眼 ； 微 控 制 器 產 品 線 與 消 費 性 語 音 產 品 線 則 表 現 持 平 ， 合 佔 營 收 比 重 57%， 其 他 佔 2%。 展 望 未 來，經 濟 方 面，雖 然 全 球 景 氣 復 甦 的 腳 步 尚 不 明 朗，但 研 究 機 構 認 為 2013 年 全 球 經 濟 成 長 率 可 望 比 2012 年 略 為 增 溫。產 業 方 面，近 來 消 費 性 電 子 主 力 應 用 已 經 從 個 人 市 場 進 入 雲 端 應 用 及 數 位 家 庭 領 域，本 公 司 亦 針 對 此 一 趨勢佈局，各產品線均推出相關應用。 數年來我們持續研發創新，深耕利基應用，調整產品組合以強健公司體 質，公 司 整 體 毛 利 率 的 提 升 正 是 效 益 逐 步 顯 現 的 最 佳 表 現，面 對 科 技 產 業 新 變 局 及 經 濟 復 甦 的 轉 機，我 們 有 信 心 能 以 更 堅 強 的 實 力 面 對 挑 戰，以 亮 麗 成 績 回 饋股東的長期支持。 營收及獲利： 單位：新台幣仟元 營 業 收 入 淨 額 營 業 毛 利 稅 後 淨 利 101 年度 3,321,322 1,424,881 537,873 100 年度 3,383,220 1,361,244 557,272 增(減)金額 (61,898) 63,637 (19,399) 變動比例% (2%) 5% (3%) 財務收支及獲利能力分析 財務收支 單位：新台幣仟元 項 利息收入 目 101 年 度 14,548 100 年 度 9,491 增 減 比 53% 獲利能力分析 年 度 分析項目 資產報酬率（％） 股東權益報酬率（％） 占實收資本比率（％） 101 年度 14.12 16.47 39.16 39.40 營業利益 稅前利益 8 100 年度 14.11 16.72 40.92 42.49 率 純益率（％） 每股純益（元）（註一） 每股純益（元）（註二） 16 3.20 - 16 3.32 3.32 註一：按當年度加權平均流通在外股數計算 註二：按追溯調整後之股數計算 預算執行情形 本 公 司 101 年 度 未 公 開 財 務 預 測 ； 故 無 須 揭 露 預 算 執 行 情 形 。 研究發展狀況 為保持企業成長動能與維持競爭力，本公司積極從事產品之研究、開發 及 設 計，101 年 度 本 公 司 研 發 費 用 佔 營 收 19%，為 厚 植 實 力，研 發 人 力 較 前 一 年 度 增 長。在 消 費 性 產 品 線 方 面，亦 預 計 將 運 算 核 心 升 級 至 32 位 元 平 台，不 斷升級技術及整合更多功能以提供客戶更具競爭力的選擇；多媒體產品線方 面：網 路 視 訊 晶 片 雖 隨 著 NB 產 業 起 伏 榮 景 不 再，但 產 品 功 能 持 續 提 升 並 切 入 智慧電視及網路監控的新應用，佈局數位家庭領域，轉型可期。在多媒體產 品 線 中，搭 配 2.4GHz RF 的 無 線 視 訊 及 音 頻 方 案 也 提 升 至 WiFi 規 格， 可 用 於 家用監控及網路週邊產品，產品應用更廣泛；同屬多媒體產品線的光學辨識 （ OID）晶 片 組， 是 教 育 產 品 市 場 主 流 平 台 ，不 僅 是 個 人 學 習 的 最 佳 工 具，客 戶更切入雲端教學及智慧電視應用，成為打造數位學習環境的最佳利器。微 控 制 器 產 品 方 面，本 公 司 近 年 來 以 高 精 準 度 量 測 IC 在 醫 療 保 健 電 子 應 用 上 大 放 異 彩，成 為 微 控 制 器 領 導 廠 商，更 持 續 升 級 產 品 架 構，推 出 32 位 元 ARM Base 的 微 控 制 器 IC， 切 入 數 位 家 庭 領 域 ， 以 完 整 的 產 品 佈 局 及 多 元 的 應 用 ， 提 高 產品的競爭優勢。 一○二年度營業計畫概要 經營方針及重要政策 研究發展策略 (1)奠 基 於 深 厚 的 語 音 及 影 像 核 心 技 術 ， 掌 握 市 場 脈 動 及 消 費 性 產 品 趨 勢 ， 強 化 產 品 系 統 開 發 ， 聚 焦 利 基 型 應 用 ， 提 供 高 整 合 度 一 站 式 方 案 (Turn key Solution)協 助 客 戶 縮 短 終 端 產 品 開 發 時 程 。 (2)不 斷 推 升 製 程 技 術 及 開 發 新 產 品 應 用 ， 以 維 持 產 品 的 競 爭 力 及 成 本 優 勢 ， 目前產品製程已經邁入奈米世代，可滿足客戶更多元化需求。 行銷策略 (1)深 耕 海 內 外 市 場 ， 佈 建 完 整 周 密 的 行 銷 代 理 通 路 ， 銷 售 據 點 已遍佈亞洲 及美國，並提供完善技術支援及透過網站即時提供技術文件及開發工具協 助客戶解決問題及取得最新產品訊息。 9 (2)重 點 客 戶 開 發 ， 本 公 司 為 求 永 續 成 長 ， 不 僅 專 注 原 有 之 語 音 及 微 控 制 器 產 品線外，對於視訊多媒體產品之市場亦積極拓展應用，除了在筆電視訊晶 片 領 域 建 立 深 厚 的 核 心 技 術 ， 在 OID 技 術 方 面 更 以 領 先 的 技 術 及 全 球 第 一 的市佔率，引領市場風潮，成為電子教育產品第一大廠商，其他各項視訊 產 品 應 用 例 如 :無 線 視 訊 方 案，安 全 監 控 應 用 方 案 … 等 都 正 蓄 勢 待 發，多 元 的產品應用及分散在不同領域的客戶群，有效的降低產品淡旺季衝擊的風 險。 生產策略 (1)善 用 台 灣 的 半 導 體 產 業 專 業 分 工 的 價 值 鍊 ， 與 上 下 游 供 貨 廠 商 緊 密 合 作 ， 取得充分及優質的晶圓來源並確保產品良率與品質無虞。 (2)除 與 本 土 上 下 游 供 貨 廠 商 合 作 ， 亦 採 多 元 化 外 包 策 略 與 國 外 供 貨 商 合 作 ， 以分散風險。 營運及財務規劃 (1)以 穩 健 經 營 累 積 營 運 資 金 ， 並 擁 有 低 負 債 及 充 足 資 金 的 強 健 體 質 及 嚴 謹 的 內控稽核制度，以確保財務體質強健及提升營運績效，可因應景氣變化的 衝擊。 (2)提 供 舒 適 安 全 的 工 作 環 境 及 優 渥 的 員 工 福 利 與 開 放 升 遷 管 道 ， 提 升 員 工 士 氣及工作績效。 預期銷售數量及其依據 本公司除持續專注於消費性電子領域，更將積極拓展應用廣泛之微控器 及 成 長 潛 力 高 之 多 媒 體 產 品 ， 102 年 度 預 計 銷 售 數 量 約 為 580,900 仟 顆 。 產銷政策 本 公 司 一 直 堅 持 以 高 品 質、高 效 率 之 方 式 服 務 客 戶，創 造 客 戶 即 時 利 益， 本公司凝聚全體員工「客戶滿意服務」共識，著眼於「提供客戶最具效益的 IC 設 計 」， 強 化 快 速 研 發 能 力 ， 自 產 品 規 格 制 定 上 即 參 與 開 發 ， 從 應 用 的 角 度思考客戶需求，以獨立自主的創新技術、完整技術平台與軟、硬體開發工 具，主動提供客戶量身訂做產品及完整服務。 在生產端，本公司與上游的晶圓供應廠商多年來維持良好的供貨關係， 以穩定的晶圓需求，確保產能供需不虞匱乏，並適度提升產品製程，提供客 戶最具效益及競爭力的產品。 本公司深信服務之中心在於人，多年來積極營造和諧圓融工作環境，不 斷延攬產業經驗豐富的高素質人力，秉持著兼具創意表現與團隊合作的精 10 神，充分支援客戶產品發展，搶得市場先機。 未來，本公司仍將以人為本，積極開發相關矽智財，強化產品的深度與 廣 度，以 更 彈 性 設 計、更 多 元 產 能 及 更 完 整 服 務，為 客 戶 永 續 發 展 再 現 新 猷 。 未來公司發展策略 近年來全球消費市場均陷入低迷狀態，產業變動一日千里，個人電腦需 求 轉 由 行 動 通 訊 裝 置 (如 手 機 及 平 板 電 腦 )取 代 ， 科 技 產 業 上 下 游 均 大 受 衝 擊，本 公 司 亦 調 整 腳 步，以 有 限 資 源 開 發 高 附 加 價 值 的 利 基 產 品 為 主 要 策 略， 近年來公司產品銷售組合大幅改變，利基應用產品所佔比重已達 3 成以上， 此一策略除有效降低追隨主流市場之風險，更有機會培養明日之星，建立市 場區隔與先行者競爭優勢，成為下一波成長的新動能。 在競爭激烈的環境下，本公司力求產品的差異化，不盲目跟隨市場主流 產品，追求小而美，以提高產品附加價值及追求穩定獲利為最終目標，在景 氣低迷時刻吸納人才，強化員工職能的訓練及培養，厚植實力等待產業轉機 到來。 受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響 本公司秉持不斷創新，追求客戶及使用者更便利操作介面之理念，掌握 低成本、高品質的關鍵因素，以多元化產品開發技術，將整條產品供應鏈導 入 流 程 管 理 ， 暢 通 從 IC 設 計 、 晶 圓 代 工 、 到 封 裝 測 試 等 各 項 介 面 ，落 實「 活 力創新，客戶滿意」的品質政策，積極延伸綠色產品政策，積極創新，發展 無害與綠色產品，兼顧產品品質與環保效益；掌握趨勢，強化節能與回收認 知致力資源節約與污染預防；密切注意各項法規之公佈及變動，及時提出因 應 措 施，以 符 合 各 項 改 變 需 求，以 降 低 法 規 環 境 改 變，所 帶 來 之 衝 擊 及 影 響 。 並 以 全 球 通 透 的 服 務 網 絡 及 線 上 FAE 支 援 解 決 方 案 ， 持 續 創 造 出 SONIX 品 牌 的核心價值，提高競爭力。 整 體 而 言 ， 101 年 外 部 競 爭 環 境 較 為 重 大 的 影 響 為 ： 消 費 者 喜 好 及 需 求 轉 向 個 人 行 動 裝 置，造 成 PC 產 業 生 態 丕 變，本 公 司 的 產 品 組 合 也 受 影 響，筆 電專用的網路攝影機晶片銷量隨之下滑，幸而，其他影像多媒體應用產品順 勢崛起，彌補因產業變動造成的衝擊。其他法規環境及總體經營環境並未對 本公司造成財務及業務之重大影響。 董事長：陳賢哲 經理人：熊健怡 11 會計主管：林秀玲 監察人審查報告 董事會造送 101 年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議案 等；其中財務報表嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所查 核完竣，並出具查核報告。 上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案經本監察人等查 核，認為符合公司法相關規定，爰依公司法第二一九條之規定報 告如上。 敬請 鑒核 此致 本公司 102 年股東常會 監察人：高新投資股份有限公司 代表人：黃惠紘 沈禮人 郭慶輝 中 華 民 國 一 ○ 二 年 12 三 月 二 十 八 日 會計師查核報告 松翰科技股份有限公司 公鑒： 松翰科技股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資產 負 債 表 ，暨 民 國 一 ○ 一 年 及 一 ○ ○ 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 之 損 益 表 、股 東 權 益 變 動 表 及 現 金 流 量 表 ，業 經 本 會 計 師 查 核 竣 事 。上 開 財 務 報 表 之 編 製 係 管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意 見 。列 入 上 開 財 務 報 表 中 ， 採 權 益 法 計 價 之 被 投 資 公 司 健 懋 投 資 股 份 有 限 公 司 之轉投資公司寶典創業投資股份有限公司民國一○一及一○○年度財務報表 係 由 其 他 會 計 師 查 核，因 此，本 會 計 師 對 上 開 財 務 報 表 所 表 示 之 意 見 中，有 關 上述被投資公司之轉投資公司長期股權投資及其投資損失暨轉投資事業之相 關 資 訊 ，係 依 據 其 他 會 計 師 之 查 核 報 告 認 列 及 揭 露 。民 國 一 ○ 一 年 及 一 ○ ○ 年 十 二 月 三 十 一 日 上 述 未 經 本 會 計 師 查 核 之 長 期 股 權 投 資 餘 額 為 新 台 幣 22,498 仟 元 及 25,385 仟 元 ， 分 別 佔 松 翰 科 技 股 份 有 限 公 司 資 產 總 額 之 0.58% 及 0.68%； 民 國 一 ○ 一 及 一 ○ ○ 年 度 上 述 未 經 本 會 計 師 查 核 之 被 投 資 公 司 採 權 益 法 認 列 之 投 資 損 失 為 新 台 幣 2,669 仟 元 及 8,800 仟 元 ， 分 別 佔 松 翰 科 技 股 份 有 限 公 司 稅 前 利 益 之 (0.4%)及 (1.23%)。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並 執 行 查 核 工 作 ，以 合 理 確 信 財 務 報 表 有 無 重 大 不 實 表 達 。此 項 查 核 工 作 包 括 以 抽 查 方 式 獲 取 財 務 報 表 所 列 金 額 及 所 揭 露 事 項 之 查 核 證 據、評 估 管 理 階 層 編 製 財 務 報 表 所 採 用 之 會 計 原 則 及 所 作 之 重 大 會 計 估 計，暨 評 估 財 務 報 表 整 體 之 表 達。本 會 計 師 相 信 此 項 查 核 工 作 及 其 他 會 計 師 之 查 核 報 告 可 對 所 表 示 之 意 見 提供合理之依據。 13 依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告， 第一段所述之財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則、商 業 會 計 法 及 商 業 會 計 處 理 準 則 中 與 財 務 會 計 準 則 相 關 之 規 定 暨 一 般 公 認 會 計 原 則 編 製，足 以 允 當 表 達 松 翰 科 技 股 份 有 限 公 司 民 國 一 ○ 一 年 及 一 ○ ○ 年 十 二 月 三 十 一 日 之 財 務 狀 況，暨 民 國 一 ○ 一 及 一 ○ ○ 年 度 之 經 營 成 果 與 現 金 流 量。 松 翰 科 技 股 份 有 限 公 司 民 國 一 ○ 一 年 度 財 務 報 表 重 要 會 計 科 目 明 細 表，主 要 係 供 補 充 分 析 之 用 ，亦 經 本 會 計 師 採 用 第 二 段 所 述 之 查 核 程 序 予 以 查 核 ，依 本 會 計 師 之 意 見，該 等 科 目 明 細 表 在 所 有 重 大 方 面 與 第 一 段 所 述 財 務 報 表 相 關 資訊一致。 松翰科技股份有限公司已編製民國一○一及一○○年度之合併財務報 表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 張 敬 會 計 師 人 劉 水 恩 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 中 年 華 民 國 一○二 14 三 月 二十七 日 松翰科技股份有限公司 資 產 負 債 表 民國一○一年及一○○年十二月三十一日 單位：除每股面額為新台 幣元外，餘係仟元 代 碼 1100 1320 1120 1140 1150 120X 1286 1291 1298 11XX 1421 1480 14XX 1501 1521 1561 1681 15X1 15X9 15XX 資 產 流動資產 現金及約當現金（附註二及四） 備供出售金融資產－流動（附註二及六） 應收票據（附註二、三及十九） 應收帳款－減備抵呆帳 3,353 仟元後之淨額 （附註二及三） 應收帳款－關係人（附註二、三及十九） 存貨－淨額（附註二及七） 遞延所得稅資產－流動（附註二及十五） 質押定存單（附註二十） 預付款項及其他流動資產（附註三及十九） 流動資產合計 長期投資 採權益法計價之長期股權投資（附註二及 八） 以成本衡量之金融資產－非流動（附註二及 九） 長期投資合計 固定資產（附註二、十及二十） 成 本 土 地 房屋及建築 生財器具 什項設備 減：累計折舊 固定資產淨額 1800 1810 1838 1860 1888 18XX 其他資產 出租資產－淨額（附註二及十一） 閒置資產－淨額（附註二及十二） 遞延費用－淨額（附註二） 遞延所得稅資產－非流動（附註二及十五） 其 他 其他資產合計 1XXX 資 產 總 計 一○一年十二月三十一日 ％ 金 額 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 1,521,246 487,192 3,744 39 13 - $ 1,267,425 517,245 248 34 14 - 368,103 40,033 256,019 102,472 51,000 32,619 2,862,428 9 1 7 3 1 1 74 334,992 49,088 286,943 97,458 91,000 36,285 2,680,684 9 1 8 2 2 1 71 代 碼 2120 2140 2160 2170 2280 21XX 負 債 及 股 東 流動負債 應付票據 應付帳款（附註二十） 應付所得稅（附註二及十五） 應付費用（附註十四及十九） 其他流動負債（附註二及十九） 流動負債合計 2810 2820 28XX 其他負債 應計退休金負債（附註二及十三） 存入保證金（附註十一） 其他負債合計 9 373,107 10 7 347,303 9 7 373,114 10 3110 110,192 267,939 123,016 4,710 505,857 135,274 370,583 3 7 3 13 3 10 110,192 267,939 115,116 4,710 497,957 121,149 376,808 3 7 3 13 3 10 182,627 2,630 78,100 2,964 13,733 280,054 5 2 7 185,422 1,521 57,465 68,763 12,606 325,777 5 2 2 9 $ 3,860,368 100 $ 3,756,383 100 3210 3310 3320 3350 33XX 3420 3450 34XX 3XXX 益 股東權益 股本－每股面額 10 元，額定 250,000 仟股， 發行 167,877 仟股 資本公積－發行股票溢價 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 股東權益其他項目 累積換算調整數 金融資產未實現損失 股東權益其他項目合計 股東權益合計 負債及股東權益總計 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月二十七日查核報告） 經理人：熊健怡 會計主管：林秀玲 15 $ ( 45,751 213,487 58,901 206,799 18,304 543,242 1 6 2 5 14 20,554 31,180 51,734 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ 37,642 129,651 46,386 208,725 17,517 439,921 1 3 1 6 1 12 1 1 21,411 27,257 48,668 1 1 594,976 15 488,589 13 1,678,770 62,661 44 2 1,678,770 62,661 45 2 781,758 742,134 1,523,892 20 19 39 726,031 12,816 784,379 1,523,226 19 21 40 179 110 ) 69 3,265,392 85 13,380 10,243 ) 3,137 3,267,794 87 $ 3,860,368 後附之附註係本財務報表之一部分。 董事長：陳賢哲 一○一年十二月三十一日 ％ 金 額 負債合計 2XXX 347,296 權 100 $ ( $ 3,756,383 100 松翰科技股份有限公司 損 益 表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位：除每股盈餘為新台 幣元外，餘係仟元 代碼 4110 銷貨收入總額 一 金 ○ 一 年 度 額 ％ 100 $3,321,771 4170 減：銷貨退回及折讓 一 金 ○ ○ 年 度 額 ％ $3,388,905 100 449 - 5,685 - 4100 銷貨收入淨額（附註二及十 九） 3,321,322 100 3,383,220 100 5000 銷貨成本（附註二及七） 1,895,604 57 2,035,988 60 5910 銷貨毛利 1,425,718 43 1,347,232 40 - 14,012 - 1,424,881 43 1,361,244 40 62,949 76,653 627,875 767,477 2 2 19 23 57,711 72,439 544,152 674,302 2 2 16 20 657,404 20 686,942 20 14,548 - 1 - 9,491 23,998 1 6,598 14,460 - 6,512 22,956 1 35,606 1 62,957 2 5930 聯屬公司間已（未）實現利 益（附註二及十九） 已實現銷貨毛利 6100 6200 6300 6000 營業費用（附註十六及十九） 行銷費用 管理費用 研發費用 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及利益 利息收入 兌換淨益 租金收入（附註十六及 十九） 7480 其他（附註十九） 7100 營業外收入及利益 合計 7110 7160 7210 ( 837 ) （接次頁） 16 （承前頁） 一 金 代碼 7520 營業外費用及損失 採權益法認列之投資淨 損（附註二及八） 兌換淨損 其他（附註二、五、十 二及十六） 營業外費用及損失 合計 ○ 3,547 - 31,642 1 36,564 1 7900 稅前利益 661,368 20 713,335 21 8110 所得稅（附註二及十五） 123,495 4 156,063 5 $ 537,873 16 $ 557,272 16 益 代碼 322 前 稅 稅 每股盈餘（附註十七） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘 $ 3.94 $ 3.82 後 $ ○ 年 度 額 ％ - 9600 純 1 ○ 1 - 7500 12,796 18,524 一 金 33,017 - 7560 7880 $ 一 年 度 額 ％ 稅 $ 3.20 $ 3.10 前 稅 $ 4.25 $ 4.09 後 $ 3.32 $ 3.20 後附之附註係本財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月二十七日查核報告） 董事長：陳賢哲 經理人：熊健怡 17 會計主管：林秀玲 松翰科技股份有限公司 股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位：除每股現金股利為新 台幣元外，餘係仟元 一○○年初餘額 發 行 股數（仟股） 167,877 股 本 額 金 $1,678,770 資 本 公 積 － 發行股票溢價 （ 附註十四） $ 62,661 保 留 盈 餘 （ 法定盈餘公積 特別盈餘公積 $ 645,827 $ - 九十九年度盈餘分配 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利－每股 4.20 元 - - - 80,204 - 12,816 - 一○○年度純益 - - - - - 備供出售金融資產未實現損失 - - - - 採權益法認列之金融資產未實現損失 - - - 外幣長期股權投資換算調整數 - - 167,877 一○○年度盈餘分配 法定盈餘公積 迴轉特別盈餘公積 現金股利－每股 3.20 元 附 註 十 四 ） 未 分 配 盈 餘 合 計 $ 1,025,211 $1,671,038 - - - 557,272 557,272 - - - - - - - ( 1,059 ) ( 1,059 ) ( 1,059 ) - - - - - ( 1,287 ) ( 1,287 ) ( 1,287 ) - - - - - 18,299 1,678,770 62,661 726,031 12,816 784,379 1,523,226 13,380 - - - 55,727 - 12,816 ) - 一○一年度純益 - - - - - 備供出售金融資產未實現損失減少 - - - - 採權益法認列之金融資產未實現利益 - - - 外幣長期股權投資換算調整數 - - 167,877 $1,678,770 一○一年底餘額 $ ( 10,243 ) 557,272 18,299 18,299 3,137 3,267,794 - - 537,873 537,873 - - - 537,873 - - - - 9,947 9,947 9,947 - - - - - 186 186 186 - - - - - 62,661 $ 781,758 - $ 742,134 $1,523,892 $ ( ( 13,201 ) $ 後附之附註係本財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月二十七日查核報告） 董事長：陳賢哲 - ( - ( 55,727 ) 12,816 537,207 ) ( 705,084 ) 537,207 ) ( ( 80,204 ) 12,816 ) 705,084 ) 股東權益合計 $3,399,653 705,084 ) 一○○年底餘額 ( ( ( 股 東 權 益 其 他 項 目 （ 附 註 二 及 十 四 ） 累 積 換 算 金 融 資 產 調 整 數 未 實 現 損失 合 計 ($ 4,919 ) ($ 7,897 ) ( $ 12,816 ) 經理人：熊健怡 會計主管：林秀玲 18 179 ($ 110 ) ( 13,201 ) $ 69 ( ( 537,207 ) 13,201 ) $3,265,392 松翰科技股份有限公司 現 金 流 量 表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 一 ○ 一 年 度 營業活動之現金流量 純 益 折舊及攤銷 處分投資淨益 處分資產淨損 存貨報廢損失 存貨跌價損失（回升利益） 採權益法認列之投資淨損 轉回退休金 遞延所得稅 資產及負債之淨變動 公平價值變動列入損益之金融資產 －流動 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 存 貨 預付款項及其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 其他流動負債 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 處分備供出售金融資產價款 質押定存單減少 採權益法計價之長期股權投資增加 購置固定資產 處分資產價款 遞延費用增加 其他資產減少（增加） 投資活動之淨現金流入（出） $ ( ( ( ( ( ( ( ( ( （接次頁） 19 537,873 37,171 892 ) 15 11,800 20,865 ) 12,796 857 ) 60,785 3,496 ) 33,111 ) 9,055 39,989 3,666 8,109 83,836 12,515 1,926 ) 787 757,250 40,892 40,000 9,050 ) 40,860 ) 1,127 ) 29,855 一 ○ ○ 年 度 $ ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( 557,272 35,625 801 16,846 28,224 33,017 1,090 ) 106,570 2,127 465 75,457 55,150 136,976 3,941 ) 60,261 ) 97,721 ) 11,935 ) 75,266 ) 12,521 ) 785,795 10,000 31,792 ) 4,773 ) 6,720 49,194 ) 1,266 67,773 ) （承前頁） 一 ○ 一 年 度 融資活動之現金流量 存入保證金增加 發放現金股利 融資活動之淨現金流出 $ ( ( 現金及約當現金淨增加 3,923 537,207 ) 533,284 ) 一 ○ ○ 年 度 $ ( ( 2,667 705,084 ) 702,417 ) 253,821 15,605 年初現金及約當現金餘額 1,267,425 1,251,820 年底現金及約當現金餘額 $ 1,521,246 $ 1,267,425 現金流量資訊之補充揭露 支付所得稅 $ 50,195 $ 60,917 不影響現金流量之投資活動 出租資產轉列閒置資產 $ 1,128 $ 577 後附之附註係本財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月二十七日查核報告） 董事長：陳賢哲 經理人：熊健怡 20 會計主管：林秀玲 會計師查核報告 松翰科技股份有限公司 公鑒： 松翰科技股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月 三十一日之合併資產負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十 二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表， 業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任， 本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入 上開合併財務報表中，採權益法計價之被投資公司寶典創業投資股份有 限公司民國一○一及一○○年度之財務報表，係由其他會計師查核，因 此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關上述被投資公 司長期股權投資及其投資損失暨轉投資事業之相關資訊，係依據其他會 計師之查核報告認列與揭露。民國一○一年及一○○年十二月三十一日 松翰科技股份有限公司及其子公司持有上述未經本會計師查核之長期股 權 投 資 餘 額 為 新 台 幣 22,498 仟 元 及 25,385 仟 元，分 別 佔 合 併 資 產 總 額 之 0.58%及 0.67%； 民 國 一 ○ 一 及 一 ○ ○ 年 度 松 翰 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公司對上述未經本會計師查核之被投資公司採權益法認列之投資損失為 新 台 幣 2,669 仟 元 及 8,800 仟 元，分 別 佔 合 併 稅 前 利 益 之 (0.4%)及 (1.22%)。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查 核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證 據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估 計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會 計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。 21 依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核 報告，第一段所述之合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財 務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達松翰科技股份 有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併財 務狀況，暨民國一○一及一○○年度之合併經營成果與現金流量。 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 張 敬 會 計 師 人 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 中 華 民 國 劉 水 恩 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 一○二 22 年 三 月 二十七 日 松翰科技股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國一○一年及一○○年十二月三十一日 單位：除每股面額為新台 幣元外，餘係仟元 代 1100 1320 1120 1140 120X 1286 1291 1298 11XX 碼 資 產 流動資產 現金及約當現金（附註二及四） 備供出售金融資產－流動（附註二及 六） 應收票據（附註二、三及十九） 應收帳款－減備抵呆帳 3,353 仟元後 之淨額（附註二、三及十九） 存貨－淨額（附註二及七） 遞延所得稅資產－流動（附註二及十 五） 質押定存單（附註二十） 預付款項及其他流動資產 流動資產合計 一○一年十二月三十一日 金 額 ％ 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 1,723,357 44 $ 1,478,923 39 514,953 3,842 13 - 544,548 248 14 - 406,221 285,931 11 7 369,465 318,248 10 9 102,961 51,000 36,365 3,124,630 3 1 1 80 98,241 91,000 46,423 2,947,096 3 2 1 78 代 碼 2120 2140 2160 2170 2280 21XX 負 債 及 股 東 權 流動負債 應付票據 應付帳款（附註二十） 應付所得稅（附註二及十五） 應付費用（附註十四） 其他流動負債 流動負債合計 2810 2820 28XX 其他負債 應計退休金負債（附註二及十三） 存入保證金（附註十一） 其他負債合計 1421 1480 14XX 1501 1521 1561 1681 15X1 15X9 固定資產（附註二、十及二十） 成 本 土 地 房屋及建築 生財器具 什項設備 減：累計折舊 預付房地款 固定資產淨額 1672 15XX 1888 18XX 其他資產 出租資產－淨額（附註二及十一） 閒置資產－淨額（附註二及十二） 遞延費用－淨額（附註二） 遞延所得稅資產－非流動（附註二及 十五） 其 他 其他資產合計 1XXX 資 1800 1810 1838 1860 產 總 計 22,498 1 25,385 1 3110 34 22,532 1 34 25,419 1 3210 110,192 354,605 138,205 7,857 610,859 167,549 443,310 443,310 3 9 3 15 4 11 11 110,192 358,156 131,215 6,312 605,875 149,695 456,180 165 456,345 3 9 4 16 4 12 12 206,183 2,630 78,599 5 2 211,504 1,521 57,936 6 1 2,964 15,191 305,567 1 8 68,763 14,169 353,893 2 9 $ 3,896,039 100 $ 3,782,753 100 3310 3320 3350 33XX 3420 3450 34XX 3XXX 股東權益 股本－每股面額 10 元，額定 250,000 仟股；發行 167,877 仟股 資本公積－發行股票溢價 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 股東權益其他項目 累積換算調整數 金融資產未實現損失 股東權益其他項目合計 股東權益合計 負債及股東權益總計 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月二十七日查核報告） 董事長：陳賢哲 經理人：熊健怡 會計主管：林秀玲 23 一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 負債合計 2XXX 長期投資 採權益法計價之長期股權投資（附註 二及八） 以成本衡量之金融資產－非流動（附 註二及九） 長期投資合計 益 ( 45,751 235,453 58,901 213,708 8,988 562,801 1 6 2 5 14 20,554 47,292 67,846 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ 37,642 143,494 46,386 221,610 5,927 455,059 1 4 1 6 12 1 1 2 21,411 38,489 59,900 1 1 2 630,647 16 514,959 14 1,678,770 62,661 43 2 1,678,770 62,661 44 2 781,758 742,134 1,523,892 20 19 39 726,031 12,816 784,379 1,523,226 19 21 40 179 110 ) 69 3,265,392 84 13,380 10,243 ) 3,137 3,267,794 86 $ 3,896,039 100 $ ( $ 3,782,753 100 松翰科技股份有限公司及其子公司 合併損益表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位：除合併每股盈餘為新 台幣元外，餘係仟元 代碼 4110 銷貨收入總額 一 ○ 一 年 度 金 額 ％ $ 3,542,055 100 4170 減：銷貨退回及折讓 一 ○ ○ 年 度 金 額 ％ $ 3,620,195 100 311 - 5,606 - 4000 銷貨收入淨額（附註二及十 九） 3,541,744 100 3,614,589 100 5000 銷貨成本（附註二及七） 2,011,051 57 2,171,167 60 5910 銷貨毛利 1,530,693 43 1,443,422 40 77,429 103,171 703,323 883,923 2 3 20 25 69,243 99,397 605,598 774,238 2 3 17 22 646,770 18 669,184 18 16,498 11,531 10,090 1 - 10,603 25,737 9,162 18,952 1 1 38,119 1 64,454 2 6100 6200 6300 6000 營業費用（附註十六） 行銷費用 管理費用 研發費用 營業費用合計 6900 營業利益 7110 7160 7210 7480 7100 營業外收入及利益 利息收入 兌換淨益 租金收入（附註十六） 其 他 營業外收入及利益 合計 （接次頁） 24 （承前頁） 一 金 代碼 7520 營業外費用及損失 採權益法認列之投資損 失（附註二及八） 兌換淨損 其他（附註二、五、十 二及十六） 營業外費用及損失 合計 ○ - 1,563 ○ $ ○ 年 度 額 ％ - - 4,382 - 23,197 - 13,182 - 7900 稅前利益 661,692 19 720,456 20 8110 所得稅（附註二及十五） 123,819 4 164,048 5 7500 2,669 18,965 一 金 8,800 - 7560 7880 $ 一 年 度 額 ％ 9600 合併總純益 $ 537,873 15 $ 556,408 15 歸屬予： 9601 母公司股東 9602 少數股權 $ 537,873 537,873 15 15 $ $ 557,272 864 ) 556,408 15 15 稅 前 稅 $ 代碼 稅 合併每股盈餘（附註十七） 9750 合併基本每股盈餘 9850 合併稀釋每股盈餘 前 稅 $ 3.94 $ 3.82 後 $ 3.20 $ 3.10 ( $ 4.25 $ 4.09 後 $ 3.32 $ 3.20 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月二十七日查核報告） 董事長：陳賢哲 經理人：熊健怡 25 會計主管：林秀玲 松翰科技股份有限公司及其子公司 合併股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位：除每股現金股利為新 台幣元外，餘係仟元 一○○年初餘額 發 行 股數（仟股） 167,877 股 本 額 金 $ 1,678,770 資 本 公 積 － 發行股票溢價 （附註十四） $ 62,661 保 留 盈 餘 （ 法定盈餘公積 特別盈餘公積 $ 645,827 $ - 九十九年度盈餘分配 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利－每股 4.20 元 - - - 80,204 - 12,816 - 一○○年度合併總純益 - - - - - 備供出售金融資產未實現損失 - - - - 子公司之金融資產未實現損失 - - - 採權益法認列之金融資產未實 現損失 - - 外幣長期股權投資換算調整數 - 子公司清算退回少數股權 附 註 十 四 ） 未 分 配 盈 餘 合 計 $ 1,025,211 $ 1,671,038 少 數 $ - 557,272 557,272 - - - - - - - ( 1,059 ) ( 1,059 ) ( 1,059 ) - ( 1,059 ) - - - - - ( 202 ) ( 202 ) ( 202 ) - ( 202 ) - - - - - - ( 1,085 ) ( 1,085 ) ( 1,085 ) - ( 1,085 ) - - - - - - 18,299 - 18,299 18,299 - - - - - - - - - - - 167,877 1,678,770 62,661 726,031 12,816 784,379 1,523,226 13,380 3,137 3,267,794 一○○年度盈餘分配 法定盈餘公積 迴轉特別盈餘公積 現金股利－每股 3.20 元 - - - 55,727 - 一○一年度合併總純益 - - - - - 備供出售金融資產未實現利益 - - - - 子公司之金融資產未實現利益 - - - 採權益法認列之金融資產未實 現損失 - - 外幣長期股權投資換算調整數 - - 167,877 $ 1,678,770 一○一年底餘額 $ - - - 537,873 537,873 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 742,134 $ 1,523,892 62,661 $ 781,758 $ - 55,727 ) 12,816 537,207 ) 10,243 ) 537,207 ) ( ( ( ( $ ( ( 179 556,408 ( 12,269 ) 18,299 ( - 12,269 ) 3,267,794 537,873 - 537,873 9,947 9,947 9,947 - 9,947 404 404 404 - 404 ( ($ ( ( 537,207 ) 218 ) ( 218 ) ( 218 ) - ( 218 ) - ( 13,201 ) ( 13,201 ) - ( 13,201 ) 110 ) 會計主管：林秀玲 26 864 ) - （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月二十七日查核報告） 經理人：熊健怡 ( - 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 董事長：陳賢哲 557,272 ( 705,084 ) 537,207 ) 13,201 ) $ ( - 股東權益合計 $ 3,412,786 - ( 705,084 ) 股 權 13,133 - 12,816 ) - 80,204 ) 12,816 ) 705,084 ) 母 公 司 股 東 權 益 合 計 $ 3,399,653 705,084 ) 一○○年底餘額 ( ( ( 股 東 權 益 其 他 項 目 （ 附 註 二 及 十 四 ） 累 積 換 算 金 融 資 產 調 整 數 未 實 現 損 失 合 計 ($ 4,919 ) ($ 7,897 ) ($ 12,816 ) $ 69 $ 3,265,392 $ - $ 3,265,392 松翰科技股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 營業活動之現金流量 合併總純益 折舊及攤銷 處分投資淨益 存貨報廢損失 存貨跌價損失（回升利益） 處分資產淨損 採權益法認列之投資損失 轉回退休金 遞延所得稅 資產及負債之淨變動 公平價值變動列入損益之金融資產 －流動 應收票據 應收帳款 存 貨 預付款項及其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 其他流動負債 營業活動之淨現金流入 一 ○ 一 年 度 一 ○ ○ 年 度 $ 537,873 45,139 ( 945 ) 11,800 ( 21,935 ) 173 2,669 ( 857 ) 61,053 $ 556,408 43,993 ( 343 ) 18,267 27,587 801 8,800 ( 1,090 ) 114,560 3,594 ) 36,756 ) 42,558 10,058 8,109 91,959 12,515 7,902 ) 3,061 754,978 2,127 465 91,172 169,489 7,959 60,261 ) 104,265 ) 11,935 ) 73,761 ) 1,935 791,908 ( ( ( 投資活動之現金流量 購入備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 質押定存單減少 購置固定資產 處分資產價款 遞延費用增加 其他資產減少（增加） 投資活動之淨現金流入（出） ( ( ( ( （接次頁） 27 6,054 ) 46,945 40,000 11,534 ) 41,225 ) 1,022 ) 27,110 ( ( ( ( ( ( ( ( 6,000 ) 6,420 10,000 10,436 ) 6,720 49,286 ) 504 42,078 ) （承前頁） 一 ○ 一 年 度 融資活動之現金流量 存入保證金增加 子公司清算退回少數股權款 發放現金股利 融資活動之淨現金流出 ( ( 8,803 537,207 ) 528,404 ) 匯率影響數 ( 9,250 ) $ 現金及約當現金淨增加 一 ○ ○ 年 度 $ ( ( ( 8,929 12,269 ) 705,084 ) 708,424 ) 9,693 244,434 51,099 年初現金及約當現金餘額 1,478,923 1,427,824 年底現金及約當現金餘額 $1,723,357 $1,478,923 現金流量資訊之補充揭露 支付所得稅 $ 50,251 $ 60,917 不影響現金流量之投資活動 出租資產轉列閒置資產 $ 1,128 $ 577 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月二十七日查核報告） 董事長：陳賢哲 經理人：熊健怡 28 會計主管：林秀玲 松翰科技股份有限公司 對外背書保證辦法修訂條文前後對照表 條文 第一條 原條文 目的 修訂後條文 目的 說明 條文內容修正。 本辦法係依行政院金融監督管理 本公司因業務需要對外背書保證 委員會（以下簡稱金管會）之規定 事項時，應依本辦法規定辦理。 辦理，本公司因業務需要對外背書 本辦法依據證券交易法第三十六 保證事項時，除遵照法令外，悉依 條之一(以下簡稱本法)及「公開發 行公司資金貸與及背書保證處理 本辦法處理。 準則」之規定訂定。但其他法令另 有規定者，從其規定。 第三條 明確子公司股票如 背書保證之對象 背書保證之對象 本公司背書保證之對象，應符合下 本公司背書保證之對象，應符合下 為無面額或每股面 額非新臺幣十元， 列條件： 列條件： 實收資本額之計算 一、有業務往來之公司。 一、有業務往來之公司。 方式。 二、公司直接及間接持有表決權之 二、公司直接及間接持有表決權之 依消費者保護法第 股份超過百分之五十之公司。 股份超過百分之五十之公司。 十七條增訂。 三、直接及間接對公司持有表決權 三、直接及間接對公司持有表決權 之股份超過百分之五十之公司。 之股份超過百分之五十之公司，但 本公司直接及間接持有表決權股 子公司淨值需高於實收資本額二 份達百分之九十以上之公司間，得 分之一以上。子公司股票無面額或 為背書保證，且其金額不得超過本 每股面額非屬新臺幣十元者，實收 公司淨值之百分之十。但本公司直 資本額計算應以股本加計資本公 接及間接持有表決權股份百分之 積-發行溢價之合計數為之。 百之公司間背書保證，不在此限。本公司直接及間接持有表決權股 本公司基於業務需要之同業間或 份達百分之九十以上之公司間，得 共同起造人間依合約規定互保或 為背書保證，且其金額不得超過本 因共同投資關係，由全體出資股東 公司淨值之百分之十。但本公司直 依其持股比率對被投資公司背書 接及間接持有表決權股份百分之 保證者，不受前二項規定之限制，百之公司間背書保證，不在此限。 得為背書保證。 本公司基於業務需要之同業間或 前項所稱出資，係指本公司直接出 共同起造人間依合約規定互保或 資或透過持有表決權股份百分之 因共同投資關係，由全體出資股東 百之公司出資。 依其持股比率對被投資公司背書 保證，或同業間依消費者保護法規 範從事預售屋銷售合約之履約保 證連帶擔保者，不受前二項規定之 限制，得為背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接出 資或透過持有表決權股份百分之 29 百之公司出資。 第十 條 適用國際財務報導 公告申報之程序 公告申報之程序 一、本公司應於每月 10 日前將本 一、本公司應於每月 10 日前將本 準則採用之修訂。 為落實資訊及時公 公司及子公司上月份背書保證餘 公司及子公司上月份背書保證餘 開，爰增訂事實發 額輸入公開資訊觀測站。 額輸入公開資訊觀測站。 生日之定義，為足 二、本公司背書保證餘額達下列標 二、本公司背書保證餘額達下列標 資確定交易對象及 準之一者，應於事實發生之日起二 準之一者，應於事實發生日之即日 交易金額之日期孰 日內輸入金管會指定之公開資訊 起算二日內輸入金管會指定之公 前者。 觀測站： 1.本公司及子公司背書保證餘額 開資訊觀測站： 達本公司最近期財務報表淨值百 達本公司最近期財務報表淨值百 分之五十以上。 分之五十以上。 1.本公司及子公司背書保證餘額 2.本公司及子公司對單一企業背 2.本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達本公司最近期財務 書保證餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之二十以上。 報表淨值百分之二十以上。 3.本公司及子公司對單一企業背 3.本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達新臺幣一千萬元以 書保證餘額達新臺幣一千萬元以 上且對其背書保證、長期投資及資 上且對其背書保證、長期性質之投 金貸與餘額合計數達本公司最近 資及資金貸與餘額合計數達本公 期財務報表淨值百分之三十以上。司最近期財務報表淨值百分之三 4.本公司或子公司新增背書保證 十以上。 金額達新臺幣三千萬元以上且達 4.本公司或子公司新增背書保證 本公司最近期財務報表淨值百分 金額達新臺幣三千萬元以上且達 本公司最近期財務報表淨值百分 之五以上。 之五以上。 本辦法所稱事實發生日，係指交易 簽約日、付款日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金 額之日等日期孰前者。 本辦法所稱子公司及母公司，應依 證券發行人財務報告編製準則之 規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務報 導準則編製者，本辦法所稱之淨 值，係指證券發行人財務報告編製 準則規定之資產負債表歸屬於母 公司業主之權益。 三、本公司之子公司非屬國內公開 三、本公司之子公司非屬國內公開 發行公司者，該子公司有前項第四 發行公司者，該子公司有前項第四 款應輸入公開資訊觀測站之事 款應輸入公開資訊觀測站之事 項，應由本公司為之。 項，應由本公司為之。 四、本公司應依財務會計準則第九 四、本公司應評估或認列背書保證 30 號之規定，評估或認列背書保證之 之或有損失且於財務報告中適當 或有損失於財務報告中適當揭露 揭露有關資訊，並提供相關資料予 有關資訊，並提供相關資料予簽證 簽證會計師執行必要之查核程序。 會計師執行必要之查核程序。 第十四條 本辦法訂立於民國八十八年 四 月 十 日 本辦法訂立於民國八十八年 四 月 十 日 第一次修訂於民國九十二年 六 月 十八 日 第一次修訂於民國九十二年 六 第二次修訂於民國九十五年 六 月 十五 日 第三次修訂於民國九十八年 六 月 十八 日 第二次修訂於民國九十五年 六 月 十五 日 月 十六 日 第三次修訂於民國九十八年 六 月 十六 日 第四次修訂於民國九十九年 六 月 十五 日 第五次修訂於民國一○○年 六 月二十二日 第四次修訂於民國九十九年 六 月 十五 日 第五次修訂於民國一○○年 六 月二十二日 第六次修訂於民國一○二年 六 月 二十 日 31 條文內容修訂日 期。 松翰科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序修訂條文前後對照表 條文 第一條 第二條 第三條 原條文 修訂後條文 目的 目的 本作業程序係依行政院金融監督 本公司因業務需要將資金貸與他 管理委員會（以下簡稱金管會）之 人時，應依本作業程序規定辦理。 規定辦理，本公司因業務需要將資 本作業程序依據證券交易法第三 金貸予他人時，除遵照法令外，悉 十六條之一(以下簡稱本法)及「公 依本作業程序處理。 開發行公司資金貸與及背書保證 處理準則」之規定訂定。但其他法 令另有規定者，從其規定。 說明 條文內容修 正。 基於公司治 適用範圍 適用範圍 本公司資金貸予對象，以與本公司 依公司法規定，本公司之資金，除 理需要，本 公司直接及 有業務往來或有短期融通必要之 有下列各款情形外，不得貸與股東 間接持有表 他公司或行號為限。所稱短期，係 或任何他人: 決權股份百 指一年或一營業週期（以較長者為 一、與本公司有業務往來之公司或 分之百之國 行號。 準）期間。 外公司間， 資金貸與他人之原因及必要性 二、與本公司有短期融通資金必要 從事資金貸 本公司與他公司或行號間因業務 之公司或行號;係以本公司直接或 與仍應依規 定訂定資金 往來關係從事資金貸與者，應依第 間接持股達百分之五十以上之公 貸與之限額 三條第二項之規定；因有短期融通 司或行號因財務業務需要而有短 及期限。另 資金之必要從事資金貸與者，融資 期融通資金之必要者為限。融資金 條文內容修 金額係指本公司短期融通資金之 額，係指本公司短期融通資金之累 正。 累計餘額且不得超過貸與企業淨 計餘額且不得超過貸與企業淨值 值的百分之四十，以下列情形為 的百分之四十。所稱短期，係指一 限： 年或一營業週期（以較長者為準） 一、本公司直接或間接持股達百分 期間。 之五十以上之公司因財務業務需 三、本公司直接及間接持有表決權 要而有短期融通資金之必要者。 股份百分之百之國外公司間，從事 二、本公司主要客戶、供應商因購 資金貸與，不受第二款之限制。但 料或營運週轉需要而有短期融通 仍應於作業程序中訂定資金貸與 資金之必要者。 之限額及期限。 三、其他基於策略性目的而有短期 融通之必要且經本公司董事會同 意資金貸與者。 本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間，從事資 金貸與，不受融資金額不得超過貸 與企業淨值的百分之四十之限制。 資金貸放總額限制及對個別對象 資金貸放總額限制及對個別對象 基於公司治 理需要，本 之限額 之限額 32 本公司資金貸予他人之總額以不 本公司資金貸與他人之總額以不 公司直接及 超過本公司淨值百分之四十為限。超過本公司淨值百分之四十為限。間接持有表 決權股份百 與本公司有業務往來之公司或行 一、與本公司有業務往來之公司或 分之百之國 號，個別貸與金額以不超過雙方間 行號，個別貸與金額以不超過雙方 外公司間， 最近一年業務往來金額為限，且基 間最近一年業務往來金額為限，且 從事資金貸 於風險考量貸與金額不得超過貸 基於風險考量貸與金額不得超過 與仍應依規 與對象淨值之百分之十及本公司 貸與對象淨值之百分之十及本公 定訂定資金 淨值之百分之四為限。所稱業務往 司淨值之百分之四為限。所稱業務 貸與之限額 及期限。另 來金額係指雙方間因經常營業活 往來金額係指雙方間因經常營業 條文內容修 動而銷售商品或提供勞務之營業 活動而銷售商品或提供勞務之營 正。 收入及勞務收入或進貨金額及勞 業收入及勞務收入或進貨金額及 務支出孰高者為限。 勞務支出孰高者為限。 有短期融通資金必要之公司或行 二、有短期融通資金必要之公司或 號，個別貸與金額以不超過貸與對 行號，個別貸與金額以不超過貸與 象淨值之百分之十及本公司淨值 對象淨值之百分之十及本公司淨 之百分之四為限。 值之百分之四為限。 三、本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間，有業 務往來貸與之情形，個別貸與金額 以不超過雙方間最近一年業務往 來金額為限，貸與之總額以不超過 本公司淨值百分之一為限；有短期 融通資金必要而從事資金貸與之 情形，個別貸與及貸與之總額以不 超過本公司淨值百分之一為限。 第五條 條文內容修 本公司資金貸與他人作業程序 本公司資金貸予他人作業程序 正。 一、信用評估 一、信用評估 由本公司財務部門最高主管審核 由本公司財務部門最高主管審核 及徵信，衡量是否必須貸與，其累 及徵信，衡量是否必須貸與，其累 計貸與金額是否於限額內，且有無 計貸與金額是否於限額內，且有無 其他足以危害本公司權益之處，而 其他足以危害本公司權益之處，而 其徵信要點如下： 其徵信要點如下： 1.初次借款者，經辦人員應請借款 1.初次借款者，經辦人員應請借款 人提供基本資料及財務資料，以便 人提供基本資料及財務資料，以便 辦理徵信工作，及評估對本公司之 辦理徵信工作，及評估對本公司之 營運風險、財務狀況及股東權益之 營運風險、財務狀況及股東權益之 影響。 影響。 2.若屬繼續借款者，原則上每半年 2.若屬繼續借款者，原則上每半年 辦理徵信調查一次。如為重大案 辦理徵信調查一次。如為重大案 件，則視實際需要，隨時作徵信調 件，則視實際需要，隨時作徵信調 查。 查。 3.若借款人財務狀況良好，且年度 3.若借款人財務狀況良好，且年度 33 財務報表己委請會計師辦妥融資 財務報表己委請會計師辦妥融資 簽證，則得延用超過一年尚不及二 簽證，則得延用超過一年尚不及二 年度之調查報告，並參閱該會計師 年度之調查報告，並參閱該會計師 查核簽證報告，以作為評估之參 查核簽證報告，以作為評估之參 考。 考。 二、貸款核定 二、貸款核定 1.經徵信調查或評估後，如借款人 1.經徵信調查或評估後，如借款人 信評欠佳，不擬貸放者，經辦人員 信評欠佳，不擬貸放者，經辦人員 應將婉拒之理由，經核定後，儘速 應將婉拒之理由，經核定後，儘速 答覆借款人。 答覆借款人。 2.對於徵信調查結果，信評良好， 2.對於徵信調查結果，信評良好， 借款用途正當之案件，經辦人員應 借款用途正當之案件，經辦人員應 填具徵信調查報告、意見及擬具貸 填具徵信調查報告、意見及擬具貸 放條件，逐級呈總經理核轉董事會 放條件，逐級呈總經理核轉董事會 決議通過後辦理。本公司如已設置 決議通過後辦理。本公司如已設置 獨立董事者，董事會於審核將資金 獨立董事者，董事會於審核將資金 貸與他人案件時，應充分考量各獨 貸與他人案件時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意或反對 立董事之意見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由列入董 之明確意見及反對之理由列入董 事會紀錄。 事會紀錄。 3.本公司與其母公司或子公司間， 3.本公司與其母公司或子公司間， 或其子公司間之資金貸與，應依前 或其子公司間之資金貸與，應依前 項規定提董事會決議，並得授權董 項規定提董事會決議，並得授權董 事長對同一貸與對象於董事會決 事長對同一貸與對象於董事會決 議之一定額度及不超過一年之期 議之一定額度及不超過一年之期 間內分次撥貸或循環動用。前項所 間內分次撥貸或循環動用。前項所 稱一定額度，除符合第三條第一項 稱一定額度，除符合第二條第三 規定者外，本公司或其子公司對單 項，本公司或其子公司對單一企業 一企業之資金貸與之授權額度不 之資金貸與之授權額度不得超過 得超過該公司最近期財務報表淨 該公司最近期財務報表淨值百分 值百分之十。 之十。 三、貸款擔保 三、貸款擔保 資金貸予他人時應取得借據或本 資金貸與他人時應取得借據或本 票，董事會如認為有必要時，得要 票，董事會如認為有必要時，得要 求借款人提供適時之擔保品(如等 求借款人提供適時之擔保品(如等 值之不動產、有價證券或簽具保證 值之不動產、有價證券或簽具保證 票據)，並辦理質權或抵押權設定 票據)，並辦理質權或抵押權設定 手續，以保障公司之債權。 手續，以保障公司之債權。 第七 條 適用國際財 公告申報程序 公告申報程序 一、本公司應於每月 10 日前將本 一、本公司應於每月 10 日前將本 務報導準則 採用之修 公司及子公司上月份資金貸與餘 公司及子公司上月份資金貸與餘 訂。為落實 額輸入金管會指定之公開資訊觀 額輸入金管會指定之公開資訊觀 資訊及時公 34 開，爰增訂 測站。 測站。 二、本公司資金貸與餘額達下列標 二、本公司資金貸與餘額達下列標 事實發生日 之定義，為 準之一者，應於事實發生之日起二 準之一者，應於事實發生日之即日 足資確定交 日內輸入公開資訊觀測站： 起算二日內輸入公開資訊觀測站：易對象及交 1.本公司及子公司資金貸與他人 1.本公司及子公司資金貸與他人 易金額之日 之餘額達本公司最近期財務報表 之餘額達本公司最近期財務報表 期孰前者。 淨值百分之二十以上。 淨值百分之二十以上。 2.本公司及子公司對單一企業資 2.本公司及子公司對單一企業資 金貸與餘額達本公司最近期財務 金貸與餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之十以上。 報表淨值百分之十以上。 3.本公司或子公司新增資金貸與 3.本公司或子公司新增資金貸與 金額達新臺幣一千萬元以上且達 金額達新臺幣一千萬元以上且達 本公司最近期財務報表淨值百分 本公司最近期財務報表淨值百分 之二以上。 之二以上。 本作業程序所稱事實發生日，係指 交易簽約日、付款日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交 易金額之日等日期孰前者。 本作業程序所稱子公司及母公 司，應依證券發行人財務報告編製 準則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務報 導準則編製者，本作業程序所稱之 淨值，係指證券發行人財務報告編 製準則規定之資產負債表歸屬於 母公司業主之權益。 三、本公司之子公司若非屬國內公 三、本公司之子公司若非屬國內公 開發行公司者，該子公司有前項第 開發行公司者，該子公司有前項第 三款應公告申報之事項，應由本公 三款應公告申報之事項，應由本公 司為之。 司為之。 四、本公司應依一般公認會計原則 四、本公司應評估資金貸與情形並 規定，評估資金貸與情形並提列適 提列適足之備抵壞帳，且於財務報 足之備抵壞帳，且於財務報告中適 告中適當揭露有關資訊，並提供相 當揭露有關資訊，並提供相關資料 予簽證會計師執行必要之查核程 關資料予簽證會計師執行必要之 查核程序。 序。 第八條 子公司之資金貸予他人之控管程 子公司之資金貸與他人之控管程 條文內容修 正。 序 序 一、本公司之子公司時，非經母公 一、本公司之子公司，非經母公司 司同意不得將資金貸與他人；若子 同意不得將資金貸與他人；若子公 公司因營業需要，擬將資金貸予他 司因營業需要，擬將資金貸與他人 人時，子公司仍須依金管會之規定 時，子公司仍須依金管會之規定訂 35 訂定資金貸與他人作業程序，並應 定資金貸與他人作業程序，並應依 所訂作業程序辦理。 依所訂作業程序辦理。 二、本公司稽核人員依年度稽核計 二、本公司稽核人員依年度稽核計 劃至子公司進行查核時，應一併了 劃至子公司進行查核時，應一併了 解子公司金貸與他人作業程序執 解子公司資金貸與他人作業程序 行情形，若發現有缺失事項應持續 執行情形，若發現有缺失事項應持 追蹤其改善情形，並作成追蹤報告 續追蹤其改善情形，並作成追蹤報 呈報總經理。 告呈報總經理。 第十一條 本程序訂立於民國八十八年 四 本程序訂立於民國八十八年 四 月 月 十 日。 第一次修訂於民國九十一年 五 十 日。 第一次修訂於民國九十一年 五 月二十九日。 第二次修訂於民國九十二年 六 月二十九日。 月 十八 日。 第三次修訂於民國九十五年 月 十五 日。 第四次修訂於民國九十八年 月 十六 日。 第五次修訂於民國九十九年 月 十五 日。 第六次修訂於民國一○○年 月二十二日。 月 十八 日。 第三次修訂於民國九十五年 六 六 六 六 六 第二次修訂於民國九十二年 六 月 十五 日。 第四次修訂於民國九十八年 六 月 十六 日。 第五次修訂於民國九十九年 六 月 十五 日。 第六次修訂於民國一○○年 六 月二十二日。 第七次修訂於民國一○二年 六 月 二十 日。 36 條文內容修 訂日期。 松翰科技股份有限公司章程 第 一 章 第 第 一 二 總 則 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為松翰科技股份有限公司。 條：本公司所營事業如左： 一、半導體之研究開發、設計製造、買賣經銷及進出口貿易業務。 二、電腦程式設計開發。 三、電子、化工、機械設備及化工原料買賣及進出口貿易業務。 四、I599990 其他設計業。(積體電路設計、測試) 五、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 第 第 三 四 本公司轉投資為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，得超過本公司實收股 本百分之四十，另本公司因業務需要得對外辦理保證及向有關機關、金融機構貸 款之背書保證以及相互間之資金融通事宜。 條：本公司設總公司於臺灣省新竹縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。 條：本公司之公告方法依公司法第廿八條規定辦理。 第 二 章 第 五 第 六 第 七 第 八 第 九 份 條：本公司資本總額定為新臺幣貳拾伍億元整，分為貳億伍仟萬股（含認股權證及附認股 權公司債貳仟伍佰萬股） ，每股新臺幣壹拾元整，分次發行，未發行股份由董事會視 實際需要決議發行。 條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經主管機關或其核定之發行登記 機關簽證後發行之。本公司發行之股份亦得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機 構登錄。 條：本公司股份之轉讓非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於本公司股東名簿， 不得以其轉讓對抗本公司。 條：股份之轉讓、繼承、贈予、設質、遺失、毀損及其他股務之處理，悉依公司法及公開 發行股票公司股務處理準則辦理。 條：股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公 司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止之。 第 三 章 第 股 股 東 會 十 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，由董事會依法召集之並於會計年度 終了後六個月內召開。臨時股東會除公司法另有規定外，由董事會於必要時依法召集 之。 第 十一 條：股東會由董事長召集時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，其代理依公司法第二百 零八條之規定辦理；由董事會以外之其他召集權人召集時，主席由該召集人擔任之， 召集權人有二人以上實應互推一人擔任之。 第 十二 條：股東因故不能出席股東會時，得出具委託書委託代理人出席，其委託書之使用，得依 照主管機關訂定之規則辦理之。 第 十三 條：本公司各股東，除有公司法第 179 條規定之股份無表決權之情形外，每股有一表決權。 股東常會之召集，應於開會三十天前通知各股東，股東臨時會之召集，應於開會十五 37 日前，將開會之日期、地點及提議事項通知各股東。 第 十四 條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出 席股東表決權過半數之同意行之。 第 十五 條：股東會之決議事項，應作成議事錄由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分 發各股東，前述議事錄之分發，得以公告方式為之。議事錄應記載會議之年月日、場 所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席股東 之簽名簿及代理出席之委託書一併保存本公司。 第 四 章 董 事 及 監 察 人 第 十六 條：本公司設董事七人、監察人三人，任期三年，均由股東會就有行為能力之人或法人股 東之代表人中選任，連選得連任，本公司全體董監持有之股份總額，依公司法及有關 主管機關規定辦理。配合證券交易法規定，本公司上述董事名額中，獨立董事人數不 得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，獨立董事採候選人提名制度，由股東會 就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名 與選任方式及其他應遵循事項，悉依證券主管機關之相關規定辦理。 第 十七 條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選 之，其任期以補原任之期限為限。 第 十八 條：董事監察人任期屆滿不及改選時，延長其執行職務，至改選董事監察人就任時為止。 但經主管機關限期改選，屆期仍未改選者，自限期屆滿時當然解任。 第 十九 條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意推選董事長一 人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議，執行本公司一切業務。董事會之召集， 應載明事由於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會 召集通知，得採書面、電子郵件（E-mail）或傳真之任一方式為之。 第 二十 條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆第一次董事會依公 司法第二Ｏ三條規定召集外，其餘由董事長召集並擔任主席，董事長請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事推選一人代行之。 第二十一條：董事會議，除公司法另有規定外，須由董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意 行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董 事代理出席董事會，但以一人受一人之委託為限。 第二十一條之一：董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。 第二十二條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發 各董事，議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方式及議事經過之 要領及結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席董事之簽名簿及代理出席之委 託書一併保存於本公司。 第二十三條：監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議陳述意見，但不得加入表決。 第二十四條：本公司董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報 酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌同業通常水準議定之。 第 五 章 經 理 及 職 員 第二十五條：本公司設總經理一人，副總經理若干人，其委任、解任及報酬依公司法第二十九條之 規定辦理。 第二十六條：本公司得經董事會決議，聘請顧問及重要職員。 38 第 六 章 決 算 第二十七條：本公司會計年度終了，由董事會應編造下列各項表冊，於股東常會開會三十日前交監 察人查核後提請股東常會承認：(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損彌 補之議案。 第二十七條之一：本公司得為董事或監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購 買責任保險。 第二十八條：本公司年度結算如有盈餘，除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度虧損外，次提百分之 十為法定公積，及依主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，其餘數連同上一年度累 積未分配盈餘，按下列方式分派之： 一、員工紅利百分之十以上。 二、董事、監察人酬勞百分之五以下。 三、其餘為股東股利，其中現金股利不得低於股利總數之百分之十。 前項盈餘分配之種類及比例，授權董事會視當年度實際獲利、資金狀況及其他內外在 環境之變更調整，並提請股東會決議之。 第 七 章 附 則 第二十九條：本章程未定事項，須依公司法及其他有關法令規章辦理。 第三十 條：本章程訂立於民國八十五年 七 月 一 日 第一次修正於民國八十六年 七 月二十三日 第二次修正於民國八十七年 九 月二十一日 第三次修正於民國八十八年 四 月 十 日 第四次修正於民國八十八年十二月 四 日 第五次修正於民國八十九年 六 月 十五 日 第六次修正於民國九十 年 四 月 三十 日 第七次修正於民國九十一年 五 月二十九日 第八次修正於民國九十二年 六 月 十八 日 第九次修正於民國九十三年 六 月 十八 日 第十次修正於民國九十四年 六 月 十四 日 第十一次修正於民國九十五年六月 十五 日 第十二次修正於民國九十六年六月 十五 日 第十三次修正於民國九十七年六月 十九 日 第十四次修正於民國九十八年六月 十六 日 第十五次修正於民國九十九年六月 十五 日 第十六次修正於民國一○一年六月 十八 日 39 松翰科技股份有限公司 股東會議事規則 第 一 條：本公司股東會議議事依本規則行之。 第 二 條：出席股東會之股東(或其代理人)，應佩戴出席證，繳交簽到卡以代簽到，並憑以計 算股權。公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之 會務人員應佩戴識別證或臂章。 第 三 條：股東會有代表已發行股份總數過半數之股東(或代理人)出席時，由主席宣告開會。 如已逾開會時間尚不足法定數額，主席得宣佈延長之，延長兩次仍不足法定額，而 有代表已發行股份總數三分之一以上股東(或代理人)出席時，得依照公司法第一百 七十五條之規定辦理，「以出席股東(或代理人)表決權過半數之同意就普通決議事 項為假決議」。進行前項假決議後，如出席股東(或代理人)所代表之股數已達法定 數額時，主席得隨即宣佈正式開會，並將已作成之假決議提請大會表決。 第 四 條：股東會議程由董事會訂定之，開會悉依議程排定之程序進行，非經決議不得變更之。 前項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散 會。會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。 第 五 條：出席股東(或代理人)發言時，須先以發言條填明出席證號碼、戶名及發言要旨送交 主席，由主席決定發言之先後。出席股東(或代理人)僅提發言條而未發言者，視為 未發言，發言內容與發言條記載不符者，以經確認之發言內容為準。 第 六 條：刪除。 第 七 條：出席股東(或代理人)發言，每次不得超過五分鐘，但經主席許可者，得延長三分鐘 並以延長一次為限，出席股東發言逾時、逾次、超過議題範圍或有失會議秩序時， 主席得予制止或終止其發言，其他出席股東(或代理人)亦得請求主席為之。出席股 東(或代理人)發言時，其他股東(或代理人)除徵得主席及發言股東(或代理人)同意 外，不得發言干擾，違反者主席應予制止，不服主席之制止，第十七條規定准用之。 第 八 條：同一議案，每人發言不得超過兩次。法人受託出席股東會時，該法人得指派一人代 表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，僅得推由一人發言。 第 九 條：出席股東(或代理人)發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。討論議案時，主席 得於適當期間宣告討論終結，必要時並得宣告中止討論，並提付表決。 第 十 條：經宣告討論終止或停止討論之議案，主席即提付表決。非為議案，不予討論或表決。 議案表決之監票及計票工作人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。 40 第十一條：議案之表決，除法令另有規定外，以出席股東(或代理人)表決權過半數之同意視為 通過。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決相同。同一議 案有修正案或替代案時，由主席定其表決之順序，如其中一案已獲通過時，其議案 即視為否決，勿庸再行表決。表決之結果。應當場報告，並做成記錄。 第十二條：股東每股有一表決權，股東委託代理人出席股東會，依照公司法第一百七十七條之 規定：「一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總 數表決權百分之三，超過時，其超過之表決權不予計算」 。 第十三條：股東對於攸關個人利益之會議事項，致可能有害於公司利益之虞時，不得加入表決， 並不得代理其他股東行使其表決權。 第十四條：會議進行中，主席得酌定時間宣告休息。 第十五條：會議進行如遇空襲警報時，即宣佈停止開會或暫停開會，各自疏散，俟警報解除一 小時後繼續開會。 第十六條：主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會埸秩序。糾察員(或保全人員)在場協助 維持秩序時，應配戴「糾察員」字樣臂章。 第十七條：股東(或代理人)應服從主席、糾察員(或保全人員)關於維持秩序之指揮，對於妨害 股東會之人，主席或糾察員(或保全人員)得予以排除。 第十八條：本規則未規定事項，悉依公司法等相關法令及公司章程之規定辦理。 第十九條：本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。 第二十條：本程序訂立於民國八十八年四月十日。 第一次修正於民國九十一年五月二十九日。 第二次修正於民國一 o 一年六月十八日。 41 松翰科技股份有限公司 董事、監察人持有股數明細表 全體董事法定最低應持有股數 10,072,623 股 全體監察人法定最低應持有股數 1,007,262 股 基準日：102 年 4 月 21 日 單位：股 職稱 姓名 停止過戶日股東名簿記載之持有股數 董事長 陳賢哲 7,270,261 董事 鮑世嘉 2,349,318 董事 熊健怡 2,533,219 董事 潘銘鍠 2,220,515 董事 陳燦榮 獨立董事 蔡高忠 獨立董事 周志誠 全體董事(不含獨立董事持股) 14,373,313 合計股數 監察人 沈禮人 342,319 監察人 高新投資股份有限公司 650,000 監察人 郭慶輝 28,907 全體監察人持股合計股數 1,021,226 註：本公司至 102 年 4 月 21 日已發行股份總數計 167,877,062 股 42 本次無償配股對公司營運績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響:本次並 無無償配股，不適用。 董事會擬議之員工紅利及董監事酬勞等相關資訊 本公司 101 年度盈餘分派議案，於 102 年 3 月 27 日經董事會決議通過，有關董事會通過之擬 議分配員工紅利及董監酬勞相關資訊如下： 一○一年度財 差 異 數 差異原因 處理情形 務報表估列數 0 113,892,628 113,892,628 不適用 不適用 不適用 不適用 0 8,000,000 8,000,000 不適用 不適用 董事會擬議數 員工現金紅利 員工股票紅利 董監酬勞 43