聯 華電子股份 有限公司 | 民國 九十七 年度年 報 公司概況 9 公司簡介 10 公司沿革 Customer-Driven Foundry Solutions 公司概況 公司簡介 聯華電子為世界一流的晶圓專工公司，為了讓客戶的產 品能在競爭激烈的IC市場中脫穎而出，聯電先進製程技 術涵蓋電子工業的每一應用領域，並採用領先的製程技 術，包括65奈米製程技術、45/40奈米製程技術、嵌入 式記憶體、混合訊號及射頻元件製程。身為半導體業尖 兵，聯電領先全球，是第一個導入銅製程及量產；採用 12吋晶圓量產；產出65奈米製程晶片給客戶；同時也是 第一個產出28奈米製程晶片的晶圓專工公司。 聯電在台灣半導體業扮演著重要的角色，除身為台灣第 一家晶圓製造服務公司外，也是台灣第一家上市的半導 體公司(民國七十四年)。聯電以策略創新見長，首創員工 分紅入股制度，此制度已被公認為引領台灣電子產業快 速成功發展的主因。聯電目前全球員工約有12,000名， 在台灣、日本、新加坡、歐洲及美國各地都設有行銷及 客戶服務中心，提供全球客戶24小時服務。未來，聯電 仍將致力提供客戶領先世界的製程與全方位的客戶導向 晶圓專工解決方案，使聯電的客戶能在今日快速變遷的 產業中，不斷建立競爭優勢。 公司設立日期民國六十九年五月二十二日 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 九十七 年度年 報 公司沿革 民國六十九年 五月 聯電正式成立 民國七十四年 七月 股票公開上市 民國八十四年 七月 轉型為純晶圓專工公司 七月~九月 聯電與美、加等國11家IC設計公司合資成立聯誠、聯瑞、聯嘉積體電路 (股)公司 九月 8吋晶圓廠開始生產 民國八十五年 一月 0.35微米製程開始生產 民國八十六年 十月 0.25微米製程開始生產 民國八十七年 四月 取得合泰半導體(股)公司晶圓廠 十二月 三月 十一月 民國八十九年 10 民國八十八年 取得新日鐵半導體(民國八十八年中文名稱更名為聯日半導體株式會社， 民國九十年英文名稱更名為UMC Japan) 0.18微米製程開始生產 南科12吋晶圓廠正式建廠 一月 聯電集團進行跨世紀五合一(聯電/聯誠/聯瑞/聯嘉/合泰五合一) 三月 產出業界首批銅製程晶片 五月 產出第一顆0.13微米製程IC 九月 於紐約證券交易所掛牌上市 十二月 於新加坡籌建全球最先進之12吋晶圓製造公司(UMCi) 公司概況 民國九十二年 一月 聯電旗下新加坡12吋晶圓廠(UMCi)進行裝機 三月 產出第一顆90奈米製程IC 民國九十三年 三月 聯電旗下新加坡12吋晶圓廠(UMCi)邁入量產階段 五月 90奈米製程完全通過驗證並邁入量產 七月 併購矽統半導體(股)公司 十二月 正式收購旗下子公司UMCi，並改名為Fab 12i 民國九十四年 六月 產出業界第一顆65奈米客戶晶片 八月 90奈米晶圓出貨量逾10萬片 民國九十五年 六月 成為全球第一家全公司所有廠區均完成QC 080000 IECQ HSPM認證之 十一月 產出第一顆45奈米製程測試IC 半導體製造商 民國九十六年 一月 擴大位於台南科學園區的生產研發基地 民國九十七年 九月 獲道瓊永續性指數列為成份股之一 11 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 九十七 年度年 報 12 公司治理報告 公司治理報告 14 16 31 32 34 35 35 36 公司組織 董事、監察人及經理人資訊 公司治理運作情形 內部控制制度執行狀況 會計師資訊 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形 持股比例占前十大股東間互為關係人資訊 董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業對同一轉投資事業之綜合持股比例 Customer-Driven Foundry Solutions 13 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 九十七 年度年 報 公司組織 董事會 董事長 稽核處 執行長 全球業務暨行銷 法務 智權法務處 14 人力資源處 12吋營運(P&L) 8&6吋營運(P&L) Fab 12A 廠 Fab 8A 廠 Fab 12i 廠 Fab 8C 廠 先進技術開發 Fab 8D 廠 先進模組處 Fab 8E 廠 先進技術開發 Fab 8F 廠 先進圖像處 Fab 8S 廠 歐美銷售暨 客戶工程 亞太銷售暨 客戶工程 歐美銷售 亞太銷售 暨客戶工程 暨客戶工程 TTD_12i Fab 6A 廠 一處 服務處 12吋盈虧處 製造技術處 歐美銷售 先進技術開發 8&6吋盈虧處 暨客戶工程 歐美銷售暨 營運品質管理小組 二處 客戶工程處 整合暨特殊技術開發 市場 行銷 巿場行銷處 美國子公司 亞太銷售暨客戶 歐洲子公司 工程服務處 公司治理報告 先進技術開發 整合暨特殊 技術開發 矽智財研發 暨設計支援 企劃暨資訊 工程 品質暨工程 服務 生產資源整合 財會 先進技術開發 整合技術開發處 矽智財研發暨 中央生產企劃處 品質保證處 資材處 會計處 先期技術開發處 平台技術開發處 設計支援處 資訊工程處 可靠度技術 設備資源整合處 財務處 先進技術開發 特殊技術開發 發展及保證處 廠務暨擴建 企業資訊處 邏輯處 一處 產品工程處 工程處 先進技術開發 特殊技術開發 光罩工程 風險管理暨 模型處 二處 服務處 安環處 先進技術開發 測試暨封裝 先進模組處 工程服務處 先進技術開發 先進圖像處 15 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 九十七 年度年 報 董事及監察人資料 姓名 職稱 選(就)任日期 任期 <初次選任日期> (年) 迅捷投資(股)公司 選任時持有股份 現在持有股份 配偶、未成年子女 現在持有股份 普通股股數 持股比例 (%) 普通股股數 持股比例 (%) 普通股股數 持股比例 (%) 95.6.12 <84.6.21> 3 599,696,356 3.02 441,371,000 3.40 0 0 洪嘉聰 董事長 97.7.16 <97.7.16> 3 7,695,170 0.06 8,041,452 0.06 1,483,813 0.01 陳文洋 董事 96.10.1 <96.10.1> 3 2,124,683 0.02 2,942,153 0.02 39,533 0.00 劉鴻源 董事 97.7.16 <97.7.16> 3 7,907,104 0.06 8,662,923 0.06 14,469 0.00 顏博文 董事 97.7.16 <97.7.16> 3 1,022,888 0.01 1,468,917 0.01 0 0 95.6.12 <94.6.13> 3 428,511,368 2.16 315,380,424 2.43 0 0 孫世偉 董事 95.6.12 <95.6.12> 3 15,192,341 0.08 10,565,740 0.08 752,921 0.00 劉啟東 董事 96.12.21 <96.12.21> 3 947,577 0.01 1,210,217 0.01 162,348 0.00 張俊彥 獨立董事 95.6.12 <95.6.12> 3 0 0 0 0 1,045 0.00 劉炯朗 獨立董事 95.6.12 <95.6.12> 3 0 0 0 0 0 0 許士軍 獨立董事 95.6.12 <93.6.1> 3 0 0 0 0 0 0 迅捷投資(股)公司 95.6.12 <84.6.21> 3 599,696,356 3.02 441,371,000 3.40 0 0 95.6.12 <91.3.14> 3 19,650,715 0.10 9,985,610 0.07 152,378 0.00 95.6.12 <94.6.13> 3 428,511,368 2.16 315,380,424 2.43 0 0 95.6.12 <95.6.12> 3 0 0 0 0 0 0 林庭裕 監察人 95.6.12 <95.6.12> 3 16,182,403 0.08 12,347,222 0.10 0 0 迅捷投資(股)公司 95.6.12 <84.6.21> 3 599,696,356 3.02 441,371,000 3.40 0 0 胡國強 前董事長兼 執行長 95.6.12 <93.2.4> 3 1,875,943 0.01 不適用 不適用 不適用 不適用 溫清章 前董事 95.6.12 <90.5.30> 3 5,614,913 0.03 不適用 不適用 不適用 不適用 劉富臺 前董事 95.6.12 <90.5.30> 3 5,527,407 0.03 不適用 不適用 不適用 不適用 代表人 矽統科技(股)公司 代表人 代表人 曾子章 監察人 矽統科技(股)公司 代表人 前代表人 王大鑫 監察人 註一 現在持有股份數係依民國98年2月28日實際持有股數為基準。 註二 本公司董事、監察人的選任日期同就任日期。 註三 本公司董事及監察人皆不具配偶或二親 等以內關係之其他主管、董事或監察人。 註四 本公司董事及監察人未利用他人名義持有本公司股份。 註五 洪嘉聰於民國97年7月16日經迅捷投資(股)公司指派為法 人股東代表人並擔任本公司董事長；劉鴻源於民國97年7月16日經迅捷投資(股)公司指派為法人股東代表人並擔任本公司董事；顏博文於民國97年7月16日經迅捷投資 (股)公司指派為法人股東代表人並擔任本公司董事。 16 公司治理報告 主要經(學)歷 目前兼任其他公司之職務 不適用 不適用 聯華電子(股)公司董事長 淡江大學會計系學士 聯相光電(股)公司董事長、宏誠創業投資(股)公司董事長、弘鼎創業投資(股)公司董事長、 晶元光電(股)公司董事 聯華電子(股)公司董事 交通大學電子工程碩士 宏誠創業投資(股)公司董事、弘鼎創業投資(股)公司董事 聯華電子(股)公司董事 台灣工業技術學院電子工程學士 智原科技(股)公司董事 聯華電子(股)公司董事 台灣大學化學工程碩士 宏誠創業投資(股)公司董事、弘鼎創業投資(股)公司董事 不適用 不適用 聯華電子(股)公司董事 美國西北大學電子材料博士 欣興電子(股)公司董事、宏誠創業投資(股)公司董事、弘鼎創業投資(股)公司董事 聯華電子(股)公司董事 台灣大學EMBA商學組碩士 聯詠科技(股)公司董事、欣興電子(股)公司董事、UMC Japan監察人、弘鼎創業投資(股)公司 監察人、聯相光電(股)公司監察人 美國國家工程院外籍院士 中央研究院院士 交通大學電子工程博士 奇景光電(股)公司獨立董事 中央研究院院士 清華大學榮譽講座教授 美國麻省理工學院電機博士 集邦科技(股)公司董事長、聯發科技(股)公司監察人、茂達電子(股)公司獨立董事、智灝科技 (股)公司獨立董事、旺宏電子(股)公司董事 元智大學講座教授 美國密西根大學企管博士 台灣評鑑協會理事長、智原科技(股)公司獨立董事、及成企業(股)公司獨立董事、遠東國際商業銀 行(股)公司監察人 不適用 不適用 欣興電子(股)公司董事長 清華大學物理碩士 欣興電子(股)公司董事長、宏齊科技(股)公司董事、旭德科技(股)公司董事長、 聯相光電(股)公司董事 不適用 不適用 太平洋網絡有限公司董事 美國哥倫比亞大學企管碩士 無 三祿貿易(股)公司負責人 日本明治大學國際金融碩士 無 不適用 不適用 前聯華電子(股)公司董事長兼執行長 美國伊利諾州大學香檳分校電腦博士 不適用 前聯華電子(股)公司董事 美國賓州大學電機工程博士 不適用 前聯華電子(股)公司董事 美國紐約州立大學石溪分校材料科學工程博士 不適用 17 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 九十七 年度年 報 法人股東之主要股東 法人股東名稱 法人股東之主要股東(持有比例) 迅捷投資(股)公司 諧永投資(股)公司(63.48%)、聯華電子(股)公司(36.49%) 矽統科技(股)公司 聯華電子(股)公司(16.34%)、財團法人中華民國佛教慈濟慈善基金會(1.62%)、渣打託管東方 匯理瑞士公司投資專戶(1.37%)、群力投資(股)公司(1.22%)、群策投資(股)公司(1.17%)、劉興 森(1.13%)、匯豐銀行託管英商高盛國際公司投資專戶(0.94%)、美商花旗託管次元新興市場評 估基金投資專戶(0.67%)、英商渣打銀行託管德西歐銀行投資專戶(0.46%)、真成投資(股)公司 (0.40%) 法人股東之主要股東為法人者其主要股東 法人股東名稱 法人股東之主要股東(持有比例) 諧永投資(股)公司 欣興電子(股)公司(16.67%)、矽統科技(股)公司(16.67%)、聯詠科技(股)公司(15.15%)、智原 科技(股)公司(12.12%)、京元電子(股)公司(7.58%) 財團法人中華民國佛教慈濟慈善基金會 不適用 群力投資(股)公司 曹興誠(27.69%)、宣明智(15.89%) 群策投資(股)公司 曹興誠(36.00%)、宣明智(13.33%) 18 公司治理報告 董事及監察人所具專業知識及獨立性情形 姓名/條件 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格 商務、法務、財務、 會計或公司業務所需 相關科系之公私立大 專院校講師以上 法官、檢察官、律師、會計 師或其他與公司業務所需之 國家考試及格領有證書之專 門職業及技術人員 符合獨立性情形(註) 商務、法務、財 務、會計或公司 業務所需之工作 經驗 1 2 3 4 5 6 7 8 9 兼任其他公 開發行公司 獨立董事 10 家數 洪嘉聰 是 - - - 0 孫世偉 是 - - - 0 陳文洋 是 - - - 0 顏博文 是 - - - 0 劉鴻源 是 - - - 0 劉啟東 是 - - - 0 張俊彥 是 是 1 劉炯朗 是 是 2 許士軍 是 是 2 曾子章 是 王大鑫 是 林庭裕 是 - - - 0 - 0 0 註 各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ ”。(1)非為公司或其關係企業之受僱人。(2)非公司或其關係企 業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。(3)非本人及其配偶、未成年子 女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 (5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。(6)非與公司有財務或業務往 來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股百分之五以上股東。(7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人 士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。(8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。(9)未有公司 法第30條各款情事之一。(10)未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。 19 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 九十七 年度年 報 經理人資料 職稱 姓名 選(就)任日期 現在持有股份 配偶、未成年子女 現在持有股份 普通股股數 持股比例(%) 普通股股數 持股比例(%) 董事長兼 策略長 洪嘉聰 97.7.16 8,041,452 0.06 1,483,813 0.01 執行長 孫世偉 97.7.16 10,565,740 0.08 752,921 0.00 前董事長兼 執行長 胡國強 95.1.9 不適用 不適用 不適用 不適用 資深副總經理 劉鴻源 92.9.16 8,662,923 0.06 14,469 0.00 資深副總經理 陳文洋 87.1.1 2,942,153 0.02 39,533 0.00 資深副總經理 顏博文 94.10.21 1,468,917 0.01 0 0 技術副總經理 倪敏鷗 89.9.1 2,510,219 0.02 0 0 副總經理 簡山傑 93.11.23 2,124,648 0.02 0 0 副總經理 柯宗羲 94.11.14 1,831,507 0.01 1,087,093 0.01 副總經理 李光興 96.5.15 843,944 0.01 0 0 副總經理 許興仁 97.7.16 746,892 0.01 686,017 0.01 副總經理 廖木良 97.7.16 905,809 0.01 261,431 0.00 副總經理 賴俊麟 97.7.16 1,771,676 0.01 258,594 0.00 副總經理 施建誥 97.8.13 73,544 0.00 0 0 副總經理 王 石 97.10.29 0 0 0 0 財務長 劉啟東 94.10.20 1,210,217 0.01 162,348 0.00 前總經理 溫清章 86.12.16 不適用 不適用 不適用 不適用 前總經理 劉富臺 92.2.13 不適用 不適用 不適用 不適用 前資深副總經理 馮台生 95.5.22 不適用 不適用 不適用 不適用 前副總經理 吳英志 88.2.1 不適用 不適用 不適用 不適用 前副總經理 李嘉彬 93.9.14 不適用 不適用 不適用 不適用 前副總經理 鍾立朝 92.12.1 不適用 不適用 不適用 不適用 前副總經理 曹效忠 96.8.17 不適用 不適用 不適用 不適用 前副總經理 徐明志 96.10.31 不適用 不適用 不適用 不適用 前系統架構總長 林子聲 96.9.21 不適用 不適用 不適用 不適用 註一 現在持有股份數係依民國98年2月28日實際持有股數為基準。 註二 經理人未利用他人名義持有本公司股份。 註三 經理人皆無具配偶或二親等以內關係之經理 人。 註四 本公司經理人的選任日期同就任日期。 20 公司治理報告 主要經(學)歷 目前兼任其他公司之職務 聯華電子(股)公司董事長兼策略長 淡江大學會計學士 聯相光電(股)公司董事長、晶元光電(股)公司董事、宏誠創業投資(股)公司董事長、 弘鼎創業投資(股)公司董事長 聯華電子(股)公司執行長 美國西北大學電子材料博士 欣興電子(股)公司董事、宏誠創業投資(股)公司董事、弘鼎創業投資(股)公司董事 前聯華電子(股)公司董事長兼執行長 美國伊利諾州大學香檳分校電腦博士 不適用 聯華電子(股)公司資深副總經理 台灣工業技術學院電子工程學士 智原科技(股)公司董事 聯華電子(股)公司資深副總經理 交通大學電子工程碩士 宏誠創業投資(股)公司董事、弘鼎創業投資(股)公司董事 聯華電子(股)公司資深副總經理 台灣大學化學工程碩士 宏誠創業投資(股)公司董事、弘鼎創業投資(股)公司董事 聯華電子(股)公司技術副總經理 海洋大學輪機工程學士 無 聯華電子(股)公司副總經理 台灣大學化學工程學士 無 聯華電子(股)公司副總經理 交通大學EMBA碩士 無 聯華電子(股)公司副總經理 台灣大學電機工程碩士 UMC Japan董事暨總經理 聯華電子(股)公司副總經理 美國新墨西哥大學電機工程碩士 無 聯華電子(股)公司副總經理 台灣工業技術學院電子工程學士 無 聯華電子(股)公司副總經理 逢甲大學化學工程學士 無 聯華電子(股)公司副總經理 美國伊利諾大學香檳分校電機工程博士 無 聯華電子(股)公司副總經理 美國聖荷西州立大學資料處理學士 無 聯華電子(股)公司財務長 台灣大學EMBA商學組碩士 聯詠科技(股)公司董事、欣興電子(股)公司董事、UMC Japan監察人、 弘鼎創業投資(股)公司監察人、聯相光電(股)公司監察人 前聯華電子(股)公司總經理 美國賓州大學電機工程博士 不適用 前聯華電子(股)公司總經理 美國紐約州立大學石溪分校材料科學工程博士 不適用 前聯華電子(股)公司資深副總經理 美國猶他州立大學電機工程碩士 不適用 前聯華電子(股)公司副總經理 彰化師範大學物理學士 不適用 前聯華電子(股)公司副總經理 美國奧瑞岡州立大學企業管理碩士 不適用 前聯華電子(股)公司副總經理 美國加州大學洛杉磯分校材料科學碩士 不適用 前聯華電子(股)公司副總經理 交通大學電子物理學士 不適用 前聯華電子(股)公司副總經理 南加州大學電機工程碩士 不適用 前聯華電子(股)公司系統架構總長 聖荷西州立大學電機工程碩士 不適用 21 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 九十七 年度年 報 董事(含獨立董事)、監察人、總經理及副總經理之酬金 董事(含獨立董事)之酬金 職稱 姓名 董事酬金 報酬 退職退休金 盈餘分配之酬勞 業務執行費用 本公司 合併報表內 本公司 合併報表內 本公司 合併報表內 本公司 合併報表內 所有公司 所有公司 所有公司 所有公司 董事 迅捷投資(股)公司 代表人 洪嘉聰 董事酬金四項總額占 稅後純益之比例(%) 本公司 合併報表內 所有公司 不適用 不適用 劉鴻源 顏博文 陳文洋 前代表人 胡國強 前代表人 溫清章 前代表人 劉富臺 董事 矽統科技(股)公司 代表人 孫世偉 0 0 0 0 0 0 2,390 2,390 劉啟東 獨立董事 張俊彥 獨立董事 劉炯朗 獨立董事 許士軍 註 洪嘉聰於民國97年7月16日經迅捷投資(股)公司指派為法人股東代表人並擔任本公司董事長；劉鴻源於民國97年7月16日經迅捷投資(股)公司指派為法人股東代表 人並擔任本公司董事；顏博文於民國97年7月16日經迅捷投資(股)公司指派為法人股東代表人並擔任本公司董事。 給付本公司各個董事酬金級距 董事姓名 董事酬金四項總額 本公司 低於2,000,000元 張俊彥、劉炯朗 許士軍、顏博文 洪嘉聰、劉鴻源 陳文洋、劉啟東 胡國強、孫世偉 溫清章、劉富臺 合併報表內所有公司 張俊彥、劉炯朗 許士軍、顏博文 洪嘉聰、劉鴻源 陳文洋、劉啟東 胡國強、孫世偉 溫清章、劉富臺 董事酬金及兼任員工領取 相關酬金七項總額 本公司 合併報表內所有公司 張俊彥、劉炯朗 許士軍、顏博文 張俊彥、劉炯朗 許士軍、顏博文 2,000,000元(含)～5,000,000元(不含) 洪嘉聰、劉鴻源 洪嘉聰、劉鴻源 5,000,000元(含)～10,000,000元(不含) 陳文洋、劉啟東 胡國強 陳文洋、劉啟東 胡國強 10,000,000元(含)～15,000,000元(不含) 孫世偉 孫世偉 15,000,000元(含)～30,000,000元(不含) 溫清章 溫清章 30,000,000元(含)～50,000,000元(不含) 劉富臺 劉富臺 12 12 50,000,000元(含)～100,000,000元(不含) 100,000,000元以上 總計 22 12 12 公司治理報告 單位：新臺幣千元 薪資、獎金及特支 費等 兼任員工領取相關酬金 董事酬金及兼任員工領取 有無領取來自 相關酬金七項總額 子公司以外 盈餘分配員工紅利 員工認股權憑證 占稅後純益之比例(%) 轉投資事業 得認購股數 酬金 退職退休金 本公司 合併報表內 本公司 合併報表內 所有公司 所有公司 本公司 合併報表內 本公司 合併報表內 所有公司 所有公司 本公司 合併報表內 所有公司 現金紅利 股票紅利 現金紅利 股票紅利 金額 金額 金額 金額 97,739 97,739 6,484 6,484 0 0 0 0 2,400 2,400 不適用 不適用 無 23 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 九十七 年度年 報 董事(含獨立董事)、監察人、總經理及副總經理之酬金(續) 監察人之酬金 職稱 姓名 監察人酬金 報酬 本公司 監察人 迅捷投資(股)公司 代表人 曾子章 監察人 矽統科技(股)公司 代表人 王大鑫 監察人 林庭裕 0 退職退休金 盈餘分配之酬勞 業務執行費用 合併報表內 本公司 所有公司 合併報表內 本公司 所有公司 合併報表內 本公司 所有公司 0 0 0 0 0 給付本公司各個監察人酬金級距 150 合併報表內 所有公司 150 監察人姓名 監察人酬金四項總額 低於2,000,000元 本公司 合併報表內所有公司 曾子章、王大鑫、林庭裕 曾子章、王大鑫、林庭裕 3 3 2,000,000元(含)～5,000,000元(不含) 5,000,000元(含)～10,000,000元(不含) 10,000,000元(含)～15,000,000元(不含) 15,000,000元(含)～30,000,000元(不含) 30,000,000元(含)～50,000,000元(不含) 50,000,000元(含)～100,000,000元(不含) 100,000,000元以上 總計 24 公司治理報告 單位：新臺幣千元 監察人酬金四項總額占稅後純益之比例(%) 本公司 合併報表內 所有公司 不適用 不適用 有無領取來自子公司以外 轉投資事業酬金 無 25 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 九十七 年度年 報 董事(含獨立董事)、監察人、總經理及副總經理之酬金(續) 總經理及副總經理之酬金 職稱 姓名 薪資 退職退休金 獎金及特支費等 本公司 合併報表內 本公司 合併報表內 所有公司 所有公司 本公司 合併報表內 所有公司 盈餘分配之員工紅利金額 本公司 合併報表內 所有公司 現金紅利 股票紅利 現金紅利 股票紅利 金額 金額 金額 金額 董事長兼策略長 洪嘉聰 前董事長兼執行長 胡國強 前總經理 溫清章 前總經理 劉富臺 執行長 孫世偉 資深副總經理 劉鴻源 前資深副總經理 馮台生 資深副總經理 陳文洋 技術副總經理 倪敏鷗 前副總經理 吳英志 前副總經理 李嘉彬 前副總經理 鍾立朝 副總經理 簡山傑 資深副總經理 顏博文 副總經理 柯宗羲 前副總經理 曹效忠 副總經理 李光興 副總經理 許興仁 副總經理 廖木良 副總經理 賴俊麟 副總經理 施建誥 前副總經理 徐明志 副總經理 王 石 前系統架構總長 林子聲 財務長 劉啟東 37,802 37,802 6,484 6,484 123,367 123,367 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 2,000,000元(含)～5,000,000元(不含) 5,000,000元(含)～10,000,000元(不含) 0 0 0 總經理及副總經理姓名 本公司 低於2,000,000元 0 合併報表內所有公司 王石、徐明志、施建誥、鍾立朝 廖木良、曹效忠、賴俊麟 王石、徐明志、施建誥、鍾立朝 廖木良、曹效忠、賴俊麟 洪嘉聰、許興仁、顏博文 林子聲、簡山傑、柯宗羲 洪嘉聰、許興仁、顏博文 林子聲、簡山傑、柯宗羲 李光興、倪敏鷗、吳英志、劉啟東 李嘉彬、陳文洋、胡國強、馮台生 李光興、倪敏鷗、吳英志、劉啟東 李嘉彬、陳文洋、胡國強、馮台生 10,000,000元(含)～15,000,000元(不含) 孫世偉 孫世偉 15,000,000元(含)～30,000,000元(不含) 溫清章、劉鴻源 溫清章、劉鴻源 30,000,000元(含)～50,000,000元(不含) 劉富臺 劉富臺 25 25 50,000,000元(含)～100,000,000元(不含) 100,000,000元以上 總計 26 公司治理報告 單位：新臺幣千元 經理人酬金四項總額占稅後 純益之比例(％) 本公司 不適用 合併報表內 所有公司 不適用 取得員工認股權憑證數額 本公司 5,700 有無領取來自子公司以外 轉投資事業酬金 合併報表內 所有公司 5,700 無 27 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 九十七 年度年 報 董事(含獨立董事)、監察人、總經理及副總經理之酬金(續) 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 單位：新臺幣千元 職稱 姓名 董事長兼策略長 洪嘉聰 前董事長兼執行長 胡國強 前總經理 溫清章 前總經理 劉富臺 執行長 孫世偉 資深副總經理 劉鴻源 前資深副總經理 馮台生 資深副總經理 陳文洋 技術副總經理 倪敏鷗 前副總經理 吳英志 前副總經理 李嘉彬 前副總經理 鍾立朝 副總經理 簡山傑 資深副總經理 顏博文 副總經理 柯宗羲 前副總經理 曹效忠 副總經理 李光興 副總經理 許興仁 副總經理 廖木良 副總經理 賴俊麟 副總經理 施建誥 前副總經理 徐明志 副總經理 王 石 前系統架構總長 林子聲 財務長 劉啟東 28 股票紅利金額 現金紅利金額 總計 0 0 0 總額占稅後純益 之比例(％) 0 公司治理報告 董事(含獨立董事)、監察人、總經理及副總經理之酬金(續) 最近兩年度董事、監察人及經理人酬金分析 97年度 96年度 本公司 合併報表 本公司 合併報表 (22,320,075) (22,320,075) 16,961,762 16,961,762 董監酬金所佔比例(%) 不適用 不適用 0.07 0.07 經理人酬金所佔比例(%) 不適用 不適用 1.30 1.30 稅後純益(損)(新臺幣千元) 註 上述董監酬金包含報酬、退職退休金、盈餘分配之酬勞及業務執行費用；經理人酬金包含薪資、退職退休金、獎金及特支費、盈餘分配之員工紅利金額。 本公司董監及經理人酬勞皆按公司章程及公司規範依適當比例給付。 董事、監察人及經理人酬勞分派政策 董監酬勞分派政策 本公司章程訂定盈餘分派中董事監察人酬勞金就每一年度 盈餘決算後扣除提繳稅捐、彌補虧損及提存10%為法定盈 餘公積後剩餘之數提撥0.1%。 經理人酬勞分派政策 本公司每年定期檢視並與同業或人才競爭廠商比較，確保 薪酬的競爭性，以達求才、激勵與留才的目的。本公司薪 酬分為固定與變動性兩部份，同時並求充份反映個人與團 隊的績效。 29 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 九十七 年度年 報 董事會運作情形資訊 民國九十七年董事會開會六次，董事監察人出列席情形如下： 姓名 職稱 實際出(列)席次數 委託出席次數 實際出(列)席率(%) (註) 備註 迅捷投資(股)公司 代表人：洪嘉聰 董事長 5 83.33 97.7.16 改派 代表人：劉鴻源 董事 4 66.67 97.7.16 改派 代表人：顏博文 董事 6 100.00 97.7.16 改派 代表人：陳文洋 董事 6 100.00 代表人：孫世偉 董事 6 100.00 代表人：劉啟東 董事 6 100.00 張俊彥 獨立董事 5 83.33 劉炯朗 獨立董事 6 100.00 許士軍 獨立董事 5 83.33 監察人 6 100.00 監察人 6 100.00 林庭裕 監察人 3 50.00 其他記載事項 無 矽統科技(股)公司 迅捷投資(股)公司 代表人：曾子章 矽統科技(股)公司 代表人：王大鑫 註 實際出(列)席率(%)以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。 審計委員會運作情形資訊 不適用。 30 公司治理報告 公司治理運作情形 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守 則差異情形及原因 一、公司股權結構及股東權益 (一) 公司處理股東建議或糾紛等問題 之方式 本公司設有專責人員及電子郵件信箱，處理股東建議或糾 無 紛等問題。 (二) 公司掌握實際控制公司之主要股 東及主要股東之最終控制者名單 之情形 本公司無持股超過10%之股東。 (三) 公司建立與關係企業風險控管機 制及防火牆之方式 本公司與關係企業間之管理權責皆有明確劃分，彼此往來 無 或交易皆依據法令規定辦理。 無 二、董事會之組成及職責 (一) 公司設置獨立董事之情形 本公司已設置三席獨立董事。 (二) 定期評估簽證會計師獨立性之 情形 本公司之簽證會計師隸屬國際四大會計師事務所之一之在 無 台會員事務所，對於委辦事項與其本身有直接或間接利害 關係者已予迴避，充分堅守公正、嚴謹及誠實超然獨立之 精神。 三、建立與利害關係人溝通管道之情形 本公司設有專責人員及電子郵件信箱，處理相關之問題。 無 四、資訊公開 (一) 公司架設網站，揭露財務業務及 公司治理資訊之情形 本公司建置有中英文網站，有關財務業務及公司治理等資 無 訊皆定期更新，並力求詳盡。 (二) 公司採行其他資訊揭露之方式 本公司設有專責人員負責公司資訊蒐集及揭露。本公司訂 無 有發言人及代理發言人作業程序，設發言人一人、代理發 言人二人。 為強化公司資訊揭露之品質，本公司另成立資訊揭露監督 委員會，期透過嚴控資訊蒐集與處理，以確保公司對證券 主管機關申報資訊之正確性與時效性，善盡公司資訊揭露 之責任與義務。 五、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會 本公司設有稽核委員會，其運作情形請參閱本公司年報第 無 之運作情形 93頁。 六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形： 本公司依公司法及證期局相關法規進行公司治理，並已涵蓋主要治理原則。 七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊： (一) 董事及監察人進修之情形：本公司不定期函知董事，參加相關單位舉辦之專業知識進修課程。 (二) 董事出席及監察人列席董事會狀況：民國九十七年董事會董事出席率為91%; 監察人出席率為83%。 (三) 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：不適用。 (四) 保護消費者或客戶政策之執行情形：不適用。 (五) 董事對利害關係議案迴避之執行情形：本公司董事皆秉持高度之自律，對於有利害關係之議案皆自行迴避。 (六) 公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司自民國八十九年起，已為董事購買責任保險。 (七) 揭露公司治理章程網址：http://www.umc.com/chinese/investors/corp_gov.asp 八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敘明其自評(或委外評鑑)結果、主要缺失(或建議)事項及改善 情形：無。 31 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 九十七 年度年 報 內部控制制度執行狀況 內部控制制度聲明書 本公司民國九十七年一月一日至九十七年十二月三十一日 之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下： 一、本 公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公 司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度 。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及 保障資產安全等)、財務報導之可靠性及相關法令之 遵循等目標的達成，提供合理的確保。 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有 效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供 合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控 制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制 制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即 採取更正之行動。 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理 準 則 」 ( 以 下 簡 稱 「 處 理 準 則 」 ) 規 定 之 內 部 控 制 制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及 執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制 度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制 度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估， 3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素 又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規 定。 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內 部控制制度之設計及執行的有效性。 五、本 公 司 基 於 前 項 檢 查 結 果 ， 認 為 本 公 司 上 開 期 間 的 內 部 控 制 制 度 ( 含 對 子 公 司 之 監 督 與 管 理 ) ， 包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務 報 導 之 可 靠 性 及 相 關 法 令 之 遵 循 有 關 的 內 部 控 制 制 度 等 之 設 計 及 執 行 係 屬 有 效 ， 其 能 合 理 確 保 上述目標之達成。 六、本 聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內 容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等 不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二 條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責 任。 七、本聲明書業經本公司民國九十八年三月十八日董事會 通過，出席董事八人中，無人持反對意見，均同意本 聲明書之內容，併此聲明。 聯華電子股份有限公司 董 事 長 洪嘉聰 總 經 理 孫世偉 中華民國九十八年三月十八日 委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告 民國九十七年本公司依據中華民國「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」，無需委託會計師專案審查內部控制制 度。 32 公司治理報告 股東會及董事會之重要決議 股東會 本公司民國九十七年股東常會於民國九十七年六月十三日 於新竹科學工業園區力行三路九號聯園活動中心舉行。會 中出席股東決議通過本公司民國九十六年度營業報告書及 財務報表、民國九十六年度盈餘分派表、取得或處分資產 處理程序修訂案、衍生性商品交易處理程序修訂案及公司 章程修訂案。 董事會 本公司董事會自民國九十七年一月一日至本年報刊印日止 所決議之重要議案有： 一、民國九十六年度營業報告書及財務報表。 二、民國九十六年度盈餘分派表。 三、民國九十六年度及以前年度未分派盈餘及資本公積 轉增資之議案。 四、修訂本公司章程有關員工分紅及審計委員會設置之 議案。 五、改選洪嘉聰先生為本公司董事長。 六、實施第十二次庫藏股買回。 七、變更本公司內部稽核主管。 八、實施第十三次庫藏股買回。 九、修訂本公司第十一次買回本公司股份轉讓員工辦法。 十、註銷庫藏股904,298,951股。 十一、民國九十七年度營業報告書及財務報表。 十二、民國九十七年度盈虧撥補表。 本公司及內部人員依法被處罰、本公司對內部相關人員違反內部控制制度規定之處 罰、主要缺失與改善情形 無。 董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者 無。 與財務報告有關人士辭職解任情形之彙總 職稱 (職稱) 姓名 到任日期 解任日期 辭職或解任原因 董事長兼執行長 胡國強 95.1.9 97.7.16 退休 董事長 洪嘉聰 97.7.16 不適用 不適用 執行長 胡國強 92.7.15 97.7.16 退休 執行長 孫世偉 97.7.16 不適用 不適用 內部稽核主管 稽核處處長 李亞菁 95.3.1 97.10.29 原內部稽核主管離職 內部稽核主管 稽核處處長 黃明彥 97.10.29 不適用 不適用 註 資料截至年報刊印日民國98年3月18日。 33 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 九十七 年度年 報 會計師資訊 會計師公費資訊 一、給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企 業之非審計公費為審計公費之比例達四分之一以上 者，應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內 容：無此事項，請詳下表。 二、更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更 換前一年度之審計公費減少者，應揭露更換前後審計 公費金額及原因：無此事項。 三、審計公費較前一年度減少達15%以上者，應揭露審計 公費減少金額、比例及原因：無此事項。 單位︰新臺幣千元 事務所名稱 會計師姓名 審計公費 非審計公費 制度設計 工商登記 人力資源 安永會計師事務所 王金來 許新民 80,349 更換會計師資訊 本公司原簽證會計師為安永會計師事務所王金來會計師 及李明昱會計師，因事務所內部職務調整需要，自民國 九十七年度第二季之財務報告起，變更由安永會計師事務 所王金來會計師及許新民會計師擔任本公司之簽證會計 師。 其他 171 小計 會計師之查核期間 是否涵蓋完整會計年度 是 否 查核期間 171 本公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理 人，最近一年內並無任職於簽證會計師所屬事務所或其關 係企業者。 財務資訊人員取得主管機關指明之相關證照情形 證照名稱 中華民國會計師(CPA) 單位︰人數 稽核 會計 1 9 美國會計師(US CPA) 2 中國註冊會計師(CICPA) 1 新加坡會計師(ACCA Singapore) 3 國際內部稽核師(CIA) 2 證基會舉辦之內部控制基本能力證明(ICC-ROC) 1 34 備註 4 財務 1 1 1 公司治理報告 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形 單位：股 職稱 姓名 98年度 持有股數 增(減)數 質押股數 增(減)數 97年度 持有股數 增(減)數 質押股數 增(減)數 董事長、監察人 迅捷投資(股)公司 0 0 19,006,406 158,131,939 董事、監察人 矽統科技(股)公司 0 0 13,580,975 0 獨立董事 張俊彥 0 0 0 0 獨立董事 劉炯朗 0 0 0 0 獨立董事 許士軍 0 0 0 0 監察人 林庭裕 0 0 531,698 0 董事長兼策略長 洪嘉聰 0 0 346,282 0 執行長 孫世偉 0 0 454,984 資深副總經理 陳文洋 0 0 509,470 資深副總經理 顏博文 0 0 446,029 資深副總經理 劉鴻源 0 0 615,819 0 技術副總經理 倪敏鷗 0 0 481,301 0 副總經理 簡山傑 0 0 (758,269) 副總經理 柯宗羲 0 0 (720,175) 0 副總經理 許興仁 0 0 80,009 0 副總經理 李光興 0 0 136,246 0 副總經理 廖木良 0 0 172,977 0 副總經理 賴俊麟 0 0 191,124 0 副總經理 施建誥 0 0 0 0 副總經理 王石 0 0 0 0 財務長 劉啟東 0 0 262,640 0 (2,935,761) 0 (310,000) (750,000) 註一 本公司無持股超過10%以上股東。 註二 民國98年資料截止日期至2月28日止。 註三 股權移轉或股權質押之相對人皆為非關係人。 註四 洪嘉聰、許興仁、廖木 良、賴俊麟、施建誥、王石之股權變動自就任日起計算。 持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料 本公司前十大股東相互間不具有財務會計準則公報第六號關係人之關係。 35 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 九十七 年度年 報 綜合持股比例 轉投資事業 本公司投資 董事、監察人、經理人及直接 或間接控制事業之投資 綜合投資 股數 持股比例(%) 股數 持股比例(%) 股數 持股比例(%) 535,793,574 99.99 0 0 535,793,574 99.99 迅捷投資(股)公司 65,230,773 36.49 0 0 65,230,773 36.49 中怡創業投資(股)公司 30,000,000 49.99 0 0 30,000,000 49.99 聯誠光電(股)公司 26,754,606 89.99 0 0 26,754,606 89.99 UMC Group (USA) 16,437,500 100.00 0 0 16,437,500 100.00 495,650 52.64 45,580 4.84 541,230 57.48 UMCi Ltd. 880,006,287 100.00 0 0 880,006,287 100.00 UMC Capital Corp. 124,000,000 100.00 0 0 124,000,000 100.00 680,000 100.00 0 0 680,000 100.00 9,000 100.00 0 0 9,000 100.00 Unitech Capital Inc. 21,000,000 42.00 2,000,000 4.00 23,000,000 46.00 圖誠科技(股)公司 3,306,919 14.63 3,171,419 14.03 6,478,338 28.66 687,800,000 100.00 0 0 687,800,000 100.00 不適用 45.00 0 0 不適用 45.00 12,000,000 46.49 0 0 12,000,000 46.49 107,282,904 35.76 1,100,000 0.37 108,382,904 36.13 18,460,153 16.60 0 0 18,460,153 16.60 聯發科技(股)公司 1,996,763 0.19 2,044 0.00 1,998,807 0.19 正華通訊(股)公司 567,278 2.37 0 0 567,278 2.37 兆豐金融控股(股)公司 95,576,810 0.86 0 0 95,576,810 0.86 鴻海精密工業(股)公司 1,458,377 0.02 0 0 1,458,377 0.02 互億科技(股)公司 2,047,819 2.34 0 0 2,047,819 2.34 頎邦科技(股)公司 12,870,035 3.97 0 0 12,870,035 3.97 智原科技(股)公司 57,280,131 15.94 0 0 57,280,131 15.94 聯詠科技(股)公司 61,856,640 10.56 4,225,334 0.72 66,081,974 11.28 宏誠創業投資(股)公司 UMC Japan United Microelectronics Corp. (Samoa) United Microelectronics (Europe) B.V. 弘鼎創業投資(股)公司 Mega Mission Limited Partnership MTIC Holdings Pte Ltd. 聯相光電(股)公司 聯福生科技(股)公司 註一 轉投資事業係本公司之基金及投資事業。 註二 股份數係依民國97年12月31日實際持有股數為基準。 36 公司治理報告 綜合持股比例(續) 轉投資事業 本公司投資 董事、監察人、經理人及直接 或間接控制事業之投資 綜合投資 股數 持股比例(%) 股數 持股比例(%) 股數 持股比例(%) 矽統科技(股)公司 228,955,885 16.24 0 0 228,955,885 16.24 聯笙電子(股)公司 5,626,938 11.18 0 0 5,626,938 11.18 欣興電子(股)公司 208,478,008 19.08 12,046,421 1.10 220,524,429 20.18 晶元光電(股)公司 21,214,991 3.35 45,362 0.01 21,260,353 3.36 京元電子(股)公司 40,426,630 3.16 0 0 40,426,630 3.16 思源科技(股)公司 8,657,911 4.10 0 0 8,657,911 4.10 尖點科技(股)公司 1,040,181 0.97 0 0 1,040,181 0.97 Vietnam Infrastructure Ltd. 5,000,000 不適用 0 0 5,000,000 不適用 聯陽半導體(股)公司 19,347,122 9.64 1,717,645 0.86 21,064,767 10.50 盛群半導體(股)公司 36,170,054 16.37 0 0 36,170,054 16.37 9,000,757 3.73 0 0 9,000,757 3.73 13,185,529 7.66 0 0 13,185,529 7.66 118,302,849 4.95 0 0 118,302,849 4.95 旭德科技(股)公司 13,911,915 4.26 884,393 0.27 14,796,308 4.53 台灣高速鐵路(股)公司特別股 30,000,000 不適用 0 0 30,000,000 不適用 Pacific Technology Partners, L.P. 不適用 不適用 0 0 不適用 不適用 Pacific United Technology, L.P. 不適用 不適用 0 0 不適用 不適用 937,500 不適用 0 0 937,500 不適用 12,000,000 不適用 0 0 12,000,000 不適用 PixTech, Inc. 9,883,470 17.63 0 0 9,883,470 17.63 Sino Swearingen Aircraft Corporation 1,124,361 1.50 0 0 1,124,361 1.50 234,208 0.17 0 0 234,208 0.17 1,165,625 不適用 0 0 1,165,625 不適用 Unimicron Holding Limited 20,000,000 25.25 0 0 20,000,000 25.25 亞太優勢微系統(股)公司 20,000,000 13.61 0 0 20,000,000 13.61 大溪育樂(股)公司特別股 11 不適用 0 0 11 不適用 東元奈米應材(股)公司 聯亞科技(股)公司 台灣工業銀行(股)公司 Tonbu, Inc.特別股 MTIC Holdings Pte Ltd.特別股 台翔航太工業(股)公司 Aetas Technology Incorporated特別股 37