聯 華電子股份 有限公司 | 民國 九十八年度年 報 Customer-Driven Foundry Solutions UMC is a leading global semiconductor foundry that provides advanced technology and manufacturing services for applications spanning every major sector of the IC industry. UMC's customer-driven foundry solutions enable chip designers to leverage the strength of the company's leading-edge processes, which include production-proven processes down to 40nm. 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 九十八年度年 報 Global Operations UMC has offices in North America, Europe, and throughout Asia to serve its global customers. The company's manufacturing base consists of 10 wafer fabs, including advanced 300mm facilities in both Taiwan and Singapore. 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 九十八年度年 報 Beyond Moore's Law In addition to delivering leading-edge technologies, a full range of processes is also available to fulfill customer requirements for products in everyday markets. These include Mixed Mode, High Voltage and embedded Nonvolatile Memory to power all types of applications. 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 九十八年度年 報 公司簡介 15 公司簡介及設立日期 16 公司沿革 14 公司概況 公司簡介及設立日期 聯華電子為世界一流的晶圓專工公司，為了讓客戶的產 品能在競爭激烈的IC市場中脫穎而出，聯電先進製程技 術涵蓋電子工業的每一應用領域，並採用領先的製程技 術，包括65奈米製程、45/40奈米製程、混合訊號及射 頻元件製程，以及廣泛的特殊製程技術。身為半導體業 尖兵，聯電領先全球，是第一個導入銅製程及量產；採 用12吋晶圓量產；產出65奈米製程晶片給客戶；同時也 是第一個產出28奈米製程晶片的晶圓專工公司。 聯電在台灣半導體業扮演著重要的角色，除身為台灣第 一家晶圓製造服務公司外，也是台灣第一家上市的半導 體公司(民國七十四年)。聯電以策略創新見長，首創員工 分紅入股制度，此制度已被公認為引領台灣電子產業快 速成功發展的主因。聯電目前全球員工約有12,000名， 在台灣、日本、新加坡、歐洲及美國各地都設有行銷及 客戶服務中心，提供全球客戶24小時服務。未來，聯電 仍將致力提供客戶領先世界的製程，以及全方位的客戶 導向晶圓專工解決方案，使聯電的客戶能在今日快速變 遷的產業中，不斷建立競爭優勢。 公司設立日期民國六十九年五月二十二日 15 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 九十八年度年 報 公司沿革 民國六十九年 五月 聯電正式成立 民國七十四年 七月 股票公開上市 民國八十四年 七月 轉型為純晶圓專工公司 七月~九月 聯電與美、加等國11家IC設計公司合資成立聯誠、聯瑞、聯嘉積體電路 (股)公司 九月 8吋晶圓廠開始生產 民國八十五年 一月 0.35微米製程開始生產 民國八十六年 十月 0.25微米製程開始生產 民國八十七年 四月 取得合泰半導體(股)公司晶圓廠 十二月 三月 十一月 民國八十九年 16 民國八十八年 取得新日鐵半導體(民國八十八年中文名稱更名為聯日半導體株式會社晶圓廠， 民國九十年英文名稱更名為UMC Japan) 0.18微米製程開始生產 南科12吋晶圓廠正式建廠 一月 聯電集團進行跨世紀五合一(聯電/聯誠/聯瑞/聯嘉/合泰五合一) 三月 產出業界首批銅製程晶片 五月 產出第一顆0.13微米製程IC 九月 於紐約證券交易所掛牌上市 十二月 於新加坡籌建全球最先進之12吋晶圓製造公司(UMCi) 公司概況 民國九十二年 一月 聯電旗下新加坡12吋晶圓廠(UMCi)進行裝機 三月 產出第一顆90奈米製程IC 民國九十三年 三月 聯電旗下新加坡12吋晶圓廠(UMCi)邁入量產階段 五月 90奈米製程完全通過驗證並邁入量產 七月 併購矽統半導體(股)公司 十二月 正式收購旗下子公司UMCi，並改名為Fab 12i 民國九十四年 六月 產出業界第一顆65奈米客戶晶片 八月 90奈米晶圓出貨量逾10萬片 民國九十五年 六月 成為全球第一家全公司所有廠區均完成QC 080000 IECQ HSPM認證之 十一月 產出第一顆45奈米製程測試IC 半導體製造商 民國九十六年 一月 擴大位於台南科學園區的生產研發基地 民國九十七年 九月 獲道瓊永續性指數列為成份股之一 民國九十八年 四月 產出40奈米客戶晶片 民國九十八年 十二月 正式收購日本子公司UMC Japan 17 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 九十八年度年 報 18 公司治理報告 公司治理報告 20 22 36 45 45 45 46 47 48 公司組織 董事、監察人及經理人資訊 公司治理運作情形 會計師公費資訊 更換會計師資訊 本公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於 簽證會計師所屬事務所或其關係企業者資訊 董事及經理人持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、 二親等以內之親屬關係之資訊 公司、公司之董事、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股 數，並合併計算綜合持股比例 19 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 九十八年度年 報 公司組織 董事會 董事長 稽核處 執行長 營運長 12吋營運 (P&L) 全球業務 暨行銷 歐亞銷售暨 客戶工程 市場 行銷 Fab 12A廠 Fab 8A廠 中央生產企劃處 Fab 12i廠 Fab 8C廠 資訊工程處 先進技術開發 Fab 8D廠 先進模組處 Fab 8E廠 先進技術開發 Fab 8F廠 先進圖像處 Fab 8S廠 竹科客戶 服務處 工程服務處 12A技術轉移暨 Fab 6A廠 歐洲子公司 南科客戶 開發處 製造技術處 竹科客戶 工程服務處 TTD_12i 8&6吋盈虧處 工程服務處 新加坡客戶 12吋盈虧處 特殊技術開發 南科客戶 工程服務處 12A擴廠籌備處 新加坡客戶 工程服務處 巿場行銷處 企劃暨資訊 工程 亞洲銷售 工程服務處 20 美國 子公司 8&6吋營運 (P&L) 先進技術開發 公司治理報告 新事業 發展中心 新事業評估小組 新事業支援小組 品質暨 可靠度 保證 特殊技術 開發 先進技術 開發 生產資源 整合 工程服務 平台技術 先進技術開發 開發處 先期技術開發處 品質保證處 資材處 矽智財研發暨 人力資源處 可靠度技術 設備資源 設計支援處 特殊技術 先進技術開發 發展及保證處 整合處 光罩工程 開發一處 邏輯處 營運品質 廠務暨擴建 服務處 特殊技術 先進技術開發 管理小組 工程處 產品工程處 開發二處 先進技術開發A處 風險管理暨 測試暨封裝 先進技術開發 安環處 工程服務處 人力資源 智財暨 法務 智權法務處 財會 新事業管理小組 會計處 財務處 模型處 先進技術開發 先進模組處 先進技術開發 先進圖像處 21 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 九十八年度年 報 董事、監察人及經理人資訊 董事及監察人資訊 姓名 職稱 選(就)任日期 任期 <初次選任日期> (年) 選任時持有股份 現在持有股份 配偶、未成年子女 現在持有股份 普通股股數 持股比例 (%) 普通股股數 持股比例 (%) 普通股股數 持股比例 (%) 洪嘉聰 董事長 98.06.10 <97.07.16> 3 8,041,452 0.06 10,041,452 0.08 1,483,813 0.01 張俊彥 獨立董事 98.06.10 <95.06.12> 3 0 0 0 0 1,045 0.00 劉炯朗 獨立董事 98.06.10 <95.06.12> 3 0 0 0 0 0 0 許士軍 獨立董事 98.06.10 <93.06.01> 3 0 0 0 0 0 0 黃振豊 獨立董事 98.06.10 <98.06.10> 3 0 0 0 0 0 0 林庭裕 董事 98.06.10 <98.06.10> 3 12,347,222 0.10 12,347,222 0.10 0 0 迅捷投資(股)公司 98.06.10 <84.06.21> 3 441,371,000 3.40 441,371,000 3.40 0 0 陳文洋 董事 98.06.10 <96.10.01> 3 2,942,153 0.02 3,442,153 0.03 39,533 0.00 顏博文 董事 98.06.10 <97.07.16> 3 1,468,917 0.01 1,968,917 0.02 0 0 98.06.10 <94.06.13> 3 315,380,424 2.43 315,380,424 2.43 0 0 代表人 矽統科技(股)公司 代表人 孫世偉 董事 98.06.10 <95.06.12> 3 10,565,740 0.08 11,565,740 0.09 752,921 0.00 迅捷投資(股)公司 前代表人 劉鴻源 前董事 97.07.16 <97.07.16> 3 7,907,104 0.06 不適用 不適用 不適用 不適用 曾子章 前監察人 95.06.12 <91.03.14> 3 19,650,715 0.10 不適用 不適用 不適用 不適用 96.12.21 <96.12.21> 3 947,577 0.01 不適用 不適用 不適用 不適用 95.06.12 <95.06.12> 3 0 0 不適用 不適用 不適用 不適用 矽統科技(股)公司 劉啟東 前代表人 前董事 王大鑫 前監察人 註一 註二 註三 註四 註五 註六 22 現在持有股份數係依民國99年2月28日實際持有股數為基準。 本公司董事、監察人的選任日期同就任日期。 本公司董事及監察人皆不具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人。 本公司董事及監察人未利用他人名義持有本公司股份。 本公司於民國98年6月10日股東常會進行第十一屆董事全面改選，並由全體獨立董事組成審計委員會替代監察人職權，故自此本公司已無監察人之設置。 第十一屆董事改選後，洪嘉聰先生由原迅捷投資(股)公司法人董事代表人改以自然人身份擔任本公司董事長；迅捷投資(股)公司法人董事代表人劉鴻源及 矽統科技(股)公司法人董事代表人劉啟東任期屆滿卸任；前監察人林庭裕於改選後新任本公司董事。 公司治理報告 主要經(學)歷 目前兼任本公司及其他公司之職務 聯華電子(股)公司董事長 淡江大學會計系學士 本公司董事長兼策略長、聯相光電(股)公司董事長、宏誠創業投資(股)公司董事長、 弘鼎創業投資(股)公司董事長、晶元光電(股)公司董事、聯電新投資事業(股)公司董事長 美國國家工程院外籍院士 中央研究院院士 交通大學電子工程博士 奇景光電(股)公司獨立董事 中央研究院院士 清華大學榮譽講座教授 美國麻省理工學院電機博士 集邦科技(股)公司董事長、聯發科技(股)公司監察人、茂達電子(股)公司獨立董事、 智灝科技(股)公司獨立董事、旺宏電子(股)公司董事、力晶半導體(股)公司獨立董事 元智大學講座教授 美國密西根大學企管博士 台灣評鑑協會理事、智原科技(股)公司獨立董事、昱晶能源科技(股)公司獨立董事、 遠東國際商業銀行(股)公司監察人 淡江大學會計學系專任副教授 英國Warwick大學商學院會計組博士 無 三祿貿易(股)公司負責人 日本明治大學國際金融碩士 無 不適用 不適用 聯華電子(股)公司董事 交通大學電子工程碩士 本公司營運長、宏誠創業投資(股)公司董事、弘鼎創業投資(股)公司董事、 聯電新投資事業(股)公司董事 聯華電子(股)公司董事 台灣大學化學工程碩士 本公司資深副總經理、宏誠創業投資(股)公司董事、弘鼎創業投資(股)公司董事、 聯電新投資事業(股)公司董事 不適用 不適用 聯華電子(股)公司董事 美國西北大學電子材料博士 本公司執行長、欣興電子(股)公司董事、宏誠創業投資(股)公司董事、 弘鼎創業投資(股)公司董事、晶元光電(股)公司董事、聯電新投資事業(股)公司董事 聯華電子(股)公司前董事代表人 台灣工業技術學院電子工程學士 不適用 欣興電子(股)公司董事長 清華大學物理碩士 不適用 聯華電子(股)公司前董事代表人 台灣大學EMBA商學組碩士 不適用 太平洋網絡有限公司董事 美國哥倫比亞大學企管碩士 不適用 23 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 九十八年度年 報 法人股東之主要股東 法人股東名稱 法人股東之主要股東(持有比例) 迅捷投資(股)公司 諧永投資(股)公司(63.48%)、聯華電子(股)公司(36.49%) 矽統科技(股)公司 聯華電子(股)公司(17.08%)、渣打託管東方匯理瑞士公司投資專戶(1.43%)、群力投資(股)公 司(1.28%)、新制勞工退休基金(1.25%)、群策投資(股)公司(1.22%)、劉興森(1.18%)、林木 傳(0.70%)、美商花旗託管次元新興市場評估基金投資專戶(0.68%)、美商摩根大通銀行託管 挪威中央銀行投資專戶(0.56%)、凱基證券(股)公司(0.56%) 法人股東之主要股東為法人者其主要股東 法人股東名稱 法人股東之主要股東(持有比例) 諧永投資(股)公司 欣興電子(股)公司(16.67%)、矽統科技(股)公司(16.67%)、聯詠科技(股)公司(15.15%)、智原 科技(股)公司(12.12%)、京元電子(股)公司(7.58%) 群力投資(股)公司 曹興誠(27.69%)、宣明智(15.89%) 群策投資(股)公司 曹興誠(36.00%)、宣明智(13.33%) 凱基證券(股)公司 健基投資(股)公司(2.56%)、和韋投資(股)公司(1.42%)、日通投資(股)公司(0.41%) 24 公司治理報告 董事及監察人所具專業知識及獨立性情形 姓名/條件 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格 商務、法務、財務、 會計或公司業務所需 相關科系之公私立大 專院校講師以上 法官、檢察官、律師、會計 師或其他與公司業務所需之 國家考試及格領有證書之專 門職業及技術人員 符合獨立性情形(註) 商務、法務、財 務、會計或公司 業務所需之工作 經驗 1 2 3 4 5 6 7 8 9 兼任其他公 開發行公司 10 獨立董事 家數 洪嘉聰 是 - - - 孫世偉 是 - - - - 0 陳文洋 是 - - - - 0 顏博文 是 - - - - 0 0 張俊彥 是 是 1 劉炯朗 是 是 3 許士軍 是 是 2 黃振豊 是 是 0 是 0 林庭裕 註 各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ ”。 1. 非為公司或其關係企業之受僱人。 2. 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過50%之子公司之獨立董事者，不在此限)。 3. 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額1%以上或持股前十名之自然人股東。 4. 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 5. 非直接持有公司已發行股份總額5%以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。 6. 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股5%以上股東。 7. 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、 經理人及其配偶。 8. 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 9. 未有公司法第30條各款情事之一。 10.未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。 25 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 九十八年度年 報 經理人資訊 職稱 姓名 選(就)任日期 現在持有股份 配偶、未成年子女 現在持有股份 普通股股數 持股比例(%) 普通股股數 持股比例(%) 董事長兼 策略長 洪嘉聰 97.07.16 10,041,452 0.08 1,483,813 0.01 執行長 孫世偉 88.12.01 11,565,740 0.09 752,921 0.00 營運長 陳文洋 87.01.01 3,442,153 0.03 39,533 0.00 資深副總經理 顏博文 94.10.21 1,968,917 0.02 0 0 資深副總經理暨 法務長 柯彼德 98.04.01 0 0 0 0 技術副總經理 倪敏鷗 89.09.01 10,219 0.00 0 0 副總經理 簡山傑 93.11.23 2,474,648 0.02 0 0 副總經理 李光興 96.05.15 1,193,944 0.01 0 0 副總經理 許興仁 97.07.16 1,096,892 0.01 686,017 0.01 副總經理 廖木良 97.07.16 1,255,809 0.01 261,431 0.00 技術副總經理 施建誥 97.08.13 350,544 0.00 0 0 財務長 劉啟東 94.10.20 1,510,217 0.01 162,348 0.00 人資長 沈傳芳 98.08.01 250,000 0.00 0 0 前技術副總經理 柯宗羲 94.11.14 不適用 不適用 不適用 不適用 前副總經理 王 石 97.10.29 不適用 不適用 不適用 不適用 前副總經理 賴俊麟 97.07.16 不適用 不適用 不適用 不適用 前人資長 周衛敏 98.06.01 不適用 不適用 不適用 不適用 註一 註二 註三 註四 26 現在持有股份數係依民國99年2月28日實際持有股數為基準。 經理人未利用他人名義持有本公司股份。 經理人皆無具配偶或二親等以內關係之經理人。 本公司經理人的選任日期同就任日期。 公司治理報告 主要經(學)歷 目前兼任其他公司之職務 聯華電子(股)公司董事長兼策略長 淡江大學會計學士 聯相光電(股)公司董事長、晶元光電(股)公司董事、宏誠創業投資(股)公司董事長、 弘鼎創業投資(股)公司董事長、聯電新投資事業(股)公司董事長 聯華電子(股)公司執行長 美國西北大學電子材料博士 欣興電子(股)公司董事、宏誠創業投資(股)公司董事、弘鼎創業投資(股)公司董事、 晶元光電(股)公司董事、聯電新投資事業(股)公司董事 聯華電子(股)公司營運長 交通大學電子工程碩士 宏誠創業投資(股)公司董事、弘鼎創業投資(股)公司董事、聯電新投資事業(股)公司董事 聯華電子(股)公司資深副總經理 台灣大學化學工程碩士 宏誠創業投資(股)公司董事、弘鼎創業投資(股)公司董事、聯電新投資事業(股)公司董事 聯華電子(股)公司資深副總經理暨法務長 美國史丹佛大學法律博士 無 聯華電子(股)公司技術副總經理 海洋大學輪機工程學士 無 聯華電子(股)公司副總經理 台灣大學化學工程學士 無 聯華電子(股)公司副總經理 台灣大學電機工程碩士 UMC Japan董事暨總經理、智原科技(股)公司董事 聯華電子(股)公司副總經理 美國新墨西哥大學電機工程碩士 無 聯華電子(股)公司副總經理 台灣工業技術學院電子工程學士 無 聯華電子(股)公司技術副總經理 美國伊利諾大學香檳分校電機工程博士 無 聯華電子(股)公司財務長 台灣大學EMBA商學組碩士 聯詠科技(股)公司董事、欣興電子(股)公司董事、弘鼎創業投資(股)公司監察人、 聯相光電(股)公司董事、聯電新投資事業(股)公司董事 聯華電子(股)公司人資長 淡江大學會計學士 寶霖科技(股)公司董事長、曜鵬科技(股)公司獨立董事、卓韋科技(股)公司獨立董事、 通嘉科技(股)公司監察人 前聯華電子(股)公司技術副總經理 交通大學EMBA碩士 不適用 前聯華電子(股)公司副總經理 美國聖荷西州立大學資料處理學士 不適用 前聯華電子(股)公司副總經理 逢甲大學化學工程學士 不適用 前聯華電子(股)公司人資長 英國威爾斯大學企業管理碩士 不適用 27 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 九十八年度年 報 董事(含獨立董事)、監察人、總經理及副總經理之酬金 董事(含獨立董事)之酬金 職稱 姓名 董事酬金 報酬 退職退休金 盈餘分配之酬勞 業務執行費用 本公司 合併報表內 本公司 合併報表內 本公司 合併報表內 本公司 合併報表內 所有公司 所有公司 所有公司 所有公司 董事長 洪嘉聰 董事 迅捷投資(股)公司 代表人 顏博文 董事酬金四項總額占 稅後純益之比例(%) 本公司 合併報表內 所有公司 0.5 1.17 陳文洋 前代表人 劉鴻源 董事 矽統科技(股)公司 代表人 孫世偉 8,600 8,600 0 0 7,454 7,454 3,500 2,130 2,130 3,500 前代表人 劉啟東 董事 林庭裕 獨立董事 張俊彥 獨立董事 劉炯朗 獨立董事 許士軍 獨立董事 黃振豊 董事 迅捷投資(股)公司 總計 0 0 0 0 8,600 8,600 0 0 9,584 0 0 0.06 0.13 9,584 3,500 3,500 0.56 1.30 給付本公司各個董事酬金級距 董事姓名 董事酬金四項總額 本公司 合併報表內所有公司 董事酬金及兼任員工領取 相關酬金七項總額 本公司 合併報表內所有公司 低於2,000,000元 洪嘉聰、孫世偉 陳文洋、顏博文 劉啟東、劉鴻源 矽統科技(股)公司 洪嘉聰、孫世偉 矽統科技(股)公司 陳文洋、顏博文 劉啟東、劉鴻源 矽統科技(股)公司 矽統科技(股)公司 2,000,000元(含)～5,000,000元(不含) 張俊彥、劉炯朗 許士軍、黃振豊 林庭裕 迅捷投資(股)公司 張俊彥、劉炯朗 張俊彥、劉炯朗 許士軍、黃振豊 許士軍、黃振豊 林庭裕 林庭裕、劉鴻源 迅捷投資(股)公司 迅捷投資(股)公司 張俊彥、劉炯朗 許士軍、黃振豊 林庭裕、劉鴻源 迅捷投資(股)公司 5,000,000元(含)～10,000,000元(不含) 10,000,000元(含)～15,000,000元(不含) 顏博文、劉啟東 顏博文、劉啟東 15,000,000元(含)～30,000,000元(不含) 洪嘉聰、孫世偉 陳文洋 洪嘉聰、孫世偉 陳文洋 30,000,000元(含)～50,000,000元(不含) 50,000,000元(含)～100,000,000元(不含) 100,000,000元以上 總計 28 13 13 13 13 公司治理報告 單位：新臺幣千元 薪資、獎金及 特支費等 兼任員工領取相關酬金 董事酬金及兼任員工領取 有無領取來自 相關酬金七項總額 子公司以外 盈餘分配員工紅利 員工認股權憑證 占稅後純益之比例(%) 轉投資事業 得認購股數 酬金 退職退休金 本公司 合併報表內 本公司 合併報表內 所有公司 所有公司 本公司 合併報表內 本公司 合併報表內 所有公司 所有公司 本公司 合併報表內 所有公司 現金紅利 股票紅利 現金紅利 股票紅利 金額 金額 金額 金額 60,998 60,998 0 0 26,301 0 26,301 0 0 0 0 0 0 0 60,998 60,998 0 0 26,301 0 26,301 0 13,800 13,800 2.76 6.39 無 0 0 0.06 0.13 無 0 13,800 13,800 2.82 6.52 無 0 29 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 九十八年度年 報 董事(含獨立董事)、監察人、總經理及副總經理之酬金(續) 監察人之酬金 職稱 姓名 監察人酬金 報酬 盈餘分配之酬勞 業務執行費用 本公司 合併報表內 所有公司 本公司 合併報表內 所有公司 本公司 合併報表內 所有公司 0 0 0 0 90 90 前監察人 迅捷投資(股)公司 前代表人 曾子章 前監察人 矽統科技(股)公司 前代表人 王大鑫 前監察人 林庭裕 給付本公司各個監察人酬金級距 監察人姓名 監察人酬金三項總額 低於2,000,000元 本公司 合併報表內所有公司 曾子章、王大鑫、林庭裕 曾子章、王大鑫、林庭裕 3 3 2,000,000元(含)～5,000,000元(不含) 5,000,000元(含)～10,000,000元(不含) 10,000,000元(含)～15,000,000元(不含) 15,000,000元(含)～30,000,000元(不含) 30,000,000元(含)～50,000,000元(不含) 50,000,000元(含)～100,000,000元(不含) 100,000,000元以上 總計 30 公司治理報告 單位：新臺幣千元 監察人酬金三項總額占稅後純益之比例(%) 本公司 合併報表內 所有公司 0 0 有無領取來自子公司以外 轉投資事業酬金 無 31 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 九十八年度年 報 董事(含獨立董事)、監察人、總經理及副總經理之酬金(續) 總經理及副總經理之酬金 職稱 姓名 薪資 退職退休金 獎金及特支費等 本公司 合併報表內 本公司 合併報表內 所有公司 所有公司 本公司 合併報表內 所有公司 盈餘分配之員工紅利金額 本公司 合併報表內 所有公司 現金紅利 股票紅利 現金紅利 股票紅利 金額 金額 金額 金額 董事長兼策略長 洪嘉聰 執行長 孫世偉 營運長 陳文洋 資深副總經理 顏博文 資深副總經理暨 法務長 柯彼德 技術副總經理 倪敏鷗 副總經理 簡山傑 副總經理 李光興 副總經理 許興仁 副總經理 廖木良 技術副總經理 施建誥 財務長 劉啟東 人資長 沈傳芳 前技術副總經理 柯宗羲 前副總經理 王石 前副總經理 賴俊麟 前人資長 周衛敏 30,603 30,603 0 0 92,261 92,261 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 低於2,000,000元 2,000,000元(含)～5,000,000元(不含) 5,000,000元(含)～10,000,000元(不含) 45,668 0 45,668 0 總經理及副總經理姓名 本公司 合併報表內所有公司 周衛敏 周衛敏 王石、倪敏鷗、柯彼得 王石、倪敏鷗、柯彼得 柯宗羲、賴俊麟、沈傳芳、李光興 柯宗羲、賴俊麟、沈傳芳、李光興 10,000,000元(含)～15,000,000元(不含) 簡山傑、劉啟東、廖木良 顏博文、許興仁、施建誥 簡山傑、劉啟東、廖木良 顏博文、許興仁、施建誥 15,000,000元(含)～30,000,000元(不含) 洪嘉聰、孫世偉、陳文洋 洪嘉聰、孫世偉、陳文洋 17 17 30,000,000元(含)～50,000,000元(不含) 50,000,000元(含)～100,000,000元(不含) 100,000,000元以上 總計 32 公司治理報告 單位：新臺幣千元 經理人酬金四項總額占稅後 純益之比例(％) 本公司 4.35 合併報表內 所有公司 10.09 取得員工認股權憑證數額 本公司 24,800 有無領取來自子公司以外 轉投資事業酬金 合併報表內 所有公司 24,800 無 33 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 九十八年度年 報 董事(含獨立董事)、監察人、總經理及副總經理之酬金(續) 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 單位：新臺幣千元 職稱 姓名 董事長兼策略長 洪嘉聰 執行長 孫世偉 營運長 陳文洋 資深副總經理 顏博文 資深副總經理暨 法務長 柯彼德 技術副總經理 倪敏鷗 副總經理 簡山傑 副總經理 李光興 副總經理 許興仁 副總經理 廖木良 技術副總經理 施建誥 財務長 劉啟東 人資長 沈傳芳 前技術副總經理 柯宗羲 前副總經理 王石 前副總經理 賴俊麟 前人資長 周衛敏 34 股票紅利金額 現金紅利金額 總計 0 45,668 45,668 總額占稅後純益 之比例(％) 1.18 公司治理報告 最近兩年度董事、監察人及經理人酬金分析 98年度 97年度 本公司 合併報表 本公司 合併報表 3,874,028 1,670,890 (22,320,075) (22,983,092) 董監酬金所佔比例(%) 0.56 1.30 不適用 不適用 經理人酬金所佔比例(%) 4.35 10.09 不適用 不適用 稅後純益(損)(新臺幣千元) 註 上述董監酬金包含報酬、退職退休金、盈餘分配之酬勞及業務執行費用；經理人酬金包含薪資、退職退休金、獎金及特支費、盈餘分配之員工紅利金額。 本公司董監及經理人酬勞皆按公司章程及公司規範依適當比例給付。 董事、監察人及經理人酬勞分派政策 董監酬勞分派政策 本公司章程訂定盈餘分派中董事監察人酬勞金就每一年度 盈餘決算後扣除提繳稅捐、彌補虧損及提存10%為法定盈 餘公積後剩餘之數提撥0.1%。 本公司自民國九十八年六月十日依證交法規定由全體 獨立董事組成審計委員會替代監察人職權，自此本公司已 無監察人之設置，因此未來無監察人之酬勞分派。 經理人酬勞分派政策 本公司每年定期檢視並與同業或人才競爭廠商比較，確保 薪酬的競爭性，以達求才、激勵與留才的目的。本公司薪 酬分為固定與變動性兩部份，同時並求充份反映個人與團 隊的績效。 35 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 九十八年度年 報 公司治理運作情形 董事會運作情形 民國九十八年董事會開會七次，董事監察人出列席情形如下： 七次董事會含第十屆第十七~十九次及第十一屆第一~四次董事會。 職稱 姓名 實際出(列)席次數 委託出席次數 實際出(列)席率(%) 董事長 洪嘉聰 7 0 100.00 98.06.10新任自然人董事 獨立董事 張俊彥 7 0 100.00 連任 獨立董事 劉炯朗 7 0 100.00 連任 獨立董事 許士軍 7 0 100.00 連任 獨立董事 黃振豊 4 0 100.00 98.06.10新任 董事 林庭裕 7 0 100.00 98.06.10新任 (原為監察人) 董事 迅捷投資(股)公司 代表人：顏博文 7 0 100.00 連任 代表人：陳文洋 7 0 100.00 連任 前代表人：劉鴻源 0 0 0 代表人：孫世偉 7 0 100.00 連任 前代表人：劉啟東 3 0 100.00 98.06.10卸任 3 0 100.00 98.06.10卸任 3 0 100.00 98.06.10卸任 董事 前監察人 98.06.10卸任 矽統科技(股)公司 迅捷投資(股)公司 前代表人：曾子章 前監察人 備註 矽統科技(股)公司 前代表人：王大鑫 其他應記載事項： 一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無。 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形：無。 三、為加強董事會職能之目標，本公司於民國九十八年六月十日股東常會全面改選董事案中，依證券交易法之規定，由全體獨立董事組成審計委員 會替代監察人職權。 36 公司治理報告 審計委員會運作情形 依據證券交易法規定，本公司於民國九十八年六月十日 股東常會全面改選董事，並由全體四位獨立董事組成審 計委員會替代監察人職權，其中有二位為財務專家。審 計委員會依本公司審計委員會組織章程(請參考本公司網 站 http://www.umc.com/chinese/pdf/Audit_Committee_ Charter_chi.pdf )運作。 審計委員會運作情形 民國九十八年審計委員會(含稽核委員會，註)共開會七次，獨立董事出列席情形如下： 職稱 姓名 實際出(列)席次數 委託出席次數 實際出(列)席率(%) 獨立董事 張俊彥 7 0 100.00 獨立董事 劉炯朗 7 0 100.00 獨立董事 許士軍 7 0 100.00 獨立董事 黃振豊 4 0 100.00 備註 審計委員會召集人 98.06.10新任 其他應記載事項： 一、證交法第14條之5所列事項暨其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無。 二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形：無。 三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形： (一) 本公司內部稽核主管定期與審計委員會委員溝通稽核報告結果及其追蹤報告執行情形，另於審計委員會議中向獨立董事進行 稽核業務報告及討論，對於稽核業務執行情形及成效皆已充分溝通。 (二) 本公司簽證會計師於每季審計委員會議中，針對財務報表(含合併財務報表)查核結果及其他相關法令要求事項，向獨立董事 進行報告與溝通。 註 本公司已於民國94年因應美國沙氏法案規定，由三位獨立董事組成稽核委員會。民國98年6月10日股東常會改選董事(含四位獨立董事)，因應國內證券交易法及 美國沙氏法案之規定，由所有獨立董事組成審計委員會，替代監察人職權。 監察人參與董事會運作情形 民國九十八年董事會開會七次，監察人列席情形如下： 職稱 姓名 實際出(列)席次數 監察人 迅捷投資(股)公司 代表人：曾子章 監察人 監察人 實際出(列)席率(%) 備註 3 100.00 98.06.10卸任 代表人：王大鑫 3 100.00 98.06.10卸任 林庭裕 3 100.00 98.06.10卸任 矽統科技(股)公司 其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： （一）監察人與公司員工及股東之溝通情形：監察人每年出席股東會備詢。 （二）監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形： 本公司內部稽核主管定期與監察人溝通稽核報告結果及其追蹤報告執行情形，另於董事會議中向董事及監察人進行稽核業務 報告及討論。另公司每季財務報表(含合併財務報表)皆於董事會中討論決議並通過。 二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。 註 本公司於民國98年6月10日股東常會進行第十一屆董事全面改選，並由全體獨立董事組成審計委員會替代監察人職權，故自此本公司已無監察人之設置。 37 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 九十八年度年 報 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守 則差異情形及原因 一、公司股權結構及股東權益 (一) 公司處理股東建議或糾紛等問題之 方式 本公司設有發言人、代理發言人、專責人員及電子郵件信 無 箱，處理股東建議或糾紛等問題。相關資訊請參考本公司 網址 http://www.umc.com/chinese/investors/e.asp 及本 年報封裡。 (二) 公司掌握實際控制公司之主要股東 及主要股東之最終控制者名單 之情形 本公司隨時掌握董事、經理人及持股10%以上之大股東 無 持股情形，並按時申報主要股東之持股。相關主要股東名 單，請參閱本年報第52頁。 (三) 公司建立與關係企業風險控管機制 及防火牆之方式 本公司已依據法令，建立相關控管機制於公司內規及內部 無 控制制度中，另關係人交易管理作業辦法，請參考本公司 網址 http://www.umc.com/chinese/investors/corp_gov. asp。 二、董事會之組成及職責 (一) 公司設置獨立董事之情形 本公司已設置四席獨立董事。 無 (二) 定期評估簽證會計師獨立性之情形 本公司由審計委員會定期評估簽證會計師之獨立性。 無 三、建立與利害關係人溝通管道之情形 本公司設有發言人、代理發言人、專責人員及電子郵件信 無 箱，建立與利害關係人溝通管道及作法。相關資訊請參 考本公司網址 http://www.umc.com/chinese/investors/ e.asp 、本 年 報 封 裡 及 公 司 網 址 - 企 業 社 會 責 任 報 告 書 http://www.umc.com/chinese/about/CSR_v_7.asp，另 其他相關溝通作法，請參閱本年報第39頁之公司治理運 作情形第七項之第五點說明。 四、資訊公開 (一) 公司架設網站，揭露財務業務及公 司治理資訊之情形 本公司設有公司網站(http://www.umc.com)，其相關財 無 務業務及公司治理等資訊則隨時更新揭露。 (二) 公司採行其他資訊揭露之方式(如 架設英文網站、指定專人負責公司 資訊之蒐集及揭露、落實發言人制 度、法人說明會過程放置公司網站 等) 本公司已架設中英文網站，並設有專責人員負責公司資訊 無 蒐集及揭露，包括法說會資訊等。並依規定設有發言人 及代理發言人。相關資訊請參考本公司網址(http://www. umc.com)及本年報封裡。另其他相關溝通作法，請參閱 本年報第39頁之公司治理運作情形第七點之第五項說明。 38 公司治理報告 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守 則差異情形及原因 五、公司設置提名、薪酬或其他各類功能性委 本公司設有審計委員會，其運作情形請參閱本公司年報第 無 員會之運作情形 37頁。另高階主管薪酬每年於審計委員會及董事會審核 決議，相關主管則遵守法令規定做利益迴避，未參與表 決。 六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形： 本公司依公司法及證期局相關法規進行公司治理，本公司治理運作情形，請參閱本年報第36~44頁。另本公司美國存託憑證(ADR)，在 紐約證券交易所(NYSE)掛牌交易，為外國發行人(NYSE-Listed foreign private issuers)，須遵守NYSE上市準則規定，其中須揭露本 公司公司治理執行情形與美國國內公司執行情形之重大差異，相關資訊揭露請參考本公司網址 http://www.umc.com/chinese/investors/corp_gov.asp。 七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊： (一) 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形 ： 為 強 化 董 事 會 職 能 ， 本 公 司 不 定 期 函 知 董 事 ， 參 加 相 關 單 位 舉 辦 之 專 業 知 識 進 修 課 程 ， 並 於 民國98年12月16日邀請普華商務法律事務所 蔡朝安主持律師至本公司講授「公司治理機制下董事(會)及監察人之職能與權責」課程 。其各董事進修已符合相關法令規定，請參閱本年報第40頁。 (二) 董事出席及監察人列席董事會狀況：請參閱本年報第36~37頁「董事會運作情形」、「監察人參與董事會運作情形」及「審計委員會運作 情形」。 (三) 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形： 請參閱本年報第88頁「風險事項」說明。 (四) 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 ： 請 參 閱 本 年 報 第 7 5 頁 「 市 場 及 產 銷 概 況 」 說 明 及 參 考 本 公 司 網 址 - 企 業 社 會 責 任 報 告 書 http://www.umc.com/chinese/about/CSR_v_7.asp。 (五) 員 工 權 益 、 僱 員 關 懷 、 投 資 者 關 係 、 供 應 商 關 係 及 利 害 關 係 人 之 權 利 執 行 情 形 ： 請 參 考 本 公 司 網 址 - 企 業 社 會 責 任 報 告 書 http://www.umc.com/chinese/about/CSR_v_7.asp。 (六) 公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司自民國89年起，已為董事及監察人購買責任保險。 八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敘明其自評(或委外評鑑)結果、主要缺失(或建議)事項及 改善情形：本公司民國98年列名於道瓊永續性指數(DJSI, Dow Jones Sustainability Index)之「世界指數(DJSI-World)」及「亞太指數 (DJSI-Asia Pacific)」成分股之一，而公司治理乃為其中之評比項目。 39 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 九十八年度年 報 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因(續) 民國九十八年董事進修情形： 職稱 姓名 就任 日期 進修日期 起 主辦單位 課程名稱 迄 董事長 洪嘉聰 97.07.16 法人董事代表人 孫世偉 95.06.12 法人董事代表人 陳文洋 96.10.01 法人董事代表人 顏博文 97.07.16 董事 林庭裕 獨立董事 張俊彥 95.06.12 獨立董事 劉炯朗 95.06.12 獨立董事 許士軍 93.06.01 98.07.02 98.07.02 財團法人台灣 金融研訓院 獨立董事 黃振豊 98.06.10 98.11.12 98.11.12 財團法人中華民國 證券暨期貨市場發展基金會 98.12.14 98.12.14 財團法人中華民國 證券暨期貨市場發展基金會 98.12.16 98.12.16 進修 進修是否 時數 符合規定 財團法人中華民國 公司治理機制下董事(會)及 會計研究發展基金會 監察人之職能與權責 3 是 3 是 第六屆台北公司治理論壇 3 是 營運管理及企業風險 6 是 財團法人中華民國 公司治理機制下董事(會)及 會計研究發展基金會 監察人之職能與權責 3 是 98.06.10 98.12.16 98.12.16 董監事會運作實務與 公司治理研習班 註 係指是否符合「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」所規定之進修時數、進修範圍、進修體系、進修之安排與資訊揭露。 民國九十八年經理人參與公司治理有關之進修與訓練： 職稱 姓名 董事長兼策略長 洪嘉聰 執行長 孫世偉 營運長 陳文洋 資深副總經理 顏博文 財務長 劉啟東 40 進修日期 主辦單位 98.12.16 財團法人中華民國 會計研究發展基金會 課程名稱 公司治理機制下董事(會)及 監察人之職能與權責 進修時數 3 公司治理報告 內部控制制度執行狀況 內部控制制度聲明書 本公司民國九十八年度之內部控制制度，依據自行檢查的 結果，謹聲明如下： 一、本 公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公 司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度 。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及 保障資產安全等)、財務報導之可靠性及相關法令之 遵循等目標的達成，提供合理的確保。 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有 效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供 合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控 制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制 制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即 採取更正之行動。 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理 準 則 」 ( 以 下 簡 稱 「 處 理 準 則 」 ) 規 定 之 內 部 控 制 制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及 執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制 度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制 度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估及 回應，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個 組 成 要 素 又 包 括 若 干 項 目 。 前 述 項 目 請 參 見 「處理準則」之規定。 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內 部控制制度之設計及執行的有效性。 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國九十八 年十二月三十一日的內部控制制度(含對子公司之監督 與管理)，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度 、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部 控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保 上述目標之達成。 六、本 聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內 容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等 不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二 條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責 任。 七、本聲明書業經本公司民國九十九年三月十七日董事會 通過，出席董事九人中，無人持反對意見，均同意本 聲明書之內容，併此聲明。 聯華電子股份有限公司 董 事 長 洪嘉聰 總 經 理 孫世偉 中華民國九十九年三月十七日 委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告 民國九十八年本公司依據中華民國「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」，無需委託會計師專案審查內部控制制 度。 41 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 九十八年度年 報 公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、 主要缺失與改善情形 本公司被處罰案件 改善情形 本公司Fab 8A廠區因吳雅雯等五人民國98年2月間未經勞資會議即於 午後十時至翌晨六時之時間內工作，違反勞動基準法第49條第1項規 定，被科學工業園區管理局於民國98年4月間處罰鍰新臺幣6,000元 整。(註一) 1. 針對本案，本公司未提訴願，且已依法繳納罰款。 本公司Fab 8A廠區因吳雅雯等五人民國98年2月間未經勞資會議即將 工時延長，違反勞動基準法第32條第1項之規定，被科學工業園區管 理局於民國98年4月間處罰鍰新臺幣6,000元整。(註二) 同上。 本公司Fab 8A廠區因吳雅雯等五人勞工未依法給予超時加班費，被科 學工業園區管理局於民國98年4月間處罰鍰新臺幣6,000元整。(註三) 同上。 本公司Fab 12A廠區未經勞資會議即實施延長工時及女性夜間工作， 被南部科學工業園區管理局於民國98年5月間處罰合計新臺幣12,000元 整。(註四) 1. 針對本案，本公司並未提訴願並已依法繳納罰款。 2. 本公司Fab 12A廠區已於民國98年7月間依相關法規舉辦勞資會 議以補正先前未辦理勞資會議之缺失。 2. 本公司Fab 8A廠區已於民國98年6月間依相關法規舉辦勞資會 議以補正先前未辦理勞資會議之缺失。本公司其他廠區亦已依據 法規辦理勞資會議以符合現時法規之要求。 註一摘錄自科學工業園區管理局民國98年4月27日園勞字第0980011890A號處分書。本案係因科學工業園區管理局於民國98年3月25日會同行政院勞工委員會實 施勞動條件專案檢查而來。事實上，本公司與員工於聘約中已就夜間工作事有約定，並已向科學工業園區管理局申請女性員工夜間工作獲准。惟因勞動基準法第49 條 第1項 規 定 於民國91年12月25日修正條 文實施 後，依 行政 院勞工委員會 於民國92年7月16日勞動二字第0920 0 4 0 6 0 0 號 函意旨，事業單位 應依 修正後之規定重行徵得工會或勞資會議同意，本公司Fab 8A並未實施所謂之勞資會議，此為本公司Fab 8A廠受處罰之緣由。 註二摘錄自科學工業園區管理局民國98年4月27日園勞字第0980011890B號處分書。本案係因科學工業園區管理局於民國98年3月25日會同行政院勞工委員會實施勞 動條件專案檢查而來。事實上本公司與員工於聘約中已就四班二輪制有約定，並已向科學工業園區管理局申請實施四班二輪工作制，獲得核備。惟因勞動基準法 第3 0 條 第2 項 規 定 於民 國 91年12月25日修正條 文 實 施 後，本公司實 施 四 班 二 輪 制，2 週 總 工 時為70 小 時，並 未 超 過 勞 動 基 準法 第3 0 條 第1項每2 週工時總計84小時的規定，但依行政院勞工委員會於民國92年7月16日勞動二字第0920040600號函意旨，事業單位應依修正後之規定重行徵得工會或 勞資會議同意，本公司Fab 8A並未實施所謂之勞資會議，此為本公司Fab 8A廠受處罰之緣由。 註三摘錄自科學工業園區管理局民國98年4月27日園勞字第0980011890C號處分書。本案為科學工業園區管理局於民國98年3月25日會同行政院勞工委員會實施勞動 條件專案檢查而來。本案為事業單位未召開勞資會議，無得依勞動基準法第30條第2項規定，將2週內2日之正常工作時間，分配於其他工作日；惟因該工時運作 已有相當日，依行政院勞委會民國92年7月16日台(92)勞動二字第0920040600號令，該修正條文公佈後，原已依修正前該法第30條第2項規定辦理者仍屬適 法，勉認得以2週內1日之正常工作時間分配其他工作日，惟其逾前開1日(8小時)者，仍應依第24條規定給付延時工資，本公司未有依規定給付情事，科學工業園區 管理局因之認定本公司Fab 8A廠吳雅雯等五人之超時工作(參註二)所衍生之超時加班費未給付情事，此為本公司Fab 8A廠受處罰之緣由。 註四摘錄自南部科學工業園區管理局民國98年5月20日南環字第0980012089號處分書。本案係因南部科學工業園區管理局於民國98年4月21日前往本公司Fab 12A廠 區即南科廠進行勞動檢查，檢查結果為該局認定本公司之南科廠未經過勞資會議同意，即實施延長工時及女性夜間工作，此為本公司Fab 12A廠受處罰之緣由。 42 公司治理報告 股東會及董事會之重要決議及執行情形 股東會重要決議事項及執行情形 本公司民國九十八年股東常會於民國九十八年六月十日於新竹科學工業園區力行三路九號聯園活動中心舉行。會中出席 股東決議通過事項及執行情形如下: 項次 股東會決議 執行情形 一、承認本公司民國97年度營業報告書及財務報表 本公司民國97年營業收入92,530,050千元，稅後淨損22,320,075千元，每股 淨損1.70元。 二、承認本公司民國97年度虧損撥補案 本年度不發放股利 三、資金貸與他人作業程序修訂案 已依決議執行 四、背書保證作業程序修訂案 已依決議執行 五、衍生性商品交易處理程序修訂案 已依決議執行 六、取得或處分資產處理程序修訂案 已依決議執行 七、擬透過合併控股公司之方式，取得和艦科技(蘇州) 有限公司之全部股權案 本公司擬於主管機關依相關法令核准後，與和艦科技之控股公司合併，並以現 金或以發行等值普通股或美國存託憑證(ADS)為合併對價。惟本合併案雖經本 公司股東會決議通過及經和艦科技之控股公司依當地適用程序通過相關決議， 仍須經所有相關主管機關核准後，方得進行。截至年報刊印日為止，本案尚處 於申請階段，相關進展請參考本公司於公開資訊觀測站發布之重大訊息。 八、為透過合併控股公司之方式，取得和艦科技(蘇州) 有限公司之全部股權，擬增資發行新股案 九、改選本公司第十一屆董事 當選名單如下： 董事長：洪嘉聰 獨立董事：張俊彥 獨立董事：劉炯朗 獨立董事：許士軍 獨立董事：黃振豊 董事：林庭裕 董事：迅捷投資(股)公司 代表人：陳文洋 董事：迅捷投資(股)公司 代表人：顏博文 董事：矽統科技(股)公司 代表人：孫世偉 董事會重要決議事項 本公司董事會自民國九十八年一月一日至本年報刊印日止所決議之重要議案摘要如下： 一、民國九十七年度營業報告書及財務報表。 二、民國九十七年度盈虧撥補表。 三、選舉第十一屆董事。 四、內部稽核主管改由孫素秋處長當責。 五、發行員工認股權憑證。 六、透過合併控股公司之方式，取得和艦科技（蘇州）有限公司之全部股權並增資發行新股。 七、推選洪嘉聰先生續任董事長。 八、成立審計委員會。 九、投資成立「聯電新投資事業(股)公司」。 十、為增購機器設備，分別發行以欣興及聯詠普通股為交換標的之海外可交換公司債約美金140,000千元及 美金80,000千元。 十一、透過子公司宏智公司以公開收購等方式取得於日本Jasdaq上市交易之UMC Japan(簡稱UMCJ)股份，並於宏智公司 取得UMCJ百分之百股份且UMCJ自日本Jasdaq下市後，將宏智公司以合併方式併入本公司。 十二、晉升陳文洋資深副總為營運長。 十三、實施第十四次庫藏股買回。 十四、民國九十八年度營業報告書及財務報表。 十五、民國九十八年度盈餘分派表。 十六、發行國內第四次無擔保公司債。 43 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 九十八年度年 報 董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者 無。 與財務報告有關人士辭職解任情形之彙總 職稱 (職稱) 姓名 到任日期 解任日期 辭職或解任原因 內部稽核主管 稽核處處長 孫素秋 98.05.08 不適用 不適用 內部稽核主管 稽核處處長 黃明彥 97.10.29 98.05.07 轉任會計處處長 註 資料截至年報刊印日民國99年3月17日。 財務資訊人員取得主管機關指明之相關證照情形 證照名稱 中華民國會計師(CPA) 單位︰人數 稽核 會計 2 10 美國會計師(US CPA) 4 中國註冊會計師(CICPA) 1 新加坡會計師(ACCA Singapore) 4 國際內部稽核師(CIA) 證基會舉辦之內部控制基本能力證明(ICC-ROC) 44 1 5 財務 1 1 1 公司治理報告 會計師公費資訊 給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費 之四分之一以上者，應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容： 無此事項，請詳下表。 單位︰新臺幣千元 會計師事務所 名稱 會計師姓名 審計公費 非審計公費 制度設計 工商登記 人力資源 安永聯合會計師事務所 許新民 梁益彰 46,308 80 其他(註) 會計師 查核期間 備註 小計 270 350 98.01.01~98.12.31 註 非審計公費之其他主係公告申報檢查表之核閱、年報及公開說明書之閱讀及依證交法第36條第2項第2款出具會計師意見。 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少 者，應揭露更換前後審計公費金額及原因： 無此事項。 審計公費較前一年度減少達15%以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原 因： 民國九十八年度審計公費較民國九十七年度審計公費減少約1千1百萬，減少比例約19%，主因民國九十八年度因應金融 風暴而調減審計公費。 更換會計師資訊 本公司原簽證會計師為安永聯合會計師事務所王金來會計 師及許新民會計師，因事務所內部職務調整需要，自民國 九十八年度第一季之財務報告起，變更由安永聯合會計師 事務所許新民會計師及梁益彰會計師擔任本公司之簽證會 計師。 本公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理 人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係 企業者資訊 無此事項。 45 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 九十八年度年 報 董事及經理人持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股 權質押變動情形 單位：股 職稱 姓名 99年度 持有股數 增(減)數 質押股數 增(減)數 98年度 持有股數 增(減)數 質押股數 增(減)數 董事 迅捷投資(股)公司 0 0 0 董事 矽統科技(股)公司 0 0 0 0 獨立董事 張俊彥 0 0 0 0 獨立董事 劉炯朗 0 0 0 0 獨立董事 許士軍 0 0 0 0 獨立董事 黃振豊 0 0 0 0 董事 林庭裕 0 0 0 0 董事長兼策略長 洪嘉聰 0 0 2,000,000 0 執行長 孫世偉 0 0 1,000,000 0 營運長 陳文洋 0 0 500,000 0 資深副總經理 顏博文 0 0 500,000 0 資深副總經理暨法務長 柯彼德 0 0 0 0 技術副總經理 倪敏鷗 0 0 副總經理 簡山傑 0 0 350,000 0 副總經理 許興仁 0 0 350,000 0 副總經理 李光興 0 0 350,000 0 副總經理 廖木良 0 0 350,000 0 技術副總經理 施建誥 0 0 277,000 0 財務長 劉啟東 0 0 300,000 0 人資長 沈傳芳 0 0 250,000 0 註一 註二 註三 註四 46 本公司無持股超過10%以上股東。 民國99年資料截止日期至2月28日止。 股權移轉或股權質押之相對人皆為非關係人。 黃振豊、柯彼德、沈傳芳之股權變動自就任日起計算。 (2,500,000) (266,131,939) 0 公司治理報告 持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報 第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊 主要股東名稱 本人持有股份 股數 花旗銀行託管聯華電子(股)公司 海外存託憑證專戶 持股 比率 (%) 配偶、未成年子女持 有股份 股數 持股 比率 (%) 利用他人名義合 前十大股東相互間具有財務會計 計持有股份 準則公報第六號關係人或為 配偶、二親等以內之 親屬關係者，其名稱或 姓名及關係 股數 持股 比率 (%) 名稱 (或姓名) 關係 1,147,841,880 8.84 不適用 不適用 不適用 不適用 無 無 441,371,000 3.40 不適用 不適用 不適用 不適用 無 無 代表人﹕陳文洋 3,442,153 0.03 39,533 0.00 0 0 無 無 代表人﹕顏博文 1,968,917 0.02 0 0 0 0 無 無 315,380,424 2.43 不適用 不適用 不適用 不適用 無 無 11,565,740 0.09 752,921 0.00 0 0 無 無 德意志銀行投資專戶 277,837,776 2.14 不適用 不適用 不適用 不適用 無 無 台灣銀行保管安聯伯恩斯坦所屬 國際價值基金 168,716,290 1.30 不適用 不適用 不適用 不適用 無 無 台灣銀行保管史福伯登德拉瓦 新興市場價值戶 130,299,345 1.00 不適用 不適用 不適用 不適用 無 無 耀華玻璃(股)公司管理委員會 108,912,211 0.84 不適用 不適用 不適用 不適用 無 無 中華郵政(股)公司 106,740,715 0.82 不適用 不適用 不適用 不適用 無 無 美商花旗託管次元新興市場 評估基金投資專戶 106,490,070 0.82 不適用 不適用 不適用 不適用 無 無 美商摩根大通託管阿布達比 投資局投資專戶 92,160,487 0.71 不適用 不適用 不適用 不適用 無 無 迅捷投資(股)公司 矽統科技(股)公司 代表人﹕孫世偉 備註 註 持股基準日為民國98年6月10日，此為98年股東常會日期。 47 聯 華電子股份 有限公司 | 民國 九十八年度年 報 公司、公司之董事、經理人及公司直接或間接控制之事業 對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 轉投資事業 本公司投資 董事、監察人、經理人及直接 或間接控制事業之投資 綜合投資 股數 持股比例(%) 股數 持股比例(%) 股數 持股比例(%) 16,437,500 100.00 0 0 16,437,500 100.00 9,000 100.00 0 0 9,000 100.00 114,162,977 100.00 0 0 114,162,977 100.00 680,000 100.00 0 0 680,000 100.00 UMCi Ltd. 880,006,287 100.00 0 0 880,006,287 100.00 弘鼎創業投資(股)公司 475,150,249 100.00 0 0 475,150,249 100.00 聯電新投資事業(股)公司 150,000,000 100.00 0 0 150,000,000 100.00 宏智有限公司 60,000,001 100.00 0 0 60,000,001 100.00 Green Earth Limited 10,000,000 100.00 0 0 10,000,000 100.00 535,793,574 99.99 0 0 535,793,574 99.99 495,650 52.26 0 0 495,650 52.26 中怡創業投資(股)公司 30,000,000 49.99 0 0 30,000,000 49.99 MTIC Holdings Pte. Ltd. 12,000,000 46.49 0 0 12,000,000 46.49 不適用 45.00 0 0 不適用 45.00 Unitech Capital Inc. 21,000,000 42.00 2000,000 4.00 23,000,000 46.00 迅捷投資(股)公司 65,230,773 36.49 0 0 65,230,773 36.49 聯相光電(股)公司 107,282,904 35.37 780,000 0.26 108,062,904 35.63 20,000,000 25.25 0 0 20,000,000 25.25 圖誠科技(股)公司 3,306,919 13.92 3,171,419 13.36 6,478,338 27.28 聯笙電子(股)公司 5,626,938 11.18 0 0 5,626,938 11.18 UMC Group (USA) United Microelectronics (Europe) B.V. UMC Capital Corp. United Microelectronics Corp. (Samoa) 宏誠創業投資(股)公司 UMC Japan Mega Mission Limited Partnership Unimicron Holding Limited 註一 轉投資事業係本公司權益法之基金及投資事業。 註二 股份數係依民國98年12月31日實際持有股數為基準。 48