股票代碼：2303 聯華電子股份有限公司 一○三年 股東常會 議事手冊 中華民國一○三年六月十一日 目 錄 壹、開會程序 .............................................................................................................. 1 貳、開會議程 .............................................................................................................. 2 一、報告事項 ...................................................................................................... 3 二、承認事項 ...................................................................................................... 4 三、討論事項 ...................................................................................................... 5 參、附件 一、一○二年度營業報告書(附件一) ................................................................ 9 二、本公司審計委員會審查報告書(附件二) .................................................. 12 三、本公司會計師查核報告書(附件三) .......................................................... 13 四、一○二年度財務報表(附件四～十一) ...................................................... 15 五、一○二年度盈餘分派表(附件十二) .......................................................... 28 六、本公司「取得或處分資產處理程序」原條文與修訂後條文對照表 (附件十三) .................................................................................................. 29 肆、附錄 一、本公司股東會議事規則............................................................................. 33 二、本公司章程 ................................................................................................ 34 三、無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響.......... 39 四、本公司全體董事持有股數及最低應持有股數 ......................................... 40 聯華電子股份有限公司一○三年股東常會開會程序 一、宣佈開會 二、主席就位 三、主席致詞 四、報告事項 五、承認事項 六、討論事項 七、臨時動議 八、散會 -1- 聯華電子股份有限公司一○三年股東常會議程 一、時間：一○三年六月十一日（星期三）上午九時 二、地點：新竹科學工業園區研新一路 16 號(本公司 Fab8S 廠會議廳) 三、出席：全體股東及股權代表人 四、主席：洪董事長嘉聰 五、主席致詞 六、報告事項 (一) 本公司一○二年度業務概況，報請 公鑒。 (二) 審計委員會審查本公司一○二年度決算報告，報請 (三) 本公司私募有價證券辦理情形，報請 公鑒。 公鑒。 七、承認事項 (一) 本公司一○二年度營業報告書及財務報表，敬請 (二) 本公司一○二年度盈餘分派表，敬請 承認。 承認。 八、討論事項 (一) 本公司擬以資本公積發放現金，提請 核議。 (二) 擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，提請 核議。 (三) 擬辦理私募發行普通股、發行新股參與海外存託憑證或發行海外或國內 可轉換公司債(包括有擔保或無擔保可轉換公司債)，額度以不超過已發 行普通股股數百分之十為限，提請 九、臨時動議 十、散會 -2- 核議。 報告事項 報告案一 董事會提 案由：本公司一○二年度業務概況，報請 公鑒。 說明：(一) 請顏執行長博文報告。 (二) 一○二年度營業報告書，請參閱本手冊第 9 頁附件一。 報告案二 董事會提 案由：審計委員會審查本公司一○二年度決算報告，報請 公鑒。 說明：審計委員會審查報告書暨會計師查核報告書，請參閱本手冊第 12 頁附件 二，及第 13-14 頁附件三。 報告案三 董事會提 案由：本公司私募有價證券辦理情形，報請 公鑒。 說明：(一) 本公司於一○二年六月十一日股東常會通過授權董事會得視市場狀 況及本公司需求，以私募方式引進策略性投資人籌募款項，以擇一或 搭配方式分次或同時發行普通股、發行新股參與海外存託憑證（包括 但不限於美國存託憑證）或發行海外或國內可轉換公司債（包括有擔 保或無擔保可轉換公司債），以不超過已發行股份總數百分之十（即 不超過 1,295,180,554 股）之普通股額度內辦理之。 (二) 為考量資本市場狀況，此案於一○三年三月十二日董事會決議不繼續 辦理前述私募案。 -3- 承認事項 承認案一 董事會提 案由：本公司一○二年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。 說明：(一) 本公司一○二年度營業報告書及合併財務報表（含個體財務報表）， 業經本公司第十二屆第十四次董事會議通過，並送請審計委員會審查 完畢，出具書面審查報告書在案。 (二) 前項營業報告書及合併財務報表（含個體財務報表），請參閱本手冊 第 9 頁附件一及第 15 頁至第 27 頁附件四至附件十一，並予承認。 決議： 承認案二 董事會提 案由：本公司一○二年度盈餘分派表，敬請 承認。 說明：(一) 本公司一○二年度盈餘分派表，業經本公司第十二屆第十五次董事會 議通過，並送請審計委員會審查完畢，出具書面審查報告書在案。 (二) 盈餘分派表請參閱本手冊第 28 頁附件十二，並予承認。 決議： -4- 討論事項 討論案一 董事會提 案由：本公司擬以資本公積發放現金，提請 核議。 說明：(一) 本 公 司 擬 將 超 過 票 面 金 額 發 行 股 票 所 得溢 額之資本 公積 新台幣 6,128,094,002 元，按資本公積發放現金基準日股東名簿記載之持有股 份，預計每股配發現金新台幣 0.49 元，現金配發至元為止(元以下全 捨)。 (二) 如嗣後因買回本公司股份、或將庫藏股轉讓、轉換及註銷、發行認股 權憑證或轉換公司債依發行及轉換辦法轉換者，致影響流通在外股份 數量，股東獲配現金比率因此發生變動時，擬提請股東會授權董事長 全權處理並調整之。 (三) 現金發放俟股東常會通過後，授權董事會訂定發放基準日分派之。 決議： 討論案二 董事會提 案由：擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，提請 核議。 說明：(一) 依據金融監督管理委員會 102 年 12 月 30 日金管證發字第 1020053073 號令修訂之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」辦理。 (二) 本公司「取得或處分資產處理程序」原條文與修訂後條文對照表，請 參閱本手冊第 29 頁附件十三。 決議： -5- 討論案三 董事會提 案由：擬辦理私募發行普通股、發行新股參與海外存託憑證或發行海外或國內可 轉換公司債（包括有擔保或無擔保可轉換公司債），額度以不超過已發行 普通股股數百分之十為限，提請 核議。 說明：一、為尋求與國內外廠商進行半導體技術合作或策略聯盟機會，同時充實 營運資金以因應未來營運所需，本公司擬視市場狀況及本公司需求， 以私募方式引進策略性投資人籌募款項，以擇一或搭配方式分次或同 時發行普通股、發行新股參與海外存託憑證（包括但不限於美國存託 憑證）或發行海外或國內可轉換公司債（包括有擔保或無擔保可轉換 公司債），實際發行或得轉換股數擬提請股東會授權董事會視資本市 場狀況以不超過已發行股份總數百分之十（即不超過 1,269,208,166 股）之普通股額度內辦理之。 二、謹依據證券交易法第 43 條之 6 第 6 項規定，說明如下： (一) 價格訂定之依據及合理性： 1. 私募普通股每股價格不得低於參考價格。參考價格以下列二基 準計算價格較高者定之：（1）定價日前一、三或五個營業日 擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及 配息，並加回減資反除權後之股價；（2）定價日前三十個營 業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息， 並加回減資反除權後之股價。 2. 私募可轉換公司債之發行價格不得低於理論價格。理論價格將 以涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利而擇定之計 價模型定之。 3. 定價日、實際參考價格及理論價格，及實際發行價格（包括私 募公司債轉換價格）擬提請股東會授權董事會依據上述規定， 視市場狀況、客觀條件及日後洽定特定人情形決定之。私募價 格（包括私募公司債轉換價格）之訂定將依據主管機關法令， 參考上述參考價格或理論價格，再加上考量證券交易法對於私 募有價證券有三年轉讓限制而定，應屬合理。 (二) 特定人選擇之方式：以符合證券交易法第 43 條之 6 第 1 項規定 之資格條件，且能協助本公司提高技術、改良品質、降低成本、 -6- 增進效率、擴大市場等效益，並認同本公司經營理念之策略性投 資人為限。洽符合前揭條件之策略性投資人之目的、必要性及預 計效益，在於因應本公司長期發展所需，擬藉由該等策略性投資 人之技術、知識或通路等，以協助本公司達成上揭之效益。洽定 特定人之相關事宜擬提請股東會全權授權董事會為之。 (三) 辦理私募之必要理由： 1. 不採用公開募集之理由：考量資本市場狀況、籌募資本之時效 性、可行性、發行成本及引進策略性投資人之實際需求；而私 募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之規定，可確保公司與 策略性投資夥伴間之長期合作關係，故不採用公開募集而擬以 私募方式發行有價證券。 2. 私募之額度：在不超過 1,269,208,166 股之普通股額度內辦理。 3. 辦理私募之資金用途及預計達成效益：本公司將視市場及洽特 定人之狀況，一次或分次（最多不超過 3 次）辦理，各分次私 募募集資金將全數用以充實營運資金。各次私募預計將有強化 公司競爭力、提升營運效能及強化財務結構之效益，對股東權 益有正面助益。 三、本次私募發行普通股、發行新股參與海外存託憑證（包括但不限於美國 存託憑證）或發行海外或國內可轉換公司債（包括有擔保或無擔保可轉 換公司債）計畫之主要內容，包括實際發行價格、股數、發行條件、 私募金額、增資基準日、計畫項目、預計進度及預計可能產生之效益 等相關事項，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會授權董 事會得視市場狀況調整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正或 基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理之。 四、本次私募之有價證券(包括海外有價證券)之相關限制，悉依證券交易 法第 43 條之 8 及主管機關相關法令函釋辦理。 五、為配合本次辦理私募有價證券(包括海外有價證券)，擬提請股東會授 權董事長或其指定之人代表本公司簽署、商議一切有關本次私募計畫 之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜。上 述未盡事宜，授權董事長依法全權處理之。 決議： -7- 臨時動議 散會 -8- 附件一 聯華電子股份有限公司 民國一○二年度營業報告書 民國一○二年，由於歐洲諸國債信問題仍待解決，美國聯準會宣布逐漸縮減量化 寬鬆政策，以及中國經濟成長趨緩等因素，景氣的信心持續受到影響。因此，雖 然行動運算的需求增加，但由於 PC 的出貨疲軟以及半導體產業供應鏈的庫存調 整，聯電的營收亦經歷數季的修正。在晶圓製造整合部分，全年出貨量約當八吋 晶圓 499 萬 7 千片，年增率 12.3%，產能利用率 82.3%，年增 3.5 百分點。在新 事業部分，雖然太陽能與 LED 產業競爭仍十分激烈，但經調整經營重點，虧損 幅度已持續縮小，歸屬母公司之盈虧約當每股虧損新臺幣 0.15 元。聯電在民國 一○二年營收新臺幣 1,238.1 億元，毛利率 19.0%，營業利益率 3.3%，歸屬母公 司之全年獲利 126.3 億元，每股盈餘新臺幣 1.01 元，股東權益報酬率 6.2%。 聯電秉持為客戶提供最適切晶圓專工解決方案的經營理念，持續致力於先進技術 的研發與擴充。伴隨高階技術研發與產能建置的順利進展，去年第四季單季 40 奈米營收已成長至營業額的 24%。全年度 65 奈米以下產品營業額比例為 52%， 其中 40 奈米的營收較民國一○一年大幅成長 95%。同時，鑒於亞太地區已成為 全球半導體需求成長動能的核心，聯電完成合併蘇州和艦科技，並於日本及韓國 設有業務辦公室等策略佈局，藉由提升市場開發及擴大營運規模的競爭優勢，未 來將直接受惠亞太市場的蓬勃發展。 民國一○二年聯電持續投入大量的研發資源，研發費用支出達新臺幣 124.9 億元。 在先進製程研發方面，28 奈米 Poly／SiON 以及 28 奈米 High-K／Metal-Gate 的 良率顯著提升，合作客戶及產品數量亦持續增加，包括 28 奈米行動通訊、運算， 有線、無線網路，數位電視，資料儲存控制器，以及可程式邏輯等各項應用。在 14 奈米以下尖端技術方面，聯電進一步延續民國一○一年的 IBM 技術授權，加 入 IBM 技術開發聯盟，共同開發 10 奈米 CMOS 製程技術，並藉由 IBM 的支援 與 know-how，持續提升內部自行研發的 14 奈米 FinFET 技術，以針對行動運算 與通訊產品，提供更具競爭力的低耗電優化技術。在 3D IC 方面，聯電成功展示 全球第一件 TSV 應用於開放式供應鏈的商業模式，與客戶及封裝廠進行技術開 -9- 附件一 發合作，廣受好評。除通過結合 TSV 技術與 DRAM 做 3D IC 疊層封裝的可靠性 測試外，並持續研發下一世代 14 奈米的技術需求。另外，在特殊技術研發方面 也有多項優異成果：聯電成功產出採用 40 奈米嵌入式電荷擷取快閃記憶體技術 (eCT eFlash)的客戶晶片，並進行驗證。領先業界的 55 奈米高壓製程雖已大量生 產，聯電仍繼續研發更小尺寸、更高容量的記憶體及元件整合，以滿足觸控螢幕 單晶片的設計，提供高階液晶顯示器及高階智慧型手機市場。在半導體節能應用 上，聯電提供的超高壓製程已進入量產，同時，亦開發完成結合世界水準的低導 通電阻高耐壓元件於一體的製程，為綠能需求提供完整的 SoC 解決方案。此外， 有關 CMOS-MEMS 應用的開發計畫，聯電已有產品通過客戶驗證並導入量產， 未來亦將開放若干技術應用，提供產業及學術界進行新元件的開發，降低 IC 設 計公司的進入門檻，以提升台灣在全球 MEMS 產業的整體競爭力。 除了投資及研發先進的半導體製程技術，聯電也持續擴充先進製程產能。去年投 入的資本支出約美金 11 億元，主要包括南科 Fab12A 廠第五期與第六期擴建工 程，12 吋晶圓廠高階製程的產能擴充，以及導入 14 奈米以下技術研發與生產設 備。聯電亦將位於新加坡 12 吋晶圓廠 Fab 12i，打造為引領先進特殊技術研發製 造的基地「Center of Excellence」，協助客戶掌握先機，將聯電開發的特殊技術 跨入車用、行動、智慧型手機與平板電腦等日益龐大的產品市場，同時並與新加 坡當地研究機構進行合作，以加速促進技術開發與市場應用的及時問世。在新事 業方面，則持續開發利基產品，並進行產品認證與通路布局，營收與獲利情形均 持續改善。 聯電長期關注公司治理與企業社會責任的規劃、效能與執行。在強化公司治理方 面，除「薪酬委員會」與「審計委員會」持續運作外，另成立「資本預算委員會」 並致力於效率的提昇與監督功能的健全，透過董事會與經營團隊的良性互動與制 衡，不僅提高營運透明度，也保障全體股東的權益。在善盡企業社會責任方面， 民國一○二年，聯電在社會責任的推動上獲得許多肯定。除了獲得綠色採購獎、 優良安全衛生單位獎、企業環保獎以及天下雜誌企業公民獎等榮譽外，聯電再次 榮獲「國家工安獎」，為全國首度二次獲獎的企業。聯電亦成為第一家列入國際 氣候績效領導指數(CPLI)的台灣企業，並獲台灣永續企業獎的殊榮。此外，聯電 亦通過政府的審查，成為國內首家取得財政部關務署 AEO 認證的晶圓專工公司。 -10- 附件一 同 時 ， 聯 電 也 連 續 第 六 年 同 時 列 名 為 道 瓊 永 續 性 指 數 （ DJSI, Dow Jones Sustainability Indexes）「世界指數（DJSI-World）」及「新興市場指數（DJSIEmerging Markets）」的成份股，印證聯電在永續性績效已與全球領先企業同步， 並獲得國際投資界的認同。 聯電擁有優異的研發與製造，健全的財務結構，以及多次面對半導體產業景氣循 環的豐富經驗，深信必能克服晶圓專工產業日益艱鉅的競爭挑戰。展望未來，聯 電經營團隊將以（1）加速完成先進製程與特殊技術開發，協助客戶成功；（2） 持續強化製造能力以提昇品質與生產力，並縮短交貨周期；（3）擴大市場行銷 與客層滲透以取得晶圓專工領導角色；（4）提昇組織效能，激勵員工潛能與當 責，重塑長期競爭力等四項經營策略執行貫徹，以創造公司營運績效，再登高峰。 在此十分感謝各位股東多年來對聯電的支持與愛護，聯電經營團隊將在既有的基 礎上持續強化聯電的優勢，繼續提昇技術與服務的品質，以增進客戶及所有股東 的權益。 董事長：洪嘉聰 經理人：顏博文 -11- 會計主管：劉啟東 附件二 審計委員會審查報告書 董事會造送本公司民國一○二年度營業報告書、合併財務報表(含個體財務 報表)及盈餘分派議案等，其中合併財務報表(含個體財務報表)業經安永聯合會計 師事務所查核完竣，並出具查核報告書。上述營業報告書、合併財務報表(含個 體財務報表)及盈餘分派議案經本審計委員會審查，認為尚無不符。爰依證券交 易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請 鑒核。 此致 聯華電子股份有限公司民國一○三年股東常會 獨立董事：張俊彥 獨立董事：劉炯朗 獨立董事：許士軍 獨立董事：黃振豊 中 華 民 國 一○三 年 -12- 四 月 十六 日 附件三 ! ᖓႬφӌԥ४ϵѨІφϵѨҖΚɒΡԒΫΡУήΫΚСȃҖΚɒΚԒΫΡУήΫΚСІҖΚɒΚԒΚ УΚСϟӬڂၦ॓༇ߓȂᄳҖΚɒΡԒΚУΚСՎΫΡУήΫΚСІҖΚɒΚԒΚУΚСՎΫΡУήΫΚСϟ ӬڂᆤӬઊߓȃӬ᠍ڂઊᡑߓІӬڂ౫ߝࢻ໕ߓȂཿစҐཽॏ৲ࢦਰ้ٲȄαӬڂଓଡ଼ൣߓϟጢᇨ߾ϵѨᆔ౪ ቺϟೱӉȂҐཽॏ৲ϟೱӉࠍ࣐ᐄࢦਰ๗ݏᄈαӬڂଓଡ଼ൣߓߓұཏُȄӗΤαӬڂଓଡ଼ൣߓ௵ң᠍ઊݳϟ ഌϸၦȂ߾ٸө၏ೞၦϵѨېܛӉϟڐуཽॏ৲ࢦਰϟଓଡ଼ൣߓຠቌՅூȂҐཽॏ৲ٯґࢦਰ၏๊ଓଡ଼ൣߓȄᖓ Ⴌφӌԥ४ϵѨІφϵѨҖΚɒΡԒΫΡУήΫΚСȃҖΚɒΚԒΫΡУήΫΚСІҖΚɒΚԒΚУΚС ٸᐄڐуཽॏ৲ࢦਰϟଓଡ଼ൣߓܛᇰӗ௵ң᠍ઊݳϟၦϸրུ࣐ᇄᄍ 4-:83-168 ξϰȃུᇄᄍ 5-324-481 ξϰІུ ᇄᄍ 5-48:-459 ξϰȂϸրќӬڂၦᖃϟ 2/45&ȃ2/5:&І 2/67&ȂҖΚɒΡԒΚУΚСՎΫΡУήΫΚСІҖ ΚɒΚԒΚУΚСՎΫΡУήΫΚСࣻᜱϟ௵ң᠍ઊݳᇰӗϟᜱᖓӍཿІӬၦઊϟӌϸրུ࣐ᇄᄍ 28:-744 ξϰІུᇄᄍ 67-851 ξϰȂϸրќӬڂใࠊւϟ 2/36&І 1/9:&Ȃ௵ң᠍ઊݳᇰӗϟᜱᖓӍཿІӬၦϟڐуᆤӬ ઊӌϸրུ࣐ᇄᄍ 365-556 ξϰІུᇄᄍ)279-616*ξϰȂϸրќӬڂᆤӬઊᖃϟ 3/19&І 8/37&Ȅ! ! 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Ґཽॏ৲߾ཽྲٸॏ৲ࢦਰ᛬ᜍଓଡ଼ൣߓࠍІΚૢϵᇰቸॏྦࠍდٯஉࢦਰϏձȂпӬ౪ጃ߭ଓଡ଼ൣߓԥ ณ२τϛᄃߓႁȄԫࢦਰϏձєࢃпࢦܫРԓᕖڦଓଡ଼ൣߓܛӗߝІܛථٲϟࢦਰᜍᐄȃຠզᆔ౪ቺጢᇨ ଓଡ଼ൣߓ௵ܛңϟཽॏࠍІܛձϟ२τཽॏզॏȂᄳຠզଓଡ଼ൣߓᐍᡞϟߓႁȄҐཽॏ৲ࣻ߭ԫࢦਰϏձІڐу ཽॏ৲ϟࢦਰൣ֚ѠᄈߓܛұϟཏُණٽӬ౪ϟٸᐄȄ! ! ٸҐཽॏ৲ϟཏُȂஆܼҐཽॏ৲ࢦਰ๗ݏІڐуཽॏ৲ϟࢦਰൣ֚ȂಒΚࢳܛख़ঐᡞଓଡ଼ൣߓӶܛԥ२τР८ ߾ྲٸᜍึڕଓଡ଼ൣ֚ጢᇨྦࠍጢᇨȂ٘пϱ࿌ߓႁᖓႬφӌԥ४ϵѨҖΚɒΡԒΫΡУήΫΚСȃҖ ΚɒΚԒΫΡУήΫΚСІҖΚɒΚԒΚУΚСϟଓଡ଼ݸޒȂᄳҖΚɒΡԒΚУΚСՎΫΡУήΫΚСІҖΚ ɒΚԒΚУΚСՎΫΡУήΫΚСϟଓଡ଼ᕽਞᇅ౫ߝࢻ໕Ȅ! ! ! ԫ! ! य! ! ᖓႬφӌԥ४ϵѨ! ϵᠨ! ! ԋ!Ҙ!ᖓ!Ӭ!ཽ!ॏ!৲!!ٲଡ଼!!ܛ лᆔᐡᜱਰঠᒳ౪ϵึϵѨଓଡ଼ൣ֚! ࢦਰ᛬ᜍНဵȈ):8*ߝᆔᜍ)ϳ*ಒ 1:811487:1 ဵ! ! )211*ߝᆔᜍቸԆಒ 2111113965 ဵ! ! ! ! Җ!Κɒή!Ԓ!ή!У!ΫΡ!С! -14! 附件四 -15- 附件四 -16- 附件五 -17- 附件六 -18- 附件七 -19- 附件七 -20- 附件七 -21- 附件八 -22- 附件八 -23- 附件九 -24- 附件十 -25- 附件十一 -26- 附件十一 -27- 附件十二 聯華電子股份有限公司 盈餘分派表 中華民國一○二年度 單位：新台幣元 金額 項目 小計 合計 附註 14,652,485,320 14,652,485,320 本年度稅前淨利 2,022,281,861 減：所得稅費用 12,630,203,459 稅後淨利 1,263,020,346 減：提列法定盈餘公積 加：確定福利計劃之精算損益 378,855,028 15,595,090,905 加：以前年度未分派盈餘 減：首次適用國際財務報導準則 調整數 1,414,988,934 25,926,140,112 可分派盈餘(累積) 分配項目： 普通股現金股利 125,063,143 每股股利約 0.01 元 125,063,143 分派合計 25,801,076,969 期末未分配盈餘 附註： 配發董事酬勞 配發員工分紅現金紅利 11,746,038 1,162,655,682 約當年可分派盈餘 9.9% 1. 依本公司章程第廿二條： 本公司年度決算如有盈餘，依下列順序分派之。一、提繳稅捐。二、彌補 虧損。三、提存百分之十為法定盈餘公積。四、其他依法令規定或依主管機關命令提列或廻轉特別盈 餘公積。五、董事酬勞金就一至四款規定數額後剩餘之數提撥百分之０•一。六、員工紅利就一至四 款規定數額後剩餘之數，並得加計以前年度之未分派盈餘，提撥不低於百分之五。 2. 依財政部 87.4.30.台財稅第八七一九四一三四三號函規定，分派盈餘時，應採個別辨認方式；本公司 盈餘分派原則，係先分派民國一○二年度可分派盈餘，若有不足部分，依盈餘產生之年序，採後進先 出之順序分派以前所累積之可分派盈餘。 3. 如嗣後因買回本公司股份、或將庫藏股轉讓、轉換及註銷、發行認股權憑證或轉換公司債依發行及轉 換辦法轉換者，致影響流通在外股份數量，股東配股率因此發生變動時，擬提請股東會授權董事長全 權處理並調整之。 4. 擬議配發董事酬勞 11,746,038 元，員工現金紅利 1,162,655,682 元，員工股票紅利 0 元。 董事長：洪嘉聰 經理人：顏博文 -28- 會計主管：劉啟東 附件十三 聯華電子股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」原條文與修訂後條文對照表 條文 第二條 第三條 原條文 修訂後條文 說明 本處理程序所稱資產之適用範圍 本處理程序所稱資產之適用範圍 配合法令 如下： 如下： 修訂。 一、股票、公債、公司債、金融債 一、股票、公債、公司債、金融債 券、存託憑證、認購(售)權證、 券、存託憑證、認購(售)權證、 受益證券、表彰基金之有價證 受益證券、表彰基金之有價證 券及資產基礎證券等投資。 券及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含營建業之存貨)及其 二、不 動 產 ( 含 土 地 、 房 屋 及 建 築、投資性不動產、土地使用 他固定資產。 權、營建業之存貨)及設備。 (以下省略) (以下省略) 配合法令 (以上省略) (以上省略) 二、依法律合併、分割、收購或股 二、依法律合併、分割、收購或股 修訂。 份受讓而取得或處分之資 份受讓而取得或處分之資 產：指依企業併購法、金融控 產：指依企業併購法、金融控 股公司法、金融機構合併法或 股公司法、金融機構合併法或 其他法律進行合併、分割或收 其他法律進行合併、分割或收 購而取得或處分之資產，或依 購而取得或處分之資產，或依 公司法第一百五十六條第八 公司法第一百五十六條第六 項規定發行新股受讓他公司 項規定發行新股受讓他公司 股份(以下簡稱股份受讓)者。 股份(以下簡稱股份受讓)者。 三、關係人：指依財團法人中華民 三、關係人、子公司：應依證券發 國會計研究發展基金會（以下 行人財務報告編製準則規定 簡稱會計研究發展基金會）所 認定之。 發布之財務會計準則公報第 四、專業估價者：指不動產估價師 六號所規定者。 或其他依法律得從事不動 四、子公司：指依會計研究發展基 產、設備估價業務者。 金會發布之財務會計準則公 五、事實發生日：指交易簽約日、 報第五號及第七號所規定者。 付款日、委託成交日、過戶 五、專業估價者：指不動產估價師 日、董事會決議日或其他足資 或其他依法律得從事不動產、 確定交易對象及交易金額之 日等日期孰前。但屬需經主管 其他固定資產估價業務者。 機關核准之投資者，以上開日 六、事實發生日：指交易簽約日、 期或接獲主管機關核准之日 付款日、委託成交日、過戶 孰前者為準。 日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之 六、大陸地區投資：指依經濟部投 資審議委員會在大陸地區從 日等日期孰前。但屬需經主管 事投資或技術合作許可辦法 機關核准之投資者，以上開日 期或接獲主管機關核准之日 規定從事之大陸投資。 孰前者為準。 七、大陸地區投資：指依經濟部投 資審議委員會在大陸地區從 事投資或技術合作許可辦法 規定從事之大陸投資。 -29- 附件十三 第五條 第六條 取得或處分資產之作業程序： 一、為增加營運及提高服務品質 等所需而取得或處分資產，依 本公司核定預算範圍內按採 購作業流程及資產處分作業 規定辦理。 二、公司因拓展業務或其他投資 原因而取得或處分之有價證 券投資及不動產等，須由董事 長核准後交有關部門執行，並 於事後提報董事會核備。但有 價證券取得之交易，每筆交易 金額達新台幣二億元以上或 超過本公司最近期財務報表 中現金及約當現金總數之百 分之一者（以孰低者為準）， 或同一有價證券二年內累計 交易金額達新台幣三億元以 上者，需事前提報審計委員會 及董事會核准。 三、會員證及無形資產之取得或 處分，由財務部門提報相關資 料呈請董事長核准後交有關 部門執行，並於事後提報董事 會核備。 四、關係人交易、依法律合併、分 割、收購或股份受讓而取得或 處分之資產，依本處理程序第 二節及第三節之相關規定辦 理。 (以下省略) 取得或處分資產之評估程序： 一、有價證券： (省略) 另交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師若需採 用專家報告者，應依會計研究 發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。但 該有價證券具活絡市場之公 開報價或行政院金融監督管 理委員會(以下簡稱金管會)另 有規定者，不在此限： (省略) 二、不動產或其他固定資產： 本公司取得或處分不動產或 配合實務 取得或處分資產之作業程序： 一、為營運所需而取得或處分資 運作需求 產，依本公司採購、資產處 修訂。 分、合約管理或其他相關作業 規定辦理。 二、有價證券、不動產及會員證之 取得與處分，須依本公司相關 規定或程序，由董事長核准後 交有關部門執行，並於事後提 報董事會核備。但有價證券取 得之交易，每筆交易金額達新 台幣二億元以上或超過本公 司最近期財務報表中現金及 約當現金總數之百分之一者 （以孰低者為準），或同一有 價證券二年內累計交易金額 達新台幣三億元以上者，需事 前提報審計委員會及董事會 核准。 三、關係人交易、依法律合併、分 割、收購或股份受讓而取得或 處分之資產，依本處理程序第 二節及第三節之相關規定辦 理。 (以下省略) 配合法令 取得或處分資產之評估程序： 修訂。 一、有價證券： (省略) 另交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師若需採 用專家報告者，應依財團法人 中華民國會計研究發展基金 會（以下簡稱會計研究發展基 金會）所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。但該有價 證券具活絡市場之公開報價 或金融監督管理委員會(以下 簡稱金管會)另有規定者，不 在此限： (省略) -30- 附件十三 第九條 其他固定資產，除與政府機構 二、不動產或設備： 交易、自地委建、租地委建， 本公司取得或處分不動產或 或取得、處分供營業使用之機 設備，除與政府機構交易、自 器設備外，交易金額達本公司 地委建、租地委建，或取得、 實收資本額百分之二十或新 處分供營業使用之設備外，交 臺幣三億元以上者，應於事實 易金額達本公司實收資本額 發生日前取得專業估價者出 百分之二十或新臺幣三億元 具之估價報告，並符合下列規 以上者，應於事實發生日前取 定： 得專業估價者出具之估價報 (省略) 告，並符合下列規定： 三、會員證或無形資產： (省略) 取得或處分會員證，應事先收 三、會員證或無形資產： 集相關價格資訊，並以比價或 取得或處分會員證，應事先收 議價方式擇一為之；取得或處 集相關價格資訊，並以比價或 分無形資產，亦應事先收集相 議價方式擇一為之；取得或處 關價格資訊，並經審慎評估相 分無形資產，亦應事先收集相 關法令及合約內容，以決定交 關價格資訊，並經審慎評估相 易價格。 關法令及合約內容，以決定交 本公司取得或處分會員證或 易價格。 無形資產交易金額達本公司 本公司取得或處分會員證或 實收資本額百分之二十或新 無形資產交易金額達本公司 臺幣三億元以上者，應於事實 實收資本額百分之二十或新 發生日前洽請會計師就交易 臺幣三億元以上者，除與政府 價格之合理性表示意見，會計 機構交易外，應於事實發生日 師並應依會計研究發展基金 前洽請會計師就交易價格之 會所發布之審計準則公報第 合理性表示意見，會計師並應 二十號規定辦理。 依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號 (以下省略) 規定辦理。 (以下省略) 本公司取得或處分資產，有下列情 本公司取得或處分資產，有下列情 配合法令 形者，應按性質依規定格式，於事 形者，應按性質依規定格式，於事 修訂。 實發生之即日起算二日內將相關 實發生之即日起算二日內將相關 資訊於金管會指定網站辦理公告 資訊於金管會指定網站辦理公告 申報： 申報： 一、向 關 係 人 取 得 或 處 分 不 動 一、向 關 係 人 取 得 或 處 分 不 動 產，或與關係人為取得或處分 產，或與關係人為取得或處分 不動產外之其他資產且交易 不動產外之其他資產且交易 金額達本公司實收資本額百 金額達本公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或 分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買賣公 新臺幣三億元以上。但買賣公 債或附買回、賣回條件之債 債、附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市場 券，不在此限。 基金，不在此限。 (省略) 四、除前三款以外之資產交易，或 (省略) 從事大陸地區投資，其交易金 四、除前三款以外之資產交易，或 從事大陸地區投資，其交易金 額達本公司實收資本額百分 額達本公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以 之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限： -31- 附件十三 (一) 買賣公債。 上。但下列情形不在此限： (二) 以投資為專業，於海內外 (一) 買賣公債。 證券交易所或證券商營 (二) 以投資為專業，於海內外 業處所所為之有價證券 證券交易所或證券商營 買賣。 業處所所為之有價證券 (三) 買賣附買回、賣回條件之 買賣。 債券。 (三) 買賣附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國內貨 (四) 取得或處分之資產種類 屬供營業使用之機器設 幣市場基金。 備且其交易對象非為關 (四) 取得或處分之資產種類 係人，交易金額未達新臺 屬供營業使用之設備且 幣五億元以上。 其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣 (省略) 五億元以上。 本公司取得或處分資產，應將相關 契約、議事錄、備查簿、估價報告、 (省略) 會計師、律師或證券承銷商之意見 本公司取得或處分資產，應將相關 書備置於本公司，除其他法律另有 契約、議事錄、備查簿、估價報告、 規定者外，至少保存五年。 會計師、律師或證券承銷商之意見 書備置於本公司，除其他法律另有 規定者外，至少保存五年。 本處理程序有關總資產百分之十 之規定，以證券發行人財務報告編 製準則規定之最近期個體或個別 財務報告中之總資產金額計算。 第十五條 本公司向關係人取得或處分不動 本公司向關係人取得或處分不動 配合法令 產，或與關係人取得或處分不動產 產，或與關係人取得或處分不動產 修訂。 外之其他資產且交易金額達本公 外之其他資產且交易金額達本公 司實收資本額百分之二十、總資產 司實收資本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元以上 百分之十或新臺幣三億元以上 者，應將下列資料，提交審計委員 者，除買賣公債、附買回、賣回條 會及董事會通過後，始得簽訂交易 件之債券、申購或贖回國內貨幣市 場基金外，應將下列資料，提交審 契約及支付款項： 計委員會及董事會通過後，始得簽 (以下省略) 訂交易契約及支付款項： (以下省略) 配合法令 (以上省略) 第十六條 (以上省略) 本公司向關係人取得不動產，有下 本公司向關係人取得不動產，有下 修訂。 列情形之一者，應依本處理程序第 列情形之一者，應依本處理程序第 十五條規定辦理，不適用前三項規 十五條規定辦理，不適用前三項規 定： 定： 一、關係人係因繼承或贈與而取 一、關係人係因繼承或贈與而取 得不動產。 得不動產。 二、關係人訂約取得不動產時間 二、關係人訂約取得不動產時間 距本交易訂約日已逾五年。 距本交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約而取 三、與關係人簽訂合建契約，或自 地委建、租地委建等委請關係 得不動產。 人興建不動產而取得不動產。 -32- 附錄一 聯華電子股份有限公司股東會議事規則 中華民國七十五 年四月廿六日 七 十 五 年 股 東 常 會 通 過 中華民國八十六 年六月廿四日 八十六年股東常會修正通過 第 一 條：本公司股東會議事，依本規則行之。 第 二 條：出席股東或其代理人請佩戴出席證，繳交簽到卡以代簽到，並憑計算 股權。 第 三 條：代表已發行股份總數過半數之出席，主席即宣佈開會。 第 四 條：股東會議程由董事會訂定之，開會悉依照議程所排之程序進行。 第 五 條：除議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代 案，應有其他股東附議，提案人連同附議人代表之股權，應達已發行 普通股股份總數百分之一。 第 六 條：非為議案，不予討論或表決。討論議案時，主席得於適當時機宣告討 論終結，必要時並得宣告停止討論。 第 七 條：經宣告討論終結或停止討論之議題，主席即提付表決。 第 八 條：議案之表決，除公司法另有規定者外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。表決時如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票 表決相同。 第 九 條：出席股東發言時，須先以發言條填明出席證號碼、姓名及持有股數， 由主席定其發言之先後。 第 十 條：股東發言，每人(含自然人及法人)以三分鐘為限。但經主席之許可， 得延長一次。同一議案，每人(含自然人及法人)發言不得超過兩次。 第十一條：發言逾時或超出議案範圍以外，主席得停止其發言。不服主席糾正， 妨礙議場秩序者，主席得停止其出席。 第十二條：會議進行中，主席得酌定時間，宣告休息。 第十三條：會議進行中如遇空襲警報，即停止開會各自疏散，俟警報解除後一小 時繼續開會。 第十四條：本規則未規定事項，悉依公司法及本公司章程有關規定辦理。 第十五條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。 -33- 附錄二 聯華電子股份有限公司章程 中華民國一○○ 年六月十五日 一○○年股東常會修正通過 第一章 總 則 第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為聯華電子股份有限公司。 第 二 條：本公司所營事業如下： 一、積體電路。 二、各種半導體零組件。如混成電路(Hybrid Circuit)、積體電路(IC) 卡及電路模組等等。 三、微處理器、微處理機、週邊支援之零組件及系統產品。如密著型 影像感測器(CIS)、液晶顯示器(LCD)等等。 四、半導體記憶零組件及其系統產品。 五、數據收發系統用之半導體零組件及其系統產品。 六、電信系統用之半導體零組件及其系統產品。 七、積體電路測試與包裝。 八、光罩製作。 以上各項目及其應用產品之研究發展、設計、製造、銷售、推廣 及售後服務。 九、兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務。 第二條之一：本公司得為對外保證。 第二條之二：本公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額得不受公司法第 十三條不得超過實收資本總額百分之四十之限制。 第 三 條：本公司設總公司於新竹科學工業園區，必要時經董事會之決議及主管 機關之核准得在國內外設立分公司或辦事處。 第 四 條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。 第二章 股 份 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣貳仟陸佰億元，分為貳佰陸拾億股，每股 票面金額新台幣壹拾元，其中未發行之股份，授權董事會分次發行； -34- 附錄二 每股之發行價格，由董事會依公司法或證券相關法令定之。 前項資本總額內，於新台幣壹佰伍拾億元範圍內得供發行附認股權公 司債，每股票面金額新台幣壹拾元，共計壹拾伍億股，授權董事會視 業務需要分次發行；另於新台幣貳佰億元範圍內得供發行認股權憑 證，共計貳拾億股，每股票面金額新台幣壹拾元，授權董事會視業務 需要分次發行。 第 六 條：本公司股票得為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發 行之。 本公司亦得依法令規定以帳簿劃撥方式交付股票，而不印製實體股 票；發行其他有價證券者，亦同。 第 七 條：股東之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三 十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均 停止之。 第三章 股東會 第 八 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了 後六個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。 第 九 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範 圍，簽名或蓋章委託代理人出席。 第 十 條：除法律另有規定者外，本公司股東每股有一表決權。 第十一條：股東會之決議除公司法、證券交易法或其他法律另有規定外，應有代 表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同 意行之。 第四章 董事會及委員會 第十二條：本公司設董事九至十一人，任期三年，採候選人提名制度，由股東會 就候選人名單選任之，連選得連任。 前項董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次 五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任 方式及其他事項，依相關法令辦理。 第十三條：本公司設置審計委員會，由全體獨立董事組成。 -35- 附錄二 審計委員會之人數、任期、職權、議事規則及行使職權時公司應提供 資源等事項，以審計委員會組織規程另訂之。 第十三條之一：本公司設置薪酬委員會。 薪酬委員會之人數、任期、職權、議事規則及行使職權時公司應提供 資源等事項，以薪酬委員會組織規程另訂之。 第十四條：本公司得就董事於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其 購買責任保險。 第十五條：董事會由董事組織，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之 同意互選董事長一人，並視業務需要得互選副董事長一人。董事長對 內為股東會及董事會主席，對外代表本公司。 第十六條：董事長請假或因故不能執行其職務時，如設副董事長，由副董事長代 理之。如未設副董事長，或副董事長亦請假或因故不能執行其職務 時，董事長指定董事一人代理之。不指定時，由董事互推一人代理之。 第十六條之一：董事因故不能出席時得委託其他董事代理出席董事會；但應於每 次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。前項代理人，以受一人 之委託為限。董事會之決議除公司法、證券交易法或其他法律另有規 定外，應以過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。 第十七條：全體董事之報酬，授權董事會不論營業盈虧，依其對本公司營運參與 程度及貢獻價值，並參酌同業通常水準支給之。 第十八條：董事會之權責如下： 一、經營方針及中、長程發展計劃之審議。 二、年度業務計劃之審議與監督執行。 三、預算之審定及決算之審議。 四、資本增減計劃之審議。 五、盈餘分配方案或彌補虧損之審議。 六、對外重要合約之審定。 七、公司章程或修訂之審議。 八、公司組織規程及重要業務規則之審定。 九、分支機構設立、改組或撤銷之議定。 十、重大資本支出計劃之核議。 十一、經理人之聘免。 -36- 附錄二 十二、股東會決議之執行。 十三、總經理提請核議事項之審議。 十四、股東會之召開及業務報告。 十五、其他依法應行處理之業務。 第十九條：公司法、證券交易法及其他法律規定應由監察人行使之職權事項，除 證券交易法法第十四條之四第四項之職權事項外，由審計委員會行 之。 證券交易法第十四條之四第四項關於公司法涉及監察人之行為或為 公司代表之規定，於審計委員會之獨立董事成員準用之。 第五章 經理人 第 廿 條：本公司得設執行長一人、經理人數人，其委任、解任及報酬依照公司 法第廿九條及相關法令規定辦理；其職稱、職權授權董事會決議之， 董事會得授權董事長決定之。 第六章 會 計 第廿一條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)財務 報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法提交股東常 會，請求承認。 第廿二條：本公司年度決算如有盈餘，依下列順序分派之。 一、提繳稅捐。 二、彌補虧損。 三、提存百分之十為法定盈餘公積。 四、其他依法令規定或依主管機關命令提列或廻轉特別盈餘公積。 五、董事酬勞金就一至四款規定數額後剩餘之數提撥百分之０‧一。 六、員工紅利就一至四款規定數額後剩餘之數，並得加計以前年度之 未分派盈餘，提撥不低於百分之五。員工紅利得以現金或發行新 股方式發放之，員工股票股利之發放對象得包括符合一定條件之 從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。 七、其餘由董事會依本條第二項股利政策，擬定盈餘分派案，提報股 東會。 -37- 附錄二 本公司正處營業成長期，分配股利之政策，須視公司目前及未來之投 資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，兼顧股東利 益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分派案， 提報股東會。股東股利之發放，其中現金股利於股利總額之 20%～ 100%，股票股利於股利總額之 0%～80%。 第七章 附 則 第廿三條：本公司組織規程另訂之。 第廿四條：本章程未訂事項，悉依公司法、證券交易法或其他相關法規規定辦理。 第廿五條：本章程訂立於民國六十九年二月廿一日，第一次修訂於民國七十年二 月廿一日，第二次修訂於民國七十年五月十六日，第三次修訂於民國 七十年八月八日，第四次修訂於民國七十年十月廿日，第五次修訂於 民國七十一年元月十五日，第六次修訂於民國七十二年四月廿八日， 第七次修訂於民國七十三年三月十九日，第八次修訂於民國七十三年 八月七日，第九次修訂於民國七十四年四月三十日，第十次修訂於民 國七十五年四月廿六日，第十一次修訂於民國七十六年五月廿三日， 第十二次修訂於民國七十七年三月五日，第十三次修訂於民國七十八年 三月廿五日，第十四次修訂於民國七十八年六月六日，第十五次修訂於 民國七十九年四月十四日，第十六次修訂於民國八十年六月廿九日，第 十七次修訂於民國八十一年五月七日，第十八次修訂於民國八十三年四 月廿二日，第十九次修訂於民國八十四年五月四日，第二十次修訂於民 國八十四年六月廿一日，第廿一次修訂於民國八十五年四月十一日，第 廿二次修訂於民國八十六年六月廿四日，第廿三次修訂於民國八十七年 五月五日，第廿四次修訂於民國八十八年五月十三日，第廿五次修訂於 民國八十八年七月三十日，第廿六次修訂於民國八十九年四月七日，第 廿七次修訂於民國九十年五月三十日，第廿八次修訂於民國九十一年六 月三日，第廿九次修訂於民國九十二年六月九日，第三十次修訂於民國 九十三年六月一日，第三十一次修訂於民國九十四年六月十三日，第三 十二次修訂於民國九十五年六月十二日，第三十三次修訂於民國九十六 年六月十一日，第三十四次修訂於民國九十七年六月十三日，第三十五 次修訂於民國一○○年六月十五日。 -38- 附錄三 無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響： 不適用 -39- 附錄四 聯華電子股份有限公司 全體董事持有股數及最低應持有股數 一、本公司現任第十二屆董事法定成數及股數如下： 本公司普通股發行股數為 12,706,314,290 股 全體董事應持有法定股數 160,000,000 股 二、截至一○三年股東常會停止過戶日 103 年 4 月 13 日，全體董事持有股數如 下表： 職 稱 董 事 長 姓 名 洪嘉聰 迅捷投資股份有限公司 持有股數 持有成數(%) 13,541,452 0.11 441,371,000 3.47 315,380,424 2.48 10,000 0.00 董 事 董 事 董 事 董 事 林庭裕 12,547,222 0.10 獨立董事 張俊彥 0 0 獨立董事 劉炯朗 0 0 獨立董事 許士軍 0 0 獨立董事 黃振豊 0 0 代表人：顏博文 矽統科技股份有限公司 代表人：孫世偉 財團法人聯華電子科技文教基金會 代表人：陳文洋 備註：1. 截止 103 年 4 月 13 日全體董事持有股數為 782,850,098 股。 2. 獨立董事不計入董事持股。 3. 本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。 -40-