股票代碼：2303 聯華電子股份有限公司 一○二年 股東常會 議事手冊 中華民國一○二年六月十一日 目 錄 壹、開會程序 .............................................................................................................. 1 貳、開會議程 .............................................................................................................. 2 一、報告事項 ...................................................................................................... 3 二、承認事項 ...................................................................................................... 6 三、討論事項 ...................................................................................................... 7 參、附件 一、一○一年度營業報告書(附件一) .............................................................. 11 二、本公司審計委員會審查報告書(附件二) .................................................. 13 三、本公司會計師查核報告書(附件三) .......................................................... 14 四、本公司「董事會議事規範」原條文與修訂後條文對照表(附件四)....... 16 五、第十五次買回本公司股份轉讓員工辦法(附件五)................................... 19 六、一○一年度財務報表(附件六～十三) ...................................................... 20 七、一○一年度盈餘分派表(附件十四) .......................................................... 31 八、本公司「資金貸與他人作業程序」原條文與修訂後條文對照表 (附件十五).................................................................................................. 32 九、本公司「背書保證作業程序」原條文與修訂後條文對照表 (附件十六).................................................................................................. 34 肆、附錄 一、本公司股東會議事規則............................................................................. 37 二、本公司章程 ................................................................................................ 38 三、無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響.......... 43 四、本公司全體董事持有股數及最低應持有股數 ......................................... 44 聯華電子股份有限公司一○二年股東常會開會程序 一、宣佈開會 二、主席就位 三、主席致詞 四、報告事項 五、承認事項 六、討論事項 七、臨時動議 八、散會 -1- 聯華電子股份有限公司一○二年股東常會議程 一、時間：一○二年六月十一日（星期二）上午九時 二、地點：新竹科學工業園區研新一路 16 號(本公司 Fab8S 廠會議廳) 三、出席：全體股東及股權代表人 四、主席：洪董事長嘉聰 五、主席致詞 六、報告事項 (一) 本公司一○一年度業務概況，報請 公鑒。 (二) 審計委員會審查本公司一○一年度決算報告，報請 公鑒。 (三) 修訂本公司「董事會議事規範」，報請 公鑒。 (四) 本公司私募有價證券辦理情形，報請 公鑒。 (五) 本公司發行公司債情形，報請 公鑒。 (六) 本公司購買和艦科技(蘇州)有限公司之控股公司案辦理情形，報請 公 鑒。 (七) 本公司第十五次實施庫藏股買回執行情形，報請 公鑒。 七、承認事項 (一) 本公司一○一年度營業報告書及財務報表，敬請 (二) 本公司一○一年度盈餘分派表，敬請 承認。 承認。 八、討論事項 (一) 擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」，提請 (二) 擬修訂本公司「背書保證作業程序」，提請 核議。 核議。 (三) 擬辦理私募發行普通股、發行新股參與海外存託憑證或發行海外或國內 可轉換公司債(包括有擔保或無擔保可轉換公司債)，額度以不超過已發 行普通股股數百分之十為限，提請 核議。 (四) 擬解除本公司董事之競業禁止限制，提請 九、臨時動議 十、散會 -2- 核議。 報告事項 報告案一 董事會提 案由：本公司一○一年度業務概況，報請 公鑒。 說明：(一) 請顏執行長博文報告。 (二) 一○一年度營業報告書，請參閱本手冊第 11 頁附件一。 報告案二 董事會提 案由：審計委員會審查本公司一○一年度決算報告，報請 公鑒。 說明：審計委員會審查報告書暨會計師查核報告書，請參閱本手冊第 13 頁附件 二，及第 14-15 頁附件三。 報告案三 董事會提 案由：修訂本公司「董事會議事規範」，報請 公鑒。 說明：(一) 依 據 金 融 監 督 管 理 委 員 會 一 ○ 一 年 八 月二 十二日金 管證 發字第 1010034136 號令修訂之「公開發行公司董事會議事辦法」辦理。 (二) 原條文與修訂後條文對照表，請參閱本手冊第 16 頁附件四。 -3- 報告案四 董事會提 案由：本公司私募有價證券辦理情形，報請 公鑒。 說明：(一) 本公司於一○一年六月十二日股東常會通過授權董事會得視市場狀 況及本公司需求，以私募方式引進策略性投資人籌募款項，以擇一或 搭配方式分次或同時發行普通股、發行新股參與海外存託憑證（包括 但不限於美國存託憑證）或發行海外或國內可轉換公司債（包括有擔 保或無擔保可轉換公司債），以不超過已發行股份總數百分之十（即 不超過 1,292,640,716 股）之普通股額度內辦理之。 (二) 為考量資本市場狀況，此案於一○二年三月十三日董事會決議不繼續 辦理前述私募案。 報告案五 董事會提 案由：本公司發行公司債情形，報請 公鑒。 說明：本公司為擴充先進製程產能，於一○一年四月二十五日董事會通過發行國 內無擔保普通公司債，金額以新台幣貳佰億元為上限。配合本公司資金需 求及考量市場利率情形，本公司業於一○一年六月七日及一○二年三月十 五日分別完成國內第四次無擔保普通公司債新台幣壹佰億元及一○二年 度第一期無擔保普通公司債新台幣壹佰億元之募集發行。 1. 國內第四次無擔保普通公司債 發行總額：新台幣壹佰億元，分為甲、乙兩類，甲類發行金額為新台幣 柒拾伍億元，乙類發行金額為新台幣貳拾伍億元。 發行期間、利率及還本方式：甲類五年期票面年利率 1.43%，乙類七年 期票面年利率 1.63%，均為每年單利計、付息乙次，到期一次還本。 2. 一○二年度第一期無擔保普通公司債 發行總額：新台幣壹佰億元，分為甲、乙兩類，甲類發行金額為新台幣 柒拾伍億元，乙類發行金額為新台幣貳拾伍億元。 發行期間、利率及還本方式：甲類五年期票面年利率 1.35%，乙類七年 期票面年利率 1.50%，均為每年單利計、付息乙次，到期一次還本。 -4- 報告案六 董事會提 案由：本公司購買和艦科技(蘇州)有限公司之控股公司案辦理情形，報請 公 鑒。 說明：本公司董事會於一○一年四月二十五日決議，對和艦科技(蘇州)有限公 司之控股公司 Best Elite International Limited (以下簡稱 Best Elite)之股東 提案購買其不超過 64.97%之 Best Elite 股權，以落實全球化佈局之目標。 一○一年八月間，本公司申請向 Best Elite 之股東購買 51.85%之 Best Elite 股權。此股權購買案於一○一年十二月二十一日獲經濟部投資審議委員會 經審二字第 10100364120 號函核准。本公司依該核准函分別於一○二年二 月一日及三月十四日以公平價值購買普通股、A-1 種、B 種及 B-1 種特別 股並占 Best Elite 全部已發行股份總數 51.85%。本公司目前持有 Best Elite 全部已發行股份總數之 86.88%。 報告案七 董事會提 案由：本公司第十五次實施庫藏股買回執行情形，報請 公鑒。 說明：(一) 庫藏股買回情形如下表： 項次 第十五次 董事會決議日期 102.3.13 買回目的 轉讓股份予員工 買回期間 102.3.14~102.05.13 預定買回區間價格(新台幣元) 7.80~16.90 預定買回股份總數(股) 普通股 200,000,000 股 已買回股份種類及數量(股) 普通股 200,000,000 股 已買回股份金額(新台幣元) 2,245,445,199 元 已辦理銷除及轉讓之股份數量(股) — 累積持有本公司股份數量(股) 200,000,000 股 買回股份佔公司已發行股份總數之比率(%) 1.58% 買回期間屆滿未執行完畢之原因： 不適用 (二) 檢附本公司「第十五次買回本公司股份轉讓員工辦法」乙份，請參閱 本手冊第 19 頁附件五。 -5- 承認事項 承認案一 董事會提 案由：本公司一○一年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。 說明：(一) 本公司一○一年度營業報告書及財務報表(含合併)，業經本公司第十 二屆第七次董事會議通過，並送請審計委員會審查完畢，出具書面審 查報告書在案。 (二) 前項營業報告書及財務報表(含合併)，請參閱本手冊第 11 頁附件一 及第 20 頁至第 30 頁附件六至附件十三，並予承認。 決議： 承認案二 董事會提 案由：本公司一○一年度盈餘分派表，敬請 承認。 說明：(一) 本公司一○一年度盈餘分派表，業經本公司第十二屆第七次董事會議 通過，並送請審計委員會審查完畢，出具書面審查報告書在案。 (二) 依金融監督管理委員會一○一年四月六日金管證發字第 1010012865 號令規定，本公司於一○二年起開始採用國際財務報導準則時，並無 帳列未實現重估增值及累積換算調整數利益於轉換日因選擇採用國 際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」豁免項目而轉 入保留盈餘之情形，致本公司無提列特別盈餘公積數。另本公司因採 用國際財務報導準則，致一○一年一月一日開帳日及一○一年十二月 三十一日未分配盈餘分別增加新台幣 575,195 千元及減少新台幣 1,414,989 千元。有關未分配盈餘之調整細項資訊，請參閱一○一年 度合併財務報表附註內容。 (三) 盈餘分派表請參閱本手冊第 31 頁附件十四，並予承認。 決議： -6- 討論事項 討論案一 董事會提 案由：擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」，提請 核議。 說明：(一) 依 據 金 融 監 督 管 理 委 員 會 一 ○ 一 年 七 月 六 日 金 管 證 審 字 第 1010029874 號令修訂之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準 則」辦理。 (二) 本公司「資金貸與他人作業程序」原條文與修訂後條文對照表，請參 閱本手冊第 32 頁附件十五。 決議： 討論案二 董事會提 案由：擬修訂本公司「背書保證作業程序」，提請 核議。 說明：(一) 依 據 金 融 監 督 管 理 委 員 會 一 ○ 一 年 七 月 六 日 金 管 證 審 字 第 1010029874 號令修訂之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準 則」辦理。 (二) 本公司「背書保證作業程序」原條文與修訂後條文對照表，請參閱本 手冊第 34 頁附件十六。 決議： -7- 討論案三 董事會提 案由：擬辦理私募發行普通股、發行新股參與海外存託憑證或發行海外或國內可 轉換公司債（包括有擔保或無擔保可轉換公司債），額度以不超過已發行 普通股股數百分之十為限，提請 核議。 說明：一、為尋求與國內外廠商進行半導體技術合作或策略聯盟機會，同時充實 營運資金以因應未來營運所需，本公司擬視市場狀況及本公司需求， 以私募方式引進策略性投資人籌募款項，以擇一或搭配方式分次或同 時發行普通股、發行新股參與海外存託憑證（包括但不限於美國存託 憑證）或發行海外或國內可轉換公司債（包括有擔保或無擔保可轉換 公司債），實際發行或得轉換股數擬提請股東會授權董事會視資本市 場狀況以不超過已發行股份總數百分之十（即不超過 1,295,180,554 股）之普通股額度內辦理之。 二、謹依據證券交易法第 43 條之 6 第 6 項規定，說明如下： (一) 價格訂定之依據及合理性： 1. 私募普通股每股價格不得低於參考價格。參考價格以下列二基 準計算價格較高者定之：（1）定價日前一、三或五個營業日 擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及 配息，並加回減資反除權後之股價；（2）定價日前三十個營 業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配 息，並加回減資反除權後之股價。 2. 私募可轉換公司債之發行價格不得低於理論價格。理論價格將 以涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利而擇定之計 價模型定之。 3. 定價日、實際參考價格及理論價格，及實際發行價格（包括私 募公司債轉換價格）擬提請股東會授權董事會依據上述規定， 視市場狀況、客觀條件及日後洽定特定人情形決定之。私募價 格（包括私募公司債轉換價格）之訂定將依據主管機關法令， 參考上述參考價格或理論價格，再加上考量證券交易法對於私 募有價證券有三年轉讓限制而定，應屬合理。 (二) 特定人選擇之方式：以符合證券交易法第 43 條之 6 第 1 項規定 之資格條件，且能協助本公司提高技術、改良品質、降低成本、 -8- 增進效率、擴大市場等效益，並認同本公司經營理念之策略性投 資人為限。洽符合前揭條件之策略性投資人之目的、必要性及預 計效益，在於因應本公司長期發展所需，擬藉由該等策略性投資 人之技術、知識或通路等，以協助本公司達成上揭之效益。洽定 特定人之相關事宜擬提請股東會全權授權董事會為之。 (三) 辦理私募之必要理由： 1. 不採用公開募集之理由：考量資本市場狀況、籌募資本之時效 性、可行性、發行成本及引進策略性投資人之實際需求；而私 募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之規定，可確保公司與 策略性投資夥伴間之長期合作關係，故不採用公開募集而擬以 私募方式發行有價證券。 2. 私募之額度：在不超過 1,295,180,554 股之普通股額度內辦理。 3. 辦理私募之資金用途及預計達成效益：本公司將視市場及洽特 定人之狀況，一次或分次（最多不超過 3 次）辦理，各分次私 募募集資金將全數用以充實營運資金。各次私募預計將有強化 公司競爭力、提升營運效能及強化財務結構之效益，對股東權 益有正面助益。 三、本次私募發行普通股、發行新股參與海外存託憑證（包括但不限於美國 存託憑證）或發行海外或國內可轉換公司債（包括有擔保或無擔保可轉 換公司債）計畫之主要內容，包括實際發行價格、股數、發行條件、私 募金額、增資基準日、計畫項目、預計進度及預計可能產生之效益等相 關事項，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會授權董事會得 視市場狀況調整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運 評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理之。 四、本次私募之有價證券(包括海外有價證券)之相關限制，悉依證券交易 法第 43 條之 8 及主管機關相關法令函釋辦理。 五、為配合本次辦理私募有價證券(包括海外有價證券)，擬提請股東會授 權董事長或其指定之人代表本公司簽署、商議一切有關本次私募計畫 之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜。上 述未盡事宜，授權董事長依法全權處理之。 決議： -9- 討論案四 董事會提 案由：擬解除本公司董事之競業禁止限制，提請 核議。 說明：(一) 依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之 行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。 (二) 本 公 司 對 和 艦 科 技 ( 蘇 州 ) 有 限 公 司 之 最 終 控 股 公 司 Best Elite International Limited 持有 86.88%，負責其經營決策，並指派本公司 董事洪嘉聰及顏博文擔任 Best Elite International Limited 董事，期能 發揮協同合作之效益。 (三) 擬提請股東會許可本公司董事洪嘉聰及顏博文於任期間得擔任本公 司子公司 Best Elite International Limited 董事，並解除該董事競業禁 止之限制。 決議： 臨時動議 散會 -10- 附件一 聯華電子股份有限公司 民國一○一年度營業報告書 民國一○一年，全球經濟受歐洲諸國債信危機影響低迷不振，半導體產業供應鏈 庫存調整較以往更快速地劇烈變化，聯華電子也因此在下半年經歷了持續數季的 景氣修正。本公司在一○一年全年出貨量為約當八吋晶圓 430 萬 7 千片，營收為 新台幣 1059.98 億元。產能利用率為 80%，毛利率 21.2%，營業利益率 8.6%，全 年獲利 78.19 億元，每股盈餘新台幣 0.62 元，股東權益報酬率 3.8%。 在秉持 Customer-Driven Foundry Solutions 經營理念下，本公司持續致力於先進技 術開發以提供客戶最適切之晶圓專工解決方案。伴隨高階技術研發與產能建置順 利進展，去年第四季單季 65 奈米以下產品營業額比例已達 55%，其中 40 奈米成 長至營業額的 15%。全年度 65 奈米以下產品營業額比例亦自一○○年的 39%成 長至一○一年的 52%，其中 40 奈米所貢獻營收大幅成長達 100%。 民國一○一年聯華電子持續投入大量的研發資源，研發費用支出達新台幣 93 億 元，是連續第 5 年的成長。在先進製程研發方面，不但陸續完成 28 奈米 Poly／ SiON 製程小量試產以及 28 奈米 High-K／Metal-Gate 製程開發階段性驗證之預定 目標，而且在合作客戶及產品數量上都顯著增加，包括 28 奈米行動通訊、運算， 有線、無線網路，數位電視，資料儲存控制器，以及可程式邏輯等各項應用。在 20 奈米以下次世代尖端技術方面，聯華電子與美商 IBM 公司達成技術授權，取 得 20 奈米設計套件以及 FinFET 技術，加速了聯華電子 14 奈米 FinFET 製程的 研發時程；在 3DIC 方面，聯華電子提供 2.5D TSI 開放式商業模式，與客戶及封 裝廠進行技術開發合作，廣受好評；於高階 28 奈米邏輯製程，結合 TSV 技術與 DRAM 做 3DIC 疊層封裝已通過可靠性測試，未來將可應用在高速低耗能行動通 訊產品上；聯華電子也與新加坡微電子研究院(IME)攜手合作開發 BSI-TSV 技 術，擴展了聯華電子在新加坡的活動觸角。另外，在特殊技術研發方面也有多項 優異的成果，包括領先業界推出第一個 55 奈米製程高壓技術，成功點亮智慧型 手機面板；順利驗證業界第一個結合 12V 解決方案的高壓嵌入式快閃記憶體 (eFlash)製程；65 奈米前照式影像感測晶片(FSI-CIS)已進入量產，後照式影像感 測晶片(BSI-CIS)亦已研發成功。聯華電子更以傑出的創新研發成果，榮獲經濟部 智慧財產局民國一○一年國家發明創作獎的殊榮，不但肯定了聯華電子在創新研 發的優異表現，更彰顯了本公司在全球晶圓專工的技術領先地位。 除了投資及研發先進的半導體製程技術，聯華電子也持續擴充先進製程產能。去 年投入之資本支出達 17 億美金，主要包括南科 Fab12A 廠第三期與第四期擴建， 28/40 奈米產能擴充以及導入 20 奈米以下技術研發與生產設備。本公司亦已於去 -11- 附件一 年五月動土興建南科 Fab12A 廠第五期與第六期廠房，第七期與第八期廠區則將 依據客戶長期需求陸續展開規劃。此次擴建將開啟聯華電子 12 吋晶圓製造新紀 元，不僅大幅提升 28 奈米產能，也為 20 奈米及以下製程奠定穩固基石，除滿足 客戶對先進製程的需求外，更將推動聯華電子邁入下一波成長。 聯華電子長期以來在公司治理與企業社會責任上，也投注甚多心力。在強化公司 治理方面，「薪酬委員會」與「審計委員會」持續運作並更提昇效率與健全監督 功能，透過董事會與經營團隊的良性互動與制衡，不僅提高營運透明度，也保障 了全體股東的權益。對於善盡企業社會責任，聯華電子期許自己要成為「永續社 會的推手」。民國一○一年，本公司在社會責任的各面向推動上獲得許多榮譽與 肯定。除了獲得來自政府的綠色工廠標章、台灣綠色典範獎、企業環保獎及公司 資訊揭露評鑑 A+等級之榮譽外，並獲得天下雜誌「2012 年天下企業公民獎」及 台灣永續能源基金會「企業社會責任報告書獎」。聯華電子已連續第五年入選道 瓊永續性指數（DJSI, Dow Jones Sustainability Indexes）成份股，其中環境政策及 產品環境責任兩項連續 2 年獲得滿分，在創新研發方面則是連續 2 年獲得業界最 高分，顯示聯電不僅在本業技術持續創新具有競爭力，在實踐環保責任方面也有 領先業界的表現。此外，本公司於台南科學園區 Fab12A 廠第三、四期新建廠房 已通過美國綠建築協會「前瞻能源與環境設計–新建工程類」(Leadership in Energy and Environmental Design – New Construction, LEED-NC)之黃金級認證，這是該廠 繼 2011 年取得台灣 EEWH(Ecology, Energy Saving, Waste Reduction and Health)黃 金級綠建築標章後，再次獲得綠建築肯定。 聯華電子擁有優異的研發與製造，健全的財務結構，以及多次面對半導體產業景 氣循環的豐富經驗，深信必能克服晶圓專工產業日益艱鉅的競爭挑戰。展望未 來，本公司經營團隊將以（1）加速完成先進製程與特殊技術開發，協助客戶成 功；（2）持續強化製造能力以提昇品質與生產力，並縮短交貨周期；(3)擴大市 場行銷與客層滲透以取得晶圓專工領導角色;(4)提昇組織效能，激勵員工潛能與 當責，重塑長期競爭力等四項經營策略執行貫徹，以創造公司營運績效，再登高 峰。 在此十分感謝各位股東多年來對聯電的支持與愛護，本公司經營團隊將在既有的 基礎上持續強化聯電的優勢，繼續提昇技術與服務的品質，以增進客戶及所有股 東的權益。 董事長：洪嘉聰 經理人：顏博文 -12- 會計主管：劉啟東 附件二 審計委員會審查報告書 董事會造送本公司民國一○一年度營業報告書、財務報表(含合併財務報表)及盈 餘分派議案等，其中財務報表(含合併財務報表)業經安永聯合會計師事務所查核 完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表(含合併財務報表)及盈餘分 派議案經本審計委員會審查，認為尚無不符。爰依證券交易法第十四條之四及公 司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請 鑒核。 此致 聯華電子股份有限公司民國一○二年股東常會 獨立董事：張俊彥 ________________ 獨立董事：劉炯朗 ________________ 獨立董事：許士軍 ________________ 獨立董事：黃振豊 ________________ 中 華 民 國 一○二 年 -13- 三 月 十三 日 附件三 -14- 附件三 -15- 附件四 聯華電子股份有限公司 「董事會議事規範」原條文與修訂後條文對照表 條文 第三條 原條文 董事會應至少每季召開一次。 董事會之召集，應載明召集事 由，於七日前通知各董事。但有 緊急情事時，得隨時召集之。 第七條第一項各款之事項，除有 緊急情事或正當理由外，應於召 集事由中列舉，不得以臨時動議 提出。 第七條 應提董事會討論之事項如下： (以下省略) 下列事項應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並提董 事會決議之： (以下省略) 十、審核並與簽證會計師討論 符合國內主管機關要求之 年度財務報告、半年度財務 報告、每季財務報告。 十一、其他公司或主管機關規 定之重大事項。 對於證券交易法第十四條之三 應經董事會決議事項，獨立董事 應親自出席或委由其他獨立董 事代理出席。獨立董事如有反對 或保留意見，應於董事會議事錄 載明；如獨立董事不能親自出席 董事會表達反對或保留意見 者，除有正當理由外，應事先出 具書面意見，並載明於董事會議 事錄。 本條第二項各款事項除第十款 外，如未經審計委員委員會全體 成員二分之一以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意行 之，不受本條第二項之限制，並 應於董事會議事錄載明審計委 員會之決議。本條所稱審計委員 會全體成員及全體董事，以實際 在任者計算之。 修訂後條文 董事會應至少每季召開一次。 董事會之召集，應載明召集事 由，於七日前通知各董事。但有 緊急情事時，得隨時召集之。 前項召集之通知，經相對人同意 者，得以電子方式為之。 第七條第一項各款之事項，除有 緊急情事或正當理由外，應於召 集事由中列舉，不得以臨時動議 提出。 應提董事會討論之事項如下： (以下省略) 下列事項應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並提董 事會決議之： (以下省略) 十、年度財務報告及每季財務 報告。 十一、對關係人之捐贈或對非 關係人之重大捐贈。但因 重大天然災害所為急難 救助之公益性質捐贈，得 提下次董事會追認。 十二、其他公司或主管機關規 定之重大事項。 前項第十一款所稱關係人指證 券發行人財務報告編製準則所 規範之關係人；所稱對非關係人 之重大捐贈，指每筆捐贈金額或 一年內累積對同一對象捐贈金 額達新臺幣一億元以上，或達最 近年度經會計師簽證之財務報 告營業收入淨額百分之一或實 收資本額百分之五以上者。 前項所稱一年內係以本次董事 會召開日期為基準，往前追溯推 算一年，已提董事會決議通過部 分免再計入。 對於證券交易法第十四條之三 應經董事會決議事項，獨立董事 應親自出席或委由其他獨立董 事代理出席。獨立董事如有反對 -16- 修訂理由 依據公開發 行公司董事 會議事辦法 (以下簡稱 「 議 事 辦 法」）增訂第 二項。 依據議事辦 法修訂第二 項第十款及 增訂第十一 款對關係人 捐 贈 之 規 定，及增訂第 三項及第四 項，原第二項 第十一款移 列為同項第 十二款。 附件四 條文 第九條 第十一條 第十四條 第十六條 原條文 修訂後條文 修訂理由 或保留意見，應於董事會議事錄 載明；如獨立董事不能親自出席 董事會表達反對或保留意見 者，除有正當理由外，應事先出 具書面意見，並載明於董事會議 事錄。 本條第二項各款事項除第十款 外，如未經審計委員委員會全體 成員二分之一以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意行 之，不受本條第二項之限制，並 應於董事會議事錄載明審計委 員會之決議。本條所稱審計委員 會全體成員及全體董事，以實際 在任者計算之。 召開董事會時，應設簽名簿供出 召開董事會時，應設簽名簿供出 為 強 化 公 司 席董事簽到。 席董事簽到。 治理，刪除居 董事應親自出席董事會，如不能 董事應親自出席董事會，如不能 住 國 外 董 事 親自出席，得委託其他董事代理 親自出席，得委託其他董事代理 委 託 代 理 出 出席，但應於每次出具委託書， 出席，但應於每次出具委託書， 席 董 事 會 規 並列舉召集事由之授權範圍；如 並列舉召集事由之授權範圍；如 定。 以視訊參與會議者，視為親自出 以視訊參與會議者，視為親自出 席。 席。 前項代理人，以受一人之委託為 前項代理人，以受一人之委託為 限。居住國外之董事得依公司法 限。 規定以書面委託居住國內之其 他股東經常代理出席董事會。 董事會得視議案內容通知相關 董事會得視議案內容通知相關 依 據 議 事 辦 部門非擔任董事之經理人或邀 部門或子公司之人員列席。 法修訂召開 請會計師、律師等專業人士列席 必要時，亦得邀請會計師、律師 董 事 會 得 通 會議。 或其他專業人士列席會議及說 知 對 象 及 其 明。但討論及表決時應離席。 相關規定。 (以上省略) (以上省略) 配合第十一 為利於議案之進行，主席得規定 為利於議案之進行，主席得規定 條規定，刪除 同一議案，每人發言次數及每次 同一議案，每人發言次數及每次 本 條 第 四 項 發言時間，必要時，應經出席董 發言時間，必要時，應經出席董 專 業 人 士 列 事同意，以便遵行。出席董事發 事全體同意，以便遵行。出席董 席 會 議 討 論 言後，主席得親自或指定相關人 事發言後，主席得親自或指定相 之 相 關 規 定 員答覆或指定列席之專業人士 關部門或子公司之人員答覆或 及 調 整 本 條 提供相關必要之資訊。 提供相關必要之資訊。 第四項及第 除徵詢在席董事全體無異議通 除徵詢出席董事全體無異議通 五項文字。 過者外，董事會議案之表決方 過者外，董事會議案之表決方 式、監票及計票方式應於議事錄 式、監票及計票方式應於議事錄 載明。 載明。 董事對於會議事項，與其自身或 董事對於會議事項，與其自身或 依 據 議 事 辦 其代表之法人有利害關係，致有 其代表之法人有利害關係者，應 法修訂。 -17- 附件四 條文 第十七條 第二十條 原條文 修訂後條文 修訂理由 害於公司利益之虞者，得陳述意 於當次董事會說明其利害關係 見及答詢，不得加入討論及表 之重要內容，如有害於公司利益 決，且討論及表決時應予迴避， 之虞時，不得加入討論及表決， 並不得代理其他董事行使其表 且討論及表決時應予迴避，並不 得代理其他董事行使其表決權。 決權。 董事會之決議，對依前項規定不 董事會之決議，對依前項規定不 得行使表決權之董事，依公司法 得行使表決權之董事，依公司法 第二百零六條第二項準用第一 第二百零六條第三項準用第一 百八十條第二項規定辦理。 百八十條第二項規定辦理。 董事會之議事應作成議事錄，並 董事會之議事應作成議事錄，並 依 據 議 事 辦 詳實記載下列事項： 詳實記載下列事項： 法增修第一 (以下省略) (以下省略) 項第七款及 七、討論事項：各議案之決議方 七、討論事項：各議案之決議方 第 八 款 涉 及 法與結果、董事、專業人士 法與結果、董事、專業人士 董 事 利 益 迴 及其他人員發言摘要、反對 及其他人員發言摘要、依前 避 應 記 載 於 或保留意見且有紀錄或書 條第一項規定涉及利害關 議 事 錄 之 規 係之董事姓名、利害關係重 定。 面聲明暨獨立董事依第七 條第三項規定出具之書面 要內容之說明、其應迴避或 不迴避理由、迴避情形及反 意見。 對或保留意見且有紀錄或 八、臨時動議：提案人姓名、議 書面聲明暨獨立董事依第 案之決議方法與結果、董 七條第五項規定出具之書 事、專業人士及其他人員發 言摘要、反對或保留意見且 面意見。 有紀錄或書面聲明。 八、臨時動議：提案人姓名、議 九、其他應記載事項。 案之決議方法與結果、董 事、專業人士及其他人員發 言摘要、依前條第一項規定 涉及利害關係之董事姓 名、利害關係重要內容之說 明、其應迴避或不迴避理 由、迴避情形及反對或保留 意見且有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 本規範之訂定及修正應經本公 本規範之訂定應經本公司董事 參 照 台 灣 證 司董事會同意，並提股東會報 會同意，並提股東會報告；未來 券 交 易 所 民 告。 如有修正應經本公司董事會決 國 101 年 11 議之。 月 8 日公告 之「○○股份 有限公司董 事會議事規 範」參考範例 第 19 條 修 正。 -18- 附件五 聯華電子股份有限公司 第十五次買回本公司股份轉讓員工辦法 第 一 條：本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之 二第一項第一款及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上 市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份 轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外， 悉依本辦法規定辦理。 第 二 條：本次轉讓予員工之股份為本公司第十二屆第七次董事會決議買回之 普通股二○○、○○○、○○○股，其權利義務除有關法令及本辦法 另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。 第 三 條：本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，授 權董事長一次或分次轉讓予員工。 第 四 條：凡於認股基準日前到職滿一年之正式員工或對公司有特殊貢獻經提 報董事長同意之本公司員工及子公司員工（所稱「子公司」係指直接 及間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過百分之五十之公 司），得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。 第 五 條：本公司考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，訂定員 工得受讓股份之股數，並呈報董事長核決之。 第 六 條：本次買回股份轉讓予員工之作業程序： 一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。 二、董事長依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、 認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。 三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。 第 七 條：本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格並得加計資金成本 為轉讓價格。惟在轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加，得 按發行股份增加比率調整之。資金成本以台灣銀行一年期大額定期存 款機動利率為依據。 第 八 條：本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權 利義務與原有股份相同。 第 九 條：本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。 第 十 條：本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。 -19- 董事長：洪嘉聰 經理人：顏博文 會計主管：劉啟東 附件六 -20- 附件七 董事長：洪嘉聰 經理人：顏博文 會計主管：劉啟東 -21- 董事長：洪嘉聰 經理人：顏博文 會計主管：劉啟東 - 附件八 -22- 附件九 -23- 附件九 董事長：洪嘉聰 經理人：顏博文 會計主管：劉啟東 -24- 董事長：洪嘉聰 經理人：顏博文 會計主管：劉啟東 附件十 -25- 附件十一 董事長：洪嘉聰 經理人：顏博文 會計主管：劉啟東 -26- 董事長：洪嘉聰 經理人：顏博文 會計主管：劉啟東 附件十二 -27- 附件十三 -28- 附件十三 -29- 附件十三 董事長：洪嘉聰 經理人：顏博文 會計主管：劉啟東 -30- 附件十四 聯華電子股份有限公司 盈餘分派表 中華民國一○一年度 單位：新台幣元 金額 項目 本年度稅前淨利 合計 9,889,376,439 9,889,376,439 2,069,928,553 減：所得稅費用 7,819,447,886 稅後淨利 減：依權益法認列之保留盈餘調整數 減：提列法定盈餘公積 加：以前年度未分派盈餘 附註 小計 96,912,326 772,253,556 13,706,119,117 20,656,401,121 可分派盈餘(累積) 分配項目： 普通股現金股利 每股股利約 0.4 元 5,061,310,216 5,061,310,216 分派合計 15,595,090,905 期末未分配盈餘 附註： 配發董事酬勞 配發員工分紅現金紅利 6,950,282 1,040,179,328 約當年可分派 盈餘 15% 1. 依本公司章程第廿二條：本公司年度決算如有盈餘，依下列順序分派之。一、提繳稅捐。二、彌補虧 損。三、提存百分之十為法定盈餘公積。四、其他依法令規定或依主管機關命令提列或廻轉特別盈餘 公積。五、董事酬勞金就一至四款規定數額後剩餘之數提撥百分之○•一。六、員工紅利就一至四款 規定數額後剩餘之數，並得加計以前年度之未分派盈餘，提撥不低於百分之五。 2. 依財政部 87.4.30.台財稅第八七一九四一三四三號函規定，分派盈餘時，應採個別辨認方式；本公司 盈餘分派原則，係先分派民國一○一年度可分派盈餘，若有不足部分，依盈餘產生之年序，採後進先 出之順序分派以前所累積之可分派盈餘。 3. 如嗣後因買回本公司股份、或將庫藏股轉讓、轉換及註銷、發行認股權憑證或轉換公司債依發行及轉 換辦法轉換者，致影響流通在外股份數量，股東配股率因此發生變動時，擬提請股東會授權董事長全 權處理並調整之。 4. 擬議配發董事酬勞 6,950,282 元，員工現金紅利 1,040,179,328 元，員工股票紅利 0 元。 董事長：洪嘉聰 經理人：顏博文 -31- 會計主管：劉啟東 附件十五 聯華電子股份有限公司 「資金貸與他人作業程序」原條文與修訂後條文對照表 條文 第三條 原條文 本作業程序所稱子公司及母公 司，應依財團法人中華民國會計 研究發展基金會發布之財務會 計準則公報第五號及第七號之 規定認定之。 本作業程序所稱之公告申報，係 指輸入行政院金融監督管理委 員會證券期貨局指定之資訊申 報網站。 第四條 (本項增訂) 第五條 (以上省略) 四、借款人依前款規定申請動支 額度時，應提供同額之本票，必 要時另需辦理動產或不動產之 質押、動產抵押或抵押設定，作 為資金貸與之擔保。 (以下省略) 第六條 本公司資金貸與期限不得逾一 年，如需逾一年時，須另呈報董 修訂後條文 修訂說明 本作業程序所稱子公司及母公 依 據 準 則 修 司，應依證券發行人財務報告編 訂 原 作 業 程 序第三條第 製準則之規定認定之。 本作業程序所稱淨值，係指證券 一 項 及 第 二 發行人財務報告編製準則規定 項 並 分 別 改 之資產負債表歸屬於母公司業 列 於 修 訂 後 主之權益。 作業程序第 本作業程序所稱之公告申報，係 三 條 第 一 項 指輸入金融監督管理委員會指 及 第 三 項 ， 定之資訊申報網站。 另依準則增 本 作 業 程 序 所 稱 之 事 實 發 生 訂第三條第 日，係指交易簽約日、付款日、 二 項 及 第 四 董事會決議日或其他足資確定 項。 交易對象及交易金額之日等日 期孰前者。 依據準則及 (以上省略) 本公司直接及間接持有表決權 配 合 實 務 運 股份百分之百之國外公司間，因 作 需 要 ， 增 短期資金融通之必要從事資金 訂第三項。 貸與，其貸與總額以貸與公司淨 值百分之四十為限，貸與個別對 象金額，不得超過貸與公司淨值 百分之十，且每次貸與期限不得 逾一年。資金貸與利率不得低於 貸與公司向金融機構短期借款 之資金成本，利息得每月結算一 次、於撥款時預扣或到期一次結 算。 配合實務運 (以上省略) 四、借款人依前款規定申請動 作 需 要 修 支額度時，應提供同額之本 訂。 票、銀行保證函或其他擔保 品，必要時另需辦理動產或 不動產之質押、動產抵押或 抵押設定，作為資金貸與之 擔保，但資金貸與本公司直 接及間接持有表決權股份 超過百分之五十之子公司 除外。 (以下省略) 本公司資金貸與期限不得逾一 依 據 準 則 修 年。 訂。 -32- 附件十五 條文 第七條 第八條 第九條 原條文 修訂後條文 修訂說明 事會核准後始得以延長借款期 限。 配合實務運 (以上省略) (以上省略) 二、借款人於貸款到期或到期 二、借款人於貸款到期或到期 作 需 要 修 訂 前償還借款時，應先計算應 第 二 款 ， 並 前償還借款時，應先計算應 付之利息，連同本金一併清 依 據 準 則 修 付之利息，連同本金一併清 償後，方可將本票、銀行保 訂第三款。 償後，方可將本票或抵押品 證函、其他擔保品或抵押品 等註銷歸還借款人或辦理 等註銷歸還借款人或辦理 抵押權塗銷登記。借款人於 抵押權塗銷登記。借款人於 貸款到期時，應即還清本 貸款到期時，應即還清本 息。如到期未能償還而需延 息。如到期未能償還而需延 期者，需事先提出請求，報 期者，需事先提出請求，報 經董事會核准後為之，每筆 經董事會核准後為之，每筆 延期借款不得超過六個 延期借款不得超過六個月 月，並以一次為限。逾期債 且總資金貸與期間不得逾 權經本公司書面通知催收 一年，並以延期一次為限。 十五日以上，借款人仍未清 償，則訴請法院裁定，並提 逾期債權經本公司書面通 示擔保之本票或處分擔保 知催收，借款人仍未清償， 品。 則依法追償，或訴請法院裁 三、公司應依一般公認會計原 定，並提示擔保之本票或處 分擔保品。 則規定，評估資金貸與情形 並提列適足之備抵壞帳，且 三、公司應評估資金貸與情形 並提列適足之備抵壞帳，且 於財務報告中適當揭露有 於財務報告中適當揭露有 關資訊，並提供相關資料以 關資訊，並提供相關資料以 供會計師執行必要查核程 供會計師執行必要查核程 序。 序。 配合實務運 (以上省略) (以上省略) 前項應收之利息可每月結算一 前項應收之利息可每月結算一 作 需 要 修 次或於撥款時先預扣利息。 次、於撥款時先預扣利息或到期 訂。 一次結算。 依據準則修 (以上省略) (以上省略) 二、本公司資金貸與達下列標 二、本公司資金貸與達下列標 訂。 準之一者，應於事實發生之 準之一者，應於事實發生日 之即日起算二日內公告申 日起二日內公告申報： 報： (以下省略) (以下省略) -33- 附件十六 聯華電子股份有限公司 「背書保證作業程序」原條文與修訂後條文對照表 條文 第二條 第二條 之一 修訂前條文 本作業程序之對外背書及保證對 象如下： 一、與 本 公 司 有 業 務 往 來 之 公 司。 二、本公司直接持有普通股股權 超過百分之五十之子公司。 三、公司直接及間接持有表決權 之股份超過百分之五十之公 司。 四、直接及間接對公司持有表決 權之股份超過百分之五十之 公司。 本公司因共同投資關係由各出資 股東依其持股比率對被投資公司 背書保證者，不受前項規定之限 制，得為背書保證。 本公司直接及間接持有表決權股 份達百分之九十以上之公司間， 得為背書保證，其金額不得超過 本公司淨值之百分之十。但本公 司直接及間接持有表決權股份百 分之百之公司間背書保證，不在 此限。 本作業程序所稱子公司及母公 司，應依財團法人中華民國會計 研究發展基金會發布之財務會計 準則公報第五號及第七號之規定 認定之。 本作業程序所稱之公告申報，係 指輸入行政院金融監督管理委員 會指定之資訊申報網站。 修訂後條文 本作業程序之對外背書及保證對 象如下： 一、與 本 公 司 有 業 務 往 來 之 公 司。 二、公司直接及間接持有表決權 之股份超過百分之五十之公 司。 三、直接及間接對公司持有表決 權之股份超過百分之五十之 公司。 本公司因共同投資關係由各出資 股東依其持股比率對被投資公司 背書保證者，不受前項規定之限 制，得為背書保證。 本公司直接及間接持有表決權股 份達百分之九十以上之公司間， 應於提報本公司董事會決議後， 始得為背書保證，其金額不得超 過本公司淨值之百分之十。但本 公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之公司間背書保證，不 在此限。 修訂說明 依據準則修 訂並刪除原 第一項第二 款及調整第 一 項 各 款 次。 另為整合本 作業程序相 關 名 詞 定 義，刪除原 第四項及第 五項，分別 改列於新增 條文第二條 之一第一項 及第三項， 並配合準則 修訂。 本作業程序所稱子公司及母公 司，應依證券發行人財務報告編 製準則之規定認定之。 本作業程序所稱淨值，係指證券 發行人財務報告編製準則規定之 資產負債表歸屬於母公司業主之 權益。 本作業程序所稱之公告申報，係 指輸入金融監督管理委員會指定 之資訊申報網站。 本作業程序所稱之事實發生日， 為整合本作 業程序相關 名詞定義， 新 增 本 條 文，並配合 準則修訂原 第二條第四 項 及 第 五 項，並分別 改列於第二 條之一第一 -34- 附件十六 條文 第四條 第五條 第六條 修訂前條文 修訂後條文 係指交易簽約日、付款日、董事 會決議日或其他足資確定交易對 象及交易金額之日等日期孰前 者。 本公司背書保證總額不得超過本 本公司背書保證總額不得超過本 公司淨值百分之二十，背書保證 公司淨值百分之二十，對單一企 業背書保證額度規定如下： 範圍及其額度規定如下： 一、融資背書保證為新台幣伍拾 一、對單一企業背書保證之累積 億元。 金額不得超過本公司淨值百 二、關稅背書保證為新台幣伍仟 分之五。 萬元。 二、與本公司因業務往來關係而 三、其他背書保證不得超過本公 從事背書保證者，除上述限 額規定外，其背書保證金額 司淨值百分之五。 以不超過雙方間業務往來金 四、對單一企業背書保證之累積 額為限。所稱業務往來金額 金額不得超過被保證背書公 司之淨值、被保證背書公司 係指雙方間進貨或銷貨金額 孰高者。 之實收資本額，或本公司淨 值百分之五，以較低者為準。 本公司及子公司整體得為背書保 五、與本公司因業務往來關係而 證之總額不得超過本公司淨值百 從事背書保證者，除上述限 分之四十，對單一事業背書保證 額規定外，其個別背書保證 之金額不得超過本公司淨值百分 金額以不超過雙方間業務往 之二十。 來金額為限。所稱業務往來 金額係指雙方間進貨或銷貨 金額孰高者。 本公司及子公司整體得為背書保 證之總額不得超過本公司淨值百 分之四十。 背書保證之決策及授權層級： 背書保證之決策及授權層級： 一、各部門因業務需要必須辦理 一、各部門因業務需要必須辦理 保證或票據背書時，應先提 保證或票據背書時，應先提 經董事會核准；但為配合時 經董事會核准。重大之背書 效需要，得由董事會授權董 或提供保證，應經審計委員 會全體成員二分之一以上同 事長在一定額度內決行，事 後再報經董事會追認之。重 意後提報董事會。 大之背書或提供保證，應經 (以下省略) 審計委員會全體成員二分之 一以上同意後提報董事會。 (以下省略) (以上省略) (以上省略) 四、本公司辦理背書保證時，應 四、本公司辦理背書保證時，應 要求對方出具同額之票據交 要求對方出具同額之票據交 存本公司，以作為相對保證 存本公司，以作為相對保證 之用，必要時並應取得擔保 之用，必要時並應取得擔保 品。 品，但背書保證之對象為本 -35- 修訂說明 項 及 第 三 項，另依準則 增訂第二條 之一第二項 及第四項。 配合實務運 作需要，刪 除原第四條 第一項第一 款 至 第 三 款，另修訂 原第四款規 定並改列為 第一款，原 第五款則調 整 為 第 二 款。另依據 準則修訂第 二項。 依實務運作 修訂。 配合實務運 作需要修訂 第四款並依 據準則修訂 第五款及第 七款。 附件十六 條文 第十條 修訂前條文 修訂後條文 修訂說明 五、財務部門應就每月所發生及 公司直接及間接持有表決權 註銷之保證事項編製明細 股份超過百分之五十之子公 表，俾控制追蹤及辦理公告 司除外。 申報，並應依財務會計準則 五、財務部門應就每月所發生及 註銷之保證事項編製明細 公報第九號之規定，按季評 表，俾控制追蹤及辦理公告 估及認列背書保證之或有損 申報，並應按季評估及認列 失，且於財務報告中適當揭 背書保證之或有損失，且於 露背書保證資訊及提供簽證 財務報告中適當揭露背書保 會計師相關資料，以供會計 證資訊及提供簽證會計師相 師採行必要查核程序。 關資料，以供會計師採行必 (省略) 要查核程序。 七、本公司辦理背書保證應訂定 期限，背書保證對象淨值低 (省略) 於 其 實 收 資 本 額 二 分 之 一 七、本公司辦理背書保證應訂定 期限，背書保證對象淨值低 時，除應依本條規定辦理 於其實收資本額二分之一 外，到期不得續辦背書保 時，除應依本條規定辦理 證。子公司為淨值低於實收 外，到期不得續辦背書保 資本額二分之一之子公司背 證。子公司為淨值低於實收 書保證時，除應依本條規定 資本額二分之一之子公司背 辦理外，本公司財務部門應 書保證時，除應依本條規定 每季追蹤背書保證對象之財 辦理外，本公司財務部門應 務狀況，如發現異常情事應 每季追蹤背書保證對象之財 以書面報告處理建議及因應 務狀況，如發現異常情事應 措施。 以書面報告處理建議及因應 措施。如子公司股票無面額 或每股面額非屬新臺幣十元 者，其實收資本額之計算， 應以股本加計資本公積-發 行溢價之合計數為之。 依據準則修 (以上省略) (以上省略) 二、本公司及子公司辦理背書保 二、本公司及子公司辦理背書保 訂。 證金額達下列標準之一時， 證金額達下列標準之一時， 應於事實發生之日起二日內 應於事實發生日之即日起算 二日內辦理公告申報： 辦理公告申報： (一) (省略) (一) (省略) (二) (省略) (二) (省略) (三) 本公司及子公司對單一企業 (三) 本公司及子公司對單一企業 背書保證餘額達新臺幣一千 背書保證餘額達新臺幣一千 萬元以上且對其背書保證、 萬元以上且對其背書保證、 長期性質之投資及資金貸與 長期投資及資金貸與餘額合 餘額合計數達本公司最近期 計數達本公司最近期財務報 財務報表淨值百分之三十以 表淨值百分之三十以上。 上。 (以下省略) (以下省略) -36- 附錄一 聯華電子股份有限公司股東會議事規則 中華民國七十五 年四月廿六日 七 十 五 年 股 東 常 會 通 過 中華民國八十六 年六月廿四日 八十六年股東常會修正通過 第 一 條：本公司股東會議事，依本規則行之。 第 二 條：出席股東或其代理人請佩戴出席證，繳交簽到卡以代簽到，並憑計算 股權。 第 三 條：代表已發行股份總數過半數之出席，主席即宣佈開會。 第 四 條：股東會議程由董事會訂定之，開會悉依照議程所排之程序進行。 第 五 條：除議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代 案，應有其他股東附議，提案人連同附議人代表之股權，應達已發行 普通股股份總數百分之一。 第 六 條：非為議案，不予討論或表決。討論議案時，主席得於適當時機宣告討 論終結，必要時並得宣告停止討論。 第 七 條：經宣告討論終結或停止討論之議題，主席即提付表決。 第 八 條：議案之表決，除公司法另有規定者外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。表決時如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票 表決相同。 第 九 條：出席股東發言時，須先以發言條填明出席證號碼、姓名及持有股數， 由主席定其發言之先後。 第 十 條：股東發言，每人(含自然人及法人)以三分鐘為限。但經主席之許可， 得延長一次。同一議案，每人(含自然人及法人)發言不得超過兩次。 第十一條：發言逾時或超出議案範圍以外，主席得停止其發言。不服主席糾正， 妨礙議場秩序者，主席得停止其出席。 第十二條：會議進行中，主席得酌定時間，宣告休息。 第十三條：會議進行中如遇空襲警報，即停止開會各自疏散，俟警報解除後一小 時繼續開會。 第十四條：本規則未規定事項，悉依公司法及本公司章程有關規定辦理。 第十五條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。 -37- 附錄二 聯華電子股份有限公司章程 中華民國一○○ 年六月十五日 一○○年股東常會修正通過 第一章 總則 第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為聯華電子股份有限公司。 第 二 條：本公司所營事業如下： 一、積體電路。 二、各種半導體零組件。如混成電路(Hybrid Circuit)、積體電路(IC) 卡及電路模組等等。 三、微處理器、微處理機、週邊支援之零組件及系統產品。如密著型 影像感測器(CIS)、液晶顯示器(LCD)等等。 四、半導體記憶零組件及其系統產品。 五、數據收發系統用之半導體零組件及其系統產品。 六、電信系統用之半導體零組件及其系統產品。 七、積體電路測試與包裝。 八、光罩製作。 以上各項目及其應用產品之研究發展、設計、製造、銷售、推廣 及售後服務。 九、兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務。 第二條之一：本公司得為對外保證。 第二條之二：本公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額得不受公司法第 十三條不得超過實收資本總額百分之四十之限制。 第 三 條：本公司設總公司於新竹科學工業園區，必要時經董事會之決議及主管 機關之核准得在國內外設立分公司或辦事處。 第 四 條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。 第二章 股份 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣貳仟陸佰億元，分為貳佰陸拾億股，每股 票面金額新台幣壹拾元，其中未發行之股份，授權董事會分次發行； 每股之發行價格，由董事會依公司法或證券相關法令定之。 -38- 附錄二 前項資本總額內，於新台幣壹佰伍拾億元範圍內得供發行附認股權公 司債，每股票面金額新台幣壹拾元，共計壹拾伍億股，授權董事會視 業務需要分次發行；另於新台幣貳佰億元範圍內得供發行認股權憑 證，共計貳拾億股，每股票面金額新台幣壹拾元，授權董事會視業務 需要分次發行。 第 六 條：本公司股票得為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發 行之。 本公司亦得依法令規定以帳簿劃撥方式交付股票，而不印製實體股 票；發行其他有價證券者，亦同。 第 七 條：股東之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三 十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均 停止之。 第三章 股東會 第 八 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了 後六個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。 第 九 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範 圍，簽名或蓋章委託代理人出席。 第 十 條：除法律另有規定者外，本公司股東每股有一表決權。 第十一條：股東會之決議除公司法、證券交易法或其他法律另有規定外，應有代 表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同 意行之。 第四章 董事會及委員會 第十二條：本公司設董事九至十一人，任期三年，採候選人提名制度，由股東會 就候選人名單選任之，連選得連任。 前項董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次 五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任 方式及其他事項，依相關法令辦理。 第十三條：本公司設置審計委員會，由全體獨立董事組成。 審計委員會之人數、任期、職權、議事規則及行使職權時公司應提供 -39- 附錄二 資源等事項，以審計委員會組織規程另訂之。 第十三條之一：本公司設置薪酬委員會。 薪酬委員會之人數、任期、職權、議事規則及行使職權時公司應提供 資源等事項，以薪酬委員會組織規程另訂之。 第十四條：本公司得就董事於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其 購買責任保險。 第十五條：董事會由董事組織，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之 同意互選董事長一人，並視業務需要得互選副董事長一人。董事長對 內為股東會及董事會主席，對外代表本公司。 第十六條：董事長請假或因故不能執行其職務時，如設副董事長，由副董事長代 理之。如未設副董事長，或副董事長亦請假或因故不能執行其職務 時，董事長指定董事一人代理之。不指定時，由董事互推一人代理之。 第十六條之一：董事因故不能出席時得委託其他董事代理出席董事會；但應於每 次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。前項代理人，以受一人 之委託為限。董事會之決議除公司法、證券交易法或其他法律另有規 定外，應以過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。 第十七條：全體董事之報酬，授權董事會不論營業盈虧，依其對本公司營運參與 程度及貢獻價值，並參酌同業通常水準支給之。 第十八條：董事會之權責如下： 一、經營方針及中、長程發展計劃之審議。 二、年度業務計劃之審議與監督執行。 三、預算之審定及決算之審議。 四、資本增減計劃之審議。 五、盈餘分配方案或彌補虧損之審議。 六、對外重要合約之審定。 七、公司章程或修訂之審議。 八、公司組織規程及重要業務規則之審定。 九、分支機構設立、改組或撤銷之議定。 十、重大資本支出計劃之核議。 十一、經理人之聘免。 十二、股東會決議之執行。 -40- 附錄二 十三、總經理提請核議事項之審議。 十四、股東會之召開及業務報告。 十五、其他依法應行處理之業務。 第十九條：公司法、證券交易法及其他法律規定應由監察人行使之職權事項，除 證券交易法法第十四條之四第四項之職權事項外，由審計委員會行 之。 證券交易法第十四條之四第四項關於公司法涉及監察人之行為或為 公司代表之規定，於審計委員會之獨立董事成員準用之。 第五章 經理人 第 廿 條：本公司得設執行長一人、經理人數人，其委任、解任及報酬依照公司 法第廿九條及相關法令規定辦理；其職稱、職權授權董事會決議之， 董事會得授權董事長決定之。 第六章 會計 第廿一條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)財務 報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法提交股東常 會，請求承認。 第廿二條：本公司年度決算如有盈餘，依下列順序分派之。 一、提繳稅捐。 二、彌補虧損。 三、提存百分之十為法定盈餘公積。 四、其他依法令規定或依主管機關命令提列或廻轉特別盈餘公積。 五、董事酬勞金就一至四款規定數額後剩餘之數提撥百分之０‧一。 六、員工紅利就一至四款規定數額後剩餘之數，並得加計以前年度之 未分派盈餘，提撥不低於百分之五。員工紅利得以現金或發行新 股方式發放之，員工股票股利之發放對象得包括符合一定條件之 從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。 七、其餘由董事會依本條第二項股利政策，擬定盈餘分派案，提報股 東會。 本公司正處營業成長期，分配股利之政策，須視公司目前及未來之投 -41- 附錄二 資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，兼顧股東利 益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分派 案，提報股東會。股東股利之發放，其中現金股利於股利總額之 20% ～100%，股票股利於股利總額之 0%～80%。 第七章 附則 第廿三條：本公司組織規程另訂之。 第廿四條：本章程未訂事項，悉依公司法、證券交易法或其他相關法規規定辦理。 第廿五條：本章程訂立於民國六十九年二月廿一日，第一次修訂於民國七十年二 月廿一日，第二次修訂於民國七十年五月十六日，第三次修訂於民國 七十年八月八日，第四次修訂於民國七十年十月廿日，第五次修訂於 民國七十一年元月十五日，第六次修訂於民國七十二年四月廿八日， 第七次修訂於民國七十三年三月十九日，第八次修訂於民國七十三年 八月七日，第九次修訂於民國七十四年四月三十日，第十次修訂於民 國七十五年四月廿六日，第十一次修訂於民國七十六年五月廿三日， 第十二次修訂於民國七十七年三月五日，第十三次修訂於民國七十八 年三月廿五日，第十四次修訂於民國七十八年六月六日，第十五次修 訂於民國七十九年四月十四日，第十六次修訂於民國八十年六月廿九 日，第十七次修訂於民國八十一年五月七日，第十八次修訂於民國八 十三年四月廿二日，第十九次修訂於民國八十四年五月四日，第二十 次修訂於民國八十四年六月廿一日，第廿一次修訂於民國八十五年四 月十一日，第廿二次修訂於民國八十六年六月廿四日，第廿三次修訂 於民國八十七年五月五日，第廿四次修訂於民國八十八年五月十三 日，第廿五次修訂於民國八十八年七月三十日，第廿六次修訂於民國 八十九年四月七日，第廿七次修訂於民國九十年五月三十日，第廿八 次修訂於民國九十一年六月三日，第廿九次修訂於民國九十二年六月 九日，第三十次修訂於民國九十三年六月一日，第三十一次修訂於民 國九十四年六月十三日，第三十二次修訂於民國九十五年六月十二 日，第三十三次修訂於民國九十六年六月十一日，第三十四次修訂於 民國九十七年六月十三日，第三十五次修訂於民國一○○年六月十五 日。 -42- 附錄三 無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響： 不適用 -43- 附錄四 聯華電子股份有限公司 全體董事持有股數及最低應持有股數 一、本公司現任第十二屆董事法定成數及股數如下： 12,954,117,290 股 160,000,000 股 本公司普通股發行股數為 全體董事應持有法定股數 二、截至一○二年股東常會停止過戶日102年4月13日，全體董事持有股數如下 表： 職 稱 姓 名 持有股數 持有成數(%) 13,541,452 0.10 迅捷投資股份有限公司 代表人：顏博文 441,371,000 3.41 事 矽統科技股份有限公司 代表人：孫世偉 315,380,424 2.43 董 事 財團法人聯華電子科技 文教基金會 代表人：陳文洋 10,000 0.00 董 事 林庭裕 12,547,222 0.10 獨立董事 張俊彥 0 0 獨立董事 劉炯朗 0 0 獨立董事 許士軍 0 0 獨立董事 黃振豊 0 0 董 事 長 洪嘉聰 董 事 董 備註：1. 截止102年4月13日全體董事持有股數為782,850,098股。 2. 獨立董事不計入董事持股。 3. 本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。 -44-