股票代號：3014 聯陽半導體股份有限公司 ITE Tech. Inc. 一○二年 股東常會 議事手冊 中華民國 一○二年六月十一日 目 錄 壹、開會程序……………………………………………………………………………… 1 貳、開會議程……………………………………………………………………………… 2 一、報告事項………………………………………………………………………… 3 二、承認事項………………………………………………………………………… 5 三、討論事項………………………………………………………………………… 6 四、臨時動議………………………………………………………………………… 9 五、散會……………………………………………………………………………… 9 參、附件 一、一○一年度營業報告書（附件一）…………………………………………… 10 二、審計委員會審查報告書（附件二）…………………………………………… 14 三、會計師查核報告（附件三）…………………………………………………… 15 四、資產負債表（附件四）………………………………………………………… 16 五、損益表（附件五）……………………………………………………………… 17 六、股東權益變動表（附件六）…………………………………………………… 18 七、現金流量表（附件七）………………………………………………………… 19 八、會計師合併查核報告（附件八）……………………………………………… 20 九、合併資產負債表（附件九）…………………………………………………… 21 十、合併損益表（附件十）………………………………………………………… 22 十一、合併股東權益變動表（附件十一）………………………………………… 23 十二、合併現金流量表（附件十二）……………………………………………… 24 十三、盈餘分配表（附件十三）…………………………………………………… 25 十四、章程原條文與修訂後條文對照表（附件十四）…………………………… 26 肆、附錄 一、本公司股東會議事規則（附錄一）…………………………………………… 27 二、本公司章程（附錄二）………………………………………………………… 32 三、無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響（附錄三） 36 四、本公司全體董事持有股數及最低應持有股數（附錄四）…………………… 37 五、配發員工分紅及董監酬勞差異原因說明(附錄五) …………………………… 38 聯陽半導體股份有限公司 一○二年股東常會開會程序 一、 宣佈開會 二、 主席就位 三、 主席致詞 四、 報告事項 五、 承認事項 六、 討論事項 七、 臨時動議 八、 散會 1 聯陽半導體股份有限公司 一○二年股東常會議程 一、時 間 : 一○二年六月十一日(星期二)上午九時 二、地 點 : 新竹科學工業園區創新一路 9 號本公司會議室 三、主席致詞 四、報告事項： （一）本公司一○一年度營業報告，報請 公鑒。 （二）審計委員會審查本公司一○一年度決算報告，報請 公鑒。 （三）限制員工權利新股發行情形報告，報請 公鑒。 （四）採用國際財務報導準則對本公司可分配盈餘之調整情形及所提列之 特別盈餘公積數額報告，報請 公鑒 。 五、承認事項： （一）本公司一○一年度營業報告書、財務報表，敬請 承認。 （二）本公司一○一年度盈餘分配案，敬請 承認。 六、討論事項： （一）本公司章程修訂案，提請 核議。 （二）本公司擬依公司法及證券法規發行限制員工權利新股案，提請 核議。 （三）本公司資本公積發放現金股利案，提請 核議。 （四）本公司辦理現金減資案，提請 核議。 七、臨時動議 八、散會 2 一、報告事項 報告案一 案 由： 本公司一○一年度營業報告，報請 公鑒。 說 明： 本公司一○一年度營業報告書，請參閱本手冊第 10 頁附件一。 報告案二 案 由： 審計委員會審查本公司一○一年度決算報告，報請 公鑒。 說 明： 審計委員會審查報告書暨會計師查核報告，請參閱本手冊第 14 頁附件 二、第 15 頁附件三及第 20 頁附件八。 報告案三 案 由： 限制員工權利新股發行情形報告，報請 公鑒。 說 明： 本公司於民國一○一年六月十五日股東常會決議通過發行限制員工權利 新股 8,000,000 股業經金融監督管理委員會中華民國一○一年七月二十 六日金管證發字第 1010033408 號申報生效在案。 限制員工權利新股已發行情形： 1. 發行日期：一○一年八月十四日。 2. 發行價格：每受配壹股認股價格為面額壹拾元。 3. 已發行限制員工權利新股股數：普通股3,470,000股，計新台幣 34,700,000元。 4. 已發行限制員工權利新股股數占已發行股份總數比率：1.68％。 5. 已收回或收買限制員工權利新股股數：60,000股。(註) 6. 對股東權益影響：對於原股東權益最大稀釋比率約為1.68%。 7. 尚未發行限制員工權利新股股數：普通股4,530,000股，已於 一○二年四月二十四日董事會決議不再發行。 註：截至一○二年股東常會停止過戶日四月十三日，已收回或收買限制員工權 利新股股數。 3 報告案四 案 由：採用國際財務報導準則對本公司可分配盈餘之調整情形及所提列之 特別盈餘公積數額報告，報請 公鑒。 說 明：（一）公司採用國際財務報導準則致一○一年一月一日保留盈餘減少新台 幣 50,831 仟元，至一○二年一月一日保留盈餘累計減少新台幣 38,870 仟元。 （二）本公司首次採用國際財務報導準則時，並無未實現重估增值及累積 換算調整數利益轉入保留盈餘情事，故無需依一○一年四月六日金 管證發字第 1010012865 號函令規定提列特別盈餘公積。 4 二、承認事項 承認案一 董事會提 案 由：本公司一○一年度營業報告書、財務報表，敬請 承認。 說 明：（一）本公司一○一年度財務報表，業經安永聯合會計師事務所涂嘉玲、 許新民會計師簽證完竣。 （二）前項營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱本手冊第 10 頁附件一及第 15 至 24 頁附件三至附件十二，敬請 承認。 決 議： 承認案二 董事會提 案 由 ：本公司一○一年度盈餘分配案，敬請 承認。 說 明 ：本公司一○一年度盈餘分配表，業經本公司第七屆第八次董事會議通過 ，並送請審計委員會審查完畢，出具書面審查報告書在案，盈餘分配表 請參閱本手冊第 25 頁附件十三。 決 議 ： 5 三、討論事項 案一 董事會提 案 由 ：本公司章程修訂案，提請 核議。 說 明 ：本公司章程原條文與修訂後條文對照表請參閱本手冊第 26 頁附件十四。 決 議 ： 案二 董事會提 案 由 ：本公司擬依公司法及證券法規發行限制員工權利新股案，提請 核議。 說 明 ：為持續吸引及留任公司所需之科技及專業人才，並激勵員工、提升員工 向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，擬依公司法及證券法 規發行限制員工權利新股，說明如下： 一、發行總額：不超過5,000,000股，於股東常會決議通過後，授權董事 會於一年內分次向主管機關申報辦理；且若股東常會同時有決議通 過減資案，則該新股發行時程為減資完成作業之後。 二、發行條件： (一) 以發行普通股新股為之；每受配壹股認股價格為面額壹拾元。 (二) 員工受配股票發行後之既得條件為在職需滿兩年且頇持續績 效評核優良且善盡服務守則。 (三) 每次發行認購基準日後加計兩年在職為既得期間，既得條件未 達前得由公司指定集中保管單位保管；既得未達前即不在職或 發生繼承得由公司依相關規定以面額買回註銷。 (四) 員工受配股票經認購且實際發行後發生或有繼承，其繼承者應 於事實發生後依民法繼承相關條文及公開發行股票公司股務 處理準則之繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相 6 關證明文件，才得以申請領受其應繼承之股份或權益。 三、股份權利限制：本限制員工權利股票為普通股，唯相關股份股東權 利依證券發行法規及此辦法受有限制，在既得未達期間交付保管， 然得領受各種股利分配且所分配不參與保管，受限制為處分股票的 任何權利，包括但不限於自由買賣轉讓、設質、抵押、贈予、或有 繼承等，其它股東權利則不受限制。 四、受配員工資格條件：配發後服務滿二年且持續績效評核優良且善盡 服務守則。單一員工之受配單位，不得超過本辦法單位總數之百分 之十，且單一員工於會計年度受配同類型股數不得超過年度結束日 已發行股份總數之千分之三。 五、辦理本次限制員工權利新股之必要理由：為持續吸引及留任公司所 需之科技及專業人才，並激勵員工、提升員工向心力及歸屬感，以 共同創造公司及股東之利益。 六、可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影 響事項：目前流通在外股數205,964,480股，預計發行限制員工權利 新股占已發行股份總數之比率為2.43%。另暫以102年4月17日前30 個營業日計算之帄均收盤價新台幣25.60元計，設算每股可能費用 化之金額約新台幣15.60元；以辦法所訂既得期間2年及以目前流通 在外股數205,964,480股計算，每年費用對每股盈餘稀釋約新台幣 0.18元，尚不致對股東權益造成重大影響。因實施時程擬在減資案 經股東常會決議並作業完成後，另再設算若有減資案完成後發行限 制員工權利新股對股東權益之影響如下：以前述流通在外股數 205,964,480股設算減資後股數為154,473,360股，預計發行限制員工 權利新股占減資後已發行股份總數之比率為3.24%。而以前述30個 營業日計算之帄均收盤價新台幣25.60元另設算減資後帄均收盤價 7 約新台幣30.8元計，設算每股可能費用化之金額約新台幣20.8元； 以辦法所訂既得期間2年及以減資後流通在外股數154,473,360股計 算，每年費用對每股盈餘稀釋約新台幣0.33元，尚不致對股東權益 造成重大影響。 七、若因應法令或主管單位之要求頇修訂前列相關條件內容，授權董事 會辦理。 決 議 ： 案三 董事會提 案 由 ：本公司資本公積發放現金股利案，提請 核議。 說 明 ：（一）本公司擬將超過票面金額發行股票所得之溢額資本公積新台幣 144,161,136 元提撥作為股東現金股利，每股配發新台幣 0.7 元，現 金配發計算至元為止(元以下捨去)。每股現金股利係以民國一○二 年二月二十七日董事會當日流通在外股數 205,964,480 股扣除限制 員工權利新股收買收回 20,000 股後之股數 205,944,480 股計算而得。 （二）如嗣後本公司已發行且流通在外股數，因買回本公司股份、將庫藏 股轉讓、轉換或註銷、限制員工權利新股收買收回、或因本公司員 工行使員工認股權憑證、或辦理私募而發行新股及其他因法令等因 素致影響本公司流通在外股數，而需變更股東配息率者，擬請股東 常會授權董事會全權處理之。 （三）現金股利發放基準日及配發現金股利之相關事宜，俟股東常會決議 通過後授權董事會另訂之。 決 議 ： 8 案四 董事會提 案 由 ：本公司辦理現金減資案，提請 核議。 說 明 ：（一）現金減資原因：為調整資本結構及提升股東權益報酬率，擬辦理 現金減資退還部分股款予股東。 （二）減資金額：擬現金減資新台幣 514,861,200 元整，預計銷除股數 51,486,120 股，係以民國一○二年二月二十七日董事會當日流通在 外股數 205,964,480 股扣除限制員工權利新股收買收回 20,000 股後 之股數 205,944,480 股計算，減少資本比例為 25%。 （三）銷除股份：依減資換股基準日股東名簿記載各股東持有股份個別 計算，預計每仟股換發 750 股(每仟股減少 250 股)，預計每仟股退 還現金 2,500 元，減資後不滿一股之畸零股，由股東自停止過戶日 貣五日內，向本公司股務代理機構辦理湊足整股之登記，倘有剩 餘之畸零股依股票面額折付現金，並折算至新台幣元為止(元以下 捨去)，其畸零股份則授權由董事長洽特定人認購之。 （四）減資後實收資本額:新台幣 1,544,583,600 元。 （五）本案於股東會通過及主管機關核准後，由股東常會授權董事會訂 定減資基準日等相關事宜。 （六）嗣後如有其他相關未盡事宜、或經主管機關要求、其他因素影響， 致流通在外股份數量變動，而需調整減資比率與每股退還金額者 ，擬提請股東常會授權董事會全權辦理相關事宜。 決 議 ： 四、臨時動議 五、散會 9 附件一：一○一年度營業報告書 聯陽半導體一○一年營業報告書 一、2012 年營收 聯陽 2012 年全年營收為台幣 36.57 億元，較 2011 年小幅減少 6.7%，盈餘為 2.16 億元。 各主要產品線營收狀況如下： 1. PC 產品線：2012 年聯陽 PC 產品線占整體營收比例為 36.81%，其中主要以應用於桌上 型電腦(Desktop)的 I/O 晶片所占比重仍為最大。2012 年全球桌上型電腦出貨量相較於 2011 年是小幅衰退，聯陽的 I/O 晶片全年總出貨量為 6 千 9 百多萬顆，也比去年減少 4.4%，估計全球市占率仍接近 50%，在 PC 品牌大廠仍維持穩定的市占率。 2. Notebook 產品線：聯陽的 Notebook 產品線在 2012 年約占整體營收的 23.46%，其中絕 大部份是 EC (Embedded Controller)產品。2012 年全球筆記型電腦首度出現些微負成 長，聯陽 EC 產品全年出貨量約 5 千 5 百多萬顆，相較於 2011 年同樣出現 0.8%些微的 負成長。估計全球市占率超過 25%。 3. Flash 產品線：Flash 產品線在 2012 約占全年度營收的 14.08%，產品包括隨身碟控制晶 片、SD 卡控制晶片及讀卡機控制晶片，相關產品全年出貨量約為 1 億 3 千萬顆。 4. 其他產品線：聯陽的其他產品在 2012 的營收約占全年度營收的 25.65%，產品包括數位 電視接收器 IC、多媒體處理器 IC、電源管理 IC、高清影音介面 IC 以及電容式觸控 IC 等產品線。 二、2013 年展望 2012 年公司加強產品技術整合及應用創新，除了原產品線的發展，新增加了不同市場領域 的安控產品開發，從 2012 年後半年貣市場已陸續反應出成效，會漸漸在 2013 年展現營收 績效，加上現有產品線的發展，我們對於 2013 年的展望是充滿期待。 產品發展方面： 1. PC/Notebook 產品線： 2012 年原本寄望超薄筆電(Ultrabook)加上 Window8 作業系統的推出能重振 PC 市場， 但在軟硬體整合仍未成熟的情形下並未如期刺激市場動能，展望明年，在 Ultrabook 與 Window8 在整合漸漸成熟以及 Ultrabook 降價效應之後，可望看到 PC 市場需求重現。 聯陽除了在技術上持續掌握新的規格，在處理器新帄台或新作業系統的推出之前，我們 也會率先依新規格的需求推出因應產品，完成對應客戶之產品在量產上的準備，在硬 體、驅動程式、相關線路的服務方面早於競爭對手，特別是整合相關技術及 IP 以提升 10 客戶的競爭能力。如往常，我們仍將持續與 Intel 及 AMD 合作，推出符合新一代 CPU 及 Chipset 需求的新一代 I/O 及 EC 產品，並仍將與 PC/NB 品牌大廠及一線 M/B 客戶合 作，將其提出的特殊規格的需求，加入新一代產品設計之中。 2. Flash 及高速介面 IC 產品線： NAND Flash 控制器是聯陽的核心技術之一，藉由優越的讀寫性能表現，穩定的產品品 質，快速反應市場的變化，使得聯陽 UFD 控制晶片與 SD 卡控制晶片及讀卡機控制晶 片，均已獲得國內外大廠的採用，在市場佔已有一席之地。今年依舊持續推出因應新 Flash 製程的產品，並且推出內嵌震盪器的單通道 USB3.0 隨身碟控制晶片，規格具有 市場競爭力，期望能在今年開始提供較大營收貢獻。 3. 無線數位電視前端單晶片和系統單晶片： 聯陽目前已開發完成 DVB-T 及 ISDB-T 的 RF+demodulator 的單晶片，符合歐洲、日本 及中南美規格，可以大量用在地面廣播 STB、PCTV 或是 AIO 及 Hybrid TV 上；由於 數位電視機的普及，全球的旅館也逐漸將現有的類比 modulator 設備轉換成數位 modulator，預計在 2013-2015 年達到換機的高峰。 4. 高清數位監視系統解決方案-ccHDtv： ccHDtv 是聯陽針對攝影機、傳輸技術、儲存設備等新發展出來的規格，能解決現今其 他監視頻監控系統技術所面臨在頻寬上的問題或傳輸上的瓶頸，對於尋求全新的高清數 位式監視系統或者舊類比式監視系統升級到高清水準，ccHDtv 是目前市面上最佳的解 決方案。唯屬於新的標準與架構，我們必頇在市場行銷與客戶的開拓上要有更積極的作 為，才能打開市場知名度，創造較大的營收動能。 5. 類比產品 IC: 聯陽本身具有高整合度電源管理晶片技術，將持續與客戶配合開發高效率、高性能具競 爭力的電源管理晶片產品。電容式觸控 IC 方面，新一代的觸控屏 IC 可提供多點觸控， 雜訊自動偵測等功能，滿足帄板電腦及智慧型手機新應用，無論單層或双層 ITO(氧化 銦錫)導電層的觸控模組應用，聯陽已具備完整的晶片方案，並可提供低單價觸控屏設 計方案。 三、2013 營收方面： 1. PC/Notebook 產品線：根據市場研究機構研究，聯陽展望 2013 年 PC/NB 產品線的成長， Desktop 部分的 I/O 晶片仍是持穩健的看法，NB 部分的 EC 晶片，我們認為在 Ultrabook 與 Window8 整合漸漸成熟之後仍有機會成長。但在 PC 價格低價化的潮流，客戶要求 零件供應商提供更低價格以及競爭者激烈的殺價競爭之下，恐將影響整體產品線的價 格，我們將持續以新技術及新產品開拓市場增加客戶，以擴大市佔率，提高今年營收表 現。 11 2. Flash 產品線：今年 NAND Flash 的終端應用產品需求雖以手機及帄板電腦為最高，但 我們增加新規格的 USB3.0 晶片及 SD3.0 晶片，仍可增加我們出貨動能，我們預期總出 貨量會比今年提升。 3. 影音高速介面產品線：高速介面晶片 HDMI/DisplayPort 方面，2012 年我們在電腦與電 視上的應用市場大有斬獲，也反應在實際營收的數字上，客戶包括大中華區及美、日、 韓的客戶，今年將再接再厲擴大產品線至手機的應用 MHL，相信可以擴大成長。 4. 無線數位電視的解決方案晶片：目前產品主要應用在筆記型及個人電腦之數位電視棒之 矽晶調諧器(Tuner)及解調晶片(Demodulator)，Demodulator 加 Decoder 的系統單晶片雖 然出貨也開始放量，但比重仍不高；我們去年利用數位電視技術開發高清數位監視系統 解決方案，非常具有前瞻性，是我們非常大的突破，雖然因監控系統之產業特性，市場 反應較為緩慢，我們相信不久的將來會有獲利上的驚奇。 5. 類比產品 IC：聯陽在電源管理 IC 上，今年將持續做產品效能提升與開發低成本版本， 以因應強烈的市場競爭。電容式觸控 IC 方面，去年聯陽的單點觸控 IC 在台灣和中國的 TV、Monitor 已提升相當高的市占率，而多點觸控 IC 在中國白牌手機也累積為數不少 的出貨實績，今年我們將以特有的規格且具利基的產品專攻低價智慧型手機市場，我們 相信營收會比去年更好。 四、未來公司發展策略 1. 公司各產品線的技術佈局與產品規劃更趨完整，將提供客戶更多的方案與服務選擇，加 強對品牌客戶的行銷，以提高市占率作為工作重點，並持續加速導入新製程降低成本， 提升毛利率。 2. 積極發掘應用創新產品，主動挖掘新利基市場，以務實的商業模式與策略夥伴建造雙贏 市場契機，同時持續開發關鍵技術，規劃成長性高的新產品，保持公司未來成長動力。 3. 善用多樣化的 IP 以發現新應用，並主動尋找策略客戶合作，設計客製化及高價值之產 品，爭取市場主動權，提升營收。 五、受到外部競爭環境、法規環境及總體營業環境之影響 經歷 2011 年接連的天災與美歐債風暴，再走過 2012 年「末日」陰影，不僅重傷全球資訊 工業市場，台灣產業更是受創最深。今年總體來講，人們對景氣，懷抱著更多的期許；聯 陽現在產品線比之去年更加成熟，而且有新的產品線誕生我們有信心會比去年更好。 回顧低迷不振的 2012 年，雖然 PC 市場逐漸萎縮，但不可能消失，只是成長有限；聯陽憑藉過 去打下的根基，持續穩住 PC 部分的 I/O 晶片出貨量龍頭地位，NB 部分的 EC 出貨量市佔率也 比競爭者增長；高清影音介面 IC 繼續有大幅的成長，其餘產品的出貨雖然未盡理想，然而聯陽 12 今年產品線整體體質是有所突破的，縱使預期 IT 市場成長恐將維持緩步的步調以及市場的競爭 依舊激烈，相信我們只要在市場的佈局正確紮實，確實掌握潮流趨勢，做好營業模式之規劃， 我們依然對今年的營收成長有信心。聯陽全體同仁會持續努力，做好各方面準備，以迎接 2013 年的挑戰，讓聯陽每年都能夠持續穩定地發展。 負責人：胡鈞陽 經理人：林弘堯 主辦會計：許雅淑 13 附件二：審計委員會審查報告書 14 附件三：會計師查核報告 15 附件四：資產負債表 16 附件五：損益表 17 附件六：股東權益變動表 18 附件七：現金流量表 19 附件八：會計師合併查核報告 20 附件九：合併資產負債表 21 附件十：合併損益表 22 附件十一：合併股東權益變動表 23 附件十二：合併現金流量表 24 附件十三： 盈餘分配表 聯陽半導體股份有限公司 101年度盈餘分配表 單位:新台幣元 金額 項目 小 計 期初餘額 合 計 0 減:庫藏股註銷 (676,702) 調整後期初餘額 (676,702) 本年度稅前盈餘 269,078,797 減 : 所得稅費用 (53,377,414) 稅後利益 215,701,383 減 : 提列法定盈餘公積 (21,502,468) 減 : 提列特別盈餘公積 (5,258,220) (26,760,688) 可分配盈餘 分配項目: 188,263,993 股東現金股利(每股擬配0.5元) (102,972,240) 期末未分配盈餘 85,291,753 1. 配發董事酬勞 1,882,639 元及員工現金紅利 30,150,278 元，依主管機關之規定，已認列 為 101 年度之費用。 2. 股利之分配請授權董事會訂除息日期及現金股利發放日期。 3. 每股現金股利係以民國 102 年 2 月 27 日董事會當日流通在外股數 205,964,480 股扣除 限制員工權利新股收買收回 20,000 股後之股數 205,944,480 股計算而得。 4. 如俟後本公司已發行且流通在外股數，因買回本公司股份、將庫藏股轉讓、轉換或註 銷、限制員工權利新股收買收回，或因本公司員工行使員工認股權憑證、或辦理私募 而發行新股及其他因法令等因素致影響本公司流通在外股數，而需變更股東配息率 者，擬請股東會授權董事會全權處理之。 董事長: 總經理： 會計主管： 25 附件十四： 章程原條文與修訂後條文對照表 聯陽半導體股份有限公司 章程原條文與修訂後條文對照表 條次 修訂依據及 理由 內容 修正前 修正後 第十七條 本公司獨立董事之選舉採候選人提名 本公司所有董事之選舉採候選人提名制 符合公司治理 制度，依據法規及主管機關之相關規定 度，依據法規及主管機關之相關規定辦理。 精神。 之一 辦理。 第三十一條 本章程訂定於民國八十五年四月二十 本章程訂定於民國八十五年四月二十二 增列修訂日期 二日。第一次修訂於民國八十六年二月 日。第一次修訂於民國八十六年二月十六 十六日。第二次修訂於民國八十七年二 日。第二次修訂於民國八十七年二月十三 月十三日。第三次修訂於民國八十七年 日。第三次修訂於民國八十七年二月二十三 二月二十三日。第四次修訂於民國八十 日。第四次修訂於民國八十七年六月三十 七年六月三十日。第五次修訂於民國八 日。第五次修訂於民國八十八年六月十日。 十八年六月十日。第六次修訂於民國八 第六次修訂於民國八十九年六月十五日。第 十九年六月十五日。第七次修訂於民國 七次修訂於民國九十一年五月三十日。第八 九十一年五月三十日。第八次修訂於民 次修訂於民國九十二年四月十一日。第九次 國九十二年四月十一日。第九次修訂於 修訂於民國九十三年六月一日。第十次修訂 民國九十三年六月一日。第十次修訂於 於民國九十五年六月十二日。第十一次修訂 民國九十五年六月十二日。第十一次修 於民國九十六年六月十一日。第十二次修訂 訂於民國九十六年六月十一日。第十二 於民國九十七年六月十三日。第十三次修訂 次修訂於民國九十七年六月十三日。第 於民國九十八年六月十日。第十四次修訂於 十三次修訂於民國九十八年六月十 民國一百年六月十五日。第十五次修訂於民 日。第十四次修訂於民國一百年六月十 國一百零一年六月十五日。第十六次修訂於 五日。第十五次修訂於民國一百零一年 民國一百零二年六月十一日。 六月十五日。 26 附錄一 聯陽半導體股份有限公司股東會議事規則 中華民國一○一年六月十五日 一○一年 股 東 常 會 修 正 通 過 第 1 條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃 公司治理實務守則相關規定訂定本規則，以資遵循。 第 2 條 本公司股東會之議事，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。 第 3 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及 說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或 股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送 至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資 料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項 各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉， 不得以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議 案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 不列入議案各款情形之一，股東會召集人得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及 受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委 託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之 議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之 理由。 第 4 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出 席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司， 委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前，以書面 向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 27 第 5 條 （召開股東會地點及時間之原則） 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分 考量獨立董事之意見。 第 6 條 （簽名簿等文件之備置） 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)簽到，或由 出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出 席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人 並應攜帶身分證明文件，以備核對。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時， 僅得指派一人代表出席。 第 7 條 （股東會主席、列席人員） 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 第 8 條 （股東會開會過程錄音或錄影之存證） 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提貣訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 第 9 條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以 書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流 會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公 司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行 召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得 28 將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。 第 10 條 ( 議案討論） 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非 經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布 散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法 定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認 為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 第 11 條 ( 股東發言） 出席股東發言前，頇先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 、戶 名及持有股數，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言，不予處理。發言內容與發言條記載 不符者，以發言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過三分鐘，惟 股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反 者主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。出席股 東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 第 12 條 ( 表決股數之計算、迴避制度） 股東會之表決，應以股份為計算基準。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表 決，並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委 託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過 之表決權，不予計算。 第 13 條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權者，不在此 限。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方 式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表 決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正， 29 視為棄權。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公 司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二 日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以 書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委 託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。表決時，得由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數，後宜由股東 逐案進行表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開 資訊觀測站。 除議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案或變更議程， 應有其他股東附議，提案人連同附議人代表之股權，應達已發行股份表決權總數百 分之一，否則不予討論或表決。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲 通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。 第 14 條 ( 選舉事項） 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提貣訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 第 15 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議 事錄分發各股東。議事錄之分發，得以公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領 及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。 前項決議方法，若係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，則記載如「經主 席徵詢全體出席股東無異議照案通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方 式及通過表決權數與反對、棄權之全數。 第 16 條 ( 對外公告） 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定 格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息 者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。 第 17 條 ( 會場秩序之維護） 30 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持 秩序時，應佩戴如「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮 糾察員或保全人員請其離開會場。 第 18 條 ( 休息、續行集會） 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時 停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使 用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。 第 19 條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。 本規則訂於民國 88 年 6 月 10 日經股東常會通過。 第一次修訂於民國 96 年 6 月 11 日經股東常會通過。 第二次修訂於民國 100 年 6 月 15 日經股東常會通過。 第三次修訂於民國 101 年 6 月 15 日經股東常會通過。 31 附錄二 聯陽半導體股份有限公司章程 中華民國一○一年六月十五日 一○一年股東常會修正通過 第一章 總則 第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名【聯陽半導體股份有限公司】。 第二條 本公司所營事業包括： 一、CC01080 電子零組件製造業。 (一) 研究、開發、生產、製造、銷售左列產品： 1.586 級以上電腦晶片組。 2.超級/特定用途輸出入積體電路及模組。 3.高整合積體電路。 4.精簡指令電腦或運算器之積體電路及系統產品。 5.數據通訊之積體電路及系統產品。 6.數位電視之積體電路及系統產品。 7.快閃記憶體控制之積體電路及模組產品。 8.多媒體應用之積體電路及系統產品。 9.類比電路應用之積體電路及模組產品。 10.前述相關產品之系統及軟體整合服務。 二、F401010 國際貿易業。 (前各項產品之進出口貿易業務。) 三、I301010 資訊軟體服務業。 四、I501010 產品設計業。 第二條之一 本公司得經董事會決議為他公司有限責任股東，其所有投資總額除法另有規定，得不受 本公司實收資本額百分之四十之限制。 第三條 本公司設總公司於新竹科學工業園區，必要時經董事會之決議及主管機關核准後得在國內 外設立分支機構。 第四條 刪除。 第二章 股份 第五條 本公司額定資本總額為新台幣貳拾伍億元，分為貳億伍仟萬股（得含員工認股權可認股份 總額參仟萬股），每股面額新台幣壹拾元，其中未發行之股份，授權董事會分次發行。唯 實際發行之員工認股權憑證總額頇符合證券發行法規，且不得逾法定可佔已發行股份總數 比例上限。本公司發行股票得依證券發行法規為記名股票或無記名股票，但無記名股票合 計股數不得超過已發行股份總數二分之一。 32 第五條 本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑證，應經股東會 之ㄧ 有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，同意後 一年內得分次申報辦理。 本公司以低於實際買回帄均價格之本公司股份轉讓予員工，於轉讓前應經最近一次股東會 有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意。 本公司依證券相關法規得發行限制員工權利新股，應經股東會有代表已發行股份總數過半 數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並得於決議之日貣一年內分次申報 辦理。 第六條 本公司股票應編號及由董事三人以上簽名或蓋章，再經主管機關或其核定之發行登記機構 簽證後發行之。發行新股時，股票得合併印製。本公司發行之股份得免印製股票，但應洽 證券集中保管事業機構登錄。 第七條 股份轉讓及股務相關作業悉依公司法、公開發行公司股務處理準則及相關法令辦理。 第八條 股票如有遺失或毀損時，依公司法及相關法令規定辦理。 第九條 每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或本公司決定分派股息及紅 利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。 第三章 股東會 第十條 本公司股東會分左列兩種： 一、股東常會，於每會計年度結束後六個月內召開。 二、股東臨時會，於必要時依法召集之。 第十一條 股東會開會時，以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理 之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能執行其職權時，由董事長指定董事一人代 理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人 依法召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。 第十二條 股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十五日前，將開會之日期、 地點及召集事由通知各股東。 第十三條 股東因故不能出席股東會時，得依公司法規定出具委託書，載明授權範圍委託代理人出 席。 第十四條 除依公司法相關規定無表決權外，本公司股東每股有一表決權。 第十五條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以 出席股東表決權過半數之同意行之。 第十六條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄 分發各股東。議事錄之分發，得以公告方式為之。 第四章 董事及經理人 第十七條 本公司設董事七至九人，其中獨立董事人數不得少於三人，任期均為三年，由股東會就 有行為能力之人中選任之，連選得連任。董事任期屆滿而不及改選時，依法延長其執行 職務至改選董事就任時為止。董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨 時會補選之。其任期應以補足原任或現任之任期為限。本公司得於董事任期內為其購買 33 責任保險。 第十七條 本公司獨立董事之選舉採候選人提名制度，依據法規及主管機關之相關規定辦理。 之一 第十七條 之二 本公司依證券交易法第十四條之四，設置審計委員會，以行使公司法、證券交易法暨其他 法令規定之監察人職權。審計委員會由全體獨立董事組成、不少於三人，且至少一名應具 備會計或財務專長。審計委員會之決議，應有全體在任成員二分之一以上同意。 本公司全部獨立董事之整體報酬除第二十七條之外，不論營運盈虧於營業收入淨額兩千 分之一上限額度內，得由董事會依其營運參與程度及參酌同業水準另以公司費用支給之。 第十八條 董事會由董事組織之，其職權如左： 一、營業計劃書之議定與執行之監督。 二、提出盈餘分派或虧損彌補之議案。 三、提出資本增減之議案。 四、核定重要章則及契約。 五、委任及解任本公司之經理人。 六、分支機構之設置、變更及裁撤。 七、編定預算及決算。 八、其他依公司法或股東會決議賦與之職權。 第十九條 董事會應由三分之二以上董事出席，及出席董事過半數之同意互選一人為董事長。視業 務需要並得依相同方式互選副董事長一人。董事長對外代表公司。 第二十條 董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。董事會之決議，除公司法另有規定外， 應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。 第二十一條 董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副 董事長或副董事長亦請假或因故不能執行其職權時，由董事長指定董事一人代理或由 董事互選之，董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得委託其他董事代理之， 前項代理人以受一人之委託為限。 第二十二條 (刪除) 第二十三條 本公司經理人之委任、解任、職權及報酬依照公司法第廿九條及第三十一條規定辦理。 第二十四條 經理人應依照股東會或董事會決議，管理公司事務。 第五章 會計 第二十五條 本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦理決算。 第二十六條 本公司應根據公司法第二二八條之規定，於每會計年度終了，由董事會造具下列各項 表冊，於股東常會開會三十日前交審計委員會查核，並由審計委員會出具報告書提交 股東常會請求承認之。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損彌補之議案。 第二十七條 本公司股東紅利及員工紅利之分配得以現金或股票方式發放，董事酬勞以現金方式發 34 放，分配股利之政策，需視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況 及資本預算等因素，以現金股利不低於股東分紅 30﹪與兼顧股東利益、帄衡股利及公 司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分派案，提報股東會。本公司年度決算之 盈餘，依下列順序分派之： 一、 提繳稅捐。 二、 彌補虧損。 三、提存百分之十為法定盈餘公積。 四、依法提列或迴轉特別盈餘公積。 五、 董事酬勞就一至四款規定數額後剩餘之數額得提撥不高於百分之一。 六、員工紅利就一至四款規定數額後剩餘之數額，並得加計以前年度之未分配盈餘， 提撥不低於百分之十，不超過百分之二十五。 七、其餘為股東紅利之分派，或保留之。 得參與分配紅利之員工定義為實質工作之支薪員工（員工分紅配股得含本公司直接持 股 49﹪或以上之國內外從屬公司正式支薪員工），或本公司常態編制工作所需而聘任 之顧問，或擔任日常營運專職之董事。除非因公司之主動調派或遣退，迄紅利配發基 準日時擬將分配紅利之員工應仍在職，否則其相關部份經合法程序得撥付為職工福利 委員會所有。 第二十八條 (刪除) 第六章 附則 第二十九條 本公司組織規程及辦事細則另訂之。 第 三十 條 本章程如有未盡事宜，悉依公司法規定辦理之。 第三十一條 本章程訂定於民國八十五年四月二十二日。第一次修訂於民國八十六年二月十六日。 第二次修訂於民國八十七年二月十三日。第三次修訂於民國八十七年二月二十三日。 第四次修訂於民國八十七年六月三十日。第五次修訂於民國八十八年六月十日。第六 次修訂於民國八十九年六月十五日。第七次修訂於民國九十一年五月三十日。第八次 修訂於民國九十二年四月十一日。第九次修訂於民國九十三年六月一日。第十次修訂 於民國九十五年六月十二日。第十一次修訂於民國九十六年六月十一日。第十二次 修訂於民國九十七年六月十三日。第十三次修訂於民國九十八年六月十日。第 十四次修訂於民國一百年六月十五日。第十五次修訂於民國一百○一年六月十 五日。 35 附錄三 聯陽半導體股份有限公司 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東報酬率之影 響：不適用。 36 附錄四 聯陽半導體股份有限公司 全體董事持有股數及最低應持有股數 一、本公司現任第七屆董事法定成數及股數如下： 本公司普通股發行股數為 205,964,480 股 全體董事應持有法定成數 5% 全體董事應持有法定股數 12,000,000 股 二、 截至一○二年股東常會停止過戶日四月十三日，全體董事持有股數如下表： 職 稱 姓 名 持有股數 持有成數(%) 董事長 胡鈞陽 2,489,796 1.21 董 事 陳志逢 301,964 0.15 董 事 林弘堯 525,492 0.26 董 事 聯華電子股份有限公司 代表人：陳韻郁 18,633,122 9.05 董 事 劉亮君 515,822 0.25 13,372 0.01 獨立董事 彭志強 0 0 獨立董事 吳玲玲 0 0 獨立董事 關鈞 註 1︰載至一○二年四月十三日全體董事持有股數為 22,466,196 股。 註 2︰獨立董事不計入董事持股。 註 3︰本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。 37 附錄五 聯陽半導體股份有限公司 配發員工分紅及董監酬勞差異原因說明 依金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管證六字第 0960013218 號函揭露員工分紅及董監 酬勞等相關資訊如下： 分配項目 員工現金紅利 董監酬勞 董事會擬議 配發金額(A) 認列費用年度 估列金額(B) 30,150,278 30,150,278 0 1,882,639 2,010,019 (127,380) 38 差異金額 差異原因及處理情形 (A-B) 無 係估計產生之差異。該差 異金額於股東會通過後以 會計估計變動處理，列為 民國一○二年度損益。