股票代號 3257 虹冠電子工業股份有限公司 九十九年度股東常會 議事手冊 中 華 民 國 九 十 九 年 六 月 二 十 五 日 目 錄 頁次 壹、開會程序 ..............................................................................................1 貳、開會議程 ..............................................................................................2 參、報告事項 ..............................................................................................3 肆、承認事項 ..............................................................................................4 伍、討論事項 ..............................................................................................5 陸、選舉案 ..................................................................................................7 柒、臨時動議 ..............................................................................................7 捌、附件 一、九十八年度營業報告書 .................................................................................. 8 二、監察人審查報告書 .......................................................................................... 9 三、會計師查核報告 .............................................................................................. 10 四、財務報表 .......................................................................................................... 12 五、九十八年度盈餘分配表 .................................................................................. 18 六、公司章程修訂新舊條文對照表 ...................................................................... 19 七、背書保證作業辦法修訂新舊條文對照表 ...................................................... 21 八、資金貸與他人作業辦法修訂新舊條文對照表 .............................................. 25 九、監察人之職權範疇規則 .................................................................................. 27 玖、附錄 一、公司章程........................................................................................................... 30 二、股東會議事規範............................................................................................... 33 三、董事、監察人選舉辦法................................................................................... 37 四、背書保證作業辦法........................................................................................... 40 五、資金貸與他人作業辦法................................................................................... 43 六、本公司董事會通過擬議配發員工紅利及董監事酬勞相關資訊...................46 七、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響....... 46 八、全體董事及監察人持股情形........................................................................... 47 壹、開會程序 虹冠電子工業股份有限公司 九十九年度股東常會開會程序 一、 宣佈開會 二、 主席致詞 三、 報告事項 四、 承認事項 五、 討論事項 六、 選舉事項 七、 其他議案 八、 臨時動議 九、 散會 1 貳、開會議程 虹冠電子工業股份有限公司 九十九年度股東常會議程 時間：中華民國九十九年六月二十五日(星期五)上午十時 地點：新竹市科學工業園區園區二路十一號五樓（本公司會議室） 一 宣佈開會 二 主席致詞 三 報告事項 第一案：報告 98 年度營業報告書。 第二案：報告監察人審查 98 年度決算報告書。 第三案：股票公開發行執行報告。 第四案：股票上興櫃時程報告。 第五案：股票上市(櫃)時程報告。 第六案：有關依規定上市前須集保公司總股份之 65%集保作業報告。 四 承認事項 第一案：承認 98 年度營業報告書及各項決算表冊案。 第二案：承認 98 年度盈餘分配案。 五 討論事項 第一案：討論盈餘配股轉增資發行新股案。 第二案：討論申請上市（櫃）及現金增資案。 第三案：討論修訂本公司「公司章程」部分條文案。 第四案：討論修訂本公司「背書保證作業辦法」及「資金貸與他人作業辦法」部 份條文案。 第五案：新訂定本公司「監察人之職權範疇規則」。 第六案：解除本次股東常會增選之新任董事有關競業禁止之限制案。 六 選舉案 第一案：提名本公司獨立董事二席及增選一名監察人案。 七 臨時動議 八 散會 2 參、報告事項 第一案：本公司 98 年度營業報告，報請公鑒。 說 明：本公司 98 年營業報告書，請參閱本手冊第 8 頁。 第二案：監察人審查 98 年度決算報告書。 說 明：監察人審查 98 年度決算報告書，請參閱本手冊第 9 頁。 第三案：股票公開發行執行報告。 說 明：1.業經 99/3/8 董事會通過授權董事長參酌市場狀況辦理之。 2.本公司於 99/3/15 首次辦理股票公開發行申報書件送件，並於 99/3/31 獲金管會金管證發第 0990012096 號核准生效，正式成為公開發行公司。 第四案：股票上興櫃時程報告。 說 明：1.業經 99/3/8 董事會通過授權董事長參酌市場狀況辦理之。 2.本公司於 99/4/12 向櫃檯買賣中心申請上興櫃之書件送件，並於 99/4/14 獲財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃審字第 0990008234 號函核 准生效，自 99/4/22 起股票開始於櫃檯買賣中心興櫃掛牌，並辦理股票 無實體相關作業。 第五案：股票上市(櫃)時程報告。 說 明：1.業經 99/4/1 董事會通過，雖本公司資本額小於法定 6 億元資本額才可 符合以”上市”掛牌之申請門檻，然本公司期先準備產品評估報告向工 業局等單位申請符合科技事業核准函，再以科技事業名義爭取上市申 請。 2.本公司擬於適當時機申請上市或上櫃，其相關作業授權董事長參酌市場 狀況辦理之。 第六案：有關依規定上市(櫃)前須集保公司總股份之 65%集保作業報告。 說 明：本公司申請股票上巿(櫃)掛牌前需進行二項集保，一為董監大股東之所有 持股強制集保，另一為申請上巿(櫃)時股本百分之六十五自願集保三個 月。 一、 強制集保規定 1. 對象： 董事、監察人、持股百分之五以上股東。 2.集保股數： 本公司依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查 準則」第十條規定，應提交集中保管股票之股份總額，係指本公司 上市申請書件所記載已募集發行之普通股股份總額依下列方式計 算應提交集中保管股票之總計比率： (1)股份總額在三千萬股以下者，應提交股份總額百分之二十五。 (2)股份總額超過三千萬股至一億股以下者，除依前款規定辦理外， 超過三千萬股部分，應提交股份總額百分之二十。 3 本公司申請上巿時之股本約 3.296 億元，依上述方式計算，公 司董事、監察人、持股 5%以上之股東應將其申請上巿時之全部持 股扣除提供主辦券商過額配售之股數後，總計不低於 8,092 仟股 （約 股份 24.55%），送存集保公司集中保管。 二、 自願集保 1. 對象： •董事、監察人、持股百分之十以上股東等之配偶及其二親等親屬。 ‚經理人本人及其配偶與其二親等親屬。 ƒ申請上巿時持股 1%以上股東。 „申請上巿時持股前五十大之股東。 …申請上巿時持有五萬股(含)以上之公司在職員工。 †其他基於穩定價格考量認為有必要者。 2. 集保股數： 依「承銷商辦理承銷業務時之缺失處理辦法」第七條認定原 則規定送件申請時股份總額超過三千萬股至一億股以下者，自願集 保股份總額應達送件申請時實收資本額百分之六十五（含董監大股 東強制集保股數），依此計算本公司自願集保股數為申請上巿送件 時股本之 65%=32,960,000 股*0.65≒21,424,000 股，即掛牌前應集 保股數共為 21,424,000 股（含強制集保部份）。 肆、承認事項 第一案：承認 98 年度營業報告書及各項決算表冊案。〔董事會提〕 說 明：1.本公司 98 年度營業報告書（請參閱本手冊第 8 頁）及財務報表（請參 閱本手冊第 12 頁至第 17 頁）。 2.本公司 98 年度財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所陳明煇、黃裕 峰會計師查核完竣及董事會決議通過在案，並經監察人審核竣事。 決 議： 第二案：本公司 98 年度盈餘分配案，提請承認。〔董事會提〕 說 明：1.本公司九十八年度稅後淨利 NT$51,612,868，加上 97/12/31 止，帳載未 分配盈餘 NT$660,000，小計盈餘為 NT$52,272,868。 2.依公司章程提列法定盈餘公積 10%：NT$5,161,287。 3.可供分配盈餘：NT$ 47,111,581。 1)保留盈餘 ：NT$ 15,111,581。 2)股東紅利 NT$32,000,000 含： a.現金紅利 0.8 元/每股：NT$ 25,600,000。 b.股票紅利 0.2 元/每股：NT$ 6,400,000。 4.依公司章程及員工分紅費用化規定，擬具分配如下： 1)員工紅利 10%：NT$ 4,645,158。 2)董監事酬勞 3%：NT$ 1,393,547。 4 5.本案俟股東會通過後，授權董事會訂定除息基準日及發放日等相關事 宜。(98 年度盈餘分配案，請參閱本手冊第 18 頁)。 決 議： 伍、討論事項 第一案：討論盈餘配股轉增資發行新股案。〔董事會提〕 說 決 明：1.本公司擬自 98 年度盈餘中提撥股東紅利新台幣 6,400,000 元，0.2 元 / 每股，轉增資發行新股 640,000 股。每股面額新台幣壹拾元，均為普通 股。 2.本次轉增資發行新股按增資配股基準日股東名簿記載之股東及其持有股 數計算，股東紅利每仟股無償配發 20 股，配發不足一股之畸零股，依 公司法第 240 條規定，按面額折發現金，股東亦可自配股基準日起五日 內，向本公司股務代理機構辦理併湊足整股，若未辦理併湊或併湊後仍 不足一股之畸零股，擬授權董事長洽特定人按面額承購。 3.本次增資發行之新股，其權利義務與原有股份相同，並採無實體發行。 4.嗣後如因買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷、可轉讓公司債轉換、員 工認股權憑證行使或其他原因，致影響流通在外股份數量，配股率因此 發生變動者，擬提請股東會授權董事會全權處理。 5.本增資案俟股東會通過並呈報主管機關核准後，擬提請股東會授權董事 會另訂增資配股基準日。 6.以上增資相關事宜如經主管機關核定修正或為因應法令（客觀環境）修 訂，需予變更時，擬請股東會授權董事會全權處理之。 7.敬請 討論。 議： 第二案：討論申請上市（櫃）及現金增資案。〔董事會提〕 說 明：1.討論授權董事會於適當時機申請上市（櫃）及辦理現金增資案。 2.本公司為配合上市(櫃)相關法令規定，擬於適當時機辦理現金增資發行 新股，作為初次上市(櫃)前提出公開承銷之股份來源。 3.本次籌資擬依公司法第 267 條規定，保留發行新股之 10%~15%由本公司 員工認購，員工放棄之部份，擬授權董事長洽特定人認足。 4.除前項保留員工認購者外，其餘 85%~90%由原股東優先認購部份，將全 數放棄優先認購權利，委託證券承銷商進行公開承銷之用。 5.本次發行計劃目的係為充實營運資金，其餘之主要內容(包括發行價格、 實際發行數量、發行條件、募集金額、預計進度及可能產生效益等相關 事項)，暨其他一切有關發行計劃之事宜，或未來如主管機關之核定及基 於管理評估或客觀條件需要修正時，擬提請 99 年股東會授權董事會全 權處理之。 6.本次增資發行之新股，其權利義務與已發行普通股相同。 7.本次增資發行之普通股俟 99 年股東會通過，並呈奉主管機關核准後，另 5 決 行召開董事會決議增資基準日期。 8.依據「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理 辦法」及相關規定，本公司上市(櫃)擬採何種承銷方式，擬提請 99 年最 近一次股東會授權董事會視市場狀況決定之。 議： 第三案：討論修訂本公司「公司章程」部分條文案。〔董事會提〕 說 決 明：1.因應相關法令修正及配合營運發展需求，擬修訂本公司「公司章程」 部份條文。 2. 公司章程」修訂條文業經 99/4/1 董事會決議通過。 3.「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 19~20 頁。 4.敬請 討論。 議： 第四案：討論修訂本公司「背書保證作業辦法」及「資金貸與他人作業辦法」部 份條文案。 〔董事會提〕 說 決 明：1.依中華民國 99/3/19，金管證審字第 0990011375 號，配合金管會修訂「公 開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」，擬修訂本公司「背書保證 作業辦法」及「資金貸與他人作業辦法」部分條文。 2. 「背書保證作業辦法」及「資金貸與他人作業辦法」修訂條文業經 99/4/1 董事會決議通過。 3.請參閱本手冊第 21~26 頁。 4.敬請 公決。 議： 第五案：新訂定本公司「監察人之職權範疇規則」。 〔董事會提〕 說 決 明：1.依行政院金融監督管理委員會 99 年 3 月 22 日金管證發字第 0990011748 號函「監察人之職權範疇規則」訂定之。 2. 「監察人之職權範疇規則」業經 99/4/1 董事會決議通過。 3.請參閱本手冊第 27~29 頁。 4.敬請 公決。 議： 6 陸、選舉事項 第一案：選舉案：提名本公司獨立董事二席及增選一名監察人案。 1.依本公司章程第 15 條本公司設董事 5∼9 人(含獨立董事 2 人)、監察人 1∼3 人及第 15 條之 1 獨立董事採候選人提名制等規定。 2.因應上市(櫃)需求擬補選 2 名獨立董事及監察人 1 名，新任獨立董事及 監察人任期自 99 年 6 月 25 日起至 100 年 6 月 26 日止。 3.擬提名獨立董事二席名單如下： 獨立董事候選人 高仁和 張清景 主要學（經）歷 交通大學電子工程學士 美國史丹佛電機碩士 美國 VLSI 副總經理 美國 Fairchild-副總經理 東吳大學 會計學士 美國南加大/高階經營班管理研究 聯測科技(股)公司-副總經理兼董事會秘書 碧悠電子工業（股）公司-董事長特別助理 美商台灣創鍵（股）公司-財務長 美商台灣迪吉多電腦（股）公司-財務會計經理 荷蘭商台灣飛利浦（股）公司-財務會計主任 持有股份 0股 0股 選舉結果： 柒、其他議案 第一案：解除本次股東常會增選之新任董事有關競業禁止之限制案。〔董事會提〕 說 決 明：1.依據公司法第 209 條規定： 「董事為自己或他人為屬公司營業範圍內之 行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得許可」。 2.為借助本公司董事之專才與相關經驗並配合公司經營策略及業務發展 需要，擬依法提請股東常會同意解除 99 年度股東常會選舉出新任董事 競業禁止限制。 3.新任董事任期中如有法人董事改派法人代表補足原任期者，本項同意解 除董事競業禁止之限制對新任代表人亦有相同效力，一律適用之。 4.敬請 公決。 議： 捌、臨時動議 玖、散會 7 附件一 虹冠電子工業股份有限公司 九十八年度營業報告書 各位敬愛的股東，您們好： 九十八年度雖全球遭逢金融風暴，但由於本公司財務結構及管理尚稱良好，經公司全員 努力渡過有驚無險的一年。九十八年度也是本公司逆中求勝、力求成長的一年，由於本公司 專利設計之離線式 PFC 產品及高效率 AC-DC 轉換新架構產品推出，正逢全球性節能減碳需 求趨勢，順利地攻入國際電源大廠。 九十九年更是本公司快速蛻變的一年，經營團隊順利地在今年三月完成公開發行及四月 登錄興櫃掛牌之階段目標。謹就公司之財務營運、銷售業務、研究發展及經營治理提出簡要 的報告。 1. 在財務營運方面： 本公司 98 年度營收淨額為 3.51 億，在營業毛利方面 98 年度為 1.52 億較 97 年度之 1.34 億增長了 13.3%，毛利率則由 97 年 38%增長至 98 年之 43.4%，稅後淨利為 5,161 萬 元，現金流量正流入 8,857 萬元，毛利及毛利率均有提高。 2. 在業務銷售方面： 經由同仁努力不懈，本公司在九十八年確實已取得相當進步的成果。本公司之客戶主 要為國內電源供應器製造商，包括有鴻海、台達、光寶、康舒、高效、全漢、海韻等重要 客戶，以及國內外均為一線系統廠客戶，如有 HPQ、Apple、IBM、Acer、Dell、Lenovo、 Fuji-Siemens 及 Sun Server 等電腦終端客戶。 3. 在研究發展方面： 本公司的整合型 PFC-PWM Combo IC 經不停的改良，幫助國內外諸多廠商取得 epa 銀牌及金牌認証，其中康舒、台達、光寶、全漢及聯德等公司均取得 Offline Industry EPA/80+ 之金牌認証。 經由本公司不斷地研發出新功率 IC 產品組合，本公司在 98 年度獨創之淨 化設計技術(Champion Clean Technology EVS-Like PFC 與 SLS(SRC/LLC+SR)IC 組合，其 總輸出效率已可提升至 95%，故可預見在 99 年將有更好的成績表現。同時，本公司業已 規劃於 99 年開拓 LCD TV 之電源供應器應用市場及決心進軍 LED 省電型控制 IC 與 LED 燈具照明市場之電源管理，相信 99 年起本公司將呈現多元化產品應用領域之景象。 4. 在經營治理方面： 本公司於 98 年新增系統工程處，負責產品整合與異業新產品之引進。同時，亦開發 高壓製程之金氧半 IC 產品，來擴大產品設計及應用領域，若本公司能成功推出後，在市 場領域及營業額方面，將有另一番規模。 本公司於 99 年度後將以綠色科技之先鋒，以創造節能減碳淨化世界之願景，持續努 力開發 AC-DC 相關新產品，開拓新應用市場。相信各位股東可預見本公司將有可觀之成 長潛力，以對股東們提供更多之回饋。最後，本人代表全體員工及公司董事會恭祝股東們 身心健康、萬事如意。 謝謝各位! 董事長：劉 大 光 總經理：鄧 海 屏 8 附件二 虹冠電子工業股份有限公司 監察人審查九十八年度報告書 監察人審查報告書 董事會造送本公司民國九十八年度營業報告書、財務報表及盈餘分配案等，其中財務報 表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所陳明煇、黃裕峰會計師查核完竣，並出具查核報告。 上述營業報告書、財務報表及盈餘分配案經本監察人等審查，認為尚無不合，爰依公司法第 二百一十九條之規定報告如上，敬請 鑑核。 此致 虹冠電子工業股份有限公司九十九 年度股東常會 虹冠電子工業股份有限公司 監察人：陳 仁 榮 監察人：高 蓉 光 中 華 民 國 九 十 九 年 9 三 月 三 十 一 日 附件三 會計師查核報告 虹冠電子工業股份有限公司 公鑒： 虹冠電子工業股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之 資產負債表，暨民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日之損益 表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表 之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報 表表示意見。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包 括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階 層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表 整 體 之 表 達。本 會 計 師 相 信 此 項 查 核 工 作 可 對 所 表 示 之 意 見 提 供 合 理 之 依 據 。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發 行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則 相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達虹冠電子工業股份有限 公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十八年 及九十七年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。 如財務報表附註三所述，虹冠電子工業股份有限公司自民國九十八年一月 一 日 起 採 用 新 修 訂 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 十 號 「 存 貨 之 會 計 處 理 準 則 」。 另 自 民 國 九 十 七 年 一 月 一 日 起，依 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會（ 九 六 ） 基 秘 字 第 ? 五 二 號 函 規 定，將 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 視 為 費 用，而 非 盈 餘 之 分 配。 10 虹冠電子工業股份有限公司民國九十八年度財務報表重要會計科目明細 表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以 查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財 務報表相關資訊一致。 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 明 會 計 師 煇 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0930128050 號 中 華 民 國 九 十 黃 裕 峰 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 九 年 11 二 月 二 十 四 日 附件四 虹冠電子工業股份有限公司 資 產 負 債 表 民國九十八年及九十七年十二月三十一日 代 碼 資 產 流動資產 1100 現金（附註四） 1291 受限制資產－流動（附註四及十 九） 1140 應收票據及帳款－淨額（附註二 、六及十八） 1210 存貨（附註二、三及七） 1298 其他流動資產（附註十五） 11XX 流動資產合計 1421 1450 1480 14XX 長期投資（附註二、八、九及十） 採權益法之長期股權投資 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 長期投資合計 1521 1531 1561 1631 1681 15X1 15X9 1670 15XX 固定資產（附註二、十一及十九） 成 本 房屋及建築 機器設備 辦公設備 租賃改良 其他設備 小 計 減：累計折舊 預付設備款 固定資產淨額 1820 1830 18XX 其他資產 存出保證金 遞延費用－淨額（附註二） 其他資產合計 1XXX 資 產 總 計 九十八年十二月三十一日 金 額 ％ 九十七年十二月三十一日 金 額 ％ $ 208,156 40 $ 119,585 27 40,077 7 41,097 9 88,065 88,462 1,975 426,735 17 17 81 70,312 114,548 2,000 347,542 16 26 1 79 7,315 11,606 18,921 2 2 4 2,457 11,606 14,063 3 3 債 及 股 東 權 益 代 碼 負 流動負債 公平價值變動列入損益之金融負 2180 債（附註二及五） 應付票據及帳款 2140 應付費用 2170 應付紅利及董監酬勞（附註三及 2219 十四） 一年內到期之長期借款（附註十 2270 二及十九） 其他流動負債（附註十五） 2298 流動負債合計 21XX 2420 2810 58,512 69,559 7,842 74 16,900 152,887 78,010 ) 2,063 76,940 ( ( 11 13 2 3 29 15 ) 1 15 ( 56,690 60,678 7,864 859 16,821 142,912 73,752 ) 7,565 76,725 ( 13 14 2 4 33 17 ) 2 18 394 1,822 2,216 - 590 122 712 - $ 524,812 100 $ 439,042 100 2820 28XX 54 5,615 14,084 1 3 1 804 - 1,966 42,996 108,627 1 8 21 1,887 42,902 65,346 1 10 15 長期負債 長期借款（附註十二及十九） 24,861 5 26,897 6 其他負債 應計退休金負債（附註二及十 三） 存入保證金 其他負債合計 2,333 150 2,483 - 4,658 171 4,829 1 1 135,971 26 97,072 22 320,000 1,140 52,273 7,062 8,366 388,841 61 10 1 2 74 320,000 11,400 2,204 8,366 341,970 73 3 2 78 $ 524,812 100 $ 439,042 100 負債合計 2XXX 3110 3310 3350 3450 3420 3XXX 九十八年十二月三十一日 金 額 ％ 股東權益（附註二及十四） 股本－每股面額 10 元，額定－ 90,000 仟股；發行－32,000 仟 股 法定盈餘公積 未分配盈餘 金融商品未實現利益 累積換算調整數 股東權益合計 負債及股東權益總計 $ 37,311 20,316 7 4 6,038 後附之附註係本財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年二月二十四日查核報告） 董事長：劉大光 經理人：鄧海屏 12 單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 九十七年十二月三十一日 ％ 金 額 會計主管：彭明秀 $ 虹冠電子工業股份有限公司 損 益 表 民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 代碼 4110 營業收入 4190 銷貨退回及折讓 九 金 十 八 年 度 額 ％ $ 354,776 3,325 九 金 十 七 年 度 額 ％ $ 348,544 2,338 4100 營業收入淨額（附註二及十 八） 351,451 100 346,206 100 5000 營業成本（附註三、七及十 六） 198,787 57 211,472 61 5910 營業毛利 152,664 43 134,734 39 25,552 24,591 53,286 103,429 7 7 15 29 20,054 20,796 55,944 96,794 6 6 16 28 49,235 14 37,940 11 1,417 - 1,810 1 1,082 3 1,733 4,235 1 1 1,418 1,347 1,652 2,288 8,515 1 1 3 6100 6200 6300 6000 營業費用（附註十六及十八） 推銷費用 管理費用 研究發展費用 合 計 6900 營業利益 7110 7480 7140 7160 7480 7100 營業外收入及利益 利息收入（附註二十二） 政府補助收入（附註二 及二十一） 處分投資淨益（附註二） 兌換淨益（附註二） 其 他 合 計 （接次頁） 13 （承前頁） 九 金 代碼 7560 7510 7640 7630 7500 營業外費用及損失 兌換淨損（附註二） 利息費用（附註二十二） 金融負債評價損失（附 註二及五） 減損損失（附註二及九） 合 計 十 $ 7900 稅前利益 八 年 度 額 ％ 1,369 444 - 44 1,857 益 $ 代碼 9750 9850 - 186 1,330 2,172 1 1 51,613 15 44,283 13 - - - - 51,613 15 44,283 13 前 稅 $ 1.61 $ 1.59 後 $ 七 年 度 額 ％ - 稅 每股盈餘（附註十七） 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘 十 656 8110 所得稅費用（附註二及十五） 9600 純 九 金 $ 稅 $ 1.61 $ 1.59 前 稅 $ 1.38 $ 1.38 後 $ 1.38 $ 1.38 後附之附註係本財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年二月二十四日查核報告） 董事長：劉大光 經理人：鄧海屏 14 會計主管：彭明秀 虹冠電子工業股份有限公司 股東權益變動表 民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日 單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 九十七年一月一日餘額 未 分 配 盈 餘 金 融 商 品 股 本 法 定 公 積 （ 累 積 虧 損 ） 未實現（損）益 累積換算調整數 股 數 （ 仟 股 ） 金 額 （ 附 註 十 四 ） （ 附 註 十 四 ） （附註二及十四） （ 附 註 二 ） 股 東 權 益 合 計 32,000 $ 320,000 $ ( $ 32,883 ) $ 4,378 $ 8,366 $ 299,861 九十七年度純益 - - - 44,283 金融商品未實現損失之變動 - - - - 32,000 320,000 - 11,400 盈餘分配（附註十四） 法定盈餘公積 股東股利－現金 - - 1,140 - 九十八年度純益 - - - 備供出售金融商品未實現（損）益之變動 - - - 32,000 $ 320,000 九十七年十二月三十一日餘額 九十八年十二月三十一日餘額 $ 1,140 ( ( ( 2,174 ) - 51,613 - - 51,613 - 4,858 - 4,858 8,366 $ 388,841 52,273 $ 7,062 會計主管：彭明秀 15 2,174 ) - （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年二月二十四日查核報告） 經理人：鄧海屏 ( 8,366 後附之附註係本財務報表之一部分。 董事長：劉大光 - 44,283 2,204 1,140 ) 9,600 ) $ - $ 341,970 ( 9,600 ) 虹冠電子工業股份有限公司 現 金 流 量 表 民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 九 十 八 年 度 九 十 七 年 度 $ 51,613 6,307 345 ( 3) ( 35 ) ( 2,290 ) $ 44,283 5,483 174 ( 1,347 ) 1,330 ( 115 ) - ( ( ( 營業活動之現金流量： 純 益 折 舊 攤 銷 處分投資利益 減損損失 應計退休金負債 退休金縮減利益 營業資產及負債之淨變動： 應收票據及帳款 存 貨 其他流動資產 交易目的之金融負債 應付票據及帳款 應付費用 應付紅利及董監酬勞 其他流動負債 營業活動之淨現金流入 17,753 ) 26,086 25 ( 54 ) 31,696 5,428 5,234 512 107,111 投資活動之現金流量： 受限制資產減少（增加） 處分備供出售金融資產價款 購置備供出售金融資產價款 購置固定資產 存出保證金減少 遞延費用增加 投資活動之淨現金流出 ( ( 1,020 3 6,136 ) 196 2,045 ) 6,962 ) 融資活動之現金流量： 存入保證金（減少）增加 長期借款（減少）增加 發放現金股利 融資活動之淨現金流（出）入 ( ( ( ( 21 ) 1,957 ) 9,600 ) 11,578 ) ( （接次頁） 16 ( ( ( ( ( ( 3,181 ) 10,218 ) 1,746 54 36,961 ) 1,873 804 247 4,172 538 ) 116,361 106,382 ) 51,821 ) 585 155 ) 41,950 ) 171 16,436 16,607 （承前頁） 九 十 八 年 度 九 十 七 年 度 $ 88,571 ( $ 21,171 ) 現金淨增加（減少）數 年初現金餘額 119,585 140,756 年底現金餘額 $ 208,156 $ 119,585 現金流量資訊之補充揭露： 支付利息 $ 459 $ $ $ 6,522 386 ) 6,136 $ 1,966 支付部分現金之投資活動： 購置固定資產價款 應付設備款增加 支付淨額 ( 不影響現金流量之融資活動 一年內到期之長期借款 650 $ 51,910 ( 89 ) $ 51,821 $ 1,887 後附之附註係本財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年二月二十四日查核報告） 董事長：劉大光 經理人：鄧海屏 17 會 計 主 管 ： 彭 明 秀 附件五 虹冠電子工業股 份 有 限 公 司 盈餘分配表 民國九十八年度 單位：新台幣元 項 目 期初未分配盈餘 九十八年稅後淨利 小計 減：提列法定盈餘公積 可供分配盈餘 分配項目： 分 配 股 東 紅 利 -現 金 分 配 股 東 紅 利 -股 票 期末未分配盈餘 金 說 額 明 660,000 51,612,868 52,272,868 5,161,287 47,111,581 25,600,000 0.8元 /每 股 /現 金 股 利 6,400,000 0.2元 /每 股 /股 票 股 利 15,111,581 附註： 員 工 紅 利 10% ： 董 監 酬 勞 3% ： 董事長：劉大光 4,645,158 1,393,547 經理人：鄧海屏 18 會計主管： 彭明秀 附件六 虹冠電子工業股份有限公司 公司章程修訂新舊條文對照表 條文 第二條 原有條文 條文 修正後條文 說明 本公司所營事業項目如左： 第二條 本公司所營事業項目如左： 修正 一、CC01080 電子零組件製造業。 一、CC01080 電子零組件製造 研究、開發、生產、製造及銷售 業。 左列產品： 二、I501010 產品設計業。 １．功率積體電路（Power IC） 研究、開發、生產、製造及銷售 ２．場效電晶體（MOSFET） 左列產品： ３．快速回復二極體 １．功率積體電路（Power IC） （Fast Recovery Diodes） ２．電源模組（Power Module） ３．場效電晶體（MOSFET） ４．快速回復二極體 （Fast Recovery Diodes） 第十三條 （本條新增） 之ㄧ 第十三條 本公司撤銷公開發行時，應經股 配合主管機關 之ㄧ 東會決議為之，且於上市期間不 要求修訂 變動此條文。 第十五條 （本條新增） 之二 第十五條 董事及監察人執行職務時，除應 配合公司治理 之二 遵守相關法令規定外，本公司得 運作情形修訂 為董事、監察人及重要經理人投 保責任保險，以確保股東權益。 第廿二條 董監事之車馬費由董事會議定。 第廿二條 董監事之車馬費，每年不論盈虧 修 訂 / 配 合 法 得依同業之通常水準支給之；本 令 修 正 本 條 公 司 董 事 長 若 因 參 與 公 司 經 文。 營，執行公司業務，得授權董事 會依同業水準按月支給董事長 薪資及相關報酬。如公司有盈餘 時，另依本章程第廿七條之規定 分配酬勞。 第廿七條 本公司年度總決算如有盈餘應 第廿七條 先彌補以往年度虧損及提繳稅 額，次提百分之十法定公積，但 法定公積累積已達本公司資本 額時，不在此限。次依法令或主 管機關規定提撥特別盈餘公 積，剩餘數額併同以前保留盈餘 為可分配盈餘數依股東會決議 19 本公司年度總決算如有盈餘應 員工紅利政策 先彌補以往年度虧損及提繳稅 修訂 額，次提百分之十法定公積，但 法定公積累積已達本公司資本 額時，不在此限。次依法令或主 管機關規定提撥特別盈餘公 積，剩餘數額併同以前保留盈餘 為可分配盈餘數依股東會決議 條文 原有條文 條文 修正後條文 說明 按下列比例分派之： (1)員工紅利為百分之五~百分之 十。 (2)董事及監察人酬勞百分之三。 (3)其餘由董事會擬訂盈餘分配 案，按股份總數比例分派之。 按下列比例分派之： (1)員工紅利不高於百分之十五。 (2)董事及監察人酬勞百分之三。 (3)其餘由董事會擬訂盈餘分配 案，按 股 份 總 數 比 例 分 派 之。 另員工分配股票紅利之對象，須 依相關法令辦理之並得包括符 合一定條件之從屬公司員工，該 一定條件由董事會訂定之。 另員工分配股票紅利之對象，須 依相關法令辦理之並得包括符 合一定條件之從屬公司員工，該 一定條件由董事會訂定之。 本公司考量公司營運成長、資金 需求，並兼顧財務結構目標下， 盈餘之發放以現金股利及股票股 利之方式為之，其中現金股利以 不低於盈餘分配總額之百分之十 為原則，但因公司業務實際需要 得由股東會決議調整之。 本公司考量公司營運成長、資金 需求，並兼顧財務結構目標下， 盈餘之發放以現金股利及股票 股利之方式為之，其中現金股利 以不低於盈餘分配總額之百分 之十為原則，但因公司業務實際 需要得由股東會決議調整之。 第卅二條 本章程訂立於中華民國 八十七年十二月十七日 第卅二條 本章程訂立於中華民國 八十七年十二月十七日 第一次修正於中華民國 八十八年二月二十七日 第一次修正於中華民國 八十八年二月二十七日 第二次修正於中華民國 第二次修正於中華民國 八十九年五月二十八日。 八十九年五月二十八日 第三次修正於中華民國 九十一年六月二十日 第三次修正於中華民國 九十一年六月二十日 第四次修正於中華民國 九十二年六月二十五日 第四次修正於中華民國 九十二年六月二十五日 第五次修正於中華民國 九十三年五月十五日 第五次修正於中華民國 九十三年五月十五日 第六次修正於中華民國 九十五年六月三十日 第六次修正於中華民國 九十五年六月三十日 第七次修正於中華民國 九十六年十二月五日 第七次修正於中華民國 九十六年十二月五日 第八次修正於中華民國 九十八年四月三十日 第八次修正於中華民國 九十八年四月三十日 第九次修正於中華民國 九十九年六月二十五日 20 章程修訂。 附件七 虹冠電子工業股份有限公司 背書保證作業辦法修訂新舊條文對照表 條次 第三條 原條文 背書保證對象 (一)與本公司有業務往來關 係之公司。 (二)本公司直接及間接持有 表決權之股份超過百分 之五十之公司。 (三)直接及間接對本公司持 有表決權之股份超過百 分之五十之公司。 公開發行公司直接及間 接持有表決權股份百分之百 之公司間，得為背書保證。 本公司因共同投資關係 由全體出資股東依其持股比 率對被投資公司背書保證 者，不受前項規定之限制， 得為背書保證。 前項所稱出資，係指公 開發行公司直接出資或透過 持有表決權股份百分之百之 公司出資。 前述第(二)、(三)項所稱 子公司及母公司，係依財務會 計準則公報第五號及第七號 規定認定之。 公開發行公司因情事變 更，致背書保證對象不符本準 則規定或金額超限時，應訂定 改善計畫，將相關改善計畫送 各監察人，並依計畫時程完成 改善。 修正後條文 背書保證對象 本公司得對下列公司為背 書保證： (一)與本公司有業務往來 關係之公司。 (二)本公司直接及間接持 有表決權之股份超過 百分之五十之公司。 (三)直接及間接對本公司 持有表決權之股份超 過百分之五十之公 司。 公開發行公司直接及 間接持有表決權股份百分 之九十以上之公司間，得 為背書保證，且其金額不 得超過本公司淨值之百分 之十。但本公司直接及間 接持有表決權股份百分之 百之公司間背書保證，不 在此限。 本公司因共同投資關 係由全體出資股東依其持 股比率對被投資公司背書 保證者，不受前項規定之 限制，得為背書保證。 前項所稱出資，係指 本公司直接出資或透過持 有表決權股份百分之百之 公司出資。 前述第(二)、(三)項所 稱子公司及母公司，係依 財務會計準則公報第五號 及第七號規定認定之。 本公司因情事變更， 致背書保證對象不符本準 則規定或金額超限時，應 21 說明 參酌公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準 則第五條及第十二條修 訂相關文字。 條次 原條文 第四條 背書保證之額度 本公司對外背書保證之 總額不得超過當期淨值百分 之五十。對母公司及各單一子 公司背書保證額度以不超過 當期淨值 20％為限，淨值以最 近期經會計師查核簽證或核 閱之財務報表所載為準。 修正後條文 訂定改善計畫，將相關改 善計畫送各監察人，並依 計畫時程完成改善。 背書保證對象若為淨 值低於實收資本額二分之 一之子公司，除應依第六 條規定詳細審查對其背書 保證之必要性、合理性及 風險評估等，並應定期評 估該子公司之財務、業務 及信用狀況，暨該背書保 證所產生之資金借貸是否 有債務逾期之情形。另本 公司稽核人員依年度稽核 計劃對子公司進行查核 時，應一併瞭解該子公司 背書保證或被背書保證作 業之執行，若發現有異常 情形，應作成報告呈報。 背書保證之額度 一、本公司： 本公司對外背書保證 之額度，包括本公司背書 保證之總額及對單一企業 背書保證之金額，不得超 過當期淨值百分之五十。 對母公司及各單一子公司 背書保證額度以不超過當 期淨值20％為限，淨值以 最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表所載為 準。 二、本公司及子公司： (一)本公司及子公司 整體得為背書保 證之總額以本公 司最近期經會計 師查核簽證或核 閱之財務報表所 載淨值百分之二 十為限。 (二)本公司及子公司 整體對單一企業 22 說明 參酌公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準 則第十二條修訂相關文 字。 條次 原條文 第五條 決策及授權層級 本公司所為背書保證事 項，應先經過董事會決議通過 後始得為之。但為配合時效需 要，得由董事會授權董事長 在 當 期 淨 值 30﹪ 以 內 先予 決行，事後提報次一董事會追 認，並將辦理之有關情形報股 東會備查。 本公司已設置獨立董事 時，其為他人背書保證時， 應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列入董 事會紀錄。 第九條 資訊公開 應公告申報之時限及內容。 (於本公司公開發行以後適 用) 一、本公司應於每月10日前 將本公司及子公司上月 份背書保證餘額輸入公 開資訊觀測站。 修正後條文 說明 背書保證之金額 則以不超過上述 淨值百分之二十 為限。 本公司及其子公司訂定整 體得為背書保證之總額達 本公司淨值百分之五十以 上者，並應於股東會說明 其必要性及合理性。 決策及授權層級 參酌公開發行公司 本公司所為背書保證 資金貸與及背書保證處 事項，應先經過董事會決 理準則第十七條規定修 議通過後始得為之。但為 訂文字。 配合時效需要，得由董事 會授權董事長在 當 期 淨 值 30 ﹪ 以 內 先予決行， 事後提報次一董事會追 認，並將辦理之有關情形 報股東會備查。本公司直 接及間接持有表決權股份 達百分之九十以上之子公 司依第三條第二項規定為 背書保證前，應提報本公 司董事會決議後始得辦 理。但本公司直接及間接 持有表決權股份百分之百 之公司間背書保證，不在 此限。 本公司已設置獨立董 事時，其為他人背書保證 時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。 資訊公開 修訂相關文字 應公告申報之時限及內 容。(於本公司公開發行以 後適用) 一、本公司應於每月10日 前將本公司及子公 司上月份背書保證 餘額輸入公開資訊 23 條次 原條文 修正後條文 二、本公司背書保證餘額達 觀測站。 下列標準之一者，應於 二、本公司背書保證餘額 事實發生之日起二日內 達下列標準之一 輸入公開資訊觀測站： 者，應於事實發生之 1.公開發行公司及其子 日起二日內輸入公 公司背書保證餘額達 開資訊觀測站： 該公開發行公司最近 1.本公司及其子公司 期財務報表淨值百分 背書保證餘額達 之五十以上。 本公司最近期財 2.公開發行公司及其子 務報表淨值百分 公司對單一企業背書 之五十以上。 保證餘額達該公開發 2. 本 公 司 及 其 子 公 行公司最近期財務報 司對單一企業背 表淨值百分之二十以 書保證餘額達本 上。 公司最近期財務 3.公開發行公司及其子 報表淨值百分之 公司對單一企業背書 二十以上。 保證餘額達新臺幣一 3. 本 公 司 及 其 子 公 千萬元以上且對其背 司對單一企業背 書保證、長期投資及 書保證餘額達新 資金貸與餘額合計數 臺幣一千萬元以 達該公開發行公司最 上且對其背書保 近期財務報表淨值百 證、長期投資及資 分之三十以上。 金貸與餘額合計 4.公開發行公司或其子 數達本公司最近 公司新增背書保證金 期財務報表淨值 額達新臺幣三千萬元 百分之三十以上。 以上且達該公開發行 4. 本公司或其子公司新增 公司最近期財務報表 背書保證金額達新 淨值百分之五以上。 臺幣三千萬元以上 說明 且達本公司最近期 財務報表淨值百分 之五以上。 第十三條 附則 附則 參酌公開發行公司 本程序由股東會通過後 本程序由董事會通過 資金貸與及背書保證處 施行，修正時亦同。 核准，並提股東會通過後施 理準則第十一條規定修 行，修正時亦同。 訂相關文字。 24 附件八 虹冠電子工業股份有限公司 資金貸與他人作業辦法修訂新舊條文對照表 條次 第二條 第十一條 原條文 貸放對象 公開發行公司直接及間接 持有表決權股份百分之百 之國外公司間，從事資金貸 與，不受第一項第二款之限 制。 決策階層 本公司擬將資金貸與他人 時，均應經董事會決議辦 理，不得授權其他人決定。 本其公司於設置獨立董事 後，將資金貸與他人，應充 分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列入 董事會紀錄。 第十四條 修正後條文 貸放對象 本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之國外 公司間，從事資金貸與， 不受第一項第二款之限 制。 決策階層 本公司擬將資金貸與他人 時，均應經董事會決議辦 理，不得授權其他人決 定。本公司與其母公司或 子公司間，或其子公司間 之資金貸與，應依前項規 定提董事會決議，並得授 權董事長對同一貸與對象 於董事會決議之一定額度 及不超過一年之期間內分 次撥貸或循環動用。 前項所稱一定額度，除符 合第二條第二項規定者 外，本公司或其子公司對 單一企業之資金貸與之授 權額度不得超過該公司最 近期財務報表淨值百分之 十。 說明 修訂相關文字 參酌公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準 則第十四條規定修訂相 關文字。 公告申報程序 本公司於設置獨立董事 後，將資金貸與他人，應 充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。 公告申報程序 修訂相關文字 二、公司資金貸與餘額達下 列標準之一者，應於事 實發生之日起二日內 輸入公開資訊觀測站： (一)本公司及其子公司資 金貸與他人之餘額達 二、公司資金貸與餘額達 下列標準之一者，應 於事實發生之日起 二日內輸入公開資 訊觀測站： (一)本公司及其子公司 25 條次 第十八條 原條文 該公開發行公司最近 期財務報表淨值百分 之二十以上。 (二) 本公司及其子公司 對單一企業資金貸與 餘額達該公開發行公 司最近期財務報表淨 值百分之十以上。 三、公開發行公司或其子 公司新增資金貸與金 額達新臺幣一千萬元 以上且達該公開發行 公司最近期財務報表 淨值百分之二以上。 本程序由股東會通過後施 行，修正時亦同。 修正後條文 資金貸與他人之餘 額達本公司最近期 財務報表淨值百分 之二十以上。 (二) 本公司及其子公司 對單一企業資金貸 與餘額達本公司最 近期財務報表淨值 百分之十以上。 說明 三、本公司或其子公司新 增資金貸與金額達新臺幣 一千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分 之二以上。 本 程 序 由 董 事 會 通 過 核 參酌公開發行公司資金 准，並提股東會通過後施 貸與及背書保證處理準 行，修正時亦同。 則第八條規定修訂相關 文字。 26 附件九 虹冠電子工業股份有限公司 監察人之職權範疇規則 第一條 本規則之訂定目的： 為確保本公司業務能正常運作，建立有效且周延嚴謹之監督機制，發揮監察人之監督 職能，以強化本公司內部之自我監督能力，並健全本公司之公司治理制度，以盡維護 公司及全體股東權益之責任，爰參考公司治理實務守則第四章規定制定本規則，以資 遵循。 第二條 本規則之適用範圍： 本公司監察人之職權、責任及行使職權時公司應配合辦理事務等事項，除法令或章 程另有規定者外，應依本規則之規定。 第三條 職責範圍： 監察人應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及審慎之態度確 實監督公司之業務及財務狀況，以維護公司及股東之權益。 監察人執行職務，違反法令、章程或怠忽監察職務，致公司受有損害者，依法對公 司負損害賠償責任。 第四條 監察權之行使： 監察人應熟悉有關法律規定，明瞭公司董事之權利義務與責任，及各部門之職掌分 工與作業內容，並列席董事會監督其運作情形且適時陳述意見，以先期掌握或發現 異常情況。 監察人分別行使其監察權時，基於公司及股東權益之整體考量，認有交換意見之必 要者，得以集會方式交換意見，但不得妨害各監察人獨立行使職權。 第五條 公司業務、經營階層及內部控制之監督： 監察人應監督公司業務之執行，並隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件， 請求董事會或經理人提出報告，以瞭解其盡職情況，並關注公司內部控制制度之有 27 效性及執行情形，俾降低公司財務危機及經營風險。 第六條 董事會會議之通知： 公司召開董事會時，應依公開發行公司董事會議事辦法規定通知各監察人，並將開 會通知及充分之會議資料寄送監察人。 第七條 利益迴避： 監察人應秉持高度之自律，對議案如涉有監察人本身利害關係致損及公司利益之虞 時，即應自行迴避。 第八條 董事會或董事違法執行業務之制止： 董事會或董事執行業務有違反法令、章程或股東會決議之行為者，監察人應即通知 董事會或董事停止其行為。 第九條 公司表冊之查核： 監察人對於董事會編造提出股東會之各種表冊（營業報告書、財務報表、盈餘分派 或虧損撥補之議案等），應詳盡查核並出具報告書，並報告意見於股東會。 第十條 公司業務、財務之查核： 監察人得隨時調查公司業務及財務狀況，公司相關部門應配合提供查核所需之簿冊 文件。 監察人查核公司財務、業務時得代表公司委託律師或會計師審核之，惟公司應告知 相關人員負有保密義務。 董事會或經理人應依監察人之請求提交報告，不得以任何理由妨礙、規避或拒絕監 察人之檢查行為。 監察人履行職責時，公司應依其需要提供必要之協助，其所需之合理費用應由公司 負擔。 第十一條 與公司相關人員之溝通管道： 監察人就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人員座談。 公司應建立員工、股東及利害關係人與監察人之溝通管道，以利監察人執行監察職 28 務。 監察人發現弊端時，應及時採取適當措施以防止弊端擴大，必要時並應向相關主管 機關或相關單位舉發。 上市上櫃公司之獨立董事、總經理及財務、會計、研發及內部稽核部門主管人員或 簽證會計師如有請辭或更換時，監察人應深入了解其原因，並為必要之建議或處置。 第十二條 監察人之責任保險： 公司宜依公司章程或股東會決議，於監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠 償責任為其購買責任保險，以降低並分散監察人因錯誤或疏忽行為而造成公司及股 東權益重大損害之風險。 第十三條 監察人之持續進修： 監察人宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點所指 定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、會計或法律等 進修課程。 第十四條 實施與修訂： 本規則經股東會通過後實施，修正時亦同。 29 附錄一 虹冠電子工業股份有限公司 公司章程 第一章 總則 第 一 條 本公司依照公司法股份有限公司規定組織之，定名為虹冠電子工業股份有限公 司（英文名稱 CHAMPION MICROELECTRONIC CORP.）。 第 二 條 本公司所營事業項目如左： 一、CC01080 電子零組件製造業。 研究、開發、生產、製造及銷售左列產品： １．功率積體電路（Power IC） ２．場效電晶體（MOSFET） ３．快速回復二極體（Fast Recovery Diodes） 第 三 條 第二章 本公司設總公司於新竹科學工業園區內，必要時經董事會之決議及主管機關 核准後得在國內外設立分公司。 股份 第 四 條 本公司資本總額定為新臺幣玖億元正，分為玖仟萬股，每股新臺幣壹拾元正， 分次發行。第一項資本額內保留新台幣玖仟萬元供發行員工認股權憑證，共計 玖佰萬股，每股新台幣壹拾元，得依董事會決議分次發行之。 第 五 條 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章並編碼，並經主管機關或 其核定之發行登記機構簽證後發行之，本公司公開發行新股得就該次發行總數 合併換發印製大面額股票。 本公司發行之股份得免印製股票。倘本公司印製股票時，應依中華民國公司 法及其他相關法令之規定。 第 六 條 股東應將真實姓名、住所報明本公司，並將其印鑑式樣送本公司存查。股東領 股息、紅利、調換股票或以書面行使其股權時概以所存之印鑑為憑。 第 七 條 股票如有轉讓情事，應由轉讓人及受讓人填具股份轉讓申請書，連同股票向本 公司申請更名過戶經依法登載於本公司股東名簿始得以其轉讓對抗本公司，股 票如有遺失、損毀等情，依公司法及主管機關頒佈之股務處理準則規定辦理。 第 八 條 股份轉讓之登記，依公司法第一六五條規定辦理。 第三章 第 九 條 股東會 本公司股東會分下列二種： 一、股東常會：每年至少召開一次。於每會計年度終了後六個月內召開。但有 30 正當事由經報請主管機關核准者，不在此限。 二、股東臨時會：於必要時依法召開之。 第 十 條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理 人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關 頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。 第十一條 股東會由董事會召開時，以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時， 其代理依公司法第二 O 八條規定辦理。 第十二條 本公司股東每股有一表決權。 第十三條 股東會之決議，除公司法相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半 數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 第十四條 股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議 事錄分發各股東，對於持有記名股票未滿一千股之股東，得以公告方式為之。 第四章 第十五條 董事及監察人 本公司設董事五~九人，監察人一~三人，均由股東會就有行為能力之人中選任 之，任期均為三年，連選均得連任。 第十五條之一配合證券交易法 183 條規定，本公司上述董事中，獨立董事人數不得少於二人， 且不得少於董事席次五分之一，採侯選人提名制度，由股東就獨立董事侯選人 中選任之。 獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名與選任方式及其 他應遵行事項之辦法，依相關法令規定辦理。 第十六條 董事缺額達三分之一時，應即召開股東會補選之。 第十七條 董事監察人任期屆滿而不及改選時，得延長其執行職務，至改選董事監察人就 任時為止。 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席董事過半數之同意，互選董事長 一人、副董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一 切事務。 第十八條 第十九條 本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆第一次董事 會依公司法第二百零三條規定召開外，其餘由董事長召開並任為主席，董事長 不能執行職務時，其代理依公司法第二 O 八條規定辦理。 第廿十條 董事會開會時，如以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。 董事有事不能出席者，董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委 託書，並列舉召開事由之授權範圍。代理人以受一人之委託為限。 第廿一條 董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議 事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領會議之年月日場所及其結果， 議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於公司。 第廿二條 董監事之車馬費由董事會議定。 31 第五章 經理及職員 第廿三條 本公司設總經理一人、其委任、解任及報酬，依公司法第二十九條規定辦理。 第廿四條 本公司得經董事會依章程第二十條規定決議，變更公司組織結構。 第廿五條 本公司重要職員由總經理任免。 第六章 會計 第廿六條 本公司會計年度終了，董事會應編造下列表冊，於股東常會開會三十日前交監 察人查核後提請股東常會承認： 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。 本公司年度總決算如有盈餘應先彌補以往年度虧損及提繳稅額，次提百分之十 法定公積，但法定公積累積已達本公司資本額時，不在此限。次依法令或主管 機關規定提撥特別盈餘公積，剩餘數額併同以前保留盈餘為可分配盈餘數依股 東會決議按下列比例分派之： (1)員工紅利為百分之五~百分之十。 (2)董事及監察人酬勞百分之三。 (3)其餘由董事會擬訂盈餘分配案，按股份總數比例分派之。 第廿七條 另員工分配股票紅利之對象，須依相關法令辦理之並得包括符合一定條件之從 屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。 本公司考量公司營運成長、資金需求，並兼顧財務結構目標下，盈餘之發放以 現金股利及股票股利之方式為之，其中現金股利以不低於盈餘分配總額之百分 之十為原則，但因公司業務實際需要得由股東會決議調整之。 第七章 附則 第廿八條 本公司不得為同業間對外保證，唯本公司對其具有控制能力之被投資公司(子 公司)不適用本條款。 第廿九條 本公司對外轉投資得超過實收資本額百分之四十以上，其授權董事會執行。 第三十條 本公司組織章程及辦事細則由董事會另訂之。 第三十一條 第三十二條 本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令規定辦理。 本章程訂立於中華民國八十七年十二月十七日。 第一次修正於中華民國八十八年二月二十七日。 第二次修正於中華民國八十九年五月二十八日。 第三次修正於中華民國九十一年六月二十日。 第四次修正於中華民國九十二年六月二十五日。 第五次修正於中華民國九十三年五月十五日。 第六次修正於中華民國九十五年六月三十日。 第七次修正於中華民國九十六年十二月五日。 第八次修正於中華民國九十八年四月三十日。 32 附錄二 虹冠電子工業股份有限公司 股東會議事規範 第 一 條 目的： 本公司股東會議，除法令另有規定者外，依本規範辦理。 第 二 條 出席股東： 本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代表。 第 三 條 出席簽到： 出席股東（或代理人）於出席股東會時，應在簽到簿簽到或繳交簽到卡以代簽到， 並辦理報到手續。 第 四 條 出席名額： 已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 延長二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司 法第一百七十五條第一項之規定為假決議。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時，主席將 作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東大會表決。 第 五 條 議程安排： 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，開會時應照排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈 散會。 會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反 議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼 續開會。 33 第 六 條 休息時間： 會議進行中主席得酌定時間宣佈休息。一次集會如未能完成議題時，得由股東會決 議，在五日內延期或續行集會，並免為通知及公告。 第 七 條 發言順序： 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證號碼）及戶 名，由主席定其發言之先後。股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容 與發言條記載不符者，以發言內容為準。股東發言時，其他股東除徵得主席及發言 股東同意外，不得發言干擾，違反者主席得以制止。 第 八 條 發言時間： 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過二次，每次不得超五分鐘。出席 股東發言違反前項規定或超出議題範圍，或有失會議秩序時，主席得以制止，或中 止其發言，其他股東亦得請求主席為之。 第 九 條 討論終結： 主席對於議案之討論，認為已達可付諸表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。 第 十 條 議案表決： 議案之表決，除公司法或公司章程或其他相關法令另有規定外，以出席股東表決權 過半數之同意通過之。 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。股東每股有一表 決權，但公司自己持有之股份，無表決權。股東可委託代理人出席股東會，除信託 事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人（含）以上股東委 託時，其代理表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之 表決權不予計算。 第十一條 表決限制： 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決， 並不得代理其他股東行使表決權。 第十二條 計算基準： 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。 34 第十三條 召集地點： 股東會召集之地點，應於總公司所在縣市或便於股東出席且適合股東會召開之地點 為之，會議開始時間，不得早於上午九點或晚於下午三點。 第十四條 會議主席： 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外 之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。召集人有二人以上時，應 互推一人擔任之。 第十五條 其他列席人員： 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人 員應佩戴識別證或臂章。 第十六條 同一提案有修正案或替代案時之表決： 同一提案有修正案或替代案時，由主席定其表決之順序。如其中一案已獲通過時， 其他議案即視為否決，毋庸再行表決。 第十七條法人股東： 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，對於同一議案，僅得推由一人發言。 第十八條 問題答覆： 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 第十九條 錄影歸檔： 股東會之開會過程本公司將全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法 第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 第二十條 表決結果： 議案表決之監票及計票等工作人員，由主席指定，但監票人員應具有股東身分。表 35 決之結果，應當場報告，並作成記錄。 第二一條 秩序維持： 主席得指揮糾察隊（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察隊（或保全人員）在場 協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」臂章。 第二二條 暫停會議： 發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用， 得由股東會決議另覓場地繼續開會。股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決 議在五日內延期或續行集會。 第二三條 附則： 一、本規則未規定事項，悉依公司法及其他相關法令及本公司章程之規定辦理。 二、本辦法經董事會核准通過，並提股東會通過後施行，修正時亦同。 36 附錄三 虹冠電子工業股份有限公司 董事、監察人選舉辦法 第 一 條 為公平、公正、公開選任董事、監察人，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」規定 訂定本程序。 第 二 條 本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。 第 三 條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務所 必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下： 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。 第 四 條 本公司監察人應具備下列之條件： 一、誠信踏實。 二、公正判斷。 三、專業知識。 四、豐富之經驗。 五、閱讀財務報表之能力。 第 五 條 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法」 第二條、第三條以及第四條之規定。 37 本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治 理實務守則」第二十四條規定辦理。 第 六 條 本公司董事、監察人之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定辦理。 第 七 條 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事人數 相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。 第 八 條 董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席 股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。 第 九 條 本公司董事及監察人依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選 舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者依次當選，如有二人以上得權數相同而超 過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。 第 十 條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有 關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。 第十一條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東 戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。 惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名 稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代 表人姓名。 第十二條 選舉票有左列情事之一者無效： 一、不用董事會製備之選票者。 二、以空白之選票投入投票箱者。 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被 選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。 五、除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分配選舉權 38 數外，夾寫其他文字者。 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資 識別者。 第十三條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單。 第十四條 當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書。 第十五條 本辦法經董事會核准通過，並提股東會通過後施行，修正時亦同。 39 附錄四 虹冠電子工業股份有限公司 背書保證作業辦法 第一條：目的 為使本公司有關對外背書保證事項有所遵循，特訂定本辦法。本程序如有未盡 事宜，另依相關法令之規定辦理。 第二條：適用範圍 本辦法所稱之背書保證包括： 一、融資背書保證，係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書或保證， 及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。 二、關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。 四、公司提供動產或不動產為它公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程 序規定辦理。 第三條：背書保證對象 (一)與本公司有業務往來關係之公司。 (二)本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 (三)直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 公開發行公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間，得為背書保證。 本公司因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證 者，不受前項規定之限制，得為背書保證。 前項所稱出資，係指公開發行公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之 公司出資。 前述第(二)、(三)項所稱子公司及母公司，係依財務會計準則公報第五號及第七 號規定認定之。 公開發行公司因情事變更，致背書保證對象不符本準則規定或金額超限時，應 訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。 第四條：背書保證之額度 本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之五十。對母公司及各單一 子公司背書保證額度以不超過當期淨值20％為限，淨值以最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表所載為準。 第五條：決策及授權層級 本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。但為配合時 效需要，得由董事會授權董事長在 當 期 淨 值 30﹪ 以 內 先予決行，事後提報次一董 事會追認，並將辦理之有關情形報股東會備查。 本公司已設置獨立董事時，其為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 第六條：背書保證辦理程序 一、被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料及財務資料， 40 並填具申請書向本公司財務部提出申請，財務部應詳加評估，並辦理徵信工作。 評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證，其背書保證 金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之 影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。 二、本公司財務部經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，若辦理背書保證當時 之累計餘額尚未超過當期淨值30﹪，則呈請董事長裁示後辦理，嗣後提報次一 董事會追認；若背書保證累計餘額已超過當期淨值30﹪，則送董事會核定，並 依據董事會決議辦理。 三、財務部所建立之背書保證備查簿，應就背書保證對象、金額、董事會通過或董 事長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、擔保品內容及其 評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。 四、被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司保證之 責任，並登載於背書保證備查簿上。 五、財務部應依財務會計準則第九號之規定，定期評估並認列背書保證之或有損失 且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會 計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。 第七條：印鑑章保管及程序 背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印章應由董事長或 董事長同意指定之專人保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依公司規定作業程序 始得領印或簽發票據；本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具保證函應由 董事長簽署。 第八條：辦理背書保證應注意事項： 一、本公司之內部稽核人員應稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。 二、本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本程序第三條規定而嗣後不符合， 或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本辦法第四條所訂額度時， 則稽核單位應都督促財務部對於該對象所背書保證之金額或超限部份應於合約 所訂期限屆滿時或訂定於一定期限內全部消除，並將該改善計畫送各監察人， 以及報告於董事會。 三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦 法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損 失具名聯保，並修正本辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計 畫於一定期限內銷除超限部分。本公司已設置獨立董事者，於前項董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。 第九條：資訊公開 應公告申報之時限及內容。(於本公司公開發行以後適用) 一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊 觀測站。 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內輸入公 41 開資訊觀測站： 1.公開發行公司及其子公司背書保證餘額達該公開發行公司最近期財務報表 淨值百分之五十以上。 2.公開發行公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達該公開發行公司最近 期財務報表淨值百分之二十以上。 3.公開發行公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上 且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達該公開發行公司最近 期財務報表淨值百分之三十以上。 4.公開發行公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達該 公開發行公司最近期財務報表淨值百分之五以上。 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應輸入公 開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。 四、本公司應依財務會計準則第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失於 財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查 核程序。 第九條之ㄧ：應公告申報之時限及內容。 本公司尚未辦理公開發行前如有第九條所規定之情事，應於每月五日前，通知 母公司代為辦理公告申報事宜。 第十條：對子公司辦理背書保證之控管程序 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定本作業程序並依本作業程序 辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。 二、子公司應於每月5日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公 司。 三、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他 人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並 作成追蹤報告呈報董事長。 第十一條：罰則 本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司員工工作守則提報考 核，依其情節輕重處罰。 第十二條：實施與修訂 本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時 亦同。另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入 董事會紀錄。 第十三條：附則 本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。 42 附錄五 虹冠電子工業股份有限公司 資金貸與他人作業辦法 第一條：法令依據 本公司資金貸與他人均依本作業程序辦理。 本作業程序係依據公司法第十五條及證券交易法第三十六條之一規定辦理，並依據 財政部證券暨期貨管理委員會 91 年 12 月 18 日(91)台財證(六)第 O 九一 O 一六一 九一九號公告暨相關法令修訂。 第二條：貸放對象 一、本公司有業務往來之公司或行號。 二、有短期融通資金必要之公司或行號。所謂短期，係指一年或一營業週期(以較 長者為準)之期間。 公開發行公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸 與，不受第一項第二款之限制。 資金貸與他人之原因及必要性： 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第三條之規定； 因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限： 1.本公司採權益法評價之被投資公司因業務需要而有短期融通之必要者。 2.本公司之關係企業或從屬公司因償還銀行借款、購置設備或營業週轉需要 者。 3.本公司直接或間接持股超過百分之五十之公司，因轉投資需要，且該轉投 資事業與本公司所營業務相關，對本公司未來業務發展具助益者。 4.他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。 5.本公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，應訂定改 善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。 第三條：貸與總額及個別對象之限額 本公司資金貸與他人之總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務 報表淨值之百分之四十。對每一貸與對象之限額依其貸與原因分別訂定如下： 1.因與本公司有業務往來者，個別貸與金額以不超過最近一年度或當年度截 至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者。 2.因有短期融通資金之必要者，個別貸與金額不得超過本公司最近期經會計 師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之二十。 第四條：資金融通期限及計算方式 資金貸與之期限最長不得超過一年。借用人如到期未能償還而需延期者，應事先提 出申請，報請董事會核准後為之，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依 法逕行處分及追償。 第五條：利息計算 本公司貸與資金之計息，不得低於本公司向金融機構短期借款之平均利率並按月計 息，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。 43 第六條：申請審查作業 借用人申請借款時，財務部門應建立徵信資料，詳實調查，簽請總經理核准，提報 董事會決議通過始可貸與。但控股達 51%以上者，免稽核徵信。 第七條：資金借用人應開具同額以預計還款日為票據到期日之保證本票交付本公司以確保本 公司債權。 第八條：本公司得於必要時要求借用人覓妥經本公司認可之保證人背書，或提供動產、不動 產設質本公司。本公司控股 51%以上者，免簽約對保。 第九條：財會部應就資金貸與事項建立備查簿。資金貸與經董事會決議後，應將資金貸與對 象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依審查程序應審慎評估之事項，詳予 登載備查。本公司財務部門應隨時分析、評估借用人之信用及營運情形，提供董事 會作為評估風險之參考。 第十條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序: 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等， 如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應 立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併 清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押塗銷。 三、借用人如到期未能償還而需延期者，應事先提出申請，報請董事會核准後為之， 違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。 第十一條：決策階層 本公司擬將資金貸與他人時，均應經董事會決議辦理，不得授權其他人決定。本 其公司於設置獨立董事後，將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 第十二條：本作業處理辦法若有未盡合宜及適用上發生疑義時，由本公司董事會討論裁決之。 第十三條：一、本公司之子公司若因業務需要，擬將資金貸予他人者，子公司應訂定資金貸 與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。 二、各子公司應於每月七日前將上月辦理資金貸與他人之相關資訊，向本公司申 報。 第十四條：公告申報程序 一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份資金貸與輸入公開資訊觀測 站。 二、公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內輸入公開 資訊觀測站： (一)本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達該公開發行公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上。 (二) 本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達該公開發行公司最近期 財務報表淨值百分之十以上。 三、公開發行公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達該公 44 開發行公司最近期財務報表淨值百分之二以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，若該子公司有前項第三款應 公告申報之事項，應由本公司為之。 第十五條：稽核 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。 第十六條：懲處 本公司經理人及相關人員違反「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」 或本作業程序之規定，因而損及公司權益者，則依主管機關與本公司相關之規 定加以懲處或調整其職務。 第十七條：本作業程序經董事會通過後，送交監察人並提報股東會同意，若董事表示異議 且有記錄或書面聲明者，應將相關資料送各監察人及提報股東會討論，並應充 分考量獨立董事意見，將其同意或反對之明確意見及反對理由列入董事會紀 錄，修正時亦同。 第十八條：本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。 45 附錄六 本公司董事會通過擬議配發員工紅利及董監事酬勞相關資訊 一、擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董監事酬勞金額： 員工現金紅利 新台幣 4,645,158 元 董監事酬勞 新台幣 1,393,547 元 二、考慮擬議配發員工紅利及董監事酬勞後之設算每股盈餘： 設算後之每股盈餘 1.61 元 附錄七 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 本次股東會擬議之盈餘轉增資之無償配股，係依本公司產業成長特性，追求股東長期利 益，並配合本年度之資本預測規劃所訂定之，本次無償配股對本公司之營業績效及每股盈餘 並無重大影響。 46 附錄八 虹冠電子工業股份有限公司 全體董事、監察人持股情形 基準日：99 年 4 月 27 日 序號 職 稱 初次 選 任 選任 日 期 姓 名 選 任 時 現 在 持有股份 持有股數 任期 日期 持股 持股 股數 股數 比率 比率 1 董事長 劉 大 光 97/6/27 97/6/27 三年 1,797,847 5.62% 1,617,847 5.06% 2 副董事長 葉 美 麗 97/6/27 97/6/27 三年 409,481 1.28% 369,481 1.15% 3 董事 97/6/27 97/6/27 三年 755,548 2.36% 809,548 2.53% 2,744,705 8.58% 萬鴻投資有 限公司 代表人 陳 東 陽 4 董事 謝 廣 成 97/6/27 97/6/27 三年 3,049,705 9.53% 5 董事 鄧 海 屏 97/6/27 97/6/27 三年 1,370,978 4.28% 1,233,978 3.86% 6 董事 97/6/27 97/6/27 三年 808,311 2.53% 728,311 2.28% 三年 319,996 1.00% 464,549 1.45% 8,511,866 26.60% 7,968,419 24.91% 4,500,000 14.06% 瑞朋科技 (股)公司 7 代表人(註 4) 陳 秀 莉 99/1/29 99/1/29 董事 黃 新 年 97/6/27 97/6/27 全體董事持股總額： 全體董事最低應持有股數： 8 監察人 陳 仁 榮 97/6/27 97/6/27 三年 813,752 2.54% 732,752 2.29% 9 監察人 高 蓉 光 97/6/27 97/6/27 三年 0 0 0 0 813,752 2.54% 732,752 2.29% 450,000 1.41% 8,701,171 27.20% 4,950,000 15.47% 全體監察人持股總額： 全體監察人最低應持有股數： 全體董事、監察人持股總額： 全體董事、監察人最低應持有股數： 9,325,618 29.14% 註：1. 99 年股東常會停止過戶期間，自 99.4.27 至 99.6.25 止。 2.依據證券交易法 26 條規定，本公司全體董事、監察人持股已達法定成數標準。 3.本公司至 99.4.27 日止，已發行股份總數 32,000,000 股，實收資本額 320,000,000 元。 4.瑞朋科技(股)公司於民國 99 年 1 月 29 日改派法人董事，代表人為陳秀莉小姐。 47