股票代號：3014 聯陽半導體股份有限公司 ITE Tech. Inc. 九十六年 股東常會 議事手冊 中華民國 九十六年六月十一日 目 錄 壹、開會程序… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … .… … … … … … … . 1 貳、開會議程… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … .… … … … … … … . 2 一、報告事項… … … … … … … … … … … … … … … … … … … .… … … … … … … . 3 二、承認事項… … … … … … … … … … … … … … … … … … … .… … … … … … … . 5 三、討論及選舉事項… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … .… … . 6 參、附件 一、監察人審查報告書（附件一）… … … … … … … … ..… .… … … … … … … . 9 二、會計師查核報告（附件二）… … … … … … … … .… .… … … … … … … … .. 10 三、九十五年度營業報告書（附件三）… … … … … … ..… .… … … … … … … . 11 四、資產負債表（附件四）… … … … … … … … … … … … … .… … … … … ....... 13 五、損益表（附件五）… … … … … … … … … … … … … ..… .… … … … … … … . 14 六、股東權益變動表（附件六）… … … … … … … … … ..… .… … … … … … … . 15 七、現金流量表（附件七）… … … … … … … … … … … .. … .… … … … … … … 16 八、盈餘分配表（附件八）… … … … … … … … … … … … .… … … … … … ....... 17 九、董事會議事辦法（附件九）… … … … … … … .… … … … … … ................... 18 十、取得或處分資產處理程序（附件十）… … … … … … … … … … … … … … 21 十一、股東會議事規則(附件十一)… … … … … … … … … … … … … … … … … . 29 十二、本公司九十三年度員工認股權憑證發行及認股辦法（附件十二）… 34 肆、附錄 一、本公司股東會議事規則（附錄一）… … … … … … … … … … … … … … … 38 二、本公司章程（附錄二）… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 39 三、無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 （附錄三）… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 43 四、本公司董事及監察人選舉辦法（附錄四）… … … … … … … … … … … … 44 五、本公司全體董事、監察人持有股數及最低應持有股數(附錄五) … … … . 46 聯陽半導體股份有限公司 九十六年股東常會開會程序 一、 宣佈開會 二、 主席就位 三、 主席致詞 四、 報告事項 五、 承認事項 六、 討論及選舉事項 七、 臨時動議 八、 散會 -1 - 聯陽半導體股份有限公司 九十六年股東常會議程 一、時 間 : 九十六年六月十一日(星期一)上午九時 二、地 點 : 新竹科學工業園區工業東二路 1 號科技生活館 205 室 三、出席人員 : 全體出席股東及股權代理人 四、主 席 : 胡鈞陽董事長 五、主席致詞 六、報告事項： （一）本公司九十五年度營業概況，報請 公鑒。 （二）監察人審查本公司九十五年度決算報告，報請 （三）本公司訂定「董事會議事辦法」，報請 公鑒。 公鑒。 （四）本公司修訂「九十三年度員工認股權憑證發行及認股辦法」，報請 公鑒。 （五）本公司九十二、九十三年度買回股份轉讓員工均已完成轉讓，報請 公鑒。 七、承認事項： （一）本公司九十五年度營業報告書、財務報表，敬請 （二）本公司九十五年度盈餘分派之議案，敬請 承認。 承認。 八、討論及選舉事項： （一）擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，提請 （二）擬修訂本公司章程，提請 核議。 （三）擬修訂本公司「股東會議事規則」，提請 （四）補選本公司監察人一席。 九、臨時動議 十、散會 -2 - 核議。 核議。 一、報告事項 報告案一 案 由： 本公司九十五年度營業概況，報請 公鑒。 說 明： 本公司九十五年度營業報告書，請參閱本手冊第 11 頁附件三。 報告案二 案 由： 監察人審查本公司九十五年度決算報告，報請 公鑒。 說 明： 監察人審查報告書暨會計師查核報告書，請參閱本手冊第 9 頁附件一， 及第 10 頁附件二。 報告案三 案 由：本公司訂定「董事會議事辦法」，報請 公鑒。 說 明：董事會議事辦法，請參閱本手冊第 18 頁附件九。 -3 - 報告案四 案 由： 本公司修訂「九十三年度員工認股權憑證發行及認股辦法」，報請 公 鑒。 說 明：1.發行期間：可認購終止日由民國 97 年 6 月 20 更改為民國 98 年 6 月 20 日當日止。 2.認股條件：發行滿兩年之可執行認購數額為個別認股憑證發行時所記 載該員工可認購總數額之百分之百，更改為百分之五十，滿三年則為 百分之百。修訂後之「九十三年度員工認股權憑證發行及認股辦法」 請參閱本手冊第 34 頁附件十二。 報告案五 案 由： 本公司九十二、九十三年度買回股份轉讓員工均已完成轉讓，報請 公 鑒。 說 明： 依據證券交易法第二十八條之二及「上市櫃公司買回本公司股份辦法」 之規定，其決議及執行情形如下： 董事會決議日期 買回目的 92.04.23 轉讓予員工 93.05.24 轉讓予員工 買回期間 92.04.24~92.06.23 93.05.25~93.07.24 買回區間價格 買回股份種類及數量 新台幣 17~33 元 普通股 2,268,000 股 新台幣 12~25 元 普通股 5,000,000 股 買回股份金額 新台幣 53,242,000 元 新台幣 74,143,850 元 平均買回價格 新台幣 23.48 元 已辦理轉讓之股份 95.01.16 轉讓 2,268,000 股 新台幣 14.83 元 94.12.15 轉讓 4,580,000 股 95.10.05 轉讓 420,000 股 轉讓價格 21.70 元(依相關規定訂定) -4 - 15.10 元(依相關規定訂定) 二、承認事項 承認案一 案 由：本公司九十五年度營業報告書、財務報表，敬請 承認。（董事會提） 說 明：（一）本公司九十五年度營業報告書、財務報表，業經本公司第五屆第五 次董事會議通過，並請監察人審查完畢，出具書面審查報告書在案。 （二）前項營業報告書及財務報表，請參閱本手冊第 11 至 16 頁附件三至 附件七，敬請 承認。 決 議： 承認案二 案 由：本公司九十五年度盈餘分配表如附件八，業經本公司第五屆第六次董事會 議通過，敬請 承認。（董事會提） 說 明：盈餘分配表請參閱本手冊第 17 頁附件八。 決 議： -5 - 三、討論及選舉事項 案一 案 由：擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序 」，提請 核議。（董事會提） 說 明：依金管會 96.1.19 金管證一字第 09600014631 號函辦理，修訂後之「取得 或處分資產處理程序」請參閱本手冊第 21 頁附件十。 決 議： 案二 案 由：擬修訂本公司章程，提請 核議。（董事會提） 說 明：本公司章程原條文與修訂後條文對照表如下： 條次 內容 修正前 第十七條 本公司設董事五人及監察人三 人，惟獨立董事人數不得少於 二人，獨立監察人人數不得少 於一人，任期均為三年，由股 東會就有行為能力之人中選任 之，連選得連任。董事及監察 人任期屆滿而不及改選時，依 法延長其執行職務至改選董事 及監察人就任時為止。董事缺 額達三分之一或監察人全體解 任時，董事會應於六十日內召 開股東臨時會補選之。其任期 應以補足原任或現任之任期為 限。 修訂依據及理由 修正後 本公司設董事五人及監察人三人， 依上市公司治理 惟獨立董事人數不得少於二人，獨 實務守則 立監察人人數不得少於一人，任期 均為三年，由股東會就有行為能力 之人中選任之，連選得連任。董事 及監察人任期屆滿而不及改選時， 依法延長其執行職務至改選董事及 監察人就任時為止。董事缺額達三 分之一或監察人全體解任時，董事 會應於六十日內召開股東臨時會補 選之。其任期應以補足原任或現任 之任期為限。 本公司得於董事及監察人任期內為 其購買責任保險。 -6 - 條次 內容 修正前 第十七條之 一 修訂依據及理由 修正後 本公司獨立董事之選舉採候選人提 依證交法第 14 條 名制度，依據法規及主管機關之相 之 2 及公司法第 192 條之一 關規定辦理。 第二十三條 本公司經理人之委任、解任及 本公司經理人之委任、解任、職權 依公司法 報酬依照公司法第廿九條規 及報酬依照公司法第廿九條及第卅 定辦理。 一條規定辦理。 第二十四條 總經理應依照股東會或董事 會決議，主持公司業務。 經理人應依照股東會或董事會決 議，管理公司事務。 第三十一條 本章程訂定於民國八十五年 四月二十二日。第一次修訂於 民國八十六年二月十六日。第 二次修訂於民國八十七年二 月十三日。第三次修訂於民國 八十七年二月二十三日。第四 次修訂於民國八十七年六月 三十日。第五次修訂於民國八 十八年六月十日。第六次修訂 於民國八十九年六月十五 日。第七次修訂於民國九十一 年五月三十日。第八次修訂於 民國九十二年四月十一日。第 九次修訂於民國九十三年六 月一日。第十次修訂於民國九 十五年六月十二日。 本章程訂定於民國八十五年四月二 增列修訂日期 十二日。第一次修訂於民國八十六 年二月十六日。第二次修訂於民國 八十七年二月十三日。第三次修訂 於民國八十七年二月二十三日。第 四次修訂於民國八十七年六月三十 日。第五次修訂於民國八十八年六 月十日。第六次修訂於民國八十九 年六月十五日。第七次修訂於民國 九十一年五月三十日。第八次修訂 於民國九十二年四月十一日。第九 次修訂於民國九十三年六月一日。 第十次修訂於民國九十五年六月十 二日。第十一次修訂於民國九十六 年六月十一日。 決 議： -7 - 依公司法 案三 案 由：擬修訂本公司「股東會議事規則」，提請 核議。（董事會提） 說 明：因應公司營運現況需求，業經第五屆第六次董事會決議修訂本公司「股東 會議事規則」，修訂後之「股東會議事規則」請參閱本手冊第 29 頁附件 十一。 決 議： 案四 案 由 ： 補 選 本 公 司監 察 人 一 席 。 （ 董 事 會 提） 說 明：（一）本公司監察人矽品投資有限公司擬自 96 年 6 月 11 日股東常會當日 請辭，提請股東常會補選。 （二）補選之監察人任期自九十六年六月十一日至九十八年六月十一日止 或至九十八年股東常會選舉新任董事監察人當日止。 （三）敬請 選舉。 -8 - 附件一：監察人審查報告書 聯陽半導體股份有限公司監察人審查報告書 董事會造送本公司九十五年度財務報表，業經致遠會計師事務所查核竣事，認為足以允當 表達本公司之財務狀況、經營成果與現金流量情形。連同營業報告書、盈餘分派議案，經本監 察人審查，認為尚無不合，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。 此致 本公司九十六年股東常會 聯陽半導體股份有限公司 監察人：矽品投資有限公司法人代表 黃 兆 鴻 豐藝電子股份有限公司法人代表 陳澄芳 吳一揆 中華民國九十六年三月二十日 -9 - 附件二：會計師查核報告 聯陽半導體股份有限公司 會計師查核報告 聯陽半導體股份有限公司民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日之 資產負債表，暨民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三 十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編 製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。上開財務 報表採權益法評價之長期股權投資中，Integrated Technology Express, Inc.之財務報表並未經本會 計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關上 述被投資公司部份係完全依據其他會計師之查核報告，聯陽半導體股份有限公司民國九十五年 十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日對上述被投資公司之長期股權投資餘額分別為 22,946 仟元及 19,936 仟元，分別佔資產總額之 1.18%及 1.03%，民國九十五年度及民國九十四 年度認列之投資利益分別為 3,127 仟元及 2,461 仟元，分別佔繼續營業部門稅前淨利之 1.17%及 1.02%。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額 及所揭露事項之查核證據，評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估 計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所 表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務 報表在所有重大方面係依照商業會計法、證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編 製，足以允當表達聯陽半導體股份有限公司民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二 月三十一日之財務狀況，暨民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日 至十二月三十一日之經營成果與現金流量。 如財務報表附註三所述，聯陽半導體股份有限公司之金融商品自民國九十五年一月一日 起，依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」與第三十六號「金融商品之 表達與揭露」之規定處理。 聯陽半導體股份有限公司已編製民國九十五年度及民國九十四年度之合併財務報表，並經 本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。 此致 聯陽半導體股份有限公司 公鑒 致 遠 會 計 師 事 務 所 證期會核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號：(91)台財證(六)第 144183 號 (84)台財證(六)第 12590 號 - 10 - 附件三：九十五年度營業報告書 聯陽半導體九十五年營業報告書 一、2006 年營收 聯陽 2006 年全年營收為台幣 17.88 億元，較 2005 年的營收 17.94 億元下降 0.3%， 2006 年稅後盈餘為 2.51 億元，較 2005 年的 2.41 億元成長了 4.1%。 各產品線狀況如下： 1. PC 產品線：2006 年聯陽營收仍以 PC 產品線為主，佔整體營收比例為 83.32%， 其中又以 I/O 晶片佔整體營收比例 70%為最大。 2006 年聯陽的 I/O 全年總出貨 量達五千二百多萬顆。聯陽在 2006 上半年有推出搭配 Intel 及 AMD 新一代 CPU 的新一代 I/O 產品，第三季開始陸續出貨，其售價比原 I/O 高，因此對整 體營業額有不錯的貢獻，然而第四季 PC 市場景氣快速下滑，使得 I/O 需求量大 為減少，影響了 I/O 全年度出貨量及營收。 2. Notebook 產品線：聯陽的 EC (Embedded Controller)產品在 2006 年約佔全年度 營收的 12.16%，出貨量較 2005 年有大幅成長；在客戶數方面也有大幅增加， 包括新增 2 家一線廠商，其中一家並已於 2006 年 10 月起開始量產出貨。 3. Multimedia 產品線：聯陽的 Multimedia 產品線在 2006 的營收比 2005 年成長了 112%，但只佔 2006 年聯陽全年度營收的 1.4%，營收主要來自 USB2.0-to-IDE 及 USB2.0-to-Flash 兩個產品線。 4. LCD 產品線及其他：LCD 產品及其他如 IA 產品線仍持續出貨給現有客戶，其 營收佔全年度營收 3.12%。 二、2007 年展望 產品開發方面： 1. PC 產品線：一線 M/B 客戶對聯陽的 2007 年 I/O 分別提出一些特殊規格的需 求，聯陽將持續與這些客戶緊密合作，研發符合客戶需求的新一代 I/O，以穩 固聯陽 I/O 的市場佔有率，另外，聯陽的 I/O 在 2006 年底也成功的打入一家 原先全部指定使用美國品牌 I/O 的世界級 PC 品牌大廠，將自 2007 年第 2 季開 始大量出貨，將可使聯陽 I/O 的市佔率進一步提升。 2. Notebook 產品線：聯陽在 2007 年將持續推出新一代的 EC 產品，包括與特定 客戶共同制定規格的 EC，內含 Flash 記憶體的 EC，針對低價 Notebook 市場 的精簡型 EC，另外在製程方面也將導入 0.18µ的製程，將使 EC 的成本更具競 爭力。 3. Multimedia 產品線：聯陽在 2007 年除持續推出針對高、中、低階市場及應用 的 MP3 產品及參考設計模組(Reference Design Kit)之外，也將開發數位像框應 用的產品。另外在隨身碟控制 IC 方面將隨新型態的 Flash 記憶體的推出而推 出能支援更多類型 Flash 的產品，並進一步提升效能。 營收方面： - 11 - 1. PC 產品線：客戶仍然會持續要求降價，但售價較高的新一代 I/O 的銷售比例 在 2007 年將大幅提高，有助於營收的增加；另外，市場預期由於 Vista 的推出， 2007 年的 PC 市場可望有大幅度的成長，聯陽 I/O 的出貨量及營收也可望有大 幅度的成長。 2. Notebook 產品線：聯陽的 EC 在 2007 年可望因為增加包括一線大廠在內的多 家新客戶，市佔率將進一步提高，出貨量及營收也將因為市佔率提高及 Vista 帶 來的 PC 市場高成長率而有大幅的成長。但一線大廠要求更低價格及競爭者激 烈的殺價競爭仍將影響 EC 產品線的價格及營收。 3. Multimedia 產品線：2007 上半年仍然會是產品研發及客戶 Design- in 的階段， 較大的營收貢獻可能要到 2007 下半年才會出現。 整體而言，聯陽的三大產品線在 2007 年都可望進一步的成長，尤其 PC 及 Notebook 兩 大產品線在市場看好 2007 年 PC 市場高成長性的狀況下更是聯陽 2007 年營收及獲利 成長的主要動力，但市場的競爭亦將更加激烈，聯陽全體同仁將會更加努力，做好準 備，迎接 2007 年的挑戰，讓聯陽 2007 年的營收及獲利進一步成長。 - 12 - 附件八：盈餘分配表 聯陽半導體股份有限公司 盈 餘 分 配 表 中華民國九十五年度 單位：新台幣元 金額 項目 小 計 本年度稅前盈餘 268,086,910 減：所得稅費用 (20,260,521) 加：會計原則變動累積影響數 合 計 3,480,990 稅後利益 251,307,379 減：提列法定盈餘公積 (25,130,738) 加：迴轉特別盈餘公積 3,535,829 加：以前年度未分配盈餘 41,858,608 註 2 可分配盈餘總額 271,571,078 分配項目： 1、董監酬勞 (2,297,125) 2、股東現金股利（每股擬配 2 元） (224,132,000) 3、員工現金紅利 (40,000,000) 分配合計： (266,429,125) 期末未分配盈餘 5,141,953 1、依財政部 87.4.30 台財稅字第八七一九四一三四三號函規定，分配盈餘時，應採個別辨認方式；本 公司盈餘分配原則，係先分配 87 及以後年度可分配盈餘，若有不足部份才分配 87 年度以前所累 積之可分配盈餘。 2、以前年度未分配盈餘經 94 年度的盈餘分配後之數額原為新台幣 44,648,408 元，但於 95 年度有因 執行庫藏股轉讓予員工而須調減以前年度累計未分配盈餘新台幣 2,789,800 元，業經會計師查核後 餘額為新台幣 41,858,608 元。 3、股利之分配請授權董事會訂定現金股利發放日期。 4、擬議配發員工現金紅利新台幣 40,000,000 元，董監事酬勞新台幣 2,297,125 元。 擬議配發員工現金紅利及董監事酬勞後設算每股盈餘為新台幣 1.90 元。 5、本公司如俟後因認股權憑證之認股發行作業或實施庫藏股買回本公司股份或將庫藏股轉讓、轉換 及註銷致影響流通在外股份數量，股東配息率因此發生變動者，授權董事會辦理相關事宜。 - 17 - 附件九：董事會議事辦法 聯陽半導體股份有限公司董事會議事辦法 第 1 條 第 2 條 第 3 條 第 4 條 第 5 條 第 6 條 第 7 條 本辦法依證券交易法及行政院金融監督管理委員會相關規定訂定之。 本公司董事會議事其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告 及其他應遵行事項，應依本辦法辦理。 董事會應至少每季召開一次。 董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊 急情事時，得臨時召集之，不受前述七日前之限制。 第七條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應在召集事 由中列舉，不得以臨時動議提出。 董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席 且適合董事會召開之地點及時間為之。 本公司董事會議事單位由財務部負責。 議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供足夠之會議資料，於召集通知時 一併寄送。 董事如認為會議資料不充足，得向議事單位請求補足。董事如認為議案資 料不充足，得經董事會決議後延期審議之。 例行性董事會之議事內容，至少包括下列事項： 一、報告事項： (一) 上次會議紀錄及執行情形。 (二) 重要財務業務報告。 (三) 內部稽核業務報告。 (四) 其他重要報告事項。 二、討論事項： (一) 上次會議保留之討論事項。 (二) 本次會議討論事項。 三、臨時動議。 本公司對於下列事項應提董事會討論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報告。 三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。 四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事 衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務 業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核最高主管之任免。 七、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議 - 18 - 第 8 條 第 9 條 第 10 條 第 11 條 第 12 條 第 13 條 第 14 條 或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。 本公司已設獨立董事，對於證券交易法第十四條之三應提董事會之事項， 獨立董事應親自出席，不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保 留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反 對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事 會議事錄。 除前條應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或公司 章程規定，經授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明 確，不得概括授權。 召開董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，並供查考。 董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依公司章程規定委託其他董 事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集 事由之授權範圍。 前二項代理人，以受一人之委託為限。 董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得 選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。 董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一人代理之，董事長未指定 代理人者，由董事互推一人代理之。 本公司召開董事會，得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員或 相關同仁列席。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議。 已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延 後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額者 ，主席應依第三條第二項規定之程序重行召集。 前項及第十七條所稱全體董事，以實際在任者計算之。 董事會應依會議通知所排定之議事內容進行。但經出席董事過半數同意者 ，得變更之。 前項排定之議事內容及臨時動議，非經出席董事過半數同意者，主席不得 逕行宣布散會。 董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議 ，主席應宣布暫停開會，並準用前條規定。 主席對於董事會議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討 論，提付表決。 董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事無異議者，視為通過，其效力與 表決通過同。 董事會議案之表決方式以舉手表決為之。除徵詢在席董事全體無異議通過 者外，表決當時若有董事對計票結果表示疑義時，主席應立即就參與表決 者，逐一詢問及確認其對議案贊成與否之明白表示。 - 19 - 第 15 條 第 16 條 第 17 條 第 18 條 第 19 條 董事會議案之決議，除證券交易法及公司法另有規定外，應有過半數董事 之出席，出席董事過半數之同意行之。 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司 利益之虞者，不得加入討論及表決，並不得代理其他董事行使其表決權。 董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零 六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理。 董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次 (或年次) 及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、紀錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之表決結果、董事、監察人、專家及其他人員發言 摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第七條第二 項規定出具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案之表決結果、董事、監察人、專家及其 他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於 董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報： 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。 二、本公司若已設置審計委員會，未經審計委員會通過之事項，已先經全 體董事三分之二以上同意。 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應永久保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事 及監察人，並應列入公司重要檔案，於公司存續期間永久妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電 子方式為之。 前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄 音或錄影存證資料應續予保存，不適用前項之規定。 以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分，應 永久保存。 本辦法訂於中華民國九十五年十月二十五日第五屆第三次董事會，第五屆 第四次董事會起施行。 - 20 - 附件十：取得或處分資產處理程序 聯陽半導體股份有限公司 取得或處分資產處理程序 第一章 第一條 第二條 第三條 總則 本公司取得或處分資產處理程序(本程序)依證券交易法及證券主管機關相關規定 訂定之。 本程序所稱資產之適用範圍如下： 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產及其他固定資產。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、衍生性商品。 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 七、其他重要資產。 本程序用詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品 組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法或 其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十 六條規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展 基金會）所發佈之財務會計準則公報第六號所規定者。 四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所 規定者。 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價 業務者。 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。 - 21 - 第四條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。 第二章 第一節 處理程序 處理程序之一般規範 第五條 上述第二條所列資產，除第五款及第六款外，其取得或處分之評估及作業程序暨交 易條件之決定程序及執行單位如下： 一、為增加營運及提高服務品質等所需而取得或處分之資產，按採購作業流程及合 約管理規定等辦理。 二、公司因拓展業務或其他投資原因而取得或處分有價證券及不動產等，交易金額 超過實收資本額百分之四十或新台幣五億元以上者，須經董事會通過後交有關 部門依規定執行。其交易金額不超過前述限額但超過新台幣一億元或等值以上 者，須由董事長核准後交有關部門依規定執行，並於事後提報董事會核備。其 交易金額不超過新台幣一億元或等值者，由相關部門依公司採購作業流程及合 約管理規定等之核准權限呈核執行。 三、本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及投資個別 有價證券之限額如下，惟所有總額仍不得超出公司法相關規定： （一）購買非供營業使用之不動產總額以該公司實收資本額之30%為限。 （二）為他公司有限責任股東時，其所有投資總額不得超過該公司最近期財務 報告股東權益之100%。子公司以投資為專業者，則以150%為限。 （三）購買有價證券之總額減除上述第二款後之餘額，不得超過該公司最近期 財務報告總資產之30%。 （四）投資個別有價證券之限額為該公司最近期財務報告總資產之50%為限， 但控股性質之子公司除外。 四、公司如因取得其他公司股權而可選任其他公司董事時，由董事長核定該公司董 事之法人代表，並於事後提報董事會承認。 第六條 本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。 本公司依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。 本公司向關係人取得不動產、從事衍生性商品交易、進行企業合併、分割、收購或 股份受讓，除應依前項第五條規定辦理外，並應依本章第三節至第五節規定處理。 本公司之子公司取得或處分資產控管，依子公司之監理作業辦法處理。 本公司相關人員違反本程序規定之處罰，董事或總經理由董事會議處，總經理以下 由總經理裁處。 - 22 - 第二節 資產之取得或處分 第七條 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時， 該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序 辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依會計研究發展基金 會所發佈審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性 表示具體意見： （一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 （二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。 四、契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適 用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。 第八條 本公司公司取得或處分有價證券，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核 閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證 券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定者，不在此限。 第九條 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會 計研究發展基金會所發佈之審計準則公報第二十號規定辦理。 第十條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報 告或會計師意見。 第三節 向關係人取得不動產 第十一條 本公司向關係人購買或交換而取得不動產，應依前節及本節規定辦理相關決議程 序及評估交易條件合理性等事項。 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。 第十二條 本公司向關係人取得不動產，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後， 始得為之： 一、取得不動產之目的、必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、依下述條文規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 - 23 - 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。 六、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 第十三條 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性： 一、關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金 利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其 不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之 貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人 者，不適用之。 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評 估交易成本。 本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請 會計師複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十二條規定辦理，不適 用前三項規定： （一）關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 （二）關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 （三）與關係人簽訂合建契約而取得不動產。 第十四條 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十五條 規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師 之具體合理性意見者，不在此限： 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： （一） 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建 利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年 度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛 利率孰低者為準。 （二） 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地 區價差評估後條件相當者。 （三） 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產 租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非 關係人成交案例相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百 公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之 - 24 - 面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產 事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。 第十五條 本公司向關係人取得不動產，如經按第十三條及第十四條規定評估結果均較交易 價格為低者，應辦理下列事項： 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條規定提 列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價 之投資者如為本公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一 條規定提列特別盈餘公積。 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。 三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明 書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失 或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證券主管 機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者， 亦應依前二項規定辦理。 第四節 從事衍生性商品交易 第十六條 本公司從事衍生性商品交易，依本公司之從事衍生性商品交易處理程序辦理 第五節 企業合併、分割、收購及股份受讓 第十七條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性 表示意見，提報董事會討論通過。 第十八條 本公司參與合併、分割或收購應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項， 於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條專家意見及股東會之開會通知 一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規 定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。 本公司及其他參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表 決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司及 其他參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業 及預計召開股東會之日期。 第十九條 本公司及其他參與合併、分割或收購之公司，除其他法律另有規定或有特殊因素 事先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、 分割或收購相關事項。 - 25 - 本公司及其他參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證 券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書面紀錄，並 保存五年，備供查核。 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則 為護照號碼）。 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會等日期。 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應於董事會決議通過之日起二日? ， 將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關 備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。 第二十條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承 諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買 賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質 之有價證券。 第二十一條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外， 不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況： 一、 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。 二、 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。 三、 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 四、 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 五、 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 六、 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。 第二十二條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購 或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項： 一、 違約之處理。 二、 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。 三、 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。 四、 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。 五、 預計計畫執行進度、預計完成日程。 - 26 - 六、 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。 第二十三條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再 與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已 決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合 併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參 與公司重行為之。 第二十四條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與 其簽訂協議，並依第十九條、第二十條及第二十三條規定辦理。 第三章 資訊公開 第二十五條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之 日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報： 一、 向關係人取得不動產。 二、 從事大陸地區投資。 三、 進行合併、分割、收購或股份受讓。 四、 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。 五、 除前四款以外之資產交易，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： （一）買賣公債。 （二）以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之 有價證券買賣。 （三）買賣附買回、賣回條件之債券。 （四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非 為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 （五）自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公 司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。 前項交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本程序規定公告部分免再計入。 1. 每筆交易金額。 2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 3. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。 4. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證券主管機關指定之 資訊申報網站。 - 27 - 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部 項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外， 至少保存五年。 第二十六條 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之日 起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報： 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 第四章 附則 第二十七條 本公司之子公司若非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第三章規定應公 告申報情事者，由本公司為之。 前項子公司適用第二十五條之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十 規定，以本公司之實收資本額為準。 第二十八條 本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明者，並應將董事異議資料送各監察人。 本程 序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意 見與理由列入會議紀錄。 第二十九條 本程序訂於中華民國 88 年 4 月 29 日，經董事會通過。 第一次修正經 88 年 11 月 22 日第二屆第十次董事會通過。 第二次修正經 92 年 1 月 15 日董事會通過，並提報 92 年 4 月 11 日股東常會通 過。 第三次修正經 96 年 3 月 16 日董事會通過，並提報 96 年 6 月 11 日股東常會通 過。 - 28 - 附件十一：股東會議事規則 聯陽半導體股份有限公司股東會議事規則 第1條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃 公司治理實務守則相關規定訂定本規則，以資遵循。 第2條 本公司股東會之議事，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。 第3條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 股東常會之召集，應編製議事手冊，並於三十日前通知各股東，對於持有記名股票 未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會 之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五 日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十 五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由 中列舉，不得以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議 案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 不列入議案各款情形之一，股東會召集人得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及 受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委 託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之 議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之 理由。 第4條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出 席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司， 委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前一日，以 書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為 準。 第 5 條 （召開股東會地點及時間之原則） - 29 - 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分 考量獨立董事之意見。 第 6 條 （簽名簿等文件之備置） 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)簽到，或由 出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出 席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人 並應攜帶身分證明文件，以備核對。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時， 僅得指派一人代表出席。 第 7 條 （股東會主席、列席人員） 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 第 8 條 （股東會開會過程錄音或錄影之存證） 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 第9條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以 書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流 會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公 司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行 召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得 將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。 - 30 - 第 10 條 （議案討論） 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非 經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布 散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法 定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認 為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 第 11 條 （股東發言） 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 、戶 名及持有股數，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言，不予處理。發言內容與發言條記載 不符者，以發言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過三分鐘，惟 股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反 者主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。出席股 東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 第 12 條 （表決股數之計算、迴避制度） 股東會之表決，應以股份為計算基準。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表 決，並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委 託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過 之表決權，不予計算。 第 13 條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權者，不在此 限。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方 式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表 決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正， 視為棄權。 - 31 - 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會五日前送達公 司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開 會前一日以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷 者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委 託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。表決時，得由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議 者，應依前項規定採取投票方式表決。除議程所列議案外，股東提出之其他議案或 原議案之修正案或替代案或變更議程，應有其他股東附議，提案人連同附議人代表 之股權，應達已發行股份表決權總數百分之一，否則不予討論或表決。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲 通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。 第 14 條 （選舉事項） 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布 選舉結果。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 第 15 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議 事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東，前項議事錄之分發，得以輸入公開資 訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領 及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。 前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載如「經主席 徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通 過表決權數與權數比例。 第 16 條 （對外公告） 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定 格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息 者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。 - 32 - 第 17 條 （會場秩序之維護） 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持 秩序時，應佩戴如「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮 糾察員或保全人員請其離開會場。 第 18 條 （休息、續行集會） 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時 停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使 用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。 第 19 條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。 本規則訂於民國 88 年 6 月 10 日經股東常會通過。 第一次修訂於民國 96 年 6 月 11 日經股東常會通過。 - 33 - 附件十二 聯陽半導體股份有限公司 九十三年度員工認股權憑證發行及認股辦法 主要之依據法規: 發行人募集與發行有價證券處理準則 本辦法之實施業經本公司將本次擬發行之員工認股權憑證 (以下得簡稱為『本憑證』) 申報書，連同應檢附書件，向主管機關申報生效。本辦法之實施及變更，應經本公司董事會 三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，併依處理準則及相關規定報請主管 機關核備。另如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。本憑證辦法之有效存續期間至民國 98年6月20日當日止。 一、 發行期間： 本憑證於主管機關申報生效或核准通知到達之日起一年內，得視實際需求 為一次或分次發行，每次實際發行日期由董事長訂之，各次存續期限含任何遞延皆至 民國98年6月20日當日止。每次發行可認購初始日：該發行日後加計兩年；可認購終 止日：民國98年6月20日；逾可認購終止日98年6月20日，本憑證尚未執行認購或尚未 達到具行使權利之權益均自動消滅。 認股權人資格條件： 以本公司或本公司直接持股百分之五十或以上 之國內外從屬公司全職 員工為限。所有合於資格條件者及其可認單位數，經公司參酌其資歷貢獻與其它因素 等，由董事長同意提報董事會認定之。單一認股權人之認股權單位，不得超過本次員 工認股權單位總數之百分之十，且單一認股權人於會計年度得認購股數不得超過年度 結束日已發行股份總數之百分之一。員工已持有本憑證後在職累計需滿兩年，經公司 核准留職停薪者，依其留職期限得凍結及遞延其相關權利義務至復職時接續，唯不得 逾本憑證之有效存續期限。 三、 本憑證每單位股權數：普通股壹仟股本辦法全部認股權憑證單位總數：5,000單位(仟 股) 四、 認股條件： (認股價格、權利期間、認購股份之種類及發生繼承時之處理) (一) 本憑證認購之股份種類為普通股，認購時數額以整數單位為之，單次認購計算值不 足一單位者得進位為整數單位，唯認購單位數總和仍以原認股權憑證所記載單位總數 權益為限； (二) 每單位認股價格不得低於該發行日收盤價計算之仟股價額；前述以收盤價計算之擬 - 34 - 訂價格若已低於新台幣仟股面額，則每單位認股價格應訂為新台幣仟股面額； (三) 每次發行之認股權利期間為發行日後加計兩年起 至 98年6月20日止；發行滿兩年之 可執行認購數額為個別認股憑證發行時所記載該員工可認購總數額百分之五十，滿三 年則為百分之百； (四) 因法定繼承而應得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依民法繼承相關條文及 「公開發行公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關 證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，唯任何申請及認購程序不得逾 本憑證之有效存續期限。 五、 履約方式： 本憑證擬以發行新股為之。 六、 認股價格之調整 (一) 本憑證發行後，遇有本公司辦理現金增資、盈餘轉增資或資本公積轉增資時新履約 認股價格應作計算向下調整，若向上則不作調整： 前一日收盤價 + 現金增資認股率 * 現金增資認購價 ＝調整前履約認股價格 * ------------------------------------------------------------------------------------前一日收盤價 * [ 1 + 現金增資認股率 + 無償配股率] (二) 本憑證發行後，遇有本公司辦理發放現金股利時履約認股價格應依比例調整為： 前一日收盤價 － 現金股利 ＝ 調整前履約認股價格*------------------------------------------前一日收盤價 (三) 本憑證發行後，遇有本公司辦理非庫藏股註銷之減資時，應依下列公式計算調整 後認股價格： 調整前認股價格 *減資前已發行股數 調整後認股價格=-------------------------------------------------------------減資後已發行股數 (四)前三項之計算皆至新台幣元為止，元以下捨去；若每單位之調整價格低於新台幣 仟股面額，每單位認股價格應為新台幣仟股面額。 - 35 - 七、 行使認股權之程序： 本憑證每次發行自發行日起屆滿二年後，持有人除法定暫停過戶 期間及本公司辦理各項除權除息停止過戶公告日前三個營業日起，至權利分派基準日 止之期間外，得依本辦法填具認股申請向本公司股務辦理單位請求履約，於送達本公 司股務辦理單位經查核確認時即生要求執行效力，且不得申請撤銷，然後依股務辦理 單位指示繳納股款，登載於股東名冊，五個營業日內依集中保管劃撥辦法領受普通股 股份，唯申請認購者於各項除權除息停止過戶公告日前三個營業日之前一日須完成繳 納股款，未依指示繳納股款者其權益即自動放棄，其申請認購之單位數將予以註銷。 八、 認股憑證之權利義務： 本憑證行使認購前無任何股東權益；經行使認購且經登載於股 東名簿且依集中保管撥付辦法領受普通股份後，其股份種類為一般普通股。員工承受 持有本憑證後須比照薪資保密規定善盡認股事項之保密責任，否則公司得予以取消其 認股權憑證之權利；且本憑證之權利持有人不得轉讓、抵押、設質、贈予，或要求及 作其它任何形式之權利轉讓，但因法定繼承者不在此限。行使認股後持有之股份，其 權利義務與本公司普通股股份相同。 九、 在職之重要約定事項： 本憑證及其相關權益，應為員工持續在職貢獻且績效優良才得 享有，並非承受及持有憑證後，即完全擁有相關所有權或處分權。員工若無持續在 職或績效欠佳有待改善，本公司得另為處置該員工認股權憑證尚未達到具行使權利 之部份；員工於無在職 (包括離職、資遣、自請退休及留職停薪屆期無復職等) 發 生時，其持有之認股權憑證應先繳回公司，而其已達到具行使權利之部份權益，則 須於無在職日(含)起十五日內填具認股申請向本公司股務辦理單位請求履約，逾該 十五日期限，及其它尚未具行使權利之部份，其權益均自動消滅。法定暫停過戶期 間或因法定繼承程序，前述十五日請求期限得順延之；另因屆齡強制退休或法定職 業災害而致使未能持續在職者，其已具行使權利部份之權益得不受前述憑證繳回及 權益自動消滅限制。任何遞延皆不得逾本憑證之有效存續期限。 十、 本憑證依上市公司集中保管劃撥辦法領受之普通股股份自交付日起於台灣證券交易所 上市買賣。 十一、 本憑證持有者個別認購之股份前一季有進行轉換時，公司得累計後依相關規定，於 該季結束後十五日內公告該累計新增發行之股票數額，且每季至少一次 (除非累計 並無新增發行之股票) 向公司登記之主管機關申請辦理已完成轉換股份之相關資本 額變更登記。 - 36 - 十二、 本憑證及所換發之普通股均為記名式，其依規定若得過戶、異動登記、設質、遺失 處置等均依「公開發行公司股務處理準則」之規定，另稅賦事宜則依當時適用之稅 法規定辦理。 十三、 本辦法於民國九十三年六月三日由第四屆第十一次董事會訂定。本辦法之變更， 應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意。 本辦法第一次修訂於民國九十三年八月二十七日第四屆第十二次董事會。 本辦法第二次修訂於民國九十四年十月二十一日第四屆第十七次董事會。 本辦法第三次修訂於民國九十五年十月二十五日第五屆第三次董事會。 - 37 - 附錄一 聯陽半導體股份有限公司股東會議事規則 中華民國八十八年六月十日 八十八年股東常會通過 第 一 條、 本公司股東會議事，除「公開發行公司股東會議事規範」另有規定外，悉依 本規則行之。 第 二 條、 出席股東或其代理人應佩帶出席證，繳交簽到卡以代簽到，並依繳交之簽到 卡核計股權數。 第 三 條、 出席簽到達已發行股份總數過半數，主席即宣佈開會。 第 四 條、 股東會議程由董事會訂定之，開會悉依照議程所排之程序進行。 第 五 條、 除議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案，應有 其他股東附議，提案人連同附議人代表之股權，應達已發行普通股股份總數 百分之一。 第 六 條、 非為議案，不予討論或表決。討論議案時，主席得於適當時機宣告討論終結， 必要時並得宣告停止討論。 第 七 條、 經宣告討論終結或停止討論之議題，主席即提付表決。 第 八 條、 議案之表決，除公司法另有規定者外，以出席股東表決權過半數之同意通過 之。表決時如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決相同。 第 九 條、 出席股東發言時，應先以發言條填明出席證號碼、姓名及持有股數，由主席 定其發言之先後。 第 十 條、 股東發言，每人（含自然人及法人）以三分鐘為限。但經主席之許可，得延 長一次。同一議案，每人（含自然人及法人）發言不得超過兩次。 第 十一 條、 發言逾時或超出議案範圍以外，主席得停止其發言。不服主席糾正，妨 礙議場秩序者，主席得停止其出席。 第 十二 條、 會議進行中，主席得酌定時間，宣告休息。 第 十三 條、 會議進行中如遇空襲警報，即停止開會各自疏散，俟警報解除後一小時繼續 開會。 第 十四 條、 本規則未規定事項，悉依公司法及本公司章程有關規定辦理。 第 十五 條、 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。 - 38 - 附錄二 聯陽半導體股份有限公司章程 中華民國九十五年六月十二日 九十五年股東常會修正通過 第一章 總則 第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名【聯陽半導體股份有限公司】。 第二條 本公司所營事業包括： 一、CC01080 電子零組件製造業。 (一) 研究、開發、生產、製造、銷售左列產品： 1.586 級以上電腦晶片組。 2.超級/特定用途 輸出入積體電路及模組。 3.高整合積體電路。 4.精簡指令電腦或運算器之積體電路及系統產品。 5.數據通訊之積體電路及系統產品。 6.前述相關產品之系統軟體整合服務。 二、F401010 國際貿易業。 (前各項產品之進出口貿易業務。) 三、I301010 資訊軟體服務業。 四、I501010 產品設計業。 第二條之一 本公司得經董事會決議為他公司有限責任股東，其所有投資總額除法另有規定，得不受 本公司實收資本額百分之四十之限制。 第三條 本公司設總公司於中華民國台灣省新竹科學工業園區，必要時經董事會之決議及主管 機關核准後得在國內外設立分支機構。 第四條 刪除。 第二章 股份 第五條 本公司額定資本總額為新台幣壹拾參億捌仟壹佰萬元，分為壹億參仟捌佰壹拾萬股（得含 員工認股權可認股份總額壹仟貳佰萬股 ），每股面額新台幣壹拾元，其中未發行之股份， 授權董事會分次發行。唯實際發行之員工認股權憑證總額須符合證券發行法規，且不得逾 法定可佔已發行股份總數比例上限。 第六條 本公司股票為記名式，並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章，再經主管機關或其核定之 發行登記機構簽證後發行之。發行新股時，股票得合併印製。本公司發行之股份得免印製 股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。 - 39 - 第七條 股份轉讓及股務相關作業悉依公司法、公開發行公司股務處理準則及相關法令辦理。 第八條 股票如有遺失或毀損時，依公司法及相關法令規定辦理。 第九條 每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或本公司決定分派股息及紅 利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。 第三章 股東會 第十條 本公司股東會分左列兩種： 一、股東常會，於每會計年度結束後六個月內召開。 二、股東臨時會，於必要時依法召集之。 第十一條 股東會開會時，以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一人代 理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人 依法召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。 第十二條 股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十五日前，將開會之日期、 地點及召集事由通知各股東。 第十三條 股東因故不能出席股東會時，得依公司法規定出具委託書，載明授權範圍委託代理人出 席。 第十四條 本公司股東除特別股另有限制外，每股有一表決權。唯本公司依法持有自己之股份無表 決權。 第十五條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以 出席股東表決權過半數之同意行之。 第十六條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄 分發各股東。對於持有記名股票未滿一千股之股東，前項議事錄之分發，得以公告方式 為之。 第四章 董事、監察人及經理人 第十七條 本公司設董事五人及監察人三人，惟獨立董事人數不得少於二人，獨立監察人人數不得 少於一人，任期均為三年，由股東會就有行為能力之人中選任之，連選得連任。董事及 監察人任期屆滿而不及改選時，依法延長其執行職務至改選董事及監察人就任時為止。 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選 之。其任期應以補足原任或現任之任期為限。 第十八條 董事會由董事組織之，其職權如左： 一、營業計劃書之議定與執行之監督。 二、提出盈餘分派或虧損彌補之議案。 三、提出資本增減之議案。 四、核定重要章則及契約。 五、委任及解任本公司之經理人。 六、分支機構之設置、變更及裁撤。 七、編定預算及決算。 八、其他依公司法或股東會決議賦與之職權。 第十九條 董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選一人為董事長。董 - 40 - 事長對外代表公司。 第二十條 董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。董事會之決議，除公司法另有規定外， 應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。 第二十一條 董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代 理或由董事互選之，董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得委託其他董事 代理之，前項代理人以受一人之委託為限。 第二十二條 監察人之職權如左： 一、決算之查核。 二、監察公司業務及財務狀況、並得請求董事會或經理人提出報告。 三、於董事會不為召集或不能召集股東會時，或得為公司利益，於必要時召集 股東會。 四、其他依法監察之事項。 第二十三條 本公司經理人之委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。 第二十四條 總經理應依照股東會或董事會決議，主持公司業務。 第五章 會計 第二十五條 本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦理決算。 第二十六條 本公司應根據公司法第二二八條之規定，於每會計年度終了，由董事會造具下列各項 表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核，並由監察人出具報告書提交股東常會 請求承認之。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損彌補之議案。 第二十七條 本公司股東紅利及員工紅利之分配得以現金或股票方式發放，董監事酬勞以現金方式 發放，分配股利之政策，需視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀 況及資本預算等因素，以現金股利不低於股東分紅 30﹪與兼顧股東利益、平衡股利及 公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分派案，提報股東會。本公司年度決算 如有盈餘時，依下列順序分派之： 一、 提繳稅捐。 二、 彌補虧損。 三、 提存百分之十為法定盈餘公積。 四、 董事、監察人酬勞就一至三款規定數額後剩餘之數額得提撥百分之一。 五、 餘額為員工紅利及股東紅利，其分派或保留數以員工紅利不低於百分之十，不高 於百分之二十，其餘為股東紅利之比例分派或保留之。 得參與分配紅利之員工定義為，於該配發紅利之相關營運決算年度內，曾為實質工作 之支薪員工（含本公司直接持股 49﹪或以上之國內外從屬公司正式支薪員工），或本 公司常態編制工作所需而聘任之顧問，或擔任日常營運專職之董事。除非因公司之主 動調派或遣退，迄紅利配發基準日時擬將分配紅利之員工應仍在職，否則其相關部份 經合法程序得撥付為職工福利委員會所有。 - 41 - 第二十八條 刪除。 第六章 附則 第二十九條 本公司組織規程及辦事細則另訂之。 第 三十 條 本章程如有未盡事宜，悉依公司法規定辦理之。 第三十一條 本章程訂定於民國八十五年四月二十二日。第一次修訂於民國八十六年二月十六日。 第二次修訂於民國八十七年二月十三日。第三次修訂於民國八十七年二月二十三日。 第四次修訂於民國八十七年六月三十日。第五次修訂於民國八十八年六月十日。第六 次修訂於民國八十九年六月十五日。第七次修訂於民國九十一年五月三十日。第八次 修訂於民國九十二年四月十一日。第九次修訂於民國九十三年六月一日。第十次修訂 於民國九十五年六月十二日。 - 42 - 附錄三 聯陽半導體股份有限公司 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘之影響： 本公司 95 年度盈餘分配未發放股票股利，故不適用。 - 43 - 附錄四 聯陽半導體股份有限公司董事及監察人選舉辦法 第一條：本公司董事及監察人之選舉，除公司法及本公司章程與股東會議事規則另有規定外， 悉依本辦法行之。 本辦法所稱戶名、戶號,若被選舉人非為股東時,於自然人則為姓名、身份證字號， 於法人則為法人名稱、法人統一編號。 第二條：本公司董事及監察人之選舉，於股東會行之，並由公司備製選舉票。 第三條：本公司董事及監察人之選舉，每一股份有與應選出董事及監察人之人數相同 之選舉權數，得集中選舉一人或分配選舉數人。 第四條：本公司董事及監察人之選舉，由所得選票代表選舉權較多者，依次分別當選董事 或監察人，如有二人以上得權數相同且超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決 定，未出席者由主席(或代理主席)代為抽籤。股東一人同時當選董事或監察人時， 應當場立即自行決定充任董事或監察人，未出席者以其兩當選權數中較高者選 任，其缺額由原選次多權數者遞補之。 第五條：選舉開始時，由主席指定監票員、唱票員、計票員各數名，執行各項有關職務。 監票員得於出席股東中指定之。 第六條：選舉用之投票櫃(箱)由公司備置，並應於投票前由監票員當眾開驗。 第七條：選舉人須在選票之「被選舉人」欄填明被選舉人之戶名、戶號或姓名、身份證字號 及所投權數，惟被選舉人為法人股東時，應填列該法人全銜之戶名或該法人名稱及 代表人之名稱。 第八條：選舉票有下列情形之一者無效，開票過程後經監票員點明簽章作廢。 (一) 未經投入票櫃(箱)之選舉票。 (二) 不用本公司備製之選舉票。 (三) 未經選舉人填寫之空白選舉票。 (四) 所填被選舉人之戶名、戶號與股東名簿不符者；或所填被選舉人之姓名及身份 證字號與身份證件所記載不符者。 (五) 填寫被選舉人之戶名、戶號或姓名及所投權數外，另夾寫其他之文字符號者。 (六) 字跡模糊無法辨認者。 (七) 以填寫之被選舉人之戶名、戶號或姓名及所投權數中任何一項已塗改者。 (八) 所填被選舉人戶名或姓名與其他股東戶名相同，而未填股東戶號或身份證字號 以茲區別者。 第九條：投票結束後當場開票作業，開票結果交由主席當場宣佈及作為股東會記錄。 - 44 - 第十條：本辦法經董事會通過並提報股東會後實施，修正時亦同。 第十一條：本辦法訂於中華民國 88 年 4 月 29 日經董事會通過。 第一次修正經 91 年 3 月 1 日第三屆第六次董事會通過。 - 45 - 附錄五 聯陽半導體股份有限公司 全體董事、監察人持有股數及最低應持有股數 一、本公司現任第五屆董事及監察人法定成數及股數如下： 本公司普通股發行股數為 112,066,000 股 全體董事應持有法定股數 8,000,000 股 全體監察人應持有法定股數 800,000 股 二、 截至九十六年股東常會停止過戶日四月十三日，全體董事及監察人持有股數如下表： 職 稱 姓 名 董事長 胡鈞陽 董 事 聯華電子股份有限公司 代表人：陳進雙 董 事 持有股數 持有成數(%) 2,123,860 1.90 24,229,364 21.62 林弘堯 373,142 0.33 獨立董事 干學平 0 0 獨立董事 林清祥 0 0 432,497 0.39 1,204,916 1.08 0 0 26,726,366 23.85 1,637,413 1.47 監察人 豐藝電子股份有限公司 代表人：陳澄芳 監察人 矽品投資有限公司 代表人：黃兆鴻 獨立監察人 吳一揆 全體董事持有股數及成數 全體監察人持有股數及成數 - 46 -