103年股東常會議事手冊

台達電子工業股份有限公司一○三年股東常會議事手冊
壹 ‧ 開會程序
目錄
01
貳 ‧ 開會議程
一、報告事項
1. 一○二年度營業狀況報告
02
2. 一○二年度財務狀況報告
02
3. 審計委員會查核一○二年度決算表冊報告
02
4. 本公司與台達自働化股份有限公司簡易合併事項報告
03
二、承認事項
1. 承認一○二年度決算表冊案
04
2. 承認一○二年度盈餘分配案
05
三、討論事項
1. 討論修訂公司章程案
06
2. 討論修訂取得或處分資產處理程序案
09
3. 討論解除董事競業禁止之限制案
15
各項承認案暨討論案進行投票表決
四、臨時動議
15
散會
參．附錄
一、營業報告書
16
二、一○二年度個體財務報告暨會計師查核報告書
18
三、一○二年度合併財務報告暨會計師查核報告書
26
四、審計委員會查核一○二年度決算表冊報告書
35
五、公司章程
36
六、取得或處分資產處理程序
42
七、股東會議事規則
54
八、員工紅利及董事酬勞相關資訊
58
九、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
59
十、本公司全體董事持股情形
60
十一、持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊
61
註：本公司一○二年度個體財務報告、一○二年度合併財務報告暨一○三年股東常會議事手冊，業已上傳
至「公開資訊觀測站」，詳細內容請參閱網址：http://newmops.twse.com.tw。
壹 ‧ 開會程序
台達電子工業股份有限公司一○三年股東常會程序
一、 宣布開會
二、 主席就位
三、 全體肅立
四、 唱國歌
五、 向國旗暨 國父遺像行三鞠躬禮
六、 主席致詞
七、 報告事項
八、 承認事項
九、 討論事項
各項承認案暨討論案進行投票表決
十、 臨時動議
十一、 散會
01
貳 ‧ 開會議程
一、報告事項
1. 一○二年度營業狀況報告
詳見附錄一營業報告書（第16~17頁）
2. 一○二年度財務狀況報告
（1）資誠會計師查核報告書（個體財務報告）
詳見附錄二資誠會計師查核報告書（第18、19頁）
（2）一○二年十二月三十一日個體資產負債表
詳見附錄二個體資產負債表（第20、21頁）
（3）一○二年一月一日至十二月三十一日個體綜合損益表
詳見附錄二個體綜合損益表（第22頁）
（4）一○二年一月一日至十二月三十一日個體權益變動表
詳見附錄二個體權益變動表（第23頁）
（5）一○二年一月一日至十二月三十一日個體現金流量表
詳見附錄二個體現金流量表（第24、25頁）
（6）資誠會計師查核報告書（合併財務報告）
詳見附錄三資誠會計師查核報告書（第26、27頁）
（7）一○二年十二月三十一日合併資產負債表
詳見附錄三合併資產負債表（第28、29頁）
（8）一○二年一月一日至十二月三十一日合併綜合損益表
詳見附錄三合併綜合損益表（第30、31頁）
（9）一○二年一月一日至十二月三十一日合併權益變動表
詳見附錄三合併權益變動表（第32頁）
（10）一○二年一月一日至十二月三十一日合併現金流量表
詳見附錄三合併現金流量表（第33、34頁）
3. 審計委員會查核一○二年度決算表冊報告
詳見附錄四審計委員會查核一○二年度決算表冊報告書（第35頁）
02
4. 本公司與台達自働化股份有限公司簡易合併事項報告
（1）為有效整合資源、擴大營運規模、提升營運績效與競爭力，本公司與持股100%之子公司台達自働化
股份有限公司於民國103年3月11日經雙方董事會決議通過進行合併，合併基準日訂為民國103年4月1
日，合併後以本公司為存續公司，台達自働化股份有限公司為消滅公司。
（2）本合併案業已呈送經濟部商業司辦理變更登記事宜。
03
二、承認事項
1. 承認一○二年度決算表冊案
（董事會提）
說明：（1）本公司一○二年度決算表冊，包括營業報告書、個體財務報告及合併財務報告（請參照第16~34
頁），業經本公司審計委員會查核完竣，認為尚無不合，並出具書面審查報告在案。
（2）謹提請承認。
04
2. 承認一○二年度盈餘分配案
（董事會提）
2. 承認一○二年度盈餘分配案
（董事會提）
說明：（1） 一○二年度盈餘，依照公司法及公司章程等之規定，編製盈餘分配表如下，並經本公司民國一○三年三
月十一日董事會通過在案。
說明： （1） 一○二年度盈餘，依照公司法及公司章程等之規定，編製盈餘分配表如下，並經本公司民國一○三年
三月十一日董事會通過在案。
（2） 一○二年度股東現金股利，將分派新台幣14,137,751,308元，俟股東常會通過後，授權董事會另訂
（2）配息基準日，以該基準日股東名簿記載之股東持有股數分派；依本公司已發行有權參與分派股數
一○二年度股東現金股利，將分派新台幣 14,137,751,308 元，俟股東常會通過後，授權董事會另訂配
息基準日，以該基準日股東名簿記載之股東持有股數分派；依本公司已發行有權參與分派股數
2,437,543,329股計算，每仟股約可無償配發現金紅利新台幣5,800元。嗣後如因法令變更或主管機
2,437,543,329 股計算，每仟股約可無償配發現金紅利新台幣 5,800 元。嗣後如因法令變更或主管機
關核定變更時或本公司普通股股份發生變動（如：本公司買回公司股份轉讓或註銷、辦理國內現金增
關核定變更時或本公司普通股股份發生變動（如：本公司買回公司股份轉讓或註銷、辦理國內現金增
資、行使員工認股權等），致股東會通過之配息率發生變動時，授權董事會就實際流通在外股數全權調
資、行使員工認股權等），致股東會通過之配息率發生變動時，授權董事會就實際流通在外股數全權
整之。
調整之。
（3）謹提請承認。
（3） 謹提請承認。
台達電子工業股份有限公司
一○二年度盈餘分配表
單位: 新台幣元
項
目
說
明
金
額
6,433,295,300
上期未分配盈餘
加：民國102年1月1日採用金融監督管理
委員會認可之國際財務報導準則、國
際會計準則、解釋及解釋公告之淨影
響數
1,002,809,080
19,979
以前年度畸零現金股利轉回
本期淨利
19,036,348,556
本期稅前淨利
1,260,144,750
所得稅費用
17,776,203,806
本期稅後淨利【註1】
減：提列10%法定盈餘公積
1,777,620,381
加：迴轉特別盈餘公積
3,546,948,748
26,981,656,532
截至本期可分配盈餘 【註2】
分配項目:
每股發放 5.8元
股東紅利-現金
14,137,751,308
12,843,905,224
期末未分配盈餘
【註1】 配發員工紅利-現金新台幣2,492,438,453元。
配發董事酬勞新台幣30,400,000元。
【註2】 本公司一○二年度盈餘分配表分配盈餘原則：先分配一○二年度可分配盈餘。
【註3】 現金股利分派金額至新台幣元為止，不足一元之畸零款合計數將以轉回未分配盈餘方式處理。
董事長：
經理人：
會計主管：
5
05
三、 討論事項
三、討論事項
1.　討論修訂公司章程案
1. 討論修訂公司章程案
說明：（1）
為配合業務需要，擬增修公司章程部分條文，詳如公司章程修正條文對照表所載。
（董事會提）
（董事會提）
說明： （1） 為配合業務需要，擬增修公司章程部分條文，詳如公司章程修正條文對照表所載。
（2）謹提請討論。
（2） 謹提請討論。
公司章程修正條文對照表
修正後
修正前
修正理由
第二條
第二條
配合本公司業務需要，變更營業項目：新增
本公司所營事業如下：
本公司所營事業如下：
第 54、78 款，並依經濟部商業司營業項目
1.
A101020 農作物栽培業。
1.
A101020 農作物栽培業。
之代碼排序。
2.
A102080 園藝服務業。
2.
A102080 園藝服務業。
3.
A199990 其他農業。
3.
A199990 其他農業。
4.
C801010 基本化學工業。
4.
C801010 基本化學工業。
5.
C801990 其他化學材料製造業。
5.
C801990 其他化學材料製造業。
6.
C802120 工業助劑製造業。
6.
C802120 工業助劑製造業。
7.
CA02990 其他金屬製品製造業。
7.
CA02990 其他金屬製品製造業。
8.
CA04010 表面處理業。
8.
CA04010 表面處理業。
9.
CB01010 機械設備製造業。
9.
CB01010 機械設備製造業。
10. CB01071 冷凍空調設備製造業。
10. CB01071 冷凍空調設備製造業。
11. CB01990 其他機械製造業。
11. CB01990 其他機械製造業。
12. CC01010 發電、輸電、配電機械製造 12. CC01010 發電、輸電、配電機械製造
業。
業。
13. CC01030 電器及視聽電子產品製造 13. CC01030 電器及視聽電子產品製造
業。
14. CC01040 照明設備製造業。
業。
14. CC01040 照明設備製造業。
15. CC01060 有線通信機械器材製造業。 15. CC01060 有線通信機械器材製造業。
16. CC01070 無線通信機械器材製造業。 16. CC01070 無線通信機械器材製造業。
17. CC01080 電子零組件製造業。
17. CC01080 電子零組件製造業。
18. CC01090 電池製造業。
18. CC01090 電池製造業。
19. CC01101 電信管制射頻器材製造業。 19. CC01101 電信管制射頻器材製造業。
20. CC01110 電腦及其週邊設備製造業。 20. CC01110 電腦及其週邊設備製造業。
21. CC01120 資料儲存媒體製造及複製 21. CC01120 資料儲存媒體製造及複製
業。
業。
22. CC01990 其他電機及電子機械器材 22. CC01990 其他電機及電子機械器材
製造業。
23. CD01010 船舶及其零件製造業。
製造業。
23. CD01010 船舶及其零件製造業。
24. CD01020 軌道車輛及其零件製造業。 24. CD01020 軌道車輛及其零件製造業。
25. CD01030 汽車及其零件製造業。
25. CD01030 汽車及其零件製造業。
26. CD01040 機車及其零件製造業。
26. CD01040 機車及其零件製造業。
27. CD01050 自行車及其零件製造業。 27. CD01050 自行車及其零件製造業。
28. CD01060 航空器及其零件製造業。 28. CD01060 航空器及其零件製造業。
29. CD01990 其他運輸工具及其零件製 29. CD01990 其他運輸工具及其零件製
6
06
修正後
造業。
修正前
修正理由
造業。
30. CE01010 一般儀器製造業。
30. CE01010 一般儀器製造業。
31. CE01021 度量衡器製造業。
31. CE01021 度量衡器製造業。
32. CE01030 光學儀器製造業。
32. CE01030 光學儀器製造業。
33. CE01040 鐘錶製造業。
33. CE01040 鐘錶製造業。
34. CE01990 其他光學及精密器械製造 34. CE01990 其他光學及精密器械製造
業。
業。
35. CF01011 醫療器材製造業。
35. CF01011 醫療器材製造業。
36. E599010 配管工程業。
36. E599010 配管工程業。
37. E601010 電器承裝業。
37. E601010 電器承裝業。
38. E601020 電器安裝業。
38. E601020 電器安裝業。
39. E602011 冷凍空調工程業。
39. E602011 冷凍空調工程業。
40. E603040 消防安全設備安裝工程業。 40. E603040 消防安全設備安裝工程業。
41. E603050 自動控制設備工程業。
41. E603050 自動控制設備工程業。
42. E603090 照明設備安裝工程業。
42. E603090 照明設備安裝工程業。
43. E604010 機械安裝業。
43. E604010 機械安裝業。
44. E605010 電腦設備安裝業。
44. E605010 電腦設備安裝業。
45. E701030 電信管制射頻器材裝設工 45. E701030 電信管制射頻器材裝設工
程業。
程業。
46. EZ05010 儀器、儀表安裝工程業。 46. EZ05010 儀器、儀表安裝工程業。
47. EZ14010 運動場地用設備工程業。 47. EZ14010 運動場地用設備工程業。
48. F101081 種苗批發業。
48. F101081 種苗批發業。
49. F106040 水器材料批發業。
49. F106040 水器材料批發業。
50. F108031 醫療器材批發業。
50. F108031 醫療器材批發業。
51. F109070 文教、樂器、育樂用品批發 51. F109070 文教、樂器、育樂用品批發
業。
業。
52. F113010 機械批發業。
52. F113010 機械批發業。
53. F113020 電器批發業。
53. F113020 電器批發業。
54. F113030 精密儀器批發業。
55. F113050 電腦及事務性機器設備批 54. F113050 電腦及事務性機器設備批
發業。
發業。
56. F113070 電信器材批發業。
55. F113070 電信器材批發業。
57. F113110 電池批發業。
56. F113110 電池批發業。
58. F118010 資訊軟體批發業。
57. F118010 資訊軟體批發業。
59. F119010 電子材料批發業。
58. F119010 電子材料批發業。
60. F199990 其他批發業。
59. F199990 其他批發業。
61. F201010 農產品零售業。
60. F201010 農產品零售業。
62. F201990 其他農畜水產品零售業。 61. F201990 其他農畜水產品零售業。
63. F208031 醫療器材零售業。
62. F208031 醫療器材零售業。
64. F209060 文教、樂器、育樂用品零售 63. F209060 文教、樂器、育樂用品零售
業。
65. F213010 電器零售業。
業。
64. F213010 電器零售業。
66. F213030 電腦及事務性機器設備零 65. F213030 電腦及事務性機器設備零
售業。
67. F213060 電信器材零售業。
售業。
66. F213060 電信器材零售業。
7
07
修正後
修正前
68. F218010 資訊軟體零售業。
67. F218010 資訊軟體零售業。
69. F219010 電子材料零售業。
68. F219010 電子材料零售業。
70. F399040 無店面零售業。
69. F399040 無店面零售業。
71. F401010 國際貿易業。
70. F401010 國際貿易業。
修正理由
72. F401021 電信管制射頻器材輸入業。 71. F401021 電信管制射頻器材輸入業。
73. F401181 度量衡器輸入業。
72. F401181 度量衡器輸入業。
74. F601010 智慧財產權業。
73. F601010 智慧財產權業。
75. G801010 倉儲業。
74. G801010 倉儲業。
76. I101070
農、林、漁、畜牧顧問業。 75. I101070
77. I103060
管理顧問業。
78. I199990
其他顧問服務業。
79. I301010
農、林、漁、畜牧顧問業。
76. I103060
管理顧問業。
資訊軟體服務業。
77. I301010
資訊軟體服務業。
80. I301020
資料處理服務業。
78. I301020
資料處理服務業。
81. I301030
電子資訊供應服務業。
79. I301030
電子資訊供應服務業。
82. I401010
一般廣告服務業。
80. I401010
一般廣告服務業。
83. I501010
產品設計業。
81. I501010
產品設計業。
84. I599990
其他設計業。
82. I599990
其他設計業。
85. IG02010
研究發展服務業。
83. IG02010
研究發展服務業。
86. IG03010
能源技術服務業。
84. IG03010
能源技術服務業。
87. IZ03010
剪報業。
85. IZ03010
剪報業。
88. IZ04010
翻譯業。
86. IZ04010
翻譯業。
89. IZ10010
排版業。
87. IZ10010
排版業。
90. IZ13010
網路認證服務業。
88. IZ13010
網路認證服務業。
91. IZ99990
其他工商服務業。
89. IZ99990
其他工商服務業。
92. J303010
雜誌（期刊）出版業。
90. J303010
雜誌（期刊）出版業。
93. J304010
圖書出版業。
91. J304010
圖書出版業。
94. J305010
有聲出版業。
92. J305010
有聲出版業。
95. J399010
軟體出版業。
93. J399010
軟體出版業。
96. J399990
其他出版業。
94. J399990
其他出版業。
97. J701070
資訊休閒業。
95. J701070
資訊休閒業。
98. JE01010 租賃業。
96. JE01010 租賃業。
99. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令 97. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令
非禁止或限制之業務。
第三十三條
非禁止或限制之業務。
第三十三條
增列第四十七次修正日期。
本章程訂立 於民國六 十四年七 月二十八 本章程訂立 於民國 六十四年 七 月二十八
日，（其次為第一次至第四十六次修正，日 日，（其次為第一次至第四十五次修正，日
期從略）第四十七次修正於民國一○三年六 期從略）第四十六次修正於民國一○二年六
月十日。
月七日。
8
08
2. 討論修訂取得或處分資產處理程序案
（董事會提）
說明： （1） 為配合法令修訂及本公司業務需要，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，詳如取得或處分資產
處理程序修正條文對照表所載。
（2） 謹提請討論。
取得或處分資產處理程序修正條文對照表
修正後
第三條
名詞定義如下：
一、未修正。
修正前
第三條
名詞定義如下：
一、略。
修正理由
配合「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」之規範修正。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得
或處分之資產：指依企業併購法、金融控股
或處分之資產：指依企業併購法、金融控股
公司法、金融機構合併法或其他法律進行合
公司法、金融機構合併法或其他法律進行合
併、分割或收購而取得或處分之資產，或依
併、分割或收購而取得或處分之資產，或依
公司法第一百五十六條第八項規定發行新股
公司法第一百五十六條第六項規定發行新股
受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人、子公司：指依證券發行人財務報告 三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發
編製準則規定認定者。
展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）
所發布之財務會計準則公報第六號所規定
者。
四、本條刪除。
四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財
務會計準則公報第五號及第七號所規定者。
五四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律
律得從事不動產、設備估價業務者。
得從事不動產、其他固定資產估價業務者。
六五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託
託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足
成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資
資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前
確定交易對象及交易金額之日等日期孰前
者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上
者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上
開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為
開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為
準。
準。
七六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會
會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法
在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規
規定從事之大陸投資。
定從事之大陸投資。
八七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產 八、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之
之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部
日為基準，往前追溯推算一年，已公告部分
分免再計入。
免再計入。
九八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得 九、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或
或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或
處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核
核閱之財務報表。
閱之財務報表。
九、本處理程序所稱「總資產百分之十」係以證
券發行人財務報告編製準則規定之最近期個
體或個別財務報告中之總資產金額計算。
9
09
修正後
第四條
修正前
本處理程序所稱資產之適用範圍如下： 第四條
修正理由
本處理程序所稱資產之適用範圍如下： 配合「公開發行公司取得或處
一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融 分資產處理準則」之規範修正。
債券、表彰基金之有價證券、存
債券、表彰基金之有價證券、存
託憑證、認購(售)權證、受益證券
託憑證、認購(售)權證、受益證券
及資產基礎證券等投資。
及資產基礎證券等投資。
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產 二、不動產及其他固定資產。
及土地使用權)及設備。
三、會員證。
三、會員證。
四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、
特許權等。
特許權等。
五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及
放款、催收款項）。
六、衍生性商品。
放款、催收款項）。
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得
或處分之資產。
或處分之資產。
八、其他重要資產。
八、其他重要資產。
第六條
適用本處理程序而為資產之取得或處 第六條
適用本處理程序而為資產之取得或處 配合「公開發行公司取得或處
分，均應事先由各執行單位依本公司相
分，均應事先由各執行單位依本公司相 分資產處理準則」之規範及實
關之內部作業程序評估各項交易條件
關之內部作業程序評估各項交易條件 際營運狀況修正。
後，依經董事會核准之授權額度表有核
後，依經董事會核准之授權額度表有核
准權限者批准後辦理。若資產之取得或
准權限者批准後辦理。若資產之取得或
處分金額超過授權額度表金額時，應經
處分金額超過授權額度表金額時，應經
董事會通過後始得為之。
董事會通過後始得為之。
前項所稱資產之執行單位如下：
前項所稱資產之執行單位如下：
一、 未修正。
一、略。
二、不動產及設備之執行單位為各使用部門及財 二、不動產及其他固定資產之執行單位為各使用
務部門。
三、未修正。
部門及財務部門。
三、略。
四、無形資產之執行單位為各事業單位、法務智 四、無形資產之執行單位為各事業單位及財務部
權部或其他權責部門。
門。
五、未修正。
五、略。
六、未修正。
六、略。
七、未修正。
七、略。
八、未修正。
八、略。
第十條
本公司取得或處分有價證券，應於事實 第十條
本公司取得或處分有價證券，應於事實 配合「公開發行公司取得或處
發生日前取具標的公司最近期經會計師
發生日前取具標的公司最近期經會計師 分資產處理準則」之規範修正。
查核簽證或核閱之財務報表作為評估交
查核簽證或核閱之財務報表作為評估交
易價格之參考，另交易金額達公司實收
易價格之參考，另交易金額達公司實收
資本額百分之二十或新臺幣三億元以上
資本額百分之二十或新臺幣三億元以上
者，應於事實發生日前洽請會計師就交
者，應於事實發生日前洽請會計師就交
易價格之合理性表示意見，會計師若需
易價格之合理性表示意見，會計師若需
採用專家報告者，應依財團法人中華民
採用專家報告者，應依會計研究發展基
國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研
金會所發布之審計準則公報第二十號規
究發展基金會)所發布之審計準則公報第
定辦理。但該有價證券具活絡市場之公
二十號規定辦理。但該有價證券具活絡
開報價或主管機關另有規定者，不在此
市場之公開報價或主管機關另有規定
限。
者，不在此限。
10
10
修正後
修正前
修正理由
第十一條取得或處分不動產或其他固定資產應行 第十一條取得或處分不動產或其他固定資產應行 配合「公開發行公司取得或處
注意事項如下：
注意事項如下：
本公司取得或處分不動產或設備，除與
本公司取得或處分不動產或其他固定資
政府機構交易、自地委建、租地委建，
產，除與政府機構交易、自地委建、租
或取得、處分供營業使用之設備外，交
地委建，或取得、處分供營業使用之機
易金額達公司實收資本額百分之二十或
器設備外，交易金額達公司實收資本額
新臺幣三億元以上者，應於事實發生日
百分之二十或新臺幣三億元以上者，應
前取得專業估價者出具之估價報告，並
於事實發生日前取得專業估價者出具之
符合下列規定：
估價報告，並符合下列規定：
一、未修改。
一、略。
二、未修改。
二、略。
三、未修改。
三、略。
四、未修改。
四、略。
五、未修改。
五、略。
第十二條 關係人交易之處理程序如下：
第十二條 關係人交易之處理程序如下：
分資產處理準則」之規範修正。
配合「公開發行公司取得或處
一、本公司與關係人取得或處分資產，除依第十 一、本公司與關係人取得或處分資產，除依第十 分資產處理準則」之規範修正。
條、第十一條及第十三條辦理，並應依以下
條、第十一條及第十三條辦理，並應依以下
規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理
規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理
性等事項外，交易金額達本公司總資產百分
性等事項外，交易金額達本公司總資產百分
之十以上者，亦應依第十條、第十一條及第
之十以上者，亦應依第十條、第十一條及第
十三條規定取得專業估價者出具之估價報告
十三條規定取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見。
或會計師意見。
前述交易金額之計算，應依第十三條之一條
前項交易金額之計算，應依第十三之一條規
規定辦理。另外在判斷交易對象是否為關係
定辦理。另外在判斷交易對象是否為關係人
人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質
時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關
關係。
二、評估及作業程序
係。
二、評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產，或與關
本公司向關係人取得或處分不動產，或與關
係人取得或處分不動產外之其他資產且交易
係人取得或處分不動產外之其他資產且交易
金額達公司實收資本額百分之二十、總資產
金額達公司實收資本額百分之二十、總資產
百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公
百分之十或新臺幣三億元以上者，應將下列
債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回
資料，提交審計委員會全體成員二分之一以
國內貨幣市場基金外，應將下列資料，提交
上同意，並提董事會通過後，始得簽訂交易
審計委員會全體成員二分之一以上同意，並
契約及支付款項，並準用第二條第二項及第
提董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付
三項規定：
款項，並準用第二條第二項及第三項規定：
(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
(二)選定關係人為交易對象之原因。
(二)選定關係人為交易對象之原因。
(三)向關係人取得不動產，依本條第三款第（一） (三)向關係人取得不動產，依本條第三款第（一）
目及第（四）目規定評估預定交易條件合理性
目及第（四）目規定規定評估預定交易條件合
之相關資料。
理性之相關資料。
(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公 (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公
司和關係人之關係等事項。
司和關係人之關係等事項。
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收
支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之
支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之
合理性。
合理性。
(六)依本條規定取得之專業估價者出具之估價報 (六)依本條規定取得之專業估價者出具之估價報
告，或會計師意見。
告，或會計師意見。
11
11
修正後
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
修正前
修正理由
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
前述交易金額之計算，應依第十七條第一項第(五) 前項交易金額之計算，應依第十七條第一項第(五)
款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發 款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發
生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本辦法 生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本辦法
規定提交董事會通過部分免再計入。
規定提交董事會通過部分免再計入。
本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機 本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業
器設備，董事會授權董事長在新台幣參億元內先 使用之機器設備，董事會得授權董事長在一定額
行決行，事後再提報最近期之董事會追認。
度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。
本公司依第二款規定提報董事會討論時，應充分 本公司依第二款規定提報董事會討論時，應充分
考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見 考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見
或保留意見，應於董事會議事錄載明。
或保留意見，應於董事會議事錄載明。
三、交易成本之合理性評估
三、交易成本之合理性評估
(一) 未修正。
(一) 略。
(二) 未修正。
(二) 略。
(三) 未修正。
(三) 略。
(四) 未修正。
(四) 略。
(五) 未修正。
(五) 略。
(六) 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之 (六) 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之
一者，應依本條第一款及第二款有關評估及
一者，應依本條第一款及第二款有關評估及
作業程序規定辦理即可，不適用本條第三款
作業程序規定辦理即可，不適用本條第三款
（一）
、
（二）
、
（三）目有關交易成本合理性
（一）
、
（二）
、
（三）目有關交易成本合理性
之評估規定：
1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
之評估規定：
1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已
逾五年。
逾五年。
3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建 3.與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
等委請關係人興建不動產而取得不動產。
(七) 未修正。
(七) 略。
第十三條 取得或處分會員證或無形資產應行注 第十三條 取得或處分會員證或無形資產應行注 配合「公開發行公司取得或處
意事項如下：
意事項如下：
本公司取得或處分會員證或無形資產之
本公司取得或處分會員證或無形資產之
交易金額達公司實收資本額百分之二十
交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者，除與政府機構
或新臺幣三億元以上者，應於事實發生
交易外，應於事實發生日前洽請會計師
日前洽請會計師就交易價格之合理性表
就交易價格之合理性表示意見，會計師
示意見，會計師並應依會計研究發展基
並應依會計研究發展基金會所發布之審
金會所發布之審計準則公報第二十號規
計準則公報第二十號規定辦理。
定辦理。
分資產處理準則」之規範修正。
第十五條 從事衍生性商品交易之處理程序如下： 第十五條 從事衍生性商品交易之處理程序如下： 配合「公開發行公司取得或處
一、未修改。
一、略。
二、未修改。
二、略。
三、會計處理方式
三、會計處理方式
按證券發行人財務報告編製準則規定辦理。
按中華民國財務會計準則及相關規定辦理。
四、內部控制制度
四、內部控制制度
(一)未修改。
(一)略。
(二)未修改。
(二)略。
(三)未修改。
(三)略。
(四)從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理
(四)從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理
原則
分資產處理準則」之規範修正。
原則
12
12
修正後
修正前
1.董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生
1.董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生
性商品交易風險之監督與控制，其管理原
性商品交易風險之監督與控制，其管理原
則如下：
則如下：
(1)定期評估目前使用之風險管理措施是
(1)定期評估目前使用之風險管理措施是
否適當並確實依本準則及公司所訂之
否適當並確實依本準則及公司所訂之
從事衍生性商品交易處理程序辦理。
從事衍生性商品交易處理程序辦理。
(2)監督交易及損益情形，發現有異常情事
(2)監督交易及損益情形，發現有異常情事
時，應採取必要之因應措施，並立即向
時，應採取必要之因應措施，並立即向
董事會報告。
董事會報告。
2.定期評估從事衍生性商品交易之績效是否
2.定期評估從事衍生性商品交易之績效是否
符合既定之經營策略及承擔之風險是否在
符合既定之經營策略及承擔之風險是否在
公司容許承受之範圍。
公司容許承受之範圍。
3.本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從
3.本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從
事衍生性商品交易處理程序規定授權相關
事衍生性商品交易處理程序規定授權相關
人員辦理者，事後應提報最近期董事會。
人員辦理者，事後應提報董事會。
4.本公司從事衍生性商品交易時，應建立備
4.本公司從事衍生性商品交易時，應建立備
查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金
查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金
額、董事會通過日期及依第四款第三目
額、董事會通過日期及依第四款第三目
2.、第四目 1.及 2.應審慎評估之事項，詳
2.、第四目 1.及 2.應審慎評估之事項，詳
予登載於備查簿備查。
五、未修改。
修正理由
予登載於備查簿備查。
五、略。
第十七條 應公告申報項目及公告申報標準如下： 第十七條 應公告申報項目及公告申報標準如下： 配合「公開發行公司取得或處
一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為 分資產處理準則」之規範修正。
取得或處分不動產外之其他資產且交易金額
取得或處分不動產外之其他資產且交易金額
達公司實收資本額百分之二十、總資產百分
達公司實收資本額百分之二十、總資產百分
之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附
之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附
買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨
買回、賣回條件之債券，不在此限。
幣市場基金，不在此限。
二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規
定之全部或個別契約損失上限金額。
定之全部或個別契約損失上限金額。
四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債
權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司
權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司
實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上
實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上
者。但下列情形不在此限：
(一)買賣公債。
者。但下列情形不在此限：
(一)買賣公債。
(二)以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券 (二)以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券
商營業處所所為之有價證券買賣。
商營業處所所為之有價證券買賣。
(三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國 (三)買賣附買回、賣回條件之債券。
內貨幣市場基金。
(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器
設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達
設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達
新臺幣五億元以上。
新臺幣五億元以上。
(五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、 (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、
合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交
合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交
易金額未達新臺幣五億元以上。
易金額未達新臺幣五億元以上。
五、前述第四款交易金額之計算方式如下，且所 五、前述第四款交易金額之計算方式如下，且所
稱 一 年內 係以 本次 交易 事實 發生 之 日為 基
稱 一 年內 係以 本次 交 易事 實發生 之 日為 基
13
13
修正後
準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免
再計入。
(一)每筆交易金額。
修正前
修正理由
準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免
再計入。
(一)每筆交易金額。
(二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性 (二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性
質標的交易之金額。
質標的交易之金額。
(三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積) (三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)
同一開發計畫不動產之金額。
同一開發計畫不動產之金額。
(四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積) (四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)
同一有價證券之金額。
同一有價證券之金額。
刪除此表
取得或處分資產授權額度表
依 公司 實際作 業需 要刪 除此
一、取得或處分長期有價證券單筆授權額度如下： 表，另行訂定授權額度表。
董事長 新台幣參億元以下(含)
執行長 新台幣壹億元以下(含)
總經理 新台幣參仟萬元以下(含)
投資部門最高主管
新台幣壹仟伍佰萬元以
下(含)
二、取得或處分短期有價證券單日累計授權額度
如下：
董事長 新台幣拾伍億元以下(含)
執行長 新台幣拾億元以下(含)
財務部門最高主管 新台幣伍億元以下(含)
三、取得或處分不動產或其他固定資產單筆授權
額度如下：
董事長 新台幣壹億元以下(含)
執行長 新台幣伍仟萬元以下(含)
總經理 新台幣參仟萬元以下(含)
各事業部部長 新台幣伍佰萬元以下(含)
四、取得或處分會員證單筆授權額度如下：
董事長 新台幣伍佰萬元以下(含)
執行長 新台幣肆佰萬元以下(含)
總經理 新台幣參佰萬元以下(含)
五、取得或處分無形資產單筆授權額度如下：
董事長 新台幣壹億元以下(含)
執行長 新台幣伍仟萬元以下(含)
總經理 新台幣參仟萬元以下(含)
各事業部部長 新台幣伍佰萬元以下(含)
六、從事衍生性商品授權額度如下：
單筆成交金額上限 每日總金額上限
執行長
美金 4000 萬元 美金 10000 萬元
財務部門最高主管 美金 2000 萬元 美金 5000 萬元
資金管理部主管
美金 500 萬元 美金 1500 萬元
注意事項：各執行單位取得或處分資產時，應於
同時知會負責公告單位以便辦理相關之公告申報
事宜。
14
14
3. 討論解除董事競業禁止之限制案
（董事會提）
說明：（1） 依公司法第209條之規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為
之重要內容並取得其許可。
（2）本公司董事因兼職而涉有公司法第209條所規範之行為，在無損及本公司利益之前提下，擬就新增之
兼職提請股東會同意解除從事相關行為之限制。
（3）謹提請討論。
董事擔任其他公司重要職務說明（新增）
董事姓名
海英俊
其他公司之重要職務
台灣聚合化學品股份有限公司
各項承認案暨討論案進行投票表決
四、臨時動議
散會
15
擔任職務
獨立董事(如於台聚103年6月6日
股東常會當選為獨立董事)
參 ‧ 附錄
▌附錄一
營業報告書
「環保 節能 愛地球」 是台達自創立初期即奉為圭臬的經營使命，透過深厚的研發實力持續創新，提供市
場所需的節能產品及解決方案，在忠實履行企業社會責任之同時，更能不斷提昇營運績效與獲利能力，獲得大
眾的認同，回報股東的支持。
去年台達有不錯的表現，營收與獲利持續成長。2013年台達合併營業額為新台幣1,771億元，較上年度
成長3%；營業毛利為450億元，毛利率25.4%，金額較上年度增加 7%；營業淨利為新台幣195億元，占營收
11%，金額較上年度成長13%；而稅後淨利為新台幣178億元，淨利率10%，金額比上年度成長20%。2013年
台達每股稅後盈餘 (EPS) 為新台幣7.32元，為歷史新高。 2013年台達股東權益報酬率 (ROE) 為20.2%，股東
年投資報酬率超過 60%，P/E比值超過20倍，市值逾四仟億台幣，外資法人持股達76%，顯示台達的經營理念
與營運績效深獲市場肯定。以下謹就過去一年台達三大事業領域之經營成果與未來展望作簡要報告。
電源及零組件
電源及零組件事業為台達之根基，長期以來貢獻卓著，為營收及獲利主要來源。 台達在電源供應器及無刷
直流風扇的全球市占率多年來穩居第一，並不斷將在資通訊、工業、汽車及消費性電子產業長期耕耘所累積的
核心技術及研發成果，導入雲端應用、醫療、電動車、智慧家庭、手持及穿戴式裝置等新應用領域，透過提高
能源轉換效率、加強能源回收、開發低耗能薄型化散熱風扇及子公司乾坤之熱感式扼流器等整合性微型零組件
與模組等方式，結合全球雲端服務蓬勃發展及對環保節能產品需求殷切之趨勢，創造更高附加價值，不僅贏得
ODM客戶一致認同，更提供未來台達業務持續成長之動能。
能源管理
台達能源管理業務涵蓋廣泛，主要為工業自動化、電源系統、電源品質管理等相關產品、系統與解決方
案，是近年來台達的發展重點，也是台達建立工業品牌，聚焦 Smarter. Greener. Together. 品牌精神的具體展
現。工業自動化事業近年來成長快速，除許多創新型產品如機器人、CNC數控系統及工業節能自動化系統等整
體解決方案陸續問市外，在主要市場深耕銷售通路、與建立行業專家組織及大客戶服務團隊亦是成功的主要推
手。全球製造業對工廠自動化與智慧節能之需求殷切，可望持續為台達帶來充沛的商機。
台達的通訊電源轉換效率向居業界翹楚，業務也隨全球通訊基礎建設之推升而持續成長。台達的全方位資
料中心解決方案不僅可提供大型資料中心量身訂製的系統，節省可觀的能源與營運成本，台達也積極拓展企業
商機，透過模組化設計，讓企業客戶透過台達機櫃與伺服器的結合，即可在極短時間內完成私有雲建置開始運
作，深獲客戶好評。能源管理是台達的發展重點，除持續投入大量研發及業務開發資源外，未來台達也不排除
透過併購方式加速成長，躋身世界級工業領導品牌。
16
智能綠生活
在智能綠生活方面，台達目前以網路通訊及視訊事業為代表。網通事業達創多年來穩健成長，除同時滿足
企業客戶高端設備與SOHO市場之需求外，同時扮演台達內部之網通專家角色，支援其他事業單位開發系統與
解決方案時所需之大量資料收集與高速傳輸能力。隨著雲端與智能應用快速推展對網路通訊需求與日俱增，達
創自然成為台達成長引擎之一。而台達的視訊事業不僅保持在高階投影顯像領域之主導地位，更透過先進的系
統軟體技術及整合台達在感測、網路通訊、電源管理的專業，成功開發出獨步全球的綜合監控與管理集成解決
方案，協助管理者快速做出正確決策，目前在智能樓宇、電網與交通運輸、通訊產業、社會安全等領域已累積
許多應用實例，對未來發展台達深具信心。
台達的技術能力與市場敏銳度使得台達能不斷隨著產業結構的演進與經濟環境的轉變，在第一時間推出
新產品，掌握新興商機，因此長期以來累積多元且精深之技術能力，並得以穩健成長，逐步發展出不同營運模
式，從ODM設計製造跨入以整合性系統服務導向的解決方案品牌經營，就是台達本於經營理念，因應外在環境
變化而調整策略布局的成長軌跡。新事業的成功需要能洞悉市場發展趨勢、精準判斷客戶需求、提出解決客戶
問題的實際方案、並取得客戶認可與採用等四大要素並存，因此台達除各事業部門全力衝刺發展創新產品與更
高附加價值的解決方案外，跨事業部門間的協同合作與相關產品技術的整合應用以發揮綜效更是至關重要，這
也是台達未來的主要努力目標。
2013年台達三度名列台灣前20大國際品牌，為國內大型電子產業中唯一連續三年以工業品牌得到肯定的企
業。台達同時也獲得許多客戶如戴爾、思科、夏普、華碩、Rockwell Automation等長期合作夥伴頒獎表揚。除
客戶外，社會大眾對台達長期在企業社會責任、公司治理、及投資人專業服務的努力成果亦不吝給予肯定。去
年台達連續十二度蟬聯天下雜誌電子業最佳聲望標竿企業第一名，並獲得「企業公民獎」大型企業首獎殊榮、
連續三年入選道瓊永續指數 (DJSI, Dow Jones Sustainability Indices) 之「世界指數」 (DJSI World) 及去年新發
佈的「新興市場指數」(DJSI-Emerging Markets)，也是唯一連續兩年獲得中國第一財經企業社會責任榜之「傑
出企業獎」殊榮的台資高科技企業。在公司治理方面，台達自2006年起連續八年獲得證基會「上市(櫃)公司資訊
揭露評鑑」A級以上評等，2012~2013更連續獲得A++最高級評等。而繼2012年台達榮獲由 IR Magazine所頒發
之「投資人關係最佳實務典範」及「台灣最佳CEO」獎項後，去年一舉獲得「最佳永續發展作法」以及「執行
長/總裁之最佳投資人關係獎」兩項大獎，在在顯示海內外社會大眾對台達的肯定。
我們衷心感謝長期來同仁們對公司的貢獻，與客戶、供應商、股東及社會大眾對台達的支持和認同。面對
科技發展與市場脈動的快速變化，我們絕不會因過去成績而自滿，更不能對未來發展掉以輕心。全體經營團隊
必當盡最大努力，帶領全體同仁朝策略藍圖繼續邁進，以務實的精神貫徹我們擬定的成長方針，實現我們的目
標，達成企業使命，傳承台達精神，以具體營運成果展現台達的企圖心及實力，讓台達成為國際間令人尊敬的
企業。
最後敬祝大家
身體健康，萬事如意
董事長
經理人
財務主管
17
▌附錄二
附錄二
會計師查核報告
(103)財審報字第 13002302 號
台達電子工業股份有限公司
公鑒：
台達電子工業股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日及民國 101 年 12 月 31 日、1 月 1 日之個
體資產負債表，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變
動表及個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，
本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。如個體財務報告附註六(八)
所述，部分採用權益法之投資，其財務報告所列金額及附註十三所揭露之相關資訊並未經本會
計師查核，而係由其他會計師查核。因此本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中，有關
該等公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。該等公司民國 102 年 12 月 31
日及民國 101 年 12 月 31 日、1 月 1 日採用權益法之投資餘額各為新台幣 5,342,282 仟元及新台
幣 4,516,997 仟元、新台幣 4,237,948 仟元，各占資產總額之 3.90%及 3.78%、3.47%；民國 102
年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之綜合利益(含採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額
及採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額)分別為新台幣 993,227 仟元及
782,953 仟元，各占綜合利益總額之 4.32%及 6.58%。
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執
行查核工作，以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲得財務
報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則及所作
之重大會計估計，暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師查核
報告可對所表示之意見提供合理之依據。
18
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述個體
財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製，足以允當表達台達電
子工業股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日及民國 101 年 12 月 31 日、1 月 1 日之財務狀況，暨
民國依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述個體
102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之財務績效與現金流量。
財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製，足以允當表達台達電
子工業股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日及民國 101 年 12 月 31 日、1 月 1 日之財務狀況，暨
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之財務績效與現金流量。
資
誠
聯
合
會
計
師
事
務
所
會
計
師
事
務
所
葉冠妏
資
誠
會計師
聯
合
曾惠瑾
葉冠妏
前財政部證券暨期貨管理委員會
會計師
核准簽證文號：(88)台財證(六)第 95577 號
曾惠瑾
前財政部證券管理委員會
核准簽證文號：(79)台財證(一)第 27815 號
前財政部證券暨期貨管理委員會
中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 1 1 日
核准簽證文號：(88)台財證(六)第 95577 號
前財政部證券管理委員會
核准簽證文號：(79)台財證(一)第 27815 號
19
中 華 民 國
1 0 3
年
3
月
1 1
日
19
台 達 電 子 工 業 股 份 有 限 公 司
個 體 資 產 負 債 表
民國 102 年 12 月 31 日及民國 101 年 12 月 31 日、1 月 1 日
單位：新台幣仟元
資
產
附註
102 年 12 月 31 日
金
額
%
101 年 12 月 31 日
金
額
%
101
金
$
$
$
年
1
月 1 日
額
%
流動資產
1100
現金
六(一)
1110
透過損益按公允價值衡量之
六(二)
金融資產－流動
4
5,045,761
4
8,437,582
7
-
-
714,730
1
-
-
586,773
1
555,522
1
578,857
1
54,675
-
88,759
-
121,034
-
1125
備供出售金融資產－流動
1150
應收票據淨額
1170
應收帳款淨額
六(六)
8,021,708
6
4,747,381
4
3,989,817
3
1180
應收帳款－關係人淨額
七
1,109,261
1
1,828,201
2
1,197,372
1
1200
其他應收款
43,479
-
104,604
-
103,629
-
1210
其他應收款－關係人
七
378,913
-
533,146
-
471,882
-
1220
當期所得稅資產
六(二十五)
5,957
-
-
-
-
-
130X
存貨
六(七)
691,306
1
756,526
1
937,228
1
1410
預付款項
30,940
-
57,400
-
60,915
-
1460
待出售非流動資產淨額
-
-
1,561,357
1
-
-
1470
其他流動資產
367,425
-
248,283
-
645,403
1
17,179,923
13
16,241,670
14
16,543,719
14
-
-
-
-
2,563,142
2
6,117,918
5
2,434,458
2
3,063,142
2
210,985
-
210,985
-
211,859
-
11XX
六(三)
5,889,486
六(八)
流動資產合計
非流動資產
1510
透過損益按公允價值衡量之
六(二)
金融資產－非流動
1523
備供出售金融資產－非流動
六(三)
1543
以成本衡量之金融資產－非
六(四)
流動
1550
採用權益法之投資
六(八)
102,730,961
75
89,951,647
75
91,434,509
75
1600
不動產、廠房及設備
六(九)
9,568,372
7
9,253,275
8
6,893,463
6
1780
無形資產
六(十)
634,017
-
604,806
1
127,119
-
1840
遞延所得稅資產
六(二十五)
506,415
-
571,052
-
698,350
1
1900
其他非流動資產
六(十一)
198,871
-
231,235
-
438,829
-
119,967,539
87
103,257,458
86
105,430,413
86
137,147,462
100
119,499,128
100
121,974,132
100
15XX
1XXX
非流動資產合計
資產總計
$
$
$
(續 次 頁)
20
20
台 達 電 子 工 業 股 份 有 限 公 司
個 體 資 產 負 債 表
民國 102 年 12 月 31 日及民國 101 年 12 月 31 日、1 月 1 日
單位：新台幣仟元
負債及權益
附註
102 年 12 月 31 日
金
額
%
101 年 12 月 31 日
金
額
%
101
金
$
$
$
年
1
月 1 日
額
%
流動負債
2125
避險之衍生金融負債－流動
2170
應付帳款
2180
應付帳款－關係人
2200
其他應付款
2220
其他應付款項－關係人
七
2230
當期所得稅負債
六(二十五)
2300
其他流動負債
21XX
六(五)
七
流動負債合計
-
-
1,485
-
-
-
754,656
1
451,013
-
650,072
1
8,671,249
6
6,649,501
6
6,157,405
5
6,450,408
5
5,217,612
4
4,888,024
4
166,770
-
47,768
-
233,988
-
-
-
952,207
1
892,266
1
1,098,555
1
850,187
1
1,396,420
1
17,141,638
13
14,169,773
12
14,218,175
12
18,716,500
13
16,315,000
14
22,272,000
18
非流動負債
2540
長期借款
六(十二)
2570
遞延所得稅負債
六(二十五)
5,018,981
4
4,135,332
3
4,838,874
4
2600
其他非流動負債
六(十三)
2,622,751
2
2,517,401
2
2,461,531
2
25XX
非流動負債合計
26,358,232
19
22,967,733
19
29,572,405
24
2XXX
負債總計
43,499,870
32
37,137,506
31
43,790,580
36
六(十五)
24,375,433
18
24,211,780
20
24,033,974
20
六(十六)
25,790,922
18
24,774,551
21
23,824,784
19
權益
股本
3110
普通股股本
資本公積
3200
資本公積
保留盈餘
六(十七)
3310
法定盈餘公積
13,774,636
10
12,163,682
10
11,064,579
9
3320
特別盈餘公積
4,074,505
3
2,156,092
2
5,323,562
4
3350
未分配盈餘合計
25,212,328
18
23,808,695
20
15,827,730
13
其他權益
3400
六(八)
419,768
其他權益
3XXX
權益總計
重大或有負債及未認列之合約
1 (
93,647,592
68
137,147,462
100
4,753,178) (
4) (
82,361,622
69
119,499,128
100
1,891,077) (
1)
78,183,552
64
121,974,132
100
九
承諾
重大之期後事項
負債及權益總計
董事長：海英俊
21
十一
$
經理人：鄭平
$
$
會計主管：王淑玲
21
台 達 電 子 工 業 股 份 有 限 公 司
個 體 綜 合 損 益 表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
項目
4000
5000
5900
5920
5950
6100
6200
6300
6000
6900
7010
7020
7050
7070
7000
7900
7950
8000
8100
8200
8310
8325
8330
8380
8399
8300
8500
9710
9720
9750
9810
9820
9850
營業收入
營業成本
營業毛利
已實現銷貨利益
營業毛利淨額
營業費用
推銷費用
管理費用
研究發展費用
營業費用合計
營業利益
營業外收入及支出
其他收入
其他利益及損失
財務成本
採用權益法認列之子公司、關
聯企業及合資損益之份額
營業外收入及支出合計
稅前淨利
所得稅費用
繼續營業單位本期淨利
停業單位利益(損失)
本期淨利
其他綜合損益(淨額)
國外營運機構財務報表換算
之兌換差額
備供出售金融資產未實現評
價利益(損失)
現金流量避險
採用權益法認列之子公司、關
聯企業及合資之其他綜合損
益份額
與其他綜合損益組成部分相
關之所得稅
本期其他綜合利益(損失)之稅
後淨額
本期綜合利益總額
基本每股盈餘
繼續營業單位淨利
停業單位淨利(淨損)
基本每股盈餘合計
稀釋每股盈餘
繼續營業單位淨利
停業單位淨利(淨損)
稀釋每股盈餘合計
董事長：海英俊
1 0
金
$
附註
七
六(十九)及七
(
2
年
額
37,206,319
33,051,609) (
4,154,710
4,154,710
度 1 0
%
金
100 $
89) (
11
11
1
年
額
36,287,556
32,394,635) (
3,892,921
578
3,893,499
度
%
100
89)
11
11
六(二十三)(二十
四)
(
(
(
(
545,477) (
1,519,051) (
214,623) (
2,279,151) (
1,875,559
1) (
4) (
1) (
6) (
5
328,677) (
1,571,562) (
155,471) (
2,055,710) (
1,837,789
1)
4)
1)
6)
5
六(二十)
六(二)(二十一) (
六(二十二)
(
六(八)
596,910
495,076) (
108,523)
1
1)
- (
627,481
519,367
134,901)
2
1
-
六(二十五)
(
六(八)
$
$
16,635,706
16,629,017
18,504,576
1,260,145) (
17,244,431
531,771
17,776,202
45
45
50
4) (
46
2 (
48 $
14,742,524
15,754,471
17,592,260
943,359) (
16,648,901
1,865,517) (
14,783,384
41
44
49
3)
46
5)
41
1,980,117
5 ($
2,936,787) (
8)
2,421,856
1,485
7 (
- (
124,715)
1,485)
-
1,082,753
3 (
196,383) (
1)
1)
376,651
1
2,882,719) (
11,900,665
8)
33
六(二十五)
(
258,127) (
$
$
5,228,084
23,004,286
14 ($
62 $
六(二十六)
$
$
$
$
經理人：鄭平
7.10 $
0.22 (
7.32 $
6.90
0.77)
6.13
7.02 $
0.22 (
7.24 $
6.80
0.76)
6.04
會計主管：王淑玲
22
22
23
-
-
本期其他綜合損益
本期淨利
董事長：海英俊
註 1:民國 100 年度之董監酬勞$16,700；員工紅利$1,536,340 已於綜合損益表中扣除。
註 2:民國 101 年度之董監酬勞$30,400；員工紅利$2,047,925 已於綜合損益表中扣除。
$ 24,375,433
-
102 年 12 月 31 日餘額
-
-
分配股東現金股利
採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數
-
取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額
-
提列特別盈餘公積
163,653
$ 24,211,780
提列法定盈餘公積
101 年度盈餘指撥及分配(註 2)
股份基礎給付交易
102 年 1 月 1 日餘額
102 年
$ 24,211,780
-
101 年 12 月 31 日餘額
本期淨利
-
-
本期其他綜合損益
20,618 )
$ 25,790,922
-
-
47,950
34,344
-
-
-
934,077
$ 24,774,551
$ 24,774,551
(
17,353 )
21,467 )
-
(
與待出售非流動資產直接相關之權益增減
(
-
-
-
-
分配股東現金股利
-
-
採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數
-
1,009,205
$ 23,824,784
資 本 公 積
取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額
-
迴轉特別盈餘公積
177,806
$ 24,033,974
提列法定盈餘公積
100 年度盈餘指撥及分配(註 1)
股份基礎給付交易
101 年 1 月 1 日餘額
101 年
普通股股本
盈
-
-
-
-
-
-
-
3,167,470 )
$ 4,074,505
-
-
-
-
-
1,918,413
-
-
$ 2,156,092
$ 2,156,092
(
-
$ 5,323,562
特 別 盈 餘
公
積
留
經理人：鄭平
$ 13,774,636
-
-
-
-
-
-
1,610,954
-
$ 12,163,682
$ 12,163,682
-
-
-
-
-
-
-
1,099,103
-
$ 11,064,579
法 定 盈 餘
公
積
保
餘
14,783,384
-
-
-
453,462 )
8,417,324 )
3,167,470
1,099,103 )
(
1,918,413 )
1,610,954 )
$ 25,212,328
17,776,202
-
-
-
( 12,843,202 )
(
-
$ 23,808,695
$ 23,808,695
(
(
(
-
$ 15,827,730
未分配盈餘
台 達 電 子 工 業 股 份 有 限 公 司
個 體 權 益 變 動 表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
-
2,619,784 ) (
($ 1,703,490 )
-
2,556,027
-
-
-
-
-
-
-
-
2,597,295
-
-
-
-
-
-
492,915 )
492,915 )
(
$
$
$
$
金
中
險
險
(
18,878
-
7,351 )
-
-
-
-
-
-
26,229
26,229
-
38,292 )
-
-
-
-
-
-
-
64,521
權
流量避
屬有效
部分之
工具利
損 失 )
$
(
($
($
(
$
-
-
-
-
-
-
-
非
直
之
益
益
-
-
82,113
-
-
14,783,384
2,882,719 )
-
17,353 )
474,929 )
8,417,324 )
(
23
$ 93,647,592
17,776,202
5,228,084
47,950
20,794 )
12,843,202 )
-
-
1,097,730
$ 82,361,622
$ 82,361,622
(
(
(
(
-
1,187,011
$ 78,183,552
權 益 總 額
55,138 ) (
-
-
-
-
26,975 )
26,975 )
-
-
26,975 )
與待出售
流動資產
接 相 關
權
會計主管：王淑玲
現
險
避
避
益
224,643 ) (
-
-
-
-
-
-
-
268,272 )
$ 2,104,380
($ 4,259,517 ) ($
($ 4,259,517 ) ($
(
47,593
-
-
-
-
-
-
他
備供出售金
融資產未實
現
損
益
($ 1,687,326 ) ($
國外營運機
構財務報表
換算之兌換
差
額
其
單位：新台幣仟元
台 達 電 子 工 業 股 份 有 限 公 司
個 體 現 金 流 量 表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
102
營業活動之現金流量
繼續營業單位稅前淨利
$
停業單位稅前淨利(淨損)
本期稅前淨利
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用
攤銷費用
(
呆帳(轉列收入)提列數
利息費用
(
利息收入
股利收入
(
透過損益按公允價值衡量之金融資產利益
(
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份
(
額(含停業單位損失)
處分不動產、廠房及設備利益
(
處分待出售非流動資產利益(表列停業單位利益)
(
處分投資損失(利益)
金融資產減損損失
(
非金融資產減損回升利益(表列停業單位損益)
非金融資產減損損失
聯屬公司間已實現利益
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據淨額
(
應收帳款
應收帳款－關係人淨額
其他應收款
其他應收款－關係人
存貨
預付款項
(
其他流動資產
其他非流動資產
與營業活動相關之負債之淨變動
應付帳款
應付帳款－關係人
其他應付款
其他應付款項－關係人
其他流動負債
其他非流動負債
營運產生之現金流入
收取之利息
收取之股利
(
支付之利息
支付所得稅
(
營業活動之淨現金流入
年
度
18,504,576
531,771
19,036,347
101
度
(
17,592,260
1,865,517 )
15,726,743
550,471
311,204
11,142 )
108,523
8,725 ) (
119,400 ) (
5,270 ) (
480,325
26,759
46,023
134,901
14,600 )
158,661 )
338 )
16,332,293 )
24,594 )
25,989 )
433,670
33,880
809,194 )
32,141
-
34,084
3,263,185 )
718,940
61,162
154,233
65,220
26,460
119,142 )
3,246
303,643
2,021,748
1,240,534
119,002
248,368
104,510
4,888,452
8,688
8,522,831
116,261 )
1,536,544 )
11,767,166
$
年
(
(
(
(
(
(
(
(
(
(
(
(
(
13,686,201 )
7,547 )
477,018 )
809,194
578 )
32,275
803,587 )
630,829 )
22,703 )
61,264 )
180,702
3,515
397,120
18,036
199,059 )
492,096
330,058
186,220 )
546,233 )
55,778
1,938,687
13,033
12,252,079
135,371 )
1,095,678 )
12,972,750
(續 次 頁)
24
24
台 達 電 子 工 業 股 份 有 限 公 司
個 體 現 金 流 量 表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
102
年
度
101
年
度
投資活動之現金流量
處分原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量之金融
資產
$
(
取得備供出售金融資產
720,000
$
-
349,023 )
處份備供出售金融資產價款
-
742,441
536,761
備供出售金融資產減資退回股款
-
5,184
以成本衡量之金融資產減資退回股款
-
875
(
取得採用權益法之投資
1,510,254 ) (
處分採用權益法之投資
採用權益法投資減資退回股款
人壽保險現金解約價值減少(增加)
939
27,132
-
190,000
(
2,734 )
1,114,501 ) (
2,862,460 )
2,602
購置不動產、廠房及設備
(
處分不動產、廠房及設備價款
790,402 )
241,386
購置無形資產
(
存出保證金(增加)減少
(
340,415 ) (
504,446 )
998 )
預付設備款減少
(
投資活動之淨現金流出
29,870
3,736
27,514
188,556
1,580,309 ) (
3,177,928 )
籌資活動之現金流量
舉借長期借款
3,289,500
(
償還長期借款
-
888,000 ) (
5,957,000 )
存入保證金增加
840
670
員工行使認股權
1,097,730
1,187,011
發放現金股利
籌資活動之淨現金流出
(
12,843,202 ) (
8,417,324 )
(
9,343,132 ) (
13,186,643 )
本期現金增加(減少)數
843,725
期初現金餘額
3,391,821 )
5,045,761
期末現金餘額
董事長：海英俊
(
$
經理人：鄭平
5,889,486
8,437,582
$
5,045,761
會計主管：王淑玲
25
25
▌附錄三
附錄三
會計師查核報告
(103)財審報字第 13002529 號
台達電子工業股份有限公司
公鑒：
台達電子工業股份有限公司及子公司民國 102 年 12 月 31 日及民國 101 年 12 月 31 日、1
月 1 日之合併資產負債表，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、
合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理
階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。列入上開合併
財務報告之部分子公司及採用權益法之投資，其財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計
師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關該等公司財務報告所列之
金額及附註十三所揭露之相關資訊，係依據其他會計師之查核報告。該等公司民國 102 年 12 月
31 日及民國 101 年 12 月 31 日、1 月 1 日之資產(含採用權益法之投資)總額分別為新台幣
6,051,355 仟元及新台幣 5,662,006 仟元、新台幣 6,579,004 仟元，各占合併資產總額之 3.07%
及 3.10%、3.36%；民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之綜合利益(含採用權益法認列之
關聯企業及合資損益之份額及採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額)分別
為新台幣 993,227 仟元及 782,953 仟元，各占合併綜合利益總額之 3.99%及 6.11%。
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執
行查核工作，以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲得財務
報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則及所作
之重大會計估計，暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師查核
報告可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併
財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及金融監督管理委員會認可
之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達台達電子工業股份
有限公司及子公司民國 102 年 12 月 31 日及民國 101 年 12 月 31 日、1 月 1 日之財務狀況，暨民
國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之財務績效與現金流量。
26
台達電子工業股份有限公司已編製民國 102 年及 101 年度個體財務報告，並經本會計師出
具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。
資
誠
聯
合
會
計
師
事
務
所
葉冠妏
會計師
曾惠瑾
前財政部證券暨期貨管理委員會
核准簽證文號：(88)台財證(六)第 95577 號
前財政部證券管理委員會
核准簽證文號：(79)台財證(一)第 27815 號
中 華 民 國
27
1 0 3
年
3
月
1 1
日
台 達 電 子 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合 併 資 產 負 債 表
民國 102 年 12 月 31 日及民國 101 年 12 月 31 日、1 月 1 日
單位：新台幣仟元
資
產
附註
102 年 12 月 31 日
金
額
%
101 年 12 月 31 日
金
額
%
101
金
年
1
月 1 日
額
%
$
$
$
67,695,906
35
流動資產
1100
現金及約當現金
六(一)
1110
透過損益按公允價值衡量之
六(二)
金融資產－流動
59,023,870
30
51,096,128
28
82,749
-
728,015
-
2,342
-
1125
備供出售金融資產－流動
六(三)
686,511
-
600,373
-
627,944
-
1135
避險之衍生金融資產－流動
六(五)
13,340
-
39,901
-
115,111
-
1150
應收票據淨額
1,535,567
1
1,319,593
1
1,330,220
1
1170
應收帳款淨額
六(六)
41,121,837
21
34,978,476
19
34,708,687
18
1180
應收帳款－關係人淨額
七
1,083,328
1
1,231,877
1
816,456
-
1200
其他應收款
407,045
-
431,096
-
1,934,087
1
1210
其他應收款－關係人
七
157,570
-
230,939
-
148,570
-
1220
當期所得稅資產
六(二十九)
5,957
-
-
-
-
-
130X
存貨
六(七)
18,041,829
9
15,461,032
9
19,126,113
10
1410
預付款項
3,993,820
2
2,782,463
2
2,384,204
1
1460
待出售非流動資產淨額
-
-
11,265,968
6
-
-
1470
其他流動資產
349,678
-
319,041
-
537,779
-
126,503,101
64
120,484,902
66
129,427,419
66
109,810
-
247,513
-
2,803,667
1
7,677,790
4
3,546,918
2
3,835,595
2
400,605
-
398,289
-
402,903
-
11XX
六(十二)
流動資產合計
非流動資產
1510
透過損益按公允價值衡量之
六(二)
金融資產－非流動
1523
備供出售金融資產－非流動
六(三)
1543
以成本衡量之金融資產－非
六(四)
流動
1550
採用權益法之投資
六(八)
6,696,275
3
6,352,742
4
5,911,784
3
1600
不動產、廠房及設備
六(九)
37,194,762
19
35,278,446
19
34,628,392
18
1760
投資性不動產淨額
六(十)
1,960,453
1
1,232,135
1
-
-
1780
無形資產
六(十一)
10,857,876
6
10,937,813
6
11,064,855
6
1840
遞延所得稅資產
六(二十九)
3,288,189
2
2,436,921
1
2,507,096
1
1900
其他非流動資產
六(十三)
2,639,953
1
1,926,757
1
5,466,313
3
70,825,713
36
62,357,534
34
66,620,605
34
197,328,814
100
182,842,436
100
196,048,024
100
15XX
1XXX
非流動資產合計
資產總計
$
$
$
(續 次 頁)
28
28
台 達 電 子 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合 併 資 產 負 債 表
民國 102 年 12 月 31 日及民國 101 年 12 月 31 日、1 月 1 日
單位：新台幣仟元
負債及權益
附註
102 年 12 月 31 日
金
額
%
101 年 12 月 31 日
金
額
%
101
金
年
1
月 1 日
額
%
$
$
$
17,599,492
9
流動負債
2100
短期借款
六(十四)
2120
透過損益按公允價值衡量之
六(十五)
金融負債－流動
4,561,722
2
16,883
六(五)
5,037,267
3
-
26,286
-
4,257
-
2125
避險之衍生金融負債－流動
2,644
-
14,750
-
46,873
2150
應付票據
808
-
-
-
-
-
2170
應付帳款
32,628,527
16
26,864,029
14
30,271,738
16
2180
應付帳款－關係人
2200
其他應付款
2230
當期所得稅負債
六(二十九)
2260
與待出售非流動資產直接相
六(十二)
七
187,088
-
182,467
-
118,374
-
17,533,426
9
14,587,340
8
14,590,427
7
1,390,013
1
2,156,441
1
2,010,601
1
-
-
6,849,496
4
-
-
關之負債
2300
其他流動負債
21XX
六(十六)
流動負債合計
3,046,701
2
3,238,723
2
4,367,943
2
59,367,812
30
58,956,799
32
69,009,705
35
18,827,664
9
16,491,517
9
24,862,247
13
非流動負債
2540
長期借款
六(十六)
2570
遞延所得稅負債
六(二十九)
7,431,813
4
5,391,475
3
5,280,177
3
2600
其他非流動負債
六(十七)
3,815,895
2
3,674,667
2
3,798,067
2
25XX
非流動負債合計
30,075,372
15
25,557,659
14
33,940,491
18
2XXX
負債總計
89,443,184
45
84,514,458
46
102,950,196
53
六(十九)
24,375,433
13
24,211,780
13
24,033,974
12
六(二十)
25,790,922
13
24,774,551
14
23,824,784
12
權益
股本
3110
普通股股本
資本公積
3200
資本公積
保留盈餘
六(二十一)
3310
法定盈餘公積
13,774,636
7
12,163,682
6
11,064,579
6
3320
特別盈餘公積
4,074,505
2
2,156,092
1
5,323,562
3
25,212,328
13
23,808,695
13
15,827,730
8
3350
未分配盈餘合計
其他權益
3400
31XX
其他權益
419,768
合計
36XX
3XXX
- (
4,753,178) (
2) (
1,891,077) (
1)
歸屬於母公司業主之權益
非控制權益
權益總計
重大或有負債及未認列之合
93,647,592
48
82,361,622
45
78,183,552
40
14,238,038
7
15,966,356
9
14,914,276
7
107,885,630
55
98,327,978
54
93,097,828
47
197,328,814
100
182,842,436
100
196,048,024
100
九
約承諾
重大之期後事項
負債及權益總計
董事長：海英俊
29
十一
$
經理人：鄭平
$
$
會計主管：王淑玲
29
台 達 電 子 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合 併 綜 合 損 益 表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
項目
1 0 2
金
附註
年
額
4000
營業收入
六(二十二)及七 $
177,053,122
5000
營業成本
六(二十三)及七 (
132,033,192) (
5950
營業毛利淨額
營業費用
45,019,930
%
度
1 0 1
金
100
$
75) (
年
額
度
%
171,759,924
100
129,661,688) (
25
76)
42,098,236
24
六(二十七)(二
十八)
6100
推銷費用
(
8,412,757) (
5) (
8,283,739) (
5)
6200
管理費用
(
5,824,674) (
3) (
5,529,085) (
3)
6300
研究發展費用
(
11,274,117) (
6) (
10,981,460) (
6)
(
25,511,548) (
14) (
24,794,284) (
14)
19,508,382
11
17,303,952
10
3,036,141
2
3,652,456
2
6000
6900
營業費用合計
營業利益
營業外收入及支出
7010
其他收入
六(二十四)(三
十一)
7020
其他利益及損失
六(二)(二十五) (
752,798)
-
356,580
-
7050
財務成本
六(二十六)
175,959)
- (
250,184)
-
7060
採用權益法之關聯企業及 六(八)
880,788
-
724,814
1
2,988,172
2
4,483,666
3
22,496,554
13
21,787,618
13
(
合資損益之份額
7000
營業外收入及支出合計
7900
稅前淨利
7950
所得稅費用
8000
繼續營業單位本期淨利
8100
停業單位利益(損失)
8200
本期淨利
六(二十九)
(
3,581,786) (
18,914,768
六(十二)
119,628
$
19,034,396
2) (
3,158,399) (
11
18,629,219
- (
11
2)
11
2,744,333) (
$
2)
15,884,886
9
(續 次 頁)
30
30
台 達 電 子 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合 併 綜 合 損 益 表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
項目
1 0 2
金
附註
年
額
度
%
1 0 1
金
年
額
度
%
其他綜合損益(淨額)
8310
國外營運機構財務報表換
算之兌換差額
8325
$
3,524,544
2 ($
3,111,743) (
2)
2,594,163
1 (
258,708)
-
15,109)
- (
41,712)
-
3,453
- (
36,200)
-
備供出售金融資產未實現
評價利益(損失)
8330
現金流量避險
8370
採用權益法之關聯企業及
(
合資之其他綜合損益之份
額
8399
與其他綜合損益組成部分 六(二十九)
相關之所得稅
8500
(
本期綜合利益總額
258,127)
-
376,651
-
$
24,883,320
14
$
12,813,174
7
淨利（損）歸屬於：
8610
母公司業主
$
17,776,202
10
$
14,783,384
8
8620
非控制權益
$
1,258,194
1
$
1,101,502
1
綜合損益總額歸屬於：
8710
母公司業主
$
23,004,286
13
$
11,900,665
6
8720
非控制權益
$
1,879,034
1
$
912,509
1
7.10
$
基本每股盈餘
9710
繼續營業單位淨利
9720
停業單位淨利(淨損)
9750
基本每股盈餘合計
六(三十)
$
0.22 (
6.90
0.77)
$
7.32
$
6.13
$
7.02
$
6.80
稀釋每股盈餘
9810
繼續營業單位淨利
9820
停業單位淨利(淨損)
9850
稀釋每股盈餘合計
董事長：海英俊
0.22 (
$
經理人：鄭平
7.24
0.76)
$
6.04
會計主管：王淑玲
31
31
32
董事長：海英俊
102 年
102 年 1 月 1 日餘額
股份基礎給付交易
101 年度盈餘指撥及分配
提列法定盈餘公積
提列特別盈餘公積
分配股東現金股利
取得或處分子公司股權價格
與帳面價值差額
採用權益法認列之關聯企業
及合資之變動數
非控制權益增減
本期其他綜合損益
本期合併總損益
102 年 12 月 31 日餘額
101 年
101 年 1 月 1 日餘額
股份基礎給付交易
100 年度盈餘指撥及分配
提列法定盈餘公積
迴轉特別盈餘公積
分配股東現金股利
取得或處分子公司股權價格
與帳面價值差額
採用權益法認列之關聯企業
及合資之變動數
與待出售非流動資產直接相
關之權益增減
非控制權益增減
本期其他綜合損益
本期合併總損益
101 年 12 月 31 日餘額
-
34,344
47,950
$ 25,790,922
-
$ 24,375,433
20,618 )
$ 24,774,551
-
(
$ 24,211,780
17,353 )
21,467 )
$ 24,774,551
934,077
(
$ 24,211,780
163,653
(
-
-
-
-
$ 23,824,784
1,009,205
資 本 公 積
普通股股本
$ 24,033,974
177,806
屬
歸
$ 13,774,636
-
1,610,954
-
$ 12,163,682
-
$ 12,163,682
-
-
1,099,103
-
$ 11,064,579
-
法 定 盈 餘
公
積
於
保
公
盈
-
-
$ 4,074,505
-
1,918,413
-
$ 2,156,092
-
餘
-
453,462 )
業
2,556,027
($ 1,703,490 )
-
-
主
$
現
險
避
避
益
-
-
492,915 )
-
$
(
$
224,643 ) (
492,915 ) $
-
-
-
268,272 )
-
2,597,295
$ 2,104,380
($ 4,259,517 ) ($
-
47,593
( 2,619,784 ) (
($ 4,259,517 ) ($
-
-
-
他
備供出售金
融資產未實
現
損
益
($ 1,687,326 ) ($
-
國外營運機
構財務報表
換算之兌換
差
額
其
經理人：鄭平
17,776,202
$ 25,212,328
-
( 1,610,954 )
( 1,918,413 )
( 12,843,202 )
$ 23,808,695
-
14,783,384
$ 23,808,695
(
司
1,099,103 )
3,167,470
8,417,324 )
$ 15,827,730
-
未分配盈餘
(
3,167,470 )
(
$ 2,156,092
(
$ 5,323,562
-
特 別 盈 餘
公
積
母
留
台 達 電 子 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合 併 權 益 變 動 表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
金
中
險
險
(
$
7,351 )
18,878
-
-
26,229
-
(
$
($
-
-
-
-
非
直
之
益
權
益
計
(
(
(
17,353 )
474,929 )
8,417,324 )
$ 78,183,552
1,187,011
總
益
-
-
-
$ 14,914,276
-
非控制權益
(
(
(
益 總 額
17,353 )
474,929 )
8,417,324 )
$ 93,097,828
1,187,011
權
82,113
-
(
(
20,794 )
12,843,202 )
$ 98,327,978
1,097,730
32
47,950
3,607,352 ) (
3,607,352 )
620,840
5,848,924
1,258,194
19,034,396
$ 14,238,038
$ 107,885,630
(
-
-
$ 15,966,356
-
會計主管：王淑玲
47,950
5,228,084
17,776,202
$ 93,647,592
20,794 )
( 12,843,202 )
$ 82,361,622
1,097,730
55,138 ) (
-
26,975 )
-
26,975 )
139,572
139,572
( 2,882,719 ) (
188,994 ) (
3,071,713 )
14,783,384
1,101,502
15,884,886
26,975 ) $ 82,361,622
$ 15,966,356
$ 98,327,978
與待出售
流動資產
接 相 關
權
(
38,292 )
26,229
($
-
-
-
64,521
-
之
權
流量避
屬有效
部分之
工具利
損 失 )
單位：新台幣仟元
台 達 電 子 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合 併 現 金 流 量 表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
102
營業活動之現金流量
繼續營業單位稅前淨利
停業單位稅前淨利(淨損)
合併稅前淨利
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用
攤銷費用
呆帳費用提列數
利息費用
利息收入
股利收入
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益
採用權益法認列之關聯企業利益之份額
處分不動產、廠房及設備損失
處分待出售非流動資產利益(表列停業單位損益)
處分投資(利益)損失
非金融資產減損損失
非金融資產減損(回升利益)損失(表列停業單位損
益)
金融資產減損損失
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
持有供交易之金融資產
應收票據
應收帳款
應收帳款-關係人
其他應收款
其他應收款-關係人
存貨
預付款項
其他流動資產
其他非流動資產
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據
應付帳款
應付帳款-關係人
其他應付款
其他流動負債
其他非流動負債
營運產生之現金流入
收取之利息
收取之股利
支付之利息
支付之所得稅
營業活動之淨現金流入
$
(
(
(
(
(
年
度
22,496,554
132,798
22,629,352
7,227,049
1,114,557
177,496
242,701
724,410 )
140,180 )
56,480 )
880,788 )
9,303
25,989 )
400,298
32,141
(
809,194 )
42,012
(
(
(
15,515 )
214,819 )
6,554,316 )
450,800
43,592
75,440
2,753,789 )
1,483,288 )
17,785 )
79,596 )
(
(
(
(
(
(
(
(
101
$
(
(
(
(
(
年
度
21,787,618
2,758,813 )
19,028,805
6,545,246
829,506
111,172
470,905
946,306 )
55,814 )
13,065
724,814 )
1,306
775,815 )
809,194
-
(
(
(
(
808
6,293,187 (
49,045 )
3,062,366
184,513 )
24,936
27,836,331
724,410
308,122
226,124 ) (
3,220,469 ) (
25,422,270
4,557
9,472
498,856 )
529,088 )
1,425,689
82,369 )
3,344,114
2,001,826 )
118,318
356,120
2,854,448 )
64,093
426,967
5,957
51,093
25,146,243
930,370
356,179
467,291 )
2,969,318 )
22,996,183
(續 次 頁)
33
33
台 達 電 子 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合 併 現 金 流 量 表
民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
102
年
度
101
年
度
投資活動之現金流量
取得原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量之金融
($
資產
114,700 )
$
-
處分原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量之金融
資產
970,000
(
-
362,670 ) (
462,324 )
801,448
698,581
備供出售金融資產減資退回股款
-
5,184
以成本衡量之金融資產減資退回股款
-
875
939
859
取得備供出售金融資產
處分備供出售金融資產價款
處分採用權益法之投資
其他金融資產(增加)減少
(
12,841 )
取得不動產、廠房及設備(含投資性不動產)
(
8,823,567 ) (
處分不動產、廠房及設備價款(含投資性不動產)
100,869
14,046,957 )
443,672
522,982
817,891 )
取得無形資產
(
398,634 ) (
其他非流動資產(增加)減少
(
320,291 )
2,404,866
(
605,843 )
101,788
(
644,799 ) (
1,946,553 )
(
9,067,286 ) (
13,437,721 )
(
576,247 ) (
10,708,580 )
對子公司之收購及取得其他公司資產(扣除所取得之現
金)
處分子公司
投資活動之淨現金流出
籌資活動之現金流量
短期借款減少
舉借長期借款
3,350,440
(
償還長期借款
員工行使認股權
-
1,422,128 ) (
5,821,699 )
1,097,730
1,187,011
非控制權益變動
(
803,844 ) (
156,385 )
發放現金股利
(
12,843,202 ) (
8,417,324 )
(
11,197,251 ) (
23,916,977 )
籌資活動之淨現金流出
匯率影響數
2,770,009
(
2,241,263 )
本期現金及約當現金增加(減少)數
7,927,742
(
16,599,778 )
期初現金及約當現金餘額
51,096,128
期末現金及約當現金餘額
董事長：海英俊
$
經理人：鄭平
59,023,870
67,695,906
$
51,096,128
會計主管：王淑玲
34
34
▌附錄四
審計委員會查核報告書
本公司一○二年度營業報告書、財務報表、合併財務報表及盈餘分派議案等，經本審計委員會依法查核完
竣，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上。
此致
台達電子工業股份有限公司一○三年股東常會
台達電子工業股份有限公司審計委員會
獨立董事：陳永清
獨立董事：彭宗平
獨立董事：趙台生
中
35
華
民
國
一
○
三
年
三
月
十
一
日
附錄五
▌附錄五
台達電子工業股份有限公司章程 台達電子工業股份有限公司章程
第一章
總
則
第一條
本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為台達電子工業股份有限公司。
第二條
本公司所營事業如下：
1.
A101020
農作物栽培業。
2.
A102080
園藝服務業。
3.
A199990
其他農業。
4.
C801010
基本化學工業。
5.
C801990
其他化學材料製造業。
6.
C802120
工業助劑製造業。
7.
CA02990
其他金屬製品製造業。
8.
CA04010
表面處理業。
9.
CB01010
機械設備製造業。
10. CB01071
冷凍空調設備製造業。
11. CB01990
其他機械製造業。
12. CC01010
發電、輸電、配電機械製造業。
13. CC01030
電器及視聽電子產品製造業。
14. CC01040
照明設備製造業。
15. CC01060
有線通信機械器材製造業。
16. CC01070
無線通信機械器材製造業。
17. CC01080
電子零組件製造業。
18. CC01090
電池製造業。
19. CC01101
電信管制射頻器材製造業。
20. CC01110
電腦及其週邊設備製造業。
21. CC01120
資料儲存媒體製造及複製業。
22. CC01990
其他電機及電子機械器材製造業。
23. CD01010
船舶及其零件製造業。
24. CD01020
軌道車輛及其零件製造業。
25. CD01030
汽車及其零件製造業。
26. CD01040
機車及其零件製造業。
27. CD01050
自行車及其零件製造業。
28. CD01060
航空器及其零件製造業。
29. CD01990
其他運輸工具及其零件製造業。
30. CE01010
一般儀器製造業。
31. CE01021
度量衡器製造業。
32. CE01030
光學儀器製造業。
33. CE01040
鐘錶製造業。
34. CE01990
其他光學及精密器械製造業。
35. CF01011
醫療器材製造業。
36. E599010
配管工程業。
37. E601010
電器承裝業。
38. E601020
電器安裝業。
39. E602011
冷凍空調工程業。
40. E603040
消防安全設備安裝工程業。
36 36
41. E603050
自動控制設備工程業。
42. E603090
照明設備安裝工程業。
43. E604010
機械安裝業。
44. E605010
電腦設備安裝業。
45. E701030
電信管制射頻器材裝設工程業。
46. EZ05010
儀器、儀表安裝工程業。
47. EZ14010
運動場地用設備工程業。
48. F101081
種苗批發業。
49. F106040
水器材料批發業。
50. F108031
醫療器材批發業。
51. F109070
文教、樂器、育樂用品批發業。
52. F113010
機械批發業。
53. F113020
電器批發業。
54. F113050
電腦及事務性機器設備批發業。
55. F113070
電信器材批發業。
56. F113110
電池批發業。
57. F118010
資訊軟體批發業。
58. F119010
電子材料批發業。
59. F199990
其他批發業。
60. F201010
農產品零售業。
61. F201990
其他農畜水產品零售業。
62. F208031
醫療器材零售業。
63. F209060
文教、樂器、育樂用品零售業。
64. F213010
電器零售業。
65. F213030
電腦及事務性機器設備零售業。
66. F213060
電信器材零售業。
67. F218010
資訊軟體零售業。
68. F219010
電子材料零售業。
69. F399040
無店面零售業。
70. F401010
國際貿易業。
71. F401021
電信管制射頻器材輸入業。
72. F401181
度量衡器輸入業。
73. F601010
智慧財產權業。
74. G801010
倉儲業。
75. I101070
農、林、漁、畜牧顧問業。
76. I103060
管理顧問業。
77. I301010
資訊軟體服務業。
78. I301020
資料處理服務業。
79. I301030
電子資訊供應服務業。
80. I401010
一般廣告服務業。
81. I501010
產品設計業。
82. I599990
其他設計業。
83. IG02010
研究發展服務業。
84. IG03010
能源技術服務業。
85. IZ03010
剪報業。
86. IZ04010
翻譯業。
37
37
87. IZ10010
排版業。
88. IZ13010
網路認證服務業。
89. IZ99990
其他工商服務業。
90. J303010
雜誌（期刊）出版業。
91. J304010
圖書出版業。
92. J305010
有聲出版業。
93. J399010
軟體出版業。
94. J399990
其他出版業。
95. J701070
資訊休閒業。
96. JE01010
租賃業。
97. ZZ99999
除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條
本公司設總公司於台灣省桃園縣，必要時得經董事會決議在其他地點設立分公司。
第四條
本公司之公告方法依照公司法第二十八條及證券管理機關之規定辦理。
第四條之一
本公司因業務需要，得依本公司背書保證作業程序之規定辦理背書保證事宜。
第二章
第五條
股
份
本公司資本總額定為新台幣貳佰玖拾億元，分為貳拾玖億股，每股新台幣壹拾元整，授權董事會
分次發行。其中保留新台幣壹拾億元，分為壹億股作為供認股權憑證、附認股權特別股或附認股
權公司債行使認股權使用。
本公司如擬發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑證，應有代表已發
行股份總數過半數股東出席之股東會，出席股東表決權三分之二以上同意後，始得發行。
本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應於轉讓前提經最
近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意。
第五條之一
本公司轉投資總額，不受公司法第十三條限制。
第五條之二
刪除。
第六條
本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
第六條之一
刪除。
第七條
本公司辦理股東之股務相關作業，除法令、證券主管機關另有規定者外，悉依公司法及公開發行
股票公司股務處理準則規定辦理。
第八條
刪除。
第九條
刪除。
第十條
刪除。
第十一條
每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日
前五日內，停止股票過戶。
第三章
第十二條
股
東
會
股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開之，臨時會
於必要時依法召集之。
第十三條
股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定出具委託書，委託代理人出席。
第十三條之一
本公司召開股東會時，股東得以書面或電子方式行使表決權。以書面或電子方式行使表決權之股
東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。其意思表示
依公司法第一七七條之二規定辦理。
第十四條
股東會開會時，以董事長為主席。遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時，
由董事互推一人代理之。
38
38
第十五條
本公司股東每股有一表決權，但表決權受有限制或依公司法第一七九條規定無表決權者，不在此
限。
第十六條
股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東
表決權過半數之同意行之。
第十七條
股東會之議決事項作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東，議
事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保
存於本公司。本公司對於議事錄之分發，得以公告方式為之。
議事錄、出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限依公司法規定辦理之。
第四章
第十八條
董
事
本公司設董事五人至十三人，均由股東會就有行為能力之人中，依公司法選任之。任期均為三年，
連選均得連任。
本公司依證券交易法之規定於前述董事名額中設置獨立董事，其人數不得少於三人，且不得少於
董事席次五分之一。本公司董事（含獨立董事）之選任採公司法第一百九十二條之一之候選人提
名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。獨立董事相關應遵行事項，悉依公司法及證券主
管機關之規定辦理。
證券主管機關若另有規定第一項全體董事所持有記名股票之股份總額時，應從其規定。
本公司董事之報酬，由薪資報酬委員會評估其對公司營運參與程度及貢獻價值，並授權董事會依
薪資報酬委員會之評估及同業通常水準支給議定之。
本公司得為董事購買責任保險。
第十八條之一
本公司依據證券交易法第十四條之四規定，設置審計委員會並由審計委員會負責執行公司法、證
券交易法暨其他法令規定監察人之職權。
第十九條
董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東會補選之，其任期以補足原任之任期為限。
第二十條
刪除。
第二十一條
董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人，並得以
同一方式互選副董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議，執行本公司一切事務。
第二十一條之一
本公司董事會下得設置各類功能性委員會。各類功能性委員會應訂定行使職權規章，經董事會通
過後施行。
第二十二條
本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆第一次董事會依公司法第二○
三條規定召集之，其餘由董事長召集並任為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依
公司法第二○八條規定辦理。
第二十二條之一
董事會之召集通知，依公司法第二○四條規定辦理，並得以書面、電子郵件或傳真等方式為之。
第二十三條
董事會除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行之。董事因故
不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以一
人受一人之委託為限。董事會得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第二十四條
董事會之議事，應作成議事錄，由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事，
並列入本公司重要檔案，於公司存續期間永久妥善保存。議事錄應記載事項依公司法及公開發行
公司董事會議事辦法規定辦理。
議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
第二十五條
刪除。
39
39
第五章
經 理 及 職 員
第二十六條
本公司得設經理人，其任免由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意為之。
第二十七條
刪除。
第二十八條
刪除。
第六章
第二十九條
決
算
本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日。每屆會計年度終了，應由董事會編造下列各項表
冊，於股東常會開會三十日前交審計委員會查核後提請股東常會承認。
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第三十條
本公司每年決算後如有盈餘依下列順序分派之：
（一）提繳稅捐。
（二）彌補虧損。
（三）提存百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達公司資本總額時，不在此限。
（四）於必要時依相關法令之規定提列或迴轉特別盈餘公積。
（五）其餘盈餘分配就一至四款規定後之數額，加計期初未分配盈餘數額後，由股東會決議當年
度分配數額，依下列百分比分派之：
1.董事酬勞：當年度分配數額百分之一以下。
2.員工紅利：當年度分配數額至少百分之三，員工紅利以股票發放時，其對象得包括符合一
定條件之從屬公司員工，相關辦法授權董事會或其授權人訂定之。
3.股東紅利：當年度分配數額扣除前二款後之數額。
第三十條之一
因本公司所處環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，為考量健全公司財務結構、營運盈
餘之狀況及未來擴展營運規模之需要，擬採剩餘股利政策。
董事會擬具之盈餘分派議案，以截至本期可分配盈餘中至少提撥百分之五十為股東紅利，其中
現金股利之分派，不低於股東紅利百分之五。
第七章
附
則
第三十一條
本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。
第三十二條
本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。
第三十三條
本章程訂立於民國六十四年七月二十八日，第一次修正於民國六十五年九月二十五日，第二次修
正於民國六十六年一月十日，第三次修正於民國六十六年五月三十一日，第四次修正於民國六十
七年五月二十九日，第五次修正於民國六十八年三月三十一日，第六次修正於民國六十八年五月
二十八日，第七次修正於民國六十九年九月二十日，第八次修正於民國七十一年九月九日，第九
次修正於民國七十二年四月二十日，第十次修正於民國七十三年六月二十五日，第十一次修正於
民國七十四年六月十日，第十二次修正於民國七十四年六月二十日，第十三次修正於民國七十四
年七月十二日，第十四次修正於民國七十六年四月十八日，第十五次修正於民國七十六年五月十
二日，第十六次修正於民國七十六年十一月十七日，第十七次修正於民國七十六年十二月十一
日，第十八次修正於民國七十七年三月十九日，第十九次修正於民國七十七年五月十二日，第二
十次修正於民國七十七年七月二十四日，第二十一次修正於民國七十七年十一月二十五日，第二
十二次修正於民國七十八年五月二十二日，第二十三次修正於民國七十九年五月九日，第二十四
次修正於民國八十年五月八日，第二十五次修正於民國八十一年五月八日，第二十六次修正於民
國八十二年五月八日，第二十七次修正於民國八十三年五月九日，第二十八次修正於民國八十四
年五月十日，第二十九次修正於民國八十五年六月六日，第三十次修正於民國八十六年六月三
40
40
日，第三十一次修正於民國八十七年五月十五日，第三十二次修正於民國八十八年五月十二日，
第三十三次修正於民國八十九年五月十八日，第三十四次修正於民國九十年五月十六日，第三十
五次修正於民國九十一年五月十六日，第三十六次修正於民國九十二年五月六日，第三十七次修
正於民國九十三年五月十八日，第三十八次修正於民國九十四年五月十九日，第三十九次修正於
民國九十五年五月十八日，第四十次修正於民國九十六年六月八日，第四十一次修正於民國九十
七年六月十三日，第四十二次修正於民國九十八年六月十日，第四十三次修正於民國九十九年六
月十五日，第四十四次修正於民國一○○年六月二十四日，第四十五次修正於民國一○一年六月
十九日，第四十六次修正於民國一○二年六月七日。
41
41
▌附錄六
台達電子工業股份有限公司取得或處分資產處理程序
民國七十八年六月二十三日董事會通過
民國八十年九月十二日董事會修正通過
民國八十四年五月二十九日董事會修正通過
民國八十五年四月十六日董事會修正通過
民國八十八年十一月二十六日董事會修正通過
民國八十九年三月八日董事會修正通過
民國九十二年二月十三日董事會修正通過
民國九十二年四月九日董事會修正通過
民國九十二年五月六日股東常會通過
民國九十三年五月十八日股東常會通過
民國九十六年六月八日股東常會通過
民國一○一年六月十九日股東常會通過
第一章　總則
第一條　法令依據如下：
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及行政院金融監督管理委員會(以下簡稱主管機關)「公
開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定之。
第二條　本處理程序之訂定與修正如下：
本公司「取得或處分資產處理程序」應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決
議，再提報股東會同意，修正時亦同。
第一項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並
應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
本處理程序所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
本公司將「取得或處分資產處理程序」提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董
事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
第三條　名詞定義如下：
一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇
權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱
之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司
法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第
一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布
之財務會計準則公報第六號所規定者。
四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。
五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。
六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交
易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主
管機關核准之日孰前者為準。
42
七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事
之大陸投資。
八、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部分免再計
入。
九、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財
務報表。
第二章　資產範圍、投資額度
第四條　本處理程序所稱資產之適用範圍如下：
一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)
權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產及其他固定資產。
三、會員證。
四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等。
五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
八、其他重要資產。
第五條
本公司及本公司之子公司（以下簡稱子公司）得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額及得
投資個別有價證券限額如下：
一、本公司得購買非供營業使用之不動產之總額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之二十。
子公司得購買非供營業使用之不動產之總額不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之二十；
但子公司為控股公司者，得購買非供營業使用之不動產之總額亦不得超過該公司最近期財務報
表淨值百分之二十。
二、本公司得投資有價證券之總額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之一百。
子公司得投資有價證券之總額不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之一百五十；但子公司
為控股公司者，得投資有價證券之總額不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之二百。
三、本公司得投資個別有價證券之限額不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之五十。
子公司得投資個別有價證券之限額不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之一百；但子公
司為控股公司者，得投資個別有價證券之限額不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之
一百五十。
第三章　評估及作業程序
第六條
適用本處理程序而為資產之取得或處分，均應事先由各執行單位依本公司相關之內部作業程序評估
各項交易條件後，依經董事會核准之授權額度表有核准權限者批准後辦理。若資產之取得或處分金
額超過授權額度表金額時，應經董事會通過後始得為之。
前項所稱資產之執行單位如下：
一、長、短期有價證券之執行單位為投資部門及財務部門。
二、不動產及其他固定資產之執行單位為各使用部門及財務部門。
三、會員證之執行單位為財務部門。
四、無形資產之執行單位為各事業單位及財務部門。
43
五、金融機構之債權執行單位為財務部門。
六、衍生性商品之執行單位為財務部門。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產執行單位為投資部門。
八、其他重要資產之執行單位為各使用部門。
第七條
依主管機關「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定應委託專業估價者、會計師、律師或證
券承銷商協助辦理評估工作並取得專家意見書時，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證
券承銷商與交易當事人不得為關係人。
第八條
本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意
見。
第九條
資產之取得或處分，依主管機關「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或其他法律規定應先經
審計委員會、董事會通過，或股東會通過者，不適用本處理程序第六條第一項規定，而應事先由各
執行單位依本公司相關之內部作業程序評估各項交易條件後，應經審計委員會全體成員二分之一以
上同意、並提董事會通過或股東會通過後始得為之。
本公司依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事
如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
第四章　資產之取得或處分應行注意事項或處理程序
第十條
本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財
務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上
者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應
依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開
報價或主管機關另有規定者，不在此限。
第十一條
取得或處分不動產或其他固定資產應行注意事項如下：
本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處
分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於
事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提
經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產
之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第
二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
(一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
(二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六
個月者，得由原專業估價者出具意見書。
五、估價報告應行記載事項如下：
(一)不動產估價技術規則規定應記載事項。
(二)專業估價者及估價人員相關事項。
1.專業估價者名稱、資本額、組織結構及人員組成。
2.估價人員姓名、年齡、學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期間、承辦估價案件之
件數。
44
3.專業估價者、估價人員與委託估價者之關係。
4.出具「估價報告所載事項無虛偽、隱匿」之聲明。
5.出具估價報告之日期。
(三)勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質、位置、面積等資料。
(四)標的物區域內不動產交易之比較實例。
(五)估價種類採限定價格或特定價格者，限定或特定之條件及目前是否符合該條件，暨與正常
價格差異之原因與合理性，及該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考。
(六)如為合建契約，應載明雙方合理分配比。
(七)土地增值稅之估算。
(八)專業估價者間於同一期日價格之估計達百分之二十以上之差異，是否已依不動產估價師法
第四十一條規定辦理。
(九)附件包括標的物估價明細、所有權登記資料、地籍圖謄本、都市計畫略圖、標的物位置
圖、土地分區使用證明、標的物現況照片。
第十二條
關係人交易之處理程序如下：
一、本公司與關係人取得或處分資產，除依第十條、第十一條及第十三條辦理，並應依以下規定辦
理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，
亦應依第十條、第十一條及第十三條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
前項交易金額之計算，應依第十三之一條規定辦理。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除
注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
二、評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，應將下列資料，提交審
計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項，並
準用第二條第二項及第三項規定：
(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
(二)選定關係人為交易對象之原因。
(三)向關係人取得不動產，依本條第三款第（一）目及第（四）目規定規定評估預定交易條件
合理性之相關資料。
(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之
合理性。
(六)依本條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
前項交易金額之計算，應依第十七條第一項第(五)款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本辦法規定提交董事會通過部分免再計入。
本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得授權董事長在一定
額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。
本公司依第二款規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意
見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
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三、交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成
本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公
布之非金融業最高借款利率。
2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總
值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間
已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前目所列任一方法評估交易成
本。
(三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三款第（一）目及第（二）目規定評估不動產成
本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三款第（一）、（二）目規定評估結果均較交易價格
為低時，應依本條第三款第（五）目規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具
不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
(1)素地依前規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數
逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業
毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，
且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有
之合理樓層價差推估其交易條件相當者。
2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交
案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標
的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人
成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取
得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
(五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三款第（一）、（二）目規定評估結果均較交
易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公
司經下述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當
補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別
盈餘公積。
1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資
者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規
定提列特別盈餘公積。
2.審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。
3.應將本目1.及2.之處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
(六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一款及第二款有關評估及作
業程序規定辦理即可，不適用本條第三款（一）、（二）、（三）目有關交易成本合理性
之評估規定：
1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
46
2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
3.與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
(七) 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依本
條第三款第（五）目規定辦理。
第十三條
取得或處分會員證或無形資產應行注意事項如下：
本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上
者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
第十三條之一　第十條、第十一條及第十三條交易金額之計算，應依第十七條第一項第(五)款規定辦理，且所稱一
年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具
之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第十四條
取得或處分金融機構之債權應行注意事項如下：
本公司不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交
易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。
第十五條
從事衍生性商品交易之處理程序如下：
一、交易原則與方針
(一) 交易種類
本公司從事衍生性金融商品操作範圍限定使用遠期外匯、選擇權、利率或匯率交換
(Swap)、債券買賣斷並買賣回條件交易(Repurchase)者為主，如需使用其他商品應先獲
得董事會的核准後才能交易。
(二) 經營及避險策略
從事衍生性金融商品之交易，應以規避風險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經
營所產生的風險為主。此外，交易對象也應儘可能選擇平時與公司業務有來往之銀行，以
避免產生信用風險。
(三) 權責劃分
1.資金管理：是外匯管理系統的樞紐，從擷取外匯市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融
商品、規則和法令及操作的技巧等都必須隨時掌握，提供足夠及時的資訊給管理階層、
業務、採購、會計、資金管理等部門做參考。並接受財務部門最高主管的指示授權管理
外匯部位，且依據公司政策規避外匯風險。
2.會計部門：掌握公司整體的外匯部位，精確計算已實現或未來可能發生的部位，如此才
能訂定作帳匯率，鎖定收益和成本，不會因匯率的變動而影響本業的表現。部位的預測
及產生必須仰賴採購及業務單位提供資訊，至於其精確度的高低，對於部位的掌握非常
重要。
(四) 交易額度
1.避險性交易額度：以每月交易性外匯風險淨部位為準，如超出上述範圍，應獲得董事會
之核准方得為之。
2.特定用途交易額度：以資本支出，公司債及長期投資為限，依實際金額為最高避險金
額。
3.其他：非屬上述兩類之交易，其交易額度，停損上限及授權額度需經董事會通過後方得
執行。
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(五) 績效評估
1.以公司會計帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎。
2.為充分掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。
(六) 損失上限之訂定
1.避險性交易:
(1).交易部位建立後，應設停損點以防止超額損失。停損點之設定，以不超過交易契約
金額之百分之十為上限，如損失金額超過交易金額百分之十時，需即刻呈報執行
長，並向董事會報告，商議必要之因應措施。
(2).個別契約損失金額以不超過交易合約金額百分之十為損失金額上限。
(3).交易部位建立後，即依交易核准單金額之百分之十訂定明確之停損匯率及利率，記
載於交易核准單並依授權額度表取得核准，於部位存續期間隨時監控市場變化，若
匯率及利率到達停損標準，立即執行停損。
2.特定用途交易:
此類交易係針對特定用途執行之避險，有明確之對應避險部位，原則上不提前終止交
易。
二、作業程序
(一)授權額度(含避險性交易及特定用途交易)
依據公司營業額成長、風險部位的變化及特定用途，訂定授權額度如下，如有修正，需按
照本處理程序規定辦理之。
單筆成交金額上限
每日總金額上限
執行長
美金4000萬元
美金10000萬元
財務部門最高主管
美金2000萬元
美金5000萬元
資金管理部主管
美金500萬元
美金1500萬元
為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理，此授權額度表和經營及避險策略必須告知銀
行。如有變動時通知銀行更正，並要求銀行除繼續執行公司與銀行既有之規定外，依此額
度表控管公司之操作及部位。
(二)執行單位
由於衍生性金融商品交易具變化迅速、金額重大、交易頻繁以及計算複雜之特殊性質，其
交易與管理工作必須由具高度專業之人員始得為之。因此，所有衍生性金融商品交易皆由
財務部門最高主管授權資金管理人員擔任之。
三、會計處理方式
按中華民國財務會計準則及相關規定辦理。
四、內部控制制度
(一)風險管理措施
1.信用風險的考量：交易的對象限定與公司往來之銀行，並能提供專業資訊為原則。
2.市場風險的考量：市場以透過銀行之OTC（Over-the-counter）為主，目前不考慮期貨
市場。
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3.流動性的考量：為確保流動性，交易之銀行必須有充足的設備、資訊及交易能力並能在
任何市場進行交易。
4.作業上的考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。
5.法律上的風險：任何和銀行簽署的文件必須經過法務部門及財務部門的檢視後才能正式
簽署，以避免法律上的風險。
6.商品的風險：內部交易人員及對手銀行對於交易之金融商品應具備完整及正確的專業知
識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品導致損失。
7.現金流量的風險：授權交易人員除為恪遵授權額度表中之各項規定外，平時應注意公司
外幣現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。
(二)內部控制
1.交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
2.交易人員應將交易憑證或合約交付登錄人員記錄。
3.登錄人員應定期與往來銀行對帳或函證。
4.登錄人員應隨時核對交易總額是否超過外幣資產、負債及承諾之淨部位。
5.每月底由資金管理部門依當日收盤匯率評估損益並製成報表，提供財務部門最高主管及
高級管理階層。
6.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易
或部位決策責任之高階主管人員報告。
(三)定期評估方式
1.董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之
交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時（如
持有部位已逾損失上限）時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。
2.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易
至少每月應評估二次，其評估報告應呈送財務部門最高主管。
(四)從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則
1.董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如
下：
(1)定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性
商品交易處理程序辦理。
(2)監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會
報告。
2.定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司
容許承受之範圍。
3.本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員
辦理者，事後應提報董事會。
4.本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、
董事會通過日期及依第四款第三目2.、第四目1.及2.應審慎評估之事項，詳予登載於備
查簿備查。
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五、內部稽核制度
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事
衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情
事，應以書面通知審計委員會。
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向主管機關申
報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查。
第十六條
辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序如下：
一、評估及作業程序
(一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時得委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定
程序及預計時間表，並組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請
會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性
表示意見，提報董事會討論通過。
(二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公
開文件，併本條第一款第（一）目之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為
是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分
割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因
出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與
合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會
之日期。
二、其他應行注意事項
(一)董事會或股東會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事
先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關
事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者
外，應於同一天召開董事會。
本公司若參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五
年，備供查核：
1.人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之
人，其職稱、姓名、身分證字號(外國人則為護照號碼)。
2.重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日
期。
3.重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約
及董事會議事錄等書件。
本公司若參與合併、分割、收購或股份受讓，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前述
人員基本資料及重要事項日期資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，
本公司應與其簽訂協議，將前述人員基本資料、重要事項日期、重要書件及議事錄作成完整書
面紀錄，並保存五年，備供查核。並應於董事會決議通過之日起二日內，依規定格式將前述人
員基本資料及重要事項日期資料以網際網路資訊系統申報主管機關備查。
(二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面
保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣
與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證
券。
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(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或
收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定
得變更之情況。
1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、
認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
(四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條
及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。
1.違約之處理。
2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理
原則。
3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
5.預計計畫執行進度、預計完成日程。
6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓
之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受
讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股
東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，
應由所有參與公司重行為之。
(六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協
議，並依本條第二款第（一）目召開董事會日期、第（二）目事前保密承諾及第（五）目
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。
第五章　資訊公開與公告申報程序
第十七條
應公告申報項目及公告申報標準如下：
一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條
件之債券，不在此限。
二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
(一)買賣公債。
(二)以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。
(三)買賣附買回、賣回條件之債券。
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(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達
新臺幣五億元以上。
(五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入
之交易金額未達新臺幣五億元以上。
五、前述第四款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前
追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。
(一)每筆交易金額。
(二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
(三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
(四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
第十八條
辦理公告及申報之時限如下：
本公司取得或處分資產，具有應公告項目且交易金額達應公告申報標準者，應於事實發生之即日起
算二日內，依主管機關「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定格式於主管機關指定網站辦
理公告申報。
第十九條
公告申報程序如下：
一、公司應依前條規定將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報。
二、本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易
之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。
三、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申
報。
四、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承
銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
五、本公司依規定公告申報交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資
訊於主管機關指定網站辦理公告申報：
(一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
(二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
(三)原公告申報內容有變更。
第六章　附則
第二十條
本公司之子公司應依下列規定辦理：
一、子公司應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程
序」，經董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。若有設置審計委員會者，應經審計委
員會全體成員二分之一以上同意並提董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。
二、子公司取得或處分資產時，亦應依本處理程序規定辦理，本公司之稽核單位應將子公司之取得
或處分資產納入內部稽核範圍，定期或不定期執行稽核作業，並覆核其自行檢查報告。
三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」所
訂公告申報標準者，母公司亦應代子公司辦理公告申報事宜。
四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」或總資產百分之十規定，係
以母公司之實收資本額或總資產為準。
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第二十一條
罰則如下：
經查證本公司員工承辦取得或處分資產違反本處理程序規定屬實者，將依本公司工作規則，視其情節輕
重予以處罰。
第二十二條
本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。
取得或處分資產授權額度表
一、　取得或處分長期有價證券單筆授權額度如下：
董事長
新台幣參億元以下(含)
執行長
新台幣壹億元以下(含)
總經理
新台幣參仟萬元以下(含)
投資部門最高主管
新台幣壹仟伍佰萬元以下(含)
二、　取得或處分短期有價證券單日累計授權額度如下：
董事長
新台幣拾伍億元以下(含)
執行長
新台幣拾億元以下(含)
投資部門最高主管
新台幣伍億元以下(含)
三、　取得或處分不動產或其他固定資產單筆授權額度如下：
董事長
新台幣壹億元以下(含)
執行長
新台幣伍仟萬元以下(含)
總經理
新台幣參仟萬元以下(含)
各事業部部長
新台幣伍佰萬元以下(含)
四、　取得或處分會員證單筆授權額度如下：
董事長
新台幣伍佰萬元以下(含)
執行長
新台幣肆佰萬元以下(含)
總經理
新台幣參佰萬元以下(含)
五、　取得或處分無形資產單筆授權額度如下：
董事長
新台幣壹億元以下(含)
執行長
新台幣伍仟萬元以下(含)
總經理
新台幣參仟萬元以下(含)
各事業部部長
新台幣伍佰萬元以下(含)
六、　從事衍生性商品授權額度如下：
單筆成交金額上限
每日總金額上限
執行長
美金4000萬元
美金10000萬元
財務部門最高主管
美金2000萬元
美金5000萬元
資金管理部主管
美金500萬元
美金1500萬元
注意事項：各執行單位取得或處分資產時，應於同時知會負責公告單位以便辦理相關之公告申報事宜。
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▌附錄七
台達電子工業股份有限公司股東會議事規則
民國七十七年三月十九日股東常會通過
民國八十七年五月十五日股東常會修正通過
民國九十一年五月十六日股東常會修正通過
民國九十四年五月十九日股東常會修正通過
民國九十五年五月十八日股東常會修正通過
民國一○一年六月十九日股東常會修正通過
民國一○二年六月七日股東常會修正通過
第 一 條
為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守
則之規定訂定本規則，以資遵循。
第 二 條
本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第 三 條
本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用
紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公
開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會
議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手
冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款、證券交
易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
第 四 條
股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複
時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會
二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第四條之一　本公司召開股東會時，股東得以書面或電子方式行使表決權。以書面或電子方式行使表決權之股
東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
第四條之二　股東以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重
複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前，以與行使表
決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為
準。
股東以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使
之表決權為準。
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第 五 條
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時
間不得早於上午九時或晚於下午三時。
第 六 條
本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任
人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東
會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股
東；有選舉董事（含獨立董事）者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代
表出席。
第 七 條
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事
長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理
之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一
人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或
董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上
時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第 八 條
本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音
及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為
止。
第 九 條
股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布
延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行
股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第
一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決
議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
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第 十 條
股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不
得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反
議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半
數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決
之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十一條
出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，由主席定其
發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規
定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制
止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十二條
股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他
股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之
表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條
股東每股有一表決權；但受限制或無表決權者，不在此限。依公司法第一百九十七條之一規定，董
事以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其超過之股份不得行使表決
權，不算入已出席股東之表決權數。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。
議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，應依前項規
定採取投票方式表決。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議
案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決
結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
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第十四條
股東會有選舉董事時，應依本公司所訂董事選舉辦法辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事
之名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴
訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股
東。
本公司對於前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載
之，在本公司存續期間，應永久保存。
前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東
無異議，本案照案通過」；惟股東對議案有異議提付投票表決時，應載明通過表決權數及其權數比
例。
第十六條
徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計
表，於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於
規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴
「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人
員請其離開會場。
第十八條
會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視
情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決
議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條
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本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
▌附錄八
員工紅利及董事酬勞相關資訊
本公司一○二年度盈餘分配案經董事會通過擬議配發員工紅利及董事酬勞資訊如下：
•
擬議配發之員工現金紅利及董事酬勞金額：
1.員工現金紅利：新台幣2,492,438,453元。
2.董事酬勞：新台幣30,400,000元。
•
董事會擬議配發員工現金紅利及董事酬勞金額與認列費用年度估列金額並無差異。
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▌附錄九
本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
本次股東常會未擬議無償配股，且本公司依規定不需公開103年度財務預測，故無須揭露年度預估資訊。
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▌附錄十
本公司全體董事持股情形
1. 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事股權成數及查核實施規則之規定：本公司全體董事最低應持有股數為
58,501,039股。
2. 本公司董事截至本次股東常會停止過戶日股東名簿記載持有股數如下：
職稱
姓名
目前持有股數
股數
持股比率
董事長
海英俊
1,637,302
0.07%
副董事長
柯子興
1,099,358
0.05%
董事
鄭崇華
139,642,593
5.73%
董事
鄭平
8,844,645
0.36%
董事
張訓海
987,881
0.04%
董事
FRED CHAI YAN LEE
（李澤元）
0
0.00%
董事
張明忠
1,209,791
0.05%
董事
黃崇興
0
0.00%
董事
劉春條
419,568
0.02%
董事
李忠傑
476,000
0.02%
獨立董事
彭宗平
0
0.00%
獨立董事
陳永清
0
0.00%
獨立董事
趙台生
0
0.00%
154,317,138
6.33%
全體董事持有股數
註1：本公司截至本次股東常會停止過戶日已發行股份為2,437,543,329股。
註2：本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。
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▌附錄十一
持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊
1. 依公司法第172-1條相關規定，本公司103年股東常會受理股東提案時間為民國103年4月1日起至民國103年4月
11日止。
2. 於上開期間，無任何持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案。
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