新株式発行並びに株式売出届出目論見書 平成26年3月 トレックス・セミコンダクター株式会社 1. この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式 1,487,500千円（見込額）の募集及び株式1,761,500千円（見込額） の売出し（引受人の買取引受による売出し）並びに株式526,500千 円（見込額）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）に ついては、当社は金融商品取引法第5条により有価証券届出書を平 成26年3月3日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の 効力は生じておりません。 したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については 今後訂正が行われます。 なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。 2. この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内 容のうち、 「第三部 特別情報」を除いた内容と同一のものであり ます。 新株式発行並びに株式売出届出目論見書 トレックス・セミコンダクター株式会社 東京都中央区新川一丁目24番1号 本ページ及びこれに続く写真・図表等は、当社グループの概況等を要約・作成したものであります。 詳細は、本文の該当ページをご覧ください。 1 事業の内容 当社グループは、「常に豊かな知性と感性を磨き、市場に適応した価値あ 超小型化を実現したUSP※4 る製品を創出し、豊かな社会の実現と地球環境の保全に貢献するとともに、 私達の事業に携わるすべての人々が共に繁栄することを企業の理念とする」 という企業理念に基づき、事業活動を展開しています。 当社グループは、「Powerfully Small」を製品づくりのめざす姿と定め、 極小のICが携帯電話やノート型パソコンを中心とした製品の力となり、私 達の生活を豊かにするとの思いから、電源用ICに特化したアナログのプロ集団として、微小電流を制御するアナ ログ技術を用い、IT機器等の超小型・軽量化ニーズに応えています。 （1）当社グループの製品内容 ❶電源用ICについて— ———————————————————————————————————————— 電源用ICとは、各種電子部品に供給される電圧の制御に用いられるICのことであり、携帯電話、パソコン、 DVD、携帯デジタルオーディオ、テレビ、カーステレオ、カーナビゲーションシステム、一般家電等のあらゆ る電子製品や計測機器、スマートメーター等の産業機器に用いられます。 電池やバッテリーから送られる電圧は、蓄えられた電気エネルギーが減っていったり、気温や電波ノイズなど の環境の変化によっても微妙に変動します。これらに対して、何も制御をしなければ、電子機器が誤作動を起こ す可能性が高くなるため、あらゆる電子部品に必要不可欠なICです。 ❷デジタルICとアナログICの違い— —————————————————————————————————— デジタルICは電気信号を1または0を単位として論理演算を実行するICであるのに対して、アナログICは電気 信号の電圧値または電流値を用いて制御するICです。アナログ技術は技術者の能力への依存性が高く、容易にコ ピーすることが難しいため、付加価値の高い分野とされています。 ❸当社グループの主力製品について— ————————————————————————————————— 当社グループの主力製品は、DC／DCコンバータ※1、レギュレータ（VR）※2、ディテクタ（VD）※3であり、ま た、パッケージ技術においては、既存の生産ラインを活用して、最先端のチップサイズパッケージが製造可能な パッケージ「USP※4」を開発する等、新技術の開発に取り組んでおります。また、近年においては、高周波 （RF）デバイス※5やMEMS（加速度センサ）※6等の当社グループの主力製品の周辺デバイスの開発にも注力いた しております。 世界中のあらゆるフィールドで電子機器を支えるトレックスの電源IC 当社製品 DC／DCコンバータ ※1 DC／DCコンバータ レギュレータ ディテクタ （定規の目盛りは、1㎜単位です。） ：DC／DCコンバータは、コイルやトランスを用いて効率的に電圧または電流を希望値 に変換して出力する電源。出力電圧を上げる昇圧型、下げる降圧型、双方に対応した 昇降圧型、多チャンネル型がある。 ※2 レギュレータ （VR：Voltage Regulator） ※3 ディテクタ （VD：Voltage Ditector） ※4 USP （Ultra Small Package） ※5 高周波（RF）デバイス （RF：Radio Frequency） ※6 MEMS（加速度センサ） （Micro Electro Mechanical Systems） ：ボルテージ・レギュレータの略。出力電圧を常に監視して、出力が一定電圧になるよ うに制御する電源。レギュレータには正電圧レギュレータと負電圧レギュレータがあ り、また電圧検出器機能等付加機能を備えたものもある。 ：ボルテージ・ディテクタの略。高精度な電圧検出器。リセットICともいう。 ：ウルトラ・スモール・パッケージの略。当社が開発した安価で最先端の超小型、薄型 パッケージ、またはそれを製造可能なパッケージ技術。 ：無線通信用の高い周波数の電気信号をやり取りするために使用する電子部品。アンプ、 フィルタ、ミキサ、スイッチやこれらを集積化したIC等がある。 ：MEMSは、センサ、電子回路等を一つのシリコン基板、有機材料などの上に集積化し たデバイスのことを指す。 当社グループでは、この技術を用いて作製された小型の加速度計（物体の加速度を計 測する機器＝加速度センサ）のことを指す。 （2）当社グループの事業内容 当社グループは、半導体デバイス事業（電気・通信機器等のICの開発・製造・販売）という、単一の事業を 行っているため、セグメントは、日本・アジア・欧州・北米のエリア区分で記載するものとします。 （事業拠点） ❶日本— —————————————————————————————————————————————— 当社グループは、日本国内において半導体デバイスの開発・販売・製造外注先の管理を行っております。 日本国内での販売活動及び製造外注先の管理については、当社がその役割を担っております。 日本国内での開発活動については、当社及び㈱ディーブイイー（連結子会社）で行っており、新製品、新技術 の開発と、既存製品の改良、改善及び応用を行っております。 新製品の開発においては、出願特許を綿密に調査し抵触範囲を確認するとともに、顧客の動向、市場の動向、 技術動向その他必要な事項を調査・分析の上、当社経営方針に沿った有益な着想のもと、個々の開発テーマ別に 担当者を決め、基礎研究から回路設計、生産委託を行うための様々な条件設定、試作、評価までを行っております。 ❷アジア— ————————————————————————————————————————————— アジアにおける各子会社の事業の内容は次のとおりであります。 特瑞仕芯 子（上海）有限公司（TOREX SEMICONDUCTOR DEVICE（Shanghai）CO., LTD.） （連結子 会社）が、担当地域である、中国（香港特別行政区、マカオ特別行政区、広東省、福建省、広西省、貴州省、雲 南省、湖南省、江西省、海南省を除く全域）において当社グループの製品の販売を行うとともに、当社から委託 した製品の開発を行っております。また、深圳にフィールド・アプリケーション・エンジニア（主に半導体業界 において、メーカーのエンジニアと技術的な打合せができる高い技術力を備えた技術営業職のこと）を配置した 事務所を設立し、TOREX（HONG KONG）LIMITEDが担当している広州・深圳などの顧客に対する付加価値 サービスの提供のための活動を行っております。 TOREX（HONG KONG）LIMITED（連結子会社）が、担当地域である中国（香港特別行政区、マカオ特別行 政区、広東省、福建省、広西省、貴州省、雲南省、湖南省、江西省、海南省）において当社グループの製品の販 売を行っております。 台湾特瑞仕半導體股份有限公司（TOREX SEMICONDUCTOR TAIWAN LTD.） （連結子会社）が、担当地 域である台湾において当社グループの製品の販売を行っております。 TOREX SEMICONDUCTOR（S）PTE LTD（連結子会社）が担当地域であるシンガポール、マレーシア、 タイ、ベトナム、フィリピン、インドネシア、インド、スリランカ、オセアニア全域、カンボジア、ミャンマー、 ラオス等において当社グループの製品の販売を行っております。 VIETNAM SEIBI SEMICONDUCTOR CO.,LTD（連結子会社）が、パッケージの開発体制の強化のため、当 社グループ製品の後工程の一部を製造しております。 ❸欧州— —————————————————————————————————————————————— TOREX SEMICONDUCTOR EUROPE LIMITED（連結子会社）が、担当地域である欧州全域（中東欧を含 む） 、ロシア、バルト3国、中近東諸国、イスラエル、トルコ、アフリカ全域において、当社グループの製品の 販売を行っております。 ❹北米— —————————————————————————————————————————————— TOREX USA Corp.（連結子会社）が、担当地域である北・中南米大陸全域において、当社グループの製品 の販売を行うとともに、担当地域における顧客ニーズをベースとした製品開発を行っております。 事 業 系 統 図 VIETNAM SEIBI SEMICONDUCTOR CO.,LTD 外 注 先 外 注 先 （92.5％子会社） ウェハの 仕入 （半製品） 前工程の 発注 製品の仕入 商品の仕入 後工程 の発注 後工程の発注 材料（ウェハ）の支給 製品の仕入 製品の仕入 材料 （ウェハ） の支給 ロイヤリティ の支払い等 当社（開発・製造・販売） ㈱ディーブイイー （製品の開発受託・研究開発） （100％子会社） 製品の 開発版権の納入等 製品・商品の供給 製品・商品のサポート 製品・商品の販売 製品・商品のサポート 海 外 販 売 子会社 （100％） TOREX SEMICONDUCTOR (S) PTE LTD TOREX USA Corp. TOREX SEMICONDUCTOR EUROPE LIMITED 特瑞仕芯 子 (上海)有限公司 TOREX (HONG KONG) LIMITED 台湾特瑞仕半導體 股份有限公司 製品・商品の販売 製品・商品のサポート 製品・商品の販売 製品・商品のサポート 販売代理店 販売 販 売 先 （注）1.「 」は、 「当社及び子会社の仕入、 販売」を示す。 2.「 」は、 「代理店の販売」を示す。 製品・商品の販売 製品・商品のサポート 販売代理店 販売 2 事業の概況 当社は、各種アナログIC製品の開発・製造・販売を行っております。当社グループは、当社、連結子 会社8社（開発子会社1社、販売子会社6社、製造子会社1社）によって構成されております。 売 上 高 の 推 移 12,000,000 （単位：千円） 11,847,692 単体 連結 日本 アジア 欧州 北米 10,270,518 9,339,983 9,000,000 9,160,697 8,755,214 360,952 8,600,216 505,122 398,238 7,812,135 460,497 7,033,538 372,956 428,446 6,000,000 4,993,112 5,080,882 4,176,405 3,000,000 3,301,510 2,660,597 2,055,730 0 14期 第 15期 第 第 16期 17期 第 18期 第 （平成21年3月期） （平成22年3月期） （平成23年3月期） （平成24年3月期） （平成25年3月期） （注）売上高には、消費税等は含まれておりません。 19期 第 第3四半期累計期間 （平成25年12月期） 3 業績等の推移 主要な経営指標等の推移 回 次 （単位：千円） 第14期 決 算 年 月 平成21年3月 （1）連結経営指標等 売上高 — 経常利益 — 当期（四半期）純利益又は当期純損失（△） — 包括利益又は四半期包括利益 — 純資産額 — 総資産額 — 1株当たり純資産額 （円） — 1株当たり当期（四半期） 純利益金額 （円） — 又は1株当たり当期純損失金額（△） 潜在株式調整後1株当たり （円） — 当期（四半期）純利益金額 自己資本比率 （％） — 自己資本利益率 （％） — 株価収益率 （倍） — 営業活動によるキャッシュ・フロー — 投資活動によるキャッシュ・フロー — 財務活動によるキャッシュ・フロー — 現金及び現金同等物の期末（四半期末）残高 — 従業員数 （人） — （2）提出会社の経営指標等 売上高 経常利益又は経常損失 （△） 当期純利益又は当期純損失 （△） 資本金 発行済株式総数 純資産額 総資産額 1株当たり純資産額 1株当たり配当額 （うち1株当たり中間配当額） 1株当たり当期純利益金額又は 1株当たり当期純損失金額 （△） 潜在株式調整後1株当たり 当期純利益金額 自己資本比率 自己資本利益率 株価収益率 配当性向 従業員数 （株） （円） （円） （円） 11,847,692 △203,040 △534,849 984,780 22,921 6,540,511 11,056,509 285,350.18 1,000.00 （—） △23,334.47 第15期 第16期 第17期 第18期 第19期第3四半期 平成22年3月 平成23年3月 平成24年3月 平成25年3月 平成25年12月 — — — — — — — — — — — — — — 9,160,697 3,890 △129,324 △136,804 6,068,550 10,285,690 2,636.22 8,600,216 444,529 191,758 333,939 6,406,442 10,566,799 2,781.40 7,033,538 1,085,886 1,151,239 1,366,252 7,742,200 11,664,958 — — — △56.42 83.66 502.26 — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — 58.7 — — 484,118 △275,714 △111,431 4,457,908 352 60.3 3.1 — 1,076,134 △283,334 △39,973 5,398,694 309 66.1 — — — — — — — 8,755,214 200,659 42,794 984,780 22,921 5,624,428 9,696,213 2,453.83 — （—） 7,812,135 356,825 129,784 984,780 22,921 5,728,809 9,776,077 2,499.37 1,500.00 （—） 10,270,518 △177,869 △66,895 984,780 22,921 6,458,871 10,771,870 281,788.37 1,000.00 （—） △2,918.50 9,339,983 △465,862 △849,974 984,780 22,921 5,582,980 9,601,958 243,574.90 — （—） △37,082.79 18.67 56.62 （円） — — — — — （％） （％） （倍） （％） （人） 59.2 — — — 188 60.0 — — — 195 58.1 — — — 190 58.0 0.8 — — 185 58.6 2.3 — 26.5 134 （注）1．売上高には、消費税等は含まれておりません。 2．当社は第17期より連結財務諸表を作成しております。 3．潜在株式調整後1株当たり当期（四半期）純利益金額については、新株予約権を発行しておりますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませ んので、また、第14期、第15期、第16期及び第17期（連結）は1株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。 4．第14期、第15期、第16期並びに第17期（連結）の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。 5．配当性向については、第14期及び第15期については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。 6．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。 7．従業員数は就業人員であります。 8．当社は、第17期及び第18期の連結財務諸表及び財務諸表並びに第19期第3四半期の四半期連結財務諸表について、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づ き、有限責任 あずさ監査法人による監査及び四半期レビューを受けておりますが、第14期、第15期及び第16期については、当該監査を受けておりません。 9．第17期より、 「1株当たり当期純利益に関する会計基準」 （企業会計基準第2号 平成22年6月30日） 、 「1株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」 （企業会計 基準適用指針第4号 平成22年6月30日公表分）及び「1株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」 （実務対応報告第9号 平成22年6月30日）を適用しておりま す。平成25年12月16日付で株式1株につき100株の株式分割を行っておりますが、第17期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株 当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額を算定しております。 10．第19期第3四半期における売上高、経常利益、四半期純利益、四半期包括利益及び1株当たり四半期純利益金額については、第19期第3四半期累計期間の数値を、 純資産額、総資産額及び自己資本比率については、第19期第3四半期会計期間末の数値を記載しております。 11．当社は、平成25年12月16日付で株式1株につき100株の株式分割を行っております。 そこで、東京証券取引所自主規制法人の引受担当者宛通知「 『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部） 』の作成上の留意点について」 （平成24年8月21日付 東証上審第133号）に基づき、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の1株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとな ります。 なお、第14期、第15期及び第16期の数値（1株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。 回 次 決 算 年 月 提出会社の経営指標等 1株当たり純資産額 1株当たり当期純利益金額又は 1株当たり当期純損失金額 （△） 潜在株式調整後1株当たり 当期純利益金額 1株当たり配当額 （うち1株当たり中間配当額） 第14期 第15期 第16期 第17期 第18期 平成21年3月 平成22年3月 平成23年3月 平成24年3月 平成25年3月 （円） 2,853.50 2,817.88 2,435.74 2,453.83 2,499.37 （円） △233.34 △29.18 △370.82 18.67 56.62 （円） — — — — — （円） 10.00 （—） 10.00 （—） — （—） — （—） 15.00 （—） 売上高 （単位：千円） 単体 12,000,000 連結 純資産額／総資産額 純資産額（単体） 12,000,000 11,847,692 11,056,509 10,270,518 9,339,983 9,160,697 8,755,214 9,000,000 （単位：千円） 総資産額（単体） 純資産額（連結） 総資産額（連結） 11,664,958 10,771,870 10,566,799 10,285,690 9,776,077 9,601,958 9,696,213 9,000,000 8,600,216 7,812,135 7,742,200 7,033,538 6,540,511 6,000,000 6,000,000 3,000,000 3,000,000 0 第 14期 第 15期 第 16期 第 17期 第 18期 第 19期 0 （平成21年3月期）（平成22年3月期）（平成23年3月期）（平成24年3月期）（平成25年3月期） 第3四半期 累計期間 （平成25年12月期） （注）売上高には、 消費税等は含まれておりません。 経常利益又は経常損失（△） 単体 1,200,000 （単位：千円） 連結 1,085,886 6,068,550 6,458,871 5,624,428 5,582,980 第 14期 第 15期 第 16期 第 6,406,442 5,728,809 17期 第 18期 （平成21年3月期） （平成22年3月期） （平成23年3月期） （平成24年3月期） （平成25年3月期） 1株当たり純資産額 2,900 単体 第 19期 第3四半期 会計期間末 （平成25年12月期） （単位：円） 連結 2,853.50 2,817.88 900,000 2,800 2,781.40 600,000 444,529 356,825 300,000 200,659 △600,000 △203,040 2,636.22 2,600 3,890 0 △300,000 2,700 2,499.37 △177,869 2,500 △465,862 第 14期 第 15期 第 16期 第 17期 第 18期 第 19期 （平成21年3月期）（平成22年3月期）（平成23年3月期）（平成24年3月期）（平成25年3月期） 第3四半期 累計期間 （平成25年12月期） 当期（四半期）純利益又は当期純損失（△） （単位：千円） 単体 1,200,000 連結 2,400 2,435.74 第 第 15期 第 16期 第 17期 第 18期 （平成21年3月期） （平成22年3月期） （平成23年3月期） （平成24年3月期） （平成25年3月期） （注）当社は、 平成25年12月16日付で株式1株につき100株の株式分割を行っております。上記 では、 第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の1株当たり指標 の数値を記載しております。 1株当たり当期（四半期）純利益金額 又は1株当たり当期純損失金額（△） 単体 600 1,151,239 14期 2,453.83 （単位：円） 連結 502.26 900,000 400 600,000 200 300,000 42,794 0 129,784 191,758 83.66 18.67 0 △66,895 △129,324 △56.42 △300,000 △200 △600,000 △534,849 △900,000 △233.34 △849,974 第 14期 56.62 △29.18 第 15期 第 16期 第 17期 第 18期 第 19期 （平成21年3月期）（平成22年3月期）（平成23年3月期）（平成24年3月期）（平成25年3月期） 第3四半期 累計期間 （平成25年12月期） △400 △370.82 第 14期 第 15期 第 16期 第 17期 第 18期 （平成21年3月期） （平成22年3月期） （平成23年3月期） （平成24年3月期） （平成25年3月期） 第 19期 第3四半期 累計期間 （平成25年12月期） （注）当社は、 平成25年12月16日付で株式1株につき100株の株式分割を行っております。上記 では、 第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の1株当たり指標 の数値を記載しております。 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 目次 頁 表紙 第一部 …………………………………………………………………………………………………………… 1 募集要項 ……………………………………………………………………………………………………………… 1 １．新規発行株式 ……………………………………………………………………………………………………… 1 ２．募集の方法 ………………………………………………………………………………………………………… 2 ３．募集の条件 ………………………………………………………………………………………………………… 3 ４．株式の引受け ……………………………………………………………………………………………………… 4 ５．新規発行による手取金の使途 …………………………………………………………………………………… 5 第１ 第２ 証券情報 売出要項 ……………………………………………………………………………………………………………… 6 １．売出株式（引受人の買取引受による売出し） ………………………………………………………………… 6 ２．売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） …………………………………………………………… 8 ３．売出株式（オーバーアロットメントによる売出し） ………………………………………………………… 9 ４．売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し） …………………………………………………… 10 募集又は売出しに関する特別記載事項 …………………………………………………………………………… 11 第二部 …………………………………………………………………………………………………………… 13 企業の概況 …………………………………………………………………………………………………………… 13 １．主要な経営指標等の推移 ………………………………………………………………………………………… 13 ２．沿革 ………………………………………………………………………………………………………………… 16 ３．事業の内容 ………………………………………………………………………………………………………… 18 ４．関係会社の状況 …………………………………………………………………………………………………… 21 ５．従業員の状況 ……………………………………………………………………………………………………… 22 第１ 第２ 企業情報 23 １．業績等の概要 ……………………………………………………………………………………………………… 23 ２．生産、受注及び販売の状況 ……………………………………………………………………………………… 26 ３．対処すべき課題 …………………………………………………………………………………………………… 27 ４．事業等のリスク …………………………………………………………………………………………………… 29 ５．経営上の重要な契約等 …………………………………………………………………………………………… 32 ６．研究開発活動 ……………………………………………………………………………………………………… 33 ７．財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ………………………………………………… 34 第３ 事業の状況 …………………………………………………………………………………………………………… 36 １．設備投資等の概要 ………………………………………………………………………………………………… 36 ２．主要な設備の状況 ………………………………………………………………………………………………… 37 ３．設備の新設、除却等の計画 ……………………………………………………………………………………… 38 第４ 設備の状況 …………………………………………………………………………………………………………… 提出会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………… 39 １．株式等の状況 ……………………………………………………………………………………………………… 39 ２．自己株式の取得等の状況 ………………………………………………………………………………………… 47 ３．配当政策 …………………………………………………………………………………………………………… 47 ４．株価の推移 ………………………………………………………………………………………………………… 47 ５．役員の状況 ………………………………………………………………………………………………………… 48 ６．コーポレート・ガバナンスの状況等 …………………………………………………………………………… 51 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 頁 第５ 経理の状況 …………………………………………………………………………………………………………… 57 １．連結財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………… 58 (1）連結財務諸表 …………………………………………………………………………………………………… 58 (2）その他 …………………………………………………………………………………………………………… 119 ２．財務諸表等 ………………………………………………………………………………………………………… 120 (1）財務諸表 ………………………………………………………………………………………………………… 120 (2）主な資産及び負債の内容 ……………………………………………………………………………………… 146 (3）その他 …………………………………………………………………………………………………………… 150 第６ 提出会社の株式事務の概要 ………………………………………………………………………………………… 151 第７ 提出会社の参考情報 ………………………………………………………………………………………………… 152 １．提出会社の親会社等の情報 ……………………………………………………………………………………… 152 ２．その他の参考情報 ………………………………………………………………………………………………… 152 第四部 ……………………………………………………………………………………………………… 153 第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況 …………………………………………………………………………… 153 第２ 第三者割当等の概況 ………………………………………………………………………………………………… 155 １．第三者割当等による株式等の発行の内容 ……………………………………………………………………… 155 ２．取得者の概況 ……………………………………………………………………………………………………… 155 ３．取得者の株式等の移動状況 ……………………………………………………………………………………… 155 第３ 株式公開情報 株主の状況 …………………………………………………………………………………………………………… 156 ［監査報告書］ ……………………………………………………………………………………………………… 159 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 【表紙】 【提出書類】 有価証券届出書 【提出先】 関東財務局長 【提出日】 平成26年３月３日 【会社名】 トレックス・セミコンダクター株式会社 【英訳名】 TOREX SEMICONDUCTOR LTD. 【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 【本店の所在の場所】 東京都中央区新川一丁目24番１号 【電話番号】 03-6222-2851（代表） 【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 【最寄りの連絡場所】 東京都中央区新川一丁目24番１号 【電話番号】 03-6222-2875 【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 株式 【届出の対象とした募集（売出）金額】 募集金額 藤阪 知之 日笠 日笠 基 基 ブックビルディング方式による募集 1,487,500,000円 売出金額 （引受人の買取引受による売出し） ブックビルディング方式による売出し 1,761,500,000円 （オーバーアロットメントによる売出し） ブックビルディング方式による売出し （注） 526,500,000円 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額 （会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、 有価証券届出書提出時における見込額であります。 【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 第一部【証券情報】 第１【募集要項】 １【新規発行株式】 種類 普通株式 発行数（株） 350,000（注）２． 内容 単元株式数は100株であります。完全議決権株式であり、 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式で あります。 （注）１．平成26年３月３日開催の取締役会決議によっております。 ２．発行数については、平成26年３月17日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。 ３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。 名称：株式会社証券保管振替機構 住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 ４．上記とは別に、平成26年３月３日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式 105,300株の第三者割当増資を行うことを決議しております。 なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 カバー取引について」をご参照下さい。 - 1 - ２．第三者割当増資とシンジケート 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 ２【募集の方法】 平成26年３月27日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受 け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当 該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は平成26年３月17日 開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価 額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人 に対して引受手数料を支払いません。 なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第 233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条 件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決 定する価格で行います。 区分 発行数（株） 発行価額の総額（円） － － － － － － ブックビルディング方式 350,000 1,487,500,000 805,000,000 計（総発行株式） 350,000 1,487,500,000 805,000,000 入札方式のうち入札による募集 入札方式のうち入札によらない 募集 資本組入額の総額（円） （注）１．全株式を引受人の買取引受により募集いたします。 ２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており ます。 ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。 ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、平成26年３月３日開催の取締役会決議に基づき、 平成26年３月27日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出され る資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額で あります。 ５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（5,000円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額 （見込額）は1,750,000,000円となります。 ６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条 件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状 況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。 なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ットメントによる売出し）」及び「４ 下さい。 ３ 売出株式（オーバーアロ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照 ７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出 しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。 - 2 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 ３【募集の条件】 （１）【入札方式】 ①【入札による募集】 該当事項はありません。 ②【入札によらない募集】 該当事項はありません。 （２）【ブックビルディング方式】 発行価 格 （円） 引受価 額 （円） 払込金 額 （円） 資本組 入額 （円） 未定 未定 未定 未定 (注)１． (注)１． (注)２． (注)３． 申込株 数単位 （株） 100 申込期間 申込証 拠金 （円） 自 平成26年３月31日(月) 未定 至 平成26年４月３日(木) (注)４． 払込期日 平成26年４月７日(月) （注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。 発行価格は、平成26年３月17日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リス ク等を総合的に勘案した上で、平成26年３月27日に引受価額と同時に決定する予定であります。 仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力 が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。 需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機 関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。 ２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、平成26年３月17日開催予定の取締役会において決定される予定で あります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び平成26年 ３月27日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人 の手取金となります。 ３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、平成26年３月３日開催の取締役会におい て、増加する資本金の額は平成26年３月27日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14 条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じ たときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から 増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。 ４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込 期日に新株式払込金に振替充当いたします。 ５．株式受渡期日は、平成26年４月８日（火）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本 募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規 程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。 ６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。 ７．申込みに先立ち、平成26年３月19日から平成26年３月26日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考と して需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。 販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性 の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。 引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従 い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示またはホーム ページにおける表示等をご確認下さい。 ８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。 - 3 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 ①【申込取扱場所】 後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人及び販売を委託された金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所 で申込みの取扱いをいたします。 ②【払込取扱場所】 店名 株式会社中国銀行 （注） 所在地 東京支店 東京都中央区日本橋室町三丁目４番４号 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４【株式の引受け】 引受人の氏名又は名称 引受株式数 （株） 住所 野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 中銀証券株式会社 岡山県岡山市北区本町２番５号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣフレンド証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町７番12号 いちよし証券株式会社 東京都中央区八丁堀二丁目14番１号 １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金と して、平成26年４月７日 までに払込取扱場所へ引 受価額と同額を払込むこ とといたします。 ３．引受手数料は支払われま せん。ただし、発行価格 未定 丸三証券株式会社 極東証券株式会社 東京都千代田区麹町三丁目３番６ と引受価額との差額の総 額は引受人の手取金とな ります。 東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番 ７号 株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号 日本アジア証券株式会社 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目７番 ９号 エース証券株式会社 大阪府大阪市中央区本町二丁目６番11 号 計 引受けの条件 － 350,000 － （注）１．平成26年３月17日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。 ２．上記引受人と発行価格決定日（平成26年３月27日）に元引受契約を締結する予定であります。 ３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取 引業者に販売を委託する方針であります。 - 4 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 ５【新規発行による手取金の使途】 （１）【新規発行による手取金の額】 払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 1,610,000,000 差引手取概算額（円） 13,000,000 1,597,000,000 （注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額 の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（5,000円）を基礎として算出した見込額であ ります。 ２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。 ３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。 （２）【手取金の使途】 上記の手取概算額1,597,000千円については、「１ 新規発行株式」の(注)４．に記載の第三者割当増資の 手取概算額上限484,380千円と合わせて、開発環境の整備や購買・販売活動の効率化等のための設備資金に充 当する予定であります。 設備資金の内訳としては、当社本社における車載・産業機器等向け半導体製品の設計用ソフトウエア及び 開発関連設備の整備に981,041千円（平成27年3月期に413,041千円、平成28年3月期に378,000千円、平成29年 3月期に190,000千円）、当社本社における購買・販売・その他業務に関わる情報システムの更新としてIT基盤 ソフトウエア等に436,102千円（平成27年3月期に211,102千円、平成28年3月期に225,000千円）、協力工場に 貸与する製造関連設備の購入に260,000千円（平成27年3月期に35,000千円、平成28年3月期に75,000千円、平 成29年3月期に150,000千円）、当社本社における工具器具等のその他の設備購入に131,843千円（平成27年3月 期に91,843千円、平成28年3月期に20,000千円、平成29年3月期に20,000千円）、製造子会社VIETNAM SEIBI SEMICONDUCTOR CO.,LTDにおける組立工程用の生産及び検査用機械装置購入を目的とした当該子会社への投融 資資金に100,000千円（平成27年3月期）を充当する予定であります。 また、残額については、借入金の返済に充当する予定であり、上記の設備資金と併せて実際の充当時期まで は、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。 （注）設備資金の内容については、「第二部 ご参照下さい。 企業情報 第３ - 5 - 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項を 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 第２【売出要項】 １【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】 平成26年３月27日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件 （引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出 要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価 格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株 式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は 引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。 種類 － － 売出価額の総額 （円） 売出数（株） 入札方式のうち入札 による売出し 入札方式のうち入札 によらない売出し 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名 又は名称 － － － － － － 神奈川県横浜市旭区 尾﨑 正晴 千葉県印西市 62,000株 仲 剛志 岡山県倉敷市 30,000株 難波 善三郎 神奈川県川崎市宮前区 30,000株 松崎 將 東京都中央区 24,000株 藤阪 知之 千葉県市川市 20,000株 近岡 道子 神奈川県横浜市旭区 尾﨑 清 岡山県井原市 普通株式 ブックビルディング 方式 352,300 1,761,500,000 15,600株 谷 英昭 神奈川県横浜市中区 14,000株 芝宮 孝司 神奈川県横浜市旭区 13,000株 金谷 光野 京都府京都市西京区 13,000株 林 三喜雄 神奈川県横浜市旭区 13,000株 尾﨑 公子 京都府京都市西京区 12,000株 内山 正克 広島県福山市 11,000株 藤阪 信子 岡山県笠岡市 10,000株 才野 修哉 東京都江東区 8,700株 木村 - 6 - 20,000株 浩 8,000株 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 種類 2014/02/28 12:07:32 売出価額の総額 （円） 売出数（株） 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名 又は名称 岡山県岡山市北区 田口 博光 8,000株 千葉県浦安市 前川 貴 7,000株 埼玉県さいたま市桜区 吉田 國太朗 7,000株 東京都世田谷区 城定 朋子 6,000株 千葉県市川市 柳瀬 孝和 ブックビルディング 普通株式 5,000株 栃木県那須塩原市 松本 テル子 3,000株 方式 栃木県那須塩原市 冨田 まき子 3,000株 大阪府豊中市 木村 岳史 2,000株 神奈川県相模原市南区 吉田 宝 2,000株 岡山県笠岡市 河田 敦 2,000株 岡山県井原市 山本 忠義 2,000株 広島県福山市 石井 弘幸 1,000株 計(総売出株式) － 352,300 1,761,500,000 － （注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま す。 ２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし ます。 ３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（5,000円）で算出した見込額でありま す。 ４．売出数等については今後変更される可能性があります。 ５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 一であります。 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同 ６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに よる売出しを行う場合があります。 なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる 売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。 ７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。 - 7 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 ２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】 （１）【入札方式】 ①【入札による売出し】 該当事項はありません。 ②【入札によらない売出し】 該当事項はありません。 （２）【ブックビルディング方式】 売出価格 （円） 引受価額 （円） 申込期間 自 未定 (注)１． (注)２． 未定 (注)２． 申込株 数単位 （株） 申込証拠 金（円） 100 未定 (注)２． 平成26年 ３月31日(月) 至 平成26年 ４月３日(木) （注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 申込受付場所 引受人の住所及び氏名又は 名称 引受人の本店 東京都中央区日本橋一丁目 及び全国各支 店 ９番１号 野村證券株式会社 募集の条件 元引受契 約の内容 未定 (注)３． (2）ブックビルディング方式」の（注）１． と同様であります。 ２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、 申込証拠金には、利息をつけません。 引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。 ３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出 価格決定日（平成26年３月27日）に決定する予定であります。 なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額 は引受人の手取金となります。 ４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。 ５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機 構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を 行うことができます。 ６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。 ７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注） ７．に記載した販売方針と同様であります。 - 8 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 ３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】 種類 売出価額の総額 （円） 売出数（株） 入札方式のうち入札 による売出し － － － － － － － 105,300 526,500,000 105,300 526,500,000 入札方式のうち入札 － によらない売出し ブックビルディング 普通株式 方式 計(総売出株式) － 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名 又は名称 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 野村證券株式会社 105,300株 － （注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状 況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがって、オーバーアロットメントによる売出 しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少もしくは中止される場合があり ます。 ２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、平成26年３月３日開催の取締役会において、野 村證券株式会社を割当先とする当社普通株式105,300株の第三者割当増資の決議を行っております。また、 野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上 限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。 なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケート カバー取引について」をご参照下さい。 ３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま す。 ４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止 いたします。 ５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（5,000円）で算出した見込額でありま す。 ６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 一であります。 - 9 - 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 ４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】 （１）【入札方式】 ①【入札による売出し】 該当事項はありません。 ②【入札によらない売出し】 該当事項はありません。 （２）【ブックビルディング方式】 売出価格 （円） 未定 (注)１． 申込期間 自 平成26年 ３月31日(月) 至 平成26年 ４月３日(木) 申込株数単 位（株） 100 申込証拠金 （円） 未定 (注)１． 申込受付場所 引受人の住所及び氏 名又は名称 元引受契約の 内容 － － 野村證券株式 会社の本店及 び全国各支店 （注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ ん。 ２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定で あります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」 に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。 ３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。 ４．野村證券株式会社の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。 - 10 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 【募集又は売出しに関する特別記載事項】 １．東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）への上場について 当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式 について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）への上場を予定し ております。 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため に、主幹事会社が当社株主である藤阪 知之（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連 して、当社は、平成26年３月３日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式105,300株の第 三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社 法上の募集事項については、以下のとおりであります。 (1) 募集株式の数 当社普通株式 (2) 募集株式の払込金額 未定 増加する資本金及び資本準備金 に関する事項 (3) （注）１. 増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基 づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円 未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加 する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じ た額とする。 (4) 払込期日 105,300株 （注）２. 平成26年５月８日（木） （注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、平成26年３月17日開催予定の取締役会において決定される 予定の「第１ ります。 募集要項」における新規発行株式の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であ ２．割当価格は、平成26年３月27日に決定される予定の「第１ 同一とする予定であります。 募集要項」における新規発行株式の引受価額と また、主幹事会社は、平成26年４月８日から平成26年４月28日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的と して、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ バー取引を行う場合があります。 主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じ ない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われ ず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行わ れない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー 取引を全く行わないかもしくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合がありま す。 ３．ロックアップについて 本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人である尾﨑正晴、仲剛志、難波善三郎、前川貴、 城定朋子、近岡道子、柳瀬孝和、谷英昭、尾﨑公子、才野修哉、藤阪信子、内山正克、木村岳史、田口博光及び石井 弘幸は、主幹事会社に対して、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日含む)後90日目の平成26年７月６日まで の期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し 及びその売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券 取引所取引における売却等は除く。)等を行わない旨を合意しております。 当社の株主であるフェニテックセミコンダクター株式会社、アルス株式会社、株式会社中国銀行、タツモ株式会 社、株式会社三井住友銀行及び野村アール・アンド・エー第三号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対して、元 引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日含む)後90日目の平成26年７月６日までの期間中、主幹事会社の事前の書 面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第１ 募集 要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所取引における売却等は除 く。)等を行わない旨を合意しております。 当社の売出人及び貸株人かつ取締役である藤阪知之、売出人かつ取締役である芝宮孝司、木村浩、吉田國太朗、吉 田宝、並びに当社の取締役である日笠基は、主幹事会社に対して、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日含 む)後90日目の平成26年７月６日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（た だし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと - 11 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 等を除く。)等を行わない旨を合意しております。 また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日含む)後180日目の平成26年10月４ 日までの期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換もしくは交換され る有価証券の発行または当社株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式 分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、平成26年 ３月３日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わな い旨合意しております。 なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除で きる権限を有しております。 加えて、当社は、主幹事会社より、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の平成26年 ７月６日までの期間中、引受契約締結日において主幹事会社の計算で保有する当社株式40,000株の売却（ただし、そ の売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所取引における売却等及び当 該引受契約締結日以降に取得した当社株式の売却は除く。）を行わない旨聴取しております。 - 12 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 第二部【企業情報】 第１【企業の概況】 １【主要な経営指標等の推移】 (1）連結経営指標等 回次 第14期 第15期 第16期 第17期 第18期 決算年月 平成21年３月 平成22年３月 平成23年３月 平成24年３月 平成25年３月 売上高 （千円） － － － 9,160,697 8,600,216 経常利益 （千円） － － － 3,890 444,529 当期純利益又は 当期純損失（△） （千円） － － － △129,324 191,758 包括利益 （千円） － － － △136,804 333,939 純資産額 （千円） － － － 6,068,550 6,406,442 総資産額 （千円） － － － 10,285,690 10,566,799 １株当たり純資産額 （円） － － － 2,636.22 2,781.40 １株当たり当期純利益金額 又は１株当たり当期純損失 （円） － － － △56.42 83.66 潜在株式調整後１株当たり 当期純利益金額 （円） － － － － － 自己資本比率 （％） － － － 58.7 60.3 自己資本利益率 （％） － － － － 3.1 株価収益率 （倍） － － － － － （千円） － － － 484,118 1,076,134 （千円） － － － △275,714 △283,334 （千円） － － － △111,431 △39,973 （千円） － － － 4,457,908 5,398,694 （人） － － － 352 309 金額（△) 営業活動による キャッシュ・フロー 投資活動による キャッシュ・フロー 財務活動による キャッシュ・フロー 現金及び現金同等物の期末 残高 従業員数 （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。 ２．当社は第17期より連結財務諸表を作成しております。 ３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権を発行しておりますが、当社株式は非上 場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また、第17期は１株当たり当期純損失金額であるため 記載しておりません。 ４．第17期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。 ５．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。 ６．従業員数は就業人員であります。 ７．当社は、第17期及び第18期の連結財務諸表について、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、 有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。 ８．第17期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成22年６月30日）、 「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成22年６月30日 公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号 平成22年６月30 日）を適用しております。平成25年12月16日付で株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第 17期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１ 株当たり当期純損失金額を算定しております。 - 13 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 (2）提出会社の経営指標等 回次 第14期 第15期 第16期 第17期 第18期 決算年月 平成21年３月 平成22年３月 平成23年３月 平成24年３月 平成25年３月 （千円） 11,847,692 10,270,518 9,339,983 8,755,214 7,812,135 （千円） △203,040 △177,869 △465,862 200,659 356,825 （千円） △534,849 △66,895 △849,974 42,794 129,784 （千円） 984,780 984,780 984,780 984,780 984,780 （株） 22,921 22,921 22,921 22,921 22,921 売上高 経常利益又は 経常損失（△） 当期純利益又は 当期純損失（△） 資本金 発行済株式総数 純資産額 （千円） 6,540,511 6,458,871 5,582,980 5,624,428 5,728,809 総資産額 （千円） 11,056,509 10,771,870 9,601,958 9,696,213 9,776,077 １株当たり純資産額 （円） 285,350.18 281,788.37 243,574.90 2,453.83 2,499.37 １株当たり配当額 （うち１株当たり中間配当 （円） 1,000.00 1,000.00 － 1,500.00 額） １株当たり当期純利益金額 又は１株当たり当期純損失 （ －） （ －） － （ －） （ －） （ －） （円） △23,334.47 △2,918.50 △37,082.79 18.67 56.62 （円） － － － － － 自己資本比率 （％） 59.2 60.0 58.1 58.0 58.6 自己資本利益率 （％） － － － 0.8 2.3 株価収益率 （倍） － － － － － 配当性向 （％） － － － － 26.5 従業員数 （人） 188 195 190 185 134 金額（△） 潜在株式調整後１株当たり 当期純利益金額 （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。 ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権を発行しておりますが、当社株式は非上 場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また、第14期、第15期及び第16期は１株当たり当期純 損失金額であるため記載しておりません。 ３．自己資本利益率については、第14期、第15期及び第16期については、当期純損失が計上されているため、記 載しておりません。 ４．配当性向については、第14期及び第15期については、当期純損失が計上されているため、記載しておりませ ん。 ５．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。 ６．従業員数は就業人員であります。 ７．当社は、第17期及び第18期の財務諸表について、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限 責任 あずさ監査法人による監査を受けておりますが、第14期、第15期及び第16期については、当該監査を 受けておりません。 ８．第17期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成22年６月30日）、 「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成22年６月30日 公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号 平成22年６月30 日）を適用しております。平成25年12月16日付で株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第 17期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定 しております。 - 14 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 ９．当社は、平成25年12月16日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。 そこで、東京証券取引所自主規制法人の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの 部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第14期の期首に当 該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとお りとなります。 なお、第14期、第15期及び第16期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責 任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。 回次 決算年月 １株当たり純資産額 第14期 第15期 第16期 第17期 第18期 平成21年３月 平成22年３月 平成23年３月 平成24年３月 平成25年３月 （円） 2,853.50 2,817.88 2,435.74 2,453.83 2,499.37 １株当たり当期純利益金額 又は１株当たり当期純損失 （円） △233.34 △29.18 △370.82 18.67 56.62 － － － － － 金額（△） 潜在株式調整後１株当たり （円） 当期純利益金額 １株当たり配当額 （うち１株当たり中間配当 （円） 額） 10.00 －） （ - 15 - 10.00 －） （ （ － －） （ － －） 15.00 －） （ 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 ２【沿革】 当社グループの沿革は、平成元年10月にシンコー電器㈱（現フェニテックセミコンダクター㈱）のファンドリー事 業の販売を担う会社（旧 トレックス・セミコンダクター㈱）として設立されたことからはじまります。会社の事業 規模を拡大させるためには、ファンドリー営業以外の核としての事業の開拓が必要であったことから、大手半導体企 業があまり注力していなかったアナログ電源ＩＣの分野に着目し、事業を展開いたしました。アナログ電源ＩＣに着 目したのは、今後、バッテリーで稼働する最終アプリケーションの開発の加速が見込まれるなかで、そのような製品 については必ずバッテリーを制御するために複数のアナログ電源ＩＣが必要になることから、同分野に成長性が大き く期待できると見込まれたからであります。しかし、その後は製品開発が計画どおりに進捗せず、また、半導体不況 とも重なって、多額の債務をかかえ旧トレックス・セミコンダクター㈱は特別清算いたすこととなり、平成７年３ 月、当社は同社の事業のうちアナログ電源ＩＣに関する事業を引き継いで設立されております。 下記に示す沿革は、当社（現トレックス・セミコンダクター㈱）の設立から記載いたしております。 年月 事項 平成７年３月 岡山県井原市に、シンコー電器㈱（現フェニテックセミコンダクター㈱）の子会社として設立 (資本金：110,000千円） 平成７年３月 東京都江東区越中島に、本社を設置 平成８年11月 TOREX SEMICONDUCTOR (S) PTE LTD 設立 平成９年３月 トレックスデバイス㈱設立 平成12年６月 TOREX SEMICONDUCTOR DEVICE(HONG KONG)LIMITED（現 ISM ASIA LIMITED） 設立 平成12年９月 TOREX USA Corp. 設立 平成13年３月 TOREX SEMICONDUCTOR EUROPE LIMITED 設立 平成14年５月 TOREX SEMICONDUCTOR (S) PTE LTD を100％子会社化 平成14年８月 東京都中央区日本橋茅場町に、本社を移転 平成14年10月 大阪府茨木市に、関西支社設立 平成15年３月 ＩＳＯ14001取得（本社） 平成15年５月 上海事務所設立 平成16年４月 北海道札幌市に、札幌技術センターを開設 平成16年６月 上海事務所を改組し、特瑞仕芯电子(上海)有限公司 （TOREX SEMICONDUCTOR DEVICE (Shanghai)CO., LTD.）設立 平成17年12月 台湾事務所を設立 平成17年12月 東京都立川市に、関東西営業所を開設 平成18年３月 東京都中央区日本橋茅場町に、本店登記を移転 平成18年３月 大阪府大阪市淀川区に、関西支社を移転 平成18年10月 トレックスデバイス㈱を吸収合併 - 16 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 年月 平成18年10月 2014/02/28 12:07:32 事項 トレックスデバイス㈱の吸収合併に伴い、同社の100％子会社であった㈱ディーブイイー（平 成４年２月設立）を100％子会社化 平成19年２月 TOREX (HONG KONG) LIMITED 設立 平成19年３月 TOREX (HONG KONG) LIMITED 設立に伴い、TOREX SEMICONDUCTOR DEVICE(HONG KONG)LIMITED （現 ISM ASIA LIMITED）の株式を売却 平成19年４月 台湾事務所を改組し、台湾特瑞仕半導體股份有限公司（TOREX SEMICONDUCTOR TAIWAN LTD.） 設立 平成19年４月 ㈱ＴＯＳ・デバイス 設立 平成20年８月 ＩＳＯ9001取得（本社及び国内全拠点） 平成20年９月 東京都中央区に、東京技術センターを開設 平成21年４月 VIETNAM SEIBI SEMICONDUCTOR CO.,LTDへ出資 平成21年11月 VIETNAM SEIBI SEMICONDUCTOR CO.,LTDを子会社化（当社出資比率80％） 平成22年５月 VIETNAM SEIBI SEMICONDUCTOR CO.,LTDを増資（当社出資比率92.5％） 平成22年９月 関東西営業所を本社に集約 平成24年７月 ㈱ディーブイイーと㈱ＴＯＳ・デバイスが㈱ディーブイイーを存続会社として合併 平成24年７月 東京都中央区新川に、本社を移転 - 17 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 ３【事業の内容】 当社は、各種アナログＩＣ製品の開発・製造・販売を行っております。当社グループは、当社、連結子会社８社 （開発子会社１社、販売子会社６社、製造子会社１社）によって構成されております。 当社グループは、「常に豊かな知性と感性を磨き、市場に適応した価値ある製品を創出し、豊かな社会の実現と 地球環境の保全に貢献するとともに、私達の事業に携わるすべての人々が共に繁栄することを企業の理念とする」 という企業理念に基づき、事業活動を展開しています。 高度情報化社会が進み、今、私たちの生活をとりまく携帯電話やAV機器、パソコン周辺機器などには、さらに小 型・軽量化が強く求められています。このIT機器の超小型・軽量化を実現するのは、高度なＩＣ設計や開発技術で す。 当社グループは、「Powerfully Small」を製品づくりのめざす姿と定め、極小のＩＣが携帯電話やノート型パソ コンを中心とした製品の力となり、私達の生活を豊かにするとの思いから、電源用ＩＣに特化したアナログのプロ 集団として、微小電流を制御するアナログ技術を用い、ＩＴ機器等の超小型・軽量化ニーズに応えています。 また、当社グループは工場を保有せず、製造を外部の企業へ委託し、製品の企画、開発、販売及びアフターサー ビスのみを自社で行うファブレス経営を原則としております。半導体業界は需給の変動が著しく、製造設備の安定 的な稼働を維持することが難しいと言われております。企業規模や自社の強みを考慮して、多額かつ継続的な設備 投資を要する製造部門を持たないことによって、リソースを効率的に配分・活用し、利益率を高めるように努めて います。なお、電源ＩＣをパッケージ※1に組込む重要性の高い工程については、その一部を戦略子会社である VIETNAM SEIBI SEMICONDUCTOR CO.,LTDで行うことにより、当社グループの強みである電源ＩＣの小型化、低消費 電力化に取り組んでおります。 （１）当社グループの製品内容 ①電源用ＩＣについて 電源用ＩＣとは、各種電子部品に供給される電圧の制御に用いられるＩＣのことであり、携帯電話、パソコ ン、ＤＶＤ、携帯デジタルオーディオ、テレビ、カーステレオ、カーナビゲーションシステム、一般家電等のあ らゆる電子製品や計測機器、スマートメーター等の産業機器に用いられます。 電池やバッテリーから送られる電圧は、蓄えられた電気エネルギーが減っていったり、気温や電波ノイズなど の環境の変化によっても微妙に変動します。これらに対して、何も制御をしなければ、電子機器が誤作動を起こ す可能性が高くなるため、あらゆる電子部品に必要不可欠なＩＣです。 ②デジタルＩＣとアナログＩＣの違い デジタルＩＣは電気信号を1または0を単位として論理演算を実行するＩＣであるのに対して、アナログＩＣは 電気信号の電圧値または電流値を用いて制御するＩＣです。アナログ技術は技術者の能力への依存性が高く、容 易にコピーすることが難しいため、付加価値の高い分野とされています。 ③当社グループの主力製品について 当社グループの主力製品は、ＤＣ／ＤＣコンバータ※2、レギュレータ（ＶＲ）※3、ディテクタ（ＶＤ）※4で あり、また、パッケージ技術においては、既存の生産ラインを活用して、最先端のチップサイズパッケージが製 造可能なパッケージ「ＵＳＰ※5」を開発する等、新技術の開発に取り組んでおります。また、近年においては、 高周波（ＲＦ）デバイス※6やＭＥＭＳ（加速度センサ）※7等の当社グループの主力製品の周辺デバイスの開発 にも注力いたしております。 ※1 パッケージ ： ＩＣにおいては、素子・回路が焼き付けられたＩＣチップが中に入り、必 要な電極が樹脂パッケージより出た形状となる。パッケージすることによ り電子基板上に容易に半田等でＩＣを実装することが可能となり、かつ、 耐湿性等の信頼性を確保し、ＩＣから発生する熱を放熱する機能も有す る。近年小型化、薄型化が進んでいる。 ※2 ＤＣ／ＤＣコンバータ ： ＤＣ／ＤＣコンバータは、コイルやトランスを用いて効率的に電圧または 電流を希望値に変換して出力する電源。出力電圧を上げる昇圧型、下げる 降圧型、双方に対応した昇降圧型、多チャンネル型がある。 ※3 レギュレータ ： ボルテージ・レギュレータの略。出力電圧を常に監視して、出力が一定電 (ＶＲ：Voltage Regulator) 圧になるように制御する電源。レギュレータには正電圧レギュレータと負 電圧レギュレータがあり、また電圧検出器機能等付加機能を備えたものも ある。 - 18 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 ※4 ディテクタ ： ボルテージ・ディテクタの略。高精度な電圧検出器。リセットＩＣともい (ＶＤ：Voltage Ditector) う。 ※5 ＵＳＰ(Ultra Small Package) ： ウルトラ・スモール・パッケージの略。当社が開発した安価で最先端の超 小型、薄型パッケージ、またはそれを製造可能なパッケージ技術。 ※6 高周波（ＲＦ）デバイス ： 無線通信用の高い周波数の電気信号をやり取りするために使用する電子部 （ＲＦ：Radio Frequency） 品。アンプ、フィルタ、ミキサ、スイッチやこれらを集積化したＩＣ等が ある。 ※7 ＭＥＭＳ（加速度センサ） ： MEMSは、センサ、電子回路等を一つのシリコン基板、有機材料などの上に （Micro Electro 集積化したデバイスのことを指す。 Mechanical Systems） 当社グループでは、この技術を用いて作製された小型の加速度計（物体の 加速度を計測する機器＝加速度センサ）のことを指す。 （２）当社グループの事業内容 当社グループは、半導体デバイス事業（電気・通信機器等のＩＣの開発・製造・販売）という、単一の事業を行っ ているため、セグメントは、日本・アジア・欧州・北米のエリア区分で記載するものとします。 ①日本 当社グループは、日本国内において半導体デバイスの開発・販売・製造外注先の管理を行っております。 日本国内での販売活動及び、製造外注先の管理については、当社がその役割を担っております。 日本国内での開発活動については、当社及び㈱ディーブイイー（連結子会社）で行っており、新製品、新技術 の開発と、既存製品の改良、改善及び応用を行っております。 新製品の開発においては、出願特許を綿密に調査し抵触範囲を確認するとともに、顧客の動向、市場の動向、 技術動向その他必要な事項を調査・分析の上、当社経営方針に沿った有益な着想のもと、個々の開発テーマ別に 担当者を決め、基礎研究から回路設計、生産委託を行うための様々な条件設定、試作、評価までを行っておりま す。 ②アジア アジアにおける各子会社の事業の内容は次のとおりであります。 特瑞仕芯电子(上海)有限公司（TOREX SEMICONDUCTOR DEVICE(Shanghai)CO., LTD.）（連結子会社）が、担当 地域である、中国（香港特別行政区、マカオ特別行政区、広東省、福建省、広西省、貴州省、雲南省、湖南省、 江西省、海南省を除く全域）において当社グループの製品の販売を行うとともに、当社から委託した製品の開発 を行っております。また、シンセンにフィールド・アプリケーション・エンジニア（主に半導体業界において、 メーカーのエンジニアと技術的な打合せができる高い技術力を備えた技術営業職のこと）を配置した事務所を設 立し、TOREX (HONG KONG) LIMITEDが担当している広州・シンセンなどの顧客に対する付加価値サービスの提供 のための活動を行っております。 TOREX (HONG KONG) LIMITED（連結子会社）が、担当地域である中国（香港特別行政区、マカオ特別行政区、 広東省、福建省、広西省、貴州省、雲南省、湖南省、江西省、海南省）において当社グループの製品の販売を行 っております。 台湾特瑞仕半導體股份有限公司（TOREX SEMICONDUCTOR TAIWAN LTD.）（連結子会社）が、担当地域である台 湾において当社グループの製品の販売を行っております。 TOREX SEMICONDUCTOR (S) PTE LTD（連結子会社）が担当地域である シンガポール、マレーシア、タイ、ベ トナム、フィリピン、インドネシア、インド、スリランカ、オセアニア全域、カンボジア、ミャンマー、ラオス 等において当社グループの製品の販売を行っております。 VIETNAM SEIBI SEMICONDUCTOR CO.,LTD（連結子会社）が、パッケージの開発体制強化のため、当社グループ 製品の後工程の一部を製造しております。 ③欧州 TOREX SEMICONDUCTOR EUROPE LIMITED（連結子会社）が、担当地域である欧州全域（中東欧を含む）、ロシ ア、バルト３国、中近東諸国、イスラエル、トルコ、アフリカ全域において、当社グループの製品の販売を行っ ております。 - 19 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 ④北米 TOREX USA Corp.（連結子会社）が、担当地域である北・中南米大陸全域において、当社グループの製品の販 売を行うとともに、担当地域における顧客ニーズをベースとした製品開発を行っております。 当社の事業系統図は、以下のとおりであります。 - 20 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 ４【関係会社の状況】 名称 住所 （セグメントの名 称） 主要な事業の 内容 資本金 議決権の所 有割合又は 被所有割合 (％) 関係内容 （連結子会社） シンガポール共和 TOREX SEMICONDUCTOR (S) PTE LTD 国 シンガポール市 100千シンガ 当社グループ製 ポールドル 品の販売 100.0 役員の兼任あり（２名） （アジア） 当社グループ製 TOREX USA Corp. 米国 カリフォルニア州 品の販売及び、 700千米ドル 顧客ニーズをベ （北米） TOREX SEMICONDUCTOR EUROPE LIMITED 特瑞仕芯电子(上海) 英国 レスター州 1千英ポンド （欧州） 有限公司 TOREX (HONG KONG) 中国 当社グループ製 品の販売 100.0 役員の兼任あり（２名） 当社グループ製 品の販売及び、 中国 上海市 （アジア） 100.0 役員の兼任あり（２名） ースとした製品 開発 600千米ドル 顧客ニーズをベ ースとした製品 100.0 役員の兼任あり（２名） 借入金に対する保証あり 開発 LIMITED （注）１、２ 台湾特瑞仕半導體股 份有限公司 （注）１、２ 香港特別行政区 （アジア） 台湾 台北市 （アジア） ㈱ディーブイイー 東京都中央区 （日本） VIETNAM SEIBI SEMICONDUCTOR ベトナム社会主義 共和国 CO.,LTD （注）１ ヒンズオン省 （アジア） 2,500千 当社グループ製 香港ドル 品の販売 11,500千 当社グループ製 台湾ドル 品の販売 25,000千円 高周波ＩＣの開 発 当社グループの 4,800千 製品の製造（後 米ドル 工程(組立工 程)） 100.0 役員の兼任あり（２名） 100.0 役員の兼任あり（２名） 100.0 92.5 役員の兼任あり（３名） 事務所の賃貸借あり 役員の兼任あり（１名） 設備の貸与あり （注）１．特定子会社に該当しております。 ２．TOREX (HONG KONG) LIMITED及び台湾特瑞仕半導體股份有限公司については、売上高（連結会社相互間の内 部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。 (1) TOREX (HONG KONG) LIMITED 主要な損益情報等 ① 売上高 2,300,833千円 ② 経常利益 22,402千円 ③ 当期純利益 18,606千円 ④ 純資産額 296,654千円 ⑤ 総資産額 961,209千円 (2) 台湾特瑞仕半導體股份有限公司 主要な損益情報等 ① 売上高 1,421,839千円 ② 経常利益 9,542千円 ③ 当期純利益 7,236千円 ④ 純資産額 165,927千円 ⑤ 総資産額 614,067千円 ３．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。 - 21 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 ５【従業員の状況】 (1）連結会社の状況 平成26年１月31日現在 セグメントの名称 従業員数（人） 日本 141 アジア 164 欧州 12 北米 6 323 合計 (注) 従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除く。）であります。 (2）提出会社の状況 平成26年１月31日現在 従業員数（人） 平均年齢（歳） 138 平均勤続年数（年） 40.3 平均年間給与（千円） 8.8 セグメントの名称 7,146 従業員数（人） 日本 138 (注) １．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。 ２．連結会社の日本セグメントは㈱ディーブイイーの従業員数を含みます。 ３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。 (3）労働組合の状況 当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。 - 22 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 第２【事業の状況】 １【業績等の概要】 (1）業績 当連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日） 当連結会計年度における世界経済は、米国経済の緩やかな回復の一方で、欧州経済の景気悪化の長期化やアジ アを中心とした新興国経済の成長鈍化などがあり、全体としては引続き低迷しております。わが国経済において も、東日本大震災からの復興による需要回復や、新政権への期待等による円高圧力の後退や株価回復など、一部 持ち直しの傾向が見られるものの、デフレや厳しい雇用情勢に加えて日中摩擦などもあり、下押しリスクが依然 として存在しております。当社を取り巻く半導体産業の環境は、電機業界の業績二極化が進展する中で、国内で は半導体事業の縮小・分離が相次ぐなど、勝ち組企業になるための競争がますます厳しさを増しております。 このような状況下、当社は、収益力を強化すべく平成24年４月に組織体制を大きく刷新し（後述の３ 対処すべ き課題 (2)当面の対処すべき課題の内容 ①開発」の項目ご参照）、併せて持続的な成長を可能とすべく、以下の 方針に沿った諸施策を実行いたしました。 ・製品企画の強化 組織体制の変更も含め製品企画の強化を図り、重点分野として車載機器、産業機器等の市場への積極的な ビジネスを展開し、新規商談の獲得につながりました。 ・製品開発戦略の再構築 開発製品の選択とリソースの集約による開発納期短縮と開発コスト削減を行いました。 ・戦略的アライアンスの継続 製品開発、製造、マーケティング等において戦略的アライアンスを継続しており、その成果としていくつ かの新製品のリリースに向けて準備を進めております。 ・営業戦略の再構築 関連部門の相互協力によって高付加価値のビジネスに注力する戦略を進め、利益率の向上を実現しまし た。 ・コスト削減や合理化の推進 希望退職による人員削減や事務所移転など、コスト削減や合理化を推進しました。 上記の取り組みや施策の実行の結果、当連結会計年度の当社グループの業績は、売上高8,600百万円（前年同期 比6.1％減）、営業利益566百万円（前年同期は41百万円の営業利益）、経常利益444百万円（前年同期は3百万円 の経常利益）、当期純利益191百万円（前年同期は129百万円の当期純損失）となりました。不採算取引の解消に 取り組んだ結果、減収となりましたが、利益面で改善がはかられたことにより、増益基調を維持しております。 （製品別の売上高） 区 分 当連結会計年度 （単位：百万円） 前年同期比増減額 前年同期比増減率 ＶＤ※1 1,358 △74 △5.2％ ＶＲ※2 4,313 △424 △9.0％ ＤＣＤＣ※3 2,221 △11 △0.5％ 706 △50 △6.7％ 8,600 △560 △6.1％ その他※4 合 計 ※1 ＶＤ ： ※2 ＶＲ ： ※3 ＤＣＤＣ ： ※4 その他 ： 電圧検出器（VD：ボルテージ・ディテクタ）は、電子部品・機器に供給される電圧を監視し、一定の電圧以下 に低下した場合に、これを検出してリセットしたり、復帰させるICです。 電圧レギュレータ（VR：ボルテージ・レギュレータ）は、出力電圧を常に監視して、入力電圧や負荷の条件が 変化しても、あらかじめ設定したレベルの出力電圧になるように制御する回路です。 DC/DCコンバータは、電子部品・機器に供給される電圧を必要な電源電圧に変換する回路です。降圧・昇圧・ 昇降圧等の多彩な種類があり、効率的に電圧を希望値に変換することができます。 「その他」には、各種ディスクリート（単機能の半導体素子製品）、マルチチップモジュール（複数のIC等を 搭載したモジュール）、各種センサー製品等が含まれます。 - 23 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 セグメントの業績は、次のとおりであります。 ①日本 当連結会計年度における売上高は、主に大手電機メーカーや販売代理店に対する売上高が減少したことに より2,660百万円（前年同期比640百万円減、19.4％減）となりましたが、不採算取引の見直し等に取り組ん だ結果、営業利益は、431百万円（前年同期比359百万円増、501.8％増）となりました。 ②アジア 当連結会計年度における売上高は、主に販売代理店に対する売上高が増加したことにより5,080百万円（前 年同期比87百万円増、1.8％増）となりました。 また、営業利益は、53百万円（前年同期比２百万円減、5.0％減）となりました。 ③欧州 当連結会計年度における売上高は、主にセットトップボックスメーカーへの売上高が当連結会計年度にな くなったことにより460百万円（前年同期比44百万円減、8.8％減）となりました。 また、営業利益は、１百万円（前年同期比11百万円増）となりました。 ④北米 当連結会計年度における売上高は、主に電子部品メーカーへの売上高が増加したことにより398百万円（前 年同期比37百万円増、10.3％増）となりました。 また、営業損失は、６百万円（前年同期は営業損失21百万円）となりました。 当第３四半期連結累計期間（自 平成25年４月１日 至 平成25年12月31日） 当第３四半期連結累計期間における世界経済は、米国経済が量的緩和策縮小を想定しながらも回復基調を維持し ており、欧州経済も雇用面に不安を抱えながらも下げ止まりつつあり、中国をはじめとした新興国経済は一時の勢 いはないものの成長を続けており、緩やかに回復している状況であります。わが国経済においては、円安・株価上 昇と内需回復を背景に企業収益が改善しており、これを受けて個人消費や住宅投資も持ち直しつつあり、雇用者所 得が持ち直すにつれて、景気は緩やかに回復しております。当社を取り巻く半導体産業においては、国内における 事業再編の影響は続いているものの、世界経済の回復に伴い、世界全体では前年実績を上回るペースで堅調な拡大 が続いております。 このような経済状況のもと、当社グループは、前連結会計年度の黒字転換からの更なる成長軌道を目指すべく、 前連結会計年度に実行した持続的な成長に向けた諸施策の一層の推進に努めました。 その結果、当第３四半期連結累計期間の当社グループの業績は、売上高7,033百万円、営業利益1,093百万円、 経常利益1,085百万円、四半期純利益1,151百万円となりました。 セグメントの業績は、次のとおりであります。 ①日本 当第３四半期連結累計期間は、主に電子機器メーカー向けの売上高が低調であったことにより、売上高2,055百 万円、営業利益1,009百万円となりました。 ②アジア 当第３四半期連結累計期間は、主に販売代理店向けの売上高が好調であったことにより、売上高4,176百万円、 営業利益80百万円となりました。 ③欧州 当第３四半期連結累計期間は、主に電子機器メーカー向けの売上高が好調であったことにより、売上高428百万 円、営業利益12百万円となりました。 ④北米 当第３四半期連結累計期間は、主に電子機器・部品メーカー向けの売上高が好調であったことにより、売上高 372百万円、営業利益8百万円となりました。 - 24 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 (2）キャッシュ・フローの状況 当連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日） 当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ940百万円 増加し5,398百万円となりました。 当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。 （営業活動によるキャッシュ・フロー） 営業活動の結果得られた資金は1,076百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益の計上217百 万円、売上債権の減少575百万円によるものであります。 （投資活動によるキャッシュ・フロー） 投資活動の結果使用した資金は283百万円となりました。これは主に、新製品開発に係る開発資産等の有形固定 資産の取得による支出272百万円によるものであります。 （財務活動によるキャッシュ・フロー） 財務活動の結果使用した資金は39百万円となりました。これは主に、社債（第４回私募債）の発行による収入 293百万円、短期借入金の返済等による支出239百万円によるものであります。 - 25 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 ２【生産、受注及び販売の状況】 (1）生産実績 当連結会計年度及び当第３四半期連結累計期間の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。 セグメントの名称 日 本 合 （自 至 当連結会計年度 平成24年４月１日 平成25年３月31日） （千円） 計（千円） 前年同期比（％） 当第３四半期連結累計期間 （自 平成25年４月１日 至 平成25年12月31日） 5,188,078 83.9 3,869,637 5,188,078 83.9 3,869,637 （注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。 ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。 (2）受注状況 当連結会計年度（自 とおりであります。 平成24年４月１日 セグメントの名称 日 至 受注高（千円） 平成25年３月31日）の受注状況をセグメントごとに示すと、次の 前年同期比(％) 受注残高（千円） 前年同期比(％) 本 2,915,900 90.5 670,630 161.5 ア 4,933,809 103.4 493,454 77.0 欧 州 450,409 94.6 89,809 89.9 北 米 386,314 114.4 49,509 80.6 8,686,434 98.7 1,303,404 107.1 ア ジ 合 計 （注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。 ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。 当第３四半期連結累計期間（自 平成25年４月１日 至 平成25年12月31日）の受注状況をセグメントごとに示 すと、次のとおりであります。 セグメントの名称 日 受注高（千円） 前年同期比(％) 受注残高（千円） 前年同期比(％) 本 1,708,645 － 323,546 － ア 4,318,953 － 636,002 － 欧 州 476,174 － 137,537 － 北 米 388,412 － 64,965 － 6,892,186 － 1,162,052 － ア ジ 合 計 （注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。 ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。 (3）販売実績 当連結会計年度及び当第３四半期連結累計期間の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。 セグメントの名称 日 ア 本 ジ ア （自 至 当連結会計年度 平成24年４月１日 平成25年３月31日） 前年同期比（％） 当第３四半期連結累計期間 （自 平成25年４月１日 至 平成25年12月31日） （千円） 2,660,597 80.6 2,055,730 （千円） 5,080,882 101.8 4,176,405 欧 州 （千円） 460,497 91.2 428,446 北 米 （千円） 398,238 110.3 372,956 8,600,216 93.9 7,033,538 合 計（千円） （注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。 ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。 - 26 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 ３【対処すべき課題】 (1) 当社グループの現状の認識について 当社グループが主に開発・販売を行っているのは、アナログ電源ＩＣであり、当社の売上高の大半を占めてお ります。当社グループの製品は、汎用品とはいえ多数の品種に分かれ、顧客のカスタム志向も強く、マイクロプ ロセッサやメモリと比較すると未だ寡占化が進んでいない製品のため、半導体の中でも市況変動を比較的受けに くいものであると認識いたしておりますが、電子機器の生産・消費の中心が新興国へシフトするに伴って、低価 格品の市場は成熟化が進展しており、中国・台湾などアジア圏の新興勢力が台頭する中で、価格競争は激化して います。また、当社グループの事業は、最終納入先である各機器メーカーの生産動向の影響を受けることとなり ます。このような事業環境の中で、当社が取り組むべき重要事項は、 ・市場動向に関する情報の適時適切な入手（マーケティング） ・当社の強みを活かした高付加価値かつタイムリーな製品の企画・開発 ・コスト対応力の強化 ・積極的な顧客サポートに基づくワールドワイドの販売活動の強化 ・顧客に信頼される品質水準の確保 ・当社事業に関連性のある新たな事業領域の育成 であると認識しております。 高機能・高付加価値製品の開発とターゲット市場の広がりに合わせて、当社の事業領域も拡大傾向にありま す。前記の事項を確実に実現させることにより、売上高の伸長と収益性の向上を図るとともに、継続的な成長を 実現できるものと考えております。 (2) 当面の対処すべき課題の内容 当社グループの事業領域であるアナログ電源ＩＣ市場は総体的に拡大しておりますが、当社グループの業績を 確実に伸長させるためには、「市場動向に迅速に対応した高付加価値製品の開発」、「市場競争力のある製品コ ストの実現」、「既存顧客との取引深耕と新規顧客の開拓」、「品質コントロールレベルの確保」、「当社事業 に関連性のある新たな事業領域の育成」が必要となります。これらに対処するための具体的な課題とそれに対す る方針・施策等は以下のとおりであります。 ① 開発 当社グループの企画力や技術優位性を活かして、差別化の出来る高付加価値な製品の開発を短期間に行 い、タイムリーに製品をリリースしていくため、新たにビジネスユニットを設置し、ユニット毎に担当製 品群を持たせることで、それぞれの製品群に求められる技術に特化した開発を行える体制といたしまし た。さらに、各ユニットに権限を委譲することで、特性と機動性を同時に発揮できる環境を整えました。 当社の製品ラインナップの充実を図るため、アライアンス先との共同開発やＯＥＭ供給を受けて販売して いくことにも取り組んでおります。また、各々の市場に適合した製品開発を行うために、各国・地域にお ける市場動向をタイムリーに収集できる体制を整えてまいります。 ② 生産 当社グループは、基本的にファブレスによる生産活動を方針としておりますが、顧客からのコスト要求を 実現するため、製品企画段階からのコスト分析の徹底、生産計画の効率化、子会社であるVIETNAM SEIBI SEMICONDUCTOR CO.,LTDの活用、戦略的アライアンスの推進等により、同業他社に比して競争力のある製 造コストの実現に取り組んでおります。 ③ 販売 当社事業はワールドワイドで展開されており、これに伴う海外事業の比重は拡大する傾向にあります。こ れに対応するために、海外販売子会社のローカル営業体制の強化、フィールド・アプリケーション・エン ジニア（主に半導体業界において、メーカーのエンジニアと技術的な打合せができる高い技術力を備えた 技術営業職のこと）の配置・増員による顧客サポート強化に積極的に取り組んでまいります。また、顧客 である機器メーカーの設計担当者にソリューション提案営業を積極的に行い、さらに、新規顧客開拓、新 分野のアプリケーションへの拡販を通じて、当社製品の採用に向けて営業努力をいたしてまいります。 ④ 品質 当社グループは常に顧客の信頼に応えていくため、当社製品に対して要求される以上の品質を維持してい く必要があると考えます。品質の確保については、生産担当部門、開発担当部門と品質保証部門が協調し て対応していく必要性があります。定期的な協力工場監査等を通じて、積極的に協力工場に関与し、顧客 に信頼される製品づくりに注力いたしております。 - 27 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 ⑤ 新事業領域 アナログ技術に基盤を置きながら、新規製品群による新たな成長市場への参入も進めています。すでに加 速度センサは販売しており、更なる市場拡大にむけて低価格化及び新製品の開発に取り組んでおります。 また、高周波デバイスの分野においても、微弱な信号を増幅するローノイズアンプをすでに量産してお り、現在は、高周波デジタル信号の通信時に発生するノイズの除去を目的としたコモンモードフィルター （CMF）を子会社とともに開発しており、中長期的に当社グループの新たな柱に育てていくことを目指し ています。また、今後も既存の製品ラインアップにない新しい分野の製品を、子会社及び提携先企業と共 に開発を進めて参ります。 - 28 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 ４【事業等のリスク】 本書に記載した事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがありま す。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。 (1) 国際的事業について 当社グループは、国内のほか、アジア・北米及びヨーロッパの市場に製品を販売しており、先進国市場のみな らず、新興国市場に対しても事業を展開いたしております。したがいまして、当社グループ取引先または取引先 のエンド・ユーザーの所在する国または地域において、法制度・税制の変更や、経済・政治情勢の悪化、テロリ ズム等の政治不安もしくは暴動等の非常事態又は伝染病の流行による混乱等が発生した場合には、当社グループ の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 (2) 為替変動リスク 当連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）における、当社グループの売上高に占める 海外売上高の割合は69.1％であり、為替変動の影響を受ける傾向にあります。当社グループでは為替予約等によ って為替相場の変動を緩和するべく対策を講じておりますが、このリスクを完全に排除できるものではありませ ん。予想の範囲を超えた急激な為替変動が生じた場合等において、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を 及ぼす可能性があります。 (3) 販売価格の低下のリスク 当社グループは、スピーディーな新製品の開発、原価管理の徹底による原価改善を常に意識し、収益性の向上 に努めております。しかしながら、業界の特性として販売価格の変動が大きく、取引先の値下げ要請や競合他社 との間の価格競争の影響を受け、販売価格が予想外に低下する可能性があります。また、近年においては、当社 業界の成熟により、新興勢力の台頭等によって価格競争が激化しております。当社グループは、顧客のコスト低 減要求に応えるべく最大の努力をいたしてまいりますが、必ずしも応えられるとは限らないことから、販売機会 を逃すことも想定されます。従って、これらが生じた場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす 可能性があります。 (4) 原材料・半製品価格及び販売価格の変動に関するリスク 当社グループは、国内外の複数の取引先から原材料、半製品等を購入しております。調達する原材料等の購入 価格は市況変動の影響を受けますが、これら原材料等の価格上昇を当社製品の販売価格に十分に反映出来ない場 合、あるいは、当社製品の販売価格引下げを原材料等の購入価格に十分に反映出来ない場合、業績に影響を与え る可能性があります。 (5) 売上高等の変動 当社グループの製品は様々なデジタル機器等に使用されており、当社グループの製品が採用されている取引先 各メーカーにおけるアプリケーションの販売状況に売上高が連動いたします。これらの製品の出荷が経済情勢等 の影響により激減した場合、在庫調整を行った場合等において、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及 ぼす可能性があります。 また、これらの製品は出荷台数に季節変動のある場合があり、この場合において売上高が特定の時期に偏重す る可能性があります。 (6) 同業他社等との競合 当社グループが提供している製品は、総じてグローバルな競合的状況にあります。また、デジタル関連機器製 品は、急速な技術革新により製品寿命が短期化する傾向にあります。これらに対応するため、当社グループは、 新技術の開発や新方式の採用、市場ニーズにあった製品開発を行っておりますが、競合他社が、特定の分野にお いて当社グループより高度な技術と製品供給力を有している場合や、当社グループより親密な関係を構築してい る場合等があり得ます。また、取引先の求めるニーズは年々多様化・高度化しており、当社グループがそのニー ズに対応できない場合等も想定されます。従って、これらの状況となった場合、当社グループの業績及び財政状 態に悪影響を及ぼす可能性があります。 - 29 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 (7) 当社製品の生産上の特性と生産拠点の確保について 当社グループの主要製品である「アナログ電源系の半導体」は、「デジタル系の半導体」とは相違して、生産 拠点のおかれている環境が製品の性能に与える影響が大きいため、以下の理由により、製造ラインの変更を容易 に行うことができません。 ・製造プロセスのチューニング等に約2年程度の時間を要する。 ・移管した製品を販売する場合は、採用していただいている顧客に対して、再度製品認定を行っていただく必 要がある。 当社グループは一部子会社における生産を除くと、ファブレスによる生産を展開しておりますが、一定水準 以上かつ市場評価の得られる技術・品質を確保していくために、品質管理面からは一定の基準を設定し、生産拠 点の選定に際し基準を満たしているか否かの審査や、選定後は技術指導等をきめ細かく行う等の対策を施してお ります。しかしながら、当社製品の生産上の特性から、需要の変動（増加）に応じて生産量を確保することが困 難になる場合があります。当社グループでは、需要予測を通じ各生産拠点との親密な関係を構築しております が、生産委託先の経営戦略の変更や取引条件の大幅な変更、業績変動などが、当社グループの業績及び財政状態 に悪影響を及ぼす可能性があります。 (8) 生産拠点の偏重について 当社のウェハの製造において、フェニテックセミコンダクター㈱及び㈱ルネサス北日本セミコンダクタへの 委託比率が大きな割合を占めております。当社製品の生産上の特性により、製造プロセスの変更が困難であるた め、製造委託先の偏りは、製品の安定した供給を阻害する可能性があります。 特にフェニテックセミコンダクター㈱は、当社のウェハ製造における重要な委託先であります。同社との「取引 基本契約書」は１年毎に自動更新されますが、契約上は同社及び当社の双方とも2ヶ月前までの書面による事前 告知の上解除することが可能となっているほか、いずれかの当事者が以下のような事由に該当する場合を即時解 除事由として定めております。 ・銀行取引停止処分、差押、営業停止処分等を受けた場合、会社の再生・更正手続等を開始する場合、解散や営 業譲渡等の決議をした場合、財産状態の悪化を認めうる相当の理由がある場合 ・契約違反または不正取引を故意に行い、相手方より書面でその是正を催告されたにもかかわらず、相当な期間 内にこれを是正しない場合等 フェニテックセミコンダクター㈱及び㈱ルネサス北日本セミコンダクタとは多方面にわたり緊密な関係を維持す るよう努めており、現時点において、両社との契約の継続に支障を来す要因は発生しておりません。また、新製 品については、その製品特性等を勘案して他のウェハ製造委託先に委託する等の分散対策をとっております。 しかしながら、フェニテックセミコンダクター㈱及び㈱ルネサス北日本セミコンダクタを含むウェハ製造委託先 との急激な関係悪化や、当該委託先に天災等が生じる場合等の事象が発生した場合、当社グループの製品の生産 に支障が生じ、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 (9) 海外拠点における人件費・労務費の上昇に関するリスク 当社グループは、製品の差別化及び原価低減を目的としてベトナムに生産拠点を保有しており、同拠点は人材 の流動性が比較的高いことが特徴となっております。同国の経済発展に伴う人件費・労務費の上昇によって、生 産コストが想定を上回って上昇する場合や人材の確保が計画どおりに進まない場合には、当社グループの業績に 影響を及ぼす可能性があります。 (10) 各種規制等について 当社グループは海外の商取引に関連する多くのリスクにさらされております。例えば、貿易の制限、関税の変 更、予期しない立法または規制上の要件の変更、知的財産権の抵触、不利益な課税上の取扱の可能性等にさらさ れています。これらが生じた場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 (11) 製品の欠陥 当社は、品質管理についてメーカーとして最大限対処しておりますが、全ての製品において全く欠陥がなく、 製品の回収等が発生しないという保証は確保できません。これらのリスクについて、当社グループは、必要に応 じて、製造物責任賠償保険をはじめとした賠償責任保険の付保により一定のリスクヘッジを行っておりますが、 当社グループの製品に大規模な瑕疵等が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能 性があります。 - 30 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 (12) 取引先による金銭債務の不履行 当社グループは、当社グループの販売先について、財務内容や定性情報等を総合的に勘案し、与信設定により 管理しております。しかしながら、販売先の財務情報を完全に掌握することは難しく、完全なリスクの排除はで きておりません。従って、取引先の急激な財政状態の悪化が生じた場合等において、想定以上の貸倒引当金を繰 り入れる必要が生じ、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 (13) 事業投資等のリスク 当社グループは、既存ビジネスにおいて堅実に経営を行っておりますが、今後、業容拡大を図るために各種の 事業投資（子会社の設立を含む。）を行う可能性があります。これらについては、慎重に検討し、しかるべき社 内決裁を経た後に実行いたしますが、必ずしも当社グループの業績に寄与するものとは限りません。この場合、 当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 (14) 有能な人材の確保 当社グループは、製品開発型企業であることから、市場ニーズに適合した商品の開発が不可欠であり、そのた めには、開発要員を含め優秀な人材を確保する必要があります。しかしながら、特にアナログ電源ＩＣの開発・ 設計は、微細化や低電圧化によって雑音やばらつきなどの影響を受けやすい技術の特性上、その調整は容易でな く、さまざまな基礎知識と経験が必須な分野であるため、技術者の能力に強く依存するものの、優れた技術者の 育成には時間がかかります。当社グループにおいては、幅広い基礎知識と豊富な経験を持つ技術者を多数確保し ており、また継続的に教育・研修を行い、人材の育成に注力いたしておりますが、有能な人材の確保及び育成が できなかった場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 (15) 自然災害等のリスク 当社グループ及び当社グループの取引先（販売先、前工程協力工場、後工程協力工場等）の拠点において、自 然災害等が発生した場合、製品の製造及び販売に支障をきたすこととなるため、当社グループの業績及び財政状 態に悪影響を及ぼす可能性があります。 (16) 知的財産権に関するリスク 当社グループは、当社グループの事業にとって重要な知的財産権を所有しており、かかる知的財産権には、商 標権、特許権その他営業秘密が含まれます。当社グループと第三者の間で、知的財産権に関する紛争が生じた場 合、当社グループの事業に支障を及ぼし、当社グループの権利保護又は相手方からの主張に対する防御のために 多額の費用を費やさなければならない可能性があります。当社グループは、その知的財産権保護のため、専門家 の協力を得て対策を講じておりますが、知的財産権に関する紛争等が発生した場合、当社グループの業績及び財 政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 (17) 繰越欠損金に関するリスク 当社は、第18期事業年度末（平成25年３月末日）現在で1,121,643千円の税務上の繰越欠損金を有しているた め法人税の負担が軽減されており、今後当面の間も軽減される見通しであります。しかしながら、当社の業績が 順調に推移することで繰越欠損金を上回る課税所得が発生した場合には、通常の税率に基づく法人税等の税金が 発生し、当社の当期純利益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。 - 31 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 ５【経営上の重要な契約等】 取引基本契約 契約会社名 相手方の名称 契約締結日 契約内容 契約期間 摘要 平成18年10月１日より 請負取引及び売買取 平成19年９月30日まで トレックス・セミコ フェニテックセミコ 平成18年10月１日 ウェハ仕入先 引に関する基本契約 以後１年ごとの自動延 ンダクター株式会社 ンダクター株式会社 長 - 32 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 ６【研究開発活動】 当連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日） 当社グループは、多様化、高度化する市場ニーズに対応するための技術研究と製品開発を行い、タイムリーに顧客 に提供することを基本方針としております。この目的達成のため、当社グループの研究開発は、基本的に製品開発を 通じた既存製品の改良及び応用と新製品・新技術の開発を実施しております。これには個別の製品開発に加えて、製 造技術やパッケージの評価といった周辺技術に関する研究も含まれます。 当社グループにおいて研究開発活動を行っているのは、国内においては当社及び㈱ディーブイイー、海外において は特瑞仕芯电子(上海)有限公司及びTOREX USA Corp.であります。電源ＩＣに係る研究開発は、当社の第一ビジネス ユニットが中心となって進めております。また、顧客ニーズに密着した開発には、関連部門においてプロジェクト編 成にて対処しております。 当連結会計年度における主要な課題及び成果は次のとおりであります。 ① 車載関連機器、産業機器、LED照明等の分野で顧客基盤を広げることを目指して、高耐圧・大電流に対応した技 術・製品の開発を進めてきた結果、車載機器向けのDC/DCコンバータを製品化し、販売を開始しました。 ② 新事業領域としては、高周波デバイス及びセンサのラインナップを拡充し、電源ICに続く当社製品の柱とする ため、技術・製品の開発を進めております。 なお、当連結会計年度に研究開発に投じた総額は、104百万円であります。 （単位：千円） 報告セグメント 連結 財務諸表 計上額 △9,104 104,649 調整額 日本 研究開発費 113,754 アジア 欧州 － 北米 － 合計 － 113,754 当第３四半期連結累計期間（自 平成25年４月１日 至 平成25年12月31日） 当第３四半期連結累計期間における主要な課題及び成果は次のとおりであります。 ① 車載関連機器及び産業機器の分野で製品ラインナップを拡充することを目的に、高耐圧・大電流への対応に加 えて、温度補償範囲を高めた製品の開発を進めており、２製品の開発を完了しました。 ② 新事業領域としては、高周波デバイス及びセンサのラインナップを拡充し、電源ICに続く当社製品の柱とする ため、技術・製品の開発を進めており、開発完了に向けてセンサ試作品の検証を行っております。 なお、当第３四半期連結累計期間に研究開発に投じた総額は、69百万円であります。 報告セグメント （単位：千円） 四半期連結 財務諸表 計上額 △6,086 69,174 調整額 日本 研究開発費 75,260 アジア － 欧州 北米 － - 33 - 合計 － 75,260 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 ７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】 文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。 (1) 重要な会計方針及び見積り 当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成さ れております。この連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については、「第５経理の状況 連結財務諸表等 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しているとおりであります。 １ 当社グループは、有価証券の評価、たな卸資産の評価、貸倒引当金、税効果会計、投資その他の資産の評 価、退職給付引当金などに関して、過去の実績や当該取引の状況を勘案して合理的と認められる見積りや判断 を行い、その結果を資産・負債の帳簿価額及び収益・費用の金額に反映いたしております。しかし、見積りに は特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの結果と相違する場合があります。 (2) 経営成績の分析 当連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日） ① 売上高 当連結会計年度における売上高は、8,600百万円（前年同期比560百万円減少、6.1％減少）となりまし た。当社グループのセグメントごとの内訳は、日本が2,660百万円（前年同期比640百万円減少、19.4％ 減少）、アジアが5,080百万円（前年同期比87百万円増加、1.8％増加）、欧州が460百万円（前年同期比 44百万円減少、8.8％減少）、北米が398百万円（前年同期比37百万円増加、10.3％増加）となりまし た。アジアや北米では売上が伸びたものの、日系大手電機メーカーや販売代理店の業績悪化に連動して 日本での売上高が落ち込みました。 ② 営業利益 営業利益は、566百万円（前年同期比525百万円増加）となりました。当社グループのセグメントごと の内訳は、日本が431百万円（前年同期比359百万円増加）、アジアが53百万円（前年同期比2百万円減 少）、欧州が1百万円（前年同期比11百万円改善）、北米が△6百万円（前年同期比14百万円改善）とな りました。円高の影響でアジアでは厳しい価格競争を強いられましたが、その他の地域では技術提案型 の営業戦略を強化し当社製品の採用促進に努めた結果、売上総利益率が上昇したことにより、売上総利 益が3,218百万円（前年同期比163百万円増加、5.4％増加）となったことに加え、コスト削減や合理化の 推進で販売管理費を削減した結果によるものであります。 ③ 経常利益 経常利益は、444百万円（前年同期比440百万円増加）となりました。これは主に、営業利益が566百万 円となったことと、為替差損が102百万円発生したことによるものであります。 ④ 当期純利益 当期純利益は191百万円（前年同期比321百万円増加）となりました。これは主に、経常利益が444百万 円となったことと、保有株式IDS ELECTRONICS SDN BHD社の評価損76百万円及び希望退職の募集等による 特別退職金が150百万円発生したことによるものであります。 当第３四半期連結累計期間（自 平成25年４月１日 至 平成25年12月31日） ① 売上高 当第３四半期連結累計期間における売上高は、7,033百万円となりました。当社グループのセグメント ごとの内訳は、日本が2,055百万円、アジアが4,176百万円、欧州が428百万円、北米が372百万円となり ました。日系電子機器メーカー向け販売の伸び悩みにより日本での売上高が減少しましたが、アジア、 欧州及び北米では好調な売上となりました。 ② 営業利益 営業利益は、1,093百万円となりました。当社グループのセグメントごとの内訳は、日本が1,009百万 円、アジアが80百万円、欧州が12百万円、北米が8百万円となりました。技術提案型の営業戦略を強化し 当社製品の採用促進に努めた効果と円安の影響で売上高が伸張し、売上総利益率も上昇した結果、売上 総利益が3,227百万円となったことに加え、合理化の推進で販売管理費の抑制に努めたことによるもので あります。 ③ 経常利益 経常利益は、1,085百万円となりました。これは主に、営業外収益が45百万円、営業外費用が53百万円 となったことによるものであります。 ④ 四半期純利益 四半期純利益は1,151百万円となりました。これは主に、特別損失が15百万円、法人税等が△81百万円 となったことによるものであります。 - 34 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 (3) 財政状態の分析 当連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日） 当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ281百万円増加して10,566百万円となりました。流 動資産は486百万円増加して9,057百万円となり、固定資産は205百万円減少して1,509百万円となりました。 負債は、前連結会計年度末に比べ56百万円減少して4,160百万円となりました。流動負債は818百万円増加し て3,581百万円、固定負債は875百万円減少して578百万円となりました。 純資産は、前連結会計年度末に比べ337百万円増加して6,406百万円となりました。以上の結果、自己資本比 率は60.3％となり、1株当たり純資産額は2,781円40銭となりました。 当第３四半期連結累計期間（自 平成25年４月１日 至 平成25年12月31日） 当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ1,098百万円増加して11,664百万円とな りました。流動資産は1,245百万円増加して10,303百万円となり、固定資産は147百万円減少して1,361百万円 となりました。 負債は、前連結会計年度末に比べ237百万円減少して3,922百万円となりました。流動負債は182百万円減少 して3,398百万円、固定負債は54百万円減少して524百万円となりました。 純資産は、前連結会計年度末に比べ1,335百万円増加して7,742百万円となりました。以上の結果、自己資本 比率は66.1％となりました。 (4) キャッシュ・フローの状況 当連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日） 当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ940百万円増加し、5,398 百万円となりました。 営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益217百万円、減価償却費421百万円、売上債 権の減少575百万円等により、資金の収入は前連結会計年度に比べ592百万円増加し、1,076百万円となりまし た。 投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出272百万円等により、資金の支出は 前連結会計年度に比べ7百万円増加し、283百万円となりました。 財務活動によるキャッシュ・フローは、社債の発行による収入293百万円等により、資金の支出は前連結会 計年度に比べ71百万円減少し、39百万円となりました。 (5) 経営成績に重要な影響を与える要因について 当連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）における、当社グループの売上高に占め る海外売上高の割合は69.1％であり、為替変動の影響を受ける傾向にあります。当社グループの売上高に占め る日本セグメントの比率は30.9％ですが、日本国内の顧客が発注元となっている比率は49.6％あり、他の地域 と比べ日本国内の企業の影響を受けやすい傾向があります。著しい為替変動が生じた場合は、輸出入の活動を 通じて日本国内の企業の業績に影響を与え、当社グループにも影響を与えるおそれがあります。 当社グループといたしましては、為替予約取引や外貨決済の活用により、為替変動の影響を緩和することに 努めております。また、アジア・欧州・北米の各地域における受注活動を強化し、売上高を確保することに取 り組んでおります。 (6) 経営戦略の現状と見通し 当社グループを取り巻く環境は、国内外の景気持ち直しと円安が進行する中で、全体的には電源ＩＣを必要 とする製品の市場は拡大しており、また、新興国需要もあり、マーケットは拡大傾向にあると予想されます。 しかし、ローエンドからミドルエンドのカテゴリーにおいては、新興国においても競合企業が現れてきてお り、低価格化が進展しています。 そのような環境下、欧米のトップ企業は企業規模と技術力を活かして、積極的なM&Aも実施しながら、電源 ＩＣを含めた幅広いアナログＩＣのラインナップを取り揃えて、一層のシェア拡大に向けて競争力を強化して います。 当社製品は性能や品質の面で顧客から評価されてきましたが、当社グループといたしましても、自社製品の 価格競争力を高めていくためには、協力企業の支援を得ながら製品の企画・開発機能を強化するとともに、粗 利率を高めるための施策として、車載・産業機器向けの製品開発に注力し、同市場に対して積極的にビジネス 展開を行うことにより、高付加価値な製品へのシフトを従来以上に進めてまいりたいと考えております。ま た、電源ＩＣ以外の製品ラインナップの拡大としては、アナログ設計技術を活用した低雑音アンプ（増幅器） や加速度センサの開発に取り組んでおります。 - 35 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 第３【設備の状況】 １【設備投資等の概要】 当連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日） 当連結会計年度において実施いたしました設備投資の総額は、374,613千円であります。 その主なものは、国内における開発環境充実のための設計及び検査装置設備の取得、新製品開発に要する半導体 用マスクの製作によるものであります。 なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。 当第３四半期連結累計期間（自 平成25年４月１日 至 平成25年12月31日） 当第３四半期連結累計期間において実施いたしました設備投資の総額は、202,395千円であります。 その主なものは、国内における開発環境充実のための設計及び検査装置設備の取得、新製品開発に要する半導体 用マスクの製作によるものであります。 なお、当第３四半期連結累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。 - 36 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 ２【主要な設備の状況】 当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。 (1）提出会社 平成25年3月31日現在 帳簿価額（千円） セグメントの 名称 事業所名 (所在地) 本社 日 (東京都中央区) 本 設備の内容 測定装置及 びPC等関連 建物及び 構築物 機械装置及 び運搬具 56,514 － 8,226 － 2,737 14 28,363 42 機器一式 土地 (面積㎡) － －) ( 測定装置及 関西支社 日 (大阪市淀川区) 本 びPC等関連 機器一式 岡山分室 日 (岡山県井原市) 本 測定装置及 びPC等関連 機器一式 －) ( － －) 日 (札幌市北区) 本 びPC等関連 機器一式 その他 合計 従業員数 (人) 10,238 25,535 92,288 96 － 16,061 24,288 21 － 8,756 11,508 4 － 8,770 37,175 13 － ( 測定装置及 札幌技術センター リース資産 － ( 1,000.00) (注) １．国内子会社については重要な設備はないため記載を省略いたしております。 ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。 ３．従業員数は就業人員（社外から当社への出向者を含む。）であります。 ４．提出会社の岡山分室は、西備工業㈱の施設の一部を賃借して使用しているものであります。 ５．提出会社の札幌技術センターは、フェニテックセミコンダクター㈱の土地及び建物の一部を賃借して使用して いるものであります。 ６．上記の他、建物を賃借しており、年間賃借料は以下のとおりであります。 ・本社 85,822千円 ・関西支社 ・札幌技術センター 22,969千円 4,029千円 ７．帳簿価額のうち「その他」は、主に工具、器具及び備品であります。 ８．外部から賃借している土地の面積は（）で外書きしております。 (2）在外子会社 平成25年3月31日現在 帳簿価額（千円） 会社名 VIETNAM 事業所名 (所在地) 設備の内容 アジア 生産設備 建物及び 機械装置及 土地 リース資産 構築物 び運搬具 （面積㎡） その他 合計 従業員数 (人) 本社工場 (ベトナム社会 SEIBI SEMICONDUCTOR 主義共和国ビン CO.,LTD セグメント の名称 238,804 96,359 － ( 20,178) ズオン省) （注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。 ２．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であります。 ３．帳簿価額のうち「その他」は、主に工具、器具及び備品であります。 ４．外部から賃借している土地の面積は（）で外書きしております。 - 37 - － 2,200 337,364 111 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 ３【設備の新設、除却等の計画】（平成26年１月31日現在） （１）重要な設備の新設等 事業所名 （所在地） 当社本社 （東京都中央区） 投資予定額 設備の内容 セグメント の名称 総額 既支払額 （千円） （千円） 資金調達方法 着手年月 設計用ソフト ウェア及び 日本 981,041 － 増資資金 日本 436,102 － 増資資金 日本 260,000 － 増資資金 日本 131,843 － 増資資金 開発関連設備 当社本社 IT基盤 （東京都中央区） ソフトウエア 当社本社 （東京都中央区） 当社本社 （東京都中央区） 製造関連設備 （機械装置、 工具器具等） その他 完了予定 年月 平成26年 平成29年 ４月 ３月 平成26年 ４月 平成28年 ３月 平成26年 平成29年 ４月 ３月 平成26年 ４月 平成29年 ３月 平成26年 平成28年 ６月 ７月 完成後の 増加能力 （注１） － － － － VIETNAM SEIBI SEMICONDUCTOR CO.,LTD （ベトナム社会主義 共和国ヒンズオン 工場改装、 モールド装 アジア 198,610 置等 － 当社からの 投融資資金 及び自己資金 （注２） 15百万個 省） (注) １．完成後の増加能力は、VIETNAM SEIBI SEMICONDUCTOR CO.,LTDの設備を除き、個々の投資に対応する増加能 力を具体的に数値化することは困難なため、記載しておりません。 ２．「当社からの投融資資金」は、当社が今回の増資（新株式発行及び第三者割当増資）による調達資金を、 子会社へ投融資するものであります。 （２）重要な設備の除却等 重要な設備の除却等の計画はありません。 - 38 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 第４【提出会社の状況】 １【株式等の状況】 （１）【株式の総数等】 ①【株式の総数】 種類 発行可能株式総数（株） 普通株式 9,168,400 計 9,168,400 （注）平成25年11月14日開催の取締役会決議及び平成25年12月13日開催の臨時株主総会における定款の一部変更の承認 可決に基づき、平成25年12月16日付で発行可能株式総数は9,076,716株増加し、9,168,400株となっております。 ②【発行済株式】 種類 普通株式 発行数（株） 2,292,100 計 上場金融商品取引所名又は登録 認可金融商品取引業協会名 完全議決権株式であり、権利内 容に何ら限定のない当社におけ 非上場 2,292,100 内容 る標準となる株式であり、単元 株式数は100株であります。 － － （注）平成25年11月14日開催の取締役会決議及び平成25年12月13日開催の臨時株主総会における定款の一部変更の承認 可決に基づき、平成25年12月13日を基準日として平成25年12月16日付で当社株式1株を100株に分割しておりま す。これにより、発行済株式総数は2,269,179株増加し、2,292,100株となっております。また、同日付で１単元 の株式数を100株とする単元株制度を採用しております。 - 39 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 （２）【新株予約権等の状況】 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。 ① 平成19年3月26日臨時株主総会特別決議及び平成19年3月26日開催取締役会決議 最近事業年度末現在 （平成25年3月31日） 区分 新株予約権の数（個） 1,011 1,009 － － 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） 新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 新株予約権の目的となる株式の数（株） 提出日の前月末現在 （平成26年２月28日） 同左 1,011 100,900 （注1）（注5） 293,000 新株予約権の行使時の払込金額（円） （注1）（注2）（注3） 新株予約権の行使期間 自 至 平成21年3月27日 平成29年3月26日 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発 行価格及び資本組入額（円） 発行価格 資本組入額 293,000 146,500 2,930 (注1)(注2)(注3)(注5) 同左 発行価格 資本組入額 2,930 1,465 ① 新株予約権の行使時に おいて、当社の普通株式が 証券取引所に上場されてい ることを要する。 ② 新株予約権者は、新株 予 約 権 の行使 時 に おい て も、当社または当社の子会 社の取締役、執行役、監査 役または使用人の地位にあ 新株予約権の行使の条件 同左 ることを要する。 ③ その他の条件について は、株主総会及び取締役会 の決議に基づき、当社と対 象者との間で締結する「新 株予約権割当契約書」に定 めるところによる。 新株予約権を譲渡するとき 新株予約権の譲渡に関する事項 は、当社取締役会の決議に よる承認を必要とする。 同左 代用払込みに関する事項 － － 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 － － （注4） 同左 新株予約権の取得条件に関する事項 （注）１．本新株予約権の割当日後、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調 整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り捨てるものとしております。 調整後行使価額＝調整前行使価額× 1 株式の分割・株式の併合の比率 - 40 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 ２．本新株予約権の割当日後に、当社が新株の発行または自己株式の処分をその時点での行使価額を下回る価額 でする場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ず る1円未満の端数は切り捨てるものとしております。なお、自己株式の処分を行う場合には、次の算式におけ る「新規発行株式数」は「処分する自己株式数」、「自己株式数」は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替 えるものとしております。 (既発行株式数－自己株式数)＋ 調整後行使価額＝調整前行使価額× 新規発行株式数×1株当たり払込金額 調整前行使価額 （既発行株式数－自己株式数）＋新規発行株式数 ３．本新株予約権の割当日後に、当社が合併、会社分割または株式無償割当を行う場合、その他行使価額を調整 することが適切な場合には、当社は必要と認める調整を行うものとしております。 ４．(1) 当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契 約もしくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契 約または当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承 認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日をも って、当該新株予約権を無償で取得することができることとしております。 (2) 本新株予約権者が当該新株予約権の行使の条件の規定により、本新株予約権の全部または一部を行使で きなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得す ることができることとしております。 ５．平成25年11月14日開催の取締役会決議及び平成25年12月13日開催の臨時株主総会における定款の一部変更の 承認可決に基づき、平成25年12月16日付で1株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予 約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行す る場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 - 41 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 ② 平成22年6月24日定時株主総会特別決議及び平成22年7月15日開催取締役会決議 最近事業年度末現在 （平成25年3月31日） 区分 新株予約権の数（個） 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） 新株予約権の目的となる株式の種類 328 326 － － 普通株式 新株予約権の目的となる株式の数（株） 提出日の前月末現在 （平成26年２月28日） 同左 328 32,600 （注1）（注5） 305,000 新株予約権の行使時の払込金額（円） （注1）（注2）（注3） 新株予約権の行使期間 自 至 平成24年7月16日 平成32年7月15日 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発 行価格及び資本組入額（円） 発行価格 資本組入額 305,000 152,500 3,050 (注1)(注2)(注3)(注5) 同左 発行価格 資本組入額 3,050 1,525 ① 新株予約権の行使時に おいて、当社の普通株式が 証券取引所に上場されてい ることを要する。 ② 新株予約権者は、新株 予 約 権 の行使 時 に おい て も、当社または当社の子会 社の取締役、監査役または 使用人の地位にあることを 新株予約権の行使の条件 同左 要する。 ③ その他の条件について は、株主総会及び取締役会 の決議に基づき、当社と対 象者との間で締結する「新 株予約権割当契約書」に定 めるところによる。 新株予約権を譲渡するとき 新株予約権の譲渡に関する事項 は、当社取締役会の決議に よる承認を必要とする。 同左 代用払込みに関する事項 － － 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 － － （注4） 同左 新株予約権の取得条件に関する事項 （注）１．本新株予約権の割当日後、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調 整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとしております。 1 調整後行使価額＝調整前行使価額× 株式の分割・株式の併合の比率 ２．本新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合（新株 予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数 は切り上げるものとしております。なお、自己株式の処分を行う場合には、次の算式における「新規発行株式 数」は「処分する自己株式数」、「自己株式数」は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替えるものとしてお ります。 (既発行株式数－自己株式数)＋ 調整後行使価額＝調整前行使価額× 新規発行株式数×1株当たり払込金額 調整前行使価額 （既発行株式数－自己株式数）＋新規発行株式数 - 42 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 ３．本新株予約権の割当日後に、当社が合併、会社分割または株式無償割当を行う場合、その他行使価額を調整 することが適切な場合には、当社は必要と認める調整を行うものとしております。 ４．(1) 当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契 約もしくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契 約または当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承 認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日をも って、本新株予約権を無償で取得することができることとしております。 (2) 本新株予約権者が当該新株予約権の行使の条件の規定により、本新株予約権の全部または一部を行使で きなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得す ることができることとしております。 ５．平成25年11月14日開催の取締役会決議及び平成25年12月13日開催の臨時株主総会における定款の一部変更の 承認可決に基づき、平成25年12月16日付で1株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予 約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行す る場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 - 43 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 （３）【ライツプランの内容】 該当事項はありません。 （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】 発行済株式 総数増減数 （株) 年月日 平成25年12月16日 2,269,179 （注） 発行済株式 総数残高 （株） 資本金増減額 （千円） 2,292,100 資本金残高 （千円） 資本準備金 増減額 （千円） 資本準備金 残高 （千円） 984,780 － 649,780 － （注）株式分割（１：100）によるものであります。 （５）【所有者別状況】 平成26年１月31日現在 株式の状況（１単元の株式数100株） 区分 政府及び地 方公共団体 金融商品 取引業者 金融機関 その他の 法人 単元未満 株式の状況 （株） 外国法人等 個人その他 個人以外 計 個人 株主数（人） － 3 1 20 1 2 101 128 － 所有株式数 （単元） － 1,700 400 8,490 150 142 12,039 22,921 － － 7.42 1.75 37.04 0.65 0.62 52.52 100.0 － 所有株式数の 割合（％） （６）【議決権の状況】 ①【発行済株式】 平成26年１月31日現在 区分 株式数（株） 議決権の数（個） 内容 無議決権株式 － － － 議決権制限株式（自己株式等） － － － 議決権制限株式（その他） － － － 完全議決権株式（自己株式等） － － － 完全議決権株式（その他） 普通株式 2,292,100 単元未満株式 22,921 － 発行済株式総数 2,292,100 総株主の議決権 － － － － － － 22,921 － ②【自己株式等】 平成26年１月31日現在 所有者の氏名又 は名称 所有者の住所 発行済株式総数に 自己名義所有 他人名義所有 所有株式数の 株式数（株） 株式数（株） 合計（株） 対する所有株式数 の割合（％） － － － － － － 計 － － － － － - 44 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 （７）【ストックオプション制度の内容】 当社は、ストックオプション制度を採用いたしております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行 する方法によるものであります。 当該制度の内容は、以下のとおりであります。 ① 平成19年3月26日臨時株主総会特別決議 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役 及び従業員に対して特に有利な条件により新株予約権を発行することを、平成19年3月26日開催の臨時株主総 会において特別決議されたものであります。 決議年月日 付与対象者の区分及び人数（名） 平成19年3月26日 当社の取締役 8 当社の従業員 162 当社子会社の役員及び従業員 新株予約権の目的となる株式の種類 3 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 株式の数（株） 同上 新株予約権の行使時の払込金額（円） 同上 新株予約権の行使期間 同上 新株予約権の行使の条件 同上 新株予約権の譲渡に関する事項 同上 代用払込みに関する事項 同上 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 同上 新株予約権の取得条件に関する事項 同上 （注）本書提出日現在におきましては、付与対象者の区分及び人数は、退職等による権利喪失と役職変更により、 当社の取締役5名、当社の従業員94名、当社子会社の役員及び従業員10名となっております。 - 45 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 ② 平成22年6月24日定時株主総会特別決議 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役 及び従業員に対して特に有利な条件により新株予約権を発行することを、平成22年6月24日開催の定時株主総 会において特別決議されたものであります。 決議年月日 付与対象者の区分及び人数（名） 新株予約権の目的となる株式の種類 平成22年6月24日 当社の取締役 5 当社の従業員 71 当社子会社の役員及び従業員 26 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 株式の数（株） 同上 新株予約権の行使時の払込金額（円） 同上 新株予約権の行使期間 同上 新株予約権の行使の条件 同上 新株予約権の譲渡に関する事項 同上 代用払込みに関する事項 同上 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 同上 新株予約権の取得条件に関する事項 同上 （注）本書提出日現在におきましては、付与対象者の区分及び人数は、退職等による権利喪失と役職変更により、 当社の取締役4名、当社の従業員45名、当社子会社の役員及び従業員25名となっております。 - 46 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 ２【自己株式の取得等の状況】 【株式の種類等】 該当事項はありません。 （１）【株主総会決議による取得の状況】 該当事項はありません。 （２）【取締役会決議による取得の状況】 該当事項はありません。 （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】 該当事項はありません。 （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】 該当事項はありません。 ３【配当政策】 当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安 定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。 当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当事業年度は１株当たり1,500円の配当を実施することを決 定しました。この結果、当事業年度の配当性向は26.5％になりました。 内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高 め、市場ニーズに応える技術・製造開発体制を強化し、さらには、グローバル戦略の展開を図るために有効投資して まいりたいと考えております。 当社は、原則、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、この剰余金の配当の決定 機関は、株主総会であります。なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行 うことができる。」旨を定款に定めております。 なお、当事業年度における剰余金の配当は次のとおりであります。 決議年月日 配当金の総額 １株当たり配当額 （千円） （円） 平成25年６月25日 34,381 定時株主総会決議 ４【株価の推移】 当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。 - 47 - 1,500 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 ５【役員の状況】 役名 職名 氏名 生年月日 略歴 昭和45年４月 フェニテックセミコンダク 平成14年６月 同社取締役 平成７年３月 当社 取締役 平成９年３月 トレックスデバイス㈱取締 平成11年３月 当社 専務取締役 平成11年７月 TOREX SEMICONDUCTOR (S) 平成12年９月 TOREX USA Corp. Director 平成13年３月 TOREX SEMICONDUCTOR 任期 所有株式数 （株） (注)2 143,300 (注)2 84,600 ター㈱ 入社 役 代表取締役 社長 － 藤阪 知之 昭和18年8月16日生 PTE LTD Managing Director （Secretary） EUROPE LIMITED Company Secretary 平成14年６月 当社 代表取締役社長 平成19年４月 台湾特瑞仕半導體股份有限 昭和58年４月 安部写真印刷㈱（現 アベイ 昭和61年８月 日本プレシジョンサーキッツ 昭和62年10月 ㈱リコー 入社 平成５年４月 フェニテックセミコンダク 平成11年７月 当社 入社 平成13年４月 当社 営業本部 本社営業部 （現任） 公司 董事長 ズム㈱）入社 ㈱（現 セイコーNPC㈱）入社 ター㈱ 入社 長 兼 マーケティング部長 平成14年６月 当社 取締役 営業本部長 平成18年４月 TOREX SEMICONDUCTOR (S) PTE LTD Managing Director 平成19年２月 TOREX (HONG KONG) LIMITED 平成21年６月 当社 常務取締役 営業本部 平成21年９月 TOREX USA Corp. 董事長 常務取締役 事業本部長 芝宮 孝司 昭和35年6月8日生 長 Director(Secretary)（現 任） 平成21年９月 TOREX SEMICONDUCTOR EUROPE LIMITED Director （現任） 平成21年10月 TOREX (HONG KONG) LIMITED 平成21年10月 台湾特瑞仕半導體股份有限 平成21年12月 TOREX SEMICONDUCTOR (S) 平成21年12月 特瑞仕芯电子(上海)有限公 平成24年４月 当社 常務取締役 事業本部 平成24年５月 TOREX SEMICONDUCTOR (S) 董事（現任） 公司 董事長（現任） PTE LTD Director 司 董事長（現任） 長（現任） PTE LTD Managing Director（現任） - 48 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 役名 職名 氏名 2014/02/28 12:07:32 生年月日 略歴 昭和59年４月 ㈱サンリッツ 入社 平成５年４月 フェニテックセミコンダク 平成11年７月 当社 入社 平成15年６月 当社 取締役 情報技術本部 平成16年10月 セイビテック㈱取締役（非 平成17年11月 IDS ELECTRONICS SDN BHD 平成19年４月 ㈱ＴＯＳ・デバイス（現 ㈱ 任期 所有株式数 （株） (注)2 54,000 (注)2 33,000 ター㈱ 入社 長 常勤・現任） 取締役 常務取締役 事業戦略室長 木村 浩 昭和35年5月16日生 ディーブイイー）代表取締 役社長 平成21年11月 VIETNAM SEIBI SEMICONDUCTOR CO.,LTD Chairman（現任） 平成23年11月 当社 常務取締役 情報技術 平成24年４月 当社 常務取締役 事業戦略 平成24年７月 ㈱ディーブイイー 代表取締 昭和38年４月 ㈱リコー 入社 平成12年10月 トレックスデバイス㈱取締 平成16年６月 特瑞仕芯电子(上海)有限公 平成18年５月 ㈱ディーブイイー 代表取締 平成18年10月 当社取締役 社長室長 本部長 室長（現任） 役社長（現任） 役 司 董事長 役 平成19年10月 当社取締役 品質保証部 管掌 平成20年４月 当社 取締役 管理部 管掌 平成20年６月 当社 取締役 管理本部長 平成21年９月 TOREX USA Corp. 平成21年９月 TOREX SEMICONDUCTOR Director (CFO)（現任） 取締役 社長付 特命担当 吉田 國太朗 昭和19年4月4日生 EUROPE LIMITED Company Secretary（現任） 平成21年10月 TOREX SEMICONDUCTOR (S) 平成21年10月 TOREX (HONG KONG) LIMITED 平成21年10月 台湾特瑞仕半導體股份有限 平成21年12月 特瑞仕芯电子(上海)有限公 平成23年10月 ㈱ＴＯＳ・デバイス（現 ㈱ PTE LTD Director（現任） 董事（現任） 公司 司 監察人 董事（現任） ディーブイイー） 取締役 （現任） 平成25年７月 当社 取締役 社長付特命担 当（現任） - 49 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 役名 職名 氏名 2014/02/28 12:07:32 生年月日 略歴 昭和53年４月 任期 所有株式数 （株） (注)2 9,700 (注)2 900 (注)3 － (注)3 － (注)3 － ㈱矢島製作所 入社 昭和54年10月 ミツミ電機㈱ 入社 平成２年１月 徳山曹達㈱（現 ㈱トクヤ 平成５年４月 フェニテックセミコンダク マ）入社 取締役 品質保証部長 吉田 宝 ター㈱ 入社 昭和30年7月10日生 平成11年７月 当社 入社 平成15年４月 当社 品質保証部長 平成20年４月 当社 執行役員 品質保証部長 平成20年６月 当社 取締役 品質保証部長 （現任） 取締役 管理本部長 日笠 基 昭和33年７月21日生 昭和56年４月 ㈱中国銀行 入行 平成25年３月 当社 出向 平成25年７月 当社 取締役 管理本部長 （現任） 平成25年12月 台湾特瑞仕半導體股份有限 昭和47年４月 ㈱日本長期信用銀行（現 ㈱ 平成８年６月 ファーストクレジット㈱ 平成15年１月 ホームネット㈱ 公司 監察人（現任） 新生銀行）入行 出向 執行役員 総務部長 平成15年６月 常勤監査役 池田 耕太郎 昭和23年9月23日生 ホームネット㈱ 取締役 総 務部長 平成16年６月 ㈱パソナキャリアアセット （現 平成18年９月 ㈱パソナ）入社 当社顧問 平成18年10月 当社監査役（現任） 平成19年４月 ㈱ＴＯＳ・デバイス（現 ㈱ ディーブイイー） 平成20年６月 監査役 ㈱ディーブイイー監査役 （現任） 監査役 川俣 尚高 昭和40年5月1日生 平成２年４月 運輸省（現国土交通省）入省 平成３年11月 同省退職 平成４年４月 最高裁判所司法研修所入所 平成６年４月 弁護士登録 丸の内総合法律事務所入所 （現職） 平成19年６月 当社監査役（現任） 昭和38年４月 広島国税局入局 平成６年７月 東京国税局調査第一部特別 平成13年７月 松戸税務署長 平成14年７月 仙台国税局 調査査察部次長 平成15年７月 千葉東税務署長 国税調査官 監査役 清水 満昭 昭和20年3月7日生 計 平成16年10月 清水満昭税理士事務所開所 平成19年６月 ㈱ヤマタネ監査役（現任） 平成20年６月 当社監査役（現任） 325,500 （注）1．監査役 池田 耕太郎、川俣 尚高、清水 満昭 は、社外監査役であります。 2．取締役の任期は、平成25年12月13日開催の臨時株主総会終結の時から、平成27年3月期に係る定時株主総会終 結の時までであります。 3．監査役の任期は、平成25年12月13日開催の臨時株主総会終結の時から、平成29年3月期に係る定時株主総会終 結の時までであります。 - 50 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】 （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】 コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 当社グループは、当社の企業理念である「常に豊かな知性と感性を磨き、市場に適応した価値ある製品を創 出し、豊かな社会の実現と地球環境の保全に貢献するとともに、私たちの事業に携わるすべての人々が共に繁栄 すること」を追及し継続的な企業価値の向上を達成するため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と 位置づけております。そのためには、ステークホルダーに対して透明性と説明責任を果たし、また法令を遵守 し、道徳・企業行動基準に基づいた誠実な経営を行うことを基本としております。 ① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等 イ．会社の機関の基本説明 当社は取締役6名（全員が社内取締役）、監査役3名（全員が社外監査役）であり、コーポレート・ガバナ ンスの充実、強化を目的として、最適な体制を構築しております。 ロ．コーポレート・ガバナンス体制の概略図 当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりです。 ハ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等 （取締役会） 当社企業グループ経営における、法定事項及び重要な業務執行等、重要事項の意思決定を行うと共に、取 締役の職務執行を監督しております。取締役6名で構成されております。また、取締役会の下に常務会を設 けております。 （監査役会） 監査役会が定めた監査役監査基準及び監査方針・計画に従い、取締役の職務の執行を監査しております。 監査役会は監査役3名で構成されており、全員が社外監査役です。 （内部監査部門） 内部監査グループ3名が内部監査を担当しており、独立した立場にて、当社及び国内・海外子会社に対し て、業務監査を実施しております。 （リスク・コンプライアンス委員会） 代表取締役を委員長とし、当社取締役を常任メンバーとして、当社企業グループにおけるコンプライアン ス及びリスク管理を推進しております。 - 51 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 （内部統制システムの整備状況） 当社は、取締役会決議に基づき、以下のとおりに内部統制システムの整備を行っております。 ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 a.当社及び当社子会社（以下、TOREXグループという）共通の社内規範及び企業行動規準を制定し、コ ンプライアンス（法令及び定款遵守）を実践する。 b.社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、毅然とした態 度で組織的に対応する。 c.コンプライアンスを実践するため、代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を 設置する。リスク・コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する規定の整備、コンプラ イアンス違反事例の調査、違反事例への対応と再発防止策の実施、教育等を実施する。 d.法令・社内規程等の違反行為を早期に察知し、迅速かつ適切に是正していくことを目的に、内部通 報制度を導入し、その活動内容はリスク・コンプライアンス委員会に報告される。 e.リスク・コンプライアンス委員会は、重大なコンプライアンス違反及び重要な活動等の内容を、取 締役会・監査役会に報告する。 f.内部監査部門は、企業活動の状況と法令及び社内規程等との準拠性を監査し、改善のための指導を 行う。 ⅱ）取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制 a.取締役の職務執行に関する各種の文書その他の情報については、適用法令及び社内規程に基づき適 切に作成、保存、管理を行う。 b.情報セキュリティに関しては、情報の種類に応じて定める管理基準に従い適切に管理する。 c.保存されている文書その他の情報は、取締役及び監査役が常時閲覧することが可能な状態にする。 ⅲ）リスク（損失の危険）の管理に関する規程その他の体制 a.重大な影響をおよぼすリスクの発生を防止し、その影響の極小化を図る。 b.リスク評価を含めリスク管理を効果的かつ総合的に行うため、代表取締役を委員長とするリスク・ コンプライアンス委員会を設置する。リスク・コンプライアンス委員会は、リスクの管理に関する 規定の整備、リスク評価、事故への対応及び再発防止、教育等を実施する。 c.リスク・コンプライアンス委員会は、重要なリスク情報等を取締役会・監査役会に報告を行う。 ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 a.取締役会において「経営判断の原則」を念頭に迅速な意思決定及び取締役の効率的な職務執行を推 進する。 b.取締役会は、月１回の定時開催の他、必要に応じて臨時に開催され、取締役会規程に定められてい る事項及びその付議基準に該当する事項等全ての重要事項の審議を行うとともに経営計画等の進捗 管理を実施することで、意思決定の迅速化を図る。 c.取締役会の下に取締役会決議と代表取締役社長決裁に向けての審議・決定機関としての常務会を設 けて、効率的な職務執行を図る。常務会は原則として週１回開催する。 d.業務分掌及び職務権限を明確にするために、規定を整備し、取締役の効率的な職務執行を確保す る。 e.取締役の職務執行状況については取締役会に対し適宜報告する。 - 52 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 ⅴ）当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体 制 a.企業行動規準を基礎として、TOREXグループ各社における業務の適正性を確保する。 b.各子会社の業務執行に係る重要事項は、当社の取締役会にて決定する。 c.子会社に関する管理規程を定め、主管管理部門がTOREXグループ各子会社の統括管理を行う。 d.各子会社の取締役を兼任する当社の取締役等は、各子会社の業務執行の適正性を監視する。 e.当社の内部監査部門は、各子会社の業務の適正性に関する監査を実施し、改善の指導を行う。 f.当社の監査役は、各子会社への監査を実施し、各子会社の取締役との意思疎通及び情報交換を図 る。 g.TOREXグループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法 令に基づき、評価、維持、改善等を行う。 ⅵ）監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用に関する事項及び 当該使用人の取締役からの独立性に関する体制 a.監査役がその職務を補助する使用人を求めた場合は、その補助担当者を配置する。 b.監査役職務の補助担当者は、取締役の指揮命令を受けず、また人事考課、異動、懲戒等について は、監査役会の承認を要する。 ⅶ）取締役及び使用人が、監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する事項 a.取締役及び使用人は、監査役に対して法定事項に加え、以下の内容を報告する。 ・内部監査の実施結果 ・TOREXグループの経営に影響する重要事項 ・コンプライアンス違反に関する事項 ・監査役が報告を求めた事項 ⅷ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 a.取締役及び使用人は、監査役監査が実効的に行われることを確保するため、環境整備等について監 査役との充分な意思疎通を図る。また監査役は、効率的な監査を行うため以下の内容を実施する。 ・取締役会などの重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を聴取する。 ・重要な決裁書類等を閲覧する。 ・代表取締役、会計監査人、内部監査部門との定期的な意見交換。 ニ．内部監査及び監査役監査の状況 「内部監査グループ（3名）」が内部監査を担当しており、当社各組織及び国内・海外子会社に対して業務 監査を順次実施しております。 監査役は3名で、全員が社外監査役で、内1名が常勤監査役です。 監査役は取締役会その他重要な会議への出席、重要書類の閲覧、取締役等からの報告聴取、代表取締役と の定期的な会合、各部門への監査の実施等により取締役の職務の執行を監査しております。 監査役会を毎月及び臨時に開催し、監査役相互の情報共有をはかり、監査の充実に努めています。 また、監査役は、内部監査部門から監査計画及び監査実施状況、結果の報告を受けるとともに適宜、意 見・情報交換を行う等連携し監査の参考としています。さらに監査役は会計監査人との会合を通じ、監査 計画、監査実施状況、監査結果などについて報告・説明を受けるとともに、内部監査部門も交え、必要に 応じ意見・情報交換を行うことで各監査業務の実効性及び効率性の向上に努めております。 なお、常勤監査役 池田耕太郎は、金融機関における長年の経験があり財務及び会計に関する相当程度の 知見を有し、また非常勤監査役 川俣尚高は、弁護士として企業法務に精通し、企業経営の統治に関する 相当程度の知見を有し、また非常勤監査役 清水満昭は税理士資格を有し、企業税務に長年にわたり携わ っており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 - 53 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 ホ．会計監査の状況 当社は、「会社法に基づく会計監査人」及び「金融商品取引法に基づく会計監査」に有限責任 あずさ監査 法人を起用いたしております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間 に取引関係その他特別な利害関係はありません。 平成24年度の会計監査業務を執行した公認会計士（指定社員 業務執行社員）は、野島透、柴田 叙男であ り、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。なお、業務を執行した公認会計士で、継続監査年数が7 年を超える者はおりません。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他４名、合計８名 であります。 ヘ．社外取締役及び社外監査役との関係 当社は社外取締役を選任しておりません。当社では経営監視の中心的機能は監査役会と位置付けており、 全員当社と利害関係のない社外監査役が就任しております。いずれの社外監査役も、当社との人的関係、 資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。 ② リスク管理体制の整備の状況 当社企業グループのリスクマネジメントは、当社企業グループの各部門がそれぞれ所管する業務に付随する リスクを管理することを基本としております。 また、代表取締役のもとに設置された「リスク・コンプライアンス委員会」を定例開催し、当社企業グルー プを取り巻く、さまざまなリスクにつき共通認識を確立するとともに、その対応策についても協議・検討の後 「取締役会」報告または付議される体制としております。 重要な法務的課題及びコンプライアンスに係わる事象については、顧問弁護士及びその他専門家に相談し、必 要な検討を実施しております。 さらに、社内通報制度として「コンプライアンス・ライン制度」を導入しております。 社内外で問題が発見された場合には、その連絡者の保護を十分配慮した上で「リスク・コンプライアンス委員 会」にて対応を検討し、事実関係の調査を進めるなど、問題点の早期解決を図る体制を整えております。また 必要に応じて顧問弁護士の助言を得て、適法性にも留意しております。 ③ 役員報酬の内容 当事業年度において、当社の取締役及び監査役に支払った役員報酬は、以下のとおりであります。なお、当社 には社外取締役はおりません。 取締役に支払った報酬 79,500千円 監査役に支払った報酬 （社外監査役に支払った報酬） 合 14,240千円 （14,240千円） 計 93,740千円 ④ 責任限定契約の内容の概要 当社と各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任について、法令 に定める要件に該当する場合には賠償責任から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免 除する契約を締結いたしております。 当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額といたしております。 ⑤ 取締役の定数 当社の取締役は、７名以内とする旨を定款に定めております。 ⑥ 取締役の選任及び解任の決議要件 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株 主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。なお、取締 役の解任決議については定款に定めておりません。 ⑦ 剰余金の配当等の決定機関 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、定時株主総会で決定することとい たしております。 - 54 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 ⑧ 中間配当 当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当 を行うことができる旨を定款に定めております。これは、機動的な利益還元を可能とするためであります。 ⑨ 株主総会の特別決議要件 当社は、会社法第309条第2項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の 1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。 これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目 的とするものであります。 - 55 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 （２）【監査報酬の内容等】 ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】 最近連結会計年度の前連結会計年度 区分 監査証明業務に基づく 報酬（千円） 提出会社 非監査業務に基づく 報酬（千円） 監査証明業務に基づく 報酬（千円） 非監査業務に基づく 報酬（千円） 16,700 － 16,000 － － － － － 16,700 － 16,000 － 連結子会社 計 最近連結会計年度 ②【その他重要な報酬の内容】 （最近連結会計年度の前連結会計年度） 当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG International及びそのメンバーファームに 対する当社の連結子会社の最近連結会計年度の前連結会計年度における報酬額は、下記のとおりであります。 名 称 監査証明業務等に基づく報酬 参考：円貨換算金額 （千円） TOREX (HONG KONG) LIMITED HK$ 320千 3,382 台湾特瑞仕半導體股份有限公司 NT$ 305千 849 VIETNAM SEIBI SEMICONDUCTOR CO.,LTD US$ 合 計 26千 2,158 － 6,389 (注) 円換算金額は、期末日レートにて換算いたしております。 （最近連結会計年度） 当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG International及びそのメンバーファームに 対する当社の連結子会社の最近連結会計年度における報酬額は、下記のとおりであります。 名 称 監査証明業務等に基づく報酬 参考：円貨換算金額 （千円） TOREX (HONG KONG) LIMITED HK$ 330千 3,999 台湾特瑞仕半導體股份有限公司 NT$ 305千 960 VIETNAM SEIBI SEMICONDUCTOR CO.,LTD US$ 合 計 23千 － (注) 円換算金額は、期末日レートにて換算いたしております。 ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】 （最近連結会計年度の前連結会計年度） 該当事項はありません。 （最近連結会計年度） 該当事項はありません。 ④【監査報酬の決定方針】 該当事項はありません。 なお、規模・特性・監査日数等を勘案した上、監査役会の同意を得て決定いたしております。 - 56 - 2,209 7,169 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 第５【経理の状況】 １．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号） に基づいて作成しております。 (2）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣 府令第64号）に基づいて作成しております。 (3）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づ いて作成しております。 ２．監査証明について (1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度（平成23年４月１日から平成24年 ３月31日まで）及び当連結会計年度（平成24年４月１日から平成25年３月31日まで）の連結財務諸表並びに前事業 年度（平成23年４月１日から平成24年３月31日まで）及び当事業年度（平成24年４月１日から平成25年３月31日ま で）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。 (2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成25年10月１日から 平成25年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成25年４月１日から平成25年12月31日まで）の四半期連 結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。 ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて 当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内 容を適切に把握し、会計基準等の変更等についても的確に把握することができる体制を整備するため、監査法人等の 主催する研修への参加や会計専門誌の定期購読を行っており、連結財務諸表等の適正性の確保に努めております。 - 57 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 １【連結財務諸表等】 （１）【連結財務諸表】 ①【連結貸借対照表】 （単位：千円） 前連結会計年度 (平成24年３月31日) 資産の部 流動資産 現金及び預金 受取手形及び売掛金 有価証券 商品及び製品 仕掛品 原材料及び貯蔵品 未収還付法人税等 繰延税金資産 その他 貸倒引当金 4,069,704 2,102,619 500,000 1,544,945 157,078 25,951 22,787 575 148,589 △1,368 8,570,882 ※1 ※2 流動資産合計 固定資産 有形固定資産 建物及び構築物 減価償却累計額 建物及び構築物（純額） 機械装置及び運搬具 減価償却累計額 機械装置及び運搬具（純額） 工具、器具及び備品 減価償却累計額 工具、器具及び備品（純額） リース資産 減価償却累計額 リース資産（純額） 建設仮勘定 有形固定資産合計 無形固定資産 のれん ソフトウエア その他 無形固定資産合計 投資その他の資産 投資有価証券 繰延税金資産 その他 投資その他の資産合計 固定資産合計 資産合計 - 58 - 当連結会計年度 (平成25年３月31日) 5,007,527 1,656,914 500,000 1,549,700 131,388 27,991 5,621 － 179,207 △1,152 9,057,199 ※1 ※2 533,625 △169,883 363,741 527,611 △182,683 344,928 257,217 △131,996 ※3 125,220 474,689 △233,546 ※3 241,142 1,541,154 △1,278,501 1,794,214 △1,444,728 262,652 349,486 247,723 △102,791 46,666 △23,981 144,931 22,685 296,173 133,566 1,192,719 1,091,809 25,373 48,787 4,060 78,220 15,406 30,786 415 46,608 67,450 9,188 367,229 443,868 3,124 7,362 360,695 371,181 1,714,808 1,509,600 10,285,690 10,566,799 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 （単位：千円） 前連結会計年度 (平成24年３月31日) 負債の部 流動負債 支払手形及び買掛金 短期借入金 1年内返済予定の長期借入金 1年内償還予定の社債 リース債務 未払金 未払法人税等 賞与引当金 資産除去債務 その他 874,298 1,348,415 16,360 － 52,921 ※3 201,210 19,679 46,210 24,000 180,125 758,628 1,110,846 18,726 1,046,000 8,225 ※3 195,634 18,776 94,301 － 330,310 2,763,221 3,581,449 950,000 30,322 6,289 290,100 172,046 4,400 759 204,000 15,981 8,118 184,713 159,936 5,200 956 流動負債合計 固定負債 社債 長期借入金 リース債務 長期未払金 退職給付引当金 役員退職慰労引当金 資産除去債務 ※3, ※4 固定負債合計 負債合計 純資産の部 株主資本 資本金 資本剰余金 利益剰余金 株主資本合計 その他の包括利益累計額 その他有価証券評価差額金 繰延ヘッジ損益 為替換算調整勘定 その他の包括利益累計額合計 少数株主持分 純資産合計 負債純資産合計 - 59 - 当連結会計年度 (平成25年３月31日) ※3, ※4 1,453,917 578,906 4,217,139 4,160,356 984,780 3,451,754 1,901,554 984,780 3,451,754 2,093,312 6,338,088 6,529,846 △11,932 △504 △283,170 405 △37,958 △117,024 △295,607 △154,577 26,070 6,068,550 31,173 6,406,442 10,285,690 10,566,799 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 【四半期連結貸借対照表】 （単位：千円） 当第３四半期連結会計期間 (平成25年12月31日) 資産の部 流動資産 現金及び預金 受取手形及び売掛金 有価証券 たな卸資産 その他 貸倒引当金 ※ 5,871,305 1,923,063 500,000 1,725,648 285,837 △2,752 10,303,101 流動資産合計 固定資産 有形固定資産 無形固定資産 投資その他の資産 986,049 44,719 331,087 1,361,856 固定資産合計 11,664,958 資産合計 負債の部 流動負債 支払手形及び買掛金 短期借入金 1年内返済予定の長期借入金 1年内償還予定の社債 未払法人税等 賞与引当金 その他 854,227 1,011,629 20,989 1,046,000 94,423 30,866 340,478 3,398,614 流動負債合計 固定負債 社債 長期借入金 退職給付引当金 役員退職慰労引当金 その他 156,000 2,170 179,196 5,800 180,976 524,143 固定負債合計 3,922,757 負債合計 - 60 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 （単位：千円） 当第３四半期連結会計期間 (平成25年12月31日) 純資産の部 株主資本 資本金 資本剰余金 利益剰余金 984,780 3,451,754 3,210,171 7,646,705 株主資本合計 その他の包括利益累計額 その他有価証券評価差額金 為替換算調整勘定 855 58,408 59,263 その他の包括利益累計額合計 少数株主持分 36,231 7,742,200 純資産合計 11,664,958 負債純資産合計 - 61 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】 【連結損益計算書】 （単位：千円） 前連結会計年度 (自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日) 売上高 売上原価 9,160,697 6,106,020 3,054,677 ※1, ※3 売上総利益 ※2, ※3 販売費及び一般管理費 3,013,288 41,388 営業利益 営業外収益 受取利息 ロイヤリティ収入 受取開発負担金 差入保証金償還益 その他 営業外収益合計 営業外費用 支払利息 社債発行費 為替差損 為替予約評価損 その他 営業外費用合計 経常利益 特別利益 固定資産売却益 ※4 特別利益合計 特別損失 減損損失 投資有価証券評価損 特別退職金 保険解約損 ※5 特別損失合計 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損 失（△） 法人税、住民税及び事業税 法人税等調整額 当連結会計年度 (自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日) 8,600,216 5,381,899 3,218,316 ※1, ※3 ※2, ※3 2,651,355 566,961 3,199 15,162 － － 19,095 37,457 4,421 10,415 5,000 4,000 12,471 36,308 32,025 － 25,032 4,003 13,895 74,955 30,618 5,724 102,503 3,919 15,974 158,740 3,890 444,529 2,667 2,667 － － 108,084 － － 3,343 111,427 － 76,593 150,504 － 227,098 ※6 △104,870 217,430 法人税等合計 少数株主損益調整前当期純利益又は少数株主損益調 整前当期純損失（△） 少数株主利益 18,870 2,246 21,117 21,340 3,180 24,521 △125,987 192,909 3,336 1,150 当期純利益又は当期純損失（△） △129,324 191,758 - 62 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 【連結包括利益計算書】 （単位：千円） (自 至 前連結会計年度 平成23年４月１日 平成24年３月31日) 少数株主損益調整前当期純利益又は少数株主損益調 整前当期純損失（△） その他の包括利益 その他有価証券評価差額金 繰延ヘッジ損益 為替換算調整勘定 ※1, ※2 その他の包括利益合計 (自 至 当連結会計年度 平成24年４月１日 平成25年３月31日) △125,987 192,909 △1,256 2 △9,562 △10,817 12,337 △37,454 166,146 141,030 ※1, ※2 包括利益 △136,804 333,939 （内訳） 親会社株主に係る包括利益 少数株主に係る包括利益 △139,973 3,168 328,836 5,102 - 63 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】 【四半期連結損益計算書】 【第３四半期連結累計期間】 （単位：千円） 当第３四半期連結累計期間 (自 平成25年４月１日 至 平成25年12月31日) 売上高 売上原価 7,033,538 3,805,718 3,227,819 売上総利益 販売費及び一般管理費 2,134,486 1,093,333 営業利益 営業外収益 受取利息及び配当金 為替差益 ロイヤリティ収入 受取出向料 その他 4,397 29,000 5,237 4,371 2,902 45,909 営業外収益合計 営業外費用 支払利息 事業整理損 その他 18,089 28,640 6,627 53,357 営業外費用合計 1,085,886 経常利益 特別損失 保険解約損 15,396 15,396 特別損失合計 税金等調整前四半期純利益 1,070,489 法人税等 △81,921 1,152,411 少数株主損益調整前四半期純利益 少数株主利益 1,171 四半期純利益 1,151,239 - 64 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 【四半期連結包括利益計算書】 【第３四半期連結累計期間】 （単位：千円） 当第３四半期連結累計期間 (自 平成25年４月１日 至 平成25年12月31日) 少数株主損益調整前四半期純利益 その他の包括利益 その他有価証券評価差額金 繰延ヘッジ損益 為替換算調整勘定 1,152,411 450 37,958 175,432 213,841 その他の包括利益合計 四半期包括利益 1,366,252 （内訳） 親会社株主に係る四半期包括利益 少数株主に係る四半期包括利益 1,361,194 5,057 - 65 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 ③【連結株主資本等変動計算書】 （単位：千円） (自 至 株主資本 資本金 当期首残高 当期変動額 当期変動額合計 当期末残高 資本剰余金 当期首残高 当期変動額 当期変動額合計 当期末残高 利益剰余金 当期首残高 当期変動額 当期純利益又は当期純損失（△） 当期変動額合計 当期末残高 株主資本合計 当期首残高 当期変動額 当期純利益又は当期純損失（△） 当期変動額合計 当期末残高 その他の包括利益累計額 その他有価証券評価差額金 当期首残高 当期変動額 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 当期変動額合計 当期末残高 繰延ヘッジ損益 当期首残高 当期変動額 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 当期変動額合計 当期末残高 - 66 - 前連結会計年度 平成23年４月１日 平成24年３月31日) (自 至 当連結会計年度 平成24年４月１日 平成25年３月31日) 984,780 984,780 － 984,780 － 984,780 3,451,754 3,451,754 － 3,451,754 － 3,451,754 2,030,878 1,901,554 △129,324 △129,324 191,758 191,758 1,901,554 2,093,312 6,467,412 6,338,088 △129,324 △129,324 191,758 191,758 6,338,088 6,529,846 △10,675 △11,932 △1,256 △1,256 12,337 12,337 △11,932 405 △506 △504 2 2 △37,454 △37,454 △504 △37,958 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 （単位：千円） (自 至 為替換算調整勘定 当期首残高 当期変動額 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 当期変動額合計 当期末残高 その他の包括利益累計額合計 当期首残高 当期変動額 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 当期変動額合計 当期末残高 少数株主持分 当期首残高 当期変動額 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 当期変動額合計 当期末残高 純資産合計 当期首残高 当期変動額 当期純利益又は当期純損失（△） 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 当期変動額合計 当期末残高 - 67 - 前連結会計年度 平成23年４月１日 平成24年３月31日) (自 至 当連結会計年度 平成24年４月１日 平成25年３月31日) △273,775 △283,170 △9,395 △9,395 166,146 166,146 △283,170 △117,024 △284,958 △295,607 △10,649 △10,649 141,030 141,030 △295,607 △154,577 22,902 26,070 3,168 3,168 5,102 5,102 26,070 31,173 6,205,355 6,068,550 △129,324 △7,480 △136,804 191,758 146,132 337,891 6,068,550 6,406,442 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 ④【連結キャッシュ・フロー計算書】 （単位：千円） (自 至 前連結会計年度 平成23年４月１日 平成24年３月31日) 営業活動によるキャッシュ・フロー 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純 損失（△） 減価償却費 減損損失 のれん償却額 貸倒引当金の増減額（△は減少） 賞与引当金の増減額（△は減少） 退職給付引当金の増減額（△は減少） 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） 保険解約損益（△は益） 受取利息 支払利息 為替差損益（△は益） 固定資産売却損益（△は益） 投資有価証券評価損益（△は益） 売上債権の増減額（△は増加） たな卸資産の増減額（△は増加） 未収消費税等の増減額（△は増加） 仕入債務の増減額（△は減少） 長期未払金の増減額（△は減少） その他 小計 利息及び配当金の受取額 利息の支払額 法人税等の支払額 法人税等の還付額 営業活動によるキャッシュ・フロー 投資活動によるキャッシュ・フロー 定期預金の純増減額（△は増加） 有形固定資産の取得による支出 有形固定資産の売却による収入 無形固定資産の取得による支出 敷金及び保証金の回収による収入 保険契約の解約による収入 その他 (自 至 当連結会計年度 平成24年４月１日 平成25年３月31日) △104,870 217,430 458,701 108,084 46,060 48 △39,956 30,755 800 3,343 △3,199 32,025 32,425 △2,667 － △235,778 33,731 11,291 113,446 △19,690 106,895 421,956 － 10,078 △350 46,605 △12,196 800 － △4,421 30,618 △225,465 － 76,593 575,446 56,093 △61,281 △116,664 △85,707 177,204 571,448 1,106,739 3,199 △32,107 △77,040 18,618 4,371 △30,567 △24,569 20,160 484,118 1,076,134 △10,827 △251,278 2,667 △10,152 18,850 12,885 △37,860 8,194 △272,600 － △3,898 17,567 － △32,597 投資活動によるキャッシュ・フロー △275,714 △283,334 財務活動によるキャッシュ・フロー 短期借入金の純増減額（△は減少） 長期借入金の返済による支出 社債の発行による収入 リース債務の返済による支出 その他 △20,000 △15,751 － △51,097 △24,583 △239,342 △16,518 293,989 △53,517 △24,583 財務活動によるキャッシュ・フロー △111,431 △39,973 △32,527 187,959 現金及び現金同等物に係る換算差額 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 現金及び現金同等物の期首残高 ※ 現金及び現金同等物の期末残高 - 68 - 64,444 940,785 4,393,463 4,457,908 4,457,908 ※ 5,398,694 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 【注記事項】 （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項） 前連結会計年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日） １．連結の範囲に関する事項 連結子会社の数 ９社 連結子会社の名称 TOREX SEMICONDUCTOR (S) PTE LTD TOREX USA Corp. TOREX SEMICONDUCTOR EUROPE LIMITED 特瑞仕芯电子(上海)有限公司 TOREX (HONG KONG) LIMITED 台湾特瑞仕半導體股份有限公司 ㈱ディーブイイー ㈱ＴＯＳ・デバイス VIETNAM SEIBI SEMICONDUCTOR CO.,LTD ２．連結子会社の事業年度等に関する事項 連結子会社のうち、特瑞仕芯电子(上海)有限公司の事業年度の末日は12月31日であります。 連結財務諸表の作成に当たっては、連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎 としております。 なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 ３．会計処理基準に関する事項 (1）重要な資産の評価基準及び評価方法 イ 有価証券 その他有価証券 時価のあるもの 決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原 価は移動平均法により算定）を採用しております。 時価のないもの 移動平均法による原価法を採用しております。 ロ デリバティブ 時価法を採用しております。 ハ たな卸資産 当社及び連結子会社は主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づ く簿価切下げの方法により算定）を採用しております。 (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法 イ 有形固定資産（リース資産を除く） 当社及び国内連結子会社は主として定率法を、また、在外連結子会社は定額法を採用しており ます。 なお、主な耐用年数は次のとおりであります。 建物及び構築物 ３～47年 機械装置及び運搬具 工具、器具及び備品 ロ ２～12年 ２～20年 無形固定資産（リース資産を除く） 定額法を採用しております。 なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいており ます。 ハ リース資産 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産 リース期間を耐用年数とした定額法を採用しております。なお残存価額については、リース契約 上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものはゼロとして算定する 方法によっております。 - 69 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 ニ 長期前払費用 均等償却を採用しております。 (3）重要な引当金の計上基準 イ 貸倒引当金 債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債 権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。 ロ 賞与引当金 従業員の賞与の支給に備えるため、当連結会計年度末における支給見込額に基づき計上しており ます。 退職給付引当金 ハ 従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における自己都合要支給額を計上しておりま す。 ニ 役員退職慰労引当金 監査役の退職慰労金の支給に備えるため、監査役退職慰労金規程に基づく当連結会計年度末にお ける要支給額を計上しております。 (4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準 外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処 理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換 算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調 整勘定及び少数株主持分に含めて計上しております。 (5）重要なヘッジ会計の方法 イ ヘッジ会計の方法 繰延ヘッジ処理によっております。 ヘッジ手段とヘッジ対象 ロ ヘッジ手段…為替予約 ヘッジ対象…外貨建予定取引 ハ ヘッジ方針 為替の相場変動リスクの回避もしくは、軽減することを目的としております。 ニ ヘッジ有効性評価の方法 外貨建の予定取引の範囲内で為替予約を締結しており、為替予約締結後の外国為替相場の変動に よる対応関係が確保されるように締結しております。 (6）のれんの償却方法及び償却期間 のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。 (7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲 手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ スクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 (8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項 消費税等の会計処理 税抜方式によっております。 - 70 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 当連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 2014/02/28 12:07:32 平成25年３月31日） １．連結の範囲に関する事項 連結子会社の数 ８社 連結子会社の名称 TOREX SEMICONDUCTOR (S) PTE LTD TOREX USA Corp. TOREX SEMICONDUCTOR EUROPE LIMITED 特瑞仕芯电子(上海)有限公司 TOREX (HONG KONG) LIMITED 台湾特瑞仕半導體股份有限公司 ㈱ディーブイイー VIETNAM SEIBI SEMICONDUCTOR CO.,LTD 前連結会計年度において連結子会社でありました㈱ＴＯＳ・デバイスについては、平成24年７月 １日付で㈱ディーブイイーと合併しております。 ２．連結子会社の事業年度等に関する事項 連結子会社のうち、特瑞仕芯电子(上海)有限公司の事業年度の末日は12月31日であります。 連結財務諸表の作成に当たっては、連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎 としております。 なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 ３．会計処理基準に関する事項 (1）重要な資産の評価基準及び評価方法 イ 有価証券 その他有価証券 時価のあるもの 決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原 価は移動平均法により算定）を採用しております。 時価のないもの ロ 移動平均法による原価法を採用しております。 デリバティブ ハ 時価法を採用しております。 たな卸資産 当社及び連結子会社は主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づ く簿価切下げの方法により算定）を採用しております。 (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法 イ 有形固定資産（リース資産を除く） 当社及び国内連結子会社は主として定率法を、また、在外連結子会社は定額法を採用しており ます。 なお、主な耐用年数は次のとおりであります。 ロ 建物及び構築物 ３～47年 機械装置及び運搬具 ２～12年 工具、器具及び備品 ２～20年 無形固定資産（リース資産を除く） 定額法を採用しております。 なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいており ます。 ハ リース資産 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産 リース期間を耐用年数とした定額法を採用しております。なお残存価額については、リース契約 上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものはゼロとして算定する 方法によっております。 - 71 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 ニ 2014/02/28 12:07:32 長期前払費用 均等償却を採用しております。 (3）重要な引当金の計上基準 イ 貸倒引当金 債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債 ロ 権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。 賞与引当金 従業員の賞与の支給に備えるため、当連結会計年度末における支給見込額に基づき計上しており ます。 ハ 退職給付引当金 従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における自己都合要支給額を計上しておりま す。 役員退職慰労引当金 ニ 監査役の退職慰労金の支給に備えるため、監査役退職慰労金規程に基づく当連結会計年度末にお ける要支給額を計上しております。 (4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準 外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処 理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換 算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調 整勘定及び少数株主持分に含めて計上しております。 (5）重要なヘッジ会計の方法 イ ヘッジ会計の方法 繰延ヘッジ処理によっております。 ロ ヘッジ手段とヘッジ対象 ヘッジ手段…為替予約 ハ ヘッジ対象…外貨建予定取引 ヘッジ方針 ニ 為替の相場変動リスクの回避もしくは、軽減することを目的としております。 ヘッジ有効性評価の方法 外貨建の予定取引の範囲内で為替予約を締結しており、為替予約締結後の外国為替相場の変動に よる対応関係が確保されるように締結しております。 (6）のれんの償却方法及び償却期間 のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。 (7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲 手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ スクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 (8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項 消費税等の会計処理 税抜方式によっております。 - 72 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 （会計方針の変更） 前連結会計年度（自 平成23年４月１日 該当事項はありません。 至 平成24年３月31日） 当連結会計年度（自 至 平成25年３月31日） 平成24年４月１日 （減価償却方法の変更） 当社及び国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成24年４月１日以後に取得し た有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。 これにより、従来の方法に比べて、当連結会計年度の減価償却費が20,471千円減少し、営業利益、経常利益 及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ20,471千円増加しております。 （表示方法の変更） 前連結会計年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日） 下記の表示方法の変更に関する注記は、連結財務諸表規則附則第２項の規定に基づき、平成24年４月１日に 開始する連結会計年度（以下「翌連結会計年度」という。）における表示方法の変更の注記と同様の内容を記 載しております。 （連結損益計算書） 当連結会計年度において、区分掲記しておりました「受取補償金」は、金額の重要性が乏しくなったため、 翌連結会計年度より、営業外収益の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させる ため、連結財務諸表規則附則第２項の規定に基づき、当連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っておりま す。 この結果、当連結会計年度において「受取補償金」に表示していた3,901千円は、営業外収益の「その他」 として組替えております。 当連結会計年度（自 （連結損益計算書） 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日） 前連結会計年度において、区分掲記しておりました「受取補償金」は、金額の重要性が乏しくなったため、 当連結会計年度より、営業外収益の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させる ため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。 この結果、前連結会計年度において「受取補償金」に表示していた3,901千円は、営業外収益の「その他」 として組替えております。 - 73 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 （追加情報） 前連結会計年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日） （会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準等の適用） 当連結会計年度の期首以後に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の 訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 平成21年12月４日）及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関 する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第24号 平成21年12月４日）を適用しております。 （１株当たり当期純利益に関する会計基準等の適用） 当連結会計年度より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成22年６月30 日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成22年６月 30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号 平成22年６月30 日）を適用しております。 翌連結会計年度の連結貸借対照表日後において株式分割を行いましたが、当連結会計年度の期首に当該株式 分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。 なお、１株当たり情報に与える影響は、当該箇所に記載しております。 当連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日） （１株当たり当期純利益に関する会計基準等の適用） 前連結会計年度より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成22年６月30 日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成22年６月 30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号 平成22年６月30 日）を適用しております。 当連結会計年度の連結貸借対照表日後において株式分割を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式 分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。 なお、１株当たり情報に与える影響は、当該箇所に記載しております。 - 74 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 （連結貸借対照表関係） ※１ 連結会計年度末日満期手形 連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。な お、当連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が連結会計年 度末残高に含まれております。 前連結会計年度 （平成24年３月31日） 受取手形 29,382千円 ※２ 25,119千円 商品及び製品の内訳は、次のとおりであります。 前連結会計年度 （平成24年３月31日） 商品及び製品 半製品 ※３ 当連結会計年度 （平成25年３月31日） 885,161千円 659,783 当連結会計年度 （平成25年３月31日） 722,121千円 827,578 担保資産及び担保付債務 担保に供している資産は、次のとおりであります。 前連結会計年度 （平成24年３月31日） 機械装置及び運搬具（純額） 52,670千円 当連結会計年度 （平成25年３月31日） 35,341千円 担保付債務は、次のとおりであります。 前連結会計年度 （平成24年３月31日） 未払金 長期未払金 ※４ 24,583千円 36,874 当連結会計年度 （平成25年３月31日） 24,583千円 12,291 長期未払金に含まれる役員退職慰労引当金の打ち切り支給に係る未払額は、次のとおりであります。 前連結会計年度 （平成24年３月31日） 長期未払金 236,541千円 - 75 - 当連結会計年度 （平成25年３月31日） 167,473千円 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 （連結損益計算書関係） ※１ 期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含ま れております。 （自 至 前連結会計年度 平成23年４月１日 平成24年３月31日） 当連結会計年度 平成24年４月１日 平成25年３月31日） （自 至 △15,339千円 ※２ 47,360千円 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。 （自 至 前連結会計年度 平成23年４月１日 平成24年３月31日） 役員報酬 （自 至 当連結会計年度 平成24年４月１日 平成25年３月31日） 156,444千円 108,227千円 給与賞与 貸倒引当金繰入額 1,208,256 48 1,036,002 1,149 賞与引当金繰入額 退職給付費用 43,012 61,453 88,912 50,434 800 170,275 800 146,838 46,060 10,078 役員退職慰労引当金繰入額 減価償却費 のれん償却費 ※３ 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額 （自 至 前連結会計年度 平成23年４月１日 平成24年３月31日） （自 至 当連結会計年度 平成24年４月１日 平成25年３月31日） 一般管理費 当期製造費用 121,444千円 4,149 104,649千円 － 計 125,593 104,649 ※４ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。 （自 至 前連結会計年度 平成23年４月１日 平成24年３月31日） 機械装置及び運搬具 ※５ （自 至 当連結会計年度 平成24年４月１日 平成25年３月31日） 2,667千円 －千円 減損損失 前連結会計年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日） 当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしまし た。 場所 用途 種類 減損損失（千円） 東京技術センター （東京都中央区） マスク開発 建設仮勘定 33,084 東京技術センター （東京都中央区） ＭＥＭＳ開発 のれん 75,000 当社グループは、管理会計上の区分を考慮して資産グループを決定しております。 一部のマスク開発は当初の開発完了予定日から著しく遅延し収益性が見込めなくなったため、減損損 失を認識しております。また、ＭＥＭＳ事業の取得時に発生したのれんは、当初予定した収益力が見込 めなくなったため、減損損失を認識しております。 なお、回収可能価額は使用価値によって測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく評価額 がマイナスであるため、回収可能価額は零と算定しております。 当連結会計年度（自 平成24年４月１日 該当事項はありません。 至 - 76 - 平成25年３月31日） 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 ※６ 2014/02/28 12:07:32 特別退職金の内訳は次のとおりであります。 （自 至 前連結会計年度 平成23年４月１日 平成24年３月31日） 早期退職プログラムによる早期退職一時金 －千円 （自 至 当連結会計年度 平成24年４月１日 平成25年３月31日） 131,004千円 再就職支援費用 － 19,500 計 － 150,504 - 77 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 （連結包括利益計算書関係） ※１ その他の包括利益に係る組替調整額 （自 至 前連結会計年度 平成23年４月１日 平成24年３月31日） その他有価証券評価差額金： 当期発生額 組替調整額 計 （自 至 当連結会計年度 平成24年４月１日 平成25年３月31日） △1,256千円 12,337千円 － － △1,256 12,337 △14,394 14,397 △134,556 97,102 2 △37,454 △9,562 166,146 △10,817 － 141,030 － △10,817 141,030 繰延ヘッジ損益： 当期発生額 組替調整額 計 為替換算調整勘定： 当期発生額 税効果調整前合計 税効果額 その他の包括利益合計 ※２ その他の包括利益に係る税効果額 （自 至 前連結会計年度 平成23年４月１日 平成24年３月31日） その他有価証券評価差額金： 税効果調整前 （自 至 当連結会計年度 平成24年４月１日 平成25年３月31日） △1,256千円 12,337千円 － － △1,256 12,337 税効果調整前 税効果額 2 － △37,454 － 税効果調整後 2 △37,454 △9,562 166,146 税効果額 税効果調整後 繰延ヘッジ損益： 為替換算調整勘定： 税効果調整前 税効果額 － － △9,562 166,146 税効果調整前 税効果額 △10,817 － 141,030 － 税効果調整後 △10,817 141,030 税効果調整後 その他の包括利益合計 - 78 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 （連結株主資本等変動計算書関係） 前連結会計年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日） １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項 当連結会計年度期首 株式数（株） 当連結会計年度 増加株式数（株） 当連結会計年度 減少株式数（株） 当連結会計年度末 株式数（株） 22,921 － － 22,921 22,921 － － 22,921 － － － － － － － － 発行済株式 普通株式 合計 自己株式 普通株式 合計 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項 区分 新株予約権の 新株予約権の内訳 目的となる株 式の種類 提出会社 第１回ストック・ （親会社） オプション 提出会社 第２回ストック・ （親会社） オプション 新株予約権の目的となる株式の数（株） 当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計 年度期首 年度増加 年度減少 年度末 当連結会計 年度末残高 （千円） － － － － － － － － － － － － ３．配当に関する事項 (1）配当金支払額 該当事項はありません。 (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの 該当事項はありません。 - 79 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 当連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 2014/02/28 12:07:32 平成25年３月31日） １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項 当連結会計年度期首 株式数（株） 当連結会計年度 増加株式数（株） 当連結会計年度 減少株式数（株） 当連結会計年度末 株式数（株） 22,921 － － 22,921 22,921 － － 22,921 － － － － － － － － 発行済株式 普通株式 合計 自己株式 普通株式 合計 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項 区分 新株予約権の 新株予約権の内訳 目的となる株 式の種類 提出会社 第１回ストック・ （親会社） オプション 提出会社 第２回ストック・ （親会社） オプション 新株予約権の目的となる株式の数（株） 当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計 年度期首 年度増加 年度減少 年度末 当連結会計 年度末残高 （千円） － － － － － － － － － － － － ３．配当に関する事項 (1）配当金支払額 該当事項はありません。 (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの 株式の種類 （決議） 平成25年６月25日 定時株主総会 普通株式 配当金の総額 （千円） 34,381 配当の原資 利益剰余金 - 80 - １株当たり 配当額 （円） 1,500 基準日 効力発生日 平成25年３月31日 平成25年６月26日 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 （連結キャッシュ・フロー計算書関係） ※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係 （自 至 前連結会計年度 平成23年４月１日 平成24年３月31日） （自 至 当連結会計年度 平成24年４月１日 平成25年３月31日） 現金及び預金勘定 有価証券（譲渡性預金） 4,069,704千円 500,000 5,007,527千円 500,000 預入期間が３か月を超える定期預金 △111,796 △108,833 現金及び現金同等物 4,457,908 5,398,694 - 81 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 （リース取引関係） 前連結会計年度（自 （借主側） 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日） １．ファイナンス・リース取引 所有権移転外ファイナンス・リース取引 ① リース資産の内容 （ア）有形固定資産 工具、器具及び備品であります。 （イ）無形固定資産 ソフトウエアであります。 リース資産の減価償却の方法 ② 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計処理基準に関する事項 価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。 (2)重要な減 なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年３月31日以前の リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内訳は次の とおりであります。 (1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額 （単位：千円） 当連結会計年度（平成24年３月31日） 取得価額相当額 工具、器具及び備品 ソフトウエア 合計 減価償却累計額相当額 期末残高相当額 18,090 14,471 3,618 8,538 7,826 711 26,628 22,298 4,329 (2) 未経過リース料期末残高相当額等 （単位：千円） 当連結会計年度 （平成24年３月31日） 未経過リース料期末残高相当額 １年以内 4,832 １年超 － 合計 4,832 (3) 支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額 （単位：千円） 当連結会計年度 （自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日） 6,088 支払リース料 減価償却費相当額 5,325 支払利息相当額 434 (4) 減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法 減価償却費相当額の算定方法 ・リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法に準じた方式によっております。 利息相当額の算定方法 ・リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法につ いては、利息法によっております。 - 82 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 ２．オペレーティング・リース取引 オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料 （単位：千円） 当連結会計年度 （平成24年３月31日） １年内 28,274 １年超 18,918 合計 47,193 - 83 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 当連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 2014/02/28 12:07:32 平成25年３月31日） （借主側） １．ファイナンス・リース取引 所有権移転外ファイナンス・リース取引 ① リース資産の内容 （ア）有形固定資産 工具、器具及び備品であります。 （イ）無形固定資産 ソフトウエアであります。 リース資産の減価償却の方法 ② 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計処理基準に関する事項 (2)重要な減 価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。 なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年３月31日以前の リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内訳は次の とおりであります。 (1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額 注記対象となるリース契約のリース期間が満了したため、該当事項はありません。 (2) 未経過リース料期末残高相当額等 当連結会計年度において、注記対象となるリース契約のリース期間が満了したため、当連結会計年 度末における残高はありません。 (3) 支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額 （単位：千円） 当連結会計年度 （自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日） 4,968 支払リース料 減価償却費相当額 4,329 支払利息相当額 135 (4) 減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法 減価償却費相当額の算定方法 ・リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法に準じた方式によっております。 利息相当額の算定方法 ・リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法につ いては、利息法によっております。 ２．オペレーティング・リース取引 オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料 （単位：千円） 当連結会計年度 （平成25年３月31日） １年内 33,779 １年超 39,550 合計 73,329 - 84 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 （金融商品関係） 前連結会計年度（自 平成23年４月１日 １．金融商品の状況に関する事項 至 平成24年３月31日） (1）金融商品に対する取組方針 当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については短期の運 転資金については銀行借入、長期資金については社債発行によっております。デリバティブは、外貨建 債権債務の為替変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。 (2）金融商品の内容及びそのリスク ① 営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクにさらされております。また、グローバ ルに事業を展開していることから生じている外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクにさらされ ② ておりますが、先物為替予約を利用してヘッジしております。 有価証券及び投資有価証券は、主に短期的な資金運用目的の有価証券及び業務上の関係を有する企 ③ 業の株式であり、市場価格の変動リスクにさらされております。 営業債務である支払手形及び買掛金は、その全てが１年以内の支払期日であります。また、その一 部には、海外の協力工場への外注加工費等の支払に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスク にさらされておりますが、恒常的に同じ外貨建ての売掛金残高の範囲内にあります。外貨建ての営 ④ 業債務についても外貨建ての営業債権と同様に先物為替予約を利用してヘッジしております。 デリバティブ取引は、外貨建債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為 替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジ の有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 「３．会計処理基準に関する事項 (5)重要なヘッジ会計の方法」」をご覧下さい。 (3）金融商品に係るリスク管理体制 ① 信用リスクの管理 当社グループは、与信管理規程に従って取引先毎の与信枠を設定し残高管理と期日管理を行うと ともに、主な取引先の信用状況を毎年把握する体制としております。 また、デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、 格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。 ② 市場リスクの管理 デリバティブ取引につきましては、取引権限や限度額等を定めたデリバティブ管理規程に基づ き、経理部財務グループが取引を行い、経理部経理グループにおいて記帳を行っております。 (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明 金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価 額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等 を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、「２．金融商品の時価等に関する 事項」におけるデリバティブ取引に関する契約等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る 市場リスクを示すものではありません。 - 85 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 ２．金融商品の時価等に関する事項 連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握 することが極めて困難と認められるもの及び重要性が乏しいものについては含まれておりません（(注 ２）参照）。 連結貸借対照表計上額 （千円） 時価（千円） 差額（千円） (1）現金及び預金 4,069,704 4,069,704 － (2）受取手形及び売掛金 2,102,619 2,102,619 － 500,891 500,891 － 6,673,215 6,673,215 － 874,298 874,298 － 1,348,415 1,348,415 － (3）社債 950,000 962,587 12,587 負債計 3,172,713 3,185,300 12,587 (88,234) (88,234) － (3）有価証券及び投資有価証券 資産計 (1）支払手形及び買掛金 (2）短期借入金 デリバティブ取引(*1) 為替予約 (*1)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務になる項目について は、（ ）で示しております。 （注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項 資 産 (1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金 これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま す。 (3) 有価証券及び投資有価証券 これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、短期間で決済される譲渡性預金については、 時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。また、保有目的ごとの有価証券 に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。 負 債 (1) 支払手形及び買掛金、(2)短期借入金 これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま す。 (3) 社債 社債は、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回りに信用リスクを加味した 利率で割り引いた現在価値により算定しております。 デリバティブ取引 注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。 - 86 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 （注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品 （単位：千円） 当連結会計年度 （平成24年３月31日） 66,559 区分 非上場株式 上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、「(3) 有価 証券及び投資有価証券」には含めておりません。 （注３）金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額 １年超 ５年以内 （千円） １年以内 （千円） ５年超 10年以内 （千円） 10年超 （千円） 現金及び預金 4,069,704 － － － 受取手形及び売掛金 2,102,619 － － － 500,000 － － － 6,672,324 － － － 有価証券及び投資有価証券 その他有価証券のうち満期があるもの 合計 （注４）短期借入金及び社債の連結決算日後の返済予定額 １年以内 （千円） 短期借入金 社債 合計 １年超 ２年以内 （千円） ２年超 ３年以内 （千円） ３年超 ４年以内 （千円） ４年超 ５年以内 （千円） ５年超 （千円） 1,348,415 － － － － － － 950,000 － － － － 1,348,415 950,000 － － － － - 87 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 当連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 2014/02/28 12:07:32 平成25年３月31日） １．金融商品の状況に関する事項 (1）金融商品に対する取組方針 当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については短期の運 転資金については銀行借入、長期資金については社債発行によっております。デリバティブは、外貨建 債権債務の為替変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。 (2）金融商品の内容及びそのリスク ① 営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクにさらされております。また、グローバ ルに事業を展開していることから生じている外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクにさらされ ておりますが、先物為替予約を利用してヘッジしております。 ② 有価証券及び投資有価証券は、主に短期的な資金運用目的の有価証券及び業務上の関係を有する企 業の株式であり、市場価格の変動リスクにさらされております。 ③ 営業債務である支払手形及び買掛金は、その全てが１年以内の支払期日であります。また、その一 部には、海外の協力工場への外注加工費等の支払に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスク にさらされておりますが、恒常的に同じ外貨建ての売掛金残高の範囲内にあります。外貨建ての営 業債務についても外貨建ての営業債権と同様に先物為替予約を利用してヘッジしております。 ④ デリバティブ取引は、外貨建債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為 替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジ の有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 「３．会計処理基準に関する事項 (5)重要なヘッジ会計の方法」」をご覧下さい。 (3）金融商品に係るリスク管理体制 ① 信用リスクの管理 当社グループは、与信管理規程に従って取引先毎の与信枠を設定し残高管理と期日管理を行うと ともに、主な取引先の信用状況を毎年把握する体制としております。 また、デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、 ② 格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。 市場リスクの管理 デリバティブ取引につきましては、取引権限や限度額等を定めたデリバティブ管理規程に基づ き、経理部財務グループが取引を行い、経理部経理グループにおいて記帳を行っております。 (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明 金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定され た価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前 提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、「２．金融商品の時 価等に関する事項」におけるデリバティブ取引に関する契約等については、その金額自体がデリバ ティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。 - 88 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 ２．金融商品の時価等に関する事項 連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握 することが極めて困難と認められるもの及び重要性が乏しいものについては含まれておりません（(注 ２）参照）。 連結貸借対照表計上額 （千円） 時価（千円） 差額（千円） (1）現金及び預金 5,007,527 5,007,527 － (2）受取手形及び売掛金 1,656,914 1,656,914 － 501,107 501,107 － 7,165,549 7,165,549 － 758,628 758,628 － 1,110,846 1,110,846 － 1,250,000 1,256,878 6,878 3,119,474 3,126,353 6,878 (221,782) － (3）有価証券及び投資有価証券 資産計 (1）支払手形及び買掛金 (2）短期借入金 (3）社債(１年内償還予定の社債を含 む) 負債計 デリバティブ取引(*1) 為替予約取引 (221,782) (*1)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務になる項目について は、（ ）で示しております。 （注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項 資 産 (1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金 これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま す。 (3) 有価証券及び投資有価証券 これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、短期間で決済される譲渡性預金については、 時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。また、保有目的ごとの有価証券 に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。 負 債 (1) 支払手形及び買掛金、(2)短期借入金 これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま す。 (3) 社債(１年内償還予定の社債を含む) 社債は、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回りに信用リスクを加味した 利率で割り引いた現在価値により算定しております。 デリバティブ取引 注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。 - 89 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 （注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品 当連結会計年度 （平成25年３月31日） 区分 非上場株式 2,017 上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、「(3) 有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。 （注３）金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額 １年超 ５年以内 （千円） １年以内 （千円） ５年超 10年以内 （千円） 10年超 （千円） 現金及び預金 5,007,527 － － － 受取手形及び売掛金 1,656,914 － － － 500,000 － － － 7,164,442 － － － 有価証券及び投資有価証券 その他有価証券のうち満期があるもの 合計 （注４）短期借入金及び社債の連結決算日後の返済予定額 １年以内 （千円） １年超 ２年以内 （千円） ２年超 ３年以内 （千円） ３年超 ４年以内 （千円） ４年超 ５年以内 （千円） ５年超 （千円） 短期借入金 1,110,846 － － － － － 社債 1,046,000 96,000 108,000 － － － 2,156,846 96,000 108,000 － － － 合計 - 90 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 （有価証券関係） 前連結会計年度（平成24年３月31日） １．売買目的有価証券 該当事項はありません。 ２．満期保有目的の債券 該当事項はありません。 ３．その他有価証券 種類 連結貸借対照表計 上額（千円） 取得原価（千円） 891 702 189 － － － 891 702 189 － － － 500,000 500,000 － 500,000 500,000 － 500,891 500,702 189 連結貸借対照表計 上額（千円） 取得原価（千円） 1,107 702 405 － － － 1,107 702 405 － － － 500,000 500,000 － 500,000 500,000 － 501,107 500,702 405 (1）株式 連結貸借対照表計上額が取得原 価を超えるもの (2）その他 小計 (1）株式 連結貸借対照表計上額が取得原 価を超えないもの (2）その他 小計 合計 差額（千円） ４．売却したその他有価証券 該当事項はありません。 当連結会計年度（平成25年３月31日） １．売買目的有価証券 該当事項はありません。 ２．満期保有目的の債券 該当事項はありません。 ３．その他有価証券 種類 (1）株式 連結貸借対照表計上額が取得原 価を超えるもの (2）その他 小計 (1）株式 連結貸借対照表計上額が取得原 価を超えないもの (2）その他 小計 合計 差額（千円） ４．売却したその他有価証券 該当事項はありません。 ５．減損処理を行った有価証券 当連結会計年度において、その他有価証券について76,593千円減損処理を行っております。なお、減 損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行 い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を 行っております。 - 91 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 （デリバティブ取引関係） 前連結会計年度（平成24年３月31日） １．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引 通貨関連 区分 取引の種類 契約額等 （千円） 契約額等のうち １年超 （千円） 時価 （千円） 評価損益 （千円） 為替予約取引 売建 米ドル 市場取引以外の取引 1,617,706 － △91,650 △91,650 184,091 － 3,919 3,919 1,801,797 － △87,730 △87,730 買建 米ドル 合計 （注） 時価の算定方法 取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。 ２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引 通貨関連 ヘッジ会計の方法 取引の種類 主なヘッジ対象 契約額等 （千円） 契約額等のうち １年超 （千円） 時価 （千円） 為替予約取引 原則的処理方法 売建 米ドル 売掛金 合計 （注） 326,913 － △504 326,913 － △504 時価の算定方法 取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。 - 92 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 当連結会計年度（平成25年３月31日） １．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引 通貨関連 区分 取引の種類 契約額等 （千円） 契約額等のうち １年超 （千円） 時価 （千円） 評価損益 （千円） 為替予約取引 市場取引以外の取引 売建 米ドル 合計 （注） 1,150,476 － △183,823 △183,823 1,150,476 － △183,823 △183,823 時価の算定方法 取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。 ２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引 通貨関連 ヘッジ会計の方法 取引の種類 主なヘッジ対象 契約額等 （千円） 契約額等のうち １年超 （千円） 時価 （千円） 為替予約取引 原則的処理方法 売建 米ドル 売掛金 合計 （注） 900,460 － △37,958 900,460 － △37,958 時価の算定方法 取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。 - 93 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 （退職給付関係） 前連結会計年度（自 平成23年４月１日 １．採用している退職給付制度の概要 至 平成24年３月31日） 当社及び連結子会社は、退職給付制度として、退職金規程に基づく確定給付型の退職一時金制度を採 用しております。 ２．退職給付債務に関する事項 当連結会計年度 （平成24年３月31日） (1）退職給付債務（千円） 172,046 (2）退職給付引当金（千円） 172,046 なお、当社及び連結子会社は、退職給付債務の算定に当たり、簡便法（期末自己都合要支給額を退職給付債務とす る方法）によっております。 ３．退職給付費用に関する事項 （自 至 当連結会計年度 平成23年４月１日 平成24年３月31日） 退職給付費用（千円） 64,110 ４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項 当社及び連結子会社は、退職給付債務の算定に当たり、簡便法によっておりますので、退職給付債務 等の計算の基礎に関する事項については、記載を省略しております。 当連結会計年度（自 平成24年４月１日 １．採用している退職給付制度の概要 至 平成25年３月31日） 当社及び連結子会社は、退職給付制度として、退職金規程に基づく確定給付型の退職一時金制度を採 用しております。 ２．退職給付債務に関する事項 当連結会計年度 （平成25年３月31日） (1）退職給付債務（千円） 159,936 (2）退職給付引当金（千円） 159,936 なお、当社及び連結子会社は、退職給付債務の算定に当たり、簡便法（期末自己都合要支給額を退職給付債務とす る方法）によっております。 ３．退職給付費用に関する事項 （自 至 当連結会計年度 平成24年４月１日 平成25年３月31日） 退職給付費用（千円） 53,227 ４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項 当社及び連結子会社は、退職給付債務の算定に当たり、簡便法によっておりますので、退職給付債務 等の計算の基礎に関する事項については、記載を省略しております。 - 94 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 （ストック・オプション等関係） 前連結会計年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日） １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名 該当事項はありません。 ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況 (1）ストック・オプションの内容 第１回 ストック・オプション 当社取締役 付与対象者の区分及び人数 株式の種類別のストック・オプションの 数（注） 付与日 8名 当社従業員 当社子会社の役員 及び従業員 普通株式 162名 3名 1,140株 平成19年４月２日 権利確定条件 第２回 ストック・オプション 当社取締役 5名 当社従業員 当社子会社の役員 及び従業員 普通株式 71名 26名 424株 平成22年８月31日 ① 新株予約権の行使時において、当 ① 新株予約権の行使時において、当 社の普通株式が証券取引所に上場 社の普通株式が証券取引所に上場 されていることを要する。 されていることを要する。 ② 本新株予約権者は、本新株予約権 ② 本新株予約権者は、本新株予約権 の行使時においても、当社または の行使時においても、当社または 当社の子会社の取締役、監査役ま 当社の子会社の取締役、執行役、 たは使用人の地位にあることを要 監査役または使用人の地位にある する。 ことを要する。 ③ その他の条件については、株主総 ③ その他の条件については、株主総 会及び取締役会の決議に基づき、 会及び取締役会の決議に基づき、 当社と対象者との間で締結する 「新株予約権割当契約書」に定め 当社と対象者との間で締結する 「新株予約権割当契約書」に定め るところによる。 るところによる。 対象勤務期間 定めておりません。 定めておりません。 権利行使期間 自 平成21年３月27日 至 平成29年３月26日 自 平成24年７月16日 至 平成32年７月15日 （注） 株式数に換算して記載しております。 - 95 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況 当連結会計年度（平成24年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オ プションの数については、株式数に換算して記載しております。 ① ストック・オプションの数 第１回 ストック・オプション 権利確定前 第２回 ストック・オプション （株） 前連結会計年度末 1,096 416 付与 － － 失効 13 20 権利確定 － － 未確定残 1,083 396 前連結会計年度末 － － 権利確定 － － 権利行使 － － 失効 － － 未行使残 － － 権利確定後 （株） ② 単価情報 第１回 ストック・オプション 第２回 ストック・オプション 権利行使価格 （円） 293,000 305,000 行使時平均株価 （円） － － 付与日における公正な評価単価 （円） － － ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法 当連結会計年度において付与されたストック・オプションはありません。 ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法 基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採 用しております。 - 96 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 当連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 2014/02/28 12:07:32 平成25年３月31日） １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名 該当事項はありません。 ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況 (1）ストック・オプションの内容 第１回 ストック・オプション 当社取締役 付与対象者の区分及び人数 株式の種類別のストック・オプションの 数（注） 付与日 8名 当社従業員 当社子会社の役員 及び従業員 普通株式 162名 3名 1,140株 平成19年４月２日 権利確定条件 第２回 ストック・オプション 当社取締役 5名 当社従業員 当社子会社の役員 及び従業員 普通株式 71名 26名 424株 平成22年８月31日 ① 新株予約権の行使時において、当 ① 新株予約権の行使時において、当 社の普通株式が証券取引所に上場 社の普通株式が証券取引所に上場 されていることを要する。 されていることを要する。 ② 本新株予約権者は、本新株予約権 ② 本新株予約権者は、本新株予約権 の行使時においても、当社または の行使時においても、当社または 当社の子会社の取締役、監査役ま 当社の子会社の取締役、執行役、 たは使用人の地位にあることを要 監査役または使用人の地位にある する。 ことを要する。 ③ その他の条件については、株主総 ③ その他の条件については、株主総 会及び取締役会の決議に基づき、 会及び取締役会の決議に基づき、 当社と対象者との間で締結する 「新株予約権割当契約書」に定め 当社と対象者との間で締結する 「新株予約権割当契約書」に定め るところによる。 るところによる。 対象勤務期間 定めておりません。 定めておりません。 権利行使期間 自 平成21年３月27日 至 平成29年３月26日 自 平成24年７月16日 至 平成32年７月15日 （注） 株式数に換算して記載しております。 - 97 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況 当連結会計年度（平成25年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オ プションの数については、株式数に換算して記載しております ① ストック・オプションの数 第１回 ストック・オプション 権利確定前 第２回 ストック・オプション （株） 前連結会計年度末 1,083 396 付与 － － 失効 72 68 権利確定 － － 未確定残 1,011 328 前連結会計年度末 － － 権利確定 － － 権利行使 － － 失効 － － 未行使残 － － 権利確定後 （株） ② 単価情報 第１回 ストック・オプション 第２回 ストック・オプション 権利行使価格 （円） 293,000 305,000 行使時平均株価 （円） － － 付与日における公正な評価単価 （円） － － ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法 当連結会計年度において付与されたストック・オプションはありません。 ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法 基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採 用しております。 - 98 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 （税効果会計関係） 前連結会計年度（平成24年３月31日） １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 当連結会計年度 （平成24年３月31日） 繰延税金資産 賞与引当金 未払事業税 15,165千円 2,365 繰越欠損金 投資損失引当金 497,812 81,972 関係会社事業損失引当金 資産除去債務 9,266 9,122 退職給付引当金 役員退職慰労引当金 61,239 1,568 のれん償却 長期未払金 32,356 84,659 関係会社株式評価損 11,761 49,464 その他 繰延税金資産小計 856,754 △846,990 評価性引当額 繰延税金資産合計 9,764 繰延税金資産（負債）の純額 9,764 （注）繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。 当連結会計年度 （平成24年３月31日） 流動資産－繰延税金資産 575千円 9,188 固定資産－繰延税金資産 ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原 因となった主な項目別の内訳 当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。 ３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正 平成23年12月２日に「経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一部を 改正する法律」（平成23年法律第114号）及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するため に必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号）が公布され、平成24年４月１日以 降開始する連結会計年度から法人税率の引下げ及び復興特別法人税の課税が行われることとなりまし た。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の40.69％から 平成24年４月１日に開始する連結会計年度から平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込 まれる一時差異等については38.01％に、平成27年４月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込 まれる一時差異等については35.64％となります。 この税率の変更による連結貸借対照表及び連結損益計算書に与える影響は軽微であります。 - 99 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 当連結会計年度（平成25年３月31日） １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 当連結会計年度 （平成25年３月31日） 繰延税金資産 賞与引当金 31,613千円 未払事業税 繰越欠損金 2,801 402,224 退職給付引当金 役員退職慰労引当金 56,945 1,853 のれん償却 長期未払金 20,098 59,687 関係会社株式評価損 98,722 40,656 その他 繰延税金資産小計 714,604 △707,242 評価性引当額 繰延税金資産合計 7,362 繰延税金資産（負債）の純額 7,362 （注）繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。 当連結会計年度 （平成25年３月31日） 固定資産－繰延税金資産 7,362千円 ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原 因となった主な項目別の内訳 当連結会計年度 （平成25年３月31日） 法定実効税率 38.01％ （調整） 交際費等永久に損金に算入されない項目 住民税均等割 評価性引当額 在外子会社の税率差異 0.77 1.28 △26.00 △4.85 その他 2.06 税効果会計適用後の法人税等の負担率 11.28 - 100 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 （企業結合等関係） 前連結会計年度（自 平成23年４月１日 該当事項はありません。 至 平成24年３月31日） 当連結会計年度（自 至 平成25年３月31日） 平成24年４月１日 当社は、平成24年５月14日開催の取締役会決議に基づき、平成24年６月29日開催の定時株主総会の承認のも と、当社100％出資の連結子会社である株式会社ディーブイイーが株式会社ＴＯＳ・デバイスを吸収合併しま した。 １.合併の目的 経営環境の変化と今後その変化のスピードが一層速まることにあわせ、グループ企業体力の強化と経営効 率の向上を図る。 ２.合併の要旨 ① 効力発生日 ： 平成24年７月１日 ② 合併方式 ： 株式会社ディーブイイーを存続会社とする吸収合併 ③ 合併比率 ： 当社100％出資子会社同士の合併であるため、合併比率の取り決めはありません。 ３.合併当事会社の概要 商号 株式会社ディーブイイー 株式会社ＴＯＳ・デバイス 主な事業内容 半導体デバイス事業 半導体デバイス事業 設立年月日 平成４年２月 平成19年４月 所在地 東京都中央区新川1-24-1 東京都中央区新川1-24-1 代表者 代表取締役 代表取締役 資本金 25,000千円 135,000千円 株主構成 当社 100％ 当社 100％ 決算期 ３月31日 ３月31日 吉田國太朗 ４.合併後の状況 ① 商号 ： 株式会社ディーブイイー ② 主な事業内容 ： 半導体デバイス事業 ③ 所在地 ： 東京都中央区新川1-24-1 ④ 資本金 ： 25,000千円 ⑤ 株主構成 ： 当社 100％ ⑥ 決算期 ： ３月31日 - 101 - 木村浩 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 （資産除去債務関係） 前連結会計年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日） 重要性が乏しいため、記載を省略しております。 当連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日） 重要性が乏しいため、記載を省略しております。 - 102 - 2014/02/28 12:07:32 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 （セグメント情報等） 【セグメント情報】 前連結会計年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日） １．報告セグメントの概要 当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が 経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものでありま す。 当社は、主にアナログ電源ＩＣ等を生産・販売しており、国内においては当社が、海外においてはア ジア（シンガポール、中国、香港、台湾、ベトナム）、欧州（英国）、北米（米国）の現地法人がそれ ぞれ定められたテリトリーを担当しております。現地法人はそれぞれ独立した経営単位であり、取り扱 う製品について担当テリトリーの包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。 したがって、当社は、生産・販売体制を基礎とした地域別のセグメントから構成されており、「日 本」、「アジア」、「欧州」及び「北米」の４つを報告セグメントとしております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法 報告セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における 記載と同一であります。 報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は 市場実勢価格に基づいております。 - 103 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報 （単位：千円） 連結 財務諸表 計上額 報告セグメント 調整額 日本 アジア 欧州 北米 計 売上高 外部顧客への売上高 3,301,510 4,993,112 505,122 360,952 9,160,697 5,468,130 332,226 19,339 27,309 5,847,004 8,769,640 5,325,338 524,461 71,701 56,390 △10,362 9,716,868 2,690,774 159,411 387,081 67,742 1,732 2,146 458,701 － 458,701 36,000 － － － 36,000 10,060 46,060 特別利益 － 2,667 － － 2,667 － 2,667 （固定資産売却益） － 2,667 － － 2,667 － 2,667 121,324 － － － 121,324 △9,896 111,427 3,343 － － － 3,343 － 3,343 117,981 － － － 117,981 △9,896 108,084 244,069 22,123 499 71 266,764 △2,707 264,056 セグメント間の内部売 上高又は振替高 計 セグメント利益 又は損失（△） セグメント資産 388,261 15,007,702 △21,523 － 9,160,697 △5,847,004 △5,847,004 9,160,697 96,205 119,394 12,686,449 － △54,817 41,388 △2,400,758 10,285,690 その他の項目 減価償却費 のれんの償却額 特別損失 （保険解約損） （減損損失） 有形固定資産及び無形 固定資産の増加額 （注）１．調整額の内訳は以下のとおりであります。 (1) セグメント利益又は損失（△）の調整額△54,817千円は、セグメント間取引消去△44,756千円及びのれ んの償却額△10,060千円であります。 (2) セグメント資産の調整額△2,400,758千円は、セグメント間取引消去であります。 (3) のれんの償却額、減損損失及び有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額10,060千円、△9,896千 円及び△2,707千円は、セグメント間取引消去であります。 ２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。 ３．当社は、当社の製品を搭載した電子機器等が企画・設計され、実質的に受注を獲得した地域（デザイン・イ ン・ベース）の売上高を基にした指標も加味して事業戦略上の意思決定を行っております。電子部品の販売に おいては、デザイン・イン・ベースと、当社の製品が納品されて電子機器等の製造に使用される地域（シフ ト・イン・ベース）とが異なることがあります。セグメント情報においてはシフト・イン・ベースで地域別の 情報を集計しておりますが、デザイン・イン・ベースで集計した売上高は以下のとおりとなります。 （デザイン・イン・ベースの売上高） （単位：千円） 報告セグメント 日本 売上高 4,750,276 アジア 2,740,415 - 104 - 欧州 1,024,561 北米 645,445 合計 9,160,697 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 当連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 2014/02/28 12:07:32 平成25年３月31日） １．報告セグメントの概要 当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が 経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものでありま す。 当社は、主にアナログ電源ＩＣ等を生産・販売しており、国内においては当社が、海外においてはア ジア（シンガポール、中国、香港、台湾、ベトナム）、欧州（英国）、北米（米国）の現地法人がそれ ぞれ定められたテリトリーを担当しております。現地法人はそれぞれ独立した経営単位であり、取り扱 う製品について担当テリトリーの包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。 したがって、当社は、生産・販売体制を基礎とした地域別のセグメントから構成されており、「日 本」、「アジア」、「欧州」及び「北米」の４つを報告セグメントとしております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法 報告セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における 記載と同一であります。 報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は 市場実勢価格に基づいております。 - 105 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報 （単位：千円） 連結 財務諸表 計上額 報告セグメント 調整額 日本 アジア 欧州 北米 2,660,597 計 5,080,882 460,497 398,238 8,600,216 5,163,968 372,312 21,069 35,024 5,592,374 7,824,565 5,453,195 481,567 431,488 53,555 1,176 9,793,942 2,730,697 176,730 351,708 67,758 1,235 1,254 421,956 － 421,956 － － － － － 10,078 10,078 227,098 － － － 227,098 － 227,098 76,593 － － － 76,593 － 76,593 （特別退職金） 150,504 － － － 150,504 － 150,504 有形固定資産及び無形 固定資産の増加額 340,981 1,501 236 － 342,719 － 342,719 売上高 外部顧客への売上高 セグメント間の内部売 上高又は振替高 計 セグメント利益 又は損失（△） セグメント資産 433,263 14,192,591 △6,785 － 8,600,216 △5,592,374 △5,592,374 8,600,216 479,434 138,511 12,839,882 － 87,526 566,961 △2,273,082 10,566,799 その他の項目 減価償却費 のれんの償却額 特別損失 （投資有価証券評価損） （注）１．調整額の内訳は以下のとおりであります。 (1) セグメント利益又は損失（△）の調整額87,526千円は、セグメント間取引消去97,604千円及びのれんの 償却額△10,078千円であります。 (2) セグメント資産の調整額△2,273,082千円は、セグメント間取引消去であります。 (3) のれんの償却額の調整額10,078千円は、セグメント間取引消去であります。 ２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。 ３．当社は、当社の製品を搭載した電子機器等が企画・設計され、実質的に受注を獲得した地域（デザイン・イ ン・ベース）の売上高を基にした指標も加味して事業戦略上の意思決定を行っております。電子部品の販売に おいては、デザイン・イン・ベースと、当社の製品が納品されて電子機器等の製造に使用される地域（シフ ト・イン・ベース）とが異なることがあります。セグメント情報においてはシフト・イン・ベースで地域別の 情報を集計しておりますが、デザイン・イン・ベースで集計した売上高は以下のとおりとなります。 （デザイン・イン・ベースの売上高） （単位：千円） 報告セグメント 日本 売上高 4,262,622 アジア 2,738,630 - 106 - 欧州 北米 949,220 649,743 合計 8,600,216 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 【関連情報】 前連結会計年度（自 平成23年４月１日 １．製品及びサービスごとの情報 至 平成24年３月31日） （単位：千円） ＶＤ 外部顧客への売上高 ＶＲ 1,433,036 ＤＣＤＣ 4,738,331 その他 2,232,575 756,753 合計 9,160,697 （注）製品の内容は次のとおりであります。 ＶＤ……………ディテクタ(Voltage Ditector) ＶＲ……………レギュレータ(Voltage Regulator) ＤＣＤＣ………ＤＣ／ＤＣコンバータ その他…………各種ディスクリート、マルチチップモジュール、各種センサー製品等 ２．地域ごとの情報 (1）売上高 （単位：千円） 日本 アジア 2,948,271 欧州 5,341,481 北米 509,587 合計 361,357 9,160,697 （注）１.売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 ２.国又は地域は、地理的近接度により区分しております。 ３.本邦以外の区分に属する地域の内訳は次のとおりであります。 アジア…………韓国、シンガポール、中国、香港、台湾、ベトナム 欧州……………英国 北米……………米国 (2）有形固定資産 （単位：千円） 日本 アジア 845,706 欧州 344,032 北米 1,075 合計 1,905 1,192,719 ３．主要な顧客ごとの情報 外部顧客への売上高のうち連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載して おりません。 - 107 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 当連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 2014/02/28 12:07:32 平成25年３月31日） １．製品及びサービスごとの情報 （単位：千円） ＶＤ 外部顧客への売上高 ＶＲ 1,358,755 ＤＣＤＣ 4,313,708 その他 2,221,499 706,253 合計 8,600,216 （注）製品の内容は次のとおりであります。 ＶＤ……………ディテクタ(Voltage Ditector) ＶＲ……………レギュレータ(Voltage Regulator) ＤＣＤＣ………ＤＣ／ＤＣコンバータ その他…………各種ディスクリート、マルチチップモジュール、各種センサー製品等 ２．地域ごとの情報 (1）売上高 （単位：千円） 日本 アジア 2,360,388 欧州 5,379,858 北米 461,730 合計 398,238 8,600,216 （注）１.売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 ２.国又は地域は、地理的近接度により区分しております。 ３.本邦以外の区分に属する地域の内訳は次のとおりであります。 アジア…………韓国、シンガポール、中国、香港、台湾、ベトナム 欧州……………英国 北米……………米国 (2）有形固定資産 （単位：千円） 日本 アジア 745,617 欧州 345,006 北米 334 合計 851 1,091,809 ３．主要な顧客ごとの情報 外部顧客への売上高のうち連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載して おりません。 - 108 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】 前連結会計年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日） （単位：千円） 日本 減損損失 アジア 117,981 欧州 － 当連結会計年度（自 平成24年４月１日 該当事項はありません。 北米 － 至 全社・消去 － △9,896 合計 108,084 平成25年３月31日） 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】 前連結会計年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日） （単位：千円） 日本 アジア 欧州 北米 全社・消去 合計 当期償却額 36,000 － － － 10,060 46,060 当期末残高 － － － － 25,373 25,373 当連結会計年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日） （単位：千円） 日本 アジア 欧州 北米 全社・消去 合計 当期償却額 － － － － 10,078 10,078 当期末残高 － － － － 15,406 15,406 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】 前連結会計年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日） 該当事項はありません。 当連結会計年度（自 平成24年４月１日 該当事項はありません。 至 平成25年３月31日） - 109 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 【関連当事者情報】 前連結会計年度（自 平成23年４月１日 関連当事者との取引 至 平成24年３月31日） 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引 （ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等 種類 主要株 主 会社等の名 称又は氏名 所在地 フェニテック 岡山県 セミコンダク 井原市 ター㈱ 資本金又 は出資金 （千円） 事業の内容 又は職業 380,000 半導体素 子、 半導体製品 製造 議決権等の 所有（被所 有）割合 （％） 関連当事者 との関係 (被所有) ウェハの加 直接 19.2 工等 取引の内容 ウェハの加 工 取引金額 （千円） 1,776,123 科目 買掛金 期末残高 （千円） 407,534 （注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。 ２．取引条件及び取引条件の決定方針等 ウェハの加工については、市場価格を勘案し一般取引条件と同様に決定しております。 当連結会計年度（自 平成24年４月１日 関連当事者との取引 至 平成25年３月31日） 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引 （ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等 種類 主要株 主 会社等の名 称又は氏名 所在地 資本金又 は出資金 （千円） 事業の内容 又は職業 フェニテック セミコンダク ター㈱ 岡山県 井原市 380,000 半導体素 子、 半導体製品 製造 議決権等の 所有（被所 有）割合 （％） 関連当事者 との関係 (被所有) ウェハの加 直接 19.2 工等 取引の内容 ウェハの加 工 取引金額 （千円） 1,669,722 科目 買掛金 期末残高 （千円） 360,513 （注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。 ２．取引条件及び取引条件の決定方針等 ウェハの加工については、市場価格を勘案し一般取引条件と同様に決定しております。 - 110 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 （１株当たり情報） 前連結会計年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日） （自 至 当連結会計年度 平成23年４月１日 平成24年３月31日） １株当たり純資産額 2,636.22円 １株当たり当期純損失金額 56.42円 （注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権を発行しておりますが、当社株式は非上 場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失金額であるため記載して おりません。 ２．当社は、平成25年11月14日開催の取締役会決議及び平成25年12月13日開催の臨時株主総会における定款の一 部変更の承認可決に基づき、平成25年12月16日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。当 連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金 額を算定しております。 （追加情報） 当連結会計年度より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成22年６月30日）、 「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成22年６月30日公表分） 及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号 ます。 平成22年６月30日）を適用しており この適用により、翌連結会計年度の連結貸借対照表日後に行った株式分割は、当連結会計年度の期首に行われたと 仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。 これらの会計基準等を適用しなかった場合の、当連結会計年度の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金 額は、以下のとおりであります。 １株当たり純資産額 １株当たり当期純損失金額 263,622.01円 5,642.16円 なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権を発行しておりますが、当社株式は非上 場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりま せん。 ３．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。 （自 至 当連結会計年度 平成23年４月１日 平成24年３月31日） 当期純損失金額（△）（千円） △129,324 普通株主に帰属しない金額（千円） － 普通株式に係る当期純損失金額（△）（千 円） △129,324 期中平均株式数（株） 2,292,100 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後 １株当たり当期純利益の算定に含めなかった 第１回ストック・オプション （期末残個数：1,083個） 潜在株式の概要 第２回ストック・オプション （期末残個数：396個） - 111 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 当連結会計年度（自 平成24年４月１日 2014/02/28 12:07:32 至 平成25年３月31日） （自 至 当連結会計年度 平成24年４月１日 平成25年３月31日） １株当たり純資産額 2,781.40円 １株当たり当期純利益金額 83.66円 （注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権を発行しておりますが、当社株式は非上 場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。 ２．当社は、平成25年11月14日開催の取締役会決議及び平成25年12月13日開催の臨時株主総会における定款の一 部変更の承認可決に基づき、平成25年12月16日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。前 連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金 額を算定しております。 ３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。 （自 至 当連結会計年度 平成24年４月１日 平成25年３月31日） 当期純利益金額（千円） 191,758 普通株主に帰属しない金額（千円） － 普通株式に係る当期純利益金額（千円） 191,758 期中平均株式数（株） 2,292,100 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後 第１回ストック・オプション １株当たり当期純利益の算定に含めなかった 潜在株式の概要 （期末残個数：1,011個） 第２回ストック・オプション （期末残個数：328個） - 112 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 （重要な後発事象） 前連結会計年度（自 平成23年４月１日 該当事項はありません。 至 平成24年３月31日） 当連結会計年度（自 至 平成25年３月31日） 平成24年４月１日 （株式分割及び単元株制度の採用） 平成25年11月14日開催の取締役会決議及び平成25年12月13日開催の臨時株主総会における定款の一部変更の 承認可決に基づき、平成25年12月16日付で次のように株式分割及び単元株制度の導入を行っております。 平成25年12月16日をもって普通株式１株につき100株に分割しております。 （１）分割により増加する株式数 普通株式 （２）分割方法 2,269,179株 平成25年12月13日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、１株につき100株の割合を もって分割しております。 なお、「１株当たり情報」は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定して算出しており ます。 （３）新設する単元株式の数 単元株制度を採用し、単元株式数を100株といたします。 - 113 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 【注記事項】 （四半期連結貸借対照表関係） 四半期連結会計期間末日満期手形 ※ 四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。 なお、当四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が四 半期連結会計期間末日残高に含まれております。 当第３四半期連結会計期間 （平成25年12月31日） 受取手形 29,454 千円 （四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係） 当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３ 四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却 額は、次のとおりであります。 当第３四半期連結累計期間 （自 平成25年４月１日 至 平成25年12月31日） 減価償却費 330,017千円 7,614 のれんの償却額 （株主資本等関係） 当第３四半期連結累計期間（自平成25年４月１日 至平成25年12月31日） １．配当金支払額 （決議） 平成25年６月25日 定時株主総会 株式の種類 普通株式 配当金の総額 （千円） 34,381 １株当たり 配当額 基準日 効力発生日 配当の原資 （円） 1,500 - 114 - 平成25年３月31日 平成25年６月26日 利益剰余金 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 （セグメント情報等） 【セグメント情報】 当第３四半期連結累計期間（自 平成25年４月１日 至 平成25年12月31日） １．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報 （単位：千円） 四半期連結 損益計算書 調整額 計上額 報告セグメント 日本 アジア 欧州 北米 合計 売上高 外部顧客への売上高 2,055,730 4,176,405 428,446 372,956 セグメント間の内部売 上高又は振替高 4,454,256 344,055 28,297 24,267 6,509,986 4,520,461 456,743 1,009,128 80,338 12,580 計 セグメント利益 － 7,033,538 4,850,876 △4,850,876 － 397,223 11,884,414 △4,850,876 7,033,538 8,590 7,033,538 1,110,636 △17,303 1,093,333 (注) １．セグメント利益の調整額△17,303千円には、セグメント間取引消去△9,688千円、のれんの償却額 △7,614千円が含まれております。 ２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ３．当社は、当社の製品を搭載した電子機器等が企画・設計され、実質的に受注を獲得した地域（デザイ ン・イン・ベース）の売上高を基にした指標も加味して事業戦略上の意思決定を行っております。電 子部品の販売においては、デザイン・イン・ベースと、当社の製品が納品されて電子機器等の製造に 使用される地域（シフト・イン・ベース）とが異なることがあります。セグメント情報においてはシ フト・イン・ベースで地域別の情報を集計しておりますが、デザイン・イン・ベースで集計した売上 高は以下のとおりとなります。 （デザイン・イン・ベースの売上高） （単位：千円） 報告セグメント 日本 売上高 3,182,746 アジア 2,306,476 欧州 北米 977,412 566,902 7,033,538 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報 該当事項はありません。 - 115 - 合計 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 （１株当たり情報） １株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。 当第３四半期連結累計期間 （自 平成25年４月１日 至 平成25年12月31日） １株当たり四半期純利益金額 502.26円 （算定上の基礎） 四半期純利益金額（千円） 1,151,239 普通株主に帰属しない金額（千円） － 普通株式に係る四半期純利益金額（千円） 1,151,239 普通株式の期中平均株式数（株） 2,292,100 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後 １株当たり四半期純利益金額の算定に含めな － かった潜在株式で、前連結会計年度末から重 要な変動があったものの概要 （注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、新株予約権を発行しておりますが、当社株式は非 上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。 ２．当社は、平成25年12月16日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。期首に当該株式分 割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益金額を算定しております。 （重要な後発事象） 該当事項はありません。 - 116 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 ⑤【連結附属明細表】 【社債明細表】 会社名 銘柄 トレックス・セミコンダ 第１回 クター㈱ 無担保社債 トレックス・セミコンダ クター㈱ 第２回 トレックス・セミコンダ 第３回 クター㈱ 無担保社債 トレックス・セミコンダ 第４回 クター㈱ 無担保社債 無担保社債 合計 当期首残高 （千円） 発行年月日 平成21年３月27日 500,000 平成21年３月31日 300,000 平成21年３月31日 150,000 平成25年３月29日 － － － 950,000 当期末残高 （千円） 利率（％） 500,000 (500,000) 300,000 (300,000) 150,000 (150,000) 300,000 (96,000) 1,250,000 (1,046,000) 担保 償還期限 1.19 なし 平成26年３月27日 1.25 なし 平成26年３月31日 1.21 なし 平成26年３月31日 0.42 なし 平成28年３月31日 － － － （注）１.( )内書は、１年以内の償還予定額であります。 ２.連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。 １年以内（千円） １年超２年以内 （千円） ２年超３年以内 （千円） ３年超４年以内 （千円） ４年超５年以内 （千円） 96,000 108,000 － － 1,046,000 【借入金等明細表】 区分 短期借入金 当期首残高 （千円） 当期末残高 （千円） 平均利率 （％） 返済期限 1,348,415 1,110,846 1.1 － １年以内に返済予定の長期借入金 16,360 18,726 4.2 － １年以内に返済予定のリース債務 52,921 8,225 － － 30,322 15,981 4.2 6,289 8,118 － 24,583 24,583 － － 36,874 12,291 － 平成26年 1,515,767 1,198,773 － － 長期借入金（１年以内に返済予定のも のを除く。） リース債務（１年以内に返済予定のも のを除く。） その他有利子負債 １年以内に返済予定の割賦未払金 割賦未払金（１年以内に返済予定 のものを除く。） 合計 平成26年～ 平成27年 （注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。 ２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務 を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。 ３．割賦未払金の平均利率については、割賦未払金に含まれる利息相当額を控除する前の金額で割賦未払金を 連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。 ４．長期借入金、リース債務及び割賦未払金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の 返済予定額は以下のとおりであります。 １年超２年以内 （千円） ２年超３年以内 （千円） ３年超４年以内 （千円） ４年超５年以内 （千円） 長期借入金 15,981 － － － リース債務 2,290 2,290 2,290 1,246 割賦未払金 12,291 － － － - 117 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 【資産除去債務明細表】 当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結 会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定 により記載を省略しております。 - 118 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 （２）【その他】 該当事項はありません。 - 119 - 2014/02/28 12:07:32 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 ２【財務諸表等】 （１）【財務諸表】 ①【貸借対照表】 （単位：千円） 前事業年度 (平成24年３月31日) 資産の部 流動資産 現金及び預金 受取手形 売掛金 有価証券 商品及び製品 仕掛品 前渡金 前払費用 短期貸付金 未収入金 未収還付法人税等 未収消費税等 その他 貸倒引当金 ※1 ※2 ※3 流動資産合計 固定資産 有形固定資産 建物 減価償却累計額 当事業年度 (平成25年３月31日) 2,947,293 132,029 2,372,935 500,000 1,250,383 146,242 25,045 63,867 332 25,922 20,160 44,339 1,263 △1,500 7,528,314 ※1 ※2 ※3 3,567,798 134,801 1,921,291 500,000 1,384,043 123,966 21,000 47,840 224 36,226 － 108,516 2,513 △1,957 7,846,265 235,230 △106,501 128,728 184,974 △83,602 101,372 構築物（純額） 4,028 △2,544 1,484 4,028 △2,790 1,238 機械及び装置 減価償却累計額 46,171 △24,260 208,829 △64,662 21,911 144,167 2,120 △2,043 2,120 △2,064 77 56 1,426,635 △1,169,791 1,689,765 △1,336,905 256,843 352,860 247,723 △102,791 46,666 △23,981 144,931 22,685 311,887 865,865 134,846 757,227 41,828 5,314 47,143 26,324 1,669 27,994 建物（純額） 構築物 減価償却累計額 機械及び装置（純額） 車両運搬具 減価償却累計額 車両運搬具（純額） 工具、器具及び備品 減価償却累計額 工具、器具及び備品（純額） リース資産 減価償却累計額 リース資産（純額） 建設仮勘定 有形固定資産合計 無形固定資産 ソフトウエア その他 無形固定資産合計 - 120 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 （単位：千円） 前事業年度 (平成24年３月31日) 当事業年度 (平成25年３月31日) 投資その他の資産 投資有価証券 関係会社株式 出資金 関係会社出資金 従業員に対する長期貸付金 長期未収入金 長期前払費用 敷金及び保証金 役員に対する保険積立金 その他 投資損失引当金 66,542 578,612 － 480,500 366 33,232 29,412 120,497 160,982 14,744 △230,000 2,000 334,612 1,000 480,500 141 31,871 15,279 71,528 193,939 13,718 － 投資その他の資産合計 1,254,890 1,144,591 2,167,899 1,929,812 9,696,213 9,776,077 888,558 1,332,000 － 52,921 178,600 23,048 10,669 8,794 19,922 39,151 24,000 88,234 6 777,431 1,098,500 1,046,000 8,225 166,238 32,558 14,410 24,141 20,793 81,917 － 221,782 6 2,665,908 3,492,005 950,000 6,289 249,348 169,839 4,400 26,000 204,000 8,118 180,458 157,486 5,200 － 固定資産合計 資産合計 負債の部 流動負債 買掛金 短期借入金 1年内償還予定の社債 リース債務 未払金 未払費用 未払法人税等 前受金 預り金 賞与引当金 資産除去債務 為替予約 その他 流動負債合計 固定負債 社債 リース債務 長期未払金 退職給付引当金 役員退職慰労引当金 関係会社事業損失引当金 ※5 固定負債合計 負債合計 - 121 - ※5 1,405,877 555,262 4,071,785 4,047,268 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 （単位：千円） 前事業年度 (平成24年３月31日) 純資産の部 株主資本 資本金 資本剰余金 資本準備金 その他資本剰余金 資本剰余金合計 利益剰余金 利益準備金 その他利益剰余金 別途積立金 繰越利益剰余金 利益剰余金合計 株主資本合計 評価・換算差額等 その他有価証券評価差額金 繰延ヘッジ損益 評価・換算差額等合計 純資産合計 負債純資産合計 - 122 - 当事業年度 (平成25年３月31日) 984,780 984,780 649,780 419,269 1,069,049 649,780 419,269 1,069,049 77,500 77,500 2,300,000 1,205,655 3,583,155 2,300,000 1,335,439 3,712,939 5,636,984 5,766,768 △12,051 △504 △12,555 － △37,958 △37,958 5,624,428 5,728,809 9,696,213 9,776,077 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 ②【損益計算書】 （単位：千円） (自 至 前事業年度 平成23年４月１日 平成24年３月31日) 売上高 製品売上高 商品売上高 その他の収益 8,697,883 29,131 28,200 8,755,214 ※1 売上高合計 売上原価 製品売上原価 製品期首たな卸高 当期製品製造原価 合計 製品他勘定振替高 製品期末たな卸高 製品売上原価 商品売上原価 商品期首たな卸高 当期商品仕入高 合計 商品他勘定振替高 商品期末たな卸高 商品売上原価 当事業年度 平成24年４月１日 平成25年３月31日) ※1 545,631 5,268,821 5,814,453 21,640 545,631 6,258,604 18,139 521,323 5,274,990 46,846 15,387 62,233 44,968 12,149 57,117 285 44,968 16,979 76 35,142 21,899 ※2 2,479,629 売上総利益 販売費及び一般管理費 2,452,538 27,090 ※3, ※4 営業利益 営業外収益 受取利息 受取配当金 ロイヤリティ収入 受取開発負担金 差入保証金償還益 その他 ※1 営業外収益合計 営業外費用 支払利息 社債利息 社債発行費 為替差損 為替予約評価損 その他 営業外費用合計 経常利益 - 123 - 7,778,617 33,517 － 7,812,135 516,258 6,309,619 6,825,877 6,275,584 ※2 売上原価合計 (自 至 5,296,889 2,515,245 ※3, ※4 2,114,491 400,753 1,696 205,144 15,162 － － 20,387 242,390 1,350 － 10,415 5,000 4,000 13,280 34,046 16,320 11,450 － 23,269 4,003 13,778 68,821 16,066 11,579 5,724 24,709 3,919 15,974 77,973 200,659 356,825 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 （単位：千円） 前事業年度 (自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日) 特別利益 投資損失引当金戻入額 関係会社事業損失引当金戻入額 特別利益合計 特別損失 減損損失 投資有価証券評価損 特別退職金 関係会社株式評価損 保険解約損 ※5 特別損失合計 税引前当期純利益 法人税、住民税及び事業税 法人税等合計 当期純利益 - 124 - (自 至 当事業年度 平成24年４月１日 平成25年３月31日) － 5,000 5,000 12,000 － 12,000 117,981 － － 33,000 3,343 154,324 － 76,593 150,504 － － 227,098 ※6 51,335 141,727 8,540 8,540 11,943 11,943 42,794 129,784 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 【製造原価明細書】 （自 至 注記 番号 区分 前事業年度 平成23年４月１日 平成24年３月31日） （自 至 構成比 （％） 金額（千円） 当事業年度 平成24年４月１日 平成25年３月31日） 構成比 （％） 金額（千円） Ⅰ 材料費 2,364,322 38.0 2,053,686 39.1 Ⅱ 労務費 69,150 1.1 62,560 1.2 Ⅲ 経費 3,787,817 60.9 3,130,298 59.7 6,221,290 100.0 5,246,545 100.0 234,247 146,242 324 － 6,455,862 5,392,788 146,242 123,966 6,309,619 5,268,821 ※１ 当期総製造費用 期首仕掛品たな卸高 他勘定受入高 ※２ 合計 期末仕掛品たな卸高 当期製品製造原価 原価計算の方法 原価計算の方法は、工程別総合原価計算を採用しております。 （注）※１．主な内訳は次のとおりであります。 項目 外注加工費 （自 至 前事業年度 平成23年４月１日 平成24年３月31日） （自 至 当事業年度 平成24年４月１日 平成25年３月31日） 2,937,290 2,412,151 ウェハテスト代 479,006 390,452 減価償却費 255,591 235,969 ※２．他勘定受入高の内訳は次のとおりであります。 前事業年度 項目 （自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日） 製品買戻額 324 - 125 - （自 至 当事業年度 平成24年４月１日 平成25年３月31日） － 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 ③【株主資本等変動計算書】 （単位：千円） (自 至 株主資本 資本金 当期首残高 当期変動額 当期変動額合計 当期末残高 資本剰余金 資本準備金 当期首残高 当期変動額 当期変動額合計 当期末残高 その他資本剰余金 当期首残高 当期変動額 当期変動額合計 当期末残高 資本剰余金合計 当期首残高 当期変動額 当期変動額合計 当期末残高 利益剰余金 利益準備金 当期首残高 当期変動額 当期変動額合計 当期末残高 その他利益剰余金 別途積立金 当期首残高 当期変動額 当期変動額合計 当期末残高 繰越利益剰余金 当期首残高 当期変動額 当期純利益 当期変動額合計 当期末残高 - 126 - 前事業年度 平成23年４月１日 平成24年３月31日) (自 至 当事業年度 平成24年４月１日 平成25年３月31日) 984,780 984,780 － 984,780 － 984,780 649,780 649,780 － 649,780 － 649,780 419,269 419,269 － 419,269 － 419,269 1,069,049 1,069,049 － 1,069,049 － 1,069,049 77,500 77,500 － 77,500 － 77,500 2,300,000 2,300,000 － 2,300,000 － 2,300,000 1,162,860 1,205,655 42,794 42,794 129,784 129,784 1,205,655 1,335,439 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 （単位：千円） (自 至 利益剰余金合計 当期首残高 当期変動額 当期純利益 当期変動額合計 当期末残高 株主資本合計 当期首残高 当期変動額 当期純利益 当期変動額合計 当期末残高 評価・換算差額等 その他有価証券評価差額金 当期首残高 当期変動額 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 当期変動額合計 当期末残高 繰延ヘッジ損益 当期首残高 当期変動額 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 当期変動額合計 当期末残高 評価・換算差額等合計 当期首残高 当期変動額 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 当期変動額合計 当期末残高 純資産合計 当期首残高 当期変動額 当期純利益 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 当期変動額合計 当期末残高 - 127 - 前事業年度 平成23年４月１日 平成24年３月31日) (自 至 当事業年度 平成24年４月１日 平成25年３月31日) 3,540,360 3,583,155 42,794 42,794 129,784 129,784 3,583,155 3,712,939 5,594,189 5,636,984 42,794 42,794 129,784 129,784 5,636,984 5,766,768 △10,701 △12,051 △1,349 △1,349 12,051 12,051 △12,051 － △506 △504 2 2 △37,454 △37,454 △504 △37,958 △11,208 △12,555 △1,347 △1,347 △25,402 △25,402 △12,555 △37,958 5,582,980 5,624,428 42,794 △1,347 41,447 129,784 △25,402 104,381 5,624,428 5,728,809 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 【注記事項】 （重要な会計方針） 前事業年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日） １．有価証券の評価基準及び評価方法 (1）子会社株式及び関連会社株式 移動平均法による原価法を採用しております。 (2）その他有価証券 時価のあるもの 決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動 平均法により算定）を採用しております。 時価のないもの 移動平均法による原価法を採用しております。 ２．デリバティブ等の評価基準及び評価方法 時価法を採用しております。 ３．たな卸資産の評価基準及び評価方法 商品及び製品、仕掛品 移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算 定）を採用しております。 ４．固定資産の減価償却の方法 (1）有形固定資産（リース資産を除く） 定率法を採用しております。ただし、少額減価償却資産（取得価額10万円以上20万円未満の減価償 却資産）については、３年間で均等償却を行っております。 なお、主な耐用年数は次のとおりであります。 建物 ８～18年 構築物 機械及び装置 ５～20年 ２～５年 車両運搬具 工具、器具及び備品 ６～12年 ２～20年 (2）無形固定資産（リース資産を除く） 定額法を採用しております。 なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいておりま す。 (3）リース資産 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産 リース期間を耐用年数とした定額法を採用しております。なお残存価額については、リース契約上に 残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零として算定する方法によって おります。 (4) のれん のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。 (5) 長期前払費用 均等償却によっております。 - 128 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 ５．引当金の計上基準 (1）貸倒引当金 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定 の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。 (2）賞与引当金 従業員の賞与の支給に備えるため、当事業年度末における支給見込額に基づき計上しております。 (3）退職給付引当金 従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における自己都合要支給額を計上しております。 (4）役員退職慰労引当金 監査役の退職慰労金の支給に備えるため、監査役退職慰労金規程に基づく当事業年度末における要支 給額を計上しております。 (5）投資損失引当金 関係会社の株式の価値の減少に備えるため、当該会社の財政状態を勘案して個別検討による必要額を 計上しております。 (6）関係会社事業損失引当金 債務超過状態の子会社の業績回復に長期間を要すると判断し、当該会社の損失に備えるため、債務超 過相当額を計上しております。 ６．ヘッジ会計の方法 (1）ヘッジ会計の方法 繰延ヘッジ処理を採用しております。 (2）ヘッジ手段とヘッジ対象 ヘッジ手段…為替予約 ヘッジ対象…外貨建予定取引 (3）ヘッジ方針 為替の相場変動リスクの回避もしくは、軽減することを目的としております。 (4）ヘッジ有効性評価の方法 外貨建の予定取引の範囲内で為替予約を締結しており、為替予約締結後の外国為替相場の変動による 対応関係が確保されるように締結しております。 ７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項 消費税等の会計処理 税抜方式によっております。 - 129 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 当事業年度（自 平成24年４月１日 至 2014/02/28 12:07:32 平成25年３月31日） １．有価証券の評価基準及び評価方法 (1）子会社株式及び関連会社株式 移動平均法による原価法を採用しております。 (2）その他有価証券 時価のあるもの 決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動 平均法により算定）を採用しております。 時価のないもの 移動平均法による原価法を採用しております。 ２．デリバティブ等の評価基準及び評価方法 時価法を採用しております。 ３．たな卸資産の評価基準及び評価方法 商品及び製品、仕掛品 移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算 定）を採用しております。 ４．固定資産の減価償却の方法 (1）有形固定資産（リース資産を除く） 定率法を採用しております。ただし、少額減価償却資産（取得価額10万円以上20万円未満の減価償 却資産）については、３年間で均等償却を行っております。 なお、主な耐用年数は次のとおりであります。 建物 ８～18年 構築物 機械及び装置 ５～20年 ２～５年 車両運搬具 工具、器具及び備品 ６～12年 ２～20年 (2）無形固定資産（リース資産を除く） 定額法を採用しております。 なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいておりま す。 (3）リース資産 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産 リース期間を耐用年数とした定額法を採用しております。なお残存価額については、リース契約上に 残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零として算定する方法によって おります。 (4) のれん のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。 (5) 長期前払費用 均等償却によっております。 - 130 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 ５．繰延資産の処理方法 社債発行費 支出時に全額費用処理しております。 ６．引当金の計上基準 (1）貸倒引当金 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定 の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。 (2）賞与引当金 従業員の賞与の支給に備えるため、当事業年度末における支給見込額に基づき計上しております。 (3）退職給付引当金 従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における自己都合要支給額を計上しております。 (4）役員退職慰労引当金 監査役の退職慰労金の支給に備えるため、監査役退職慰労金規程に基づく当事業年度末における要支 給額を計上しております。 ７．ヘッジ会計の方法 (1）ヘッジ会計の方法 繰延ヘッジ処理を採用しております。 (2）ヘッジ手段とヘッジ対象 ヘッジ手段…為替予約 ヘッジ対象…外貨建予定取引 (3）ヘッジ方針 為替の相場変動リスクの回避もしくは、軽減することを目的としております。 (4）ヘッジ有効性評価の方法 外貨建の予定取引の範囲内で為替予約を締結しており、為替予約締結後の外国為替相場の変動による 対応関係が確保されるように締結しております。 ８．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項 消費税等の会計処理 税抜方式によっております。 - 131 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 （会計方針の変更） 前事業年度（自 平成23年４月１日 該当事項はありません。 至 平成24年３月31日） 当事業年度（自 至 平成25年３月31日） 平成24年４月１日 （減価償却方法の変更） 当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成24年４月１日以後に取得した有形固定資産につい て、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。 これにより、従来の方法に比べて、当事業年度の減価償却費が20,471千円減少し、営業利益、経常利益及 び税引前当期純利益はそれぞれ20,471千円増加しております。 （表示方法の変更） 前事業年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日） 下記の表示方法の変更に関する注記は、財務諸表等規則附則第３項の規定に基づき、平成24年４月１日に開 始する事業年度（以下「翌事業年度」という。）における表示方法の変更の注記と同様の内容を記載しており ます。 （貸借対照表） 当事業年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「為替予約」は、資産の総額の100分の １を超えたため、翌事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、 財務諸表等規則附則第3項の規定に基づき、当事業年度の財務諸表の組替えを行っております。 この結果、当事業年度の貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた88,241千円 は、「為替予約」88,234千円、「その他」6千円として組替えております。 （損益計算書） 当事業年度において、区分掲記しておりました「受取補償金」は、金額の重要性が乏しくなったため、 翌事業年度より、営業外収益の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させる ため、財務諸表等規則附則第3項の規定に基づき、当事業年度の財務諸表の組替えを行っております。 この結果、当事業年度において「受取補償金」に表示していた4,098千円は、営業外収益の「その他」と して組替えております。 当事業年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日） （貸借対照表） 前事業年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「為替予約」は、資産の総額の100分の １を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、 前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。 この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた88,241千円 は、「為替予約」88,234千円、「その他」6千円として組替えております。 （損益計算書） 前事業年度において、区分掲記しておりました「受取補償金」は、金額の重要性が乏しくなったため、 当事業年度より、営業外収益の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させる ため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。 この結果、前事業年度において「受取補償金」に表示していた4,098千円は、営業外収益の「その他」と して組替えております。 - 132 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 （追加情報） 前事業年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日） （会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準等の適用） 当事業年度の期首以後に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の訂 正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 平成21年12月４日）及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関 する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第24号 平成21年12月４日）を適用しております。 （１株当たり当期純利益に関する会計基準等の適用） 当事業年度より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成22年６月30 日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号 平成22年６ 平成22年６ 月30日）を適用しております。 翌事業年度の貸借対照表日後において株式分割を行いましたが、当事業年度の期首に当該株式分割が行わ れたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。 なお、１株当たり情報に与える影響は、当該箇所に記載しております。 当事業年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日） （１株当たり当期純利益に関する会計基準等の適用） 前事業年度より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成22年６月30 日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成22年６ 月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号 月30日）を適用しております。 平成22年６ 当事業年度の貸借対照表日後において株式分割を行いましたが、前事業年度の期首に当該株式分割が行わ れたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。 なお、１株当たり情報に与える影響は、当該箇所に記載しております。 - 133 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 （貸借対照表関係） ※１ 期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。 なお、当期末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。 前事業年度 （平成24年３月31日） 受取手形 当事業年度 （平成25年３月31日） 28,852千円 ※２ 24,678千円 関係会社項目 関係会社に対する資産には次のものがあります。 前事業年度 （平成24年３月31日） 売掛金 当事業年度 （平成25年３月31日） 1,595,294千円 ※３ 1,416,190千円 商品及び製品の内訳 前事業年度 （平成24年３月31日） 当事業年度 （平成25年３月31日） 商品 製品 44,968千円 545,631 35,142千円 521,323 半製品 659,783 827,578 ４ 保証債務 次の関係会社について、金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。 前事業年度 （平成24年３月31日） 特瑞仕芯电子(上海)有限公司 ※５ 当事業年度 （平成25年３月31日） 16,415千円 12,346千円 長期未払金に含まれる役員退職慰労引当金の打ち切り支給に係る未払額は、次のとおりであります。 前事業年度 （平成24年３月31日） 長期未払金 212,473千円 - 134 - 当事業年度 （平成25年３月31日） 167,473千円 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 （損益計算書関係） ※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。 （自 至 前事業年度 平成23年４月１日 平成24年３月31日） 関係会社への売上高 関係会社からの受取配当金 ※２ （自 至 5,473,504千円 205,144 当事業年度 平成24年４月１日 平成25年３月31日） 5,163,968千円 － 期末のたな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含 まれております。 （自 至 前事業年度 平成23年４月１日 平成24年３月31日） （自 至 △32,966千円 当事業年度 平成24年４月１日 平成25年３月31日） 42,245千円 ※３ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度73％、当事業年度76％、一般管理費に属する費用の おおよその割合は前事業年度27％、当事業年度24％であります。 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。 （自 至 前事業年度 平成23年４月１日 平成24年３月31日） （自 至 当事業年度 平成24年４月１日 平成25年３月31日） 役員報酬 給与賞与 124,044千円 917,844 92,940千円 750,678 法定福利費 賞与引当金繰入額 161,621 37,060 141,776 77,267 59,336 800 49,810 800 研究開発費 業務委託費 119,901 147,335 106,378 137,396 地代家賃 減価償却費 140,484 136,062 120,245 123,786 36,000 － 退職給付費用 役員退職慰労引当金繰入額 のれん償却額 ※４ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額 （自 至 前事業年度 平成23年４月１日 平成24年３月31日） 一般管理費 119,901千円 - 135 - （自 至 当事業年度 平成24年４月１日 平成25年３月31日） 106,378千円 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 ※５ 2014/02/28 12:07:32 減損損失 前事業年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日） 当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。 場所 用途 東京技術センター （東京都中央区） 東京技術センター （東京都中央区） 種類 減損損失（千円） マスク開発 建設仮勘定 42,981 ＭＥＭＳ開発 のれん 75,000 当社は、管理会計上の区分を考慮して資産グループを決定しております。 一部のマスク開発は当初の開発完了予定日から著しく遅延し収益性が見込めなくなったため、減損損失 を認識しております。また、ＭＥＭＳ事業の取得時に発生したのれんは、当初予定した収益力が見込めな くなったため、減損損失を認識しております。 なお、回収可能価額は使用価値によって測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく評価額 がマイナスであるため、回収可能価額は零と算定しております。 当事業年度（自 平成24年４月１日 該当事項はありません。 ※６ 至 平成25年３月31日） 特別退職金の内訳は次のとおりであります。 （自 至 前事業年度 平成23年４月１日 平成24年３月31日） （自 至 当事業年度 平成24年４月１日 平成25年３月31日） 早期退職プログラムによる早期退職一時金 －千円 再就職支援費用 － 19,500 計 － 150,504 - 136 - 131,004千円 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 （株主資本等変動計算書関係） 前事業年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日） 自己株式の種類及び株式数に関する事項 該当事項はありません。 当事業年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日） 自己株式の種類及び株式数に関する事項 該当事項はありません。 - 137 - 2014/02/28 12:07:32 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 （リース取引関係） 前事業年度（自 （借主側） 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日） １．ファイナンス・リース取引 所有権移転外ファイナンス・リース取引 ① リース資産の内容 有形固定資産 工具、器具及び備品であります。 ② リース資産の減価償却の方法 重要な会計方針「４．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。 当事業年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日） （借主側） １．ファイナンス・リース取引 所有権移転外ファイナンス・リース取引 ① リース資産の内容 有形固定資産 ② 工具、器具及び備品であります。 リース資産の減価償却の方法 重要な会計方針「４．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。 - 138 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 （有価証券関係） 前事業年度（平成24年３月31日） 子会社株式及び子会社出資金(貸借対照表計上額は子会社株式578,612千円、子会社出資金480,500千円） は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。 当事業年度（平成25年３月31日） 子会社株式及び子会社出資金(貸借対照表計上額は子会社株式334,612千円、子会社出資金480,500千円） は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。 （税効果会計関係） 前事業年度（平成24年３月31日） １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 当事業年度 （平成24年３月31日） 繰延税金資産 賞与引当金 退職給付引当金 14,881千円 60,530 長期未払金 投資損失引当金 75,725 81,972 関係会社事業損失引当金 繰越欠損金 9,266 416,792 82,068 その他 繰延税金資産小計 741,236 △741,236 評価性引当額 － 繰延税金資産合計 ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原 因となった主要な項目別の内訳 当事業年度 （平成24年３月31日） 法定実効税率 40.69％ （調整） 交際費等永久に損金に算入されない項目 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 住民税均等割等 評価性引当額 2.04 △158.44 11.12 △80.08 税率変更による期末繰延税金資産の減額修正 その他 税効果会計適用後の法人税等の負担率 195.64 5.67 16.64 ３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正 平成23年12月２日に「経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一部を改 正する法律」（平成23年法律第114号）及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必 要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号）が公布され、平成24年４月１日以降開始 する事業年度から法人税率の引下げ及び復興特別法人税の課税が行われることとなりました。これに伴 い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用される法定実効税率は従来の40.69％から平成24年４月 １日に開始する事業年度から平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異等につい ては38.01％に、平成27年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等については 35.64％となります。 この税率の変更による貸借対照表及び損益計算書に与える影響はありません。 - 139 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 当事業年度（平成25年３月31日） １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 当事業年度 （平成25年３月31日） 繰延税金資産 賞与引当金 31,136千円 退職給付引当金 長期未払金 56,128 59,687 関係会社株式 繰越欠損金 98,722 399,753 44,736 その他 繰延税金資産小計 690,165 △690,165 評価性引当額 － 繰延税金資産合計 ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原 因となった主要な項目別の内訳 当事業年度 （平成25年３月31日） 法定実効税率 38.01％ （調整） 交際費等永久に損金に算入されない項目 住民税均等割 評価性引当額 その他 3.08 4.97 △37.65 0.02 税効果会計適用後の法人税等の負担率 8.43 - 140 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 （１株当たり情報） 前事業年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日） （自 至 当事業年度 平成23年４月１日 平成24年３月31日） １株当たり純資産額 2,453.83円 １株当たり当期純利益金額 18.67円 （注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権を発行しておりますが、当社株式は非上場 であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。 ２．当社は、平成25年11月14日開催の取締役会決議及び平成25年12月13日開催の臨時株主総会における定款の一部 変更の承認可決に基づき、平成25年12月16日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。当事業 年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定し ております。 （追加情報） 当事業年度より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成22年６月30日）、「１ 株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成22年６月30日公表分）及び 「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号 平成22年６月30日）を適用しておりま す。 この適用により、翌事業年度の貸借対照表日後に行った株式分割は、当事業年度の期首に行われたと仮定して１株 当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。 これらの会計基準等を適用しなかった場合の、当事業年度の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額 は、以下のとおりであります。 １株当たり純資産額 245,383.20円 １株当たり当期純利益金額 1,867.06円 なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権を発行しておりますが、当社株式は非上 場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。 ３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。 （自 至 当事業年度 平成23年４月１日 平成24年３月31日） 当期純利益金額（千円） 42,794 普通株主に帰属しない金額（千円） － 普通株式に係る当期純利益金額（千円） 42,794 期中平均株式数（株） 2,292,100 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後 第１回ストック・オプション １株当たり当期純利益金額の算定に含めなか った潜在株式の概要 （期末残個数：1,083個） 第２回ストック・オプション （期末残個数：396個） - 141 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 当事業年度（自 平成24年４月１日 至 2014/02/28 12:07:32 平成25年３月31日） （自 至 当事業年度 平成24年４月１日 平成25年３月31日） １株当たり純資産額 2,499.37円 １株当たり当期純利益金額 56.62円 （注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権を発行しておりますが、当社株式は非上場 であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。 ２．当社は、平成25年11月14日開催の取締役会決議及び平成25年12月13日開催の臨時株主総会における定款の一部 変更の承認可決に基づき、平成25年12月16日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。前事業 年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定し ております。 ３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。 （自 至 当事業年度 平成24年４月１日 平成25年３月31日） 当期純利益金額（千円） 129,784 普通株主に帰属しない金額（千円） － 普通株式に係る当期純利益金額（千円） 129,784 期中平均株式数（株） 2,292,100 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後 第１回ストック・オプション １株当たり当期純利益金額の算定に含めなか った潜在株式の概要 （期末残個数：1,011個） 第２回ストック・オプション （期末残個数：328個） - 142 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 （重要な後発事象） 前事業年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日） 当社は、平成24年５月14日開催の取締役会において、当社100％出資の連結子会社である株式会社ディーブ イイーと株式会社ＴＯＳ・デバイスを合併させることを決議いたしております。 １.合併の目的 経営環境の変化と今後その変化のスピードが一層速まることにあわせ、グループ企業体力の強化と経営効 率の向上を図る。 ２.合併の要旨 ① 効力発生日 ： 平成24年７月１日 ② 合併方式 ： 株式会社ディーブイイーを存続会社とする吸収合併 ③ 合併比率 ： 当社100％出資子会社同士の合併であるため、合併比率の取り決めはありません。 ３.合併当事会社の概要 商号 株式会社ディーブイイー 株式会社ＴＯＳ・デバイス 主な事業内容 半導体デバイス事業 半導体デバイス事業 設立年月日 平成４年２月 平成19年４月 所在地 東京都中央区新川1-24-1 東京都中央区新川1-24-1 代表者 代表取締役 代表取締役 資本金 25,000千円 135,000千円 株主構成 当社 100％ 当社 100％ 決算期 ３月31日 ３月31日 吉田國太朗 木村浩 ４.合併後の状況 ① 商号 ： 株式会社ディーブイイー ② 主な事業内容 ： 半導体デバイス事業 ③ 所在地 ： 東京都中央区新川1-24-1 ④ 資本金 ： 25,000千円 ⑤ 株主構成 ： 当社 100％ ⑥ 決算期 ： ３月31日 当事業年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日） （株式分割及び単元株制度の採用） 平成25年11月14日開催の取締役会決議及び平成25年12月13日開催の臨時株主総会における定款の一部変更の 承認可決に基づき、平成25年12月16日付で次のように株式分割及び単元株制度の導入を行っております。 平成25年12月16日をもって普通株式１株につき100株に分割しております。 （１）分割により増加する株式数 普通株式 （２）分割方法 2,269,179株 平成25年12月13日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、１株につき100株の割合を もって分割しております。 なお、「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して算出しておりま す。 （３）新設する単元株式の数 単元株制度を採用し、単元株式数を100株といたします。 - 143 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 ④【附属明細表】 【有価証券明細表】 【株式】 銘柄 投資有価証券 その他有 価証券 貸借対照表計上額 （千円） 株式数（株） IDS ELECTRONICS SDN BHD セイビテック㈱ 計 2,000,000 0 40 2,000 2,000,040 2,000 【その他】 有価証券 その他有 価証券 種類及び銘柄 投資口数等（口） 貸借対照表計上額 （千円） 譲渡性預金 － 500,000 計 － 500,000 - 144 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 【有形固定資産等明細表】 資産の種類 当期首残高 （千円） 当期増加額 （千円） 当期減少額 （千円） 当期末減価償 却累計額又は 償却累計額 （千円） 当期末残高 （千円） 当期償却額 （千円） 差引当期末残 高（千円） 有形固定資産 建物 235,230 28,849 79,105 184,974 83,602 56,205 101,372 4,028 － － 4,028 2,790 246 1,238 46,171 162,658 － 208,829 64,662 40,401 144,167 2,120 － － 2,120 2,064 21 56 1,426,635 290,065 26,935 1,689,765 1,336,905 193,705 352,860 リース資産 247,723 10,907 211,964 46,666 23,981 46,128 22,685 建設仮勘定 311,887 190,212 367,253 134,846 － － 134,846 2,273,798 682,692 685,258 2,271,232 1,514,005 336,709 757,227 374,856 7,543 － 382,400 356,075 23,047 26,324 5,314 2,291 5,936 1,669 － － 1,669 無形固定資産計 380,170 9,835 5,936 384,069 356,075 23,047 27,994 長期前払費用（注）１ 71,510 － － 71,510 42,100 14,152 構築物 機械及び装置 車両運搬具 工具、器具及び備品 有形固定資産計 無形固定資産 ソフトウエア その他 （注）１．長期前払費用の差引当期末残高の欄の( 29,410 (14,131) )内は内数で１年内に償却予定の金額であり貸借対照表では流動資 産の「前払費用」に含めて表示しております。 ２．当期増減額のうち主なものは次のとおりであります。 機械及び装置 増加額（千円） 建設仮勘定からの振替 100,495 工具、器具及び備品 増加額（千円） 建設仮勘定からの振替 234,660 建設仮勘定 増加額（千円） マスク開発 126,118 リース資産 減少額（千円） リース期間満了 208,064 【引当金明細表】 区分 貸倒引当金 投資損失引当金 賞与引当金 役員退職慰労引当金 関係会社事業損失引当金 （注） 当期首残高 （千円） 当期増加額 （千円） 当期減少額 （目的使用） （千円） 当期減少額 （その他） （千円） 当期末残高 （千円） 1,500 1,957 1,500 － 1,957 230,000 － 218,000 12,000 － 39,151 81,917 39,151 － 81,917 4,400 800 － － 5,200 26,000 － 26,000 － － 投資損失引当金の「当期減少額（その他）」は、関係会社株式の実質価値の回復による戻し入れ額でありま す。 - 145 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 （２）【主な資産及び負債の内容】 ① 流動資産 イ．現金及び預金 区分 金額（千円） 現金 169 預金 普通預金 2,651,776 外貨預金 345,851 定期預金 570,000 小計 3,567,628 合計 3,567,798 ロ．受取手形 (a) 相手先別内訳 相手先 金額（千円） 富士電機産業株式会社 83,674 萬世電機株式会社 33,223 エヌ・シー・エー株式会社 15,203 エクセルデバイス株式会社 2,700 合計 134,801 (b) 期日別内訳 期日別 金額（千円） 平成25年４月 68,576 ５月 46,214 ６月 20,010 合計 134,801 - 146 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 ハ．売掛金 (a) 相手先別内訳 相手先 金額（千円） TOREX (HONG KONG) LIMITED 652,597 台湾特瑞仕半導體股份有限公司 433,400 宝永電機株式会社 211,940 TOREX USA Corp. 98,628 TOREX SEMICONDUCTOR EUROPE LIMITED 94,159 その他 430,566 合計 1,921,291 (b) 売掛金の発生及び回収並びに滞留状況 当期首残高 （千円） 当期発生高 （千円） (A) 2,372,935 （注） (B) 7,928,386 当期回収高 （千円） 当期末残高 （千円） (C) (D) 8,380,030 1,921,291 回収率（％） 滞留期間（日） (C) ───── × 100 (A) ＋ (B) (A) ＋ (D) ───── ２ ────── (B) ───── 365 81.4 99 当期発生高には消費税等が含まれております。 ニ．商品及び製品 品目 金額（千円） 商品 その他ＩＣ等 35,142 小計 35,142 製品 アナログ電源ＩＣ等 469,946 その他ＩＣ等 51,376 小計 521,323 半製品 アナログ電源ＩＣ等 723,488 その他ＩＣ等 104,090 小計 827,578 合計 1,384,043 - 147 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 ホ．仕掛品 品目 金額（千円） アナログ電源ＩＣ等 114,546 その他ＩＣ等 9,420 合計 ② 123,966 固定資産 イ． 関係会社株式 区分 金額（千円） ㈱ディーブイイー 202,941 台湾特瑞仕半導體股份有限公司 41,975 TOREX (HONG KONG) LIMITED 38,225 TOREX USA Corp. 26,078 TOREX SEMICONDUCTOR (S) PTE LTD 13,012 TOREX SEMICONDUCTOR EUROPE LIMITED 12,380 合計 334,612 ロ． 関係会社出資金 区分 金額（千円） VIETNAM SEIBI SEMICONDUCTOR CO.,LTD 411,529 特瑞仕芯电子(上海)有限公司 68,971 合計 480,500 - 148 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 ③ 2014/02/28 12:07:32 流動負債 イ．買掛金 相手先 金額（千円） フェニテックセミコンダクター株式会社 360,513 ルネサス北日本セミコンダクタ株式会社 140,839 LINGSEN PRECISION INDUSTRIES,LTD. 103,357 アルス株式会社 56,372 アオイ電子株式会社 50,120 その他 66,227 合計 777,431 ロ．短期借入金 相手先 金額（千円） 株式会社中国銀行 1,024,500 株式会社三井住友銀行 60,000 株式会社みずほ銀行 8,000 株式会社広島銀行 6,000 合計 1,098,500 ハ．１年内償還予定の社債 内訳は１．連結財務諸表等 1,046,000千円 （１）連結財務諸表 - 149 - ⑤連結附属明細表 社債明細表に記載しております。 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 （３）【その他】 該当事項はありません。 - 150 - 2014/02/28 12:07:32 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 第６【提出会社の株式事務の概要】 事業年度 ４月１日から３月31日まで 定時株主総会 ６月中 基準日 ３月31日 株券の種類 － 剰余金の配当の基準日 ９月30日 ３月31日 １単元の株式数 100株 株式の名義書換え 取扱場所 － 株主名簿管理人 － 取次所 － 名義書換手数料 － 新券交付手数料 － 単元未満株式の買取り 取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 株主名簿管理人 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 取次所 － 買取手数料 無料 電子公告により行う。やむを得ない事由により、電子公告によることができ 公告掲載方法 ない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 電子公告掲載ＵＲＬ http://www.torex.co.jp 株主に対する特典 該当事項はありません。 （注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することが出来ない旨 定款で定められております。 (1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利 (2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利 (3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 - 151 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 第７【提出会社の参考情報】 １【提出会社の親会社等の情報】 当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ２【その他の参考情報】 該当事項はありません。 - 152 - 2014/02/28 12:07:32 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 第四部【株式公開情報】 第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】 移動年 月日 平成25 年５月 21日 平成25 年５月 21日 平成25 年５月 21日 平成25 年５月 21日 平成25 年５月 21日 移動前所有者 の氏名又は名 称 ＴＯＲＥＸ 従業員持株会 理事長 大賀 豊 ＴＯＲＥＸ 従業員持株会 理事長 大賀 豊 ＴＯＲＥＸ 従業員持株会 理事長 大賀 豊 ＴＯＲＥＸ 従業員持株会 理事長 大賀 豊 ＴＯＲＥＸ 従業員持株会 理事長 大賀 豊 藤阪 知之 移動前所有者 の住所 移動 提出会社との関 株数 係等 （株） 特別利害関係者 － 藤阪 知之 東京都中央区 等（当社の代表 4 取締役社長） 東京都中央区 日本橋茅場町 － 芝宮 孝司 1-13-12 神奈川県横浜 市中区 特別利害関係者 等（当社取締 － 日本橋茅場町 木村 浩 東京都江東区 4 役） 東京都中央区 － 日本橋茅場町 吉田 宝 1-13-12 神奈川県相模 原市南区 東京都中央区 等（当社取締 4 － 日笠 基 東京都江東区 1-13-12 東京都中央区 芝宮 孝司 神奈川県横浜 市中区 等（当社取締 3 役） 洋一 東京都日野市 等（当社取締 浩 東京都江東区 － 1 東京都日野市 － 1 吉田 宝 28日 神奈川県相模 原市南区 洋一 東京都日野市 － 1 日笠 基 東京都江東区 (275,000) 275,000 陸川 健一 千葉県市川市 － 1 役） 等（当社取締 (275,000) （注）４． (275,000) （注）４． 特別利害関係者 平成25 (275,000) 275,000 山本 特別利害関係者 等（当社取締 (275,000) （注）４． 役） 平成25 (275,000) 275,000 洋一 275,000 陸川 健一 千葉県市川市 役） 端株の譲渡 端株の譲渡 端株の譲渡 （注）４． 役） 等（当社取締 (275,000) 2,750,000 10 特別利害関係者 木村 1,100,000 （注）４． 山本 端株の譲渡 （注）４． 特別利害関係者 等（当社取締 1,100,000 (275,000) 275,000 山本 端株の譲渡 825,000 特別利害関係者 役） 等（当社の代表 1,100,000 (275,000) 移動理由 （注）４． 特別利害関係者 日本橋茅場町 （円） （注）４． 役） 1-13-12 価格（単価） （注）４． 特別利害関係者 東京都中央区 28日 28日 は名称 1-13-12 平成25 年５月 係等 の住所 移動後所有者の 取締役社長） 28日 年５月 者の氏名又 移動後所有者 特別利害関係者 平成25 年５月 提出会社との関 日本橋茅場町 28日 年５月 移動後所有 東京都中央区 平成25 年５月 移動前所有者の － 1 (275,000) （注）４． 所有者の事 情による 所有者の事 情による 所有者の事 情による 所有者の事 情による 所有者の事 情による （注）１．当社は、株式会社東京証券取引所への上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行 規則（以下「同施行規則」という。）第253条に基づき、当社の特別利害関係者等（従業員持株会を除く。 以下１．において同じ。）が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（平成23年 ４月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡 （新株予約権の行使を含み、新規上場申請者の発行する株式が、日本証券業協会が指定するグリーンシー ト銘柄である場合を除く。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の 状況を同施行規則第229条の３第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの 部）」に記載することとされております。 - 153 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 ２．当社は、同取引所が定める同施行規則第254条に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係 る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保 存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。 また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされてお ります。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状 況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出され た記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる 場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表す ることができるとされております。 ３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。 (1) 当社の特別利害関係者・・・・役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員 等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及 びその役員 (2) 当社の大株主上位10名 (3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員 (4) 金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並びに その役員、人的関係会社及び資本的関係会社 ４．移動価格は、時価純資産額を参考として、当事者間で協議の上決定した価格であります。 ５．当社は、平成25年11月14日開催の取締役会決議及び平成25年12月13日開催の臨時株主総会における定款の一 部変更の承認可決に基づき、平成25年12月16日付で株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、 上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載し ております。 - 154 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 第２【第三者割当等の概況】 １【第三者割当等による株式等の発行の内容】 該当事項はありません。 ２【取得者の概況】 該当事項はありません。 ３【取得者の株式等の移動状況】 該当事項はありません。 - 155 - 2014/02/28 12:07:32 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 第３【株主の状況】 氏名又は名称 住所 フェニテックセミコンダクター 株式会社 (注)1 岡山県井原市木之子町150番 地 尾﨑 (注)1 神奈川県横浜市旭区 藤阪 正晴 株式総数に対する 所有株式数の割合 （％） 440,000 18.14 263,800 10.88 (32,000) (1.32) 175,300 7.23 (注)1、2 東京都中央区 (32,000) (1.32) アルス株式会社 (注)1 福島県本宮市本宮字名郷７番 地 113,000 4.66 株式会社中国銀行 (注)1 岡山県岡山市北区丸の内１丁 目15番20号 110,000 4.53 芝宮 知之 所有株式数（株） 仲 孝司 剛志 難波 善三郎 木村 浩 (注)1、 3、6 神奈川県横浜市中区 (注)1 千葉県印西市 (注)1 岡山県倉敷市 (注)1、 3、6 東京都江東区 タツモ株式会社 (注)1 岡山県井原市木之子町6186 近岡 (注)4 千葉県市川市 道子 東京都千代田区丸の内１丁目 株式会社三井住友銀行 １番２号 東京都中央区日本橋１丁目９ 野村證券株式会社 (注)8 野村アール・アンド・エー第三 号投資事業有限責任組合 前川 貴 (注)5 千葉県浦安市 吉田 國太朗 (注)3、6 埼玉県さいたま市桜区 岡山県岡山市北区丸の内１丁 目14番17号 岡山県岡山市北区丸の内２丁 吉備興業株式会社 谷 朋子 英昭 アオイ電子株式会社 東京都千代田区大手町２丁目 ２番２号アーバンネット大手 3.76 (0.27) 70,500 2.91 (6,500) (0.27) 63,500 2.62 60,500 2.49 (6,500) (0.27) 50,000 2.06 40,200 1.66 (300) (0.01) 40,000 1.65 40,000 1.65 40,000 1.65 町ビル 中銀リース株式会社 城定 番１号 91,100 (6,500) 目10番17号 (注)5 東京都世田谷区 岡山県井原市 香川県高松市香西南町455番 地の１ 36,800 1.52 (1,100) (0.05) 35,500 (2,500) 1.46 (0.10) 33,500 1.38 33,500 1.38 31,700 1.31 (1,000) (0.04) 28,000 1.15 25,000 1.03 尾﨑 公子 神奈川県横浜市旭区 24,000 0.99 松﨑 將 神奈川県川崎市宮前区 24,000 0.99 - 156 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 氏名又は名称 住所 2014/02/28 12:07:32 所有株式数（株） 株式総数に対する 所有株式数の割合 （％） 千葉県市川市 22,600 (600) 0.93 (0.02) 仁 千葉県浦安市 22,200 0.92 内山 正克 京都府京都市西京区 22,000 0.91 藤阪 信子 広島県福山市 21,000 0.87 柳瀬 孝和 古舘 (注)5 (注)7 東京都千代田区丸の内１丁目 日本生命保険相互会社 ６番６号日本生命証券管理部 内 20,000 0.82 才野 岡山県笠岡市 19,700 0.81 東京都板橋区 16,800 (1,100) 0.69 (0.05) 姜 修哉 黎一 (注)5 田口 博光 岡山県岡山市北区 15,700 0.65 尾﨑 清 神奈川県横浜市旭区 15,600 0.64 15,000 0.62 千葉県松戸市 15,000 0.62 台湾台北縣汐止市大同路一段 306號７樓 15,000 0.62 東京都中央区八丁堀２丁目９ 日立金属アドメット株式会社 安藤 番１号 俊輔 志皇國際股份有限公司 朱 俊騏 (注)5、6 中国上海市 東京都千代田区神田美倉町１ マイクロサミット株式会社 番地プルミエＫＩビル 14,500 0.60 (1,000) (0.04) 14,000 0.58 金谷 光野 神奈川県横浜市旭区 13,000 0.54 岡本 要 岡山県笠岡市 13,000 0.54 京都府京都市西京区 13,000 0.54 11,900 (2,200) 0.49 (0.09) 東京都練馬区 11,200 0.46 大阪府豊中市 11,200 (1,000) 0.46 (0.04) 秋田県秋田市 10,500 0.43 10,000 0.41 林 三喜雄 吉田 宝 北條 秀樹 木村 岳史 水谷 治 中銀投資事業組合３号 (注)3 (注)5 神奈川県相模原市南区 岡山県岡山市北区丸の内１丁 目14番17号 株式会社デンサン 大阪府大阪市西区江戸堀１丁 目８番２号 10,000 0.41 株式会社村田製作所 京都府長岡京市東神足１丁目 10番１号 10,000 0.41 10,000 0.41 10,000 0.41 萬世電機株式会社 株式会社セイワ 大阪市福島区福島７丁目15番 30号 東京都台東区上野７丁目14番 ２号 - 157 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 氏名又は名称 住所 株式会社アイ・シー・ランド 東京都中央区日本橋本町３丁 目11番11号 岩花 淳 東京都町田市 土田 学 (注)5 北海道札幌市北区 市場 弘児 (注)5 久内 荘一郎 その他 2014/02/28 12:07:32 所有株式数（株） 株式総数に対する 所有株式数の割合 （％） 7,000 0.29 7,000 0.29 6,900 0.28 (1,200) (0.05) 神奈川県藤沢市 6,700 (700) 0.28 (0.03) 東京都大田区 6,000 0.25 152名 計 － 139,200 5.74 (37,300) (1.54) 2,425,600 (133,500) 100.00 (5.51) (注) 1．特別利害関係者等（大株主上位10名） 2．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長） 3．特別利害関係者等（当社の取締役） 4．当社子会社の従業員 5．当社の従業員 6．特別利害関係者等（当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員） 7．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長の配偶者） 8．特別利害関係者等（金融商品取引業者） 9．株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位を四捨五入しております。 10．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。 - 158 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 独立監査人の監査報告書 平成26年２月20日 トレックス・セミコンダクター株式会社 取締役会 御中 有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 野島 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 柴田 叙男 透 ㊞ ㊞ 当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて いるトレックス・セミコンダクター株式会社の平成23年４月１日から平成24年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸 表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・ フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について監査を行った。 連結財務諸表に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に 表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために 経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準 は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定 し、これに基づき監査を実施することを求めている。 監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当 監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価 の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制 を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価 も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査意見 当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、トレ ックス・セミコンダクター株式会社及び連結子会社の平成24年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結 会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 上 （注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提 出会社）が別途保管しております。 ２．連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれておりません。 - 159 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 独立監査人の監査報告書 平成26年２月20日 トレックス・セミコンダクター株式会社 取締役会 御中 有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 野島 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 柴田 叙男 透 ㊞ ㊞ 当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて いるトレックス・セミコンダクター株式会社の平成24年４月１日から平成25年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸 表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・ フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行っ た。 連結財務諸表に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に 表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために 経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準 は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定 し、これに基づき監査を実施することを求めている。 監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当 監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価 の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制 を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価 も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査意見 当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、トレ ックス・セミコンダクター株式会社及び連結子会社の平成25年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結 会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 上 （注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提 出会社）が別途保管しております。 ２．連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれておりません。 - 160 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 独立監査人の四半期レビュー報告書 平成26年２月20日 トレックス・セミコンダクター株式会社 取締役会 御中 有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 野島 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 柴田 叙男 透 ㊞ ㊞ 当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているトレックス・セ ミコンダクター株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成 25年10月１日から平成25年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成25年４月１日から平成25年12月31日まで） に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び 注記について四半期レビューを行った。 四半期連結財務諸表に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財 務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を 作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する 結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し て四半期レビューを行った。 四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質 問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認 められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。 当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。 監査人の結論 当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、トレックス・セミコンダクター株式会社及び連結子会社の平成25年12 月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさ せる事項がすべての重要な点において認められなかった。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 上 （注）１．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証 券届出書提出会社）が別途保管しております。 ２．四半期連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれておりません。 - 161 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 独立監査人の監査報告書 平成26年２月20日 トレックス・セミコンダクター株式会社 取締役会 御中 有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 野島 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 柴田 叙男 透 ㊞ ㊞ 当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて いるトレックス・セミコンダクター株式会社の平成23年４月１日から平成24年３月31日までの第17期事業年度の財務諸 表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行っ た。 財務諸表に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示 することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が 必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、 当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに 基づき監査を実施することを求めている。 監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査 法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務 諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に 際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。 また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査意見 当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、トレック ス・セミコンダクター株式会社の平成24年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべ ての重要な点において適正に表示しているものと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 上 （注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提 出会社）が別途保管しております。 ２．財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれておりません。 - 162 - 14988496_目論見書（新規公開）_20140228120043 2014/02/28 12:07:32 独立監査人の監査報告書 平成26年２月20日 トレックス・セミコンダクター株式会社 取締役会 御中 有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 野島 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 柴田 叙男 透 ㊞ ㊞ 当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて いるトレックス・セミコンダクター株式会社の平成24年４月１日から平成25年３月31日までの第18期事業年度の財務諸 表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表につい て監査を行った。 財務諸表に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示 することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が 必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、 当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに 基づき監査を実施することを求めている。 監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査 法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務 諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に 際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。 また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査意見 当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、トレック ス・セミコンダクター株式会社の平成25年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべ ての重要な点において適正に表示しているものと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 上 （注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提 出会社）が別途保管しております。 ２．財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれておりません。 - 163 - 株式会社プロネクサス 印刷