一、本公司發言人姓名、職稱及連絡電話 姓 名：陳仲羲 職 稱：副總經理 電 話：(03)578-2345 二、總公司、分公司、工廠之地址及電話 總 電 公 司：新竹科學工業園科技五路六號 話：(03)578-2345 台北辦事處：台北市敦化南路二段七十一號二十樓 電 話：(02)2706-4940 三、股票過戶機構之名稱、地址及電話 名 稱：中國信託商業銀行代理部 地 址：台北市重慶南路一段 83 號 5 樓 電 話：(02)2361-3033 四、最近年度財務報告簽證會計師 會計師姓名：王偉臣、溫芳郁 事務所名稱：資誠會計師事務所 地 址：台北市基隆路一段 333 號 27 樓 電 話：(02)2729-6666 五、本公司網址 網址：http://www.etron.com 目 錄 壹、致股東營運報告書﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ 1 貳、公司概況 一、公司簡介 ﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ 3 二、公司組織 ﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ 3 三、公司資本及股份(含特別股)、公司債(含海外公司債)及參與發行海外 存託憑證之發行情形﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ 5 參、營運概況 一、業務內容 ﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ 6 二、市場及產銷概況﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ 7 三、從業員工 ﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ 10 四、環保支出資訊 ﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ 10 五、勞資關係 ﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ 10 六、重要契約 ﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ 11 七、訴訟或非訟事件 ﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ 11 肆、營業及資金運用計劃 一、九十年度營業計劃 ﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ 12 二、九十年度處分或取得不動產或長期投資計畫﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ 12 三、研究與發展 ﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ 12 四、資金運用計劃 ﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ 13 伍、財務資料 一、最近五年度簡明財務報表﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ 15 二、最近五年度財務分析 ﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ 17 三、最近二年度每股淨值、盈餘、股利及市價 ﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ 18 四、最近年度財務報告之監察人查核報告 ﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ 19 五、最近年度財務報表 ﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ 20 六、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 ﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ 49 七、財務狀況及經營結果之檢討與分析 ﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ 49 陸、特別記載事項 一、關係企業相關資料﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ 52 二、公司股利政策及執行狀況﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ 56 三、內部控制制度執行狀況﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ 58 四、其他必要補充說明﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒ 59 壹、 致股東營運報告書 各位股東女士、先生： 半導體產業在 2000 年持續 1999 年景氣復甦之勁道，產值呈現 21%之正成長，其中 DRAM 產值呈現 12%之正成長，可是第四季因需求減弱導致產值未如預期的強勁，再加 上 .com 產業泡沫化，世界經濟趨勢走弱，半導體產業形成上半年強勁，下半年和緩之 走向。在這樣的景氣循環之下，本公司展現出倒吃甘蔗之經營實力，因上半年聯盟夥伴 之策略變更而受影響，但在經營團隊率領全體同仁的努力之下，快速開發出新產品及新 客戶，反應在下半年業績及利潤之成長，在十一月份更創下單月業績突破歷史新高之記 錄，由此可見堅持技術自主及多年來培育半導體專業經營團隊之重要性。 營運成果及財務簡報 本公司 2000 年營業額較前一年成長近 33%以上，達到 34 億 5 佰萬元（新台幣，餘 後皆同），達成預算之 96%；稅前盈餘為 33,203 萬元，達成率 82%，其中低於預算值 的原因係上半年遭遇轉折，幸賴加強研發並加速量產，以致盈餘仍較前一年成長 122%； 稅後淨利為 3 億 1 仟 9 佰多萬元，較前一年成長 98%，每股稅後淨利為 2.06 元，較前 一年成長 94%。 產品開發、生產、行銷及品管 本公司在 2000 年增加不少新產品線：(1)在 DRAM 方面，本公司從 0.21μm 進入 0.18μm 製程技術量產，開發出全世界最快速之 64Mb Single-Data-Rate (SDR) SDRAM， 速度至 250MHz，Data Rate 超過 1GByte/sec；也試產成功 64Mb Double-Data-Rate (DDR) SDRAM，創造世界最佳之 Power-Delay Product，亦即是最有效性的以低功率提供超快 速之 Data Rate。(2)在 SRAM 方面，本公司從 0.25μm 進入 0.15μm 製程技術，成功地 量產 4Mb Ultra-Low-Power SRAM (LPSRAM)，供無線電通訊市場之應用，鈺創不僅以 傳統型包裝(Package)行銷，更提供 Known-Good-Die 產品給客戶放入其 MCP (Multi-Chip Package)中，合作客戶均為世界頂尖級半導體公司，放眼台灣半導體廠商之中，本公司 可驕傲地向股東表示，鈺創是擁有世界級技術層次最高、要求最嚴格之先進半導體產品 與技術的公司。高層次的 8Mb LPSRAM 於 2000 年底也進入試產。(3)在 SOC 方面，本 公司繼去年試做 TFT LCD Monitor 使用之第一代 Controller IC 之後，研發出更先進之整 合 Analog、Digital 及 Memory 功能處理 Graphics 及 Images 所需的 Mixed-Signal IC 產品， 已於 2001 年上半年驗證完成，正式躋身世界 Single-Chip LCD Controller IC 廠商之列， 目前全球僅有三家廠商可以提供此類高設計難度之產品。從上述三大產品系列之推出且 深受好評，足見本公司自主設計技術層次更見提昇，並有把握在目前正形成以系統 (System)及應用(Application)為主導 IC 產品開發的大趨勢中能脫穎而出，成為擁有自主 研發 SOC (System-on-a-Chip)產品能力之台灣半導體廠商。 本公司在 2000 年共生產 2,961 萬顆 ICs，比前一年成長 10%，行銷超過 2,996 萬 顆 ICs，超越前一年 18%；銷售額中 85%為 DRAM，15%為 SRAM，其中 SRAM 業績較 前一年成長 813%。在開發及鞏固晶圓來源方面，鈺創與其晶圓代工廠商互相合作關係 -1- 更為緊密，在封裝及測試合作夥伴之品質與技術也更為進步。在行銷方面，持續推展產 品國際化行銷策略，擁有更多國內外一流客戶成為長期合作夥伴關係，由原有電腦 (Computer)市場進入到無線電通訊(Communication)及消費性(Consumer)市場領域，因應 未來 3C 市場之成長，可提供更佳的產品及服務；客戶不只限於台、美、歐等地區，更 深入日本、亞洲各地，對新興市場如南美、中國大陸及東歐之開拓，也透過既有客戶之 網絡而有所進展。 在品質及生產管理方面，本公司既以落實 Known-Good-Die 出貨，且保證低於 200 dpm (每百萬分之一只有一個 defect)之長期使用品質水準，證實 Made in Taiwan 不但效 率好，品質更臻世界一流，讓中華民國半導體產業界可倍感榮耀。 因為鈺創對研發工作的投入及對本土半導體產業成長有長期的貢獻，由產、官、學、 研各界公開遴選後，本公司董事長盧超群博士及資深副總經理丁達剛先生共同獲得由行 政院所頒發之中華民國科學技術方面最高榮譽之「國家傑出科技榮譽獎」，以表彰他們 過去十年來對超高速半導體記憶體產品、設計及技術之創新與領導性成就，也肯定本公 司對台灣半導體產業的貢獻。 2001 年營運展望 21 世紀的第一年，逢全球經濟呈衰退緊縮現象，衝擊半導體業致供需失調，勢必讓 各家廠商面臨更甚於 1985 年及 1996/1998 年經濟衰退之更重大挑戰，但同時也正是強化 企業體質的最好時機。鈺創已在 DRAM、LPSRAM 及 SOC 產品線紮下深厚的根基，中 堅幹部經嚴謹訓練而擁有更多實戰經驗及旺盛的企圖心；本公司也在 2000 年 9 月發行 國內第一次無擔保可轉換公司債並完成現金增資；因此無論在產品、團隊、資金、品質 及管理等方面，均能接受更大的挑戰，使鈺創持續成長而茁壯。策略性轉投資方面，美 國 EiC(聿勤企業)已開始出貨給世界一流公司，例如：NEC、Hitachi、JRC 等公司使用 於 3G Wideband CDMA 基地台使用，並於 CDMA 外開始推出 GSM/GPRS 的功率放大器 模組產品，供手機及 IA (Internet Appliance)使用。轉投資欣銓科技公司由 Wafer Level Testing 之高測試技術層次切入，藉由上下游策略聯盟，其營運第一年即達到損益平衡。 而策略聯盟之創意電子公司，也與 TSMC 合作整合 Silicon IP 及提供台、日客戶設計服 務，配合整體 SOC 產業之發展增大營運規模。另外與美國 Zoran 公司(DVD 及多媒體 IC 產品領導者，美國 NASDAQ 上市公司)合作之「我想科技公司」也獲准進入園區，並研 發完成 Super-VCD 解碼產品。此等整體合作策略聯盟之戰略，使鈺創依循「立足台灣， 角力世界」的國際化、多角化及先進產品多元化之策略，邁向以設計技術主導及 Memory/SOC 產品群為核心掛帥的 IC 界標竿企業。 在此本人誠摯地感謝股東、客戶及員工們長久以來的投入，同仁們將秉持專業、敬 業的工作態度繼續努力，希望能持續獲得各位的肯定與支持，共同促成鈺創營運體質更 強壯，邁入新世紀。 董事長/ 總經理 -2- 貳、公司概況 一、公司簡介 (一)設立登記日期：民國八十年二月一日 (二)所營事業如下： (1)研究、開發、生產、製造、測試、銷售半導體裝置，包括各式積體電路及 其零組件， (2)前項產品有關之管理顧問、諮詢及技術移轉， (3)兼營本公司業務相關之進出口貿易業務。 二、公司組織 (一)組織系統圖 股東會 VLSI 研發處 尖端產品及技術處 監察人 產品及元件及技術處 董事會 營運中心 品保處 董事長 總經理 業務處 行銷處 董事長室：法務、稽核、投資、 股務及關係企業管理 財務部 企劃處 資訊管理處 -3- (二)董事及監察人 89年12月31日 職 稱 董事長 姓 名 任期 選任時持有股份 股數 持股比率% 股數 13,686,379 10.98 17,988,434 三年 董 事 博望國際 89.4.20 代表人：何宜慈 三年 1,000 0.00 2,400 董 事 89.4.20 三年 82,640 0.07 106,936 董 事 宏泰電工 89.4.20 代表人：陳世怡 事 廖淑娟 89.4.20 三年 8,517,016 6.83 8,676,764 三年 16,987,998 13.63 21,982,468 汪其模 配偶、未成年 子女持有股份 主要學(經)歷 持股比率% 股數 持股比率% 10.74 23,333,868 13.34 美國史丹福大學電機博士 美國IBM科技總部及研發中心經理 IEEE Fellow、交通大學兼任教授 IEEE Solid-State Circuits Award 1998 Winner 美國國家工程學院(NAE)院士 0.00 0.00 美國史丹福大學電機博士 美國IBM資深經理 台大遠東講座教授、資策會主委、 國科會副主委 新竹科學工業園區管理局首任局長 0.06 美國史丹福大學電機博士 台灣光罩股份有限公司董事長 5.18 美國加州大學企管碩士 宏泰電工(股)公司執行副總經理 13.13 18,339,834 10.95 台灣大學學士 鈺創公司投資部經理、特別助理 0.85 美國聖塔克瑞拉大學企管碩士 美國賓州會計師執照 台灣勤業及美國Coopers & Lybrand會 計師事務所 0.03 大同工學院工商管理系學士 台灣光罩股份有限公司財務部協理 0.01 美國奧克拉荷馬大學財務金融博士 中原大學企管及會計系合併專任副教授 現在持有股份 89.4.20 董 盧超群 選任日期 監察人 翁祖驊 89.4.20 三年 1,177,500 0.94 1,417,418 監察人 鄭復寧 89.4.20 三年 23,644 0.02 43,372 監察人 胡為善 89.6.30 三年 5,120 0.00 9,625 -1- (三)法人股東之主要股東 法 人 股 東 名 稱 宏泰電工股份有限公司 法 人 股 東 之 主 要 股 東 陳志鵬 潘武雄 陳世怡 陳介甫 潘鈞雄 關李緣 博望國際股份有限公司 (三)主要經理人 持 有 股 份 職稱 姓 名 就任日期 股 數 總經理 盧超群 80.02.01 17,988,434 資深副 丁達剛 86.05.13 總經理 持股比率% 10.74 3,558,137 2.12 89年12月31日 配偶、未成年 子女持有股份 主 要 經 (學) 歷 股 數 持股比率% 23,333,868 13.34 美國史丹福大學電機博士 美國IBM科技總部及研發中心經理 IEEE Fellow、交大兼任教授 IEEE Solid-State Circuits Award 1998 Winner 美國國家工程學院(NAE)院士 186,573 0.11 美國凱斯西儲大學電機碩士 美國英代爾公司設計工程師 美國電話電報貝爾實驗室科技專員 三、公司資本及股份(含特別股)、公司債(含海外公司債)及參與發行海外存託憑證之發 行情形。 (一)資本及股份 股份 核 定 股 本(股) 轉換公司 債可轉換 股份數額 已 發 行 股 份 合計 未發行股份 已上櫃 未上櫃 合 計 普通股 167,479,679 167,479,679 112,520,321 280,000,000 50,000,000 種類 (二)公司債發行情形： 公司債種類 發行日期 每張面額 發行價格 發行總額 利率(年息) 發行期間 轉換期間 轉換標的 已轉換普通股之公司債面額 已轉換之公司債相當普通股股數 國內第一次無擔保可轉換公司債 八十九年九月十一日 壹拾萬元整 依面額十足發行 新台幣壹拾億元整 0% 7年 自發行日起滿三十日至到期日前一日止 本公司之普通股 新台幣0元 0股 (三)特別股發行情形：無。 (四)參與發行海外存託憑證之發行情形：無。 -5- 參、營運概況 一、業務內容 (一)主要業務內容： 1.研究、開發、生產、製造、測試、銷售半導體裝置，包括各式積體電路及其 零組件， 2.前項產品有關之管理顧問、諮詢及技術移轉， 3.兼營本公司業務相關之進出口貿易業務。 (二)主要產品之營業比重： 項 目 88年度 89年度 動態隨機存取記憶體 (DRAM) 97.49% 84.88% 靜態隨機存取記憶體 (SRAM) 2.19% 15.12% Module - - 其 他 0.32% - 合 計 100.00% 100.00% (三)目前主要產品： 記憶體IC SRAM DRAM Mixed Signal IC 主 要 產 品 2.2V ~ 3.6V LPSRAM 2M(×8/×16), 4M(×8/×16), 8M(×16) EDO DRAM產品線 256K ×16 – 20ns ~ 60ns SDRAM產品線 1M ×16 SDRAM – 100 ~ 200MHz 4M ×16 SDRAM – 100 ~ 166MHz 2M ×32 SDRAM – 166 ~ 250MHz 4M ×16 SDRAM(DDR) – 400~500MHz SGRAM產品線 512K ×32 – 100 ~ 143MHz 1M ×32 – 143 ~ 166MHz LCD Monitor Controller IC產品線 3.3V 0.25µm technology SXGA 135 ~ 160MHz single chip IC (四)計劃開發之新產品： 本公司計畫開發低電壓、低耗電、大容量、低面積、高速度、高頻寬的先進產 品以供應網路、多媒體、3D graphics 及無線通信等快速成長產業之需求。 -6- 二、市場及產銷概況 (一)主要商品之銷售地區 本公司產品以動態隨機存取記憶體(DRAM)及靜態隨機存取記憶體(SRAM)為 主，分別佔 89 年度銷售金額之 84.88%%及 15.12%。 年度 88年度 89度 區域 % % 台 灣 29.43 28.49 美 洲 18.20 14.17 亞 洲 50.46 56.52 其他地區(註) 1.91 0.82 合 計 100.00 100.00 註：其他係屬歐洲地區。 (二)市場未來之供需狀況 在公元 2000年，由於石油價格快速飛漲、Fed調息三次以及美國經濟不預期的 衰退，造成電子/資訊產業從去年八月開始走下坡，至今仍未停歇；展望未來， 依Dataquest(Mar./2001)對全球動態記憶體市場規模之預測資料，顯示公元 2001年全球動態記憶體市場規模將縮小為 202億美元，達 –63.6%成長率， 2002年市場規模開始回昇至 283億美元，達 40.3%成長率，2003年市場規模繼 續成長至 440億美元，達 55.3%成長率。另外， Dataquest(Mar./2001)也預 測全球手機市場規模，從公元 2000年的 4億 1千萬支，成長至 2003年的 6億 5千萬隻，顯示低耗電的靜態記憶體使用量仍在成長中。這些數據顯示全球半 導體產業不景氣，將於公元 2002年開始復甦，至少延續兩年以上的榮景。 台灣半導體產業經歷十餘年的波動，如今已成為台灣最重要且深具國際 競爭力之高科技產業。就長期發展的角度來看，記憶體市場規模龐大， 未來市場需求的成長空間仍被看好，長遠看來，國內 IC 設計業未來仍 有相當的發展空間。 (三)營業目標 本公司 90 年度營業收入預估為新台幣 4,017,804 仟元。 (四)發展遠景之有利與不利因素 從85年至88年全球IC產業經歷了一段低迷的景氣之後，自88年底開始，淺嚐了 一年景氣好轉，如今全球IC產業再度陷入低迷的景氣中，依照市場資料研判分 析，絕大多數業界及市場專家皆認為不景氣將於91年上半年結束，之後將有二 至三年的榮景。本公司在過去五年之景氣波動中，有賴領先的IC設計技術、靈 活的營運策略、嚴謹的品管制度及開闊的行銷通路等優勢，使本公司仍能保持 獲利，相信隨著未來市場大幅上揚，本公司當能趁勢擴大產品線及提高市佔 率，使獲利水準更形增加。依過去累積的經驗及未來之產業發展狀況，本公司 認為下列有利及不利因素將會影響本公司未來的發展。 -7- 1.有利因素 (1)記憶體市場需求日增且穩定成長 (2)擴大經營無線通信市場 (3)迅速切入LCD監示器市場 (4)與上、下游協力廠商合作良好及晶圓代工廠陸續增加 (5)公司已建立優良的專業形象及設計能力歸屬世界一流公司 (6)擁有陣容堅強的經營與研發團隊 (7)完備的研發、測試設備 (8)具備產品多元化能力 2.不利因素 (1)因產業特性，產品價格持續下降，影響獲利率 (2)產品生命週期短，先進技術之開發與取得須迅速提升 (3)專業人才供不應求且流動率大 (五)主要產品用途 本公司為專業積體電路設計公司，產品主要分為兩類：DRAM及SRAM，其重要用 途如下： 記憶體IC SRAM 主 要 產 LPSRAM產品線 品 用途/功能 係為個人消費性電子產品之主要記憶體元件之一，主要用 途為充當緩衝記憶體功能；一般可應用在大哥大、個人數 位助理、股票機以及覆言機等產品上。 DRAM SDR SDRAM/SGRAM產 係各種電腦周邊產品之主要記憶體之元件之一，主要用途 品線 為充當緩衝記憶體功能；一般可應用在硬碟機、影音光碟 機、數位影音光碟機、視訊轉換器以及交換器/集散器等 產品上。 DDR SDRAM 產品線 係各種電腦高階顯示記憶體之基本元件。主要功能為儲存 螢光幕上每一個像素的資料，一般而言，DDR SDRAM應用 在高階的三度空間繪圖卡及多媒體視訊卡等產品。 Mixed Signal LCD Monitor 係各種桌上型電腦LCD顯示器之基本元件。主要功能為將 IC Controller 產品線 繪圖卡的輸出訊號轉換成LCD面板的顯示訊號。 (六)主要原料之供應狀況 本公司之主要原料為矽晶圓代工，本公司持續保持與三家以上代工廠長期合 作，因此在晶圓代工之供應來源上應無疑慮。 (七)最近二年度主要進銷貨名單 1.主要進貨廠商名單 年度別 公司名稱 88 年度 佔全年度進貨 淨額比例(%) A公司 1,358,676 66 B公司 C公司 D公司 E公司 370,617 18 註1:進貨比例超過10%以上 進貨金額 -8- 單位：新台幣仟元 89 年度 進貨金額 佔全年度進貨 淨額比例(%) 1,146,000 48 799,146 34 284,153 12 - 註2:主要進貨為原料晶圓及IC，其主要供應商名單，係屬機密資料，暫不予揭露。 2.主要銷貨客戶名單 88年度 客戶名稱 銷售金額 甲客戶 480,340 乙客戶 315,650 丙客戶 285,932 註:銷貨比例超過10%以上 佔全年度 銷貨淨額 比例(%) 19 12 11 客戶名稱 丁客戶 - 單位：新台幣仟元 89年度 佔全年度 銷售金額 銷貨淨額 比例(%) 860,214 25 - (八)最近二年度生產量值表及銷售量值表 1.最近二年度生產量值表 88年度 產品 產量 (仟顆) 26,345 551 26,896 DRAM SRAM 其 他 合 計 產值 (仟元) 2,129,577 35,782 2,165,359 單位：新台幣仟元 89年度 產量 產值 (仟顆) (仟元) 26,979 2,367,805 2,628 360,441 29,607 2,728,246 2.最近二年度銷售量值表 年度 銷售量值 88年度 內銷 外銷 量 值 量 值 主要商品 (仟顆) (仟元) (仟顆) (仟元) DRAM 7,413 708,711 17,255 1,800,095 SRAM 477 36,751 269 19,550 MOdule 其 他 20 8,243 合 計 7,910 753,705 17,524 1,819,645 (註1) 註1不含服務收入及其他營業收入。 -9- 單位：新台幣仟元 89年度 內銷 外銷 量 值 量 值 (仟顆) (仟元) (仟顆) (仟元) 8,212 827,541 19,183 1,974,456 300 55,625 2,266 458,640 11 2,204 85,527 10,716 968,704 21,449 2,433,096 三、從業員工 最近二年度從業員工人數及，平均服務年資，平均年齡及學歷分佈比率 年 員 工 度 間接人員 研發技 95 75 術人員 35 58 25 37 110 3 4 63 99 24 96 89年 離職 增聘 離職 增聘 36 51 24 45 離職 增聘 離職 增聘 13 22 73 118 學 歷 分 布 比 率 博士 離職 增聘 離職 增聘 32歲 1.11年 4.86 碩士 26.49 30.04 大專 56.76 51.93 高中 11.89 13.30 % 高中以下 0.00 0.00 人 數 作業員 合 計 15 88年 離職 增聘 離職 增聘 185 平均年歲 平均服務年資 230 32歲 2.6年 4.2 四、環保支出資訊 (一)最近二年度因污染環境所受損失及處分之總額：無。 (二)未來因應對策及可能之支出 1.本公司係屬專業 IC 設計公司，目前僅排放生活廢水，並無重大污染環境情 事。本公司依新竹科學工業園區設置管理條例規定，除與合格廠商簽訂廢棄 物代清合約外，每月按自來水費提列一定比例金額向國庫繳納，作為污水處 理費。 2.防治污染設備明細：無。 3.最近二年度改善環境污染之經過：無。 4.目前污染狀況：無。 五、勞資關係 (一)最近二年度因勞資糾紛所受損失：最近二年度本公司並無因勞資糾紛所導致 損失之情事，本公司勞資關係和諧，預估未來因勞資糾紛所導致損失之可能 性極低。 (二)目前及未來可能發生之預估金額與因應措施 本公司重視同仁之意見，除鼓勵各部門主管定期召開部門會議，並設有意見 箱及召開月會，以了解同仁對管理及福利制度之共識與意見，維持良好的勞 資關係。目前無爭訟事件及無勞資關係尚須協調之處。 -10- (三)本公司各項福利措施、退休制度與其實施情形 1.員工福利措施 本公司設有職工福利委員會以推行各項員工福利措施：旅遊補助、婚喪禮金 或奠儀、慶生會、社團活動、生育及住院補助；公司並有多項員工福利措施： 員工分紅入股、員工持股信託、團體保險及教育訓練等。 2.員工利潤分享計畫 本公司於現金增資時，依公司法 267 條規定，經董事會決議通過「現金增資 員工認股辦法」予員工認購。 本公司年度決算如有盈餘，依公司章程規定提撥紅利予員工分享。 3.退休制度與其實施情形 本公司依勞動基準法之規定訂定員工退休辦法，組成勞工退休準備金監督委 員會，按月提撥退休準備金，並以該委員會名義存入中央信託局之專戶。 六、重要契約 契 約 性 質 產品授權及製造合約 當 事 人 契約起迄日期 主 要 內 容 87.08.30 合作開發，取得晶圓產能 C 公司 90.08.31 技術授權合約 88.11.08 合作開發，取得晶圓產能 X 公司 93.11.07 積体電路加工裝配承 88.10.16 委外加工提供 IC 封裝服務 華新先進 攬契約 90.10.15 委託測試契約 88.10.26 委託大眾電腦提供測試服務 宏測 90.10.25 策略合作發展合約 88.11.29 發展先進製程，取得晶圓產能 E 公司 90.11.28 產品授權及製造合約 89.04.01 合作開發，取得晶圓產能 Y 公司 92.03.31 註:晶圓產能之供應商名單，係屬機密資料，暫不予揭露。 限制條款 無 無 無 無 無 無 七、訴訟或非訟事件 (一)美商美光公司控告台灣地區 SRAM 傾銷美國，美國國際貿易法院(CIT)已於 89 年 8 月 30 日判決美光公司敗訴，台灣地區 SRAM 銷美傾銷事不成立，美光公 司對此決定已上訴。 (二)本公司董事，監察人、總經理、持股百分之十之大股東及從屬公司最近二年 度已判決確定或目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果 可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。 -11- -12- 肆、營業及資金運用計畫 一、九十年度營業計畫： 產品種類 D R A M S R A M 其 他 合 計 生產量全年預估 18,151 12,789 389 31,329 單位：仟個 銷售量全年預估 21,271 11,583 380 33,240 二、九十年度處分或取得不動產或長期投資計畫達新台幣三億元以 上者：無。 三、研究與發展： (一)最近二年度研究發展支出 年 金 度 額 88年度 111,341 單位：新台幣仟元 89年度 208,826 (二)研究發展成果 2000 年本公司的研發成果極為豐富，新產品 64Mb SDR DRAM、64M DDR SDRAM 也於本年度開發完成，並進入量產，產品速度高達 250MHz，主要市場是高速繪 圖卡之應用，使本公司是國內外少數能供應此高速產品的廠商之一。在無線通 訊應用的低功率 SRAM 產品線方面，也陸續開發完成 4M、8M 低功率 SRAM 產品並 進入量產，由於產品品質與成本均具優勢，因此極具市場競爭力。另外隨著平 面顯示器市場之快速發展，本公司亦開發完成 LCD 平面顯示器用之控制 IC，使 本公司開始邁向系統整合單晶片(SOC)產品方向發展。 (三)未來研究發展計畫 本公司自成立以來一直本著國人自行開發產品及技術的理念，進行於國內技術 生根之工作，故未來的研發方向仍是朝著此目標邁進。在技術方面仍繼續與各 晶片代工廠合作開發更先進的 DRAM，SRAM 生產技術，如 0.18 微米、0.15 微米、 0.13 微米之生產技術，以增加產品競爭能力。在產品方面，一方面仍繼續研發 繪圖卡所需的記憶體產品，並拓展產品的高速應用範圍，如 250MHz、300MHz 等， 一方面仍繼續研發無線通訊所需的低功率記憶體產品，如各種低功率 SRAM、DRAM 等產品，另一方面因應國內 LCD、通訊、消費性等產業的興起，本公司亦繼續規 劃發展該產業的關鍵性系統整合單晶片(SOC)產品，以繼續拓展本公司的業務。 -13- 四、資金運用計劃 (一) 九十年度擬擴充業務或廠房設備計劃 單位：新台幣仟元 項目 金額 預計產生效益 增購機器設備 $158,958 減少委測費用 購建廠房及裝修工程 $ 35,302 擴充辦公廠區 註 1：係本公司 90.06.13 董事會決議變更現金增資及發行國內第一次無擔保可轉換公 司債計畫後購置機器設備金額，運用進度及預計可能產生效益如（二）。 註 2：係本公司 90 年財務預測計畫。 (二)前次現金增資、發行公司債計畫執行情形 89 年現金增資案及發行國內第一次無擔保可轉換公司債，截至 90 年第一季為 止，執行情形如下： 1.現金增資及發行國內第一次無擔保可轉換公司債核准日期及文號： 目的事業主管機關核准日期及文號：89.05.30(89)園投字第 010634 號。 財政部證期會：89.08.02（89）台財證（一）第 64410 號， 89.08.14（89）台財證（一）第 70035 號函。 2.現金增資或發行公司債計畫變更日期： 董事會通過變更計畫日期：90.06.13。 輸進股市觀測站或網際網路日期：90.06.14。 公告申報日期：90.06.28。 3.本計畫所需資金總額：新台幣 1,812,500 仟元。 4.資金來源：現金增資 15,625,000 股，每股面額新台幣 10 元，每股發行價格 新台幣 52 元，總金額新台幣 812,500 仟元。 發行國內第一次無擔保可轉換公司債，每張面額新台幣 100,000 元整，發行總額新台幣 1,000,000 仟元整。 5.擴建廠房與購置設備地點：新竹市科學園區科技五路六號 6.變更後計畫項目、運用進度及預計可能產生效益： 單位：新台幣仟元 計畫項目 預定完 成日期 所需資 金總額 購置機器設備 91 年第四季 償還銀行借款 90 年第三季 充實營運資金 91 年第二季 合計 預 計 效 預定資金運用進度 益 89 年度 90 年度 91 年度 第四季 第一季 第二季 第三季 第四季 第一季 第二季 第三季 第四季 1,078,189 95,400 99,450 59,508 67,853 176,000 227,978 352,000 450,000 100,000 350,000 284,311 71,077 71,077 142,157 1,812,500 95,400 99,450 159,508 350,000 71,077 138,930 318,157 227,978 352,000 一、購置機器設備： 1.確保產品品質及交期，並可降低生產成本，提昇市場競爭力。 2.預計 90 年度起四年內預計約可減少晶圓及 IC 測試支出分別為 7,776 仟元、96,941 仟元、336,960 仟元及336,960仟元，而扣除自行測試所增加之費用之貢獻，分別為2,132 仟元、47,198 仟元、165,444 仟元及165,444 仟元。 二、償還銀行借款450,000 仟元以改善財務結構及節省利息支出，預計每年度可節省利息支出23,220 仟元。 三、充實營運資金284,311 仟元以因應營運所需，預計每年度可節省利息支出14,670 仟元。 註：截至 90 年第一季為止，累計支用金額為 194,850 仟元，累計執行進度為 10.75% -14- 7.資金支用及計畫執行情形 計畫項目 購置機器設備 執行狀況 支用金額 工程進度 償還銀行借款 支用金額 工程進度 充實營運資金 支用金額 工程進度 合計 支用金額 工程進度 預定 實際 預定 實際 預定 實際 預定 實際 預定 實際 預定 實際 預定 實際 預定 實際 -15- 單位：新台幣仟元；% 截至 90 年第一季累計 進度超前或落後之 原因及改進計畫 194,850 194,850 100 100 194,850 194,850 100 100 伍、財務資料 一、最近五年度簡明財務報表 (一)簡明資產負債表 單位：新台幣仟元 年度 最 近 五 年 度 財 務 資 料 項目 85 年度 86 年度 87 年度 88年度 89年度 流 動 資 產 $1,226,457 $1,416,102 $1,666,360 $2,330,276 $3,768,041 固 定 資 產 351,383 523,537 898,175 1,149,399 1,009,243 其 他 資 產 65,165 101,462 102,771 239,837 419,485 流 動 分配前 803,515 829,764 1,173,982 1,841,416 1,453,090 負 債 分配後 803,938 831,638 1,174,306 1,845,198 尚未分配 長 期 債 117,274 141,925 279,673 535,756 1,434,812 本 624,300 800,000 1,111,246 1,246,542 1,674,797 負 股 資 本 公 積 19,702 236,720 669,137 619,245 1,141,416 保 留 分配前 252,725 269,619 208,537 307,129 462,027 盈 餘 分配後 165,487 136,499 150,704 155,996 尚未分配 資 產 額 1,819,768 2,320,436 3,435,709 4,599,946 6,172,852 負 債 分配前 923,153 1,475,108 2,413,100 2,933,441 總 額 分配後 923,576 978,312 1,475,432 2,416,882 尚未分配 股東權 分配前 896,615 1,343,998 1,960,601 2,186,846 3,239,411 益總額 分配後 896,192 1,342,124 1,960,277 2,183,064 尚未分配 總 976,483 (二)簡明損益表 單位：新台幣仟元 年度 項目 最 近 五 年 度 財 務 資 料 85 年度 86 年度 87 年度 88 年度 營業收入 $1,122,438 $1,534,854 $2,109,832 $2,555,312 $3,404,554 營業毛利 41,920 246,867 318,944 501,862 670,750 ( 73,014) 66,865 93,694 223,057 273,632 16,659 15,410 23,799 26,058 13,004 34,595 58,834 87,367 112,902 營業(損)益 利息收入 利息費用(註 1) 19,714 89年度 稅前(損)益 5,707 87,490 72,375 149,439 332,027 稅後(損)益 23,592 104,132 74,589 161,258 319,163 簡單每股 追溯前 0.38 1.42 0.72 1.30 2.06 盈餘(元) 追溯後 0.19 0.83 0.52 1.06 2.06 註：1.民國 86 年度及 85 年度利息資本化金額分別為$1,248 及$794，其餘(87,88,89)年度 無利息資本化情形。 -16- (三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 1.最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 簽 證 年 度 八十五年度 八十六年度 八十七年度 八十八年度 八十九年度 會計師事務所名稱 資誠會計師事務所 資誠會計師事務所 資誠會計師事務所 資誠會計師事務所 資誠會計師事務所 會計師姓名 王偉臣、李明憲 王偉臣、溫芳郁 王偉臣、溫芳郁 王偉臣、溫芳郁 王偉臣、溫芳郁 查核意見 無保留意見 無保留意見 無保留意見 無保留意見 無保留意見 2.最近五年更換會計師之說明：為因應資誠會計師事務所內部行政組織之變 更，本公司八十六年度財務報表查核簽證會計師由王偉臣、李明憲會計師變 更為王偉臣、溫芳郁會計師。 -17- 二、最近五年度財務分析 年度 項目 85 年度 86 年度 87 年度 88 年度 89 年度 50.73 42.08 42.93 52.46 47.52 長期資金占固定資產比率(%) 288.54 283.82 249.43 236.87 463.14 流 動 比 率 (%) 152.64 170.66 141.94 126.55 259.31 速 動 比 率 (%) 93.97 94.66 77.08 54.76 141.88 利息保障倍數 1.24 3.41 2.23 2.71 3.94 應收款項週轉率(次) 5.19 3.98 4.80 5.01 5.22 70 92 76 73 70 2.78 2.35 2.55 1.97 1.79 131 155 143 186 204 固定資產週轉率(次) 4.20 3.51 2.97 2.50 3.15 總資產週轉率(次) 0.74 0.74 0.73 0.64 0.63 資產報酬率(%) 2.87 6.70 4.64 6.19 7.94 股東權益報酬率(%) 2.63 9.29 4.51 7.78 11.76 占實收資 營業利益 (11.70) 8.36 8.43 17.89 16.34 本 比 率 (%) 稅前純益 0.91 10.94 6.51 11.99 19.82 2.10 6.78 3.54 6.31 9.37 財務結構 負債占資產比率(%) (%) 償還能力 (%) 最 近 五 年 度 之 財 務 資 料（註 1） 應收款項收現日數 經營 能力 獲 利 能 存貨週轉率(次) 平均售貨天數 純 益 率 (%) 簡 單 追溯前 0.38 1.42 0.72 1.30 2.06 每股盈餘(元) 追溯後 0.19 0.83 0.52 1.06 2.06 - 2.37 - - 13.65 61.40 44.57 29.84 16.24 7.9 現金再投資比率(%) - 1.20 - - 3.96 營運槓桿度 - 4.31 4.03 2.65 3.05 度 財務槓桿度 0.79 2.07 2.69 1.64 註：1.以上各年度之財務資料均經會計師查核簽証。 2.凡盈餘轉增資或資本公積轉增資者，已按增資比例追溯調整之。 1.7 力 現金 流量 槓桿 現金流量比率(%) 現金流量允當比率(%) -18- 三、最近二年度每股淨值、盈餘、股利及市價 項目 年 度 88 年 89 年 每股 分配前 17.56 20.88 淨值 分配後 14.40 註2 124,508 155,110 1.3 2.06 1.06 2.06 - 註2 加權平均股數(仟股) 每股 盈餘 原列每股盈餘 追溯調整每股盈餘 現金股利 每股 無 償 盈餘配股 0.1 註2 配 股 資本公積配股 0.1 註2 每股 最高 121.5 190 市價 最低 40 37.6 股利 註 1：上表每股市價資料係以財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心資料為準。 註 2：89 年度盈餘分配尚未經股東會核議。 註 3：89 年度之加權流通在外股數並未追溯 89 年度之盈餘分配轉增資。 -19- 四、最近年度財務報告之監察人審查報告書 鈺創科技股份有限公司 監察人審查報告書 董事會造送本公司八十九年度資產負債表、損益表、主要財產之財產目錄、股東權 益變動表及現金流量表等，業經資誠會計師事務所查核完竣，認為足以允當表達本公司 之財務狀況、經營成果與現金流量情形。併同營業報告書、盈餘分派議案，經本監察人 等審查，認為尚無不合，爰依公司法第二百一十九條規定報告如上，敬請 鑒核。 此 致 本公司九十年股東常會 鈺創科技股份有限公司 監察人：鄭復寧 翁祖驊 胡為善 中 華 民 國 九 十 年 -20- 四 月 二 十 九 日 會計師查核報告 (90)財審報字第 3184 號 鈺創科技股份有限公司公鑒： 鈺創科技股份有限公司民國八十九年十二月三十一日及民國八十八年十二月三十 一日之資產負債表，暨民國八十九年一月一日至十二月三十一日及民國八十八年一月一 日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣 事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開 財務報表表示意見。 本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及一般公認審計準則規劃並執行 查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取 財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計 原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作 可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務 報告編製準則」及一般公認會計原則編製，足以允當表達鈺創科技股份有限公司民國八 十九年十二月三十一日及民國八十八年十二月三十一日之財務狀況，暨民國八十九年一 月一日至十二月三十一日及民國八十八年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現 金流量。 鈺創科技股份有限公司已編製民國八十八年度之合併財務報表，並經本會計師出具 無保留意見之查核報告在案，備供參考。 資 誠 會 計 會 計 師 師 事 務 所 財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(72)台財證(一)字第 2583 號 中 華 民 國 九十年四月六日 -20- 鈺 創 科 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國 89 年及 88 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 89 金 資 1100 1110 1120 1140 1150 1160 120X 1260 1280 11XX 1421 1425 14XX 1521 1531 1551 1561 1631 1681 15XY 15X9 1670 15XX 1820 1830 1860 1880 18XX 12 月 31 日 額 % 88 金 年 12 月 31 日 額 % 89 金 產 流動資產 現金及約當現金(附註四(一)) 短期投資(附註四(二)、六及十一) 應收票據淨額 應收帳款淨額(附註四(三)) 應收帳款–關係人淨額(附註四(三) 及五) 其他應收款 存貨(附註四(四)) 預付款項 其他流動資產(附註四(十五)及六) 流動資產合計 基金及長期投資(附註四(五)及十一) 長期股權投資 預付長期投資款 基金及長期投資合計 固定資產(附註四(六)及六) 成本 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 租賃改良 其他設備 成本及重估增值 減：累計折舊 未完工程及預付設備款 固定資產淨額 其他資產 存出保證金 遞延費用 遞延所得稅資產(附註四(十五)) 其他資產–其他(附註四(七)及六) 其他資產合計 1XXX 資產總計 年 年 12 月 31 日 額 % 年 12 月 31 日 額 % 負債及股東權益 $ ( $ 1,045,078 253,555 19,256 679,171 17 4 11 14,390 18,802 1,692,274 14,169 31,346 3,768,041 956,083 20,000 976,083 666,839 413,981 9,579 56,364 6,945 121,384 1,275,092 293,391) ( 27,542 1,009,243 $ 287,783 2,450 23,255 559,034 6 1 12 28 1 61 36,436 1,292,820 29,145 99,353 2,330,276 1 28 1 2 51 16 16 880,434 880,434 19 19 756,175 434,503 10,487 45,841 3,695 110,128 1,360,829 216,298) ( 4,868 1,149,399 17 10 1 2 30 5) 25 4,486 73,531 57,499 104,321 239,837 2 1 2 5 4,599,946 100 11 7 1 2 21 5) ( 16 5,006 162,226 55,712 196,541 419,485 3 1 3 7 6,172,852 100 $ 流動負債 短期借款(附註四(八)及六) 應付短期票券(附註四(九)及六) 應付票據 應付帳款 應付帳款–關係人(附註五) 應付費用 其他應付款項 預收款項 一年或一營業週期內到期長期負債 (附註四(十)及六) 21XX 流動負債合計 長期負債 2410 應付公司債(附註四(十)) 2420 長期借款(附註四(十)及六) 24XX 長期負債合計 其他負債 2810 應計退休金負債(附註四(十一)) 2820 存入保證金 2880 其他負債–其他 28XX 其他負債合計 2XXX 負債總計 股東權益 股本(附註四(十二)) 3110 普通股股本 資本公積(附註四(十三)) 3210 發行溢價 3240 處分資產增益 3260 長期投資 保留盈餘(附註四(十四)) 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 3410 未實現長期股權投資跌價損失 3420 累積換算調整數(附註四(五)) 3XXX 股東權益總計 重大承諾事項及或有事項(附註七) 2100 2110 2120 2140 2150 2170 2210 2260 2270 1XXX 負債及股東權益總計 $ ( $ 347,765 226,650 46,423 627,528 24,651 65,510 24,163 5,116 6 4 1 10 1 1 - 249,418 893,110 460 448,670 40,683 86,465 2,837 5 19 10 1 2 - 85,284 1,453,090 1 24 119,773 1,841,416 3 40 1,019,945 414,867 1,434,812 16 7 23 535,756 535,756 11 11 11,608 7,958 25,973 45,539 2,933,441 1 1 48 10,502 4,166 21,260 35,928 2,413,100 1 1 52 1,674,797 27 1,246,542 27 1,122,940 4,855 13,621 18 - 591,344 4,839 23,062 13 1 經理人： $ 91,614 215,515 13,930 2,186,846 2 5 48 4,599,946 100 107,257 2 354,770 6 70,939) ( 1) 32,110 3,239,411 52 6,172,852 100 後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。 負責人： 88 金 主辦會計： $ 鈺 創 科 技 股 份 有 限 公 司 損 益 表 民國 89 年及 88 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 年 89 金 7510 7520 7530 7550 7560 7570 7880 7500 7900 8110 9600 營業收入(附註五) 銷貨收入 銷貨退回 銷貨折讓 銷貨收入淨額 其他營業收入 營業收入合計 營業成本(附註五) 銷貨成本 營業毛利 聯屬公司間未實現利益 聯屬公司間已實現損失 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入 利息收入 投資收益 處分固定資產利益 處分投資利益 存貨盤盈 兌換利益 什項收入 營業外收入合計 營業外支出 利息費用 投資損失 處分固定資產損失 存貨盤損 兌換損失 存貨跌價及呆滯損失 什項支出 營業外支出合計 繼續營業部門稅前淨利 所得稅(費用)利益(附註四(十五)) 本期淨利 9950 普通股每股盈餘 本期淨利(附註四(十六)) 4110 4170 4190 4100 4800 4000 5110 5910 5920 5930 6100 6200 6300 6000 6900 7110 7120 7130 7140 7150 7160 7480 7100 度 額 $ ( ( 3,570,906 151,747)( 17,359)( 3,401,800 2,754 3,404,554 ( % 單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 88 年 度 金 額 % 105 4) 1) 100 100 2,729,999)( 80) 674,555 20 3,805) 670,750 20 ( ( ( ( ( 92,013)( 96,279)( 208,826)( 397,118)( 273,632 13,004 81,679 21 3,820 58,819 38,432 195,775 ( ( $ 112,902)( 45) 1) 15,561)( 8,871) 137,380)( 332,027 12,864)( 319,163 $ 2.06 ( ( ( ( ( 3) 3) 6) 12) 8 $ ( ( ( ( ( ( ( ( ( 2 1 6 3) ( ( ( $ $ 1.06 ( 4) 10 1) 9 ( ( 後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。 負責人： 經理人： 主辦會計： -22- 68,857)( 98,607)( 111,341)( 278,805)( 223,057 87,367)( 67,413)( 199) 24,988)( 8,447) 188,414)( 149,439 11,819 161,258 1) - 2,052,099)( 80) 503,213 20 1,351) 501,862 20 26,058 6,041 76,120 181 6,396 114,796 3 - 2,682,492 105 85,210)( 3) 23,931)( 1) 2,573,351 101 18,039)( 1) 2,555,312 100 3) 4) 4) 11) 9 1 3 4 3) 3) 1) 7) 6 6 鈺 創 科 技 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表 民國 89 年及 88 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 保 股 年 度 88 年 1 月 1 日餘額 87 年度盈餘分配: 提列法定盈餘公積 股票股利 董監事酬勞 員工紅利轉增資 資本公積轉增資 未依持股比例認購被投資公司發 行新股之股權淨值調整數 依持股比例認列被投資公司之未 實現長期股權投資跌價損失迴 轉數 累積換算調整數之變動 本期淨利 處分固定資產利益轉列資本公積 88 年 12 月 31 日餘額 89 年 度 89 年 1 月 1 日餘額 88 年度盈餘分配: 提列法定盈餘公積 股票股利 董監事酬勞 員工紅利轉增資 現金增資 資本公積轉增資 未依持股比例認購被投資公司發 行新股之股權淨值調整數 依持股比例認列被投資公司之未 實現長期股權投資跌價損失 累積換算調整數之變動 本期淨利 處分固定資產利益轉列資本公積 89 年 12 月 31 日餘額 本 資 本 公 積 法 留 定 盈 餘 公 盈 積 未 分 餘 配 盈 未實現長期股權投資 跌 價 損 失 餘 累 積 換 算 調 整 數 合 計 88 $ 1,111,246 $ ( - $ 1,246,542 $ 1,246,542 $ 124,382 ( ( ( ( - - - $ 91,614 ( 656,250 124,654) ( 9,441) - 16 1,141,416 $ 161,258 4,833) 215,515 $ $ 215,515 $ - ( ( ( ( 15,643) 124,654) 3,782) 22,697) - ( $ 48,358 - ( 15,643 - 13,116) - ( 107,257 $ 319,163 16) 354,770 ($ 經理人： ( 324) 23,062 48,358 6,109) 161,258 $ 13,930 $ 2,186,846 $ 13,930 $ 2,186,846 - - 70,939) ( 3,782) 812,500 - - - ( 22,557) ( 70,939) 18,180 319,163 18,180 70,939) 主辦會計： 1,960,601 6,109) ( - ( $ ( 後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。 負責人： 20,039 - - 619,245 $ - - $ 48,358) - - 91,614 ($ 7,459) 55,563) 324) 1,946) 23,062 $ $ $ 77,787) $ - 1,674,797 7,459 4,833 619,245 124,654 - 84,155 - - - 22,697 156,250 124,654 $ - 55,563 1,946 77,787 669,137 $ 32,110 $ 3,239,411 鈺 創 科 技 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國 89 年及 88 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 年 89 度 年 88 度 營業活動之現金流量 本期淨利 $ 319,163 $ 161,258 調整項目 未實現銷貨毛利增加 3,805 1,351 折舊費用 114,429 54,804 各項攤提 37,304 28,286 壞帳費用 1,224 1,745 股利收入 ( 4) 短期投資未實現跌價損失 - 8,595 存貨跌價及呆滯損失本期提列數 347 15,561 存貨跌價及呆滯損失本期轉列收入數 - 處分投資利益 ( 3,820) 依權益法認列之長期股權投資(收益)損失 ( 90,270) 處分固定資產損失(利益) 24 固定資產轉列費用數 ( 268) ( 76,120) 67,253 ( 5,843) 185 遞延所得稅資產變動數 1,802 12,864 ( 11,868) 3,999 ( 9,529) 135,751) ( 144,204) 17,634 ( 20,231) 415,015) ( 543,096) 預付款項 14,976 ( 17,137) 應付票據 45,963 ( 6,301) 應付帳款 178,858 資產及負債科目之變動 應收票據 應收帳款 ( 其他應收款 存貨 ( 應付帳款–關係人 24,651 應付費用 24,827 其他應付款及預收款項 ( 1,870) 應付利息補償金 19,945 應計退休金負債 1,106 其他負債–其他 - 營業活動之淨現金流入(流出) 198,383 (續 次 頁) -24- 370,098 ( 109,940) 8,335 ( 10,744) 3,152 ( 47) ( 256,897) 投資活動之現金流量 受限制資產減少(增加) 56,930 短期投資(增加)減少 ( 255,876) 長期股權投資增加 ( 302,082) 長期股權投資款退回 處分長期股權投資價款 處分固定資產價款 58,957) 21,080 ( 280,683) 180,000 154,650 42,295 71,635 89 15,707 購置固定資產 ( 137,114) 存出保證金(增加)減少 ( 520) 遞延費用增加 ( 113,005) 其他資產增加 ( 824) ( 530,107) 投資活動之淨現金流出 ( ( 422,416) 1,006 ( 48,088) - ( 546,066) 融資活動之現金流量 短期借款增加 $ 應付短期票券(減少)增加 98,347 ( 長期借款本期舉借數 $ 23,069 666,460) 337,690 - 長期借款本期償還數 ( 應付公司債本期舉借數 388,500 155,378) ( 1,000,000 發放董監事酬勞 ( 存入保證金增加 75,060) - 3,782) ( 324) 3,792 現金增資 4,070 812,500 融資活動之淨現金流入 - 1,089,019 本期現金及約當現金增加(減少) 757,295 期初現金及約當現金餘額 287,783 期末現金及約當現金餘額 677,945 ( 125,018) 412,801 $ 1,045,078 $ 287,783 本期支付利息 $ 113,646 $ 86,319 本期支付所得稅 $ 1,125 $ 49 現金流量資訊之補充揭露 後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。 負責人： 經理人： 主辦會計： -25- 鈺 創 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 民 國 89 年 及 88 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 (除 特 別 註 明 者 外 ) 一、公司沿革 鈺 創 科 技 股 份 有 限 公 司 係 依 照 中 華 民 國 公 司 法 於 民 國 80 年 2 月 1 日 奉 准 設 立 ， 並 於 民 國 80 年 5 月 29 日 開 始 營 業 ， 主 要 營 業 項 目 為 各 種 積 體電路設計及產製。 二、重要會計政策之彙總說明 (一 )外 幣 交 易 本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位。外幣交易事項係按交 易當日即期匯率換算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差 異，列為當期損益；期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表 日 之 即 期 匯 率 予 以 調 整 ，因 調 整 而 產 生 之 兌 換 差 額 列 為 當 期 損 益 。 (二 )遠 期 外 匯 買 賣 /選 擇 權 1.避 險 性 質 遠 期 外 匯 買 賣 合 約，於 訂 約 日 以 該 日 之 即 期 匯 率 衡 量 入 帳。訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤 銷，資產負債表日未結清之合約則以該日之即期匯率調整，所 產生兌換差額列為當期損益。 2.買 入 及 賣 出 外 匯 選 擇 權 之 權 利 金 分 別 帳 列 資 產 及 負 債，並 按 合 約 期間攤銷列入當期損益，凡屬規避既存資產及負債之風險者， 未實現選擇權交易損益列為當期損益；凡屬規避預期交易風險 者，未實現選擇權交易損益遞延至實際交易發生時，作為交易 價格之調整項。 (三 )約 當 現 金 約當現金係指自投資日起三個月內到期之短期票券及附賣回條件 之債券；本公司現金流量表係以現金及約當現金之基礎所編製。 (四 )短 期 投 資 短期投資係以原始取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均 法，期末並按成本與市價孰低法評價，跌價損失列入當期損益。 比較成本與市價時，採總額比較法。 (五 )備 抵 呆 帳 備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應 收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以 評估提列。 -26- (六 )存 貨 採永續盤存制，以取得成本入帳，成本結轉按加權平均法計算。 期末存貨除就呆滯部份提列呆滯損失準備外，並就其餘部份按成 本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，採總額比較法， 原 物 料 以 重 置 成 本 為 市 價 ，在 製 品 與 製 成 品 以 淨 變 現 價 值 為 市 價 。 (七 )長 期 股 權 投 資 1.以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎 ， 持 有 普 通 股 股 權 比 例 在 20％ 以 下 且 對 被投資公司無重大影響力者，如被投資公司為上市（櫃）公司， 期末按成本與市價孰低法評價，市價低於成本而產生之未實現 跌價損失列為股東權益減項；如被投資公司為非上市（櫃）公 司，按成本法評價。當被投資公司股價發生持久性下跌，且恢 復之希望甚小時，則承認跌價損失，並認列為當期損失。 2.持 有 被 投 資 公 司 股 權 比 例 達 20 ％ 以 上 或 具 有 重 大 影 響 力 者 ， 採 權益法評價，投資日投資成本與股權淨值差額，按五年平均攤 銷。 3.持 有 被 投 資 公 司 股 權 比 例 超 過 5 0％ 者 ， 採 權 益 法 評 價 並 於 年 底 編製合併報表，若被投資公司當年度總資產及營業收入未達本 公 司 各 該 項 金 額 10％ 者 ， 僅 按 權 益 法 評 價 ， 不 另 編 製 合 併 報 表 。 惟若所有未達編入合併報表標準之子公司，合計總資產或營業 收 入 已 達 母 公 司 各 該 項 金 額 30％ 以 上 者 ， 仍 應 將 總 資 產 或 營 業 收 入 達 母 公 司 各 該 項 金 額 3％ 以 上 之 各 子 公 司 編 入 合 併 報 表 。 4. 海 外 投 資 按 權 益 法 評 價 時 ， 被 投 資 公 司 財 務 報 表 轉 換 所 產 生 之 「 累 積 換 算 調 整 數 」， 本 公 司 依 持 股 比 例 認 列 之 ， 並 作 為 本 公 司 股東權益之調整項目。 (八 )固 定 資 產 1.固 定 資 產 按 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎，並 將 購 建 期 間 之 有 關 利 息 資 本 化。 2.折 舊 按 估 計 經 濟 耐 用 年 數 ， 加 計 一 年 殘 值 ， 採 平 均 法 提 列 。 到 期 已折足尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。主要固定資產 耐 用 年 數 ， 除 房 屋 及 建 築 為 50 年 ， 餘 為 2 年 至 10 年 。 3. 凡 支 出 效 益 及 於 以 後 各 期 之 重 大 改 良 或 大 修 支 出 列 為 資 本 支 出，經常性修理及維護支出列為當期費用。固定資產處分利益， 將減除所得稅後之餘額，於當期轉列為資本公積項下，處分資 產損益列為當期營業外收支項下。 4.出 租 土 地 及 建 築 物 則 依 其 出 租 部 份 之 帳 面 價 值 轉 列 其 他 資 產，當 期提列之折舊費用列為營業外支出。 -27- (九 )遞 延 資 產 1.電 話 、 電 力 線 路 裝 置 費 及 保 全 門 禁 管 制 系 統 等 ， 按 5 年 平 均 攤 提。 2.光 罩 、 探 針 卡 等 按 2-4 年 平 均 攤 提 。 (十 )可 轉 換 公 司 債 1.約 定 賣 回 價 格 高 於 轉 換 公 司 債 面 額 之 利 息 補 償 金，於 發 行 日 至 賣 回 權 期 間 屆 滿 日 之 期 間，按 利 息 法 認 列 利 息 費 用 並 提 列 應 付 利 息 補償金。 2.債 券 持 有 人 行 使 轉 換 權 利 時 ， 按 面 值 法 處 理 ， 亦 即 將 轉 換 之 公 司 債及其相關負債科目列為股本及資本公積，不認列轉換損益。 3.轉 換 公 司 債 發 行 費 用 列 為 遞 延 資 產，按 公 司 債 發 行 期 間 攤 提 為 費 用。公司債於 到 期 日 前 轉 換 或 贖 回 者 ， 公 司 債 發 行 費 用 亦 按 比 例 轉列費用。 4.附 賣 回 權 之 轉 換 公 司 債 ， 如 債 券 持 有 逾 期 未 行 使 賣 回 權 ， 致 賣 回 權 失 效，則 按 利 息 法 自 約 定 賣 回 期 限 屆 滿 日 次 日 起 至 到 期 日 之 期 間攤銷已認列為負債之利息補償金。 (十 一 )退 休 金 計 劃 及 淨 退 休 金 成 本 1.本 公 司 員 工 退 休 辦 法 適 用 於 所 有 正 式 任 用 之 員 工 ， 員 工 退 休 基 金全數 儲存於中央信託局。 2.淨 退 休 金 成 本 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 18 號 之 規 定 按 精 算 師 精 算之金 額提列，包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期 報酬 及未認列過渡性淨給付義務、退休金損益與前期服務成本之攤 銷數。 (十 二 )所 得 稅 所 得 稅 係 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 22 號「 所 得 稅 之 會 計 處 理 準 則 」 之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將暫時性差異、虧損 扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資 產或負債，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵 評價金額。遞延所得稅資產或負債，依據其所屬資產、負債科 目性質或預期實現期間之長短，劃分為流動或非流動項目。以 前年度溢低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項目。 (十 三 )收 入 及 成 本 收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相 關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時 認列為當期費用。 -28- 三、會計變動之理由及其影響 無。 四、重要會計科目之說明 (一 )現 金 及 約 當 現 金 庫存現金及零用金 支票及活期存款 定期存款 89年12月31日 $ 418 110,009 934,651 $ 1,045,078 88年12月31日 $ 154 133,838 153,791 $ 287,783 89年12月31日 88年12月31日 $ $ (二 )短 期 投 資 上 受 市 益 (櫃) 股 憑 證 票 減：備抵跌價損失 ( $ 14,468 248,029 262,497 8,942) 253,555 ( $ 2,797 2,797 347) 2,450 (三 )應 收 帳 款 89年12月31日 $ 683,533 ( 4,362) 679,171 14,390 $ 693,561 一 般 客 戶 減：備 抵 呆 帳 關 係 人 88年12月31日 $ 563,533 ( 4,499) 559,034 $ 559,034 (四 )存 貨 原 在 製 製 成 89年12月31日 $ 112,799 884,189 732,982 1,729,970 ( 37,696) $ 1,692,274 料 品 品 減：備抵存貨跌價及呆滯損失 -29- 88年12月31日 $ 48,558 522,841 743,556 1,314,955 ( 22,135) $ 1,292,820 (五 )長 期 股 權 投 資 1.長期股權投資明細如下： 88 年 12 月 31 日 帳 列 數 持股比例 $ $ 被 投 資 公 司 採權益法者： 珒聿投資(股)公司 EiC Enterprises Ltd. 89 年 12 月 31 日 帳 列 數 持股比例 Kinglord Corp. 聿勤科技(股)公司 Plasway 珒贊投資(股)公司 371,216 3 ( 25) 69,983 714,525 32,110 25 746,660 累積換算調整數 加：帳列其他負債 採成本法者： 飛中電腦(股)公司 欣銓科技(股)公司 華新先進電子(股)公司 創意電子(股)公司 銳翎科技(股)公司 預付長期股權投資款： 我想科技(股)公司 257,303 16,045 $ 114,000 16,000 74,923 4,500 209,423 956,083 $ 20,000 99.99% 4.81% (註) 100% 0.03% (註) 100% 99.99% 307,580 29,228 288,437 6 625,251 13,930 639,181 5.69% 0.32% 5.24% 4.50% $ $ 330 150,000 16,000 74,923 241,253 880,434 99.99% 7.19% (註) 100% 0.03% (註) - 0.03% 8.85% 0.33% 5.24% - - 註:綜合持股比例超過20%。 2.民國89年及88年度按權益法認列之投資損益分別為投資利益$79,200及投資損失 $72,554，係依被投資公司經會計師查核簽證之同期間財務報表計算。 -30- 3.本公司於民國89年12月投資Plusway，因本公司對該公司意圖長期持有，故89年 度本公司對其投資之帳面價值為負數，仍按持股比例繼續認列投資損失。此項 長期投資貸方餘額列為其他負債。 4.珒聿投資(股)公司於民國89年11月間以$6,786出售EiC ENTERPRISES Ltd.之部 份股權予KINGLORD CORP.計產生處分利益$8,119，因屬未實現側流交易，故依 本公司對珒聿投資(股)公司之持股比例，沖銷未實現投資利益，俟實現年度始 行認列。 5.民國88年度已編製珒聿投資(股)公司之合併報表，另民國89年度因各持股比例 超過50%之被投資公司其總資產及營業收入均未達證券發行人財務報告編製準則 之編製合併報表標準，故不另行編製合併財務報表。 (六 )固 定 資 產 資 產 名 房 屋 及 建 機 器 設 運 輸 設 辦 公 設 租 賃 改 良 其 他 設 預 付 設 備 資 產 名 房 屋 及 建 機 器 設 運 輸 設 辦 公 設 租 賃 改 良 其 他 設 預 付 設 備 稱 築 備 備 備 物 備 款 稱 築 備 備 備 物 備 款 89 年 原 始 成 本 $ 666,839 413,981 9,579 56,364 6,945 121,384 27,542 $ 1,302,634 12 累 ($ ( ( ( ( ( 計 ($ 88 年 原 始 成 本 $ 756,175 434,503 10,487 45,841 3,695 110,128 4,868 $ 1,365,697 民國89年及88年度利息資本化金額均為$0。 -31- 月 12 累 ($ ( ( ( ( ( ($ 折 舊 42,948) 159,987) 4,380) 18,942) 787) 66,347) 293,391) 月 計 折 舊 3,623) 144,628) 4,049) 10,500) 160) 53,338) 216,298) 31 日 帳 面 價 值 $ 623,891 253,994 5,199 37,422 6,158 55,037 27,542 $ 1,009,243 31 日 帳 面 價 值 $ 752,552 289,875 6,438 35,341 3,535 56,790 4,868 $ 1,149,399 (七 )其 他 資 產 ─ 其 他 供出租用土地 供出租用建築物及機器設備 其他 89年12月31日 $ 30,217 163,824 2,500 $ 196,541 88年12月31日 $ 30,217 71,604 2,500 $ 104,321 89年12月31日 $ 60,000 287,765 $ 347,765 1.60%∼6.30% 88年12月31日 $ 50,000 198,853 565 $ 249,418 1.32%∼ 6.42% 89年12月31日 $ 230,000 ( 3,350) $ 226,650 5.88%∼6.03% 88年12月31日 $ 901,000 ( 7,890) $ 893,110 5.53%∼6.08% (八 )短 期 借 款 擔保銀行借款 無擔保銀行借款 應付證券融資款 利率區間 (九 )應 付 短 期 票 券 應付商業本票 減:應付短期票券折價 發行利率 -32- (十 )長 期 借 款 1.長期借款 借 款 性 質 中長期購置自動化機器 設備擔保放款 同 上 同 上 中長期土地廠房抵押擔 保放款 中長期廠房抵押擔保放 款 中長期廠房抵押擔保放 款 到 期 註 日 90. 4. 1前陸續到期 (分期償還) 93. 3.30前陸續到期 (分期償還) 92. 7. 20前陸續到期 (分期償還) 93.11.21前陸續到期 (分期償還) 95.12.29前陸續到期 (分期償還) 89年12月31日 $ - 88年12月31日 $ 7,200 15,000 45,000 52,000 60,000 23,825 27,149 249,326 356,180 160,000 160,000 500,151 655,529 減：一年內到期 ( 85,284) ( 119,773) $ 414,867 $ 535,756 6.64%~8.61% 6.45%~8.52% 註：依合約規定，借款到期日為89年7月14日前陸續分期償還，惟於89年度第一季 提前還款。 2.應付公司債 89年12月31日 $ 1,000,000 19,945 $ 1,019,945 應付公司債 加:應付利息補償金 88年12月31日 $ $ - 本 公 司 於 民 國 89 年 9 月 11 日 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債， 發 行 總 額 計 $1,000,000， 按 票 面 發 行 ， 每 張 $100， 採 記 名 式 ， 票 面 利 率 為 年 息 0%， 發 行 期 限 為 7 年 (民 國 89 年 9 月 11 日 至 民 國 96 年 9 月 10 日 )。 自 發 行 日 起 滿 三 個 月 後 至 到 期 日 前 10 日 止 可 以 行 使 轉 換 。 債 券 持 有 人 可 於 民 國 91 年、92 年 及 93 年 8 月 11 日 要 求 本 公 司 以 債 券 面 額 加 計 利 息 補 償 金 (債 券 面 額 之 12.36%、19.95%及 28.65%)， 將 其 所 持 有 之 本 公 司 債 以 現 金 贖 回 。 本 轉 換 公 司 債 發 行 後 ， 發 放 現 金 股 利 金 額 佔 股 本 之 比 率 ， 不 得 超 過 15%， 若 有 超 過 者，應就其超過部分於除息基準日等幅調降轉換價格；發行特別 股時，其按發行價格計算之股利率不得超過發行特別股時最近一 期轉換公司債票面利率或賣回收益率孰高者之二倍。 -33- (十 一 )退 休 金 計 劃 本 公 司 退 休 辦 法 適 用 於 所 有 正 式 員 工 ， 15 年 以 內 (含 )的 服 務 年 資 每 滿 一 年 給 與 兩 個 基 數 ， 超 過 15 年 之 服 務 年 資 每 滿 一 年 給 與 一 個 基 數 ， 惟 基 數 累 積 最 高 以 45 個 基 數 為 限 。 員 工 退 休 金 之 支 付 係 根 據服務年資及核准其退休時一個月平均工資計算，平均工資計算 依 勞 動 基 準 法 有 關 規 定 辦 理。本 公 司 按 月 就 薪 資 總 額 2％ 提 撥 退 休 基金，以勞工退休準備金監督委員會名義專戶儲存於中央信託 局 。 民 國 89 年 及 88 年 度 精 算 假 設 中 之 折 現 率 分 別 為 5.75％ 及 6 ％ ， 退 休 基 金 預 期 報 酬 率 分 別 為 5 . 7 5％ 及 6％ ， 薪 資 調 整 率 均 為 5.5％ 。 依 精 算 法 計 算 之 未 認 列 過 渡 性 淨 給 付 義 務 按 15 年 平 均 分 攤。退休金主要內容如下： 1.退休基金提撥狀況表： (衡量日) 89年12月31日 給付義務： 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金利益 應計退休金負債 既得給付 $ ( ( ( ( ( ( ($ $ 7,216) 7,216) 9,536) 16,752) 13,028 3,724) 4,494 12,610) 11,840) - (衡量日) 88年12月31日 ($ ( ( ( ( ( ( ($ $ 1,395) 4,891) 6,286) 7,436) 13,722) 10,398 3,324) 4,944 12,483) 10,863) 1,395 2.淨退休金成本包括: 服務成本 利息成本 退休基金資產預期報酬 未認列退休金利益之攤銷 未認列過渡性淨給付義務之攤銷 當期淨退休金成本 -34- 89 $ ( ( $ 年 度 4,238 963 749) 1,215) 449 3,686 88 $ ( ( $ 年 度 4,376 1,042 510) 284) 449 5,073 (十 二 )股 本 1. 截 至 民 國 8 9 年 1 2 月 31 日 止 ， 本 公 司 額 定 資 本 額 為 $2,800,000，分 別 為 280,000 仟 股 (含 公 司 債 可 轉 換 股 份 50,000 仟 股 )， 實 收 資 本 額 為 $1,674,797， 每 股 面 額 10 元 。 2.本 公 司 於 民 國 89 年 4 月 2 0 日 經 股 東 會 決 議 通 過 以 88 年 未 分 配 盈 餘 $124,654、 員 工 紅 利 $22,697 及 資 本 公 積 $124,654 轉 增 資 發 行 新 股 27,200 股 ， 該 項 增 資 案 業 經 主 管 機 關 核 准 ， 並 辦 理變更登記完竣。 3.本 公 司 於 民 國 89 年 8 月 2 日 董 事 會 通 過 辦 理 現 金 增 資 發 行 新 股 15,625 仟 股 ， 每 股 52 元 溢 價 發 行 ， 該 項 增 資 案 業 經 主 管 機 關核准，並辦理變更登記完竣。 (十 三 )資 本 公 積 1. 依 公 司 法 規 定 ， 資 本 公 積 除 彌 補 虧 損 及 撥 充 資 本 外 ， 不 得 使 用。公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以 資本公積撥充之。 2.依 現 行 證 管 法 令 規 定，以 現 金 增 資 溢 價 而 產 生 之 資 本 公 積 辦 理 轉增資時，每年以一次為限，且不得於現金增資年度為之， 每次轉增資均須依規定限額辦理。 (十 四 )保 留 盈 餘 1.本 公 司 年 度 決 算 如 有 盈 餘 ， 依 下 列 順 序 分 派 之 ： (1)提 撥 應 納 營 利 事 業 所 得 稅 。 (2)彌 補 虧 損 。 (3)提 存 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積 。 (4)提 撥 股 息 最 高 以 年 息 一 分 計 算 。 (5)董 事 、 監 察 人 酬 勞 金 就 1∼ 4 款 規 定 數 額 後 ， 剩 餘 之 數 提 撥 不超過百分之二。 (6)員 工 紅 利 就 1∼ 4 款 規 定 數 額 後 ， 剩 餘 之 數 提 撥 不 超 過 百 分 之十二。 (7)經 股 東 會 決 議 得 提 列 特 別 盈 餘 公 積 。 (8)餘 額 為 股 東 紅 利 ， 依 股 東 會 決 議 按 股 份 總 數 比 例 分 派 之 。 2.自 87 年 度 起 ， 本 公 司 當 年 度 盈 餘 如 未 做 分 配 者 應 就 該 未 分 配 盈 餘 加 徵 10%營 利 事 業 所 得 稅 。 3.截 至 民 國 89 年 1 2 月 31 日 止 ， 本 公 司 股 東 可 扣 抵 稅 額 帳 戶 餘 額 為 $17， 未 分 配 盈 餘 中 屬 於 86 年 度 以 前 產 生 者 為 $10,732， 民 國 87 年 以 後 產 生 者 為 $336,038。本 公 司 預 計 民 國 89 年 度 盈 餘 分 配 之 稅 額 扣 抵 比 率 為 0.01%， 民 國 88 年 度 盈 餘 分 配 之 稅 額 扣 抵 比 率 為 0%。 -35- (十 五 )所 得 稅 1.所得稅費用(利益)與應退所得稅 稅前淨利按法定稅率計算之所得稅 永久性差異之所得稅影響數 投資抵減之所得稅影響數 未分配盈餘加徵10%營利事業所得稅 分離課稅所得稅費用 所得稅費用(利益) 加:遞延所得稅資產(負債)淨變動數 減:分離課稅所得稅費用 扣繳稅款 應退稅款 89 $ ( ( ( ( ($ 年 度 66,405 45,554) 12,880) 4,893 12,864 12,864) 1,125) 1,125) 88 $ ( ( ( ( ( ($ 年 度 29,888 2,914) 38,842) 49 11,819) 11,868 49) 2,303) 2,303) 2.遞延所得稅資產與負債: 遞延所得稅資產－流動 遞延所得稅資產－非流動 遞延所得稅負債－流動 遞延所得稅負債－非流動 備抵評價－遞延所得稅資產 89年12月31日 $ 27,031 $ 75,191 $ 14,963 $ 2,850 $ 16,629 88年12月31日 $ 32,145 $ 78,971 $ $ $ 30,472 3.因暫時性差異及投資抵減而產生之各遞延所得稅資產或負債科目餘額如下: 89 年 12 月 31 日 所 得 稅 金 額 影 響 數 88 年 12 月 31 日 所 得 稅 金 額 影 響 數 流動項目: 暫時性差異 備抵存貨跌價及呆滯損失 $ 37,696 $ 9,424 $ 22,135 $ 4,427 未實現兌換(利益)損失 ( 13,520) ( 3,380) 14,922 2,984 其他 8,430 2,108 639 128 投資抵減 3,916 24,606 備抵評價 ( 9,000) $ 12,068 $ 23,145 -36- 非流動項目: 暫時性差異 未實現投資損失 其他 投資抵減 備抵評價 $ 47,198 23,690 $ 11,800 $ 27,714 $ 5,543 5,923 10,939 2,188 54,618 71,240 ( 16,629) ( 21,472) $ 55,712 $ 57,499 4.本公司營利事業所得稅結算申報業經財政部北區國稅局核定至民國87年度。 5.本公司產品符合「科學工業園區設置管理條例」得享受連續4年(於90年12月 到期)免徵營利事業所得稅之獎勵。 6.本公司尚未使用之購置機器設備及研究發展費用支出適用投資抵減金額之所 得稅影響數約為$58,534，其有效期限於93年以前陸續到期。 (十 六 )普 通 股 每 股 盈 餘 項 目 稅後純益 (A) 加權平均流通在外股數(仟股) (B) 追溯調整後流通在外股數(仟股) (C) 每股盈餘(元)(A÷B) 追溯調整加權平均後每股盈餘(元)(A÷C) 89 $ $ $ 年 度 319,163 155,110 155,110 2.06 2.06 88 $ $ $ 年 度 161,258 124,508 151,709 1.30 1.06 民國88年度追溯調整後流通在外股數，業依88年盈餘暨資本公積轉增資比例追 溯調整。 五、關係人交易 (一)關係人之名稱及關係： 關 係 人 名 稱 KINGLORD CORP. 珒聿投資(股)公司(珒聿) 聿勤科技(股)公司(聿勤) EiC ENTERPRISES LTD.(EiC-BMD) CALTRON TECHNOLOGY INC. (CALTRON)(註) EiC CORPORATION(EiC) Etron Technology America,Inc. (Etron-USA) 欣銓科技(股)公司 (欣銓) 我想科技(股)公司 (我想) 創意電子(股)公司 (創意) 與 本 公 司 之 關 係 本公司採權益法評價之被投資公司。 本公司採權益法評價之被投資公司。 本公司採權益法評價之被投資公司。 本公司採權益法評價之被投資公司。 採權益法評價之被投資公司100%轉投 資公司。 採權益法評價之被投資公司100%轉投 資公司。 採權益法評價之被投資公司100%轉投 資公司。 該公司董事長與本公司董事長具二親 等以內關係。 該公司董事長為本公司之副總。 本公司董事長為該公司董事。 註:CALTRON TECHNOLOGY INC.已於89年6月解散。 -37- (二)與關係人間之重大交易事項： 1.營業收入淨額 89 CALTRON Etron-USA 金 $ 年 額 196 66,133 66,329 $ 度 佔本公司 銷貨淨額 百 分 比 2% 2% 88 年 度 佔本公司 銷貨淨額 額 百 分 比 - 金 $ $ (1)對關係人銷貨之售價與一般客戶同。 (2)對關係人之授信條件為自出貨後約90天收款，對一般客戶之授信條件為自出 貨後平均約30∼90天內收款。 2.進貨及加工費 欣銓 EiC(BMD) 89 年 金 額 $ 53,728 53,728 $ 度 佔本公司 進貨淨額 百 分 比 88 年 度 佔本公司 進貨淨額 額 百 分 比 金 2% $ 2% $ - 7,507 7,507 - 對關係人之付款條件為自驗貨後約30~45天內付款，對一般供應商之付款條件為 自出貨後約30~60天付款。 3.應收帳款 89 Etron-USA 年 金 $ -38- 12 月 額 14,390 31 日 88 年 佔該科 目金額 百分比 金 2% $ 12 月 額 - 31 日 佔該科 目金額 百分比 - 4.應付帳款 89 年 金 $ 欣銓 12 月 額 24,651 31 日 佔該科 目金額 百分比 4% 88 金 $ 年 12 月 額 - 31 日 佔該科 目金額 百分比 $ - 5.財產交易 (1)本公司民國89年度向欣銓公司購置Probe Card共計$3,650，帳列「遞延費 用」，上述款項截至民國89年12月31日止尚有$3,106尚未支付，帳列「其 他應付款」。 (2)本公司於民國88年度，以 $15,000出售設備一批予創意公司，計產生處分 利益$6,024。 (3)民國89年11月以$6,295出售EiC ENTERPRISES LTD.之部份股權予KINGLORD CORP.，出售當日之帳面價值為$6,694， 計產生處分利益$12,283，惟該 處分投資利益屬公司間未實現利益故予以消除，俟實現年度始行認列。 (4)民國88年11月及12月以$6,635出售創意電子(股)公司之部份股權予珒聿投 資(股)公司及公司之部門主管等，出售當日之帳面價值為$6,360，計產生 處分利益$12,283，帳列「處分投資利益」。上述款項截至民國89年12月 31日止業已全部收回。 6.資金融通情形 KINGLORD 88 最 高 發生日期 88.9.17 年 餘 額 金 額 $ 66,960 期 末 餘 額 - 利 率 5.25% 度 利息收 入總額 $ 994 7.票據背書及保證情形 民國89年及88年度本公司為EiC Corp.提供融資保證，金額分別為$0及US$5,070。 8.租金收入 本公司於民國89年度，出租辦公室予我想科技(股)公司等，共計租金收入$8,075。 -39- 六、質押之資產 資 產 項 目 89年12月31日 定期存款「表列其 他流動資產」 上市股票 建築物 機器及其他設備等 其他資產(出租之土地 及建築物) $ 19,278 88年12月31日 擔 $ 短期借款、應付短期票券 621,037 164,614 188,474 $ 993,403 76,208 1,132 752,552 198,962 101,821 $ 保 用 融資買入 長期借款 長期借款 長期借款 1,130,675 七、重大承諾事項及或有事項 本 公 司 以 營 業 租 賃 方 式 承 租 新 竹 科 學 工 業 園 區 土 地 (租 期 自 85 年 至 105 年 )， 年 租 金 約 為 5,175 仟 元 。 八、重大之災害損失 無。 九、重大之期後事項 無。 -40- 途 十、其他 (一)依(85)台財證(六)第00263號函規定應行揭露事項：無。 (二)依財務會計準則公報第二十七號「金融商品之揭露」規定，揭露金融商品之公平市價： 89 金 融 資 產 年 12 月 帳 面 價 值 31 日 公 平 市 價 88 年 12 帳 面 價 值 月 31 日 89 公 平 市 價 金 非衍生性金融商品 融 負 債 年 12 帳 面 價 值 月 31 日 公 平 市 價 88 年 12 月 31 公 平 市 價 非衍生性金融商品 公平市價與帳面價值相 $ 2,779,564 $ 2,779,564 $ 1,870,136 $ 1,870,136 公平價值與帳面價值相 2,450 2,655 等之金融資產 $ 2,902,352 $ 2,902,352 $ 2,389,002 $ 2,389,002 $ $ 2,902,352 $ 2,389,002 $ 2,389,002 等之金融負債 短期投資 253,555 金融資產合計 $ 3,033,119 253,218 $ 3,032,782 $ 1,872,586 $ 1,872,791 金融負債合計 2,902,352 十一、附註揭露事項 (一 )重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 1. 資金貸與他人：無。 2.為他人背書保證： 編 號 (註一) 0 日 帳 面 價 值 被 書 保 證 者 背 書 保 證 對 象 公 司 名 稱 公 司 名 稱 關係(註二) 鈺創科技(股)公司 EiC CORP. 1 對單一企業背 書保證之限額 NT$ 647,882 本期最高背書 保 證 餘 額 US 5,070仟元 註一：本公司填”0”，子公司依公司別由阿拉伯數字”1”開始依序編號。 註二：1.有業務關係之公司。 註三：本公司對外被書保證總額以本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值之百分之五十為限。 -41- 期末背書保證 餘 額 $ - 以財產擔保之 背書保證金額 $ - 累積被書保證金 額佔最近期財務 報表淨值之比率 - 背 書 保 證 最 高 限 額 (註三) NT$1,619,706 3.期末持有有價證券情形： 持 有 之 公 司 鈺創科技(股)公司 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 有價證 券種類 股票 〃 〃 〃 〃 〃 〃 受益憑證 〃 〃 〃 股票 有 價 證 券 名 稱 台灣積體電路(股)公司 聯華電子(股)公司 宏碁電腦(股)公司 豐泰企業(股)公司 中華開發工業銀行(股)公司 世界先進(股)公司 力晶半導體(股)公司 寶泰台灣債券基金 永昌鳳翔債券基金 所羅門債券基金 京華威鋒二號債券基金 EiC ENTERPRISES LTD. 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 股票 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 聿勤科技(股)公司 Plusway Corp. KINGLORD CORP. 珒聿投資(股)公司 珒贊投資(股)公司 華新先進(股)公司 創意電子(股)公司 欣銓科技(股)公司 〃 〃 股票 〃 銳翎科技(股)公司 我想科技(股)公司 與有價證券 發行人之 關 係 帳 列 科 目 無 短期投資 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 為本公司依權益法評價 長期投資 之被投資公司 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 無 〃 本公司董事長係該公司董事 〃 該公司董事長與本公司董 〃 事長具二親等以內關係 無 〃 該公司董事長為本公司之副總 預付長投 期 股 數 1,040 291 760 8,700 26,000 502 240,000 2,290,391 4,213,268 9,743,327 4,740,112 1,200,000 1,000 50,000 5,000,000 1,489,994 6,999,993 1,000,000 1,571,525 11,400,000 450,000 2,000,000 帳 面 金 額 $ 12 5 14 451 1,132 10 12,844 30,000 55,000 99,000 64,029 17,945 ( 3 25) 401,426 257,303 69,983 16,000 74,923 114,000 4,500 20,000 持股比例 市 $ 4.81% 0.03% 100.00% ( 100.00% 99.99% 99.99% 0.32% 5.24% 5.69% 4.50% 不適用 末 價(註) 89 14 14 178 647 8 4,725 30,027 55,067 98,992 64,371 17,945 3 25) 401,426 265,421 69,983 16,000 74,923 114,000 4,500 20,000 註:有公開市價者，以會計期間最末一個月之平均收盤價為市價；無公開市價者，採權益法評價之被投資公司係以每股淨值為市價，採成本法評價之被投資公司則以取得成本為市價。 -42- 備 註 4.累積買進、賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上： 期 初 買 買、賣 之公司 有價證券種類及名稱 帳列科目 交易對象 關係 股數/單位數 金 額 股數/單位數 鈺創科技 股票-欣銓科技 長期投資 珒贊 子公司 15,000,000 $ 150,000 (股)公司 (股)公司 〃 〃 〃 VALUTEK 無 INC. 〃 股票-KINGLORD 〃 原始認股 不適用 5,000,000 298,707 CORP. 〃 股票-珒聿投資 〃 〃 〃 3,999,994 309,857 490,000 (股)公司 〃 基金-大眾債券基金 短期投資 募集公司 28,531,305 〃 基金-大華債券基金 〃 〃 無 19,909,470 〃 基金-富邦如意二號 〃 〃 〃 19,912,274 基金 〃 基金-倍立寶元基金 〃 〃 〃 17,348,850 〃 基金-群益安穩基金 〃 〃 〃 11,484,567 〃 基金-京華威鋒二號 〃 〃 〃 14,589,228 基金 入 金 額 賣 股數/單位數 售 價 帳面價值 2,850,000 28,500 $ 28,500 750,000 $ 109,579 98,000 - -43- 期 股數/單位數 金 末 額 備註 (註一) 7,500 7,500 - 11,400,000 - - - 5,000,000 401,426 ( 6,860) 1,489,994 257,303 180,000 180,000 - 318,000 221,000 250,000 3,000,000 (註二) 28,531,305 19,909,470 19,912,274 318,308 221,354 250,253 318,000 221,000 250,000 308 354 253 182,500 144,000 194,000 17,348,850 11,484,567 9,849,116 182,803 144,265 130,105 182,500 144,000 129,971 303 265 134 註一:係指當期認列被投資公司投資損益、累積換算調整數、未依持股比例認購之調整數或依持股比例認列被投資公司未實現長期投資損失等。 註二:珒聿投資公司於民國89年6月26日辦理減資3,000,000股，退還股款$180,000。 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百之二十以上者：無。 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百之二十以上者：無。 7.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百之二十以上者：無。 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 9.從事衍生性商品交易：無。 出 處分 損益 $- 4,740,112 $ 114,000 64,029 29,446 (二 )轉 投 資 事 業 相 關 資 訊 1.被投資公司相關資訊: 投 資 公 司 名 稱 被投資公司名稱 鈺創科技(股)公司 聿勤科技(股)公司 所 在 地 區 台灣 鈺創科技(股)公司 鈺創科技(股)公司 EiC ENTERPRISES LTD. Bermuda 珒聿投資(股)公司 台灣 鈺創科技(股)公司 KINGLORD CORP. 鈺創科技(股)公司 鈺創科技(股)公司 KINGLORD CORP. KINGLORD CORP. EiC ENTERPRISES LTD. EiC ENTERPRISES LTD. British Virgin Islands 珒贊投資(股)公司 台灣 PLUSWAY CORP. British Virgin Islands EiC ENTERPRISES LTD. Bermuda Etron Technology U.S.A America,Inc EiC CORP. U.S.A 聿勤科技(股)公司 台灣 主要營業項目 射頻通信矽晶片 組及砷化鎵功率 投資業 對生產事業及 服務業之投資 投資業 投資業 投資業 原 始 投 本期期末 $ 10 資 金 額 期 上期期末 股 $ 10 末 持 有 被投資公司 本期認列之 數 比 率 帳面金額 本期損益 投資損益 備 1,000 0.03% $ 3 ($ 7,918) ($ 3) 轉投資公司 16,507 218,000 22,759 300,000 1,200,000 1,489,994 4.81% 99.99% 17,945 257,303 (235,404) ( 15,939) 轉投資公司 118,231 110,101 子公司 418,348 308,769 5,000,000 100.00% 401,426 ( 14,914) ( 14,914) 子公司 6,999,993 50,000 99.99% 69,983 ( 100.00% ( 25) ( 70,000 3 - 17) ( 28) ( 註 17) 子公司 28) 子公司 投資業 積體電路買賣業 206,364 8,918 188,024 - 4,913,692 1,000,000 19.70% 100.00% 71,935 9,880 (235,404) 910 - 子公司之轉投資公司 孫公司 積體電路設計 及產製 射頻通信矽晶片 組及砷化鎵功率 569,919 417,981 1,951,000 100.00% 336,878 (145,063) - 轉投資公司之子公司 40,241 30,241 4,023,988 99.63% 18,014 ($ 7,918) - 轉投資公司 2. 資金貸與他人：無。 3. 為他人被書保證：無。 -44- 4.期末持有有價證券情形： 持 有 之 公 KINGLORD CORP. 〃 〃 司 有價證 券種類 股票 〃 股票 KINGLORD CORP. 股票 KINGLORD CORP. 〃 〃 〃 〃 股票 〃 〃 〃 受益憑證 KINGLORD CORP. 〃 股票 股票 珒聿投資(股)公司 〃 〃 〃 〃 股票 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 認購權證 股票 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 認購權證 有 價 證 券 名 稱 IBM ZORAN EiC ENTERPRISES LTD. EiC ENTERPRISES LTD. 與有價證券 發行人之 關 係 無 無 為KINGLORD CORP.依權 益法評價之被投資公司 為KINGLORD CORP.依權 益法評價之被投資公司 無 無 〃 〃 〃 Turbo IC Inc. Vastlook PAC-LINK Chairmanship Crystal Interent Venture Fund Vweb corp. 無 Etron Technology America, 為KINGLORD CORP.依權 Inc. 益法評價之被投資公司 中強電子(股)公司 無 台灣積體電路(股)公司 〃 台灣光罩(股)公司 〃 仁寶電腦工業(股)公司 〃 鈺創科技(股)公司 對珒聿投資(股)公司採權 益法評價之投資公司 中信(06) 無 英業達(股)公司 〃 燿華電子(股)公司 〃 華邦電子(股)公司 〃 英誌企業 〃 聯華電子(股)公司 〃 日月光半導體(股)公司 〃 宏碁電腦(股)公司 〃 力晶半導體(股)公司 〃 精英電腦(股)公司 〃 順德工業(股)公司 〃 日盛證券(股)公司 〃 華升電子工業(股)公司 〃 旺宏電子(股)公司 〃 大同(股)公司 〃 元大(15) 〃 -45- 帳 列 科 目 短期投資 〃 長期投資 期 股 數 4,800 12,000 4,913,692 帳 面 金 額 $ 19,929 18,605 71,935 持股比例 市 $ 19.70% 不適用 末 價(註) 14,458 8,324 71,935 預付長投 953,719 94,504 長期投資 〃 〃 〃 〃 225,000 14,997 100,000 9,950 5 3,716 102,558 33,030 34,179 11,120 1.07% 2.82% 19.90% 0.25% 3,716 102,558 33,030 34,179 11,120 長期投資 長期投資 771,429 1,000,000 14,864 9,880 3.50% 100.00% 14,864 9,880 短期投資 〃 〃 〃 〃 170,000 13,360 2,112 20,028 42,675 6,130 1,810 151 1,482 2,411 - 1,161 28 1,002 2,199 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 20,000 3,840 2,875 5,000 6,500 8,000 39,450 37,500 196,725 20,000 105,800 48,160 20,000 54,900 60,600 10,000 394 283 164 315 408 657 3,650 2,900 11,796 2,744 4,354 1,888 1,587 4,374 2,549 136 - 2 124 32 164 89 402 1,180 714 4,015 992 886 651 470 2,617 863 2 - 94,504 備 註 股票 〃 與有價證券 有 價 證 券 名 稱 發行人之 關 係 帳 列 科 目 明碁電腦 無 短期投資 大華債券基金 〃 〃 建弘電子基金 〃 〃 中興票券 〃 〃 世界先進(股)公司 〃 長期投資 ConnectCom Solutions,Inc. 〃 〃 創意電子(股)公司 本公司董事長係該公司董事 〃 無敵科技(股)公司 無 〃 欣銓科技(股)公司 該公司董事長與珒聿公司 〃 董事長具二親等以內關係 銳翎科技(股)公司 無 長期投資 麥瑟半導體(股)公司 〃 〃 易馳科技(股)公司 〃 預付長投 我想科技(股)公司 本公司董事長係該公司監察人 〃 欣銓科技(股)公司 該公司董事長與珒聿公司 長期投資 董事長具二親等以內關係 易馳科技(股)公司 該公司董事長係本公司董事 預付長投 我想科技(股)公司 董事長相同 〃 EiC ENTERPRISES LTD. 股票 EiC CORP. EiC ENTERPRISES LTD. 股票 聿勤科技(股)公司 EiC ENTERPRISES LTD. 股票 高平磊晶科技(股)公司 持 有 之 公 司 珒聿投資(股)公司 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 珒贊投資(股)公司 〃 〃 有價證 券種類 公司債 受益憑證 受益憑證 附賣回債券 股票 〃 〃 〃 〃 股票 〃 〃 〃 股票 為EiC ENTERPRISES LTD. 依權益法評價之被投資公司 為EiC ENTERPRISES LTD. 依權益法評價之被投資公司 無 期 股 數 50,000 212,275 100,000 不適用 12,805,000 41,770 438,275 304 5,791,650 帳 面 金 額 $ 5,000 2,404 1,000 18,718 278,534 9,278 4,479 11 57,917 持股比例 市 $ 0.58% 0.37% 1.46% 2.89% 末 價(註) 4,798 2,413 568 18,718 207,569 9,278 4,479 11 57,917 1,350,000 600,000 360,000 300,000 2,850,000 13,500 10,800 3,600 3,000 28,586 13.50% 0.43% 不適用 〃 1.42% 13,500 10,800 3,600 3,000 28,586 800,000 3,150,000 8,000 31,500 不適用 〃 8,000 31,500 長期投資 1,951,000 336,878 100.00% 336,878 長期投資 4,023,988 18,014 99.63% 18,014 預付長投 1,000,000 14,138 不適用 14,138 註:有公開市價者，以會計期間最末一個月之平均收盤價為市價；無公開市價者，採權益法評價之被投資公司係以每股淨值為市價，採成本法評價之被投資公司則以取得成本為市價。 -46- 備 註 5.累積買進、賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 買、賣 之公司 珒聿投資 (股)公司 KINGLORD CORP. KINGLORD CORP. 有價證券種類及名稱 帳列科目 股票-世界先進積體 長期投資 電路(股)公司 股票-EiC 長期投資 ENTERPRISES LTD. 股票-EiC 長期投資 ENTERPRISES LTD. KINGLORD CORP. KINGLORD CORP. KINGLORD CORP. 股票-EiC ENTERPRISES LTD. 股票-EiC ENTERPRISES LTD. 股票-EiC ENTERPRISES LTD. 長期投資 期 初買 入 賣 交易 對象 關係 股 數 金 額 股 數 金 額 股 數 集中 不適用 18,046,000 $ 392,536 5,241,000 市場 現增 不適用 4,366,116 80,821 481,445 47,706 認購 Darly 無 880,328 Venture, Inc. 鈺創 母公司 454,494 6,455 - 售 價 $ 263,975 帳 面 價 值 $ 114,002 出 處分 損益 $ 149,973 - - - 87,232 14,770 72,290 - - - 期 末 股 數 12,805,000 金 額 $ 278,534 長期投資 珒聿 聯屬公司 491,965 6,987 - - - - 4,913,692 71,935 預付長投 現增 認購 不適用 953,719 94,504 - - - - 953,719 94,504 註一:係指當期認列被投資公司投資損益、累積換算調整數、未依持股比例認購之調整數或依持股比例認列被投資公司未實現長期投資損失等。 6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百之二十以上者：無。 7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百之二十以上者：無。 8.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百之二十以上者：無。 9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 10.從事衍生性商品交易：無。 (三 )大 陸 投 資 資 訊 無。 -47- 備註 (註一) ( 55,264) 十二、部門別財務資訊 (一 )產 業 別 財 務 資 訊 本公司僅經營單一產業，主要營業項目為各種積體電路設計及 產製。 (二 )地 區 別 資 訊 本公司無國外營運部門，故不適用。 (三 )外 銷 銷 貨 資 訊 地 美 亞 歐 區 洲 洲 洲 89 $ $ 年 度 481,989 1,922,691 27,887 2,432,567 88 $ $ 年 度 447,461 1,318,561 53,622 1,819,644 (四 )重 要 客 戶 資 訊 本 公 司 民 國 89 及 88 年 度 收 入 占 損 益 表 上 收 入 金 額 10％ 以 上 之 客戶明細如下： 89 客 丁 88 客 甲 乙 丙 戶 名 客 戶 名 客 客 客 稱 戶 稱 戶 戶 戶 銷 $ 銷 $ 年 貨 金 額 860,214 年 貨 金 額 480,340 315,650 285,932 -48- 所占比例 25% 度 銷 貨 部 門 全公司 所占比例 19% 12% 11% 度 銷 貨 部 門 全公司 全公司 全公司 六、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 子公司(持股超過百分之五十)總資產及營業收入均未達本公司各該項金額之百分 之十，且其總資產合計數及營業收入合計數均未達本公司各該項金額之百分之三 十，依規定毋須編製合併報表。 七、財務狀況及經營結果之檢討分析 (一)重大資本支出及其資金來源之檢討與分析： 1.重大資本支出之運用情形及資金來源： 單位：新台幣仟元 計畫 項目 增購機 器設備 廠房裝 修工程 實際或預期 實際或預期 所需資 實際或預定金運用情形 之資金來源 完成工日期 金總額 88年度 89年度 90年度 91年度 92年度 93年度 94年度 自有資金、現金增 94年12月 $1,335,866 $96,571 $155,330 $483,965 $150,000 $150,000 $150,000 $150,000 資及可轉換公司債 自有資金、現金 90年12月 $352,825 $304,536 $12,987 $35,302 － － － － 增資及銀行貸款 2.預計可能產生效益： (1)增購設備，可增加設計測試預燒產能，減少委外代工成本。 (2)購建廠房可建立行銷、研發及生產據點，以拓展銷售市場及提升生產及 設計能力。 (二)流動性分析 1.流動性分析 (1)最近二年度流動性分析 年度 89 年12 月31 日 88 年12 月31 日 增(減)比例 項目 (%) 現金流量比率(%) 13.65 現金流量允當比率(%) 7.90 16.24 (51) 現金再投資比率(%) 3.96 增減比率變動說明： 1.因本年度銷售及獲利情形良好，致使營業活動淨現金流量增加。 2.為興建廠房及擴大生產規模而持續增購固定資產。 (2)未來一年現金流動性分析 期初現 預計全年來自業 預計全年 預計現金 金餘額 活動淨現金流量 現金流出量 剩餘額數額 $1,045,078 $1,149,097 ($428,473) ($1,765,702) -49- 預計現金不足額之補救措施 投資計劃 理財計劃 - (三)經營結果分析 1.經營結果比較分析 年度 89 年 度 項目 小 計 小 計 營業收入總額 $3,573,660 減：銷貨退回 (151,747) 銷貨折讓 (17,359) 營業收入淨額 3,404,554 營業成本 (2,729,999) 營業毛利 674,555 聯屬公司未實現利益 (3,805) 聯屬公司已實現損失 營業毛利淨額 670,750 營業費用 (397,118) 營業淨利 273,632 營業外收入 195,775 營業外支出 (137,380) 繼續營業部門稅前淨利 332,027 所得稅(費用)利益 (12,864) 本期淨利 319,163 註：變動小於 20%者不予與分析。 88 年 度 小 計 小 計 $2,664,453 (85,210) (23,931) 2,555,312 (2,052,099) 503,213 (1,351) 501,862 (278,805) 223,057 114,796 (188,414) 149,439 11,819 $161,258 -50- 增(減)金額 909,207 66,537 (6,572) 849,242 677,900 171,342 3,805 (1,351) 168,888 118,313 50,575 80,979 (51,034) 182,588 24,683 157,905 變動比例 34 78 (27) 33 33 34 34 42 23 71 (27) 122 98 增減比例變動 分析說明(註) 詳(二)之說明 詳(二)之說明 詳(二)之說明 詳(二)之說明 詳(二)之說明 詳(二)之說明 詳(二)之說明 詳(二)之說明 詳(二)之說明 2.增減比例變動分析說明： (1) 銷 貨 收 入 總 額 ： 係 因 下 半 年 產 品 售 價 上 升 並 成 功 推 出 新 產 品 LOWPOWER SRAM 所 致 。 (2)銷 貨 退 回 及 折 讓：係 產 品 規 格 與 客 戶 需 求 不 符 而 致 銷 貨 退 回 增 加；而本期因銷貨量較大導致折讓金額增加。 (3)營 業 成 本 ： 隨 銷 貨 成 長 而 呈 相 對 比 率 上 升 ， 而 銷 貨 成 本 率 仍 維 持 在 80%左 右 。 (4)營 業 毛 利 ： 請 詳 悅 (三 )營 業 毛 利 變 動 分 析 之 說 明 。 (5)營 業 費 用 ： 係 因 業 務 上 升 各 部 門 員 工 人 數 增 加 、 使 用 新 廠 房 及 投入新研發計劃，致相關薪資、折舊及研發費用上升。 (6)營 業 外 收 支 ： A.利 息 收 入 ： 本 年 度 因 平 均 存 款 小 於 上 年 度 ， 致 使 利 息 收 入 減少。 B.投 資 收 益 (損 失 )： 本年度因轉投資事業出售股票獲利，致使本年度依權益法 認列投資收益大幅增加。 C.處 份 投 資 利 益 ： 本 年 度 因 股 市 行 情 較 上 年 度 低 迷，致 使 處 分 投 資 利 益 減 少 。 D.兌 換 利 益 (損 失 )： 本期因受台幣兌美元匯率走貶影響，而該公司外幣資產又 大於負債，致以外幣計價之資產兌換利益增加。 E.什 項 收 入 ： 係 本 年 度 出 租 部 分 建 築 物 產 生 之 租 金 收 入 。 F.存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 ： 本年度依公司政策針對過時呆滯之存貨提列之存貨備抵跌 價及呆滯損失。 (7)所 得 稅 (費 用 )利 益：係 因 本 年 度 免 稅 所 得 減 少 致 所 得 稅 費 用 增 加。 3.營業毛利率變動分析 前後期增 差 異 原 因 (減)變動數 售價差異 成本價格差異 銷售組合差異 數量差異 積體電路 $ 150,549 $ 99,230 ($ 123,449) $ 125,940 $ 48,828 其 他 $ 20,793 $ $ $ 20,793 $ 合 計 $ 171,342 $ 99,230 ($ 123,449) $ 146,733 $ 48,828 說 明 1.就銷售價格而言：89 年推出新產品 LOWPOWER SRAM，故售價較高， 因而產生有利之售價差異。 2.就成本價格而言：89 年度採更合理基礎分攤成本，因高單價產品分 攤之單位成本較高，致本年度產生成本不利差異。 3.就數量差異而言：89 年度與國際大廠建立長期合作關係增加之訂單 而使銷售增加所致。 -51- 陸、特別記載事項 一、關係企業相關資料 (一)關係企業合併營業報告書 1.關係企業組織圖 鈺創科技 股份有限公司 珒聿投資 （股）公司 Kinglord Corp. 聿勤科技 （股）公司 EiC Corp. 珒贊投資 （股）公司 Plusway Corp. Etron Technology, America USA 說明： 與本公司董事半數以上相同者，推定其為本公司之從屬公司 直接或間接持有其表決權股份超過 50% -52- 2.關係企業之資料 企業名稱 聿勤科技(股)公司 設立日期 公司地址 86.04.01 新竹科學工業園區科技五路6 號4樓 珒聿投資(股)公司 84.10.17 台北市大安區敦化南路2段71 號20樓 89.05.24 台北市大安區敦化南路2段71 號20樓 85.08.13 P.O. Box 3151, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 83.04.26 45738 Northport Loop West, US$20,311 Design & Fermont, CA 94538, U.S.A. Manufacture RFIC 89.03.28 3375 Scott Blvd., Suite 128, US$120 銷售服務 Santa Clara, CA 95054, U.S.A 85.11.24 Tropic Isle Building US$50 一般投資事業 P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 珒贊投資(股)公司 Kinglord Corp. EiC Corp. Etron Technology America Inc. Plusway Corp. 實收資本額 營業項目 NT$40,390 射頻通信矽晶片組 及砷化鎵功率放大 器及模組 NT$149,000 對生產事業及服務 業之投資 NT$70,000 對生產事業及服務 業之投資 US$50 一般投資事業 3.鈺創科技股份有限公司推定為有控制與從屬關係者其相同股東資料： 截至民國 89 年 12 月 31 日止 單位：萬元；股；% 從屬公司 推定原因 姓名或代表人(註 1) 持有股份(註2) 股數 持股比率 設立日期 地址 實收資本額 主要營業項目 聿勤科技 (股)公司 聿勤科技 (股)公司 聿勤科技 (股)公司 EiC Corp. 聿勤科技半數董事 與本公司相同 聿勤科技半數董事 與本公司相同 聿勤科技半數董事 與本公司相同 EiC Corp.半數董事 與本公司相同 EiC Corp. EiC Corp.半數董事 與本公司相同 EiC Corp. EiC Corp.半數董事 與本公司相同 EiC Corp. EiC Corp.半數董事 與本公司相同 推定關係者包括執行業務股東、董事及持股超過50%之股東 註1：屬法人股東相同者，填法人名稱；自然人股東相同者，填自然人名稱 註2：持有股份係填入股東對控制公司之持股資料(不含對從屬公司資料) 4.關係企業所營業務及其相互之關聯 行業別 投資公司 IC產品銷售 IC設計 關係企業名稱 與他關係企業經營業務之關聯 珒聿投資(股)公司 轉投資IC相關產業 珒贊投資(股)公司 轉投資IC相關產業 Kinglord Corp. 投資Etron Technology America Inc. Plusway Corp. 轉投資IC相關產業 Etron Technology America Inc. 銷售鈺創產品 EiC Corp. 多角化經營 聿勤科技(股)公司 多角化經營 -53- 5.關係企業董事、監察人及總經理 企業名稱 聿勤科技(股)公司 珒聿投資(股)公司 珒贊投資(股)公司 Kinglord Corp. EiC Corp. Etron Technology America Inc. Plusway Corp. 單位：新台幣仟元；股；% 持有股份 職 稱 姓名或代表人 股數 持股比率 董事長 鈺創科技股份有限公司 1,000 0.03% (代表人：盧超群) 總經理 王南雷 1,000 0.03% 董事 鈺創科技股份有限公司 1,000 0.03% (代表人：陳仲羲) 董事 新揚投資股份有限公司 1,000 0.03% (代表人：徐善可) 董事 英屬百慕達群島商聿勤 4,023,988 99.62% 公司(代表人：何宜慈) 董事 宏泰電工股份有限公司 1,000 0.03% (代表人：陳世怡) 監察人 鈺創科技股份有限公司 1,000 0.03% (代表人：廖淑娟) 監察人 新揚投資股份有限公司 1,000 0.03% (代表人：郭廷群) 監察人 宏泰電工股份有限公司 1,000 0.03% (代表人：潘均雄) 董事長兼總經理 鈺創科技股份有限公司 14,899,994 99.99% (代表人：盧超群) 董事 鈺創科技股份有限公司 14,899,994 99.99% (代表人：陳世怡) 董事 丁達剛 1 監察人 鈺創科技股份有限公司 14,899,994 99.99% (代表人：陳仲羲) 董事長 鈺創科技股份有限公司 6,999,993 99.99% (代表人：陳仲羲) 董事 丁達剛 1 董事 薛乾昌 1 監察人 廖淑娟 1 董事長 Yuen Lee 董事兼CEO 盧超群 總經理 Jerry Curtis 董事 廖淑娟 董事長 何宜慈 董事 徐善可 董事 陳世怡 董事兼董事長 Bonnie Kwan 總經理 李訓豐 董事長 Yuen Lee - -54- 6. 關係企業營運概況 單位:新台幣仟元 企業名稱 實收 資本額 資產 總額 40,390 19,530 聿勤科技 (股)公司 14,900 365,281 珒聿投資 (股)公司 70,000 70,174 珒贊投資 (股)公司 1,654 413,872 Kinglord Corp. 696,499 406,785 EiC Corp. 3,970 24,376 Etron Technology America Inc. 33 3 Plusway Corp. 美金匯率:31.23 ~ 33.08 負債 總額 本期 本期 本期損益 每股盈餘 營業收入 營業利益 (稅後) (元)(稅後) 淨值 1,461 18,069 994 (8,238) (7,918) (2.24) 99,860 265,422 504,723 125,851 118,231 45.80 183 69,992 10,132 (8) (17) - 11,837 402,035 123,712 (14,913) (14,914) - 130,732 276,053 194,750 (134,102) (145,063) - 14,481 9,895 65,623 910 910 - 30 26 0 0 (28) - -55- 二、公司股利政策及執行狀況 (一)股利政策 1.本公司股利政策，依下列原則經股東會決議後分派之： 本公司股利政策係依據公司中長期營運規劃、投資計畫、資本預算及內 外部環境變化由董事會予以訂定。由於本公司目前處於營運成長階段，須以 保留盈餘因應營運成長及投資需求之資金，現階段採取剩餘股利政策。盈餘 分配之原則如下：原則上當年度之可分配餘額未達分配前實收資本額 50%之 部份，以發放股票股利為主；超過分配前實收資本額 50%以上之部份，得由 董事會就超過之餘額依公司中長期營運所需資金擬定發放股票股利、現金股 利或各占相當比率之具體方案，惟此部分現金股利以不超過 50%為原則。 2.本公司未來三年之股利政策，將依循前述原則分派。因公司處於成長階段， 保留盈餘將再用於投資，預期未來三年之股利仍將以股票股利為主。 -56- (二)過去二年度與本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影 響 單位：新台幣仟元(除每股盈餘為新台幣元外) 年度 90 年度 88 年度 89 年度 （預估） 項目 期初實收資本額 $1,111,246 每股現金股利 本年度配股 盈餘轉增資每股配股數 配息情形 資本公積轉增資每股配股數 營業利益 $ 營業利益較去年同期增（減）比率 稅後純益 營業績效 稅後純益較去年同期增（減）比率 變化情形 每股盈餘 $1,246,542 - - - 0.05 0.10 0.07 0.07 0.10 0.06 223,057 $ 138.07% $ 161,258 每股盈餘較去年同期增（減）比率 年平均投資報酬率（年平均本益比倒數） 若盈餘轉增資全數改配放 擬制每股盈餘 現金股利 擬制年平均投資報酬率 $ 擬制性每 擬制每股盈餘 股 盈 餘 及 若未辦理資本公積轉增資 擬制年平均投資報酬率 本 益 比 $ 若未辦理資本公積且盈餘 擬制每股盈餘 轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率 $ 1.30 273,632 $ 22.67% $ 116.20% $ $1,674,797 319,163 67.26% $ 97.92% $ 2.06 457,674 377,494 18.28% $ 1.91 80.56% 58.46% (7.28%) 2.16% 1.97% 3.37% 1.33 $ 2.21% 1.38 2.35% $ 1.92% $ 2.29% 1.42 2.01 2.06 3.53% $ 1.97% $ 2.19 2.00 2.01 3.54% $ 2.09% 2.12 3.74% 本公司本表所使用之資料為： 1.民國 88 年度、89 年度經會計師查核之財務報告及 90 年度經會計師核閱之財務預測。 2.各年度之稅率係採用有效稅率估計：88 年度為 20%，89 年度為 0%，90 年度為 10.34%。 3.一年期一般放款利率 88 年度以 6.43%估計，89 年度及 90 年度以 7.77%估計。 公司負責人： 經 理： 承辦人： 本表擬制性資料所使用歷史性財務資訊暨所依據之基本假設，業經本會計師核閱無誤。 簽證會計師： 中華民國九十年六月四日 註 1：公司應說明預估或擬制資料所依據之各項基本假設並洽會計師表示意見。 註 2：若盈餘轉增資全數改配放現金股利之擬制每股盈餘 =【稅後純益-設算現金股利應負擔利息費用* X (1-稅率)】/【當年年底發行股份總數-盈餘配 股股數**】 設算現金股利應負擔利息費用*= 盈餘轉增資數額 X 一年期一般放款利率 盈餘配股股數**= 係就前一年度盈餘配股所增加股份之股數 註 3：年平均本益比：年平均每股市價/年度財務報告每股盈餘 -57- 三、內部控制制度執行狀況 (一)內部控制聲明書 鈺創科技股份有限公司 內部控制聲明書 日期：90年04月06日 本公司民國89年01月01日至89年12月31日之內部控制制度，依據自行 評估的結果，謹聲明如下： 一、 本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及管理階 層之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效 率(含獲利、績效及保障資產安全等） 、財務報導之可靠性及相關法令 之遵循等目標的達成，提供合理的確保。 二、 內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制 度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、 情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部 控制制度設有自我監督之機能，缺失一經辨認，本公司即採取更正之 行動。 三、 本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立 內部控制制度實施要點」（以下簡稱「實施要點」）規定之內部控制有 效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「實 施要點」所採用之內部控制判斷項目，係為依管理控制之過程，將內 部控制劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3. 控制作 業，4.資訊及溝通，及 5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述 項目請參見「實施要點」之規定。 四、 本公司業已採用上述內部控制判斷項目，評估內部控制制度之設計及 執行的有效性。 五、 本公司基於前項評估結果，認為本公司上開期間的內部控制制度，包 括與營運之效果及效率、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的 內部控制等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。 六、 本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。 上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二 十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。 七、 本聲明書業經本公司民國90年4月29日董事會通過，出席董事五人， 均同意本聲明書之內容，併此聲明。 鈺創科技股份有限公司 董 事 長 ：盧 -58- 超 群 (二)經證期會要求需委託會計師專業審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報 告。 四、其他必要補充說明：無 -59-