股票代號：5351 91 年度 年 報 中華民國九十二年六月十四日 刊印 證 期 會 資 訊 申 報 網 址 ： http://www.sfc.gov.tw 本 年 報 查 詢 網 址 ： 公 開 資 訊 觀 測 站 http://mops.tse.com.tw 一、公司發言人、代理發言人姓名、職稱、電話及電子郵件信箱 發言人 姓 名： 徐初發 職 稱： 協理 電 話： (03)578-2345 電子郵件信箱： [email protected] 代理發言人 謝瑞玲 資深經理 (03)578-2345 [email protected] 二、公司地址及電話 公 電 司：新竹科學工業園區科技五路六號 話：(03)578-2345 三、股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話 名 稱：中國信託商業銀行代理部 地 址：台北市重慶南路一段83號5樓 網 址：http://www.chinatrust.com.tw 電 話：(02)2361-3033 鈺創科技股份有限公司 四、最近年度財務報告簽證會計師 會計師姓名：王偉臣、溫芳郁 事務所名稱：資誠會計師事務所 地 址：台北市基隆路一段333號27樓 網 址：http://www.pwcglobal.com.tw 電 話：(02)2729-6666 五、本公司網址 網 址：http://www.etron.com 董事長 盧超群 目 錄 壹、致股東報告書..................................................................................................................... 1 貳、公司概況 一、公司簡介..................................................................................................................... 3 二、公司組織..................................................................................................................... 5 三、公司資本及股份....................................................................................................... 10 四、公司債、特別股、海外存託憑證、員工認股權憑證及併購(包含合併、收 購及分割)或受讓之辦理情形.................................................................................. 13 參、營運概況 一、業務內容................................................................................................................... 15 二、市場及產銷概況....................................................................................................... 15 三、從業員工................................................................................................................... 18 四、環保支出資訊........................................................................................................... 18 五、勞資關係................................................................................................................... 19 六、重要契約................................................................................................................... 19 七、訴訟或非訟事件....................................................................................................... 19 八、取得或處分資產....................................................................................................... 19 肆、資金運用計劃執行情形 一、計劃內容................................................................................................................... 20 二、執行情形................................................................................................................... 21 伍、財務概況 一、最近五年度簡明資產負債表及損益表................................................................... 22 二、最近五年度財務分析............................................................................................... 23 三、最近年度財務報告之監察人審查報告................................................................... 24 四、最近年度財務報表................................................................................................... 26 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表....................................... 59 六、最近二年度財務預測達成情形............................................................................... 59 陸、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理 一、財務狀況之比較分析............................................................................................... 60 二、經營結果之比較分析............................................................................................... 61 三、現金流量之比較分析............................................................................................... 62 四、重大資本支出對財務業務之影響........................................................................... 63 五、轉投資分析............................................................................................................... 63 六、風險管理之分析評估............................................................................................... 63 七、其他重要事項........................................................................................................... 64 柒、特別記載事項 一、關係企業相關資料................................................................................................... 65 二、內部控制制度執行狀況........................................................................................... 67 三、最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同 意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容........................................................... 68 四、最近年度及截至年報刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計畫 或因應措施............................................................................................................... 68 五、私募有價證券辦理情形........................................................................................... 70 六、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形................... 70 七、最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議........................... 70 八、最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內 部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形........................... 70 九、其他必要補充說明事項........................................................................................... 70 壹、致股東報告書 各位股東： 2001 年半導體市場衰退 32%，2002 年半導體產業復甦力道不如預期，僅成長 1.3%， 記憶體製造商多處於虧損情況。本公司 2002 年營業額成長 13%至 30 億 6 千萬元 (約美 金 8 仟 8 百多萬元)，但稅前虧損 5 億 3 仟萬元，稅後淨損 4 億 5 仟萬元，每股稅後淨 損 2.08 元；此乃因記憶體產業景氣波動劇烈，尤其第二季繪圖卡市場劇跌而第四季整體 市場表現又遠低預期，致買高賣低，雖整年產品銷售數量較 2001 年成長至 1.8 倍，但營 業收入僅成長 13%，營業毛利下滑，再因新台幣對美元的匯率升值、利息支出及記憶體 價格下滑影響，業外提列損失，致營運成果不甚理想。 在此大環境動盪中可令支持本公司者感到欣慰乃經營團隊及全體員工更團結一 致，努力躍進：首先，在產品方面不能僅依賴標準型利基產品，而推出以消費者需求之 「應用導向產品」，擴增成六大產品線：(1) 高頻寬 DDR DRAM，(2) Enduring SDRAM， (3) 低功率 SDRAM，(4) 超低功率 SRAM，(5) 低功率 Pseudo SRAM 及 (6) TFT LCD 控 制晶片；其次，本公司致力於 one-to-one 行銷策略贏取多家國際大客戶(均為其行業中 領導者)，使我們能洞悉市場變化之先機；針對因應提供不同應用領域之系統廠商解決 方案，建立新的 value-added distribution 之行銷夥伴，更能掌握未來導入新產品及服務 客戶之正確方向；在品質及生產管理方面，以一貫重視高品質高效能的企業文化基礎， 正式通過由 Intel 從美國派員來執行 SSQA_Lite 的品質系統檢定，本公司是其在台灣第 一也是唯一通過 SSQA 檢定的 IC 供應商。 2002 年在研究發展方面，力求深耕掌握自有核心技術，在「高速度」、「高頻寬」、 「超低功率」的記憶體核心設計技術更精進，可快速整合成新產品；也發展具備混合訊 號及嵌入式記憶體之系統晶片等多元化產品線。截至目前為止，已取得國內外專利數達 八十一件以上，此外尚有二十七件專利尚在申請中。2002 年以「8Mb 低功率 SRAM Known-Good-Die 裸晶產品」榮獲新竹科學工業園區優良廠商創新產品獎，肯定本公司 尖端技術及產品的研發實力；液晶顯示控制 IC EL7301 亦蟬聯「第二屆顯示器元件產品 技術獎」之傑出產品獎。在研發方面及對智財權管理創新的努力，獲得經濟部頒發 2002 年「國家發明獎」法人組銀牌獎。 -1- 2003年營運展望 由於本公司團隊在 2002 年能逆勢奮進，在過去一年補強了經營策略及執行力，增 添應用導向產品，贏得更多國際一流客戶之長期先導性合作計劃，並善於運用核心技 術，快速切入客戶系統產品使用，已於 2003 年第一季轉虧為盈，本人對 2003 年有信 心擴大業績及改進獲利，以審慎樂觀的態度迎接仍是前景多變的 2003 年半導體產業。 本人在此誠摯地感謝股東、客戶及員工們長久以來的投入，鈺創團隊將秉持專業、 敬業的工作態度繼續努力，希望能持續獲得各位的肯定與支持，共同努力使鈺創營運再 創佳績。 董事長 -2- 貳、公司概況 一、公司簡介 (一)設立登記日期：民國八十年二月一日 (二)所營事業如下： (1)研究、開發、生產、製造、測試、銷售半導體裝置，包括各式積體電路及其 零組件， (2)前項產品有關之管理顧問、諮詢及技術移轉， (3)兼營本公司業務相關之進出口貿易業務。 (三)公司沿革： 1991 年 02 月 與工研院電子所推動國家級次微米計劃，定義出中國人自主研 發之 0.5 微米 16Mb DRAM 及 4Mb SRAM 之技術，並展開試作。 11 月 開發出中國人第一顆 4Mb DRAM。 1992 年 10 月 32Kb×8 SRAM 進入量產。 1993 年 05 月 開發出中國人第一顆 16Mb DRAM。 07 月 開發出中國人第一顆 4Mb SRAM，第一次設計即達成量產標準。 1994 年 03 月 Special Byte-wide 1Mb(64Kb×16)DRAM 進入量產。 07 月 64Kb×8 SRAM 開發成功。 08 月 圓滿完成國家級「次微米計畫」，中華民國具有自主設計製造 8 吋晶圓及產品之能力，產業界開始大量投資半導體產業，因此 獲工研院電子所頒與「功在次微米」獎章之殊榮。 1995 年 01 月 256Kb×16 圖形顯示用 DRAM 驗證成功，為國人第一顆 EDO DRAM。 10 月 3.3V 32Kb×32 Pipeline Burst SRAM 驗證成功。 1996 年 11 月 盧董事長獲選為第一屆台灣半導體產業協會(TSIA)理事，並連任 迄 92 年仍續擔任常務理事一職。 1997 年 01 月 完成 2Mb(64Kb×32)Pipeline Burst SRAM 試產，並開始進行量產。 01 月 開發出中國人第一顆，世界第六顆之 8Mb SGRAM，並開始進行 量產。 06 月 開發出世界第一顆 16Mb SGRAM，並開始進行量產。 1998 年 02 月 盧董事長榮獲國際半導體電子界最高榮譽技術獎章："1998 IEEE Solid-State Circuits Award" with the citation “for pioneering Contributions to high speed dynamic memory design and cell technology”。 09 月 完成使用 32Mb SGRAM 產品試產，並開始投片進行量產。 1999 年 02 月 183MHz 1Mb×16 SDRAM 開始量產出貨。 03 月 榮獲「第七屆經濟部產業科技發展獎之傑出獎」。 08 月 4Mb×16 及 8Mb×8 SDRAM 產品功能驗證完成，開始投片試產。 09 月 完成 2Mb×32 DDR DRAM 產品之設計，並開始投片試製。 10 月 盧董事長獲選為美國國家工程學院院士。 11 月 完成 4Mb Ultra-Low Power SRAM 之設計，並開始投片試製。 -3- 2000 年 02 月 8Mb 低功率靜態隨機存取記憶體(LP SRAM)設計完成，進入試 產。 12 月 200MHz 2Mb×32 SDRAM 及 4Mb×16 DDR DRAM 進入量產。 2001 年 01 月 盧董事長及丁達剛資深副總，對超高速半導體記憶體產品、設 計及技術之創新與領導性之貢獻，榮獲行政院頒發「中華民國 傑出科技榮譽獎」。 07 月 參加 2001 年光電顯示器展，展出 EL7300 高效能液晶顯示控制 單晶片產品，並獲得經濟部頒發之「第一屆平面顯示器元件產 品技術獎之傑出產品獎」。 08 月 透過台積電最先進 12 吋晶圓廠之 0.15 微米製程，領先開發出全 球最具競爭力的 8Mb LP SRAM 裸晶產品。 09 月 領先開發出 1.8 伏特 4Mb 及 8Mb 低功率 SRAM 產品，提供可攜 式電子產品所使用。 12 月 EL7300 高效能液晶顯示控制單晶片榮獲「九十年度科學工業園 區優良廠商創新產品獎」。 2002 年 01 月 低功率靜態隨機存取記憶體(Low Power SRAM)產品線榮獲第十 屆台灣精品獎標誌。 04 月 領先推出 4Mb×32 DDR DRAM，其每秒傳輸速率達 2.4GB，並進 入量產階段。 07 月 通過 INTEL SSQA_Lite Supplier Self Quality Assessment 的品質系 統檢定。 08 月 領先推出 4Mb×32 Low Power SDRAM 產品，積極切入可攜式資 訊裝置市場。 08 月 EL7301 液晶顯示控制 IC 榮獲「第二屆顯示器元件產品技術獎之 傑出產品獎」。 10 月 榮獲經濟部智慧財產局頒發「第十一屆國家發明獎銀牌獎」。 12 月 8Mb 低功率 SRAM known-good-die 裸晶產品榮獲「九十一年度 科學工業園區優良廠商創新產品獎」。 2003 年 02 月 推出 16Mb Pseudo SRAM 產品，提供世界級最低待機電流 45μA 及最高速 55ns，符合通訊記憶體模組最佳成本效益。 03 月 推出 32Mb Pseudo SRAM 產品，提供可攜式資訊裝置所需記憶體 產品。 -4- 二、公司組織 (一)組織系統圖 VLSI 研發處 股東會 尖端產品及技術處 監察人 量產產品技術處 董事會 營運處 品保處 總經理 董事長 董事長室：法務、稽核、投資、 股務及關係企業管理 業務處 行銷處 財務部 企業運籌中心 行政處 -5- (二)董事及監察人與主要經理人資料 (1)董事及監察人 職稱 董事長 董 事 姓名 盧超群 博望國際(股)公司 代表人：陳世怡 選任時持有股份 現在持有股份 股數 股數 選任 日期 任 期 89.4.20 三 年 13,686,379 89.04.20 三 年 1,000 % 10.98 0.00 % 21,572,950 9.88 112,983 0.05 配偶、未成年子女 現在持有股份 股數 % 利用他人名義持 有股份 股數 % 12.04 － － － － － － － － － － 9.95 － － 26,303,694 董 事 汪其模 89.4.20 三 年 82,640 0.07 132,920 0.06 董 事 廖淑娟 89.4.20 三 年 16,987,998 13.63 26,142,806 11.97 監察人 翁祖驊 89.4.20 三 年 1,177,500 0.94 1,639,068 0.75 － － － － 監察人 胡為善 89.6.30 三 年 5,120 0.00 11,963 0.01 － － － － 91.6.27 三 年 2,712 0.00 112,983 0.05 － － － － 監察人 博望國際(股)公司 代表人：徐美玲 21,733,838 -6- 持股基準日：92 年 04 月 29 日；單位：股 具配偶或二親等以內關係之 最近年度 主要經(學)歷 目前兼任其他公司之職務 其他主管、董事或監察人 之酬勞 (仟元) 職稱 姓名 關係 美國史丹福大學電機博士 珒聿投資(股)公司董事長 美國IBM科技總部及研發中心經理 我想科技(股)公司董事長 IEEE Fellow、交通大學兼任教授 EiC Enterprises Ltd. 董事長 董事 廖淑娟 配偶 － IEEE 1998 Solid-State Circuits Award 聿勤科技(股)公司董事長 創意電子(股)公司董事 Winner 美國國家工程學院(NAE)院士 美國加州大學企管碩士 宏泰電工(股)公司執行副總經理 宏泰電工(股)公司執行副總經理 信福投資(股)公司董事長 珒聿投資(股)公司董事 無 無 無 － 聿勤科技(股)公司董事 EiC Enterprises Ltd. 董事 美國史丹福大學電機博士 創新工業技術移轉(股)公司董事 華聯生物科技(股)公司董事長 長 台灣光罩(股)公司董事長 無 無 無 － 嘉晶電子(股)公司董事 新育創業投資(股)公司董事 台灣大學學士 我想科技(股)公司監察人 鈺創科技(股)公司投資部經理、特別 珒贊投資(股)公司監察人 董事長 盧超群 配偶 － 助理 聿勤科技(股)公司監察人 美國聖塔克瑞拉大學企管碩士 EiC Corp.會計長 美國賓州會計師執照 無 無 無 － 台灣勤業及美國 Coopers & Lybrand 會計師事務所 美國奧克拉荷馬大學財務金融博士 中原大學企管系教授兼商學院 中原大學企管系研究所所長兼系主 院長 無 任 無 無 － 財政部國庫署科長 欣銓科技(股)公司董事 台灣大學學士 頤達企管顧問有限公司財務顧 永昕生物醫藥(股)公司財務長 問 無 無 無 － 協臻光電(股)公司財務長 (2)法人股東之主要股東 92 年 04 月 29 日 法人股東名稱 法人股東之主要股東 博望國際股份有限公司 關李緣 (3)董事及監察人資料 符合獨立性情形 具有五年以上商務、法律、財 務或公司業務所須之工作經驗 (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) 盧超群 v - - - v - v v 陳世怡 v v v v v v v - 汪其模 v v v v v v v v 廖淑娟 v - - - v v v v 翁祖驊 v - - v v v v v 胡為善 v v v v v v - v 徐美玲 v v v v v v v - 姓名 備 註 博 望 國 際 ( 股 )公 司 代 表 人 博 望 國 際 ( 股 )公 司 代 表 人 註 1：各董事、監察人符合上述各條件者，以“v”表示。 2： (1)非為公司之受雇人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。(2)非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十 名之自然人股東。(3)非前二欄之人之配偶或其二親等以內直系親屬。(4)非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人 股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人(5)非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之 董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。(6)非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業 人士、獨資、合夥、公司或機關團體之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)經理人及其配偶。(7)非為公司法第二十七條所 訂之法人或代表人。 -7- (4)經理人資料 職 稱 姓 名 就 任 日 期 配偶、未成年子女持有 利用他人名義持 股份 有股份 持有股份 股數 持股 比率 股數 持股 比率 股數 持股 比率 總經理 盧超群 80.02.01 21,572,950 9.88 26,303,694 12.04 － － 資深副 總經理 丁達剛 86.05.13 3,680,490 1.68 231,909 0.11 － － 副總經理 葉振倫 87.10.19 227,935 0.10 － － － － 副總經理 薛乾昌 84.04.11 521,453 0.24 － － － － 副總經理 李訓豐 85.03.01 213,617 0.10 － － － － 副總經理 何兆豐 91.01.10 － － － － － 目前兼任其他公司 之職務 主要經(學)歷 － 美國史丹福大學電機博士 美國 IBM科技總部及研發中心經理 IEEE Fellow、交通大學兼任教授 IEEE 1998 Solid-State Circuits Award Winner 美國國家工程學院 (NAE)院士 美國凱斯西儲大學電機碩士 美國英代爾公司設計工程師 美國電話電報貝爾實驗室科技專員 美國阿拉巴馬大學物理博士 力晶半導體協理 美國 HP積體電路研究中心技術經理 . 美國電話電報貝爾實驗室資深科技專員 美國 RCA實驗室專案經理 美國伊利諾大學物理博士 工研院電子所特助 中正理工學院應物系教授兼系主任 大同工學院電機工程碩士 亞信電子產品市場經理 喬鼎科技研發及應用經理 鼎強電子研發及廠務協理 承啟科技研發經理 矽統科技研發經理 工研院電子所研發副理 交通大學電子工程學士 飛利浦半導體消費性積體電路總經理 Avanti Corp. Product Division Manager NEC Taiwan Division Director Cadence Design Systems Regional Director -8- 珒聿投資 (股 )公司董事長 我想科技 (股 )公司董事長 EiC Enterprises Ltd. 董事長 聿勤科技 (股 )公司董事長 創意電子 (股 )公司董事 無 具配偶或二親等 以內關係之經理人 92 年 04 月 29 日 最近年度總經理 經理人取得 及副總經理之薪 員工認股權 資、獎金、特支 憑證情形 費及紅利總額(註) 職稱 姓名 關係 合計 18,508 仟元 無 無 無 700 無 無 無 600 無 無 無 260 無 無 無 300 無 無 無 400 無 無 無 210 (單位：張) 我想科技 (股 )公司總經理 欣銓科技 (股 )公司董事 珒贊投資 (股 )公司董事 易馳科技 (股 )公司監察人 Etron Technology America, Inc. 總 經理 無 (三)最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之 十之股東股權移轉及股權變動情形 91 年度 當年度截至 4 月 29 日止 職稱 姓名 持有股數 質押股數 持有股數 質押股數 增(減)數 增(減)數 增(減)數 增(減)數 2,009,359 5,427,000 － 2,703,000 總經理 盧超群 (448,000) (2,718,000) (274,000) (863,000) 董 事 汪其模 12,803 － － － 2,428,527 7,005,000 － 3,591,000 董 事 廖淑娟 (552,000) (4,850,000) (262,000) － 董 事 陳世怡 博望國際(股) 110,271 － － － － 監察人 徐美玲 公司代表人 監察人 翁祖驊 198,006 － － － 監察人 胡為善 1,087 － － － 339,226 資深副總經理 丁達剛 － － － (354,000) 20,721 副總經理 葉振倫 － － (45,359) (5,000) 47,404 副總經理 薛乾昌 － － (18,000) (58,877) 副總經理 李訓豐 19,419 － － － 副總經理 何兆豐 － － － － 註：股權移轉與股權質押之相對人皆非關係人。 (四)綜合持股比例 91 年 12 月 31 日 本公司投資 轉投資事業(註) 股數 珒聿投資(股)公司 18,794,552 珒贊投資(股)公司 7,799,993 Kinglord Corp. 5,000,000 Plusway Corp. 50,000 我想科技(股)公司 2,000,000 欣銓科技(股)公司 11,514,000 創意電子(股)公司 1,571,525 銳翎科技(股)公司 450,000 EiC Enterprises Ltd. 1,200,000 聿勤科技(股)公司 1000 華東科技(股)公司 1,100,000 緯創資通(股)公司 44 註：係公司之長期投資。 持股比例 (%) 99.99 99.99 100 100 7.97 5.65 5.24 4.50 3.45 0.02 0.25 － 董事、監察人、經理人及直 接或間接控制事業之投資 持股比例 股數 (%) 24 － 5 － － － － － 1,261,003 5.02 1,878,227 0.92 3,314,165 11.05 264,000 2.64 315,774 0.91 3,000 0.05 － － 92 － -9- 綜合投資 股數 18,794,576 7,799,998 5,000,000 50,000 3,261,003 13,392,227 4,885,690 714,000 1,515,774 4,000 1,100,000 136 持股比例 (%) 99.99 99.99 100 100 12.99 6.57 16.29 7.14 4.36 0.07 0.25 － 三、公司資本及股份 (一)資本及股份 核定股本 實收股本 年 月 每股 面額 (元 ) 80 2 10 6,750 67,500 1,687.50 81 5 10 6,750 67,500 6,750 82 82 83 8 11 3 10 10 10 10,000 10,000 10,000 100,000 100,000 100,000 7,620.75 8,250.75 9,014.10 83 6 10 20,000 200,000 14,500 84 6 10 40,000 400,000 25,948.2 84 11 10 40,000 400,000 30,500 85 10 10 80,000 800,000 62,430 86 9 10 80,000 800,000 80,000 87 6 10 150,000 1,500,000 101,124.6 87 9 10 150,000 1,500,000 111,124.6 88 9 10 168,000 1,680,000 124,654.2 89 10 10 280,000 2,800,000 151,854.7 89 90 10 2 10 10 280,000 280,000 2,800,000 2,800,000 167,479.7 172,799.5 90 9 10 320,000 3,200,000 198,120,6 91 91 1 3 10 10 320,000 320,000 3,200,000 3,200,000 198,512.1 198,535.3 91 10 10 320,000 3,200,000 218,453.6 備 股數 (仟股 ) 金額 (仟元 ) 股數 (仟股 ) 金額 (仟元 ) 股本來源 (元 ) 16,875 創立原始投資 16,875,000 現金增資 30,375,000 67,500 盈餘轉增資 20,250,000 76,207.50 盈餘轉增資 8,707,500 82,507.50 現金增資 6,300,000 90,141.03 現金增資 7,633,530 現金增資 21,560,680 盈餘轉增資 20,358,060 145,000 資本公積轉增資 12,940,230 盈餘轉增資 104,110,000 資本公積轉增資 2,030,000 259,482 員工紅利轉增資 8,342,000 305,000 現金增資 45,518,000 盈餘轉增資 274,500,000 資本公積 30,500,000 624,300 員工紅利轉增資 14,300,000 現金增資 88,885,000 盈餘轉增資 84,280,500 800,000 員工紅利轉增資 2,534,500 盈餘轉增資 120,000,000 資本公積 80,000,000 1,011,246 員工紅利轉增資 11,246,000 1,111,246 現金增資 100,000,000 盈餘轉增資 55,562,300 資本公積 77,787,220 1,246,542 員工紅利轉增資 1,946,000 盈餘轉增資 124,654,150 資本公積 124,654,150 1,518,547 員工紅利轉增資 22,696,970 1,674,797 現金增資 156,250,000 1,727,995 權利證書換發普通股 53,198,200 盈餘轉增資 120,959,650 資本公積 103,679,700 1,981,206 員工紅利轉增資 28,234,500 權利證書換發普通股 336,800 1,985,121 權利證書換發普通股 3,915,720 1,985,353 權利證書換發普通股 231,570 資本公積 198,535,290 2,184,536 權利證書換發普通股 647,900 註 以現金以外之 財 產抵充股款者 無 其他 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 (二)股份種類 股份種類 普通股 核 定 股 本 (股) 已發行股份 未發行股份 合計 218,453,612 101,546,388 320,000,000 註：其中含公司債可轉換 70,000,000 股 -10- 備註 上櫃公司股票 (三)股東結構 92 年 4 月 29 日 股 東 結 構 數 量 外國機構 政府機構 金融機構 其它法人 人數 1 持有股數 (股) 130 持有比例(%) 0 1 個人 庫藏股 票 合計 25,997 0 26,054 0 218,453,612 0 100 及外國人 44 11 585,000 16,025,120 6,354,457 195,488,905 0.27 7.33 2.91 89.49 (四)股權分散情形(每股面額新台幣10元整) 92 年 4 月 29 日 持股分級 股東人數 持有股數 持有比例(%) 1-999 8,614 2,216,733 1.01 1,000-5,000 12,184 26,270,552 12.03 5,001-10,000 2,548 18,414,462 8.43 10,001-15,000 1,086 13,095,154 5.99 15,001-20,000 474 8,443,260 3.86 20,001-30,000 487 11,838,234 5.42 30,001-40,000 202 6,990,182 3.20 40,001-50,000 124 5,617,163 2.57 50,001-100,000 190 13,207,275 6.05 100,001-200,000 95 12,989,067 5.95 200,001-400,000 32 9,007,606 4.12 400,001-600,000 8 3,730,657 1.71 1,000,001 股以上 10 86,633,267 39.66 26,054 218,453,612 100 合計 (五)主要股東名單(股權比例達5%以上股東) 92 年 4 月 29 日 主要股東名稱 \ 股份 持 有 股 數 持 股 比 例( %) 廖淑娟 26,142,806 11.97 盧超群 21,572,950 9.88 -11- (六)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利 單位：新台幣元；股 項目\年度 90 年 91 年 當年度截至 92 年 3 月 31 日 最高 71.5 65 22.5 每股 最低 14.7 18.5 15.3 市價 平均 42.03 36.52 18.06 每股 分配前 17.43 13.91 13.98 淨值 分配後 15.84 13.91 不適用 加權平均股數(仟股) 217,016 218,248 218,454 每股 原列每股盈餘 (0.31) (2.08) 0.08 盈餘 追溯調整每股盈餘 (0.28) (2.08) 0.08 現金股利 不適用 每股 0.7 不適用 無 償 盈餘配股 股利 配 股 資本公積配股 0.6 不適用 投資 本益比 不適用 報酬 本利比比 不適用 分析 現金股利殖利率 不適用 註：上表每股市價資料係以財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心資料為準。 (七)公司股利政策及執行情形 本公司股利政策，依下列原則經股東會決議後分派之：本公司股利政策係 依據公司中長期營運規劃、投資計畫、資本預算及內外部環境變化由董事會予 以訂定。由於本公司目前處於營運成長階段，須以保留盈餘因應營運成長及投 資需求之資金，現階段採取剩餘股利政策。盈餘分配之原則如下：原則上當年 度之可分配餘額未達分配前實收資本額50%之部分，以發放股票股利為主；超 過分配前實收資本額50%以上之部分，得由董事會就超過之餘額依公司中長期 營運所需資金擬定發放股票股利、現金股利或各佔相當比率之具體方案，惟此 部份現金股利比率以不超過50%為原則。 (八)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：無。 (九)員工分紅及董監酬勞 1.司章程所載員工分紅及董監酬勞之成數或範圍： 本公司年度決算如有盈餘，依下列順序分派之： (1)提撥應納營利事業所得稅。 (2)彌補虧損。 (3)提存百分之十為法定盈餘公積。 (4)提撥股息最高以年息一分計算。 (5)董事、監察人酬勞金就1∼4款規定數額後，剩餘之數提撥不超過百分之二。 (6)員工紅利就1∼4款規定數額後，剩餘之數提撥不超過百分之十二。 (7)經股東會決議得提列特別盈餘公積。 (8)餘額為股東紅利，依股東會決議按股份總數比例分派之。 2.事會通過擬議配發員工分紅及董監酬勞之金額及設算每股盈餘資訊： 本公司九十一年度營運虧損，無分配員工分紅及董監酬勞。 3.年度盈餘用以配發員工分紅及董監酬勞之情形： 本公司九十年度營運虧損，無分配員工分紅及董監酬勞。 (十)公司買回本公司股份情形：無 -12- 四、公司債、特別股、海外存託憑證、員工認股權憑證及併購(包含合併、收購及分割) 或受讓之辦理情形 (一)公司債辦理情形： 公司債種類 國內第一次無擔保可轉換公司債 發行日期 89年9月11日 每張面額 NT$100,000 發行及交易地點 國內 發行價格 100% 發行總額 NT$1,000,000,000 利率(年息) 0% 期限 7年，到期日96年9月10日 保證機構 無 受託人 中國國際商業銀行信託部 承銷機構 倍利綜合證券股份有限公司 簽證律師 眾達國際法律事務所 黃日燦律師 簽證會計師 資誠會計事務所 王偉臣、溫芳郁會計師 償還方法 到期以現金一次還本 未償還本金 NT$366,100,000 贖回或提前清償之條款 詳公司債發行及轉換辦法 限制條款 詳公司債發行及轉換辦法 信用評等機構名稱、評等日期、公司債評 不適用 等結果 已轉換普通股、海外存託憑證或其 附轉換 NT$633,900,000 他有價證券之金額 權利 發行及轉換辦法 詳公司債發行及轉換辦法 發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件 未償還本金如全數轉換普通股，占已發行股 對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影 份總數比率不高，對股東權益稀釋影響不大 響 交換標的委託保管機構名稱 不適用 (二)轉換公司債資料 公司債種類 項目\年度 最高 轉換公司 最低 債市價 平均 轉換價格 發行日期 發行轉換價格 履行轉換義務方式 第一次無擔保可轉換公司債 89 年 90 年 91 年 當年度截至 92 年 4 月 30 日 129.90 119.80 123.28 116.00 81.40 92.50 109.00 112.00 103.40 108.75 112.28 114.68 68.0 77.5 43.2 43.2 89 年 9 月 11 日 68 元 發行新股 (三)特別股辦理情形：無。 (四)海外存託憑證辦理情形：無。 -13- (五)員工認股權憑證辦理情形： 1.截至年報刊登日止辦理情形及對股東權益之影響 員工認股權憑證種類 第一次 第二次 第三次 第四次 員工認股權憑證 員工認股權憑證 員工認股權憑證 員工認股權憑證 90/11/6 90/11/20 91/07/02 91/10/14 91/11/05 11,000,000股 200,000股 8,500,000股 100,000股 主管機關核准日期 發行(辦理)日期 發行單位數 發行得認購股數占已發行股 0.50 0.09 3.89 份總數比率(%) 認股存續期間 8年 限制認股期間及比率(%) 2 年 50%；4 年 50% 已執行取得股數 － － － 已執行認股金額 － － － 未執行認股數量 11,000,000股 200,000股 8,500,000股 未執行認股者其每股認購價 28.6(註) 27.8(註) 21 格 未執行認股數量占已發行股 0.50 0.09 3.89 份總數比率(%) 對股東權益影響 占已發行股份總數比率不高，影響不大 註：未經除權調整前之認購價格 0.05 － － 100,000股 24.5 0.05 2.累積至年報刊登日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證數量前十大且 得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形 92 年 6 月 14 日 已執行 職稱 總經理 資深副 總經理 副總 經理 副總 經理 副總 經理 姓名 取得 認股 數量 盧超群 700,000 已認股 已執行 數量占 認股數 已發行 未執行 已執行 已執行 量占已 未執行 已執行 股份總 認股價 認股數量 認股價格 認股金額 發行股 認股數量 數比率 格 份總數 (%) 比率 (%) － － － － － 700,000 28.6 丁達剛 600,000 － － － 葉振倫 260,000 － － － 薛乾昌 300,000 － － 李訓豐 400,000 － 副總 何兆豐 210,000 經理 前十大且得認 購金額達新臺 － 幣三千萬元以 上員工總數 未執行 － － 600,000 － － 260,000 － － － 300,000 － － － － 400,000 － － － － － 210,000 28.6 － － － － － － － (六)併購(包含合併、收購及分割)辦理情形：無。 -14- 28.6 28.6 21.0 28.6 21.0 28.6 27.8 21.0 未執行 認股數 未執行 量占已 認股金額 發行股 (仟元 ) 份總數 比率 (%) 20,020 0.32 17,160 0.27 7,208 0.12 8,200 0.14 11,088.8 0.18 6,006 0.10 － － 參、營運概況 一、業務內容 (一)業務範圍 1.主要業務內容： (1)研究、開發、生產、製造、測試、銷售半導體裝置，包括各式積體 電路及 其零組件， (2)前項產品有關之管理顧問、諮詢及技術移轉， (3)兼營本公司業務相關之進出口貿易業務。 2.業務銷售成果：民國91年度之IC銷售收入約為30億6千萬元 (二)技術及研發概況 本公司在91年度除持續開發低電壓、低耗電、大容量、低面積、高速度、 高頻寬的先進產品以供應網路、多媒體、3D graphics及無線通訊等快速成長產 業之需求外，也將配合策略性客戶的需求，設計客製化系統記憶體。 最近兩年度研究與發展費用占營業額比例： 年度 九十 九十一 研發費用(新台幣仟元) 227,924 239,607 佔營業額比例 8% 8% 二、市場及產銷概況 (一)市場及銷售概況 1.主要商品之銷售地區除內銷台灣之外，另外外銷日、韓、新加坡與美洲地區。 2.市場未來之供需狀況與成長性 依據工研院統計資料顯示，本公司於91年度在國內IC設計產業市場之佔 有率為2.0%。在公元2002年，由於全球經濟仍持續受到前一年度911恐怖事件 的影響，整體電子/資訊產業的復甦力道並未如原先預期般強勁。對於未來2 年根據專業的數據分析，記憶體使用量仍在成長中。全球半導體產業不景氣， 在今後2年中應會有比2002年更顯著的成長。 就長期發展的角度來看，記憶體市場規模龐大，未來市場需求的成長空 間仍被看好，長遠看來，國內 IC 設計業未來仍有相當的發展空間。 3.預期銷售數量及其依據 本公司依規定無需編製92年財務預測，惟92年營業收入目標應可擺脫去 年景氣低迷陰霾，應可望成長到似前年之營運水準。 4.競爭利基及發展遠景之有利與不利因素與因應對策 為了應付微利時代的來臨，並減少景氣波動對公司營運的影響，本公司 在去年除了維持原有的競爭優勢之外，更成功的引進數個世界級的策略性客 戶，同時也將主要產品線增加一倍，因此隨著未來市場的大幅上揚，本公司 當能趁勢提高市佔率，使獲利水準更形增加。依過去累積的經驗及未來之產 業發展狀況，本公司認為下列有利及不利因素將會影響本公司未來的發展。 -15- (1)有利因素 A、高階繪圖記憶體市場需求日增且穩定成長 B、站穩無線通訊及各種隨身型電子產品之低功率記憶體市場 C、擴大經營PC週邊與消費性電子產品之利基型記憶體市場 D、與世界一流客戶形成產品設計聯盟 E、與上、下游協力廠商合作良好及晶圓代工廠陸續增加 F、已建立優良的專業形象及設計能力歸屬世界一流 G、擁有陣容堅強的經營與自主研發團隊 H、完備的研發、測試設備 I、具備產品多元化能力 (2)不利因素 A.因產業快速變動特性及過度競爭情況，產品價格可能持續下降，影響獲 利率 B.產品生命週期短，先進技術之開發成本不低，利潤可能無法迅速累積 C.專業人才供不應求且可能有高流動率 (二)主要產品之重要用途及產製過程 1.本公司為專業積體電路設計公司，產品主要分為三類：SRAM、DRAM及SOC， 其重要用途如下： 類別 SRAM DRAM SOC 主要產品 LPSRAM產品線 Pseudo SRAM 產 品線 SDR 產品線 用途/功能 係為無線通訊電子產品之主要記憶體元件之一，主要用途 為充當緩衝記憶體功能；一般可應用在大哥大及PDA等產 品上 係各種電腦周邊產品之主要記憶體之元件之一，主要用途 為充當緩衝記憶體功能；一般可應用在硬碟機、影音光碟 機、數位影音光碟機、視訊轉換器以及交換器/集散器等 產品上。 DDR 產品線 係各種電腦高階繪圖記憶體之基本元件。主要功能為儲存 螢光幕上每一個像素的資料，一般而言，DDR SDRAM應 用在高階的三度空間繪圖卡、多媒體視訊卡及Notebook等 產品。 LPSDRAM 係各種隨身型電子產品所需的低功率記憶體之基本元 產品線 件 。 主 要 用 途 為 充 當 圖 像 緩 衝 記憶體功能或主記憶體功 能；一般可應用在數位相機或PDA等產品。 LCD Monitor 係各種桌上型電腦LCD顯示器之基本元件。主要功能為將 Controller 產品 繪圖卡的輸出訊號轉換成LCD面板的顯示訊號。 線 2.產製過程 IC生產製造流程主要為三個階段： (1)電路設計階段： 線路設計從定義產品功能開始，接著是設計邏輯電路、模擬驗證與圖 形佈局，最後將電路圖形以電腦轉換成製作光罩用的電子資料儲存在磁帶 上。 (2)晶圓製造階段： 晶圓製造程序是反覆使用微影照相、蝕刻、氧化與擴散等各種製程技 術，一層一層將已經設計好的電路圖形(即做在光罩上之圖案)製作在矽晶 -16- 圓上。 -17- (3)封裝測試階段： 製成的晶圓上約有數百到數千個晶粒，必須逐一測試，挑選出功能良 好的積體電路晶粒。為方便使用並防止微小的晶粒受到損壞，因此須經過 切割、黏粒、銲線與封裝等裝配過程。並再做一次最終的測試，完成全部 的產製流程。 (三)主要原料之供應狀況 本公司之主要原料為矽晶圓代工，本公司持續保持與三家以上代工廠長期 合作，因此在晶圓代工之供應來源上應無疑慮。 (四)最近二年度前十大進銷貨客戶名單 1.主要進貨客戶名單 項目 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 廠商名稱 A B C D E F G H I J 90 年 金額 682,295 384,748 329,584 201,373 74,328 63,012 53,314 42,650 17,141 10,923 % 36.20 20.41 17.49 10.68 3.94 3.34 2.83 2.26 0.91 0.58 廠商名稱 A B C D E F G H I J 單位：新台幣仟元 91 年 金額 % 1,313,619 55.38 805,667 33.96 83,891 3.54 47,231 1.99 37,973 1.60 29,197 1.23 18,353 0.77 11,406 0.48 10,479 0.44 7,172 0.30 2.主要銷貨客戶名單 項目 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 90 年 廠商名稱 A B C 亞矽科技(股)公司 E F 智邦科技(股)公司 台灣三星電子(股)公 司 I J 金額 683,814 317,365 196,755 164,712 140,285 129,300 119,849 % 25.20 11.70 7.25 6.07 5.17 4.77 4.42 單位：新台幣仟元 91 年 廠商名稱 金額 % A 318,408 10.42 亞矽科技(股)公司 250,433 8.19 台灣三星電子(股)公司 221,483 7.25 D 216,444 7.08 E 162,285 5.31 F 143,695 4.70 G 122,151 4.00 112,151 4.13 H 109,254 3.57 73,729 2.72 62,544 2.31 I J 108,059 105,916 3.54 3.47 -18- (五)最近二年度生產量值表及銷售量值表 1.最近二年度生產量值表 產值 2,404,313 6,993 2,411,306 單位仟顆；新台幣仟元 91 年度 產量 產值 57,071 2,997,140 217 19,500 57,288 3,016,640 銷值 2,621,891 91,165 2,713,056 單位仟顆；新台幣仟元 91 年度 銷量 銷值 56,133 3,036,702 131 19,726 56,264 3,056,428 90 年度 項目 產量 33,147 94 33,241 記憶體 IC 其他 合 計 2.最近二年度銷售量值表 項目 記憶體 IC 其他 合 計 90 年度 銷量 29,913 11 29,924 三、從業員工 最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料 年度 員 間接人員 工 90 年度 91 年度 當年度截至 92 年 6 月 14 日 110 117 120 研發技術人員 96 113 114 人 作業員 24 24 22 數 合計 230 254 256 平均年齡(歲) 32 33 33 平均服務年資 3 3 3 博士 4% 2% 2% 碩士 30% 34% 35% 大專 52% 50% 52% 高中 13% 14% 11% 學歷 分布 比率 四、環保支出資訊 (一)最近二年度及截至年報刊印日止，因污染環境所受損失及處分之總額：無。 (二)未來因應對策及可能之支出 1.本公司係屬專業 IC 設計公司，目前僅排放生活廢水，並無重大污染環境情 事。本公司依新竹科學工業園區設置管理條例規定，除與合格廠商簽訂廢棄 物代清合約外，每月按自來水費提列一定比例金額向國庫繳納，作為污水處 理費。 2.防治污染設備明細：無。 3.最近二年度改善環境污染之經過：無。 4.目前污染狀況：無。 -19- 五、勞資關係 (一)最近年度及截至年報刊印日止因勞資糾紛所遭受之損失：最近年度及截至年報 刊印日止本公司並無因勞資糾紛所導致損失之情事，本公司勞資關係和諧，預 估未來因勞資糾紛所導致損失之可能性極低。 (二)目前及未來可能發生之預估金額與因應措施 本公司重視同仁之意見，除鼓勵各部門主管定期召開部門會議，並設有意 見箱及定期召開月會，以了解同仁對管理及福利制度之共識與意見，維持良好 的勞資關係。本公司勞資和諧並無爭訟事件及尚需協調之處。 (三)本公司各項福利措施、退休制度與其實施情形 1.員工福利措施 本公司員工福利措施，除依勞基法及相關法令辦理外，另包含員工持股 信託制度、團體保險及教育訓練補助等措施，使員工更能全心全力投入於工 作。公司並設置職工福利委員會，除婚、喪、喜慶、生育及急難予以各項補 助外，另舉辦各項旅遊活動、慶生會及社團活動，以調劑員工身心健康並加 強員工彼此間的互動及情感。以上各項福利措施，實行以來頗受員工好評。 2.員工利潤分享計畫 本公司於現金增資時，依公司法267條規定，經董事會決議通過「現金增 資員工認股辦法」予員工認購。 本公司年度決算如有盈餘，依公司章程規定提撥紅利予員工分享。 3.退休制度與其實施情形 本公司依勞動基準法之規定訂定員工退休辦法，組成勞工退休準備金監 督委員會，按月提撥退休準備金，並以該委員會名義存入中央信託局之專戶。 六、重要契約 契約性質 供應商合約 委託加工契約 委託加工契約 產品授權及製造合約 公司債 當 事 人 A公司 B公司 契約起迄日期 主 要 內 容 91.04.01~94.03.31 IC 晶片供應 91.01.01~91.07.20 委外加工提供IC封裝測試服 務 C公司 91.01.01~91.12.31 委外加工提供IC封裝測試服 務 D公司 89.04.01~92.03.31 合作開發，取得晶圓產能 中國國際商銀 90.10.16~95.10.16 發行海外可轉換公司債 香 港 倍 利證 七、訴訟或非訟事件：無 八、取得或處分資產 (一)取得重大資產資料(取得價額達實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上之 資產)：無。 (二)處分重大資產資料(處分價額達實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上之 資產)：無。 -20- 肆、資金運用計畫執行情形 一、計畫內容： (一)前次現金增資、發行公司債計畫申請過程 1.現金增資及發行國內第一次無擔保可轉換公司債核准日期及文號： 目的事業主管機關核准日期及文號：89.05.30(89)園投字第010634號。 財政部證期會：89.08.02(89)台財證(一)第64410號， 89.08.14 (89)台財證(一)第70035號函。 2.現金增資或發行公司債計畫變更日期 董事會通過變更計畫日期：90.06.13。 輸進股市觀測站或網際網路日期：90.06.14。 公告申報日期：90.06.14。 提報股東常會日期：90.06.28。 3.變更原因：原資金運用計畫因考量IC產業環境面臨重大變化及專業測試廠商 產能利用率下降等客觀因素，為維護股東權益及持續公司產品之競爭力，擬 變更調整原投資計畫，並依證期會八十七年十二月二十二日(八七)台財證(一) 第○三六九四號函規定辦理變更計畫備查。 4.本計畫所需資金總額：新台幣1,812,500仟元。 5.資金來源：現金增資15,625,000股，每股面額新台幣10元，每股發行價格新台 幣52元，總金額新台幣812,500仟元。 發行國內第一次無擔保可轉換公司債，每 張面額新台幣 100,000 元整，發行總 額新台幣 1,000,000 仟元整。 6.擴建廠房與購置設備地點：新竹市科學園區科技五路六號 (二)89年現金增資案及發行國內第一次無擔保可轉換公司債，計畫項目、運用進度 及預計可能產生效益，截至92年第一季為止，執行情形如下： 單位：新台幣仟元 計畫項目 預定完 成日期 所需資金 總額 購置機器 設備 91 年 第四季 1,078,189 償還銀行 借款 90 年 第三季 充實營運 資金 91 年 第二季 預定資金運用進度 89 年度 第四季 90 年度 91 年度 第一季 第二季 第三季 第四季 第一季 第二季 第三季 第四季 95,400 99,450 450,000 - - 284,311 - - 合計 59,508 - 100,000 350,000 - - 71,077 67,853 176,000 227,978 - - 71,077 142,157 352,000 - - - - 1,812,500 95,400 99,450 159,508 350,000 71,077 138,930 318,157 227,978 352,000 一、購置機器設備： 1.確保產品品質及交期，並可降低生產成本，提昇市場競爭力。 2.預計 90 年度起四年內預計約可減少晶圓及 IC 測試支出分別為 7,776 仟元、96,941 仟元、 336,960 仟元及 336,960 仟元，而扣除自行測試所增加之費用之貢獻，分別為 2,132 仟元、 預 計 效 益 47,198 仟元、165,444 仟元及 165,444 仟元。 二、償還銀行借款 450,000 仟元以改善財務結構及節省利息支出，預計每年度可節省利息 支出 23,220 仟元。 三、充實營運資金 284,311 仟元以因應營運所需，預計每年度可節省利息支出 14,670 仟元。 註：截至 92 年第一季為止，累計支用金額為 1,189,094 仟元，累計執行進度為 65.61%。 -21- 二、執行情形 (一)資金執行概況 計劃項目 執行狀況 支用金額 購置機器設備 執行進度(%) 支用金額 償還銀行借款 執行進度(%) 支用金額 充實營運資金 執行進度(%) 支用金額 合計 執行進度(%) 92 年第一季 6,015 0.33 6,015 0.33 預定 實際 預定 實際 預定 實際 預定 實際 預定 實際 預定 實際 預定 實際 預定 實際 單位：新台幣仟元 截至 92 年第一季累計 1,078,189 424,139 100.00 39.34 450,000 452,456 100.00 100.55 284,311 312,499 100.00 109.91 1,812,500 1,189,094 100.00 65.61 (二)流動資產、流動負債及負債總額之增減情形、利息支出、營業收入等科目及每 股盈餘比較說明 單位：新台幣仟元 年度 項目 營業收入 利息費用 兌換(損)益 稅前(損)益 流動資產 流動負債(分配前) 負債總額(分配前) 基 本 每 股 追溯前 ( 虧 損 ) 盈 餘 追溯後 90 年度 91 年度 2,713,079 129,390 92,785 (127,211) 3,459,043 2,182,457 3,045,023 (0.31) (0.28) 3,056,428 118,995 (25,545) (528,009) 3,348,014 1,879,632 3,171,879 (2.08) (2.08) 本公司2002年營業收入為3,056,428仟元，利息費用為118,995仟元，兌換損 失為25,545仟元，稅前虧損為528,009仟元，每股稅後淨損為2.08元。 歷經2001年的不景氣，2002年全球仍處於修養期。在全球經濟情勢未見明 朗之疑慮下，企業仍撙節IT支出，使得電子產品上、下游需求未見明顯起色， 綜觀2002年半導體景氣是雖相較2001年稍稍好轉，但全球半導體市場只較2001 年成長1.3%，使得半導體同業仍普遍出現嚴重虧損。另新台幣對美元呈相對強 勢，以帳上外幣資產大於負債的情況下，是以造成兌換損失；而利息費用仍維 持相當水平；流動資產亦因業積轉好而呈微幅增加；流動負債因償還部份公司 債而減少；負債總額則因長借的增加而增加。整體而言，因本計劃案原預訂於 91年底完成，景氣復甦緩慢，因應產能需求情形，可暫緩自行購置相關測試機 台及周邊設備，但截至目前為止效益乃部份已顯現。 -22- 伍、財務資料 一、最近五年度簡明財務報表 (一)簡明資產負債表 年度 項目 流 動 固 定 其 他 流 動 負 債 長 期 股 資 本 保 留 盈 餘 資 產 負 債 總 額 股東權 益總額 資 產 資 產 資 產 分配前 分配後 負 債 本 公 積 分配前 分配後 總 額 分配前 分配後 分配前 分配後 87 年度 $1,666,360 898,175 102,771 1,173,982 1,174,306 279,673 1,111,246 669,137 208,537 150,704 3,435,709 1,475,108 1,475,432 1,960,601 1,960,277 最 近 五 88 年度 $2,330,276 1,149,399 239,837 1,841,416 1,845,198 535,756 1,246,542 619,245 307,129 155,996 4,599,946 2,413,100 2,416,882 2,186,846 2,183,064 單位：新台幣仟元 年 度 財 務 資 料 89 年度 90 年度 91 年度 $3,768,041 $3,459,043 $3,348,014 1,009,243 1,067,313 1,066,040 419,485 764,774 566,097 1,453,090 2,182,457 1,879,632 尚未分配 1,457,796 2,182,457 1,434,812 820,000 1,250,000 1,674,797 1,985,353 2,184,536 1,141,416 1,284,722 1,086,455 462,027 233,173 (215,819) 尚未分配 308,127 233,173 6,172,852 6,484,350 6,208,543 2,933,441 3,045,023 3,171,879 尚未分配 2,938,147 3,045,023 3,239,411 3,439,327 3,036,664 尚未分配 3,234,705 3,439,327 (二)簡明損益表 年度 項目 營業收入 營業毛利 營業(損)益 利息收入 利息費用 稅前(損)益 稅後(損)益 簡單每股 盈餘(元) 追溯前 追溯後 87 年度 $2,109,832 318,944 93,694 23,799 58,834 72,375 74,589 0.72 0.41 單位：新台幣仟元 最 近 五 年 度 財 務 資 料 88 年度 89 年度 90 年度 91 年度 $2,555,312 $3,404,554 $2,713,079 $3,056,428 501,862 670,750 392,749 153,668 223,057 273,632 (22,186) (295,532) 26,058 13,004 46,034 11,708 87,367 112,902 129,390 118,995 149,439 332,027 (127,211) (528,009) 161,258 319,163 (61,818) (453,847) 1.30 2.06 (0.31) (2.08) 0.84 1.63 (0.28) (2.08) (三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 簽 證 年 度 八十七年度 八十八年度 八十九年度 九 十 年度 九十一年度 會計師事務所名稱 資誠會計師事務所 資誠會計師事務所 資誠會計師事務所 資誠會計師事務所 資誠會計師事務所 -23- 會計師姓名 王偉臣、溫芳郁 王偉臣、溫芳郁 王偉臣、溫芳郁 王偉臣、溫芳郁 王偉臣、溫芳郁 查核意見 無保留意見 無保留意見 無保留意見 無保留意見 無保留意見 二、最近五年度財務分析 年度 項目 財 務 結 構 償 還 能 力 最 近 五 年 度 之 財 務 資 料 87 年度 88 年度 89 年度 90 年度 91 年度 42.93 52.46 47.52 46.96 51.09 長期資金占固定資產比率 (%) 249.43 236.87 463.14 399.07 402.11 流 動 比 率 (%) 141.94 126.55 259.31 158.49 178.12 速 動 比 率 (%) 77.08 54.76 141.88 81.84 81.54 利 息 保 障 倍 數 2.23 2.71 3.94 0.02 應收款項週轉率(次) 4.80 5.01 5.22 4.21 4.37 76 73 70 87 84 負債占資產比率(%) - 經 應收款項收現日數 營 存貨週轉率(次) 2.55 1.97 1.79 1.32 1.53 能 平均售貨天數 143 186 204 277 239 力 固定資產週轉率(次) 2.97 2.50 3.15 2.61 2.87 總資產週轉率(次) 0.73 0.64 0.63 0.43 0.48 資產報酬率(%) 4.64 6.19 7.94 1.07 (5.28) 股東權益報酬率(%) 4.51 7.78 11.76 (1.85) (14.02) 占 實 資 營業利益 8.43 17.89 16.34 (1.12) (13.53) 本 比 率 ( % ) 稅前純益 6.51 11.99 19.82 (6.41) (24.17) 3.54 6.31 9.37 (2.28) (Í4.85) 追溯前 0.72 1.30 2.06 (0.31) (2.08) 追溯後 0.41 0.84 1.63 (0.28) (2.08) 13.65 1.5 - 7.9 9.39 - 3.96 0.69 - 獲 利 能 力 收 純 益 率 (%) 簡 單 每 股 盈 餘 (元) 現金 流量 現金流量比率(%) - - 現金流量允當比率(%) 29.84 16.24 現金再投資比率(%) - - 槓桿 營運槓桿度 度 財務槓桿度 4.03 2.65 3.05 - - 2.69 1.64 1.7 - - -24- 三、最近年度財務報告之監察人審查報告書 監察人審查報告書 董事會造送本公司九十一年度財務報表，業經資誠會計師事務所查核竣事，認為足 以允當表達本公司之財務狀況、經營成果與現金流量情形。併同虧損撥補議案，復經本 監察人等查核完竣，認為符合公司法等相關法令，爰依公司法第二百一十九條之規定， 備具報告書，報請 此 鑒察 致 本公司九十二年股東常會 鈺創科技股份有限公司 監察人：胡為善 徐美玲 翁祖驊 中 華 民 國 九 十 二 年 -25- 四 月 二 十 九 日 監察人審查報告書 董事會造送本公司九十一年度財務報表，業經資誠會計師事務所查核竣事，認為足 以允當表達本公司之財務狀況、經營成果與現金流量情形。併同營業報告書、虧損撥補 議案，復經本監察人等查核完竣，認為符合公司法等相關法令，爰依公司法第二百一十 九條之規定，備具報告書，報請 此 鑒察 致 本公司九十二年股東常會 鈺創科技股份有限公司 監察人：胡為善 徐美玲 翁祖驊 中 華 民 國 九 十 二 年 -26- 五 月 二 十 六 日 四、最近年度財務報表 會計師查核報告 (92)財審報字第 3320 號 鈺創科技股份有限公司公鑒： 鈺創科技股份有限公司民國九十一年十二月三十一日及民國九十年十二月三十一日之資產 負債表，暨民國九十一年一月一日至十二月三十一日及民國九十年一月一日至十二月三十一日 之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管 理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。 本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編 製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達鈺創科技股份有限公司民國九十一 年十二月三十一日及民國九十年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十一年一月一日至十二 月三十一日及民國九十年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。 資 誠 會 會 計 師 事 務 所 計 師 財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(72)台財證(一)字第 2583 號 中 華 民 國 九十二年四月十七日 -26- 鈺創科技股份有限公司 資 產 負 債 表 民國 91 年及 90 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 91 金 資 1100 1110 1120 1130 1140 1150 1160 120X 1260 1280 11XX 1421 1425 14XX 1521 1531 1551 1561 1631 1681 15XY 15X9 1670 15XX 1820 1830 1860 1880 18XX 年 12 月 31 日 額 % 90 金 年 12 月 31 日 額 % 91 金 產 流動資產 現金及約當現金(附註四(一)) 短期投資(附註四(二)及十一) 應收票據淨額 應收票據–關係人淨額 應收帳款淨額(附註四(三)) 應收帳款–關係人淨額(附註四(三) 及五) 其他應收款 存貨(附註四(四)) 預付款項 其他流動資產(附註四(十六)及六) 流動資產合計 基金及長期投資(附註四(五)及十一) 長期股權投資 預付長期投資款 基金及長期投資合計 固定資產(附註四(六)及六) 成本 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 租賃改良 其他設備 成本及重估增值 減：累計折舊 未完工程及預付設備款 固定資產淨額 其他資產 存出保證金 遞延費用 遞延所得稅資產(附註四(十六)) 其他資產–其他(附註四(七)及六) 其他資產合計 12 月 31 日 額 % 90 金 年 12 月 31 日 額 % 負債及股東權益 $ 609,726 4,749 69,801 3,231 705,653 10 1 11 $ - 525,778 - 14 3 1 8 18,522 41,856 1,782,768 32,557 79,151 3,348,014 1 29 1 1 54 12,366 1,653,581 19,447 153,861 3,459,043 25 2 53 1,213,892 14,500 1,228,392 20 20 1,193,220 1,193,220 18 18 713,429 11 657,909 11 10,030 73,299 1 11,545 176,189 3 1,642,401 26 589,643) ( 9) ( 13,282 17 1,066,040 ( 877,368 174,922 41,720 5,035 196,273 131,754 233,035 566,097 713,429 11 518,521 8 10,030 70,904 1 11,545 146,702 3 1,471,131 23 446,545) ( 7) 42,727 1 1,067,313 17 - 5,023 239,341 92,759 427,651 764,774 3 2 4 9 2100 2110 2120 2140 2150 2160 2170 2210 2260 2270 21XX 2420 24XX 2810 2820 2880 28XX 2XXX 3110 3130 3211 3240 3260 4 1 7 12 3310 3320 3350 3410 3420 3510 3XXX 1XXX 資產總計 年 $ 6,208,543 100 $ 6,484,350 100 1XXX 流動負債 短期借款(附註四(八)及六) 應付短期票券(附註四(九)及六) 應付票據 應付帳款 應付帳款–關係人(附註五) 應付所得稅(附註四(十六)) 應付費用 其他應付款項 預收款項 一年或一營業週期內到期長期負債 (附註四(十)及六) 流動負債合計 長期負債 長期借款(附註四(十)及六) 長期負債合計 其他負債 應計退休金負債(附註四(十一)) 存入保證金 其他負債–其他 其他負債合計 負債總計 股東權益 股本(附註四(十二)) 普通股股本 債券換股權利證書 資本公積(附註四(十三)) 普通股溢價 處分資產增益 長期投資 保留盈餘(附註四(十四)) 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 股東權益其他調整項目 未實現長期股權投資跌價損失 累積換算調整數(附註四(五)) 庫藏股票(附註四(五)(十五)) 股東權益總計 重大承諾事項及或有事項(附註七) 負債及股東權益總計 $ 600,000 89,574 295 498,661 26,183 2,963 64,277 2,499 4,967 10 1 ( 8 337,413 14,819 1 62,272 23,376 5,754 - $ 經理人： -27- 5 1 1 - 590,213 1,879,632 10 30 763,861 2,182,457 12 34 1,250,000 1,250,000 20 20 820,000 820,000 12 12 14,772 9,050 18,425 42,247 3,171,879 - - 1 1 51 12,401 8,810 21,355 42,566 3,045,023 2,184,536 - 35 - 1,985,121 232 31 - 1,083,742 2,713 18 - 1,279,867 4,855 - 20 - 2 1 7) 139,171 38,829 55,173 6,208,543 100 126,897) ( 62,976 $ 後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。 負責人： 7 8 - - 70,698) ( 1) ( 60,048 1 7,858) 3,036,664 49 ( 469,488 505,474 - - 139,171 63,921 418,911) ( ( $ - 主辦會計： 1 1 47 2 1 2) 1 3,439,327 53 6,484,350 100 鈺創科技股份有限公司 損 益 表 民國 91 年及 90 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 (除每股虧損為新台幣元外) 7510 7520 7530 7550 7560 7570 7880 7500 7900 8110 9600 營業收入(附註五) 銷貨收入 銷貨退回 銷貨折讓 銷貨收入淨額 其他營業收入 營業收入合計 營業成本(附註五) 銷貨成本 營業毛利 聯屬公司間未實現利益 聯屬公司間已實現利益 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨損 營業外收入 利息收入 處分固定資產利益 處分投資利益 兌換利益 短期投資市價回升利益 什項收入 營業外收入合計 營業外支出 利息費用 投資損失 處分固定資產損失 存貨盤損 兌換損失 存貨跌價及呆滯損失 什項支出 營業外支出合計 繼續營業部門稅前淨損 所得稅利益(附註四(十六)) 本期淨損 9750 普通股每股虧損 本期淨損 4110 4170 4190 4100 4800 4000 5110 5910 5920 5930 6100 6200 6300 6000 6900 7110 7130 7140 7160 7240 7480 7100 91 金 年 度 $ 3,160,372 76,111)( 27,833)( 3,056,428 額 ( ( - % 103 2) 1) 100 ( - ( ( ( ( ( 95) 5 113,148)( 96,445)( 239,607)( 449,200)( 295,532)( 4) 3) 8) 15) 10) - 稅 前 ($ 3,233 392,749 ( ( ( ( ( 10) 17) 2 15) 後 14 3) 4) 8) 15) 1) 46,034 5,658 92,785 876 60,503 205,856 2 3 1) 2) 86) 14 85,313)( 101,698)( 227,924)( 414,935)( 22,186)( - 4) 3) % 2,323,563)( 389,516 1 - 稅 ( - 25,545)( 70,504)( 14,958) 314,702)( 528,009)( 74,162 453,847)( ($ 2,822,391 104 108,513)( 4) 822) 2,713,056 100 23 2,713,079 100 5 118,995)( 84,700)( ( ( ( ( ( $ ( ( - 62,302 82,225 - 度 額 100 2,899,613)( 156,815 3,147) 153,668 11,708 5 8,210 ( ( 年 3,056,428 ( 90 金 ( ( ( ( ( ( ( ( ($ 稅 前 2 4 2 8 129,390)( 65,523)( 11) 1) 105,424)( 10,532) 310,881)( 127,211)( 65,393 61,818)( 稅 5) 3) 4) 12) 5) 3 2) 後 2.42) ($ 2.08) ($ 0.59) ($ 0.28) 假設子公司持有本公司股票之投資不視為庫藏股票時之擬制資料: 本期淨損 ($ 531,861) ($ 457,699) ($ 127,211) ($ 61,818) 基本每股虧損 本期淨損 ($ 2.43) ($ 2.10) ($ 0.59) ($ 0.28) 後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。 負責人： 經理人： 主辦會計： -28- 鈺創科技股份有限公司 股東權益變動表 民國 91 年及 90 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 股 90 年 度 90 年 1 月 1 日餘額 89 年度盈餘分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 股票股利 董監事酬勞 員工紅利轉增資 資本公積轉增資 轉換公司債轉換為股本 未依持股比例認購被投資公司 發行新股之股權淨值調整數 依持股比例認列被投資公司之 未實現長期股權投資跌價損失 累積換算調整數 本期淨損 90 年 12 月 31 日餘額 91 年 度 91 年 1 月 1 日餘額 90 年度盈餘分配： 提列特別盈餘公積 資本公積轉增資 轉換公司債轉換為股本 將以前年度處分資產增益之資本公積 轉列保留盈餘 未按持股比例認購被投資公司之股權 淨值調整 依持股比例認列被投資公司之未實現 長期股權投資跌價損失迴轉數 認列被投資公司未按持股比例認購被 累積換算調整數 本期淨損 庫藏股 91 年 12 月 31 日餘額 本 保 留 盈 餘 普通股股本 債券換股權 利 證 書 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 $ $ $ $ $ $ 1,674,797 120,960 28,234 103,680 57,450 - ( - $ 1,985,121 $ 232 $ 1,985,121 $ 232 198,535 880 $ 103,680) 260,606 232 - ( ( 1,141,416 31,914 - 13,620) $ 1,284,722 $ 1,284,722 107,257 38,829 - - - $ 139,171 $ 38,829 $ 139,171 $ 38,829 ( 198,535) 2,410 - ( 4,855) - 232) - 25,092 - 354,770 ( 13,136) - - - ( 26,756) ( $ 55,958) 30,866 61,818) 3,439,327 $ 3,439,327 $ ( 61,818) 55,173 ( $ 55,958) 126,897) $ 55,173 126,897) ( ( ( $ $ 30,866 62,976 $ - $ 62,976 $ - ( 25,092) - - - - 3,058 - 4,855 - - - - - - - 2,713 - - 56,199 - - - - - - - - 2,184,536 - 1,086,455 63,921 ( ( $ 453,847) 418,911) ( $ 56,199 ( 70,698) $ 主辦會計： -29- 3,239,411 ( - 經理人： $ 4,706) 318,288 後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。 負責人： - 2,713 $ $ 32,110 計 - - $ $ 合 - - $ 70,939) 庫 藏 股 票 31,914) 38,829) 120,960) 4,706) 28,234) - - $ ( $ 累積換算調 整 數 ( ( ( ( ( - 139,171 未實現長期股 權 投 資 跌 價 損 失 2,928) ( 60,048 ( $ ( ( 7,858) ( 7,858) $ 2,928) 453,847) 7,858) 3,036,664 鈺 創 科 技 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國 91 年及 90 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 年 91 營業活動之現金流量 本期淨損 調整項目 未實現銷貨毛利增加(減少) 折舊費用 各項攤提 壞帳費用 股利收入 短期投資市價回升利益 短期投資未實現跌價損失 存貨跌價及呆滯損失本期提列數 處分投資利益 長期股權投資損失 處分固定資產(利益)損失 固定資產轉列費用 遞延所得稅資產變動數 資產及負債科目之變動 應收票據 應收帳款 應收帳款-關係人 其他應收款 存貨 預付款項 應付票據 應付帳款 應付帳款–關係人 應付所得稅 應付費用 其他應付款及預收款項 應付利息補償金 應計退休金負債 營業活動之淨現金(流出)流入 ($ 度 453,847) ($ 3,147 147,979 127,802 26,954 2,496 ( - ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (續 次 頁) -30- 1,653 70,504 8,210) 83,047 5) 431 77,732) 31,312) 206,829) 18,522) 29,490) 199,691) 13,110) 295 161,248 11,364 2,963 2,005 21,664) 39,431 2,371 376,722) 年 90 度 61,818) 3,233) 124,699 91,527 1,695 127) 876) ( ( - 105,424 5,658) 65,650 11 ( ( 65,393) ( 22,464) 151,698 14,390 6,436 66,731) 5,278) 46,423) 290,115) 9,832) ( ( ( ( ( ( 3,238) 3,024 48,681 793 32,842 鈺 創 科 技 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國 91 年及 90 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 年 91 投資活動之現金流量 受限制資產減少(增加) 短期投資減少 長期股權投資增加 預付長期投資款 長期股權投資款退回 處分固定資產價款 購置固定資產 存出保證金增加 遞延費用增加 其他資產增加 投資活動之淨現金流入(流出) 融資活動之現金流量 短期借款增加 應付短期票券(減少)增加 長期借款本期舉借數 長期借款本期償還數 存入保證金增加 可轉換公司債贖回 發放董監事酬勞 融資活動之淨現金(流出)流入 本期現金及約當現金減少 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 本期支付所得稅 不影響現金流量之融資活動 轉換公司債轉換成股本 $ 度 303,247 172,653 60,089) 14,500) ( ( ($ - 5 143,925) 12) 83,150) ( ( ( - 174,229 130,512 415,900) 796,000 216,000) 240 360,001) ( ( ( ( ( 10,000 19 153,738) 17) 164,107) 8,556) 933,094) ( ( ( ( ( 121,723 278,824 800,000 464,151) 852 ( ( - $ 65,149) 267,642) 877,368 609,726 $ $ 118,635 607 $ $ $ 2,800 $ 經理人： 4,706) 732,542 167,710) 1,045,078 877,368 ( $ 主辦會計： -31- 度 355,968) 85,294 346,021) ( 後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。 負責人： 年 90 77,438 310,700 鈺 創 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 民 國 91 年 及 9 0 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 (除 特 別 註 明 者 外 ) 一、公司沿革 鈺 創 科 技 股 份 有 限 公 司 係 依 照 中 華 民 國 公 司 法 於 民 國 80 年 2 月 1 日 奉 准 設 立 ， 並 於 民 國 80 年 5 月 29 日 開 始 營 業 ， 主 要 營 業 項 目 為 各 種 積 體 電 路 設 計 及 產製。 二、重要會計政策之彙總說明 (一 )外 幣 交 易 本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位。外幣交易事項係按交易當日 即期匯率換算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損 益；期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以調整， 因調整而產生之兌換差額列為當期損益。 (二 )遠 期 外 匯 買 賣 /選 擇 權 1.避 險 性 質 遠 期 外 匯 買 賣 合 約 ， 於 訂 約 日 以 該 日 之 即 期 匯 率 衡 量 入 帳 。 訂 約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷，資產負債表 日未結清之合約則以該日之即期匯率調整，所產生兌換差額列為當期 損益。 2.買 入 及 賣 出 外 匯 選 擇 權 之 權 利 金 分 別 帳 列 資 產 及 負 債，並按合約期間攤 銷列入當期損益，凡屬規避既存資產及負債之風險者，於資產負債表 日產生之未實現選擇權交易損益列為當期損益；凡屬規避預期交易風 險者，於資產負債表日產生之未實現選擇權交易損益遞延至實際交易 發生時，作為交易價格之調整項目。 (三 )約 當 現 金 約當現金係指自投資日起三個月內到期之短期票券及附賣回條件之債 券；本公司現金流量表係以現金及約當現金之基礎所編製。 (四 )短 期 投 資 短期投資係以原始取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法，期 末並按成本與市價孰低法評價，跌價損失列入當期損益。比較成本與市 價時，採總額比較法。 -32- (五 )備 抵 呆 帳 備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票 據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。 (六 )存 貨 採永續盤存制，以取得成本入帳，成本結轉按加權平均法計算。期末存 貨除就呆滯部份提列呆滯損失準備外，並就其餘部份按成本與市價孰低 法評價，比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原物料以重置成本為 市價，在製品與製成品以淨變現價值為市價。 (七 )長 期 股 權 投 資 1 . 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎 ， 持 有 普 通 股 股 權 比 例 在 20％ 以 下 且 對 被 投 資 公司無重大影響力者，如被投資公司為上市（櫃）公司，期末按成本 與市價孰低法評價，市價低於成本而產生之未實現跌價損失列為股東 權益減項；如被投資公司為非上市（櫃）公司，按成本法評價。當被 投資公司股價發生持久性下跌，且恢復之希望甚小時，則承認跌價損 失，並認列為當期損失。 2 . 持 有 被 投 資 公 司 股 權 比 例 達 20％ 以 上 或 具 有 重 大 影 響 力 者 ， 採 權 益 法 評價。 3 . 持 有 被 投 資 公 司 股 權 比 例 超 過 50％ 者 ， 採 權 益 法 評 價 並 於 年 底 編 製 合 併報表，若被投資公司當年度總資產及營業收入未達本公司各該項金 額 10％ 者 ， 僅 按 權 益 法 評 價 ， 不 另 編 製 合 併 報 表 。 惟 若 所 有 未 達 編 入 合併報表標準之子公司，合計總資產或營業收入已達母公司各該項金 額 30％ 以 上 者 ， 仍 應 將 總 資 產 或 營 業 收 入 達 母 公 司 各 該 項 金 額 3％ 以 上之各子公司編入合併報表。 4.海 外 投 資 按 權 益 法 評 價 時 ， 被 投 資 公 司 財 務 報 表 轉 換 所 產 生 之「累積換 算 調 整 數 」， 本 公 司 依 持 股 比 例 認 列 之 ， 並 作 為 本 公 司 股 東 權 益 之 調 整 項目。 (八 )固 定 資 產 1.固 定 資 產 按 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎 ， 並 將 購 建 期 間 之 有 關 利 息 資 本 化 。 2.折 舊 按 估 計 經 濟 耐 用 年 數 ， 加 計 一 年 殘 值 ， 採 平 均 法 提 列 。 到 期 已 折 足 尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。主要固定資產耐用年數，除 房 屋 及 建 築 為 50 年 ， 餘 為 3 年 至 10 年 。 3 . 凡 支 出 效 益 及 於 以 後 各 期 之 重 大 改 良 或 大 修 支 出 列 為 資 本 支 出，經 常 性 修理及維護支出列為當期費用。 4 . 出 租 土 地 及 建 築 物 則 依 其 出 租 部 分 之 帳 面 價 值 轉 列 其 他 資 產，當期提列 之折舊費用列為營業外支出。 -33- (九 )遞 延 資 產 1.電 話 、 電 力 線 路 裝 置 費 及 保 全 門 禁 管 制 系 統 等 ， 按 5 年 平 均 攤 提 。 2 . 光 罩 、 探 針 卡 等 按 2- 4 年 平 均 攤 提 。 (十 )可 轉 換 公 司 債 1.約 定 賣 回 價 格 高 於 轉 換 公 司 債 面 額 之 利 息 補 償 金，於發行日至賣回權期 間屆滿日之期間，按利息法認列利息費用並提列應付利息補償金。 2.債 券 持 有 人 行 使 轉 換 權 利 時 ， 按 面 值 法 處 理 ， 亦 即 將 轉 換 之 公 司 債 及 其 相關負債科目列為股本及資本公積，不認列轉換損益。 3.轉 換 公 司 債 發 行 費 用 列 為 遞 延 資 產 ， 按 公 司 債 發 行 期 間 攤 提 為 費 用 。 公 司債於到期日前轉換或贖回者，公司債發行費用亦按比例轉列費用。 4.附 賣 回 權 之 轉 換 公 司 債 ， 如 債 券 持 有 逾 期 未 行 使 賣 回 權 ， 致 賣 回 權 失 效，則按利息法自約定賣回期限屆滿日次日起至到期日之期間攤銷已 認列為負債之利息補償金。 (十 一 )退 休 金 計 劃 及 淨 退 休 金 成 本 1 .本 公 司 員 工 退 休 辦 法 適 用 於 所 有 正 式 任 用 之 員 工 ， 員 工 退 休 基 金 全 數 儲存於中央信託局。 2 .淨 退 休 金 成 本 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 18 號 之 規 定 按 精 算 師 精 算 之 金 額提列，包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬 及未認列過渡性淨給付義務、退休金損益與前期服務成本之攤銷數。 (十 二 )所 得 稅 1 .所 得 稅 之 會 計 處 理 採 跨 期 間 與 同 期 間 之 所 得 稅 分 攤 。 以 前 年 度 溢 、 低 估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項目。 2.因 購 置 設 備 或 技 術 、 研 究 與 發 展 支 出 及 虧 損 扣 抵 所 產 生 之 所 得 稅 抵 減 採當期認列法處理。 3 .未 分 配 盈 餘 依 所 得 稅 法 加 徵 百 分 之 十 之 營 利 事 業 所 得 稅 ，於 股 東 會 決 議分配盈餘後列為當年度所得稅費用。 (十 三 )收 入 及 成 本 收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本 配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費 用。 (十 四 )管 理 當 局 之 估 計 與 假 設 本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財 務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括 若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。 -34- 三、會計變動之理由及其影響 ( 一 )民 國 90 年 度 (含 ) 以 前 子 公 司 持 有 本 公 司 股 票 係 以 投 資 處 理 ，自 民 國 91 年 1 月 1 日 起 ， 依 證 期 會 (89) 台 財 證 (六 )第 69950 號 函 規 定 ， 本 公 司 於 認 列 投 資損益及編製財務報表時，應將子公司持有本公司股票視同庫藏股票，依 財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」之規定處理，此項 會 計 原 則 變 動 ， 使 民 國 91 年 12 月 31 日 之 長 期 股 權 投 資 減 少 $4,006、 庫 藏 股 票 增 加 $7,858 及 民 國 91 年 度 之 淨 利 增 加 $3,852 。 ( 二 )自 民 國 91 年 1 月 1 日 起 ， 本 公 司 每 股 盈 餘 之 計 算 及 揭 露 係 依 照 民 國 90 年 11 月 1 日 修 訂 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 二 十 四 號「 每 股 盈 餘 」 之 規 定 處 理 ， 惟此項會計原則變動不影響資產、負債、股東權益及損益等科目金額。 四、重要會計科目之說明 (一 )現 金 及 約 當 現 金 現金： 庫存現金及零用金 支票及活期存款 定期存款 91年12月31日 90年12月31日 $ $ 約當現金： 附賣回債券 $ 571 271,856 267,799 540,226 69,500 609,726 $ 429 323,160 160,713 484,302 393,066 877,368 (二 )短 期 投 資 上 市 (櫃) 股 票 受 益 憑 證 減：備抵短期投資跌價損失 91年12月31日 90年12月31日 $ $ ( $ 14,468 14,468 9,719) 4,749 ( $ 14,468 168,520 182,988 8,066) 174,922 (三 )應 收 帳 款 91年12月31日 $ 736,632 ( 30,979) 705,653 18,522 $ 724,175 一 般 客 戶 減：備 抵 呆 帳 關 係 人 -35- 90年12月31日 $ 529,810 ( 4,032) 525,778 $ 525,778 (四 )存 貨 91年12月31日 $ 129,341 947,706 919,345 1,996,392 ( 213,624) $ 1,782,768 原 料 在 製 品 製 成 品 減：備抵存貨跌價及呆滯損失 90年12月31日 $ 94,006 892,997 809,698 1,796,701 ( 143,120) $ 1,653,581 (五 )長 期 股 權 投 資 1.長期股權投資明細如下： 被 投 資 公 司 採權益法者： 珒聿投資(股)公司 EiC Enterprises Ltd. 91 年 12 月 31 日 帳 列 數 持股比例 90 年 12 月 31 日 帳 列 數 持股比例 $ $ 328,563 - Kinglord Corp. 聿勤科技(股)公司 319,004 1 Plusway Corp. 珒贊投資(股)公司 182,117 91,379 921,064 7,858) 57,006 970,212 減：庫藏股 累積換算調整數 ( -36- 99.99% (註1) 100% 0.02% (註2) 100% 99.99% 270,807 11,700 374,008 2 151,511 92,793 900,821 62,976 963,797 99.99% 4.37% (註1) 100% 0.03% (註2) 100% 99.99% 被 投 資 公 司 採成本法者： EiC Enterprises Ltd. 欣銓科技(股)公司 華東科技(股)公司 創意電子(股)公司 銳翎科技(股)公司 我想科技(股)公司 緯創資通(股)公司 累積換算調整數 預付長期股權投資款： 我想科技(股)公司 91 年 12 月 31 日 帳 列 數 持股比例 90 年 12 月 31 日 帳 列 數 持股比例 $ $ 11,214 114,000 16,000 74,923 4,500 20,000 1 240,638 3,042 243,680 $ 1,213,892 $ 14,500 3.45% (註1) 5.65% 0.25% 5.24% 4.50% 7.97% - - 114,000 16,000 74,923 4,500 20,000 229,423 229,423 $ 1,193,220 $ (註1) 5.65% 0.32% 5.24% 4.50% 7.97% - - 註1:因集團企業出售對EiC Enterprises Ltd.之持股，本期綜合持股比例未達20% ，故自91年10月14日起改採成本法評價。 註2:本公司對該公司具有重大影響力。 2.民國91年及90年度按權益法認列之投資損失分別為 $85,047及 $77,010，係依被 投資公司經會計師查核簽證之同期間財務報表計算。 3.珒聿投資(股)公司於民國89年11月間出售EiC Enterprises Ltd.之部分股權予 Kinglord Corp.產生之處分利益因屬未實現側流交易，故本公司於當年度業依對 珒聿投資(股)公司之持股比例，沖銷未實現投資利益$8,118；本年度因Kinglord Corp.於10月間處分持有之EiC Enterprises Ltd.部分股權予外部第三者，故原89 年度沖銷之未實現投資利益於本年度依出售之比例予以沖回，認列投資利益計 $2,694。 4.本公司於民國89年11月間出售EiC Enterprises Ltd.之部分股權予子公司 Kinglord Corp.，因屬未實現之順流交易，故出售當年度之處分投資利益$12,283 並未予以認列，屬未實現之聯屬公司間利益，本年度因Kinglord Corp.於10月間 處分持有之EiC Enterprises Ltd.部分股權予外部第三者，故原89年度沖銷之未 實現聯屬公司間利益依出售之比例迴轉，認列處分投資利益$4,077。 5.民國91年及90年度因各持股比例超過50%之被投資公司其總資產及營業收入均未達 證券發行人財務報告編製準則之編製合併報表標準，故不另行編製合併財務報表 。 -37- (六 )固 定 資 產 資 產 名 房 屋 及 建 機 器 設 運 輸 設 辦 公 設 租 賃 改 其 他 設 預 付 設 備 資 產 名 房 屋 及 建 機 器 設 運 輸 設 辦 公 設 租 賃 改 其 他 設 預 付 設 備 稱 築 備 備 備 良 備 款 稱 築 備 備 備 良 備 款 91 年 原 始 成 本 $ 713,429 657,909 10,030 73,299 11,545 176,189 13,282 $ 1,655,683 12 累 ($ ( ( ( ( ( 月 計 ($ 90 年 原 始 成 本 $ 713,429 518,521 10,030 70,904 11,545 146,702 42,727 $ 1,513,858 12 累 ($ ( ( ( ( ( ($ 折 舊 127,526) 311,516) 6,760) 40,438) 4,456) 98,947) 589,643) 月 計 折 舊 85,340) 243,887) 5,519) 28,938) 2,520) 80,341) 446,545) 31 日 帳 面 價 值 $ 585,903 346,393 3,270 32,861 7,089 77,242 13,282 $ 1,066,040 31 日 帳 面 價 值 $ 628,089 274,634 4,511 41,966 9,025 66,361 42,727 $ 1,067,313 民國91年及90年度利息資本化金額均為$0。 (七 )其 他 資 產 ─ 其 他 91年12月31日 供出租用土地 供出租用建築物 質押定期存款 其他 30,217 128,318 72,000 2,500 233,035 90年12月31日 $ 30,217 133,134 261,800 2,500 $ 427,651 91年12月31日 $ 600,000 2.30%∼3.00% 90年12月31日 $ 469,488 0.92%∼4.75% $ $ (八 )短 期 借 款 無擔保銀行借款 利率區間 -38- (九 )應 付 短 期 票 券 91年12月31日 $ 90,000 ( 426) $ 89,574 1.95%∼2.20% 應付商業本票 減:應付短期票券折價 發行利率 90年12月31日 $ 507,000 ( 1,526) $ 505,474 2.42%∼3.87% (十 )長 期 借 款 1.長期借款 借 款 性 質 中長期購置自動化機器 設備擔保放款 中長期存單抵押擔保放 款 中長期廠房抵押擔保放 款 中長期購置自動化機器 設備擔保放款 中長期信用放款 中長期廠房/存單抵押擔 保放款 中長期廠房抵押擔保放 款 到 期 日 91年12月31日 93. 3. 30前陸續到期 $ 20,000 (分期償還) 93. 9. 27前陸續到期 (分期償還)(註) 95.10. 16前陸續到期 600,000 (分期償還) 95.12. 10前陸續到期 66,000 (分期償還) 93. 8. 26到期償還 70,000 93. 9. 10到期償還 360,000 94. 2. 26前陸續到期 (分期償還) 300,000 90年12月31日 $ 36,000 200,000 600,000 - 1,416,000 836,000 ( 166,000) ( 16,000) 820,000 $ 1,250,000 $ 4.50%~5.93% 3.70%~6.48% 減：一年內到期 利率區間 註：於91年6月業已提前償還。 2.應付公司債(均為一年內到期) 91年12月31日 $ 366,100 58,113 $ 424,213 應付公司債 加:應付利息補償金 -39- 90年12月31日 $ 689,300 58,561 $ 747,861 本 公 司 於 民 國 89 年 9 月 11 日 發 行 國 內 第 一 次 無 擔 保 轉 換 公 司 債 ，發 行 總 額 計 $1,000,000，按 票 面 發 行，每張 $100， 採 記 名 式 ， 票 面 利 率 為年 息 0%， 發 行 期 限 為 7 年 ( 民 國 89 年 9 月 11 日 至 民 國 96 年 9 月 10 日 )。 自 發 行 日 起 滿 三 個 月 後 至 到 期 日 前 10 日 止 可 以 行 使 轉 換 。 債 券 持 有 人 可 於 民 國 9 1 年 、 92 年 及 93 年 8 月 11 日 要 求 本 公 司 以 債 券 面 額 加 計 利 息 補 償 金 (債 券 面 額 之 12.36%、19.95%及 28.65%)， 將 其 所 持 有 之 本 公 司 債 以 現 金 贖 回 。 本 轉 換 公 司 債 發 行 後 ， 發 放 現 金 股 利 金 額 佔 股 本 之 比 率 ， 不 得 超 過 15% ， 若有超過者，應就其超過部分於除息基準日等幅調降轉換價格；發行特 別股時，其按發行價格計算之股利率不得超過發行特別股時最近一期轉 換公司債票面利率或賣回收益率孰高者之二倍。 (十 一 )退 休 金 計 劃 本 公 司 退 休 辦 法 適 用 於 所 有 正 式 員 工 ， 15 年 以 內 (含 )的 服 務 年 資 每 滿 一 年 給 與 兩 個 基 數 ， 超 過 15 年 之 服 務 年 資 每 滿 一 年 給 與 一 個 基 數 ， 惟 基 數 累 積 最 高 以 45 個 基 數 為 限 。 員 工 退 休 金 之 支 付 係 根 據 服 務 年 資 及 核 准 其 退休時一個月平均工資計算，平均工資計算依勞動基準法有關規定辦 理 。 本 公 司 按 月 就 薪 資 總 額 2％ 提 撥 退 休 基 金 ， 以 勞 工 退 休 準 備 金 監 督 委 員 會 名 義 專 戶 儲 存 於 中 央 信 託 局 。 民 國 91 年 及 90 年 度 精 算 假 設 中 之 折 現 率 分 別 為 4.00％ 及 4.25％，退 休 基 金 預 期 報 酬 率 分 別 為 3.25 ％ 及 4.00 ％ ， 薪 資 調 整 率 分 別 為 4.00％ 及 4.5 ％ 。 依 精 算 法 計 算 之 未 認 列 過 渡 性 淨 給 付 義 務 按 15 年 平 均 分 攤 。 退 休 金 主 要 內 容 如 下 ： 1.退休基金提撥狀況表： (衡量日) 91年12月31日 給付義務： 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金利益 應計退休金負債 既得給付 $ ( ( ( ( ( ( ($ $ -40- 20,185) 20,185) 15,068) 35,253) 21,760 13,493) 3,596 5,453) 15,350) - (衡量日) 90年12月31日 $ ( ( ( ( ( ( ($ $ 15,295) 15,295) 13,655) 28,950) 16,759 12,191) 4,044 4,504) 12,651) - 2.淨退休金成本包括: 91 服務成本 利息成本 退休基金資產預期報酬 未認列退休金利益之攤銷 未認列過渡性淨給付義務之攤銷 當期淨退休金成本 $ ( ( $ 年 度 6,255 1,230 670) 179) 449 7,085 90 $ ( ( $ 年 度 4,238 963 749) 1,215) 449 3,686 (十 二 )股 本 1 .截 至 民 國 91 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 額 定 資 本 額 為 $3,200,000， 分 為 32 0,000 仟 股 (含 公 司 債 可 轉 換 股 70,000 仟 股 ) ， 並 於 資 本 額 內 保 留 $200,000 供 發 行 員 工 認 股 權 憑 證 ， 共 計 20,000 仟 股 ， 實 收 資 本 額 為 $2,184,536 ， 每 股 面 額 10 元 。 2 .本 公 司 於 民 國 91 年 6 月 27 日 股 東 常 會 決 議 通 過 以 資 本 公 積 $198,535 轉 增 資 發 行 新 股 19,854 仟 股 ， 該 增 資 案 業 經 主 管 機 關 核 准 並 辦 理 變 更登記完竣。 3 .本 公 司 於 民 國 90 年 1 0 月 17 日 董 事 會 決 議 發 行 員 工 認 股 權 證 總 數 為 19,800 單 位 ， 每 單 位 認 股 權 憑 證 得 以 每 股 21 元 ~ 2 6 元 認 購 1,000 股 之 普 通 股 ， 因 認 股 權 憑 證 行 使 而 須 發 行 之 普 通 股 新 股 總 數 為 19,800 仟股。認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動或發放 現金股利時，認股價格得依特定方式調整之。本次發行之認股權憑 證 之 存 續 期 間 為 8 年，員工自被授予認股權憑證屆滿 2 年後，得依員 工 認 股 權 憑 證 辦 法 分 年 行 使 認 股 權 利。截 至 民 國 91 年 12 月 31 日 止， 員工認股權憑證之流通情形如下： 每股普 核准發行予員工 流通在外之認股 通股認 認股權之普通 權憑證可認購普 購價格(元) 股股數(仟股) 通股股數(仟股) 19,800 原始核准發行股數 90年11月20日第一次發放 26.0 ( 11,000) 11,000 91年 7月 2日第二次發放 25.3 ( 200 200) 91年10月14日第三次發放 21.0 ( 8,500) 8,500 91年11月 5日第四次發放 24.5 ( 100) 100 收回註銷/放棄 無償配股增發或調整認股股數 行使 期末餘額 19,800 -41- (十 三 )資 本 公 積 1.依 公 司 法 規 定 ， 資 本 公 積 除 彌 補 虧 損 及 撥 充 資 本 外 ， 不 得 使 用 。 公 司 非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積撥充之。 2 . 依 公 司 法 規 定 ，資 本 公 積 除 超 過 票 面 金 額 發 行 股 票 所 得 之 溢 額 及 受 領 贈與之所得於公司無累積虧損時，得每年以其合計數不超過實收資 本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。 (十 四 )(待 彌 補 虧 損 )保 留 盈 餘 1 .本 公 司 年 度 決 算 如 有 盈 餘 ， 依 下 列 順 序 分 派 之 ： (1)提 撥 應 納 營 利 事 業 所 得 稅 。 (2)彌 補 虧 損 。 (3)提 存 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積 。 (4)提 撥 股 息 最 高 以 年 息 一 分 計 算 。 (5) 董 事 、 監 察 人 酬 勞 金 就 1∼ 4 款 規 定 數 額 後 ， 剩 餘 之 數 提 撥 不 超 過 百分之二。 (6) 員 工 紅 利 就 1∼ 4 款 規 定 數 額 後 ， 剩 餘 之 數 提 撥 不 超 過 百 分 之 十 二 。 (7)經 股 東 會 決 議 得 提 列 特 別 盈 餘 公 積 。 (8)餘 額 為 股 東 紅 利 ， 依 股 東 會 決 議 按 股 份 總 數 比 例 分 派 之 。 2 . 自 民 國 87 年 度 起 ， 本 公 司 當 年 度 盈 餘 如 未 做 分 配 者 應 就 該 未 分 配 盈 餘 加 徵 10%營 利 事 業 所 得 稅 ， 未 分 配 盈 餘 加 徵 之 稅 額 得 計 入 繳 納 當 年度股東可扣抵稅額帳戶。 3.兩稅合一相關資訊: 91年12月31日 $ 2,120 可扣抵稅額帳戶餘額 90年12月31日 $ 1,435 本公司民國90年度未有盈餘分配，另民國91年度為累積虧損，故無盈餘可供分 配。 4.未分配盈餘相關資訊: 91年12月31日 $ 10,732 ( 426,930) ($ 416,198) 86以前 87以後 90年12月31日 $ 10,732 44,441 $ 55,173 5 . 本 公 司 上 年 度 (90 年 度 )為 累 積 虧 損 ， 故 無 盈 餘 可 供 配 發 員 工 紅 利 及 董 監事酬勞。 -42- (十 五 )庫 藏 股 票 1.本公司91年度庫藏股票數量變動情形如下： 收回原因 子公司持有 母公司股票 期初股數 單位：仟股 本期增加(註) 173,722 本期減少 17,372 期末股數 - 191,094 註：資本公積轉增資配股。 2.本公司之轉投資公司-珒聿投資(股)公司於民國91年12月31日持有本公司股 票共計191,094仟股，每股平均帳面價值為41.12元，民國91年12月31日每股 市價為20.96元(係民國91年12月份之平均收盤價)，本公司業依持股比例就 子公司持有母公司股票視同庫藏股票處理計$7,858，另本期因轉投資公司珒聿投資(股)公司於91年底認列持有本公司之跌價損失$3,852，本公司業依 庫藏股票交易處理，依持股比例迴轉投資損失$3,852。 3.子公司持有母公司股票視同庫藏股票處理，但享有股東權利。 (十 六 )所 得 稅 1.所得稅利益及應付(退)稅款 稅前淨利按法定稅率計算之所得稅 永久性差異之所得稅影響數 投資抵減之所得稅影響數 虧損扣抵之所得稅影響數 備抵評價之所得稅影響數 未分配盈餘加徵10%營利事業所得稅 所得稅利益 加:遞延所得稅資產(負債)淨變動數 減：扣繳稅款 應付(退)稅款 91 $ ( ( ( ( ( $ 年 度 1,092) 61,037) 132,002) 104,817 15,152 74,162) 77,732 607) 2,963 90 $ ( ( ( ( ($ 年 度 31,443) 38,344) 4,394 65,393) 65,393 3,072) 3,072) 2.遞延所得稅資產與負債: 91年12月31日 $ 128,829 $ 240,207 $ 327 $ 6,190 $ 151,614 遞延所得稅資產－流動 遞延所得稅資產－非流動 遞延所得稅負債－流動 遞延所得稅負債－非流動 備抵評價－遞延所得稅資產 -43- 90年12月31日 $ 108,027 $ 98,449 $ 20,817 $ 5,690 $ 46,796 3.因暫時性差異及投資抵減而產生之各遞延所得稅資產或負債科目餘額如下: 91 年 12 月 31 日 所 得 稅 金 額 影 響 數 90 年 12 月 31 日 所 得 稅 金 額 影 響 數 流動項目: 暫時性差異 備抵存貨跌價及呆滯損失 $213,624 $ 53,406 $143,120 $ 35,780 未實現兌換利益 ( 1,306) ( 327) ( 22,964) ( 5,741) 其他 101,042 25,261 52,431 13,108 投資抵減 50,162 44,063 ( 46,796) 備抵評價 ( 49,351) $ 79,151 $ 40,414 非流動項目: 暫時性差異 未實現投資損失 其他 虧損扣抵 投資抵減 備抵評價 $190,812 22,978 307,625 $ 47,703 $105,127 5,745 24,684 76,906 103,663 ( 102,263) $ 131,754 $ 26,281 6,171 60,307 $ 92,759 4.本公司營利事業所得稅結算申報業經財政部北區國稅局核定至民國88年度。 5.本公司產品符合「科學工業園區設置管理條例」得享受連續4年(於96年12月 到期)免徵營利事業所得稅之獎勵。 -44- 6.截至民國91年12月31日止，尚未使用之投資抵減明細如下： 抵減項目 可抵減總額 尚未抵減餘額 最後抵減年度 自動化設備 $ 2,605 $ 民國91年 〝 49,717 49,717 民國92年 〝 3,676 3,676 民國93年 〝 10,966 10,966 民國94年 705 民國95年 〝 705 小計 67,669 65,064 研究發展支出 1,401 民國91年 〝 444 444 民國92年 〝 16,384 16,384 民國93年 〝 43,062 43,062 民國94年 〝 36,447 28,871 民國95年 小計 97,738 88,761 153,825 投資抵減合計 $ 165,407 $ 7.截至民國91年12月31日止，本公司尚未使用之前五年虧損明細如下： 發生年度 金額 最後抵減年度 民國91年度 $ 307,625 民國96年 (十 七 )普 通 股 每 股 虧 損 91 金 稅 基本每股虧損 本期純損 年 前 月 額 稅 後 ($ 528,009) ($453,847) 90 年 金 稅 前 基本每股虧損 本期純損 追溯調整後 1 1 稅 月 額 後 ($ 127,211) ($ 61,818) ($ 127,211) ($ 61,818) 1 日 至 12 月 31 日 加權平均流通 每 股 虧 損(元) 在外股數(仟股) 稅 前 稅 後 218,248 ($ 2.42) ($ 2.08) 1 日 至 12 月 31 日 加權平均流通 每 股 虧 損(元) 在外股數(仟股) 稅 前 稅 後 197,287 ($ 0.64) ($ 217,016 ($ 0.59) ($ 0.31) 0.28) 1 . 民 國 90 年 度 之 追 溯 調 整 後 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 ， 業 依 91 年 資 本 公 積轉增資比例追溯調整。 2 . 本 公 司 發 行 之 員 工 認 股 權 證 、國 內 轉 換 公 司 債 及 子 公 司 發 行 之 認 股 權 證具反稀釋作用，故不列入稀釋每股盈餘之計算。 3 . 民 國 91 年 度 加 權 平 均 流 通 在 外 股 數 業 已 扣 除 庫 藏 股 票 之 加 權 平 均 流 通在外股數。 -45- 五、關係人交易 (一)關係人之名稱及關係： 關 係 人 名 稱 珒聿投資(股)公司(珒聿) 聿勤科技(股)公司(聿勤) Etron Technology America,Inc. (Etron-USA) 欣銓科技(股)公司 (欣銓) 與 本 公 司 之 關 係 本公司採權益法評價之被投資公司。 本公司採權益法評價之被投資公司。 採權益法評價之被投資公司100%轉投資公 司。 該公司董事長與本公司董事長具二親 等以內關係。 該公司董事長與本公司董事長係同一人。 該公司董事長為本公司之副總。 我想科技(股)公司 (我想) 易馳科技(股)公司 (易馳)(註) 註:本公司副總已於91年12月10日起卸任該公司董事長職位。 (二)與關係人間之重大交易事項： 1.營業收入淨額 91 Etron-USA 欣銓 金 $ $ 易馳 $ 年 度 90 佔本公司 銷貨淨額 額 百 分 比 金 64,449 2% $ 64,449 2% $ 162,285 5% $ 年 度 佔本公司 銷貨淨額 額 百 分 比 8,433 18,609 1% 27,042 1% 23,705 1% (1)對關係人銷貨之售價與一般客戶同。 (2)對關係人之授信條件為自出貨後約7~105天收款，對一般客戶之授信條件為 自出貨後平均約30∼105天內收款。 2.進貨及加工費 91 欣銓 金 $ 年 度 90 佔本公司 進貨淨額 額 百 分 比 金 85,634 4% $ 年 度 佔本公司 進貨淨額 額 百 分 比 59,738 3% 對關係人之付款條件為自驗貨後約60天內付款，對一般供應商之付款條件為自 驗貨後約30~90天付款。 -46- 3.應收帳款 91 年 12 月 Etron-USA 金 $ 額 18,522 易馳 $ 67,217 31 日 佔該科 目金額 百分比 3% 9% 90 年 12 月 金 $ 額 - $ 21,722 31 日 佔該科 目金額 百分比 4% 4.應付帳款 91 金 $ 欣銓 年 12 月 額 26,183 31 日 90 年 12 月 31 日 佔該科 佔該科 目金額 目金額 百分比 金 額 百分比 5% $ 14,819 4% 5.財產交易 本公司民國91年及90年度向欣銓科技(股)公司購置探針卡等分別為$14,306及 $30,310，帳列「遞延費用」，上述款項截至民國91年及90年12月31日止，分 別尚有$0及$5,347尚未支付，帳列「其他應付款」。 6.租金收入 本公司民國91年及90年度出租辦公室及提供人事行政支援服務予我想科技(股) 公司等，共計認列租金收入及支援收入分別為$15,234及$10,119。 六、質押之資產 資 產 項 目 定期存款「表列其 他流動資產」 定期存款「表列其 他資產」 建築物 機器及其他設備等 其他資產(出租之土地 及建築物) 91年12月31日 90年12月31日 擔 $ $ 113,447 短期借款及應付短期票券 72,000 261,800 長期借款 570,504 161,092 150,549 611,033 45,984 96,757 長期借款 長期借款 長期借款 $ - 954,145 $ -47- 1,129,021 保 用 途 七、重大承諾事項及或有事項 1 . 本 公 司 以 營 業 租 賃 方 式 承 租 新 竹 科 學 工 業 園 區 土 地 ( 租 期 自 85 年 至 105 年 ) ， 年 租 金 約 為 $5,175 。 2 . 截 至 民 國 91 及 90 年 12 月 3 1 日 止 ， 為 進 口 機 器 設 備 已 開 立 未 使 用 金 額 分 別 約 為 $ 277 及 $2,796 。 八、重大之災害損失 無。 九、重大之期後事項 本 公 司 於 民 國 92 年 2 月 14 日 業 經 財 政 部 證 券 暨 期 貨 管 理 委 員 會 核 准 發 行 海 外 第 一 次 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 ， 並 於 民 國 92 年 4 月 15 日 發 行 ， 發 行 總 額 計 USD30,000,000 元 ， 按 票 面 發 行 ， 每 張 面 額 USD10,000 元 或 其 整 倍 數 ， 票 面 利 率 為 年 息 0 %， 發 行 期 間 為 5 年 （ 自 民 國 92 年 4 月 15 日 起 至 民 國 97 年 4 月 1 5 日 止 ）。 本 債 券 自 發 行 日 起 滿 一 年 後 至 到 期 日 前 十 五 日 內 可 行 使 轉 換 ， 發 行 時 轉 換 價 格 為 每 股 $16.59 元 ， 本 公 司 將 於 本 債 券 到 期 時 按 面 額 之 120.79%贖 回。 (以 下 空 白 ) -48- 十、其他 (一)依(85)台財證(六)第00263號函規定應行揭露事項：無。 (二)依財務會計準則公報第二十七號「金融商品之揭露」規定，揭露金融商品之公平市價： 91 金 融 資 產 年 12 帳 面 價 值 月 31 日 公 平 市 價 90 年 12 帳 面 價 值 月 31 日 91 公 平 市 價 非衍生性金融商品 公平市價與帳面價值相 $ 1,528,324 負 債 年 12 帳 面 價 值 月 31 日 公 平 市 價 90 年 12 月 31 日 帳 面 價 值 公 平 市 價 $ 1,528,324 $ 1,840,002 $ 1,840,002 公平價值與帳面價值相 $ 3,148,487 $ 3,148,487 $ 3,017,913 $ 3,017,913 $ 3,148,487 $ 3,148,487 $ 3,017,913 $ 3,017,913 $ $ 2,168 $ $ 等之金融負債 短期投資 4,749 長期股權投資 3,776 1,228,392 $ 2,761,465 174,922 1,228,392 $ 2,760,492 176,949 1,193,220 $ 3,208,144 1,193,220 $ 3,210,171 衍生性金融商品 非交易目的之外匯選 擇權 融 非衍生性金融商品 等之金融資產 金融資產合計 金 金融負債合計 衍生性金融商品 非交易目的之外匯選 $ - $ - $ 79 $ 79 擇權 2,168 2,340 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： 1.長、短期投資如有市場價格可循時，則以市價為公平價值，若無市場價格可供參考，則依被投資公司之股權淨值或其他資訊估計公平價值。 2.長期借款因多採浮動利率，以其帳面價值估計其公平市價。 3.衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額。一般均包括當期末結清合約之未實現損益。本公司之大部分衍生性金融商品 均有金融機構之報價以供參考。 4.除上述項目外，餘依其帳面價值估計其公平價值。 十一、附註揭露事項 (一 )重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 1. 資金貸與他人：無。 2. 為他人背書保證：無。 -49- 2,340 3.期末持有有價證券情形： 持 有 之 公 鈺創科技(股)公司 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 司 有價證 券種類 股票 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 有 價 證 券 名 稱 台灣積體電路(股)公司 聯華電子(股)公司 宏碁(股)公司 豐泰企業(股)公司 中華開發金融控股公司 世界先進積體電路(股)公司 力晶半導體(股)公司 EiC ENTERPRISES LTD. 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 聿勤科技(股)公司 Plusway Corp. KINGLORD CORP. 珒聿投資(股)公司 珒贊投資(股)公司 華東科技(股)公司 創意電子(股)公司 欣銓科技(股)公司 〃 〃 〃 〃 銳翎科技(股)公司 我想科技(股)公司 〃 〃 〃 〃 〃 緯創資通(股)公司 與有價證券 發行人之關係 無 〃 〃 〃 〃 〃 〃 該公司董事長與本公司董事 長係同一人 〃 〃 〃 〃 〃 無 本公司董事長係該公司董事 該公司董事長與本公司董 事長具二親等以內關係 無 該公司董事長與本公司董事 長係同一人 〃 無 期 帳 列 科 目 股 數 短期投資 〃 〃 〃 〃 〃 〃 長期投資 1,601 384 367 10,527 38,819 502 288,000 1,200,000 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 預付長投 長期投資 帳 面 金 額 市 3.45% 1,000 50,000 5,000,000 18,794,552 7,799,993 1,100,000 1,571,525 11,514,000 1 188,721 369,406 320,705 91,379 16,000 74,923 114,000 0.02% 100% 100% 99.99% 99.99% 0.25% 5.24% 5.65% 1 188,721 369,406 330,092 91,379 16,000 74,923 114,000 450,000 2,000,000 4,500 20,000 4.50% 7.97% 4,500 20,000 44 14,500 1 - $ 末 價(註) 12 5 14 451 1,132 10 12,844 14,256 - $ 持股比例 74 10 11 265 662 5 3,722 14,256 14,500 1 註:有公開市價者，以會計期間最末一個月之平均收盤價為市價；無公開市價者，採權益法評價之被投資公司係以每股淨值為市價，採成本法評價之被投資公司則以取得成本為市價。 -50- 備 註 4.累積買進、賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上： 期 初 買 入 賣 出 買、賣 之公司 處分 有價證券種類及名稱 帳列科目 交易對象 關係 股數/單位數 金 鈺創科技 公司債連結型票據- 短期投資 倍利證券 無 (股)公司 與力晶半導體(股) 公司可轉換公司債 連結之票據 " 保德信元富債券 " 元富證券 無 " GC Dollar Fund " 大華證券 無 " Nam Short Term " 建弘證券 無 Income Fund - 81,759 $ 額 單 - 34,520 位 數 金 - 9,615,088 395,991 255,476 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 7.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 (以 下 空 白 ) -51- 額 $ 417,800 130,000 139,357 111,655 單 位 數 - 9,615,088 395,991 337,235 售 價 帳面價值 損益 $ 421,216 $ 417,800 $ 3,416 130,412 139,635 145,521 130,000 139,357 146,175 ( 412 278 654) 期 末 單 位 數 - - 金 $ 額 - - 備 註 9.從事衍生性金融商品之交易 非以交易為目的之衍生性商品： 衍 生 性 商品名稱 面值、合約 金額或名目 本 金 金 額 公平價值 及相關 帳面價值 賣出賣權選擇權 EUR1,000仟元 - 91.07.09 EUR1：USD0.94 92.01.09 USD940仟元 - 392 選擇權如履約將有現金流出 USD940仟元及現金流入 EUR1,000仟元 賣出賣權選擇權 EUR1,000仟元 - 91.07.10 EUR1：USD0.94 92.01.09 USD940仟元 - 399 選擇權如履約將有現金流出 USD940仟元及現金流入 EUR1,000仟元 賣出賣權選擇權 EUR2,000仟元 - 91.07.16 EUR1：USD0.95 92.01.17 USD1,900仟元 - 627 選擇權如履約將有現金流出 USD1,900仟元及現金流入 EUR2,000仟元 賣出買權選擇權 USD1,500仟元 NTD67仟元 91.11.25 USD1：JPY120 92.02.25 USD1,500仟元 - 361 選擇權如履約將有現金流出 USD1,500仟元及現金流入 JPY180,000仟元 賣出買權選擇權 USD1,000仟元 NTD61仟元 91.12.10 USD1：JPY120 92.03.10 USD1,000仟元 - 387 選擇權如履約將有現金流出 USD1,000仟元及現金流入 JPY120,000仟元 賣出買權選擇權 USD1,000仟元 NTD16仟元 91.12.11 USD1：NTD35.00 92.01.09 USD1,000仟元 - 60 選擇權如履約將有現金流出 USD1,000仟元及現金流入 NTD35,000仟元 賣出買權選擇權 USD2,750仟元 NTD284仟元 91.05.08 USD1：NTD35.00 92.02.06 USD2,750仟元 - ( 27) 選擇權如履約將有現金流出 USD2,750仟元及現金流入 NTD96,250仟元 賣出買權選擇權 USD1,000仟元 NTD142仟元 91.08.27 USD1：NTD35.00 92.02.26 USD1,000仟元 - ( 31) 選擇權如履約將有現金流出 USD1,000仟元及現金流入 NTD35,000仟元 賣出買權選擇權 USD1,000仟元 NTD110仟元 91.12.19 USD1：NTD35.30 92.03.20 USD1,000仟元 - ( 5) 選擇權如履約將有現金流出 USD1,000仟元及現金流入 NTD35,300仟元 交 簽 約 日 易 約 定 匯 條 率 -52- 到 件 期 日 被 避 險 之 已 持 有 資 產 被 避 險 之 已 持 未 有 負 債 已認列及被遞延 來 之避險(損)益 衍 之 生 現 性 金 商 需 品 求 衍 生 性 商品名稱 面值、合約 金額或名目 本 金 金 額 公平價值 及相關 帳面價值 賣出買權選擇權 USD2,000仟元 NTD243仟元 91.10.17 USD1：NTD35.46 92.04.17 USD2,000仟元 - 賣出買權選擇權 USD1,500仟元 NTD675仟元 91.10.17 USD1：NTD35.40 92.06.25 USD1,500仟元 - 賣出賣權選擇權 USD2,500仟元 NTD570仟元 91.10.09 USD1：NTD35.20 92.06.12 USD2,500仟元 - 交 簽 約 日 易 約 定 匯 條 率 到 件 期 日 被 避 險 之 已 持 有 資 產 被 避 險 之 已 持 未 有 負 債 已認列及被遞延 來 之避險(損)益 衍 之 生 現 性 金 商 需 品 求 54 選擇權如履約將有現金流出 USD2,000仟元及現金流入 NTD70,920仟元 ( 204) 選擇權如履約將有現金流出 USD1,500仟元及現金流入 NTD53,100仟元 359 選擇權如履約將有現金流出 USD2,500仟元及現金流入 NTD88,000仟元 信用風險：本公司所從事之衍生性商品交易對象均為國內信用良好之金融機構，預期將不致產生重大之信用風險。 市場風險：本公司從事之衍生性商品係為避險性質，因市場匯率變動產生之損失大致會與避險項目之損益相抵銷，故市場風險並不大。 (二 )轉 投 資 事 業 相 關 資 訊 1.被投資公司相關資訊: 投 資 公 司 名 稱 被投資公司名稱 所 在 地 區 鈺創科技(股)公司 聿勤科技(股)公司 台灣 鈺創科技(股)公司 珒聿投資(股)公司 台灣 鈺創科技(股)公司 KINGLORD CORP. 鈺創科技(股)公司 鈺創科技(股)公司 珒贊投資(股)公司 PLUSWAY CORP. KINGLORD CORP. Etron Technology America,Inc British Virgin Islands 台灣 British Virgin Islands U.S.A 主要營業項目 射頻通信矽晶片 組及砷化鎵功率 對生產事業及 服務業之投資 投資業 投資業 投資業 積體電路買賣業 原 始 投 本期期末 $ 10 資 金 額 上期期末 末 數 比 持 率 有 帳面金額 被投資公司 本期認列之 本期損益 投資損益 $ ($ 19,214) ($ 1,000 0.02% 297,992 297,992 18,794,552 99.99% 320,705 ( 528,928 511,508 5,000,000 100.00% 369,406 ( 63,303) ( 63,303) 子公司 90,000 195,541 90,000 152,873 7,799,993 50,000 99.99% 100.00% 91,379 188,721 ( 1,082 1,082 子公司 12,062) ( 12,062) 子公司 9,383 9,448 1,000,000 100.00% 13,688 -53- 1 備 10 2. 資金貸與他人：無。 3. 為他人被書保證：無。 $ 期 股 4,990) 429 1) 轉投資公司 1,557 - 子公司 孫公司 註 4.期末持有有價證券情形： 持 有 之 公 司 有價證 券種類 KINGLORD CORP. 〃 〃 股票 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 受益憑證 〃 〃 股票 〃 〃 珒聿投資(股)公司 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 股票 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 有 價 證 券 名 IBM ZORAN EiC ENTERPRISES LTD. 稱 與有價證券 發行人之關係 無 〃 〃 Turbo IC Inc. 無 Vastlook 〃 PAC-LINK 〃 Chairmanship 〃 Crystal Interent Venture 〃 Fund Vweb corp. 無 Etron Technology America, 為KINGLORD CORP.依權 Inc. 益法評價之被投資公司 Symetron 無 中強電子(股)公司 〃 台灣積體電路(股)公司 〃 台灣光罩(股)公司 〃 仁寶電腦工業(股)公司 〃 鈺創科技(股)公司 對珒聿投資(股)公司採權 益法評價之投資公司 茂德科技(股)公司 無 英業達(股)公司 〃 燿華電子(股)公司 〃 華邦電子(股)公司 〃 英誌企業(股)公司 〃 聯華電子(股)公司 〃 日月光半導體(股)公司 〃 宏碁(股)公司 〃 力晶半導體(股)公司 〃 順德工業(股)公司 〃 日盛金控(股)公司 〃 華升電子工業(股)公司 〃 旺宏電子(股)公司 〃 大同(股)公司 〃 -54- 帳 列 科 目 期 股數/單位數 短期投資 〃 長期投資 4,800 18,000 5,118,015 長期投資 〃 〃 〃 〃 帳 面 金 額 $ 持股比例 市 $ 末 價(註) 20,966 19,574 59,694 14.72% 13,445 10,705 59,694 225,000 14,997 100,000 9,950 5 3,909 107,899 34,750 35,959 11,699 0.74% 29.99% 2.82% 19.90% 0.25% 3,909 107,899 34,750 35,959 11,699 長期投資 長期投資 771,429 1,000,000 15,638 13,688 2.57% 100.00% 15,638 13,688 預付長投 短期投資 〃 〃 〃 〃 170,000 1,074 2,696 30,042 191,094 45,870 6,130 86 151 1,482 7,858 - 45,870 52 49 1,171 4,005 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 140,000 5,068 3,018 5,975 7,150 10,580 46,156 18,193 236,070 696 76,498 21,000 78,507 63,630 2,940 283 164 315 408 657 3,650 2,900 11,796 29 1,888 1,587 4,374 2,549 - 1,470 108 33 95 69 253 997 620 2,588 6 547 685 943 490 備 註 持 有 之 公 司 珒聿投資(股)公司 有價證 券種類 有 價 證 券 名 稱 與有價證券 發行人之關係 帳 列 科 目 期 股數/單位數 帳 面 金 額 市 2,375 - $ 末 價(註) 股票 友達光電(股)公司 無 短期投資 50,000 〃 〃 智邦科技(股)公司 〃 〃 281,750 18,731 - 10,933 〃 〃 華碩電腦(股)公司 〃 〃 180,000 22,338 - 12,158 〃 受益憑證 建弘電子基金 〃 〃 100,000 1,000 - 712 〃 〃 中興台灣基金 〃 〃 200,000 2,000 - 1,778 〃 〃 聯合債券 〃 〃 2,791,271 34,045 - 34,299 〃 〃 〃 〃 〃 股票 寶來富利 聯邦債券基金 世界先進(股)公司 〃 〃 〃 〃 〃 長期投資 2,000,000 1,760,145 5,060,000 20,000 20,000 110,065 0.23% 20,009 20,148 39,367 〃 〃 〃 〃 〃 〃 創意電子(股)公司 無敵科技(股)公司 欣銓科技(股)公司 〃 〃 〃 458,275 358 5,427,326 4,695 11 53,736 1.53% 2.68% 4,695 11 53,736 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 銳翎科技(股)公司 麥瑟半導體(股)公司 緯創資通(股)公司 我想科技(股)公司 〃 〃 〃 預付長投 1,350,000 600,000 2,122 - 13,500 1,004 48 40,000 13.50% 0.43% - 13,500 1,004 48 40,000 〃 〃 股票 〃 〃 〃 〃 〃 〃 受益憑證 〃 〃 股票 茂德科技(股)公司 聯華電子(股)公司 瑞軒科技(股)公司 威盛電子(股)公司 力晶半導體(股)公司 國巨(股)公司 友達光電(股)公司 國泰債券基金 匯豐富泰債券基金 聯邦債券基金 欣銓科技(股)公司 短期投資 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 長期投資 260,000 115,000 26,000 12,200 150,000 54,000 50,000 461,459 179,824 439,850 2,878,500 5,460 5,075 1,511 1,461 4,300 1,658 2,375 5,000 2,514 5,000 28,586 1.41% 2,729 2,745 1,024 492 1,645 550 1,085 5,035 2,529 5,035 28,586 〃 〃 〃 〃 〃 〃 本公司董事長係該公司董事 無 該公司董事長與珒聿公司 董事長具二親等以內關係 無 〃 〃 該公司董事長與本公司董事 長係同一人 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 該公司董事長與珒贊公司 董事長具二親等以內關係 無 〃 〃 〃 〃 〃 760,000 2,750,000 125,000 9,354 27,500 2,500 2.13% 10.96% 0.42% 9,354 27,500 2,500 珒贊投資(股)公司 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 家程科技(股)公司 我想科技(股)公司 大椽科技(股)公司 註：短期借款擔保3,200,000股 -55- $ 持股比例 備 註 1,085 註 持 有 之 公 司 有價證 券種類 聿勤科技(股)公司 〃 PLUSWAY CORP. 〃 〃 〃 受益憑證 股票 股票 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 可轉債 有 價 證 券 名 與有價證券 發行人之關係 稱 聯合聯合債券 麥瑟半導體(股)公司 nTool Corp. Vcommand GTBF EiC ENTERPRISES LTD. 帳 列 科 目 無 〃 〃 〃 〃 為本公司依權益法評價之被 投資公司 無 〃 〃 Symetron Axtra-BVI Vcommand 期 股數/單位數 短期投資 長期投資 長期投資 〃 〃 〃 帳 面 金 額 249,334 600,000 1,034,836 1,000,000 2,000,000 484,553 預付長投 〃 長期投資 $ 持股比例 3,026 1,004 29,128 34,750 69,500 23,915 - 0.43% 5.88% 3.77% 15.87% 1.39% 6,950 13,893 8,688 末 價(註) 市 $ - 備 3,064 1,004 29,128 34,750 69,500 23,915 6,950 13,893 8,688 註:有公開市價者，以會計期間最末一個月之平均收盤價為市價，但開放型基金，其市價係指資產負債表日該基金淨資產價值；無公開市價者，採權益法評價之被投資公司係以每股淨值為市價， 採成本法評價之被投資公司則以取得成本為市價。 5.累積買進、賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 期 買、賣 之公司 有價證券 種類及名稱 交易 帳列科目 對象 關係 珒聿投資 股票-世界先進 長期投資 現增 不適用 (股)公司 〃 公司債-鈺創 股 初 數 12,805,000 金 額 $ 278,534 買 股 入 數 金 - $ 賣 額 - 股 出 數 售 價 帳 價 面 值 期 處分 損益 7,745,000 $ 206,141 $ 168,469 $ 37,673 1,219,000 136,967 136,053 914 股 末 數 5,060,000 金 額 $ 110,065 認購 短期投資 註 本公司 - - 1,219,000 採權益 法評價 之子公 司 註：行使可轉換公司債賣回權 6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百之二十以上者：無。 7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百之二十以上者：無。 8.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百之二十以上者：無。 9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 10.從事衍生性商品交易：無。 -56- 136,053 - - 註 (三 )大 陸 投 資 資 訊 1.大陸被投資公司資訊： 投資 方式 本期期初自 台灣匯出累 實收資本額 (註1) 積投資金額 $ 231,549 (USD6,663仟元) 第三種 大陸被投 資公司名稱 主 杰群電子科技 有限公司 本 赴 期 大 期 末 陸 要 營 業 項 目 其他電晶體 累 地 計 自 區 台 投 灣 資 匯 金 $ - 本期匯出或 收回投資金額 匯出(註3) $ 36,747 收回 $ 出經 濟 部 投 審 會依 額核 准 投 資 金 額赴 大 陸 $36,747 $86,875(USD2,500,000元) 經 - 濟 本期期末自 台灣匯出累 本公司直接 或間接投資 積投資金額 之持股比例 $ 部 36,747 投 審 地 區 投 資 限 $1,214,666 註1：投資方式區分為下列五種，標示種類別即可： (一)直接投資大陸公司。 (二)經由第三地區匯款投資大陸公司。 (三)透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。 (四)透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。 (五)其他方式。Ex：委託投資。 註2：依據本會(90)台財證第006130號函規定之限額。 註3：包括現金投資款及設備作價金額。 2.本公司間接經由第三地區事業與轉投資大陸之被投資公司所發生之重大交易事項：無。 -57- 15.87% 會 規 本期認列 投資損益 $ 定 額 ( 註 2) - 截至本期止 已匯回台灣 期末投資 帳面價值 $ 36,747 之投資收益 $ - 十二、部門別財務資訊 (一 )產 業 別 財 務 資 訊 本公司僅經營單一產業，主要營業項目為各種積體電路設計及產製。 (二 )地 區 別 資 訊 本公司無國外營運部門，故不適用。 (三 )外 銷 銷 貨 資 訊 地 美 亞 歐 區 洲 洲 洲 91 $ $ 年 度 193,127 1,281,181 63,026 1,537,334 90 $ $ 年 度 236,665 1,004,480 71,105 1,312,250 (四 )重 要 客 戶 資 訊 本 公 司 民 國 91 及 90 年 度 收 入 占 損 益 表 上 收 入 金 額 10％ 以 上 之 客 戶 明 細如下： 91 年 度 客 戶 名 稱 銷 貨 金 額 所占比例 銷 貨 部 門 乙 客 戶 $ 318,408 10% 全公司 90 客 甲 乙 戶 名 客 客 稱 戶 戶 銷 貨 $ -58- 年 金 額 683,814 317,365 所占比例 25% 12% 度 銷 貨 部 門 全公司 全公司 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 子公司(持股超過百分之五十)總資產及營業收入均未達本公司各該項金額之百 分之十，且其總資產合計數及營業收入合計數均未達本公司各該項金額之百分之三 十，依規定毋須編製合併報表。 六、最近二年度財務預測達成情形，並說明原預測數與實際達成及更新(正)原因與實際 達成數差異原因 (一)九十一年度(不適用) (二)九十年度 項目 營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 營業淨(損)利 營業外收入 營業外支出 稅前淨(損)利 稅後淨(損)利 90 年度經簽證會計師核閱財務預測 原預測 更新後 4,017,804 2,609,857 3,150,875 2,276,433 866,929 333,424 409,255 405,723 457,674 (72,299) 181,186 127,992 244,285 218,382 (135,398) 367,284 (89,313) 377,494 單位：新台幣仟元 業經會計師簽證之報表 達成數額 達成率% 2,713,079 104 2,320,330 102 392,749 118 414,935 102 (22,186) 31 205,856 114 310,881 127 (127,211) 94 (61,818) 89 90 年度更新之原因：因半導體景氣未如預期，部分產品銷售價格及數量之基本 假設產生變動，致使原財務預測不再適用。 90 年度達成情形：本公司 90 年度營業收入為 2,713,079 仟元，達成更新後全年 預測數之 104%，而營業毛利、營業利益及稅前純益，各達 成全年預測數之 118%、31%及 94%，達成情形尚屬良好。 -59- 陸、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理 一、財務狀況 (一)財務狀況比較分析表 單位：新台幣仟元 差 異 金額 % (111,029) (3) 35,172 3 (1,273) (0) (198,677) (26) (275,807) (4) (302,825) (14) 430,000 52 (319) (1) 126,856 4 199,183 10 (15) (198,267) (448,992) (193) 53,271 (83) (7,858) 0 (12) (402,663) 年度 91 年度 90 年度 項目 流動資產 3,348,014 3,459,043 基金及長期投資 1,228,392 1,193,220 固定資產 1,066,040 1,067,313 其他資產 566,097 764,774 資產總額 6,208,543 6,484,350 流動負債 1,879,632 2,182,457 長期負債 1,250,000 820,000 其他負債 42,247 42,566 負債總額 3,171,879 3,045,023 股本 2,184,536 1,985,353 資本公積 1,086,455 1,284,722 保留盈餘 233,173 (215,819) 股東權益其他調整 (63,921) (10,650) 庫藏股票 0 (7,858) 股東權益總額 3,036,664 3,439,327 增減比例變動說明： 1、 其他資產：主要係償還部份銀行借款致質押定存減少。 2、 長期負債：新增較低利率之中長期借款，以降低利息成本。 3、 保留盈餘：因 91 年度虧損所致。 4、 股東權益其他調整：主要係 91 年度股市表現較 90 年度好，長投未實現跌價損失減 少所致。 -60- 二、經營結果 (一)經營結果比較分析表 單位：新台幣仟元 變動 增(減)金額 比例(％) 337,981 12 (32,402) 30 27,011 -3286 343,372 13 582,453 25 -61 (239,081) 34,265 -8 273,346 -1232 (123,631) -60 3,821 -1 400,798 -315 8,769 13 392,029 -634 年度 91 年度 90 年度 項目 營業收入總額 3,160,372 2,822,391 減：銷貨退回 (76,111) (108,513) 銷貨折讓 (27,833) (822) 營業收入淨額 3,056,428 2,713,056 營業成本 2,902,760 2,320,307 營業毛利 153,668 392,749 營業費用 (449,200) (414,935) 營業淨損 (295,532) (22,186) 營業外收入及利益 82,225 205,856 營業外費用及損失 (314,702) (310,881) 繼續營業部門稅前淨損 (127,211) (528,009) 所得稅利益 74,162 65,393 繼續營業部門稅後淨損 (453,847) (61,818) 1： 最近二年度增減比例變動分析說明： (1)銷貨退回及折讓：係因上期有較大量之產品規格與客戶需求不符情形，致上期 銷貨退回數量較多；而本期為加強應收帳款之收現而給予客 戶較大之折讓，致折讓金額增加。 (2)營業成本：本期因銷貨增加致營業成本增加，惟因產品市場價跌之影響，致營 業收入之增幅不如營業成本大。 (3)營業毛利：請詳閱(二)營業毛利變動分析之說明。 (4)營業淨損：因受到本期產品毛利大幅下降之影響，致營業淨損擴大。 (5)營業外收入： 利息收入： 本年度因平均現金餘額小於上年度，且受到存款利率下降之影響， 致利息收入減少。 兌換損失： 本期因受台幣兌美元匯率升值影響，而該公司外幣資產又大於負 債，致以外幣計價之資產兌換損失增加。 2： 公司主要營業內容改變之原因，若營運政策、市場狀況、經濟環境或其他內外在因 素已發生或預期將發生重大之變動，其事實及影響變動與對公司未來財務業務之可 能影響及因應計畫：詳(二)毛利變動分析 3： 預期未來一年度銷售數量及其依據與公司預期銷售數量得以持續成長或衰退之主 要影響因素：本公司依規定無需編製 92 年財務預測，惟 92 年營業收入目標應可擺 脫去年景氣低迷陰霾，應可望成長到似前年之營運水準 -61- (二)營業毛利變動分析表 單位：新台幣仟元 前後期 差異原因 增減變動數 售價差異 成本價格差異 銷售組合差異 數量差異 營業毛利 ($232,701) ($921,342) $634,911 ($290,514) $344,244 說 明 1. 就銷售價格而言：本期由於受到記憶體市場產品供過於求之影響， 售價持續下跌，故產生售價不利差異。 2. 就成本價格而言：本期為因應產品售價下跌之影響，持續與晶圓供 應商及加工廠商協調降低進貨成本，以及部分產品於本期進入量產 階段，故生產成本較上期降低，因此產生成本有利差異。 3. 就銷售組合差異而言：本期由於受到產品供過於求之影響，產品毛 利普遍較低，故銷售組合產生不利差異。 4. 就數量差異而言：本年度市場景氣有些許回溫，銷售情況較佳，因 而產生數量之有利差。 註：發行人如經營多項產業應依產業別分析各產業營業毛利變動之原因。 三、現金流量 (一)現金流量分析 單位：新台幣仟元 現金不足額之補救措施 投資計劃 理財計劃 $ - 期初現金 全年來自營業 全年現金 現金剩餘 餘額 活動淨現金流量 流入量 (不足)數額 $877,368 ($376,722) $109,080 609,726 1. 本年度現金流量變動情形分析： 營業活動： 全年淨現金流出計($376,722)，主要為虧損所致。 投資活動： 全年淨現金流入計$174,229，主要為償還質押借款，使受限制資產減少， 另短投減少也是增加淨現金流入的主因。 融資活動： 全年淨現金流出計($65,149)，主要為舉借利率較低的長貸以償還公司債 及減少短借。 2. 現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用 (二)流動性分析 1.最近二年度流動性分析 項目 \ 年度 91 年度 90 年度 增(減)比例(%) 現金流量比率 NA 1.50% NA 現金流量允當比率 NA 9.39% NA 現金再投資比率 NA 0.69% NA 增減比率變動說明： 因本年度市場上產品供過於求，導致產品毛利大幅下降影響下，致使本年度營業活動 呈淨現金流出情形，故本年度現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率較 上年度降低。 2.未來一年現金流動性分析 期初現金 預計全年來自營業 預計全年 預計現金 餘額 活動淨現金流量 現金流出量 剩餘額數額 $609,726 $991,359 ($2,138,009) -62- $363,076 預計現金不足額之補救措 施 投資計劃 理財計劃 $1,941,000 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 (一)重大資本支出及其資金來源之檢討與分析： 1.重大資本支出之運用情形及資金來源： 單位：新台幣仟元 計畫項 目 實際或預期 之資金來源 實際或預期 所需資 完成工日期 金總額 自有資金、現金增 增 購 機 資及可轉換公司 器設備 債 90年度 91年度 96年12月 $989,304 $153,738 $143,925 實際或預定資金運用情形 92年度 93年度 94年度 $91,641 95年度 96年度 $150,000 $150,000 $150,000 $150,000 2.預計可能產生效益： 增購設備，可增加設計測試預燒產能，減少委外代工成本。 五、最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與其改善計劃及未來一年投資計畫 本公司轉投資以賺取資本利得及產業垂直整合為主要方向，因受近年來景氣低 迷影響，本公司主要轉投資事業尚未如預期為母公司創造可觀之業外收益，未來一 年將強化多角化經營之方針，以分散投資風險。 六、風險管理及評估 (一)最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施： 最近年度因貨幣市場利率偏低，基於低風險之考量，閒置週轉金多以銀行 定存或投資債券基金為主，以致利息收入較去年同期減少。另關於匯率方面， 本公司因有外銷產品，故有美元淨收入，為規避匯率風險，多以銷售入帳之匯 率為基礎，採用衍生性金融商品或逕處分美元之交易行為，以期將匯率變動造 成匯兌評價損益控制於合理水準內，儘量消彌匯率波動對公司損益之影響。最 近年度之通貨膨脹並不顯著，對公司損益無直接之影響。 (二)最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交 易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施： 本公司並無從事高風險、高槓桿投資等業務。衍生性金融商品操作以避險 為主，以期降低本公司實質外匯部位匯率變動風險為避險原則，所有作業皆已 經考慮風險狀況，審慎評估執行期間或有發生損益情況，此乃因認列處分實質 部位及衍生性金融商品交易損益之時間差所致，除此之外本公司尚無從事其他 高風險之衍生性商品交易。另本公司並無從事資金貸與他人與背書保證之業 務，日後若因實際需要，則將依循本公司之「資金貸與他人作業程序」及「背 書保證作業管理辦法」辦理之。 (三)最近年度研發計劃、未完成研發計劃之目前進度、應再投入之研發費用、預計 完成量產時間、未來研發得以成功之主要影響因素： 研發計畫/產品 16Mb 低功率 SDRAM 64Mb 裸晶 256Mb DDR DRAM 16Mb Pseudo SRAM 32Mb Pseudo SRAM 目前進度 預計量產時間 未來影響研發成功之主要因素 開發低成本的版本，增進產品競爭 95% Q2/03 力 與上、下游廠商策略合作，專業分 20% Q4/03 工 開發低成本的版本，增進產品競爭 40% Q3/03 力 符合客戶需求，技術、測試設備完 80% Q2/03 備 符合客戶需求，技術、測試設備完 80% Q2/03 備 -63- 高階液晶顯示控制單晶 片 視訊晶片 50% Q4/03 產品組合管理，開發低成本的版本 50% Q4/03 產品組合管理 九十二年度預計之研發費用約新台幣二億五千萬元。 -64- (四)最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施： 最近年度國內外重要政策及法律變動對本公司財務業務並無重大影響，未 來亦將隨時取得相關資訊，並即時研擬必要之因應措施以配合營運之需要。 (五)最近年度科技改變對公司財務之影響及因應措施： 最近的科技改變，在製程技術方面，由 0.18μm演變到0.15μm再演變到0.13 μm，以及12吋晶圓廠的逐漸興起，對於新產品的設計、成本架構、產品策略 起了很大的影響。因此公司從財務面來因應變化的措施為： 1.要求新產品開發的週期到上市的時間要縮短。 2.開發適合於多種應用方面產品，相對降低前期研發經費。 3.尋求和晶圓廠的策略合作關係，以降低初期投片所需經費。 4.在投片的產品組合上採取最具經濟效益的運作。 總之，因公司在財務上採取以上措施，故最近年度科技改變對公司財務面 並無顯著影響。 (六)最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施 鈺創科技在過去一年調整經營方向，增加產品線及國際客戶佈局，每月業 績皆於每月十日公告新聞稿中按時向媒體發佈，公司並經常自行安排媒體專 訪，證券機構主要年度大型會議亦都有邀請本公司參加。另外文宣廣告刊物及 法人來賓也多次拜訪報導公司發展現況，公司亦向他們說明進度及各項管理措 施，以增加投資大眾對公司發展策略的認同及了解。 另外，本公司之危機管理為高階主管之共同責任，例如對地震、停電、SARS 等外在情勢，立刻組成專案應變小組，以確實掌握事故之狀況及影響，提出解 決方案，以保障員工及環境之安全無虞以及各項營運之正常作業。 七、其他重要事項：無 -65- 柒、特別記載事項 一、關係企業相關資料 (一)關係企業合併營業報告書 1.關係企業組織圖 鈺創科技 股份有限公司 99.99% 珒聿投資 （股）公司 99.99% 100% 珒贊投資 （股）公司 100% Kinglord Corp. 100% Plusway Corp. 14.71% 3.45% 1.39% Etron Technology America, Inc. EiC Enterprises Ltd. 0.02% 99.70% 100 聿勤科技 （股）公司 EiC Corp. 2.關係企業之資料 企業名稱 聿勤科技(股)公司 設立日期 公司地址 86.04.01 新竹科學工業園區科技五路6號4樓 珒聿投資(股)公司 珒贊投資(股)公司 Kinglord Corp. 84.10.17 89.05.24 85.08.13 Plusway Corp. 85.11.24 EiC Enterprises Ltd. 86.06.30 EiC Corp. 83.04.26 Etron Technology America, Inc. 89.03.28 台北市大安區敦化南路2段71號20樓 台北市大安區敦化南路2段71號20樓 P.O. Box 3151, Road Town, Tortola, British Virgin Islands P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands Cedar Jouse, 41 Cedar Avenue Hamilton, Bermuda 45738 Northport Loop West, Fremont, CA 94538, U.S.A. 3375 Scott Blvd., Suite 128, Santa Clara, CA 95054, U.S.A 91 年 12 月 31 日；單位:仟元 實收資本額 營業項目 NT$50,390 射頻通信矽晶片組及砷 化鎵功率放大器及模組 NT$187,946 投資事業 NT$78,000 投資事業 投資事業 US$50 US$50 投資事業 US$348 投資事業 US$28,311 US$120 Design & Manufacture of RFICs 積體電路銷售與服務 3.推定為有控制與從屬關係者其相同股東資料：不適用。 4.整體關係企業經營業務所涵蓋之行業： 本公司及本公司之關係企業所經營之業務包括積體電路之研發、生產、 銷售、相關諮詢服務與通訊業以及投資業務之投資業。 5.關係企業董事、監察人及總經理 -66- 企業名稱 聿勤科技(股)公司 珒聿投資(股)公司 珒贊投資(股)公司 Kinglord Corp. EiC Corp. EiC Enterprises Ltd. Etron Technology America, Inc. Plusway Corp. 91 年 12 月 31 日；單位：股；% 持有股份 職稱 姓名或代表人 股數 持股比率 董事長 鈺 創 科 技 股 份 有 限 公司 (代表人：盧超 1,000 0.02 群) 總經理 王南雷 1,000 0.02 董事 1,000 0.02 鈺創科技股份有限公司(代表人：陳仲羲) 董事 新 揚 投 資 股 份 有 限 公 司 (代表人：徐善 1,000 0.02 可) 董事 EiC Enterprises Ltd.(代表人：何宜慈) 5,023,988 99.70 董事 1,000 0.02 宏 泰 電 工 股 份 有 限 公 司 (代表人：陳世 怡) 監察人 鈺 創 科 技 股 份 有 限 公 司 (代表人：廖淑 1,000 0.02 娟) 監察人 新 揚 投 資 股 份 有 限 公 司 (代表人：郭廷 1,000 0.02 群) 監察人 宏 泰 電 工 股 份 有 限 公 司 (代表人：潘鈞 1,000 0.02 雄) 董事長兼總經理 鈺 創 科 技 股 份 有 限 公 司 (代表人：盧超 18,794,552 99.99 群) 董事 99.99 鈺 創 科 技 股 份 有 限 公 司 (代表人：陳世 18,794,552 怡) 董事 鈺 創 科 技 股 份 有 限 公 司 (代表人：謝瑞 18,794,552 99.99 玲) 監察人 99.99 鈺 創 科 技 股 份 有 限 公 司 (代表人：陳仲 18,794,552 羲) 董事長 鈺 創 科 技 股 份 有 限 公 司 (代表人：陳仲 7,799,993 99.99 羲) 董事 鈺 創 科 技 股 份 有 限 公 司 (代表人：謝瑞 7,799,993 99.99 玲) 董事 薛乾昌 1 監察人 廖淑娟 1 董事長 Yuen Lee 董事長 盧超群 總經理 Jerry Curtis 董事長 盧超群 138,125 0.40 總經理 Jerry Curtis 董事 徐善可 0.02 7,480 董事 陳世怡 董事 James Harris 43,449 0.12 董事 Bob Evans 151,285 0.43 董事 Teddy Kiang 244,103 0.70 董事 Hwa-Nien Yu 董事長 Bonnie Kwan 總經理 李訓豐 董事長 Yuen Lee - 6.關係企業營運概況 企業名稱 實收資本額 資產總額 聿勤科技(股)公司 50,390 珒聿投資(股)公司 187,946 珒贊投資(股)公司 78,000 Kinglord Corp. 1,738 Etron Technology 4,170 America, Inc. Plusway Corp. 35 (美金匯率:I/S:34.567，B/S:34.75) 負債總額 5,988 330,535 91,595 422,567 2,116 410 221 53,161 32,841 201,230 淨值 本期 營業收入 91 年 12 月 31 日；單位:新台幣仟元 本期 本期損益 每股盈餘 營業利益 (稅後) (元)(稅後) 3,872 330,125 91,374 369,406 0 40,935 11,117 24,868 19,153 13,688 48,917 (5,397) 12,508 188,722 2,222 (12,061) (二)關係企業合併財務報表：不適用。 (三)關係報告書：不適用。 -67- (9,488) (4,990) 11,048 (63,297) (19,214) (4,990) 1,078 (63,297) 428 (12,061) (3.81) (0.27) 0.14 - 二、內部控制制度執行狀況 (一)內部控制聲明書 鈺創科技股份有限公司 內部控制聲明書 日期： 92 年 4 月 9 日 本公司民國 91 年 1 月 1 日至 91 年 12 月 31 日之內部控制制度，依據自行評估的結 果，謹聲明如下： 一、 本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及管理階層之責任，本 公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資 產安全等)、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。 二、 內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上 述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度 之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機能，缺失一經 辨認，本公司即採取更正之行動。 三、 本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度 實施要點」(以下簡稱「實施要點」)規定之內部控制有效性之判斷項目，判斷內部 控制制度之設計及執行是否有效。該「實施要點」所採用之內部控制判斷項目，係 為依管理控制之過程，將內部控制劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估， 3. 控制作業，4.資訊及溝通，及 5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目 請參見「實施要點」之規定。 四、 本公司業已採用上述內部控制判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效 性。 五、本公司基於前項評估結果，認為本公司上開期間的內部控制制度，包括與營運之效 果及效率、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制等之設計及執行係 屬有效，其能合理確保上述目標之達成。 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內 容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百 七十一條及第一百七十四條等之法律責任。 七、本聲明書業經本公司民國 92 年 4 月 9 日董事會通過，出席董事四人，均同意本聲 明書之內容，併此聲明。 鈺 創 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 -68- 長：盧 超 群 (二)委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。 三、最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者：無 四、最近年度及截至年報刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計畫或因應措施 本公司公司治理運作情形及其改善計畫或因應措施 項目 一、公司治理架構及原則 (一) 公 司 是 否 建 置 公 司 治 理 制 度並涵蓋主要治理原則 (二) 公 司 是 否 建 立 完 備 之 內 部 控制制度並有效執行 二、公司股權結構及股東權益 (一) 公 司 是 否 訂 有 股 東 會 議 事 規則 (二) 公 司 是 否 設 有 專 責 人 員 處 理股東建議或糾紛等問題 (三) 公 司 是 否 隨 時 掌 握 實 際 控 制公司之主要股東及主要 股東之最終控制者名單 (四) 公 司 是 否 揭 露 主 要 股 東 有 關質押、增加或減少公司股 份等重要事項 (五) 公 司 與 關 係 企 業 是 否 建 立 適當風險控管機制及防火 牆 三、董事會結構及獨立性 (一) 公 司 是 否 設 置 二 席 以 上 獨 立董事 (二) 公 司 董 事 會 是 否 設 審 計 委 員會 (三) 公司董事長、總經理是否由 不同人擔任，或是否無配偶 或一等親之關係 (四) 董 事 對 於 有 利 害 關 係 議 案 之迴避是否確實執行 四、董事會及經理人之職責 是否已執 行 是 是 是 是 簡述執行情形 依相關法令辦理 本公司悉依證期會頒佈之「公開發行公司建立 內部控制制度處理準則」規定辦理，，且自評 情形良好。 本公司股東會議事規則於九十一年度股東會修 正並決議通過。 本公司已設有發言人體系處理相關事宜。 未執行之原因 改善計畫或因應措 施 不適用 無 不適用 無 不適用 無 不適用 無 是 本公司設有股務專責人員暨委託股務代理中國 信託處理相關事務。 不適用 無 是 本公司悉依法規定期揭露主要股東有關質押、 增加或減少公司股份等重要事項。 不適用 無 是 不適用 無 否 研議中 否 研議中 否 本公司所經營業務範疇為領 先全球之高速度記憶體及衍 生性產品，產品策略與經營環 境具多樣及多變性，為貫徹決 策與執行力的一致性，故董事 長與總經理同為一人切合目 前需求。 - 不適用 無 本公司依內部控制制度及相關法令規定辦理。 是 截至目前為止無利害關係之議案。 -69- 本公司將依相關法 令規定辦理 本公司將依相關法 令規定辦理 備註 項目 (一) 公 司 是 否 訂 有 董 事 會 議 事 規則 (二) 公 司 是 否 訂 定 各 專 門 委 員 會行使職權規章 (三) 公 司 董 事 會 是 否 定 期 評 估 簽證會計師之獨立性 (四) 公 司 是 否 有 為 董 事 購 買 責 任保險 (五) 公 司 是 否 訂 有 董 事 進 修 制 度 是否已執 行 簡述執行情形 否 研議中 否 研議中 是 均具獨立性 六、利害關係人之權利及關係 (一) 公 司 是 否 建 立 與 利 害 關 係 人之溝通管道 (二) 公 司 是 否 重 視 公 司 之 社 會 責任 七、資訊公開 (一) 公 司 是 否 指 定 專 人 負 責 公 司資訊蒐集及揭露工作， (二) 公司是否建立發言人制度 改善計畫或因應措 施 本公司將依相關法 令規定辦理 本公司將依相關法 令規定辦理 無 - 否 研議中 本公司將依相關法 令規定辦理 否 本公司之董事均具有產業專 業背景及經營管理實務經 驗，本公司認為目前尚無此需 要。 - 否 本公司監事成員中，符合獨立 性標準之監事計有一席，惟本 公司之公司治理制度仍在規 本公司將依相關法 劃中，故尚未依證交所申報內 令規定辦理 部人之規定，標明獨立監察人 之註記。 五、監察人之組成、職責及獨立 性 (一) 公 司 是 否 設 置 一 席 以 上 獨 立監察人 (二) 監察人與公司之員工、股東 及利害關係人是否建立溝 通管道 (三) 公 司 是 否 成 立 監 察 人 會 或 訂定議事規則 (四) 公 司 是 否 有 為 監 察 人 購 買 責任保險 (五) 公 司 是 否 訂 有 監 察 人 進 修 制度 未執行之原因 是 監察人認為必要時得與員工、股東或利害關係 人直接聯絡對談 無 本公司將依相關法 令規定辦理 本公司將依相關法 令規定辦理 否 研議中 否 研議中 否 本公司之監事均具有產業專 業背景及經營管理實務經 驗，本公司認為目前尚無此需 要。 - 無 - 無 - 無 - 無 - 是 是 是 是 本公司已設有發言人體系處理相關事宜。 贊助藝文及其他各項公益相關活動。 本公司設有專人負責公司資訊蒐集及揭露工 作。 本公司已設有發言人體系處理相關事宜。 -70- 備註 項目 是否已執 行 簡述執行情形 未執行之原因 改善計畫或因應措 施 是 本公司依規定定期及不定期於公開資訊觀測站 申報各項財務、業務資訊，另本公司設有網站， 以產品及公司介紹為主，待公司治理制度建置 完成，亦將於網路上揭露所有相關訊息。 本公司網址：www.etron.com。 無 - (三) 公司是否架設網站，揭露財 務業務及公司治理資訊 八、其他應揭露事項：無。 -71- 備註 五、最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形：無 六、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形： 珒聿投資(股)公司持有鈺創公司191,094股，投資成本7,857,616元，最近年度及 截至年報刊印日止無處分本公司股票情形。 七、最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議 (一)91.06.27 91年股東常會重要決議： 1.承認90年財務報表及營業報告書 2.承認虧損撥補案 3.承認89年底資本公積項下之處分資產增益全數轉列為保留盈餘案 4.通過資本公積轉增資案 5.通過修訂本公司「股東會議事規則」案 6.通過修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案 7.通過修改公司章程案 8.通過補選監察人案 9.通過補選監察人案 (二)最近年度及截至年報刊印日止，董事會重要決議： 91.03.29： 通過本公司 90 年度財務報表、90 年度虧損撥補案、資本公積轉增 資案、89 年底資本公積項下之處分資產增益全數轉列為保留盈餘 案、補選監察人案。 91.04.29： 通過 90 年度營業報告書、本公司八十九年度現金增資適用重要科技 事業範圍選擇由股東享受投資抵減之租稅優惠方式。 91.06.11： 通過修改公司章程案、修訂本公司「股東會議事規則」案、修訂本 公司「董事及監察人選舉辦法」案、修訂本公司「資金貸與他人作 業程序」案。 91.07.02： 通過發行本公司第二次員工認股權憑證。 91.10.14： 通過發行本公司第三次員工認股權憑證。 91.11.05： 通過發行本公司第四次員工認股權憑證。 91.12.19： 通過本公司募集與發行海外可轉換公司債案。 92.04.29： 通過本公司 91 年度財務報表、91 年度虧損撥補案、董事及監察人 改選案。 92.05.26： 通過 91 年度營業報告書、修訂公司章程案、修訂本公司「取得或處 分資產處理程序」案、修訂本公司「資金貸予他人作業程序」案、 修訂本公司「背書保證作業管理辦法」案。 92.06.13： 通過修訂本公司「八十九年度國內第一次無擔保可轉換公司債發行 及轉換辦法」案、修訂本公司「九十年度員工認股憑證發行及認股 辦法」案。 八、最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違 反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無 九、其他必要補充說明事項：無 -72-