股票代碼：5468 tm TE CH 台晶科技股份有限公司 (原名稱：台晶記憶體科技股份有限公司) TM Technology Inc. (renamed from TAIWAN MEMORY TECHNOLOGY INC.) 中華民國九十一年度年報 (查詢本年報之網址：mops.tse.com.tw) 中 華 民 國 九 十 二 年 三 月 二 十 日 刊 印 一、發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱 發言人姓名：鄭義芳 代理發言人姓名：王杏枝 發言人職稱：協理 代理發言人職稱：課長 發言人電子郵件信箱：[email protected] 代理發言人電子郵件信箱：[email protected] 電話：（０３）５７８-７７２０ 二、總公司之地址及電話 總公司：新竹科學工業園區研發一路 3 號 電話：（０３）５７８-７７２０ 三、股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話 名稱：群益證券股份有限公司股務代理部 地址：台北市南京東路二段 125 號 B1 網址：agency.capital.com.tw 電話：（０２）２５０２-７７５５ 四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電 話 會計師姓名：王偉臣、曾國華 事務所名稱：資誠會計師事務所 地址：台北市信義區基隆路一段 333 號 27 樓 網址：www.pwcglobal.com.tw 電話：（０２）２７２９-６６６６ 五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊 之方式 不適用 六、本公司網址 網址：www.tmtech.com.tw 目 錄 壹、 致股東報告書..................................................................................................................1 貳、 公司概況 .........................................................................................................................2 一、 公司簡介 ................................................................................................................2 二、 公司組織 ................................................................................................................3 三、 資本及股份 ..........................................................................................................10 四、 公司債發行情形 ...................................................................................................13 五、 特別股發行情形 ...................................................................................................13 六、 海外存託憑證之發行情形 ....................................................................................13 七、 員工認股權憑證發行情形 ....................................................................................13 八、 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 ..........................................................14 參、 營運概況 ....................................................................................................................... 15 一、 二、 三、 四、 五、 六、 七、 八、 業務內容 ..............................................................................................................15 市場及產銷概況 ...................................................................................................16 最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數 ...................................................20 環保支出資訊 ......................................................................................................20 勞資關係 ..............................................................................................................20 重要契約 ..............................................................................................................21 訴訟或非訴訟事件 ...............................................................................................21 取得或處分資產 ...................................................................................................21 肆、 資金運用計劃執行情形 ................................................................................................. 22 一、 計畫內容 ..............................................................................................................22 二、 執行情形 ..............................................................................................................22 伍、 財務概況 ....................................................................................................................... 23 一、 二、 三、 四、 五、 六、 最近五年度簡明資產負債表及損益表 ..................................................................23 最近五年度財務分析 ...........................................................................................24 監察人查核報告書 ...............................................................................................26 財務報表暨會計師查核報告書 .............................................................................29 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 ........................................52 公司及關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事， 應列明其對本公司財務狀況之影響......................................................................52 七、 最近二年度財務預測達成情形 .............................................................................52 陸、 財務狀況及經營結果檢討分析、風險管理情形............................................................. 53 一、 二、 三、 四、 五、 財務狀況 ..............................................................................................................53 經營結果 ..............................................................................................................53 現金流量 ..............................................................................................................55 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ..........................................................55 最近五年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資 計畫 .....................................................................................................................56 -I- 六、 風險管理 ..............................................................................................................56 七、 其他重要事項 ......................................................................................................57 柒、 特別記載事項................................................................................................................ 58 一、 關係企業相關資料 ...............................................................................................58 二、 內部控制制度執行狀況 ........................................................................................59 三、 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見 且有紀錄或書面聲明者 ........................................................................................60 四、 最近年度及截至年報刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計畫或因 應措施..................................................................................................................60 五、 最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 ....................................62 六、 最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 ......................62 七、 最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議 .............................63 八、 最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人 員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形.....................................63 九、 其他必要補充說明事項 ........................................................................................63 十、 最近年度及截至年報刊印日止，發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項 63 -II- 壹、致股東報告書 各位股東先生、小姐們，大家好： 91 年度之財務報表業經結算暨會計師簽證；經 90 年全球景氣從波峰急轉 而下，景氣收縮期長達一整年之後，91 年並未如預期景氣回春，記憶體產品仍 處於供過於求的局面， 91 年度的業務營收結算為 646,951 仟元，較 90 年度 660,375 仟元，小幅衰退 2%；稅前淨損為 224,869 仟元；稅前 EPS 為-1.89 元。 從 90 年、91 年的市場環境分析，確定整個半導體產業已產生了結構性的 變化；用以往景氣循環模式作預測已不可靠，甚至帶來極大的風險。過去利基 型 DRAM 產品，只要研發成功，便有機會獲利，如今一者受高階 DRAM 產品 向下擠壓，更甚者是同業間的殺價流血競爭；91 年初雖已在成本控制上斤斤計 較，售價逐漸回升盈餘出現轉機，但第二季底需求不振造成記憶體再次破底， 加速產品線之轉型勢在必行。在 89 年底已確定公司產品開發轉型的必要性，且 積極佈署，雖已小有成果，但仍需繼續努力才能完全填滿記憶體產品線的空隙； 除了繼續在轉型上努力，希望來年開花結果外。在 SRAM 產品方面，由於 0.18um 製程產品線經 90 年及 91 年上半年的努力，已漸齊全，在 91 年底成績漸有起色， 其營收也將在 92 年度逐漸嶄現。 在轉型的過程，如何快速且有效的紮根為首要之務；除了善用既有在記憶 體技術上的優勢發展嵌入型記憶體邏輯產品外，將利用此優勢與具互補性的的 公司合作開發，分享資源與利益，以快速完成產品線的部署。本公司對記憶體 產品將在降低成本上下工夫，並持續朝乙太網路控制 IC、類比 IC 及 MCU 相 關應用 IC 等三大方向進行開發新產品。 長遠目標，公司將持續秉持專業的管理及持續充實研發，積極開發新的產 品線及新的海外市場，追求營運目標穩定地成長與獲利。 最後，公司希望各位股東先生、小姐們，能繼續全力給予支持與鼓勵。 -1- 貳、公司概況 一、公司簡介 (一)設立日期：民國八十三年七月二十一日 (二)公司地址：新竹科學工業園區研發一路 3 號 電 話：(03)578-7720 (三)公司沿革： 83 年 07 月 於新竹市科學園區成立公司資本額為新台幣參億元。 84 年 12 月 現金增資至新台幣參億柒仟伍佰參拾萬元整。 85 年 07 月 盈餘轉增資至新台幣肆億捌仟捌佰參拾陸萬肆仟元整。 86 年 01 月 新竹科學園區管理局核准「0.35 微米兩百萬位元 P6 高速快捷記憶體」創 新研究發展補助計劃。 86 年 06 月 完成「0.35 微米兩百萬位元 P6 高速快捷記憶體」創新研究發展計劃。 87 年 06 月 現金增資至新台幣伍億捌仟捌佰參拾陸萬肆仟元整。 87 年 09 月 盈餘暨資本公積轉增資至新台幣陸億玖仟伍佰參拾伍萬陸仟伍佰貳拾元整。 87 年 12 月 通過 ISO-9001 品質認證(TMTECH ISO-9001 CERTIFICATION)。 88 年 03 月 經 濟 部 所 屬 事 業 協 助 中 小 企 業 推 動 研 究 發 展 計 畫 核 准 「 捌 百 萬 位 元 133MHz 高速快捷記憶體研發」及「拾陸百萬位元 200MHz 高速隨機記憶 體研發」之研究發展補助計劃。 89 年 06 月 盈餘轉增資至新台幣玖億肆仟伍佰參拾伍萬捌仟肆佰玖拾元整。 90 年 01 月 正式在 OTC 櫃買中心掛牌交易。 90 年 01 月 0.18 um 128Kx16 Low Power SRAM 完成設計及驗證。 0.18 um 128Kx8/5V Low Power SRAM 完成量產。 5V Digital ECHO with 64K SRAM 完成設計及驗證。 90 年 02 月 0.45 um ECHO E-SRAM 完成量產。 90 年 05 月 0.18 um 32Kx8/3.3V/5V Low Power SRAM 完成設計及驗證。 90 年 07 月 0.18 um 32Kx8/3.3V Low Power SRAM 開始量產。 Digital ECHO with 32K SRAM 完成設計及驗證並量產。 90 年 08 月 0.18 um 64Kx16/3.3V Low Power SRAM 完成設計及驗證。 240/160/80 output STN LCD Driver IC 設計完成。 Battery protection IC 完成設計及驗證並量產。 盈餘轉增資至新台幣壹拾貳億貳仟捌佰肆拾玖萬壹仟捌佰伍拾元整。 90 年 11 月 258 channel TFT-LCD Gate Driver IC 完成設計。 256/263 channel TFT-LCD Gate Driver IC 設計完成及驗證。 90 年 12 月 8-port 10/100 Ethernet Switch E-Memory 完成設計及驗證。 91 年 03 月 0.28 um 1M(64Kx16) DRAM 完成設計。 -2- 91 年 04 月 變更公司名稱為台晶科技股份有限公司(TM Technology Inc.)。 91 年 05 月 證期會核准發行員工認股權憑證新台幣壹億貳仟萬元整。 91 年 12 月 8 bits MCU 完成設計並驗證。 92 年 01 月 16 Port 10M/100M Ethernet Switch E Memory 完成設計並驗證。 通過 ISO 14001 驗證。 二、公司組織 (一)組織系統圖 1.組織結構 股 東 會 監察人 董 事 會 董 事 長 總 經 理 內部稽核 計劃管理 副總經理 PI 製 程 整 合 部 PT 產 品 測 試 部 FAE 應 用 工 程 課 MIS 管 理 資 訊 部 FIN 財 務 部 ADM 行 政 部 SMI 業 務 部 MKT 市 場 部 DSNI DSNII DSNIII DSNIV QRA 設 計 一 部 設 計 二 部 設 計 三 部 設 計 四 部 品 保 部 DCC 備註: 表示總經理室 -3- 文 件 管 制 中 心 PMC 生 管 部 2.主要部門所營業務概述 製程整合部 •產品良率品質之分析及提升。 •產品之光罩製作及驗證。 •負責配合晶圓代工廠之製程及元件之開發、新產品實驗及生產等工程事宜。 產品測試部 •配合新產品開發、制定生產流程及驗證。 •降低產品成本。 •不良品分析及改善。 •開發新產品測試程式及製具與驗證。 •產品開發階段，協助產品特性分析與資料量測收集。 •委託測試廠生產線之工程驗證。 •量產階段產品異常時，協助產品分析。 •產品設計研發後之產品偵錯及良率提昇。 應用工程課 •公司產品做應用所需之環境測試及相容性測試。 •對客戶提供技術支援、協助各部門提供產品所需之測試數據。 •提供產品規格及元件規格書之編輯。 •客戶訴願產品提供測試之依據。 業務部 • 協同各區域代理商、經銷商提供客戶產品介紹、設計及試產、生產計劃安排 等服務及銷售業務。 • 隨時掌握市場現況，包括競爭者分析、客戶潛力評估、應用市場潛力分析、 價格走向等，提供公司決策者參考建議。 • 直接客戶(Direct Account)之服務管理。 • 協同 FAE 等相關部門，提供完備之售後服務。 • 回覆客戶諮詢,參訪國內外廠商等相關事宜。 市場部 • 新產品企劃之提案、規格訂定、進度協調及推廣工作。 • 產品行銷策略之規劃。 • 策略聯盟夥伴之關係建立與經營。 • 經由完整之市場分析，提供公司中長期產品策略規劃。 • 負責企劃執行公司產品之宣傳推廣活動,如展覽、廣告等事宜。 設計一部/ •負責產品之設計、研發。 設計二部/ •負責產品量產前之偵錯及良率提昇。 設計三部/ •協助量產產品之良率提昇及成本改善。 設計四部 品保部 •品質管制、文件管制。 •品質保證及客戶服務。 •可靠度實驗及故障分析。 生管部 • 生產計劃訂定、執行。 • 各項生產事宜控制。 • 外包廠商聯繫。 • 庫房貨品進出、儲存、進出口、保稅作業及電腦帳務管理。 • 客戶訂單之答交及跟催出貨。 管理資訊部 •全公司管理資訊系統規劃開發及維護。 •電腦軟硬體及網路規劃的管理維護。 財務部 •會計、財務、薪資及稅務作業之規劃與執行。 •資金籌措、調度及股務事務處理。 •負責客戶信用額度之徵信及授信管理。 行政部 •人事、績效評估考核、教育訓練。 •統籌規劃全公司人力資源及組織發展。 •一般行政相關事務。 •一般總務、採購、庶務、廠房設備維護及安全衛生管理。 內部稽核 •負責內部控制制度運作及內部稽核作業。 -4- (二)董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 董 事 及 監 察 人 資 料 (一 ) 日期：92 年 2 月 11 日(停止過戶日) 職 稱 姓 名 (註一) 董事長 選任 日期 配偶、未成年子 利用他人 選任時持有股 現在持有股數 女現在持有股 名義持有 任 份 份 股份 期 持股 持股 持股 持股 股數 股數 股數 股數 比率 比率 比率 比率 陳健三 3 90.05.30 (所羅門(股)代表人) 年 558,780 0.59% 558,780 0.45% --- --- --- ----- 董 事 吳亮中 90.05.30 3 2,355,755 2.49% 3,206,616 2.61% 221,353 0.18% --年 董 事 蔡宗哲 90.05.30 3 1,151,118 1.22% 1,438,897 1.17% 年 --- --- --- 主要經(學)歷 (註二) 具配偶或二親等以 最近年 內關係之其他主 度之酬 目前兼任其他公 管、董事或監察人 勞（註 司之職務 三）(單 職稱 姓名 關係 位:仟元) 大同工學院電機系 所羅門(股)公司董事長 交通大學電子研究所 台晶記憶體總經理 交通大學電信工程系 --聯測科技總經理 所羅門 (股 )公 --司董事長 --- --- 150 無 --- --- --- 150 聯測科技總經 --理 --- --- 125 董 事 游文彬 3 90.05.30 (所羅門(股)代表人) 年 558,780 0.45% --- --- --- --- 台灣大學數學系 所羅門董事長 --所羅門董事長室特別助理 室特別助理 --- --- 140 董 事 陳麗玉 3 90.05.30 1,930,320 2.04% 1,530,320 1.25% (華陽中小企業代表人) 年 --- --- --- --- 東吳大學中文系 系統科技董事 系統科技董事 --- --- --- 150 185,010 0.15% --- --- --- --- 政大企管所 永威財務顧問 --永威財務顧問(股)資深副總 (股)資深副總 --- --- 145 陳恆逸 3 90.05.30 4,100,200 4.34% 5,125,250 4.17% (睿祥投資(股)代表人) 年 --- --- --- --- 英國格拉斯哥大學企管博士 睿祥投資總經 --睿祥投資總經理 理 --- --- 145 --- --- --- --- --- --- 150 --- --- --- --- --- 145 --- --- --- --- --- 150 董 事 董 事 蕭崇河 90.05.30 3 年 558,780 0.59% 148,008 0.16% 陳家祐 3 90.05.30 4,100,200 4.34% 5,125,250 4.17% (睿祥投資(股)代表人) 年 陳銘達 3 監察人 90.05.30 4,100,200 4.34% 5,125,250 4.17% (睿祥投資(股)代表人) 年 監察人 監察人 蔣瑮雯 3 90.05.30 3,865,680 4.09% 4,643,100 3.78% (摩迪投資(股)代表人) 年 -5- 台北工專 睿祥投資董事 --睿祥投資董事長 長 美國威斯康辛麥德森大學碩士 建 高 開 發( 股) ----建高開發(股)董事長 董事長 --- 實踐家專事務管理系 鑫明企業副總 鑫明企業副總 --- 註一：屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱並應填列下表。 註二：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。 註三：包括支付每一董事、監察人之車馬費及酬勞，若董事兼任經理人員者，其酬勞應分別按其身分揭露。 法人股東之主要股東 日期：92 年 2 月 11 日(停止過戶日) 法人股東名稱 所羅門股份有限公司 華陽中小企業開發股份有限公司 睿祥投資股份有限公司 摩迪投資股份有限公司 法 人 股 東 之 主 要 股 東 陳健三 中小企業發展基金管理委員會、碩英股份有限公司 建祥實業股份有限公司 所羅門股份有限公司 董事及監察人資料(二) 姓名 （註 1） 是否具有五年以上 條件 商務、法律、財務或 所羅門(股)公司 代表人：陳健三 所羅門(股)公司 代表人：游文彬 吳亮中 蔡宗哲 蕭崇河 華陽中小企業開發(股) 代表人：陳麗玉 睿祥投資(股)公司 代表人：陳恆逸 睿祥投資(股)公司 代表人：陳家祐 符合獨立性情形（註 2） 公司業務所須之工 作經驗 1 ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü ü 2 ü 3 4 ü -6- 5 6 7 ü ü ü 備 註 睿祥投資(股)公司 ü ü ü ü ü 代表人：陳銘達 摩迪投資(股)公司 ü ü ü ü ü 代表人：蔣瑮雯 註 1：欄位多寡視實際數調整。 註 2：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ü”。 （1） 非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。 （2） 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 （3） 非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。 （4） 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。 （5） 非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。 （6） 非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事） 、監察人（監事）、經理人及其配偶。 （7） 非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人。 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 日期：92 年 2 月 11 日(停止過戶日) 職 稱 (註 1) 姓 名 就任 日期 持有股份 股數 配偶、未成年子 利用他人名 女持有股份 義持有股份 主要經(學)歷 （註 2） 持股比率 股數 持股比率 股數 持股比率 總經理 吳亮中 86.07.27 3,206,616 2.61% 221,353 0.18% --- --- 副總經 鄭志雄 87.11.01 理 759,476 0.62% 135,000 0.11% --- --- 協理 連俊龍 88.05.01 327,357 0.27% --- --- 協理 黃仲平 91.01.01 124,424 0.10% 42,500 0.03% --- --- 協理 梁永陞 89.02.23 --- --- 80,960 0.07% --- --- --- --- 交通大學電子研究所 台晶記憶體副總經理 清華大學應用物理所 世界先進產品製造工程處專案經理 交通大學光電研究所碩士 夏普技術中心工程師 中原大學醫工所 凌越科技經理 日本東京大學電子研究所博士 茂矽擴散設備部副理 -7- 具配偶或二親 最近年度總經理 經理人取 目前兼任 等以內關係之 及副總經理之薪 得員工認 其他公司 經理人 資、獎金、特支費 股權憑證 之職務 情形 職稱 姓名 關係 及紅利總額(註 3) 無 --- --- --- 3,684 仟元 參閱 P14 無 --- --- --- 2,547 仟元 參閱 P14 無 --- --- --- --- --- 無 --- --- --- --- --- 無 --- --- --- --- --- 美國 Northrop 大學電子研究所碩士 無 --- --- --宇慶科技總經理室經理 交通大學電子研究所 協理 林寬富 90.07.16 無 30,000 0.02% ----------- --- --宇慶科技產品工程經理 淡江大學會計系 協理 方錦 A90.07.01 369,087 0.30% 無 ----------- --- --聯測科技普會部經理 註 1：不論職稱，凡職位相當於總經理、副總經理或協理者，均應予揭露。 註 2：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。 註 3：如提供汽車、房屋及其他專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金及其他給付。 註 4：91 年度另支付總經理宿舍費用 293 仟元。 協理 鄭義芳 88.06.01 74,078 0.06% --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- (三)最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形： 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形 日期：92 年 2 月 11 日(停止過戶日)；單位：仟股 職稱(註 1) 姓 名 91 年度 持有股數增（減）數 質押股數增（減）數 -140 董事長 所羅門(股) 37 董事/總經理 吳亮中 董 事 蔡宗哲 董 事 華陽中小企業 董 事 蕭崇河 董 事 睿祥投資(股) 監察人 睿祥投資(股) -189 監察人 摩迪投資(股) 註 1：持有公司股份總額超過百分之十股東應註明為大股東，並分別列示。 註 2：股權移轉或股權質押之相對人為關係人者，尚應填列下表。 -8- 92 年度截至 2 月 11 日止 持有股數增（減）數 質押股數增（減）數 - - 股權移轉資訊 姓 名 （註 1）股權移轉原因（註 2）交易日期 交易相對人 交易相對人與公司、董事、監察人及 持股比例超過百分之十股東之關係 股 數 交易價格 股 數 質借（贖回）金額 無 註 1：係填列公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東姓名。 註 2：係填列取得或處分。 股權質押資訊 姓 名 （註 1）質押變動原因（註 2）變動日期 交易相對人 交易相對人與公司、董事、監察人及 持股比例超過百分之十股東之關係 無 註 1：係填列公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東姓名。 註 2：係填列質押或贖回。 (四)公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例： 綜合持股比例 單位：仟股；％ 轉 投 資 事 業 （註） 昶揚投資(股)公司 本 公 股 數 13,200 董事、監察人、經理人及直接 或間接控制事業之投資 持 股 比 例 股 數 持 股 比 例 99.99% 0 0% 司 投 資 註：係公司之長期投資。 -9- 綜 股 數 13,200 合 投 資 持 股 比 例 99.99% 三、資本及股份 (一)股本來源： 股 年 月 發行 價格 核定股本 股 數 金 額 (仟 股 ) (仟 元 ) 本 來 實收股本 股 數 金 額 (仟 股 ) (仟 元 ) 源 備註 以現金以外之財 產抵充股款者 股本 來源 其他 83 年 7 月 10 30,000 300,000 8,000 80,000 設立時資本 含技術股 7,200 仟元 83.7.21(83)園經字第 10208 號 83 年 12 月 10 30,000 300,000 11,265 112,650 現金增資 含技術股 2,880 仟元 84.1.18(84)園商字第 00684 號 84 年 5 月 10 30,000 300,000 26,800 含技術股 6,120 仟元 84.6.9(84)園商字第 08052 號 84 年 12 月 14 37,530 375,300 37,530 268,000 現金增資 375,300 現金增資 85 年 7 月 --- 48,836 488,364 48,836 488,364 盈餘轉增資 --- 85.7.19(85)園商字第 12233 號 87 年 6 月 12 58,836 588,364 58,836 --- 87.7.13(87)園商字第 017639 號 87 年 9 月 --- 69,536 695,357 69,536 588,364 現金增資 盈餘及資本 695,357 公積轉增資 --- 87.9.29(87)園商字第 023736 號 89 年 6 月 --- 110,000 1,100,000 94,536 945,358 盈餘轉增資 --- 89.6.3(89)台財證(一)第 47859 號 90 年 8 月 --- 180,000 1,800,000 122,849 1,228,492 盈餘轉增資 --- 90.6.27(90)台財證(一)第 140993 號 91 年 5 月 --- 230,000 2,300,000 122,849 1,228,492 --- 91.5.7 園商字第 0910011109 號 --- 含技術股10,800 仟元 85.4.12(85)園商字第 05832 號 單位：股 日期：92 年 2 月 11 日(停止過戶日) 股份 種類 核 流通在外股份(註) 定 股 本 未發行股份 記名式普通股 122,849,185 107,150,815 合 計 230,000,000 註：屬上櫃公司股票。 -10- 備註 含供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債 行使認股權 50,000,000 股 (二)股東結構： 股 東 結 構 92 年 2 月 11 日 股東結構 政府機構 金融機構 其他法人 數量 人數 持有股數 持股比例 - - 個 人 外國機構 及外人 合 計 36 11,020 6 11,062 23,396,444 97,571,906 1,880,835 122,849,185 19.05% 79.42% 1.53% 100.00% (三)股權分散情形： 股權分散情形 每股面額十元 持 股 分 級 1 至 999 1,000 至 5,000 5,001 至 10,000 10,001 至 15,000 15,001 至 20,000 20,001 至 30,000 30,001 至 40,000 40,001 至 50,000 50,001 至 100,000 100,001 至 200,000 200,001 至 400,000 400,001 至 600,000 600,001 至 800,000 800,001 至 1,000,000 1,000,001 以上 合 計 股東人數 2,517 5,403 1,401 509 379 302 143 111 177 76 22 6 3 1 12 11,062 持有股數 764,383 12,803,852 11,159,095 6,509,691 6,931,218 7,741,769 5,076,434 5,225,089 12,990,268 11,174,864 6,209,912 2,987,252 2,124,476 801,822 30,349,060 122,849,185 92 年 2 月 11 日 持股比例(%) 0.622 10.423 9.084 5.299 5.642 6.302 4.132 4.253 10.574 9.096 5.055 2.432 1.729 0.653 24.704 100.000 (四)主要股東名單： 主要股東名單 92 年 2 月 11 日 股 份 持有股數 持股比例 主要股東名稱 5,125,250 4,643,100 3,826,805 3,245,000 3,206,616 睿祥投資股份有限公司 摩迪投資股份有限公司 昶揚投資有限公司 聯測科技股份有限公司 吳亮中 -11- 4.17% 3.78% 3.12% 2.64% 2.61% 英屬開曼群島商台灣特別機會基金有限公司二 游本宏 華陽中小企業開發股份有限公司 蔡宗哲 台晶公司員工股票信託專戶 1,875,000 1,826,876 1,530,320 1,438,897 1,339,000 1.53% 1.49% 1.25% 1.17% 1.09% (五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 每股市價、淨值、盈餘及股利資料 年 項 度 90年 目 單位：新台幣元 當年度截至92 91年 年2月28日(註1) 29.2 8.05 6.05 5.60 14.45 6.77 5.12 5.0 5.12 5.0 122,849,185 122,849,185 (1.89) (0.16) (1.89) - 59.0 最 高 5.2 最 低 21.58 平 均 7.19 每股淨 分 配 前 7.19 值(註 2) 分 配 後 122,849,185 每 股 加權平均股數(股) 盈 餘 (4.12) 追溯調整前 (註 3) (4.12) 追溯調整後 現金股利 0.25 每 股 無償 盈餘配股 股 利 配股 資本公積配股 累積未付股利(註 4) 本益比(註 5) 投資報酬 本利比(註6） 分析 現金股利殖利率(註7） 註 1. 92 年財務報表資料為自結數。 註 2.以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。 註 3.如有因無償配股等情形而需追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。 註 4.權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者， 應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。 註 5.本益比＝當年度每股平均收盤價 每股盈餘。 註 6.本利比＝當年度每股平均收盤價 每股現金股利。 註 7.現金股利殖利率＝每股現金股利 當年度每股平均收盤價。 每 股 市 價 (六)公司股利政策及執行狀況 本公司章程第 28 條之一：本公司所處市場係一產業波動大之資訊產業，為配 合公司長期之業務發展、未來之資金需求及長期之財務規劃，故盈餘之分配除 依前條之規定辦理外，當年度分配之股東紅利中，以股票股利為主，得搭配部 份現金股利，現金股利發放比率以不低於配發股利總額百分之十為原則，並視 -12- 實際獲利及資金狀況由董事會擬具議案，經股東會決議之。 本次股東會擬議股利分配之情形：不分配。 (七)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：本年度無無償 配股。 (八)員工分紅及董事、監察人酬勞： 1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍： 本公司章程第二十七條： 本公司每年度決算獲有盈餘時依股東會決議，以下列順序分派之： 一、提繳稅捐。 二、彌補虧損。 三、提存百分之十為法定盈餘公積。 四、員工紅利依扣除一至三款規定數額後之百分之十五。 五、董事監察人酬勞依扣除一至三款規定數額後之百分之三。 六、餘額為股東紅利，按持有股份總數比例分派或保留之。 2.董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊：本年度不配發員工紅利及董事、監 察人酬勞。。 3.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：上年度無配發員工 紅利及董事、監察人酬勞。 (九)公司買回本公司股份情形：無。 四、公司債發行情形 無。 五、特別股發行情形 無。 六、海外存託憑證之發行情形 無。 七、員工認股權憑證發行情形 (一)尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形及對股東權益之影響： 員工認股權憑證辦理情形 員工認股權憑證種類(註 2) 主管機關核准日期 發行(辦理)日期(註 4) 發行單位數 發行得認購股數占已發行股份總數比率 認股存續期間 履約方式(註 3) -13- 92 年 2 月 28 日 第一次員工認股權憑證(註 5) 91.5.8 91.9.2 7,128 單位 5.8% 101.09.01 發行新股 93.09.02：50% 94.09.02：75% 95.09.02：100% 0 已執行取得股數 0 已執行認股金額 7,128,000 未執行認股數量 10 未執行認股者其每股認購價格 未執行認股數量占已發行股份總數比率(%) 5.8% 本公司之認股權人自被授予員工認 股權憑證屆滿二年後，方能依本辦 對股東權益影響 法所列時程行使認股權，故未來二 年尚不致對股東權益造成實際之重 大稀釋。 註 1：員工認股權憑證辦理情形含辦理中之公募及私募員工認股權憑證。辦理中 之公募員工認股權憑證係指已經本會生效者；辦理中之私募員工認股權憑 證係指已經董事會決議通過者。 註 2：欄位多寡視實際辦理次數調整。 註 3：應註明交付已發行股份或發行新股。 註 4：發行（辦理）日期不同者，應分別填列。 註 5：屬私募者，應以顯著方式標示。 限制認股期間及比率(%) (二)取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證可認股數前十大且得認購金額達新 臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形： 取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大 且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形 92 年 2 月 28 日 職稱 姓名 （註 1） 取得認股 已執行（註 2） 未執行（註 2） 取得認 數量占已 已執行 已執行 已執行 已執行認股數 未執行 未執行 未執行 未執行認股數 股數量 發行股份 認股數 認股價 認股金 量占已發行股 認股數量 認股價 認股金額 量占已發行股 總數比率 量 格 額 份總數比率 格 (仟元) 份總數比率 總經理 吳亮中 321,000 0.26% 0 0 0 0 321,000 10 3,210 0.26% 副總經 鄭志雄 220,000 0.18% 理 0 0 0 0 220,000 10 2,200 0.18% 註 1：包括經理人及員工（已離職或死亡者，應予註明）。 註 2：欄位多寡視實際發行次數調整。 註 3：如取得人員非為經理人，仍應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露 其取得及認購情形。 八、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 無。 -14- 參、營運概況 一、業務內容 (一)業務範圍 1.本公司所營業務內容如下： 研究、開發、生產、製造、銷售下列產品： •積體電路晶片、零組件(包括高速 4M DRAM 及 EEPROM COUNTER)。 •前項產品之技術及諮詢顧問。 積體電路晶片，依記憶體 IC 類別可細分為動態記憶體(DRAM)及靜態記憶 體(SRAM)兩大項。 2.九十一年度營業比重 產 品 SRAM DRAM LOGIC 合計 18.3% 77.9% 3.8% 100% 年度 91 區域 年度 91 內銷 外銷 合計 45.7% 54.3% 100% 3.公司目前之商品 SRAM 系列 32K*8 LPSRAM 64K*16 LPSRAM 128K*8 LPSRAM 128K*16 LPSRAM DRAM 系列 256K*16 DRAM 1M*16 DRAM 4M*4 DRAM 64M*16 DRAM 32K*8 SRAM 128K*8 SRAM 1M*16 SDRAM 4M*16 SDRAM 64K*32 SSRAM 64K*64 SSRAM 128K*64 SSRAM -15- LOGIC 系列 ECHO E-SRAM Battery protection STN LCD Driver TFT LCD Driver Ethernet Switch Controller 4.計劃開發之新商品 未來產品方向，除了持續發展適合本公司規模及競爭條件之記憶體IC外， 同時計劃朝其他系統單蕊片產品發展，將以手持式電子產品、網路及通訊 等相關之產品為優先，以運用現有之銷售管道。計劃開發之新商品如下： SRAM 128K*16 High SPEED SRAM SYNCHRONOUS SRAM ASIC EMBEDDED SRAM 網路產品 辦公室乙太網路控制整合單晶片 家庭網路控制整合單晶片 實體層控制單晶片 MCU產品 USB MOUSE DATD BANK 類比產品 電源管理晶片 鋰電池保護晶片 LCD面板觸控IC (二)技術及研發概況 1.本年度截至年報刊印日止投入之研發費用(新台幣仟元)： 年度 金額 91 70,683 11,825 92 年截至 2/28 止 2.開發成功之技術或產品 91年度新產品的研發在記憶體 IC方面完成了0.18µm 製程之256K*8低功率靜 態存取記憶體IC開發，而在系統邏輯產品方面，完成了8bits MCU開發及16 Ports 10/100 Ethernet Switch E-Memory 等 IC產品開發，對外來產品線的擴展 及銷售業績貢獻將逐漸擴大。 二、市場及產銷概況 (一)主要商品之銷售地區 本公司為無晶圓廠之設計公司，主要從事於記憶體 DRAM、SRAM 及系統邏輯 IC 研發、生產及銷售，而在有限的人力資源之下，產品大部份經過國內外通路 商行銷至國內外市場，目前在銷售額比重，DRAM 約佔 77.9%，SRAM 約佔 18.3%，LOGIC 約佔 3.8%，而依地區別則為國內約佔 45.7%，國外(含大陸、 香港)約佔 54.3%。 -16- (二)市場佔有率及市場未來之供需狀況與成長性 記憶體產業在歷經 91 年下半年持續供過於求以及庫存調整，記憶體 IC 產品的 價格也一路自 91 年中反轉直下，產業修正的幅度仍十分劇烈。藉由各方面的 資料與訊息分析，本公司認為記憶體產業的底部已經到來，然而整個產業供需 的不平衡仍需要時間的修正，預估在 92 年上半年 16M SDRAM 將逐漸達到供 不應求，在 64M SDRAM 供需將逐漸趨於平衡。目前我們很清楚地發現，由 於記憶體的產業前二年連續虧損，IDM 廠逐步退出低密度 SDRAM 的製造生 產，以致於低密度 SDRAM 價格將逐漸趨於合理化。因此，本公司也將以應用 於 IA 產品，諸如 DVD 播放機、DVD-R、CD-RW、數位相機、無線網路等產 品為主軸，推出系列之記憶體產品。今後，本公司除了維持記憶體 IC 發展外， 並將擴大邏輯 IC 產品之網路控制晶片、類比晶片及 8 位元 MCU 相關應用產品 研究發展，在乙太網路 16 埠及 24+2G 埠控制晶片已近開發完成，網路相關產 品也陸續進行設計開發，在類比 IC 產品方面，將在 ADC 及 DAC 領域持續研 究發展，而在 8 位元 MCU 應用產品，將和系統公司合作開發較有市場性之相 關產品。因此，邏輯產品晶片將在明年較有明顯效益彰顯。 (三)競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策： 1.有利因素 本公司在記憶體 IC 設計技術發展已累積相當雄厚基礎，也發展多樣式自有 IP，而自有記憶體 IP 應用於系統邏輯 IC 產品上，可以大幅降低系統邏輯 IC 產品之成本，增加其市場競爭力。未來，持續朝 SOC 單晶片方向發展，而記 憶體 IP 將是各公司發展 SOC 單晶片最大的障礙與關鍵所在。因此，本公司在 記憶體 IC 設計深耕多年，技術掌握度相當高，在發展 SOC 單晶片時將是最 大優勢。 2.不利因素： 在發展系統邏輯 IC 產品時，因產品生命週期不如記憶體 IC 產品長，因此， 掌握市場脈動更為重要，產品開發時程，更需要 Time to market，才能掌握市 場先機，且產品種類更需多樣化。上述因素，對記憶體 IC 設計公司，具較大 挑戰性。 因應對策： 在記憶體產品方面，必須加快與其他記憶體設計公司策略合作，各自發展不 同架構之記憶體產品，避免重覆開發相同類型的產品，並可降低研發及製造 成本，以增加在國際上之競爭力；在系統邏輯產品方面，主動加強與系統製 造廠商之間互動，以掌握廠商及市場動態訊息，增加產品開發之時效準度。 (四)主要產品之重要用途及產製過程 本公司之 SRAM、DRAM 及系統邏輯等產品，主要應用於 3C 產業之 IA 產品 ，其中最主要應用於 DVD、VCD、STB、WLAN、PDA、CD-RW 及 DSC 等相 關產品。 -17- (五)主要原料之供應狀況 主要原料矽晶圓之供應來源為台灣、日本及新加坡之晶圓代工廠。本公司為前 三大晶圓代工廠在 SRAM 及 DRAM 新製程之技術開發伙伴。預估未來兩年內 晶圓代工廠之產能將持續供需不平衡，然而本公司 IC 設計技術製程先進及市 場通路強，且公司信譽良好，因此矽晶圓供應狀況良好。 (六)最近二年度前十大進銷貨客戶名單之名稱及其進銷貨金額與比例，並說明其增 減變動原因： 1.前十大進貨客戶名單： 單位：新台幣仟元 90年度 91年度 年度 供應商名稱 金額 佔全年度進 貨淨額比例 金額 佔全年度進 貨淨額比例 159,837 37.43% 297,741 68.79% UMC Group 10.29% 3,469 0.80% 43,957 TSMC 107,682 25.22% 17,203 3.98% CSM 21.85% 12,870 2.97% 93,292 SMP 4.58% 86,202 19.92% 19,542 NEC 479 0.11% 4,027 0.93% VIS 2,091 0.49% 121 0.03% COASIA 0.03% 127 EPIS 11,126 2.57% TSC 45 0.01% SMIC 進貨增減變動原因： 91 年度 SRAM 銷售狀況不佳，使得庫存消化較慢，因此原 SRAM 進貨 之 TSMC、CSM 及 SMP 公司皆大幅下降，而 DRAM 因銷售比例提高， 因此 DRAM 進貨之 UMC Group 及 NEC 公司之比例上昇。 -18- 2.前十大銷貨客戶名單： 年度 單位：新台幣仟元 91 年度 90年度 金額 佔全年度銷 貨淨額比例 金額 佔全年度銷 貨淨額比例 客戶名稱 ROAD 14,282 2.16% 119,092 18.41% 55,508 8.41% 84,250 13.02% 安勝電子 DVS 53,975 8.17% 74,942 11.58% 92,798 14.05% 52,795 8.16% 弘憶國際 43,363 6.57% 43,927 6.79% 普浩國際 D.M. Technology 5,589 0.85% 25,665 3.97% 120,302 18.22% 25,088 3.88% 所羅門 47,420 7.18% 22,521 3.48% 台灣加賀電子 Raymedia 9,494 1.44% 20,411 3.15% Newrich 19,380 3.00% LG Electronics 32,208 4.88% 13,334 2.06% 60,580 9.17% 8,148 1.26% 台灣三星 14,141 2.14% 3,164 0.49% 友訊科技 銷貨增減變動原因： ROAD 及安勝電子銷貨增加係因大陸市場之興起，弘憶國際及所羅門則 因台灣市場萎縮造成銷貨減少，而台灣三星則因未爭取到訂單致銷貨減 少。 3.最近二年度生產量值表 單位：仟顆;新台幣仟元 年度 90年度 91年度 產能(註) 產量 產值 產能(註) 產量 產值 DRAM 13,547 494,201 26,733 530,621 SRAM 12,304 370,181 3,155 116,648 LOGIC 1,191 10,174 3,612 23,734 註:因本公司所生產之產品大部份委外加工，僅有測試部份在公司測試， 故無法填寫產能。 主要產品 4.最近二年度銷售量值表 單位：仟顆；新台幣仟元 年度 90度 91年度 量值 內銷 外銷 內銷 外銷 主要產品 量 值 量 值 量 值 量 值 DRAM 9,040 232,818 6,455 150,059 10,539 196,530 16,051 307,390 SRAM 6,557 200,139 3,560 72,735 3,107 95,432 1,093 23,145 LOGIC 636 3,473 91 437 1,124 3,761 1,957 20,693 714 其他 16,233 437,144 10,106 223,231 14,770 295,723 19,101 351,228 合計 -19- 三、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數 年 度 員 研發&工程 工 銷售 人 行政 數 合計 平均年齡 平均服務年資 博士 學歷 碩士 分布 大專 比率 高中 高中以下 合計 90 年度 91 年度 63 6 16 85 32.9 2.88 3.53% 21.18% 71.76% 3.53% 0 100% 63 9 14 86 33.2 3.60 3.49% 27.91% 66.28% 2.32% 0 100% 92 年 2 月 28 日 92 年度 截至 2 月 28 日 60 6 13 79 33.4 3.94 2.53% 30.38% 64.56% 2.53% 0 100% 四、環保支出資訊 本公司為位於科學園區內之 IC 設計廠，已通過 ISO14001 認證，所營業務係設 計各項積體電路，並委託晶圓廠代工生產之 IC 及晶片，在製程中並無廢水、廢 氣和噪音之產生，因此不會產生公害污染問題，因此最近年度及截至年報刊印 日止並無因污染環境遭受損失及處分。 五、勞資關係 (一)現行主要員工福利措施及勞資協議情形 1.員工福利措施： n 設置職工福利委員會，依法提撥福利金，辦理各項福利業務及活動(包含 慶生會、年節禮品、國內外旅遊及婚喪喜慶補助等)。 n 勞工保險、全民健康保險、團體保險（包含意外險、重大疾病險、醫療險 及癌症險）。 n 獎金：含端午、中秋節獎金及年終獎金。 n 紅利：於公司章程規定提撥稅後盈餘的一定比例分配予員工。 n 完善的教育訓練制度。 2.退休制度：退休金制度，依相關法令規定辦理。本公司於 84 年 1 月成立勞工 退休準備金監督委員會，按月按員工薪資總額 2%提撥勞工退休金，並專戶儲 存於中央信託局。 3.勞資間之重要協議：無。 -20- (二)最近年度及截至年報刊印日止因勞資糾紛所遭受損失，目前及未來可能發生之 估計金額與因應措施： 本公司勞資關係和諧，未曾因勞資糾紛遭受任何損失，且公司溝通管道暢通， 預計將來亦不會發生。 六、重要契約 契約性質 當事人 委外加工 日月光半導體(股)公司 策略聯盟 美國 Enikia LLC 契約起訖日期 主要內容 限制條款 積體電路加工裝配承攬 無 90. 1. 1∼91.12.31 90.12.24~95.12.23 共同開發 Networking單 晶片 無 七、訴訟或非訴訟事件 (一)公司最近二年度及截至年報刊印日止已判決確定或截至年報刊印日止尚在繫 屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有 重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人 及截至年報刊印日止之處理情形：無。 (二)公司董事、監察人、總經理及持股比例達百分之十以上之大股東及從屬公司， 最近二年度及截至年報刊印日止已判決確定或截至年報刊印日止尚在繫屬中 之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大 影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截 至年報刊印日止之處理情形：無 八、取得或處分資產 最近年度及截至年報刊印日止公司及子公司重大資產買賣情形 取得重大資產資料： 92 年 2 月 28 日 資 產 名 稱 取得年月 購價(仟元) 賣 方 與公司之關係 使用情形 無 註：係填列取得價額達實收資本額百分之二十或三億元以上之資產，如取得基金者， 得彙總揭露。 處分重大資產資料： 資 產 名 稱 92 年 2 月 28 日 取得年月 處分年月 未折減 處分 處分 買 餘 額 價格 損益 方 與公司之 關係 無 註：係填列處分價額達實收資本額百分之二十或三億元以上之資產，如處分基金者， 得彙總揭露。 -21- 肆、資金運用計劃執行情形 一、計畫內容 前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三年內已完成且計畫效益尚未顯現 者之分析：不適用。 二、執行情形 各次計畫之用途，逐項分析截至年報刊印日之前一季止，其執行情形及與原預 計效益之比較：不適用。 -22- 伍、財務概況 一、最近五年度簡明資產負債表及損益表 (一)簡明資產負債表 單位：新台幣仟元 年度 項目 流 動 資 產 基金及長期投資 固 定 資 產 無 形 資 產 其 他 資 產 資 產 總 額 流動 分配前 負債 分配後 長 期 負 債 其 他 負 債 負債 分配前 總額 分配後 股 本 資 本 公 積 保留 分配前 盈餘 分配後 未實現長期股權投資跌價損失 累積換算調整數 庫藏股票 股東權 分配前 益總額 分配後 最近五年度財務資料(註一) 87年 731,357 50,224 25,480 3,665 23,367 834,093 89,207 89,207 3,130 92,337 92,337 695,357 21,735 24,664 24,664 741,756 741,756 88年 1,213,678 62,920 12,929 27,940 1,317,467 264,768 267,529 4,505 269,273 272,034 695,357 21,735 333,567 80,805 (2,465) 1,048,194 1,045,433 89年 1,382,375 310,720 53,542 82,266 1,828,903 344,052 367,448 6,416 350,468 373,864 945,358 21,735 511,342 204,812 1,478,435 1,455,039 90年 684,686 210,898 39,382 114,350 1,049,316 156,093 156,093 9,650 165,743 165,743 1,228,492 21,735 (301,369) (301,369) (65,285) 883,573 883,573 91年 496,888 135,741 28,743 134,717 796,089 173,614 173,614 12,678 186,292 186,292 1,228,492 (504,503) (504,503) (65,285) (48,907) 609,797 609,797 註一：財務資料均經會計師簽證，91 係屬虧損未有盈餘可供分配。 (二)簡明損益表 單位：新台幣仟元 年度 項目 營業收入 營業毛利(損) 營業(損)益 營業外收入 營業外損失 稅前(損)益 稅後(損)益 追溯調整後每股 (虧損)盈餘(元) 最近五年度財務資料(註一) 87年 1,108,024 95,291 22,000 15,835 (36,657) 1,178 466 88年 1,514,173 385,349 267,357 65,328 (5,414) 327,271 308,903 89年 2,179,167 601,926 444,950 42,118 (33,171) 453,897 430,537 90年 660,375 (228,166) (358,662) 14,811 (218,330) (562,181) (506,181) 91年 646,951 (89,606) (211,698) 26,818 (39,989) (224,869) (224,869) 0.01 2.51 3.50 (4.12) (1.89) 註一：財務資料均經會計師簽證。 -23- (三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 本公司最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見如下表所示： 年度 會計師事務所 87 資誠會計師事務所 88 資誠會計師事務所 89 資誠會計師事務所 90 資誠會計師事務所 91 資誠會計師事務所 簽證會計師姓名 曾國華、王偉臣 曾國華、王偉臣 曾國華、王偉臣 曾國華、王偉臣 曾國華、王偉臣 查核意見 無保留意見 無保留意見 無保留意見 無保留意見 無保留意見 二、最近五年度財務分析 年 最近五年度財務分析(註一) 度 分 析 項 目 財務結 負債佔資產比率 構(%) 長期資金佔固定資產比率 償債 流 動 比 率 能力 速 動 比 率 (％) 利息保障倍數(倍) 應收款項週轉率(次)(註二) 應收款項收現天數(註二) 經 存貨週轉率(次)(註二) 營 應付款項週轉率(次)(註二) 能 平均售貨日數(註二) 力 固定資產週轉率(次)(註二) 總資產週轉率(次)(註二) 資產報酬率(％） 獲 股東權益報酬率(％) 利 佔實收資本 營業利益 能 比率(%) 稅前純益 力 純益率(％) 追溯調整後每股盈餘(元) 現金流量比率(％） 現金 現金流量允當比率(％） 流量 現金再投資比率(％） 槓桿 營運槓桿度 度 財務槓桿度 87年 88年 89年 20.44 19.16 11.07 2,911.14 8,107.31 2,761.26 458.39 401.79 819.84 717.92 327.57 201.95 34.99 151,300.00 5.20 8.01 10.08 46.00 37.00 71.00 4.64 3.01 5.20 4.65 7.66 6.41 71.00 79.00 122.00 26.96 78.84 65.57 1.17 1.41 1.39 0.05 28.71 27.37 0.07 34.52 34.08 3.16 38.45 47.07 47.07 48.01 0.17 20.40 19.76 0.04 0.01 2.51 3.50 118.68 73.33 52.41 86.26 107.19 28.64 16.37 12.31 0.93 0.78 1.03 1.00 1.00 註一：以上各年度之財務資料均經會計師查核簽證。 註二：已換算為全年度。 -24- 90年 15.80 2,243.60 438.64 207.05 (634.95) 3.97 92.00 1.41 5.19 259.00 14.21 0.46 (35.11) (42.86) (29.20) (45.76) (76.65) (4.12) 106.21 0.13 1.00 91年 23.40 2,121.55 286.20 86.05 (133.41) 7.20 51.00 1.32 9.15 276.00 18.99 0.70 (24.19) (30.12) (17.23) (18.30) (34.76) (1.89) 88.84 0.03 0.99 財務分析計算公式如下： 1.財務結構 (1)負債占資產比率＝負債總額 資產總額。 (2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債） 固定資產淨額。 2.償債能力 (1)流動比率＝流動資產 流動負債。 (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用） 流動負債。 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益 本期利息支出。 3.經營能力 (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額 各期平均應收款項(包括 應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。 (2)平均收現日數＝365 應收款項週轉率。 (3)存貨週轉率＝銷貨成本 平均存貨額。 (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本 各期平均應付款 項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。 (5)平均銷貨日數＝365 存貨週轉率。 (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額 固定資產淨額。 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額 資產總額。 4.獲利能力 (1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕 平均資產總額。 (2)股東權益報酬率＝稅後損益 平均股東權益淨額。 (3)純益率＝稅後損益 銷貨淨額。 (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利） 加權平均已發行股數。（註 3） 5.現金流量 (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量 流動負債。 (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量 最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現 金股利)。 (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利) (固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營 運資金)。(註 4) 6.槓桿度： (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) 營業利益(註 5)。 (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)。 註 3：前項每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項： 1.以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。 2.凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。 3.凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例 追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。 4.若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除或增 加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除； 如為虧損，則不必調整。 註 4：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項： 1.營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。 2.資本支出係指每年資本投資之現金流出數。 3.存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。 4.現金股利包括普通股及特別股之現金股利。 5.固定資產毛額係指扣除累計折舊前的固定資產總額。 註 5：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷， 應注意其合理性並維持一致。 -25- 三、監察人查核報告書 台晶科技股份有限公司監察人查核報告書 董事會造送本公司九十一年度財務報表，業經資誠會計師事務所王偉 臣及曾國華會計師查核完畢，認為足以允當表達本公司之財務狀況、經營 結果與現金流量情形。併同營業報告書、虧損撥補議案，經本監察人查核 完竣，認為尚無不合，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。 此致 本公司九十二年股東常會 台晶科技股份有限公司 監察人：睿祥投資股份有限公司 代表人：陳家祐 中 華 民 國 九 十 二 -26- 年 三 月 七 日 台晶科技股份有限公司監察人查核報告書 董事會造送本公司九十一年度財務報表，業經資誠會計師事務所王偉 臣及曾國華會計師查核完畢，認為足以允當表達本公司之財務狀況、經營 結果與現金流量情形。併同營業報告書、虧損撥補議案，經本監察人查核 完竣，認為尚無不合，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。 此致 本公司九十二年股東常會 台晶科技股份有限公司 監察人：睿祥投資股份有限公司 代表人：陳銘達 中 華 民 國 九 十 二 -27- 年 三 月 七 日 台晶科技股份有限公司監察人查核報告書 董事會造送本公司九十一年度財務報表，業經資誠會計師事務所王偉 臣及曾國華會計師查核完畢，認為足以允當表達本公司之財務狀況、經營 結果與現金流量情形。併同營業報告書、虧損撥補議案，經本監察人查核 完竣，認為尚無不合，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。 此致 本公司九十二年股東常會 台晶科技股份有限公司 監察人：摩迪投資股份有限公司 代表人：蔣瑮雯 中 華 民 國 九 十 二 -28- 年 三 月 七 日 四、財務報表暨會計師查核報告書 會計師查核報告 (92)財審報字第 3140 號 台晶科技股份有限公司 公鑒： 台晶科技股份有限公司民國九十一年十二月三十一日及民國九十年十二月三十一日之資產 負債表，暨民國九十一年一月一日至十二月三十一日及民國九十年一月一日至十二月三十一日 之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管 理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。 本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編 製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達台晶科技股份有限公司民國九十一 年十二月三十一日及民國九十年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十一年一月一日至十二 月三十一日及民國九十年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。 資 誠 會 會 計 師 事 務 所 計 師 財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(72)台財證(一)字第 2583 號 中 華 民 國 九十二年二月一日 -29- 台 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 (原名台晶記憶體科技股份有限公司) 資 產 負 債 表 民國 91 年及 90 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 91 金 資 1100 1110 1120 1140 1150 1160 120X 1260 1280 11XX 1421 1429 14XX 1531 1551 1561 1631 1681 15XY 15X9 15XX 1820 1830 1840 1860 18XX 1XXX 年 12 月 31 額 日 % 90 金 年 12 月 31 額 日 % 91 金 產 流動資產 現金及約當現金(附註四(一)) 短期投資(附註四(二)及十一(一)) 應收票據淨額 應收帳款淨額(附註四(三)) 應收帳款–關係人淨額(附註四(三) 及五) 其他應收款 存貨(附註四(四)) 預付款項 其他流動資產(附註四(十二)及六) 流動資產合計 基金及長期投資(附註四(五)及十一 (一)) 長期股權投資 備抵長期投資跌價損失 基金及長期投資合計 固定資產(附註四(六)) 成本 機器設備 運輸設備 辦公設備 租賃改良 其他設備 成本及重估增值 減：累計折舊 固定資產淨額 其他資產 存出保證金 遞延費用 長期應收票據及款項 遞延所得稅資產(附註四(十二)) 其他資產合計 資產總計 年 12 月 31 額 日 % 90 金 60,000 91,590 1,419 16,696 3,909 173,614 8 12 2 22 $ 12,678 186,292 年 12 月 31 額 日 % 負債及股東權益 $ 31,487 46,348 4,870 40,962 4 6 1 5 1,843 18,289 344,485 3,004 5,600 496,888 135,741 135,741 $ 23,464 126,575 214 103,992 2 12 10 2100 2140 2150 2160 2170 2210 21XX 2 43 1 62 20,521 17,193 357,690 3,811 31,226 684,686 2 2 34 3 65 17 - ( 17 276,183 26 65,285) ( 6) 210,898 20 2810 2XXX 3110 3211 3310 3350 ( 42,510 5 3,410 1 3,277 16,642 2 15,705 2 81,544 10 52,801) ( 6) ( 28,743 4 75,526 7 3,410 1 3,277 15,440 2 12,758 1 110,411 11 71,029) ( 7) 39,382 4 3410 3510 3XXX 流動負債 短期借款(附註四(七)) 應付帳款(附註四(八)) 應付帳款–關係人(附註四(八)及五) 應付所得稅(附註四(十二)) 應付費用 其他應付款項 流動負債合計 其他負債 應計退休金負債(附註四(九)) 負債總計 股東權益 股本(附註一) 普通股股本 資本公積 普通股溢價 保留盈餘(附註四(十)) 法定盈餘公積 未分配盈餘 股東權益其他調整項目 未實現長期股權投資跌價損失 (附註四(五)) 庫藏股票 $ ( ( ( 股東權益總計 30,000 62,365 5,704 3,693 50,006 4,325 156,093 3 6 1 5 15 1 23 9,650 165,743 1 16 1,228,492 154 1,228,492 117 - - 21,735 2 504,503) ( 63) ( 65,285) ( 48,907) ( 8) ( 6) 609,797 77 796,089 100 94,774 9 396,143) ( 38) 65,285) ( - 6) - 883,573 84 1,049,316 100 重大承諾事項及或有事項(附註七) $ 11,214 64,077 9,600 49,826 134,717 796,089 2 8 1 6 17 100 $ 11,296 83,054 20,000 114,350 1,049,316 1 8 2 11 100 1XXX 負債及股東權益總計 $ 後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。 負責人： 經理人： -30- 主辦會計： $ 台 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 (原名台晶記憶體科技股份有限公司) 損 益 表 民國 91 年及 90 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 (除每股虧損為新台幣元外) 91 金 7510 7520 7560 7570 7500 7900 8110 9600 營業收入(附註五) 銷貨收入 銷貨退回 銷貨折讓 營業收入合計 營業成本(附註五) 銷貨成本 營業毛損 營業費用 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨損 營業外收入 利息收入 處分固定資產利益 處分投資利益 兌換利益 短期投資市價回升利益 什項收入 營業外收入合計 營業外支出 利息費用 投資損失 兌換損失 存貨跌價及呆滯損失 營業外支出合計 繼續營業部門稅前淨損 所得稅利益(附註四(十二)) 本期淨損 9750 普通股每股虧損(附註四(十三)) 本期淨損 4110 4170 4190 4000 5110 5910 6100 6200 6300 6000 6900 7110 7130 7140 7160 7240 7480 7100 年 度 % 額 90 金 年 度 % 額 $ ( ( 651,822 101 1,034) 3,837)( 1) 646,951 100 $ ( ( 732,070 111 55,861)( 9) 15,834)( 2) 660,375 100 ( ( 736,557)( 114) 89,606)( 14) ( ( 888,541)( 134) 228,166)( 34) ( ( ( ( ( 16,434)( 34,975)( 70,683)( 122,092)( 211,698)( ( ( ( ( ( 14,375)( 43,824)( 72,297)( 130,496)( 358,662)( 762 13,483 1,592 10,981 26,818 ( ( ( 3) 5) 11) 19) 33) 2 4 1,673) 33,466)( 5) 4,850)( 1) 39,989)( 6) 224,869)( 35) 224,869)( 35) ( ( ($ 稅 前 稅 ($ 1.89) ($ 2,737 8,161 865 1,387 1,661 14,811 2 ( ( ( ( ( ($ 後 1.89) 稅 ($ 2) 7) 11) 20) 54) 1 1 2 884) 17,446)( 3) 200,000)( 30) 218,330)( 33) 562,181)( 85) 56,000 8 506,181)( 77) 前 稅 4.58) ($ 後 4.12) 假設子公司昶揚投資(股)對本公司股票之投資不視為庫藏股票時之擬制資料: 本期淨損 ($ 224,869) ($ 224,869) ($ 562,181) ($ 506,181) 普通股每股虧損 本期淨損 ($ ($ 1.83) ($ 1.83) 後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。 負責人： 經理人： 主辦會計： -31- 4.57) ($ 4.12) 台 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 (原名台晶記憶體科技股份有限公司) 股 東 權 益 變 動 表 民國 91 年及 90 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 保 90 年 普 通 股 股 本 資 $ $ 本 公 積 留 盈 餘 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 未實現長期股權 投 資 跌 價 損 失 庫 $ $ $ $ 藏 股 票 合 計 度 90 年 1 月 1 日餘額 945,358 21,735 51,720 459,622 - - $ 1,478,435 未分配盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 - - 43,054 ( 43,054 ) - - - 員工紅利轉增資 46,794 - - ( 46,794 ) - - - 員工紅利 - - - ( 11,698 ) - - ( 11,698 ) 董監事酬勞 - - - ( 11,698 ) - - ( 11,698 ) ( 236,340 ) - - 未實現長期股權投資跌價損失之變動 股票股利 236,340 - - - 90 年度淨損 - - - ( 90 年 12 月 31 日餘額 91 年 - - 65,285 ) - ( 65,285 ) 506,181 ) - - ( 506,181 ) - ( - $ 1,228,492 $ 21,735 $ 94,774 ($ 396,143 ) ( $ 65,285 ) $ - $ 883,573 $ 1,228,492 $ 21,735 $ 94,774 ($ 396,143 ) ( $ 65,285 ) $ - $ 883,573 度 91 年 1 月 1 日餘額 虧損撥補 法定盈餘公積彌補虧損 - 資本公積彌補虧損 - - 94,774) 21,735 ) - 91 年度淨損 - - - 庫藏股-子公司持有母公司股票 - - - 91 年 12 月 31 日餘額 $ ( ( 1,228,492 $ - $ - ( 94,774 - - 21,735 - - 224,869 ) - - ($ - 504,503 ) ( $ 後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。 負責人： 經理人： 主辦會計： -32- ( 65,285 ) ( $ ( 224,869 ) 48,907) ( 48,907 ) 48,907) $ 609,797 台 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 (原名台晶記憶體科技股份有限公司) 現 金 流 量 表 民國 91 年及 90 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 91 營業活動之現金流量 本期淨損 調整項目 折舊費用 各項攤提 短期投資跌價損失(回升利益) 處分固定資產利益 備抵呆帳轉列收入數 備抵存貨跌價轉列收入數 存貨跌價及呆滯損失本期提列數 依權益法認列之投資損失 長期投資損失本期提列數 所得稅利益 資產及負債科目之變動 應收票據 應收票據-關係人 應收帳款 應收帳款-關係人 其他應收款及預付款項 存貨 應付帳款 應付帳款-關係人 應付所得稅 應付費用及其他應付款項 應計退休金負債 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 受限制資產(增加)減少 短期投資減少 取得長期投資-子公司價款 取得長期投資-非子公司價款 長期投資減資退回價款-子公司價款 購置固定資產 遞延費用增加 存出保證金減少 投資活動之淨現金流入 融資活動之現金流量 短期借款增加 發放董監酬勞 發放員工紅利 融資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金增加(減少) 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 本期支付所得稅 年 度 ($ 224,869) ( 15,364 37,823 466 13,483) - ( 90 506,181) ( 15,090 33,680 1,387) - ( 10,000) 400) - - 200,000 17,446 233 33,233 ( ( 45,826) 4,656) ( 1,999 3 29,800 29,605 20,778 128,024 169,143) 36,825) 16,286) 4,295 3,234 292,094) ( 103,400 162,910 60,000) 63,030 18,678 4,511 23,205 29,225 4,285) 3,693) 33,726) 3,028 65,916) ( ( ( ( ( ( ( ( 4,200) 79,761 - ( 7,216) - ( ( 5,642) 18,846) 82 43,939 ( ( 30,000 - $ $ $ 1,617 3,693 經理人： $ $ $ 782 6,112 ( 主辦會計： -33- 78,000 930) 75,204) 29,440 237,616 30,000 11,698) 11,698) 6,604 47,874) 71,338 23,464 ( ( 30,000 8,023 23,464 31,487 度 ($ 後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。 負責人： 年 台 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 (原 名 台 晶 記 憶 體 科 技 股 份 有 限 公 司 ) 財 務 報 表 附 註 民 國 91 年 及 90 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 (除 特 別 註 明 者 外 ) 一、公司沿革 台 晶 記 憶 體 科 技 股 份 有 限 公 司 設 立 於 民 國 83 年 7 月 ， 於 83 年 12 月 5 日 開 始 營 業 ， 並 於 民 國 91 年 4 月 25 日 變 更 公 司 名 稱 為 「 台 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 」。 截 至 民 國 91 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 額 定 總 額 為 $2, 300,000， 分 為 230,000 仟 股 （ 其 中 ＄ 500,000 分 為 50,000 仟 股 ， 係 供 認 股 權 憑 證 、 附 認 股 權 特 別 股 或 附 認股權公司債行使認股權使用） ， 實 收 資 本 額 為 $1,228,492。 本 公 司 主 要 營 業 項 目為研究、開發、生產、製造及銷售積體電路晶片、零組件及有關產品之技 術及諮詢等服務。 二、重要會計政策之彙總說明 (一 )外 幣 交 易 本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位；外幣交易事項係按交易當日 即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損 益。期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日即期匯率予以調整， 因調整而產生之兌換差額列為當期損益。 (二 )遠 期 外 匯 買 賣 避險性質遠期外匯買賣合約，於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳。訂 約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷。資產負債表日 未結清之合約則以該日之即期匯率調整，所產生兌換差額列為當期損 益。若為規避可辨認外幣承諾之匯率變動風險者，得遞延至實際交易發 生時作為交易價格之調整項目；惟遞延損失遞延後若將導致以後會計期 間將發生損失時，該部份之兌換損失不予遞延，若遠期外匯買賣合約之 金額超過其所規避之可辨認外幣承諾金額，其稅後兌換差額超過可辨認 外幣承諾之兌換差額部份不予遞延，列為當期損益。非避險性質之遠期 外匯買賣合約，於訂約日以約定之遠期匯率入帳，並於資產負債表日以 合約剩餘期間之遠期匯率調整，所產生之兌換差額列為當期損益。 (三 )短 期 投 資 短期投資係以原始取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法，期末 並按成本與市價孰低評價，跌價損失列入當期損益。比較成本與市價時， 採總額比較法。 -34- (四 )備 抵 呆 帳 備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票 據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。 (五 )存 貨 採永續盤存制，以取得成本入帳，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨 除就呆滯部份提列備抵呆滯損失外，採成本與市價孰低法評價。比較成本 與市價孰低時，採總額比較法，原物料以重置成本為市價，在製品、製成 品及商品存貨以淨變現價值為市價。 (六 )長 期 股 權 投 資 1. 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎，持 有 被 投 資 公 司 有 表 決 權 股 份 在 20％ 以 下 且 對 被 投 資 公 司 無 重 大 影 響 力 者 ， 如 被 投 資 公 司 為 上 市 (櫃 )公 司 ， 期 末 按 成 本與市價孰低法評價，市價低於成本而產生之未實現跌價損失列為股 東 權 益 減 項 ； 如 被 投 資 公 司 為 非 上 市 (櫃 )公 司 ， 按 成 本 法 評 價 。 當 被 投 資公司股價發生持久性下跌，且恢復之希望甚小時，則承認跌價損失， 並 認 列 為 當 期 損 失 。 持 有 被 投 資 公 司 有 表 決 權 股 份 達 20％ 以 上 或 具 有 重 大 影 響 力 者 ， 採 權 益 法 評 價 。 持 有 被 投 資 公 司 有 表 決 權 股 份 超 過 50 ％者採權益法評價並於年底時編製合併報表；惟若此被投資公司當年 度 總 資 產 及 營 業 收 入 未 達 本 公 司 各 該 項 金 額 10％ ， 或 所 有 未 達 編 入 合 併報表標準之子公司合計總資產或營業收入未達本公司各該項金額 30% 以 上 者 ， 僅 按 權 益 法 評 價 ， 不 另 編 製 合 併 報 表 。 2. 海 外 長 期 投 資 按 成 本 法 評 價 時 ， 原 始 投 資 成 本 按 資 產 負 債 表 日 匯 率 評 價 而產生之「累積換算調整數」於長期股權投資成本認列之，並作為股 東權益之調整項目。 (七 )固 定 資 產 1. 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎 ， 並 將 購 建 期 間 之 有 關 利 息 資 本 化 。 2. 折 舊 按 估 計 經 濟 耐 用 年 限 ， 加 計 一 年 殘 值 採 平 均 法 提 列 。 到 期 已 折 足 而 尚在使用固定資產，仍繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年數為 3 至 5 年。 3. 凡 支 出 效 益 及 於 以 後 各 期 之 重 大 改 良 或 大 修 支 出 列 為 資 本 支 出，並 依 規 定提列折舊；經常性維護或修理支出則列為當期費用。 4. 資 產 出 售 或 報 廢 時 ， 其 成 本 與 累 計 折 舊 分 別 轉 銷 ， 處 分 損 益 列 為 當 期 營 業外收支項下。 (八 )遞 延 費 用 以取得成本為入帳基礎，並按其經濟效益年數約 3 至 5 年採平均法攤提。 -35- (九 )退 休 金 計 劃 及 淨 退 休 金 成 本 1. 本 公 司 員 工 退 休 辦 法 適 用 於 所 有 正 式 任 用 之 員 工，員 工 退 休 基 金 全 數 提 存於退休基金監督委員會管理。 2. 淨 退 休 金 成 本 依 「 財 務 會 計 準 則 公 報 」 第 18 號 之 規 定 按 精 算 師 精 算 之 金 額 提 列 ， 包 括 當 期 服 務 成 本 、 利 息成 本 、 退 休 基 金 資 產 之 預 期 報 酬 及 未 認 列 過 渡 性 淨 給 付 義 務 (資 產 )、退 休 金 損 益 與 前 期 服 務 成 本 之 攤 銷 數。 (十 )所 得 稅 1. 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 22 號 「 所 得 稅 之 會 計 處 理 準 則 」 之 規 定 ， 作 跨 期間與同期間之所得稅分攤。以前年度溢、低估之所得稅，列為當年 度所得稅費用之調整項目。 2. 本 公 司 所 得 稅 抵 減 之 會 計 處 理 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 十 二 號 「 所 得 稅 抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、 人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。 3. 未 分 配 盈 餘 依 所 得 稅 法 加 徵 百 分 之 十 營 利 事 業 所 得 稅 部 份 ， 於 股 東 會 決議分配盈餘後列為當期費用。 (十 一 )庫 藏 股 1. 本 公 司 收 回 已 發 行 股 票 時 ， 其 屬 買 回 者 ， 將 所 支 付 之 成 本 列 為 股 東 權 益之減項。 2. 本 公 司 處 分 庫 藏 股 票 時 ， 若 處 分 價 格 高 於 帳 面 價 值 ， 其 差 額 作 為 「 資 本公積－庫藏股票交易」之加項；若處分價格低於帳面價值，其差 額應沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積，如有不足，則沖 抵保留盈餘。 3. 庫 藏 股 票 之 帳 面 價 值 係 按 加 權 平 均 法 計 算 。 4. 自 民 國 91 年 1 月 1 日 起 ， 子 公 司 持 有 本 公 司 股 票 視 同 庫 藏 股 處 理 。 (十 二 )會 計 估 計 本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財務 報表所列金額及或有事 項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干 假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。 -36- 三、會計變動之理由及其影響 (一 )本 公 司 自 民 國 91 年 1 月 1 日 起 ， 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 30 號 「 庫 藏 股 票 會 計 處 理 準 則 」之 規 定 ， 將 子 公 司 持 有 之 母 公 司 股 票 視 同 庫 藏 股 票 處 理 。 此 項 會 計 原 則 變 動 使 民 國 91 年 12 月 31 日 之 長 期 股 權 投 資 減 少 及 庫 藏 股 票 增 加 $48,907。 (二 )自 民 國 91 年 1 月 1 日 起 ， 本 公 司 每 股 盈 餘 計 算 及 揭 露 係 依 照 民 國 90 年 11 月 1 日 修 訂 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 24 號 「 每 股 盈 餘 」 之 規 定 處 理 ， 惟 此 項會計原則變動不影響資產、負債、股東權益及損益等科目金額。 四、重要會計科目之說明 (一 )現 金 及 約 當 現 金 91年12月31日 庫存現金及零用金 $ 70 90年12月31日 $ 70 支 票 存 款 245 410 活 期 存 款 31,172 12,493 定 期 存 款 - 10,491 $ 31,487 $ 23,464 (二 )短 期 投 資 91年12月31日 上市(櫃)公司股票 $ 受益憑證 減：備抵短期投資跌價損失 1,610 46,847 2,109) ( $ 90年12月31日 $ ( 46,348 $ 1,610 126,608 1,643) 126,575 (三 )應 收 帳 款 91年12月31日 應收帳款－一般客戶 $ 應收帳款－關係人 減：備抵呆帳 ( $ 107,592 1,843 20,521 46,405 128,113 3,600) $ -37- 44,562 90年12月31日 42,805 ( 3,600) $ 124,513 (四 )存 貨 91年12月31日 原 料 $ 90年12月31日 1,241 $ 1,310 在 製 品 247,855 199,550 製 成 品 295,389 366,830 544,485 567,690 減︰備抵存貨跌價及呆滯損失 ( 200,000) $ 344,485 ( 210,000) $ 357,690 (五 )長 期 投 資 1.長期股權投資明細如下： 原始投 被 投 資 公 司 資成本 採權益法評價者： 昶揚投資(股)公司 $132,000 減:備抵長期投資跌價損失 91年12月31日 持股 帳列數 比例 $ 337 337 100% 20,001 108,187 7,216 135,404 $ 135,741 3% 1% 10% 90年12月31日 持股 帳列數 比例 $ 114,762 100% ( 65,285) 49,477 採成本法評價者： Silicon Magic Corp. 聯測科技(股)公司 錸聚科技(股)公司 83,234 108,187 7,216 53,234 108,187 161,421 $ 210,898 3% 1% 2.91及90年度採權益法評價之長期股權投資，依被投資公司同期經會計師查核簽證 之財務報表分別認列投資損失$233及$17,446。 3.本公司於民國90年6月將原持有之Silicon Magic Corp.可轉換公司債及持有期間 之應收公司債利息同時轉換為特別股。 4.自民國91年1月1日起，本公司依財務會計準則公報第30號「庫藏股票會計處理準 則」之規定，將子公司持有之母公司股票視同庫藏股票處理。因適用該號公報前 之庫藏股票，係無須追溯調整，故本期轉列庫藏股票之成本$48,907，係包含轉 投資公司-昶揚投資股份有限公司90年12月31日持有本公司之股票帳面成本 $114,192，及截至90年12月31日止提列之長期投資未實現跌價損失$65,285。 5.採權益法評價之子公司，因民國91及90年度總資產及營業收入金額，均未達本公 司各該項金額10%，因此不另編製合併報表。 -38- (六 )固 定 資 產 91 資 產 名 稱 機 器 設 備 年 12 原 始 成 本 31 累 計 折 舊 日 帳 面 價 值 42,510 ($ 28,610) 運 輸 設 備 3,410 ( 2,448) 962 辦 公 設 備 3,277 ( 1,732) 1,545 租 賃 改 良 16,642 ( 9,332) 7,310 其 他 設 備 15,705 ( 10,679) 5,026 $ 81,544 ($ 52,801) 90 年 資 產 名 機 器 設 備 運 輸 設 辦 公 租 其 $ 月 稱 12 原 始 成 本 $ $ 13,900 $ 月 28,743 31 累 計 折 舊 日 帳 面 價 值 75,526 ($ 53,273) 備 3,410 ( 2,067) 1,343 設 備 3,277 ( 1,242) 2,035 賃 改 良 15,440 ( 5,454) 9,986 他 設 備 12,758 ( 8,993) 3,765 110,411 ($ 71,029) $ $ $ 22,253 39,382 本公司民國91及90年度無利息資本化之情形。 (七 )短 期 借 款 擔保銀行借款 91年12月31日 90年12月31日 $ $ 無擔保銀行借款 40,000 20,000 $ 60,000 3.2% ∼ 3.75% 利率區間 30,000 $ 30,000 5% (八 )應 付 帳 款 91年12月31日 應付帳款－一般客戶 $ 應付帳款－關係人 91,590 90年12月31日 $ 1,419 $ -39- 93,009 62,365 5,704 $ 68,069 (九 )退 休 金 計 劃 本 公 司 退 休 辦 法 適 用 於 所 有 正 式 員 工 ， 員 工 服 務 十 五 年 以 內 (含 )每 滿 一 年 即給予二個基數，超過十五年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟基 數 累 積 最 高 以 45 個 基 數 為 限 。 員 工 退 休 金 之 支 付 係 依 據 服 務 年 資 及 核 准 其退休時一個月之平均月工資計算。 本 公 司 依 勞 動 基 準 法 規 定 按 月 就 薪 資 總 額 2％ 提 撥 退 休 基 金 ， 以 勞 工 退 休 準 備 金 監 督 委 員 會 名 義 專 戶 儲 存 於 中 央 信 託 局。本 公 司 民 國 91 及 90 年 度 依 退 休 金 精 算 報 告 認 列 之 退 休 金 成 本 分 別 為 $4,488 及 $4,578。 截 至 民 國 91 及 90 年 12 月 31 日 止 儲 存 於 中 央 信 託 局 之 退 休 準 備 金 餘 額 分 別 為 $9,696 及 $7,763。 民 國 91 及 90 年 度 精 算 假 設 中 折 現 率 分 別 為 4.00％ 及 4. 25％ ， 退 休 基 金 預 期 報 酬 率 分 別 為 3.25％ 及 4.00％ 及 薪 資 調 整 率 分 別 為 3.50％ 及 4.00％。依 精 算 法 計 算 之 未 認 列 過 渡 性 淨 給 付 義 務 按 15 年 平 均 分 攤 。 截 至 民 國 91 及 90 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 退 休 基 金 之 提 撥 狀 況 與 應 計 退 休 金 負 債 調 節如下: 1. 退休基金提撥狀況表： ( 衡 量 日 ) ( 衡 量 日 ) 91年12月31日 90年12月31日 $ $ 給付義務： 既得給付義務 - - 非既得給付義務 ( 9,464) ( 6,687) 累積給付義務 ( 9,464) ( 6,687) 未來薪資增加之影響數 ( 8,316) ( 7,550) 預計給付義務 退休基金資產公平價值 ( 17,780) 9,696 ( 14,237) 7,763 提撥狀況 ( 8,084) ( 6,474) 未認列過渡性淨給付義務 1,694 未認列退休金損益 ( 次期調整數 6,392) 1,882 ( 104 應計退休金負債 ($ -40- 12,678) 5,148) 90 ($ 9,650) 2. 淨退休金成本： 91 服務成本 $ 利息成本 年 度 90 4,271 $ 605 基金資產之預期報酬 ( 310) 年 度 4,204 671 ( 347) 攤銷： 未認列過渡性淨給付義務 188 未認列退休金利益 ( 淨退休金成本 266) $ 4,488 188 ( 138) $ 4,578 (十 )保 留 盈 餘 依公司章程規定： 1. 每 年 度 決 算 獲 有 盈 餘 時 依 股 東 會 決 議 ， 以 下 列 順 序 分 派 之 ： (1)提 繳 稅 捐 。 (2)彌 補 虧 損 。 (3)提 存 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積 。 (4)員 工 紅 利 依 扣 除 (1)至 (3)款 規 定 數 額 後 之 百 分 之 十 五 。 (5)董 事 監 察 人 酬 勞 依 扣 除 (1)至 (3)款 規 定 數 額 後 之 百 分 之 三 。 (6)餘 額 為 股 東 紅 利 ， 按 持 有 股 份 總 數 比 例 分 派 或 保 留 之 。 2. 本 公 司 所 處 市 場 係 一 產 業 波 動 大 之 資 訊 產 業 ， 為 配 合 公 司 長 期 之 業 務 發 展、未來之資金需求及長期之財務規劃，故盈餘之分配除依前條之規 定辦理外，當年度分配之股東紅利中，以股票股利為主，得搭配部份 現金股利，現金股利發放比率以不低於配發股利總額百分之十為原 則，並視實際獲利及資金狀況由董事會擬具議案，經股東會決議之。 3. 本 公 司 91 及 90 年 度 無 盈 餘 可 供 分 配 。 (十 一 )員 工 認 股 權 憑 證 本 公 司 於 民 國 91 年 9 月 經 董 事 會 決 議 實 際 發 放 員 工 認 股 權 憑 證 總 數 為 7,128 單 位 ， 每 單 位 認 股 權 憑 證 得 以 $10 元 認 購 1,000 股 之 普 通 股 ， 因 認 股 權 憑 證 行 使 而 須 發 行 之 普 通 股 新 股 總 數 為 7,128,000 股 。 認 股 權 憑 證 發 行 後，遇有本公司普通股股份發生變動或發放現金股利時，認股價格得依 特 定 公 式 調 整 之 。 本 次 發 行 之 認 股 權 憑 證 之 存 續 期 間 為 10 年 ， 員 工 自 被 授予認股權憑證屆滿 2 年後，得依員工認股權憑證辦法分年行使認股權 利。 -41- 截至民國91年12月31日止，員工認股權憑證之流通情形如下： 原始核准發行股數 發放 收回註銷/放棄 無償配股增發或調整認股股數 行使 期末餘額 核准發行予員工認股權 之 普 通 股 股 數 12,000 (7,128) 4,872 (單位：仟股) 流通在外之認股權憑證 可 認 購普通股 股 數 7,128 7,128 (十 二 )所 得 稅 1.所得稅利益及應(退)付所得稅： 91 所得稅利益 $ 加：以前年度所得稅高估數 遞延所得稅資產淨變動數 年 度 - 45,826 應(退)付所得稅 ($ 75) ( 遞延所得稅資產總額－非流動 335) 3,693 $ 4,028 - $ 2.民國91年及90年12月31日之遞延所得稅資產與負債： 91年12月31日 $ 90年12月31日 50,000 $ 162,933 遞延所得稅資產之備抵評價金額 ( 163,107) $ -42- 56,000) 75) 遞延所得稅資產總額－流動 度 14,202 ( $ ($ 年 - 減：扣繳稅款 未分配盈餘加徵10%營利事業所得稅 90 49,826 107,216 45,647 ( 103,037) $ 49,826 3. 民國91年及90年12月31日因暫時性差異、虧損扣抵及投資抵減而產生之各遞延 所得稅資產或負債餘額如下： 91 年 金 12 月 31 日 90 額 所得稅影響數 年 金 12 額 月 31 日 所得稅影響數 流動項目： 暫時性差異 未實現存貨跌價損失 $ 200,000 虧損扣抵 $ - 50,000 $ 210,000 - $ 218,863 54,716 50,000 備抵評價 ( 52,500 107,216 50,000) ( - 77,390) 29,826 非流動項目： 暫時性差異 應計退休金負債 虧損扣抵 12,678 3,170 9,650 2,413 566,745 141,686 145,908 36,477 投資抵減 18,077 6,757 備抵評價 162,933 113,107) 45,647 25,647) ( ( 49,826 $ 20,000 49,826 $ 49,826 4.民國91年12月31日，本公司依據所得稅法及促進產業升級條例，可享用之所得 稅抵減明細如下： 抵 減 項 目 可 抵 減 總 額 尚 未 抵 減 餘 額 最 後 抵 減 年 度 機 器 設 備 $ 3,350 $ 3,350 93年 研究發展費用 8,091 757 92年 研究發展費用 19,866 5,858 93年 研究發展費用 15,336 46,643 8,112 18,077 94年 $ -43- $ 5.兩稅合一相關資訊： 91年12月31日 $ 6,077 可扣抵稅額帳戶餘額 91 預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率 年 度 - 90年12月31日 $ 2,384 90 年 度 - 6.未分配盈餘相關資訊： 91年12月31日 86年度以前 87年度以後 90年12月31日 $ ( 504,503) $ ( 396,143) ($ 504,503) ($ 396,143) 7. 本 公 司 營 利 事 業 所 得 稅 業 經 稅 捐 稽 徵 機 關 核 定 至 民 國 88 年 度 。 8. 本 公 司 所 營 事 業 符 合「 科 學 工 業 園 區 設 置 管 理 條 例 」規 定，得 連 續 享 受 五 年 及 四 年 免 徵 營 利 事 業 所 得 稅 之 獎 勵 。 前 述 免 稅 優 惠 將 於 91 年 12 月屆滿。 9. 截 至 民 國 91 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 虧 損 尚 未 使 用 金 額 約 $566,745，可 供 扣 抵 至 民 國 96 年 度 止 。 (十 三 )普 通 股 每 股 虧 損 91 年 1 月 1 日 至 91 年 12 月 31 日 加權平均流通 每股盈餘(元) 金 額 稅 前 稅 後 在外股數(仟股) 稅 前 稅 後 本期淨損 ($ 224,869) ($ 224,869) 基本每股虧損 屬於普通股股 東之本期淨損 ($ 224,869) ($ 224,869) 119,022 ($ 1.89) ($ 1.89) 90 年 1 月 1 日 至 90 年 12 月 31 日 金 額 加權平均流通 每股盈餘(元) 稅 前 稅 後 在外股數(仟股) 稅 前 稅 後 本期淨損 ($ 562,181) ($ 506,181) 基本每股虧損 屬於普通股股 東之本期淨損 ($ 562,181) ($ 506,181) 122,849 ($ 4.58) ($ 4.12) 91年1月1日至12月31日加權平均流通在外股數，業已扣除轉投資公司-昶揚投資 股份有限公司持有本公司股票視同庫藏股之股數。 90年1月1日至12月31日加權平均流通在外股數，業已依89年度未分配盈餘及員工 紅利轉增資比例追溯調整。 -44- (十 四 )庫 藏 股 本 公 司 之 轉 投 資 公 司 -昶 揚 投 資 股 份 有 限 公 司 於 民 國 91 年 1 月 1 日 持 有 本 公 司 股 票 共 計 3,827 仟 股 ， 每 股 帳 面 值 12.78 元，自 91 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 止 均 未 出 售 ， 民 國 91 年 12 月 31 日 每 股 市 價 為 6.65 元 五、關係人交易 (一)關係人之名稱及關係 關 係 人 名 稱 與 本 公 所羅門股份有限公司 董事長同一人 聯測科技股份有限公司 董事長同一人 司 之 關 係 (二)與關係人間之重大交易事項 1.營業收入 所羅門股份有限公司 聯測科技股份有限公司 91 年 金 額 $ 25,088 602 25,690 $ 度 本 公 司 營收淨額 百 分 比 4% 4% 90 年 金 額 $ 120,302 120,302 $ 度 本 公 司 營收淨額 百 分 比 18% 18% 上開銷貨係依一般銷貨價格辦理，收款條件為月結60天。 2.應收帳款 應收帳款 91 年 12 月 31 日 所羅門股份有限公司 金 $ 額 1,843 -45- 90 年 12 月 31 日 佔本公司 佔本公司 應收帳款 應收帳款 百 分 比 4% 金 $ 額 20,521 百 分 比 16% 3.應付帳款 91 年 12 月 31 日 金 聯測科技股份有限公司 $ 額 90 年 12 月 31 日 佔本公司 佔本公司 應付帳款 應付帳款 百 分 比 金 2% $ 1,419 額 百 分 比 5,704 8% 4.委外加工支出 91 聯測科技股份有限公司 年 $ 度 5,517 90 年 $ 度 35,914 5.租金支出 出 租 人 出 租 標 的 租 賃 保 證 金 91年度 90年度 所羅門股份有限公司 辦公室 $ 10 $ $ 6.財產交易 本公司於民國91年1月1日至12月31日向聯測科技股份有限公司購置機器設備$1,100。 六、質押之資產 截至民國91及90年12月31日止，本公司資產提供擔保明細如下： 資 產 項 目 定期存款 (帳列"其他流動資產") 91年12月31日 90年12月31日 擔 $ $ 開立信用狀之擔保 1,200 1,400 保 用 途 定期存款 (帳列"其他流動資產") 400 - 海關保證函 定期存款 (帳列"其他流動資產") 4,000 - 短期融資借款擔保 $ 5,600 七、重大承諾事項及或有事項 無。 八、重大之災害損失 無。 九、重大之期後事項 無。 -46- $ 1,400 十、其他 (一 )依 (85)台 財 證 (六 )第 00263 號 函 「 公 開 發 行 公 司 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 財 務 報 告 揭 露 事 項 」： 1. 持 有 或 發 行 衍 生 性 商 品 之 目 的：為 規 避 外 幣 債 權、債 務 之 匯 率 變 動 風 險。 2. 相 關 之 會 計 政 策 ： 請 參 閱 附 註 二 。 3. 衍 生 性 商 品 之 信 用 及 市 場 風 險：本 公 司 所 從 事 之 衍 生 性 商 品 交 易 係 非 以 交易為目的，故其市場風險已抵銷；交易之對象為國內信用良好之金 融機構，不致產生重大之信用風險。 4. 截 至 民 國 91 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 非 以 交 易 為 持 有 或 發 行 目 的 之 衍 生性商品交易有關資訊如下： (1)民 國 91 年 12 月 31 日 ： 無 。 (2)截 至 民 國 90 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 之 遠 期 外 匯 買 賣 合 約 均 已 到 期 交 割 ； 本 公 司 非 以 交 易 為 目 的 所 從 事 外 匯 合 約 交 易 於 90 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 產 生 $738 兌 換 損 失 ， 表 列 營 業 外 支 出 。 5. 現 金 流 量 及 需 求：本 公 司 從 事 遠 期 外 匯 合 約 即 在 規 避 外 幣 資 產 負 債 匯 率 變動之風險，因有相對之現金流入流出，故無重大之額外現金需求。 (二)依財務會計準則公報第27號「金融商品之揭露」規定應行揭露事項： 1.金融商品之公平價值 91 非衍生性金融商品 年 12 月 31 日 90 年 12 月 31 日 帳 面 價 值 公 平 價 值帳 面 價 值 公 平 價 值 金融資產： 公平價值與帳面價值 相等之金融資產 短期投資 金融資產合計 $ 259,606 $ 259,606 $ 388,978 $ 388,978 46,348 46,348 126,575 $ 305,954 $ 305,954 $ 515,553 $ 515,553 $ 186,292 $ 186,292 $ 165,743 $ 165,743 $ 186,292 $ 186,292 $ 165,743 $ 165,743 126,575 金融負債： 公平價值與帳面價值 相等之金融負債 金融負債合計 衍生性金融商品 : 無。 2. 本 公 司 估 計 金 融 商 品 公 平 價 值 所 使 用 之 方 法 及 假 設 如 下 ： -47- (1)短 期 金 融 商 品 以 其 在 資 產 負 債 表 上 之 帳 面 價 值 估 計 其 公 平 價 值 。 (2)長 、 短 期 投 資 如 有 市 場 價 格 可 循 時 ， 則 以 此 市 場 價 格 為 公 平 價 值 ， 若 無市場價格可供參考時，則依被投資公司之股權淨值或其他資訊估 計其公平價值。 (以 下 空 白 ) -48- 十一、附註揭露事項 (一 )重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 1.資金貸與他人：無。 2.為他人背書保證：無。 3.期末持有有價證券情形： 持 有 之 公 台晶科技(股)公司 台晶科技(股)公司 台晶科技(股)公司 台晶科技(股)公司 台晶科技(股)公司 台晶科技(股)公司 台晶科技(股)公司 司 有 價 證 券 種 類 及 名 稱 與有 價證 券發 行人 之關 係 倍立寶利基金 建弘價值基金 倍立利基基金 倍立磐石基金 大華大華債券基金 保誠威寶債券基金 立衛科技(股)公司普通股 無 無 無 無 無 無 無 帳 列 科 目 短 短 短 短 短 短 短 期 期 期 期 期 期 期 投 投 投 投 投 投 投 資 資 資 資 資 資 資 股數(千股/千單位) 20 20 100 30 1,606 2,162 26 減：備抵跌價損失 帳面金額 $ ( 200 200 1,000 300 19,602 25,545 1,610 持股比例 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 0% 48,457 2,109) 市價或淨值 $ 備 註 117 117 525 253 19,602 25,545 189 46,348 46,348 台晶科技(股)公司 台晶科技(股)公司 Silicon Magic Corp. 特別股 聯測科技(股)公司普通股 無 董事長同一人 長 期 投 資 長 期 投 資 1,258 4,878 20,001 108,187 3% 1% 108,187 台晶科技(股)公司 台晶科技(股)公司 昶揚投資(股)公司 錸聚科技(股)公司普通股 昶揚投資(股)公司普通股 台晶科技(股)公司普通股 本公司為該公司董事 採權益法評價之被投資公司 對本公司採權益法評價之母公司 長 期 投 資 長 期 投 資 長 期 投 資 600 13,200 3,827 7,216 337 114,192 9% 100% 3% 7,216 27,852 27,515 註：本期轉列庫藏股$48,907。 -49- 註 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上： 期 買、賣之 有 價 證 券 種 公司 類 及 名 稱 帳列科目 交易對象 關係 初 買 股數 (千單位) 金 台晶科技 (股)公司 保誠威寶債 券基金 短期投資 不適用 不適用 1,487 台晶科技 (股)公司 大華大華債 券型基金 短期投資 不適用 不適用 916 $ 額 入 賣 股數 (千單位) 金 額 股數 (千單位) 售 價 17,107 14,202 $ 166,101 13,527 $ 158,217 10,876 12,671 153,106 11,981 145,107 出 期 處分 股數 (損)益 (千單位) 帳面成本 $ 157,663 144,380 $ 末 金 額 554 2,162 $ 25,545 727 1,606 19,602 備註 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 9.從事衍生性商品交易：無。 (二 )轉 投 資 事 業 相 關 資 訊 投 資 公 司 名 台晶科技(股)公司 稱 被投資公司名稱 昶揚投資(股)公司 所在地區 台灣省 主 要 營 業 項 目 一般投資業 原 始 投 本期期末 $ 132,000 (三 )大 陸 投 資 資 訊 無。 -50- 資 金 額 上期期末 $ 132,000 期 末 持 股數(仟股) 比 率 帳 面 13,200 100% $ 金 有 被投資公司 本公司認列 額 本期(損)益 之投資(損)益 337 ($ 233) ($ 233) 備 註 十二、部門別財務資訊 (一 )產 業 別 財 務 資 訊 ： 本公司僅經營單一產業，主要營業項目為研究、開發、生產、製造、銷 售積體電路晶片、零組件及前項產品之技術及諮詢顧問。 (二 )地 區 別 資 訊 ： 本 公 司 無 國 外 營 運 部 門 ， 無 財 務 會 計 準 則 公 報 第 20 號 「 地 區 別 資 訊 」 之 適用。 (三) 外銷銷貨資訊： 亞洲 91 年 度 $ 350,197 美洲 979 歐洲 52 合計 $ 351,228 90 年 $ 度 223,658 3 $ 223,661 (四 )重 要 客 戶 資 訊 ： 本 公 司 民 國 91 及 90 年 度 之 收 入 佔 損 益 表 上 收 入 金 額 10%以 上 之 客 戶 明 細 如下： 91 銷 甲 公 司 年 售 $ 金 度 額 占 收 入 比 例 銷 售 部 119,092 18% 全 公 司 乙 公 司 84,250 13% 全 公 司 丙 公 司 74,942 12% 全 公 司 90 銷 甲 公 司 乙 公 司 $ 年 售 金 度 額 占 收 入 比 例 銷 售 部 120,302 18% 全 公 司 92,798 14% 全 公 司 -51- 門 門 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 無 六、公司及關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應 列明其對本公司財務狀況之影響 無 七、最近二年度財務預測達成情形 最近二年度之財務預測及其達成情形 單位：新臺幣千元 91 年度預測 (經簽證會計師核閱) 項 業經會計師簽證之 本年度預測 報表 (經簽證會計 目 第一次更 第二次更 達成百分 師核閱) 原預測數 新後預測 新後預測 達成數額 (註 1) 比(%) 數 數 營業收入 營業成本 營業毛利(損) 營業費用 營業淨(損)利 1,315,961 721,104 656,943 646,951 98.48% (1,047,540) (737,896) (753,965) (736,557) 97.69% 268,421 (16,792) (97,022) (89,606) 92.36% (157,351) (134,270) (123,050) (122,092) 99.22% 111,070 (151,062) (220,072) (211,698) 96.19% 營業外收入 57,046 38,246 28,444 26,818 94.28% 營業外支出 (18,413) (18,119) (19,531) (39,989) 204.75% 本期稅前淨(損)利 149,703 (130,935) (211,159) (224,869) 106.49% 本期稅後淨(損)利 134,903 (130,935) (211,159) (224,869) 106.49% 更新財測原因：因受國際政經因素影響，半導體產業景氣再次下滑，記憶體產品 價格再次破底，致本公司全年營收未如預期。 實際達成數差異原因：營業外支出之差異係因提列長期投資損失所致。 註 1.本年度財務預測尚未編製完成。 註 2.依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃上字第 0910041630 號函，因 91 年度未及時更新財務預測，被處記缺失乙次。 -52- 陸、財務狀況及經營結果檢討分析、風險管理情形 一、財務狀況 財務狀況之檢討與分析表 財務狀況比較分析表 年度 項目 流動資產 固定資產 其他資產 資產總額 流動負債 長期負債 負債總額 股本 資本公積 保留盈餘 股東權益總額 91 年度 90 年度 496,888 28,743 134,717 796,089 173,614 186,292 1,228,492 (504,503) 609,797 684,686 39,382 114,350 1,049,316 156,093 165,743 1,228,492 21,735 (301,369) 883,573 單位：新臺幣仟元 差 異 % 金額 (187,798) (27.43) (10,639) (27.01) 20,367 17.81 (253,227) (24.13) 17,521 11.22 20,549 12.40 0 0 (21,735) (100.00) (203,134) (67.40) (273,776) (30.99) 註 1：應說明公司最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動項目（前後期變動達 百分之二十以上，且變動金額達新臺幣一千萬元者）之主要原因及其影響及未來 因應計畫。 流動資產減少係因連續二年虧損，營運活動現金淨流出，致約當現金、應收帳款 減少所致。 固定資產減少係因處分設備所致。 註 2：應說明公司最近二年度流動負債及一年內到期之長期負債發生變動之主要原因及 其影響與未來因應計畫。 無。 二、經營結果 經營結果之檢討與分析表 （一）經營結果比較分析表 年度 項目 營業收入總額 減：銷貨退回 銷貨折讓 營業收入淨額 營業成本 營業毛利(損) 營業費用 91 年度 90 年度 651,822 732,070 (1,034) (55,861) (3,837) (15,834) 646,951 660,375 (736,557) (888,541) (89,606) (228,166) (122,092) (130,496) -53- 增(減)金 額 (80,248) (54,827) (11,997) (13,424) (151,984) (138,560) (8,404) 單位：新臺幣仟元 變動比 例％ (10.96) a (98.15) b (75.77) b (2.03) a (17.10) 60.73 a (6.44) c (211,698) (358,662) (146,964) 40.98 d 營業淨利(損) 26,818 14,811 12,007 81.07 e 營業外收入 (39,989) (218,330) (178,341) (81.68) f 營業外支出 (224,869) (562,181) (337,312) 60.00 g 繼續營業部門稅前淨利(損) 56,000 (56,000) 100.00 h 所得稅利益(費用) 55.58 g 繼續營業部門稅後淨利(損) (224,869) (506,181) (281,312) 註 1：最近二年度增減比例變動分析說明（營業毛利變動達 20﹪以上者，應另作 差異分析如表（二），增減變動未達 20﹪者，可免分析）： a.91 年度 DRAM 產品價格受市場景氣之影響，致使公司在 91 年之銷售較 前期下滑，但平均成本之下跌大於售價下降之幅度，故毛損減少。 b.主係 91 年度加強控管產品品質，致銷貨退回及銷貨折讓大幅減少。 c.係配合 91 年度公司營運情況，節省各項開支，致營業費用下降。 d.綜說明 a.及 b.之結果。 e.係 91 年度處分固定資產產生利益，致營業外收入較高。 f.係 90 年度期末提列大量存貨跌價及呆滯損失，致營業外支出較高。 g.綜說明 a.至 f.之結果。 h.係依財務會計準則公報第 22 號「所得稅之會計處理準則」之規定計算之 所得稅影響數增加所致。 註 2：公司主要營業內容改變之原因(如變動係由於售價或成本之調整、產銷組合 及數量之增減或新舊產品之更替所造成)，若營運政策、市場狀況、經濟環 境或其他內外在因素已發生或預期將發生重大之變動，其事實及影響變動 與對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫： 公司主要營業內容並無改變，本公司自 89 年開始在產品線上轉型-往非記 憶體產品及嵌入型記憶體邏輯產品，經積極佈署，已初現成果，同時 0.18um 製程 SRAM 也完成佈署，且與具互補性的的公司合作，所以未來在 SRAM 及邏輯產品的出貨比重將逐年提高。 註 3：預期未來一年度銷售數量及其依據與公司預期銷售數量得以持續成長或衰 退之主要影響因素： 因 DRAM 不易避開流血競爭的窘境，故將逐步降低其銷售比重到 50%左 右，將使業績略為下滑；在轉型完成產品線的部署後，新產品於 92 年中 逐漸加入，於 92 年底比重將提昇到 25%，可使得業績及獲利得到提昇。 （二）營業毛利變動分析表 SRAM DRAM LOGIC IC 其他 說 明 前後期增 差異原因 (減)變動數 售價差異 成本價格差異 銷售組合差異 數量差異 15,691 12,750 32,752 11,698 23,995 118,968 (89,215) (236,390) 105,376 (133,583) 4,615 1,861 (207) 6,694 (4,147) (714) DRAM 產品價格受市場景氣之影響，91 年之銷售較前期下滑，但 平均成本之下跌大於售價下降之幅度，故毛損減少。 註：發行人如經營多項產業應依產業別分析各產業營業毛利變動之原因。 -54- 三、現金流量 現金流量之檢討與分析表 現金流量分析 期初現金餘額 全年來自營業 活動淨現金流量 全年現金 流出量 23,464 (65,916) 35,904 單位：新台幣仟元 現金不足額 現金剩餘（不 之補救措施 足）數額 投資計劃 理財計劃 31,487 79,843 30,000 1.本年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動：淨現金流出量減少 226,178，係本年度淨損減少所致。 (2)投資活動：淨現金流入量減少 193,677，係質押之定存增加及處分短期投 資減少並減少遞延費用支出所致。 (3)融資活動：淨現金流入量增加 23,396，係 90 年度有發放員工、董監酬， 而 91 年度未發放所致。 2.現金不足額之補救措施及流動性分析： 現金不足額之補救措施：以銀行借款及處分短期投資支應。 流動性分析： 項 目 91 年度 90 年度 變動比例(%) 現金流量比率(%) 88.84 106.21 (16.35) 現金流量允當比率(%) 現金再投資比率(%) 增減比例變動分析說明： 本年度由於產品市場持續受不景氣影響，營業活動之結果仍為現金流出， 加上本期購置固定資產較上年度增加$4,712，致各項現金流量允量比率下 降。 3.未來一年現金流動性分析： 期初現金 預計全年來自營 預計全年現 預計現金剩餘 餘額 業活動淨現金流量 金流出量 （不足）數額 31,487 7,829 (57,815) 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 無。 -55- (18,499) 現金不足額 之補救措施 投資計劃 理財計劃 - 60,057 五、最近五年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計 畫 轉投資分析表 單位:新台幣仟元 說明 獲利或虧損 未來其他投 金額(註) 政策 改善計畫 項目 之主要原因 資 計 畫 Silicon Magic Corp. 昶揚投資(股)公司 83,234 策略聯盟 產業面不佳 - - 132,000 設立子公司 轉投資虧損 - - 註：本年度投資金額超過實收資本額百分之五者。 六、風險管理 (一)最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施。 1.利率變動 最近年度由於全球景氣衰退，央行為寬鬆貨幣政策，陸續調降存放款利率， 90 年借款利率 5%，91 年降為 3-4%，利率持續走低，未來資金成本將持續下 降。 2.匯率變動 (1)本公司最近二年度之匯兌損益情形 單位：新台幣仟元 年度 90 年度 91 年度 項目 865 (4,850) 兌換(損)益(A) 660,375 646,951 營業收入(B) (506,181) (224,869) 稅前損益(C) 兌換(損)益占營業 0.13% (0.75%) 收入比率(A) (B) 90 年度因景氣反轉，本公司銷售額降低，相對持有之美元資產部位隨之 大幅減少，雖台幣匯率仍走貶，但變動幅度縮小，故當年度之匯兌盈益 為 NT865 仟元，但 91 年度對元匯率先走貶後升，外購比率高達 75%， 外銷比例 54%，美元部位不易掌控，故當年度匯兌損失 NT 4,850 仟元， 未來將會衡量美元部位，並進行有效之避險措施。 (2)本公司因應匯率變動之具體措施 本公司為有效因應匯率之波動，經由往來銀行提供匯率變動資訊，隨時 掌握匯兌時效性，定期更新帳上資產負債之外幣部位，並預期未來六個 月預計產生之外幣部位，就外幣資產與負債之淨部位進行避險。於匯率 波動較大時，本公司採取預購預售遠匯等因應措施來進行避險操作。此 外，本公司並訂定「從事衍生性商品交易處理程序」作為衍生性商品交 易之依據，以求降低匯率變動對公司營收及獲利產生影響之風險。 -56- 3.通貨膨脹 通貨膨脹對本公司沒有影響。 (二)最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貨與他人、背書保證及衍生性商品交 易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施 1.本公司政策為不從事高風險、高槓桿投資。 2.本公司董事會決議資金不貸予他人，且不為他人背書保證，只從事與本公司 相關之背書保證。 3.衍生性商品，本公司只從事為避險性質之預購或預售之遠期外匯合約。 (三)最近年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、須再投入之研發費用、預計 完成量產時間、未來影響研發成功之主要因素 自 89 年開始在產品線上轉型 - 往非記憶體產品及嵌入型記憶體邏輯產品，目 前已初具成果。Audio IC(具嵌入型記憶體)已量產，具有獲利空間，擴大產品 線及銷售量為主要重點工作；Networking IC 已進入送樣階段，將於下半年對 業績有所貢獻；8 位元 MCU 核心技術於 91 年底完成驗證，92 年可開始應用 各種資訊家電產品中，將為 93 年業績主要貢獻來源之一；至於記憶體產品線， 未來經營重點將以獲利為主要考量，將以 EMBEDDED SRAM 及客製 SRAM 加強市場區隔及提高獲利率。未來產品成功的要素在於要具有創意與能及時推 進市場；所以更緊密的團隊合作，及準確掌握市場脈動將是成敗的重要關鍵。 (四)最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施 無。 (五)最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施 無。 (六)最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施 無。 七、其他重要事項 無。 -57- 柒、特別記載事項 一、關係企業相關資料 (一)九十一年度關係企業合併營業報告書 1.關係企業概況： (1)關係企業組織概況： a.關係企業組織圖： 台晶科技股份有限公司 99.99% 昶揚投資股份有限公司 3.12% b.依公司法第 369 條之 3 推定有控制與從屬關係公司：無。 (2)依公司法第 369 條之 2 第二項規定直接或間接由本公司控制人事、財務或 業務經營之從屬公司：無。 (3)關係企業基本資料： 單位:新台幣仟元 被投資公司 設立日期 地址 實收資本額 主要營業項目 昶揚投資股份有 新竹市中華路四 $132,000 專業投資 89 年 11 月 限公司 段 250 號 3 樓 (4)推定為有控制與從屬關係者其相同股東資料：無。 (5)整體關係企業經營業務所涵蓋之行業：昶揚投資股份有限公司為專業投資 公司。 (6)關係企業董事、監察人及總經理資料： 單位:新台幣元 企業名稱 職稱 昶揚投資股份有限 董事長 公司 董事 董事 監察人 2.關係企業營運概況： 被投資公司 資本額 資產 總值 昶揚投資股 132,000 份有限公司 28,022 姓名或代表人 陳健三 吳亮中 鄭志雄 方錦 A 負債 總值 淨值 170 27,852 (二)關係企業合併財務報表：無。 (三)關係報告書：不適用。 -58- 出資額 10 10 10 10 出資比例 - 單位:新台幣仟元 營業 營業利益 本期淨 每股虧損 收入 (損失) (損)利 (元)(稅後) 7 (225) (233) (0.02) 二、內部控制制度執行狀況 台晶科技股份有限公司 內部控制聲明書 (證券代號：5468) 日期：92 年 2 月 26 日 本公司民國 91 年 1 月 1 日至 91 年 12 月 31 日之內部控制制度,依據自行評估的結 果,謹聲明如下: 一、 本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及管理階層之責任、 本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保 障資產安全等)、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理 的確保。 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對 上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制 制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機能，缺 失一經辨認，本公司即採取更正之行動。 三、本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制 度實施要點」（以下簡稱「實施要點」）規定之內部控制有效性之判斷項目，判斷 內部控制制度之設計及執行是否有效。該「實施要點」所採用之內部控制判斷項 目，係為依管理控制之過程，將內部控制劃分為五個組成要素：1.控制環境，2. 風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及 5.監督。每個組成要素又包括若干項 目。前述項目請參見「實施要點」之規定。 四、本公司業已採用上述內部控制判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效 性。 五、本公司基於前項評估結果，認為本公司上開期間之內部控制制度，包括與營運之 效果及效率、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制等之設計及執 行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之 內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第 一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。 七、本聲明書業經本公司民國 92 年 2 月 26 日董事會通過，出席董事五人均同意本聲 明書之內容，併此聲明。 台 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 董事長： 簽章 總經理： 簽章 -59- 三、最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者 無。 四、最近年度及截至年報刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計畫或因應措施 上市（櫃）公司治理運作情形及其改善計畫或因應措施 項目 一、公司治理架構及原則 (一)公司是否建置公司治理制度並涵蓋 主要治理原則 (二)公司是否建立完備之內部控制制度 並有效執行 二、公司股權結構及股東權益 (一)公司是否訂有股東會議事規則 (二)公司是否設有專責人員處理股東建 議或糾紛等問題 (三)公司是否隨時掌握實際控制公司之 主要股東及主要股東之最終控制者 名單 (四)公司是否揭露主要股東有關質押、增 加或減少公司股份等重要事項 (五)公司與關係企業是否建立適當風險 控管機制及防火牆 三、董事會結構及獨立性 (一)公司是否設置二席以上獨立董事 (二)公司董事會是否設審計委員會 是否已執行 簡述執行情形 --- --- --- --- 是 每年按年度稽核計畫，稽核內 部控制制度之執行狀況 --- --- 是 己於88/4/13經董事會通過，並 經88/5/26股東常會通過 --- --- 是 目前由發言人負責 --- --- 是 且隨時保持連繫 --- --- 是 按主管機關之相關規定，定期 於指定之網站申報 --- --- 是 依公司制定之相關規定辦理 --- --- 否 否 ----- -60- 未執行之原因 改善計畫或因應措施 ----- 視未來營運狀況改善 視未來營運狀況改善 備註 尚未建置部份，視未 來營運狀況再行改善 項目 是否已執行 簡述執行情形 (三)公司董事長、總經理是否由不同人擔 任，或是否無配偶或一等親之關係 是 本公司董事長、總經理由不同 人擔任，且無配偶或一等親之 關係 --- --- 是 依公司法相關規定辦理 --- --- 是 已於92/2/26經董事會通過 --- --- (四)董事對於有利害關係議案之迴避是 否確實執行 四、董事會及經理人之職責 (一)公司是否訂有董事會議事規則 (二)公司是否訂定各專門委員會行使職 權規章 (三)公司董事會是否定期評估簽證會計 師之獨立性 (四)公司是否有為董事購買責任保險 (五)公司是否訂有董事進修制度 (六)公司是否訂定風險管理政策及風險 衡量標準並落實執行 五、監察人之組成、職責及獨立性 (一)公司是否設置一席以上獨立監察人 (二)監察人與公司之員工、股東及利害關 係人是否建立溝通管道 (三)公司是否成立監察人會並訂定議事 規則 (四)公司是否有為監察人購買責任保險 (五)公司是否訂有監察人進修制度 六、利害關係人之權利及關係 (一)公司是否建立與利害關係人之溝通 管道 (二)公司是否重視公司之社會責任 否 是 否 是 --不定期評估 未執行之原因 改善計畫或因應措施 ----- --不定期參加 ----- --- --- --- 否 --定期參加公司董事會及股東 會 --- 是 --- 視未來營運狀況改善 --將列為未來工作計畫 ----視未來營運狀況改善 --- 否 --- --- 視未來營運狀況改善 否 是 --- 將列為未來工作計畫 不定期參加 ----- 是 由總經理負責 --- --- 是 如921地震捐助政府1,000萬元 --- --- -61- 備註 --- 證券商適用 項目 (三)公司是否訂定保護消費者或客戶之 政策並定期考核其執行情形 七、資訊公開 (一)公司是否指定專人負責公司資訊蒐 集及揭露工作， (二)公司是否建立發言人制度 (三)公司是否架設網站，揭露財務業務及 公司治理資訊 八、其他應揭露事項 是否已執行 簡述執行情形 --- --- 未執行之原因 改善計畫或因應措施 --- --- 是 由市場部同仁負責 --- --- 是 設有發言人及代理發言人 定期將公司相關資訊揭露於 公司網站上 --- --- --- --- 是 備註 證券商適用 無。 五、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 無。 六、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 91 年度及截至年報刊印止子公司持有或處分本公司股票情形 單位：新臺幣千元；股；％ 取得股數 處分股數 截至年報刊印日 實收資本 資金 本公司持 投資 設定質 本公司為子公司 本公司貸與 取得或處分日期 及金額 及金額 止持有股數及金 額 來源 股比例 損益 權情形 背書保證金額 子公司金額 (註 1) 額(註 2) (註 1) 0 0 3,826,805 91 年 無 無 無 $0 昶揚投資股 $0 $0 $114,192 $132,000 自有 99.99% 份有限公司 本年度截至年報 0 0 無 無 無 $0 刊印日止 $0 $0 註 1：金額係指實際取得或處分金額。 註 2：持有及處分情形應分別列示。 子公司名稱 -62- 七、最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議 91.4.25 股東會決議變更公司名稱為台晶科技股份有限公司。 91.4.25 董事會決議擬發行員工認股權憑證 12,000 單位。 92.2.26 董事會決議減資彌補虧損。 八、最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善 情形 無 九、其他必要補充說明事項 無 十、最近年度及截至年報刊印日止，發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項 無 -63- 台晶科技股份有限公司 董事長 陳健三