股票代碼：5468 tm TE CH 台晶科技股份有限公司 (原名稱：台晶記憶體科技股份有限公司) TM Technology Inc. (renamed from TAIWAN MEMORY TECHNOLOGY INC.) 中華民國九十二年度年報 (查詢本年報之網址：mops.tse.com.tw) 中 華 民 國 九 十 三 年 五 月 十 二 日 刊 印 一、發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱 發言人姓名：黃仲平 代理發言人姓名：王杏枝 發言人職稱：協理 代理發言人職稱：課長 發言人電子郵件信箱：[email protected] 代理發言人電子郵件信箱：[email protected] 電話：（０３）５７８-７７２０ 二、總公司之地址及電話 總公司：新竹科學工業園區研發一路 3 號 電話：（０３）５７８-７７２０ 三、股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話 名稱：群益證券股份有限公司股務代理部 地址：台北市南京東路二段 125 號 B1 網址：agency.capital.com.tw 電話：（０２）２５０２-７７５５ 四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電 話 會計師姓名：王偉臣、林玉寬 事務所名稱：資誠會計師事務所 地址：台北市信義區基隆路一段 333 號 27 樓 網址：www.pwcglobal.com.tw 電話：（０２）２７２９-６６６６ 五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊 之方式 不適用 六、本公司網址 網址：www.tmtech.com.tw 目 錄 壹、 致股東報告書 .............................................................................................................................................. 1 貳、 公司概況 ....................................................................................................................................................... 2 一、 公司簡介............................................................................................................................................2 二、 公司組織............................................................................................................................................3 三、 資本及股份 .....................................................................................................................................11 四、 公司債發行情形 ............................................................................................................................14 五、 特別股發行情形 ............................................................................................................................14 六、 海外存託憑證之發行情形..........................................................................................................14 七、 員工認股權憑證發行情形..........................................................................................................14 八、 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 .........................................................................15 參、 營運概況 ..................................................................................................................................................... 16 一、 二、 三、 四、 五、 六、 七、 八、 業務內容..........................................................................................................................................16 市場及產銷概況 ............................................................................................................................18 最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數 ................................................................21 環保支出資訊 ................................................................................................................................21 勞資關係..........................................................................................................................................21 重要契約..........................................................................................................................................22 訴訟或非訴訟事件 .......................................................................................................................22 取得或處分資產 ............................................................................................................................22 肆、 資金運用計劃執行情形 .......................................................................................................................... 23 一、 計畫內容..........................................................................................................................................23 二、 執行情形..........................................................................................................................................23 伍、 財務概況 ..................................................................................................................................................... 24 一、 二、 三、 四、 五、 六、 最近五年度簡明資產負債表及損益表...................................................................................24 最近五年度財務分析...................................................................................................................25 監察人查核報告書 .......................................................................................................................27 財務報表暨會計師查核報告書 ................................................................................................30 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表...................................................52 公司及關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事， 應列明其對本公司財務狀況之影響 .......................................................................................52 七、 最近二年度財務預測達成情形 ................................................................................................52 陸、 財務狀況及經營結果檢討分析、風險管理情形 ............................................................................ 53 一、 二、 三、 四、 五、 財務狀況..........................................................................................................................................53 經營結果..........................................................................................................................................53 現金流量..........................................................................................................................................55 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 .........................................................................56 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計 畫........................................................................................................................................................56 -I- 六、 風險管理..........................................................................................................................................56 七、 其他重要事項 ................................................................................................................................57 柒、 公司治理運作情形 ................................................................................................................................... 58 一、 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 ..................58 二、 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，其查詢方式..............................................59 三、 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊...................................................59 捌、 特別記載事項 ............................................................................................................................................ 60 一、 關係企業相關資料 .......................................................................................................................60 二、 內部控制制度執行狀況 ..............................................................................................................61 三、 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見 且有紀錄或書面聲明者 ..............................................................................................................62 四、 最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形..............................................62 五、 最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形............................62 六、 最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議 .....................................62 七、 最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人 員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 ..............................................62 八、 其他必要補充說明事項 ..............................................................................................................62 九、 最近年度及截至年報刊印日止，發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項 62 -II- 壹、致股東報告書 各位股東先生、小姐們，大家好： 92 年度之財務報表業經結算暨會計師簽證；經 90 年全球景氣從波峰急轉 而下，景氣低迷持續近三年整，直到 92 年第四季終於樂見景氣回春現象，儘管 92 年度的業務營收結算為 633,784 仟元，較 91 年度 646,951 仟元，小幅衰退； 惟已顯著縮小稅前淨損為 88,832 仟元；稅前 EPS 為-1.23 元。 有鑑於過去幾年半導體產業結構性的改變；儘管預期 93 年景氣明顯回暖， 但仍抱持著審慎樂觀的市場操作。DRAM 產品價格上揚，需求增加，惟因應遽 變的市場特性，93 年對於 DRAM 市場運作亦趨謹慎。未來將以穩定原物料貨 源，快速反映市場變化為目標。在 SRAM 產品方面，雖然未見市場應用面成長， 但相較 DRAM 有較佳的獲利率，因此推昇 SRAM 產品銷售自然成為未來一年獲 利的重要指標。在系統邏輯產品方面，乃台晶近來不遺餘力全力拓展的業務， 無論在研發或市場建立都投下偌大的心力。 雖然系統邏輯產品在 92 年僅達到總營收的 7%，但隨著 Echo 產品、MCU 產品、LED Driver、Battery Protector 新產品相繼推出，對於未來穩定獲利的效益 將逐漸展現。 長遠目標，公司將持續秉持專業的管理及持續充實研發，積極開發新的產 品線及新的海外市場，追求營運目標穩定地成長與獲利。 最後，公司希望各位股東先生、小姐們，能繼續全力給予支持與鼓勵。 -1- 貳、公司概況 一、公司簡介 (一)設立日期：民國八十三年七月二十一日 (二)公司地址：新竹科學工業園區研發一路 3 號 電 話：(03)578-7720 (三)公司沿革： 83 年 07 月 於新竹市科學園區成立公司資本額為新台幣參億元。 84 年 12 月 現金增資至新台幣參億柒仟伍佰參拾萬元整。 85 年 07 月 盈餘轉增資至新台幣肆億捌仟捌佰參拾陸萬肆仟元整。 86 年 01 月 新竹科學園區管理局核准「0.35 微米兩百萬位元 P6 高速快捷記憶體」創新 研究發展補助計劃。 86 年 06 月 完成「0.35 微米兩百萬位元 P6 高速快捷記憶體」創新研究發展計劃。 87 年 06 月 現金增資至新台幣伍億捌仟捌佰參拾陸萬肆仟元整。 87 年 09 月 盈餘暨資本公積轉增資至新台幣陸億玖仟伍佰參拾伍萬陸仟伍佰貳拾元整。 87 年 12 月 通過 ISO-9001 品質認證(TMTECH ISO-9001 CERTIFICATION)。 88 年 03 月 經濟部所屬事業協助中小企業推動研究發展計畫核准 「捌百萬位元 133MHz 高速快捷記憶體研發」及「拾陸百萬位元 200MHz 高速隨機記憶體研發」 之研究發展補助計劃。 89 年 06 月 盈餘轉增資至新台幣玖億肆仟伍佰參拾伍萬捌仟肆佰玖拾元整。 90 年 01 月 正式在 OTC 櫃買中心掛牌交易。 90 年 01 月 0.18 um 128Kx16 Low Power SRAM 完成設計及驗證。 0.18 um 128Kx8/5V Low Power SRAM 完成量產。 5V Digital ECHO with 64K SRAM 完成設計及驗證。 90 年 02 月 0.45 um ECHO E-SRAM 完成量產。 90 年 05 月 0.18 um 32Kx8/3.3V/5V Low Power SRAM 完成設計及驗證。 90 年 07 月 0.18 um 32Kx8/3.3V Low Power SRAM 開始量產。 Digital ECHO with 32K SRAM 完成設計及驗證並量產。 90 年 08 月 0.18 um 64Kx16/3.3V Low Power SRAM 完成設計及驗證。 240/160/80 output STN LCD Driver IC 設計完成。 Battery protection IC 完成設計及驗證並量產。 盈餘轉增資至新台幣壹拾貳億貳仟捌佰肆拾玖萬壹仟捌佰伍拾元整。 90 年 11 月 258 channel TFT-LCD Gate Driver IC 完成設計。 256/263 channel TFT-LCD Gate Driver IC 設計完成及驗證。 90 年 12 月 8-port 10/100 Ethernet Switch E-Memory 完成設計及驗證。 91 年 03 月 0.28 um 1M(64Kx16) DRAM 完成設計。 -2- 91 年 04 月 變更公司名稱為台晶科技股份有限公司(TM Technology Inc.)。 91 年 05 月 證期會核准發行員工認股權憑證新台幣壹億貳仟萬元整。 91 年 12 月 8 bits MCU 完成設計並驗證。 92 年 01 月 16 Port 10M/100M Ethernet Switch E Memory 完成設計並驗證。 通過 ISO 14001 驗證。 92 年 06 月減資新台幣伍億參佰陸拾捌萬元，實收資本額降至新台幣柒億貳仟肆佰捌 拾壹萬元。 92 年 12 月 Digital ECHO with 48K SRAM 完成設計並驗證通過。 二、公司組織 (一)組織系統圖 1.組織結構 股東會 監察人 董事會 董事長 總經理 文管中心 計劃管理 內部稽核 ENG 工 程 部 FAE 應 用 工 程 課 DSN 設 計 部 MKT 市 場 部 SD 業 務 部 -3- MIS 管 理 資 訊 部 PMC 生 管 部 QRA 品 保 部 FIN 財 務 部 HR 人 力 資 源 部 2.主要部門所營業務概述 工程部 •產品良率品質之分析及提升。 •產品之光罩製作及驗證。 •負責配合晶圓代工廠之製程及元件之開發、新產品實驗及生產等工程事宜。 •配合新產品開發、制定生產流程及驗證。 •降低產品成本。 •不良品分析及改善。 •開發新產品測試程式及製具與驗證。 •產品開發階段，協助產品特性分析與資料量測收集。 •委託測試廠生產線之工程驗證。 •量產階段產品異常時，協助產品分析。 •產品設計研發後之產品偵錯及良率提昇。 應用工程課 •公司產品做應用所需之環境測試及相容性測試。 •對客戶提供技術支援、協助各部門提供產品所需之測試數據。 •提供產品規格及元件規格書之編輯。 •客戶訴願產品提供測試之依據。 設計部 •負責產品之設計、研發。 •負責產品量產前之偵錯及良率提昇。 •協助量產產品之良率提昇及成本改善。 市場部 • 新產品企劃之提案、規格訂定、進度協調及推廣工作。 • 產品行銷策略之規劃。 • 策略聯盟夥伴之關係建立與經營。 • 經由完整之市場分析，提供公司中長期產品策略規劃。 • 負責企劃執行公司產品之宣傳推廣活動,如展覽、廣告等事宜。 業務部 • 協同各區域代理商、經銷商提供客戶產品介紹、設計及試產、生產計劃安排 等服務及銷售業務。 • 隨時掌握市場現況，包括競爭者分析、客戶潛力評估、應用市場潛力分析、 價格走向等，提供公司決策者參考建議。 • 直接客戶(Direct Account)之服務管理。 • 協同 FAE 等相關部門，提供完備之售後服務。 • 回覆客戶諮詢,參訪國內外廠商等相關事宜。 管理資訊部 •全公司管理資訊系統規劃開發及維護。 •電腦軟硬體及網路規劃的管理維護。 •一般總務、採購、庶務、廠房設備維護及安全衛生管理。 生管部 • 生產計劃訂定、執行。 • 各項生產事宜控制。 • 外包廠商聯繫。 • 庫房貨品進出、儲存、進出口、保稅作業及電腦帳務管理。 • 客戶訂單之答交及跟催出貨。 品保部 •品質管制。 •品質保證及客戶服務。 •可靠度實驗及故障分析。 財務部 •會計、財務、薪資及稅務作業之規劃與執行。 •資金籌措、調度及股務事務處理。 •負責客戶信用額度之徵信及授信管理。 人力資源部 •人事、績效評估考核、教育訓練。 •統籌規劃全公司人力資源及組織發展。 •一般行政相關事務。 內部稽核 •負責內部控制制度運作及內部稽核作業。 -4- (二)董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 董 事 及 監 察 人 資 料 (一 ) 日期：93 年 4 月 17 日(停止過戶日) 職 稱 姓 名 (註一) 董事長 所羅門(股)公司 (代表人:陳健三) 董事暨 總經理 吳亮中 董 事 蔡宗哲 董 事 董 事 董 事 董 事 監察人 監察人 監察人 所羅門(股)公司 (代表人:游文彬) 華陽中小企業開發(股) (代表人:陳麗玉) 蕭崇河 睿祥投資(股)公司 (代表人:陳恆逸) 睿祥投資(股)公司 (代表人:陳家祐) 睿祥投資(股)公司 (代表人:陳銘達) 摩迪投資(股)公司 (代表人:蔣瑮雯) 選任 日期 90.05.30 初次選 任 任日期 期 (註二) 3 84.07.10 年 (註五) 3 87.04.27 年 3 90.05.30 87.04.27 年 90.05.30 配偶、未成年子 利用他人 現在持有股數 女現在持有股 名義持有 份 股份 持股 持股 持股 持股 股數 股數 股數 比率 比率 比率 比率 選任時持有股 份 股數 558,780 0.59% 1,671,681 2.31% - - - - 2,355,755 2.49% 2,068,770 2.85% 130,597 0.18% - - 1,151,118 1.22% 848,949 1.17% - - - - 558,780 0.59% 1,671,681 2.31% - - - - 90.05.30 3 87.04.27 年 90.05.30 3 87.04.27 年 1,930,320 2.04% 799,109 1.10% - - - - 90.05.30 3 87.07.29 年 148,008 0.16% 149,155 0.21% - - - - 90.05.30 3 87.07.29 年 4,100,200 4.34% 1,731,207 2.39% - - - - 4,100,200 4.34% 1,731,207 2.39% - - - - 4,100,200 4.34% 1,731,207 2.39% - - - - 3,865,680 4.09% 1,397,429 1.93% - - - - 3 89.01.10 年 3 90.05.30 90.05.30 年 90.05.30 90.05.30 3 89.01.10 年 -5- 主要經(學)歷 (註三) 具配偶或二親等以 目前兼任本公 內關係之其他主 最近年度之 酬勞及其他 司及其他公司 管、董事或監察人 給付 （註四） 之職務 職稱 姓名 關係 (單位:仟元) 大同工學院電機系 所羅門(股)公 所羅門(股)公司董事長 司董事長 交通大學電子研究所 台晶科技總 台晶記憶體副總經理 經理 交通大學電信工程系 聯測科技總 聯測科技總經理 經理 台灣大學數學系 所羅門董事長 所羅門董事長室特別助理 室特別助理 東吳大學中文系 系統科技董 系統科技董事 事 政大企管所 永威財務顧問 永威財務顧問(股)資深副總 (股)資深副總 英國格拉斯哥大學企管博士 睿祥投資總 睿祥投資總經理 經理 台北工專 睿祥投資董 睿祥投資董事長 事長 美國威斯康辛麥德森大學碩士 建高開發(股) 建高開發(股)董事長 董事長 實踐家專事務管理系 鑫明企業副 鑫明企業副總 總 - - - 150 - - - 150 - - - 120 - - - 150 - - - 150 - - - 145 - - - 140 - - - 150 - - - 135 - - - 145 註一：屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱並應填列下表。 註二：填列首次擔任公司董事或監察人之時間，如有中斷情事，應附註說明。 註三：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。 註四：包括支付每一董事、監察人之車馬費及酬勞，若董事兼任經理人員或員工者，其酬勞應分別按其身分揭露，若有領取員工認股權憑證或員工紅利者均 應分別揭露其數額。 註五：86/11/22 解任，87/4/27 再次當選董事。 表一：法人股東之主要股東 日期：93 年 4 月 17 日(停止過戶日) 法人股東名稱(註一) 所羅門股份有限公司 華陽中小企業開發股份有限公司 睿祥投資股份有限公司 摩迪投資股份有限公司 法 人 股 東 之 主 要 股 東(註二) 陳健三 中小企業發展基金管理委員會、碩英股份有限公司 建祥實業股份有限公司、睿智投資顧問股份有限公司 所羅門股份有限公司 註一：屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱及該法人之股東股權比例超過百分之十或股權比例占前十名之股東名稱。 註二：法人股東之主要股東如屬法人股東代表者，應註明該第二層法人股東名稱並應填列下表二。 表二：法人股東之主要股東屬法人股東代表者 日期：93 年 4 月 17 日(停止過戶日) 法人股東名稱(註) 中小企業發展基金管理委員會 碩英股份有限公司 建祥實業股份有限公司 睿智投資顧問股份有限公司 所羅門股份有限公司 法 人 股 東 之 主 要 股 東 經濟部 陳榮祥、劉美諄 陳遠和 陳銘達、陳銘銓 陳健三 註：第二層屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱及該法人之股東股權比例超過百分之十或股權比例占前十名之股東名稱。 -6- 董事及監察人資料(二) 條件 是否具有五年以上商務、法 律、財務或公司業務所須之 工作經驗 符合獨立性情形（註 2） 備 註 姓名 1 2 3 4 5 6 7 （註 3） （註 1） 所羅門(股)公司(代表人：陳健三) ü ü ü ü 所羅門(股)公司(代表人：游文彬) ü ü ü ü 吳亮中 ü ü ü ü 蔡宗哲 ü ü ü ü ü ü 蕭崇河 ü ü ü ü ü ü ü ü 華陽中小企業開發(股)(代表人：陳麗玉) ü ü ü ü ü ü 睿祥投資(股)公司(代表人：陳恆逸) ü ü ü ü ü 睿祥投資(股)公司(代表人：陳家祐) ü ü ü ü ü 睿祥投資(股)公司(代表人：陳銘達) ü ü ü ü ü 摩迪投資(股)公司(代表人：蔣瑮雯) ü ü ü ü ü ü 註 1：欄位多寡視實際數調整。 註 2：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ü”。 （1） 非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人，但其兼任母公司或子公司之獨立董事、獨立監察人者，不在此限。。 （2） 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 （3） 非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。 （4） 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。 （5） 非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。 （6） 非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事） 、監察人（監事）、經理人及其配偶。 （7） 非為公司法第二十七條所訂之法人或其代表人。 註 3：擔任公司獨立董事或獨立監察人者，如有兼任其他公司獨立董事或獨立監察人情事，應備註說明兼任家數。 -7- 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 日期：93 年 4 月 17 日(停止過戶日) 職 稱 (註 1) 姓 名 就任 日期 總經理 吳亮中 86.07.27 副總經 陳子賢 93.03.15 理 配偶、未成年子 利用他人名 女持有股份 義持有股份 持有股份 股數 主要經(學)歷 （註 2） 持股比率 股數 持股比率 股數 持股比率 2,068,770 2.85% 130,597 0.18% - - 交通大學電子研究所 台晶記憶體副總經理 具配偶或二親 最近年度總經理 經理人取 目前兼任 等以內關係之 及副總經理之薪 得員工認 其他公司 經理人 資、獎金、特支費 股權憑證 之職務 情形 職稱 姓名 關係 及紅利總額(註 3) 無 - - - 3,495 仟元 參閱 P14 美國北卡州立大學電子所 無 93/3/15 就任 參閱 P14 美國 ISHONI 公司 Senior Manager 中原大學醫工所 協理 黃仲平 91.01.01 139,840 0.19% 25,075 0.03% 無 凌越科技經理 日本東京大學電子研究所博士 協理 梁永陞 89.02.23 61,926 0.09% 無 茂矽擴散設備部副理 交通大學電子研究所 協理 林寬富 90.07.16 47,915 0.07% 無 宇慶科技產品工程經理 淡江大學會計系 協理 方錦? 90.07.01 256,038 0.35% 無 聯測科技普會部經理 註 1：不論職稱，凡職位相當於總經理、副總經理或協理者，均應予揭露。 註 2：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。 註 3：如提供汽車、房屋及其他專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金及其他給付。總經理酬勞應分別列示，副總 經理酬勞得以總額列示。 註 4：92 年度另支付總經理宿舍費用 196 仟元。 - - - - - - -8- (三)最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形： 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形 日期：93 年 4 月 17 日(停止過戶日)；單位：仟股 職稱(註 1) 姓 名 92 年度 持有股數增(減)數(註 3) 質押股數增(減)數 董事長 所羅門(股) 1,113 董事/總經理 吳亮中 (1,138) 董 事 蔡宗哲 (590) 董 事 華陽中小企業 (711) 董 事 蕭崇河 (36) 董 事 睿祥投資(股) (3,394) 監察人 睿祥投資(股) (3,394) 監察人 摩迪投資(股) (3,246) 註 1：持有公司股份總額超過百分之十股東應註明為大股東，並分別列示。 註 2：股權移轉或股權質押之相對人為關係人者，尚應填列下表。 註 3：本公司於 92 年度辦理減資。 93 年度截至 4 月 17 日止 持有股數增(減)數 質押股數增(減)數 (20) - - 股權移轉資訊 姓 名（註 1） 股權移轉原因（註 2）交易日期 交易相對人 摩迪投資(股) 處分 交易相對人與公司、董事、監察人及 持股比例超過百分之十股東之關係 股 數 92.10.16 所羅門(股) 摩迪投資(股)為所羅門(股)之子公司 1,342,000 註 1：係填列公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東姓名。 註 2：係填列取得或處分。 -9- 交易價格 7.8 股權質押資訊 姓 名 （註 1）質押變動原因（註 2）變動日期 交易相對人 交易相對人與公司、董事、監察人及 持股比例超過百分之十股東之關係 股 數 質借（贖回）金額 無 註 1：係填列公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東姓名。 註 2：係填列質押或贖回。 (四)公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例： 綜合持股比例 單位：仟股；％ 轉 投 資 事 業 （註） 昶揚投資(股)公司 本 公 股 數 13,200 董事、監察人、經理人及直接 或間接控制事業之投資 持 股 比 例 股 數 持 股 比 例 99.99% 0 0% 司 投 資 註：係公司之長期投資。 -10- 綜 股 數 13,200 合 投 資 持 股 比 例 99.99% 三、資本及股份 (一)股本來源： 股 本 來 源 年 月 發行 價格 核定股本 股 數 金 額 (仟 股 ) (仟 元 ) 實收股本 股 數 金 額 (仟 股 ) (仟 元 ) 備註 以現金以外之財 產抵充股款者 股本 來源 其他 83 年 7 月 10 30,000 300,000 8,000 80,000 設立時資本 含技術股 7,200 仟元 83.7.21(83)園經字第 10208 號 83 年 12 月 10 30,000 300,000 11,265 112,650 現金增資 含技術股 2,880 仟元 84.1.18(84)園商字第 00684 號 84 年 5 月 10 30,000 300,000 26,800 268,000 現金增資 含技術股 6,120 仟元 84.6.9(84)園商字第 08052 號 84 年 12 月 14 37,530 375,300 37,530 375,300 現金增資 含技術股 10,800 仟元 85.4.12(85)園商字第 05832 號 85 年 7 月 --- 48,836 488,364 48,836 488,364 盈餘轉增資 --- 85.7.19(85)園商字第 12233 號 87 年 6 月 12 58,836 588,364 58,836 --- 87.7.13(87)園商字第 017639 號 87 年 9 月 --- 69,536 695,357 69,536 588,364 現金增資 695,357 盈餘及資本 公積轉增資 --- 87.9.29(87)園商字第 023736 號 89 年 6 月 --- 110,000 1,100,000 94,536 945,358 盈餘轉增資 --- 89.6.3(89)台財證(一)第 47859 號 90 年 8 月 --- 180,000 1,800,000 122,849 1,228,492 盈餘轉增資 --- 90.6.27(90)台財證(一)第 140993 號 91 年 5 月 --- 230,000 2,300,000 122,849 1,228,492 --- 91.5.7 園商字第 0910011109 號 92 年 7 月 --- 230,000 2,300,000 72,481 --- 92.7.9 園商字第 0920017734 號 --- 724,810 減資 單位：股; 日期：93 年 4 月 17 日(停止過戶日) 股份 種類 核 流通在外股份(註) 定 股 本 未發行股份 記名式普通股 72,481,019 157,518,981 合 計 230,000,000 註：屬上櫃公司股票。 -11- 備註 含供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債 行使認股權 50,000,000 股 (二)股東結構： 股 東 結 構 93 年 4 月 17 日 股東結構 外國機構 政府機構 金融機構 其他法人 個 人 合 計 數量 及外人 人數 31 11,441 6 11,478 持有股數 11,351,242 59,798,442 1,331,335 72,481,019 持股比例 15.66% 82.50% 1.84% 100.00% (三)股權分散情形： 股權分散情形 每股面額十元 持 股 分 級 1 至 999 1,000 至 5,000 5,001 至 10,000 10,001 至 15,000 15,001 至 20,000 20,001 至 30,000 30,001 至 40,000 40,001 至 50,000 50,001 至 100,000 100,001 至 200,000 200,001 至 400,000 400,001 至 600,000 600,001 至 800,000 800,001 至 1,000,000 1,000,001 以上 合 計 股東人數 4,628 4,497 1,332 328 248 183 72 57 80 29 8 3 3 3 7 11,478 持有股數 2,058,369 10,833,364 10,630,638 4,107,653 4,613,769 4,727,882 2,562,438 2,668,955 5,728,195 4,119,274 2,184,383 1,361,694 2,052,109 2,684,595 12,147,701 72,481,019 93 年 4 月 17 日 持股比例(%) 2.840 14.946 14.667 5.667 6.366 6.523 3.535 3.682 7.903 5.683 3.014 1.879 2.831 3.704 16.760 100.000 (四)主要股東名單： 主要股東名單 93 年 4 月 17 日 股 主要股東名稱 份 持有股數 2,257,814 2,068,770 1,914,550 1,731,207 1,671,681 昶揚投資有限公司 吳亮中 聯測科技股份有限公司 睿祥投資股份有限公司 所羅門股份有限公司 註：本公司無 5%以上之股東。 -12- 持股比例 3.12% 2.85% 2.64% 2.39% 2.31% (五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 每股市價、淨值、盈餘及股利資料 年 項 目 度 91年 單位：新台幣元 當年度截至93 92年 年4月30日(註1) 9.0 18.6 2.51 7.65 5.98 11.73 7.40 7.16 7.40 7.16 72,481,019 72,481,019 (1.28) (0.24) (1.28) - 最 高 29.2 最 低 6.05 平 均 14.45 每股淨 分 配 前 5.12 值(註 2) 分 配 後 5.12 每 股 加權平均股數(股) 122,849,185 盈 餘 追溯調整前 (1.89) (註 3) 追溯調整後 (3.20) 現金股利 每 股 無償 盈餘配股 股 利 配股 資本公積配股 累積未付股利(註 4) 本益比(註 5) 投資報酬 本利比(註6） 分析 現金股利殖利率(註7） 註 1. 93 年財務報表資料為自結數。 註 2.以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。 註 3.如有因無償配股等情形而需追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。 註 4.權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者， 應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。 註 5.本益比＝當年度每股平均收盤價 每股盈餘。 註 6.本利比＝當年度每股平均收盤價 每股現金股利。 註 7.現金股利殖利率＝每股現金股利 當年度每股平均收盤價。 每 股 市 價 (六)公司股利政策及執行狀況 本公司章程第 28 條之一：本公司盈餘之分配除依前條之規定辦理外，當年度 分配之股東紅利中，現金股利發放比率以不低於配發股利總額百分之二十，並 視實際獲利及資金狀況由董事會擬具議案，經股東會決議之。 本次股東會擬議股利分配之情形：不分配。 (七)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：本年度無無償 配股。 (八)員工分紅及董事、監察人酬勞： 1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍： 本公司章程第二十七條： -13- 本公司每年度決算獲有盈餘時依股東會決議，以下列順序分派之： 一、提繳稅捐。 二、彌補虧損。 三、提存百分之十為法定盈餘公積。 四、員工紅利依扣除一至三款規定數額後之百分之十至十五。 五、董事監察人酬勞依扣除一至三款規定數額後之百分之二至三。 六、餘額為股東紅利，按持有股份總數比例分派或保留之。 2.董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊：本年度不配發員工紅利及董事、監 察人酬勞。。 3.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：上年度無配發員工 紅利及董事、監察人酬勞。 (九)公司買回本公司股份情形：無。 四、公司債發行情形 無。 五、特別股發行情形 無。 六、海外存託憑證之發行情形 無。 七、員工認股權憑證發行情形 (一)截至年報刊印日止員工認股權憑證辦理情形及對股東權益之影響： 93 年 4 月 30 日 91 年第一次員工認股權 91 年第二次員工認股權 員工認股權憑證種類(註 2) 憑證(註 5) 憑證(註 5) 主管機關核准日期 91.5.8 發行(辦理)日期(註 4) 91.9.2 92.4.28 發行單位數 7,128 單位 4,872 單位 發行得認購股數占已發行股份 9.8% 6.7% 總數比率 認股存續期間 101.09.01 102.04.27 履約方式(註 3) 發行新股 發行新股 93.09.02：50% 94.04.28：50% 限制認股期間及比率(%) 94.09.02：75% 95.04.28：75% 95.09.02：100% 96.04.28：100% 已執行取得股數 0 0 已執行認股金額 0 0 3,785,000 股 3,477,000 股 未執行認股數量 (原發行 7,128,000 股，註 (原發行 4,872,000 股，註 銷 3,343,000 股) 銷 1,395,000 股) 未執行認股者其每股認購價格 10 10 未執行認股數量占已發行股份 5.2% 4.8% -14- 總數比率(%) 占已發行股份總數比率不高，故不致對股東權益 造成重大稀釋。 註 1：員工認股權憑證辦理情形含辦理中之公募及私募員工認股權憑證。辦理中 之公募員工認股權憑證係指已經本會生效者；辦理中之私募員工認股權憑 證係指已經董事會決議通過者。 註 2：欄位多寡視實際辦理次數調整。 註 3：應註明交付已發行股份或發行新股。 註 4：發行（辦理）日期不同者，應分別填列。 註 5：屬私募者，應以顯著方式標示。 對股東權益影響 (二)累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證可認股數前十 大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形： 93 年 4 月 30 日 職稱 姓名 （註 1） 取得認股 已執行（註 2） 未執行（註 2） 取得認 數量占已 已執行 已執行 已執行 已執行認股數 未執行 未執行 未執行 未執行認股數 股數量 發行股份 認股數 認股價 認股金 量占已發行股 認股數量 認股價 認股金額 量占已發行股 總數比率 量 (仟元) 份總數比率 格 額 份總數比率 格 總經理 吳亮中 577,000 副總經理 陳子賢 - 0.80% 0 0 0 0 577,000 10 - - - - - - - 5,770 - 0.80% - 協理 黃仲平 341,000 0.47% 0 0 0 0 341,000 10 3,410 0.47% 協理 梁永陞 125,000 0.17% 0 0 0 0 125,000 10 1,250 0.17% 協理 林寬富 360,000 0.50% 0 0 0 0 360,000 10 3,600 0.50% 協理 方錦? 0.44% 0 0 0 0 321,000 10 3,210 0.44% 321,000 註 1：包括經理人及員工（已離職或死亡者，應予註明）。 註 2：欄位多寡視實際發行次數調整。 註 3：如取得人員非為經理人，仍應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露 其取得及認購情形。 八、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 無。 -15- 參、營運概況 一、業務內容 (一)業務範圍 1.本公司所營業務內容如下： 研究、開發、生產、製造、銷售下列產品： •積體電路晶片、零組件(包括高速 4M DRAM 及 EEPROM COUNTER)。 •前項產品之技術及諮詢顧問。 積體電路晶片，依記憶體 IC 類別可細分為動態記憶體(DRAM)及靜態記憶 體(SRAM)兩大項。 2.九十二年度營業比重 產 品 SRAM DRAM LOGIC 合計 25.1% 67.8% 7.1% 100% 年度 92 區域 年度 92 內銷 外銷 合計 42.3% 57.7% 100% 3.公司目前之商品 SRAM 系列 32K*8 LPSRAM 64K*16 LPSRAM 128K*8 LPSRAM 128K*16 LPSRAM DRAM 系列 256K*16 DRAM 1M*16 DRAM 4M*4 DRAM 64M*16 DRAM 32K*8 SRAM 128K*8 SRAM 1M*16 SDRAM 4M*16 SDRAM 8M*16 SDRAM 64K*32 SSRAM 64K*64 SSRAM 128K*64 SSRAM -16- LOGIC 系列 Power Management Product Battery protection LED Driver MCU Product Audio Processor Product ECHO E-SRAM 4.計劃開發之新商品 92年本公司致力於開發系統邏輯產品，且從92年末至93年初陸續有新產品 即將上市，涵蓋市場主要以AV、消費市場為主，如DVD、DSC、Audio、 汽車材料及家電等。發展的新產品包括以下三類產品線： 電源管理IC 鋰電池保護IC LED驅動IC 電池充電控制IC MCU產品 Reduced I/O MCU(應用於倒車雷達系統) MCU with ADC(應用於家電、壓力計等控制器) USB 相關產品 Audio處理器 Echo控制器 錄音IC (二)產業概況 自 92 年第四季起，初見景氣回升，市場需求有顯著提昇，本公司亦有不錯的 銷售業績表現，相對於供需情況的反轉，穩定供貨便成為未來一年的重要課題。 本公司開發之利基型記憶體，隨著 DSC、手機、DVD 和 WLAN 的市場需求擴 大，在價格上有上揚的趨勢，原物料亦隨之調漲，因應此狀況，成本控制及? 定貨源成了市場競爭的關鍵。 而本公司的邏輯產品線(電源管理、MCU、Audio 處理器)多應用於消費性產品， 此類產品雖仍無可避免價格競爭，但合宜的規格，優異的功能和暢通的通路仍 主宰產品銷售的業績，加上市場規格變化迅速所以 Time-to-Market 更形重要。 (三)技術及研發概況 1.本年度截至年報刊印日止投入之研發費用(新台幣仟元)： 年度 金額 92 55,476 93 年截至 3/31 止 9,967 2.開發成功之技術或產品 92年度新產品除Digital Echo with Embedded 48K SRAM已推廣上市外，亦延續 Battery protection IC的Power Management技術，開發LED Driver IC。此外，開發 成功的8-bit MCU加上PWM，8-bit ADC等週邊功能將應用於汽車材料(如倒車雷 達系統)、遊戲機搖桿及其他控制器，目前已陸續完成功能驗證。 (四)長、短期業務發展計劃 本公司業務發展規劃希望逐步提高系統邏輯銷售額比重，以 91 年邏輯產品佔 3.8%，而 92 年小幅提昇至 7.1%，未來一年記憶體產品銷售額仍會是最高比重， -17- 但業務發展策略上，期望 Logic 產品超越 10%的營業額比重，長期來看希望維 持超過 20%以上的營業額比重，藉此除了提高銷售毛利率亦有降低景氣波動影 響之效應。 二、市場及產銷概況 (一)主要商品之銷售地區 本公司為無晶圓廠之設計公司，主要從事於記憶體 DRAM、SRAM 及系統邏輯 IC 研發、生產及銷售，而在有限的人力資源之下，產品大部份經過國內外通路 商行銷至國內外市場，目前在銷售額比重，DRAM 約佔 67.8%，SRAM 約佔 25.1%，LOGIC 約佔 7.1%，而依地區別則為國內約佔 42.3%，國外(含大陸、香 港)約佔 57.7%。 (二)市場佔有率及市場未來之供需狀況與成長性 記憶體產業在歷經 91 年下半年持續供過於求以及庫存調整，記憶體 IC 產品的 價格也一路自 91 年中反轉直下，產業修正的幅度仍十分劇烈。然而整個產業 供需不平衡的現象，在 92 年下半年 16M SDRAM 將逐漸達到供不應求，在 64M SDRAM 供需將逐漸趨於平衡。目前我們很清楚地發現，由於記憶體的產業前 幾年連續虧損，IDM 廠逐步退出低密度 SDRAM 的製造生產，以致於低密度 SDRAM 價格將逐漸趨於合理化。因此，本公司也將以應用於 IA 產品，諸如 DVD 播放機、DVD-R、CD-RW、數位相機、無線網路等產品為主軸，推出系 列之記憶體產品。今後，本公司除了維持記憶體 IC 發展外，並將擴大邏輯 IC 產品之電源控制晶片、類比晶片及 8 位元 MCU 相關應用產品研究發展，在類 比 IC 產品方面，將在 ADC 及 DAC 領域持續研究發展，而在 8 位元 MCU 應用 產品，將和系統公司合作開發較有市場性之相關產品。因此，邏輯產品晶片將 在明年較有明顯效益彰顯。 (三)競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策： 1.有利因素 本公司在記憶體 IC 設計技術發展已累積相當雄厚基礎，也發展多樣式自有 IP，而自有記憶體 IP 應用於系統邏輯 IC 產品上，可以大幅降低系統邏輯 IC 產品之成本，增加其市場競爭力。未來，持續朝 SOC 單晶片方向發展，而記 憶體 IP 將是各公司發展 SOC 單晶片最大的障礙與關鍵所在。因此，本公司在 記憶體 IC 設計深耕多年，技術掌握度相當高，在發展 SOC 單晶片時將是最大 優勢。 2.不利因素： 在發展系統邏輯 IC 產品時，因產品生命週期不如記憶體 IC 產品長，因此， 掌握市場脈動更為重要，產品開發時程，更需要 Time to market，才能掌握市 場先機，且產品種類更需多樣化。上述因素，對記憶體 IC 設計公司，具較大 挑戰性。 -18- 因應對策： 在記憶體產品方面，必須加快與其他記憶體設計公司策略合作，各自發展不 同架構之記憶體產品，避免重覆開發相同類型的產品，並可降低研發及製造 成本，以增加在國際上之競爭力；在系統邏輯產品方面，主動加強與系統製 造廠商之間互動，以掌握廠商及市場動態訊息，增加產品開發之時效準度。 (四)主要產品之重要用途及產製過程 本公司之 SRAM、DRAM 及系統邏輯等產品，主要應用於 3C 產業之 IA 產品， 其中最主要應用於 DVD、VCD、STB、WLAN、PDA、CD-RW 及 DSC 等相關 產品。 (五)主要原料之供應狀況 主要原料矽晶圓之供應來源為新加坡特許及大陸之晶圓代工廠。預估未來兩年 內晶圓代工廠之產能將持續供需不平衡，然而本公司與新加坡特許為新製程之 技術開發及長期合伙伴，且公司信譽良好，因此矽晶圓供應狀況良好。 (六)最近二年度任一年度中曾占進(銷)貨總額 10%以上客戶名單之名稱及其進(銷) 貨金額與比例，並說明其增減變動原因： 1.最近二年度主要進貨客戶名單： 單位：新台幣仟元 92年度 年度 佔全年度進 91年度 佔全年度進 金額 金額 貨淨額比例 貨淨額比例 供應商名稱 33,948 16.85% 12,870 2.97% SMP 27,132 13.47% ICSI 25,174 12.50% ALINK(SMIC) 23,800 11.81% 86,202 19.92% NEC 7,057 3.50% 297,741 68.79% UMC Group 進貨增減變動原因： 92 年下半年度 SRAM 銷售狀況轉佳，SRAM 進貨大幅上昇，而 DRAM 銷 售持續，轉向 ICSI 及 ALINK(SMIC)進貨，使 UMC Group 公司之比例大幅 下降。 -19- 2.最近二年度主要銷貨客戶名單： 單位：新台幣仟元 91 年度 92年度 年度 金額 佔全年度銷 貨淨額比例 金額 佔全年度銷 貨淨額比例 客戶名稱 ROAD 121,267 19.13% 119,092 18.41% 安勝電子 44,256 6.98% 84,250 13.02% DVS 18,639 2.94% 74,942 11.58% 銷貨增減變動原因： 92 年度銷貨區域增加及產品轉型，使得超過 10%以上之客戶減少。 3.最近二年度生產量值表 單位：仟顆;新台幣仟元 年度 92年度 91年度 產能(註) 產量 產值 產能(註) 產量 產值 DRAM 18,287 398,903 26,733 530,621 SRAM 5,216 134,241 3,155 116,648 LOGIC 5,328 26,500 3,612 23,734 註:因本公司所生產之產品大部份委外加工，僅有測試部份在公司測試， 故無法填寫產能。 主要產品 4.最近二年度銷售量值表 年度 量值 主要產品 DRAM SRAM LOGIC 合計 92度 內銷 外銷 量 值 量 值 8,568 170,384 13,407 259,247 3,504 93,037 2,702 66,339 1,067 4,747 4,761 40,030 13,139 268,168 20,870 365,616 -20- 單位：仟顆；新台幣仟元 91年度 內銷 外銷 量 值 量 值 10,539 196,530 16,051 307,390 3,107 95,432 1,093 23,145 1,124 3,761 1,957 20,693 14,770 295,723 19,101 351,228 三、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數 年 度 員 研發&工程 工 銷售 人 行政 數 合計 平均年齡 平均服務年資 博士 學歷 碩士 分布 大專 比率 高中 高中以下 合計 91 年度 92 年度 63 9 14 86 32.9 2.9 3.49% 27.91% 66.28% 2.32% 0 100% 41 8 15 64 34.2 4.7 3.13% 26.56% 65.63% 4.69% 0 100% 93 年 4 月 30 日 93 年度 截至 4 月 30 日 36 6 14 56 34.8 4.3 1.79% 32.14% 60.71% 5.36% 0 100% 四、環保支出資訊 本公司為位於科學園區內之 IC 設計廠，已通過 ISO14001 認證，所營業務係設計 各項積體電路，並委託晶圓廠代工生產之 IC 及晶片，在製程中並無廢水、廢氣 和噪音之產生，因此不會產生公害污染問題，因此最近年度及截至年報刊印日 止並無因污染環境遭受損失及處分。 五、勞資關係 (一)現行主要員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形及勞資間協議與 各項員工權益維護措施情形 1.員工福利措施、進修、訓練： n 設置職工福利委員會，依法提撥福利金，辦理各項福利業務及活動(包含 慶生會、年節禮品、國內外旅遊及婚喪喜慶補助等)。 n 勞工保險、全民健康保險、團體保險（包含意外險、重大疾病險、醫療險 及癌症險）。 n 獎金：含端午、中秋節獎金及年終獎金。 n 紅利：於公司章程規定提撥稅後盈餘的一定比例分配予員工。 n 完善的教育訓練制度。 2.退休制度：退休金制度，依相關法令規定辦理。本公司於 84 年 1 月成立勞工 退休準備金監督委員會，按月按員工薪資總額 2%提撥勞工退休金，並專戶儲 存於中央信託局。 3.勞資間之重要協議：無。 -21- (二)最近年度及截至年報刊印日止因勞資糾紛所遭受損失，目前及未來可能發生之 估計金額與因應措施： 本公司勞資關係和諧，未曾因勞資糾紛遭受任何損失，且公司溝通管道暢通， 預計將來亦不會發生。 六、重要契約 契約性質 當事人 委外加工 日月光半導體(股)公司 策略聯盟 美國 Enikia LLC 契約起訖日期 92. 8. 1∼94.7.31 主要內容 限制條款 積體電路加工裝配承攬 無 90.12.24~95.12.23 共同開發 Networking 單 晶片 無 七、訴訟或非訴訟事件 (一)公司最近二年度及截至年報刊印日止已判決確定或截至年報刊印日止尚在繫 屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有 重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人 及截至年報刊印日止之處理情形：無。 (二)公司董事、監察人、總經理及持股比例達百分之十以上之大股東及從屬公司， 最近二年度及截至年報刊印日止已判決確定或截至年報刊印日止尚在繫屬中 之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大 影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截 至年報刊印日止之處理情形：本公司董事長及二位董事，被指涉嫌違反證交法 之訟案，目前仍繫屬於法院中。本案律師團認為審慎樂觀，應無影響股東權益 或證券價格之虞。 八、取得或處分資產 最近年度及截至年報刊印日止公司及子公司重大資產買賣情形 取得重大資產資料： 93 年 4 月 30 日 資 產 名 稱 取得年月 購價(仟元) 賣 方 與公司之關係 使用情形 無 註：係填列取得價額達實收資本額百分之二十或三億元以上之資產，如取得基金者， 得彙總揭露。 處分重大資產資料： 資 產 名 稱 93 年 4 月 30 日 取得年月 處分年月 未折減 處分 處分 買 餘 額 價格 損益 方 與公司之 關係 無 註：係填列處分價額達實收資本額百分之二十或三億元以上之資產，如處分基金者， 得彙總揭露。 -22- 肆、資金運用計劃執行情形 一、計畫內容 截至年報刊印日之前一季止，前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三年 內已完成且計畫效益尚未顯現者之分析：不適用。 二、執行情形 各次計畫之用途，逐項分析截至年報刊印日之前一季止，其執行情形及與原預 計效益之比較：不適用。 -23- 伍、財務概況 一、最近五年度簡明資產負債表及損益表 (一)簡明資產負債表 單位：新台幣仟元 年度 項目 流 動 資 產 基金及長期投資 固 定 資 產 無 形 資 產 其 他 資 產 資 產 總 額 流動 分配前 負債 分配後 長 期 負 債 其 他 負 債 負債 分配前 總額 分配後 股 本 資 本 公 積 保留 分配前 盈餘 分配後 未實現長期股權投資跌價損失 累積換算調整數 庫藏股票 股東權 分配前 益總額 分配後 最近五年度財務資料(註一) 88年 1,213,678 62,920 12,929 27,940 1,317,467 264,768 267,529 4,505 269,273 272,034 695,357 21,735 333,567 80,805 (2,465) 1,048,194 1,045,433 89年 1,382,375 310,720 53,542 82,266 1,828,903 344,052 367,448 6,416 350,468 373,864 945,358 21,735 511,342 204,812 1,478,435 1,455,039 90年 684,686 210,898 39,382 114,350 1,049,316 156,093 156,093 9,650 165,743 165,743 1,228,492 21,735 (301,369) (301,369) (65,285) 883,573 883,573 91年 496,888 135,741 28,743 134,717 796,089 173,614 173,614 12,678 186,292 186,292 1,228,492 (504,503) (504,503) (65,285) (48,907) 609,797 609,797 92年 398,881 115,403 13,565 96,722 624,571 88,206 88,206 16,421 104,627 104,627 724,810 (90,674) (90,674) (65,285) (48,907) 519,944 519,944 註一：財務資料均經會計師簽證，92 係屬虧損未有盈餘可供分配。 (二)簡明損益表 單位：新台幣仟元 年度 項目 營業收入 營業毛利(損) 營業(損)益 營業外收入 營業外損失 稅前(損)益 稅後(損)益 追溯調整後每股 (虧損)盈餘(元) 最近五年度財務資料(註一) 88年 1,514,173 385,349 267,357 65,328 (5,414) 327,271 308,903 89年 2,179,167 601,926 444,950 42,118 (33,171) 453,897 430,537 90年 660,375 (228,166) (358,662) 14,811 (218,330) (562,181) (506,181) 91年 646,951 (89,606) (211,698) 26,818 (39,989) (224,869) (224,869) 92年 633,784 (51,665) (154,207) 88,186 (22,811) (88,832) (89,851) 4.25 5.93 (6.98) (3.20) (1.28) 註一：財務資料均經會計師簽證。 -24- (三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 本公司最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見如下表所示： 年度 88 89 90 91 92 會計師事務所 資誠會計師事務所 資誠會計師事務所 資誠會計師事務所 資誠會計師事務所 資誠會計師事務所 簽證會計師姓名 查核意見 曾國華、王偉臣 曾國華、王偉臣 曾國華、王偉臣 曾國華、王偉臣 林玉寬、王偉臣 無保留意見 無保留意見 無保留意見 無保留意見 無保留意見 二、最近五年度財務分析 年 度 分 析 項 目 財務結 負債佔資產比率 構(%) 長期資金佔固定資產比率 償債 流 動 比 率 能力 速 動 比 率 (％) 利息保障倍數(倍) 應收款項週轉率(次)(註二) 應收款項收現天數(註二) 經 存貨週轉率(次)(註二) 營 應付款項週轉率(次)(註二) 能 平均售貨日數(註二) 力 固定資產週轉率(次)(註二) 總資產週轉率(次)(註二) 資產報酬率(％） 獲 股東權益報酬率(％) 利 佔實收資本 營業利益 能 比率(%) 稅前純益 力 純益率(％) 追溯調整後每股盈餘(元) 現金流量比率(％） 現金 現金流量允當比率(％） 流量 現金再投資比率(％） 槓桿 營運槓桿度 度 財務槓桿度 最近五年度財務分析(註一) 88年 89年 20.44 19.16 8,107.31 2,761.26 458.39 401.79 327.57 201.95 151,300.00 8.01 10.08 46.00 37.00 4.64 3.01 7.66 6.41 79.00 122.00 78.84 65.57 1.41 1.39 28.71 27.37 34.52 34.08 38.45 47.07 47.07 48.01 20.40 19.76 4.25 5.93 118.68 73.33 86.26 107.19 28.64 16.37 0.93 0.78 1.00 1.00 註一：以上各年度之財務資料均經會計師查核簽證。 註二：已換算為全年度。 -25- 90年 15.80 2,243.60 438.64 207.05 (634.95) 3.97 92.00 1.41 5.19 259.00 14.21 0.46 (35.11) (42.86) (29.20) (45.76) (76.65) (6.98) 106.21 0.13 1.00 91年 23.40 2,121.55 286.20 86.05 (133.41) 7.20 51.00 1.32 9.15 276.00 18.99 0.70 (24.19) (30.12) (17.23) (18.30) (34.76) (3.20) 88.84 0.03 0.99 92年 16.75 3,832.98 452.22 252.10 (71.52) 10.57 35.00 1.66 8.50 219.00 29.96 0.89 (12.48) (15.91) (21.28) (12.26) (14.18) (1.28) 148.29 110.98 21.67 (1.73) 0.99 財務分析計算公式如下： 1.財務結構 (1)負債占資產比率＝負債總額 資產總額。 (2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債） 固定資產淨額。 2.償債能力 (1)流動比率＝流動資產 流動負債。 (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用） 流動負債。 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益 本期利息支出。 3.經營能力 (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額 各期平均應收款項(包括 應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。 (2)平均收現日數＝365 應收款項週轉率。 (3)存貨週轉率＝銷貨成本 平均存貨額。 (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本 各期平均應付款 項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。 (5)平均銷貨日數＝365 存貨週轉率。 (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額 固定資產淨額。 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額 資產總額。 4.獲利能力 (1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕 平均資產總額。 (2)股東權益報酬率＝稅後損益 平均股東權益淨額。 (3)純益率＝稅後損益 銷貨淨額。 (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利） 加權平均已發行股數。（註 3） 5.現金流量 (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量 流動負債。 (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量 最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現 金股利)。 (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利) (固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營 運資金)。(註 4) 6.槓桿度： (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) 營業利益(註 5)。 (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)。 註 3：前項每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項： 1.以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。 2.凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。 3.凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例 追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。 4.若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除或增 加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除； 如為虧損，則不必調整。 註 4：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項： 1.營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。 2.資本支出係指每年資本投資之現金流出數。 3.存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。 4.現金股利包括普通股及特別股之現金股利。 5.固定資產毛額係指扣除累計折舊前的固定資產總額。 註 5：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷， 應注意其合理性並維持一致。 -26- 三、監察人查核報告書 台晶科技股份有限公司監察人查核報告書 董事會造送本公司九十二年度財務報表，業經資誠會計師事務所王偉 臣及曾國華會計師查核完畢，認為足以允當表達本公司之財務狀況、經營 結果與現金流量情形。併同營業報告書、虧損撥補議案，經本監察人查核 完竣，認為尚無不合，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。 此致 本公司九十三年股東常會 台晶科技股份有限公司 監察人：睿祥投資股份有限公司 代表人：陳家祐 中 華 民 國 九 十 三 -27- 年 三 月 十 七 日 台晶科技股份有限公司監察人查核報告書 董事會造送本公司九十二年度財務報表，業經資誠會計師事務所王偉 臣及曾國華會計師查核完畢，認為足以允當表達本公司之財務狀況、經營 結果與現金流量情形。併同營業報告書、虧損撥補議案，經本監察人查核 完竣，認為尚無不合，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。 此致 本公司九十三年股東常會 台晶科技股份有限公司 監察人：睿祥投資股份有限公司 代表人：陳銘達 中 華 民 國 九 十 三 -28- 年 三 月 十 七 日 台晶科技股份有限公司監察人查核報告書 董事會造送本公司九十二年度財務報表，業經資誠會計師事務所王偉 臣及曾國華會計師查核完畢，認為足以允當表達本公司之財務狀況、經營 結果與現金流量情形。併同營業報告書、虧損撥補議案，經本監察人查核 完竣，認為尚無不合，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。 此致 本公司九十三年股東常會 台晶科技股份有限公司 監察人：摩迪投資股份有限公司 代表人：蔣瑮雯 中 華 民 國 九 十 三 -29- 年 三 月 十 七 日 四、財務報表暨會計師查核報告書 會計師查核報告 (93)財審報字第 3247 號 台晶科技股份有限公司 公鑒： 台晶科技股份有限公司民國九十二年十二月三十一日及民國九十一年十二月三十一日之資 產負債表，暨民國九十二年一月一日至十二月三十一日及民國九十一年一月一日至十二月三十 一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製 係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。 本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編 製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達台晶科技股份有限公司民國九十二 年十二月三十一日及民國九十一年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十二年一月一日至十 二月三十一日及民國九十一年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。 資 誠 會 計 師 事 務 所 林玉寬 會 計 師 王偉臣 財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(72)台財證(一)字第 2583 號 中 華 民 國 九十三年二月十三日 -30- 台 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 (原名台晶記憶體科技股份有限公司) 資 產 負 債 表 民國 92 年及 91 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 92 金 資 年 12 月 31 額 日 % 91 金 年 12 月 31 額 日 % 92 金 產 流動資產 現金及約當現金(附註四(一)) 短期投資(附註四(二)及十一(一)) 應收票據淨額 應收帳款淨額(附註四(三)) 應收帳款–關係人淨額(附註四(三) 及五) 1160 其他應收款 1190 其他金融資產–流動 120X 存貨(附註四(四)) 1260 預付款項 11XX 流動資產合計 基金及長期投資(附註四(五)及十一 (一)) 142101 採權益法之長期投資 142102 採成本法之長期投資 14XX 基金及長期投資合計 固定資產(附註四(六)) 成本 1531 機器設備 1551 運輸設備 1561 辦公設備 1631 租賃改良 1681 其他設備 15XY 成本及重估增值 15X9 減：累計折舊 15XX 固定資產淨額 其他資產 1820 存出保證金 1830 遞延費用 1840 長期應收票據及款項 1860 遞延所得稅資產–非流動(附註四 (十三)) 18XX 其他資產合計 1XXX 資產總計 年 12 月 31 額 日 % 91 金 67,466 783 15,308 4,649 88,206 11 2 1 14 $ 15,846 575 16,421 104,627 724,810 年 12 月 31 額 日 % 負債及股東權益 1100 1110 1120 1140 1150 $ 71,057 80,683 5,066 60,806 11 13 1 10 2,693 954 1,104 165,460 11,058 398,881 115,403 115,403 42,510 2,099 3,496 16,642 15,991 80,738 67,173) ( 13,565 ( $ $ 31,487 46,348 4,870 40,962 4 6 1 5 27 2 64 1,843 18,289 5,600 344,485 3,004 496,888 2 1 43 62 18 18 337 135,404 135,741 17 17 7 3 3 13 11) ( 2 42,510 3,410 3,277 16,642 15,705 81,544 52,801) ( 28,743 2810 2880 28XX 2XXX 3110 3320 3350 5 1 2 2 10 6) 4 11,546 30,550 4,800 2 5 1 11,214 64,077 9,600 2 8 1 49,826 96,722 624,571 8 16 100 49,826 134,717 796,089 6 17 100 $ 2100 2140 2150 2170 2210 21XX 3410 3510 3XXX 流動負債 短期借款(附註四(七)) 應付帳款(附註四(八)) 應付帳款–關係人(附註四(八)及五) 應付費用 其他應付款項 流動負債合計 其他負債 應計退休金負債(附註四(九)) 其他負債–其他(附註四(五)) 其他負債合計 負債總計 股東權益 股本(附註一及四(十)) 普通股股本 保留盈餘 特別盈餘公積 待彌補虧損 股東權益其他調整項目 未實現長期股權投資跌價損失 (附註四(五)) 庫藏股票(附註四(十五)) $ 60,000 91,590 1,419 16,696 3,909 173,614 8 12 2 22 3 3 17 12,678 12,678 186,292 1 1 23 116 1,228,492 154 ( 65,285 155,959) ( 10 25) ( 504,503) ( 63) ( ( 65,285) ( 48,907) ( 10) ( 8) ( 65,285) ( 48,907) ( 8) 6) 股東權益總計 519,944 83 624,571 100 負債及股東權益總計 $ 後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。 經理人： -31- 77 796,089 100 重大承諾事項及或有事項(附註七) 1XXX 負責人： 609,797 主辦會計： $ 台 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 (原名台晶記憶體科技股份有限公司) 損 益 表 民國 92 年及 91 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 (除每股虧損為新台幣元外) 92 金 7510 7521 7522 7560 7500 7900 8110 9600 營業收入(附註五) 銷貨收入 銷貨退回 銷貨折讓 營業收入合計 營業成本(附註五) 銷貨成本 營業毛損 營業費用 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨損 營業外收入及利益 利息收入 處分固定資產利益 處分投資利益 短期投資市價回升利益 存貨跌價回升利益 什項收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 利息費用 採權益法認列之投資損失 其他投資損失 兌換損失 營業外費用及損失合計 繼續營業部門稅前淨損 所得稅費用(附註四(十三)) 本期淨損 9750 基本每股虧損(附註四(十四)) 本期淨損 4110 4170 4190 4000 5110 5910 6100 6200 6300 6000 6900 7110 7130 7140 7240 7260 7480 7100 年 度 % 額 $ 91 金 年 度 % 額 ( ( 647,547 102 13,076)( 2) 687) 633,784 100 ( ( 651,822 101 1,034) 3,837)( 1) 646,951 100 ( ( 685,449)( 51,665)( 108) 8) ( ( 736,557)( 89,606)( 114) 14) ( ( ( ( ( 15,293)( 31,773)( 55,476)( 102,542)( 154,207)( 2) 5) 9) 16) 24) ( ( ( ( ( 16,434) ( 34,975) ( 70,683)( 122,092)( 211,698)( 3) 5) 11) 19) 33) 162 103 934 71 86,500 416 88,186 14 14 762 13,483 1,592 10,000 981 26,818 2 2 4 1,225)( 912) 20,000)( 674) 22,811)( 88,832)( 1,019) 89,851)( 1) 3) 4) 14) 14) 1,673) 233) 33,233) ( 4,850)( 39,989)( 224,869) ( 224,869)( 5) 1) 6) 35) 35) ( ( ( ( ( ( ( ($ 稅 前 ($ 稅 1.26)($ 後 1.28) $ ( ( ( ( ( ( ($ 稅 ($ 前 稅 3.20) ($ 後 3.20) 假設子公司昶揚投資股份有限公司對本公司股票之投資不視為庫藏股票時之擬制資料: 本期淨損 ($ 88,832)($ 89,851) ($ 224,869) ($ 224,869) 基本每股虧損 本期淨損 ($ 1.23)($ 1.24) ($ 3.10) ($ 3.10) 後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。 負責人： 經理人： 主辦會計： -32- 台 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 (原名台晶記憶體科技股份有限公司) 股 東 權 益 變 動 表 民國 92 年及 91 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 保 91 年 留 普通股股本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 $ $ $ 盈 特 別 盈 餘 公 積 $ 餘 待彌補虧損 未實現長期 股權投資跌 價 損 失 庫 藏 股 票 合 計 度 9 1 年 1 月 1 日餘額 1,228,492 21,735 94,774 - ($ 396,143) ( $ 65,285) $ - $ 883,573 虧損撥補 法定盈餘公積彌補虧損 - 資本公積彌補虧損 - ( ( 94,774) 21,735) - 94,774 - - - - - 21,735 - - - 224,869) - - 9 1 年度淨損 - - - - 庫藏股-子公司持有母公司股票 - - - - 9 1 年 12 月 31 日餘額 92 年 - - ( ( 224,869) 48,907) ( 48,907) $ 1,228,492 $ - $ - $ - ($ 504,503) ( $ 65,285) ( $ 48,907) $ 609,797 $ 1,228,492 $ - $ - $ - ($ 504,503) ( $ 65,285) ( $ 48,907) $ 609,797 度 9 2 年 1 月 1 日餘額 提列特別盈餘公積 減資彌補虧損 ( ( 503,682) - - 65,285 - - - ( 65,285) 503,682 - - - - - - 9 2 年度淨損 - - - - ( 89,851) - - ( 89,851) 仟元尾差調整 - - - - ( 2) - - ( 2) 9 2 年 12 月 31 日餘額 $ 724,810 $ - $ - $ 65,285 ($ 155,959) ( $ 65,285) ( $ 後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。 負責人： 經理人： 主辦會計： -33- 48,907) $ 519,944 台 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 (原名台晶記憶體科技股份有限公司) 現 金 流 量 表 民國 92 年及 91 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 92 營業活動之現金流量 本期淨損 調整項目 呆帳費用 折舊費用 各項攤提 短期投資(回升利益)跌價損失 處分固定資產利益 存貨跌價回升利益 採權益法認列之投資損失 長期投資價值減損損失 資產及負債科目之變動 應收票據 應收帳款 應收帳款-關係人 其他應收款及預付款項 存貨 應付帳款 應付帳款–關係人 應付所得稅 應付費用及其他應付款項 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量 短期投資(增加)減少 受限制資產減少(增加) 取得長期投資-非子公司價款 購置固定資產 處分固定資產價款 遞延費用增加 存出保證金(增加)減少 投資活動之淨現金(流出)流入 融資活動之現金流量 短期借款(減少)增加 融資活動之淨現金(流出)流入 本期現金及約當現金增加 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 本期支付所得稅 ($ 年 度 89,851) 615 15,411 34,527 71) 103) 86,500) 912 20,000 ( ( ( 4,604 20,459) 850) 9,281 265,525 24,124) 636) 649) 3,168 130,800 ( ( ( ( ( ( 34,264) 4,496 505) 375 1,000) 332) 31,230) ( ( ( ( ( ( 91 ($ 度 224,869) 15,364 37,823 466 13,483) 10,000) 233 33,233 ( ( ( 4,656) 63,030 18,678 4,511 23,205 29,225 4,285) 3,693) 33,726) 3,028 65,916) ( ( ( ( 79,761 4,200) 7,216) 5,642) 18,846) 82 43,939 ( ( ( ( $ 60,000) 60,000) 39,570 31,487 71,057 $ 30,000 30,000 8,023 23,464 31,487 $ $ 1,383 867 $ $ 1,617 3,693 後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。 負責人： 年 經理人： 主辦會計： -34- 台 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 (原 名 台 晶 記 憶 體 科 技 股 份 有 限 公 司 ) 財 務 報 表 附 註 民 國 92 年 及 91 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 (除 特 別 註 明 者 外 ) 一、公司沿革 本 公 司 （ 原 名 ： 台 晶 記 憶 體 科 技 股 份 有 限 公 司 ） 設 立 於 民 國 83 年 7 月 ， 於 83 年 12 月 5 日 開 始 營 業 ， 並 於 民 國 91 年 4 月 25 日 變 更 公 司 名 稱 為 「 台 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 」。 截 至 民 國 92 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 額 定 總 額 為 $2, 300,000， 分 為 230,000 仟 股 （ 其 中 ＄ 500,000 分 為 50,000 仟 股 ， 係 供 認 股 權 憑 證 、 附 認 股 權 特 別 股 或 附 認 股 權 公 司 債 行 使 認 股 權 使 用 ）， 實 收 資 本 額 為 $724,810。 本 公 司 主 要 營 業 項 目 為 研 究 、 開 發 、 生 產 、 製 造 及 銷 售 積 體 電 路 晶 片 、 零 組 件 及 有 關 產 品 之 技 術 及 諮 詢 等 服 務 。 截 至 民 國 92 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 員 工 人 數 為 64 人 。 二、重要會計政策之彙總說明 本 財 務 報 表 係 依 照「 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 」及 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計原則編製。重要會計政策彙總說明如下： (一 )外 幣 交 易 本 公 司 之 會 計 記 錄 係 以 新 台 幣 為 記 帳 單 位；外 幣 交 易 事 項 係 按 交 易 當 日 即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損 益。期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日即期匯率予以調整， 因調整而產生之兌換差額列為當期損益。 (二 )短 期 投 資 短期投資係以原始取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法，期 末並按成本與市價孰低評價，跌價損失列入當期損益。比較成本與市價 時，採總額比較法。 (三 )備 抵 呆 帳 備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票 據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。 (四 )存 貨 採永續盤存制，以取得成本入帳，成本結轉按加權平均法計算。期末存 貨除就呆滯部份提列備抵呆滯損失外，採成本與市價孰低法評價。比較 成本與市價孰低時，採總額比較法，原物料以重置成本為市價，在製品、 製成品及商品存貨以淨變現價值為市價。 -35- (五 )長 期 股 權 投 資 1. 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎 ， 持 有 被 投 資 公 司 有 表 決 權 股 份 在 20％ 以 下 且 對 被 投 資 公 司 無 重 大 影 響 力 者 ， 如 被 投 資 公 司 為 上 市 (櫃 )公 司 ， 期 末 按 成 本 與 市 價 孰 低 法 評 價 ，市 價 低 於 成 本 而 產 生 之 未 實 現 跌 價 損 失 列 為 股 東 權 益 減 項 ； 如 被 投 資 公 司 為 非 上 市 (櫃 )公 司 ， 按 成 本 法 評 價 。 當被投資公司股價發生持久性下跌，且恢復之希望甚小時，則承認跌 價 損 失 ， 並 認 列 為 當 期 損 失 。 持 有 被 投 資 公 司 有 表 決 權 股 份 達 20％ 以上或具有重大影響力者，採權益法評價。持有被投資公司有表決權 股 份 超 過 50 ％ 者 採 權 益 法 評 價 並 於 年 底 時 編 製 合 併 報 表 ； 惟 若 此 被 投 資 公 司 當 年 度 總 資 產 及 營 業 收 入 未 達 本 公 司 各 該 項 金 額 10％ ， 或 所有未達編入合併報表標準之子公司合計總資產或營業收入未達本 公 司 各 該 項 金 額 30% 以 上 者 ， 僅 按 權 益 法 評 價 ， 不 另 編 製 合 併 報 表 。 2. 海 外 長 期 投 資 按 成 本 法 評 價 時 ， 原 始 投 資 成 本 按 資 產 負 債 表 日 匯 率 評 價而產生之「累積換算調整數」於長期股權投資成本認列之，並作為 股東權益之調整項目。 (六 )固 定 資 產 1. 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎 ， 並 將 購 建 期 間 之 有 關 利 息 資 本 化 。 2. 折 舊 按 估 計 經 濟 耐 用 年 限 ， 加 計 一 年 殘 值 採 平 均 法 提 列 。 到 期 已 折 足 而尚在使用固定資產，仍繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年數為 3 至 5 年。 3. 凡 支 出 效 益 及 於 以 後 各 期 之 重 大 改 良 或 大 修 支 出 列 為 資 本 支 出 ， 並 依 規定提列折舊；經常性維護或修理支出則列為當期費用。 4. 資 產 出 售 或 報 廢 時 ， 其 成 本 與 累 計 折 舊 分 別 轉 銷 ， 處 分 損 益 列 為 當 期 營業外收支項下。 (七 )遞 延 費 用 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎，並 按 其 經 濟 效 益 年 數 約 3 至 5 年 採 平 均 法 攤 提。 (八 )退 休 金 計 劃 及 淨 退 休 金 成 本 1. 本 公 司 員 工 退 休 辦 法 適 用 於 所 有 正 式 任 用 之 員 工 ， 員 工 退 休 基 金 全 數 提存於退休基金監督委員會管理。 2. 淨 退 休 金 成 本 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 18 號 之 規 定 按 精 算 師 精 算 之 金 額提列，包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬及 未 認 列 過 渡 性 淨 給 付 義 務 (資 產 )、 退 休 金 損 益 與 前 期 服 務 成 本 之 攤 銷 數。 -36- (九 )所 得 稅 1. 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 22 號 「 所 得 稅 之 會 計 處 理 準 則 」 之 規 定 ， 作 跨期間與同期間之所得稅分攤。以前年度溢、低估之所得稅，列為當 年度所得稅費用之調整項目。 2. 本 公 司 所 得 稅 抵 減 之 會 計 處 理 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 十 二 號 「 所 得 稅 抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、 人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。 3. 未 分 配 盈 餘 依 所 得 稅 法 加 徵 百 分 之 十 營 利 事 業 所 得 稅 部 份 ， 於 股 東 會 決議分配盈餘後列為當期費用。 (十 )收 入 及 成 本 收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配 合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。 (十 一 )庫 藏 股 1. 本 公 司 收 回 已 發 行 股 票 時 ， 其 屬 買 回 者 ， 將 所 支 付 之 成 本 列 為 股 東 權 益之減項。 2. 本 公 司 處 分 庫 藏 股 票 時 ， 若 處 分 價 格 高 於 帳 面 價 值 ， 其 差 額 作 為 「 資 本公積－庫藏股票交易」之加項；若處分價格低於帳面價值，其差額 應沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保 留盈餘。 3. 庫 藏 股 票 之 帳 面 價 值 係 按 加 權 平 均 法 計 算 。 4. 自 民 國 91 年 1 月 1 日 起 ， 子 公 司 持 有 本 公 司 股 票 視 同 庫 藏 股 處 理 。 (十 二 )會 計 估 計 本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財務 報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干 假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。 -37- 三、會計變動之理由及其影響 (一 )本 公 司 自 民 國 91 年 1 月 1 日 起 ， 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 30 號 「 庫 藏 股 票 會 計 處 理 準 則 」之 規 定 ， 將 子 公 司 持 有 之 母 公 司 股 票 視 同 庫 藏 股 票 處 理 。 此 項 會 計 原 則 變 動 使 民 國 92 年 及 91 年 12 月 31 日 之 長 期 股 權 投 資 減 少 及 庫 藏 股 票 增 加 各 $48,907。 (二 )自 民 國 91 年 1 月 1 日 起 ， 本 公 司 每 股 盈 餘 計 算 及 揭 露 係 依 照 民 國 90 年 11 月 1 日 修 訂 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 24 號 「 每 股 盈 餘 」 之 規 定 處 理 ， 惟此項會計原則變動不影響資產、負債、股東權益及損益等科目金額。 (三 )自 民 國 92 年 1 月 1 日 起 ， 本 公 司 財 務 報 表 之 編 製 及 揭 露 係 依 照 民 國 91 年 10 月 31 日 修 訂 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 一 號「 財 務 會 計 觀 念 架 構 及 財 務報表之編製」之規定處理，惟此項會計原則變動不影響資產、負債、 股東權益及損益等科目金額。 四、重要會計科目之說明 (一 )現 金 及 約 當 現 金 92年12月31日 庫存現金及零用金 $ 支 票 存 款 活 期 存 款 165 91年12月31日 $ 197 70,695 $ 70 245 31,172 71,057 $ 31,487 (二 )短 期 投 資 92年12月31日 上市(櫃)公司股票 $ 受益憑證 減：備抵短期投資跌價損失 1,610 81,111 2,038) ( $ 91年12月31日 $ ( 80,683 $ 1,610 46,847 2,109) 46,348 (三 )應 收 帳 款 92年12月31日 應收帳款－一般客戶 $ 應收帳款－關係人 減：備抵呆帳 ( $ 44,562 2,693 1,843 63,569 46,405 70) $ -38- 60,876 91年12月31日 63,499 ( 3,600) $ 42,805 (四 )存 貨 92年12月31日 原 在 製 製 成 料 品 品 $ 減︰備抵存貨跌價及呆滯損失 ( $ 91年12月31日 1,261 105,058 172,641 278,960 113,500) 165,460 $ ( $ 1,241 247,855 295,389 544,485 200,000) 344,485 (五 )長 期 投 資 1.長期股權投資明細如下： 被 投 資 公 採權益法評價者： 昶揚投資(股)公司 採成本法評價者： Silicon Magic Corp. 聯測科技(股)公司 錸聚科技(股)公司 司 92年12月31日 持股 帳列數 比例 原始投 資成本 $ 132,000 83,234 108,187 7,216 $ - 108,187 7,216 115,403 $ 115,403 100% 3% 1% 9% 91年12月31日 持股 帳列數 比例 $ 337 100% 20,001 108,187 7,216 135,404 $ 135,741 3% 1% 10% 2.92及91年度採權益法評價之長期股權投資，依被投資公司同期經會計師查核簽證 之財務報表分別認列投資損失$ 912及$233。 3.自民國91年1月1日起，本公司依財務會計準則公報第30號「庫藏股票會計處理準 則」之規定，將子公司持有之母公司股票視同庫藏股票處理。因適用該號公報前 之庫藏股票，係無須追溯調整，故本期轉列庫藏股票之成本 $48,907，係包含轉 投資公司-昶揚投資股份有限公司90年12月31日持有本公司之股票帳面成本 $114,192，及截至90年12月31日止提列之長期投資未實現跌價損失$65,285。 4.本公司自民國89年11月投資子公司昶揚投資股份有限公司，本年度因認列其虧損 致投資帳面價值為負數，惟本公司對該公司意圖長期持有，故仍按持股比例繼續 認列投資損失。此項長期投資貸方餘額$575，表列「其他負債-其他」。 5.上列採成本法評價之長期投資-Silicon Magic Corp.，因該公司營運狀況不佳， 顯示價值確以減損，且回復希望甚小，故本公司於92年度將其帳面價值全數沖銷 ，計認列投資損失$20,000。 6.採權益法評價之子公司，因民國92及91年度總資產及營業收入金額，均未達本公 司各該項金額10%，因此不另編製合併報表。 -39- (六 )固 定 資 產 92 資 產 名 稱 機 器 設 備 年 12 原 始 成 本 $ 月 31 累 計 折 舊 日 帳 面 價 值 42,510 ($ 36,963) 運 輸 設 備 2,099 ( 1,703) 396 辦 公 設 備 3,496 ( 2,229) 1,267 租 賃 改 良 16,642 ( 13,365) 3,277 其 他 設 備 15,991 ( 12,913) 3,078 80,738 ($ 67,173) $ 91 資 產 名 機 器 設 備 運 輸 設 辦 公 租 其 年 12 原 始 成 本 稱 $ $ 5,547 $ 月 13,565 31 累 計 折 舊 日 帳 面 價 值 42,510 ($ 28,610) 備 3,410 ( 2,448) 962 設 備 3,277 ( 1,732) 1,545 賃 改 良 16,642 ( 9,332) 7,310 他 設 備 15,705 ( 10,679) 5,026 81,544 ($ 52,801) $ $ $ 13,900 28,743 本公司民國92及91年度無利息資本化之情形。 (七 )短 期 借 款 擔保銀行借款 92年12月31日 91年12月31日 $ $ 無擔保銀行借款 - 40,000 - 20,000 - $ 60,000 3.2% ∼ 3.75% 92年12月31日 91年12月31日 $ 利率區間 (八 )應 付 帳 款 應付帳款－一般客戶 $ 應付帳款－關係人 67,466 $ 783 $ -40- 68,249 91,590 1,419 $ 93,009 (九 )退 休 金 計 劃 本 公 司 退 休 辦 法 適 用 於 所 有 正 式 員 工 ， 員 工 服 務 十 五 年 以 內 (含 )每 滿 一 年即給予二個基數，超過十五年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟 基 數 累 積 最 高 以 45 個 基 數 為 限 。 員 工 退 休 金 之 支 付 係 依 據 服 務 年 資 及 核准其退休時一個月之平均月工資計算。 本 公 司 依 勞 動 基 準 法 規 定 按 月 就 薪 資 總 額 2％ 提 撥 退 休 基 金 ， 以 勞 工 退 休 準 備 金 監 督 委 員 會 名 義 專 戶 儲 存 於 中 央 信 託 局 。 本 公 司 民 國 92 及 91 年 度 依 退 休 金 精 算 報 告 認 列 之 退 休 金 成 本 分 別 為 $4,384 及 $4,488。 截 至 民 國 92 年 及 91 年 12 月 31 日 止 儲 存 於 中 央 信 託 局 之 退 休 準 備 金 餘 額 分 別 為 $10,942 及 $9,696。 民 國 9２ 及 91 年 度 精 算 假 設 中 折 現 率 分 別 為 3.50％ 及 4. 00％，退 休 基 金 預 期 報 酬 率 分 別 為 2.75％ 及 3.25％ 及 薪 資 調 整 率 分 別 為 3.50％ 及 3.50 ％ 。 依 精 算 法 計 算 之 未 認 列 過 渡 性 淨 給 付 義 務 按 15 年 平 均 分 攤 。 截 至 民 國 92 年 及 91 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 退 休 基 金 之 提 撥 狀 況 與 應 計 退 休金負債調節如下: 1. 退休基金提撥狀況表： ( 衡 量 日 ) ( 衡 量 日 ) 92年12月31日 91年12月31日 $ $ 給付義務： 既得給付義務 - - 非既得給付義務 ( 10,397) ( 9,464) 累積給付義務 ( 10,397) ( 9,464) 未來薪資增加之影響數 ( 8,183) ( 8,316) 預計給付義務 退休基金資產公平價值 ( 18,580) 10,942 ( 17,780) 9,696 提撥狀況 ( 7,638) ( 8,084) 未認列過渡性淨給付義務 1,506 未認列退休金損益 ( 次期調整數 9,788) 1,694 ( 74 應計退休金負債 ($ -41- 15,846) 6,392) 104 ($ 12,678) 2. 淨退休金成本： 92 服務成本 $ 利息成本 年 度 91 4,129 $ 711 基金資產之預期報酬 ( 315) 年 度 4,271 605 ( 310) 攤銷： 未認列過渡性淨給付義務 188 未認列退休金利益 ( 淨退休金成本 329) $ 4,384 188 ( 266) $ 4,488 (十 )股 本 本 公 司 於 民 國 92 年 4 月 11 日 經 股 東 會 決 議 減 少 資 本 ， 每 仟 股 減 資 410 股 ， 合 計 減 資 $503,682， 並 經 董 事 會 決 議 以 民 國 92 年 6 月 29 日 為 減 資 基準日。上述減資案業已完成並辦理變更登記完竣。 (十 一 )保 留 盈 餘 依本公司章程規定： 1. 每 年 度 決 算 獲 有 盈 餘 時 ， 依 股 東 會 決 議 ， 以 下 列 順 序 分 派 之 ： (1)提 繳 稅 捐 。 (2)彌 補 虧 損 。 (3)提 存 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積 。 (4)員 工 紅 利 依 扣 除 (1)至 (3)款 規 定 數 額 後 之 百 分 之 十 至 十 五 。 (5)董 事 監 察 人 酬 勞 依 扣 除 (1)至 (3)款 規 定 數 額 後 之 百 分 之 二 至 三 。 (6)餘 額 為 股 東 紅 利 ， 按 持 有 股 份 總 數 比 例 分 派 或 保 留 之 。 2. 本 公 司 盈 餘 分 派 除 依 前 條 之 規 定 辦 理 外 ， 當 年 度 分 派 之 股 東 紅 利 中 ， 現 金 股 利 發 放 比 率 以 不 低 於 配 發 股 利 總 額 百 分 之 二 十 ，並 視 實 際 獲 利 及資金狀況由董事會擬具議案，經股東會決議之。 (十 二 )員 工 認 股 權 憑 證 本公司酬勞性員工認股選擇權計劃之認股價格係以發行當日本公司普 通股收盤價格為認股價格，若當日收盤價格低於面額時，則以普通股股 票面額為認股價格。認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變 動或發放現金股利時，認股價格得依特定公式調整之。發行之認股權憑 證 之 存 續 期 間 為 10 年 ， 員 工 自 被 授 予 認 股 權 憑 證 屆 滿 2 年 後 ， 得 依 員 工認股權憑證辦法分年行使認股權利。 -42- 1.民國92年度及91年度酬勞性員工認股選擇權計畫之認股選擇權數量及加權平 均行使價格之資訊揭露如下表： 92年度 91年度 數 量 加權平均 數 量 加權平均 認股選擇權 (股) 行使價格(元) (股) 行使價格(元) 期初流通在外 7,128,000 本期給與 10 - 4,872,000 - 7,128,000 10 - - - - ( 1,658,000) - - - 10,342,000 - 7,128,000 - 無償配股增發或調 整認股股數 本期行使 本期沒收 期末流通在外 期末可行使之認股 選擇權 期末已核准尚未發 行之認股選擇權 $ - - - - $ - 2.截至民國92年12月31日酬勞性員工認股選擇權計畫流通在外之資訊如下表： 期末流通在外之認股選擇權 行使價格 之範圍 10元 期末可行使認股選擇權 加權平均預期 加權平均 數 量 (股) 剩餘存續年限 行使價格 10,342,000 9年 數 量 (股) 10元 加權平均 行使價格 - - (十 三 )所 得 稅 1.所得稅費用及應退所得稅： 92年度 稅前淨損按法定稅率計算之所得稅 永久性差異之所得稅影響數 加：以前年度所得稅低估數 所得稅費用 減：以前年度所得稅低估數 減：遞延所得稅資產變動數影響數 減：扣繳稅款 應退所得稅 -43- $ ( ( ($ 1,019 91年度 $ - 1,019 1,019) 18) ( 18) ($ 75) 75) 2.民國92年及91年12月31日之遞延所得稅資產： 92年12月31日 遞延所得稅資產－流動 備抵評價－流動 $ ( 遞延所得稅資產－非流動 備抵評價－非流動 ( $ 91年12月31日 28,375 $ 28,375) ( 218,127 168,301) ( 49,826 49,826 $ 50,000 50,000) 162,933 113,107) 49,826 49,826 3.民國92年及91年12月31日因暫時性差異、虧損扣抵及投資抵減而產生之各遞 延所得稅資產科目餘額如下： 92 年 12 月 31 日 91 年 12 月 31 日 金 額 所得稅影響數 金 額 所得稅影響數 流動項目： 暫時性差異 未實現存貨跌價損失 $113,500 $ 28,375 $200,000 $ 50,000 備抵評價 ( 28,375) ( 50,000) 非流動項目： 暫時性差異 應計退休金負債 15,846 3,962 12,678 3,170 虧損扣抵 721,757 180,439 566,745 141,686 投資抵減 33,726 18,077 218,127 162,933 備抵評價 ( 168,301) ( 113,107) 49,826 49,826 $ 49,826 $ 49,826 4.截至民國92年12月31日止，本公司依據所得稅法及促進產業升級條例，可享 受之所得稅抵減明細如下： 抵 減 項 目 可 抵 減 總 額 尚 未 抵 減 餘 額 最 後 抵 減 年 度 機器設備 $ 3,350 $ 3,350 93年度 研究發展費用 19,866 5,858 93年度 研究發展費用 15,336 8,112 94年度 研究發展費用 16,406 16,406 95年度 $ 54,958 $ 33,726 -44- 5.兩稅合一相關資訊： 可扣抵稅額帳戶餘額 預計/實際盈餘分配之稅額扣抵比率 92年12月31日 $ 7,095 91年12月31日 $ 6,077 92 年 度 91 年 度 $ - $ - 6.未分配盈餘相關資訊： 92年12月31日 86年度以前 87年度以後 $ ( ($ 91年12月31日 $ 155,959) ( 155,959) ($ 504,503) 504,503) 7.本公司營利事業所得稅結算申報，業經國稅局核定至民國88年度。 8.截至民國92年12月31日止，本公司以前年度虧損尚未抵減之稅額約$180,439，可 供扣抵至民國97年度止。 (十 四 )普 通 股 每 股 虧 損 92 金 額 年 度 加權平均流通 每股盈餘(元) 稅 前 稅 後 在外股數(仟股) 稅 ($ 88,832) ($ 89,851) 本期淨損 基本每股虧損 屬於普通股股 東之本期淨損 ($ 88,832) ($ 89,851) 本期淨損 基本每股虧損 屬於普通股股 東之本期淨損 ($ 224,869) ($ 224,869) 後 70,223 ($ 1.26) ($ 1.28) 91 年 度 額 加權平均流通 稅 前 稅 後 在外股數(仟股) ($ 224,869) ($ 224,869) 金 前 稅 每股盈餘(元) 稅 前 稅 後 70,223 ($ 3.20) ($ 3.20) 92年度加權平均流通在外股數，業已扣除轉投資公司--昶揚投資股份有限公司持 有本公司股票視同庫藏股之股數。 91年度加權平均流通在外股數，業已依92年辦理減資彌補虧損之比例追溯調整。 -45- (十 五 )庫 藏 股 本 公 司 之 轉 投 資 公 司 -昶 揚 投 資 股 份 有 限 公 司 於 民 國 91 年 1 月 1 日 持 有 本 公 司 股 票 共 計 3,827 仟 股 ， 每 股 帳 面 值 12.78 元 ， 自 91 年 1 月 1 日 至 92 年 12 月 31 日 止 均 未 出 售 ， 民 國 92 年 及 91 年 12 月 31 日 每 股 市 價 分 別 為 7.90 元 及 6.65 元 。 減 資 後 昶 揚 投 資 股 份 有 限 公 司 持 有 本 公 司 股 票 共 計 2,258 仟 股 。 (十 六 )用 人 折 舊 折 耗 及 攤 銷 費 用 本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下: 功能別 性質別 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 折耗費用 攤銷費用 五、關係人交易 92年度 屬於營業 屬於營業 成本者 費用者 10,326 818 776 464 8,354 26,690 51,085 3,125 3,608 1,768 7,057 7,837 合計 61,411 3,943 4,384 2,232 15,411 34,527 91年度 屬於營業 屬於營業 成本者 費用者 14,052 1,035 1,002 607 8,537 30,059 59,673 3,534 3,486 2,066 6,827 7,764 合計 73,725 4,569 4,488 2,673 15,364 37,823 (一)關係人之名稱及關係 關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 昶揚投資股份有限公司 本公司採權益法評價之子公司 所羅門股份有限公司 董事長同一人 聯測科技股份有限公司 董事長同一人 關 係 (二)與關係人間之重大交易事項 1.營業收入淨額 民國92年及91年1月1日至12月31日，本公司對各關係人之營業收入淨額均未達營業 收入淨額之10%，其關係人營業收入淨額分別為7,312及25,690。上開銷貨係依照一 般銷貨價格及條件辦理，收款條件分別為到貨後30天及月結60天。 2.應收帳款 應收帳款 民國92年及91年12月31日，本公司對各關係人之應收帳款均未達本公司應收帳款總 額之10%，其關係人應收帳款總額分別為$2,693及1,843。 -46- 3.應付帳款 民國92年及91年12月31日，本公司對各關係人之應付帳款均未達本公司應付帳款 總額之10%，其關係人應付帳款總額分別為$783及$1,419。 4.委外加工支出 92 聯測科技股份有限公司 年 $ 91 度 2,060 年 度 $ 5,517 5.財產交易 (1)民國92年度：無。 (2)本公司於民國91年度向聯測科技股份有限公司購置機器設備$1,100。 6.租金支出 出 租 人 出 租 標 的租 賃 保 證 金 92年度 所羅門股份有限公司 辦公室 38 $ - $ 91年度 $ 10 六、質押之資產 截至民國92及91年12月31日止，本公司資產提供擔保明細如下： 資 產 項 目 92年12月31日 91年12月31日 擔 定期存款(帳列「其他金融資產-流動」) $ 〝 〝 1,104 $ $ 1,104 保 用 途 1,200 開立信用狀之擔保 400 海關保證函 4,000 短期融資借款擔保 $ 5,600 七、重大承諾事項及或有事項 截 至 民 國 92 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 為 購 置 原 料 已 開 立 而 未 使 用 之 信 用 狀 金 額 為 USD325,000 元 ， 其 中 已 繳 保 證 金 為 USD32,500 元 。 八、重大之災害損失 無。 九、重大之期後事項 無。 十、其他 (一 )依 (85)台 財 證 (六 )第 00263 號 函「 公 開 發 行 公 司 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 財 務 報 告 揭 露 事 項 」： 無 。 -47- (二)依財務會計準則公報第27號「金融商品之揭露」規定應行揭露事項： 1.金融商品之公平價值 92 非衍生性金融商品 年 12 月 31 日 91 年 12 月 31 日 帳 面 價 值 公 平 價 值帳 面 價 值 公 平 價 值 金融資產： 公平價值與帳面價值 相等之金融資產 短期投資 金融資產合計 $ 273,429 $ 273,429 $ 259,606 $ 259,606 80,683 80,683 46,348 $ 354,112 $ 354,112 $ 305,954 $ 305,954 $ 104,052 $ 104,052 $ 186,292 $ 186,292 $ 104,052 $ 104,052 $ 186,292 $ 186,292 46,348 金融負債： 公平價值與帳面價值 相等之金融負債 金融負債合計 衍生性金融商品 : 無。 2. 本 公 司 估 計 金 融 商 品 公 平 價 值 所 使 用 之 方 法 及 假 設 如 下 ： (1)短 期 金 融 商 品 以 其 在 資 產 負 債 表 上 之 帳 面 價 值 估 計 其 公 平 價 值 。 (2)長 、 短 期 投 資 如 有 市 場 價 格 可 循 時 ， 則 以 此 市 場 價 格 為 公 平 價 值 ， 若 無 市 場 價 格 可 供 參 考 時 ，則 依 被 投 資 公 司 之 股 權 淨 值 或 其 他 資 訊 估計其公平價值。 （ 三 ） 民 國 91 年 度 財 務 報 表 部 分 科 目 業 予 重 分 類 ， 俾 便 與 92 年 度 財 務 報 表比較。 -48- 十一、附註揭露事項 (一 )重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 1.資金貸與他人：無。 2.為他人背書保證：無。 3.期末持有有價證券情形： 持 有 之 公 台晶科技(股)公司 台晶科技(股)公司 台晶科技(股)公司 台晶科技(股)公司 台晶科技(股)公司 台晶科技(股)公司 台晶科技(股)公司 台晶科技(股)公司 台晶科技(股)公司 台晶科技(股)公司 司 有 價 證 券 種 類 及 倍立寶利基金 建弘價值基金 倍立利基基金 倍立磐石基金 保誠威寶債券基金 保誠威鋒二號基金 聯邦債券基金 倍立寶元基金 富鼎益利信基金 立衛科技(股)公司普通股 名 稱 與 有價 證券 發行 人之 關係 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 帳 列 科 目 短 短 短 短 短 短 短 短 短 短 期 期 期 期 期 期 期 期 期 期 投 投 投 投 投 投 投 投 投 投 資 資 資 資 資 資 資 資 資 資 股數(千股/千單位) 20 20 100 30 2,901 1,010 444 354 1,639 17 減：備抵跌價損失 台晶科技(股)公司 Silicon Magic Corp. 特別股 台晶科技(股)公司 台晶科技(股)公司 台晶科技(股)公司 聯測科技股份有限公司普通股 錸聚科技股份有限公司普通股 昶揚投資股份有限公司普通股 昶揚投資(股)公司 台晶科技（股）公司普通股 註：本期轉列庫藏股$48,907。 帳面金額 $ ( 無 長期投資 1,258 董事長為同一人 本公司為該公司董事 採權益法評價之被投資公司 長期投資 長期投資 長期投資 4,878 600 13,200 對本公司採權益法評價之母公司 長期投資 2,258 -49- 持股比例 市價或淨值 200 200 1,000 300 34,939 15,083 5,179 4,138 20,072 1,610 82,721 2,038) 80,683 - ( 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 0% $ 備 註 142 143 530 306 34,939 15,083 5,179 4,138 20,072 151 80,683 3% - 108,187 7,216 575) 1% 9% 100% 108,107 7,216 17,058 114,192 3% 17,837 註 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上： 買、賣之公司 台晶科技(股)公司 有價證券種類及名稱 保誠威寶債券基金 帳列科目 交易對象 短期投資 不適用 係 期 股數 (仟單位) 不適用 2,162 關 初 買 金額 25,545 股數 8,654 入 賣 出 金額 股數 售價 帳面成本 103,669 7,914 94,669 94,275 期 處分損益 394 末 股數 金額 2,901 34,939 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 9.從事衍生性商品交易：無。 (二 )轉 投 資 事 業 相 關 資 訊 投 資 公 司 名 稱 被 投 資 公 司 名 稱 台晶科技(股)公司 昶揚投資股份有限公司 所在地區 台灣省 主 要 營 業 項 一般投資業 目 原 始 投 本期期末 $ 132,000 (三 )大 陸 投 資 資 訊 無。 -50- 資 金 額 期 末 上期期末 股數(千股) 比 率 $ 132,000 13,200 100% 持 帳 面 ($ 有 金 額 575) 被投資公司 本公司認列 本期(損)益 之投資(損)益 ($ 912) ($ 912) 備 註 十二、部門別財務資訊 (一 )產 業 別 財 務 資 訊 ： 本公司僅經營單一產業，主要營業項目為研究、開發、生產、製造、銷 售積體電路晶片、零組件及前項產品之技術及諮詢顧問。 (二 )地 區 別 資 訊 ： 本 公 司 無 國 外 營 運 部 門 ， 無 財 務 會 計 準 則 公 報 第 20 號 「 地 區 別 資 訊 」 之適用。 (三) 外銷銷貨資訊： 92 亞洲 年 $ 度 359,650 91 $ 年 度 350,197 美洲 4,755 979 歐洲 1,211 52 合計 $ 365,616 $ 351,228 (四 )重 要 客 戶 資 訊 ： 本 公 司 民 國 92 及 91 年 度 之 收 入 佔 損 益 表 上 收 入 金 額 10% 以 上 之 客 戶 明 細如下： 92 銷 甲 公 司 年 售 $ 金 額 占 收 入 比 例 銷 121,267 91 銷 甲 公 司 $ 度 19% 售 部 全 公 司 年 售 金 度 額 占 收 入 比 例 銷 售 部 119,092 18% 全 公 司 乙 公 司 84,250 13% 全 公 司 丙 公 司 74,942 12% 全 公 司 -51- 門 門 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 無 六、公司及關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應 列明其對本公司財務狀況之影響 無 七、最近二年度財務預測達成情形 最近二年度之財務預測及其達成情形 單位：新臺幣千元 91 年度預測 (經簽證會計師核閱) 項 目 原預測數 營業收入 營業成本 營業毛利(損) 營業費用 營業淨(損)利 營業外收入 1,315,961 第一次 更新後 預測數 98.48% (1,047,540) (737,896) (753,965) (736,557) 97.69% 268,421 (16,792) (97,022) (89,606) 92.36% (81,435) (51,665) 63.44% (157,351) (134,270) (123,050) (122,092) 99.22% (125,421) (102,542) 81.76% 111,070 (151,062) (220,072) (211,698) 96.19% (206,856) (154,207) 74.55% 38,246 656,943 達成數 達成百分 達成數 達成百分 原預測數 額 比(%) 額 比(%) 646,951 57,046 721,104 第二次 更新後 預測數 92 年度預 業經會計師簽證之 業經會計師簽證之 測 報表 (經簽證會 報表 計師核閱) 28,444 26,818 94.28% 551,432 633,784 114.93% (632,867) (685,449) 108.31% 110,133 88,186 80.07% 營業外支出 (18,413) (18,119) (19,531) (39,989) 204.75% (21,750) (22,811) 104.88% 本期稅前淨(損)利 149,703 (130,935) (211,159) (224,869) 106.49% (118,473) (88,832) 74.98% 本期稅後淨(損)利 134,903 (130,935) (211,159) (224,869) 106.49% (118,473) (89,851) 75.84% 91 年更新財測原因：因受國際政經因素影響，半導體產業景氣再次下滑，記憶體 產品價格再次破底，致本公司全年營收未如預期。 91 年實際達成數差異原因：營業外支出之差異係因提列長期投資損失所致。 92 年更新財測原因：不適用。 92 年實際達成數差異原因：達成情形尚屬良好。 註 1.依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃上字第 0910041630 號函，因 91 年 度未及時更新財務預測，被處記缺失乙次。 註 2.93 年度財務預測：不適用。 -52- 陸、財務狀況及經營結果檢討分析、風險管理情形 一、財務狀況 財務狀況之檢討與分析表 財務狀況比較分析表 年度 項目 流動資產 固定資產 其他資產 資產總額 流動負債 長期負債 負債總額 股本 資本公積 累積虧損 股東權益總額 92 年度 91 年度 398,881 13,565 96,722 624,571 88,206 104,627 724,810 (90,674) 519,944 496,888 28,743 134,717 796,089 173,614 186,292 1,228,492 (504,503) 609,797 單位：新台幣仟元 差 異 金額 % (98,007) (19.72) (15,178) (52.81) (37,995) (28.20) (171,518) (21.55) (85,408) (49.19) (81,665) (43.84) (503,682) (41.00) (413,829) (82.03) (89,853) (14.73) 註 1：應說明公司最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動項目（前後期變動達 百分之二十以上，且變動金額達新臺幣一千萬元者）之主要原因及其影響及未來 因應計畫。 固定資產：主係固定資產持續依其估計效益年數提列折舊所致。 其他資產：主係遞延費用持續依其估計效益年數攤銷減少所致。 流動負債：主係本年度清償所有短期借款所致。 股本：主係本年度辦理減資彌補虧損所致。 累積虧損：主係本年度辦理減資彌補虧損所致。 註 2：應說明公司最近二年度流動負債及一年內到期之長期負債發生變動之主要原因及 其影響與未來因應計畫。 流動負債：主係本年度清償所有短期借款所致。 一年內到期之長期負債：無。 二、經營結果 經營結果之檢討與分析表 （一）經營結果比較分析表 年度 項目 營業收入總額 減：銷貨退回 銷貨折讓 營業收入淨額 營業成本 92 年度 91 年度 647,547 651,822 (13,076) (1,034) (687) (3,837) 633,784 646,951 (685,449) (736,557) -53- 增(減)金 額 (4,275) 12,042 (3,150) (13,167) (51,108) 單位：新臺幣仟元 變動比 例％ (0.66) a 1164.60 b (82.10) b (2.04) a (6.94) 營業毛利(損) (51,665) (89,606) (37,941) 42.34 a 營業費用 (102,542) (122,092) (19,550) (16.01) c 營業淨利(損) (154,207) (211,698) (57,491) 27.16 d 營業外收入 88,186 26,818 61,368 228.83 e 營業外支出 (22,811) (39,989) (17,178) (42.96) f 繼續營業部門稅前淨利(損) (88,832) (224,869) (136,037) 60.50 g 所得稅利益(費用) (1,019) (1,019) h 繼續營業部門稅後淨利(損) (89,851) (224,869) (135,018) 60.04 g 註 1：最近二年度增減比例變動分析說明（營業毛利變動達 20﹪以上者，應另作 差異分析如表（二），增減變動未達 20﹪者，可免分析）： a.主係本年度銷售之平均成本下跌，故毛損減少。 b.主係本年度部分客戶因產品市價大幅度變動而要求退貨，致銷貨退回及 銷貨折讓增加。 c.係配合本年度公司營運情況，節省各項開支，致營業費用下降。 d.綜說明 a.及 b.之結果。 e.係本年度存貨減少，致依成本與市價孰低法認列之備抵存貨跌價及呆滯 損失科目迴轉至收入所致。 f.係上期認列依成本法評價之長期股權投資損失較高所致。 g.綜說明 a.至 f.之結果。 h.係以前年度所得稅低估數$1,019。 註 2：公司主要營業內容改變之原因(如變動係由於售價或成本之調整、產銷組合 及數量之增減或新舊產品之更替所造成)，若營運政策、市場狀況、經濟環 境或其他內外在因素已發生或預期將發生重大之變動，其事實及影響變動 與對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫： 公司主要營業內容並無改變，為因應記憶體受市場劇烈變動之影響，本公 司一直朝著記憶體以外之產品線多樣化發展，以降低因記憶體產品在市場 變化之高風險性。同時本公司亦積極尋求與上、下游廠商及設計公司合作、 聯盟的方式，使得產品多元化、技術多樣化，又可以有限人力發揮更大的 效益。 註 3：預期未來一年度銷售數量及其依據與公司預期銷售數量得以持續成長或衰 退之主要影響因素： 未來一年新產品銷售業績預期相對過去兩年將有顯著改善，以記憶體產品 SRAM 上半年已有顯著成長，DRAM 產品新版本在下半年供貨數量亦可再 度成長。Mixed-Mode 產品銷售及 Logic 新產品的推上市則直接影響公司獲 利。因此，以利潤導向的方針，提昇新產品超過業績之 20%，則較高的利 潤可期。總括未來一年營業額之提昇視記憶體之供需市場而有所增減，實 際利潤依新產品之推廣必然會顯著成長。 （二）營業毛利變動分析表 SRAM 前後期增 差異原因 (減)變動數 售價差異 成本價格差異 銷售組合差異 數量差異 18,259 (10,715) (31,261) 9,813 (12,100) -54- DRAM LOGIC IC 說 明 7,018 15,929 21,633 990 11,732 12,664 (775) (5,901) 4,567 2,971 SRAM 產品 92 年銷售較前期增加，且平均成本下跌幅度遠大於售 價下跌幅度，故毛損大幅減少。 DRAM 產品價格因下半年大幅回升，致 92 年平均售價較前期小幅 回升，故毛損略為減少。 LOGIC 產品 92 年銷售較前期大為增加，且平均成本大幅下跌，故 毛利大幅增加。 註：發行人如經營多項產業應依產業別分析各產業營業毛利變動之原因。 三、現金流量 現金流量之檢討與分析表 現金流量分析 期初現金餘額 全年來自營業 活動淨現金流量 全年現金 流出量 31,487 130,800 91,230 單位：新台幣仟元 現金剩餘（不 現金不足額之補救措施 足）數額 投資計劃 理財計劃 71,057 - - 1.本年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動：淨現金流入量增加$196,716，係本年度淨損減少所致。 (2)投資活動：淨現金流入量減少$75,169，係 91 年處分短期投資及 92 年取得 短期投資所致。 (3)融資活動：淨現金流出量增加$90,000，係償還銀行短期借款。 2.現金不足額之補救措施及流動性分析： 現金不足額之補救措施：擬向銀行辦理短期借款以籌措資金。 流動性分析： 項 目 92 年度 91 年度 變動比例(%) 現金流量比率(%) 148.29 現金流量允當比率(%) 110.98 88.84 24.92 現金再投資比率(%) 21.67 增減比例變動分析說明： 本年度由於產品市場受景氣回升影響再加上本公司大量出清存貨，營業活 動之結果為淨現金流入，致現金流量允量比率上升。 3.未來一年現金流動性分析： 期初現金 預計全年來自營 預計全年現 預計現金剩餘 餘額 業活動淨現金流量 金流出量 （不足）數額 71,057 (93,837) - -55- (22,780) 現金不足額 之補救措施 投資計劃 理財計劃 - 40,000 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 無。 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 最近年度無投資金額超過本公司實收資本額百分之五之轉投資案。 六、風險管理 (一)最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施： 最近年度由於央行寬鬆貨幣政策，利率持續走低，資金成本持續下降。另匯率 方面本公司因外銷比例約 41%，但外購比例大幅減少，相對持有之美元資產部 位隨之增加，美元匯率先升後貶，逢高有賣出部份美元部位，故當年度仍有小 額之匯兌損失為 NT674 仟元，未來將會衡量美元部位，並進行有效之避險措 施。通貨膨脹對本公司沒有影響。 (二)最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貨與他人、背書保證及衍生性商品交 易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施： 1.本公司政策為不從事高風險、高槓桿投資。 2.本公司董事會決議資金不貸予他人，且不為他人背書保證，只從事與本公司 相關之背書保證。 3.衍生性商品，本公司只從事為避險性質之預購或預售之遠期外匯合約。 (三)最近年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、須再投入之研發費用、預計 完成量產時間、未來影響研發成功之主要因素： 自 89 年開始在產品線上轉型 - 往非記憶體產品及嵌入型記憶體邏輯產品，目 前已初具成果。Audio IC(具嵌入型記憶體)已量產，具有獲利空間，擴大產品線 及銷售量為主要重點工作；8 位元 MCU 及 Power Management 核心技術於 92 年完成驗證，93 年可開始應用各種消費性及資訊家電產品中，期望對於下半年 業績有所貢獻，而將為 94 年業績重要貢獻來源之一；至於記憶體產品線，未 來經營重點將以獲利為主要考量，將以 EMBEDDED SRAM 及客製 SRAM 加強 市場區隔及提高獲利率。未來產品成功的要素在於要具有創意與能及時推進市 場；所以更緊密的團隊合作，及準確掌握市場脈動將是成敗的重要關鍵。 (四)最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施： 無。 (五)最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施： 無。 -56- (六)最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施： 無。 七、其他重要事項 無。 -57- 柒、公司治理運作情形 一、公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務 守則差異情形及原因 一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等 (一)本公司設發言人、代理發 問題之方式 言人處理相關問題。 (二)公司掌握實際控制公司之主 (二)本公司按時申報主要股東 並無重大差異 要股東及主要股東之最終控 之持股，且隨時保持連繫。 制者名單之情形 (三)公司建立與關係企業風險控 (三)本公司依相關法令規定訂 管機制及防火牆之方式 定作業辦法並依法辦理。 二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 (一)無設置獨立董事。 (一)視未來營運狀況改善。 (二)定期評估簽證會計師獨立性 (二)定期評估簽證會計師之獨 (二)並無重大差異。 之情形 立性。 三、監察人之組成及職責 (一)公司設置獨立監察人之情形 (一)無設置獨立監察人。 (一)視未來營運狀況改善。 (二)監察人與公司之員工及股東 (二)監察人得隨時審查公司財 (二)並無重大差異 溝通之情形 務及業務執行情形，並得 請經營團隊提出報告。 四、建立與利害關係人溝通管道之 利害關係人可透過發言人或 並無重大差異 情形 網站隨時與公司聯絡。 五、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業 本公司已架設中英文網站，其 網址為www.tmtech.com.tw，並 務及公司治理資訊之情形 (二)公司採行其他資訊揭露之方 有專責人員負責蒐集、揭露及 式（如架設英文網站、指定 維護網站資訊，並依規定定期 並無重大差異 專人負責公司資訊之蒐集及 及不定期於公開資訊觀測站 揭露、落實發言人制度、法 申報公司財務業務等資訊。 人說明會過程放置公司網站 且依規定落實發言人制度。 等） 六、公司設置審計委員會等功能委 目前評估其設置之必要性 評估中 員會之運作情形 七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與 所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司尚未訂立公司治理實務守則，目前由董事會 研議中。 -58- 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務 守則差異情形及原因 八、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、董事出席 及監察人列席董事會狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客 戶政策之執行情形、董事對利害關係議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責 任保險之情形及社會責任等） ： 1.本公司不定期函知董事及監察人參加相關進修課程。 2.董事會同意得為董監事購買責任保險，已提報今年股東會修章討論以保障股東權益。 註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司發布之「上市上櫃公司 董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。 二、公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，其查詢方式 本公司遵循相關法令建置中。 三、其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊 不適用。 -59- 捌、特別記載事項 一、關係企業相關資料 (一)九十二年度關係企業合併營業報告書 1.關係企業概況： (1)關係企業組織概況： a.關係企業組織圖： 台晶科技股份有限公司 99.99% 昶揚投資股份有限公司 3.12% b.依公司法第 369 條之 3 推定有控制與從屬關係公司：無。 (2)依公司法第 369 條之 2 第二項規定直接或間接由本公司控制人事、財務或 業務經營之從屬公司：無。 (3)關係企業基本資料： 單位:新台幣仟元 被投資公司 設立日期 地址 實收資本額 主要營業項目 昶揚投資股份有 新竹市中華路四 89 年 11 月 $132,000 專業投資 限公司 段 250 號 3 樓 (4)推定為有控制與從屬關係者其相同股東資料：無。 (5)整體關係企業經營業務所涵蓋之行業：昶揚投資股份有限公司為專業投資 公司。 (6)關係企業董事、監察人及總經理資料： 單位:新台幣仟元 企業名 稱 昶揚投 資股份 有限公 司 職稱 姓名或代表人 出資額 董事長 董事 董事 監察人 台晶科技(股)法人代表陳健三 台晶科技(股)法人代表吳亮中 台晶科技(股)法人代表林寬富 台晶科技(股)法人代表方錦? 132,000 132,000 132,000 132,000 出資比例 99.99% 99.99% 99.99% 99.99% 2.關係企業營運概況： 被投資公司 資本額 昶揚投資股 份有限公司 132,000 資產 總值 17,952 負債 總值 淨值 894 17,058 (二)關係企業合併財務報表：無。 (三)關係報告書：不適用。 -60- 單位:新台幣仟元 營業 營業利益 本期淨 每股虧損 收入 (損失) (損)利 (元)(稅後) 2 (80) (912) (0.07) 二、內部控制制度執行狀況 台晶科技股份有限公司 內部控制聲明書 (證券代號：5468) 93 年 2 月 18 日 本公司民國 92 年 1 月 1 日至 92 年 12 月 31 日之內部控制制度，依據自行檢查的結 果，謹聲明如下： 一、 本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任、本 公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障 資產安全等)、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的 確保。 二、 內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對 上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制 制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺 失一經辨認，本公司即採取更正之行動。 三、 本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制 度處理準則」（以下簡稱「處理準則」 ）規定之內部控制制度有效性之判斷項目， 判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制 度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1. 控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及 5.監督。每個組成要素又 包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。 四、 本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的 有效性。 五、 本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度(含對子公司之 監理)，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關 法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目 標之達成。 六、 本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之 內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第 一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。 七、 本聲明書業經本公司民國 93 年 2 月 18 日董事會通過，出席董事 6 人均同意本 聲明書之內容，併此聲明。 台 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 董事長：陳 健 三 簽章 總經理：吳 亮 中 簽章 -61- 三、最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見 且有紀錄或書面聲明者 無。 四、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 無。 五、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 92 年度及截至年報刊印止子公司持有或處分本公司股票情形 單位：新台幣千元；股；％ 取得股 處分股 截至年報刊 本公司為 本公司 設定 本公司 取得或 子公司 實收資本 資金 數及金 數及金 投資 印日止持有 子公司背 貸與子 質權 持股比 處分日 損益 股數及金額 名稱 額 來源 額 額 書保證金 公司金 情形 例 期 額 (註 1) (註 1) (註 2) 額 昶揚投 92 年 0 0 2,257,814 資股份 及截至 $132,000 自有 99.99% $0 無 無 無 $0 $0 $114,192 有限公 年報刊 司 印日止 註 1：金額係指實際取得或處分金額。 註 2：持有及處分情形應分別列示。 六、最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議 92.2.26 董事會決議減資彌補虧損。 92.4.11 股東會決議減資彌補虧損。 七、最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員 違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 無 八、其他必要補充說明事項 無 九、最近年度及截至年報刊印日止，發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項 無 -62- 台晶科技股份有限公司 董事長 陳健三