目 錄 頁次 壹、致股東報告書 ............................................................................... 1 貳、公司簡介 ................................................................................... 3 一、設立日期 ............................................................................... 3 二、公司沿革 ............................................................................... 3 參、公司治理報告 ............................................................................... 5 一、組織系統 ............................................................................... 5 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ......................... 7 三、公司治理運作情形 ...................................................................... 20 四、會計師公費資訊 ........................................................................ 25 五、更換會計師資訊 ........................................................................ 25 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事 務所或其關係企業之資訊 ................................................................ 25 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉 及股權質押變動情形 .................................................................... 25 八、持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人關係之資訊 ...................... 26 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數， 並合併計算綜合持股比例 ................................................................ 27 肆、募資情形 .................................................................................. 28 一、資本及股份 ............................................................................ 28 二、公司債辦理情形 ........................................................................ 33 三、特別股辦理情形 ........................................................................ 33 四、海外存託憑證辦理情形 .................................................................. 33 五、員工認股權憑證辦理情形 ................................................................ 33 六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 .................................................. 33 七、資金運用計畫執行情形 .................................................................. 33 伍、營運概況 .................................................................................. 34 一、業務內容 .............................................................................. 34 二、市場及產銷概況 ........................................................................ 40 三、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料 .............................................. 47 四、環保支出資訊 .......................................................................... 47 五、勞資關係 .............................................................................. 47 六、重要契約 .............................................................................. 48 陸、財務概況 .................................................................................. 49 一、最近五年度簡明資產負債表及損益表，會計師姓名及其查核意見 .............................. 49 二、最近五年度財務分析 .................................................................... 51 三、最近年度財務報告之監察人審查報告 ...................................................... 53 四、最近年度財務報表 ...................................................................... 54 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 ........................................ 96 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事者 ............... 134 柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項.................................................... 135 一、財務狀況 ............................................................................. 135 二、經營結果 ............................................................................. 136 三、現金流量 ............................................................................. 137 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ................................................. 137 五、最近年度轉投資政策，其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計畫 ............... 137 六、最近年度及截至年報刊印日止之風險事項分析評估 ......................................... 137 七、其他重要事項 ......................................................................... 139 捌、特別記載事項 ............................................................................. 140 一、關係企業相關資料 ..................................................................... 140 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 ..................................... 143 三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 ............................. 143 四、其他必要補充說明事項 ................................................................. 143 五、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證交法第三十六條第二項第二款所定，對股東權益或證券 價格有重大影響之事項 ................................................................. 143 壹、致股東報告書 各位股東女士、先生大家好： 本公司九十七年度營運狀況及九十八年度營業計畫概要報告如下： 一、九十七年度營業成果報告 1、營業計畫實施成果及預算執行情形： 回顧九十七年度，公司營業收入為新台幣 2,072,165 仟元，較九十六年度成長 3.22%，營業毛利率達 39.46%，較九十六年度營業毛利率 37.19%增加了 2.27%， 稅後淨利為 365,001 仟元，較九十六年度成長 3.64%，各項成長未能達年初的 預定目標，主要係受全球景氣不佳影響。 單位：新台幣仟元 項 目 九十七年度 營業收入淨額 九十六年度 增減金額 2,072,165 2,007,517 17.61% 17.53 % 淨利率(％) 64,648 3.22% - - 2、財務收支及獲利能力分析： 單位：新台幣仟元 年度 項目 財務收支 獲利能力 增減百分比(%) 九十七年度 九十六年度 利息收入 5,389 2,902 利息支出 73 33 24.57% 25.93% 4.25 4.09 股東權益報酬率(%) 每股盈餘(元) 註：每股盈餘係按無償配股追溯調整後股數計算得之。 3、研究發展狀況： 本公司近年來致力於為顧客創造價值，積極整合產業上、下游之技術，開發高價 值之附加產品，並不定期參與國內外之技術研討會，以取得產品與技術之最新資 訊。九十七年度產品研究開發費用達 186,951 仟元，佔營業收入淨額 9.02%，而 新產品研發成果超過 63 個機種上市，本公司持續與技術領導廠商 Intel 合作參 與 ECA program，在產品品質方面亦通過 ISO9001、TL9000、ISO13485、ISO14001、 3C、CE & FCC 等多項認證。 整體研發計畫除陸續建構硬體設計、軟體設計等完整研發團隊外，產品線則由單 板設計擴展至系統整合，並加強品保工程之產品設計功能驗證，以提供顧客滿意 之產品品質。積極擴充產品應用於醫療領域、寬溫、防水與適用於惡烈環境使用 之設計及認證，以支援業務之需求。 二、九十八年度營業計畫概要 1、經營方針 -1- 本公司本著以人為本，誠信篤實的信念，落實卓越創新、永續經營的理念，致力 創造股東及員工價值極大化之經營理念，積極拓展新興市場，增加市佔率，充分 運用台北研發、製造及配售的能力外，於中國大陸、新加坡、美國東岸、西岸、 荷蘭、德國均設立了子公司，有效整合公司全部資源，以降低成本、控制費用， 提昇產品品質及創造最大之營運績效。 2、預期銷售數量及其依據 本公司近年致力於開拓市場有成，營業額已多年屢創新高，97 年度因受到全球金 融風暴的影響，成長力稍見遲緩，98 年金融風持續延燒，惟近期已略見持穩跡象， 本公司在這個風暴中，銷售數量可能會稍稍受挫，但對於成本控管更趨嚴謹，故 預期獲利應可維持一定的水準。 3、重要之產銷政策 (1) 因為本公司產品少量多樣之特性，必須不斷進行新產品研究與開發 (2) 快速而有效的提供客戶及時而完善的服務。 (3) 加強開發新客戶，增加市場佔有率。 三、未來公司發展策略 本公司將持續強化研發技術，開發新產品，深耕產品的垂直市場，積極佈建經銷商及 系統整合商，積極創造自有品牌價值及貼近客戶端需求與持續拓展 OEM/ODM 的客 戶。 四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響 1、本公司產品屬少量多樣之生產，一般資訊業主機板大廠，在產銷營運方式與工業 電腦領域並不相同之成本效益考量之下，跨入此一領域有一定的障礙存在，而下 游系統廠商，多屬國外不同領域之系統製造商針對個別用途生產所需之控制系 統，係屬產業分工，不易向其上游整合。故預期未來因行業之特性迥異於一般商 用電腦，供給面將不致有急速擴充之趨勢。 2、最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務並無重大影響，但總體經濟 環境確實對公司的業務拓展產生一定的阻礙，本公司也及時採取相關應對措施， 未來本公司仍會隨時注意相關資訊，並即時研擬必要因應措施以符合公司營運需 要。 展望九十八年，本公司仍將持續努力，與全體員工全力以赴，為全體股東創造最大的價 值，盼望各位股東女士先生能一本以往，繼續給予本公司支持、鼓勵與指教。 研 揚 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 長 ： 莊 永 順 總 經 理 ： 李 英 珍 會 計 -2- 主 管 ： 嚴 維 群 貳、公司簡介 一、設立日期：中華民國七十五年十二月九日，從事工業電腦之研發、製造及銷售， 經過多年努力，先後在世界各地完成產銷據點之佈署，使本公司成為全球化運用之 廠商。 二、公司沿革： 年度 重要發展記事 1986 ¦ 1993 主 力 從 事 電 腦 主 機 週 邊 設 備 、 終 端 設 備 及 附 屬 零 組 件 之 加 工 製 造。 全 力 投 入 單 板 電 腦 (SBC) OEM、 ODM 市 場 ， 成 功 塑 造 專 業 單 板 電 腦製造廠之地位與形象。 1994 陸 續 成 功 地 取 得 國 際 知 名 廠 商 OEM 訂 單 。 率 先 成 功 地 推 出 Little Board， 成 為 該 項 產 品 製 造 之 領 導 者 。 榮 獲 英 國 標 準 協 會 (BSI) ISO 9001 品 質 保 證 系 統 之 國 際 認 證 。 1995 公 司 擴 編 ， 遷 至 新 店 「 統 帥 工 業 園 區 」。 購 入 SMT 機 器 ， 導 入 全 面 自 動 化 的 生 產 。 1996 於 美 國 紐 澤 西 州 成 立 子 公 司 (AEI)， 全 力 拓 展 業 務 行 銷 。 多 項 產 品 榮 獲 歐 洲 共 同 體 安 全 標 記 CE Mark 之 認 證 。 推 出 All-in-one PC/104 CPU Model 新 一 代 的 單 板 電 腦 。 研 揚 (AAEON)電 腦 系 統 獲 得 巴 西 國 家 選 舉 計 票 中 心 的 採 用 。 公 司 擴 編，員 工 人 數 超 過 100 人，並 另 增 租 廠 房 原 址 七 樓 為 辦 公 室。 修 訂 建 立 研 揚 之 企 業 概 念 圖 ， 並 擬 訂 經 營 發 展 之 五 年 計 劃 。 推 動 5S 專 案 ， 建 立 良 好 之 工 作 環 境 及 工 作 品 質 。 1997 全 面 導 入 推 展 ISO 14001， 取 得 認 證 。 因 應 公 司 之 成 長 及 擴 編 ， 購 買 OA 辦 公 廠 房 。 增 資 至 新 台 幣 2.1 億 元 ， 並 辦 妥 公 開 發 行 。 1998 完 成 CIS 整 體 規 劃 及 各 國 商 標 註 冊 。 資 本 額 增 至 新 台 幣 2.52 億 元 。 1999 全 面 導 入 Oracle ERP。 申 請 股 票 上 櫃 成 功 ， 成 為 台 灣 第 一 家 工 業 用 電 腦 上 櫃 公 司 。 增 購 SMT 機 器 。 購 買 及 遷 入 新 店 市 寶 橋 路 五 樓 之 新 廠 房 。 資 本 額 增 至 新 台 幣 3.46 億 元 。 2000 經 核 准 與 三 上 科 技 股 份 有 限 公 司 合 併 ,基 準 日 訂 於 2001 年 1 月 1 日。 因 規 模 擴 充 而 新 購 新 店 市 寶 橋 路 四 樓 之 辦 公 廠 房 。 資 本 額 增 至 新 台 幣 4.21 億 元 。 -3- 2001 與三 上 科 技 股 份 有 限 公 司 合 併 。 申 請 股 票 上 市 成 功 。 資 本 額 增 至 新 台 幣 5.56 億 元 。 2002 於 中 國 大 陸 蘇 州 成 立 子 公 司 。 加 入 Intel應 用 運 算 平 台 供 應 商 計 畫 。 資 本 額 增 至 新 台 幣 6.1905 億 元 。 2003 成 為 國 內 第 一 家 取 得 TL9000 認 證 之 工 業 電 腦 廠 商 。 取 得 中 國 強 制 性 產 品 認 證 3C。 資 本 額 增 至 新 台 幣 6.37438 億 元 。 2004 於 新 加 坡 成 立 子 公 司 。 中 國 大 陸 蘇 州 子 公 司 取 得 ISO-9001 認 證 。 資 本 額 增 至 新 台 幣 6.64214 億 元 。 2005 資 本 額 增 至 新 台 幣 7.37984 億 元 。 於 美 國 西 岸 新 設 立 銷 售 據 點 。 荷 蘭 成 立 子 公 司 榮 獲 台 北 Compitex Best of Choice 獎 。 2006 資 本 額 增 至 新 台 幣 7.7097 億 元 。 榮 獲 第 十 四 屆 台 灣 精 品 獎 。 2007 資本額增至新台幣 8.2348 億元。 宣佈加入 COM PnP (Computer-On-Module Pulg-and-Play)標準協會成為創 始會員。 獲頒「第八屆工業永續精銳獎」電子、資訊工業類企業獎。 德國成立子公司。 2008 資本額增至新台幣 8.754 億元。 六 項 產 品 榮 獲 第 十 六 屆 台 灣 精 品 獎 。 榮 獲 《 Forbes Asia》 雜 誌 評 選 為 「 最 佳 中 小 上 市 企 業 」。 晉 身 台 灣 科 技 百 強 行 列 。 -4- 參、公司治理報告 一、組織系統 (一)公司組織結構 嵌入式單板產品處 工業電腦系統產品處 應 用 系 統 處 監察人 股東大會 稽核室 董事會 研 董事長 總經理 發 中 心 行 銷 企 劃 處 品 保 客 服 處 總經理室 國 內 業 務 處 國 際 營 業 處 製 造 中 心 資 源 服 務 室 資 -5- 訊 室 （二）各主要部門所營業務 部 門 組 織 功 能 稽核室 依 公 司 各 項 內 部 管 理 規 章 之 規 定，就 各 部 門 之 執 行 績 效予以評核。 總經理室 負責公司專案之規劃、推動與支援。 嵌入式單板產品處 負責單板產品之研究開發、設計與改良及產品規劃。 應用系統處 負 責 資 訊 及 自 動 化 產 品 之 研 究 開 發、設 計 與 改 良 及 產 品規劃。 工 業 電 腦 系 統 產 品 處 負 責 工 業 用 電 腦 系 統 產 品 之 研 究 開 發、設 計 與 改 良 及 產品規劃。 研發中心 負責研究發展公司劃時代的行動式新產品以及新技 術 的 研 究 ，做 為 公 司 下 一 階 段 的 業 績 及 產 品 特 色 的 成 長動力。 行銷企劃處 負責公司全球行銷企劃之相關作業。 製造中心 負責公司整體生產系統之規劃與管理。 品保客服處 負責公司品質政策之規劃、執行與管理。 國內業務處 負 責 國 內 產 品 之 銷 售 、客 訴 問 題 之 處 理 與 產 品 的 售 後 服務。 國際營業處 負 責 國 外 產 品 之 銷 售 、客 訴 問 題 之 處 理 與 產 品 的 售 後 服務。 資源服務室 負 責 公 司 財務、會計、人力資源等作業，包括預 算 控 制 分 析、稅務處理、財會制度建立與執行、資金之調度與 運用、公司政策之規劃、制定；人員之招募、訓練及 總務相關作業之管理等事項。 資訊室 負責公司資訊作業之規劃、推動及管理。 -6- -7- 姓名 董 瑞海投資股份 有限公司 事 代表人:李英珍 (註 5) 瑞海投資股份 有限公司 董事長 代表人:莊永順 (註 4) 970613 3 年 970613 董事長 瑞海投資股份 970613 3 年 970613 及董事 有限公司 職稱 初次 選任 任期 選任 日期 日期 持股 比率 股數 98 年 4 月 21 日 (停 止 過 戶 日 ) 919,499 1.12% 1,882,017 2.15% — — 3,581,222 4.09% — 6,982,921 7.98% — — — — — 博士 研究所 — 研揚科技股份有限公司 董事長—法人代表 亞元科技股份有限公司 董事長--法人代表 亞元科技股份有限公司 總經理 研鑫投資股份有限公司 董事長 財團法人研揚文教基金會 董事長 泰詠電子股份有限公司 獨立董事 慧友電子股份有限公司 獨立董事 志聖工業股份有限公司 獨立董事 鈞寶電子工業股份有限公司 董事 晶達光電股份有限公司 董事 立弘生化科技股份有限公司 監察人 研揚科技（蘇州）有限公司 董事長 (法人代表) 亞元(寧波)電子有限公司--董事長(法人代表) AAEON DEVELOPMENT INCORPORATED 董事 AAEON TECHNOLOGY CO., LTD. 董事 AAEON TECHNOLOGY (Europe) B.V. 董事 研揚科技股份有限公司 總經理 晶達光電股份有限公司 董事長(法人代表) 研揚科技(蘇州)有限公司 董事 (法人代表) 德信科技股份有限公司 董事 迅德興業股份有限公司 董事 智易科技股份有限公司 獨立董事 元山科技股份有限公司 獨立董事 亞元科技(股)公司 董事 研揚科技股份有限公司—董事長及董事 — — — — — — 代表人、配偶、未 利用他人 具配偶或二親等以 內關係之其他主 成年子女現在持 名義持有 主要經 份 目前兼任本公司及其他公司之職務 管、董事或監察人 有 股 份 股 (學)歷 持股 持股 股 持股 職 姓 關 股數 比率 比率 數 比率 稱 名 係 現 在 持有股份 919,499 1.12% 1,882,017 2.15% 股數 選 任 時 持有股份 （一）董 事 及 監 察 人 資 料 (一 ) 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 -8— — — — — — — — — — 246,116 0.28% 1,059,372 1.21% — — — 233,188 0.28% — — 246,116 0.28% — 監察人 黃佳銘 970613 3 年 940610 財團法人研揚 監察人 970613 3 年 910604 文教基金會 財團法人研揚 監察人 文教基金會 970613 3 年 910604 代表人:莊勝傑 — — — 212,385 0.24% — — — 233,188 0.28% — 事 劉明雄 970613 3 年 940610 董 富禮投資有限 事 公司 970613 3 年 970613 3,122,522 3.79% 3,240,687 3.70% 代表人: 曾賀群 董 — 富禮投資有限 970613 3 年 970613 3,122,522 3.79% 3,240,687 3.70% 公司 事 — 970613 3 年 751209 5,477,370 6.65% 5,663,600 6.47% 事 黃育民 董 董 研究所 研究所 — 研究所 — — 大學 — — 研究所 — — — — 赫展創業行銷股份有限公司 董事 — 漢港股份有限公司 董事長 永賀投資有限公司 董事長 亞元科技股份有限公司 董事(法人代表) 同亨科技股份有限公司 董事 晶達光電股份有限公司 監察人 (法人代表) 牧德科技股份有限公司 監察人 亞元(宜昌)電子有限公司 董事 技嘉科技股份有限公司 副董事長 倍嘉科技股份有限公司 董事(法人代表) 智律國際智權管理顧問股份有限公司董事(法人代表) 智嘉投資股份有限公司 董事(法人代表) 集嘉通訊股份有限公司 董事 寧波中嘉科貿有限公司 負責人(法人代表) 寧波百事益技術服務有限公司 負責人(法人代表) 寧波技嘉國際貿易有限公司 負責人(法人代表) 廣通投資股份有限公司 董事(法人代表) 瀚宇博德股份有限公司 獨立董事 聯嘉國際創業投資股份有限公司 董事(法人代表) 聯嘉國際管理股份有限公司 董事(法人代表) 川磊精密工業股份有限公司 董事(法人代表) 台灣精星科技股份有限公司 董事(法人代表) 艾爾莎科技股份有限公司 董事(法人代表) 盈嘉科技股份有限公司 董事(法人代表) 贏嘉國際創業投資股份有限公司 董事(法人代表) 慧友電子股份有限公司 副董事長 亞元科技(股)公司 董事 晶達光電(股)公司 監察人 研揚美國子公司 董事(AEI) 研揚美國子公司 董事(ASI) COMPUTER SQUARE, INC. 董事 E-MART.COM, INC. 董事 鈞發科技股份有限公司 董事 — — — — — — — — — — — — — — — -9- 426,583 0.52% 426,583 0.52% 升寶投資股份 970613 3 年 910604 有限公司 升寶投資股份 監察人 有限公司 970613 3 年 910604 代表人:楊正利 441,086 0.50% 441,086 0.50% — — 88,073 0.10% — — — — 研究所 — 鈞寶電子工業股份有限公司 董事長 鈞寶電子（蘇州）有限公司 董事長 一寶鞋材股份有限公司 董事長 億光電子工業股份有限公司 監察人(法人代表) 升寶投資股份有限公司 董事 今寶投資股份有限公司 董事 正寶投資股份有限公司 董事 立弘生化科技股份有限公司 董事 羅昇企業股份有限公司 獨立董事 鈞寶電子工業(股)公司 董事 98 年 4 月 21 日 (停 止 過 戶 日 ) 莊永順 徐麗華、楊斯茜、楊子萱 財團法人研揚文教基金會 升寶投資股份有限公司 註 2：填寫該法人股東之主要股東名稱(其持股比例占前十名)及其持股比例。若其主要股東為法人者，應再填列表二。 註 1：董事、監察人屬法人股東代表者，應填寫該法人股東名稱。 莊永順、黃慧美 富禮投資有限公司 法 人 股 東 之 主 要 股 東(註 2) 黃慧美、莊富鈞、莊富傑 法 人 股 東 名 稱(註 1) 法人股東之主要股東 瑞海投資有限公司 表一： 註 1：法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示(屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱)，並應填列下表一。 註 2：填列首次擔任公司董事或監察人之時間，如有中斷情事，應附註說明。 註 3：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。 註 4：75.12.09 初次以自然人身份當選董事，於 97.06.13 改選時以法人代表人身份當選。 註 5：94.06.10 初次以自然人身份當選董事，於 97.06.13 改選時以法人代表人身份當選。 監察人 — — — 董事及監察人資料（二） 是否具有五年以上工作經驗 條件 姓名 （註 1） 莊永順 李英珍 黃育民 富禮投資有限 公司 劉明雄 符合獨立性情形（註 2） 及下列專業資格 商 務 、 法 法 官 、 檢 察 商務、法 務 、 財 務 、 官、律師、會 務 、 財 會 計 或 公 司 計師或其他與 務 、 會 計 業 務 所 須 相 公司業務所需 或 公 司 業 1 關 科 系 之 公 之國家考試及 務 所 須 之 私 立 大 專 院 格領有證書之 工作經驗 校講師以上 專門職業及技 術人員 2 3 4 5 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 6 7 8 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 兼任其 他公開 發行公 司獨立 10 董事家 數 9 9 9 3家 2家 9 9 1家 黃佳銘 財團法人研揚 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 文教基金會 升寶投資(股) 9 9 9 9 9 9 9 9 公司 註 2：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“9”。 （1）非為公司或其關係企業之受僱人。 （2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百 分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。 （3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人 股東。 （4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 （5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東 之董事、監察人或受僱人。 （6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事） 、監察人（監事） 、經理人或持股百分之五以 上股東。 （7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之 企業主、合夥人、董事（理事） 、監察人（監事） 、經理人及其配偶。 （8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 （9）未有公司法第 30 條各款情事之一。 （10）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。 -10- （二）總 經 理 、 副 總 經 理 、 協 理 、 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 98 年 4 月 21 日 (停 止 過 戶 日 ) 職 稱 姓 名 選(就) 任日期 持有股份 股數 總經理 李英珍 93/10/27 主 利用他 要 人名義 經 持有股 （ 份 學 持股 股 持股 ） 比率 數 比率 歷 配偶、 未成年 子女持 有股份 持股 比率 3,581,222 4.09% 股數 - - - - 目前兼任 其他公司之職務 具配偶或二 親等以內關 係之經理人 職 姓 稱 名 研揚科技股份有限公司 總經理 晶達光電股份有限公 司 董事長 (法人代表) 研揚科技(蘇州)有限公司 董事 博 (法人代表) 關 係 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 士 德信科技股份有限公司 董事 迅德興業股份有限公司 董事 智易科技股份有限公司 獨立董事 元山科技股份有限公司 獨立董事 副總經 理暨財 嚴維群 85/7/25 會主管 955,671 1.09% 68,113 0.08% - - 亞元科技股份有限公司 董事(法 人代表) 欣技資訊股份有限公司 監察人 晶達光電股份有限公司 董事(法 人代表) 研揚文教基金會 董事 研 研揚科技(蘇州)有限公司 董事 究 (法人代表) 所 AAEON TECHNOLOGY SINGAPORE PTE. LTD. 董事 AAEON TECHNOLOGY (Europe) B.V. 董事 亞元(宜昌)電子有限公司 董事長 (法人代表) 亞元(寧波)電子有限公司 董事 副總 廖啟宏 92/10/1 副總 經理 73,178 0.08% - - 陳文源 88/7/1 273,826 0.31% 291,062 0.33% - - 協理 李輔元 96/4/1 111,760 0.13% - - - - 副總 經理 王鳳翔 96/4/1 93,896 0.11% - - - - 副總 經理 許金龍 96/4/1 111,693 0.13% 41,000 0.05% - - 協理 廖德璋 89/6/5 127,095 0.15% - - - - 協理 吳正榮 93/3/1 19,000 0.02% - - - - 副總 經理 哈繼恆 96/4/1 88,709 0.10% 15,014 0.02% - - 協理 杜昀真 94/7/1 37,079 0.04% - - - - 協理 王家瀛 96/7/23 33 0.00% - - - - 協理 蘇素雲 98/4/1 - - - - - - - - -11- 研 究 所 研 究 所 大 學 研 究 所 大 專 研 亞元科技(股)公司—副總經理兼財務 究 主管 所 大 學 研 究 所 大 學 大 專 大 學 -12- 職稱 姓名 181 2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含） 5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） 10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） 15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） 30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） 50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） 100,000,000 元以上 總計 低於 2,000,000 元 給付本公司各個董事酬金級距 註：於 97 年 6 月 13 日任期屆滿。 12 12 0.99% 3,836 7,122 酬金級距表 1.00% 0 合併報 合併報表 表內所 內所有公 有公司 司(註 8) 本公司 (註 8) 本公司 0 合併報 表內所 有公司 (註 8) 906 2,320 906 2,320 0 0 2.93% 3.83% 無 董事姓名 前四項酬金總額(A+B+C+D) 前七項酬金總額 A+B+C+D+E+F+G) 本公司(註 9) 合併報表內所有公司(註 10)J 本公司(註 9) 合併報表內所有公司(註 10)I 瑞海、黃育民、富禮、劉明雄、瑞海、黃育民、富禮、劉明雄、 瑞海、劉明雄、富禮、黃育民、瑞海、劉明雄、富禮 莊永順、李英珍 莊永順、李英珍 莊永順 莊永順、黃育民、 李英珍 李英珍 富禮投資 1,385 1,385 (提撥 (提撥 2,054 2,054 劉明雄 數) 數) 莊永順(註) 歐陽惠民(註) 李英珍(註) 董事 董事 董事長 董事 董事 181 黃育民 合併報 表內所 有公司 (註 8) 本公司 A、B、C、D、E、 員工認股權憑 F 及 G 等七項總額 有無領 證得認購股數 占稅後純益之比 取來自 例(註 11) 盈餘分配員工紅利(G) (註 6) (H)(註 7) 子公司 合併報表內所有 以外轉 合併報 本公司 公司(註 8) 表內所 合併報表 投資事 有公司 內所有公 業酬金 現金紅 股票紅 現金紅 股票紅 利金額 利金額 利金額 利金額 本公司 (註 8) 本公司 司(註 8) (註 12) 97 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 兼任員工領取相關酬金 A、B、 C 及 D 等四項 薪資、獎金及特 業務執行費用 總額占稅後純益之比 支費等(E) (註 5) 退職退休金(F) (D)(註 4) 例(註 11) 合併報 表內所 有公司 (註 8) 本公司 董事 董事長 瑞海-莊永順 董事 瑞海-李英珍 合併報 表內所 有公司 (註 8) 本公司 盈餘分配之酬 勞(C)(註 3) 董事酬金 退職退休金(B) 合併報 表內所 有公司 本公司 (註 8) 本公司 (註 2) 報酬(A) 1、董事之報酬 （三）最 近 年 度 支 付 董 事 、 監 察 人 、 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 勞 -13- c.酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執 行費用等相關酬金。 ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。 b.若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司董事於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金， 併入酬金級距表之 I 及 J 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」 註 12：a.本欄應明確填列公司董事「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。 註 11：稅後純益係指最近年度之稅後純益。 註 10：合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。 註 9：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。 註 8：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司董事各項酬金之總額。 註 7：係指截至年報刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工認股權憑證得認購股數(不 包括已執行部分)，除填列本表外，尚應填列附表十五。 註 6：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者， 應揭露最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發員工紅利金額，若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年 擬議配發數，並另應填列附表一之三。其股票紅利金額上市上櫃公司應以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值(係指資 產負債表日之收盤價)計算之；若非上市上櫃公司則以盈餘所屬年度會計期間結束日之淨值計算之。 註 5：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種 獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之 支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明 公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。 註 4：係指最近年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車 及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。 另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。 註 3：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額。 註 2：係指最近年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。 註 1：董事姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。若 董事兼任總經理或 副總經理者應填列本表及下表(3-1)或(3-2)。 -14- 研揚文教基金會 黃佳銘 升寶投資(股)公司(註) 姓名 0 本公司 0 合併報表內 所有公司 (註 5) 報酬(A) (註 2) 0 本公司 0 合併報表 內所有公 司 (註 5) 退職退休金(B) 低於 2,000,000 元 2,000,000 元（含）～5,000,000 元 5,000,000 元（含）～10,000,000 元 10,000,000 元（含）～15,000,000 元 15,000,000 元（含）～30,000,000 元 30,000,000 元（含）～50,000,000 元 50,000,000 元（含）～100,000,000 元 100,000,000 元以上 總計 給付本公司各個監察人酬金級距 1,232 合併報表 內所有公 司 (註 5) 42 本公司 42 合併報表 內所有公 司 (註 5) 業務執行費用(D) (註 4) 0.35% 本公司 3 3 0.35% 合併報表 內所有公 司(註 5) A、B、C 及 D 等四項總 額占稅後純益之比例 (註 8) 無 有無領 取來自 子公司 以外轉 投資事 業酬金 (註 9) 97 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 監察人姓名 前三項酬金總額(A+B+C+D) 合併報表內所有公司 本公司(註 6) (註 7) E 研揚文教、黃佳銘、升寶投資 研揚文教、黃佳銘、升寶投資 酬金級距表 1,232 本公司 盈餘分配之酬勞(C) (註 3) 監察人酬金 註：原名升寶投資有限公司，於 97 年變更公司組織為股份有限公司 監察人 監察人 監察人 職稱 2、監察人之報酬 -15- 註 1：監察人姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。 註 2：係指最近年度監察人之報酬(包括監察人薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。 註 3：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額。 註 4：係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。 如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市 價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。 註 5：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司監察人各項酬金之總額。 註 6：本公司給付每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。 註 7：合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。 註 8：稅後純益係指最近年度之稅後純益。 註 9：a.本欄應明確填列公司監察人「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。 b. 若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司監察人於子公司以外轉投資事業所擔任身分 別所領取之酬金，併入酬金級距表 E 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」 c. 酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、 員工紅利及業務執行費用等相關酬金。 ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。 -16- 14,797 本公司 16,657 合併報 表內所 本公司 有公司 （註 6） 10,000,000 元（含）～15,000,000 元 15,000,000 元（含）～30,000,000 元 30,000,000 元（含）～50,000,000 元 50,000,000 元（含）～100,000,000 元 100,000,000 元以上 總計 5,000,000 元（含）～10,000,000 元 3,613 3,613 7,472 股票紅 利金額 8.42% 本公司 8.87% 0 合併報 表內所 本公司 有公司 （註 6） 嚴維群、陳文源、廖啟宏、許金龍、 王鳳翔、哈繼恆 李英珍 嚴維群、陳文源、廖啟宏、許金龍、 王鳳翔、哈繼恆 李英珍 0 合併報 表內所 有公司 （註 6） 取得員工認股權 憑證數額（註 5） 無 有無領 取來自 子公司 以外轉 投資事 業酬金 (註 10) 97 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 A、B、 C 及 D 等四項總額占稅 後純益之比例 （％）（註 9） 總經理及副總經理姓名 合併報表內所有公司(註 8) E 7,472 本公司(註 7) 酬金級距表 3,972 現金紅 利金額 合併報表內所有 公司（註 5） 盈餘分配之員工紅利金額(D) （註 4） 合併報 本公司 表內所 有公司 現金紅 股票紅 （註 6） 利金額 利金額 獎金及 特支費等等(C) （註 3） 878 878 3,972 (提撥數) (提撥數) 合併報 表內所 本公司 有公司 （註 6） 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 李英珍 嚴維群 陳文源 廖啟宏 許金龍 王鳳翔 哈繼恆 姓名 退職退休金(B) 低於 2,000,000 元 2,000,000 元（含）～5,000,000 元 副總經理 副總經理 副總經理 副總經理 副總經理 資深副總經理 總經理 職稱 薪資(A) （註 2） 3、總經理及副總經理之報酬 -17- ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。 執行費用等相關酬金。 c.酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務 併入酬金級距表 E 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」 b.若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金， 註 10：a.本欄應明確填列公司總經理及副總經理「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。 註 9：稅後純益係指最近年度之稅後純益。 註 8：合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。 註 7：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。 註 6：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。 註 5：係指截至年報刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數(不包括已執行部分)，除填列本表外，尚應填列附表十五。 近年度之稅後純益。 規定公平價值(係指資產負債表日之收盤價)計算之；若非上市上櫃公司則以盈餘所屬年度會計期間結束日之淨值計算之。稅後純益係指最 者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數，並另應填列附表一之三。其股票紅利金額上市上櫃公司應以證券發行人財務報告編製準則 註 4：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利），若無法預估 司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有 註 3：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、 註 2：係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、離職金。 註 1：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若 董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表(1-1)或(1-2)。 4、 配 發 員 工 紅 利 之 經 理 人 姓 名 及 配 發 情 形 97 年 12 月 31 日 經 職稱 （註 1） 姓名 （註 1） 總經理 李英珍 理 人 副總經理暨 財會主管 副總 副總 副總 副總 副總 協理 協理 協理 協理 協理 股票紅利 現金紅利 金額 金額 單位：新台幣仟元 總額占稅 總 計 後純益之 比例（％） 嚴維群 廖啟宏 陳文源 哈繼恆 王鳳翔 許金龍 廖德璋 吳正榮 杜昀真 李輔元 王家瀛 10,252 3,974 14,226 3.90% ＊係填列最近年度盈餘分配股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利金額（含股 票紅利及現金紅利） ，若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數。其股票 紅利金額上市上櫃公司應以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值(係指資產負債表 日之收盤價)計算之；若非上市上櫃公司則以盈餘所屬年度會計期間結束日之淨值計算 之。稅後純益係指最近年度之稅後純益。 註 1： 應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露盈餘分配情形。 註 2： 經理人之適用範圍，依據本會 92 年 3 月 27 日台財證三字第 0920001301 號函令規 定，其範圍如下： (1)總經理及相當等級者 (2)副總經理及相當等級者 (3)協理及相當等級者 (4)財務部門主管 (5)會計部門主管 (6)其他有為公司管理事務及簽名權利之人 註 3： 若 董事、總經理及副總經理有 領 取 員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，除填 列附表一之二外，另應再填列本表。 -18- （四）分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監 察人、總經理及副總經理酬金總額佔稅後純益比例之分析並說明給付酬金之 政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性。 1、給付酬金總額佔稅後純益比例 單位：新台幣仟元 給付對象 97 年度 96 年度 給付酬金總額 佔稅後純益比例 給付酬金總額 佔稅後純益比例 全體董事 3,451 0.95% 2,191 0.62% 全體監察人 1,274 0.35% 991 0.28% 29,854 8.18% 51,819 14.71% 總經理及副總經理等 2、給付酬金政策、標準及與經營績效之關係：上述給付酬金之政策、標準 與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性均依照本公司章程及管 理辦法之規定辦理。 -19- 三、公司治理運作情形 （一）董事會運作情形 最近年度董事會開會 8 次，董事監察人出列席情形如下： 職稱 姓名(註 1) 實際出(列) 席次數Ｂ 委託出 席次數 (%)【Ｂ/Ａ】(註 2) 董事長 莊永順(舊任) 1 0 100% 董 李英珍(舊任) 1 0 100% 歐陽惠民 (舊任) 1 0 100% 事 獨立董事 實際出(列)席率 董 事 劉明雄(連任) 3 1 50% 董 事 黃育民(連任) 4 3 88% 瑞海投資(股)公 司-莊永順(新任) 瑞海投資(股)公 司-李英珍(新任) 7 0 100% 7 0 100% 2 3 71% 董事長 董 事 董 事 富禮投資有限公 司(新任) 備註 其他應記載事項： 一、證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或 書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有 獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利 益迴避原因以及參與表決情形：無。 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資 訊透明度等）與執行情形評估：無。 註 1：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。 註 2： (1)年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出(列) 席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。 (2)年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以 填列，並於備註欄註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實 際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數 計算之。 （二）審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形： 1、本公司尚未設置審計委員會。 -20- 2、監察人參與董事會運作情形 最近年度董事會開會 職稱 8 次（A），列席情形如下： 姓名 實際列席次數 實際列席率(%) （Ｂ） 備註 (Ｂ/Ａ)(註) 監察人 黃佳銘(連任) 2 25% 監察人 財團法人研揚文教基金會(連任) 4 50% 監察人 升寶投資(股)公司 (連任) 3 38% 四、其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： （一）監察人與公司員工及股東之溝通情形：監察人認為必要時，得與員工、 股東直接對談。 （二）監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形：監察人與內部稽核主管 及會計師間皆有直接聯繫之管道。 二、監察人列席董事會，對董事會決議結果皆無異議。 註： (1) 年度終了日前有監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際列席率(%) 則以其在職期間實際列席次數計算之。 (2) 年度終了日前，有監察人改選者，應將新、舊任監察人均予以填列，並於備 註欄註明該監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際列席率(%)則以其 在職期間實際列席次數計算之。 （三）公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因： 項目 一、公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾紛 等問題之方式 （二）公司掌握實際控制公司之 主要股東及主要股東之最 終控制者名單之情形 （三）公司建立與關係企業風險 控管機制及防火牆之方式 二、董事會之組成及職責 （一）公司設置獨立董事之情形 （二）定期評估簽證會計師獨立 性之情形 三、建立與利害關係人溝通管道 之情形 運作情形 與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因 由專人負責，如涉及法律問題， 無差異。 委由律師協助處理。 與主要股東關係良好，隨時掌握 無差異。 控制。 透過章程與相關辦法來控制資金 無差異。 與業務往來。 本公司目前尚未設置獨立董事。 本公司董事會已配合法令規範定 無差異。 期評估簽證會計師之獨立性。 本公司與股東、客戶、廠商、銀 行或員工等利害關係人，透過發 無差異。 言人、客服單位或資源服務室提 供暢通的溝通管道。 四、資訊公開 （一）公司架設網站，揭露財務 本公司網站：http://www.aaeon. 無差異。 業務及公司治理資訊之情 com.tw 設有股東專區，揭露財務 形 -21- （二）公司採行其他資訊揭露之 資訊，並定期更新供投資人參考。 方式（如架設英文網站、指 定專人負責公司資訊之蒐集 及揭露、落實發言人制度、 法人說明會過程放置公司網 站等） 五、公司設置提名或薪酬委員會 本公司尚未設置提名或薪酬委員 若有需要未來將於適當 等功能委員會之運作情形 會。 時機設置。 六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作 與所訂公司治理實務守則之差異情形： 本公司尚未制定公司治理實務手則。 七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、 供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡 量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形 等）： 1、員工權益：本公司確實依照勞基法的規定保障員工權益，定期健康檢查，投保團體險， 並成立職工福利委員會，不定時舉辦文教康樂活動等，確保員工之福利。 2、本公司董事、監察人進修情形： 職稱 姓名 法人董事代表人 李英珍 法人董事代表人 法人監察人代表人 莊永順 楊正利 參加日期 課程名稱 進修時數 98/03/06 2009 企業社會責任與永續經營投資論壇 3 97/06/18 財務風險管理與稅務規劃 3 97/11/19 2008 上市公司負責人座談會-企業發展宣導會 3 98/03/06 2009 企業社會責任與永續經營投資論壇 3 97/11/19 2008 上市公司負責人座談會-企業發展宣導會 3 八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或 委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：無。 註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董事、監察 人進修推行要點參考範例」之規定。 註二：如為證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險衡量 標準及保護消費者或客戶政策之執行情形。 註三：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明，各自評項目中目前 公司運作及執行情形之報告。 （四）履行社會責任情形：公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公 益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施 及履行情形。 本公司本著取之於社會，用之於社會之精神，對履行社會責任不遺餘力，故 與財團法人研揚文教基金會合作，積極從事各項公益活動，負起社會責任。 （五）公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：本公司尚未 訂定公司治理守則。 （六）其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無。 -22- （七）內部控制制度執行狀況 1、內部控制聲明書 研揚科技股份有限公司 內部控制制度聲明書 日期：九十八年三月二十四日 本公司民國九十七年一月一日至九十七年十二月三十一日之內部控制制 度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下： 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任， 本公司業 已建立 此一 制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及 保障資產 安全等）、 財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供 合理的確保。 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述 三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有 效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認， 本公司即採取更正之行動。 三、本公司係依據「 公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理 準則」）規 定之內 部 控制制度 有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及 執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理 控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估， 3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述 項目請參見「處理準則」之規定。 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行 的有效性。 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度﹙含對子公司 之監督與 管理﹚， 包 括知悉營 運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可 靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合 理確保上述目標之達成。 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開 之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、 第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。 七 、本 聲 明 書業 經 本 公 司民 國 九 十 八 年 三 月 二十 四 日 董事 會 通 過 ，出 席 董 事四 人 中，無人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。 研揚科技股份有限公司 -23- 董事長：莊永順 簽章 總經理：李英珍 簽章 2、委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無 （八）最近年度及截至年報刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內 部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無 （九）最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議： 會議日期 會議類別 97 年 3 月 25 日 董事會 重要決議 1、通過 96 年內控聲明書。 2、承認 96 年營業報告書及決算表冊。 3、修訂董事會議事規則、修訂本公司章程。 4、決議 97 年股東常會日期。 5、通過盈餘分配案、盈餘及員工分紅轉增資案。 6、承認 96 年度個別及合併財務報告。 97 年 6 月 13 日 股東會 1、承認 96 年度決算表冊及盈餘分配案。 2、決議辦理盈餘暨員工紅利轉增資案。 3、修訂本公司章程案。 4、董事及監察人改選案。 5、解除本公司董事競業禁止之限制案。 97 年 6 月 13 日 董事會 1、推舉新任董事長。 2、子公司研揚科技(蘇州)有限公司擬於上海購置辦公 室，並由本公司提供背書保證美金 300 萬。 97 年 7 月 11 日 董事會 1、訂定配股、配息基準日 2、決議買回本公司普通股轉讓予員工，訂定本公司 97 年 度第 1 次買回庫藏股轉讓員工辦法，並出具董事會聲 明書。 97 年 8 月 28 日 董事會 1、承認 97 年上半年度個別及合併財務報告。 2、變更簽證會計師。 97 年 9 月 30 日 1、決議買回本公司普通股轉讓予員工，訂定本公司 97 年 董事會 度第 2 次買回庫藏股轉讓員工辦法，並出具董事會聲 明書。 97 年 10 月 17 日 1、擬訂辦理有價證券之私募。 2、修訂公司章程。 董事會 3、決議於 12 月 9 日召開股東臨時會。 4、擬 100%投資設立研友投資股份有限公司。 97 年 12 月 9 日 股東臨時 1、辦理有價證券之私募案。 會 2、修訂本公司章程案。 97 年 12 月 30 日 董事會 1、通過 98 年內部稽核計畫。 2、討論本公司第一次私募現金增資發行普通股之私募進 度、私募對象、私募價格及其他私募相關事宜。 98 年 3 月 24 日 董事會 1、通過 97 年內控聲明書。 2、承認 97 年營業報告書及決算表冊。 3、修訂「背書保證作業程序」及「資金貸與他人作業辦 法」。 4、決議 98 年股東常會日期 5、通過盈餘分配案、盈餘及員工分紅轉增資案。 -24- （十）最近年度及截至年報刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同 意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。 （十一）最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經 理、會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總：無。 四、會計師公費資訊：因未有下列原因，故免予揭露。 （一）給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占審計 公費之比例達四分之一以上：未超過。 （二）更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費 減少：未更換。 （三）審計公費較前一年度減少達百分之十五以上：無。 五、更換會計師資訊：無。 六 、公 司 之 董 事 長 、總 經 理、負 責 財 務 或 會 計 事 務 之 經 理 人 ，最 近 一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之資 訊：無。 七 、最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 ，董 事 、監 察 人 、經 理 人 及 持 股 比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形： （一）董 事 、 監 察 人 、 經 理 人 及 大 股 東 股 權 變 動 情 形 ： 97 年度 當年度截至 4 月 21 日止 職稱 姓 名 持有股數 質押股數 持有股數 質押股數 增（減）數 增（減）數 增（減）數 增（減）數 董事長 莊永順 瑞海投資(股)公司代 962,518 － － － 董 事 李英珍 表人(97.6.13 選任) 董 事 黃 育 民 186,230 － － － 董 事 劉 明 雄 － － － － 富 禮 投 資 有 限 公 司 董 事 118,165 (2,300,000) － － (97.6.13 選任) 監察人 黃 佳 銘 － － － － 升寶投資(股)公司法人代 監察人 14,503 － － － 表-楊正利 財團法人研揚文教基金會 監察人 12,928 － － － 代表-張峰誌 312,997 總經理 李 英 珍 － (256,000) － (211,000) 副總暨財 嚴 維 群 97,188 － － － 會主管 61,518 － － － 副 總 廖 啟 宏 (53,000) 77,590 － (18,000) － 資深協理 陳 文 源 (9,000) -25- 57,923 － (5,000) (57,000) 67,519 副 總 許 金 龍 － (159,000) (18,000) 副 總 哈 繼 恆 27,094 － － 協 理 廖 德 璋 13,916 － (2,000) 協 理 吳 正 榮 26,000 － (7,000) 協 理 杜 昀 真 10,890 － － 12,642 協 理 李 輔 元 － (1,000) (11,000) 8,033 － － 協 理 王 家 瀛 (9,000) 協 理 蘇 素 雲(98.4.1 就任) － － － 註 1：持有公司股份總額超過百分之十股東應註明為大股東，並分別列示。 註 2：股權移轉或股權質押之相對人為關係人者，尚應填列其移轉及質押資訊。 副 總 王 鳳 翔 － － － － － － － － － （二）股權移轉之相對人為關係人者： 股權移轉資訊 姓 名 （註 1） 瑞海投資(股)公司 瑞海投資(股)公司 許 金 龍 許 金 龍 交易相對人與公司、董 股權移轉 交易日期 交易相對人 事、監察人及持股比例超 原因(註 2) 過百分之十股東之關係 取 得 97.09.17 莊 富 傑 取 得 97.09.17 莊 富 鈞 處分(贈與) 98.03.02 王 碧 蓮 處分(贈與) 98.03.02 許 少 銓 - 股 數 300,000 300,000 100,000 59,000 交易價格 58.00 58.00 0.00 37.20 註 1：係填列公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東姓名。 註 2：係填列取得或處分。 （三）股權質押之相對人為關係人者：無此情形。 八、持 股 比 例 占 前 十 大 股 東 間 互 為 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 關 係 人 關係之資訊。 持股比例占前十大股東間互為關係人資料 姓名（註 1） 本人 持有股份 配偶、未成年子 女持有股份 單位：仟股 利用他人名 前十大股東相互間具有財務 義合計持有 會計準則公報第六號關係人 備註 股份 之關係者，其名稱及關係。 持股 股數 名稱 關係 比率 持股比率 股數 持股比 率 7,445 8.50% － － － － － － 5,800 6.63% － － － － 莊永順 黃慧美 信託關係 莊永順 5,687 6.50% 1,296 1.48% － － － － 黃育民 5,664 6.47% － － － － － － 股數 匯豐銀行受託保 管英商高盛國際 公司投資專戶 富陽投資有限公 司受黃慧美莊永 順信託專戶 -26- 匯豐銀行託管摩 根士丹利國際有 限公司專戶 花旗銀行託管富 耀證券簽約客戶 富耀代理專戶 水城 5,571 6.36% － － － － － － 5,513 6.30% － － － － － － 3,727 4.26% － － － － － － 3,581 4.09% 李英珍 － － － － － － 富禮投資有限公司 3,241 3.70% － － － － － － 代表人:莊永順 台灣人壽保險股份 2,695 3.08% － － － － － － 有限公司 代表人:朱炳昱 註 1：股東姓名應分別列示（法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示） 註 2：持股比例之計算係指以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義持有股份合計數。 九 、公 司 、公 司 之 董 事 、監 察 人、經 理 人 及 公 司 直 接 或 間 接 控 制 之 事 業 對 同 一 轉 投 資 事 業 之 持 股 數，並 合 併 計 算 綜 合 持 股 比 例 。 綜合持股比例 轉 投 資 事 業 （註） 本 公 司 股 數 投 資 持股比例 單位：股；％ 董事、監察人、經理人及 直接或間接控制事業之投資 股 數 持股比例 綜 合 股 數 投 資 持股比例 AAEON ELECTRONICS,INC. 250,000 100% － － 250,000 100% AAEON DEVELOPMENT,INC. 559,822 100% － － 559,822 100% 8,232,400 93.47% － － 8,232,400 93.47% 2,000 83.33% － － 2,000 83.33% 1,000 100% － － 1,000 100% 300 100% － － 300 100% 465,840 100% AAEON TECHNOLOGY CO.,LTD. AAEON SYSTEMS,INC. AAEON TECHNOLOGY (EUROPE) B.V. AAEON TECHNOLOGY GMBH AAEON TECHNOLOGY SINGAPORE PTE. LTD. 研揚科技(蘇州)有限 公司 － － 465,840 100% － － － 100% － 93.47% 榮華創業投資(股)公司 234,000 0.76% － － 234,000 0.76% 研創科技(股)公司 266,600 7.27% － － 266,600 7.27% 晶達光電(股)公司 3,505,000 11.83% 7,424,000 25.06 立弘生化科技(股)公司 300,000 0.42% － － 300,000 0.42% 思達科技(股)公司 161,760 1.20% － － 161,760 1.20% 牧德科技(股)公司 1,593,300 7.23% － － 1,593,300 7.23% 151,600 0.38% － － 151,600 0.38% － － － 149,700 － 精聯電子(股)公司 Teleion Wireless,Inc 149,700 （註）係公司之長期投資。 3,919,000 -27- 13.23% 肆、募資情形 一、資本及股份 （一）股本來源 1、 最 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 已 發 行 股 份 總 類 單位: 新台幣元/股 年月 發 行 價 格 75.12 10 300,000 3,000,000 81.05 10 1,000,000 83.04 10 85.04 核 定 股數 股 本 金額 實 收 股數 股 本 98 年 4 月 20 日 備 註 以現金以外之財 其他 產抵充股款者 金額 股本來源 300,000 3,000,000 設立股本 ─ ─ 10,000,000 1,000,000 10,000,000 現金增資 ─ ─ 2,800,000 28,000,000 2,800,000 28,000,000 現金增資 ─ ─ 10 7,000,000 70,000,000 7,000,000 70,000,000 現金增資 ─ ─ 85.12 10 14,000,000 140,000,000 14,000,000 140,000,000 現金增資 ─ ─ 86.05 10 40,000,000 400,000,000 21,000,000 210,000,000 盈餘轉增資 ─ (註 1) 87.08 10 40,000,000 400,000,000 25,200,000 252,000,000 盈餘轉增資 ─ (註 2) 88.08 10 40,000,000 400,000,000 28,624,000 286,240,000 盈餘暨員工 紅利轉增資 ─ (註 3) 88.09 10 40,000,000 400,000,000 34,624,000 346,240,000 現金增資 ─ (註 4) 89.06 10 60,000,000 600,000,000 42,148,800 421,488,000 盈餘暨員工 紅利轉增資 ─ (註 5) 89.09 10 60,000,000 600,000,000 46,317,735 463,177,350 合併增資 ─ (註 6) 90.04 10 95,000,000 950,000,000 55,655,000 556,550,000 ─ (註 7) 91.06 10 110,000,000 1,100,000,000 61,905,000 619,050,000 ─ (註 8) 92.08 10 110,000,000 1,100,000,000 63,743,750 ─ (註 9) 93.08 10 110,000,000 1,100,000,000 67,573,187 ─ (註 10) 93.11 10 110,000,000 1,100,000,000 66,418,187 664,181,870 註銷庫藏股 ─ (註 11) 93.12 10 110,000,000 1,100,000,000 66,421,440 664,214,400 ─ (註 12) 94.03 10 110,000,000 1,100,000,000 68,067,480 680,674,800 ─ (註 12) 94.04 10 110,000,000 1,100,000,000 70,409,704 704,097,040 ─ (註 12) 94.06 10 110,000,000 1,100,000,000 73,798,403 737,984,030 ─ (註 13) 95.06 10 110,000,000 1,100,000,000 76,869,555 768,695,550 ─ (註14) 95.12 10 110,000,000 1,100,000,000 77,096,997 770,969,970 ─ (註12) 96.07 10 110,000,000 1,100,000,000 78,377,891 783,778,910 ─ (註12) -28- 盈餘暨員工 紅利轉增資 盈餘暨員工 紅利轉增資 盈餘、員工 637,437,500 紅利暨資本 公積轉增資 盈餘暨員工 675,731,870 紅利轉增資 可轉換公司 債轉換股本 可轉換公司 債轉換股本 可轉換公司 債轉換股本 盈餘暨員工 紅利轉增資 盈餘暨員工 紅利轉增資 可轉換公司 債轉換股本 可轉換公司 債轉換股本 盈餘暨員工 ─ 紅利轉增資 可轉換公司 96.09 10 110,000,000 1,100,000,000 82,347,916 823,479,160 ─ 債轉換股本 盈餘暨員工 97.08 10 110,000,000 1,100,000,000 87,540,243 875,402,430 ─ 紅利轉增資 註(1)：經財政部證券暨期貨管理委員會 86.5.15(86)台財證(一)第 38668 號，核准在案。 註(2)：經財政部證券暨期貨管理委員會 86.7.13(87)台財證(一)第 59657 號，核准在案。 註(3)：經財政部證券暨期貨管理委員會 88.8.07(88)台財證(一)第 73089 號，核准在案。 註(4)：經財政部證券暨期貨管理委員會 88.9.29(88)台財證(一)第 84102 號，核准在案。 註(5)：經財政部證券暨期貨管理委員會 89.5.10(89)台財證(一)第 40628 號，核准在案。 註(6)：經財政部證券暨期貨管理委員會 89.11.14(89)台財證(一)第 80497 號及 89.11.30(89) 台財證(一)第 97963 號，核准在案。 註(7)：經財政部證券暨期貨管理委員會 90.4.25(90)台財證(一)第 121560 號，核准在案。 註(8)：經財政部證券暨期貨管理委員會 91.6.18(91)台財證(一)第 0910132955 號，核准在案。 註(9)：經財政部證券暨期貨管理委員會 92.7.15(92)台財證(一)第 0920131765 號，核准在案。 註(10)：經財政部證券暨期貨管理委員會 93.6.29 台財證一字第 0930128558 號，核准在案。 註(11)：遵照財政部證券暨期貨管理委員會 90.11.26(90)台財證(三)字第 170621 號及 91.2.21(91)台財證(三)字第 102790 號函辦理。 註(12)：遵照財政部證券暨期貨管理委員會 93.4.23 台財證一字第 0930112794 號函辦理。 註(13)：經行政院金融監督管理委員會 94.6.27 金管證一字第 0940125672 號，核准在案。 註(14)：經行政院金融監督管理委員會 95.6.30 金管證一字第 0950127665 號，核准在案。 註(15)：經行政院金融監督管理委員會 96.7.02 金管證一字第 0960033533 號，核准在案。 註(16)：經行政院金融監督管理委員會 97.7.08 金管證一字第 0970034005 號，核准在案。 96.08 10 110,000,000 1,100,000,000 82,318,788 823,187,880 98 年 4 月 20 日 普通股 流通在外股份 未發行股份 84,437,243(註１) 47,459,757 (註12) (註16) 單位：股 核 定 股 本 股份種類 (註15) 備 註 合 計 135,000,000(註 2) ─ 註 1:係已發行股份總數 87,540,243 股扣除庫藏股 3,103,000 股。 註 2：本公司章程於 97 年股東臨時會決議修改資本總額為 1,350,000,000 元，惟尚未經經濟部核准登記。 2、 總 括 申 報 制 度 相 關 資 訊 ： 無 。 （二）股東結構 98 年 4 月 21 日 股東結構 數量 人 數 持有股數 持股比例(%) 政府機構 金融機構 1 其他法人 3 外國機構及 外國人 27 31 個人 4,337 單位：股 庫藏股 合計 1 4,400 6 3,562,940 13,237,075 19,887,933 47,749,289 3,103,000 87,540,243 0.00% 4.07% 15.12% -29- 22.72% 54.55% 3.54% 100.00% （三）股權分散情形(每股面額十元) 98 年 4 月 21 日 持 股 分 級 1至 999 1,000 至 5,000 5,001 至 10,000 10,001 至 15,000 15,001 至 20,000 20,001 至 30,000 30,001 至 40,000 40,001 至 50,000 50,001 至 100,000 100,001 至 200,000 200,001 至 400,000 400,001 至 600,000 600,001 至 800,000 800,001 至 1,000,000 1,000,001 以上 合 計 股東人數 2,806 1,168 211 60 33 19 24 10 18 13 7 3 3 3 22 4,400 持 有 股 數 419,234 2,176,511 1,406,414 706,872 553,043 450,333 829,575 421,762 1,329,154 1,846,842 2,032,022 1,568,481 2,131,993 2,710,873 68,957,134 87,540,243 持 股 單位：股 比 例(%) 0.48% 2.49% 1.61% 0.81% 0.63% 0.51% 0.95% 0.48% 1.52% 2.11% 2.32% 1.79% 2.44% 3.10% 78.76% 100.00% （四）主要股東名單 98 年 4 月 21 日 股份 持 有 股 數 持 股 比 例(%) 主要股東名稱 匯豐銀行受託保管英商高盛國際公司投資專戶 7,445,181 8.50% 富陽投資有限公司受黃慧美莊永順信託專戶 5,800,000 6.63% 莊永順 5,687,326 6.50% 黃育民 5,663,600 6.47% 匯豐銀行託管摩根士丹利國際有限公司專戶 5,570,525 6.36% 花旗銀行託管富耀證券簽約客戶富耀代理專戶 5,512,529 6.30% 水 城 3,727,000 4.26% 李英珍 3,581,222 4.09% 富禮投資有限公司 3,240,687 3.70% 台灣人壽保險股份有限公司 2,694,699 3.08% -30- （五）最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 單位：元/股 年 項 度 96 年 97 年 目 最 每股 市價 最 （註1） 平 高 低 均 每股 分 配 前 淨值 配 後 （註2）分 加權平均股數 每股 盈餘 每股盈餘（註3）調整前 調整後 現 金 股 利 每股 無償 盈餘配股 股利 配股 資本公積配股 累積未付股利（註4） 投資 本益比（註5） 報酬 本利比（註6） 分析 現金股利殖利率（註7） 調整前 102.00 調整後 91.21 調整前 28.00 調整後 25.04 調整前 60.79 調整後 54.36 18.17 當年度截至 98 年 4 月 30 日 （註 8） 79.30 46.30 37.50 34.00 56.64 40.07 17.70 18.83 17.08 － － 80,956,076 4.35 4.09 3.06 0.34 － － 13.97 19.87 5.03% 85,887,910 4.25 － 2.70 0.30 － － 13.33 20.98 4.77% 84,437,243 0.97 － － － － － － － － 註 1：列示各年度普通股最高及最低市價、並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價， 且業已追溯調整盈餘轉增資比率及員工紅利配股比率。 註 2：以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。 註 3：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。 註 4：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭 露截至當年度止累積未付之股利。 註 5：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。 註 6：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。 註 7：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。 註 8：每股淨值、每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核（核閱）之資料； 其餘欄位應填列截至年報刊印日止之當年度資料。 （六）公司股利政策及執行狀況 1、公司章程所訂之股利政策 未來股利發放，公司得依財務、業務及經營面等因素之考慮，將當年度可分配盈餘 部份或全部分派。盈餘之分派得以現金股利或股票股利方式為之，而衡量未來年度 之資金需求及資本結構，未來之現金股利分派之比例以不低於股利總額之百分之十 為原則，實際發放金額以股東會通過為之。 2.本次股東會擬議股利分配之情形 單位:新台幣元 九十八年度 年度 (分配九十七年度盈餘) 現 金 股 利 2.70 無 償 配 股 盈 餘 配 股 資 本 公 積 配 股 -31- 0.30 - 本次擬議盈餘分派案，如因本公司普通股股數發生變動，股東配股比例 因而發生變動需修正時，擬請股東會授權董事會全權處理。 （七）本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響： 本次股東會擬議之無償配股預計增加普通股 2,533,117 股，其對股權之稀釋 比例為 2.91%(註)，考慮其稀釋作用而追溯調整 97 度每股盈餘，將由 4.25 降為 4.13 元。 註：係按截至股東會停止過戶日 98 年 4 月 21 日之發行總股份 87,540,243 股扣除庫藏股 3,103,000 股，再加計無償配股數計算。 （八）員工分紅及董事、監察人酬勞： 1、公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍： 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之 十為法定盈餘公積及依其他法令規定提特別盈餘公積外，就其餘額提百分 之五至百分之二十為員工紅利及董事監察人酬勞；其中董事監察人酬勞不 高於餘額之百分之三，其餘由董事會擬具股息及紅利分配方案，經股東會 決議後分派之。 上述員工紅利之發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工，其條件授 權公司董事會決定之。 2、董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊： (1)配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額 員工股票紅利：30,000,000 元。 員工現金紅利：11,714,000 元。 董事、監察人酬勞：發放現金 3,286,000 元。 (2)擬議配發員工股票紅利股數及其占盈餘轉增資之比例： 本次董事會通過擬議配發員工股票紅利股數以 97 年 12 月底之收盤價 39.5 元並考慮除權除息之影響數後，計算約為 839,631 股（實際配發 股數應以股東會前一日收盤價並考慮除權除息之影響為計算基礎） ，佔 本次盈餘轉增資之比例為 25%。 3.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形： 原董事會通過之 擬議配發情形 實際配發情形 員工現金紅利 12,000,000 元 11,960,140 元 員工股票紅利 24,300,000 元 24,300,000 元 3,169,080 元 1,729,080 元 配發項目 董事、監察人酬勞(註) 註：有三位董事放棄領取董監事酬勞，員工紅利尚有 39,860 元尚未發放。 -32- （九）公司買回本公司股份情形： 1.最近年度及截至年報刊印日止，本公司申請買回本公司股份之情形： 買 回 期 次 第 4 次（期） 第 5 次（期） 第 6 次（期） 買 回 目 的 買 回 期 轉讓予員工 97/10/1~97/11/29 轉讓予員工 轉讓予員工 間 96/11/17~96/12/16 97/7/14~97/9/11 買 回 區 間 價 格 62 元/股-68 元/股 51 元/股-60 元/股 46 元/股-50 元/股 已買回股份種類及數量 1,103 仟股 已 買 回 股 份 金 額 71,632,997 元 已辦理銷除及轉讓之股 0 仟股 份 數 量 累積持有本公司股份數 1,103 仟股 量 累積持有本公司股份數 1.34% 量占已發行股份總數比 率 （ % ） 950 仟股 1,050 仟股 52,376,444 元 50,961,717 元 0 仟股 0 仟股 2,053 仟股 3,103 仟股 2.49% 3.54% 二、公司債辦理情形：本公司並無尚未償還及辦理中之公司債 。 三、特別股辦理情形：無。 四、海外存託憑證辦理情形：無。 五、員工認股權憑證辦理情形：無。 六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。 七、資金運用計畫執行情形：無。 -33- 伍、營運概況 一、業務內容 （一）業務範圍 1、公司所營業務之主要內容 (1) 資料儲存及處理設備製造業。 (2) 電子零組件製造業。 (3) 無線通信機械器材製造業。 (4) 一般儀器製造業。 (5) 精密儀器零售業。 (6) 電子材料零售業。 (7) 事務性機械設備零售業。 (8) 電信器材零售業。 (9) 資訊軟體零售業。 (10)國際貿易業。 (11)產品設計業。 (12)自動控制設備工程業。 (13)電腦設備安裝業。 (14)通信工程業。 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 2、公司所營業務主要內容之營業比重 單位:新台幣仟元 年 項 度 97 年 金額 目 百分比(%) 1,171,968 56.56 工業用工作站系列 646,436 31.20 其 他 253,761 12.24 合 計 2,072,165 100.00 單板電腦及週邊裝置 3、公司目前之商品項目 A.單板電腦單板 B.電腦背板 C.All-in-one(LPX)主機板 D.伺服器系統及其週邊設備 E.工業級液晶顯示器 F.工業級液晶電腦 G.工業級液晶顯示工作站 H.PC/104 單板電腦附加卡 -34- 4、公司計劃開發之新產品 A.設計以多功能、高效能、高穩定性且生命週期長達五年為目標之 SBC CPU Boards。 B.以 RISC 或 SOC 並支援 WINCE OS 為未來產品開發項目之一。 C.推出大尺寸之 Panel PC 及高量度監視器。 D.整合機構、電氣及軟體作業系統，並適度配合外部資源，開發具有特色 且符合市場潮流之產品。 （二）產業概況 1、產業之現況與發展 工業電腦（Industrial Computer）最早的應用是在工廠自動化中作為 CNC 控制器、CNC 車床或铣床等機器設備的控制核心，提供製造流程中機器或 儀器設備之控制、監視與測試等功能。而隨著個人電腦（PC）的演進及 電腦平臺的標準化及普及化，個人電腦架構逐漸在工業自動控制系統 （Industrial Automation）盛行，漸漸成為工業自動化的主流，再加上 電腦成本日益低廉，故逐漸得到業者青睞，紛紛利用 PC 來提高生產力與 競爭力，達到產業自動化之目的。但是一般商用 PC 主要是針對辦公環境 設計的，並無法滿足工業自動化中非規格化及較嚴苛工作環境之特殊需 求，因此工業電腦廠商便轉而利用個人電腦充沛的軟硬體資源，再針對 各式不同的空間需求及作業需求搭配不同的主機板、晶片、外殼、連接 槽與作業系統等，以滿足特殊作業環境的需求，使工業電腦漸漸成為工 業自動化的關鍵，開始蓬勃發展。 工業用電腦的主要硬體架構和一般電腦大致相同，是以 Wintel（Windows +Intel）系統平臺為主。而拜半導體製程的進步、CPU 功能的不斷提昇及 相關晶片功能的陸續整合之賜，使 PC 的處理能力大幅提高，加上 PC 擁 有的軟體、硬體、週邊元件及開發工具陣容極具設計彈性，故使 PC 架構 的應用層面變得越來越廣泛，而根基於 PC 架構發展之工業電腦也伴隨著 延伸至人類生活當中的每一部份，其應用領域由原先的工業自動化，擴 及至辦公室自動化，更邁入生活自動化的領域。人類生活當中的每一部 份幾乎均有工業電腦運用的影子，例如：銀行 ATM 系統、通訊產品、視 訊產品、智慧型大樓之自動化監控、自動販賣機、醫療保健設備、網路 設備及電腦電信整合領域（Computer Telephone Integration, CTI）等； 嵌入式電腦強調能適應於各種工作環境，嵌入更多不同應用產品，一般 可應用於人機介面（Human Machine Interface）、可程式邏輯控制器 （PLC）、血液分析儀（Blood Analyzer）、軍事情報系統（Information System）、全球衛星定位系統（GPS）等；液晶電腦產品主要是將主機、 液晶螢幕、鍵盤功能結合成一片式的電腦，以適應各種空間之需求，由 於其不佔空間的特性，在特殊場合上使用已然成為趨勢，包括工業用途 的人機介面、商業用途的公共資訊導引系統、售票系統、網路電話、多 -35- 媒體展示系統、銀行無人櫃檯等等，都是工業電腦之應用領域。在原應 用市場仍在，而新應用領域不斷擴充之下，產品種類趨於多樣化，整體 市場規模將持續擴大。 2、產業上、中、下游之關聯性 本公司主要產品為單板電腦及工業用電腦，此產品之上游及中游與一般 主機板業者相仿，但下游銷售對象不同，單板電腦通常只銷予系統整合 業者，由其作最後系統整合，或銷售予具工程專業背景之經銷商，開發 當地潛在客源。其上、中、下游之關聯性如下： 上游：半導體、連接器、軟體、印刷電路板、軟硬碟機、電源供應器、及 其他電子零阻件廠商。 中游：輸出入設備、單板電腦、工業用電腦產品、系統產品及週邊設備等 廠商。 下游：系統廠商、經銷商、最終使用者。 3、產品之各種發展趨勢 隨 著 3C （ Computer 、 Communication 、 Consumer Electronic ） 和 2I （Internet、International）整合的時代來臨，工業電腦產業除了在工 業自動化的應用上穩定成長外，更延伸產生另外二個快速成長之區隔， 即電腦電話整合市場（Computer Telephone Intergration,CTI）與內建 式（Embedded）產業自動化，使得人類生活各層面均已全面進入資訊時 代，未來通訊、消費性電子、資訊、網路、娛樂、醫療、金融、商品流 通業等任何可提高人類生活機能之產業領域，都可見到工業電腦產品的 整合應用（Total Solution Application）。 A、嵌入式電腦（Embedded PC，簡稱 EPC） 嵌入式電腦板卡類似個人電腦的主機板，其特色為尺寸，可針對客戶 需求而開發不同功能及形式的產品，產業進入門檻高，產業特性為少 量多樣化、高功能整合的產品，需提供售後服務及市場深耕，競爭者 進入市場不易，且因其運用面極廣，以 EPC 作為介面平台運用至各產 業自動化設備中為未來的趨勢，市場潛力相當大。又因量少單價高， 毛利率相對也較高係屬利基產品。為方便攜帶，EPC 的發展趨勢將會 演變為輕薄短小，處處可見的 PC 平台。 B、工業用電腦（Industrial Computer，簡稱 IC） 整個工業用電腦的發展趨勢正不斷擴大中，由早期工廠簡單自動化控 制與監控，進步到今日大樓的自動化監控、通訊自動化、全廠自動化， 以不同的形式進入人類生活化領域。根據美國 Venture Development Corp.的市場預估，未來工業用電腦預估在企業網路設備與電腦電話整 合（Computer Telephone Integration,CTI）領域將有快速成長的空 -36- 間，而目前 CTI 的應用方興未艾，最普遍的應用包括無人話務中心、 銀行的語音查詢系統、醫院語音預約掛號等。 C、超薄液晶電腦（Panel PC,PPC） 超薄液晶電腦係將主機、螢幕、及鍵盤功能結合的一片式電腦，充分 適應各種空間上的需求。隨著網際網路盛行，產品之應用面逐漸提高， 超薄液晶電腦未來將廣泛應用於家庭自動化、網路資訊站及電信網路。 4、競爭情形 單板電腦產品規格大同小異，最大的差異來自服務，包括從銷售階段的服 務到產品售後服務與給予客戶的承諾達成與否，都會造成價格上的差異， 另要求的品質差異亦很大。至於交貨速度與整合程度有關，整合程度大者 之廠商多有自己完整之生產線，生產彈性較大，所以較能配合客戶交期。 若以垂直整合的程度來區分國內業者的競爭狀況，則可分成以下四種型 態： A、充分垂直整合廠商：即公司同時擁有研發、生產、測試與行銷功能之 業者。 B、無生產線之公司：即公司有自己的研發，待產品設計完成後再外包給 其他公司生產，後續的產品測試與包裝銷貨則自行完成。 C、R&D 公司：公司只從事產品創新研發工作，待產品型態設計具體化後 則售予下游公司生產、銷售。 D、貿易公司：公司只有 Marketing 與 SALES 及 PM，依客戶需求擬定規格 後，交由外面的 Design House 設計產品、代工、製造，自己只有做銷 售動作。 （三）技術及研究概況 1、所營業務之技術層次 本公司長期致力於工業電腦之研究發展、創新與製造，持續跨足產業上下 游，不僅要成為單板電腦的專業製造廠商，更要晉身工業用系統廠商，藉 由垂直整合，達到生產之經濟規模，有效降低生產成本，增加產品多元性 及價格競爭力的目的，市場供給面即使提高應不致對本公司長期營運產生 重大不利影響，相對地將因市場長期需求增加而提高本公司之市場佔有 率。 2、所營業務之研究發展 本公司自 83 年度正式成立研發部門後，即秉持追求成為主要單板電腦製 造業者，故研發部門即致力於研究發展符合各種特定功能需求之產品，其 每一產品專案的發展皆遵循市場規劃階段、設計階段、設計驗證階段、製 -37- 造驗證階段及品質保證等五個階段，務求每個專案產品不止具有市場性且 公司具有量產之能力並達到產品功能一致性。 本公司近年來整體研發計劃除陸續建構硬體設計、軟體設計、PCB 佈線、 製程研究等完整研發團隊外，產品線則由單板設計擴展至系統整合，並加 強品保工程之產品設計功能驗證，以提供顧客滿意之產品品質。 對於未來的產品開發，本公司除將聘用專業人士或顧問指導外，將積極與 國際大廠之研究機構合作研發或購買先進技術，以強化本公司之研發實 力。 3、最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用 97 年度 ：186,951 仟元 98 年 1-4 月：60,935 仟元 4、最近年度及截至年報刊印日止開發成功之技術或產品 年度 開發成功之產品 96 年 度 HSB-813S、FWS-810、BP-206SI、FWS-816、IPC-ZNC、BP-216QG-P12、FEB-816B、 ARC-635-B-A10-C01、HSB-811P-A11、BP-214SI、PER-R00G、HSB-835P-A11、ONYX-6910、 ONYX-219、AEC-6710、ONYX-195、ONYX-175、ONYX-150、ONYX-170、ONYX-190、AEC-6920、 AOP-8070、AEC-6860、APC-9172、AOP-8060XT、aop-8080XT、AEC-6845、MPA2、 SBC-780-A11、BP-205SP-A10-C00、GENE-6315、PCM-8120、PCN-5895、GENE-6350GD、 ECS-852T0、GENE-6350A2、GENE-9310、COM-915B、CS-270、ETX-P00A、PFM-T800、GEB8、 PFM-P01A、TOL-270、EMB-852TA11、ETX-821/855、PFM-620SB11-01、PCM-6893A12、 PER-P09D、PER-C10LA11、PCM-9150A11、TKS-G10、TKS-IER-8150、TKS-G11-000 97 年 度 ETX-700 、ETX-700B 、XTX-945 、EMB-9458T 、PCM-9452 、PER-C20L 、PER-V05V 、 PER-T099 、GENE-5315B 、FEB-7000 、XTX-915 、EPIC-9456 、PFM-800P 、EPIC-8526 、 PFM-540I-B10、PCM-855-OL、EPIC-5536、GENE-8315、ECB-910M、PCM-5895B、PFM-P13D、 ECB-916M、COM-690T、MPC2B、COM-965、COM-945GSE、AEC-6915 、AVR-3000 、AEC-6905 、 AEC-VPMS-200 、AOP-8150A3/A4 、ONYX-154 、ONYX-174 、FOX-150、AOP-8120XT、 POP-100、POP-070、FOX-120、AEC-6520、AEC-6510、AEC-7450、POP-190、PER-1603、 FSB-868G-B10 、Vitalogik 4000 、FSB-960H 、BP-206SH-P3 、FWS-2150 、HSB-800I 、 ARC-615M 、FWS-7600 、IMBA-910 、BP-208SG-P7、IMBM-935、IMBA-880-B10、FWC-8100、 BP-206VH-P4、BP-214SH-P3E2I6、BP-206VH-E4、HSB-965P、ARC-646、PER-C33L、PER-U01H 98 年 ETX-701、XTX-945GSE、GEB9-LP、GENE-9455、TWB-6620、EMB-6908T、GENE-9155、 COM-45SP 、 EMB-820N 、 AEC-6410 、 FOX-80 、 OPD-215E 、 POP-150 、 AEC-6911 、 1至4月 BP-208RH-P4E3、IMBM-700、HSB-910I、D02-STLX800 （四）長、短期業務發展計畫 1、行銷策略方面 (1)短期計劃概況 A、增設國外行銷據點。 B、積極開發新產業、新領域市場。 C、透過參展及網路系統，推廣自有品牌，取得客戶對本公司品牌的 認同。 D、提供優質產品及售後服務，取得顧客的信任，維持良好關係。 -38- (2)中長期計劃概況 A、整體 CIS 規劃完成各國商標註冊。 B、在世界重要市場的國家，設立據點成立分公司/子公司推展自有品 牌。 2、生產策略 (1)短期計劃概況 A、建立快速即時的生產系統。 B、與專業製造廠策略聯盟。 C、系統組裝能量建立。 (2)中長期計劃概況 A、達到世界級製造工廠之品質水準。 B、建立完善之中心衛星體系。 C、與關鍵性零組件廠商策略聯盟。 3、產品發展方向 (1)短期計劃概況 A、生產穩定可靠，具競爭力的單板電腦。 B、生產快速專業、高信賴度的 ODM 產品。 C、加速研究開發時間，提昇產品生命週期。 (2)中長期計劃概況 A、開創使用方便、物美價廉的產品。 B、開創人性化、易操作的產品。 C、生產高品質、低成本的關鍵性零組件。 D、創造優質適性之自動化環境的產品成為生活自動化產業之領導廠 商。 4、營運方面 (1)短期計劃概況 A、力行組織扁平化，採精兵策略。 B、採取熱忱主動的團隊運作。 C、專案管理組織整合。 (2)中長期計劃概況 A、採取「焦點經營」策略。 B、各事業體均為靈活堅強的營運組織，在總部的共同資源及策略領 導下互相支援，形成堅實的企業集團並建立起跨國企業之管銷能 力。 5、財務配合 (1)短期計劃概況 A、有效的成本控制。 B、擴大公司之知名度。 C、以穩健的態度，靈活運用資金使資金成本最低化，以利公司未來 之發展。 (2)中長期計劃概況 A、建立財務操作、靈活經營的能量。 -39- 二、市場及產銷概況 （一）市場分析 1、主要商品（服務）之銷售（提供）地區 年 地 區 內 度 金額 157,532 669,512 181,466 147,730 118,946 99,054 78,407 77,132 72,043 67,908 62,055 340,380 1,914,633 銷 美 國 比 利 時 法 國 德 國 新 加 坡 英 國 日 本 義 大 利 中國大陸 丹 麥 其 他 小 計 外 銷 合 計 2,072,165 單位：新台幣仟元 97 年度 比例（％） 7.60 32.30 8.76 7.13 5.74 4.78 3.79 3.72 3.48 3.28 2.99 16.43 92.40 100.00 2、市場占有率及市場未來之供需狀況與成長性 (1)市場占有率 本公司 97 年度主要產品單板電腦及週邊設備營業收入佔總營業收入 達五成以上，故應以單板電腦及週邊設備分析其市場佔有率情形， 唯因單板電腦市場大都外銷海外，其佔有率情形，國內尚無具公信 力的數據可作比較參考，若將本公司與資訊主機板業者比較則有失 偏頗，若與系統大廠相比較亦有失客觀。 (2)市場未來之供需狀況與成長性 我國工業電腦的業者多為中小型廠商，或是資訊業主機板大廠的非主 力產品，較具競爭力的廠商則以專注工業用電腦之中小型企業為 主，發揮成本競爭優勢及中小企業之調整彈性以少量多樣之利基市 場為發展目標。就工業電腦廠商垂直整合程度分類，依次可分為同 時擁有研發、生產及行銷能力之公司，其次為自行研發後再委外加 工但自行銷售之公司，再次者為只作研發之公司，更次為單純的行 銷經紀公司。故此市場目前尚屬利基型市場，根據國外研究機構 VDC 粗估，全球工業電腦產值將從 2006 年的 41.77 億美元，成長到 2008 年的 46.36 億美元，每年成長率約在五％以上。 -40- 就需求面而言，不論在整體工業電腦市場，或 EPC、PPC 及 IPC 領域， 甚至在 CTI 市場，都顯示未來將逐年穩定成長，潛在商機應屬可期。 就供給面而言，此領域屬利基市場，故市場規模較小，且產品屬少量 多樣之生產，一般資訊業主機板廠商並不願跨入此一領域，因此國內 多屬一般中小企業廠商；即使未來市場規模擴大，一般資訊業主機板 廠商欲多角化經營跨入工業電腦市場，因其未長期深耕市場，在產銷 營運方式與工業電腦領域並不相同之成本效益考量之下，短期間跨足 市場之可能性應屬不高。另就下游系統廠商而言，多屬國外不同領域 之系統製造商針對個別用途生產所需之控制系統，係屬產業分工，不 易向其上游整合。此外，由於我國有良好之電子代工產業架構且能發 揮中小企業彈性生產之成本競爭優勢，故少有與國外廠商直接競爭之 情勢發生，預期未來將因行業之特性迥異於一般商用電腦，供給面將 不致有急速擴充之趨勢。 3、競爭利基 本公司目前的條件在此行業中所具有之利基條件如下： (1)全球完善的行銷管道 本公司以「AAEON」自有品牌行銷全球，除已於美國、新加坡、荷蘭 及德國等國家設立子公司，負責市場之開發外，另於境外設立 ADI 控 股公司拓展大陸貿易業務。在歐洲及美國亦分別擁有多家長期合作之 經銷通路，建構完整之行銷服務網。 (2)良好的資訊回饋系統 本公司產品多屬外銷，其國外既有客戶多達百餘家，且分屬不同領 域，故在於洞悉客戶使用需求之資訊較為流暢。 (3)完整的研發產銷一貫化流程 本公司致力於獨立接單研發、設計、生產、測試、銷售及售後服務之 營運方式，可滿足客戶一次購足（One-Stop-Shopping）的服務，且 本公司於導入 Oracle ERP 系統並增購 SMT 生產線後，對營運管理實 有所助益。 (4)產銷營運垂直整合工業電腦上下游 本公司於合併三上公司後，將其領域由專業單板電腦設計製造商，拓 展至系統產品（Total Solution）領域，雙方無論技術專業或行銷通 路均擁有相容及互補之特質，對本公司營運提昇拓展應有所助益。 (5)專業形象之建立 本公司積極參與 Comdex Fall 等海外專業電子工業展覽，積極拓展國 際之知名度，更屢次成功接得如巴西國家選舉之投票機等大型設計專 -41- 案，對於本公司的經驗與信譽將有所助益。 (6)完整的研發團隊，結合軟體設計團隊 本公司擁有良好的產品設計經驗，在技術方面能提供不同 Panel 之 BIOS 及產品功能整合能力。 (7)快速的客服系統及完善的品質管控系統 本公司已成功取得 ISO-9001 之品質認證，另配合良好之 ODM 代工經 驗，故能提供客戶快速且良好之服務。 4、發展遠景之有利、不利因素與因應對策 (1)有利因素 A、個人電腦應用的快速發展 由於半導體及資訊硬體技術的突飛猛進，個人電腦所具備的功能 愈來愈強，目前全球資訊產品的發展，無論是軟體服務或硬體產 品的開發，亦皆以個人電腦應用發展為主，此種趨勢促使以 PC 標準架構發展的工業電腦得以在產品功能的提升及成本的降低 上有相當之優勢。 B、產業及人類生活自動化趨勢 除了傳統工廠生產為提高生產力及品質改善的自動化需求外，另 拜 3C 整合的趨勢及服務業亦提升自動化服務趨勢將給業者帶來 無限的商機。 C、資訊產業架構完整 我國資訊工業體系發展完整，整個產業結構已相當完整，無論是 垂直整合及垂直分工的優勢已然成型，而近年來國內廠商對上游 關鍵零組件的開發亦有相當的進展，此種完整的資訊產業架構得 以有效支援工業電腦業者的發展。故對業者而言，原物料的供 應、技術人才充沛及具規模量產及管理能力皆有助於我國業者在 產品成本及品質上的競爭力與國外廠商相抗衡。 D、良好的研發及生產能力 由於本公司投入較早且擁有良好的垂直整合能力，在技術方面能 提供不同 Panel 之 BIOS 及產品功能整合能力，在生產方面亦有 良好的代工經驗，故較其他業者擁有快速反應市場的產品開發能 力。 E、良好的經銷通路 本公司產品多屬外銷，其中以歐美市場為主，佔本公司銷售比重 九成以上。本公司目前在歐洲及美國分別擁有多家長期合作的經 -42- 銷通路，並持有 3 家海外子公司以拓展國外市場，展望未來本公 司亦將積極的在日本及中國大陸擴展通路並成立辦事處，故在掌 握通路即擁有商機的時代，良好的通路對本公司未來的發展將有 相當之利基。 F、卓越品質及品牌形象 本公司目前已取得 ISO-9001、ISO-14001 及 TL9000 之生產及環 保品質認證，國內企業形象良好，且因產品係以自有品牌(AAEON) 對外銷售，海外市場已建立起專業品牌知名度，有利歐美市場之 開發。 (2)不利因素及其因應對策 A、CPU 之規格變化快速 CPU 規格快速汰換致支援其功能之零組件亦需配合其發展步調， 而由於工業電腦產品生命週期長，故其使用之零組件亦因資訊產 品快速發展而無法順利取得(PHASE-OUT)，且 CPU 業者只針對主 機板廠商提供技術支援，故單板電腦業者產品開發規格取得不 易。 因應對策： 本公司為解決上述問題採取較積極手段，即與主機板業者策略聯 盟，以期在新技術的取得上能領先同業，並加強發展新產品有效 降低成本，使客戶願意採用新產品來代替維修的意願。且在設計 產品時能維持新舊產品系統的一致性，提高零件的替代性，降低 公司原物料之庫存壓力。 B、原物料採購成本較高 單板電腦少量多樣化特性使得原物料採購較無法達到經濟採購 量，致原物料之採購成本較高。 因應對策： 本公司採取與主機板業者合作之方式，利用主機板業者的規模採 購，降低原料成本，以提高產品成本競爭力。 C、市場資訊不足 由於產業處於初步成長階段，所以尚未有針對單板電腦產業所做 的調查報告。 因應對策： 本公司於各主要市場已有良好的經銷通路，故可經由經銷商獲得 市場的可能供需變化及產品需求趨勢，分析評估後做為公司未來 產品發展之依據。 -43- D、勞工租金等營運成本上漲 近年來我國由於製造業從業人員減少、基礎勞工招募不易﹐加上 工資及租金等營運成本持續上漲﹐使得我國資訊廠商之經營負擔 日趨加重。 因應對策： 購置自有辦公室，以消除租金逐年上漲之壓力，另透過電腦化之 管理，積極進行生產、倉儲自動化﹐以提升人員生產力，積極創 造規模經濟效益，以降低成本負擔。 （二）主要產品之重要用途及產製過程 1、主要產品之重要用途 本公司主要的產品為工業用工作站、單板電腦其相關週邊裝置之製造及 買賣，其用途說明如下： (1)工業用工作站 其主要用途用於現場資料信號之搜集與控制。 (2)單板電腦及其相關週邊裝置 其主要用途為提供工業自動控制環境下之 PC 應用之控制。 2、主要產品之產製過程 cSMT 生產線 基板自動送上 → 利用 PLC 自動監測自動印刷錫膏或膠品上基板 (自動送板機) (全自動錫膏印刷機) → 全自動將膠品打印上基板 → 機器全自動將表面黏著零件置放基板 (點膠機) (高速零件置放機、視覺零件置放機) → 緩衝段視檢補正 → 由熱風溫控處理溶化錫膏達到零件固定上基板 (基板緩衝輸送機) (全熱風迴銲爐) → 基板自動回收 (自動收板機) d插件補銲生產線 基板除濕烘烤 → 可控速度鏈條式軌道插件站 → 全自動機器銲錫 (台車式熱風烤箱) (鏈條式直線插件線) (自動銲錫爐) → 利用機器透過純水洗淨助銲劑及錫渣 → 易損壞零件補銲及組立 (水洗機+超離子純水設備) (皮帶式補銲線) → 開機測試 (內部線路測試器) e測試生產線 ：零件可靠性燒烤 → 動態燒機測試 → 功能測試 (隔熱耐溫庫體) -44- f組裝作業線：以站別方式包裝或組裝機構產品 (無動力滾輪輸送機) （三）主要原料之供應狀況 本公司主要生產用原料區分為電子材料、機構材料及包裝材料；電子材料 除部份IC半導體、LCD向國外採購外，其餘大部份購自國內；機構及包裝 材料則絕大多數自行開模設計並向國內採購，供料狀況正常合理。 本公司之主要材料分別為 LCD、Touch Screen、HDD、FDD、CD-ROM、CPU、 PCB(Printed Circuit Board)、電腦晶片組等約佔95%左右，由於各項材 料主要係向國內製造廠商及代理商購買，且本公司亦與國內同業及零組件 製造廠、代理商維持良好關係，故各項材料來源不虞匱乏。 （四）最近二年度主要進銷貨客戶名單 1、最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之客戶之名稱及其進貨 金額與比例 單位﹕新台幣仟元 96 年度 97 年度 年度 占全年度進貨 發行人 名稱 淨額比率(%) 之關係 占全年度進貨 發行人 淨額比率(%) 之關係 項目 名稱 1 世平 117,805 10.07 無 世平 82,047 7.46 無 其他 1,052,562 89.93 無 其他 1,018,338 92.54 無 進貨淨額 1,170,367 100.00 無 進貨淨額 1,100,385 100.00 無 金 額 金 額 最近二年度中，除 96 年對世平之進貨金額逾進貨淨額的 10%以上，其餘 之供貨金額均未達 10%。 2、最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶之名稱及其進貨 金額與比例 單位﹕新台幣仟元 項 目 96 年度 名稱 1 AEI 金額 97 年度 占全年度銷貨 發行人 名稱 淨額比率(%) 之關係 565,039 28.15 子公司 AEI 1,442,478 71.85 無 其他 銷貨淨額 2,007,517 100.00 其他 金額 占全年度銷貨 發行人 淨額比率(%) 之關係 464,548 22.42 子公司 1,607,617 77.58 無 銷貨淨額 2,072,165 100.00 本公司於美洲地區電腦及週邊設備之銷售主要係由子公司 AEI 所負責，藉 由 AEI 在美國及其他美洲國家之行銷通路，本公司之知名度已逐漸增加； 最近二年度中，AEI 皆為第一大銷售客戶。 -45- （五）最近二年度生產量值 單位:PCS/新台幣仟元 年度 96 年度 97 度 生產量值 產能(註) 產量 單板電腦及週邊裝置 - 195,317 工業用工作站系列 - 其 他 - 合 計 主要商品 產值 產能(註) 產量 產值 771,699 - 190,272 710,635 19,547 272,547 - 26,733 356,980 29,304 31,461 - 25,574 38,043 250,000 244,168 1,075,707 250,000 242,579 1,105,658 註﹕本公司各主要產品之生產均使用同一生產設備，加以各產品種類因客戶別或 訂單別不同所需耗用機器小時時間有所差異，故難以就產品別分割設算其產 能，為避免數據失真，在此以當年度主要產品單位工時之後段製程測試、包 裝能量，概算產能。 （六）最近二年度銷售量值 單位﹕PCS/新台幣仟元 年度 銷售量值 主要商品 96 年度 內 量 銷 值 97 年度 外 銷 量 值 內 量 銷 值 外 量 銷 值 單板電腦及週邊裝置 7,002 44,421 187,807 1,225,742 12,583 66,183 176,622 1,105,784 工業用工作站系列 682 19,149 20,866 472,909 1,276 40,175 29,535 606,262 － 49,548 － 195,748 － 51,174 － 202,587 其 他(註) 合 計 7,684 113,118 208,673 1,894,399 13,859 157,532 206,157 1,914,633 註：其他項目主要係出售零件、材料、加工收入及勞務收入，因其產銷量無比較意義﹐故不予列入。 -46- 三、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料 98 年 4 月 30 日 年 度 生產 工程 工 銷售 人 行政 數 合計 平均年齡 平均服務年資 博士 學 歷 碩士 分 大專 佈 高中 比 率 高中以下 員 96 年 97 年 130 142 29 31 332 35 3.6 0.31% 11.91% 61.13% 22.89% 3.76% 139 152 29 31 351 36.12 3.98 0.31% 14.09% 61.02% 21.19% 3.39% 當年度截至 98 年 4 月 30 日 133 152 29 32 346 36.19 3.95 0.31% 14.05% 61.79% 20.40% 3.45% 四、環保支出資訊 （一）依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防 治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：無 此情形。 （二）防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：本公司產品於產製 過程中，並無廢氣與廢水之排放，且噪音甚微亦無公害情事，截至目前為止， 並無環境污染之情形，故無需設置防治環境污染之設備。 （三）最近二年度及截至年報刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛 事件者，並應說明其處理經過：本公司並無環境污染之情事。 （四）最近二年度及截至年報刊印日止，公司因污染環境所受損失（包括賠償）及 處分之總額與未來因應對策及可能之支出：無此情形。 （五）目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二 年度預計之重大環保資本支出：無。 五、勞資關係 （一）公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間 之協議與各項員工權益維護措施情形： 1、員工福利措施： (1)成立職工褔利委員會，為員工提供旅遊、婚喪喜慶補助等各種褔利。 -47- (2)訂有員工分紅辦法，每年自稅後淨利減除法定盈餘公積後之餘額提撥 百分之五至百分之二十為員工紅利及董事監察人酬勞；其中董事監察人酬勞 不高於餘額之百分之三， 2、進修與訓練： 本公司提供不同專業技能提升需求之訓練，並透過內訓、外訓及工作輪調 等方式，不斷地提升同仁的專業能力。 3、退休制度： 本公司於民國八十六年初依勞基法規定，訂有員工退休管理辦法，每年按 已付應稅薪資總額百分之二提撥退休準備金交由勞工退休準備金監督委 員會專戶儲存及運用。 勞工退休條例自九十四年七月一日起施行，並採確定提撥制。實施後員工 得選擇適用勞動基準法有關之退休規定，或適用勞工退休金條例之退休金 制度並保留適用該條例前之工作年資。對適用該條例之員工，本公司每月 負擔之員工退休金提撥率為員工每月薪資百分之六。 4、勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：不定期召開勞資會議，提 供勞資溝通及協商管道。 （二）最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未 來可能發生之估計金額與因應措施： 本公司自設立以來，即重視員工福利，且建立良好的溝通管道，因此勞資關 係一向和諧，未曾發生勞資糾紛。 六、重要契約:無。 -48- 陸、財務概況 一、最近五年度簡明資產負債表及損益表，會計師姓名及其查核意見 （一）簡明資產負債表資料 單位：新台幣仟元 年度 項 最近五年度財務資料(註一) 當年度截至 98 年3 月31 日 財務資料(核閱) 目 93 年底 94 年底 95 年底 96 底 97 底 流動資產 711,296 660,447 688,667 935,159 859,739 983,853 基金及長期投資 323,108 420,577 430,315 454,388 509,861 518,546 固定資產 395,217 375,720 417,519 405,893 409,176 408,160 無形資產 2,763 2,988 2,895 3,343 754 571 其他資產 50,146 44,776 54,972 33,916 14,226 12,620 1,482,530 1,504,508 1,594,368 1,832,699 1,793,756 1,923,750 278,846 資產總額 流動 分配前 233,087 376,776 315,551 294,800 246,819 負債 分配後 275,439 430,736 444,936 558,579 註二 — 長期負債 280,540 其他負債 註二 — — — — 25,388 31,033 39,431 61,337 52,472 54,612 333,458 負債 分配前 539,015 407,809 354,982 356,137 299,291 總額 分配後 581,367 461,769 484,367 619,916 註二 本 664,214 737,984 770,970 823,479 875,402 875,402 資本公積 161,052 220,475 223,815 257,968 257,968 257,968 573,984 股 註二 保留 分配前 129,558 157,191 251,862 442,450 491,750 盈餘 分配後 77,143 72,520 90,331 126,748 累積換算調整數 -11,309 5,505 11,325 24,298 註二 44,316 -24,456 -18,586 -71,633 -174,971 -174,971 股東權 分配前 943,515 1,096,699 1,239,386 1,476,562 1,494,465 1,590,292 益總額 分配後 901,163 1,042,739 1,110,001 1,212,783 註二 庫藏股票 — 註一：93 年至 97 年之數字業經會計師查核簽證。 註二：因尚未召開 98 年度股東常會，故 97 年度分配後數字未填列。 -49- 註二 57,909 註二 （二）損益表資料 單位：新台幣仟元(除每股盈餘外) 年 項 度 目 93 年度 營業收入 當年度截至 98 年3 月31 日 97 年度 財務資料(核閱) 最近五年度財務資料(註 1) 94 年度 95 年度 1,397,030 1,169,134 1,503,421 96 年度 2,007,517 2,072,165 392,185 營業毛利 371,570 373,474 525,219 746,537 817,610 163,054 營業損益 115,538 122,730 243,505 416,470 426,974 71,269 營業外收入及利益 17,704 13,792 20,645 47,070 57,192 28,741 營業外費用及損失 42,921 53,737 54,578 44,849 44,687 5,077 繼續營業部門稅前損益 90,321 82,785 209,572 418,691 439,479 94,933 繼續營業部門損益 93,269 80,689 175,131 352,172 365,001 82,234 - - 4,229 - - - 93,269 80,689 179,360 352,172 365,001 82,234 1.16 0.96 2.12 4.09 4.25 0.97 會計原則變動累積影 響數 本期損益 每股盈餘(元)(註 2) 註 1：93 年至 97 年之數字業經會計師查核簽證。 註 2：93 年至 96 年之每股盈餘係按無償配股追溯調整後股數計算得之。 （三）最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見 年 度 會計師事務所名稱 簽證會計師(註) 查核意見 (註) 93 致遠會計師事務所 林榮裕、潘愛華 修正式無保留意見 94 致遠會計師事務所 林榮裕、潘愛華 修正式無保留意見 95 致遠會計師事務所 戴興鉦、潘愛華 修正式無保留意見 96 安永會計師事務所 戴興鉦、潘愛華 修正式無保留意見 97 安永會計師事務所 戴興鉦、傅文芳 修正式無保留意見 註：係 因 致 遠 會 計 師 事 務 所 內 部 職 務 調 整 而 更 換 簽 證 會 計 師，又 於 民 國 96 年 度 進 行 事 務 所 名 稱 變 更 。 -50- 二、最近五年度財務分析 年 度(註 1) 分析項目(註 2) 最近五年度財務分析 93 年度 94 年度 務 負債占資產比率 36.36 27.10 結構(％) 長期資金占固定資產比率 309.72 流動比率 速動比率 財 償 債 能力(％) 16.69 17.33 291.89 296.85 363.78 365.24 389.62 305.16 175.27 218.53 317.22 348.33 352.83 195.73 119.03 138.31 233.88 252.73 260.31 10.22 15.90 83.80 12,688.61 6,021.26 31,645.33 6.42 5.74 7.23 7.95 8.19 7.44 57 64 50 46 45 49 存貨週轉率(次) 4.30 3.42 4.24 5.06 5.29 3.60 應付款項週轉率（次） 9.02 6.07 6.32 7.83 9.95 6.28 85 107 86 72 69 101 固定資產週轉率(次) 3.53 3.11 3.60 4.95 5.06 3.84 總資產週轉率(次) 0.94 0.78 0.94 1.10 1.16 0.80 資產報酬率(％) 7.14 5.68 11.70 20.55 20.13 4.68 應收款項週轉率(次) 營 能 力 95 年度 96 年度 97 年度 98年3月31日 19.43 利息保障倍數 經 當年度截至 平均收現日數 平均銷貨日數 22.26 獲 股東權益報酬率(％) 10.10 7.91 15.36 25.93 24.57 5.81 利 占實收資 營業利益 17.39 16.63 31.58 50.57 48.77 8.14 能 本比率(%) 稅前純益 13.60 11.22 27.18 50.84 50.2 10.84 力 純益率(％) 6.68 6.90 11.93 17.54 17.61 20.97 每股盈餘(元) 1.16 0.96 2.12 4.09 4.25 0.97 現金流量比率(％) 45.74 74.24 76.32 123.24 159.71 46.93 現金流量允當比率(％) 101.02 191.39 170.08 210.93 195.84 - 現金再投資比率(％) 5.33 18.66 13.10 13.96 8.31 7.06 營運槓桿度 4.70 4.17 2.18 1.81 1.82 1.78 財務槓桿度 1.09 1.05 1.01 1.00 1.00 1.00 現金 流量 槓桿度 -51- 最近二年度各項財務比率變動原因。 （若增減變動未達 20﹪者免分析） 1. 償債能力方面：本公司償債能力二年度並無重大變動，惟因租賃押金設算利息費用由 33 仟元增為 73 仟元，造成二年度利息保障倍收的差異。 2. 經營能力方面：應付款項週轉率提高，主要係因 97 年第 4 季進貨額較前期下降，所以應 付款項相對較低。 3. 獲利能力方面：本公司二年度的獲利能力並無重大變動。 4. 現金流量方面：本公司 97 年度營業活動之淨現金流入較上期增加 30,881 仟元，而流動負 債則較上期減少 47,981 仟元，因此現金流量比率提高，另因 97 年度現金股利發放較上期 增加 1 倍，所以現金再投資比率下降。 5. 槓桿度方面：無重大差異。 註 1. 93 年至 97 年度之數字業經會計師查核簽證。 註 2. 上表各項比率之計算公式，列式如下： 1.財務結構 (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。 (2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。 2.償債能力 (1)流動比率＝流動資產／流動負債。 (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。 3.經營能力 (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收 款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。 (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。 (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。 (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。 (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。 (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。 4.獲利能力 (1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／ 平均資產總額。 (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。 (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。 5.現金流量 (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。 (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增 加額＋現金股利)。 (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他 資產＋營運資金)。 6.槓桿度： (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益。 (2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。 -52- 三、最近年度財務報告之監察人審查報告 研 揚 科 技 股 份 有 限 公 司 監察人查核報告書 董事會造送本公司九十七年度營業報告書、財務報表及盈餘分配 議案等，其中財務報表業經安永會計師事務所戴興鉦、傅文芳會計師查核 竣事並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案，經本 監察人等審查，認為尚無不符，爰依公司法第二一九條之規定，繕具報告 書，敬請 鑒察。 此致 本公司九十八年股東常會 監察人：升寶投資股份有限公司(代表人：楊正利) 財團法人研揚文教基金會（代表人：莊勝傑） 黃 佳 銘 中 華 民 國 九 十 八 -53- 年 三 月 二十四 日 四、最近年度財務報表 會計師查核報告 研揚科技股份有限公司 公鑒 研揚科技股份有限公司民國九十七年十二月三十一日及民國九十六年十二月三十一日之資產負 債表，暨民國九十七年一月一日至十二月三十一日及民國九十六年一月一日至十二月三十一日之損 益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之 責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。上開民國九十七年度及民國九 十六年度財務報表之被投資公司中，採權益法評價之 AAEON ELECTRONICS, INC.暨 AAEON SYSTEMS, INC.之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開財 務報表所表示之意見中，有關 AAEON ELECTRONICS, INC.暨 AAEON SYSTEMS, INC.財務報表所 列之金額，係依據其他會計師之查核報告。研揚科技股份有限公司民國九十七年十二月三十一日及 民國九十六年十二月三十一日對 AAEON ELECTRONICS, INC.暨 AAEON SYSTEMS, INC.長期股權 投資合計數分別為 187,276 仟元及 164,268 仟元，分別佔資產總額 10.44%及 8.96%，民國九十七年一 月一日至十二月三十一日及民國九十六年一月一日至十二月三十一日對該等公司之投資損益合計數 分別為利益 20,345 仟元及 19,491 仟元，分別佔稅前淨利之 4.63%及 4.66%。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合 理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露 事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財 務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合 理之依據。 依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表 在所有重大方面係依照商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定、證券發行人 財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達研揚科技股份有限公司民國九十七年十 二月三十一日及民國九十六年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十七年一月一日至十二月三十 一日及民國九十六年一月一日至十二月三十一日之經營成果及現金流量。 如財務報表附註三所述，研揚科技股份有限公司員工分紅及董監酬勞自民國九十七年度起，依 財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第 052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規 定處理。另有關無形資產自民國九十六年一月一日起，依新發布之財務會計準則公報第三十七號「無 形資產之會計處理準則」之規定處理其所規範之資產。 又研揚科技股份有限公司已編製民國九十七年度及民國九十六年度之合併財務報表，並經本會 計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。 安 永 會 計 師 事 務 所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號： (80)台財證(一)第 52342 號 (90)台財證(六)第 100690 號 戴興鉦 會計師： 傅文芳 中華民國 九十八 年 二 月 二十三 日 -54- -55- :@! \ 18xx :; 1820 = 1860 >?012/F :;< , 0.06 0.73 0.79 100.00 $1,793,756 0.04 0.04 12.57 11.32 6.22 1.54 1.68 0.81 34.14 (11.45) 0.12 22.81 1,028 13,198 14,226 754 754 17xx XY 1750 Z 1780 :;XY XY< 1501 1521 1531 1537 1561 1681 15xy 15x9 1672 225,437 203,208 111,580 27,578 30,141 14,526 612,470 (205,358) 2,064 409,176 15xx 24.96 3.47 28.43 2.29 0.03 5.61 6.91 1.03 13.06 0.09 1.22 47.93 41,046 534 100,718 123,858 18,420 234,281 1,673 21,845 859,739 447,685 62,176 509,861 17.69 $317,364 KL MNO P P :;P < ST 6P+ 4 , , 14xx @ 1421 -CD @ 1480 E-./F @< 11xx 1100 1310 #$%&'() -./ 1120 3!"4 1140 3*+4 1150 389*+4 1160 :;3+ 120x =7 1260 6+ 1286 >?012/ < $1,832,699 1,028 32,888 33,916 3,178 165 3,343 225,437 201,724 101,557 22,747 31,461 11,683 594,609 (188,717) 1 405,893 394,529 59,859 454,388 47,955 2,821 118,898 159,209 19,183 243,500 2,189 23,614 935,159 $317,790 < 28xx :; 2810 AB 2820 =( 2881 >?G/H#IJ :;< 21xx 2120 !" 2140 *+ 2160 012 2170 5 2261 637+ 2280 :; < \ FGH! (_`) 100.00 0.06 1.79 1.85 12.30 11.01 5.54 1.24 1.71 3xxx 0.64 3110 Q 32.44 32xx #R (10.30) 3211 Q!U% 0.00 3240 VW 22.14 3260 CD@ 33xx ! 3310 !#R 3350 "V 0.17 3420 TR [ 0.01 3510 ! 0.18 < 21.53 3.27 24.80 2.62 0.15 6.49 8.69 1.05 13.28 0.12 1.29 51.03 17.34 #I ` , , , , 6.90 20.51 2.47 (9.75) 83.31 123,829 367,921 44,316 (174,971) 1,494,465 I! 100.00 14.09 0.05 0.24 252,770 917 4,281 $1,793,756 48.80 16.69 0.09 0.04 2.79 2.93 0.00 5.65 2.00 5.65 0.20 0.26 13.76 875,402 299,291 1,597 796 50,079 52,472 $85 101,361 35,810 101,369 3,535 4,659 246,819 $1,832,699 1,476,562 88,617 353,833 24,298 (71,633) 252,770 917 4,281 823,479 356,137 1,525 796 59,016 61,337 $56 152,484 55,582 71,435 11,005 4,238 294,800 100.00 80.57 4.84 19.31 1.33 (3.91) 13.79 0.05 0.23 44.93 19.43 0.08 0.05 3.22 3.35 0.00 8.32 3.03 3.90 0.60 0.23 16.08 研揚科技股份有限公司 損益表 民國九十七年一月一日至十二月三十一日 及民國九十六年一月一日至十二月三十一日 (金額除每股盈餘為新台幣元外，其餘均以新台幣仟元為單位) 代碼 項 目 4000 營業收入 4170 減：銷貨退回 4190 銷貨折讓 營業收入淨額 5000 營業成本 5910 營業毛利－含聯屬公司 間未實現利益 5930 加：聯屬公司間已實現利益 5920 減：聯屬公司間未實現利益 5910 已實現營業毛利 6000 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 6900 營業淨利 7100 營業外收入及利益 7110 利息收入 7121 採權益法認列之投資利益 7122 股利收入 7130 處分固定資產利益 7140 處分投資利益 7160 兌換利益淨額 7210 租金收入 7320 金融負債評價利益 7480 什項收入 營業外收入及利益合計 7500 營業外費用及損失 7510 利息費用 7522 其他投資損失 7530 處分固定資產損失 7550 存貨盤損 7560 兌換損失淨額 7570 存貨跌價及呆滯損失 7630 減損損失 7640 金融資產評價損失 7880 什項支出 營業外費用及損失合計 7900 繼續營業單位稅前淨利 8110 所得稅費用 9600 本期淨利 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 繼續營業單位稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 附 九十七年度 金 額 ％ $2,086,322 (11,095) (3,062) 2,072,165 100.00 1,263,301 60.97 808,864 39.03 註 二及五 三、四及五 四 四 九十六年度 金 額 ％ $2,016,513 (7,236) (1,760) 2,007,517 100.00 1,239,989 61.77 767,528 38.23 57,340 (48,594) 817,610 2.77 (2.35) 39.46 36,349 (57,340) 746,537 1.81 (2.85) 37.19 146,679 57,006 186,951 390,636 426,974 7.08 2.75 9.02 18.85 20.61 124,176 56,624 149,267 330,067 416,470 6.19 2.82 7.43 16.44 20.75 5,389 30,698 5,132 191 163 3,107 3,621 8,891 57,192 0.26 1.48 0.25 0.01 0.01 0.15 0.17 0.43 2.76 2,902 22,866 361 191 5,729 3,652 810 10,581 47,092 0.13 1.14 0.02 0.01 0.29 0.18 0.04 0.53 2.34 三、四及五 二及四 二及四 二 二 五 二 五 73 29 245 11,037 1,289 31,358 656 44,687 439,479 (74,478) $365,001 二及四 二及四 二 二 二及四 二 二及四 0.01 0.00 0.01 0.53 0.06 1.52 0.03 2.16 21.21 (3.60) 17.61 33 15,174 22 8 1,026 14,300 3,999 9,194 1,115 44,871 418,691 (66,519) $352,172 二及四 $5.12 (0.87) $4.25 $4.86 (0.77) $4.09 (請參閱財務報表附註) 董事長：莊永順 經理人：李英珍 -56- 會計主管：嚴維群 0.00 0.76 0.00 0.00 0.05 0.71 0.20 0.46 0.06 2.24 20.85 (3.32) 17.53 -57- 6 6 6 @A+012 3 B 3 - :@! .4 6 B 3 $875,402 - - 6 @A+012 - - $123,829 FGH! - - - - - - - - 35,212 88,617 - - - - - - - - - - - 17,934 $70,683 ,-. % ( D&') $257,968 - - - - - - - - 257,968 - - - 4,281 29,872 - 24,300 - 27,623 - 6 6 823,479 - - - - 20,363 - - - - - - - - $223,815 +* % - 16,800 - 15,346 - $770,970 ()* 5< 9:; 87 83 7 3 ,-. % 5-./ 6 6 .4 6 6 6 6 &' @A+2 =0 >0?()+* % 5< 9:; 87 83 7 3 ,-. % 5-./ .4 - $367,921 - - 365,001 (3,169) (12,000) (24,300) (248,609) (27,623) (35,212) 353,833 - (53) - - - 352,172 (1,614) (5,000) (16,800) (122,771) (15,346) (17,934) $181,179 /-. . % $(174,971) (103,338) - - - - - - - - (71,633) (71,633) 18,586 - - - - - - - - - - $(18,586) 3 I! $44,316 - 20,018 - - - - - - - 24,298 - - 12,973 - - - - - - - - - $11,325 012 # $1,494,465 (103,338) 20,018 365,001 (3,169) (12,000) - (248,609) - - 1,476,562 (71,633) 18,533 12,973 4,281 50,235 352,172 (1,614) (5,000) - (122,771) - - $1,239,386 !" 研揚科技股份有限公司 現金流量表 民國九十七年一月一日至十二月三十一日 及民國九十六年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 項 目 營業活動之現金流量 本期淨利 調整項目： 聯屬公司間未實現損(益)淨額 處分固定資產利益淨額 採權益法認列之投資利益 其他投資損失 折舊費用 固定資產轉列費用 各項攤提 遞延費用轉列費用數 金融資產評價損失 金融負債評價利益 處分投資利益 減損損失 公平價值變動列入損益之金融資產－流動增加 處分公平價值變動列入損益之金融資產－流動價款 應收票據及帳款減少 應收關係人帳款減少(增加) 其他應收款減少(增加) 存貨減少 預付款項減少 遞延所得稅資產淨額減少 公平價值變動列入損益之金融負債－流動減少 應付票據增加(減少) 應付帳款減少 應付所得稅(減少)增加 應付費用增加 預收貨款(減少)增加 其他流動負債增加 應計退休金負債增加 匯率影響數 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 基金及投資增加 處分採權益法認列之長期股權投資價款 以成本衡量之金融資產－非流動出售價款 以成本衡量之金融資產－非流動減資退回股款 購置固定資產價款 無形資產增加 存出保證金減少 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 存入保證金減少 支付現金股利 支付員工紅利 支付董監酬勞 轉讓庫藏股票價款 購入庫藏股 融資活動之淨現金流出 匯率影響數 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動： 盈餘及員工紅利轉增資 應付董監酬勞及員工紅利 可轉換公司債轉換為股本及資本公積 九十七年度 九十六年度 $365,001 (8,746) (162) (30,698) 19,898 2,883 31,358 (163) 1,289 (40,511) 16,225 20,467 35,351 763 9,219 516 21,459 29 (51,123) (19,772) 29,934 (7,470) 381 72 (2,015) 394,185 20,991 (169) (22,866) 15,174 19,859 13 2,582 872 9,194 (810) (5,729) 3,999 (153,910) 133,492 3,800 (60,617) (627) 3,282 3,261 10,045 (2,532) (3,072) (8,417) 25,092 9,856 4,938 2,110 1,497 (176) 363,304 (6,306) 260 (23,444) (60) (29,550) (35,708) 27,777 5,951 2,658 (8,444) (2,854) 620 (10,000) (248,609) (11,960) (3,169) (103,338) (367,076) 2,015 (426) 317,790 $317,364 (391) (122,771) (5,000) (1,614) 18,533 (71,633) (182,876) 176 170,604 147,186 $317,790 $73 $72,791 $33 $31,382 $51,923 $40 $- $32,146 $$50,235 （請參閱財務報表附註） 董事長：莊永順 經理人：李英珍 -58- $352,172 會計主管：嚴維群 研揚科技股份有限公司 財務報表附註 民國九十七年十二月三十一日 及民國九十六年十二月三十一日 (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 一、 公司沿革 本公司係依照公司法規定於民國七十五年設立之營利事業。主要營業項目包括： 電腦週邊設備、電子零組件、電腦測試儀器、電腦用測試功能電路板、無線電通 訊器材及其零組件等製造、加工及進出口業務；各種工業電腦、工業控制器、數 量控制器及零件研究開發設計製造及加工買賣業務；工業電腦自動化設計及服務 暨有關材料產品之進出口買賣業務等。 本公司於民國八十八年九月二十七日於「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心」 掛牌買賣，民國九十年九月十九日由上櫃轉上巿於台灣證券交易所掛牌買賣。 本公司於民國九十七及九十六年十二月三十一日之員工人數分別為 351 人及 332 人。 二、 重要會計政策之彙總說明 本財務報表係依照商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規 定、證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總 說明如下： 1. 資產與負債區分流動與非流動之標準 流動資產包括現金或約當現金，以及預期於資產負債表日後十二個月內變現 之資產；固定資產、無形資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。 流動負債為須於資產負債表日後十二個月內清償之負債，負債不屬於流動負 債者為非流動負債。 2. 約當現金 係隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率對其價值影響甚少之短期且具 高度流動性之投資。 -59- 研揚科技股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 3. 金融資產及金融負債 本公司對於符合財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及 第三十六號「金融商品之表達與揭露」規定之金融資產或金融負債於原始認列 時以公平價值衡量，但非以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融 資產或金融負債，尚應加計取得或發行之交易成本。 本公司依慣例交易購買或出售之金融資產，係採交易日會計處理。 (1) 公平價值變動列入損益之金融商品 公平價值變動列入損益之金融商品包括交易目的之金融資產或金融負債， 以及於原始認列時，指定以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金 融資產或金融負債。續後評價時，以公平價值衡量且公平價值變動認列為 當期損益。 (2) 以成本衡量之金融資產 無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上巿(櫃)股票及興櫃股票 等，以原始認列之成本衡量。以成本衡量之金融資產若有減損之客觀證 據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。 (3) 本公司對金融負債之續後評價係以攤銷後成本衡量。但公平價值變動列入 損益之金融負債及避險之衍生性金融負債，係以公平價值衡量。 以上所稱公平價值在上巿(櫃)權益證券係資產負債表日之收盤價，基金受益憑 證係資產負債表日之淨資產價值，債券係資產負債表日之收盤價或參考價； 無活絡市場之金融商品，以適當之評價方法估計公平價值。 4. 衍生性金融商品 本公司從事遠期外匯等衍生性金融商品交易，此類衍生性金融商品原始認列 與續後衡量皆以公平價值為基礎，不符合避險會計之條件時，衍生性金融商 品公平價值變動部分認列為當期損益，公平價值為正值時認列為金融資產， 為負值時則認列為金融負債。衍生性金融商品之公平價值係指交易對手報價 或模型理論價。 -60- 研揚科技股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 5. 金融資產及負債之除列 金融資產 本公司對於構成金融資產或部分金融資產之合約權利喪失控制時，即除列該 金融資產或部分金融資產。當本公司移轉全部或部分金融資產且放棄對金融 資產之控制時，於交換所收取對價之範圍內視為出售。 當金融資產之移轉未符合喪失控制之條件時，本公司則視該移轉交易為擔保 融資，再取得資產之權利非屬衍生性金融商品。 金融負債 本公司之金融負債於合約規定之義務解除、取消或到期而使金融負債消滅 時，除列全部或部分金融負債。 當本公司自相同債權人以幾乎不相同條件交換既有之金融負債，或對既有負 債條件進行大幅修改，並同時承擔新金融負債，該種交換或修改視為除列既 有負債並同時認列新負債，差額計入當期損益。 6. 備抵呆帳 係根據以往收帳經驗及衡量期末應收票據及帳款餘額之帳齡分析，估計可能 發生之呆帳。 7. 存 貨 存貨成本採標準成本制，期末將各項差異依適當比率分攤至期末存貨及銷貨 成本。期末存貨另按成本與市價孰低法(總額比較法)評價；至於巿價之取決， 原料、在製品係採重置成本、製成品及商品則採淨變現價值。 8. 採權益法之長期股權投資 持有被投資公司有表決權之股份 20％以上或未達 20％但具有重大影響力之長 期股權投資採權益法處理。被投資公司發放現金股利時，作為投資之減項； 發放股票股利時，則僅註記增加之股數，不增加投資之帳面價值，亦不認列 投資收益。 -61- 研揚科技股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 本公司依財務會計準則公報第五號「採權益法之長期股權投資會計處理準則」 規定，原投資成本與股權淨值間之差額若屬商譽部分不再攤銷，並於每年定 期進行減損測試；若屬遞延貸項部分，則仍按剩餘年限繼續攤銷，惟續後新 產生之差額比照財務會計準則公報第二十五號「企業合併－購買法之會計處 理」有關收購成本分攤之步驟予以分析處理。 對直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十或雖未超過百 分之五十，但對被投資公司有控制能力者，均編入合併財務報表。 9. 固定資產 (1) 固定資產係以取得成本為入帳基礎。重大之更新或改良作為資本支出，經 常性之維護及修理則列為當期費用；當其價值發生重大減損時，依資產減 損規定處理。固定資產報廢或變賣時，其成本、累計折舊及減損均自有關 資產項目予以減除，因而產生之損益列為當年度之損益。 (2) 固定資產之折舊係採平均法，依下列耐用年限計提： 項目 房屋及建築 機器設備 儀器設備 生財器具 其他設備 耐用年限 2－50 2－ 8 3－ 8 2－ 8 1－ 3 年 年 年 年 年 上述資產若已認列減損損失者，於該項資產剩餘耐用年限以調整後之帳面價 值減除其殘值後重新計算提列折舊。 又上述資產耐用年限屆滿仍繼續使用者，並就其殘值繼續提列折舊。 10. 無形資產 (1) 本公司依財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」之規 定，原始認列無形資產時，係以成本衡量。無形資產於原始認列後，以其 成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額作為帳面價值。 (2) 經評估本公司之無形資產耐用年限皆屬有限。有限耐用年限之無形資產可 攤銷金額於耐用年限期間，依直線法攤銷；並於有減損跡象時，進行減損 測試。 -62- 研揚科技股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) (3) 本公司研究發展專案區分為研究階段及發展階段，如無法區分者，皆視為 研究階段，研究階段發生之支出皆認列為當期費用；發展階段之支出如未 能同時符合下列資本化條件時，亦於發生時認列為當期費用。資本化條件 包括： a. b. c. d. e. f. 完成該無形資產已達技術可行性，使該無形資產將可供使用或出售。 意圖完成該無形資產，並加以使用或出售。 有能力使用或出售該無形資產。 無形資產很有可能產生未來經濟效益。 具充足之技術、財務及其他資源，以完成此項發展專案計畫。 發展階段歸屬於無形資產之支出能可靠衡量。 發展階段中之無形資產每年應定期進行減損測試。 本公司無形資產之類別、年限及攤銷方法如下： 類別 電腦軟體成本 其他無形資產－權利金 有限耐用年限 4年 3年 攤銷方法 直線法 直線法 11. 退 休 金 本公司於民國八十六年初依勞基法規定訂定員工退休管理辦法，每年按已付 薪資總額一定比例提撥退休準備金，交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲 存及運用。由於前述勞工退休準備金與本公司完全分離，未包含於上開財務 報表之中。 勞工退休金條例自民國九十四年七月一日起施行，並採確定提撥制。實施後 員工得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用勞工退休金條例之 退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。對適用該條例之員工，本公司 每月負擔之員工退休金提撥率為員工每月薪資百分之六，並依權責發生基 礎，將每期提繳之退休金認列為當期費用。 採確定給付之退休金係依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」 規定處理，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表 認列最低退休金負債，有關未認列過渡性淨給付義務之攤銷按員工平均剩餘 服務年限十九年採直線法攤銷。 -63- 研揚科技股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 12. 外幣交易 本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位。非衍生性商品之外幣交易所產生 之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率入帳。資產負債 表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當 期損益。資產負債表日之外幣非貨幣性資產或負債，依公平價值衡量者，按 該日即期匯率調整而產生之兌換差額，其公平價值變動認列為股東權益調整 項目者，兌換差額列為股東權益調整項目；其公平價值變動認列為當期損益 者，兌換差額列為當期損益。非依公平價值衡量者，則按交易日之歷史匯率 衡量。 本公司以權益法評價之國外轉投資事業外幣財務報表，係依下列基礎換算為 新台幣：所有資產及負債係以資產負債表日匯率換算；股東權益中除期初保 留盈餘以上年度期末換算後餘額結轉外，餘均按歷史匯率換算；損益科目則 依當期加權平均匯率換算。對於國外轉投資事業外幣財務報表換算所產生之 兌換差額，依投資比例認列外幣換算調整數，並單獨列示於股東權益項下。 13. 庫藏股票 本公司收回已發行股票作為庫藏股票時，其屬買回者，係將所支付之成本借 記「庫藏股票」科目；其屬接受捐贈者，則應依公平價值借記之。處分庫藏股 票時，庫藏股票沖銷之帳面價值係按加權平均法評價，若處分價格高於帳面 值時，其差額應貸記「資本公積－庫藏股票交易」科目；若處分價格低於帳面 價值時，其差額應沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積；如有不足， 則借記保留盈餘。編製財務報表時，庫藏股票之帳面價值列為股東權益之減 項。 14. 每股盈餘 基本每股盈餘之計算係以屬普通股股東之本期淨利除以當期普通股流通在外 加權平均股數為準；而屬複雜資本結構則應考慮潛在普通股對每股盈餘之稀 釋作用而表達基本每股盈餘及稀釋每股盈餘。稀釋每股盈餘之計算係以屬於 普通股股東之本期淨利，調整具有稀釋作用之潛在普通股之股利、具有稀釋 作用之潛在普通股於本期已認列之利息費用及具稀釋作用之潛在普通股因轉 換而產生之任何其他收入與費用之變動後，除以當期普通股流通在外加權平 均股數及具有稀釋作用之潛在普通股轉換為普通股之加權平均流通在外股數 計算之。 -64- 研揚科技股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 當期流通在外普通股股數若有現金增資、轉換公司債轉換為普通股、員工認 股權憑證行使認購為普通股或收回庫藏股票者，應以其流通期間計算加權平 均股數，若有無償配股者則在計算以往每一會計期間之基本每股盈餘及稀釋 每股盈餘時，應按增資比例追溯調整。 15. 收入認列 營業收入 收入通常於已實現或可實現且已賺得時認列，即貨品銷貨於貨物所有權及風 險承擔責任移轉予客戶或勞務提供之交易結果能合理估計時認列，若未符合 前述認列條件時，則俟條件符合時方認列為收入。 股利收入 權益證券之股利係依據投資前之淨利宣告時，自證券投資成本中減除；除屬 公平價值變動列入損益之金融資產者，投資後所收到之現金股利列為當期投 資收益外，其他權益證券於投資當年度收到之現金股利，列為投資成本之收 回；以後各年度所收到之現金股利，於除息日或股東會決議日列為投資收 益，如收到之現金股利累積數超過自投資日後至發放股利之上年度期末止之 被投資公司損益累積數時，則將所收到屬於該超過部分之股利列為投資成本 之收回，不列為投資收益。 若收到被投資公司發放之股票股利(盈餘或資本公積配股)時，不列為投資收 益，僅註記股數增加，並按收到配股後之總股數，重新計算每股帳面價值。 16. 所 得 稅 本公司所得稅之會計處理依規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅 暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，另將可減除暫時 性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數列為遞延所得稅資 產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，估列其備抵評價金額。遞延所得 稅資產或負債，依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相 關資產或負債者(包括虧損扣抵與所得稅抵減有關之遞延所得稅資產)，依預期 回轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。以前年度所得稅之調整，列為調 整年度之所得稅費用。 -65- 研揚科技股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減 採當期認列法處理。 本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議分配盈 餘後列為所得稅費用。 本公司依「所得基本稅額條例」規定計算基本稅額，並與按所得稅法規定計算 之應納稅額兩者相較擇其高者估列為當期所得稅。 17. 員工紅利及董監酬勞 本公司自民國九十七年度起，依財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基 秘字第 052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，員工分紅及董監酬 勞列為費用。 18. 資產減損 本公司依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」規定，除 商譽、非確定耐用年限之無形資產及尚未可供使用之無形資產每年應定期進 行減損測試外，餘就其所規範之資產於資產負債表日評估是否產生減損跡 象，如有，即進行減損測試，個別資產或資產所屬之現金產生單位測試結果 如帳面價值大於可回收金額，則認列減損損失，可回收金額為淨公平價值及 使用價值之較高者；其後於資產負債表日評估若有證據顯示資產於以前年度 認列之減損損失可能已不存在或減少時，重新估計資產之可回收金額，若可 回收金額之估計發生變動而增加時，減損則予迴轉，惟迴轉後帳面價值不得 超過資產在未認列減損損失情況下減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值；然 已認列之商譽減損損失不得迴轉。 減損損失及減損迴轉利益列為當期營業外收支。 19. 會計估計 本公司於編製財務報表時，業依證券發行人財務報告編製準則及一般公認會 計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭 露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存 有差異。 -66- 研揚科技股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 三、 會計變動之理由及其影響 1. 本公司員工分紅及董監酬勞自民國九十七年度起，依中華民國會計研究發展 基金會(96)基秘字第 052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定處理。 此項會計變動致使本公司民國九十七年十二月三十一日應付費用增加 45,000 仟元，民國九十七年度淨利減少 45,000 仟元，每股盈餘減少 0.52 元。 2. 本公司自民國九十六年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十 七號「無形資產之會計處理準則」，以及各號公報配合修訂之條文，於公報開 始適用日重新評估已認列無形資產之耐用年限或攤銷方法。此項改變，對本 公司民國九十六年度淨利、每股盈餘及民國九十六年十二月三十一日之總資 產並無影響。 四、 重要會計科目之說明 1. 現金及約當現金 庫存現金 銀行存款 合 計 97.12.31 $837 316,527 $317,364 96.12.31 $574 317,216 $317,790 97.12.31 96.12.31 上述現金及約當現金均未提供質押或擔保。 2. 公平價值變動列入損益之金融商品 金融資產 交易目的金融資產 國內上巿(櫃)股票 基金受益憑證 遠期外匯 指定公平價值變動列入損益之金融資產 －可轉換公司債 合 計 -67- $29,172 8,836 - $24,966 22,007 37 3,038 $41,046 945 $47,955 研揚科技股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 本公司從事遠期外匯衍生性金融商品交易之目的，主要係為規避因匯率波動 所產生之風險。本公司之財務避險策略係以達成規避大部份市場價格風險為 目的。本公司民國九十六年度尚未到期之遠期外匯合約如下： 96.12.31 賣出遠期外匯 幣別 美金兌台幣 合約期間 96.12.18-97.01.18 合約金額(仟元) USD 500/TWD 16,236 3. 應收票據淨額 97.12.31 96.12.31 應收票據 減：備抵呆帳 $543 (9) $2,853 (32) 淨 $534 $2,821 額 民國九十七及九十六年度並未發生以備抵呆帳沖銷應收票據之情事。 4. 應收帳款淨額 應收帳款 96.12.31 $106,337 $122,966 (5,619) 減：備抵呆帳 淨 97.12.31 $100,718 額 (4,068) $118,898 民國九十七及九十六年度並未發生以備抵呆帳沖銷應收帳款之情事。 5. 應收關係人帳款淨額 應收關係人帳款(附註五) 減：備抵呆帳 淨 額 97.12.31 96.12.31 $123,858 $159,209 - - $123,858 $159,209 民國九十七及九十六年度並未發生以備抵呆帳沖銷應收關係人帳款之情事。 -68- 研揚科技股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 6. 存 貨 97.12.31 $100,450 94,343 65,495 3,235 263,523 (29,242) $234,281 原 物 料 在 製 品 製 成 品 商 品 合 計 減：備抵存貨跌價及呆滯損失 淨 額 96.12.31 $91,319 106,935 65,502 6,785 270,541 (27,041) $243,500 7. 基金及投資 97.12.31 本期認列之投 被投資公司 投資成本 帳面價值 $75,032 $133,485 $10,959 100.00% 18,239 15,969 1,054 100.00% 279,735 233,354 4,974 93.47% 63,347 53,791 9,386 83.33% AAEON TECHNOLOGY (EUROPE) B.V. 4,052 8,360 2,771 100.00% AAEON TECHNOLOGY GMBH 1,394 2,726 1,554 100.00% $447,685 $30,698 資收益(損失) 持股比例 採權益法之長期股權投資 AAEON ELECTRONICS, INC. AAEON DEVELOPMENT, INC. AAEON TECHNOLOGY CO., LTD. AAEON SYSTEMS, INC. 合 計 以成本衡量之金融資產－非流動 $3,999 $- 7.27% 榮華創業投資(股)公司 2,340 1,431 0.76% 立弘生化科技(股)公司 3,000 2,620 0.42% 思達科技(股)公司 2,742 2,742 1.20% 晶達光電(股)公司 35,576 35,576 11.83% 牧德科技(股)公司 15,941 15,941 7.23% 精聯電子(股)公司 3,866 3,866 0.38% TELEION WIRELESS, INC. 8,638 - 研創科技(股)公司 合 $62,176 計 -69- - 研揚科技股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 96.12.31 被投資公司 採權益法之長期股權投資 AAEON ELECTRONICS, INC. AAEON DEVELOPMENT, INC. AAEON TECHNOLOGY CO., LTD. AAEON SYSTEMS, INC. AAEON TECHNOLOGY (EUROPE) B.V. AAEON TECHNOLOGY GMBH 瑞海投資股份有限公司 合 計 投資成本 帳面價值 $75,032 15,798 279,735 63,347 4,052 1,394 - $120,724 12,162 211,078 43,544 5,799 1,222 $394,529 $3,999 2,600 3,000 2,742 35,576 15,941 8,638 $2,600 3,000 2,742 35,576 15,941 - 以成本衡量之金融資產－非流動 研創科技(股)公司 榮華創業投資(股)公司 立弘生化科技(股)公司 思達科技(股)公司 晶達光電(股)公司 牧德科技(股)公司 TELEION WIRELESS, INC. 合 計 本期認列之投 資收益(損失) $19,793 (238) (4,614) (302) 572 (210) 7,865 $22,866 持股比例 100.00% 100.00% 93.47% 83.33% 100.00% 100.00% - 7.27% 0.76% 0.42% 1.26% 11.83% 7.23% - $59,859 (1) 民國九十七及九十六年度本公司與子公司間因銷貨所產生之未實現銷貨毛 利分別為 48,594 仟元及 57,340 仟元，一方面作為營業毛利之減項，一方面 列為其他負債項下之遞延貸項；另屬設備作價投資所產生之未實現利益則 依其效益年限分期承認，詳附註四.10 說明。 (2) 本公司為間接對大陸地區投資，於民國九十年十月依規定投資設立英屬維 京群島 AAEON TECHNOLOGY CO., LTD.，並間接對大陸地區投資設立研 揚科技(蘇州)有限公司，持股比例 100%，上述投資案業經經濟部投資審議 委員會核准在案。有關對大陸投資相關資訊請參閱附註十一之說明。 (3) AAEON DEVELOPMENT, INC.於民國九十七年度及九十六年度辦理現金 增資，本公司投資美金分別為 80 仟元及 185 仟元。截至民國九十七年十二 月三十一日止，本公司投資成本為美金 560 仟元，持股比例為 100%。 (4) AAEON SYSTEMS, INC.於民國九十六年度辦理現金增資，本公司投資金 額為美金 250 仟元，因未按原持股比例參與增資認購，持股比例下降為 83.33%。截至民國九十七年十二月三十一日，本公司投資成本為美金 1,967 仟元。 -70- 研揚科技股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) (5) 本公司於民國九十六年三月投資瑞海投資股份有限公司，投資成本 20,000 仟元，持股比例 40%。本公司嗣於民國九十六年七月因業務考量，以帳面 價值相當之價格出售瑞海投資股份有限公司全數股份。 (6) 本公司於民國九十六年十月投資 AAEON TECHNOLOGY GMBH，投資金 額為歐元 30 仟元，持股比例 100%。 (7) 採 權 益 法 評 價 之 AAEON TECHNOLOGY (EUROPE) B.V. 及 AAEON TECHNOLOGY GMBH 之資本額或營業收入未達應簽證標準，民國九十七 年度及九十六年度本公司按權益法認列之投資損益係依被投資公司同期間 未經會計師查核之財務報表計算而得。 (8) 本公司以成本衡量之金融資產於民國九十七年度及九十六年度分別提列減 損損失 1,289 仟元及 3,999 仟元。 (9) 本公司以成本衡量之金融資產－榮華創業投資(股)公司於民國九十七年度 及九十六年度經股東會決議通過辦理減資，減資退回股款分別為 260 仟元 及 1,400 仟元。 (10) 本公司以成本衡量之金融資產－晶達光電(股)公司於民國九十六年六月二 十八日股東會決議通過辦理減資彌補虧損，本公司依投資比例認列減資損 失 15,174 仟元。 (11) 本公司以成本衡量之金融資產－思達科技(股)公司於民國九十六年度經股 東會決議通過辦理減資，減資退回股款計 1,258 仟元。 (12) 本公司對帳列所有採權益法評價之被投資公司之持股比例均超過 50%， 依規定納入合併報表編製範圍之內。 8. 固定資產 民國九十七及九十六年度固定資產均無利息資本化之情事。 9. 退休金 (1) 本公司退休金費用明細如下： 九十七年度 $1,719 10,651 $12,370 確定給付之退休金 確定提撥之退休金 合 計 -71- 九十六年度 $1,497 9,437 $10,934 研揚科技股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) (2)本公司屬確定給付之退休金係依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處 理準則」之規定辦理，相關資訊揭露如下： A. 本公司淨退休金成本組成項目如下： 九十七年度 九十六年度 服務成本 $1,396 $1,302 利息成本 1,203 955 (1,097) (977) 退休基金資產之預期報酬 過渡性淨給付義務攤銷數 淨退休金成本 217 217 $1,719 $1,497 B. 本公司基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下： 97.12.31 給付義務： 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金(損)益 應計退休金負債 $2,803 23,616 26,419 14,163 40,582 (39,541) 1,041 (1,517) 2,073 $1,597 96.12.31 $3,019 25,691 28,710 11,385 40,095 (36,548) 3,547 (1,734) (288) $1,525 C. 截至民國九十七及九十六年十二月三十一日止，本公司職工退休辦法 之員工既得給付均為 0 仟元。 D. 主要精算假設如下： 折現率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期長期投資報酬率 -72- 97.12.31 2.50% 2.50% 2.50% 96.12.31 3.00% 2.50% 3.00% 研揚科技股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) (3) 本公司自民國九十四年八月起，每年均向台北縣政府提出申請暫停提撥退 休準備金至勞工退休準備金監督委員會基金專戶。本次依民國九十六年六 月二十六日北府勞安字第 0960367389 號函核准暫停提撥期間至民國九十七 年五月；惟自民國九十七年六月起，本公司恢復提撥退休準備金至勞工退 休準備金監督委員會基金專戶，並經民國九十七年八月四日北府勞安字第 0970554784 號函核准修正按已付薪資總額百分之二提撥退休準備金。截至 民國九十七年十二月三十一日止勞工退休準備金監督委員會基金專戶餘額 為 39,541 仟元。 10. 遞延貸項－聯屬公司間利益 本公司民國九十七及九十六年度與聯屬公司間所發生之未實現利益，增減變 動情形如下： 項 目 九十七年一月一日未實現利益餘額 本期已實現銷貨毛利 本期未實現銷貨毛利 本期已實現處分資產利益 九十七年十二月三十一日未實現利益餘額 存貨 $57,340 (57,340) 48,594 $48,594 固定資產 $1,676 (191) $1,485 合 計 $59,016 (57,340) 48,594 (191) $50,079 項 目 九十六年一月一日未實現利益餘額 本期已實現銷貨毛利 本期未實現銷貨毛利 本期已實現處分資產利益 九十六年十二月三十一日未實現利益餘額 存貨 $36,349 (36,349) 57,340 $57,340 固定資產 $1,867 (191) $1,676 合 計 $38,216 (36,349) 57,340 (191) $59,016 11. 股 本 (1) 本公司民國九十六年一月一日額定股本總額 1,200,000 仟元，每股面額 10 元，分為 120,000 仟股，分次發行，實收股本為 770,970 仟元。另前項額定 股本總額保留 100,000 仟元得供發行認股權憑證，共計 10,000 仟股，每股 面額 10 元，得依董事會決議分次發行。 (2) 民國九十六年六月十五日經股東會決議以未分配盈餘 15,346 仟元、員工紅 利 16,800 仟元，合計 32,146 仟元轉增資發行新股。發行新股後實收資本為 803,116 仟元。 (3) 本公司民國九十三年五月十日發行之五年期國內第一次無擔保可轉換公司 債於民國九十六年度經債券持有人請求轉換普通股票 20,363 仟元，計 2,036 仟股。轉換後實收資本為 823,479 仟元。 -73- 研揚科技股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) (4) 民國九十七年六月十三日復經股東會決議以未分配盈餘 27,623 仟元、員工 紅利 24,300 仟元，合計 51,923 仟元轉增資發行新股。發行新股後實收股本 為 875,402 仟元。 (5) 前各項增資及轉換股本案業經主管機關申報生效或核准在案。 (6) 民國九十七年十二月九日經股東臨時會決議，修改章程提高額定股本為 1,350,000 仟元，每股面額 10 元，分為 135,000 仟股，分次發行。另前項額 定股本總額保留 50,000 仟元得供發行認股權憑證，共計 5,000 仟股，每股 面額 10 元，得依董事會決議分次發行。 12. 盈餘分配及股利政策 (1) 依本公司修正後章程規定，年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以 往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積及依其他法令規定提特別盈餘公積 外，就其餘額提百分之五至百分之二十為員工紅利及董事監察人酬勞；其 中董事監察人酬勞不高於餘額之百分之三，其餘由董事會擬具股息及紅利 分配方案，經股東會決議後分派之。 上述員工紅利若分配有股票股利，其發放對象除本公司員工外，亦得包括 國內外從屬公司員工。 另依主管機關規定，公司如有金融商品未實現損失、累積換算調整數等股 東權益減項時，在分配盈餘前，應先在法定限額內提列相同額之特別盈餘 公積，嗣後股東權益有迴轉時，得就迴轉部份分派盈餘。 上述盈餘分配案須經股東會通過始生效力，因此有關盈餘分配項目均在次 年度財務報表中列示。 (2) 本公司民國九十七年六月十三日經股東會通過之九十六年度股利分配情形 及民國九十六年六月十五日股東會通過之九十五年度股利分配情形如下： 股東現金股利 股東股票股利 員工現金紅利 員工股票紅利 九十六年度 每股 3.06 元 每股 0.34 元 $12,000 $24,300 -74- 九十五年度 每股 1.59 元 每股 0.20 元 $5,000 $16,800 研揚科技股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 上述民國九十五年度股東現金股利及股票股利之每股金額係依據民國九十 六年三月底股數 76,337 仟股為基礎計算，因本公司發行之國內可轉換公司 債債券持有人向本公司請求轉換為本公司之普通股股票，致影響流通在外 股數變動，故本公司於民國九十六年七月十九日經董事會通過調整九十五 年度現金股利及股票股利在除息日及除權日之流通在外股數為 79,104 仟 股，調整後現金及股票股利每股實際發放金額分別為現金 1.552 元及股票 0.194 元。 相關資訊，請至「公開資訊觀測站」查詢。 (3) 本公司員工分紅及董監酬勞自民國九十七年度起，依中華民國會計研究發 展基金會 (96)基秘字第 052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定 處理，民國九十七年十二月三十一日員工紅利及董監酬勞估列金額為 45,000 仟元，其估列基礎係依公司章程規定及過去經驗可能發放之金額並 依會計期間認列費用。惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異 時，則列為民國九十八年度之損益。 13. 庫藏股票 (1) 本公司為轉讓股份予員工，經董事會決議實施庫藏股制度，民國九十七及 九十六年度其收回原因及收回股數如下： 年度 97 收回原因 轉讓予員工 期初股數 1,103仟股 本期增加 2,000仟股 本期減少 - 期末股數 3,103仟股 96 轉讓予員工 760仟股 1,103仟股 760仟股 1,103仟股 (2) 證券交易法規定公司買回已發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發 行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份 溢價及已實現之資本公積之金額，本公司截至民國九十七及九十六年十二 月三十一日最高持有已收回股數分別為 3,103 仟股及 1,103 仟股，收買股份 之總金額分別為 174,971 仟元及 71,633 仟元，符合證券交易法之規定。 (3) 本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股利之分 派、表決權等普通股之權利。 -75- 研揚科技股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) (4) 本公司於民國九十六年七月十八日依前述辦法轉讓 760 仟股予員工，取得 價款 18,533 仟元，轉讓價格低於買回價格部份 53 仟元列為保留盈餘減項。 (5) 本公司民國九十六年十一月至十二月間買回之庫藏股 1,103 仟股，已依庫 藏股轉讓員工辦法與員工議定轉讓價格及股數，並於民國九十六年十二月 二十七日經董事會決議通過。 (6) 本公司持有之庫藏股票，其轉讓並獎酬員工部分自民國九十七年一月一日 起適用中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第 266 號函及財務會計準 則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」規定辦理。 14. 所 得 稅 (1) 所得稅費用計算說明如下： 當期應付所得稅 前期所得稅費用調整數 九十七年度 九十六年度 $(53,991) $(55,852) 972 期初遞延所得稅 (623) (56,502) (66,547) 12,148 14,335 7,310 6,760 11,202 18,150 期末遞延所得稅 未實現銷貨毛利 未實現存貨跌價損失 採權益法認列之投資損失 未實現兌換損(益) 1,021 其他 4,702 7,401 20,587 38,133 備抵評價 (21,927) (28,186) 所得稅費用 $(74,478) $(66,519) 所得稅抵減 -76- (90) 研揚科技股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) (2) 遞延所得稅資產及負債明細如下： 97.12.31 96.12.31 A. 產生遞延所得稅資產之可減除暫時性差 異： 未實現銷貨毛利 未實現存貨跌價損失 採權益法認列之投資損失 未實現兌換損失 其他 $48,594 29,242 44,809 4,082 18,807 $57,340 27,041 72,601 29,604 B. 產生遞延所得稅負債之應課稅暫時性差 異： 未實現兌換利益 $- $360 $20,587 $38,133 97.12.31 $21,845 $21,845 96.12.31 $23,704 (90) $23,614 C. 所得稅抵減遞轉以後年度 D. 遞延所得稅資產—流動 遞延所得稅負債—流動 遞延所得稅資產—流動淨額 遞延所得稅資產—非流動 備抵評價 遞延所得稅資產－非流動淨額 $35,125 (21,927) $13,198 $61,074 (28,186) $32,888 (3) 本公司因投資自動化設備及研究發展等支出，依法得享受抵減，其尚未抵 減之稅額及最後可抵減的年度如下： 抵減最後期限 民國九十九年度 民國一００年度 民國一０一年度 合 計 97.12.31 $20,587 $20,587 -77- 96.12.31 $28,516 9,617 $38,133 研揚科技股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) (4) 兩稅合一相關資訊： 97.12.31 股東可扣抵稅額帳戶餘額 96.12.31 $20,434 $601 $367,921 $353,833 九十七年度 九十六年度 預計 實際 15.29% 15.61% 八十七年及以後年度可分配盈餘 稅額扣抵比率 (5) 本公司營利事業所得稅結算申報案業經主管稽徵機關核定至民國九十五 年度。 15. 每股盈餘 (1) 民國九十七年度及九十六年度基本每股盈餘之計算如下： 本期淨利(分子) 股數 每股盈餘(元) (分母) 稅前 稅後 (仟股) 稅前 稅後 $439,479 $365,001 85,888 $5.12 $4.25 股數 每股盈餘(元) 九十七年度 基本每股盈餘 本期淨利(分子) (分母) 稅前 稅後 (仟股) 稅前 稅後 $418,691 $352,172 86,148 $4.86 $4.09 九十六年度 基本每股盈餘 (註 1) (註 1)：已追溯調整 96 年度盈餘及員工紅利轉增資發行新股之影響數。 -78- 研揚科技股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) (2) 依主管機關規定考慮民國九十六年度盈餘於民國九十七年度分配之董監事 酬勞及員工紅利後，設算每股盈餘如下： 金額 a. 配發情形 董監事酬勞 $3,169 員工紅利－現金 $12,000 員工紅利－股票 • 金額 $24,300 ‚ 股數 2,430 仟股 ƒ 占當年底流通在外股數之比例 2.95% b. 設算每股盈餘 3.86 設算每股盈餘＝ 盈餘分配所屬年度稅後純益－員工紅利－董監事酬勞 當年度加權平均流通在外股數 元 16. 用人、折舊及攤銷費用 本公司發生之用人、折舊及攤銷費用功能別彙總表如下： 功能別 性質別 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用(註 1) 攤銷費用 九十七年度 屬於營業 屬於營業 成本者 費用者 65,144 4,449 3,325 4,619 10,287 31 187,300 11,712 9,045 8,377 6,316 2,852 合計 252,444 16,161 12,370 12,996 16,603 2,883 九十六年度 屬於營業 屬於營業 成本者 費用者 62,206 4,147 3,049 4,394 9,760 114 157,466 10,317 7,885 7,819 6,185 2,468 合計 219,672 14,464 10,934 12,213 15,945 2,582 (註 1)：民國九十七年度另有折舊費用 3,295 仟元，包括帳列營業外費用及損失 463 仟元及材料成本 2,832 仟元；民國九十六年度則有折舊費用 3,914 仟 元，帳列營業外費用及損失 609 仟元及材料成本 3,305 仟元。 -79- 研揚科技股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 五、 關係人交易 (一) 與關係人之關係 關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 本公司採權益法評價之被投資公司 AAEON ELECTRONICS, INC.(AEI) AAEON DEVELOPMENT, INC. (ADI) ″ AAEON TECHNOLOGY CO., LTD. (ATCL) AAEON SYSTEMS, INC. (ASI) ″ ″ AAEON TECHNOLOGY (EUROPE) B.V. (ANI) ″ AAEON TECHNOLOGY SINGAPORE PTE. LTD. (ASG) ″ 本公司子公司(ADI)之轉投資公司 研揚科技(蘇州)有限公司 本公司子公司(ATCL)之轉投資公司 財團法人研揚文教基金會 本公司董事長係該基金會董事長 富禮投資有限公司 本公司董事長係該公司股東 牧德科技股份有限公司 本公司董事長係該公司董事長 AAEON TECHNOLOGY GMBH (AGI) (97.8.7 辭任) 亞元科技股份有限公司 本公司董事長係該公司董事長 晶達光電股份有限公司 本公司總經理係該公司董事長 鈞寶電子工業股份有限公司 本公司董事長係該公司董事 莊永順等共 8 人 為本公司董事 黃佳銘等共 3 人 為本公司監察人 李英珍等共 7 人 為本公司副總經理以上之管理階層 (二) 與關係人間重大交易事項 1. 營業收入 本公司售與關係人產品金額如下： 九十七年度 佔營業收入 佔營業收入 淨額之 淨額之 金額 百分比(%) 金額 百分比(%) $464,548 22.42 $565,039 28.15 16,360 0.79 5,742 0.29 關係人名稱 AAEON ELECTRONICS, INC. 九十六年度 AAEON TECHNOLOGY CO., LTD. -80- 研揚科技股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 九十七年度 關係人名稱 金額 九十六年度 佔營業收入 佔營業收入 淨額之 淨額之 百分比(%) 金額 百分比(%) (續前頁) AAEON SYSTEMS, INC. 183,328 8.85 141,658 7.06 758 0.04 404 0.02 138 0.01 - 49,962 2.41 42,060 2.09 55,239 2.66 71,705 3.57 牧德科技股份有限公司 42 0.00 219 0.01 晶達光電股份有限公司 941 0.04 639 0.03 $771,316 37.22 $827,466 41.22 AAEON TECHNOLOGY (EUROPE) B.V. AAEON TECHNOLOGY GMBH - AAEON TECHNOLOGY SINGAPORE PTE. LTD. 研揚科技(蘇州)有限公司 合 計 本公司銷售予關係人之售價與銷售予一般客戶之售價並無顯著不同。又 對關係人之收款條件為 T/T in advance、次月結 60 天或貨到 30-90 天，且 可視其資金狀況延長之。對國內一般客戶之收款條件為 T/T in advance、 貨到 7-60 天或次月結 30-60 天；對國外一般客戶之收款條件則為 T/T in advance 或貨到 14-60 天。 2. 進 貨 九十七年度 關係人名稱 金額 AAEON ELECTRONICS, INC. 九十六年度 佔該科目 佔該科目 金額 金額 百分比(%) $796 0.06 金額 百分比(%) $1,460 0.12 - 1,962 0.17 AAEON SYSTEMS, INC. - 研揚科技(蘇州)有限公司 442 0.03 2,150 0.18 亞元科技股份有限公司 95 0.01 34 0.00 晶達光電股份有限公司 2,673 0.21 6,646 0.54 219 0.02 204 0.02 $4,225 0.33 $12,456 1.03 鈞寶電子工業股份有限公司 合 計 -81- 研揚科技股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 本公司向關係人購入產品之價格與向其他供應商購入產品之價格並無顯 著不同。又本公司支付予關係人之付款條件為貨到 30-75 天或次月結 60 天。對國內一般供應商為 T/T in advance、貨到 7-60 天或次月結 30-60 天；另國外一般供應商則為 T/T in advance 或貨到 7-60 天。 3. 製造費用／營業費用 九十七年度 關係人名稱 金額 九十六年度 佔該科目 佔該科目 金額之 百分比(%) 金額之 百分比(%) 金額 製造費用 AAEON ELECTRONICS, INC. AAEON SYSTEMS, INC. 研揚科技(蘇州)有限公司 $- - $73 0.10 - - 1,478 1.95 916 1.21 5 0.00 3 916 富禮投資有限公司 0.00 1.18 其 他 - 合 計 $919 1.18 $2,472 3.26 $1,227 0.31 $1,462 0.44 738 0.19 95 0.03 41,411 10.60 34,308 10.39 476 13,156 2,412 0.12 3.37 0.62 324 2,940 0.10 0.89 2,100 298 0.54 0.08 1,512 502 0.46 0.15 $61,818 15.83 $41,143 12.46 - 營業費用 AAEON ELECTRONICS, INC. AAEON SYSTEMS, INC. AAEON TECHNOLOGY (EUROPE) B.V. AAEON TECHNOLOGY SINGAPORE PTE. LTD. AAEON TECHNOLOGY GMBH 研揚科技(蘇州)有限公司 財團法人研揚文教基金會 晶達光電股份有限公司 合 計 4. 主要管理階層薪酬總額資訊 項 目 薪資、獎金、特支費、 業務執行費用及紅利 九十七年度 九十六年度 $34,579 $55,001 本公司主要管理階層包含董事、監察人及副總經理以上之管理階層。 有關給付以上主要管理階層薪酬總額相關詳細資訊，請參閱股東會年報內容。 -82- 研揚科技股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 97.12.31 關係人名稱 96.12.31 佔該科目 佔該科目 金額之 金額之 百分比(%) 金額 百分比(%) 金額 5. 應收關係人帳款 AAEON ELECTRONICS, INC. $77,025 62.19 $119,175 74.85 22 0.02 - 27,938 22.56 18,034 11.33 3 0.00 257 0.16 190 0.15 - 13,891 11.22 14,713 9.24 4,512 3.64 6,778 4.26 277 0.22 252 0.16 $123,858 100.00 $159,209 100.00 $378 2.05 $630 3.29 $142 13.81 $142 13.81 $357 0.24 AAEON TECHNOLOGY CO., LTD. AAEON SYSTEMS, INC. - AAEON TECHNOLOGY (EUROPE) B.V. AAEON TECHNOLOGY GMBH - AAEON TECHNOLOGY SINGAPORE PTE. LTD. 研揚科技(蘇州)有限公司 晶達光電股份有限公司 合 計 6. 其他應收款 晶達光電股份有限公司 7. 存出保證金 富禮投資有限公司 8. 應付帳款 $- AAEON ELECTRONICS, INC. - AAEON SYSTEMS, INC. 2 0.00 - - 研揚科技(蘇州)有限公司 1 0.00 - - 亞元科技股份有限公司 - - 13 0.01 晶達光電股份有限公司 - - 126 0.08 鈞寶電子工業股份有限公司 合 計 -83- 18 0.02 62 0.04 $21 0.02 $558 0.37 研揚科技股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 關係人名稱 9. 應付費用 AAEON ELECTRONICS, INC. AAEON SYSTEMS, INC. AAEON TECHNOLOGY (EUROPE) B.V. AAEON TECHNOLOGY GMBH AAEON TECHNOLOGY SINGAPORE PTE. LTD. 財團法人研揚文教基金會 晶達光電股份有限公司 合 計 10. 預收貨款 AAEON TECHNOLOGY SINGAPORE PTE. LTD. 11. 存入保證金 晶達光電股份有限公司 97.12.31 佔該科目 金額之 金額 百分比(%) $- - 96.12.31 佔該科目 金額之 金額 百分比(%) $10 408 0.01 0.57 3.91 3,671 3.62 2,791 1,471 1.45 - 139 60 $5,341 0.14 0.06 5.27 267 228 $3,704 $10 0.28 $- $414 52.01 $414 0.38 0.32 5.19 - 52.01 12. 其他 (1) 本公司民國九十七年度及九十六年度自晶達光電股份有限公司收取系 統維護及顧問服務收入 2,540 仟元及 3,100 仟元，帳列營業外收入及利 益－什項收入項下。 (2) 本公司民國九十七年度及九十六度自晶達光電股份有限公司收取房屋 及停車位租金 2,375 仟元及 2,393 仟元，帳列營業外收入及利益－租金 收入項下。 (3) 本公司民國九十七年十二月三十一日為研揚科技(蘇州)有限公司向金 融機構開立保證額度為美金 3,000 仟元。 六、 質押之資產 無此事項。 -84- 研揚科技股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 七、 重大承諾事項及或有事項 本公司提供予金融機構作為借款額度及業務所需之擔保本票計新台幣 150,000 仟 元(含為研揚科技(蘇州)有限公司向金融機構開立保證額度美金 3,000 仟元)。 八、 重大之災害損失 無此事項。 九、 重大之期後事項 無此事項。 十、 其他 1. 金融商品公平價值之資訊： 非衍生性金融商品 資產 現金及約當現金 公平價值變動列入損益之 金融資產－流動 應收票據及帳款(含關係人) 採權益法之長期股權投資 以成本衡量之金融資產 －非流動 存出保證金 負債 應付票據及帳款 存入保證金 97.12.31 帳面價值 公平價值 96.12.31 帳面價值 公平價值 $317,364 $317,364 $317,790 $317,790 41,046 225,110 447,685 41,046 225,110 447,685 47,918 280,928 394,529 47,918 280,928 394,529 62,176 1,028 1,028 59,859 1,028 1,028 101,446 796 101,446 796 152,540 796 152,540 796 $- $- $37 $37 衍生性金融商品 遠期外匯－帳列公平價值變動 列入損益之金融資產－流動 -85- 研揚科技股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 2. 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設： (1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類 商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用 於現金及約當現金、應收票據及帳款、應付票據及帳款。 (2) 公平價值變動列入損益之金融資產如屬有公開報價之上市(櫃)權益證券係 指資產負債表日之收盤價；基金受益憑證係指資產負債表日之淨資產價 值；衍生性金融商品係指交易對手報價或模型理論價。 (3) 採權益法之長期股權投資如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公 平價值。若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。 (4) 存出(入)保證金之未來收取(支付)金額與帳面價值相近，故以帳面價值為 公平價值。 3. 本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡巿場之公開報價直接決定者 及以評價方法估計者分別為： 公開報價決定之金額 評價方法估計之金額 97.12.31 96.12.31 97.12.31 96.12.31 $317,364 $317,790 $- $- 41,046 - - 47,918 - 280,928 1,028 應付票據及帳款 - - 存入保證金 - - 非衍生性金融商品 金融資產 現金及約當現金 公平價值變動列入損益之 金融資產－流動 應收票據及帳款(含關係人) 存出保證金 225,110 1,028 金融負債 101,446 796 152,540 796 衍生性金融商品 遠期外匯－帳列公平價值變動 列入損益之金融資產－流動 - - - 37 4. 本公司民國九十七及九十六年十二月三十一日具利率變動之公平價值風險之 金融資產分別為 3,038 仟元及 945 仟元，金融負債皆為 0 仟元。 -86- 研揚科技股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 5. 財務風險資訊： (1) 巿場風險－本公司從事遠期外匯交易係為規避外幣債權匯率波動之風險， 其因匯率變動產生之損益預期與本公司外幣債權之匯率變動損益相抵銷， 故巿場價格風險並不重大。 (2) 信用風險－本公司政策規定與客戶進行信用交易前，需經信用確認程序， 持續評估應收帳款與應收票據回收情形，並根據預期收回情形提列備抵呆 帳。本公司經評估尚無重大信用風險。 (3) 流動性風險及現金流量風險－本公司之營運資金足以支應，故未有因無法 籌措資金以履行合約義務之流動性風險，本公司投資之上市(櫃)公司股票 均具活絡市場，故預期可在市場上以接近公平價值之價格出售。又遠期外 匯合約之匯率已固定，不致有重大之現金流量風險。 6. 其他： 本公司為應業務拓展之所需，擬進行策略聯盟，於民國九十七年十二月九日 召開民國九十七年度第一次股東臨時會，通過辦理私募普通股或私募國內轉 換公司債案，決議私募額度不超過普通股37,500仟股或國內轉換公司債不超 過1,500,000仟元，得視其公司營運需求情形，於股東臨時會決議日起一年內 分次發行。 十一、 附註揭露事項 1. 重大交易事項資訊： (1) 資金貸與他人者：無。 (2) 為他人背書保證者：詳附表一。 (3) 期末持有有價證券者：詳附表二。 (4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百 分之二十以上者：無。 -87- 研揚科技股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) (5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 無。 (6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 無。 (7) 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十 以上者：詳附表三。 (8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 無。 (9) 從事衍生性商品交易者，依規定應揭露事項：詳附註四及十。 2. 轉投資事業相關資訊： (1) 對被投資公司直接或間接具有重大影響力或控制能力者，其被投資公 司資訊：詳附表四。 (2) 對被投資公司直接或間接具有重大影響力或控制能力者，其被投資公 司之重大交易事項相關資訊： • 被投資公司資金貸與他人者：無。 ‚ 被投資公司為他人背書保證者：無。 ƒ 被投資公司期末持有有價證券者：詳附表四及附表六。 „ 被投資公司本期累積買進、賣出同一有價證券之金額達新台幣一億 元或實收資本額百分之二十以上者：無。 … 被投資公司取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之 二十以上者：無。 † 被投資公司處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之 二十以上者：無。 ‡ 被投資公司與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本 額百分之二十以上者：詳附表五。 -88- 研揚科技股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) ˆ 被投資公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二 十以上者：無。 ‰ 被投資公司從事衍生性商品交易者：無。 3. 大陸投資資訊：詳附表六。 十二、部門別財務資訊 1. 產業別財務資訊：本公司主要從事電腦週邊設備，電子零組件、電腦測試 儀器及電路板等之產製及銷售，為單一產業公司。 2. 地區別財務資訊：本公司無國外營運部門。 3. 外銷銷貨資訊： 地 美 國 法 國 瑞 典 義大利 日 本 英 國 其 他 合 計 區 九十七年度 $669,512 147,730 58,899 72,043 77,132 78,407 810,910 $1,914,633 九十六年度 $723,309 130,471 45,239 65,257 79,512 85,221 765,390 $1,894,399 4. 重要客戶資訊：本公司營業收入淨額 10%以上客戶明細如下： 客 戶 九十七年度 客戶 A 九十六年度 客戶 A 銷貨金額 所佔比例 $464,548 22.42% $565,039 28.15% -89- -90- N ^_ (78) ;DB<=> T9; N # 0 #$HVE(M1) $298,893 5Z/( #$ $HV.E HV.E USD3,000 USD3,000 KL KL #V=# #$HVHE ?STX` 6.58% E(M2) $597,786 <HT (6#$HVHEMV #$HVV= Z[\KL M2(&5C#$HV-.VE -.&S/JT:% M15Z/(#$HVTEA# +,W$%D-./JT@T -.&S/JT3C[. -.&S/JT% 9#$HV5< #$HV4 ( & L?/9712310`#$HV -91- WT # N +,a*NB-H*YH .a*/H01H )234H AAEON TECHNOLOGY CO., LTD. AAEON SYSTEMS, INC. AAEON TECHNOLOGY (EUROPE) B.V. AAEON TECHNOLOGY GMBH 1(() TELEION WIRELESS, INC. 6 /0() H # V"Y_N .G # .G_N .G -.( ( ) , ( ) *5); ( ) +#! ( ) ) ( ) 6 AAEON DEVELOPMENT, INC. H # ;DB<=>T9; AAEON ELECTRONICS,INC. 6 ):5H H )a*H;<V"H HOBPV '/ 2 > 5() # .G_N .G # T^_ >V"#_` 1(0 L ( ) 0&* (% ) >V"V L?3971231W>V"X? * D *#JTH;<-IF ;DB<TGD; BTH;<-IF >EFDA 1,368 1,658 (Z[) (Z[) (Z[) 300,000 200,000 200,000 233,354 53,791 8,360 2,726 () () () () $- 3,866 - () () 151,600 $62,176 15,941 () 149,700 35,576 () 2,742 2,620 1,431 1,593,300 () () () () 15,969 () $447,685 $133,485 () 3,505,000 161,760 300,000 234,000 266,600 300 1,000 2,000 8,232,400 559,822 250,000 878 2,927 (Z[) 200,000 $41,046 2,005 (Z[) 3,038 200,006 (() () 31 1,746 17,478 () $9,948 36,749 () 2HE 1,955,000 2,201,000 I J - - - - - - 0.916% 0.007% 4.51% ` - 0.38% 7.23% 11.83% 1.20% 0.42% 0.76% 7.27% 100.00% 100.00% 83.33% 93.47% 100.00% 100.00% X $67,017 - 3,903 17,181 38,276 3,594 2,632 1,431 $- $447,685 2,726 8,360 53,791 233,354 15,969 $133,485 $41,046 1,658 1,368 2,927 878 2,005 3,038 17,478 1,746 $9,948 !>/DS KM Z[\KL -92- # SYSTEMS, INC. AAEON T9; INC. ;DB<=> AAEON ^ _ E E (E) E a $183,328 $464,548 H > 8.85% 22.42% MV(E)TX` :60 :60 5 ^_`EaHE\/%L;#E/JT3&X? ELECTRONICS, a 5< E T L?49711!1231 /Xa > X>_ EaC/XHM X>_ EaC/XHM Z 4LM@ 4LM@ 5 T>A aY ` ` . $27,938 12.41% 34.22% MV`(a),TX` `(a)20 $77,025 E KM Z[\KL -93- Cay 1, road Town, Tortola British Virgin Islands P.O.Box 3321 Road Town, Tortola, British Virgin Islands INC. AAEON TECHNOLOGY Ekkersrijt 4002 5692 DA SON, NETHERLANDS AAEON TECHNOLOGY AAEON CO.,LTD. TECHNOLOGY TEa 7`RB@03/04 11/16ZL A2BT<E `(00 TEa 203A Lavender Street Singapore 338763 (07 (78) 97:78`;-3<=5&>? SINGAPORE PTE. LTD. INC. AAEON TECHNOLOGY DEVELOPMENT, GMBH TECHNOLOGY AAEON TEa (07 TEa (07 8; 8; TEa (07 PQ),* Anton-Flettner-Str.9,EG65479Raunheim (07 U.S.A. SYSTEMS, INC. (EUROPE) B.V. 3 Crown Plaza Hazlet, NJ, AAEON CO., LTD. 1ST Floor, Lake building, Wickhams DEVELOPMENT, U.S.A. 3 Crown Plaza Hazlet, NJ C- AAEON AAEON INC. ELECTRONICS, ( ) AAEON N N 9; ; L?:9711!12319; T^; USD8,135,323 L USD263,957 L 1,394 4,052 63,347 279,735 18,239 $75,032 # USD8,135,323 L USD263,957 L 1,394 4,052 63,347 279,735 15,798 $75,032 & @;HE 559,822 250,000 I - 438,840 300 1,000 2,000 8,232,400 ` 100.00% 94.20% 100.00% 100.00% 83.33% 93.47% 100.00% 100.00% X W USD7,530,239 L USD463,300 L 2,726 8,360 53,791 233,354 15,969 $133,485 2HE RMB691 KL SGD156,724 L EUR33,396 L EUR59,538 L USD356,730 L USD168,541 L USD40,454 L USD347,067 L #(A)B 9; - - - - - - - $- P - - - - - - - $- GHP USD99,353 L USD104,642 L 1,554 2,771 9,386 4,974 1,054 $10,959 ;(A)B #YDT KM Z[\KL/(HL/J6\L/`\KL #9; PJR> -94- SYSTEMS, INC. AAEON INC. T ^ _ ELECTRONICS, N 100%;T^ a` (E) E 5,831 $14,803 H a > 90.77% 94.15% MV(E)TX` :60 :60 5 ^_`aHE\/%L;#E/JT3&X? AAEON N a` L?@9711!1231 > ^_` Z>% <$TTX Z ]?B[` Z /Xa . : 45 `a COD:30 `a 5 T>A aY 852 89.86% 99.07% MV`(a),TX` `(a)20 $2,348 E K M Z[(HKL -95- N , * PQ) (5)[5&AB'(P\]Ta,4LM@ (4);H%TV=.E0.E0P`-&PLVE (3)2#$HVH$T.E[*D4LM@ (2)<a (1)(E)4LM@.(3)1.2.WX $- F [>_0aY0?GAB $597,786 D-T;E 9; +,,"Z4-C##,DTPa, $275,703 9R;HE $275,703 D-;HE F"CZ5W! $- _ D E &;HE TWXY $275,703 (US$8,135K 93.47% L) +_D( ,; H +_D( ; #2 # +, #_DF #2 ; &;HE $275,703 # _C. 4-! (US$8,135K L) ; "CZ5 ;#E $300,973 (US$8,710 KL) #(62+_D (78) `(00 A2BT<E 9; L?;; $2,932 ;AB 2> $230,863 (US$7,039 KL) ; $- ;B B_F 9!# Z[E\KL(HKL #YD 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 聲 明 書 本公司九十七年度（自九十七年一月一日至九十七年十二月三十一日止）依「關 係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編 製關係企業合併報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司 合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表應揭露相關資訊於前揭 母子公司合併報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。特此 聲明。 公司名稱：研揚科技股份有限公司 董 事 長：莊永順 中華民國 九十八 年 二 月 二十三 日 -96- 會計師查核報告 研揚科技股份有限公司 公鑒 研揚科技股份有限公司及其子公司民國九十七年十二月三十一日及九十六年十二月三十一日之 合併資產負債表，暨民國九十七年一月一日至十二月三十一日及九十六年一月一日至十二月三十一 日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務 報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。 列入上開合併財務報表之子公司中，有關 AAEON ELECTRONICS, INC.暨 AAEON SYSTEMS, INC. 之財務報表及相關資訊未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財 務報表中，有關 AAEON ELECTRONICS, INC.暨 AAEON SYSTEMS, INC.財務報表所列之金額，係 依據其他會計師之查核報告。AAEON ELECTRONICS, INC.暨 AAEON SYSTEMS, INC.民國九十七 年十二月三十一日及九十六年十二月三十一日之資產總額分別為新台幣 319,654 仟元及 349,391 仟 元，分別占合併資產總額之 17.65%及 18.83%；民國九十七年一月一日至十二月三十一日及九十六年 一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額分別為新台幣 922,982 仟元及 874,976 仟元，分別占合併 營業收入淨額之 37.49%及 39.08%。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合 理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額 及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估 計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所 表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務 報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達 研揚科技股份有限公司及其子公司民國九十七年十二月三十一日及九十六年十二月三十一日之財務 狀況，暨民國九十七年一月一日至十二月三十一日及九十六年一月一日至十二月三十一日之經營成 果及現金流量。 如合併財務報表附註三所述，研揚科技股份有限公司員工分紅及董監酬勞自民國九十七年度 起，依財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第 052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」 之規定處理。另有關無形資產研揚科技股份有限公司及其子公司自民國九十六年一月一日起，依新 發布之財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」之規定處理其所規範之資產。 安 永 會 計 師 事 務 所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號： (80)台財證(一)第 52342 號 (90)台財證(六)第 100690 號 戴興鉦 會計師： 傅文芳 中華民國 九十八 年 二 月 二十三 日 -97- -98- % 85 5 $ :@! 18xx 9: 1820 `@& 1830 1860 67+, 1880 9:9: 9: 5 $1,811,234 2,571 213 12,952 111 15,847 754 754 17xx U 1750 Y<= 1780 9:U U 232,076 410,691 125,509 29,711 58,302 16,219 872,508 (243,941) 2,064 630,631 62,176 15xx A <= 1501 B 1521 CDEF 1531 GHI 1537 JGHI 1561 KGL 1681 9:HI <= 15xy 15x9 O!P 1672 HI A' 14xx ;& 1480 <=>&+, 11xx +, 1100 -& .-& 1310 /0,123* &+, 1120 ' 1140 4' 1160 9: 120x 1260 1286 67+, 1298 9:+, +, 100.00 0.14 0.01 0.72 0.01 0.88 0.04 0.04 12.81 22.67 6.93 1.64 3.22 0.90 48.17 (13.47) 0.12 34.82 3.43 100.00 0.14 0.10 1.77 2.01 0.17 0.01 0.18 12.50 12.58 6.15 1.34 3.04 0.69 36.30 (11.97) 0.00 24.33 3.22 ()* 3xxx ()* M ()* 3110 N= 32xx = 3211 NQ 3240 !RS* 3260 T 33xx @VWX 3310 ZAWX 3350 [R\WX 3420 ]^ 3510 _ M ()* 3610 a^) ()* 28xx 9: 2810 ?& 2820 2@& 9: FGH! ($%) $1,855,341 2,577 1,855 32,779 37,211 3,178 165 3,343 232,002 233,342 114,071 24,770 56,416 12,802 673,403 (222,013) 1 451,391 59,859 & ' & ' ()* 21xx +, $463,039 25.56 $586,362 31.60 2100 2120 41,046 2.27 47,955 2.59 2140 4 546 0.03 2,844 0.15 2160 67 212,592 11.74 233,059 12.56 2170 27,650 1.52 26,721 1.44 2261 318,743 17.60 357,827 19.29 2280 9:+, 10,921 0.60 21,444 1.16 +, 27,127 1.50 27,325 1.47 162 0.01 1,101,826 60.83 1,303,537 70.26 5 5 5 $ % 100.00 I! $1,811,234 6.84 20.31 2.45 (9.66) 82.51 1.55 84.06 13.95 0.05 0.24 252,770 917 4,281 123,829 367,921 44,316 (174,971) 1,494,465 28,000 1,522,465 48.33 15.94 0.09 0.05 0.14 0.00 6.75 2.07 6.37 0.24 0.37 15.80 875,402 288,769 1,597 937 2,534 $85 122,302 37,519 115,420 4,261 6,648 286,235 $1,855,341 88,617 353,833 24,298 (71,633) 1,476,562 24,185 1,500,747 252,770 917 4,281 823,479 354,594 1,525 926 2,451 $16,215 56 164,587 55,639 91,223 16,556 7,867 352,143 100.00 4.78 19.07 1.31 (3.86) 79.59 1.30 80.89 13.62 0.05 0.23 44.39 19.11 0.08 0.05 0.13 0.88 0.00 8.87 3.00 4.92 0.89 0.42 18.98 !" & ' & ' 研揚科技股份有限公司及子公司 合併損益表 民國九十七年一月一日至十二月三十一日 及民國九十六年一月一日至十二月三十一日 (金額除每股盈餘為新台幣元外，其餘均以新台幣仟元為單位) 代碼 4000 5000 5910 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7121 7122 7140 7160 7210 7250 7320 7480 7500 7510 7522 7530 7550 7560 7570 7630 7640 7880 7900 8110 9600xx 9601 9602 9600xx 9750 項 目 附 註 營業收入淨額 二及五 營業成本 三、四及五 營業毛利 營業費用 三、四及五 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及利益 利息收入 採權益法認列之投資利益 二及四 股利收入 處分投資利益 二 兌換利益淨額 二 租金收入 五 壞帳轉回利益 二 金融負債評價利益 二 什項收入 五 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 利息費用 其他投資損失 二及四 處分固定資產損失 二 存貨盤損 兌換損失淨額 二 存貨跌價及呆滯損失 二 減損損失 二及四 金融資產評價損失 二 什項支出 營業外費用及損失合計 繼續營業單位稅前淨利 所得稅費用 二及四 合併總損益 歸屬予： 母公司股東之淨利 少數股權之淨利(損) 合併總損益 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 二及四 合併總損益 少數股權之淨(利)損 母公司股東之淨利 九十七年度 金 額 $2,462,223 1,409,128 1,053,095 ％ 100.00 57.23 42.77 九十六年度 金 額 $2,238,867 1,277,778 961,089 ％ 100.00 57.07 42.93 247,796 169,496 184,918 602,210 450,885 10.07 6.88 7.51 24.46 18.31 233,380 151,982 146,421 531,783 429,306 10.43 6.79 6.54 23.76 19.17 13,121 5,132 163 3,695 3,621 21,246 46,978 0.53 0.21 0.01 0.15 0.15 0.86 1.91 8,392 7,865 361 5,729 5,329 1,558 810 19,669 49,713 0.37 0.35 0.02 0.25 0.24 0.07 0.04 0.88 2.22 1,745 89 248 11,037 1,289 31,358 2,167 47,933 449,930 (82,511) $367,419 0.07 0.00 0.01 0.45 0.05 1.28 0.09 1.95 18.27 (3.35) 14.92 367 15,174 22 8 452 14,789 3,999 9,194 1,970 45,975 433,044 (81,004) $352,040 0.02 0.68 0.00 0.00 0.02 0.66 0.17 0.41 0.09 2.05 19.34 (3.62) 15.72 $365,001 2,418 $367,419 $352,172 (132) $352,040 $4.28 (0.03) $4.25 $4.09 0.00 $4.09 (請參閱合併財務報表附註) 董事長：莊永順 經理人：李英珍 -99- 會計主管：嚴維群 -100- ) - - =8 !2 - :@! $875,402 - - !2 - 1 $367,921 FGH! - - - 365,001 (3,169) (12,000) (24,300) (248,609) (27,623) (35,212) 353,833 - - (53) - - - 352,172 (1,614) (5,000) (16,800) (122,771) (15,346) (17,934) $181,179 2 34512 (KLM*) $123,829 - - - - - - - - - 35,212 88,617 - - - - - - - - - - - - 17,934 $70,683 $257,968 - - - - - 9:; - KLM678 =8 - - 24,300 - 27,623 - 257,968 823,479 ?G DEF BC@A BC; @A ; /012 ' "?1245 " - - 9:; - 4,281 29,872 - 9:; - 20,363 - - - - - 16,800 - - $223,815 .- ' 15,346 - $770,970 +,- - * KLM678 H I+,.- ' .J7 "?G DEF BC@A @A BC; ; /012 ' >?1245 "2 /012 ' " ! ! $44,316 - - 20,018 - - - - - - - 24,298 - - - 12,973 - - - - - - - - - $11,325 % ' 678 $(174,971) - (103,338) - - - - - - - - (71,633) - (71,633) 18,586 - - - - - - - - - - $(18,586) 9:; $28,000 1,397 - - 2,418 - - - - - - 24,185 13,821 - - - (4,281) - (132) - - - - - - $14,777 =8 I! $1,494,465 - (103,338) 20,018 365,001 (3,169) (12,000) - (248,609) - - 1,476,562 - (71,633) 18,533 12,973 4,281 50,235 352,172 (1,614) (5,000) - (122,771) - - $1,239,386 ( < < $1,522,465 1,397 (103,338) 20,018 367,419 (3,169) (12,000) - (248,609) - - 1,500,747 13,821 (71,633) 18,533 12,973 - 50,235 352,040 (1,614) (5,000) - (122,771) - - $1,254,163 #$ 研揚科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國九十七年一月一日至十二月三十一日 及民國九十六年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 項 目 營業活動之現金流量： 合併總損益 調整項目： 處分固定資產損失淨額 採權益法認列之投資利益 其他投資損失 折舊費用 固定資產轉列費用 各項攤提 遞延費用轉列費用數 金融資產評價損失 金融負債評價利益 處分投資利益 減損損失 公平價值變動列入損益之金融資產－流動增加 處分公平價值變動列入損益之金融資產－流動價款 應收票據及帳款減少(增加) 其他應收款增加 存貨減少(增加) 預付款項減少(增加) 遞延所得稅資產淨額減少 其他流動資產增加 其他資產增加 公平價值變動列入損益之金融負債－流動減少 應付票據增加(減少) 應付帳款減少 應付所得稅(減少)增加 應付費用增加 預收貨款(減少)增加 其他流動負債(減少)增加 應計退休金負債增加 匯率影響數 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 基金及投資增加 處分採權益法認列之長期股權投資價款 以成本衡量之金融資產－非流動出售價款 以成本衡量之金融資產－非流動減資退回股款 購置固定資產價款 處分固定資產價款 無形資產增加 存出保證金減少 遞延費用增加 投資活動之淨現金流(出)入 融資活動之現金流量： 短期借款減少 存入保證金增加(減少) 支付現金股利 支付員工紅利 支付董監酬勞 轉讓庫藏股票價款 購入庫藏股 少數股權 融資活動之淨現金流出 匯率影響數 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動： 盈餘及員工紅利轉增資 應付董監酬勞及員工紅利 可轉換公司債轉換為股本及資本公積 九十七年度 九十六年度 $367,419 $352,040 89 24,578 4,580 31,358 (163) 1,289 (40,511) 16,225 22,765 (929) 39,084 10,523 20,025 (162) (111) 29 (42,285) (18,120) 24,197 (12,295) (1,259) 72 (2,015) 444,383 22 (7,865) 15,174 24,566 13 5,915 872 9,194 (810) (5,729) 3,999 (153,910) 133,492 (12,602) (1,411) (31,986) (10,093) 11,611 (2,532) (3,072) (5,471) 25,088 9,978 9,003 5,739 1,497 (176) 372,546 (3,866) 260 (191,913) 25 (60) 6 (195,548) (20,000) 27,777 5,951 2,658 (10,144) 148 (2,854) 994 (1,803) 2,726 (16,215) 11 (248,609) (11,960) (3,169) (103,338) 1,397 (381,883) 9,726 (123,323) 586,362 $463,039 (9,583) (384) (122,771) (5,000) (1,614) 18,533 (71,633) 13,821 (178,631) 12,524 209,165 377,197 $586,362 $1,745 $80,656 $367 $44,305 $51,923 $40 $- $32,146 $$50,235 （請參閱合併財務報表附註） 董事長：莊永順 經理人：李英珍 -101- 會計主管：嚴維群 研揚科技股份有限公司及子公司 合併財務報表附註 民國九十七年十二月三十一日 及民國九十六年十二月三十一日 (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 一、 公司沿革及合併概況 (一) 公司沿革 研揚科技股份有限公司(以下簡稱研揚公司)係依照公司法規定於民國七十五 年設立之營利事業。主要營業項目包括：電腦週邊設備、電子零組件、電腦 測試儀器、電腦用測試功能電路板、無線電通訊器材及其零組件等製造、加 工及進出口業務；各種工業電腦、工業控制器、數量控制器及零件研究開發 設計製造及加工買賣業務；工業電腦自動化設計及服務暨有關材料產品之進 出口買賣業務等。 研揚公司於民國八十八年九月二十七日於「財團法人中華民國證券櫃檯買賣 中心」掛牌買賣，民國九十年九月十九日上櫃轉上市，於台灣證券交易所掛 牌買賣。 研揚公司及子公司民國九十七及九十六年十二月三十一日之員工人數分別為 469 人及 448 人。 (二) 合併概況 1. 列入合併財務報表之子公司及其變動情形如下： 直接或間接持有 股權百分比 投資公司名稱 子公司名稱 業務性質 97.12.31 96.12.31 研揚公司 AAEON ELECTRONICS, INC. 銷售電腦產品及其 100.00% 100.00% (母公司) (簡稱 AEI 公司) 週邊設備 AAEON DEVELOPMENT, INC. 貿易及投資業務 100.00% 100.00% (簡稱 ADI 公司) AAEON TECHNOLOGY CO., LTD. 貿易及投資業務 93.47% 93.47% AAEON SYSTEMS, INC. 銷售電腦產品及其 83.33% 83.33% (簡稱 ASI 公司) 週邊設備 (簡稱 ATCL 公司) AAEON TECHNOLOGY (EUROPE) 銷售電腦產品及其 100.00% 100.00% ADI 公司 B.V.(簡稱 ANI 公司) 週邊設備 AAEON TECHNOLOGY GMBH 銷售電腦產品及其 100.00% 100.00% (簡稱 AGI 公司) 週邊設備 AAEON TECHNOLOGY 銷售電腦產品及其 94.20% SINGAPORE PTD. LTD. 週邊設備 (簡稱 ASG 公司) -102- 94.20% 備註 研揚科技股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 直接或間接持有 股權百分比 投資公司名稱 ATCL 公司 子公司名稱 業務性質 97.12.31 96.12.31 研揚科技(蘇州)有限公司 工業用電腦、介面 100.00% 100.00% (簡稱 ACI 公司) 卡之產銷 備註 2. 列入合併財務報表子公司之增減變動情形：無。 3. 母公司未直接或間接持有超過半數有表決權股份之投資公司，但被視為 子公司者：無。 4. 未列入合併財務報表之子公司名稱、持有股權百分比及未合併之原因： 無。 5. 國外子公司營業之特殊風險：無。 6. 子公司將資金移轉予母公司之能力受有重大限制之情形：無。 7. 子公司持有母公司發行證券之情形：無。 8. 子公司發行轉換公司債及新股之相關資料：無。 二、 重要會計政策之彙總說明 本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製。 重要會計政策彙總說明如下： 合併財務報表係依財務會計準則公報第七號之規定編製，合併財務報表編製個體 間之往來交易於編製合併財務報表時予以沖銷。 1. 資產與負債區分流動與非流動之標準 流動資產包括現金或約當現金，以及預期於資產負債表日後十二個月內變現 之資產；固定資產、無形資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。 流動負債為須於資產負債表日後十二個月內清償之負債，負債不屬於流動負 債者為非流動負債。 -103- 研揚科技股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 2. 約當現金 係隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率對其價值影響甚少之短期且具 高度流動性之投資。 3. 金融資產及金融負債 對於符合財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十 六號「金融商品之表達與揭露」規定之金融資產或金融負債於原始認列時以公 平價值衡量，但非以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或 金融負債，尚應加計取得或發行之交易成本。 依慣例交易購買或出售之金融資產，係採交易日會計處理。 (1) 公平價值變動列入損益之金融商品 公平價值變動列入損益之金融商品包括交易目的之金融資產或金融負債， 以及於原始認列時，指定以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金 融資產或金融負債。續後評價時，以公平價值衡量且公平價值變動認列為 當期損益。 (2) 以成本衡量之金融資產 無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上巿(櫃)股票及興櫃股票 等，以原始認列之成本衡量。以成本衡量之金融資產若有減損之客觀證 據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。 (3) 對金融負債之續後評價係以攤銷後成本衡量。但公平價值變動列入損益之 金融負債及避險之衍生性金融負債，係以公平價值衡量。 以上所稱公平價值在上巿(櫃)權益證券係資產負債表日之收盤價，基金受益憑 證係資產負債表日之淨資產價值，債券係資產負債表日之收盤價或參考價； 無活絡市場之金融商品，以適當之評價方法估計公平價值。 -104- 研揚科技股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 4. 衍生性金融商品 從事遠期外匯等衍生性金融商品交易，此類衍生性金融商品原始認列與續後 衡量皆以公平價值為基礎，不符合避險會計之條件時，衍生性金融商品公平 價值變動部分認列為當期損益，公平價值為正值時認列為金融資產，為負值 時則認列為金融負債。衍生性金融商品之公平價值係指交易對手報價或模型 理論價。 5. 金融資產及負債之除列 金融資產 對於構成金融資產或部分金融資產之合約權利喪失控制時，即除列該金融資 產或部分金融資產。當移轉全部或部分金融資產且放棄對金融資產之控制 時，於交換所收取對價之範圍內視為出售。 當金融資產之移轉未符合喪失控制之條件時，則視該移轉交易為擔保融資， 再取得資產之權利非屬衍生性金融商品。 金融負債 金融負債於合約規定之義務解除、取消或到期而使金融負債消滅時，除列全 部或部分金融負債。 自相同債權人以幾乎不相同條件交換既有之金融負債，或對既有負債條件進 行大幅修改，並同時承擔新金融負債，該種交換或修改視為除列既有負債並 同時認列新負債，差額計入當期損益。 6. 備抵呆帳 係根據以往收帳經驗及衡量期末應收票據及帳款餘額之帳齡分析，估計可能 發生之呆帳。 7. 存 貨 研揚公司之存貨成本採標準成本制，期末將各項差異依適當比率予以分攤至 期末存貨及銷貨成本；子公司之存貨則以取得成本為入帳基礎。成本之計算 採加權平均法，期末存貨另按成本與市價孰低法(總額比較法)評價；至於巿價 之取決，原料、在製品係採重置成本，製成品及商品則採淨變現價值。 -105- 研揚科技股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 8. 採權益法之長期股權投資 持有被投資公司有表決權之股份 20％以上或未達 20％但具有重大影響力之長 期股權投資採權益法處理。被投資公司發放現金股利時，作為投資之減項； 發放股票股利時，則僅註記增加之股數，不增加投資之帳面價值，亦不認列 投資收益。 9. 固定資產 (1) 固定資產係以取得成本為入帳基礎。重大之更新或改良作為資本支出，經 常性之維護及修理則列為當期費用；當其價值發生重大減損時，依資產減 損規定處理。固定資產報廢或變賣時，其成本、累計折舊及減損均自有關 資產項目予以減除，因而產生之損益列為當年度之損益。 (2) 固定資產之折舊除 AEI 公司係按直線法及倍數餘額遞減法外，其餘係採直 線法，依下列耐用年限計提： 項目 房屋及建築 機器設備 儀器設備 生財器具 其他設備 耐用年限 2－50 2－ 8 3－ 8 2－ 8 1－ 3 年 年 年 年 年 上述資產若已認列減損損失者，於該項資產剩餘耐用年限以調整後之帳面價 值減除其殘值後重新計算提列折舊。 又上述資產耐用年限屆滿仍繼續使用者，並就其殘值繼續提列折舊。 10. 無形資產 (1) 依財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」之規定，原 始認列無形資產時，係以成本衡量。無形資產於原始認列後，以其成本減 除累計攤銷及累計減損損失後之金額作為帳面價值。 (2) 經評估無形資產耐用年限皆屬有限。有限耐用年限之無形資產可攤銷金額 於耐用年限期間，依直線法攤銷；並於有減損跡象時，進行減損測試。 -106- 研揚科技股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) (3) 研究發展專案區分為研究階段及發展階段，如無法區分者，皆視為研究階 段，研究階段發生之支出皆認列為當期費用；發展階段之支出如未能同時 符合下列資本化條件時，亦於發生時認列為當期費用。資本化條件包括： a. b. c. d. e. f. 完成該無形資產已達技術可行性，使該無形資產將可供使用或出售。 意圖完成該無形資產，並加以使用或出售。 有能力使用或出售該無形資產。 無形資產很有可能產生未來經濟效益。 具充足之技術、財務及其他資源，以完成此項發展專案計畫。 發展階段歸屬於無形資產之支出能可靠衡量。 發展階段中之無形資產每年應定期進行減損測試。 無形資產之類別、年限及攤銷方法如下： 類別 電腦軟體成本 其他無形資產－權利金 有限耐用年限 4年 3年 攤銷方法 直線法 直線法 11. 遞延費用 以取得成本為入帳基礎，依直線法按五年平均攤提。 12. 退 休 金 研揚公司於民國八十六年初依勞基法規定訂定員工退休管理辦法，每年按已 付薪資總額百分之四．二二提撥退休準備金，交由勞工退休準備金監督委員 會專戶儲存及運用。由於前述勞工退休準備金與研揚公司完全分離，未包含 於上開財務報表之中。 勞工退休金條例自民國九十四年七月一日起施行，並採確定提撥制。實施後 員工得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用勞工退休金條例之 退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。對適用該條例之員工，研揚公 司每月負擔之員工退休金提撥率為員工每月薪資百分之六，並依權責發生基 礎，將每期提繳之退休金認列為當期費用。 研揚公司採確定給付之退休金係依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處 理準則」規定處理，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產 負債表認列最低退休金負債，有關未認列過渡性淨給付義務之攤銷按員工平 均剩餘服務年限十九年採直線法攤銷。 -107- 研揚科技股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 研揚公司之子公司係採用確定提撥退休辦法，故除將已提撥入員工專戶之退 休金認列為當年度之退休金費用外，無須再負擔任何責任。 ADI 公司之子公司 ASG 依當地相關法令規定，每年提撥退休公積金交由中央 公積金局專戶儲存及運用。 ATCL 公司之子公司研揚科技(蘇州)有限公司係依當地法令規定直接撥付政府 設置之基金，員工退休時，退休金全部由政府負擔。 13. 外幣交易 (1) 研揚公司之交易事項係以新台幣為記帳單位。非衍生性商品之外幣交易所 產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率入帳。資 產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差 額列為當期損益。資產負債表日之外幣非貨幣性資產或負債，依公平價值 衡量者，按該日即期匯率調整而產生之兌換差額，其公平價值變動認列為 股東權益調整項目者，兌換差額列為股東權益調整項目；其公平價值變動 認列為當期損益者，兌換差額列為當期損益。非依公平價值衡量者，則按 交易日之歷史匯率衡量。 編製合併報表時，國外子公司之財務報表均換算為新台幣財務報表。所有 資產、負債科目均按資產負債表日之匯率換算，股東權益按歷史匯率換 算，損益科目按當期加權平均匯率換算。因外幣財務報表換算所產生之差 額作為股東權益項下之換算調整數，俟國外子公司出售或清算時併入損益 計算。 (2) 國外子公司之交易事項係以功能性貨幣為記帳單位。外幣貨幣性資產及負 債，平時係按交易發生時之匯率折算為功能性貨幣金額入帳。外幣貨幣性 資產及負債於收取或償付時，因匯率變動所發生之兌換損失或利益，列為 當期損益；期末另就未結清之外幣貨幣性資產及負債按資產負債表日之匯 率予以調整，因調整而發生之兌換差額，則列為當期損益。 14. 庫藏股票 研揚公司收回已發行股票作為庫藏股票時，其屬買回者，係將所支付之成本 借記「庫藏股票」科目；其屬接受捐贈者，則應依公平價值借記之。處分庫藏 股票時，庫藏股票沖銷之帳面價值係按加權平均法評價，若處分價格高於帳 面值時，其差額應貸記「資本公積－庫藏股票交易」科目；若處分價格低於帳 面價值時，其差額應沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積；如有不 足，則借記保留盈餘。編製財務報表時，庫藏股票之帳面價值列為股東權益 之減項。 -108- 研揚科技股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 15.每股盈餘 基本每股盈餘之計算係以屬普通股股東之本期淨利除以當期普通股流通在外 加權平均股數為準；而屬複雜資本結構則應考慮潛在普通股對每股盈餘之稀 釋作用而表達基本每股盈餘及稀釋每股盈餘。稀釋每股盈餘之計算係以屬於 普通股股東之本期淨利，調整具有稀釋作用之潛在普通股之股利、具有稀釋 作用之潛在普通股於本期已認列之利息費用及具稀釋作用之潛在普通股因轉 換而產生之任何其他收入與費用之變動後，除以當期普通股流通在外加權平 均股數及具有稀釋作用之潛在普通股轉換為普通股之加權平均流通在外股數 計算之。 當期流通在外普通股股數若有現金增資、轉換公司債轉換為普通股、員工認 股權憑證行使認購為普通股或收回庫藏股票者，應以其流通期間計算加權平 均股數，若有無償配股者則在計算以往每一會計期間之基本每股盈餘及稀釋 每股盈餘時，應按增資比例追溯調整。 16. 收入認列 營業收入 收入通常於已實現或可實現且已賺得時認列，即貨品銷貨於貨物所有權及風 險承擔責任移轉予客戶或勞務提供之交易結果能合理估計時認列，若未符合 前述認列條件時，則俟條件符合時方認列為收入。 股利收入 權益證券之股利係依據投資前之淨利宣告時，自證券投資成本中減除；除屬 公平價值變動列入損益之金融資產者，投資後所收到之現金股利列為當期投 資收益外，其他權益證券於投資當年度收到之現金股利，列為投資成本之收 回；以後各年度所收到之現金股利，於除息日或股東會決議日列為投資收 益，如收到之現金股利累積數超過自投資日後至發放股利之上年度期末止之 被投資公司損益累積數時，則將所收到屬於該超過部分之股利列為投資成本 之收回，不列為投資收益。 若收到被投資公司發放之股票股利(盈餘或資本公積配股)時，不列為投資收 益，僅註記股數增加，並按收到配股後之總股數，重新計算每股帳面價值。 -109- 研揚科技股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 17.所 得 稅 所得稅之會計處理依規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性 差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，另將可減除暫時性差 異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數列為遞延所得稅資產，再 評估其遞延所得稅資產之可實現性，估列其備抵評價金額。遞延所得稅資產 或負債，依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關資產 或負債者(包括虧損扣抵與所得稅抵減有關之遞延所得稅資產)，依預期回轉期 間之長短劃分為流動或非流動項目。以前年度所得稅之調整，列為調整年度 之所得稅費用。 研揚公司因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所 得稅抵減採當期認列法處理。 研揚公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議分配 盈餘後列為所得稅費用。 研揚公司依「所得基本稅額條例」規定計算基本稅額，並與按所得稅法規定計 算之應納稅額兩者相較擇其高者估列為當期所得稅。 ATCL 公司之子公司研揚科技(蘇州)有限公司依據所在地國相關法令規定，自 開始獲利年度起第一年及第二年免繳所得稅，第三年至第五年減半繳納所得 稅。 18.員工紅利及董監酬勞 研揚公司自民國九十七年度起，依財團法人中華民國會計研究發展基金會(96) 基秘字第 052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，員工分紅及董監 酬勞列為費用。 19.資產減損 研揚公司依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」規定， 除商譽、非確定耐用年限之無形資產及尚未可供使用之無形資產每年應定期 進行減損測試外，餘就其所規範之資產於資產負債表日評估是否產生減損跡 象，如有，即進行減損測試，個別資產或資產所屬之現金產生單位測試結果 -110- 研揚科技股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 如帳面價值大於可回收金額，則認列減損損失，可回收金額為淨公平價值及 使用價值之較高者；其後於資產負債表日評估若有證據顯示資產於以前年度 認列之減損損失可能已不存在或減少時，重新估計資產之可回收金額，若可 回收金額之估計發生變動而增加時，減損則予迴轉，惟迴轉後帳面價值不得 超過資產在未認列減損損失情況下減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值；然 已認列之商譽減損損失不得迴轉。 減損損失及減損迴轉利益列為當期營業外收支。 20.會計估計 研揚公司於編製財務報表時，業依證券發行人財務報告編製準則及一般公認 會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與 揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能 存有差異。 三、 會計變動之理由及其影響 1. 研揚公司員工分紅及董監酬勞自民國九十七年度起，依中華民國會計研究發 展基金會(96)基秘字第 052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定處理。 此項會計變動致使研揚公司民國九十七年十二月三十一日應付費用增加 45,000 仟元，民國九十七年度合併總損益減少 45,000 仟元，每股盈餘減少 0.52 元。 2. 研揚公司及子公司自民國九十六年一月一日起，採用新發布之財務會計準則 公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」，以及各號公報配合修訂之條 文，於公報開始適用日重新評估已認列無形資產之耐用年限或攤銷方法。此 項改變，對研揚公司及子公司民國九十六年度合併總損益、每股盈餘及民國 九十六年十二月三十一日之總資產並無影響。 四、 重要會計科目之說明 1. 現金及約當現金 97.12.31 $1,503 461,536 $463,039 庫存現金 銀行存款 合 計 上述現金及約當現金均未提供質押或擔保。 -111- 96.12.31 $861 585,501 $586,362 研揚科技股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 2. 公平價值變動列入損益之金融商品 97.12.31 金融資產 交易目的金融資產 國內上巿(櫃)股票 基金受益憑證 遠期外匯 指定公平價值變動列入損益之金融資產 －可轉換公司債 合 計 96.12.31 $29,172 8,836 - $24,966 22,007 37 3,038 $41,046 945 $47,955 研揚公司從事遠期外匯衍生性金融商品交易之目的，主要係為規避因匯率波 動所產生之風險。研揚公司之財務避險策略係以達成規避大部份市場價格風 險為目的。 研揚公司民國九十六年度尚未到期之遠期外匯合約如下： 96.12.31 賣出遠期外匯 幣別 美金兌台幣 合約期間 96.12.18-97.01.18 合約金額(仟元) USD 500/TWD 16,236 3. 應收票據淨額 97.12.31 $555 (9) $546 應收票據 減：備抵呆帳 淨 額 96.12.31 $2,876 (32) $2,844 民國九十七及九十六年度並未發生以備抵呆帳沖銷應收票據之情事。 4. 應收帳款淨額 97.12.31 $221,598 276 221,874 (9,282) $212,592 應收帳款 應收帳款－關係人 小 計 減：備抵呆帳 淨 額 96.12.31 $240,244 252 240,296 (7,437) $233,059 民國九十七及九十六年度並未發生以備抵呆帳沖銷應收帳款之情事。 -112- 研揚科技股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 5. 存 貨 97.12.31 $104,081 94,343 145,999 5,283 349,706 (30,963) $318,743 原 物 料 在 製 品 製 成 品 商 品 合 計 減：備抵存貨跌價及呆滯損失 淨 額 96.12.31 $95,331 107,355 175,965 12,591 391,242 (33,415) $357,827 6. 基金及投資 被投資公司 97.12.31 以成本衡量之金融資產－非流動 研創科技(股)公司 榮華創業投資(股)公司 立弘生化科技(股)公司 思達科技(股)公司 晶達光電(股)公司 牧德科技(股)公司 精聯電子(股)公司 TELEION WIRELESS, INC. 合 計 96.12.31 以成本衡量之金融資產－非流動 研創科技(股)公司 榮華創業投資(股)公司 立弘生化科技(股)公司 思達科技(股)公司 晶達光電(股)公司 牧德科技(股)公司 TELEION WIRELESS, INC. 合 計 -113- 投資成本 帳面價值 持股比例 $3,999 2,340 3,000 2,742 35,576 15,941 3,866 8,638 $1,431 2,620 2,742 35,576 15,941 3,866 $62,176 7.27% 0.76% 0.42% 1.20% 11.83% 7.23% 0.38% - $3,999 2,600 3,000 2,742 35,576 15,941 8,638 $2,600 3,000 2,742 35,576 15,941 $59,859 7.27% 0.76% 0.42% 1.26% 11.83% 7.23% - 研揚科技股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) (1) 研揚公司於民國九十六年三月投資瑞海投資股份有限公司，投資成本 20,000 仟元，持股比例 40%，民國九十六年度依權益法認列之投資利益 7,865 仟元。研揚公司嗣於民國九十六年七月因業務考量，以帳面價值相 當之價格出售瑞海投資股份有限公司全數股份。 (2) 研揚公司以成本衡量之金融資產於民國九十七年度及九十六年度分別提列 減損損失 1,289 仟元及 3,999 仟元。 (3) 研揚公司以成本衡量之金融資產－榮華創業投資(股)公司於民國九十七年 度及九十六年度經股東會決議通過辦理減資，減資退回股款分別為 260 仟 元及 1,400 仟元。 (4) 研揚公司以成本衡量之金融資產－晶達光電(股)公司於民國九十六年六月 二十八日股東會決議通過辦理減資彌補虧損，研揚公司依投資比例認列減 資損失 15,174 仟元。 (5) 研揚公司以成本衡量之金融資產－思達科技(股)公司於民國九十六年度經 股東會決議通過辦理減資，減資退回股款計 1,258 仟元。 7. 固定資產 民國九十七及九十六年度固定資產均無利息資本化之情事。 8. 短期借款 債權人 借款性質 United International 遠期信用 Bank 狀借款 利 率 1.00% 97.12.31 $- 96.12.31 擔保品 $16,215 AEI 公司所 有資產 9. 退休金 (1) 退休金費用包括： 九十七年度 研揚公司： 確定給付之退休金 確定提撥之退休金 小 計 子公司退休金 合 計 $1,719 10,651 12,370 4,164 $16,534 -114- 九十六年度 $1,497 9,437 10,934 2,766 $13,700 研揚科技股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) (2) 研揚公司屬確定給付之退休金係依財務會計準則公報第十八號「退休金會 計處理準則」之規定辦理，相關資訊揭露如下： A. 研揚公司淨退休金成本組成項目分別如下： 九十七年度 $1,396 1,203 (1,097) 217 $1,719 服務成本 利息成本 退休基金資產之預期報酬 過渡性淨給付義務攤銷數 淨退休金成本 九十六年度 $1,302 955 (977) 217 $1,497 B. 研揚公司基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下： 97.12.31 給付義務： 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金(損)益 應計退休金負債 $2,803 23,616 26,419 14,163 40,582 (39,541) 1,041 (1,517) 2,073 $1,597 96.12.31 $3,019 25,691 28,710 11,385 40,095 (36,548) 3,547 (1,734) (288) $1,525 C. 截至民國九十七及九十六年十二月三十一日止，研揚公司職工退休辦 法之員工既得給付均為 0 仟元。 D. 主要精算假設如下： 折現率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期長期投資報酬率 -115- 97.12.31 2.50% 2.50% 2.50% 96.12.31 3.00% 2.50% 3.00% 研揚科技股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) (3) 研揚公司自民國九十四年八月起，每年均向台北縣政府提出申請暫停提撥 退休準備金至勞工退休準備金監督委員會基金專戶。本次依民國九十六年 六月二十六日北府勞安字第 0960367389 號函核准暫停提撥期間至民國九十 七年五月；惟自民國九十七年六月起，研揚公司恢復提撥退休準備金至勞 工退休準備金監督委員會基金專戶，並經民國九十七年八月四日北府勞安 字第 0970554784 號函核准修正按已付薪資總額百分之二提撥退休準備金。 截至民國九十七年十二月三十一日止勞工退休準備金監督委員會基金專戶 餘額為 39,541 仟元。 (4) AEI 公司目前訂有公司資助的個人退休金計劃，每位自願參加之員工所提 撥的退休基金係分別由該子公司(依其薪資總額的 2%提撥，並以員工自付 部份為上限)及其員工(自付)共同負擔，民國九十七及九十六年度 AEI 公司 認列之退休金費用分別為美金 14 仟元及 18 仟元。 (5) ASI 公司目前訂有公司資助的個人退休金計劃，每位自願參加之員工所提 撥的退休基金係分別由該子公司(依其薪資總額的 2%提撥，並以員工自付 部份為上限)及其員工(自付)共同負擔，民國九十七及九十六年度 ASI 公司 認列之退休金費用為美金 5 仟元。 10. 股 本 (1) 研揚公司民國九十六年一月一日額定股本總額 1,200,000 仟元，每股面額 10 元，分為 120,000 仟股，分次發行，實收股本為 770,970 仟元。另前項額 定股本總額保留 100,000 仟元得供發行認股權憑證，共計 10,000 仟股，每 股面額 10 元，得依董事會決議分次發行。 (2) 民國九十六年六月十五日研揚公司復經股東會決議以未分配盈餘 15,346 仟 元、員工紅利 16,800 仟元，合計 32,146 仟元轉增資發行新股。發行新股後 實收資本為 803,116 仟元。 (3) 研揚公司民國九十三年五月十日發行之五年期國內第一次無擔保可轉換公 司債於民國九十六年度經債券持有人請求轉換普通股票 20,363 仟元，計 2,036 仟股。轉換後實收資本為 823,479 仟元。 (4) 民國九十七年六月十三日研揚公司復經股東會決議以未分配盈餘 27,623 仟 元、員工紅利 24,300 仟元，合計 51,923 仟元轉增資發行新股。發行新股後 實收股本為 875,402 仟元。 (5) 前各項增資及轉換股本案業經主管機關申報生效或核准在案。 -116- 研揚科技股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) (6) 民國九十七年十二月九日研揚公司經股東臨時會決議，修改章程提高額定 股本為 1,350,000 仟元，每股面額 10 元，分為 135,000 仟股，分次發行。另 前項額定股本總額保留 50,000 仟元得供發行認股權憑證，共計 5,000 仟 股，每股面額 10 元，得依董事會決議分次發行。 11. 盈餘分配及股利政策 (1) 依研揚公司修正後章程規定，年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補 以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積及依其他法令規定提特別盈餘公 積外，就其餘額提百分之五至百分之二十為員工紅利及董事監察人酬勞； 其中董事監察人酬勞不高於餘額之百分之三，其餘由董事會擬具股息及紅 利分配方案，經股東會決議後分派之。 上述員工紅利若分配有股票股利，其發放對象除研揚公司員工外，亦得包 括國內外從屬公司員工。 另依主管機關規定，公司如有金融商品未實現損失、累積換算調整數等股 東權益減項時，在分配盈餘前，應先在法定限額內提列相同額之特別盈餘 公積，嗣後股東權益有迴轉時，得就迴轉部份分派盈餘。 上述盈餘分配案須經股東會通過始生效力，因此有關盈餘分配項目均在次 年度財務報表中列示。 (2) 研揚公司民國九十七年六月十三日經股東會通過之九十六年度股利分配情 形及民國九十六年六月十五日股東會通過之九十五年度股利分配情形如 下： 股東現金股利 股東股票股利 員工現金紅利 員工股票紅利 九十六年度 每股 3.06 元 每股 0.34 元 $12,000 $24,300 九十五年度 每股 1.59 元 每股 0.20 元 $5,000 $16,800 上述民國九十五年度股東現金股利及股票股利之每股金額係依據民國九十 六年三月底股數 76,337 仟股為基礎計算，因研揚公司發行之國內可轉換公 司債債券持有人向研揚公司請求轉換為研揚公司之普通股股票，致影響流 通在外股數變動，故研揚公司於民國九十六年七月十九日經董事會通過調 整九十五年度現金股利及股票股利在除息日及除權日之流通在外股數為 79,104 仟股，調整後現金及股票股利每股實際發放金額分別為現金 1.552 元及股票 0.194 元。 -117- 研揚科技股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 相關資訊，請至「公開資訊觀測站」查詢。 (3) 研揚公司員工分紅及董監酬勞自民國九十七年度起，依中華民國會計研究 發展基金會 (96)基秘字第 052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規 定處理，民國九十七年十二月三十一日員工紅利及董監酬勞估列金額為 45,000 仟元，其估列基礎係依公司章程規定及過去經驗可能發放之金額並 依會計期間認列費用。惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異 時，則列為民國九十八年度之損益。 12. 庫藏股票 (1) 研揚公司為轉讓股份予員工，經董事會決議實施庫藏股制度，民國九十七 及九十六年度其收回原因及收回股數如下： 年度 97 96 收回原因 轉讓予員工 轉讓予員工 期初股數 1,103仟股 760仟股 本期增加 2,000仟股 1,103仟股 本期減少 760仟股 期末股數 3,103仟股 1,103仟股 (2) 證券交易法規定公司買回已發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發 行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份 溢價及已實現之資本公積之金額，研揚公司截至民國九十七及九十六年十 二月三十一日最高持有已收回股數分別為 3,103 仟股及 1,103 仟股，收買股 份之總金額分別為 174,971 仟元及 71,633 仟元，符合證券交易法之規定。 (3) 研揚公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股利之 分派、表決權等普通股之權利。 (4) 研揚公司於民國九十六年七月十八日依前述辦法轉讓 760 仟股予員工，取 得價款 18,533 仟元，轉讓價格低於買回價格部份 53 仟元列為保留盈餘減 項。 (5) 研揚公司民國九十六年十一月至十二月間買回之庫藏股 1,103 仟股，已依 庫藏股轉讓員工辦法與員工議定轉讓價格及股數，並於民國九十六年十二 月二十七日經董事會決議通過。 (6) 研揚公司持有之庫藏股票，其轉讓並獎酬員工部分自民國九十七年一月一 日起適用中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第 266 號函及財務會計 準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」規定辦理。 -118- 研揚科技股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 13. 所 得 稅 (1) 所得稅費用計算說明如下： 當期應付所得稅 當期所得稅費用調整數 期初遞延所得稅 期末遞延所得稅 未實現銷貨毛利 未實現存貨跌價損失 採權益法認列之投資損失 未實現兌換損(益) 其他 所得稅抵減 備抵評價 研揚公司所得稅費用 子公司所得稅費用 合併所得稅費用 九十七年度 $(53,991) 972 (56,502) 九十六年度 $(55,852) (623) (66,547) 12,148 7,310 11,202 1,021 4,702 20,587 (21,927) (74,478) (8,033) $(82,511) 14,335 6,760 18,150 (90) 7,401 38,133 (28,186) (66,519) (14,485) $(81,004) (2) 研揚公司遞延所得稅資產及負債明細如下： 97.12.31 96.12.31 A. 產生遞延所得稅資產之可減除暫時性差 異： 未實現銷貨毛利 未實現存貨跌價損失 採權益法認列之投資損失 未實現兌換損失 其他 $48,594 29,242 44,809 4,082 18,807 $57,340 27,041 72,601 29,604 B. 產生遞延所得稅負債之應課稅暫時性差 異： 未實現兌換利益 $- $360 $20,587 $38,133 C. 所得稅抵減遞轉以後年度 -119- 研揚科技股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) D. 研揚公司遞延所得稅資產－流動 研揚公司遞延所得稅負債－流動 子公司遞延所得稅資產－流動 遞延所得稅資產－流動淨額 研揚公司遞延所得稅資產－非流動 子公司遞延所得稅資產－非流動 子公司遞延所得稅負債－非流動 備抵評價 遞延所得稅資產－非流動淨額 97.12.31 $21,845 5,282 $27,127 96.12.31 $23,704 (90) 3,711 $27,325 97.12.31 $35,125 (246) (21,927) $12,952 96.12.31 $61,074 8 (117) (28,186) $32,779 (3) 研揚公司因投資自動化設備及研究發展等支出，依法得享受抵減，其尚未 抵減之稅額及最後可抵減的年度如下： 抵減最後期限 民國九十九年度 民國一００年度 民國一０一年度 合 計 97.12.31 $20,587 $20,587 96.12.31 $28,516 9,617 $38,133 97.12.31 $20,434 $367,921 96.12.31 $601 $353,833 九十七年度 預計 15.29% 九十六年度 實際 15.61% (4) 研揚公司兩稅合一相關資訊： 股東可扣抵稅額帳戶餘額 八十七年及以後年度可分配盈餘 稅額扣抵比率 (5) 研揚公司營利事業所得稅結算申報案業經主管稽徵機關核定至民國九十五 年度。 -120- 研揚科技股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 14. 每股盈餘 (1) 民國九十七年度及九十六年度基本每股盈餘之計算如下： 本期淨利(分子) 股數 每股盈餘(元) (分母) 稅前 (仟股) 稅後 稅前 稅後 $5.12 $4.25 九十七年度 $449,930 $367,419 合併總損益 合併基本每股盈餘 屬於母公司普通股股東之淨利 $439,479 $365,001 85,888 本期淨利(分子) 股數 每股盈餘(元) (分母) 稅前 (仟股) 稅後 稅前 稅後 $4.86 $4.09 九十六年度 $433,044 $352,040 合併總損益 合併基本每股盈餘 屬於母公司普通股股東之淨利 $418,691 $352,172 86,148 (註 1) (註 1)：已追溯調整 96 年度盈餘及員工紅利轉增資發行新股之影響數。 (2) 依主管機關規定考慮民國九十六年度盈餘於民國九十七年度分配之董監事 酬勞及員工紅利後，設算每股盈餘如下： 金額 a. 配發情形 董監事酬勞 $3,169 員工紅利－現金 $12,000 員工紅利－股票 • 金額 $24,300 ‚ 股數 2,430 仟股 ƒ 占當年底流通在外股數之比例 b. 設算每股盈餘 設算每股盈餘＝ 2.95% 3.86 元 盈餘分配所屬年度稅後純益－員工紅利－董監事酬勞 當年度加權平均流通在外股數 -121- 研揚科技股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 15. 用人、折舊及攤銷費用 研揚公司及子公司發生之用人、折舊及攤銷費用功能別彙總表如下： 九十七年度 功能別 九十六年度 屬於營業 屬於營業 成本者 費用者 合計 68,880 283,535 勞健保費用 4,449 退休金費用 其他用人費用 性質別 屬於營業 屬於營業 成本者 費用者 合計 352,415 64,799 264,169 328,968 19,737 24,186 4,147 15,877 20,024 3,815 12,719 16,534 3,482 10,218 13,700 4,858 9,345 14,203 4,911 8,231 13,142 11,987 9,296 21,283 11,479 9,173 20,652 1,222 3,358 4,580 986 4,929 5,915 用人費用 薪資費用 折舊費用(註 1) 攤銷費用 (註 1)：民國九十七年度另有折舊費用 3,295 仟元，包括帳列營業外費用及損失 463 仟元及材料成本 2,832 仟元；民國九十六年度則有折舊費用 3,914 仟 元，帳列營業外費用及損失 609 仟元及材料成本 3,305 仟元。 五、關係人交易 (一) 與關係人之關係 關 係 人 名 稱 財團法人研揚文教基金會 富禮投資有限公司 牧德科技股份有限公司 與 本 公 司 之 關 係 研揚公司董事長係該基金會董事長 研揚公司董事長係該公司股東 研揚公司董事長係該公司董事長 (97.8.7 辭任) 研揚公司董事長係該公司董事長 研揚公司總經理係該公司董事長 研揚公司董事長係該公司董事 為研揚公司董事 為研揚公司監察人 為研揚公司副總經理以上之管理階層 亞元科技股份有限公司 晶達光電股份有限公司 鈞寶電子工業股份有限公司 莊永順等共 8 人 黃佳銘等共 3 人 李英珍等共 7 人 -122- 研揚科技股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) (二) 與關係人間重大交易事項 1. 營業收入 研揚公司及子公司售與關係人產品金額如下： 九十七年度 關係人名稱 金額 九十六年度 佔營業收入 佔營業收入 淨額之 淨額之 百分比(%) 金額 百分比(%) 牧德科技股份有限公司 $42 0.00 $219 0.01 晶達光電股份有限公司 941 0.04 639 0.03 $983 0.04 $858 0.04 合 計 研揚公司銷售予關係人之售價與銷售予一般客戶之售價並無顯著不同。 又對關係人之收款條件為次月結 60 天或貨到 30 天。對國內一般客戶之收 款條件為 T/T in advance、貨到 7-60 天或次月結 30-60 天；對國外一般客 戶之收款條件則為 T/T in advance 或貨到 14-60 天。 2. 進 貨 九十七年度 關係人名稱 金額 九十六年度 佔該科目 佔該科目 金額 金額 百分比(%) 金額 百分比(%) 亞元科技股份有限公司 $95 0.01 $34 0.00 晶達光電股份有限公司 2,673 0.19 6,646 0.52 219 0.01 204 0.02 $2,987 0.21 $6,884 0.54 鈞寶電子工業股份有限公司 合 計 研揚公司向關係人購入產品之價格與向其他供應商購入產品之價格並無 顯著不同。又研揚公司支付予關係人之付款條件為貨到 30 天或次月結 60 天。對國內一般供應商為 T/T in advance、貨到 7-60 天或次月結 30-60 天；另國外一般供應商則為 T/T in advance 或貨到 7-60 天。 -123- 研揚科技股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 3. 製造費用／營業費用 九十七年度 佔該科目 金額之 百分比(%) 金額 關係人名稱 製造費用 富禮投資有限公司 晶達光電股份有限公司 合 計 營業費用 財團法人研揚文教基金會 晶達光電股份有限公司 合 計 九十六年度 佔該科目 金額之 百分比(%) 金額 $916 $916 1.02 1.02 $916 4 $920 1.24 0.01 1.25 $2,100 298 $2,398 0.35 0.05 0.40 $1,512 502 $2,014 0.29 0.09 0.38 4. 主要管理階層薪酬總額資訊 項 目 薪資、獎金、特支費、 業務執行費用及紅利 九十七年度 $39,725 九十六年度 $58,285 研揚公司主要管理階層包含董事、監察人及副總經理以上之管理階層。 有關給付以上主要管理階層薪酬總額相關詳細資訊，請參閱研揚公司股東會年 報內容。 關係人名稱 97.12.31 佔該科目 餘額之 金額 百分比(%) 96.12.31 佔該科目 餘額之 金額 百分比(%) 5. 應收帳款 晶達光電股份有限公司 $277 0.13 $252 0.11 $378 1.37 $630 2.36 $142 5.52 $142 5.51 6. 其他應收款 晶達光電股份有限公司 7. 存出保證金 富禮投資有限公司 -124- 研揚科技股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 關係人名稱 97.12.31 佔該科目 餘額之 百分比(%) 金額 96.12.31 佔該科目 餘額之 百分比(%) 金額 8. 應付帳款 $18 $18 亞元科技股份有限公司 晶達光電股份有限公司 鈞寶電子工業股份有限公司 合 計 9. 應付費用 財團法人研揚文教基金會 晶達光電股份有限公司 合 計 0.01 0.01 $13 126 62 $201 0.01 0.07 0.04 0.12 $60 $60 0.05 0.05 $267 228 $495 0.29 0.25 0.54 $414 44.18 10.存入保證金 晶達光電股份有限公司 $414 44.71 11.其他 (1) 研揚公司民國九十七年度及九十六年度自晶達光電股份有限公司收取 系統維護及顧問服務收入 2,540 仟元及 3,100 仟元，帳列營業外收入及 利益－什項收入項下。 (2) 研揚公司民國九十七年度及九十六度自晶達光電股份有限公司收取房 屋及停車位租金 2,375 仟元及 2,393 仟元，帳列營業外收入及利益－租 金收入項下。 六、 質押之資產 無此事項。 七、 重大承諾事項及或有事項 無此事項。 八、 重大之災害損失 無此事項。 -125- 研揚科技股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 九、 重大之期後事項 無此事項。 十、 其他 1. 金融商品公平價值之資訊 非衍生性金融商品 資產 現金及約當現金 公平價值變動列入損益之 金融資產－流動 應收票據及帳款 以成本衡量之金融資產 －非流動 存出保證金 負債 短期借款 應付票據及帳款 存入保證金 97.12.31 帳面價值 公平價值 96.12.31 帳面價值 公平價值 $463,039 $463,039 $586,362 $586,362 41,046 213,138 41,046 213,138 47,918 235,903 47,918 235,903 62,176 2,571 2,571 59,859 2,577 2,577 122,387 937 122,387 937 16,215 164,643 926 16,215 164,643 926 $- $- $37 $37 衍生性金融商品 遠期外匯－帳列公平價值變動 列入損益之金融資產－流動 2. 估計金融商品公平價值所使用之方法及假設： (1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類 商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用 於現金及約當現金、應收票據及帳款、短期借款、應付票據及帳款。 (2) 公平價值變動列入損益之金融資產如屬有公開報價之上市(櫃)權益證券係 指資產負債表日之收盤價；基金受益憑證係指資產負債表日之淨資產價 值；衍生性金融商品係指交易對手報價或模型理論價。 (3) 存出(入)保證金之未來收取(支付)金額與帳面價值相近，故以帳面價值為 公平價值。 -126- 研揚科技股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 3. 金融資產及金融負債之公平價值，以活絡巿場之公開報價直接決定者及以評 價方法估計者分別為： 公開報價決定之金額 97.12.31 96.12.31 非衍生性金融商品 金融資產 現金及約當現金 公平價值變動列入損益之 金融資產－流動 應收票據及帳款 存出保證金 金融負債 短期借款 應付票據及帳款 存入保證金 評價方法估計之金額 97.12.31 96.12.31 $463,039 $586,362 $- $- 41,046 - 47,918 - 213,138 2,571 235,903 2,577 - - 122,387 937 16,215 164,643 926 $- $- $- $37 衍生性金融商品 遠期外匯－帳列公平價值變動 列入損益之金融資產－流動 4. 研揚公司民國九十七及九十六年十二月三十一日具利率變動之公平價值風險 之金融資產分別為 3,038 仟元及 945 仟元，金融負債皆為 0 仟元。 5. 財務風險資訊： (1) 巿場風險－研揚公司從事遠期外匯交易係為規避外幣債權匯率波動之風 險，其因匯率變動產生之損益預期與研揚公司外幣債權之匯率變動損益相 抵銷，故巿場價格風險並不重大。 (2) 信用風險－研揚公司及子公司政策規定與客戶進行信用交易前，需經信用 確認程序，持續評估應收帳款與應收票據回收情形，並根據預期收回情形 提列備抵呆帳。研揚公司及子公司經評估尚無重大信用風險。 (3) 流動性風險及現金流量風險－研揚公司及子公司之營運資金足以支應，故 未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險，研揚公司投資之上市 (櫃)公司股票均具活絡市場，故預期可在市場上以接近公平價值之價格出 售。又遠期外匯合約之匯率已固定，不致有重大之現金流量風險。 -127- 研揚科技股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 6. 其他： 研揚公司為應業務拓展之所需，擬進行策略聯盟，於民國九十七年十二月九 日召開民國九十七年度第一次股東臨時會，通過辦理私募普通股或私募國內 轉換公司債案，決議私募額度不超過普通股37,500仟股或國內轉換公司債不 超過1,500,000仟元，得視其公司營運需求情形，於股東臨時會決議日起一年 內分次發行。 7. 研揚公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額，詳 附表一。 十一、 附註揭露事項 1. 重大交易事項資訊： (1) 資金貸與他人者：無。 (2) 為他人背書保證者：無。 (3) 期末持有有價證券者：詳附表二。 (4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百 分之二十以上者：無。 (5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 無。 (6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 無。 (7) 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十 以上者：無。 (8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 無。 (9) 從事衍生性商品交易者，依規定應揭露事項：詳附註四及十。 -128- 研揚科技股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 2. 轉投資事項相關資訊：無。 3. 大陸投資資訊：詳附表三。 十二、 部門別財務資訊 1. 產業別財務資訊：研揚公司主要從事電腦週邊設備，電子零組件、電腦測 試儀器及電路板等之產製及銷售，為單一產業公司。 2. 地區別財務資訊：研揚公司無國外營運部門。 3. 外銷銷貨資訊： 地 美 國 法 國 瑞 典 義大利 日 本 英 國 其 他 合 計 區 九十七年度 $944,609 147,730 58,899 72,043 77,132 78,407 927,826 $2,306,646 九十六年度 $891,429 130,471 45,239 65,257 79,512 85,221 837,460 $2,134,589 4. 重要客戶資訊：民國九十七及九十六年度並無占營業收入淨額 10%以上之 客戶。 -129- -130- DEXF7GH DEXF7GH DEXF7GH DEXF7GH DEXF7GH DEXF7GH DEXF7GH DEXF7GH AEI AEI AEI ANI ANI 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 2 2 E020 12AEI 22ANI \][BC & D2 .YZ[OYZ 0a1 AGI AGI ASI ASI ASI 1a1 1a1 1a1 1a1 1a1 AEI ASI ANI ASG AGI 0a1 ACI AEI ATCLASI ANI AGI 0a1 ASG ACI ASIACI 0a1 ANIAGIASG 0a1 ASG 0a1 AEIASIASGACI 0a1 AEI ACI AEI ATCL ASI ANI AGI 0a1 ASG ACI \]NOaL + KL/ " U- + +/ 9()#=LIJ L- + '!/H%/ " L- X DEXF7GHH1 016CYZHKL\]NO3Q OPA6 1,197 4,910 3 5,281 10 8,746 5 5 805 123,581 59,423 1,238 $770,333 > 0.05% Z30-75 _60 " " " " " " " " " " 0.07% 0.20% 0.03% 0.36% 0.29% 6.82% 2.41% 31.29% T/T in advance _60Z30-90 453DU.> ?JJO " ,-Q%Q ./Oa \] \]NO3Q `a -131- DEXF7GH DEXF7GH DEXF7GH DEXF7GH DEXF7GH DEXF7GH AEI AEI AEI AEI AEI AEI 0 0 0 0 0 1 1 1 1 1 E020 12AEI 1 \]NOaL .YZ[OYZ ASI ASI ASI ASI ASI ASI AEI ASI ANI ASG ACI AEI AEIASIANI AEIASIASGACI AEI ASI ANI ASG ACI AEI ASIACI 1a1 1a1 1a1 1a1 1a1 1a1 0a1 0a1 0a1 0a1 0a1 0a1 AEI ASI ATCL ANI ASG 0a1 DEXF7GH ACI \][BC 0 0 & D2O U- " + U+ U+ + + +/ 9()#=LIJ L- '!/H%/ " L- X DEXF7GHH1 016CYZHKL\]NO3Q OPA3 40,681 158,957 357 3,209 (20,991) 136 24 1 438 722 560 5,572 $826,608 > 0.25% Z30-75 _60 " " " " " " " " " " 0.02% 0.04% 0.03% 8.57% 0.02% 0.17% (0.94)% 0.01% 1.82% 36.92% T/T in advance _60Z30-90 453DU.> ?JJO " ,-Q%Q ./Oa `a \] \]NO3Q -132- DE `O DF57GH / P7389:6> 2;<=6> QSSZIJ IJZIJ " / ?$XF(7) @$A(7) BCXF(7) DE1(7) TELEION WIRELESS, INC. % / >')XF(7) , / / =N<.(7) " D<XF(7) % / 453T56,WS6> , / / 2`8N6> / 23>./:6> 6>L5 30 / " / DNXF(7) 381 IJZIJ OYZ :;>[. XF(7) PTU(-)7 HBC :$ D2971231`:!2 / / / / / / / @@O>./-?; / / / / / / / / 5O>./-?; :;-4 X (7) (7) (7) (7) 161,760 3,505,000 1,593,300 151,600 (7) (7) 149,700 (7) (`a) 200,000 300,000 (`a) 200,000 234,000 (`a) 300,000 (7) (`a) 200,000 266,600 (`a) 200,006 (1) (7) 31 (7) 36,749 (7) 1,955,000 2,201,000 ; @ $62,176 - 3,866 15,941 35,576 2,742 2,620 1,431 $- $41,046 1,658 1,368 2,927 878 2,005 3,038 17,478 1,746 $9,948 > a - 0.38% 7.23% 11.83% 1.20% 0.42% 0.76% 7.27% - - - - - - 0.916% 0.007% 4.51% $67,017 - 3,903 17,181 38,276 3,594 2,632 1,431 $- $41,046 1,658 1,368 2,927 878 2,005 3,038 17,478 1,746 $9,948 /79 %E `a -133- C UL% $597,786 ?`RO.H "SS$P $- $- R > (5)Ua>45BC?JK`VWO\]D2HD2O? (4).>*O\4 4 J R6H>JNQ " (3)^,"45#,O4 HU" (2)B/\]" (1)"(L)D2HD2O? /.> O`7a $275,703 (US$8,135 93.47% ) 2>, 65. > . 2>, .`C.4565ST/R;'OK`\]4RU#=45 $275,703 (X.> ?`R.> $275,703 .() 45 >R /.> $275,703 DEZ>?/ R$< (US$8,135 ) .` SS$ . $300,973 (US$8,710 ) # ,%2> DEXF(:;)H /5 <=O/L B `C. D2`.. $2,932 .45 $230,863 (US$7,039 ) . $- .5 9R L `a @:> 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉 困難情事者：無。 -134- 柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項 一、財務狀況 單位：新台幣仟元 年度 97 年度 差 96 年度 項目 異 流動資產 859,739 935,159 金額 (75,420) 基金及投資 509,861 454,388 55,473 12.21% 固定資產 409,176 405,893 3,283 0.81% 無形資產 754 3,343 (2,589) -77.45% 其他資產 14,226 33,916 (19,690) -58.06% 資產總額 1,793,756 1,832,699 (38,943) -2.12% 流動負債 246,819 294,800 (47,981) -16.28% 長期負債 - - - % -8.06% - 其他負債 52,472 61,337 (8,865) -14.45% 負債總額 299,291 356,137 (56,846) -15.96% 股 本 875,402 823,479 51,923 6.31% 資本公積 257,968 257,968 0 0.00% 保留盈餘 491,750 442,450 49,300 11.14% 股東權益調整項目 (130,655) (47,335) (83,320) 176.02% 股東權益總額 1,494,465 1,476,562 17,903 1.21% 分析說明： 無形資產減少主要係因無形資產按年攤銷，故逐年減少。 其他資產減少，主要係因遞延所得稅資產－非流動較上期減少。 股東權益調減項目增加，主要係因本期增購庫藏股。 -135- 二、經營結果 單位：新台幣仟元 年度 項目 97 年度 96 年度 增(減)金額 變動比例％ 營業收入總額 2,086,322 2,016,513 69,809 3.46% 減：銷貨退回 (11,095) (7,236) (3,859) 53.33% 銷貨折讓 (3,062) (1,760) (1,302) 73.98% 營業收入淨額 2,072,165 2,007,517 64,648 3.22% (1,263,301) (1,239,989) 57,340 36,349 (23,312) 1.88% 20,991 57.75% 營業成本 加：聯屬公司間已實現利益 (48,594) (57,340) 8,746 -15.25% 營業毛利 817,610 746,537 71,073 9.52% 營業費用 (390,636) (330,067) (60,569) 18.35% 營業利益 426,974 416,470 10,504 2.52% 營業外收入及利益 57,192 47,070 10,100 21.45% 營業外費用及損失 (44,687) (44,849) 184 -0.41% 439,479 418,691 20,788 4.96% (74,478) (66,519) (7,959) 11.97% 繼續營業部門稅後淨利 365,001 352,172 12,829 3.64% 本期淨利 365,001 352,172 12,829 3.64% 減：聯屬公司間未實現利益 繼續營業部門稅前淨利 所得稅利益(費用) 註 1：最近二年度增減比例變動分析說明： （1） 本期銷貨退回因要求子司對其庫存加強控管整理，故將當地已無市 場的存貨折價退回，銷貨折讓增加主要係業務價格登打錯誤，故予 折讓處理。 （2） 營業外收入及利益較上期增加主要係因被投資公司獲利良好，採權 益認列之投資收益為 30,698 仟元。 -136- 三、現金流量 （一）最近二年度流動性分析 項目 97 年度 96 年度 增減比例 現金流量比率 159.71% 123.24% 29.6% 現金流量允當比率 195.84% 210.93% -7.2% 8.31% 13.96% -40.5% 現金再投資比率 增減比例變動分析說明： 1.現金流量比率較上期增加，主要係因 97 年度營業活動之淨現金流入較上期增加 30,881 仟元，而流動負債則較上期減少 47,981 仟元，因此現金流量比率提高。 2.現金再投資比率較上期減少，係因 97 年度現金股利發放較上期增加 1 倍，所以 現金再投資比率下降。 （二）未來一年現金流動性分析 單位：新台幣仟元 期初 現金餘額 317,364 預計全年 預計 預計 來自營業活動 全年現金流 現金剩餘 淨現金流量 入(出)量 （不足）數額 332,273 -292,980 現金不足額之補救措施 投資計劃 理財計劃 - - 385,295 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無 五、最近年度轉投資政策，其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一 年投資計畫： 本公司最近年度並無逾實收資本額百分五之轉投資事項。 六、最近年度及截至年報刊印日止之風險事項分析評估 （一）利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施： 1、利率變動對公司損益之影響及未來因應措施：本公司 97 年度及截至 98 年第一季止，並無借款情事，故對本公司之損益並無重大影響。 2、匯率變動對公司損益之影響及未來因應措施：本公司產品銷售以外銷為 主，外銷金額佔營收比例約九成左右，且其生產所需之原、物料外購比 -137- 率約佔總進貨六成左右，故匯率變動對本公司營收及獲利均有影響。未 來之因應措施如下： (1)平日密切注意國內外政經情勢之發展，隨時與各金融機構保持聯繫， 以便掌握匯率之變動情勢。 (2)研判未來匯率之走勢，於適當時機調整美元部位，以創造最適之匯兌 收益。 (3)針對可能產生之匯兌風險，事前以遠期外匯合約規避風險，並選擇信 用良好之金融機構進行合約之交易。 (4)以穩健之避險方式而非投機之交易行為為因應匯率變動風險之原則。 3、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：近來通膨問題開始影 響國內，但因本公司之產品特性，售價可隨之因應，所以對公司的影響 有限。 本公司將隨時密切注意利率、匯率及通貨膨脹情形對本公司損益影響並即時 提出相關因應措施。 （二）從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政 策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施： 本公司於 97 年度為關係企業研揚科技(蘇州)有限公司提供美金 300 萬元之 借款擔保，惟該筆借款已於當年度如數清償，故截至 97 年第一季止背書保 證未使用餘額仍為美金 300 萬元。 本公司並無資金貸與他人之情事。 基於避險之考量，以訂定遠期外匯合約之方式，降低外幣進銷貨貨款之匯率 變動風險。未來本公司仍將持續採取此一措施，以降低匯率波動之風險。 （三）未來研發計劃及預計投入之研發費用： 本公司已由單板產品的製造擴展至系統整合運用，由於工業電腦的運用極 廣，除了用在製造業的生產設備外，也可以與交通運輸或醫療設備作結合， 本公司正朝向多元化而努力。 （四）國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施： 最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務並未有影響，本公司平 時即對國內外政經發展及法律變動保持高度之注意，隨時因應國內外之突發 狀況擬妥因應措施。 （五）科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施： 本公司為因應科技改變，隨時掌握其市場變化，本公司透過參展、網路、產 業、貿易及工會所舉辦的相關會議等方式獲取產業資訊訊息，並配合研發技 術提昇及優異競爭優勢，擴展業務並精準掌握產業資訊之脈動，為未來創造 更佳之業績。 -138- （六）企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：無。 （七）進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無。 （八）擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無。 （九）進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：無。 （十）董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司 之影響、風險及因應措施：無。 （十一）營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。 （十二）訴訟或非訟事件，應列明公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、 持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重 大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影 響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截 至年報刊印日止之處理情形：無。 （十三）他重要風險及因應措施：無。 七、其他重要事項：無。 -139- 捌、特別記載事項： 一、關係企業相關資料 （一）關係企業合併營業報告書 1、關係企業組織圖 研揚科技股份有限公司 100% 100% ， AAEON ELECTRONICS, INC. 93.47% AAEON DEVELOPMENT, INC. 100% AAEON TECHNOLOGY CO.,LTD. AAEON TECHNOLOGY (EUROPE) B.V. 94.20% 100% AAEON TECHNOLOGY SINGAPORE PTE.LTD. AAEON TECHNOLOGY 83.33% 100% AAEON SYSTEMS,INC. AAEON TECHNOLOGY GMBH (SUZHOU) INC. 2、關係企業基本資料 單位：仟元 企業名稱 設立日期 地 址 AAEON ELECTRONICS,INC. 1995.6.6 AAEON SYSTEMS,INC. 2003.03.18 3 Crown Plaza Hazlet,NJ,U.S.A AAEON DEVELOPMENT, INC. AAEON TECHNOLOGY SINGAPORE PTE.LTD. AAEON TECHNOLOGY CO.,LTD. AAEON TECHNOLOGY (SUZHOU) INC. AAEON TECHNOLOGY (EUROPE) B.V. AAEON TECHNOLOGY GMBH 3 Crown Plaza Hazlet, NJ U.S.A 實 收 資本額 主要營業或 生產項目 電腦及週邊裝置 之銷售 電腦及週邊裝置 USD 2,400 之銷售 USD 2,500 1st Floor, Lake building, Wickhams 1997.11.21 Cay 1,road Town,Tortola British USD 560 貿易及投資業務 Virgin Islands 203A Lavender Street Singapore 電腦及週邊裝置 2004.03.30 SGD 466 338763 之銷售 P.O.Box 3321 Road Town, 2001.09.11 USD 8,807 貿易及投資業務 Tortola,British Virgin Islands 蘇州工業園區星漢街 5 號騰飛新蘇工 電腦及週邊裝置 2001.11.01 USD 8,710 業場B 幢03/04 11/16 單元 之銷售及製造 Ekkersrijt 4002 5692 DA SON, 電腦及週邊裝置 2005.03.04 EUR 100 NETHERLANDS 之銷售 2007.10.23 Anton-Flettner-Str.9, EG 65479 Raunheim EUR 30 3、推定為有控制與從屬關係者其相同股東資料：無。 -140- 電腦及週邊裝置 之銷售 4、關係企業所營業務及其相互之關聯 行業別 關係企業名稱 買賣業 AAEON ELECTRONICS,INC. 銷售本公司之產品 AAEON SYSTEMS,INC. 銷售本公司之產品 AAEON DEVELOPMENT INC. 銷售本公司之產品 AAEON TECHNOLOGY SINGAPORE PTE.LTD. 銷售本公司之產品 AAEON TECHNOLOGY CO.,LTD. 銷售本公司之產品 AAEON TECHNOLOGY (EUROPE) B.V. 銷售本公司之產品 AAEON TECHNOLOGY GMBH 銷售本公司之產品 製造業 AAEON TECHNOLOGY (SUZHOU) INC. 與他關係企業經營業務之關聯 製造及銷售本公司之產品 5、關係企業董事、監察人及總經理 企業名稱 職稱 姓名或代表人 AAEON ELECTRONICS,INC. AAEON SYSTEMS,INC. 董事 研揚科技股份有限公司 (代表人：莊永順、黃育民) 董事 研揚科技股份有限公司 (代表人：黃育民) AAEON DEVELOPMENT, 董事 研揚科技股份有限公司 INC. (代表人：莊永順) AAEON TECHNOLOGY 董事 AAEON DEVELOPMENT, INC. SINGAPORE PTE.LTD. (代表人：成金順) AAEON TECHNOLOGY 董事 研揚科技股份有限公司 CO.,LTD. (代表人：莊永順) AAEON TECHNOLOGY 董事 AAEON TECHNOLOGY CO.,LTD. (SUZHOU) INC. (代表人：莊永順) AAEON TECHNOLOGY 董事 研揚科技股份有限公司 (EUROPE) B.V. (代表人：莊永順) AAEON TECHNOLOGY GMBH 董事 研揚科技股份有限公司 (代表人：莊永順) -141- 持有股份 股數(或金額) 持股比例 250,000 股 100.00% 2,000 股 83.33% 559,822 股 100.00% 438,840 股 94.20% USD 8,232,400 93.47% USD 8,710,000 100.00% 1,000 股 100.00% 300 股 100.00% 6、關係企業營運概況： 單位：新台幣仟元 企業名稱 資本額 資產 總額 負債 總額 淨值 營業 利益 營業 收入 AAEON ELECTRONICS,INC. 82,000 219,675 86,190 133,485 658,043 AAEON SYSTEMS,INC. 78,720 99,979 35,427 64,552 264,939 AAEON DEVELOPMENT INC. 18,362 15,968 0 15,968 AAEON TECHNOLOGY SINGAPORE PTE.LTD. 10,621 36,238 20,112 16,126 98,890 25,724 本期損益 每股盈餘 (稅後) (元)(稅後) 16,188 10,959 43.83 9,728 11,264 4,693.17 0 (2,126) 1,054 2.05 3,905 3,507 7.53 AAEON TECHNOLOGY CO.,LTD. 288,873 258,472 8,815 249,657 (1,271) 5,322 0.60 AAEON TECHNOLOGY (SUZHOU) INC. 345,965 256,618 9,620 246,999 115,141 (1,148) 3,135 0.04 AAEON TECHNOLOGY (EUROPE) B.V. 4,624 13,853 5,493 8,360 0 (38,147) 2,771 2,770.71 AAEON TECHNOLOGY GMBH 1,387 6,941 4,214 2,726 0 (12,032) 1,554 5,180.49 註：相關企業如為外國公司，相關數字係以報表日兌換匯率換算為新台幣列示。 （ 二 ） 關係企業合併財務報表 本公司九十七年度應納入編製關係企業合併報表之公司與 依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表 之 公 司 均 相 同，且 關 係 企 業 合 併 財 務 報 表 應 揭 露 相 關 資 訊 於 前 揭 母 子 公 司 合 併 報 表 中 均 已 揭 露，爰 不 再 另 行 編 製 關 係 企 業 合 併 財 務 報 表 ， 合 併 財 務 報 表 請 詳 閱 本 年 報 第 96 頁 。 （三）關係企業報告書：無。 -142- 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形： 本公司於九十七年十二月九日召集股東臨時會，授權董事會視公司營運需求，以 私募方式發行普通股或國內轉換公司債，自股東臨時會決議日起一年內分次發 行。截至年報刊印日止，尚未有私募有價證券之情事。 三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形：無。 四、其他必要補充說明事項：無。 五、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證交法第三十六條第二項第二 款所定，對股東權益或證券價格有重大影響之事項：無。 -143-