盛群半導體股份有限公司 九十五年度年報 目 錄 壹、致股東報告書--------------------------------------------------------------------1 貳、公司簡介 一、設立日期------------------------------------------------------------------------3 二、公司沿革------------------------------------------------------------------------3 參、公司治理報告 一、組織系統------------------------------------------------------------------------4 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分 支機構主管資料---------------------------------------------------------------7 三、公司治理運作情形-----------------------------------------------------------19 四、會計師資訊--------------------------------------------------------------------24 五、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人 及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變 動情形--------------------------------------------------------------------------25 六、持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號 關係人關係之資訊-----------------------------------------------------------25 七、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接 控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜 合持股比例--------------------------------------------------------------------26 肆、募集情形 一、資本及股份--------------------------------------------------------------------28 二、公司債--------------------------------------------------------------------------33 三、特別股--------------------------------------------------------------------------33 四、海外存託憑證-----------------------------------------------------------------33 五、員工認股權憑證--------------------------------------------------------------34 六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形-----------------------------37 七、資金運用計畫執行情形-----------------------------------------------------37 伍、營運概況 一、業務內容-----------------------------------------------------------------------38 二、市場及產銷概況--------------------------------------------------------------47 三、從業員工-----------------------------------------------------------------------54 四、環保支出資訊-----------------------------------------------------------------54 五、勞資關係-----------------------------------------------------------------------54 六、重要契約-----------------------------------------------------------------------55 陸、財務概況 一、最近五年度簡明資產負債表及損益表-----------------------------------56 二、最近五年度財務分析--------------------------------------------------------58 三、最近年度財務報告之監察人審查報告-----------------------------------60 四、最近年度財務報表-----------------------------------------------------------61 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表--------------61 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有 發生財務週轉困難情事，應列明其對本公司財務狀況之 影響-----------------------------------------------------------------------------61 柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項 一、財務狀況----------------------------------------------------------------------134 二、經營結果----------------------------------------------------------------------135 三、現金流量----------------------------------------------------------------------137 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響----------------------------138 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善 計畫及未來一年投資計畫-------------------------------------------------138 六、風險事項分析----------------------------------------------------------------139 七、其他重要事項----------------------------------------------------------------140 捌、特別記載事項 一、關係企業相關資料----------------------------------------------------------141 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形----------148 三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公 司股票情形-------------------------------------------------------------------148 四、其他必要補充說明事項----------------------------------------------------148 五、依證券交易法第 36 條第二項第二款規定應揭露事項--------------148 壹、致股東報告書 各位股東女士、先生： 盛群半導體民國九十五年（2006 年）營收為新台幣 38.91 億元較九十四年度 新台幣 37.18 億元成長 4.7%，在獲利方面，毛利率由前一年度的 43%提升至 45%， 九十五年度的稅後淨利則較前一年度提升了 15.4%，達到稅後淨利新台幣 10.58 億 元的歷史新高。對盛群半導體仍然秉持專注在『微控制器（MCU）及微控制器週 邊元件（MCU Peripherals）』為發展主軸的策略下，持續發揮與建立 MCU 專業公 司的形象，並擴大 MCU 的應用領域與服務層次來創造更多的發展空間。 過去兩年多產品結構不斷的調整，公司在「不追求高度營收成長而著重於獲 利的提升」之目標下，雖然讓公司營業利潤率與獲利金額不斷的成長，顯示盛群 團隊在市場的競爭與變化中所採取的策略應該是正確的；但由於過度重視獲利的 成長，因此在營收成長上並不如預期目標，以致於有部份市場遭遇到國內外品牌 的強烈競爭而喪失營收的成長契機，造成營業收入僅有微幅的增加。這些都是盛 群團隊在 2007 年營運策略上需要調整與改善之處，讓公司能夠在營收與獲利兼顧 及平衡下，不斷提升營收與獲利績效。 綜合分析九十五年度（2006 年）的營運成果中，在產品開發、行銷策略、生 產管理等狀況摘要說明如下： 產品開發 2006 年整體營收中 MCU 產品營收成長約 7.9%，低於原先預期 15%的成長目 標，MCU 產品營收比重雖由 57.7%成長到 60%以上，但成長部份主要是電腦周邊 USB MCU 與 USB 相關的應用領域增加，致電腦周邊產品線營收能有 30%以上的 成長。在標準型 MCU 方面，因市場競爭越來越激烈，價格也隨之滑落，加上 2005 ~ 2006 年期間重點開發的 ASSP MCU，由於客戶端與市場面的因素，ASSP MCU 並未如預期立即產生營收貢獻，造成標準型 MCU 產品線未能達到應有的營收成 長。2007 年將再針對影響營收的各項缺失做好矯正措施，讓整體產品研發成果都 能順利反映在營收表現上。 行銷策略 中國大陸製造中心的崛起所產生的效應已逐漸在發酵，影響所及已經從過去 的 OEM 轉變為 ODM 形式，從不具有零件採購主導力到零件採購自行主導，盛群 除了持續加強對海外原廠客戶的技術與產品開發服務外，自 2006 年起也陸續對於 大陸地區的製造體系做更深入的耕耘，不斷落實在地服務及加強微控制器設計價 值理念，並專注各項應用領域方案公司（Third Party）的佈建與技術支援體系的建 立，除少部份與電腦及通訊應用有關的方案公司外，整體通路體系的佈建與整頓 至 2006 年底已大致完成。 -1- 生產管理 除了致力於新產品的不斷推出外，2006 年盛群仍持續針對既有的產品，運用 最少人力資源，從品質提升、測試程式精簡與完整規劃、委外生產管理效率化及 存貨管理等各項工作來努力以不斷改善，並符合市場追求高品質與低成本的趨 勢，滿足國內外客戶競爭要求，因此，也讓盛群的產品毛利率在 2006 年創下 45% 的歷史新高紀錄。 展望 2007 年 為順應國內外客戶不斷往中國大陸移動，造成中國大陸製造中心從 OEM 提升 為 ODM，並逐漸具備採購主導力的衝擊下，盛群在全球化的產品推廣與行銷策略 上必須有所因應調整，同時又要兼顧營收與獲利的成長；因此，在 2007 年盛群將 會採取以下措施與策略來達成目標： 1. 快速且正確有效率的完成新產品開發。 2. 重視每一產品的成本控管。 3. 開發特殊專業方案公司並加強合作。 4. 重視重點或潛力客戶的每一開發案件。 5. 快速且有效率的設計（Design in）到量產（Mass production）服務。 6. 縮短生產 Lead time 以改善交期及提升生產效率。 7. 營收與獲利的持續成長。 2006 年在全體股東的支持與全體同仁的努力下，盛群的每股稅後盈餘由前一 年度的新台幣 4.45 元成長到 5.01 元，這是大家共同分享的努力成果，期望 2007 年盛群團隊能夠再創下更好的營運績效來回饋給所有股東。 最後，感謝全體股東長期的信賴與支持，讓盛群公司持續穩定發展與獲利。 敬祝各位股東身體健康，萬事如意！ 董事長 總經理 -2- 貳、公司簡介 一、 設立日期 民國八十七年十月一日 二、 公司沿革 (一)最近年度及截至年報刊印日止辦理公司併購、重整之情形：無。 (二)最近年度及截至年報刊印日止轉投資關係企業情形：請參閱第 90 頁~第 91 頁關係 企業相關資料之說明。 (三)最近年度及截至年報刊印日止董事、監察人或持股超過百分之十之大股東股權之 大量移轉或更換經營權之改變、經營方式或業務內容之重大改變：無。 (四)最近年度及截至年報刊印日止經營權之改變及其他足以影響股東權益之重要事 項：無。 (五)公司重要資訊： 87 年 10 月 盛群半導體公司成立，設立實收資本額新台幣四億元。 88 年 03 月 現金增資新台幣六億元，實收資本額達新台幣十億元。 89 年 04 月 設立香港分公司，從事香港及部份海外地區發貨及倉儲作業。 89 年 05 月 經財政部證券暨期貨管理委員會核准股票公開發行。 通過國際 ISO 9001 品保認證。 90 年 03 月 設立上海子公司（盛揚半導體（上海）有限公司），從事大陸地 區 IC 銷售業務及提供技術服務。 90 年 05 月 設立美國子公司（Holtek Semiconductor（USA）﹐Inc.），從事北 91 年 08 月 91 年 10 月 91 年 11 月 92 年 07 月 92 年 09 月 93 年 09 月 94 年 09 月 94 年 12 月 95 年 11 月 美地區 IC 銷售業務及提供技術服務。 經財政部證券暨期貨管理委員會核准股票上櫃。 投資蘇州子公司（金科集成電路（蘇州）有限公司），負責大陸 地區 IC 銷售業務及提供技術服務。 股票正式櫃檯買賣。 通過國際 ISO 14001 品保認證。 投資深圳子公司（盛永半導體（深圳）有限公司），從事微控制 器應用工具之技術服務。 股票正式上市買賣。 取得經濟部核定在台設立研發中心計劃。 取得經濟部核定在台設立營運總部。 通過國際 OHSAS 18001 職業安全衛生管理認證。 -3- -4設計中心 產品中心 混合信號IC設計處 圖形處理工程處 IC設計流程開發處 微電腦硬體設計一處 國內外銷售處 大陸地區銷售處 美國地區銷售處 市場行銷處 微電腦硬體設計二處 類比介面IC設計處 文宣企劃部 客戶技術服務處 微電腦工具事業處 產品三處 產品二處 系統技術部 品質保證處 香港分公司 業務行銷中心 資訊整合處 環境管理推行小組 法務智權部 工安環保室 公共關係室 總經理 董事長 董事會 股東會 勞工安全衛生管理委員會 職工福利委員會 稽核室 (一)公司組織結構 一、組織系統 參、公司治理報告 轉投資管理部 生產管理部 行政部 會計部 財務部 資源管理中心 (二)各主要部門所營業務 部 門 稽核室 主要職掌 工安環保室 工安、消防安全、醫療保健及環境保護等相關事宜。 法務智權部 法律事務、智慧財產權建立與維護及各項諮詢服務。 公共關係室 資訊整合處 對外法人投資關係之維護。 品質保證處 全公司業務及行政之稽核。 (A)規劃及維護公司網路資訊流動環境、硬體設施。 (B)研究開發並建立相關之資訊系統。 進出貨檢驗，外包廠品質監控、評鑑，品質活動推行，儀器校正作業， 產品可靠度測試及客訴服務。 香港分公司 從事香港及部份海外地區發貨及倉儲業務。 文宣企劃部 產品文宣資料之規劃及執行。 國內外銷售處 國內及海外市場開發、市場分析、產品行銷及所屬代理商管理。 大陸地區銷售處 大陸地區市場開發、市場分析產品行銷及所屬代理商管理。 美國地區銷售處 美國地區市場開發、市場分析及產品行銷管理。 市場行銷處 產品之成本分析、執行成果及建議改善措施、產品訂價並維護交易系 統執行控制。 (A)Power Management IC/IP 技術評估及電路設計。 (B)Display Driver IC/IP 技術評估及電路設計。 (C)Analog IC/IP 技術評估及電路設計。 (A)Analog IC/IP 技術評估及電路設計。 (B)Memory IC/IP 技術評估及電路設計。 (C)Digital Cell Library/IP 技術評估及電路設計。 (D)Special I/O 電路設計及 ESD/Latch up Cell 標準化。 (E)研發及委外生產技術之溝通協調、新製程引進之綜合評估及技術 資料管理。 (A) 圖形處理自動化環境及圖形資料庫之建立。 (B) 光罩委外製作及採購業務。 (C) 圖形佈局工作。 (A)設計工具、設計流程及測試工程等研發環境整合與技術支援。 (B)研發及委外測試技術之協調，並將測試流程導入量產及管理。 類比介面IC設計處 混合信號 IC 設計處 圖形處理工程處 IC 設計流程開發處 微電腦硬體設計一處 MCU 產品設計技術之策略規劃及產品設計計劃管理。 微電腦硬體設計二處 (A)PC 周邊 USB 相關產品 IC 設計、設計驗證、Test Pattern 規畫與量 產良率維護。 (B)MCU 產品 IC 設計、設計驗證、Test Pattern 規畫與量產良率維護 (C)關鍵技術研發、數位 IP 設計建立與維護。 系統技術部 (A)影像及音頻訊號處理的系統技術建立與 SOC 開發 (B)影像及音頻訊號處理的資料儲存與傳輸的相關技術建立 產品二處 負責標準型 MCU/嵌入型 MCU/ASSP/ASIC 等新產品開發、推廣及技 術服務。 -5- 部 門 主要職掌 產品三處 負責 PC / Memory /消費性 IC 等新產品開發、推廣及技術服務。 微電腦工具事業處 MCU 發展工具軟、硬體之規劃，驅動軟體之規劃及計劃管理。 客戶技術服務處 對客戶需求提供技術及產品應用整合工作。 財務部 資金管理、客戶信用管理、進出口保稅業務及股務相關作業處理。 會計部 會計帳務處理、預算管理及財務報表分析。 行政部 人事、教育訓練、總務、採購及員工福利等相關事務。 生產管理部 產品之生產及倉儲管理，委外晶圓生產、委外封裝及測試等相關事宜。 轉投資管理部 轉投資公司 ERP 系統及各項財務會計制度之建立、管理與稽核。 -6- -7- 930601 930601~ 870907 960531 930601 930601~ 930601 960531 董 事 林嘉茂 董 事 邢智田 930601 930601~ 930601 960531 930601 930601~ 910417 960531 監察人 王裕豐 930601 930601~ 870907 960531 930601 930601~ 910417 960531 930601 930601~ 870907 960531 監察人 王仁宗 聯華電子(股)公司 監察人 代表人：邱錦增 董 事 呂正樂 聯華電子(股)公司 董 事 代表人：連巍鐘 930601 930601~ 870907 960531 930601 930601~ 870907 960531 董 事 林正鋒 聯華電子(股)公司 董 事 代表人：吳子南 930601 930601~ 930601 960531 董事 張治 初次選任 日期 930601 930601~ 870907 960531 任期 董 事 高國棟 選任 日期 930601 930601~ 870907 960531 姓名 董事長 吳啟勇 職稱 (一)董事及監察人資料 -- -- 1.85% 3,876,514 0.77% 1,697,928 0.53% 1,187,459 3.13% 6,468,788 3.11% 6,434,050 -- 1.82% 0.80% 0.56% 3.03% -- -- -- -- 3,206,713 -- -- 1.75% 3,570,455 -- 1.67% 46,648,014 25.44% 49,439,380 23.16% -- 46,648,014 25.44% 49,439,380 23.16% 46,648,014 25.44% 49,439,380 23.16% -- 3,390,516 1,417,420 976,575 5,733,905 5,698,189 股數 持股 比率 -- -- -- -- -- -- -- 433,340 0.20% -- -- -- -- -- 769,056 0.36% 285,339 0.13% 693,086 0.32% 182,220 0.09% -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 股數 逢甲大學電子工程系 盛群公司董事長 主要經（學）歷 目前兼任本公司及其他公司 之職務 日期：96 年 4 月 13 日 -- -- -- -- -- 崧智科技(股)公司監察人 建弘投信股份有限公司協理 清華大學科管所 逢甲大學經濟研究所 建弘投信股份有限公司協理 無 無 東吳大學會計研究所 亞東聯合會計師事務所合夥會計師、 亞東聯合會計師事務所合夥會計師 超豐電子(股)公司之董事、建漢科技(股) 無 公司之獨立董事 東海大學會計系 中盟光電(股)公司財務處協理 無 中盟光電(股)公司財務處協理 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 單位：股 具配偶或二親等 以內關係之其他 主管、董事或監 察人 職 姓名 關係 稱 盛群公司董事長 Holtek Semiconductor Holding(BVI) Ltd.、 無 Kingtek Semiconductor Holding (BVI)Ltd、 盛揚半導體(上海)有限公司、盛凌投資(股) 公司之法人董事代表人 華夏工專電子工程科 盛群公司總經理 -- 盛群公司總經理 KingtekSemiconductorHolding(BVI)Ltd.、金科集 無 成電路(蘇州)有限公司、盛揚半導體(上海) 有限公司、盛凌投資(股)公司、盛永半導 體(深圳)有限公司之法人董事代表人 成功大學電機所 盛群公司設計及產品中心副總經理 -- 盛群公司設計及產品中心副總經理 金科集成電路(蘇州)有限公司之法人董 事代表人 逢甲大學電子系 盛群公司總經理室副總經理 -- 盛群公司總經理室副總經理 Sigmos Holdings Ltd.、MCU Holdings Ltd、無 盛永半導體(深圳)有限公司、香港新棠有 限公司、新緯科技(深圳)有限公司、新禾(廈 門)電子有限公司法人董事代表人 輔仁大學數學系 盛群公司總經理室協理 -- 盛群公司總經理室協理 Holtek Semiconductor Holding(BVI) Ltd.、浤 無 達科技有限公司安訊發展有限公司之法 人董事代表人、盛揚半導體(上海)有限公 司總經理 美國佛羅里達大學電機博士 晶豪科技(股)公司之獨立董事 -- 廣達電腦(股)公司資深副總暨廣達 無 研究院院長 政治大學國貿系 弘鼎創投(股)公司副總經理 -- 弘鼎創投(股)公司副總經理 聯福生科技(股)、安諾拓科技(股)、欣寶 無 科技有限公司、日鑫創業投資(股)、泰鑫 創業投資(股)、思源創業投資(股)、華成 創業投資(股)、台灣工銀創業投資(股)之 法人董事代表人、中強光電(股)公司之監 察人代表人 中央大學企管財務系 聯華電子(股)公司會計部部長 -- 聯華電子(股)公司會計部部長 無 持股 比率 配偶、未成年子女 利用他人名義持 現在持有股份 有股份 3.01% 3,410,569 1.60% 持股 比率 股數 持股 比率 股數 現在持有股數 選任時持有股份 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 (二)法人股東之主要股東 日期：96 年 4 月 13 日 法人股東名稱 聯華電子（股）公司 法人股東之主要股東(註) 花旗銀行託管聯華電子(股)公司海外存託憑證專戶、迅捷投資 (股)公司、英屬西印度開曼群島商希林克斯第三控股公司、矽 統科技(股)公司、東元電機(股)公司、大通託管歐本漢瑪開發 中市場基金、耀華玻璃(股)公司管理委員會、英商渣打銀行託 管 Ishares 投資專戶、德意志銀行投資專戶、花旗銀行託管新 加坡政府基金投資專戶 註：董事、監察人屬法人股東代表者，應填寫該法人股東名稱。 法人名稱 迅捷投資(股)公司 矽統科技(股)公司 法人之主要股東 諧永投資(股)公司、聯華電子(股)公司 聯華電子(股)公司、財團法人中華民國佛教慈濟慈善基金會、 渣打託管東方匯理瑞士公司投資專戶、匯豐銀行託管摩根士 丹利國際有限公司專戶、群力投資(股)公司、劉興森、群策投 資(股)公司、匯豐銀行託管太平洋光輝金融第一公司專戶、劉 曉明、公務人員退休撫卹基金管理委員會 -8- (三)董事及監察人所具專業知識及獨立性情形 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格 符合獨立性情形（註） 兼任 其他 條件 商務、法務、財務、 法官、檢察官、律 商務、法務、財務、 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 公開 發行 會計或公司業務所 師、會計師或其他 會計或公司業務所 公司 須相關科系之公私 與公司業務所需之 須之工作經驗 姓名 獨立 立大專院校講師以 國家考試及格領有 董事 上 證書之專門職業及 家數 技術人員 吳啟勇 高國棟 張 治 林正鋒 林嘉茂 邢智田 吳子南 連巍鐘 呂正樂 邱錦增 王仁宗 王裕豐 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 1 9 2 9 9 註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中 打“9”。 (1)非為公司或其關係企業之受僱人。 (2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決 權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限) (3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持 股前十名之自然人股東。 (4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 (5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持 股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。 (6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持 股百分之五以上股東。 (7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合 夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事）、經理人及其配偶。 (8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 (9)未有公司法第 30 條各款情事之一。 (10)未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。 -9- -10- 92/06/23 94/04/15 94/04/15 95/12/01 李佩縈 林嘉茂 吳紹萳 陳俊雄 吳德傳 王瑞文 資源管理中 心副總經理 總經理室協 理 國內外銷售 處協理 產品中心協 理 設計中心協 理 產品中心協 理 87/12/11 92/01/06 87/12/11 林正鋒 總經理室 副總經理 87/12/11 87/10/01 張治 高國棟 姓 名 就任日期 設計中心 副總經理 總經理 職 稱 834,354 0.39% 1,040,562 0.49% 20,424 0.01% 170,683 0.08% 3,876,514 1.82% 732,140 0.34% 1,697,928 0.80% 1,187,459 0.56% 股數 持股比 率 6,468,788 3.03% 持有股份 主要經（學）歷 目前兼任其他公司 之職務 -- -- -- -- -- 105 0.00% -- 769,056 0.36% 2,048 0.00% 285,339 0.13% 股數 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- Sigmos Holdings Ltd.、MCU Holdings Ltd、盛永 半導體(深圳)有限公司、香港新棠有限公司、新 緯科技(深圳)有限公司、新禾(廈門)電子有限公 司法人董事代表人 加州大學河濱分校 Sigmos Holdings Ltd.、MCU Holdings Ltd. 、盛凌 企管所 投資(股)公司、Santek Holdings Ltd.、安訊 發展有限公司、新禾(廈門)電子有限公司、 Newtek Electronics Ltd.、新鋒科技(股)公司、新鼎 電子(深圳)有限公司、Truetek Technology Ltd.、 E-Micro Technology Holding Ltd.、New Wave Electronics Holding Ltd. 、 Crown Rich Technology Holding Ltd.、振揚電子(青島)有 限公司、信霖電子商貿(上海)有限公司 之法人董事代表人、欣宏電子(股)公司、 鈶威(股)公司之法人監察人代表人 輔仁大學數學系 Holtek Semiconductor Holding(BVI) Ltd.、浤達科 技有限公司、安訊發展有限公司之法人董事代 表人、盛揚半導體(上海)有限公司總經理 東海大學物理系 欣宏電子(股)公司、鈶威(股)公司之法 人董事代表人 成功大學工程科學 無 所 成功大學電子研究 無 所 交通大學控制工程 盛永半導體(深圳)有限公司總經理 所 逢甲大學電子系 單位：股 無 無 無 無 -- -- -- -- -- -- 無 無 -- -- -- 姓名 無 無 無 職稱 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 關係 具配偶或二親等以內關係之 經理人 日期：96 年 4 月 13 日 持股比 持股比 股數 率 率 182,220 0.09% --- 華夏工專電子工程 Kingtek Semiconductor Holding(BVI) Ltd.、金科集 科 成電路(蘇州)有限公司、盛揚半導體(上海)有限 公司、盛凌投資(股)公司、盛永半導體(深圳)有 限公司之法人董事代表人 693,086 0.32% --- 成功大學電機所 金科集成電路(蘇州)有限公司之法人董事代 表人 配偶、未成年子女持 利用他人名義 有股份 持有股份 (四)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 -11- 高國棟 張治 林正鋒 林嘉茂 0 呂正樂 邢智田 董事 董事 董事 董事 董事 董事(註 13) 連巍鐘 0 (註 8) 11,907 11,907 (註 8) 0 0 (註 8) 9,972 10,283 9,972 4.0% 無 司 有公司 司 (註 8) 有公司 公 表內所 公 (註 8) 合併報 業酬金 表內所 （註 12） 本 合併報 本 E 等五項總額占 取來自 員工認股權憑 稅 後 純 益 之 比 子公司 證得認購股數 例（註 11） 以外轉 (F)（註 7） 投資事 A、B、C、D 及 有無領 單位：新台幣仟元 10,283 451,500 451,500 4.0% (註 8) 利金額 利金額 利金額 利金額 1.13% 1.13% 10,174 10,174 (註 8) 有公司 現金紅 股票紅 現金紅 股票紅 司 有公司 司 有公司 司 有公司 司 司 有公司 有公司(註 8) 表內所 公 表內所 公 表內所 公 表內所 公 合併報表內所 公 表內所 本公司 合併報 本 合併報 本 （註 5） 支費等(D) 合併報 本 合併報 用(C) （註 4）（註 11） 本 董事 董事(註 13) 吳子南 兼任員工領取相關酬金 本 合併報 吳啟勇 （註 1） A、B 及 C 等三 日期：95 年 12 月 31 日 項總額占稅後 薪資、獎金及特 盈餘分配員工紅利(E)（註 6） 盈 餘 分 配 之 酬 業務執行費 純益之比例 董事酬金 （註 2） 勞(B)（註 3） 報酬(A) 董事長 職稱 姓名 (五)董事之酬金 -12- -- ----- -- 5,000,000 元（含）～10,000,000 元 10,000,000 元（含）～15,000,000 元 15,000,000 元（含）～30,000,000 元 30,000,000 元（含）～50,000,000 元 50,000,000 元（含）～100,000,000 元 100,000,000 元以上 9 -- -- -- -- -- -- -- 9 9 -- -- -- -- -- 5 -- 4 9 -- -- -- -- -- 5 -- 4 註 1：董事姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示），以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者，應填列本表及下表。 註 2：係指最近年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。 註 3：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額。 註 4：係指最近年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出 時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平+市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計 入酬金。 註 5：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬 費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公 平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。 註 6：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，應揭露最近年度盈餘分配議案股 東會前經董事會通過擬議配發員工紅利金額，若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數，並另應填列附表一之三。其股票紅利金額上市上櫃公 司應以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值(係指資產負債表日之收盤價)計算之；若非上市上櫃公司則以盈餘所屬年度會計期間結束日之淨值計算之； 本欄位董事兼任員工領取之盈餘分配員工紅利後，按去年實際配發比例計算預估金額。 註 7：係指截至年報刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工認股權憑證得認購股數(不包括已執行部分)，除填列本表外， 尚應填列附表十五。 註 8：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司董事各項酬金之總額。 9 -- 2,000,000 元（含）～5,000,000 元 總計 9 合併報表內所有公司 (註 10)H 前五項酬金總額(A+B+C+D+E) 本公司(註 9) 董事人數 合併報表內所有公司 (註 10)G 前三項酬金總額(A+B+C) 本公司(註 9) 低於 2,000,000 元 給付本公司各個董事酬金級距 酬金級距表 -13- 註 9：本公司給付每位董事各項酬金總額於各級距之人數，若法人董事所領取部分應平均分配至指派代表人後再予以區分各級距人數。另若公司自願採行彙總揭露配 合級距揭露姓名者，請將「董事人數」欄位名稱修改為「董事姓名」。 註 10：合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位董事各項酬金總額於各級距之人數。若公司自願採行彙總揭露配合級距揭露姓名者，請將「董事人數」欄位 名稱修改為「董事姓名」。 註 11：稅後純益係指最近年度之稅後純益。 註 12：a.本欄應明確填列公司董事「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。 b.若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司董事於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表之 G 及 H 欄，並 將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。 c.酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。 註 13：為聯華電子股份有限公司之代表人。 (六)監察人之酬金 日期：95 年 12 月 31 日 A、B 及 C 等三項 有無領取 監察人酬金 職稱 姓名 報酬(A)（註 2） （註 1） 單位：新台幣仟元 盈餘分配之酬勞 業務執行費用(C) （註 4） (B)（註 3） 總額占稅後純益 來自子公 之比例（註 8） 司以外轉 本 合併報表 本 合併報表 本 合併報表 本 合併報表 公 內所有公 公 內所有公 公 內所有公 公 內所有公 司 司（註 5） 司 司（註 5） 司 0 0 2,387 司（註 5） 司 司（註 5） 投資事業 酬金 （註 9） 監察人 王仁宗 監察人 邱錦增 (註 10) 2,387 0 0 0.23% 0.23% 無 監察人 王裕豐 酬金級距表 監察人人數 給付本公司各個監察人酬金級距 前三項酬金總額(A+B+C) 本公司(註 6) 合併報表內所有公司(註 7)D 低於 2,000,000 元 3 3 2,000,000 元（含）～5,000,000 元 -- -- 5,000,000 元（含）～10,000,000 元 -- -- 10,000,000 元（含）～15,000,000 元 -- -- 15,000,000 元（含）～30,000,000 元 -- -- 30,000,000 元（含）～50,000,000 元 -- -- 50,000,000 元（含）～100,000,000 元 -- -- 100,000,000 元以上 -- -- 3 3 總計 註 1：監察人姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。 註 2：係指最近年度監察人之報酬(包括監察人薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。 註 3：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額。 註 4：係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用（包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等 等）。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按 公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計 入酬金。 註 5：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司監察人各項酬金之總額。 註 6：本公司給付每位監察人各項酬金總額於各級距之人數。若公司自願採行彙總揭露配合級距揭露姓名者，請將 「監察人人數」欄位名稱修改為「監察人姓名」。 註 7：合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位監察人各項酬金總額於各級距之人數。若公司自願採行彙總 揭露配合級距揭露姓名者，請將「監察人人數」欄位名稱修改為「監察人姓名」。 註 8：稅後純益係指最近年度之稅後純益。 註 9：a.本欄應明確填列公司監察人「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。 b.若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司監察人於子公司以外轉投資事業所擔任身分別 所領取之酬金，併入酬金級距表 D 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」 c.酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員 工紅利及業務執行費用等相關酬金。 註 10：為聯華電子股份有限公司之代表人。 -14- -15- 張治 副總 林正鋒 經理 副總 經理 總經理 高國棟 8,405 （註 1） 本 公 司 姓名 董事長 吳啟勇 職稱 日期：95 年 12 月 31 日 8,405 有公司 （註 6） 合併報 表內所 0 公 司 本 本公司 0 8,348 8,814 有公司 現金紅 股票紅 （註 6） 利金額 利金額 合併報 表內所 8,348 現金紅 利金額 8,814 股票紅 利金額 合併報表內所有 公司（註 5） 2.42% 公 司 本 2.42% 有公司 （註 6） 合併報 表內所 386,500 公 司 本 386,500 有公司 （註 6） 合併報 表內所 無 有無領取來 自子公司以 外轉投資事 業酬金 （註 10） 單位：新台幣仟元 A、B 及 C 等三項 取得員工認股權憑 獎金及特支費等 薪資(A)（註 2） 盈餘分配之員工紅利金額(C)（註 4） 總額占稅後純益 證數額 等(B)（註 3） 之比例(％)（註 9） （註 5） (七)總經理及副總經理之酬金 酬金級距表 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 總經理及副總經理人數 本公司(註 7) 合併報表內所有公司(註 8)D 低於 2,000,000 元 -- -- 2,000,000 元（含）～5,000,000 元 -- -- 5,000,000 元（含）～10,000,000 元 4 4 10,000,000 元（含）～15,000,000 元 -- -- 15,000,000 元（含）～30,000,000 元 -- -- 30,000,000 元（含）～50,000,000 元 -- -- 50,000,000 元（含）～100,000,000 元 -- -- 100,000,000 元以上 -- -- 4 4 總計 註 1：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若 董事兼任總經理或副總 經理者應填列本表及上表。 註 2：係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、退職退休金、離職金。 註 3：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配 車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭 露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機 者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。 註 4：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金 額（含股票紅利及現金紅利），若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數，並 另應填列附表一之三。其股票紅利金額上市上櫃公司應以證券發行人財務報告編製準則規定公 平價值(係指資產負債表日之收盤價)計算之；若非上市上櫃公司則以盈餘所屬年度會計期間結束 日之淨值計算之。稅後純益係指最近年度之稅後純益。本欄位總經理及副總經理領取之盈餘分 配員工紅利後，按去年實際配發比例計算預估金額。 註 5：係指截至年報刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數(不包括已執行部分) ，除填列本表外，尚應填列附表十五。 註 6：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。 註 7：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額於各級距之人數。若公司自願採行彙總揭露 配合級距揭露姓名者，請將「總經理及副總經理人數」欄位名稱修改為「總經理及副總經理姓 名」。 註 8：合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額於各級距之 人數。若公司自願採行彙總揭露配合級距揭露姓名者，請將「總經理及副總經理人數」欄位名 稱修改為「總經理及副總經理姓名」。 註 9：稅後純益係指最近年度之稅後純益。 註 10：a.本欄應明確填列公司總經理及副總經理「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關 酬金。 b.若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司總經理及副總經理於子公司以 外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表 D 欄，並將欄位名稱改為「所有 轉投資事業」 c.酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身 分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。 -16- (八 )配 發 員 工 紅 利 之 經 理 人 姓 名 及 配 發 情 形 日期：95 年 12 月 31 日 職稱 姓名 經 （註 1） （註 1） 理 人 董事長 吳啟勇 總經理 設計中心 副總經理 總經理室 副總經理 資源管理 中心副總 經理 總經理室 協理 國內外銷 售處協理 產品中心 協理 設計中心 協理 設計中心 協理 高國棟 單位：新台幣仟元 股票紅利金額 現金紅利金額 總計 總額占稅後純 （註 5） （註 5） （註 5） 益 之 比 例（ ％ ） 18,216 17,798 36,014 張 治 林正鋒 李佩縈 (註 6) 3.40% 林嘉茂 吳紹萳 陳俊雄 吳德傳 王瑞文 註 1：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露盈餘分配情形。 註 2：依「市價」計算，上市上櫃公司係採用公司會計期間最末一個月之平均收盤價計算之；若非屬上 市上櫃公司則以會計期間結束日之淨值計算之。 註 3：經理人之適用範圍，依據九十二年三月二十七日台財證三字第○九二○○○一三○一號函令規 定，其範圍如下： (1)總經理及相當等級者 (2)副總經理及相當等級者 (3)協理及相當等級者 (4)財務部門主管 (5)會計部門主管 (6)其他有為公司管理事務及簽名權利之人 註 4：若 董事、總經理及副總經理有 領 取 員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，除填列附表一之二 外，另應再填列本表。 註 5：係按去年實際配發比例計算預估金額。 註 6：李佩縈協理於 96 年 4 月 13 日改聘為副總經理。 -17- (九)最近二年度本公司及合併報表所有公司支付本公司董事、監察人、總經理、副總經理酬 金總額占稅後純益比例之分析 支付酬金總額占稅後純益比例 職 稱 95 年 94 年 董事 4.00% 1.20% 監察人 0.23% 0.19% 總經理及副總經理 2.42% 2.02% 1.董事及監察人酬金給付政策及訂定酬金之程序 依本公司章程規定，年度分派之盈餘中，董事及監察人酬勞不高於 2%，最近二年度董 監事酬勞均為盈餘分派金額之 1.5%，再由董事及監察人討論依各董監事執行業務程度 於上述金額內分配董事及監察人酬金。 2.總經理及副總經理酬金給付政策及訂定酬金之程序 本公司訂有人事薪資制度，總經理及副總經理之薪資依公司制度由人事單位予以考 核，並送交總經理室會議中予以評定，人事薪資制度參考因素主要為執行業務內容、 經歷與績效及貢獻度，其中尤以績效及貢獻度為著；另依據本公司章程規定年度分派 之盈餘中，員工紅利比例為 10%~15%，員工紅利之分配由人事單位制定之分配辦法作 業，該辦法參考因素主要為職務內容、績效及未來貢獻度，尤以績效及未來貢獻度比 重最大，最後再送交總經理室會議中予以最後核定。 -18- 三、公司治理運作情形 (一)董事會運作情形資訊：95 年度董事會開會 13 次，董事監察人出列席情形如下 職稱 姓名（註 1） 實際出（列） 委託出席 實際出（列）席率（%） 備註 席次數 次數 （註 2） 董事長 吳啟勇 13 0 100％ 董事 高國棟 13 0 100％ 董事 張 治 13 0 100％ 董事 林正鋒 13 0 100％ 董事 林嘉茂 12 0 92％ 董事 吳子南(註 3) 7 0 54％ 董事 連巍鐘(註 3) 10 0 77％ 獨立董事 呂正樂 11 0 85％ 獨立董事 邢智田 9 0 69％ 監察人 邱錦增(註 3) 9 0 69％ 監察人 王仁宗 10 0 77％ 監察人 王裕豐 10 0 77％ 其他應記載事項： 一、證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之 董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對 獨立董事意見之處理：無。 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因 以及參與表決情形：無。 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等） 與執行情形評估：於 95 年訂定董事會議事規則。 註 1：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。 註 2：(1)年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出(列)席率(%)則以其在 職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。 (2)年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄 註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事 會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。 註 3：為聯華電子股份有限公司之代表人。 (二)審計委員會運作情形資訊：本公司尚未設置專責之審計委員會。 -19- (三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則 差異情形及原因 一、公司股權結構及股東 (一) 權益 1. (一) 公司處理股東建議或 糾紛等問題之方式 (二) 公司掌握實際控制公 司之主要股東及主要 2. 股東之最終控制者名 單之情形 (三) 公司建立與關係企業 風險控管機制及防火 3. 牆之方式 (一) 與公司治理實務守則相符。 二、董事會之組成及職責 (一) (一) 公司設置獨立董事之 情形 (二) (二) 定期評估簽證會計師 獨立性之情形 本公司設有二席獨立董事席次，並具備獨立 (一) 與公司治理實務守則相符。 董事之資格條件，參與公司之運作。 本公司定期評估簽證會計師之專業資格及獨 (二) 與公司治理實務守則相符。 立性，擇優遴選簽證會計師，並經董事會通 過後聘任之。 三、監察人之組成及職責 (一) (一) 公司設置獨立監察人 之情形 (二) (二) 監察人與公司之員工 及股東溝通之情形 本公司設有一席獨立監察人，並具備獨立監 (一) 與公司治理實務守則相符。 察人之資格條件，監督公司之各項運作。 本公司監察人經常列席董事會監督其運作情 (二) 與公司治理實務守則相符。 形，每月定期覆核內部稽核人員所編製之稽 核報告，實際掌握公司經常運作情形，並於 每季審閱經會計師查核或核閱之簽證報告， 並出席公司股東會確實瞭解公司經營狀況， 員工及股東與監察人溝通管道暢通。 本公司依照公司法及相關法令規定召集股東 會，並制定完備的議事規則，給予股東適當 的發言機會，股東對議案有異議部份可充分 表達意見，並採取票決方式決議。 本公司重視股東知的權利，除確實遵守資訊 公開之相關規定，將公司財務、業務及內部 人持股情形，即時利用公開資訊觀測站之資 訊系統提供訊息予股東。 為確保股東權益，本公司設有發言人制度及 專責股務公關人員處理股東建議、疑義及糾 紛事項。 (二) 本公司可以掌握實際控制公司的主要股東及 (二) 與公司治理實務守則相符。 主要股東之最終控制者名單，以確保經營之 穩定。 (三) 本公司與關係企業間之人員、資產及財務管 (三) 與公司治理實務守則相符。 理權責均清楚劃分，有業務往來者，本於公 平合理之原則，並建立健全之財務、業務、 及會計管理制度，往來之客戶及廠商妥適進 行風險評估，實施必要的控管機制，建立適 當的防火牆。 -20- 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則 差異情形及原因 四、建立與利害關係人溝 1. 本公司與往來銀行、員工、客戶、供應商或利益 與公司治理實務守則相符。 通管道之情形 相關者，保持暢通之溝通管道，並尊重及維護其 應有的合法權益。 2. 本公司對於往來銀行提供充足的資訊及財務報 表，以便其瞭解公司的經營及財務狀況。 3. 本公司透過各種管道鼓勵員工與管理階層溝 通，適度反映員工對公司之意見。 (一) 本公司設有網站(www.holtek.com.tw)，定期揭 (一) 與公司治理實務守則相符。 五、資訊公開 (一) 公司架設網站，揭露 露及更新公司財務業務情形及投資人相關資 財務業務及公司治 訊。 理資訊之情形 (二) 本公司定期更新公開資訊之網路申報作業系 (二) 與公司治理實務守則相符。 (二) 公 司 採 行 其 他 資 訊 統，指定專人負責公司資訊的蒐集及揭露工 揭露之方式（如架設 作，並建立發言人制度，以確保可能影響股 英文網站、指定專人 東及利害關係人決策之資訊，能夠及時允當 負責公司資訊之蒐 揭露。 集及揭露、落實發言 人制度、法人說明會 過程放置公司網站 等） 六、公司設置提名或薪酬 (一)本公司尚未設置提名或薪酬委員會。 與公司治理實務精神相同。 委員會等功能委員會 (二)本公司參考同業薪酬標準，並依據公司實際狀 之運作情形 況訂定薪資及人事管理辦法。 七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實 務守則之差異情形： 為符合公司治理精神，本公司雖尚未制定公司治理實務守則，但為保障股東權益，本公司制定以下 制度及辦法，並確實執行中： (一) 總則：完備的內部控制制度，定期作成稽核報告送交管理階層、獨立董事及監察人核閱及檢討。 (二) 保障股東權益： 1. 訂有完整的『股東會議事規則』，符合法令及公司章程規定。 2. 股東會議作成議事錄送達股東，重要董事會及股東會決議事項即時在公開資訊觀測站揭露。 3. 設有發言人制度及專責單位處理股東建議、疑義及糾紛事項。 4. 訂有『取得或處分資產處理程序』、『資金貸與他人作業程序』及『背書保證作業程序』提報股 東會通過並執行，維護股東權益。 (三) 公司與關係企業間：訂有『關係人、特定公司及集團企業交易處理辦法』、『長短期投資管理辦法』 提報股東會通過並執行，健全與關係企業間之公司治理原則。 (四) 董事會：1.至少每季定期開會一次。 2.設有獨立董事席次二席，且每月定期核閱內部稽核人員作成之稽核報告。 3.董事長及總經理分別由不同人擔任，且互相非為親屬關係。 (五) 監察人：1.設有獨立監察人一席、監察人二席。 2.監察人經常出席董事會議，瞭解公司之實際運作。 3.每月定期核閱內部稽核人員作成之稽核報告。 (六) 資訊透明度： 1.設有專責人員負責公司資訊之蒐集及揭露工作，定期將公司業務及財務資訊揭示於公開資訊觀 測站。 2.設有公司網站(www.holtek.com.tw)提供股東及利害關係人參考相關資訊。 3.定期召開法人說明會，並於網站上公告相關資訊。 -21- 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則 差異情形及原因 八、請敘明公司對社會責任(如人權、員工權益、僱員關懷、環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、投資 者關係、供應商關係及利害關係人之權利等)所採行之制度與措施及履行社會責任情形: (一)本公司注重人權與員工權益，除設有職工福利委員會定期舉辦活動及提供婚喪住院補助外，設有餐 廳、員工休閒活動區，並舉辦員工及眷屬團體保險、員工健康檢查等活動；本公司設有行政人事專 責單位，制定各項符合勞工法令規定之制度與措施，以保障員工各項權益。 (二)本公司為IC設計公司，並無製程或生產設備，故無空氣污染及廢水問題；至於一般事業廢棄物之處 理，本公司設有資源回收專區，並交由合格廠商回收；對於有害之事業廢棄物，本公司亦設有專區 處理，再委託合格之甲級清除商代為處理；因此，本公司未有環境污染情事發生。 (三)本公司之主要供應商均有國內外知名大廠，往來信用良好，並重視與供應商建立長久之合作關係。 (四)本公司注重各股東應有之權益，依法充分揭露公司營運各項訊息，設有公共關係室專責處理股東權 益之各項事務，並以提升營運績效及股東權益報酬率為長期目標。 九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量 標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形及社會 責任等）： (一) 董事及監察人進修之情形：本公司依『上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例規定』， 每年規劃一定時數以上相關課程，提供董監事進修，加強董監事公司治理之相關專業知識及實務。 (二) 董事及監察人購買責任保險之情形：本公司尚未為董事或監察人購買責任保險，未來將視實際需要 或依相關法令規定辦理。 十、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敘明其自評（或委外評鑑）結果、 主要缺失（或建議）事項及改善情形：無。 -22- (四)內部控制制度執行狀況 1.內部控制聲明書 盛群半導體股份有限公司 內部控制制度聲明書 日期：九十六年四月二十三日 本公司民國九十五年一月一日至九十五年十二月三十一日之內部控制制度，依據自行檢 查的結果，謹聲明如下： 一、 本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業 已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等)、 財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。 二、 內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三 項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性 可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司 即採取更正之行動。 三、 本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」(以下簡稱「處理準則」)規 定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處 理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃 分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及 5.監督。 每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。 四、 本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效 性。 五、 本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度（含對子公司之監督與 管理），包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之 遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。 六、 本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如 有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條 及第一百七十四條等之法律責任。 七、 本聲明書業經本公司民國九十六年四月二十三日董事會通過，出席董事七人中，均同意 本聲明書之內容，併此聲明。 盛群半導體股份有限公司 董 事 長：吳 啟 勇 總 經 理：高 國 棟 -23- 2.委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。 (五)最近年度及截至年報刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反 內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。 (六)最近年度及截至年報報刊印日止，股東會及董事會之重要決議：請參閱第 149 頁至第 173 頁。 (七)最近年度及截至年報刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記 錄或書面聲明者：無。 (八)最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會計主管 及內部稽核主管等）辭職解任情形：除內部稽核主管因職務調整外，其他有關人士並未 有異動。 與財務報告有關人士辭職解任情形彙總表 95 年 12 月 31 日 職稱 姓名 到任日期 解任日期 辭職或解任原因 內部稽核主管 謝文坤 － 95/08/01 職務調整 內部稽核主管 施秀雅 95/08/01 － 職務調整 註：所稱與財務報告有關人士係指董事長、總經理、會計主管、內部稽核主管等。 四、會計師資訊 (一)公費資訊： 1.給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占審計公費之 比例達四分之一以上者：無。 2.更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少 者：無。 3.審計公費較前一年度減少百分之十五以上者：無。 (二)更換會計師資訊 簽證會計師原為魏忠華及曾渼鈺，因會計師事務所內部業務調整，於民國九十五年九 月十五日起更換會計師為魏忠華及游萬淵。 (三)公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證 會計師所屬事務所或其關係企業者：無。 -24- 五、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百 分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 單位：股 當年度截至 95 年度 96 年 4 月 13 日止 職 稱 姓 名 持有股數 質押股數 持有股數增 質押股數增 增（減）數 增（減）數 （減）數 （減）數 董事長 吳啟勇 101,034 ---董事兼總經理 高國棟 99,396 ---董事兼副總經理 張 治 49,328 ---董事兼副總經理 林正鋒 54,358 ---董事兼協理 林嘉茂 62,612 -35,000 -董 事 聯華電子(股)公司 511,871 -(2,500,000) -代表人：吳子南 董 事 聯華電子(股)公司 511,871 -(2,500,000) -代表人：連巍鐘 監察人 聯華電子(股)公司 511,871 -(2,500,000) -代表人：邱錦增 董 事 呂正樂 ----董 事 邢智田 ----董 事 連巍鐘(註 1) 2,000 ---監察人 王仁宗 35,187 ---監察人 邱錦增(註 1) 287 ---監察人 王裕豐 ----副總經理 李佩縈 32,870 ---協 理 吳紹萳 (21,146) -(12,500) -協 理 陳俊雄 (145,340) -(260,000) -協 理 吳德傳 (45,332) -(18,000) -協 理 王瑞文(註 2) ----註 1：係個人持股。 註 2：自 95.12.01 新任。 (一)股權變動情形 (二)股權移轉資訊 本公司董事、監察人、經理人及持股比例 10%以上股東並無辦理股權移轉予關係人 之情事。 (三)股權質押資訊 本公司董事、監察人、經理人及持股比例 10%以上股東並無辦理股票質押予關係人之 情事。 六、持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人關係之資 訊：無。 -25- 七、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一 轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 日期：95 年 12 月 31 日 單位：仟股 轉投資事業 本公司投資 股數 董事、監察人、經理人 及直接或間接控制事 業之投資 綜合投資 持股比例 股數 持股比例 5,000 100% -- -- 5,000 100% 3,885 100% -- -- 3,885 100% -- 100% -- -- 200 100% -- -- 200 100% Holtek Semiconductor (USA), Inc. (註 2、註 10) MCU Holdings Ltd. 2,000 100% -- -- 2,000 100% 1,353 100% -- -- 1,353 100% 新棠(香港)有限公司(註 3) -- 50% -- -- -- 50% 浤達科技有限公司(註 3) -- 33% -- -- -- 33% 40% -- -- 40% -- -- 39.5% -- -- Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. Holtek Semiconductor (HK) Ltd. (註 1) 盛揚半導體(上海)有限公司 (註 1) Sigmos Holdings Ltd. Santek Holdings Ltd. (註 3) 安訊發展有限公司(註 3) 120 -- Newtek Electronics Ltd. (註 3) 225 股數 -- 持股比例 100% 120 -- 40% 40% 225 39.5% 新緯科技(深圳)有限公司(註 4) -- 50% -- -- -- 50% 新禾(廈門)電子有限公司(註 5) -- 40% -- -- -- 40% 新鼎(深圳)電子有限公司(註 8) -- 39.5% -- -- -- 39.5% 120 40% -- -- 120 40% 320 40% -- -- 320 40% E-Micro Technology Holding Ltd. (註 3) Truetek Technology Ltd. (註 3) 振揚電子(青島)有限公司(註 9) -- 40% -- -- Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 金科集成電路(蘇州)有限公司 (註 6) 盛永半導體(深圳)有限公司 (註 6) 盛凌投資股份有限公司 2,500 100% -- -- -- 100% -- -- -- 100% -- 100% -- -- -- 100% 100% -- -- 40,000 100% 40,000 -26- -2,500 40% 100% 轉投資事業 董事、監察人、經理人 及直接或間接控制事 業之投資 持股比例 股數 持股比例 本公司投資 股數 綜合投資 股數 持股比例 欣宏電子股份有限公司(註 7) 2,714 22.62% -- -- 2,714 22.62% 鈶威股份有限公司(註 7) 3,410 25% -- -- 3,410 25% 新鋒科技股份有限公司(註 7) 1,400 42.81% -- -- 1,400 42.81% 註 1：係 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd.轉投資。 註 2：係 Sigmos Holdings Ltd.轉投資。 註 3：係 MCU Holdings Ltd.轉投資。 註 4：係新棠(香港)有限公司轉投資。 註 5：係 Santek Holdings Ltd.轉投資。 註 6：係 Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd.轉投資。 註 7：係盛凌投資股份有限公司轉投資。 註 8：係 Newtek Electronics Ltd.轉投資。 註 9：係 E-Micro Technology Holding Ltd.轉投資。 註 10：原 Holmate Semiconductor Inc. 更名為 Holtek Semiconductor (USA), Inc.。 -27- 肆、募集情形 一、資本及股份 (一)股本來源 核定股本 年 月 實收股本 備 發行 股 數 金 額 股 數 金 額 價格 (仟股) (仟元) (仟股) (仟元) 註 以現金以外 股本來源 (元) 87/10 10 之財產抵充 其他 股款者 100,000 1,000,000 40,000 400,000 公司發起設立現金增資 技術股作價 340,000 仟元 60,000 仟元 -- 88/04 10 100,000 1,000,000 100,000 1,000,000 現金增資 600,000 仟元 無 -- 89/05 10 180,000 1,800,000 122,000 1,220,000 盈餘轉增資 220,000 仟元 無 註1 90/04 10 180,000 1,800,000 153,380 1,533,800 盈餘轉增資 313,800 仟元 無 註2 91/06 10 180,000 1,800,000 175,118.7 1,751,187 盈餘轉增資 217,387 仟元 無 註3 92/06 10 260,000 2,600,000 183,400 1,834,000 盈餘轉增資 82,813 仟元 無 註4 93/07 10 270,000 2,700,000 194,100 1,941,000 盈餘轉增資 107,000 仟元 無 註5 94/06 10 290,000 2,900,000 205,409.5 2,054,095 盈餘轉增資 113,095 仟元 無 註6 94/08 10 290,000 2,900,000 206,614.5 2,066,145 認股權憑證轉換 12,050 仟元 無 註7 94/10 10 290,000 2,900,000 206,695 2,066,950 認股權憑證轉換 805 仟元 無 註7 95/01 10 290,000 2,900,000 207,244.5 2,072,445 認股權憑證轉換 5,495 仟元 無 註 7、註 8 95/04 10 290,000 2,900,000 207,451.5 2,074,515 認股權憑證轉換 2,070 仟元 無 註 7、註 8 95/06 10 290,000 2,900,000 211,126.1 2,111,261 盈餘轉增資 36,746 仟元 無 註9 95/08 10 290,000 2,900,000 212,100.1 2,121,001 認股權憑證轉換 9,740 仟元 無 註 7、註 8 、註 10 95/10 10 290,000 2,900,000 212,210.35 2,122,103.5 認股權憑證轉換 1,102.5 仟元 無 註 7、註 8 、註 10 96/01 10 290,000 2,900,000 212,470.1 2,124,701 認股權憑證轉換 2,597.5 仟元 無 註 7、註 8 、註 10 註 1：財政部證券暨期貨管理委員會 89 年 5 月 15 日(89)台財證(一)第 36989 號函核准。 註 2：財政部證券暨期貨管理委員會 90 年 4 月 3 日(90)台財證(一)第 116941 號函核准。 註 3：財政部證券暨期貨管理委員會 91 年 5 月 17 日(91)台財證(一)第 126989 號函核准。 註 4：財政部證券暨期貨管理委員會 92 年 6 月 27 日(92)台財證(一)第 0920128586 號函核准。 註 5：金融監督管理委員會證券期貨局 93 年 6 月 25 日(93)台財證(一)第 0930128187 號函核准。 註 6：金融監督管理委員會證券期貨局 94 年 6 月 24 日(94)金管證(一)第 0940125322 號函核准。 註 7：財政部證券暨期貨管理委員會 92 年 4 月 1 日(92)台財證(一)第 0920110590 號函核准。 註 8：財政部證券暨期貨管理委員會 92 年 8 月 22 日(92)台財證(一)第 0920138382 號函核准。 註 9：金融監督管理委員會證券期貨局 95 年 6 月 29 日(95)金管證(一)第 0950127323 號函核准。 註 10：財政部證券暨期貨管理委員會 93 年 6 月 25 日(93)台財證(一)第 0930128187 號函核准。 -28- 股 種 核 份 類 定 股 本 備 註 流通在外股份(註) 未發行股份 合 計 212,759,350 股 77,240,650 股 290,000,000 股 記名式普通股 註：已發行股份屬上市股票。 (二)股東結構 96 年 4 月 13 日 股東結構 人 政府機構 金融機構 外國機構 其他法人 個人 及外國人 合計 數 1 11 49 53 6,522 6,636 持有股數 230,000 8,150,719 61,807,809 49,569,848 93,748,724 213,507,100 0.11% 3.82% 28.95% 23.21% 43.91% 100.00% 持有比率％ (三)股權分散情形 96 年 4 月 13 日 持股分級 股東人數 持有股數 持有比率% 1-999 1,619 225,891 0.11% 1,000-5,000 3,557 7,459,861 3.49% 5,001-10,000 575 4,691,851 2.20% 10,001-15,000 213 2,734,279 1.28% 15,001-20,000 124 2,295,712 1.08% 20,001-30,000 124 3,184,627 1.49% 30,001-40,000 77 2,684,472 1.26% 40,001-50,000 51 2,346,722 1.10% 50,001-100,000 104 7,489,230 3.51% 100,001-200,000 81 11,489,081 5.38% 200,001-400,000 46 13,173,952 6.17% 400,001-600,000 18 8,586,042 4.02% 600,001-800,000 10 6,777,898 3.17% 800,001-1000,000 6 5,109,686 2.39% 1,000,001 股以上 31 135,257,796 63.35% 6,636 213,507,100 100.00% 合 計 -29- (四)主要股東名單 股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱，持股數額及比例： 96 年 4 月 13 日 主要股東名稱 持有股數 聯華電子股份有限公司 持有比率％ 49,439,380 23.16% 匯豐銀行託管匯豐機構信託服務（亞洲）戶 9,509,011 4.45% 大通託管創世紀小型企業 8,390,387 3.93% 高國棟 6,468,788 3.03% 吳啟勇 6,434,050 3.01% 南山人壽保險股份有限公司 5,050,000 2.37% 啟盛投資股份有限公司 4,981,902 2.33% 林嘉茂 3,876,514 1.82% 王仁宗 3,570,455 1.67% 匯豐銀行受託保管英商高盛國際公司投資專戶 3,117,257 1.46% -30- (五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 單位：新台幣元 項 每 股 市 價 (註 1) 每 股 淨 值 每 股 盈 餘 每 股 股 利 投 報 分 資 酬 析 目 年 度 最 高 最 低 平 均 分配前 分配後(註 2) 加權平均股數(仟股) 每股盈餘(註 3) 調整前 調整後 現金股利 無 償 盈餘配股 配 股 資本公積配股 累積未付股利(註 4) 本益比(註 5) 本利比(註 6) 現金股利殖利率(註 7) 94 年 95 年 49.80 32.90 38.39 15.96 12.08 206,248 4.45 69.60 45.70 58.76 16.90 註8 211,265 5.01 當年度截至 96 年 3 月 31 日 73.70 60.80 66.48 17.90 註8 212,692 0.94 4.37 -- -- 3.334 0.10 --8.63 11.51 8.68% 註8 註8 註8 -11.73 註8 註8 -------- 註 1：列示各年度普通股最高及最低市價，並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。 註 2：請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。 註 3：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。 註 4：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露 截至當年度止累積未付之股利。 註 5：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。 註 6：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。 註 7：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。 註 8：九十五年度盈餘分派案尚未經股東常會決議，故相關比率暫不列示。 (六)公司股利政策及執行狀況 1.股利政策 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款及彌補虧損，次提百分之十為法 定盈餘公積，及依主管機關規定提列之特別盈餘公積，如尚有盈餘由董事會決議 分派數額，並依據下列分派比例擬具分派議案，提請股東會決議，其分派比例如 下︰ (1)員工紅利百分之十至百分之十五。 (2)董監事酬勞不高於百分之二。 (3)餘為股東股利。 上述股東股利部份，其中現金股利不低於當年度發放股東現金股利及股東股 票股利合計數之百分之十。 -31- 2.本次股東會擬議股利分配之情形 本次股東會股利分配情形經董事會擬議如下： 本公司擬自 95 年度盈餘分配中，提撥新台幣 809,974,845 元為股東股利，其 中 21,275,940 元為盈餘轉增資發行新股之股票股利，788,698,905 元為現金股利， 每股擬配發股票股利 0.1 元，現金股利 3.707 元。 另提撥新台幣 128,643,064 元為員工紅利，其中 16,001,060 元轉增資發行新 股，112,642,004 元以現金發放。 本公司若因法令變更或主管機關核定變更或遇買入庫藏股轉讓予員工，或遇 有可轉換公司債行使轉換為普通股，或員工認股權憑證行使認股權而發行新股 時，則股東之配股息比例，提請股東會授權董事會按除權基準日流通在外股數， 依比例再調整，並全權處理相關事項。 (七)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：本公司尚未編製 96 年度財務預測，是以無法評估本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈 餘之影響。 (八)員工分紅及董事、監察人酬勞： 1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款及彌補虧損，次提百分之十為法 定盈餘公積，及依主管機關規定提列之特別盈餘公積，如尚有盈餘由董事會決議 分派數額，並依據下列分派比例擬具分派議案，提請股東會決議，其分派比例如 下︰ (1)員工紅利百分之十至百分之十五。 (2)董監事酬勞不高於百分之二。 (3)餘為股東股利。 2.董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊 (1)配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額 員工現金紅利：112,642,004 元 員工股票紅利：16,001,060 元 董監事酬勞 ：14,293,674 元 (2)議配發員工股票紅利股數及其占盈餘轉增資之比例 擬議配發員工股票紅利之股數：1,600,106 股 其占盈餘轉增資總股數之比例：42.92% (3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘 -32- 設算每股盈餘=(稅後純益-員工分紅金額-董監事酬勞)/ 當年度加權平均流通在外股數 設算之每股盈餘=(1,058,370,675-128,643,064-14,293,674)/211,265,000=4.33 元 3.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形 本公司上年度(九十四年度)盈餘實際配發員工紅利及董監事酬勞之相關資訊如 下： 單位：新台幣元 股東會決議 實際配發數 原董事會通過 擬議配發數 差異數 差異原因 員工現金紅利 97,143,198 97,143,198 -- 無 員工股票紅利 16,000,850 16,000,850 -- 無 董監事酬勞 12,571,561 12,571,561 -- 無 (九)公司買回本公司股份情形 最近年度及截至年報刊印日止，公司並無買回本公司股份情形。 二、公司債(含海外公司債)辦理情形：無。 三、特別股辦理情形：無。 四、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。 -33- 五、員工認股權憑證辦理情形： (一)公司尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形及對股東權益之影響 員工認股權憑證種類 96 年 3 月 31 日 九十二年第一次 九十二年第二次 九十三年第一次 九十五年第一次 員工認股權憑證 員工認股權憑證 員工認股權憑證 員工認股權憑證 主管機關核准日期 92 年 4 月 1 日 92 年 8 月 22 日 92 年 8 月 22 日 94 年 8 月 26 日 發行（辦理）日期 92 年 4 月 3 日 92 年 9 月 29 日 93 年 3 月 17 日 95 年 4 月 13 日 發行單位數 4,000,000 單位 2,000,000 單位 2,000,000 單位 2,800,000 單位 發行得認購股數占已發 行股份總數比率 1.88% 0.94% 0.94% 1.32% 認股存續期間 六年 六年 六年 六年 發行新股 發行新股 發行新股 發行新股 履約方式 限制認股期間及比率 （%） 滿二年：50%； 滿二年：50%； 滿二年：50%； 滿二年：50%； 滿三年：75%； 滿三年：75%； 滿三年：75%； 滿三年：75%； 滿四年：100% 滿四年：100% 滿四年：100% 滿四年：100% 已執行取得股數 2,057,500 股 994,250 股 623,500 股 0 已執行認股金額 36,306,500 元 21,262,925 元 16,166,450 元 0 未執行認股數量 1,120,750 股 734,750 股 1,162,000 股 2,660,000 股 12.5 元 18.9 元 23 元 51.8 元 0.53% 0.35% 0.55% 1.25% 未執行認股者其每股認 購價格 未執行認股數量占 已發行股份總數比率 （%） 對股東權益影響 本認股權憑證於發 本認股權憑證於發 本認股權憑證於發 本認股權憑證於發 行日屆滿二年後， 行日屆滿二年後， 行日屆滿二年後， 行日屆滿二年後， 分四年執行，對原 分四年執行，對原 分四年執行，對原 分四年執行，對原 股東權益為逐年稀 股東權益為逐年稀 股東權益為逐年稀 股東權益為逐年稀 釋，故其對股東權 釋，故其對股東權 釋，故其對股東權 釋，故其對股東權 益之影響有限。 益之影響有限。 益之影響有限。 益之影響有限。 -34- -35- 高國棟 林正鋒 張 總經理 總經理室 副總經理 設計中心 副總經理 國內外銷售處 吳紹萳 協理 總經理室協理 林嘉茂 資源管理中心 李佩縈 副總經理 治 吳啟勇 姓名 董事長 職稱 165,000 65,000 168,000 178,000 77,000 75,000 75,000 0.078% 0.031% 0.079% 0.084% 0.036% 0.035% 0.035% 125,000 565,000 236,250 12.5 22.6 18.9 25,000 12,500 320,000 16.0 20,000 10,000 -- 565,000 22.6 -- 320,000 -- 358,900 -- -- 16.0 -- 19.4 -- -- -- 25,000 20,000 -- 18,500 -- -- 0.032% -- 0.021% -- 0.009% -- -- 單位：股；元；% 未執行 51.8 40,000 12.5 10,000 23.0 51.8 30,000 35,000 12.5 35,000 18.9 51.8 40,000 12,500 23.0 12.5 20,000 38,000 51.8 40,000 18.9 23.0 43,000 25,000 18.9 12.5 45,000 50,000 51.8 51.8 30,000 40,000 12.5 45,000 12.5 51.8 30,000 18,500 12.5 45,000 3,238,250 1,991,500 3,668,500 4,568,500 2,303,250 2,116,500 2,116,500 0.046% 0.031% 0.058% 0.084% 0.027% 0.035% 0.035% 未執行認股數 未執行 未執行 未執行 量占已發行股 認股數量 認股價格 認股金額 份總數比率 日期：96 年 3 月 31 日 取得認股數量 取得認 已執行認 股 數 占已發行股份 已執行 已執行 已執行 股數量 量占已發行股 總數比率 認股數量 認股價格 認股金額 份總數比率 已執行 (二)取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新台幣三仟萬元以上員工之姓名、取得及認購情形 -36- 註：以上資料皆為經理人。 87,000 0.041% 0.073% 設計中心協理 吳德傳 156,000 產品中心協理 王瑞文 單位：股；元；% 未執行 日期：96 年 3 月 31 日 87,500 333,500 12.5 23.0 14,500 224,000 16.0 14,000 7,000 388,000 -- 19.4 -- 20,000 -- 0.017% 0.009% -23.0 51.8 12.5 18.9 23.0 51.8 35,000 40,000 20,000 40,000 36,000 40,000 30,000 14,500 51.8 23.0 12.5 18.9 40,000 7,000 12.5 45,000 1,975,000 3,906,000 4,195,500 0.024% 0.064% 0.075% 取得認股數量 取得認 已執行認 股 數 未執行認股數 占已發行股份 已執行 已執行 已執行 未執行 未執行 未執行 股數量 量 占 已 發 行 股 量占已發行股 總數比率 認股數量 認股價格 認股金額 認股數量 認股價格 認股金額 份總數比率 份總數比率 0.075% 姓名 產品中心協理 陳俊雄 160,000 職稱 已執行 六、併購(含合併、收購及分割)或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。 七、資金運用情形 (一)計畫內容 前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三年內已完成且計畫效益尚未顯現者： 無。 (二)執行情形 前各次發行或私募有價證券截至年報刊印日前一季止之執行情形及與原預計效益之 比較：無。 -37- 伍、營運概況 一、業務內容 (一)業務範圍 1.所營業務之主要內容 本公司以各種積體電路之設計服務與自有產品之開發、製造及行銷為主要業 務，其整體產品開發與相關設計服務皆以客戶及市場需求為導向。 2.主要產品之營業比重 年度 產品別 95 年度 微控制器產品 40.3% 消費性產品 31.3% 電腦週邊產品 14.4% 通訊產品 5.4% 記憶體產品 5.1% 客戶委託設計產品及其他 3.5% 合 100% 計 3.目前產品及服務項目 在自有產品的開發部分，從策略面看本公司之產品重心係以微控制器（MCU） 8/16/32 bit 暨其週邊 IC 為技術核心，主要應用範圍包含電腦週邊 IC 產品、消費性 IC 產品、通訊 IC 產品、記憶體 IC 產品、類比 IC 產品、螢幕顯示 IC 產品、車用 MCU 產品、標準 MCU 產品等，其產品走向不但要求符合全球性的應用領域，亦 十分重視區域性特殊需求的滿足。另外本公司也針對個別客戶之需求，提供專屬 ASIC MCU 之委託設計服務，以及針對特殊應用領域開發 ASSP MCU，以充分滿 足各類市場的需求。 4.計劃開發之新產品及服務 為了提供客戶完整的產品及技術服務，本公司將產品應用範圍擴及 4C 領域， 同時提供包含多種設計形式之專業服務，以滿足客戶對產品功能、成本、推出時效 或產品保護等多樣要求。茲分述主要產品內容如下： (1) 標準微控制器（MCU）IC： 有輸出輸入型（I/O）、液晶顯示型（LCD）、螢光管顯示型（VFD）、類比數位 型（A/D）、類比數位+ 液晶顯示型（A/D+LCD）、類比數位+LED 顯示 型 （A/D+LED）、感應器型（C/R to F）、遙控器型等 MCU 系列，並提供 Flash、 OTP 與 Mask 版本的選擇，品質達到工業級以上規格，以及與歐美日產品抗衡 -38- 的高抗雜訊能力，除能滿足客戶各類應用需求外，更可以節省客戶驗證、展示、 製造的時間，達到及時推出市場（Time to Market）的目的。除此之外更領先國 內同業推出車規（-40℃~+125℃）MCU，以及內含 EEPROM 的 Flash type MCU、 高解析度 A/D 型 MCU（12～16 bit） ，以及各種特殊應用規格之 ASSP MCU（如 CCFL 背光模組 MCU、電磁爐 MCU、充電器 MCU、煙感器 MCU、胎壓計 MCU、 無刷直流馬達 MCU 等）。 (2) 消費性 IC： 主要係液晶顯示驅動（TN type） 、螢光管顯示驅動器（VFD） 、語音合成器/編碼 器、電視遙控編碼器/解碼器、RFID、計時晶片及溫度計、電源管理（LDO 穩 壓器、DC-DC、電壓偵測器），以及 Voice MCU、Music MCU 等產品。 (3) 電腦週邊 IC： 主要係有鍵盤控制晶片系列、滑鼠控制晶片系列、搖桿控制晶片系列、有線/無 線 USB Audio 控制晶片、USB Speaker 控制晶片、監視器系列晶片（CCTV）、 掃瞄器系列晶片等。 (4) 類比 IC： Audio DAC、Earphone Amp、Scanner/MFP AFE IC、CCD AFE IC、CCD Driver IC、Motor Driver 等系列產品。 (5) 通訊 IC： 主要有電話撥號器系列、無線電話控制器、來電顯示控制器、電話液晶顯示器、 FM 中頻解碼器、8 bit 電話 MCU 及多音複頻（DTMF）產生器/接收器等系列。 (6) 記憶體 IC： 有 1K/ 2K/ 4K/ 8K/ 16K/ 32K/ 64K 的 EEPROM IC 等。 (二) 產業概況： 1.產業之現況與發展 2006 全球半導體市場成長 8.9%，產值為 2,477 億美元，表現優於原本的預期。 相較於 2005 年的成長率 6.8%，高出 2.1 個百分點。全球半導體產業在 2006 下半年 因庫存去化不盡理想，將使庫存去化的壓力延續到 2007 年初。在全球景氣溫和成 長的趨勢下，2007 年全球經濟成長可望接近 5%大關。在電腦與消費性電子等產業 帶動和新興國家強勁需求下，可望帶動 2007 年全球半導體市場的成長。根據 WSTS 預估，2007 年全球半導體市場規模成長率在 8.1%左右，總市場值接近 2,679 億美 元。預期 Vista 帶動電腦換機潮、三大遊戲機力拼出貨量、網路市場更趨成熟，這 都是 2007 年半導體市場最大的成長動力來源。 2006 年台灣 IC 設計業產值為 3,234 億，年成長幅度 13.5%，而台灣前十大 IC 設計公司，去年合併營收年成長約 17.2%，高於台灣全體 IC 設計業 13.5%的成長。 台灣 IC 製造業產值，約 7,667 億元，較 2005 年成長 30.5%。 -39- 工研院 IEK 預估 2007 年我國整體 IC 產業產值（含設計、製造、封裝、測試） 可達新台幣 15,535 億元，較 2006 年成長 11.5%。其中設計業產值為 3,697 億新台 幣，較 2006 年成長 14.3%；製造業為 8,350 億新台幣，較 2006 年成長 8.9%；封裝 業為 2,459 億新台幣，較 2006 年成長 16.7%；測試業為 1,029 億新台幣，較 2006 年成長 11.4%。 2006 年台灣 IC 產業產值 產業類別 單位：億新台幣 2006 年產值 2006 年成長率 2007 年產值 2007 年成長率 13,933 24.6% 15,535 11.5% IC 設計業 3,234 13.5% 3,679 14.3% IC 製造業 7,667 30.5% 8,350 8.9% 晶圓代工 4,378 17.2% 4,758 8.7% IC 封裝業 2,108 18.4% 2,459 16.7% 36.9% 1,029 11.4% 整體 IC 產業產值 IC 測試業 924 資料來源：工研院 IEK（2007/03） 台灣因具備發展 IC 設計業的群聚優勢，使 IC 設計公司家數快速增加，目前已 穩居全球第二大 IC 設計地區，僅次於美國。台灣 IC 設計業蓬勃發展主要有兩個原 因，一是台灣半導體產業鏈完整，產業規模龐大，IC 設計公司可以就近取得晶圓 廠產能及封裝測試等外部資源。再者，台灣是全球 IT 產業的生產重鎮，舉凡 LCD 監視器、PC Camera、滑鼠、掃描器、Wirless LAN、主機板等 PC 週邊產品，以及 筆記型電腦、PDA 等，全球佔有率都在五成以上，在接近 IT 下游產業鏈的情況下， IC 設計業自然蓬勃發展，而且比國外 IC 設計公司更具競爭優勢。我國在晶片組、 記憶體、網路、消費性 IC 等各領域，都有具備國際競爭力的領導廠商，其產品不 但功能齊全，且成本上也有一定的優勢，加上不斷吸引優秀的人才投入，我國在 IC 設計產業的競爭力及地位，已不容忽視。 在系統業者陸續推出設計新穎的熱門產品，如遊戲機領域中任天堂的 Wii、Sony PS3、Microsoft XBOX 360，以及 iPhone。加上微軟推出 Vista 效應持續發酵，數位 電視降價觸動需求等等熱門產品所引爆的商機，2008 年北京奧運的消費性電子的 市場機會，以及新興市場諸如印度等地對中、低階產品的需求持續下，台灣 IC 設 計業者可望受惠。再搭配多媒體與平面顯示時代的來臨，加上車用電子的蓬勃發 展，未來台灣 IC 設計公司在 4C 產業相關產品上，仍將扮演重要的角色。預估 2007 年在 12 吋晶圓廠效益具體發酵，以及台灣 IC 設計產業產品線規劃與全球趨勢一致 下，一般預料 2007 年台灣 IC 設計業，將具備相當高的成長性。 -40- 2.產業上、中、下游之關聯性 IC 設計產業結構圖 上 游 IC 設計 研發設計各種 IC 軟硬 體核心，提供標準核心 母體、IC 及發展工具。 中 游 下 游 IC 光罩 Mask 電子產品 製造商 晶圓代工 Foundry 代理/ 經銷商 IC 封裝 Packaging Third party IC 測試 Testing 提供應用服務 3.產品之各種發展趨勢 本公司設計之 IC 產品系列齊全，所涵蓋的應用領域非常廣泛，包括電腦、通 訊、消費、家電、工業設備、醫療保健與車用電子等領域使用： (1) 微控制器（MCU）產品： 隨著科技不斷進步，商品逐漸發展進步為具有「智慧型」功能，故 IC 的開 發方向朝著將相關週邊電路的元件集中整合為具有多種功能的微控制器 （MCU），並可依不同需求，將許多動作或程序需求予以程式化，燒錄在記憶 體內，以滿足各種的動作控制應用需求。 本公司自行研發的各系列高效能標準型 MCU，除系列規劃完整、OTP 及 MASK 性能已完全達到工業規格需求外，已完成提升高抗雜訊能力，獲國內外 多家知名廠商採用，經量產證明在穩定性及品質可靠性上均獲得極高的評價， 近期更積極開發各種嵌入式 MCU 產品，以進一步滿足特殊市場各專有應用領 域之需求；並逐步提升標準型 MCU 規格，以符合車用電子之需求；以及開發 出可多次燒寫程式的 Flash type MCU，滿足開發過程之程式頻繁修改及產品線 上燒寫或更新程式的需求。 本公司以做世界級標準型 MCU 及嵌入式 MCU 為目標，除 8 bit MCU 外， -41- 也朝 16 bit 及 32 bit RISC Core 和 DSP 等發展。目前主要產品應用領域如下： 用 主要產品 標準型 MCU 途 應用於家電控制、汽機車儀表、工業儀表控制、量測、 醫療保健。 嵌入型 MCU 應用於教育、育樂產品、鍵盤、滑鼠、通訊設備。 消費性電子產品類 應用於家電產品、教育、育樂產品、儀器、居家安全、 防盜器、健康醫療器材及汽車產品。 電腦產品類 為主機板、鍵盤、滑鼠、搖桿、印表機、顯示器、數位 相機、掃瞄器與監視攝影(CCTV)等之關鍵性零組件。 通訊產品類 應用於有線及無線電話機、行動電話、呼叫器、訊息機、 通訊設備等。 (2) 消費性產品： 消費性 IC 為一般可見所有產品之基本元件，應用面十分廣泛，幾乎和每個 人的生活息息相關，舉凡工作、學習、醫療、居住、行車、娛樂、安全等都可 使用，為使生活帶來方便、新奇和效率，使得消費性 IC 產業擁有更寬廣的空間 發展，需求旺盛，歷久不衰。本公司有語音 IC，可應用在玩具、禮品及教育學 習器材；遙控 IC，可應用在各種電器、儀器、汽車及鐵捲門等；LCD 驅動器 IC， 可應用在液晶顯示器；VFD 驅動器 IC，可應用在汽車音響面板；RFID，可應 用在身份辨識、玩具娛樂用品與門禁刷卡；電源管理 IC，可應用於所有電子產 品以穩壓、偵測或電壓交換等。 (3) 電腦週邊產品： PC 市場持續隨著經濟復甦而成長熱絡，其中伴隨 USB 介面的 PC 週邊產 品，如 USB 鍵盤、USB 光學滑鼠、USB Speaker、及各種附加讀卡設備更是成 長快速。在網際網路和多媒體的推波助瀾下，具備網路電話通訊功能的 USB Phone，以及具備指紋辨識 NB 或 PC 週邊裝置將會在 2007 年開始蓬勃發展。 在居家、商場以及公共場所的安全防護方面，監視攝影 CCTV 有明顯的成 長趨勢，自美國 911 事件之後，各國對於公共交通的監視管控作業愈加嚴格， 因此帶動 CCTV 產業的進一步發展。另外，汽車安全系統由被動式進展到主動 式安全系統，如：車道維持輔助、車道偏移警示、盲點偵測、停車/倒車輔助、 車內監視…等。將大量的使用影像監視系統，在可預期的未來，CCTV 技術將 會大量被採用到汽車安全系統。 (4) 通訊產品： 電信日趨自由化之下導致通訊市場蓬勃發展，在有線方面產品有各式各樣 的電話機，包括 I/O 型、LCD 型、CID 型和 SMS 型電話，無線方面更有傳呼機、 手機、股票機、博彩機和中文訊息機等通訊器。另外國家級的基礎通訊設施也 加強興建，通訊產品在各方面強烈需求下，市場不斷成長擴大。本公司有全新 系列的通訊微控制器，提供滿足各類型通訊製作所需的解決方案，更大幅滿足 通訊產品可靠度與高性能的應用需求，使得客戶在通訊產品上更具競爭力。 -42- (5) 記憶體產品： 記憶體為 IC 產業上重要的一環，其中非揮發性記憶體成長迅速，本公司專 業以非揮發性的 Memory 為主力產品，EEPROM 從 1～64K，應用於一般電腦、 通訊和消費性產品上。 4.競爭情形 台灣的 IC 設計業適逢天時、地利、人和之有利因素，大大小小總計成立超過 400 家公司，分別在不同領域發揮其所長。然而由於技術背景相似、市場目標雷同、 產品重疊性高等因素，致使同業間之空前激烈競爭。 另外不容忽視的超級競爭對手－大陸 IC 設計業者，在中國政府策略性支持發 展下也在迅速地茁壯，總數也達到 400 多家公司規模，未來台灣業者如無法持續 將現有產品進行轉型或技術提昇，那麼將難逃被淘汰之命運。 此外東歐與其他東南亞等開發中國家也看好此一產業，紛紛由政府大力獎勵與 支援，以培植重點產業之型態持續努力中，亦十分值得留意。 (三) 技術及研發概況 1.最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用 單位：新台幣仟元 年度 95 年度 96 年第一季 研發費用 384,100 105,551 營業收入 3,891,296 813,909 9.9% 12.9% 研發費用佔營業收入比率(%) 2.開發成功之技術或產品 本公司以每年約營業額的 10%金額投入新產品與新技術研發，藉由新產品的 加入來維持公司營業額的成長與利潤的提昇。 九十五年度主要的研發成果以微控制器為核心，搭配週邊 IC 系列，提供完整 解決方案暨滿意之整體服務。依應用分類概述於下： (1) 新一代八位元 MCU A. 無刷馬達控制系列：推出專用 MCU 及驅動 IC 構成完整的無刷馬達控制解 決方案，適用於電動車等產品。 B. 小封裝系列：推出 10-PIN I/O 通用型系列，適合微小機板空間產品使用。 C. C-R/F 通用型系列：內含電阻、電容之感測電路，適用於各種產品之觸摸 感應功能。 D. 低耗電通用型系列（TinyPowerTM MCU） ：符合環保潮流，適合各種採用電 E. 池電源之可攜式產品使用。 Flash type I/O 通用型系列：具有廣泛應用之功能。除一次燒錄式（OTP） MCU、掩模式（Mask）MCU 外，並推出可重複燒錄式的 Flash MCU，程 -43- 式記憶體可重複燒錄次數高達 10 萬次，EEPROM 資料記憶體更高達 100 萬次。 F. A/D 通用型系列：內含 A/D 電路或 A/D 加 LCD 電路，A/D 的精準度提升 至 12 位元，可提供高準度的類比偵測功能，另外也內建放大器及比較器， 提供客戶更佳的性價比，此系列 MCU 廣泛用於各式產品。 G. Dual Slope A/D 通用型系列：內含 Dual Slope A/D 電路，適用於胎壓計、電 子秤等各種量測工具。 H. Remote 通用型系列：應用於一般影音視聽產品之遙控器與萬用型 URC （Universal Remote Controller）遙控器。 I. VFD 通用型系列：內含真空螢光顯示管（VFD）驅動電路，適合具備 VFD 顯示器的產品，如 DVD 播放器、微波爐、電磁爐、汽車抬頭顯示器、汽 車後視鏡等。 J. USB 通用型系列：內含 USB（Universal Serial Bus）介面電路，符合 USB2.0 Full Speed 規範，適用於以 USB 做為通訊介面的各項應用，如磅秤、儀錶 等產品。 K. ASSP MCU 專用型系列：依產品專用需求規格量身訂製，已開發完成數種 產品專用 MCU。 以上各系列 MCU，最低均達工業等級規格（-40℃~+85℃），通用型系列 MCU 並且全系列提供量產型 OTP 及 Mask 版本，抗雜訊能力與美日領導廠商之 產品品質同級。 (2) 消費性產品 A. High-End Voice MCU：提供 30~768 秒工規品質語音晶片。整合類比 IP （ADC/AMP…）為 one chip Voice MCU 擴大市場應用。 B. 遊戲機系列：搭配 3D G-Sensor 推出新一代 Game MCU 可創造更大應用市 場。 C. Music MCU：CD 音質的多通道音樂播放晶片可用於電話座機、手機、玩 具、電子琴、鐘錶、高級門鈴等應用之合弦聲。將 Voice IP 整合為同時具 有 Music/Voice 功能的 MCU，擴大市場的應用。 D. 顯示驅動產品： (A)VFD Driver：使用於汽車/VCD/DVD/計算機/電磁爐等音響、視訊、家 電設備等面板顯示應用。 (B)LED Driver：使用於室內多點數顯示設備，如：運動器材顯示面板、室 內字幕看板。 E. 電源管理產品： (A)3%精準度 30mA/100mA/250mA/500mA/1A 穩壓 IC。 (B)100mA/200mA Step-Up DC-DC Converter。 (C)Step-Down DC-DC。 (D)顯示器模組電源管理 IC。 -44- (3) 電腦週邊產品 A. 3D 光學滑鼠控制器：包含 PS2、USB 介面支援各類光學 Sensor。 B. 無線鍵盤控制器：27M、2.4GHz 載頻支援單通道與多通道產品。 C. 無線滑鼠控制器：27M、2.4GHz 載頻支援單通道與多通道產品。 內含計算機鍵盤控制器：支援 USB 暨計算機之功能。 指紋辨識 MCU。 USB 2.0 Full Speed MCU 系列。 多媒體產品： (A)USB Speaker：USB 2.0 full speed 支援立體聲喇叭。 (B)USB Phone：USB 2.0 full speed 支援 VOIP 網路電話。 (C)電話數位錄音控制器：數位錄音可直接存取 CCF 卡。 H. 類比 IC： (A)CCD AFE。 (B)CCD Vertical Driver。 (C)1.2W Earphone AMP IC。 (D)CCTV DSP Back-End。 D. E. F. G. (四) 長短期業務發展計畫 1.業務目標 本公司將持續專注於 MCU 及其週邊 IC 開發，營運目標成為世界級的 MCU 供 應領導廠商，其中 MCU 業績比重目標佔總營業額之七成以上。 2.市場面 (1) 本公司已有效建立區域性行銷與技術服務據點（台灣/香港/深圳/廈門/上海/青島 /成都/北京/美國） ，並搭配國外區代理體系行銷全世界，後續並將積極持續擴展 服務範圍至其他地區。 (2) 本公司將持續透過各地區專業代理商與專業方案開發公司提供更廣泛的在地性 與及時性服務。服務內容包含產品設計開發、發展工具之生產/買賣/維護、IC 燒錄、軟體撰寫等。 (3) 本公司更將與全世界各地有實力之專業代理商做更緊密的結合，做全球化的運 籌經營。 3.客戶及應用面 (1)鎖定國際級大廠做產品推廣及服務。 (2)切入更高階之應用領域，如高階大小家電、醫療保健、家用三錶、工業設備、 安防安全、車用電子等設備領域。 4.技術面 本公司將 MCU 核心架構在不同製程平台，並搭配特殊 IP 技術，達到小型化 SoC，在整合過程加強抗雜訊能力與靜電防護能力，達到美、日、歐 MCU 供應商 相同車規的技術水準。 -45- 5.產品面 (1)發展汽車面板顯示驅動 IC：配合日本客戶開發專用車規 VFD 顯示 Driver。 (2)發展 CCTV 完整方案:開發系列 Vertical Driver/AFE/Back-end 等 IC，提供客戶完 整方案。 (3)發展更高規格的產品延伸：如 300mA/500mA/1A/1.5A/2A 以上 Power Management IC 與 DC-DC Converter、16K 以上程式記憶體通用型 MCU。 (4)發展 PC 週邊 USB 產品：除了持續發展 PC 週邊 Keyboard/ Mouse 外，規劃 USB Full Speed 系 列 MCU ， 並 擴 大 USB 產 品 應 用 ， 如 USB Speaker/USB Phone/Fingerprint/USB Charger 等。 (5)發展更具競爭力 Music/Voice MCU：提高 PWM 語音輸出的品質，提供 OTP 方 便客戶產品開發。 (6)發展更先進之製程應用：0.35μm Flash MCU、VFD MCU。 (7)發展全系列通用型 Flash MCU：具備程式記憶體多次燒錄功能，以滿足開發過程 之程式頻繁修改及產品線上燒寫或更新程式的需求，可應用於各類產品。 (8)發展二段式燒錄通用型 MCU：局部記憶體可二段燒錄功能，以滿足製造過程具 獨立序號碼、特殊對照表或調整參數需求的各類產品。 (9)發展 ASSP MCU 專用型系列：依產品專用需求規格量身訂製 MCU。 (10)發展更高階 IP 整合之 MCU：如更高階解析度類比數位轉換（AD Converter）。 (11)發展更低功耗的產品延伸：適合目前越來越大量流行的各種採用電池電源之可 攜式產品使用。 (12)發展更小包裝的產品延伸：發展 10-PIN 包裝產品，適合微小機板空間產品使用。 (13)發展感測器（Sensor）技術產品：現行產品以處理前端資料數據及進行動作控 制與反應為主，新一代產品均需對前端環境變化量進行量測以進行動作控制與 反應，故整合感測器為 MCU 之未來重要發展趨勢。 (14)發展適用於各項通訊技術之 MCU：如電力線傳輸、FRS、Zigbee 無線通訊等技 術均可衍生出各式各樣的應用產品，開發適用於此類應用產品的 MCU 為未來 之發展方向之ㄧ。 -46- 二、市場及產銷概況 (一)市場分析 1.主要產品之銷售地區 本公司 95 年度銷售地區分佈如下表所示： 單位: 新台幣仟元 年度 區域 95 銷售額 % 台灣地區 1,473,988 37.9 亞洲地區 2,059,167 52.9 358,141 9.2 3,891,296 100.0 其他海外地區 合計 2.市場佔有率 本公司專注於微控制器（MCU）相關產品之開發，涵蓋範圍廣大，其應用範 圍除了消費（Consumer）、通訊（Communication）、電腦（Computer）及汽車(Car) 等 4C 相關領域之外，尚包含非揮發性記憶體 IC、螢幕顯示 IC、電源管理 IC、類 比 IC、ASIC 等，每一類型均已佔市場一席之地。 以半導體零件在市場上總產值角度分析，自本公司於 87 年設立開始，營收成 長穩健發展。且依據天下雜誌 2005 年企業調查，本公司在屬全國 1000 大製造業中 排名第 498 名，顯示本公司在整體製造業產業已具有相當之地位。 3.市場未來之供需狀況與成長性 (1)供給面 就供給面而言，近年來半導體廠商對資本支出仍維持保守心態，使得全球 IC 晶圓廠產能獲得有效的抑制。因此，2006 年全球半導體市場在需求微幅增加 及供給有效控制的前提下，雖不至於衰退但也未能有爆發性的成長，根據 WSTS 在 2006 年 11 月的預測，2006 年全球半導體市場值為 2,468 億美元，較 2005 年 成長 8.5%。 對 IC 設計業者而言，產能供給充裕，有助於其業務之拓展，而對邁向市場 應用新里程碑之資訊電子產業而言，半導體供給應不虞匱乏，在產能供給充足 及下游充分應用情況下，IC 設計業者未來應有相當有利之前景。 (2)需求面 近年來，我國資訊硬體工業總產值成長的主要動力除了全球個人電腦市場 之外，貢獻最大的有 Notebook、Mobile Phone、DVD 及 DSC 等多項資訊產品， 後續更有 MP3 播放機與電視遊戲機等產品挹注。另外，根據 Gartner 的預測， -47- 汽車電子產業發展日益強大，車用半導體市場未來幾年，將展現緩步上揚的成 長動能。在全球資訊工業已朝向國際分工整合之發展方向下，國內電子業專業 分工完整之情況將更容易融入未來之國際市場趨勢，而台灣的資訊產業在科技 尖端之技術能力的掌握上或許不如基礎雄厚的美、日，甚至歐洲國家，但經過 多年累積的生產及管理能力，以及近年來在跨國分工體系逐步建構完成的優勢 下，短期內任何主要廠商欲大量生產產品者，以台灣廠商為核心的生產體系仍 將是最具競爭力的一環，國內資訊產業也將在這樣的環境下繼續成長。展望未 來，4C 的結合及 IA 的興起，不但將凝聚整體資訊產業的原動力，後勢看漲的 通訊應用市場與汽車電子市場更將成為半導體需求爆發力之所在。 (3)未來成長性 工研院 IEK 預估 2007 年我國整體 IC 產業產值（含設計、製造、封裝、測 試）可達新台幣 15,535 億元，較 2006 年成長 11.5%。其中設計業產值為 3,697 億新台幣，較 2006 年成長 14.3%；製造業為 8,350 億新台幣，較 2006 年成長 8.9%；封裝業為 2,459 億新台幣，較 2006 年成長 16.7%；測試業為 1,029 億新 台幣，較 2006 年成長 11.4%。 而在應用方面，則以資訊、通訊、消費性產品以及車用半導體，為未來 IC 產品應用之主流。資訊產品市場之發展已進入相對成熟期，市場成長率已趨於 穩定；通訊產品方面，則在世界貿易組織（WTO）推動與國際電信環境快速進 展下，全球已隨著網際網路、資訊高速公路帶動下，引發產業熱潮；另數位化 資訊發展，亦使得資訊、通訊、消費性電子產業呈現嶄新局勢。全球車用 IC 市 場在 2005 年已達 130 億美元，2006 年升至 139 億美元，預估 2009 年將上看 197 億美元，故車用半導體市場是個穩定成長的市場。 台灣 IC 設計業擁有完整的產業體系配合，包括晶圓代工、封裝及測試產業 皆執世界牛耳，而多項電子產品生產量在全球亦有舉足輕重地位，加上國內 IC 設計業者在半導體產業中、下游業者支援等優勢下，成長極為快速，造就國內 IC 設計公司近年來皆維持高成長趨勢。 整體而言，在 IC 產業專業分工細密之助力與應用市場呈現蓬勃發展趨勢 下，IC 設計業未來之成長性應不容輕視。預計在全球知識經濟抬頭，需要大量 人力及土地的產業正加速外移，具有知識密集特性之 IC 設計業者將仍為台灣未 來發展的重點產業。而本公司在標準 MCU 及其週邊 IC 的發展上，已明顯取得 領先優勢，未來將陸續反映在業績成長上。 4.競爭利基 IC 設計業為高度智慧型、腦力密集、且技術層次高的行業，故充足的研發人 才、電腦輔助設計和測試設備為 IC 設計業的基本重要條件。 本公司歷經多年的經營，累積豐富的人才、技術研發和產品應用經驗，具體掌 握核心技術、系列完整且多樣化、不斷推出新創意，新產品均以擁有更強功能、更 高品質、更低價格、符合客戶的需求和具備市場競爭力為整體發展目標。 -48- (1)研發能力強，產品領先群倫： 長期積極開發人力資源，延攬國內外優秀設計人員，並透過教育訓練，傳授 技巧累積經驗，分工合作建立有效率的研發團隊，延續並發揚技術之優勢，開發 更新更有競爭力的 IC。 (2)更新輔助設計器材與測試設備： 藉由精密的儀器設備，提昇人員的工作效率，產品的穩定性和可靠性，並藉 由客戶和市場之互動，開發出符合市場之高技術的應用 IC。 (3)完整的全球行銷網路： 擁有台灣、香港、深圳、廈門、青島、成都、北京、上海、美國和東北亞、 東南亞、南美洲、歐洲等世界各地的代理或經銷網，可迅速的蒐集市場訊息，掌 握先機，並透過國內外銷售據點，做到快又準的銷售和售後服務與技術支援。 (4)上游工廠關係穩固： 與上游晶圓代工、封裝、測試工廠關係良好，除了確保貨源穩定供應不缺外， 更能以長期合作，大量生產獲得較低的價格優勢，使得相對的競爭力提高。 (5)管理制度良好： 本公司取得 ISO 9001 及 ISO 14001 品質認證，所有作業系統流程都有標準 化和規格化的管理，產品品質穩定深受客戶滿意。 5.發展遠景之有利、不利因素與因應對策 (1)有利因素 大部份 IC 設計業均以特定產業或專業產品來經營市場，由於資源集中且經 驗累積迅速，在專業產品上較具優勢，但是面對強力競爭者挑戰或市場大變動 時，其穩健度與避險能力就遠不及能提供不同應用及不同客戶需求的設計公 司。因此，本公司即以提供全方位服務為發展目標，而目前掌握之競爭優勢略 有以下幾點： A. 領先且完整的產品系列 (A) 可按客戶需求提供其更為滿意的產品服務。 (B) 產品橫跨多種產業故可降低景氣風險。 (C) 公司的營業成長目標較具空間與彈性。 B. 全球行銷網的建立 (A) 有效建立區域行銷據點，以提供及時且在地化的產品技術服務，更能明 確的反應市場需求。在地服務包含發展工具、FAE、安規驗證、軟體撰 寫等。 (B) 長期建立的經銷體系已遍佈全球，順暢的行銷管道有助於整體產品的推 展與營業額的擴張，並已獲美/歐/日/韓等國際大廠認證並採用。 -49- (C) 持續重視客戶的開發與維護，以奠定穩健的市場基石。 (D) 產銷的結合，積極與客戶培養長期性互惠支援關係。 (E) 與上下游產業結盟以強化依存性及競爭力。 (F) 藉電腦化支援系統，使預估銷售需求、生產下線排程、庫存、委外加工 等作業皆能充分發揮產銷協調之功能，有效的產品速動管制作業使達到 成本最低化、產值最大化、服務最佳化成果。 C. 產品開發能力 (A)多年經驗累積之優良研發技術。 (B)強大的研發團隊。 (C)藉由策略性合作、產學合作等方式引進新技術，以加速產品及技術升級。 D. 大環境的支援 (A)產業支援集中，可增強經營效益。 (B) 產業專業分工，可增高合作及依存性。 (C)產業整合度高且競爭性強，可提升產品優勢。 (2)不利因素及因應之道 A. 國內產品相似性太高，造成惡性競爭而獲利降低，故須提升產品技術層次及 產品品質以避開衝突，並開發系列性產品及 ASSP 產品以滿足各種客戶需 求，以取得獨特優勢。 B. 歐美大廠產品壓低售價的競爭，將以優勢的性價比，並配合以更好更迅速完 整的服務及提供完整的參考方案，取得客戶的認同與採用。 C. 產品生命週期縮短，開發費用增高，所以開發環境的改善及市場資訊的蒐集 務求又快又準，以取得先機。 D. 面對整合元件廠的強力競爭，必須與代工廠及支援廠商策略聯盟以取得必要 之競爭能力。 E. 在智慧財產權保護聲浪高漲下，IC 設計業生存空間縮小，故應努力增加智 財權實力，且設法提升產品之主導性。 F. 面臨大陸設計業的蓬勃，加上蓄意對智財權的忽視，台灣 IC 設計同業均已 受到威脅與影響，本公司除更積極於產品的發展動作，以產品轉型、多樣化 及提升更高品質來鞏固市場外，更透過法律途徑保障本公司權益。 G. 客戶對台灣品牌初期採用的信心度可能較低，本公司以選擇合適之客戶進行 長期合作，達到量產階段，並提升本公司在此產業之知名度。另外產品組合 不足部份，短期作法為積極尋求產品有互補性之廠商進行策略聯盟，共同推 廣市場；長期則將透過技術引進等作法，來增加產品範圍之完整性與廣度。 -50- (二)主要產品之重要用途及產製過程 1.主要產品之重要用途 主要產品 微控制器產品 消費性電子產品 電腦週邊產品 通訊產品 記憶體產品 用 途 應用於家電、汽機車、工業儀表控制、量測、消費性電子、 通訊產品及電腦產品。 應用於家電產品、教育、育樂產品、儀器、居家安全、防 盜器、健康醫療器材及汽車產品。 為主機板、鍵盤、滑鼠、搖桿、印表機、顯示器、數位相 機、掃瞄器與監視攝影(CCTV)等之關鍵性零組件。 應用於有線、無線電話機、行動電話、呼叫器、訊息機、 通訊設備等。 使用於電腦、通訊、消費電子、育樂產品及智慧型金融卡 等。 2.產品產製過程 (1)產品製造過程 本公司以設計及行銷為主，產品之前後段生產與製造皆以委外加工為輔。 IC 設計 光罩製作 晶圓生產 封 裝 銷 倉 測 測 試 售 儲 (2)晶圓代工資源 本公司產品之晶圓代工資源，均為國內外知名大廠如聯電、漢磊、元隆、及 Magna Chip….等，並建立長久之產品開發與生產合作關係。 (3)封裝 與多家廠商以產能分工之長期合作模式進行如超豐、矽格、典範等，確保封 裝產能無虞。 (4)測試 與多家測試廠合作，如超豐、京元、久元等提供本公司需要之測試技術與設 備，並可提供充份之產能。 (5)倉儲作業 A.主要儲存物品： (A)種類分為：晶圓/晶粒/封裝 IC/半成品/物料 (B) 測試狀態分為：已測/未測 (C) 依可用性分為：良品/不良品/報廢品 B.良好的倉儲規劃及管理與品質保證： (A)自動倉儲作業 (B) 儲存物品之品質維護 (C) 貨物進出的管理與正確性 (D)主動追蹤貨品週轉效率 -51- (三)主要原料之供應狀況 本公司產品為高精密度積體電路，主要原材料為矽晶圓，主要原料供應廠家均 為國內外之世界知名大廠，品質佳且來源穩定，其中更與聯電、漢磊、元隆及 Magna Chip 建立長期及良好之生產合作關係，保持晶圓代工資源之優勢，並更積極尋求其 他國內外之晶圓代工廠之支援，以支應公司成長之需求。 (四)最近二年度任一年度佔進銷貨總額百分之十以上之客戶名單 1.最近二年度任一年度佔進貨總額百分之十以上客戶名單 排 名 單位：新台幣仟元 95 年度 佔全年度進貨 金 額 淨額比率(%) 30.49 683,950 19.52 438,000 94 年度 佔全年度進貨 供應商名稱 淨額比率(%) 30.35 聯華電子 651,914 20.13 C 432,508 供應商名稱 金 額 1 聯華電子 2 A 3 C 4 B 315,865 278,401 其他 合 計 469,493 2,148,181 14.70 A 12.96 B 21.86 其他 100.00 合計 380,666 16.97 368,340 16.42 372,488 16.60 2,243,444 100.00 主要進貨客戶變動原因： 本公司與上、下游廠商皆維持良好默契與關係，近二年度主要產能因市場供需狀況 及成本因素，致各廠進貨金額有增減外，尚無明顯之重大變化。 2. 最近二年度任一年度佔銷貨總額百分之十以上客戶名單 單位：新台幣仟元 94 年度 客戶名稱 金 額 95 年度 占全年度銷貨 淨額比率(%) 客戶名稱 金 額 占全年度銷貨 淨額比率(%) 欣宏 367,190 9.88 欣宏 444,076 11.41 其他 3,350,954 90.12 其他 3,447,220 88.59 合計 3,718,144 100.00 合計 3,891,296 100.00 主要銷貨客戶變動原因： 本公司與客戶均保持良好的合作關係，且透過香港分公司直接出貨拓展海外銷售 外，與其他客戶銷貨集中度不大，主要客戶會隨著市場開拓及景氣供需影響銷貨產生增 減變動。 -52- (五) 最近二年度生產量值表 單位:仟粒/新台幣仟元 年度 94 年度 生產 主要商品 95 年度 量值 主要商品 產能 產量 產值 產能 產量 產值 微控制 IC -- 113,500 741,451 -- 165,580 765,236 消費性 IC -- 198,250 593,898 -- 214,438 650,907 電腦週邊 IC -- 51,610 268,396 -- 78,984 362,053 通訊 IC -- 19,908 141,069 -- 23,222 115,456 記憶體 IC -- 61,271 192,909 -- 52,937 154,568 委託設計 IC 及其他 -- 24,819 125,327 -- 18,415 70,502 總 -- 469,358 2,063,050 -- 553,576 2,118,722 計 註 1：本公司所研發設計之產品，主要係委託晶圓代工廠製造，再委外測試、封裝，並 無自有產能限制。 註 2：本公司產品之生產全部委外製造，包括晶圓代工及後段封裝測試，生產量的多寡 全部依據當年度之銷售預估，產值與銷售金額成正比。 (六) 最近二年度銷售量值表 單位: 仟粒/新台幣仟元 年度 銷售 量值 主要產品 94 年度 內 量 銷 95 年度 外 值 量 銷 內 值 量 銷 外 值 量 銷 值 微控制 IC 34,185 456,431 78,760 1,033,024 32,250 425,156 126,912 1,143,040 消費性 IC 48,605 299,456 150,439 765,577 55,497 415,961 168,492 802,498 電腦週邊 IC 39,331 321,479 13,658 99,503 57,351 413,849 21,228 145,594 2,547 29,399 18,087 208,360 3,897 50,045 19,258 162,050 記憶體 IC 41,396 112,919 27,239 132,454 29,470 97,850 21,483 100,290 委託設計 IC 及 10,448 184,775 15,025 60,947 4,971 67,613 14,631 56,380 0 4,803 0 9,017 0 3,514 0 7,456 1,473,988 372,004 2,417,308 通訊 IC 其他 設計收入 總 計 176,512 1,409,262 303,208 2,308,882 183,436 -53- 三、從業員工 最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料 日期：96 年 3 月 31 日 年度 員工 工程人員 管理人員 人數 合 計 平均年齡 平均服務年資 博 士 學歷 碩 士 分佈 大 專 比率 高中(含以下) 94 年底 246 84 330 35.06 4.31 年 0.3% 29.7% 61.8% 8.2% 95 年底 260 97 357 35.44 4.77 年 0.6% 32.8% 59.6% 7.0% 當年度截至 96 年 3 月 31 日 264 95 359 35.65 4.92 年 0.6% 33.1% 59.4% 6.9% 四、環保支出資訊 最近年度及截至年報刊印日止，公司因污染環境所受損失及處分之總額，其未來因 應對策及可能之支出：無。 五、勞資關係 (一)員工福利措施 1. 員工認股及分紅 為使全體員工皆能同心協力、共創將來，故公司在現金增資時依法提撥予員 工認股，並在會計年度結算後，如有盈餘，除優先彌補歷年虧損並依法提撥 10% 的法定公積外，再從分派盈餘中提撥 10~15％紅利以現金或股票方式給予全體員 工分紅。另為吸引優秀人才及留住績優員工，本公司選擇適當時機發行員工認股 權憑證，以提高員工對公司的向心力及歸屬感。 2. 進修與教育訓練 本公司對人才的培育一直不遺餘力，除編列預算供員工在外進修外，並由教 育訓練委員會、行政部及部門主管針對公司發展目標及各部門需求設計內部訓練 課程。 3. 溝通管道 本公司設有內部電子信箱、部門會議等管道供同仁們與公司各級主管做雙向 的意見表達及溝通。 -54- 4. 福委會概況 福委會每年定期舉辦員工旅遊，各項遊戲競賽、年終聚餐等活動。除此之外， 對於婚、喪、住院皆有補助。 5. 本公司設有餐廳、員工休閒活動區、圖書室等設施，並舉辦團體保險、員工健康 檢查等活動。 (二)退休制度與其實施情形 本公司訂有退休辦法並設置勞工之退休準備金監督委員會，依勞動基準法暨勞 工退休準備金提撥及管理辦法規定，每月以實際職工薪資總額之 2%提撥退休基金， 並以專戶存於中央信託局。 本公司另依勞工退休金條例之規定，對適用勞工退休金條例之員工以每月工資 百分之六之提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。 (三)勞資間之協議情形 本公司勞資間關係良好，雇主與員工之間互動密切。 (四)各項員工權益的維護措施 本公司設有行政人事專責單位制定各項符合相關勞基法令規定之制度及措施， 保障員工之各項權益，若員工有任何意見，均可透過各種溝通管道向各級主管及行 政單位反應及爭取權益。 (五)最近年度及截至年報刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，目前及未來可能發 生之估計金額與因應措施：無。 六、重要契約 契約性質 當事人 契約起 訖日期 主要內容 限制條款 土地租賃 新 竹 科 學 工 業 園 90/03/15~ 區管理局 109/12/31 租賃自建廠房用土地 辦公室 租賃 93/01/15~ 96/09/03 租賃台北辦公處所，供營業及 依 經 濟 部 工 業 局 提供產品技術服務所用。 核定之用途使用 技術開發 財 團 法 人 工 業 技 94/11/30~ 術研究院 106/11/29 從事 Surveillance Camera DSP 不 得 違 反 相 關 法 IP 技術開發計畫 令之規定 技術授權 財 團 法 人 工 業 技 95/10/1~ 術研究院 105/9/30 「微機械系統應用」專案之技 不 得 違 反 相 關 法 術授權 令之規定 經濟部 -55- 限自建廠房用 陸、財務概況 一、最近五年度簡明資產負債表及損益表 (一) 簡明資產負債表 單位：新台幣仟元 最 近 五 年 度 財 務 資 料 （註 1） 年 91 年 項 當年度截至 96 年 3 月 31 日財務資料 （經會計師 核閱） 度 92 年 93 年 94 年 95 年 目 流動資產 2,300,705 2,455,529 2,690,722 3,241,089 3,340,621 3,440,222 基金及投資 204,849 430,756 431,718 509,561 746,688 781,983 固定資產 250,365 225,698 194,657 175,608 177,708 170,920 無形資產 -- -- -- -- -- -- 其他資產 179,336 145,945 191,942 161,537 136,521 144,625 資產總額 2,951,033 3,263,380 3,516,488 4,095,342 4,409,454 4,546,014 流 動 分配前 719,335 769,113 528,227 707,108 742,243 668,082 負 債 分配後 947,678 1,095,585 1,107,345 1,508,467 （註 2） -- 長期負債 2,844 -- -- -- -- -- 其他負債 27,407 39,424 89,852 89,079 72,491 71,452 負 債 分配前 749,586 808,537 618,079 796,187 814,734 739,534 總 額 分配後 977,929 1,135,009 1,197,197 1,597,546 （註 2） -- 本 1,751,187 1,834,000 1,941,000 2,078,735 2,126,834 2,129,714 資本公積 152 -- -- 11,810 32,730 34,863 股 保 留 分配前 468,258 639,881 983,937 1,208,950 1,429,216 1,628,379 盈 餘 分配後 157,254 206,409 291,724 370,845 （註 2） -- 益 -- -- -- -- -- -- 累積換算調整數 未認列為退休金 成本之淨損失 （18,150） （19,038） （26,528） 5,940 13,524 10,896 18,048 16,454 11,919 38,290 38,290 金融商品未實現 損 (340) 股東權 分配前 2,201,447 2,454,843 2,898,409 3,299,155 3,594,720 3,806,480 益總額 分配後 1,973,104 2,128,371 2,319,291 2,497,796 （註 2） -- 註1：最近五年度財務資料，均經會計師查核簽證。 註2：九十五年度盈餘分配案尚未經股東常會決議，故分配後金額暫不列示。 -56- (二) 簡明損益表 單位：新台幣仟元 最 近 五 年 度 財 務 資 料（註 1） 年 項 目 當年度截至 96 年 3 月 31 日財 務資料（經會計 師核閱） 度 91 年 營業收入 3,255,904 營業毛利 880,492 營業損益 248,186 營業外收入及利益 78,630 營業外費用及損失 6,634 繼續營業部門 320,182 稅前損益 繼續營業部門 350,737 損益 停業部門損益 -非常損益 -會計原則變動 -之累積影響數 本期損益 350,737 每股盈餘（元） 1.67 （註 2） 92 年 93年 94 年 95 年 3,620,613 1,185,069 493,551 29,397 32,405 3,837,734 1,512,618 767,515 52,254 19,749 3,718,144 1,597,765 886,224 83,898 11,171 3,891,296 1,776,331 1,049,260 74,723 5,287 813,909 372,436 178,825 28,424 714 490,543 800,020 958,951 1,118,696 206,535 482,627 777,528 917,226 1,051,567 199,163 ---- ---- ---- --6,804 ---- 482,627 777,528 917,226 1,058,371 199,163 2.31 3.72 4.37 5.01 0.94 註 1：最近五年度之財務資料，均經會計師簽證。 註 2：民國九十一年度至九十四年度之每股盈餘，已追溯調整。 (三) 最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見 年度 簽證會計師 所屬單位名稱 查核意見 91 魏興海、游萬淵 安侯建業會計師事務所 修正式無保留意見 92 游萬淵、曾渼鈺 安侯建業會計師事務所 修正式無保留意見 93 曾渼鈺、陳君滿 安侯建業會計師事務所 無保留意見 94 95（註） 魏忠華、曾渼鈺 安侯建業會計師事務所 無保留意見 魏忠華、游萬淵 安侯建業會計師事務所 無保留意見 註：因會計師事務所內部業務調整，於九十五年度起，更換會計師為魏忠華及游萬淵。 -57- 二、最近五年度財務分析 最 近 五 年 度 財 務 分 析（註 1) 年 度 91 年 項 92 年 目 93 年 94 年 當年度截至 96 年 3 月 31 95 年 日（經會計師 核閱) 25 25 18 19 18 16 財 務 負債占資產比率（%） 880 1,088 1,489 1,879 2,023 2,227 結 構 長期資金占固定資產比率（%） 320 319 509 458 450 515 流動比率（%） 償 債 217 246 391 381 368 419 速動比率（%） 能 力 -184 679 6,898 479,477 55,936 利息保障倍數（倍） 6.74 6.27 6.43 6.71 7.25 6.86 應收款項週轉率（次） 54 58 57 54 50 53 平均收現日數 經 營 3.63 3.74 3.90 3.62 3.67 2.84 存貨週轉率（次） 101 98 94 101 99 129 能 力 平均銷貨日數 13.0 16.04 18.26 20.08 22.03 18.68 固定資產週轉率（次） 1.10 1.11 1.09 0.91 0.88 0.72 總資產週轉率（次） 12 16 23 24 25 18 資產報酬率（%） 17 21 29 30 31 22 股東權益報酬率（%） 獲 利 14 27 40 43 49 34 占實收資本 營業純益 18 27 41 46 53 39 比 率 （%）稅前純益 能 力 11 13 20 25 27 24 純益率（%） 1.67 2.31 3.72 4.37 5.01 0.94 每股盈餘（元）（註 2） 31 86 127 165 196 84 現金流量比率（%） 現 金 71 86 57 132 159 180 現金流量允當比率（%） 流 量 7 18 12 19 19 14 現金再投資比率（%） 2.44 1.79 1.49 1.41 1.39 1.57 槓桿 營運槓桿度 1.01 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 度 財務槓桿度 請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析） 1、長期資金占固定資產比率較九十四年增加，主要係淨利增加，使股東權益增加，且固定 資產並未大幅增加所致。 2、利息保障倍數較九十四年減少，係因存入保證金利息支出增加所致，公司並無對外借款 之利息支出。 3、現金流量允當比率較九十四年增加，主要係最近五年度淨利持續增加，致最近五年度營 業活動淨現金流入持續增加。 註 1：最近五年度之財務資料，均經會計師簽證。 註 2：民國九十一年至九十四年度之每股盈餘，已追溯調整。 註 3：分析項目之計算公式如后。 -58- 財務分析計算公式 1.財務結構 (1)負債占資產比率=負債總額/資產總額 (2)長期資金占固定資產比率=（股東權益淨額+長期負債)/固定資產淨額 2.償債能力 (1)流動比率=流動資產/流動負債 (2)速動比率=（流動資產-存貨-預付費用)/流動負債 (3)利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益/本期利息支出 3.經營能力 (1)應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率=銷貨淨額/各期平均應收款 項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額 (2)平均收現日數=365/應收款項週轉率 (3)存貨週轉率=銷貨成本/平均存貨額 (4)平均銷貨日數=365/存貨週轉率 (5)固定資產週轉率=銷貨淨額/固定資產淨額 (6)總資產週轉率=銷貨淨額/資產總額 4.獲利能力 (1)資產報酬率=〔稅後損益+利息費用×（1-稅率)〕/平均資產總額 (2)股東權益報酬率=稅後損益/平均股東權益淨額 (3)純益率=稅後損益/銷貨淨額 (4)每股盈餘=（稅後淨利-特別股股利)/加權平均已發行股數 5.現金流量 (1)現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債 (2)淨現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度（資本支出+存貨增加 額+現金股利) (3)現金再投資比率=（營業活動淨現金流量-現金股利)/（固定資產毛額+長期投資+其他資 產+營運資金) 6.槓桿度 (1)營運槓桿度=（營業收入淨額-變動成本及費用)/營業利益 (2)財務槓桿度=營業利益/（營業利益-利息費用） -59- 三、最近年度財務報告之監察人審查報告 盛群半導體股份有限公司 監察人查核報告書 董事會造送本公司九十五年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等，其中財務 報表已委請安侯建業會計師事務所魏忠華、游萬淵會計師查核完竣，並出具查核報告書 在案。上述表冊及報告經本監察人等審查完竣，認為尚無不合，爰依公司法第二百一十 九條之規定報告如上。 此 致 本公司九十六年股東常會 盛群半導體股份有限公司 監察人：聯華電子股份有限公司 代表人：邱錦增 王仁宗 王裕豐 中 華 民 國 九 十 -60- 六 年 三 月 二十 日 四、最近年度財務報表：詳見第 62 頁~第 96 頁。 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：詳見第 97 頁~第 133 頁。 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難 情事，應列明其對本公司財務狀況之影響：無。 -61- 四、最近年度財務報表 聲明書 本公司依據證券交易法第 14 條第 3 項規定，聲明盛群半導體股份有限公司九十五年度(自 九十五年一月一日至九十五年十二月三十一日止)之財務報告，係依「證券發行人財務報告編 製準則」、有關法令及一般公認會計原則編製，足以允當表達盛群半導體股份有限公司之財 務狀況，暨經營成果與現金流量，並無虛偽或隱匿之情事。 特此聲明 立聲明書人 盛群半導體股份有限公司 董事長：吳 啟 勇 總經理：高 國 棟 會計主管：李 佩 縈 中 華 民 國 九 十 六 -62- 年 三 月 二 十 日 (88) () -63- 18311 -64- 1830 1860 1100 1310 45*+ <+ dzሀۯҔ dzሀ܌ۯளิၗౢɡߚࢬ (ߕຏѤ(Μ)) dzdz 9:;' 45 ()*+ ,-./012-3 45&678() 9: $ dzߎ(ߕຏѤ()) $ dzϦѳሽॶᡂӈΕཞϐߎᑼၗౢ.ࢬ (ߕຏѤ(Β)) dzᔈԏ౻Ᏽ 1121 1140 dzᔈԏීృᚐ(ߕຏѤ(Ο)) 1150 dzᔈԏᜢ߯Γී(ߕຏϖ) 1190 dzځдߎᑼၗౢɡࢬ(ߕຏϤ) 1210 dzӸ(ߕຏѤ(Ѥ)) dzځдࢬၗౢ 1280 1286 dzሀ܌ۯளิၗౢ.ࢬ(ߕຏѤ(Μ)) dzdz 142101 (ߕຏѤ(ϖ)) 1440 (ߕຏѤ(Ѥ)) dzԋdzdzҁǺ dzdzࡂ܊Ϸࡌᑐ 1521 dzdzᐒᏔഢ 1531 dzdzځдഢ 1681 dzdzdzλी dz෧Ǻಕीשᙑ 15x9 dzdz () & 3 4 100 1 3420 11 2121 2140 39 2150 1 2160 7 2298 6 2881 13 2810 2 2820 79 13 3110 3141 4 5 3240 1 10 3310 (6) 3320 4 3350 % =-.*+ >?@ABCD(ߕຏΎ) =-.<+ dzಕᑈඤᆉፓኧ dzၗҁϦᑈɡද೯ިި౻ྈሽ dzߥ੮ࣦᎩǺ dzdzࣦۓݤᎩϦᑈ dzdzձࣦᎩϦᑈ dzdz҂ϩଛࣦᎩ dzިҁ dzႣԏިҁ 45*+ *+ =-.(ߕຏѤ(Ζ)) dzᔈीଏҶߎॄ(ߕຏѤ(Ύ)) dzӸΕߥߎ dzdz ()*+ 45 dzᔈб౻Ᏽ dzᔈбී dzᔈбᜢ߯Γී(ߕຏϖ) dzᔈб܌ளิ dzځдࢬॄ dzሀۯສɡᖄឦϦљ໔ճ(ߕຏϖ) dzdz =-. () Γ ( EFGHIJKLIM) 131,779 161,537 4,095,342 2 3 100 100,370 136,521 4,409,454 175,101 210,518 41,226 426,845 (251,237) 175,608 29,758 4 5 1 10 (6) 4 175,101 237,747 42,466 455,314 (277,606) 177,708 1,594,689 25,470 296,926 245,157 3,802 545,360 11,432 78,687 3,241,089 509,561 7,547 439,566 ' 94.12.31 1 29 7 5 14 2 76 17 - 1,275,092 18,562 245,502 242,216 8,458 604,569 11,428 101,389 3,340,621 746,688 7,916 & 36,151 19 % 833,405 ' 95.12.31 $ $ & 2 100 8 24 32 81 370,293 340 1,058,583 1,429,216 5,940 3,594,720 4,409,454 48 48 1 2 19 - 4 4 4 1 3 1 17 % 2,122,104 4,730 2,126,834 32,730 64,900 7,591 72,491 814,734 173,157 173,999 182,561 62,056 123,915 26,555 742,243 ' 95.12.31 & 4,095,342 278,571 13,081 917,298 1,208,950 (340) 3,299,155 2,066,950 11,785 2,078,735 11,810 65,802 23,277 89,079 796,187 238,201 188,757 116,178 33,522 109,538 20,912 707,108 ' 94.12.31 6 5 3 2 100 7 23 30 81 51 51 - 2 19 - 3 17 - % !"#$ 95 4110 4170 4190 4100 5110 5910 5920 5930 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7121 7310 7160 7480 $ () () () 9600 3,903,147 7,911 3,940 3,891,296 2,109,322 1,781,974 (5,643) 1,776,331 141,898 201,073 384,100 727,071 1,049,260 11,864 33,025 17,934 4,053 7,847 74,723 (()) 7500 7510 7560 7880 7900 8110 8900 9300 9600 94 % 100 100 55 45 45 20 - ( ( )) ( ) $ ( )( ( 5,267 5,287 1,118,696 67,129 1,051,567 6,804 1,058,371 3,756,687 30,486 8,057 3,718,144 2,114,427 1,603,717 (5,952) 1,597,765 4 5 9 18 27 117,051 194,313 400,177 711,541 886,224 1 1 3,291 50,122 21,971 - - 3 5 11 19 24 1 1 - - 8,514 83,898 2 - 2 2 11,107 62 11,171 958,951 41,725 917,226 917,226 29 2 27 27 - 26 1 25 25 )) $ $ 5.30 0.03 5.33 4.98 0.03 5.01 4.65 - 4.45 - 4.65 4.57 $ ( % 101 1 100 57 43 43 4.45 4.37 ) $ $ () -65- 5.22 0.03 5.25 4.91 0.03 4.94 4.59 - 4.39 - $ 4.59 4.51 4.39 4.31 $ 957,657 915,932 -66- KLMN *A ࣦᎩϩࢴǺ dzගӈࣦۓݤᎩϦᑈ dzᙯձࣦᎩϦᑈ dzިܿआճᙯቚၗ dzπआճᙯቚၗ dzวܿިܫआճ dzวܫπआճ dzวܫဠᅱၿമ πՉ٬ᇡި ҇୯ΐΜϖԃࡋృճ ඤᆉፓኧ *A dzගӈࣦۓݤᎩϦᑈ dzගӈձࣦᎩϦᑈ dzިܿआճᙯቚၗ dzπआճᙯቚၗ dzวܿިܫआճ dzวܫπआճ dzวܫဠᅱၿമ πՉ٬ᇡި ҇୯ΐΜѤԃࡋృճ ඤᆉፓኧ ?@*A ࣦᎩϩࢴǺ 6 (7,055) 4,730 20,745 16,001 18,408 $ 2,122,104 ( 20,920 32,730 11,810 11,810 - 963 7,533 13,081 (12,741) 340 91,722 370,293 5,548 777,571 6,280 5,940 26,188 (340) (26,528) (691,644) (97,143) (12,572) 32,273 1,058,371 6,280 3,594,720 (490,806) (77,929) (10,383) 36,450 917,226 26,188 3,299,155 > 2,898,409 = ;!"#$% 2345 :;< R>STN (91,722) 12,741 (20,745) (16,001) (691,644) (97,143) (12,572) 1,058,371 1,058,583 (77,753) (7,533) (97,576) (15,519) (490,806) (77,929) (10,383) 917,226 917,298 & ( ) * -.)* / 0 1 3 ) * 77,753 278,571 200,818 BCDEFGHIFJ) OPQN 11,785 11,785 - 786 97,576 15,519 12,855 2,066,950 $ 1,941,000 +,)* 3 95 $ () -67- 94 1,058,371 917,226 54,949 19 (33,025) 5,643 8,707 (902) 61,273 13,899 (59,209) (1,645) (13,419) 319,597 42,911 1,457,169 46,489 62 (50,122) 5,952 18,845 10,295 (26,378) 75,972 (3,792) 155,933 (310,040) 16,996 857,438 (214,440) (30,062) (33,420) (3,007) (369) (281,298) (21,339) (12,445) (23,269) (14) (98) (57,165) $ (801,359) (15,686) 32,273 (784,772) 2,740 393,839 439,566 833,405 (579,118) (11,068) 36,450 (553,736) 19,752 266,289 173,277 439,566 $ $ 20 29,912 2 24,800 ( ) 357 () () -68- 330 ( ) () 1. 2. () () -69- ( ) () () 1.20 2.3~5 3.3~8 () -70- ( ) () ( ) () () -71- () 6,804 8,892 5,6550.03 -72- 0.04 () 95.12.31 $ $ 94.12.31 88,405 54,561 745,000 385,005 833,405 439,566 () 94.12.31 95.12.31 $ 1,594,689 1,275,092 $ 1,594,689 1,601,493 (94)016 1,100 15 () 95.12.31 $ $ -73- 94.12.31 256,835 313,426 (11,333) (16,500) 245,502 296,926 ( ) $ $ 95.12.31 337,430 94.12.31 337,287 261,163 242,181 83,484 44,274 2,492 1,618 684,569 625,360 (80,000) (80,000) 604,569 545,360 522,428 675,184 319,409 318,825 () 95.12.31 94.12.31 100.00 $ 404,244 100.00 215,443 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 100.00 161,751 100.00 162,809 Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 100.00 104,118 100.00 94,219 MCU Holdings Ltd. 100.00 69,389 100.00 35,641 Sigmos Holdings Ltd. 100.00 7,186 100.00 1,449 $ 746,688 509,561 Sigmos Holdings Ltd. 30,000 50,000 33,025 50,122 5,655 0 -74- ( ) ( ) 174,746 200,000 () 95.12.31 $ $ 94.12.31 - - (68,897) (56,333) (68,897) (56,333) (67,481) (54,233) (136,378) (110,566) 30,846 30,357 (105,532) (80,209) 38,290 11,919 2,342 2,488 (64,900) (65,802) 95 $ -75- 94 110 11,418 3,870 3,515 (770) (397) (179) (128) $ 3,031 14,408 $ 14,613 6,473 95.12.31 2.50 % 94.12.31 3.50 % 4.00 % 4.00 % 2.50 % 3.50 % ( ) 1. 97,576 15,519113,095 ( ) 20,745 16,001 36,746 2,900,000( 200,000 500,000) 2,122,104 4,000,000 2,066,950 4,000,0002,800,000 10 1 92.4.1 92.4.3 4,000 92.4.3~ 98.4.2 92.4.3~ 94.4.2 12.50 92.8.22 92.9.29 2,000 92.9.29~ 98.9.28 92.9.29~ 94.9.28 18.90 92.8.22 93.3.17 2,000 93.3.17~ 99.3.16 93.3.17~ 95.3.16 23.00 94.8.26 95.4.13 2,800 95.4.13~ 101.4.12 95.4.13~ 97.4.12 51.80 1,381,500453,500 1,285,500 549,500 11,785 579,750 387,250 584,000 1,291,250 4,730 259,750 -76- Black-Scholes 0.3~2.6 4.69%~6.38% 8.06%~16.6467% 1.874%~1.981% 6 95 1,856 94 26.70 1,916 51.80 - - (584) 26.12 - - (168) 43.90 2,800 3,904 $ 42.84 3,904 $ 30.80 (60) 26.70 1,856 26.70 1,856 0.3 - $ -77- $ 95 1,058,371 94 917,226 1,057,523 916,623 5.01 4.45 5.01 4.44 4.94 4.39 4.93 4.39 2. 3. (1) (2) (3) $ 16,001 97,143 12,572 $ 1,600 0.77 3.84 -78- 125,716 ( ) 95 94 $ 1,125,500 1,058,371 958,951 917,226 211,265 211,265 206,248 206,248 5.33 5.01 4.65 4.45 $ 1,125,500 1,058,371 958,951 917,226 $ - - - - $ 1,125,500 1,058,371 958,951 917,226 211,265 211,265 206,248 206,248 3,112 3,112 2,629 2,629 214,377 214,377 208,877 208,877 5.25 4.94 4.59 4.39 $ () 1,000,000 89 91.01.01~94.12.31 90 91.01.01~95.12.31 91 93.01.01~97.12.31 92 94.01.01~98.12.31 93 94 -79- 95 94 $ $ 58,425 22,880 8,704 18,845 67,129 41,725 95 94 $ 281,365 (6,863) (10,192) (136,161) (123,052) (95,531) (73,006) (4,000) 1,500 28,319 6,747 67,129 41,725 $ 95.12.31 $ 239,728 94.12.31 6,405 1,601 10,566 2,642 80,000 20,000 80,000 20,000 26,555 6,639 20,912 5,228 596 149 73,000 73,000 $ -80- 101,389 (2,258) 51,382 (565) 51,382 78,687 95.12.31 $ 94.12.31 (30,410) (7,604) (96) (24) 64,900 16,225 65,802 16,450 107,749 107,749 135,353 135,353 116,370 151,779 (16,000) (20,000) $ 100,370 131,779 $ 225,363 231,055 $ 7,604 589 $ 16,000 20,000 $ 16,761 46,873 21,584 95,531 $ 23,922 22,652 -81- 180,749 6,057 1,107 $ 95.12.31 1,058,583 94.12.31 917,298 $ 10,964 10,967 95 () 6.92% 94 () 3.29% () 1. 95.12.31 $ 94.12.31 833,405 833,405 439,566 439,566 506,280 506,280 567,553 567,553 1,275,092 1,275,092 1,594,689 1,601,493 16,374 16,374 11,349 11,349 529,717 529,717 543,136 543,136 2. A. B. -82- 3. 95.12.31 $ 833,405 - 506,280 1,275,092 2,502 - A. B. C. () Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. -83- 13,872 529,717 4. Holtek Semiconductor (HK) Ltd. (Holtek (HK)) - Holmate Semiconductor Inc. (Holmate) Sigmos Holdings Ltd. Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. MCU Holdings Ltd. MCU Holdings Ltd. MCU Holdings Ltd. Santek Holdings Ltd. (Santek) MCU Holdings Ltd. Newtek Electronics Ltd. (Newtek) MCU Holdings Ltd. E-Micro Technology Holding Ltd. (E-Micro) MCU Holdings Ltd. Truetek Technology Ltd. (Truetek) MCU Holdings Ltd. () () () () -84- ( ) 1. 95 $ Newtek Santek Holmate $ 444,076 260,197 163,904 141,134 117,204 91,847 63,336 30,690 25,042 17,647 1,355,077 45 30 94 11 7 4 4 3 2 2 1 1 35 367,190 222,880 102,113 171,164 7,435 50,199 41,631 5,001 30,197 1,257 999,067 10 6 3 5 1 1 1 27 55 45 30 95.12.31 $ Newtek Santek Holmate $ 94,284 39,767 28,981 20,342 18,386 9,219 7,658 4,288 19,291 242,216 -85- 60 94.12.31 19 8 6 4 4 2 1 1 4 49 81,555 63,664 29,751 7,318 27,280 13,091 10,216 8,272 4,010 245,157 14 11 5 1 5 2 2 2 1 43 26,555 20,912 2. 95 $ 94 683,950 30 6,637 $ 651,914 - 690,587 6,783 30 178,791 34 - - - 180,426 USD347,000 8,479 USD245,000 34,186 9,115 30,959 1,957 9,995 -86- 0 21 - 1,045 34 4. 114,601 - 3. 11,997 30 94.12.31 1,635 $ - 658,697 95.12.31 $ 30 115,646 21 5,399 3,436 178 532 10,718 95.12.31 ( $ 6,521 $ 7,286 3,514 ) 96.01.01~96.12.31 97.01.01~97.12.31 5,288 98.01.01~98.12.31 2,644 $ ( 94.12.31 15,218 ) 3,102 ( ) Dolphin Dolphin 300 0 ( ) 12,000 -87- ( ) Surveillance Camera DSP IP 3,000 10 () 94 95 21,469 279,515 300,984 18,911 248,811 267,722 1,406 18,218 19,624 1,239 16,492 17,731 1,340 16,304 17,644 1,548 19,333 20,881 1,256 12,686 13,942 1,238 11,937 13,175 7,347 20,575 27,922 11,432 18,530 29,962 461 26,566 27,027 1,742 14,785 16,527 () () 1. 2. 3. () -88- 19,214 289,535 - 289,535 23,303 264,099 - 264,099 JF oltek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. Sigmos Holdings Ltd. MCU Holdings Ltd. Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 17,837 205,664 - 205,664 26,746 309,923 - 309,923 13,055 199,174 - 199,174 475 6,697 - 6,697 5,000 161,751 100.00 200 7,186 100.00 1,353 69,389 100.00 2,500 104,118 100.00 40,000 404,244 100.00 4. JF - 17,138 248,826 - 16,625 185,628 38,245 - 360 58,046 - 18,756 - - - 17,138 252,016 248,826 3,190 430,291 31,567 355,375 353,619 1,756 329 53,440 689 112,038 111,486 552 277,067 19,066 283,820 18,608 276,707 275,227 1,480 19,214 285,660 16,877 253,033 87,382 1,327,062 91,204 1,385,170 1,381,145 4,025 13,055 198,950 - 9,531 108,443 143,774 1,646,867 135,469 1,552,229 1,549,934 2,295 17,837 205,376 - 850 11,801 9,029 126,473 9,404 131,759 131,594 165 475 6,680 - 23,516 268,534 18,288 210,888 15,058 173,574 172,188 1,386 26,746 307,234 3 5. 6. -89- - - 23,303 - 262,300 - 7. ( ) Newtek 683,950 30 % 60 178,791 34 % 444,076 11 % 45 94,284 19 % 260,197 7 % 45 39,767 8 % 163,904 4 % 45 28,981 6 % 141,134 4 % 35 18,386 4 % 117,204 3 % 45 20,342 4 % 8. 9. () 1. Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. Holtek Semiconductor (HK) Ltd. B.V.I Hong Kong Sigmos Holdings B.V.I Ltd. Sigmos Holdings Holmate Semicond- CA, USA Ltd. uctor Inc. MCU Holdings Ltd. B.V.I 168,323 168,323 5,000 100.00% 161,751 (2,544) 15,833 15,833 3,885 100.00% 4,273 65,740 65,740 - 100.00% 60,272 (3,294) 6,898 6,898 200 100.00% 7,186 5,772 6,898 6,898 2,000 100.00% 7,186 5,738 44,182 29,742 1,353 100.00% 69,389 19,727 22 MCU Holdings Ltd. Hong Kong 4,338 4,338 - 50.00% 6,986 1,638 MCU Holdings Ltd. Hong Kong 5,427 5,427 - 33.00% 9,863 12,657 B.V.I 3,758 3,758 40.00% 7,396 6,191 Hong Kong 8,051 8,051 40.00% 12,883 10,537 7,566 7,566 39.50% 15,297 19,506 MCU Holdings Ltd. MCU Holdings Ltd. MCU Holdings Ltd. Santek Holdings Ltd. Newtek Electronics B.V.I Ltd. -90- 120 - 225 (2,544) 5,772 19,727 MCU Holdings Ltd. E-Micro B.V.I. Technology Holding Ltd. 3,938 - 120 40.00% 3,369 (1,432) MCU Holdings Ltd. Truetek Technology B.V.I. Holoding Ltd. 10,500 - 320 40.00% 11,257 2,083 E-Micro Technology Holding Ltd. (BVI) 2,634 - - 100.00% 2,609 125 Santek Holdings Ltd. 2,506 - 100.00% 1,585 (1,258) Newtek Electronics Ltd. 2,647 - 100.00% 634 (5,066) - 100.00% 3,697 590 2,506 - 3,383 3,383 86,927 86,927 2,500 100.00% 104,118 7,359 Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 69,712 69,712 - 100.00% 84,277 8 Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 17,215 17,215 - 100.00% 19,311 8,074 400,000 200,000 40,000 100.00% 404,244 2,711 38,640 34,500 2,714 22.62% 30,847 30,536 37,500 37,500 3,410 25.00% 45,531 24,131 14,000 10,000 1,400 42.81% 9,531 (6,016) Kingtek B.V.I Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 2. 3. 4. Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. Holtek Semiconductor (HK) Ltd. 3,885 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. -91- 4,273 100.00 7,359 2,711 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. - 60,272 100.00 Holtek Unitech Capital Inc. Semiconductor Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. Holding (BVI) Ltd. - 86,750 5.00 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. - 10,455 Sigmos Holdings Ltd. - Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. Holmate Semiconductor Inc. Sigmos Holdings Ltd. 2,000 MCU Holdings Ltd. - 10,455 7,186 100.00 - 6,986 50.00 - 9,863 33.00 7,396 40.00 - 12,883 40.00 - 15,297 39.50 - MCU Holdings Ltd. MCU Holdings Ltd. MCU Holdings Ltd. MCU Holdings Ltd. Santek Holdings Ltd. MCU 120 Holdings Ltd. MCU Holdings Ltd. MCU - Holdings Ltd. MCU Holdings Ltd. Newtek Electronics Ltd. Holdings Ltd. MCU 225 MCU Holdings Ltd. MCU Holdings Ltd. E-Micro Technology Holding Ltd. - Newtek Electronics Ltd. Santek Holdings Ltd. - 2,236 MCU 120 3,369 40.00 - MCU 320 11,257 40.00 - - 2,609 100.00 - 3,697 100.00 - 634 100.00 - 1,585 100.00 Holdings Ltd. MCU Holdings Ltd. Truetek Technology Ltd. Holdings Ltd. E-Micro Technology Holding Ltd. (BVI) 2,236 E-Micro Technology Holding Ltd. Newtek Electronics Ltd. Santek Holdings Ltd. -92- Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. - 84,277 100.00 - 526 - 19,311 100.00 2,714 30,847 22.62 3,410 45,531 25.00 1,400 9,531 42.81 - 1,278 7,957 5.46 - 20,000 200,000 3.03 - 269 11,628 - 11,628 Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. - Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. - 526 - Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. - - 24,953 - 24,953 - - 73,817 - 73,817 5. - - - 20,000 6. 7. -93- 200,000 - - - - 20,000 200,000 8. ( ) 141,134 93 - % 45 (18,386) (56) % Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 9. 10. () 1. 2,000 ( 1) 65,740 - - 65,740 100 % 2,000 ( 1) 69,712 - - 69,712 100 % 200 ( 1) 3,383 - - 3,383 500 ( 1) 17,215 - - 200 ( 1) 2,506 - 200 ( 1) 2,647 200 ( 1) 300 ( 4) (3,294) 60,272 - 8 84,277 - 50 % 295 3,697 - 17,215 100 % 8,074 19,311 - - 2,506 40 % (503) 1,585 - - - 2,647 39.5 % (2,001) 634 - - 2,610 - 2,610 40 % (49) 2,609 - - - - - - IC) 163,813 4,839 167,802 4,959 - - % - 1,437,888 3 1 2 3 3,594,720 40% 1,437,888 -94- 4 2. 4,420 () () 95 $ 1,680,378 2,210,918 2,014,806 $ 3,695,184 $ 1,079,829 $ 4,477,096 - 3,891,296 231,810 (2,246,616) - 2,442,728 (2,246,616) 3,891,296 (17,622) 1,058,371 (730,158) 4,409,454 (3,836) 662,516 94 $ 1,846,669 1,871,475 - 3,718,144 1,726,062 233,137 (1,959,199) - $ 3,572,731 2,104,612 (1,959,199) 3,718,144 938,503 1,474 (22,751) 917,226 $ 4,139,678 650,695 (695,031) 4,095,342 $ -95- ( ) 95 $ 444,076 94 11 367,190 10 () 95 $ $ 94 2,059,167 53 1,911,963 51 358,141 9 396,919 11 2,417,308 62 2,308,882 62 -96- 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 聲 明 書 本公司民國九十五年度（自民國九十五年一月一日至十二月三十一日止）依「關係企 業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合 併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公 司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均 已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。 特此聲明 公司名稱：盛群半導體股份有限公司 董 事 長：吳 啟 勇 日 期：民國九十六年一月十二日 -97- (88) () -98- 18311 -99- 1830 1860 15x9 1521 1531 1681 1670 1440 1421 1480 1121 1140 1150 1190 1210 1280 1286 1100 1110 K@0# 6. . 7 dzሀۯҔ dzሀ܌ۯளิၗౢɡߚࢬ(ߕຏѤ(Μ)) dzdz 345+ 6# /*012. 34 # dz௦ݤϐߏයިၗ(ߕຏѤ(ϖ)) dzаԋҁᑽໆϐߎᑼၗౢ.ߚࢬ (ߕຏѤ(Β)) dzځдߎᑼၗౢɡߚࢬ dzdz (ߕຏѤ(Ѥ)) dzԋdzdzҁǺ dzdzࡂ܊Ϸࡌᑐ dzdzᐒᏔഢ dzdzځдഢ dzdzႣбഢී dzdzdzλी dz෧Ǻಕीשᙑ dzdz ,-. /*012# $ dzߎ(ߕຏѤ()) $ dzϦѳሽॶᡂӈΕཞϐߎᑼၗౢ.ࢬ (ߕຏѤ(Β)) dzᔈԏ౻Ᏽ dzᔈԏීృᚐ(ߕຏѤ(Ο)) dzᔈԏᜢ߯Γී(ߕຏϖ) dzځдߎᑼၗౢɡࢬ(ߕຏϤ) dzӸ(ߕຏѤ(Ѥ)) dzځдࢬၗౢ dzሀ܌ۯளิၗౢ.ࢬ(ߕຏѤ(Μ)) dzdz ,-# * 36,246 100,370 136,616 4,430,760 1 2 3 100 12 (6) 6 4 6 2 7 10 294,707 11,279 451,960 194,570 262,538 72,843 7,368 537,319 (307,212) 230,107 3 32 7 5 14 2 81 1,398,707 18,771 279,533 220,251 9,154 631,646 18,627 101,389 3,612,077 145,974 21 % 933,999 + 95.12.31 29,792 131,779 161,571 4,119,910 193,955 231,619 55,553 481,127 (272,562) 208,565 106,505 10,137 218,930 102,288 1,728,126 25,877 329,534 209,243 4,926 574,083 15,350 78,687 3,530,844 565,018 + 94.12.31 1 3 4 100 2 3110 3141 3 3240 5 3310 3320 5 3350 6 1 3420 3610 12 (7) 5 14 2121 2143 42 2150 1 2298 8 2881 5 14 2811 2821 2 86 % ;<=>?@A(ߕຏΎ) 89:7. 89:. dzಕᑈඤᆉፓኧ dzϿኧި dzၗҁϦᑈɡද೯ިި౻ྈሽ dzߥ੮ࣦᎩǺ dzdzࣦۓݤᎩϦᑈ dzdzձࣦᎩϦᑈ dzdz҂ϩଛࣦᎩ dzިҁ dzႣԏިҁ .. 6 89:(ߕຏѤ(Ζ))# dzᔈीଏҶߎॄ(ߕຏѤ(Ύ)) dzӸΕߥߎ dzdz ,- 6 # . $ $ * 4 4 4 5 1 100 8 24 32 82 370,293 340 1,058,583 1,429,216 5,940 6,987 3,601,707 4,430,760 49 49 1 1 18 - 17 % * 4,119,910 278,571 13,081 917,298 1,208,950 (340) 6,192 3,305,347 2,066,950 11,785 2,078,735 11,810 65,802 23,373 89,175 814,563 238,201 206,033 115,133 158,837 7,184 725,388 + 94.12.31 6 5 3 4 100 7 22 29 80 51 51 - 1 1 2 20 18 % !"#$%&'( 2,122,104 4,730 2,126,834 32,730 64,900 7,689 72,589 829,053 173,157 189,830 178,984 201,795 12,698 756,464 + 95.12.31 O.PQ# dzᔈб౻Ᏽ dzᔈбී dzᔈбᜢ߯Γී(ߕຏϖ) dzځдࢬॄ dzሀۯສɡᖄឦϦљ໔ճ(ߕຏϖ) dzdz 89: ,-# Γ BCDEFGHIFJ) LMN# ( * 95 4100 4170 4100 5110 5910 5920 5930 6000 6100 6200 6300 $ () () () 14,111 9,229 31,252 4,217 11,312 70,121 (()) 7500 7510 7560 7880 24 - ( ( )) ( ) $ $ 9110 $ 9600 4,002,943 12,790 3,990,153 2,162,801 1,827,352 (5,514) 1,821,838 143,201 239,475 382,338 765,014 1,056,824 6900 7100 7110 7121 7310 7160 7480 7900 8110 8900 9300 9600 94 % 100 100 55 45 45 ( )( ( 5,772 5,796 1,121,149 68,763 1,052,386 6,804 1,059,190 1,058,371 819 1,059,190 3,881,038 41,608 3,839,430 2,167,629 1,671,801 (2,041) 1,669,760 4 6 9 19 26 111,699 249,386 401,718 762,803 906,957 2 4,046 4,886 49,438 - 3 6 10 19 24 1 - - 6,311 64,681 2 - 1 2 10,448 397 10,847 960,791 42,236 918,555 918,555 28 2 26 26 26 25 1 24 24 917,226 1,329 918,555 26 24 24 )) $ $ 5.30 0.03 5.33 4.98 0.03 5.01 4.65 - 4.45 4.45 4.37 4.65 4.57 $ ( % 101 1 100 57 43 43 ) $ $ () -100- 5.22 0.03 5.25 4.91 0.03 4.94 4.59 - 4.39 - $ 4.59 4.51 4.39 4.31 $ 963,609 921,373 -101- OPQR !".E ࣦᎩϩࢴǺ dzගӈࣦۓݤᎩϦᑈ dzᙯձࣦᎩϦᑈ dzިܿआճᙯቚၗ dzπआճᙯቚၗ dzวܿިܫआճ dzวܫπआճ dzวܫဠᅱၿമ πՉ٬ᇡި ҇୯ΐΜϖԃࡋృճ ඤᆉፓኧ !".E ࣦᎩϩࢴǺ dzගӈࣦۓݤᎩϦᑈ dzගӈձࣦᎩϦᑈ dzިܿआճᙯቚၗ dzπआճᙯቚၗ dzวܿިܫआճ dzวܫπआճ dzวܫဠᅱၿമ πՉ٬ᇡި ҇୯ΐΜѤԃࡋృճ ඤᆉፓኧ ηϦљ२ԛٳΕቹៜኧ CD.E $ $ : 20,745 16,001 18,408 2,122,104 97,576 15,519 12,855 2,066,950 1,941,000 20,920 32,730 11,810 11,810 - =:7 91,722 370,293 77,753 278,571 200,818 (12,741) 340 7,533 13,081 ( 5,548 (91,722) 12,741 (20,745) (16,001) (691,644) (97,143) (12,572) 1,058,371 1,058,583 (77,753) (7,533) (97,576) (15,519) (490,806) (77,929) (10,383) 917,226 917,298 777,571 * , - . 12-. 3 4 5 7 - . FGHIJKLMJN) STUR (7,055) 4,730 11,785 11,785 - ;<: /0-. 7 !" 819 (24) 6,987 - 1,329 2 4,861 6,192 - A@ VBWXR 6,280 5,940 26,188 (340) (26,528) 6789 >?@ (691,644) (97,143) (12,572) 32,273 1,059,190 6,256 3,601,707 (490,806) (77,929) (10,383) 36,450 918,555 26,190 4,861 3,305,347 B 2,898,409 #$;%&'() 95 $ () -102- 94 1,059,190 918,555 63,470 (112) (16,863) 5,514 8,707 329,419 (902) 45,755 (56,522) (5,963) (18,448) 43,793 1,457,038 53,391 104 (4,886) 2,041 18,845 (327,757) 10,295 (15,015) 75,530 (4,594) 126,305 26,676 879,490 (46,443) (33,420) (3,007) (227,716) 1,901 (409) (13,216) (322,310) (15,166) (23,269) (14) (31,257) 199 - (184) (69,691) $ (15,686) (801,359) 32,273 (784,772) 19,025 368,981 565,018 933,999 (11,029) (579,118) 36,450 (553,697) 8,193 25,792 290,087 274,931 565,018 $ $ 20 29,912 2 24,800 ( ) 580 525 () 1. Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. (Holtek BVI) Sigmos Holdings Ltd. (Sigmos) Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. (Kingtek BVI) MCU Holdings Ltd. (MCU) 95.12.31 100 % 94.12.31 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 50 % 100 % 100 % 50 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % () MCU Holtek BVI Holtek BVI Sigmos Kingtek BVI Holtek Semiconductor (HK) Ltd. (Holtek (HK)) () () Holmate Semiconductor Inc. (Holmate) () () Kingtek BVI () () -103- 2. MCU Holdings Ltd. (MCU) MCU 95.12.31 100 % 94.12.31 100 % 50 % 50 % 100 % 100 % () () Holtek BVI Sigmos MCU Kingtek BVI () -104- ( ) () 1. 2. () () -105- ( ) () () 1.20 2.3~5 3.3~8 () -106- ( ) () ( ) () -107- ( ) () 8,892 5,6550.03 -108- 6,804 0.04 () 95.12.31 $ $ 149,968 94.12.31 107,564 784,031 457,454 933,999 565,018 () 94.12.31 95.12.31 $ $ 11,628 10,078 1,387,079 1,718,048 1,398,707 1,728,126 $ 1,728,126 1,742,968 (94)016 1,100 15 95.12.31 Unitech Captial Inc. 5.00 $ 86,750 5.00 86,750 5.46 7,957 5.71 19,755 3.33 200,000 $ -109- 94.12.31 294,707 - 106,505 14,985 () 94.12.31 95.12.31 $ $ 294,763 (15,230) 279,533 349,971 (20,437) 329,534 95.12.31 356,925 266,343 85,886 2,492 711,646 (80,000) 631,646 94.12.31 358,520 245,400 48,545 1,618 654,083 (80,000) 574,083 () $ $ 522,428 769,459 319,409 318,825 () 95.12.31 Newtek Electronics Ltd. Santek Holdings Ltd. E-Micro Technology Holding Ltd. Truetek Technology Ltd. 22.62 $ 39.50 25.00 33.00 40.00 40.00 40.00 40.00 42.81 $ -110- 30,847 15,297 45,531 9,863 7,396 3,369 11,257 12,883 9,531 145,974 94.12.31 23.00 39.50 25.00 33.00 40.00 40.00 44.05 23,382 7,668 42,051 5,863 4,906 10,401 8,017 102,288 9,229 4,886 5,655 0 () () 174,746 200,000 () 95.12.31 $ $ 94.12.31 - - (68,897) (56,333) (68,897) (56,333) (67,481) (54,233) (136,378) (110,566) 30,846 30,357 (105,532) (80,209) 38,290 11,919 2,342 2,488 (64,900) (65,802) 95 $ -111- 94 110 11,418 3,870 3,515 (770) (397) (179) (128) $ 3,031 14,408 $ 18,079 10,441 95.12.31 2.50 % 94.12.31 3.50 % 4.00 % 4.00 % 2.50 % 3.50 % () 1. 97,576 15,519113,095 ( ) 20,745 16,001 36,746 2,900,000( 200,000 500,000) 2,122,104 4,000,000 2,066,950 10 4,000,0002,800,000 1 92.4.1 92.4.3 4,000 92.4.3~ 98.4.2 92.4.3~ 94.4.2 12.50 92.8.22 92.9.29 2,000 92.9.29~ 98.9.28 92.9.29~ 94.9.28 18.90 92.8.22 93.3.17 2,000 93.3.17~ 99.3.16 93.3.17~ 95.3.16 23.00 94.8.26 95.4.13 2,800 95.4.13~ 101.4.12 95.4.13~ 97.4.12 51.80 -112- 1,381,500453,500 1,285,500549,500 11,785 579,750 387,250 584,000 1,291,250 4,730 259,750 Black-Scholes 0.3~2.6 4.69%~6.38% 8.06%~16.6467% 1.874%~1.981% 6 95 1,856 26.70 1,916 51.80 - - (584) 26.12 - - (168) 43.90 2,800 3,904 3,904 $ 94 0.3 -113- $ 42.84 (60) 1,856 1,856 - $ 30.80 26.70 26.70 $ 95 1,058,371 94 917,226 1,057,523 916,623 5.01 4.45 5.01 4.44 4.94 4.39 4.93 4.39 2. 3. (1) (2) (3) $ 16,001 97,143 12,572 $ -114- 125,716 1,600 0.77 3.84 () 95 94 $ 1,125,500 1,058,371 958,951 917,226 211,265 211,265 206,248 206,248 5.33 5.01 4.65 4.45 $ 1,125,500 1,058,371 958,951 917,226 $ - - - - $ 1,125,500 1,058,371 958,951 917,226 211,265 211,265 206,248 206,248 3,112 3,112 2,629 2,629 214,377 214,377 208,877 208,877 5.25 4.94 4.59 4.39 $ -115- ( ) 1,000,000 89 91.01.01~94.12.31 90 91.01.01~95.12.31 91 93.01.01~97.12.31 92 94.01.01~98.12.31 93 94 95 $ $ 94 60,059 23,391 8,704 18,845 68,763 42,236 95 $ $ -116- 94 281,988 240,198 (6,863) (10,192) (136,161) (123,052) (95,531) (73,006) (4,000) 1,500 29,330 6,788 68,763 42,236 95.12.31 $ 6,405 1,601 10,566 2,642 80,000 20,000 80,000 20,000 26,555 6,639 20,912 5,228 596 149 73,000 73,000 $ $ 94.12.31 (2,258) 51,382 101,389 (565) 51,382 78,687 (30,410) (7,604) 64,900 16,225 65,802 16,450 107,749 107,749 135,353 135,353 (24) 116,370 151,779 (16,000) (20,000) $ 100,370 131,779 $ 225,363 231,055 $ 7,604 589 $ 16,000 20,000 $ 16,761 46,873 21,584 95,531 $ -117- (96) 180,749 23,922 6,057 22,652 1,107 $ 95.12.31 1,058,583 94.12.31 917,298 $ 10,964 10,967 95 () 6.92% 94 () 3.29% () 1. 95.12.31 $ 94.12.31 933,999 933,999 565,018 565,018 518,555 518,555 564,654 564,654 1,398,707 1,398,707 1,728,126 1,742,968 294,707 294,707 106,505 106,505 20,433 20,433 15,063 15,063 541,971 541,971 559,367 559,367 2. A. -118- B. C. 3. 95.12.31 $ 933,999 - 518,555 1,398,707 6,561 4. A. B. C. -119- 13,872 541,971 () MCU Holdings Ltd. MCU Holdings Ltd. Santek Holdings Ltd. (Santek) MCU Holdings Ltd. Newtek Electronics Ltd. (Newtek) MCU Holdings Ltd. E-Micro Technology Holding Ltd. (E-Micro) MCU Holdings Ltd. Truetek Technology Ltd. (Truetek) MCU Holdings Ltd. () () () () -120- ( ) 1. 95 $ 94 444,076 11 367,190 10 260,197 7 222,880 6 163,904 4 102,113 3 Newtek 120,707 3 7,435 Santek 107,590 2 50,199 1 63,336 2 41,631 1 30,690 1 5,001 - 902 - 16,357 $ 1,206,857 45 30 30 - 797,351 21 55 45 30 95.12.31 $ 60 94.12.31 94,284 18 81,555 15 39,767 8 63,664 11 28,981 5 29,751 5 Newtek 19,939 4 7,086 1 Santek 10,965 2 13,091 2 7,658 1 10,216 2 7,647 1 3,558 1 11,010 3 322 220,251 42 209,243 $ -121- 37 12,698 7,184 2. 95 $ 94 30 683,950 651,914 95.12.31 $ 30 94.12.31 178,791 33 114,601 21 8,479 USD 3. 11,997 USD347,000 245,000 4. 5,399 3,436 178 532 51 15 95.12.31 $ -122- 6,521 94.12.31 3,514 ( ) 96.01.01~96.12.31 $ 20,674 97.01.01~97.12.31 15,929 98.01.01~98.12.31 5,543 $ ( 42,146 ) 3,102 ( ) Dolphin Dolphin 300 0 ( ) 12,000 () Surveillance Camera DSP IP 3,000 10 -123- () 95 94 23,579 330,317 353,896 19,482 292,122 311,604 1,406 21,402 22,808 1,239 20,876 22,115 1,340 19,770 21,110 1,548 23,301 24,849 1,256 13,642 14,898 1,238 12,038 13,276 7,681 28,736 36,417 11,566 25,034 36,600 461 26,592 27,053 1,742 15,049 16,791 () () 1. 2. 3. () JF -124- 19,214 289,535 - 289,535 23,303 264,099 - 264,099 17,837 205,664 - 205,664 26,746 309,923 - 309,923 13,055 199,174 - 199,174 475 6,697 - 6,697 5,000 161,751 100.00 2 200 7,186 100.00 2 MCU Holdings Ltd. 1,353 69,389 100.00 2 Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 2,500 104,118 100.00 2 40,000 404,244 100.00 2 oltek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. Sigmos Holdings Ltd. 1 2 4. JF - 17,138 248,826 - 16,625 185,628 38,245 - 360 58,046 - 18,756 - - - 17,138 252,016 248,826 3,190 430,291 31,567 355,375 353,619 1,756 329 53,440 689 112,038 111,486 552 277,067 19,066 283,820 18,608 276,707 275,227 1,480 19,214 285,660 16,877 253,033 87,382 1,327,062 91,204 1,385,170 1,381,145 4,025 13,055 198,950 - 9,531 108,443 143,774 1,646,867 135,469 1,552,229 1,549,934 2,295 17,837 205,376 - 850 11,801 9,029 126,473 9,404 131,759 131,594 165 475 6,680 - 23,516 268,534 18,288 210,888 15,058 173,574 172,188 1,386 26,746 307,234 3 5. 6. -125- - - 23,303 - 262,300 - 7. ( ) Newtek 683,950 30 % 60 178,791 34 % 444,076 11 % 45 94,284 19 % 260,197 7 % 45 39,767 8 % 163,904 4 % 45 28,981 6 % 141,134 4 % 35 18,386 4 % 117,204 3 % 45 20,342 4 % 8. 9. () 1. Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. Holtek Semiconductor (HK) Ltd. Sigmos Holdings Ltd. B.V.I Hong Kong B.V.I Sigmos Holdings Holmate Semicond- CA, USA Ltd. uctor Inc. MCU Holdings Ltd. B.V.I 168,323 168,323 5,000 100.00% 161,751 (2,544) 15,833 15,833 3,885 100.00% 4,273 65,740 65,740 - 100.00% 60,272 (3,294) 6,898 6,898 200 100.00% 7,186 5,772 5,772 2 6,898 6,898 2,000 100.00% 7,186 5,738 1 44,182 29,742 1,353 100.00% 69,389 19,727 (2,544) 2 22 1 12 19,727 2 MCU Holdings Ltd. Hong Kong 4,338 4,338 - 50.00% 6,986 1,638 1 MCU Holdings Ltd. Hong Kong 5,427 5,427 - 33.00% 9,863 12,657 1 B.V.I 3,758 3,758 40.00% 7,396 6,191 1 MCU Holdings Ltd. Santek Holdings Ltd. -126- 120 MCU Holdings Ltd. Hong Kong 8,051 8,051 7,566 - 40.00% 12,883 10,537 1 225 39.50% 15,297 19,506 1 MCU Holdings Ltd. Newtek Electronics B.V.I Ltd. 7,566 MCU Holdings Ltd. E-Micro B.V.I. Technology Holding Ltd. 3,938 - 120 40.00% 3,369 (1,432) 1 MCU Holdings Ltd. Truetek Technology B.V.I. Holoding Ltd. 10,500 - 320 40.00% 11,257 2,083 1 E-Micro Technology Holding Ltd. (BVI) 2,634 - - 100.00% 2,609 125 1 Santek Holdings Ltd. 2,506 - 100.00% 1,585 (1,258) 1 Newtek Electronics Ltd. 2,647 - 100.00% 634 (5,066) 1 - 100.00% 3,697 590 2,506 - 3,383 3,383 86,927 86,927 2,500 100.00% 104,118 7,359 Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 69,712 69,712 - 100.00% 84,277 8 Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 17,215 17,215 - 100.00% 19,311 8,074 400,000 200,000 40,000 100.00% 404,244 2,711 38,640 34,500 2,714 22.62% 30,847 30,536 1 37,500 37,500 3,410 25.00% 45,531 24,131 1 14,000 10,000 1,400 42.81% 9,531 (6,016) 1 Kingtek B.V.I Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 1 2 -127- 1 7,359 2 1 12 2,711 2 2. 3. 4. Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. Holtek Semiconductor (HK) Ltd. 4,273 100.00 1 2 - 60,272 100.00 - 2 Holtek Unitech Capital Inc. Semiconductor Holtek Holding (BVI) Ltd. Semiconductor Holding (BVI) Ltd. - 86,750 5.00 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. - 10,455 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. Sigmos Holdings Ltd. 3,885 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. Holmate Semiconductor Inc. Sigmos Holdings Ltd. 2,000 MCU Holdings Ltd. 1 - 10,455 7,186 100.00 1 2 - 6,986 50.00 - 2 - 9,863 33.00 - 7,396 40.00 - 12,883 40.00 - 15,297 39.50 - MCU Holdings Ltd. MCU Holdings Ltd. MCU Holdings Ltd. MCU Holdings Ltd. Santek Holdings Ltd. 120 MCU Holdings Ltd. MCU Holdings Ltd. MCU Holdings Ltd. MCU Holdings Ltd. Newtek Electronics Ltd. MCU Holdings Ltd. 225 MCU Holdings Ltd. MCU Holdings Ltd. E-Micro Technology Holding Ltd. - 2,236 - 2,236 120 3,369 40.00 - 320 11,257 40.00 - MCU Holdings Ltd. MCU Holdings Ltd. Truetek Technology Ltd. MCU Holdings Ltd. -128- E-Micro Technology Holding Ltd. (BVI) Newtek Electronics Ltd. Santek Holdings Ltd. Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. - 2,609 100.00 1 - 3,697 100.00 - - 634 100.00 - - 1,585 100.00 - - 84,277 100.00 - - 526 - 19,311 100.00 - 2,714 30,847 22.62 1 3,410 45,531 25.00 1 1,400 9,531 42.81 1 - 1,278 7,957 5.46 1 - 20,000 200,000 3.03 1 - 269 11,628 - 11,628 E-Micro Technology Holding Ltd. 2 Newtek Electronics Ltd. Santek Holdings Ltd. 2 Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. - - 526 2 Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. - - 24,953 - 24,953 - - 73,817 - 73,817 1 2 -129- 5. - - - 20,000 200,000 - - - - 20,000 200,000 6. 7. 8. ( ) 141,134 93 - % 45 (18,386) (56) % Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 9. 10. () 1. 2,000 ( 1) 65,740 - - 65,740 100 % 2,000 ( 1) 69,712 - - 69,712 100 % 200 ( 1) 3,383 - - 3,383 500 ( 1) 17,215 - - 200 ( 1) 2,506 - 200 ( 1) 2,647 200 ( 1) 300 ( 4) (3,294) 60,272 - 8 84,277 - 50 % 295 3,697 - 17,215 100 % 8,074 19,311 - - 2,506 40 % (503) 1,585 - - - 2,647 39.5 % (2,001) 634 - - 2,610 - 2,610 40 % (49) 2,609 - - - - - - IC) -130- - - % - 163,813 4,839 167,802 4,959 1,437,888 3 1 2 3 3,594,720 40%1,437,888 4 2. (1) $ 141,134 1,331 $ 142,465 $ 18,386 (2) (3) 6,637 1,811 (4) 34,135 1,635 (5) -131- ( ) 1. 0 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 161,751 3.65 % 0 Sigmos Holdings Ltd. 7,186 0.16 % 0 MCU Holdings Ltd. 69,389 1.57 % 0 Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 104,118 2.35 % 0 404,244 9.12 % 0 141,134 0 18,386 0 Holmate 25,042 0 Holmate 4,288 35 3.54 % 0.41 % 45 0.63 % 0.10 % 0 1,331 0 6,637 0.17 % 0 1,811 0.05 % 0 34,135 0.86 % 0 1,635 0.04 % 45 2.00 % 2. 0 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 162,809 3.95 % 0 Sigmos Holdings Ltd. 1,449 0.04 % 0 MCU Holdings Ltd. 35,641 0.87 % 0 Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 94,219 2.29 % 0 215,443 5.23 % 0 171,164 0 27,280 0 Holmate 30,197 0 Holmate 8,272 0 341 35 4.46 % 0.66 % 45 0.79 % 0.20 % 45 - 45 0 349 - 0 264 - 0 14 -132- - () () 95 ( ) $ 1,527,390 2,195,863 230,001 36,899 - 2,167,794 256,052 84,104 2,953 (2,510,903) 2,451,915 (1,357) 682,778 314,105 4,787 218,722 39,852 36,053 354,475 (2,510,903) (62,833) (1,706,591) 3,990,153 1,059,190 4,430,760 3,839,430 $ 3,695,184 $ 1,082,540 $ 4,881,376 () 3,990,153 - 94 ( ) () $ 1,657,364 1,862,078 280,143 39,845 - 1,915,367 250,231 71,571 3,265 (2,240,434) $ 3,572,731 $ 957,303 $ 4,355,525 2,112,309 1,851 667,781 351,714 22,960 219,751 43,110 29,507 304,153 (2,240,434) (93,066) (1,427,300) - 3,839,430 918,555 4,119,910 () 95 $ 444,076 94 11 367,190 10 () 95 $ 2,146,167 -133- 94 54 2,023,601 52 柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項 一、 財務狀況 最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者 應說明未來因應計畫 單位：新台幣仟元 年度 項目 95.12.31 94.12.31 差 異 金額 % 流動資產 3,340,621 3,241,089 99,532 3.07 長期投資 746,688 509,561 237,127 46.54 固定資產 177,708 175,608 2,100 1.20 其他資產 136,521 161,537 (25,016) (15.49) 資產總額 4,409,454 4,095,342 314,112 7.67 流動負債 742,243 707,108 35,135 4.97 長期負債 -- -- -- 其他負債 72,491 89,079 (16,588) (18.62) 負債總額 814,734 796,187 18,547 2.33 2,126,834 2,078,735 48,099 2.31 資本公積 32,730 11,810 20,920 177.14 保留盈餘 1,429,216 1,208,950 220,266 18.22 股東權益總額 3,594,720 3,299,155 295,565 8.96 股本 重大變動項目說明： 1.長期投資較九十四年期末增加，主要係投資盛凌投資股份有限公司所致。 2.保留盈餘較九十四年期末增加，主要係本年度營運持續獲利所致。 -134- -- 二、經營結果 最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售數量與其 依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫 （一）經營結果比較表 年度 單位：新台幣仟元 動 ％ 94 年度 營業收入總額 3,903,147 3,756,687 146,460 3.90 減：銷貨退回 銷貨折讓 7,911 3,940 30,486 8,057 (22,575) (4,117) (74.05) (51.10) 營業收入淨額 營業成本 3,891,296 2,109,322 3,718,144 2,114,427 173,152 (5,105) 4.66 (0.24) 營業毛利 1,781,974 1,603,717 178,257 11.12 5,643 5,952 (309) (5.19) 已實現營業毛利 營業費用 1,776,331 727,071 1,597,765 711,541 178,566 15,530 11.18 2.18 營業利益 營業外收入及利益 營業外費用及損失 1,049,260 74,723 5,287 886,224 83,898 11,171 163,036 (9,175) (5,884) 18.40 (10.94) (52.67) 稅前淨利 所得稅利益（費用） 1,118,696 (67,129) 958,951 (41,725) 159,745 25,404 16.66 60.88 列計會計原則變動之累積影響 數前淨利 1,051,567 917,226 134,341 14.65 6,804 0 6,804 -- 1,058,371 917,226 141,145 15.39 項目 減：聯屬公司間未實現銷貨毛利 會計原則變動之累積影響數 本期淨利 增（減）金額 變 比 95 年度 例 增減比例變動分析說明： 1.九十五年度營業毛利及營業利益增加，主要係因產品組合改變，毛利較高之產品銷售 比重增加，致毛利相對提高所致。 2.九十五年度營業外支出減少，主要係兌換損失淨額減少所致。 3.所得稅費用增加，主要係估計九十五年度課稅所得增加，使得所得稅費用增加所致。 4.民國九十五年度會計原則變動之累積影響數係依財務會計準則公報第三十四號「金融 商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定辦理。 -135- （二）營業毛利變動分析表 主要產品 單位：新台幣仟元 有利（不利）差異原因 前後期增 (減)變動數 售價差異 182,043 (195,670) 193,254 (5,382) 189,841 成本價格差異 銷售組合差益異 數量差異 其 他 (3,786) -- -- -- -- 合 計 178,257 -- -- -- -- 說明： 1.售價差異：主要係本期微控制器 IC 及 ASIC IC 之平均銷售單價下降，致產生不 利之銷售價格差異。 2.成本價格差異：主要係本期有效降低成本，致產生有利之成本價格差異。 3.銷售組合差異：本期因記憶體 IC 之平均單位售價雖然上升，卻小於銷售數量下 滑之幅度，致產生不利之組合差異。 4.數量差異：本期因 MCU IC 及電腦週邊 IC 之銷售量較上期增加，致產生有利之 數量差異。 -136- 三、現金流量 最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析 （一）九十五年度現金流量變動分析： 單位：新台幣仟元 全年來自營 期初現金餘額 業活動淨現 金流入量 439,566 1,457,169 全年現金流 出量 現金剩餘 （不足）數額 (1,063,330) 833,405 現金不足額 之補救措施 投資計劃 理財計劃 － － 九十五年度現金流量變動情形分析： 1.營業活動：係營運持續成長，營業收入及獲利增加，致使營業活動淨現金流入。 2.投資活動：主要係長期投資增加，致產生投資活動淨現金流出。 3.融資活動：發放員工及股東紅利，致產生融資活動淨現金流出。 (二)未來一年現金流動性分析： 單位：新台幣仟元 全年來自營 期初現金餘額 業活動淨現 金流入量 833,405 1,200,000 全年現金流 出量 現金剩餘 （不足）數額 1,050,000 983,405 現金不足額 之補救措施 投資計劃 理財計劃 － － 九十六年度現金流量情形分析： 1.營業活動：係預期營運持續成長，營業收入及獲利增加，致使營業活動淨現金流入。 2.融資活動：係預期盈餘分派現金股息紅利，致產生融資活動淨現金流出。 -137- 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 (一)重大資本支出之運用情形及資金來源 單位：新台幣仟元 實際或預期 實際或預期 所需資 計畫項目 之資金來源 完工日期 金總額 實際或預定資金運用情形 94 年度 95 年度 96 年度 97 年度 長期投資 自有資金 94 年度 21,339 21,339 -- -- -- 長期投資 自有資金 95 年度 214,440 -- 214,440 -- -- (二)預期可能產生效益 預期可拓展海內外市場業務之發展機會。 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投 資計畫 單位：新台幣仟元 說明 項目 金額（註） 政策 獲利或虧損 之主要原因 改善計畫 未來其他投 資計畫 Holtek Semiconductor Holding（BVI）Ltd. 168,323 轉 投 資 海 外 虧損 2,544 各項事業 係認列轉投 資公司營運 損失。 盛凌投資股份有限公 司 400,000 轉 投 資 國 內 獲利 2,711 持 續 認 列 利 未 來 一 年 並 各項事業 無超過本公 係認列轉投 益。 司實收資本 資公司營業 額 5%之投資 淨利及處分 計畫。 有價證券之 利益。 註：本年度投資金額超過實收資本額百分之五者。 -138- 加強海外投 未來一年並 資事業之成 無超過本公 本及費用控 司實收資本 管。 額 5%之投資 計畫。 六、風險事項分析： (一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施。 1.利率：本公司並無因利率變動，而對本公司損益有重大影響情事。本公司約當現 金部位主要以投資銀行定存及貨幣型基金為主，往來之金融單位皆是國內 外具有一定公信及規模之機構，以獲取穩定、安全之資金投資報酬。 2.匯率：為避免因匯率波動對本公司之營收及獲利造成重大影響，本公司除有專責 人員每日觀察外匯市場變化及蒐集相關資訊外，並採取下列具體因應措施： (1) 業務單位向客戶報價前，先行對匯率走勢進行審慎評估，並綜合考量影 響匯率升貶之各項因素，採取較合理穩健之匯率作為業務報價之基礎， 以降低匯率變動對公司營收及獲利之影響。 (2) 除與往來銀行與專業金融機構保持密切聯繫，期充分掌握國際匯率之走 勢外，內部並定期檢討匯率走勢，針對外幣資金部位規範操作策略，另 依避險需求採預售遠期外匯等方式，以降低匯率變動之衝擊。 3.通貨膨脹：對本公司損益並無重大影響。 (二)從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲 利或虧損之主要原因及未來因應措施。 1.本公司最近年度並無從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人及背書保證業務， 而從事之衍生性商品交易，主要係為規避外幣存款、外幣應收及應付帳款匯率波 動之變動風險，因係避險性質，無對公司損益造成重大影響之虞。 2.本公司訂有「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」及「取得或處分資 產處理程序」 ，所有程序均嚴格規範作業程序及風險控管，並責成相關單位依程序 規定辦理，並未發生重大虧損之情事。 (三)未來研發計畫及預計投入之研發費用。 本公司以開發各式微控制器 IC 及週邊 IC 為主要業務，每年以投入約營業額之 10%作為研發經費，期以不斷能推出品質更佳、功能更完備及價錢更具競爭力之新 產品，而未來本公司仍將持續專注各式微控制器 IC 及週邊 IC 之研究發展，吸收優 秀的設計人才，並結合上、中、下游資源進行策略聯盟，以維持公司之產品競爭力。 (四)國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施。 大陸市場是本公司進行全球化發展不可或缺的一環，有關兩岸經貿政策局勢將 影響本公司擴展大陸市場的腳步，本公司除了隨時關注兩岸相關政策及法律之變動 外，亦在政府相關法令規範下，在大陸數個一級城市及次級城市均設有銷售據點， 提供及時的銷售及技術服務，以擴大本公司在大陸乃至於全球之市佔率。 -139- (五)科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施。 面對半導體產業技術不斷提升，本公司除每年投入約營業額的 10%作為研發經 費，更因應 IC 設計產業分工日異明顯之趨勢，專注於微控制器 IC 及微控制器週邊 IC 之產品研發與市埸開發，有充分能力因應科技改變及產業變化，為本公司財務及 業務帶來正面挹注。 (六)企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施。 本公司秉持穩健經營之企業精神，致力於維持本公司既有之良好企業形象，並 且經由嚴格的內部控制及危機管理機制，有效防患於未然，確保企業永續經營。 (七)進行併購之預期效益、可能風險及因應措施。 不適用。 (八)擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施。 不適用。 (九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施。 1. 本公司自成立以來營運狀況良好，且由於營運規模較大，代工廠會優先提供足夠 產能。另為進一步分散進貨風險及在產能、製程技術、品質良率及交期掌握等綜 合因素考量下，本公司亦積極尋找不同之代工產能，最近三年度主要供應商為聯 華電子、超豐電子、Mightytek、漢磊、久元及元隆等國內外知名廠商。無供貨短 缺或中斷之情形。 2. 本公司多年來積極開拓市埸，客戶群不但廣大且遍佈於國內外包含大陸在內之全 球各主要市場，充分達到分散風險，無銷售過度集中之虞。 (十)董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、 風險及因應措施：不適用。 (十一)經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：不適用。 (十二)訴訟或非訟事件，應列明公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股 比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非 訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其 系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處 理情形：不適用。 (十三)其他重要風險及因應措施：無。 七、其他重要事項：無。 -140- -141- Holtek Semiconductor (HK) Ltd. 100% Holtek Semiconductor (USA), Inc. 100% 100% Sigmos Holdings Ltd. 新緯科技(深圳) 有限公司 100% 新棠(香港)有限公 司 50% MCU Holdings Ltd. 100% 盛群半導體股份有限公司 金科集成電路 (蘇州)有限公司 100% Holding (BVI) Ltd. Kingtek Semiconductor 100% 100% 盛永半導體(深圳) 有限公司 盛凌投資 股份有限公司 100% 2. 本公司並無公司法第 369 條之 3 推定有控制與從屬關係公司，且無公司法第 369 條之 2 及第 369 條之 9 規定之控制與從屬公司 及相互投資公司。 盛揚半導體(上海) 有限公司 100% Holtek Semiconductor 100% Holding (BVI) Ltd. 100% 1. 關係企業組織圖 (一)關係企業組織概況 一、 關係企業相關資料 捌、特別記載事項 (二) 關係企業基本資料 日期：95 年 12 月 31 日 企業名稱 設立日期 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 88.10 Holtek Semiconductor (HK) Ltd. 88.12 盛揚半導體(上海) 有限公司 Sigmos Holdings Ltd. 90.03 89.12 Holtek Semiconductor (USA), Inc. 90.05 MCU Holdings Ltd. 91.05 新棠(香港)有限公司 91.01 新緯科技(深圳)有限公 91.07 司 Kingtek Semiconductor 91.01 Holding (BVI) Ltd. 金科集成電路(蘇州) 91.04 有限公司 盛永半導體(深圳)有限 92.09 公司 盛凌投資股份有限公司 92.03 地 址 TrustNet Chambers P.O. Box 3444 Road Town, Tortola BVI Block A, 3/F Tin On Industrial Building 777-779 Cheung Sha Wan Rd. Kowloon, Hong Kong 中國上海市漕河涇新興技術開 發區宜山路 898 號 2 號樓 7 樓 TrustNet Chambers P.O. Box 3444 Road Town, Tortola BVI 46712 Fremont Blvd Fremont CA 94538, USA 實收資本額 US$5,000,000 投資海外各項 事業 HK$3,885,000 積體電路買賣 及技術服務 US$2,000,000 積體電路買賣 及技術服務 US$200,000 投資海外各項 事業 US$200,000 積體電路買賣 及技術服務 TrustNet Chambers US$1,353,000 P.O. Box 3444 Road Town, Tortola BVI Block A, 3/F HK$2,000,000 Tin On Industrial Building 777-779 Cheung Sha Wan Rd. Kowloon, Hong Kong 中國深圳市南山區科技園科技 US$200,000 中三路高新中二道交匯處生產 力大樓Ｃ單元 5 樓 504 房 TrustNet Chambers US$2,500,000 P.O. Box 3444 Road Town, Tortola BVI 中國蘇州工業園區國際科技園 US$2,000,000 機場路 328 號 中國深圳市南山區科技園科技 US$500,000 中三路與高新中二道交匯處生 產力大樓 C 單元 5 樓 502 房 新竹巿大同路 136 號 2 樓 NT$400,000,000 註：95.12.31 兌換匯率：美元 32.595；港幣 4.1912 (三) 推定為有控制與從屬關係者其相同股東資料：無。 -142- 主要營業項目 投資海外各項 事業 積體電路買賣 及技術服務 電子零件銷售 及售後服務 投資海外各項 事業 電子元器件銷 售及售後服務 單片機芯片及 其應用工具的 技術服務 專營投資業務 (四) 整體關係企業經營業務所涵蓋之行業 行業別 對各種事業之投資 關係企業名稱 與他關係企業經營業務之關聯 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 投資 Holtek Semiconductor (HK) Ltd.及盛 揚半導體(上海)有限公司。 積體電路之買賣及技 Holtek Semiconductor 術服務 (HK) Ltd. 為本公司推廣產品，建立香港地區銷售網 路及開拓市場，並協助客戶產品之應用及 提供產品之售後服務。 積體電路之買賣及 技術服務 盛揚半導體(上海)有限公 為本公司推廣產品，建立大陸地區銷售網 司 路及開拓市場，並協助客戶產品之應用及 提供產品之售後服務。 對各種事業之投資 Sigmos Holdings Ltd. 投資 Holtek Semiconductor (USA), Inc.。 積體電路之買賣及 技術服務 Holtek Semiconductor (USA), Inc. 為本公司推廣產品，建立美加地區銷售網 路及開拓市場，並協助客戶產品之應用及 提供產品之售後服務。 對各種事業之投資 MCU Holdings Ltd. 投資新棠(香港)有限公司，取得 50%股 權，新棠公司 100%轉投資新緯科技(深圳) 有限公司。 積體電路之買賣及 技術服務 新棠(香港)有限公司 為本公司推廣產品，建立香港地區 Music/Voice MCU 銷售網路及開拓市場， 並協助客戶產品之應用及提供產品之售 後服務。 電子零件銷售及提供 新緯科技(深圳)有限公司 為 本 公 司 推 廣 產 品 ， 建 立 深 圳 地 區 售後服務 Music/Voice MCU 銷售網路及開拓市場， 並協助客戶產品之應用及提供產品之售 後服務。 對各種事業之投資 Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 投資金科集成電路(蘇州)有限公司及盛永 半導體(深圳)有限公司。 銷售電子元器件及提 金科集成電路(蘇州)有限 為本公司推廣產品，建立大陸蘇州地區銷 供售後服務 公司 售網路及開拓市場，並協助客戶產品之應 用及提供產品之售後服務。 單片機芯片及其應用 盛永半導體(深圳)有限公 為本公司推廣 MCU 產品，建立中國地區 工具的技術服務 司 MCU 發展工具之銷售網路及開拓市場， 並提供相關技術服務。 對各種事業之投資 盛凌投資股份有限公司 -143- 為本公司投資業務。 (五) 各關係企業董事、監察人及總經理資料 企業名稱 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. Holtek Semiconductor (HK) Ltd. 盛揚半導體(上海) 有限公司 日期：95 年 12 月 31 日 持有股份 股 數 持股比例 職 稱 姓名或代表人 董 事 盛群半導體股份有限公司 代表人：吳啟勇 5,000,000 100% 董 事 盛群半導體股份有限公司 代表人：林嘉茂 5,000,000 100% Holtek Semiconductor 董 事 Holding (BVI) Ltd. 代表人：吳啟勇 3,885,000 100% Holtek Semiconductor 董 事 Holding (BVI) Ltd. 代表人：林嘉茂 3,885,000 100% Holtek Semiconductor 董 事 Holding (BVI) Ltd. 代表人：吳啟勇 -- 100% -- 100% Holtek Semiconductor 董 事 Holding (BVI) Ltd. 代表人：鄒平方 -- 100% 總經理 林嘉茂 -- -- Holtek Semiconductor 董 事 Holding (BVI) Ltd. 代表人：高國棟 Sigmos Holdings Ltd. Holtek Semiconductor (USA), Inc. 董 事 盛群半導體股份有限公司 代表人：李佩縈 200,000 100% 董 事 盛群半導體股份有限公司 代表人：林正鋒 200,000 100% 董 事 Sigmos Holdings Ltd. 代表人：連文德 2,000,000 100% 董 事 Sigmos Holdings Ltd. 代表人：李文義 2,000,000 100% 總經理 連文德 MCU Holdings Ltd. -- -- 盛群半導體股份有限公司 代表人：李佩縈 1,353,000 100% 盛群半導體股份有限公司 董 事 代表人：林正鋒 1,353,000 100% 董 事 -144- 企業名稱 新棠(香港)有限公司 新緯科技(深圳)有限公司 職 稱 姓名或代表人 董 事 MCU Holdings Ltd. 代表人：林正鋒 董 事 浩宏科技有限公司 代表人：趙平 -- 50% 董 事 新棠(香港)有限公司 代表人：林正鋒 -- 50% 董 事 新棠(香港)有限公司 代表人：趙平 -- 50% 董 事 新棠(香港)有限公司 代表人：范廷國 -- 50% -- -- 總經理 李文義 Kingtek Semiconductor Holding(BVI)Ltd. 金科集成電路(蘇州)有 限公司 盛永半導體(深圳)有限公司 持有股份 股 數 持股比例 -50% 董 事 盛群半導體股份有限公司 代表人：吳啟勇 2,500,000 100% 董 事 盛群半導體股份有限公司 代表人：高國棟 2,500,000 100% Kingtek Semiconductor -- 100% Kingtek Semiconductor 董 事 Holding(BVI)Ltd. 代表人：高國棟 -- 100% Kingtek Semiconductor 董 事 Holding(BVI)Ltd. 代表人：張治 -- 100% 總經理 鄒平方 -- -- 董 事 Kingtek Semiconductor Holding(BVI)Ltd. 代表人：高國棟 -- 100% 董 事 Kingtek Semiconductor Holding(BVI)Ltd. 代表人：林正鋒 -- 100% 董 事 Kingtek Semiconductor Holding(BVI)Ltd. 代表人：楊世文 -- 100% 總經理 王瑞文 -- -- 董 事 Holding(BVI)Ltd. 代表人：鄒平方 -145- 企業名稱 盛凌投資股份有限公司 持有股份 股 數 持股比例 盛群半導體股份有限公司 40,000,000 100% 董 事 代表人：吳啟勇 職 稱 姓名或代表人 董 事 盛群半導體股份有限公司 40,000,000 代表人：高國棟 100% 董 事 盛群半導體股份有限公司 40,000,000 代表人：李佩縈 100% 監察人 盛群半導體股份有限公司 40,000,000 代表人：施秀雅 100% -146- (六) 關係企業營運概況 日期：95 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元(除每股損益為新台幣元外) 企業名稱 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. Holtek Semiconductor 資本額 資產 負債 總值 總額 168,323 161,751 淨 值 營業收入 0 161,751 營業利益 本期(損)益 每股損益 (損失) (稅後) (稅後) 0 (2,544) (2,544) (0.51) 15,833 4,290 17 4,273 0 0 22 0.0057 65,740 64,671 4,399 60,272 52,636 (4,742) (3,294) 註2 Sigmos Holdings Ltd. 6,898 7,186 0 7,186 0 5,772 5,772 28.86 Holtek Semiconductor (USA), Inc. 6,898 12,030 4,844 7,186 39,852 6,146 5,738 2.87 MCU Holdings Ltd. 44,182 69,389 0 69,389 0 19,727 19,727 14.58 新棠(香港)有限公司 8,676 15,972 2,000 13,972 9,188 654 1,638 註2 新緯科技(深圳)有限公司 6,766 8,034 540 7,394 8,716 760 590 註2 0 104,118 0 7,359 7,359 2.94 (HK) Ltd 盛揚半導體(上海)有限公 司 Kingtek Semiconductor Holding(BVI)Ltd. 金科集成電路(蘇州)有限 公司 盛永半導體(深圳)有限公 司 盛凌投資股份有限公司 86,927 104,118 69,712 132,386 17,215 21,665 400,000 404,280 48,110 84,277 234,450 (2,228) 8 註2 2,354 19,311 27,017 8,062 8,074 註2 36 404,244 0 2,711 2,711 0.068 註 1：關係企業如為外國公司，相關數字係以報表日期之兌換匯率換算為新台幣列示，95.12.31 兌換 匯率：美元 32.595；港幣 4.1912。 註 2：係為有限公司，並未發行股份，故不列示每股損益。 (七) 關係企業合併報表：請參閱第 97 頁至第 133 頁。 (八) 關係報告書：本公司非為或推定為他公司所控制之從屬公司，是以並無需編製關係 報告書。 -147- 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：無。 三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形： 無。 四、其他必要補充說明事項：無。 五、依證券交易法第 36 條第二項第二款規定應揭露事項：無。 -148- 盛群半導體股份有限公司 九十四年股東常會議事錄 時間：九十五年六月十二日（星期一）上午九時 地點：新竹科學工業園區工業東二路一號 科技生活館 501 會議室 出席：全體股東及股權代表人，出席代表股數 180,490,913 股（占已發行股份總數 208,158,000 股之百分之 86.71) 主席：董事長 吳啟勇先生 記錄：陳惠玲 一、 宣佈開會 二、 主席致詞 三、 報告事項： 報告案一 案 由：本公司民國九十四年度營業報告案，報請 公鑒。 說 明：（一）請總經理高國棟先生報告。 （二）民國九十四年度營業報告書，請參閱本手冊第 6 ~ 7 頁附件一。 報告案二 案 由：監察人查核本公司民國九十四年度決算報告，報請 公鑒。 說 明：監察人查核報告書，請參閱本手冊第 8 頁附件二。 報告案三 案 由：本公司董事會議事規則訂定案，報請 公鑒。 說 明：（一）為配合及依主管機關規定辦理，擬依法訂定本公司董事會議事規則。 （二）公司董事會議事規則，請參閱本手冊第 17 ~ 20 頁附錄二。 四、承認事項 承認案一 （董事會提） 案 由：本公司民國九十四年度之營業報告書及財務報表，提請 承認。 說 明： （一）本公司民國九十四年度之財務報表，業經安侯建業會計師事務所魏忠華及 曾渼鈺會計師查核完竣，並出具查核報告書在案；九十四年度之營業報告 書及財務報表並經九十五年一月二十日董事會議決議通過及送請監察人 查核完畢。 -149- （二）九十四年度之營業報告書、會計師查核報告書及財務報表，請參閱本手冊 第 6 頁 ~ 7 頁附件一及第 9 ~ 13 頁附件三至附件四。 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。 承認案二 （董事會提） 案 由：本公司民國九十四年度盈餘分派案，提請 承認。 說 明： （一）本公司九十四年度盈餘依本公司章程規定之分派比率分配，此盈餘分派案 業經九十五年三月二十日董事會議決議通過及送請監察人查核完畢。 （二）九十四年度盈餘分配表，如下表。 盛群半導體股份有限公司 盈餘分配表 中華民國 94 年度 單位：新台幣元 九十三年度分配後之未分配盈餘 $ 九十四年度稅後淨利 72,064 917,226,040 九十四年底分配前之未分配盈餘 提列 10%法定盈餘公積 $ ( 迴轉特別盈餘公積 917,298,104 91,722,604 ) 12,740,684 本年度可供分配總金額 $ 838,316,184 % (註一) ( 712,388,451 ) 員工紅利 13.5 % (註二) ( 113,144,048 ) 董監事酬勞 1.5 % ( 12,571,561 ) 盈餘分配項目： 股東股利 85 ________________ 本年度分配後之未分配盈餘餘額 $ 212,124 ============== 註一：股東股利 712,388,451 元中，其中 20,745,150 元係為盈餘轉增資發行 新股之股票股利，691,643,301 元為現金股利，按配股基準日及配息 基準日之股東名簿所記載之股東持股數，每仟股無償配發股票股利 10 股及每股配發現金股利 3.334 元。本公司若因法令變更或主管機 關核定變更或遇買入庫藏股轉讓予員工，或遇有可轉換公司債行使轉 換為普通股，或員工認股權憑證行使認股權而發行新股時，則股東之 -150- 配股（息）比例，提請股東會授權董事會按除權基準日流通在外股數， 依比例再調整，並全權處理相關事項。 註二：員工紅利 113,144,048 元中，其中 16,000,850 元轉增資發行新股， 97,143,198 元以現金發放。 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。 五、討論事項 討論案一 （董事會提） 案 由：本公司民國九十四年度盈餘分配中，股東股利及員工紅利轉作股本案，提請 核 議。 說 明：（一）本公司為充實營運資金，擬自九十四年度盈餘分配中，提撥股東股利新台 幣 20,745,150 元及員工紅利新台幣 16,000,850 元，轉增資發行新股，共計 新台幣 36,746,000 元，計發行新股 3,674,600 股，每股面額新台幣壹拾元。 （二）上項由股東股利轉增資發行新股之部份，於配發不足一股之畸零股，得由 股東自配股基準日起五日內自行併湊成整股，其放棄併湊或併湊不足一股 之畸零股，則按面額折付現金，計算至元為止（元以下捨去） ，其所產生之 股份差額，授權董事長洽特定人按面額認購。 （三）本次增資發行之新股，權利義務與已發行股份相同。 （四）本次盈餘轉增資案，俟股東常會決議通過並呈奉主管機關核准後，授權董 事會另訂配發新股基準日，按配股基準日股東名簿所記載之股東持股數， 每仟股無償配發盈餘轉增資股票股利 10 股。 （五）本公司若因法令變更或主管機關核定變更或遇買入庫藏股轉讓予員工，或 遇有可轉換公司債行使轉換為普通股，或員工認股權憑證行使認股權而發 行新股時，則股東之配股比例，提請股東會授權董事會按除權基準日流通 在外股數，依比例再調整，並全權處理相關事項。 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。 六、其他議案及臨時動議 七、散會：同日上午 9 點 30 分。 -151- 盛群半導體股份有限公司 九十五年第一次股東臨時會議事錄 時間：九十五年十二月十八日（星期一）上午九時 地點：新竹科學工業園區工業東二路一號 科技生活館 501 會議室 出席：出席及委託出席所代表股數 189,555,200 股（占本公司已發行股份總數 212,470,100 股之百分之 89.22) 主席：總經理 高國棟先生 記錄：黃湘萍 一、宣佈開會 二、主席致詞 三、討論事項： 討論案一 （董事會提） 案由：依據主管機關規定修訂本公司章程案，提請 核議。 說明：（一）為配合主管機關規定辦理，擬依法修訂本公司章程部份條文。 （二）公司章程原條文與修訂後條文對照表，請參閱下表。 章程原條文與修訂後條文對照表 條 次 第十二條 原 條 文 本公司股東每股有一表決權。 修 訂 後 條 文 變更事由 本公司股東，除有公司法第一七九條規定 依主管機關 之股份無表決權之情形外，每股有一表決 規定辦理。 權。 第十四條 本公司設董事九人，監察人三人，任期三 本公司設董事九人，監察人三人，任期三 依主管機關 年，由股東會就有行為能力之人選任，連 年，由股東會就有行為能力之人選任，連 規定辦理。 選得連任。 選得連任。 配合證券交易法第一八三條之規定，本公 司董事名額中，獨立董事人數不得少於二 人，且不得少於董事席次五分之一，採候 選人提名制度，由股東會就獨立董事候選 人名單中選任之。有關獨立董事之專業資 格、持股、兼職限制、提名與選任方式及 其他應遵行事項，依證券主管機關之相關 規定。 第十六條 全體董事、監察人所持有本公司記名股票 依主管機關 票之股份總額不得少於主管機關之規定。 之股份總額悉依主管機關規定之「公開發 規定辦理。 本公司全體董事及監察人所持有記名股 行公司董事、監察人股權成數及查核實施 規則」標準訂定。 -152- 第十七條 本公司之董事或監察人在任期中轉讓持 刪除 已依「公開 股或部份解任致全體董事或監察人持有 發行公司董 股份總額低於前條之規定時，全體董事或 事、監察人 監察人應於一個月內補足之。 股權成數及 查核實施規 則」辦理， 爰刪除之。 第二十四條 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅 依主管機關 款及彌補虧損，次提百分之十為法定盈餘 款及彌補虧損，次提百分之十為法定盈餘 規定辦理。 公積，及依主管機關規定提列之特別盈餘 公積，及依主管機關規定提列之特別盈餘 公積，如尚有盈餘由董事會決議分派數 公積，如尚有盈餘由董事會決議分派數 額，並依據下列分派比例擬具分派議案， 額，並依據下列分派比例擬具分派議案， 提請股東會決議，其分派比例如下︰ 提請股東會決議，其分派比例如下︰ 一、員工紅利百分之十至百分之十五。 一、員工紅利百分之十至百分之十五。 二、董監事酬勞不高於百分之二。 二、董監事酬勞不高於百分之二。 三、餘為股東股利。 三、餘為股東股利。 上述股東股利部份，其中現金股利不低於 上述股東股利部份，其中現金股利不低於 當年度發放股東現金股利及股東股票股 當年度發放股東現金股利及股東股票股 利合計數之百分之十，惟盈餘分配額度及 利合計數之百分之十。 現金股利之比率，得視當年度實際獲利及 資金狀況，經股東會決議調整之。 第二十六條 本章程訂立於民國八十七年九月七日 本章程訂立於民國八十七年九月七日 增列修訂日 第一次修訂於民國八十七年十一月三十 第一次修訂於民國八十七年十一月三十 期。 日 日 第二次修訂於民國八十八年六月十日 第二次修訂於民國八十八年六月十日 第三次修訂於民國八十九年四月五日 第三次修訂於民國八十九年四月五日 第四次修訂於民國九十年三月二日 第四次修訂於民國九十年三月二日 第五次修訂於民國九十一年四月十七日 第五次修訂於民國九十一年四月十七日 第六次修訂於民國九十二年六月九日 第六次修訂於民國九十二年六月九日 第七次修訂於民國九十三年六月一日 第七次修訂於民國九十三年六月一日 第八次修訂於民國九十四年六月十三日 第八次修訂於民國九十四年六月十三日 第九次修訂於民國九十五年十二月十八 日 決議：股東戶號 6451 今群投資有限公司代表人傅詠銘提修正案，經主席裁示票決，扣除利益 迴避董監事持股數後，贊成 19,399,679 權，反對 0 權，以董事會提原議案照案通過。 四、臨時動議：無。 五、散 會：同日上午十點十分。 -153- 盛群半導體股份有限公司 九十五年度董事會議議事錄 時間：九十五年七月四日(星期二)上午十時 地點：新竹市科學工業園區研新二路三號 R3A 會議室 出席人：詳見簽到簿 主席：吳啟勇 記錄：李佩縈 壹、 主席致開會詞(略) 貳、 討論事項 討論案一 案 由：九十四年度盈餘分派之股東配股（息）比率調整案，提請 核議。 說 明：(一)本公司於九十五年六月十二日經股東常會決議通過，九十四年度盈餘分派之 股東配股（息）比率為每股現金股利 3.334 元，股票股利每仟股無償配發股 票股利 10 股。 (二)因九十五年第二季本公司員工認股權憑證轉換普通股共計 974,000 股影響流 通在外股數，故九十四年度盈餘分派之股東配股（息）比率調整為每股配發 現金股利 3.31841977 元，股票股利每仟股配發股利 9.95326867 股。 決 議：本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 。 討論案二 案 由：訂定本公司 94 年度盈餘分派之發行新股基準日案，提請 核議。 說 明：(一)本公司於九十五年六月十二日經股東常會決議通過九十四年度盈餘分派案， 其中以盈餘轉增資新台幣 36,746,000 元(含員工紅利新台幣 16,000,850 元)， 計發行新股 3,674,600 股，每股面額新台幣壹拾元，業經呈奉金融監督管理 委員會證券期貨局九十五年六月二十九日金管證一字第 0950127323 號函核 准發行在案。 (二)茲擬訂定九十五年七月二十八日為發行新股基準日，依公司法第一六五條規 定，自九十五年七月二十四日至七月二十八日止停止股票過戶登記。 (三)現金股利每股 3.31841977 元部份，擬訂定九十五年八月十七日為現金股利發 放日。 (四)本次增資發行新股股票，俟呈奉主管機關核准變更登記後三十日內採無實體 發行以帳簿劃撥方式交付，屆時另行公告並分函各股東。 (五)其他未盡相關事宜，授權董事長及經理部門辦理之。 決 議：本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 。 -154- 討論案三 案 由：MCU Holdings Ltd.增資及轉投資 Truetek Technology Ltd.乙案，提請 核議。 說 明：(一)為配合本公司業務發展，擬以美金 32 萬元增加投資 MCU Holdings Ltd.，並 用以間接轉投資 Truetek Technology Ltd.，該公司資本總額為美金 80 萬元， 其中 MCU Holdings Ltd.投資美金 32 萬元，持股比例 40%。 (二)上述投資事宜擬授權董事長及經理部門辦理。 決 議：本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 。 討論案四 案 由：Truetek Technology Ltd.轉投資信霖電子商貿(上海)有限公司案，提請 核議。 說 明：(一)為配合本公司業務發展及擴大大陸地區產品巿場，Truetek Technology Ltd. 擬以美金 30 萬元，100%轉投資於信霖電子商貿(上海)有限公司，主要營業 項目係從事集成電路、電子元器件及單片機芯片批發及銷售服務。 (二)上述投資事宜擬授權董事長及經理部門辦理。 決 議：本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 。 討論案五 案 由：MCU Holdings Ltd.增資及轉投資 E-Micro Technology Holding Ltd.乙案，提請 核 議。 說 明：(一)為配合本公司業務發展，擬以美金 12 萬元增加投資 MCU Holdings Ltd.，並 用以間接轉投資 E-Micro Technology Holding Ltd.，該公司資本總額為美金 30 萬元，其中 MCU Holdings Ltd.投資美金 12 萬元，持股比例 40%。 (二)上述投資事宜擬授權董事長及經理部門辦理。 決 議：本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 。 討論案六 案 由：E-Micro Technology Holding Ltd.轉投資振揚電子(青島)有限公司案，提請 核議。 說 明：(一)為配合本公司業務發展及擴大大陸地區產品巿場，E-Micro Technology Holding Ltd.擬以美金 20 萬元，100%轉投資於振揚電子(青島)有限公司，主 要營業項目係從事電子元器件與單片機蕊片的技術支持與諮詢服務。 (二)上述投資事宜擬授權董事長及經理部門辦理。 決 議：本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 。 討論案七 案 由：花旗銀行台北分行衍生性商品額度申請案，提請 核議。 說 明：(一)花旗銀行台北分行衍生性商品額度申請案 額度：1.衍生性商品額度 美金柒拾伍萬元整 為應業務需要擬向花旗銀行台北分行申請衍生性商品額度 (二)上述投資事宜擬授權董事長及經理部門辦理。 -155- 決 議：本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 ， 並 授 權 本 公 司 董 事 長 全 權 代 表本公司議、簽署、交付並履行上述貸款之合約及與該貸款有關之 其他合約與文件，且得指定本公司之經理人單獨或共同為上述之行 為。 參、其他議案及臨時動議。 肆、散會：同日上午十一時二十分。 -156- 盛群半導體股份有限公司 九十五年度董事會議議事錄 時 間：九十五年七月十八日(星期二)下午二時 地 點：新竹市科學工業園區研新二路三號 R3A 會議室 出 席 人：詳見簽到簿 主 席：吳啟勇 記錄：李佩縈 壹、主席致開會詞(略) 貳、報告事項(略) 參、承認事項 承認案一 案 由：本公司 95 年上半年度財務報表，提請 承認。 說 明：(一)本公司 95 年上半年度財務報表，業經安侯建業會計師事務所魏忠華、曾渼 鈺會計師查核完竣，並出具查核報告書在案。 (二)前項會計師查核報告書及財務報表，請參閱附件三。 決 議：本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 承 認 。 肆、討論事項 討論案一 案 由：擬訂定員工認股權憑證 95 年度第 2 季換發普通股增資基準日，提請 核議。 說 明：(一)本公司 92 年度第 1 次員工認股權憑證發行總額為 4,000,000 單位，自 95 年 4 月 1 日起至 95 年 6 月 30 日止，計有 435,500 單位執行認股，每單位認股價 格為新台幣 16 元；本公司 92 年度第 2 次員工認股權憑證發行總額為 2,000,000 單位，自 95 年 4 月 1 日起至 95 年 6 月 30 日止，計有 45,000 單位執行認股， 每單位認股價格為新台幣 22.6 元；本公司 93 年度第 1 次員工認股權憑證發 行總額為 2,000,000 單位，自 95 年 4 月 1 日起至 95 年 6 月 30 日止，計有 493,500 單位執行認股，每單位認股價格為新台幣 26.7 元；上述各次員工認股權憑證 共計 974,000 單位於 95 年度第 2 季執行認股，每股面額新台幣壹拾元，共計 新台幣 9,740,000 元。 (二)擬訂定 95 年 7 月 28 日為 95 年度第 2 季員工認股權憑證換發普通股之增資基 準日。 決 議：本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 。 討論案二 -157- 案 由：本公司稽核主管派任案，提請 核議。 說 明：(一)為配合本公司營運發展需要，自民國 95 年 8 月 1 日起擬派任施秀雅經理擔 任稽核室主管。 決 議：本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 。 伍、其他議案及臨時動議 陸、散會：同日下午三時五十分。 -158- 盛群半導體股份有限公司 九十五年度董事會議議事錄 時 間：九十五年八月十一日(星期五)上午十時 地 點：新竹市科學工業園區研新二路三號 R3A 會議室 出 席 人：詳見簽到簿 主 席：吳啟勇 記錄：李佩縈 壹、主席致開會詞(略) 貳、報告事項(略) 叁、承認事項 承認案一 案 由：本公司民國九十五年上半年度合併財務報表，提請 承認。 說 明：(一)本公司民國九十五年上半年度合併之財務報表已委請安侯建業會計師事務所 魏忠華、曾渼鈺會計師核閱完竣，並出具核閱報告書在案。 (二)前項財務報表，請參閱附件一。 決 議：本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 承 認 。 肆、其他議案及臨時動議。 伍、散會：同日下午十一時。 -159- 盛群半導體股份有限公司 九十五年度董事會議議事錄 時 間：九十五年九月十五日(星期五)下午二時 地 點：新竹市科學工業園區研新二路三號 R3A 會議室 出 席 人：詳見簽到簿 主 席：吳啟勇 記錄：李佩縈 壹、主席致開會詞(略) 貳、報告事項(略) 參、討論事項 討論案一 案 由：擬訂定員工認股權憑證 95 年度第 3 季換發普通股增資基準日，提請 核議。 說 明：(一)本公司 92 年度第 1 次員工認股權憑證發行總額為 4,000,000 單位，自 95 年 7 月 1 日起至 95 年 9 月 14 日止，計有 55,750 單位執行認股，每單位認股價格 為新台幣 12.5 元；本公司 93 年度第 1 次員工認股權憑證發行總額為 2,000,000 單位，自 95 年 7 月 1 日起至 95 年 9 月 14 日止，計有 54,500 單位執行認股， 每單位認股價格為新台幣 23 元；上述各次員工認股權憑證共計 110,250 單位 於 95 年度第 3 季執行認股，每股面額新台幣壹拾元，共計新台幣 1,102,500 元。 (二)擬訂定 95 年 10 月 2 日為 95 年度第 3 季員工認股權憑證換發普通股之增資基 準日。 決 議：本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 。 討論案二 案 由：本公司會計師更換案，提請 核議。 說 明：(一)本公司因安侯會計師事務所內部組織調整，自九十五年度第三季財務報表 起，簽證由原魏忠華、曾渼鈺會計師變更為魏忠華、游萬淵會計師。 決 議：本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 。 肆、其他議案及臨時動議。 伍、散會：同日下午二時五十分。 -160- 盛群半導體股份有限公司 九十五年度董事會議議事錄 時 間：九十五年十月十八日(星期三)上午十時 地 點：新竹市科學工業園區研新二路三號 R3A 會議室 出 席 人：詳見簽到簿 主 席：吳啟勇 記錄：李佩縈 壹、主席致開會詞(略) 貳、報告事項(略) 參、討論事項 討論案一 案 由：花旗銀行台北分行透支額度申請案。 說 明：(一)花旗銀行台北分行透支額度申請案。 額度：1.透支額度 新台幣伍仟萬元整。 為應業務需要擬向花旗銀行台北分行申請透支額度。 (二)上述投資事宜擬授權董事長及經理部門辦理。 決 議：本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過，並 授 權 本 公 司 董 事 長 全 權 代 表 本公司議、簽署、交付並履行上述貸款之合約及與該貸款有關之其他 合約與文件，且得指定本公司之經理人單獨或共同為上述之行為。 肆、承認事項 承認案一 案 由：本公司 95 年度前三季財務報表，提請 承認。 說 明：(一)本公司 95 年度前三季財務報表，業經安侯建業會計師事務所魏忠華、游萬 淵會計師核閱完竣，並出具核閱報告書在案。 (二)前項會計師核閱報告書及財務報表，請參閱附件三。 決 議：本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 承 認 。 伍、其他議案及臨時動議 陸、散會：同日上午十一時十五分。 -161- 盛群半導體股份有限公司 九十五年度董事會議議事錄 時 間：九十五年十一月一日(星期三)上午十時 地 點：新竹市科學工業園區研新二路三號 R3A 會議室 出 席 人：詳見簽到簿 主 席：吳啟勇 記錄：李佩縈 壹、主席致開會詞(略) 貳、討論事項 討論案一 案 由：本公司章程修訂案，提請 核議。 說 明：(一)為配合主管機關規定辦理，擬依法修訂本公司章程部份條文。 (二)公司章程原條文與修訂後條文對照表，請參閱附件一。 決 議：本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 。 討論案二 案 由：本公司九十五年度第一次股東臨時會召開日期，提請 核議 。 說 明：(一)本公司擬訂於民國九十五年十二月十八日上午九時整，假新竹科學工業園區 工業東二路一號科技生活館 501 會議室，召開九十五年度第一次股東臨時會。 (二)九十五年度第一次股東臨時會召集事由，請參閱附件二。 決 議：本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 。 參、其他議案及臨時動議 肆、散會：同日上午十一時。 -162- 盛群半導體股份有限公司 九十五年度董事會議議事錄(節錄本) 時 間：九十五年十一月九日(星期四)上午十時 地 點：新竹市科學工業園區研新二路三號 R3A 會議室 出 席 人：詳見簽到簿 主 席：吳啟勇 記錄：李佩縈 壹、主席致開會詞(略) 貳、報告事項(略) 參、討論事項 討論案一 案 由：本公司代理發言人派任案，提請 核議。 說 明：本公司為內部職務調動，自民國 95 年 11 月 9 日起擬派任市場行銷處處長蔡榮宗 擔任本公司之代理發言人。 決 議：本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 。 肆、其他議案及臨時動議 伍、散會：同日上午十一時。 -163- 盛群半導體股份有限公司 九十五年度董事會議議事錄 時 間：九十五年十二月二十六日(星期二)下午二時 地 點：新竹市科學工業園區研新二路三號 R3A 會議室 出 席 人：詳見簽到簿 主 席：吳啟勇 記錄：李佩縈 壹、主席致開會詞(略) 貳、討論事項 討論案一 案 由：擬訂定員工認股權憑證 95 年度第 4 季換發普通股增資基準日，提請 核議。 說 明：(一)本公司 92 年度第 1 次員工認股權憑證發行總額為 4,000,000 單位，自 95 年 10 月 1 日起至 95 年 12 月 25 日止，計有 51,000 單位執行認股，每單位認股 價格為新台幣 12.5 元；本公司 92 年度第 2 次員工認股權憑證發行總額為 2,000,000 單位，自 95 年 10 月 1 日起至 95 年 12 月 25 日止，計有 172,750 單 位執行認股，每單位認股價格為新台幣 18.9 元；本公司 93 年度第 1 次員工 認股權憑證發行總額為 2,000,000 單位，自 95 年 10 月 1 日起至 95 年 12 月 25 日止，計有 36,000 單位執行認股，每單位認股價格為新台幣 23 元；上述 各次員工認股權憑證共計 259,750 單位於 95 年度第 4 季執行認股，每股面額 新台幣壹拾元，共計新台幣 2,597,500 元。 (二)擬訂定 96 年 1 月 1 日為 95 年度第 4 季員工認股權憑證換發普通股之增資基 準日。 決 議：本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 。 討論案二 案 由：本公司「96 年度稽核作業風險評估報告及年度稽核計劃」，提請 核議。 說 明：檢附「96 年度稽核作業風險評估報告及年度稽核計劃」，請參閱附件一。 決 議：本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 。 討論案三 案 由：MCU Holdings Ltd.增資及轉投資 New Wave Electronics Holding Ltd.乙案，提請 核 議。 說 明：(一)為配合本公司業務發展，擬以美金 40 萬元增加投資 MCU Holdings Ltd.，並 用以間接轉投資 New Wave Electronics Holding Ltd.，總投資美金 40 萬元，持 股比例 40%。 -164- (二)上述投資事宜擬授權董事長及經理部門辦理。 決 議：本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 。 討論案四 案 由：New Wave Electronics Holding Ltd.轉投資諾華電子(深圳)有限公司案，提請 核議。 說 明：(一)為配合本公司業務發展及擴大大陸地區產品巿場，New Wave Electronics Holding Ltd.擬以美金 30 萬元，100%轉投資於諾華電子(深圳)有限公司，主 要營業項目係從事電子元器件與單片機蕊片的技術支持與諮詢服務。 (二)上述投資事宜擬授權董事長及經理部門辦理。 決 議：本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 。 討論案五 案 由：討論解除經理人王瑞文協理從事競業禁止限制案，提請 核議。 說 明：(一)依公司法第 29 條及第 32 條規定， 『經理人不得兼任其他營利事業之經理人， 並不得自營或為他人經營同類之業務。但經董事會以董事過半數出席，及出 席董事過半數同意之決議行之。』 (二)因配合公司營運需要，擬派任王瑞文協理擔任本公司 100%持有之轉投資公司 盛永半導體(深圳)有限公司總經理，爰依法提請董事會同意解除經理人王瑞文 協理從事競業禁止限制。 決 議：本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 。 討論案六 案 由：永豐銀行新竹分行短期額度申請案，提請 核議。。 說 明：(一)永豐銀行新竹分行短期額度申請案。 額度：1.外匯避險額度 美金壹佰萬元整。 2.短期綜合額度 美金參佰萬元整。 為應業務需要擬向永豐銀行新竹分行申請外匯避險額度及短期綜合額度。 (二)上述投資事宜擬授權董事長及經理部門辦理。 決 議：本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過，並 授 權 本 公 司 董 事 長 全 權 代 表 本公司議、簽署、交付並履行上述貸款之合約及與該貸款有關之其他 合約與文件，且得指定本公司之經理人單獨或共同為上述之行為。 參、 其他議案及臨時動議。 肆、散會：同日下午二時五十分。 -165- 盛群半導體股份有限公司 九十六年度董事會議議事錄 時 間：九十六年一月二十四日(星期三)下午二時 地 點：新竹市科學工業園區研新二路三號 R3A 會議室 出 席 人：詳見簽到簿 主 席：吳啟勇 記錄：李佩縈 壹、主席致開會詞(略) 貳、報告事項 報告案一：上次會議記錄及執行情形 (一)案 由：訂定員工認股權憑證 95 年度第 4 季換發普通股增資基準日。 說 明：1.公司 92 年度第 1 次員工認股權憑證發行總額為 4,000,000 單位，自 95 年 10 月 1 日起至 95 年 12 月 25 日止，計有 51,000 單位執行認股，每單位認 股價格為新台幣 12.5 元；本公司 92 年度第 2 次員工認股權憑證發行總額為 2,000,000 單位，自 95 年 10 月 1 日起至 95 年 12 月 25 日止，計有 172,750 單位執行認股，每單位認股價格為新台幣 18.9 元；本公司 93 年度第 1 次員 工認股權憑證發行總額為 2,000,000 單位，自 95 年 10 月 1 日起至 95 年 12 月 25 日止，計有 36,000 單位執行認股，每單位認股價格為新台幣 23 元； 上述各次員工認股權憑證共計 259,750 單位於 95 年度第 4 季執行認股，每 股面額新台幣壹拾元，共計新台幣 2,597,500 元。 2.訂定 96 年 1 月 1 日為 95 年度第 4 季員工認股權憑證換發普通股之增資基 準日。 執行情形：已按相關法令執行及依董事會決議完成。 (二)案 由：本公司「96 年度稽核作業風險評估報告及年度稽核計劃」。 說 明：檢附「96 年度稽核作業風險評估報告及年度稽核計劃」，請參閱附件一。 執行情形：已按相關法令執行及依董事會決議完成。 (三)案 由：MCU Holdings Ltd.增資及轉投資 New Wave Electronics Holding Ltd.乙案。 說 明：1.為配合本公司業務發展，以美金 40 萬元增加投資 MCU Holdings Ltd.，並 用以間接轉投資 New Wave Electronics Holding Ltd.，總投資美金 40 萬元， 持股比例 40%。 2.上述投資事宜授權董事長及經理部門辦理。 -166- 執行情形：已按相關法令執行及依董事會決議完成。 (四)案 由：New Wave Electronics Holding Ltd.轉投資諾華電子(深圳)有限公司案。 說 明：1.為配合本公司業務發展及擴大大陸地區產品巿場，New Wave Electronics Holding Ltd.以美金 30 萬元，100%轉投資於諾華電子(深圳)有限公司，主要 營業項目係從事電子元器件與單片機蕊片的技術支持與諮詢服務。 2.上述投資事宜授權董事長及經理部門辦理。 執行情形：已按相關法令執行及依董事會決議完成。 (五)案 由：解除經理人王瑞文協理從事競業禁止限制案。 說 明：1.依公司法第 29 條及第 32 條規定， 『經理人不得兼任其他營利事業之經理人， 並不得自營或為他人經營同類之業務。但經董事會以董事過半數出席，及出 席董事過半數同意之決議行之。』 2.因配合公司營運需要，派任王瑞文協理擔任本公司 100%持有之轉投資公司 盛永半導體(深圳)有限公司總經理，爰依法提請董事會同意解除經理人王瑞 文協理從事競業禁止限制。 執行情形：已按相關法令執行及依董事會決議完成。 (六)案 由：永豐銀行新竹分行短期額度申請案。 說 明：1.永豐銀行新竹分行短期額度申請案。 額度：(1)外匯避險額度 美金壹佰萬元整。 (2)短期綜合額度 美金參佰萬元整。 為應業務需要擬向永豐銀行新竹分行申請外匯避險額度及短期綜合額度。 2.上述投資事宜擬授權董事長及經理部門辦理。 執行情形：已按相關法令執行及依董事會決議完成。 報告案二 案 由：本公司 95 年度第 4 季稽核查核報告。 說 明：本公司 95 年度第 4 季稽核查核報告，請參閱附件二。 參、承認事項 承認案一 案 由：本公司民國九十五年度財務報表，提請 承認。 說 明：(一)本公司民國九十五年度之財務報表已委請安侯建業會計師事務所魏忠華、游 萬淵會計師查核完竣，並出具查核報告書在案。 (二)前項財務報表，請參閱附件三。 決 議：本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 承 認 。 -167- 肆、討論事項 討論案一 案 由：本公司發言人及代理發言人派任案，提請 核議。 說 明：本公司因內部職務調整，自民國 96 年 2 月 1 日起擬派任市場行銷處處長蔡榮宗 擔任本公司發言人職務，資源管理中心協理李佩縈擔任本公司代理發言人職務。 決 議：本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 。 討論案二 案 由：本公司董事會議事規則修訂案，提請 核議。 說 明：(一)為配合主管機關規定辦理，擬依法修訂本公司董事會議事規則部份條文。 (二)董事會議事規則原條文與修訂後條文對照表及修訂後董事會議事規則，請參 閱附件四。 決 議：本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 。 討論案三 案 由：MCU Holdings Ltd.增資及轉投資 Crown Rich Technology Holding Ltd.乙案，提請 核議。 說 明：(一)為配合本公司業務發展，擬以美金 8 萬元增加投資 MCU Holdings Ltd.，並用 以間接轉投資 Crown Rich Technology Holding Ltd.，總投資美金 8 萬元，持股 比例 40%。 (二)上述投資事宜擬授權董事長及經理部門辦理。 決 議：本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 。 討論案四 案 由：Crown Rich Technology Holding Ltd.轉投資華瑞微電子(深圳)有限公司案，提請 核 議。 說 明：(一)為配合本公司業務發展及擴大大陸地區產品巿場，Crown Rich Technology Holding Ltd.擬以美金 15 萬元，100%轉投資於華瑞微電子(深圳)有限公司， 主要營業項目係從事電子元器件與單片機蕊片的技術支持與諮詢服務。 (二)上述投資事宜擬授權董事長及經理部門辦理。 決 議：本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 。 伍、其他議案及臨時動議。 陸、散會：同日下午三時三十分。 -168- 盛群半導體股份有限公司 九十六年度董事會議議事錄 時 間：九十六年三月二十日(星期二)下午二時 地 點：新竹市科學工業園區研新二路三號 R3A 會議室 出 席 人：詳見簽到簿 主 席：吳啟勇 記錄：李佩縈 壹、主席致開會詞(略) 貳、報告事項 報告案一：上次會議記錄及執行情形 (一)案 由：本公司民國九十五年度財務報表。 說 明：(一)本公司民國九十五年度之財務報表已委請安侯建業會計師事務所魏忠 華、游萬淵會計師查核完竣，並出具查核報告書在案。 (二)前項財務報表，請參閱附件三。 執行情形：已按相關法令執行及依董事會決議完成。 (二)案 由：本公司發言人及代理發言人派任案。 說 明：本公司因內部職務調整，自民國 96 年 2 月 1 日起擬派任市場行銷處處長蔡 榮宗擔任本公司發言人職務，資源管理中心協理李佩縈擔任本公司代理發言 人職務。 執行情形：已按相關法令執行及依董事會決議完成。 (三)案 由：本公司董事會議事規則修訂案。 說 明：(一)為配合主管機關規定辦理，擬依法修訂本公司董事會議事規則部份條文。 (二)董事會議事規則原條文與修訂後條文對照表及修訂後董事會議事規則， 請參閱附件四。 執行情形：已按相關法令執行及依董事會決議完成。 (四)案 由：MCU Holdings Ltd.增資及轉投資 Crown Rich Technology Holding Ltd.乙案。 說 明：(一)為配合本公司業務發展，擬以美金 8 萬元增加投資 MCU Holdings Ltd.， 並用以間接轉投資 Crown Rich Technology Holding Ltd.，總投資美金 8 萬 元，持股比例 40%。 (二)上述投資事宜擬授權董事長及經理部門辦理。 執行情形：已按相關法令執行及依董事會決議完成。 -169- (五)案 由：Crown Rich Technology Holding Ltd.轉投資華瑞微電子(深圳)有限公司案。 說 明：(一)為配合本公司業務發展及擴大大陸地區產品巿場，Crown Rich Technology Holding Ltd.擬以美金 15 萬元，100%轉投資於華瑞微電子(深圳)有限公 司，主要營業項目係從事電子元器件與單片機蕊片的技術支持與諮詢服 務。 (二)上述投資事宜擬授權董事長及經理部門辦理。 執行情形：已按相關法令執行及依董事會決議完成。 參、承認事項 承認案一 案 由：本公司民國九十五年度營業報告書，提請 承認。 說 明：(一)前項營業報告書，請參閱附件一。 決 議：本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 承 認 。 承認案二 案 由：本公司民國九十五年度合併財務報表，提請 承認。 說 明：(一)本公司民國九十五年度合併財務報表已委請安侯建業會計師事務所魏忠華、 游萬淵會計師查核完竣，並出具查核報告書在案。 (二)前項財務報表，請參閱附件二。 決 議：本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 承 認 。 肆、 討論事項 討論案一 案 由：本公司九十六年股東常會召開日期，提請 核議。 說 明：(一)本公司擬訂於民國九十六年六月十一日上午九時整，假新竹科學工業園區工 業東二路一號科技生活館 202 會議室，召開九十六年股東常會。 (二)九十六年股東常會召集事由，請參閱附件三。 決 議：本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 。 討論案二 案 由：本公司民國九十五年度盈餘分派案，提請 核議。 說 明：(一)本公司民國九十五年度盈餘依本公司章程規定之分派比率分配。。 (二)九十五年度盈餘分配表，請參閱附件四。 決 議：本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 。 討論案三 案 由：本公司民國九十五年度盈餘分配中，股東股利及員工紅利轉作股本案，提請 核 議。 說 明：(一)本公司為充實營運資金，擬自九十五年度盈餘分配中，提撥股東股利新台幣 -170- 21,275,940 元及員工紅利新台幣 16,001,060 元，轉增資發行新股，共計新台 幣 37,277,000 元，計發行新股 3,727,700 股，每股面額新台幣壹拾元。 (二)上項由股東股利轉增資發行新股之部份，於配發不足一股之畸零股，得由股 東自配股基準日起五日內自行併湊成整股，其放棄併湊或併湊不足一股之畸 零股，則按面額折付現金，計算至元為止(元以下捨去)，其所產生之股份差 額，授權董事長洽特定人按面額認購。 (三)本次增資發行之新股，權利義務與已發行股份相同。 (四)本次股東紅利轉增資案，俟股東常會決議通過並呈奉主管機關核准後，授權 董事會另訂配發新股基準日，按配股基準日股東名簿所記載之股東持股數， 每仟股無償配發盈餘轉增資股票股利 10 股。 (五)本公司若因法令變更或主管機關核定變更或遇買入庫藏股轉讓予員工，或遇 有可轉換公司債行使轉換為普通股，或員工認股權憑證行使認股權而發行新 股時，則股東之配股比例，提請股東會授權董事會按除權基準日流通在外股 數，依比例再調整，並全權處理相關事項。 決 議：本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 。 討論案四 案 由：本公司「公司章程」修訂案，提請 核議。 說 明：(一)為配合主管機關規定辦理，擬依法修訂本公司章程部份條文。 (二)「公司章程」原條文與修訂後條文對照表及修訂後「公司章程」，請參閱附 件五。。 決 議：本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 。 討論案五 案 由：本公司第三屆董事及監察人任期將屆法定期限，依公司章程規定擬於九十六年 股東常會中辦理選舉事宜，提請 核議。 說 明：(一)依本公司章程第十四條規定： 「本公司設董事九人，監察人三人，任期三年， 由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。配合證券交易法第一八三條 之規定，本公司董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事 席次五分之一，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任 之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應 遵行事項，依證券主管機關之相關規定。」，擬於九十六年股東常會中依前 述之規定選舉董事九人(含獨立董事二人)及監察人三人。 (二)第三屆董事及監察人於九十六年度股東常會選舉第四屆董事及監察人時全 體解任，第四屆董事及監察人並於股東常會董監事改選日起就任，並由新任 董事選舉新任董事長。 決 議：本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 。 討論案六 案 由：討論解除董事競業禁止案，提請 核議。 -171- 說 明：(一)依公司法第二 O 九條第一項規定『董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內 之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可』。 (二)爰依法提請股東會同意解除新任董事競業禁止之限制。 決 議：本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 。 討論案七 案 由：本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案，提請 核議。 說 明：(一)為配合主管機關規定辦理，擬依法修訂本公司「取得或處分資產處理程序」 部份條文。 (二)「取得或處分資產處理程序」原條文與修訂後條文對照表及修訂後「取得或 處分資產處理程序」 ，請參閱附件六。 決 議：本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 。 討論案八 案 由：本公司「資金貸與他人作業程序」修訂案，提請 核議。 說 明：(一)為配合主管機關規定辦理，擬依法修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部 份條文。 (二)「資金貸與他人作業程序」原條文與修訂後條文對照表及修訂後「資金貸與 他人作業程序」 ，請參閱附件七。 決 議：本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 。 討論案九 案 由：本公司「背書保證作業程序」修訂案，提請 核議。 說 明：(一)為配合主管機關規定辦理，擬依法修訂本公司「背書保證作業程序」部份條 文。 (二)「背書保證作業程序」原條文與修訂後條文對照表及修訂後「背書保證作業 程序」 ，請參閱附件八。 決 議：本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 。 討論案十 案 由：本公司「董事及監察人選舉辦法」修訂案，提請 核議。 說 明：(一)為配合主管機關規定辦理，擬依法修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部 份條文。 (二)「董事及監察人選舉辦法」原條文與修訂後條文對照表及修訂後「董事及監 察人選舉辦法」 ，請參閱附件九。 決 議：本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 。 討論案十一 案 由：本公司「股東會議事規則」修訂案，提請 核議。 說 明：(一)為配合主管機關規定辦理，擬依法修訂本公司「股東會議事規則」部份條文。 -172- (二)「股東會議事規則」原條文與修訂後條文對照表及修訂後「股東會議事規 則」，請參閱附件十。 決 議：本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 。 討論案十二 案 由：擬訂定員工認股權憑證 96 年度第 1 季換發普通股增資基準日，提請 核議。 說 明：(一)本公司 92 年度第 1 次員工認股權憑證發行總額為 4,000,000 單位，自 96 年 1 月 1 日起至 96 年 3 月 19 日止，計有 96,250 單位執行認股，每單位認股價 格為新台幣 12.5 元；本公司 92 年度第 2 次員工認股權憑證發行總額為 2,000,000 單位，自 96 年 1 月 1 日起至 96 年 3 月 19 日止，計有 153,500 單 位執行認股，每單位認股價格為新台幣 18.9 元；本公司 93 年度第 1 次員工 認股權憑證發行總額為 2,000,000 單位，自 96 年 1 月 1 日起至 96 年 3 月 19 日止，計有 39,500 單位執行認股，每單位認股價格為新台幣 23 元；上述各 次員工認股權憑證共計 289,250 單位於 96 年度第 1 季執行認股，每股面額 新台幣壹拾元，共計新台幣 2,892,500 元。 (二)擬訂定 96 年 4 月 1 日為 96 年度第 1 季員工認股權憑證換發普通股之增資基 準日。 決 議：本 案 經 全 體 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 。 伍、 其他議案及臨時動議。 陸、散會：同日下午三時三十分。 -173-