3014 聯陽半導體股份有限公司及子公司 合併財務報表暨會計師核閱報告 民國九十九年上半年度 及民國九十八年上半年度 地址：新竹科學園區創新一路 13 號 3 樓 電話：03-5798658 -1- 合併財務報表暨會計師核閱報告 目 錄 項 目 頁 次 一、封面 1 二、目錄 2 三、會計師核閱報告 3 四、合併資產負債表 4 五、合併損益表 5 六、合併股東權益變動表 6 七、合併現金流量表 7 八、合併財務報表附註 (一) 公司沿革 8 (二) 重要會計政策之彙總說明及衡量基礎 (三) 會計變動之理由及其影響 9-17 17 (四) 重要會計科目之說明 17-32 (五) 關係人交易 32 (六) 質押之資產 32 (七) 重大承諾事項及或有事項 32 (八) 重大之災害損失 32 (九) 重大之期後事項 32 (十) 其他 33-37 (十一) 附註揭露事項 1.重大交易事項相關資訊 38 2.轉投資事業相關資訊 39 3.大陸投資資訊 39 -2- 聯陽半導體股份有限公司及子公司 合併財務報表附註 民國九十九年六月三十日 及民國九十八年六月三十日 (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 一、公司沿革 本公司於民國八十五年五月二十九日奉准設立於新竹科學工業園區，主要營業項目為 電腦晶片組、超級輸出入積體電路、高整合積體電路、精簡指令電腦或運算器之積體 電路及系統產品、數據通訊之積體電路及系統產品、數位電視之積體電路及系統產 品、快閃記憶體控制之積體電路及模組產品、多媒體應用之積體電路及系統產品、類 比電路應用之積體電路及模組產品之研究、開發、生產、製造、銷售及前述各項產品 之系統整合服務及進出口貿易業務。本公司及合併子公司於民國九十九年及九十八年 六月三十日之員工人數分別為586人及540人。 自民國九十一年十月二十九日起，本公司股票開始於 「台灣證券交易所股份有限公 司」掛牌交易。 本公司於民國九十七年四月八日經董事會決議並於民國九十七年六月十三日提請股 東會決議通過與聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份有 限公司之合併案，本公司為存續公司，聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限 公司及晶瀚科技股份有限公司為消滅公司，合併後公司名稱為「聯陽半導體股份有限 公司」；並議定以聯盛半導體股份有限公司普通股股份1股換發本公司普通股股份1.05 股，晶瀚科技股份有限公司普通股股份1股換發本公司普通股股份0.41股，繪展科技 股份有限公司普通股股份1股換發本公司普通股股份0.26股，合併基準日為民國九十 七年十二月三十一日。 被合併公司－聯盛半導體股份有限公司係於民國九十一年十二月五日經核准設立， 後經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准登錄為興櫃股票，並自民國九十六年 十一月二十六日起開始於證券商營業處所買賣。主要營業項目為產品設計、電子材 料之批發及零售、電子零組件製造、資訊軟體服務等。 被合併公司－晶瀚科技股份有限公司於民國九十二年十一月二十六日經核准設立。 主要營業項目為電子零組件製造、智慧財產權、產品設計、電子材料之批發及零售、 資訊軟體服務及批發及國際貿易業務等。 被合併公司－繪展科技股份有限公司於民國九十三年八月二十三日經核准設立，主 要營業項目為產品設計、IC測試、電子零組件製造、資訊軟體服務、國際貿易及智 慧財產權業等。 -8- 聯陽半導體(股)公司及子公司合併財務報表附註(續) (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 二、重要會計政策之彙總說明及衡量基礎 本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，重要會 計政策彙總說明如下： 1.合併概況 (1)截至民國九十九年六月三十日止，聯屬公司(本公司及子公司)之投資關係及持股 比例圖示如下： 聯陽半導體(股)公司 Digital World Limited 100.00% 新聯陽科技(深圳) 有限公司 100.00% (2)本公司直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者，或持有表 決權之股份未超過百分之五十，但具有實質控制能力者，為本公司之子公司，除 依權益法評價外，於編製合併財務報表時，並將所有子公司納入合併編製個體。 另有關合併財務報表編製個體內之子公司及其變動情形如下： 公司名稱 Digital World Limited 安彩有限公司(註) Super Win Investment Development Limited(註) 業務性質 投資公司 投資公司 投資公司 新聯陽科技(深圳)有限公司 集成電路電子產品的技 術諮詢及服務 母公司持股百分比 99.6.30 98.6.30 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 註：安彩有限公司已於民國九十八年九月十五日結束營運並進行清算，並於民國 九十八年十月十四日完成清算程序。 Super Win Investment Development Limited已於民國九十八年八月十七日結束 營運並進行清算，並於民國九十八年八月二十七日完成清算程序。 -9- 聯陽半導體(股)公司及子公司合併財務報表附註(續) (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 2.合併財務報表編製原則 (1)合併財務報表係依財務會計準則公報第七號之規定編製，合併財務報表編製個體 間之往來交易於編製合併財務報表時予以沖銷。 (2)凡持有被投資公司有表決權之股份(包括本公司及子公司所持有目前已可執行或 轉換之潛在表決權)超過百分之五十，或有下列情況之一者，視為對被投資公司 具有控制能力，構成母子公司關係，除依權益法評價外，並編製合併財務報表。 A.與其他投資人約定下，具超過半數之有表決權股份之能力。 B.依法令或契約約定，可操控公司之財務、營運及人事方針。 C.有權任免董事會(或約當組織)超過半數之主要成員，且公司之控制操控於該董 事會(或約當組織)。 D.有權主導董事會(或約當組織)超過半數之投票權，且公司之控制操控於該董事 會(或約當組織)。 E.其他具有控制能力者。 (3)凡喪失對子公司之控制能力之日起，終止將子公司收益與費損編入合併財務報 表。 3.外幣交易及外幣財務報表換算 (1)本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位，子公司之交易事項係以當地流通之 貨幣為記帳單位。以外幣為計價基準之非衍生性商品交易事項，係按交易發生時 之匯率折算新台幣金額入帳。外幣貨幣性資產或負債於資產負債表日按該日之即 期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。外幣非貨幣性資產或 負債於資產負債表日依公平價值衡量者，按該日即期匯率調整而產生之兌換差 額，其屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額列為股東權益調整 項目；其屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額列為當期損益；若其係依 成本衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。至於結清外幣債權或債務所產生之兌 換差額，則均列為當期損益。 (2)編製合併財務報表時，子公司外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表時，資產、 負債科目均按資產負債表日之匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上期期末 換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算；損益 科目按加權平均匯率換算。依前段換算所產生之換算差額，列入「累積換算調整 數」科目，作為股東權益之調整項目。 4.約當現金 約當現金係指隨時可轉換成定額現金且即將到期，而其利率變動對其價值影響甚少 之短期且具高度流動性之投資，包括自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商 業本票及銀行承兌匯票等。 - 10 - 聯陽半導體(股)公司及子公司合併財務報表附註(續) (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 5.金融資產及金融負債 (1)聯屬公司於成為金融商品合約之一方時，於資產負債表上認列為金融資產或金 融負債，且於依交易慣例購買或出售金融資產時，若屬權益商品者，採用交易日 會計；若屬債務商品、受益憑證及衍生性商品者，則採用交割日會計。對於金融 資產或金融負債之除列，則依財務會計準則公報第三十三號「金融資產之移轉及 負債消滅之會計處理準則」之規定處理。 (2)聯屬公司於原始認列金融資產或金融負債時，係以公平價值衡量。但非以公平 價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債，尚應加計取得或發 行之交易成本。 (3)聯屬公司之金融資產及金融負債包括下列各類： A.公平價值變動列入損益之金融資產或金融負債 其係包括交易目的金融資產或負債，及原始認列時被指定以公平價值衡量且 公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債。其續後評價概以公平價值 衡量且公平價值變動認列於損益表。 B.以成本衡量之金融資產 係指無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市(櫃)股票及興櫃股票 等，且未具重大影響力或與該等權益商品連動且以該等權益商品交割之衍生 性商品，其係以原始成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，且 此減損金額不得迴轉。 上述所稱公平價值，上市(櫃)公司股票係指資產負債表日之收盤價；開放型基金係 指資產負債表日該基金淨資產價值，若金融商品無活絡市場之公開報價，但有該金 融商品組成部分之活絡市場公開報價時，則以組成部分之攸關市場價格為基礎決定 該金融商品之公平價值。 6.備抵呆帳 備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據及應收帳款 等各項債權之帳齡分佈情形及其收回可能性，予以評估提列之。 7. 存 貨 本公司之存貨係以成本與淨變現價值孰低評價。為使存貨達到可供銷售或可供生產 之狀態及地點所產生之成本如下： A. 原物料─以實際進貨成本，採加權平均法； B.在製品及製成品─包括直接原料、直接人工及製造費用。固定製造費用係以正常 產能分攤。在製品及製成品採加權平均法。 淨變現價值係指在正常情況下，估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後 之餘額。 - 11 - 聯陽半導體(股)公司及子公司合併財務報表附註(續) (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 8.採權益法之長期股權投資 (1) 持有被投資公司有表決權股份百分之二十以上，或持有表決權股份雖未達百分 之二十，但對被投資公司具有重大影響力者，採用權益法評價。 (2) 本公司與採權益法評價之被投資公司間交易，及採權益法評價之被投資公司間 交易所產生之損益屬尚未實現者，遞延至實現年度認列。 (3) 長期股權投資採用權益法處理者，如因持有股份比例降低或其他原因喪失其對 被投資公司之影響力時，即停止採用權益法，改依財務會計準則公報第三十四 號「金融商品之會計處理準則」之規定處理，該投資帳戶即以改變時之帳面價 值作為成本，帳上若有因長期股權投資所產生之資本公積或其他股東權益調整 項目餘額時，應於出售長期股權投資時按比例轉銷，以計算處分損益。 (4) 凡直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者，或持有表決 權之股份未超過百分之五十，但具有控制能力者，為本公司之子公司，並將其 納入合併財務報表之編製個體。 9.固定資產 (1) 固定資產係以取得成本為入帳基礎，重大之更新及改良作為資本支出，列入固 定資產，當其價值發生重大減損時，依資產減損規定處理；經常性之修理及維 護支出，則列為當期費用。購置或建造固定資產達到可使用狀態前所負擔之利 息予以資本化，計入固定資產取得成本。固定資產報廢及出售時，其成本、累 計折舊及累計減損均自帳上予以減除。處分固定資產損益則列為當期之營業外 收入及利益或營業外費用及損失。 (2) 租賃資產係以承租時公平市價與各期租金給付額(減除應由出租人負擔之履約成 本)及租賃期滿優惠承購價格或承租人保證殘值之現值總額較低者為列帳基礎。 (3) 固定資產之折舊係採平均法，按下列耐用年限計提： 房屋建築 3-40 年 機器設備 3-5 年 研發設備 3年 辦公設備 3年 租賃資產 4年 租賃改良 3-5 年 其他固定資產 3年 - 12 - 聯陽半導體(股)公司及子公司合併財務報表附註(續) (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 上述固定資產若已認列減損損失，則於該項固定資產剩餘耐用年限內以調整後 之帳面價值減除殘值後重新計算提列折舊。 又上述固定資產於耐用年限屆滿仍繼續使用者，仍應就殘值估計耐用年限續提 折舊。 10. 無形資產 (1) 本公司因合併取得可辨認淨資產之公平價值與收購成本比較，若收購成本超過 所取得可辨認淨資產之公平價值，應將超過部份列為商譽，且依財務會計準則 公報第二十五號「企業合併-購買法之會計處理」之規定處理，不再攤銷，惟每 年應以成本減除累計減損後之金額進行減損測試。 (2) 非確定耐用年限之無形資產主係合併取得之專利權，經考量其並無明確之生命 週期，故評估為非確定耐用年限之無形資產。 非確定耐用年限之無形資產不得攤銷，並於資產負債表日評估是否有事件及情 況繼續證明該資產之耐用年限仍屬非確定。若耐用年限由非確定改為有限時， 視為會計估計變動處理。 (3) 本公司除商譽與專利權以外之無形資產，依下列會計原則處理： (A) 依財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」，原始認列無 形資產時，係以成本衡量。無形資產於原始認列後，以其成本減除累計攤銷 及累計減損損失後之金額作為帳面價值。 (B) 經評估本公司之無形資產除商譽與專利權以外耐用年限皆屬有限。有限耐用 年限之無形資產可攤銷金額於耐用年限期間，按合理而有系統之方法攤銷， 並於有減損跡象時，進行減損測試。 (C) 本公司研究發展專案區分為研究階段及發展階段，如無法區分者，皆視為研 究階段，研究階段發生之支出皆認列為當期費用；發展階段之支出如未能同 時符合下列資本化條件時，亦於發生時認列為當期費用。資本化條件包括： a. 完成該無形資產已達技術可行性，使該無形資產將可供使用或出售。 b. 意圖完成該無形資產，並加以使用或出售。 c. 有能力使用或出售該無形資產。 d. 無形資產很有可能產生未來經濟效益。 e. 具充足之技術、財務及其他資源，以完成此項發展專案計畫。 f. 發展階段歸屬於無形資產之支出能可靠衡量。 發展階段中之無形資產每年應定期進行減損測試。 - 13 - 聯陽半導體(股)公司及子公司合併財務報表附註(續) (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 本公司依無形資產之類別彙總相關政策如下表： 類 別 有限耐用年限 攤銷方法 電腦軟體成本 3年 直線法 其他無形資產 3-10年 直線法 5年 直線法 專門技術 11. 資產減損 聯屬公司依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」規定，除商 譽、非確定耐用年限之無形資產及尚未可供使用之無形資產每年應定期進行減損測 試外，餘就其所規範之資產於資產負債表日評估是否產生減損跡象。若具有減損跡 象，則就該資產之估計可回收金額低於其帳面價值部分，認列減損損失；惟若有證 據顯示該資產於以前年度所認列之減損損失，可能已不存在或減少，則應即估計該 資產之可回收金額，並以該資產在未認列減損損失之帳面價值減除應提列折舊或攤 銷後之餘額為限，將減損損失予以迴轉。惟已認列之商譽減損損失，則不得迴轉。 12. 收入認列方法 收入於貨物交付且所有權、顯著風險及報酬移轉時認列銷貨收入，因其獲利過程大 部分已完成，且已實現或可實現。備抵銷貨折讓係依可能發生之折讓估列，於產品 出售之會計期間列為銷貨之減項。 13. 資本支出與收益支出之劃分 凡支出之效益及於以後各期，且每筆購進金額達一定金額以上者列為資產，其餘則 認列為當期費用或損失。 14. 退休金 本公司訂有員工退休辦法，依「勞動基準法」之規定，按每年已付薪資總額百分之 二提撥退休準備金，撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用。由於此項 退休準備金與本公司完全分離，故未包含於合併財務報表之中。 嗣勞工退休金條例自民國九十四年七月一日起施行，並採確定提撥制。實施後員工 得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留 適用該條例前之工作年資(新制)。對適用新制之員工，本公司每月負擔之員工退休 金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六。 本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，屬確定給付 退休辦法者，依精算結果認列退休金資產或負債。有關未認列過渡性淨給付義務係 自民國八十八年度起按十五年採直線法分攤。屬確定提撥退休辦法者，依權責發生 基礎，將每期提繳之退休基金數額認列為當期費用。 - 14 - 聯陽半導體(股)公司及子公司合併財務報表附註(續) (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 15.所得稅 (1)聯屬公司將預計所得稅作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異 所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣 抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所 得稅資產之可實現性，估列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資 產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，則依預期回 轉期間長短劃分為流動或非流動項目。 (2)聯屬公司屬國內者，未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會 決議之日列為當期所得稅費用。 (3)聯屬公司(國內)依「所得基本稅額條例」之規定計算基本稅額，並與按所得稅法 規定計算之應納稅額兩者相較擇其高者估列為當期所得稅，另聯屬公司(國內)於 評估遞延所得稅資產可實現性時，亦將未來年度應納之最低所得稅稅額納入考 量。 (4)所得稅抵減之會計處理係依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處 理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所 產生之所得稅抵減採當期認列法處理。 16.每股盈餘 聯屬公司係依財務會計準則公報第二十四號之規定計算每股盈餘。簡單資本結構僅 表達基本每股盈餘；複雜資本結構則需表達基本每股盈餘及稀釋每股盈餘。基本每 股盈餘係以普通股股東之本期淨利(損 )除以普通股加權平均流通在外股數計算 之；稀釋每股盈餘則係以普通股股東之本期淨利(損)調整加回具稀釋作用之潛在普 通股之股利、於本期已認列之利息費用及因轉換而產生之任何其他收入與費用之變 動，除以普通股加權平均流通在外股數及所有具稀釋作用之潛在普通股轉換為普通 股之加權平均流通在外股數計算之。 17.庫藏股票 (1)取得庫藏股票時以取得成本為入帳基礎。 (2)處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面價值，其差額應貸記「資本公積─庫藏 股票交易」科目；若處分價格低於帳面價值，其差額應沖抵同種類庫藏股票之交 易所產生之資本公積；如有不足，則借記保留盈餘。 (3)註銷庫藏股票時，應貸記「庫藏股票」科目，並按股權比例借記「資本公積─ 股 票發行溢價」與「股本」。庫藏股票之帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合 計數時，其差額應沖銷同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足再借記保留 盈餘；庫藏股票之帳面價值如低於面值與股票發行溢價之合計數，其差額應貸記 同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。 - 15 - 聯陽半導體(股)公司及子公司合併財務報表附註(續) (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 18.衍生性金融商品 本公司指定避險交易若不符合財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理 準則」之避險會計之條件，且仍持有該避險工具者，係分類至交易目的金融資產或 金融負債，如遠期外匯合約等衍生性商品交易，其原始認列與續後評價均以公平價 值衡量，公平價值變動部分認列為當期損益，且於公平價值為正值時，列為金融資 產；反之，則列為金融負債。 19. 酬勞性員工認股選擇權計劃 本公司自民國九十七年一月一日以前，對於所發行之酬勞性員工認股選擇權計劃， 係依內含價值法按衡量日標的股票市價與行使價格間之差額認列為酬勞成本，並揭 露採用公平價值法之擬制淨利與擬制每股盈餘資訊。 自民國九十七年一月一日起，公司對於所發行之酬勞性員工認股選擇權計劃，係採 公平價值法依給與日認股選擇權之公平價值為基礎，衡量員工認股選擇權之價值為 酬勞成本，於認股選擇權計劃所規定之員工服務年限內認列為費用，並同時增加股 東權益，而認股選擇權之公平價值評估係採適當之選擇權評價模式估計。 本公司於民國九十七年十二月三十一日起因合併而概括承受被合併公司所發行之 員工認股權憑證，且依合併契約之規定，本公司調整其員工認股權之行使價格及原 發行剩餘流通在外數量。依財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處 理準則」之規定，本公司須按公平價值法重新計算其於修改日修改後所給與之員工 認股權憑證之酬勞成本與修改前所給與之員工認股權憑證之酬勞成本相比較，於修 改日至修改後之員工認股權證既得日期內，認列所給與之酬勞成本。 20.員工分紅及董監酬勞 本公司員工分紅及董監酬勞依財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字 第052號函之規定處理，於員工及董監事提供勞務之期間依本公司章程規定應分配 予員工紅利及董監酬勞之成數認列薪資費用及未支付該薪資所產生之負債。於期後 期間董事會決議之發放金額有重大變動時，則該變動應調整當年度(原認列費用之 年度)之費用。至次年度股東會決議日若仍有變動則依會計估計變動處理，列為次 年度損益。 21. 合併 本公司吸收合併聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份 有限公司係依照財務會計準則公報第二十五號「企業合併-購買法之會計處理」第 七段之規定辦理，若合併發行之權益證券有公開市場交易者，得以其市價推算被收 購公司淨資產之公平價值並應考慮該證券於合併契約公布日前後一段合理期間之 價格變動。 - 16 - 聯陽半導體(股)公司及子公司合併財務報表附註(續) (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 若收購成本(發行權益證券之市價及其他相關成本)超過所取得可辨認淨資產之公 平價值，則將超過部分列為商譽；若所取得可辨認淨資產之公平價值超過收購成 本，則其差額應就非流動資產分別將其公平價值等比例減少之，若減少至零仍有差 額時，應將該差額列為非常損益。另自民國九十七年十二月三十一日起，被合併公 司之經營成果已納入本公司之財務報表。 三、會計變動之理由及其影響 本公司自民國九十八年一月一日起，依新修訂發布之財務會計準則公報第十號「存貨 之會計處理準則」規定辦理，主要修訂為： (1) 存貨係以成本與淨變現價值孰低評價，且除同類別存貨外應逐項比較之； (2) 因產能較低或設備閒置導致之未分攤固定製造費用，應於發生當期認列為銷貨成 本； (3) 異常製造成本及跌價損失(或回升利益)應認列為銷貨成本。 前述變動使本公司民國九十八年上半年度合併總淨利減少877仟元、稅後基本每股盈 餘減少0.01元。 四、重要會計科目之說明 1.現金及約當現金 99.6.30 現 金 $138 $118 186,627 436,575 2,769,754 2,263,665 $2,956,519 $2,700,358 活期及支票存款 定期存款 合 計 98.6.30 上述現金及約當現金未有提供擔保或質押之情事。 2. 公平價值變動列入損益之金融資產及負債 99.6.30 指定公平價值變動列入損益之金融資產-非流動 可轉換公司債 指定公平價值變動列入損益之金融資產 評價調整-非流動 合 計 - 17 - 98.6.30 $10,000 $- - - $10,000 $- 聯陽半導體(股)公司及子公司合併財務報表附註(續) (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 99.6.30 交易目的金融資產 股 票 98.6.30 $- $3,516 預售遠期外匯合約 - 48 小 - 3,564 - 3,243 $- $6,807 $857 $35 計 交易目的之金融資產-評價調整 合 計 交易目的金融負債 預售遠期外匯合約 本公司於民國九十九年及九十八年上半年度簽訂之預售遠期外匯合約，其主要目的 係以財務避險操作規避外幣債權債務之匯率變動風險。截至民國九十九年及九十八 年六月三十日止，尚未到期之預售遠期外匯合約之合約金額(名目本金)列示如下： 預售遠期外匯合約 99.6.30 98.6.30 USD1, 389仟元 USD1,770仟元 民國九十九年及九十八年上半年度因從事預售遠期外匯合約而分別產生兌換損失 分別為142仟元及兌換利益935仟元。另其相關財務風險資訊之揭露，請參閱財務報 表附註十。 3.應收票據淨額 99.6.30 98.6.30 應收票據總額 減：備抵呆帳 $4,228 - $2,966 - 淨 $4,228 $2,966 99.6.30 98.6.30 應收帳款總額 減：備抵呆帳 備抵銷貨退回及折讓 $780,272 (12,410) (96,066) $733,131 (12,410) (78,702) 淨 $671,796 $642,019 額 4.應收帳款淨額 額 - 18 - 聯陽半導體(股)公司及子公司合併財務報表附註(續) (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 5.其他應收款 應收利息 應收退稅款 99.6.30 98.6.30 $1,608 $1,482 1,273 1,558 其 他 955 799 合 計 $3,836 $3,839 99.6.30 $435,340 234,783 670,123 (50,229) $619,894 98.6.30 $241,651 183,773 425,424 (39,573) $385,851 6.存貨淨額 在製品 製成品(含商品) 合 計 減：備抵存貨跌價及呆滯損失 淨 額 本公司民國九十九年及九十八年上半年度之銷貨成本包括存貨跌價及呆滯損失之 提列4,253仟元及轉回7,011仟元。 7. 以成本衡量之金融資產-非流動 科統科技(股)公司 Unitech Capital, Inc. 諧永投資(股)公司 勁永國際(股)公司 集英資訊(股)公司 合 計 99.6.30 98.6.30 $17,042 69,600 100,000 10,001 7,500 $9,697 69,600 100,000 - $204,143 $179,297 (1) 公司為取得與勁永國際股份有限公司合作機會，於民國九十八年九月二十一日 參與其私募普通股募資計劃，金額為 10,001 仟元。 (2) 本公司為拓展商機於民國九十九年四月以 7,500 仟元投資集英資訊(股)公司，取 得 18.75%股權。 (3) 上述以成本衡量之金融資產-非流動皆未有提供質押或擔保之情事。 - 19 - 聯陽半導體(股)公司及子公司合併財務報表附註(續) (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 8. 固定資產 (1) 聯屬公司之固定資產於民國九十九年及九十八年六月三十日均無質押之情形。 (2) 聯屬公司於民國九十九年及九十八年上半年度均無因購置固定資產而需利息資 本化之情事。 9. 無形資產 期初餘額 本期增加 本期減少 合計 99.1.1-99.6.30 原始成本 電腦軟體 商譽 專門技術 其他無形資產 合 計 累計攤銷 電腦軟體 專門技術 其他無形資產 合 淨 計 額 98.1.1-98.6.30 原始成本 專利權 電腦軟體 商譽 專門技術 其他無形資產 合 計 累計攤銷 電腦軟體 專門技術 其他無形資產 $106,238 2,674,827 $11,798 $(24,189) - - $93,847 2,674,827 285,128 - - 285,128 50,132 - (13,095) 37,037 3,116,325 $11,798 $(37, 284) 3,090,839 61,996 57,026 25,718 $16,006 28,513 5,931 $(24,189) (13,095) 53,813 85,539 18,554 144,740 $2,971,585 $50,450 $(37, 284) 157,906 $2,932,933 $8,600 84,300 $16,843 $(11,438) $8,600 89,705 2,732,105 - - 2,732,105 138,400 131,921 285 (3,453) 138,400 128,753 3,095,326 $17,128 $(14,891) 3,097,563 31,851 - $15,157 17,300 $(11,438) - 35,570 17,300 6,289 18,588 (3,453) 21,424 $51,045 $(14,891) 74,294 合 計 38,140 淨 額 $3,057,186 $3,023,269 - 20 - 聯陽半導體(股)公司及子公司合併財務報表附註(續) (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 10. 退休金 (1)本公司屬採確定給付退休辦法者，截至民國九十九年及九十八年六月三十日止， 專戶儲存於臺灣銀行之退休準備金餘額分別為47,020仟元及41,698仟元。民國九 十九年及九十八年上半年度，本公司認列之退休金費用分別為5,159仟元及3,282 仟元。 (2)本公司屬採確定提撥退休辦法者，民國九十九年及九十八年上半年度依勞工退 休金條例提撥認列之退休金費用分別為13,723仟元及12,975仟元。 11. 股 本 民國九十八年一月一日本公司額定及實收股本分別為 2,500,000仟元及 2,006,362仟 元，每股面額10元，分別為250,000,000股(含員工認股權可認購股份總額12,000,000 股)及200,636,245股。 截至民國九十九年六月三十日止，已有員工認股權持有者行使轉換為普通股計 7,483,254股，皆已完成變更登記程序。 截至民國九十九年六月三十日止，本公司額定及實收股本分別為2,500,000仟元及 2,022,110仟元，每股面額10元，分別為250,000,000股(含員工認股權可認購股份總額 25,000,000股)及202,210,999股。 12. 資本公積 99.6.30 發行股票溢價 庫藏股票交易 合併溢額 員工認股權溢價 員工認股權 合 計 98.6.30 $16,440 120 3,228,756 56,237 32,537 $16,440 120 3,228,756 17,979 2,567 $3,334,090 $3,265,862 依有關法令規定，資本公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得用以分派現金股 利；公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。 13. 法定盈餘公積 本公司依公司法之規定，就稅後淨利提撥百分之十為法定盈餘公積，並應繼續提撥 至其總額達股本總額時為止，法定盈餘公積得用以彌補公司虧損；又當該項公積已 達實收資本百分之五十時，得以保留實收股本百分之五十之半數撥充股本。 - 21 - 聯陽半導體(股)公司及子公司合併財務報表附註(續) (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 14. 特別盈餘公積 依財政部原證券暨期貨管理委員會(91)台財證(一)字第170010號函規定，為維持公 司財務結構之健全及穩定，避免盈餘分派侵蝕資本，損及股東權益，就當年度發生 之帳列股東權益減項(如長期股權投資未實現跌價損失、累積換算調整數等)自當年 度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，屬前期累積之股東權 益減項金額，則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後股 東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。 15. 盈餘分配及股利政策 本公司章程規定，年度決算如有盈餘，依下列順序分派之： (1)提繳稅捐。 (2)彌補虧損。 (3)提存百分之十為法定盈餘公積。 (4)依法提列或迴轉特別盈餘公積。 (5)董事、監察人酬勞就上述(1)至(4)款規定數額後剩餘之數額得提撥百分之一。 (6)員工紅利就 (1)至 (4)款規定數額後剩餘之數額，並得加計以前年度之未分配盈 餘，提撥不低於百分之十，不超過百分之二十五。 (7)其餘為股東紅利之分派，或保留之。 本公司民國九十九年及九十八年上半年度員工紅利估列金額分別為 50,844仟 元及 57,261仟元，董監酬勞估列金額分別為2,034仟元及2,290仟元，係以章程所定之成數 為基礎估列(員工紅利估列成數為25%及董監酬勞為1%)。 本公司之章程有關股利政策列示如下： 本公司股東股利及員工紅利之分配得以現金或股票方式發放，董監事酬勞以現金方式 發放，分配股利之政策，需視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀 況及資本預算等因素，以現金股利不低於股東分紅百分之三十，與兼顧股東利益、平 衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分派案，提報股東會。 有關民國九十八年度盈餘分配議案如下： 項 股東現金紅利 目 98年度盈餘分配案 99年6月17日 99年3月23日 差異 差異原 股東常會決議通過 董事會決議通過 數 因說明 $404,422 $404,422 - 股東會決議通過民國九十八年度員工紅利及董監酬勞與原估列數差異情況說明如下： 分配項目 員工紅利 董監酬勞 股東會決議通過 配發金額 $110,390 4,419 認列費用年度 估列金額 $110,390 4,415 - 22 - 差異金額 $4 差異原因 及處理情形 (註) 聯陽半導體(股)公司及子公司合併財務報表附註(續) (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 註：係民國九十八年度估計產生之差異。該差異金額於股東會通過後以會計估計變動 處理，列為民國九十九年度損益。 有關本公司董事會擬議之盈餘分派案及股東會決議通過盈餘分配案之員工紅利及董監 事酬勞等相關訊息，可至公開資訊觀測站中查詢。 16.營利事業所得稅 (1) 本公司符合「新興重要策略性產業屬製造業及技術服務業部分獎勵辦法」之規 定，經核准自民國九十四年八月三十一日、九十六年一月一日及九十六年二月 一日起，連續五年免徵營利事業所得稅。另本公司因合併聯盛半導體股份有限 公司，依所得稅法之規定，本公司得繼續享有聯盛半導體股份有限公司原自民 國九十四至九十八年度及九十八至一百零二年度，連續五年免徵營利事業所得 稅資格。 (2) 本公司合併聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份 有限公司，依企業併購法規定得繼續享有被合併公司核定尚未扣除之前五年內 各期虧損，於合併後依股權比例計算之扣抵額，其明細如下： 發生年度 可抵減所得金額 未抵減所得金額 最後抵減年度 九十四 $24,136 $22,167 九十九年 九十五 25,156 25,156 一佰年 九十六 20,386 20,386 一佰零一年 九十七 9,332 9,332 一佰零二年 合 計 $79,010 $77,041(註) 註：聯盛半導體股份有限公司民國九十七年度營利事業所得稅課稅所得額抵用 民國九十二及九十三年度虧損扣抵金額原為28,198 仟元，惟經國稅局核定 抵減金額為40,094仟元，公司已提出復查申請之程序。 前述未抵減稅額已包含於遞延所得稅資產中。 (3) 本公司民國九十六年度(含)以前之營利事業所得稅結算申報案件，均經稅捐稽徵 機關核定在案。 (4) 本公司截至民國九十九年六月三十日止，適用促進產業升級條例「公司研究與 發展及人才培訓支出適用投資抵減」之規定，尚未抵減所得稅之金額如下： - 23 - 聯陽半導體(股)公司及子公司合併財務報表附註(續) (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 發生年度 抵減項目 可抵減總額 尚未抵減餘額 最後抵減年度 九十五年 研究與發展支出 人才培訓支出 研究與發展支出 人才培訓支出 研究與發展支出 人才培訓支出 研究與發展支出 人才培訓支出 $122,168 409 164,629 234 191,185 294 214,879 964 $105,181 409 160,886 234 191,185 294 214,879 964 九十九年 九十九年 一佰年 一佰年 一佰零一年 一佰零一年 一佰零二年 一佰零二年 $694,762 $674,032 九十六年 九十七年 九十八年 合 計 前述未抵減稅額已包含於遞延所得稅資產中。 (5) A. 本公司及子公司之遞延所得稅負債與資產明細： 99.6.30 98.6.30 a. 遞延所得稅負債總額 $68,202 $- b. 遞延所得稅資產總額 $733, 382 $869,250 c. 遞延所得稅資產之備抵評價金額 $684, 958 $839,146 d. 產生遞延所得稅(負債)或資產之暫時性差異： 99.6.30 所得額 稅額 98.6.30 所得額 稅額 未實現採權益法之國外長期股權 $72,732 投資損失 未實現兌換(利益)損失 (2,696) 未實現呆帳損失 1,125 未實現存貨跌價及呆滯損失 42,586 退休金未實際提撥 37,371 未實現銷貨退回及折讓 96,066 無形資產(含商譽)財稅差異 (398,499) $12,364 $72,897 $7,290 (458) 191 7,240 6,353 16,331 (67,744) 4,492 5,049 31,930 33,563 78,702 2,600,044 449 505 3,193 3,356 7,870 260,005 其 他 投資抵減 虧損扣抵 3,774 674,032 13,097 9,310 22,201 77,041 - 24 - 931 576,658 89,933 8,993 聯陽半導體(股)公司及子公司合併財務報表附註(續) (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) B.遞延所得稅資產-流動 備抵評價-遞延所得稅資產-流動 淨遞延所得稅資產-流動 遞延所得稅負債-流動 淨 額 C.遞延所得稅資產-非流動 備抵評價-遞延所得稅資產-非流動 淨遞延所得稅資產-非流動 遞延所得稅負債-非流動 淨 額 99.6.30 98.6.30 $212, 341 $124,568 (186,150) (111,933) 26,191 12,635 (458) - $25,733 $12,635 99.6.30 98.6.30 $521,041 $744,682 (498,808) (727,213) 22,233 17,469 (67,744) - $(45,511) $17,469 D.民國九十九年及九十八年上半年度應計所得稅與所得稅費用間差異調節說明 如下： 99.1.1-99.6.30 按法定稅率計算之所得稅 (99年為17%， 98年為25%) 98.1.1-98.6.30 $42,680 $70,661 未分配盈餘加徵百分之十 3,754 28,142 免稅所得之所得稅影響數 (26,210) (34,786) 245 (45,022) 投資抵減之所得稅影響數 - (18,936) 財稅差(合併取得商譽)之所得稅影響數 - (259,550) 48,500 298,625 (41,878) - (14,255) 3,398 $27,091 $28,277 永久性差異之所得稅影響數 備抵評價之所得稅影響數 估計變動數 其 他 繼續營業單位所得稅費用 (6)國內兩稅合一相關資訊： 可扣抵稅額帳戶餘額 - 25 - 99.6.30 98.6.30 $16,433 $24,318 聯陽半導體(股)公司及子公司合併財務報表附註(續) (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率 98年度 97年度 2.29%(註) 5.21% 註：係以民國九十九年六月三十日之股東可扣抵稅額帳戶餘額，依規定計算之。 (7)未分配盈餘相關資訊： 99.6.30 $5,142 98.6.30 $5,142 87年度(含)以後 486,449 479,304 合 $491,591 $484,446 86年度以前 計 17. 營業收入淨額 銷貨收入 其他營業收入 合 計 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額 99.1.1-99.6.30 $2,432,475 5,451 2,437,926 (204,827) 98.1.1-98.6.30 $1,943,349 20,575 1,963,924 (134,646) $2,233,099 $1,829,278 18.用人、折舊及攤銷費用 本公司及子公司民國九十九年及九十八年上半年度發生之用人、折舊及攤銷費用功 能別彙總如下： 功能別 性質別 99.1.1-99.6.30 屬於營業 屬於營業 合計 成本者 費用者 98.1.1-98.6.30 屬於營業 屬於營業 合計 成本者 費用者 用人費用 薪資費用 $15,071 $359,933 $375,004 $15,691 $307,093 $322,784 勞健保費用 965 17,751 18,716 905 16,366 17,271 退休金費用(註) 882 18,000 18,882 802 15,455 16,257 其他用人費用 350 6,085 6,435 333 5,697 6,030 236 12,982 13,218 239 11,403 11,642 50,450 註：說明詳合併財務報表附註四.10。 50,450 - 51,045 51,045 折舊費用 攤銷費用 - 26 - 聯陽半導體(股)公司及子公司合併財務報表附註(續) (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 19. 每股盈餘 本公司於發行員工認股權憑證後屬複雜資本結構之公司。經考慮員工認股權憑證如全 數轉換成普通股，對民國九十九年及九十八年上半年度每股盈餘之計算，均有稀釋作 用，其相關基本每股盈餘及稀釋每股盈餘計算如下： 項 目 期初流通在外股數 員工認股權憑證認購發行新股(加權平均股數) 基本每股盈餘之流通在外加權平均股數 潛在普通股： 具稀釋作用之員工認股權憑證假設認購之影響數 具稀釋作用之員工紅利採發放股票方式之影響數 稀釋每股盈餘之流通在外加權平均股數 99.1.1-99.6.30 201,835,769股 358,265 202,194,034股 金 額(分子) 稅前 稅後 98.1.1-98.6.30 200,726,745股 503,581 201,230,326股 963,286 3,142,111 206,299,431股 570,463 1,066,310 202,867,099股 股數(分母) 每股盈餘(元) 稅前 稅後 99.1.1-99.6.30 基本每股盈餘 合併總淨利 稀釋每股盈餘 合併總淨利 $251,057 $223,966 202,194,034股 $1.24 $1.11 $251,057 $223,966 206,299,431股 $1.22 $1.09 98.1.1-98.6.30 基本每股盈餘 合併總淨利 稀釋每股盈餘 合併總淨利 $282,642 $254,365 201,230,326股 $1.40 $1.26 $282,642 202,867,099股 $1.39 $1.25 $254,365 20. 酬勞性員工認股權憑證 (1) 本公司分別於民國九十三年七月二十二日、民國九十五年八月二十二日、民國九十 六年九月二十九日、民國九十八年四月一日及民國九十九年五月二十四日經行政院 金融監督管理委員會核准發行員工認股權憑證5,000單位、2,000單位、5,000單位、 5,000單位及10,000單位，每單位認股權憑證得認購本公司1,000股之普通股，員工行 使認股權時，以發行新股方式為之。認股價格為發行當日本公司普通股收盤價。民 國九十三年七月二十二日核准發行之認股權利期間為發行日後加計兩年起至九十 八年六月二十日止、民國九十五年八月二十二日核准發行之認股權利期間為發行日 後加計兩年起至九十九年六月二十日止、民國九十六年九月二十九日核准發行之認 股權利期間為發行日後加計兩年起至一佰年六月二十日止、民國九十八年四月一日 核准發行之認股權利期間為發行日後加計兩年起至一佰零三年六月二十日止及民 國九十九年五月二十四日核准發行之認股權利期間為發行日後加計兩年起至一佰 零四年六月二十日止。認股權人除因違法或違反本公司規定而註撤銷其尚未具行使 權之認股權憑證外，民國九十三年七月二十二日、民國九十五年八月二十二日及民 國九十六年九月二十九日核淮發行之員工認股權係自被授予該認股權憑證屆滿二 年後，可分別就被授予之該認股權憑證數量之100%，行使認股權利，民國九十八年 四月一日及民國九十九年五月二十四日核淮發行之員工認股權係自被授予該認股 權憑證屆滿二年及三年後，可就被授予之該認股權憑證數量之50%及100%，行使認 股權利。 - 27 - 聯陽半導體(股)公司及子公司合併財務報表附註(續) (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) (2) 本公司因合併繪展科技股份有限公司而概括承受其所發行之員工認股權憑證，均係 繪展科技股份有限公司於民國九十五年申請發行員工認股權證，每單位認股權證得 認購普通股1股。憑證持有人得自被授予認股憑證屆滿一年之日起，可執行授予之 認股權憑證數量之百分之三十；屆滿二年後，為百分之六十；屆滿三年後，則為百 分之百，認股權憑證之存續期間為3.68年。 本公司因合併晶瀚科技股份有限公司而概括承受其所發行之員工認股權憑證，係晶 瀚科技股份有限公司於民國九十六年申請發行員工認股權證，每單位認股權證得認 購普通股 1 股。憑證持有人得自被授予認股憑證屆滿二年之日起，可執行授予之認 股權憑證數量之百分之百，認股權憑證之存續期間為七年。 本公司因合併聯盛半導體股份有限公司而概括承受其所發行之員工認股權憑證，其 中民國九十五年、民國九十六年申請發行之員工認股權係聯盛半導體股份有限公司 合併詠發科技股份有限公司所概括承受，餘為聯盛半導體股份有限公司於民國九十 七年申請發行，每單位認股權證得認購普通股 1 股。民國九十五年發行之認股權， 憑證持有人自到職日起屆滿三年後，可就被授予之員工認股權憑證數量之百分之百 為限，行使認購普通股權利，認股權憑證之存續期間為五年。民國九十六年發行之 認股權，憑證持有人分別自員工認股權憑證發行日起任職屆滿一年及二年後，可就 被授予之員工認股權憑證數量之百分之五十及百分之百為限，行使認購普通股權 利，認股權憑證之存續期間為五年。民國九十七年發行之認股權，憑證持有人自員 工認股權憑證發行日起任職屆滿二年後，可就被授予之員工認股權憑證數量之百分 之百為限，行使認購普通股權利，認股權憑證之存續期間為三年。 上述因合併所概括承受之員工認股權憑證，除聯盛半導體股份有限公司於民國九十 七年申請發行部分及晶瀚科技股份有限公司於民國九十六年申請發行部分，應於發 行日屆滿兩年後方得執行外，其餘均於原發行章程記載或經董事會決議通過，可於 合併基準日之前，提前行使尚未既得之認股權利。 (3) 有關本公司已發行酬勞性員工認股權憑證之資料如下： 期末流通 認股憑證 原發行單 減少數 在外單位 可認購 發行日期 位總數 (註1) 股數 總數 99 年上半年度普 認股權人可 認股 通股市價(元) 履約 開始行使認 價格 最低 方式 最高 股權日期 (元)(註2) 成交價 成交價 96.12.06 5,000 515 4,485 4,485,000 98.12.06 72.07 98.08.21 2,000 179 1,821 1,821,000 100.08.21 64.90 99.02.06 3,000 15 2,985 2,985,000 101.02.06 53.00 - 28 - 發行 新股 發行 新股 發行 新股 72.8 45.1 72.8 45.1 62.9 (註3) 45.1 (註3) 聯陽半導體(股)公司及子公司合併財務報表附註(續) (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 本公司截至民國九十九年六月三十日止因合併概括承受員工認股權憑證情形彙總如下： 99 年上半年度普 認股 通股市價(元) 認股憑證 合併後可 減少數 可認購 認股權人可 價格 履約 發行日期 認購股數 (註1) 股數 開始行使認 (元) 方式 股權日期 最高 最低 (註2) 成交價 成交價 發行 95.12.21 35,100 12,220 22,880 97.12.31 46.15 72.8 45.1 新股 發行 95.12.21 1,300 1,300 - 97.12.31 38.46 72.8 45.1 新股 發行 95.12.21 15,600 5,980 9,620 97.12.31 46.15 72.8 45.1 新股 發行 96.10.05 65,600 18,860 46,740 98.10.05 24.39 72.8 45.1 新股 發行 95.04.22 6,930 6,930 - 97.12.31 14.30 72.8 45.1 新股 發行 96.07.06 54,180 32,697 21,483 97.12.31 31.10 72.8 45.1 新股 發行 96.10.31 13,167 13,167 - 97.12.31 31.60 72.8 45.1 新股 發行 97.10.14 810,240 236,623 573,617 99.10.14 36.19 72.8 45.1 新股 註1：係因取得認股權憑證之員工未繼續在職者喪失認購資格，及認股權人行使認股權 憑證減少數。 註2：本公司依“員工認股權憑證發行及認股辦法”之規定，於普通股股份發生變動及 辦理發放現金股利時，調整認股價格。 註3：為民國九十九年二月六日至六月三十日之最高及最低成交價。 (4) 本公司已發行之酬勞性員工認股選擇權計劃相關之數量及加權平均行使價格之資 訊揭露如下表： 99.1.1-99.6.30 98.1.1-98.6.30 數量 加權平均行 數量 加權平均行 (單位) 使價格(元) (單位) 使價格(元) 認股選擇權 期初流通在外 8,913.19 $65.78 8,481.12 $60.56 本期給與 3,000 53.00 - - 本期行使 (375.23) 62.20 (756.15) 11.63 - - - (1,572.62) 62.50 (324.29) 56.42 期末流通在外 9,965.34 62.59 7,400.68 65.74 期末可行使之認股選擇權 4,585.72 (註) 71.21 2,041.23 62.47 本期沒收 本期失效 93年度起給與之認股選擇 權加權平均公平價值(元) - $21.10 註： 其中包含合併概括承受100,723股。 - 29 - $12.80 聯陽半導體(股)公司及子公司合併財務報表附註(續) (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 民國九十九年及九十八年上半年度經執行之員工認股權，其於該期間之加權平均 股價分別為57.75元及53.56元。 (5) 本公司給與之酬勞性員工認股選擇權，於民國九十九年六月三十日流通在外之資 訊，列示如下： 流通在外之認股選擇權 可行使之認股選擇權 加權平均 行使價格 (元) 核准發行 日期 96.12.06 行使價格 之範圍 (元) $72.07 數量 (單位) 4,485 加權平均預期 剩餘存續期限 (年) 0.25 加權平均 行使價格 (元) $72.07 98.08.21 $64.90 1,821 2.75 $64.90 - $- 99.02.06 $53.00 2,985 3.00 $53.00 - $- 數量 (單位) 4,485 $72.07 上述本公司所給與之酬勞性員工認股選擇權計劃中，民國九十八年八月二十一日及 民國九十九年二月六日所發行之員工認股權憑證係採公平價值法認列其酬勞成本， 故依Black-Scholes選擇權評價模式估計給與日認股選擇權之公平價值分別為51,952 仟元及63,299仟元(皆未考慮離職率前)，而民國九十九年上半年度應攤計之酬勞成本 為19,657仟元。 合併概括承受： 流通在外之認股選擇權 可行使之認股選擇權 加權平均預期 加權平均 加權平均 數量 剩餘存續期限 行使價格 數量 行使價格 (單位) (年) (元) (單位) (元) 22,880 0.11 $46.15 22,880 $46.15 9,620 0.11 $46.15 9,620 $46.15 發行 日期 95.12.21 95.12.21 行使價格 之範圍 (元) $46.15 $46.15 96.10.05 $24.39 46,740 1.57 $24.39 46,740 $24.39 96.07.06 $31.10 21,483 0.26 $31.10 21,483 $31.10 97.10.14 $36.19 573,617 0.78 $36.19 - $- 本公司於民國九十七年十二月三十一日因合併聯盛半導體股份有限公司、晶瀚科技 股份有限公司及繪展科技股份有限公司而概括承受其所發行之員工認股權憑證，且 依合併契約之規定，本公司調整其員工認股權之行使價格及原發行剩餘流通在外數 量。依財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」之規定，本 公司須重新計算其於修改日修改後所給與之員工認股權憑證之酬勞成本與修改前 所給與之員工認股權憑證之酬勞成本相比較，如有增額之酬勞成本，其屬員工已經 既得之部分，應認列為資本公積－合併溢額，屬員工尚未既得之部分，則應於修改 日至修改後之員工認股權證既得日期內，認列所給與之酬勞成本。本公司於合併基 準日重新計算修改後之員工認股權憑證之酬勞成本，於民國九十九年及九十八年上 半年度認列之酬勞成本分別為 1,893 仟元及 2,567 仟元。 本公司民國九十六年度以前所給與之酬勞性員工認股選擇權計劃，係採內含價值法 認列所給與之酬勞成本，因給予員工認股選擇權而認列之酬勞成本為0元，若採公 平價值法認列其酬勞成本，依Black-Scholes選擇權評價模式估計給與日認股選擇權 之公平價值合計為150,839仟元，其應認列之酬勞成本已於民國九十八年十二月六日 全數攤提完畢。另民國九十八年上半年度應攤計之酬勞成本為48,271仟元，財務報 表之擬制合併總淨利與擬制合併每股盈餘資訊列示如下： - 30 - 聯陽半導體(股)公司及子公司合併財務報表附註(續) (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 98.1.1-98.6.30 合併總淨利 報表認列之合併總淨利 $254,365 擬制合併總淨利 $210,921 98.1.1-98.6.30 基本每股盈餘(元) 報表認列之每股盈餘 $1.26 擬制每股盈餘 $1.05 稀釋每股盈餘(元) 報表認列之每股盈餘 $1.25 擬制每股盈餘 $1.04 上述酬勞性員工認股選擇權計劃依公平價值法估計酬勞成本，所採評價模式之各參 數加權平均資訊分別如下： A. 本公司合併前自民國九十三年度起所給予之酬勞性員工認股選擇權計劃： 預期股利率為 預期價格波動率為 無風險利率為 預期存續期間為 96.12.6發行 3.12% 51.1% 2.75% 2年 96.6.20發行 20% 44.3% 2.36% 2.5年 94.7.6發行 5% 41.1% 1.75% 3.25年 93.12.10發行 5% 37.8% 1.75% 3.5年 B.合併繪展科技股份有限公司概括承受之酬勞性員工認股選擇權計劃： 預期股利率為 預期價格波動率為 無風險利率為 預期存續期間為 95.12.21發行 3.9475% 70.9780% 1.4596% 588天 95.12.21發行 3.9475% 70.9780% 1.4596% 588天 95.12.21發行 3.9475% 70.9780% 1.4596% 588天 C. 合併晶瀚科技股份有限公司概括承受之酬勞性員工認股選擇權計劃： 預期股利率為 預期價格波動率為 無風險利率為 預期存續期間為 96.10.5發行 3.9475% 62.3221% 1.4326% 1,122天 - 31 - 聯陽半導體(股)公司及子公司合併財務報表附註(續) (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) D. 合併聯盛半導體股份有限公司概括承受之酬勞性員工認股選擇權計劃： 預期股利率為 預期價格波動率為 無風險利率為 預期存續期間為 95.4.22發行 3.9475% 69.0112% 1.2570% 421天 96.7.6發行 3.9475% 69.2099% 1.4596% 641天 96.10.31發行 3.9475% 68.1039% 1.4596% 700天 97.10.14發行 3.9475% 66.3267% 1.4596% 834天 E. 本公司民國九十八年八月二十一日及民國九十九年二月六日給予之酬勞性員工 認股選擇權計劃： 98.08.21發行 99.02.06發行 預期股利率為 1.85% 1.62% 預期價格波動率為 60.16%~61.25% 60.29%~62.04% 無風險利率為 0.80%~0.93% 0.78%~0.85% 預期存續期間為 3.42年~3.92年 3.18年~3.68年 五、關係人交易 無此事項。 六、質押之資產 本公司於民國九十九年及九十八年六月三十日之資產中已提供科學工業園區管理局 作為有關業務保證金之情形如下： 擔保資產名稱 受限制之銀行存款非流動 99.06.30 98.06.30 $1,920 $1,920 抵押機構 擔保內容 科學工業園區管理局 土地租賃保證金 七、重大承諾事項及或有事項 截至民國九十九年六月三十日止，本公司有下列重大承諾及或有事項未列入上開財務 報表之中： 1. 本公司與永豐商業銀行簽訂金融交易總約定書而簽發之保證本票為美金3,000仟 元。 2. 本公司部分產品使用其他公司之專利權，已依約按銷售該產品金額或數量之一定比 率支付權利金。 3. 訴訟案： 本公司因某客戶被其客戶某日系廠商列為美國一侵權訴訟案中的第三方被告，本 公司收到該客戶之美國法務代理通告，謂其已於該案中以第三方告訴者名義，在 該案中將其相關供應商即本公司及本公司主要競爭對手, 皆引伸列為他方被告， 以尋求該繫爭案件中的供貨廠商責任分擔，原告後來亦將本公司主要競爭對手及 本公司引伸列為第三方被告。 於2010年5月該某日系廠商與其原告雙方對外公開達成和解，但仍保留雙方對第三 方的相關控訴，其原告亦請求法院立做判決，本公司已遞文予以反對，惟法院結 果尚未確定。 八、重大之災害損失 無此事項。 九、重大之期後事項 無此事項。 - 32 - 聯陽半導體(股)公司及子公司合併財務報表附註(續) (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 十、其 他 1.金融商品資訊之揭露 (1) 公平價值之資訊 99.6.30 帳面價值 公平價值 非衍生性金融商品 資 產 現金及約當現金 $2,956,519 公平價值變動列入損益之金融 資產-流動(未包括衍生性金融 商品) 應收款項淨額(包括應收票據及 應收帳款) 676,024 其他應收款 3,836 公平價值變動列入損益之金融 10,000 資產-非流動 以成本衡量之金融資產-非流動 204,143 存出保證金 5,540 受限制之銀行存款-非流動 1,920 $2,956,519 98.6.30 帳面價值 公平價值 $2,700,358 $2,700,358 - 6,759 6,759 676,024 3,836 644,985 3,839 644,985 3,839 10,000 - - 5,540 1,920 179,297 4,790 1,920 4,790 1,920 635,467 293,788 411,828 635,467 293,788 411,828 613,023 827 251,849 208,841 613,023 827 251,849 208,841 - - 69 69 衍生性金融商品 資 產 預售遠期外匯合約 - - 48 48 負 債 預售遠期外匯合約 857 857 35 35 負 債 應付帳款 應付所得稅 應付費用 其他應付款 應付租賃款-流動(帳列其他流動 負債) A.本公司及子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： (A) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類 商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用 於現金及約當現金、應收款項淨額、其他應收款、應付帳款、應付所得稅、 應付費用及其他應付款。 (B) 應付租賃款-流動以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以 本公司所能獲得類似條件(相近之到期日)之長期借款利率為準。 (C) 存出保證金及受限制之銀行存款-非流動以帳面價值估計其公平價值，係 因為預計未來收取之金額與帳面價值相近。 (D) 公平價值變動列入損益之金融資產-流動因有活絡市場公開報價，故以此 - 33 - 聯陽半導體(股)公司及子公司合併財務報表附註(續) (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 市場價格為公平價值。 (E) 以成本衡量之金融資產-非流動係持有未於證券交易所上市或未於櫃買中 心櫃檯買賣之股票且未具重大影響力，依證券發行人財務報告編製準則 之規定，應以成本衡量。 (F) 公平價值變動列入損益之金融資產-非流動係依財務或其他資訊估計公平 值。 (G) 衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約， 預計所能取得或必須支付之金額，一般均包括當期未結清合約之未實現損 益。 B.本公司及子公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直 接決定者，及以評價方法估計者分別為： 公開報價決定之金額 評價方法估計之金額 99.6.30 98.6.30 99.6.30 98.6.30 金融資產 現金及約當現金 $2,956,519 $2,700,358 $$公平價值變動列入損益之金 融資產 -流動 (未包括衍生 6,759 性金融商品) 應收款項淨額(包括應收票據 676,024 644,985 及應收帳款) 其他應收款 3,836 3,839 公平價值變動列入損益之金 10,000 融資產-非流動 存出保證金 5,540 4,790 受限制之銀行存款-非流動 1,920 1,920 金融負債 應付帳款 應付所得稅 應付費用 其他應付款 應付租賃款-流動(帳列其他流 動負債) - - 635,467 293,788 411,828 613,023 827 251,849 208,841 - - - 69 衍生性金融商品 資 產 預售遠期外匯合約 負 債 預售遠期外匯合約 857 民國九十九年及九十八年上半年度以銀行報價系統所顯示之遠期外匯合約公 - 34 - 48 35 聯陽半導體(股)公司及子公司合併財務報表附註(續) (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 平價值衡量分別認列當期損失857仟元及當期利益13仟元。 (2) 本公司及子公司民國九十九年及九十八年六月三十日具固定利率變動之公平價 值風險之金融資產分別為464,804仟元及315,071仟元，金融負債均為0元；具浮 動利率變動之現金流量風險之金融資產分別為2,306,870仟元及1,950,514仟元， 金融負債均為0元。 (3) 本公司及子公司民國九十九年及九十八年上半年度非以公平價值衡量且公平價 值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為4,237仟元及 7,291仟元，及利息費用分別為0元及3仟元。 (4) 財務風險資訊 本公司及子公司持有衍生性商品以外之金融商品主要包括：現金及約當現金、 公平價值變動列入損益之金融資產及負債-流動及指定公平價值變動列入損益 之金融資產-非流動，本公司及子公司藉由該等金融商品以調節營業資金需求。 本公司及子公司另持有其他金融資產與負債，如因營業活動產生的應收款項與 應付款項及以成本衡量之金融資產-非流動等。 本公司另從事衍生性商品之交易，主要係預售遠期外匯合約，其目的主要在規 避本公司因營運產生之匯率風險，惟因不符合財務會計準則公報第三十四號公 報「金融商品之會計處理準則」避險會計之條件，故帳列公平價值變動列入損 益之金融資產或負債-流動項下。 本公司及子公司金融商品之主要風險為市場風險、信用風險、流動性風險及利 率變動之現金流量風險，其主要管理政策如下： A.市場風險 (1)本公司因非功能性貨幣計價之進貨或銷貨而產生之匯率風險。本公司估計 非以功能性貨幣計價之銷貨交易大於非以功能性貨幣計價之進貨交易。本 公司之政策係定期檢視非功能性貨幣計價之資產及負債之差異，部分差異 以舉借相對之非功能性貨幣計價之銀行借款以充實營運資金並調節匯率風 險，部分差異則以預售遠期外匯合約規避風險，預售遠期外匯合約金額係 依據公司每月份各幣別資金需求部位為準，其每筆交易風險在任何時間以 不超過美金壹拾萬元之損益評估為原則，並以此為停損目標。 本公司得從事衍生性商品交易之契約總額，以不超過實收資本額百分之三 十為限，另全部契約損失以不超過實收資本額百分之三為限。 (2)本公司及子公司從事之定期存款，部分屬固定利率之金融資產，故市場利 - 35 - 聯陽半導體(股)公司及子公司合併財務報表附註(續) (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 率變動將使其公平價值隨之變動。另本公司所持有之可轉換公司債，其公 平價值將隨利率走勢，而使其淨資產價值產生波動。 B.信用風險 金融資產受到本公司之交易對方或他方未履合約之潛在影響，其影響包括 本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他 應收款。本公司民國九十九年及九十八年六月三十日之信用風險金額均為 12,410仟元，係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象 。另衍 生性金融商品之信用風險主要來自於交易對手無法履行合約義務之風險，其 最大的信用風險等於帳面價值。 C.流動性風險 (1)本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之 流動性風險 。 (2)本公司投資之股票，除以成本衡量之金融資產-非流動及指定公平價值變 動列入損益之金融資產-非流動因無活絡市場而具有流動性風險外，餘均 具有活絡市場，故預期可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售 金融資產。 (3)本公司從事之預售遠期外匯合約所產生之美元現金流出，以營運資金足 以支應，且因預售遠期外匯合約之匯率已確定，故不致有重大之現金流 量風險。 D.利率變動之現金流量風險 本公司暴露於利率變動現金流量風險主要為浮動利率之定期存款。本公司對 於定期存款之期間一般以較短期間為之，減少浮動利率之影響。整體而言， 本公司利率變動現金流量風險甚低。 2. 其他 (1)為便於合併財務報表之比較分析，本公司及子公司民國九十八年上半年度之合併 財務報表部分科目業經適當重分類。 - 36 - 聯陽半導體(股)公司及子公司合併財務報表附註(續) (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) (2)本公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額如下： 民國九十九年上半年度： 編號 (註一) 交易人名稱 交易往來情形 交易往來對象 與交易人 之關係 (註二) 科目 金額 0 聯陽半導體股份 有限公司 新聯陽科技( 深圳) 有 限公司 1 管理費用 $13,864 1 DigitalWorld Limited 新聯陽科技(深圳) 有限公司 3 代墊款項 $447 交易往來對象 與交易人 之關係 (註二) 科目 金額 1 管理費用 $9,413 3 代墊款項 $457 交易條件 即期付款 - 占合併總營收或總 資產之比率(註三) 0.62% 0.01% 民國九十八年上半年度： 編號 (註一) 0 1 交易人名稱 聯陽半導體股份 有限公司 Digital World Limited 新聯陽科技(深圳)有 限公司 新聯陽科技(深圳)有 限公司 交易往來情形 交易條件 30天付款 - 占合併總營收或總 資產之比率(註三) 0.51% 0.01% 註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下： 1.母公司填0。 2.子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。 註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可： 1.母公司對子公司。 2.子公司對母公司。 3.子公司對子公司。 註三：交易往來金額占合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額占合併總資產之方式計算；若屬損益科目者， 以累積金額占合併總營收之方式計算。 - 37 - 聯陽半導體(股)公司及子公司合併財務報表附註(續) (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 十一、附註揭露事項 (一) 重大交易事項相關資訊 補充揭露本公司及子公司民國九十九年上半年度各項資料： 1. 資金貸與他人：無。 2. 對他人背書保證：無。 3. 期末持有有價證券情形： 持有 之公司 有價證券種類及名稱 本 科統科技(股)公司之普通股股票 公 司 有價證券發行人與本公司之關係 帳列科目 股數 期末 帳面金額 持股 (仟元) 比例 每單位/股 /淨 值/市價(元) 備註 Unitech Capital, Inc.之普通股股票 - 以成本衡量之金融資產-非流動 以成本衡量之金融資產-非流動 1,961,977 2,000,000 $17,042 69,600 3.53% 4.00% $ 9.76 36.21 諧永投資(股)公司之普通股股票 - 以成本衡量之金融資產-非流動 11,562,000 100,000 1.52% 7.14 勁永國際(股)公司之私募普通股 集英資訊(股)公司之普通股股票 - 以成本衡量之金融資產-非流動 以成本衡量之金融資產-非流動 637,000 750,000 10,001 7,500 18.75% 7.38 勁永國際(股)公司之可轉換公司債 - 指定公平價值變動列入損益之金融 資產-非流動 100 10,000 4. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 5. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 6. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 7. 與關係人進、銷貨之交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 8. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 9. 從事衍生性商品交易者：詳合併財務報表附註四.2及十。 - 38 - - - 聯陽半導體(股)公司及子公司合併財務報表附註(續) (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) (二) 轉投資事業相關資訊：無。 (三) 大陸投資資訊(未經查核)： 1.投資情形： 大陸被投資 公司名稱 主要營業 項 目 本期期初 本期匯出或收回 本期期末 本公司直接 本期認列 實收 投資方式 自台灣匯 投 資 金 額 自台灣匯 或間接投資 投資(損)益 資本額 出累積投 出累積投 (註三) 匯出 收回 資 金 額 之持股比例 資 金 額 第三地區 新聯陽科技 集成電路電子產品 USD 設立公司 (深圳)有限公司 的技術諮詢及服務 600,000 再轉投資 (註一) USD 600,000 - - USD 600,000 100% $(89) (註三) 期末投資 帳面價值 $8,648 (註三) 本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額 經濟部投審會 核准投資金額 依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額 $19,325 (註四) (USD600,000) $19,325(註四) (USD600,000) $3,681,495(註二) 截至本 期止已 匯回台 灣之投 資收益 $- 註一：本公司經經濟部投資審議委員會經審二字第094035739號函核准經由第三地區投資事業薩摩亞Digital World Limited以美金600仟元間接 投資大陸地區新聯陽科技(深圳)有限公司，業已於民國九十五年九月二十二日及民國九十八年三月四日分別匯出投資款美金400仟元及 美金200仟元。 註二：依經濟部投資審議委員會「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」規定辦理。 註三：依規定得按該被投資公司同期間自行編製之財務報表評價而得。 註四：係以財務報告日之匯率換算為新台幣(期末匯率1美元：32.209台幣)。 2.與大陸被投資公司間之重大交易事項：詳合併財務報表附註十.2(2) 。 - 39 -