3014 聯陽半導體股份有限公司及子公司 合併財務報表 民國 九十九年一月一日至三月三十一日 及民國九十八年一月一日至三月三十一日 (此合併報表未經會計師核閱) 地址：新竹科學園區創新一路 13 號 3 樓 電話：03-5798658 -1- 合併財務報表 目 錄 項 目 頁 次 一、封面 1 二、目錄 2 三、合併資產負債表 3 五、合併損益表 4 六、合併現金流量表 5 七、合併財務報表附註 (一) 重要會計政策之彙總說明及衡量基礎 (二) 會計變動之理由及其影響 6-7 8 (三) 重要會計科目之說明 8-19 (四) 關係人交易 19 (五)質押之資產 19 (六) 重大承諾事項及或有事項 19 (七) 重大之災害損失 20 (八) 重大之期後事項 20 (九) 其他 1.金融商品相關資訊 20-23 2.其他 23-25 -2- 聯陽半導體股份有限公司及子公司 合併財務報表附註 民國九十九年三月三十一日 及民國九十八年三月三十一日 (此合併報表未經會計師核閱) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 本公司依照金管證六字第0960064020號函令可簡化揭露事項之規定，除針對會計政策與最近 年度財務報表相同者聲明並揭露不同部分相關資訊以及納入編製合併財務報表之個體外，可 免揭露事項包括下列項目： 1.公司沿革及業務範圍。 2.所得稅相關資訊。 3.退休金相關資訊。 4.本期用人、折舊、折耗及攤銷費用依功能別之彙總資訊。 5.重大交易事項、轉投資事業及大陸投資等附表資訊。 一、 重要會計政策之彙總說明及衡量基礎 本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製。 本公司重要會計政策除下列所述情況外，與民國九十八年度合併財務報表相同，重要會 計政策彙總說明如下： 合併概況 (1) 合併財務報表編製原則 A.合併財務報表係依財務會計準則公報第七號之規定編製，合併財務報表編製個體 間之往來交易於編製合併財務報表時予以沖銷。 B.凡持有被投資公司有表決權之股份(包括本公司及子公司所持有目前已可執行或 轉換之潛在表決權)超過百分之五十，或有下列情況之一者，視為對被投資公司 具有控制能力，構成母子公司關係，除依權益法評價外，並編製合併財務報表。 (1)與其他投資人約定下，具超過半數之有表決權股份之能力。 (2)依法令或契約約定，可操控公司之財務、營運及人事方針。 (3)有權任免董事會(或約當組織)超過半數之主要成員，且公司之控制操控於該董 事會(或約當組織)。 (4)有權主導董事會(或約當組織)超過半數之投票權，且公司之控制操控於該董事 會(或約當組織)。 (5)其他具有控制能力者。 C.凡喪失對子公司之控制能力之日起，終止將子公司收益與費損編入合併財務報 表。 -6- 聯陽半導體(股)公司及子公司財務報表附註(續) (此合併報表未經會計師核閱) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) (2) 合併財務報表編製主體 A.截至民國九十九年三月三十一日止，聯屬公司(本公司及子公司)之投資關係及持 股比例圖示如下： 聯陽半導體(股)公司 Digital World Limited 100.00% 新聯陽科技(深圳) 有限公司 100.00% B.本公司直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者，或持有表 決權之股份未超過百分之五十，但具有實質控制能力者，為本公司之子公司，除 依權益法評價外，於編製合併財務報表時，並將所有子公司納入合併編製個體。 另有關合併財務報表編製個體內之子公司及其變動情形如下： 母公司持股百分比 公司名稱 Digital World Limited 安彩有限公司(註) Super Win Investment Development Limited(註) 新聯陽科技(深圳)有限公司 業務性質 99.3.31 98.3.31 投資公司 投資公司 投資公司 100.00% - 100.00% 100.00% 100.00% 集成電路電子產品的技 術諮詢及服務 100.00% 100.00% 註：係本公司於民國九十七年十二月三十一日合併繪展科技股份有限公司及晶瀚 科技股份有限公司概括承受而得。 安彩有限公司已於民國九十八年九月十五日結束營運並進行清算，並於民國 九十八年十月十四日完成清算程序。 Super Win Investment Development Limited已於民國九十八年八月十七日結 束營運並進行清算，並於民國九十八年八月二十七日完成清算程序。 - 7- 聯陽半導體(股)公司及子公司財務報表附註(續) (此合併報表未經會計師核閱) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 二、會計變動之理由及其影響 本公司自民國九十八年一月一日起，依新修訂發布之財務會計準則公報第十號「存貨之 會計處理準則」規定辦理，主要修訂為： (1) 存貨係以成本與淨變現價值孰低評價，且除同類別存貨外應逐項比較之； (2) 因產能較低或設備閒置導致之未分攤固定製造費用，應於發生當期認列為銷貨成 本； (3) 異常製造成本及跌價損失(或回升利益)應認列為銷貨成本。 前述變動使本公司民國九十八年第一季淨利減少877仟元及稅後基本每股盈餘減少0.01 元。 三、重要會計科目之說明 1.現金及約當現金 99.03.31 現 金 活期及支票存款 定期存款 合 計 98.03.31 $137 $125 188,689 576,560 2,683,109 1,967,160 $2,871,935 $2,543,845 上述現金及約當現金未有提供擔保或質押之情事。 2.公平價值變動列入損益之金融資產及負債 99.03.31 指定公平價值變動列入損益之金融資產-非流動 可轉換公司債 指定公平價值變動列入損益之金融資產 評價調整-非流動 合 計 交易目的金融資產 股 票 預售遠期外匯合約 小 計 交易目的之金融資產-評價調整 合 計 $10,000 $- - - $10,000 $- 99.03.31 $26 26 $26 交易目的金融負債 預售遠期外匯合約 $9 - 8- 98.03.31 98.03.31 $22,076 22,076 5,995 $28,071 $155 聯陽半導體(股)公司及子公司財務報表附註(續) (此合併報表未經會計師核閱) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 本公司於民國九十九年及九十八年第一季簽訂之預售遠期外匯合約，其主要目的係以 財務避險操作規避外幣債權債務之匯率變動風險。截至民國九十九年及九十八年三月 三十一日止，尚未到期之預售遠期外匯合約之合約金額(名目本金)列示如下： 99.03.31 USD1,050仟元 預售遠期外匯合約 98.03.31 USD900仟元 民國九十九年及九十八年第一季因從事預售遠期外匯合約而產生兌換利益分別為343 仟元及0元。另其相關財務風險資訊之揭露，請參閱財務報表附註九。 3.應收票據淨額 99.03.31 $4,322 $4,322 應收票據總額 減：備抵呆帳 淨 額 98.03.31 $$- 4.應收帳款淨額 應收帳款總額 減：備抵呆帳 備抵銷貨退回及折讓 淨 額 99.03.31 $815,624 (12,410) (91,295) $711,919 98.03.31 $648,294 (6,598) (50,800) $590,896 99.03.31 $2,201 $2,201 98.03.31 $529 1,696 830 $3,055 99.03.31 $304,653 234,792 539,445 (49,565) $489,880 98.03.31 $138,040 131,313 269,353 (36,199) $233,154 5.其他應收款 應收退稅款 應收利息 其 他 合 計 6.存貨淨額 在 製 品 製 成 品(含商品) 合 計 減：備抵存貨跌價及呆滯損失 淨 額 本公司民國九十九年及九十八年第一季之銷貨成本包括存貨跌價及呆滯損失之提列 (轉回)分別為3,588仟元及(10,385)仟元。 - 9- 聯陽半導體(股)公司及子公司財務報表附註(續) (此合併報表未經會計師核閱) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 7.以成本衡量之金融資產-非流動 99.03.31 98.03.31 $9,697 69,600 100,000 10,001 - $9,697 69,600 100,000 547 $189,298 $179,844 科統科技(股)公司 Unitech Capital, Inc. 諧永投資(股)公司 勁永國際(股)公司 繪展科技(上海)有限公司 合 計 (1) 本公司為取得與勁永國際股份有限公司合作機會，於民國九十八年九月二十一日參 與其私募普通股募資計劃，金額為 10,001 仟元。 (2) 上述以成本衡量之金融資產-非流動皆未有提供質押或擔保之情事。 8.固定資產 (1) 聯屬公司之固定資產皆無提供擔保或質押之情事。 (2) 聯屬公司民國九十九年及九十八年第一季均無因購置固定資產而利息資本化之情 事。 9.無形資產 期初餘額 本期增加 本期減少 合計 99.01.01-99.03.31 原始成本 電腦軟體 商 譽 專門技術 其他無形資產 合 計 $106,238 2,674,827 285,128 50,132 3,116,325 $11,334 $11,334 $(15,513) (10,705) $(26,218) $102,059 2,674,827 285,128 39,427 3,101,441 電腦軟體 61,996 $ 8,053 $(15,513) 54,536 專門技術 57,026 14,257 - 71,283 其他無形資產 25,718 3,036 (10,705) 18,049 $25,346 $(26,218) 143,868 累計攤銷 合 計 144,740 淨 額 $2,971,585 $2,957,573 (續下頁) - 10 - 聯陽半導體(股)公司及子公司財務報表附註(續) (此合併報表未經會計師核閱) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) (承上頁) 期初餘額 本期增加 本期減少 合計 98.01.01-98.03.31 原始成本 專 利 權 $8,600 $- $- $8,600 電腦軟體 商 譽 84,300 2,732,105 15,384 - - 99,684 2,732,105 專門技術 138,400 - - 138,400 其他無形資產 131,921 286 - 132,207 3,095,326 $15,670 $- 3,110,996 31,851 $7,606 $- 39,457 6,289 38,140 $3,057,186 8,650 9,464 $25,720 $- 8,650 15,753 63,860 $3,047,136 合 計 累計攤銷 電腦軟體 專門技術 其他無形資產 合 計 淨 額 10. 股本 民國九十八年一月一日本公司額定及實收股本分別為2,500,000仟元及2,006,362仟 元，每股面額10元，分別為250,000,000股(含員工認股權可認購股份總額12,000,000 股)及200,636,245股。 截至民國九十九年三月三十一日止，已有員工認股權持有者行使轉換為普通股計 7,483,254股，其中7,108,024股已完成變更登記程序，其餘375,230股因尚未完成增資 變更登記程序，暫列待登記股本科目項下。 截至民國九十 九年三月 三十一日 本公司額定及實收股本分別為2,500,000仟元及 2,018,358仟元，每股面額10元，分別為250,000,000股(含員工認股權可認購股份總額 25,000,000股)及201,835,769股。 11. 資本公積 發行股票溢價 庫藏股票交易 合併溢價 員工認股權溢價 員工認股權 合 計 - 11 - 99.03.31 98.03.31 $16,440 120 3,228,756 54,761 22,246 $3,322,323 $16,440 120 3,228,756 17,345 1,787 $3,264,448 聯陽半導體(股)公司及子公司財務報表附註(續) (此合併報表未經會計師核閱) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 依有關法令規定，資本公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得用以分派現金股利； 公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。 12. 法定盈餘公積 本公司依公司法之規定，就稅後淨利提撥百分之十為法定盈餘公積，並應繼續提撥 至其總額達股本總額時為止，法定盈餘公積得用以彌補公司虧損；又當該項公積已 達實收資本百分之五十時，得以保留實收股本百分之五十之半數撥充股本。 13. 特別盈餘公積 依財政部原證券暨期貨管理委員會(91)台財證(一)字第170010號函規定，為維持公司 財務結構之健全及穩定，避免盈餘分派侵蝕資本，損及股東權益，就當年度發生之帳 列股東權益減項(如長期股權投資未實現跌價損失、累積換算調整數等)自當年度稅後 盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，屬前期累積之股東權益減項金 額，則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後股東權益減項 數額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。 14. 盈餘分配及股利政策 本公司章程規定，年度決算如有盈餘，依下列順序分派之： (1)提繳稅捐。 (2)彌補虧損。 (3)提存百分之十為法定盈餘公積。 (4)依法提列或迴轉特別盈餘公積。 (5)董事、監察人酬勞就上述(1)至(4)款規定數額後剩餘之數額得提撥百分之一。 (6)員工紅利就(1)至(4)款規定數額後剩餘之數額，並得加計以前年度之未分配盈餘， 提撥不低於百分之十，不超過百分之二十五。 (7)其餘為股東紅利之分派，或保留之。 本公司民 國九 十 九年及 九十八 年第 一 季員工紅利估列金額分別為28,090仟元及 33,062仟元，董監酬勞估列金額分別為1,124仟元及1,322仟元，係以章程所定之成數 為基礎估列(員工紅利估列成數為25%及董監酬勞為1%)。 本公司之章程有關股利政策列示如下： 本公司股東股利及員工紅利之分配得以現金或股票方式發放，董監事酬勞以現金方 式發放，分配股利之政策，需視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競 爭狀況及資本預算等因素，以現金股利不低於股東分紅百分之三十，與兼顧股東利 益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分派案，提報股東會。 - 12 - 聯陽半導體(股)公司及子公司財務報表附註(續) (此合併報表未經會計師核閱) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 本公司於民國九十九年三月二十三日董事會通過民國九十八年度盈餘分配情形(惟 尚待民國九十九年六月十七日召開之股東常會通過後始生效力)及民國九十八年六 月十日股東常會通過之民國九十七年度盈餘分配情形如下： 項 目 九十八年度 $4,419 $110,390 $404,422 董監事酬勞 員工現金紅利 股東現金紅利 九十七年度 $3,679 $92,511 $201,453 股東會決議通過民國九十七年度員工紅利及董監酬勞與原估列數差異情況說明如 下： 股東會決議通 認列費用年度 差異原因 分配項目 過配發金額 估列金額 差異金額 及處理情形 員工紅利 $92,511 $92,511 $董監酬勞 3,679 3,701 22 (註) 註：係民國九十七年度估計產生之差異。該差異金額於股東會通過後以會計估計變 動處理，列為民國九十八年度損益。 有關本公司董事會擬議之盈餘分派案及股東會決議通過盈餘分配案之員工紅利及董 監事酬勞等相關訊息，可至公開資訊觀測站中查詢。 15. 營業收入淨額 99.01.01-99.03.31 $1,270,468 (107,798) $1,162,670 銷貨收入 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額 98.01.01-98.03.31 $911,581 (58,835) $852,746 16. 每股盈餘 本公司於發行員工認股權憑證後屬複雜資本結構之公司。經考慮員工認股權憑證如全 數轉換成普通股，則對民國九十九年及九十八年第一季每股盈餘之計算，均有稀釋作 用，其相關基本每股盈餘及稀釋每股盈餘計算如下： 項 目 99.01.01-99.03.31 98.01.01-98.03.31 期初流通在外股數 員工認股權憑證認購發行新股(加權平均股數) 201,835,769股 341,107 200,726,745股 274,364 基本每股盈餘之流通在外加權平均股數 潛在普通股： 具稀釋作用之員工認股權憑證假設認購之影響數 具稀釋作用之員工紅利採發放股票方式之影響數 202,176,876股 201,001,109股 884,005 2,347,110 717,096 2,536,831 稀釋每股盈餘之流通在外加權平均股數 205,407,991股 204,255,036股 - 13 - 聯陽半導體(股)公司及子公司財務報表附註(續) (此合併報表未經會計師核閱) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 金 額(分子) 每股盈餘(元) 99.01.01-99.03.31 基本每股盈餘 合併總淨利 稅前 稅後 股數(分母) 稅前 稅後 $138,755 $124,884 202,176,876股 $0.69 $0.62 稀釋每股盈餘 合併總淨利 $138,755 $124,884 205,407,991股 $0.68 $0.61 金 額(分子) 稅前 稅後 股數(分母) 每股盈餘(元) 稅前 稅後 98.01.01-98.03.31 基本每股盈餘 合併總淨利 $163,151 $146,824 201,001,109股 $0.81 $0.73 稀釋每股盈餘 合併總淨利 $163,151 $146,824 204,255,036股 $0.80 $0.72 17. 酬勞性員工認股權憑證 (1) 本公司分別於民國九十三年七月二十二日、民國九十五年八月二十二日、民國九十 六年九月二十九日及民國九十八年四月一日經行政院金融監督管理委員會核准發 行員工認股權憑證5,000單位、2,000單位、5,000單位及5,000單位，每單位認股權憑 證得認購本公司1,000股之普通股，員工行使認股權時，以發行新股方式為之。認股 價格為發行當日本公司普通股收盤價。民國九十三年七月二十二日核准發行之認股 權利期間為發行日後加計兩年起至九十八年六月二十日止、民國九十五年八月二十 二日核准發行之認股權利期間為發行日後加計兩年起至九十九年六月二十日止、民 國九十六年九月二十九日核准發行之認股權利期間為發行日後加計兩年起至一佰 年六月二十日止及民國九十八年四月一日核准發行之認股權利期間為發行日後加 計兩年起至一佰零參年六月二十日止。認股權人除因違法或違反本公司規定而註撤 銷其尚未具行使權之認股權憑證外，民國九十三年七月二十二日、民國九十五年八 月二十二日及民國九十六年九月二十九日核淮發行之員工認股權係自被授予該認 股權憑證屆滿二年後，可分別就被授予之該認股權憑證數量之100%，行使認股權 利，民國九十八年四月一日核淮發行之員工認股權係自被授予該認股權憑證屆滿二 年及三年後，可就被授予之該認股權憑證數量之50%及100%，行使認股權利。 (2) 本公司因合併繪展科技股份有限公司而概括承受其所發行之員工認股權憑證，均係 繪展科技股份有限公司於民國九十五年申請發行員工認股權證，每單位認股權證得 認購普通股1股。憑證持有人得自被授予認股憑證屆滿一年之日起，可執行授予之 認股權憑證數量之百分之三十；屆滿二年後，為百分之六十；屆滿三年後，則為百 分之百，認股權憑證之存續期間為3.68年。 - 14 - 聯陽半導體(股)公司及子公司財務報表附註(續) (此合併報表未經會計師核閱) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 本公司因合併晶瀚科技股份有限公司而概括承受其所發行之員工認股權憑證，係晶 瀚科技股份有限公司於民國九十六年申請發行員工認股權證，每單位認股權證得認 購普通股 1 股。憑證持有人得自被授予認股憑證屆滿二年之日起，可執行授予之認 股權憑證數量之百分之百，認股權憑證之存續期間為七年。 本公司因合併聯盛半導體股份有限公司而概括承受其所發行之員工認股權憑證，其 中民國九十五年、民國九十六年申請發行之員工認股權係聯盛半導體股份有限公司 合併詠發科技股份有限公司所概括承受，餘為聯盛半導體股份有限公司於民國九十 七年申請發行，每單位認股權證得認購普通股 1 股。民國九十五年發行之認股權， 憑證持有人自到職日起屆滿三年後，可就被授予之員工認股權憑證數量之百分之百 為限，行使認購普通股權利，認股權憑證之存續期間為五年。民國九十六年發行之 認股權，憑證持有人分別自員工認股權憑證發行日起任職屆滿一年及二年後，可就 被授予之員工認股權憑證數量之百分之五十及百分之百為限，行使認購普通股權 利，認股權憑證之存續期間為五年。民國九十七年發行之認股權，憑證持有人自員 工認股權憑證發行日起任職屆滿二年後，可就被授予之員工認股權憑證數量之百分 之百為限，行使認購普通股權利，認股權憑證之存續期間為三年。 上述因合併所概括承受之員工認股權憑證，除聯盛半導體股份有限公司於民國九十 七年申請發行部分及晶瀚科技股份有限公司於民國九十六年申請發行部分，應於發 行日屆滿兩年後方得執行外，其餘均於原發行章程記載或經董事會決議通過，可於 合併基準日之前，提前行使尚未既得之認股權利。 (3) 有關本公司已發行酬勞性員工認股權憑證之資料如下： 期末流通 認股憑證 原發行單 減少數 在外單位 發行日期 位總數 (註1) 總數 認股權人可 開始行使認 股權日期 可認購 股數 93.12.10 3,830 3,830 - - 95.12.10 94.07.06 1,170 1,170 - - 96.07.06 96.06.20 2,000 751 1,249 1,249,000 98.06.20 96.12.06 5,000 515 4,485 4,485,000 98.12.06 98.08.21 2,000 73 1,927 1,927,000 100.08.21 99.02.06 3,000 - 3,000 3,000,000 101.02.06 - 15 - 99 年第一季普通股 認股 市價(元) 價格 履約 最高 最低 (元)(註2) 方式 成交價 成交價 發行 10.00 72.8 51.0 新股 發行 14.57 72.8 51.0 新股 發行 62.33 72.8 51.0 新股 發行 72.07 72.8 51.0 新股 發行 64.90 72.8 51.0 新股 發行 62.9 51.0 53.00 新股 (註3) (註3) 聯陽半導體(股)公司及子公司財務報表附註(續) (此合併報表未經會計師核閱) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 本公司截至民國九十九年三月三十一日止因合併概括承受員工認股權憑證情形彙總如下： 認股權人可開 始行使認股權 認股價格 日期 (元) (註2) 認股憑證 合併後可 發行日期 認購股數 減少數 (註1) 可認購 股數 95.12.21 35,100 12,220 22,880 97.12.31 46.15 95.12.21 1,300 1,300 - 97.12.31 38.46 95.12.21 15,600 5,980 9,620 97.12.31 46.15 96.10.05 65,600 18,860 46,740 98.10.05 24.39 95.04.22 6,930 6,930 - 97.12.31 14.30 96.07.06 54,180 32,697 21,483 97.12.31 31.10 96.10.31 13,167 13,167 - 97.12.31 31.60 232,257 577,983 99.10.14 36.19 97.10.14 810,240 履約 方式 發行 新股 發行 新股 發行 新股 發行 新股 發行 新股 發行 新股 發行 新股 發行 新股 99 年第一季 普通股市價(元) 最高 最低 成交價 成交價 72.8 51.0 72.8 51.0 72.8 51.0 72.8 51.0 72.8 51.0 72.8 51.0 72.8 51.0 72.8 51.0 註1：係因取得認股權憑證之員工未繼續在職者喪失認購資格，及認股權人行使認股權 憑證減少數。 註2：本公司依“員工認股權憑證發行及認股辦法”之規定，於普通股股份發生變動及 辦理發放現金股利時，調整認股價格。 註3：為民國九十九年二月六日至三月三十一日之最高及最低成交價。 (4) 本公司已發行之酬勞性員工認股選擇權計劃相關之數量及加權平均行使價格之資 訊揭露如下表： 認股選擇權 期初流通在外 本期給與 本期行使 本期沒收 本期失效 期末流通在外 99.01.01-99.03.31 數量 加權平均行 (仟股) 使價格(元) 8,913.19 $65.78 3,000 53.00 (375.23) 62.20 (198.25) 63.57 11,339.71 62.56 期末可行使之認股選擇權 5,834.72 本期給與之認股選擇權加 權平均公平價值(元) $21.10 註：其中包含合併概括承受100,723股。 - 16 - (註) 69.31 98.01.01-98.03.31 數量 加權平均行 (仟股) 使價格(元) 8,481.12 $60.56 (726.78) 10.83 (239.89) 55.18 7,514.45 65.54 147.30 $- 35.07 聯陽半導體(股)公司及子公司財務報表附註(續) (此合併報表未經會計師核閱) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 民國九十九年及九十八年第一季經執行之員工認股權，其於該期間之加權平均股 價分別為62.32元及47.34元。 (5) 本公司給與之酬勞性員工認股選擇權，於民國九十九年三月三十一日流通在外之資 訊，列示如下： 流通在外之認股選擇權 可行使之認股選擇權 核准發行 日期 行使價格 之範圍 (元) 數量 (仟股) 加權平均預期 剩餘存續期限 (年) 加權平均 行使價格 (元) 數量 (仟股) 加權平均 行使價格 (元) 96.06.20 96.12.06 98.08.21 99.02.06 $62.33 $72.07 $64.90 $53.00 1,249 4,485 1,927 3,000 0 0.5 3.00 3.25 $62.33 $72.07 $64.90 $53.00 1,249 4,485 - $62.33 $72.07 $$- 上述本公司所給與之酬勞性員工認股選擇權計劃中，民國九十八年八月二十一日及 民國九十九年二月六日所發行之員工認股權憑證係採公平價值法認列其酬勞成本， 故依 Black-Scholes 選擇權評價模式估計給與日認股選擇權之公平 價值為 分別為 51,952仟元及63,299仟元(皆未考慮離職率前)，而民國九十九年第一季應攤計之酬勞 成本為8,927仟元。 合併概括承受： 流通在外之認股選擇權 發行 日期 行使價格 之範圍 (元) 95.12.21 95.12.21 96.10.05 96.07.06 97.10.14 $46.15 $46.15 $24.39 $31.10 $36.19 可行使之認股選擇權 數量 (股) 加權平均預期 剩餘存續期限 (年) 加權平均 行使價格 (元) 數量 (股) 加權平均 行使價格 (元) 22,880 9,620 46,740 21,483 577,983 0.36 0.36 1.82 0.51 1.03 $46.15 $46.15 $24.39 $31.10 $36.19 22,880 9,620 46,740 21,483 - $46.15 $46.15 $24.39 $31.10 $- 本公司於民國九十七年十二月三十一日因合併聯盛半導體股份有限公司、晶瀚科技 股份有限公司及繪展科技股份有限公司而概括承受其所發行之員工認股權憑證，且 依合併契約之規定，本公司調整其員工認股權之行使價格及原發行剩餘流通在外數 量。依財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」之規定，本 公司須重新計算其於修改日修改後所給與之員工認股權憑證之酬勞成本與修改前 所給與之員工認股權憑證之酬勞成本相比較，如有增額之酬勞成本，其屬員工已經 既得之部分，應認列為資本公積－合併溢額，屬員工尚未既得之部分，則應於修改 日至修改後之員工認股權證既得日期內，認列所給與之酬勞成本。本公司於合併基 準日重新計算修改後之員工認股權憑證之酬勞成本，於民國九十九年及九十八年第 一季認列之酬勞成本分別為 857 仟元及 1,787 仟元。 - 17 - 聯陽半導體(股)公司及子公司財務報表附註(續) (此合併報表未經會計師核閱) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 本公司民國九十六年度以前所給與之酬勞性員工認股選擇權計劃，係採內含價值 法認列所給與之酬勞成本，因給予員工認股選擇權而認列之酬勞成本為0元，若採 公平價值法認列其酬勞成本，依Black-Scholes選擇權評價模式估計給與日認股選擇 權之公平價值合計為150,839仟元，其應認列之酬勞成本已於民國九十八年十二月 六日全數攤提完畢。另民國九十八年第一季應攤計之酬勞成本為33,435仟元，財務 報表之擬制合併總淨利與擬制每股盈餘資訊列示如下： 98.01.01-98.03.31 合併總淨利 報表認列合併總淨利 擬制合併總淨利 $146,824 $117,067 基本每股盈餘(元) 報表認列之每股盈餘 $0.73 擬制每股盈餘 $0.58 稀釋每股盈餘(元) 報表認列之每股盈餘 $0.72 擬制每股盈餘 $0.57 上述酬勞性員工認股選擇權計劃依公平價值法估計酬勞成本，所採評價模式之各 參數加權平均資訊分別如下： A. 本公司合併前自民國九十三年度起所給予之酬勞性員工認股選擇權計劃： 96.12.6發行 預期股利率為 3.12% 預期價格波動率為 51.1% 無風險利率為 2.75% 預期存續期間為 2年 96.6.20發行 20% 44.3% 2.36% 2.5年 94.7.6發行 5% 41.1% 1.75% 3.25年 93.12.10發行 5% 37.8% 1.75% 3.5年 B. 合併繪展科技股份有限公司概括承受之酬勞性員工認股選擇權計劃： 預期股利率為 預期價格波動率為 無風險利率為 預期存續期間為 95.12.21發行 3.9475% 70.9780% 1.4596% 588天 - 18 - 95.12.21發行 3.9475% 70.9780% 1.4596% 588天 95.12.21發行 3.9475% 70.9780% 1.4596% 588天 聯陽半導體(股)公司及子公司財務報表附註(續) (此合併報表未經會計師核閱) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) C. 合併晶瀚科技股份有限公司概括承受之酬勞性員工認股選擇權計劃： 96.10.05發行 預期股利率為 3.9475% 預期價格波動率為 62.3221% 無風險利率為 1.4326% 預期存續期間為 1,122天 D. 合併聯盛半導體股份有限公司概括承受之酬勞性員工認股選擇權計劃： 95.04.22發行 96.07.06發行 預期股利率為 3.9475% 3.9475% 預期價格波動率為 69.0112% 69.2099% 無風險利率為 1.2570% 1.4596% 預期存續期間為 421天 641天 96.10.31發行 3.9475% 68.1039% 1.4596% 700天 97.10.14發行 3.9475% 66.3267% 1.4596% 834天 E. 本公司民國九十八年八月二十一日及民國九十九年二月六日給予之酬勞性員工 認股選擇權計劃： 98.08.21發行 99.02.06發行 預期股利率為 1.85% 1.62% 預期價格波動率為 60.16%~61.25% 60.29%~62.04% 無風險利率為 0.80%~0.93% 0.78%~0.85% 預期存續期間為 3.42年~3.92年 3.18年~3.68年 四、關係人交易 無此事項。 五、質押之資產 本公司於民國九十九年及九十八年三月三十一日之資產中已提供作為有關業務保證金之 情形如下： 擔保資產名稱 99.03.31 98.03.31 受限制之銀行存款-非流動 $1,920 $1,920 抵押機構 擔保內容 科學工業園區管理局 土地租賃保證金 六、重大承諾事項及或有事項 截至民國九十九年三月三十一日止，本公司有下列重大承諾及或有事項未列入上開財務 報表之中： 1. 本公司與永豐商業銀行簽訂金融交易總約定書而簽發之保證本票為105,000仟元。 2. 本公司部分產品使用其他公司之專利權，已依約按銷售該產品金額或數量之一定比率 支付權利金。 - 19 - 聯陽半導體(股)公司及子公司財務報表附註(續) (此合併報表未經會計師核閱) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 七、重大之災害損失 無此事項。 八、重大之期後事項 無此事項。 九、其 他 1.金融商品相關資訊 (1) 公平價值之資訊 99.03.31 帳面價值 公平價值 非衍生性金融商品 資 產 現金及約當現金 $2,871,935 公平價值變動列入損益之金融 資產-流動 應收款項淨額 ( 包 括應 收 票據 716,241 及應收帳款) 其他應收款 2,201 公平價值變動列入損益之金融 10,000 資產-非流動 以成本衡量之金融資產-非流動 189,298 存出保證金 5,533 受限制之銀行存款-非流動 1,920 債 應付帳款 應付所得稅 應付費用 其他應付款 98.03.31 帳面價值 公平價值 $2,871,935 $2,543,845 $2,543,845 - 28,071 28,071 716,241 590,896 590,896 2,201 3,055 3,055 10,000 - - 5,533 1,920 179,844 3,397 1,920 3,397 1,920 607,584 1,461 272,043 7,387 607,584 1,461 272,043 7,387 332,528 22,711 313,777 7,387 332,528 22,711 313,777 7,387 26 26 - - 9 9 155 155 負 衍生性金融商品 資 產 預售遠期外匯合約 負 債 預售遠期外匯合約 本公司及子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： (A) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類 商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用 於現金及約當現金、應收款項淨額、其他應收款、應付帳款、應付所得稅、 應付費用及其他應付款。 (B) 存出保證金及受限制之銀行存款-非流動以帳面價值估計其公平價值，係因 為預計未來收取之金額與帳面價值相近。 - 20 - 聯陽半導體(股)公司及子公司財務報表附註(續) (此合併報表未經會計師核閱) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) (C) 公平價值變動列入損益之金融資產-流動因有活絡市場公開報價，故以此市 場價格為公平價值。 (D) 以成本衡量之金融資產-非流動係持有未於證券交易所上市或未於櫃買中心 櫃檯買賣之股票且未具重大影響力，依證券發行人財務報告編製準則之規 定，應以成本衡量。 (E) 公平價值變動列入損益之金融資產- 非流動係依財務或其他資訊估計公平 值。 (F) 衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約， 預計所能取得或必須支付之金額，一般均包括當期未結清合約之未實現損 益。 本公司及子公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決 定者，及以評價方法估計者分別為： 公開報價決定之金額 評價方法估計之金額 99.03.31 98.03.31 99.03.31 98.03.31 金融資產 現金及約當現金 $2,871,935 $2,543,845 $$公平價值變動列入損益之 28,071 金融資產-流動 應收款項淨額(包括應收票 716,241 590,896 據及應收帳款) 其他應收款 2,201 3,055 公平價值變動列入損益之 10,000 金融資產-非流動 存出保證金 5,533 3,397 受限制之銀行存款-非流動 1,920 1,920 金融負債 應付帳款 應付所得稅 應付費用 - - 607,584 1,461 272,043 332,528 22,711 313,777 其他應付款 - - 7,387 7,387 衍生性金融商品 資 產 預售遠期外匯合約 - - 26 - 負 債 預售遠期外匯合約 - - 9 155 - 21 - 聯陽半導體(股)公司及子公司財務報表附註(續) (此合併報表未經會計師核閱) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 民國九十九年及九十八年第一季以銀行報價系統所顯示之預售遠期外匯合約公 平價值衡量分別認列當期利益17仟元及當期損失155仟元。 (2) 本公司及子公司民國九十九年及九十八年三月三十一日具固定利率變動之公平價 值風險之金融資產分別為398,879仟元及593,666仟元，金融負債均為0元；具浮動 利率變動之現金流量風險之金融資產分別為2,286,150仟元及1,375,414仟元，金融 負債均為0元。 (3) 本公司及子公司民國九十九年及九十八年第一季非以公平價值衡量且公平價值變 動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為1,886仟元及4,394仟 元，利息費用總額分別為0元及2仟元。 (4) 財務風險資訊 本公司及子公司持有衍生性商品以外之金融商品主要包括：現金及約當現金、公 平價值變動列入損益之金融資產及負債-流動及公平價值變動列入損益之金融資 產-非流動，本公司藉由該等金融商品以調節營業資金需求。本公司另持有其他金 融資產與負債，如因營業活動產生的應收款項與應付款項及以成本衡量之金融資 產-非流動等。 本公司另從事衍生性商品之交易，主要係預售遠期外匯合約，其目的主要在規避 本公司因營運產生之匯率風險，惟因不符合財務會計準則公報第三十四號公報「金 融商品之會計處理準則」避險會計之條件，故帳列公平價值變動列入損益之金融 資產或負債-流動項下。 本公司及子公司金融商品之主要風險為市場風險、信用風險、流動性風險及利率 變動之現金流量風險，其主要管理政策如下： A.市場風險 (1) 本公司因非功能性貨幣計價之進貨或銷貨而產生之匯率風險。本公司估計 非以功能性貨幣計價之銷貨交易大於非以功能性貨幣計價之進貨交易。本 公司之政策係定期檢視非功能性貨幣計價之資產及負債之差異，部分差異 以舉借非功能性貨幣計價之銀行借款以充實營運資金並調節匯率風險，部 分差異則以預售遠期外匯合約規避風險，預售遠期外匯合約金額係依據公 司每月份各幣別資金需求部位為準，其每筆交易風險在任何時間以不超過 美金壹拾萬元之損益評估為原則，並以此為停損目標。 本公司得從事衍生性商品交易之契約總額，以不超過實收資本額百分之三 十為限，另全部契約損失以不超過實收資本額百分之三為限。 (2) 本公司及子公司從事之定期存款，部分屬固定利率之金融資產，故市場利 率變動將使其公平價值隨之變動。另本公司所持有之可轉換公司債，其公 平價值將隨利率走勢，而使其淨資產價值產生波動。 - 22 - 聯陽半導體(股)公司及子公司財務報表附註(續) (此合併報表未經會計師核閱) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) B.信用風險 金融資產受到本公司之交易對方或他方未履合約之潛在影響，其影響包括本 公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收 款。本公司民國九十九年及九十八年三月三十一日之信用風險金額為 12,410 仟元及6,598仟元，係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象。 另衍生性金融商品 之信用風險主要來自於交易對手無法履行合約義務之風 險，其最大的信用風險等於帳面價值。 C.流動性風險 (1) 本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之 流動性風險 。 (2) 本公司投資之股票及可轉換公司債，除以成本衡量之金融資產- 非流動及 指定公平價值變動列入損益之金融資產- 非流動因無活絡市場而具有流 動性風險外，餘均具有活絡市場，故預期可輕易在市場上以接近公平價 值之價格迅速出售金融資產。 (3) 本公司從事之預售遠期外匯合約所產生之 美元現金流出，以營運資金足 以支應，且因預售遠期外匯合約之匯率已確定，故不致有重大之現金流 量風險。 D.利率變動之現金流量風險 本公司暴露於利率變動現金流量風險主要為浮動利率之定期存款。本公司對於 定期存款之期間一般以較短期間為之，減少浮動利率之影響。整體而言，本公 司利率變動現金流量風險甚低。 2. 其他 (1)為便於合併財務報表之比較分析，本公司及子公司民國九十八年第一季之合併財 務報表部分科目業經適當重分類。 - 23 - 聯陽半導體股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續) (此合併報表未經會計師核閱) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) (2)本公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額如下： 民國九十九年一月一日至三月三十一日： 編號 (註一) 0 1 交易人名稱 聯陽半導體股份 有限公司 Digital World Limited 交易往來對象 新聯陽科技(深圳) 有限公司 新聯陽科技(深圳) 有限公司 交易往來情形 與交易人 之關係 (註二) 科目 金額 交易條件 佔合併總營收或 總資產之比率 (註三) 1 管理費用 $6,508 即期付款 0.56% 3 代墊款項 $441 - 0.01% 民國九十八年一月一日至三月三十一日： 編號 (註一) 0 1 交易人名稱 聯陽半導體股份 有限公司 Digital World Limited 交易往來對象 新聯陽科技(深圳) 有限公司 新聯陽科技(深圳) 有限公司 交易往來情形 與交易人 之關係 (註二) 科目 金額 交易條件 佔合併總營收或 總資產之比率 (註三) 1 管理費用 $4,643 30天付款 0.54% 3 代墊款項 $472 - 0.01% 註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下： 1.母公司填0。 2.子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。 註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可： 1.母公司對子公司。 2.子公司對母公司。 3.子公司對子公司。 註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期中累積 金額佔合併總營收之方式計算。 - 24 -