3014 聯陽半導體股份有限公司 財務報表暨會計師核閱報告 民國 九十九年一月一日至三月三十一日 及民國九十八年一月一日至三月三十一日 地址：新竹科學園區創新一路 13 號 3 樓 電話：03-5798658 -1- 財務報表暨會計師核閱報告 目 錄 項 目 頁 次 一、封面 1 二、目錄 2 三、會計師核閱報告 3 四、資產負債表 4 五、損益表 5 六、現金流量表 6 七、財務報表附註 (一) 公司沿革 7 (二) 重要會計政策之彙總說明及衡量基礎 (三) 會計變動之理由及其影響 8-14 15 (四) 重要會計科目之說明 15-31 (五) 關係人交易 31 (六)質押之資產 31 (七) 重大承諾事項及或有事項 32 (八) 重大之災害損失 32 (九) 重大之期後事項 32 (十) 其他 32-35 1.金融商品相關資訊 35 2.其他 (十一) 附註揭露事項 1.重大交易事項 36 2.轉投資事業相關資訊 37 3.大陸投資資訊 38 -2- 聯陽半導體股份有限公司 財務報表附註 民國九十九年三月三十一日 及民國九十八年三月三十一日 (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 一、公司沿革 本公司於民國八十五年五月二十九日奉准設立於新竹科學工業園區，截至民國九十九年 及九十八年三月三十一日止，員工人數分別為543人及519人。本公司主要營業項目為電 腦晶片組、超級輸出入積體電路、高整合積體電路、精簡指令電腦或運算器之積體電路 及系統產品、數據通訊之積體電路及系統產品、數位電視之積體電路及系統產品、快閃 記憶體控制之積體電路及模組產品、多媒體應用之積體電路及系統產品、類比電路應用 之積體電路及模組產品之研究、開發、生產、製造、銷售及前述各項產品之系統整合服 務及進出口貿易業務。 自民國九十一年十月二十九日起，本公司股票開始於「台灣證券交易所股份有限公司」 掛牌交易。 本公司於民國九十七年四月八日經董事會決議並於民國九十七年六月十三日提請股東會 決議通過與聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份有限公司 之合併案，本公司為存續公司，聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶 瀚科技股份有限公司為消滅公司，合併後公司名稱為「聯陽半導體股份有限公司」；並 議定以聯盛半導體股份有限公司普通股股份1股換發本公司普通股股份1.05股，晶瀚科技 股份有限公司普通股股份1股換發本公司普通股股份0.41股，繪展科技股份有限公司普通 股股份1股換發本公司普通股股份0.26股，合併基準日為民國九十七年十二月三十一日。 被合併公司－聯盛半導體股份有限公司係於民國九十一年十二月五日經核准設立，後經 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准登錄為興櫃股票，並自民國九十六年十一月二 十六日起開始於證券商營業處所買賣。主要營業項目為產品設計、電子材料之批發及零 售、電子零組件製造、資訊軟體服務等。 被合併公司－繪展科技股份有限公司於民國九十三年八月二十三日經核准設立，主要營 業項目為產品設計、IC測試、電子零組件製造、資訊軟體服務、國際貿易及智慧財產權 業等。 被合併公司－晶瀚科技股份有限公司於民國九十二年十一月二十六日經核准設立。主要 營業項目為電子零組件製造、智慧財產權、產品設計、電子材料之批發及零售、資訊軟 體服務及批發及國際貿易業務等。 -7- 聯陽半導體(股)公司財務報表附註(續) (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 二、 重要會計政策之彙總說明及衡量基礎 本公司財務報表係依照商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定、 證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明及衡量 基礎如下： 1. 約當現金 約當現金係指隨時可轉換成定額現金且即將到期，而其利率變動對其價值影響甚少之 短期且具高度流動性之投資，包括自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本 票及銀行承兌匯票等。 2. 外幣交易及外幣財務報表之換算 (1) 本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位。以外幣為計價基準之非衍生性商品交 易事項，係按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳。外幣貨幣性資產或負債於 資產負債表日按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損 益。外幣非貨幣性資產或負債於資產負債表日依公平價值衡量者，按該日即期匯 率調整而產生之兌換差額，其公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差 額列為股東權益調整項目；其公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額列為當 期損益；若其係依成本衡量者，按交易日之歷史匯率衡量。至於結清外幣債權或 債務所產生之兌換差額，則均列為當期損益。 (2) 本公司以權益法評價之國外轉投資事業外幣財務報表，係依下列基礎換算為新台 幣：所有資產及負債係以資產負債表日匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以 上年度期末換算後餘額結轉外，餘均按歷史匯率換算；損益科目則依當期加權平 均匯率換算。對於國外轉投資事業外幣財務報表換算所產生之兌換差額，依投資 比例認列外幣換算調整數，並單獨列示於股東權益項下。 3. 金融資產及金融負債 (1) 本公司於成為金融商品合約之一方時，於資產負債表上認列為金融資產或金融負 債，且於依交易慣例購買或出售金融資產時，若屬權益商品者，採用交易日會計； 若屬債務商品、受益憑證及衍生性商品者，則採用交割日會計。對於金融資產或 金融負債之除列，則依財務會計準則公報第三十三號「金融資產之移轉及負債消 滅之會計處理準則」之規定處理。 (2) 本公司於原始認列金融資產或金融負債時，係以公平價值衡量。但非以公平價值 衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債，尚應加計取得或發行之 交易成本。 (3) 本公司之金融資產及金融負債包括下列各類： A.公平價值變動列入損益之金融資產或金融負債 其係包括交易目的金融資產或負債，及原始認列時被指定以公平價值衡量且公 平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債。其續後評價概以公平價值衡量 且公平價值變動認列於損益表。 - 8- 聯陽半導體(股)公司財務報表附註(續) (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) B.以成本衡量之金融資產 係指無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市(櫃)股票及興櫃股票 等，且未具重大影響力或與該等權益商品連動且以該等權益商品交割之衍生性 商品，其係以原始成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，且此減 損金額不得迴轉。 上述所稱公平價值，上市(櫃)公司股票係指資產負債表日之收盤價；開放型基金 係指資產負債表日該基金淨資產價值，若金融商品無活絡市場之公開報價，但有 該金融商品組成部分之活絡市場公開報價時，則以組成部分之攸關市場價格為基 礎決定該金融商品之公平價值。 4. 備抵呆帳 備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據及應收帳款等 各項債權之帳齡分布情形及其收回可能性，予以評估提列之。 5. 存 貨 本公司之存貨係以成本與淨變現價值孰低評價。為使存貨達到可供銷售或可供生產之 狀態及地點所產生之成本如下： A. 原物料─以實際進貨成本，採加權平均法； B. 在製品及製成品─包括直接原料、直接人工及製造費用。固定製造費用係以正常產 能分攤。在製品及製成品採加權平均法。 淨變現價值係指在正常情況下，估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之 餘額。 6. 採權益法之長期股權投資 (1) 持有被投資公司有表決權股份百分之二十以上，或持有表決權股份雖未達百分之 二十，但對被投資公司具有重大影響力者，採用權益法評價。 (2) 本公司與採權益法評價之被投資公司間交易，及採權益法評價之被投資公司間交 易所產生之損益屬尚未實現者，遞延至實現年度認列。 (3) 長期股權投資採用權益法處理者，如因持有股份比例降低或其他原因喪失其對被 投資公司之影響力時，即停止採用權益法，改依財務會計準則公報第三十四號「金 融商品之會計處理準則」之規定處理，該投資帳戶即以改變時之帳面價值作為成 本，帳上若有因長期股權投資所產生之資本公積或其他股東權益調整項目餘額 時，應於出售長期股權投資時按比例轉銷，以計算處分損益。 - 9- 聯陽半導體(股)公司財務報表附註(續) (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) (4) 本公司依財務會計準則公報第二十三號「期中財務報表之表達及揭露」之規定， 對於凡直接或間接持股比例達百分之二十以上之被投資公司採權益法按持股比例 認列其截至當期止之投資損益。 (5) 凡直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者，或持有表決權 之股份未超過百分之五十，但具有控制能力者，為本公司之子公司。本公司除依 權益法評價外，並將其納入合併財務報表之編製個體。 7. 固定資產 (1) 固定資產係以取得成本為入帳基礎，重大之更新及改良作為資本支出，列入固定 資產，當其價值發生重大減損時，依資產減損規定處理；經常性之修理及維護支 出，則列為當期費用。購置或建造固定資產達到可使用狀態前所負擔之利息予以 資本化，計入固定資產取得成本。固定資產報廢及出售時，其成本、累計折舊及 累計減損均自帳上予以減除。處分固定資產損益則列為當期之營業外收入及利益 或營業外費用及損失。 (2) 租賃資產係以承租時公平市價與各期租金給付額(減除應由出租人負擔之履約成 本)及租賃期滿優惠承購價格或承租人保證殘值之現值總額較低者為列帳基礎。 (3) 固定資產之折舊係採平均法，按下列耐用年限計提： 房屋建築 機器設備 研發設備 辦公設備 租賃資產 租賃改良 其他設備 3-40 3-5 3 3 4 3-5 3 年 年 年 年 年 年 年 上述固定資產若已認列減損損失，則於該項固定資產剩餘耐用年限內以調整後之 帳面價值減除殘值後重新計算提列折舊。 又上述固定資產於耐用年限屆滿仍繼續使用者，仍應就殘值估計耐用年限續提折 舊。 8. 無形資產 (1) 本公司因合併取得可辨認淨資產之公平價值與收購成本比較，若收購成本超過所取 得可辨認淨資產之公平價值，應將超過部分列為商譽，且依財務會計準則公報第二 十五號「企業合併-購買法之會計處理」之規定處理，不再攤銷，惟每年應以成本 減除累計減損後之金額進行減損測試。 - 10 - 聯陽半導體(股)公司財務報表附註(續) (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) (2) 非確定耐用年限之無形資產主係合併取得之專利權，經考量其並無明確之生命週 期，故評估為非確定耐用年限之無形資產。 非確定耐用年限之無形資產不得攤銷，並於資產負債表日評估是否有事件及情況繼 續證明該資產之耐用年限仍屬非確定。若耐用年限由非確定改為有限時，視為會計 估計變動處理。 (3) 本公司除商譽與專利權以外之無形資產，依下列會計原則處理： (A) 依財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」，原始認列無形 資產時，係以成本衡量。無形資產於原始認列後，以其成本減除累計攤銷及累 計減損損失後之金額作為帳面價值。 (B) 經評估本公司之無形資產除商譽與專利權以外耐用年限皆屬有限。有限耐用年 限之無形資產可攤銷金額於耐用年限期間，按合理而有系統之方法攤銷，並於 有減損跡象時，進行減損測試。 (C) 本公司研究發展專案區分為研究階段及發展階段，如無法區分者，皆視為研究 階段，研究階段發生之支出皆認列為當期費用；發展階段之支出如未能同時符 合下列資本化條件時，亦於發生時認列為當期費用。資本化條件包括： a. 完成該無形資產已達技術可行性，使該無形資產將可供使用或出售。 b. 意圖完成該無形資產，並加以使用或出售。 c. 有能力使用或出售該無形資產。 d. 無形資產很有可能產生未來經濟效益。 e. 具充足之技術、財務及其他資源，以完成此項發展專案計畫。 f. 發展階段歸屬於無形資產之支出能可靠衡量。 發展階段中之無形資產每年應定期進行減損測試。 本公司依無形資產之類別彙總相關政策如下表： 類 別 有限耐用年限 攤銷方法 電腦軟體成本 3年 直線法 其他無形資產 3-10年 直線法 5年 直線法 專門技術 - 11 - 聯陽半導體(股)公司財務報表附註(續) (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 9. 資產減損 本公司依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」規定，除商譽、 非確定耐用年限之無形資產及尚未可供使用之無形資產每年應定期進行減損測試外， 餘就其所規範之資產於資產負債表日評估是否產生減損跡象。若具有減損跡象，則就 該資產之估計可回收金額低於其帳面價值部分，認列減損損失；惟若有證據顯示該資 產於以前年度所認列之減損損失，可能已不存在或減少，則應即估計該資產之可回收 金額，並以該資產在未認列減損損失之帳面價值減除應提列折舊或攤銷後之餘額為 限，將減損損失予以迴轉。惟已認列之商譽減損損失，則不得迴轉。 10. 收入認列方法 收入於貨物交付且所有權、顯著風險及報酬移轉時認列銷貨收入，因其獲利過程大部 分已完成，且已實現或可實現。備抵銷貨折讓係依可能發生之折讓估列，於產品出售 之會計期間列為銷貨之減項。 11. 資本支出與收益支出之劃分 凡支出之效益及於以後各期，且每筆購進金額達一定金額以上者列為資產，其餘列為 費用或損失。 12. 員工退休金 本公司訂有員工退休辦法，依「勞動基準法」之規定，按每年已付薪資總額百分之二 提撥退休準備金，撥交由勞工退休準備金監督委員會專戶儲存及支用。由於此項退休 準備金與本公司完全分離，故未包含於財務報表之中。 嗣後勞工退休金條例自民國九十四年七月一日起施行，並採確定提撥制。實施後員工 得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適 用該條例前之工作年資(新制)。對適用新制之員工，本公司每月負擔之員工退休金提 撥率，不得低於員工每月薪資百分之六。 本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，屬確定給付退 休辦法者，依精算結果認列退休金資產或負債。有關未認列過渡性淨給付義務係自民 國八十八年度起按十五年採直線法分攤。屬確定提撥退休辦法者，依權責發生基礎， 將每期提繳之退休基金數額認列為當期費用。 13. 所得稅 (1) 本公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期 間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞 延所得稅負債，與將可減除暫時性差異及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列 為遞延所得稅資產，再評估遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。 遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無 相關之資產或負債者，則依預期回轉期間長短劃分為流動或非流動項目。 - 12 - 聯陽半導體(股)公司財務報表附註(續) (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) (2) 本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議之日列為當 期所得稅費用。 (3) 本公司依「所得基本稅額條例」之規定計算基本稅額，並與按所得稅法規定計算 之應納稅額兩者相較擇其高者估列為當期所得稅。另本公司於評估遞延所得稅資 產可實現性時，亦將未來年度應納之最低所得稅稅額納入考量。 (4) 本公司所得稅抵減之會計處理係依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會 計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資 等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。 14. 每股盈餘 本公司係依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」之規定計算，簡單資本結構表 達基本每股盈餘；複雜資本結構表達基本每股盈餘及稀釋每股盈餘。基本每股盈餘係 以普通股股東之本期淨利(損)除以普通股加權平均流通在外股數計算之；稀釋每股盈 餘則係以普通股股東之本期淨利(損)調整加回具稀釋作用之潛在普通股之股利、於本 期已認列之利息費用及因轉換而產生之任何其他收入與費用之變動，除以普通股加權 平均流通在外股數及所有具稀釋作用之潛在普通股轉換為普通股之加權平均流通在外 股數計算之。 15. 庫藏股票 (1) 取得庫藏股票時以取得成本為入帳基礎。 (2).處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面價值，其差額應貸記「資本公積- 庫藏股票 交易」科目；若處分價格低於帳面價值，其差額應沖抵同種類庫藏股票之交易所 產生之資本公積；如有不足，則借記保留盈餘。 (3).註銷庫藏股票時，應貸記「庫藏股票」科目，並按股權比例借記「資本公積- 股票 發行溢價」與「股本」。庫藏股票之帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合計 數時，其差額應沖銷同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足再借記保留盈 餘；庫藏股票之帳面價值如低於面值與股票發行溢價之合計數，其差額應貸記同 種類庫藏股票交易所產生之資本公積。 16. 衍生性金融商品 本公司指定避險交易若不符合財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準 則」之避險會計之條件，且仍持有該避險工具者，係分類至交易目的金融資產或金融 負債，如遠期外匯合約等衍生性商品交易，其原始認列與續後評價均以公平價值衡量， 公平價值變動部分認列為當期損益，且於公平價值為正值時，列為金融資產；反之， 則列為金融負債。 - 13 - 聯陽半導體(股)公司財務報表附註(續) (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 17. 酬勞性員工認股選擇權計劃 民國九十七年一月一日以前，本公司對於所發行之酬勞性員工認股選擇權計劃，係依 內含價值法按衡量日標的股票市價與行使價格間之差額認列為酬勞成本，並揭露採用 公平價值法之擬制淨利與每股盈餘資訊。 自民國九十七年一月一日起，公司對於所發行之酬勞性員工認股選擇權計劃，係採公 平價值法依給與日認股選擇權之公平價值為基礎，衡量員工認股選擇權之價值為酬勞 成本，於認股選擇權計劃所規定之員工服務年限內認列為費用，並同時增加股東權 益，而認股選擇權之公平價值評估係採適當之選擇權評價模式估計。 本公司於民國九十七年十二月三十一日因合併而概括承受被合併公司所發行之員工認 股權憑證，且依合併契約之規定，本公司調整其員工認股權之行使價格及原發行剩餘 流通在外數量。依財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」之 規定，本公司須按公平價值法重新計算其於修改日修改後所給與之員工認股權憑證之 酬勞成本與修改前所給與之員工認股權憑證之酬勞成本相比較，於修改日至修改後之 員工認股權證既得日期內，認列所給與之酬勞成本。 18. 員工分紅及董監酬勞 本公司員工分紅及董監酬勞係依財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第 052號函之規定處理，於員工及董監事提供勞務之期間依本公司章程規定應分配予員工 紅利及董監酬勞之成數認列薪資費用及未支付該薪資所產生之負債。於期後期間董事 會決議之發放金額有重大變動時，則該變動應調整當年度(原認列費用之年度)之費 用。至次年度股東會決議日若仍有變動則依會計估計變動處理，列為次年度損益。 19.合併 本公司吸收合併聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份有 限公司係依照財務會計準則公報第二十五號「企業合併-購買法之會計處理」第七段之 規定辦理，若合併發行之權益證券有公開市場交易者，得以其市價推算被收購公司淨 資產之公平價值並應考慮該證券於合併契約公佈日前後一段合理期間之價格變動。 若收購成本(發行權益證券之市價及其他相關成本)超過所取得可辨認淨資產之公平價 值，則將超過部分列為商譽；若所取得可辨認淨資產之公平價值超過收購成本，則其 差額應就非流動資產分別將其公平價值等比例減少之，若減少至零仍有差額時，應將 該差額列為非常損益。另自民國九十七年十二月三十一日起，被合併公司之經營成果 已納入本公司之財務報表。 - 14 - 聯陽半導體(股)公司財務報表附註(續) (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 三、會計變動之理由及其影響 本公司自民國九十八年一月一日起，依新修訂發布之財務會計準則公報第十號「存貨之 會計處理準則」規定辦理，主要修訂為： (1) 存貨係以成本與淨變現價值孰低評價，且除同類別存貨外應逐項比較之； (2) 因產能較低或設備閒置導致之未分攤固定製造費用，應於發生當期認列為銷貨成 本； (3) 異常製造成本及跌價損失(或回升利益)應認列為銷貨成本。 前述變動使本公司民國九十八年第一季淨利減少877仟元及稅後基本每股盈餘減少 0.01元。 四、重要會計科目之說明 1.現金及約當現金 99.03.31 現 金 活期及支票存款 定期存款 合 計 98.03.31 $137 $124 177,904 561,650 2,670,400 1,953,552 $2,848,441 $2,515,326 上述現金及約當現金未有提供擔保或質押之情事。 2.公平價值變動列入損益之金融資產及負債 99.03.31 指定公平價值變動列入損益之金融資產-非流動 可轉換公司債 指定公平價值變動列入損益之金融資產 評價調整-非流動 合 計 交易目的金融資產 股 票 預售遠期外匯合約 小 計 交易目的之金融資產-評價調整 合 計 交易目的金融負債 預售遠期外匯合約 - 15 - 98.03.31 $10,000 $- - - $10,000 $- $26 26 $26 $22,076 22,076 5,995 $28,071 $9 $155 聯陽半導體(股)公司財務報表附註(續) (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 本公司於民國九十九年及九十八年第一季簽訂之預售遠期外匯合約，其主要目的係以 財務避險操作規避外幣債權債務之匯率變動風險。截至民國九十九年及九十八年三月 三十一日止，尚未到期之預售遠期外匯合約之合約金額(名目本金)列示如下： 99.03.31 USD1,050仟元 預售遠期外匯合約 98.03.31 USD900仟元 民國九十九年及九十八年第一季因從事預售遠期外匯合約而產生兌換利益分別為343 仟元及0元。另其相關財務風險資訊之揭露，請參閱財務報表附註十。 3.應收票據淨額 99.03.31 $4,322 $4,322 應收票據總額 減：備抵呆帳 淨 額 98.03.31 $$- 4.應收帳款淨額 應收帳款總額 減：備抵呆帳 備抵銷貨退回及折讓 淨 額 99.03.31 $815,624 (12,410) (91,295) $711,919 98.03.31 $648,294 (6,598) (50,800) $590,896 99.03.31 $1,662 $1,662 98.03.31 $529 1,696 247 $2,472 99.03.31 $304,653 234,792 539,445 (49,565) $489,880 98.03.31 $138,040 131,313 269,353 (36,199) $233,154 5.其他應收款 應收退稅款 應收利息 其 他 合 計 6.存貨淨額 在 製 品 製 成 品(含商品) 合 計 減：備抵存貨跌價及呆滯損失 淨 額 本公司民國九十九年及九十八年第一季之銷貨成本包括存貨跌價及呆滯損失之提列 (轉回)分別為3,588仟元及(10,385)仟元。 - 16 - 聯陽半導體(股)公司財務報表附註(續) (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 7.採權益法之長期股權投資 被投資公司 99.03.31 Digital World Limited 98.03.31 Digital World Limited 安彩有限公司 Super Win Investment Development Limited 合 計 持有股數(股) 帳面餘額 持股 比例 評價 基礎 3,000,000 $26,747 100.00% 權益法 3,000,000 230,000 $29,366 945 100.00% 100.00% 權益法 權益法 451,000 1,372 $31,683 100.00% 權益法 (1) 本公司於民國九十九年及九十八年第一季對上述採權益法評價之被投資公司，依據 其自行結算之同期間未經會計師核閱之財務報表認列之投資損失分別為 47 仟元及 493 仟元；另民國九十九年及九十八年第一季換算為本國貨幣所產生之換算調整數 分別為減少 340 仟元及增加 1,002 仟元。 (2) 本公司於民國九十七年十二月三十一日因合併繪展科技股份有限公司，而概括承受 其採權益法評價之長期股權投資－安彩有限公司。該被投資公司已於民國九十八年 九月十五日結束營運並進行清算，並於民國九十八年十月十四日完成清算程序。本 公司已收回投資款項 300 仟元，並將收回投資款項與公司帳面採權益法評價之長期 股權投資-安彩有限公司餘額及沖轉累積換算調整數之差異認列清算損失 174 仟 元，帳列營業外費用及損失－什項支出科目項下。另民國九十八年一月一日至九月 十四日止，本公司對安彩有限公司認列之投資損失為 439 仟元，係依據其自行結算 之同期間未經會計師查核之財務報表評價而得。 (3) 本公司於民國九十七年十二月三十一日因合併晶瀚科技股份有限公司，而概括承受 其採權益法評價之長期股權投資－Super Win Investment Development Limited。該被 投資公司已於民國九十八年八月十七日結束營運並進行清算，並於民國九十八年八 月二十七日完成清算程序。本公司已收回投資款項 1,221 仟元，並將收回投資款項 與公司帳面採權益法評價之長期股權投資- Super Win Investment Development Limited 餘額及沖轉累積換算調整數之差異認列清算損失 261 仟元，帳列營業外費 用及損失－什項支出科目項下。另民國九十八年一月一日至八月十六日止，本公司 對 Super Win Investment Development Limited 認列之投資利益為 148 仟元，係依據 其自行結算之同期間未經會計師查核之財務報表評價而得。 - 17 - 聯陽半導體(股)公司財務報表附註(續) (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) (4) 本公司之子公司均已依規定列入編製民國九十九年及九十八年第一季合併財務報 表之合併個體中。 (5) 上述採權益法之長期股權投資皆未有提供質押或擔保之情事。 8.以成本衡量之金融資產-非流動 99.03.31 98.03.31 $9,697 69,600 100,000 10,001 $9,697 69,600 100,000 - $189,298 $179,297 科統科技(股)公司 Unitech Capital, Inc. 諧永投資(股)公司 勁永國際(股)公司 合 計 (1) 本公司為取得與勁永國際股份有限公司合作機會，於民國九十八年九月二十一日參 與其私募普通股募資計劃，金額為 10,001 仟元。 (2) 上述以成本衡量之金融資產-非流動皆未有提供質押或擔保之情事。 9.固定資產 (1) 本公司之固定資產皆無提供擔保或質押之情事。 (2) 本公司民國九十九年及九十八年第一季均無因購置固定資產而利息資本化之情 事。 10. 無形資產 期初餘額 本期增加 本期減少 合計 99.01.01-99.03.31 原始成本 電腦軟體 $106,238 $11,334 $(15,513) $102,059 譽 2,674,827 - - 2,674,827 專門技術 285,128 - - 285,128 50,132 - (10,705) 39,427 3,116,325 $11,334 $(26,218) 3,101,441 商 其他無形資產 合 計 (續下頁) - 18 - 聯陽半導體(股)公司財務報表附註(續) (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) (承上頁) 期初餘額 本期增加 本期減少 合計 累計攤銷 電腦軟體 61,996 $ 8,053 $(15,513) 54,536 專門技術 57,026 14,257 - 71,283 其他無形資產 25,718 3,036 (10,705) 18,049 $25,346 $(26,218) 143,868 合 計 144,740 淨 額 $2,971,585 期初餘額 $2,957,573 本期增加 本期減少 $8,600 $- $- $8,600 電腦軟體 商 譽 84,300 2,732,105 15,384 - - 99,684 2,732,105 專門技術 138,400 - - 138,400 其他無形資產 131,921 286 - 132,207 3,095,326 $15,670 $- 3,110,996 31,851 $7,606 $- 39,457 6,289 8,650 9,464 - 8,650 15,753 $25,720 $- 63,860 98.01.01-98.03.31 原始成本 專 利 權 合 計 合計 累計攤銷 電腦軟體 專門技術 其他無形資產 合 計 38,140 淨 額 $3,057,186 $3,047,136 11. 退休金 (1) 本公司屬採確定給付退休辦法者，截至民國九十九年及九十八年三月三十一日 止，專戶儲存於臺灣銀行之退休準備金餘額分別為 45,864 仟元及 43,226 仟元。民 國九十九年及九十八年第一季，本公司認列之退休金費用分別為 2,580 仟元及 1,654 仟元。 (2) 本公司屬採確定提撥退休辦法者，民國九十九年及九十八年第一季依勞工退休金 條例提撥認列之退休金費用分別為 6,657 仟元及 6,492 仟元。 - 19 - 聯陽半導體(股)公司財務報表附註(續) (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 12. 股本 民國九十八年一月一日本公司額定及實收股本分別為2,500,000仟元及2,006,362仟 元，每股面額10元，分別為250,000,000股(含員工認股權可認購股份總額12,000,000 股)及200,636,245股。 截至民國九十九年三月三十一日止，已有員工認股權持有者行使轉換為普通股計 7,483,254股，其中7,108,024股已完成變更登記程序，其餘375,230股因尚未完成增資 變更登記程序，暫列待登記股本科目項下。 截至民國九十 九年三月 三十一日 本公司額定及實收股本分別為2,500,000仟元及 2,018,358仟元，每股面額10元，分別為250,000,000股(含員工認股權可認購股份總額 25,000,000股)及201,835,769股。 13. 資本公積 99.03.31 98.03.31 發行股票溢價 $16,440 $16,440 庫藏股票交易 120 120 3,228,756 3,228,756 員工認股權溢價 54,761 17,345 員工認股權 22,246 1,787 $3,322,323 $3,264,448 合併溢價 合 計 依有關法令規定，資本公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得用以分派現金股利； 公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。 14. 法定盈餘公積 本公司依公司法之規定，就稅後淨利提撥百分之十為法定盈餘公積，並應繼續提撥 至其總額達股本總額時為止，法定盈餘公積得用以彌補公司虧損；又當該項公積已 達實收資本百分之五十時，得以保留實收股本百分之五十之半數撥充股本。 15. 特別盈餘公積 依財政部原證券暨期貨管理委員會(91)台財證(一)字第170010號函規定，為維持公司 財務結構之健全及穩定，避免盈餘分派侵蝕資本，損及股東權益，就當年度發生之帳 列股東權益減項(如長期股權投資未實現跌價損失、累積換算調整數等)自當年度稅後 盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，屬前期累積之股東權益減項金 額，則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後股東權益減項 數額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。 - 20 - 聯陽半導體(股)公司財務報表附註(續) (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 16. 盈餘分配及股利政策 本公司章程規定，年度決算如有盈餘，依下列順序分派之： (1)提繳稅捐。 (2)彌補虧損。 (3)提存百分之十為法定盈餘公積。 (4)依法提列或迴轉特別盈餘公積。 (5)董事、監察人酬勞就上述(1)至(4)款規定數額後剩餘之數額得提撥百分之一。 (6)員工紅利就(1)至(4)款規定數額後剩餘之數額，並得加計以前年度之未分配盈餘， 提撥不低於百分之十，不超過百分之二十五。 (7)其餘為股東紅利之分派，或保留之。 本公司民 國九 十 九年及 九十八 年第 一 季員工紅利估列金額分別為28,090仟元及 33,062仟元，董監酬勞估列金額分別為1,124仟元及1,322仟元，係以章程所定之成數 為基礎估列(員工紅利估列成數為25%及董監酬勞為1%)。 本公司之章程有關股利政策列示如下： 本公司股東股利及員工紅利之分配得以現金或股票方式發放，董監事酬勞以現金方 式發放，分配股利之政策，需視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競 爭狀況及資本預算等因素，以現金股利不低於股東分紅百分之三十，與兼顧股東利 益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分派案，提報股東會。 本公司於民國九十九年三月二十三日董事會通過民國九十八年度盈餘分配情形(惟 尚待民國九十九年六月十七日召開之股東常會通過後始生效力)及民國九十八年六 月十日股東常會通過之民國九十七年度盈餘分配情形如下： 項 目 九十八年度 $4,419 $110,390 $404,422 董監事酬勞 員工現金紅利 股東現金紅利 九十七年度 $3,679 $92,511 $201,453 股東會決議通過民國九十七年度員工紅利及董監酬勞與原估列數差異情況說明如 下： 股東會決議通 認列費用年度 差異原因 分配項目 過配發金額 估列金額 差異金額 及處理情形 員工紅利 $92,511 $92,511 $董監酬勞 3,679 3,701 22 (註) 註：係民國九十七年度估計產生之差異。該差異金額於股東會通過後以會計估計變 動處理，列為民國九十八年度損益。 有關本公司董事會擬議之盈餘分派案及股東會決議通過盈餘分配案之員工紅利及董 監事酬勞等相關訊息，可至公開資訊觀測站中查詢。 - 21 - 聯陽半導體(股)公司財務報表附註(續) (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 17. 營利事業所得稅 (1) 本公司符合「新興重要策略性產業屬製造業及技術服務業部分獎勵辦法」之規定， 經核准自民國九十四年八月三十一日、九十六年一月一日及九十六年二月一日 起，連續五年免徵營利事業所得稅。另本公司因合併聯盛半導體股份有限公司， 依所得稅法之規定，本公司得繼續享有聯盛半導體股份有限公司原自民國九十四 至九十八年度及九十八年至一百零二年度，連續五年免徵營利事業所得稅資格。 (2) 本公司合併聯盛半導體股份有限公司、繪展科技股份有限公司及晶瀚科技股份有 限公司，依企業併購法規定得繼續享有被合併公司核定尚未扣除之前十年內各期 虧損，於合併後依股權比例計算之扣抵額，其明細如下： 發生年度 可抵減所得金額 未抵減所得金額 最後抵減年度 九十二 $109 九十三 10,814 10,814(註) 一百零三年 九十四 24,136 24,136 一百零四年 九十五 25,156 25,156 一百零五年 九十六 20,386 20,386 一百零六年 九十七 9,332 9,332 一百零七年 $89,933 $89,933 合 計 $109 一百零二年 註：聯盛半導體股份有限公司民國九十七年度營利事業所得稅課稅所得額抵用民 國九十二及九十三年度虧損扣抵金額原為28,198 仟元，惟經國稅局核定抵減 金額為40,094仟元，公司已提出復查申請之程序。 前述未抵減稅額已包含於遞延所得稅資產中。 (3) 本公司民國九十六年度(含)以前之營利事業所得稅結算申報案件，均經稅捐稽徵 機關核定在案。 (4)本公司截至民國九十九年三月三十一日止，適用促進產業升級條例「公司研究與 發展及人才培訓支出適用投資抵減」之規定及合併概括承受之尚未抵減所得稅金 額如下： - 22 - 聯陽半導體(股)公司財務報表附註(續) (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 發生年度 抵減項目 九十五年 研究與發展支出 人才培訓支出 九十六年 研究與發展支出 人才培訓支出 九十七年 研究與發展支出 人才培訓支出 九十八年(估計數) 研究與發展支出 人才培訓支出 合 計 可抵減總額 尚未抵減餘額 最後抵減年度 $122,168 $108,935 九十九年 409 409 九十九年 164,629 160,885 一佰年 234 234 一佰年 191,185 191,185 一佰零一年 294 294 一佰零一年 166,323 166,323 一佰零二年 513 513 一佰零二年 $645,755 $628,778 前述未抵減稅額已包含於遞延所得稅資產中。 (5) A.遞延所得稅負債與資產： 99.03.31 98.03.31 a. 遞延所得稅負債總額 $66,417 $368 b.遞延所得稅資產總額 $698,733 $848,550 c. 遞延所得稅資產之備抵評價金額 $641,073 $800,450 d.產生遞延所得稅(負債)或資產之暫時性差異： 99.03.31 98.03.31 所得額 未實現採權益法之國外長期股權 稅額 所得額 稅額 $72,700 $14,540 $71,837 $7,902 未實現兌換損失 1,591 318 - - 未實現兌換利益 - - 3,343 未實現呆帳損失 4,211 842 - - 41,922 8,385 36,199 3,982 7,310 1,462 7,310 804 退休金未實際提撥 35,941 7,188 33,952 3,735 未實現銷貨退回及折讓 91,295 18,259 50,799 5,588 (332,083) (66,417) 2,668,972 293,587 2,000 220 投資損失 未實現存貨跌價及呆滯損失 未實現賠償損失 無形資產財稅差異 其 他 4,870 投資抵減 974 628,778 虧損扣抵 89,933 - 23 - 17,987 (368) 522,596 92,144 10,136 聯陽半導體(股)公司財務報表附註(續) (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 99.03.31 B.遞延所得稅資產-流動 備抵評價-遞延所得稅資產-流動 淨遞延所得稅資產-流動 遞延所得稅負債-流動 淨 98.03.31 $178,205 (149,890) 28,315 - 額 $28,315 99.03.31 C.遞延所得稅資產-非流動 備抵評價-遞延所得稅資產-非流動 淨遞延所得稅資產-非流動 遞延所得稅負債-非流動 淨 額 $129,384 (114,288) 15,096 (368) $14,728 98.03.31 $520,528 (491,183) $719,166 (686,162) 29,345 (66,417) 33,004 - $(37,072) $33,004 D.民國九十九年及九十八年第一季應計所得稅與所得稅費用間差異調節說明如 下： 按法定稅率計算之當期應付所得稅 永久性差異之所得稅影響數 99.01.01-99.03.31 98.01.01-98.03.31 $27,751 $40,788 60 免稅所得之所得稅影響數 (19,814) (26,300) (12,374) 投資抵減之所得稅影響數 - 43,102 財稅差(合併取得商譽)之所得稅影響數 - (293,018) 備抵評價之所得稅影響數 4,615 259,929 估計變動數 1,259 - 802 3,398 $13,871 $16,327 可扣抵稅額帳戶餘額 99.03.31 $12,990 98.03.31 $8,237 預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率 98年度 2.01%(註) 97年度 5.21% 其他 繼續營業單位所得稅費用 (6) 兩稅合一相關資訊： 註：係以民國九十九年三月三十一日之股東可扣抵稅額帳戶餘額加計民國九十八 年度當期應付所得稅1,439仟元，依規定計算之。 - 24 - 聯陽半導體(股)公司財務報表附註(續) (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) (7) 未分配盈餘相關資訊： 99.03.31 86年度以前 $5,142 $5,142 841,434 613,375 $846,576 $618,517 99.01.01-99.03.31 98.01.01-98.03.31 $1,270,468 $911,581 87年度(含)以後 合 98.03.31 計 18. 營業收入淨額 銷貨收入 減：銷貨退回及折讓 (107,798) 營業收入淨額 (58,835) $1,162,670 $852,746 19. 用人、折舊及攤銷費用 本公司民國九十九年及九十八年第一季發生之用人、折舊及攤銷費用功能別彙總表如下： 功能別 99.01.01-99.03.31 屬於營業 屬於營業 性質別 成本者 費用者 98.01.01-98.03.31 合計 屬於營業 屬於營業 成本者 費用者 合計 用人費用 薪資費用 $7,600 $182,984 $190,584 $8,260 $155,420 $163,680 勞健保費用 465 8,373 8,838 452 8,360 8,812 退休金費用(註) 435 8,802 9,237 402 7,744 8,146 其他用人費用 177 3,031 3,208 166 2,765 2,931 折舊費用 115 6,277 6,392 120 5,593 5,713 攤銷費用 - 25,346 25,346 - 25,720 25,720 註：說明請參閱財務報表附註四.11。 20. 每股盈餘 本公司於發行員工認股權憑證後屬複雜資本結構之公司。經考慮員工認股權憑證如全 數轉換成普通股，則對民國九十九年及九十八年第一季每股盈餘之計算，均有稀釋作 用，其相關基本每股盈餘及稀釋每股盈餘計算如下： - 25 - 聯陽半導體(股)公司財務報表附註(續) (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 項 目 99.01.01-99.03.31 98.01.01-98.03.31 期初流通在外股數 員工認股權憑證認購發行新股(加權平均股數) 201,835,769股 341,107 200,726,745股 274,364 基本每股盈餘之流通在外加權平均股數 潛在普通股： 具稀釋作用之員工認股權憑證假設認購之影響數 具稀釋作用之員工紅利採發放股票方式之影響數 202,176,876股 201,001,109股 884,005 2,347,110 717,096 2,536,831 稀釋每股盈餘之流通在外加權平均股數 205,407,991股 204,255,036股 金 額(分子) 每股盈餘(元) 99.01.01-99.03.31 基本每股盈餘 本期淨利 稅前 稅後 股數(分母) 稅前 稅後 $138,755 $124,884 202,176,876股 $0.69 $0.62 稀釋每股盈餘 本期淨利 $138,755 $124,884 205,407,991股 $0.68 $0.61 金 額(分子) 稅前 稅後 股數(分母) 每股盈餘(元) 稅前 稅後 98.01.01-98.03.31 基本每股盈餘 本期淨利 $163,151 $146,824 201,001,109股 $0.81 $0.73 稀釋每股盈餘 本期淨利 $163,151 $146,824 204,255,036股 $0.80 $0.72 21. 酬勞性員工認股權憑證 (1) 本公司分別於民國九十三年七月二十二日、民國九十五年八月二十二日、民國九十 六年九月二十九日及民國九十八年四月一日經行政院金融監督管理委員會核准發 行員工認股權憑證5,000單位、2,000單位、5,000單位及5,000單位，每單位認股權憑 證得認購本公司1,000股之普通股，員工行使認股權時，以發行新股方式為之。認股 價格為發行當日本公司普通股收盤價。民國九十三年七月二十二日核准發行之認股 權利期間為發行日後加計兩年起至九十八年六月二十日止、民國九十五年八月二十 二日核准發行之認股權利期間為發行日後加計兩年起至九十九年六月二十日止、民 國九十六年九月二十九日核准發行之認股權利期間為發行日後加計兩年起至一佰 年六月二十日止及民國九十八年四月一日核准發行之認股權利期間為發行日後加 計兩年起至一佰零參年六月二十日止。認股權人除因違法或違反本公司規定而註撤 銷其尚未具行使權之認股權憑證外，民國九十三年七月二十二日、民國九十五年八 月二十二日及民國九十六年九月二十九日核淮發行之員工認股權係自被授予該認 股權憑證屆滿二年後，可分別就被授予之該認股權憑證數量之100%，行使認股權 利，民國九十八年四月一日核淮發行之員工認股權係自被授予該認股權憑證屆滿二 年及三年後，可就被授予之該認股權憑證數量之50%及100%，行使認股權利。 - 26 - 聯陽半導體(股)公司財務報表附註(續) (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) (2) 本公司因合併繪展科技股份有限公司而概括承受其所發行之員工認股權憑證，均係 繪展科技股份有限公司於民國九十五年申請發行員工認股權證，每單位認股權證得 認購普通股1股。憑證持有人得自被授予認股憑證屆滿一年之日起，可執行授予之 認股權憑證數量之百分之三十；屆滿二年後，為百分之六十；屆滿三年後，則為百 分之百，認股權憑證之存續期間為3.68年。 本公司因合併晶瀚科技股份有限公司而概括承受其所發行之員工認股權憑證，係晶 瀚科技股份有限公司於民國九十六年申請發行員工認股權證，每單位認股權證得認 購普通股 1 股。憑證持有人得自被授予認股憑證屆滿二年之日起，可執行授予之認 股權憑證數量之百分之百，認股權憑證之存續期間為七年。 本公司因合併聯盛半導體股份有限公司而概括承受其所發行之員工認股權憑證，其 中民國九十五年、民國九十六年申請發行之員工認股權係聯盛半導體股份有限公司 合併詠發科技股份有限公司所概括承受，餘為聯盛半導體股份有限公司於民國九十 七年申請發行，每單位認股權證得認購普通股 1 股。民國九十五年發行之認股權， 憑證持有人自到職日起屆滿三年後，可就被授予之員工認股權憑證數量之百分之百 為限，行使認購普通股權利，認股權憑證之存續期間為五年。民國九十六年發行之 認股權，憑證持有人分別自員工認股權憑證發行日起任職屆滿一年及二年後，可就 被授予之員工認股權憑證數量之百分之五十及百分之百為限，行使認購普通股權 利，認股權憑證之存續期間為五年。民國九十七年發行之認股權，憑證持有人自員 工認股權憑證發行日起任職屆滿二年後，可就被授予之員工認股權憑證數量之百分 之百為限，行使認購普通股權利，認股權憑證之存續期間為三年。 上述因合併所概括承受之員工認股權憑證，除聯盛半導體股份有限公司於民國九十 七年申請發行部分及晶瀚科技股份有限公司於民國九十六年申請發行部分，應於發 行日屆滿兩年後方得執行外，其餘均於原發行章程記載或經董事會決議通過，可於 合併基準日之前，提前行使尚未既得之認股權利。 (3) 有關本公司已發行酬勞性員工認股權憑證之資料如下： 期末流通 認股憑證 原發行單 減少數 在外單位 發行日期 位總數 (註1) 總數 可認購 股數 93.12.10 3,830 3,830 - - 94.07.06 1,170 1,170 - - 96.06.20 2,000 751 1,249 1,249,000 96.12.06 5,000 515 4,485 4,485,000 98.08.21 2,000 73 1,927 1,927,000 99.02.06 3,000 - 3,000 3,000,000 - 27 - 99 年第一季普通股 認股權人可 認股 市價(元) 開始行使認 價格 履約 最高 最低 股權日期 (元)(註2) 方式 成交價 成交價 發行 95.12.10 10.00 72.8 51.0 新股 發行 96.07.06 14.57 72.8 51.0 新股 發行 98.06.20 62.33 72.8 51.0 新股 發行 98.12.06 72.07 72.8 51.0 新股 發行 100.08.21 64.90 72.8 51.0 新股 發行 62.9 51.0 101.02.06 53.00 新股 (註3) (註3) 聯陽半導體(股)公司財務報表附註(續) (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 本公司截至民國九十九年三月三十一日止因合併概括承受員工認股權憑證情形彙總如下： 認股權人可開 始行使認股權 認股價格 日期 (元) (註2) 認股憑證 合併後可 發行日期 認購股數 減少數 (註1) 可認購 股數 95.12.21 35,100 12,220 22,880 97.12.31 46.15 95.12.21 1,300 1,300 - 97.12.31 38.46 95.12.21 15,600 5,980 9,620 97.12.31 46.15 96.10.05 65,600 18,860 46,740 98.10.05 24.39 95.04.22 6,930 6,930 - 97.12.31 14.30 96.07.06 54,180 32,697 21,483 97.12.31 31.10 96.10.31 13,167 13,167 - 97.12.31 31.60 232,257 577,983 99.10.14 36.19 97.10.14 810,240 履約 方式 發行 新股 發行 新股 發行 新股 發行 新股 發行 新股 發行 新股 發行 新股 發行 新股 99 年第一季 普通股市價(元) 最高 最低 成交價 成交價 72.8 51.0 72.8 51.0 72.8 51.0 72.8 51.0 72.8 51.0 72.8 51.0 72.8 51.0 72.8 51.0 註1：係因取得認股權憑證之員工未繼續在職者喪失認購資格，及認股權人行使認股權 憑證減少數。 註2：本公司依“員工認股權憑證發行及認股辦法”之規定，於普通股股份發生變動及 辦理發放現金股利時，調整認股價格。 註3：為民國九十九年二月六日至三月三十一日之最高及最低成交價。 (4) 本公司已發行之酬勞性員工認股選擇權計劃相關之數量及加權平均行使價格之資 訊揭露如下表： 認股選擇權 期初流通在外 本期給與 本期行使 本期沒收 本期失效 期末流通在外 期末可行使之認股選擇權 本期給與之認股選擇權加 權平均公平價值(元) 99.01.01-99.03.31 數量 加權平均行 (仟股) 使價格(元) 8,913.19 $65.78 3,000 53.00 (375.23) 62.20 (198.25) 63.57 11,339.71 62.56 5,834.72 (註) 69.31 $21.10 註：其中包含合併概括承受100,723股。 - 28 - 98.01.01-98.03.31 數量 加權平均行 (仟股) 使價格(元) 8,481.12 $60.56 (726.78) 10.83 (239.89) 55.18 7,514.45 65.54 147.30 35.07 $- 聯陽半導體(股)公司財務報表附註(續) (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 民國九十九年及九十八年第一季經執行之員工認股權，其於該期間之加權平均股 價分別為62.32元及47.34元。 (5) 本公司給與之酬勞性員工認股選擇權，於民國九十九年三月三十一日流通在外之資 訊，列示如下： 流通在外之認股選擇權 可行使之認股選擇權 核准發行 日期 行使價格 之範圍 (元) 96.06.20 96.12.06 98.08.21 99.02.06 $62.33 $72.07 $64.90 $53.00 數量 (仟股) 加權平均預期 剩餘存續期限 (年) 加權平均 行使價格 (元) 數量 (仟股) 加權平均 行使價格 (元) 1,249 4,485 1,927 3,000 0 0.5 3.00 3.25 $62.33 $72.07 $64.90 $53.00 1,249 4,485 - $62.33 $72.07 $$- 上述本公司所給與之酬勞性員工認股選擇權計劃中，民國九十八年八月二十一日及 民國九十九年二月六日所發行之員工認股權憑證係採公平價值法認列其酬勞成本， 故依 Black-Scholes 選擇權評價模式估計給與日認股選擇權之公平 價值為 分別為 51,952仟元及63,299仟元(皆未考慮離職率前)，而民國九十九年第一季應攤計之酬勞 成本為8,927仟元。 合併概括承受： 流通在外之認股選擇權 發行 日期 行使價格 之範圍 (元) 95.12.21 95.12.21 96.10.05 96.07.06 97.10.14 $46.15 $46.15 $24.39 $31.10 $36.19 可行使之認股選擇權 數量 (股) 加權平均預期 剩餘存續期限 (年) 加權平均 行使價格 (元) 數量 (股) 加權平均 行使價格 (元) 22,880 9,620 46,740 21,483 577,983 0.36 0.36 1.82 0.51 1.03 $46.15 $46.15 $24.39 $31.10 $36.19 22,880 9,620 46,740 21,483 - $46.15 $46.15 $24.39 $31.10 $- 本公司於民國九十七年十二月三十一日因合併聯盛半導體股份有限公司、晶瀚科技 股份有限公司及繪展科技股份有限公司而概括承受其所發行之員工認股權憑證，且 依合併契約之規定，本公司調整其員工認股權之行使價格及原發行剩餘流通在外數 量。依財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」之規定，本 公司須重新計算其於修改日修改後所給與之員工認股權憑證之酬勞成本與修改前 所給與之員工認股權憑證之酬勞成本相比較，如有增額之酬勞成本，其屬員工已經 既得之部分，應認列為資本公積－合併溢額，屬員工尚未既得之部分，則應於修改 日至修改後之員工認股權證既得日期內，認列所給與之酬勞成本。本公司於合併基 準日重新計算修改後之員工認股權憑證之酬勞成本，於民國九十九年及九十八年第 一季認列之酬勞成本分別為 857 仟元及 1,787 仟元。 - 29 - 聯陽半導體(股)公司財務報表附註(續) (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 本公司民國九十六年度以前所給與之酬勞性員工認股選擇權計劃，係採內含價值 法認列所給與之酬勞成本，因給予員工認股選擇權而認列之酬勞成本為0元，若採 公平價值法認列其酬勞成本，依Black-Scholes選擇權評價模式估計給與日認股選擇 權之公平價值合計為150,839仟元，其應認列之酬勞成本已於民國九十八年十二月 六日全數攤提完畢。另民國九十八年第一季應攤計之酬勞成本為33,435仟元，財務 報表之擬制淨利與擬制每股盈餘資訊列示如下： 98.01.01-98.03.31 本期淨利 報表認列之淨利 $146,824 擬制淨利 $117,067 基本每股盈餘(元) 報表認列之每股盈餘 $0.73 擬制每股盈餘 $0.58 稀釋每股盈餘(元) 報表認列之每股盈餘 $0.72 擬制每股盈餘 $0.57 上述酬勞性員工認股選擇權計劃依公平價值法估計酬勞成本，所採評價模式之各 參數加權平均資訊分別如下： A. 本公司合併前自民國九十三年度起所給予之酬勞性員工認股選擇權計劃： 96.12.6發行 預期股利率為 預期價格波動率為 無風險利率為 預期存續期間為 3.12% 51.1% 2.75% 2年 96.6.20發行 20% 44.3% 2.36% 2.5年 94.7.6發行 93.12.10發行 5% 41.1% 1.75% 3.25年 B. 合併繪展科技股份有限公司概括承受之酬勞性員工認股選擇權計劃： 預期股利率為 預期價格波動率為 無風險利率為 預期存續期間為 95.12.21發行 95.12.21發行 95.12.21發行 3.9475% 70.9780% 1.4596% 588天 3.9475% 70.9780% 1.4596% 588天 3.9475% 70.9780% 1.4596% 588天 - 30 - 5% 37.8% 1.75% 3.5年 聯陽半導體(股)公司財務報表附註(續) (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) C. 合併晶瀚科技股份有限公司概括承受之酬勞性員工認股選擇權計劃： 96.10.05發行 預期股利率為 預期價格波動率為 無風險利率為 預期存續期間為 3.9475% 62.3221% 1.4326% 1,122天 D. 合併聯盛半導體股份有限公司概括承受之酬勞性員工認股選擇權計劃： 95.04.22發行 96.07.06發行 預期股利率為 預期價格波動率為 無風險利率為 預期存續期間為 3.9475% 69.0112% 1.2570% 421天 3.9475% 69.2099% 1.4596% 641天 96.10.31發行 3.9475% 68.1039% 1.4596% 700天 97.10.14發行 3.9475% 66.3267% 1.4596% 834天 E. 本公司民國九十八年八月二十一日及民國九十九年二月六日給予之酬勞性員工 認股選擇權計劃： 98.08.21發行 99.02.06發行 預期股利率為 預期價格波動率為 1.85% 1.62% 60.16%~61.25% 60.29%~62.04% 0.80%~0.93% 0.78%~0.85% 3.42年~3.92年 3.18年~3.68年 無風險利率為 預期存續期間為 五、關係人交易 1. 關係人之名稱及關係 關係人名稱 與本公司之關係 新聯陽科技(深圳)有限公司(新聯陽) 本公司之聯屬公司 2. 與關係人間之重大交易事項 本公司於民國九十九年及九十八年第一季支付予新聯陽顧問服務費分別為6,508仟元及 4,643仟元，帳列營業費用-其他科目項下，付款條件為即期付款。 六、質押之資產 本公司於民國九十九年及九十八年三月三十一日之資產中已提供作為有關業務保證金之 情形如下： 擔保資產名稱 99.03.31 98.03.31 受限制之銀行存款-非流動 $1,920 $1,920 - 31 - 抵押機構 擔保內容 科學工業園區管理局 土地租賃保證金 聯陽半導體(股)公司財務報表附註(續) (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 七、重大承諾事項及或有事項 截至民國九十九年三月三十一日止，本公司有下列重大承諾及或有事項未列入上開財務 報表之中： 1. 本公司與永豐商業銀行簽訂金融交易總約定書而簽發之保證本票為105,000仟元。 2. 本公司部分產品使用其他公司之專利權，已依約按銷售該產品金額或數量之一定比率 支付權利金。 八、重大之災害損失 無此事項。 九、重大之期後事項 無此事項。 十、其 他 1.金融商品相關資訊 (1) 公平價值之資訊 99.03.31 帳面價值 公平價值 非衍生性金融商品 資 產 現金及約當現金 $2,848,441 公平價值變動列入損益之金融 資產-流動 應收款項淨額 ( 包 括應 收 票據 716,241 及應收帳款) 其他應收款 1,662 採權益法之長期股權投資 26,747 公平價值變動列入損益之金融 10,000 資產-非流動 以成本衡量之金融資產-非流動 189,298 存出保證金 5,462 受限制之銀行存款-非流動 1,920 債 應付帳款 應付所得稅 應付費用 其他應付款 98.03.31 帳面價值 公平價值 $2,848,441 $2,515,326 $2,515,326 - 28,071 28,071 716,241 590,896 590,896 1,662 26,747 2,472 31,683 2,472 31,683 10,000 - - 5,462 1,920 179,297 3,322 1,920 3,322 1,920 607,584 1,461 272,043 7,310 607,584 1,461 272,043 7,310 332,528 22,711 313,777 7,310 332,528 22,711 313,777 7,310 26 26 - - 9 9 155 155 負 衍生性金融商品 資 產 預售遠期外匯合約 負 債 預售遠期外匯合約 - 32 - 聯陽半導體(股)公司財務報表附註(續) (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： (A) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類 商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用 於現金及約當現金、應收款項淨額、其他應收款、應付帳款、應付所得稅、 應付費用及其他應付款。 (B) 存出保證金及受限制之銀行存款-非流動以帳面價值估計其公平價值，係因 為預計未來收取之金額與帳面價值相近。 (C) 公平價值變動列入損益之金融資產-流動因有活絡市場公開報價，故以此市 場價格為公平價值。 (D) 以成本衡量之金融資產-非流動係持有未於證券交易所上市或未於櫃買中心 櫃檯買賣之股票且未具重大影響力，依證券發行人財務報告編製準則之規 定，應以成本衡量。 (E) 採權益法之長期股權投資如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公 平價值。若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。 (F) 公平價值變動列入損益之金融資產-非流動係依財務或其他資訊估計公平 值。 (G) 衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約， 預計所能取得或必須支付之金額，一般均包括當期未結清合約之未實現損 益。 本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及 以評價方法估計者分別為： 公開報價決定之金額 評價方法估計之金額 99.03.31 98.03.31 99.03.31 98.03.31 金融資產 現金及約當現金 $2,848,441 $2,515,326 $$公平價值變動列入損益之 28,071 金融資產-流動 應收款項淨額(包括應收票 716,241 590,896 據及應收帳款) 其他應收款 1,662 2,472 採權益法之長期股權投資 26,747 31,683 公平價值變動列入損益之 10,000 金融資產-非流動 存出保證金 5,462 3,322 受限制之銀行存款-非流動 1,920 1,920 (續下頁) - 33 - 聯陽半導體(股)公司財務報表附註(續) (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) (承上頁) 公開報價決定之金額 99.03.31 98.03.31 評價方法估計之金額 99.03.31 98.03.31 金融負債 應付帳款 應付所得稅 $- $- $607,584 1,461 272,043 $332,528 22,711 313,777 - - 7,310 7,310 衍生性金融商品 資 產 預售遠期外匯合約 - - 26 - 負 債 預售遠期外匯合約 - - 9 155 應付費用 其他應付款 民國九十九年及九十八年第一季以銀行報價系統所顯示之預售遠期外匯合約公 平價值衡量分別認列當期利益17仟元及當期損失155仟元。 (2) 本公司民國九十九年及九十八年三月三十一日具固定利率變動之公平價值風險之 金融資產分別為386,170仟元及580,058仟元，金融負債均為0元；具浮動利率變動 之現金流量風險之金融資產分別為2,286,150仟元及1,375,414仟元，金融負債均為0 元。 (3) 本公司民國九十九年及九十八年第一季非以公平價值衡量且公平價值變動認列損 益之金融資產或金融負債，其利息收入總額分別為1,881仟元及4,259仟元，利息費 用總額分別為0元及2仟元。 (4) 財務風險資訊 本公司持有衍生性商品以外之金融商品主要包括：現金及約當現金、公平價值變 動列入損益之金融資產及負債-流動及公平價值變動列入損益之金融資產- 非流 動，本公司藉由該等金融商品以調節營業資金需求。本公司另持有其他金融資產 與負債，如因營業活動產生的應收款項與應付款項、以成本衡量之金融資產-非流 動及採權益法之長期股權投資等。 本公司另從事衍生性商品之交易，主要係預售遠期外匯合約，其目的主要在規避 本公司因營運產生之匯率風險，惟因不符合財務會計準則公報第三十四號公報「金 融商品之會計處理準則」避險會計之條件，故帳列公平價值變動列入損益之金融 資產或負債-流動項下。 本公司金融商品之主要風險為市場風險、信用風險、流動性風險及利率變動之現 金流量風險，其主要管理政策如下： - 34 - 聯陽半導體(股)公司財務報表附註(續) (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) A.市場風險 (1) 本公司因非功能性貨幣計價之進貨或銷貨而產生之匯率風險。本公司估計 非以功能性貨幣計價之銷貨交易大於非以功能性貨幣計價之進貨交易。本 公司之政策係定期檢視非功能性貨幣計價之資產及負債之差異，部分差異 以舉借非功能性貨幣計價之銀行借款以充實營運資金並調節匯率風險，部 分差異則以預售遠期外匯合約規避風險，預售遠期外匯合約金額係依據公 司每月份各幣別資金需求部位為準，其每筆交易風險在任何時間以不超過 美金壹拾萬元之損益評估為原則，並以此為停損目標。 本公司得從事衍生性商品交易之契約總額，以不超過實收資本額百分之三 十為限，另全部契約損失以不超過實收資本額百分之三為限。 (2) 本公司從事之定期存款，部分屬固定利率之金融資產，故市場利率變動將 使其公平價值隨之變動。另本公司所持有之可轉換公司債，其公平價值將 隨利率走勢，而使其淨資產價值產生波動。 B.信用風險 金融資產受到本公司之交易對方或他方未履合約之潛在影響，其影響包括本 公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收 款。本公司民國九十九年及九十八年三月三十一日之信用風險金額為 12,410 仟元及6,598仟元，係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象。 另衍生性金融商品 之信用風險主要來自於交易對手無法履行合約義務之風 險，其最大的信用風險等於帳面價值。 C.流動性風險 (1) 本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之 流動性風險 。 (2) 本公司投資之股票及可轉換公司債，除以成本衡量之金融資產-非流動、 指定公平價值變動列入損益之金融資產- 非流動及採權益法之長期股權 投資因無活絡市場而具有流動性風險外，餘均具有活絡市場，故預期可 輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產 。 (3) 本公司從事之預售遠期外匯合約所產生之 美元現金流出，以營運資金足 以支應，且因預售遠期外匯合約之匯率已確定，故不致有重大之現金流 量風險。 D.利率變動之現金流量風險 本公司暴露於利率變動現金流量風險主要為浮動利率之定期存款。本公司對於 定期存款之期間一般以較短期間為之，減少浮動利率之影響。整體而言，本公 司利率變動現金流量風險甚低。 2. 其他 為便於財務報表之比較分析，本公司民國九十八年第一季之財務報表部分科目業經 適當重分類。 - 35 - 聯陽半導體股份有限公司財務報表附註(續) (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) 十一、附註揭露事項 (一) 重大交易事項相關資訊 補充揭露本公司民國九十九年第一季各項資料： 1. 資金貸與他人：無。 2. 對他人背書保證：無。 3. 期末持有有價證券情形： 期末 持有 之公司 本 公 司 有價證券種類及名稱 有價證券發行人與本公司之關係 帳列科目 股數/單位數 帳面金額 持股 每單位 /股 / (仟元) 比例 淨值/市(元) 備註 Digital World Limited之普通股股票 本公司採權益法評價之被投資公司 採權益法評價之長期股權投資 3,000,000 $26,747 100% $8.92 科統科技(股)公司之普通股股票 - 以成本衡量之金融資產-非流動 1,472,250 9,697 3.63% 7.40 Unitech Capital, Inc.之普通股股票 - 以成本衡量之金融資產-非流動 2,000,000 69,600 4.00% - 註2 諧永投資(股)公司之普通股股票 - 以成本衡量之金融資產-非流動 11,562,000 100,000 1.52% - 註2 勁永國際(股)公司之私募普通股 - 以成本衡量之金融資產-非流動 637,000 10,001 - - 註2 勁永國際(股)公司之可轉換公司債 - 100 10,000 - - 公平價值變動列入損益之金融資產 -非流動 註1：係依被投資公司同期間未經會計師核閱之財務報表評價而得。 註2：截至報告出具日止，本公司尚未取具該被投資公司民國九十九年第一季之自結財務報表。 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 7.與關係人進、銷貨之交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 9.從事衍生性商品交易者：詳財務報表附註四.2及十。 - 36 - 註1 聯陽半導體股份有限公司財務報表附註(續) (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) (二) 轉投資事業相關資訊(未經核閱) 補充揭露本公司對其具有重大影響力或控制力之各被投資公司民國九十九年第一季資料如下： 1.本公司對被投資公司具有重大影響力或具有控制能力者，被投資公司之相關資訊： 投資公 被 投 資公 司 司名稱 聯陽半導體 (股)公司 Digital World Limited Digital World Limited 所在 地區 主要營業項目 本期期末 USD 薩摩亞 投資 新聯陽科技(深圳)有限公司 深圳 原始投資金額 3,000,000 本期期初 USD 3,000,000 集成電路電子產品 USD USD 的技術諮詢及服務 600,000 600,000 期末持有 股數(股) 帳面金額 100% $26,747 3,000,000 比例 - 被投資公司 本期認列之 備 本期損益 投資損益 註 $(47) (USD1,454.91) 8,568 100% $(51) USD269,665.12 (USD1,604.92) $(47) $- 2.本公司對被投資公司具有控制能力者，補充揭露被投資公司各項交易如下： A. 資金貸與他人：無。 B. 對他人背書保證：無。 C. 期末持有有價證券情形： 期末 持有之公司 有價證券種類及名稱 與有價證券發行人之關係 Digital World Limited 新聯陽科技(深圳)有限公司 採權益法評價之投資公司 帳列科目 股數 採權益法之長 期股權投資 - D.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 E. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 F. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 G.與關係人進、銷貨之交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 H.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 I. 從事衍生性商品交易者：無。 - 37 - 帳面金額 $ 8,568 USD269,665.12 持股 比例 100% 每股市 價/淨值 備 (元) 註 $- 聯陽半導體股份有限公司財務報表附註(續) (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) (三)大陸投資資訊(未經核閱) 1. 投資情形： 大陸被投資 公司名稱 主要 營業 項 目 新聯陽科技 集成電路電子產品的技 (深圳)有限公司 術諮詢及服務。 本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額 $19,064 (註四) (USD600,000) 實收 資本 額 投資方式 第三地區設 USD 立公司再轉 600,000 投資(註一) 本期期初自 本期匯出或收回 本期期末自 本公司直接 截至本期止 本期認列投 期末投資 台灣匯出累 投 資 金 額 台灣匯出累 或間接投資 已匯回台灣 資(損)益 帳面價值 積投資金額 積投資金額 之持股比例 之投資收益 匯出 收回 USD 600,000 - - USD 600,000 經濟部投審會 核准投資金額 $19,064(註四) (USD600,000) 100% $(51) (註三) $8,568 (註三) $- 依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額 $3,857,419(註二) 註一：本公司經經濟部投資審議委員會經審二字第094035739號函核准經由第三地區投資事業薩摩亞Digital World Limited以美金600仟元間接 投資大陸地區新聯陽科技(深圳)有限公司，業已於民國九十五年九月二十二日及民國九十八年三月四日分別匯出投資款美金400仟元及 美金200仟元。 註二：依經濟部投資審議委員會「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」規定辦理。 註三：依規定得按該被投資公司同期間自行編製之財務報表評價而得。 註四：係以財務報告日之匯率換算為新台幣(期末匯率1美元：31.773台幣)。 2. 與大陸被投資公司間之重大交易事項：請參閱財務報表附註五.2。 - 38 -