股票代碼：２３３７ 一○四年 股東常會 議事手冊 日期：中華民國 104 年 6 月 18 日 地點：台灣科學工業園區科學工業同業公會 101 大型會議室 (新竹科學園區展業一路 2 號) 目 錄 壹、開會程序........................................... 1 貳、開會議程 一、報告事項....................................... 3 二、承認及討論事項................................. 4 三、臨時動議....................................... 6 參、附件 一、一○三年度營業報告書........................... 7 二、審計委員會審查報告書........................... 9 三、健全營運計畫執行情形.......................... 10 四、會計師查核報告暨一○三年度個體財務報表........ 11 五、會計師查核報告暨一○三年度合併財務報表........ 18 六、一○三年度虧損撥補表.......................... 25 七、公司章程修訂條文對照表........................ 26 八、本次公開募集或私募有價證券之方式及內容........ 28 九、董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為.... 30 肆、附錄 一、公司章程...................................... 32 二、股東會議事規則................................ 36 三、全體董事持股情形.............................. 38 四、其他說明事項.................................. 38 壹、旺宏電子股份有限公司一○四年股東常會開會程序 一 、 宣 佈 開 會 二 、 主 席 致 詞 三 、 報 告 事 項 四 、 承 認 及 討 論 事 項 五 、 臨 時 動 議 會 六 、 散 備註：議案表決（除經主席徵詢無異議視同表決通過之議案外，主席 得裁示就個案交付表決或就提案之全部或一部於臨時動議案進 行或完成前，以投票方式表決。） -1- 貳、旺宏電子股份有限公司一○四年股東常會議程 日期：民國104年6月18日(星期四)上午9時00分 地點：台灣科學工業園區科學工業同業公會101大型會議室 (新竹科學園區展業一路2號) 出席：全體出席股東(含親自及委託出席) 主席：吳董事長敏求 一、主席致詞 二、報告事項 １．一○三年度營業報告 ２．審計委員會審查一○三年度決算報告 ３．健全營運計畫執行情形報告 ４．其他報告 三、承認及討論事項 １．一○三年度營業報告書及財務報表 ２．一○三年度虧損撥補案 ３．公司章程修訂案 ４．公開募集或私募有價證券案 ５．解除董事競業禁止之限制案 四、臨時動議 議案表決：（除經主席徵詢無異議視同表決通過之議案外，主席得 裁示就個案交付表決或就提案之全部或一部於臨時動 議案進行或完成前，以投票方式表決。） 五、散會 -2- 報告事項 報告案一 案由：一○三年度營業報告，報請 公鑒。 說明：一○三年度營業報告書，請參閱議事手冊第7頁至第8頁。 報告案二 案由：審計委員會審查一○三年度決算報告，報請 公鑒。 說明：審計委員會審查報告書，請參閱議事手冊第9頁。 報告案三 案由：健全營運計畫執行情形報告，報請 公鑒。 說明：依據金融監督管理委員會103年8月19日金管證發字第 1030031466號函(發行限制員工權利新股案申報生效)，報告本 公司健全營運計畫執行情形，請參閱議事手冊第10頁。 報告案四 其他報告：無。 -3- 承認及討論事項 第一案 董事會提 案由：一○三年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。 說明： 1.一○三年度財務報表（含個體及合併財務報表）業經勤業眾 信聯合會計師事務所查核竣事。 2.營業報告書、會計師查核報告暨財務報表，請參閱議事手冊 第7頁至第8頁及第11頁至第24頁。 決議： 第二案 董事會提 案由：一○三年度虧損撥補案，敬請 承認。 說明： 1.本公司一○三年度稅後淨損新台幣6,461,207,851元，期末待 彌補虧損計新台幣13,640,050,986元，擬不分派股利。 2.一○三年度虧損撥補表，請參閱議事手冊第25頁。 決議： 第三案 董事會提 案由：擬修訂本公司章程部份條文，提請 核議。 說明： 1.茲為配合國家政策修訂本公司章程部分條文。 2.公司章程修訂條文對照表，請參閱議事手冊第26頁至第27 頁。 決議： -4- 第四案 董事會提 案由：擬辦理國內現金增資、現金增資發行新股參與發行海外存託憑 證、私募普通股或私募國內或海外轉換公司債案，提請 核 議。 說明： 1.為因應公司未來營運所需，擬於普通股不超過15億股額度內， 辦理國內現金增資、現金增資發行新股參與發行海外存託憑 證、私募普通股或私募國內或海外轉換公司債(下稱「本增 資」)；以私募方式辦理國內或海外轉換公司債時，私募轉 換公司債得轉換之普通股股數應於前述15億股範圍內，依私 募當時之轉換價格計算之。關於本增資擬提請股東會授權董 事會視市場狀況或公司營運需求，擇一或四者或以搭配方式 辦理之，請參閱議事手冊第28頁至第29頁。 2.本案之重要內容，包括發行總額、發行條件、轉換辦法、計 畫項目、預定資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡 事宜等，擬請股東會授權董事會依主管機關相關規定並視市 場狀況及公司營運需求訂定之。 3.嗣後如因法令變更、主管機關意見或客觀環境改變而有修正 之必要，擬請股東會授權董事會全權處理之。 4.本案執行時，實際之發行價將符合股東會決議之訂價規範並 參酌本公司普通股當時收盤價，以確定其合理性及對股東權 益之無重大影響，請參閱議事手冊第29頁。 決議： -5- 第五案 董事會提 案由：擬解除董事競業禁止之限制，提請 核議。 說明： 1.公司法第209條規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業 範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得 其許可。」 2.擬依公司法第209條規定說明本公司董事為屬於公司營業範圍 內之行為，提請股東會同意自該董事就任之日起，解除其競 業禁止之限制。本公司董事為自己或他人為屬於公司營業範 圍內之行為，請參閱議事手冊第30頁至第31頁。 決議： 臨時動議 議案表決：（除經主席徵詢無異議視同表決通過之議案外，主席得裁 示就個案交付表決或就提案之全部或一部於臨時動議案 進行或完成前，以投票方式表決。） 散 會 -6- 參、附件 【附件一】 旺宏電子股份有限公司 一○三年度營業報告書 民國103年，旺宏營收較前一年微幅增加，但由於12吋晶圓廠仍處於折舊攤 提及產能轉換費用較高的階段，加上受到與競爭同業飛索公司(Spansion)間專利 訴訟之衝擊，致營業成果未達預期。然而，民國103年營業毛利已較前一年增加 41%，顯示12吋晶圓廠生產效能漸入佳境。何況，旺宏與飛索之爭議亦已經調解 成功，其結論不僅有利於旺宏之財務與業務，更令旺宏堅強之智慧財產權與訴 訟攻防實力享譽國際。日後，旺宏將加速腳步，期能於最快時間內，達成獲利 的目標。 民國103年經營實績為：全年合併營收淨額為新台幣224.14億元，較前一年 增加1%，全年產能利用率約為93%，平均毛利率12%；全年折舊及攤銷為新台 幣75.65億元，稅後淨損新台幣64.83億元，每股虧損1.84元，但是營運活動產生 的現金是2.93億元、EBITDA為新台幣13.77億元，顯示公司是淨現金流入，具有 健康的財務流動性與獲利能力。期末約當現金為新台幣76.36億元，負債比率為 49%，仍是合理的負債水準。存貨為新台幣93.02億元，足以支應未來業績需 求。 旺宏長期致力於非揮發性記憶體技術與產品之創新與研發，並重視智慧財 產權之保護，透過各國專利之申請，保障旺宏自有的關鍵技術與豐碩的研發成 果。民國103年共獲得436件專利，較前一年成長14%，目前累計擁有全球5,716 件專利，堅強的智財權與訴訟實力，更加鞏固旺宏在全球非揮發性記憶體之領 導地位。 在唯讀記憶體(ROM)方面，客戶需求尚稱穩定，45奈米產品佔去年第四季 ROM營收的84%，32奈米16/32Gb產品將於今年第一季開始量產；在NOR型快閃 記憶體(NOR Flash)方面，出貨量持續成長，自去年第二季在世界排名已由第3位 提升至第2位，75奈米產品佔去年第四季NOR Flash營收的34%，55奈米3V dualquad serial 256/512 Mb NOR產品已經向車用電子客戶送樣認證；SLC NAND Flash方面，去年推出後，由於產品品質優異，客戶需求特別殷切，今年將以36 奈米12吋廠產能來供應。同時開發的NAND-based MCP(Multi-Chip Package)產 品，成功結合NAND與DRAM晶片，已於去年第四季送樣認證，預計今年開始量 產，將滿足M2M市場廣泛應用之需求。 -7- 旺宏向來遵守法令並以客戶為尊，除主動遵循「電子業行為準則」的規範 外，並積極推動節能、節水、減碳與減廢工作，及投入各類污染防治設備之更 新與維護，以持續朝高效率低污染的綠色晶圓廠目標邁進；旺宏的產品，也持 續獲得國際知名廠商頒發綠色產品證書。此外，我們也呼應供應鏈夥伴共同推 動「企業社會責任」，為社會的進步及環境保護盡一份心力。 展望民國104年，我們在穩定的晶圓廠產能與先進的自有技術之下，規劃資 本支出約新台幣17億元，主要用於既有設備汰舊換新及製程提升。在長時間的 市場佈局與深耕後，物聯網/穿戴裝置、無線通信、汽車/工業等三大領域的產品 將是今年驅動營運成長的主要動力，其中包括比同業更具競爭力之新系列高效 能、寬電壓、超低功耗的NOR Flash記憶體解決方案、SLC NAND Flash和MCP 產品等。至於新開發成功的SLC NAND Flash全系列產品之出貨及晶圓代工之業 務可望放量成長，使整體營運向上提升。然而，面對嚴峻的經濟環境與沉重的 折舊負擔，我們將努力開源節流，以維持健全的財務結構；強化投資管理，以 達到集團整合綜效；持續強化及加速先進非揮發性記憶體技術與產品，以根本 增進旺宏競爭優勢，更加速開發相關產品的解決方案及提供客戶更完備的產品 組合，向世界排名領先地位邁進。 最後，感謝各位股東長期的支持與信任，相信在全體同仁的努力下，我們 必能穩健渡過晶圓廠必經的折舊陣痛期，再次繳出亮麗成績，以達到股東、員 工及客戶三贏的成果。 董事長：吳敏求 總經理：盧志遠 -8- 會計主管：葉沛甫 【附件二】 審計委員會審查報告書 本公司一○三年度財務報表(含個體財務報表)，併同營業報告 書及虧損撥補案，經本審計委員會依法審查完竣，認為並無不 合，爰依證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條之規定報 告如上。 此致 旺宏電子股份有限公司一○四年股東常會 旺宏電子股份有限公司審計委員會 獨立董事： 獨立董事： 獨立董事： 中 華 民 國 104 -9- 年 3 月 16 日 【附件三】 旺宏電子股份有限公司 健全營運計畫執行情形報告 一、健全營運計畫摘要 (一) 研究發展 1. 製程技術 ROM：現已完成32奈米開發；NOR：現正積極推展75奈米製程產品，並 已完成55奈米製程開發；NAND產品目前主要為75奈米，並已完成開發36 奈米製程。 2. 產品設計 ROM：目前主要產品為45奈米，除了開發更先進製程、更高密度的產品 外，已與客戶共同開發下一世代的產品；NOR：將推出兼具寬電壓與超 低功耗之Flash產品，以滿足客戶低功耗、多樣化的需求；SLC NAND： 已完成36奈米產品開發。 (二) 業務行銷 將針對物聯網(IoT)/穿戴式裝置(wearable)、wireless、車用等應用領域、客戶 進行持續開發，以拓展業務範圍，並提供客戶及時完整的服務與技術支援， 以建立長期穩定的客戶關係。 (三) 生產製造成本 將以提昇生產效能與控制生產成本，兩大主軸進行，並且縮短開發時程，降 低製程成本，強化成本競爭能力。 (四) 財務結構 1. 營運週轉與理財活動：以維持穩健之財務結構為前提，適時籌措營運所需 資金，提供公司業務成長永續經營之動能。 2. 投資活動：以有限的投資金額，來擴充提升最大可能產能為目標。 (五) 人員培育與保留 員工是公司的重要資產，除了完善的福利措施，更提供完整的教育訓練與必 要的獎勵，以同時吸引優秀人才與培育、留任績優員工。 二、103年度執行情形 科 目 營業收入 營業成本 營業毛利 毛利率 營業費用 營業淨利(損) 本期淨利(損) 實際數 22,414 19,655 2,759 12% 9,082 (6,323) (6,483) 預計數 24,188 20,736 3,451 14% 8,508 (5,056) (5,080) 單位：新台幣佰萬元 差異數 差異% (1,773) -7% (1,081) -5% (692) -20% (2%) -14% 575 7% (1,267) 25% (1,403) 28% 1.營業收入低於原先預估，主因為客戶需求低於預期 2.毛利率較低，主因為提列存貨跌價損失與不同的銷售組合 3.營業費用高於預期，主因為提列專利訴訟相關費用 - 10 - 【附件四】 會計師查核報告 旺宏電子股份有限公司 公鑒： 旺 宏 電 子 股 份 有 限 公 司 民 國 103 年 及 102 年 12 月 31 日 之 個 體 資 產 負 債 表 ， 暨 民 國 103 年 及 102 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 之 個 體 綜 合 損 益 表 、 個 體 權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表 之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財 務報表表示意見。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達旺宏電子股份有限公司民國 103 年 及 102 年 12 月 31 日 之 個 體 財 務 狀 況 ， 暨 民 國 103 年 及 102 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 之 個 體 財 務 績 效 與 個 體 現 金 流 量 。 旺 宏 電 子 股 份 有 限 公 司 民 國 103 年 度 個 體 財 務 報 表 重 要 會 計 項 目 明 細 表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以 查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財 務報表相關資訊一致。 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 明 煇 會 計 師 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0930128050 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 中 華 民 國 104 - 11 - 年 黃 3 鴻 月 文 16 日 旺宏電子股份有限公司 個體資產負債表 民 國 103 年 及 102 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 103 年 12 月 31 日 產 金 額 ％ 代 碼 資 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四、六及三一） $ 6,290,151 14 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四、七及三一） 95 1170 應收票據及帳款淨額（附註四、十及三一） 2,324,951 5 1180 應收帳款－關係人淨額（附註四、三一及三二） 898,743 2 1200 其他應收款（附註十、三一及三二） 154,648 130X 存貨（附註四及十一） 9,283,708 21 1470 其他流動資產（附註十六） 525,035 1 11XX 流動資產總計 19,477,331 43 1523 1543 1550 1600 1780 1840 1980 15XX 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附註四、八及三一） 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四、九及三一） 採用權益法之投資（附註四、十二及三一） 不動產、廠房及設備（附註四、十三及三三） 無形資產（附註四及十四） 遞延所得稅資產（附註四及二五） 其他金融資產－非流動（附註四、十五、三一及三三） 非流動資產合計 1XXX 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十七及三一） 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四、七及三一） 2170 應付票據及帳款（附註十八及三一） 2180 應付帳款－關係人（附註三一及三二） 2200 其他應付款（附註十九及三一） 2213 應付設備款（附註三一） 2230 當期所得稅負債（附註四及二五） 2250 負債準備－流動（附註四及二十） 2322 一年內到期長期借款（附註十七、三一及三三） 2300 其他流動負債 21XX 流動負債總計 2540 2640 2600 25XX 2XXX 負債總計 權益（附註四及二二） 股 本 3110 普通股股本 3200 資本公積 累積虧損 3350 待彌補虧損 3400 其他權益 3500 庫藏股票 3XXX 權益總計 ( ( 負 債 與 權 益 總 計 董事長：吳敏求 - 12 - 19 4 2 16 1 42 2 6 46 1 2 57 764,239 82,698 2,926,238 26,132,425 272,958 905,612 172,075 31,256,245 1 5 49 1 2 58 $ 44,804,214 100 $ 53,914,282 100 2,134,039 7,113 1,993,053 199,629 1,584,269 469,195 295,537 134,988 12,143,430 45,997 19,007,250 5 4 4 1 1 27 42 566,577 1,996,384 186,927 2,128,022 428,987 352,048 117,876 7,648,233 48,839 13,473,893 1 4 4 1 1 14 25 2,073,506 943,810 14,521 3,031,837 5 2 7 10,935,406 825,606 600 11,761,612 20 2 22 22,039,087 49 25,235,505 47 35,587,740 241,652 79 - 35,214,730 344,166 65 - 13,640,051 ) 734,847 159,061 ) 22,765,127 $ 44,804,214 經理人：盧志遠 $ 10,032,019 1,358 2,403,641 872,298 133,658 8,743,122 471,941 22,658,037 919,853 79,218 2,549,542 20,527,244 173,972 905,612 171,442 25,326,883 $ 非流動負債 長期借款（附註十七、三一及三三） 應計退休金負債（附註四及二一） 其他非流動負債 非流動負債總計 102 年 12 月 31 日 額 ％ 金 ( 30 ) 2 51 100 $ ( ( 7,178,843 ) 457,785 159,061 ) 28,678,777 $ 53,914,282 會計主管：葉沛甫 ( 13 ) 1 53 100 旺宏電子股份有限公司 個體綜合損益表 民 國 103 年 及 102 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元，惟 每股虧損為元 103 年度 額 代 碼 金 4000 營業收入淨額（附註四、二 三及三二） $ 22,054,390 5000 營業成本（附註四、十一、 二一、二四及三二） ％ 金 102 年度 額 ％ 100 $ 21,870,599 100 19,478,536 88 20,089,829 92 2,575,854 12 1,780,770 8 5900 營業毛利 5910 與子公司及關聯企業之未實 現利益（附註四） - - 與子公司及關聯企業之已實 現利益（附註四） 1,893 - - - 5920 ( 1,408 ) - 5950 已實現營業毛利 2,577,747 12 1,779,362 8 6100 6200 6300 6000 營業費用（附註四、二一、 二四及三二） 推銷費用 管理費用 研究發展費用 營業費用合計 852,105 1,477,721 5,992,108 8,321,934 4 7 27 38 833,280 1,542,549 5,070,260 7,446,089 4 7 23 34 6900 營業淨損 7010 7020 營業外收入及支出 其他收入（附註二四及 三二） 其他利益及損失（附註 十二及二四） ( 5,744,187 ) ( 26 ) ( 5,666,727 ) ( 26 ) 154,735 1 209,759 1 119,061 - 128,739 1 （接次頁） - 13 - （承前頁） 代 碼 7050 7070 7000 金 財務成本（附註四及二 四） 採用權益法認列之子公 司及關聯企業損益份 額（附註四及十二） 營業外收入及支出 淨額 7900 稅前淨損 7950 所得稅費用（利益）（附註四 及二五） 8200 8310 8325 8300 本年度淨損 103 年度 額 金 ％ ($ 281,388 ) ( 1) ($ 334,896 ) ( 2) ( 709,304 ) ( 3) ( 642,647 ) ( 3) ( 716,896 ) ( 3) ( 639,045 ) ( 3) ( 6,461,083 ) ( 29 ) ( 6,305,772 ) ( 29 ) - ( 125 ) 29 ) ( 6,305,647 ) 125 ( 其他綜合損益 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額（附 註四及二二） 備供出售金融資產未實 現評價損益（附註四 及二二） 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 6,461,208 ) ( ( 29 ) 76,364 - 53,644 - 410,511 2 57,945 1 486,875 2 111,589 1 8500 本年度綜合損益總額 ( $ 5,974,333 ) 9710 9810 每股虧損（附註二六） 基 本 稀 釋 ($ ($ 董事長：吳敏求 ％ 102 年度 額 1.84 ) 1.84 ) 經理人：盧志遠 - 14 - ( 27 ) ( $ 6,194,058 ) ($ ($ 1.79 ) 1.79 ) 會計主管：葉沛甫 ( 28 ) - 15 - 股 - 102 年度淨損 102 年度稅後其他綜合損益 102 年度綜合損益總額 D1 D3 D5 - 37,301 - 員工認股權計劃下發行之普通股 採用權益法認列之子公司之變動數 102 年 12 月 31 日餘額 103 年度淨損 103 年度稅後其他綜合損益 103 年度綜合損益總額 發行限制員工權利新股 限制員工權利新股酬勞成本 採用權益法認列之子公司之變動數 103 年 12 月 31 日餘額 N1 C7 Z1 D1 D3 D5 N1 N1 C7 Z1 3,558,774 3,521,473 11 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 M5 - - 法定盈餘公積彌補虧損 B13 3,521,462 102 年 1 月 1 日餘額 董事長：吳敏求 本 $ 35,587,740 - - 373,010 - - - 35,214,730 - 107 - - - - - $ 35,214,623 $ 公 累 積 虧 權 損 財務報表換算 金 融 供 商 出 品 員 售 益 241,652 238 - 102,752 ) - - - 344,166 310 13 ) - - - - - ( $ - - - - - - - - - - - - - - 2,695,275 ) $ 2,695,275 - - - 6,461,208 ) - 6,461,208 ) 7,178,843 ) - - 39,479 ) 6,305,647 ) - 6,305,647 ) ( $ 13,640,051 ) ( ( ( ( ( ( 2,695,275 ( $ 3,528,992 ) ( $ ($ 27,223 - - - 76,364 76,364 - 49,141 ) - - - 53,644 53,644 - - 102,785 ) $ $ ($ ( $ 酬 工 - - - - - - - - - - - - 209,813 ) - 60,445 ($ ( ($ 勞 庫 未 目 270,258 ) 得 項 會計主管：葉沛甫 917,437 - - - 410,511 410,511 - 506,926 - - - 57,945 57,945 - - 448,981 積 法定盈餘公積 待 彌 補 虧 損 之 兌 換 差 額 未 實 現 利 益 賺 343,869 本 經理人：盧志遠 ( ( $ 股數（仟股） 普 通 股 股 本 資 A1 代碼 他 國外營運機構 備 其 民 國 103 年 及 102 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 個體權益變動表 旺宏電子股份有限公司 股 159,061 ) - - - - - - 159,061 ) - - - - - - - ( ( ( ( ( 益 總 額 $ 22,765,127 238 60,445 - 5,974,333 ) 486,875 6,461,208 ) 28,678,777 310 94 39,479 ) 6,194,058 ) 111,589 6,305,647 ) - $ 34,911,910 票 權 159,061 ) 藏 單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 旺宏電子股份有限公司 個體現金流量表 民 國 103 年 及 102 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 代 碼 A10000 A20000 A20100 A20200 A20300 A20900 A21200 A21300 A21900 A22400 A22500 A29900 A23900 A24000 A24100 A30000 A31110 A31150 A31160 A31180 A31200 A31240 A32110 A32150 A32160 A32180 A32200 A32230 A32240 A33000 A33100 A33200 A33300 A33500 AAAA 營業活動之現金流量 本年度稅前淨損 不影響現金流量之收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列數 財務成本 利息收入 股利收入 限制員工酬勞新股酬勞成本 採用權益法認列之子公司及關聯企 業損益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損 失 處分子公司利益 未實現銷貨利益 已實現銷貨利益 未實現外幣淨兌換（利益）損失 營業資產及負債之淨變動數 持有供交易之金融資產減少 應收票據及帳款減少 應收帳款－關係人減少（增加） 其他應收款增加 存貨增加 其他流動資產增加 持有供交易之金融負債增加 應付票據及帳款（減少）增加 應付帳款－關係人增加（減少） 其他應付款減少 負債準備增加 其他流動負債減少 應計退休金負債增加 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入（出） （接次頁） - 16 - 103 年度 102 年度 ( $ 6,461,083 ) ( $ 6,305,772 ) 7,269,748 208,828 271 281,388 46,696 ) 68,153 ) 60,445 7,464,994 181,605 2,151 334,896 109,274 ) 57,415 ) - ( ( ( ( 709,304 ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( 642,647 9,468 29,775 ) 1,893 ) 95,535 ) 1,263 193,906 10,813 21,879 ) 540,586 ) 52,648 ) 7,113 43,371 ) 13,687 552,845 ) 17,112 2,928 ) 118,204 984,158 47,462 68,153 283,104 ) 56,511 ) 760,158 7,970 1,408 83,762 ( ( ( ( ( ( ( ( ( 4,841 118,507 58,254 ) 23,097 ) 1,945,207 ) 55,043 ) 177,070 43,837 ) 392,110 ) 47,058 21,776 ) 106,992 162,116 114,405 57,415 334,617 ) 681 ) （承前頁） 代 碼 103 年度 102 年度 B01400 B01800 B02300 B02700 B02800 B03700 B03800 B04500 B06600 B06800 BBBB 投資活動之現金流量 以成本衡量之金融資產減資退回股款 取得採用權益法之投資 處分子公司之淨現金流入（附註十二） 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金增加 存出保證金減少 取得無形資產 其他金融資產減少 其他非流動資產增加 投資活動之淨現金流出 C00100 C00200 C01600 C01700 C03000 C04800 CCCC 籌資活動之現金流量 短期借款增加 短期借款減少 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金增加 員工執行認股權 籌資活動之淨現金流出 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金減少數 E00100 年初現金及約當現金餘額 10,032,019 17,793,410 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 6,290,151 $ 10,032,019 董事長：吳敏求 $ ( ( ( ( ( ( ( ( 3,481 30,558 1,637,193 ) 6,174 860 ) 146 109,842 ) 1,344 111 ) 1,706,303 ) 3,593,320 2,053,590 ) 2,739,172 7,092,783 ) 13,921 2,799,960 ) 4,237 ( 經理人：盧志遠 - 17 - 3,741,868 ) $ ( ( ( ( ( 8,775 1,279,496 ) 4,293,167 ) 3,704 223 138,693 ) 2,815 427 ) 5,696,266 ) ( 1,724,911 1,214,336 ) 2,800,000 5,224,749 ) 470 94 1,913,610 ) ( 150,834 ) ( 7,761,391 ) ( ( 會計主管：葉沛甫 【附件五】 會計師查核報告 旺宏電子股份有限公司 公鑒： 旺 宏 電 子 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 民 國 103 年 及 102 年 12 月 31 日 之 合 併 資 產 負 債 表 ， 暨 民 國 103 年 及 102 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 之 合 併 綜 合 損 益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合 併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對 上開合併財務報表表示意見。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達旺宏電子股份有限 公 司 及 其 子 公 司 民 國 103 年 及 102 年 12 月 31 日 之 合 併 財 務 狀 況 ， 暨 民 國 103 年 及 102 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 之 合 併 財 務 績 效 及 合 併 現 金 流 量 。 旺 宏 電 子 股 份 有 限 公 司 業 已 編 製 民 國 103 及 102 年 度 之 個 體 財 務 報 表 ， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 明 煇 會 計 師 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0930128050 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 中 華 民 國 104 - 18 - 年 黃 3 鴻 月 文 16 日 旺宏電子股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民 國 103 年 及 102 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 103 年 12 月 31 日 代 碼 資 產 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四、六及三二） $ 7,636,201 17 95 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四、七及三二） 2,699,155 6 1170 應收票據及帳款淨額（附註四、十及三二） 483,179 1 1180 應收帳款－關係人淨額（附註四、三二及三三） 161,304 1 1200 其他應收款（附註十、三二及三三） 9,301,643 21 130X 存貨（附註四及十一） 578,319 1 1470 其他流動資產（附註十五及十七） 11XX 流動資產總計 20,859,896 47 1523 1543 1550 1600 1780 1840 1980 1990 15XX 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附註四、八及三二） 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四、九及三二） 採用權益法之投資（附註四及十二） 不動產、廠房及設備（附註四、十三及三四） 無形資產（附註四及十四） 遞延所得稅資產（附四及二六） 其他金融資產－非流動（附註四、十六、三二及三四） 其他非流動資產（附註十五及十七） 非流動資產合計 1XXX 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十八及三二） 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四、七及三二） 2170 應付票據及帳款（附註十九及三二） 2180 應付帳款－關係人（附註三二及三三） 2200 其他應付款（附註二十及三二） 2213 應付設備款（附註三二） 2230 當期所得稅負債（附註四及二六） 2250 負債準備－流動（附註四及二一） 2322 一年內到期長期借款（附註十八、三二及三四） 2300 其他流動負債 21XX 流動負債總計 2540 2640 2600 25XX 負債總計 2XXX 歸屬於母公司業主之權益（附註四及二三） 股 本 3110 普通股股本 3200 資本公積 累積虧損 3350 待彌補虧損 3400 其他權益 3500 庫藏股票 31XX 母公司業主之權益合計 ( ( 36XX 非控制權益（附註二三） 權益總計 3XXX 負 債 與 權 益 總 計 董事長：吳敏求 經理人：盧志遠 - 19 - 102 年 12 月 31 日 額 ％ $ 11,978,574 1,358 2,822,661 458,302 147,208 8,795,383 525,959 24,729,445 22 5 1 17 1 46 1,243,142 113,399 38,599 21,128,358 238,343 912,178 182,657 126,003 23,982,679 3 47 1 2 53 951,333 114,888 26,728,291 316,358 910,037 185,715 93,934 29,300,556 2 49 1 2 54 $ 44,842,575 100 $ 54,030,001 100 $ 非流動負債 長期借款（附註十八、三二及三四） 應計退休金負債（附註四及二二） 其他非流動負債 非流動負債總計 金 2,134,039 7,113 1,996,003 63,185 1,682,698 475,285 302,416 150,617 12,143,430 74,315 19,029,101 5 4 4 1 1 27 42 2,073,506 943,810 17,930 3,035,246 566,577 2,004,696 90,584 2,226,702 432,797 355,427 143,399 7,648,233 71,689 13,540,104 1 4 4 1 1 14 25 5 2 7 10,935,406 825,606 3,087 11,764,099 20 2 22 22,064,347 49 25,304,203 47 35,587,740 241,652 79 - 35,214,730 344,166 65 - 13,640,051 ) 734,847 159,061 ) 22,765,127 ( 30 ) 2 51 $ ( ( 7,178,843 ) 457,785 159,061 ) 28,678,777 ( 13 ) 1 53 13,101 - 47,021 - 22,778,228 51 28,725,798 53 $ 44,842,575 100 $ 54,030,001 100 會計主管：葉沛甫 旺宏電子股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民 國 103 年 及 102 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元，惟 每股虧損為元 代 碼 4000 營業收入淨額（附註四、二 四及三三） 5000 金 營業成本（附註十一、二二、 二五及三三） 103 年度 額 ％ 金 102 年度 額 ％ $ 22,414,213 100 $ 22,204,420 100 19,654,775 88 20,253,610 91 2,759,438 12 1,950,810 9 114 - - - 5900 營業毛利 5920 與關聯企業之已實現利益 5950 已實現營業毛利 2,759,552 12 1,950,810 9 6100 6200 6300 6000 營業費用（附註二二、二五 及三三） 推銷費用 管理費用 研究發展費用 營業費用合計 1,112,116 1,664,181 6,306,087 9,082,384 5 7 28 40 1,096,303 1,758,269 5,452,567 8,307,139 5 8 25 38 6900 營業淨損 7010 7020 7050 7060 7000 營業外收入及支出 其他收入（附註四、二 五及三三） 其他利益及損失（附註 二五） 財務成本（附註四及二 五） 採用權益法認列之關聯 企業損益之份額（附 註四及十二） 營業外收入及支出 淨額 ( 6,322,832 ) ( 178,229 ( 19,313 ) ( 281,388 ) ( 24,097 ) ( 146,569 ) （接次頁） - 20 - ( 28 ) 6,356,329 ) ( 29 ) 1 209,395 1 - 128,678 1 2) ( ( 1) ( 334,896 ) ( 2) - - 3,177 - （承前頁） 103 年度 102 年度 金 額 ％ 金 額 ％ ( $ 6,469,401 ) ( 29 ) ( $ 6,353,152 ) ( 29 ) 代 碼 7900 稅前淨損 7950 所得稅費用（附註二六） 8200 本年度淨損 8310 8325 8370 8300 8500 8610 8620 8600 8710 8720 8700 9710 9810 ( 其他綜合損益 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額（附 註四及二三） 備供出售金融資產未實 現評價利益（附註四 及二三） 採用權益法認列之關聯 企業之其他綜合損益 之份額（附註四） 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 本年度綜合損益總額 淨損歸屬於： 本公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 本公司業主 非控制權益 每股虧損（附註二七） 基 本 稀 釋 董事長：吳敏求 13,523 6,482,924 ) ( 29 ) 5,087 ( 6,358,239 ) ( 29 ) 77,565 - 53,790 - 410,511 2 57,945 1 - - - 2 111,735 1 ( 797 ) 487,279 ( $ 5,995,645 ) ( 27 ) ( $ 6,246,504 ) ( 28 ) ( $ 6,461,208 ) ( 21,716 ) ( $ 6,482,924 ) ( 29 ) 29 ) ( $ 6,305,647 ) ( 52,592 ) ( $ 6,358,239 ) ( 29 ) 29 ) 27 ) 27 ) ( $ 6,194,058 ) ( 52,446 ) ( $ 6,246,504 ) ( $ 5,974,333 ) ( 21,312 ) ( $ 5,995,645 ) ($ ($ 1.84 ) 1.84 ) 經理人：盧志遠 - 21 - ( ( ( ($ ($ 1.79 ) 1.79 ) 會計主管：葉沛甫 ( ( ( 28 ) 28 ) - 22 - - 102 年度淨損 102 年度稅後其他綜合損益 102 年度綜合損益總額 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 D1 D3 D5 M5 - 37,301 - 員工認股權計劃下發行之普通股 非控制權益 102 年 12 月 31 日餘額 103 年度淨損 103 年度稅後其他綜合損益 103 年度綜合損益總額 子公司發行員工認股權 發行限制員工權利新股 限制員工權利新股酬勞成本 非控制權益 103 年 12 月 31 日餘額 N1 O1 Z1 D1 D3 D5 N1 N1 N1 O1 Z1 3,558,774 3,521,473 - 11 子公司發行員工認股權 N1 - - 法定盈餘公積彌補虧損 3,521,462 B13 董事長：吳敏求 屬 本 於 累 母 積 公 虧 他 業 權 益 主 國外營運機構 備 供 出 售 損 財務報表換算 金 融 商 品 其 司 項 之 目 權 $ 35,587,740 - - 373,010 - - - - 35,214,730 - 107 - - - - - - $ 35,214,623 ( ( $ $ ( $ - - - - - - - - - - - - - - - - 2,695,275 ) $ 2,695,275 經理人：盧志遠 241,652 238 - 102,752 ) - - - - 344,166 310 13 ) - - - - - - 343,869 - - - - 6,461,208 ) - 6,461,208 ) 7,178,843 ) ( - - - 39,479 ) 6,305,647 ) - 6,305,647 ) ( $ 13,640,051 ) ( ( ( ( ( ( 2,695,275 $ ( $ 3,528,992 ) ( $ 27,223 - - - - 76,364 76,364 - 49,141 ) - - - - 53,644 53,644 - - 102,785 ) $ $ 917,437 - - - - 410,511 410,511 - 506,926 - - - - 57,945 57,945 - - 448,981 ($ ( $ ( ($ 209,813 ) ( $ - 60,445 270,258 ) - - - - - - - - - - - - - - ( ( ( ( ( 單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 $ 22,765,127 238 60,445 - - ( 5,974,333 ) ( 486,875 6,461,208 ) ( 28,678,777 310 94 - 39,479 ) 6,194,058 ) ( 111,589 6,305,647 ) ( - $ $ 13,101 12,659 ) ( - - 51 21,312 ) ( 404 21,716 ) ( 47,021 462 - 411 39,479 52,446 ) ( 146 52,592 ) ( - 59,115 $ 22,778,228 12,421 ) 60,445 - 51 5,995,645 ) 487,279 6,482,924 ) 28,725,798 772 94 411 - 6,246,504 ) 111,735 6,358,239 ) - $ 34,971,025 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額 益 $ 34,911,910 會計主管：葉沛甫 159,061 ) - - - - - - - 159,061 ) - - - - - - - - 159,061 ) 股 數 （ 仟 股 ） 普 通 股 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 待 彌 補 虧 損 之 兌 換 差 額 未 實 現 利 益 員工未賺得酬勞 庫 藏 股 票 總 102 年 1 月 1 日餘額 A1 代碼 股 歸 民 國 103 年 及 102 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 合併權益變動表 旺宏電子股份有限公司及子公司 旺宏電子股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民 國 103 年 及 102 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 代 103年度 102年度 ( $ 6,469,401 ) ( $ 6,353,152 ) 7,315,609 249,211 271 281,388 58,375 ) 89,780 ) 51 60,445 7,521,836 222,073 4,127 334,896 122,360 ) 60,821 ) 411 - 碼 A10000 A20000 A20100 A20200 A20300 A20900 A21200 A21300 A21900 A21900 A22300 A22500 A23100 A23500 A23700 A23900 A24100 A30000 A31110 A31150 A31160 A31180 A31200 A31240 A31120 A32150 A32160 A32180 A32200 A32230 A32240 A33000 A33100 營業活動之現金流量 本年度稅前淨損 不影響現金流量之收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列數 財務成本 利息收入 股利收入 股份基礎給付酬勞成本 限制員工權利新股酬勞成本 採用權益法認列之關聯企業損失之 份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損 失 處分投資利益 金融資產減損損失 非金融資產減損損失 與關聯企業之已實現利益 未實現外幣淨兌換（利益）損失 營業資產及負債之淨變動數 持有供交易之金融資產減少 應收票據及帳款減少 應收帳款－關係人減少（增加） 其他應收款增加 存貨增加 其他流動資產增加 持有供交易之金融負債增加 應付票據及帳款（減少）增加 應付帳款－關係人減少 其他應付款減少 負債準備增加 其他流動負債增加（減少） 應計退休金負債增加 營運產生之現金 收取之利息 （接次頁） - 23 - ( ( ( ( 24,097 ( ( ( ( ( ( ( ( ( 9,479 39,076 ) 124,785 114 ) 91,680 ) 1,263 233,408 10,990 18,092 ) 513,835 ) 58,567 ) 7,113 44,524 ) 25,857 ) 543,590 ) 9,337 3,751 118,204 496,511 58,670 - ( ( ( ( ( ( ( ( ( 7,923 2,973 ) 122 86,271 4,841 136,131 40,385 ) 27,788 ) 1,935,491 ) 55,228 ) 170,953 50,175 ) 396,110 ) 49,230 27,831 ) 107,813 425,687 ) 124,708 （承前頁） 代 103年度 碼 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 ( 283,104 ) ( 334,616 ) A33500 支付之所得稅 ( 68,675 ) ( 5,097 ) 293,182 ( 579,871 ) - ( 9,538 ) AAAA $ 102年度 營業活動之淨現金流入（出） 89,780 $ 60,821 投資活動之現金流量 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 5,770 9,538 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 3,481 15,928 B02300 處分子公司之淨現金流出（附註二九） ( 29,343 ) B02700 取得不動產、廠房及設備 ( 1,659,991 ) B02800 處分不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B06600 其他金融資產減少 B06800 其他非流動資產增加 BBBB ( 4,318,034 ) 6,194 ( 1,340 ) 3,766 ( 419 ) 1,063 ( 172,671 ) 805 ( 1,120 投資活動之淨現金流出 177,199 ) 46,020 ( 32,180 ) ( 71,883 ) ( 1,877,897 ) ( 4,501,016 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C04300 其他非流動負債增加 C04800 員工執行認股權 C05800 非控制權益變動 CCCC 3,593,320 ( 2,053,590 ) 1,724,911 ( 2,739,172 ( 籌資活動之淨現金流出 7,092,783 ) 1,214,336 ) 2,800,000 ( 5,224,749 ) 14,337 220 507 823 - 94 ( 71 ) 772 ( 2,799,108 ) ( 1,912,265 ) ( 124,936 ) ( 7,118,088 ) DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金減少數 E00100 年初現金及約當現金餘額 11,978,574 19,096,662 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 7,636,201 $ 11,978,574 董事長：吳敏求 41,450 ( 經理人：盧志遠 - 24 - 4,342,373 ) 會計主管：葉沛甫 【附件六】 旺宏電子股份有限公司 一○三年度虧損撥補表 單位：新台幣元 項 目 期初待彌補虧損 額 (7,178,843,135) 加：本期淨損 (6,461,207,851) 期末待彌補虧損 董事長：吳敏求 金 (13,640,050,986) 總經理：盧志遠 - 25 - 會計主管：葉沛甫 【附件七】 公司章程修訂條文對照表 條 次 修 訂 前 修 訂 後 說 明 第 三 十 條 本公司年度總決算如有盈餘時， 應先提撥應繳納之所得稅款及彌 補以前年度之虧損，次提百分之 十為法定盈餘公積（但法定公積 已達本公司資本總額時，不在此 限），並依法提列或迴轉特別盈 餘公積後，提撥前項餘額之百分 之二為董事及監察人酬勞；其餘 額於加計以前年度未分配盈餘為 股東及員工紅利後，依下列比率 分配之：百分之八十五為股東紅 利，另百分之十五則為員工紅利 。員工紅利之發放方式並得比照 股東紅利發放方式辦理。 前項紅利（包括：股東及員工紅 利）得經股東會決議，保留其全 部或部分為未分配盈餘，於以後 年度一併發放。 本公司盈餘之分派得以現金股利 或股票股利方式為之。股東及員 工紅利之分派均以現金股利為優 先，但本公司仍得視財務、業務 、或經營狀況以股票股利分派前 開盈餘，其比例以不超過當年度 可分配盈餘總額之百分之五十為 原則。 員工分配股票紅利之對象得包括 符合一定條件之從屬公司員工， 該一定條件由董事會訂定之。 本公司年度決算如有盈餘時，應 先提撥應繳納之所得稅款及彌補 以前年度之虧損，次提百分之十 為法定盈餘公積（但法定公積已 達本公司資本總額時，不在此限 ），並依法提列或迴轉特別盈餘 公積後，其餘額應依下列順序分 派： 1.百分之十五為員工酬勞： 2.百分之二為董事酬勞； 3.其餘加計以前年度未分配盈餘 為股東紅利。 本公司屬資本密集產業，配合公 司長期財務規劃，前項股東紅利 得經股東會決議，保留其全部或 部分為未分配盈餘，於其後年度 一併或分別發放。 本公司盈餘之分派以現金股利為 優先，但本公司仍得視財務、業 務、或經營狀況以股票股利分派 前開盈餘，其比例以不超過當年 度可分配盈餘總額之百分之五十 為原則。 員工酬勞之發放應經董事會三分 之二之出席及出席董事過半數之 決議，以股票或現金方式為之， 並報告股東會。員工酬勞之對象 亦得包括符合一定條件之從屬公 司員工。 第三十四條 本章程訂於民國七十八年八月廿 一日，第一次修訂於民國七十九 年四月廿一日，第二次修訂於民 國七十九年九月九日，第三次修 訂於民國八十年四月廿七日，第 四次修訂於民國八十年十一月九 日，第五次修訂於民國八十一年 七月十八日，第六次修訂於民國 八十二年六月十九日，第七次修 訂於民國八十二年十一月廿七日 ，第八次修訂於民國八十三年五 月廿八日，第九次修訂於民國八 本章程訂於民國七十八年八月廿 增列修訂日 一日，第一次修訂於民國七十九 期 年四月廿一日，第二次修訂於民 國七十九年九月九日，第三次修 訂於民國八十年四月廿七日，第 四次修訂於民國八十年十一月九 日，第五次修訂於民國八十一年 七月十八日，第六次修訂於民國 八十二年六月十九日，第七次修 訂於民國八十二年十一月廿七日 ，第八次修訂於民國八十三年五 月廿八日，第九次修訂於民國八 - 26 - 配合公司法 第 235 條 、 第 235-1 條 及 第 240 條 之修訂 條 次 修 訂 前 修 十四年六月五日，第十次修訂於 民國八十五年一月廿四日，第十 一次修訂於民國八十五年六月廿 二日，第十二次修訂於民國八十 六年五月三十一日，第十三次修 訂於民國八十七年六月二十九日 ，第十四次修訂於民國八十九年 五月三日，第十五次修訂於民國 九十年四月十九日。第十六次及 十七次修訂於民國九十一年五月 三十日，第十八次修訂於民國九 十二年六月二十七日，第十九次 修訂於民國九十三年六月十八日 ，第二十次修訂於民國九十五年 六月三十日，第二十一次及第二 十二次修訂於民國九十六年六月 二十九日，第二十三次修訂於民 國一百年六月十日。 訂 後 十四年六月五日，第十次修訂於 民國八十五年一月廿四日，第十 一次修訂於民國八十五年六月廿 二日，第十二次修訂於民國八十 六年五月三十一日，第十三次修 訂於民國八十七年六月二十九日 ，第十四次修訂於民國八十九年 五月三日，第十五次修訂於民國 九十年四月十九日。第十六次及 十七次修訂於民國九十一年五月 三十日，第十八次修訂於民國九 十二年六月二十七日，第十九次 修訂於民國九十三年六月十八日 ，第二十次修訂於民國九十五年 六月三十日，第二十一次及第二 十二次修訂於民國九十六年六月 二十九日，第二十三次修訂於民 國一百年六月十日，第二十四次 修訂於民國一○四年六月十八日。 - 27 - 說 明 【附件八】 本次公開募集或私募有價證券之方式及內容 一、國內現金增資 (1) 依公司法第267條規定，除保留發行總數10%由公司員工承購外，其餘擬依證券交易法 第28條之1規定需對外公開承銷部份，將採公開申購配售或詢價圈購方式擇一辦理。 A. 採申購配售方式：提撥發行總額10%公開承銷，其餘80%由原股東按認股基準日 股東名簿所載股東持股比例認購，不足壹股之畸零股，由股東自認股基準日起五 日內，辦理併湊成整股之登記。 B. 採詢價圈購方式：提撥發行總額90%公開承銷，原股東放棄優先認購。 (2) 發行價格將依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有 價證券自律規則」及主管機關規定訂定之，實際發行價格擬請股東會授權董事長視 市場狀況與承銷商共同議定之。 (3) 本次現金增資放棄認購或認購不足之股份，擬請股東會授權董事長洽特定人按發行 價格認購。 (4) 擬請股東會授權董事會或其授權之人於本案呈奉主管機關核准後，訂定認股基準日 、增資基準日及辦理一切相關事宜。 二、現金增資發行新股參與發行海外存託憑證 (1) 依公司法第267條規定，除保留發行總數10%由公司員工承購外，其餘90%擬依證券 交易法第28條之1規定，全數提撥對外公開發行，以充作參與發行海外存託憑證之 有價證券。 (2) 本次現金增資發行新股參與發行海外存託憑證之發行價格將依「中華民國證券商業 同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」及主管機關規定 訂定之，實際發行價格擬請股東會授權董事長參考國際資本市場狀況及國內普通股 市價與承銷商共同議定之(前開價格之訂定依據應屬合理)。 (3) 本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證，雖將稀釋原股東權益，惟透過自有 資本率之增加，可強化財務結構、降低資金成本，以適時因應產業之變動；易言之， 於增資效益顯現後，將有助於公司之競爭力及獲利成長，對股東權益應有正面助益。 (4) 員工認購不足部份，擬請股東會授權董事長洽特定人認購或視市場狀況列入參與發 行海外存託憑證之有價證券。 (5) 擬請股東會授權董事長或其指定代理人全權辦理並代表本公司簽署有關本次現金增 資發行新股參與發行海外存託憑證之契約及文件。 三、私募普通股 (1) 私募價格訂定之依據及合理性：本次發行價格將不低於下列二基準計算價格較高者 之八成： A. 定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數，扣除無 償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。 B. 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數，扣除無償配股除權及配息 ，並加回減資反除權後之股價。 實際私募價格擬請股東會授權董事會於不低於股東會決議成數之範圍內視定價日當 時市場狀況決定。上述價格之訂定，除考量證券交易法對私募有價證券有三年轉讓 限制外，係參考相關法令規範及普通股收盤價而定，應屬合理。 - 28 - (2) 私募特定人選擇方式：擬依證券交易法第43條之6相關規定擇定特定人。應募人為 策略性投資人時，將擇定有助於本公司提昇技術、開發產品、降低成本、拓展市場 或強化客戶關係等效益之個人或法人，以藉其經驗、技術、知識、聲譽或通路，提 升本公司之競爭力、營運績效或獲利能力。 (3) 私募之必要理由：考量資金市場狀況、籌資時效性、發行成本及股權穩定等因素後 ，擬以私募方式辦理籌資。本次私募如引進策略性投資人時，應係考量私募有價證 券之轉讓限制可確保公司與策略性投資人間之長期合作關係，且鑒於私募資金用途 係因應公司營運發展所需，並對公司經營之穩定性及股東權益有正面助益。 (4) 本次私募普通股除受證券交易法第43條之8規定之轉讓限制外，其權利義務與已發 行之普通股相同。 四、私募國內或海外轉換公司債 (1) 發行期間：自發行日起算不超過七年。 (2) 票面利率：授權董事會視市場狀況訂定之。 (3) 私募價格訂定之依據及合理性：本次私募轉換公司債發行價格之訂定，將不低於理 論價格之八成，且轉換價格不低於下列二基準計算價格較高者之八成： A. 定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數，扣除無 償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。 B. 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數，扣除無償配股除權及配息 ，並加回減資反除權後之股價。 實際私募價格擬請股東會授權董事會於不低於股東會決議成數之範圍內視定價日當 時市場狀況決定。上述價格之訂定，除考量證券交易法對私募有價證券有三年轉讓 限制外，係參考相關法令規範及普通股收盤價而定，應屬合理。 (4) 私募特定人選擇方式：擬依證券交易法第43條之6相關規定擇定特定人。應募人為 策略性投資人時，將擇定有助於本公司提昇技術、開發產品、降低成本、拓展市場 或強化客戶關係等效益之個人或法人，以藉其經驗、技術、知識、聲譽或通路，提 升本公司之競爭力、營運績效或獲利能力。 (5) 私募之必要理由：考量資金市場狀況、籌資時效性、發行成本及股權穩定等因素後 ，擬以私募方式辦理籌資。本次私募如引進策略性投資人時，應係考量私募有價證 券之轉讓限制可確保公司與策略性投資人間之長期合作關係，且鑒於私募資金用途 係因應公司營運發展所需，並對公司經營之穩定性及股東權益有正面助益。 (6) 本次私募轉換公司債之轉讓限制，係依證券交易法第43條之8規定辦理。 (7) 擬請股東會授權董事長或其指定代理人全權辦理並代表本公司簽署一切有關發行私 募轉換公司債之契約及文件。 五、價格 當發行價格超過股票面額時，其與面額之差額所產生之溢價將轉列資本公積；當發行 價格低於股票面額時，其與面額之差額所產生之虧損將依法定方式彌補。 發行價格之訂定，將依法令規定(例如：證券交易法對私募有價證券三年轉讓限制等)及 股東會決議辦理外，並將考量公司經營之穩定性、財務結構之安全性、資金需求之急 迫性、募集之可行性，及分析對股東權益之重大影響後辦理。是以，其價格之訂定或 未採用其他負債性質籌資方式之原因應屬合理。 - 29 - 【附件九】 董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為 姓 名 擔任他公司職務 泰山電子(股)公司 吳 敏 求 註 主要營業內容 常務董事 已解除 系統組裝 * 迅宏科技(股)公司 董事長 已解除 IC設計 * 全宏科技(股)公司 董事長兼總經理 已解除 IC設計 全智科技(股)公司 董事 已解除 IC測試 建旭投資(股)公司 董事 已解除 一般投資 合勤投資控股(股)公司 董事 已解除 投資控股 管家婆科技(股)公司 董事 已解除 網路應用與系統整 合 建全投資(股)公司 代表人：胡定華 備 宏明顧問(股)公司 董事長 新增 投資顧問及企業管 理 Personal Genomics, Inc. 董事長 已解除 生技業 體學生物科技(股)公司 法人代表(董事) 已解除 生技業 建旭投資(股)公司 董事長 已解除 一般投資 智威科技(股)公司 法人代表(董事) 已解除 電子整流二極體及 其他半導體零件 建邦顧問(股)公司 董事長 已解除 創業投資管理 全智科技(股)公司 法人代表(董事長) 已解除 IC測試 建邦創業投資(股)公司 法人代表(董事長) 已解除 創業投資 弘邦創業投資(股)公司 法人代表(董事長) 已解除 創業投資 創新工業技術移轉(股) 法人代表(董事) 公司 已解除 創業投資 明利投資(股)公司 董事 已解除 一般投資 建全投資(股)公司 董事長 已解除 一般投資 鴻記投資(股)公司 董事長 已解除 一般投資 泰山電子(股)公司 董事 已解除 系統組裝 德和創業投資(股)公司 法人代表(董事長) 已解除 創業投資 陳 鴻 智 德安創業投資(股)公司 法人代表(董事長) 已解除 創業投資 德和開發(股)公司 盧 志 遠 董事長 已解除 投資顧問 金合發鋼鐵(股)公司 董事長 已解除 鋼鐵業 祥益鋼鐵(股)公司 董事長 已解除 鋼鐵業 欣銓科技(股)公司 董事長兼執行長 已解除 晶圓測試 Ardentec Korea Co., Ltd. 理事 已解除 晶圓測試 Ardentec Singapore Pte. 董事 Ltd. 已解除 晶圓測試 盛唐投資有限公司 法人代表(董事長) 已解除 一般投資 - 30 - 姓 名 擔任他公司職務 京宏科技(股)公司 順盈投資有限公司 代表人：松岡茂樹 劉 炯 朗 富津有限公司 董事長 敦 行 註 新增 主要營業內容 IC設計 MegaChips Corporation 董事及執行副總裁 已解除 IC設計 MegaChips Technology 董事 已解除 光通訊產品銷售服 America Corporation 務及技術開發 信芯(股)公司 法人代表(董事長) 已解除 IC產品銷售服務 集邦科技(股)公司 董事長 已解除 電子產業資訊服務 聯華電子(股)公司 獨立董事 已解除 晶圓製造 力晶科技(股)公司 獨立董事 已解除 DRAM製造 立錡科技(股)公司 獨立董事 已解除 IC設計 董事 已解除 IC設計 法人董事代表 已解除 IC設計 * 全宏科技(股)公司 代表人：李貴敏 * 全宏科技(股)公司 游 備 MegaChips Corporation 外部董事 已解除 IC設計 信芯(股)公司 法人代表(董事) 已解除 IC產品銷售服務 * 迅宏科技(股)公司 * Infomax Holding Co., Ltd. (註2) * Infomax Holding CompanyLimited (註2) * 迅宏科技(蘇州)有限 公司 董事兼總經理 已解除 IC設計 董事 已解除 投資控股 董事 已解除 投資控股 * 全宏科技(股)公司 法人代表(董事) 已解除 IC設計 董事 已解除 IC設計 法人代表(董事) 已解除 IC設計 京宏科技(股)公司 執行董事兼總經理 已解除 系統軟件及銷售服 務 倪 福 隆 * 迅宏科技(股)公司 蘇 炎 坤 奇景光電(股)公司 獨立董事 已解除 IC設計 千秋投資有限公司 董事 已解除 一般投資 常春投資有限公司 法人代表(董事) 已解除 一般投資 締旺投資有限公司 董事長 已解除 一般投資 陳 秋 芳 註 1：標示「*」者，為旺宏關係企業 註 2：Infomax Holding Co., Ltd.所在地為薩摩亞，Infomax Holding Company Limited 所在地 為香港。 - 31 - 肆、附錄 【附錄一】 旺宏電子股份有限公司章程 中華民國一○○年六月十日 一○○年股東常會修正通過 第一章 總 第 第 第 第 第 一 條：本公司依照公司法有關股份有限公司之規定組織設立，定名為旺宏電子股份有 限公司。 二 條：本公司經營之事業如下： 研究發展、設計、製造、測試、銷售及顧問諮詢下列產品： 一、積體電路及各種半導體零組件，及其系統應用產品(包括積體電路卡(匣) 及電路模組等)： 1.通信系統產品。 2.電腦及週邊系統產品。 3.消費性電子系統產品。 4.電腦多媒體系統產品。 5.自動化機電整合產品。 二、光電元件、零組件。 三、電腦軟體程式設計及電腦資料處理。 四、兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務。 三 條：本公司經董事會同意，得依本公司背書保證作業辦法為第三人提供擔保。背書 保證作業辦法另訂。 四 條：本公司設總公司於中華民國新竹科學工業園區。必要時經董事會之決議及主管 機關核准後得在國內外設立分公司。 五 條：本公司轉投資總額不受公司法第十三條關於轉投資總額之限制。 第二章 股 第 第 第 第 則 份 六 條：本公司資本額定為新台幣陸佰伍拾伍億元，分為陸拾伍億伍仟萬股，每股金額 新台幣壹拾元整，其中未發行股份，授權董事會視需要分次發行。 第一項資本額內保留陸億伍仟萬股供發行員工認股權憑證，授權董事會視需要 分次發行。 七 條：本公司發行之股票全部採記名股票方式，由董事三人以上簽名或蓋章並予編號 ，俟經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後始生其效力。 本公司發行新股時，得就該次發行總數合併印製，亦得免印製股票；發行其他 有價證券時，亦同。 八 條：本公司之股務作業，應依「公開發行股票公司股務處理準則」及相關法令辦理。 九 條：公司發行新股時，除應依相關法令保留予員工或他人承購者外，原有股東得依 法按原有股份比例儘先分認。 第三章 股 東 會 第 十 條：股東會召開情形如下： 一、常會每會計年度終了後六個月內由董事會召開。 二、臨時會於必要時依法召集之。 - 32 - 第 十一 條：股東會由董事會召集者，開會時由董事長為主席，董事長缺席時，由董事長指 定董事一人代理之，倘董事長未指定代理人時，由出席董事互推一人代理之。 由董事會以外之其它有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。 第 十二 條：股東常會之召集應於開會前三十日通知各股東，臨時會之召集於十五日前通知 各股東。通知應載明開會日期、地點及召集事由。 第 十三 條：除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。 第 十四 條：股東會之決議，除法令另有規定外，須有代表已發行股份總數過半數之股東出 席或委託出席，以出席或委託出席股東表決權過半數之同意行之。 第 十五 條：股東如因故不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍， 委託代理人，出席股東會。但除信託事業及經證券主管機關核准之股務代理機 構外，一人同時受二人以上股東之委託時，其代理之表決權不得超過已發行股 份總數表決權百分之三，超過時，其超過之表決權，不予計算。 第 十六 條：股東會之決議事項應依法作成議事錄，由主席簽名或蓋章，在公司存續期間， 永久保存。 出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依 公司法第一八九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 第十六條之一：力晶半導體股份有限公司及其關係企業(下稱「力晶企業」)於自行或指派他 人擔任董事(下稱「力晶董事」)期間，力晶企業及力晶董事均不得使用本公 司資訊於本公司營運外之事項，亦不得洩漏之。本公司與各力晶企業之交易 (下稱「本交易」)，應先取得力晶企業外之本公司股東會出席股東過半數同 意。但本交易如僅賦予本公司權利時，得由力晶董事外之本公司董事過半數 行之，並將交易細節提報股東會。總經理應隨時報告全體監察人本交易之進 展，並由非力晶企業之監察人代表本公司協商本交易。違反前開規定時，本 交易無效。 第四章 董事、監察人及經理人 第 十七 條：本公司設董事九至十五名(含獨立董事至少三名，其餘為非獨立董事)，均採「 候選人提名制度」。由股東會就董事候選人名單中選任之，任期三年連選得連 任。本公司法人股東有權指派代表人候選為董事，並有權隨時改派代表人擔任 董事補足原任期。 董事長、非獨立董事及獨立董事之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻 之價值，並參酌國內外業界水準，授權由董事會議定之。本公司得為董事(含 獨立董事及非獨立董事)購買責任保險。 第 十八 條：本公司設監察人三至四名，採「候選人提名制度」，均由股東會就監察人候選 人名單中選任之，任期三年連選得連任。但本公司依法選擇設置「審計委員會 」時(即由至少三名之全體獨立董事組成「審計委員會」，其中至少一名獨立 董事應具備會計或財務專長)，毋庸設置監察人；如已設置者，於「審計委員 會」成立時，監察人立即解任，本章程關於監察人之規定，亦隨即失效。 監察人之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外業 界水準，授權由董事會議定之。本公司得為監察人購買責任保險。本公司法人 股東有權指派代表人候選為監察人，並有權隨時改派代表人擔任監察人補足原 任期。 - 33 - 第 十九 條：董事會應由逾三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意，互選一人為董事 長，董事長對外代表本公司。 第 二十 條：董事會由董事長召集之。每屆第一次董事會由所得選票代表選舉權最多數之董 事召集之。不能出席之董事得書面授權其他董事代表出席。董事代理其他董事 出席董事會時以受一人之委託為限。董事居住國外者，得以書面委託居住國內 之其他股東經常代理出席董事會，該項代理應向主管機關申請登記。 董事會如以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。 第二十一條：召集董事會之通知應載明事由及議程，於七日前以書面、傳真或電子郵件等方 式通知各董事及監察人，但必要時得免書面通知召開臨時會議。 第二十二條：董事會以董事長為主席。董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理之；董事 長未指定代理人時，由董事互推一人代理之。 第二十三條：董事會決議任何事項時，每一董事有一表決權，其決議除法令或本章程另有規 定外，應有半數董事以上之出席，及出席董事過半數之同意為之，並作成議事 錄。 第二十四條：董事會之職責如下： 一、經營方針及長、短程發展計劃之審議。 二、年度業務計劃之審議與監督執行。 三、預算及決算之審議。 四、資本增減之擬議。 五、盈餘分配方案或彌補虧損之擬議。 六、重要合約之審議。 七、本公司重要財產之購置及處分之擬議。 八、技術股分派之審議。 九、公司章程修定之擬議。 十、公司組織規程及重要業務規則之審議。 十一、分支機構設立、改組或撤銷之審議。 十二、重大資本支出計劃之審議。 十三、經理人之聘免。 十四、股東會之召開及業務報告。 十五、設置各類功能性委員會，並核定各該委員會之職權規章。 十六、其他法令或股東會賦予之職權。 第二十五條：本公司選擇設置監察人時，監察人之職權如下： 一、公司業務及財務狀況之調查。 二、公司簿冊文件之查核。 三、公司業務執行之監督。 四、其他法令或股東會賦與之職權。 第二十六條：本公司設經理人(含執行長/CEO)若干人，其委任、解任及報酬由董事會，依相 關法令規定，以董事過半數之出席，及出席董事過半數之決議行之。 第二十七條：本公司經理人在其職權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權，相關授權辦法 由董事會訂定之。 第五章 會 計 第二十八條：本公司會計年度自每年一月一日起至當年十二月三十一日止。會計年度終了辦 理決算。 - 34 - 第二十九條：本公司每逢年終為決算日期，由董事會造具下列表冊，並依法提交股東常會請 求承認後，呈報主管官署查核： 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。 第 三十 條：本公司年度總決算如有盈餘時，應先提撥應繳納之所得稅款及彌補以前年度之 虧損，次提百分之十為法定盈餘公積(但法定公積已達本公司資本總額時，不 在此限)，並依法提列或迴轉特別盈餘公積後，提撥前項餘額之百分之二為董 事及監察人酬勞；其餘額於加計以前年度未分配盈餘為股東及員工紅利後，依 下列比率分配之：百分之八十五為股東紅利，另百分之十五則為員工紅利。員 工紅利之發放方式並得比照股東紅利發放方式辦理。 前項紅利(包括：股東及員工紅利)得經股東會決議，保留其全部或部分為未分 配盈餘，於以後年度一併發放。 本公司盈餘之分派得以現金股利或股票股利方式為之。股東及員工紅利之分派 均以現金股利為優先，但本公司仍得視財務、業務、或經營狀況以股票股利分 派前開盈餘，其比例以不超過當年度可分配盈餘總額之百分之五十為原則。 員工分配股票紅利之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由 董事會訂定之。 第三十一條：股息及紅利之分派，以除息或除權基準日時記載於股東名簿內之股東為準。 第六章 附 則 第三十二條：本章程有關細則或辦法另由董事會訂定之。 第三十三條：本章程如有未盡事宜悉依相關法令之規定辦理。 第三十四條：本章程訂於民國七十八年八月廿一日，第一次修訂於民國七十九年四月廿一日 ，第二次修訂於民國七十九年九月九日，第三次修訂於民國八十年四月廿七日 ，第四次修訂於民國八十年十一月九日，第五次修訂於民國八十一年七月十八 日，第六次修訂於民國八十二年六月十九日，第七次修訂於民國八十二年十一 月廿七日，第八次修訂於民國八十三年五月廿八日，第九次修訂於民國八十四 年六月五日，第十次修訂於民國八十五年一月廿四日，第十一次修訂於民國八 十五年六月廿二日，第十二次修訂於民國八十六年五月三十一日，第十三次修 訂於民國八十七年六月二十九日，第十四次修訂於民國八十九年五月三日，第 十五次修訂於民國九十年四月十九日。第十六次及十七次修訂於民國九十一年 五月三十日，第十八次修訂於民國九十二年六月二十七日，第十九次修訂於民 國九十三年六月十八日，第二十次修訂於民國九十五年六月三十日，第二十一 次及第二十二次修訂於民國九十六年六月二十九日，第二十三次修訂於民國一 百年六月十日。 - 35 - 【附錄二】 旺宏電子股份有限公司股東會議事規則 中華民國一○一年六月六日 一○一年股東常會修正通過 第 第 第 第 第 第 第 第 第 第 一 條：本公司股東會議事，除法令另有規定者外，依本規則行之。 二 條：本公司設有簽名簿供出席股東（或其代理人）辦理簽到。出席股東（或其代理 人）得以繳交簽到卡代替前項簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。 本公司採行以書面或電子方式行使表決權時，除法令另有規定外，本公司得將 該以書面或電子方式行使表決權之股權數計入第一項之出席股數。 股東（或其代理人）並應配帶出席證始得出席股東會。簽到卡及委託代理出席 之委託書，應至少保存一年。 三 條：股東會之出席與表決，應以股份為計算基準。 四 條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。 五 條：股東會由董事會召集時，由董事長擔任主席，董事長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時 ，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理 之；倘董事長未指定代理人時，由常務董事互推一人代理之；其未設常務董事 者，由董事互推一人代理之。 由董事會以外之其它有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。 六 條：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務 人員應佩帶識別證或臂章。 七 條：公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並依法保存。議事錄應於公司存 續期間，永久保存。 八 條：已屆開會時間，主席應即宣佈開會。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席或有其他正當事由時，主席得宣佈延後開會。其延後次數以二次為限，延 後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分 之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當 次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半時，主席得將 作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。 九 條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行 ，非經股東會決議不得變更之。但主席得裁示就各該案於其討論完畢時立即交 付表決，或就提案之全部或一部於臨時動議案進行前，併同各該案以投票方式 分別表決之。前開併案表決不視同變更議程。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，應依法訂定議程通知股東並 準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣佈散會。主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同 意推選一人擔任主席，繼續開會。 十 條：出席股東（或其代理人）發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（ 或出席證編號）及戶名，由主席定其發言之順序。 - 36 - 出席股東（或其代理人）僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發 言條記載不符者，以發言內容為準。 出席股東（或其代理人）發言時，其他股東除經得主席及該發言股東（或其代 理人）同意外，不得發言干擾，違反時，主席應予制止並得為必要之處置或裁 定。 第 十一 條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 除經主席事前同意外，股東對於議程所訂報告事項之發言，應於全部報告事項 均經主席或其指定之人宣讀或報告完畢後，始得發言。 股東發言違反前二項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。如其發言仍 不停止，或有其他妨礙議事進行之情事者，主席得為必要之處置或裁定。 第 十二 條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 第 十三 條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 第 十四 條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣告停止討論提付表決。 第 十五 條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 第 十六 條：除公司法及公司章程另有規定外，議案之表決以出席股東表決權過半數之同意 通過之。議案之決議，得由主席裁示以投票表決或徵詢方式為之，如經主席徵 詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決相同。但選舉董事或監察人時，應 依本公司之董事/監察人選舉辦法及相關法令規定辦理。 第 十七 條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。議 案之表決（含選舉）以不唱票方式為之。表決之結果，應當場報告，並作成紀 錄。 第 十八 條：會議進行中，主席得酌定時間，宣告休息。 第 十九 條：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員） 在場協助維持秩序時，應著制服或佩帶「糾察員」字樣臂章以玆識別。 第 二十 條：會議進行中如遇空襲警報，主席得宣告停止開會，俟警報解除後一小時（或主 席宣告之其他時間）繼續開會。 第二十一條：本規則未規定事項，悉依法令規定辦理。 第二十二條：本議事規則經股東會通過後實施，修正時亦同。 - 37 - 【附錄三】 旺宏電子股份有限公司 全體董事持股情形 1. 截至本年股東常會停止過戶日本公司已發行股份總額為3,558,773,970股（含公司法 第179條規定無表決權股份3,899,382股）。 2. 依證券交易法第26條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」之規 定，本公司全體董事持股不得少於已發行股份總額2.4%，即85,410,575股。 3. 本公司已依法設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。 4. 截至本年股東常會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持股情形，詳見下 表： 資料日期：104 年 4 月 20 日 職 稱 姓 名 持有股數 占已發行股份總額% 董 事 長 吳敏求 20,179,050 0.57% 董 事 建全投資(股)公司 1,307,935 0.04% 董 事 陳鴻智 1,349,374 0.04% 董 事 1,570,346 0.04% 董 事 59,140,572 1.66% 董 事 盧志遠 順盈投資有限公司 代表人：松岡茂樹 方成義 703,552 0.02% 董 事 劉炯朗 130,909 0.00% 董 事 富津有限公司 1,421,862 0.04% 董 事 游敦行 12,255,893 0.34% 董 事 倪福隆 1,313,206 0.04% 董 事 潘文森 308,818 0.01% 董 事 惠盈投資有限公司 3,899,382 0.11% 獨立董事 高 強 - - 獨立董事 蘇炎坤 - - 獨立董事 陳秋芳 - - 103,580,899 2.91% 全體董事持有股數 【附錄四】 其他說明事項 一、員工紅利及董事酬勞資訊：無。 二、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影 響：不適用。 - 38 -