MOSPEC 股票代碼：2434 統懋半導體股份有限公司 一ＯＯ年度年報 MOSPEC SEMICONDUCTOR CORP. 中華民國一０一年五月二十八日刊印 年報查詢網址：mops.twse.com.tw 一、 發言人：賴政麟 協理 代理發言人：嚴永森 襄理 電話：（06）5991621 電子郵件信箱：[email protected] 二、 總公司及工廠地址：台南市新市區中山路 76 號 TEL：（06）5991621 台北辦事處地址：台北市敦化南路二段 200 巷 16 號 3 樓 TEL：（02）27389606 三、 股票過戶機構： 統一綜合證券股份有限公司股務代理部 地址：台北市 105 松山區東興路８號地下一樓 電話 :(02) 2746-3797 網址：http://www.pscnet.com.tw 四、 財務報告簽證會計師： 會計師姓名：吳秋燕、李季珍 會計師事務名稱：勤業眾信聯合會計師事務所 地址：高雄市新興區中正三路 2 號 20 樓 電話：（07）2389988 網址：http//www.deloitte.com.tw 五、 海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外 有價證券資訊之方式：無 六、 公司網址 http//www.mospec.com.tw 1 目 錄 壹、致股東報告書 一、一ＯＯ年度營業報告…………………………………………….4 二、一Ｏ一年度營業計劃概要……………………………………….6 三、未來公司發展策略……………………………………………….8 四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響……….8 貳、公司簡介 參、公司治理報告 一、組織系統………………………………………………………….12 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及 分支機構主管資料……………………………………………….14 三、公司治理運作情形……………………………………………….28 四、會計師公費資訊………………………………………………….37 五、更換會計師資訊………………………………………………….37 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或關係企業 者………………………………………………………………….38 七、董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東 股權移轉及股權質押變動情形………………………………….38 八、前十大股東互為關係人關係之資訊. …………………………...39 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接 控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜 合持股比 例…………………………………………………………………40 肆、募資情形 一、資本與股本……………………………………………………….41 二、公司債、特別股、海外存託憑證、員工認股憑證及併購 之辦理情形……………………………………………………….46 三、資金運用計劃執行情形………………………………………….46 伍、營運概況 一、業務內容…………………………………………………………47 二、市埸及產銷概況…………………………………………………49 1 三、最近二年度從業員工資料………………………………………57 四、環保支出資訊……………………………………………………57 五、勞資關係…………………………………………………………57 六、重要契約…………………………………………………………58 陸、財務概況 一、最近五年度簡明資產負債表及損益表…………………………59 二、最近五年度財務分析……………………………………………62 三、最近年度財務報告之監察人審查報告…………………………65 四、最近年度財務報表………………………………………………67 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表………67 六、公司及關係企業最近年度如有發生財務週轉困難情事其對公 司財務狀況之影響………………………………………………67 柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項 一、財務狀況…………………………………………………………68 二、經營結果…………………………………………………………69 三、現金流量…………………………………………………………69 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響……………………70 五、最近年度轉投資概況及未來一年投資計畫……………………70 六、風險事項分析……………………………………………………70 捌、特別記載事項 一、關係企業相關資料………………………………………………74 二、私募有價證券辦理情形…………………………………………75 三、子公司持有或處分本公司股票情形……………………………78 四、其他必要補充說明事項…………………………………………78 玖、附件 一、民國一ＯＯ及九十九年度財務報表暨查核報告 二、民國一ＯＯ及九十九年合併財務報表暨查核報告 2 壹、致股東報告書 全球景氣受歐美影響半導體業下半年不景氣、太陽能產業各國補助 陸續減緩及價格大幅下跌之影響，不論是內需或是出口皆有衰退之趨勢 ，而公司營收也因應此呈現(8.3%)的變動幅度；公司業務上調整策略得 宜，半導體業雖受不景氣影響但仍有成長，惟太陽能受歐債風暴影響及 供需失衡之影響，侵蝕公司預定的獲利目標，且以成本衡量之投資標的 因低於淨值提列減損損失，雖公司秉持著成本的控制以及穩健的經營作 風，仍不敵其所帶給公司的衝擊，2011年公司依舊虧損。 展望2012年半導體景氣，預計於第二季落底回升，半導體產業面的 前景依舊樂觀，相信將會持續帶動公司營運的成長。而公司在研發上也 精益求精，力求降低成本，以提高獲利狀況，且業務上將調整市場策略 ，相信在2012年會是半導體蓬勃發展的一年。另一方面，太陽能晶片面 對著環保以及各國間的政策大方向，業已紛紛重視綠色科技，統懋也在 此努力發展相關研發，以求在此一領域有所進展，提供更加優質的產品 以符合各家廠商的需求，相信在未來供需漸趨平衡且價格落底回穩之下 ，統懋定能有亮麗的表現。 總體環境下，國際間雖仍處於不景氣及歐債風暴之影響，各國經濟 成長幅度皆衰退，成本的控制以及快速的市場應變能力成為 2012 年公 司的主要目標考量。展望未來，公司除了在既有的領域中研發出更佳的 產品外，在於綠色能源的開拓亦將投注更多的心力，以保有公司的核心 價值外，無論在市場發展策略或是成本控管將是另一項考驗。 感謝這一年來各位股東女士、先生的信心支持及同仁的努力，相信 今後統懋定會在穩定中持續成長。 最後，謹祝各位 身體健康 事事如意 董事長：唐明亮 總經理：唐明亮 3 營業報告書 一、一ＯＯ年度營業結果 （一）營業計劃實施成果 本公司一ＯＯ年度營業績效較九十九年度減少8.3%，稅後 純損較九十九年度增加247.9%，主要係營業額減少及業外損失 增加所致。純損率由(8.3%)增加至(31.6%)。以下表列一ＯＯ 年度的營運實績並和九十九年度並列比較。 單位：新台幣千元 項 目 一ＯＯ年度 九十九年度 變動率 營業收入 748,353 815,890 (8.3%) 稅後純損 (236,170) (67,876) 247.9% 純損率 (31.6%) (8.3%) - （二）預算執行情形 單位：新台幣千元 項目 100年度預算 100年度實際 達成率 營業收入 1,090,000 748,353 68.7% 營業成本 967,700 696,285 72.0% 營業毛利 122,300 52,068 42.57% 營業費用 65,586 79,934 121.88% 營業利益 56,714 (27,866) (49.1%) 營業外收(支)淨額 4,482 (175,501) (3,915.7%) 稅前純益 61,196 (203,367) (332.3%) 去年度營業額達成預期的68.7%未盡理想，較九十九年衰 退幅度達8.3%，其主要係受去年度第一季開始受到太陽能產業 不景氣及下半年半導體產業景氣衰退之影響，營業額未達預 期；所幸半導體產業面仍維持一定水準。毛利率雖較九十九年 成長但仍偏低，主因係採用存貨十號公報認列存貨損失及未達 4 正常產能損失所致。 （三）財務收支及獲利能力分析 1. 財務收支 營業收入：748,353千元 營業利益：(27,866)千元 稅前純益：(203,367)千元 2. 獲利能力 資產報酬率：(13.68%) 股東權益報酬率：(19.85%) 營業利益占實收資本比率：(2.07%) 稅前純益占實收資本比率：(15.09%) 純損率：(31.56%) 每股純損：(1.81元) （四）研究發展狀況 一ＯＯ年度研發成果： 1. 提高長晶有效稜線比例。 2. 提升長晶品質。 3. 完成擴散阻值最佳化調整，有效提升太陽能電池之轉換 效率。 4. 完成網印製程最佳化調整，有效提升太陽能電池之轉換 效率。 5. 推出低壓降之蕭特基二極體。 一Ｏ一年度研發項目： 1. 提升長晶品質。 2. 改善線切割製程。 3. 改善太陽能電池之外觀品質。 4. 提升太陽能電池之轉換效率。 5. 開發應用於太陽能模組連接盒之蕭特基二極體。 5 二、一Ｏ一年度營業計劃概要 （一）經營方針 一ＯＯ年度仍受全球歐債危機及下半年半導體不景氣之影 響，市場需求仍不若預期，惟公司逐步拓展中國大陸內銷市場 之計畫漸展成效，在半導體及太陽能產業不景氣之際，仍保有 基本面之市場。本公司依此市場需求預測下擬訂今年的經營方 針如下： 1.持續擴展大陸市場 即便受到不景氣之影響，中國內需市場持續增長，消費性 電子產品的需求仍不斷成長，本公司除深度耕耘原有客戶的 行銷策略外，亦至四川設廠，擬擴大產能，將業務延伸至華 中、華西等地區，拓展大陸市場版圖。 2.強化子公司效能 利用大陸相對低廉的生產成本及當地採購原物料之優勢， 擴充大陸子公司產能、降低原物料採購之成本，並加強子公 司之監理，提昇其運作效率，藉以強化大陸市埸競爭力。 3.加強太陽能電池片之效率 於太陽能產業供過於求之際，提高太陽能電池片之轉換效 率為未來趨勢，公司亦將加強轉換效率之提升以提高公司市 場競爭力。 4.加強再生能源領域之開發 再生能源的研究、開發與應用已然成為普世努力的目標， 尤以目前反核無污染之趨勢帶領下，太陽能電池受惠於無污 染、取之不盡且不受地域限制等優點而廣受重視，本公司將 持續著重在此一領域之研發，生產高效能太陽能電池晶片。 （二）預計產銷數量及其依據 本公司主要產品功率電晶體、二極體及磊晶圓片。在上述 的經營策略下，依據客戶端訊息及未來市埸景氣之趨勢判斷， 預期一Ｏ一年度之營業目標列表如下： 6 產品別 二極體 電晶體 磊晶圓片 太陽能電池 一Ｏ一年預測數 200,000KPCS 3,200KPCS 80KPCS 480KPCS 一ＯＯ年實際數 198,906KPCS 2,588KPCS 62KPCS 433KPCS 1. 二極體： 中國內需市場穩定增長，對於電器用品的需求仍持續成 長，除了一般的家電下鄉之既有政策，尚有 PC 等產業帶動 更多需求。而原物料的上揚更進一步的帶動價格的上揚增 加對於獲利的貢獻。預期在智慧型手機及筆電產品需求帶 動下，生產及銷售量將可持續成長。 2. 電晶體： 隨著新時代機種的產生，舊有的面板以及電腦產業的蓬 勃發展，將會促使舊用戶的汰舊換新需求增加，公司對於 電晶體的深耕已久，在維持既有的營收下期望可以本著創 新以及多元化經營帶動更多的營收貢獻。 3. 磊晶圓片： 一ＯＯ年下半年半導體業景氣不佳，即便較金融海嘯時 期回溫，仍壓縮晶圓片之成長空間，預計一Ｏ一年第一季 市場落底回穩，相信對於公司營收獲利會有相當之幫助。 4. 太陽能電池 太陽能矽原片、太陽能電池對本公司而言是未來重點發展 之新產品，九十八年度已開始進入量產階段，且持續開發 156 x 156mm尺寸產品。一Ｏ一年預計產量及銷售量將持 平，公司於太陽能業短期供過於求之際，加強研發並提升 太陽能電池片之轉換效率，以求提高未來公司市場競爭力 並帶出更多成長空間。 （三）重要之產銷政策： 1.依市場導向、客戶優先原則，提供多元化產品組合。 2. 掌握市埸主流產品的脈動，加強產品的開發及改良。 3. 加強客戶服務與溝通，維持市場佔有率及客源穩定性。 4. 配合資訊與通訊市埸的發展趨勢，產製高階、高密度及高功 率產品。 7 5. 配合國內半導體產業的擴廠，提昇晶圓代工業務。 6. 加強大陸子公司與代工廠的合作，以擴大產能、降低生產成 本。 7. 生產多元化產品以分散產業風險，掌握市場商機。 8. 開發量產高技術層級產品，以擺脫價格競爭並爭取市場之佔 有率。 9. 加強品牌經營，提高服務品質。 10.開發太陽能晶片，提高轉換率。 11.持續研發單、多晶之長晶、切晶技術。 三、未來公司發展策略： 本公司為維持長期競爭優勢，除了在既有競爭優勢上繼續發揮 外，同時亦擬定長期策略規劃： (一)、製程垂直整合 製程向上垂直整合，投入長晶、切晶研發、生產，增加產品 邊際效益提升毛利率，降低庫存管理成本，為公司長期發展產 生策略性效益。 (二)、投入綠能產業、開發新興市場 綠色替代能源產值至 2015 年預計將成長 10 倍，太陽光電系 列產品太陽能晶片、太陽能電池為本公司新投入重點開發產品， 將提升公司長期競爭能力，厚植實力因應總體經濟環境的改變。 四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響 (一)、外部競爭環境 本公司主要產品二極體，市場存在已久，是一個完全競爭市 場，除了國內競爭者、國際大廠外尚有來自中國大陸市場的潛 在競爭者，市場環境競爭激烈，面對此激烈競爭環境本公司在 戰略上採取： 1. 製程自動化，提高生產效率。 2. 擴大量產發揮經濟效益，降低生產成本，提高競爭優勢。 3. 研發新品，降低替代品的威脅。 4. 積極開拓新客戶，提高市場佔有率。 8 (二)、法規環境 歐盟有害物質限用指令(RoHS)開始實施，因本公司產品本 身特質大多均屬歐盟的排除條款，對公司整體並無造成太大 影響，但為善盡社會責任與符合世界有關環境品質要求，公 司將持續朝綠色環保的目標邁進。 （三）、總體經營環境 全球市場因歐債危機導致太陽能產業持續低迷，一ＯＯ 下半年半導體亦呈現衰退趨勢，惟在亞洲因中國擴大內需之 政策影響，半導體產業仍維持基本面，預計於一Ｏ一年第二 季市場需求回穩，並逐步復甦。 董事長： 經理人： 9 會計主管： 貳、公司簡介 （一）設立日期：民國七十六年三月九日 （二）公司沿革： 本公司前身係統一企業股份有限公司電子事業部，民國七十六年 該公司以現有之電子廠與美國懋力科技股份有限公司共同合資成立本 公司，即「統懋半導體股份有限公司」 ，並開始營運。本公司重要紀事 如下： 七十六年三月：公司正式成立，資本額 2,000 萬元。 七十六年十月：開發金氧半場效電晶體。 七十七年六月：開發蕭特基二極體。 七十七年十一月：購買統一公司原電子部機器設備、廠房及土地。 七十八年二月：開發快速回復二極體。 七十八年八月：開發超快速回復二極體。 七十九年四月：獲證管會核准成為公開發行公司。 七十九年九月：設立磊晶晶圓生產線。 八十三年十一月：投資設立和盛電子股份有限公司。 八十五年四月：投資設立和懋維京控股有限公司。 八十五年七月：開發阻尼二極體。 八十五年八月：設立表面黏著型產品生產線。 八十六年八月：通過 ISO 9002 認證。 八十六年十一月：設立拋光晶圓生產線。 八十七年十一月：掛牌上櫃。 八十九年九月：掛牌上市。 九十一年一月：發行第一次無擔保轉換公司債 50,000 萬元 九十一年四月：經由和懋維京控股有限公司轉投資和懋半導體 (深圳)有限公司。 九十二年六月：改選林蒼生先生擔任董事長。 九十三年十一月：完成六吋晶圓生產線。 九十五年四月：和懋半導體(深圳)有限公司新廠投產。 九十五年八月：通過 ISO 14001 認證。 九十六年十月：發行第二次無擔保轉換公司債 45,000 萬元。 九十七年一月：設立長晶生產線。 九十七年一月：統一企業股份有限公司退出經營，改選唐明亮先生 擔任董事長。 九十八年二月：辦理私募普通股。 九十八年三月：辦理註銷庫藏股申請減資 1,000 仟元。 九十八年四月：私募普通股，現金增資後資本額達 987,600 仟元。 10 九十八年五月：私募普通股，現金增資後資本額達 1,076,000 仟元。 九十八年九月：私募普通股，現金增資後資本額達 1,134,000 仟元。 九十八年九月：私募普通股，現金增資後資本額達 1,194,000 仟元。 一００年一月；私募普通股，現金增資後資本額達 1,258,501 仟元。 一００年六月；私募普通股，現金增資後資本額達 1,347,501 仟元。 一０一年三月：經由和懋維京控股有限公司轉投資和懋半導體 (四川)有限公司。 11 參、公司治理報告 一、組織系統 股東大會 （一）組織結構 總經理室 顧問室 業 務 部 內 銷 課 外 銷 課 研 發 一 課 研 發 二 課 應 用 工 程 課 生 管 課 物 管 課 工 業 工 程 課 研 發 部 品 質 保 證 課 品 質 管 制 課 生 管 部 品 保 部 管 理 部 採 購 課 設 施 課 總 務 課 財 務 部 工 程 課 設 備 課 生 產 課 財 務 課 會 計 課 課 晶 圓 部 裝 測 部 生 產 課 工 程 課 設 備 課 大 陸 事 業 部 客戶及產品服務部 12 監察人 董事長 董事會 稽核室 總經理 安衛室 技術副總 （二）各主要部門所營業務 部 門 總 經 理 室 主要職責 綜理全公司各項企劃案之擬定、評估與推行，資訊電 腦化之維護管理，及公司股務之處理。 顧 問 室 尋求有關技術之提昇計劃及諮商。 稽 核 室 各項業務、會計、財務及庶務之稽核。 管 理 部 管理公司人事、薪資、總務、庶務、採購作業。 財 務 部 處理財務調度、會計帳務、成本計算之工作，並提供 有關管理資訊供決策參考。 業 務 部 綜理開發新客戶、市場情報收集掌握及客戶往來之處 理。 晶 圓 部 負責按 P/C 安排拋光、磊晶及晶圓製造。 裝 測 部 負責晶粒依產品別裝配及測試。 生 管 部 品 保 部 負責廠內產品品質管制、製程評估與進出貨檢驗工作。 研 發 部 負責新產品、新製程的開發及現有產品之改良工作。 負責依計劃及訂單安排生產交貨及成品原物料之倉儲 管理業務。 大 陸 事 業 部 綜理大陸地區生產、銷售及管理等相關事宜。 客戶及產品 負責市場評估及客戶端銷售應用服務等相關事宜。 服 務 部 13 二、董事、監察人及主要經理人資料 (一) 董事、監察人資料 董事及監察人資料（一） 職 稱 （註 1） 董事長兼 姓 名 98.06.19 3 年 76.02.20 2,052,649 2.48% 98.06.19 3 年 多春國際投資 副董事長 (股)公司法人代 98.06.19 3 年 表：柯拔希 98.06.19 4,200,000 3.52% 總經理 唐明亮 101 年 4 月 29 日 配偶、未成年子 利用他人名 選任時持有股 具配偶或二親等以內關係之 初次選 現在持有股數 女現在持有股 義持有股份 主要經（學）歷 目前兼任本公司 其他主管、董事或監察人 選(就) 份 任期 任日期 及其他公司之職 份 任日期 （註 3） (註 2) 務 持股 持股 持股 持股 職 稱 姓 名 關 係 股數 比率 股數 股數 股數 比率 比率 比率 23,696,649 17.59% 7,000,000 26,300,953 19.52% - 5.19% - - - - - 美 國 明 尼 蘇 達 大 學 電 美國懋力科技總裁 董事 謝碧蓮 配偶 機博士 董事 唐永渝 父子 - - - 台灣科技大學機械系 98.06.19 - - 1,000,000 0.74% - - - 光大企業股份有限 公 司 董 事 長 、合 邦 電 - - 子 (股 )公 司 副 董 事 長 董事 董事 唐永渝 謝碧蓮 98.06.19 3 年 98.06.19 3 年 - 92.06.26 97.03.21 4,150,953 5.02% 1,000,000 0.74% 26,300,953 19.52% 董事 唐雍為 98.06.19 3 年 97.03.21 80,203 0.07% 80,000 0.06% 董事 李新南(註 4) 98.06.19 3 年 97.03.21 1,506 0.00% 297,506 0.22% 多 春 國 際 投 資 98.06.19 3 年 (股)公司法人代 98.06.19 3 年 表：卓培英 98.06.19 4,200,000 3.52% 7,000,000 5.19% 董事 柯行天 98.06.19 監察人 98.06.19 3 年 98.06.19 - - - - - - 23,696,694 17.59% - - - - - - - - 碩士 - 淡江大學會計系 - - - 英國華威大學資計系 - - 成功大學電機系 - - - - - - 中興大學統計研究所 - - - 黎明技術學院電機系 1,275 - 伊利諾州立大學電機 0.00% 統與管理學系 - 董事長兼總經理 唐明亮 父子 董事 謝碧蓮 母子 董事長兼總經理 唐明亮 配偶 董事 唐永渝 母子 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 合 邦 電 子 (股 )公 司 董事 合邦電子(股)公司董事 交通大學高階經營管 翔名科技(股)公 司董事 理所、科榮(股)公司經 監察人 吳宗豐 98.06.19 3 年 97.03.21 830,505 1.0% 1,310,505 0.97% 65 0.00% - - 理及洲磊科技(股)公 司董事長兼總經理 註 1：屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱並應填列下表一。 註 2：填列首次擔任公司董事或監察人之時間，如有中斷情事，應附註說明。 註 3：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。 註 4：李新南於 100 年 07 月 01 日因個人因素辭任。 14 長、久元電子(股)公司獨 立董事 表一：法人股東之主要股東 101 年 4 月 29 日 法 人 股 東 名 多春國際投資(股)公司 稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東 柯拔希(76.33%)、柯上方(11.89%)、柯喜仙(9.44%)、鄭 淑華(2.22%)、柯妙比(0.06%)、柯妙論(0.06%) 註 1：董事、監察人屬法人股東代表者，應填寫該法人股東名稱。 註 2：填寫該法人股東之主要股東名稱(其持股比例占前十名)及其持股比例。若其主要股東為法人者，應再填列下表二。 表二： 表二：表一主要股東為法人者其主要股東 101 年 4 月 29 日 法 人 名 稱（註 1） 法 人 無 註 1：如上表一主要股東屬法人者，應填寫該法人名稱。 註 2：填寫該法人之主要股東名稱(其持股比例占前十名)及其持股比例。 15 之 主 要 股 東（註 2） 董事及監察人資料（ 董事及監察人資料（二） 是否具有五年以上工作經驗 條件 及下列專業資格 商務、法法官、檢察商務、法 務、財務、 官、律師、會 務、財務、 會 計 或 公 計師或其他與 會 計 或 公 司 業 務 所 公司業務所需 司 業 務 所 須 相 關 科 之國家考試及 須 之 工 作 1 系 之 公 私 格領有證書之 經驗 立 大 專 院 專門職業及技 校 講 師 以 術人員 上 姓名 （註 1） 董事長兼總經 理唐明亮 董事 多春國際投資 (股)公司法人 代表：柯拔希 董事 唐永渝 董事 謝碧蓮 董事 唐雍為 董事 多春國際投資 (股)公司法人 代表：卓培英 董事 李新南(註 3) 監察人 柯行天 監察人 吳宗豐 符合獨立性情形（註 2） 2 3 4 5 6 7 8 9 10 兼任其他 公開發行 公司獨立 董事家數 - - ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ - ˇ ˇ - - - ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ - - - ˇ ˇ ˇ - - ˇ ˇ ˇ - ˇ ˇ - - - ˇ ˇ ˇ - - ˇ - ˇ - ˇ ˇ - - - - ˇ ˇ ˇ - ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ - - - ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ - - - ˇ - ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ - - - ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ - ˇ ˇ - - - ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ - 1 - ˇ ˇ ˇ 註 1：欄位多寡視實際數調整。 註 2：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。 （1） 非為公司或其關係企業之受僱人。 （2） 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五 十之子公司之獨立董事者，不在此限)。 （3） 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 （4） 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 （5） 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董 事、監察人或受僱人。 （6） 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事） 、監察人（監事） 、經理人或持股百分之五以上股東。 （7） 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、 合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。 （8） 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 （9） 未有公司法第 30 條各款情事之一。 （10） 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。 註 3：李新南董事於 100.07.01 因個人因素辭任。 16 (二 ) 總經理、副總經理、協理、各部門主管資料 101 年 4 月 29 日 職 稱 （ 註 1 ） 姓 名 選(就) 任 配偶、未成年子女 利用他人名義持 持有股份 日期 持有股份 持股 比率 股數 持股 比率 股數 具配偶或二親等以內關係 主要經（學）歷 目前兼任其他公司 有股份 （註 2） 之經理人 之職務 股數 持股 比率 - - 美國明尼蘇達大學 美國懋力科技總裁 電機博士 - - - 職 稱 姓 名 關 係 總經理 唐明亮 76.04.01 23,696,649 研發部主管暨 品 保 部 主 管 晶 圓 部 主 管 晶 圓 部 代 理 主 管 裝 測 部 主 管 許文湶 81.12.01 329 0.000% 334 0.000% - - 成功大學電機碩士 無 - - - 297,506 0.220% 1,275 0.001% - - 成功大學 無 - - - 7 0.000% - - - - 南台工專 無 - - - 559 0.000% - - - - 高雄工專 無 - - - 5,200 0.008% 2,000 0.002% - - 聯合工專 無 - - - 1,672 0.001% 0 0.00% 成功大學 無 - - - 管 主 理 財 務 主 財 務 主 業 務 主 海 外 事 部 主 李新南 (註 3) 陳炳南 (註 4) 85.04.01 100.07.15 史進河 86.09.15 部 管 王明淸 97.12.01 部 王俊雄 97.07.01 管 (註 5) 部 王蔚真 100.02.01 管 (註 6) 部 張肇永 管 業 賴政麟 管 - 17.586% 26,300,953 19.518% - - 81.07.01 102,940 0.082% 17,631 96.09.01 327 0.000% - 0.014% - - - 東吳大學會計系 無 - - - - - 逢甲大學 無 - - - - - 成功大學 無 - - - 註 1：應包括總 經 理 、 副 總 經 理 、 協 理 、 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 ， 以 及 凡職位相當於總經理、副總經理或協理者，不論職稱，亦均應予揭露。 註 2：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。 註 3：晶圓部主管李新南於 100.07.15 轉任總經理室特助。 註 4：晶圓部代理主管陳炳南於 100.07.15 就任。 註 5：財務部主管王俊雄課長於 100.02.01 卸任。 註 6：財務部主管王蔚真副理於 100.02.01 就任。 17 (三 (三)、董事(含獨立董事)、監察人、總經理及副總經理之酬金 附表採彙總配合級距揭露姓名，公司如自願採行個別揭露，請個別填列職稱、姓名及各欄金額，無須填列酬金級距表) 1、 董事(含獨立董事)之酬金 董事酬金 報酬(A) (註 2) 事 本公 司 合併報 表內所 有公司 (註 8) 業務執行費用 (D)(註 4) 姓名 (註 13) 職稱 董 退職退休金(B) 盈餘分配之酬 勞(C)(註 3) A、B、 C 及 D 等四項總額占 稅後純益(損) 之比例(註 11) 長 本公 司 合併報 表內所 有公司 (註 8) 本公 司 合併報 表內所 有公司 (註 8) 唐明亮 - - - - - 多春國際投 資(股)公司 - - - - 合併報 表內所 有公司 (註 8) 兼任員工領取相關酬金 薪資、獎金及特 支費等(E) (註 5) 退職退休金(F) 本公 司 合併報 表內所 有公司 (註 8) 本公 司 合併報 表內所 有公司 (註 8) 盈餘分配員工紅利(G) (註 6) 員工認股權 憑證得認購 股數(H)(註 7) A、B、C、D、 E、F 及 G 等七項 總額占稅後純 益(損)之比例 (註 11) 有 無領取 來自子 公司以 外轉投 資事業 酬金 (註 12) 現金 紅利 金額 股票 紅利 金額 合併報表內 所有公司 (註 8) 現金 股票 紅利 紅利 金額 金額 - - - - - - - (1.43%) (1.43%) 無 - - - - - - - - (0.02%) (0.022%) 無 本公司 合併報 表內所 有公司 (註 8) 本公 司 - 1,190,797 1,190,797 （0.50%） （0.50%） 2,177,155 2,177,155 - - - 48,000 48,000 （0.02%） （0.02%） - - 本公司 本 公 司 合併報 表內所 有公司 (註 8) 本公 司 合併報 表內所 有公司 (註 8) 兼 總 經 理 董事 法人代表：柯 拔希 董事 唐永渝 - - - - - - 48,000 48,000 （0.02%） （0.02%） 1.335.600 1,335,600 - - - - - - - - (0.59%) (0.59%) 無 董事 謝碧蓮 - - - - - - 48,000 48,000 （0.02%） （0.02%） - - - - - - - - - - (0.02%) (0.02%) 無 董事 唐雍為 - - - - - - 48,000 48,000 （0.02%） （0.02%） - - - - - - - - - - (0.02%) (0.02%) 無 - - - - - - 24,000 24,000 （0.01%） （0.01%） 993.880 993.880 - - - - - - - - (0.43%) (0.43%) 李新南 董事 (註 3) 無 多春國際投資 董事 (股 )公 司 法 人 - 無 - - - - - 48,000 48,000 （0.02%） （0.02%） 代表：卓培英 註 1：李新南董事於 100.07.01 因個人因素辭任。 18 146.666 146.666 - - - - - - - - (0.08%) (0.08%) 酬金級距表 董事姓名 前四項酬金總額(A+B+C+D) 前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G) 合併報表內所有公司 合併報表內所有公司 本公司(註 9) 本公司(註 9) (註 10) (註 10) 給付本公司各個董事酬金級距 低於 2,000,000 元 2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含） 5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） 多春國際投資(股)公司：柯拔希、唐永渝、 多春國際投資(股)公司：柯拔希、唐永渝、 多春國際投資(股)公司法人代表：柯拔 多春國際投資(股)公司：柯拔希、唐永渝、 謝碧蓮、唐雍為、李新南、多春國際投資(股) 謝碧蓮、唐雍為、李新南、多春國際投資(股) 希、唐永渝、謝碧蓮、唐雍為、李新南、 謝碧蓮、唐雍為、李新南、多春國際投資(股) 公司：卓培英 公司：卓培英 多春國際投資(股)公司法人代表：卓培英 公司：卓培英 唐明亮 唐明亮 唐明亮 唐明亮 10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） 15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） 30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） 50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） 100,000,000 元以上 總計 唐明亮、多春國際投資(股)公司：柯拔希、 唐明亮、多春國際投資(股)公司：柯拔希、 唐明亮、多春國際投資(股)公司：柯拔 唐明亮、多春國際投資(股)公司：柯拔希、 唐永渝、謝碧蓮、唐雍為、李新南、多春國 唐永渝、謝碧蓮、唐雍為、李新南、多春國 希、唐永渝、謝碧蓮、唐雍為、李新南、 唐永渝、謝碧蓮、唐雍為、李新南、多春國 際投資(股)公司：卓培英 際投資(股)公司：卓培英 多春國際投資(股)公司：卓培英 際投資(股)公司：卓培英 註 1：董事姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。若 董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表(3-1)或(3-2)。 註 2：係指最近年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。 註 3：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額。 註 4：係指最近年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平 市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。 註 5：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、 汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。 註 6：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，應揭露最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發員工紅利金額，若無法 預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額，並另應填列附表一之三。 註 7：係指截至年報刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工認股權憑證得認購股數(不包括已執行部分)，除填列本表外，尚應填列附表十五。 註 8：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司董事各項酬金之總額。 註 9：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。 註 10：合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。 註 11：稅後純益係指最近年度之稅後純益。 註 12：a.本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。 b.公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司董事於子公司以外轉投資事業所領取之酬金，併入酬金級距表之 J 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。 c.酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。 ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。 19 2、監察人之酬金（彙總配合級距揭露姓名方式） 監察人酬金 姓名 報酬(A) (註 2) 職稱 (註 10) 監察人 吳宗豐 - 合併報表內所 有公司(註 5) - 監察人 柯行天 - - 本公司 業務執行 盈餘分配之酬勞(B) (註 3) - 合併報表內所 有公司(註 5) - - - 本公司 費用(C) (註 4) A、B 及 C 等三項總額占稅後 純益之比例 (註 8) 24,000 合併報表內所 有公司(註 5) 24,000 (0.01%) 合併報表內所 有公司(註 5) (0.01%) 24,000 24,000 (0.01%) (0.01%) 本公司 本公司 有無領取 來自子公 司以外轉 投資事業 酬金 (註 9) 酬金級距表 監察人姓名 給付本公司各個監察人酬金級距 低於 2,000,000 元 前三項酬金總額(A+B+C) 本公司(註 6) 合併報表內所有公司(註 7)D 吳宗豐、柯行天 吳宗豐、柯行天 吳宗豐、柯行天 吳宗豐、柯行天 2,000,000 元（含）～ 5,000,000 元（不含） 5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） 10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） 15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） 30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） 50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） 100,000,000 元以上 總計 註 1：監察人姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。 20 無 無 註 2：係指最近年度監察人之報酬(包括監察人薪資、職務加給、離職金、各種獎金獎勵金等等)。 註 3：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額。 註 4：係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提 供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、 油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。 註 5：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司監察人各項酬金之總額。 註 6：本公司給付每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。 註 7：合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。 註 8：稅後純益係指最近年度之稅後純益。 註 9：a.本欄應明確填列公司監察人領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。 b.公司監察人如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司監察人於子公司以外轉投資事業別所領取之 酬金，併入酬金級距表 D 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。 c.酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利 及業務執行費用等相關酬金。 ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。 21 3、總經理及副總經理之酬金（彙總配合級距揭露姓名方式） 獎金及 A、B、 C 及 D 等四項總 取得員工認股 有無領 薪資(A) 退職退休金 特支費等等 盈餘分配之員工紅利金額(D) 額占稅後純益之比例 權憑證數額 取來自 （註 2） (B) (C) （註 4） （％） （註 9） （註 5） 子公司 （註 3） 職稱 以外轉 姓名 投資事 合併報表內所 合併報 本公司 表內所 有公司 （註 6） 合併報 本 表內所 公 有公司 司 （註 6） 合併報 本 本公司 有公司（註 5） 表內所 公 現金 股票 現金 股票 （註 6） 紅利 金額 紅利 紅利 紅利 金額 金額 金額 有公司 司 本公司 合併報 合併報表內 本 所有公司 表內所 公 有公司 （註 6） 司 業酬金 (註 10) （註 6） 總經理 唐明亮 2,177,155 2,177,155 - - - - - - - - (0.92) (0.92) - - 無 副總理理 許文湶 1,311,197 1,311,197 - - - - - - - - (0.56) (0.56) - - 無 副總理理 李新南 (0.42) (0.42) 993,880 993,880 - - - - - - - - - - 739,625 739,625 - - - - - - - (註 1) 協理 賴政麟 (0.31) ＊ 不論職稱，凡職位相當於總經理、副總經理者(例如：總裁、執行長、總監…等等)，均應予揭露。 註 1：晶圓部主管李新南於 100.07.15 轉任總經理室特助。 22 (0.31) 無 無 酬金級距表 總經理及副總經理姓名 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 本公司(註 7) 合併報表內所有公司(註 8) E 許文湶、李新南、賴政麟 許文湶、李新南、賴政麟 唐明亮 唐明亮 唐明亮、許文湶、李新南、賴政麟 唐明亮、許文湶、李新南、賴政麟 低於 2,000,000 元 2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含） 5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） 10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） 15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） 30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） 50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） 100,000,000 元以上 總計 註 1：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若 董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表(1-1)或(1-2)。 註 2：係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、離職金。 註 3：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、 實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。 註 4：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利），若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額，並另應填列附表一之三。稅 後純益係指最近年度之稅後純益。 註 5：係指截至年報刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數(不包括已執行部分)，除填列本表外，尚應填列附表十五。 註 6：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。 註 7：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。 註 8：合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。 註 9：稅後純益係指最近年度之稅後純益。 註 10：a.本欄應明確填列公司總經理及副總經理「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。 b. 公司總經理及副總經理如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所領取之酬金，併入酬金級距表 E 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。 c.酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。 ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。 23 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 100 年 12 月 31 日 項目 職稱 姓名 （註 1） （註 2） 經 總經理 唐明亮 股票紅利金額 現金紅利金額 總計 總額占稅後純 益 之 比 例（ ％ ） - - - - - - - - - - - - - - - - 財務主管兼 王俊雄(註 6) 任會計主管 - - - - 財務主管兼 王蔚真(註 7) 任會計主管 - - - - 研發部暨品保 部主管副總經 許文湶 理 晶圓部主管副 李新南(註 5) 總經理 海外事業部協 賴政麟 理 理 人 ＊係填列最近年度盈餘分配股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅 利），若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數。其股票紅利金額上市上櫃公司應以證券發 行人財務報告編製準則規定公平價值(係指資產負債表日之收盤價)計算之；若非上市上櫃公司則以盈餘所屬 年度會計期間結束日之淨值計算之。稅後純益係指最近年度之稅後純益。 註 1：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露盈餘分配情形。 註 2：係填列最近年度盈餘分配股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利）， 若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額。稅後純益係指最近年度之稅後純益。 註 3：經理人之適用範圍，依據本會九十二年三月二十七日台財證三字第○九二○○○一三○一號函令規定，其範圍如 下： (1)總經理及相當等級者 (2)副總經理及相當等級者 (3)協理及相當等級者 (4)財務部門主管 (5)會計部門主管 (6)其他有務及簽為公司管理事名權利之人 註 4：若 董事、總經理及副總經理有 領 取 員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，除填列附表一之二外，另應再填列 本表。 註 5：晶圓部主管李新南於 100.07.15 轉任總經理室特助。 註 6：財務主管兼任會計主管王俊雄於 100.02.01.卸任。 註 7：財務主管兼任會計主管王蔚真於 100.02.01 就任。 24 4、分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監 察人、總經理及副總經理酬金總額佔稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政 策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性： 職稱 100 年度 本公司 99 年度 合併報表內所有公司 本公司 合併報表內所有公司 董事 3.48% 監察人 3.48% 13.31 % 13.31% 總經理及副總經理 （1） 、本公司給付董事、監察人、總經理及副總經理政策，係參酌該職位於同業 市場水平、職位權責範圍及對公司目標貢獻度給付酬金，並視公司經營績 效及個人績效給予合理報酬。 （2） 、本公司及合併報表內所有公司 99 年度及 100 年度支付董監事酬金，分別佔 稅後純損之 10.27 %與 2.61%。 （3） 、本公司及合併報表內所有公司 99 年度及 100 年度支付總經理及副總經理酬 金，分別佔稅後純損之 7.71%與 2.21%。根據本公司訂定之「人事管理規章」 中「薪資級距表」 ，於本公司各層級人員之福利津貼與核薪標準，皆明確規 定。 （4） 、關於經理人報酬，人事部門依公司發展策略並參酌同業標準訂定，業經董 事會通過「經理人薪資報酬案」 。 （5） 、另依據「人事管理規章」之績效考核章節，依員工績效及國內物價水準予 以調整薪酬，並依公司營運績效實際狀況，審慎調整。 （6） 、本公司及合併報表內所有公司99年度及100年度支付董監事酬金對未來風 險影響：無。 25 三、公司治理運作情形： (一) 董事會運作情形資訊 最近年度董事會開會 21 次(A)，董事監察人出列席情形如下： 實際出 (列)席率 (%)【Ｂ/ Ａ】(註 2) 職稱 姓名(註 1) 實際出 (列)席 次數Ｂ 董事 唐明亮 21 0 100 董事 唐永渝 13 8 61.90 董事 謝碧蓮 0 20 0 董事 唐雍為 0 20 0 董事 多春國際投資 (股)公司法人 代表：柯拔希 14 6 66.67 董事 李新南(註 3) 14 0 87.50 董事 多春國際投資 (股)公司法人 代表：卓培英 19 1 90.48 委託出 席次數 備註 100.07.01 辭任 其他應記載事項： 一、證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會 議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見 之處理：不適用。 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參 與表決情形：無。 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執 行情形評估：無。 註 1：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。 註 2： (1)年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出(列)席率(%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。 (2)年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列， 並於備註欄註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出(列)席率 (%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。 註 3：李新南董事於 100.07.01 因個人因素辭任。 26 監察人參與董事會運作情形 最近年度董事會開會 21 次（A） ，列席情形如下： 職稱 姓名 實際列席次 數（Ｂ） 實際列席率(%) 備註 （Ｂ/Ａ）(註) 監察人 吳宗豐 8 38.10 % 監察人 柯行文 1 4.76 % 其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： （一）監察人與公司員工及股東之溝通情形（例如溝通管道、方式等） ：本公司有設置專人 可隨時聯繫監察人，建立與公司員工及股東之溝通管道。若當監察人認為必要時， 得隨時與之聯絡。。 （二）監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通 之事項、方式及結果等） ：監察人可隨時就公司財務、業務狀況與內部稽核主管及會 計師進行電話或書面溝通，並定期列席於董事會聽取報告及討論各項決策。 二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會 決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。 註： ＊ 年度終了日前有監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際列席率(%)則以 其在職期間實際列席次數計算之。 ＊ 年度終了日前，有監察人改選者，應將新、舊任監察人均予以填列，並於備註欄 註明該監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際列席率(%)則以其在職期間 實際列席次數計算之。 (二)、審計委員會運作情形：無設置審計委員會。 27 （三）、公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 一、公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾紛等 由本公司發言人及股務室負責處理有關股東建議 與上市上櫃公司治理實務守則規定並無重大差異。 問題之方式 或糾紛等問題。 （二）公司掌握實際控制公司之主 本公司可掌握實際控制公司之主要股東及主要股 與上市上櫃公司治理實務守則規定並無重大差異。 要股東及主要股東之最終 東之最終控制者名單。 控制者名單之情形 （三）公司建立與關係企業風險控 本公司訂有「對子公司監理內部控制制度與內部稽 與上市上櫃公司治理實務守則規定並無重大差異。 管機制及防火牆之方式 核實施細則」。 二、董事會之組成及職責 （一）公司設置獨立董事之情形 公司尚未設置獨立董事。 與上市上櫃公司治理實務守則規定並無重大差異。 （二）定期評估簽證會計師獨立性 本公司內部自行評估過簽證會計師之獨立性，查其 與上市上櫃公司治理實務守則規定並無重大差異。 之情形 未擔任本公司之董、監事，也非本公司之股東，亦 非在本公司支薪、非利害關係人，其獨立性應屬無 疑。 三、建立與利害關係人溝通管道之 本公司各項資訊皆透過主管機關網站及發言人公 與上市上櫃公司治理實務守則規定並無重大差異。 情形 開，並與利害關係人維持良好之溝通管道。 四、資訊公開 （一）公司架設網站，揭露財務業 本公司設有網站，並有相關單位負責定期更新公司 尚未完全符合上市上櫃公司治理實務守則規定。 28 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 務及公司治理資訊之情形 及業務資訊，但有關公司財務資訊及公司治理資訊 （二）公司採行其他資訊揭露之方 則依主管機關相關規定定期於公開資訊觀測站上 式（如架設英文網站、指定 申報辦理之，並未於公司網站上揭露。 專人負責公司資訊之蒐集 及揭露、落實發言人制度、 法人說明會過程放置公司 網站等） 五、公司設置提名、薪酬或其他各 本公司目前已設置薪酬委員會，其成員人數共計三 符合上市上櫃公司治理實務守則規定。 類功能性委員會之運作情形 人，由董事會決議委任之，其中一人為召集人。薪 酬委員會之職能係以專業客觀之地位，就本公司董 事、監察人及經理人之薪資報酬政策及制度予以評 估，並向董事會提出建議，以供其決策之參考。每 年至少開會二次。 六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形： 本公司雖尚未依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定公司治理實務守則，惟公司董事會與管理階層對公司治理均依據相關 法令規定執行，並未脫「上市上櫃公司治理實務守則」的精神與範疇。因治理制度牽涉層面廣泛，公司將仔細規畫後訂定。 29 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 七、如其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事 及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形 等）： 1. 員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利： 本公司成立以來，秉持誠信經營，對員工聘僱及薪資福利以及教育訓練上均有相當完整政策照顧，對股東也盡力追求股東利益 之最大化。對供應商也維繫良好之關係，倘有客訴案件也派專人加以說明並解決，提升客戶對公司及產品滿意度。 2. 董事及監察人進修之情形： 本公司之董事及監察人具有產業專業背景及經營管理實務經驗。相關機關主辦之課程，均會主動提供董事及監察人，鼓勵選擇 參加進修課程。 3. 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：不適用。 4. 客戶政策之執行情形：本公司一直皆以採取積極態度服務客戶，以維持客戶良好關係。 5. 公司為董事及監察人購買責任保險：本公司101年度已為董監事購買責任保險。 八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敘明其自評(或委外評鑑)結果、主要缺失(或建議)事項及 改善情形：無。 30 （四）、履行社會責任情形 項目 一、落實推動公司治理 （一）公司訂定企業社會責任政策或制度，以 及檢討實施成效之情形。 （二）公司設置推動企業社會責任專（兼）職 單位之運作情形。 （三）公司定期舉辦董事、監察人與員工之企 運作情形 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 (一)公司尚未實施企業社會責任 政策或制度。 (二)無設置企業社會責任專（兼）尚未完全符合上市上櫃公司企業社會責任實務守則規 職單位 定。 (三)公司並無設立。 業倫理教育訓練及宣導事項，並將其與員 工績效考核系統結合，設立明確有效之獎 勵及懲戒制度之情形。 (一)公司引進汙水、汙泥等回收機台以 二、發展永續環境 (一)無重大差異。 （一）公司致力於提升各項資源之利用效率， 減少廢棄物的產生。 並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之 (二)公司規範辦公以及生產廠房的區塊 情形。 (二)無重大差異。 （二）公司依其產業特性建立合適之環境管理 範圍，以合乎消防、建築之法規。 制度之情形。 （三）設立環境管理專責單位或人員，以維護 (三)公司設有環境管理專責之相關人 (三)無重大差異。 環境之情形。 （四）公司注意氣候變遷對營運活動之影響， 制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略 之情形。 員，管理與環境維護等情形。 (四)公司設置廢氣及廢水回收使用，並 (四)無重大差異。 且力行省電及省水政策以達節能減碳的 目標。 31 項目 運作情形 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 三、維護社會公益 (一)公司遵守相關勞動法規並制 (一)無重大差異。 （一）公司遵守相關勞動法規，保障員工之合 定合理之管理制度以保障員 法權益，建立適當之管理方法與程序之情 工工作上的權益。 形。 (二)公司定期提供員工健康檢 (二)無重大差異。 （二）公司提供員工安全與健康之工作環境， 查，另安裝消音以及防塵工 並對員工定期實施安全與健康教育之情 程以維護員工健康，另，每 形。 年均對員工實施安全教育訓 （三）公司制定並公開其消費者權益政策，以 練。 及對其產品與服務提供透明且有效之消 (三)公司設有客戶申訴，如有對 (三)無重大差異。 費者申訴程序之情形。 產品品質有問題皆可透過此 （四）公司與供應商合作，共同致力提升企業 一管道得到合理之處理。 社會責任之情形。 (四)供應商產品依歐盟(RoHS)指 (四)無重大差異。 （五）公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志 令實施有害物質控管，以盡 工服務或其他免費專業服務，參與社區發 社會責任。 展及慈善公益團體相關活動之情形。 (五)公司每年皆以實物捐贈與社 (五)無重大差異。 區消防大隊。 四、加強資訊揭露 (一)無 （一）公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會 尚未完全符合上市上櫃公司企業社會責任實務守則規 定，將擬研議辦理且研議於公司網站增設企業社會責任 責任相關資訊之方式。 (二)無 （二）公司編製企業社會責任報告書，揭露推 動企業社會責任之情形。 專區。 32 項目 運作情形 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形： 本公司尚未訂定「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」，惟公司實施之企業社會責任，以依據此一守則精神及規範辦理。 六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人 權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）： 企業社會責任為本公司永續經營重要之一環，除創造股東最大之利潤外，創造美好社會環境亦為本公司努力之宗旨。 本公司不遺餘力響應環保，供應商產品依歐盟(RoHS)指令實施有害物質控管，以盡社會責任。 七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明： 本公司通過ISO9001品質系統認證及ISO14000環境管理認證。 (六)公司履行誠信經營情形及採行措施 1.履行誠信經營情形：本公司依據誠信原則經營，建立良好的公司治理與風險控管制度，並遵循各項法令規定。 2.採行措施： (1) 本公司訂有「內部重大資訊處理作業程序」，規範內部重大資訊處理及揭露機制，避免資訊不當洩漏，並確保本公司對外界發 表資訊之一致性與正確性。 (2) 本公司『董事會議事規則』中明訂，董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得 陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。 (3) 本公司建立內部控制制度及會計制度，並落實執行。 (七)公司治理守則及相關規章及其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，揭露於本公司網站： http://www.mospec.com.tw。 33 （七）、內部控制制度執行狀況應揭露下列事項： 1、內部控制聲明書 統懋半導體股份有限公司 內部控制制度聲明書 日期：101年03月27日 本公司民國 100 年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下： 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理 人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及 效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關 法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度 亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之 改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設 有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下 簡稱「處理準則」） 規定之內部控制制 度 有效性之判斷項目 ， 判斷 內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內 部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃 分為五個組成要素：1.控制環境，2風險評估及回應，3.控制作業， 4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項 目請參見「處理準則」之規定。 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之 設計及執行的有效性。 註2 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國100年12月31日 的內 部控制制度﹙含對 子 公司之監督與管理 ﹚，包括知悉營運之 效 果及 效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的 內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之 達成。 六、 本 聲 明書 將 成為 本公 司 年 報及 公 開說 明書 之 主 要內 容 ，並 對外 公 開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易 法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之 法律責任。 七、本聲明書業經本公司民國101年03月27日董事會通過，出席董事4人 中，有0人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。 統懋半導體股份有限公司 董事長： 簽章 總經理： 簽章 註 1：公開發行公司內部控制制度之設計與執行，如於年度中存有重大缺失，應於內部控制制度聲明書中第四項後增列 說明段，列舉並說明自行檢查所發現之重大缺失，以及公司於資產負債日前所採取之改善行動與改善情形。 註 2：聲明之日期為「會計年度終了日」。 34 2、委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。 （八）最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對 其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。 （九）最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議 日期 會別 決議內容 一、 承認九十八年度營業報告書及財務報表。 二、 修訂資金貸與他人作業程序、背書保證作業程序、公司章程 案。 第九屆第九次 99.04.01 三、 公司虧損撥補案。 董事會 四、 檢討內部控制制度並通過內部控制聲明書。 五、 本公司私募發行普通股案。 六、 通過召開九十九年度股東常會。 一、 通過九十九年上半年度之財務報表。 第九屆第十次 二、 變更簽證會計師。 99.08.25 董事會 三、 修訂「背書保證作業程序」案。 四、 本公司國內第二次無擔保轉換公司債資金運用計劃案。 第九屆第十二 100.01.12 一、決議 99 年第 1 期私募發行普通股案。 次董事會 一、 承認九十九年度營業報告書及財務報表。 二、 公司虧損撥補案。 第九屆第十三 三、 更換會計暨財務主管。 100.04.07 次董事會 四、 檢討內部控制制度並通過內部控制聲明書。 五、 通過召開一００年度股東常會。 六、 修訂「公司章程」案。 第九屆第十五 100.06.17 一、決議 99 年第 2 期私募發行普通股案。 次董事會 第九屆第十六 100.06.28 一、決議間接投資四川案。 次董事會 第九屆第十七 100.08.30 一、通過一００年上半年度之財務報表。 次董事會 一、 決議設立薪資報酬委員會及通過薪資報酬委員會組織規程及 第九屆第十八 委員名單。 100.12.29 次董事會 二、 修訂「公司章程」案。 三、 通過 IFRSs 會計政策及所選用 IFRS 1 之各項豁免及選擇案。 一、 承認一００年度營業報告書、資產減損案及財務報表。 二、 公司虧損撥補案。 三、 檢討內部控制制度並通過內部控制聲明書。 第九屆第廿次 101.03.27 四、 通過召開一０一年度股東常會。 董事會 五、 修訂「取得與處分資產處理準則」案。 六、 修訂「股東會議事規則」案。 七、 通過一０一年度私募普通股案。 35 （十）最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有 不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。 （十一）最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事長、 總經理、會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總： 職稱 姓名 到任日期 解任日期 辭職或解任原因 會計暨財務 主管 王俊雄 85.07.22 100.02.01 個人生涯規劃 36 四、會計師公費資訊： （一）會計師公費資訊 會計師事務所名稱 勤業眾信聯合會計師事務所 會計師姓名 吳秋燕 查核期間 李季珍 備 註 100.01.01-100.12.31 註：本年度本公司若有更換會計師或會計師事務所者，應請分別列示其查核期間， 及於備註欄說明更換原因。 會計師公費資訊級距表 金額單位：新臺幣千元 公費項目 審計公費 金額級距 1 2 3 4 5 6 低於 2,000 千元 2,000 千元（含）～4,000 千元 4,000 千元（含）～6,000 千元 6,000 千元（含）～8,000 千元 8,000 千元（含）～10,000 千元 10,000 千元（含）以上 2,710 非審計公費 合 計 1,239 1,239 2,710 金額單位：新臺幣千元 會計師 會計師 事務所 姓 名 名 稱 勤 業 眾 信 吳秋燕 聯合會計 師事務所 審計 公費 2,710 非審計公費 非審計 公費 制度設計 工商登記 人力資源 其他（註2） 小 600 409 - 李季珍 230 計 會計師查 會計師查 備 註 核期間 3,949 100.01.01~ 100.12.31 100.01.01~ 100.12.31 註 1：本年度本公司若有更換會計師或會計師事務所者，應請分別列示查核期間，及於 備註欄說明更換原因，並依序揭露所支付之審計與非審計公費等資訊。 註 2：非審計公費請按服務項目分別列示，若非審計公費之「其他」達非審計公費合計 金額 25%者，應於備註欄列示其服務內容。 （二）更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之 審計公費減少者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：無更換 會計師事務所。 （三） 審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減 少金額、比例及原因：不適用。 五、更換會計師資訊：無。 37 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一 年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或關係企業者，應揭露其姓名、 職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或關係企業之期間。所稱簽證會 計師所屬事務所之關係企業，係指簽證會計師所屬事務所之會計師持 股超過百分之五十或取得過半數董事席次者，或簽證會計師所屬事務 所對外發布或刊印之資料中列為關係企業之公司或機構：無。 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超 過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形： (一 ).董 事 、 監 察 人 、 經 理 人 及 大 股 東 股 權 變 動 情 形 職 董事長兼 總經理 董事 董事 董事 稱姓 唐明亮 一ＯＯ年度 當年度截至 4 月 29 日止 名 持 有 股 數 質押股數增 持 有 股 數 增 質押股數增 增 （減）數 （ 減 ） 數 （ 減 ） 數 （ 減 ） 數 6,600,000 - 734,000 - 謝碧蓮 7,150,000 唐永渝 150,000 多春國際投資(股)公司 法人代表：柯拔希 法人代表：卓培英 唐雍為 許文湶 李新南(註 1) 柯行天 吳宗豐 謝碧蓮 唐明亮 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 董事 董事 董事 監察人 監察人 大股東 大股東 研發部主管兼 許文湶 品 管 部 主 管 晶 圓 部 主 管 李新南(註 2) 海 外 事 業 賴政麟 部 主 管 財 務 部 王俊雄(註 3) 主 管 財 務 部 王蔚真(註 4) 主 管 註 1：李新南於 100.07.01 辭任董事。 註 2：晶圓部主管李新南於 100.07.15 轉任總經理室特助。 註 3：財務主管兼任會計主管王俊雄於 100.02.01.卸任。 註 4：財務主管兼任會計主管王蔚真於 100.02.01 就任。 (二).股權移轉資訊：無 38 (三).股權質押資訊： 股權質押資訊 姓 名 （註 1） 質押變 動原因 變動日期 交易相對人 （註 2） 謝碧蓮 質押 唐明亮 質押 交易相對人與公 司、董事、監察人 及持股比例超過百 分之十股東之關係 財政部臺北 市國稅局 財政部臺北 98.03.27 市國稅局 98.03.24 股 數 持股 比率 質借 質押 （贖回） 比率 金額 - 4,150,000 19.52% 15.8% - - 5,574,000 17.59% 23.5% - 註 1：係填列公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東姓名。 註 2：係填列質押或贖回。 八、持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人關係之 資訊。 持股比例占前十大股東間互為關係人資料 姓名（註 1） 本人 持有股份 股數 配偶、未成年子女 持有股份 持股 比率 股數 持股 比率 利用他人名 義合計持有 股份 股數 謝碧蓮 26,300,953 19.52 23,696,649 17.59 - 唐明亮 23,696,649 17.59 26,300,953 19.52 - 7,000,000 1,000,000 5.19 0.74 1,310,505 中國信託商銀受統懋半 導體(股)公司員工信託 專戶 前十大股東相互間 具有財務會計準則 公報第六號關係人 或為配偶、二親等 備註 以內之親屬關係 者，其名稱或姓名 及關係。 （註 3） 持股 名稱 關係 比率 (或姓名) 唐明亮 配偶 唐永渝 母子 謝碧蓮 配偶 唐永渝 父子 - - - - - - - - 0.97 - - - - - - - 1,059,800 0.79 - - - - - - - 葉金菊 1,015,988 0.75 - - - - 范勁松 1,000,000 0.74 - - - - 唐永渝 1,000,000 0.74 - - - - 柯拔希 曾順 1,000,000 755,000 0.74 0.56 - - - - 多春國際投資(股)公司 代表人：柯拔希 代表人：卓培英 吳宗豐 唐明亮 謝碧蓮 唐明亮 謝碧蓮 - 註 1：應將前十名股東全部列示，屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。 註 2：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。 註 3：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應揭露彼此間之關係。 39 夫兄 夫嫂 父子 母子 - - 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對 同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 綜合持股比例 單位：股；% 轉投資事業（註） 董事、監察人、經理人及直 接或間接控制事業之投資 本公司投資 股數 和懋維京控股有限公司 9,580,566 持股比例 股數 持股比例 100% - - - 100% 0.1% - 和懋半導體(深圳)有限 公司 綜合投資 股數 持股比例 9,580,566 100% - 100% - 63,317 0.1% 洲磊科技(股)公司 63,317 翔名科技(股)公司 186 - - - 186 - 10,000 - - - 10,000 - 3.5% - - 6,700,000 - - - 24 萬通票券公司 科冠能源科技(股)公司 6,700,000 Hoku Scientific Inc. 24 40 3.5% - 肆、募資情形 一、資本與股本 (一) 股本來源 核定資本 發行 年/月 價格 股數 金額 實收資本 股數 金額 股本來源 76/3 10 2,000,000 20,000,000 2,000,000 20,000,000 創立 76/7 10 5,000,000 50,000,000 5,000,000 50,000,000 77/4 10 19,800,000 198,000,000 19,800,000 198,000,000 79/7 10 35,000,000 350,000,000 35,000,000 350,000,000 82/3 10 40,000,000 400,000,000 40,000,000 400,000,000 86/5 10 59,960,000 599,600,000 44,990,000 449,900,000 87/7 10 59,960,000 599,600,000 50,388,800 503,888,000 88/8 10 59,960,000 599,600,000 57,705,776 577,057,760 89/8 10 79,000,000 790,000,000 64,940,530 649,405,300 90/7 10 114,000,000 1,140,000,000 77,151,072 771,510,720 91/7 10 114,000,000 1,140,000,000 79,079,406 790,794,060 92/7 10 114,000,000 1,140,000,000 80,388,017 803,880,170 93/7 10 114,000,000 1,140,000,000 81,712,493 817,124,930 94/9 10 114,000,000 1,140,000,000 82,660,085 826,600,850 98/3 10 114,000,000 1,140,000,000 82,560,085 825,600,850 98/4 10 180,000,000 1,800,000,000 98,760,085 987,600,850 98/5 10 180,000,000 1,800,000,000 107,600,085 1,076,000,850 98/9 10 180,000,000 1,800,000,000 113,400,085 1,134,000,850 98/10 10 180,000,000 1,800,000,000 119,400,085 1,194,000,850 100/1 10 180,000,000 1,800,000,000 125,850,085 1,258,500,850 41 現金增資 30,000,000 元 現金增資 118,300,000 元 現金增資(註 1) 152,000,000 元 現金增資(註 2) 50,000,000 元 現金增資(註 3) 49,900,000 元 盈餘轉增資(註 4) 53,988,000 元 盈餘轉增資(註 5) 70,544,320 元 員工紅利(註 5) 2,625,440 元 盈餘轉增資(註 6) 69,246,930 元 員工紅利(註 6) 3,100,610 元 盈餘轉增資(註 7) 116,892,960 元 員工紅利(註 7) 5,212,460 元 盈餘轉增資(註 8) 15,430,210 元 員工紅利(註 8) 1,523,170 元 公司債轉換股份 2,329,960 元 盈餘轉增資(註 9) 11,861,910 元 員工紅利(註 9) 1,224,200 元 股息及紅利(註 10) 13,244,760 元 股息及紅利(註 11) 9,475,920 元 註銷庫藏股減資 1,000,000 元(註 12) 現金增資(註 13) 162,000,000 元 現金增資(註 14) 88,400,000 元 現金增資(註 15) 58,000,000 元 現金增資(註 16) 60,000,000 元 現金增資(註 17) 64,500,000 元 備註 以現金以 外之財產 抵充股款者 其他 無 無 無 無 無 技術股增資 29,700,000 元 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 100/6 10 180,000,000 1,800,000,000 134,750,085 1,347,500,850 現金增資(註 18) 89,000,000 元 無 無 註 1：79 年 7 月現金增資 152,000,000 元，業經財政部證券管理委員會 79/4/19(79)台財證(一)第 32364 號函核准在案。 註 2：82 年 3 月現金增資 50,000,000 元，業經財政部證券管理委員會 81/10/22(81)台財證(一)第 02732 號函核准在案。 註 3：86 年 5 月現金增資 49,900,000 元，業經財政部證券暨期貨管理委員會 86/4/8(86)台財證(一)第 27867 號函核准在案。 註 4：87 年 7 月盈餘轉增資 53,988,000 元，業經財政部證券暨期貨管理委員會 87/6/22(87)台財證(一)第 54402 號函核准在案。 註 5：88 年 8 月盈餘轉增資 70,544,320 元，員工紅利 2,625,440 元，業經財政部證券暨期貨管理委員會 88/7/12(88)台財證(一)第 63424 號 函核准在案。 註 6：89 年 8 月盈餘轉增資 69,246,930 元，員工紅利 3,100,610 元，業經財政部證券暨期貨管理委員會 89/7/5(89)台財證(一)第 57886 號函 核准在案。 註 7：90 年 7 月盈餘轉增資 116,892,960 元，員工紅利 5,212,460 元，業經財政部證券暨期貨管理委員會 90/6/28(90)台財證(一)第 141241 號函核准在案。 註 8：91 年 7 月盈餘轉增資 15,430,210 元，員工紅利 1,523,170 元，業經財政部證券暨期貨管理委員會 91/7/12 台財證一字第 0910138665 號函核准在案。 註 9：92 年 7 月盈餘轉增資 11,861,910 元，員工紅利 1,224,200 元，業經財政部證券暨期貨管理委員會 92/7/21 台財證一字第 0920132643 號函核准在案。 註 10：93 年 7 月盈餘轉增資 12,058,210 元，員工紅利 1,186,550 元，業經行政院金融監督管理委員會 93/7/22 金管證一字第 0930132891 號 函核准在案。 註 11：94 年 9 月盈餘轉增資 8,171,250 元，員工紅利 1,304,670 元，業經行政院金融監督管理委員會 93/7/27 金管證一字第 0940130461 號函 核准在案。 註 12：98 年 3 月辦理註銷庫藏股申請減資 1,000,000 元，業經行政院經濟部 98/3/6 經授商字第 09801042760 號函核准在案。 註 13：98 年 4 月私募現金增資 162,000,000 元，業經行政院經濟部 98/4/16 經授商字第 09801073940 號函核准在案。 註 14：98 年 5 月私募現金增資 88,400,000 元，業經行政院經濟部 98/5/1 經授商字第 09801085180 號函核准在案。 註 15：98 年 9 月私募現金增資 58,000,000 元，業經行政院經濟部 98/9/25 經授商字第 09801220610 號函核准在案。 註 16：98 年 10 月私募現金增資 60,000,000 元，業經行政院經濟部 98/10/27 經授商字第 09801246990 號函核准在案。 註 17：100 年 1 月私募現金增資 64,500,000 元，業經行政院經濟部 100/02/01 經授商字第 10001021760 號函核准在案。 註 18：100 年 6 月私募現金增資 89,000,000 元，業經行政院經濟部 100/07/14 經授商字第 10001158630 號函核准在案。 核定股本 股份種類 流通在外股份 備註 未發行股份 上市普通股 134,750,085 (每股 10 元) 合計 45,249,915 180,000,000 （二）股東結構 101 年 4 月 29 日 政府 金融 機構 機構 1 0 23 12,035 24 12,083 持有股數 142 - 8,879,168 123,697,166 2,173,609 134,750,085 持股比例 0.00% - 6.59% 91.73% 1.68% 100% 股東結構 數量 人 數 其他法人 個 人 外國機構及 外人 合 計 註：第一上市（櫃）公司及興櫃公司應揭露其陸資持股比例；陸資係指大陸地區人民來臺投資 許可辦法第 3 條所規定之大陸地區人民、法人、團體、其他機構或其於第三地區投資之公司。 42 （三）股權分散情形 每股面額十元 101 年 4 月 29 日 持 股 分 級 股東人數 1至 999 3,087 400,607 0.297 1,000 至 5,000 6,535 14,759,451 10.953 5,001 至 10,000 1,272 10,593,889 7.862 10,001 至 15,000 341 4,443,188 3.297 15,001 至 20,000 294 5,529,076 4.103 20,001 至 30,000 221 5,795,658 4.301 30,001 至 50,000 142 5,852,309 4.344 50,001 至 100,000 109 7,869,003 5.840 100,001 至 200,000 50 7,485,151 5.555 200,001 至 400,000 15 4,469,641 3.317 400,001 至 600,000 6 2,759,000 2.047 600,001 至 800,000 2 1,409,217 1.046 800,001 至 1,000,000 3 3,000,000 2.226 6 60,383,895 44.812 12,083 134,750,085 100.000 1,000,001 以上 以上自行視實際情況分級 合 計 持有股數 持股比例 （四）主要股東名單 股 份 持 主要股東名稱 有 股 數 持 股 比 例 謝碧蓮 26,300,953 19.52% 唐明亮 23,696,649 17.59% 多春國際投資(股)公司 7,000,000 5.19% 吳宗豐 1,310,505 0.97% 1,059,800 0.79% 中國信託商業銀行受統懋半導體(股)公司 員工信託專戶 43 葉金菊 1,015,988 0.75% 唐永渝 1,000,000 0.74% 柯拔希 1,000,000 0.74% 范勁松 1,000,000 0.74% 755,000 0.56% 曾順 （五）最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 年 項 度 目 每股 市價 （註 1） 每股 淨值 （註 2） 99 年 100 年 截至 101 年 4 月29 日(註8) 最 高 24.90 19.45 10.70 最 低 15.95 5.90 6.61 平 均 19.62 12.08 8.40 分 配 前 10.02 8.77 8.47 分 配 後 10.02 8.77 8.47 119,400,085 -0.57 -34 - 130,442,085 -1.81 -7 - 134,750,085 -0.25 -34 - 加權平均股數 每股 追溯前 盈餘 每 股 盈 餘 （註3） 追溯後 現 金 股 利 每股 無 償 盈餘配股 配股 資本公積配股 股利 累積未付股利（註4） 投資 本益比（註5） 報酬 本利比（註6） 分析 現金股利殖利率（註7） 註 1：列示各年度普通股最高及最低市價、並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。 註 2：請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。 註 3：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。 註 4：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭 露截至當年度止累積未付之股利。 註 5：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。 註 6：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。 註 7：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。 註 8：每股淨值、每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核（核閱）之資料； 其餘欄位應填列截至年報刊印日止之當年度資料。 44 （六）公司股利政策及執行狀況 1.本公司公司章程規定，每年度決算如有盈餘，依法完納稅捐後， 分派如下： （1）彌補以往年度虧損。 （2）提列百分之十法定盈餘公積及其他依法令應提撥之項目 或迴轉特別盈餘公積。 （3）分配股東股息及紅利，酌付董事、監察人酬勞及員工紅 利，其分配比率：董事及監察人酬勞為本期可分配數百 分之二，員工紅利不得少於本期可分配數百分之一，其 餘由董事會擬訂盈餘分配案，提請股東會決議分派之。 股東紅利應為累積可分配盈餘之 50%至 100%，優先分派現 金股利，其餘分派股票股利，股票股利以當年度股利分配 總額之 50%為上限。 2.本 公 司 101 年 3 月 27 日 董 事 會 通 過 虧 損 撥 補 案 ， 期 末 待 彌 補 虧 損 金 額 為 新 台 幣 324,917,636 元 。 3.預期股利政策重大變動：無。 （七）本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 ：無。 （八）員工分紅及董事、監察人酬勞 1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍 本公司章程規定，酌付董事及監察人酬勞及員工紅利，其分 配比率：董事及監察人酬勞為本期可分配數百分之二，員工紅 利不得少於本期可分配數百分之一。 2.董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊 100 年度虧損不配發員工現金紅利及董事、監察人酬勞。 3.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形 （1）本公司 99 年度虧損不發放員工紅利及董事、監察人酬勞。 （2）上開股東會決議實際配發數與原董事會擬議配發數相同。 （九）公司買回本公司股份情形：無 45 二、公司債、特別股、海外存託憑證、員工認股憑證及併購（包括合併、 收購及分割）之辦理情形 （一） 公司債辦理情形 ：無 （二）特別股辦理情形：無 （三）海外存託憑證辦理情形：無 （四）員工認股權憑證辦理情形：無 （五）併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無 （六）公司買回本公司股份情形：無 三、資金運用計劃執行情形：無 46 伍、營運概況 一、 業務內容 （一）業務範圍 1.所營業務主要內容： （1）功率電晶體、半導體、電子資訊處理設備之製造、加工 及銷售。 （2）有關事業之經營及投資。(以經濟部投資審議委員會核准 者為限) 2.營業比重 100 年度 比重 產品 二極體 81 % 電晶體 4 % 矽晶圓 3 % 其他 12 % 合計 100 % 3.公司目前之商品項目及計畫開發之新商品 A. 功率雙載子電晶體（Bipolar Power Transistors） B. 蕭特基二極體（Schottky Barrier Diodes） C. 超快速回復二極體（Ultrafast Recovery Rectifiers） D. 磊晶圓（Epitaxial Wafers） E. 拋光矽晶圓（Polished Prime Wafers） F. 再生晶圓（Reclaimed Wafers） G. 突波抑制器（Transient Voltage Suppressor） H. 表面黏著封裝技術及產品 I. 光電晶體（Photo-Transistors） J. 光二極體（Photo-Diodes） K. 橋式整流子（Bridge Rectifiers） L. 閘流體（SIDAC） M. 矽晶棒 (Silicon Ingot) N. 太陽能晶片 (Solar cell) 47 （二）產業概況 1.產業之現況與發展 隨著歐債危機尚未解除及半導體業不景氣，市場對於消 費性電子的產品趨近保守，雖大陸內需市場仍持續成長，惟 不若以往強勁，市場策略仍需謹慎處理；而太陽能的部分， 在各國補助政策已告終結、歐債危機尚未解決且供需失衡之 問題存在下，應更注意產品價格以及毛利狀況。 2.產業上、中、下游之關聯性 受半導體市場不景氣的情況下，下游的終端電子產品需 求減少，半導體產業需求不如以往，惟部分原物料成本下跌 對公司有所助益，公司在垂直整合下成本控制得當，但未來 仍需注意原物料市場價格所帶給公司的衝擊。 3.產品之各種發展趨勢及競爭情形 在景氣衰退的情況下，公司所產之二極體、電晶體受到 LCD TV、智慧型手機、以及筆記型電腦的需求減少下已有些 許影響，而太陽能受到市場供需失衡及價格大幅下跌之影響 下備受考驗，亦使公司毛利受到侵蝕，未來更需提升既有技 術能力及改變市場策略，方能穩固毛利率力求不墬。 （三）技術及研發概況 1.最近年度投入之研發費用 單位：新台幣仟元 100 年度 101 年 1~3 月 項 目 研發費用金額(A) 11,170 2,791 營 收 淨 額 (B) 748,353 98,327 研發費用所佔比例 1.49% 2.84% (A)／(B) 資料來源：經會計師簽證之財務報告及公司自結數 2.開發成功之技術或產品 （1）改善長晶製程，提升晶棒品質及提高長晶有效稜線比例。 （2）改善切晶製程，降低破片率。 （3）改善擴散阻值及網印製程最佳化調整，提高太陽能電池之 轉換效率。 （4）改善濺鍍製程，提升低壓降蕭特基二極體之特性與良率。 48 （四）長、短期業務發展計畫 1.短期業務發展計畫 （1）擴建行銷網，提升服務品質。 （2）開發太陽光電市場。 （3）發展裝測代工市場。 （4）拓展新客戶、新市場。 2.長期業務發展計畫 （1）提昇品牌價值。 （2）提升封裝專業代工能力。 （3）開發新產品，闢建新利基市場。 二、市場及產銷概況 (一)市埸分析 1.主要商品之銷售地區 單位：新台幣千元；% 年度 100 年度 99 年度 比例 比例 銷售金額 銷售金額 區域 % % 內 銷 43,533 7 60,471 7 洲 630,738 85 694,437 85 外 亞 北 美 洲 11,530 2 11,902 2 其 他 62,552 6 49,080 6 銷 小 計 704,820 93 755,419 93 營 業 收 入 淨 額 748,353 100 815,890 100 2.市場佔有率 本公司之生產製造流程從最上游粗晶圓研磨、磊晶圓至電晶 體及二極體成品，為垂直整合之一貫生產作業流程，其中磊晶 製造或晶圓製造之半成品，均可作為成品出售給同業或待封裝 測試完成後，透過經銷商、代理商銷售或直接銷售給下游使 用，因此無法明確計算總銷售產品之市場佔有率。 3.市場未來供需狀況與成長性 全球半導體產業在歐債風暴及不景氣之影響下，出現了經 濟成長遲緩且持續擴大的跡象，且各項經濟數據皆顯示市場正 處在衰退的狀態，未來一至二年半導體產業成長幅度有待觀 察。然太陽能產業面，在歐美各國削減預算支出及歐債風暴環 繞下，雖中國的需求蹶起刺激了需求面的出現，但亦造成供需 失衡及各廠商間之激烈競爭，市場價格大幅下跌，未來發展雖 49 樂觀但短期價格仍難回穩。 4.競爭利基： （1）生產流程垂直整合 生產流程從切片、倒角，銜接原先研磨、拋光、磊晶、 晶圓製造及晶圓切割製程到封裝測試垂直整合完成一貫 作業。由於能有效整合半導體工業上、下游的生產流程， 使得對於原料的供應狀況，生產工時的縮減、成本的降 低及品質的提昇，均有良好的成效。 （2）專業技術人才、研發能力佳 本公司研發部門，擁有專業技術人才，經驗豐富，同 時持續投入大量經費從事技術的研究發展及自動化生 產線的開發，並對國際先進之關鍵技術加以整合應用開 發。另公司亦積極在太陽能晶片新材料方面，投入大量 研發人力及資源，以開發更具利基產品，期能更加符合 市場需求。 （3）完善品保體系 本公司長期致力於利基型產品，強調產品的獨創性， 避免激烈的價格競爭，而本公司更重視品質之管理，自 成立以來即不斷提升員工品質意識，繼而順利取得 ISO 9001、QS 9000 及 ISO 14000 認證，本公司即以其獨特 的產品及優異之品質，獲得客戶的信賴，建立長期合作 關係並提高競爭力。 5.發展遠景之有利與不利因素與因應對策： （1）有利因素 A、銷貨通路緊密且兼具良好的市場知名度 公司生產經營二十餘年，各業界評價頗高，且品牌經營 亦有相當之成果，處於領先前導地位。 B、經驗純熟，研發能力創新 公司以著豐富且純熟的經驗，搭配彈性創新的研發能 力，在市場當中不斷發展極具競爭優勢的新產品以供客 戶需求。 C、完整的自動化生產線及垂直整合能力 生產線自動化程度高並俱垂直整合能力，產品深度夠， 可因應市場多樣化需求。 50 （2）不利因素 半導體產業在科技業當中行之有年，實屬完全競爭市 場，廠商間的削價競爭更使經營的挑戰度更大，且市場 需求變化極快，研發能力備受考驗，唯有加強產品的需 求性而避免被市場淘汰。 因應措施 研發技術的提升以加強與競爭廠商的差異化，提高產品 價值，搭配行銷能力與競合策略的運作，以滿足市場快 速變遷的需求，穩固市場地位以及競爭優勢。 (二)主要產品之重要用途及產製過程 1.主要產品之重要用途 主要產品分類 主要用途 功率雙載子電晶體 （Power Transistor） 電視機、顯像器、電源供應器、汽 車音響、汽車點火器、光源燈具等。 交換式電源供應器、工業電子整流 蕭特基二極體 器、家用電器、個人/筆記型電腦及 （Schottky Barrier Diodes） 通訊手機等。 超快速回復二極體 交換式電源供應器、工業電子整流 （Ultra Fast Recovery Rectifiers）器、家用電器、顯像器等。 磊晶圓 分離式晶體元件及積體電路元件製 （Epitaxial Wafers） 作的晶圓原料。 拋光矽晶圓 為各大晶圓廠的原料。 （Polished Prime Wafers） 再生晶圓 主要客戶為科學園區之八吋晶圓 （Reclaimed Wafers） 廠。 汽車電子整流保護器、手機電源接 突波抑制器 訊保護器、個人及筆記型電腦保護 （Transient Voltage Suppressor） 裝置。 橋式整流子 電源整流器 （Bridge Rectifiers） 51 2.主要產品之產製過程 （1）晶圓部製程 晶片整理 Sorting 晶片研磨 Lapping 晶片拋光 Polishing 晶片清洗 Cleaner 表面蝕刻 Etch 高溫擴散 Diffusion 晶片清洗 Clean 磊晶成長 EPI 玻璃護層 Glass Passivation 接觸區蝕刻 Contact Etch 電性測試 Wafer Test 電性測試 Wafer Test 正面金屬蒸鍍 Front Metal 晶片檢查 Inspection 背面研磨噴砂 Backside Sandblast （2）裝測部製程 晶 片 銲 針 測 製程品檢 切 割 外觀檢視 品 檢 晶粒黏著 線 封 沾 錫 外觀品檢 測 試 品 檢 打 印 包 裝 裝 去 膠 烘 烤 成 型 52 出貨品檢 （3）太陽能製程 洗 料 清 長 晶 表面粗造 開 切 清 方 片 洗 洗 清 酸 洗 抗反射層 網 印 燒 結 測 試 送 出 洗 散 擴 蝕 刻 53 （三）主要原料之供應狀況 本公司主要原料之供應商皆為國內外知名大廠貨源穩定，品質良好。 主要原料 供應地區 供應狀況 矽晶圓片 國內 正常 基架 國內 正常 （四）最近二年度任一年度中曾占進（銷）貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進（銷）金額與比例。 1.主要進貨客戶 單位：新台幣千元 99 年 項目 名稱 1 2 3 4 艾德康 三福 SILEX 太佳 其他 進貨淨額 金額 60,022 18,004 16,540 14,589 134,398 243,553 占全年度 與發行人 進貨淨額 之關係 比率〔%〕 24.64 無 7.39 無 6.79 無 5.99 無 55.19 100 100 年 名稱 艾德康 三福 京運通 光洋 其他 進貨淨額 金額 占全年度 與發行人 進貨淨額 之關係 比率〔%〕 54,843 23.75 無 21,757 9.42 無 12,586 5.45 無 11,947 5.17 無 129,737 56.21 230,870 100 變動原因說明: 100 年度公司視公司需求採購故廠商有所變動。 54 101 年度截至前一季止 名稱 艾德康 三福 光洋 聯華 其他 進貨淨額 金額 占當年度截至 與發行人 前一季止進貨 之關係 淨額比率〔%〕 16,910 42.72 無 5,018 12.68 無 3,059 7.73 無 1,926 4.86 無 12,669 32.01 39,582 100 2. 最近二年度主要銷貨客戶資料 99 年 項目 1 2 3 4 5 名稱 金額 H&M 307,776 PARAMOUNT 179,676 海沃 58,770 FAGOR 47,857 SUNG HO 28,475 其他 193,336 銷貨淨額 815,890 變動原因說明: H&M 銷貨比重提升。 占全年度 與發行人 銷貨淨額 之關係 比率〔%〕 37.65 21.98 7.19 5.85 3.48 23.85 100 子公司 無 無 無 無 單位：新台幣千元 101 年度截至前一季止 100 年 名稱 金額 H&M 349,734 PARAMOUNT 98,073 FAGOR 61,096 艾科 36,104 浩陽 27,926 其他 175,420 銷貨淨額 748,353 55 占全年度銷 與發行人 貨淨額比率 之關係 〔%〕 46.73 13.11 8.16 4.82 3.73 23.45 100 子公司 無 無 無 無 名稱 金額 H&M FAGOR 和睦 艾科 浩陽 其他 銷貨淨額 49,872 9,826 6,753 5,759 5,736 20,381 98,327 占當年度截至 與發行人 前一季止銷貨 之關係 淨額比率〔%〕 50.72 9.99 6.87 5.86 5.83 20.73 100 子公司 無 無 無 無 （五）最近二年度生產量值 單位：產值為新台幣千元 年度 生產量值 主要商品 電 二 晶 矽 其 合 晶 極 體 體 粒 圓 他 計 晶 一ＯＯ年度 九十九年度 產能 產量 產值 產能 產量 產值 3,200 2,535 19,695 3,200 2,864 22,761 220,000 205,982 521,379 220,000 218,902 538,101 326,000 35,545 9,255 326,000 36,475 9,749 5,410 222 133,451 5,410 201 13,795 48,562 195,287 63,578 311,768 554,610 292,846 759,067 554,610 322,020 896,174 註 1：電晶體、二極體及晶粒之數量單位為千 PCS；矽晶圓之單位為千平方英吋。 註 2：因各項產品之數量單位不同，故產量未予加總。 註 3：產能係經衡量必要停工、假日等因素後，利用現有生產設備，在正常運作下所 能生產之數量。 註 4：本公司生產之電晶體、二極體因產品封裝多樣，外觀差異大，故無法合併列示 其產能。 註 5：晶粒與矽晶圓產能包含後製程自用部份。 （六）最近二年度銷售量值 單位：銷值為新台幣千元 年 度 銷售量值 主要商品 一ＯＯ年度 內銷 量 837 電晶體 二 極 體 12,717 晶 粒 4,323 1 矽晶圓 其 他 合 計 17,878 九十九年度 外銷 值 量 8,460 1,751 內銷 值 量 21,399 1,084 外銷 值 量 9,696 1,821 值 19,753 23,807 186,189 582,757 17,963 38,998 167,688 557,942 807 19,501 7,325 103 1,048 36,372 12,481 2,576 16 22,399 10 2,520 191 24,799 12,273 - 70,584 - 19,115 - 136,569 47,923 207,457 704,464 19,160 71,377 206,072 751,544 註 1：電晶體、二極體及晶粒之數量單位為千 PCS；矽晶圓之單位為千平方英吋。 註 2：因各項產品之數量單位不同，故銷量未予加總。 註 3：其他項下之晶粒、矽晶圓為出售半成品及原料之收入，其他則主要為代工收入。 56 三、從業員工資料 年 度 100 底 99 底 101 年 4 月 29 日 97 101 97 126 139 118 幹部及技術人員 員 工 作業人員 人 管理業務及其他 數 合 計 38 38 38 261 278 253 平 均 年 歲 33.3 31.6 34.5 平均服務年資 11.91 10.4 13.01 博 士 0.4 0.4 0.4 碩 士 0.8 1.2 0.8 大 專 47.8 42.1 48.2 高 中 34.1 34.7 33.2 16.9 21.6 17.4 學 歷 分 佈 比 率 高中以下 四、環保支出資訊 本公司 100 年度環保支出共計 3,485 千元。 五、勞資關係 （一）現行重要勞資協議及實施情形 員工福利措施 本公司除對新進及現有員工提供相當水準之薪資，並 視各人年度考績辦理升遷加薪外，於年底加發年終獎金、績 效獎金及三節獎金等，除此之外，本公司尚有其他福利措施， 主要說明如下： 休假制度：除國定例假日外，尚有年休假期；女性同仁生育 期間之產假（照常給薪）。 保險制度：全體員工均參加勞工保險、全民健保及團體意外 保險，可節省員工一筆可觀之保健及醫療費用。 職業進修：本公司與私立育德高職合辦在職進修延長教育。 補 助：員工結婚補助、傷喪之撫卹補助、子女教育補助 等。 57 休閒活動：每年公司均舉辦國內外旅遊、運動競賽等。 退休制度及其實施情形 「勞工退休金條例」 （新制）自九十四年七月一日起施行。 本公司在職員工在六月三十日以前受聘雇者，已選擇繼續適用 「勞動基準法」（舊制有關之退休金規定得於九十九年七月前 改變選擇新制），或適用新制之退休金制度，並保留適用新制 前之年資仍適用舊制之退休規定。九十四年七月一日以後新進 之員工僅適用新制之退休金制度。 依「勞工退休金條例」之員工退休辦法，係屬確定提撥退 休辦法，本公司自九十四年七月一日起，依員工每月薪資百分 之六提撥存入勞工保險局之個人退休金專戶。本公司九十九年 及一ＯＯ年度依該條例認列之退休金成本分別為 3,886 千元及 4,077 千元。 本公司原依舊制「勞動基準法」訂定之員工退休辦法，係屬 確定給付退休辦法。員工退休金係根據服務年資及核准退休日 前六個月平均工資（基數）計付。本公司按員工每月薪資總額 百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會 以該委員會名義存入台灣銀行之專戶。 （二）最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失：無。 六、重要契約： 限制 條款 授權經銷本公司產品 － 授權經銷本公司產品 － 契約性質 當 事 人 契 約 起 訖 日 期 主 授權經銷 COMPACT 授權經銷 HAW YANG 98/5 ~100/5 98/5 ~100/5 要 內 容 中期擔保借款 (已於 101/01 代償) 華南銀行 中期擔保借款 長期借款 98.03.01-101.01.12 (已於 101/01 代償) 長期借款 玉山銀行 101.01.12-108.01.10 中期擔保借款 長期借款 玉山銀行 101.01.12-108.01.10 中期擔保借款 長期借款 華南銀行 99.4.8-101.01.12 58 - 陸、財務概況 一、最近五年度簡明資產負債表、損益表及簽證會計師及查核意見 (一 )、 最 近 五 年 度 簡 明 資 產 負 債 表 單位：新台幣千元 最 近 五 年 度 財 務 資 料（ 註 1 ） 年 項 度 目 流 動 資 產 基 金 投 資 固定資產（註 2） 無 形 資 產 其 他 資 產 資 產 總 額 分配前 流動負債 分配後 長 其 期 他 負 債 負 債 分配前 負債總額 分配後 股 資 本 本 公 積 分配前 保留盈餘 分配後 金融商品未實現損益 累積換算調整數 未實現重估增值 未認列為退休金 成本之淨損失 庫藏股 股 東 權 益 分配前 總 額 分配後 一ＯＯ年 九十九年 九十八年 九十七年 九十六年 當年度 101 年 3 日財務 ( 註 截 月 資 3 至 31 料 ) 610,089 636,555 643,852 756,598 874,434 428,675 570,808 551,892 523,354 320,982 531,392 560,858 600,246 528,160 377,303 3,283 3,649 4,015 3,905 28,393 30,947 17,362 8,798 1,574,061 1,796,614 1,830,220 1,829,123 1,585,532 136,515 286,400 232,218 731,937 117,200 136,515 286,400 232,218 731,937 158,907 (註 4) 140,000 200,000 200,000 118,000 405,253 115,188 113,413 126,802 63,065 57,307 391,703 599,813 559,020 913,002 579,760 391,703 599,813 559,020 913,002 621,467 (註 4) 1,347,501 1,194,001 1,194,001 826,601 826,601 46,435 93,963 58,822 37,767 (324,917) (88,747) (114,834) (16,351) 113,146 (324,917) (88,747) (114,834) (16,351) 71,439 (註 4) 2 6 (158) 2,288 44,572 22,776 44,668 53,938 30,644 68,765 68,765 68,765 - （15,363） (5,382) (4,674) 563,943 496,168 519,796 3,888 1,583,795 115,724 115,724 (註 3) 211,666 115,313 442,703 442,703 (註 3) 1,347,501 46,435 (358,794) (358,794) (註 3) 5 37,180 68,765 - 1,182,358 1,182,358 (註 4) 1,141,092 1,141,092 (註 3) 1,196,801 1,271,200 1,196,801 1,271,200 (1,349) 916,121 1,005,772 916,121 964,065 註一：最近五年度財務報表皆經會計師查核簽證。 註 二 ： 本 公 司 於 98 年 辦 理 資 產 重 估 價 114,968 仟 元 。 註三：一Ｏ一年第一季財務報表經會計師核閱。 註四：一Ｏ一年度股東會尚未召開，是以按分配前金額列示。 59 （二）最近五年度簡明損益表 單位：新台幣千元 年 度 項 目 （惟每股盈餘為新台幣元） 當年度截至 最 近 五 年 度 財 務 資 料（註 1） 一ＯＯ年 九十九年 九十八年 九十七年 九十六年 營 業 收 入 748,353 815,890 679,986 657,623 760,714 營 業 毛 利 52,068 20,692 (24,153) (4,703) 147,409 營 業 損 益 (27,866) (39,238) (96,661) (64,987) 88,002 營業外收入及利益 5,578 47,376 42,749 8,689 4,314 營業外費用及損失 (181,079) (47,173) (45,363) (65,886) (34,018) 繼續營業部門 (203,367) (39,035) (99,275) （122,184） 58,298 稅前損益 繼續營業部門損益 (236,170) (67,876) (84,471) (87,790) 46,758 停 業 部 門 損 益 非 常 損 益 會計原則變動之累 積 影 響 數 本 期 損 益 (236,170) (67,876) (84,471) (87,790) 46,758 每 股 盈 餘 (1.81) (0.57) (0.81) (1.06) 0.57 註一：最近五年度財務報表皆經會計師查核簽證。 註二：一Ｏ一年第一季財務報表經會計師核閱。 60 101 年3 月31 日 財務資料（註2） 98,327 (11,852) (26,144) 10,197 (7,561) (23,508) (33,877) (33,877) (0.25) （三）最近五年度簽證會計師及查核意見 年度 96 年度 97 年度 98 年度 99 年度 100 年度 101 年度第一季 簽證會計師 勤業眾信會計師事務所 李季珍 黃李松 會計師 勤業眾信會計師事務所 吳秋燕 曾光敏 會計師（註 1） 勤業眾信聯合會計師事務所 吳秋燕 龔俊吉 會計師（註 2） 勤業眾信聯合會計師事務所 吳秋燕 李季珍 會計師（註 3） 勤業眾信聯合會計師事務所 吳秋燕 李季珍 會計師 勤業眾信聯合會計師事務所 吳秋燕 李季珍 會計師 查核(核閱)意見 無保留意見查核報告 修正式無保留意見查核報告 修正式無保留意見查核報告 無保留意見查核報告 修正式無保留意見查核報告 無保留核閱報告 註 1：因勤業眾信會計師事務所內部業務調動，簽證會計師改委由吳秋燕及曾光敏 會計師。 註 2：因勤業眾信聯合會計師事務所內部業務調動，簽證會計師改委由吳秋燕及龔 俊吉會計師。 註 3：因勤業眾信聯合會計師事務所內部業務調動，簽證會計師改委由吳秋燕及李 季珍會計師。 61 二、最近五年度財務分析 財務分析 年 度 分析項目 財 負債占資產比率 務 結 長期資金占固定資產比率 構 最 近 五 年 度 財 務 分 析（註一） 當年度截至 101 年3 月31 一ＯＯ年度、九十九年度 日 比率＞20%原因. 一ＯＯ年度 九十九年度 九十八年度 九十七年度 九十六年度 25 33 31 50 37 28 249 249 245 196 374 260 447 222 277 103 746 487 增資減少負債 262 131 117 30 495 257 增資減少負債 (2,917) (425) （595） (11) 9.91 (1,641) 稅前淨損增加 2.77 131 3.65 16.19 100 1.41 0.48 (13.68) (19.85) 3.6 101 3.51 17.2 104 1.45 0.45 (3.44) (5.5) 4.12 89 2.5 13.6 146 1.13 0.37 （4.03） （7.72） 3.16 115 2.43 11.1 150 1.25 0.36 (4.68) (9.14) 1.97 185 2.64 14.6 138 2.02 0.48 3.58 4.78 1.62 225 2.00 10.21 182 0.76 0.25 (33.19) (11.66) 營收減少 應收帳款回收期拉長 (2.07) (3.29) (8.1) （7.86） 10.65 (7.76) 營收減少,股本增加所致 (15.09) (3.27) (8.31) (14.78) 7.05 (6.98) 稅前淨損增加 (31.56) (1.81) (8.3) (0.57) （12.42） （0.81） (13.3) (1.06) 6.1 0.57 (34.45) (1.04) 稅前淨損增加 稅前淨損增加 償還負債所致 （％） 償 流動比率 債 能 速動比率 力 利息保障倍數 ％ 應收款項週轉率（次） 平均收現日數 經 存貨週轉率（次） 營 應付款項週轉率（次） 能 平均銷貨日數 力 固定資產週轉率（次） 總資產週轉率（次） 資產報酬率（％） 股東權益報酬率（％） 獲 占實收 營業利益 利 資本％ 能 比率 稅前純益 力 純益率（％） 每股盈餘（元） 62 營收減少 稅前淨損增加 現 現金流量比率（％） 金 現金流量允當比率（％） 流 量 現金再投資比率（％） 槓 營運槓桿度 桿 財務槓桿度 度 18.78 (12.19) 38.2 0.61 72.4 (1.06) 營業現金增加 24.41 33.38 44.01 45 96.21 15.56 營業現金五年總額減少 1.13 (1.53) 3.83 0 2.49 (0.05) 營業現金增加 (5.72) (4.01) （1.04） （3.15） 2.88 (0.96) 營收減少 0.81 0.84 0.87 0.86 1.08 0.95 註 1： 最 近 五 年 度 之 財 務 資 料 皆 經 會 計 師 查 核 簽 證 。 63 註 3： 計 算 公 式 ： 1.財務結構 (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。 (2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。 2.償債能力 (1)流動比率＝流動資產／流動負債。 (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。 3.經營能力 (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各 期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。 (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。 (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。 (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本 ／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。 (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。 (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。 4.獲利能力 (1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率） 〕／ 平均資產總額。 (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。 (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。 5.現金流量 (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。 (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支 出＋存貨增加額＋現金股利)。 (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期 投資＋其他資產＋營運資金)。 6.槓桿度： (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益。 (2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。 三、最近年度財務報告之監察人審查報告 64 65 66 四、最近年度財務報表：詳後附件一 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：詳後 附件二 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生 財 務 週 轉 困 難 情 事，應 列 明 其 對 本 公 司 財 務 狀 況 之 影 響：無 。 67 柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項 一、財務狀況： 財務狀況比較分析表 單位：新台幣千元 年度 一ＯＯ年度 九十九年度 差異 項目 金額 % 610,089 636,555 (26,466) (4.16) 流動資產 428,675 570,808 (142,133) (24.90) 長期投資 531,392 560,858 (29,466) (5.25) 固定資產 3,905 28,393 (24,488) (86.25) 其他資產 1,574,061 1,796,614 (222,553) (12.39) 資產總額 136,515 286,400 (149,855) (52.33) 流動負債 140,000 200,000 (60,000) (30.00) 長期負債 115,188 113,413 1,775 1.57 其他負債 391,703 599,813 (208,110) (34.70) 負債總額 1,347,501 1,194,001 153,500 12.86 股本 46,435 0 46,435 100.00 資本公積 (324,917) (88,747) (236,170) (266.12) 保留盈餘 113,339 91,547 21,792 23.80 股東權益調整 1,182,358 1,196,801 (14.443) (1.21) 股東權益總額 說明： 1. 長期投資減少係公司針對以成本衡量之金融資產提列減 損損失所致。 2. 其他資產減少係提列備抵遞延所得稅資產所致。 3. 流動負債及長期負債減少係償還借款所致。 4. 資本公積係當年度現金增資所致。 5. 股東權益調整係公司認列子公司之累積換算調整數所致。 68 二 、 經營結果： 經營結果比較分析表 單位：新臺幣仟元 年度 一ＯＯ年度 項目 營業收入淨額 九十九年度 增 ( 減 ) 金 額 變 動 比 例 ％ 748,353 815,890 (67,537) (8.28) 營業成本 (696,285) (795,198) 98,913 (12.44) 營業毛利 52,068 20,692 31,376 151.63 營業費用 (79,934) (59,930) (20,004) 33.38 營業利益 (27,866) (39,238) 11,372 (28.98) 5,578 47,376 (41,798) (88.23) 營業外收入及利益 營業外費用及損失 (181,079) (47,173) (133,906) 283.86 繼續營業部門稅前淨利 (203,367) (39,035) (164,332) 420.99 (32,803) (28,841) (3,962) 13.74 (236,170) (67,876) (168,294) 247.94 所得稅費用 繼續營業部門稅後淨利 增減比例變動分析說明： 一ＯＯ年度由於針對以成本衡量之金融資產提列減損損失，造成虧損狀況大 幅增加。 三、現金流量之檢討與分析表 最近兩年度流動性分析 年度 項目 現金流量比率 現金流量允當比率 （以五年度為基礎） 一ＯＯ年度 九十九年度 增(減)比例 18.78 (12.19) 254.06 24.41 33.38 (26.87) 現金再投資比率 1.13 (1.53) 增減比例變動分析說明： 一ＯＯ年度現金流量增加係因公司本年度私募所致。 69 173.86 未來一年現金流動性分析 單位：新台幣千元 期初現 金餘額 $ 99,825 預計全年來 預計全年現 預計現金 預計現金不足額之補救措施 自營業活動 金流出量 剩餘(不足) 投 資 計 劃融 資 計 劃 淨現金流量 數額 $ 50,000 ($ 35,000) $ 114,825 $ - ＄- 一、未來一年現金流量變動情形分析： 1.營業活動：主係預計一０一年度收回應收帳款產生現金流入，致營業活 動產生淨現金流入 50,000 千元。 二、預計現金剩餘部分擬投資四川。 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 本公司最近年度未有重大資本性支出。 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一 年投資計畫 最近年度本公司之轉投資政策主要是與產業相關之上、下產業整 合及考量未來業務市場之開發。100 年度轉投資損失為 19,998 仟元。 本公司於 100 年度針對以成本衡量之金融資產提列減損損失 152,982 仟元。未來公司擬投資四川，擴大公司營運規模，降低成本及開拓新 市場。 六、風險事項分析評估： （一）利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措 施 1.利率變動對公司損益之影響及未來因應措施 隨著金融環境逐漸好轉，政府為了穩定國內金融而實施升息動 作，目前的利率水平已經逐漸翻揚向上，對於公司損益會有一 定的程度上的影響，公司將與銀行進行利率水準調降或是增加 中長期資金運用以因應未來利率的變遷。 2.匯率變動對公司損益之影響及未來因應措施 70 由於國際游資氾濫，導致近期匯率波動劇烈，台幣升值將對公 司匯損造成之影響甚鉅，且目前美元匯率走勢依舊疲弱，公司 將進行遠期外匯或視市場操作結售以減少美金匯率的損失。 3.通貨膨脹對公司損益之影響及未來因應措施 雖受不景氣之影響，惟通膨膨脹仍持續增長，公司將視央行以 及國際金融環境而變動財務工程，以最快速的反應掌握成本控 制進而提高收益，冀望將通膨壓力對公司產生之影響降至最 低。 （二）從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品 交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施 本公司一ＯＯ年度並未有從事高風險、高槓桿投資、資金貸與 他人、背書保證之情事。對於投資、資金貸與他人、背書保證及衍 生性商品交易，本公司均有完善的相關作業管理辦法規範。本公司 於一ＯＯ年認列遠期外匯交易之金融商品損失 1,200 仟元，係因匯 率波動劇烈所致，公司目前以視市場操作結售之方式進行。 （三）未來研發計畫及預計投入之研發費用 本公司近年持續提高研發費用，預計 101 年度將較 100 年度提 高 8 % 達新台幣 1,206 萬元的研發費用。主要用於開發太陽能長晶 技術能力之提升及後段切片良率之增加，期能開發更多利基型產 品。 （四）國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施 受到景氣影響所及，國際間一度的取消政府補貼綠色 能源方案，但由於生活環境的變遷，各國政府亦不得不重 視全球綠色科技的發展，國內也陸陸續續通過相當多優惠 方 案 以 提 高 太 陽 能 、 LED 等 裝 置 部 署 ， 公 司 在 於 太 陽 能 產 業上亦投入相當多的人力物力以提高產能並加強轉換效 率，而在此方面亦有相當程度的成長，相信在未來此一效 益將逐步浮現。 71 （五）科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施 半導體產業技術以飛快速度不斷進步，產業結構也持 續改變，本公司在這方面不斷投入研發費用，專注於自主 技術研發，包括效率提升、晶片厚度減薄、俱成本效益之 新製程及新材料開發，以因應市場客觀狀況適時適當擴大 規模提高經濟效益。 （六）企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施 本公司自股票公開於集中市場上市以來，自感對社會的責任加 重，因此致力於內部稽核制度之嚴格執行，以期各項可能發生之企 業危機防範於未然，同時加強教育管理階層對危機處理的處置能 力，以避免危機發生之風險，善盡企業對社會應有之責任。 （七）進行併購之預期效益、可能風險及因應措施： 本公司近期內並無進行企業併購之規劃。 （八）擴充廠房之預期效益，可能風險及因應措施 隨全球太陽能市場成長快速，故吸引國內外廠商競相投入太陽 能市場，市場依舊呈現供過於求的市場環境。然全球自然生態惡化的 狀況仍然更加嚴重，各工業國仍將持續尋找替代性能源，太陽能電池 市場仍將呈現不錯的成長力道，預估在未來的 10 年的太陽能成長將 倍數成長。 （九）進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施 有關進貨方面，為避免過度集中之風險及造成短缺或中斷情 形，本公司主要原物料供應商均至少保持二家以上並維持長期與良 好之合作關係，除可確保貨源穩定，並可在市場競爭機制下獲得合 理價格。 有關銷貨方面，本公司採上、下游垂直整合，產品種類眾多， 銷售組合多樣，視市場變化隨時調整其生產線，可有效規避銷貨集 中所面臨之風險。 （十）董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更 換對公司之影響、風險及因應措施：本年度無此情事。 72 （十一）經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：本年度無此情事。 （十二）公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過 百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴 訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格之影 響：無。 （十三）其他重要風險及因應措施：無 七.其他重要事項：無。 73 捌、特別記載事項 一、關係企業相關資料 （一）最近年度依本會所訂關係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報 表及關係報告書： 1.關係企業合併營業報告書 統懋半導體股份有限公司 (MOSPEC SEMICONDUCTOR CORP.) 控制公司 持股 100% 和懋維京控股有限公司 (H&M B.V.I. HOLDINGS LTD.) 從屬公司 持股 100% 和懋半導體(深圳)有限公司 (H&M SEMICONDUCTOR (SHENZHEN) LTD.) 從屬公司 2.關係企業之名稱、設立日期、地址、實收資本額及主要營業項目： 企 業 名 稱 和懋維京控 股有限公司 設立 實 收 主要營業或 地 址 日期 資 本 額 生 產 項 目 85.4 Citco Building,Wickhams USD $9,580,566 投資控股 Cay P.O. BOX662 Road Town,Tortola,British Virgin Islands 和懋半導體 91.4 深圳市寶安區光明南高新 （深圳）有限 技術園區 公司 USD $8,000,000 新型電子元件 製造 3.整體關係企業經營業務所涵蓋之行業 （1）關係企業經營業務所涵蓋之行業：參閱上項。 （2）關係企業間所經營業務互有關聯，往來分工情形：統懋 74 公司將以原料及半成品委託和懋半導體公司加工。九十 九及 一ＯＯ 年度委託和懋半導體公司代工之加工費分別 為 340,392 千元及 315,526 千元。 4.各關係企業董事、監察人與總經理資料： 企 業 名 稱 職 和懋維京控股有限公司 稱 姓 名 或 代 表 人 董事 和懋半導體（深圳）有限 董事長 公司 持 單位：股；% 有 股 份 股 數 持股比例 唐明亮(統懋代表人) 史進河(統懋代表人) 賴政麟(統懋代表人) 9,580,566 100% 唐明亮(和懋代表人) 8,000,000 100% 5.各關係企業營運概況 單位：新臺幣千元(惟每股盈餘為元) 資 企 業 名 稱 資 本 額 總 產 負 值 總 債 淨 額 和懋維京控 股有限公司 309,667 379,599 0 和懋半導體 （深圳）有 限公司 252,962 741,425 361,852 營 值 收 379,599 業 營 入 利 每股盈餘 業 本期損益 ( 元 ) 益 ( 稅 後 ) ( 稅 後 ) 0 (19,998) (19,998) 379,573 656,281 (30,897) (19,998) （二）關係企業合併財務報表（詳閱前合併財務報表暨查核報告） 本公司一ＯＯ年度依「關係企業合併營業報告書、關係企業 合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併 財務報表之公司，與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子 公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應 揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再 另行編製關係企業合併財務報表。 （三）關係報告書：無。 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形，應揭露股東 會或董事會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇 之方式及辦理私募之必要理由及自股款或價款收足後迄資金運用計畫 完成，私募有價證券之資金運用情形及計畫執行進度： 75 (2.09) - 私募有價證券資料 項 98 年第 1 次私募(註 1) 發行日期： 98 年 04 月 08 日 目 98 年第 2 次私募(註 1) 發行日期：98 年 04 月 15 日 私募有價證券種類（註 2） 普通股 普通股 股東會通過日期與數額（註 3） 98 年 01 月 23 日 98 年 01 月 23 日 價格訂定之依據及合理性 以訂價日前 5 個營業日計算之普通股收盤價平均數之 80.07% 以訂價日前 1 個營業日計算之普通股收盤價平均數之 80.07% 特定人選擇之方式（註 4） 依證券交易法第 43 條之 6 規定擇定特定人 依證券交易法第 43 條之 6 規定擇定特定人 辦理私募之必要理由 充實公司營運資金、償還銀行借款、改善財務結構 充實公司營運資金、償還銀行借款、改善財務結構 價款繳納完成日期 98 年 02 月 27 日 私募對象 (註 5) 應募人資料 資格條件 (註 6) 98 年 04 月 14 日 認購數量 唐明亮 第3款 10,000,000 多春國際 3,120,000 柯拔希 第2款 第2款 葉金菊 第2款 1,000,000 唐永渝 第3款 680,000 吳宗豐 第3款 500,000 吳玉美 第2款 250,000 周嘉倩 第2款 周明律 第2款 與公司關 參與公司經 私募對象 係 營情形 (註 5) 董事長 資格條件 (註 6) 實際參與經 謝碧蓮 營 唐永渝 第3款 認購數量 與公司關 參與公司經 係 營情形 6,000,000 董事 第3款 140,000 董事 多春國際 第2款 1,080,000 柯拔希 第2款 770,000 董事 吳玉美 第2款 50,000 監察人 李新南 200,000 林愛鵝 第3款 第2款 100,000 220,000 張章萱 第2款 200,000 200,000 詹雅香 第2款 100,000 永傳投資 第2款 200,000 230,000 實際認購(或轉換)價格(註 7) 145,800,000. 102,632,400. 實際認購價格與參考價格差異(註 7) 19.93% 19.93% 辦理私募對股東權益影響 累積虧損增加 13,664 仟元 資本公積增加 14,232.4 仟元 私募資金運用情形及計畫執行進度 已執行完畢 已執行完畢 私募效益顯現情形 償還借款,避免負債比率過高 償還借款,避免負債比率過高 76 董事 項 98 年第 3 次私募(註 1) 發行日期： 98 年 09 月 07 日 目 98 年第 4 次私募(註 1) 發行日期：98 年 10 月 08 日 私募有價證券種類（註 2） 普通股 普通股 股東會通過日期與數額（註 3） 98 年 1 月 23 日 98 年 1 月 23 日 價格訂定之依據及合理性 以訂價日前 5 個營業日計算之普通股收盤價平均數之 80.06% 以訂價日前 1 個營業日計算之普通股收盤價平均數之 80.07% 特定人選擇之方式（註 4） 依證券交易法第 43 條之 6 規定擇定特定人 依證券交易法第 43 條之 6 規定擇定特定人 辦理私募之必要理由 充實公司營運資金、償還銀行借款、改善財務結構 充實公司營運資金、償還銀行借款、改善財務結構 價款繳納完成日期 98 年 09 月 03 日 私募對象 (註 5) 應募人資料 98 年 10 月 07 日 資格條件 (註 6) 認購數量 謝碧蓮 第3款 4,000,000 多春國際 第2款 第2款 800,000 范勁松 與公司關 參與公司經 私募對象 係 營情形 (註 5) 董事 資格條件 (註 6) 認購數量 謝碧蓮 第3款 5,000,000 多春國際 第2款 1,000,000 與公司關 參與公司經 係 營情形 董事 1,000,000 實際認購(或轉換)價格(註 7) 72,674,000. 72,060,000. 實際認購價格與參考價格差異(註 7) 19.94% 19.93% 辦理私募對股東權益影響 資本公積增加 14,674 仟元 資本公積增加 12,060 仟元 私募資金運用情形及計畫執行進度 已執行完畢 已執行完畢 私募效益顯現情形 償還借款,避免負債比率過高 償還借款,避免負債比率過高 註 1：欄位多寡視實際辦理次數調整，若有分次辦理私募有價證券者應分別列示。 註 2：係填列普通股、特別股、轉換特別股、附認股權特別股、普通公司債、轉換公司債、附認股權公司債、海外轉換公司債、海外存託憑證及員工認股權憑證等私募有價證券種 類。 註 3：屬私募公司債而無需股東會通過者，應填列董事會通過日期與數額。 註 4：辦理中之私募案件，若已洽定應募人者，並將應募人名稱或姓名及與公司之關係予以列明。 註 5：欄位多寡視實際數調整。 註 6：係填列證券交易法第四十三條之六第一項第一款、第二款或第三款。 註 7：實際認購(或轉換)價格，係指實際辦理私募有價證券發行時，所訂之認購(或轉換)價格。 77 項 99 年第 1 次私募(註 1) 發行日期： 100 年 01 月 12 日 目 99 年第 2 次私募(註 1) 發行日期：100 年 06 月 17 日 私募有價證券種類（註 2） 普通股 普通股 股東會通過日期與數額（註 3） 99 年 06 月 23 日 99 年 06 月 23 日 價格訂定之依據及合理性 以訂價日前 5 個營業日計算之普通股收盤價平均數之 80.07% 以訂價日前 30 個營業日計算之普通股收盤價平均數之 80.04% 特定人選擇之方式（註 4） 依證券交易法第 43 條之 6 規定擇定特定人 依證券交易法第 43 條之 6 規定擇定特定人 辦理私募之必要理由 充實公司營運資金、償還銀行借款、改善財務結構 充實公司營運資金、償還銀行借款、改善財務結構 價款繳納完成日期 100 年 01 月 11 日 私募對象 (註 5) 應募人資料 100 年 06 月 16 日 資格條件 (註 6) 認購數量 唐明亮 第3款 2,700,000 董事長 謝碧連 第3款 第3款 3,300,000 董事 150,000 董事 吳玉美 第2款 100,000 周明律 第2款 200,000 唐永渝 與公司關 參與公司經 私募對象 係 營情形 (註 5) 資格條件 (註 6) 認購數量 第3款 3,900,000 董事長 第3款 第2款 3,850,000 董事 1,000,000 董事 實際參與經 唐明亮 營 謝碧連 實際參與經 多春國際 營 吳玉美 第2款 實際認購(或轉換)價格(註 7) 96,427,500. 103,507,000 實際認購價格與參考價格差異(註 7) 19.93% 19.96% 實際參與經 營 150,000 辦理私募對股東權益影響 資本公積增加 31,928 仟元 資本公積增加 14,507 仟元 私募資金運用情形及計畫執行進度 已執行完畢 已執行完畢 私募效益顯現情形 償還借款,避免負債比率過高 償還借款,避免負債比率過高 五、 六、 與公司關 參與公司經 係 營情形 最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形：無。 其他必要補充說明事項：無。 玖、最近年度及截至年報刊印日止，如發生本法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影之事 項，亦應逐項載明：無。 78 公司名稱：統懋半導體股份有限公司 公司負責人：唐明亮 1