義隆電子股份有限公司 股票代號：2458 義隆電子股份有限公司 九十五年度 年 報 九十五年度年報 可查詢本年報網址：http://mops.tse.com.tw 中 華 民 國 九 十 六 年 五 月 二 十 日 刊 印 一、公司發言人： 姓名：劉代銘 職稱：副處長 電話：(03)5639977 ext 6101 電子郵件信箱：[email protected] 代理發言人： 姓名：白又潔 職稱：副理 電話：(03)5639977 ext 3003 電子郵件信箱：[email protected] 二、公司所在地： 總公司：新竹縣科學工業園區創新一路 12 號 電話：(03)5639977 分公司：Elan Microelectronics Corp. (Europe) 地址：Siewerdstrasse 105, 8050, Zurich, Switzerland 電話：+41(0)43 299 40 60 三、股票過戶機構之名稱、地址及電話： 名稱：元富證券股份有限公司 地址：106 台北市敦化南路二段 97 號 6 樓 網址：www.masterlink.com.tw 電話：(02)2325-3800 四、最近年度財務報表簽證會計師姓名、事務所名稱、地址及 電話： 姓名：高渭川、周寶蓮會計師 事務所名稱：安侯建業會計師事務所 地址：台北市信義區信義路五段 7 號 68 樓(台北 101 大樓) 網址：http：// www.kpmg.com.tw 電話：(02)8101-6666 五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價 證券資訊之方式:無 六、公司網址：http：//www.emc.com.tw/ 義隆電子股份有限公司 董事長 葉儀 目 錄 壹、致股東報告書····················································································································· 1 貳、公司簡介 ···························································································································· 3 一、設立日期····················································································································· 3 二、公司沿革····················································································································· 3 參、公司治理報告····················································································································· 5 一、組織系統····················································································································· 5 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門分支機構主管資料 ····················· 7 三、公司治理運作情形 ································································································ 14 四、會計師公費資訊······································································································· 17 五、更換會計師資訊······································································································· 17 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾 任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者···················································· 18 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分 之十之股東股權移轉及股權質押變動情形···························································· 18 八、持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人關係之資訊····· 19 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉 投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例···················································· 19 肆、募資情形 ·························································································································· 20 一、資本及股份··············································································································· 20 二、公司債辦理情形 ·································································································· 25 三、特別股辦理情形 ·································································································· 26 四、海外存託憑證辦理情形 ··························································································· 26 五、員工認股權憑證辦理情形 ······················································································· 26 六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形···························································· 26 七、資金運用計畫執行情形 ··························································································· 26 伍、營運概況 ·························································································································· 27 一、業務內容··················································································································· 27 二、市場及產銷概況······································································································· 30 三、從業員工資料··········································································································· 34 四、環保支出資訊··········································································································· 34 五、勞資關係··················································································································· 35 六、重要契約··················································································································· 36 陸、財務概況 ·························································································································· 37 一、最近五年簡明財務資料 ··························································································· 37 二、最近五年度財務分析 ······························································································· 39 三、監察人審查報告書 ··································································································· 41 四、最近二年度財務報告 ······························································································· 42 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 ········································ 73 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，財務週轉情形 ·················· 110 柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項······························································ 111 一、財務狀況················································································································· 111 二、經營結果················································································································· 112 三、現金流量················································································································· 113 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響·························································· 113 五、最近年度轉投資政策、獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計 劃 ···························································································································· 113 六、風險事項分析及評估 ····························································································· 114 七、其他重要事項········································································································· 116 捌、特別記載事項················································································································· 117 一、關係企業相關資料 ································································································· 117 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 ·································· 121 三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 ·················· 121 四、其他必要補充說明事項 ························································································· 121 玖、最近年度及截至年刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對 股東權益或證券價格有重大影響之事項 ····································································· 122 附件一：國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉讓辦法·················································· 124 壹、致股東報告書 一、九十五年度營業報告書 回顧95年全球半導體產業在新興國家（如金磚四國）內需需求的帶動下，整體表現 較94年為佳，全球半導體產業的產值達2,477億美元，較94年成長8.9%，成長的關鍵主要 來自於中國和印度的高度經濟成長率所帶動。相較於本公司而言，95年營收表現也較94 年有微幅成長，主要原因是微控制器（MCU）產品銷售比預期來得好，尤其在工規的新 產品推出方面，不斷推陳出新以因應市場的激烈競爭。此外，因積極開發高階數位家庭 市場應用的新產品，所應用到的高階製程，促使研發費用也略有提升。不過，總體而言， 經過95年組織以及產品架構的調整，相信有助於96年整體的營運。至於95年營收則達到 44.59億元,較94年營收成長0.5%；獲利部分，稅前獲利達3.14億元，較94年衰退28.68%。 (一)95年度營運狀況： 單位：新台幣仟元 95年度 年度 營收淨額 4,459,662 營業成本 2,908,145 營業毛利 1,551,517 營業費用 1,066 ,420 營業淨利 485,097 營業外支出 252,344 營業外收入 80,851 稅前淨利 313,604 (二)財務收支及獲利能力分析： 單位：新台幣仟元 項 財務 收支 獲利 能力 分析 目 營收淨額 營業毛利 稅後純益 資產報酬率(%) 股東權益報酬率(%) 佔實收資本額(%) 營業利益 稅前純益 純益率(%) 基本每股稅後盈餘(元) 95年 4,459,662 1,551,517 283,423 5.81 6.86 13.41 8.67 6.36 0.85 94年 4,438,855 1,595,135 401,685 7.91 9.59 13.49 11.95 9.05 1.18 (三)研發狀況： 新產品的研發和銷售牽動著IC設計公司營收獲利是否成長的關鍵，95年度本公司投入 巨大的經費開發新產品，尤其是手寫辨識晶片部分已獲得國內外客戶的採用且陸續開始供 貨，主要應用在手機、電子辭典、稅控機、語言學習機等，銷售量穩健上揚；觸控板晶片 （Touch Pad）也陸續朝多元化應用邁進，例如筆記型電腦、滑鼠、鍵盤、手機、PMP、 GPS Navigator等，對營收和獲利逐步產生貢獻，同時，微軟新推出的Vista作業系統，本 -1- ~$AE&Pgs9&S5*2E%xs03.%~4~11h&.1a%&+&& fi \VOIP Chip &=A #$$&ODgCj$&M 51 R$!%L#R,I%J&~E+~J 25 (IndustriesMCU) # h & H &&s"oq*$& & A j j , g g ~VistaPC&fB69&@%$ks4$,& 4fil3&fi&+;f&69+%@3Pf&fi & #A&H&B+-?4&6kF%.% (ELA) %SiW%;f3R,ST$$$ %&#k%&& fie &&&A (Touchpad) W11&~&60&M.b47%i33!%% &%&i8$Ei,$oS%isfi %'EP3!4 4& #R&$+&B%&& (PMP) GPSNavigatorS &s69%4+$&A&M %:+TaA - - fiR%%%4k+%iF.ll69&% . o . fr 貳、公司簡介 一、設立日期：民國 83 年 5 月 5 日。 二、公司沿革 1.民國83年 5月 正式成立，額定及實收資本額為新台幣壹拾億元整。 6月 科學工業園區管理局核發營利事業登記證，公司正式開始營業。 2.民國84年 4月 類神經網路晶片系列與發展系統榮獲科學園區研究開發關鍵零組件及產品計 劃補助。 3.民國85年 1月 高速電腦螢幕控制器榮獲科學園區創新技術研究發展計劃獎助。 5月 MPEG-2視訊解碼器榮獲科學園區創新技術研究發展計劃獎助。 5月 MPEG-2音訊解碼器榮獲科學園區創新技術研究發展計劃獎助。 6月 榮獲天下雜誌84年度一千大企業成長率第8位及營業額第649位。 12月 榮獲新竹科學園區八十五年度研究發展投入獎。 4.民國86年 4月 榮獲第六屆國家發明獎法人組銀牌獎。 4月 與國立台灣師範大學合辦「86年學年度首屆義隆盃微控制器應用專題製作大 賽」。 4月 成立義隆電子香港子公司拓展香港、大陸之市場及行銷據點。 6月 榮獲天下雜誌85年度一千大企業營業額第590名，稅後純益第330名及獲利率 第237名。 5.民國87年 6月 榮獲經濟部工業局主辦之八十七年度建立智慧財產權管理制度績優獎。 6月 榮獲天下雜誌86年度一千大企業成長率第76名，營業額第436名，稅後純益第 138名及獲利率第57名。 10月 成立北美洲業務推廣暨技術服務中心強化美國市場之拓展及售後服務之能 力。 6.民國88年 3月 與澳洲 GRIFFITH 大學開辦八位元微控制器建教合作。 5月 與國立台灣師範大學合辦「99'義隆盃單晶片微控制器應用製作大賽暨人工智 慧大賽」。 6月 榮獲天下雜誌87年度一千大企業營業額第552名，稅後純益第162名及獲利率 第54名。 12月 榮獲新竹科學工業園區八十八年度研究發展投入獎。 7.民國89年 4月 經財政部證券暨期貨管理委員會核准股票於櫃枱買賣中心掛牌買賣(股票代 號：5433)。 5月 於南台科技大學舉辦義隆杯微控制器大賽。 6月 榮獲天下雜誌88年度一千大企業營業額第394名，稅後純益第92名及獲利率 第31名。 8.民國90年 2月 創新一路12號義隆科技大樓興建落成，並正式遷入。 3月 獲頒新竹科學園區管理局綠美化特優獎。 4月 於南台科技大學舉辦義隆杯微控制器大賽。 6月 榮獲天下雜誌89年度一千大企業營業額第306名，稅後純益第84名及獲利率 第36名。 -3- 9月 經財政部證券暨期貨管理委員會核准上櫃轉上市，股票於集中市場掛牌買賣 (股票代號：2458)。 10月 榮獲第10屆國家發明獎金牌獎。 11月 通過 ISO9001品質認證。 12月 榮獲新竹科學園區90年度優良廠商創新產品獎。 9.民國91年 3月 唯一連續兩年蟬聯新竹科學園區管理局綠美化特優獎的積體電路(IC)設計公 司。 3月 於雲林科技大學舉辦義隆杯微控制器大賽。 6月 榮獲天下雜誌90年度一千大企業營業額第290名，稅後純益第73名及獲利率 第43名。 10月 獲富比士雜誌評選為200大績優小企業之一。 10月 進軍大陸華東市場，成立義隆電子（上海）有限公司。 10.民國92年 .3月 開拓歐洲市場，於瑞士成立義隆歐洲分公司。 3月 唯一連續三年蟬聯新竹科學園區管理局廠房綠美化評選特優獎的積體電路 (IC)設計公司。 6月 進軍大陸華南市場，成立義隆電子(深圳）有限公司。 6月 榮獲天下雜誌91年度一千大企業營業額第307名，稅後純益第123名及獲利率 第122名。 9月 於南台科技大學舉辦義隆杯微控制器大賽。 10月 獲經濟部技術處通過成立前瞻技術研發中心。 12月 獲經濟部工業局主導性新產品開發輔導計劃補助。 12月 獲新竹科學園區第一屆研發成效獎。 11.民國93年 3月 連續四年蟬聯新竹科學園區管理局廠房綠美化評選特優獎的積體電路(IC)設 計公司。 4月 於南台科技大學舉辦義隆杯微控制器大賽。 5月 榮獲天下雜誌92年度一千大企業營業額第305名，稅後純益第120名及獲利率 第109名。 5月 獲新竹科學園區創新技術研究發展計畫『TFT LCD 單晶片控制器』獎助。 10月 獲新竹科學園區創新技術研究發展計畫『2.45GHz 無線電話射頻收發 IC』獎 助。 10月 於台南設立南部晶片設計中心。 10月 獲經濟部技術處第十二屆經濟部產業科技發展獎傑出獎。 10月 獲富比士雜誌評比為 2003年亞太地區百大績優小企業之一 12月 獲新竹科學園區第二屆研發成效獎。 12. 民國94年 3月 連續五年蟬聯新竹科學園區管理局廠房綠美化評選特優獎的積體電路(IC)設 計公司。 12月 獲新竹科學園區第三屆研發成效獎。 13. 民國95年 3月 六度榮獲新竹科學園區管理局廠房綠美化評選特優獎的積體電路(IC)設計公 司。 10月 榮獲95年度科學園區優良廠商創新產品獎。 -4- 參、公司治理報告 一、組織系統 (一)組織結構 義隆電子股份有限公司組織圖 董 事 會 董 事 長 稽 核 室 總 生產中心 經 理 智 權 法務室 總經理室 品 保 部 資 訊 管 理 處 管理中心 業務中心 研發中心 資訊開發處 處 產品佈局處 務 處 產品開發處 業 理 處 系統設計 二 處 管 試 系統設計 一 處 測 生產企劃處 -5- (二).各主要部門所營業務 部 門 總經理室 稽核室 資訊管理處 智權法務室 品保部 生產企劃處 測試處 管理處 業務處 系統設計一處 系統設計二處 產品開發處 產品佈局處 資訊開發處 工 作 執 掌 綜理公司整體事業之執行、協調；規劃決策營運目標，並 組織、控制部屬達成任務。 調查、評估公司內部控制制度及各項管理制度之健全性、 合理性及有效性。 負責MIS系統之軟體評估、系統規劃、程式撰寫維護工作。 負責專利權申請、契約訂定審理及法律訴訟相關事宜之處 理。 進、出產品品質檢驗、客戶訴願分析處理、產品可靠性分 析。 負責原物料之管理及生產排程作業之企劃與管理、 採購、進出口、海關保稅等業務。 負責新產品開發協調，產品特性分析及測試程式開發。 領導人力資源、財務部及公共資源部。綜理人力資源、財 務資金調度，建立和維護有關管理會計、及負責廠區安全 等。 負責國內外市場開拓、研擬執行行銷計劃、產品銷售、客 戶服務、代理商管理等業務。 負責消費性產品、多媒體產品、液晶顯示器之產品規劃及 系統開發設計。 負責微控制器、微電腦週邊產品、通訊產品之產品規劃及 系統開發設計。 負責公司產品電路開發設計。 負責產品開發佈局設計。 負責CAE/CAD領域之設計軟硬體技術之導入及整合。 -6- 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門分支機構主管資料： (一).董事及監察人 1.1董事及監察人持有股份 職稱 (註一) 姓名 選任 日期 初次 任期 選任日 期 董事長 葉儀晧 92.6.03 三年 選任時持有股份 股數 持股 比率 現在持有股數 股數 持股 比率 83.5.5 6,212,931 1.67% 6,212,931 1.71% 董 事 顏國隆 92.6.03 三年 86.6.14 2,515,625 0.68% 2,515,625 0.69% 董 事 吳家淼 92.6.03 三年 89.3.30 732,983 0.20% 580,983 0.16% 董 事 葉儀明 92.6.03 三年 91.6.26 7,761,046 2.09% 7,761,046 2.14% 董 事 李宜靜 92.6.03 三年 95.6.12 董 事 游月娥 92.6.03 三年 86.6.14 9,861 – 2,669,368 0.72% 9,861 3,173,406 0.88% – – – – – – 790 – – – 254,002 – 2,669,368 0.73% 96年4月30日 配偶、未成年 利用他人名 子女現在持有股 義持有股份 份 持股 持股 股數 比率 股數 比率 – 0.07% – 6,716,969 1.86% – 監察人 陳秀珠 92.6.03 三年 95.6.12 – – – – – – – – – – – – – – – – – 註1：為宗隆投資(股)公司法人代表,於96.4.23日改派(原法人代表為張毓珍)。 -7- 台灣大學電機工程所 工研院電子所工程師 華隆微電子(股)公司經理 輔仁大學會計系 美商橡樹電子材料(股)公 司、華隆微電子(股)公司 處長 中國文化大學體育系 山明興業董事長 義隆投資、義統董事 – – – 義隆投資、義統、天鈺、義 隆(上海)、義隆(深圳)、 POWER ASIA董事、景傳、 義傳監察人 – – – 山明興業董事長 ELAN INF TEC董事 – – 配 偶 二等親 工研院電子所工程師 華展半導體(股)經理 華隆微電子(股)公司 – – 游月娥 葉儀明 – – – 巨邦、交大創投、八方科 技、ARAFTEK、聯鼎、華 鼎、啟鼎、益鼎創投、華聚 基金會、榮誠科技、 董事 ELAN(HK)、METANOIA、 董事 POWER ASIA、ELAN INF TEC董事；義隆投資、義 聯、義發、義傳、利鼎創投、 合鼎創投董事長 – – 獨 立 監察人 魏啟林 95.6.12 三年 95.6.12 關係 台南一中夜校 – 1,881,775 0.52% 姓 名 – – 1,881,775 0.52% 職 稱 – – 游松樾 92.6.03 三年 91.6.26 (註1) 交通大學電研所 工研院電子所工程師 華展半導體(股)經理 華隆微電子(股)公司部長 目前兼任其他 公司之職務 義隆(上海)、義隆(深圳)董 事長 獨 立 邱德成 92.6.03 三年 89.3.30 董 事 監察人 主要經(學)歷 (註二) 具配偶或二親等以內關係 之 其他主管、董事或監察人 監察人 陳秀珠 – – 董事長 葉儀晧 監察人 游松樾 政治大學企管研究所 台灣人壽及信邦電子監察 益鼎、利鼎、合鼎、聯鼎、 人。啟耀光電、鉅瞻科技、 – 富鼎、啟鼎、華鼎創投總 良澤及嘉實資訊董事 經理 中國文化大學體育系 大隆投資、宗隆投資 董事 中台醫護學院體育室主任 董事長 亞東工專電子科 玉隆投資董事 董事 震旦行資訊維修部主任 法國巴黎大學經濟學博士 英國倫敦大學帝國學院管 理碩士、台灣土地銀行董事 台灣大學商學研究所教授、 長行政院秘書長、 台灣大學國際企業研究所 台灣產經建研社理事長、 所長、行政院研究發展考核 華頓證券投資信託股份有 – 委員會主任委員、行政院人 限公司法人董事代表人、 事行政局局長、中華經濟研 啟鼎創業投資股份有限公 究院董事、台灣證券交易所 司法人董事代表人 董事、證券暨期貨市場發展 基金會監察人 配 偶 – 配 偶 二等親 – – 葉儀明 配 偶 游月娥 二等親 – – 1.2. 法人股東之主要股東 96 年 4 月 30 日 法 人 股 東 名 稱 法 人 股 東 主 要 玉隆投資股份有限公司 葉儀皓(45.96%)、游月娥(45.96%) 宗隆投資股份有限公司 葉儀皓(33.33%)、游月娥(33.33%) 股 東 1.3.董事及監察人獨立性資料 ： 96 年 4 月 30 日 是否具有五年以上工作經驗 條件 姓名 葉儀皓 顏國隆 吳家淼 玉隆投資 代表人： 葉儀明 李宜靜 邱德成 游月娥 魏啟林 陳秀珠 宗隆投資 代表人： 游松樾 符合獨立性情形 及下列專業資格 商 務 、 法 法官、檢察官、 商務、法 務、財務、 律師、會計師或 務 、 財 會計或公司 其 他 與 公 司 業 務、會計 業務所須相 務 所 需 之 國 家 1 或公司業 關科系之公 考 試 及 格 領 有 務所須之 私立大專院 證 書 之 專 門 職 工作經驗 校講師以上 業及技術人員 V V V V V V V V V V V V V 2 3 4 5 V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V 6 7 8 9 兼任其他公 開發行公司 獨立董事家 10 數 V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V V （1）非為公司或其關係企業之受僱人。 （2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分 之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。 （3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人 股東。 （4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 （5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東 之董事、監察人或受僱人。 （6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五 以上股東。 （7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之 企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。 （8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 （9）未有公司法第 30 條各款情事之一。 （10）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。 -8- (二).總經理及各單位主管資料： 96 年 4 月 30 日 職稱 (註1) 董事長兼 總經理 姓名 就任 日期 葉儀晧 83.09.01 持有股份 股數 持股 比率 6,212,931 1.71% 系統設計 一處 副總經理 盧維藩 89.11.10 230,294 產品 開發處 副總經理 顏國隆 89.11.10 3,173,406 0.88% 利用他人名義 持有股份 持股 股數 比率 － － 43,448 0.01% － － 2,515,625 0.69% – – － － 系統設計二 處兼業務處 宋松福 95.10.31 副總經理 168,694 0.05% – – － － 賴麗玲 94.06.16 41,628 0.01% – – － － 財會主管 0.06% 配偶、未成年子女 持有股份 持股 股數 比率 主要經(學)歷 (註2) 交通大學電研所 工研院電子所工程師 華展半導體(股)經理 華隆微電子(股)公司部長 交通大學電信所 全友電腦公司工程師 華展半導體(股)主任 華隆微電子(股)公司經理 台灣大學電機工程所 工研院電子所工程師 華隆微電子(股)公司經理 台北工專電機工程科 福華電子工程師 雅慶電子主任 皇旗資訊課長 英得科技副理 中原大學企業管理系 飛利浦電子工業(股)公司 華隆微電子(股)公司 漢威光電(股)公司 目前兼任其他 公司之職務 職稱 姓名 關係 – – – 義隆投資、義統董事 – – – 義聯科技、鉅普科技董事 – – – – – – 巨邦、交大創投、八方科技、ARAFTEK、聯鼎、 華鼎、啟鼎、益鼎創投、華聚基金會、榮誠科技、 ELAN(HK)、METANOIA、POWER ASIA、ELAN INF TEC董事；義隆投資、義聯、義發、義傳、 利鼎創投、合鼎創投董事長 － － 註1：不論職稱，凡職位相當於總經理、副總經理或協理者，均應予揭露。 註2：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。 -9- 具配偶或二親等以 內關係之經理人 (三).最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之報酬： 3.1董事之報酬 95年12月31日 報酬(A) 職稱 姓名 本公司 董事酬金 盈餘分配之酬勞 (B) (註2) 合併報 合併報表 表內所 本公司 內所有公 有公司 司 (註8) 業務執行費用(C) 本公司 董事長 葉儀晧 董 事 顏國隆 董 事 吳家淼 葉儀明 1,798 0 0 1,798 董 事 (註1) 董 事 李宜靜 董 事 游月娥 獨 立 邱德成 董 事 註1: 葉儀明為玉隆投資(股)公司法人代表 A、B及C等三項總額 占稅後純益之比例 薪資、獎金及特支費 等(D) 合併報表 合併報表 內所有公 本公司 內所有公 本公司 司 司 180 180 0.6979% 0.8811% 11,337 15,300 註3：採用95年度稅後淨利計算之。 酬金級距表 董事人數 給付本公司各個董事酬金級距 本公司 低於2,000,000元 2,000,000元（含）～5,000,000元 5,000,000元（含）～10,000,000元 10,000,000元（含）～15,000,000元 15,000,000元（含）～30,000,000元 30,000,000元（含）～50,000,000元 50,000,000元（含）～100,000,000元 100,000,000元以上 總計 7 0 0 0 0 0 0 0 7 所有轉投資 事業G 7 0 0 0 0 0 0 0 7 前五項酬金總額(A+B+C+D+E) 本公司 4 3 0 0 0 0 0 0 7 所有轉投資 事業H 4 1 2 0 0 0 0 0 7 - 10 - 員工認股權憑證 得認購股數(F) 盈餘分配員工紅利(E) (註2) 本公司 合併報表 內所有公 現金紅利 股票紅利 司 金額 金額 註2:係95年度盈餘分配擬議配發之董事酬勞金額 前三項酬金總額(A+B+C) 兼任員工領取相關酬金 626 0 合併報表內所有公司 現金紅利 股票紅利 金額 金額 626 0 合併報 表內所 有公司 本公司 0 0 單位: 仟元 / 股 A、B、C、D及E等五 項總額占稅後純益之 有無領取 比例 來自子公 司以外轉 合併報表 投資事業 酬金 本公司 內所有公 司 4.9187% 7.9750% 有 3.2監察人之酬金 95年12月31日 單位: 仟元 監察人酬金 報酬(A) (註2) 職稱 姓名 (註1) 合併報 表內所 本公司 合併報表內 所有公司 有公司 (註5) 本公司 獨立監察人 魏啟林 監察人 陳秀珠 監察人 游松樾(註1) 盈餘分配之酬勞(B) (註3) 0 0 702 業務執行費用(C) (註4) 702 酬金級距表 低於2,000,000元 2,000,000元（含）～5,000,000元 5,000,000元（含）～10,000,000元 10,000,000元（含）～15,000,000元 15,000,000元（含）～30,000,000元 30,000,000元（含）～50,000,000元 50,000,000元（含）～100,000,000元 100,000,000元以上 總計 監察人人數 前三項酬金總額(A+B+C) 本公司 合併報表內所有公司D 3 3 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3 3 - 11 - 合併報表內 所有公司 (註5) 本公司 註1：游松樾為宗隆投資(股)公司法人代表 註2：係95年度盈餘分配擬議配發之監察人酬勞金額 註3：採用95年度稅後淨利計算之。 給付本公司各個監察人酬金級距 A、B及C等三項總額占稅 後純益之比例 (註8) 60 60 本公司 0.2689% 有無領取來自 子公司以外轉 投資事業酬金 合併報表內 (註9) 所有公司 (註5) 0.3394% 無 3.3 經理及副總經理之酬金 95年12月31日 單位: 仟元 職稱 A、B及C等三項總 取得員工認股權 有無領取 額占稅後純益之 憑證數額 來自子公 比例（％） 司以外轉 合併報表內所有公 合併報 合併報 本公司 合併報表內 投資事業 司 本 表內所 表內所 本公司 所有公司 酬金 公司 現金紅 股票紅 現金紅利 股票紅 有公司 有公司 金額 利金額 利金額 利金額 獎金及 特支費等等(B) 薪資(A) 姓名 本 公司 總經理 葉儀晧(註1) 副總經理 顏國隆(註2) 副總經理 盧維藩 副總經理 宋松福(註2) 合併報表內 所有公司 6,471 7,851 本公司 3,159 盈餘分配之員工紅利金額(C) （註3） 3,390 862 0 862 0 3.7019% 5.3910% 註1: 本公司於2000年5月購入汽車二部，提供葉儀晧總經理使用，其原始購入成本分別為: $1,380仟元及1,150仟元 註2: 本公司於2006.10 向台壽保資融公司租賃汽車二部，分別提供予顏國隆及宋松福副總經理，其每人每月租賃費用為: $52,857 註3：係95年度盈餘分配擬議配發之總經理及副總經理員工紅利金額 酬金級距表 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 低於2,000,000元 2,000,000元（含）～5,000,000元 5,000,000元（含）～10,000,000元 10,000,000元（含）～15,000,000元 15,000,000元（含）～30,000,000元 30,000,000元（含）～50,000,000元 50,000,000元（含）～100,000,000元 100,000,000元以上 總計 總經理及副總經理人數 本公司 所有轉投資事業D 1 1 3 2 0 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4 4 - 12 - 0 0 有 3.4 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 經 理 人 職稱 （註1） 姓名 （註1） 總經理 葉儀晧 副總經理 顏國隆 副總經理 盧維藩 副總經理 宋松福 財會主管 賴麗玲 股票紅利金額 現金紅利金額 0 95年 12 月31日 單位: 仟元/股 總額占稅後純益 之比例（％） 總計 918 918 0.3239% ＊係填列最近年度盈餘分配股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利）， 若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數。其股票紅利金額上市上櫃公司應以證券發行人財務 報告編製準則規定公平價值(係指資產負債表日之收盤價)計算之；若非上市上櫃公司則以盈餘所屬年度會計期 間結束日之淨值計算之。稅後純益係指最近年度之稅後純益。 註1：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露盈餘分配情形。 註2：經理人之適用範圍，依據本會九十二年三月二十七日台財證三字第○九二○○○一三○一號函令規定，其範圍如下： (1)總經理及相當等級者 (2)副總經理及相當等級者 (3)協理及相當等級者 (4)財務部門主管 (5)會計部門主管 (6)其他有為公司管理事務及簽名權利之人 (四).本公司及合併報表所有公司最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經 理酬金總額占稅後純益比例 之分析並說明給付酬金政策、標準與組合、訂定酬金之 程序及與經營績效之關聯性： 單位: 仟元 95年度 職稱 董事 監察人 總經理及副總經理 合計 本公司 酬金 占稅後純 總額 益之比例 13,941 4.9187% 762 0.2689% 10,492 3.7019% 25,195 8.8895% 94年度 合併報表內 所有公司 酬金 總額 17,904 762 12,103 30,769 占稅後純 益之比例 7.9750% 0.3394% 5.3910% 13.7054% 本公司 酬金 總額 15,233 1,270 10,012 26,515 占稅後純 益之比例 3.7923% 0.3162% 2.4924% 6.6009% 合併報表內 所有公司 酬金 占稅後純 總額 益之比例 19,965 4.9119% 1,270 0.3124% 11,601 2.8541% 32,836 8.0784% 說明: (1) 本公司董監事及總經理之酬金悉依公司章程規定辦理 (2) 經理人酬金則授權總經理，視各經理人對公司營運參與程度及貢獻價值，並參酌同業支付水準議定之。 - 13 - 三．公司治理運作情形： (一)董事會運作情形： 最近年度董事會開會 職稱 9 次，董事監察人出列席情形如下： 姓名(註 1) 實際出 (列)席次 數Ｂ 9 委託出席 次數 實際出(列)席率(%)【Ｂ/ Ａ】(註 2) 0 100％ 8 1 88.88％ 吳家淼 7 2 77.77％ 游月娥 0 0 0 9 0 0 0 100％ 0 邱德成 9 0 100％ 宗隆投資(股) 舊任代表 人：陳秀珠 新任代表人：張毓珍 0 0 0 0 0 0 獨立監察人 陳春梅 0 0 0 獨立監察人 魏啟林 1 0 16.66％ 董事長 葉儀晧 董事 顏國隆 董事 董事 董事 獨立董事 監察人 玉隆投資(股) 舊任代表人：李宜靜 新任代表人：葉儀明 備註 95.6.12 全面改 選、連任 95.6.12 全面改 選、連任 95.6.12 全面改 選、連任 95.6.12 全面改 選、連任 95.6.12 全面改 選、法人連任， 代表人改派， 李宜靜本人新任 董事 95.6.12 全面改 選、連任 95.6.12 全面改 選、法人連任， 代表人改派， 陳秀珠本人新任 監察人 95.6.12 全面改 選、退出 95.6.12 全面改 選、新任 其他應記載事項： 一、 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事 項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。 二、 董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情 形：無。 三、 當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評 估：無。 註1：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。 註2：(1)年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出(列)席率(%)則以其在職期 間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。 (2)年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄註明 該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次 數及其實際出(列)席次數計算之。 (二)審計委員會運作情形：不適用。 - 14 - (三)公司治理情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因： 項目 運作情形 與上市上櫃公司 治理實務守則差 異情形及原因 一、公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 本公司設有發言人體系處理相關問題。 無 （二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要 本公司設有股務專責人員暨委託股務代理元富 無 股東之最終控制者名單情形 證券處理相關事務。 （三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火 本公司訂有『子公司營運管理辦法』。 無 牆之方式 二、董事會之組成與職責 （一）公司設置獨立董事之情形 公司目前設有一席獨立董事。 無 （二）定期評估簽證會計師獨立性之情形 公司定期評估簽證會計師之獨立性，公司與簽證 無 會計師間除查核簽證契約關係外，不具其他任何 關係。 三、監察人之組成及職責 （一）公司設置獨立監察人情形 公司目前設有一席獨立監察人。 （二）監察人與公司之員工及股東溝通之情形 監察人資訊公開，員工、股東及利害關係人間溝 無 通管道順暢。 本公司設有發言人及代理發言人，並設有公開之 無 電子信箱，責成專人負責，以維護利害相關人溝 通管道順暢。 四、建立與利害關係人之溝通管道之情形 無 五、資訊公開 （一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理 本公司依規定定期、不定期於公開資訊觀測站申 無 資訊之情形 報各項財務、業務等資訊，另外本公司設有專屬 網站，揭露財務，產品及公司等相關訊息，但尚 未設置公司治理資訊揭露網站。(公司網址： www.emc.com.tw) （二）公司採行其他資訊揭露方式(如架設網站 、 公司目前設有專屬網站，並由發言人、股務及財 無 指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落 會部專人負責資訊蒐集及揭露，並落實發言人制 實發言人制度、法人說明會過程放置公司 度。 網站等) 六、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之 本公司無設置提名或薪酬委員會等功能委員會。 將視公司實際需 運作情形 要,適時辦理。 七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敍明其運作與所訂公司治理實務守則之差 異情形： 本公司尚未訂定公司治理實務守則，將配合實際需要再行研議。 八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、僱員關懷、環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、投資者關係、供 應商關係及利害關係人之權利等）所採行之制度與措施及履行社會責任情形： 1.本公司員工除享有健勞保及團體保險、退休金給付等一般福利外，另由公司提供之福利包括： 發給年節獎金、員工分紅、定期健康檢查、員工旅遊及社團活動等 ,勞資關係和諧。 2 本公司工作環境優良，是唯一連續六年蟬聯新竹科學園區管理局廠房綠美化評選特優獎的積體電路(IC)設計公司 。 3.本公司一向重視環保，防治污染工作績效良好，舉凡污水排放、廢棄物分類回收等皆符合主管單位之規定。 - 15 - 與上市上櫃公司 治理實務守則差 異情形及原因 九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(如董事及監察人進修之情形、董事出席及監察人列席董事會狀況、 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策執行情形、董事對利害關係議案迴避之執行情 形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任等)： 1.董事及監察人進修之情形: 項目 職稱 董事 姓名 顔國隆 董事 吳家淼 監察人 陳秀珠 運作情形 年月 9211 9309 9502 9209 9306 9403 9502 9603 9212 主辦單位 證券暨期貨管理委員會 中華公司治理協會 金融監督管理委員會 證券暨期貨市場發展基金會 證券暨期貨市場發展基金會 中華公司治理協會 金融監督管理委員會 中華公司治理協會 證券暨期貨市場發展基金會 9303 台灣證券交易所 董事 9212 證券暨期貨市場發展基金會 葉儀晧 9303 台灣證券交易所 監察人 9311 金融監督管理委員會 9603 證券暨期貨市場發展基金會 張毓珍 課程名稱 台北公司治理論壇 公司治理經驗分享高峰會 第三屆台北公司治理論壇 董監事連帶責任問題之探討 董監事連帶責任問題之探討 公司治理與內部控制 第三屆台北公司治理論壇 兩岸經貿之公司治理議題 財務報告上常見問題及法律責任 新修訂上市櫃公司治理實務守則相關規範 宣導說明會 財務報告上常見問題及法律責任 新修訂上市櫃公司治理實務守則相關規範 宣導說明會 第二屆台北公司治理論壇 董事與監察人(含獨立)實務研習班 時數 6 3 6 3 3 3 6 3 3 3 3 3 6 12 2.董事出席及監察人列席董事會狀況: 職稱 董事 董事 董事 董事 董事 董事 獨立董事 監察人 監察人 獨立監察人 姓名 葉儀晧 吳家淼 游月娥 顔國隆 李宜靜 玉隆投資 邱德成 宗隆投資 陳秀珠 本屆董事出席董事會 本屆監察人出席 法人董(監)事代 實際出席次數(含委託 董事會次數 表人姓名 應出席次數 出席) 8 8 8 8 8 0 8 8 8 8 葉儀明 8 0 8 8 張毓珍(註 1) 2 0 3 魏啟林 註1：宗隆投資(股)公司原法人代表為張毓珍,於96.4.23日改派法人代表為游松樾。 3.董事對利害關係議案迴避之執行情形：公司召開董事會，如涉有董事本身利害關係致有損及公司利益之虞時，董 事應秉持自律，不得參與表決，亦不得代理其他董事參與表決權。 4.為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司已為董事及監察人購買責任保險，保額為美金五百萬元。 .十、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑結果、主要缺失 （或建議）事項及改善情形： 不適用。 (四)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式:無。 (五)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。 (六)內部控制制度執行狀況應揭露下列事項： 1.內部控制聲明書: (請參閱第 123 頁) 2.委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告: 不適用。 (七)最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違 反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。 - 16 - (八)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議： 會議日期 會議性質 重要決議內容 95年3月8日 董事會 1.決議通過修訂公司章程案 2.決議通過買回股份轉讓員工案 3.決議通過公司應配合公開發行公司 內控處理準則調整組織架構、修正內 控制度及通過95年度稽核計劃 95年4月27日 董事會 1.決議通過94年度財務報表及合併財 務報表 2.決議通過94年度盈餘分配案 95年5月3日 董事會 1.決議通過買回股份轉讓員工案 95年6月12日 股東會 1.承認通過94年度財務報表及合併財 務報表 2.承認通過94年度盈餘分配案 3.決議通過修訂公司章程案 4.完成第五屆董監全面改選 95年6月12日 董事會 選任葉儀晧先生續任董事長及總經理 95年8月7日 董事會 1.決議通過第四次買回庫藏股未轉讓 員工之股票，訂定註銷減資基準日案 2.94年度股利及盈餘轉增資配息、除權 基準日之訂定 3.決議通過本公司第一次無擔保轉換 公司債轉換價格調整案 4.通過解除本公司經理人或董事從事 大陸地區事業竸業禁止之限制 95年8月29日 董事會 1.決議通過95年上半年度財務報表案 2.通過調整94年度無償配股率及現金 股利配息率案 95年10月31日 董事會 1.決議通過第五次買回庫藏股未轉讓 員工之股票，訂定註銷減資基準日案 2.決議撤銷歐洲分公司案 95年12月20日 董事會 訂定96年度內部稽核作業計劃案 (九)最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有 紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。 (十)最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會計 主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總：無。 四、會計師公費資訊： (一)給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占審計公費之 比例達四分之一以上者 : 無。 (二)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少 者：未更換。 (三)審計公費較前一年度之審計公費減少達百分之十五以上者：無。 五、更換會計師資訊：無。 - 17 - 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計 師所屬事務所或其關係企業者:無。 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東 股權移轉及股權質押變動情形: (一)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形: 95年度 當年度截至3 名持有股數增質 押 股 數 增持有股數增質 （ 減 ） 數（ 減 ） 數（ 減 ） 數（ 93,291 董事長暨總經理 葉儀皓 (18,000) 吳家淼 (65,958) 董 事 顏國隆 47,382 董 事 游月娥 47,091 董 事 玉隆投資(股) 85,156 董 事 李宜靜 108 董 事 邱德成 獨立董 事 獨立監察人 魏啟林 監 察 人 陳秀珠 (132,000) 20,642 監 察 人 宗隆投資(股) (4,685) 經 理 人 盧維藩 經 理 人 宋松福 4,412 經 理 人 賴麗玲 職稱（註1）姓 月31日止 押 股 數 增 減 ） 數 (1,200,000) - (二)股權移轉或股權質押之相對人為關係人者，應揭露該相對人之姓名、與公司、董事、 監察人、持股比例超過百分之十股東之關係及所取得或質押股數: 2.1 股權移轉資訊：於集中市場自由買賣，故不適用。 2.2.股權質押資訊: 單位 : 仟股，仟元 交易相對人與 公司、董事、 監察人及持股 比例超過百分 之十股東之關 係 無 2,000 58,000 姓名 質押變動 原 因 葉儀晧 質押 93.03.16 葉儀晧 質押 93.03.19 中國信託 無 1,500 20,100 游月娥 質押 91.12.12 遠東 無 2,069 0 玉隆投資 質押 93.12.29 日盛 無 5,000 37,000 變動日期 交易相對人 遠東 - 18 - 股 數 質借（贖回） 金 額 八、持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人關係之資訊： 姓名（註1） 本人 持有股份 配偶、未成年子女 持有股份 股數 持股 比率 玉隆投資(股)公司 代表人:葉基隆 葉儀晧 7,761,046 2.14% 6,212,931 1.71% 3,173,406 0.88% 葉李玉蓮 5,242,019 1.44% 2,124,043 0.59% 股數 持股 比率 前十大股東相互間具有財 務會計準則公報第六號關 係人之關係者，其名稱及 關係。 利用他人名 義合計持有 股份 股數 持股 比率 名稱 關係 葉儀晧 與本公司董事長 為二親等關係 本公司董事 長兼總經理 與本公司董事長 為二親等關係 葉儀晧 備 註 註1：股東姓名應分別列示（法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示） 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之 持股數，並合併計算綜合持股比例 單位：仟股；％ 轉投資事業 （註） 景傳光電(股)公司 Elan (HK) ARAFTEK 義隆投資(股)公司 義聯科技(股)公司 益鼎創投(股)公司 義統電子(股)公司 Elan Information Metanoia Tech. 鉅普科技(股)公司 義傳科技(股) 公司 義發科技(股)公司 八方科技(股)公司 華瑞(股)公司 鴻谷科技(股)公司 鑫測(股)公司 交大創投(股)公司 巨邦一創投(股)公司 利鼎創投(股)公司 宏遠科技創投(股) 公司 聯鼎創投(股)公司 C Squared Venture Capital 富鼎創投(股)公司 啟鼎創投(股)公司 天鈺科技(股)公司 X Scan-Imaging Inc. FLEX SST 董事、監察人、經理人及直 接或間接控制事業之投資 股 數 持股比例 股 數 持股比 例 32.00% 800 26,520 100.00% 29.19% 5,000 50,000 100.00% 1.38% 275 46.09% 9,217 25.23% 5,046 9.87% 1,716 24.74% 4,304 65 100.00% 27.64% 4,177 49.00% 784 81.35% 10,901 68.46% 4,519 0.03% 2 2.19% 270 69.75% 8,607 1.48% 822 4.65% 1,396 1.13% 340 9.24% 2,866 10.06% 4,284 5.26% 5,000 17.39% 20,000 4.76% 1,048 7.00% 7,000 2.93% 1,000 8.13% 10,000 2.17% 5,000 1.94% 1,308 15.03% 10,197 17.30% 500 12 327 105 本 公 司 投 資 - 19 - 綜 合 股 數 800 26,520 5,000 50,000 9,492 5,046 6,020 65 4,177 784 10,901 4,521 8,877 822 1,736 2,866 4,284 5,000 20,000 1,048 7,000 1,000 10,000 5,000 11,505 500 12 432 投 資 持股比例 32.00% 100.00% 29.19% 100.00% 47.47% 25.23% 34.61% 100.00% 27.64% 49.00% 81.35% 68.49% 71.94% 1.48% 5.78% 9.24% 10.06% 5.26% 17.39% 4.76% 7.00% 2.93% 8.13% 2.17% 16.97% 17.30% - 肆、募資情形 一、資本及股份: (一)股本來源 年月 發行 價格 核定股本 股數 金額 (仟股) (仟元) 實收股本 股數 金額 (仟股) (仟元) 83.05 86.08 10 10 100,000 110,600 1,000,000 1,106,000 100,000 110,600 1,000,000 1,106,000 87.07 10 147,140 1,471,400 147,140 1,471,400 88.09 10 164,854 1,648,540 164,854 1,648,540 89.06 10 220,810 2,208,102 220,810 2,208,102 90.07 10 450,000 4,500,000 295,038 2,950,383 91.07 10 450,000 4,500,000 329,239 3,292,391 92.07 10 450,000 4,500,000 330,792 3,307,923 92.10 10 450,000 4,500,000 335,307 3,353,071 93.01 10 450,000 4,500,000 338,311 3,383,114 93.04 10 450,000 4,500,000 338,903 3,389,028 93.07 10 450,000 4,500,000 343,235 3,432,348 93.09 10 450,000 4,500,000 355,684 3,556,841 94.01 10 450,000 4,500,000 364,625 3,646,253 94.04 10 450,000 4,500,000 359,625 3,596,253 94.10 10 450,000 4,500,000 367,876 3,678,760 95.08 10 450,000 4,500,000 366,876 3,668,760 95.10 10 450,000 4,500,000 371,755 3,717,548 95.11 10 450,000 4,500,000 361,785 3,617,848 附 註 以現金以 其 他 外之財產 抵充股款 者 創立 無 無 盈餘轉增資 100,000 無 86/7/5(86)台財政(一)第 員工紅利 6,000 五二七五 o 號函 盈餘轉增資 331,800 無 87/6/18(87) 台 財 政 ( 一 ) 員工紅利 6,000 第五二九四一號函 盈餘轉增資 147,140 無 88/7/12(88)台財證第六 員工紅利 30,000 三四四六號函 盈餘轉增資 494,562 無 89/5/2(89) 台 財 證 第 三 員工紅利 65,000 五一五六號函 盈餘轉增資 662,431 無 90/5/2(90) 台 財 證 第 一 員工紅利 79,850 四三七八 o 號函 盈餘轉增資 295,038 無 91/7/8(91) 台 財 證 一 字 員工紅利 46,970 第０九一０一三七三三 四號函 公司債轉換股份 無 92/7/30 園商字 15,532 第 0920020871 號 公司債轉換股份 無 92/10/21 園商字 45,148 第 0920029312 號 公司債轉換股份 無 93/1/29 園商字 30,043 第 0930001801 號 公司債轉換股份 5,914 無 93/4/21 園商字 第 0930010383 號 公司債轉換股份 無 93/7/27 園商字 43,319 第 09300199753 號 盈餘轉增資 101,493 無 93/9/21 園商字 員工紅利 23,000 第 0930025813 號 公司債轉換股份 無 94/1/20 園商字 89,412 第 0940001655 號 庫藏股註銷減資 無 94/4/28 園商字 (50,000) 第 0940011303 號 盈餘轉增資 67,507 無 94/10/5 園商字 員工紅利 15,000 第 0940026465 號 庫藏股註銷減資 無 95/08/23 園商字 (10,000) 第 0950022570 號 盈餘轉增資 36,788 無 95/10/2 園商字 員工紅利 12,000 第 0950025887 號 庫藏股註銷減資 無 95/11/15 園商字 (99,700) 第 0950029921 號 股本來源 (仟元) 股份種類 單位：股 股份 種類 核 流通在外股份 (上市公司股票) 記名式 普通股 361,784,773 定 股 未發行股份 88,215,227 - 20 - 本 合 計 450,000,000 備 註 ─ (二)股東結構 股東結構 數量 人 數 持有股數 持股比例 政府 金融 機構 機構 3 9 6,148,000 10,574,746 1.70% 2.92% 96年 4月12日 其他 外國機構 個 人 合 計 法人 及外人 97 31,369 58 31,536 108,201,740 215,294,899 21,565,388 361,784,773 29.91% 59.51% 5.96% 100% (三)股權分散情形： 持 股 分 級 1至 999 1,000至 5,000 5,001至 10,000 10,001至 15,000 15,001至 20,000 20,001至 30,000 30,001至 50,000 50,001至 100,000 100,001至 200,000 200,001至 400,000 400,001至 600,000 600,001至 800,000 800,001至1,000,000 1,000,001以上 合 計 每股面額十元 96 年 4 月12 日 股 東 人 數 持 有 股 數 持股比例(%) 12,504 2,217,360 0.61 13,423 29,410,292 8.13 2,748 21,805,848 6.03 805 9,894,398 2.74 552 10,273,206 2.84 466 11,905,104 3.29 418 17,161,459 4.75 289 21,716,293 6.00 173 25,577,706 7.07 67 19,186,811 5.30 31 14,835,131 4.10 17 11,855,582 3.28 5 4,644,163 1.28 38 161,301,420 44.58 31,536 361,784,773 100.00 (四)主要股東名單 股 主要股東名稱 力晶半導體(股)公司 華隆微電子(股)公司 中國商銀受託保管台灣基金專戶 玉隆投資股份有限公司 李義杰 葉儀晧 公務人員退休撫卹基金管理委員會 葉李玉蓮 力信投資股份有限公司 世仁投資股份有限公司 - 21 - 96年4月12日 份 持股比例 持 有 股 數 (%) 18,993,000 5.24% 15,048,708 4.15% 8,000,000 2.21% 7,761,046 2.14% 6,280,000 1.73% 6,212,931 1.71% 5,259,000 1.45% 5,242,019 1.44% 5,050,000 1.39% 5,000,000 1.38% (五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 單位：新台幣元 年度 項目 94年度 95 年度 當年度截至 96年3月31日 19.80 11.65 15.33 11.11 21.00 12.05 15.92 11.53 40.10 20.50 29.13 11.62 10.50 11.09 11.58 340,617 1.18 1.16 0.4 0.1 334,308 0.85 － 0.391 － － 359,253 0.08 － － － － － － － － 註(8) 每股 最高 市價 最低 註(1) 平均 每股 分配前 淨值 分配後 註(2) 每股 加權平均股數(仟股) 每股盈餘 追溯調整前 (註 3) 盈餘 追溯調整後 每股 現金股利 盈餘配股 無償 股利 配股 資本公積配股 (註9) 累積未付股利(註4) 投資 本益比(註5) 報酬 本利比(註6) 分析 現金股利殖利率(註7) ─ ─ ─ 12.99 38.33 18.73 40.72 2.61% 2.46% 註 1:列示各年度最高及最低市價、並按各年度成交值與成交量計算平均市價。 註 2:請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。 註 3：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。 註 4：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年 度止累積未付之股利。 註 5：本益比=當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘。 註 6：本利比=當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利。 註 7：現金股利殖利率=每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價。 註8：應填列截至年報刊印日止之當年度資料。 註 9：每股股利係依據當年度盈餘分配，次年度股東會決議分配之情形填列。 (六)公司股利政策及執行狀況 (1)股利政策： 本公司股利政策，為考量未來資金之需求及滿足股東對現金流入之需求，年 度決算後如有盈餘，依累積未分配盈餘百分之九十五範圍內，每年發放股東股利 不超過百分之八十八，其中現金股利不得低於股利總數之百分之十。惟此項盈餘 分配額度及現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，經股東會議調整 之。 (2)本次股東會擬議股利分配情形： 本公司民國九十五年盈餘分配議案，業經民國九十六年第五屆第八次董事會 通過，擬自可供分配盈餘中提撥股東紅利新台幣141,457,846元，每股配發現金股 利 0.391元，俟本年度股東常會決議通過並呈奉主管機關核准後，由董事會另訂配 息基準日辦理之。(有關配息率因本公司庫藏股作業，致影響流通在外股份數量， 股東配息率亦隨之發生變動) - 22 - (3)預期股利政策將有重大變動時，應加以說明: 依民國九十六年三月十五日召開之第五屆第七次之董事會議決議，修改公司 章程第二十九條條文如下：本公司每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所 得稅及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積及就當年度發生之 股東權益減項金額提列特別盈餘公積，如尚有餘，連同上一年度累積未分配盈餘， 由董事會決議分派議案，提請股東會決議，其分派比例如下： 一、員工紅利百分之十至百分之十五。 二、董事、監察人酬勞不超過百分之二。 三、股東股利不低於百分之八十三。 上述股東股利部分，其中現金股利不低於當年度發放股東現金股利及股東股 票股利合計數之百分之十。 (七)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響： 本公司並無公開民國九十六年度財務預測資訊，依民國八十九年二月一日台財 證(一)第OO371號函規定，本公司毋須揭露此資訊，故此項目不適用。 (八)員工分紅及董事、監察人酬勞: 1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍： 本公司每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅及彌補虧損外，應 先提撥百分之十法定盈餘公積及就當年度發生之股東權益減項提列特別盈餘公 積，如尚有餘，連同上一年度累積未分配盈餘百分之九十五範圍內，按下列方式 分派之，惟此項盈餘提供分派及股東現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資 金狀況，經股東會議調整之： 1.員工紅利不低於百分之十。 2.董事、監察人酬勞不超過百分之二。 3.股東股利不超過百分之八十八，其中現金股利不得低於股利總數之百分之十。 2.董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊: 本公司於民國九十六年四月十六日董事會決議通過之民國九十五年度盈餘分 配案，尚未經股東會同意，其擬議配發情形如下： 單位：仟元；仟股 配發員工紅利 金額 現金紅利 酬勞 股票股利 及董監酬勞後 項目 金額 股數 占盈轉比例 設算每股盈餘 員工分紅 董、監 17,000 0 0 0 0 0 0 0 0 2,500 0.79 註:九十五年度擬議全數配發現金股利。 3.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形: 本公司於民國九十五年四月廿七日董事會決議通過之民國九十四年盈餘分配 案，業經民國九十五年六月十二日股東常會決議照案通過，實際分配情形與決議 案相同，其實際配發情形如下： 單位：仟元 ; 仟股 原董事通過之 金額 現金紅利 股票股利 酬勞 擬配發情形及 項目 金額 股數 占盈轉比例 差 員工分紅 董 監 19,000 - 12,000 - 1,200 - 23 - 24.60% - 4,100 異 無差異 (九)公司買回本公司股份情形: 買 回 期 次 第 一 次（期） 買 回 目 的 轉讓予員工 買 回 期 間 90.09.27–90.11.26 買 回 區 間 價 格 24 - 40元 已 買 回 股 份 種 類 普通股 及 數 量 2,809,000股 已 買 回 股 份 金 額 68,674,956元 已辦理銷除及轉讓之股份 2,809,000股 數 量 累積持有本公司股份數量 － 累積持有本公司股份數量 － 占已發行股份總數比率 買 回 期 次 第 四 次（期） 買 回 目 的 轉讓予員工 買 回 期 間 92.08.06–92.10.05 買 回 區 間 價 格 22 - 45元 已 買 回 股 份 種 類 普通股 及 數 量 6,000,000股 已 買 回 股 份 金 額 177,736,619元 已辦理銷除及轉讓之股份 6,000.000股 數 量 累積持有本公司股份數量 － 累積持有本公司股份數量 － 占已發行股份總數比率 買 買 回 回 買 回 買 回 區 期 次 目 的 期 間 間 價 格 已 買 回 股 份 種 類 及 數 量 第 二 次（期） 轉讓予員工 91.03.28–91.05.27 45 - 60元 普通股 5,000,000股 252,506,655元 5,000,000股 － － 第 五 次（期） 轉讓予員工 92.11.01–92.12.31 22 – 45元 普通股 9,970,000股 304,863,285元 9,970,000股 － － 96 年 5 月 10 日 第 三 次（期） 轉讓予員工 92.03.04–92.05.03 16 – 32元 普通股 7,654,000股 171,529,474元 7,654,000股 － － 第 六 次（期） 轉讓予員工 94.05.03–94.07.01 10.4 – 25元 普通股 6,816,000股 103,397,348元 4,500,000股 2,316,000股 0.64% 第 七 次（期） 轉讓予員工 第 八 次（期） 轉讓予員工 第 九 次（期） 轉讓予員工 94.09.15–94.11.14 95.03.09–95.05.04 95.05.04–95.07.03 8.9 – 19.9元 普通股 5,000,000股 10.9 – 24.2元 普通股 9,000,000股 12.6 – 29元 普通股 12,000,000股 已 買 回 股 份 金 額 64,109,165元 已辦理銷除及轉讓之股份 數 量 3,000,000股 累積持有本公司股份數量 4,316,000股 13,316,000股 25,316,000股 累積持有本公司股份數量 占已發行股份總數比率 1.19% 3.68% 7.00% - 24 - 155,412,593元 － 216,688,139元 － 二、公司債辦理情形： 95年3月31日 公 司 債 種 類 國內第一次無擔保公司債 91.11.27 發行（辦理）日期 NT$ 100,000 面 額 發行及交易地點（註3） 國內 發 行 價 格 依面額十足一次發行 NT$ 1,000,000,000 總 額 0% 利 率 期 限 五年期/到期日：96.11.26 保 證 機 構 受 託 人 建華商業銀行信託部 承 銷 機 構 元大京華證券(股)公司 簽 證 律 師 許惠月律師 簽證會計師 蔡添源、黃耀明會計師 償 還 方 法 到期時以現金一次還本 NT$ 0 未償還本金 贖 回 或 提 前 清 償 之 條 款 請詳(附件一)發行及轉換辦法十六、十七條 限 制 條 款 無 信用評等機構名稱、評等日期、 無 公司債評等結果 截 至 年 報 刊 印 日 己於95年11月26日全數收回完畢，並於95年12 止 已 轉 換 ( 交 換 月5日起終止上櫃買賣。 或 認 股 ) 普 通 股、海外存託憑 附其他權利 證或其他有價證 券之金額 發行及轉換（交換 請詳(附件一) 或認股）辦法 發行及轉換、交換或認股辦法、 無 發行條件對股權可能稀釋情形 及對現有股東權益影響 交換標的委託保管機構名稱 無 - 25 - 轉換公司債資料 國內第一次無擔保轉換公司債(註3) 公司債種類 年 項 94 年 度 目 轉債 換市 公價 司 轉 95年 截至96年 3月31日 最 高 112 120 － 最 低 107 111 － 平 換 價 均 格 107.79 113.91 － 18.30(註1) 18.00 (註2) － 91.11.27 91.11.27 － 發行（辦理）日期 發行時轉換價格 24.2 24.2 － 履行轉換義務方式 發行新股 發行新股 － 註1：依本公司債發行及轉換辦法第十一條規定，於94.08.03辦理轉換價格重設 註2：依本公司債發行及轉換辦法第十一條規定，於95.09.20辦理轉換價格重設 註3： 依據本公司國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法第十七條規定， 本轉換公司債因債權人行使賣回權，己於95年11月26日全數收回完畢，並 於95年12月5日起終止上櫃買賣。 三、特別股辦理情形：無。 四、海外存託憑證發行情形：無。 五、員工認股權憑證辦理情形：無。 六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形:無。 七、資金運用計劃執行情形: 本公司國內第一次無擔保轉換公司債，己於95年11月26日全數收回完畢，並於95年 12月5日起終止上櫃買賣。 - 26 - 伍、營運概況 一、業務內容 (一)業務範圍： (1)所營業務主要內容： 下列產品之研究、開發、生產、製造、銷售: (a)類神經網路及模糊處理器。 (b)數位訊號處理器。 (c)八位元精簡指令微控制器。 (d)特定用途積體電路。 (e)兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務。 (2)九十五年度主要業務內容及其營業比重： 業務內容 營業額(仟元) 營業比重(%) 26.67 消費性產品 1,189,263 24.77 通訊產品 1,104,537 24.34 微控制器產品 1,085,574 23.47 個人電腦週邊產品 1,046,895 0.75 設計開發收入 33,393 100.00 合 計 4,459,662 (3)計劃開發之新商品： 本公司計畫開發的新產品包括: －應用在白色家電之微控制器 －電磁爐專用之微控制器 －電動車專用之微控制器 －應用在家電產品之觸控板控制IC －應用在手機之觸控板控制IC －應用在ITO面版板之觸控板控制IC －低耗電之觸控板控制IC －Audio應用之 USB微控制器 －高抗雜訊能力之USB微控制器 －CMOS影像感測 + MCU 整合IC －USB 2.0/OTG IC －有DSP運算功能之16位元微控制器 －高精準度量測用之微控制器 －VoIP IC －12bit AD IP －MTP IP －新架構touch pad IP －800dpi 影像感測IP －12 位元 AD IP (二)產業概況 (1)產業現況: 回顧95年全球半導體產業在新興國家（如金磚四國）內需需求的帶動下，整體 表現較94年為佳，全球半導體產業的產值達2,477億美元，較94年成長8.9%，成長 的關鍵主要來自於中國和印度的高度經濟成長率。展望2007年在微軟推出64位元作 業系統Vista，可望將帶動半導體的需求，加上2008年奧運即將到來，以及新興消費 性電子產品陸續問世，例如Wii、iPhone、WiMAX、iTV等，都會加速讓半導體零 - 27 - 件的需求上揚，據WSTS預估，2007年全球半導體產業的產值達2,679億美元，成長 8.1%，產業趨勢仍然呈現向上的態勢。 (2)產業上、中、下游之關聯性 半導體製造業為資本及技術密集之產業，其廠房及製造設計投資動輒數百億 元，美、日、韓等國家之 IC 業者係採上、中、下游整合經營，我國則採高度專業 分工，從 IC 設計、光罩製作、晶圓製造、切割、封裝及測試均可獨立成單一業者， 我國 IC 產業的垂直分工體系經多年來整合日趨完整，使得半導體產業群聚效益日 漸發酵，且在集中資源於單一產業領域之術業專攻模式進行下，目前半導體產業 不僅是台灣的重要經濟命脈，也是讓台灣立足國際、邁向世界的重要產業。 (3)產品發展趨勢及競爭情形 展望未來，全球半導體市場之成長動力主要繫於終端市場新產品及新應用之 開發，而IC設計恰好扮演開發新產品及新應用的關鍵力量。因此，我們相信IC設 計業依然存在相當寬廣的的成長空間。 本公司主要是以數位訊號處理器（DSP）、八位元微控制器（8 bit MCU）為 主要核心，並藉由兩大核心母體開發各式消費性、通訊以及電腦週邊等應用產品， 因此產品的應用層面十分廣泛，包括時下最流行的觸控板（Touch Pad）應用在手 機、MP3、GPS、滑鼠和鍵盤；Vista PC專用的遙控器、手寫辨識晶片應用在手機、 教育性玩具、稅控機、語言翻譯機、電子字典等；最具熱門前景的LED控制晶片、 超高速數位用戶迴路晶片（VDSL）、應用在各式生活化的家電消費用品之控制晶 片、並應用在來電顯示電話機、休閒娛樂使用的無線電對講機、筆記型電腦等， 是國內知名的消費性IC設計公司。 同時，並進軍數位家庭市場相關的數位影音多媒體晶片、液晶顯示應用等深 具發展潛力的市場，所有新產品的開發方向都以消費者的使用便利性、經濟實用 性為市場導向，並迎合數位化市場的趨勢，展現本公司紮實的研發實力，以及明 確的行銷方針。 本公司目前有四大產品線： 通訊IC：本公司的來電顯示晶片為嵌入式軟硬體解碼功能，它結合RISC與DTMF、 FSK、CAS等技術應用於有線電話和無線電話，並推出具有附加簡訊功 能的來電顯示晶片以及無線電講機(Walkie Talkie)，主要競爭者為國內的 華邦。同時，並乘勝追擊積極開發VDSL晶片的應用，並順利跨入LED路 燈的市場，藉以擴大通訊產品線的營收規模。 微控制器IC：本公司微控制器IC產品主要核心技術有:八位元精簡指令處理器和數 位訊號處理器(DSP)，可依客戶不同的需求採用適當的指令，運算效 能恰如其份，為客戶作最佳的成本考量大幅提升競爭力，主要應用在 小家電、通訊週邊等相關產品。國內競爭者有凌陽、盛群、聯詠等。 個人電腦週邊IC：主要應用在桌上型PC、筆記型電腦、手機、MP3、GPS產品， 包括滑鼠和鍵盤控制晶片，從PS2介面、USB介面等一應俱全， 同時，觸控板晶片（Touch Pad）隨著人機介面應用範圍愈來愈 多的情形下，擴大應用在手機、MP3、NB等產品中，並持續開 發USB Speaker、USB RF Game Pad、Media PC 等。國內競爭者 有凌陽、盛群、聯詠、原相等。 消費性IC：語音IC技術結合語音、聲音壓縮以及Ultrasonic、DSP等，可模擬各式 各樣的樂器音色，應用於電子琴、互動玩具、電子禮品、玩具等產品。 個人事務工具(PE Products)則廣泛的應用在科學型計算機、列表式計算 機、萬年曆等，手寫辨識系統晶片則應用在高階的互動式玩具、手機、 電子字典、語言學習機等；主要競爭者有凌陽、松翰、華邦等。 - 28 - (三)技術及研發概況： (1)最近二年度研究發展經費支出： 單位：新台幣仟元 年度 項目 研發費用 營收淨額 占營收淨額比例 94 年度 95 年度 789,722 4,438,855 18% 761,031 4,459,662 17% 資料來源：會計師簽證報告 (2)開發成功之技術或產品： －推出應用在固定電話和手機的和弦語音IC －推出應用在手機之彩色液晶顯示驅動IC －推出Audio DSP IC －推出內建Flash之微控制器 －推出具高抗雜訊能力應用在家電商品的八位元微控制器 －推出Semi-digital架構之FRS 控制IC －推出數位電話答錄機IC －推出Full speed之USB 微控制器 －推出PS/2 Mouse for 800dpi 控制IC －推出DSP based高秒數語音IC －推出10-bit DAC之語音合成IC －推出自然輸入法計算機控制IC －推出20V CIG VFD IC －推出16位元之2D TV Game IC －推出VoIP IC (四)長、短期業務發展計畫 本公司自成立至今，持續深耕消費性電子產品的市場，目前本公司研發的晶片 已廣泛的應用在手機、筆記型電腦、MP3、GPS、互動式玩具、家用電話機、各式 大小家電等；在持續投入大量研發人力及經費以後，逐步展現研發成果；尤其在來 電顯示電話機、無線電對講機、滑鼠、科學型和列表式計算機等領域，都囊括全球 大部分市場佔有率，居於市場領導的地位。展望未來，數位化的影音消費性電子市 場將大行其道，本公司仍堅守這塊快速成長的領域持續耕耘。 本公司未來新產品的開發方向主要鎖定對象：第一是觸控板（Touch Pad）應用 的終端產品，如智慧型多功能手機、MP3、PMP、Photo Frame、Touch Pad Mouse&Keyboard、GPS等；第二是結合公司既有的通訊核心技術，跨入超高速數位 用戶迴路晶片（VDSL）以及非同步數位線路數據機晶片(ADSL Modem)以及Home Gate Way晶片。第三是開發數位影音相關產品：包括多媒體PC、大小家電專用控制 晶片等。 - 29 - 二、市場及產銷概況 (一)市場分析： (1)最近二年主要商品之銷售地區 年度 地 區 \銷售 台灣 東 南亞 東 北亞 歐洲 美洲 其他 營 收淨額 合計 94年 度 銷 售額 比 率 (%) 2,634,898 59.36 1,737,245 39 .14 37,193 0.84 11,451 0.26 1 ,510 0.03 16,558 0.37 4,438,855 100.00 單位 ：新台 幣千元 95年 度 銷 售額 比 率 (%) 2,679,968 60.09 1,712,916 38 .41 44,906 1.01 6,916 0.15 799 0.02 14,157 0.32 4,459,662 100.00 (2)市場占有率： 數位化的消費性電子儼然已成為市場主流，且趨勢已明顯主導市場的興衰。 95年消費性電子市場即展現強勁的爆發力，包括Vista概念族群大行其道、遊戲機 晶片、數位電視、附加液晶顯示功能的消費電子產品等，都創造驚人的佳績；本 公司長期以來致力於研發和銷售應用於消費性電子產品的晶片為主軸，95年也受 惠於市場需求，在營收部分相較於94年，呈現微幅的成長。 然而在外在競爭環境依舊劇烈的情況下，產品的平均銷售價格也受到些微影 響而下滑，本公司為了因應市場的變化，研擬多項因應方案，包括藉由技術自主 性、積極產品整合開發、徵召更多菁英人才加入營運陣容、降低產品成本、精進 更高階的製程、提高產品的功能以及附加價值、擴大市場行銷管道等策略，藉以 提昇市場競爭力，為開創更亮麗的業績、獲利持續努力，並且逐步展現營運成效； 尤其是在來電顯示電話IC、附簡訊功能的有線暨無線電話、滾輪滑鼠、科學型和 列表式計算機、無線電對講機等均領先市場開發，並享有高市場佔有率。 依工研院經資中心（IEK）資料顯示，94 度以及 95 年度我國 IC 設計產值， 分別為新台幣 2,850 億元以及 3,234 億元,年度增長率達 13.5%；本公司所佔比例約 是 1.6%和 1.4%。 (3)市場未來的供需狀況與成長性： 回顧95年全球半導體產業，就終端需求而言，依然是呈現溫和的成長跡象。 尤其是通訊和消費性電子所使用晶片的市場不斷在成長，從2001年全球半導體仍 以PC的晶片為主體，佔全球半導體需求的52.1%，而通訊和消費性晶片合計只佔 31.8%，而在95年PC用之晶片只佔全球半導體需求的39.5%，而通訊和消費性電 子所使用晶片佔全球半導體需求高達46%。在數位影音消費性電子部分，無疑主 導整個市場，系統商與晶片供應商聯手提供消費者更輕便、更高解析度的數位化 影音享受，也明顯的展現其成長的動力，並一躍成為市場主流，由於成長性後勢 看好，因此，投入的廠商也日漸增加，因應消費者價格/功能比的採購需求，消費 性電子廠商也推出各式的應用方案，以市場為營運的導向，大方向的建構成功， 使得我國95年IC設計產業仍有不錯的表現，產值達到新台幣3,234億元，較94年成 長13.5%。 展望96年，根據工研院IEK資料顯示，台灣整體半導體產值將成長11.5%，高 於全球半導體的平均成長率，IC設計業估計可成長14.3%，主要成長的動力來自 於系統業者陸續推出設計新穎的熱門產品，如遊戲機領域中任天堂的Wii、Sony 的PS3、以及iPhone，如上微軟推出Vista效應持續發酵、數位電視降價觸動需求 等熱門產品所引爆的商機，台灣IC設計業可望受惠。 - 30 - 為因應數位影音消費電子主流的市場趨勢，本公司不斷研發應用於消費性電 子產品的晶片，在96年起將逐步推出更具競爭力的手寫辨識系統晶片、觸控板晶 片、數位訊號處理器晶片等；尤其在觸控板晶片（Touch Pad）展現未來具有爆 發力的成長架勢，因為它的應用在終端產品，日趨廣泛，從筆記型電腦晶片、智 慧型多功能手機、GPS、PMP等，擴增至MP3、Touch Pad Mouse&Keyboard、以 及後續的數位相框（Photo Frame）、觸控式螢幕的手機等，並且不斷在尋求具有 市場潛力的消費性電子產品；這些新產品預計貢獻的營收比重將明顯較95年大幅 提升，成為帶動營收和獲利成長的助力。 為擴大和佈建行銷通路，中國大陸及北美市場，一直是本公司產品銷售的重 點區域，今後仍將持續開拓這兩個巨大的市場；並加強客戶服務的作業，期許能 夠以更佳的服務品質作到客戶滿意的要求。 其次，因應消費性電子強調多元化的應用需求、價格/功能比的發展趨勢、 本公司結合終端系統廠商以及居關鍵位置的模組廠商，共同強化產品的應用層 面，期許產品的開發和應用結合，發揮市場競爭力，並促使產品的活用功能， 且售價達到終端消費者的要求。 (4)競爭利基: A.擁有堅強的研發技術團隊。 B.掌握關鍵技術，具備重要競爭利基之自有專利。 C.專業化之技術服務，強化產品整合及客戶技術支援之提供。 D.擁有完善之通路代理商及海內外全球佈局之行銷據點。 (5)發展遠景有利與不利因素： A.有利因素 －貼近市場，在消費市場地區委外加工生產，達到快速交貨的目標，強化客戶服 務。 －國內外各大晶圓廠及相關的封裝、測試下游協力廠，將擴充資本支出規模，有 利於IC設計公司擴大營運時的生產配合，同時，上述廠商日趨專業分工與頗具 經濟規模，提供本公司穩定的晶圓供應與相關服務，並有效控制生產品質與時 效，降低生產成本與風險，有利於新產品的開發與上市時機的掌握。 －因應市場價格/功能比的需求，本公司提供更多元化的產品系列，可以因應客戶 需求提供不同的產品解決方案，而且運用OTP、MTP技術，可快速增加產品上 市的速度，達到Time to market的目標。 －產品多元化，受景氣衝擊小，市場行銷通路廣，受單一市場有變化時其衝擊較 低，且有穩定的客戶群。 －消費電子數位化蔚為市場主流，本公司成立至今，一直以消費性電子產品和市 場為導向，並洞悉消費性電子儼然已是今後市場的主流產業，新產品陸續出 爐，有助於迎合市場需求。 B.不利因素 －晶片設計業對晶圓產能的依賴度高，易受制晶圓廠；晶圓廠產能滿載，IC設計 公司必需付出較高的成本，以利取得產能供應。 －產品生命週期短，變化迅速，市場競爭激烈，形成產品開發壓力。 －研發人才是IC設計公司生存與發展的重要命脈，人員的流動易妨礙研發實力的 累積。 －國內可供應的研發人力不足，使得徵才成為企業相當頭痛的問題。 －來自於國內外IC設計公司同業的競爭日趨激烈，產品售價壓力日增，形成經營 上壓力。 －員工分紅費用化制度的實施，使得日後分紅配股給員工，是一項難題，對於留 - 31 - 住人才形成一大挑戰。 －中國大陸IC設計公司的興起，對我國IC設計業是一項威脅。 (6)因應對策： －了解未來市場趨勢的演進，並研擬因應策略，同時，全力朝此大目標邁進，向 主流市場進軍，取得更大的銷售成長動能；結合數位影音的多功能消費性電子 產品已是消費者的最愛。 －積極延攬學有專精的研發人才，並厚植研發團隊的實力，並達到縮短產品開發 時程的目標。 －透過與國內外同業或相關業者策略聯盟方式，擴大市場打擊面，加速營收和獲 利的成長。 －行銷通路的佈建，擴增海內外市場的行銷據點，並積極開發新客戶。 －掌握市場發展趨勢，了解終端客戶以及消費者的需求，並呼應其需求，以達成 營收獲利成長的目標，並強化產品的應用領域，充實應用工程人力的服務機制， 讓本公司與客戶間能夠共存共榮，同步獲利。 (二)主要產品之重要用途及產製過程: (1)主要產品之重要用途 A.消費性 IC: 主要產品包括手寫辨識IC、電子教育娛樂性應用IC（ELA）、高秒數語音 合成IC、音樂IC、計算機IC、遙控器、各種小家電如多功能咖啡壺、麵包製拌 機控制IC等，應用範圍包括手機、V8攝錄機、MP3 Players、電子字典、電子及 教育性玩具含語音、音樂及液晶顯示的電子、禮品、家電用品等。 B.通訊 IC: 主要以應用在超高速數位用戶迴路晶片（VDSL）、有線電話專用的來電顯 示晶片、無線電對講機晶片(Walky talky)、附加簡訊功能的來電顯示晶片、附有 來電顯示的無線電話晶片、多功能液晶顯示電話撥號IC、單晶片電話答錄機控 制器等，供應國內外各大電話器材製造廠商。並積極開發無線電話的RF晶片、 數位答錄機晶片、網路電話晶片（VOIP）等。 C.微控制器： 微控制器產品用途從消費等級的產品提升到工業規格等級的產品， 從小家 電(包括烤箱、電扇、排油煙機、電子鍋、果汁機、電磁爐、空氣清淨機等)，延 伸到大家電的洗衣機、空調等；並廣泛的應用在通訊產品週邊配件(如大哥大充 電器專用IC、耳機)、定時器、各式遙控器等，微處理器過去一向為外國IC廠商 所主導，本公司開發的系列產品，以價格具競爭力，發展工具如OTP、ICE等皆 相當齊全，可以快速使得客戶的產品迅速上市，達到Time to Market的要求，今 後將延攬更多應用方面的工程人才，尋求更多的方案公司配合，提供客戶整體 的解決方案，以達到客戶、企業體以及消費者三贏的境界。 D、個人電腦週邊 IC: 本公司的產品主要是個人電腦相關的週邊應用IC，包括萬用串列匯流排 (USB)+PS2的鍵盤和滑鼠IC、無線鍵盤和滑鼠IC、USB Game IC、光學滑鼠用IC、 Touch PAD等，可以廣泛的應用在桌上型、筆記型電腦、手機、遊樂器等多項產 品；其中又以滑鼠IC目前居市場的領先地位。這其中最具未來發展潛力的觸控板 晶片（Touch Pad）它應用在終端產品，日趨廣泛，從筆記型電腦晶片、智慧型 多功能手機、GPS、PMP等，擴增至MP3、Touch Pad Mouse&Keyboard、以及後 續的數位相框（Photo Frame）、觸控式螢幕的手機等，並且不斷在尋求具有市場 潛力的消費性電子產品中。 - 32 - (2)產製過程： 產品構想 IC設計 光罩製作 晶圓製造 晶圓針測 IC封裝 最後測試 製成品 (三)主要原料之供應情況： 本公司主要原料項目為晶圓及光罩，本公司主要合作之專業晶圓代工廠有聯 電、Magnachip 及旺宏等公司，其品質、製程技術及交期掌控均相當優異。此外， 在光罩部分，主要合作之對象為台灣光罩與中華凸版等，均為長期合作之廠商，並 無供貨短缺或中斷之虞。 (四)主要進、銷貨客戶名單 (1)主要銷貨客戶名單(佔銷貨額10%以上) 單位：新台幣仟元 94年度 95年度 排名 客戶名稱 金額 佔全年度銷 貨淨額比例 客戶名稱 金額 佔全年度銷 貨淨額比例 1 ELAN(H.K) 959,101 21.61% ELAN(H.K) 776,597 21.61% 2 巨虹 645,165 14.53% 弘碩 521,149 14.53% 3 立奕 493,591 11.12% 巨虹 519,238 11.12% 4 弘碩 408,897 9.21% 立奕 450,122 10.09% (2)主要進貨客戶名單(佔進貨額10%以上) 單位：新台幣仟元 94年度 排名 客戶名稱 金額 95年度 佔全年度進 貨淨額比例 客戶名稱 佔全年度進 貨淨額比例 金額 1 聯電 816,053 36.74% Magnachip 838,644 38.47% 2 Magnachip 719,353 32.38% 693,086 31.80% 聯電 (五)最近二年度產銷量值表 1.生產量值表： 年度 產量值 主要商品 微控制器IC 消費性IC 電腦週邊IC 通訊性IC 合計 產能 ─ ─ ─ ─ ─ 94年度 產量 產值 154,784 227,737 173,395 133,920 689,836 577,432 920,893 779,769 743,152 3,021,246 - 33 - 單位：千粒、新臺幣仟元 95年度 產量 產值 產能 ─ ─ ─ ─ ─ 165,738 208,361 211,975 135,177 721,251 803,545 752,113 821,808 748,403 3,125,869 2.銷售量值表： 年度 94年度 內銷 外銷 銷量 銷值 銷量 銷值 43,050 239,112 91,819 563,586 微控制器 IC 114,196 777,060 106,814 605,152 消費性IC 149,410 990,250 18,801 104,157 電腦週邊IC 69,789 673,108 57,925 447,004 通訊性IC 1 10,520 103 28,906 其他* 406,071 2,634,898 245,837 1,803,957 合計 *其他係指設計開發收入，及出售DEMO BOARD及ICE。 主要商品 單位：千粒、新臺幣仟元 95年度 內銷 外銷 銷量 銷值 銷量 銷值 120,933 685,754 74,002 399,891 105,585 604,429 106,231 748,206 58,508 156,800 988,387 6,601 54,074 383,158 67,847 591,329 0 0 0 0 1,797,935 437,392 2,661,728 254,681 三、從業員工基本資料 最近二年度從業員工人數、平均服務年資、年齡、學歷分布比率： 年 員 工 人 數 學歷 分佈 比率 度 經理人 技術員 一般職員 合計 平均年歲 平均服務年資 博士 碩士 大專 高中 高中以下 94度 123 5 327 455 33.1 4.4年 0.4% 50.2% 47.4% 1.8 % 0.2% 95度 132 5 309 446 33.4 4.7年 0.5% 49.7% 47.8% 2.0 % - 96年3月31日 135 5 306 446 33.4 4.8年 0.5% 51.2% 46.0% 2.3% - 註：含義隆歐洲分公司員工人數 四、環境支出資訊 本公司一向重視環保，防治污染工作績效良好，並無環境污染及違章罰鍰之情事。 (一)最近二年度因污染環境所受損失及處分之總額：無。 (二)未來因應對策及可能支出：不適用。 (三)工作環境與員工人身安全保護措施： 本公司工作環境優良，是唯一連續六年蟬聯新竹科學園區管理局廠房綠美化評選特 優獎的積體電路(IC)設計公司。此外，本公司一向重視員工健康與安全衛生相關事 宜,其項目包括 1.員工健康檢查 2.飲用水水質檢測 3.公司消防設施每年委請專業廠商檢修申報 4.公司每兩年委請專業廠商作公共安全設施檢修申報 5.每半年作一次員工消防訓練 6.每半年作一次工作場所環境 CO2 測定,以維員工健康. - 34 - 五、勞資關係 本公司勞資關係和諧，未曾因勞資糾紛遭受任何損失，預計未來亦無此類損失。 (一)現行重要勞資協議及實施情形 1.員工福利措施 (1)本公司員工除享有健勞保及團體保險、退休金給付等一般福利外，另由公司提 供之福利包括：發給年節獎金、員工分紅、定期健康檢查、員工旅遊及社團活 動等。 (2)本公司依法成立職工福利委員會，遴選福利委員辦理職工福利事項，其福利金 來源為成立時提撥資本額 1％，每月薪資及營業額分別提撥 0.5％及 0.09％。 由福利委員會訂定年度計劃及預算，定期召開福利委員會會議，討論、議決及 舉辦各項福利活動，公佈福利金收支情形。 2.員工進修及訓練 本公司為充實同仁豐富之知識和技能，以提昇工作士氣與品質，故設有專責 單位規劃全體同仁之進修訓練，並依專業別提供外訓機會，以期同仁之成長和企 業發展相結合，共創企業遠景。 (1)公司內教育訓練： 教育訓練單位規劃年度訓練課程，由教育訓練單位主辦；屬專業性質者，由各 部門主辦，教育訓練單位協辦。 (2)公司外教育訓練： 同仁就教育訓練單位及各部門所蒐集之課程資料，提出申請，經主管同意後， 由人力資源部辦理報名、請款手續。 (3)新進人員訓練： 由人力資源部及公共資源部統籌辦理。 (4)在職訓練： 由各部門負責辦理。 (5)最近年度(2006 年)員工進修、訓練執行情形 單位: 元 /人數/ 小時 項目 費用 人次 時數 技術研發類 662,790 137 2,618.50 程式設計類 97,525 9 327.00 管理類 143,215 36 657.50 專利智權類 15,900 7 62.01 語言類 145,259 26 748.00 合計 1,064,689 215 4,413.01 (6)財會及稽核主管取得證照情形： 職稱 財會主管 姓名 賴麗玲 年月 9404 主辦單位 課程名稱 會計研究發展 公開發行公司財會 基金會 主管專業認證 上市櫃公開發行公 會計研究發展 司財財會主管專業 基金會 持續進修 發行人證券商證券 會計研究發展 交易所會計主管專 9510 基金會 業認證 9503 稽核主管 鍾憶玫 9503 中華民國內部稽核 協會內部稽核師 - 35 - 證照編號 時數 (94)會教(財會主 管)字第 0350 號 18 (95)會教(財續)字 第 0254 號 7 (95)會教(會計主 管)初字第 0635 號 6 (證)字第 9420032 號 3.退休制度 本公司依勞動基準法訂有職工退休辦法，從業人員之退休皆依有關退休規定 及本公司所頒退休辦法辦理。 本公司依勞工退休準備金提撥及管理辦法規定，每月依給付薪資總額2％提撥 退休準備金，存放中央信託局職工退休準備專戶;選擇勞退新制人員，則依月投保 薪資提繳6%至勞保局勞工個人帳戶。 4.勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形 本公司未與員工訂定書面協議，員工對公司之各項建議可透過會議、員 工意見箱、電子郵件、內部網路系統等管道自由發表，由人力資源部彙整員 工之意見，依意見性質分送各權責單位負責回覆，並呈報總經理後，依員工工作 辦法規定處理；而對於員工權益之維護，亦依循員工工作辦法及主管機關法令相 關規定辦理。 (二)最近年度因勞資糾紛所受損失 本公司勞資關係和諧，未曾因勞資糾紛遭受任何損失，預計未來亦無此類之損失。 六、重要契約 契約性質 技術授權 技術授權 技術授權 技術授權 當事人 Cybernetic Synopsys Faraday Technology Peripheral Imaging Corp. 限制條款 無 無 無 無 技術授權 Cybernetic 契約起訖日期 主要內容 90/02/26 ~ 100/02/25 Cybit Esac Technology 90/03/23 ~110/03/23 Software License 91/04/18 ~101/04/17 Ip License 91/01/01 ~ 任一方解約 Product Development & Licence Agreement 94/01/01 ~ LRC & HASC & ESAC 技術授權 工研院 95/01/17 ~ 無 委託開發 中正大學 94/08/05 - 36 - VoIP Middleware Technologies 委託開發軟體合約書 無 無 陸、財務概況 一、最近五年度簡明財務資料 (一)簡明資產負債表及損益表 1.簡明資產負債表 單位：新台幣仟元 年度 最 近 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 1 ) 91年 92年 93年 94年 95年 流動資產 2,244,766 2,442,821 2,694,503 2,602,781 2,594,297 基金及長期投資 1,732,332 1,520,917 1,399,271 1,265,982 1,293,406 (註3) (註3) 項目 固定資產 1,025,792 970,668 938,759 853,745 775,671 其它資產 427,364 441,719 367,832 258,697 221,385 (註3) (註3) 資產總額 5,430,254 5,376,125 5,400,365 4,981,205 4,884,759 流動 分 配前 461,933 641,138 1,016,622 755,443 569,999 負債 分 配後 920,380 1,132,943 1,398,235 925,693 註2 長期負債 1,002,710 814,589 其他負債 35,143 56,971 89,185 139,806 142,061 712,060 － － － 負債 分 配前 1,499,786 1,512,698 1,105,807 895,249 總額 分 配後 1,958,233 2,004,503 1,487,420 1,065,499 3,292,391 3,383,114 3,646,253 3,678,760 3,617,848 45,655 154,089 332,872 314,123 304,899 769,930 股本 資本公積 註2 保留 分 配前 904,200 1,160,057 1,157,136 945,071 盈餘 分 配後 445,753 543,759 693,016 726,033 註2 － － － － － 長期股權投資未實現跌 價損失 累積換算調整數 未認列為退休金 9,404 － 3,046 － (4,824) － (2,062) (877) － － 成本之淨損失 股東權 分 配前 3,930,468 3,863,427 4,294,558 4,085,956 分 配後 3,472,021 3,371,622 3,912,945 3,915,706 益總額 4,172,699 註 1：上述財務資料皆經會計師查核簽證 註 2：截至報告日，尚未經 96 年股東會決議盈餘分配。 註 3：本公司 94 年度資訊，配合 95 年度首度適用 34 號公報，故予以科目重分類。 - 37 - 註2 2.簡明損益表 年度 項目 91年 3,999,838 營業收入 1,462,285 營業毛利 775,619 營業(損)益 33,158 營業外收入及利益 297,376 營業外費用及損失 511,401 繼續營業部門稅前損益 516,659 繼續營業部門稅後損益 停業部門損益 － 非常損益 － 會計原則變動之累積影響數 － 516,659 稅後(損)益 1.60 每股盈餘 追溯調整前 (元) 1.50 追溯調整後 註：上列財務資料均經會計師簽證。 單位：新台幣仟元 最 近 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 ) 92年 93年 94年 95年 4,616,933 5,335,211 4,438,855 4,459,662 1,827,122 1,916,042 1,595,135 1,551,517 966,088 868,279 496,317 485,097 34,526 81,626 254,772 80,851 241,799 333,209 311,386 252,344 758,815 616,696 439,703 313,604 757,046 624,381 401,685 277,262 － － － － － － － － 6,161 － － － 757,046 624,381 401,685 283,423 2.38 1.91 1.18 0.85 2.23 1.86 1.16 － 3.最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 年度 事務所名稱 簽證會計師 91 安侯建業 黃耀明、蔡添源 92 安侯建業 黃耀明、高渭川 93 安侯建業 高渭川、周寶蓮 94 安侯建業 高渭川、周寶蓮 95 安侯建業 黃耀明、周寶蓮 - 38 - 查核意見 修正式無保留意見 修正式無保留意見 修正式無保留意見 修正式無保留意見 修正式無保留意見 二、最近五年度財務分析 財務分析(母公司) 年度 分析項目 財務 負債占資產比率 結構 ％ 長期資金占固定資產比率 最 近 五 年 度 財 務 資 料 91年度 92年度 93年度 94年度 95年度 27.62 28.14 20.48 17.97 14.58 480.91 481.94 457.47 478.59 537.95 償債 流動比率 能力 速動比率 ％ 利息保障倍數(倍) 應收款項週轉率(次) 經 平均收現日數 營 存貨週轉率(次) 能 平均銷貨日數 力 固定資產週轉率(次) 總資產週轉率(％) 485.95 394.69 179.69 10.74 34 5.19 70 3.90 0.74 381.01 309.60 24.63 9.83 37 5.82 63 4.76 0.86 265.04 199.54 27.29 8.81 41 5.58 65 5.68 0.99 344.54 263.89 37.09 7.55 48 3.81 96 5.20 0.89 455.14 357.75 76.37 8.30 44 3.95 92 5.75 0.91 資產報酬率(％) 股東權益報酬率(％) 獲 占實收資 營業利益 利 本比率(%) 稅前純益 能 純益率(％) 力 每股盈餘(元) (註1) 每股盈餘(元) (註2) 現金 現金流量比率(％) 流量 現金流量允當比率(％) （%） 現金再投資比率(％) 槓捍 營運槓桿度 度 財務槓桿度 10.55 13.03 23.53 15.53 12.92 1.60 1.50 14.46 19.43 28.56 22.43 16.40 2.38 2.23 11.91 15.31 23.81 16.91 11.70 1.91 1.86 7.91 9.59 13.49 11.95 9.05 1.18 1.16 5.81 6.86 13.41 8.67 6.36 0.85 － 251.41 191.90 16.80 183.66 183.42 15.64 67.01 159.20 5.09 102.08 167.04 9.22 107.20 190.75 9.60 4.25 1.00 ** 本公司各年度財務資料均經會計師簽證 註 1: 按各期加權平均流通在外股數計算 註 2: 按追溯調整盈餘增資後股數計算 3.92 1.03 4.88 1.03 6.84 1.03 6.94 1.01 (一)說明最近二年度各項財務比率變動原因: 1.償債能力: (1)流動及速動比率較上期增加，主要係流動資產中之備供出售金融資產-流動， 應收票據和帳款增加，及可轉換公司債全數收回致流動負債減少所致。 (2)利息保障倍數(倍)較上期增加，主要係可轉換公司債之利息支出減少所致。 2.獲利能力: (1)95年度因營運績效未如預期，致獲利能力之各項比率，較94年度呈現負成長情 形。 - 39 - 財務分析計算公式： 1.財務結構： (1)負債占資產比率＝負債總額╱資產總額 (2)長期資金占固定資產比率＝(股東權益淨額＋長期負債) ╱固定資產淨額 2.償債能力： (1)流動比率＝流動資產╱流動負債 (2)速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用) ╱流動負債 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益╱本期利息支出 3.經營能力： (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額╱各期平均 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額 (2)平均收現日數＝365╱應收帳款週轉率 (3)存貨週轉率＝銷貨成本╱平均存貨率 (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平 均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。 (5)平均銷貨日數＝365╱存貨週轉率 (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額╱平均固定資產淨額 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額╱資產總額 4.獲利能力： (1)資產報酬率＝（稅後損益＋利息費用(1－稅率)）╱平均資產淨額 (2)股東權益報酬率＝稅後損益╱平均股東權益淨額 (3)純益率＝稅後損益╱銷貨淨額 (4)每股盈餘＝(稅後淨利－特別股股利) ╱加權平均已發行股數 5.現金流量： (1)現金流量比率＝營業活動現金流量╱流動負債 (2)現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量╱最近五年度(資本支出＋ 存貨增加額＋現金股利) (3)現金再投資率＝(營業活動淨現金流量－現金股利) ╱(固定資產毛額 ＋長期投資 ＋期他資產＋營運資金) 6.槓桿度： (1)營運槓桿比率=(營收淨額－變動營業成本)╱營業利益 (2)財務槓桿比率=股東權益報酬率╱總資產報酬率 - 40 - 義隆電子股份有限公司 財務報表附註 民國九十五年及九十四年十二月三十一日 (除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位) 一、公司沿革 義隆電子股份有限公司（以下稱本公司）於民國八十三年五月五日設立於新竹科學 工業園區。主要業務為類神經網路及模糊處理器、數位訊號處理器、八位元精簡指令微 控制器及特定用途積體電路等之製造及銷售，及提供該等產品之研究開發服務。本公司 股票於民國九十年九月十七日起在證券交易所掛牌上市，另於民國九十三年三月在瑞士 設立分公司，同年十月於台南成立南部晶片設計中心。 民國九十五年及九十四年十二月三十一日，本公司員工人數分別為446人及455人。 二、重要會計政策之彙總說明 本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理 準則及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下： (一)外幣交易 本公司以新台幣記帳單位。資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之 即期匯率換算，產生之兌換差額列為當期損益。本公司自民國九十五年一月一日起， 依財務會計準則公報第十四號「外幣換算之會計處理準則」修訂條文規定，將外幣 非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之外幣非貨幣性 資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為當期損益 者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者， 兌換差額亦認列為股東權益調整項目。 本公司採權益法評價之國外長期股權投資皆以功能性貨幣記帳，其外幣財務報 表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，以稅後淨額列入股東權益項下之累 積換算調整數。 (二)資產減損 本公司自民國九十四年度起適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會 計處理準則」。依該號公報規定，本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產(商譽 以外之個別資產或現金產生單位)，估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值 之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累積減損損失，嗣 後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產 在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數。 (三)金融資產 本公司於民國九十五年一月一日起適用財務會計準則公報第三十四號「金融商 品之會計處理準則」，將所持有之金融資產投資分為以公平價值衡量且公平價值變 動認列為損益之金融資產、備供出售之金融資產及以成本衡量之金融資產等類別。 本公司對金融商品交易係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價 值衡量，除以交易為目的之金融商品外，其他商品之原始認列金額則加計取得或發 行之交易成本。 本公司所持有之金融商品，在原始認列後，依本公司持有之目的，分為下列各 類： 1.以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產：取得或發生之主要目的 為短期內出售或再買回之交易目的金融商品， - 47 - 2.備供出售金融資產：係以公平價值評價且其價值變動列為股東權益調整項目。若 有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，備供出售權益 商品之減損減少金額不予迴轉。 3.以成本衡量之金融資產：無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之 成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。 民國九十四年十二月三十一日本公司所持有之投資，係依據本公司持有之目的 與意圖分列為短期投資或長期投資。本公司係以原始取得成本為入帳基礎，並按成 本法或成本與市價孰低法評價。上市上櫃公司股票市價係指會計期間最末一個月之 平均收盤價，開放型基金之市價則指資產負債表日基金之每單位淨值。短期投資之 跌價損失列為當期損益。按成本法評價之長期投資，若有證據顯示投資之價值確已 減損，且回復希望甚小，則列為當期損失，並以承認損失後之帳面價值為新成本。 (四)備抵呆帳 備抵呆帳係按應收款項帳齡分析評估其未來收回可能性而提列。 (五)應收帳款出售 本公司移轉因銷貨產生之應收帳款，如同時符合下列條件，對移轉資產放棄有 效之控制，則視為出售處理。 1.移轉之應收帳款與本公司隔離，本公司及其債權人無法控制其未來經濟效益。 2.受讓人有權質押或交換該移轉之應收帳款，且未有限制受讓人行使質押或交換權 利之條件。 3.受讓人單方面並無權利返還移轉應收帳款，且本公司未有於到期日前有權利及義 務買回或贖回該應收帳款之協議，且若有買回時，其價格為買回時之公平價值。 本公司於應收帳款移轉日，將出售應收帳款之帳面價值自資產負債表移除， 並將其轉列對買受銀行之應收債權。 (六)存 貨 存貨係以加權平均成本與市價孰低為評價基礎，原物料以重置成本為市價，製 成品及在製品以淨變現價值為市價。 (七)其他金融資產 包括應收退稅款、應收利息及其他應收款項等表彰本公司擁有所有權之憑證或 能自另一方收取現金或其他金融商品之合約權利，按應計基礎計列，並評估其收回 之可能性。 (八)採權益法之長期股權投資 本公司與子公司合併持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上，或 未達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價。 自民國九十五年一月一日起，本公司依「採權益法之長期股權投資會計處理準 則」修訂條文，對投資成本超過取得股權淨值之差額，若不能歸於有形資產者，認 列為商譽。以前年度投資成本與股權淨值間之差額，因無法分析原因，而選擇採五 年攤銷之餘額，自民國九十五年一月一日起不再攤銷。 採權益法之長期股權投資出售時，以售價與處分日該投資帳面價值之差額，作 為長期股權投資處分損益，帳上如有因長期股權投資產生之資本公積餘額時，則按 出售比例轉列當期損益。 本公司具重大影響力但無控制力之被投資公司如股權淨值發生負數時，若本公 司擔保被投資公司債務，或對其有財務上之承諾，或被投資公司之虧損係屬短期性 質者，則繼續按持股比例認列長期股權投資之投資損失。若原長期股權投資不足抵 減投資損失時，則沖轉應收關係人款，如尚有不足，則貸記長期股權投資貸項，列 入其他負債項下。若本公司具控制力之被投資公司股權淨值發生負數時，除被投資 公司之其他股東有義務並能夠提出額外資金承擔其損失者外，由本公司全額吸收超 - 48 - 過被投資公司股東原有權益之損失金額，若該被投資公司日後獲利，則本公司應全 數認列投資收益，直至多承擔之損失回復為零。 本公司非按持股比例認購採權益法評價被投資公司發行之新股，致投資比例發 生變動，而使投資之股權淨值發生增減時，調整由長期投資所產生之資本公積，若 有不足，則沖銷保留盈餘。 本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各被投資公司間交易所產生之損 益尚未實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊或攤銷性之資產所產生者，依其效益 年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。 本公司對具有控制力之被投資公司，除依權益法評價外，並分別於每會計年度 之半年度及年度終了時，編製合併財務報表。 (九)固定資產及其折舊 固定資產以取得成本為評價基礎。為購建設備並正在進行使該資產達到可使用 狀態前所發生之利息予以資本化，列入相關資產成本。重大增添、改良及重置支出 予以資本化；維護及修理費用列為發生當期費用。處分固定資產之損益列為營業外 收支。 折舊係按直線法以成本依估計耐用年數計提。主要固定資產之耐用年數如下： 房屋及建築：50年，房屋改良：5～15年，機器設備：2～6年，運輸及辦公設備： 2～6年 以營業租賃方式出租予他人之固定資產轉列為出租資產，其折舊列為營業外支 出。 (十)遞延費用 購入專門技術之成本及購入電腦軟體系統自開始使用起按三至五年平均攤銷。 (十一)應付可轉換公司債 本公司之附賣回權可轉換公司債為民國九十四年十二月三十一日以前所發行， 依財務會計準則公報第三十六號「金融商品之表達與揭露」及95.3.10基祕字第078 號函之說明，仍依原財務會計準則公報第二十一號之規定，不將該商品之權益組成 要素及嵌入於主債務商品之衍生性商品分離之方式處理。可轉換公司債發行費用， 按發行日至賣回權屆滿日之期間按直線法攤銷，未攤銷餘額列為遞延費用。已發行 附賣回權之可轉換公司債，約定賣回價格超過可轉換公司債面額之利息補償金，於 發行日至賣回權屆滿日之期間，按利息法認列為負債。 債券持有人行使轉換權利時，按轉換日該轉換公司債面額及轉換價格，計算可 轉換股數，轉換公司債超過可轉換股本面額部份，併同相關之應付利息補償金及發 行成本轉列為資本公積－發行溢價；本公司依可轉換公司債轉換辦法，每年四次於 換發新股時轉列為股本。另，本公司得依發行辦法訂定特別重設轉換價格，債券持 有人於特定轉換期間內將轉換公司債轉換為普通股，本公司將依特別重設轉換價格 所發行證券超過原轉換價格應發行證券之公平價值部分，認列為轉換費用。 附賣回權之轉換公司債，若持有人逾期未行使賣回權，致賣回權失效，則按利 息法約定自賣回期限屆滿日之次日起至到期日之期間內，攤銷已認列之利息補償 金。於約定賣回期間屆滿日可換得普通股之市價高於約定賣回價格，則已認列之利 息補償金，將全數轉列資本公積。 (十二)退休金 本公司訂有職工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退休 金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算，一次 給付退休金。基數之計算係每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基 數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數，最高以四十五個基數為限。本 公司並依勞動基準法之規定，按月依薪資總額百分之二提撥勞工退休準備金，專戶 - 49 - 儲存於中央信託局。實際支付退休金時，先自準備金專戶支付，如有不足，再由本 公司支付。 上述採確定給付退休辦法部份，本公司以資產負債表日為衡量日完成精算，其 累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負 債。並依精算報告認列淨退休金成本。 自民國九十四年七月一日起，本公司配合勞工退休金條例（以下簡稱「新制」） 之實施，適用原退休辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職 之員工其服務年資改採確定提撥制。採確定提撥退休辦法部份，本公司依勞工退休 金條例之規定，依勞工每月工資百分之六之提繳率，提撥至勞工保險局之退休金個 人專戶，提撥數列為當期費用。 (十三)收入認列 銷貨收入係於商品交付且風險及報酬移轉時認列，備抵退貨及折讓係依經驗估 計可能發生之產品退回及折讓，於商品出售年度認列為銷貨收入之減項。 (十四)所得稅 本公司所得稅之估列以會計所得為基礎。資產及負債之帳面價值與課稅基礎之 差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅暫時性差異 所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債；可減除暫時性差異、虧損扣除及所 得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產 之可實現性，認列其備抵評價金額。 遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項 目，非與資產或負債相關者，則依預期迴轉期間之長短加以劃分。 本公司所得稅抵減採當期認列法處理，因研究發展及人才培訓、投資自動化設 備及技術等支出所產生之所得稅抵減於發生年度認列。 本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘 後，列為當期所得稅費用。 (十五)庫藏股票 本公司收回已發行之股票且尚未處分或註銷者，依財務會計準則公報第三十號 「庫藏股票會計處理準則」之規定，以買回時所支付之成本認列為庫藏股票。處分 庫藏股票之處分價格高於帳面價值者，差額列為資本公積－庫藏股票交易；處分價 格低於帳面價值者，差額沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積，如有不足， 則沖抵保留盈餘。庫藏股票之帳面價值採加權平均並依收回原因分別計算。 庫藏股票註銷時，按股權比例借記資本公積－股票發行溢價與股本，其帳面價 值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額則沖抵同種類庫藏股票所產生之 資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘；其帳面價值低於面值與股票發行溢價之合 計數者，則貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。 子公司持有本公司之股票，適用財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處 理準則」，故本公司於認列投資損益及編製財務報表時，係將子公司持有本公司之 股票視同庫藏股票處理。 (十六)普通股每股盈餘 普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股流通在外加權平均股數計算之，因盈 餘、資本公積或員工紅利轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。 本公司所發行之可轉換公司債屬潛在普通股，潛在普通股如未具稀釋作用，僅 揭露基本每股盈餘，反之，則除揭露基本每股盈餘外，並揭露稀釋每股盈餘。稀釋 每股盈餘，係以本期淨利調整具稀釋作用之潛在普通股自期初即轉換為普通股所節 省之稅後利息，除以普通股流通在外加權平均股數加上所有具稀釋作用之潛在普通 股於期初即轉換為普通股之流通在外加權平均股數。 - 50 - 三、會計變動之理由及其影響 (一)會計原則變動影響損益 1.本公司自編製民國九十四年度財務報表起，適用財務會計準則公報第三十五號「資 產減損之會計處理準則」，民國九十四年度認列之減損損失金額為44,948千元， 民國九十四年度稅後淨利及每股盈餘因而減少42,139千元(減除相關所得稅利益 2,809千元)及0.12元。請參照附註四(五)之說明。 2.本公司自民國九十五年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十四號「金 融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，暨適用新修 訂之第五號「採權益法之長期股權投資會計處理準則」。前述變動致民國九十五 年度淨利及每股盈餘影響如下： 本期淨利 每股盈餘(元) 會 計 原 則 變 動 性 質 增加(減少) 增加(減少) 金融商品之會計處理 $ (2,240) (0.01) 投資成本與股權淨值間差額之會計處理 9,385 0.03 $ 7,145 0.02 (1)依上述財務會計準則公報第三十四號及第三十六號之規定，金融商品之會計處 理改依新規定辦理，變動情形請詳附註四(二)及四(十一)。 (2)依上述新修訂財務會計準則公報第五號，原無法分析原因之投資成本超過股權 淨值間之差額(即商譽)，原係按平均法分五年攤銷列為投資損益，自民國九十 五年一月一日起停止攤銷。 (二)會計原則變動產生之會計原則變動累積影響數 本公司於民國九十五年一月一日首次適用財務會計準則公報第三十四號「金融 商品之會計處理準則」時，依公平價值重新分類及衡量期初金融資產及負債，民國 九十五年度因而產生之會計原則變動累積影響數為利益6,161千元(減除相關所得稅 費用1,843千元)。 四、重要會計科目之說明 (一)銀行存款 活期存款及支票存款 定期存款 $ $ 95.12.31 137,898 317,900 455,798 94.12.31 300,030 110,000 410,030 (二)金融資產 本公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日持有之各類金融資產明細如 下： 95.12.31 94.12.31 公平價值變動列入損益之金融資產 交易目的金融資產： $ 19,680 14,002 上市股票 647,951 708,461 開放型基金 $ 667,631 722,463 合 計 備供出售金融資產-流動： $ 49,911 開放型基金 95,495 60,000 私募基金 $ 145,406 60,000 - 51 - 以成本衡量之金融資產－非流動： 95.12.31 持股比例 金 利鼎創投(股)公司 富鼎創投(股)公司 聯鼎創投(股)公司 巨邦一創投(股)公司 C Squared Venture Capital 啟鼎創投(股)公司 天鈺科技(股)公司 其他(個別金額小於5％) 17.39 $ 8.13 7.00 5.26 2.93 2.17 15.03 - 預付投資款－華鼎國際創投(股) 公司 合 計 $ 額 200,000 100,000 70,000 41,000 33,390 50,000 88,294 57,280 639,964 120,000 759,964 94.12.31 持股比例 金 17.39 8.13 7.00 5.26 2.93 2.17 - 額 200,000 100,000 70,000 50,000 32,800 50,000 48,702 551,502 551,502 1.本公司民國九十四年度財務報表係配合財務會計準則公報第三十四號予以重分 類。民國九十四年十二月三十一日之各類投資中，原採成本與市價孰低法評價之 股票與受益憑證為782,463千元，分別重分類為交易目的金融資產722,463千元及備 供出售金融資產60,000千元。 2.本公司所持有「以成本衡量之金融資產」，因無活絡市場公開報價，且其公平價 值無法可靠衡量，故以成本法衡量。 3.本公司部份金融資產，依換股協議約定須持有滿特定期間方得出售。於民國九十 四年十二月三十一日，受有約束限制金額為5,914千元。請詳附註七。 4.本公司於民國九十四年處分交易目的金融資產Flextronics International Ltd. (FLEX) 股票，處分價格及處分成本分別為154,962千元及37,571千元，處分利益計117,391 千元，帳列金融資產評價利益。 5.本公司定期評估以成本衡量之金融資產，就價值有永久性下跌者，於民國九十五 年及九十四年度分別認列減損損失分別為16,872千元及47,883千元，帳列其他投資 損失項下。 (三)應收票據及帳款─非關係人 95.12.31 94.12.31 應收票據 $ 46,403 58,319 應收帳款 354,514 300,249 400,917 358,568 減：備抵呆帳 (3,650) (6,718) $ 397,267 351,850 本公司為降低應收帳款信用風險，與若干銀行簽訂無追索權之應收帳款承購合 約。截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，本公司均未向銀行預支價金， 因前述合約而將應收帳款除列並轉列對各該買受銀行之應收債權分別為61,325千元 及117,228千元，帳列其他金融資產－流動項下，相關資訊明細如下： 承購額度 承購人 利率區間 提供擔保項目 95.12.31 94.12.31 台新銀行 逐筆議價 無 $ 400,000 243,500 大眾銀行 台幣逐筆議價；美金依 無 200,000 200,000 (SIBOR+0.75%)/0.945 $ 600,000 443,500 - 52 - 上述合約中訂明之重要移轉條件摘要如下： 1.各筆應收帳款承購價金為各該應收帳款債權金額扣除本公司客戶依銷貨交易條件 所認可之銷貨折讓與退回，及其他相關費用後之金額。 2.各買受銀行應於各筆應收帳款約定清償日起九十日內支付該筆應收帳款之收買價 金。 3.本公司依約須支付各該買受銀行上述各筆應收帳款金額一定比例之手續費。 (四)存 貨 94.12.31 95.12.31 $ 417,248 404,464 製 成 品 275,931 312,849 在 製 品 35,471 25,986 原 物 料 719,165 752,784 (166,416) (148,033) 減：備抵跌價及報廢損失 604,751 $ 552,749 合 計 (五)採權益法之長期股權投資 95.12.31 94.12.31 持 股 持 股 比例％ 金 額 比例％ 金 額 100.00 $ 312,455 100.00 296,347 義隆投資(股)公司 47.55 115,874 天鈺科技(股)公司 46.09 13,929 46.09 43,146 義聯科技(股)公司 32.00 117,958 32.00 88,665 景傳光電(股)公司 25.23 39,656 25.23 72,842 益鼎創投(股)公司 69.75 23,870 69.75 53,260 八方科技(股)公司 41,025 65,455 其他(個別金額均小於5％) 548,893 735,589 (28,341) (28,341) 減：累計減損 $ 520,552 707,248 長期股權投資貸項 Metnoia Technologies, Inc. 27.64 $ (12,223) 29.34 (27,477) 81.35 (18,491) 義傳科技(股)公司 (27,477) $ (30,714) 1.本公司民國九十五年度及九十四年度依權益法分別認列投資損失淨額99,986千元 及94,063千元，本公司民國九十五年度及九十四年度認列之投資損失中分別有 99,618千元及89,476千元，係根據被投資公司同期經會計師查核之財務報表評估估 列，其餘因未達須經會計師查核標準，係以被投資公司自行編製之財務報表計列。 2.本公司民國九十四年度依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準 則」評估採權益法評價之長期股權投資減損損失計44,948千元，帳列資產減損損 失項下。該減損係依對被投資公司未來營運之預測現金流量，估計其可回收金額 小於帳面價值評估計列。其中16,607千元係屬對該被投資公司之投資溢價，直接 沖減長期股權投資帳面價值。 3.本公司採權益法評價之被投資公司Metanoia Technology Inc. (MetaTech) 及義傳科 技(股)公司之股權淨值為負數，本公司繼續按持股比例認列投資損益，民國九十 五年及九十四年十二月三十一日產生長期股權投資貸項餘額分別為30,714千元及 27,477千元，帳列其他負債項下。 - 53 - 4.本公司之子公司天鈺科技股份有限公司(天鈺科技)與宏鑫半導體股份有限公司 (宏鑫半導體)於民國九十五年三月十五日訂定合併契約，合併基準日為民國九十 五年五月一日，依合併契約，合併後以天鈺科技為存續公司，宏鑫半導體普通股1 股換發天鈺科技普通股1股，合併後宏鑫半導體之資產負債及一切權利義務由天鈺 科技依法承受。合併後，本公司對天鈺科技之直接及間接持股比例由53.65％降低 為16.97％，因未具重大影響力，自合併基準日後停止採權益法處理，並以改變時 之帳面價值88,294千元轉列為成本衡量之金融資產－非流動。 (六)金融負債－可轉換公司債 94.12.31 95.12.31 $ 1,000,000 1,000,000 國內無擔保可轉換公司債原發行總額 (496,100) (496,100) 減：已轉換普通股 (503,900) (396,100) 已買回金額 11,184 估計應付利息補償金 118,984 (118,984) 減：轉列為流動負債 $ 合 計 1.期限：五年(九十一年十一月二十七日至九十六年十一月二十六日)。 2.票面利率：0 3.贖回辦法： 發行滿三個月後起至發行期間屆滿前四十日止，本公司普通股在次級市場之 收盤價連續三十個營業日高於當時轉換價格之50％(含)時，本公司得依以下之債 券贖回收益率計算收回價格，以現金收回全部債券： (1)發行滿三個月翌日起至發行滿二年之日止，以年利率2.5％之債券贖回收益率。 (2)發行滿二年翌日起至發行滿三年之日止，以年利率3.0％之債券贖回收益率。 (3)發行滿三年翌日起至發行滿四年之日止，以年利率3.25％之債券贖回收益率。 (4)發行滿四年翌日起至本轉換公司債到期前四十日止，以債券面額贖回轉換公司 債。 4.債權人請求買回辦法： 債權人得於發行滿二年、三年及四年之前三十日，要求本公司於滿二年、三 年及滿四年(即民國九十三年、九十四年及九十五年十一月二十七日)，分別以票 面值之105.06％、109.27％及113.65％之價格將債券賣回，依本公司可轉換公司債 發行及轉換辦法，自民國九十三年十一月二十七日起，債權人可行使賣回權，本 公司基於保守原則，將其全數列為流動負債，並非表示必須於未來一年內全數償 還。 5.轉換辦法： (1)債權人得自發行之日起滿三個月後至到期日前十日止，除依轉換辦法請求轉換 為本公司之普通股，到期時以現金一次還本。 (2)轉換價格：發行時為新台幣24.2元，遇盈餘或資本公積轉增資等使本公司已發 行股份發生變動時，依股權稀釋程度或依轉換辦法之價格重設，調整轉換價格。 民國九十五年十一月三十日轉換價格為18元。 - 54 - (七)退休金 本公司根據精算師報告，民國九十五年及九十四年十二月三十一日之基金提撥 狀況與帳載應計退休金負債調節如下： 95.12.31 94.12.31 給付義務： $ (736) (736) 既得給付義務 (73,234) (87,833) 非既得給付義務 (88,569) (73,970) 累積給付義務 (124,630) (112,106) 未來薪資增加之影響數 (213,199) (186,076) 預計給付義務 51,187 44,426 退休基金資產公平價值 (162,012) (141,650) 提撥狀況 60,233 43,017 未認列退休金損失 1,325 1,242 未認列過渡性淨給付義務 (97,308) $ (100,537) 應計退休金負債 1.截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日，本公司職工退休辦法之員工既得 給付均為736千元。 2.淨退休金成本組成項目如下： 94年度 95年度 $ 2,843 20,325 服務成本 6,500 6,374 利息成本 (1,149) (578) 退休金資產實際報酬 647 1,382 攤銷數 8,841 27,503 確定給付之淨退休金成本 19,043 9,185 確定提撥之退休金成本 $ 27,884 36,688 3.精算假設如下： 折 現 率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期長期投資報酬率 95.12.31 2.75% 5.00% 2.75% 94.12.31 3.50% 5.00% 3.50% (八)所得稅 1.本公司民國九十三年增資擴展從事高階積體電路設計之投資計畫，符合新興重要 策略性產業屬於製造業及技術服務業部分獎勵辦法，經經濟部工業局核准在案， 本公司經股東會通過選擇適用五年免徵營利事業所得稅。並經科學工業園區管理 局核發五年免稅投資計畫完成證明，其投資計畫之完成日期為民國九十四年十二 月三十一日。本公司業已取得財政部核定免稅期間自民國九十五年一月一日起， 連續五年免徵營利事業所得稅。 2.本公司民國九十四年增資擴展從事高階積體電路設計之投資計畫，符合新興重要 策略性產業屬於製造業及技術服務業部份獎勵辦法，業經經濟部工業局核准在案。 3.本公司所得稅稅率為百分之二十五，並自民國九十五年一月一日開始適用「所得 基本稅額條例」計算基本稅額。民國九十五年及九十四年度所得稅費用組成如下： - 55 - 當期所得稅費用 遞延所得稅費用(利益) 所得稅費用 $ $ 95年度 47,960 (9,775) 38,185 94年度 35,716 2,302 38,018 民國九十五年及九十四年度損益表中所列示稅前純益依規定稅率計算之所得 稅額與所得稅費用間之差異列示如下： 95年度 94年度 稅前淨利加計會計原則變動累積影響數之 $ 80,380 110,028 所得稅 (1,941) (46,514) 免稅所得 (138,314) (142,642) 投資抵減本期增加數 (23,042) (25,347) 依權益法認列之國內投資收益 (7,900) (9,452) 其他稅法調整影響數 6,778 72,137 以前年度所得稅調整數 14,524 59,408 未分配盈餘加徵10％稅額 107,700 20,400 遞延所得稅資產備抵評價提列數 $ 38,185 38,018 所得稅費用 民國九十四年度之以前年度所得稅調整數主要係本公司依民國九十年及九十 一年營利事業所得稅核定通知書之核定差異調整入帳，其中，國稅局調整減列本 公司免稅所得、投資損失及研究發展抵減稅額申報數及遞延認列光罩費用申報 數，其稅額影響數為61,896千元，本公司係依行政救濟情形，評估提列其所得稅 影響數。 4.本公司遞延所得稅資產(負債)之主要內容如下： 95.12.31 94.12.31 遞延所得稅資產： $ 338,751 267,440 投資抵減 41,604 37,008 存貨未實現跌價損失 230,712 181,632 權益法評價長期投資損失 20,380 27,988 長期投資已實現跌價損失 25,134 24,327 退休金費用超限數 21,914 24,276 光罩費用遞延認列數 27,810 24,741 其 他 706,305 587,412 (508,200) (400,500) 減：備抵評價 198,105 186,912 (1,419) 遞延所得稅負債－國外金融資產未實現利得 $ 196,686 186,912 遞延所得稅資產淨額 5.上列遞延所得稅資產淨額之帳列情形如下： 遞延所得稅資產－流動 遞延所得稅資產－非流動 淨 額 $ $ - 56 - 95.12.31 107,615 89,071 196,686 94.12.31 101,822 85,090 186,912 6.兩稅合一相關資訊 95.12.31 196,907 4,861 未分配盈餘－八十七年度以後 可扣抵稅額帳戶餘額 $ $ 盈餘分配予居住者之稅額扣抵比率 95 年度 21.44%(預計) 94.12.31 409,455 3,692 94 年度 1.42%(實際) 7.截至民國九十五年十二月三十一日，本公司因研究發展、人才培訓及投資自動化 設備及技術等支出，依促進產業升級條例得享受投資抵減，其可抵減總額、尚未 抵減餘額及最後抵減年度如下： 抵減項目 可抵減總額 尚未抵減餘額 最後抵減年度 130,002 71,624 研究發展及人才培訓 $ 民國九十六年度 支出 1,271 1,271 投資自動化機器設備 民國九十六年度 133,307 61,155 研究發展及人才培訓 民國九十七年度 支出 1,352 1,352 投資自動化機器設 民國九十七年度 備 132,856 68,600 研究發展及人才培訓 民國九十八年度 支出 投資自動化機器設備 938 938 及新興重要策略性 民國九十八年度 產業投資款 133,811 138,314 民國九十九年度 研究發展及人才培訓 支出 $ 538,040 338,751 8.本公司營利事業所得稅業經核定至九十二年度。本公司對於部分核定差異不服， 其中民國九十一年度之免稅所得額及民國九十二年申報投資損失及免稅所得額 等，經核定調整減列，增加稅額影響數合計104,026千元，已提起行政救濟。惟基 於保守原則，本公司業已於核定年度評估最可能影響數調整入帳。俟行政救濟案 件確定後，如有差異，列為確定年度所得稅調整。 (九)股東權益 1.股本及增資案 本公司於民國九十四年四月一日經董事會決議，以民國九十四年四月十一日 為減資基準日，將自買回日起已屆三年之庫藏股5,000千股，每股面額10元，計 50,000千元，買回庫藏股金額計154,450千元予以註銷，本公司沖減股本50,000千 元、資本公積-發行溢價4,363千元及保留盈餘100,087千元，該案業已辦妥變更登 記。 本公司民國九十四年六月十三日股東會決議，以未分配盈餘及員工紅利轉增 資82,507千元；此項增資案業已辦妥變更登記。 本公司民國九十五年六月十二日股東會決議，並以未分配盈餘及員工紅利轉 增資48,788千元；此項增資案以九十五年九月二十日為增資基準日，業已辦妥變 更登記。 本公司於民國九十五年八月七日經董事會決議，以民國九十五年八月十四日 - 57 - 為減資基準日，將自買回日起已屆三年之庫藏股1,000千股，每股面額10元，計 10,000千元，買回庫藏股金額計21,460千元予以註銷，本公司沖減股本10,000千 元、資本公積－發行溢價854千元及保留盈餘10,606千元，該案業已辦妥變更登記。 本公司於民國九十五年十月三十一日經董事會決議，以民國九十五年十月三 十一日為減資基準日，將自買回日起已屆三年之庫藏股9,970千股，每股面額10 元，計99,700千元，買回庫藏股金額計213,964千元予以註銷，本公司沖減股本 99,700千元、資本公積－發行溢價8,402千元及保留盈餘105,863千元，該案業已辦 妥變更登記。 本公司發行之國內無擔保可轉換公司債，截至民國九十五年及九十四年十二 月三十一日因轉換公司債轉換淨額超過普通股面額之溢價分別為304,868千元及 314,123千元，帳列為資本公積。 本公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日額定股本均為4,500,000千 元，每股面額10元，實收股本分別為3,617,848千元及3,678,760千元。 2.公積及盈餘分配之限制 (1)資本公積 依公司法規定，資本公積僅供彌補虧損，不得用以分配現金股利，但公司 無虧損者得以發行股票溢價及受領贈與所得所產生之資本公積撥充資本。另， 原證期會規定，依公司法規定可撥充資本之資本公積，每年撥充之合計金額不 得超過實收資本額百分之十。其中以發行股票溢價轉入之資本公積撥充資本 者，應俟產生該次資本公積經主管機關核准登記後之次一年度，始得將該次轉 入之資本公積撥充資本。 (2)盈餘分配及股利政策 依本公司章程規定，每年年終決算後之稅後純益，應於彌補以前年度之虧 損後，提列法定盈餘公積百分之十及相關特別盈餘公積。如尚有餘額，連同上 一年度累積未分配盈餘百分之九十五範圍內，按下列方式分派之：(1)員工紅利 不低於百分之十；(2)董事、監察人酬勞不超過百分之二。(3)股東股利不超過百 分之八十八。其中現金股利不得低於股利總數之百分之十。惟盈餘提供分派及 股東現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，經股東會決議調整之。 依公司法規定，法定盈餘公積依法通常僅供彌補虧損之用，不得用以分配 現金股利。但此項公積之提列已達實收資本額百分之五十時，得以股東會決議， 於其不超過半數之範圍內轉撥資本。 本公司依原證期會之規定，股東會應就帳列股東權益減項金額，自可分配 盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉 時，得經股東會決議就迴轉部分轉回未分配盈餘以供分配。本公司已於民國九 十五年六月十二日經股東常會決議通過迴轉2,762千元之特別盈餘公積。截至民 國九十五年及九十四年十二月三十一日，本公司因帳列股東權益減項而提列之 特別盈餘公積分別為2,062千元及4,824千元。 本公司民國九十五年度及九十四年股東常會決議民國九十四年度及九十三 年度盈餘分配，分派之每股股利如下： 94年度 93年度 普通股每股股利(元) $ 0.40 1.01 現 金 0.20 0.10 股票(依面額計價) 1.21 $ 0.50 - 58 - 民國九十五年度經股東會決議分配之員工紅利、董事及監察人酬勞如下： $ 12,000 員工紅利－股票(依面額計價) 19,000 員工紅利－現金 4,100 董事及監察人酬勞 $ 35,100 上述盈餘分配情形與本公司董事會決議並無差異。惟經股東會決議，若除 權除息基準日前，發行流通股份變動，致實際每股股東紅利金額之配股率發生 變動，授權董事長處理。若上述員工紅利及董事、監察人酬勞係全數以現金方 式發放，並視為盈餘所屬年度之費用，民國九十四年度稅後基本每股盈餘將由 1.18元減少為1.08元。其中員工股票紅利占本公司民國九十四年底流通在外普通 股股數之比例為0.36％。 本公司民國九十五年度之員工紅利及董事、監察人酬勞分派數，尚待本公 司董事會擬議及股東會決議，相關資訊可俟相關會議召開後，至公開資訊觀測 站等管道查詢。 3.庫藏股票 民國九十五年及九十四年度變動情形如下：(單位：千股) 95年度 94年度 股 數 金 額 股 數 金 額 33,904 $ 849,936 27,088 836,879 期 初 數 21,157 373,289 11,816 167,507 本期增加 (29,588) (678,736) (5,000) (154,450) 本期減少 25,473 $ 544,489 33,904 849,936 期 末 數 (1)本公司為轉讓股份予員工而買回庫藏股，依證券交易法之規定，公司買回庫藏 股票之數量，不得超過公司已發行股份總數百分之十；收買股份之總金額，不 得逾保留盈餘加發行股本溢價及已實現之資本公積之金額；另，庫藏股票不得 質押，於未轉讓前，並不得享有股東權利。買回之庫藏股票應於買回之日起三 年內將其轉讓予員工，逾期尚未轉讓者，應予註銷。以民國九十五年十二月三 十一日為計算基準，本公司可買回股數最高上限為36,178千股，最高限額為 1,074,798千元。 (2)本公司之子公司義聯科技股份有限公司（義聯科技），於民國九十五年十二月 三十一日持有本公司股票計157千股，每股市價為20.25元，本公司依當時每股 帳面價值16.57元，於民國九十五年十二月三十一日按持股比例轉列庫藏股票成 本計 1,188千元。 (十)每股盈餘 1.本公司民國九十五年及九十四年度基本每股盈餘及稀釋每股盈餘之計算如下： 95年度 稅前 基本每股盈餘： 列計會計原則變動累積影響數前 $ 淨利 會計原則變動累積影響數 $ 本期淨利 加權平均流通在外股數(千股) - 59 - 313,604 8,004 321,608 334,308 94年度 稅後 277,262 6,161 283,423 334,308 稅前 439,703 439,703 340,617 稅後 401,685 401,685 340,617 95年度 稅前 基本每股盈餘(元) 列計會計原則變動累積影響 數前淨利 會計原則變動累積影響數 本期淨利 追溯調整後加權平均流通在外股 數(千股) 追溯調整後基本每股盈餘(元) 稀釋每股盈餘(元)： 本期淨利 具稀釋作用之潛在普通股影響－ 轉換公司債 計算稀釋每股盈餘之本期淨利 加權平均流通在外股數(千股) 具稀釋作用之潛在普通股影響－ 轉換公司債 計算稀釋每股盈餘之加權平均流 通在外股數(千股) 稀釋每股盈餘 追溯調整後加權平均流通在外股 數(千股) 追溯調整後稀釋每股盈餘 $ 94年度 稅後 0.94 0.02 0.96 $ 稅前 0.83 0.02 0.85 稅後 1.29 1.18 - $ 1.29 1.18 345,624 1.27 345,624 1.16 $ 321,608 283,423 439,703 401,685 $ 3,531 325,139 334,308 2,648 286,071 334,308 11,558 451,261 340,617 8,669 410,354 340,617 5,989 5,989 22,336 22,336 340,297 0.96 340,297 0.84 362,953 1.24 362,953 1.13 368,288 1.27 368,288 1.11 $ $ 2.假設本公司民國九十四年度適用財務會計準則第三十四號公報「金融商品之會計 處理準則」暨新修訂第五號「採權益法之長期股權投資之處理準則」規定之擬制 資料如下： 95年度 $ 本期淨利 加權平均流通在外股數(千股) $ 基本每股盈餘(元) 追溯調整後加權平均流通在外股 數(千股) 追溯調整後基本每股盈餘(元) 稅前 314,383 334,308 0.94 94年度 稅後 275,487 334,308 0.82 $ 稅前 461,898 340,617 1.36 稅後 422,037 340,617 1.24 345,624 1.34 345,624 1.22 3.假設民國九十五年度子公司持有本公司股票，不視為庫藏股票之擬制性資料如下： 稅前 本期淨利 加權平均流通在外股數(千股) 基本每股盈餘(元) $ $ 321,919 334,373 0.96 95年度 稅後 283,656 334,373 0.85 (十一)金融商品相關資訊 1.民國九十五年及九十四年十二月三十一日，本公司金融資產及金融負債除因到期 日甚近，以帳面價值估計其公平價值者外，其餘之公平價值資訊如下： - 60 - 95.12.31 帳面價值 公平價值 金融資產： 公平價值變動列入損益之 金融資產－流動 備供出售金融資產－流動 以成本衡量之金融資產 金融負債： 應付可轉換公司債 $ 94.12.31 帳面價值 公平價值 667,631 145,406 759,964 667,631 145,406 - 722,463 60,000 551,502 748,742 66,443 - - - 118,984 118,984 2.本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： (1)流動金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品 到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於銀行存 款、應收票據及帳款、其他金融資產及應付票據及帳款等。 (2)金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價 格可供參考時，則參考金融機構之報價，採用評價方法估計，所使用之估計與 假設係與市場參與者於金融商品訂價時使用之估計及假設之資訊一致。 (3)本公司所持有之以成本衡量之金融資產係投資於未上市(櫃)公司之權益證券， 因其未於公開市場交易，致實務上無法估計其公平價值。 (4)本公司之應付公司債係以攤銷後成本衡量。 3.本公司以活絡市場公開報價及以評價方法估計之金融資產及金融負債之公平價值 明細如下： 95.12.31 公開報價 評價方式 決定之金額 估計之金額 金融資產： 公平價值變動列入損益 之金融資產－流動 備供出售金融資產－流 動 $ 667,631 - - 145,406 4.本公司民國九十五年十二月三十一日具利率變動之公平價值風險之金融資產為 317,900千元；具利率變動之現金流量風險之金融資產為132,418千元。 5.本公司民國九十五年度因交易目的或備供出售金融資產以評價方法估計之公平價 值變動而認列當期利得20,250千元及減少金融資產未實現利益6,091千元。 6.本公司民國九十五年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產及 金融負債，其利息收入及利息費用總額分別為7,380千元及3,531千元。 7.財務風險資訊 (1)市場風險 本公司持有之權益證券中，若係分類為交易目的或備供出售之金融資產， 因此類資產係以公平價值衡量，因此本公司將暴露於權益證券市場價格變動之 風險。另以成本法衡量之金融資產，並無法衡量其公平價值變動之風險。 (2)信用風險 本公司主要的潛在信用風險係源自於銀行存款、權益證券及應收帳款之金 融商品。本公司之銀行存款存放於不同之金融機構，持有之權益證券係購買信 用評等優良之公司發行之基金。本公司控制暴露於每一金融機構之信用風險， - 61 - 而且認為本公司之現金及所持有之權益證券不會有重大之信用風險顯著集中之 虞。 本公司營業收入佔10％以上客戶之銷售金額於民國九十五年及九十四年度 分別佔本公司銷貨收入51％及48％，為降低信用風險，本公司定期持續評估該 等客戶財務狀況及其應收帳款之回收可能性，並提列適當備抵呆帳。此主要客 戶以往獲利及信用紀錄良好，本公司並未因該主要客戶而蒙受重大信用風險損 失。 (3)流動性風險 本公司之資本及營運資金足以支應履行所有合約義務，故未有無法籌措資 金以履行合約義務之流動性風險。 五、關係人交易 (一)關係人之名稱及關係 關 係 人 名 稱 Elan H.K. Microelectronics (Elan H.K.) 天鈺科技股份有限公司(天鈺科技) 義傳科技股份有限公司(義傳科技) 義隆投資股份有限公司(義隆投資) 八方科技股份有限公司(八方科技) 鉅普科技股份有限公司(鉅普科技) 義聯科技股份有限公司(義聯科技) 義發科技股份有限公司(義發科技) 深圳義隆電子有限公司(深圳義隆) 義統電子股份有限公司(義統電子) Turn Win Technology Corp. Ltd. (Turn Win) Eurmicros GmbH (Eurmicors) 與 本 公 司 之 關 係 本公司之子公司 原為本公司之子公司，於95.5.1因持股比例 降低而喪失重大影響力 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司 本公司之子公司(自95.7.21起，本公司取得 其七席董事之五席) 義隆投資之子公司 Elan H.K.之孫公司 採權益法評價之被投資公司 本公司之實質關係人 Turn Win之子公司 (二)與關係人之間之重大交易事項 1.銷 貨 金 Elan H.K. 義發科技 義統電子 其 他 $ $ 95年度 額 776,597 39,723 308 20,742 837,370 % 17 1 1 19 94年度 金 額 959,101 21,557 61,618 14,226 1,056,502 % 本公司對於上述關係人之銷貨價款與其他客戶並無顯著不同。本公司給予 Elan H.K.、天鈺科技、義發科技及義傳科技之授信期間為月結45天，義聯科技及 義統電子之授信期間為月結60天。 截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日，本公司因前述銷貨與關係人 所產生之未實現銷貨毛利均為15,186千元，帳列其他流動負債項下。 - 62 - 22 1 1 24 2.應收票據及帳款 因關係人銷貨交易產生之應收票據及帳款款餘額如下： 95.12.31 % 金 額 應收票據及帳款： Elan H.K. $ 116,564 22 7,907 1 義發科技 1,836 其 他 $ 126,307 23 金 94.12.31 額 139,208 5,112 13,789 158,109 % 26 1 - 3.代購原料及佣金收入 本公司與關係人約定由本公司代購原料，並按代購原料金額計收代購佣金收 入，帳列其他營業收入。民國九十五年度及九十四年度對關係人認列之佣金收入 分別為3,818千元及4,905千元。 截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日，因上述交易所產生之應收關 係人款分別為20,667千元及9,786千元，帳列應收關係人帳款項下。 4.進貨、加工費及預付購料款 95年度 94年度 % % 金 額 金 額 進貨及加工費： $ 11,247 1 6,021 鉅普科技 Turn Win 10,236 44,225 270 103 其 他 $ 21,753 1 50,349 預付購料款： Turn Win $ 607 7,827 本公司向上述關係人購買材料、成品或IC封裝代工之價格與一般供應商無顯 著差異，約定之付款條件為月結45天。 5.應付帳款 95.12.31 94.12.31 % % 金 額 金 額 $ 2,977 1,031 鉅普科技 11 其 他 $ 2,977 1,042 6.佣金支出 本公司委託Elan H.K.提供海外地區產品推廣及協助售後服務，並依所銷售之 金額計付佣金，民國九十五年及九十四年度佣金支出分別為64,640千元及73,293 千元，帳列營業費用－推銷費用項下。截至民國九十五年及九十四年十二月三十 一日止，尚未支付之款項分別為4,101千元及4,809千元，帳列應付費用項下。 - 63 - 27 1 1 2 7.租金收入及存入保證金 義聯科技 義統電子 天鈺科技 義傳科技 八方科技 租賃標的物 廠 房 $ 〃 〃 〃 〃 $ 租金收入 95年度 94年度 3,942 4,840 1,488 5,996 4,217 1,287 1,330 1,840 1,229 1,017 14,980 12,206 存入保證金 95.12.31 94.12.31 805 805 805 805 截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，因上述交易產生之應收款 項分別為3,847千元及2,612千元，帳列其他金融資產－流動項下。 8.技術服務費 本公司委託Eurmicros進行積體電路設計服務，民國九十五年及九十四年度依 合約認列之技術服務費分別為24,950千元及30,514千元，帳列研究發展費用項下， 上述款項業已付訖。 9.財產交易 本公司於民國九十四年度以離散多重音專門技術之相關著作權，交換 MetaTech股權1,154千股，依該著作權之帳面價值計算取得價款為17,578千元，帳 列長期投資項下。 10.共同開發合約 本公司與MetaTech訂有共同開發合約，MetaTech於民國九十四年度以發行新 股446千股，分攤本公司研究發展費用9,811千元，帳列研究發展費用減項。 六、質押之資產 擔保之資產 存出保證金(定存) 質押擔保標的 關稅稅款保證金 95.12.31 $ 94.12.31 532 524 七、重大承諾事項及或有事項 (一)本公司於民國八十七年三月與科學工業園區管理局簽訂土地租賃契約，租約至九十 六年一月八日，民國九十五年及九十四年度租金支出分別為6,515千元及6,531千元。 每年度租金於租賃期間依照政府調整之地價調整之。租期屆滿前三個月，本公司得 以書面申請繼續租用。 (二)截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，本公司委由金融機構擔保本公司 履行支付廠商貨款或保稅物資內銷或出區展示、修理及測試應繳納稅捐之義務，金 融機構已出具之履約擔保餘額分別為15,000千元及25,000千元。 (三)本公司為取得短期借款之融資額度所開立之存出保證票據，於民國九十五年及九十 四年十二月三十一日之餘額分別為693,660千元及844,660千元。。 (四)本公司與義發科技股份有限公司(義發科技)(立約人)與部份客戶（以下簡稱受擔保 人）共同簽訂不侵權擔保合約，就立約人銷售觸控面板模組產品予該等公司或其關 係企業提供下列擔保： 1.有販售觸控面板模組產品之權利。 2.觸控面板模組產品未侵害任何第三人之專利權、著作權、營業秘密、商標、或其 他智慧財產權。 若違反上述擔保，導致受擔保人或其關係企業遭第三人控訴侵害他人之智慧財 產權，全體受擔保人同意由立約人全權處理一切抗辯程序，本公司與義發科技應為 - 64 - 受擔保人採取一切抗辯程序，並賠償受擔保人因此所生之任何智慧財產權侵害損 失，包括但不限於訴訟費用、律師費用、調解費用及和解費用等。 (五)政府補助計畫 1.本公司為開發「寬頻網路局端多埠系統晶片」與經濟部簽訂開發計畫補助合約， 申請補助款19,120千元，並開立等額之存出保證票據。研發計畫自民國九十四年 十月一日至九十六年三月三十一日止。本計畫取得之知識、技術及各種智慧財產 權歸本公司所有，但本公司於產品開發完成日起二年內，非經經濟部事前書面同 意，不得將研究成果移往台灣地區境外生產。本公司係依研發計劃執行進度認列 收入，民國九十五年度認列之政府補助收入12,133千元，帳列其他收入項下。 2.本公司為開發「整合MP3/Voice recorder之Compact Disc單晶片積體電路」與經濟 部簽訂開發計畫補助合約，申請補助款23,000千元，並開立等額之存出保證票據。 研發計畫自民國九十二年七月一日至九十四年九月三十日止。本計畫取得之知 識、技術及各種智慧財產權歸本公司所有，但本公司於產品開發完成日起二年內， 非經經濟部事前書面同意，不得將研究成果移往台灣地區境外生產。本公司係依 研發計劃執行進度認列收入，民國九十四年度認列之政府補助收入為1,766千元， 帳列其他收入項下。 (六)專利權使用 1.本公司與合作廠商簽訂光學滑鼠共同開發合約，於任一方提出合約終止之要求而 終止，依合約訂定當本公司運用此等技術生產銷售產品時，須依銷售毛利之一定 比例支付權利金。 2.本公司與軟體公司簽訂軟體授權合約，合約期間自民國九十三年十二月一日至九 十六年十二月一日，除非任一方於期限屆滿前一個月通知不續約，否則將自動展 期。依合約訂定當本公司運用此等技術生產銷售產品時，須依銷售數量計算並支 付權利金。 (七)被投資公司之換股協議 民國九十三年底本公司採權益法之被投資公司Peripheral Imaging Corporation (PIC) 被Flextronics International Ltd.(FLEX)併購，FLEX與本公司約定以換股方式取得PIC 之股權，依該換股協議，本公司共可取得464,685股FLEX股票及或有獎勵金。茲將 本公司依約可取得合併換股之時程及或有獎勵金，列示如下： 1.合併基準日(93.12.23)：交付87.5％之股權，共計406,600股。 2.合併基準日(93.12.23)後三個月：交付2.5％之股權，共計11,600股。 3.合併基準日(93.12.23)後十八個月，若PIC於該段期間內未有訴訟案件之發生， 則本公司可再取得46,485股，惟若該段期間中有訴訟案件發生，於扣除相關損 害賠償後，將剩餘股權返還本公司。 4.若民國九十四年PIC獲利達到換股協議約定金額，則本公司可再獲配額外之獎勵 金，該獎勵金，FLEX以股票支付。 另，FLEX於民國九十四年六月十五日與AMI Semiconductor Inc. (AMIS)簽約， 將其半導體事業部(含PIC)出售予AMIS，依此，FLEX將提前結算並以現金支付 本公司原協議約定依獲利狀況達成計算之或有獎勵金。FLEX於民國九十四年九月 完成銷售半導體事業部予AMIS之交易，並提前依原協議結算，以現金支付本公司 或有獎勵金計76,114千元。依此，本公司民國九十四年度依取得FLEX股票之市價 及所取得獎勵金之比例，計算屬收取現金部分之處分投資利益計60,595千元。 (八)訴訟或非訟事件： 截至民國九十五年十二月三十一日，本公司未決訴訟案件列示如下： 1.美商微晶片科技公司於民國八十九年對本公司之EM78P152各式包裝之八位元微 控制器涉有侵害其「具有少於N個輸入/輸出(I/O)接腳之N位元資料匯流排寬度之 - 65 - 微控制器及其方法」專利為由，請求損害賠償。 本公司之EM78P152產品係經台大慶齡工業中心之鑑定確認，並未侵害上揭 專利權，本公司亦已向經濟部智慧財產局提出該專利之舉發，目前訴訟案件中止 中，將俟舉發結果，始重行開始訴訟程序。 2.安捷倫科技公司(Agilent Technology Inc)於民國九十三年十二月二十日向美國加 州北區地方法院提起對本公司及美國子公司Elan Information Technology Group(Elan Information)的光學滑鼠偵測器之專利侵權訴訟。另，安捷倫將該等專 利權之所有權移轉給新加坡商安華高公司(Avago Technologies General IP PTE Ltd.)，故目前該件訴訟案之原告由安捷倫轉換為安華高。 美國法院已於民國九十五年三月二十三日舉行補充專利解讀之聽證會，惟截 至報告日止尚未做出結論，待美國法院進一步審理中，無法確知案情之最後結果。 3.新加坡商安華高公司(Avago Technologies General IP PTE Ltd.)於民國九十五年九 月向台灣新竹地方法院提起專利權侵權訴訟，並暫時請求新台幣150,000千元之賠 償款。 經本公司評估，本公司並未生產如起訴書中所稱專利權範圍涵蓋之所有構 造，應無侵權可能，由於此爭議仍在調查中，無法確知案情之最後結果，本公司 估計本件訴訟不致對本公司產生重大不利影響。 4.合邦電子股份有限公司(合邦電子)於民國九十五年向台北地方法院提起民事損害 賠償訴訟，主張本公司侵害其Audio CD系統單晶片之積體電路佈局權，並暫時請 求新台幣100,000千元之賠償款。 本公司認為合邦電子於起訴書中，所稱其擁有之積體電路佈局權之內容及侵 權鑑定報告未具證據力，不能證明侵權事實存在，該案目前於台北法院審理中， 尚無法確知案情之最後結果，本公司委任律師認為本件訴訟案件依合邦電子目前 提出之資料並不充份，及依照本公司目前所蒐集之資料，應無侵害合邦電子積體 電路佈局權之情事。 5.本公司於民國九十五年十月二十日向財團法人中華工商研究院(中華工商研究 院)、黃一修提起民事訴訟。及本公司主張中華工商研究院及其受僱人黃一修受委 託鑑定四件內含本公司生產晶片之光學滑鼠，在未取得原始碼等完整資料情形 下，認定該晶片與委託人之專利技術特徵相符，其等所為之鑑定報告侵害本公司 之名譽，故起訴請求其等連帶負擔訴訟費用並刊登道歉啟事。目前本案仍在審理 之初步階段，尚無法評估其結果。 八、重大之災害損失：無。 九、重大之期後事項：無。 十、其 他 (一)本公司之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下： 95年度 功能別 屬於營業 屬於營業 成 本 者 費 用 者 性質別 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 37,737 3,165 2,913 2,265 25,215 - 393,484 33,409 24,971 16,379 55,553 79,253 - 66 - 合 計 431,221 36,574 27,884 18,644 80,768 79,253 94年度 屬於營業 屬於營業 成 本 者 費 用 者 42,693 2,864 3,149 2,109 30,540 11 408,711 30,680 33,539 15,377 62,334 87,011 合 計 451,404 33,544 36,688 17,486 92,874 87,022 (二)重分類 民國九十四年度財務報表之會計科目若干金額，已配合民國九十五年度財務報 表之表達方式作適當重分類，該重分類對財務報表之表達無重大影響。 十一、附註揭露事項 (一)重大交易事項相關資訊： 1.資金貸與他人：無。 2.為他人背書保證：無。 3.期末持有有價證券情形： 股數單位：千股(單位) 持有之 公 司 有價證券 種類及名稱 與有價證券 發行人之關係 帳 列 科 目 本公司 受益憑證： 摩根富林明JF第一債券 - 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 摩根富林明JF台灣債券 建弘全家福基金 統一強棒基金 匯豐富泰債券 群益安利基金 群益安穩收益基金 保德信債券基金 保誠威鋒二號基金 ING精選債券基金 建弘台灣債券基金 華頓平安基金 友邦巨輪債券基金 匯豐成龍債券基金 統一全球債券基金 寶來得寶基金 台新真吉利債券 復華債券基金 復華有利基金 ING債券基金 - 公平價值變 動列入損益 之金融資產 －流動 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 股票： FLEX SST - 〃 〃 受益憑證 日盛穩健一號基金 - 備供出售金 融資產－流 動 〃 〃 本公司 〃 〃 華頓組合一號基金 華頓美國浮動利率金融資 產證券化基金 - 〃 〃 股票： 採權益法評價之 被投資公司 〃 華瑞(股)公司 以成本法衡量之 被投資公司 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 本公司 〃 〃 〃 〃 〃 〃 鴻谷科技(股)公司 鑫測(股)公司 交大創投(股)公司 巨邦一創投(股)公司 利鼎創投(股)公司 宏遠科技創投(股)公司 聯鼎創投(股)公司 C Squared Venture Capital 富鼎創投(股)公司 啟鼎創投(股)公司 天鈺科技(股)公司 X Scan-Imaging Inc. 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 採權益法之 長期股權投 資 以成本衡量 之金融資產 －非流動 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 預付投資款 〃 預付投資款 Metanoia Technologies Inc. 義傳科技(股)公司 採權益法評價之 被投資公司 子公司 長期股權投 資貸項 〃 期 股數(千股) 帳面金額 2,811 $ - 67 - 持股比率 市 價 39,503 - 39,503 3,148 368 454 1,746 3,119 605 3,030 4,079 2,618 1,645 5,824 1,818 1,174 1,000 4,069 1,562 3,380 322 2,061 48,034 60,485 7,007 25,926 42,588 9,004 44,283 63,384 29,671 23,176 62,302 23,181 18,098 10,087 45,080 16,024 45,058 4,000 31,060 647,951 - 48,034 60,485 7,007 25,926 42,588 9,004 44,283 63,384 29,671 23,176 62,302 23,181 18,098 10,087 45,080 16,024 45,058 4,000 31,060 647,951 12 105 4,331 15,349 19,680 667,631 33,645 - - 4,331 15,349 19,680 667,631 33,645 61,850 49,911 - 61,850 49,911 145,406 520,552 - $ 3,297 $ 5,000 5,000 $ $ - 822 - 340 2,866 4,284 5,000 20,000 1,048 7,000 1,000 10,000 5,000 10,197 500 1.48 5,038 - $ 4,177 $ 10,901 $ 註1：係根據被投資公司自結財務報表之股權淨值計算。 末 26,849 41,000 200,000 8,943 70,000 33,390 100,000 50,000 88,294 16,450 639,964 120,000 759,964 (12,223) (18,491) (30,714) 1.13 9.24 10.06 5.26 17.39 4.76 7.00 2.93 8.13 2.17 15.03 17.30 備 註 145,406 520,552 參見本附註(二) 轉投資事業相 關資訊。 588 註1 4,628 - - 25,528 42,442 258,970 7,974 84,273 32,043 118,633 56,787 82,593 11,205 725,664 - 27.64 (16,795) 81.35 (18,491) (35,286) 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上： 買、賣 有價證券 帳列 交易 之公司 種類及名稱 科目 對象 關係 受益憑證： 本公司 國泰債券 公平價值 變動列入 損益之金 融資產－ 流動 〃 匯豐富泰 〃 〃 摩根第一 〃 〃 摩根台債 〃 〃 日盛債券基 〃 金 〃 建弘全家福 〃 〃 保德信基金 〃 〃 統一強棒基 〃 金 〃 威鋒二號 〃 〃 ING債券 〃 〃 ING精選基金 〃 〃 華頓平安基 〃 金 〃 組合一號 〃 - 期 股 數 初 金 額 買 股 數 入 金 額 賣 股 數 售 價 出 帳面成本 處分損益 期 股 數 末 金 額 - 8,897 101,267 1,919 22,000 10,816 123,759 123,267 492 - 3,588 4,893 - 49,752 73,662 - 7,321 9,341 10,172 11,982 107,926 130,503 155,034 162,000 5,575 10,118 11,917 11,982 82,412 141,733 181,045 162,734 82,000 140,752 180,662 162,000 412 981 383 734 1,746 2,811 3,148 - 25,926 39,503 48,034 - 203 1,975 33,000 30,071 1,113 11,842 9,351 182,485 172,283 143,008 948 8,812 10,872 155,501 128,519 167,014 155,000 128,000 166,072 501 519 942 368 3,030 454 60,485 44,283 7,007 6,464 3,094 13,177 96,061 34,593 138,457 9,062 4,122 13,734 18,360 140,384 62,060 154,672 195,302 4,983 8,525 14,210 25,713 77,384 127,477 159,965 273,172 77,000 127,061 159,594 271,457 384 416 371 1,715 4,079 2,061 2,618 5,824 63,384 31,060 29,671 62,302 5,000 56,400 10,000 116,100 10,000 116,100 110,650 5,450 5,000 61,850 註：處分損益包含處分損益和未實現評價損益。 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 進(銷)貨 交易對象 之 公 司 本公司 Elan(HK) 交 關 係 進 (銷) 貨 本公司100% 銷貨 持股之子公司 易 金 額 776,597 交易條件與一般交 情 形 易不同之情形及原因 佔總進 (銷)貨 授信期間 單 價 授信期間 之比率 17 % 月結45天 - 應收(付)票據、帳款 佔總應收 備 (付)票據、帳 餘 額 款之比率 116,564 22 % 註 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 帳列應收款 項之公司 交易對象 Elan(HK) 本公司 關 係 本公司100% 持股之子公 司 應收關係人 款項餘額 116,564 註：係截至96.3.14之資料 9.從事衍生性商品交易：無。 - 68 - 週轉率 6.07 金 逾期應收關係人款項 額 處理方式 - 應收關係人款項 期後收回金額 116,564 提列備抵 呆帳金額 - (二)轉投資事業相關資訊： 1.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊： 投 資 公司名稱 義隆電子 被投資公司 名 稱 主要營 所在地區 期 末 持 原始投資金額 業項目 本期期末 景傳光電(股) 台北縣新店市 生產及銷售高速色彩 公司 民權路42巷59 感應掃描器之IC。 上期期末 股 數 比 有 被投資公司 本期認列之 率 帳面金額 本期(損)益 投資(損)益 8,000 8,000 800 32.00% 111,704 111,704 26,520 100.00% 66,964 66,964 5,000 29.19% 500,000 500,000 50,000 100.00% 117,664 117,664 171,575 備註 117,958 219,586 61,183 15,896 (4,417) (4,417) - - - 312,455 29,387 29,387 註1 9,217 46.09% 13,929 (61,103) (28,472) 註1 171,575 5,046 25.23% 39,656 (133,020) (33,561) 55,036 55,036 4,304 24.74% 3,391 (47,284) (11,696) 34,338 34,338 15,315 (1,949) (1,949) 註1 - 54,774 - (147,726) (23,492) 註2 88,080 88,080 4,177 27.64% (12,223) 25,123 9,039 7,840 7,840 784 49.00% 6,380 3,228 1,582 註1 10 10 43 57,055 18 註1 109,010 59,010 10,901 81.35% (18,491) (80,532) (68,217) 註1 86,070 86,070 8,607 69.75% 23,870 (42,138) (29,391) 註1 1,356,291 1,361,065 弄3號5樓 Elan 香港九龍尖沙 銷售本公司產品及提 註1 H.K.Micro- elect 咀麼地道六十 供售後服務。 ronics Corp 八號帝國中心 10樓1005 B室 Araftek Inc. 48531 Warm 研發及銷售通訊類 Springs B/VD., IC。 #416 FREMONT, CA 94539 義隆投資(股) 台北市市民大 一般投資業 公司 道4段64號5樓 義聯科技(股) 新竹科學工業 製造有線及無線通信 公司 園區新竹縣創 機械器材、電子零組 新一路12號5 件及批發零售電信器 樓 材。 益鼎創投(股) 台北市許昌街 創業投資業 公司 17號19樓 義統電子(股) 新竹科學工業 電子零組件之製造、 公司 園區新竹縣創 電子材料之批發及零 新一路12號6 售、產品設計業及資 樓 訊軟體服務業。 Elan Information 10062 MILLER 銷售本公司產品，提 65 100.00% 供售後服務、產品資 Technology AVE. SUITE Group 100,CUPERTI 訊及技術取得 天鈺科技(股) 新竹科學工業 電子零組件之製造， 公司 園區新竹縣創 特定用途積體電路之 NO CA95014 新一路12號6 -% - 製造及銷售 樓 Metanoia G101 West 研發及銷售供高速通 Technologies, Courtyard Dr. 訊使用之IC Inc. Building 1, Suite 125 Austin, TX 78730 鉅普科技(股) 台北縣土城市 資料儲存及處理設備 公司 中正路1號8樓 之製造，電子零組件 義發科技(股) 台北縣中和市 製造有線及無線通信 公司 中正路780號4 機械器材、電子零組 之製造及批發 樓 2 0.03% 件及批發零售電信器 材。 義傳科技(股) 新竹縣竹北市 製造有線及無線通信 公司 文昌街69號 機械器材、電子零組 件及批發零售電信器 材。 八方科技(股) 台北市敦化南 製造有線及無線通信 公司 路二段180號7 機械器材、電子零組 樓之1 件及批發零售電信器 材。 518,179 30,714 轉列長期股 權投資貸項 累計減損 義隆投資 義聯科技(股) 新竹科學工業 製造有線及無線通信 公司 園區新竹縣創 機械器材、電子零組 新一路12號5 件及批發零售電信器 樓 材。 義統電子(股) 新竹科學工業 電子零組件之製造、 公司 園區新竹縣創 電子材料之批發及零 新一路12號6 售、產品設計業及資 樓 訊軟體服務業。 - 69 - 2,750 2,750 275 1.38% (28,341) 520,552 574 17,164 17,164 1,716 9.87% 1,352 (99,986) (61,103) (840) (47,284) (4,665) 註1 投 資 公司名稱 被投資公司 名 稱 主要營 所在地區 本期期末 天鈺科技(股) 新竹科學工業 電子零組件之製造， 公司 園區新竹縣創 特定用途積體電路之 新一路12號6 期 末 持 原始投資金額 業項目 上期期末 - 股 9,220 數 比 - 有 被投資公司 本期認列之 率 帳面金額 本期(損)益 投資(損)益 - - 備註 (147,726) (3,013) 註2 註1 製造及銷售 樓 義發科技(股) 台北縣中和市 製造有線及無線通信 公司 中正路780號4 機械器材、電子零組 樓 21,568 31,490 4,519 68.46% 84,739 57,055 52,502 35,411 5,411 3,500 23.33% 14,963 (80,153) (7,682) 2,700 2,700 270 2.19% 749 (40,138) (922) 註1 102,377 21,899 (5,496) 35,380 (5,496) 註1 件及批發零售電信器 材。 榮誠科技(股) 新竹市綠水里 電子零組件之製造、 公司 東光路55號2 電子材料之批發、產 樓之1 品設計業及資訊軟體 服務業。 八方科技(股) 台北市敦化南 製造有線及無線通信 公司 路二段180號7 機械器材、電子零組 樓之1 件及批發零售電信器 材。 Elan (H.K.) 模里西斯 模里西斯 控股公司 79,593 86,765 68,735 86,765 2,501 100.00% 上海市 資訊供應服務 52,095 52,095 - 100.00% 7,979 (6,189) (6,189) 註1 廣東省深圳 資訊供應服務 市 34,670 34,670 - 100.00% 13,882 693 693 註1 86,765 86,765 Power Asia Investment Corporation 模里西斯 上海義隆電子 Power Asia 有限公司 Investment Corporation 深圳義隆電子 有限公司 合 計 21,861 (5,496) 註1：本公司具控制能力之被投資公司。 註2：於95.5因持股比例降低，本公司喪失重大影響力，轉列以成本衡量之金融資產。 2.本公司對被投資公司直接或間接具控制力之被投資公司應揭露之資訊： (1)資金貸與他人： 貸出資金 貸 與 往來 本 期 編號 1 利 率 期末餘額 之 公 司 對 象 科目 最高餘額 61,872 義傳科技 MetaTec 應收關 h 係人款 61,736 區 間 - 資金貸 業務往來 有短期融 通資金必 與性質 金 額 要之原因 1 營運週轉 提列備抵 擔保 品 對個別對 資金貸與 象資金貸 呆帳金額 名稱 價 值 與 限 額 總 限 額 57,500 VSDL AFE 4,236 智財權 (2)為他人背書保證：無。 (3)期末持有有價證券情形： 股數單位：千股(單位) 持 有 之公司 義隆投資 有價證券 種類及名稱 與有價證券 發行人之關係 帳 列 科 目 受益憑證： 建弘全家福債 券基金 - 公平價值變動 列入損益之金 融資產－流動 富鼎益利信債 券基金 富鼎全球收益 債券基金 期 股數(千股) 末 帳面金額 持股比率 〃 〃 〃 〃 〃 價 368 60,540 - 60,540 3,039 38,716 - 38,716 1,944 23,104 - 23,104 122,360 股 票： 聯華電子(股) 公司 SSTI 市 122,360 - 〃 403 8,162 - 8,162 - 〃 327 - 275 48,037 56,199 178,559 574 1.38 48,037 56,199 178,559 459 1,716 1,352 9.87 1,352 4,519 84,739 68.46 87,307 義聯科技(股) 採權益法評價之被 採權益法之長 公司 投資公司 期股權投資 義統電子(股) 〃 〃 公司 義發科技(股) 〃 〃 公司 - 70 - 備 註 持 有 之公司 〃 〃 〃 有價證券 種類及名稱 與有價證券 發行人之關係 帳 列 科 目 期 八方科技(股) 公司 榮誠科技(股) 公司 〃 〃 270 749 2.19 749 〃 〃 3,500 14,963 23.33 14,963 1,396 102,377 20,851 4.65 104,830 15,166 註1 - 3.23 - 〃 股數(千股) 鴻谷科技(股) 以成本衡量之被投 以成本衡量之 公司 資公司 金融資產－非 流動 RISE 〃 〃 Technology Com 瑞益投資(股) 〃 〃 公司 天鈺科技(股) 〃 〃 公司 〃 〃 〃 769 末 帳面金額 持股比率 Elan (H.K.) 模里西斯 Power Asia Investment Corporation 股票： 義隆電子(股) 本公司之子公司 公平價值變動 公司 列入損益之金 融資產－流動 受益憑證： CCIB基金 備供出售金融 資產－流動 債券： CCIB票券 無活絡市場債 券投資－流動 價 4,040 14.29 8,386 〃 1,308 11,426 1.94 10,713 〃 註 34,265 317,654 157 3,185 - 3,185 1 4,221 - 4,221 9 3,059 - 3,059 2,501 10,465 21,899 100.00 10,465 21,899 模里西斯 採權益法評價之被 Power Asia 投資公司 Investment Corporation 上海義隆電子有 採權益法評價之被 限公司 投資公司 採權益法之長 期股權投資 採權益法之長 期股權投資 - 7,979 100.00 7,979 深圳義隆電子有 限公司 採權益法之長 期股權投資 - 13,882 100.00 13,882 〃 備 1,449 36,317 317,253 義聯科技 市 21,861 21,861 (4)累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十 以上： 買、賣 有價證券 帳列 之公 種類及名稱 科目 司 義隆 建弘全家福 公平 投資 價值 變動 列入 損益 之金 融資 產－ 流動 交易對 關係 象 - 期 股 數 初 金 額 342 買 股 數 55,400 755 入 金 額 123,100 賣 股 數 729 售 價 119,196 出 帳面成本 處分損益 117,960 期 股 數 1,236 368 末 金 額 60,540 註：處分損益包含處分損益和未實現評價損益。 (5)取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 (6)處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 (7)與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 進(銷)貨 交易對象 之 公 司 Elan (HK) 義隆電子 關 母公司 係 交 進 (銷) 貨 進貨 易 金 額 776,597 交易條件與一般交 情 形 易不同之情形及原因 佔總進 (銷)貨 授信期間 單 價 授信期間 之比率 100 % 月結45天 - 應收(付)票據、帳款 佔總應收 (付)票據、帳 餘 額 款之比率 116,564 100 % 9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 10.從事衍生性商品交易：無。 - 71 - 備 註 (三)大陸投資資訊： 1.轉投資大陸地區之事業相關資訊 大陸被投資 投資 主要營業項目 公司名稱 上海義隆電 子有限公司 深圳義隆電 子有限公司 從事資訊供應 服務業務 〃 實收資本額 方式 USD 透過 1,500,000 Power Asia轉投 資 USD 〃 1,000,000 2.轉投資大陸地區限額 本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額 86,765 本期期初自 台灣匯出累 積投資金額 52,095 34,670 本期匯出或收 回投資金 額 匯 出 收 回 - - 本期期末自 本公司直接 台灣匯出累 或間接投資 積投資金額 之持股比例 52,095 100 % - 34,670 經濟部投審會核准投資金額 86,765 100 % 本期認列 期末投資 截至本期 止已匯回 投資損益 帳面價值 投資收益 (6,189) 7,979 - 693 13,882 - 依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額(註1) 1,669,080 註1:係依據90.11.16台財政(一)第006130號函規定，以投審會之規定為準計算大陸投資限額。 十二、部門別財務資訊： (一)產業別財務資訊 本公司係屬研發及產銷積體電路及各種半導體零組件之單一產業，無需揭露產 業別財務資訊。 (二)地區別財務資訊 本公司未在台灣以外之地區設立營運部門，無需揭露地區別財務資訊。 (三)外銷銷貨資訊 本公司外銷銷貨之情形如下： 地 區 95年度 94年度 $ 1,712,916 1,737,245 香港、東南亞 44,906 37,193 東 北 亞 39,330 21,873 其 他 $ 1,779,695 1,813,768 合 計 (四)重要客戶資訊 本公司營業收入佔總營業收入金額10％以上之客戶明細如下： 95年度 94年度 佔營業 佔營業 收入％ 金 額 收入％ 金 額 Elan H.K.Microelectronics $ 776,597 17 959,101 22 Corp. 521,149 12 408,897 9 弘碩電子科技股份有限公司 519,238 12 645,165 15 巨虹電子股份有限公司 450,122 10 493,591 11 立奕企業股份有限公司 $ 2,267,106 51 2,506,754 57 合 計 - 72 - ca-5 0-I-OC --NN NNNPI o=a -NO1 OtwOt NNN 2 m r-, w m w f! r! w ,- 5 5 w wmm O t - h rn 0 m 3 % 2 2 NN mm V Em m m ~ ~ Z-,E I w-v, mWm m U W N - \3 PI w N E X I I 0\z N3\ e-? 01- 2% --- rn. , w m - P=O\N- I t-awam W O N V&mp wa- Loom NNVlbmN-PI- qg?"cz''%;G - P V V I ~ r nmm w m m N wvl Otw-fa moo GOO 9Eoo cmuY 義隆電子股份有限公司及其子公司 合併財務報表附註 民國九十五年及九十四年十二月三十一日 (除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位) 一、公司沿革 義隆電子股份有限公司（以下稱本公司）於民國八十三年五月五日設立於新竹科學 工業園區。主要業務為類神經網路及模糊處理器、數位訊號處理器、八位元精簡指令微 控制器及特定用途積體電路等之製造及銷售，及提供該等產品之研究開發服務。本公司 股票於民國九十年九月十七日起在證券交易所掛牌上市。 義隆投資股份有限公司(以下簡稱義隆投資)於民國八十九年五月依據公司法設立， 主要從事一般投資業務。 天鈺科技股份有限公司(以下簡稱天鈺科技)於民國八十四年七月設立，主要業務為 研究、開發、生產、製造、銷售整體服務數位網路系統之積體電路、通訊用記憶體積體 電路、類比及數位混合式積體電路、消費性積體電路微電腦週邊積體電路及客戶委託設 計等業務。天鈺科技以民國九十五年五月一日為合併基準日，採吸收合併方式合併宏鑫 半導體股份有限公司，合併後本公司對其喪失重大影響力。 義傳科技股份有限公司(以下簡稱義傳科技)於民國九十二年十二月奉經濟部核准設 立，主要營業項目為有線、無線通信機械器材製造及電子零組件製造。截至民國九十五 年十二月三十一日止，尚處於創業期間內，主要致力於招募與訓練員工、產品研發與準 備生產等活動。 八方科技股份有限公司(以下簡稱八方科技)於民國九十二年十二月核准設立，主要 業務為研究、開發、製造與銷售多媒體影音壓縮晶片。截至民國九十五年十二月三十一 日止，尚處於創業期間內，主要致力於招募與訓練員工、產品研發與準備生產等活動。 鉅普科技股份有限公司(以下簡稱鉅普科技)於民國九十一年十二月設立，主要業務 為電子零組件、資料儲存及處理設備之批發及安裝。 義聯科技股份有限公司(以下簡稱義聯科技)於民國八十九年六月依據公司法設立， 主要業務為有線及無線通信機械器材製造業、電子零組件製造、電信器材批發業及電信 器材零售業等業務。 Elan H.K Microelectronics Corporation(以下簡稱Elan H.K)於民國八十六年四月成 立，主要業務為銷售及提供產品售後服務。 Elan Information Techology Group(以下簡稱Elan Information)於民國九十一年一月 成立，主要業務為提供產品售後服務及提供新技術來源之資訊供應服務。 義發科技股份有限公司(以下簡稱義發科技)於民國九十二年九月設立，主要業務為 研究、生產、製造、銷售無線、有線通信機械器材及電子組件等業務。 模里西斯Power Asia Investment Corporation(以下簡稱Power Asia)於民國九十一年 六月由Elan H.K.100％投資設立，主要業務為一般投資。 上海義隆電子有限公司(以下簡稱上海義隆)於民國九十一年八月由Power Asia 100 ％投資成立，主要業務為提供產品的系統設計及擴展應用廣度等資訊供應服務。 深圳義隆電子有限公司(以下簡稱深圳義隆)於民國九十二年六月由Power Asia 100 ％投資成立，主要業務為提供產品的系統設計及擴展應用廣度等資訊供應服務。 截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日，合併公司員工人數分別為786人及 754人。 - 79 - 二、重要會計政策之彙總說明 合併本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則 編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下： (一)合併報表編製基礎 對具有控制力之被投資公司為本公司之子公司，分別於每會計年度之半年度及 年度終了時，編製合併報表。 民國九十五年度及九十四年度列入財務報表合併主體之子公司及本公司直接及 間接持股比例如下： 投資公司 名 稱 子公司名稱 本公司 義隆投資 本公司及義隆投資 天鈺科技 本公司 義傳科技 本公司及義隆投資 八方科技 本公司 鉅普科技 本公司及義隆投資 義聯科技 Elan H.K. 本公司 Elan Information 本公司 本公司及義隆投資 義發科技 Elan H.K. Power Asia Elan H.K. 上海義隆 Elan H.K. 深圳義隆 持股 比例 95年度 94年度 說 明 100.00 % 100.00 % 16.97 % 53.65 % 原為本公司之子公司，於 95.5.1因持股比例降低而喪 失重大影響力 81.35 % 70.25 % 71.94 % 71.94 % 49.00 % 49.00 % 本公司持有鉅普科技董事會 中五席董事之三席名額，故 將鉅普科技視為具控制能力 之子公司 47.47 % 47.47 % 自95.7.21起，本公司取得其 七席董事之五席名額，故將 義聯科技視為具控制能力之 子公司 100.00 % 100.00 % 100.00 % 100.00 % 68.49 % 100.00 % 100.00 % 100.00 % 100.00 % 100.00 % 100.00 % 100.00 % - 依財務會計準則公報第七號規定，母公司應於取得對子公司之控制能力之日 起，開始將子公司之收益與費損編入合併財務報表；於喪失對子公司之控制能力之 日起，終止將子公司收益與費損編入合併財務報表，故母公司於年度中取得子公司 或處分子公司，應依前述規定處理，不重編以前年度報表。 本公司與以上列入合併主體之子公司合併後簡稱「合併公司」，所有合併公司 間重大之內部交易及因此等交易所含之未實現內部損益均已於合併報表中銷除。依 新修訂財務會計準則公報第五號，原無法分析原因之投資成本超過股權淨值間之差 額(即商譽)，原係按平均法分五年攤銷列為投資損益，自民國九十五年一月一日起 停止攤銷。若股權淨值超過無法分析原因之投資成本(即負商譽)且於民國九十五年 十二月三十一日前產生者，仍應繼續攤銷。 (二)外幣交易及換算 合併公司以功能性貨幣為記帳單位。資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債， 依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當期損益。合併公司自民國九十五年 一月一日起，依財務會計準則公報第十四號「外幣換算之會計處理準則」修訂條文 規定，將外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之 外幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認 - 80 - 列為當期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益 調整項目者，兌換差額亦認列為股東權益調整項目。 合併公司採權益法評價之國外長期股權投資皆以功能性貨幣記帳，其外幣財務 報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，以稅後淨額列入股東權益項下之 累積換算調整數。非以新台幣所編製之財務報表換算為新台幣之財務報表時，資產 及負債科目按資產負債表日之匯率換算；股東權益科目除本期損益外按歷史匯率換 算；損益科目按加權平均匯率換算，財務報表換算所產生之兌換差額列為股東權益 項下之外幣換算調整數。 (三)資產減損 合併公司自民國九十四年度起適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之 會計處理準則」 。依該號公報規定，合併公司於資產負債表日就有減損跡象之資產(商 譽以外之個別資產或現金產生單位)，估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價 值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累積減損損失， 嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資 產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數。 (四)金融資產 合併公司於民國九十五年一月一日起適用財務會計準則公報第三十四號「金融 商品之會計處理準則」，將所持有之金融資產投資分為以公平價值衡量且公平價值 變動認列為損益之金融資產、備供出售之金融資產、無活絡市場債券投資及以成本 衡量之金融資產等類別。 合併公司對金融商品交易係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平 價值衡量，除以交易為目的之金融商品外，其他商品之原始認列金額則加計取得或 發行之交易成本。 合併公司所持有或發行之金融商品，在原始認列後，依合併公司持有或發行之 目的，分為下列各類： 1.以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產：取得或發生之主要目的 為短期內出售或再買回之交易目的金融商品。 2.備供出售金融資產：係以公平價值評價且其價值變動列為股東權益調整項目。若 有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，備供出售權益 商品之減損減少金額不予迴轉。 3.無活絡市場之債券投資：係無活絡市場之公開報價，且具固定或可決定收取金額 之非衍生性金融資產，以攤銷後成本衡量，其溢價或折價按持有期間以利息法攤 銷。若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，且明顯 與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期損益，該迴轉不以使帳 面金額大於未認列減損情況下之攤銷後成本為限。 4.以成本衡量之金融資產：無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之 成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。 民國九十四年十二月三十一日合併公司所持有之投資，係依據合併公司持有之 目的與意圖分列為短期投資或長期投資。合併公司係以原始取得成本為入帳基礎， 並按成本法或成本與市價孰低法評價。上市上櫃公司股票市價係指會計期間最末一 個月之平均收盤價，基金之市價則指資產負債表日基金之每單位淨值。短期投資之 跌價損失列為當期損益，按成本法評價之長期投資，若有證據顯示投資之價值確已 減損，且回復希望甚小，則列為當期損失，並以承認損失後之帳面價值為新成本。 (五)備抵呆帳 備抵呆帳係按應收款項帳齡分析評估其未來收回可能性而提列。 (六)應收帳款出售 - 81 - 本公司移轉因銷貨產生之應收帳款，如同時符合下列條件，對移轉資產放棄有 效之控制，則視為出售處理。 1.移轉之應收帳款與本公司隔離，本公司及其債權人無法控制其未來經濟效益。 2.受讓人有權質押或交換該移轉之應收帳款，且未有限制受讓人行使質押或交換權 利之條件。 3.受讓人單方面並無權利返還移轉應收帳款，且本公司未有於到期日前有權利及義 務買回或贖回該應收帳款之協議，且若有買回時，其價格為買回時之公平價值。 本公司於應收帳款移轉日，將出售應收帳款之帳面價值自資產負債表移除， 並將其轉列對買受銀行之應收債權。 (七)存 貨 存貨係以加權平均成本與市價孰低為評價基礎，原物料以重置成本為市價，製 成品及在製品以淨變現價值為市價。 (八)其他金融資產 包括應收退稅款、應收利息及其他應收款項等表彰本公司擁有所有權之憑證或 能自另一方收取現金或其他金融商品之合約權利，按應計基礎計列，並評估其收回 之可能性。 (九)採權益法之長期股權投資 本公司與子公司合併持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上，或 未達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價。 自民國九十五年一月一日起，合併公司依「採權益法之長期股權投資會計處理 準則」修訂條文，對投資成本超過取得股權淨值之差額，若不能歸於有形資產者， 認列為商譽。以前年度投資成本與股權淨值間之差額，因無法分析原因，而選擇採 五年攤銷之餘額，自民國九十五年一月一日起不再攤銷。若為股權淨值超過無法分 析原因之投資成本於民國九十五年十二月三十一日前產生者，仍應繼續攤銷。 採權益法之長期股權投資出售時，以售價與處分日該投資帳面價值之差額，作 為長期股權投資處分損益，帳上如有因長期股權投資產生之資本公積餘額時，則按 出售比例轉列當期損益。 合併公司具重大影響力但無控制力之被投資公司如股權淨值發生負數時，若合 併公司擔保被投資公司債務，或對其有財務上之承諾，或被投資公司之虧損係屬短 期性質者，則繼續按持股比例認列長期股權投資之投資損失。若原長期股權投資不 足抵減投資損失時，則沖轉應收關係人款，如尚有不足，則貸記長期股權投資貸項， 列入其他負債項下。若本公司具控制力之被投資公司股權淨值發生負數時，除被投 資公司之其他股東有義務並能夠提出額外資金承擔其損失者外，由本公司全額吸收 超過被投資公司股東原有權益之損失金額，若該被投資公司日後獲利，則本公司應 全數認列投資收益直至多承擔之損失回復為零。 合併公司非按持股比例認購採權益法評價被投資公司發行之新股，致投資比例 發生變動，而使投資之股權淨值發生增減時，調整由長期投資所產生之資本公積， 若有不足，則沖銷保留盈餘。 合併公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各被投資公司間交易所產生之 損益尚未實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊或攤銷性之資產所產生者，依其效 益年限逐年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。 (十)固定資產及其折舊 固定資產以取得成本為評價基礎。為購建設備並正在進行使該資產達到可使用 狀態前所發生之利息予以資本化，列入相關資產成本。重大增添、改良及重置支出 予以資本化；維護及修理費用列為發生當期費用。處分固定資產之損益列為營業外 收支。 - 82 - 折舊係按直線法以成本依估計耐用年數計提。主要固定資產之耐用年數如下： 房屋及建築：50年，房屋改良：5～15年，機器設備：2～6年，運輸及辦公設備： 2～6年 以營業租賃方式出租予他人之固定資產轉列為出租資產，其折舊列為營業外支 出。 (十一)遞延費用 購入專門技術之成本及購入電腦軟體系統自開始使用起按三至五年平均攤銷。 (十二)應付可轉換公司債 本公司之附賣回權可轉換公司債為民國九十四年十二月三十一日以前所發行， 依財務會計準則公報第三十六號「金融商品之表達與揭露」及95.3.10基祕字第078 號函之說明，仍依原財務會計準則公報第二十一號之規定，不將該商品之權益組成 要素及嵌入於主債務商品之衍生性商品分離之方式處理。其可轉換公司債發行費 用，按發行日至賣回權屆滿日之期間按直線法攤銷，未攤銷餘額列為遞延費用。附 賣回權之可轉換公司債，約定賣回價格超過可轉換公司債面額之利息補償金，於發 行日至賣回權屆滿日之期間，按利息法認列為負債。 債券持有人行使轉換權利時，按轉換日該轉換公司債面額及轉換價格，計算可 轉換股數，轉換公司債超過可轉換股本面額部份，併同相關之應付利息補償金及發 行成本轉列為資本公積－發行溢價；本公司依可轉換公司債轉換辦法，每年四次於 換發新股時轉列為股本。另，本公司得依發行辦法訂定特別重設轉換價格，債券持 有人於特定轉換期間內將轉換公司債轉換為普通股，本公司將依特別重設轉換價格 所發行證券超過原轉換價格應發行證券之公平價值部分，認列為轉換費用。 附賣回權之轉換公司債，若持有人逾期未行使賣回權，致賣回權失效，則按利 息法約定自賣回期限屆滿日之次日起至到期日之期間內，攤銷已認列之利息補償 金。於約定賣回期間屆滿日可換得普通股之市價高於約定賣回價格，則已認列之利 息補償金，將全數轉列資本公積。 (十三)退休金 1.確定給付退休辦法： 合併公司屬國內者，訂立職工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該等辦 法之規定，員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月 之平均薪資計算，一次給付退休金。基數之計算係每位員工前十五年之服務，每 服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數，最 高以四十五個基數為限。合併公司(義傳科技及八方科技除外)並依勞動基準法之 規定，按月依薪資總額百分之二提撥勞工退休準備金，專戶儲存於中央信託局。 實際支付退休金時，先自準備金專戶支付，如有不足，再由合併公司支付。 上述採確定給付退休辦法部份，合併公司以資產負債表日為衡量日完成精 算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退 休金負債。並依精算報告認列淨退休金成本，包括當期服務成本、利息成本、退 休金損益與過渡性淨給付義務依員工平均剩餘服務年限十五年採直線法攤銷之 數。 2.確定提撥退休辦法： 合併公司屬國內者，自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例（以下 簡稱「新制」）之實施，適用原辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新 制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制。合併公司並依勞工退休金條例 之規定，依勞工每月工資百分之六之提繳率，提撥至勞工保險局之勞工退休金個 人專戶，提撥數列為當期費用。 - 83 - 合併公司屬國外者，除Elan Information及Power Asia外，餘實施確定提撥之退 休辦法者，依當地法令規定提撥退休金，並將每期應提撥之退休金數額，認列為 當期之費用。列入合併之大陸子公司根據中國政府規定，企業須按照核定職工薪 資之法定比例提撥基本養老保險費並認列為當年度費用。 (十四)員工認股權計畫 合併公司中有發行員工認股權者，採用內含價值法認列酬勞性員工認股選擇權 計畫之酬勞成本，亦即按衡量日發行公司股票公平價值與行使價格間之差額估計為 酬勞成本，並於員工認股選擇權計畫所規定之員工服務年限內認列為合併公司之費 用，同時增加各該發行公司之股東權益。 (十五)收入認列 銷貨收入係於商品交付且風險及報酬移轉時認列，備抵退貨及折讓係依經驗估 計可能發生之產品退回及折讓，於商品出售年度認列為銷貨收入之減項。 (十六)所得稅 合併公司所得稅之估列以會計所得為基礎。資產及負債之帳面價值與課稅基礎 之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅暫時性差 異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債；可減除暫時性差異、虧損扣除及 所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資 產之可實現性，認列其備抵評價金額。 遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項 目，非與資產或負債相關者，則依預期迴轉期間之長短加以劃分。 合併公司所得稅抵減採當期認列法處理，因研究發展及人才培訓、投資自動化 設備及技術等支出及投資於新興重要策略性產業所產生之所得稅抵減於發生年度認 列。 合併公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈 餘後，列為當期所得稅費用。 合併公司之所得稅依各該國法律，應以各公司主體為申報單位，不得合併申報。 合併公司之所得費用即為合併報表編製主體之各公司所得稅費用之合計數。 (十七)庫藏股票 本公司收回已發行之股票且尚未處分或註銷者，依財務會計準則公報第三十號 「庫藏股票會計處理準則」之規定，以買回時所支付之成本認列為庫藏股票。處分 庫藏股票之處分價格高於帳面價值者，差額列為資本公積－庫藏股票交易；處分價 格低於帳面價值者，差額沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積，如有不足， 則沖抵保留盈餘。庫藏股票之帳面價值採加權平均並依收回原因分別計算。 庫藏股票註銷時，按股權比例借記資本公積－股票發行溢價與股本，其帳面價 值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額則沖抵同種類庫藏股票所產生之 資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘；其帳面價值低於面值與股票發行溢價之合 計數者，則貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。 子公司持有本公司之股票，適用財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處 理準則」，故本公司於認列投資損益及編製財務報表時，係將子公司持有本公司之 股票視同庫藏股票處理。 (十八)普通股每股盈餘 普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股流通在外加權平均股數計算之，因盈 餘、資本公積或員工紅利轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。 本公司所發行之可轉換公司債屬潛在普通股，潛在普通股，如未具稀釋作用， 僅揭露基本每股盈餘，反之，則除揭露基本每股盈餘外，並揭露稀釋每股盈餘。稀 釋每股盈餘，係以本期淨利調整具稀釋作用之潛在普通股自期初即轉換為普通股所 - 84 - 節省之稅後利息，除以普通股流通在外加權平均股數加上所有具稀釋作用之潛在普 通股於期初即轉換為普通股之流通在外加權平均股數。 三、會計變動之理由及其影響 (一)會計原則變動影響損益 1.本公司自編製民國九十四年度財務報表起，適用財務會計準則公報第三十五號「資 產減損之會計處理準則」，民國九十四年度認列之減損損失金額為44,948千元， 民國九十四年度稅後淨利及每股盈餘因而減少42,139千元(減除相關所得稅利益 2,809千元)及0.12元，請參照附註四(五)之說明。 2.合併公司自民國九十五年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十四號「金 融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，暨適用新修 訂之第五號「採權益法之長期股權投資會計處理準則」。前述變動致民國九十五 年度淨利及每股盈餘影響如下： 本期淨利 每股盈餘(元) 會 計 原 則 變 動 性 質 增 加 增 加 $ 5,934 0.02 金融商品之會計處理 9,642 0.03 投資成本與股權淨值間差額之會計處理 $ 15,576 0.05 (1)依上述財務會計準則公報第三十四號及第三十六號之規定，金融商品之會計處 理改依新規定辦理，變動情形請詳附註四(二)及四(十二)。 (2)依上述新修訂財務會計準則公報第五號，原無法分析原因之投資成本超過股權 淨值間之差額(即商譽)，原係按平均法分五年攤銷列為投資損益，自民國九十 五年一月一日起停止攤銷。 (二)會計原則變動產生之會計原則變動累積影響數 合併公司於民國九十五年一月一日首次適用財務會計準則公報第三十四號「金 融商品之會計處理準則」之規定時，依公平價值重新分類及衡量期初金融資產及負 債，民國九十五年度因而產生之會計原則變動累積影響數為利益4,322千元(減除相 關所得稅費用8,699千元)。 四、重要會計科目之說明 (一)現金及銀行存款 95.12.31 現 金 活期存款及支票存款 定期存款 $ $ 850 329,975 326,900 657,725 94.12.31 140 534,879 142,850 677,869 (二)金融資產 本公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日持有之各類金融資產明細如 下： 95.12.31 94.12.31 公平價值變動列入損益之金融資產 交易目的金融資產： 上市股票 $ 75,879 82,374 開放型基金 770,311 765,849 合 計 $ 846,190 848,223 - 85 - 95.12.31 備供出售金融資產－流動： 開放型基金 私募基金 $ 94.12.31 - $ 49,911 99,686 149,597 60,000 $ 3,059 - 60,000 無活絡市場之債券投資-流動： 保本型票券 以成本衡量之金融資產－非流動 利鼎創投(股)公司 富鼎創投(股)公司 聯鼎創投(股)公司 巨邦一創投(股)公司 C Squared Venture Capital 啟鼎創投(股)公司 天鈺科技(股)公司 其他(個別金額小於5％) 95.12.31 94.12.31 持股比例 金 額 持股比例 金 17.39 $ 200,000 17.39 8.13 100,000 8.13 7.00 70,000 7.00 5.26 41,000 5.26 2.93 33,390 2.93 2.17 50,000 2.17 16.97 99,720 82,171 676,281 額 200,000 100,000 70,000 50,000 32,800 50,000 124,882 627,682 120,000 796,281 627,682 預付投資款 －華鼎國際創投(股)公司 合 計 $ 1.合併公司民國九十四年度財務報表係配合財務會計準則公報第三十四號予以重分 類。民國九十四年十二月三十一日之各類投資中，原採成本與市價孰低法評價之 股票與受益憑證為908,223千元，分別重分類為交易目的金融資產848,223千元及備 供出售金融資產60,000千元。 2.合併公司所持有「以成本衡量之金融資產」，因無活絡市場公開報價，且其公平 價值無法可靠衡量，故以成本法衡量。 3.合併公司部份金融資產，依換股協議約定須持有滿特定期間方得出售。於民國九 十四年十二月三十一日，受有約束限制金額為10,977千元。 4.本公司於民國九十四年三月處分因被投資公司合併換股取得之Flextronics International Ltd. (FLEX)股票，處分價格及處分成本分別為154,962千元及37,571 千元，處分利益計117,391千元，帳列金融資產評價利益。 5.合併公司定期評估以成本衡量之金融資產，就價值有永久性下跌者，於民國九十 五年及九十四年度分別認列減損損失分別為16,872千元及133,889千元，帳列其他 投資損失項下。 (三)應收票據及帳款 95.12.31 94.12.31 $ 140,165 142,039 應收票據 434,679 540,668 應收帳款 574,844 682,707 (6,286) (19,890) 減：備抵呆帳 (1,048) (2,172) 備抵銷貨退回 $ 567,510 660,645 - 86 - 承購人 台新銀行 大眾銀行 本公司為降低應收帳款信用風險，與若干銀行簽訂無追索權之應收帳款承購合 約。截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，本公司均未向銀行預支價金， 因前述合約而將應收帳款除列並轉列對各該買受銀行之應收債權計61,325千元及 117,228千元，帳列其他金融資產－流動項下，相關資訊明細如下： 承 購 額 度 95.12.31 94.12.31 利率區間 提供擔保項目 $ 400,000 243,500 逐筆議價 無 200,000 200,000 台幣逐筆議價；美金依 無 (SIBOR+0.75%)/0.945 443,500 $ 600,000 上述合約中訂明之重要移轉條件摘要如下： 1.各筆應收帳款承購價金為各該應收帳款債權金額扣除本公司客戶依銷貨交易條件 所認可之銷貨折讓與退回，及其他相關費用後之金額。 2.各買受銀行應於各筆應收帳款約定清償日起九十日內支付該筆應收帳款之收買價 金。 3.本公司依約須支付各該買受銀行上述各筆應收帳款金額一定比例之手續費。 (四)存 貨 95.12.31 94.12.31 $ 459,368 476,556 製 成 品 313,271 385,540 在 製 品 111,903 61,381 原 物 料 884,542 923,477 (210,836) (176,958) 減：備抵跌價及報廢損失 $ 673,706 746,519 合 計 (五)採權益法之長期股權投資 益鼎創投(股)公司 景傳光電(股)公司 義聯科技(股)公司 義統電子(股)公司 榮誠科技(股)公司 減：累計減損 95.12.31 94.12.31 持 股 持 股 比 例％ 金 額 比 例％ 金 額 25.23 $ 39,656 25.23 72,842 32.00 117,958 32.00 88,665 47.47 44,548 34.61 4,743 34.61 21,104 23.33 14,964 177,321 227,159 (28,341) (28,341) $ 148,980 198,818 長期股權投資貸項 Metanoia Technologies, Inc. 27.64 $ (12,223) 29.34 (27,477) 1.合併公司民國九十五年度及九十四年度依權益法認列投資損失淨額分別為2,026 千元及51,267千元，係根據被投資公司同期經會計師查核之財務報表評估估列。 2.本公司民國九十四年度依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準 則」評估採權益法評價之長期股權投資減損損失計44,948千元，帳列資產減損損 失項下。該減損係依對被投資公司未來營運之預測現金流量，估計其可回收金額 - 87 - 小於帳面價值評估計列。其中16,607千元係屬對該被投資公司之投資溢價，直接 沖減長期股權投資帳面價值。 3.本公司採權益法評價之被投資公司Metanoia Technology Inc. (MetaTech)之股權淨 值為負數，本公司繼續按持股比例認列投資損失，民國九十五年及九十四年十二 月三十一日產生長期股權投資貸項分別為12,223千元及27,477千元，帳列其他負債 項下。 4.本公司之子公司天鈺科技股份有限公司(天鈺科技)與宏鑫半導體股份有限公司 (宏鑫半導體)於民國九十五年三月十五日訂定合併契約，合併基準日為民國九十 五年五月一日，依合併契約，合併後以天鈺科技為存續公司，宏鑫半導體普通股1 股換發天鈺科技普通股1股，合併後宏鑫半導體之資產負債及一切權利義務由天鈺 科技依法承受。合併後，本公司對天鈺科技之直接及間接持股比例由53.65％降低 為16.97％，因未具重大影響力，自合併基準日後停止採權益法處理，並以改變時 帳面價值99,720千元轉列以成本衡量之金融資產－非流動。 (六)短期借款 95.12.31 94.12.31 $ 105,210 15,000 信用借款 43,124 $ 151,405 尚可動用額度 2.50%~3.31% 3.07%~3.43% 利率區間 1.義聯科技於民國九十五年度中，與台新銀行簽定借款合約，合約中約定，若義聯 科技未於民國九十六年一月三十一日前完成增資，且增資後負債占股權淨值比率 未低於120％則該借款合約視同到期，應立即償還借款，該借款已由義聯科技總經 理及董事長擔任連帶保證人。截至民國九十五年十二月三十一日止，義聯科技對 台新銀行之借款餘額為21,914千元，帳列短期借款項下，義聯科技預計於民國九 十六年度辦理增資以作為償還借款之資金來源。 2.短期借款之擔保品為定期存單，請詳附註六。 (七)金融負債－可轉換公司債 95.12.31 95.12.31 $ 1,000,000 1,000,000 國內無擔保可轉換公司債原發行總額 (496,100) (496,100) 減：已轉換普通股 (503,900) (396,100) 已買回金額 11,184 估計應付利息補償金 118,984 (118,984) 減：轉列為流動負債 $ 合 計 1.期限：五年(九十一年十一月二十七日至九十六年十一月二十六日)。 2.票面利率：0 3.贖回辦法： 發行滿三個月後起至發行期間屆滿前四十日止，本公司普通股在次級市場之 收盤價連續三十個營業日高於當時轉換價格之50％(含)時，本公司得依以下之債 券贖回收益率計算收回價格，以現金收回全部債券： (1)發行滿三個月翌日起至發行滿二年之日止，以年利率2.5％之債券贖回收益率。 (2)發行滿二年翌日起至發行滿三年之日止，以年利率3.0％之債券贖回收益率。 - 88 - (3)發行滿三年翌日起至發行滿四年之日止，以年利率3.25％之債券贖回收益率。 (4)發行滿四年翌日起至本轉換公司債到期前四十日止，以債券面額贖回轉換公司 債。 4.債權人請求買回辦法： 債權人得於發行滿二年、三年及四年之前三十日，要求本公司於滿二年、三 年及滿四年(即民國九十三年、九十四年及九十五年十一月二十七日)，分別以票 面值之105.06％、109.27％及113.65％之價格將債券賣回，依本公司可轉換公司債 發行及轉換辦法，自民國九十三年十一月二十七日起，債權人可行使賣回權，本 公司基於保守原則，將其全數列為流動負債，並非表示必須於未來一年內全數償 還。 5.轉換辦法： (1)債權人得自發行之日起滿三個月後至到期日前十日止，除依轉換辦法請求轉換 為本公司之普通股，到期時以現金一次還本。 (2)轉換價格：發行時為新台幣24.2元，遇盈餘或資本公積轉增資等使本公司已發 行股份發生變動時，依股權稀釋程度或依轉換辦法之價格重設，調整轉換價格。 民國九十五年十一月三十日轉換價格18元。 (八)退休金 1.合併公司中採確定給付退休辦法者，根據精算師報告，民國九十五年及九十四年 十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下： 95.12.31 94.12.31 給付義務： $ (736) (736) 既得給付義務 (89,329) (78,654) 非既得給付義務 (90,065) (79,390) 累積給付義務 (126,028) (115,133) 未來薪資增加之影響數 (216,093) (194,523) 預計給付義務 52,411 49,963 退休基金資產公平價值 (163,682) (144,560) 提撥狀況 60,490 41,679 未認列退休金損失淨額 (14) (300) 補列應計退休金負債 2,316 2,232 未認列過渡性淨給付義務淨額 $ (100,890) (100,949) 應計退休金負債 (1)截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日，合併公司職工退休辦法之員工 既得給付均為736千元。 (2)精算假設如下： 95.12.31 94.12.31 2.50%~ 3.50% 折 現 率 3.50% 3.00%~ 2.00%~ 未來薪資水準增加率 5.00% 5.00% 2.50%~ 3.50% 退休基金資產預期長期投資報酬率 3.50% - 89 - 2.合併公司民國九十五年度及九十四年度認列之淨退休金成本及養老保險費如下： 95年度 94年度 $ 2,843 22,311 服務成本 6,659 6,654 利息成本 (1,208) (646) 退休金資產實際報酬 324 補計之退休金費用 888 1,307 攤銷數 9,506 29,626 確定給付之淨退休金成本 13,902 28,950 確定提撥之退休金成本 $ 38,456 43,528 (九)股東權益 1.股本及增資案 本公司於民國九十四年四月一日經董事會決議，以民國九十四年四月十一日 為減資基準日，將自買回日起已屆三年之庫藏股5,000千股，每股面額10元，計 50,000千元，買回庫藏股金額計154,450千元予以註銷，本公司沖減股本50,000千 元、資本公積-發行溢價4,363千元及保留盈餘100,087千元，該案業已辦妥變更登 記。 本公司民國九十四年六月十三日股東會決議，以未分配盈餘及員工紅利轉增 資82,507千元；此項增資案業已辦妥變更登記。 本公司民國九十五年六月十二日股東會決議，並以未分配盈餘及員工紅利轉 增資48,788千元；此項增資案以九十五年九月二十日為增資基準日，業已辦妥變 更登記。 本公司於民國九十五年八月七日經董事會決議，以民國九十五年八月十四日 為減資基準日，將自買回日起已屆三年之庫藏股1,000千股，每股面額10元，計 10,000千元，買回庫藏股金額計21,460千元予以註銷，本公司沖減股本10,000千 元、資本公積－發行溢價854千元及保留盈餘10,606千元，該案業已辦妥變更登記。 本公司於民國九十五年十月三十一日經董事會決議，以民國九十五年十月三 十一日為減資基準日，將自買回日起已屆三年之庫藏股9,970千股，每股面額10 元，計99,700千元，買回庫藏股金額計213,964千元予以註銷，本公司沖減股本 99,700千元、資本公積－發行溢價8,402千元及保留盈餘105,863千元，該案業已辦 妥變更登記。 本公司發行之國內無擔保可轉換公司債，截至民國九十五年及九十四年十二 月三十一日因轉換公司債轉換淨額超過普通股面額之溢價分別為304,868千元及 314,123千元，帳列為資本公積。 本公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日額定股本均為4,500,000千 元，每股面額10元，實收股本分別為3,617,848千元及3,678,760千元。 2.公積及盈餘分配之限制 (1)資本公積 依公司法規定，資本公積僅供彌補虧損，不得用以分配現金股利，但公司 無虧損者得以發行股票溢價及受領贈與所得所產生之資本公積撥充資本。另， 原證期會規定，依公司法規定可撥充資本之資本公積，每年撥充之合計金額不 得超過實收資本額百分之十。其中以發行股票溢價轉入之資本公積撥充資本 者，應俟產生該次資本公積經主管機關核准登記後之次一年度，始得將該次轉 入之資本公積撥充資本。 - 90 - (2)盈餘分配及股利政策 依本公司章程規定，每年年終決算後之稅後純益，應於彌補以前年度之虧 損後，提列法定盈餘公積百分之十及相關特別盈餘公積。如尚有餘額，連同上 一年度累積未分配盈餘百分之九十五範圍內，按下列方式分派之：(1)員工紅利 不低於百分之十；(2)董事、監察人酬勞不超過百分之二。(3)股東股利不超過百 分之八十八。其中現金股利不得低於股利總數之百分之十。惟盈餘提供分派及 股東現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，經股東會決議調整之。 依公司法規定，法定盈餘公積依法通常僅供彌補虧損之用，不得用以分配 現金股利。但此項公積之提列已達實收資本額百分之五十時，得以股東會決議， 於其不超過半數之範圍內轉撥資本。 本公司依原證期會之規定，股東會應就帳列股東權益減項金額，自可分配 盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉 時，得經股東會決議就迴轉部分轉回未分配盈餘以供分配。本公司已於民國九 十五年六月十二日經股東常會決議通過迴轉2,762千元之特別盈餘公積。截至民 國九十五年及九十四年十二月三十一日，本公司因帳列股東權益減項而提列之 特別盈餘公積分別為2,062千元及4,824千元。 本公司民國九十五年度及九十四年股東常會決議民國九十四年度及九十三 年度盈餘分配，分派之每股股利如下： 94年度 93年度 普通股每股股利(元) $ 0.40 1.01 現 金 0.10 0.20 股票(依面額計價) $ 0.50 1.21 民國九十五年度經股東會決議分配之員工紅利、董事及監察人酬勞如下： $ 12,000 員工紅利－股票(依面額計價) 19,000 員工紅利－現金 4,100 董事及監察人酬勞 $ 35,100 上述盈餘分配情形與本公司董事會決議並無差異。惟經股東會決議，若除 權除息基準日前，發行流通股份變動，致實際每股股東紅利金額之配股率發生 變動，授權董事長處理。若上述員工紅利及董事、監察人酬勞係全數以現金方 式發放，並視為盈餘所屬年度之費用，民國九十四年度稅後基本每股盈餘將由 1.18元減少為1.08元。其中員工股票紅利占本公司民國九十四年底流通在外普通 股股數之比例為0.36％。 本公司民國九十五年度之員工紅利及董事、監察人酬勞分派數，尚待本公 司董事會擬議及股東會決議，相關資訊可俟相關會議召開後，至公開資訊觀測 站等管道查詢。 - 91 - 3.庫藏股票 民國九十五年度及九十四年度變動情形如下：(單位：千股) 95年度 94年度 持 股 金 額 持 股 金 額 33,904 $ 849,936 27,088 836,879 期 初 數 21,157 373,289 11,816 167,507 本期增加 (29,588) (678,736) (5,000) (154,450) 本期減少 544,489 33,904 849,936 25,473 $ 期 末 數 (1)本公司為轉讓股份予員工而買回庫藏股，依證券交易法之規定，公司買回庫藏 股票之數量，不得超過公司已發行股份總數百分之十；收買股份之總金額，不 得逾保留盈餘加發行股本溢價及已實現之資本公積之金額；另，庫藏股票不得 質押，於未轉讓前，並不得享有股東權利。買回之庫藏股票應於買回之日起三 年內將其轉讓予員工，逾期尚未轉讓者，應予註銷。以民國九十五年十二月三 十一日為計算基準，本公司可買回股數最高上限為36,178千股，最高限額為 1,072,767千元。 (2)本公司之子公司義聯科技股份有限公司（義聯科技），於民國九十五年十二月 三十一日持有本公司股票計157千股，每股市價為20.25元，本公司依當時每股 帳面價值16.57元，於民國九十五年十二月三十一日按持股比例轉列庫藏股票成 本計1,188千元。 (十)所得稅 1.合併公司各年度增資擴展符合促進產業升級條例規定，得連續五年免徵營利事業 所得稅，其明細如下： 公司別 增資年度 免 稅 產 品 免 稅 期 間 93 本公司 高階積體電路設計 業經核定自民國九十五年一月一日起 連續五年免徵營利事業所得稅。 94 〃 高階積體電路設計 經經濟部工業局94年12月16日經授字 第 09400915610號函核准在案。 94 義傳科技 高階積體電路設計 經經濟部工業局94年12月27日經授字 第09400977430號函核准在案，尚待股 東會通過選擇適用五年免徵營利事業 所得稅。 94 八方科技 高階積體電路設計 經經濟部工業局94年11月25日經授字 第09400898900號函核准在案，尚待股 東會通過選擇適用五年免徵營利事業 所得稅。 92 義發科技 產銷電腦及週邊設備 業經核定自民國九十五年九月二十六 等產品 日起，連續五年免徵營利事業所得稅。 89 義聯科技 產品工程服務 經經濟部工業局90年12月10日工(90)電 字第09000395720號函核准在案，惟截 至民國九十五年十二月三十一日，尚未 完成投資計畫，業已取得科學工業園區 管理局95年12月27日園投字 0950034425號函，同意展延至民國九十 六年十二月二十五日。 - 92 - 2.合併公司屬國內者，其所得稅稅率為25％。Elan Information設立於美國加州，聯 邦政府營利事業所得稅稅率為34％、州政府所得稅率為8％；Elan H.K適用稅率17.5 ％；上海義隆及深圳義隆係設立於中國大陸經濟開發區之外商投資企業，所得稅 率為百分之十五。PowerAsia係設立於Mauritius，依該地註冊國之法律規定，並不 對設立其境內之國際商業公司課徵營利事業所得稅。 3.合併公司民國九十五年度及九十四年度所得稅費用組成如下： 95年度 94年度 $ 59,431 42,548 當期所得稅費用 (5,458) (7,633) 遞延所得稅利益 $ 51,798 37,090 所得稅費用 民國九十五年度及九十四年度損益表中所列示稅前純益依規定稅率計算之所 得稅額與所得稅費用間之差異列示如下： 95年度 94年度 稅前淨利加計會計原則變動累積影響數之 $ 66,964 108,138 所得稅 (8,002) (47,878) 免稅所得 (154,972) (166,014) 投資抵減到期未使用及當期增加數淨額 (35,204) (33,191) 採權益法認列之國內投資收益 (1,417) (7,672) 其他稅法調整影響數 7,150 70,102 以前年度所得稅估計變動 14,530 59,740 未分配盈餘加徵10％稅額 162,749 53,865 遞延所得稅資產備抵評價提列數 $ 51,798 37,090 所得稅費用 民國九十四年度之以前年度所得稅調整數主要係本公司民國九十年及九十一 年營利事業所得稅核定通知書之核定差異調整入帳。 4.合併公司遞延所得稅資產(負債)之主要內容如下： 94.12.31 95.12.31 遞延所得稅資產： $ 407,533 329,675 投資抵減 53,366 44,239 存貨未實現跌價損失 253,765 187,563 權益法評價長期投資損失 61,556 70,414 長期投資已實現跌價損失 25,268 24,327 退休金費用超限數 21,914 24,276 光罩費用遞延認列數 119,378 124,307 虧損扣除 32,572 45,318 其 他 988,098 837,373 (779,990) (631,220) 減：備抵評價 208,108 206,153 小 計 遞延所得稅負債： (7,130) 未實現兌換利益 (40) 退休金預付數 (7,130) (40) 小 計 $ 200,978 206,113 遞延所得稅資產淨額 - 93 - 上列遞延所得稅資產淨額之帳列情形如下： $ 95.12.31 111,684 89,294 200,978 94.12.31 116,842 89,271 206,113 未分配盈餘－八十七年度以後 可扣抵稅額帳戶餘額 $ $ 95.12.31 196,907 4,861 94.12.31 409,455 3,692 盈餘分配予居住者之稅額扣抵比率 95 年度 21.44%(預計) 遞延所得稅資產－流動 遞延所得稅資產－非流動 淨 額 $ 5.本公司兩稅合一相關資訊 94 年度 1.42%(實際) 6.截至民國九十五年十二月三十一日，本公司因研究發展、人才培訓及投資自動化 設備及技術等支出，依促進產業升級條例得享受投資抵減，尚未抵減餘額及最後 抵減年度如下： 抵減項目 合併公司 最後抵減年度 $ 79,085 民國九十六年度 研究發展及人才培訓等支出 6,397 民國九十六年度 投資自動化機器設備及新興重要策略性 產業投資款 71,648 民國九十七年度 研究發展及人才培訓等支出 9,400 民國九十七年度 投資自動化機器設備及新興重要策略性 產業投資款 84,931 民國九十八年度 研究發展及人才培訓等支出 2,081 民國九十八年度 投資自動化機器設備及新興重要策略性 產業投資款 153,991 民國九十九年度 研究發展及人才培訓等支出 $ 407,533 7.本公司營利事業所得稅業經核定至九十二年度。本公司對於部分核定差異不服， 其中民國九十一年度之免稅所得額及民國九十二年申報投資損失及免稅所得額 等，經核定調整減列，增加稅額影響數合計104,026千元，已提起行政救濟。惟基 於保守原則，本公司業已於核定年度評估最可能影響數調整入帳。俟行政救濟案 件確定後，如有差異，列為確定年度所得稅調整。 8.依所得稅法規定，前五年度經稅捐稽徵機關核定之虧損得自有盈餘年度之純益額 中扣除，再行核課所得稅。截至民國九十五年十二月三十一日止，本公司之子公 司尚未扣除之虧損及扣除期限明細如下： 虧損年度 得扣除之最後年度 得扣除之金額 九十一年度 九十六年度 $ 48,098 (核定數) 九十二年度 九十七年度 54,928 (核定數) 九十三年度 九十八年度 130,368 (核定數) 九十四年度 九十九年度 156,724 (申報數) 九十五年度 一百年度 126,445 (估計數) $ 516,563 - 94 - (十一)每股盈餘 1.合併公司民國九十五年度及九十四年度基本每股盈餘及稀釋每股盈餘之計算如 下： 95年度 稅前 基本每股盈餘： 列計會計原則變動累積影響數前 淨利 會計原則變動累積影響數 本期淨利 加權平均流通在外股數(千股) 基本每股盈餘(元) 列計會計原則變動累積影響 數前淨利 會計原則變動累積影響數 本期淨利 追溯調整後加權平均流通在外股 數(千股) 追溯調整後基本每股盈餘(元) 稀釋每股盈餘(元)： 本期淨利 具稀釋作用之潛在普通股影響－ 轉換公司債 計算稀釋每股盈餘之本期淨利 加權平均流通在外股數(千股) 具稀釋作用之潛在普通股影響－ 轉換公司債 計算稀釋每股盈餘之加權平均流 通在外股數(千股) 稀釋每股盈餘 追溯調整後加權平均流通在外股 數(千股) 追溯調整後稀釋每股盈餘 $ $ $ $ 94年度 稅後 稅前 稅後 322,200 13,021 335,221 334,308 279,101 4,322 283,423 334,308 438,775 438,775 340,617 401,685 401,685 340,617 0.96 0.04 1.00 0.83 0.02 0.85 1.29 1.18 - $ 1.29 1.18 345,624 1.27 345,624 1.16 $ 335,221 283,423 438,775 401,685 $ 3,531 338,752 334,308 2,648 286,071 334,308 11,558 450,333 340,617 8,669 410,354 340,617 5,989 5,989 22,336 22,336 340,297 1.00 340,297 0.84 362,953 1.24 362,953 1.13 368,288 1.22 368,288 1.11 $ $ 2.假設合併公司民國九十四年度適用財務會計準則第三十四號公報「金融商品之會 計處理準則」暨新修訂第五號「採權益法之長期股權投資之處理準則」規定之擬 制資料如下： 9 5年度 $ 本期淨利 加權平均流通在外股數(千股) $ 基本每股盈餘(元) 追溯調整後加權平均流通在外股 數(千股) 追溯調整後基本每股盈餘(元) 稅前 335,221 334,308 1.00 - 95 - 94年度 稅後 283,423 334,308 0.85 $ 稅前 466,524 340,617 1.37 稅後 420,735 340,617 1.24 345,624 1.35 345,624 1.22 (十二)金融商品相關資訊 1.民國九十五年及九十四年十二月三十一日，合併公司金融資產及金融負債除因到 期日甚近，以帳面價值估計其公平價值者外，其公平價值資訊如下： 95.12.31 帳面價值 公平價值 金融資產： 公平價值變動列入損益之 金融資產－流動 備供出售金融資產－流動 無活絡市場之債券投資 以成本衡量之金融資產 金融負債： 一年到期可轉換公司債 $ 94.12.31 帳面價值 公平價值 846,190 149,597 3,059 796,281 846,190 149,597 3,059 - 848,223 60,000 884,534 66,443 627,682 - - - 118,984 118,984 2.合併公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： (1)流動金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品 到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於銀行存 款、應收票據及帳款、其他金融資產及應付帳款及票據等。 (2)金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價 格可供參考時，則參考金融機構之報價，採用評價方法估計，所使用之估計與 假設係與市場參與者於金融商品訂價時使用之估計及假設之資訊一致。 (3)合併公司所持有之以成本衡量之金融資產係投資於未上市(櫃)公司之權益證 券，因其未於公開市場交易，致實務上無法估計其公平價值。 (4)本公司之應付公司債係以攤銷後成本衡量。 3.合併公司以活絡市場公開報價及以評價方法估計之金融資產及金融負債之公平價 值明細如下： 95.12.31 評價方式 公開報價 估計之金額 決定之金額 金融資產： 公平價值變動列入損益之金 融資產－流動 備供出售金融資產－流動 $ 無活絡市場之債券投資 846,190 - - 149,597 - 3,059 4.合併公司民國九十五年十二月三十一日具利率變動之公平價值風險之金融資產為 328,441千元；具利率變動之現金流量風險之金融資產及金融負債分別為320,551 千元及105,210千元。 5.合併公司民國九十五年度因交易目的或備供出售金融資產以評價方法估計之公平 價值變動而認列當期利得16,976千元及減少金融資產未實現利益6,091千元。 6.合併公司民國九十五年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產 及金融負債，其利息收入及利息費用總額分別為10,545千元及5,274千元。 7.財務風險資訊 (1)市場風險 合併公司持有之權益證券中，若係分類為交易目的或備供出售之金融資 產，因此類資產係以公平價值衡量，因此合併公司將暴露於權益證券市場價格 - 96 - 變動之風險。另以成本法衡量之金融資產，並無法衡量其公平價值變動之風險。 本公司所發行之可轉換公司債市場價格，主要受本公司普通股市價及市場 利率波動之影響。 (2)信用風險 合併公司主要的潛在信用風險係源自於現金、權益證券及應收帳款之金融 商品。合併公司之現金存放於不同之金融機構，持有之權益證券係購買信用評 等優良之公司發行之基金。合併公司控制暴露於每一金融機構之信用風險，而 且認為合併公司之現金及所持有之權益證券不會有重大之信用風險顯著集中之 虞。 合併公司之客戶分散在廣大之高科技產業客戶群，為降低信用風險，合併 公司定期持續評估該等客戶財務狀況及其應收帳款之回收可能性，並提列適當 備抵呆帳。此主要客戶以往獲利及信用紀錄良好，合併公司並未因該主要客戶 而蒙受重大信用風險損失。 (3)流動性風險 合併公司之資本及營運資金足以支應履行所有合約義務，故未有無法籌措 資金以履行合約義務之流動性風險。 (4)利率變動之現金流量風險 合併公司短期借款屬於浮動利率之債務，故市場利率變動將使短期借款之 有效利率隨之變動。 五、關係人交易 (一)關係人之名稱及關係 關 係 人 名 稱 天鈺科技股份有限公司(天鈺科技) Metanoia Technologies Inc. (MetaTech) 義統電子股份有限公司(義統電子) 義聯科技股份有限公司(義聯科技) Turn Win Technology Corp. Ltd (Turn Win) Eurmicros GmbH (Eurmicors) Winson Electronics Corp. Ltd (Winson) 吳建德先生 MINOWA KOA Inc. (MINOWA KOA) 與 本 公 司 之 關 係 原為本公司之子公司，於95.5.1因持 股比例降低而喪失重大影響力，改 採成本法評價 採權益法評價之被投資公司 採權益法評價之被投資公司 本公司之子公司(自95.7.21起，本公 司取得其七席董事之五席) 本公司之實質關係人 Turn Win之子公司 其總經理為Elan H.K.副總經理之二 等親(該副總經理已於95年12月離 職) 義傳科技之總經理 原為義發科技之股東，於94年6月將 持股全數轉讓與義隆投資 (二)如財務報表附註二之(一)所述，義聯科技自民國九十五年七月二十一日起納入民國 九十五年度合併財務報表編製主體。天鈺科技於民國九十四年度為合併財務報表編 製主體之一，自民國九十五年五月一日起，終止將收益及費損編入合併報表。民國 九十五年度及九十四年度合併公司間之重大內部交易均已於合併報表中銷除。民國 九十五年及九十四年度合併公司與關係人之間之重大交易事項如下： - 97 - 1.銷 貨 金 義統電子 Turn Win Winson 其 他 $ $ 95年度 額 308 77,246 90,809 13,477 181,840 % 2 2 4 94年度 金 額 62,595 80,418 160,645 40,885 344,543 % 1 2 3 1 7 合併公司對於上述關係人之銷貨價款與其他客戶並無顯著不同。合併公司給 予Winson及MINOWKOA之授信期間為月結30天，天鈺科技及TurnWin為月結45 天，義聯科技及義統電子為月結60天。 截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日，本公司因前述銷貨與關係人 所產生之未實現銷貨毛利分別為177千元及321千元，帳列其他流動負債項下。 2.應收票據及帳款 因關係人銷貨交易產生之應收票據及帳款餘額如下： 94.12.31 95.12.31 % % 應收票據及帳款： 金 額 金 額 $ 10,453 義統電子 Turn Win 21,743 4 29,218 Winson 2,293 3,366 6 4,650 其 他 $ 24,042 4 47,687 2 5 7 3.進貨及加工費 95年度 金 義統電子 天鈺科技 Turn Win MINOWA KOA 額 5,133 130 10,237 $ $ 金 % - 1 15,500 94年度 額 1 % - 44,225 5,847 50,072 合併公司向上述關係人購買材料、成品或IC封裝代工之價格與一般供應商無 顯著差異。約定之付款條件為月結30～45天。截至民國九十五年及九十四年十二 月三十一日止，因上述交易產生之應付帳款分別為21千元及1,574千元。帳列應付 帳款項下。 4.預付購料款 本公司向TurnWin購買原料之預付購料款，截至民國九十五年及九十四年十 二月三十一日之餘額分別為607千元及7,827千元，帳列其他流動資產項下。 5.代購原料及佣金收入 本公司與關係人約定由本公司代購原料，並按代購原料金額計收代購佣金收 入。民國九十五年度及九十四年度佣金收入分別為438千元及1,549千元，帳列營 業收入，截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日尚未收回之款項分別為0 千元及4,639千元，帳列應收帳款項下。 - 98 - 1 1 義聯科技 義統電子 天鈺科技 租賃標的物 廠 房 $ 〃 〃 $ 租金收入 95年度 94年度 4,840 1,488 5,996 4,217 10,836 5,705 存入保證金 95.12.31 94.12.31 805 805 6.租金收入及存入保證金 截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，因上述交易產生之應收款 項分別為2,955千元及2,090千元，帳列其他金融資產－流動項下。 7.技術服務費 本公司委託Eurmicros進行積體電路設計服務，民國九十五年度及九十四年度 依合約認列之技術服務費分別為24,950千元及30,514千元，帳列研究發展費項下， 上述款項業已付訖。 義發科技與MINOWA KOA簽訂技術授權合約，約定由MINOWA KOA指派技 術服務人員提供義發科技與專利權有關之技術支援，民國九十四年度技術支援費 為2,382千元，截至民國九十四年十二月三十一日因前述交易產生之相關應付費用 為376千元，帳列應付費用項下。 8.資金融通 義傳科技於民國九十五年度及九十四年度因營運資金需求，以無息無擔保方 式向該公司總經理借款，帳列其他流動負債項下，明細如下： 94年度 95年度 最高餘額 期末餘額 最高餘額 期末餘額 $ 4,897 4,897 3,172 3,172 吳建德先生 另義傳科技於民國九十五年度及九十四年度因業務合作之需求，以無息方式 貸款予MetaTech，帳列其他金融資產－流動項下，明細如下： 94年度 95年度 最高餘額 期末餘額 最高餘額 期末餘額 MetaTech 61,736 26,053 $ 61,872 26,053 (11,772) (57,500) 減：備抵呆帳 $ 4,236 14,281 上開資金融通，義傳科技業已取得“VDSL AFE”之智財權為擔保。 9.財產交易 本公司於民國九十四年度以離散多重音專門技術之相關著作權，交換 MetaTech股權1,154千股，依該著作權之帳面價值計算取得價款為17,578千元，帳 列長期投資項下。 10.共同開發合約 本公司與MetaTech訂有共同開發合約，MetaTech於民國九十四年度以發行新 股446千股，分攤本公司研究發展費用9,811千元，帳列研究發展費用減項。 - 99 - 六、質押之資產 擔保之資產 質押擔保標的 其他金融資產－流動(定期存單) 短期借款 其他金融資產－非流動(定期存 關稅稅款保證金 單) 合 計 $ $ 95.12.31 1,541 532 2,073 94.12.31 524 524 七、重大承諾事項及或有事項 (一)本公司於民國八十七年三月與科學工業園區管理局簽訂土地租賃契約，租約至九十 六年一月八日，民國九十五年及九十四年度租金支出分別為6,515千元及6,531千元。 每年度租金於租賃期間依照政府調整之地價調整之。租期屆滿前三個月，本公司得 以書面申請繼續租用。 (二)截至民國九十五年及九十四年六月三十日止，合併公司因營業場所而簽訂租約未來 三年內最低租金給付額分別為21,267千元及16,761千元。 (三)截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，本公司及義發科技委由金融機構 擔保本公司履行支付廠商貨款或保稅物資內銷或出區展示、修理及測試應繳納稅捐 之義務，金融機構已出具之履約擔保餘額分別為18,000千元及25,300千元。 (四)合併公司為取得短期借款之融資額度所開立之存出保證票據，於民國九十五年及九 十四年十二月三十一日之餘額分別為693,660千元及844,660千元。 (五)政府補助計畫 1.本公司為開發「寬頻網路局端多埠系統晶片」與經濟部簽訂開發計畫補助合約， 申請補助款19,120千元，並開立等額之存出保證票據。研發計畫自民國九十四年 十月一日至九十六年三月三十一日止。本計畫取得之知識、技術及各種智慧財產 權歸本公司所有，但本公司於產品開發完成日起二年內，非經經濟部事前書面同 意，不得將研究成果移往台灣地區境外生產。本公司係依研發計劃執行進度認列 收入，民國九十五年度認列之政府補助收入12,133千元，帳列其他收入項下。 2.本公司為開發「整合MP3/Voice recorder之Compact Disc單晶片積體電路」與經濟 部簽訂開發計畫補助合約，申請補助款23,000千元，並開立等額之存出保證票據。 研發計畫自民國九十二年七月一日至九十四年九月三十日止。本計畫取得之知 識、技術及各種智慧財產權歸本公司所有，但本公司於產品開發完成日起二年內， 非經經濟部事前書面同意，不得將研究成果移往台灣地區境外生產。本公司係依 研發計劃執行進度認列收入，民國九十四年度認列之政府補助收入為1,766千元， 帳列其他收入項下。 (六)專利權使用 1.本公司與合作廠商簽訂光學滑鼠共同開發合約，於任一方提出合約終止之要求而 終止，依合約訂定當本公司運用此等技術生產銷售產品時，須依銷售毛利之一定 比例支付權利金。 2.本公司與軟體公司簽訂軟體授權合約，合約期間自民國九十三年十二月一日至九 十六年十二月一日，除非任一方於期限屆滿前一個月通知不續約，否則將自動展 期。依合約訂定當本公司運用此等技術生產銷售產品時，須依銷售數量計算並支 付權利金。 (七)被投資公司之換股協議 本公司採權益法之被投資公司Peripheral Imaging Corporation (PIC)於民國九十 三年底被Flextronics International Ltd.(FLEX)併購，FLEX與本公司約定以換股方式取 得PIC之股權，依該換股協議，本公司共可取得464,685股FLEX股票及或有獎勵金。 茲將本公司依約可取得合併換股之時程及或有獎勵金，列示如下： - 100 - 1.合併基準日(93.12.23)：交付87.5％之股權，共計406,600股。 2.合併基準日(93.12.23)後三個月：交付2.5％之股權，共計11,600股。 3.合併基準日(93.12.23)後十八個月，若PIC於該段期間內未有訴訟案件之發生，則 本公司可再取得46,485股，惟若該段期間中有訴訟案件發生，於扣除相關損害賠 償後，將剩餘股權返還本公司。 4.若民國九十四年PIC獲利達到換股協議約定金額，則本公司可再獲配額外之獎勵 金，該獎勵金，FLEX以股票支付。 另，FLEX於民國九十四年六月十五日與AMI Semiconductor Inc. (AMIS)簽約， 將其半導體事業部(含PIC)出售予AMIS，依此，FLEX將提前結算並以現金支付本 公司原協議約定依獲利狀況達成計算之或有獎勵金。FLEX於民國九十四年九月完成 銷售半導體事業部予AMIS之交易，並提前依原協議結算，以現金支付本公司或有獎 勵金計76,114千元。依此，本公司民國九十四年度依取得FLEX股票之市價及所取得 獎勵金之比例，計算屬收取現金部分之處分投資利益計60,595千元。 (八)八方科技與數家公司訂有專門技術移轉合約，截至民國九十五年十二月三十一日， 依現有合約尚未支付之總額為新台幣22,186千元，其中已請款金額為2,730千元，帳 列應付費用及其他流動負債項下，其餘將依合約所載時程支付。 (九)本公司與義發科技(立約人)與部份客戶（以下簡稱受擔保人）共同簽訂不侵權擔保 合約，就立約人銷售觸控面板模組產品予該等公司或其關係企業提供下列擔保： 1.有販售觸控面板模組產品之權利。 2.觸控面板模組產品未侵害任何第三人之專利權、著作權、營業秘密、商標、或其 他智慧財產權。 若違反上述擔保，導致受擔保人或其關係企業遭第三人控訴侵害他人之智慧財 產權，全體受擔保人同意由立約人全權處理一切抗辯程序，本公司與義發科技應為 受擔保人採取一切抗辯程序，並賠償受擔保人因此所生之任何智慧財產權侵害損 失，包括但不限於訴訟費用、律師費用、調解費用及和解費用等。 (十)訴訟或非訟事件： 截至民國九十五年十二月三十一日止，合併公司未決訴訟案件列示如下： 1.美商微晶片科技公司於民國八十九年對本公司之EM78P152各式包裝之八位元微 控制器涉有侵害其「具有少於N個輸入/輸出(I/O)接腳之N位元資料匯流排寬度之 微控制器及其方法」專利為由，請求損害賠償。 本公司之EM78P152產品係經台大慶齡工業中心之鑑定確認，並未侵害上揭 專利權，本公司亦已向經濟部智慧財產局提出該專利之舉發，目前訴訟案件中止 中，將俟舉發結果，始重行開始訴訟程序。 2.安捷倫科技公司(Agilent Technology Inc)於民國九十三年十二月二十日向美國加 州北區地方法院提起對本公司及美國子公司Elan Information Technology Group(Elan Information)的光學滑鼠偵測器之專利侵權訴訟。另，安捷倫將該等專 利權之所有權移轉給新加坡商安華高公司(Avago Technologies General IP PTE Ltd.)，故目前該件訴訟案之原告由安捷倫轉換為安華高。 美國法院已於民國九十六年三月二十三日舉行補充專利解讀之聽證會，惟截 至報告日止尚未做出結論，待美國法院進一步審理中，無法確知案情之最後結果。 3.新加坡商安華高公司(Avago Technologies General IP PTE Ltd.)於民國九十五年九 月向台灣新竹地方法院提起專利權侵權訴訟，主張本公司侵害專利，並暫時請求 新台幣150,000千元之賠償款。 經本公司評估、本公司並未生產如起訴中所稱專利權範圍所涵蓋之所有構 造，應無侵權可能，由於此爭議仍在調查中，無法確知案情之最後結果，本公司 估計本件訴訟不致對本公司產生重大不利影響。 - 101 - 4.合邦電子股份有限公司(合邦電子)於民國九十五年向台北地方法院提起民事損害 賠償訴訟，主張本公司侵害其Audio CD系統單晶片之積體電路佈局權，並暫時請 求新台幣100,000千元之賠償款。 本公司認為合邦電子於起訴書中，所稱其擁有之積體電路佈局權之內容及侵 權鑑定報告未具證據力，不能證明侵權事實存在，該案目前於台北法院審理中， 尚無法確知案情之最後結果，本公司委任律師認為本件訴訟案件依合邦電子目前 提出之資料並不充份，及依照本公司目前所蒐集之資料，應無侵害合邦電子積體 電路佈局權之情事。 5.本公司於民國九十五年十月二十日向財團法人中華工商研究院(中華工商研究 院)、黃一修提起民事訴訟，本公司主張中華工商研究院及其受僱人黃一修受委託 鑑定四件內含本公司生產之光學滑鼠晶片，在未取得原始碼等完整資料情形下， 認定該晶片與委託人之專利技術特徵相符，其等所為之鑑定報告侵害本公司之名 譽，故起訴請求其等連帶負擔訴訟費用並刊登道歉啟事。目前本案仍在審理之初 步階段，尚無法評估其結果。 6.Synaptics, Inc. (Synaptics)於民國九十五年一月向美國北加州聯邦地方法院 控 告 使 用 義 發 科 技 產 品 的 下 游 客 戶 Prostar Computer, Inc. (Prostar) 及 Averatec, Inc. (Averatec)侵害其美國專利權，要求Prostar及Averatec賠償其 損失，截至查核報告日止，Prostor及Averatec皆與Synaptics達成和解義發科技 於民國九十五年三月向美國北加州聯邦地方法院控告Synaptics觸控板產品侵害 其所擁有之美國專利權，Synaptics於民國九十五年四月六日應訴，並反告義發科 技產品侵害其美國專利。義發科技另於民國九十五年六月將Prostar及Averatec 一併列入前侵權訴訟之共同被告，其中Prostar已於民國九十五年十一月與義發科 技達成和解，餘仍於美國法院審理中，尚無法確知案情之最終結果。 八、重大之災害損失：無。 九、重大之期後事項：無。 十、其 他 合併公司之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下： 功能別 屬於營業 性質別 成 本 者 用人費用 82,454 薪資費用 6,549 勞健保費用 5,438 退休金費用 5,456 其他用人費用 29,850 折舊費用 1,211 攤銷費用 95年度 屬於營業 費 用 者 555,428 42,207 33,018 23,013 69,556 91,753 合 計 637,882 48,756 38,456 28,469 99,406 92,964 屬於營業 成 本 者 74,934 5,275 4,431 3,899 33,057 1,511 94年度 屬於營業 費 用 者 527,528 37,363 39,097 19,835 73,712 90,682 合 計 602,462 42,638 43,528 23,734 106,769 92,193 (二)重分類 民國九十四年度合併財務報表之會計科目若干金額，已配合民國九十五年度合 併財務報表之表達方式作適當重分類，該重分類對合併財務報表之表達無重大影響。 - 102 - 十一、附註揭露事項 (一)重大交易事項相關資訊： 1.資金貸與他人：無。 2.為他人背書保證：無。 3.期末持有有價證券情形： 持有之 公 司 有價證券 種類及名稱 與有價證券 發行人之關係 本公司 受益憑證： 摩根富林明JF第一債券 - 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 摩根富林明JF台灣債券 建弘全家福基金 統一強棒基金 豐富泰債券 群益安利基金 群益安穩收益基金 保德信債券基金 保誠威鋒二號基金 ING精選債券基金 建弘台灣債券基金 華頓平安基金 友邦巨輪債券基金 匯豐成龍債券基金 統一全球債券基金 寶來得寶基金 台新真吉利債券 復華債券基金 復華有利基金 ING債券基金 - 〃 〃 股票： FLEX SST - 受益憑證 日盛穩健一號基金 - 本公司 〃 〃 華頓組合一號基金 華頓美國浮動利率金融資 產證券化基金 〃 〃 股票： 〃 華瑞(股)公司 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 本公司 〃 〃 〃 〃 〃 〃 - 帳 列 科 目 末 帳面金額 2,811 $ 〃 〃 市 價 - 39,503 7,907 - 3,148 368 454 1,746 3,119 605 3,030 4,079 2,618 1,645 5,824 1,818 1,174 1,000 4,069 1,562 3,380 322 2,061 48,034 60,485 7,007 25,926 42,588 9,004 44,283 63,384 29,671 23,176 62,302 23,181 18,098 10,087 45,080 16,024 45,058 4,000 31,060 647,951 - 48,034 60,485 7,007 25,926 42,588 9,004 44,283 63,384 29,671 23,176 62,302 23,181 18,098 10,087 45,080 16,024 45,058 4,000 31,060 647,951 4,894 541 10,418 5,575 3,119 605 7,089 4,079 7,934 1,645 16,174 5,758 1,174 1,000 4,512 1,562 3,380 322 6,464 - 12 105 4,331 15,349 19,680 667,631 33,645 - 12 105 - - 4,331 15,349 19,680 667,631 33,645 3,297 - 61,850 49,911 - 61,850 49,911 5,000 5,000 - 145,406 520,552 - 145,406 520,552 5,000 5,000 $ $ - 822 - 340 2,866 4,284 5,000 20,000 1,048 7,000 1,000 10,000 5,000 10,197 500 5,038 - 預付投資款 Metanoia Technologies Inc. 採權益法評價之 長期股權投 被投資公司 資貸項 義傳科技(股)公司 子公司 〃 持股比率 股數單位：千股(單位) 期中最高持股 股數(千股) 持股比率 備 註 39,503 $ 3,297 $ 備供出售金 融資產－流 動 〃 〃 採權益法評價之 採權益法之 被投資公司 長期股權投 資 〃 股數(千股) 公平價值變 動列入損益 之金融資產 －流動 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 以成本法衡量之 以成本衡量 被投資公司 之金融資產 －非流動 鴻谷科技(股)公司 〃 〃 鑫測(股)公司 〃 〃 交大創投(股)公司 〃 〃 巨邦一創投(股)公司 〃 〃 利鼎創投(股)公司 〃 〃 宏遠科技創投(股)公司 〃 〃 聯鼎創投(股)公司 〃 〃 C Squared Venture Capital 〃 〃 富鼎創投(股)公司 〃 〃 啟鼎創投(股)公司 〃 〃 天鈺科技(股)公司 〃 〃 X Scan-Imaging Inc. 〃 〃 預付投資款 期 $ 4,177 $ 10,901 $ - 103 - 26,849 41,000 200,000 8,943 70,000 33,390 100,000 50,000 88,294 16,450 639,964 120,000 759,964 (12,223) (18,491) (30,714) 參見本附註(二) 轉投資事業相關 資訊。合併個體 之長期股權投資 業已沖銷。 2.60 註1 1.48 588 3,292 1.13 9.24 10.06 5.26 17.39 4.76 7.00 2.93 8.13 2.17 15.03 17.30 340 2,866 4,284 5,000 20,000 2,000 7,000 1,000 10,000 5,000 10,197 500 1.42 9.34 10.06 5.26 17.39 4.76 7.00 2.93 8.13 2.17 47.55 17.30 - 4,628 25,528 42,442 258,970 7,974 84,273 32,043 118,633 56,787 82,593 11,205 725,664 - - - 27.64 (16,795) 4,177 29.34 81.35 (18,491) (35,286) 10,901 81.35 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 註1：係根據被投資公司自結財務報表之股權淨值計算。 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上： 買、賣 有價證券 帳列 之公 種類及名稱 科目 司 受益憑證： 本公 國泰債券 公 平 司 價 值 變 動 列 入 損 益 之 金 融 資 產 － 流動 〃 匯豐富泰 〃 〃 摩根第一 〃 〃 摩根台債 〃 〃 日盛債券基 〃 金 〃 建弘全家福 〃 〃 保德信基金 〃 〃 統一強棒基 〃 金 〃 威鋒二號 〃 〃 ING債券 〃 〃 ING精選基金 〃 〃 華頓平安基 〃 金 〃 組合一號 〃 交易 對象 關係 期 股 數 初 金 額 買 股 數 - - 8,897 101,267 1,919 - - 3,588 4,893 - 49,752 73,662 - - - 203 1,975 - - - - 入 金 額 賣 出 帳面成本 處分損益 期 股 數 末 金 額 492 - - 82,000 140,752 180,662 162,000 412 981 383 734 1,746 2,811 3,148 - 25,926 39,503 48,034 - 155,501 128,519 167,014 154,812 128,000 166,072 689 519 942 368 3,030 454 60,673 44,283 7,007 4,983 8,525 14,210 25,713 77,384 127,477 159,965 273,172 77,000 127,061 159,594 271,457 384 416 371 1,715 4,079 2,061 2,618 5,824 63,384 31,060 29,671 62,302 10,000 116,100 110,950 5,450 5,000 61,550 股 數 售 價 22,000 10,816 123,759 123,267 7,321 9,341 10,172 11,982 107,926 130,503 155,034 162,000 5,575 10,118 11,917 11,982 82,412 141,733 181,045 162,734 33,000 30,071 1,113 11,842 9,351 182,485 172,283 143,008 948 8,812 10,872 6,464 3,094 13,177 96,061 34,593 138,457 9,062 4,122 13,734 18,360 140,384 62,060 154,672 195,302 5,000 56,400 10,000 116,100 註：處分損益包含處分損益和未實現評價損益。 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 進(銷)貨 交易對象 之 公 司 本公司 Elan(HK) 交 關 係 進 (銷) 貨 本公司100% 銷貨 持股之子公司 易 金 額 776,597 交易條件與一般交 情 形 易不同之情形及原因 佔總進 (銷)貨 授信期間 單 價 授信期間 之比率 17 % 月結45天 - 應收(付)票據、帳款 佔總應收 備 註 (付)票據、帳 餘 額 款之比率 116,564 22 % 相關合併 個體間交 易業已沖 銷 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 帳列應收款 項之公司 交易對象 Elan(HK) 本公司 關 係 本公司100% 持股之子公 司 應收關係人 款項餘額 116,564 註1：係截至96.3.14之資料。 註2：相關合併個體間交易業已沖銷。 9.從事衍生性商品交易：無。 - 104 - 週轉率 6.07 金 逾期應收關係人款項 額 處理方式 - 應收關係人款項 期後收回金額 116,564 提列備抵 呆帳金額 - (二)轉投資事業相關資訊： 1.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊： 投 資 公司名稱 義隆電子 被投資公司 名 稱 所在地區 景傳光電(股) 台北縣新店市民權 公司 路42巷59弄3號5樓 Elan 香港九龍尖沙咀麼 H.K.Micro- elect 地道六十八號帝國 ronics Corp 中心10樓1005 B室 Araftek Inc. 48531 Warm Springs B/VD., #416 FREMONT, CA 94539 義隆投資(股) 台北市市民大道4 公司 段64號5樓 義聯科技(股) 新竹科學工業園區 公司 新竹縣創新一路12 號5樓 主要營 業項目 原始投資金額 本期期末 上期期末 生產及銷售高速色彩 感應掃描器之IC。 銷售本公司產品及提 供售後服務。 研發及銷售通訊類 IC。 一般投資業 製造有線及無線通信 機械器材、電子零組 件及批發零售電信器 材。 益鼎創投(股) 台北市許昌街17號 創業投資業 公司 19樓 義統電子(股) 新竹科學工業園區 電子零組件之製造、 公司 新竹縣創新一路12 電子材料之批發及零 號6樓 售、產品設計業及資 訊軟體服務業。 Elan Information 10062 MILLER 銷售本公司產品，提 Technology AVE. SUITE 供售後服務、產品資 Group 100,CUPERTINO 訊及技術取得 CA95014 天鈺科技(股) 新竹科學工業園區 電子零組件之製造， 公司 新竹縣創新一路12 特定用途積體電路之 號6樓 製造及銷售 Metanoia G101 West 研發及銷售供高速通 Technologies, Courtyard Dr. 訊使用之IC Inc. Building 1, Suite 125 Austin, TX 78730 鉅普科技(股) 台北縣土城市中正 資料儲存及處理設備 公司 路1號8樓 之製造，電子零組件 之製造及批發 義發科技(股) 台北縣中和市中正 製造有線及無線通信 公司 路780號4樓 機械器材、電子零組 件及批發零售電信器 材。 義傳科技(股) 新竹縣竹北市文昌 製造有線及無線通信 公司 街69號 機械器材、電子零組 件及批發零售電信器 材。 八方科技(股) 台北市敦化南路二 製造有線及無線通信 公司 段180號7樓之1 機械器材、電子零組 件及批發零售電信器 材。 轉列長期股 權投資貸項 累計減損 義隆投資 義聯科技(股) 公司 義統電子(股) 公司 天鈺科技(股) 公司 義發科技(股) 公司 榮誠科技(股) 公司 八方科技(股) 公司 Elan (H.K.) 模里西斯 Power Asia Investment Corporation 模里西斯 Power Asia Investment Corporation 上海義隆電子 有限公司 深圳義隆電子 有限公司 合 計 新竹科學工業園區 製造有線及無線通信 新竹縣創新一路12 機械器材、電子零組 號5樓 件及批發零售電信器 材。 新竹科學工業園區 電子零組件之製造、 新竹縣創新一路12 電子材料之批發及零 號6樓 售、產品設計業及資 訊軟體服務業。 新竹科學工業園區 電子零組件之製造， 新竹縣創新一路12 特定用途積體電路之 號6樓 製造及銷售 台北縣中和市中正 製造有線及無線通信 路780號4樓 機械器材、電子零組 件及批發零售電信器 材。 新竹市綠水里東光 電子零組件之製造、 路55號2樓之1 電子材料之批發、產 品設計業及資訊軟體 服務業。 台北市敦化南路二 製造有線及無線通信 段180號7樓之1 機械器材、電子零組 件及批發零售電信器 材。 期 末 數 比 股 持 有 被投資公司 本期認列之 率 帳面金額 本期(損)益 投資(損)益 8,000 8,000 111,704 111,704 26,520 100.00% 66,964 66,964 5,000 29.19% 500,000 500,000 50,000 100.00% 117,664 117,664 171,575 55,036 34,338 34,338 - 54,774 - 88,080 88,080 4,177 27.64% 7,840 7,840 784 49.00% 10 10 109,010 59,010 86,070 86,070 1,356,291 1,361,065 2,750 2,750 275 1.38% (28,341) 520,552 574 (61,103) 17,164 17,164 1,716 9.87% 1,352 (47,284) (4,665) - - (147,726) (3,013) - 117,958 219,586 15,896 (4,417) (4,417) 註1及3 - - - 312,455 29,387 29,387 註1及3 9,217 46.09% 13,929 (61,103) (28,472) 註1及3 171,575 5,046 25.23% 39,656 (133,020) (33,561) 55,036 4,304 24.74% 3,391 (47,284) (11,696) 15,315 (1,950) 9,220 800 32.00% 備註 65 100.00% -% - 61,183 (1,950) 註1及3 註2 (147,726) (23,491) (12,223) 25,123 9,039 6,380 3,228 1,582 註1及3 43 57,055 18 註1及3 10,901 81.35% (18,491) (80,532) (68,217) 註1及3 8,607 69.75% 23,870 (42,138) (29,391) 註1及3 2 0.03% 518,179 30,714 - (99,986) (840) 註1及3 註2 52,502 註1及3 21,568 31,490 4,519 68.46% 84,739 57,055 35,411 5,411 3,500 23.33% 14,963 (80,153) 2,700 2,700 270 2.19% 749 (40,138) (922) 註1及3 102,377 21,899 (5,496) 35,380 (5,496) 註1及3 (7,682) 模里西斯 控股公司 79,593 86,765 68,735 86,765 2,501 100.00% 上海市 資訊供應服務 52,095 52,095 - 100.00% 7,979 (6,189) (6,189) 註1及3 廣東省深圳市 資訊供應服務 34,670 34,670 - 100.00% 13,882 693 693 註1及3 86,765 86,765 註1：本公司具控制能力之被投資公司。 註2：於95.5因持股比例降低，本公司喪失重大影響力，轉列以成本衡量之金融資產。 註3：合併個體之長期股權投資業已沖銷。 - 105 - 21,861 (5,496) 2.本公司對被投資公司直接或間接具控制力之被投資公司應揭露之資訊： (1)資金貸與他人： 編號 1 貸出資 貸 與 往來 本 期 利 率 金 期末餘額 之 公 對 象 科目 最高餘額 區 間 司 61,872 61,736 義傳科 MetaTec 應收關 技 h 係人款 資金貸 業務往來 有短期融 通資金必 與性質 金 額 要之原因 1 提列備抵 呆帳金額 營運週轉 - 擔保 品 名稱 對個別對 資金貸與 象資金貸 與 限 額 總 限 額 價 值 57,500 VSDL AFE 智財權 4,236 - - (2)為他人背書保證：無。 (3)期末持有有價證券情形： 股數單位：千股(單位) 持 有 之公司 義隆投資 有價證券 種類及名稱 與有價證券 發行人之關係 帳 列 科 目 - 公平價值變動 列入損益之金 融資產－流動 受益憑證： 建弘全家福債券基金 期 股數(千股) 富鼎益利信債券基金 富鼎全球收益債券基金 〃 〃 股 票： 聯華電子(股)公司 SSTI 〃 義聯科技(股)公司 〃 〃 〃 〃 義統電子(股)公司 義發科技(股)公司 八方科技(股)公司 榮誠科技(股)公司 〃 鴻谷科技(股)公司 〃 〃 〃 RISE Technology Com 瑞益投資(股)公司 天鈺科技(股)公司 義聯科技 Elan (H.K.) 模里西斯 Power Asia Investment Corporation 股票： 義隆電子(股)公司 - 〃 〃 採權益法評價之被 採權益法之長 投資公司 期股權投資 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 末 帳面金額 持股比率 市 價 368 60,540 - 60,540 3,039 1,944 38,716 23,104 122,360 - 38,716 23,104 122,360 403 327 8,162 48,037 56,199 178,559 574 - 8,162 48,037 56,199 178,559 459 1,352 84,739 749 14,963 102,377 20,851 9.87 68.46 2.19 23.33 - 3.23 14.29 1.94 275 1,716 4,519 270 3,500 1.38 1,352 87,307 749 14,963 104,830 15,166 以成本衡量之被投 以成本衡量之 資公司 金融資產－非 流動 〃 〃 〃 〃 〃 〃 1,396 本公司之子公司 公平價值變動 列入損益之金 融資產－流動 157 3,185 - 3,185 769 1,449 1,308 4,040 11,426 36,317 317,253 4.65 備 註 註1 註1 註1 8,386 10,713 34,265 317,654 受益憑證： CCIB基金 - 備供出售金融 資產－流動 1 4,221 - 4,221 債券： CCIB票券 - 無活絡市場債 券投資－流動 9 3,059 - 3,059 採權益法評價之被 採權益法之長 投資公司 期股權投資 2,501 10,465 21,899 100.00 10,465 21,899 註1 - 7,979 100.00 7,979 註1 - 13,882 100.00 13,882 註1 模里西斯 Power Asia Investment Corporation 上海義隆電子有限公司 採權益法評價之被 採權益法之長 投資公司 期股權投資 深圳義隆電子有限公司 〃 採權益法之長 期股權投資 21,861 註1：合併個體之長期股權投資業已沖銷。 - 106 - 21,861 (4)累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十 以上： 單位：新台幣千元 買、賣 有價證券 帳列 之公 種類及名稱 科目 司 義隆 建弘全家福 公平價值變 投資 動列入損益 之金融資產 －流動 交易對 關係 象 - 期 股 數 初 金 額 342 買 股 數 55,400 755 入 金 額 賣 股 數 123,100 729 出 帳面成本 處分損益 售 價 119,196 118,367 1,236 期 股 數 368 末 金 額 60,133 註：處分損益包含處分損益和未實現評價損益。 (5)取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 (6)處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 (7)與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 進(銷)貨 交易對象 之 公 司 Elan (HK) 義隆電子 關 母公司 係 交 進 (銷) 貨 進貨 易 金 額 776,597 交易條件與一般交 情 形 易不同之情形及原因 佔總進 (銷)貨 授信期間 單 價 授信期間 之比率 100 % 月結45天 - 應收(付)票據、帳款 備 註 佔總應收 (付)票據、帳 餘 額 款之比率 116,564 100 % 相關合併 個體間交 易業已沖 銷 (8)應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 (9)從事衍生性商品交易：無。 (三)大陸投資資訊： 1.投資概況：民國九十五年度對大陸投資概況如下： 大陸被投資 投資 主要營業項目 公司名稱 上海義隆電 子有限公司 深圳義隆電 子有限公司 從事資訊供應 服務業務 〃 實收資本額 方式 USD 透過 1,500,000 Power Asia 轉投資 USD 〃 1,000,000 本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額 86,765 本期期初自 台灣匯出累 積投資金額 52,095 34,670 本期匯出或收 回投資金 額 匯 出 收 回 - - 本期期末自 本公司直接 台灣匯出累 或間接投資 積投資金額 之持股比例 52,095 100 % - 34,670 經濟部投審會核准投資金額 86,765 100 % 本期認列 期末投資 截至本期 止已匯回 投資損益 帳面價值 投資收益 (6,189) 7,979 - 693 - 107 - - 依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額(註1) 1,669,080 註1:係依據90.11.16台財政(一)第006130號函規定，以投審會之規定為準計算大陸投資限額。 2.重大交易事項：無。 13,882 (四)母子公司間業務關係及重要交易往來情形： 1.民國九十五年度 編號 (註一) 0 0 0 0 1 2 3 4 5 6 7 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2 交易人名稱 本公司 本公司 本公司 本公司 義發科技 鉅普科技 Elan H. K. Elan Information 上海義隆 深圳義隆 義聯科技 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 鉅普科技 交易往來對象 Elan H. K. 義發科技 義聯科技 義傳科技 本公司 本公司 本公司 Elan H. K. Elan H. K. Elan H. K. 義傳科技 義聯科技 義傳科技 八方科技 Elan H. K. Elan H. K. 義發科技 義聯科技 義傳科技 義聯科技 義傳科技 八方科技 義聯科技 本公司 與交易人 之關係 (註二) 1 1 1 1 2 2 2 3 3 3 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 2 科 目 銷貨收入 銷貨收入 銷貨收入 銷貨收入 銷貨收入 加工收入 佣金收入 銷貨收入 銷貨收入 銷貨收入 銷貨收入 租金收入 租金收入 租金收入 應收帳款 應付費用 應收帳款 應收帳款 應收帳款 其他應收款 其他應收款 其他應收款 存入保證金 應收帳款 交 易 往來 情 形 金 額 交易條件 776,597 39,723 11,419 7,745 140 11,247 64,640 4,901 4,447 29,190 1,367 3,942 1,330 1,229 116,564 4,101 7,907 1,830 20,667 610 188 94 805 2,977 月結45天 月結45天 月結60天 月結45天 月結45天 月結45天 按季支付 按季支付 按季支付 按季支付 按季支付 按月支付 按月支付 按月支付 － － － － － － － － － － 佔合併總營收或 總資產之比率 14.74% 0.75% 0.22% 0.15% % 0.21% 1.23% 0.09% 0.08% 0.55% 0.03% 69.10% 23.31% 21.54% 2.24% 0.08% 0.15% 0.04% 0.40% % % % % 0.06% 2.民國九十四年度 編號 交易人名稱 (註一) 0 本公司 0 本公司 0 0 1 2 3 4 5 6 7 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2 3 4 本公司 本公司 天鈺科技 鉅普科技 Elan H. K. 義發科技 Elan Information 上海義隆 深圳義隆 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 鉅普科技 Elan H. K. 義發科技 交易往來對象 Elan H. K. 天鈺科技 義發科技 八方科技 本公司 本公司 本公司 本公司 Elan H. K. Elan H. K. Elan H. K. 天鈺科技 義傳科技 八方科技 Elan H. K. 天鈺科技 義發科技 八方科技 Elan H. K. 天鈺科技 義傳科技 八方科技 上海義隆 深圳義隆 本公司 本公司 本公司 與交易 人 之關係 科 目 (註二) 1 銷貨收入 1 銷貨收入及佣 金收入 1 銷貨收入 1 銷貨收入 2 銷貨收入 2 加工收入 2 佣金收入 2 銷貨收入 3 銷貨收入 3 銷貨收入 3 銷貨收入 1 租金收入 1 租金收入 1 租金收入 1 應收帳款 1 應收帳款 1 應收帳款 1 應收帳款 1 其他應收款 1 其他應收款 1 其他應收款 1 其他應收款 1 其他應收款 1 其他應收款 2 應收帳款 2 應收帳款 2 應收帳款 - 108 - 交 易 往來 情 形 金 額 交易條件 959,101 10,589 月結45天 月結45天 佔合併總營收或 總資產之比率 18.36% 0.20% 21,557 1,000 74 6,021 73,293 29 4,186 4,829 23,083 1,287 1,840 1,017 139,208 7,036 5,112 581 20 7,923 197 4,748 36 111 1,031 4,809 10 月結45天 月結45天 月結45天 月結45天 按季支付 月結45天 按季支付 按季支付 按季支付 按月支付 按月支付 按月支付 － － － － － － － － － － － － － 0.41% 0.02% % 0.12% 1.40% % 0.08% 0.09% 0.44% 0.02% 0.04% 0.02% 2.61% 0.13% 0.10% 0.01% % 0.15% % 0.09% % % 0.02% 0.09% % - - - - 註一、編號之填寫方式如下： 1.0代表母公司。 2.子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。 註二、與交易人之關係種類標示如下： 1.母公司對子公司。 2.子公司對母公司。 3.子公司對子公司。 (五)義聯科技於民國九十三年度中，因閒置資金運用而購買本公司股票，截至民國九十 五年十二月三十一日，持有本公司股數計157千股，原帳列義聯科技之公平價值變 動列入損益之金融資產3,185千元，相關交易業已沖銷。 十二、部門別財務資訊： (一)產業別財務資訊 合併公司主要屬研發及產銷積體電路及各種半導體零組件之產業，其他產業之 部門收入，部門損益及部門可辨認資產未達合併各部門各相關資料10％，無需揭露 產業別財務資訊。 (二)地區別財務資訊 合併公司民國九十五年度及九十四年度地區別財務資訊如下： 國內(台灣) 95 年度 亞洲地區 其 他 調整及沖銷 合 計 來自合併公司以外客戶之收入 $ 來自合併公司之收入 收入合計 部門(損)益 依權益法之長期投資(損)益 少數股權淨利(損) 稅前(損)益 可辨認資產 採權益法之長期投資 資產合計 $ $ 4,487,915 848,238 5,336,153 356,977 779,087 98,277 877,364 (4,417) 4,901 4,901 (1,916) (951,416) (951,416) (26,418) $ $ 5,078,531 145,733 15,342 (176,978) $ 國內(台灣) 94 年度 亞洲地區 其 他 調整及沖銷 5,267,002 5,267,002 324,226 (2,026) (58,920) 263,280 5,062,628 148,980 5,211,608 合 計 來自合併公司以外客戶之收入 $ 來自合併公司之收入 收入合計 部門(損)益 依權益法之長期投資(損)益 少數股權淨利(損) 稅前(損)益 可辨認資產 採權益法之長期投資 資產合計 $ $ 4,303,828 998,371 5,302,199 508,432 920,003 101,205 1,021,208 (7,750) 4,186 4,186 (4,215) (1,103,762) (1,103,762) (6,425) $ $ 5,098,542 184,397 17,420 (170,452) $ - 109 - 5,223,831 5,223,831 490,042 (51,267) 4,784 443,559 5,129,907 198,818 5,328,725 (三)外銷銷貨資訊 合併公司外銷銷貨之情形如下： 地 區 東 南 亞 東 北 亞 其 他 合 計 佔銷貨淨額比例 $ $ 95年度 2,391 119,314 220,999 342,704 6.51% (四)重要客戶資訊 合併公司營業收入佔總營業收入金額10％以上之客戶明細如下： 94年度 95年度 佔營業 金 額 收入％ 金 額 9.86 645,165 $ 519,238 巨虹電子股份有限公司 六、公司及關係企業發生財務週轉困難情事之影響：無。 - 110 - 94年度 417,786 82,208 39,462 539,456 10.33% 佔營業 收入％ 12.35 柒、財務狀況及經營結果檢討分析與風險事項 一、財務狀況 財務狀況比較分析表 年度 95 年度 單位:新台幣仟元: 差異 94 年度 項目 % 金額 流動資產 2,594,297 2,602,781 (8,484) (0.33) 基金及投資 1,293,406 1,265,982 27,424 2.17 固定資產 775,671 853,745 (78,074) (9.14) 其他資產 221,385 258,697 (37,312) (14.42) 資產總額 4,884,759 4,981,205 (96,446) (1.94) 569,999 755,443 (185,444) (24.55) 流動負債(註 1) 長期負債 - - - - 其他負債 142,061 139,806 2,255 1.61 負債總額 712,060 895,249 (183,189) (20.46) 3,617,848 3,678,760 (60,912) (1.66) 資本公積 304,899 314,123 (9,224) (2.94) 保留盈餘 769,930 945,071 (175,141) (18.53) 4,172,699 4,085,956 86,743 2.12 股本 股東權益總額 說明: (一) 公司最近二年度資產、負債及股東權益增減比例變動達20%以上且變動金額達新 台幣一千萬者之主要原因及其影響及未來因應計劃: 本期流動負債較上期減少185,444仟元，主要係因本期可轉換公司債因債權人 行使賣回權，己於95年11月26日全數收回完畢，並於95年12月5日起終止上櫃買賣 所致。 (二).未來因應計畫: 流動負債之增減變動係因可轉換公司債因債權人行使賣回權所致，由於該可 轉換公司債已全數收回，故未來該影響因素將不復存在。 - 111 - 二、經營結果 經營結果比較分析表 單位：新臺幣仟元 年度 項目 營業收入總額 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額 營業成本 營業毛利 減：聯屬公司間未實現銷貨毛利 已實現營業毛利 營業費用 營業利益 營業外收入及利益 營業外費用及損失 繼續營業部門稅前淨利 所得稅費用（利益） 會計原則變動累積影響數 繼續營業部門稅後淨利 95 年度 4,469,695 10,033 4,459,662 2,908,145 1,551,517 1,551,517 1,066,420 485,097 80,851 252,344 313,604 36,342 6,161 283,423 94 年度 4,478,718 39,863 4,438,855 2,828,534 1,610,321 15,186 1,595,135 1,098,818 496,317 254,772 311,386 439,703 38,018 401,685 增( 減） 變 動 金額 比例 ％ (9,023) (0.20) (29,830) (74.83) 20,807 0.47 79,611 2.81 (58,804) (3.65) (15,186) (100.00) (43,618) (2.73) (32,398) (2.95) (11,220) (2.26) (173,921) (68.27) (59,042) (18.96) (126,099) (28.68) (1,676) (4.41) 6,161 (118,262) (29.44) (一) 最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售量與其 依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：(增減比例變動達 20%以上，且 金額達一千萬以上者分析說明) 1.銷貨退回及折讓減少： 本期因產品品質控制良好，致銷貨折讓減少。 2.聯屬公司間未實現銷貨毛利減少: 本期評估與聯屬公司之銷貨狀況良好，各聯屬公司間來自本公司銷售之庫存 無增加之情形，故無需再認列未實現銷貨毛利。 3.營業外收入及利益減少: 主要係上年度處分被投資公司因換股取得之股權投資，增加處分投資收益 177,986千元所致。 (二) 預期銷售量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫： 為迎接96年的來臨，本公司將同步進行多項跨海內外的變革，涵蓋公司組織架 構的調整、產品線的聚焦行動、海外分公司的嶄新佈局等，期許以全新具市場戰鬥 力的『新義隆』面貌呈現，以提升經營效能，並創造全體股東的利益。 展望96年，根據工研院IEK資料顯示，台灣整體半導體產值將成長11.5%，高於 全球半導體的平均成長率，IC設計業估計可成長14.3%，為因應數位影音消費電子主 流的市場趨勢，本公司不斷研發應用於消費性電子產品的晶片，在96年起將逐步推 出更具競爭力的各項新產品，這些新產品預計貢獻的營收比重將明顯較95年大幅提 升，成為帶動營收和獲利成長的助力。 - 112 - 三、現金流量： (一)最近年度(2006年)流量變動分析： 單位：新臺幣仟元 現金不足額 之補救措施 全年來自 現金剩餘（不 營業活動 全年現金流 足）數額 出量(3) 淨現金流 (1)+(2)- (3) 投資計劃 理財計劃 量(2) 410,030 611,061 565,293 455,798 － － 1. 本年度現金流量變動情形分析： （1）營業活動：營業活動之淨現金流入較上年度減少 666,285，主因為獲利衰退 、交易目的及備供出售金融資產增加等所致。 （2）投資活動：投資活動之淨現金流出較上年度增加 83,018，主因為長短期投 資增加與購專利權及固定資產等支出增加所致。 （3）融資活動：融資活動之淨現金流出較上年度減少 579,654，主因為發放股東 現金股利、董監酬勞及員工紅利與債權人行使可轉換公司債之 賣回權，及庫藏股註銷及轉讓等因素所致。 期初現金 餘 額 (1) 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。 (二)未來一年現金流動性分析 單位：新臺幣仟元 預計現金不足 額之補救措施 預計全年 預計現金剩餘 來自營業 預計全年現 （不足）數額 活動淨現 金流出量(3) (1)+(2)- (3) 投資計劃 理財計劃 金流量(2) 455,798 563,866 204,307 815,357 － － 2. 本年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動：本公司預計營業收入隨半導體市場產值成長而成長，預計營業 活動為淨現金流入。 (2)投資活動：因長短期投資增加與購置專利權及固定資產等支出，預計投資 活動為淨現金流出 。 (3)融資活動：主要係預計發放股東現金股利、董監酬勞及員工紅利產生之淨 現金流出。 期初現金 餘 額 (1) 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響: (一)重大資本支出之運用情形資金來源: 本公司最近年度並無資本支出金額超過實收資本額5%或新台幣壹億元以上之支 出項目。 (二)預計產生之效益： 不適用。 五、最近年度轉投資政策、獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃： 最近年度本公司無投資超過本公司實收資本額百分之五之轉投資案。 - 113 - 六、風險事項分析及評估 (一)最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施： 1.利率：本公司資金充裕，並無任務金融借款之情形，本公司之利息費用係來自可 轉換公司債之利息補償金，該可轉換公司債已於 95 年 11 月全數回收完畢， 故利率變動對本公司損益影響不大。 2.匯率：本公司外銷產品約佔銷售總額之 40%，而進貨方面則包含國內、國外之廠 商，對於部份以美元計價之國外採購，則藉由經常性之進銷貨款相互沖抵， 以達到匯率變動自然避險效果，此外，本公司由財務人員隨時掌握匯率脈 動，並作適當之處置及因應，以降低匯率變動對公司損益之衝擊。 3.通貨膨脹：對本公司損益並無重大影響。 (二)從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲 利或虧損之主要原因及未來因應措施： 本公司並未從事高風險及高槓桿投資、亦無資金貸與他人、背書保證及衍生性 商品交易之情形。本公司訂有資金貸與他人、背書保證及取得或處分資產等作業程 序，以作為相關作業之依循。 (三)未來研發計劃及預計投入之研發費用： 1.未來研發計劃： 本公司未來新產品的開發方向主要鎖定對象：第一是觸控板（Touch Pad）應 用的終端產品，如智慧型多功能手機、MP3、PMP、Photo Frame、Touch Pad Mouse&Keyboard、GPS等；第二是結合公司既有的通訊核心技術，跨入超高速數 位用戶迴路晶片（VDSL）以及非同步數位線路數據機晶片(ADSL Modem)以及 Home Gate Way晶片。第三是開發數位影音相關產品：包括多媒體PC、大小家電 專用控制晶片等。 2.預計投入之研發費用約六億餘元。 (四)國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施： 本公司設有法務部門，專責國內外相關智財、法律、重要政策等資訊研究與搜 集，以確實掌握此對公司財務業務之影響，並及時提供因應措施。 最近年度國內外重要政策及法律變動對本公司財務業務並無重大不利之影響。 (五)科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施： 本公司多元化的產品群，得以滿足客戶之需求，而豐富多樣的產品線，使得本 公司受科技改變的影響較單一或少數業者為小，近年來受歐盟環保指令之規範，使 得生產成本略微增加，而在積極尋求生產資源下，已有效控制成本。 此外，在財務運作上，積極加強現金流量之管理，維持良好之財務結構，以 維持企業穩健經營，分散經營風險，因此科技改變對本公司財務業務無重大之影響。 (六)企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：不適用。 (七)進行併購之預期效益、可能風險及因應措施: 不適用。 (八)擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：不適用。 (九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施： 本公司進銷貨客戶尚屬分散，不致有進銷貨過度集中之情形發生。 (十)董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響 及風險： 本公司董事、監察人或持股超過百分之十之大股東並無股權大量移轉之情形發 生。 - 114 - (十一)經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施： 本公司95年度董事、監察人無大幅變動之情形，故不致有經營權改變之情事發 生。 (十二)訴訟或非訟事件: 95年4月14日 案件 美商微晶片科技公司Microchip Technology Incorporated於2000 年5月2日控告本公司侵犯其專 利權之損害賠償訴訟。 說明 結果 美商微晶片科技公司對本公 新竹地方法院裁定系爭專利 司之EM78P152各式包裝之 被舉發事件行政救濟程序終 八位元微控制器涉有侵害其 結前，停止訴訟程序。經濟 部智慧財產局雖於九十四年 「具有少於N個輸入/輸出 (I/O)接腳之N位元資料匯流 七月底審定舉發不成立，惟 事實上該專利確有瑕疵，應 排寬度之微控制器及其方 法」專利為由，請求損害賠 予撤銷，原告已主動修改限 償。本公司之EM78P152產品 縮其專利申請範圍，本公司 經台大慶齡工業中心之鑑定 亦已依法提起訴願及行政訴 訟。預計本件訴訟可獲得有 確認，並未侵害上揭專利 權，且告訴人美商微晶片科 利之判決，若否，亦不致對 技公司之專利亦涉有不具可 本公司產生重大之影響與變 專利要件、不具實質技術內 動。 容及申請專利範圍過廣等之 缺失。 本案係有關於美國專利編號 今年2月8日法院雖然駁回義 安捷倫科技公司（Agilent Technologies Inc.）於2004/12/20 5,786,804和6,433,780的專利 隆電子之簡易判決聲請，但 向美國加州北區地方法院提起 訴訟，安捷倫指控本公司所 是該命令同時允許義隆電子 可以重新聲請。原因是法院 對本公司及美國關係企業Elan 生產光學滑鼠偵測器侵害 Information Technology Group 其’804與’780兩項專利權。本 還要等待雙方提交專利解讀 的專利侵權訴訟。 公司已於2005/9/1答覆並提 補充狀，然後法官要對專利 註：訴訟繫屬之兩篇專利因已 出確認之訴，請求確認安捷 範圍做出進一步的解讀，因 由安捷倫轉讓至新加坡安華高 倫此兩篇訴訟繫屬之專利無 此暫時保留而未做出未侵權 公司（Avago Technologies 之最後決定。法院已於3月23 效及本公司光學滑鼠未侵 General IP PTE Ltd. And Avago 權。法官已於2006/8/18裁定 日舉行補充專利解讀之聽證 Technologies ECBU IP PTE 馬克曼聽證會結論，界定系 會，等法院未來對專利做出 Ltd.），故目前訴訟之原告已由 爭專利權請求項用語之範圍 有利之補充解讀後，義隆電 安華高公司取代。 及意義，法官裁定’804專利為 子將有機會更新和再聲請簡 應用在三度空間之游標控制 易判決。 器，’780專利則大致維持原相 預計本件訴訟可獲得有利之 與安捷倫訴訟之解讀。由於 結果，若否，亦不致對本公 本公司認為勝訴機會很高， 司產生重大不利之影響與變 故於去年和今年分別提出簡 動。 易判決聲請。預計今年 （2007）六月針對義隆提出 的專利無效簡易判決聲請舉 行聽證會，及七月針對雙方 提出的專利侵權與否之簡易 判決聲請舉行聽證會，七月 份發現程序結束，十二月審 判庭。 新加坡安華高公司（Avago 安華高公司指稱市面上販售 因美國訴訟有關’780專利已 Technologies General IP PTE 之四件光學滑鼠產品侵害其 獲法官有利於義隆之專利範 - 115 - 案件 說明 Ltd. And Avago Technologies 在中華民國註冊之專利證號 ECBU IP PTE Ltd.）另於民國九 207503號「電腦系統用視覺 十五年九月八日向台灣新竹地 眼滑鼠」發明專利，請求本 方對本公司提起專利侵權訴 公司賠償新台幣一億五千萬 訟。 元。註：安華高公司在美國 專利訴訟中的US 6,433,780 號專利即為臺灣專利證書號 207503號專利在美國母案的 連續案。 本公司及公司負責人葉儀晧先 合邦電子股份有限公司為侵 生於2006/2/9接獲合邦電子股 權行為損害賠償，於台北地 份有限公司民事起訴狀，指稱 方法院提起民事訴訟，控訴 本公司侵害其積體電路電路布 被告等侵害其第772號、第 919號、第921號中華民國積 局權。 體電路電路布局權，要求被 告等應停止複製、為商業目 的輸入或散布該電路布局或 含該電路布局之積體電路， 並要求被告等連帶給付原告 新台幣一億元整。 義隆於95年10月20日向財團法 財團法人中華工商研究院受 人中華工商研究院提出侵權訴 安華高科技公司委託執行專 利侵害鑑定工作，其鑑定召 訟。 集人黃一修竟在明知無軟體 原始程式碼之情形下，做出 含有義隆OM02晶片之被鑑 定滑鼠落入安華高專利之不 實結論，供安華高公司對外 散佈義隆電子專利侵權之消 息，造成義隆之商譽受損， 故對中華工商研究院及黃一 修提出侵權訴訟。 (十三)其他重要風險：不適用。 七、其他重要事項：無。 - 116 - 結果 圍解讀，再加上本件臺灣專 利訴訟，義隆並未生產如專 利範圍所涵蓋的所有滑鼠構 造，應無侵權之可能。 由於原告於起訴中所稱其擁 有之布局權內容不明，不能 證明侵權事實存在；況鑑定 報告並非依布局權內容所為 之鑑定，不具證據力。法院 已發函智慧財產權局調閱原 告註冊之積體電路佈局權內 容，即將重行鑑定。因被告 產品之積體電路佈局人員從 未接觸合邦之積體電路，且 已獲專家之不侵權分析報 告，預計此案可獲有利之判 決，不致對本公司產生重大 不利之影響與變動。 已具體指陳中華工商研究院 專利鑑定過程之謬誤，並請 法院諭請對方說明在無軟體 原始碼之情況下，如何解析 我方之技術內容。預計能獲 賜有利之判決以挽商譽之損 害。 捌、特別記載事項 一、關係企業相關資料 (一)關係企業合併營業報告書 1. 關係企業概況 (1).關係企業組織圖： 義隆電子 100% Elan Information 100% Elan(HK) 81.35% 義傳科技 100% 0.03% 義發科技 八方科技 68.46% Power Asia 100% 100% 義隆電子(上海) 義隆電子(深圳) 69.75 - 117 - 2.19% 46.09% 義聯科技 1.38% 100% 義隆投資 49% 鉅普科技 (2)各關係企業基本資料： 企業名稱 Elan H.K Micro electronics Corp. 設立日期 86.05.16 義隆投資(股) 公司 Elan Information Power Asia Investment Corp. 89.05.31 91.01.11 91.06.06 義隆電子(上海)有 91.08.06 限公司 義隆電子(深圳)有 92.06.06 限公司 義發科技股份有限 92.09.18 公司 地 址 香港九龍尖沙咀麼地道六十八 號帝國中心10樓1005 B室 台北市市民大道四段64號5樓 實收資本額 HKD 26,520,003 NTD 500,000,000 主要營業或生產項目 銷售本公司產品，提供售後 服務，建立銷售據點 一般投資業 10062 MILLER AVE. SUITE USD 100, CUPERTINO CA95014 650,000 2nd Floor, Felix House, 24 Dr. Joseph USD Riviere Street, 2,501,000 Port Louis, Republic of Mauritius. USD 浦東張江高科技園區碧波路 1,500,000 572弄115號23號樓 深圳市高新技術產業園高新南一道 USD 1,000,000 國微大廈3層 NTD 台北縣中和市中正路780號4樓 66,015,000 提供售後服務、產品資訊及 技術取得 一般投資業 義傳科技股份有限 92.12.01 公司 新竹縣竹北市文昌街69號 義聯科技股份有限 92.12.01 公司 新竹科學工業園區創新一路12 NTD 200,000,000 號5樓 八方科技股份有限 92.12.22 公司 鉅普科技股份有限 91.12.26 公司 新竹科學工業園區創新一路12 NTD 123,400,000 號7樓 NTD 板橋市中山路一段1號21樓之13 16,000,000 NTD 134,000,000 資訊供應服務 資訊供應服務 製造有線及無線通信機械器 材，電子零組件及批發零售 電信器材 製造有線及無線通信機械器 材，電子零組件及批發零售 電信器材 製造有線及無線通機械 器材，電子零組件及批發 零售電信器材 產品設計及資訊軟體服務業 資料儲存及處理設備之製 造，電子零組件之製造及批 發 (3)推定為有控制與從屬公司關係者相關資料： 無。 (4)整體關係企業經營業務所涵蓋之行業，經營業務互有關聯者，應說明往來分工情形： 企 業 名 Elan H.K Micro electronics Corp. Power Asia Investment Corp. 義隆電子(上海)有限公司 主 要 營 業 或 生 產 項 目 銷售本公司產品，提供售後 服務，建立銷售據點 一般投資業 銷售本公司產品，提供售後 服務、產品資訊及技術取得 一般投資業 資訊供應服務 義隆電子(深圳)有限公司 資訊供應服務 義發科技股份有限公司 製造有線及無線通信機械器材，電子 不適用 零組件及批發零售電信器材 製造有線及無線通信機械器材，電子 不適用 零組件及批發零售電信器材 製造有線及無線通機械器材，電子零 不適用 組件及批發零售電信器材 產品設計及資訊軟體服務業 不適用 資料儲存及處理設備之製造，電子零 本公司之加工廠 組件之製造及批發 義隆投資(股)公司 Elan Information Technology Group 義傳科技股份有限公司 義聯科技股份有限公司 八方科技股份有限公司 鉅普科技股份有限公司 稱 - 118 - 往 來 分 工 情 形 本公司亞太地區銷售據 點 不適用 本公司北美地區客戶服 務據點 不適用 本公司大陸華東市場 開發及客戶服務據點 本公司大陸華南市場 開發及客戶服務據點 (5)各關係企業董監事、總經理之姓名及其持股情形： 企業名稱 Elan H.K Microelectronics Corp. 義隆投資(股)公司 Elan Information Technology Group 職 稱 姓名或代表人 義隆電子股份有限公司 代表人：葉儀晧 義隆電子股份有限公司 董 事 代表人：曾文雅 義隆電子股份有限公司 董事長 代表人：葉儀晧 義隆電子股份有限公司 董 事 代表人：顏國隆 義隆電子股份有限公司 董 事 代表人：吳家淼 義隆電子股份有限公司 監察人 代表人：翁清雄 董 事 董 事 兼 義隆電子股份有限公司 總 經 理 代表人：游月娥 義隆電子股份有限公司 代表人：葉儀晧 代表人：劉代銘 董 事 長 李宜靜 義隆電子股份有限公司 義 隆 電子 (上 海 )有限 董 事 代表人：洪進祿 公司 義隆電子股份有限公司 董 事 代表人：吳家淼 董 事 長 李宜靜 義隆電子股份有限公司 義 隆 電子 (深 圳 )有限 董 事 代表人：洪進祿 公司 義隆電子股份有限公司 董 事 代表人：吳家淼 董 事 兼 義隆投資股份有限公司 義發科技(股)公司 總 經 理 代表人：首藤大介 董 事 董事長 義傳科技(股)公司 監察人 董事長 董 事 董 事 董 事 董 事 義聯科技(股)公司 監察人 義隆電子股份有限公司 代表人：葉儀晧 義隆電子股份有限公司 代表人：吳家淼 義隆電子股份有限公司 代表人：葉儀晧 義隆電子股份有限公司 代表人：顏國隆 義隆電子股份有限公司 代表人：黃振鵬 義隆電子股份有限公司 代表人：宋松福 義隆電子股份有限公司 代表人：吳宗曉 義隆電子股份有限公司 代表人：曾文雅 - 119 - 持有股份 股 數 持股比例 26,520,000 100% 26,520,000 100% 50,000,000 100% 50,000,000 100% 50,000,000 100% 50,000,000 100% 65,000 100% 65,000 100% － 100% － 100% － 100% － 100% － 100% － 100% 4,519,300 68.32% 5,901,000 70.25% 5,901,000 70.25% 9,217,000 46.08% 9,217,000 46.08% 9,217,000 46.08% 9,217,000 46.08% 9,217,000 46.08% 9,217,000 46.08% 企業名稱 職 稱 董事長 八方科技(股)公司 董 事 董 事 董 事 董 事 董 事 鉅普科技(股)公司 監察人 姓名或代表人 義隆電子股份有限公司 代表人：葉儀晧 義隆電子股份有限公司 代表人：顏國隆 義隆電子股份有限公司 代表人：陶逸欣 義隆電子股份有限公司 代表人：宋松福 義隆電子股份有限公司 代表人：林金川 義隆電子股份有限公司 代表人：許木樑 義隆電子股份有限公司 代表人：張慧蓀 持有股份 股 數 持股比例 8,607,000 69.75% 8,607,000 69.75% 8,607,000 69.75% 784,000 49.00% 784,000 49.00% 784,000 49.00% 784,000 49.00% 2.營運概況： 各關係企業之營運概況 企業名稱 Elan H.K 義隆投資 Elan Information 義傳科技 義發科技 義聯科技 八方科技 鉅普科技 資本額 資產總額 負債總額 111,704 500,000 22,821 210,576 317,864 15,342 194,680 5,409 27 134,000 66,015 200,000 123,400 16,000 30,064 247,260 159,240 48,836 13,437 48,555 119,728 125,830 14,614 416 單位：新台幣仟元 本期損益 每股盈餘 淨 值 營業收入 營業利益 (稅後) (稅後) 15,896 779,087 (72,077) (4,417) (0.17) 312,455 0 (698) 29,387 0.59 15,315 4,901 (2,392) (1,949) (0.03) (18,491) 127,532 33,410 34,222 13,021 525,115 345,312 11,247 (35,546) 87,890 (46,713) (42,566) 3,228 (80,532) 54,445 (61,103) (42,138) 3,228 (6.01) 8.25 (3.06) (3.41) 2.02 註：資產負債科目採民國九十五年十二月三十一日外幣匯率： 美金1元換新台幣 32.545元，港幣1元換新台幣4.162元， 人民幣1元換新台幣4.1697元 損益科目採民國九十五年度平均匯率：美金1元換新台幣 32.6725元，港幣1元換新台幣4.1845元，人民幣1元換新 台幣4.1170元 - 120 - 玖、最近年度及截至年報刊印日止，如發生本法第三十六條第二項第 二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項：無。 - 122 - LEE+B;trn* PEdbL3 ELAN MICROELECTRONICS CORP. HSIN-CHU: NO. 12. INNOVATION RD. 1. SCIENCE-BASED INDUSTRIAL PARK, HSINCHU. TAIWAN. R. 0.C. TEL:886-3-5639977 Fax:886-3-5639966 (附件一) 義隆電子股份有限公司 國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 一、債券名稱： 義隆電子股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第一次無擔保轉換公司債（以下簡稱 「本轉換公司債」）。 二、發行日期： 中華民國 91 年 11 月 27 日（以下簡稱「發行日」）。 三、發行金額： 發行總額為新台幣拾億元整。每張面額新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。 四、發行期間： 發行期間五年，自民國 91 年 11 月 27 日開始發行至 96 年 11 月 26 日到期（以下簡稱「到 期日」）。 五、債券票面利率： 本轉換公司債之票面利率為 0%。 六、還本日期及方式： 除依本辦法第十條轉換條款轉換為本公司普通股，或依本辦法第十六條本公司提前贖回 者，或依本辦法第十七條債權人提前賣回外，到期時以現金一次還本。 七、擔保情形： 本轉換公司債為無擔保債券，惟如本轉換公司債發行後，本公司另發行其他有擔保附認 股權或轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同 等級之債權或同順位之擔保物權。 八、轉換標的： 本公司以新股發行之普通股作為轉換標的，轉換之新股自交付之日起上市買賣。 九、轉換期間： 債權人得於本轉換公司債發行之日起滿三個月後，至到期日前十日止，除依法暫停過戶 期間及本公司向台灣證券交易所(以下簡稱「證交所」)洽辦無償配股停止過戶除權公告 日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日 起，至權利分派基準日止停止轉換外，得隨時向本公司請求依本辦法規定將所持有之本 轉換公司債轉換為本公司之普通股，並依本辦法第十條及第十一條規定辦理。 十、請求轉換程序： (一)債權人於請求轉換時，得依下列二方式進行之： 1.債權人透過台灣證券集中保管股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)以帳簿劃撥方 式辦理轉換： 債權人至原交易券商填具「存券領回申請書」(註明轉換)及「轉換公司債帳簿劃撥 轉換/贖回/賣回申請書」，由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請 後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於 送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將換發之本公司普通股撥入原債權人之 集保帳戶。 2.債權人透過本公司股務代理機構直接進行轉換： 本轉換公司債債權人於請求轉換時，應備妥蓋有原留印鑑之「轉換申請書」 ，並檢 同債券向本公司股務代理機構提出，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷。 本公司股務代理機構受理後，除應登載於股東名簿內外，並於五個營業日內直接 將換發之本公司普通股撥入原債權人之集保帳戶。 - 124 - (二)華僑或外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時，一律統由集保 公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。 十一、轉換價格及其調整： (一)轉換價格之訂定方式 本轉換公司債轉換價格之訂定，依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員 輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」（以下簡稱「自律規則」）第十七條之 規定，以訂價基準日前十個營業日、十五個營業日及二十個營業日（均不含訂價基 準日當日）本公司普通股收盤價之簡單算數平均數孰低者為基準價格，乘以溢價率 101﹪，即為本轉換公司債之轉換價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。 前述訂價基準日前二十個營業日內，遇有本公司無償配股基準日或配息基準日，用 以計算轉換價格之普通股收盤價應一律調整為除權或除息後之價格；本轉換公司債 之轉換價格訂定後至發行日前，如遇有本公司無償配股基準日或配息基準日，則本 轉換公司債之轉換價格亦應調整為除權或除息後之價格。 (二)發行時之轉換價格 暫定以民國 91 年 10 月 30 日為訂價基準日，依此計算發行時之轉換價格暫訂為 24.2 元。 (三)轉換價格之調整 本轉換公司債發行後，除本公司流通在外之具有普通股轉換權或認股權之各種有價 證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行之普通股股份增加時（以低於轉換價 格辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併、股 票分割或現金增資參與發行海外存託憑證等）及有低於每股時價之轉換或認股價格 再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券，或非因辦理現金增資而賦與他 人發行普通股認股權，或遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，轉 換價格依下列公式調整(向下調整，向上則不予調整。計算至新台幣角為止，分以下 四捨五入)，並函請中華民國財團法人櫃檯買賣中心(以下簡稱「櫃檯買賣中心」)公 告之。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新 股發行價格與每股時價（以董事會決議之更新後新股發行價格訂定基準日，作為更 新後每股時價訂定基準日）重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於 原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃檯買賣中心重新公告。 1.已發行普通股股份發生變動時，將依下列公式之一調整： (1)調整後轉換價格＝ 每股繳款金額°新股發行股數 已發行股數 ＋ -----------------------------調整前轉換價格 調整前轉換價格 ° -------------------------------------------------------已發行股數 ＋ 新股發行股數 (2)調整後轉換價格＝ 每股繳款金額°新股發行股數 已發行股數 ＋ ---------------------------------每股時價 調整前轉換價格 ° -------------------------------------------------------已發行股數 ＋ 新股發行股數 - 125 - 2.有以低於每股時價之轉換或認股價格再發行具普通股轉換權或認股權之各種有價 證券，或非因辦理現金增資而賦與他人發行普通股認股權時，將依下 列計算公式 之一調整： (1)調整後轉換價格＝ 新發行有價證券 新發行有價證券 或認股權之轉換 ° 或認股權可轉換 或認股價格 或認購之股數 已發行股數 ＋ ---------------------------------------------調整前轉換價格 調整前轉換價格° ------------------------------------------------------------------------已發行股數＋新發行有價證券或認股權可轉換或認購股數 (2)調整後轉換價格＝ 新發行有價證券 新發行有價證券 或認股權之轉換 ° 或認股權可轉換 或認股價格 或認購之股數 已發行股數 ＋ --------------------------------------------每股時價 調整前轉換價格°--------------------------------------------------------------------已發行股數＋新發行有價證券或認股權可轉換或認購股數 註 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，並應減除已買回惟尚未註銷或轉讓 之庫藏股股數。 註 2.新股繳款金額如係屬股票分割及無償配股部份則其繳款金額為零。如係屬合 併增資則其繳款金額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱 之財務報表計算之每股淨值乘以其換股比率。 註 3.每股時價係指新股發行除權基準日、新轉換公司債訂價基準日或股票分割基 準日前十、十五、二十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均價孰低 者。 註 4.如為合併增資則於合併基準日調整，股票分割則於股票分割基準日調整。另 如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除 權基準日，則於發行完成日調整。 註 5.本條前項(三)、2.中，再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係 以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或 認股之股數。 3.本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時， 應依下列公式計算調整後轉換價格，並函請櫃檯買賣中心公告，於減資基準日調 整之： 調整後轉換價格＝ 減資前已發行普通股股數 調整前轉換價格 ° -------------------------------------減資後已發行普通股股數 - 126 - (四)除息時轉換價格之調整 本轉換公司債發行後，遇有本公司配發現金股利超過實收資本額之 15%時，應就超 過部分於除息基準日等幅調降轉換價格，並函請櫃檯買賣中心公告之。 (五)轉換價格之重設 轉換價格除依本條第三項之反稀釋條款調整外，另自 91 年起至 96 年止每年度 12 月 28 日為基準日，按本條第一項之轉換價格訂定模式向下重新訂定轉換價格（向上則 不予調整） ，惟重新訂定之轉換價格以不低於發行時轉換價格經本條第三項調整公式 設算後之 80%為限，本公司並應函請櫃買中心公告重新訂定後之轉換價格。本項轉 換價格重新訂定之規定，不適用於基準日（不含）前已提出請求轉換者。 (六)轉換價格之特別重設 另轉換價格除依本條第三、四、五項之規定調整外，本轉換公司債依據自律規則第 二十條之規定，另得以 93、94、95 年 11 月 27 日（發行滿二年、滿三年、滿四年債 權人得行使賣回權日(含)及到期日(含)）前之第三十日為基準日，基準日前十、十五、 二十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算數平均數孰低者為準乘以一定成數，訂 定特別轉換價格，並不受本條第五項再調整之下限以發行時轉換價格之 80%限制， 本轉換公司債持有人依本項所訂定之特別轉換價格提出請求轉換者，應於本公司公 告之特定期間內提出（至多不得超過七個營業日，本公司並函請櫃檯買賣中心公告 重新訂定後之特別轉換價格，本公告得與債券持有人賣回權之行使及到期日前 30 日 之公告併同為之） ，提前或期間後始提出者，則回復適用訂定本特別轉換價格前之轉 換價格。 前述特別轉換價格所依據之時價一定成數，係按本轉換公司債持有人於選擇依特別 轉換價格轉換後，其所轉換股份以時價計算之金額，以不高於本轉換公司債受行使 賣回權或到期日應支付之債券面額、當期應計票面利息及利息補償金之合計總額之 110%為限。特別轉換價格佔時價之成數計算式如下： 1 -------------可轉換股數下限 ---------------------- ≧ 特別轉換價格佔時價之成數 ≧ 時價 1 ----------------(1+P)N ×100% ≧ 特別轉換價格佔時價之成數 ≧ 1 --------------可轉換股數上限 ----------------時價 1 ----------------(1+P) N×110% 註 1.P ＝賣回收益率之年利率或到期之收益率 註 2.N ＝得行使賣回權或到期之年數 依上述規定計算，本轉換公司債持有人 1.持有滿二年，賣回收益率為年利率 2.5 %，其特別轉換價格佔時價之成數範圍在 86.53%~95.18%之間，故特別轉換價格佔時價之成數訂為 87%。 2.持有滿三年，賣回收益率為年利率 3.0%，其特別轉換價格佔時價之成數範圍在 83.19%~91.51%之間，故特別轉換價格佔時價之成數訂為 84%。 3.持有滿四年，賣回收益率為年利率 3.25%，其特別轉換價格佔時價之成數範圍在 79.99%~87.99%之間，故特別轉換價格佔時價之成數訂為 80%。 4.持有至到期日，本公司以債券面額收回，其特別轉換價格佔時價之成數範圍在 90.91%~100.00%之間，故特別轉換價格佔時價之成數訂為 91%。 - 127 - (七)轉換價格變動公告 本轉換公司債之轉換價格依上述各項規定調整或重設時，本公司應函請櫃檯買賣中 心並公告之。 十二、本轉換公司債之上櫃及下櫃： 本轉換公司債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，並於交付日上櫃買賣，至 全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時下櫃。 十三、轉換為普通股時，若有不足壹股之股份，本公司以現金償付。 十四、轉換後之權利義務： 債權人於請求轉換普通股後，其權利義務與本公司原普通股股份相同。 十五、本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換公司債所交付之股票數額予以公 告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。此外，本公司另 以本辦法第十六條規定提前贖回本債券之預定贖回日後第一個營業日及本債券到期後 第一個營業日作為特別基準日，向主管機關辦理已完成轉換股份之股本變更登記。但 遇有無償配股基準日、特別申請換發普通股基準日及例行申請換發普通股基準日前後 相距不及二十日的情況，本公司得調整或取消例行申請換發普通股申請作業。 十六、本公司對本轉換公司債之贖回權： (一)本轉換公司債發行滿三個月後翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若本公司普通 股在次級市場之收盤價連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十（含） 時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號發給債權人一份一個月期滿之「債 券收回通知書」（前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回 基準日） ，且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按以下之債券贖回收益率 （自本債券發行日起至債券收回基準日止）計算收回價格，以現金收回其全部債 券。 1.發行滿三個月翌日起至發行滿二年之日止，以年利率 2.5%之債券贖回收益率。 2.發行滿二年翌日起至發行滿三年之日止，以年利率 3.0 %之債券贖回收益率。 3.發行滿三年翌日起至發行滿四年之日止，以年利率 3.25%之債券贖回收益率。 4.發行滿四年翌日起至本轉換公司債到期前四十日止，以債券面額贖回本轉換公司 債。 (二)本轉換公司債發行滿三個月翌日至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債經債 權人請求轉換後，其尚未轉換之債券總金額低於一億元（發行總額之 10%）時， 本公司得以掛號寄發給債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」 （前述期間自 本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日） ，且函知櫃檯買賣中 心公告並於該期間屆滿時，按以下之債券贖回收益率（自本債券發行日起至債券 收回基準日止）計算收回價格，以現金收回其全部債券。 1.發行滿三個月翌日起至發行滿二年之日止，以年利率 2.5%之債券贖回收益率。 2.發行滿二年翌日起至發行滿三年之日止，以年利率 3.0 %之債券贖回收益率。 3.發行滿三年翌日起至發行滿四年之日止，以年利率 3.25%之債券贖回收益率。 4.發行滿四年翌日起至本轉換公司債到期前四十日止，以債券面額贖回本轉換公司 債。 (三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股 務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑）者，本公司得按當時之 轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為普通股。 十七、債券持有人之賣回權： 本公司應於本轉換公司債發行滿二年、滿三年及滿四年之前三十日，以掛號發給債權 人一份「債券持有人賣回權行使通知書」 ，並函知櫃檯買賣中心公告本轉換公司債持有 人賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內直接通知本公司股務代理機構（於送達 - 128 - 時即生效力，並以該期間屆滿日為賣回基準日，採郵寄者以郵戳為憑）要求本公司以 債券面額加計利息補償金（滿二年為債券面額之 5.06%；滿三年為債券面額之 9.27%； 滿四年為債券面額之 13.65%），將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。 十八、所有本公司收回（包括由櫃檯交易市場買回） 、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷 不再發行，其所附轉換權併同消滅。 十九、本轉換公司債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依 「公開發行股票公司股務處理準則」之規定，另稅負事宜依當時之稅法之規定辦理。 二十、本轉換公司債由建華商業銀行信託部為債權人之受託人，以代表債權人之利益行使查 核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。 二十一、本轉換公司債由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。 二十二、凡持有本轉換公司債之債權人不論係於發行時認購或中途買受者對於本公司與其受 託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並 授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內 容，債權人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。 二十三、華僑及外國人申請將所持有本轉換公司債轉換為本公司股票，應依證券主管機關規 定辦理。 二十四、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令。 - 129 -