株 主 各 （証券コード 6974) 平成26年６月12日 位 神奈川県秦野市曽屋1204番地 代表取締役社長 金 太 浩 第63回定時株主総会招集ご通知 拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。 さて、当社第63回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださ いますようご案内申しあげます。 なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができます ので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただき、同封の議決権行使書 用紙に賛否をご表示の上、平成26年６月26日（木曜日）午後４時50分までに到着する ようご返送をお願い申しあげます。 敬 具 記 1. 日 2. 場 時 所 平成26年６月27日（金曜日）午前10時 神奈川県秦野市平沢2550番地の１ 秦野商工会議所１階会議室(末尾の会場ご案内図をご参照ください。) 3. 会議の目的事項 報 告 事 項 1.第63期（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）事業報告、連結計算書類 ならびに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件 2.第63期（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）計算書類報告の件 決 議 事 項 第１号議案 取締役４名選任の件 第２号議案 補欠監査役１名選任の件 第３号議案 取締役の報酬等の額の改定及び内容決定の件 第４号議案 取締役及び執行役員に対しストック・オプションとして発行する新株 予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件 以 上 〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰 ◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいます ようお願い申しあげます。 ◎なお、株主総会参考書類および添付書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウ ェブサイト（http://www.niec.co.jp）に掲載させていただきます。 ― 1 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年05月30日 17時23分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.40 20131220_01） (添付書類) 事 業 報 告 平成25年４月１日から 平成26年３月31日まで （ ） 1. 企業集団の現況に関する事項 (1) 事業の経過およびその成果 当連結会計年度における半導体・電子部品業界は、民生機器向けにおいて、本 格的な回復には至っておりませんが、一部では需要回復が見られました。また、 自動車関連向けや産業機器向けにおいては、緩やかな回復が継続しました。加え て、円安による環境の改善も当社の経営にとって、後押しとなりました。年度末 においては、事業再生ＡＤＲ計画における金融機関からの借入について、当該計 画に基づき、返済を完了しました。 このような事業環境のもと、当社は特に成長市場と位置付ける車載（ハイブリ ッド車・電気自動車）、太陽光発電、産業機器市場向けを中心に製販一体となった 取り組みを行ってまいりました。 これらの結果、当連結会計年度の業績は、半導体製品売上高が前年同期比11億 90百万円（9.0%）増の143億65百万円となりました。しかし、商品事業売上高が大 口販売先の受注時期の調整等から同22億89百万円（24.1%）減の72億16百万円とな ったことにより、全社では同10億98百万円（4.8%）減の215億81百万円となりまし た。 事業別には ディスクリート事業は、太陽光発電、ハイブリッド車を始めとする環境対応車 市場、産業機器向けが前年同期に比べ増加したことにより、売上高は前年同期比 ５億１百万円（6.7%）増の79億69百万円となりました。 モジュール事業は、昨年末からの市場の立ち上がりを背景に、インバータ、鉄 道・交通信号、産業用電源、車載向け等、総じて需要が伸長し、売上高は前年同 期比６億88百万円（12.1%）増の63億95百万円となりました。 ― 2 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年05月30日 17時23分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.40 20131220_01） 商品事業は、大口販売先の受注時期の遅れ等により開発商品が減少したことや、 デジタル家電向けの落ち込みにより、売上高は前年同期を大幅に下回りました。 損益面におきましては、日々の原価低減策に加え、適切な需給調整と在庫コン トロールの実行により、短期納入への対応や納期要因に起因する売上機会損失の 低減に注力し、利益の拡大を目指してまいりました。また、海外生産委託先との 協業による収益性改善を推し進め、需要の変化に耐え得る生産体制の構築にも取 り組んでまいりました。 この結果、営業利益は前年同期比５億27百万円（119.8％）増の９億68百万円と なりました。事業別では、ディスクリート事業は前年同期比５億33百万円増 （774.7％）の６億２百万円、モジュール事業は前年同期比３億28百万円（58.1％） 増の８億94百万円、商品事業は前年同期比３億46百万円（53.4％）減の３億２百 万円の利益となりました。 なお、この他に営業経費として、全社費用を前年同期比11百万円（1.4％）減の ８億31百万円計上いたしました。経常利益は、円安による為替差益97百万円を計 上したことなどから、前年同期比３億86百万円（95.2％）増の７億92百万円とな りました。 当期純利益は、前年同期比４億44百万円（158.8％）増の７億24百万円となりま した。 ― 3 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年05月30日 17時23分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.40 20131220_01） (2) 売上高の状況 区 分 前連結会計年度（第62期) 平成24年４月１日から 平成25年３月31日まで （ 金 構成比 金 百万円 ディスクリート事業 モ ジ ュ ー ル 事 業 製 商 品 品 事 合 （ ） 額 ％ 7,468 32.9 当連結会計年度（第63期) 平成25年４月１日から 平成26年３月31日まで 対前期比 額 構成比 増 減 率 ） 百万円 ％ ％ 7,969 36.9 6.7 12.1 5,706 25.2 6,395 29.7 計 13,175 58.1 14,365 66.6 9.0 業 9,505 41.9 7,216 33.4 △24.1 計 22,680 100.0 21,581 100.0 △4.8 (3) 対処すべき課題 当社は、平成23年４月から５ヶ年の中期経営計画を策定し推進しております。 「製品ラインアップ・生産規模・コスト競争力において、海外半導体メーカーと対 等に戦えるグローバル総合半導体メーカーになる」ことを経営ビジョンとし、そ の実現のために、成長市場への営業強化・シェア拡大及び中華圏市場における事 業拡大ならびに新製品領域（次世代半導体）への参入を重点方針としております。 具体的には下記項目に全社一丸となって取り組んでおります。 ① 成長市場・有望市場への注力 ・車載、再生可能エネルギー、産業向けなど今後の有望市場に経営資源を集中し ます。 ・製品事業のうち特にモジュール事業において、中華圏での営業拡大に注力しま す。 ・商品事業において、デバイスビジネスから収益性の高い受託開発ビジネスへの シフトを積極的に推進します。 ② 製造の国外拠点化を推進 ・製品事業において、原価低減を図るため、海外ファウンドリと後工程専業メー カー(EMS)の活用を含めた生産体制の再構築を積極的に進めます。 ③ 要員の再配置及び採用による実行力の強化 ・要員の再配置と採用を実施し、部署ごとの責任の明確化を図ると共に、より小 さな組織が製品企画と開発を主導し損益責任を持つよう当社全体の組織を再構築 し、各部署ごとの実行力を強化します。 ― 4 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年05月30日 17時23分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.40 20131220_01） ・中華圏を中心とした海外ビジネスを拡大するために、要員の再配置及び採用を 行い、海外で必要とする人材を確保します。 ④ 戦略的な投資の実施 ・今後注力していく重点又は成長市場向け新製品開発及び生産増強のため、他社 とのアライアンスを含め、事業成長のためのより戦略的、効果的、効率的な投資 を実施してまいります。 ⑤ グローバルで通用する財務体質づくり ・コストの削減と収益重視の営業展開を柱とした収益力の増強と合わせ、在庫削 減などによるキャッシュ・フロー重視の経営を推進し、有利子負債の削減と純資 産の充実を図ります。 平成26年度は、海外生産拠点の見直し、在庫抑制と需給コントロールの徹底、 そして引き続き営業プロセスの改善を重点において活動してまいります。営業活 動については、お客様の新製品開発に初期段階から関与、協業することにより、 他社との差別化ができる製品創りに向けプロセスを改善し、これを徹底すること によりお客様満足度、そして売上の拡大と利益率の向上を目指してまいります。 リスク管理体制につきましては、取締役会で決議した「内部統制の基本方針」 に基づき、適切な統制が働くよう、継続的な改善活動を推進しております。内部 統制システムの整備・運用・評価についてはマネジメントサイクル(PDCA)を廻し、 実効性の高いリスク管理体制の構築に取り組んでおります。平成26年度もこの仕 組みに沿った運用を確実に進め、リスク管理の強化に努めてまいります。 株主の皆様におかれましては、今後とも引き続き一層のご指導、ご鞭撻を賜り ますよう、よろしくお願い申しあげます。 ― 5 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年05月30日 17時23分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.40 20131220_01） (4) 設備投資等の状況 当連結会計年度の設備投資等の状況は、主に機械装置への投資等で、総額４億 49百万円であります。 (5) 資金調達の状況 当期中に実施しました資金調達につきましては、経常的な調達のほかは、増資 や社債の発行等による調達はありません。 (6) 他の会社の株式等の取得又は処分 当社は、平成26年４月に、資本業務提携先である米国トランスフォーム社が発 行したF-Prime種優先株式531,413株を取得しました。 (7) 財産および損益の状況の推移 期 区 売 経 上 常 利 第60期 平成23年３月期 第61期 平成24年３月期 高(百万円) 30,209 24,254 益(百万円) 530 445 405 792 312 379 279 724 7.49 5.94 4.38 11.34 22,507 20,955 18,041 17,907 4,074 4,443 4,847 5,284 当 期 純 利 益(百万円) １ 株 当 た り 当 期 純 利 益 ( 円 ) 総 資 産(百万円) 純 (注) 資 第63期 第62期 (当連結会計年度) 平成25年３月期 平成26年３月期 22,680 21,581 別 分 産(百万円) １株当たり当期純利益は、自己株式数を控除した期中平均発行済株式総数に基づき、表示単位 未満を四捨五入して算出しております。 ― 6 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年05月30日 17時23分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.40 20131220_01） (8) 重要な親会社および子会社の状況 イ．重要な子会社の状況 会 社 名 主要な事業内容 資 本 金 出資比率 百万円 ％ 洲際電子股分有限公司 ディスクリート事業の製品 の製造および販売 1,280 (317百万台湾ドル) 100.00 イ ン タ ー ユ ニ ッ ト 株 式 会 社 モジュール事業の製品の製 造および販売 50 100.00 フィリピンインター エレクトロニクス社 ディスクリート事業の製品 の製造および販売 ディスクリート事業、モジ ュール事業の製品および商 品の販売 ディスクリート事業、モジ ュール事業の製品および商 品の販売 ディスクリート事業、モジ ュール事業の製品の製造お よび販売 ディスクリート事業、モジ ュール事業の製品の製造 959 (406百万フィリピン・ペソ) 100.00 11 (100千米ドル) 100.00 １ (100千香港ドル) 100.00 67 (600千米ドル) 100.00 ８ 100.00 インターエレクトロニクスシンガポール社 香港英達電子有限公司 日英電子(上海)有限公司 Ｎ Ｉ Ｆ 株 式 会 社 ロ. その他 株式会社産業革新機構は、当社の発行済株式総数（自己株式を除く）の42.17 ％（議決権比率48.94％）を保有していますが、投資企業である同社は、当社を 関連会社に該当しないと判断しております。 (9) 主要な事業内容 当社グループは、パワー半導体の開発・製造・販売および他社電子部品の仕入 販売・代理店販売ならびに開発商品の販売を行っており、主要な製品および商品 は次のとおりです。 事業区分 製品および商品の種類 ディスクリート事業 小 電 力 用 一 般 整 流 素 子 等 （民 生）、 SBD、 FRED モ ジ ュ ー ル 事 業 小 電 力 用 一 般 整 流 素 子 等 （産 業）、 中 ・ 大 型 用 一 般 整 流 素 子、 サ イ リ ス タ、 パ ワ ー モ ジ ュ ー ル、 ス タ ッ ク 商 ア ク テ ィ ブ 型 液 晶 デ バ イ ス、 光 電 変 換 素 子、 開 発 商 品 品 事 業 ― 7 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年05月30日 17時23分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.40 20131220_01） (10) 主要な事業所 当社 本 社 神奈川県秦野市 工 場 神奈川県秦野市、茨城県つくば市 支 社 神奈川県横浜市 支 店 大阪府大阪市、愛知県名古屋市 洲際電子股分有限公司 本 社 台湾 インターユニット株式会社 本 社 神奈川県秦野市 フ ィ リ ピ ン イ ン タ ー エ レ ク ト ロ ニ ク ス 社 本 社 フィリピン 本 社 シンガポール 香港英達電子有限公司 本 社 中国 日英電子（上海）有限公司 本 社 中国 Ｎ Ｉ Ｆ 株 式 会 社 本 社 茨城県つくば市 日本インター株式会社 子会社 インターエレクトロニクス シ ン ガ ポ ー ル 社 (11) 従業員の状況 会 社 名 従 業 員 数 前期末比増減 日 本 イ ン タ ー 株 式 会 社 193 洲 際 電 子 股 分 有 限 公 司 192 △30 イ ン タ ー ユ ニ ッ ト 株 式 会 社 16 △1 77 △4 4 1 香 港 英 達 電 子 有 限 公 司 12 0 日 英 電 子 （上 海） 有 限 公 司 11 △3 Ｎ 20 20 525 △46 フ ィ リ ピ ン イ ン タ エ レ ク ト ロ ニ ク ス イ ン タ ー エ レ ク ト ロ ニ ク シ ン ガ ポ ー ル Ｉ Ｆ 株 式 会 ー 社 ス 社 社 合計 名 ― 8 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年05月30日 17時23分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.40 20131220_01） △29 名 (12) 主要な借入先 借 入 先 借 入 金 残 高 百万円 株 行 3,696 株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行 1,051 株 行 1,051 庫 300 株 式 式 式 会 会 会 社 社 社 横 三 井 工 組 商 浜 住 合 会社の株式に関する事項 (1) 発行可能株式総数 銀 友 中 央 銀 金 2. (2) 発行済株式の総数 (3) 株 (4) 大 主 総 主 株 主 名 株式会社産業革新機構 株式会社横浜銀行 株式会社京三製作所 インターナショナルレクティファイアーコーポレーション ニンボーミンシンマイクロエレクトロニクス 日本インター協力会社持株会 日本証券金融株式会社 株式会社三井住友銀行 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 株式会社ＳＢＩ証券 (注) 100,000,000株 20,000,000株 63,869,399株 (自己株式626株を除く。) 10,219,622株 7,027名 3名 Ａ種優先株式 普通株式 Ａ種優先株式 数 株 普通株式 Ａ種優先株式 普通株式 持 株 数（株） 31,250,000 普通株式 0 A種優先株式 1,486,000 普通株式 A種優先株式 9,121,148 6,320,000 普通株式 0 A種優先株式 2,850,000 普通株式 0 A種優先株式 1,666,700 普通株式 0 A種優先株式 841,616 普通株式 0 A種優先株式 739,900 普通株式 0 A種優先株式 126,535 普通株式 A種優先株式 517,241 0 普通株式 A種優先株式 581,233 345,200 普通株式 0 A種優先株式 持 株 比 率 持株比率は自己株式（626株）を控除して計算しております。 ― 9 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年05月30日 17時23分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.40 20131220_01） 42.17% 14.31% 8.53% 3.84% 2.24% 1.13% 0.99% 0.86% 0.78% 0.46% 3. 会社の新株予約権等に関する事項 該当事項はございません。 4. 会社役員に関する事項 (1) 取締役および監査役 （平成26年３月31日現在） 地 位 氏 代 表 取 締 役 執 行 役 員 社 長 金 取 締 役 専 務 執 行 役 員 中 取 締 役 取 締 常 勤 監 査 名 担当および重要な兼職の状況 統括、半導体事業部、商品事業部、 国内営業本部、海外営業部、生産本部、 研究開発センター、マーケティング・企画室、 内部監査室担当 太 浩 津 信 彦 管理本部担当 豊 田 哲 朗 株式会社産業革新機構 投資事業グループ 専務執行役員マネージングディレクター 役 新 居 英 一 株式会社産業革新機構 ヴァイスプレジデント 役 三 毛 投資事業グループ 正 監 査 役 澤 田 久 代 横浜綜合法律事務所 監 査 役 小 林 好 彦 株式会社産業革新機構 ディレクター パートナー弁護士 経営管理グループ (注) 1. 取締役豊田哲朗、新居英一の両氏は、社外取締役であります。 2. 監査役澤田久代、小林好彦の両氏は、社外監査役であります。 3. 監査役小林好彦氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の 知見を有するものであります。 4. 当社は監査役澤田久代氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。 ― 10 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年05月30日 17時23分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.40 20131220_01） (2) 当事業年度中の取締役および監査役の異動 イ．新 任 取締役 金 太浩（平成25年６月24日・定時株主総会） 取締役 豊田哲朗（平成25年12月18日・臨時株主総会） 取締役 新居英一（平成25年12月18日・臨時株主総会） 監査役 小林好彦（平成25年12月18日・補欠監査役） ロ．退 任 取締役 江坂文秀（平成25年６月24日） 取締役 柴田英利（平成25年10月31日 辞任） 同氏は、退任以前には株主会社産業革新機構の執行役員であり、トラ ンスフォーム社の取締役でありました。 取締役 関根 武（平成25年12月18日 辞任） 同氏は、退任時には株式会社産業革新機構の執行役員でありました。 取締役 本多正樹（平成25年12月31日 辞任） 同氏は、平成25年９月30日に当社専務執行役員を退任しました。 監査役 新居英一（平成25年12月18日 辞任） 同氏は、退任時には株式会社産業革新機構のヴァイスプレジデントで ありました。 (参 考) 当社は平成13年６月26日より執行役員制度を導入しております。 上記の取締役兼務執行役員の他、執行役員は次のとおりであります。 （平成26年３月31日現在） 地 位 氏 名 担 当 執 行 役 員 高 橋 哲 生産本部長 執 行 役 員 谷 殿 優 商品事業部長、国内営業本部長 ― 11 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年05月30日 17時23分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.40 20131220_01） (3) 取締役および監査役の報酬等の額 (単位：千円) 区 分 人 数 報 酬 等 の 額 摘 要 取 締 役 4名 84,372 報酬限度額 192,000 監 査 役 2名 19,200 報酬限度額 48,000 計 6名 103,572 (注)１ ２ 上記支給の他、次のとおり支給があります。 使用人兼務取締役に対する使用人給与相当額 20,100千円 上記のうち社外役員１名に対する報酬は 3,600千円であります。 (4) 社外役員に関する事項 イ．取締役 柴田英利 ① 重要な兼職先と当社との関係 当事業年度中にトランスフォーム社の取締役であったことがあり、当社と 同社は資本・業務提携をしております。また、株式会社産業革新機構の投資 事業グループの執行役員であったことがあり、同社は当社の発行済株式総数 （自己株式を除く）の42.17％を保有しておりますが、同社と当社との間では 特別な利害関係はありません。 ② 取引先等特定関係事業者との関係 該当なし ③ 当事業年度における主な活動状況 当事業年度在任中に開催された取締役会7回には全て出席し、これまでに培 われた経験と幅広い見識を活かして、議案の審議に必要な発言を適宜行って おります。 ④ 責任限定契約の内容の概要 会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任 を限定する契約を締結しております。同法第423条第１項の責任につき、同法 第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度とし ております。 ― 12 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年05月30日 17時23分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.40 20131220_01） ロ．取締役 関根武 ① 重要な兼職先と当社との関係 株式会社産業革新機構の経営管理グループの執行役員であり、同社は当社 の発行済株式総数（自己株式を除く）の42.17％を保有しておりますが、同社 と当社との間では特別な利害関係はありません。 ② 取引先等特定関係事業者との関係 該当なし ③ 当事業年度における主な活動状況 当事業年度在任中に開催された取締役会8回には全て出席し、財務会計に関 する専門的な知識と経験を活かし、議案の審議に必要な発言を適宜行ってお ります。 ④ 責任限定契約の内容の概要 会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任 を限定する契約を締結しております。同法第423条第１項の責任につき、同法 第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度とし ております。 ハ．取締役 豊田哲朗 ① 重要な兼職先と当社との関係 株式会社産業革新機構の投資事業グループの専務執行役員であり、同社は 当社の発行済株式総数（自己株式を除く）の42.17％を保有しておりますが、 同社と当社との間では特別な利害関係はありません。 ② 取引先等特定関係事業者との関係 該当なし ③ 当事業年度における主な活動状況 当事業年度在任中に開催された取締役会３回全てに出席し、これまでに培 われた経験と幅広い見識を活かして、議案の審議に必要な発言を適宜行って おります。 ④ 責任限定契約の内容の概要 会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任 を限定する契約を締結しております。同法第423条第１項の責任につき、同法 第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度とし ております。 ― 13 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年05月30日 17時23分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.40 20131220_01） 二．取締役 監査役 新居英一 ① 重要な兼職先と当社との関係 株式会社産業革新機構の投資事業グループのヴァイスプレジデントであり、 同社は当社の発行済株式総数（自己株式を除く）の42.17％を保有しておりま すが、同社と当社との間では特別な利害関係はありません。 ② 取引先等特定関係事業者との関係 該当なし ③ 当事業年度における主な活動状況 当該事業年度において、取締役または監査役在任中に開催された取締役会 11回には全て、また、監査役在任中に開催された監査役会11回のうち10回に 出席し、これまでに培われた経験と幅広い見識を活かして、議案の審議に必 要な発言を適宜行っております。 ④ 責任限定契約の内容の概要 会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任 を限定する契約を締結しております。同法第423条第１項の責任につき、同法 第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度とし ております。 ホ．監査役 澤田久代 ① 重要な兼職先と当社との関係 横浜綜合法律事務所のパートナー弁護士であり、同事務所と当社の間では 特別な利害関係はありません。 ② 取引先等特定関係事業者との関係 該当なし ③ 当事業年度における主な活動状況 当事業年度に開催された取締役会11回には全て、また、監査役会15回全て に出席し、弁護士としての専門的な見地から、議案の審議に必要な発言を適 宜行っております。 ④ 責任限定契約の内容の概要 会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任 を限定する契約を締結しております。同法第423条第１項の責任につき、同法 第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度とし ております。 ― 14 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年05月30日 17時23分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.40 20131220_01） へ．監査役 小林好彦 ① 重要な兼職先と当社との関係 株式会社産業革新機構の経営管理グループのディレクターであり、同社は 当社の発行済株式総数（自己株式を除く）の42.17％を保有しておりますが、 同社と当社との間では特別な利害関係はありません。 ② 取引先等特定関係事業者との関係 該当なし ③ 当事業年度における主な活動状況 当事業年度在任中に開催された取締役会３回には全て、また、監査役会４ 回全てに出席し、財務会計に関する専門的な知識と経験を活かし、議案の審 議に必要な発言を適宜行っております。 ④ 責任限定契約の内容の概要 会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任 を限定する契約を締結しております。同法第423条第１項の責任につき、同法 第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度とし ております。 (注)取締役 柴田英利につきましては平成25年10月31日の辞任までの状況、取締役 関根武に つきましては平成25年12月18日の辞任までの状況、新居英一につきましては平成25年12月18日 に監査役を辞任し取締役に就任したため、監査役に関する記述は同日まで、取締役に関する記 述は就任後の状況、豊田哲朗につきましては平成25年12月18日就任後の状況を記載しておりま す。また、当該事業年度には、会社法第370条及び定款第36条の規定に基づき、取締役会決議が あったものとみなす書面決議が４回ありました。 ― 15 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年05月30日 17時23分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.40 20131220_01） 5. 会計監査人の状況 (1) 会計監査人の名称 海南監査法人 （2）報酬等の額 支払額 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額 23百万円 当社および子会社が会計監査人に支払うべき 23百万円 金銭その他の財産上の利益の合計額 (注) 1 当社の海外子会社につきましては、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けておりま す。 2 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づ く監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当該事 業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。 (3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針 取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると 判断した場合は、監査役会の同意を得たうえで、または監査役会の請求に基づい て、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたし ます。 監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると 認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。 この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会に おきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。 ― 16 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年05月30日 17時23分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.40 20131220_01） 6. 会社の体制および方針 (1) 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制そ の他業務の適正を確保するための体制 当社は、法令および定款に適合し、かつ、適正に業務を遂行することで社会的 責任を果たすために、以下のとおり「業務の適正を確保するための体制に関する 基本方針」（以下「内部統制の基本方針」という）を整備しております。 イ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため の体制 ① 取締役会で定める「経営理念」「経営方針」「行動指針」「企業倫理綱領」 をもって、全取締役及び社員の行動規範とする。 ② 全取締役及び社員の職務執行が、法令及び定款に適合することを確保する ため制定した「コンプライアンスマニュアル」を整備し、その周知徹底をは かり、法令等の遵守に努めるものとする。 ③ 全取締役及び社員が法令違反その他コンプライアンス上疑義のある事実を 発見した場合の報告体制として、直接情報提供ができる内部通報制度の整備 を行い、その適切な運用をはかる。 ④ 内部監査室が定期的に内部監査を実施し、その結果を被監査部門にフィー ドバックするとともに、代表取締役社長ならびに監査役及び取締役会・監査 役会に適宜報告する。 ⑤ 企業倫理綱領に反社会的勢力との関係遮断について明確に記載し、組織と して毅然とした態度で対応して一切の関係をもたない。また、警察等の外部 専門機関と緊密に連携し、不当要求は拒絶する。 ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 ① 取締役の職務執行に係る情報について管理基準および管理体制を整備し、 法令及び社内規則に基づき作成保存する。また、必要に応じて、取締役及び 監査役が閲覧・謄写が可能な状態にて管理する。 ② 法令または証券取引所適時開示規則に則り必要な情報開示を行う。 ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ① 「リスク管理規程」に基づき代表取締役社長を委員長として、各事業部、 部門を担当する執行役員、部門長から構成するリスク管理委員会を随時開催 し、業務リスク、情報システムリスク、財務リスク、コンプライアンス等の 全社的なリスク管理体制を統括管理する。 ― 17 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年05月30日 17時23分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.40 20131220_01） ② 緊急対応を要すると判断される場合は、リスク管理委員会がその対応を決 定し、関連部門にその実施を指示する。 ③ 代表取締役社長に直属する部署である内部監査室は、定期的に行う業務監 査実施項目及び実施方法を策定する。監査実施項目を遺漏なきよう検証し、 リスク管理状況を含む監査結果について代表取締役社長に報告する。 ④ 当社及び子会社は、金融商品取引法等の定めに従い、「財務報告に係る内 部統制の評価・報告に関する規程」に則り、財務報告に係る内部統制の評 価・報告を行う。 ⑤ 内部統制の適切かつ効果的な運用により把握された不備は是正し、当社及 び子会社の財務報告の信頼性と適正性を確保する。 ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ① 経営と業務執行の分離及び責任と権限の明確化を図る観点から取締役会の 選任による執行役員制度を設け、取締役会は経営戦略の創出及び業務執行の 統制を担う機能に特化し、代表取締役執行役員社長は全社の事業の統轄を行 い、以下執行役員及び事業部長、部門長は業務執行の責任者として、各事業 部、部門の職務を執行する。 ② 取締役会は経営理念の下に経営計画・目標を策定し、代表取締役執行役員 社長以下執行役員及び事業部長、部門長はその達成に向けて職務を遂行し、 取締役会がその実績報告のもとに必要に応じて目標を修正する。 ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 ① 当社から子会社に取締役及び監査役を派遣し、派遣された取締役及び監査 役は月次の業務報告を当社の担当部門に報告する。 ② 内部監査室及び監査役は定期的に子会社の監査を実施し、その子会社の業 務執行状況を監査する。 ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該 使用人に関する事項 ① 監査役から求められた場合は、監査役と協議のうえ合理的な範囲で配置す る。 ト．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項 ① 監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査役会の意 見を尊重する。 ② また、兼務してその補助使用人を務める者の任命・異動についても同様と ― 18 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年05月30日 17時23分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.40 20131220_01） する。 チ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告 に関する体制 ① 取締役および使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請 に応じて必要な報告及び情報提供を行う。 ② 常勤監査役は、取締役会の他、重要な会議に出席するとともに、主要な稟 議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧して報告を求めることができ る。 リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 ① 監査役会は、代表取締役社長と定期的な会合を持ち、監査上の重要課題等 について意見交換を行う。 ② 監査役は、内部監査室および補助使用人と緊密な連携を保つとともに、必 要に応じて内部監査室および補助使用人に調査を求める。 ③ 監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見および情報の交換を行 うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。 (2) 株式会社の支配に関する基本方針 当社では、会社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関す る基本方針については、特に定めておりません。 〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰 (注) 本事業報告中の記載の金額ならびに株式数は表示単位未満を切捨てて表示しております。 ― 19 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年05月30日 17時23分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.40 20131220_01） 連 結 貸 借 対 照 表 (平成26年３月31日現在) 流 科 目 （資産の部） 動 資 産 現 金 及 び 預 金 受取手形及び売掛金 商 品 製 品 原 材 料 仕 掛 品 貯 蔵 品 未 収 入 金 繰 延 税 金 資 産 そ の 他 貸 倒 引 当 金 金 額 13,780 5,086 4,408 516 1,213 792 1,328 108 271 6 52 △5 科 流 支 短 リ 未 未 未 賞 製 リ 繰 そ 固 固 有 定 資 産 形 固 定 資 産 建 物 及 び 構 築 機械装置及び運搬 土 リ ー ス 資 建 設 仮 勘 そ の 無 形 固 定 資 産 ソ フ ト ウ エ そ の 投 資 そ の 他 の 資 産 投 資 有 価 証 長 期 前 払 費 敷 繰 延 税 金 資 そ の 貸 倒 引 当 物 具 地 産 定 他 ア 他 券 用 金 産 他 金 4,127 3,208 1,299 329 859 432 210 77 33 6 27 884 633 93 55 38 116 △53 長 リ 繰 退 資 事 そ 負 目 (負債の部) 動 負 債 払手形及び買掛 期 借 入 ー ス 債 払 払 費 払 法 人 税 与 引 当 品 保 証 引 当 ース資産減損勘 延 税 金 負 の 定 負 債 期 借 入 ー ス 債 延 税 金 負 職給付に係る負 産 除 去 債 業整理損失引当 の 債 合 （純資産の部） 主 資 本 資 本 資 本 剰 余 利 益 剰 余 自 己 株 その他の包括利益累計額 （単位：百万円) 金 額 金 金 務 金 用 等 金 金 定 債 他 金 務 債 債 務 金 他 計 株 金 金 金 式 その他有価証券評価差額金 為 替 換 算 調 整 勘 定 退職給付に係る調整累計額 純 資 産 合 計 資 産 合 計 17,907 負債及び純資産合計 (注) 記載金額は、百万円未満を切捨てて表示しております。 ― 20 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年05月30日 17時23分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.40 20131220_01） 8,753 3,420 4,226 320 295 132 40 109 16 151 8 32 3,869 2,011 287 54 1,054 20 352 89 12,623 5,899 2,234 1,750 1,914 △0 △614 77 △324 △367 5,284 17,907 連 結 損 益 計 算 書 （平成25年４月１日から 平成26年３月31日まで） （単位：百万円) 科 目 売 上 売 上 売 金 額 高 21,581 原 価 17,208 総 利 上 益 4,372 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 営 業 営 業 3,404 利 外 収 益 受 取 利 息 及 び 受 取 配 当 金 為 968 益 替 差 5 益 97 物 品 売 却 益 17 受 取 保 険 金 16 他 28 息 185 料 60 製 品 保 証 引 当 金 繰 入 額 16 貸 額 23 他 56 そ の 営 業 外 支 費 払 支 利 払 倒 手 引 当 そ 数 金 繰 入 の 経 常 特 別 固 利 利 定 受 資 産 取 益 売 却 償 の 特 別 固 損 定 資 減 産 損 792 益 2 金 5 他 0 除 却 の 損 1 失 9 他 0 税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益 法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税 法 人 税 等 8 失 損 そ 342 益 補 そ 165 用 調 整 額 11 789 67 △2 64 少 数 株 主 損 益 調 整 前 当 期 純 利 益 724 当 724 期 純 利 益 (注) 記載金額は、百万円未満を切捨てて表示しております。 ― 21 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年05月30日 17時23分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.40 20131220_01） 連結株主資本等変動計算書 （平成25年４月１日から 平成26年３月31日まで） （単位：百万円) 資 平 成 25 年 4 月 1 日 残 高 本 金 2,234 株 資本剰余金 1,750 主 資 利益剰余金 1,190 本 自己株式 △0 株主資本合計 5,174 ― ― ― ― 724 ― ― △0 724 △0 ― ― ― ― ― ― 2,234 ― 1,750 724 1,914 △0 △0 724 5,899 連結会計年度中の変動額 当 期 純 利 益 自 己 株 式 の 取 得 株主資本以外の項目 の連結会計年度中の 変 動 額 （純 額 ) 連結会計年度中の変動額合計 平 成 26 年 3 月 31 日 残 高 その他の包括利益累計額 その他有価証券 為 替 換 算 評価差額金 調 整 勘 定 退職給付に係る調整累計額 平 成 25 年 4 月 1 日 残 高 42 △369 ― 連結会計年度中の変動額 当 期 純 利 益 ― ― ― 自 己 株 式 の 取 得 ― ― ― 株主資本以外の項目 の連結会計年度中の 34 45 △367 変 動 額 （純 額 ) 連結会計年度中の変動額合計 34 45 △367 平 成 26 年 3 月 31 日 残 高 77 △324 △367 (注) 記載金額は、百万円未満を切捨てて表示しております。 その他の包括利益 累計額合計 純資産合計 △327 4,847 ― ― 724 △0 △287 △287 △287 △614 436 5,284 ― 22 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年05月30日 17時23分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.40 20131220_01） 連 結 注 記 表 連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等 連結の範囲に関する事項 連結子会社の数及び連結子会社の名称 インターユニット株式会社、NIF株式会社、洲際電子股份有限公司、フィリピンインターエレ クトロニクス社、インターエレクトロニクスシンガポール社、香港英達電子有限公司、日英電子 (上海)有限公司、の７社であり、全ての子会社を連結しております。 2. 持分法の適用に関する事項 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社はありません。 3. 連結子会社の事業年度等に関する事項 連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。 日英電子(上海)有限公司 決算日 12月31日 （＊） （＊）連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った計算書類を基礎としております。 4. 会計処理基準に関する事項 (1)重要な資産の評価基準及び評価方法 ①有価証券の評価基準及び評価方法 その他有価証券 時価のあるもの・・・決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法 により処理し、売却原価は総平均法により算定) 時価のないもの・・・総平均法による原価法 ②棚卸資産の評価基準及び評価方法 移動平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法) (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法 ①有形固定資産（リース資産を除く） 主として、定額法を採用しております。 なお、主な耐用年数は次のとおりであります。 ・建物及び構築物 ３年 ～ 50年 ・機械装置及び運搬具 ５年 ～ 15年 ②無形固定資産（リース資産を除く） 定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用 可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。 ③リース資産 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零として算定する方法によっております。 なお、リース取引に関する会計基準の改正適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・ リース取引については、引き続き通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を採用してお ります。 1. ― 23 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年05月30日 17時23分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.40 20131220_01） (3) 重要な引当金の計上基準 ①貸倒引当金 債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、 貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回 収不能見込額を計上しております。 ②賞与引当金 従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき 計上しております。 ③事業整理損失引当金 事業整理に伴い発生する損失に備えるため、事業整理に係る損失見込額 を計上しております。 ④製品保証引当金 製品の保証費用の支出に備えるため、保証費用の個別見積額を計上してお ります。 (4) その他連結計算書類の作成のための重要な事項 ①ヘッジ会計の方法 ヘッジ会計の方法 為替予約が付されている外貨建金銭債権債務等について、振当処理を行っております。 また、金利スワップ取引については、すべて金利スワップの特例要件を満たしているた め、特例処理を採用しております。 ヘッジ手段とヘッジ対象 (ヘッジ手段）・・・為替予約、金利スワップ (ヘッジ対象）・・・外貨建金銭債権債務等、借入金利息 ヘッジ方針 通貨関連では、為替予約の限度額を実需の範囲内とし、ヘッジ手段をヘッジ対象の範囲内 で将来の為替相場の変動によるリスクを回避する目的で、また金利関連では、一部の借入金 に係る利息の支払について金利変動のリスクを回避する目的で利用する方針であります。 ヘッジ有効性評価の方法 ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、かつヘッジ開始時及びその後 も継続して、為替相場の変動及び金利の変動を完全に相殺するものと想定することができる ため、ヘッジ有効性の判定は省略しております。 ②退職給付に係る会計処理の方法 ・退職給付見込額の期間帰属方法 退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当期までの期間に帰属させる方法につい ては、期間定額基準によっております。 ・数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法 数理計算上の差異及び過去勤務費用については、各連結会計年度の発生時における従業員 の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発 生連結会計年度から費用処理しております。 ③消費税等の処理方法 消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。 ― 24 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年05月30日 17時23分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.40 20131220_01） 5. 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項の変更 （会計方針の変更） 「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日。以下「退職給付会 計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25 号 平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を、当連結会計年度末より適用 し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定め を除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する 方法に変更し、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を退職給付に係る負債に計上 いたしました。 退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに 従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の 退職給付に係る調整累計額に加減しております。 この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が10億54百万円計上されており ます。また、その他の包括利益累計額が３億67百万円減少しております。 （会計方針の変更を会計上の見積りの変更と区分することが困難な場合の注記） 有形固定資産の減価償却方法の変更 主として、当社及び国内連結子会社は、有形固定資産（リース資産を除く）の減価償却方法 について、定率法（ただし、建物＜建物付属設備を含む＞については定額法）を採用しており ましたが、当期連結会計年度より定額法に変更しております。 この変更は、成長市場と位置付ける車載向けや太陽光発電など環境・省エネルギー関連向け の製品が中心になっていくことにより今後は長期安定的な設備稼働が見込まれることから、定 率法より定額法に基づく減価償却が設備の稼働状況及び経済実態をより適切に反映すると判断 したことによるものであります。 この変更による当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞ れ66百万円増加しております。 （表示方法の変更） 連結貸借対照表 前連結会計年度において、区分掲記しておりました「流動資産」の「前渡金」（前連結会計 年度0百万円）は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含め て表示しております。 前連結会計年度において、区分掲記しておりました「投資その他の資産」の「保証金」（前 連結会計年度60百万円）は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その 他」に含めて表示しております。 前連結会計年度において「投資その他の資産」の「その他」に含めておりました「敷金」 （前連結会計年度59百万円）については、相対的に重要性が高まったため、当連結会計年度よ り区分掲記しております。 連結損益計算書 前連結会計年度において「営業外収益」の「その他」に含めておりました「物品売却益」 （前連結会計年度30百万円）については、重要性が高まったため、当連結会計年度より区分掲 記しております。 ― 25 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年05月30日 17時23分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.40 20131220_01） 連結貸借対照表に関する注記 1. 担保に供している資産及び担保に係る債務 (1)担保に供している資産 土 地 建 物 及 び 構 築 物 機 械 装 置 投 資 有 価 証 券 合 計 (2)担保に係る債務 短 期 借 入 金 長 期 借 入 金 2. 有 形 固 定 資 産 の 減 価 償 却 累 計 額 3. 保 証 債 務 及 び 手 形 遡 及 債 務 等 受取手形割引高 859百万円 782百万円 0百万円 119百万円 1,760百万円 4,166百万円 1,771百万円 19,256百万円 833百万円 連結損益計算書に関する注記 特別利益の「受取補償金」の内容については、以下の取引を純額表示したものであります。 （1） トランスフォーム社のGaN-SBD事業中止による業務提携内容変更に伴い、回収困難となった当 該事業用機器に対する「受取補償金」を88百万円計上いたしました。 （2） 同社のGaN-SBD事業中止による業務提携内容変更に伴い、翌期にて処分予定の当該事業用機器 を減損処理いたしました。減損処理による「減損損失」の内訳は、「機械装置及び運搬具」から 49百万円、「建設仮勘定」から33百万円であります。 連結株主資本等変動計算書に関する注記 当連結会計年度末における発行済株式の種類及び総数 普通株式 63,870,025株 Ａ種優先株式 10,219,622株 2. 配当に関する事項 (1)配当支払額 該当事項はありません。 (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの 該当事項はありません。 3. 当連結会計年度末日の新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の目的 となる株式の種類及び数 該当事項はありません。 1. 金融商品に関する注記 1. 金融商品の状況に関する事項 (1)金融商品に対する取組方針 当社グループは、資金運用については預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入及 び社債による方針です。デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投 機的な取引は行いません。 ― 26 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年05月30日 17時23分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.40 20131220_01） (2)金融商品の内容及びそのリスク管理体制 営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関 しては、当社グループの与信審査の規定に従い、主な取引先ごとの期日管理及び残高管理を行う とともに、与信残高上限を年度ごとに見直す体制としています。 投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されていますが、主に業務上の関係を 有する企業の株式であり、定期的に把握された時価が取締役会に報告されています。 営業債務である支払手形及び買掛金の支払期日は、そのほとんどが1年以内の支払期日です。 借入金のうち、短期借入金は主に営業取引にかかる資金調達であり、長期借入金は主に設備投 資に係る資金調達です。長期借入金のうち変動金利の一部は金利スワップにより金利変動リスク を回避しております。 リース取引は、主に設備投資に係る資金調達です。リース債務はいずれも固定金利であり、金 利変動リスクには晒されていません。 デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規程に従って行っており、 また、デリバティブの利用にあたっては、信用リスクを軽減させるために、信用力が高い金融機 関とのみ取引を行っています。 また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されていますが、当社グループでは、各社が月 次の資金繰計画を作成するなどの方法により管理しています。 2. 金融商品の時価等に関する事項 平成26年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとお りであります。 （単位：百万円） 連結貸借対照表計上額 時価 差額 (1) 現金及び預金 5,086 5,086 ― (2) 受取手形及び売掛金 4,408 4,408 ― (3) 投資有価証券 その他有価証券 119 119 ― 資産計 ― 9,614 9,614 (1) 支払手形及び買掛金 3,420 3,420 ― (2) 短期借入金 (*1) 3,737 3,737 ― (3) 長期借入金（*1） 2,500 2,500 ― (4) リース債務 607 602 4 負債計 10,265 10,261 4 （*1）1年以内返済予定の長期借入金は、「連結貸借対照表」においては「短期借入金」に含めており ますが、表中では「(3)長期借入金」に含めております。 （注1）金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項 資産 (1)現金及び預金、並びに(2)受取手形及び売掛金 これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によ っております。 ― 27 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年05月30日 17時23分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.40 20131220_01） (3)投資有価証券 これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。 負債 (1)支払手形及び買掛金、（2）短期借入金 これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によ っております。 (3)長期借入金 長期借入金は全て決算日に借り入れているため、当該帳簿価額によっております。 (4)リース債務 リース債務の時価については、元利金の合計額を同様の新規リースを行った場合に想定される 利率で割り引いた現在価値により算定しております。 （注2）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額 （単位：百万円） 区 分 連結貸借対照表計上額 非上場株式 514 これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、 「2.金融商品の時価等に関する事項」の表中の「(3)投資有価証券」には含めておりません。 （注3）金銭債権の連結決算日後の償還予定額 （単位：百万円） １年以内 現金及び預金 5,086 受取手形及び売掛金 4,408 合計 9,495 （注4）長期借入金、リース債務の連結決算日後の返済予定額 （単位：百万円） 区分 １年以内 １年超 ２年超 ３年超 ４年超 ５年超 ２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内 長期借入金 488 488 488 488 488 56 リース債務 320 126 65 55 24 16 合計 808 614 553 544 513 72 １株当たり情報に関する注記 １株当たり純資産額 １株当たり当期純利益 ２円 11円 73銭 34銭 重要な後発事象に関する注記 該当事項はありません。 ― 28 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年05月30日 17時23分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.40 20131220_01） 貸 借 対 照 表 (平成26年３月31日現在) （単位：百万円) 流 科 目 （資産の部） 動 資 産 現 金 及 び 預 受 取 手 売 掛 商 製 原 材 仕 掛 貯 蔵 前 払 費 未 収 入 そ の 定 資 産 形 固 定 資 産 建 構 築 機 械 及 び 装 車 両 及 び 運 搬 工 具 器 具 及 び 備 土 リ ー ス 資 建 設 仮 勘 無 形 固 定 資 産 ソ フ ト ウ エ そ の 投 資 そ の 他 の 資 産 投 資 有 価 証 関 係 会 社 株 関 係 会 社 出 資 敷 そ の 金 金 形 金 品 品 料 品 品 用 金 他 固 有 資 産 合 計 物 物 置 具 品 地 産 定 ア 他 券 式 金 金 他 額 科 11,700 4,055 404 3,609 510 945 664 1,062 102 40 295 7 流 3,962 2,609 1,007 66 300 0 62 589 385 197 27 5 22 1,324 633 509 67 49 64 固 目 (負債の部) 動 負 債 支 払 手 形 買 掛 金 短 期 借 入 金 一年以内返済長期借入金 リ ー ス 債 務 リース資産減損勘定 未 払 金 未 払 費 用 未 払 法 人 税 等 賞 与 引 当 金 製 品 保 証 引 当 金 設 備 関 係 支 払 手 形 そ の 他 定 負 債 長 期 借 入 金 リ ー ス 債 務 退 職 給 付 引 当 金 繰 延 税 金 負 債 資 産 除 去 債 務 そ の 他 負 債 合 計 （純資産の部） 主 資 本 資 本 金 資 本 剰 余 金 資 本 準 備 金 利 益 剰 余 金 そ の 他 利 益 剰 余 金 繰 越 利 益 剰 余 金 自 己 株 式 価 ・ 換 算 差 額 等 15,662 株 評 金 その他有価証券評価差額金 純 資 産 合 計 負債及び純資産合計 (注) 記載金額は、百万円未満を切捨てて表示しております。 ― 29 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年05月30日 17時23分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.40 20131220_01） 額 8,033 693 2,636 3,300 460 318 137 278 72 8 83 16 17 9 2,777 1,840 287 491 42 20 96 10,810 4,774 2,234 1,750 1,750 790 790 790 △0 77 77 4,851 15,662 損 益 計 算 書 平成25年４月１日から 平成26年３月31日まで ） （ 科 売 目 高 上 売 上 売 上 原 価 総 利 （単位：百万円) 額 19,563 金 16,258 益 3,304 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 営 業 利 益 営 業 外 収 益 受 取 利 息 及 び 受 取 配 当 金 2,847 456 為 替 設 備 賃 そ 営 業 外 払 支 136 料 35 他 37 257 用 息 139 32 料 60 製 品 保 証 引 当 金 繰 入 額 16 そ 経 他 益 96 345 368 金 5 5 ー 支 特 ス 払 利 支 払 手 利 数 の 常 別 受 税 法 当 (注) 貸 の 費 47 益 息 リ 特 差 取 別 定 利 利 補 損 産 益 償 失 固 資 除 却 損 減 損 損 失 そ の 他 引 前 当 期 純 利 益 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税 期 純 利 益 記載金額は、百万円未満を切捨てて表示しております。 0 9 0 ― 30 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年05月30日 17時23分 $FOLDER; 30ページ （Tess 1.40 20131220_01） 11 363 15 347 株主資本等変動計算書 （平成25年４月１日から 平成26年３月31日まで） （単位：百万円) 株 資本剰余金 資 平 成 25 年 4 月 1 日 残 高 事 業 年 度 中 の 変 動 額 当 期 純 利 益 自 己 株 式 の 取 得 株主資本以外の項目の 事業年度中の変動額 （純 額 ) 事業年度中の変動額合計 平 成 26 年 3 月 31 日 残 高 2,234 1,750 主 資 利益剰余金 その他利益 剰余金 繰越利益 剰余金 443 ― ― ― ― ― ― 2,234 本 金 資本準備金 本 自己株式 株主資本合計 △0 4,427 347 ― ― △0 347 △0 ― ― ― ― ― 1,750 347 790 △0 △0 347 4,774 評価・換算差 額等 その他有価証券 評価差額金 純資産合計 平 成 25 年 4 月 1 日 残 高 42 4,470 事 業 年 度 中 の 変 動 額 当 期 純 利 益 ― 347 自 己 株 式 の 取 得 ― △0 株主資本以外の項目の 事業年度中の変動額 34 34 （純 額 ) 事業年度中の変動額合計 34 381 平 成 26 年 3 月 31 日 残 高 77 4,851 (注) 記載金額は、百万円未満を切捨てて表示しております。 ― 31 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年05月30日 17時23分 $FOLDER; 31ページ （Tess 1.40 20131220_01） 個 別 注 記 表 重要な会計方針に係る事項に関する注記 1. 資産の評価基準及び評価方法 (1)有価証券の評価基準及び評価方法 子会社株式 総平均法による原価法 その他有価証券 時価のあるもの 決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売 却原価は総平均法により算定） 時価のないもの 総平均法による原価法 (2)棚卸資産の評価基準及び評価方法 移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方 法） 2. 固定資産の減価償却の方法 (1) 有形固定資産（リース資産を除く） 定額法によっております。なお、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産について は、法人税法の規定に基づく３年均等償却によっております。 (2) 無形固定資産（リース資産を除く） 定額法によっております。なお、耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準 によっております。ただし、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期 間（５年）に基づく定額法を採用しております。 (3) リース資産 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数 とし、残存価額を零として算定する定額法によっております。なお、リース取引に関する会計基 準の改正適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、引き続き通常 の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を採用しております。 3. 引当金の計上基準 (1) 貸倒引当金 売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸 念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しておりま す。 (2) 賞与引当金 従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。 (3) 製品保証引当金 製品の保証費用の支出に備えるため、保証費用の個別見積額を計上しております。 ― 32 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年05月30日 17時23分 $FOLDER; 32ページ （Tess 1.40 20131220_01） (4) 退職給付引当金 従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に 基づき計上しております。 ①退職給付見込額の期間帰属方法 退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当期までの期間に帰属させる方法について は、期間定額基準によっております。 ②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法 数理計算上の差異及び過去勤務費用については、各事業年度の発生時における従業員の平均残 存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生事業年度よ り費用処理しております。 未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の貸借対照表における取扱いが連結貸借対照 表と異なります。 4. その他計算書類作成のための基本となる重要な事項 (1) ヘッジ会計の方法 ヘッジ会計の方法 為替予約が付されている外貨建金銭債権債務等について、振当処理を行っております。 ヘッジ手段とヘッジ対象 (ヘッジ手段）・・・為替予約 (ヘッジ対象）・・・外貨建金銭債権債務等 ヘッジ方針 通貨関連では、為替予約の限度額を実需の範囲内とし、ヘッジ手段をヘッジ対象の範囲内 で将来の為替相場の変動によるリスクを回避する目的で利用する方針であります。 ヘッジ有効性評価の方法 ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、かつヘッジ開始時及びその後 も継続して、為替相場の変動及び金利の変動を完全に相殺するものと想定することができる ため、ヘッジ有効性の判定は省略しております。 (2) 消費税等の会計処理 消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 5. 重要な会計方針の変更等 （会計方針の変更を会計上の見積りの変更と区分することが困難な場合の注記） 有形固定資産の減価償却方法の変更 主として、当社は、有形固定資産（リース資産を除く）の減価償却方法について、定率法（た だし、建物＜建物付属設備を含む＞については定額法）を採用しておりましたが、当事業年度より 定額法に変更しております。 この変更は、成長市場と位置付ける車載向けや太陽光発電など環境・省エネルギー関連向けの 製品が中心になっていくことにより今後は長期安定的な設備稼働が見込まれることから、定率法よ り定額法に基づく減価償却が設備の稼働状況及び経済実態をより適切に反映すると判断したことに よるものであります。 この変更による当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益はそれぞれ65百万円増 加しております。 ― 33 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年05月30日 17時23分 $FOLDER; 33ページ （Tess 1.40 20131220_01） (表示方法の変更 ） 貸借対照表 前事業年度において、区分掲記しておりました「投資その他の資産」の「保証金」（前事業年度 60百万円）は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示してお ります。 前事業年度において「投資その他の資産」の「その他」に含めておりました「敷金」（前事業年 度53百万円）については、相対的に重要性が高まったため、当事業年度より区分掲記しておりま す。 貸借対照表に関する注記 1.担保に供している資産及び担保に係る債務 (1)担保に供している資産 建 物 732百万円 構 築 物 1百万円 機 械 及 び 装 置 0百万円 土 地 589百万円 投 資 有 価 証 券 119百万円 合 計 1,443百万円 (2)担保に係る債務 短 期 借 入 金 3,300百万円 1年以内返済長期借入金 400百万円 長 期 借 入 金 1,600百万円 2.有形固定資産の減価償却累計額 17,015百万円 3.保証債務及び手形遡及債務等 下記の子会社の振り出した支払手形に対して、次のとおり債務保証をしております。 インターユニット株式会社 140百万円 受取手形割引高 833百万円 4.関係会社に対する金銭債権及び金銭債務 短期金銭債権 597百万円 短期金銭債務 257百万円 損益計算書に関する注記 1. 関係会社との取引高 売 上 高 材料支給高 仕 入 高 営業取引以外の取引高 2,498百万円 1,361百万円 3,066百万円 70百万円 ― 34 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年05月30日 17時23分 $FOLDER; 34ページ （Tess 1.40 20131220_01） 2.特別利益の「受取補償金」の内容については、以下の取引を純額表示したものであります。 （1） トランスフォーム社のGaN-SBD事業中止による業務提携内容変更に伴い、回収困難となった当 該事業用機器に対する「受取補償金」を88百万円計上いたしました。 （2） 同社のGaN-SBD事業中止による業務提携内容変更に伴い、翌期にて処分予定の当該事業用機器 を減損処理いたしました。減損処理による「減損損失」の内訳は、「機械及び装置」から49百万 円、「建設仮勘定」から33百万円であります。 株主資本等変動計算書に関する注記 自己株式の種類及び株式数 当事業年度末における自己株式の種類及び株式数 普通株式 626株 税効果会計に関する注記 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 繰延税金資産 賞与引当金 減損損失 棚卸資産評価損 退職給付引当金 資産除去債務 繰越欠損 その他 繰延税金資産小計 評価性引当額 29百万円 1,102百万円 444百万円 174百万円 8百万円 2,228百万円 11百万円 4,000百万円 △4,000百万円 繰延税金負債 その他有価証券評価差額金 繰延税金負債合計 △42百万円 △42百万円 繰延税金資産（負債）の純額 △42百万円 ― 35 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年05月30日 17時23分 $FOLDER; 35ページ （Tess 1.40 20131220_01） リースにより使用する固定資産に関する注記 1．ファイナンス・リース取引 （1）リース物件の取得原価相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び 期末残高相当額 取得原価相当額 3,725百万円 減価償却累計額相当額 2,591百万円 減損損失累計額相当額 835百万円 期末残高相当額 298百万円 （2）未経過リース料期末残高相当額 一年内 472百万円 一年超 1百万円 計 474百万円 リース資産減損勘定の残高 137百万円 （3）支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額及び支払利息相当額 支払リース料 437百万円 リース資産減損勘定の取崩額 181百万円 減価償却費相当額 339百万円 支払利息相当額 27百万円 （4）減価償却費相当額の算定方法 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。 （5）利息相当額の算定方法 リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法につ いては、利息法によっております。 2．オペレーティング・リース取引 オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料 一年内 1百万円 一年超 1百万円 計 3百万円 ― 36 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年05月30日 17時23分 $FOLDER; 36ページ （Tess 1.40 20131220_01） 関連当事者との取引に関する注記 法人主要株主及び子会社等 議決権等の所有 関連当事者 取引金額 期末残高 類 会社等の名称 取引の内容補 足 科 目 (被所有）割合 と の 関 係 (百万円) (百万円) 子会社 インターユニット 所有 原材料を有 材 料 支 給 高 ( 注 1） 166 未収入金 9 株 式 会 社直 接償 で 支 給仕 入 高 ( 注 1） 786 立替金 0 100％ 製品を購入 営 業 取 引 以 外 0 買掛金 215 役員の派遣 債 務 保 証 ( 注 2） 140 子会社 NIF 株 式 会 社 所有 半導体前工程受託製造 製造業務委託費用 ( 注 1） 357 立替金 0 直 接 100 役員の派遣 管理業務受託収入 2 買掛金 16 ％ 管理業務の受託 未払金 7 種 子会社 洲 際 電 子 股 分 所有 有 限 公 司直 原材料を有 売 上 高 ( 注 1） 419 未収入金 接 償で支給 材 料 支 給 高 ( 注 1） 680 立 替 金 956 未払金 100％ 製品を購入 仕 入 高 ( 注 1） 営業取引以外 8 及び販売 役員の派遣 子会社 フィリピンインターエレクトロニクス社 所有 原材料を有 売 上 高 ( 注 1） 47 売掛金 直 接 償 で 支 給 材 料 支 給 高 ( 注 1） 514 未収入金 100％ 製品を購入 仕 入 高 ( 注 1） 953 立替金 及び販売 設 備 賃 貸 料 ( 注 1） 35 未払金 設備の貸与 営 業 取 引 以 外 24 役員の派遣 子会社 インターエレクトロニクスシンガポール社 所有 当社の製品・ 売 上 高 (注1） 263 売掛金 直 接 商品の販売 未払金 100％ 役員の派遣 子会社 香 港 英 達 電 子 所有 当社の製品・ 売 上 高 (注1） 1,420 売掛金 有 限 公 司直 接 商品の販売 立替金 100％ 役員の派遣 未払金 子会社 日英電子（上海） 所有 当社の製品 売 上 高 (注1） 347 売掛金 有 限 公 司直 接 の販売及び 仕 入 高 (注1） 13 立替金 100％ 部品の購入 役員の派遣 取引条件及び取引条件の決定方針等 (注1) 市場価格を勘案し、一般的取引条件と同様に決定しております。 (注2) 振り出した支払手形に対して、債務保証を行っております。 (注3) 期末残高には消費税等を含めており、取引金額には消費税等を含めておりません。 １株当たり情報に関する注記 １株当たり純資産額 １株当たり当期純利益 △４円04銭 ５円43銭 ― 37 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年05月30日 17時23分 $FOLDER; 37ページ （Tess 1.40 20131220_01） 3 2 2 4 29 0 15 43 0 448 0 0 52 0 重要な後発事象に関する注記 該当事項はありません。 ― 38 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年05月30日 17時23分 $FOLDER; 38ページ （Tess 1.40 20131220_01） 連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本 独立監査人の監査報告書 平成26年５月21日 日本インター株式会社 取締役会 御中 海南監査法人 指 定 社 員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 真 船 指 定 社 員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 斎 藤 洋 一 郎 勝 当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、日本インター株式会社の平成25年４月１日 から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計 算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。 連結計算書類に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算 書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結 計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが 含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対す る意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基 準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかど うかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求 めている。 監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施され る。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリ スクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明する ためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を 立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査に は、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め 全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査意見 当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基 準に準拠して、日本インター株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期 間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 強調事項 連結注記表の連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等に記載されていると おり、主として、会社及び国内連結子会社は、有形固定資産（リース資産及び建物を除く）の減価償 却方法について、定率法を採用していたが、当連結会計年度より、定額法に変更している。 当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係は ない。 以 上 ― 39 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年05月30日 17時23分 $FOLDER; 39ページ （Tess 1.40 20131220_01） ㊞ ㊞ 会計監査人の監査報告書 謄本 独立監査人の監査報告書 平成26年５月21日 日本インター株式会社 取締役会 御中 海南監査法人 指 定 社 員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 真 船 指 定 社 員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 斎 藤 洋 一 郎 勝 ㊞ ㊞ 当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、日本インター株式会社の平成25年４月 １日から平成26年３月31日までの第63期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、 株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。 計算書類等に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類 及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽 表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部 統制を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附 属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認め られる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細 書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに 基づき監査を実施することを求めている。 監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための 手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附 属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制 の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、 状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に 関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに 経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討 することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査意見 当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められ る企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況を すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 強調事項 個別注記表の重要な会計方針に係る事項に関する注記に記載されているとおり、主として、会社は、 有形固定資産（リース資産及び建物を除く）の減価償却方法について、定率法を採用していたが、当 事業年度より、定額法に変更している。 当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係は ない。 以 上 ― 40 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年05月30日 17時23分 $FOLDER; 40ページ （Tess 1.40 20131220_01） 監査役会の監査報告書 謄本 監 査 報 告 書 当監査役会は、平成25年4月1日から平成26年3月31日までの第63期事業年度の取締役の職務の執行に関 して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告 いたします。 １．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容 監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、内部統制システムの継続的な改善、リスク管理から 見た業務の有効性と効率性等を重点監査項目として設定し、各監査役から監査の実施状況及び結果に ついて報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必 要に応じて説明を求めました。 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締 役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとと もに、取締役会、執行役員会議、リスク管理委員会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等 からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、 本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載され ている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業 務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整 備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）につ いて、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて 説明を求め、意見を表明いたしました。なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び会計 監査人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。 子会社については、子会社の取締役会に出席するほか、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び 情報の交換を図り、子会社から事業の報告を受けるとともに、必要に応じて子会社に赴き、その業務 及び財産の状況を調査いたしました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附 属明細書について検討いたしました。 さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証す るとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めまし た。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則 第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）及 び「監査基準の改訂及び監査における不正リスク対応基準の設定について」(平成25年3月26日企業会 計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。 以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計 算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、 連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。 ２．監査の結果 （１）事業報告等の監査結果 一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと 認めます。 二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認めら れません。 三 内部統制システムに関する取締役会決議（財務報告に係る内部統制を含む。）の内容は相当であ ると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執 行についても、指摘すべき事項は認められません。 （２）計算書類及びその附属明細書の監査結果 会計監査人海南監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 （３）連結計算書類の監査結果 会計監査人海南監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 平成26年５月29日 日本インター株式会社 常勤監査役 社外監査役 社外監査役 監査役会 三 澤 小 毛 田 林 正 久 好 代 彦 ㊞ ㊞ ㊞ 以 ― 41 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年05月30日 17時23分 $FOLDER; 41ページ （Tess 1.40 20131220_01） 上 株主総会参考書類 第１号議案 取締役４名選任の件 本総会終結の時をもって、取締役４名全員の任期が満了となりますので、改めて 取締役４名の選任をお願いするものであります。 取締役候補者は、次のとおりであります。 候補者 番 号 氏 名 (生 年 月 日) きむ １ てい ほう 金 太 浩 (昭和38年２月22日生) 略歴、地位、担当または 重 要 な 兼 職 の 状 況 昭和60年７月 アメリカン・エキスプレス・インタ ーナショナル, Inc. 日本 入社 平成４年６月 同社 法人カード事業部マーケティ ング部長 平成９年１月 平成10年11月 同社 ビジネストラベル事業部長 シンワ株式会社 グループ戦略室長 平成12年４月 同社 北米担当取締役、北米関連子 会社 社長 平成14年11月 平成15年６月 株式会社ミスミ 経営企画室長 同社 執行役員ツール事業部長 平成19年10月 同社 グループ本社 取締役常務執 行役員 金型・工具企業体社長 平成21年11月 株式会社ディーアンドエム ホール ディングス 執行役員 アジア・パ シフィック リージョン プレジデン ト 平成25年６月 当社代表取締役執行役員社長（現 任） 統括、内部監査室担当 平成26年１月 当社統括、半導体事業部、商品事業 部、生産本部、国内営業本部、研究 開発センター、海外営業部、マーケ ティング・企画室、内部監査室担当 （現任） 所有する当社 普通株式の数 ― 42 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年05月30日 17時23分 $FOLDER; 42ページ （Tess 1.40 20131220_01） 0株 候補者 番 号 ２ 氏 名 (生 年 月 日) 略歴、地位、担当または 重 要 な 兼 職 の 状 況 昭和61年４月 東京海上日動火災保険株式会社 入 社 平成13年７月 株式会社MKSパートナーズ入社 パ ートナー 平成20年５月 デロイトトーマツFAS株式会社 契 約アドバイザー とよ だ てつ ろう 平成21年９月 株式会社産業革新機構 入社 投資 豊 田 哲 朗 事業グループ マネージングディレ (昭和37年11月10日生) クター 平成24年６月 同社投資事業グループ 執行役員マ ネージングディレクター 平成25年６月 同社投資事業グループ 専務執行役 員マネージングディレクター（現 任） 平成25年12月 当社社外取締役（現任） あら ３ い えい 平成19年４月 みずほ証券株式会社 入社 シパル投資部 平成21年12月 株式会社産業革新機構 入社 事業グループ アソシエイト 当社社外監査役 いち 新 居 英 一 平成22年12月 (昭和58年４月５日生) 平成25年４月 所有する当社 普通株式の数 プリン 投資 株式会社産業革新機構 投資事業グ ループ ヴァイスプレジデント（現 任） 平成25年12月 当社社外取締役（現任） ― 43 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 0株 2014年05月30日 17時23分 $FOLDER; 43ページ （Tess 1.40 20131220_01） 0株 候補者 番 号 氏 名 (生 年 月 日) ※ ４ 略歴、地位、担当または 重 要 な 兼 職 の 状 況 昭和57年４月 当社 入社 平成21年１月 たか はし 所有する当社 普通株式の数 当社製品事業部 生産統括部門 技術 部長 当社事業本部 製品事業部 生産統括 部門 モジュール製造部長 当社執行役員 生産本部長（現任） さとし 高 橋 哲 平成21年４月 (昭和33年５月21日生) 平成26年１月 2,000株 (注)1. 各候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。 2. 候補者豊田哲朗、新居英一の各氏は社外取締役候補者であります。 3. 候補者豊田哲朗氏は、専務執行役員として数々の会社への投資事業に関与してこられた経 験とその幅広い見識を活かし、株式会社産業革新機構（以下「産業革新機構」といいま す。）との資本提携に基づく経営体制の強化を図るうえで、当社の経営の重要事項の決定及 び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていくものと期待し、選任をお願いするもので あります。また、上記の理由により、社外取締役としての職務の執行を適切に遂行するこ とができるものと判断しております。同氏の当社社外取締役就任期間は、本総会終結の時 をもって６ヵ月となります。 4. 候補者新居英一氏は、ヴァイスプレジデントとして数々の会社への投資事業に関与してこ られた経験とその幅広い見識を活かし、産業革新機構との資本提携に基づく経営体制の強 化を図るうえで、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果た していくものと期待し、選任をお願いするものであります。また、上記の理由により、社 外取締役としての職務の執行を適切に遂行することができるものと判断しております。同 氏の当社社外取締役就任期間は、本総会終結の時をもって６ヵ月となります。また、それ 以前に当社の社外監査役に約３年在任しておりました。 5. 当社は豊田哲朗、新居英一の各氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第 423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠 償責任の限度額は、法令が定める限度額としており、本総会において、各氏が再任された 場合、本契約を継続する予定であります。 6. ※は新任の取締役候補者であります。 ― 44 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年05月30日 17時23分 $FOLDER; 44ページ （Tess 1.40 20131220_01） 第２号議案 補欠監査役１名選任の件 法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠の社外監査役 １名の選任をお願いいたしたいと存じます。 なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。 補欠監査役候補者は、次のとおりであります。 氏 名 (生 年 月 日) 略 歴、 地 位 ま た は 所有する当社 重 要 な 兼 職 の 状 況 普通株式の数 平成12年10月 中央青山監査法人 入所 平成16年４月 公認会計士登録 平成16年７月 財務省 大臣官房文書課へ出向 にし わき とおる 西 脇 徹 平成19年８月 野村證券株式会社 入社 引受審査 0株 (昭和50年７月27日生) 部 課長代理 平成24年10月 株式会社産業革新機構 入社 経営 管理グループ アソシエイト（現 任） （注）1. 補欠候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。 2. 補欠候補者西脇徹氏は、社外監査役候補者であります。 3. 候補者西脇徹氏は、会社経営に直接関与された経験はありませんが、産業革新機構との資 本提携に基づく経営体制の強化を図るうえで、コーポレート・ガバナンスの観点から社外 監査役として適切なアドバイスを期待し、選任をお願いするものであります。また、上記 の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断してお ります。 4. 当社は、補欠監査役候補者である西脇徹氏との間で監査役就任時に、会社法第427条第１項 の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であり ます。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める限度額としております。 ― 45 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年05月30日 17時23分 $FOLDER; 45ページ （Tess 1.40 20131220_01） 第３号議案 取締役の報酬等の額の改定及び内容決定の件 1． 取締役の報酬等の額の改定 当社の取締役の報酬額は、昭和63年6月27日開催の第37回定時株主総会において 年額1億9,200万円以内とご承認いただき今日に至っておりますが、取締役につき、 当社の経営環境や経済情勢の変化に伴い職務内容が質的・量的に増加したこと、 産業活力の再生及び産業活動の革新に関する特別措置法（現 産業競争力強化法） に基づく特定認証紛争解決手続（事業再生ADR）に係る事業再生計画通りの金融機 関に対する融資債務の弁済の完了及び新たな融資契約の締結等を含め当社が経営 再建に向けて着実に歩みを進めていること及び下記のとおり、ストック・オプシ ョンとしての新株予約権の発行をすること等諸般の事情を考慮して、取締役（社 外取締役を除きます。）の報酬額を年額3億円以内に改定することにつきご承認を お願いするものであります。 但し、この報酬等の額には、従来通り使用人兼務役員の使用人分給与を含まな いものといたしたいと存じます。 また、当社は、当社の取締役（社外取締役を除きます。）の報酬について、当社 の株価との連動性を高め、株価変動による影響を株主の皆様と共有する立場に置 くことによって、当社の取締役（社外取締役を除きます。）の当社の株価や会社業 績への関心度を高め、株価上昇及び業績向上への意欲や士気を一層高めることを 目的として、当社の取締役（社外取締役を除きます。）に対して、ストック・オプ ションとして新株予約権を発行することが株主価値向上につながると判断いたし ましたので、上記改定後の報酬額の範囲内において、取締役（社外取締役を除き ます。）に対してストック・オプションとしての新株予約権の発行を行うことがで きるものといたしたいと存じます。 なお、現在対象となる取締役（社外取締役を除きます。）の員数は2名であり、 第１号議案「取締役4名選任の件」が原案どおり可決された場合にも対象となる取 締役（社外取締役を除きます。）は2名となります。 2． 当社の取締役に対してストック・オプションとして発行する新株予約権の内容 (1) 新株予約権の総数 割り当てる新株予約権の年間の個数は、取締役に対してストック・オプショ ンとして付与する報酬の総額を、当社取締役会で定める新株予約権を割り当て る日（以下「割当日」という。）における、新株予約権1個当たりの公正な評価 額で除した数（1個に満たない端数が生じる場合には、これを切り捨てるものと ― 46 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年05月30日 17時23分 $FOLDER; 46ページ （Tess 1.40 20131220_01） する。）を上限とする。 (2) 新株予約権の目的である株式の種類及び数 新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とする。 各新株予約権の目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は、100 株とする。ただし、新株予約権の発行後、当社が、普通株式について株式分割 又は株式併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとし、調 整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。な お、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約 権の目的となる株式の数について行われる。 調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割又は併合の比率 その他、新株予約権の発行後、新株予約権の目的となる株式数の調整を必要 とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で新株 予約権の目的となる株式数を適宜調整するものとする。 (3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使す ることにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、 これに対象株式数を乗じて得られる金額とする。 (4) 新株予約権を行使することができる期間 各新株予約権の割当日の翌日から10年以内とする。 (5) 新株予約権の行使の条件 ア 新株予約権を引き受ける者（以下「新株予約権者」という。）が以下のいず れかの事由に該当する場合には、新株予約権者は、以後新株予約権を行使 することができない。 (ア) 新株予約権者が、当社取締役会の事前の承諾なくして、当社又はその 子会社の事業と直接的若しくは間接的に競合する事業（以下「本競合 事業」という。）を営んだ場合、又は本競合事業を営む会社の役職員に 就任し、若しくは就任することを承諾した場合 (イ) 新株予約権者が法令又は当社又はその子会社の内部規則等に違反する 行為を行った場合 (ウ) 新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合 ― 47 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年05月30日 17時23分 $FOLDER; 47ページ （Tess 1.40 20131220_01） (エ) 新株予約権者が、新株予約権の行使の時点において、当社又はその子 会社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失しており、かつ、当 該行使時点までに、当社取締役会が、合理的な理由により、当該新株 予約権者の保有する新株予約権の行使を認めない旨の決議を行った場 合 イ 新株予約権者は、新株予約権の質入れその他の担保設定をすることができ ない。 ウ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の 相続を認めるものとする。 エ 新株予約権者は、新株予約権の1個を分割して行使することはできない。 (6) 新株予約権の取得事由及び条件 ア 当社は、新株予約権者が当社との間で締結する割当契約書（関連する契約 がある場合には、当該契約を含む。）に違反した場合は、当社の取締役会が 別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者に発行された全ての新株 予約権を無償にて取得することができる。 イ 当社は、新株予約権者が上記(5)アにより新株予約権を行使することができ なくなった場合は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該 新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。 ウ 当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する 旨を申し出た場合は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当 該新株予約権者の有する新株予約権のうち放棄に係る部分を無償で取得す ることができる。 (7) 譲渡による新株予約権の取得の制限 新株予約権を譲渡により取得するには当社の承認を要するものとする。 ― 48 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年05月30日 17時23分 $FOLDER; 48ページ （Tess 1.40 20131220_01） 第４号議案 取締役及び執行役員に対しストック・オプションとして発行する新 株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役 を除きます。）及び執行役員に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約 権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつきご承認をお願いするもの であります。 1． 特に有利な条件により新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とす る理由 当社の取締役（社外取締役を除きます。）及び執行役員の報酬について、株 価変動による影響を株主の皆様と共有する立場に置くことによって、当社の取 締役（社外取締役を除きます。）及び執行役員の当社の株価や会社業績への関 心度を高め、株価上昇及び業績向上への意欲や士気を一層高めることを目的と して、ストック・オプションとして新株予約権を発行するものであります。な お、当社といたしましては、特に有利な金額に該当する可能性があることを踏 まえて、念のため本定時株主総会でのご承認をお願いするものであります。 2． 本定時株主総会において決定する事項に基づいて募集事項の決定をすることが できる新株予約権の内容及び数の上限 (1) その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上 限 下記(3)に定める内容の新株予約権8,000個を上限とします。 なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総 数は、当社普通株式800,000株を上限とし、下記(3)イにより対象株式数が調整 された場合は、調整後対象株式数に上記新株予約権の上限を乗じた数を上限と します。 (2) その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権につき、 金銭の払込みを要しないこととします。 (3) その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容 ア 新株予約権の名称 第2回新株予約権 イ 新株予約権の目的である株式の種類及び数 新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とする。 各新株予約権の目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は、100株 ― 49 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年05月30日 17時23分 $FOLDER; 49ページ （Tess 1.40 20131220_01） とする。ただし、新株予約権の発行後、当社が、普通株式について株式分割又は 株式併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとし、調整の結 果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。なお、かかる 調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的とな る株式の数について行われる。 調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割又は併合の比率 その他、新株予約権の発行後、新株予約権の目的となる株式数の調整を必要と する事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で新株予約 権の目的となる株式数を適宜調整するものとする。 ウ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使する ことにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これ に対象株式数を乗じて得られる金額とする。 エ 新株予約権を行使することができる期間 割当日の翌日から平成36年6月30日までとする。 オ 新株予約権の行使の条件 (ア) 新株予約権を引き受ける者（以下「新株予約権者」という。）が以下の いずれかの事由に該当する場合には、新株予約権者は、以後新株予約権 を行使することができない。 a. 新株予約権者が、当社取締役会の事前の承諾なくして、当社又はその子 会社の事業と直接的若しくは間接的に競合する事業（以下「本競合事業」 という。）を営んだ場合、又は本競合事業を営む会社の役職員に就任し、 若しくは就任することを承諾した場合 b. 新株予約権者が法令又は当社又はその子会社の内部規則等に違反する行 為を行った場合 c. 新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合 d. 新株予約権者が、新株予約権の行使の時点において、当社又はその子会 社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失しており、かつ、当該行 使時点までに、当社取締役会が、合理的な理由により、当該新株予約権 者の保有する新株予約権の行使を認めない旨の決議を行った場合 (イ) 新株予約権者は、新株予約権の質入れその他の担保設定をすることがで ― 50 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年05月30日 17時23分 $FOLDER; 50ページ （Tess 1.40 20131220_01） きない。 (ウ) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権 の相続を認めるものとする。 (エ) 新株予約権者は、新株予約権の1個を分割して行使することはできない。 カ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資 本準備金の額 新株予約権の行使により当社の普通株式を発行する場合において増加する資本 金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額 の2分の1の金額とし（計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上 げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を 増加する資本準備金の額とする。 キ 新株予約権の取得事由及び条件 (ア) 当社は、新株予約権者が当社との間で締結する割当契約書（関連する契 約がある場合には、当該契約を含む。）に違反した場合は、当社の取締役 会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者に発行された全て の新株予約権を無償にて取得することができる。 (イ) 当社は、新株予約権者が上記オ(ア)により新株予約権を行使することが できなくなった場合は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、 当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。 (ウ) 当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄す る旨を申し出た場合は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、 当該新株予約権者の有する新株予約権のうち放棄に係る部分を無償で取 得することができる。 ク 譲渡による新株予約権の取得の制限 新株予約権を譲渡により取得するには当社の承認を要するものとする。 ケ 組織再編時における新株予約権の交付 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、 株式交換又は株式移転（これらを総称して、以下「組織再編行為」という。）を行 う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権 を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イ乃至ホに掲げる株式 会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞ れ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社 ― 51 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年05月30日 17時23分 $FOLDER; 51ページ （Tess 1.40 20131220_01） は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象 会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、 新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものと する。 (ア) 交付する再編対象会社の新株予約権の数 組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する新 株予約権の数と同一の数とする。 (イ) 新株予約権の目的である株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 (ウ) 新株予約権の目的である株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、上記イに準じて決定する。 (エ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行 為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記(ウ)に従って決定され る当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額 とする。 (オ) 新株予約権を行使することができる期間 交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記エに定める期間 の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記エに定める 新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 (カ) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増 加する資本金及び資本準備金に関する事項 上記カに準じて決定する。 (キ) 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。 (ク) 新株予約権の行使の条件並びに取得事由及び条件 新株予約権の行使の条件並びに取得事由及び条件は、上記オ及び上記キの定 めに準じて決定する。 コ 新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が ある場合には、これを切り捨てるものとする。 以 上 ― 52 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年05月30日 17時23分 $FOLDER; 52ページ （Tess 1.40 20131220_01） 〈メ モ 欄〉 ― 53 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年05月30日 17時23分 $FOLDER; 53ページ （Tess 1.40 20131220_01） 〈メ モ 欄〉 ― 54 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年05月30日 17時23分 $FOLDER; 54ページ （Tess 1.40 20131220_01） 株 主 総 会 会 場 ご 案 内 秦野商工会議所１階会議室 神奈川県秦野市平沢2550番地の１ 電話 (0463)81－1355 新善波隧道 46号 至厚木 2 国道 消防本部 ー 新 タ 祉 セ 秦野駅 ン 福 保 健 竹 西大 コベルコ マテリアル 道 点 交差 大竹隧 西 東 京 中央運動公園 至 差 点 水無川 体育館 図書館 文化会館 速 堀川入口 交差点 高 ユータカラヤ 秦野中井 I.C. 秦野商工会議所 若松町交差点 東 名 日立製作所 秦野市役所 町 交 総合体育館入口 ネッツトヨタ 当社 線 急 田 場 小 至 御 殿 渋沢駅 交通 ＊小田急線秦野駅より３番線バス渋沢駅行（桜土手経由、運動公園前経由）も しくは高砂車庫行で約15分運動公園前下車 ＊東名高速秦野中井インターより車で約15分（５km） ＊国道246号線堀川入口交差点より車で約５分 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2014年05月30日 17時23分 $FOLDER; 56ページ （Tess 1.40 20131220_01）