証券コード 6769 平成27年３月11日 株 主 各 位 東京都千代田区神田美土代町９番地１ ザインエレクトロニクス株式会社 代表取締役社長 野 上 一 孝 第23期定時株主総会招集ご通知 拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげま す。 さて、当社第23期定時株主総会を下記のとおり開催い たしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげ ます。 なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権を行使する ことができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検 討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示い ただき、前日の営業終了時の平成27年３月25日（水曜日）午後５時 30分までに到着するようご送付くださいますようお願い申しあげま す。 敬 具 記 １．日 ２．場 時 所 平成27年３月26日（木曜日）午前10時 東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号 東京証券会館 ８階 ホール ３．会議の目的事項 報 告 事 項 １．第23期（平成26年１月１日から平成26年12月 31日まで）事業報告、連結計算書類ならびに 会計監査人および監査役会の連結計算書類監 査結果報告の件 ２．第23期（平成26年１月１日から平成26年12月 31日まで）計算書類報告の件 決議事項 第１号議案 取締役４名選任の件 第２号議案 監査役３名選任の件 第３号議案 補欠監査役１名選任の件 以 上 ◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場 受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。 ◎法令および当社定款第12条の規定に基づき、提供書面のうち、次 に掲げる事項をインターネット上の当社ウェブサイトに掲載して おりますので、本通知書には記載しておりません。なお、本通知 書の提供書面は、監査報告を作成するに際し、監査役および会計 監査人が監査をした対象の一部であります。 ①連結注記表 ②個別注記表 ◎株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書 類に修正が生じた場合には、当社ウェブサイトに掲載させていた だきます。 ≪当社ウェブサイト≫ http://www.thine.co.jp/ － 1 － （提供書面） 事 業 報 告 ( 平成26年１月１日から 平成26年12月31日まで ) １．企業集団の現況に関する事項 (1) 事業の経過およびその成果 当連結会計年度における経済環境は、緩やかな回 復傾向も見られる一方で、個人消費の弱さや海外景 気の下振れが景気を下押しするリスクを懸念させる 状況が続きました。 このような環境の下で、当社グループは2016年を 目標年次とする中期経営戦略「REGROW」に基づき、 地域と市場と技術の各ポートフォリオを強化するこ とにより、過去最高の営業利益水準への再成長を目 指しております。この実現に向けて、世界市場にお ける活動体制の強化、産業機器、民生機器、モバイ ル機器および車載機器の戦略４市場への積極的展開、 そして特定分野における世界ナンバーワンのソリュ ーション提供に取り組んでおります。 当連結会計年度においては、中期経営戦略の達成 に向けた重要な足掛かりを獲得することができまし た。 事業の利益牽引役である産業機器（事務機器、ア ミューズメント機器、セキュリティカメラ等）市場 においては、売上総利益を前期比で41%増加させるな ど、大きく伸展させることができました。 また、民生機器市場においては、当社グループが 提供する高速情報伝送技術のデファクトスタンダー ド（事実上の世界標準）であるV-by-One®HS技術が、 国内および海外の４Ｋテレビ等に広く用いられまし た。他方、利益率の低いテレビ製品への注力を減ら し、堅調に利益を確保しました。 － 2 － モバイル機器市場においては、1600万画素に対応 した画像処理用LSI製品などを拡販し、中国スマート フォン市場にも参入いたしました。国内および海外 における今後の事業展開に向け、顧客との良い協力 関係を構築することができました。 車載市場においては、アジア向けドライブレコー ダ関連ビジネスに加えて、日本や欧州の車載市場に 向けたV-by-One®HSビジネスやASSP（特定用途向け標 準品）の表示制御用LSI新製品も量産出荷を開始する など、積極的な営業活動を行いました。 これらの結果、当連結会計年度の売上高は37億12 百万円（前期比8.0%減）、売上総利益は24億31百万 円（前期比11.2%増）となりました。 また、当連結会計年度においては、将来の成長の 鍵となる研究開発投資について、効率向上を図りつ つ、積極的に行いました。具体的には、当社グルー プの差別化力を飛躍的に高める高速インターフェー ス技術、車載インフォテインメント等の表示制御用 LSI技術、1600万画素対応・霧補正機能を備えた画像 処理技術、配線をスマート化するモータードライバ 技術やLEDドライバ技術の開発などを行いました。 こうした取り組みにより新たな付加価値を創出する ため、研究開発費12億46百万円（前期比2.5%減）を 投じました。さらに、海外市場の新たな顧客を獲得 するための海外拠点の体制強化など、事業成長への 投資を積極的に行いました。 これらにより、当連結会計年度の営業利益は３億 72百万円（前期比139.3%増）となりました。また、 為替差益、資金運用の分配金収入などにより、経常 利益は８億87百万円（前期比43.5%増）、当期純利益 は６億60百万円（前期比3.1%増）となりました。 なお、平成27年２月５日開催の取締役会の決議に より、期末配当は１株当たり金９円とさせていただ きました。 ※「V-by-One」はザインエレクトロニクス株式会社の登録商標です。 － 3 － (2) 対処すべき課題 激動する経済状況の中で、エレクトロニクス業界 においては低消費電力や低コストなどの特性を兼ね 備えた付加価値製品へのシフトが伸展しております。 当社グループは中期経営戦略「REGROW」を掲げ、地 域、市場、技術のポートフォリオ強化を目指した取 り組みを行っております。 これまでASSP（特定用途向け標準品）として高速 インターフェースや画像処理用LSI等の分野で培っ てきたミックスドシグナルLSIの設計開発力と信頼 性をより一層向上させることにより、お客様に満足 いただける製品と技術を提供してまいります。また、 ファブレス半導体メーカーというビジネスモデルを 一層進化させ、技術面、コスト面の双方から業界の リーダーとしての役割を強化し、事業の発展に全力 を尽くしてまいります。 具体的には、以下の施策を講じてまいります。 ① ASSPを核とした世界ナンバーワンのソリューシ ョン提供により、産業機器、民生機器、モバイ ル機器および車載機器等の広範な市場分野のニ ーズに応えてまいります。 ② アジアを核とした海外のマーケティング、営業 の拠点を強化するとともに、北米とヨーロッパ への営業活動を拡大し、世界市場での事業展開 に向けた活動体制整備を推し進めます。 ③ 開発人員の充実化を通じて、開発能力の拡大お よび知的財産権の拡充を図ります。 ④ ファブレスモデルをさらに磨き、世界ナンバー ワンのコスト構造の構築、高信頼性化、供給の 安定化を目指します。 ⑤ 他社とのアライアンス案件を積極的に探索し､ 機動的に新事業の開拓を進めます。 これらの施策により、中期経営戦略「REGROW」の 達成を目指し、収益性の向上、企業価値の拡大およ び社会貢献を達成したいと考えております。 － 4 － 株主の皆様におかれましては、今後とも一層のご 支援とご指導を賜りますようお願い申しあげます。 (3) 設備投資等の状況 該当事項はありません。 (4) 資金調達の状況 重要な資金調達はありません。 (5) 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況 該当事項はありません。 (6) 他の会社の事業の譲受けの状況 該当事項はありません。 (7) 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等 の取得または処分の状況 該当事項はありません。 (8) 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業 に関する権利義務の承継の状況 該当事項はありません。 － 5 － (9) 直前３事業年度の財産および損益の状況 企業集団の財産および損益の状況 （単位：千円） 第 20 期 (平成23年12月期) 第 21 期 (平成24年12月期) 第 23 期 第 22 期 (当連結会計年度) (平成25年12月期) （平成26年12月期） 高 3,597,557 3,632,097 4,036,546 3,712,921 益 区 分 売 経 上 △941,479 265,165 618,598 887,474 当 期 純 利 益 △1,209,777 常 利 312,411 640,627 660,618 １株当たり当期純利益(円) △9,948.61 25.77 52.85 57.52 総 資 産 額 10,689,756 11,248,391 11,926,335 10,146,224 純 資 産 額 10,059,774 10,731,134 11,385,001 １株当たり純資産額(円) 82,539.36 883.23 934.60 9,478,877 902.30 （注）１．△印は損失を示しております。 ２．当社は、平成24年11月30日開催の取締役会決議に基づき、 平成25年１月１日を効力発生日として、普通株式１株に つき100株の割合で株式分割を実施しております。１株 当たり当期純利益および１株当たり純資産額は第21期の 期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しており ます。 (10) 重要な親会社および子会社の状況 重要な子会社の状況 金 当 社 の 持株比率 主要な事業内容 20,000千台湾ドル 100％ 半導体製品の販売 ザインエレクトロニクス 300,000千ウォン コ リ ア 株 式 会 社 100％ 半導体製品の販売 賽恩電子香港股份有限公司 100％ 半導体製品の販売 会 社 名 哉英電子股有限公司 前海賽恩電子（深圳）有限公司 資 本 15,000千香港ドル 100％ 半導体製品の販売 8,000千人民元 （100％) （注）１．平成26年４月24日付で、前海賽恩電子（深圳）有限公司 に5,000千人民元の増資を行い、同社の資本金は8,000千 人民元となっております。 ２．持株比率の（ ）内は、間接所有割合を内数で記載して おります。 － 6 － (11) 主要な事業内容（平成26年12月31日現在） ① コンピュータ機器、電子計測機器、およびこれ らの機器の部品、半導体・集積回路、付属品に 関する設計開発、製造、製造委託、購入、販売、 輸出入、ならびにそのコンサルティング業務 ② ソフトウェアの企画、開発、製作、製作委託､ 購入、販売、輸出入、ならびにそのコンサルテ ィング業務 ③ 特許権その他工業所有権の取得、譲渡およびそ の仲介 ④ 有価証券の取得および保有ならびに投資事業組 合財産の運用および管理 ⑤ 前記各号に付帯する一切の業務 (12) 主要な事業所（平成26年12月31日現在） 当社本社 東京都千代田区神田美土代町９番地１ 哉英電子股有限公司(子会社) 台湾台北市 ザインエレクトロニクスコリア株式会社(子会社) 韓国ソウル特別市 賽恩電子香港股份有限公司(子会社) 中国香港特別行政区 前海賽恩電子（深圳）有限公司（孫会社） 中国広東省深圳市 前海賽恩電子（深圳）有限公司 上海分公司 中国上海市 (13) 使用人の状況（平成26年12月31日現在） ① 企業集団の使用人の状況 使 用 人 数 前 期 末 比 増 減 147名 12名増 ② 当社の使用人の状況 使 用 人 数 前 期 末 比 増 減 125名 ４名増 (14) 主要な借入先（平成26年12月31日現在） 該当事項はありません。 － 7 － ２．会社の株式に関する事項（平成26年12月31日現在） (1) 発行可能株式総数 48,800,000株 (2) 発行済株式の総数 12,340,100株 （うち自己株式1,862,570株） (3) 株主数 5,420名 (4) 大株主（上位10名） 株 飯 主 持 株 数 （千株） 名 哉 2,228 21.27％ 人 1,950 18.61 777 7.42 388 3.71 孝 179 1.71 BNYML-NON TREATY ACCOUNT 143 1.37 第 一 生 命 保 険 株 式 会 社 81 0.77 有 塚 限 哲 持株比率 会 社 豊 日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式会社 （ 信 託 口 ） 日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行株式会社 （ 信 託 口 ） 西 株 川 式 会 典 券 80 0.77 ｼ ﾘ ｺ ﾝ ﾃ ｸ ﾉ ﾛ ｼ ﾞ ｰ 株 式 会 社 社 S B I 証 77 0.74 日 本 証 券 金 融 株 式 会 社 76 0.73 （注）１．有限会社豊人は平成17年８月に設立され、当社代表取締 役会長飯塚哲哉が取締役を兼務しております。 ２．当社は自己株式を1,862,570株保有しておりますが、上記 大株主からは除外しております。持株比率は自己株式数 を控除して計算しております。 ３．持株数は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。 － 8 － ３．会社の新株予約権等に関する事項 (1) 当事業年度末日において当社役員が保有する新株 予約権の状況 発 行 決 議 日 平成24年４月18日 新 株 予 約 権 の 数 144個 目 的 と な る 株 式 の 普通株式 14,400株 種 類 と 数 発 行 価 額 無償 行 使 価 額 １個あたり51,700円 行 使 期 間 平成26年４月18日～平成29年４月30日 権 利 行 使 条 件 ①割り当てられる新株予約権の個数の一 部または全部につき、これを行使する ことができるものとする。各新株予約 権の行使は、その目的たる株式の数が 整数となる場合に限り、これを行うこ とができる。 ②被割当者は、当社の取締役または従業 員もしくは当社の子会社の取締役また は従業員の地位にあることを要する。 取 締 役 ２名 監 査 役 － （注）当該新株予約権の発行に際して、発行済み新株予約権の未行 使分の全てを平成24年５月７日付にて当社が無償取得し、平 成24年５月８日付取締役会決議により自己新株予約権の総数 （1,898個）を会社法第276条の規定に基づき消却しておりま す。 (2) 当事業年度中に使用人等に対し交付した新株予約 権の状況 該当事項はありません。 － 9 － (3) その他新株予約権等に関する重要な事項 当社は、平成26年２月５日開催の当社取締役会に おいて、会社法第236条、第238条および第240条の規 定に基づき、当社の取締役、従業員ならびに当社完 全子会社および完全孫会社従業員に対し、業績目標 コミットメント型有償ストック・オプションとして、 新株予約権を発行することを決議いたしました。そ の概要は以下のとおりです。 割 当 日 平成26年３月３日 従業員ならびに当社完全 割 当 の 対 象 者 当社の取締役、 子会社および完全孫会社従業員 新 株 予 約 権 の 数 2,988個 目 的 と な る 株 式 の 普通株式 298,800株 種 類 と 数 発 行 価 額 １個あたり300円 行 使 価 額 １個あたり110,000円 行 使 期 間 平成28年４月１日～平成30年12月31日 権 利 行 使 条 件 新株予約権者は、下記①または②に掲 げる条件を満たした場合、各新株予約権 者に割り当てられた新株予約権のうち、 それぞれ定められた割合の個数を、当該 条件を満たした期の有価証券報告書の提 出日の翌月１日から行使することができ る。なお、行使可能な新株予約権の数に １個未満の端数が生じる場合は、これを 切り捨てた数とする。 ①平成27年12月期の当社グループ連結営 業利益が16億円を超過した場合 割り当てられた新株予約権の50％ ②平成28年12月期の当社グループ連結営 業利益が25億円を超過した場合 割り当てられた新株予約権の100％ － 10 － ４．会社役員に関する事項 (1) 取締役および監査役の状況（平成26年12月31日現在） 会社における 氏 地 位 名 担 当 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況 有限会社豊人取締役 代表取締役 飯 塚 哲 哉 有限会社ヒルストン取締役 会 長 一般社団法人日本電子デバイス産業協会顧問 哉英電子股有限公司董事長 戦略統括部長 哉英電子股有限公司董事 代表取締役 野 上 一 孝 ザインエレクトロニクスコリア株式会社代 社 長 表理事 賽恩電子香港股份有限公司董事 前海賽恩電子（深圳）有限公司董事長 取 締 役 高 田 康 裕 経営企画部長 取 締 役 佐 古 俊 之 開発部長 株式会社ドットインターナショナル取締役 社長 弁護士 岡部・山口法律事務所代表パートナー 玉井商船株式会社社外監査役 監 査 役 山 口 修 司 一般社団法人国際フレイトフォワーダーズ 協会社外監事 一般財団法人新日本検定協会社外監事 株式会社住友倉庫社外監査役 常勤監査役 川 端 章 夫 エムティジェネックス株式会社常勤監査役 森トラスト･アセットマネジメント株式会社 監 査 役 髙 谷 信 之 取締役 東洋ハウジング管理株式会社監査役 東洋グリーン建物株式会社監査役 （注）１．常勤監査役川端章夫、監査役山口修司、髙谷信之の各氏 は社外監査役であります。 ２．取締役佐古俊之は平成27年１月１日付の人事異動により、 営業本部長に就任しております。 ３．当社は、常勤監査役川端章夫、監査役山口修司、髙谷信 之の各氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立 役員として指定し、同取引所に届け出ております。 － 11 － (2) 取締役および監査役に係る報酬等の総額 区 分 取 締 役 （うち社外取締役） 監 査 役 （うち社外監査役） 合 計 支 給 人 員 支 給 額 ４名 （－） ３名 （３） 74,511千円 （－） 10,149千円 （10,149） ７名 84,661千円 （注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与 は含まれておりません。 ２．支給額には、以下のものが含まれております。 ・平成27年２月５日開催の取締役会において決議した取 締役賞与総額15百万円 ・当事業年度において費用計上したストックオプション による報酬額１百万円 ３．取締役の報酬限度額は、平成12年３月29日開催の第８期 定時株主総会において年額100百万円以内（使用人兼務取 締役の使用人分の給与は含まない。）と決議いただいて おります。 なお、当事業年度において費用計上したストックオプシ ョンは、平成24年３月28日開催の第20期定時株主総会に おいて、これとは別枠にて取締役に対する報酬等として 決議いただいております。 ４．監査役の報酬限度額は、平成12年３月29日開催の第８期 定時株主総会において年額20百万円以内と決議いただい ております。 － 12 － (3) 社外役員に関する事項 重要な兼職先と当社との関係 「(1)取締役および監査役の状況」に記載の重要 な兼職先と当社との間には、特別の関係はありま せん。 当事業年度における主な活動状況 会社における地位 常勤監査役 氏 名 主 な 活 動 状 況 川 端 章 夫 当事業年度開催の取締役会24回、およ び監査役会14回の全てに出席し、当業 界における豊富な経験と幅広い見識 を背景に、主に経営的観点から発言を 行っております。 監 査 役 山 口修 司 当事業年度開催の取締役会24回、およ び監査役会14回の全てに出席し、必要 に応じて、経営全般ならびに弁護士と しての専門的見地から発言を行って おります。 監 査 役 髙 谷 信 之 当事業年度開催の取締役会24回、およ び監査役会14回の全てに出席し、必要 に応じて、経営全般ならびに財務的な 観点から発言を行っております。 (4) 責任限定契約に関する事項 当社と各社外監査役との間では、会社法第423条第 １項に定める損害賠償責任について、会社法第425条 第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を 締結しております。 － 13 － ５．会計監査人の状況 (1) 会計監査人の名称 有限責任監査法人トーマツ (2) 報酬等の額 支 払 額 ・当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額 13,500千円 ・当社および子会社が会計監査人に支払うべき 金銭その他の財産上の利益の合計額 13,500千円 （注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づ く監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区別 しておらず、実質的にも区別できないため、当事業年度に係 る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載してお ります。 (3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針 当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号 に定める項目に該当すると認められる場合は、監査 役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解 任いたします。この場合、監査役会が選定した監査 役は、解任後最初に招集される株主総会におきまし て、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告い たします。 なお、監査役会は、会計監査人の継続監査年数等 を勘案しまして、再任または不再任の決定を行いま す。 － 14 － ６．会社の体制および方針 (1) 取締役の職務の執行が法令および定款に適合する ことを確保するための体制その他業務の適正を確 保するための体制 当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、 以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための 体制（内部統制システム）を整備する。 ① 取締役および使用人の職務執行が法令・定款に 適合することを確保するための体制 コンプライアンス体制にかかる規定を取締役お よび使用人が法令・定款および社会規範を遵守し た行動をとるための行動規範とする。また、その 徹底を図るため、経営企画部においてコンプライ アンスの取組みを横断的に統括することとし、同 部を中心に社内教育を行う。 内部監査室は、経営企画部と連携の上、コンプ ライアンスの状況を監査する。これら活動は定期 的に取締役会および監査役会に報告されるものと する。 法令上疑義のある行為等についても使用人が直 接情報提供を行えるよう、部門を超えた意思疎通 と情報伝達を全社的に奨励する。 ② 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管 理に関する体制 社内規定に基づき取締役の職務執行に係る情報 を文書または電磁的媒体に記録し、保存する。取 締役および監査役は、常時、これらの文書等を閲 覧できるものとする。 ③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セ キュリティおよび輸出管理等に関するリスクにつ いては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイド ラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・ 配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の 監視および全社的対応は経営企画部が行うものと する。新たに生じたリスクについては取締役会に おいて速やかに対応責任者となる取締役を定める。 － 15 － ④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを 確保するための体制 取締役会は、取締役および使用人が共有する全 社的な目標を定め、各業務を担当する取締役はそ の目標達成のために各部門に具体的目標および会 社の権限分配、意思決定ルールに基づく権限分配 を含めた効率的な達成の方法を定め、取締役会が 定期的に進捗をレビューし、改善を促すことを内 容とする、全社的な業務の効率化を実現するシス テムを構築する。 ⑤ 株式会社ならびにその親会社および子会社から 成る企業集団における業務の適正を確保するた めの体制 企業集団の事業に関して責任を負う取締役を任 命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する 権限と責任を与えており、当社経営企画部はこれ らを横断的に推進し、管理する。 ⑥ 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求 めた場合における当該使用人に関する事項なら びにその使用人の取締役からの独立性に関する 事項 監査役は、内部監査室所属の使用人に監査業務 に必要な事項を命令することができるものとし、 監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人 はその命令に関して、取締役等の指揮命令を受け ないものとする。 ⑦ 取締役および使用人が監査役に報告するための 体制その他の監査役への報告に関する体制 取締役または使用人は、監査役に対して、法定 の事項に加え、当社および当社グループに重大な 影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通 報状況およびその内容をすみやかに報告する体制 を整備する。報告の方法（報告者、報告受領者、 報告時期等）については、取締役と監査役との協 議により決定する方法による。 ⑧ その他監査役の監査が実効的に行われることを 確保するための体制 監査役と代表取締役社長との間の定期的な意見 交換会を設定する。 － 16 － ⑨ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およ びその整備状況 社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力 とは、毅然とした態度で一切の関係を遮断するこ ととし、不当要求等に対しては、警察や弁護士等 の外部専門機関と緊密に連携し、組織的に対応す るものとする。 (2) 剰余金の配当等の決定に関する方針 当社は、経営基盤の一層の強化と今後の積極的な 研究開発投資およびアライアンス案件獲得に備える ための内部留保の充実を重視しております。一方、 株主に対する安定的な利益還元策の実施も重要な経 営課題と認識しております。具体的な配当につきま しては、業績動向を考慮しながら、将来の事業拡大 や収益の向上を図るための資金需要や財政状況等を 総合的に勘案し、適切に実施していく方針でありま す。 当社は、期末に年１回の剰余金の配当を行うこと を基本としています。また、会社法第459条第１項の 規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配 当等を行うことができる旨を定款に定めております。 当期の期末配当につきましては、平成27年２月５ 日開催の取締役会の決議により、当社普通株式１株 につき金９円と決定いたしました。 また、自己株式の取得について、当社では、スト ックオプションとして新株予約権を発行する場合や 潜在的なM&A等に対処する場合などに機動的な対応 を可能とすること、当社株式の希薄化を抑制するこ となどを考慮しつつ、必要と判断した場合に自己株 式の取得を行う方針であります。 （注） 本事業報告中の記載金額は表示単位未満の端数を切り捨て て表示しております。また、比率（％）については、表示 単位未満を四捨五入して表示しております。 － 17 － 連 結 貸 借 対 照 表 （平成26年12月31日現在） （単位：千円） 科 目 金 額 科 （資産の部） 流 動 資 産 売 掛 6,558,340 金 609,707 営業投資有価証券 26,684 商品及び製品 222,019 流 動 負 債 買 掛 掛 品 54,856 原 材 料 62,092 繰延税金資産 34,859 そ 63,211 556,167 200,442 未払法人税等 88,448 賞 与 引 当 金 52,957 役員賞与引当金 15,000 の 他 固 定 負 債 他 固 定 資 産 額 金 そ 仕 の 金 (負債の部) 7,631,772 現金及び預金 目 2,514,451 199,319 111,179 繰延税金負債 87,752 資産除去債務 23,426 負 債 合 計 667,346 （純資産の部） 有形固定資産 111,926 建物及び構築物 62,192 資 金 1,175,267 工具器具備品 46,458 資 本 剰 余 金 1,291,162 地 3,275 利 益 剰 余 金 9,535,688 無形固定資産 11,161 ソフトウェア 10,609 電 話 加 入 権 551 その他有価証券 評 価 差 額 金 170,353 投資その他の資産 2,391,363 為替換算調整勘定 71,405 投資有価証券 2,308,321 新株予約権 25,042 他 83,042 純資産合計 9,478,877 計 10,146,224 土 そ 資 の 産 合 株 主 資 本 自 本 己 株 9,212,076 式 その他の包括 利 益 累 計 額 △2,790,041 241,758 負債・純資産合計 10,146,224 － 18 － 連 結 損 益 計 算 書 ( 平成26年１月１日から 平成26年12月31日まで ) （単位：千円） 科 目 売 上 金 額 高 3,712,921 1,281,110 売 上 原 価 売 上 総 利 益 2,431,811 販売費及び一般管理費 営 業 営 業 外 受 収 取 受 取 為 益 配 当 差 収 業 外 費 516,867 息 5,826 金 295,407 益 213,282 入 2,350 用 1,651 投 資 事 業 組 合 運 用 損 経 常 372,258 益 利 替 雑 営 利 2,059,552 利 1,651 益 887,474 税金等調整前当期純利益 887,474 法人税、住民税及び事業税 法 人 税 等 調 整 額 132,339 94,515 226,855 少数株主損益調整前当期純利益 660,618 当 660,618 期 純 利 益 － 19 － 連結株主資本等変動計算書 ( 平成26年１月１日から 平成26年12月31日まで ) （単位：千円） 株 当 期 首 残 高 主 資 本 資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計 1,175,267 1,291,546 9,073,548 △259,432 11,280,929 当 期 変 動 額 剰 余 金 の 配 当 △84,854 当期純利益 660,618 自己株式の 取 得 自己株式の 処 分 株主資本以外の項目 の当期変動額(純額) △84,854 660,618 △2,789,800 △2,789,800 △384 △113,624 259,191 145,182 － 当期変動額合計 － △384 当 期 末 残 高 1,175,267 1,291,162 462,139 △2,530,608 △2,068,853 9,535,688 △2,790,041 9,212,076 そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額 当 期 首 残 高 そ の 他 有価証券 評価差額金 為替換算 調整勘定 その他の 包括利益 累計額合計 － 48,439 48,439 新株予約権 純資産合計 55,632 11,385,001 当 期 変 動 額 剰 余 金 の 配 当 － △84,854 当期純利益 － 660,618 自己株式の 取 得 自己株式の 処 分 株主資本以外の項目 の当期変動額(純額) － △2,789,800 － 145,182 170,353 22,965 193,319 △30,589 当期変動額合計 170,353 22,965 193,319 △30,589 △1,906,124 当 期 末 残 高 170,353 71,405 241,758 － 20 － 25,042 162,729 9,478,877 連結計算書類に係る会計監査人の監査報告 独立監査人の監査報告書 平成27年２月13日 ザインエレクトロニクス株式会社 取 締 役 会 御 中 有限責任監査法人 トーマツ 指定有限責任社員 公認会計士 業務執行社員 指定有限責任社員 公認会計士 業務執行社員 松 本 保 範 倉 本 和 芳 当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、ザインエレクトロニク ス株式会社の平成26年１月１日から平成26年12月31日までの連結会計年度の連 結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変 動計算書及び連結注記表について監査を行った。 連結計算書類に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基 準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不 正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示する ために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場か ら連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国に おいて一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査 の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについ て合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施す ることを求めている。 監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手する ための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤 謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適 用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのもの ではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な 監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部 統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方 法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書 類の表示を検討することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと 判断している。 監査意見 当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認 められる企業会計の基準に準拠して、ザインエレクトロニクス株式会社及び連 結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状 況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により 記載すべき利害関係はない。 以 上 － 21 － 貸 借 対 照 表 （平成26年12月31日現在） 科 目 金 額 科 （単位：千円） 目 金 （資 産 の 部） （負 債 の 部） 流 動 資 産 流 動 負 債 7,339,106 現金及び預金 6,271,373 金 604,828 営業投資有価証券 26,684 商品及び製品 222,019 売 掛 567,977 買 掛 金 200,442 未 払 金 125,035 用 7,135 未払法人税等 未 払 88,231 前 費 受 金 47 52,957 15,000 仕 掛 品 54,856 賞 与 引 当 金 原 材 料 62,092 役員賞与引当金 前 渡 金 4,895 そ の 他 固 定 負 債 用 44,312 繰延税金資産 34,859 そ 13,183 前 払 費 の 他 2,719,443 固 定 資 産 105,917 有形固定資産 物 61,169 工具器具備品 41,472 建 土 地 3,275 額 79,129 111,179 繰延税金負債 87,752 資産除去債務 23,426 負 債 合 計 679,157 （純資産の部） 株 主 資 本 資 本 9,183,995 金 資 本 剰 余 金 資 本 準 備 金 利 益 剰 余 金 1,175,267 1,291,162 1,291,162 9,507,607 8,072 利 益 準 備 金 2,500 ソフトウェア 7,520 その他利益剰余金 9,505,107 電 話 加 入 権 551 別 途 積 立 金 9,518,000 繰越利益剰余金 △12,892 無形固定資産 投資その他の資産 2,605,453 投資有価証券 2,308,321 関係会社株式 223,802 長期前払費用 158 そ 資 の 産 合 自 己 株 式 △2,790,041 評価・換算差額等 その他有価証券 評 価 差 額 金 新 株 予 約 権 170,353 170,353 25,042 他 73,171 純 資 産 合 計 9,379,391 計 10,058,549 負債・純資産合計 10,058,549 － 22 － 損 益 計 算 書 ( 平成26年１月１日から 平成26年12月31日まで ) （単位：千円） 科 目 売 上 金 額 高 3,683,476 1,281,110 売 上 原 価 売 上 総 利 益 2,402,366 販売費及び一般管理費 営 営 業 業 利 外 受 益 収 取 1,988,429 413,936 益 息 4,213 金 295,407 益 215,517 入 2,350 投 資 事 業 組 合 運 用 損 1,651 受 取 為 配 替 雑 営 利 517,489 当 差 収 業 経 外 費 常 用 利 1,651 益 929,774 税 引 前 当 期 純 利 益 929,774 法人税、住民税及び事業税 法 当 人 税 期 等 純 調 整 利 額 益 － 23 － 132,792 94,515 227,308 702,465 株主資本等変動計算書 ( 平成26年１月１日から 平成26年12月31日まで ) （単位：千円） 株 資 資本金 当期首残高 本 主 剰 余 資 金 本 利 益 剰 余 金 その他利益剰余金 資本剰余金 利益準備金 利益剰余金 資本準備金 その他資本 剰 余 金 合 計 越利益 合 計 別途積立金 繰 剰 余 金 1,175,267 1,291,162 384 1,291,546 2,500 9,518,000 △516,878 9,003,621 当期変動額 剰 余 金 の 配 当 － △84,854 △84,854 当期純利益 － 702,465 702,465 自己株式の 取 得 自己株式の 処 分 － － △384 △113,624 △113,624 － － △384 株主資本以外の項 目の当期変動額 ( 純 額 ) 当期変動額合計 当期末残高 － － △384 1,175,267 1,291,162 △384 － 1,291,162 株 主 資 本 － － 2,500 9,518,000 503,986 503,986 △12,892 9,507,607 評価・換算差額等 の 他 新株予約権 純資産合計 主資本 そ 自己株式 株 価 証 券 評価・換算 合 計 有 評価差額金 差額等合計 当期首残高 △259,432 11,211,002 － － 55,632 11,266,634 当期変動額 剰 余 金 の 配 当 当期純利益 自己株式の 取 得 自己株式の 処 分 △84,854 － △84,854 702,465 － 702,465 △2,789,800 △2,789,800 － △2,789,800 259,191 145,182 － 145,182 株主資本以外の項 目の当期変動額 ( 純 額 ) － 170,353 170,353 △30,589 139,763 当期変動額合計 △2,530,608 △2,027,006 170,353 170,353 △30,589 △1,887,242 当期末残高 △2,790,041 9,183,995 170,353 170,353 25,042 9,379,391 － 24 － 計算書類に係る会計監査人の監査報告 独立監査人の監査報告書 平成27年２月13日 ザインエレクトロニクス株式会社 取 締 役 会 御 中 有限責任監査法人 トーマツ 指定有限責任社員 公認会計士 業務執行社員 指定有限責任社員 公認会計士 業務執行社員 松 本 保 範 倉 本 和 芳 当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、ザインエレクト ロニクス株式会社の平成26年１月１日から平成26年12月31日までの第23期事業 年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書 及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。 計算書類等に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基 準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにあ る。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附 属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整 備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場か ら計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法 人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査 を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な 虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定 し、これに基づき監査を実施することを求めている。 監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査 証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断によ り、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリス クの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性に ついて意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施 に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその 附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査に は、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われ た見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討 することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと 判断している。 監査意見 当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般 に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附 属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に 表示しているものと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により 記載すべき利害関係はない。 以 上 － 25 － 監査役会の監査報告 監 査 報 告 書 当監査役会は、平成26年1月1日から平成26年12月31日までの 第23期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作 成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、 以下のとおり報告いたします。 １．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容 監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役か ら監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締 役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を 受け、必要に応じて説明を求めました。 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠 し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査室そ の他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環 境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出 席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について 報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を 閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況 を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締 役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するた めの体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要 なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定め る体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基 づき整備されている体制（内部統制システム）について、取 締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期 的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いた しました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等 と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から 事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年 度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしま した。 さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な 監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監 査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応 じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行 が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規 則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基 準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備し ている旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以 上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照 表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及 びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連 結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表） について検討いたしました。 － 26 － ２．監査の結果 (1）事業報告等の監査結果 一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従 い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。 二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もし くは定款に違反する重大な事実は認められません。 三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当 であると認めます。また、当該内部統制システムに関す る事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行について も、指摘すべき事項は認められません。 (2）計算書類及びその附属明細書の監査結果 会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び 結果は相当であると認めます。 (3）連結計算書類の監査結果 会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び 結果は相当であると認めます。 平成27年２月23日 ザインエレクトロニクス株式会社 監査役会 常勤監査役(社外監査役) 川 端 章 夫 社 外 監 査 役 山 口 修 司 社 外 監 査 役 髙 谷 信 之 以 上 － 27 － 株主総会参考書類 第１号議案 取締役４名選任の件 本株主総会終結の時をもって、取締役飯塚哲哉、 野上一孝、高田康裕、佐古俊之の４名は任期満了と なりますので、取締役４名の選任をお願いするもの であります。 取締役候補者は、次のとおりであります。 候補者 氏 名 略歴、当社における地位、担当 番 号 （生 年 月 日） （ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ） 所有する 当 社 の 株 式 数 昭和50年４月 東京芝浦電気株式 会社（現、株式会社 東芝）入社 平成２年４月 ﾋﾙｽﾄﾝ株式会社代 表取締役（現、有限 会社ﾋﾙｽﾄﾝ取締役 （現任）） 平成２年５月 株式会社東芝半導 体技術研究所第２ LSI開発部長 平成３年５月 株式会社ｻﾞｲﾝ･ﾏｲｸﾛ ｼｽﾃﾑ研究所設立、代 表取締役 平成４年６月 当社設立、代表取締 役社長 平成12年９月 哉英電子股有限 公司董事長（現任） 平成16年11月 社団法人日本半導 体ﾍﾞﾝﾁｬｰ協会会長 平成17年８月 有限会社豊人取締 役（現任） 平成22年３月 ｻﾞｲﾝｴﾚｸﾄﾛﾆｸｽｺﾘｱ 株式会社取締役会 長（現任） 平成23年５月 社団法人日本半導 体ﾍﾞﾝﾁｬｰ協会最高 顧問 平成25年３月 当社代表取締役会 長（現任） 平成25年９月 一般社団法人日本 電子ﾃﾞﾊﾞｲｽ産業協 会顧問（現任） 株 いい １ づか てつ や 飯 塚 哲 哉 (昭和22年４月17日) － 28 － 2,228,200 当社との 特 別 の 利害関係 なし 候補者 氏 名 略歴、当社における地位、担当 番 号 （生 年 月 日） （ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ） の ２ がみ かず たか 野 上 一 孝 (昭和34年５月19日) たか だ やす ひろ ３ 高 田 康 裕 (昭和40年10月11日) ４ 佐 古 俊 之 (昭和38年８月７日) さ こ とし ゆき 昭和59年４月 株式会社東芝入社 平成８年10月 株式会社東芝半導 体事業部ｸﾞﾙｰﾌﾟ長 平成11年４月 当社入社、技術部課 長 平成13年１月 当社企画部ｾﾞﾈﾗﾙﾏﾈ ｰｼﾞｬｰ 平成13年３月 当社取締役 平成24年３月 哉英電子股有限 公司董事（現任） ｻﾞｲﾝｴﾚｸﾄﾛﾆｸｽｺﾘｱ 株式会社代表理事 (現任） 平成24年10月 当社戦略統括部長 (現任) 平成24年11月 賽恩電子香港股份 有限公司董事(現 任) 平成25年３月 当社代表取締役社 長（現任） 平成25年５月 前海賽恩電子（深 圳）有限公司董事長 （現任） 平成元年４月 通商産業省（現、経 済産業省）入省 平成13年１月 経済産業省産業構 造課課長補佐 平成14年２月 当社入社、業務部長 平成14年３月 当社取締役（現任） 平成21年１月 当社経営企画部長 （現任） 昭和59年４月 東芝情報ｼｽﾃﾑ株式 会社入社 平成４年６月 当社入社 平成12年10月 当社応用技術部長 平成15年１月 当社営業部副部長 平成16年３月 当社取締役営業部 長 平成16年４月 哉英電子股有限 公司董事、総経理 平成24年３月 当社取締役(現任) 平成25年１月 当社開発部長 平成27年１月 当社営業本部長(現 任) － 29 － 所有する 当 社 の 株 式 数 株 当社との 特 別 の 利害関係 70,600 なし 12,400 なし 67,000 なし 第２号議案 監査役３名選任の件 本株主総会終結の時をもって、監査役川端章夫氏、 山口修司氏、髙谷信之氏の３名は任期満了となりま すので、監査役３名の選任をお願いするものであり ます。なお、本議案は監査役会の同意を得ておりま す。 監査役候補者は、次のとおりであります。 候補者 氏 名 略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 番 号 （生 年 月 日） （ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ） 所有する 当 社 の 株 式 数 昭和49年４月 住友信託銀行株式 会社（現、三井住 友信託銀行株式会 社）入行 平成19年６月 住友信託銀行株式 会社執行役員業務 監査部長 平成20年５月 住友信託銀行株式 会社執行役員本店 支配人 平成20年６月 住信ﾘｰｽ株式会社 取締役常務執行役 員、日本機械ﾘｰｽ販 売株式会社取締役 平成22年４月 住信･ﾊﾟﾅｿﾆｯｸﾌｨﾅﾝ ｼｬﾙｻｰﾋﾞｽ株式会社 常務取締役 平成22年６月 株式会社日本政策投資 銀行常勤監査役 平成27年１月 三井住友ﾄﾗｽﾄ保証 株式会社顧問 昭和57年４月 弁護士登録 昭和62年４月 英国ｸﾗｲﾄﾞ･ｱﾝﾄﾞ･ｶ ﾝﾊﾟﾆｰ法律事務所 にて執務 昭和63年５月 東京第一弁護士会登録 平成２年９月 岡部・山口法律事 務所開設、ﾊﾟｰﾄﾅｰ 平成12年３月 当社監査役（現任） 平成16年６月 玉井商船株式会社 社外監査役（現任） 平成22年１月 岡部・山口法律事務所 代表ﾊﾟｰﾄﾅｰ（現任） 平成24年６月 一般社団法人国際 ﾌﾚｲﾄﾌｫﾜｰﾀﾞｰｽﾞ協 会社外監事(現任) 平成25年５月 一般財団法人新日 本検定協会社外監 事(現任) 平成26年６月 株式会社住友倉庫 社外監査役(現任) 株 １ あら やま ２ かわ かず よし 荒 川 和 芳 (昭和26年１月22日) ぐち しゅう じ 山 口 修 司 (昭和31年12月27日) － 30 － 当社との 特 別 の 利害関係 0 なし 1,000 なし 候補者 氏 名 略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 番 号 （生 年 月 日） （ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ） 所有する 当 社 の 株 式 数 昭和48年４月 三菱電機株式会社 入社 平成２年６月 Mitsubishi Semiconductor Europe, GmbH副社 長兼工場長 平成７年12月 三菱電機株式会社 半導体事業本部半 導体海外第３部部 長 平成11年９月 Mitsubishi Electric Europe, GmbH(ﾄﾞｲﾂ)半 導体ｶﾝﾊﾟﾆｰ社長、 Mitsubishi Electric Europe BV(ｵﾗﾝﾀﾞ､ｲｷﾞﾘ ｽ)Director、 Mitsubishi Semiconductor Europe, GmbH Director 平成15年４月 Renesas Technology Europe GmbH(ﾄﾞｲﾂ)社 長、Renesas Technology Europe, Ltd.(ｲｷﾞﾘｽ)Director 平成18年４月 株式会社ﾙﾈｻｽﾃｸﾉﾛ ｼﾞ取締役兼営業本 部本部長 平成19年３月 当社常勤監査役 平成20年１月 ｲｻﾊﾔ電子株式会社 顧問 平成21年６月 ｲｻﾊﾔ電子株式会社 取締役兼営業本部 長 株 ふな ３ だ ゆたか 舟 田 饒 (昭和21年11月1日) 1,726 当社との 特 別 の 利害関係 なし （注）１．候補者３名は、社外監査役候補者であります。 ２．荒川和芳氏は、長きにわたり金融機関に在籍し、財務お よび会計に関する担当程度の知見を有するほか、豊富な 経験と幅広い知識を有しており、経営全般の監視と適正 な監査を実現する観点から、社外監査役として選任をお 願いするものであります。 ３．山口修司氏は、経営全般および弁護士としての専門的な 見識を有しており、適正な監査を実現する観点から、社 外監査役として選任をお願いするものであります。なお、 同氏の当社監査役の在任期間は本総会の終結の時をもっ て15年であります。 ４．舟田饒氏は、当業界における豊富な経験と幅広い知識を 有しており、経営全般の監視と適正な監査を実現する観 点から、社外監査役として選任をお願いするものであり ます。 － 31 － ５．当社は、定款第38条において社外監査役との間で、会社 法第423条第１項の損害賠償責任について法令に定める 要件に該当する場合には、損害賠償責任を限定する契約 を締結することができる旨を定めております。これによ り、各候補者が監査役に就任された場合には、社外監査 役として当社との間で責任限定契約を締結する予定であ ります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額 は、法令に定める最低責任限度額とします。 ６．当社は、各候補者が監査役に就任された場合には、荒川 和芳、山口修司、舟田饒の各氏を株式会社東京証券取引 所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届 け出る予定であります。 － 32 － 第３号議案 補欠監査役１名選任の件 現在の補欠監査役選任の効力は、本株主総会の開 始の時までとされておりますので、法令に定める監 査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査 役１名の選任をお願いするものであります。なお、 本議案は、監査役会の同意を得ております。 補欠監査役候補者は、次のとおりであります。 氏 名 略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 （生 年 月 日） （ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ） こう や のぶ ゆき 髙 谷 信 之 (昭和22年12月９日) 昭和45年４月 株式会社三和銀行 （現、株式会社三菱東 京UFJ銀行）入行 平成７年11月 三和信託銀行株式会社 取締役企画総務部長 平成11年５月 三和信託銀行株式会社 代表取締役 平成12年６月 株式会社ﾋﾞｰｴｽﾋﾟｰ取締 役ITｿﾘｭｰｼｮﾝ事業部長 平成13年４月 株式会社ﾋﾞｰｴｽﾋﾟｰｿﾘｭｰ ｼｮﾝｽﾞ代表取締役社長 平成15年３月 当社監査役（現任） 平成16年４月 株式会社ﾋﾞｰｴｽﾋﾟｰｿﾘｭｰ ｼｮﾝｽﾞ代表取締役会長 平成18年６月 株式会社ﾋﾞｰｴｽﾋﾟｰ取締 役 平成20年２月 森ﾄﾗｽﾄ株式会社顧問 平成22年６月 ｴﾑﾃｨｼﾞｪﾈｯｸｽ株式会社 常勤監査役（現任） 平成22年９月 東洋ﾊｳｼﾞﾝｸﾞ管理株式 会社監査役(現任) 平成23年６月 森ﾄﾗｽﾄ･ｱｾｯﾄﾏﾈｼﾞﾒﾝﾄ株 式会社取締役(現任) 平成24年６月 東洋ｸﾞﾘｰﾝ建物株式会 社監査役(現任) 所有する 当 社 の 株 式 数 当社との 特 別 の 利害関係 株 9,000 なし （注）１．髙谷信之氏は、補欠の社外監査役候補者であります。 ２．髙谷信之氏は、経営全般ならびに財務的な見識を有して おり、適正な監査を実現する観点から、社外監査役とし ての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選 任をお願いするものであります。なお、同氏は現在当社 の監査役であり、その在任期間は本総会の終結の時をも って12年であります。 ３．当社は、定款第38条において社外監査役との間で、会社 法第423条第１項の損害賠償責任について法令に定める 要件に該当する場合には、損害賠償責任を限定する契約 を締結することができる旨を定めております。これによ り、髙谷信之氏が監査役に就任された場合には、社外監 査役として当社との間で責任限定契約を締結する予定で あります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度 額は、法令に定める最低責任限度額とします。 以 上 － 33 － メ モ メ モ 株主総会会場ご案内図 会 場 東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号 東京証券会館 ８階 ホール 連絡先 03－3667－9210 至上野 東京駅(JR) 丸善 三越本店 日本橋駅（東西線・銀座線） 中 央 通 り 高島屋 ブリヂストン 美術館 昭 和 通 り 永 代 通 り 八 重 洲 通 り 首都高速 日本橋駅（都営浅草線） 東京証券 取引所 日本橋消防署 第二証券会館 東京証券会館 新 大 橋 通 り 茅場町駅（東西線・日比谷線） 交通のご案内 東京メトロ東西線・日比谷線 茅場町駅（中央改札 ８番出口） 法令および定款に基づくインターネット開示事項 連 結 注 記 表 個 別 注 記 表 (平成26年１月１日から平成26年12月31日まで) ザインエレクトロニクス株式会社 「連結注記表」および「個別注記表」につきましては、法令お よび当社定款第12条の規定に基づき、当社ウェブサイト （http://www.thine.co.jp/）に掲載することにより株主の皆様 に提供しております。 － 1 － 連 結 注 記 表 Ⅰ．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項 １．連結の範囲に関する事項 連結子会社の数 ４社 哉英電子股有限公司（台湾） ザインエレクトロニクスコリア株式会社（韓国） 賽恩電子香港股份有限公司（香港） 前海賽恩電子（深圳）有限公司（中国） ２．持分法の適用に関する事項 該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項 連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計処理基準に関する事項 (1) 重要な資産の評価基準および評価方法 ①その他有価証券 時価のあるもの………決算日の市場価格等に基づく時価 法（評価差額は全部純資産直入法 により処理し、売価原価は移動平 均法により算定） 時価のないもの………移動平均法による原価法 なお、投資事業有限責任組合に対 する出資については「(4)その他② 投資事業有限責任組合の出資に係 る会計処理」に基づき処理してお ります。 ②たな卸資産の評価基準および評価方法 商品及び製品…………総平均法による原価法（貸借対照 表価額は収益性の低下に基づく簿 価切下げの方法により算定） 原材料及び仕掛品……個別法による原価法（貸借対照表 価額は収益性の低下に基づく簿価 切下げの方法により算定） (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法 ①有形固定資産……………定率法 ただし、建物（建物附属設備を除 く）については定額法 なお、主な耐用年数は以下のとお りであります。 建物 ８～40年 工具器具備品 ２～15年 － 2 － ②無形固定資産……………定額法 なお、ソフトウェア（自社利用分） については社内における利用可能 期間（５年）に基づいて償却して おります。 (3) 重要な引当金の計上基準 ①貸倒引当金………………債権の貸倒れによる損失に備える ため、一般債権については貸倒実 績率により、貸倒懸念債権等特定 の債権については個別に回収可能 性を検討し、回収不能見込額を計 上しております。 ②賞与引当金………………従業員の賞与支給に備えるため､ 将来の支給見込額のうち、当連結 会計年度に負担すべき額を計上し ております。 ③役員賞与引当金…………役員の賞与支給に備えるため、将 来の支給見込額のうち、当連結会 計年度に負担すべき額を計上して おります。 (4) その他 ① 消 費 税 等 の 会 計 処 理 税抜方式を採用しております。 ②投資事業有限責任組合 投資事業有限責任組合およびそれ の出資に係る会計処理 に類する組合への出資（金融商品 取引法第２条第２項により有価証 券とみなされるもの）について は、組合契約に規定される決算報 告日に応じて入手可能な直近の決 算書を基礎とし、組合の収益およ び費用を当社の出資持分割合に応 じて計上するとともに純損益の持 分相当額を加減して評価しており ます。 Ⅱ．連結貸借対照表の注記事項 １．記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。 ２．有形固定資産の減価償却累計額………… 461,304千円 Ⅲ．連結損益計算書の注記事項 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。 － 3 － Ⅳ．連結株主資本等変動計算書の注記事項 １．記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。 ２．発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および 株式数に関する事項 当連結会計年 当連結会計年 当連結会計年 当連結会計年 度期首株式数 度増加株式数 度減少株式数 度 末 株 式 数 発行済株式 普通株式 自己株式 普通株式 12,340,100株 －株 －株 12,340,100株 217,970株 1,850,000株 205,400株 1,862,570株 （注）自己株式の数の増加は、取締役会決議に基づく取得1,850,000 株であり、自己株式の数の減少は新株予約権行使による減少 205,400株であります。 ３．剰余金の配当に関する事項 (1) 配当金支払額等 配当金の総額 １株当たり配 決 議 株式の種類 配当の原資 基準日 効力発生日 （千円） 当額（円） 平成26年２月４日 平成25年 平成26年 普通株式 利益剰余金 84,854 7 取 締 役 会 12月31日 ３月13日 (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力 発生日が翌連結会計年度となるもの 以下のとおり決議しております。 配当金の総額 １株当たり配 基準日 効力発生日 （千円） 当額（円） 平成27年２月５日 平成26年 平成27年 普通株式 利益剰余金 94,297 9 取 締 役 会 12月31日 ３月12日 決 議 株式の種類 配当の原資 ４．当連結会計年度末の新株予約権（権利行使期間の初日が到来 していないものを除く。）の目的となる株式の種類および数 普通株式 127,200株 － 4 － Ⅴ．金融商品関係 １．金融商品の状況に関する事項 当社グループは、一時的な余資は主に流動性の高い金融商 品で運用しております。 売掛金に係る顧客の信用リスクは与信管理規程に沿ってリ スク低減を図っております。 ２．金融商品の時価等に関する事項 平成26年12月31日における連結貸借対照表計上額、時価お よび差額については以下のとおりです。 連結貸借対 照表計上額 （千円） （1）現金及び預金 時価 （千円） 差額 （千円） 6,558,340 6,558,340 ― 609,707 609,707 ― その他有価証券 2,225,986 2,225,986 ― 資産計 9,394,034 9,394,034 ― 200,442 200,442 ― （2）売掛金 （3）投資有価証券 （1）買掛金 （2）未払法人税等 負債計 88,448 88,448 ― 288,890 288,890 ― （注）１．金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券に関する事 項 資 産 （1）現金及び預金、（2）売掛金 これらは短期間で決済されるものであるため、時 価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価 額によっております。 （3）投資有価証券 これらの時価について、取引金融機関等から提示 された価格によっております。 負 債 （1）買掛金、（2）未払法人税等 これらは短期間で決済されるものであるため、時 価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価 額によっております。 － 5 － ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品 連結貸借対照表計上額 （千円） 区分 営業投資有価証券 26,684 非上場株式 59,118 出資金 23,216 これらについては、市場価格がなく、時価を把握する ことが極めて困難と認められることから、時価開示の対 象とはしておりません。 Ⅵ．１株当たり情報関係 １．１株当たり純資産額……………………… 902円30銭 ２．１株当たり当期純利益…………………… 57円52銭 （注） １株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりで す。 当期純利益 660,618千円 普通株式に係る当期純利益 660,618千円 普通株式の期中平均株式数 11,484,491株 － 6 － 個 別 注 記 表 Ⅰ．重要な会計方針 １．資産の評価基準および評価方法 (1) 子会社株式………………移動平均法による原価法 (2) その他有価証券 時価のあるもの…………決算日の市場価格等に基づく時価 法（評価差額は全部純資産直入法 により処理し、売価原価は移動平 均法により算定） 時価のないもの…………移動平均法による原価法 なお、投資事業有限責任組合に対 する出資については「４.その他 (2)投資事業有限責任組合の出資 に係る会計処理」に基づき処理を しております。 (3) たな卸資産の評価基準および評価方法 商品及び製品……………総平均法による原価法（貸借対照 表価額は収益性の低下に基づく簿 価切下げの方法により算定） 原材料及び仕掛品………個別法による原価法（貸借対照表 価額は収益性の低下に基づく簿価 切下げの方法により算定） ２．固定資産の減価償却の方法 (1) 有形固定資産……………定率法 ただし、建物（建物附属設備を除 く）については定額法 なお、主な耐用年数は以下のとお りであります。 建物 ８～40年 工具器具備品 ２～15年 (2) 無形固定資産……………定額法 なお、ソフトウェア（自社利用分） については社内における利用可能 期間（５年）に基づいて償却して おります。 ３．引当金の計上基準 (1) 貸倒引当金………………債権の貸倒れによる損失に備える ため、一般債権については貸倒実 績率により、貸倒懸念債権等特定 の債権については個別に回収可能 性を検討し、回収不能見込額を計 上しております。 (2) 賞与引当金………………従業員の賞与支給に備えるため、 将来の支給見込額のうち、当事業 年度に負担すべき額を計上してお ります。 － 7 － (3) 役員賞与引当金…………役員の賞与支給に備えるため、将 来の支給見込額のうち、当事業年 度に負担すべき額を計上しており ます。 ４．その他 (1) 消費税等の会計処理 税抜方式を採用しております。 (2) 投資事業有限責任組合 投資事業有限責任組合およびそれ の出資に係る会計処理 に類する組合への出資（金融商品 取引法第２条第２項により有価証 券とみなされるもの）について は、組合契約に規定される決算報 告日に応じて入手可能な直近の決 算書を基礎とし、組合の収益およ び費用を当社の出資持分割合に応 じて計上するとともに純損益の持 分相当額を加減して評価しており ます。 ５．表示方法の変更 （貸借対照表） (1) 前事業年度において、投資その他の資産に区分掲記してお りました「敷金及び保証金」（当事業年度は、70,131千円） は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より固 定資産の「その他」に含めて表示しております。 (2) 前事業年度において、流動負債に区分掲記しておりました 「未払消費税等」（当事業年度は、48,574千円）は、金額 的重要性が乏しくなったため、当事業年度より流動負債の 「その他」に含めて表示しております。 Ⅱ．貸借対照表関係 １．記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。 ２．有形固定資産の減価償却累計額………… 449,065千円 ３．関係会社に対する金銭債権、債務 ①短期金銭債権…………………………… ②短期金銭債務…………………………… 85,113千円 18,177千円 Ⅲ．損益計算書関係 １．記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。 ２．関係会社との取引高 営業取引高 売 上 高……………………………… 販売費及び一般管理費………………… － 8 － 130,783千円 112,314千円 Ⅳ．株主資本等変動計算書関係 １．記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。 ２．自己株式の種類および株式数に関する事項 当事業年度 当事業年度 当事業年度 当事業年度 期首株式数 増加株式数 減少株式数 末 株 式 数 自己株式 普通株式 217,970株 1,850,000株 205,400株 1,862,570株 （注）自己株式の数の増加は、取締役会決議に基づく取得1,850,000 株であり、自己株式の数の減少は、新株予約権の行使によ る減少205,400株であります。 Ⅴ．税効果関係 １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 流動資産 棚卸資産評価損否認 23,538千円 賞与引当金繰入限度超過額 21,416千円 未払事業税否認 12,058千円 5,679千円 その他 小計 62,694千円 △27,835千円 評価性引当額 繰延税金資産（流動）計 34,859千円 固定資産 投資有価証券評価損 33,559千円 関係会社株式評価損 13,936千円 9,966千円 その他 小計 57,461千円 △50,879千円 評価性引当額 繰延税金資産（固定）計 6,582千円 繰延税金資産合計 41,441千円 固定負債 94,334千円 その他有価証券評価差額金 繰延税金負債（固定）計 94,334千円 繰延税金負債合計 94,334千円 繰延税金負債の純額 52,893千円 ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差 異の原因となった主な項目別の内訳 法定実効税率 38.0％ （調整） 役員賞与引当金 0.6％ 試験研究費税額控除 △5.5％ 評価性引当額の増減 △8.4％ △0.3％ その他 税効果会計適用後の法人税等の負担率 24.4％ － 9 － ３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債 の金額の修正 「所得税法等の一部を改正する法律」 （平成26年法律第10号） が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始 する事業年度から復興特別法人税が課されないこととなりまし た。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用 する法定実効税率は、平成27年１月１日に開始する事業年度に 解消が見込まれる一時差異については、従来の38.0％から 35.6％に変更されております。 なお、この税率の変更による影響額は軽微であります。 Ⅵ．関連当事者との取引 役員および主要個人株主等 議決権等 社 等 の 所 有 関連当事者 取引金額 種 類 会 の 名 称 （被所有） と の 関 係 取 引 内 容 （ 千 円 ） 科 目 期 末 残 高 割合（％） 役員及び その近親 者が議決 権の過半 有 限 会 社 数を所有 豊 人 被 所 有 － 自己株式の － － している （ 注 ） 1 直接15.8％ 取得（注）2 2,789,800 会 社（当 該会社の 子会社を 含 む） （注）１．当社代表取締役会長の飯塚哲哉が議決権の100％を直接 保有しております。 ２．自己株式の取得については、平成26年８月５日開催の取 締役会の決議に基づき、自己株式立会外買付取引 （ToSTNeT-3）により取得したものであります。 Ⅶ．１株当たり情報関係 １．１株当たり純資産額…………………… 892円80銭 ２．１株当たり当期純利益………………… 61円17銭 （注） １株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりで す。 当期純利益 702,465千円 普通株式に係る当期純利益 702,465千円 普通株式の期中平均株式数 11,484,491株 － 10 －