株 主 各 （証券コード 6974) 平成25年６月７日 位 神奈川県秦野市曽屋1204番地 代表取締役社長 江 坂 文 秀 第62回定時株主総会招集ご通知 拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。 さて、当社第62回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださ いますようご案内申しあげます。 なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができます ので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただき、同封の議決権行使書 用紙に賛否をご表示の上、平成25年６月21日（金曜日）午後４時50分までに到着する ようご返送をお願い申しあげます。 敬 具 記 1. 日 2. 場 時 所 平成25年６月24日（月曜日）午前10時 神奈川県秦野市平沢2550番地の１ 秦野商工会議所４階会議室(末尾の会場ご案内図をご参照ください。) 3. 会議の目的事項 報 告 事 項 1.第62期（平成24年４月１日から平成25年３月31日まで）事業報告、連結計算書類 ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件 2.第62期（平成24年４月１日から平成25年３月31日まで）計算書類報告の件 決 議 事 項 第１号議案 取締役５名選任の件 第２号議案 補欠監査役１名選任の件 以 上 〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰 ◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいます ようお願い申しあげます。 ◎なお、株主総会参考書類および添付書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウ ェブサイト（http://www.niec.co.jp）に掲載させていただきます。 ― 1 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月30日 10時16分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.40 20120314_01） (添付書類) 事 業 報 告 平成24年４月１日から 平成25年３月31日まで （ ） 1. 企業集団の現況に関する事項 (1) 事業の経過およびその成果 当連結会計年度における我が国経済は、欧州経済の失速や新興国の成長鈍化の 影響により、上半期から低調に推移しました。下半期以降は主に産業関連投資等 が回復基調に入るものと見られておりましたが、夏場以降はグローバル経済低迷 の長期化により、輸出産業や製造業の不振の継続が鮮明となりました。しかしな がら、平成25年１月以降は、政府の緊急経済対策の政策効果等により、株価の回 復、円安の定着、輸出の下げ止まり等、持ち直しの兆しが見られており、次第に 景気回復に向かうことが期待されております。 半導体・電子部品業界におきましては、自動車関連やスマートフォン、タブレ ット端末向けは期初から比較的堅調だったものの、液晶TV、PC向けや産業用設備 投資関連では在庫調整が継続し低調な推移となり、中華圏の旧正月以降は、一部 で在庫調整の一服や受注回復の動きが見えるものの、本格的回復基調には至って いないとの見方が有力となっております。 このような事業環境のもと、世界の電源市場が集中する中華圏（中国・台湾） 及び韓国市場は、中長期的には重要市場であり、当社は、同市場に対し代理店の 見直しや人員の海外シフト等を加速し販売力強化に注力するとともに、国内では 特に成長市場と位置付ける車載（ハイブリッド車・電気自動車）、太陽光発電、 LED照明、産業機器市場向けに製販一体となった取り組みを行ってまいりました。 また、平成24年10月には高効率な電力変換を可能とする次世代半導体であるGaN パワー半導体のリーディングカンパニーである米国Transphorm, Inc.との資本・ 業務提携により高付加価値な新製品をラインアップに加えることで、ブランド力 の強化を図ってまいりました。 これらの結果、当連結会計年度の業績は、売上高が前期比15億74百万円(6.5%) 減の226億80百万円となりました。うち製品は同15億87百万円(10.8%)減の131億75 百万円、商品は同13百万円(0.1%)増の95億５百万円となりました。 ― 2 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月30日 10時16分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.40 20120314_01） 事業別には ① ディスクリート事業は、ハイブリッド車を始めとする車載、クリーンエネルギ ー、スマートフォン及びLED照明向けが前期に比べ増加しましたが、中華圏市 場でのデジタル家電向け売上などの減少をカバーできず、売上高は前期比２億 53百万円(3.3%)減の74億68百万円となりました。 ② モジュール事業は、新製品のモールド型モジュールが車載向けに大きな伸びを 示しましたが、中国の成長鈍化の影響から企業の設備投資が減退し、主力とす るインバータ、UPS、産業用電源、工作機械向け等の減少から、売上高は前期 比13億34百万円(19.0%)減の57億６百万円となりました。 ③ 商品事業は、採算性の良いカスタム電源などの開発商品、ならびに電気部品が 伸長し、売上高は前期比ほぼ横這いとなりました。 損益面におきましては、海外生産委託先の活用を始めとする生産拠点の再編等、 徹底した原価低減策を実施してまいりましたが、市場の低迷による製品売上減少 の影響が大きく、営業利益は前期比３億22百万円(42.3%)減の４億40百万円となり ました。事業別では、ディスクリート事業は前期比２億48百万円(78.3%)減の68百 万円、モジュール事業は前期比４億90百万円(46.4%)減の５億65百万円、商品事業 は前期比３億６百万円(89.3%)増の６億49百万円の利益となりました。なお、この 他に営業経費として全社費用を前期比１億９百万円(11.5%)減の８億43百万円計上 いたしました。経常利益は、年末以降の円安定着による為替差益１億20百万円を 計上しましたが、前期比39百万円(8.9%)減の４億５百万円となり、当期純利益は、 特別損失として希望退職者の募集による早期割増退職金等１億12百万円を計上し たことから、前期比99百万円(26.2%)減の２億79百万円となりました。 ― 3 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月30日 10時16分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.40 20120314_01） (2) 売上高の状況 区 分 前連結会計年度（第61期) 平成23年４月１日から 平成24年３月31日まで （ 金 構成比 金 百万円 ディスクリート事業 モ ジ ュ ー ル 事 業 製 商 品 品 事 合 （ ） 額 ％ 7,722 31.8 当連結会計年度（第62期) 平成24年４月１日から 平成25年３月31日まで 対前期比 額 構成比 増 減 率 ） 百万円 ％ ％ 7,468 32.9 △3.3 7,040 29.1 5,706 25.2 △19.0 計 14,762 60.9 13,175 58.1 △10.8 業 9,491 39.1 9,505 41.9 0.1 計 24,254 100.0 22,680 100.0 △6.5 (3) 対処すべき課題 当社は、平成23年４月から向こう５ヶ年の中期経営計画を策定し推進しており ます。「製品ラインアップ・生産規模・コスト競争力において、海外半導体メーカ ーと対等に戦えるグローバル総合半導体メーカーになる」ことを経営ビジョンと し、その実現のために、成長市場への営業強化・シェア拡大ならびに中華圏市場 における事業拡大、新製品領域（次世代半導体）への参入を重点方針としており ます。 具体的には下記項目に全社一丸となって取り組んでまいります。 ① 成長市場・有望市場への注力 ・市場としての拡大が見込まれる中華圏の営業拡大に注力します。 ・車載、再生可能エネルギー、産業向けなど今後の有望市場に経営資源を集中し ます。 ・商品事業につきましては、デバイスビジネスから収益性の高い受託開発ビジネ スへのシフトを積極的に推進します。 ② 製造の国外拠点化、規模拡大を推進 ・製品事業につきましては、生産能力の拡大ならびに原価低減を図るため、海外 ファウンドリと後工程専業メーカー(EMS)の活用を含めた生産体制の再構築を積極 的に進めます。 ③ 要員の再配置 ・中華圏でのビジネス拡大をさらに進めるため、中華圏にヘッドクオーターを設 立し、製造から営業、品質まで一貫した管理体制を構築します。これに伴い海外 ― 4 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月30日 10時16分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.40 20120314_01） で必要とする人材を確保するため、要員の再配置を行います。 ④ 戦略的な投資の実施 ・今後注力していく市場向け新製品開発ならびに生産増強のため、他社とのアラ イアンスを含め、事業成長のためのより戦略的、効果的、効率的な投資を実施し てまいります。 ⑤ グローバルで通用する財務体質づくり ・コストの削減と収益重視の営業展開を柱とした収益力の増強と合わせ、在庫削 減等によるキャッシュフロー重視の経営を推進し、有利子負債の削減と純資産の 充実を図ります。 平成25年度は、特に海外生産拠点の見直し、次世代半導体事業の推進、在庫抑 制と需給コントロールの徹底、並びに営業プロセスの改善を重点において活動し てまいります。昨年度は、当社の海外生産ライン後工程の一部を海外EMSに移管し ましたが、今年度は、その範囲を拡大し、より効率的な生産体制を確立してまい ります。また、米国Transphorm, Inc.との提携に基づき、次世代半導体であるGaN パワーデバイス製品の前工程及び後工程生産受託サービスに向けた設備の導入を 行い、同製品の市場開拓をより一層加速します。在庫については、昨年度、大幅 な削減を実現しましたが、今年度は、より戦略的な需給コントロールと在庫マネ ジメントのオペレーションに進化させ、最適な在庫水準の維持を目指してまいり ます。一方、営業活動については、お客様の新製品開発に初期段階から関与、協 業することにより、他社との差別化ができる製品創りに向け営業プロセスを改善 し、これを徹底することによりお客様満足度、そして売上の拡大と利益率の向上 を目指してまいります。 リスク管理体制につきましては、取締役会で決議した「内部統制の基本方針」 に基づき、適切な統制が働くよう、継続的な改善活動を推進しております。特に 平成24年度からは内部統制システムの整備・運用・評価について、マネジメント サイクル(PDCA)を廻す取り組みを行っており、実効性の高いリスク管理体制の構 築に取り組んでおります。平成25年度もこの仕組みに沿った運用を確実に進めて いくと共に、東日本大震災の教訓を踏まえBCP(事業継続計画)の見直しを適宜行 い、リスク管理の強化に努めてまいります。 株主の皆様におかれましては、諸般の事情をご理解いただき、今後とも引き続 き一層のご指導、ご鞭撻を賜りますようよろしくお願い申しあげます。 ― 5 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月30日 10時16分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.40 20120314_01） (4) 設備投資等の状況 当連結会計年度の設備投資等の状況は、主に機械装置への投資等で、総額１億 45百万円であります。 (5) 資金調達の状況 当期中に実施しました資金調達につきましては、経常的な調達のほかは、増資 や社債の発行等による調達はありません。 (6) 他の会社の株式等の取得又は処分 当社は、平成24年10月に、米国Transphorm, Inc.との資本・業務提携に伴い、 同社が発行したE種優先株式874,891株を払込金額5,000,002.07米ドルにて取得し ました。 (7) 財産および損益の状況の推移 期 区 売 経 上 常 利 第59期 平成22年３月期 第60期 平成23年３月期 高(百万円) 30,652 30,209 益(百万円) △3,780 530 445 405 △9,196 312 379 279 △297.10 7.49 5.94 4.38 20,377 22,507 20,955 18,041 △4,740 4,074 4,443 4,847 当 期 純 利 益(百万円) １ 株 当 た り 当 期 純 利 益 ( 円 ) 総 資 産(百万円) 純 (注) 資 第62期 第61期 (当連結会計年度) 平成24年３月期 平成25年３月期 24,254 22,680 別 分 産(百万円) １株当たり当期純利益は、自己株式数を控除した期中平均発行済株式総数に基づき、表示単位 未満を四捨五入して算出しております。 ― 6 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月30日 10時16分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.40 20120314_01） (8) 重要な親会社および子会社の状況 イ．重要な子会社の状況 会 社 名 主要な事業内容 資 本 金 出資比率 百万円 ％ 洲際電子股分有限公司 ディスクリート事業の製品 の製造および販売 1,280 (317百万台湾ドル) 100.00 イ ン タ ー ユ ニ ッ ト 株 式 会 社 モジュール事業の製品の製 造および販売 50 100.00 フィリピンインター エレクトロニクス社 ディスクリート事業の製品 の製造および販売 ディスクリート事業、モジ ュール事業の製品および商 品の販売 ディスクリート事業、モジ ュール事業の製品および商 品の販売 ディスクリート事業、モジ ュール事業の製品の製造お よび販売 959 (406百万フィリピン・ペソ) 100.00 11 (100千米ドル) 100.00 １ (100千香港ドル) 100.00 67 (600千米ドル) 100.00 インターエレクトロニクスシンガポール社 香港英達電子有限公司 日英電子(上海)有限公司 (注) 平成25年４月１日に会社分割により、当社つくば事業所の８インチウエハ半導体前工程並びに 秦野事業所の５インチ及び４インチウエハの半導体製造工程に係る事業を分離し、NIF株式会 社を設立しました。 ロ. その他 株式会社産業革新機構は、当社の発行済株式総数（自己株式を除く）の42.17 ％（議決権比率48.94％）を保有していますが、投資企業である同社は、当社を 関連会社に該当しないと判断しております。 (9) 主要な事業内容 当社グループは、パワー半導体の開発・製造・販売および他社電子部品の仕入 販売・代理店販売ならびに開発商品の販売を行っており、主要な製品および商品 は次のとおりです。 事業区分 製品および商品の種類 ディスクリート事業 小 電 力 用 一 般 整 流 素 子 等 （民 生）、 SBD、 FRED モ ジ ュ ー ル 事 業 小 電 力 用 一 般 整 流 素 子 等 （産 業）、 中 ・ 大 型 用 一 般 整 流 素 子、 サ イ リ ス タ、 パ ワ ー モ ジ ュ ー ル、 ス タ ッ ク 商 ア ク テ ィ ブ 型 液 晶 デ バ イ ス、 光 電 変 換 素 子、 開 発 商 品 品 事 業 ― 7 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月30日 10時16分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.40 20120314_01） (10) 主要な事業所 当社 社 神奈川県秦野市 工 場 神奈川県秦野市、茨城県つくば市 支 社 神奈川県横浜市 支 店 大阪府大阪市、愛知県名古屋市 洲際電子股分有限公司 本 社 台湾 インターユニット株式会社 本 社 神奈川県秦野市 フ ィ リ ピ ン イ ン タ ー エ レ ク ト ロ ニ ク ス 社 本 社 フィリピン インターエレクトロニクス シ ン ガ ポ ー ル 社 本 社 シンガポール 香港英達電子有限公司 本 社 中国 日英電子（上海）有限公司 本 社 中国 日本インター株式会社 子会社 (注) 本 平成25年４月１日に会社分割により、当社つくば事業所の８インチウエハ半導体前工程並びに 秦野事業所の５インチ及び４インチウエハの半導体製造工程に係る事業を分離し、NIF株式会 社を設立しました。 (11) 従業員の状況 会 社 名 従 業 員 数 前期末比増減 日 本 イ ン タ ー 株 式 会 社 222 洲 際 電 子 股 分 有 限 公 司 222 △35 イ ン タ ー ユ ニ ッ ト 株 式 会 社 17 △1 81 3 3 △1 フ ィ リ ピ ン イ ン タ エ レ ク ト ロ ニ ク ス イ ン タ ー エ レ ク ト ロ ニ ク シ ン ガ ポ ー ル ー 社 ス 社 名 △58 名 香 港 英 達 電 子 有 限 公 司 12 4 日 英 電 子 （上 海） 有 限 公 司 14 △1 合計 571 △89 (注) 平成25年４月１日に会社分割によりNIF株式会社を設立し、当社の従業員21名が同社に出向い たしました。このうち18名は平成25年５月16日に転籍いたしました。 ― 8 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月30日 10時16分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.40 20120314_01） (12) 主要な借入先 借 入 先 借 入 金 残 高 百万円 株 式 会 会 社 社 三 横 菱 東 浜 行 4,450 株 式 UFJ 銀 行 1,336 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 1,286 日 本 生 命 保 険 相 互 会 社 441 会社の株式に関する事項 (1) 発行可能株式総数 京 銀 2. (2) 発行済株式の総数 (3) 株 (4) 大 主 総 主 株 主 名 株式会社産業革新機構 株式会社横浜銀行 株式会社京三製作所 インターナショナルレクティファイアーコーポレーション ニンボーミンシンマイクロエレクトロニクス ベイリーギフォードシンニッポンピーエルシー 日本インター協力会社持株会 株式会社三井住友銀行 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 バンクオブニューヨークヨーロッパリミテッド131705 (注) 100,000,000株 20,000,000株 63,869,523株 (自己株式502株を除く。) 10,219,622株 5,939名 3名 Ａ種優先株式 普通株式 Ａ種優先株式 数 株 普通株式 Ａ種優先株式 普通株式 持 株 数（株） 31,250,000 普通株式 0 A種優先株式 1,486,000 普通株式 A種優先株式 9,121,148 6,320,000 普通株式 0 A種優先株式 2,850,000 普通株式 0 A種優先株式 1,666,700 普通株式 0 A種優先株式 952,000 普通株式 0 A種優先株式 855,816 普通株式 0 A種優先株式 291,035 普通株式 A種優先株式 517,241 0 普通株式 A種優先株式 581,233 529,200 普通株式 0 A種優先株式 持 株 比 率 持株比率は自己株式（502株）を控除して計算しております。 ― 9 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月30日 10時16分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.40 20120314_01） 42.17% 14.31% 8.53% 3.84% 2.24% 1.28% 1.15% 1.09% 0.78% 0.71% 3. 会社の新株予約権等に関する事項 該当事項はございません。 4. 会社役員に関する事項 (1) 取締役および監査役 （平成25年３月31日現在） 地 位 氏 代 執 取 専 取 専 表取締役社 行 役 員 社 締 務 執 行 役 締 務 執 行 役 長 長 役 員 役 員 取 締 取 締 常 勤 監 査 名 担当および重要な兼職の状況 江 坂 文 秀 統括、半導体事業部、商品事業部、内部監査室担当 本 多 正 樹 半導体事業部副担当 中 津 信 彦 管理部門、品質保証部、法務・コンプライアンス室担当 役 柴 田 英 利 株式会社産業革新機構 投資事業グループ 執行役員 Transphorm, Inc.取締役 役 関 根 武 株式会社産業革新機構 経営管理グループ 執行役員 役 三 毛 正 監 査 役 澤 田 久 代 横浜綜合法律事務所 パートナー弁護士 監 査 役 新 居 英 一 株式会社産業革新機構 投資事業グループ アソシエイト (注) 1. 取締役柴田英利、関根武の両氏は、社外取締役であります。 2. 監査役澤田久代、新居英一の両氏は、社外監査役であります。 3. 当社は監査役澤田久代氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。 なお、平成25年５月10日に以下の取締役の担当の異動がありました。 （平成25年５月10日現在） 地 位 代表取締役社 執 行 役 員 社 取 締 専 務 執 行 役 氏 長 長 役 員 名 担当および重要な兼職の状況 江 坂 文 秀 統括、内部監査室担当 本 多 正 樹 半導体事業部、商品事業部担当 ― 10 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月30日 10時16分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.40 20120314_01） (2) 当事業年度中の取締役および監査役の異動 イ．新 任 取締役 中津信彦（平成24年６月26日・定時株主総会） 監査役 三毛 正（平成24年６月26日・定時株主総会） ロ．退 任 取締役 三毛 正（平成24年６月26日） 取締役 戸子台努（平成24年６月26日） 監査役 森 逸雄（平成24年６月26日） ハ．辞 任 監査役 金井直人（平成24年６月26日） (参 考) 当社は平成13年６月26日より執行役員制度を導入しております。 上記の取締役兼務執行役員の他、平成25年３月31日現在、執行役員はお りません。 (3) 取締役および監査役の報酬等の額 (単位：千円) 区 分 人 数 報 酬 等 の 額 摘 要 取 締 役 5名 57,646 報酬限度額 192,000 監 査 役 4名 21,885 報酬限度額 48,000 計 9名 79,531 (注)１ ２ 上記支給の他、次のとおり支給があります。 使用人兼務取締役に対する使用人給与相当額 25,100千円 上記のうち社外役員3名に対する報酬は 7,605千円であります。 ― 11 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月30日 10時16分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.40 20120314_01） (4) 社外役員に関する事項 イ．取締役 柴田英利 ① 重要な兼職先と当社との関係 Transphorm, Inc.の取締役であり、当社は同社のE種優先株式874,891株を 保有し、当社と同社は資本・業務提携をしております。株式会社産業革新機 構の投資事業グループの執行役員であり、同社は当社の発行済株式総数（自 己株式を除く）の42.17％を保有しておりますが、同社と当社との間では特別 な利害関係はありません。 ② 取引先等特定関係事業者との関係 該当なし ③ 当事業年度における主な活動状況 当該事業年度に開催された取締役会には15回中14回出席し、これまでに培 われた経験と幅広い見識を活かして、議案の審議に必要な発言を適宜行って おります。 ④ 責任限定契約の内容の概要 会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任 を限定する契約を締結しております。同法第423条第１項の責任につき、同法 第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度とし ております。 ― 12 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月30日 10時16分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.40 20120314_01） ロ．取締役 関根武 ① 重要な兼職先と当社との関係 株式会社産業革新機構の経営管理グループの執行役員であり、同社は当社 の発行済株式総数（自己株式を除く）の42.17％を保有しておりますが、同社 と当社との間では特別な利害関係はありません。 ② 取引先等特定関係事業者との関係 該当なし ③ 当事業年度における主な活動状況 当該事業年度に開催された取締役会の全てに出席し、財務会計に関する専 門的な知識と経験を活かし、議案の審議に必要な発言を適宜行っております。 ④ 責任限定契約の内容の概要 会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任 を限定する契約を締結しております。同法第423条第１項の責任につき、同法 第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度とし ております。 ハ．監査役 澤田久代 ① 重要な兼職先と当社との関係 横浜綜合法律事務所のパートナー弁護士であり、同事務所と当社の間では 特別な利害関係はありません。 ② 取引先等特定関係事業者との関係 該当なし ③ 当事業年度における主な活動状況 当該事業年度に開催された取締役会には、15回中14回、また、監査役会の 全てに出席し、主に弁護士としての専門的な見地から、議案の審議に必要な 発言を適宜行っております。 ④ 責任限定契約の内容の概要 会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任 を限定する契約を締結しております。同法第423条第１項の責任につき、同法 第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度とし ております。 ― 13 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月30日 10時16分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.40 20120314_01） ニ．監査役 新居英一 ① 重要な兼職先と当社との関係 株式会社産業革新機構の投資事業グループのアソシエイトであり、同社は 当社の発行済株式総数（自己株式を除く）の42.17％を保有しておりますが、 同社と当社との間では特別な利害関係はありません。 ② 取引先等特定関係事業者との関係 該当なし ③ 当事業年度における主な活動状況 当該事業年度に開催された取締役会には、15回中14回、また、監査役会に は、14回中13回出席し、議案の審議に必要な発言を適宜行っております。 ④ 責任限定契約の内容の概要 会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任 を限定する契約を締結しております。同法第423条第１項の責任につき、同法 第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度とし ております。 ― 14 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月30日 10時16分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.40 20120314_01） 5. 会計監査人の状況 (1) 会計監査人の名称 海南監査法人 （2）報酬等の額 支払額 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額 23百万円 当社および子会社が会計監査人に支払うべき 23百万円 金銭その他の財産上の利益の合計額 (注) 1 当社の海外子会社につきましては、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けておりま す。 2 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づ く監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当該事 業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。 (3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針 取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると 判断した場合は、監査役会の同意を得たうえで、または監査役会の請求に基づい て、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたし ます。 監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると 認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。 この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会に おきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。 ― 15 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月30日 10時16分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.40 20120314_01） 6. 会社の体制および方針 (1) 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制そ の他業務の適正を確保するための体制 当社は、法令および定款に適合し、かつ、適正に業務を遂行することで社会的 責任を果たすために、以下のとおり「業務の適正を確保するための体制に関する 基本方針」（以下「内部統制の基本方針」という）を整備しております。 イ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため の体制 ① 取締役会で定める「経営理念」「経営方針」「行動指針」「企業倫理綱領」 をもって、全取締役及び社員の行動規範とする。 ② 全取締役及び社員の職務執行が、法令及び定款に適合することを確保する ため制定した「コンプライアンスマニュアル」を整備し、その周知徹底をは かり、法令等の遵守に努めるものとする。 ③ 全取締役及び社員が法令違反その他コンプライアンス上疑義のある事実を 発見した場合の報告体制として、直接情報提供ができる内部通報制度の整備 を行い、その適切な運用をはかる。 ④ 内部監査室が定期的に内部監査を実施し、その結果を被監査部門にフィー ドバックするとともに、代表取締役社長ならびに監査役及び取締役会・監査 役会に適宜報告する。 ⑤ 企業倫理綱領に反社会的勢力との関係遮断について明確に記載し、組織と して毅然とした態度で対応して一切の関係をもたない。また、警察等の外部 専門機関と緊密に連携し、不当要求は拒絶する。 ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 ① 取締役の職務執行に係る情報について管理基準および管理体制を整備し、 法令及び社内規則に基づき作成保存する。また、必要に応じて、取締役及び 監査役が閲覧・謄写が可能な状態にて管理する。 ② 法令または証券取引所適時開示規則に則り必要な情報開示を行う。 ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ① 「リスク管理規程」に基づき代表取締役社長を委員長として、各事業部、 各部門を担当する執行役員、部門長から構成するリスク管理委員会を随時開 催し、業務リスク、情報システムリスク、財務リスク、コンプライアンス等 の全社的なリスク管理体制を統括管理する。 ― 16 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月30日 10時16分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.40 20120314_01） ② 緊急対応を要すると判断される場合は、リスク管理委員会がその対応を決 定し、関連部門にその実施を指示する。 ③ 代表取締役社長に直属する部署である内部監査室は、定期的に行う業務監 査実施項目及び実施方法を策定する。監査実施項目を遺漏なきよう検証し、 リスク管理状況を含む監査結果について代表取締役社長に報告する。 ④ 当社及び子会社は、金融商品取引法等の定めに従い、「財務報告に係る内 部統制の評価・報告に関する規程」に則り、財務報告に係る内部統制の評 価・報告を行う。 ⑤ 内部統制の適切かつ効果的な運用により把握された不備は是正し、当社及 び子会社の財務報告の信頼性と適正性を確保する。 ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ① 経営と業務執行の分離及び責任と権限の明確化を図る観点から取締役会の 選任による執行役員制度を設け、取締役会は経営戦略の創出及び業務執行の 統制を担う機能に特化し、代表取締役執行役員社長は全社の事業の統轄を行 い、以下執行役員及び事業部長、部門長は業務執行の責任者として、各事業 部、部門の職務を執行する。 ② 取締役会は経営理念の下に経営計画・目標を策定し、代表取締役執行役員 社長以下執行役員及び事業部長、部門長はその達成に向けて職務を遂行し、 取締役会がその実績報告のもとに必要に応じて目標を修正する。 ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 ① 当社から子会社に取締役及び監査役を派遣し、派遣された取締役及び監査 役は月次の業務報告を当社の担当部門に報告する。 ② 内部監査室及び監査役は定期的に子会社の監査を実施し、その子会社の業 務執行状況を監査する。 ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該 使用人に関する事項 ① 監査役から求められた場合は、監査役と協議のうえ合理的な範囲で配置す る。 ト．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項 ① 監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査役会の意 見を尊重する。 ② また、兼務してその補助使用人を務める者の任命・異動についても同様と ― 17 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月30日 10時16分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.40 20120314_01） する。 チ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告 に関する体制 ① 取締役および使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請 に応じて必要な報告及び情報提供を行う。 ② 常勤監査役は、取締役会の他、重要な会議に出席するとともに、稟議書そ の他業務執行に関する重要な文書を閲覧して報告を求めることができる。 リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 ① 監査役会は、代表取締役社長と定期的な会合を持ち、監査上の重要課題等 について意見交換を行う。 ② 監査役は、内部監査室および補助使用人と緊密な連携を保つとともに、必 要に応じて内部監査室および補助使用人に調査を求める。 ③ 監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見および情報の交換を行 うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。 (2) 株式会社の支配に関する基本方針 当社では、会社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関す る基本方針については、特に定めておりません。 〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰 (注) 本事業報告中の記載の金額ならびに株式数は表示単位未満を切捨てて表示しております。 ― 18 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月30日 10時16分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.40 20120314_01） 連 結 貸 借 対 照 表 (平成25年３月31日現在) （単位：百万円) 科 目 金 額 科 目 金 額 （資産の部） (負債の部) 流 動 資 産 13,868 流 動 負 債 11,408 現 金 及 び 預 金 5,581 支払手形及び買掛金 2,648 受取手形及び売掛金 4,102 短 期 借 入 金 7,635 商 品 617 リ ー ス 債 務 289 製 品 1,149 未 払 金 440 原 材 料 662 未 払 法 人 税 等 33 未 払 費 用 115 仕 掛 品 1,470 貯 蔵 品 120 賞 与 引 当 金 13 前 渡 金 0 リース資産減損勘定 148 繰 延 税 金 資 産 5 そ の 他 83 未 収 入 金 97 そ の 他 66 固 定 負 債 1,785 貸 倒 引 当 金 △5 リ ー ス 債 務 505 固 定 資 産 4,172 繰 延 税 金 負 債 33 有 形 固 定 資 産 3,230 退 職 給 付 引 当 金 611 建 物 及 び 構 築 物 1,420 事業整理損失引当金 329 機械装置及び運搬具 414 長期リース資産減損勘定 225 土 地 868 資 産 除 去 債 務 19 リ ー ス 資 産 455 そ の 他 60 建 設 仮 勘 定 2 負 債 合 計 13,193 そ の 他 67 （純資産の部） 無 形 固 定 資 産 37 株 主 資 本 5,174 ソ フ ト ウ エ ア 7 資 本 金 2,234 そ の 他 30 資 本 剰 余 金 1,750 投 資 そ の 他 の 資 産 904 利 益 剰 余 金 1,190 投 資 有 価 証 券 579 自 己 株 式 △0 長 期 前 払 費 用 98 その他の包括利益累計額 △327 保 証 金 60 その他有価証券評価差額金 42 繰 延 税 金 資 産 25 為 替 換 算 調 整 勘 定 △369 そ の 他 166 純 資 産 合 計 4,847 貸 倒 引 当 金 △26 資 産 合 計 18,041 負債及び純資産合計 18,041 (注) 記載金額は、百万円未満を切捨てて表示しております。 ― 19 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月30日 10時16分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.40 20120314_01） 連 結 損 益 計 算 書 （平成24年４月１日から 平成25年３月31日まで） （単位：百万円) 科 目 売 上 売 上 売 金 額 高 22,680 原 価 18,822 総 利 上 益 3,857 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 営 業 営 業 3,416 利 外 収 益 受 取 利 息 及 び 受 取 配 当 金 為 替 差 そ の 営 業 外 支 費 払 の 経 常 特 別 利 利 保 険 特 別 5 益 120 他 130 息 220 他 70 益 差 405 益 4 期 割 増 退 職 金 93 再 就 職 支 援 費 用 18 失 14 損 2 損 6 投 資 固 有 定 損 価 証 資 産 券 評 除 価 却 税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益 法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税 法 法 人 税 人 税 等 還 等 4 失 早 損 290 益 損 減 255 用 利 そ 440 益 付 調 税 整 136 273 44 額 △60 額 9 △6 少 数 株 主 損 益 調 整 前 当 期 純 利 益 279 当 279 期 純 利 益 (注) 記載金額は、百万円未満を切捨てて表示しております。 ― 20 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月30日 10時16分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.40 20120314_01） 連結株主資本等変動計算書 （平成24年４月１日から 平成25年３月31日まで） （単位：百万円) 資 平成24年4 月 1 日 残 高 連結会計年度中の変動額 当 期 純 利 益 自己株式の取得 株主資本以外の項目の 連結会計年度中の 変 動 額（純額) 連結会計年度中の変動額合計 平成25年3月31日残高 本 金 2,234 株 資本剰余金 1,750 主 資 利益剰余金 910 本 自己株式 △0 株主資本合計 4,894 - - 279 - △0 279 △0 - - - - - 2,234 1,750 279 1,190 △0 △0 279 5,174 その他の包括利益累計額 その他有価証券 評価差額金 為替換算 調整勘定 その他の包括利益 純資産合計 累計額合計 平成24年4月1日残高 △3 △447 △451 連結会計年度中の変動額 当 期 純 利 益 自己株式の取得 株主資本以外の項目の 連結会計年度中の 46 77 124 変 動 額（純額) 連結会計年度中の変動額合計 46 77 124 平成25年3月31日残高 42 △369 △327 (注) 記載金額は、百万円未満を切捨てて表示しております。 4,443 279 △0 124 404 4,847 ― 21 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月30日 10時16分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.40 20120314_01） 連 結 注 記 表 連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等 連結の範囲に関する事項 連結子会社の数及び連結子会社の名称 洲際電子股份有限公司、インターユニット株式会社、フィリピンインターエレクトロニクス 社、インターエレクトロニクスシンガポール社、香港英達電子有限公司、日英電子(上海)有限公 司の６社であり、全ての子会社を連結しております。 2. 持分法の適用に関する事項 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社はありません。 3. 連結子会社の事業年度等に関する事項 連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。 日英電子(上海)有限公司 決算日 12月31日 （＊） （＊）連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った計算書類を基礎としております。 4. 会計処理基準に関する事項 (1)重要な資産の評価基準及び評価方法 ①有価証券の評価基準及び評価方法 その他有価証券 時価のあるもの・・・決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法 により処理し、売却原価は総平均法により算定) 時価のないもの・・・総平均法による原価法 ②デリバティブの評価基準及び評価方法 デリバティブ・・・時価法 ③棚卸資産の評価基準及び評価方法 移動平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法) (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法 ①有形固定資産（リース資産を除く） 主として、当社及び国内連結子会社は定率法、国外連結子会社は定額法によっております。 ただし、当社及び国内連結子会社の建物（建物付属設備を含む）については定額法を採用して おり、取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については３年間で均等償却をし ております。 なお、主な耐用年数は次のとおりであります。 ・建物及び構築物 ３年 ～ 50年 ・機械装置及び運搬具 ５年 ～ 15年 ②無形固定資産（リース資産を除く） 定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用 可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。 1. ― 22 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月30日 10時16分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.40 20120314_01） ③リース資産 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零として算定する方法によっております。 なお、リース取引に関する会計基準の改正適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・ リース取引については、引き続き通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を採用してお ります。 (3) 重要な引当金の計上基準 ①貸倒引当金 債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、 貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回 収不能見込額を計上しております。 ②賞与引当金 従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき 計上しております。 ③退職給付引当金 従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債 務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。数理計算上の差異 及び過去勤務債務については、各連結会計年度の発生時における従業員 の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分 した額をそれぞれ発生連結会計年度から費用処理しております。 ④事業整理損失引当金 事業整理に伴い発生する損失に備えるため、事業整理に係る損失見込額 を計上しております。 (4) その他連結計算書類の作成のための重要な事項 ①ヘッジ会計の方法 ヘッジ会計の方法 為替予約が付されている外貨建金銭債権債務等について、振当処理を行っております。 ヘッジ手段とヘッジ対象 (ヘッジ手段）・・・為替予約 (ヘッジ対象）・・・外貨建金銭債権債務等 ヘッジ方針 通貨関連では、為替予約の限度額を実需の範囲内とし、ヘッジ手段をヘッジ対象の範囲内 で将来の為替相場の変動によるリスクを回避する目的で利用する方針であります。 ヘッジ有効性評価の方法 ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、かつヘッジ開始時及びその後 も継続して、為替相場の変動を完全に相殺するものと想定することができるため、ヘッジ有 効性の判定は省略しております。 ②消費税等の処理方法 消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。 5.連結計算書類作成のための基本となる重要な事項の変更 会計上の見積の変更と区分することが困難な会計方針の変更 当連結会計年度より、当社及び国内連結子会社は、法人税法改正に伴い、平成24年4月１日以 降に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更してお ります。この変更が当連結会計年度の営業利益、経常利益、税金等調整前当期純利益に与える影 響は軽微であります。 ― 23 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月30日 10時16分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.40 20120314_01） 連結貸借対照表に関する注記 1. 担保に供している資産及び担保に係る債務 (1)担保に供している資産 現 金 及 び 預 金 土 地 建 物 及 び 構 築 物 機 械 装 置 投 資 有 価 証 券 商 品 製 品 原 材 料 貯 蔵 品 仕 掛 品 合 計 (2)担保に係る債務 買 掛 金 短 期 借 入 金 2. 有 形 固 定 資 産 の 減 価 償 却 累 計 額 3. 保 証 債 務 及 び 手 形 遡 及 債 務 等 受取手形割引高 100百万円 868百万円 877百万円 0百万円 109百万円 56百万円 976百万円 519百万円 116百万円 1,187百万円 4,809百万円 405百万円 7,635百万円 19,101百万円 594百万円 4. 期末日満期手形の会計処理 期末日満期手形の会計処理については、満期日に決済がおこなわれたものとして処理しており ます。なお、当連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、当連 結会計年度末残高から除かれております。 受取手形 112百万円 支払手形 150百万円 連結株主資本等変動計算書に関する注記 1. 当連結会計年度末における発行済株式の種類及び総数 普通株式 63,870,025株 Ａ種優先株式 10,219,622株 2. 配当に関する事項 (1)配当支払額 該当事項はありません。 (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの 該当事項はありません。 3. 当連結会計年度末日の新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の目的 となる株式の種類及び数 該当事項はありません。 ― 24 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月30日 10時16分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.40 20120314_01） 金融商品に関する注記 1. 金融商品の状況に関する事項 (1)金融商品に対する取組方針 当社グループは、資金運用については預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入及 び社債による方針です。デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投 機的な取引は行いません。 (2)金融商品の内容及びそのリスク管理体制 営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関 しては、当社グループの与信審査の規定に従い、主な取引先ごとの期日管理及び残高管理を行う とともに、与信残高上限を年度ごとに見直す体制としています。 投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されていますが、主に業務上の関係を 有する企業の株式であり、定期的に把握された時価が取締役会に報告されています。 営業債務である支払手形及び買掛金の支払期日は、そのほとんどが1年以内の支払期日です。 借入金のうち、短期借入金は主に営業取引にかかる資金調達であり、長期借入金は主に設備投 資に係る資金調達です。長期借入金は変動金利としております。 リース取引は、主に設備投資に係る資金調達です。リース債務はいずれも固定金利であり、金 利変動リスクには晒されていません。 デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規程に従って行っており、 また、デリバティブの利用にあたっては、信用リスクを軽減させるために、信用力が高い金融機 関とのみ取引を行っています。 また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されていますが、当社グループでは、各社が月 次の資金繰計画を作成するなどの方法により管理しています。 2. 金融商品の時価等に関する事項 平成25年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとお りであります。 連結貸借対照表計上額 5,581 4,102 時価 （単位：百万円） 差額 - (1) 現金及び預金 5,581 (2) 受取手形及び売掛金 4,102 (3) 投資有価証券 その他有価証券 109 109 資産計 9,793 9,793 (1) 支払手形及び買掛金 2,648 2,648 (2) 短期借入金 (*1) 1,446 1,446 (3) 長期借入金（*1） 6,189 6,189 (4) リース債務 794 790 4 負債計 11,079 11,074 4 （*1）1年以内返済予定の長期借入金は、「連結貸借対照表」においては「短期借入金」に含めており ますが、表中では「(3)長期借入金」に含めております。 ― 25 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月30日 10時16分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.40 20120314_01） （注1）金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項 資産 (1)現金及び預金、並びに(2)受取手形及び売掛金 これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によ っております。 (3)投資有価証券 これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。 負債 (1)支払手形及び買掛金、（2）短期借入金 これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によ っております。 (3)長期借入金 長期借入金は全て変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用 状態は実行後大きく異なっていないことから、当該帳簿価額によっております。 (4)リース債務 リース債務の時価については、元利金の合計額を同様の新規リースを行った場合に想定される 利率で割り引いた現在価値により算定しております。 （注2）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額 （単位：百万円） 区 分 連結貸借対照表計上額 非上場株式 470 これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、 「2.金融商品の時価等に関する事項」の表中の「(3)投資有価証券」には含めておりません。 （注3）金銭債権の連結決算日後の償還予定額 （単位：百万円） １年以内 5,581 4,102 9,683 現金及び預金 受取手形及び売掛金 合計 （注4）長期借入金、リース債務の連結決算日後の返済予定額 区分 １年以内 長期借入金 リース債務 合計 6,189 289 6,478 １年超 ２年以内 302 302 ２年超 ３年以内 107 107 ３年超 ４年以内 45 45 （単位：百万円） ４年超 ５年超 ５年以内 35 14 35 14 ― 26 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月30日 10時16分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.40 20120314_01） １株当たり情報に関する注記 １株当たり純資産額 １株当たり当期純利益 △4円 4円 11銭 38銭 重要な後発事象に関する注記 該当事項はありません。 ― 27 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月30日 10時16分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.40 20120314_01） 貸 借 対 照 表 (平成25年３月31日現在) （単位：百万円) 科 目 （資産の部） 流 動 資 産 現 金 及 び 預 受 取 手 売 掛 商 製 原 材 仕 掛 貯 蔵 前 払 費 未 収 入 そ の 固 定 資 産 有 形 固 定 資 産 建 構 築 機 械 及 び 装 車 両 及 び 運 搬 工 具 器 具 及 び 備 土 リ ー ス 資 建 設 仮 勘 無 形 固 定 資 産 ソ フ ト ウ エ そ の 投 資 そ の 他 の 資 産 投 資 有 価 証 関 係 会 社 株 関 係 会 社 出 資 保 証 そ の 資 産 合 計 金 金 形 金 品 品 料 品 品 用 金 他 物 物 置 具 品 地 産 定 ア 他 券 式 金 金 他 額 12,236 4,575 349 3,402 615 976 519 1,187 116 46 435 11 3,973 2,623 1,116 70 360 0 54 599 419 2 30 6 23 1,319 579 501 67 60 111 16,209 科 流 目 (負債の部) 動 負 債 支 払 手 形 買 掛 金 短 期 借 入 金 1年以内返済長期借入金 リ ー ス 債 務 リース資産減損勘定 未 払 金 未 払 費 用 未 払 法 人 税 等 設 備 関 係 支 払 手 形 そ の 他 金 固 定 負 債 リ ー ス 債 務 長期リース資産減損勘定 退 職 給 付 引 当 金 繰 延 税 金 負 債 資 産 除 去 債 務 そ の 他 負 債 合 計 （純資産の部） 株 主 資 本 資 本 金 資 本 剰 余 金 資 本 準 備 金 利 益 剰 余 金 そ の 他 利 益 剰 余 金 繰 越 利 益 剰 余 金 自 己 株 式 評 価 ・ 換 算 差 額 等 その他有価証券評価差額金 純 資 産 合 計 負債及び純資産合計 (注) 記載金額は、百万円未満を切捨てて表示しております。 ― 28 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月30日 10時16分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.40 20120314_01） 額 10,583 580 1,986 778 6,189 288 181 420 68 18 58 11 1,156 503 137 411 23 19 61 11,739 4,427 2,234 1,750 1,750 443 443 443 △0 42 42 4,470 16,209 損 益 計 算 書 平成24年４月１日から 平成25年３月31日まで ） （ 科 売 目 高 上 売 上 売 上 原 価 総 利 17,948 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 営 業 利 営 業 外 収 益 設 備 賃 貸 受 取 為 解 替 益 3,190 益 2,915 274 料 決 差 営 業 支 リ ー そ 経 特 31 益 173 ス 利 支 常 別 払 利 利 利 険 別 期 就 45 息 165 息 40 他 益 99 304 290 益 4 4 金 用 失 損 損 益 税 93 18 14 6 2 失 早 割 退 職 再 職 援 費 減 損 損 固 定 資 産 除 却 投 資 有 価 証 券 評 価 税 引 前 当 期 純 利 法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 法 人 税 等 還 付 税 額 当 期 純 利 益 (注) 記載金額は、百万円未満を切捨てて表示しております。 136 158 14 △60 ― 29 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 320 益 差 損 増 支 4 他 用 の 保 特 外 払 の 費 66 金 受 取 利 息 及 び 受 取 配 当 金 そ （単位：百万円) 額 21,138 金 2013年05月30日 10時16分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.40 20120314_01） △45 204 株主資本等変動計算書 （平成24年４月１日から 平成25年３月31日まで） （単位：百万円) 株 資本剰余金 資 平 成 24 年 4 月 1 日 残 高 事 業 年 度 中 の 変 動 額 当 期 純 利 益 自 己 株 式 の 取 得 株主資本以外の項目の 事業年度中の変動額 （純 額 ) 事業年度中の変動額合計 平 成 25 年 3 月 31 日 残 高 2,234 1,750 主 資 利益剰余金 その他利益 剰余金 繰越利益 剰余金 238 ― ― ― ― ― ― 2,234 本 金 資本準備金 本 自己株式 株主資本合計 △0 4,223 204 ― ― △0 204 △0 ― ― ― ― ― 1,750 204 443 △0 △0 204 4,427 評価・換算差 額等 その他有価証券 評価差額金 純資産合計 平 成 24 年 4 月 1 日 残 高 △3 4,219 事 業 年 度 中 の 変 動 額 当 期 純 利 益 ― 204 自 己 株 式 の 取 得 ― △0 株主資本以外の項目の 事業年度中の変動額 46 46 （純 額 ) 事業年度中の変動額合計 46 250 平 成 25 年 3 月 31 日 残 高 42 4,470 (注) 記載金額は、百万円未満を切捨てて表示しております。 ― 30 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月30日 10時16分 $FOLDER; 30ページ （Tess 1.40 20120314_01） 個 別 注 記 表 重要な会計方針に係る事項に関する注記 1. 資産の評価基準及び評価方法 (1)有価証券の評価基準及び評価方法 子会社株式 総平均法による原価法 その他有価証券 時価のあるもの 決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売 却原価は総平均法により算定） 時価のないもの 総平均法による原価法 (2)デリバティブの評価基準及び評価方法 デリバティブ・・・時価法 (3)棚卸資産の評価基準及び評価方法 移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方 法） 2. 固定資産の減価償却の方法 (1) 有形固定資産（リース資産を除く） 定率法によっております。ただし、建物（建物付属設備を含む）については、定額法によって おります。耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によってお ります。なお、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、法人税法の規定 に基づく３年均等償却によっております。 (2) 無形固定資産（リース資産を除く） 定額法によっております。なお、耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準 によっております。ただし、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期 間（５年）に基づく定額法を採用しております。 (3) リース資産 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数 とし、残存価額を零として算定する定額法によっております。なお、リース取引に関する会計基 準の改正適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、引き続き通常 の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を採用しております。 3. 引当金の計上基準 (1) 貸倒引当金 売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸 念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しておりま す。 (2) 賞与引当金 従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。 ― 31 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月30日 10時16分 $FOLDER; 31ページ （Tess 1.40 20120314_01） (3) 退職給付引当金 従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に 基づき計上しております。 数理計算上の差異及び過去勤務債務については、各事業年度の発生時における従業員の平均残 存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生事業年度よ り費用処理しております。 4. その他計算書類作成のための基本となる重要な事項 (1) ヘッジ会計の方法 ヘッジ会計の方法 為替予約が付されている外貨建金銭債権債務等について、振当処理を行っております。 ヘッジ手段とヘッジ対象 （ヘッジ手段）・・・為替予約 （ヘッジ対象）・・・外貨建金銭債権債務等 ヘッジ方針 通貨関連では、為替予約の限度額を実需の範囲内とし、ヘッジ手段をヘッジ対象の範囲内で 将来の為替相場の変動によるリスクを回避する目的で利用する方針であります。 ヘッジ有効性評価の方法 ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、かつヘッジ開始時及びその後も 継続して、為替相場の変動を完全に相殺するものと想定することができるため、ヘッジ有効性 の判定は省略しております。 (2) 消費税等の会計処理 消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 5. 重要な会計方針の変更等 会計上の見積の変更と区分することが困難な会計方針の変更 当社は、法人税法改正に伴い、当事業年度より、平成24年4月１日以降に取得した有形固定資産 については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。 この変更が、当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益に与える影響は軽微であり ます。 ― 32 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月30日 10時16分 $FOLDER; 32ページ （Tess 1.40 20120314_01） 貸借対照表に関する注記 1.担保に供している資産及び担保に係る債務 (1)担保に供している資産 現 金 及 び 預 金 100百万円 建 物 810百万円 構 築 物 2百万円 機 械 及 び 装 置 0百万円 土 地 599百万円 投 資 有 価 証 券 109百万円 商 品 56百万円 製 品 976百万円 原 材 料 519百万円 貯 蔵 品 116百万円 仕 掛 品 1,187百万円 合 計 4,479百万円 (2)担保に係る債務 買 掛 金 405百万円 短 期 借 入 金 778百万円 1年以内返済長期借入金 6,189百万円 2.有形固定資産の減価償却累計額 16,680百万円 3.保証債務及び手形遡及債務等 下記の子会社の振り出した支払手形に対して、次のとおり債務保証をしております。 インターユニット株式会社 125百万円 受取手形割引高 594百万円 4.関係会社に対する金銭債権及び金銭債務 短期金銭債権 1,082百万円 短期金銭債務 225百万円 5.期末日満期手形の会計処理 期末日満期手形の会計処理については、満期日に決済がおこなわれたものとして処理し ております。なお、当事業年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形 が、当事業年度末残高から除かれております。 受取手形 112百万円 支払手形 149百万円 ― 33 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月30日 10時16分 $FOLDER; 33ページ （Tess 1.40 20120314_01） 損益計算書に関する注記 関係会社との取引高 売 上 高 材料支給高 仕 入 高 営業取引以外の取引高 2,579百万円 1,159百万円 2,658百万円 69百万円 株主資本等変動計算書に関する注記 自己株式の種類及び株式数 当事業年度末における自己株式の種類及び株式数 普通株式 502株 ― 34 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月30日 10時16分 $FOLDER; 34ページ （Tess 1.40 20120314_01） 税効果会計に関する注記 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 繰延税金資産 減損損失 棚卸資産評価損 退職給付引当金 資産除去債務 繰越欠損 その他 繰延税金資産小計 評価性引当額 繰延税金負債 その他有価証券評価差額金 繰延税金負債合計 繰延税金資産（負債）の純額 1,261百万円 438百万円 146百万円 7百万円 2,307百万円 0百万円 4,161百万円 △4,161百万円 △23百万円 △23百万円 △23百万円 リースにより使用する固定資産に関する注記 1. リース物件の取得原価相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期 末残高相当額 取得原価相当額 4,475百万円 減価償却累計額相当額 2,743百万円 減損損失累計額相当額 1,076百万円 期末残高相当額 655百万円 2. 未経過リース料期末残高相当額 一年内 589百万円 一年超 475百万円 計 1,064百万円 リース資産減損勘定の残高 318百万円 3. 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額及び支払利息相当額 支払リース料 456百万円 リース資産減損勘定の取崩額 225百万円 減価償却費相当額 362百万円 支払利息相当額 52百万円 4. 減価償却費相当額の算定方法 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。 5. 利息相当額の算定方法 リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法につ いては、利息法によっております。 ― 35 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月30日 10時16分 $FOLDER; 35ページ （Tess 1.40 20120314_01） 関連当事者との取引に関する注記 法人主要株主及び子会社等 議決権等の所有 関連当事者 取引金額 期末残高 類 会社等の名称 取引の内容補 足 科 目 (被所有）割合 と の 関 係 (百万円) (百万円) 子会社 インターユニット 所有 原材料を有 材 料 支 給 高 ( 注 1） 144 未収入金 30 株 式 会 社直 接償 で 支 給仕 入 高 ( 注 1） 749 立替金 0 100％ 製品を購入 営業取引以外 1 買掛金 194 役員の派遣 債 務 保 証 ( 注 2） 125 子会社 洲 際 電 子 股 分 所有 原材料を有 売 上 高 ( 注 1） 388 未収入金 213 有 限 公 司直 接 償で支給 材 料 支 給 高 ( 注 1） 551 立替金 1 100％ 製品を購入 仕 入 高 ( 注 1） 1,037 買掛金 18 及び販売 営業取引以外 0 役員の派遣 子会社 フィリピンインターエレクトロニクス社 所有 原材料を有 売 上 高 ( 注 1） 35 売掛金 6 直 接 償 で 支 給 材 料 支 給 高 ( 注 1） 464 未収入金 94 100％ 製品を購入 仕 入 高 ( 注 1） 832 立替金 1 及び販売 設 備 賃 貸 料 ( 注 1） 66 買掛金 10 設備の貸与 営業取引以外 1 役員の派遣 子会社 インターエレクトロニクスシンガポール社 所有 当社の製品・ 売 上 高 (注1） 153 売掛金 35 直 接 商品の販売 立替金 0 100％ 役員の派遣 子会社 香 港 英 達 電 子 所有 当社の製品・ 売 上 高 (注1） 1,728 売掛金 611 有 限 公 司直 接 商品の販売 立替金 2 100％ 役員の派遣 未払金 2 子会社 日英電子（上海） 所有 当社の製品 売 上 高 (注1） 273 売掛金 82 有 限 公 司直 接 の販売及び 仕 入 高 (注1） 39 立替金 2 100％ 部品の購入 買掛金 1 役員の派遣 取引条件及び取引条件の決定方針等 (注1) 市場価格を勘案し、一般的取引条件と同様に決定しております。 (注2) 振り出した支払手形に対して、債務保証を行っております。 (注3) 期末残高には消費税等を含めており、取引金額には消費税等を含めておりません。 種 １株当たり情報に関する注記 １株当たり純資産額 １株当たり当期純利益 △10円02銭 3円20銭 ― 36 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月30日 10時16分 $FOLDER; 36ページ （Tess 1.40 20120314_01） 重要な後発事象に関する注記 （会社分割による子会社設立） 当社は、平成25年２月14日開催の取締役会において、当社つくば事業所の８インチウエハ、秦野 事業所の５インチ及び４インチウエハを製造する半導体前工程製造事業を会社分割により、新たに 設立するNIF株式会社に承継することを決議し、平成25年4月1日にこれを実行しました。 1.会社分割の理由 当社は、トランスフォーム社の技術を導入したGaNパワーデバイス（SBD)の受託生産を予定して おります。これに伴い、当社つくば事業所の８インチウエハ製造工程をGaNパワーデバイスの製造 拠点としました。また、合わせて、同製造工程と秦野事業所の５インチ及び４インチウエハ製造工 程において、GaN以外のシリコン系デバイス受託生産も拡大するため、上記三製造工程を対象に会 社分割を実施いたしました。 新会社のつくば事業所は、GaNウエハ量産の日本での魁となるばかりではなく、同製品世界初の 量産製造拠点となります。秦野事業所の５インチおよび４インチウエハの製造工程については、当 面、同製造工程での製造が必要な製品を中心に生産してまいりますが、将来的には８インチライン への集約・統合なども視野に入れ、従来以上にグローバルな競争力を持ちつつ、より高品質・高効 率な生産を実現する体制を確立し、事業規模の拡大を図ります。 2.会社分割する事業の内容、規模 事業の内容 半導体前工程受託製造 事業規模 売上高437百万円（平成24年３月期） 3.会社分割の形態 当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする分社型新設分割です。なお、当該新設分割は、 会社法第805条に定める簡易分割に該当するため、株主総会の決議を必要としておりません。 4.新設会社の資産・負債額 承継する資産の金額は、現金預金が8百万円、負債は引継ぎません。 ― 37 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月30日 10時16分 $FOLDER; 37ページ （Tess 1.40 20120314_01） 連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本 独立監査人の監査報告書 平成25年５月23日 日本インター株式会社 取締役会 御中 海南監査法人 指 定 社 員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 真 船 指 定 社 員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 斎 藤 洋 一 郎 勝 当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、日本インター株式会社の平成24年４月１日 から平成25年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計 算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。 連結計算書類に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算 書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結 計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが 含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対す る意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基 準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかど うかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求 めている。 監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施され る。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリ スクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明する ためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を 立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査に は、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め 全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査意見 当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基 準に準拠して、日本インター株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期 間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係は ない。 以 上 ― 38 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月30日 10時16分 $FOLDER; 38ページ （Tess 1.40 20120314_01） ㊞ ㊞ 会計監査人の監査報告書 謄本 独立監査人の監査報告書 平成25年５月23日 日本インター株式会社 取締役会 御中 海南監査法人 指 定 社 員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 真 船 指 定 社 員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 斎 藤 洋 一 郎 勝 ㊞ ㊞ 当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、日本インター株式会社の平成24年４月 １日から平成25年３月31日までの第62期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、 株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。 計算書類等に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類 及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽 表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部 統制を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附 属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認め られる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細 書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに 基づき監査を実施することを求めている。 監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための 手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附 属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制 の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、 状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に 関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに 経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討 することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査意見 当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められ る企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況を すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係は ない。 以 上 ― 39 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月30日 10時16分 $FOLDER; 39ページ （Tess 1.40 20120314_01） 監査役会の監査報告書 謄本 監 査 報 告 書 当監査役会は、平成24年4月1日から平成25年3月31日までの第62期事業年度の取締役の職務の執行に関 して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告 いたします。 １．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容 監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、内部統制システムの継続的な改善、リスク管理から 見た業務の有効性と効率性等を重点監査項目として設定し、各監査役から監査の実施状況及び結果に ついて報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必 要に応じて説明を求めました。 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締 役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとと もに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報 告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業 務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令 及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な ものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及 び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からそ の構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしま した。なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び会計監査人から当該内部統制の評価及 び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。子会社については、子会社の取 締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、子会社から事業の報告を受けるとともに、必要 に応じて子会社に赴き、その業務及び財産の状況を調査いたしました。以上の方法に基づき、当該事 業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。 さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証す るとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めまし た。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則 第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等 に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。 以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計 算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、 連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。 ２．監査の結果 （１）事業報告等の監査結果 一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと 認めます。 二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認めら れません。 三 内部統制システムに関する取締役会決議（財務報告に係る内部統制を含む。）の内容は相当であ ると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執 行についても、指摘すべき事項は認められません。 （２）計算書類及びその附属明細書の監査結果 会計監査人海南監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 （３）連結計算書類の監査結果 会計監査人海南監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 平成25年５月29日 日本インター株式会社 常勤監査役 社外監査役 社外監査役 監査役会 三 澤 新 毛 田 居 正 久 英 代 一 ㊞ ㊞ ㊞ 以 ― 40 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月30日 10時16分 $FOLDER; 40ページ （Tess 1.40 20120314_01） 上 株主総会参考書類 第１号議案 取締役５名選任の件 本総会終結の時をもって、取締役５名全員の任期が満了となりますので、改めて 取締役５名の選任をお願いするものであります。 取締役候補者は、次のとおりであります。 候補者 番 号 氏 名 (生 年 月 日) きむ １ てい 略歴、地位、担当または 重 要 な 兼 職 の 状 況 昭和60年７月 アメリカン・エクスプレス・インタ ーナショナル, Inc. 日本 入社 平成４年６月 同社 法人カード事業部マーケティ ング部長 平成９年１月 同社 平成10年11月 シンワ株式会社 グループ戦略室長 平成12年４月 同社 北米担当取締役、北米関連子 会社 社長 平成14年11月 株式会社ミスミ 平成15年６月 同社 平成19年10月 同社 グループ本社 取締役常務執 行役員 金型・工具企業体社長 平成21年11月 株式会社ディーアンドエム ホール ディングス 執行役員 アジア・パ シフィック リージョン プレジデン ト 平成25年６月 当社顧問（現任） ほう ＊金 太 浩 (昭和38年２月22日生) 所有する当社 普通株式の数 ビジネストラベル事業部長 経営企画室長 執行役員ツール事業部長 ― 41 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月30日 10時16分 $FOLDER; 41ページ （Tess 1.40 20120314_01） 0株 候補者 番 号 氏 名 (生 年 月 日) ほん ２ まさ つ のぶ 平成15年７月 同社 課長 平成17年10月 株式会社ティー･ピー･アール･ジェ イ入社 専務取締役・出願カウンセ リング部門長 平成18年３月 同社 代表取締役社長 平成19年４月 株式会社アゴス･ジャパン 代表取締 役社長兼CEO 平成23年４月 当社顧問 平成23年６月 当社取締役（現任） 当社専務執行役員（現任） 平成24年４月 当社品質保証部門、事業管理部、経 営企画部副担当 き 本 多 正 樹 (昭和42年８月28日生) なか ３ だ 略歴、地位、担当または 重 要 な 兼 職 の 状 況 平成２年４月 株式会社NTTデータ 入社 ビジネスイノベーション本部 平成24年７月 当社半導体事業部担当 平成25年２月 当社半導体事業部副担当 平成25年５月 当社半導体事業部、商品事業部担当 (現任) 昭和57年４月 三井物産株式会社 入社 平成９年７月 サイバートラスト株式会社 最高財 務責任者兼営業統轄 平成20年４月 株式会社三景 専務執行役員 最高財 務責任者兼コーポレート本部長 平成21年４月 日本SGI株式会社 執行役員最高財務 責任者兼管理業務推進本部長兼経理 財務部長 平成22年２月 同社代表取締役社長兼CEO兼営業統 括本部長 ひこ 中 津 信 彦 (昭和33年11月17日生) 所有する当社 普通株式の数 平成23年11月 当社専務執行役員（現任） 平成24年６月 当社取締役（現任） 平成24年７月 当社管理部門、品質保証部、法務・ コンプライアンス室担当（現任） ― 42 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月30日 10時16分 $FOLDER; 42ページ （Tess 1.40 20120314_01） 0株 100株 候補者 番 号 氏 名 (生 年 月 日) しば ４ ひで ね 株式会社MKSパートナーズ入社 平成16年８月 同社パートナー 平成19年10月 メリルリンチ日本証券株式会社入社 グローバル プライベート エクイテ ィ マネージングディレクター 平成21年９月 株式会社産業革新機構入社 業グループ マネージングディレクター 平成22年12月 当社取締役（現任） 平成24年６月 株式会社産業革新機構 投資事業グ ループ 執行役員（現任） 平成３年10月 監査法人トーマツ（現 有限責任監 査法人トーマツ）入所 平成７年８月 公認会計士登録 平成14年４月 経済産業省 経済産業政策局 平成18年７月 監査法人トーマツ（現 有限責任監 査法人トーマツ） 復職 平成21年12月 株式会社産業革新機構入社 ス統括グループ マネージングディレクター 平成22年12月 当社取締役（現任） 平成24年６月 株式会社産業革新機構 経営管理グ ループ 執行役員（現任） たけし 関 根 武 (昭和36年２月19日生) 所有する当社 普通株式の数 平成13年８月 とし 柴 田 英 利 (昭和47年11月16日生) せき ５ た 略歴、地位、担当または 重 要 な 兼 職 の 状 況 平成７年４月 東海旅客鉄道株式会社 入社 投資事 勤務 ビジネ ― 43 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 0株 2013年05月30日 10時16分 $FOLDER; 43ページ （Tess 1.40 20120314_01） 0株 (注)1. 各候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。 2. 候補者柴田英利、関根武の各氏は社外取締役候補者であります。 3. 候補者柴田英利氏は、執行役員として数々の会社への投資事業に関与してこられた経験と その幅広い見識を活かし、株式会社産業革新機構（以下「産業革新機構」といいます。）と の資本提携に基づく経営体制の強化を図るうえで、当社の経営の重要事項の決定及び業務 執行の監督等に十分な役割を果たしていくものと期待し、選任をお願いするものでありま す。また、上記の理由により、社外取締役としての職務の執行を適切に遂行することがで きるものと判断しております。同氏の当社社外取締役就任期間は、本総会終結の時をもっ て２年６ヵ月となります。 4. 候補者関根武氏は、財務・会計に関する専門的な知識と経験を活かし、産業革新機構との 資本提携に基づく経営体制の強化を図るうえで、当社の経営の重要事項の決定及び業務執 行の監督等に十分な役割を果たしていくものと期待し、選任をお願いするものであります。 また、上記の理由により、社外取締役としての職務の執行を適切に遂行することができる ものと判断しております。同氏の当社社外取締役就任期間は、本総会終結の時をもって２ 年６ヵ月となります。 5. 当社は柴田英利、関根武の各氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第 423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠 償責任の限度額は、法令が定める限度額としており、本総会において、各氏が再任された 場合、本契約を継続する予定であります。 6. *印は、新任候補者であります。 ― 44 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月30日 10時16分 $FOLDER; 44ページ （Tess 1.40 20120314_01） 第２号議案 補欠監査役１名選任の件 法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠の社外監査役 １名の選任をお願いいたしたいと存じます。 なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。 補欠監査役候補者は、次のとおりであります。 氏 名 (生 年 月 日) 略 歴、 地 位 ま た は 所有する当社 重 要 な 兼 職 の 状 況 普通株式の数 平成６年10月 元監査法人(現 太陽ASG有限責任監 査法人)入所 公認会計士登録 平成10年４月 こ ばやし よし ひこ 小 林 好 彦 平成11年１月 監査法人トーマツ（現 有限責任監 0株 査法人トーマツ）入所 (昭和42年８月16日生) 平成23年10月 株式会社産業革新機構入社 ビジネ ス統括グループ ヴァイスプレジデント（現任） （注）1. 補欠候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。 2. 補欠候補者小林好彦氏は、社外監査役候補者であります。 3. 候補者小林好彦氏は、会社経営に直接関与された経験はありませんが、産業革新機構との 資本提携に基づく経営体制の強化を図るうえで、コーポレート・ガバナンスの観点から社 外監査役として適切なアドバイスを期待し、選任をお願いするものであります。また、上 記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断して おります。 4. 当社は、補欠監査役候補者である小林好彦氏との間で監査役就任時に、会社法第427条第１ 項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であ ります。 以 ― 45 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月30日 10時16分 $FOLDER; 45ページ （Tess 1.40 20120314_01） 上 〈メ モ 欄〉 ― 46 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月30日 10時16分 $FOLDER; 46ページ （Tess 1.40 20120314_01） 株 主 総 会 会 場 ご 案 内 秦野商工会議所４階会議室 神奈川県秦野市平沢2550番地の１ 電話 (0463)81－1355 新善波隧道 46号 至厚木 2 国道 消防本部 ー 新 タ 祉 セ 秦野駅 ン 福 保 健 竹 西大 コベルコ マテリアル 道 点 交差 大竹隧 西 東 京 中央運動公園 至 差 点 水無川 体育館 図書館 文化会館 速 堀川入口 交差点 高 ユータカラヤ 秦野中井 I.C. 秦野商工会議所 若松町交差点 東 名 日立製作所 秦野市役所 町 交 総合体育館入口 ネッツトヨタ 当社 線 急 田 場 小 至 御 殿 渋沢駅 交通 ＊小田急線秦野駅より３番線バス渋沢駅行（桜土手経由、運動公園前経由）も しくは高砂車庫行で約15分運動公園前下車 ＊東名高速秦野中井インターより車で約15分（５km） ＊国道246号線堀川入口交差点より車で約５分 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月30日 10時16分 $FOLDER; 48ページ （Tess 1.40 20120314_01）