00_0616001101706.doc 日本航空電子工業㈱様 招集 2005/06/01 6:48印刷 1/1 平成17年６月６日 株 主 各 位 東京都渋谷区道玄坂１丁目21番２号 取締役社長 篠 崎 雅 美 第75期定時株主総会招集ご通知 拝啓 ますますご清祥のこととお慶び申しあげます。 さて、当社第75期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くだ さいますようご案内申しあげます。 なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができま すので、お手数ながら後記参考書類をご検討いただき、同封の議決権行使書用紙に 議案に対する賛否をご表示、ご捺印のうえ、ご返送くださいますようお願い申しあ げます。 敬 具 記 1. 日 時 平成17年６月24日（金曜日）午前10時 2. 場 所 東京都渋谷区渋谷４丁目４番25号 青学会館３階（ナルド) 3. 会議の目的事項 報告事項 1. 平成17年３月31日現在連結貸借対照表及び第75期（平成16年４月 １日から平成17年３月31日まで）連結損益計算書並びに会計監査 人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件 2. 平成17年３月31日現在貸借対照表及び第75期営業報告書、損益計 算書報告の件 3. 定款授権に基づく取締役会決議による自己株式買受け報告の件 決議事項 第１号議案 第75期利益処分案承認の件 第２号議案 ストック・オプションとして新株予約権を発行する件 議案の要領は、後記の「議決権の行使についての参考書 類」(33頁から35頁まで）に記載のとおりであります。 第３号議案 取締役７名選任の件 第４号議案 監査役２名選任の件 第５号議案 退任取締役に退職慰労金贈呈の件 以 上 〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますよう お願い申しあげます。 ― 1 ― 01_0616001101706.doc 日本航空電子工業㈱様 招集 2005/06/01 6:48印刷 1/16 （添付書類） 営 業 （ 自至 報 告 平成16年４月１日 平成17年３月31日 書 ） Ⅰ. 営業の概況 1. 企業集団の営業の経過及び成果 当連結会計年度における世界経済は、世界的なドル安の進行や過熱する中国 経済の影響による原油価格の高騰等により、企業業績に不透明感が高まったも のの、堅調な米国の個人消費並びに高度成長が続く中国経済に牽引されて、 全般的には景気は回復基調で推移しました。 一方、わが国経済は、年度前半は輸出の増加による企業収益の改善や活発な 設備投資を背景に回復基調で推移しましたが、年度後半からは一転して円高に よる輸出の鈍化や景気浮揚の原動力であったデジタル関連製品の在庫調整の 影響から景気は踊り場の様相を呈するとともに、個人消費も本格的な雇用回復や 可処分所得の増加には至らず、厳しい状況のなかで推移しました。 このような事業環境下で、当社は、新製品開発のスピードアップやグローバ ルマーケティングの強化による受注・売上の拡大並びに生産革新によるリード タイム短縮及びコストダウン等の経営効率化の推進により、業績の向上を図り ましたが、主力のコネクタ及び同関連製品が主要顧客の事業計画のずれ込みや 市場競争の激化によるプライスダウンの影響並びに原価面では次年度以降の 受注獲得のための新製品開発費用の増加等により、当連結会計年度の業績は、 受注高1,139億89百万円（前期比102％)、売上高1,158億８百万円（前期比102％)、 営業利益78億67百万円（前期比78％)、経常利益68億34百万円 (前期比95％)、 当期純利益43億59百万円（前期比101％）となりました。 各製品別の受注・売上の状況は、次のとおりであります。 ― 2 ― 01_0616001101706.doc 日本航空電子工業㈱様 招集 2005/06/01 6:48印刷 2/16 (1) コネクタ及び同関連製品 コネクタ及び同関連製品は、携帯電話・パーソナルコンピュータをはじめ とする情報通信機器、カーエレクトロニクス及びデジタルテレビ・デジタル スチルカメラを中心とする民生機器等の幅広い分野で使用され、今後もこれ ら機器のデジタル化の一層の伸展にともない市場が拡大されつつあり、当社 売上の主力をなす製品であります。 これら製品の当連結会計年度の受注高は、854億56百万円（前期比105％)、 売上高は、839億87百万円（前期比103％）であります。 (2) システム機器及び同関連製品 システム機器及び同関連製品は、小型、薄型、多機能化した各種スイッチ 及びそれらを組合せたスイッチブロック等の入力デバイス、車載用・産業 用・医療用の各種ディスプレイ機器及び各種操作パネル等のインターフェー ス機器、並びに液晶基板等の高密度実装機器であり、高度情報化社会の発展 にともない市場が拡大しつつある製品であります。 これら製品の当連結会計年度の受注高は、147億12百万円（前期比97％)、 売上高は、151億59百万円（前期比100％）であります。 (3) 航空・宇宙用電子機器及び同応用製品 航空・宇宙用電子機器及び同応用製品は、ジャイロ、加速度計及びこれら センサを活用した慣性航法装置、慣性誘導装置、自動制御機器のほか、電波 高度計等の航空機搭載電子機器を主体とする官需市場向け製品、並びに、 半導体及び液晶製造装置向け制振／駆動用機器、油田掘削用センサ機器等の 民需市場向け製品であります。 これら製品の当連結会計年度の受注高は、120億２百万円（前期比88％)、 売上高は、147億90百万円（前期比98％）であります。 (4) 光デバイス及びその他の製品 光デバイス製品及びその他の製品は、超精密成膜技術を用いた光フィルタ、 ミラー、ARコート並びに光カプラ、光リンク・モジュール等の光エレクトロ ニクス関連製品を主体とする製品であります。 これら製品の当連結会計年度の受注高は、18億17百万円（前期比107％)、 売上高は、18億70百万円（前期比110％）であります。 ― 3 ― 01_0616001101706.doc 日本航空電子工業㈱様 招集 2. 2005/06/01 6:48印刷 3/16 企業集団の設備投資及び資金調達の状況 当連結会計年度の設備投資の総額は、114億89百万円で生産の自動化、省力化 等の合理化設備、各種金型設備がその主体であります。これらに要した設備資 金は、一部リースによったほか、自己資金をもって充当いたしました。 3. 企業集団が対処すべき課題 今後の景気見通しといたしましては、輸出の鈍化やデジタル関連製品の在庫 増加で始まった生産調整は着実に進んでおり、また設備投資の回復、雇用情勢 の改善から個人消費の持ち直しも見込まれることから、原油など原材料価格の さらなる高騰や米国・中国経済の波乱がなければ、景気は緩やかに再浮揚する ものと思われます。 このような事業環境にあって当社は、事業経営の原点に立って、グローバル マーケティングと技術開発力の強化並びに環境・品質対策を徹底して顧客満足 の一層の向上を図り、グローバルに事業を拡大し再び成長軌道にのせるととも に、確実に収益を確保するための生産革新運動によるコストダウン、これを 実現するための人材力の強化を図り、利益の創出と資産効率の向上に邁進する 所存であります。 ― 4 ― 01_0616001101706.doc 日本航空電子工業㈱様 招集 2005/06/01 6:48印刷 4/16 4. 企業集団及び当社の営業成績及び財産の状況の推移 (1) 企業集団の営業成績及び財産の状況の推移 (単位 期 区 別 分 百万円) 第 72 期 第 73 期 第 74 期 第 75 期 (13.4～14.3) (14.4～15.3) (15.4～16.3) (16.4～17.3) 受 注 高 101,152 107,319 112,117 113,989 売 上 高 102,610 105,566 113,551 115,808 益 3,752 4,960 7,213 6,834 益 2,099 2,661 4,316 4,359 22.75円 28.41円 46.27円 46.91円 経 当 常 期 利 純 利 １株当たり当期純利益 総 資 産 100,548 95,015 97,219 96,283 純 資 産 37,538 38,439 41,477 45,216 (注) 1. ｢１株当たり当期純利益」は、自己株式控除後の期中平均株式数をもって算 出しております。 2. 第73期より「自己株式及び法定準備金の取崩等に関する会計基準」及び「１ 株当たり当期純利益に関する会計基準」を適用しております。 ― 5 ― 01_0616001101706.doc 日本航空電子工業㈱様 招集 2005/06/01 6:48印刷 5/16 (2) 当社の営業成績及び財産の状況の推移 (単位 期 区 別 分 百万円) 第 72 期 第 73 期 第 74 期 第 75 期 (13.4～14.3) (14.4～15.3) (15.4～16.3) (16.4～17.3) 受 注 高 83,237 90,134 94,979 93,129 売 上 高 84,493 87,891 95,590 96,646 益 2,127 2,565 4,325 4,380 益 1,170 1,460 2,879 2,966 12.68円 15.37円 30.63円 31.73円 経 当 常 期 利 純 利 １株当たり当期純利益 総 資 産 76,350 74,184 79,162 76,416 純 資 産 34,048 34,700 37,291 39,315 (注) 1. ｢１株当たり当期純利益」は、自己株式控除後の期中平均株式数をもって算 出しております。 2. 第73期より「自己株式及び法定準備金の取崩等に関する会計基準」及び ｢１ 株当たり当期純利益に関する会計基準」を適用しております。 ― 6 ― 01_0616001101706.doc 日本航空電子工業㈱様 招集 2005/06/01 6:48印刷 6/16 Ⅱ. 企業集団及び会社の概況（平成17年３月31日現在） 1. 企業集団の主要な事業内容及び主要製品 コネクタ事業 プリント基板用コネクタ、自動車用コネクタ、角型コネクタ、丸型コネク タ、カード用コネクタ、IC及びLSI用ソケット、同軸コネクタ、光コネクタ、 車両用コネクタ、ケーブルハーネス製品、各種結線機 システム機器事業 ディスプレイ機器、パネルユニット、インターポーザ・ボード、高密度実 装基板ユニット、スイッチブロック、照光式押ボタンスイッチ、DIPスイ ッチ、電磁リレー、サーキットブレーカ 航空・宇宙用電子機器事業 慣性航法装置、慣性誘導装置、姿勢方位基準装置、位置座標標定装置、自 動操縦装置、飛行安定装置、フラットパネルディスプレイ、電波高度計、 ファイバオプティックジャイロ、リングレーザジャイロ、迎角検出器、加 速度計、半導体及び液晶製造装置向け制振／駆動用機器、油田掘削用セン サ機器、カメラスタビライザ、LCD列車速度計 光デバイス事業及びその他 光フィルタ、ミラー、ARコート、光カプラ、光リンク・モジュール 2. 企業集団の主要な事業所 (1) 当社の主要な事業所 本 社 東京都渋谷区道玄坂１丁目21番２号 昭島事業所 東京都昭島市武蔵野３丁目１番１号 営 大阪支店、中部支店、仙台営業所、静岡営業所、 福岡営業所 業 所 ― 7 ― 01_0616001101706.doc 日本航空電子工業㈱様 招集 2005/06/01 6:48印刷 7/16 (2) 子法人等の主要な事業所 (国 内) 弘前航空電子株式会社（青森県弘前市） 山形航空電子株式会社（山形県新庄市） 富士航空電子株式会社（山梨県上野原市） 信州航空電子株式会社（長野県下伊那郡松川町） ニッコー・ロジスティクス株式会社（東京都昭島市） JAE八紘株式会社（東京都立川市） (海 外) 台湾航空電子股份有限公司（台湾省台中市) JAE・エレクトロニクス・インコーポレーテッド（アメリカ合衆国カリフォル ニア州アーバイン市） JAE・オレゴン・インコーポレーテッド（アメリカ合衆国オレゴン州テュアラ ティン市) JAE・フィリピンズ・インコーポレーテッド（フィリピン共和国カビテ 州） 香港航空電子有限公司（中華人民共和国香港） 航空電子（無錫）有限公司（中華人民共和国江蘇省無錫市） 航空電子（呉江）有限公司（中華人民共和国江蘇省呉江市） JAE・コリア・インコーポレーテッド（大韓民国ソウル市） ― 8 ― 01_0616001101706.doc 日本航空電子工業㈱様 招集 3. 2005/06/01 6:48印刷 8/16 株式の状況 (1) 発行する株式の総数 200,000,000株 (2) 発行済株式総数 92,302,608株 (3) 一単元の株式数 1,000株 (4) 株 9,038名 主 数 (前期末比2,355名減) (5) 現に発行している新株予約権の状況 新株予約権の数 161個 目的となる株式の種類及び数 普通株式 161,000株 新株予約権の発行価額 (6) 大 株 株 無償 主 主 名 当社への出資状況 持株数 当社の当該株主への出資状況 (議決権比率) 持株数 (出資比率) 22,491 千株 (39.98 ％) ― 千株 ( ― ％) 13,800 ( ― ) ― ( ― ) 11,909 (13.12 ) ― ( ― ) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) バンク オブ ニューヨーク ヨーロッパ リミテッド ルクセンブルグ 131800 UFJ信託銀行株式会社(信託勘定A口) 8,708 ( 9.59 ) ― ( ― ) 3,189 ( 3.51 ) ― ( ― ) 1,309 ( 1.44 ) ― ( ― ) 資産管理サービス信託銀行株式会社(信託B口) 1,266 ( 1.39 ) ― ( ― ) 資産管理サービス信託銀行株式会社(年金信託口) 677 ( 0.75 ) ― ( ― ) 日本航空電子工業従業員持株会 602 ( 0.66 ) ― ( ― ) 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口４) 550 ( 0.61 ) ― ( ― ) 日 本 電 気 株 式 会 社 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 (住友信託銀行再信託分・日本電気株式会社退職給付信託口) 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) (注) 1. 日本トラスティ･サービス信託銀行株式会社（住友信託銀行再信託分・日本 電気株式会社退職給付信託口）の持株数13,800千株は、日本電気株式会社か ら同信託銀行へ信託設定された信託財産であります。なお、信託約款上、当 該株式の議決権は日本電気株式会社が留保しております。 2. 当社は、自己株式633,311株を保有しておりますが、上記大株主の表からは 除外しております。なお、当該自己株式数は株主名簿記載上の株式数であり、 平成17年３月31日現在の実質保有株式数は632,311株です。 ― 9 ― 01_0616001101706.doc 日本航空電子工業㈱様 招集 2005/06/01 6:48印刷 9/16 (7) 自己株式の取得、処分等及び保有 ① 取得株式 普 通 株 式 261,107株 取得価額の総額 258百万円 上記のうち、第74期定時株主総会後、定款授権に基づく取締役会決議に より買受けた自己株式 普 通 株 式 197,000株 取得価額の総額 187百万円 買受けを必要とした理由：経営環境の変化に機動的に対応した資本政 策を遂行するため。 ② 処分株式 普 通 株 式 ③ 処分価額の総額 40百万円 決算期における保有株式 普 通 株 式 4. 59,833株 632,311株 企業集団の従業員の状況 (1) 企業集団の従業員数 従 (注) 業 員 数 前 期 末 比 増 減 国 内 2,813名 △40名 海 外 1,745名 316名 合 計 4,558名 276名 従業員数はグループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であり、当 社グループからグループ外への出向者、臨時従業員、嘱託282名を除いておりま す。 (2) 当社の従業員数 従 業 員 数 前期末比増減 平 均 年 齢 平均勤続年数 1,708名 △36名 40.4才 18.6年 (注) 従業員数は社外から当社への出向者を含む就業人員であり、当社から社外への 出向者、臨時従業員、嘱託412名を除いております。 ― 10 ― 01_0616001101706.doc 日本航空電子工業㈱様 招集 5. 2005/06/01 6:48印刷 10/16 企業結合の状況 (1) 重要な子法人等の状況 会 社 名 資 本 金 当 社 の 議決権比率 ％ 100 主要な事業内容 弘前航空電子株式会社 450 百万円 山形航空電子株式会社 400 百万円 100 電子部品等の製造･販売 信州航空電子株式会社 450 百万円 100 電子部品等の製造･販売 富士航空電子株式会社 300 百万円 100 金 型 等 の 製 造 ･販 売 ニッコー・ロジスティクス株式会社 400 百万円 100 物 JAE八 紘 株 式 会 社 56 百万円 300 百万台湾元 100 電子部品等の販売 100 電子部品等の製造･販売 100 電子部品等の販売 JAE・オレゴン・インコーポレーテッド 13,200 千米ドル 12,000 千米ドル 100 (100) 電子部品等の製造･販売 JAE・フィリピンズ・インコーポレーテッド 百万フィリピンペソ 台湾航空電子股分有限公司 JAE・エレクトロニクス・インコーポレーテッド 香港航空電子有限公司 航空電子（無錫）有限公司 航空電子（呉江）有限公司 JAE・コリア・インコーポレーテッド (注) 140 電子部品等の製造･販売 流 業 務 100 電子部品等の製造･販売 7,000 千香港ドル 67,454 千人民元 100 ( 15) 電子部品等の仕入･販売 100 ( 28) 電子部品等の製造･販売 53,800 千人民元 450 百万韓国ウォン 100 ( 12) 電子部品等の製造･販売 100 電子部品等の販売 議決権比率欄の括弧内数値は、間接割合を表示しております。 ― 11 ― 01_0616001101706.doc 日本航空電子工業㈱様 招集 2005/06/01 6:48印刷 11/16 (2) 企業結合の経過及び成果 当社の連結子法人等は、｢(1) 重要な子法人等の状況」に記載の14社であり ます。当社は６月に航空電子（呉江）有限公司に対し１億67百万円（1,500千 米ドル）増資いたしました。その結果、間接割合は前期に比べ15％から12％ に減少いたしました。 また、８月及び12月に航空電子（無錫）有限公司に対し５億８百万円 (4,650千米ドル）増資いたしました。その結果、間接割合は前期に比べ51％ から28％に減少いたしました。 なお、当連結会計年度の業績につきましては、｢Ⅰ．営業の概況 1. 企業 集団の営業の経過及び成果」に記載のとおりであります。 (3) 関連会社の状況 日本電気株式会社は、当社議決権の39.98％を実質的に保有しており、当社 は同社の関連会社の一つであります。 6. 主要な借入先、借入額及び当該借入先が有する当社の株式の数 主 要 借 入 先 借入金残高 借入先が有する当社の株式の数 株 式 数 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 430 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社 1,400 159 0.18 株 式 会 社 東 京 三 菱 銀 行 780 ― ― 株 行 700 ― ― 株式会社みずほコーポレート銀行 700 ― ― 式 会 社 横 浜 銀 ― 12 ― 千株 議決権比率 1,400 百万円 0.47 ％ 01_0616001101706.doc 日本航空電子工業㈱様 招集 7. 名 崎 積 雅 紀 会社における地位及び担当又は主な職業 美 取締役社長（代表取締役） 樹 専務取締役、会社事業運営について社長補佐、 経営企画 法務関係担当、経理 情報システムの重要事項関係担当 肇 常務取締役、海外事業関係担当、コネクタ事業関係担当（副） 孝 常務取締役、コネクタ事業部長、コネクタ事業関係担当（主） 昭 常務取締役、知的財産 生産 環境推進関係担当、 システム機器事業の重要事項関係担当 雄 常務取締役、コネクタ国内営業関係担当、コネクタ事業関係担当(副) 之 取締役、航機営業本部長、航機事業関係担当（副） 清 取締役、経理部長、情報システム関係担当 民 取締役、弘前航空電子株式会社取締役社長 光 取締役、第一海外営業本部長、海外事業について増成常務取締役補佐 人 取締役、航機事業部長、航機事業関係担当（主） 泉 取締役、中央研究所長、光デバイス事業関係担当 志 取締役、支配人（コネクタ第一営業本部・コネクタ第四営業本部業務） コネクタ営業企画本部長、コネクタ国内営業について小川常務取締役補佐 敏 取締役、総務人事部長、健康管理関係担当 明 監査役（常勤） 二 監査役（常勤） 治 監査役（日本電気株式会社 顧問） 幸 監査役（日本電気株式会社 経営監査本部長) ● 増 秋 市 12/16 取締役及び監査役 氏 篠 稲 2005/06/01 6:48印刷 成 山 村 保 義 小 川 小 林 長谷川 堀 江 金 山 島 村 潟 岡 玉 置 幹 惠 星 高 兼 臼 小 勝 橋 八 井 村 和 洋 正 隆 健 建 正 ● ● (注) 1. ● 平成16年６月25日開催の第74期定時株主総会において、金山洋光、島村正人、 潟岡 泉、玉置隆志、星 勝敏の５氏が取締役に、兼八健二氏が監査役に新 たに選任され、就任いたしました。 2. 平成16年６月25日開催の第74期定時株主総会終結のときをもって、取締役飯 野英男、杉浦達也、朝倉政雄、有賀保秋の４氏は任期満了により退任し、監 査役伊藤道彦氏は辞任いたしました。 3. 監査役のうち、臼井建治、小村正幸の２氏は、｢株式会社の監査等に関する 商法の特例に関する法律」第18条第１項に定める社外監査役であります。 ― 13 ― 01_0616001101706.doc 日本航空電子工業㈱様 招集 8. 2005/06/01 6:48印刷 13/16 株主以外の者に対し特に有利な条件で発行した新株予約権の状況 (1) 発行した新株予約権の数 68個（新株予約権１個につき1,000株） (2) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数 普通株式 68,000株 (3) 新株予約権の発行価額 無償 (4) 権利行使時の払込金額 １株当たり1,347円 (5) 権利行使期間 平成18年７月１日から平成22年６月30日まで (6) 権利行使の条件 ①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締 役若しくは従業員（理事）の地位にあることを要する。 ただし、権利行使期間中に退任、退職により対象者としての地位を喪失 した場合は、喪失後１年間に限り新株予約権の行使を認める。(※本来の 権利行使期間を限度とする｡） なお、平成18年６月30日までに退任、退職により対象者としての地位を 喪失した場合は、平成18年７月１日から１年間に限り新株予約権の行使 を認める。 ②新株予約権の相続は認めない。 ③その他の新株予約権の行使に関する条件については、当社と新株予約権 者との間で締結した「新株予約権付与契約」の定めるところによる。 ― 14 ― 01_0616001101706.doc 日本航空電子工業㈱様 招集 2005/06/01 6:48印刷 14/16 (7) 消却事由及び条件 ①当社が消滅会社となる合併契約書が承認された場合、当社が完全子会社 となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会 で承認された場合には、取締役会の決議をもって、当社は当該新株予約 権者の有する新株予約権の全部を無償で消却することができる。 ②新株予約権者が(6)に定める行使条件に該当しなくなったために新株予約 権を行使できなかった場合、当社は当該新株予約権者の有する新株予約 権の全部を無償で消却することができる。 (8) 有利な条件の内容 当社の取締役及び従業員（理事）に対し新株予約権を無償で発行した。 (9) 割当てを受けた者の氏名と割当てを受けた新株予約権の数 ①当社取締役 氏 篠 崎 稲 積 増 成 秋 山 市 村 小 川 小 林 長 谷 川 堀 江 金 山 島 村 潟 岡 玉 置 星 名 雅 紀 保 義 幹 惠 和 洋 正 隆 勝 美 樹 肇 孝 昭 雄 之 清 民 光 人 泉 志 敏 新株予約権の数 10個 6 4 4 4 4 2 2 2 2 2 2 2 2 ― 15 ― 01_0616001101706.doc 日本航空電子工業㈱様 招集 2005/06/01 6:48印刷 15/16 ②当社従業員（理事）(上位10名） 氏 塩 林 古 藤 鈴 高 渡 中 武 河 名 野 田 澤 本 木 木 会 富 田 邉 義 安 洋 正 靖 弘 哲 克 夏 雄 正 水 己 昇 夫 恭 雄 明 樹 新株予約権の数 1個 1 1 1 1 1 1 1 1 1 ③当社従業員（理事）に対して付与した新株予約権の状況 新株予約権の数 目的となる株式の種類及び数 20個 9. 普通株式 20,000株 付与した者の総数 20名 会計監査人に支払うべき報酬等の額 (1) 当社及び当社の子法人等が会計監査人に支払うべき報酬等の合計額 25百万円 (2) 上記(1)の合計額のうち、公認会計士法（昭和23年法律第103号）第２条 第１項の業務（監査証明業務）の対価として当社及び当社の子法人等が会計 監査人に支払うべき報酬等の合計額 25百万円 (3) 上記(2)のうち、当社が会計監査人に支払うべき会計監査人としての報酬等 の額 25百万円 (注) 当社と会計監査人との間の監査契約において商法特例法に基づく監査と証 券取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておりませんので、(3)の金 額には証券取引法に基づく監査の報酬等の額を含めております。 ― 16 ― 01_0616001101706.doc 日本航空電子工業㈱様 招集 10. 2005/06/01 6:48印刷 16/16 決算期後に生じた企業集団の状況に関する重要な事実 該当事項はありません。 〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰 (注) 本営業報告書中に記載の金額及び株式数は、表示単位未満を切捨てて表示して おります。 ただし、１株当たり当期純利益及び各比率については、表示単位未満を四捨五 入しております。 ― 17 ― 02_0616001101706.doc 日本航空電子工業㈱様 招集 2005/06/01 6:49印刷 1/15 連結貸借対照表 (平成17年３月31日現在) （単位 資 産 の 流 動 資 産 現 金 及 び 預 金 受取手形及び売掛金 棚 卸 資 産 未 収 入 金 繰 延 税 金 資 産 その他流動資産 貸 倒 引 当 金 固 定 資 産 有形固定資産 建物及び構築物 機械装置及び運搬具 工具器具及び備品 土 地 建 設 仮 勘 定 無形固定資産 投資その他の資産 投 資 有 価 証 券 長 期 貸 付 金 繰 延 税 金 資 産 その他固定資産 貸 倒 引 当 金 合 計 部 負債及び資本の部 56,620 18,311 20,188 11,724 3,696 1,585 1,181 △ 67 39,662 30,484 9,189 9,358 5,603 4,616 1,717 1,865 7,312 1,566 347 3,276 2,296 △ 173 負 債 の 流 動 負 債 支払手形及び買掛金 短 期 借 入 金 未 払 法 人 税 等 未 払 費 用 繰 延 税 金 負 債 その他流動負債 固 定 負 債 長 期 借 入 金 退職給付引当金 繰 延 税 金 負 債 連 結 調 整 勘 定 その他固定負債 負 債 合 計 資 本 の 資 本 金 資 本 剰 余 金 利 益 剰 余 金 その他有価証券評価差額金 為替換算調整勘定 自 己 株 式 資 本 合 計 96,283 合 計 百万円) 部 34,423 23,591 3,878 918 3,842 19 2,173 16,642 5,786 10,280 193 295 87 51,066 部 10,690 14,435 22,134 297 △ 1,824 △ 517 45,216 96,283 (注) 1. 記載金額は表示単位未満の端数を切捨てて表示しております。 2. 有形固定資産の減価償却累計額 73,221百万円 3. 担保に供している資産 5,471百万円 4. 保証債務 2,092百万円 ― 18 ― 02_0616001101706.doc 日本航空電子工業㈱様 招集 2005/06/01 6:49印刷 2/15 連結損益計算書 （ 自至 平成16年４月１日 平成17年３月31日 ） （単位 百万円) 科 目 金 額 経 常 損 益 の 部 営 業 損 益 の 部 営 業 収 益 売 上 高 115,808 営 業 費 用 売 上 原 価 87,694 販売費及び一般管理費 20,245 107,940 営 業 利 益 7,867 営 業 外 損 益 の 部 営 業 外 収 益 受 取 利 息 及 び 配 当 金 90 そ の 他 営 業 外 収 益 367 458 営 業 外 費 用 支 払 利 息 181 そ の 他 営 業 外 費 用 1,309 1,491 経 常 利 益 6,834 税金等調整前当期純利益 6,834 法人税、住民税及び事業税 2,522 法 人 税 等 調 整 額 △47 当 期 純 利 益 4,359 (注) 1. 記載金額は表示単位未満の端数を切捨てて表示しております。 ただし、１株当たり当期純利益については、小数点以下第３位を四捨五入し ております。 2. １株当たり当期純利益 46.91円 ― 19 ― 02_0616001101706.doc 日本航空電子工業㈱様 招集 2005/06/01 6:49印刷 3/15 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項 1.連結範囲に関する事項 (1) 連結子法人等の数 14社 主要な連結子法人等の名称は、｢Ⅱ．企業集団及 び会社の概況 5.企業結合の状況 (1) 重要な 子法人等の状況」に記載のとおりであります。 (2) 非連結子法人等の名称等 航空電子エンジニアリング㈱、ニッコー産業 ㈱、ニッコーフーズ㈱、弘前八紘㈱、JAE・シ ンガポール・リミテッド、JAE・ヨーロッパ・ リミテッド、及び航空電子（上海）国際貿易有 限公司の７社は、総資産、売上高、利益、利益 剰余金等に関して、いずれも小規模であり、全 体としても連結計算書類に重要な影響を及ぼし ていないため、連結の範囲から除外いたしまし た。 2.持分法の適用に関する事項 非連結子法人等（７社）及び関連会社JRPリア ルティー・ホールディング・インコーポレーテ ッドは、利益及び利益剰余金等に及ぼす影響が 軽微であり、全体としても重要性が乏しいた め、これらの会社に対する投資については、持 分法を適用せず原価法により評価しておりま す。 3.連結子法人等の営業年度等に 連結計算書類作成にあたり、従来、連結決算日 関する事項 と決算日が異なる海外連結子法人等２社の財務 諸表については、当該２社の決算日現在の財務 諸表を使用しておりましたが、連結財務情報開 示の透明性並びに質の向上を図るため、当連結 会計年度より連結決算日現在で本決算に準じた 仮決算を行った財務諸表を使用することといた しました。 なお、この仮決算の初年度となる当連結会計年 度の当該２社の財務諸表は、平成16年１月１日 から平成17年３月31日までの15ヶ月決算を行っ ておりますが、連結計算書類への影響は軽微で あります。 ― 20 ― 02_0616001101706.doc 日本航空電子工業㈱様 招集 2005/06/01 6:49印刷 4/15 4.会計処理基準に関する事項 (1) 重要な有価証券の評価基準及び評価方法 その他有価証券 ① 時価のあるもの 決算日の市場価格等に基づく時価法 なお、評価差額は全部資本直入法により処理 し、売却原価は移動平均法により算定しており ます。 ② 時価のないもの 移動平均法による原価法 (2) 重要なデリバティブ取引 時価法 (3) 重要な棚卸資産の評価基準 主として総平均法による原価法 及び評価方法 (4) 重要な減価償却資産の減価償却の方法 有形固定資産 建物については、当社及び連結子法人等14社の うち12社が定額法、２社が定率法、建物以外に ついては、当社及び連結子法人等８社が定率 法、６社が定額法を採用しております。ただ し、当社及び連結子法人等６社の少額減価償却 資産（取得価額10万円以上、20万円未満）につ いては、一括して３年間で均等償却する方法に よっております。 なお、主な耐用年数は以下のとおりです。 建物及び構築物 ３～50年 機械装置及び運搬具 ３～12年 工具器具及び備品 ２～20年 (5) 重要な引当金の計上基準 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債 ① 貸倒引当金 権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権 等特定の債権については個別に回収可能性を勘 案し、回収不能見込額を計上しております。 従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年 ② 退職給付引当金 度末における退職給付債務及び年金資産の見込 額に基づき、当連結会計年度末において発生し ていると認められる額を計上しております。会計 基準変更時差異は、主として15年による按分額 を費用処理しております。数理計算上の差異 は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以 内の一定の年数（15年）による定額法により、 それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理す ることとしております。 (6) 重要なリース取引の処理方法 リース物件の所有権が借主に移転すると認めら れるもの以外のファイナンス・リース取引につ いては、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた 会計処理によっております。 ― 21 ― 02_0616001101706.doc 日本航空電子工業㈱様 招集 (7) 重要なヘッジ会計の方法 ① ヘッジ会計の方法 ② ヘッジ手段とヘッジ対象 (イ)ヘッジ手段 (ロ)ヘッジ対象 ③ ヘッジ方針 ④ ヘッジの有効性評価の方法 (8) 消費税等の会計処理 (9) 連結子法人等の資産及び 負債の評価方法 (10) 連結調整勘定の償却の方法 及び期間 (11) 会計処理方法の変更 ① 重要な資産の評価基準 及び評価方法 ② 重要な減価償却資産の 減価償却の方法 2005/06/01 6:49印刷 5/15 繰延ヘッジ処理によっております。ただし、金 利スワップの特例処理の要件を満たすものにつ いては、同特例処理を採用しております。ま た、為替予約及び通貨スワップの振当処理の要 件を満たすものについては、同振当処理を採用 しております。 デリバティブ取引（金利スワップ取引、為替予 約取引及び通貨スワップ取引） 変動金利による借入金、外貨建金銭債権債務 投機的な取引は一切行わない方針であります。 なお、借入金に係る金利変動リスク及び外貨建 取引の為替変動リスクを回避するため、デリバ ティブ取引を利用しております。 ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー 変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッ シュ・フロー変動の累計とを比率分析する方法 により有効性の評価を行っております。 税抜方式によっております。 連結子法人等の資産及び負債の評価について は、全面時価評価法によっております。 連結調整勘定は、発生時以後５年で均等償却す ることとしております。 当社及び国内連結子法人等１社は、棚卸資産の 評価基準及び評価方法について、最近の市場に おける価格競争の激化による価格変動を適時に 反映させ、より適正な棚卸資産の評価額を算定 するため、当連結会計年度より後入先出法によ る原価法から総平均法による原価法に変更して おります。なお、この変更に伴う損益への影響 は軽微であります。 国内連結子法人等１社は、建物の減価償却方法 について、当社と減価償却方法の統一を図るた め、当連結会計年度より定率法から定額法に変 更しております。なお、この変更に伴う損益へ の影響は軽微であります。 5.連結計算書類の一部について、商法施行規則第200条の規定により、連結財務諸表規 則に基づき作成しております。 ― 22 ― 02_0616001101706.doc 日本航空電子工業㈱様 招集 2005/06/01 6:49印刷 貸 借 対 照 6/15 表 (平成17年３月31日現在) （単位 資 産 動 資 産 現 金 及 び 預 受 取 手 売 掛 製 半 製 仕 掛 原 材 短 期 貸 付 未 収 入 繰 延 税 金 資 その他流動資 貸 倒 引 当 固 定 資 産 有形固定資産 建物及び構築 機 械 及 び 装 車 両 運 搬 工 具 器 具 備 土 建 設 仮 勘 無形固定資産 ソ フ ト ウ エ 施 設 利 用 投資その他の資産 投 資 有 価 証 子 会 社 株 長 期 貸 付 長 期 前 払 費 繰 延 税 金 資 そ の 他 投 貸 倒 引 当 合 計 の 流 金 形 金 品 品 品 料 金 金 産 産 金 物 置 具 品 地 定 ア 権 券 式 金 用 産 資 金 部 負債及び資本の部 43,632 13,599 1,298 16,450 1,379 1,937 1,987 1,713 1,068 2,634 1,038 527 △ 4 32,783 14,419 4,153 4,769 0 3,035 1,011 1,449 1,516 1,495 21 16,846 1,263 7,921 3,421 190 2,402 1,769 △ 121 76,416 負 債 の 流 動 負 債 支 払 手 買 掛 短 期 借 入 未 払 未 払 法 人 税 未 払 費 預 り その他流動負 固 定 負 債 長 期 借 入 退職給付引当 負 債 資 合 形 金 金 金 等 用 金 債 金 金 計 本 合 ― 23 ― 本 合 部 23,527 19 15,458 2,680 816 399 2,486 1,611 54 13,572 5,547 8,024 37,100 の 資 本 金 資 本 剰 余 金 資 本 準 備 金 その他資本剰余金 自己株式処分差益 利 益 剰 余 金 利 益 準 備 金 任 意 積 立 金 研究開発準備金 別 途 積 立 金 当期未処分利益 その他有価証券評価差額金 自 己 株 式 資 百万円) 部 10,690 14,435 14,431 4 4 14,425 897 6,758 270 6,488 6,770 281 △ 517 計 39,315 計 76,416 02_0616001101706.doc 日本航空電子工業㈱様 招集 2005/06/01 6:49印刷 7/15 (注) 1. 記載金額は表示単位未満の端数を切捨てて表示しております。 2. 子会社に対する 短 期 金 銭 債 権 8,376百万円 長 期 金 銭 債 権 3,284百万円 短 期 金 銭 債 務 4,867百万円 3. 有形固定資産の減価償却累計額 45,455百万円 4. リース契約により使用する固定資産 貸借対照表に計上した固定資産のほか、リース契約により使用している生産 用設備等 (生産用機械及び装置・工具、電子計算機一式、事務用機器）があ ります。 5. 担保に供している資産 建 物 及 び 構 築 物 2,668百万円 機 械 及 び 装 置 51百万円 土 地 214百万円 投 資 有 価 証 券 85百万円 6. 保証債務 2,386百万円 7. 商法施行規則第124条第３号に規定する増加純資産額 267百万円 ― 24 ― 02_0616001101706.doc 日本航空電子工業㈱様 招集 2005/06/01 6:49印刷 損 益 （ 自至 計 算 平成16年４月１日 平成17年３月31日 8/15 書 ） （単位 百万円) 科 目 金 額 経 常 損 益 の 部 営 業 損 益 の 部 営 業 収 益 売 上 高 96,646 営 業 費 用 売 上 原 価 77,902 販売費及び一般管理費 14,427 92,329 営 業 利 益 4,316 営 業 外 損 益 の 部 営 業 外 収 益 受 取 利 息 及 び 配 当 金 992 そ の 他 営 業 外 収 益 107 1,099 営 業 外 費 用 支 払 利 息 129 そ の 他 営 業 外 費 用 906 1,035 経 常 利 益 4,380 税 引 前 当 期 純 利 益 4,380 法人税、住民税及び事業税 1,346 法 人 税 等 調 整 額 68 当 期 純 利 益 2,966 前 期 繰 越 利 益 4,171 中 間 配 当 額 367 当 期 未 処 分 利 益 6,770 (注) 1. 記載金額は表示単位未満の端数を切捨てて表示しております。 ただし、１株当たり当期純利益については、小数点以下第３位を四捨五入し ております。 2. 子会社との取引 売 上 高 24,819百万円 仕 入 高 43,465百万円 営業取引以外の取引 1,054百万円 3. １株当たり当期純利益 31.73円 ― 25 ― 02_0616001101706.doc 日本航空電子工業㈱様 招集 重要な会計方針 1.有価証券の評価基準及び評価方法 (1) 子会社及び関連会社株式 (2) その他有価証券 ① 時価のあるもの ② 時価のないもの 2.デリバティブ取引 3.棚卸資産の評価基準及び評価方法 4.固定資産の減価償却方法 (1) 有形固定資産 建 物 建物以外 少額減価償却資産 (2) 無形固定資産 5.引当金の計上基準 (1) 貸倒引当金 (2) 退職給付引当金 6.リース取引の処理方法 2005/06/01 6:49印刷 9/15 移動平均法による原価法 決算日の市場価格等に基づく時価法 なお、評価差額は全部資本直入法により処理 し、売却原価は移動平均法により算定しており ます。 移動平均法による原価法 時価法 総平均法による原価法 定額法 定率法 一括３年均等償却法 定額法 ただし、自社利用のソフトウェアについては、 社内における利用可能期間（５年）に基づく定 額法によっております。 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債 権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権 等特定の債権については個別に回収可能性を勘 案し、回収不能見込額を計上しております。 従業員の退職給付に備えるため、当期末におけ る退職給付債務及び年金資産の見込額に基づ き、当期末において発生していると認められる額 を計上しております。会計基準変更時差異につい ては、15年による按分額を費用処理しておりま す。 数理計算上の差異については、その発生時の従 業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（15 年）による定額法により、それぞれ発生の翌期 から費用処理することとしております。 リース物件の所有権が借主に移転すると認めら れるもの以外のファイナンス・リース取引につ いては、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた 会計処理によっております｡ ― 26 ― 02_0616001101706.doc 日本航空電子工業㈱様 招集 7.ヘッジ会計の方法 (1) ヘッジ会計の方法 (2) ヘッジ手段と対象 ① ヘッジ手段 ② ③ ヘッジ対象 ヘッジ方針 ④ ヘッジの有効性評価方法 8.消費税等の会計処理 9.会計処理方法の変更 重要な資産の評価基準 及び評価方法 2005/06/01 6:49印刷 10/15 繰延ヘッジ処理によっております。ただし、金 利スワップの特例処理の要件を満たすものにつ いては、同特例処理を採用しております。ま た、為替予約及び通貨スワップの振当処理の要 件を満たすものについては、同振当処理を採用 しております。 デリバティブ取引（金利スワップ取引、為替予 約取引及び通貨スワップ取引） 変動金利による借入金、外貨建金銭債権債務 投機的な取引は一切行わない方針であります。 なお、借入金に係る金利変動リスク及び外貨建 取引の為替変動リスクを回避するため、デリバ ティブ取引を利用しております。 ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー 変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッ シュ・フロー変動の累計とを比率分析する方法 により有効性の評価を行っております。 税抜方式によっております。 棚卸資産の評価基準及び評価方法について、最 近の市場における価格競争の激化による価格変 動を適時に反映させ、より適正な棚卸資産の評 価額を算定するため、当期より後入先出法によ る原価法から総平均法による原価法に変更して おります。なお、この変更に伴う損益への影響 は軽微であります。 10.貸借対照表の一部について、商法施行規則第200条の規定により、財務諸表等規則に 基づき作成しております。 ― 27 ― 02_0616001101706.doc 日本航空電子工業㈱様 招集 2005/06/01 6:49印刷 利 益 処 分 案 （単位 摘 当 期 要 未 処 分 利 11/15 金 益 円) 額 6,770,002,676 これを次の通り処分します。 利 益 配 当 金 ( １ 株 に つ き ４ 円 ) 366,681,188 取 締 役 賞 与 金 53,000,000 次 期 繰 越 利 益 6,350,321,488 (注) 平成16年12月２日に367,603,980円（１株につき４円）の中間配当を実施いたし ました。 ― 28 ― 02_0616001101706.doc 日本航空電子工業㈱様 招集 2005/06/01 6:49印刷 連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 12/15 謄本 独立監査人の監査報告書 平成17年５月13日 日本航空電子工業株式会社 取 締 役 会 御 中 新日本監査法人 指 定 社 員 公認会計士 業務執行社員 指 定 社 員 公認会計士 業務執行社員 浜 田 千 葉 正 継 ㊞ 彰 ㊞ 当監査法人は、｢株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第19条の ２第３項の規定に基づき、日本航空電子工業株式会社の平成16年４月１日から平成 17年３月31日までの第75期営業年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表及 び連結損益計算書について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者に あり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明するこ とにある。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し て監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示が ないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として 行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われ た見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでい る。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断 している。なお、この監査は、当監査法人が必要と認めて実施した子会社又は連結 子会社に対する監査手続を含んでいる。 監査の結果、当監査法人は、上記の連結計算書類が、法令及び定款に従い日本航 空電子工業株式会社及びその連結子法人等から成る企業集団の財産及び損益の状態 を正しく示しているものと認める。 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載 すべき利害関係はない。 以 上 ― 29 ― 02_0616001101706.doc 日本航空電子工業㈱様 招集 2005/06/01 6:49印刷 連結計算書類に係る監査役会の監査報告書 13/15 謄本 連結計算書類に係る監査報告書 当監査役会は、平成16年４月１日から平成17年３月31日までの第75期営業年度の 連結計算書類（連結貸借対照表及び連結損益計算書）に関して各監査役から監査の 方法及び結果の報告を受け、協議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告 いたします。 1. 監査役の監査の方法の概要 各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、連結計算書類 について取締役等及び会計監査人から報告及び説明を受け、また、必要に応じて 子会社に対し会計に関する報告を求め、その業務及び財産の状況を調査いたしま した。 2. 監査の結果 (1) 会計監査人 新日本監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 (2) 子会社調査の結果、連結計算書類に関し指摘すべき事項は認められません。 平成17年５月16日 日本航空電子工業株式会社 監査役(常勤) 高 橋 監査役(常勤) 兼 八 監 査 役 臼 井 監 査 役 小 村 (注) 監査役会 明 ㊞ 健 二 ㊞ 建 治 ㊞ 正 幸 ㊞ 監査役臼井建治及び監査役小村正幸は、｢株式会社の監査等に関する商 法の特例に関する法律」第18条第１項に定める社外監査役であります｡ 以 上 ― 30 ― 02_0616001101706.doc 日本航空電子工業㈱様 招集 2005/06/01 6:49印刷 会計監査人の監査報告書 14/15 謄本 独立監査人の監査報告書 平成17年５月13日 日本航空電子工業株式会社 取 締 役 会 御 中 新日本監査法人 指 定 社 員 公認会計士 業務執行社員 指 定 社 員 公認会計士 業務執行社員 浜 田 千 葉 正 継 ㊞ 彰 ㊞ 当監査法人は、｢株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第２条第 １項の規定に基づき、日本航空電子工業株式会社の平成16年４月１日から平成17年 ３月31日までの第75期営業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、 営業報告書（会計に関する部分に限る｡）及び利益処分案並びに附属明細書（会計 に関する部分に限る｡）について監査を行った。なお、営業報告書及び附属明細書 について監査の対象とした会計に関する部分は、営業報告書及び附属明細書に記載 されている事項のうち会計帳簿の記録に基づく記載部分である。この計算書類及び 附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書 類及び附属明細書に対する意見を表明することにある。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し て監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及び附属明細書に重要な虚 偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を 基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によ って行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及び附属明細書の表示を検 討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理 的な基礎を得たと判断している。なお、この監査は、当監査法人が必要と認めて実 施した子会社に対する監査手続を含んでいる。 監査の結果、当監査法人の意見は次のとおりである。 (1) 貸借対照表及び損益計算書は、法令及び定款に従い会社の財産及び損益の状況 を正しく示しているものと認める。 (2) 営業報告書（会計に関する部分に限る｡）は、法令及び定款に従い会社の状況 を正しく示しているものと認める。 (3) 利益処分案は、法令及び定款に適合しているものと認める。 (4) 附属明細書（会計に関する部分に限る｡）について、商法の規定により指摘す べき事項はない。 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載 すべき利害関係はない。 以 上 ― 31 ― 02_0616001101706.doc 日本航空電子工業㈱様 招集 2005/06/01 6:49印刷 監査役会の監査報告書 監 15/15 謄本 査 報 告 書 当監査役会は、平成16年４月１日から平成17年３月31日までの第75期営業年度の 取締役の職務の執行に関して各監査役から監査の方法及び結果の報告を受け、協議 の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。 1. 監査役の監査の方法の概要 各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役会その 他重要な会議に出席するほか、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、重要 な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調 査いたしました。子会社については、必要に応じて営業の報告を求めるととも に、業務及び財産の状況を調査いたしました。また、会計監査人から監査につい ての報告を求め、かつ計算書類及び附属明細書につき検討を加えました。 取締役の競業取引、取締役と会社間の利益相反取引、会社が無償で行った利益 の供与、子会社又は株主との通例的でない取引並びに自己株式の取得及び処分等 に関しては、上記の監査の方法のほか、必要に応じて取締役等に対し報告を求 め、詳細に調査いたしました。 2. 監査の結果 (1) 会計監査人 新日本監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めま す。 (2) 営業報告書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと 認めます｡ (3) 利益処分に関する議案は、会社財産の状況その他の事情に照らし、指摘すべ き事項は認められません。 (4) 附属明細書は、記載すべき事項を正しく示しており、指摘すべき事項は認め られません。 (5) 取締役の業務執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大 な事実は認められません。 (6) 子会社調査の結果、取締役の職務遂行に関し指摘すべき事項は認められませ ん。 なお、取締役の競業取引、取締役と会社間の利益相反取引、会社が無償で行 った利益の供与、子会社又は株主との通例的でない取引並びに自己株式の取得 及び処分等についても、取締役の義務違反は認められません。 平成17年５月16日 日本航空電子工業株式会社 監査役(常勤) 高 橋 監査役(常勤) 兼 八 監 査 役 臼 井 監 査 役 小 村 (注) 監査役会 明 ㊞ 健 二 ㊞ 建 治 ㊞ 正 幸 ㊞ 監査役臼井建治及び監査役小村正幸は、｢株式会社の監査等に関する商 法の特例に関する法律」第18条第１項に定める社外監査役であります｡ 以 上 以 上 ― 32 ― 03_0616001101706.doc 日本航空電子工業㈱様 招集 2005/06/01 6:49印刷 1/7 議決権の行使についての参考書類 1. 総株主の議決権の数 90,782個 2. 議案及び参考事項 第１号議案 第75期利益処分案承認の件 議案の内容は、添付書類（28頁）に記載のとおりであります。 当社は、中長期的な観点から積極的に国内外に設備投資を行い、企業体質を 強化・充実し経営基盤の強化と業績の向上に努めるとともに安定的な利益還元 を継続することを経営方針としており、この方針に基づきまして、当期の利益 配当金を１株につき４円とさせていただきたく存じます。これにより、中間配 当金を含めました当期の配当金は、１株につき８円となります。 なお、取締役賞与金については、53百万円とさせていただきたく存じます。 第２号議案 ストック・オプションとして新株予約権を発行する件 商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、以下のとおり、当社の取 締役及び従業員（理事）に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発 行することにつき、ご承認をお願いいたしたいと存じます。 1. 特に有利な条件で新株予約権を発行する理由 当社の取締役及び従業員（理事）の業績向上に対する意欲や士気を高める ために、新株予約権を次記2.の要領に従い発行するものであります。 2. 新株予約権の発行の要領 (1) 新株予約権割当の対象者 当社の取締役及び従業員（理事） (2) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数 当社普通株式70,000株を総株数の上限とする。 なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的と なる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権 のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数に ついて行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り 捨てるものとする。 調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 ― 33 ― 03_0616001101706.doc 日本航空電子工業㈱様 招集 2005/06/01 6:49印刷 2/7 (3) 発行する新株予約権の総数 70個（新株予約権１個につき普通株式1,000株。ただし、前項(2)に定め る株式数の調整を行った場合は、同様の調整を行う）を上限とする。 (4) 新株予約権の発行価額 無償で発行するものとする。 (5) 新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額 新株予約権１個当たりの払込みをすべき金額は、次により決定される１ 株当たりの払込金額（以下、払込価額とする）に新株予約権１個につき、 割当てられる株式数を乗じた金額とする。 払込価額は、新株予約権発行の日の属する月の前月各日（取引が成立し ない日を除く）における東京証券取引所における当社株式普通取引の終値 の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。 ただし、当該金額が新株予約権発行の日の終値（取引が成立しない場合 はそれに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。 なお、株式の分割及び時価を下回る価額で新株を発行するときは（時価 発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)、次 の算式により払込価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。 新規発行株式数×１株当たり払込金額 調 整 後 調 整 前 既発行株式数＋ × ＝ 分割・新規発行前の株価 払込価額 払込価額 既発行株式数＋分割・新規発行による増加株式数 (6) 新株予約権を行使することができる期間 権利行使期間は、平成19年７月１日から平成23年６月30日までの４年間 とする。 (7) 新株予約権の行使の条件 ① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取 締役若しくは従業員（理事）の地位にあることを要する。 ただし、権利行使期間中に退任、退職により対象者としての地位を喪 失した場合は、喪失後１年間に限り新株予約権の行使を認める。(※本来 の権利行使期間を限度とする｡） なお、平成19年６月30日までに退任、退職により対象者としての地位 を喪失した場合は、平成19年７月１日から１年間に限り新株予約権の行 使を認める。 ― 34 ― 03_0616001101706.doc 日本航空電子工業㈱様 招集 2005/06/01 6:49印刷 3/7 ② ③ 新株予約権の相続は認めない。 その他の新株予約権の行使に関する条件については、本総会及び新株 予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結 する「新株予約権付与契約」に定めるところによる。 (8) 新株予約権の譲渡制限 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。 (9) 新株予約権の消却事由及び条件 当社は、次の事由が生じた場合は、当該新株予約権者の有する新株予約 権の全部を無償で消却することができる。 ① 当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認された場合 ② 当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案並びに株式移転の議案 につき株主総会で承認された場合 ③ 新株予約権者が(7)に定める行使条件に該当しなくなったために新株予 約権を行使できなくなった場合 ― 35 ― 03_0616001101706.doc 日本航空電子工業㈱様 招集 2005/06/01 6:49印刷 4/7 第３号議案 取締役７名選任の件 本総会終結のときをもって、取締役篠崎雅美、稲積紀樹､ 秋山保孝、小川幹雄､ 堀江和民の５氏は任期満了となり、取締役市村義昭、小林惠之の２氏は辞任い たします。つきましては取締役７名の選任をお願いいたしたいと存じます。 取締役候補者は次のとおりであります。 候補者 氏 名 番 号(生 年 月 日 ) 1 ２ ３ ４ 篠 崎 雅 美 (昭和12年３月22日生) 秋 山 保 孝 (昭和22年９月25日生) 小 川 幹 雄 (昭和22年３月11日生) 堀 江 和 民 (昭和23年４月14日生) 略歴及び他の会社の代表状況 昭和35年４月 平成３年６月 平成６年６月 平成９年６月 平成11年６月 昭和45年４月 平成８年７月 平成11年６月 平成13年６月 平成15年５月 平成16年６月 昭和44年８月 平成11年６月 平成13年６月 平成13年６月 平成16年６月 昭和46年４月 平成12年２月 平成15年５月 日本電気㈱入社 取締役 常務取締役 専務取締役 当社取締役社長、現在に至る 当社入社 コネクタ事業部長代理 弘前航空電子㈱取締役社長 当社取締役 コネクタ事業部長、現在に至る 常務取締役、現在に至る 当社入社 コネクタ販売推進本部長 取締役 支配人 常務取締役、現在に至る 当社入社 コネクタ事業部長代理 弘前航空電子㈱取締役社長、現 在に至る 平成15年６月 当社取締役、現在に至る ［他の会社の代表状況］ 弘前航空電子㈱取締役社長 ― 36 ― 所 有 す る 当社の株式数 37,000株 7,000株 7,000株 3,017株 03_0616001101706.doc 日本航空電子工業㈱様 招集 候補者 氏 名 番 号(生 年 月 日 ) ５ ６ ７ 河 邉 夏 樹 (昭和22年７月10日生) 武 田 克 明 (昭和23年６月10日生) 高 橋 康 英 (昭和23年８月15日生) 2005/06/01 6:49印刷 略歴及び他の会社の代表状況 昭和45年４月 当社入社 平成７年７月 コネクタ事業部長代理 平成10年７月 プロダクトマーケティング本部 長代理 平成12年３月 プロダクトマーケティング本部 長、現在に至る 昭和46年４月 当社入社 平成９年10月 コネクタ事業部長代理 平成11年２月 JAE・フィリピンズ・インコー ポレーテッド取締役社長 平成16年３月 山形航空電子㈱取締役社長、 現在に至る ［他の会社の代表状況］ 山形航空電子㈱取締役社長 昭和46年４月 当社入社 平成８年７月 コネクタ販売推進本部長代理 平成11年10月 企画部経営課題担当部長 平成12年７月 経営企画部長、現在に至る ― 37 ― 5/7 所 有 す る 当社の株式数 10,000株 3,000株 6,000株 03_0616001101706.doc 日本航空電子工業㈱様 招集 2005/06/01 6:49印刷 6/7 第４号議案 監査役２名選任の件 本総会終結のときをもって、監査役臼井建治、小村正幸の２氏は任期満了と なりますので、監査役２名の選任をお願いいたしたいと存じます。 なお、本議案については、監査役会の同意を得ております。 監査役候補者は次のとおりであります。 候補者 氏 名 番 号(生 年 月 日 ) 小 村 正 幸 1 (昭和21年10月16日生) 中 村 哲 也 2 (昭和33年12月25日生) (注) 所 有 す る 当社の株式数 略歴及び他の会社の代表状況 昭和45年４月 日本電気㈱入社 平成８年７月 関連部長代理 平成11年６月 当社監査役、現在に至る 平成16年４月 日本電気㈱経営監査本部長、 現在に至る 昭和58年４月 日本電気㈱入社 平成16年４月 経営企画部長、現在に至る 0株 0株 小村正幸、中村哲也の２氏は、｢株式会社の監査等に関する商法の特例に関する 法律」第18条第１項に定める社外監査役の候補者であります。 第５号議案 退任取締役に退職慰労金贈呈の件 本総会終結のときをもって、取締役を退任されます稲積紀樹、市村義昭、 小林惠之の３氏に対し、それぞれ在任中の労に報いるため、当社の定める一定 の基準に基づき相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈することとし、その具体的 金額、贈呈の時期、方法等は取締役会にご一任願いたいと存じます。 退任取締役の略歴は次のとおりであります。 氏 名 略 歴 稲 積 紀 樹 平成15年６月 当社専務取締役、現在に至る 市 村 義 昭 平成12年６月 平成16年６月 当社取締役 常務取締役、現在に至る 小 林 惠 之 平成12年６月 当社取締役、現在に至る 以 ― 38 ― 上 04_0616001101706.doc 日本航空電子工業㈱様 招集 2005/06/01 6:49印刷 株主総会会場ご案内図 会 場 東京都渋谷区渋谷４丁目４番25号 青学会館３階（ナルド） 交通機関 ●東京メトロ銀座線・千代田線・半蔵門線 表参道駅（B１・B３出口）徒歩５分 1/1