〆≠●0 00_9167201102206.doc ローム㈱様 招集 2010/05/19 13:49印刷 1/3 平成22年５月31日 株主の皆様へ 京都市右京区西院溝崎町21番地 取締役社長 澤 村 諭 （証 券 コ ー ド 6963） 第52期定時株主総会招集ご通知 拝啓 平素は格別のご高配を賜り、ありがたく厚くお礼申し上げます。 さて、当社第52期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席ください ますようご通知申し上げます。 なお、当日ご出席願えない場合は、書面又はインターネット等によって議決権を行使 することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、平成 22年６月28日（月曜日）午後５時15分までに到着するよう、同封の議決権行使書用紙に 賛否をご表示いただきご送付いただくか、当社の指定する議決権行使サイト (http://www.evote.jp/)より議決権を行使いただきますようお願い申し上げます。 敬 具 記 １. 日 ２. 場 時 所 平成22年６月29日（火曜日） 午前10時 京都市東山区三十三間堂廻り644番地２ ハイアット リージェンシー 京都 １階 ザ・ボールルーム 末尾の会場ご案内略図をご参照いただき、お間違えのないようご注意 願います。 ３. 会議の目的事項 報 告 事 項 １．第52期（平成21年４月１日から平成22年３月31日まで）事業報告、連結計 算書類及び計算書類の内容報告の件 ２．会計監査人及び監査役会の第52期連結計算書類監査結果報告の件 決議事項 第１号議案 剰余金の処分の件 第２号議案 取締役２名選任の件 ４. 議決権の行使等についてのご案内 ｢議決権の行使等についてのご案内」(次頁）をご参照ください。 以 上 〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰 ◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くだ さいますようお願い申し上げます。なお、受付開始時刻は午前９時とさせていた だきます。 ◎事業報告、連結計算書類、計算書類及び株主総会参考書類に修正が生じた場合は、 インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.rohm.co.jp/financial/indexj.html)に掲載いたしますのでご了承ください。 ― 1 ― 〆≠●0 00_9167201102206.doc ローム㈱様 招集 2010/05/19 13:49印刷 2/3 「議決権の行使等についてのご案内」 １.インターネットによる議決権行使のご案内 インターネットにより議決権を行使される場合は、以下をご確認のうえ、行使していただ きますようお願い申し上げます。 (1)議決権行使サイトについて ①イ ン タ ー ネ ッ ト に よ る 議 決 権行使は、パソコン又は携帯電話（ ｉモード、 EZweb、 Yahoo!ケータイ）※から、当社の指定する議決権行使サイト（http://www.evote.jp/) にアクセスしていただくことによってのみ実施可能です（ただし、毎日午前２時から午前 ５時までは取扱いを休止します｡）。 ※「ｉモード」は㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ、｢EZweb」はKDDI㈱、｢Yahoo!」は米国Yahoo! Inc.の商標又は登録商標です。 ②パソコンによる議決権行使は、インターネット接続にファイアーウォール等を使用されて いる場合、アンチウイルスソフトを設定されている場合、proxyサーバーをご利用の場合 等、株主様のインターネット利用環境によっては、ご利用できない場合もございます。 ③携帯電話による議決権行使は、ｉモード、EZweb、Yahoo!ケータイのいずれかのサービ スをご利用ください。また、セキュリティ確保のため、暗号化通信（SSL通信）及び携帯 電話情報通信が不可能な機種には対応しておりません。 ④インターネットによる議決権行使は、平成22年６月28日（月曜日）の午後５時15分まで受 け付けいたしますが、お早めに行使していただき、ご不明な点等がございましたらヘルプ デスクへお問い合せください。 (2)インターネットによる議決権行使方法について ①議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）において、議決権行使書用紙に記載された ｢ログインID」及び「仮パスワード」をご利用いただき、画面の案内に従って賛否をご入 力ください。 ②株主様以外の第三者による不正アクセス(“なりすまし”)や議決権行使内容の改ざんを防 止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「仮パスワード」の変更をお願 いすることになりますので、ご了承ください。 ③株主総会の招集の都度、新しい「ログインID」及び「仮パスワード」をご通知いたします。 ― 2 ― 〆≠●0 00_9167201102206.doc ローム㈱様 招集 2010/05/19 13:49印刷 3/3 (3)議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について 議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金・電話料 金等）は、株主様のご負担となります。また、携帯電話をご利用の場合は、パケット通信 料・その他携帯電話利用による料金が必要になりますが、これらの料金も株主様のご負担と なります。 ２.インターネットによる議決権行使が重複してなされた場合の取扱い インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容 を有効とさせていただきます。また、パソコンと携帯電話で重複して議決権を行使された場 合でも、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。 ３.書面及びインターネットによる議決権行使が重複してなされた場合の取扱い 書面及びインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによ る議決権行使の内容を有効とさせていただきます。 ４.代理人のご出席による議決権行使について 当日ご出席願えない場合は、議決権を有する他の株主１名を代理人として株主総会にご出 席いただけます。ただし、代理権を証明する書面のご提出が必要となりますので、ご了承く ださい。 以 上 システム等に関するお問い合わせ 三菱UFJ信託銀行株式会社 電 話 証券代行部（ヘルプデスク） 0120-173-027（フリーダイヤル） 受付時間 ９：00∼21：00 ― 3 ― 〆≠●0 01_9167201102206.doc ローム㈱様 招集 2010/05/19 13:50印刷 1/21 (株主総会招集通知添付書類) 事 ( 業 報 告 平成21年４月１日から 平成22年３月31日まで ) １.企業集団の現況に関する事項 (1)事業の経過及びその成果 全般的概況 当連結会計年度における世界経済は、2008年秋以降の世界的な不況から立ち直りを見せ、 徐々に回復の方向に向かったものの、先進国を中心として住宅販売の低迷が続いたことに加 えて雇用環境にも大きな改善が見られず、景気は依然として厳しい状況が続きました。地域 別には、米国では最悪期を脱し個人消費や設備投資に明るさが出てきたものの、雇用・所得 環境の回復力が鈍く、本格的な回復には至りませんでした。ヨーロッパにおいても、政策効 果などにより景気は下げ止まり、輸出が増加するなど回復が見られましたが、前半堅調に推 移した自動車販売がドイツでの購入支援策の終了などにより年明け以降減少傾向となり、ま た個人消費の低迷が続き、失業率も依然として高水準で推移しました。さらに、ギリシアな ど一部の南欧諸国の財政悪化によるリスクが懸念されるなど、景気は厳しい状況が続きまし た。アジア地域につきましては、中国では輸出が持ち直し、景気刺激策の効果による個人消 費の改善やインフラ・不動産投資が牽引し、景気は回復傾向となりました。アジアのその他 の地域につきましても、中国向けの輸出が増加するなど景気は堅調に推移しました。日本で は、様々な経済対策の効果が景気を下支えしたことや、輸出がアジア向けを中心に回復傾向 となり、個人消費にも若干の持ち直しが見られましたが、企業の設備投資の低迷と雇用環境 の悪化などに加え、秋以降には円高やデフレが企業収益を圧迫し、自律的な回復には至りま せんでした。 エレクトロニクス業界におきましては、パーソナルコンピュータ、AV機器、携帯電話な どの主要機器における大幅な生産調整が終了したことに加えて、各国政府の購買支援策やデ ジタル化への移行により薄型テレビの売上が好調に推移したほか、新興国向けの携帯電話な どが売上を伸ばすなど、全体としては回復傾向となりました。 電子部品業界につきましても、2008年秋以降のセットメーカーにおける最終製品の生産調 整を超える電子部品の需要調整の反動もあり、市場は回復傾向となりました。当連結会計年 度の後半は例年同様の季節調整が見られたものの、薄型テレビ、パーソナルコンピュータ、 携帯電話などが台数ベースで堅調に推移し、例年に比べて落ち込みは少ない状況でした。ま た、LED液晶テレビやLED照明など、LEDの需要が大きく伸びました。 地域別の状況としましては、日本では2011年の地上デジタル放送への完全移行や、家電の エコポイント制度などの諸政策の効果により、薄型テレビ、冷蔵庫など一部の家電製品の売 ― 4 ― 〆≠●0 01_9167201102206.doc ローム㈱様 招集 2010/05/19 13:50印刷 2/21 上が好調に推移し、パーソナルコンピュータについてもネットブックPCの普及や新しいOS の発売などにより堅調に推移しました。一方、その他民生市場などの回復力は弱く、携帯電 話市場も市場の飽和と買い替え期間の長期化などにより低迷しました。自動車市場について は、前半は低調に推移しましたが、エコカー減税もありハイブリッド車を中心に夏以降回復 傾向となりました。アジア地域においては、在庫調整が終了したことにより生産は急回復し、 落ち込んでいた欧米向けの輸出は秋以降、緩やかながら回復傾向となり、薄型テレビ、ノー トPCやスマートフォンなどの携帯電話の生産が回復傾向を示しました。また、中国では家 電普及政策が需要を喚起し、薄型テレビなどをはじめ民生機器市場が好調に推移しました。 米国では、自動車市場が政府の購入促進策により一時的に下げ止まったものの、その反動な どもあり前年比ではマイナスとなり、部品需要も低迷しました。ヨーロッパでは自動車市場 が政府の支援策により堅調に推移しましたが、東欧でのテレビ生産等が大きく落ち込むなど 全体として回復に力強さは見られませんでした。 このような環境のもと、ロームグループにおきましては、車載・電装品分野、薄型テレビ、 情報通信やモバイル機器市場向け製品ラインアップの強化を進めるとともに、車載・電装品 関連市場向け営業部門の強化や、パーソナルコンピュータ、携帯電話、薄型テレビを重点拡 販分野とした海外系顧客への販売体制の強化など、グローバルな市場の変化に迅速に対応す るための組織体制の充実に継続して取り組みました。また、地球環境改善への貢献をめざし たエコデバイスの開発や、CO２削減に貢献できる省エネの次世代照明として期待されてい るLED照明の販売などにも注力しました。さらに、OKIセミコンダクタ株式会社における経 営改善やロームのLSI事業との協業体制の構築促進等に引き続き取り組んだほか、次世代の 半 導 体 材 料 と し て 注 目 さ れ て い る SiC ウ エ ハ を 製 造 す る ド イ ツ の サ イ ク リ ス タ ル 社 (SiCrystal AG）や、MEMS加速度センサ（※１）の世界第３位のサプライヤであるアメリ カのカイオニクス社 (Kionix,Inc.）を買収するなど、今後の製品展開を見据えた施策も推 し進めました。 このような状況のもと、当連結会計年度の売上高は、3,356億４千万円 (前期比5.8％増) となり、営業利益は、増収効果に加えて販売費及び一般管理費の削減効果も伴い、188億９ 百万円 (前期比78.5％増) となりました。 経常利益につきましては、前連結会計年度の為替差益が為替差損に転じた影響などにより、 172億８千４百万円 (前期比6.8％減) となりました。 また、当期純利益につきましては、減損損失及び事業構造改善費用の計上などにより、71 億３千４百万円 (前期比27.5％減) となりました。 ※１. MEMS加速度センサ 半導体微細加工技術を用いて、シリコンチップ上に速度の変化を計測するセンサ機能をもたせた 電気機械構造の電子デバイス。 ― 5 ― 〆≠●0 01_9167201102206.doc ローム㈱様 招集 2010/05/19 13:50印刷 3/21 部門別概況 [集積回路] 当連結会計年度の売上高は1,868億９千８百万円（前期比16.9％増）となりました。 LSIにつきましては、2008年秋以降の急激な調整局面から立ち直りの兆しが出てきたもの の、全体として引き続き厳しい状況が続きました。携帯電話向けでは、海外市場でのLEDド ライバなどは売上が好調に推移しましたが、アナログフロントエンドLSI（※２）やディス プレイドライバLSI、オーディオ関連LSIなどの売上が低迷しました。AV関連機器向けでは、 薄型テレビ用電源LSIやバックライトインバータLSI、またサウンドアンプ、オーディオ DSP（※３）などの売上が好調に推移しました。カーオーディオ用の電源LSIやオーディオ 及びDVDプレーヤ・レコーダ向けのモータドライバICの売上は秋以降回復の兆しが見られ、 サウンドプロセッサも年明け以降売上を伸ばしたものの、全体としては低迷しました。また、 ゲーム機向けでは、電源ICの売上は好調に推移しましたが、音声発生用ADPCMデコーダ LSI（※４）などの売上が低迷しました。パーソナルコンピュータ向けでは、ファンモータ や光ディスク向けのモータドライバICなどの売上が低迷し、汎用品分野につきましては、 LDOレギュレータ（※５）やEEPROM、DC／DCコンバータやリセットICなどの売上が後 半堅調に推移したものの、全体としては低迷しました。 モジュール製品につきましては、前半低調に推移したAC／DCコンバータの売上は、後半 堅調に推移し、その他のパワーモジュールも年明け以降回復傾向となりましたが、IrDA (※６）赤外線通信モジュールの売上は低迷が続きました。 OKIセミコンダクタ株式会社では、前半堅調に推移したアミューズメント向けのP２ROM (※７）の売上が夏以降大きく落ち込んだほか、LCDドライバLSIについても価格競争激化 の影響を受けるなど厳しい状況が続きました。 生産体制につきましては、OKIセミコンダクタ株式会社におけるコストダウンと生産効率 の改善、また既存のロームグループの生産ラインとの共有化に継続して取り組みました。 ※２. 携帯電話用アナログフロントエンドLSI アンテナで受信したアナログ信号を、携帯電話内部で処理できるようにデジタル信号に変換する LSI。 ※３. オーディオDSP（Digital Sound Processor) デジタルでオーディオ信号を処理するオーディオ専用のプロセッサ。 ※４. 音声発生用ADPCM（Adaptive Differential Pulse Code Modulation）デコーダLSI ADPCM方式（音声をデジタルデータに変換する方式の一つで、音を一定時間ごとに数値化する ことに加えて、直前に数値化したデータとの差を数値化することにより、音質を損なうことなく データ量を減らす方式）で音声圧縮データを復調しスピーカなどで再生するために用いるLSI。 ※５. LDO（Low Drop Out）レギュレータ ある入力電圧から希望の一定電圧を出力するための回路で、電力変換時の損失を低く抑えた LSI。 ― 6 ― 〆≠●0 01_9167201102206.doc ローム㈱様 招集 2010/05/19 13:50印刷 4/21 ※６. IrDA 赤外線を利用した送受信規格。ノートパソコンや携帯電話などに多く採用されている。 ※７. P２ROM（Production Programmed ROM) OKIセミコンダクタ独自の不揮発性メモリで、工場で顧客からのプログラムやデータを書き込ん だ上で出荷する。ゲーム機向けなどに使用されるが、従来一般的に使われていたマスクROMと 比べて短納期での対応が可能。 [半導体素子] 当連結会計年度の売上高は1,080億２千１百万円（前期比5.4％減）となりました。 トランジスタ、ダイオードにつきましては、ファストリカバリダイオード（※８）やツェ ナーダイオードなど一部製品の売上は好調に推移しました。また、前半低調に推移していた バイポーラトランジスタや小信号ダイオードなど主力製品の売上も年明け以降は好調に推移 し、全体として回復傾向となりました。 発光ダイオードにつきましては、アミューズメント機器向けの高輝度フルカラーLEDが大 きく売上を伸ばすなど比較的堅調に推移しました。 半導体レーザにつきましては、CD／DVD用二波長レーザが新製品投入効果により改善傾 向となったほか、CDやDVD用レーザも年明け以降若干回復傾向となりました。 生産体制におきましては、タイ、フィリピン、中国・天津の各海外グループ工場への生産 シフトと生産効率改善を継続的に進め、コスト対応力の強化に努めました。 ※８. ファストリカバリダイオード 通常のダイオードよりも早い逆回復特性を備えたダイオード。 [受動部品] 当連結会計年度の売上高は180億３千４百万円（前期比6.0％減）となりました。 抵抗器につきましては、回復の足取りの弱い状態が続きましたが、後半は車載関連市場向 けを中心に回復傾向となりました。 タンタルコンデンサにつきましては、下面電極タイプがノートPC向けなどに堅調に推移 し、年明け以降、緩やかながら回復傾向となりました。 生産体制におきましては、引き続きタイのグループ工場でのタンタルコンデンサの生産体 制を強化するなど、コスト削減に努めました。 ― 7 ― 〆≠●0 01_9167201102206.doc ローム㈱様 招集 2010/05/19 13:50印刷 5/21 [ディスプレイ] 当連結会計年度の売上高は226億８千５百万円（前期比4.6％減）となりました。 プリントヘッドにつきましては、ミニプリンタ向けの小型サーマルヘッドの売上は年明け 以降、好調に推移しましたが、ファクシミリ向けやマルチファンクションプリンタ向けのイ メージセンサヘッドなど、全体として売上は落ち込みました。 LEDディスプレイにつきましては、低迷していた８文字タイプのLEDディスプレイモジ ュールの売上が回復傾向を見せたほか、ドットマトリックスタイプも大きく売上を伸ばしま した。 また、CO２削減に貢献できる省エネの次世代照明として期待されているLED照明につき ましては、商業施設やオフィスでの採用が始まり、徐々に売上を伸ばしました。 生産体制におきましては、中国・大連のグループ工場の生産管理体制の強化や生産効率の 改善とコスト削減に取り組みました。 (2)設備投資の状況 当連結会計年度におきましては、開発・生産体制の拡充と徹底した効率化を推進するため 総額302億１千６百万円の設備投資を実施いたしましたが、その内訳は次のとおりでありま す。 集積回路部門設備 12,659百万円 半導体素子部門設備 9,062 受動部品部門設備 1,356 ディスプレイ部門設備 1,620 その他（建物等共通部門資産を含む) 5,516 (3)資金調達の状況 当連結会計年度中に実施いたしました設備投資などの所要資金は、自己資金を充当いたし ました。なお、当連結会計年度におきましては、増資、社債発行及び借入による資金調達は 行っておりません。 ― 8 ― 〆≠●0 01_9167201102206.doc ローム㈱様 招集 2010/05/19 13:50印刷 6/21 (4)対処すべき課題 世界経済は、2008年の米国の金融危機に端を発する急激な景気後退から徐々に回復の方向 に向かったものの、各地域で厳しい雇用環境が相変わらず続くなど、依然として本格的な回 復には至っておりません。 エレクトロニクス業界におきましても、デジタル情報家電の普及や自動車の電子化などに ともない、今後も中長期的には成長が続くものと考えられますが、引き続き価格競争や技術 競争が激化の一途をたどるものと思われ、常に優れた新製品・新技術の開発を進めるととも に徹底したコストダウンに取り組むことにより、国際的に競争力の高い製品を世界中に供給 していく必要性が高まると考えられます。 ロームグループといたしましては、このような環境のもとで顧客ニーズを先取りする高付 加価値の新製品・新技術の開発、製造技術をさらに強化することによる品質・信頼性の向上 や生産・販売体制の一層の強化、また全グループを挙げて徹底した合理化、コストダウンな どに取り組み、業績の向上に全力を尽くしてまいります。 さらに、OKIセミコンダクタ株式会社との相互補完による相乗効果を発揮するため、当社 のLSI事業との協業体制のさらなる構築と強化にも全社の総力を挙げて取り組むほか、昨年 に買収いたしました次世代の半導体材料として注目されているSiCウエハを製造するドイツ のサイクリスタル社（SiCrystal AG）や、MEMS加速度センサの世界第３位のサプライヤ であるアメリカのカイオニクス社（Kionix,Inc.）などの事業を梃子（てこ）とし、次世代 の商品展開を見据えた諸施策も推し進め、企業価値の向上に努めてまいります。 (5)財産及び損益の状況の推移 区 分 売 上 高（百万円) 経 常 利 益（百万円) 当 期 純 利 益（百万円) １株当たり当期純利益（円) 総 資 産（百万円) 純 資 産（百万円) 平成19年３月期 平成20年３月期 平成21年３月期 395,081 77,578 47,446 413.56 962,602 817,818 373,405 62,796 31,931 284.66 870,972 755,872 317,140 18,544 9,837 89.76 809,185 709,840 (当連結会計年度) 平成22年３月期 335,640 17,284 7,134 65.09 807,339 707,718 (注)１.記載金額は百万円未満を、１株当たり当期純利益は小数点第２位未満をそれぞれ切り捨て て表示しております。 ２.１株当たり当期純利益は、自己株式数控除後の期中平均株式数により算出しております。 ― 9 ― 〆≠●0 01_9167201102206.doc ローム㈱様 招集 2010/05/19 13:50印刷 7/21 〈参考〉 当社の財産及び損益の状況の推移 区 分 売 上 高（百万円) 経 常 利 益（百万円) 当 期 純 利 益（百万円) １株当たり当期純利益（円) 総 資 産（百万円) 純 資 産（百万円) 平成19年３月期 平成20年３月期 平成21年３月期 359,802 42,392 30,284 263.98 602,024 513,235 333,279 33,244 18,077 161.16 543,393 476,241 247,537 21,419 3,926 35.83 532,056 453,344 (当事業年度) 平成22年３月期 274,247 18,526 13,851 126.42 557,718 460,842 (注)１.記載金額は百万円未満を、１株当たり当期純利益は小数点第２位未満をそれぞれ切り捨て て表示しております。 ２.１株当たり当期純利益は、自己株式数控除後の期中平均株式数により算出しております。 (6)主要な事業内容 当グループは主として電子部品の製造・販売を行っており、主な製品は次のとおりであり ます。 品 集 目 積 回 路 主 要 製 品 名 モノリシックIC、パワーモジュール、フォトリンクモジュール 半 導 体 素 子 トランジスタ、ダイオード、発光ダイオード、半導体レーザ 受 抵抗器、コンデンサ 動 部 品 ディスプレイ サーマルヘッド、イメージセンサヘッド、LEDディスプレイ、その他 ― 10 ― 〆≠●0 01_9167201102206.doc ローム㈱様 招集 2010/05/19 13:50印刷 8/21 (7)主要な拠点 名 当 社 製 造 称 本社・工場 LSI開発センター 横浜テクノロジーセンター 名古屋デザインセンター 横浜ビジネスセンター 東京ビジネスセンター 品川ビジネスセンター 西東京ビジネスセンター 京都ビジネスセンター 神戸ビジネスセンター 名古屋ビジネスセンター ﾛｰﾑ浜松㈱ ﾛｰﾑ･ﾜｺｰﾃﾞﾊﾞｲｽ㈱ ﾛｰﾑ･ｱﾎﾟﾛﾃﾞﾊﾞｲｽ㈱ ﾛｰﾑつくば㈱ ﾛｰﾑ福岡㈱ ﾛｰﾑ･ﾜｺｰ㈱ ﾛｰﾑ･ｱﾎﾟﾛ㈱ ﾛｰﾑ･ﾒｶﾃｯｸ㈱ OKIｾﾐｺﾝﾀﾞｸﾀ㈱ OKIｾﾐｺﾝﾀﾞｸﾀ宮城㈱ OKIｾﾐｺﾝﾀﾞｸﾀ宮崎㈱ ﾛｰﾑ･ｺﾘｱ･ｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝ ﾛｰﾑ･ｴﾚｸﾄﾛﾆｸｽ･ﾌｨﾘﾋﾟﾝｽﾞ･ｲﾝｸ ﾛｰﾑ･ｲﾝﾃｸﾞﾚｲﾃｯﾄﾞ･ｼｽﾃﾑｽﾞ･ﾀｲﾗﾝﾄﾞ･ｶﾝﾊﾟﾆｰ･ﾘﾐﾃｯﾄﾞ ﾛｰﾑ･ｾﾐｺﾝﾀﾞｸﾀ･ﾁｬｲﾅ･ｶﾝﾊﾟﾆｰ･ﾘﾐﾃｯﾄﾞ ﾛｰﾑ･ｴﾚｸﾄﾛﾆｸｽ･ﾀﾞｲﾚﾝ･ｶﾝﾊﾟﾆｰ･ﾘﾐﾃｯﾄﾞ ﾛｰﾑ･ﾜｺｰ･ｴﾚｸﾄﾛﾆｸｽ･ﾏﾚｰｼｱ･ｾﾝﾃﾞｨﾘｱﾝ･ﾊﾞﾊｯﾄﾞ ｶｲｵﾆｸｽ･ｲﾝｸ ｻｲｸﾘｽﾀﾙ･ｱｰｹﾞｰ ﾛｰﾑ･ﾒｶﾃｯｸ･ﾌｨﾘﾋﾟﾝｽﾞ･ｲﾝｸ ﾛｰﾑ･ﾒｶﾃｯｸ･ﾀｲﾗﾝﾄﾞ･ｶﾝﾊﾟﾆｰ･ﾘﾐﾃｯﾄﾞ OKI･ﾀｲﾗﾝﾄﾞ･ｶﾝﾊﾟﾆｰ･ﾘﾐﾃｯﾄﾞ ― 11 ― 所 在 地 京 京 神 愛 神 東 東 東 京 兵 愛 静 岡 福 茨 福 岡 福 京 東 宮 宮 韓 フ タ 中 中 マ 米 ド フ タ タ 都 都 奈 川 知 奈 川 京 京 京 都 庫 知 岡 山 岡 城 岡 山 岡 都 京 城 崎 府 府 県 県 県 都 都 都 府 県 県 県 県 県 県 県 県 県 府 都 県 県 国 ィリピン イ 国 国 レーシア 国 イ ツ ィリピン イ イ 〆≠●0 01_9167201102206.doc ローム㈱様 招集 2010/05/19 13:50印刷 9/21 名 販 売 物流管理 称 所 在 地 ﾛｰﾑ･ｾﾐｺﾝﾀﾞｸﾀ･ﾕｰｴｽｴｰ･ｴﾙｴﾙｼｰ 米 国 ﾛｰﾑ･ｾﾐｺﾝﾀﾞｸﾀ･ｹﾞｰｴﾑﾍﾞｰﾊｰ ド ﾛｰﾑ･ｾﾐｺﾝﾀﾞｸﾀ･ｺﾘｱ･ｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝ 韓 国 ﾛｰﾑ･ｾﾐｺﾝﾀﾞｸﾀ･ﾄﾚｰﾃﾞｨﾝｸﾞ･ﾀﾞｲﾚﾝ･ｶﾝﾊﾟﾆｰ･ﾘﾐﾃｯﾄﾞ 中 国 ﾛｰﾑ･ｾﾐｺﾝﾀﾞｸﾀ･ｼｬﾝﾊｲ･ｶﾝﾊﾟﾆｰ･ﾘﾐﾃｯﾄﾞ 中 国 ﾛｰﾑ･ｾﾐｺﾝﾀﾞｸﾀ･ｼﾝｾﾝ･ｶﾝﾊﾟﾆｰ･ﾘﾐﾃｯﾄﾞ 中 国 ﾛｰﾑ･ｾﾐｺﾝﾀﾞｸﾀ･ﾎﾝｺﾝ･ｶﾝﾊﾟﾆｰ･ﾘﾐﾃｯﾄﾞ 中 国 ﾛｰﾑ･ｾﾐｺﾝﾀﾞｸﾀ･ﾀｲﾜﾝ･ｶﾝﾊﾟﾆｰ･ﾘﾐﾃｯﾄﾞ 台 湾 ﾛｰﾑ･ｾﾐｺﾝﾀﾞｸﾀ･ｼﾝｶﾞﾎﾟｰﾙ･ﾌﾟﾗｲﾍﾞｰﾄ･ﾘﾐﾃｯﾄﾞ シンガポール ﾛｰﾑ･ｾﾐｺﾝﾀﾞｸﾀ･ﾌｨﾘﾋﾟﾝｽﾞ･ｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝ フィリピン ﾛｰﾑ･ｾﾐｺﾝﾀﾞｸﾀ･ﾀｲﾗﾝﾄﾞ･ｶﾝﾊﾟﾆｰ･ﾘﾐﾃｯﾄﾞ タ ﾛｰﾑ･ｾﾐｺﾝﾀﾞｸﾀ･ﾏﾚｰｼｱ･ｾﾝﾃﾞｨﾘｱﾝ･ﾊﾞﾊｯﾄﾞ マレーシア ﾛｰﾑ･ﾛｼﾞｽﾃｯｸ㈱ 岡 イ ツ イ 山 県 (8)従業員の状況 従業員数 （前期末比増減) 平均勤続年数 21,005人 （ 1,029 人 減 ) 8.4年 (注)１.平均勤続年数は、小数点第１位未満を切り捨てて表示しております。 ２.従業員数には正規従業員以外の有期労働契約に基づく常用労働者514人を含んでおりますが、 平均勤続年数の計算には含めておりません。 ― 12 ― 〆≠●0 01_9167201102206.doc ローム㈱様 招集 2010/05/19 13:50印刷 10/21 (9)重要な子会社の状況 名 称 資 本 金 ロ ー ム 浜 松 株 式 会 社 400百万円 O KIｾﾐｺﾝﾀﾞｸﾀ株式会社 20,000百万円 議決権比率 主要な事業内容 100.00％ 電 子 部 品 の 製 造 95.00 電 子 部 品 の 製 造 ﾛ ｰ ﾑ ･ ｴ ﾚ ｸ ﾄ ﾛ ﾆ ｸ ｽ ･ ﾌ ｨ ﾘ ﾋ ﾟ ﾝ ｽ ﾞ ･ ｲ ﾝ ｸ 1,221,563 千ペソ フィリピン 100.00 電 子 部 品 の 製 造 ﾛｰﾑ･ｲﾝﾃｸﾞﾚｲﾃｯﾄﾞ･ｼｽﾃﾑｽﾞ･ﾀｲﾗﾝﾄﾞ･ｶﾝﾊﾟﾆｰ･ﾘﾐﾃｯﾄﾞ 1,115,500千タイバーツ 100.00 電 子 部 品 の 製 造 ﾛｰﾑ･ｾﾐｺﾝﾀﾞｸﾀ･ﾁｬｲﾅ･ｶﾝﾊﾟﾆｰ･ﾘﾐﾃｯﾄﾞ 12,990百万円 100.00 電 子 部 品 の 製 造 ﾛｰﾑ･ｾﾐｺﾝﾀﾞｸﾀ･ﾎﾝｺﾝ･ｶﾝﾊﾟﾆｰ･ﾘﾐﾃｯﾄﾞ 27,000 千ドル 100.00 電 子 部 品 の 販 売 ﾛｰﾑ･ｾﾐｺﾝﾀﾞｸﾀ･ｼﾝｶﾞﾎﾟｰﾙ･ﾌﾟﾗｲﾍﾞｰﾄ･ﾘﾐﾃｯﾄﾞ 90,630 千ドル 100.00 ｱｼﾞｱ子会社の統括・管理 及び電子部品の販売 253,642千米ドル 100.00 北南米子会社の統括・管理 ﾛ ｰ ﾑ ･ ﾕ ｰ ｴ ｽ ｴ ｰ ･ ｲ ﾝ ｸ ホンコン シンガポール (注)１.資本金は百万円未満または千外貨未満を、議決権比率は小数点第２位未満を、それぞれ切 り捨てて表示しております。 ２.議決権比率は他の子会社等による間接所有を含んだものであります。 (10)他の会社 (外国会社を含む｡) の株式の取得等 ①当社の子会社であるﾛｰﾑ･ｴﾚｸﾄﾛﾆｸｽ･ﾖｰﾛｯﾊﾟ･ﾘﾐﾃｯﾄﾞは、平成21年７月14日付でｻｲｸﾘｽﾀﾙ･ｱｰ ｹﾞｰの株式の74.487％を取得し、子会社といたしました。 ②当社の子会社であるﾛｰﾑ･ﾕｰｴｽｴｰ･ｲﾝｸは、平成21年11月16日付で逆三角合併によりｶｲｵﾆｸｽ･ ｲﾝｸ及びその子会社３社を完全子会社といたしました。 ― 13 ― 〆≠●0 01_9167201102206.doc ローム㈱様 招集 2010/05/19 13:50印刷 11/21 ２.株式に関する事項 (1)発行可能株式総数 (2)発行済株式の総数 (3)当事業年度末の株主数 (4)大株主（上位10名） 株 300,000,000 株 109,567,800 株（自己株式5,732,200株を除く) 28,428 名 主 名 持 株 数 持株比率 日本ﾄﾗｽﾃｨ・ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式会社(信託口) 8,354 千株 7.62 ％ 財団法人 ﾛｰﾑﾐｭｰｼﾞｯｸﾌｧﾝﾃﾞｰｼｮﾝ 8,000 7.30 日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行株式会社(信託口) 6,773 6.18 ｽﾃｰﾄｽﾄﾘｰﾄﾊﾞﾝｸｱﾝﾄﾞﾄﾗｽﾄｶﾝﾊﾟﾆｰ 505223 4,587 4.18 ｽﾃｰﾄｽﾄﾘｰﾄﾊﾞﾝｸｱﾝﾄﾞﾄﾗｽﾄｶﾝﾊﾟﾆｰ 2,910 2.65 株式会社 京 都 銀 行 2,606 2.37 ｽﾃｰﾄｽﾄﾘｰﾄﾊﾞﾝｸｱﾝﾄﾞﾄﾗｽﾄｶﾝﾊﾟﾆｰ 505225 2,498 2.28 佐 郎 2,405 2.19 日本ﾄﾗｽﾃｨ・ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式会社(信託口９) 2,342 2.13 ｻﾞﾁｪｰｽﾏﾝﾊｯﾀﾝﾊﾞﾝｸｴﾇｴｲﾛﾝﾄﾞﾝｴｽｴﾙｵﾑﾆﾊﾞｽｱｶｳﾝﾄ 1,896 1.73 藤 研 一 (注)１.持株数は千株未満を、持株比率は小数点第２位未満を、それぞれ切り捨てて表示しており ます。 ２.当社の自己株式（5,732千株）は、上表から除外しております。 ― 14 ― 〆≠●0 01_9167201102206.doc ローム㈱様 招集 2010/05/19 13:50印刷 12/21 ３.会社役員に関する事項 (1)取締役及び監査役 (平成22年３月31日現在) 地 位 氏 名 担当又は重要な兼職の状況等 ※ 取 締 役 社 長 佐 藤 研 一 郎 財団法人 ロームミュージックファンデーション理事長 ※ 専 務 取 締 役 澤 村 常 務 取 締 役 高 須 秀 視 研究開発本部長 取 締 役 山 葉 隆 久 生産統括本部長 取 締 役 岡 田 取 締 役 八 田 取 締 役 服 部 取 締 役 佐 々 山 英 一 経理本部長 取 締 役 藤 原 忠 信 東日本営業本部長 取 締 役 川 本 八 郎 監 査 役(常 勤) 柴 田 義 明 諭 信 徹 品質・環境本部長 男 特命担当 修 アジア営業本部長 監 査 役(常 勤) 岩 田 秀 夫 監 査 役 玉 生 靖 人 弁護士 監 査 役 村 尾 愼 哉 公認会計士 監 査 役 喜 多 村 晴 雄 公認会計士、ヤマハ株式会社社外監査役 (注)１.※印は代表取締役であります。 ２.取締役 川本八郎は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。 ３.監査役の５名は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。 ４.監査役 村尾愼哉及び喜多村晴雄は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関す る相当程度の知見を有しております。 ５.当該事業年度中の取締役及び監査役の異動は、次のとおりであります。 (1)就任 ①山葉隆久は、平成21年６月26日開催の第51期定時株主総会において新たに取締役に 選任され就任いたしました。 ②藤原忠信は、平成21年６月26日開催の第51期定時株主総会において新たに取締役に 選任され就任いたしました。 (2)退任 ①佐藤研一郎氏は、平成22年３月31日をもって、辞任により取締役社長（代表取締役) を退任いたしました。 ②渡辺尚俊氏は、平成21年６月26日開催の第51期定時株主総会終結の時をもって任期 満了により常務取締役を退任いたしました。 ― 15 ― 〆≠●0 01_9167201102206.doc ローム㈱様 招集 2010/05/19 13:50印刷 13/21 (3)地位の変更 ①澤村諭は、平成21年10月25日付にて、専務取締役（代表取締役）に就任いたしました。 ②高須秀視は、平成21年６月29日付にて、常務取締役に就任いたしました。 ③岡田徹は、平成21年６月29日付にて常務取締役に就任し、平成21年10月25日付にて常 務取締役から取締役に変更いたしました。 (4)担当の変更 ①高須秀視は、平成21年５月11日付にてLSI統括本部長からLSI統括本部長兼研究開発担 当に、平成21年10月25日付にてLSI統括本部長兼研究開発担当から研究開発本部長に担 当を変更いたしました。 ②山葉隆久は、平成21年10月25日付にて、LSI生産本部長から生産統括本部長に担当を 変更いたしました。 ③岡田徹は、平成21年５月11日付にて品質・環境本部長からディスクリート・モジュー ル生産本部長兼品質・環境担当に、平成21年10月25日付にてディスクリート・モジュ ール生産本部長兼品質・環境担当から品質・環境本部長に担当を変更いたしました。 ④八田信男は、平成21年12月１日付にて、管理本部長から特命担当に担当を変更いたし ました。 ⑤服部修は、平成21年10月25日付にて、アジア営業本部長兼中国営業本部長からアジア 営業本部長に担当を変更いたしました。 ６.平成22年４月１日をもって、役員体制は次のとおりとなりました。 地 位 氏 名 担当又は重要な兼職の状況等 ※ 取 締 役 社 長 澤 村 諭 常 務 取 締 役 高 須 秀 視 研究開発本部長 常 務 取 締 役 山 葉 隆 久 生産統括本部長 取 締 役 岡 田 徹 品質・環境本部長 取 締 役 八 田 男 特命担当 取 締 役 服 部 修 アジア営業本部長 取 締 役 佐 々 山 英 一 経理本部長 取 締 役 藤 原 忠 信 国内営業統括本部長 取 締 信 役 川 本 八 郎 監 査 役(常 勤) 柴 田 義 明 監 査 役(常 勤) 岩 田 秀 夫 監 査 役 玉 生 靖 人 弁護士 監 査 役 村 尾 愼 哉 公認会計士 監 査 役 喜 多 村 晴 雄 公認会計士、ヤマハ株式会社社外監査役 (注)※印は代表取締役であります。 ― 16 ― 〆≠●0 01_9167201102206.doc ローム㈱様 招集 2010/05/19 13:50印刷 14/21 (2)取締役及び監査役の報酬等の総額 区 分 支給人数 報 酬 等 の 額 取 締 役 11人 195 百万円 監 査 役 5人 62 百万円 16人 258 百万円 計 (注)１.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。 ２.平成18年６月29日開催の第48期定時株主総会において取締役の報酬額は年額６億円以内、 また、平成６年６月29日開催の第36期定時株主総会において監査役の報酬額は月額６ 百万円以内と決議されております。 ３.取締役の報酬等の額には、当事業年度の役員賞与25百万円が含まれております。 ４.社外役員の報酬等の総額は、取締役１名及び監査役５名で、72百万円であります。 ― 17 ― 〆≠●0 01_9167201102206.doc ローム㈱様 招集 2010/05/19 13:50印刷 15/21 (3)社外役員の主な活動状況 区 取 分 締 氏 名 役 川 本 八 郎 監査役(常勤) 柴 田 義 明 監査役(常勤) 岩 田 秀 夫 監 査 役 玉 生 靖 人 監 査 役 村 尾 愼 哉 監 査 役 喜 多 村 晴 雄 主 な 活 動 状 況 当事業年度中に開催された取締役会28回（内、書 面による取締役会決議13回）における出席率は 86％であり、長年にわたる学校法人の組織運営者 としての経験と見識に基づき、意見を述べており ます。 当事業年度中に開催された取締役会28回（内、書 面による取締役会決議13回）における出席率は 100％、監査役会15回における出席率は100％であ り、常勤監査役としての立場と経験に基づき、経 営等に対し総合的な観点から意見を述べておりま す。 当事業年度中に開催された取締役会28回（内、書 面による取締役会決議13回）における出席率は 100％、監査役会15回における出席率は100％であ り、常勤監査役としての立場と金融機関等におい て長年管理業務に携わった経験と見識に基づき、 経営等に対し総合的な観点から意見を述べており ます。 当事業年度中に開催された取締役会28回（内、書 面による取締役会決議13回）における出席率は 100％、監査役会15回における出席率は100％であ り、主に弁護士としての専門的見地から、経営等 に対し意見を述べております。 当事業年度中に開催された取締役会28回（内、書 面による取締役会決議13回）における出席率は 100％、監査役会15回における出席率は100％であ り、主に公認会計士としての専門的見地から、経 営等に対し意見を述べております。 当事業年度中に開催された取締役会28回（内、書 面による取締役会決議13回）における出席率は 89％、監査役会15回における出席率は93％であ り、主に公認会計士としての専門的見地から、経 営等に対し意見を述べております。 ― 18 ― 〆≠●0 01_9167201102206.doc ローム㈱様 招集 2010/05/19 13:50印刷 16/21 ４.会計監査人に関する事項 (1)当社の会計監査人の名称 有限責任監査法人トーマツ (2)当事業年度に係る会計監査人としての報酬等 90百万円 当社が有限責任監査法人トーマツと締結した監査契約において、会社法上の会計監査人の 監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を明確に区分してお らず、また、実質的にも区分できないため、これらの合計額を記載しております。 (3)会計監査人の解任または不再任の決定の方針 当社におきましては、監査役会は、会計監査人が会社法・公認会計士法等の法令に違反・ 抵触した場合及び公序良俗に反する行為があったと判断した場合、監査役全員の同意に基づ き会計監査人を解任いたします。 また、取締役は、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の 遂行が困難であると認められる場合等において、監査役会の同意を得て、または監査役会の 請求により、会計監査人の解任または不再任を株主総会に提案いたします。 (4)当社及び当社子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額 177百万円 (注)当社の重要な子会社のうち、在外子会社６社は、当社の会計監査人以外の公認会計士また は監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む｡）の監査（会 社法に相当する外国の法令の規定によるもの）を受けております。 ― 19 ― 〆≠●0 01_9167201102206.doc ローム㈱様 招集 2010/05/19 13:50印刷 17/21 ５.会社の体制及び方針 (1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務 の適正を確保するための体制 当グループでは、内部統制システムの強化を重要な経営課題の一つとして捉え、財務報告 の信頼性を確保するだけでなく、当グループ全体の業務プロセスを適正に維持することによ り、企業としての社会的責任を果たしてまいりたいと考えております。具体的な内部統制シ ステム構築の基本方針は、当社取締役会において以下のとおり決議しております。 ①取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (a)ロームグループ行動指針や取締役会規則等に基づき、取締役の職務執行における法 令・定款違反を抑止する。 (b)それぞれの担当に精通した取締役が、その業務に責任と権限を持つ一方で、日常的に 議論し相互に監督する。 (c)取締役、監査役が取締役の違法な行為を発見した場合には、直ちに取締役会並びに監 査役会に報告する。 (d)内部通報制度（コンプライアンス・ホットライン）により、取締役の違法な行為の発 見と再発防止対策を行う。 (e)社外取締役１名に加え、全員を社外とする監査役５名が、取締役の職務執行の法 令・定款への適合性を常に確認する。 ②取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制 (a)株主総会議事録及びその資料、取締役会議事録及びその資料、稟議書、年度事業計画 策定資料等取締役の職務執行にかかる決定事項等は文書により保存し、文書の保存期 間その他の管理体制は法令並びに社内規程を遵守する。 (b)グループ会社や関連部門への指示等は、Eメール・文書によることを原則とし、取締 役や監査役等の求めに応じていつでも閲覧できる保管状況にする。 (c)取締役の職務の執行にかかる情報は、関係部署等において適正に保存・管理され、イ ンサイダー情報は、情報開示委員会の管理のもと、当社広報部門を通じ適時・適切に 開示を行う。 ― 20 ― 〆≠●0 01_9167201102206.doc ローム㈱様 招集 2010/05/19 13:50印刷 18/21 ③損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (a)リスク全体を管理統括するため、リスク管理委員会を組織し、当委員会において制定 したリスク管理規定に基づきリスクの管理方針を定める。リスク管理委員会は、業務 遂行上発生可能性のある全てのリスクを抽出し、分析を行い、対応策を決定するとと もに、各リスク主管担当部署の活動状況を管理・検証する。 (b)中央安全衛生委員会、防火対策委員会及び環境保全対策委員会等の各種委員会、専門 部会の日常活動により、安全及び環境等のリスクの防止並びに発生リスクへの対処を 適切に行う。 (c)反社会的勢力排除に向けた社内体制として、総務部危機管理室を設置し、警察等外部 の専門機関との連携・情報交換を行い、排除のための具体的活動の展開・徹底を図る。 また、排除のための対応について社内規定を定め、その遵守を求めるとともに、全従 業員に配布している「ロームグループ行動指針」などで反社会的勢力に対して毅然た る態度で対応するよう明記し、各種社内研修等の機会を活用して啓蒙に努める。 ④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (a)執行権限を持つ取締役の人数を絞り込むことで、執行にかかる迅速な意思決定を実現 する。 (b)取締役会は、それぞれの担当業務に精通した取締役によって構成されており、職務分 掌に基づき、各業務担当取締役に具体的業務の執行を行わせる。 (c)経営に重要な影響を及ぼす事項は、個別に社内プロジェクトチームを設置し、問題の 把握・解決に当たらせるとともに、定款、社内規則に則し、適宜、取締役会や稟議書 にて機動的に意思決定する。 (d)リスク管理や情報管理等さまざまな事項についての社内の管理方法を文書化した社内 標準の遵守を徹底する。 (e)グループの競争力強化、適正利益の確保のため、全社・各事業部門の目標値を年度利 益計画として策定し、これにより業績管理を行う。 ⑤使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (a)コンプライアンス委員会を組織し、ロームグループ行動指針を展開する等によりグル ープ全体での法令遵守活動を行う。また、グループ各社の部門責任者をコンプライア ンス・リーダーに選任し、各部門におけるコンプライアンス意識と法令遵守の徹底を 図る。 (b)固有の法令を効率的に遵守するため、コンプライアンス委員会のほか情報開示委員会、 中央安全衛生委員会、環境保全対策委員会等の委員会が、グループ全体の状況確認、 啓蒙活動等を行う。 ― 21 ― 〆≠●0 01_9167201102206.doc ローム㈱様 招集 2010/05/19 13:50印刷 19/21 (c)情報開示委員会の管理のもと、各部署はインサイダー情報の適正な管理に努め、使用 人に対する教育・啓蒙を行い、インサイダー取引の防止を図る。 (d)財務報告にかかる内部統制の評価・監査制度への対応を通じて、内部統制制度の整備 強化を図り財務報告の適正性を確保する。 (e)海外を含むグループ全社に内部通報制度（コンプライアンス・ホットライン）を展開 すること等により、使用人の職務の執行における違法な行為の発見と再発防止対策を 行う。 (f)業務の執行状況を確認し、法令・定款等の遵守確保や業務の効率化のための改善を図 るため、内部監査を実施する。 ⑥企業集団における業務の適正を確保するための体制 (a)グループ全社に共通する標準書を制定し、運用する。 (b)グループ会社の取締役または監査役を、当社あるいは子会社より派遣し、業務執行の 適正性確保の監視を行う。 (c)子会社にも当社に準じたコンプライアンス体制を組織し、コンプライアンス活動の展 開及び連携の強化を図る。 (d)子会社での重要案件について、当社の取締役会承認や稟議書決裁を必要とする制度の 運用により、当社各部門がグループ会社を横断的に管理する。 (e)財務報告の適正性確保のための体制と、その監査制度への対応を通じて、当社に加え 主要な子会社を包含した内部統制制度の整備強化を進める。 (f)当社監査部門による内部監査を実施する。 ⑦監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項 監査役より求めがあった場合には、必要な実務能力を具備した監査役スタッフを配置す る。 ⑧前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項 監査役スタッフは、会社の業務執行にかかる職務との兼務はしない。また、その人事・ 異動については、監査役会の事前の同意を要し、人事考課についても、監査役会の意見を 尊重する。 ⑨取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制 (a)各取締役は、監査役に対し取締役の職務の執行における違法の行為、善管注意義務に 違反する行為、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等の有無に関して、随時 報告を行う。 ― 22 ― 〆≠●0 01_9167201102206.doc ローム㈱様 招集 2010/05/19 13:50印刷 20/21 (b)コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、情報開示委員会等の各委員会へ常勤監 査役がオブザーバーとして出席するとともに、各委員会は議事録等で活動内容を定期 的に監査役へ報告する。 (c)稟議書、報告書等により業務執行の経過及び結果が適宜監査役に報告される体制を維 持する。 ⑩その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (a)内部統制システムの運用の実態について、取締役は監査役会の求めに応じその都度報 告を行う。 (b)内部監査部門を拡充し、監査役との連携を強化する。 (c)監査役全員を社外監査役とし、法律・会計の専門家に金融出身者等を交えた、多様で 独立性の強い充実した体制とする。 (2)株式会社の支配に関する基本方針についての当社の考え方 ①基本方針の内容 当社は、｢つねに品質を第一とし、いかなる困難があろうとも、良い商品を国の内 外へ永続かつ大量に供給し、文化の進歩向上に貢献すること」を企業目的としており ます。そして、この企業目的を遂行することが、当社の永続的かつ総合的な企業価値 の創造と向上をもたらすと同時に、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダ ーへの利益貢献につながるものと考えております。また、株主の皆様から負託を受け た当社取締役会は、上記企業目的を遂行し、持続的成長に向けて不断の経営努力を尽 くすことで、さらなる企業価値の向上を図る責務を負っているものと理解しておりま す。 いわゆる買収防衛に関しては、企業価値向上による株価の上昇や、積極的なIR活動に よる株主説明責任の貫徹及び株主の皆様との常日頃からの対話による信頼関係の確立こそ が、その最善の方策であると考えております。そして、当社に対して買収の提案が行われ た場合には、これを受け入れるか否かの最終判断は、その時点における株主の皆様に委ね られるべきであり、その際に当社取締役会が自己の保身を図るなど恣意的判断が入っては ならないと考えております。また、買収提案の局面においては、株主の皆様が十分な情報 に基づき相当な検討期間をかけて適正な判断を下すことができること（インフォームド・ ジャッジメント）が、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保と向上のために不可欠で あると考えております。 ― 23 ― 〆≠●0 01_9167201102206.doc ローム㈱様 招集 2010/05/19 13:50印刷 21/21 ②取り組みの具体的な内容 上記基本方針のもと、当社は、当社株主によるインフォームド・ジャッジメントが 公正で透明性の高い手続きに基づき行えるようにすることを目的として、平成18年５ 月11日開催の取締役会において「当社株式の大量買付けに関する適正ルール（以下、 ｢適正ルール｣)」の導入を決定いたしました。 他方、適正ルールを導入後、改正された金融商品取引法により、①経営関与に向け た重大提案行為等を目的とした株式取得には特例報告制度の適用が認められず「大量 保有報告書」提出（５営業日以内）が義務付けられ、②公開買付けが開始された場合 には発行会社による「買付期間延長請求｣、｢質問権行使」が可能になる等、当社株主 によるインフォームド・ジャッジメントに必要な情報と時間の確保に向け、一定程度、 制度上の進展がみられるなど、当社を取り巻く経営環境は、適正ルールを導入した当 時とは大きく変化しており、当社の企業価値及び株主共同の利益を損なう可能性のあ る濫用的買収の脅威も相対的に低くなっていると理解しております。 このような状況を踏まえ、当社は、付加価値の高い新商品の開発及び経営環境の変 化に適応したコスト削減策の継続実施等を通じた持続的成長、株主の皆様への利益還 元策の着実な実施等により、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に努めること こそが、現状で当社が最優先で行うべきことであるとの決意を新たにし、平成21年５ 月11日開催の取締役会において、適正ルールを廃止することを決定いたしました。 なお、今後、適正ルールと同等のルール（いわゆる買収防衛策）を再導入する場合 には、原則として事前に当社株主総会に諮り、その承諾を得るものとします。ただし、 当社取締役会は、当社株式の取引や移動の状況を常に把握し、当社株式を大量に取得 しようとする者（買収提案者）が出現した場合、当社の社外取締役及び社外監査役並 びに独立した社外専門家等の意見等を慎重に考慮のうえ、当該買収提案者の提案の評 価や必要に応じて買収提案者との交渉を行うものとし、もし速やかな措置を講じなけ れば、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損する恐れがあると合理的に判断され るときには、株主の皆様から経営を負託された者の当然の責務として、会社法その他 関係法令の許容する範囲内において最も適切と考えられる具体的な対抗策の要否及び 内容等を速やかに決定し、実行する体制を講ずるものとします。 ― 24 ― 〆≠●0 02_9167201102206.doc ローム㈱様 招集 2010/05/19 13:50印刷 1/26 連結貸借対照表 (平成22年３月31日現在) 科 金 額 (資産の部) 動 資 産 現 金 及 び 預 金 受取手形及び売掛金 有 価 証 券 商 品 及 び 製 品 仕 掛 品 原材料及び貯蔵品 前 払 年 金 費 用 繰 延 税 金 資 産 未収還付法人税等 そ の 他 貸 倒 引 当 金 462,434 271,224 78,258 8,802 22,063 39,691 23,602 2,614 10,516 661 5,327 △ 329 定 資 産 有形固定資産 建 物 及 び 構 築 物 機械装置及び運搬具 工具、器具及び備品 土 地 建 設 仮 勘 定 無形固定資産 の れ ん そ の 他 投資その他の資産 投 資 有 価 証 券 繰 延 税 金 資 産 そ の 他 貸 倒 引 当 金 344,904 260,697 92,900 61,940 5,515 85,501 14,838 37,929 27,453 10,475 46,278 38,693 2,206 5,991 △ 612 流 固 目 資 産 合 計 807,339 科 流 固 (単位：百万円) 金 額 目 (負債の部) 動 負 債 支払手形及び買掛金 未 払 金 未 払 法 人 税 等 繰 延 税 金 負 債 事業構造改善引当金 そ の 他 68,849 20,995 28,697 4,003 1,110 437 13,606 定 負 債 繰 延 税 金 負 債 退 職 給 付 引 当 金 そ の 他 30,770 18,336 10,210 2,223 負 債 合 計 99,620 (純資産の部) 株 主 資 資 利 自 資 本 本 本 剰 余 益 剰 余 己 株 金 金 金 式 評価・換算差額等 その他有価証券評価差額金 為替換算調整勘定 少数株主持分 純 資 産 合 計 負 債 純 資 産 合 計 (注)記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 ― 25 ― 770,267 86,969 102,403 637,999 △ 57,105 △ △ 64,738 8,121 72,860 2,189 707,718 807,339 〆≠●0 02_9167201102206.doc ローム㈱様 招集 2010/05/19 13:50印刷 2/26 連結損益計算書 ( 平成21年４月１日から 平成22年３月31日まで ) 売 売 科 上 目 高 価 上 原 売 上 総 利 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 営 業 利 営 業 外 収 益 受 取 利 持 分 法 に よ る 投 資 利 そ の 営 業 外 費 用 為 替 差 そ の 経 常 利 特 別 利 益 固 定 資 産 売 却 関 係 会 社 株 式 売 却 貸 倒 引 当 金 戻 入 特 別 損 失 持 分 変 動 損 固 定 資 産 廃 売 却 減 損 損 関 係 会 社 株 式 売 却 投 資 有 価 証 券 評 価 関 係 会 社 株 式 評 価 関 係 会 社 貸 倒 引 当 金 繰 入 特 別 退 職 事 業 構 造 改 善 費 和 解 税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 法 人 税 等 調 整 少 数 株 主 損 当 期 純 利 金 益 益 息 益 他 1,181 185 1,129 損 他 益 3,565 455 益 益 額 76 133 222 失 損 失 損 損 損 額 金 用 金 益 税 額 失 益 77 711 1,737 52 23 175 420 213 2,998 470 △ (注)記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 ― 26 ― 7,271 3,270 (単位：百万円) 額 335,640 229,831 105,809 86,999 18,809 2,496 4,021 17,284 432 6,880 10,836 4,001 299 7,134 〆≠●0 02_9167201102206.doc ローム㈱様 招集 2010/05/19 13:50印刷 3/26 連結株主資本等変動計算書 ( 平成21年４月１日から 平成22年３月31日まで ) (単位：百万円) 株 資 平成21年３月31日残高 本 金 主 資本剰余金 86,969 資 利益剰余金 102,403 679,996 本 自 己 株 式 株主資本合計 △ 91,973 777,395 連結会計年度中の変動額 剰余金の配当 △ 14,244 当期純利益 △ 14,244 7,134 自己株式の取得 7,134 △ 自己株式の消却 △ 34,886 利益剰余金から資本剰余金への振替 18 △ 34,886 34,886 △ 34,886 − − △ 41,996 34,868 86,969 102,403 637,999 △ 57,105 18 − − 株主資本以外の項目の連結 会計年度中の変動額(純額) 連結会計年度中の変動額合計 平成22年３月31日残高 △ 7,128 770,267 評 価 ・ 換 算 差 額 等 その他有価証券 評 価 差 額 金 平成21年３月31日残高 168 為替換算調整勘定 △ 69,756 評価・換算 差額等合計 △ 69,587 少数株主持分 純資産合計 2,033 709,840 連結会計年度中の変動額 剰余金の配当 △ 14,244 当期純利益 7,134 自己株式の取得 △ 18 自己株式の消却 − 利益剰余金から資本剰余金への振替 − 株主資本以外の項目の連結 会計年度中の変動額(純額) 7,953 △ 連結会計年度中の変動額合計 7,953 △ 3,104 4,849 156 平成22年３月31日残高 8,121 △ 72,860 △ 64,738 2,189 3,104 4,849 (注)記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 ― 27 ― 156 5,006 △ 2,122 707,718 〆≠●0 02_9167201102206.doc ローム㈱様 招集 2010/05/19 13:50印刷 4/26 連 結 注 記 表 連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記 １.連結の範囲に関する事項 (1)連結子会社の数 54社 (2)主要な連結子会社の名称 ローム浜松株式会社 ﾛｰﾑ･ｴﾚｸﾄﾛﾆｸｽ･ﾌｨﾘﾋﾟﾝｽﾞ･ｲﾝｸ ﾛｰﾑ･ｾﾐｺﾝﾀﾞｸﾀ･ﾁｬｲﾅ･ｶﾝﾊﾟﾆｰ･ﾘﾐﾃｯﾄﾞ ﾛｰﾑ･ｾﾐｺﾝﾀﾞｸﾀ･ｼﾝｶﾞﾎﾟｰﾙ･ﾌﾟﾗｲﾍﾞｰﾄ･ﾘﾐﾃｯﾄﾞ OKIｾﾐｺﾝﾀﾞｸﾀ株式会社 ﾛｰﾑ･ｲﾝﾃｸﾞﾚｲﾃｯﾄﾞ･ｼｽﾃﾑｽﾞ･ﾀｲﾗﾝﾄﾞ･ｶﾝﾊﾟﾆｰ･ﾘﾐﾃｯﾄﾞ ﾛｰﾑ･ｾﾐｺﾝﾀﾞｸﾀ･ﾎﾝｺﾝ･ｶﾝﾊﾟﾆｰ･ﾘﾐﾃｯﾄﾞ ﾛｰﾑ･ﾕｰｴｽｴｰ･ｲﾝｸ なお、当連結会計年度（平成22年３月期）において、次のとおり５社が増加し、４社が減 少しました。 増加（５社） ｻｲｸﾘｽﾀﾙ･ｱｰｹﾞｰ（平成21年７月14日付で株式を取得） ｶｲｵﾆｸｽ･ｲﾝｸ及びその子会社３社（平成21年11月16日付で逆三角合併によりｶｲｵﾆｸｽ･ｲ ﾝｸを完全子会社化) 減少（４社） 株式会社沖環境ﾃｸﾉﾛｼﾞｰ（平成21年５月11日付でOKIｾﾐｺﾝﾀﾞｸﾀ株式会社に吸収合併) OKIｾﾐｺﾝﾀﾞｸﾀ多摩株式会社（平成21年６月11日付で株式を売却) OKI･ｾﾐｺﾝﾀﾞｸﾀ･ｺﾘｱ･ｶﾝﾊﾟﾆｰ･ﾘﾐﾃｯﾄﾞ（平成21年12月18日付で清算結了) OKI･ｾﾐｺﾝﾀﾞｸﾀ･ｱﾒﾘｶ･ｲﾝｸ（平成22年３月26日付で清算結了) (3)主要な非連結子会社の名称 成田技研株式会社 (総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額) 等からみて、連結の範囲から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、 全体としても重要性がないため、連結の範囲から除外しております｡) ― 28 ― 〆≠●0 02_9167201102206.doc ローム㈱様 招集 2010/05/19 13:50印刷 5/26 ２.持分法の適用に関する事項 (1)持分法を適用した非連結子会社数 ０社 (2)持分法を適用した関連会社数 ０社 なお、平成21年３月期において、持分法を適用した関連会社であったﾉｰｽﾃﾙ･ｱｰﾍﾞｰは、当 連結会計年度（平成22年３月期）中に、当社が所有している議決権比率が減少したため、 関連会社ではなくなりました。 (3)持分法を適用しない主要な非連結子会社及び関連会社の名称等 (非連結子会社) 成田技研株式会社 (関連会社) ﾙﾐｵﾃｯｸ株式会社 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は、当期純損益（持分に見合う額) 及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の適用から除いても連結計算書類 に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲か ら除外しております。 ３.連結子会社の事業年度等に関する事項 決算日が連結決算日（３月31日）と異なる連結子会社は13社であり、その決算日は、９月 30日が１社、12月31日が12社であります。 これらの連結子会社は、連結決算日で仮決算を実施し、仮決算に基づく財務諸表を基礎と して連結計算書類を作成しております。 ４.会計処理基準に関する事項 (1)重要な資産の評価基準及び評価方法 ①有価証券 その他有価証券のうち時価のあるものは連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評 価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定)、 時価のないものは主として移動平均法による原価法によっております。 ②たな卸資産 商品、製品、仕掛品及び原材料は主として移動平均法による原価法、貯蔵品は主とし て最終仕入原価法によっております。(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく 簿価切下げの方法) (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法 ①有形固定資産（リース資産を除く) 主として定率法によっております。ただし、当社及び国内連結子会社において平成10 年４月１日以降取得した建物（建物附属設備を除く）につきましては、定額法によって おります。 なお、主な耐用年数は、建物及び構築物が３∼50年、機械装置及び運搬具が２∼10年 であります。 ②無形固定資産（リース資産を除く） 定額法によっております。 ③リース資産 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。 なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年 ３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理 によっております。 ― 29 ― 〆≠●0 02_9167201102206.doc ローム㈱様 招集 2010/05/19 13:50印刷 6/26 (3)重要な引当金の計上基準 ①貸倒引当金 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権につきましては貸倒実績率により、 貸倒懸念債権等特定の債権につきましては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額 を計上しております。 ②退職給付引当金 従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資 産の見込額に基づいて計上しております。 数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以 内の一定の年数 (10∼14年) による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会 計年度から費用処理しております。 ③事業構造改善引当金 事業構造の改善にともない発生する費用及び損失に備えるため、その発生見込額を計 上しております。 (4)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準 外貨建金銭債権債務は為替予約の振当処理をしたものを除き、連結決算日の直物為替相 場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、海外連結子会社 等の資産及び負債は、当該子会社等の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及 び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整 勘定及び少数株主持分に含めて計上しております。 (5)重要なヘッジ会計の方法 ①ヘッジ会計の方法 為替予約の振当処理を行っております。 ②ヘッジ手段とヘッジ対象 ヘッジ手段とヘッジ対象は次のとおりであります。 （ヘッジ手段） （ヘッジ対象） 為替予約取引 外貨建金銭債権 ③ヘッジ方針 当グループは業務を遂行するために行う取引のうち為替リスクに晒されているものに ついて、これらのリスクをヘッジする手段としてのみデリバティブ取引を行っておりま す。 ④ヘッジ有効性評価の方法 デリバティブ取引が為替予約の振当処理の適用要件を充足していることを確認してお ります。 (6)その他連結計算書類の作成のための重要な事項 消費税等の会計処理 税抜方式を採用しております。 ― 30 ― 〆≠●0 02_9167201102206.doc ローム㈱様 招集 2010/05/19 13:50印刷 7/26 ５.連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項 全面時価評価法によっております。 ６.のれん及び負ののれんの償却に関する事項 重要性がないものを除き５年間で均等償却しております。 ７.連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項の変更 (退職給付に係る会計基準) 当連結会計年度（平成22年３月期）より、｢｢退職給付に係る会計基準」の一部改正（そ の３)」(企業会計基準委員会 平成20年７月31日 企業会計基準第19号）を適用しており ます。 この変更が損益に与える影響はありません。 表示方法の変更 (連結損益計算書) １．平成21年３月期まで、特別利益の「投資有価証券売却益」に含めて表示しておりました ｢関係会社株式売却益」は、重要性が増加したため、当連結会計年度 (平成22年３月期) より区分掲記することといたしました。 なお、平成21年３月期の「関係会社株式売却益」は56百万円であります。 ２．平成21年３月期まで、特別損失の「投資有価証券評価損」に含めて表示しておりました ｢関係会社株式評価損」は、重要性が増加したため、当連結会計年度 (平成22年３月期) より区分掲記することといたしました。 なお、平成21年３月期の「関係会社株式評価損」は３百万円であります。 連結貸借対照表に関する注記 １.有形固定資産の減価償却累計額 568,819百万円 ２.有形固定資産の圧縮記帳累計額 有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳累計額は、火災等による保険金入金に よるもの662百万円、国庫補助金等の受入によるもの等902百万円であります。 なお、取得価額から控除している有形固定資産の内訳は、次のとおりであります。 建物及び構築物 機械装置及び運搬具 工具、器具及び備品 土地 515百万円 770 0 277 ― 31 ― 〆≠●0 02_9167201102206.doc ローム㈱様 招集 2010/05/19 13:50印刷 8/26 ３.保証債務 従業員の銀行借入金について債務保証を行っております。 従業員（住宅資金借入金）217百万円 ４.非連結子会社及び関連会社に対する資産 投資有価証券（株式）1,221百万円 投資有価証券（社債） 225 連結株主資本等変動計算書に関する注記 １.当連結会計年度末の発行済株式の種類及び総数 普 通 株 式 115,300,000 株 ２.配当に関する事項 (1)配当金支払額 （決議） 株式の 種類 平成21年６月26日 普通株式 定時株主総会 平成21年11月９日 普通株式 取締役会 配当金 の総額 １株当たり 配当額 基準日 効力発生日 7,122百万円 65.00円 平成21年３月31日 平成21年６月29日 7,122百万円 65.00円 平成21年９月30日 平成21年12月４日 (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの 配当の １株当たり 原資 配当額 平成22年６月29日 利益 普通株式 7,121百万円 65.00円 定時株主総会 剰余金 （決議予定） 株式の 種類 配当金 の総額 基準日 効力発生日 平成22年３月31日 平成22年６月30日 金融商品に関する注記 １.金融商品の状況に関する事項 (1)金融商品に対する取組方針 当グループでは、余資は主として安全性の高い金融資産で運用しております。デリバテ ィブ取引は、営業債権の為替変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は 行わない方針であります。 ― 32 ― 〆≠●0 02_9167201102206.doc ローム㈱様 招集 2010/05/19 13:50印刷 9/26 (2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制 営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リ スクに関しては、当グループの社内規定に従い、取引先ごとに期日及び残高を管理すると ともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、 外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、一部は先物為替予約を 利用してヘッジしております。 有価証券及び投資有価証券である株式並びに債券は、市場価格の変動リスクに晒されて おりますが、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直して おります。債券は取締役会の承認を受けた社内方針に従い、格付の高い債券を対象として いるため、信用リスクは僅少であります。 営業債務である支払手形及び買掛金並びに未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期 日です。これらの営業債務は流動性リスクに晒されておりますが、当グループでは、適時 に資金繰計画を作成・更新するなどの方法により管理しております。 デリバティブ取引は、取締役会の承認を受けた社内方針に従って行っており、実施状況 を半年に一回以上取締役会に報告しております。また、信用リスクを軽減するために、格 付の高い金融機関とのみ取引を行っております。 (3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明 金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に 算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでい るため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。 ― 33 ― 〆≠●0 02_9167201102206.doc ローム㈱様 招集 2010/05/19 13:50印刷 10/26 ２.金融商品の時価等に関する事項 平成22年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次 のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれて おりません（(注)２参照)。 連結貸借対照表計上額 (1) 現金及び預金 (単位：百万円) 差額 時価 271,224 271,224 ― 78,258 78,258 ― その他有価証券 44,810 44,810 ― (4) 未収還付法人税等 661 661 ― (2) 受取手形及び売掛金 (3) 有価証券及び投資有価証券 394,955 394,955 ― (1) 支払手形及び買掛金 資産計 20,995 20,995 ― (2) 未払金 28,697 28,697 ― 4,003 4,003 ― 53,696 53,696 (3) 未払法人税等 負債計 デリバティブ取引 (※) (96) (96) ― ― (※）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は相殺しており、その結果債務となる 項目については、( ) で示しております。 (注） １.金融商品の時価の算定方法 資 産 (1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、(4) 未収還付法人税等 これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、 当該帳簿価額によっております。 (3) 有価証券及び投資有価証券 これらの時価について、主として取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格に よっております。 負 債 (1) 支払手形及び買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等 これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、 当該帳簿価額によっております。 デリバティブ取引 取引金融機関から提示された価格によっております。 ― 34 ― 〆≠●0 02_9167201102206.doc ローム㈱様 招集 2010/05/19 13:50印刷 11/26 ２.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品 (単位：百万円) 連結貸借対照表計上額 区分 非上場株式 1,142 投資事業有限責任組合契約に基づく権利 96 非連結子会社及び関連会社の株式等 1,446 これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることか ら、｢(3) 有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。 ３.金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額 (単位：百万円) 現金及び預金 受取手形及び売掛金 １年以内 １ 年 超 ５年以内 ５ 年 超 10 年 超 10年以内 271,224 ― ― ― 78,258 ― ― ― ― 有価証券及び投資有価証券 その他有価証券のうち満期があるもの（国債・地方債等) ― 0 0 その他有価証券のうち満期があるもの（社債) 2,900 2,700 2,000 ― その他有価証券のうち満期があるもの（その他) 5,900 744 709 1,336 未収還付法人税等 合計 661 ― ― ― 358,944 3,445 2,710 1,336 (追加情報) 当連結会計年度（平成22年３月期）より、｢金融商品に関する会計基準」(企業会計基準委員 会 平成20年３月10日 企業会計基準第10号）及び「金融商品の時価等の開示に関する適用指 針」(企業会計基準委員会 平成20年３月10日 企業会計基準適用指針第19号）を適用してお ります。 １株当たり情報に関する注記 １株当たり純資産額 １株当たり当期純利益 6,439円18銭 65円09銭 ― 35 ― 〆≠●0 02_9167201102206.doc ローム㈱様 招集 2010/05/19 13:50印刷 12/26 退職給付に関する注記 １.採用している退職給付制度の概要 当社及び国内連結子会社の一部は、確定給付型制度として適格退職年金制度、確定給付企 業年金制度及び退職一時金制度を設けている他、確定拠出年金制度を設けております。 また、海外連結子会社の一部は、確定給付型年金制度の他、確定拠出型制度等を設けてお ります。 ２.退職給付債務に関する事項（平成22年３月31日） (1)退職給付債務 (2)年金資産 (3)未積立退職給付債務（(1)＋(2)） (4)未認識数理計算上の差異 (5)連結貸借対照表計上額純額（(3)＋(4)） (6)前払年金費用 (7)退職給付引当金（(5)−(6)） △36,201百万円 26,941 △9,260 1,664 △7,595 2,614 △10,210 ３.退職給付費用に関する事項（自 平成21年４月１日 至 平成22年３月31日） (1)勤務費用 1,948百万円 (2)利息費用 855 (3)期待運用収益 △354 (4)数理計算上の差異の費用処理額 787 (5)その他 334 (6)退職給付費用（(1)＋(2)＋(3)＋(4)＋(5)） 3,571 (注)１.｢(5)その他」は、確定拠出型制度への掛金支払額等であります。 ２.上記退職給付費用以外に特別退職金として「特別退職金」に213百万円、｢事業構造改善費 用｣ に2,648百万円計上しております。 ４.退職給付債務等の計算の基礎に関する事項 (1)退職給付見込額の期間配分方法 (2)割引率 (3)期待運用収益率 (4)数理計算上の差異の処理年数 （定額法により、発生年度の翌年度から費用処理） ― 36 ― 期間定額基準又はﾎﾟｲﾝﾄ基準 2.0％∼2.1％ 1.0％∼2.0％ 10年∼14年 〆≠●0 02_9167201102206.doc ローム㈱様 招集 2010/05/19 13:50印刷 13/26 減損損失に関する注記 当連結会計年度 (平成22年３月期) において、当グループは次の資産グループについて減損 損失を計上いたしました。 用途 場所 減損損失 (百万円) 機械装置及び運搬具 503 工具、器具及び備品等 160 静岡県 機械装置及び運搬具等 569 岡山県 機械装置及び運搬具等 240 京都府他 機械装置及び運搬具等 福岡県 遊休資産 種類 合計 264 1,737 当グループは、減損損失を把握するにあたり、事業用資産については、継続的に収支の管理 を行っている管理会計上の製品区分に基づきグルーピングを行い、遊休資産については、個々 の物件ごとにグルーピングを行っております。 上記資産グループについては、現時点において今後の使用見込みが乏しいと判断したため、 帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしまし た。 なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、市場価値を勘案した合理的な見積 りにより算定しております。 事業構造改善費用に関する注記 子会社の清算及び人員削減等の構造改革にともなう費用及び損失であります。 ― 37 ― 〆≠●0 02_9167201102206.doc ローム㈱様 招集 2010/05/19 13:50印刷 14/26 連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本 独立監査人の監査報告書 平 成 22 年 ５ 月 ５ 日 ロ ー ム 株 式 会 社 取 締 役 会 御 中 有限責任監査法人トーマツ 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 堤 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 大 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 鈴 佳 史㊞ 西 康 弘㊞ 木 朋 之㊞ 当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、ローム株式会社の平成21年４月１日 から平成22年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連 結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。この連結計 算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する 意見を表明することにある。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を 行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理 的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計 方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計 算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のため の合理的な基礎を得たと判断している。 当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会 計の基準に準拠して、ローム株式会社及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に 係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める｡ 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には､公認会計士法の規定により記載すべき利害 関係はない。 以 ― 38 ― 上 〆≠●0 02_9167201102206.doc ローム㈱様 招集 2010/05/19 13:50印刷 15/26 貸 借 対 照 表 (平成22年３月31日現在) 科 目 金 額 科 (資産の部) 固 (負債の部) 動 資 産 現 金 及 び 預 金 受 取 手 形 売 掛 金 有 価 証 券 商 品 及 び 製 品 仕 掛 品 原材料及び貯蔵品 前 払 費 用 前 払 年 金 費 用 繰 延 税 金 資 産 短 期 貸 付 金 未 収 入 金 そ の 他 貸 倒 引 当 金 211,860 71,739 997 70,220 2,902 10,266 3,017 3,547 216 493 6,819 18,561 21,715 1,368 △ 5 定 資 産 有形固定資産 建 物 構 築 物 機 械 及 び 装 置 車 両 運 搬 具 工具、器具及び備品 土 地 建 設 仮 勘 定 無形固定資産 特 許 権 そ の 他 投資その他の資産 投 資 有 価 証 券 関 係 会 社 株 式 関 係 会 社 社 債 長 期 貸 付 金 長 期 前 払 費 用 そ の 他 貸 倒 引 当 金 345,857 72,261 18,346 663 5,929 1 852 42,195 4,273 3,144 3,099 45 270,451 37,014 157,179 225 80,314 65 1,061 △ 5,409 流 流 産 合 計 557,718 金 金 用 等 金 他 69,367 45,096 16,578 5,039 1,637 908 106 定 負 債 長 期 借 入 金 長 期 未 払 金 繰 延 税 金 負 債 27,509 26,051 953 505 動 負 債 買 掛 未 払 未 払 費 未 払 法 人 税 預 り そ の 固 負 債 合 計 96,876 (純資産の部) 株 主 資 本 本 金 本 剰 余 金 資 本 準 備 金 利 益 剰 余 金 利 益 準 備 金 その他利益剰余金 研究開発積立金 海外投資等損失準備金 別 途 積 立 金 繰越利益剰余金 自 己 株 式 資 資 資 計 460,842 負 債 純 資 産 合 計 557,718 (注)記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 ― 39 ― 産 合 452,733 86,969 97,253 97,253 325,615 2,464 323,150 1,500 51 303,500 18,099 △ 57,105 8,108 8,108 評価・換算差額等 その他有価証券評価差額金 純 資 (単位：百万円) 金 額 目 〆≠●0 02_9167201102206.doc ローム㈱様 招集 2010/05/19 13:50印刷 16/26 損 ( 科 売 上 原 売 計 算 書 目 上 売 益 平成21年４月１日から 平成22年３月31日まで 上 ) (単位：百万円) 額 金 高 274,247 価 220,531 総 利 益 53,716 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 営 営 業 業 受 外 取 技 利 収 利 息 術 益 び 配 当 導 の 業 外 5,531 益 及 指 そ 営 48,184 費 金 11,522 料 2,348 他 2,029 支 払 利 息 1,174 為 替 差 損 582 料 1,077 他 71 支 払 手 そ 常 別 固 特 利 利 定 産 損 定 資 減 益 18,526 売 却 益 271 却 損 383 廃 損 売 失 129 資 有 価 証 券 評 価 損 244 関 係 会 社 株 式 評 価 損 175 損 関 係 会 社 貸 倒 引 当 金 繰 入 額 和 解 引 前 当 金 期 純 利 29 470 益 2,324 法 1,189 当 税 期 等 純 調 整 利 額 益 (注)記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 ― 40 ― 1,432 17,366 法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税 人 271 失 産 投 税 2,904 益 資 別 固 数 の 経 特 15,900 用 3,514 13,851 〆≠●0 02_9167201102206.doc ローム㈱様 招集 2010/05/19 13:50印刷 17/26 株主資本等変動計算書 ( 平成21年４月１日から 平成22年３月31日まで ) (単位：百万円) 株 資本剰余金 資本金 平成21年３月31日残高 事業年度中の変動額 海外投資等損失準備金の取崩 別途積立金の取崩 剰余金の配当 当期純利益 自己株式の取得 自己株式の消却 利益剰余金から資本剰余金への振替 資本準備金 86,969 主 資 本 利益剰余金 その他利益剰余金 その他 資本剰余金 利益準備金 研究開発 海外投資等 資本剰余金 合計 別途積立金 積立金 損失準備金 97,253 − 97,253 2,464 1,500 55 △ 353,500 4 △50,000 △34,886 △34,886 34,886 34,886 株主資本以外の項目の 事業年度中の変動額（純額) 事業年度中の変動額合計 平成22年３月31日残高 − 86,969 − 97,253 − − 株 主 利益剰余金 平成21年３月31日残高 事業年度中の変動額 海外投資等損失準備金の取崩 別途積立金の取崩 剰余金の配当 当期純利益 自己株式の取得 自己株式の消却 利益剰余金から資本剰余金への振替 資 − 97,253 本 その他 自己株式 利益剰余金 利益剰余金 合計 繰越利益剰余金 3,374 360,894 △91,973 4 50,000 △14,244 13,851 − − △14,244 13,851 △ △34,886 − 2,464 18 34,886 △34,886 14,725 18,099 △35,279 325,615 34,868 △57,105 株主資本 合計 その他 有価証券 評価差額金 453,143 200 評価・換算 純資産合計 差額等合計 200 − − △14,244 13,851 △ 18 − − △ 410 452,733 (注)記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 ― 41 ― 4 △50,000 51 303,500 評価・換算差額等 株主資本以外の項目の 事業年度中の変動額（純額) 事業年度中の変動額合計 平成22年３月31日残高 − △ 1,500 453,344 − − △14,244 13,851 △ 18 − − 7,908 7,908 7,908 7,908 8,108 7,908 8,108 7,497 460,842 〆≠●0 02_9167201102206.doc ローム㈱様 招集 2010/05/19 13:50印刷 18/26 個 別 注 記 表 重要な会計方針に係る事項に関する注記 1.有価証券の評価基準及び評価方法 子会社株式及び関連会社株式は移動平均法による原価法、その他有価証券のうち時価のあ るものは決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、 売却原価は主として移動平均法により算定)、時価のないものは主として移動平均法による原 価法によっております。 2.たな卸資産の評価基準及び評価方法 商品、製品、仕掛品及び原材料は移動平均法による原価法、貯蔵品は最終仕入原価法によ っております。(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法） 3.固定資産の減価償却の方法 (1)有形固定資産（リース資産を除く) 定率法によっております。ただし、平成10年４月１日以降取得した建物（建物附属設備 を除く）につきましては、定額法によっております。 なお、主な耐用年数は、建物が３∼50年、機械及び装置が２∼８年であります。 (2)無形固定資産（リース資産を除く) 定額法によっております。 (3)リース資産 リース取引開始日が平成20年４月１日以降のリース取引について、所有権移転外ファイ ナンス・リース取引に係るリース資産はありません。 なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３ 月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によ っております。 4.外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準 外貨建金銭債権債務は為替予約の振当処理をしたものを除き、決算日の直物為替相場によ り円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 5.引当金の計上基準 (1)貸倒引当金 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権につきましては貸倒実績率により、貸 倒懸念債権等特定の債権につきましては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計 上しております。 (2)退職給付引当金 従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見 込額に基づいて計上しております。 数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一 定の年数 (10年) による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処 理しております。 なお、当事業年度末において、年金資産見込額が退職給付債務見込額を超過しているた め、超過額を前払年金費用に計上しており、退職給付引当金の残高はありません。 ― 42 ― 〆≠●0 02_9167201102206.doc ローム㈱様 招集 2010/05/19 13:50印刷 19/26 6.ヘッジ会計の方法 (1)ヘッジ会計の方法 為替予約の振当処理を行っております。 (2)ヘッジ手段とヘッジ対象 ヘッジ手段とヘッジ対象は次のとおりであります。 (ヘッジ手段） （ヘッジ対象） 為替予約取引 外貨建金銭債権 (3)ヘッジ方針 当社は業務を遂行するために行う取引のうち為替リスクに晒されているものについて、 これらのリスクをヘッジする手段としてのみデリバティブ取引を行っております。 (4)ヘッジ有効性評価の方法 デリバティブ取引が為替予約の振当処理の適用要件を充足していることを確認しており ます。 7.その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項 消費税等の会計処理 税抜方式を採用しております。 重要な会計方針の変更に関する注記 (退職給付に係る会計基準) 当事業年度（平成22年３月期）より、｢｢退職給付に係る会計基準」の一部改正（その ３)」(企業会計基準委員会 平成20年７月31日 企業会計基準第19号）を適用しております。 この変更が損益に与える影響はありません。 表示方法の変更 (貸借対照表) 平成21年３月期まで、｢特許権等」に含めて表示しておりました「特許権」は、重要性が 増加したため、当事業年度（平成22年３月期）より区分掲記することといたしました。 なお、平成21年３月期の「特許権」は2,054百万円であります。 ― 43 ― 〆≠●0 02_9167201102206.doc ローム㈱様 招集 2010/05/19 13:50印刷 20/26 貸借対照表に関する注記 １.有形固定資産の減価償却累計額 110,008百万円 ２.有形固定資産の圧縮記帳累計額 有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳累計額は、火災等による保険金入金 によるもの419百万円、国庫補助金等の受入によるもの等283百万円であります。 なお、取得価額から控除している有形固定資産の内訳は、次のとおりであります。 建物 180百万円 機械及び装置 256 工具、器具及び備品 0 土地 265 ３.関係会社に対する金銭債権及び金銭債務 関係会社に対する短期金銭債権 71,638百万円 関係会社に対する長期金銭債権 80,555 関係会社に対する短期金銭債務 37,844 関係会社に対する長期金銭債務 26,051 損益計算書に関する注記 関係会社との取引高 営業取引高 売上高 164,853百万円 仕入高及び外注加工費 180,970 その他の営業費用 営業取引以外の取引高 5,442 受取利息 1,070 技術指導料 2,348 その他の営業外収益 1,601 支払利息 1,174 支払手数料 1,060 その他の営業外費用 0 資産譲渡高 6,349 資産購入高 903 ― 44 ― 〆≠●0 02_9167201102206.doc ローム㈱様 招集 2010/05/19 13:50印刷 21/26 株主資本等変動計算書に関する注記 当事業年度末の自己株式の種類及び総数 普 通 株 式 5,732,200 株 税効果会計に関する注記 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 繰延税金資産 有 価 証 券 た な 卸 資 産 減 価 償 却 費 未 払 事 業 税 未 払 費 用 貸 倒 引 当 金 外 国 税 額 控 除 減 損 損 失 そ の 他 小 計 評 価 性 引 当 額 合 計 繰延税金負債 前 払 年 金 費 用 その他有価証券評価差額金 そ の 他 合 計 繰延税金資産の純額 2,567百万円 4,982 3,442 233 1,166 2,098 395 429 810 16,127 △ 4,744 11,382 △ 200 △ 4,838 △ 28 △ 5,067 6,314 ― 45 ― 〆≠●0 02_9167201102206.doc ローム㈱様 招集 2010/05/19 13:50印刷 22/26 リースにより使用する固定資産に関する注記 所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年３月31日以前 のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内 容は次のとおりであります。 １.リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額 減価償却累計額 相当額 10 ９ １ 10 ９ １ 車両運搬具 合 (単位：百万円) 期末残高 相当額 取得価額 相当額 計 なお、取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占 める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。 ２.未経過リース料期末残高相当額 １年以内 １百万円 １年超 − 合計 １ なお、未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期 末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。 ３.支払リース料及び減価償却費相当額 支払リース料 減価償却費相当額 ５百万円 ５ ４.減価償却費相当額の算定方法 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。 ― 46 ― 〆≠●0 02_9167201102206.doc ローム㈱様 招集 2010/05/19 13:50印刷 23/26 関連当事者との取引に関する注記 子会社 種類 会社等の名称 ローム浜松㈱ ロームつくば㈱ OKIｾﾐｺﾝﾀﾞｸﾀ㈱ ﾛｰﾑ･ｴﾚｸﾄﾛﾆｸｽ･ ﾌｨﾘﾋﾟﾝｽﾞ･ｲﾝｸ ﾛｰﾑ･ｲﾝﾃｸﾞﾚｲﾃｯﾄﾞ･ ｼｽﾃﾑｽﾞ･ﾀｲﾗﾝﾄﾞ･ 子会社 ｶﾝﾊﾟﾆｰ･ﾘﾐﾃｯﾄﾞ ﾛｰﾑ･ｾﾐｺﾝﾀﾞｸﾀ･ﾁｬｲﾅ･ ｶﾝﾊﾟﾆｰ･ﾘﾐﾃｯﾄﾞ 議決権等 関連当事者 取引金額 の 取引の内容 との関係 (百万円) 所有割合 当社の 100％ 資金の貸付 ※１ − 加工委託先 短期貸付金 長期貸付金 8,400 29,910 当社の 資金の貸付 ※１ 加工委託先 長期貸付金 ※５ 11,300 100％ − 科目 期末残高 (百万円) ※２ 33,052 未収入金 買掛金 未払金 1,472 4,502 50 資金の貸付 ※１ 10,000 短期貸付金 長期貸付金 7,200 27,200 100％ 当社の 製品の ※３ 加工委託先 加工委託等 26,020 100％ 当社の 製品の ※３ 加工委託先 加工委託等 31,036 未収入金 買掛金 未払金 未収入金 買掛金 未払金 3,471 6,813 42 4,242 8,260 11 100％ 当社の 資金の貸付 ※１ 加工委託先 2,500 短期貸付金 長期貸付金 1,248 10,042 95％ 製品の 仕入先 製品の 仕入等 ﾛｰﾑ･ｾﾐｺﾝﾀﾞｸﾀ･ﾎﾝｺﾝ･ ｶﾝﾊﾟﾆｰ･ﾘﾐﾃｯﾄﾞ 100％ 当社の 販売先 製品の販売 ※４ 46,163 売掛金 7,900 ﾛｰﾑ･ｾﾐｺﾝﾀﾞｸﾀ･ﾀｲﾜﾝ･ ｶﾝﾊﾟﾆｰ･ﾘﾐﾃｯﾄﾞ 100％ 当社の 販売先 製品の販売 ※４ 26,185 売掛金 6,129 − 長期借入金 26,051 ﾛｰﾑ･ｾﾐｺﾝﾀﾞｸﾀ･ ｼﾝｶﾞﾎﾟｰﾙ･ﾌﾟﾗｲﾍﾞｰﾄ･ ﾘﾐﾃｯﾄﾞ 100％ ｱｼﾞｱ子会社 の 統括・管理 資金の借入 ※１ 当社の 販売先 ﾛｰﾑ･ﾕｰｴｽｴｰ･ｲﾝｸ 100％ 北南米子会 社の統括・ 管理 増資の引受 10,825 − − 取引条件及び取引条件の決定方針等 (注) ※ 議決権等の被所有割合は０％であります。 ※１.資金の貸付及び借入については、市場金利を勘案した経済合理性のある利率を適用してお ります。 ※２.製品の仕入については、製品の市場価格を勘案して決定した価格を適用しております。 ※３.製品の加工委託については、製品の市場価格と子会社の加工費用を勘案して決定した価格 を適用しております。 ※４.製品の販売については、一般の取引条件に準拠して決定しております。 ※５.ロームつくば㈱への長期貸付金に対し、4,925百万円の貸倒引当金を計上しております。な お、当事業年度（平成22年３月期）において、貸倒引当金を391百万円戻入れております。 ― 47 ― 〆≠●0 02_9167201102206.doc ローム㈱様 招集 2010/05/19 13:50印刷 24/26 １株当たり情報に関する注記 １株当たり純資産額 １株当たり当期純利益 4,205円99銭 126円42銭 減損損失に関する注記 当事業年度 (平成22年３月期) において、当社は次の資産グループについて減損損失を計上い たしました。 用途 場所 種類 遊休資産 京都府 機械及び装置等 合計 減損損失 (百万円) 129 129 当社は、減損損失を把握するにあたり、事業用資産については、継続的に収支の管理を行って いる管理会計上の製品区分に基づきグルーピングを行い、遊休資産については、個々の物件ごと にグルーピングを行っております。 上記資産グループについては、現時点において今後の使用見込みが乏しいと判断したため、帳 簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。 なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、市場価値を勘案した合理的な見積り により算定しております。 ― 48 ― 〆≠●0 02_9167201102206.doc ローム㈱様 招集 2010/05/19 13:50印刷 25/26 会計監査人の監査報告書 謄本 独立監査人の監査報告書 平 成 22 年 ５ 月 ５ 日 ロ ー ム 株 式 会 社 取 締 役 会 御 中 有限責任監査法人トーマツ 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 堤 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 大 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 鈴 佳 史㊞ 西 康 弘㊞ 木 朋 之㊞ 当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、ローム株式会社の平成21年４ 月１日から平成22年３月31日までの第52期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損 益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った｡ この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場 から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を 行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がない かどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者 が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体 としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監 査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。 当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認 められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び 損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害 関係はない。 以 ― 49 ― 上 〆≠●0 02_9167201102206.doc ローム㈱様 招集 監査役会の監査報告書 2010/05/19 13:50印刷 26/26 謄本 監 査 報 告 書 当監査役会は、平成21年４月１日から平成22年３月31日までの第52期事業年度の取締役の職務の執行に関し て、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたしま す。 １. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受け るほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めまし た。 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内 部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役 会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じ て説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたし ました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を 確保するための体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制 システム）の状況を監査いたしました。事業報告に記載されている株式会社の支配に関する基本方針について は、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社について は、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受 け、その業務及び財産の状況を調査いたしました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びそ の附属明細書について検討いたしました。 さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監査するとともに、会計 監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から ｢職務の遂行が適正に行なわれることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を ｢監査に関する品質管理基準」(平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、 必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算 書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結 損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。 ２. 監査の結果 (1) 事業報告等の監査結果 ①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。 ②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。 ③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システム に関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。 ④事業報告に記載されている株式会社の支配に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められま せん。 (2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果 会計監査人有限責任監査法人ト−マツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。 (3) 連結計算書類の監査結果 会計監査人有限責任監査法人ト−マツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。 平成22年５月11日 ロ−ム株式会社 監査役会 監査役(常勤) 柴 田 義 監査役(常勤) 岩 田 秀 監査役 玉 生 靖 監査役 村 尾 愼 監査役 喜多村 晴 (注) 明 夫 人 哉 雄 ㊞ ㊞ ㊞ ㊞ ㊞ 監査役５名はいずれも「会社法」第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。 以 ― 50 ― 上 〆≠●0 03_9167201102206.doc ローム㈱様 招集 2010/05/19 13:50印刷 1/1 株主総会参考書類 第１号議案 剰余金の処分の件 当期の期末配当につきましては、当期の業績や今後の財務状況の見通し、企業価値の向上に 向けた事業投資のための資金需要等を総合的に勘案したうえ、以下のとおりとさせていただき たく存じます。これにより、年間にお支払いする配当金は、中間配当金65円と合わせて１株に つき130円となります。 (1) 配当財産の種類 金銭 (2) 配当財産の割当てに関する事項及びその総額 当社普通株式１株につき65円 配当総額 7,121,907,000円 (3) 剰余金の配当が効力を生じる日 第２号議案 平成22年６月30日 取締役２名選任の件 本総会終結の時をもって取締役 岡田徹氏が辞任により退任いたします。これを踏まえ、引 き続き経営体制の維持及び強化を図るため、新たに取締役２名の選任をお願いいたしたいと存 じます。 候補者は、次のとおりであります。 候補者 番 号 氏 名 生 年 月 日 たか １ の とし き 高 野 利 紀 昭和29年８月31日生 やま ２ ざき まさ ひこ 山 﨑 雅 彦 昭和34年７月27日生 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 昭和59年１月 当社入社 平成21年10月 当社LSI開発統括本部長 現在に至る 昭和57年３月 当社入社 平成21年12月 当社管理本部副本部長 現在に至る 所有する 当 社 の 株式の数 576株 3,719株 (注)候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。 以 ― 51 ― 上 〆≠●0 04_9167201102206.doc ローム㈱様 招集 2010/05/19 13:50印刷 1/1 株 主 総 会 会 場 ご 案 内 略 図 公共交通機関のご案内 □電車でお越しになる場合 京阪電車「七条駅」下車、東へ徒歩約８分 □バスでお越しになる場合 JR京都駅より市バス100系統 清水寺・祇園・銀閣寺行き JR京都駅より市バス208系統 東福寺・九条車庫行き JR京都駅より市バス206系統 東山通 北大路バスターミナル行き ｢博物館・三十三間堂前」下車、東へ徒歩約１分