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LED IC 嶋困慳η春 汢夷春筝絳鰭謁陰圉跳 LED 鷲粗嶋困眠寡濃崩遍嬢 嶋困 春轟М吐膳 DC-DCIC 猥嬢堆依彈 AC-DC Linear IC 菊鰭 Switching Ε Linear η 須徃銅瘻厩眠寡墜嬢 М雲汢彩Ω泳彖勲將看 綾リф痴筝絳儒ゑ計謁跳鷲粗封圜 麟迎縣啄 IC 牝遍 テ墜Ьも忌右緊刎枝縣啄斛嶋困 汢夷計穽π/彈河圉跳謄啄麟 迎(蓋輝枡) 金丈壹鐸率麟迎 ツ率麟迎暮詠 MR16 E27 GU10 PAR T5 Ε T8 ピ汢夷 肘虐彩Ω倥莞η須(Solution)МЯ納窮嶋困牝遍仁甫 肘ヶ嬰 LED 麟迎 悪判箘己ゑ 哈何 2013 堰空雌ν 嬢ウテ粗嘘甘肘虐 PF>0.95 LED 嶋困慳Ь熱椋テ冂 3,000 肋犂 辛倒>90%ピη須演辛 汢夷悪判汢粗鉛袈促筵壹謝雪 嬢底鮎丘も堰 嬰嶋困遍 嬰 LED 麟迎 2. 光通訊 IC 產品線方面：歷經數年耕耘，本公司已是亞太第一大、全球前三大的光 纖通訊類比 IC 供應商。由於網際網路普及，頻寬的要求越來越高，光纖到府(FTTH) 應用/第四代無線通訊網路的佈建(4G LTE)正火熱，本公司將投入更多人力、物力 及財力，研發高速及整合型晶片解決方案與高速高靈敏度的轉阻放大器，以提昇產 品的附加價值，擴展本產品線之廣度和業務規模，期許能幫助提高亞太廠商光纖收 發模組之全球競爭力，並透過上、中、下游光收發模組業者之整合，擴展凱鈺在光 纖通訊市場的領導地位並促進整體產業之繁榮興盛。 3. IC 控制器產品線方面：除了已建構完整的 USB3.0 和 USB2.0 隨身碟 IC 控制器產 品線外，今年針對特殊應用客戶的需求，推出小容量快閃記憶卡控制 IC，已從第 四季開始大量出貨。針對低階白牌隨身碟應用市場的 USB2.0 控制器，也陸續通過 客戶驗證和採用。後續除了持續建構完整快閃記憶卡控制 IC 產品線，也將進一步 改良和微縮現有隨身碟控制 IC，提升產品競爭力。 雖然本公司近年來營運表現未臻理想，但各位股東仍持續支持本公司經營團隊， 本人在此誠摯的感謝各位股東的支持與愛護。目前本公司之營運表現已趨向穩定成 長，未來仍將秉持專業管理及優質服務，致力於品質提升，更積極拓展海內外市場與 新商機，落實產品創新及公司穩定成長之營運目標。以回饋各位股東給予本團隊的支 持與愛護。 負責人：盧超群 經理人：吳炳松 主辦會計：彭孟瑤 附件二、民國 102 年度監察人查核報告書 凱鈺科技股 凱鈺科技股份有限公司監察人查核報告書 科技股份有限公司監察人查核報告書 董事會造送本公司 102 年度個體財務報表暨合併財務報表，業經資誠 聯合會計師事務所温芳郁及曾國華會計師查核簽證完竣，認為足以允當表 達本公司之財務狀況、經營結果與現金流量情形。併同營業報告書、虧損 撥補議案，經本監察人查核，認為尚無不符，爰依公司法第二百一十九條 之規定報告如上。 此致 凱鈺科技股份有限公司 103 年股東常會 凱鈺科技股份有限公司 監察人：徐 美 中 華 民 國 1 0 3 年 3 玲 月 2 5 日 凱鈺科技股份有限公司監察人查核報告書 凱鈺科技股份有限公司監察人查核報告書 董事會造送本公司 102 年度個體財務報表暨合併財務報表，業經資誠 聯合會計師事務所温芳郁及曾國華會計師查核簽證完竣，認為足以允當表 達本公司之財務狀況、經營結果與現金流量情形。併同營業報告書、虧損 撥補議案，經本監察人查核，認為尚無不符，爰依公司法第二百一十九條 之規定報告如上。 此致 凱鈺科技股份有限公司 103 年股東常會 凱鈺科技股份有限公司 中 華 民 國 1 監察人：張 佑 玲 年 3 月 0 3 2 5 日 凱鈺科技股份有限公司監察人查核報告書 凱鈺科技股份有限公司監察人查核報告書 董事會造送本公司 102 年度個體財務報表暨合併財務報表，業經資誠 聯合會計師事務所温芳郁及曾國華會計師查核簽證完竣，認為足以允當表 達本公司之財務狀況、經營結果與現金流量情形。併同營業報告書、虧損 撥補議案，經本監察人查核，認為尚無不符，爰依公司法第二百一十九條 之規定報告如上。 此致 凱鈺科技股份有限公司 103 年股東常會 凱鈺科技股份有限公司 監察人：寶璐管理顧問股份有限公司 代表人：李維倩 中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 2 5 日 附件三、會計師查核報告書暨 102 年度個體財務報表 會計師查核報告 (103)財審報字第 13002247 號 凱鈺科技股份有限公司 公鑒： 凱鈺科技股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日及民國 101 年 12 月 31 日、1 月 1 日之個體資 產負債表，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表 及個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本 會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。 本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務報 告編製準則」編製，足以允當表達凱鈺科技股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日及民國 101 年 12 月 31 日、1 月 1 日之財務狀況，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之經營成果與 現金流量。 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 溫芳郁 會計師 曾國華 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(79)台財證(一)第 27815 號 (84)台財證(六)第 64706 號 中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 2 5 日 箔@ @煮@刈@侯@姻@鉛@術@リ@ф@ 女@@聰@@傲@@嶋@@什@@爺@@慌@ 庵単 QPR 堰 QR κ SQ θΕ庵単 QPQ 堰 QR κ SQ θ @ @ @ @ 枝啄傲嶋@ 傲@@@@@@@@@@@@嶋@ @@ @ 甲磨@ Q κ Q θ@ 溌河 李ы咏еュ@ @ @QPR 堰 QR κ SQ θ@@QPQ 堰 QR κ SQ θ@@Q P Q 堰 Q κ Q θ@ @梗 癨@@ E@ @@梗 癨@@ E@ @@梗 癨@@ E@ @ @@ @ @ @ @ @ @ @ @ @ @ヨHもI@ D@ TPLPST@ QP@ D@ USLRXT@ QS@ D@ QQQLWYQ@ RT@ @ヨHらI@ @ SLQPR@ Q@ @ VLVQQ@ R@ @ QPLYST@ R@ QQPP@ 唐梗Ε灼烈唐梗@ QQRU@ 伯虐Ь辿梗椹傲嶋 QQUP@ 汢燕藤晟塗癨@ @@ @ WRU@ M@ @ UVW@ M@ @ URX@ M@ QQWP@ 汢燕宙普塗癨@ @ヨHィI@ @ UWLTWP@ QT@ @ RRLQQW@ V@ @ QWLUUQ@ T@ QRPP@ 窮Р汢燕普@ @ゅ@ @ QLPRQ@ M@ @ WYS@ M@ @ TVY@ M@ QRRP@ 烈蛭袈瀦補傲嶋@ @@ @ RRW@ M@ @ QVV@ M@ @ SPT@ M@ QSPx@ 疫熱@ @ヨHяI@ @ VXLUTW@ QV@ @ STLXRR@ Y@ @ SSLWYS@ W@ QTQP@ 剏Н普目@ @ゅ@ @ SLVWX@ Q@ @ RLSWR@ Q@ @ TLSQS@ Q@ @@ @ QWTLXPT@ TR@ @ QRPLWSR@ SQ@ @ QWYLVXS@ SX@ @@ @ @ @ @ @ @ @ @ @ @ヨHらI@ @ M@ M@ @ SYLVPP@ QP@ @ TPLPPP@ Y@ @ヨHペI@ @ QRQLVWP@ RY@ @ QPXLYYQ@ RX@ @ QQSLWXV@ RT@ @ TSLWXY@ QQ@ @ TYLQVW@ QR@ @ UULUYS@ QR@ @ TWLVQP@ QQ@ @ TYLPYY@ QR@ @ UVLYWP@ QR@ @ RPLPXQ@ U@ @ RPLPPP@ U@ @ RPLPPP@ T@ @ VLWUW@ R@ @ WLQYP@ R@ @ TLTWY@ Q@ @@ @ RSYLYPW@ UX@ @ RWTLPTW@ VY@ @ RYPLXRX@ VR@ @@ D@ TQTLWQQ@ QPP@ D@ 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透過損益按公允價值衡量金融資產-流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 存貨 預付款項 其他非流動資產 與營業活動相關之負債之淨變動 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 其他流動負債 營運產生之現金流出 收取之利息 支付之利息 (支付)退還之所得稅 收取之股利 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 處分備供出售金融資產價款 購置固定資產 取得無形資產 存出保證金減少 其他金融資產-非流動增加 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量 短期借款增加 短期借款減少 長期借款本期舉借數 員工認股權行使認購價款 籌資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 六(六)(十九) 六(七)(十九) 六(二十一) 六(十七) 六(五) 102 度 101 77,379 ) ( 16,012 1,489 619 158 ) ( 16,389 8,371 408 531 ) 1,150 ) 19,444 800 3,200 ) ( 2,146 2,232 400 18 ) 3,442 158 35,353 283 33,725 1,306 6,433 18 39 4,566 1,247 1,029 1,941 - ( ( ( ( ( ( ( 540 6,534 7,676 4,466 41 75,016 167 610 61 44 75,476 ( ( ( ( ( 六(二) 六(六) 六(七) ( 八 ( ) ) ) ) ) ( ( ( ( ) ( ) ( ( ) ( ) ( ) ) ( 42,000 10,634 ) ( ( 6,000 ) 25,366 ( ( 六(十) 六(十二) 經理人：吳炳松 度 55,871 ) ( $ ( $ 35,900 30,000 ) ( 30,000 960 36,860 13,250 ) ( 53,284 40,034 $ 後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。 董事長：盧超群 年 ($ ( 六(二) 六(二) 六(二) 六(十二) 年 會計主管：彭孟瑤 540 1,918 70 6,853 517 60,286 574 418 138 880 59,112 ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) 9,963 ) 500 ) 48 10,415 ) 25,000 15,000 ) 1,020 11,020 58,507 ) 111,791 53,284 附件四、會計師查核報告書暨 102 年度合併財務報表 會計師查核報告 (103)財審報字第 13002248 號 凱鈺科技股份有限公司及子公司 公鑒： 凱鈺科技股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日及民國 101 年 12 月 31 日、1 月 1 日之合併資產負債表，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併 權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層 之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。 本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務報 告編製準則」及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製，足以允當表達凱鈺科技股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日及民國 101 年 12 月 31 日、1 月 1 日之財務狀況，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之經營成果與 現金流量。 @ 箔 煮刈侯姻鉛術リфテ慂姜庵単@QPR@堰裁Ε@QPQ 堰裁女聰造瀧叛貝 菊椀綾陸酋錠Ь究@ 粉荒席蓉畿刺諏叛貝嬰須 伯虐琢乙 @ @ @ @ 傲@@倆@@潯@@瓜@@陸@@酋@@錠@@吃@@瀧@@袈@ @ 陵口祝@ 陸酋錠@ 鋲単棒@ @ @ 拷造捌杷祀旧坿刀局樵陸@ 諏奨礦祀δ侏 HWYIы造祀HもI陶 RWXQU 侏@ @ @ @ @ @ @ @ HXTIы造祀HヨI陶 VTWPV 侏@ @ パ 棒 庵 単 Q P S 堰 S κ R U θ@ 箔@ @煮@刈@侯@姻@鉛@術@リ@ф@Ε@セ@リ@ф@ 瓜@@休@@傲@@嶋@@什@@爺@@慌@ 庵単 QPR 堰 QR κ SQ 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Y@ @ @ @ @ @ QXLPPP@ T@ M@ @ M@ M@ QR@ RUxx@ 紅枝啄什爺瓜酋@ @@ @ SSLTYP@ X@ @ QXLPPP@ T@ @ QXLPPP@ T@ Rxxx@ 什爺滸酋@ @@ @ QPYLVYY@ RW@ @ VSLYVW@ QV@ @ VSLPVR@ QS@ @@ @ @ヨHんィI@ @ @@ @ @ @ TTYLRQY@ @ @ @ @ QPY@ @ @ @ TTYLRQY@ @ @ @ @ QQU@ @ @ @ TTXLQYY@ @ @ YV@ @@ @ @ヨHんяI@ @ @@ @ @ヨHんペI@ @ @@ H@ @ヨHんヨI@ @ @@ @ YVP@ @ @ @ @ QSLYSP@ S@ @ @ @ @ QVTLWVTI@ H TPI@ H@ @ @ @ TLPTU@ Q@H @ @ @ @ @ VLWQX@ R@ @ @ @ @ QPXLXYSI@ H RXI@ H@ @ @ @ QXLSUQI@ H UI@ H@ M@ M@ @ @ 珮糒計安リф率Иピ繽跡@ 侯綾@ SQQP@ 表嚢侯侯綾@ SQTP@ 剏燕侯綾@ @ 傲綾リ桿@ SRPP@ @ 傲綾リ桿@ 荒席失擇@ SSUP@ @ 罪汞俚濛濫@ 窮Р繽跡@ STPP@ 窮Р繽跡@ M@ M@ M@ @ SLTRR@ @ STLSPXI@ H @ QQLVQRI@ H @ Q@ @ WI@ @ SI@ SQxx@ 珮糒計安リф率Иピ繽跡瓜酋@ @@ @ SPSLSYP@ WS@ @ SRXLVYS@ XT@ @ TPULWPQ@ XW@ Sxxx@ 繽跡滸酋@ @@ @ SPSLSYP@ WS@ @ SRXLVYS@ XT@ @ TPULWPQ@ XW@ @@ D@ TQSLPXY@ QPP@ D@ TVXLWVS@ QPP@ @@ 什爺Ε繽跡滸酋@ QPP@ D@ SYRLVVP@ 阪甲瓜休造瀧叛貝甲磨雌綾瓜休造瀧叛貝ピも杷ロ @ @ @ @ 佛吃構 框満乂@ 椀刀り 絵飼券@ 戳休嘘琢搨 @ 陸酋И坿 斐琴囁@ 箔 煮刈侯姻鉛術リфΕセリф@ 瓜休堋瓜濫跡慌@ 庵単 QPR 堰Ε QPQ 堰 Q κ Q θ何 QR κ SQ θ@ 溌河 李ы咏еュ@ H柁監侯失擇雌李ы咏ュ唖I@ @ @ @@ 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D@ M YVP D@ D@ RLTXS WLUTY D@ D@ TLRSU 阪甲瓜休造瀧叛貝甲磨雌綾瓜休造瀧叛貝ピも杷ロ 戳休嘘琢搨 @ @ 椀刀り 絵飼券@ HD@ H VLSXQ @ @ 佛吃構 框満乂@ @ HD@ HD@ QPXLXYS@I HD@ QVTLWVT@I D@ TLPTU D@ @ 陸酋И坿 斐琴囁@ M H UULXWQ I RRLSYV D@ SPSLSYP 凱鈺科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 附註 營業活動之現金流量 合併稅前淨損 調整項目 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 各項攤提 利息費用 利息收入 採權益法認列之關聯企業及合資(利益)損失之份 額 金融資產-流動減損損失 金融資產-非流動減損損失 處分投資利益 股份基礎給付酬勞成本 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 透過損益按公允價值衡量金融資產-流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 存貨 預付款項 其他非流動資產 與營業活動相關之負債之淨變動 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 其他流動負債 營運產生之現金流出 收取之利息 支付之利息 收取之股利 (支付)退還之所得稅 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 處分備供出售金融資產價款 購置固定資產 取得無形資產 存出保證金 其他金融資產-非流動增加 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量 短期借款增加 短期借款減少 長期借款本期舉借數 員工認股權行使認購價款 籌資活動之淨現金流入 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 六(六)(十九) 六(七)(十九) 六(二十一) 六(十七) 六(五) 1 0 2 1 0 1 55,863 ) ( $ 77,364 ) ( 16,201 1,489 619 378 ) ( 16,584 8,371 408 707 ) 1,555 ) 19,444 800 3,200 ) ( 2,146 2,556 400 18 ) 3,442 158 35,353 161 33,725 1,311 6,436 18 39 4,566 1,653 1,029 1,924 - ( ( ( ( ( ( 540 6,534 7,676 3,969 41 74,505 387 610 44 69 74,753 ( ( ( ( ( 六(二) 六(六) 六(七) ( 八 ( ) ( ) ( ( ) ( ) ) ( ) ( ( ) ( ) ( ) ) ( 42,000 10,653 ) ( ( 6,000 ) 25,347 ( ( 六(十) 六(十二) ( $ 35,900 30,000 ) ( 30,000 960 36,860 616 ( 11,930 ) ( 63,370 51,440 $ 後附合併財務報告附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。 董事長：盧超群 經理人：吳炳松 年 度 ($ ( 六(二) 六(二) 六(二) 六(十二) 年 度 會計主管：彭孟瑤 540 1,918 70 7,224 517 60,722 751 418 880 123 59,386 ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) 9,971 ) 500 ) 45 10,426 ) 25,000 15,000 ) 1,020 11,020 441 ) 59,233 ) 122,603 63,370 附件五、本公司章程修訂前後條文對照表 凱鈺科技股份有限公司 修訂章程條文對照表草案 條次 修正條文 現行條文 修訂說明 第五條 本公司額定資本總額為新台幣貳拾 本公司資本總額為新台幣貳拾參億 配 合 公 司 參億元整，分為貳億參仟萬股，每 元整，分為貳億參仟萬股，每股新 實務修訂 股面額新台幣壹拾元整，其中未發 台幣壹拾元整，授權董事會分次發 行之股份，授權董事會分次發行； 行。(其中伍億元分為伍仟萬股，係 每股之發行價格，由董事會依公司 供認股權憑證、附認股權特別股或 法或證券相關法令訂定之。 附認股權公司債行使認股權使用。) 第一項資本額內保留新台幣伍億元 分為伍仟萬股，係供發行員工認股 權憑證、附認股權特別股或附認股 權公司債行使認股權使用。每股面 額新台幣壹拾元整，得依董事會決 議分次發行。 第六條 本公司股票為記名式，並應編號及 本公司股票為記名式，並應編號及 依 公 司 法 由董事三人以上簽名或蓋章，再經 由董事三人以上簽名或蓋章，再經 第162條之 主管機關或其核定之發行登記機構 主管機關或其核定之發行登記機構 2 及配合主 管機關推 簽證後發行之。 簽證後發行之。 本公司發行之股份得免印製股票， 本公司公開發行股票後，發行之股 動 股 票 全 面無實體 應洽證券集中保管事業機構登錄。 份得免印製股票。 發行 第十五 股東會之決議事項，應依法作成議 配合公司 條之ㄧ 事錄，並於會後二十日內，將議事 法第183條 錄分發各股東。 及公司實 前項議事錄之內容及分發，得以公 務增列 告方式為之。 第十六 本公司設董事五至七人，其中獨立 本公司設董事五至七人，監察人二 配 合 主 管 條 董事其人數不得少於二人，且不得 至三人，任期三年，由股東會就有 機 關 及 公 少於董事席次五分之一，監察人二 行為能力之人選任之，連選得連任。司法第 192 至三人，任期三年，由股東會就有 條之1規定 行為能力之人選任之，連選得連任。 修訂 獨立董事採候選人提名制度，由股 東會就候選人名單中選任之。有關 獨立董事之專業資格、持股、兼職 限制、獨立性之認定、提名與選任 方式及其他應遵行事項，依相關法 令辦理。 第十七 董事會由董事組織之，其職權依公 董事會由董事組織之，其職權如下：配 合 公 司 司法及其他相關法令規定辦理。 一、造具營業計劃書。 實務修訂 條 二、提出盈餘分派或虧損撥補之議 條次 第十九 條 第二十 一條 第二十 三條 第二十 七條 修正條文 現行條文 修訂說明 案。 三、提出資本增減之議案。 四、擬定重要章則及契約。 五、委任及解任本公司之經理人、 財務最高主管、會計主管、稽 核主管。 六、分支機構之設置及裁撤。 七、審核預算及決算。 八、其他公司業務之執行，除依公 司法或本章程規定應由股東會 決議事項外，均由董事會決議 行之。 董事會除公司法另有規定外，由董 董事會除公司法另有規定外，由董 配 合 公 司 事長召集之。董事會之召集應載明 事長召集之。董事會之決議，除公 實 務 需 要 事由，於七日前通知各董事及監察 司法另有規定外，應有過半數董事 修訂 人。但遇有緊急事情時，得隨時召 之出席，以出席董事過半數之同意 集之。前項之召集得以書面、傳真、行之。 或電子郵件等方式通知之。董事會 之決議，除公司法另有規定外，應 有過半數董事之出席，以出席董事 過半數之同意行之。 監察人之職權依公司法及其他相關 監察人之職權如下： 配合公司 法令規定辦理。 一、監督公司業務之執行。 實務修訂 二、查核公司帳目表冊及文件。 三、調查公司業務及財務狀況。 四、審核預算及決算。 五、盈餘分派或虧損撥補議案之查 核。 六、其他依公司法賦與之職權。 本公司得設執行長、總經理、副總 本公司設執行長、總經理、副總經 配 合 公 司 經理、協理等經理人若干，其委任、理、協理等經理人若干，其委任、 實務修訂 解任及報酬，依公司法第二十九條 解任及報酬，依公司法第二十九條 及相關法令規定辦理；其職權範圍 辦理。執行長、總經理、副總經理、 授權董事會決議之。 財務最高主管及會計主管由董事長 提請董事會並經過半數董事同意辦 理。協理由總經理提請，經董事長 同意，呈董事會經過半數董事同意 辦理。 本公司每年度決算獲有盈餘時依股 本公司每年度決算獲有盈餘時依股 配 合 上 市 東會決議，以下列順序分派之： 東會決議，以下列順序分派之： 櫃公司治 一、提繳稅捐。 一、提繳稅捐。 理實務守 二、彌補虧損。 二、彌補虧損。 則第 26 條 三、提存百分之十為法定盈餘公積。三、提存百分之十為法定盈餘公積。第 三 項 第 條次 修正條文 現行條文 修訂說明 四、依股東會決議或主管機關之命 四、員工紅利依扣除一至三款規定 44 條第三 令得提列特別盈餘公積或迴轉 項修訂 數額後之百分之十至十五。 特別盈餘公積。 五、董事監察人酬勞依扣除一至三 五、員工紅利依扣除一至四款規定 款規定數額後之百分之二至 數額後，剩餘之數提撥百分之 三。 十至十五。 六、餘額為股東紅利，按持有股份 六、董事監察人酬勞依扣除一至四 總數比例分派或保留之。 款規定數額後，剩餘之數提撥 百分之二至三。 七、餘額為股東紅利，依股東會決 議按持有股份總數比例分派或 保留之。 第三十 本章程訂立於 83 年 6 月 17 日 本章程訂立於八十三年六月十七日 增列修訂 二條 第一次修正於 84 年 6 月 22 日 第一次修正於八十四年六月二十二日 日期 第二次修正於八十四年十一月二十二 第二次修正於 84 年 11 月 22 日 第三次修正於 85 年 6 月 21 日 日 第三次修正於八十五年六月二十一日 第四次修正於 86 年 6 月 13 日 第五次修正於 87 年 7 月 29 日 第四次修正於八十六年六月十三日 第六次修正於 89 年 1 月 10 日 第五次修正於八十七年七月二十九日 第七次修正於 89 年 4 月 27 日 第六次修正於八十九年一月十日 第八次修正於 90 年 5 月 30 日。 第七次修正於八十九年四月二十七日 第九次修正於 91 年 4 月 25 日。 第八次修正於九十年五月三十日。 第十次修正於 92 年 4 月 11 日。 第九次修正於九十一年四月二十五日。 第十一次修正於 93 年 6 月 15 日。 第十次修正於九十二年四月十一日。 第十二次修正於 95 年 6 月 14 日。 第十一次修正於九十三年六月十五日。 第十三次修正於 96 年 5 月 15 日。 第十二次修正於九十五年六月十四日。 第十四次修正於 97 年 6 月 25 日。 第十三次修正於九十六年五月十五日。 第十五次修正於 98 年 6 月 10 日。 第十四次修正於九十七年六月二十五 第十六次修正於 103 年 6 月 24 日。 日。 第十五次修正於九十八年六月十日。 附件六、 「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表 凱鈺科技股份有限公司 「取得或處分資產處理程序 取得或處分資產處理程序」 程序」修訂前後條文對照表 條次 修正條文 現行條文 修訂說明 第三條 資產範圍 資產範圍 配合採用 一、股票、公債、公司債、金融債 一、股票、公債、公司債、金融債 國 際 財 務 券、表彰基金之有價證券、存 券、表彰基金之有價證券、存 報 導 準 則 託憑證、認購(售)權證、受益證 託憑證、認購(售)權證、受益證 (IFRS)，爰 券及資產基礎證券等投資。 券及資產基礎證券等投資。 修 正 第 二 二、不動產(含土地、房屋及建築、 二、不動產及其他固定資產。 款文字， 投資性不動產、土地使用權、 三、會員證。 將土地、 四、專利權、著作權、商標權、特 房 屋 及 建 營建業之存貨)及設備。 許權、營業秘密等無形資產。 築 、 投 資 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特 五、衍生性商品。 性不動產 許權、營業秘密等無形資產。 六、依法律合併、分割、收購或股 列 入 不 動 份受讓而取得或處分之資產。 產 定 義 範 五、衍生性商品。 圍 六、依法律合併、分割、收購或股 七、其他重要資產。 份受讓而取得或處分之資產。 七、其他重要資產。 第四條 一、衍生性商品：指其價值由資產、一、衍生性商品：指其價值由資產、配 合 公 司 利率、匯率或其他利益等商品所 利率、匯率或其他利益等商品 法 第 156 衍生之遠期契約。所稱之遠期契 所衍生之遠期契約。所稱之遠 條 項 次 之 約，不含保險契約、履約契約、 期契約，不含保險契約、履約 修 正 ， 及 售後服務契約、長期租賃契約及 契約、售後服務契約、長期租 採 用 國 際 長期進(銷)貨合約。 賃契約及長期進(銷)貨合約。 財 務 報 導 二、依法律合併、分割、收購或股 二、依法律合併、分割、收購或股 準 則 份受讓而取得或處分之資產：指 份受讓而取得或處分之資產： (IFRS) 認 依企業併購法、或其他法律進行 指依企業併購法、或其他法律 定 關 係 人 合併、分割或收購而取得或處分 進行合併、分割或收購而取得 及 子 公 司 之資產，或依公司法第一百五十 或處分之資產，或依公司法第 之 定 義 酌 六條第六項規定發行新股受讓 一百五十六條第六項規定發行 作 文 字 調 他 公 司 股 份(以 下 簡 稱 股 份 受 新股受讓他公司股份(以下簡 整。 讓)者。 稱股份受讓)者。 三、關係人、子公司：應依證券發 三、關係人：指依財團法人中華民 行人財務報告編製準則規定認 國會計研究發展基金會(以下 定之。 簡稱會計研究發展基金會)所 四、專業估價者：指不動產估價師 發布之財務會計準則公報第六 或其他依法律得從事不動產、 號所規定者。 設備估價業務者。 四、子公司：指依會計研究發展基 五、事實發生日：指交易簽約日、 金會發布之財務會計準則公報 付款日、委託成交日、過戶日、 第五號及第七號所規定者。 董事會決議日或其他足資確定 五、專業估價者：指不動產估價師 交易對象及交易金額之日等日 或其他依法律得從事不動產、 條次 修正條文 現行條文 修訂說明 期孰前者。但屬需經主管機關 其他固定資產估價業務者。 核准之投資者，以上開日期或 六、事實發生日：指交易簽約日、 接獲主管機關核准之日孰前者 付款日、委託成交日、過戶日、 為準。 董事會決議日或其他足資確定 六、大陸地區投資：指依經濟部投 交易對象及交易金額之日等日 期孰前者。但屬需經主管機關 資審議委員會在大陸地區從事 核准之投資者，以上開日期或 投資或技術合作許可辦法規定 接獲主管機關核准之日孰前者 從事之大陸投資。 為準。 七、所稱「一年內」係以本次取得 或處分資產之日為基準，往前 七、大陸地區投資：指依經濟部投 資審議委員會在大陸地區從事 追溯推算一年，已公告部份免 再計入。 投資或技術合作許可辦法規定 從事之大陸投資。 八、所稱「最近期財務報表」係指 公司於取得或處分資產前依法 八、所稱「一年內」係以本次取得 公開經會計師查核簽證或核閱 或處分資產之日為基準，往前 之財務報表。 追溯推算一年，已公告部份免 再計入。 九、所稱「最近期財務報表」係指 公司於取得或處分資產前依法 公開經會計師查核簽證或核閱 之財務報表。 第七條 取得或處分不動產或設備之處理程 取得或處分不動產或其他固定資產 配 合 採 用 序 之處理程序 國際財務 一、評估及作業程序 一、評估及作業程序 報導準則 本公司取得或處分不動產及設 本公司取得或處分不動產及其 (IFRS) 酌 備，悉依本公司有關規章制度辦 他固定資產，悉依本公司有關 作 文 字 調 理。 規章制度辦理。 整。 二、交易條件及授權額度之決定程 二、交易條件及授權額度之決定程 序 序 (一)取得或處分不動產，應參考 (一)取得或處分不動產，應參考 公告現值、評定價值、鄰近 公告現值、評定價值、鄰 不動產實際交易價格等，決 近不動產實際交易價格 議交易條件及交易價格，作 等，決議交易條件及交易 成分析報告依授權辦法逐 價格，作成分析報告依授 級核准始得為之。 權辦法逐級核准始得為 (二)取得或處分設備，應以詢 之。 (二)取得或處分其他固定資 價、比價、議價或招標方式 擇一為之，並依授權辦法逐 產，應以詢價、比價、議 級核准始得為之。 價或招標方式擇一為之， 三、執行單位 並依授權辦法逐級核准始 本公司取得或處分不動產或設 得為之。 備時，應依本公司核決權限呈核 三、執行單位 決後，由使用部門及相關權責單 本公司取得或處分不動產或其 條次 修正條文 現行條文 修訂說明 位負責執行。 他固定資產時，應依本公司核 四、不動產或設備估價報告 決權限呈核決後，由使用部門 本公司取得或處分不動產或設 及相關權責單位負責執行。 備，除與政府機構交易、自地委 四、不動產或其他固定資產估價報 建、租地委建，或取得、處分供 告 營業使用之機器設備外，交易金 本公司取得或處分不動產或其 額達公司實收資本額百分之二 他固定資產，除與政府機構交 十或新臺幣三億元以上者，應於 易、自地委建、租地委建，或 事實發生日前取得專業估價者 取得、處分供營業使用之機器 出具之估價報告，並符合下列規 設備外，交易金額達公司實收 定： 資本額百分之二十或新臺幣三 (一)因特殊原因須以限定價 億元以上者，應於事實發生日 格、特定價格或特殊價格 前取得專業估價者出具之估價 作為交易價格之參考依據 報告，並符合下列規定： 時，該項交易應先提經董 (一)因特殊原因須以限定價 事會決議通過，未來交易 格、特定價格或特殊價格 條件變更者，亦應比照上 作為交易價格之參考依據 開程序辦理。 時，該項交易應先提經董 (二)交易金額達新臺幣十億元 事會決議通過，未來交易 以上者，應請二家以上之專 條件變更者，亦應比照上 業估價者估價。 開程序辦理。 (三)專業估價者之估價結果有 (二)交易金額達新臺幣十億元 下列情形之一者，除取得資 以上者，應請二家以上之 產之估價結果均高於交易 專業估價者估價。 金額，或處分資產之估價結 (三)專業估價者之估價結果有 果均低於交易金額外，應洽 下列情形之一者，除取得 請會計師依財團法人中華 資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估 民國會計研究發展基金會 價結果均低於交易金額 （以下簡稱會計研究發展 外，應洽請會計師依會計 基金會）所發布之審計準則 研究發展基金會所發布之 公報第二十號規定辦理，並 審計準則公報第二十號規 對差異原因及交易價格之 定辦理，並對差異原因及 允當性表示具體意見： 交易價格之允當性表示具 1. 估價結果與交易金額差 體意見： 距達交易金額之百分之 1. 估價結果與交易金額差 二十以上者。 距達交易金額之百分之 2. 二家以上專業估價者之 二十以上者。 估價結果差距達交易金 2. 二家以上專業估價者之 額百分之十以上者。 估價結果差距達交易金 (四)專業估價者出具報告日期 額百分之十以上者。 與契約成立日期不得逾三 (四)專業估價者出具報告日期 個月。但如其適用同一期公 與契約成立日期不得逾三 告現值且未逾六個月者，得 條次 修正條文 由原專業估價者出具意見 書。 現行條文 修訂說明 個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月 者，得由原專業估價者出 具意見書。 第九條 關係人交易處理程序 關係人交易處理程序 依作業規 一、本公司向關係人取得或處分資 一、本公司向關係人取得或處分資 定 ， 酌 修 產，除依第七條、第八條及第 產，除依第七條、第八條及第 文字。 十條規定辦理外，尚應依以下 十條規定辦理外，尚應依以下 規定辦理相關決議程序及評估 規定辦理相關決議程序及評估 交易條件合理性等事項外，交 交易條件合理性等事項外，交 易金額達公司總資產百分之十 易金額達公司總資產百分之十 以上者，亦應依規定取得專業 以上者，亦應依規定取得專業 估價者出具之估價報告或會計 估價者出具之估價報告或會計 師意見。 師意見。 前項交易金額之計算，應依第 前項交易金額之計算，應依第 十一條規定辦理。 十一條規定辦理。 在判斷交易對象是否為關係人 在判斷交易對象是否為關係人 時，除注意其法律形式外，並 時，除注意其法律形式外，並 應考慮實質關係。 應考慮實質關係。 二、評估及作業程序 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不 本公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分 動產外之其他資產且交易金額 不動產外之其他資產且交易金 達公司實收資本額百分之二 額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三 十、總資產百分之十或新臺幣 億元以上者，除買賣公債、附買 三億元以上者應將下列資料， 提交董事會通過及監察人承認 回、賣回條件之債券、申購或贖 後，始得簽訂交易契約及支付 回國內貨幣市場基金外，應將下 款項： 列資料，提交董事會通過及監察 (一)取得或處分資產之目的、必 人承認後，始得簽訂交易契約及 要性及預計效益。 支付款項： (二)選定關係人為交易對象之 (一)取得或處分資產之目的、必 原因。 要性及預計效益。 (三)向關係人取得不動產，依 (二)選定關係人為交易對象之 本條第三項第(一)款及(四) 原因。 款規定評估預定交易條件 (三)向關係人取得不動產，依本 合理性之相關資料。 條第三項第(一)款及(四)款 (四)關係人原取得日期及價 規定評估預定交易條件合 格、交易對象及其與公司 理性之相關資料。 和關係人之關係等事項。 (四)關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公司和 (五)預計訂約月份開始之未來 關係人之關係等事項。 一年各月份現金收支預測 (五)預計訂約月份開始之未來 表，並評估交易之必要性 條次 修正條文 現行條文 修訂說明 一年各月份現金收支預測 及資金運用之合理性。 表，並評估交易之必要性及 (六)依規定取得之專業估價者 資金運用之合理性。 出具之估價報告，或會計 (六)依規定取得之專業估價者 師意見。 出具之估價報告，或會計師 (七)本次交易之限制條件及其 意見。 他重要約定事項。 (七)本次交易之限制條件及其 前項交易金額之計算，應依第 他重要約定事項。 十四條第一項規定辦理，且所 前項交易金額之計算，應依第 稱一年內係以本次交易事實發 十四條第一項規定辦理，且所 生之日為基準，往前追溯推算 稱一年內係以本次交易事實發 一年，已依本程序規定提交董 生之日為基準，往前追溯推算 事會通過及監察人承認部分免 一年，已依本程序規定提交董 再計入。 事會通過及監察人承認部分免 本公司與子公司間，取得或處 再計入。 分供營業使用之機器設備，董 本公司與子公司間，取得或處 事會得依第七條第二項授權董 分供營業使用之機器設備，董 事長在一定額度內先行決行， 事會得依第七條第二項授權董 事後再提報最近期之董事會追 事長在一定額度內先行決行， 認。 事後再提報最近期之董事會追 認。 三、交易成本之合理性評估 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動 (一)本公司向關係人取得不動 產，應按下列方法評估交 產，應按下列方法評估交易 易成本之合理性： 成本之合理性： 1. 按關係人交易價格加計 1. 按關係人交易價格加計 必要資金利息及買方依 必要資金利息及買方依 法應負擔之成本。所稱 法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以 必要資金利息成本，以 公司購入資產年度所借 公司購入資產年度所借 款項之加權平均利率為 款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高 準設算之，惟其不得高 於財政部公布之非金融 於財政部公布之非金融 業最高借款利率。 業最高借款利率。 2. 關係人如曾以該標的物 2. 關係人如曾以該標的物 向金融機構設定抵押借 向金融機構設定抵押借 款者，金融機構對該標 款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值， 的物之貸放評估總值， 惟金融機構對該標的物 惟金融機構對該標的物 之實際貸放累計值應達 之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以 貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年 上及貸放期間已逾一年 以上。但金融機構與交 以上。但金融機構與交 條次 修正條文 易之一方互為關係人 者，不適用之。 (二)合併購買同一標的之土地 及房屋者，得就土地及房屋 分別按前項所列任一方法 評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動 產，依本條第三項第(一)及 (二)款 規定評估 不動 產成 本，並應洽請會計師複核及 表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動 產依本條第三 項第(一)及 (二)款規定評估結果均較交 易價格為低時，應依本條第 三項第(五)款規定辦理。但 如因下列情形，並提出客觀 證據及取具不動產專業估 價者與會計師之具體合理 性意見者，不在此限： 1. 關係人係取得素地或租 地再行興建者，得舉證 符合下列條件之一者： (1)素地依前條規定之方 法評估，房屋則按關 係人之營建成本加計 合理營建利潤，其合 計數逾實際交易價格 者。所稱合理營建利 潤，應以最近三年度 關係人營建部門之平 均營業毛利率或財政 部公布之最近期建設 業毛利率孰低者為 準。 (2)同一標的房地之其他 樓層或鄰近地區一年 內之其他非關係人成 交案例，其面積相 近，且交易條件經按 不動產買賣慣例應有 之合理樓層或地區價 差評估後條件相當 現行條文 修訂說明 易之一方互為關係人 者，不適用之。 (二)合併購買同一標的之土地 及房屋者，得就土地及房 屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動 產，依本條第三項第(一) 及(二)款規定評估不動產 成本，並應洽請會計師複 核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動 產依本條第三項第(一)及 (二)款規定評估結果均較 交易價格為低時，應依本 條第三項第(五)款規定辦 理。但如因下列情形，並 提出客觀證據及取具不動 產專業估價者與會計師之 具體合理性意見者，不在 此限： 1 .關係人係取得素地或租 地再行興建者，得舉證 符合下列條件之一者： (1)素地依前條規定之方 法評估，房屋則按關 係人之營建成本加計 合理營建利潤，其合 計數逾實際交易價格 者。所稱合理營建利 潤，應以最近三年度 關係人營建部門之平 均營業毛利率或財政 部公布之最近期建設 業毛利率孰低者為 準。 (2)同一標的房地之其他 樓層或鄰近地區一年 內之其他非關係人成 交案例，其面積相 近，且交易條件經按 不動產買賣慣例應有 之合理樓層或地區價 條次 修正條文 者。 (3)同一標的房地之其他 樓層一年內之其他非 關係人租賃案例，經 按不動產租賃慣例應 有合理之樓層價差推 估其交易條件相當 者。 2. 本公司舉證向關係人購 入之不動產，其交易條 件與鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案例 相當且面積相近者。前 述所稱鄰近地區成交案 例，以同一或相鄰街廓 且距離交易標的物方圓 未逾五百公尺或其公告 現值相近者為原則；所 稱面積相近，則以其他 非關係人成交案例之面 積不低於交易標的物面 積百分之五十為原則； 前述所稱一年內係以本 次取得不動產事實發生 之日為基準，往前追溯 推算一年。 (五)本公司向關係人取得不動 產，如經按本條第三項第 (一)、(二)、(三)及(四)款規 定評估結果均較交易價格 為低者，應辦理下列事項。 1. 應就不動產交易價格與 評估成本間之差額，依 證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈 餘公積，不得予以分派 或轉增資配股。對本公 司之投資採權益法評價 之投資者如為公開發行 公司，亦應就該提列數 額按持股比例依證券交 易法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公 現行條文 修訂說明 差評估後條件相當 者。 (3)同一標的房地之其他 樓層一年內之其他非 關係人租賃案例，經 按不動產租賃慣例應 有合理之樓層價差推 估其交易條件相當 者。 2. 本公司舉證向關係人購 入之不動產，其交易條 件與鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案例 相當且面積相近者。前 述所稱鄰近地區成交案 例，以同一或相鄰街廓 且距離交易標的物方圓 未逾五百公尺或其公告 現值相近者為原則；所 稱面積相近，則以其他 非關係人成交案例之面 積不低於交易標的物面 積百分之五十為原則； 前述所稱一年內係以本 次取得不動產事實發生 之日為基準，往前追溯 推算一年。 (五)本公司向關係人取得不動 產，如經按本條第三項第 (一)、(二)、(三)及(四)款規 定評估結果均較交易價格 為低者，應辦理下列事項。 1. 應就不動產交易價格與 評估成本間之差額，依 證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈 餘公積，不得予以分派 或轉增資配股。對本公 司之投資採權益法評價 之投資者如為公開發行 公司，亦應就該提列數 額按持股比例依證券交 易法第四十一條第一項 條次 修正條文 現行條文 修訂說明 積。 規定提列特別盈餘公 2. 監察人應依公司法第二 積。 百十八條規定辦理。 2. 監察人應依公司法第二 3. 應將上述第1及2點處理 百十八條規定辦理。 情形提報股東會，並將 3. 應將上述第1及2點處理 交易詳細內容揭露於年 情形提報股東會，並將 報及公開說明書。 交易詳細內容揭露於年 且本公司經依前述規定 報及公開說明書。 提列特別盈餘公積者，應 且本公司經依前述規定 俟高價購入之資產已認 提列特別盈餘公積者， 列跌價損失或處分或為 應俟高價購入之資產已 適當補償或恢復原狀，或 認列跌價損失或處分或 有其他證據確定無不合 為適當補償或恢復原 理者，並經主管機關同意 狀，或有其他證據確定 後，始得動用該特別盈餘 無不合理者，並經主管 公積。 機關同意後，始得動用 (六)本公司向關係人取得不動 該特別盈餘公積。 產，有下列情形之一者，應 (六)本公司向關係人取得不動 依本條第二項評估及作業 產，有下列情形之一者， 程序規定辦理，不適用本條 應依本條第二項評估及作 第三項(一)、(二)、(三)款有 業程序規定辦理，不適用 關交易成本合理性之評估 本條第三項(一)、(二)、(三) 規定： 款有關交易成本合理性之 1. 關係人係因繼承或贈與 評估規定： 而取得不動產。 1. 關係人係因繼承或贈與 2. 關係人訂約取得不動產 而取得不動產。 時間距本交易訂約日已 2. 關係人訂約取得不動產 逾五年。 時間距本交易訂約日已 3. 與 關 係 人 簽 訂 合 建 契 逾五年。 約，或自地委建、租地 3. 與關係人簽訂合建契約 而取得不動產。 委建等委請關係人興建 (七)本公司向關係人取得不動 不動產而取得不動產。 產，若有其他證據顯示交 (七)本公司向關係人取得不動 易有不合營業常規之情事 產，若有其他證據顯示交易 者，亦應依本條第三項第 有不合營業常規之情事 (五)款規定辦理。 者，亦應依本條第三項第 (五)款規定辦理。 第十條 取得或處分會員證或無形資產之處 取得或處分會員證或無形資產之處 依 作 業 規 理程序 理程序 定，酌修 一、評估及作業程序 一、評估及作業程序 文字。 本公司取得或處分會員證或無 本公司取得或處分會員證或無 形資產，悉依本公司有關規章制 形資產，悉依本公司有關規章 度辦理。 制度辦理。 條次 修正條文 現行條文 修訂說明 二、交易條件及授權額度之決定程 二、交易條件及授權額度之決定程 序 序 (一)取得或處分會員證，應參考 (一)取得或處分會員證，應參 市場公平市價，決議交易條 考市場公平市價，決議交易 件及交易價格，作成分析報 條件及交易價格，作成分析 告提報，並依本公司核決權 報告提報，並依本公司核決 限呈核決後始得為之。 權限呈核決後始得為之。 (二)取得或處分無形資產，應參 (二)取得或處分無形資產，應 考專家評估報告或市場公 參考專家評估報告或市場 平市價，決議交易條件及交 公平市價，決議交易條件及 易價格，作成分析報告提 交易價格，作成分析報告提 報，並依本公司核決權限呈 報，並依本公司核決權限呈 核決後始得為之。 核決後始得為之。 三、執行單位 三、執行單位 本公司取得或處分會員證或無 本公司取得或處分會員證或無 形資產時，應依本公司核決權限 形資產時，應依本公司核決權 呈核決後，由使用部門及相關權 限呈核決後，由使用部門及相 責單位負責執行。 關權責單位負責執行。 四、會員證或無形資產專家評估意 四、會員證或無形資產專家評估意 見報告 見報告 (一)本公司取得或處分會員證 (一)本公司取得或處分會員證 之交易金額達實收資本額 之交易金額達實收資本額 百分之一或新臺幣參佰萬 百分之一或新臺幣參佰萬 元以上者應於事實發生日 元以上者應於事實發生日 前請專家出具鑑價報告。 前請專家出具鑑價報告。 (二)本公司取得或處分無形資 (二)本公司取得或處分無形資 產之交易金額達實收資本 產之交易金額達實收資本 額百分之十或新臺幣貳仟 額百分之十或新臺幣貳仟 萬元以上者應於事實發生 萬元以上者應於事實發生 日前請專家出具鑑價報告。 日前請專家出具鑑價報 告。 (三)本公司取得或處分會員證 (三)本公司取得或處分會員證 或無形資產之交易金額達 或無形資產之交易金額達 公司實收資本額百分之二 公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上 十或新臺幣三億元以上 者，除與政府機構交易外， 者，應於事實發生日前洽 應於事實發生日前洽請會 請會計師就交易價格之合 計師就交易價格之合理性 理性表示意見，會計師並 表示意見，會計師並應依會 應依會計研究發展基金會 計研究發展基金會所發布 所發布之審計準則公報第 之審計準則公報第二十號 二十號規定辦理。 規定辦理。 第十二 取得或處分衍生性商品之處理程序 取得或處分衍生性商品之處理程序 依 作 業 規 條 一、交易原則與方針(略) 一、交易原則與方針(略) 定，酌修 條次 修正條文 現行條文 修訂說明 二、風險管理措施(略) 文字。 二、風險管理措施(略) 三、內部稽核制度(略) 三、內部稽核制度(略) 四、定期評估方式(略) 四、定期評估方式(略) 五、從事衍生性商品交易時，董事 五、從事衍生性商品交易時，董事 會應依下列原則確實監督管理 會應依下列原則確實監督管理 (一)指定高階主管人員隨時注 (一)指定高階主管人員隨時注 意衍生性商品交易風險之 意衍生性商品交易風險之 監督與控制。 監督與控制。 1. 定期評估目前使用之風 1. 定期評估目前使用之風 險管理措施是否適當並 險管理措施是否適當並 確實依公開發行公司取 確實依公開發行公司取 得或處分資產處理準則 得或處分資產處理準則 及公司所訂之處理程序 及公司所訂之處理程序 辦理。 辦理。 2. 監督交易及損益情形， 2. 監督交易及損益情形， 發現有異常情事時，應 發現有異常情事時，應 採取必要之因應措施， 採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告， 並立即向董事會報告， 本公司若已依證券交易 本公司若已依證券交易 法規定設置獨立董事 法規定設置獨立董事 者，董事會應有獨立董 者，董事會應有獨立董 事出席並表示意見，獨 事出席並表示意見，獨 立董事如有反對意見或 立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會 保留意見，應於董事會 議事錄載明。 議事錄載明。 (二)定期評估從事衍生性商品 (二)定期評估從事衍生性商品 交易之績效是否符合既定 交易之績效是否符合既定 之經營策略及承擔之風險 之經營策略及承擔之風險 是否在公司容許承受之範 是否在公司容許承受之範 圍。 圍。 (三)本公司從事衍生性商品交 (三)本公司從事衍生性商品交 易時，依所訂處理程序規定 易時，依所訂處理程序規 授權相關人員辦理者，事後 定授權相關人員辦理者， 應提報最近期董事會。 事後應提報董事會。 (四)本公司從事衍生性商品交 (四)本公司從事衍生性商品交 易時，應建立備查簿，就 易時，應建立備查簿，就從 從事衍生性商品交易之種 事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日 類、金額、董事會通過日期 期及依本條第四項第(二) 及依本條第四項第(二) 款、第五項第(一)款第 1 目 款、第五項第(一)款第 1 目 及第(二)款應審慎評估之 及第(二)款應審慎評 估之 事項，詳予登載於備查簿 事項，詳予登載於備查簿備 備查。 查。 條次 修正條文 現行條文 修訂說明 第十四 資訊公開揭露程序 資訊公開揭露程序 依作業規 條 一、應公告申報項目及公告申報標 一、應公告申報項目及公告申報標 定 ， 酌 修 準 準 文字。 (一)向關係人取得或處分不動 (一)向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處 產，或與關係人為取得或處 分不動產外之其他資產且 分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本 交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分 額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以 之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債、附買回、 上。但買賣公債或附買回、 賣回條件之債券、申購或贖 賣回條件之債券，不在此 回國內貨幣市場基金，不在 限。 此限。 (二)進行合併、分割、收購或股 (二)進行合併、分割、收購或股 份受讓。 份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失 (三)從事衍生性商品交易損失 達所訂處理程序規定之全 達所訂處理程序規定之全 部或個別契約損失上限金 部或個別契約損失上限金 額。 額。 (四)除前三款以外之資產交易 (四)除前三款以外之資產交易 或從事大陸地區投資，其交 或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額 易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億 百分之二十或新臺幣三億 元以上。但下列情形不在此 元以上。但下列情形不在此 限： 限： 1. 買賣公債。 1. 買賣公債。 2. 以投資為專業者，於海 2. 以投資為專業者，於海 內外證券交易所或證券 內外證券交易所或證券 商營業處所所為之有價 商營業處所所為之有價 證券買賣。 證券買賣，或證券商於 3. 買賣附買回、賣回條件 初級市場認購及依規定 之債券。 認購之有價證券。 4. 取得或處分之資產種類 3. 買賣附買回、賣回條件 屬供營業使用之機器設 之債券、申購或贖回國 備且其交易對象非為關 內貨幣市場基金。 係人，交易金額未達新 4. 取得或處分之資產種類 臺幣五億元以上。 屬供營業使用之機器設 5. 以 自 地 委 建 、 租 地 委 備且其交易對象非為關 建、合建分屋、合建分 係人，交易金額未達新 成、合建分售方式取得 臺幣五億元以上。 不動產，公司預計投入 5. 以 自 地 委 建 、 租 地 委 之交易金額未達新臺幣 建、合建分屋、合建分 五億元以上。 成、合建分售方式取得 (五)前述第四款交易金額之計 條次 修正條文 現行條文 修訂說明 不動產，公司預計投入 算方式如下，且所稱一年內 之交易金額未達新臺幣 係以本次交易事實發生之 五億元以上。 日為基準，往前追溯推算一 (五)前述第四款交易金額之計 年，已依規定公告部分免再 算方式如下，且所稱一年內 計入。 係以本次交易事實發生之 1. 每筆交易金額。 日為基準，往前追溯推算一 2. 一年內累積與同一相對 年，已依規定公告部分免再 人取得或處分同一性質 計入。 標的交易之金額。 1. 每筆交易金額。 3. 一年內累積取得或處分 2. 一年內累積與同一相對 (取得、處分分別累積) 人取得或處分同一性質 同一開發計畫不動產之 標的交易之金額。 金額。 3. 一年內累積取得或處分 4. 一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) (取得、處分分別累積) 同一開發計畫不動產之 同一有價證券之金額。 金額。 二、辦理公告及申報之時限 4. 一年內累積取得或處分 本公司取得或處分資產，具有 (取得、處分分別累積) 本條規定應公告項目且交易金 同一有價證券之金額。 額達本條應公告申報標準者， 應於事實發生之即日起算二日 二、辦理公告及申報之時限 內辦理公告申報。 本公司取得或處分資產，具有 本條規定應公告項目且交易金 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於主 額達本條應公告申報標準者， 管機關指定網站辦理公告 應於事實發生之即日起算二日 申報。 內辦理公告申報。 (二)本公司應按月將本公司及 三、公告申報程序 其非屬國內公開發行公司 (一)本公司應將相關資訊於主 之子公司截至上月底止從 管機關指定網站辦理公告 事衍生性商品交易之情形 申報。 依規定格式，於每月十日 (二)本公司應按月將本公司及 前輸入主管機關指定之資 其非屬國內公開發行公司 訊申報網站。 之子公司截至上月底止從 (三)本公司依規定應公告項目 事衍生性商品交易之情形 如於公告時有錯誤或缺漏 依規定格式，於每月十日前 而應予補正時，應將全部 輸入主管機關指定之資訊 項目重行公告申報。 申報網站。 (四)本公司取得或處分資產， (三)本公司依規定應公告項目 應將相關契約、議事錄、 如於公告時有錯誤或缺漏 備查簿、估價報告、會計 而應予補正時，應將全部項 師、律師或證券承銷商之 目重行公告申報。 意見書備置於本公司，除 (四)本公司取得或處分資產，應 其他法律另有規定者外， 將相關契約、議事錄、備查 條次 修正條文 簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書 備置於本公司，除其他法律 另有規定者外，至少保存五 年。 (五)本公司依前條規定公告申 報之交易後，有下列情形之 一者，應於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於 主管機關指定網站辦理公 告申報： 1. 原交易簽訂之相關契約 有變更、終止或解除情 事。 2. 合併、分割、收購或股 份受讓未依契約預定日 程完成。 3. 原公告申報內容有變 更。 現行條文 修訂說明 至少保存五年。 (五)本公司依前條規定公告申 報之交易後，有下列情形 之一者，應於事實發生之 即日起算二日內將相關資 訊於主管機關指定網站辦 理公告申報： 1. 原交易 簽訂之 相關 契 約有變更、終止或解除 情事。 2. 合併、分割、收購或股 份受讓未依契約預定 日程完成。 3. 原公告申報內容有變 更。