股票代碼： 股票代碼：5468 tm TE CH 凱鈺科技股份有限公司 凱鈺科技股份有限公司 TM Technology, Inc. 中華民國 102 年度年報 (查詢本年報之網址：mops.tse.com.tw) 中 華 民 國 1 0 3 年 5 月 2 4 日 刊 印 一、發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱 發言人姓名：彭孟瑤 代理發言人姓名：蔡婷婷 發言人職稱：處長 代理發言人職稱：經理 發言人電子郵件信箱：[email protected] 代理發言人電子郵件信箱：[email protected] 電話：（０３）５７８-７７２０ 二、總公司之地址及電話 總公司：新竹科學工業園區研發一路 3 號 電話：（０３）５７８-７７２０ 三、股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話 名稱：群益金鼎證券股份有限公司股務代理部 地址：台北市大安區敦化南路二段 97 號 B2 網址：agency.capital.com.tw 電話：（０２）２７０２-３９９９ 四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話 會計師姓名：温芳郁、曾國華 事務所名稱：資誠聯合會計師事務所 地址：台北市信義區基隆路一段 333 號 27 樓 網址：www.pwc.com/tw 電話：（０２）２７２９-６６６６ 五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式 不適用 六、本公司網址 網址：www.tmtech.com.tw 目 錄 壹、 致股東報告書........................................................................................................................... 1 貳、 公司簡介................................................................................................................................... 3 一、 公司簡介......................................................................................................................... 3 參、 公司治理報告........................................................................................................................... 5 一、 組織系統......................................................................................................................... 5 二、 董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ............. 8 三、 公司治理運作情形....................................................................................................... 17 四、 會計師公費資訊........................................................................................................... 34 五、 更換會計師資訊........................................................................................................... 34 六、 本公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職 於簽證會計師所屬事務所或其關係企業 ................................................................... 34 七、 最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之 十之股東股權移轉及股權質押變動情形 ................................................................... 35 八、 持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關 係之資訊....................................................................................................................... 36 九、 公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投 資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 ........................................................... 36 肆、 募資情形................................................................................................................................. 37 一、 資本及股份................................................................................................................... 37 二、 公司債辦理情形........................................................................................................... 41 三、 特別股辦理情形........................................................................................................... 41 四、 海外存託憑證之辦理情形........................................................................................... 41 五、 員工認股權憑證辦理情形........................................................................................... 41 六、 限制員工權利新股辦理情形....................................................................................... 42 七、 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形............................................................... 42 八、 資金運用計劃執行情形............................................................................................... 42 伍、 營運概況................................................................................................................................. 43 一、 業務內容....................................................................................................................... 43 二、 市場及產銷概況........................................................................................................... 52 三、 最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數....................................................... 59 四、 環保支出資訊............................................................................................................... 59 五、 勞資關係....................................................................................................................... 60 六、 重要契約....................................................................................................................... 63 陸、 財務概況................................................................................................................................. 64 一、 最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表............................................................... 64 二、 最近五年度財務分析................................................................................................... 68 三、 監察人查核報告書....................................................................................................... 72 四、 會計師查核報告書暨 102 年度個體財務報告........................................................... 75 五、 會計師查核報告書暨 102 年度合併財務報告......................................................... 131 六、 公司及關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事， 應列明其對本公司財務狀況之影響......................................................................... 188 柒、 財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 ................................................................... 189 -I- 一、 二、 三、 四、 五、 財務狀況..................................................................................................................... 189 財務績效..................................................................................................................... 190 現金流量..................................................................................................................... 191 最近年度重大資本支出對財務業務之影響............................................................. 191 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計 畫................................................................................................................................. 192 六、 最近年度及截至年報刊印日止風險事項評估......................................................... 192 七、 其他重要事項............................................................................................................. 194 捌、 特別記載事項....................................................................................................................... 195 一、 關係企業相關資料..................................................................................................... 195 二、 最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形..................................... 203 三、 最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形..................... 203 四、 其他必要補充說明事項............................................................................................. 203 五、 最近年度及截至年報刊印日止，發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項 ..................................................................................................................................... 204 -II- 壹、致股東報告書 各位股東女士、先生： 近年來，全球經濟經歷金融海嘯、歐債危機，致使國際產業移轉改變了全球經貿 版圖。面臨此激烈的競爭狀況，各產業廠商無所不用其極，爭取產業領先的地位。由 於美國市場前景已開始復甦、日本也逐漸擺脫經濟衰退陰霾，整個總體環境已明顯好 轉。根據 WSTS 評估資料，2013 年全球半導體市場銷售值達美金 3,043 億元，較 2012 年美金 2,916 億元成長 4.4%；而 2013 年台灣整體 IC 產業產值達新台幣 18,886 億元， 較 2012 年產值新台幣 16,342 億元成長 15.6%。 2013 年營運成果 本公司 2013 年營業收入為新台幣 301,949 仟元，較 2012 年之新台幣 237,571 仟 元成長 27.10%，而淨損為新台幣 55,871 仟元，較 2012 年淨損新台幣 77,379 仟元虧 損減少 27.80%，每股稅後虧損為新台幣 1. 24 元。 經營策略方面 本公司近年來持續推動新製程新產品之推陳出新。為了不致受大陸本土業者低價 競爭之影響，更為了能守穩已有之市場優勢與競爭力。積極嘗試調整未來之商業模 式，從原來 IC 設計以及晶片銷售模式，擴大價值活動至系統整合業務發展模式，期 使能擺脫大陸 IC 設計者競爭，並追趕上歐美大廠腳步，取得領先之地位。 營運展望與研發方向 展望 2014 年，新的技術、新的應用及新區域市場等將是本公司要掌握的契機， 本公司將持續加強及擴展三大主力產品線之研發與市場推廣，業績可望朝正向發展， 分述如下： 1. LED IC 產品線方面：應用面繼續朝安全監控、LED 節能產品進行連結發展， 產品面則以深耕 DC-DC IC，擴展高瓦數 AC-DC Linear IC，並朝 Switching 及 Linear 方案模組雙向進行推展，以因應客戶多樣性需求。本公司將繼續致力於 安控節能減碳照明驅動 IC 開發，已推出一系列定電流驅動器產品，應用於類 比/數位監控移動照明(含車燈)，居家與商業照明，工業照明等如 MR16、E27、 GU10、PAR、T5 及 T8 之應用，提供客戶解決方案(Solution)以加速其產品開 發時程，提升在 LED 照明市場競爭力；截至 2013 年底為止，LED 產品線出貨 量已逾 3,000 萬顆。在產品發展上已能同步提供 PF>0.95、效率>90%之方案成 效。展望未來一年，在 LED 照明應用市場應能有所貢獻與突破。 2. 光通訊 IC 產品線方面：歷經數年耕耘，本公司已是亞太第一大、全球前三大 的光纖通訊類比 IC 供應商。由於網際網路普及，頻寬的要求越來越高，光纖 到府(FTTH)應用/第四代無線通訊網路的佈建(4G LTE)正火熱，本公司將研發 高速及整合型晶片解決方案與高速高靈敏度的轉阻放大器，以提昇產品的附加 -1- 價值，擴展本產品線之廣度和業務規模，期許能幫助提高亞太廠商光纖收發模 組之全球競爭力，並透過上、中、下游光收發模組業者之整合，擴展凱鈺在光 纖通訊市場的領導地位並促進整體產業之繁榮興盛。 3. IC 控制器產品線方面：除了已建構完整的 USB3.0 和 USB2.0 隨身碟 IC 控制器 產品線外，今年針對特殊應用客戶的需求，推出小容量快閃記憶卡控制 IC，已 從第四季開始出貨。針對低階隨身碟應用市場的 USB2.0 控制器，也陸續通過 客戶驗證和採用，後續將建構完整快閃記憶卡與碟控制 IC 產品線，也將進一 步改良和微縮現有隨身碟控制 IC，提升產品競爭力。 雖然本公司近年來營運表現未臻理想，但各位股東仍持續支持本公司經營團 隊，本人在此誠摯的感謝各位股東的支持與愛護。目前本公司之營運表現已趨向穩定 成長，未來仍將秉持專業管理與優質設計及服務，致力於品質提升，落實產品創新及 公司穩定成長之營運目標，以回饋各位股東給予本團隊的支持與愛護。 董事長 盧超群 總經理 吳炳松 -2- 貳、公司簡介 一、公司簡介 (一)設立日期：民國八十三年七月二十一日 (二)公司沿革： 83 年 07 月 於新竹市科學園區成立公司資本額為新台幣參億元。 87 年 12 月 通過 ISO-9001 品質認證(TMTECH ISO-9001 CERTIFICATION)。 90 年 01 月 正式在 OTC 櫃買中心掛牌交易。 91 年 04 月 變更公司名稱為台晶科技股份有限公司(TM Technology, Inc.)。 92 年 01 月 通過 ISO 14001 驗證。 96 年 03 月 私募普通股新台幣參億參仟萬元，實收資本額為新台幣陸億參仟柒 佰陸拾壹萬玖仟柒佰肆拾元。鈺創科技公司成為本公司最大股東。 96 年 03 月 前任董事長陳健三先生因法人股東改派代表人解任，並改選盧超群 博士擔任董事長。 96 年 10 月 合併我想科技股份有限公司。 98 年 04 月 以美金 155 萬元於 Seychelles 設立子公司 Triumph Technology Corp., Ltd. 98 年 05 月 開發全球領先之光纖到戶所需 1.25Gbps 整合型 IC，同月送樣給重要 客戶。 98 年 06 月 第六屆上市櫃公司資訊揭露評鑑榮獲 A 級評等。 98 年 08 月 經濟部核准「2.5Gbps Burst Mode Transceiver 整合晶片」主導性新 產品開發輔導補助計劃。 99 年 06 月 第七屆上市櫃公司資訊揭露評鑑榮獲 A 級評等。 99 年 12 月 開發完成光纖到戶 GPON 2.5Gbps 整合型 IC。 100 年 01 月 開發出隔離式且可全電壓使用之 LED IC，次月送樣給重要客戶。 100 年 01 月 完成上傳速率最快可到達 4.25Gbps 的光纖網路驅動 IC。 100 年 05 月 開發出 USB3.0 快閃記憶碟控制 IC，讀取速度領先全球，已送樣給 系統廠商完成商品。 100 年 06 月 開發完成光纖到戶 GPON 用 60V 升壓及電流監控整合型 IC。 100 年 06 月 第八屆上市櫃公司資訊揭露評鑑榮獲 A 級評等。 100 年 09 月 完成上傳速率最快可到達 4.25Gbps 的光纖網路接收 IC。 101 年 06 月 第九屆上市櫃公司資訊揭露評鑑榮獲 A-級評等。 101 年 07 月 完成光纖傳輸模組數位即時監控控制 IC。 101 年 09 月 開發出 USB3.0 雙通道快閃記憶碟控制 IC，讀取速度領先全球，已 送樣給系統廠商完成商品。 101 年 12 月 4.25Gbps 光纖收發模組解決方案(i7230 雷射驅動器及 i7330 限幅放 大器)榮獲科學工業園區管理局頒發「101 年度優良廠商創新產品獎 」。 102 年 06 月 第十屆上市櫃公司資訊揭露評鑑榮獲 A-級評等。 -3- 102 年 09 月 開發完成 60V 1A LED 降壓驅動 IC，並銷售予國外客戶。 102 年 10 月 開發完成 30V 3A LED 降壓驅動 IC，並開始出貨。 102 年 10 月 開發完成 MR16 / IPCAM 共用 LED 驅動 IC，並開始銷售。 102 年 11 月 開發完成 SD card 控制 IC。 102 年 12 月 開發完成 1.25Gbps 光纖轉組放大器(TIA) IC。 103 年 04 月 開始行銷 LED 模組至照明產業，並交客戶驗證試產。 -4- 參、公司治理報告 一、組織系統 (一)組織結構 -5- (二)各主要部門所營業務 總經理室 稽核室 AMS 行銷業務處 LED 行銷業務處 大中華地區業務處 設計中心 AMS 產品開發處 LED 產品開發處 SOC 行銷業務處 SOC 事業暨 營運中心 SOC 產品開發處 業務營運處 專案管理處 營運處 工程中心 ‧ 建立公司年度經營方針、營運目標、策略規劃。 ‧ 負責指揮、監督及管理公司研發、生產等相關部門事務 ‧ 負責公司所有合約、專利、訴訟、智慧財產權等相關法律事務審 核、諮詢與處理。 ‧ 負責內部控制制度運作及內部稽核作業。 ‧ 新產品企劃之提案、規格訂定、進度協調及推廣工作。 ‧ 產品行銷策略規劃與策略聯盟夥伴之關係建立與經營。 ‧ 經由完整之市場分析，提供公司中長期產品策略規劃。 ‧ 負責企劃執行公司產品之宣傳推廣活動，如展覽、廣告等事宜。 ‧ 提供產品規格及元件規格書之編輯。 ‧ 客戶訴願產品提供測試之依據，提供完備之售後服務。 ‧ 協同各區域代理商、經銷商提供客戶產品介紹、設計及試產、生 產計劃安排等服務及銷售業務。 ‧ 隨時掌握市場現況，包括競爭者分析、客戶潛力評估、應用市場 潛力分析、價格走向等，提供公司決策者參考建議。 ‧ 直接客戶之服務管理。 ‧ 回覆客戶諮詢，參訪國內外廠商等相關事宜。 大中華區相關產品之客戶及代理商管理、客戶服務、市場調查、推 廣及客戶訴願問題追蹤。 ‧ 負責產品之設計、研發。 ‧ 負責產品量產前之偵錯及良率提昇。 ‧ 公司產品做應用所需之環境測試及相容性測試。 ‧ 對客戶提供技術支援、協助各部門提供產品所需之測試數據。 ‧ 新產品企劃之提案、規格訂定、進度協調及推廣工作。 ‧ 產品行銷策略規劃與策略聯盟夥伴之關係建立與經營。 ‧ 經由完整之市場分析，提供公司中長期產品策略規劃。 ‧ 負責企劃執行公司產品之宣傳推廣活動，如展覽、廣告等事宜。 ‧ 提供產品規格及元件規格書之編輯。 ‧ 客戶訴願產品提供測試之依據，提供完備之售後服務。 ‧ 協同各區域代理商、經銷商提供客戶產品介紹、設計及試產、生 產計劃安排等服務及銷售業務。 ‧ 隨時掌握市場現況，包括競爭者分析、客戶潛力評估、應用市場 潛力分析、價格走向等，提供公司決策者參考建議。 ‧ 直接客戶之服務管理。 ‧ 回覆客戶諮詢，參訪國內外廠商等相關事宜。 ‧ 負責產品之設計、研發。 ‧ 負責產品量產前之偵錯及良率提昇。 ‧ 公司產品做應用所需之環境測試及相容性測試。 ‧ 對客戶提供技術支援、協助各部門提供產品所需之測試數據。 ‧ 客戶基本資料建立、客戶訴願、逾期帳款處理。 ‧ 樣品申請、去處追蹤、客戶試用之確認。 ‧ 確認訂單類別與出貨料號並回覆交期予客戶。安排出貨及發出貨 通知。 ‧ 協助彙整更新銷售預估。 ‧ 維護 Business Plan Tracking 與 Sales Bulletin@notes。 ‧ 研發計畫進度及設計管制流程管控。 ‧ 生產計劃制定、執行，外包廠商聯繫及各項生產採購事宜控制。 ‧ 庫房貨品進出、儲存、進出口、保稅作業及電腦帳務管理。 ‧ 客戶訂單之答交及跟催出貨。 ‧ 晶圓代工廠新產品之製程及元件之開發、新產品試製事宜。 -6- 品質保證處 財會處 管理中心 行政處 資訊處 ‧ 新產品開發之光罩製作及驗證。 ‧ 量產產品偵錯、不良品分析、良率提昇及成本改善。 ‧ 新產品良率品質之分析及提升，降低產品成本。 ‧ 配合新產品開發、制定生產流程及驗證。 ‧ 開發新產品測試程式及製具與驗證。 ‧ 產品開發階段，產品特性測試分析。 ‧ 委託測試廠生產線之工程驗證。 ‧ 量產階段產品異常時，協助產品分析。 ‧ 負責公司產品可靠度實驗及品管相關之產品故障分析。 ‧ 公司智財、技術資料、ISO 文件及相關重要文件之建立與控管。 ‧ 負責公司內部及外包廠商之品質保證及品質管制之相關控管及協 調工作。 ‧ 對於產品使用環境關聯物質的控管與監督。 ‧ 負責進料出貨檢驗、環境溫溼度與靜電查核。 ‧ 負責儀器校驗管理。 ‧ 負責維護 ISO9001 及 ISO14001 制度運作正常。 ‧ 會計、財務、薪資及稅務作業之規劃與執行。 ‧ 資金籌措、調度及股務事務處理。 ‧ 負責客戶信用額度之徵信及授信管理。 ‧ 人力資源管理與規則制定、人力資源活動推展，促使人力資源規 劃與配置符合公司企業組織發展需求。 ‧ 教育訓練業務之管理。 ‧ 負責總務、廠務、庶務用品採購及勞工安全衛生規劃與管理。 ‧ 解決及改善作業流程提高效率，提升及維護安全機制、強化全員 緊急應變能力，並提供安全有效率的工作環境。 ‧ 負責公司電腦資訊系統之軟硬體規劃與管理，解決及改善電腦系 統使用問題，提升電腦系統運作順暢度、使用便利性。 ‧ 全公司管理資訊系統規劃開發及維護。 -7- 二、董事、 董事、監察人、 監察人、總經理、 總經理、副總經理、 副總經理、協理、 協理、各部門及分支機構主管資料 (一)董事、監察人： 董事及監察人資料 職 稱 姓 名 選任 日期 任 初次選 期 任日期 選任時 持有股份 持股 比率 股數 配偶、未成年 利用他人 現在 子女現在持 名義持有 持有股數 有股份 股份 持股 持股 持股 股數 股數 股數 比率 比率 比率 董事長 盧超群 101.6.28 3 年 98.6.10 846,342 1.88% 846,342 1.87% 145,027 0.32% 無 董 事 季鎮東 101.6.28 3 年 98.6.10 0 0% 0 0% 0 0% 無 董 事 呂秉洋 101.6.28 3 年 101.6.28 0 0% 0 0% 0 0% 無 -8- 主要經(學)歷 日期：103 年 4 月 26 日(停止過戶日)；單位：股 具配偶或二親等以 內關係之其他主 目前兼任本公司及其他公司之 管、董事或監察人 職務 職稱 姓名 關係 美國史丹福大學電機碩士及博士 鈺創科技(股)公司董事長及執 國立台灣大學電機學士 行長 美國 IBM 科技總部及研發中心經 凱鈺科技(股)公司執行長 理 聿勤科技(股)公司董事長 IEEE Fellow 華東科技(股)公司董事代表人 IEEE 1998 Solid-State Circuits 台灣半導體產業協會(TSIA)理 Award Winner 事長 無 行政院國家傑出科技榮譽獎 無 全球半導體聯盟(GSA)董事及 創意電子(股)公司共同創辦人及 亞太區會領袖 董事長 台灣科學工業園區科學工業同 國立交通大學講座教授 業公會常務理事 中華民國管理學會會士 2014 年 VLSI Circuits Symposium 國立台灣大學傑出校友 技術委員會委員 國立交通大學傑出校友 美國加州柏克萊大學航太工程博 鈺創科技(股)公司監察人 士 鈺橋半導體科技(股)公司董事 美國 IBM 科技 Senior Engineer & 無 無 Account Executive 漢鼎創投資深副總 信群科技(股)公司總經理 淡江大學輪機工程學士 凱駿投資(股)公司董事 友達光電設備採購部經理 鈺創科技(股)公司資深副總經理 無 廣輝電子採購處長 無 世界先進採購與進出口部經理 工研院電子所採購課長 無 無 無 無 無 無 職 稱 姓 名 選任 日期 任 初次選 期 任日期 選任時 持有股份 持股 比率 股數 鈺創科技(股)公司 董 事 配偶、未成年 利用他人 子女現在持 名義持有 有股份 股份 持股 持股 持股 股數 股數 比率 比率 比率 現在 持有股數 股數 96.5.15 20,672,157 46.02% 20,672,157 45.61% 101.6.28 3 年 代表人:宋建邁 98.6.10 鈺創科技(股)公司 董 事 0 0% 0 98.6.10 鈺創科技(股)公司 0 0% 0 0 0% 無 無 0 0% 無 無 0 0% 無 無 0% 98.6.10 20,672,157 46.02% 20,672,157 45.61% 101.6.28 3 年 代表人:徐世民 101.6.28 鈺創科技(股)公司 98.6.10 20,672,157 46.02% 20,672,157 45.61% 0 0% 0 0% 101.6.28 3 年 代表人: 謝建棋 無 96.5.15 20,672,157 46.02% 20,672,157 45.61% 代表人:吳炳松 董 事 0% 無 0% 101.6.28 3 年 董 事 0 102.4.19 0 0% 0 0% -9- 主要經(學)歷 具配偶或二親等以 內關係之其他主 目前兼任本公司及其他公司之 管、董事或監察人 職務 職稱 姓名 關係 美國普林斯頓大學電機博士 鈺創科技(股)公司總經理 中芯國際資深副總裁 鈺創科技(股)公司董事 鈺創科技尖端產品處副總經理 世界先進技術發展處資深協理 世界先進品質暨可靠度協理 美國 AT&T 貝爾實驗室研究員 美國佛羅里達大學電機工程博士 鈺創科技(股)公司副總經理及 華宇集團多媒體產品策略長 董事 銳相科技董事長、執行長及總經理 凱鈺科技(股)公司總經理 Neo Paradigm Labs 工程協理 美國 IBM 華生實驗室設計經理 交通大學電子工程碩士 鈺創科技(股)公司協理 泰輝科技特別助理 字力電子處長 揚智科技處長 美國亞利桑那州立大學電機工程 鈺創科技(股)公司協理 碩士 美國 Verisilicon., Inc., Vice President of Technology / Analog Architect 美國 nVidia Corporation, Analog Design Manager 美國 Broadcom Corporation, Analog Design Manager 美國 Allayer Communications, Analog Manager 美國 Kendin Semiconductor, Inc, Design Manager 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 職 稱 姓 名 選任 日期 任 初次選 期 任日期 選任時 持有股份 持股 比率 股數 監察人 張佑玲 監察人 徐美玲 監察人 101.6.28 3 年 101.6.28 101.6.28 3 年 98.6.10 寶璐管理顧問(股) 101.6.28 公司 代表人:李維倩 101.6.28 101.6.28 0 配偶、未成年 利用他人 子女現在持 名義持有 有股份 股份 持股 持股 持股 股數 股數 比率 比率 比率 現在 持有股數 0% 股數 0 0% 56,461 0.13% 56,461 0.12% 437,000 0.97% 437,000 0.96% 3年 0 0 403 0% 403 0% 無 美國波士頓大學數學研究所碩士 中華民國精算學會正會員 美國精算學會會員(Member of the American Academy of Actuaries) 無 大都會國際人壽保險(股)公司精 算部經理/市場暨商品研發部 協理/法令導循室協理/精算暨 企劃部協理/執行副總經理暨 財務長室協理 淡江大學兼任副教授 台灣大學學士 永昕生物醫藥(股)公司財務長 協臻光電(股)公司財務長 無 林莉國際(股)公司財務長 台灣大學社會學碩士 鈺創科技(股)公司協理 0 101.8.15 0% 無 主要經(學)歷 0% 無 0% -10- 無 具配偶或二親等以 內關係之其他主 目前兼任本公司及其他公司之 管、董事或監察人 職務 職稱 姓名 關係 鈺創科技(股)公司監察人 無 林莉國際(股)公司管理委員會 成員及監察人 鈺創科技(股)公司監察人 無 凱駿投資(股)公司監察人 宏泰電工(股)公司薪酬委員會 委員 中強光電(股)公司協理 凱駿投資(股)公司董事 鈺創科技(股)公司董事代表人 無 凌華科技(股)公司薪酬委員會 委員 無 無 無 無 無 無 法人股東之主要股東 日期：103 年 4 月 26 日 法人股東名稱 鈺創科技(股)公司 寶璐管理顧問股份有限公司 法 人 股 東 之 主 要 股 東 盧超群(7.02%)、廖淑娟(4.71%)、廖敏娟(1.65%)、美商摩根大通銀行台北分行受託保管挪威中央銀行投 資專戶(1.10%)、渣打託管普魯寧資本合夥新興市場活力基金(0.90%)、台灣人壽(0.75%)、中國信託商業 銀行受託保管鈺創科技公司員工有表決權，有股利分配權之限制性股票信託專戶(0.74%)、渣打託管普魯 寧新興市場策略基金投資專戶(0.59%)、花旗託管次元新興市場評估基金投資專戶(0.55%)、德銀託管波露 寧發展國家基金投資專戶(0.54%) 陳思穎(57.14%)、郭金蓮(42.86%) 主要股東為法人者其主要股東 日期：103 年 4 月 26 日 法人名稱 台灣人壽 法 人 之 主 要 股 東 龍邦國際興業股份有限公司(24.53%)、臺灣銀行股份有限公司(17.77%) 、保勝投資股份有限公司 (12.24%)、黃陳阿珠(3.66%)、國寶人壽保險股份有限公司(2.56%)、臺銀人壽保險股份有限公司(2.49%)、 新制勞工退休基金100年第1次全權委託元大投資專戶(1.26%)、凱基證券股份有限公司(1.16%)、美商摩根 大通銀行託管挪威中央銀行投資專戶(0.57%)、永豐資財股份有限公司(0.51%) -11- 董事及監察人資料(二 董事及監察人資料 二) 條件 姓名 是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格 商務、法務、財務、 法官、檢察官、律師、會計 商務、法務、 會計或公司業務所須 師或其他與公司業務所需 財務、會計或 相關科系之公私立大 之國家考試及格領有證書 公司業務所須 專院校講師以上 之專門職業及技術人員 之工作經驗 符合獨立性情形（註） 1 2 3 4 5 6 7 8 9 兼任其他 公開發行 公司獨立 10 董事家數 0 盧超群 0 季鎮東 0 呂秉洋 0 鈺創科技(股)公司(代表人：宋建邁) 0 鈺創科技(股)公司(代表人：吳炳松) 0 鈺創科技(股)公司(代表人：徐世民) 0 鈺創科技(股)公司(代表人：謝建棋) 0 張佑玲 0 徐美玲 0 寶璐管理顧問(股)公司(代表人：李維倩) 註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人。 (2) 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。 (3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 (4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。 (7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監 事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在 此限。 (8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 (9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。 (10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。 -12- (二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料： 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 職 稱 姓 名 就任 日期 配偶、未成年 利用他人名 子女持有股份 義持有股份 持有股份 持股 比率 股數 持股 持股 股數 比率 比率 股數 執行長 盧超群 96.05.17 846,342 1.87% 145,027 0.32% 0 總經理 吳炳松 102.11.06 (註 1) 0 0% 0 0% 0 協理 0 0% 0 0% 0 張有臨 101.04.09 主要經(學)歷 日期：103 年 4 月 26 日(停止過戶日)；單位：股 具配偶或二親 等以內關係之 目前兼任其他公司之職務 經理人 職稱 姓名 關係 鈺創科技(股)公司董事長及執行長 美國史丹福大學電機碩士及博士 凱鈺科技(股)公司董事長 國立台灣大學電機學士 美國 IBM 科技總部及研發中心經理 聿勤科技(股)公司董事長 IEEE Fellow 華東科技(股)公司董事代表人 IEEE 1998 Solid-State Circuits 台灣半導體產業協會(TSIA)理事長 Award Winner 全球半導體聯盟(GSA)董事及亞 無 0% 行政院國家傑出科技榮譽獎 太區會領袖 創意電子(股)公司共同創辦人及董 台灣科學工業園區科學工業同業 事長 公會常務理事 國立交通大學講座教授 2014 年 VLSI Circuits Symposium 中華民國管理學會會士 技術委員會委員 國立台灣大學傑出校友 國立交通大學傑出校友 美國佛羅里達大學電機工程博士 鈺創科技(股)公司副總經理及董 華宇集團多媒體產品策略長 事 無 0% 銳相科技董事長、執行長及總經理 Neo Paradigm Labs 工程協理 美國 IBM 華生實驗室設計經理 交通大學工業工程與管理系學士 美國愛荷華大學工業與製造系統工 無 無 0% 程所碩士 威剛科技、羅技電子、中強光電、 旺宏電子經理 -13- 無 無 無 無 無 無 職 稱 姓 名 就任 日期 持股 比率 股數 協理 蘇文鐸 101.09.05 配偶、未成年 利用他人名 子女持有股份 義持有股份 持有股份 0 0% 主要經(學)歷 目前兼任其他公司之職務 持股 持股 股數 比率 比率 股數 0 0% 0 財會 主管 彭孟瑤 96.10.01 0 0% 0 0% 0 研發 主管 王智揚 99.09.01 0 0% 0 0% 0 具配偶或二親 等以內關係之 經理人 職稱 姓名 關係 中央大學化工系學士 清華大學材料工程所碩士 工研院電子所次微米課長 0% 茂矽電子業務副處長/製造經理 敦茂科技總經理室特別助理 開泰半導體副總經理 成功大學會計學系 我想科技財務經理 0% 威碼科技財務經理 保全會計師事務所副理 美國南加大電機所碩士 0% 凱銳電子、世界先進工程師 我想科技副理 註 1：於 102.11.06 就任總經理一職。 -14- 光明電子總經理 無 無 無 TM Technology (HK), Inc.執行董事 金凱裕電子(深圳)執行董事/總經理 無 Triumph Technology Corp. Ltd.執 行董事 無 無 無 無 無 無 (三)最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 董 事 (含 含 獨 立 董 事 )之 之酬金 單位：新台幣仟元 董事酬金 報酬(A) 職 稱 姓名 財務 本 報告 公 內所 司 有公 司 盈餘分 退職退 業務執行 配之酬 休金(B) 費用(D) 勞(C) 財務 財務 財務 本 報告 本 報告 本 報告 公 內所 公 內所 公 內所 司 有公 司 有公 司 有公 司 司 司 A、B、C 及 D 等四 項總額占 稅後純益 之比例 財務 本 報告 公 內所 司 有公 司 兼任員工領取相關酬金 員工認股 薪資、獎金 退職退 權憑證得 及特支費 休金(F) 盈餘分配員工紅利(G) 認購股數 等(E) (H)(股) 財務 財務 財務報告內 財務 本 報告 本 報告 本公司 所有公司 本 報告 公 內所 公 內所 現金 股票 現金 股票 公 內所 司 有公 司 有公 紅利 紅利 紅利 紅利 司 有公 司 司 金額 金額 金額 金額 司 取得限制 員工權利 新股股數 (I) 財務 本 報告 公 內所 司 有公 司 A、B、C、D、 E、F 及 G 等 七項總額占 稅後純益之 有無領取 來自子公 比例 司以外轉 投資事業 財務報 酬金 本公 告內所 司 有公司 董事 盧超群 長 0 0 0 0 0 0 20 20 註 註 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 註 註 無 董事 季鎮東 0 0 0 0 0 0 15 15 註 註 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 註 註 無 董事 呂秉洋 0 0 0 0 0 0 20 20 註 註 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 註 註 無 0 0 0 20 20 註 註 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 註 註 無 0 0 0 20 20 註 註 40 40 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 註 註 無 0 0 0 20 20 註 註 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 註 註 無 0 0 0 15 15 註 註 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 註 註 無 鈺創科技(股)公司 0 0 0 (代表人:宋建邁) 鈺創科技(股)公司 董事 0 0 0 (代表人:吳炳松) 鈺創科技(股)公司 董事 0 0 0 (代表人:徐世民) 鈺創科技(股)公司 董事 0 0 0 (代表人:謝建棋) 註：本公司 102 年度無稅後純益。 董事 -15- 監察人之酬金 職稱 姓名 監察人 徐美玲 監察人 張佑玲 監察人 寶璐管理顧問(股)公司(代表人:李維倩) 註:本公司 102 年度無稅後純益。 報酬(A) 財務報告內 本公司 所有公司 0 0 0 0 0 0 單位：新台幣仟元 監察人酬金 A、B 及 C 等三項總額 占稅後純益之比例 有無領取來自子公司以外 盈餘分配之酬勞(B) 業務執行費用(C ) 財務報告內 財務報告內 財務報告內 轉投資事業酬金 本公司 本公司 本公司 所有公司 所有公司 所有公司 無 註 註 0 0 20 20 無 註 註 0 0 15 15 無 註 註 0 0 20 20 總經理及副總經理之酬金 單位：新台幣仟元 退職退休金(B) (註 2) 薪資(A) 職稱 姓名 執行長 盧超群 總經理 獎金及特支費 等等(C) 盈餘分配之員工紅利金額 (D) A、B、C 及 D 等四項額占稅 取得員工認股 取得限制員工 後純益之比例 權憑證數額(股) 權利新股股數 （％） 有無領取 來自子公 司以外轉 財務報告內所 財務報 財務報 財務報 本公司 財務報 財務報 財務報 投資事業 有公司 酬金 本公司 告內所 本公司 告內所 本公司 告內所 本公司 告內所 本公司 告內所 本公司 告內所 現金紅 股票紅 現金紅 股票紅 有公司 有公司 有公司 有公司 有公司 有公司 利金額 利金額 利金額 利金額 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 註1 註1 0 0 0 0 無 吳炳松(註 3) 40 40 0 0 0 0 0 0 0 0 註1 註1 0 0 0 0 無 副總經理 張家璜(註 4) 566 566 48 48 139 139 0 0 0 0 註1 註1 0 0 0 0 無 註：1. 本公司 102 年度無稅後純益。 2. 係依「勞工退休金條例」提撥至勞工保險局之新制退休金。 3. 102.11.06 就任。 4. 102.09.17 離職。 -16- (四)配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：本公司 102 年度虧損，並未配發員工 紅利。 (五)本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及 副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析：本公司最近二 年度皆為稅後虧損，且未發放董監酬勞，僅支付出席開會之車馬費。 酬金總額占稅後純益之比例分析 101 年度 102 年度 職稱 本公司 財務報告所有公司 本公司 財務報告所有公司 董事 -0.19% -0.19% -0.23% -0.23% 監察人 -0.08% -0.08% -0.10% -0.10% 總經理及副總經理 -3.50% -4.29% -1.42% -1.42% (六)給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關 聯性：本公司董事、監察人、總經理及副總經理給付酬金政策，除遵照公司章 程及相關規範規定外；另參考該職位於同業市場中的薪資水平、權責範圍以及 對公司營運目標的貢獻度給付酬金。訂定酬金之程序，須優先考量公司整體營 運績效外，再參考個人績效達成率、未來風險及對公司績效之貢獻度而定。 三、公司治理運作情形 (一)董事會運作情形 董事會運作情形資訊 102 年度召開 4 次董事常會，董事監察人出列席情形如下： 實際出(列) 委託出 實際出(列) 職稱 姓名 席次數 席率(%) 席次數 董事長 盧超群 4 0 100% 董事 季鎮東 3 0 75% 董事 呂秉洋 4 0 100% 4 0 100% 4 0 100% 4 0 100% 3 0 75% 監察人 徐美玲 4 0 100% 監察人 張佑玲 3 0 75% 董事 董事 董事 董事 鈺創科技(股)公司 (代表人:宋建邁) 鈺創科技(股)公司 (代表人:吳炳松) 鈺創科技(股)公司 (代表人:徐世民) 鈺創科技(股)公司 (代表人:謝建棋) -17- 備註 於 102.4.19 改派代表 人為謝建棋 職稱 姓名 實際出(列) 委託出 實際出(列) 席次數 席率(%) 席次數 備註 寶璐管理顧問(股)公司 4 0 100% (代表人:李維倩) 其他應記載事項： 1. 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書 面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董 事意見及公司對獨立董事意見之處理： 本公司無此情形。 監察人 2. 董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴 避原因以及參與表決情形： 參與表 董事會日期 董事姓名 議案內容 應利益迴避原因 決情形 處 分 長 期 股 權 案 - 珒聿投資(股)公司係為 未參與 出售本公司持有群 鈺創科技(股)公司持有 表決 盧超群 陽創投(股)公司之 股權 100%之子公司 呂秉洋 長期股權 4,000 仟 盧超群董事、呂秉洋董 宋建邁 股予關係企業珒聿 事為鈺創科技(股)公司 102.04.30 吳炳松 投資(股)公司 之董事長及副總經理 徐世民 宋建邁董事、吳炳松董 謝建棋 事、徐世民董事及謝建 棋董事為鈺創科技(股) 公司之代表人 本公司總經理異動 為異動案之當事人 未參與 吳炳松 102.11.06 案 表決 3. 當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透 明度等）與執行情形評估： 本公司已依「公開發行公司董事會議事辦法」訂定本公司「董事會議事規範」 以資遵循，並於公開資訊觀測站輸入董事出席董事會情形及董事參加各項公司 治理課程，加強董事會職能。 -18- (二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形 1.審計委員會運作情形：本公司未設置審計委員會。 2.監察人參與董事會運作情形 監察人參與董事會運作情形資訊 102 年度召開 4 次董事常會，監察人列席情形如下： 實際列席率 實際列席次數 職稱 姓名 (%) 監察人 徐美玲 4 100% 監察人 張佑玲 3 75% 備註 寶璐管理顧問(股)公司 4 100% (代表人:李維倩) 其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： 1.監察人與公司員工及股東之溝通情形： 監察人經常列席公司董事會，除參與董事會之運作且適時陳述意見外；並 藉此機會與公司之管理幹部討論公司之營運策略及監督執行成效，以達到 雙向溝通之目的，亦參與股東會與股東直接溝通。 2.監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形： 本公司監察人透過定期稽核報告或財務報表瞭解公司業務及財務狀況，並 視狀況需要隨時與內部稽核主管或會計師進行溝通聯繫，本公司監察人並 與內部稽核主管、會計師於董事會相關會議上瞭解、溝通公司業務及財務 狀況。 二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董 事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理： 監察人列席董事會，對董事會決議結果皆無異議。 監察人 -19- (三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 項目 運作情形 一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因 (一)本公司設有發言人、代理發言人及股務等相關單 (一)根據守則之精神、保 位處理股東建議或糾紛等相關事宜。 障股東權益與公平對 待股東無差異。 (二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東 (二)本公司設有股務專責人員暨委託股務代理群益金 鼎證券(股)公司處理相關事務，隨時掌握董事、 (二)符合「公司治理實務 之最終控制者名單之情形 守則」之精神。 監察人、經理人及持股百分之十以上大股東之持 股情形，每月依規定輸入證期局指定之資訊申報 網站公開揭露。 (三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之 (三)本公司人員及財產管理權責與其他集團企業均明 (三)符合「公司治理實務 方式 守則」之精神。 確劃分，並無非常規交易情形，並依內部控制制 度及相關法令規定辦理。 二、董事會之組成及職責 (一)本公司目前尚無設置獨立董事。 (一)本公司目前尚無設置 (一)公司設置獨立董事之情形 獨立董事。 (二)本公司選任信譽卓著之會計師簽證，其與本公司 (二)符合「公司治理實務 (二)定期評估簽證會計師獨立性之情形 無利害關係，並定期評估簽證會計師嚴守其獨立 守則」之精神。 性。 三、建立與利害關係人溝通管道之情形 本公司有發言人及代理發言人擔任公司溝通管道。利 根據守則之精神建立與 害關係人如有需要得隨時以電話、書信、傳真、電子 利害關係人溝通管道。 郵件等方式與本公司聯絡。 四、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊 (一)本公司已將各項財務業務及公司治理資訊揭露於 (一)符合「公司治理實務 守則」之精神。 之情形 公司網站：(www.tmtech.com.tw)。並已於公開資 (二)公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網 訊觀測站揭露各項財務業務資訊。 站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落 (二)本公司設有專責人員負責蒐集、揭露及維護網站 (二)符合「公司治理實務 -20- 與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因 實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站 資訊，並依規定於公開資訊觀測站申報公司財務 守則」之精神。 等） 業務等相關資訊，並已落實發言人制度。 五、公司設置提名或其他各類功能性委員會之運作情 符合「公司治理實務守 形 (一)本公司已設置薪資報酬委員會，符合金管會有關 則」之精神。 薪酬委員會規範。 本公司透過薪酬委員會 (二)本公司未設置其他各類功能性委員會，符合金管 及 股 東 會 選 任 之 監 察 會有關薪酬委員會規範。 人，可有效監督公司業務 之執行。 六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形： 本公司尚未訂立公司治理實務守則，惟有關公司治理精神包含於內部控制制度及各項管理辦法中，並已切實執行，控管功能尚 稱健全。 項目 運作情形 -21- 與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因 七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事 及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之 情形等） ： (一)本公司訂有員工工作規則，並確實執行相關內容，以提供員工良好工作環境及維護員工權益。 (二)本公司訂有員工退休辦法，並依規定提撥員工退休金，以安定員工退休生活。 (三)公司與員工、供應商、投資人與利害關係人等在溝通時，皆秉持誠信原則，以誠懇的態度與其溝通，並以最合理的方法解決 事情，從未曾與人發生過抗議或爭執的事項。 (四)本公司均依主管機關規定進行各項公告，本公司董事及監察人之進修情形如下表或請參考公開資訊觀測站查詢本公司資訊。 項目 職稱 董事 董事 董事 董事 監察人 監察人 姓名 季鎮東 季鎮東 徐世民 謝建棋 徐美玲 徐美玲 就任日期 進修日期 98/6/10 102/7/22 98/6/10 102/9/23 101/6/28 102/9/30 102/4/19 102/7/26 96/5/15 102/7/22 96/5/15 102/7/24 運作情形 主辦單位 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 財團法人證券暨期貨發展基金會 財團法人證券暨期貨發展基金會 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 社團法人中華公司治理協會 課程名稱 進修時數 註 1 上櫃、興櫃公司內部人股權宣導說明會 3 小時 是 企業誠信經營與社會責任座談會 3 小時 是 企業誠信經營與社會責任座談會 3 小時 是 上櫃、興櫃公司內部人股權宣導說明會 3 小時 是 上櫃、興櫃公司內部人股權宣導說明會 3 小時 是 智慧財產管理、揭露，實務案例討論 1 小時 是 超越短期主義並重現公司治理-談英國近期 監察人 徐美玲 社團法人中華公司治理協會 1 小時 是 96/5/15 102/8/29 發展 財團法人證券暨期貨發展基金會 企業誠信經營與社會責任座談會 監察人 徐美玲 3 小時 是 96/5/15 102/9/23 監察人 徐美玲 董事會效能評估 1 小時 是 96/5/15 102/10/24 社團法人中華公司治理協會 探究公司治理新紀元-以廣義家族型企 監察人 徐美玲 3 小時 是 96/5/15 102/10/31 社團法人中華公司治理協會 業與中小型公開發行公司為例 監察人 張佑玲 101/6/28 102/9/30 財團法人證券暨期貨發展基金會 企業誠信經營與社會責任座談會 3 小時 是 註 1：係指是否符合『上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點』所規定之進修時數、進修範圍、進修體系、進修之安排與資訊揭露。 (五)本公司專注本業，配合相關法令執行各項政策推動，並建立各項摽準作業執行規範，以其降低並避免任何可能產生的風險。 (六)本公司已為董事、監察人及經理人購買責任保險。 八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議） 事項及改善情形：本公司無公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告。 -22- (四)公司如有設置薪資報酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形。 (1)薪資報酬委員會成員資料 薪資報酬委員會成員資料 條件 身份別 （註 1） 姓名 其他 其他 其他 王愛真 葉月女 黃韻潔 是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格 商務、法務、財 法官、檢察官、律師、 具有商務、法 務、會計或公司業 會計師或其他與公司 務、財務、會 務所需相關料系 業務所需之國家考試 計 或 公 司 業 之公私立大專院 及格領有證書之專門 務 所 需 之 工 校講師以上 職業及技術人員 作經驗 符合獨立性情形（註 2） 1 2 3 4 5 6 7 8 兼任其他公 開發行公司 備註 薪資報酬委 （註 3） 員會成員家 數 2 1 0 無 無 無 註 1：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。 註 2：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人。 (2) 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨 立董事者，不在此限。 (3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 (4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱 人。 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。 (7) 非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董 事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。 (8) 未有公司法第 30 條各款情事之一。 註 3：若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法」第 6 條第 5 項 之規定。 -23- (2)薪資報酬委員會運作情形資訊 薪資報酬委員會運作情形資訊 一、本公司之薪資報酬委員會委員計三人。 二、本屆委員任期：101 年 7 月 9 日至 104 年 6 月 27 日，最近年度薪資報酬委員會開會二次(Ａ)，委員資格及出席情形如下： 實際出席 委託出席 實際出席率(%) 職稱 姓名 備註 次數 (Ｂ/Ａ)(註) 次數(Ｂ) 召集人 王愛真 2 0 100% 委員 葉月女 2 0 100% 委員 黃韻潔 2 0 100% 其他應記載事項： 一、 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會 決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員 會之建議，應敘明其差異情形及原因)。 無此情形。 二、 薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報 酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理。 無此情形。 註： (1) 年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率(%)則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數 及其實際出席次數計算之。 (2) 年度終了日前，有薪資報酬委員會改選者，應將新、舊任薪資報酬委員會成員均予以填列，並於備註欄註明該成員為舊任、新任 或連任及改選日期。實際出席率(%)則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。 (五)履行社會責任情形 公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與 措施及履行情形： -24- 項目 一、落實推動公司治理 (一)公司訂定企業社會責任政策或制度，以 及檢討實施成效之情形。 (二)公司設置推動企業社會責任專(兼)職單 位之運作情形。 (三)公司定期舉辦董事、監察人與員工之企 業倫理教育訓練及宣導事項，並將其與 員工績效考核系統結合，設立明確有效 之獎勵及懲戒制度之情形。 二、發展永續環境 (一)公司致力於提升各項資源之利用效率， 並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之 情形。 (二)公司依其產業特性建立合適之環境管理 制度之情形。 (三)設立環境管理專責單位或人員，以維護 環境之情形。 (四)公司注意氣候變遷對營運活動之影響， 制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略 之情形。 運作情形 與上市上櫃公司企業社會責任實務 守則差異情形及原因 (一)本公司目前尚未訂定企業社會責任政策 (一)未來適時評估及訂定。 或制度。 (二)本公司亦尚未設置推動企業社會責任專 (二)未來適時評估及訂定。 (兼)職單位。 (三)本公司定期辦理相關教育訓練，且對員 (三)無特別差異。 工晉升、考核、訓練、獎懲等制度訂有 明確規範。 (一)本公司委託合格廠商進行廢棄物回收處 無特別差異。 理作業，另亦推動文件電子化作業要求員 工儘量使用電子檔案文件，減少用紙量。 倡導隨手關閉電源，及部分辦公區域減少 燈管用量、採用較省電之照明器具，持續 進行垃圾分類、回收與減量。以達到環保 節能的目的，並降低對環境的衝擊。 (二)本公司已通過ISO14001之認證，並依產 業特性建立合適之環境管理制度，訂有各 項環境政策、目標及標的，亦有環境管理 專責人員，以維護符合環境管理制度。 -25- 項目 三、維護社會公益 (一)公司遵守相關勞動法規及尊重國際公認 基本勞動人權原則，保障員工之合法權 益及雇用政策無差別待遇等，建立適當 之管理方法、程序及落實之情形。 (二)公司提供員工安全與健康之工作環境， 並對員工定期實施安全與健康教育之情 形。 (三)公司建立員工定期溝通之機制，以及以 合理方式通知對員工可能造成重大影響 之營運變動之情形。 (四)公司制定並公開其消費者權益政策，以 及對其產品與服務提供透明且有效之消 費者申訴程序之情形。 (五)公司與供應商合作，共同致力提升企業 社會責任之情形。 (六)公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志 工服務或其他免費專業服務，參與社區 發展及慈善公益團體相關活動之情形。 運作情形 與上市上櫃公司企業社會責任實務 守則差異情形及原因 (一)本公司遵守相關勞動法規訂立工作規 無特別差異。 則，保障員工之合法權益。員工任免、薪 酬均依照本公司內控制度管理辦法，辦理 勞工之勞保、健保、團保及提撥退休金， 對本國勞工、外籍勞工給予妥善照顧，提 供職務所需的教育訓練、晉升發展體系， 及創造安全衛生之工作環境，以提升員工 之專業能力，並保障員工權益。 (二)本公司依法成立職工福利委員會，定期辦 理員工旅遊、員工健康檢查及健檢結果之 諮詢，以保障員工身心健康。 (三)本公司召開會議，建立員工定期溝通之機 制及會中並對公司營運狀況給予告知員 工。 (四)本公司訂定客訴處理作業程序，建立以客 戶為尊的品質系統，提升客戶對本公司產 品或服務的滿意度，並了解客戶需求與期 望，作為產品開發與改善的依據，達到企 業永續經營的目標。 (五)本公司與供應商合作，以節能減碳之環保 題材為訴求，共同努力達到環境保護政策 之標準。 四、加強資訊揭露 (一)公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會 本公司雖並未編製企業社會責任報告書，惟 未來評估於公司網站揭露具攸關性 均依相關規定於公開說明書及股東會年報中 及可靠性之企業社會責任相關資訊 責任相關資訊之方式。 -26- 與上市上櫃公司企業社會責任實務 守則差異情形及原因 (二)公司編製企業社會責任報告書，揭露推 揭露履行社會責任之相關資訊。 並於未來適時評估編製企業社會責 動企業社會責任之情形。 任報告書。 五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情 形：本公司尚未訂定「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」 ，然已積極持續推動及善盡公司治理、環境保護、社會公益等 三大領域之企業社會責任。 六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者 權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形） ： 1.人權、員工權益方面 本公司任用政策皆符合法令規定，決不因種族、階級、語言、思想、宗教、黨派、籍貫、性別、婚姻、容貌、五官、身 心障礙或以往工會會員身分等為由，予以歧視。為提供免遭性騷擾之工作環境，對性騷擾事件，採取適當之預防、糾正 及懲處措施，訂定有相關工作規則。 2.環保方面 本公司已通過 ISO14001 之認證，並依產業特性建立合適之環境管理制度，訂有環境政策， 並致力提升員工環保意願並 肩負應盡之社會責任。符合環保法規、定期內部稽核、預防危害環境活動之產品及製程；符合綠色環保趨勢，將節能減 碳活動納入整體管理系統。 3.供應商關係等方面 本公司為確保供應商有能力持續提供符合本公司要求之產品或服務，同時對外包供應商生產及其提供的產品所產生的環 境影響加以管理，以保護環境，降低安全風險，訂定有「環境限制物質管理辦法」 。為確保客戶要求之條件，均經適切 之審查程序，充分掌握客戶需求與考量自身之履約能力，確保本公司有能力達成客戶訂單或合約要求，訂定有「銷售管 理程序」 。本公司另訂定有「採購管理程序」 ，以確保本公司採購的產品符合規定的要求。 項目 運作情形 七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：目前無企業社會責任報告書通過相關驗 證機構之查證。 (六)公司履行誠信經營情形及採行措施 本公司秉持合法誠信之企業經營理念，亦秉持以公平與透明之方式進行商業活動，積極建立與客戶及供應商兼互助、互信良好 -27- 之關係。並持續舉辦員工教育訓練及宣導，使員工充分了解公司誠信經營之政策。並於.公司網站設有投資人專區，與公開資訊 觀測站連結資訊，公司概況、基本資料及財務資訊，可以即時、公開且透明化方式，揭露公司相關資訊。 項目 運作情形 與上市上櫃公司誠信經營守則差異 情形及原因 一、訂定誠信經營政策及方案 (一)公司於規章及對外文件中明示誠信經營 (一)本公司恪遵法令並秉持廉潔正直原則追 與上市上櫃公司誠信經營守則大致 求目標，除遵循公司法、證券交易法、商 相符 之政策，以及董事會與管理階層承諾積 業會計法等規章法令外，且秉持合法誠信 極落實之情形。 之企業經營理念作為本公司經營哲學之 (二)公司訂定防範不誠信行為方案之情形， 重要核心價值，並建立良好之公司治理及 以及方案內之作業程序、行為指南及教 風險控管機制，謀求本公司之永續發展。 育訓練等運作情形。 (三)公司訂定防範不誠信行為方案時，對營 (二)本公司訂有工作規則、獎懲管理辦法，並 與上市上櫃公司誠信經營守則大致 相符 對新進員工實施教育訓練。 業範圍內具較高不誠信行為風險之營業 活動，採行防範行賄及收賄、提供非法 (三)本公司對違反工作規則者，依獎懲管理辦 與上市上櫃公司誠信經營守則大致 相符 法辦理。 政治獻金等措施之情形。 -28- 項目 運作情形 與上市上櫃公司誠信經營守則差異 情形及原因 二、落實誠信經營 (一)公司商業活動應避免與有不誠信行為紀 (一)本公司因商業活動對外簽訂之契約，均訂 與上市上櫃公司誠信經營守則大致 定誠信行為條款。對於有不誠信行為紀錄 相符 錄者進行交易，並於商業契約中明訂誠 者，本公司得將其降等、停權或剔除合格 信行為條款之情形。 供應商或客戶名單。 (二)公司設置推動企業誠信經營專（兼）職 單位之運作情形，以及董事會督導情形。(二)本公司若有與推動企業誠信經營相關事 與上市上櫃公司誠信經營守則大致 項，則由法務與相關業務之單位推動公司 相符 (三)公司制定防止利益衝突政策及提供適當 誠信經營之運作，必要時向董事會報告。 陳述管道運作情形。 (四)公司為落實誠信經營所建立之有效會計 (三)本公司董事秉持高度自律，對董事會所列 與上市上櫃公司誠信經營守則大致 議案與其自身或其代表之法人有利害關 相符 制度、內部控制制度之運作情形，以及 係者，於當次董事會說明其利害關係之重 內部稽核人員查核之情形。 要內容，如有害於公司利益之虞時，不加 入討論及表決，且於討論及表決時予以迴 避，亦不代理其他董事行使其表決權。為 避免導致公司權益損害，本公司員工行為 準則中亦訂有迴避利益衝突之相關政策。 (四)建立有效之會計及內控制度，本公司積極 與上市上櫃公司誠信經營守則大致 推行作業電腦化，將各管理機能由電腦相 相符 互串連，層層勾稽，執行異常管理。本公 司亦設立專業獨立之內部稽核部門，隸屬 於公司董事會定期進行自主性之業務檢 查，以利落實內控精神至公司各個層面。 三、公司建立檢舉管道與違反誠信經營規定之 本公司設有員工意見箱，員工之意見或申訴 與上市上櫃公司誠信經營守則大致 懲戒及申訴制度之運作情形。 經查明原委，依工作規則或獎懲管理辦法辦 相符 理。 -29- 項目 運作情形 與上市上櫃公司誠信經營守則差異 情形及原因 四、加強資訊揭露 （一）公司架設網站，揭露誠信經營相關資訊 本公司已架設中英文網站，並指定專人負責 與上市上櫃公司誠信經營守則大致 公司資訊之搜集及揭露、落實發言人制度 相符 情形。 （二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設 英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐 集及揭露放置公司網站等） 。 五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司雖 未制定誠信經營守則，然已以廉潔誠信、公平透明、自律負責之經營理念，建立良好之公司治理及風險控管機制，謀求本 公司之永續發展。 六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司對商業往來廠商宣導公司誠信經營決心、政策及邀請其參與教 育訓練、檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形） ：無。 (七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，其查詢方式 本公司目前尚未訂定公司治理守則，但已訂定股東會議事規則、董事會議事規範、背書保證作業程序、取得或處分資產處理程 序及內部控制制度，本公司各項營運均依相關規章執行。 (八)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊 1. 本公司公司治理運作情形，可至公開資訊觀測站或本公司網站查詢。 2. 公司經理人參與公司治理有關之進修與訓練情形如下： 職稱 協理 姓名 蘇文鐸 財會主管 彭孟瑤 稽核主管 曾淑娟 課程 上櫃、興櫃公司內部人股權宣導說明會 國際會計準則(IFRS)「釋例範本」整體架構解析 企業如何做好「溝通」強化企業社會責任 企業重大「經濟犯罪」案例解析及相關法律責任探討 營利事業所得稅與營業稅特殊個案研討 IFRS 財報分析解讀與稽核實務研習班 年度自行檢查實務研習班 -30- 時數 3 3 3 3 3 6 6 (九)內部控制制度執行狀況 1.內部控制聲明書 凱鈺科技股份有限公司 (證券代號：5468) 內部控制制度聲明書 日期： 103 年 3 月 25 日 本公司民國 102 年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下： 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之 責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲 利、績效及保障資產安全等） 、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目 標的達成，提供合理的確保。 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度 亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況 之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制 度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」(以下簡稱「處 理準則」)規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之 設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目， 係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環 境，2風險評估，3. 控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素 又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計 及執行的有效性。 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國102年12月31日的內部控制 制度﹙含對子公司之監督與管理﹚ ，包括知悉營運之效果及效率目標達成 之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之 設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上 述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、 第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。 七、本聲明書業經本公司民國103年3月25日董事會通過，出席董事7人中，有 0人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。 凱鈺科技股份有限公司 董 事 長：盧 超 群 簽章 總 經 理：吳 炳 松 簽章 2.委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。 -31- (十)最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人 員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。 (十一)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議 1.股東會議案彙總 時 間 102 年股東常會重要決議事項 執行情形 102.06.21 1. 承認本公司 101 年度營業報告書 修訂之「背書保證作業程 序」於股東常會後生效 暨財務報表案 2. 承認本公司 101 年度虧損撥補案 3. 通過修訂本公司「背書保證作業 程序」案 4. 通過解除董事競業限制案 2.董事會議案彙總 時 間 重要決議內容 第八屆第五次 1. 通過民國 101 年度營業報告書暨財務報表案 102.03.20 2. 通過首次採用國際財務報導準則時，可分配盈餘之調整 情形及所提列之特別盈餘公積數額案 3. 通過民國 101 年度虧損撥補案 4. 簽發本公司民國 101 年度「內部控制制度聲明書」案 5. 通過修訂本公司「背書保證作業程序」案 6. 訂定民國 102 年股東常會召開日期暨受理股東提案相資 料 7. 通過民國 102 年度營運計畫案 8. 修訂本公司「董事會議事規範」案 第八屆第六次 1. 通過民國 102 年第 1 季合併財務報表案 102.04.30 2. 通過銀行額度申請案 3. 通過解除本公司經理人競業禁止案 4. 通過解除董事競業限制案 5. 通過處分長期股權案 第八屆第七次 1. 通過民國 102 年第 2 季合併財務報表案 102.08.09 2. 通過解除經理人競業禁止案 第八屆第八次 1. 通過民國 102 年第 3 季合併財務報表案 102.11.06 2. 通過民國 103 年度稽核計畫案 3. 修訂內部控制制度、內部稽核制度實施細則及內部控制 制度自行檢查作業程序 4. 通過本公司薪資報酬委員會審議之經理人酬勞案 5. 通過本公司薪資報酬委員會審議之「董事、監察人報酬 及酬勞分配辦法」 6. 通過本公司總經理異動案 7. 通過解除本公司經理人競業禁止案 第八屆第九次 1. 通過民國 102 年度營業報告書暨財務報表案 103.03.25 2. 通過自民國 103 年度第一季財報起更換財務報表查核簽 -32- 時 間 第八屆第十次 103.05.14 重要決議內容 證/核閱會計師案。 3. 通過民國 102 年度虧損撥補案 4. 簽發本公司民國 102 年度「內部控制制度聲明書」案 5. 修訂本公司章程部份條文案 6. 通過修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案 7. 訂定民國 103 年股東常會召開日期暨受理股東提案相關 事宜 8. 通過本公司民國 100 年度第一次員工認股權憑證認購股 份行使認購發行新股案 9. 通過民國 103 年度營運計畫案 10.修訂本公司「會計制度」案 11.通過銀行額度申請案 1. 通過民國 102 年第 3 季合併財務報表案 2. 通過本公司民國 96 年度第三次及 100 年度第一次員工認 股權憑證認購股份行使認購發行新股案 3. 通過兆豐銀行額度申請案 (十二)最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意 見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容： 無此情形。 (十三)最近年度及截至年報刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、 內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總 公司有關 公司有關人士辭職解任情形彙總表 有關人士辭職解任情形彙總表 103 年 4 月 30 日 職稱 總經理 姓名 到任日期 解任日期 盧超群 101.4.26 102.11.6 任命新任總經理後辭任。 -33- 辭職或解任原因 四、會計師公費資訊 (一)給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公 費之四分之一以上者，應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容。 會計師公費資訊 會計師事務所名稱 資誠聯合會計師事務所 會計師姓名 温芳郁 曾國華 查核期間 102.1.1~102.12.31 備 註 無 金額單位：新台幣仟元 公費項目 審計公費 金額級距 1 2 3 4 5 6 低於 2,000 千元 2,000 千元（含）～4,000 千元 4,000 千元（含）～6,000 千元 6,000 千元（含）～8,000 千元 8,000 千元（含）～10,000 千元 10,000 千元（含）以上 非審計公費 160 2,432 合 計 2,592 金額單位：新台幣仟元 會計師 非審計公費 會計師 會計師 審計 事務所 查核期 備 註 制度 工商 人力 姓 名 公費 其他 小計 名 稱 間 設計 登記 資源 資誠聯合 温芳郁、 非審計公費之其 102.1.1~ 會計師事 曾國華 他為諮詢顧問 2,432 160 160 102.12.31 務所 費。 (二)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減 少者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：無此情形。 (三)審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、比 例及原因：無此情形。 五、更換會計師資訊 無此情形。 六、本公司之董事長、 本公司之董事長、總經理、 總經理、負責財務或會計事務之經理人， 負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於 簽證會計師所屬事務所或其關係企業 無此情形。 -34- 七、最近年度及截至年報刊印日止， 最近年度及截至年報刊印日止，董事、 董事、監察人、 監察人、經理人及持股比例超過百分之十 之股東股權移轉及股權質押變動情形 (一)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形 單位：仟股 日期：103 年 4 月 26 日(停止過戶日) 102 年度 103 年度截至 4 月 30 日止 職稱 姓 名 持有股數 質押股數 持有股數增 質押股數 增(減)數 增(減)數 (減)數 增(減)數 董事長 盧超群 董事暨大股東 鈺創科技(股)公司 董事 季鎮東 董事 呂秉洋 監察人 徐美玲 監察人 張佑玲 監察人 寶璐管理顧問(股)公司 總經理 吳炳松 副總經理 張家璜(註) 協理 張有臨 協理 蘇文鐸 財會主管 彭孟瑤 註：已離職。 (二)董事、監察人、經理人及大股東股權移轉情形： 無此情形。 (三)董事、監察人、經理人及大股東股權質押情形： 無此情形。 -35- 八、持股比例占前十名之股東， 持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、 其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係 之資訊 持股比例占前十名之股東， 持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料 日期：101 年 4 月 30 日(停止過戶日) 前十大股東相互間具 利用他 有關係人或為配偶、 配偶、未成年子女 人名義 二親等以內之親屬關 本人持有股份 持有股份 合計持 備 係者，其名稱或姓名 姓名 有股份 註 及關係。 股數 持股 股數 持股 持股 名稱 股數 關係 (股) 比率 (股) 比率 比率 (或姓名) 鈺創科技(股)公司 珒聿 100% 投 資 20,672,157 45.61% 代表人：盧超群 珒贊 之子公司 鈺創 母公司 珒聿投資(股)公司 948,195 2.09% 董事長為 代表人：姚子欽 珒贊 同一人 兆豐國際商業銀 無 行(股)公司 846,919 1.87% - 無 代表人：蔡友才 為其董事 盧超群 846,342 1.87% 145,027 0.32% - 鈺創 長 鈺創 母公司 珒贊投資(股)公司 519,226 1.15% 董事長為 代表人：姚子欽 珒聿 同一人 陳宏林 無 500,352 1.10% - 無 寶璐管理顧問(股) 公司 無 437,000 0.96% - 無 代表人：郭呈臻 宏泰電工(股)公司 無 395,229 0.87% - 無 代表人：潘武雄 黎錦城 無 383,000 0.84% - 無 楊光輝 無 380,000 0.84% - 無 九、公司、 公司、公司之董事、 公司之董事、監察人、 監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資 事業之持股數， 事業之持股數 ，並合併計算綜合持股比例 轉投資事項 Triumph Technology Corp. Ltd. TM Technology (HK), Inc. 金凱裕電子(深圳)有 限公司 本公司投資 股數 持股比例 2,400,000 100% 董事、監察人、經理 人及直接或間接控制 事業之投資 股數 持股比例 0 0% 綜合投資 股數 持股比例 2,400,000 100% 0 0% 550,000 100% 550,000 100% - 0% - 100% - 100% -36- 肆、募資情形 一、資本及股份 (一)股本來源： 核定股本 年 月 實收股本 發行 股數 金額 股數 價格 (仟 股 ) (仟 元 ) (仟 股 ) 83 年7 月 10 30,000 300,000 8,000 83年12月 10 30,000 300,000 11,265 84 年5 月 10 30,000 300,000 26,800 84年12月 14 37,530 375,300 37,530 85 年7 月 10 48,836 488,364 48,836 87 年6 月 12 58,836 588,364 58,836 87 年9 月 10 69,536 695,357 69,536 89 年6 月 10 110,000 1,100,000 94,536 90 年8 月 10 180,000 1,800,000 122,849 91 年5 月 — 230,000 2,300,000 122,849 92 年7 月 — 230,000 2,300,000 72,481 96 年3 月 — 230,000 2,300,000 30,762 96 年3 月 10 230,000 2,300,000 63,762 10 230,000 2,300,000 16.6 64,954 96 年9 月 96年10月 10 230,000 2,300,000 76,564 10 230,000 2,300,000 16.6 77,076 97年4月 16.6 230,000 2,300,000 77,106 96年12月 10 230,000 2,300,000 16.6 10 97年9月 230,000 2,300,000 16.6 97年5月 77,898 78,103 99年4月 10 230,000 2,300,000 78,295 99年5月 10 230,000 2,300,000 78,737 備註 以現金以外 金額 股本 之財產抵充 其他 (仟 元 ) 來源 股款者 含 技 術 股 83.7.21(83) 園 經 80,000 設立時資本 7,200 仟元 字第 10208 號 含 技 術 股 84.1.18(84) 園 商 112,650 現金增資 2,880 仟元 字第 00684 號 含 技 術 股 84.6.9(84) 園 商 字 268,000 現金增資 6,120 仟元 第 08052 號 含 技 術 股 85.4.12(85) 園 商 375,300 現金增資 10,800 仟元 字第 05832 號 85.7.19(85) 園 商 488,364 盈餘轉增資 無 字第 12233 號 87.7.13(87) 園 商 588,364 現金增資 無 字第 017639 號 盈餘及資本 87.9.29(87) 園 商 無 695,357 公積轉增資 字第 023736 號 89.6.3(89) 台 財 證 945,358 盈餘轉增資 無 (一)第 47859 號 90.6.27(90) 台財證 1,228,492 盈餘轉增資 無 (一)第 140993 號 91.5.7 園 商 字 第 無 1,228,492 — 0910011109 號 92.7.9 園 商 字 第 無 724,810 減資 0920017734 號 96.3.12 園商字第 無 307,620 減資 0960006149 號 96.3.12 園商字第 637,620 私募普通股 無 0960006149 號 96.9.19 園商字第 649,540 員工認股權 無 0960025246 號 96.10.31 園 商 字 無 765,640 合併增資 第 0960029584 號 96.12.20 園 商 字 770,760 員工認股權 無 第 0960034161 號 97.4.18 園商字第 771,060 員工認股權 無 0970010103 號 97.5.21 園商字第 778,980 員工認股權 無 0970013150 號 97.9.15 園商字第 781,030 員工認股權 無 0970026152 號 99.4.19 園商字第 782,949 員工認股權 無 0990010299 號 99.5.18 園商字第 787,369 員工認股權 無 0990013752 號 -37- 核定股本 年 月 實收股本 備註 發行 股數 金額 股數 金額 價格 (仟 股 ) (仟 元 ) (仟 股 ) (仟 元 ) 股本 來源 以現金以外 之財產抵充 股款者 99年9月 10 230,000 2,300,000 79,240 792,399 員工認股權 無 100年8月 --- 230,000 2,300,000 44,740 447,399 減資 101年4月 10 230,000 2,300,000 44,820 448,199 員工認股權 無 101年5月 10 230,000 2,300,000 44,863 448,629 員工認股權 無 101年9月 10 230,000 2,300,000 44,922 449,219 員工認股權 無 103年4月 10 230,000 2,300,000 45,018 450,179 員工認股權 無 230,000 2,300,000 45,328 453,279 員工認股權 無 - 10 無 其他 99.9.17 園商字第 0990027703 號 100.8.24 園 商 字 第 1000025251 號 101.4.16 園 商 字 第 1010010893 號 101.5.14 園 商 字 第 1010013902 號 101.9.17 園 商 字 第 1010029135 號 103.4.11 園 商 字 第 1030010341 號 尚未達應辦理變 更登記之期限其 股數為 310,000 股 單位：股；日期：103 年 4 月 26 日 股份 種類 核 定 股 本 流通在外股份(註) 未發行股份 記名式 普通股 45,327,909 合 計 備註 含供認股權憑證、附認股權 184,672,091 230,000,000 特別股或附認股權公司債行 使認股權 50,000,000 股 註：屬上櫃公司股票為26,695,672股；私募普通股票為18,632,237股。 (二)股東結構： 股 東 結 構 103 年 4 月 26 日 股東結構 外國機構 人 合 計 政府機構 金融機構 其他法人 個 及外人 數量 人數 3 20 5,967 10 6,000 持有股數 847,024 23,212,540 21,262,110 6,235 45,327,909 持股比例 1.87% 51.21% 46.91% 0.01% 100.00% (三)股權分散情形： 股權分散情形 103 年 4 月 26 日 持 股 1 至 1,000 至 5,001 至 10,001 至 15,001 至 20,001 至 分 級 999 5,000 10,000 15,000 20,000 30,000 股東人數 4,095 1,291 293 97 49 62 -38- 持有股數 1,020,648 2,795,787 2,161,087 1,206,457 866,931 1,547,410 持股比例(%) 2.25 6.18 4.77 2.66 1.91 3.41 持 股 分 級 30,001 至 40,000 40,001 至 50,000 50,001 至 100,000 100,001 至 200,000 200,001 至 400,000 400,001 至 600,000 600,001 至 800,000 800,001 至1,000,000 1,000,001 以上 合 計 股東人數 18 14 36 24 14 3 0 3 1 6,000 持有股數 629,999 640,635 2,503,006 3,182,611 4,003,147 1,456,578 0 2,641,456 20,672,157 45,327,909 持股比例(%) 1.39 1.41 5.52 7.02 8.83 3.21 0 5.83 45.61 100.000 註：未發行特別股。 (四)主要股東名單： 主要股東名單 103 年 4 月 26 日 股 份 主要股東名稱 鈺創科技(股)公司 珒聿投資(股)公司 兆豐國際商業銀行(股)公司 盧超群 珒贊投資(股)公司 陳宏林 寶璐管理顧問(股)公司 宏泰電工(股)公司 黎錦城 楊光輝 持有股數 持股比例 20,672,157 948,195 846,919 846,342 519,226 500,352 437,000 395,229 383,000 380,000 45.61% 2.09% 1.87% 1.87% 1.15% 1.10% 0.96% 0.87% 0.84% 0.84% (五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 每股市價、淨值、盈餘及股利資料 單位：新台幣元 年 項 目 每 股 市 價 (註) 每股淨值 每 股 盈 餘 度 最 高 最 低 平 均 分 配 前 分 配 後 加權平均股數(仟股) 追溯調整後每股盈餘 101年 13.85 6.58 10.33 7.32 7.32 44,895 (1.72) -39- 102年 13.55 6.71 8.80 6.74 6.74 44,922 (1.24) 當年度截至 3月31日 20.70 10.05 15.26 6.43 6.43 45,100 (0.40) 年 項 度 目 現金股利 每 股 無償 盈餘配股 股 利 配股 資本公積配股 累積未付股利 本益比 投資報酬 本利比 分析 現金股利殖利率 101年 102年 - - 當年度截至 3月31日 - 註：上表每股市價資料係以財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心資料為準。 (六)公司股利政策及執行狀況 1.公司章程所訂之股利政策： 本公司章程第 28 條之一：本公司盈餘之分配除依章程第 27 條之規定辦理外， 當年度分配之股東紅利中，現金股利發放比率以不低於配發股利總額百分之 二十，並視實際獲利及資金狀況由董事會擬具議案，經股東會決議之。 2.本次股東會擬議股利分配之情形： 民國 103 年 3 月 25 日董事會決議通過民國 102 年度虧損撥補之議案，並決議 本次股東會擬不配發股利。 3.本公司預期未來股利政策無重大變動。 (七)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：本次股東會擬 不配發股利。 (八)員工分紅及董事、監察人酬勞： 1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍： 本公司章程第二十七條： 本公司每年度決算獲有盈餘時依股東會決議，以下列順序分派之： (1)提繳稅捐。 (2)彌補虧損。 (3)提存百分之十為法定盈餘公積。 (4)員工紅利依扣除一至三款規定數額後之百分之十至十五。 (5)董事監察人酬勞依扣除一至三款規定數額後之百分之二至三。 (6)餘額為股東紅利，按持有股份總數比例分派或保留之。 2.本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數 計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：民國 103 年 3 月 25 日董事會決議通過民國 102 年度虧損撥補之議案，並決議本次股東會不配 發員工紅利及董事、監察人酬勞。 3.董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊：民國 103 年 3 月 25 日董事會決議通 過民國 102 年度虧損撥補之議案，並決議本次股東會不配發員工紅利及董事、 -40- 監察人酬勞。 4.前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形（包括配發股數、金額 及股價）、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、 原因及處理情形：民國 102 年股東常會決議通過不配發民國 101 年度股利、員 工紅利及董事、監察人酬勞。 (九)公司買回本公司股份情形：無。 二、公司債辦理情形 無。 三、特別股辦理情形 無。 四、海外存託憑證之辦理情形 無。 五、員工認股權憑證辦理情形 (一)截至年報刊印日止尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形及對股東權益之影響： 103 年 4 月 30 日 員工認股權憑證種類 申報生效日期 發行日期 發行單位數 發行得認購股數占已發行 股份總數比率 認股存續期間 履約方式 限制認股期間及比率(%) 已執行取得股數(股) 已執行認股金額(元) 未執行認股數量(股) 未執行認股者其每股認購 價格 未執行認股數量占已發行股 份總數比率(%) 對股東權益影響 96 年員工認股權憑證 第二次 第三次 96.12.12 96.12.25 97.10.31 3,360 單位 1,440 單位 7.48% 3.21% 100 年員工認股權憑證 第一次 第二次 100.11.30 100.12.22 101.11.23 2,000 單位 300 單位 4.45% 0.67% 98.12.25 至 104.12.28 99.10.31 102.12.22 至 至 104.12.28 108.10.31 發行新股 屆滿 2 年：50% 屆滿 2 年：40% 屆滿 3 年：75% 屆滿 4 年：100% 屆滿 4 年：100% 10,000 396,000 0 177,000 3,960,000 0 1,040,000 408,000 750,000 103.11.23 至 108.10.31 0 0 220,000 33.9 17.7 10 10 2.29% 0.90% 1.65% 0.49% 發行員工認股權憑證可提高員工對公司之向心力及歸屬感， 股權稀釋有限，對股東權益影響不大。 -41- (二)累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證可認股數前十大 員工之姓名、取得及認購情形： 103 年 4 月 30 日 對 象 職稱 姓名 執行長 盧超群 總經理 吳炳松 張家璜 經 副總經理 (註) 理 張有臨 人 協理 協理 已執行 未執行 取得 取得認股 認股 認股 認股 認股數量 認股 認股 認股金 認股數量 認股 數量占已 數量 價格 金額 占已發行 數量 價格 額 占已發行 數量 發行股份 (仟股) (元) (仟元) 股份總數 (仟股) (元) (仟元) 股份總數 (仟股) 總數比率 比率 比率 211 0.47% 0 0 0 0% 10.0 211 至 33.9 4,292 0.47% 10.0 0.28% 1,429 至 34,365 33.9 3.15% 蘇文鐸 財會主管 彭孟瑤 王智揚 朱純瑩 吳佳勳 李新蘭 員工 林峰助 (以姓氏筆劃 1,554 3.43% 紀又瑋 順序排列) 范姜群海 郭俊欽 黃柏蒼 管宇山 10.0 125 至 1,289 17.7 註：已離職。 六、限制員工權利新股辦理情形 無。 七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 (一)最近年度及截至年報刊印日止已完成併購或受讓他公司股份發行新股者：無。 (二)最近年度及截至年報刊印日止董事會決議通過併購或受讓他公司股份發行新股 者，應揭露執行情形及被購併或受讓公司之基本資料：無。 (三)辦理中之併購或受讓他公司股份發行新股應揭露執行情形及對股東權益之影 響：無。 八、資金運用計劃執行情形 無。 -42- 伍、營運概況 一、業務內容 (一)業務範圍 1. 主要業務內容： (1) 研究、開發、生產、製造、銷售積體電路晶片及零組件。 (2) 前項產品之技術及諮詢顧問。 (3) 本公司業務相關之進出口貿易業務。 2. 營業比重 產 年 品 單位：新台幣仟元 功率類比 合計 IC 光通訊IC LED IC IC控制器 銷貨額 83,660 77,274 114,700 26,315 301,949 百分比 27.71% 25.59% 37.99% 8.71% 100% 度 102 區 年 域 度 102 3. 公司目前之商品 產品線 光通訊 IC 系列 LED IC 系列 IC 控制器系列 功率類比 IC 系列 內銷 外銷 合計 48.38% 51.62% 100% 產品用途 應用光纖收發模組之雷射/LED 驅動器、限幅放大 器、轉阻放大器、數位監控控制器及升壓 IC 應用於 LED 照明安控之 DC/DC 驅動 IC 車用與太陽能 LED 燈之 DC/DC 驅動 IC 隨身碟控制器 SD Card 控制器 應用於數位機上盒、卡拉 OK 的 Echo chip 依客戶個別需要開發產品，現有聖誕燈及腳踏車燈 應用各種電子產品之記憶體 4. 計劃開發之新商品 近年本公司一直處於產品轉型期，在經過幾年研發努力，本公司產品漸趨成熟 完整，在原有的產品基礎上，持續開發符合國際規格與客戶需要之產品。 在光通訊系列：在現有產品線雷射驅動、限幅放大器及數位即時監控晶片 外，新增轉組放大器(TIA)產品線，提供客戶整體的解決方案; 由於雲端應 用、數據中心海量資料傳輸、4G LTE 開台佈建及光纖到戶(FTTx)頻寬的高 度需求，在此大方向下，本公司新產品的開發，將投入更高頻寬 （10Gbps/40Gbps）IC 及更高整合度的 IC 開發，以符合未來市場及其他應 用所產生高頻寬的需求。 -43- LED IC 系列：本公司致力於節能減碳照明驅動 IC 開發，並鎖定 LED 替代 照明市場(LED Retrofit Market)及 AC-DC/DC-DC 兩段式電源市場 ，已推出 一系列定電流驅動 IC 產品(40~60V，1A 及 3A)應用於室內照明及車燈及攜 帶式照明等燈具。在產品發展上，將投入 HD-CCTV 與高清 IP CAM 等安控 產業所需 IC 與方案，並繼續努力於提升能源效率、優化電源模組、增強調 光功能及符合安全規章等重要關鍵技術，藉此強化本公司在 LED 照明市場 之競爭優勢。具高瓦數應用之特殊線性 IC 更是公司尋求突破之利基產品， 目前已順利開發產出，正進行客戶推展與驗證中。 IC 控制器系列：新增 SD card 控制 IC，開拓行動通訊市場商機。並將陸續 推出新版控制 IC，以配合現有市場上不同製程及型態的記憶體；另本公司 亦計劃推出其他高速介面的控制 IC，以迎接行動通訊和電腦產品規格世代 更替之不同市場需求，加強此產品線的市場競爭力。 (二)產業概況 1. 產業之現況與發展 2013 年全球 GDP 達美金 61.84 兆元，成長率為 2.8%，較 2012 年的 2.6%，上 升 0.2 個百分點。中國與印度等新興國家仍是 GDP 高成長國家，但全球經濟 的復甦仍要靠美國、日本、歐洲等已開發國家的穩健發展，畢竟美、日、歐 就佔了全球 GDP 的 50.1%。受發達經濟體日趨強勁的復甦帶動下，今明兩年 全球經濟將加快回暖。IMF 發布的最新《世界經濟展望》（World Economic Outlook）中指出，全球經濟的復甦形勢樂觀，預計 2014 年全球經濟增長 3.6%， 2015 年的全球經濟增長為 3.9%。 根據 WSTS 統計，2013 年全球半導體市場總銷售值達美金 3,056 億元，較 2012 年成長 4.8%；2013 年總銷售量達 7,055 億顆，較 2012 年成長 4.9%；2013 年 ASP 為美金 0.433 元，較 2012 年衰退 0.1%。而 2013 年台灣整體 IC 產業產值 達新台幣 18,886 億元，較 2012 年產值新台幣 16,342 億元成長 15.6%。 據 WSTS 統計 2014 年 Q1 全球半導體市場銷售值達美金 785 億元，較上季 (2013Q4)衰退 1.8%，較去年同期(2013Q1)成長 11.4%；銷售量達 1,779 億顆， 較上季(2013Q4)衰退 1.2%，較去年同期(2013Q1)成長 9.3%；ASP 為美金 0.441 元，較上季(2013Q4)衰退 0.6%，較去年同期(2013Q1)成長 1.9%。而 2014 年 Q1 台灣整體 IC 產業總產值達新台幣 4,736 億元，較上季(2013Q4)衰退 3.4%， 較去年同期(2013Q1)成長 15.3%。其中 IC 設計業產值為新台幣 1,253 億元， 較上季(2013Q4)衰退 3.0%，較去年同期(2013Q1)成長 23.8%。 -44- 資料來源：WSTS；工研院 IEK(2014/05) 由於美國市場前景已開始復甦，日本也逐漸擺脫經濟衰退陰霾，整個總體環 境已明顯好轉。台灣 IC 設計業在全球智慧型手機、平板電腦等需求帶動下， 中低價智慧手持裝置晶片出貨大幅提升，也已成功打入許多國際品牌大廠供 應鏈，並開始搶食由國際晶片大廠掌控的高階市場。台灣 IC 設計業最先進技 術已開始進入 28nm，且供應鏈已逐漸擴展至國際品牌大廠。預期未來在全球 智慧手持裝置低價化趨勢及中國大陸市場崛起帶動下，將更有利於台灣 IC 設 計業者營收成長。 台灣 IC 設計業者除已在智慧手持裝置基頻晶片、應用處理器、網通晶片、LCD 驅動 IC、觸控 IC 等市場獲得不錯成果，面對未來智慧型手持以及穿戴裝置等 人機互動介面技術不斷地發展，以及物聯網與情境感知應用的逐漸發酵，進 一步觀察全球各主要半導體廠商因應前述趨勢而在過去幾年的積極特定購併 動作與佈局脈絡，都清楚地為我國 IC 設計產業指引出新的發展方向；預期大 陸本土各領域市場以及在地終端品牌業者未來的大幅躍起，不僅對臺灣 IC 設 計龍頭大廠，也將對台灣中小型或新創 IC 設計業者創造更多的市場契機，大 陸市場將仍是台灣 IC 設計業者推動新產品的灘頭堡。然而為了不致受到大陸 本土業者低價競爭影響並進一步期能守穩營業利益不下滑，我國 IC 設計業者 必須積極嘗試調整未來商業模式，從原本 IC 設計以及晶片銷售的營運模式， 擴大價值活動至中介軟體(Middleware)的開發，並發展軟硬體系統整合業務模 式，才是擺脫大陸 IC 設計業者競爭並成功追趕美系大廠的根本之道。 展望未來 5 年，從新趨勢來看，應密切觀察雲端運算、專業分工相對垂直整 合、異質整合等趨勢對 IC 產業的影響，了解有何挑戰及機會。從新技術來看， 有新的設計工具(ESL)、新的製程技術、新的晶圓廠及新的製程設備及材料 等。從新產品來看，包括下世代應用處理器(AP)，3D Memory、下世代記憶體 -45- (PCM、STT-MRAM、及 RRAM 等)、SoC 高度整合晶片、2.5D IC / 3D IC (矽 穿孔製程 TSV)等。從新市場來看，包含新應用市場及新區域市場等：新應用 市場可能是醫療電子應用市場、綠能應用市場、及汽車電子市場等；新區域 市場可能是大陸不同城市、或新興國家市場。台灣 IC 廠商在努力短期業績之 餘，應著眼了解上述未來 5 年內半導體產業之重要議題，並及早擬訂相關應 對策略，以期跳脫出短視近利之窘境，在未來 5 年內仍持續有優於全球的成 長表現。預期 2014 全年我國 IC 產業總產值將正式突破兩兆關卡，達到新台 幣 2 兆 981 億元，較 2013 年成長 11.1%；其中台灣 IC 設計業前景展望樂觀， 預期 2014 全年產值將達新台幣 5,425 億元，持續創我國 IC 設計年產值新高， 較 2013 年成長 12.8%。 2010 年~2014 年台灣 IC 產業產值 單位：新台幣億元 億新台幣 IC 產業產值 IC 設計業 2010 2010 年 2011 2011 年 2012 2012 年 2013 2013 年 2014 2014 年 年 成長率 年 成長率 年 成長率 年 成長率 年(e) 成長率 17,693 38.3% 15,627 -11.7% 16,342 4.6% 18,886 15.6% 20,981 11.1% 4,548 17.9% 3,856 -15.2% 4,115 6.7% 4,811 16.9% 5,425 12.8% 9,965 20.2% 11,110 11.5% 5,830 42.8% 5,729 -1.7% 6,483 13.2% 7,592 17.1% 8,530 12.4% 晶圓代工 記憶體製造 3,167 88.1% 2,138 -32.5% 1,809 -15.4% 2,373 31.2% 2,580 8.7% 2,870 30.6% 2,696 -6.1% 2,720 0.9% 2,844 4.6% 3,078 8.2% IC 封裝業 1,278 32.3% 1,208 -5.5% 1,215 0.6% 1,266 4.2% 1,368 8.1% IC 測試業 7,715 39.2% 5,994 -22.3% 5,924 -1.2% 7,184 21.3% 8,005 11.4% IC 產品產值 31.8% 0.4% -2.7% 4.4% 4.1% 全球半導體成長率 IC 製造業 8,997 56.0% 7,867 -12.6% 8,292 5.4% 註： (e)表示預估值(estimate) 資料來源：TSIA；工研院 IEK(2014/05) 2. 產業上、中、下游之關聯性 台灣半導體產業結構以特有的上下游垂直分工的方式獨步全球(詳下圖)，包括 上下游產業鏈完整、專業分工且強化相互支援、產業群聚效果顯著及週邊支 援產業完善等。產業依照上中下游垂直分工分為 IC 設計與光罩、IC 晶圓製造、 IC 封裝與 IC 測試。根據 IC 產業垂直分工之產業特性，上中下游可細分成： -46- IC 產業上 產業上、中、下游之關聯性 上游 IC 設 計 中游 光 罩 IC 製 造 下游 IC 封 裝 IC 測 試 資訊產業 消費性電子 通訊產業 晶圓材料 化學品 導線架 工業及其他 資料來源: 工研院經資中心 ITIS 計畫 (1) IC 設計與光罩 (IC Design and Mask) IC 設計即為積體電路產品設計，主要業務為自行開發產品或接受客戶委託 進行電路圖形等研發設計，再委由光罩公司將 IC 電路佈局圖轉製成光罩 後，委由 IC 製造商完成晶圓製造。 (2) IC 製造 (IC Manufacturing and Foundry) IC 製造作業是透過光罩以氧化、擴散、CVD、蝕刻及離子植入等方法，在 晶圓上製造出電路及元件。 (3) IC 封裝與測試 (IC Packaging and Testing) 封裝與測試為 IC 後段作業，主要提供 IC 保護、散熱、電路導通等功能，將 加工完成之晶圓或切割後之晶粒，以塑膠、陶瓷、金屬等材料被覆，以保護 晶粒並易於配裝應用；最終 IC 測試則是檢測製造的 IC 功能是否正常，完成 IC 產品產出。 (4) 產品應用產業關連 -47- 光纖通訊之光收發模組產業上、中、下游之關聯性 IC產業 Laser Driver 資料處理 Post-amplifier 高速傳輸 Pre-amplifier 光收發 模組 精密加工 LED MOCVD磊晶 雷射二極體 研磨技術 不鏽鋼元件(SUS parts) (Laser Diode) 晶片製作 光機整合 VCSEL 陶瓷元件(ZrO2 Part) 裝定/打線/封蓋 雷射焊接技術 Plate-detector TO-CAN Optic Sub-Assembly 光電二極體 光接收發射次模組 LED 系列產業上、中、下游之關聯性 IC產業 電源管理 AC-DC Conveter 電流控制 LED Driver 功能控制 MCU LED LED磊晶 LED Module LED封裝 透鏡 二次光學 LED 燈具 導熱材料 流體力學 導光板 光學產業 散熱機構 -48- 陶瓷散熱片 金屬散熱片 SOC 模組產業上、中、下游之關聯 IC產 業 Flash M anagement Flash Drive Controller 高 速 傳 輸界 面 Memory Card Controller SOC 模組 晶片製作 LED 精 密加 工 SM T 裝 定 /打 線 /封 裝 被 動元 件 超 音波 熔 接 技術 塑 膠射 出 技 術 零組件產業 封裝測試 3.產品之各種發展趨勢及競爭情形 (1) 光通訊 IC 2003年之前，台灣與大陸地區光收發模組廠商均使用國外IC，凱鈺科技於 2002年底推出155Mbps單模(Single-Mode)及多模(Multi-Mode)之晶片組解決 方案，六年來在國內外已有超過50%的市場佔有率。於2005年推出1.25Gbps 雷 射 二 極 體 驅 動 IC(Laser Diode Driver) 及 接 收 端 之 後 置 信 號 放 大 器 (Limiting-Amplifier)，至目前約有32%市佔率。 凱鈺科技於2010~2011年陸續推出了4.25Gbps雷射二極體驅動IC及4.25G後 置信號放大器IC的方案、整合了突發式雷射二極體驅動IC和接收端之後置 信號放大器的2.5Gbps FTTH(GPON/GEPON)整合IC，及雪崩型接收器(APD) 的升壓控制IC，搶攻正起飛的FTTH市場；2012年再推出即時數位監控IC， 並於2014年開發完成的前端轉阻放大器(TIA)提供了光纖傳輸模組前端中重 要IC Known Good Die，提供客戶整體解决方案的需求，降低模組廠商的成 本，增加競爭力。未來將研發更新一代、更高速且高度整合型的晶片解決 方案，以期能提高客戶在光收發模組的華人自製率及上中下游的整合能力。 (2) LED IC 本公司於 LED 照明、娛樂顯示屏與安控相關驅動 IC 領域長期佈局有成， 產品線涵蓋市電輸入燈源全系列線性驅動 IC、直流驅動 IC 與交直流切換的 照明驅動電源控制方案及類比 CCTV、HD-CCTV、高清數位 IP CAM 等安 控攝影監控所需之驅動 IC，並可依市場或客戶需求開發一系列照明 IC 產 品，以技術領先竭誠服務為優先。2013 年已出貨達 2000 萬顆，並將市場逐 步推展到國際市場。 本公司於 2013 年上半年所開發之全系列驅動 IC，其高瓦數、提閃爍、耐高 -49- 溫、耐電源電壓變化等優異特性，更能貼近 LED 封裝、電源模組廠與燈廠 等各種不同需求，可同時滿足客戶各種不同規格需求及並符合安全規範。 下半年所開發之 HD CCTV 與高清 IP CAM 所需之驅動 IC，將可配合終端 客戶開發出更具附加價值之居家安全監控產品，預期能開創出更寬廣之應 用領域，可確保大中華區之市場使用率。 (3) IC 控制器 快閃記憶體市場成長迅速，相關的應用也更加廣泛，對產品性能的要求也 更為提高。2008 年底推出的 USB3.0(Super-Speed)規格，傳輸頻寬達 5Gbps， 是現行 USB2.0 的 10 倍。USB3.0 具有傳輸速度快，最大傳輸頻寬可達 5Gbps，可以相容於舊式 USB2.0 與 USB1.1 裝置，此外 USB3.0 電源輸出也 從 5V/500mA 增加到 5V/900mA，讓現行 90%以上的 USB 設備可以不再接 額外的電源順利使用。 2012 年英特爾(Intel)的 Ivy Bridget 推出後，已加速 USB 3.0 週邊產品普及速 度。各家控制晶片業者也都強調 21 奈米、20 奈米、19 奈米製程 NAND Flash 控制晶片的支援度。 預計到 2014 年底，USB3.0 之隨身碟應用仍然以高階市場為主，而一般快 閃記憶體隨身碟仍是以 USB2.0 為大宗。手機應用的 SD card 以及其他 Flash memory 如 eMMC、MCP…等，仍持續蓬勃發展。本公司所掌握之關鍵技 術主要為控制 IC 及其軟體及韌體之整合能力，唯有具備強大的韌體彈性開 發能力，才能迅速開發出能支援各類快閃記憶體規格和高相容性之差異化 產品，與競爭者於不同的市場中區隔，持續穩健成長。 (三)技術及研發概況 本公司為無晶圓廠之專業積體電路設計公司，擁有一群高效率之專業 IC 設計人 才及工程團隊，並累積多年技術與研發經驗，應用創新的設計技術和使用最具優 勢的 CMOS 製程技術；96 年合併我想科技後專注於光通訊 IC、LED IC 及 IC 控 制器等產品開發。 1. 最近年度及本年度截至年報刊印日止投入之研發費用(新台幣仟元)： 年度 金額 102 70,590 16,548 103 年截至 3/31 止(註) 2. 開發成功之技術或產品 光通訊 IC (1) 完成 1.25Gbps 轉阻放大器的設計，該設計已經成功地完成客戶端驗證。 經客戶驗證性能足以與市面上最佳產品競爭，搭配現有的 IC 可補足本 公司目前在光通訊產品上的缺口。 -50- (2) 積極布局 FTTH 四合一高度整合型產品，預計在未來可貢獻相當營收， 該產品可以大幅度減少客戶 BOM 成本及生產難度，對於本公司光通 訊產品普及化會有很大助益。 LED IC (1) 第一顆線性交流轉直流 LED 驅動 IC 6355 的完成設計，此驅動 IC 能搭 配適當外部應用電路來完成 13W(110VAC 或 220VAC) 具調光功能並 且能提供高達 95％的功率因素。 (2) 本公司開發一系列各種 LED 客戶需求產品，包含低電流之 6353 及高電 流之 5352 產品線以滿足客戶需求。 IC 控制器 SD 2.0 快閃記憶卡控制晶片已研發成功並量產。 (四)長、短期業務發展計劃 1. 短期業務發展計畫 (1)追求營業額及獲利之成長：善用策略聯盟，尋求大廠為策略夥伴，增加新產 品及高階產品之銷售，持續推動產品 cost down，達成營業額及獲利雙成長 之目標。 (2)研發符合客戶需求之新產品：各項新產品之研發與技術提升，皆以符合市場 與客戶需求為前提。建構出各種產品族群之完整產品線，以便提供適當產品。 (3)強化拓展業務銷售：加強代理商管理，強化產銷平衡與協調。積極開發新客 戶，增加直接銷售客戶之比例。 (4)改善公司體質提升競爭力：持續改善公司整體作業流程，提升工作效率與工 作品質，並不斷提升人力資源素質，以全面提升公司競爭力。 2. 長期業務發展計畫 (1)持續加強行銷業務人員之專業訓練，完整收集市場資訊，維持客戶之長期合 作關係，建立完整客戶服務網，建構健全代理商通路，提高既有市場佔有率， 擴張市場版圖。 (2)持續以產品之研發創新為發展核心，依市場需求增加創新產品線，開發高附 加價值產品，提供全球客戶具市場競爭優勢之產品與服務，永保創新活力， 以期成為技術與規格之領導者，期使公司成為國際知名品牌與主要供應商。 (3)秉持永續務實之經營理念，藉由產品多元化發展，國內外市場之開拓，上中 下游資源整合等多方面之長期規劃，使營運規模持續穩定擴大。 -51- 二、市場及產銷概況 (一)市場分析 1. 主要商品之銷售地區 單位：新台幣仟元 年度 地區 內銷 外銷 合 亞洲 其他 計 101年度 金額 92,926 144,402 243 237,571 比例 39.12% 60.78% 0.10% 100.00% 102年度 金額 146,095 155,781 73 301,949 比例 48.38% 51.59% 0.03% 100.00% 2. 市場佔有率及市場未來之供需狀況與成長性 本公司目前主要產品為積體電路 IC，102 年銷貨金額為新台幣 301,949 仟元。 本公司產品主要為系統整合 IC 相關產品，包含光通訊 IC、LED IC 及 IC 控制 器，市場狀況分述如下。 (1) 光通訊市場 FTTx 持續成長， 持續成長，中國為主要市場 隨著PON技術成熟應用，包括IP視頻和雲端計算在內的新業務快速發展，各 國政府大力投入國家寬頻/三網融合，從 2009 年開始，全球各大頂尖運營商 加快了FTTH的規模部署。光纖寬頻網路建設模式分為幾種，包括 FTTC（光 纖到街邊） 、FTTB（光纖到樓） 、和 FTTH（光纖到戶）等，FTTC 和 FTTB 入戶段還是銅纜，是光纖寬頻網路的過渡階段，FTTH 真正實現了光纖進 戶，是寬頻網路的終極模式。 根據慕尼克 FTTH 會議公開的關於“FTTH 排名”的最新資料顯示，2012 年末世界範圍內光纖到戶數量有將近 7,500 萬，其中只有 1,030 萬在歐洲， 亞太地區 FTTH/B 用戶為 5,430 萬，北美用戶達到 970 萬。從 FTTH 的地區 分佈來看，美日韓、歐洲、亞太、中東和大陸是 FTTH 建設的熱點區域。 而每年以 15%的速度增長的大陸市場更是全球發展最快的 FTTx 市場之 一。根據市場分析機構 OVUM 的研究，由於農村用戶數量預計將有龐大的 成長，大陸在 2011 年之後成為全球 FTTx 市場主宰，預計到 2016 年其 FTTx 用戶數將會達到 1 億，數量超過當時全世界用戶的 50%至 60%。 LTE 移動接入 移動接入網 接入網將成光通訊新亮點 將成光通訊新亮點 據 Dell’Oro 預計，未來五年移動無線接入網(Mobile Radio Access Network） LTE 設備市場年均複合增長率將超過 50%。“北美、日本和韓國早期採用的 成功，驅使全世界的運營商致力於 LTE 發展和獲得改善後的效率、延遲、 吞吐量變大之益處，確保未來發展的路線圖，”Dell’Oro 高級分析師說。“距 第一次大規模商用 LTE 部署，僅僅 18 個月，但營收已占總移動無線接入網 收 入 的 15%” 。 報 告 還 顯 示 了 移 動 寬 頻 的 增 長 將 最 終 彌 補 -52- CDMA/GSM/WiMAX 投資的下降。 移動寬頻業務帶來的巨大資料傳輸容量需要光傳輸網更快發展才能相應配 合。在移動通信設備大規模部署之後一定會有新一輪光設備部署，上一次 的 3G 部署已經看到這一點，而這一次的拉動也許會更大，不論如何，移動 寬頻業務的發展一定會帶動光通信等固網設備的銷售。 決勝巨量資料 Data)分析及 分析及雲端運 決勝巨量資料(Big 巨量資料 分析及雲端運算 雲端運算：關鍵在資料中心網路 「雲端運算」的概念，首先是在 2006 年由 Amazon 推出“彈性雲端運算”服 務開始，之後陸續由 Google、IBM 及多家美國大學校園展開推廣計畫及各 項相關學術計畫；台灣也在 2008 年初，由 Google 啟動的「雲端運算學術 計畫」 ，與台大、交大等學校合作，將此技術推廣到校園。而後，由於筆記 型電腦、智慧型手機和平板電腦……等移動裝置的市場佔有率漸凌駕於傳 統手機及桌上型電腦，「雲端運算」對全球 IT 產業的影響、對生活型態的 影響日漸深化且重要。 思科 2012 年 10 月份的一份預測報告稱，到 2016 年，所有資料中心的流量 其中三分之二的流量將是雲服務產生的。思科計劃為企業客戶提供雲計算 服務，並承諾將在未來兩年內斥資美金 10 億元挺進這個由亞馬遜主導的市 場。思科的這項新計劃再次表明，各大科技企業都在迎合企業用戶的需求， 不再一味向其出售硬件設備，而是轉而出租計算服務。思科表示，這筆費 用將用於建設數據中心，以便支援“思科網絡服務”。同時，這項服務也會 依靠合作夥伴運營的計算機機房。思科表示，企業客戶可以利用這項服務 來從事各種 IT 任務，包括監測用戶訂單，或者為員工提供隨時隨地的工作 電腦訪問權限。 無線的頻寬是有限的，而光纖頻寬潛力無與倫比，光纖接入可以助力移動 寬頻，移動寬頻的發展需要光纖寬頻支撐。展望未來，面對雲計算及巨量 資料分析(Big Data)等新應用帶來的 IP 流量的飛速增長和用戶頻寬需求增 加所帶來的壓力，即使宏觀經濟不確定性仍然存在，服務提供商將不得不 繼續投資升級網路，進而推動全球光網路設備市場、光器件市場以及光纖 光纜市場的發展。未來，移動互聯網和雲服務成為光纖通信發展的新動力。 (2) LED 市場 LED 照明產業發展的最大契機，在於節能減碳、效率提升，並可數位化、 售價大眾化。根據光連雜誌(PIDA)報導，目前全球照明市場(含燈具)規模約 美金 900 億元，照明的年成長率僅有個位數字。DIGITIMES 2012 年報導， LED 照明產值方面，2013 年將達約為美金 254 億元，較 2012 年美金 165 億元大幅上揚 54%，2012 年滲透率 18.6%左右。許多國家的照明政策也對 LED 照明的發展起到關鍵的作用，例如日本現在是全球 LED 照明渗透率最 高的國家，到 2015 年滲透率將達到 73.8%；韓國光電產業發展聯盟(KAPID) 指出韓國 LED 照明產業將在 2015 年達到美金 78 億元的產值，是 2012 年 -53- 的 5.6 倍。大陸 LED 照明市場每年將增長 30%，2015 年大陸將佔全球 LED 照明總產值的近三分之一。 所有這些因素將主要驅動 LED 照明市場增長，預估 2015 年 LED 照明將佔 全球照明市場的 38.6%，達到美金 442 億元。 未來 LED IC 發展趨勢，如何利用先進製程技術整合優化電源管理 IC 及其 他控制功能，並有效地將周邊零件整合成 IC，以滿足直接取代傳統光源， 又能提供有效地控制系統發揮 LED 實際的優勢，為產品開發之努力目標。 LED 照明產品發展的重要關鍵，除電源效率高和體積小外，符合安全規章 亦是重要考量。本公司於 2013 年上半年所開發之全系列驅動 IC，面對同業 之競爭，更能貼近 LED 封裝、電源模組廠與燈廠等各種不同需求，可同時 滿足客戶需求及符合安全規範。下半年所開發之 HD CCTV 與高清 IPCAM 所需之驅動 IC，將可配合終端客戶開發出更具附加價值之居家安全監控產 品，預期由此能開創出更寬廣之應用領域。 LEDinside 表示，目前全球照明占電力消耗比重約 19%，如果採用現有最有 效率的節能燈具取代現有的照明裝置，將可以節省 30%的照明能源消耗。 未來如果照明結合智慧型電路，例如 LED、感應器和嵌入式電源控制軟體， 有可能再節省 30％以上的能源消耗。預估到 2030 年，整體 LED 照明應用 將會節省 50%以上的能源消耗。 DsiplaySearch 資料顯示，2013 年 LED 照明需求共達 15 億盞，展望 2014 年將高達 25 億盞，其中無閃爍燈管、燈泡、筒燈燈將是 2016 年需求主軸， 價格戰已不可免，而高瓦數之路燈、天井燈等較高階照明，將進入另一波 規格戰與品質競爭。 凱鈺應用特殊製程所開發之 LED 驅動 IC，具有高 PF、高效能、高瓦數、 耐高溫與壽命長等優勢，期能於未來較高瓦數與較低價多量需求應用上皆 能有一席地位，為節能省電工作上盡一份心力。 (3) 快閃記憶卡碟市場 隨身碟(USB Flash Drive)的市場規模已趨成熟，但每年全球需求量仍超過 20,000 萬支。 USB 隨身碟控制晶片在 2013 年競爭日益激烈，多家主要供 應商逐步淡出隨身碟晶片市場。USB2.0 隨身碟挾成本優勢仍舊佔有絕大多 數的市場，USB3.0 隨身碟仍以高階市場為主。本公司除了在 USB3.0 控制 晶片掌握最佳效能優勢外，也持續開發新的 USB2.0 控制晶片，以提升效 能與降低客戶成本。 SD 卡的需求隨著行動通信市場成長而持續強勁。本公司藉著新開發的 SD 控制 IC 以及後續控制晶片系列切入高度成長的行動通信市場商機，開拓另 一片新的營收成長空間。 -54- 3. 競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策 (1) 競爭利基 A. 優異的研發技術團隊 本公司研發團隊成員於相關產業設計經驗資歷豐富，多為碩士高學歷和 具深厚實務經驗之精英，對半導體產業市場趨勢脈動，IC 設計與相關軟 體技術發展、先進製程與封裝測試技術掌握，都有著相當豐富經驗，對 於掌握公司未來整體競爭力與永續經營有相當的信心。 B. 上下游合作廠商長期配合 上下游合作廠商之製程技術、品質良率，設備產能、交貨速度及價格為 產品開發競爭力與銷售成功與否的重要因素。本公司在產業界的上、中、 下游均建立關係良好的長期配合代工策略夥伴，從產品開發、製造到產 品推廣、銷售，秉持高規格之測試標準，不斷降低各階段之生產成本， 嚴守品質穩定與供貨不虞匱乏之原則，進而提升公司競爭優勢。 C. 與客戶維持良好關係 本公司之業務行銷團隊提供客戶完整之產品配套方案，在光通訊領域或 LED 之相關照明系統各類產品應用，均以高良率、優品質、準交期及優 異之軟韌體開發服務，提供客戶在時程、功能、品質及價格均具競爭力 之產品，協助客戶迅速將產品推出市場，與客戶建立共同成長及維持長 期良好合作關係。 (2) 有利因素 A. 產業體系結構分工完整 台灣半導體產業以專業垂直分工之產業結構為特色，在快速變遷之產業 環境及日益擴大資本設備投資規模下，台灣獨特的專業分工模式確實符 合產業發展趨勢。在晶圓製造、封裝、測試廠等廠商日趨專業產能及技 術充足支援下，IC 設計公司可專注於本身專長設計研發之專業上，進而 提升 IC 設計公司之市場競爭力。 B. 技術能力符合產業發展趨勢 本公司目前擁有 IC 控制器、光通訊 IC 及 LED IC 三大類之研發團隊人 才，擁有具競爭力的技術與產品設計能力，類比 IC 部份如光通訊中之 Laser Driver、Limiting Amplifier 及 TIA 等皆有領導業界的技術能力，加 上過去成熟的記憶體設計技術，本公司研發團隊之技術層次不僅多元 化，且更臻成熟。憑藉本公司過去累積的各種技術能量，本公司將較競 爭者更有能力開發出整合各種功能的新產品，且更能符合 Time-to-Market 的需求。在核心技術多元化的發展下，未來可經營的產品領域更為寬廣。 C. 主力產品市場成長可期 LED 照明價格日漸下滑及環保節能之風氣盛行，已啟動全球 LED 燈之替 換潮。本公司 LED IC 市場亦跟上全球風潮，未來市場發展值得期待。近 來由於網際網路普及與數位內容逐漸成熟，面對雲端計算等新應用帶來 -55- IP 流量的飛速成長和用戶對頻寬要求益高，光纖到家 (FTTH)為近來熱門 議題，本公司之光纖通訊 IC 產品市場也將受惠。因此本公司主力產品均 處於需求蓬勃發展之市場，將來各產品之成長可期。 (3) 不利因素： A. 競爭者眾，市場競爭激烈 由於產品市場成長迅速，帶來之龐大商機吸引眾多競爭者加入競逐市場 大餅，但成熟期之消費性產品因競爭激烈造成銷售價格持續下滑，影響 公司獲利。 B. 產業發展迅速，產品規格多樣化 因應市場成長迅速，公司需提供的產品規格及類別較多，增添資源分配 上的困難程度。 C. IC 研發人才短缺 IC 設計專業人才養成時間長，且各大專院校及研究所每年培養 IC 設計人 才有限，且市場產品變化迅速，人才培育不及需求。 (4) 因應對策： 為了因應市場之迅速變化及高度競爭之趨勢，加強公司產品的規劃與研發 能力，積極與國內外配合廠商合作開發新產品，致力於產品良率提升、品 質穩定與創造產品之附加價值。人力資本方面，本公司將持續落實教育訓 練，吸引優秀人才投入，提供完善員工福利以加強員工向心力降低流動率 及強化研發人才之開發實力，進而擴大營業規模，提升營運效益及市場競 爭力。 (二)主要產品之重要用途及產製過程 1. 主要產品之重要用途 產品線 產品用途 應用光纖收發模組之雷射/LED 驅動器、限幅放大 器、轉阻放大器、數位監控控制器及升壓 IC LED IC 系列 應用於 LED 照明安控之 DC/DC 驅動 IC 車用與太陽能 LED 燈之 DC/DC 驅動 IC IC 控制器系列 隨身碟控制器 SD Card 控制器 功率類比 IC 系列 應用於數位機上盒、卡拉 OK 的 Echo chip 依客戶個別需要開發產品，現有聖誕燈及腳踏車燈 應用各種電子產品之記憶體 光通訊 IC 系列 2. 主要產品之產製過程 本公司為專業 IC 設計公司，委由光罩公司將電路佈局圖轉製成光罩後，再交 由晶圓代工廠生產出晶片，送封裝測試廠封裝及最後測試，完成整個產製過 -56- 程。以下為產品製造程序之流程圖： IC 設計 IC 光罩 IC 製造 IC 封裝 IC 測試 (三) 主要原料之供應狀況 本公司主要原料為晶圓，與國內外晶圓廠均簽有長期合作契約，持續提供品質 與交期穩定之原料，長期以來互動良好，已成為新製程與技術開發之長期合作 伙伴，至今尚未發生供料短缺情形。 -57- (四) 最近二年度任一年度中曾占進(銷)貨總額 10%以上客戶名單之名稱及其進(銷)貨金額與比例，並說明其增減變動原因： 1. 最近二年度主要進貨客戶名單： 本公司各產品線主要進貨廠商不同，102 年度因 IC 控制器產品銷售比例增加，LED IC 及光通訊 IC 產品銷售比例降低；主要 進貨廠商名單、進貨比率與金額亦隨銷售狀況有所增減。 最近二年度主要供應商資料 單位：新台幣仟元 項 目 1 2 3 4 5 名稱 D 公司 F 公司 G 公司 其他 進貨淨額 101 年度 占全年度進貨 與發行 金額 名稱 淨額比率(%) 人關係 28,828 19.52 無 E 公司 23,990 16.24 無 D 公司 15,651 10.60 無 F 公司 79,217 53.64 無 其他 147,686 100.00 進貨淨額 102 年度 103 年度截至第一季止 占全年度進貨 與發行 占全年度進貨與發行 金額 名稱 金額 淨額比率(%) 人關係 淨額比率(%) 人關係 64,970 26.46 母公司 A 公司 22,675 24.69 無 34,231 13.94 21,269 23.15 無 B 公司 無 32,384 13.19 14,941 16.27 無 C 公司 無 113,972 46.41 10,088 10.98 無 D 公司 無 22,879 24.91 其他 245,557 100.00 91,852 100.00 進貨淨額 2. 最近二年度主要銷貨客戶名單： 本公司各產品線主要銷售市場與客戶皆不同，102 年度因 IC 控制器產品銷售比重增加，LED IC 與光通訊 IC 產品銷售比重降 低；因此主要銷售客戶亦隨各產線銷售狀況產生增減變化。 最近二年度主要銷貨客戶資料 單位：新台幣仟元 項 目 名稱 1 丁公司 2 戊公司 3 其他 銷貨淨額 101 年度 占全年度銷貨 與發行 金額 名稱 淨額比率(%) 人關係 44,061 18.55 無 丁公司 32,234 13.57 無 丙公司 161,276 67.88 無 其他 237,571 100.00 銷貨淨額 102 年度 103 年度截至第一季止 占全年度銷貨 與發行 占全年度銷貨 與發行 金額 名稱 金額 淨額比率(%) 人關係 淨額比率(%) 人關係 26,844 8.89 24,907 22.14 無 甲公司 無 26,439 15,246 8.76 13.55 無 乙公司 無 248,666 82.35 72,330 64.31 無 其他 無 301,949 100.00 100.00 銷貨淨額 112,483 -58- (五) 最近二年度生產量值表 單位：仟顆；新台幣仟元 年度 101年度 主要產品 產能(註) - 光通訊IC LED IC IC控制器 功率類比IC 合 計 產量 17,616 15,376 470 1,275 34,737 102年度 產值 產能(註) 84,754 44,619 6,185 13,176 148,734 - 產量 17,283 20,113 1,410 3,209 42,015 產值 96,949 52,620 78,163 23,662 251,394 註：因本公司主要原料為晶圓，係委託專業代工廠加工製造及封裝測試，故無產能。 (六) 最近二年度銷售量值表 年度 量值 主要產品 光通訊IC LED IC IC控制器 功率類比IC 合計 單位：仟顆；新台幣仟元 101年度 102年度 內銷 外銷 內銷 外銷 量 值 量 值 量 值 量 值 3,895 33,982 7,907 72,723 3,578 35,622 5,882 48,038 1,882 6,942 11,750 55,248 2,421 10,396 16,950 66,879 722 46,878 781 2,469 3,710 96,241 891 18,459 753 14,205 440 3,837 1,721 22,477 1,127 5,124 7,626 92,926 21,191 144,645 10,149 146,096 25,444 155,853 三、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數 年 度 員 研發&工程 工 銷售 人 行政 數 合計 平均年齡 平均服務年資 博士 學歷 碩士 分布 大專 比率 高中 高中以下 合計 101 年度 50 15 13 78 38.6 4.7 1.3% 48.7% 50.0% 0% 0% 100% 102 年度 41 13 14 68 40.8 5.6 2.9% 39.7% 57.4% 0% 0% 100% 103 年 3 月 31 日 103 年度 截至 3 月 31 日 40 14 15 69 40.9 5.5 2.9% 40.6% 56.5% 0% 0% 100% 四、環保支出資訊 (一)最近年度及截至年報刊印日止，因污染環境遭受損失、賠償及處分之總額：無。 -59- (二)未來因應對策及可能支出： 1. 本公司係屬專業 IC 設計公司，在新竹科學園工業園區內從事 IC 設計之研究 與開發，同時委託國內知名積體電路製造廠商生產製造晶圓片，並無觸及空 氣、廢水、毒化物、噪音等有害污染源及未有違反環保規定之相關情事。 2. 有關廢棄物清除處理均依環保相關法規規定辦理及定期申報，對於一般事業 廢棄物徹底進行分類回收，減廢減量。 3. 基於實現環境保護的理念及展現對社會的關懷與責任，本公司已導入實施 ISO14001 環境管理系統，以持續改善環境績效，預防意外事故發生。 4. 防治污染設備細項：無。 5. 最近年度改善環境污染之經過：無。 6. 目前污染狀況：廢電子零組件、下腳品及不良品(廢棄物代碼 E-0217)，依環 保署相關規定辦理申報清運。 (三)因應歐盟有害物質限用指令(RoHS)之相關資訊：本公司要求封裝廠提供封裝材 料 main material RoHS data & Packing material MSDS data，每年均抽驗 main material RoHS data，所有無鉛產品均需符合 RoHS 標準。 五、勞資關係 (一)現行主要員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形及勞資間協議與 各項員工權益維護措施情形 1. 員工福利措施 (1)辦理勞、健保險及同仁與眷屬團體保險(包含意外傷害險、重大疾病住院醫 療險及癌症險)。 (2)成立職工福利委員會，依法提撥職工福利金，定期辦理各項員工福利活 動，包括慶生會、社團康樂活動、年節禮品贈送、國內外旅遊及婚喪喜慶 補助等。 (3)獎金：含端午、中秋節獎金及年終獎金。 (4)紅利：於公司章程規定提撥稅後盈餘的一定比例分配予員工。 2. 進修及訓練 (1)為提供一個持續學習發展的工作環境，針對本公司發展目標與部門需求， 制訂員工教育訓練辦法，並依辦法由各部門提報之教育訓練需求，擬訂年 度教育訓練實施計劃。 (2)依據教育訓練實施計劃進行教育訓練及預算編列，舉辦內訓課程或參加外 部訓練單位專業課程。102 年度教育訓練（含內、外訓）執行費用計約新 台幣 24 仟元，訓練人時數為 287 小時（課程時數 x 與課人數）。 (3)進一步有系統地針對不同職類、領域的現職員工提供一系列技術、專業及 管理的內部及外部訓練課程，也積極對新進員工進行在職訓練，使員工能 貢獻所學，提昇員工專業素質及工作績效，使員工適才適所，進而達成公 司整體營運目標。 -60- (4)與財務資訊透明有關人員，取得相關證照情形：會計師執照 0 人、內部稽 核師執照 0 人、證基會舉辦之股務人員專業能力測驗 1 人。 (5)經理人、財會主管與稽核主管進修情形： 就任 進修 進修 進修是否 主辦單位 課程名稱 日期 時數 符合規定 日期 財會主 彭孟瑤 97/4/30 102/9/10 財團法人中華民國發行人證券商證券交 12 是 102/9/13 管 會計研究發展基金易所會計主管持續進 會 修班 稽核主 曾淑娟 98/4/1 102/9/26 財團法人證券暨期IFRS 財報分析解讀與 6 是 管 貨發展基金會 稽核實務研習班 稽核主 曾淑娟 98/4/1 102/10/23 財團法人證券暨期年度自行檢查實務研 6 是 管 貨發展基金會 習班 職稱 姓名 3. 退休制度： (1)本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定福利之退休辦法，於 84 年 1 月成立勞工退休準備金監督委員會。適用於民國 94 年 7 月 1 日實施「勞 工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條 例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件 者，退休金之支付係根據服務年資及退休前 6 個月之平均薪資計算，15 年 以內(含)的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過 15 年之服務年資每滿一 年給予一個基數，惟累積最高以 45 個基數為限。本公司按月提撥薪資總 額 2 %退休準備金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於台灣 銀行。 本公司於民國 102 年 6 月 20 日，與原保留舊制年資的員工雙方同意依勞 工退休金條例第 11 條第 3 項規定結清舊制年資，並業經主管機關核准， 依勞工退休金提撥及管理辦法第 8 條第 3 項規定，於民國 102 年 7 月 1 日， 領回結清員工年資後溢撥之勞工退休準備金。 (2)另自 94 年 7 月 1 日起，配合勞工退休金新制的實施，依『勞工退休金條 例』為選擇新制的同仁，提撥新制退休金，存入勞工保險局勞工退休金個 人帳戶。 4. 勞資間之重要協議：無。 5. 工作環境與員工人身安全的保護措施： 本公司鑑於環境及員工人身安全保護之重要性，以 ISO14001、勞工安全衛生 管理計劃展開重大環境考量面及職業安全衛生風險控制，利用目標及管理方案 進行優先改善，而較低的風險則運用作業管制方面予以控管，均獲得明顯的成 效與控管。 -61- (1)工作環境 本公司之重大目標及管理方案彙整如下： 編號 1 2 項目 晶 圓 廠 Wafer 採購 封裝測試廠委 外作業 3 實驗室/庫房報 廢 IC 4 廠內 影響種類 執行情形 廢棄物 交由 ISO14001 認證廠商生產製 造。 廢棄物 交由 ISO14001 認證廠商 ASS'Y。 廢電子零件 廢 PC 板 廢電線 錫渣 交由甲級有害事業廢棄物廠商處 理，依事業廢棄物清理計畫書之規 定申報。 員工安全 訂定年度勞工安全衛生管理計畫 並確實實施 (2)人身安全保護措施 依據年度勞工安全衛生管理計劃內容確實實施，以保障勞工安全。 6. 後續對環境及職業安全衛生促進活動 (1)有害物質限用(ROHS)推動 ROHS 在 2006 年 7 月 1 日起新設備電機電子產品之零附件中不得含有鉛 (Pb)、汞(Hg)、鎘(Cd)、六價鉻(Cr+6)、聚溴聯苯(PBB)和聚溴二苯醚(PBDE) 等六種有害物。本公司積極推動綠色產品及採購，實現於製程，且已經配 合主要客戶提出符合無有害物質之產品。 (2)勞工安全衛生管理計畫之實施 為達成零災害目標，本公司以優於勞工安全衛生法令規範之設施及環境為 員工設想，並依法設置專責組織及人員，實施環境與安全衛生管理相關事 宜。每年制定勞工安全衛生管理計畫，確保員工、作業環境及設備安全， 以達成零災害目標。措施如下： 工作環境或作業危害之辨識、評估及控制。 機械、設備或器具之管理。 危險物與有害物之標示及通識。 有害作業環境之採樣策略規劃與測定。 採購管理、承攬管理與變更管理事項。 安全衛生作業標準之訂定。 定期檢查、重點檢查、作業檢點及現場巡視。 安全衛生教育訓練。 個人防護具之管理。 健康檢查、健康管理及健康促進事項。 安全衛生資訊之蒐集、分享與運用。 -62- 緊急應變措施。 職業災害、虛驚事故、影響身心健康事件之調查處理與統計分析。 其他安全衛生管理措施。 (二)最近年度及截至年報刊印日止因勞資糾紛所遭受損失，目前及未來可能發生之 估計金額與因應措施： 最近年度及截至年報刊印日止，本公司並無因勞資糾紛導致損失之情事，且勞 資關係和諧，溝通管道暢通，預估未來因勞資糾紛所導致損失之可能性極低。 六、重要契約 契約性質 當事人 授權 W 公司 Cadence Design Systems 授權 (Ireland)Limited 授權 X 公司 授權 Y 公司 授權代理暨 V 公司 經銷合約書 授權代理暨 Z 公司 經銷合約書 保險 契約起訖日期 93.3.24 起 主要內容 授權 92.9.26~102.9.25 授權 102.3.5~107.3.4 99.4.15~102.4.14 授權 License Agreement 限制條款 無 無 無 無 102.1.1~103.12.31 授權代理合約 無 101.1.1~102.12.31 授權代理合約 無 富邦產物保險股份有限公司 103.5.21~104.5.21 -63- 董監事及重要職員 責任保險 無 陸、財務概況 一、最近五年度簡明資產負債表及綜合 最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表 綜合損益表 (一)簡明資產負債表(合併)-國際財務報導準則 單位：新台幣仟元 最近五年度財務資料 103 年截至3 項目 98年 99年 100年 101年 102年 月31 日止(註) 131,594 186,549 199,678 流 動 資 產 49,595 44,069 42,114 不動產、廠房及設備 98 49,099 47,610 47,465 無 形 資 產 至 162,372 134,861 138,350 其 他 資 產 100 392,660 413,089 427,607 資 產 總 額 年 45,967 76,209 107,676 流動 分配前 度 負債 45,967 76,209 107,676 分配後 不 18,000 33,490 28,566 非 流 動 負 債 適 63,967 109,699 136,242 負債 分配前 用 總額 63,967 109,699 136,242 分配後 328,693 303,390 291,365 歸屬於母公司業主之權益 449,219 450,179 452,979 股 本 6,718 13,930 14,215 資 本 公 積 (108,893) (164,764) (182,923) 保留 分配前 盈餘 (108,893) (164,764) (182,923) 分配後 (18,351) 4,045 7,094 其 他 權 益 0 0 0 庫 藏 股 票 0 0 0 非 控 制 權 益 328,693 303,390 291,365 權益 分配前 總額 328,693 303,390 291,365 分配後 註：101 及 102 年之合併財務資料係採國際財務報導準則並經會計師查核。103 年第一 季之合併財務資料係採國際財務報導準則並經會計師核閱。 年度 (二)簡明資產負債表(個體)-國際財務報導準則 單位：新台幣仟元 年度 項目 流 動 資 產 不動產、廠房及設備 無 形 資 產 其 他 資 產 資 產 總 額 流動 分配前 負債 分配後 非 流 動 負 債 負債 分配前 總額 分配後 股 本 資 本 公 積 98年 99年 98 至 100 年 度 不 適 用 -64- 最近五年度財務資料 100年 101年 120,732 49,167 49,099 175,781 394,779 48,086 48,086 18,000 66,086 66,086 449,219 6,718 102年 174,804 43,789 47,610 148,508 414,711 77,831 77,831 33,409 111,321 111,321 450,179 13,930 年度 項目 保留 盈餘 最近五年度財務資料 99年 100年 101年 (108,893) 98 98年 分配前 至 100 年 度 不 適 用 分配後 其 他 權 益 庫 藏 股 票 非 控 制 權 益 權益 總額 分配前 分配後 102年 (164,764) (108,893) (164,764) (18,351) 4,045 0 0 0 0 328,693 303,390 328,693 303,390 註：101 及 102 年之個體財務資料係採國際財務報導準則並經會計師查核。 (三)簡明資產負債表-我國財務會計準則 單位：新台幣仟元 最近五年度財務資料(註) 103 年截至 3 月 31 日止 項目 98年 99年 100年 101年 102年 345,737 268,250 179,683 120,732 流 動 資 產 145,410 143,918 153,786 148,591 基 金 及 投 資 102 13,091 31,214 55,593 49,167 固 定 資 產 年 48,338 65,944 56,970 49,099 無 形 資 產 及 43,364 21,255 20,806 20,758 其 他 資 產 103 595,940 530,581 466,838 388,347 資 產 總 額 年 37,641 41,635 45,366 46,637 流動 分配前 第 負債 37,641 41,635 45,366 46,637 分配後 一 0 0 18,000 18,000 長 期 負 債 季 16,438 14,853 14,043 12,973 其 他 負 債 不 54,079 56,488 77,409 77,610 負債 分配前 適 總額 54,079 56,488 77,409 77,610 分配後 782,949 792,399 448,199 449,219 用 股 本 98,110 38,661 38,922 42,217 資 本 公 積 (336,847) (345,014) (85,199) (161,467) 保留 分配前 盈餘 (336,847) (345,014) (85,199) (161,467) 分配後 0 0 (11,612) (15,935) 金融商品未實現損益 (2,351) (11,953) (881) (3,297) 累積換算調整數 0 0 0 0 庫 藏 股 票 541,861 474,093 389,429 310,737 權益 分配前 總額 541,861 474,093 389,429 310,737 分配後 註：98 至 101 年之個體財務資料係採我國財務會計準則並經會計師查核。 年度 -65- (四)簡明綜合損益表(合併)-國際財務報導準則 年度 項目 98年 單位：新台幣仟元 103 年截至 3 月 最近五年度財務資料 99年 100年 101年 102年 31 日止(註) 營業收入 237,571 301,949 112,483 98 營業毛利(損) 79,558 76,672 12,643 至 營業(損)益 (75,352) (41,825) (19,720) 100 營業外收入及支出 (2,012) (14,038) 1,561 年 稅前淨利(損) (18,159) (77,364) (55,863) 度 繼續營業單位本期淨利(損) (77,379) (55,871) (18,159) 不 停業單位損失 0 0 0 適 本期淨利(損) (18,159) (77,379) (55,871) 用 本期其他綜合損益 (3,945) 22,396 3,049 本期綜合損益總額 (81,324) (33,475) (15,110) 淨利歸屬於母公司業主 (18,159) (77,379) (55,871) 淨利歸屬於非控制權益 0 0 0 綜合損益總額歸屬於母公司業主 (81,324) (33,475) (15,110) 綜合損益總額歸屬於非控制權益 0 0 0 每股盈餘(虧損) (1.72) (1.24) (0.40) 註：101 及 102 年之合併財務資料係採國際財務報導準則並經會計師查核。103 年第一 季之合併財務資料係採國際財務報導準則並經會計師核閱。 (五)簡明綜合損益表(個體)-國際財務報導準則 單位：新台幣仟元 年度 項目 98年 營業收入 營業毛利(損) 營業(損)益 營業外收入及支出 稅前淨利(損) 繼續營業單位本期淨利(損) 停業單位損失 本期淨利(損) 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 每股盈餘(虧損) 最近五年度財務資料 99年 100年 101年 98 至 100 年 度 不 適 用 237,571 80,154 (75,531) (1,848) (77,379) (77,379) 0 (77,379) (3,945) (81,324) (1.72) 註：101 及 102 年之個體財務資料係採國際財務報導準則並經會計師查核。 -66- 102年 301,949 77,154 (41,337) (14,534) (55,871) (55,871) 0 (55,871) 22,396 (33,475) (1.24) (六)簡明綜合損益表-我國財務會計準則 項目 單位：新台幣仟元 最近五年度財務資料(註) 103 年截至 3 98年 99年 100年 101年 102年 月 31 日止 營業收入 195,323 210,344 207,921 237,571 年度 營業毛利(損) 營業(損)益 52,581 87,518 79,086 80,286 (109,523) (74,658) (83,294) (74,420) 營業外收入 14,124 12,825 營業外損失 (2,858) (3,780) (5,395) (3,886) 3,504 2,038 稅前(損)益 (98,257) (65,613) (85,185) (76,268) 稅後(損)益 (98,257) (65,613) (85,185) (76,268) 會計原則變動累積影響數 本期(損)益 追溯調整後每股(虧損)盈餘(元) 0 0 0 0 102 年 及 103 年 第 一 季 不 適 用 (98,257) (65,613) (85,185) (76,268) (2.23) (1.47) (1.90) (1.70) 註：98 至 101 年之個體財務資料係採我國財務會計準則並經會計師查核。 (七)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 本公司最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見如下表所示： 年度 會計師事務所 簽證會計師姓名 查核意見 溫芳郁、洪淑華 無保留意見 98 資誠聯合會計師事務所 資誠聯合會計師事務所 溫芳郁、洪淑華 無保留意見 99 溫芳郁、曾國華 無保留意見 100 資誠聯合會計師事務所 溫芳郁、曾國華 無保留意見 101 資誠聯合會計師事務所 溫芳郁、曾國華 無保留意見 102 資誠聯合會計師事務所 -67- 二、最近五年度財務分析 （ 1） ） 財 務 分 析 -國 國際財務報導準則 年 分 析 項 目 度 最近五年度財務分析 103 年截 至 3月31 101年 102年 98年 99年 100年 合併 個體 合併 日止(註) 16.29 26.84 26.56 31.86 負債占資產比率 財務結 長期資金占不動產、廠房及設 構(%) 699.05 769.33 764.44 759.68 備比率 償債 流 動 比 率 286.28 244.59 244.79 185.44 能力 速 動 比 率 205.18 131.80 149.89 122.50 (％) 利息保障倍數(倍) 98 應收款項週轉率(次) 11.64 7.46 7.46 7.21 至 應收款項收現天數 32 49 49 51 100 經 存貨週轉率(次) 3.40 3.40 4.98 2.37 年 營 應付款項週轉率(次) 10.20 10.37 10.40 12.53 度 能 平均售貨日數 108 108 74 155 不 力 不動產、廠房及設備週轉率(次) 4.49 6.50 6.45 10.44 適 總資產週轉率(次) 0.75 0.75 1.07 0.55 用 資產報酬率(％） (17.89) (13.68) (13.74) (4.21) 獲 權益報酬率(％) (21.07) (17.68) (17.68) (6.11) 利 稅前純益占實收資本比率(%) (17.22) (12.41) (12.41) (4.01) 能 純益率(％) (32.57) (18.50) (18.50) (16.14) 力 追溯調整後每股盈餘(元) (1.72) (1.24) (1.24) (0.40) 現金流量比率(％） 現金 現金流量允當比率(％） 流量 現金再投資比率(％） 槓桿 營運槓桿度 度 財務槓桿度 0.99 0.99 0.99 0.98 最近二年度各項財務比率增減變動達 20﹪以上之變動原因： 負債占資產比率增加：主係營運資金需求借款增加所致。 速動比率減少：公司銷售規模擴大安全庫存增加所致。 應收款項週轉率及應收款項收現天數：因銷售組合改變，客戶及交易條件亦隨之改變所致。 存貨週轉率增加及平均售貨日數減少：係銷售規模擴大加強存貨控管及呆滯減少所致。 不動產、廠房及設備週轉率：主係銷貨淨額增加所致。 總資產週轉率增加：主係銷貨淨額增加所致。 資產報酬率：係公司虧損減少所致 稅前純益占實收資本比率、純益率：係營收增加及節制營業費用支出，虧損幅度縮小所致。 追溯調整後每股盈餘：虧損幅度縮小所致。 註：103 年第一季之合併財務資料係採國際財務報導準則並經會計師核閱。 註 1：未經會計師查核簽證之年度，應予註明。 註 2：上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司並應將截至年報刊印日之前一季止之當年度財務資料 併入分析。 註 3：年報本表末端，應列示如下之計算公式： 1.財務結構 (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。 (2)長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額。 -68- 2.償債能力 (1)流動比率＝流動資產／流動負債。 (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。 3.經營能力 (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項 (包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。 (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。 (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。 (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項 (包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。 (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。 (6)不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額 4.獲利能力 (1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率） 〕／ 平均資產總額。 (2)權益報酬率＝稅後損益／平均權益淨額。 (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4)每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。 （註 4） 5.現金流量 (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。 (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額 ＋現金股利)。 (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋ 其他非流動資產＋營運資金)。(註 5) 6.槓桿度： (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益(註 6)。 (2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。 註 4：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項： 1.以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。 2.凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。 3.凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追 溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。 4.若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除、或增加 稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為 虧損，則不必調整。 註 5：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項： 1.營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。 2.資本支出係指每年資本投資之現金流出數。 3.存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。 4.現金股利包括普通股及特別股之現金股利。 5.不動產、廠房及設備毛額係指扣除累計折舊前之不動產、廠房及設備總額。 註 6：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注 意其合理性並維持一致。 註 7：公司股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前開有關占實收資本比率計算，則改以資產負 債表歸屬於母公司業主之權益比率計算之。 -69- （ 2） ） 財 務 分 析 -我 我國財務會計準則 年 分 析 項 目 度 最近五年度財務分析(註 1) 98 年 99 年 100 年 101 年 102 個體 合併 個體 合併 個體 合併 個體 合併 年 9.07 9.07 10.65 10.42 16.58 16.27 19.98 19.55 財務 負債占資產比率 結構 長期資金占固定資產 4,139.19 4,139.19 3,203.76 3,062.81 732.88 724.63 668.61 (%) 比率 918.51 969.30 644.29 696.76 396.07 437.55 258.88 償債 流 動 比 率 能力 速 動 比 率 811.24 862.03 532.71 581.11 312.08 350.03 179.12 (％) 利息保障倍數(倍) 9.89 9.89 9.46 9.46 10.74 10.74 11.64 應收款項週轉率(次) 37 37 39 39 34 34 32 應收款項收現天數 經 0.55 0.55 0.73 0.74 1.50 1.50 2.36 存貨週轉率(次) 營 9.29 9.29 7.55 7.57 7.41 7.44 10.16 應付款項週轉率(次) 能 664 664 500 494 244 244 155 平均售貨日數 力 16.99 16.99 15.08 14.72 4.79 5.80 4.54 固定資產週轉率(次) 0.31 0.31 0.37 0.37 0.42 0.42 0.56 總資產週轉率(次) (15.60) (15.60) (11.65) (11.66) (17.03) (17.08) (17.74) 資產報酬率(%) 獲 股東權益報酬率(%) (17.21) (17.21) (12.92) (12.92) (19.73) (19.73) (21.79) 利 占 實 收 資 營業利益 (13.99) (14.00) (9.42) (9.85) (18.58) (19.04) (16.57) 能 本比率(%) 稅前純益 (12.55) (12.55) (8.28) (8.28) (19.01) (19.01) (16.98) 力 純益率(%) (50.30) (50.30) (31.19) (31.19) (40.97) (40.97) (32.10) 追溯調整後每股盈餘(元) (2.23) (2.23) (1.47) (1.47) (1.90) (1.90) (1.70) 現金流量比率(%) 現金 52.59 52.59 45.05 44.66 31.66 31.45 現金流量允當比率(%) 流量 現金再投資比率(%) 槓桿 營運槓桿度 度 財務槓桿度 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 0.99 註：98 至 101 年之個體及合併財務資料係採我國財務會計準則並經會計師查核。 662.84 295.60 211.86 11.64 32 2.37 10.19 102 155 年 4.49 度 0.56 不 (17.84) 適 (21.79) 用 (16.53) (16.97) (32.10) (1.70) 0.99 註 1：未經會計師查核簽證之年度，應予註明。 註 2：上市或股票已在證券商營業處所買賣之公司並應將截至年報刊印日之前一季止之當年度財務資料 併入分析。 註 3：年報本表末端，應列示如下之計算公式： 1.財務結構 (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。 (2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。 2.償債能力 (1)流動比率＝流動資產／流動負債。 (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。 3.經營能力 (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項 (包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。 (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。 (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。 (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項 (包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。 -70- (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。 (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。 4.獲利能力 (1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率） 〕／ 平均資產總額。 (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。 (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。 （註 4） 5.現金流量 (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。 (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額 ＋現金股利)。 (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產 ＋營運資金)。(註 5) 6.槓桿度： (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益(註 6)。 (2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。 註 4：上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項： 1.以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。 2.凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。 3.凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追 溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。 4.若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除、或增加 稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為 虧損，則不必調整。 註 5：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項： 1.營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。 2.資本支出係指每年資本投資之現金流出數。 3.存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。 4.現金股利包括普通股及特別股之現金股利。 5.固定資產毛額係指扣除累計折舊前之固定資產總額。 註 6：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注 意其合理性並維持一致。 -71- 三、監察人查核報告書 凱鈺科技股份有限公司監察人查核報告書 董事會造送本公司 102 年度個體財務報表暨合併財務報表，業經資誠聯 合會計師事務所温芳郁及曾國華會計師查核簽證完竣，認為足以允當表達本 公司之財務狀況、經營結果與現金流量情形。併同營業報告書、虧損撥補議 案，經本監察人查核，認為尚無不符，爰依公司法第二百一十九條之規定報 告如上。 此致 凱鈺科技股份有限公司 103 年股東常會 凱鈺科技股份有限公司 中 華 民 國 1 監察人：徐 美 年 3 0 3 -72- 玲 月 2 5 日 凱鈺科技股份有限公司監察人查核報告書 董事會造送本公司 102 年度個體財務報表暨合併財務報表，業經資誠聯 合會計師事務所温芳郁及曾國華會計師查核簽證完竣，認為足以允當表達本 公司之財務狀況、經營結果與現金流量情形。併同營業報告書、虧損撥補議 案，經本監察人查核，認為尚無不符，爰依公司法第二百一十九條之規定報 告如上。 此致 凱鈺科技股份有限公司 103 年股東常會 凱鈺科技股份有限公司 監察人：張 佑 玲 中 華 民 國 1 0 3 -73- 年 3 月 2 5 日 凱鈺科技股份有限公司監察人查核報告書 董事會造送本公司 102 年度個體財務報表暨合併財務報表，業經資誠聯 合會計師事務所温芳郁及曾國華會計師查核簽證完竣，認為足以允當表達本 公司之財務狀況、經營結果與現金流量情形。併同營業報告書、虧損撥補議 案，經本監察人查核，認為尚無不符，爰依公司法第二百一十九條之規定報 告如上。 此致 凱鈺科技股份有限公司 103 年股東常會 凱鈺科技股份有限公司 監察人：寶璐管理顧問股份有限公司 代表人：李維倩 中 華 民 國 1 0 3 -74- 年 3 月 2 5 日 я 陸酋錠刺諏叛貝訊啀 102 堰裁女聰造瀧叛貝 @ @ 陸酋錠刺諏叛貝@ HQPSI造巓叛液陶 QSPPRRTW 侏@ 箔 @ 煮刈侯姻鉛術リф@@リ罨 @ 箔 煮刈侯姻鉛術リф庵単 QPR 堰 QR κ SQ θΕ庵単 QPQ 堰 QR κ SQ θ Q κ Q θピ女聰傲 嶋什爺慌 啀庵単 QPR 堰Ε QPQ 堰 Q κ Q θ何 QR κ SQ θピ女聰堋瓜濫跡慌 女聰繽跡耨啄慌 Ε女聰唐梗枝椋慌 率椀綾陸酋錠刺諏戊吃 ウ牝女聰造瀧叛貝ピ慂姜鋼坿刀面巖ピ葱咽 綾 陸酋錠ピ葱咽轟雌厨晟刺諏崩穴吮ウ牝女聰造瀧叛貝慌緯蓉畿 @ @ 綾陸酋錠鋼杵麟 陸酋錠刺諏礦祀造瀧叛慌乳轟 Εパ棒庵単も叢リ娉巓酋力轟乳勵菊端 寡刺諏ツ霞 М瓜刀惓耕造瀧叛貝鉛粉熟スバ吽慌兒 凹目刺諏ツ霞б殺М憩刺η奄淙享造瀧 叛貝袈右梗癨Ε袈畢緻吃目ピ刺諏祀晟 麻苛坿刀面巖慂姜造瀧叛貝袈鎚夷ピ陸酋床轟Ε袈霞 ピ熟ス陸酋苛酋 啀麻苛造瀧叛貝暝聰ピ慌兒 綾陸酋錠疾耕凹目刺諏ツ霞м吮袈慌緯ピ蓉畿 肘虐瓜刀ピ杵晟 @ @ 杵綾陸酋錠ピ蓉畿 陶も志袈柔女聰造瀧叛貝嬰袈鉛熟スη春鋼杵麟 祀旧遍寡り造瀧叛 貝慂姜力轟 慂姜 起Мユ烈慌兒箔 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年 12 月 31 日 ， 本 公 司 之 員 工 人 數 為 68 人 。 鈺 創 科 技 股 份 有 限 公 司 係 本 公 司 之 母 公 司 ， 對 本 公 司 綜 合 持 股 計 49.18%。 二、通過財務報告之日期及程序 本 合 併 財 務 報 告 已 於 民 國 103 年 3 月 25 日 經 董 事 會 通 過 發 布 。 三、新發布及修訂準則及解釋之適用 (一 )已 採 用 金 融 監 督 管 理 委 員 會 (以 下 簡 稱 「 金 管 會 」 )認 可 之 新 發 布 、 修 訂 後 國際財務報導準則之影響 本年度係首次採用國際財務報導準則，故不適用。 (二 )尚 未 採 用 金 管 會 認 可 之 新 發 布 、 修 訂 後 國 際 財 務 報 導 準 則 之 影 響 1.國 際 財 務 報 導 準 則 第 9 號 「 金 融 工 具 ： 金 融 資 產 分 類 與 衡 量 」 (1)國 際 會 計 準 則 理 事 會 於 民 國 98 年 11 月 發 布 國 際 財 務 報 導 準 則 第 9 號 ， 生 效 日 為 民 國 102 年 1 月 1 日 ， 得 提 前 適 用 (惟 國 際 會 計 準 則 理 事 會 於 民 國 102 年 11 月 19 日 業 已 刪 除 強 制 適 用 日 期 ， 得 立 即 選 擇 適 用 )。此 準 則 雖 經 金 管 會 認 可，惟 金 管 會 規 定 我 國 於 民 國 102 年 適 用國際財務報導準則時，企業不得提前採用此準則，應採用國際會計 準 則 第 39 號 「 金 融 工 具 ： 認 列 與 衡 量 」 2009 年 版 本 之 規 定 。 (2)此 準 則 係 取 代 國 際 會 計 準 則 第 39 號 之 第 一 階 段 。 國 際 財 務 報 導 準 則 第 9 號提出金融工具分類及衡量之新規定，且可能影響本公司金融工 具之會計處理。 (3)本 公 司 尚 未 評 估 國 際 財 務 報 導 準 則 第 9 號 之 整 體 影 響 ， 惟 經 初 步 評 估 -81- 可能影響本公司持有分類為「備供出售金融資產」之工具，因國際財 務 報 導 準 則 第 9 號 規 定 僅 於 符 合 特 定 條 件 下 之 權 益 工 具，得 指 定 將 其 公允價值變動認列為其他綜合損益，且於該資產除列時不得將已認列 之其他綜合損益轉列至當期損益。 (三 )國 際 會 計 準 則 理 事 會 已 發 布 但 尚 未 經 金 管 會 認 可 之 國 際 財 務 報 導 準 則 之 影 響 1. 經 國 際 會 計 準 則 理 事 會 發 布 ， 但 尚 未 經 金 管 會 認 可 ， 實 際 適 用 應 以 金 管 會規定為準之新準則、解釋及修正之影響評估如下： 新準則、解釋及修正 主要修正內容 國際財務報導準則第7號 允許企業首次適用IFRSs時，得選擇適用 之比較揭露對首次採用 國際財務報導準則第7號「金融工具：揭 者之有限度豁免(修正國 露」之過渡規定，無須揭露比較資訊。 際財務報導準則第1號) IASB發布之生效日 民國99年7月1日 2010 年對國際財務報導 修正國際財務報導準則第1、3及7號、國 準則之改善 際會計準則第1及34號及國際財務報導解 釋第13號相關規定。 民國100年1月1日 國際財務報導準則第9號 要求指定公允價值變動列入損益之金融負 民國102年11月19日 「金融工具：金融負債 債須將與該金融負債發行人本身有關之信 (非強制) 分類及衡量」 用風險所產生之公允價值變動反映於「其 他綜合損益」，且於除列時其相關損益不 得轉列當期損益。除非於原始認列時，即 有合理之證據顯示若將該公允價值變動反 映於「其他綜合損益」，會造成重大之會 計配比不當(不一致)，則可反映於「當期 損益」。(該評估僅可於原始認列時決定 ，續後不得再重評估)。 揭露-金融資產之移轉 增加對所有於報導日存在之未除列之已移 (修正國際財務報導準則 轉金融資產及對已移轉資產之任何持續參 第7號) 與提供額外之量化及質性揭露。 民國100年7月1日 嚴重高度通貨膨脹及首 次採用者固定日期之移 除(修正國際財務報導準 則第1號) 民國100年7月1日 當企業之轉換日在功能性貨幣正常化日以 後，該企業得選擇以轉換日之公允價值衡 量所持有功能性貨幣正常化日前之所有資 產及負債。此修正亦允許企業自轉換日起 ，推延適用國際會計準則第39號「金融工 具」之除列規定及首次採用者得不必追溯 調整認列首日利益。 -82- 新準則、解釋及修正 主要修正內容 IASB發布之生效日 遞延所得稅：標的資產 以公允價值衡量之投資性不動產之資產價 民國101年1月1日 之回收(修正國際會計準 值應預設係經由出售回收，除非有其他可 則第12號) 反駁此假設之證據存在。此外，此修正亦 取代了原解釋公告第21號「所得稅：重估 價非折舊性資產之回收」。 國際財務報導準則第10 號「合併財務報表」 該準則係在現有架構下重新定義控制之原 則，建立以控制作為決定那些個體應納入 合併財務報告之基礎；並提供當不易判斷 控制時，如何決定控制之額外指引。 民國102年1月1日 國際財務報導準則第11 號「聯合協議」 於判斷聯合協議之類型時，不再只是著重 其法律形式而是依合約性權利與義務以決 定分類為聯合營運或是合資，且廢除合資 得採用比例合併之選擇。 民國102年1月1日 國際財務報導準則第12 號「對其他個體權益之 揭露」 該準則涵蓋所有對其他個體權益之揭露， 包含子公司、聯合協議、關聯企業及未合 併結構型個體。 民國102年1月1日 國際會計準則第27號 刪除合併財務報表之規定，相關規定移至 「單獨財務報表」(2011 國際財務報導準則第10號「合併財務報 年修正) 表」。 民國102年1月1日 國際會計準則第28號 「投資關聯企業及合 資」(2011年修正) 配合國際財務報導準則第11號「聯合協 議」之訂定，納入合資採用權益法之相關 規定。 民國102年1月1日 國際財務報導準則第13 號「公允價值衡量」 定義公允價值，於單一國際財務報導準則 中訂定衡量公允價值之架構，並規定有關 公允價值衡量之揭露，藉以減少衡量公允 價值及揭露有關公允價值衡量資訊之不一 致及實務分歧，惟並未改變其他準則已規 定之公允價值衡量。 民國102年1月1日 國際會計準則第19號 刪除緩衝區法並於精算損益發生期間認列 「員工給付」(2011年修 於其他綜合損益，及規定所有前期服務成 正) 本立即認列，並以折現率乘以淨確定給付 負債(資產）計算而得之淨利息取代利息 成本及計畫資產之預期報酬，且除淨利息 外之計畫資產報酬列入其他綜合損益。 民國102年1月1日 -83- 新準則、解釋及修正 主要修正內容 IASB發布之生效日 其他綜合損益項目之表 此修正將綜合損益表之表達，分為「損 民國101年7月1日 達(修正國際會計準則第 益」及「其他綜合損益」兩節，且要求 1號) 「其他綜合損益」節應將後續不重分類至 損益者及於符合特定條件時，後續將重分 類至損益者予以區分。 國際財務報導解釋第20 符合特定條件之剝除活動成本應認列為 民國102年1月1日 號「露天礦場於生產階 「剝除活動資產」。剝除活動之效益係以 段之剝除成本」 產生存貨之形式實現之範圍內，應依國際 會計準則第2號「存貨」規定處理。 揭露-金融資產及金融負 應揭露能評估淨額交割約定對企業財務狀 民國102年1月1日 債之互抵(修正國際財務 況之影響或潛在影響之量化資訊。 報導準則第7號) 金融資產及金融負債之 釐清國際會計準則第32號中「目前有法律 互抵(修正國際會計準則 上可執行之權利將所認列之金額互抵」及 第32號) 「在總額交割機制下，亦可視為淨額交割 之特定條件」的相關規定。 民國103年1月1日 政府貸款(修正國際財務 首次採用者對於在轉換日既存之政府貸款 報導準則第1號) ，推延適用國際財務報導準則第9號「金 融工具」及國際會計準則第20號「政府補 助之會計及政府輔助之揭露」之規定處理 ，且於轉換日既存低於市場利率之政府貸 款之利益不應認列為政府補助。 民國102年1月1日 2009-2011年對國際財務 修正國際財務報導第1號和國際會計準則 報導準則之改善 第1、16、32及34號相關規定。 民國102年1月1日 合併財務報表、聯合協 明確定義所謂「首次適用日」，係指國際 議及對其他個體權益之 財務報導準則第10、11及12號首次適用之 揭露過渡指引(修正國際 年度報導期間之首日。 財務報導準則第10、11 及12號) 民國102年1月1日 投資個體(修正國際財務 定義何謂「投資個體」及其典型特性。符 報導準則第10及12號和 合投資個體定義之母公司，不應合併其子 國際會計準則第27號) 公司而應適用透過損益按公允價值衡量其 子公司。 民國103年1月1日 -84- 新準則、解釋及修正 國際財務報導解釋第21 號「稅賦」 主要修正內容 IASB發布之生效日 除所得稅外，企業對於政府依據法規所徵 民國103年1月1日 收之其他稅賦應依國際會計準則第37號 「負債準備、或有負債及或有資產」之規 定認列負債。 非金融資產之可回收金 當現金產生單位包含商譽或非確定耐用年 額之揭露(修正國際會計 限之無形資產但未有減損時，移除揭露可 準則第36號) 回收金額之規定。 民國103年1月1日 衍生工具之債務變更及 衍生工具之原始交易雙方同意由一個或多 避險會計之繼續(修正國 個結算者作為雙方的新交易對象，且符合 際會計準則第39號) 某些條件時無須停止適用避險會計。 民國103年1月1日 國際財務報導準則第9號 「金融工具：避險會 計」及修正國際財務報 導準則第9號、國際財務 報導準則第7號與國際會 計準則第39號 1.放寬被避險項目及避險工具之符合要件 民國102年11月19日 ，並刪除高度有效之明確標準以貼近企業 (非強制) 風險管理活動對避險會計之適用。 2.得選擇單獨提早適用原始認列時指定為 透過損益按公允價值衡量與該金融負債發 行人本身有關之信用風險所產生之公允價 值變動反映於「其他綜合損益」之相關規 定。 與服務有關之員工或第 允許與服務有關但不隨年資變動之員工或 三方提撥之處理(修正國 第三方提撥，按當期服務成本之減項處 際會計準則第19號) 理。隨年資變動者，於服務期間按與退休 給付計畫相同方式攤銷。 民國103年7月1日 2010-2012年對國際財務 修正國際財務報導準則第2、3、8及13號 報導準則之改善 和國際會計準則第16、24及38號相關規 2011-2013年對國際財務 定。 修正國際財務報導準則第1、3及13號和國 民國103年7月1日 報 導準則之改善 民國103年7月1日 際會計準則第40號相關規定。 2. 本 公 司 現 正 評 估 上 述 新 準 則 、 解 釋 及 修 正 之 潛 在 影 響 ， 故 暫 時 無 法 合 理 估 計 對本公司財務報告之影響。 四、重要會計政策之彙總說明 編製本財務報告所採用之主要會計政策說明如下。除另有說明外，此等政策在 所有報導期間一致地適用。 (一 )遵 循 聲 明 1.本 財 務 報 告 係 依 據 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 編 製 之 首 份 財 務 報 告 。 -85- 2.依 上 開 編 製 準 則 編 製 民 國 101 年 1 月 1 日 (本 公 司 轉 換 至 國 際 財 務 報 導 準 則 日 )資 產 負 債 表 (以 下 稱 「 初 始 資 產 負 債 表 」 )時 ， 本 公 司 已 調 整 依 先 前 中華民國一般公認會計原則編製之財務報告所報導之金額。由中華民國 一般公認會計原則轉換至金管會認可之國際財務報導準則、國際會計準 則 、 解 釋 及 解 釋 公 告 (以 下 簡 稱 IFRSs )如 何 影 響 本 公 司 之 財 務 狀 況 、 財 務績效及現金流量，請詳附註十五說明。 (二 )編 製 基 礎 1.除 下 列 重 要 項 目 外 ， 本 財 務 報 表 係 按 歷 史 成 本 編 製 ： (1)按 公 允 價 值 衡 量 之 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 及 負 債 。 (2)按 公 允 價 值 衡 量 之 備 供 出 售 金 融 資 產 。 2.編 製 符 合 IFRSs 之 財 務 報 告 需 要 使 用 一 些 重 要 會 計 估 計 ， 在 應 用 本 公 司 的會計政策過程中亦需要管理階層運用其判斷，涉及高度判斷或複雜性 之項目，或涉及合併財務報告之重大假設及估計之項目，請詳附註五說 明。 (三 )外 幣 換 算 本公司之財務報告所列之項目，均係以營運所處主要經濟環境之貨幣（即 功能性貨幣）衡量。本財務報告係以本公司之功能性貨幣「台幣」作為表 達貨幣列報。 1.外 幣 交 易 及 餘 額 (1)外 幣 交 易 採 用 交 易 日 或 衡 量 日 之 即 期 匯 率 換 算 為 功 能 性 貨 幣 ， 換 算 此 等交易產生之換算差額認列為當期損益。 (2)外 幣 貨 幣 性 資 產 及 負 債 餘 額 ， 按 資 產 負 債 表 日 之 即 期 匯 率 評 價 調 整 ， 因調整而產生之換算差額認列為當期損益。 (3)外 幣 非 貨 幣 性 資 產 及 負 債 餘 額 ， 屬 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 者 ， 按 資 產 負 債 表 日 之 即 期 匯 率 評 價 調 整，因 調 整 而 產 生 之 兌 換 差 額 認 列 為 當 期損益；屬透過其他綜合損益按公允價值衡量者，按資產負債表日之 即 期 匯 率 評 價 調 整，因 調 整 而 產 生 之 兌 換 差 額 認 列 於 其 他 綜 合 損 益 項 目；屬非按公允價值衡量者，則按初始交易日之歷史匯率衡量。 (4)所 有 兌 換 損 益 於 損 益 表 之 其 他 利 益 及 損 失 列 報 。 (四 )資 產 負 債 區 分 流 動 及 非 流 動 之 分 類 標 準 1.資 產 符 合 下 列 條 件 之 一 者 ， 分 類 為 流 動 資 產 ： (1)預 期 將 於 正 常 營 業 週 期 中 實 現 該 資 產 ， 或 意 圖 將 其 出 售 或 消 耗 者 。 (2)主 要 為 交 易 目 的 而 持 有 者 。 (3)預 期 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 實 現 者 。 本公司將所有不符合上述條件之資產分類為非流動。 -86- 2.負 債 符 合 下 列 條 件 之 一 者 ， 分 類 為 流 動 負 債 ： (1)預 期 將 於 正 常 營 業 週 期 中 清 償 者 。 (2)主 要 為 交 易 目 的 而 持 有 者 。 (3)預 期 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 到 期 清 償 者 。 (4)不 能 無 條 件 將 清 償 期 限 遞 延 至 資 產 負 債 表 日 後 至 少 十 二 個 月 者 。 負 債 之條款，可能依交易對方之選擇，以發行權益工具而導致清償者，不 影響其分類。 本公司將所有不符合上述條件之負債分類為非流動。 (五 )約 當 現 金 約當現金係指短期並具高度流動性之投資，該投資可隨時轉換成定額現金 且價值變動之風險甚小。 (六 )透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 1. 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 係 指 持 有 供 交 易 之 金 融 資 產 或 原 始 認列時被指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產。金融資產若在取 得時主要係為短期內出售，則分類為持有供交易之金融資產。衍生工具 除依避險會計被指定為避險項目外，均分類為持有供交易之金融資產。 本公司於金融資產符合下列條件之一時，於原始認列時將其指定為透過 損益按公允價值衡量： (1)係 混 合 (結 合 )合 約 ； 或 (2)可 消 除 或 重 大 減 少 衡 量 或 認 列 不 一 致 ； 或 (3)係 依 書 面 之 風 險 管 理 或 投 資 策 略 ， 以 公 允 價 值 基 礎 管 理 並 評 估 其 績 效 之投資。 2. 本 公 司 對 於 符 合 交 易 慣 例 之 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 係 採 用 交易日會計。 3. 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 ， 於 原 始 認 列 時 按 公 允 價 值 衡 量 ， 相關交易成本則認列為當期損益。續後按公允價值衡量，其公允價值之 變動認列於當期損益。 (七 )備 供 出 售 金 融 資 產 1. 備 供 出 售 金 融 資 產 係 指 定 為 備 供 出 售 或 未 被 分 類 為 任 何 其 他 類 別 之 非 衍 生金融資產。 2.本 公 司 對 於 符 合 交 易 慣 例 之 備 供 出 售 金 融 資 產 係 採 用 交 易 日 會 計 。 3. 備 供 出 售 金 融 資 產 於 原 始 認 列 時 按 其 公 允 價 值 加 計 交 易 成 本 衡 量 ， 續 後 按公允價值衡量，其公允價值之變動認列於其他綜合損益。 -87- (八 )應 收 帳 款 係屬原始產生之放款及應收款，係在正常營業過程中就商品銷售或服務提 供所產生之應收客戶款項。於原始認列時按公允價值衡量，後續採有效利 息法按攤銷後成本扣除減損後之金額衡量。惟屬未付息之短期應收帳款， 因折現影響不重大，後續以原始發票金額衡量。 (九 )金 融 資 產 之 除 列 當本公司對收取來自金融資產現金流量之合約權利失效時，將除列金融資 產。 (十 )存 貨 存貨按成本與淨變現價值孰低者衡量，成本依加權平均法決定。製成品及 在製品之成本包括原料、其他直接成本及生產相關之製造費用（按正常產 能 分 攤 ）。 比 較 成 本 與 淨 變 現 價 值 孰 低 時 ， 採 逐 項 比 較 法 ， 淨 變 現 價 值 係 指 在正常營業過程中之估計售價減除至完工尚須投入之估計成本及相關變動 銷售費用後之餘額。 (十 一 )採 用 權 益 法 之 投 資 /關 聯 企 業 1. 子 公 司 指 本 公 司 有 權 主 導 其 財 務 及 營 運 政 策 之 所 有 個 體 （ 包 括 特 殊 目 的 個 體 ）， 一 般 係 直 接 或 間 接 持 有 其 超 過 50%表 決 權 之 股 份 。 本 公 司 對 子公司之投資於個體財務報告採權益法評價。 2. 本 公 司 與 子 公 司 間 交 易 所 產 生 之 未 實 現 損 益 業 已 銷 除 。 子 公 司 之 會 計 政策已作必要之調整，與本公司採用之政策一致。 3. 本 公 司 對 子 公 司 取 得 後 之 損 益 份 額 認 列 為 當 期 損 益 ， 對 其 取 得 後 之 其 他綜合損益份額則認列為其他綜合損益。如本公司對子公司所認列之 損失份額等於或超過在該子公司之權益時，本公司繼續按持股比例認 列損失。 4. 對 子 公 司 持 股 之 變 動 若 未 導 致 喪 失 控 制（ 與 非 控 制 權 益 之 交 易 ），係 作 為權益交易處理，亦即視為與業主間進行之交易。非控制權益之調整 金額與所支付或收取對價之公允價值間之差額係直接認列為權益。 5. 當 本 公 司 喪 失 對 子 公 司 之 控 制 ， 對 前 子 公 司 之 剩 餘 投 資 係 按 公 允 價 值 重新衡量，公允價值與帳面金額之差額認列為當期損益。對於先前認 列於其他綜合損益與該子公司有關之所有金額，其會計處理與本公司 若直接處分相關資產或負債之基礎相同，亦即如先前認列為其他綜合 損益之利益或損失，於處分相關資產或負債時將被重分類為損益，則 當喪失對子公司之控制時，將該利益或損失自權益重分類為損益。 6. 關 聯 企 業 指 所 有 本 公 司 對 其 有 重 大 影 響 而 無 控 制 之 個 體 ， 一 般 係 直 接 或 間 接 持 有 其 20% 以 上 表 決 權 之 股 份 。 本 公 司 對 關 聯 企 業 之 投 資 採 用 權益法處理，取得時依成本認列。 -88- 7. 本 公 司 對 關 聯 企 業 取 得 後 之 損 益 份 額 認 列 為 當 期 損 益 ， 對 其 取 得 後 之 其他綜合損益份額則認列為其他綜合損益。如本公司對任一關聯企業 之損失份額等於或超過其在該關聯企業之權益（包括任何其他無擔保 之 應 收 款 ），本 公 司 不 認 列 進 一 步 之 損 失，除 非 本 公 司 對 該 關 聯 企 業 發 生法定義務、推定義務或已代其支付款項。 8. 當 關 聯 企 業 發 生 非 損 益 及 其 他 綜 合 損 益 之 權 益 變 動 且 不 影 響 對 關 聯 企 業之持股比例時，本公司將所有權益變動按持股比例認列為「資本公 積 」。 9. 本 公 司 與 關 聯 企 業 間 交 易 所 產 生 之 未 實 現 損 益 業 已 依 其 對 關 聯 企 業 之 權益比例銷除；除非證據顯示該交易所轉讓之資產已減損，否則未實 現損失亦予以消除。關聯企業之會計政策已作必要之調整，與本公司 採用之政策一致。 10. 關 聯 企 業 增 發 新 股 時 ， 若 本 公 司 未 按 比 例 認 購 或 取 得 ， 致 使 投 資 比 例 發 生 變 動 但 仍 對 其 有 重 大 影 響 ， 該 股 權 淨 值 變 動 之 增 減 數 係 調 整「 資 本 公 積 」 及 「 採 用 權 益 法 之 投 資 」。 若 致 使 投 資 比 例 下 降 者 ， 除 上 述 調整外， 與該所有權權益之減少有關而先前已認列於其他綜合損益 之 利 益 或 損 失，且 該 利 益 或 損 失 於 處 分 相 關 資 產 或 負 債 時 須 被 重 分 類 至損益者， 依減少比例重分類至損益。 11. 當 集 團 喪 失 對 關 聯 企 業 之 重 大 影 響 ， 對 原 關 聯 企 業 之 剩 餘 投 資 係 按 公允價值重新衡量，公允價值與帳面金額之差額認列為當期損益。 12. 當 集 團 處 分 關 聯 企 業 時 ， 如 喪 失 對 該 關 聯 企 業 之 重 大 影 響 ， 對 於 先 前 認 列 於 其 他 綜 合 損 益 與 該 關 聯 企 業 有 關 之 所 有 金 額，其 會 計 處 理 與 本 公 司 若 直 接 處 分 相 關 資 產 或 負 債 之 基 礎 相 同，亦 即 如 先 前 認 列 為 其 他 綜合損益之利益或損失，於處分相關資產或負債時將被重分類為損 益，則 當 喪 失 對 關 聯 企 業 之 重 大 影 響 時，將 該 利 益 或 損 失 自 權 益 重 分 類 為 損 益。如 仍 對 該 關 聯 企 業 有 重 大 影 響，僅 按 比 例 將 先 前 在 其 他 綜 合損益中認列之金額依上述方式轉出。 13. 當 集 團 處 分 關 聯 企 業 時 ， 如 喪 失 對 該 關 聯 企 業 之 重 大 影 響 ， 將 與 該 關 聯 企 業 有 關 之 資 本 公 積 轉 列 損 益；如 仍 對 該 關 聯 企 業 有 重 大 影 響，則 按處分比例轉列損益。 14. 依「 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 」規 定 ， 個 體 財 務 報 告 當 期 損 益 及 其他綜合損益應與合併基礎編製之財務報告中當期損益及其他綜合 損益歸屬於母公司業主之分攤數相同， 個體財務報告業主權益應與 合併基礎編製之財務報告中歸屬於母公司業主之權益相同。 (十 二 )不 動 產 、 廠 房 及 設 備 1.不 動 產、廠 房 及 設 備 係 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎，並 將 購 建 期 間 之 有 關 利 息資本化。 -89- 2.後 續 成 本 只 有 在 與 該 項 目 有 關 之 未 來 經 濟 效 益 很 有 可 能 流 入 本 公 司，且 該 項 目 之 成 本 能 可 靠 衡 量 時，才 包 括 在 資 產 之 帳 面 金 額 或 認 列 為 一 項 單 獨 資 產。被 重 置 部 分 之 帳 面 金 額 應 除 列。所 有 其 他 維 修 費 用 於 發 生 時 認 列為當期損益。 3.不 動 產、廠 房 及 設 備 之 後 續 衡 量 採 成 本 模 式，除 土 地 不 提 折 舊 外，其 他 按 估 計 耐 用 年 限 以 直 線 法 計 提 折 舊。不 動 產、廠 房 及 設 備 各 項 組 成 若 屬 重大，則單獨提列折舊。 4.本 公 司 於 每 一 財 務 年 度 結 束 日 對 各 項 資 產 之 殘 值、耐 用 年 限 及 折 舊 方 法 進 行 檢 視，若 殘 值 及 耐 用 年 限 之 預 期 值 與 先 前 之 估 計 不 同 時，或 資 產 所 含 之 未 來 經 濟 效 益 之 預 期 消 耗 型 態 已 有 重 大 變 動，則 自 變 動 發 生 日 起 依 國 際 會 計 準 則 第 8 號「 會 計 政 策、會 計 估 計 變 動 及 錯 誤 」之 會 計 估 計 變 動規定處理。各項資產之耐用年限如下： 房屋及建築 5 年 ～ 50 年 機器設備 3年 辦公設備 3 年～5 年 其他設備 3 年 ～ 10 年 (十 三 )租 賃 資 產 /租 賃 (承 租 人 ) 營業租賃之給付扣除自出租人收取之任何誘因，於租賃期間內按直線法 攤銷認列為當期損益。 (十 四 )無 形 資 產 1.商 譽 商譽係因企業合併採收購法而產生。 2.其 他 無 形 資 產 係 電 腦 軟 體 、 專 門 技 術 及 商 標 權 等 ， 按 3～ 10 年 平 均 攤 提。 (十 五 )非 金 融 資 產 減 損 1. 本 公 司 於 資 產 負 債 表 日 針 對 有 減 損 跡 象 之 資 產 ， 估 計 其 可 回 收 金 額 ， 當可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指 一項資產之公允價值減出售成本或其使用價值，兩者較高者。除商譽 外，當以前年度已認列資產減損之情況不存在或減少時，則迴轉減損 損失，惟迴轉減損損失而增加之資產帳面金額，不超過該資產若未認 列減損損失情況下減除折舊或攤銷後之帳面金額。 2. 商 譽 ， 應 定 期 估 計 其 可 回 收 金 額 。 當 可 回 收 金 額 低 於 其 帳 面 價 值 時 ， 則認列減損損失。商譽減損之減損損失於以後年度不予迴轉。 3. 商 譽 為 減 損 測 試 之 目 的 ， 分 攤 至 現 金 產 生 單 位 。 此 項 分 攤 是 依 據 營 運 部門辨認，將商譽分攤至預期可從產生商譽之企業合併而受益之現金 產生單位或現金產生單位群組。 -90- (十 六 )借 款 1. 借 款 於 原 始 認 列 時 按 公 允 價 值 扣 除 交 易 成 本 後 之 金 額 衡 量 ， 後 續 就 扣 除交易成本後之價款與贖回價值之任何差額採有效利息法按攤銷後成 本於借款期間內衡量。 2. 設 立 借 款 額 度 時 支 付 之 費 用 ， 當 很 有 可 能 提 取 部 分 或 全 部 額 度 ， 則 該 費用認列為借款之交易成本，予以遞延至動支發生時認列為有效利率 之 調 整；當 不 太 可 能 提 取 部 分 或 全 部 額 度，則 認 列 該 費 用 為 預 付 款 項 ， 並在額度相關之期間內攤銷。 (十 七 )應 付 帳 款 及 票 據 應付帳款及票據係在正常營業過程中自供應商取得商品或勞務而應支付 之義務。於原始認列時按公允價值衡量，後續採有效利息法按攤銷後成 本衡量。惟屬未付息之短期應付帳款，因折現影響不重大，後續以原始 發票金額衡量。 (十 八 )金 融 負 債 之 除 列 本公司於合約所載之義務履行、取消或到期時，除列金融負債。 (十 九 )員 工 福 利 1.短 期 員 工 福 利 短 期 員 工 福 利 係 以 預 期 支 付 之 非 折 現 金 額 衡 量，並 於 相 關 服 務 提 供 時 認 列為費用。 2.退 休 金 (1)確 定 提 撥 計 畫 對 於 確 定 提 撥 計 畫，係 依 權 責 發 生 基 礎 將 應 提 撥 之 退 休 基 金 數 額 認 列 為 當 期 之 退 休 金 成 本。預 付 提 撥 金 於 可 退 還 現 金 或 減 少 未 來 給 付 之 範 圍內認列為資產。 (2)確 定 福 利 計 劃 A. 確 定 福 利 計 畫 下 之 淨 義 務 係 以 員 工 當 期 或 過 去 服 務 所 賺 得 之 未 來 福利金額折現計算，並以資產負債表日之確定福利義務現值減除 計畫資產之公允價值及未認列之前期服務成本。確定福利淨義務 每年由精算師採用預計單位福利法計算，折現率則參考資產負債 表日與確定福利計畫之貨幣及期間一致之高品質公司債之市場殖 利率決定；在高品質公司債無深度市場之國家，係使用政府公債 (於 資 產 負 債 表 日 )之 市 場 殖 利 率 。 B.確 定 福 利 計 畫 產 生 之 精 算 損 益 於 發 生 當 期 認 列 於 其 他 綜 合 損 益 。 C. 前 期 服 務 成 本 屬 立 即 既 得 者 ， 則 相 關 費 用 立 即 認 列 為 損 益 ； 非 屬 立即既得者，則以直線法於平均既得期間認列為損益。 -91- 3.員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 員 工 分 紅 及 董 監 事 酬 勞 係 於 具 法 律 或 推 定 義 務 且 金 額 可 合 理 估 計 時，認 列 為 費 用 及 負 債。嗣 後 股 東 會 決 議 實 際 配 發 金 額 與 估 列 金 額 有 差 異 時 ， 則 按 會 計 估 計 變 動 處 理。另 本 公 司 係 以 財 務 報 告 年 度 之 次 年 度 股 東 會 決 議 日 前 一 日 之 每 股 公 允 價 值，並 考 慮 除 權 除 息 影 響 後 之 金 額，計 算 股 票 紅利之股數。 (二 十 )員 工 股 份 基 礎 給 付 以權益交割之股份基礎給付協議係於給與日以所給與權益商品之公平價 值衡量所取得之員工勞務，於既得期間認列為酬勞成本，並相對調整權 益。權益商品之公允價值應反映市價既得條件及非既得條件之影響。認 列之酬勞成本係隨著預期將符合服務條件及非市價既得條件之獎酬數量 予以調整，直至最終認列金額係以既得日既得數量認列。 (二 十 一 )所 得 稅 1. 所 得 稅 費 用 包 含 當 期 及 遞 延 所 得 稅 。 除 與 列 入 其 他 綜 合 損 益 或 直 接 列入權益之項目有關之所得稅分別列入其他綜合損益或直接列入權 益外，所得稅係認列於損益。 2. 本 公 司 根 據 營 運 及 產 生 應 課 稅 所 得 之 所 在 國 家 在 資 產 負 債 表 日 已 立 法或已實質性立法之稅率計算當期所得稅。管理階層就適用所得稅 相關法規定期評估所得稅申報之狀況，並在適用情況下根據預期須 向稅捐機關支付之稅款估列所得稅負債。未分配盈餘依所得稅法加 徵 10%之 所 得 稅，俟 盈 餘 產 生 年 度 之 次 年 度 於 股 東 會 通 過 盈 餘 分 派 案 後 ， 始 就 實 際 盈 餘 之 分 派 情 形 ， 認 列 1 0%之 未 分 配 盈 餘 所 得 稅 費 用 。 3. 遞 延 所 得 稅 採 用 資 產 負 債 表 法 ， 按 資 產 及 負 債 之 課 稅 基 礎 與 其 於 合 併資產負債表之帳面金額所產生之暫時性差異認列。源自於原始認 列之商譽所產生之遞延所得稅負債則不予認列，若遞延所得稅源自 於交易（不包括企業合併）中對資產或負債之原始認列，且在交易 當 時 未 影 響 會 計 利 潤 或 課 稅 所 得 (課 稅 損 失 )， 則 不 予 認 列 。 4. 遞 延 所 得 稅 資 產 於 暫 時 性 差 異 很 有 可 能 用 以 抵 減 未 來 應 課 稅 所 得 之 範圍內認列，並於每一資產負債表日重評估未認列及已認列之遞延 所得稅資產。 5. 當 有 法 定 執 行 權 將 所 認 列 之 當 期 所 得 稅 資 產 及 負 債 金 額 互 抵 且 有 意 圖以淨額基礎清償或同時實現資產及清償負債時，始將當期所得稅 資產及當期所得稅負債互抵；當有法定執行權將當期所得稅資產及 當期所得稅負債互抵，且遞延所得稅資產及負債由同一稅捐機關課 徵所得稅之同一納稅主體、或不同納稅主體產生但各主體意圖以淨 額基礎清償或同時實現資產及清償負債時，始將遞延所得稅資產及 負債互抵。 6. 因 技 術 、 研 究 發 展 支 出 及 人 才 培 訓 支 出 等 而 產 生 之 未 使 用 所 得 稅 抵 減遞轉後期部分，係在很有可能有未來課稅所得以供未使用所得稅 抵減使用之範圍內，認列遞延所得稅資產。 -92- (二 十 二 )股 本 普通股分類為權益。直接歸屬於發行新股或認股權之增額成本以扣除 所得稅後之淨額於權益中列為價款減項。 (二 十 三 )收 入 認 列 銷貨收入 本公司製造並銷售積體電路晶片、零組件等相關產品。收入係正常營 業活動中對集團外顧客銷售商品已收或應收對價之公允價值，以扣除 銷 貨 退 回、數 量 折 扣 及 折 讓 之 淨 額 表 達。商 品 銷 售 於 商 品 交 付 予 買 方 、 銷貨金額能可靠衡量且未來經濟效益很有可能流入企業時認列收入。 當與所有權相關之重大風險與報酬已移轉予顧客，本公司對商品既不 持續參與管理亦未維持有效控制且顧客根據銷售合約接受商品，或有 客觀證據顯示所有接受條款均已符合時，商品交付方屬發生。 (二 十 四 )企 業 合 併 1. 本 公 司 採 用 收 購 法 進 行 企 業 合 併 。 合 併 對 價 根 據 所 移 轉 之 資 產 、 所 產生或承擔之負債及所發行之權益工具之公允價值計算，所移轉之 對價包括或有對價約定所產生之任何資產和負債之公允價值。與收 購有關之成本於發生時認列為費用。企業合併中所取得可辨認之資 產及所承擔之負債，按收購日之公允價值衡量。本公司以個別收購 交易為基準，選擇按公允價值或按非控制權益占被收購者可辨認淨 資產之比例衡量被收購者之非控制權益。 2. 移 轉 對 價 、 被 收 購 者 之 任 何 非 控 制 權 益 ， 及 先 前 已 持 有 被 收 購 者 之 任何權益於收購日之公允價值總額，超過本公司應占所取得可辨認 淨資產公允價值之份額，認列為商譽；若低於本公司應占所取得可 辨 認 淨 資 產 公 允 價 值 之 份 額 （ 廉 價 購 買 ）， 該 差 額 直 接 認 列 為 當 期 損 益。 五、重大會計判斷、假設及估計不確定性之主要來源 本公司編製本財務報告時，於採用會計政策之過程中作出重大之判斷，及對有 關未來事項作出重大之假設及估計。所作之判斷及估計係依歷史經驗及其他因 子為基礎持續評估及調整。本公司所作之會計估計係依據資產負債表日當時之 情況對於未來事件之合理預期，惟實際結果可能與估計存有差異，對於下個財 務年度之資產及負債可能會有重大調整帳面金額之風險的估計及假設，請詳以 下說明： 1.有 形 資 產 及 無 形 資 產 (商 譽 除 外 )減 損 評 估 資產減損評估過程中，本公司需依賴主觀判斷並依據資產使用模式及產業特 性，決定特定資產群組之獨立現金流量、資產耐用年數及未來可能產生之收 益與費損，任何由於經濟狀況之變遷或集團策略所帶來的估計改變均可能在 未來造成重大減損。 -93- 2.商 譽 減 損 評 估 商譽減損之評估過程依賴本公司之主觀判斷，包含辨認現金產生單位及分攤 資產負債和商譽至相關現金產生單位，及決定相關現金產生單位之可回收金 額 。 有 關 商 譽 減 損 評 估 ， 請 參 閱 附 註 六 、 (八 )之 說 明 。 3.採 用 權 益 法 之 投 資 減 損 評 估 當有減損跡象顯示某項採權益法之投資可能已經減損致帳面金額無法被回 收，本公司隨即評估該項投資之減損。本公司係依據享有被投資公司預期未 來現金流量之折現值評估可回收金額，並分析其相關假設之合理性。 4.遞 延 所 得 稅 資 產 之 可 實 現 性 遞延所得稅資產係於未來很有可能有足夠之課稅所得供可減除暫時性差異使 用時方予以認列。評估遞延所得稅資產之可實現性時，必須涉及管理階層之 重大會計判斷及估計，包含預期未來銷貨收入成長及利潤率、免稅期間、可 使用之所得稅抵減、稅務規劃等假設。任何關於全球經濟環境、產業環境的 變遷及法令的改變，均可能引起遞延所得稅資產之重大調整。 民 國 102 年 12 月 31 日 ， 本 公 司 認 列 之 遞 延 所 得 稅 資 產 為 $20,081。 5.存 貨 之 評 價 由於存貨須以成本與淨變現價值孰低者計價，故本公司必須運用判斷及估計 決定資產負債表日存貨之淨變現價值。由於科技快速變遷，本公司評估資產 負債表日存貨因正常損耗、過時陳舊或無市場銷售價值之金額，並將存貨成 本沖減至淨變現價值。此存貨評價主要係依未來特定期間內之產品需求為估 計基礎，故可能產生重大變動。 民 國 102 年 12 月 31 日 ， 本 公 司 存 貨 之 帳 面 金 額 為 $68,547。 6.金 融 資 產 -權 益 投 資 之 減 損 本 公 司 依 據 國 際 會 計 準 則 第 39 號 決 定 個 別 金 融 資 產 - 權 益 投 資 是 否 發 生 減 損，於作此項決定時需重大判斷。本公司評估個別權益投資之公允價值低於 其成本的時間及金額，以及被投資者之財務健全情況和短期業務前景，包括 產業及部門績效、技術變遷以及營運及融資現金流量等因素。 當個別權益投資公允價值低於其成本之情況係屬大幅度或持久性時，對於分 類為「備供出售金融資產」者，將自其認列累計公允價值於其他綜合損益之 金額轉列於當期損益。 六、重要會計科目之說明 (一 )現 金 及 約 當 現 金 庫存現金及週轉金 102年12月31日 $ 160 101年12月31日 $ 198 101年1月1日 $ 107 39,874 29,586 16,684 - 23,500 95,000 支票存款及活期存款 定期存款 合計 $ 40,034 -94- $ 53,284 $ 111,791 1. 本 公 司 往 來 之 金 融 機 構 信 用 品 質 良 好 ， 且 本 公 司 與 多 家 金 融 機 構 往 來 以 分散信用風險，預期發生違約之可能性甚低，於資產負債表日最大信用 風險之暴險金額為現金及約當現金之帳面金額。 2.本 公 司 未 有 將 現 金 及 約 當 現 金 提 供 質 押 之 情 形 。 (二 )備 供 出 售 金 融 資 產 項目 102年12月31日 101年12月31日 101年1月1日 流動項目： 上市櫃公司股票 $ 22,546 $ 22,546 $ 22,546 備供出售金融資產評 價調整 - ( 15,935) ( 11,612) 累計減損－備供出售 金融資產 ( 19,444) 合計 $ 3,102 $ 6,611 $ 10,934 非流動項目： 非上市櫃公司股票 錸聚科技(股)公司 $ 群陽創業投資(股)公 司 小計 累計減損－備供出售 金融資產 ( 合計 $ 7,216 $ 7,216 $ 7,216 7,216 40,000 47,216 40,000 47,216 7,216) ( - $ 7,616) ( 39,600 $ 7,216) 40,000 1.本 公 司 於 民 國 102 年 及 101 年 度 因 公 允 價 值 變 動 認 列 於 其 他 綜 合 損 失 之 金 額 分 別 為 $0 及 $4,323。 2. 本 公 司 所 持 有 之 上 市 櫃 公 司 股 票 ， 因 其 營 運 狀 況 不 佳 ， 該 權 益 工 具 投 資 之 公 允 價 值 已 持 久 性 下 跌 至 低 於 成 本 ， 經 評 估 後 ， 於 民 國 102 年 第 四 季 認 列 $19,444 之 減 損 損 失 。 3. 本 公 司 所 投 資 之 群 陽 投 資 股 份 有 限 公 司 因 其 營 運 狀 況 不 佳 ， 顯 示 投 資 價 值 確 已 減 損 ， 經 評 估 後 ， 於 民 國 102 年 第 一 季 認 列 $800 之 減 損 損 失 。 4.本 公 司 於 民 國 102 年 第 二 季 處 分 持 有 群 陽 創 業 投 資 股 份 有 限 公 司 股 票 ， 處 分 價 款 計 $42,000， 處 分 利 益 $3,200。 (三 )應 收 帳 款 應收帳款 減：備抵呆帳 102年12月31日 $ 57,490 ( $ 101年12月31日 $ 22,137 20) ( 57,470 -95- 101年1月1日 $ 17,571 20) ( $ 22,117 20) $ 17,551 1.已 逾 期 但 未 減 損 之 金 融 資 產 之 帳 齡 分 析 如 下 ： 30天內 102年12月31日 $ 1,299 101年12月31日 $ 2,661 101年1月1日 $ 1,238 - 6 628 31-90天 $ $ 1,299 2,667 $ 1,866 2.本 公 司 未 逾 期 且 未 減 損 之 應 收 帳 款 ， 其 信 用 品 質 均 屬 良 好 。 3.本 公 司 之 應 收 帳 款 於 102 年 12 月 31 日、101 年 12 月 31 日 及 101 年 1 月 1 日最大信用風險之暴險金額為每類應收帳款之帳面金額。 4.本 公 司 102 年 12 月 31 日、101 年 12 月 31 日 及 101 年 1 月 1 日 持 有 作 為 應 收 帳 款 擔 保 之 擔 保 品 為 本 票 ， 其 公 允 價 值 分 別 為 $47,794、 $31,794 及 $23,794。 (四 )存 貨 原料 在製品 製成品 合計 $ $ 成本 13,247 21,055 46,342 80,644 成本 原料 在製品 製成品 合計 原料 在製品 製成品 合計 $ $ $ $ 9,708 19,944 21,859 51,511 成本 15,251 32,240 33,881 81,372 102年12月31日 備抵跌價損失 2,248) $ 3,203) 6,646) 12,097) $ 101年12月31日 備抵跌價損失 ($ 2,825) $ ( 8,535) ( 5,329) ($ 16,689) $ 101年1月1日 備抵跌價損失 ($ 5,836) $ ( 25,217) ( 16,526) ($ 47,579) $ ($ ( ( ($ 帳面金額 10,999 17,852 39,696 68,547 帳面金額 6,883 11,409 16,530 34,822 帳面金額 9,415 7,023 17,355 33,793 本 公 司 民 國 102 及 101 年 度 認 列 為 費 損 之 存 貨 成 本 分 別 為 $225,844 及 $158,105 其 中 包 含 因 市 場 報 價 及 去 化 部 分 存 貨 導 至 存 貨 淨 變 現 價 值 回 升 而 認 列 存 貨 回 升 利 益 之 金 額 $4,592 及 $2,448， 以 及 因 研 發 領 料 轉 列 營 業 費 用 之 金 額 $1,049 及 $688。 -96- (五 )採 用 權 益 法 之 投 資 1. 長 期 股 權 投 資 明 細 如 下 : 102年12月31日 被 投 資 公 司 帳 列 數 Triumph Technology Corp., Ltd. $ 121,670 持股 比例 100% 101年12月31日 101年1月1日 帳 列 數 持股 比例 帳 列 數 持股 比例 $ 108,991 100% $ 113,786 100% 2. 有 關 本 公 司 之 子 公 司 資 訊 ， 請 參 見 本 公 司 民 國 102 年 度 合 併 財 務 報 告 。 (六 )不 動 產 、 廠 房 及 設 備 房屋及建築 102年1月1日 成本 累計折舊 $ ( $ 102年度 1月1日 $ 增添 折舊費用 ( $ 12月31日 102年12月31日 $ 成本 累計折舊 ( $ 機器設備 辦公設備 其他設備 合計 29,795 $ 2,045) ( 27,750 $ 478 $ 271) ( 207 $ 4,701 $ 2,848) ( 1,853 $ 47,392 $ 28,035) ( 19,357 $ 82,366 33,199) 49,167 27,750 $ 132 1,482) ( 26,400 $ 207 $ 143) ( 64 $ 1,853 $ 664 1,015) ( 1,502 $ 19,357 $ 9,838 13,372) ( 15,823 $ 49,167 10,634 16,012) 43,789 29,927 $ 3,527) ( 26,400 $ 478 $ 414) ( 64 $ 5,365 $ 3,863) ( 1,502 $ 57,230 $ 41,407) ( 15,823 $ 93,000 49,211) 43,789 -97- 房屋及建築 101年1月1日 成本 累計折舊 $ ( $ 101年度 1月1日 $ 增添 重分類 折舊費用 ( $ 12月31日 101年12月31日 $ 成本 累計折舊 ( $ 機器設備 辦公設備 其他設備 合計 29,795 $ 567) ( 29,228 $ 478 $ 128) ( 350 $ 4,588 $ 2,921) ( 1,667 $ 43,831 $ 19,483) ( 24,348 $ 78,692 23,099) 55,593 29,228 $ 1,478) ( 27,750 $ 350 $ 143) ( 207 $ 1,667 757 536 1,107) 1,853 $ 24,348 $ 9,206 536) 13,661) ( 19,357 $ 55,593 9,963 16,389) 49,167 29,795 $ 2,045) ( 27,750 $ 478 $ 271) ( 207 $ 4,701 $ 2,848) ( 1,853 $ 47,392 $ 28,035) ( 19,357 $ 82,366 33,199) 49,167 $ ( ( 以不動產、廠房及設備提供擔保之資訊，請詳附註八之說明。 (七 )無 形 資 產 商標權 102年1月1日 成本 累計攤銷 $ ( $ 102年度 1月1日 攤銷費用 12月31日 102年12月31日 成本 累計攤銷 $ ( $ $ ( $ 商譽 其他無形資產 合計 133 $ 132) 1 $ 47,251 $ ( 47,251 $ 20,826 $ 18,979) ( 1,847 $ 68,210 19,111) 49,099 1 $ 1) - $ 47,251 $ - ( 47,251 $ 1,847 $ 1,488) ( 359 $ 49,099 1,489) 47,610 133 $ 133) - $ 47,251 $ - ( 47,251 $ 20,826 $ 20,467) ( 359 $ 68,210 20,600) 47,610 -98- 商標權 101年1月1日 成本 累計攤銷 $ ( $ 101年度 1月1日 增添 攤銷費用 12月31日 ( $ 101年12月31日 成本 累計攤銷 ( $ $ $ 商譽 其他無形資產 合計 308 $ 287) 21 $ 47,251 $ ( 47,251 $ 35,107 $ 25,409) ( 9,698 $ 82,666 25,696) 56,970 21 $ 20) 1 $ 47,251 $ - ( 47,251 $ 9,698 $ 500 8,351) ( 1,847 $ 56,970 500 8,371) 49,099 308 $ 307) 1 $ 47,251 $ - ( 47,251 $ 35,107 $ 33,260) ( 1,847 $ 82,666 33,567) 49,099 1. 商 譽 係 本 公 司 於 民 國 96 年 度 發 行 新 股 合 併 我 想 科 技 股 份 有 限 公 司 所 產 生。 2. 本 公 司 進 行 商 譽 減 損 測 試 時 ， 將 商 譽 歸 屬 至 合 併 所 取 得 之 產 品 線 的 現 金 產 生 單 位 。 民 國 102 年 12 月 31 日 供 該 現 金 產 生 單 位 使 用 之 有 形 及 無 形 資 產 之 帳 面 價 值 合 計 為 $91,399 ， 其 中 含 商 譽 $47,251 ， 按 該 等 資 產 之 使 用價值評估可回收金額，依管理當局推估之五年期財務預算作為現金流 量 之 評 估 依 據 ， 相 關 折 現 率 為 9.277%。 茲 將 影 響 可 回 收 金 額 評 估 之 主 要 關鍵假設及決定各主要關鍵假設數值之方法說明如下： (1)預 估 成 長 率 ： 依 該 產 品 線 過 去 之 成 長 率 、 市 場 之 發 展 狀 況 及 參 考 民 國 103 年 度 1 月 份 營 收 為 基 礎 推 估 。 (2)銷 貨 成 本 及 毛 利 率 係 依 該 產 品 線 過 去 與 參 考 民 國 103 年 度 1 月 份 之 歷 史資料及考量成本降低之趨勢推估。 (3)預 計 營 業 費 用 ： 依 產 品 線 民 國 103 年 1 月 份 、 民 國 102 年 度 及 以 往 年 度之實際營業費用及營業收入之互動狀況為基礎，推估各年度預計營 業費用。 依上述關鍵假設計算之可回收金額較該現金產生單位資產之帳面價值為 高，故無資產減損之虞。 3.無 形 資 產 攤 銷 明 細 如 下 ： 102年度 推銷費用 管理費用 研究發展費用 $ $ -99- 89 1,400 1,489 101年度 $ $ 44 154 8,173 8,371 (八 )短 期 借 款 102年12月31日 借款性質 銀行借款 第一商業銀行無擔保借款 兆豐國際商業銀行無擔保借款 $ $ 9,000 6,900 15,900 101年12月31日 借款性質 銀行借款 兆豐國際商業銀行無擔保借款 $ 10,000 利率區間 擔保品 2.00% 1.85% 無 無 利率區間 擔保品 1.80% 無 101 年 1 月 1 日 ： 無 。 (九 )應 付 帳 款 應付帳款 應付帳款- 關係人 102年12月31日 $ 21,002 7,771 $ 28,773 101年12月31日 $ 14,468 95 $ 14,563 101年1月1日 $ 16,386 25 $ 16,411 (十 )長 期 借 款 貸款機構 借款期間及 還款方式 台灣土地銀 行擔保借款 自民國103年3月起 按月平均攤還本金 至民國110年2月止 中租迪和 自民國103年1月起 按月攤還本金至 105年5月止 減：一年或一營業週期內到期 之長期借款 合計 102年12月31日 101年12月31日 101年1月1日 $ $ $ ( $ 18,000 18,000 18,000 30,000 - - 14,591) - 18,000 33,409 $ 18,000 $ 1.上 述 借 款 之 利 率 區 間 民 國 102 年 及 101 年 度 分 別 為 1.8173~2.12%及 1.72%。 2.上 述 擔 保 銀 行 借 款 ， 其 擔 保 品 係 房 屋 及 建 築 、 履 約 保 證 金 (帳 列 於 其 他 非 流 動 資 產 )， 請 詳 附 註 八 。 -100- 3.本 公 司 未 動 用 借 款 額 度 明 細 如 下 ： 102年12月31日 浮動利率 一年以內到期 $ 34,100 101年12月31日 $ 101年1月1日 55,000 $ 50,000 一 年 內 到 期 之 額 度 屬 年 度 額 度 ， 於 民 國 103 年 內 將 另 行 商 議 。 (十 一 )退 休 金 1.(1)本 公 司 依 據 「 勞 動 基 準 法 」 之 規 定 ， 訂 有 確 定 福 利 之 退 休 辦 法 ， 適 用 於 民 國 94 年 7 月 1 日 實 施 「 勞 工 退 休 金 條 例 」 前 所 有 正 式 員 工 之 服 務 年 資 ， 以 及 於 實 施「 勞 工 退 休 金 條 例 」後 選 擇 繼 續 適 用 勞 動 基 準 法 員 工 之 後 續 服 務 年 資。員 工 符 合 退 休 條 件 者，退 休 金 之 支 付 係 根 據 服 務 年 資 及 退 休 前 6 個 月 之 平 均 薪 資 計 算 ， 15 年 以 內 (含 ) 的 服 務 年 資 每 滿 一 年 給 予 兩 個 基 數 ， 超 過 15 年 之 服 務 年 資 每 滿 一 年 給 予 一 個 基 數 ， 惟 累 積 最 高 以 45 個 基 數 為 限 。 本 公 司 按 月 就 薪 資 總 額 2 %提 撥 退 休 基 金 ， 以 勞 工 退 休 準 備 金 監 督 委 員 會 之 名 義 專 戶儲存於台灣銀行。 本 公 司 與 原 保 留 舊 制 年 資 的 員 工 雙 方 同 意 依 勞 工 退 休 金 條 例 第 11 條 第 3 項 規 定，於 民 國 102 年 6 月 20 日 業 經 主 管 機 關 核 准 結 清 舊 制 年資，並依勞工退休金提撥及管理辦法第 8 條第 3 項規定，於民國 102 年 7 月 1 日 ， 領 回 結 清 員 工 年 資 後 溢 撥 之 勞 工 退 休 準 備 金 ， 認 列 結 清 退 休 金 利 益 $8,626。 該 結 清 舊 制 年 資 案 業 已 於 民 國 102 年 8 月 9 日報告董事會。 (2)資 產 負 債 表 認 列 之 金 額 如 下 ： 已提撥確定福利義務 現值 計畫資產公允價值 102年12月31日 $ - 未提撥確定福利義務 現值 未認列精算損益 未認列前期服務成本 認列於資產負債表之 淨資產 $ 101年12月31日 $ 14,431 - ( 20,863) ( 20,679) - ( 6,432) ( 3,673) - - - - - - - ($ -101- 101年1月1日 $ 17,006 6,432) ($ 3,673) (3)確 定 福 利 義 務 現 值 之 變 動 如 下 ： 102年 1月1日確定福利義務現值 當期服務成本 利息成本 精算損益 12月31日確定福利義務現值 $ $ - $ - ( - $ 101年 17,006 100 298 2,973) 14,431 - $ - ( - $ 101年 20,679 362 178) 20,863 (4)計 畫 資 產 公 允 價 值 之 變 動 如 下 ： 102年 1月1日計畫資產之公允價值 計畫資產預期報酬 精算損益 12月31日計畫資產之公允價值 $ $ (5)認 列 於 綜 合 損 益 表 之 費 用 總 額 ： 102年度 101年度 $ $ 100 當期服務成本 298 利息成本 ( 362) 計畫資產預期報酬 $ $ 36 當期退休金成本 上述費用認列於綜合損益表中之各類成本及費用明細如下： 102年度 101年度 $ $ 5 銷貨成本 7 推銷費用 7 管理費用 17 研發費用 $ $ 36 (6)認 列 於 其 他 綜 合 損 益 之 精 算 利 益 如 下 ： 102年度 $ $ 本期認列 累積金額 - $ $ 101年度 2,794 2,794 (7)本 公 司 之 確 定 福 利 退 休 計 劃 資 產 ， 係 由 台 灣 銀 行 按 該 基 金 年 度 投 資 運用計畫所定委託經營項目之比例及金額範圍內，依勞工退休基金 收支保管及運用辦法第六條之項目（即存放國內外之金融機構，投 資國內外上市、上櫃或私募之權益證券及投資國內外不動產之證券 化商品等）辦理委託經營。該基金之運用，其每年決算分配之最低 收 益，不 得 低 於 依 當 地 銀 行 二 年 定 期 存 款 利 率 計 算 之 收 益。民 國 102 年 及 101 年 12 月 31 日 構 成 總 計 劃 資 產 公 允 價 值 之 百 分 比 ， 請 詳 政 府公告之各年度之勞工退休基金運用報告。 -102- 整體計劃資產預期報酬率係根據歷史報酬趨勢，對義務之整體期間 報酬之預測，並參考勞工退休基金監理會對勞工退休基金之運用情 形，於考量最低收益不得低於當地銀行二年定期存款利率之收益之 影響所作之估計。 (8)有 關 退 休 金 之 精 算 假 設 彙 總 如 下 ： 101年度 1.50% 4.50% 1.50% 102年度 - a.折現率 b.未來薪資增加率 c.計畫資產預期長期報酬率 100年度 1.75% 4.50% 1.75% d.對於死亡率之假設係按照台灣地區壽險業第四回經驗生命表估計。 101年度 100年度 年齡 102年度 e.離職率 f.提前退休率 15-19 20-24 25-29 30-34 35-39 40-44 45-49 50-54 55-59 60-65 年齡 40-44 45-49 50-54 55-59 60-65 102年度 - 0.076 0.112 0.127 0.110 0.100 0.040 0.030 0.010 0.010 0.000 101年度 0.001-0.004 0.005-0.010 0.012-0.025 0.030-0.070 0.117-0.990 0.076 0.112 0.127 0.110 0.100 0.040 0.030 0.010 0.010 0.000 100年度 0.001-0.004 0.005-0.010 0.012-0.025 0.030-0.070 0.113-0.990 (9)經 驗 調 整 之 歷 史 資 訊 如 下 ： 102年度 101年度 $ - $ 14,431 確定福利義務現值 - ( 20,863) 計畫資產公允價值 $ - ($ 6,432) 計畫剩餘(短絀) $ - ($ 3,677) 計畫負債之經驗調整 $ - ($ 178) 計畫資產之經驗調整 2.自 民 國 94 年 7 月 1 日 起 ， 本 公 司 依 據 「 勞 工 退 休 金 條 例 」， 訂 有 確 定 提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞 工 退 休 金 條 例 」 所 定 之 勞 工 退 休 金 制 度 部 分 ， 每 月 按 薪 資 之 6%提 繳 勞 工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退 休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。民國 102 及 101 年 度 ， 本 公 司 依 上 開 退 休 金 辦 法 認 列 之 退 休 金 成 本 分 別 為 $3,715 及 $4,043。 -103- (十 二 )股 份 基 礎 給 付 1.民 國 102 及 101 年 度 ， 本 公 司 之 股 份 基 礎 給 付 協 議 如 下 ： 協議之類型 員工認股權 計畫 給與日 給與數量(股) 合約期間 91.9.2 7,128,000 10年 〃 92.4.28 4,872,000 10年 〃 93.8.16 700,000 8年 〃 94.3.17 1,285,000 8年 〃 94.8.2 1,715,000 8年 〃 96.2.7 (註) 1,740,000 6年 〃 96.12.25 3,360,000 8年 〃 97.10.31 1,440,000 8年 〃 100.12.22 2,000,000 8年 〃 101.11.23 300,000 7年 註 :係 合 併 我 想 科 技 股 份 有 限 公 司 而 繼 受 。 上述股份基礎給付協議係以權益交割。 -104- 既得條件 服務屆滿2年既得50％ 服務屆滿3年既得75％ 服務屆滿4年既得100％ 服務屆滿2年既得50％ 服務屆滿3年既得75％ 服務屆滿4年既得100％ 服務屆滿2年既得50％ 服務屆滿3年既得100％ 服務屆滿2年既得50％ 服務屆滿3年既得100％ 服務屆滿2年既得50％ 服務屆滿3年既得100％ 服務屆滿1年既得30％ 服務屆滿2年既得60％ 服務屆滿3年既得100％ 服務屆滿2年既得40％ 服務屆滿4年既得100％ 服務屆滿2年既得40％ 服務屆滿4年既得100％ 服務屆滿2年既得50％ 服務屆滿3年既得75％ 服務屆滿4年既得100％ 服務屆滿2年既得50％ 服務屆滿3年既得75％ 服務屆滿4年既得100％ 2.上 述 股 份 基 礎 給 付 協 議 之 詳 細 資 訊 如 下 ： 102年1月1日至12月31日 101年1月1日至12月31日 認股權 加權平均 認股權 加權平均 數量(股) 履約價格(元) 數量(股) 履約價格(元) 期初流通在外認股權 4,481,000 $ 19.67 5,874,500 $ 20.20 本期給與 300,000 10.00 本期員工離職沒收 ( 370,000) - ( 1,382,500) 本期執行 ( 96,000) 10.00 ( 102,000) 10.00 本期逾期失效 ( 1,111,000) - ( 209,000) 期末流通在外認股權 2,904,000 20.31 4,481,000 19.67 24.45 2,687,000 26.12 期末可執行認股權 2,072,000 3.民 國 102 年 及 101 年 度 執 行 之 認 股 權 於 執 行 日 之 加 權 平 均 股 價 分 別 為 12.46 元 及 13.12 元 。 4.民 國 102 年 12 月 31 日、101 年 12 月 31 日 及 101 年 1 月 1 日，流 通 在 外 之 認 股 權 ， 履 約 價 格 區 間 分 別 為 10 元 ～ 33.9 元 、 10 元 ～ 33.9 元 及 10 元 ～ 33.9 元，加 權 平 均 剩 餘 合 約 期 間 分 別 為 3.78 年、3.65 年 及 4.44 年。 5.本 公 司 給 與 日 之 股 份 基 礎 給 付 交 易 使 用 Black-Scholes 選 擇 權 評 價 模 式估計認股選擇權之公平價值，相關資訊如下： 協議之 類型 員工認股 權計畫 " " " " " " " 給與日 93.8.16 股價 履約價格 預期 (元) (註) 波動率 6.70 29.4元 94.3.17 4.59 94.8.2 4.82 96.2.7 4.52 96.12.25 19.15 97.10.31 5.70 100.12.22 9.50 101.11.23 7.92 29.4元 29.4元 17.7元 33.9元 17.7元 10.0元 10.0元 預期存 預期 無風險 續期間 股利 利率 94.08% 3.5年 89.23% 117.81% 0.00% 43.30% 42.73% 57.48% 50.56% 3.5年 8年 6年 5.6年 5.6年 5.3年 4.8年 公平價 值 - 1.64% 3.70元 - 1.72% 2.04% 1.90% 2.44% 1.91% 1.09% 0.89% 2.04元 4.21元 8.30元 1.42元 4.69元 2.90元 $ 101年度 3,442 註 :履 約 價 格 係 本 公 司 普 通 股 股 份 變 動 而 調 整 。 6.股 份 基 礎 給 付 交 易 產 生 之 費 用 如 下 ： 權益交割 $ -105- 102年度 2,146 (十 三 )股 本 1.截 至 民 國 102 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 額 定 資 本 額 為 $2,300,000， 分 為 230,000 仟 股 （ 其 中 ＄ 500,000 分 為 50,000 仟 股 ， 係 供 認 股 權 證 、 附 認 股 權 特 別 股 或 附 認 股 權 公 司 債 行 使 認 股 權 使 用 ）， 實 收 資 本 額 為 $449,219， 每 股 面 額 10 元 ， 本 公 司 已 發 行 股 份 之 股 款 均 已 收 訖 。 本 公 司 普 通 股 期 初 與 期 末 流 通 在 外 股 數 調 節 如 下 ： (單 位 :仟 股 ) 1月1日 員工執行認股權 12月31日 $ $ 102年度 44,922 44,922 $ $ 101年度 44,820 102 44,922 2.本 公 司 於 民 國 95 年 12 月 29 日 經 股 東 臨 時 會 決 議 通 過 ， 為 增 加 營 運 資 金及擴充新產品線，以私募方式辦理現金增資發行普通股，私募總金 額 以 $330,000 為 上 限 ， 授 權 董 事 會 辦 理 ， 經 董 事 會 決 議 以 民 國 96 年 3 月 2 日 為 增 資 基 準 日 ， 私 募 完 成 總 金 額 計 $330,000。 (十 四 )資 本 公 積 依 公 司 法 規 定，超 過 票 面 金 額 發 行 股 票 所 得 之 溢 額 及 受 領 贈 與 之 所 得 之 資 本 公 積 ， 除 得 用 於 彌 補 虧 損 外 ， 於 公 司 無 累 積 虧 損 時， 得 按 股 東 原 有 股 份 之 比 例 發 給 新 股 或 現 金。另 依 證 券 交 易 法 之 相 關 規 定，以 上 開 資 本 公 積 撥 充 資 本 時，每 年 以 其 合 計 數 不 超 過 實 收 資 本 額 百 分 之 十 為 限。公 司 非 於 盈 餘 公 積 填 補 資 本 虧 損 仍 有 不 足 時 ， 不 得 以 資 本 公 積 補 充 之 。 採權益法認列關 聯企業及合資股權 淨值之變動數 員工認股權 102年1月1日 員工執行認股權增減 採用權益法認列之關聯 企業及合資之變動數 102年12月31日 101年1月1日 員工執行認股權增減 採用權益法認列之關聯企 業及合資之變動數 101年12月31日 $ 2,483 - $ 4,235 2,146 5,066 $ 7,549 採權益法認列關聯企業及 合資股權淨值之變動數 $ 2,629 ( $ -106- $ 6,381 員工認股權 $ 793 3,442 146) 2,483 $ 4,235 (十 五 )待 彌 補 虧 損 ($ ( 1月1日 本期淨損 員工退職後福利義務之精算損益 12月31日 ($ 102年度 108,893) ($ 55,871) ( 164,764) ($ 101年度 34,308) 77,379) 2,794 108,893) 依本公司章程規定： 1.每 年 度 決 算 如 有 盈 餘 ， 依 股 東 會 決 議 ， 以 下 列 順 序 分 派 之 ： (1)提 繳 稅 捐 。 (2)彌 補 虧 損 。 (3)提 存 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積 。 (4)員 工 紅 利 依 扣 除 (1)至 (3)款 數 額 後 之 百 分 之 十 至 十 五 。 (5)董 監 事 監 察 人 酬 勞 依 扣 除 (1)至 (3)款 數 額 後 之 百 分 之 二 至 三 。 (6)餘 額 為 股 東 紅 利 ， 按 持 有 股 份 總 數 比 例 分 派 或 保 留 之 。 本 公 司 盈 餘 分 派 除 依 前 條 之 規 定 辦 理 外，當 年 度 分 派 之 股 東 紅 利 中，現 金 股 利 發 放 比 率 以 不 低 於 配 發 股 利 總 額 百 分 之 二 十，並 視 實 際 獲 利 及 資 金狀況由董事會擬具議案，經股東會決議之。 2.本 公 司 民 國 101 年 6 月 28 日 經 股 東 會 決 議 通 過 民 國 100 年 虧 損 撥 補 案。 3.本 公 司 民 國 102 年 6 月 21 日 經 股 東 會 決 議 通 過 民 國 101 年 度 虧 損 撥 補 案。 4.本 公 司 民 國 102 及 101 年 度 為 營 運 虧 損 ， 故 未 估 列 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞。 本公司董事會通過及股東會決議之員工分紅及董監酬勞相關資訊可至 公開資訊觀測站查詢。 (十 六 )其 他 權 益 項 目 102年1月1日 評價調整 轉列減損損失 外幣換算差異數 –關聯企業 102年12月31日 ($ $ 外幣換算 備供出售投資 2,416) ($ 15,935) ($ - ( 4,309) ( 20,244 6,461 4,045 -107- $ - $ 總計 18,351) 4,309) 20,244 6,461 4,045 外幣換算 101年1月1日 評價調整 外幣換算差異數 –關聯企業 101年12月31日 備供出售投資 ($ 11,612) ($ ( 4,323) ( $ - ( ($ 2,416) 2,416) ($ - ( 15,935) ($ 總計 11,612) 4,323) 2,416) 18,351) (十 七 )其 他 收 入 102年度 股利收入 利息收入: 銀行存款利息 其他收入-其他 合計 101年度 $ 44 $ 158 584 786 $ 880 $ 531 609 2,020 (十 八 )其 他 利 益 及 損 失 102年度 淨外幣兌換利益(損失) 處分投資利益(損失) 金融資產減損損失 其他支出 合計 $ ( ($ 1,193 3,200 20,244) 15,851) 101年度 ($ ( ( ($ 763) 18 400) 83) 1,228) (十 九 )依 性 質 分 類 之 費 用 $ $ $ 員工福利費用 不動產、廠房及設備折舊費用 無形資產攤銷費用 102年度 80,689 16,012 1,489 $ $ $ 101年度 93,060 16,389 8,371 (二 十 )員 工 福 利 費 用 102年度 薪資費用 員工認股權 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 $ $ -108- 67,039 2,146 5,833 3,715 1,956 80,689 101年度 $ $ 77,155 3,442 6,326 4,079 2,058 93,060 (二 十 一 )財 務 成 本 102年度 利息費用： 銀行借款 $ 101年度 619 $ 408 (二 十 二 )所 得 稅 1.所 得 稅 費 用 所得稅費用組成部分: 102年度 稅前淨利按法令稅率計算所得稅 按法令規定不得認列項目影響數 投資抵減之所得稅影響數 虧損扣抵之所得稅影響數 所得稅費用 $ ( 101年度 81) 81 - $ $ - $ 2. 因 暫 時 性 差 異 、 虧 損 扣 抵 及 投 資 抵 減 而 產 生 之 各 遞 延 所 得 稅 資 產 或 負債金額如下： 102年度 認列於 認列於其 損益 他綜合淨利 1月1日 暫時性差異： -遞延所得稅資產: 虧損扣抵 小計 -遞延所得稅負債: 未實現兌換利益 小計 合計 $ 20,000 $ 20,000 $ $ $ - ($ $ - ($ $ 20,000 $ 81 81 認列於 權益 12月31日 $ $ - $ $ - $ 20,081 $ 20,081 81) $ 81) $ - $ - $ $ $ - ($ 81) - ($ 81) - $ 20,000 101年度 認列於 損益 1月1日 暫時性差異： -遞延所得稅資產: 虧損扣抵 $ 20,000 -109- $ - 認列於其 他綜合淨利 $ - 認列於 權益 $ - 12月31日 $ 20,000 3. 本 公 司 依 據 產 業 創 新 條 例 及 廢 止 前 促 進 產 業 升 級 條 例 之 規 定 ， 可 享 有之投資抵減明細及未認列為遞延所得稅資產之相關金額如下: 102年12月31日 抵減項目 研究與發展支出 尚未抵減餘額 $ - 未認列遞延 所得稅資產部分 $ - 最後抵減年度 - 101年12月31日 抵減項目 研究與發展支出 尚未抵減餘額 $ 9,431 未認列遞延 所得稅資產部分 $ 9,431 最後抵減年度 102年度 101年1月1日 抵減項目 研究與發展支出 尚未抵減餘額 $ 23,686 9,431 $ 33,117 未認列遞延 所得稅資產部分 $ 23,686 9,431 $ 33,117 最後抵減年度 101年度 102年度 4. 本 公 司 尚 未 使 用 之 虧 損 扣 抵 之 有 效 期 限 及 未 認 列 遞 延 所 得 稅 資 產 相 關金額如下： 102年12月31日 發生年度 申報數/核定數 96年度 $ 36,132 97年度 87,104 98年度 87,642 99年度 225,750 100年度 88,142 101年度 73,416 102年度 36,406 $ 634,592 尚未抵減金額 $ 36,132 87,104 87,642 225,750 88,142 73,416 36,406 $ 634,592 -110- 未認列遞延 所得稅資產部分 最後扣抵年度 $ 36,132 106年度 87,104 107年度 87,642 108年度 225,750 109年度 79,841 110年度 111年度 112年度 $ 516,469 101年12月31日 發生年度 申報數/核定數 92年度 $ 136,235 93年度 52,847 94年度 61,934 95年度 71,289 96年度 36,132 97年度 87,104 98年度 87,642 99年度 225,786 100年度 88,149 101年度 75,966 $ 923,084 未認列遞延 尚未抵減金額 所得稅資產部分 $ 136,235 $ 136,235 52,847 52,847 61,934 61,934 71,289 71,289 36,132 36,132 87,104 87,104 87,642 87,642 225,786 225,786 88,149 46,468 75,966 $ 923,084 $ 805,437 最後扣抵年度 102年度 103年度 104年度 105年度 106年度 107年度 108年度 109年度 110年度 111年度 101年1月1日 未認列遞延 發生年度 申報數/核定數 尚未抵減金額 所得稅資產部分 最後扣抵年度 92年度 $ 136,235 $ 136,235 $ 136,235 102年度 93年度 52,847 52,847 52,847 103年度 94年度 61,934 61,934 61,934 104年度 95年度 71,289 71,289 71,289 105年度 96年度 36,132 36,132 36,132 106年度 97年度 87,104 87,104 87,104 107年度 98年度 87,642 87,642 87,642 108年度 99年度 225,786 225,786 195,200 109年度 100年度 87,061 87,061 110年度 $ 846,030 $ 846,030 $ 728,383 5.未 認 列 為 遞 延 所 得 稅 資 產 之 可 減 除 暫 時 性 差 異 ： 可減除暫時性差異 102年12月31日 $ 42,124 101年12月31日 $ 28,895 101年1月1日 $ 57,399 6. 本 公 司 並 未 就 子 公 司 投 資 相 關 之 應 課 稅 暫 時 性 差 異 認 列 遞 延 所 得 稅 負 債，民 國 102 年 12 月 31 日、101 年 12 月 31 日 及 101 年 1 月 1 日 之 未 認 列 之 遞 延 所 得 稅 負 債 之 暫 時 性 差 異 金 額 分 別 為 $8,045、 $0 及 $0。 7.本 公 司 營 利 事 業 所 得 稅 業 經 稅 捐 稽 徵 機 關 核 定 至 民 國 100 年 度 。 -111- 8.待 彌 補 虧 損 相 關 資 訊 ： 102年度 86年度以前 87年度以後 $ ( ($ 101年度 - $ 164,764) ( 164,764) ($ 108,893) 108,893) 9.截 至 民 國 102 年 12 月 31 日、101 年 12 月 31 日 及 101 年 1 月 1 日 止， 本 公 司 股 東 可 扣 抵 稅 額 帳 戶 餘 額 分 別 為 ＄ 11,349、 ＄ 11,343 及 ＄ 11,202，民 國 100 年 度 盈 餘 分 配 之 稅 額 扣 抵 比 率 為 0%，民 國 101 年 度 盈 餘 分 配 之 稅 額 扣 抵 比 率 預 計 為 0%。 (二 十 三 )每 股 虧 損 本 公 司 發 行 之 員 工 認 股 權 證 具 反 稀 釋 作 用，故 不 予 計 算 稀 釋 每 股 虧 損 。 稅後金額 基本每股虧損 歸屬於母公司之本期淨損 ($ 55,871) 稅後金額 基本每股虧損 歸屬於母公司之本期淨損 ($ 77,379) 102年度 加權平均流通 在外股數(仟股) 每股盈餘 (元) 44,922 ($ 101年度 加權平均流通 在外股數(仟股) 1.24) 每股虧損 (元) 44,895 ($ 1.72) 七、關係人交易 (一 )母 公 司 與 最 終 控 制 者 本 公 司 之 母 公 司 為 鈺 創 科 技 股 份 有 限 公 司 （ 在 台 灣 註 冊 成 立 ）。 對 本 公 司 綜 合 持 股 計 49.18%。 (二 )子 公 司 之 名 稱 及 關 係 子公司名稱 與本公司之關係 Triumph Technology Corp., Ltd. 本公司直接持股之子公司 TM Technology (HK), Inc. 金凱裕電子(深圳)有限公司 本公司間接持股之子公司 本公司間接持股之子公司 -112- (三 )與 關 係 人 間 之 重 大 交 易 事 項 1.進 貨 102年度 商品及勞務購買： －母公司 －其他關係人 合計 $ 101年度 66,004 18,492 84,496 $ $ 285 1,699 1,984 $ 商品及勞務係按一般商業條款和條件向母公司及關聯企業購買。 2.應 付 帳 款 102年12月31日 101年12月31日 101年1月1日 應付關係人款項： －母公司 $ 4,382 $ $ 7 95 18 3,389 －其他關係人 $ 95 $ 25 $ 7,771 合計 應付關係人款項主要來自進貨交易，並在購貨日後兩個月到期。該應付 款項並無附息。 3.其 他 收 入 及 費 用 項目 母公司 母公司 母公司 其他關係人 其他關係人 其他關係人 其他關係人 合計 102年度 勞務費 租金費用 研發費用 租金費用 研發費用 勞務費 其他設備費用 $ 101年度 571 169 57 540 8,979 330 10,646 $ $ 476 232 533 10,624 11,865 $ 4.其 他 交 易 項目 母公司 母公司 母公司 母公司 其他關係人 合計 其他應收款 其他預付費用 存出保證金 其他應付款 其他應付款 102年12月31日 101年12月31日 101年1月1日 $ $ $ -113- 32 19 108 2,250 2,409 $ $ 48 19 129 2,671 2,867 $ 18 48 19 53 2,241 2,379 (四 )主 要 管 理 階 層 薪 酬 資 訊 $ 薪資及其他短期員工福利 102年度 1,689 101年度 3,851 $ 八、質押之資產 本公司之資產提供擔保明細如下： 資產項目 房屋及建築 履約保證金(表列 其他非流動資產) 102年12月31日 $ 26,273 帳面價值 101年12月31日 $ 27,750 101年1月1日 $ 29,228 擔保用途 長期借款 $ $ $ 長期借款 6,000 - - 九、重大承諾事項及或有事項 (一 )或 有 事 項 無。 (二 )承 諾 事 項 無。 十、重大之災害損失 無。 十一、重大之期後事項 無。 十二、其他 (一 )資 本 風 險 管 理 本公司之資本管理目標，係為保障集團能繼續經營，維持最佳資本結構 以降低資金成本，並為股東提供報酬。為了維持或調整資本結構，本公 司可能會調整支付予股東之股利金額、退還資本予股東、發行新股或出 售資產以降低債務。本公司利用負債比率以監控其資本，該比率係按負 債總計除以負債及權益總計計算。 本 公 司 於 民 國 102 年 之 策 略 維 持 與 民 國 101 年 相 同 。 於 民 國 102 年 12 月 31 日 、 101 年 12 月 31 日 及 101 年 1 月 1 日 ， 本 公 司 之 負 債 資 本 比 率 如 下： -114- 負債總計 權益總計 負債及權益總計 負債比率 102年12月31日 $ 111,321 303,390 $ 414,711 27% 101年12月31日 $ 66,086 328,693 $ 394,779 16% 101年1月1日 $ 64,810 405,701 $ 470,511 13% (二 )金 融 工 具 1. 金 融 工 具 公 允 價 值 資 訊 本公司非以公允價值衡量之金融工具的帳面金額係公允價值之合理近 似值，包括現金及約當現金、應收票據、應收帳款、其他應收款、短 期 借 款 、 應 付 票 據 、 應 付 帳 款 、 其 他 應 付 款 及 長 期 借 款 (包 含 一 年 或 一 營 業 週 期 內 到 期 )，另 以 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 工 具 的 公 允 價 值 資 訊 請 詳 附 註 十 二 、 (三 )。 2.財 務 風 險 管 理 政 策 (1)本 公 司 日 常 營 運 受 多 項 財 務 風 險 之 影 響，包 含 市 場 風 險 (包 括 匯 率 風 險 、 利 率 風 險 、 及 價 格 風 險 )、 信 用 風 險 及 流 動 性 風 險 。 本 公 司 整 體風險管理政策著重於金融市場的不可預測事項，並尋求可降低對 本公司財務狀況及財務績效之潛在不利影響。 (2)風 險 管 理 工 作 由 本 公 司 財 務 部 按 照 董 事 會 核 准 之 政 策 執 行 。 本 公 司 財務部透過與集團營運單位密切合作，負責辨認、評估與規避財務 風險。董事會對整體風險管理訂有書面原則，亦對特定範圍與事項 提供書面政策，例如匯率風險、利率風險、信用風險、衍生與非衍 生金融工具之使用，以及剩餘流動資金之投資。 3.重 大 財 務 風 險 之 性 質 及 程 度 (1)市 場 風 險 匯率風險 本公司係跨國營運，因此受多種不同貨幣所產生之匯率風險，主 要為美元及人民幣。相關匯率風險來自未來之商業交易、已認列之 資產與負債，及對國外營運機構之淨投資。 -115- 4. 本 公 司 從 事 之 業 務 涉 及 若 干 非 功 能 性 貨 幣 ， 故 受 匯 率 波 動 之 影 響 ， 具 重大匯率波動影響之外幣資產及負債資訊如下： 102年12月31日 外幣(仟元) 帳面金額 (新台幣) 匯率 (外幣: 外幣:功能性貨幣) 功能性貨幣) 金融資產 貨幣性項目 美金：新台幣 人民幣：新台幣 非貨幣性項目 美金：新台幣 金融負債 貨幣性項目 美金：新台幣 $ 2,620 23 29.81 4.92 $ 78,102 113 $ 4,082 29.81 $ 121,684 $ 434 29.81 101年12月31日 $ 12,938 外幣(仟元) 帳面金額 (新台幣) 匯率 (外幣: 外幣:功能性貨幣) 功能性貨幣) 金融資產 貨幣性項目 美金：新台幣 人民幣：新台幣 非貨幣性項目 美金：新台幣 金融負債 貨幣性項目 美金：新台幣 $ 1,193 33 29.04 4.66 $ 34,678 151 $ 3,753 29.04 $ 108,991 $ 290 29.04 101年1月1日 $ 8,426 外幣(仟元) 帳面金額 (新台幣) 匯率 (外幣: 外幣:功能性貨幣) 功能性貨幣) 金融資產 貨幣性項目 美金：新台幣 人民幣：新台幣 非貨幣性項目 美金：新台幣 金融負債 貨幣性項目 美金：新台幣 $ 865 92 30.28 4.81 $ 26,194 442 $ 3,758 30.28 $ 113,786 $ 153 30.28 $ 4,633 -116- ‧本公司因重大匯率波動影響之外幣市場風險分析如下： 102年度 敏感度分析 變動幅度 影響損益 影響其他綜合損益 外幣: 功能性貨幣) (外幣 :功能性貨幣 ) 金融資產 貨幣性項目 美金：新台幣 人民幣：新台幣 金融負債 貨幣性項目 美金：新台幣 1% 1% $ 1% $ 變動幅度 781 1 $ - 129 $ 101年度 敏感度分析 影響損益 影響其他綜合損益 (外幣: 外幣:功能性貨幣) 功能性貨幣) 金融資產 貨幣性項目 美金：新台幣 人民幣 ：新台幣 金融負債 貨幣性項目 美金：新台幣 1% 1% $ 346 2 $ - 1% $ 84 $ - 價格風險 ‧由 於 本 公 司 持 有 之 投 資 於 合 併 資 產 負 債 表 中 係 分 類 為 備 供 出 售 金 融資產，因此本公司暴露於權益工具之價格風險。 ‧本 公 司 主 要 投 資 於 國 內 上 市 櫃 及 未 上 市 櫃 之 權 益 工 具，此 等 權 益 工 具 之 價 格 會 因 該 投 資 標 的 未 來 價 值 之 不 確 定 性 而 受 影 響。民 國 102 年 及 101 年 度 若 該 等 權 益 工 具 之 價 格 為 上 升 10%、下 跌 3 5%， 而 其 他 所 有 因 素 維 持 不 變 之 情 況 下，對 民 國 102 及 101 年 度 股 東 權益之影響因分類為備供出售之權益工具之利益或損失分別增 加 或 減 少 $310、 $1,086 及 $661、 $2,314。 利率風險 ‧本 公 司 之 利 率 風 險 來 自 長 期 借 款，按 固 定 利 率 發 行 之 借 款 則 使 本 公司承受公允價值利率風險。 (2)信 用 風 險 A. 信 用 風 險 係 本 公 司 因 客 戶 或 金 融 工 具 之 交 易 對 手 無 法 履 行 合 約 義 務而產生財務損失之風險。本公司依內部明定之授信政策，集團內 各營運個體於訂定付款及提出交貨之條款與條件前，須就其每一新 客戶進行管理及信用風險分析。內部風險控管係透過考慮其財務狀 -117- 況、過往經驗及其他因素，以評估客戶之信用品質。個別風險之限 額係董事會依內部或外部之評等而制訂，並定期監控信用額度之使 用。主要信用風險來自現金及約當現金，及存放於銀行與金融機構 之 存 款，亦 有 來 自 於 顧 客 之 信 用 風 險，並 包 括 尚 未 收 現 之 應 收 帳 款。 對 銀 行 及 金 融 機 構 而 言 ，僅 有 獲 獨 立 信 評 至 少 為「 A」級 之 機 構， 才 會被接納為交易對象。 B.於 民 國 102年 及 101年 度 ， 並 無 超 出 信 用 限 額 之 情 事 ， 且 管 理 階 層 不 預期會受交易對手之不履約而產生任何重大損失。 C.本 公 司 已 逾 期 惟 未 減 損 金 融 資 產 之 帳 齡 分 析 資 訊 詳 附 註 六 (四 )說 明。 D.本 公 司 已 發 生 減 損 之 金 融 資 產 的 個 別 分 析 請 詳 附 註 六 (四 )說 明 。 (3)流 動 性 風 險 A.現 金 流 量 預 測 是 由 集 團 內 各 營 運 個 體 執 行 ， 並 由 集 團 財 務 部 予 以 彙 總。集團財務部監控集團流動資金需求之預測，確保其有足夠資金 得以支應營運需要，並在任何時候維持足夠之未支用的借款承諾額 度，以使集團不致違反相關之借款限額或條款，此等預測考量集團 之債務融資計畫、債務條款遵循、符合內部資產負債表之財務比率 目標，及外部監管法令之要求。 B.下 表 係 本 公 司 之 非 衍 生 金 融 負 債 ， 按 相 關 到 期 日 予 以 分 組 ， 非 衍 生 金融負債係依據資產負債表日至合約到期日之剩餘期間進行分析； 下表所揭露之合約現金流量金額係未折現之金額。 非衍生金融負債: 102年12月31日 短期借款 應付帳款 其他應付款 長期借款(包含一年或一營 業週期內到期) 非衍生金融負債: 101年12月31日 短期借款 應付票據 應付帳款 其他應付款 長期借款(包含一年或一營 業週期內到期) -118- $ 1年內 15,900 28,773 17,824 14,591 1年內 $ 10,000 540 14,563 22,281 - 1至5年內 $ 27,837 1至5年內 $ 9,857 5年以上 $ 5,572 5年以上 $ 8,143 非衍生金融負債: 101年1月1日 應付帳款 其他應付款 長期借款(包含一年或一營 業週期內到期) $ 1年內 16,411 29,180 1至5年內 $ 5年以上 - - $ - 7,286 10,714 (三 )公 允 價 值 估 計 1. 下 表 為 分 析 以 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 工 具 所 採 用 之 評 價 技 術 。 各 等 級 之 定義如下： 第 一 等 級 ： 相 同 資 產 或 負 債 於 活 絡 市 場 之 公 開 報 價 (未 經 調 整 )。 第 二 等 級 ： 除 包 含 於 第 一 等 級 之 公 開 報 價 外 ， 資 產 或 負 債 直 接 (亦 即 價 格 )或 間 接 （ 亦 即 由 價 格 推 導 而 得 ） 可 觀 察 之 輸 入 值 。 第三等級：非以可觀察市場資料為基礎之資產或負債之輸入值。 本 公 司 於 民 國 102 年 12 月 31 日、101 年 12 月 31 日 及 101 年 1 月 1 日 以公允價值衡量之金融資產及負債如下： 民國102年12月31日 備供出售金融資產 權益證券 民國101年12月31日 備供出售金融資產 權益證券 民國101年1月1日 備供出售金融資產 權益證券 第一等級 $ 3,102 第一等級 $ 6,611 第一等級 $ 10,934 第二等級 $ - 第二等級 $ - 第二等級 $ - 第三等級 $ - 合計 $ 第三等級 $ 39,600 合計 $ 第三等級 $ 40,000 3,102 46,211 合計 $ 50,934 2. 於 活 絡 市 場 交 易 之 金 融 工 具 ， 其 公 允 價 值 係 依 資 產 負 債 表 日 之 市 場 報 價 衡 量。當 報 價 可 即 時 且 定 期 自 證 券 交 易 所、交 易 商、經 紀 商、產 業 、 評價服務機構或監管機構取得，且該等報價係代表在正常交易之基礎 下進行之實際及定期市場交易時，該市場被視為活絡市場。本公司持 有金融資產之市場報價為收盤價，該等工具係屬於第一等級。第一等 級 之 工 具 主 要 包 括 權 益 工 具 及 債 務 工 具，其 分 類 為 備 供 出 售 金 融 資 產 。 3. 未 在 活 絡 市 場 交 易 之 金 融 工 具 ， 其 公 允 價 值 係 利 用 評 價 技 術 決 定 。 評 價 技 術 將 盡 可 能 的 多 利 用 可 觀 察 之 市 場 資 料 （ 如 有 ）， 並 盡 可 能 少 依 賴 企業之特定估計。若計算一金融工具之公允價值所需之所有重大參數 均為可觀察資料，則該金融工具係屬於第二等級。 4. 如 一 項 或 多 項 重 大 參 數 並 非 依 可 觀 察 市 場 資 料 取 得 ， 則 該 金 融 工 具 係 屬於第三等級。 -119- 5.下 表 列 示 於 民 國 102 年 12 月 31 日 、 101 年 12 月 31 日 及 101 年 1 月 1 日屬於第三等級金融工具之變動。 $ 權益證券 39,600 800) 42,000) 3,200 - $ ( $ 權益證券 40,000 400) 39,600 $ ( ( 102年1月1日 金融資產減損損失 本期處分價款 處分投資利益 102年12月31日 101年1月1日 金融資產減損損失 101年12月31日 -120- 十三、附註揭露事項 (一)重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 1.資 金 貸 與 他 人 ： 無，本公司董事會決議通過禁止資金貸與他人。 2.為 他 人 背 書 保 證 ： 無。 3 . 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 （ 不 包 含 投 資 子 公 司 、 關 聯 企 業 及 合 資 控 制 部 分 ）： 期 持有之公司 有價證券種類及名稱 與有價證券發行人之關係 帳列科目 股 數 凱鈺科技(股)公司 宏達國際電子(股)公司 無 備供出售金融資產 22,000 凱鈺科技(股)公司 錸聚科技(股)公司 無 備供出售金融資產 38,069 註 1： 帳 面 金 額 為 減 除 備 抵 跌 價 損 失 之 帳 面 餘 額 。 4.累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 三 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 ： 無 。 5.取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 三 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 ： 無 。 6.處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 三 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 ： 無 。 7.與 關 係 人 進 、 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 ： 無 。 8.應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 ： 無 。 9.從 事 衍 生 性 金 融 商 品 交 易 ： 無 。 -121- 末 帳面金額(註1) $ 持股比例 備註 市價 3,102 0.003 - 6 $ 3,102 - 10.母 公 司 與 子 公 司 及 各 子 公 司 間 之 業 務 關 係 及 重 要 交 易 往 來 情 形 及 金 額 ： 編號(註1) 交 易 人 名 稱 交易往來對象 與交易人之關係 (註2) 科目 0 凱鈺科技(股)公司 TM Technology (HK), Inc. 1 推銷費用 0 凱鈺科技(股)公司 TM Technology (HK), Inc. 1 其他應付款 1 凱鈺科技(股)公司 金凱裕電子(深圳)有限公司 1 1 凱鈺科技(股)公司 金凱裕電子(深圳)有限公司 1 金額 交易條件 佔總營收或總資產比率(註3) 428 按一般交易條件辦理 0.14% 36 按一般交易條件辦理 0.01% 推銷費用 8,550 按一般交易條件辦理 2.83% 其他應付款 2,146 按一般交易條件辦理 0.52% $ 註 1： 母 公 司 及 子 公 司 相 互 間 之 業 務 往 來 資 訊 應 分 別 於 編 號 欄 註 明 ， 編 號 之 填 寫 方 法 如 下 ： (1) 母 公 司 填 0。 (2) 子 公 司 依 公 司 別 由 阿 拉 伯 數 字 1 開 始 依 序 編 號 。 註 2： 與 交 易 人 之 關 係 有 以 下 三 種 ， 標 示 種 類 即 可 (若 係 母 子 公 司 間 或 各 子 公 司 間 之 同 一 筆 交 易 ， 則 無 須 重 複 揭 露 。 如 ： 母 公 司 對 子 公 司 之 交 易 ， 若 母 公 司 已 揭 露 ， 則 子 公 司 部 分 無 須 重 複 揭 露 ； 子 公 司 對 子 公 司 之 交 易 ， 若 其 一 子 公 司 已 揭 露 ， 則 另 ㄧ 子 公 司 無 須 重 複 揭 露 )： (1)母 公 司 對 子 公 司 (2)子 公 司 對 母 公 司 (3)子 公 司 對 子 公 司 註 3： 交 易 往 來 金 額 佔 合 併 總 營 收 或 總 資 產 比 率 之 計 算 ， 若 屬 資 產 負 債 科 目 者 ， 以 期 末 餘 額 佔 合 併 總 資 產 之 方 式 計 算 ； 若 屬 損 益 科 目 者 ， 以期末累積金額佔合併總營收之方式計算。 註 4： 僅 揭 露 新 台 幣 一 佰 萬 元 以 上 之 交 易 。 (二)轉 投 資 事 業 相 關 資 訊 被 投 資 公 司 名 稱 、 所 在 地 區 等 相 關 資 訊 (不 包 含 大 陸 被 投 資 公 司 )： 投資公司名稱 被投資公司名稱 所在地區 原始投資金額 主要營業 項目 凱鈺科技(股) 公司 Triumph Technology Seychelles 一般投資 Corp., Ltd. 業 Triumph Technology Corp., Ltd. Great Team Backend British Foundry,Inc. Virgin Island Triumph Technology Corp., Ltd. TM Technology (HK),Inc. 本期期末 $ 78,822 上期期末 $ 期末持有 股數 比率 78,822 2,400,000 100 $ 121,670 一般投資 業 53,649 52,272 6,600,000 7.27 108,023 Seychelles 一般投資 業 16,393 15,972 550,000 100 12,249 -122- 被投資公司 本期(損)益 帳面金額 $ 1,150 12,560 ( 393) ( 本期認列之 投資(損)益 $ 備註 1,150 子公司 1,555 子公司之轉投資 公司 393) 孫公司 (三)大 陸 投 資 資 訊 1.基 本 資 料 ： 大陸被投資公司 名稱 主要營業 項目 金凱裕電子 (深圳)有限公司 電子零組件批發及 國際貿易業 杰群電子科技(東 莞)有限公司 其他電晶體 實收資本額 $ 投資方式 （註1） 14,903 (2) 2,565,422 (2) 本期匯出或 收回投資金額 本期期初自台 灣匯出累積投資 金額 $ 15,995 註3 匯出 $ - 註3 收回 $ - 本期期末自台 本公司直接或 灣匯出累積投資 間接投資之持股 金額 比例 $ 註3 15,995 註3 100 本期認列 投資(損)益 （註2） ($ 7.27 440) 1,186 期末投資 帳面金額 截至本期止 已匯回投資 收益 $ 10,142 $ 226,810 公司名稱 本期期末累計自台灣匯 出赴大陸地區投資金額 經濟部投審會 核准投資金額 依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額 凱鈺科技股份有限公司 $15,995 $68,552 $182,034 註 1： 投 資 方 式 區 分 為 下 列 三 種 ， 標 示 種 類 別 即 可 ： (1)直 接 赴 大 陸 地 區 從 事 投 資 。 (2)透 過 第 三 地 區 公 司 再 投 資 大 陸 (請 註 明 該 第 三 地 區 之 投 資 公 司 )。 (3)其 他 方 式 註 2： 投 資 收 益 係 依 被 投 資 公 司 同 期 經 會 計 師 查 核 之 財 務 報 表 認 列 。 註 3： 係 第 三 地 區 現 有 公 司 持 有 之 大 陸 公 司 ， 本 公 司 依 間 接 持 股 比 例 申 報 經 濟 部 投 審 會 ， 本 期 並 無 匯 出 款 項 至 大 陸 之 情 形 。 2.本 公 司 間 接 經 由 第 三 地 區 事 業 與 轉 投 資 大 陸 之 被 投 資 公 司 所 發 生 之 重 大 交 易 事 項 ： 本 公 司 委 託 金 凱 裕 電 子 (深 圳 )有 公 司 維 修 積 體 電 路 晶 片 而 發 生 之 費 用 $8,550， 截 至 民 國 102 年 12 月 31 日 止 尚 未 支 付 之 應 付 費 用 為 $2,146。 -123- - - 十四、營運部門資訊 不適用。 十 五 、 首 次 採 用 IFRSs 本 財 務 報 告 係 本 公 司 依 IFRSs 所 編 製 之 首 份 財 務 報 告 ， 於 編 製 初 始 資 產 負 債 表時，本公司業已將先前依中華民國一般公認會計原則編製財務報告所報導 之 金 額 調 整 為 依 IFRSs 報 導 之 金 額。本 公 司 就 首 次 採 用 IFRSs 所 選 擇 之 豁 免 、 追 溯 適 用 之 例 外 及 自 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 轉 換 至 IFRSs 如 何 影 響 本 公 司財務狀況、財務績效及現金流量之調節，說明如下： (一 )所 選 擇 之 豁 免 項 目 1.企 業 合 併 本 公 司 對 發 生 於 轉 換 至 IFRSs 日 （ 以 下 簡 稱 轉 換 日 ） 前 之 企 業 合 併 ， 選擇不追溯適用國際財務報導準則第 3 號「企業合併」規定。此豁免 亦適用於本公司過去取得之投資關聯企業。 2.股 份 基 礎 給 付 交 易 本公司對於轉換日前因股份基礎給付交易所產生已既得之權益工具選 擇 不 追 溯 適 用 國 際 財 務 報 導 準 則 第 2 號 「 股 份 基 礎 給 付 交 易 」。 3.員 工 福 利 本公司選擇於轉換日將與員工福利計畫有關之全部累計精算損益一次 認列於保留盈餘。並選擇以轉換日起各個會計期間推延決定之金額， 揭 露 國 際 會 計 準 則 第 19 號 「 員 工 福 利 」 第 120A 段 (P)要 求 之 確 定 福 利 義務現值、計畫資產公允價值及計畫盈虧、以及經驗調整之資訊。 4.累 積 換 算 差 異 數 本公司選擇於轉換日將國外營運機構所產生之累積換算差異數認定為 零，俟 後 產 生 之 兌 換 差 額 則 依 國 際 會 計 準 則 第 21 號「 匯 率 變 動 之 影 響 」 之規定處理。 5.先 前 已 認 列 金 融 工 具 之 指 定 本公司於轉換日選擇將部分「以成本衡量之金融資產」之群陽創業投 資 (股 )公 司 之 投 資 金 額 合 計 ＄ 40,000 指 定 為 備 供 出 售 金 融 資 產 ， 群 陽 創 業 投 資 公 司 於 轉 換 日 之 公 允 價 值 為 ＄ 39,600。 (二 )本 公 司 適 用 國 際 財 務 報 導 準 則 第 1 號 追 溯 適 用 之 例 外 說 明 如 下 ： 會計估計 於 民 國 101 年 1 月 1 日 依 IFRSs 所 作 之 估 計，係 與 該 日 依 中 華 民 國 一 般 公 認會計原則所作之估計一致。 (三 )自 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 轉 換 至 IFRSs 之 調 節 國際財務報導準則第 1 號規定，企業須對比較期間之權益、綜合損益及 現 金 流 量 進 行 調 節。本 公 司 之 首 次 採 用 對 總 營 業、投 資 或 籌 資 現 金 流 量 並 -124- 無 重 大 影 響。各 期 間 之 權 益 及 綜 合 損 益，依 先 前 之 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 轉 換 至 IFRSs 之 調 節 ， 列 示 於 下 列 各 表 ： 1.民 國 101 年 1 月 1 日 權 益 之 調 節 中華民國 一般公認會計原則 流動資產 現金及約當現金 備供出售金融資產－流動 應收票據 應收帳款 其他應收款 當期所得稅資產 存貨 預付款項 $ 111,791 10,934 528 17,551 469 304 33,793 4,313 轉換影響數 $ - IFRSs $ - 111,791 10,934 528 17,551 469 304 33,793 4,313 - 179,683 40,000 40,000 流動資產合計 非流動資產 備供出售金融資產－非流 動 以成本衡量之金融資產－ 非流動 採權益法之投資 不動產、產房及設備 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 179,683 113,786 55,593 56,970 20,000 806 3,673 113,786 55,593 56,970 20,000 4,479 非流動資產合計 287,155 3,673 290,828 資產總計 40,000 ( $ 466,838 -125- 40,000) $ 3,673 - $ 470,511 中華民國 一般公認會計原則 流動負債 應付帳款(含關係人) 其他應付款 其他流動負債 $ 16,411 27,736 1,219 轉換影響數 $ $ 16,411 29,180 1,219 1,444 46,810 18,000 14,043 ( 32,043 ( 77,409 ( 14,043) 14,043) 12,599) 18,000 18,000 64,810 448,199 38,922 ( 35,500) 448,199 3,422 45,366 流動負債合計 1,444 - IFRSs 非流動負債 長期借款 應計退休金負債 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股 資本公積 保留盈餘 待彌補虧損 其他權益 ( ( 85,199) 12,493) $ 466,838 -126- 34,308) 11,612) 16,272 389,429 權益總計 負債及權益總計 50,891 ( 881 ( $ 3,673 405,701 $ 470,511 2.民 國 101 年 12 月 31 日 權 益 之 調 節 中華民國 一般公認會計原則 轉換影響數 IFRSs 流動資產 現金及約當現金 備供出售金融資產－流動 應收票據 應收帳款 其他應收款 當期所得稅資產 存貨 預付款項 $ 53,284 6,611 567 22,117 793 166 34,822 2,372 $ - $ 53,284 6,611 567 22,117 793 166 34,822 2,372 流動資產合計 非流動資產 備供出售金融資產－非流 動 以成本衡量之金融資產－ 非流動 採權益法之投資 不動產、產房及設備 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 120,732 - 120,732 - 39,600 39,600 108,991 49,167 49,099 20,000 758 6,432 108,991 49,167 49,099 20,000 7,190 非流動資產合計 267,615 6,432 274,047 39,600 ( $ 資產總計 388,347 $ 中華民國 一般公認會計原則 39,600) 6,432 - $ 轉換影響數 394,779 IFRSs 流動負債 短期借款 應付票據 應付帳款(含關係人) 其他應付款 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 長期借款 應計退休金負債 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股 資本公積 保留盈餘 待彌補虧損 其他權益 權益總計 負債及權益總計 $ ( ( $ 10,000 540 14,563 20,832 702 46,637 $ 1,449 1,449 $ 10,000 540 14,563 22,281 702 48,086 18,000 12,973 ( 30,973 ( 77,610 ( 12,973) 12,973) 11,524) 18,000 18,000 66,086 449,219 42,217 ( 35,499) 449,219 6,718 161,467) 19,232) 310,737 52,574 ( 881 ( 17,956 108,893) 18,351) 328,693 388,347 -127- $ 6,432 $ 394,779 3.民 國 101 年 度 綜 合 損 益 之 調 節 中華民國 一般公認會計原則 營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 研發費用 營業損失 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司、關聯 企業及合資損益之份額 本期淨損 $ 轉換影響數 ( 237,571 157,285) ( 80,286 ( ( ( ( ( 37,499) 30,748) 86,459) 74,420) ( ( ( ( ( ( ( 292) 196) 491) 1,111) 237,571 157,417) 80,154 ( ( ( ( 37,791) 30,944) 86,950) 75,531) 2,020 1,228) 408) - ( - ( 2,020 1,228) 408) 2,232) - ( 2,232) 1,111) ( 77,379) ( 312) ( 4,323) 76,268) ($ ($ IFRSs - $ 132) ( 132) 其他綜合損益 國外營運機構財務報表換算之兌 換差額 備供出售金融資產未實現評價利 益(損失) 確定福利之精算損益 2,794 採用權益法認列之子公司、關聯 企業及合資之其他綜合損益份額 ( 2,104) 本期其他綜合損益(稅後淨額) ( 3,945) 本期綜合損益總額 ($ 81,324) -128- 4.調 節 原 因 說 明 如 下 ： (1)本 公 司 所 持 有 之 未 上 市 櫃 及 興 櫃 股 票 依 民 國 100 年 7 月 7 日 修 正 前 「 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 」規 定， 係 以 成 本 衡 量 並 帳 列「 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 」。 惟 依 國 際 會 計 準 則 第 39 號 「 金 融 工 具 ： 認 列 與 衡 量 」規 定 ， 權 益 工 具 無 活 絡 市 場 但 其 公 允 價 值 能 可 靠 衡 量 時 （意即該權益工具之合理公允價值估計數區間之變異性並非重 大，或 於 區 間 內 各 種 估 計 數 之 機 率 能 合 理 評 估，並 用 以 估 計 公 允 價 值 ）， 應 以 公 允 價 值 衡 量 。 本 公 司 因 此 於 轉 換 日 依 「 證 券 發 行 人 財 務報 告 編製 準 則 」規定，將「 以成 本 衡量 之 金融 資 產 」指定 為「 備 供 出 售 之 金 融 資 產 」。 (2)退 休 金 (a)退 休 金 精 算 採 用 之 折 現 率 ， 係 依 我 國 財 務 會 計 準 則 公 報 第 18 號 第 23 段 規 定 應 參 酌 之 因 素 訂 定 。 惟 依 國 際 會 計 準 則 第 19 號 「 員 工 福 利 」規 定，折 現 率 之 採 用 係 參 考 報 導 期 間 結 束 日 幣 別 及 期 間 與 退 休 金 計 畫 一 致 之 高 品 質 公 司 債 依 市 場 殖 利 率 決 定；在 此 類 債 劵 無 深 度 市 場 之 國 家 ， 應 使 用 政 府 公 債 (於 報 導 期 間 結 束 日 )之 市 場殖利率。 (b)依 本 公 司 會 計 政 策 規 定 ， 未 認 列 過 渡 性 淨 給 付 義 務 係 按 預 期 可 獲 得退休金給付在職員工之平均剩餘服務年限，採直線法攤銷。惟 本 公 司 係 屬 首 次 適 用 國 際 財 務 報 導 準 則，不 適 用 國 際 會 計 準 則 第 19 號 「 員 工 福 利 」 之 過 渡 性 規 定 ， 故 無 未 認 列 過 渡 性 負 債 。 (c)依 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 規 定 ， 資 產 負 債 表 日 累 積 給 付 義 務 超 過 退 休 基 金 資 產 公 允 價 值 部 分 為 應 認 列 退 休 金 負 債 之 下 限。惟 國 際 會 計 準 則 第 19 號 「 員 工 福 利 」 並 無 此 下 限 之 規 定 。 (d)本 公 司 退 休 金 精 算 損 益 ， 依 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 規 定 ， 採 緩 衝 區 法 認 列 為 當 期 淨 退 休 金 成 本 。 惟 依 國 際 會 計 準 則 第 19 號 「員工福利」規定，本公司選擇立即認列於當期綜合淨利中。 (3)員 工 福 利 中華民國一般公認會計原則對於累積未休假獎金之認列並無明文規 定 ，本 公 司 係 於 實 際 支 付 時 認 列 相 關 費 用 。 惟 依 國 際 會 計 準 則 第 19 號「員工福利」規定，應於報導期間結束日估列已累積未使用之累 積未休假獎金費用。 (4)投 資 關 聯 企 業 /採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 (a)中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 ， 並 未 規 定 關 聯 企 業 之 會 計 政 策 應 與 投 資 公 司 一 致 。 惟 依 國 際 會 計 準 則 第 28 號 「 投 資 關 聯 企 業 」 規 定 被 投 資 公 司 財 務 報 告 之 編 製，對 相 似 情 況 下 之 類 似 交 易 及 事 件 應與 投 資公 司 採用 一致 之 會計 政 策，若有 不 同，投 資 公 司於 採 用 權益法時應予調整。 (b)當 喪 失 重 大 影 響 而 停 止 採 用 權 益 法 時 ， 依 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原則 規 定，剩 餘 投 資應 以 改變 時 等比 例之 帳 面價 值 作為 成本，帳 上若有因長期股權投資所產生之資本公積或其他股東權益調整 項目餘額時，應於出售長期股權投資時按比例轉銷，以計算處分 -129- 損 益 。 依 國 際 會 計 準 則 第 28 號 「 投 資 關 聯 企 業 」 規 定 ， 應 以 公 允 價 值 衡 量 其 對 原 關 聯 企 業 所 剩 餘 之 投 資，並 以 該 投 資 不 再 為 關 聯企 業 時之 公 允價 值，視 為 原始 認 列 為金 融 資產 之 公允 價值，帳 上 若 有 因 長 期 股 權 投 資 所 產 生 之 股 東 權 益 調 整 項 目 餘 額 時，應 於 出售長期股權投資時全數轉銷，以計算處分損益。 (c)關 聯 企 業 增 發 新 股 ， 各 股 東 非 按 比 例 認 購 或 取 得 致 使 本 公 司 持 股 比 例 減 少，除 將 對 關 聯 企 業 股 權 淨 值 增 減 數 調 整 資 本 公 積 及 採 用 權益法之投資外，先前已認列於其他綜合損益之利益或損失，應 依 減 少 比 例 重 分 類 至 損 益 (若 該 利 益 或 損 失 於 處 分 相 關 資 產 或 負 債 時 須 被 重 分 類 致 損 益 )。 (d) 本 公 司 對 於 持 股 低 於 百 分 之 二 十 且 依 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 規 定 所 應 參 酌 之 指 標 判 斷 不 具 重 大 影 響 力 之 投 資，並 未 採 用 權 益 法 評 價 ； 惟 依 國 際 會 計 準 則 第 28 號 「 投 資 關 聯 企 業 」 規 定 應 參酌之指標判斷係具重大影響力，應採用權益法評價。 (5)所 得 稅 (a)依 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 規 定 ， 遞 延 所 得 稅 資 產 或 負 債 係 依 其相關負債或資產之分類，而劃分為流動或非流動項目，對於遞 延所得稅負債或資產未能歸屬致財務報告所列之資產或負債 者，則 按 預 期 該 遞 延 所 得 稅 負 債 或 資 產 清 償 或 實 現 之 期 間 長 短 劃 分 為 流 動 或 非 流 動 項 目。惟 依 國 際 會 計 準 則 第 1 號「 財 務 報 告 之 表 達 」規 定，企 業 不 得 將 遞 延 所 得 稅 資 產 或 負 債 分 類 為 流 動 資 產 或負債。 (b)依 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 規 定 ， 如 有 證 據 顯 示 遞 延 所 得 稅 資 產 之 一 部 分 或 全 部 有 百 分 之 五 十 以 上 之 機 率 不 會 實 現 時，使 用 備 抵 評 價 科 目 以 減 少 遞 延 所 得 稅 資 產。依 國 際 會 計 準 則 第 12 號「 所 得稅」規定，遞延所得稅資產僅就很有可能實現之範圍認列。 (c) 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 對 於 母 子 公 司 間 交 易 產 生 之 未 實 現 損益相關之遞延所得稅資產或負債應適用之稅率應採買方稅率 或賣方稅率並無明文規定，本公司係採賣方稅率計算之。惟依國 際 會 計 準 則 第 12 號 「 所 得 稅 」 規 定 ， 於 合 併 財 務 報 告 中 ， 暫 時 性差異係藉由比較合併財務報告中資產及負債之帳面金額與適 當 之 課 稅 基 礎 所 決 定，本 公 司 之 課 稅 基 礎 係 參 照 集 團 內 各 個 體 之 所得 稅 申報 書 所決 定，故 於 合併 財 務 報告 中，於考 量 遞 延所 得 稅 資產或負債應適用之稅率時，應採用買方稅率計算之。 (d)遞 延 所 得 稅 資 產 及 負 債 不 符 合 國 際 會 計 準 則 第 12 號 「 所 得 稅 」 之互抵條件，故不得互抵，因此本公司於轉換日將遞延所得稅資 產及負債予以重分類。 5.民 國 101 年 度 現 金 流 量 表 之 重 大 調 整 (1)自 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 轉 換 至 IFRSs， 對 所 報 導 之 本 公 司 產 生之現金流量並無影響。 (2)中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 與 IFRSs 表 達 間 之 調 節 項 目 ， 對 所 產 生 之現金流量無淨影響。 -130- @ ペ 陸酋錠刺諏叛貝訊啀 102 堰裁瓜休 堰裁瓜休造瀧叛 瓜休造瀧叛貝 造瀧叛貝 @ @ 陸酋錠刺諏叛貝@ HQPSI造巓叛液陶 QSPPRRTX 侏@ 箔 煮刈侯姻鉛術リфΕセリф@@リ罨 @ @ 箔 煮刈侯姻鉛術リфΕ窮セリф庵単 QPR 堰 QR κ SQ θΕ庵単 QPQ 堰 QR κ SQ θ Q κ Q θピ瓜休傲嶋什爺慌 啀庵単 QPR 堰Ε QPQ 堰 Q κ Q θ何 QR κ SQ θピ瓜休堋瓜濫跡慌 繽跡耨啄慌Ε瓜休唐梗枝椋慌 ピ葱咽 率椀綾陸酋錠刺諏戊吃 瓜休 ウ牝瓜休造瀧叛貝ピ慂姜鋼坿刀面巖 綾陸酋錠ピ葱咽轟雌厨晟刺諏崩穴吮ウ牝瓜休造瀧叛貝慌緯蓉畿 @ @ 綾陸酋錠鋼杵麟 寡刺諏ツ霞 陸酋錠刺諏礦祀造瀧叛慌乳轟 Εパ棒庵単も叢リ娉巓酋力轟乳勵菊端 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」 )認 可 之 新 發 布 、 修 訂 後 國際財務報導準則之影響 本年度係首次採用國際財務報導準則，故不適用。 (二 )尚 未 採 用 金 管 會 認 可 之 新 發 布 、 修 訂 後 國 際 財 務 報 導 準 則 之 影 響 1.國 際 財 務 報 導 準 則 第 9 號 「 金 融 工 具 ： 金 融 資 產 分 類 與 衡 量 」 (1)國 際 會 計 準 則 理 事 會 於 民 國 98 年 11 月 發 布 國 際 財 務 報 導 準 則 第 9 號，生 效 日 為 民 國 102 年 1 月 1 日，得 提 前 適 用。(惟 國 際 會 計 準 則 理 事 會 於 民 國 102 年 11 月 19 日 業 已 刪 除 強 制 適 用 日 期 ， 得 立 即 選 擇 適 用 )。此 準 則 雖 經 金 管 會 認 可，惟 金 管 會 規 定 我 國 於 民 國 102 年 適 用 國際財務報導準則時，企業不得提前採用此準則，應採用國際會計準 則 第 39 號 「 金 融 工 具 ： 認 列 與 衡 量 」 2009 年 版 本 之 規 定 。 (2)此 準 則 係 取 代 國 際 會 計 準 則 第 39 號 之 第 一 階 段 。 國 際 財 務 報 導 準 則 第 9 號提出金融工具分類及衡量之新規定，且可能影響本集團金融工 具之會計處理。 -138- (3)本 集 團 尚 未 評 估 國 際 財 務 報 導 準 則 第 9 號 之 整 體 影 響 ， 惟 經 初 步 評 估 可能影響本集團持有分類為「備供出售金融資產」之工具，因國際財 務 報 導 準 則 第 9 號 規 定 僅 於 符 合 特 定 條 件 下 之 權 益 工 具，得 指 定 將 其 公允價值變動認列為其他綜合損益，且於該資產除列時不得將已認列 之其他綜合損益轉列至當期損益。 (三 )國 際 會 計 準 則 理 事 會 已 發 布 但 尚 未 經 金 管 會 認 可 之 國 際 財 務 報 導 準 則 之 影 響 1. 經 國 際 會 計 準 則 理 事 會 發 布 ， 但 尚 未 經 金 管 會 認 可 ， 實 際 適 用 應 以 金 管 會規定為準之新準則、解釋及修正之影響評估如下： 新準則、解釋及修正 國際財務報導準則第7號之 比較揭露對首次採用者之有 限度豁免(修正國際財務報 導準則第1號) 2010年對國際財務報導準則 之改善 國際財務報導準則第9號 「金融工具：金融負債分類 及衡量」 揭露-金融資產之移轉(修正 國際財務報導準則第7號) 嚴重高度通貨膨脹及首次採 用者固定日期之移除(修正 國際財務報導準則第1號) 主要修正內容 IASB發布之生效日 允許企業首次適用IFRSs時，得選 民國99年7月1日 擇適用國際財務報導準則第7號 「金融工具：揭露」之過渡規定， 無須揭露比較資訊。 修正國際財務報導準則第1、3及7 民國100年1月1日 號、國際會計準則第1及34號及國 際財務報導解釋第13號相關規定。 要求指定公允價值變動列入損益之 民國102年11月19日 金融負債須將與該金融負債發行人 (非強制) 本身有關之信用風險所產生之公允 價值變動反映於「其他綜合損益」 ，且於除列時其相關損益不得轉列 當期損益。除非於原始認列時，即 有合理之證據顯示若將該公允價值 變動反映於「其他綜合損益」，會 造成重大之會計配比不當(不一致) ，則可反映於「當期損益」。(該 評估僅可於原始認列時決定，續後 不得再重評估)。 增加對所有於報導日存在之未除列 民國100年7月1日 之已移轉金融資產及對已移轉資產 之任何持續參與提供額外之量化及 質性揭露。 當企業之轉換日在功能性貨幣正常 民國100年7月1日 化日以後，該企業得選擇以轉換日 之公允價值衡量所持有功能性貨幣 正常化日前之所有資產及負債。此 修正亦允許企業自轉換日起，推延 適用國際會計準則第39號「金融工 具」之除列規定及首次採用者得不 必追溯調整認列首日利益。 -139- 新準則、解釋及修正 主要修正內容 遞延所得稅：標的資產之回 以公允價值衡量之投資性不動產之 收(修正國際會計準則第12 資產價值應預設係經由出售回收， 號) 除非有其他可反駁此假設之證據存 在。此外，此修正亦取代了原解釋 公告第21號「所得稅：重估價非折 舊性資產之回收」。 國際財務報導準則第10號 該準則係在現有架構下重新定義控 「合併財務報表」 制之原則，建立以控制作為決定那 些個體應納入合併財務報告之基 礎；並提供當不易判斷控制時，如 何決定控制之額外指引。 國際財務報導準則第11號 於判斷聯合協議之類型時，不再只 「聯合協議」 是著重其法律形式而是依合約性權 利與義務以決定分類為聯合營運或 是合資，且廢除合資得採用比例合 併之選擇。 國際財務報導準則第12號 該準則涵蓋所有對其他個體權益之 「對其他個體權益之揭露」 揭露，包含子公司、聯合協議、關 聯企業及未合併結構型個體。 國際會計準則第27號「單獨 刪除合併財務報表之規定，相關規 財務報表」(2011年修正) 定移至國際財務報導準則第10號 「合併財務報表」。 國際會計準則第28號「投資 配合國際財務報導準則第11號「聯 關聯企業及合資」(2011年 合協議」之訂定，納入合資採用權 修正) 益法之相關規定。 國際財務報導準則第13號 定義公允價值，於單一國際財務報 「公允價值衡量」 導準則中訂定衡量公允價值之架構 ，並規定有關公允價值衡量之揭露 ，藉以減少衡量公允價值及揭露有 關公允價值衡量資訊之不一致及實 務分歧，惟並未改變其他準則已規 定之公允價值衡量。 國際會計準則第19號「員工 刪除緩衝區法並於精算損益發生期 給付」(2011年修正) 間認列於其他綜合損益，及規定所 有前期服務成本立即認列，並以折 現率乘以淨確定給付負債(資產） 計算而得之淨利息取代利息成本及 計畫資產之預期報酬，且除淨利息 外之計畫資產報酬列入其他綜合損 益。 -140- IASB發布之生效日 民國101年1月1日 民國102年1月1日 民國102年1月1日 民國102年1月1日 民國102年1月1日 民國102年1月1日 民國102年1月1日 民國102年1月1日 新準則、解釋及修正 主要修正內容 IASB發布之生效日 揭露-金融資產及金融負債 之互抵(修正國際財務報導 準則第7號) 金融資產及金融負債之互抵 (修正國際會計準則第32號) 應揭露能評估淨額交割約定對企業 財務狀況之影響或潛在影響之量化 資訊。 釐清國際會計準則第32號中「目前 有法律上可執行之權利將所認列之 金額互抵」及「在總額交割機制下 ，亦可視為淨額交割之特定條件」 的相關規定。 首次採用者對於在轉換日既存之政 府貸款，推延適用國際財務報導準 則第9號「金融工具」及國際會計 準則第20號「政府補助之會計及政 府輔助之揭露」之規定處理，且於 轉換日既存低於市場利率之政府貸 款之利益不應認列為政府補助。 修正國際財務報導第1號和國際會 計準則第1、16、32及34號相關規 定。 明確定義所謂「首次適用日」，係 指國際財務報導準則第10、11及12 號首次適用之年度報導期間之首 日。 民國102年1月1日 政府貸款(修正國際財務報 導準則第1號) 2009-2011年對國際財務報 導準則之改善 合併財務報表、聯合協議及 對其他個體權益之揭露過渡 指引(修正國際財務報導準 則第10、11及12號) 民國103年1月1日 民國102年1月1日 民國102年1月1日 民國102年1月1日 投資個體(修正國際財務報 定義何謂「投資個體」及其典型特 導準則第10及12號和國際會 性。符合投資個體定義之母公司， 計準則第27號) 不應合併其子公司而應適用透過損 益按公允價值衡量其子公司。 民國103年1月1日 國際財務報導解釋第21號 「稅賦」 除所得稅外，企業對於政府依據法 規所徵收之其他稅賦應依國際會計 準則第37號「負債準備、或有負債 及或有資產」之規定認列負債。 民國103年1月1日 非金融資產之可回收金額之 當現金產生單位包含商譽或非確定 揭露(修正國際會計準則第 耐用年限之無形資產但未有減損時 36號) ，移除揭露可回收金額之規定。 民國103年1月1日 -141- 新準則、解釋及修正 主要修正內容 IASB發布之生效日 衍生工具之債務變更及避險 衍生工具之原始交易雙方同意由一 民國103年1月1日 會計之繼續(修正國際會計 個或多個結算者作為雙方的新交易 準則第39號) 對象，且符合某些條件時無須停止 適用避險會計。 國際財務報導準則第9號 1.放寬被避險項目及避險工具之符 民國102年11月19日 (非強制) 「金融工具：避險會計」及 合要件，並刪除高度有效之明確標 修正國際財務報導準則第9 準以貼近企業風險管理活動對避險 號、國際財務報導準則第7 會計之適用。 號與國際會計準則第39號 2.得選擇單獨提早適用原始認列時 指定為透過損益按公允價值衡量與 該金融負債發行人本身有關之信用 風險所產生之公允價值變動反映於 「其他綜合損益」之相關規定。 與服務有關之員工或第三方 允許與服務有關但不隨年資變動之 提撥之處理(修正國際會計 員工或第三方提撥，按當期服務成 準則第19號) 本之減項處理。隨年資變動者，於 服務期間按與退休給付計畫相同方 式攤銷。 民國103年7月1日 2010-2012年對國際財務報 修正國際財務報導準則第2、3、8 導準則之改善 及13號和國際會計準則第16、24及 38號相關規定。 民國103年7月1日 2011-2013年對國際財務報 修正國際財務報導準則第1、3及13 導準則之改善 號和國際會計準則第40號相關規 定。 民國103年7月1日 2. 本 集 團 現 正 評 估 上 述 新 準 則 、 解 釋 及 修 正 之 潛 在 影 響 ， 故 暫 時 無 法 合 理 估 計 對本集團合併財務報告之影響。 四、重要會計政策之彙總說明 編製本合併財務報告所採用之主要會計政策說明如下。除另有說明外，此等政 策在所有報導期間一致地適用。 (一 )遵 循 聲 明 1. 本 合 併 財 務 報 告 係 依 據 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 與 金 管 會 認 可 之 國 際 財 務 報 導 準 則、國 際 會 計 準 則、解 釋 及 解 釋 公 告 (以 下 簡 稱 IFRSs)編 製 之首份合併財務報告。 2.編 製 民 國 101 年 1 月 1 日 (本 集 團 轉 換 至 國 際 財 務 報 導 準 則 日 )資 產 負 債 表 (以 下 稱 「 初 始 資 產 負 債 表 」 )時 ， 本 集 團 已 調 整 依 先 前 中 華 民 國 一 般 公認會計原則編製之財務報告所報導之金額。由中華民國一般公認會計 原 則 轉 換 至 IFRSs 如 何 影 響 本 集 團 之 財 務 狀 況 、 財 務 績 效 及 現 金 流 量 ， -142- 請詳附註十五說明。 (二 )編 製 基 礎 1.除 下 列 重 要 項 目 外 ， 本 合 併 財 務 報 表 係 按 歷 史 成 本 編 製 ： (1)按 公 允 價 值 衡 量 之 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 及 負 債 。 (2)按 公 允 價 值 衡 量 之 備 供 出 售 金 融 資 產 。 2.編 製 符 合 IFRSs 之 財 務 報 告 需 要 使 用 一 些 重 要 會 計 估 計 ， 在 應 用 本 集 團 的會計政策過程中亦需要管理階層運用其判斷，涉及高度判斷或複雜性 之項目，或涉及合併財務報告之重大假設及估計之項目，請詳附註五說 明。 (三 )合 併 基 礎 1.合 併 財 務 報 告 編 製 原 則 (1)本 集 團 將 所 有 子 公 司 納 入 合 併 財 務 報 告 編 製 之 個 體 。 子 公 司 指 本 集 團 有 權 主 導 其 財 務 及 營 運 政 策 之 所 有 個 體（ 包 括 特 殊 目 的 個 體 ） ，一 般 係 直 接 或 間 接 持 有 其 超 過 50%表 決 權 之 股 份 。 在 評 估 本 集 團 是 否 控 制 另 一個體時，已考量目前可執行或可轉換潛在表決權之存在及影響。子 公司自收購日（即本集團取得控制之日）起全面合併，於喪失控制之 日起停止合併。 (2)集 團 內 公 司 間 之 交 易 、 餘 額 及 未 實 現 損 益 業 已 銷 除 。 子 公 司 之 會 計 政 策已作必要之調整，與本集團採用之政策一致。 (3)對 子 公 司 持 股 之 變 動 若 未 導 致 喪 失 控 制（ 與 非 控 制 權 益 之 交 易 ） ，係 作 為權益交易處理，亦即視為與業主間進行之交易。非控制權益之調整 金額與所支付或收取對價之公允價值間之差額係直接認列為權益。 (4)當 集 團 喪 失 對 子 公 司 之 控 制 ， 對 前 子 公 司 之 剩 餘 投 資 係 按 公 允 價 值 重 新衡量，公允價值與帳面金額之差額認列為當期損益。對於先前認列 於其他綜合損益與該子公司有關之所有金額，其會計處理與本集團若 直接處分相關資產或負債之基礎相同，亦即如先前認列為其他綜合損 益之利益或損失，於處分相關資產或負債時將被重分類為損益，則當喪 失對子公司之控制時，將該利益或損失自權益重分類為損益。 -143- 2.列 入 合 併 財 務 報 告 之 子 公 司 及 其 變 動 情 形 ： 投資公司名稱 子公司名稱 業務性質 所持股權百分比 民國102年 民國101年 12月31日 12月31日 說明 凱鈺科技(股) 公司 Triumph Technology Corp., Ltd. 一般投資業 100% 100% Triumph Technology Corp., Ltd. TM Technology (HK), Inc. 一般投資業 100% 100% TM Technology (HK), Inc. 金凱裕電子 (深圳)有限公司 電子零組件 批發及國際 貿易業 100% 100% 3.未 列 入 合 併 財 務 報 告 之 子 公 司 ： 無 。 4.子 公 司 會 計 期 間 不 同 之 調 整 及 處 理 方 式 ： 無 。 5.子 公 司 將 資 金 移 轉 予 母 公 司 之 能 力 受 重 大 限 制 ： 無 。 (四 )外 幣 換 算 本集團內每一個體之財務報告所列之項目，均係以該個體營運所處主要經 濟環境之貨幣（即功能性貨幣）衡量。本合併財務報告係以本公司之功能 性貨幣「台幣」作為表達貨幣列報。 1.外 幣 交 易 及 餘 額 (1)外 幣 交 易 採 用 交 易 日 或 衡 量 日 之 即 期 匯 率 換 算 為 功 能 性 貨 幣 ， 換 算 此 等交易產生之換算差額認列為當期損益。 (2)外 幣 貨 幣 性 資 產 及 負 債 餘 額 ， 按 資 產 負 債 表 日 之 即 期 匯 率 評 價 調 整 ， 因調整而產生之換算差額認列為當期損益。 (3)外 幣 非 貨 幣 性 資 產 及 負 債 餘 額 ， 屬 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 者 ， 按 資 產 負 債 表 日 之 即 期 匯 率 評 價 調 整，因 調 整 而 產 生 之 兌 換 差 額 認 列 為 當 期損益；屬透過其他綜合損益按公允價值衡量者，按資產負債表日之 即 期 匯 率 評 價 調 整，因 調 整 而 產 生 之 兌 換 差 額 認 列 於 其 他 綜 合 損 益 項 目；屬非按公允價值衡量者，則按初始交易日之歷史匯率衡量。 (4)所 有 兌 換 損 益 於 損 益 表 之 其 他 利 益 及 損 失 列 報 。 2.國 外 營 運 機 構 之 換 算 (1)功 能 性 貨 幣 與 表 達 貨 幣 不 同 之 所 有 集 團 個 體 、 關 聯 企 業 及 聯 合 控 制 個 體，其經營結果和財務狀況以下列方式換算為表達貨幣： A. 表 達 於 每 一 資 產 負 債 表 之 資 產 及 負 債 係 以 該 資 產 負 債 表 日 之 收 盤 匯率換算； B.表 達 於 每 一 綜 合 損 益 表 之 收 益 及 費 損 係 以 當 期 平 均 匯 率 換 算 ； 及 -144- C.所 有 因 換 算 而 產 生 之 兌 換 差 額 認 列 為 其 他 綜 合 損 益 。 (2)當 部 分 處 分 或 出 售 之 國 外 營 運 機 構 為 關 聯 企 業 或 聯 合 控 制 個 體 時 ， 將 於其他綜合損益項下之兌換差額按比例重分類於當期損益作為出售利 益或損失之一部分。惟當本集團即使仍保留對前關聯企業或聯合控制 個體之部分權益，但已喪失對國外營運機構屬關聯企業之重大影響或 已喪失對國外營運機構屬聯合控制個體之聯合控制，則係以處分對國 外營運機構之全部權益處理。 (3)當 部 分 處 分 或 出 售 之 國 外 營 運 機 構 為 子 公 司 時 ， 係 按 比 例 將 認 列 為 其 他綜合損益之累計兌換差額重新歸屬予該國外營運機構之非控制權 益。惟當本集團即使仍保留對前子公司之部分權益，但已喪失對國外 營運機構屬子公司之控制，則係以處分對國外營運機構之全部權益處 理。 (五 )資 產 負 債 區 分 流 動 及 非 流 動 之 分 類 標 準 1.資 產 符 合 下 列 條 件 之 一 者 ， 分 類 為 流 動 資 產 ： (1)預 期 將 於 正 常 營 業 週 期 中 實 現 該 資 產 ， 或 意 圖 將 其 出 售 或 消 耗 者 。 (2)主 要 為 交 易 目 的 而 持 有 者 。 (3)預 期 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 實 現 者 。 本集團將所有不符合上述條件之資產分類為非流動。 2.負 債 符 合 下 列 條 件 之 一 者 ， 分 類 為 流 動 負 債 ： (1)預 期 將 於 正 常 營 業 週 期 中 清 償 者 。 (2)主 要 為 交 易 目 的 而 持 有 者 。 (3)預 期 於 資 產 負 債 表 日 後 十 二 個 月 內 到 期 清 償 者 。 (4)不 能 無 條 件 將 清 償 期 限 遞 延 至 資 產 負 債 表 日 後 至 少 十 二 個 月 者 。 負 債 之條款，可能依交易對方之選擇，以發行權益工具而導致清償者，不 影響其分類。 本集團將所有不符合上述條件之負債分類為非流動。 (六 )約 當 現 金 約當現金係指短期並具高度流動性之投資，該投資可隨時轉換成定額現金 且價值變動之風險甚小。 (七 )透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 1. 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 係 指 持 有 供 交 易 之 金 融 資 產 或 原 始 認列時被指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產。金融資產若在取 得時主要係為短期內出售，則分類為持有供交易之金融資產。衍生工具 除依避險會計被指定為避險項目外，均分類為持有供交易之金融資產。 本集團於金融資產符合下列條件之一時，於原始認列時將其指定為透過 損益按公允價值衡量： (1)係 混 合 (結 合 )合 約 ； 或 -145- (2)可 消 除 或 重 大 減 少 衡 量 或 認 列 不 一 致 ； 或 (3)係 依 書 面 之 風 險 管 理 或 投 資 策 略 ， 以 公 允 價 值 基 礎 管 理 並 評 估 其 績 效 之投資。 2. 本 集 團 對 於 符 合 交 易 慣 例 之 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 係 採 用 交易日會計。 3. 透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 ， 於 原 始 認 列 時 按 公 允 價 值 衡 量 ， 相關交易成本則認列為當期損益。續後按公允價值衡量，其公允價值之 變動認列於當期損益。 (八 )備 供 出 售 金 融 資 產 1. 備 供 出 售 金 融 資 產 係 指 定 為 備 供 出 售 或 未 被 分 類 為 任 何 其 他 類 別 之 非 衍 生金融資產。 2.本 集 團 對 於 符 合 交 易 慣 例 之 備 供 出 售 金 融 資 產 係 採 用 交 易 日 會 計 。 3. 備 供 出 售 金 融 資 產 於 原 始 認 列 時 按 其 公 允 價 值 加 計 交 易 成 本 衡 量 ， 續 後 按公允價值衡量，其公允價值之變動認列於其他綜合損益。 (九 )應 收 帳 款 係屬原始產生之放款及應收款，係在正常營業過程中就商品銷售或服務提 供所產生之應收客戶款項。於原始認列時按公允價值衡量，後續採有效利 息法按攤銷後成本扣除減損後之金額衡量。惟屬未付息之短期應收帳款， 因折現影響不重大，後續以原始發票金額衡量。 (十 )金 融 資 產 之 除 列 當本集團對收取來自金融資產現金流量之合約權利失效時，將除列金融資 產。 (十 一 )存 貨 存 貨 按 成 本 與 淨 變 現 價 值 孰 低 者 衡 量，成 本 依 加 權 平 均 法 決 定。製 成 品 及 在 製 品 之 成 本 包 括 原 料、其 他 直 接 成 本 及 生 產 相 關 之 製 造 費 用（ 按 正 常 產 能 分 攤 ）。 比 較 成 本 與 淨 變 現 價 值 孰 低 時 ， 採 逐 項 比 較 法 ， 淨 變 現 價 值 係 指在正常營業過程中之估計售價減除至完工尚須投入之估計成本及相關 變動銷售費用後之餘額。 (十 二 )採 用 權 益 法 之 投 資 /關 聯 企 業 1. 關 聯 企 業 指 所 有 本 集 團 對 其 有 重 大 影 響 而 無 控 制 之 個 體 ， 一 般 係 直 接 或 間 接 持 有 其 20%以 上 表 決 權 之 股 份。本 集 團 對 關 聯 企 業 之 投 資 採 用 權 益法處理，取得時依成本認列。 2. 本 集 團 對 關 聯 企 業 取 得 後 之 損 益 份 額 認 列 為 當 期 損 益 ， 對 其 取 得 後 之 其他綜合損益份額則認列為其他綜合損益。如本集團對任一關聯企業 之損失份額等於或超過其在該關聯企業之權益（包括任何其他無擔保 之 應 收 款 ）， 本 集 團 不 認 列 進 一 步 之 損 失 ， 除 非 本 集 團 對 該 關 聯 企 業 發 生法定義務、推定義務或已代其支付款項。 -146- 3. 當 關 聯 企 業 發 生 非 損 益 及 其 他 綜 合 損 益 之 權 益 變 動 且 不 影 響 對 關 聯 企 業之持股比例時，本集團將所有權益變動按持股比例認列為「資本公 積」。 4. 本 集 團 與 關 聯 企 業 間 交 易 所 產 生 之 未 實 現 損 益 業 已 依 其 對 關 聯 企 業 之 權 益 比 例 銷 除；除 非 證 據 顯 示 該 交 易 所 轉 讓 之 資 產 已 減 損，否 則 未 實 現 損 失 亦 予 以 銷 除。關 聯 企 業 之 會 計 政 策 已 作 必 要 之 調 整，與 本 集 團 採 用 之政策一致。 5.關 聯 企 業 增 發 新 股 時，若 本 集 團 未 按 比 例 認 購 或 取 得，致 使 投 資 比 例 發 生 變 動 但 仍 對 其 有 重 大 影 響，該 股 權 淨 值 變 動 之 增 減 數 係 調 整「 資 本 公 積 」及「 採 用 權 益 法 之 投 資 」。若 致 使 投 資 比 例 下 降 者，除 上 述 調 整 外 ， 與該所有權權益之減少有關而先前已認列於其他綜合損益之利益或損 失，且該利益或損失於處分相關資產或負債時須被重分類至損益者， 依減少比例重分類至損益。 6.當 集 團 喪 失 對 關 聯 企 業 之 重 大 影 響 ， 對 原 關 聯 企 業 之 剩 餘 投 資 係 按 公 允價值重新衡量，公允價值與帳面金額之差額認列為當期損益。 7.當 集 團 處 分 關 聯 企 業 時，如 喪 失 對 該 關 聯 企 業 之 重 大 影 響，對 於 先 前 認 列 於 其 他 綜 合 損 益 與 該 關 聯 企 業 有 關 之 所 有 金 額，其 會 計 處 理 與 本 集 團 若 直 接 處 分 相 關 資 產 或 負 債 之 基 礎 相 同，亦 即 如 先 前 認 列 為 其 他 綜 合 損 益 之 利 益 或 損 失，於 處 分 相 關 資 產 或 負 債 時 將 被 重 分 類 為 損 益，則 當 喪 失 對 關 聯 企 業 之 重 大 影 響 時，將 該 利 益 或 損 失 自 權 益 重 分 類 為 損 益。如 仍 對 該 關 聯 企 業 有 重 大 影 響，僅 按 比 例 將 先 前 在 其 他 綜 合 損 益 中 認 列 之 金額依上述方式轉出。 8.當 集 團 處 分 關 聯 企 業 時，如 喪 失 對 該 關 聯 企 業 之 重 大 影 響，將 與 該 關 聯 企 業 有 關 之 資 本 公 積 轉 列 損 益；如 仍 對 該 關 聯 企 業 有 重 大 影 響，則 按 處 分比例轉列損益。 (十 三 )不 動 產 、 廠 房 及 設 備 1.不 動 產、廠 房 及 設 備 係 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎，並 將 購 建 期 間 之 有 關 利 息資本化。 2.後 續 成 本 只 有 在 與 該 項 目 有 關 之 未 來 經 濟 效 益 很 有 可 能 流 入 本 集 團，且 該 項 目 之 成 本 能 可 靠 衡 量 時，才 包 括 在 資 產 之 帳 面 金 額 或 認 列 為 一 項 單 獨 資 產。被 重 置 部 分 之 帳 面 金 額 應 除 列。所 有 其 他 維 修 費 用 於 發 生 時 認 列為當期損益。 3.不 動 產、廠 房 及 設 備 之 後 續 衡 量 採 成 本 模 式，除 土 地 不 提 折 舊 外，其 他 按 估 計 耐 用 年 限 以 直 線 法 計 提 折 舊。不 動 產、廠 房 及 設 備 各 項 組 成 若 屬 重大，則單獨提列折舊。 4.本 集 團 於 每 一 財 務 年 度 結 束 日 對 各 項 資 產 之 殘 值、耐 用 年 限 及 折 舊 方 法 進 行 檢 視，若 殘 值 及 耐 用 年 限 之 預 期 值 與 先 前 之 估 計 不 同 時，或 資 產 所 含 之 未 來 經 濟 效 益 之 預 期 消 耗 型 態 已 有 重 大 變 動，則 自 變 動 發 生 日 起 依 國 際 會 計 準 則 第 8 號「 會 計 政 策、會 計 估 計 變 動 及 錯 誤 」之 會 計 估 計 變 動規定處理。各項資產之耐用年限如下： -147- 房屋及建築 5 年 ～ 50 年 機器設備 3年 辦公設備 3 年～5 年 其他設備 3 年 ～ 10 年 (十 四 )租 賃 資 產 /租 賃 (承 租 人 ) 營業租賃之給付扣除自出租人收取之任何誘因，於租賃期間內按直線法 攤銷認列為當期損益。 (十 五 )無 形 資 產 1.商 譽 商譽係因企業合併採收購法而產生。 2.其 他 無 形 資 產 係 電 腦 軟 體 、 專 門 技 術 及 商 標 權 等 ， 按 3～ 10 年 平 均 攤 提。 (十 六 )非 金 融 資 產 減 損 1. 本 公 司 於 資 產 負 債 表 日 針 對 有 減 損 跡 象 之 資 產 ， 估 計 其 可 回 收 金 額 ， 當可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指 一項資產之公允價值減出售成本或其使用價值，兩者較高者。除商譽 外，當以前年度已認列資產減損之情況不存在或減少時，則迴轉減損 損失，惟迴轉減損損失而增加之資產帳面金額，不超過該資產若未認 列減損損失情況下減除折舊或攤銷後之帳面金額。 2. 商 譽 ， 應 定 期 估 計 其 可 回 收 金 額 。 當 可 回 收 金 額 低 於 其 帳 面 價 值 時 ， 則認列減損損失。商譽減損之減損損失於以後年度不予迴轉。 3. 商 譽 為 減 損 測 試 之 目 的 ， 分 攤 至 現 金 產 生 單 位 。 此 項 分 攤 是 依 據 營 運 部門辨認，將商譽分攤至預期可從產生商譽之企業合併而受益之現金 產生單位或現金產生單位群組。 (十 七 )借 款 1. 借 款 於 原 始 認 列 時 按 公 允 價 值 扣 除 交 易 成 本 後 之 金 額 衡 量 ， 後 續 就 扣 除交易成本後之價款與贖回價值之任何差額採有效利息法按攤銷後成 本於借款期間內衡量。 2. 設 立 借 款 額 度 時 支 付 之 費 用 ， 當 很 有 可 能 提 取 部 分 或 全 部 額 度 ， 則 該 費用認列為借款之交易成本，予以遞延至動支發生時認列為有效利率 之 調 整；當 不 太 可 能 提 取 部 分 或 全 部 額 度，則 認 列 該 費 用 為 預 付 款 項 ， 並在額度相關之期間內攤銷。 (十 八 )應 付 帳 款 及 票 據 應付帳款及票據係在正常營業過程中自供應商取得商品或勞務而應支付 之義務。於原始認列時按公允價值衡量，後續採有效利息法按攤銷後成 本衡量。惟屬未付息之短期應付帳款，因折現影響不重大，後續以原始 -148- 發票金額衡量。 (十 九 )金 融 負 債 之 除 列 本集團於合約所載之義務履行、取消或到期時，除列金融負債。 (二 十 )員 工 福 利 1.短 期 員 工 福 利 短 期 員 工 福 利 係 以 預 期 支 付 之 非 折 現 金 額 衡 量，並 於 相 關 服 務 提 供 時 認 列為費用。 2.退 休 金 (1)確 定 提 撥 計 畫 對 於 確 定 提 撥 計 畫，係 依 權 責 發 生 基 礎 將 應 提 撥 之 退 休 基 金 數 額 認 列 為 當 期 之 退 休 金 成 本。預 付 提 撥 金 於 可 退 還 現 金 或 減 少 未 來 給 付 之 範 圍內認列為資產。 (2)確 定 福 利 計 劃 A. 確 定 福 利 計 畫 下 之 淨 義 務 係 以 員 工 當 期 或 過 去 服 務 所 賺 得 之 未 來 福利金額折現計算，並以資產負債表日之確定福利義務現值減除 計畫資產之公允價值及未認列之前期服務成本。確定福利淨義務 每年由精算師採用預計單位福利法計算，折現率則參考資產負債 表日與確定福利計畫之貨幣及期間一致之高品質公司債之市場殖 利率決定；在高品質公司債無深度市場之國家，係使用政府公債 (於 資 產 負 債 表 日 )之 市 場 殖 利 率 。 B.確 定 福 利 計 畫 產 生 之 精 算 損 益 於 發 生 當 期 認 列 於 其 他 綜 合 損 益 。 C. 前 期 服 務 成 本 屬 立 即 既 得 者 ， 則 相 關 費 用 立 即 認 列 為 損 益 ； 非 屬 立即既得者，則以直線法於平均既得期間認列為損益。 3.員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 員 工 分 紅 及 董 監 事 酬 勞 係 於 具 法 律 或 推 定 義 務 且 金 額 可 合 理 估 計 時，認 列 為 費 用 及 負 債。嗣 後 股 東 會 決 議 實 際 配 發 金 額 與 估 列 金 額 有 差 異 時 ， 則 按 會 計 估 計 變 動 處 理。另 本 集 團 係 以 財 務 報 告 年 度 之 次 年 度 股 東 會 決 議 日 前 一 日 之 每 股 公 允 價 值，並 考 慮 除 權 除 息 影 響 後 之 金 額，計 算 股 票 紅利之股數。 (二 十 一 )員 工 股 份 基 礎 給 付 以權益交割之股份基礎給付協議係於給與日以所給與權益商品之公平 價值衡量所取得之員工勞務，於既得期間認列為酬勞成本，並相對調 整權益。權益商品之公允價值應反映市價既得條件及非既得條件之影 響。認列之酬勞成本係隨著預期將符合服務條件及非市價既得條件之 獎酬數量予以調整，直至最終認列金額係以既得日既得數量認列。 (二 十 二 )所 得 稅 1. 所 得 稅 費 用 包 含 當 期 及 遞 延 所 得 稅 。 除 與 列 入 其 他 綜 合 損 益 或 直 接 列入權益之項目有關之所得稅分別列入其他綜合損益或直接列入權 -149- 益外，所得稅係認列於損益。 2. 本 集 團 根 據 營 運 及 產 生 應 課 稅 所 得 之 所 在 國 家 在 資 產 負 債 表 日 已 立 法或已實質性立法之稅率計算當期所得稅。管理階層就適用所得稅 相關法規定期評估所得稅申報之狀況，並在適用情況下根據預期須 向稅捐機關支付之稅款估列所得稅負債。未分配盈餘依所得稅法加 徵 10%之 所 得 稅，俟 盈 餘 產 生 年 度 之 次 年 度 於 股 東 會 通 過 盈 餘 分 派 案 後 ， 始 就 實 際 盈 餘 之 分 派 情 形 ， 認 列 1 0%之 未 分 配 盈 餘 所 得 稅 費 用 。 3. 遞 延 所 得 稅 採 用 資 產 負 債 表 法 ， 按 資 產 及 負 債 之 課 稅 基 礎 與 其 於 合 併資產負債表之帳面金額所產生之暫時性差異認列。源自於原始認 列之商譽所產生之遞延所得稅負債則不予認列，若遞延所得稅源自 於交易（不包括企業合併）中對資產或負債之原始認列，且在交易 當 時 未 影 響 會 計 利 潤 或 課 稅 所 得 (課 稅 損 失 )， 則 不 予 認 列 。 4. 遞 延 所 得 稅 資 產 於 暫 時 性 差 異 很 有 可 能 用 以 抵 減 未 來 應 課 稅 所 得 之 範圍內認列，並於每一資產負債表日重評估未認列及已認列之遞延 所得稅資產。 5. 當 有 法 定 執 行 權 將 所 認 列 之 當 期 所 得 稅 資 產 及 負 債 金 額 互 抵 且 有 意 圖以淨額基礎清償或同時實現資產及清償負債時，始將當期所得稅 資產及當期所得稅負債互抵；當有法定執行權將當期所得稅資產及 當期所得稅負債互抵，且遞延所得稅資產及負債由同一稅捐機關課 徵所得稅之同一納稅主體、或不同納稅主體產生但各主體意圖以淨 額基礎清償或同時實現資產及清償負債時，始將遞延所得稅資產及 負債互抵。 6. 因 技 術 、 研 究 發 展 支 出 及 人 才 培 訓 支 出 等 而 產 生 之 未 使 用 所 得 稅 抵 減遞轉後期部分，係在很有可能有未來課稅所得以供未使用所得稅 抵減使用之範圍內，認列遞延所得稅資產。 (二 十 三 )股 本 普通股分類為權益。直接歸屬於發行新股或認股權之增額成本以扣除 所得稅後之淨額於權益中列為價款減項。 (二 十 四 )收 入 認 列 銷貨收入 本集團製造並銷售積體電路晶片、零組件等相關產品。收入係正常營 業活動中對集團外顧客銷售商品已收或應收對價之公允價值，以扣除 銷 貨 退 回、數 量 折 扣 及 折 讓 之 淨 額 表 達。商 品 銷 售 於 商 品 交 付 予 買 方 、 銷貨金額能可靠衡量且未來經濟效益很有可能流入企業時認列收入。 當與所有權相關之重大風險與報酬已移轉予顧客，本集團對商品既不 持續參與管理亦未維持有效控制且顧客根據銷售合約接受商品，或有 客觀證據顯示所有接受條款均已符合時，商品交付方屬發生。 (二 十 五 )企 業 合 併 1. 本 集 團 採 用 收 購 法 進 行 企 業 合 併 。 合 併 對 價 根 據 所 移 轉 之 資 產 、 所 -150- 產生或承擔之負債及所發行之權益工具之公允價值計算，所移轉之 對價包括或有對價約定所產生之任何資產和負債之公允價值。與收 購有關之成本於發生時認列為費用。企業合併中所取得可辨認之資 產及所承擔之負債，按收購日之公允價值衡量。本集團以個別收購 交易為基準，選擇按公允價值或按非控制權益占被收購者可辨認淨 資產之比例衡量被收購者之非控制權益。 2. 移 轉 對 價 、 被 收 購 者 之 任 何 非 控 制 權 益 ， 及 先 前 已 持 有 被 收 購 者 之 任何權益於收購日之公允價值總額，超過本集團應占所取得可辨認 淨資產公允價值之份額，認列為商譽；若低於本集團應占所取得可 辨 認 淨 資 產 公 允 價 值 之 份 額 （ 廉 價 購 買 ）， 該 差 額 直 接 認 列 為 當 期 損 益。 (二 十 六 )營 運 部 門 本公司營運部門資訊與提供給主要營運決策者之內部管理報告採一致 之 方 式 報 導。主 要 營 運 決 策 者 負 責 分 配 資 源 予 營 運 部 門 並 評 估 其 績 效 。 五、重大會計判斷、假設及估計不確定性之主要來源 本集團編製本合併財務報告時，於採用會計政策之過程中作出重大之判斷，及 對有關未來事項作出重大之假設及估計。所作之判斷及估計係依歷史經驗及其 他因子為基礎持續評估及調整。本集團所作之會計估計係依據資產負債表日當 時之情況對於未來事件之合理預期，惟實際結果可能與估計存有差異，對於下 個財務年度之資產及負債可能會有重大調整帳面金額之風險的估計及假設，請 詳以下說明： 1.有 形 資 產 及 無 形 資 產 (商 譽 除 外 )減 損 評 估 資產減損評估過程中，本集團需依賴主觀判斷並依據資產使用模式及產業特 性，決定特定資產群組之獨立現金流量、資產耐用年數及未來可能產生之收 益與費損，任何由於經濟狀況之變遷或集團策略所帶來的估計改變均可能在 未來造成重大減損。 2.商 譽 減 損 評 估 商譽減損之評估過程依賴本集團之主觀判斷，包含辨認現金產生單位及分攤 資產負債和商譽至相關現金產生單位，及決定相關現金產生單位之可回收金 額 。 有 關 商 譽 減 損 評 估 ， 請 參 閱 附 註 六 、 (八 )之 說 明 。 3.採 用 權 益 法 之 投 資 減 損 評 估 當有減損跡象顯示某項採權益法之投資可能已經減損致帳面金額無法被回 收，本集團隨即評估該項投資之減損。本集團係依據享有被投資公司預期未 來現金流量之折現值評估可回收金額，並分析其相關假設之合理性。 4.遞 延 所 得 稅 資 產 之 可 實 現 性 遞延所得稅資產係於未來很有可能有足夠之課稅所得供可減除暫時性差異使 用時方予以認列。評估遞延所得稅資產之可實現性時，必須涉及管理階層之 重大會計判斷及估計，包含預期未來銷貨收入成長及利潤率、免稅期間、可 -151- 使用之所得稅抵減、稅務規劃等假設。任何關於全球經濟環境、產業環境的 變遷及法令的改變，均可能引起遞延所得稅資產之重大調整。 民 國 102 年 12 月 31 日 ， 本 集 團 認 列 之 遞 延 所 得 稅 資 產 為 $20,081。 5.存 貨 之 評 價 由於存貨須以成本與淨變現價值孰低者計價，故本集團必須運用判斷及估計 決定資產負債表日存貨之淨變現價值。由於科技快速變遷，本集團評估資產 負債表日存貨因正常損耗、過時陳舊或無市場銷售價值之金額，並將存貨成 本沖減至淨變現價值。此存貨評價主要係依未來特定期間內之產品需求為估 計基礎，故可能產生重大變動。 民 國 102 年 12 月 31 日 ， 本 集 團 存 貨 之 帳 面 金 額 為 $68,547。 6.金 融 資 產 -權 益 投 資 之 減 損 本 集 團 依 據 國 際 會 計 準 則 第 39 號 決 定 個 別 金 融 資 產 - 權 益 投 資 是 否 發 生 減 損，於作此項決定時需重大判斷。本集團評估個別權益投資之公允價值低於 其成本的時間及金額，以及被投資者之財務健全情況和短期業務前景，包括 產業及部門績效、技術變遷以及營運及融資現金流量等因素。 當個別權益投資公允價值低於其成本之情況係屬大幅度或持久性時，對於分 類為「備供出售金融資產」者，將自其認列累計公允價值於其他綜合損益之 金額轉列於當期損益。 六、重要會計科目之說明 (一 )現 金 及 約 當 現 金 庫存現金及週轉金 102年12月31日 $ 160 101年12月31日 $ 198 101年1月1日 $ 107 44,185 32,918 20,513 7,095 30,254 101,983 支票存款及活期存款 定期存款 合計 $ 51,440 $ 63,370 $ 122,603 1. 本 集 團 往 來 之 金 融 機 構 信 用 品 質 良 好 ， 且 本 集 團 與 多 家 金 融 機 構 往 來 以 分散信用風險，預期發生違約之可能性甚低，於資產負債表日最大信用 風險之暴險金額為現金及約當現金之帳面金額。 2.本 集 團 未 有 將 現 金 及 約 當 現 金 提 供 質 押 之 情 形 。 -152- (二 )備 供 出 售 金 融 資 產 項目 102年12月31日 101年12月31日 101年1月1日 流動項目： 上市櫃公司股票 $ 22,546 $ 22,546 $ 22,546 備供出售金融資產評 價調整 - ( 15,935) ( 11,612) 累計減損－備供出售 金融資產 ( 19,444) 合計 $ 3,102 $ 6,611 $ 10,934 非流動項目： 非上市櫃公司股票 錸聚科技(股)公司 $ 群陽創業投資(股)公 司 小計 累計減損－備供出售 金融資產 ( 合計 $ 7,216 $ 7,216 $ 7,216 7,216 40,000 47,216 40,000 47,216 7,216) ( - $ 7,616) ( 39,600 $ 7,216) 40,000 1.本 集 團 於 民 國 102 年 及 101 年 度 因 公 允 價 值 變 動 認 列 於 其 他 綜 合 損 失 之 金 額 分 別 為 $0 及 $4,323。 2. 本 集 團 所 持 有 之 上 市 櫃 公 司 股 票 ， 因 其 營 運 狀 況 不 佳 ， 該 權 益 工 具 投 資 之 公 允 價 值 已 持 久 性 下 跌 至 低 於 成 本 ， 經 評 估 後 ， 於 民 國 102 年 第 四 季 認 列 $19,444 之 減 損 損 失 。 3. 本 集 團 所 投 資 之 群 陽 投 資 股 份 有 限 公 司 因 其 營 運 狀 況 不 佳 ， 顯 示 投 資 價 值 確 已 減 損 ， 經 評 估 後 ， 於 民 國 102 年 第 一 季 認 列 $800 之 減 損 損 失 。 4.本 集 團 於 民 國 102 年 第 二 季 處 分 持 有 群 陽 創 業 投 資 股 份 有 限 公 司 股 票 ， 處 分 價 款 計 $42,000， 處 分 利 益 $3,200。 (三 )應 收 帳 款 應收帳款 減：備抵呆帳 102年12月31日 $ 57,490 ( $ 101年12月31日 $ 22,137 20) ( 57,470 -153- 101年1月1日 $ 17,571 20) ( $ 22,117 20) $ 17,551 1.已 逾 期 但 未 減 損 之 金 融 資 產 之 帳 齡 分 析 如 下 ： 30天內 102年12月31日 $ 1,299 101年12月31日 $ 2,661 101年1月1日 $ 1,238 - 6 628 31-90天 $ $ 1,299 2,667 $ 1,866 2.本 集 團 未 逾 期 且 未 減 損 之 應 收 帳 款 ， 其 信 用 品 質 均 屬 良 好 。 3.本 集 團 之 應 收 帳 款 於 102 年 12 月 31 日、101 年 12 月 31 日 及 101 年 1 月 1 日最大信用風險之暴險金額為每類應收帳款之帳面金額。 4.本 集 團 102 年 12 月 31 日、101 年 12 月 31 日 及 101 年 1 月 1 日 持 有 作 為 應 收 帳 款 擔 保 之 擔 保 品 為 本 票 ， 其 公 允 價 值 分 別 為 $47,794、 $31,794 及 $23,794。 (四 )存 貨 原料 在製品 製成品 合計 $ $ 成本 13,247 21,055 46,342 80,644 成本 原料 在製品 製成品 合計 原料 在製品 製成品 合計 $ $ $ $ 9,708 19,944 21,859 51,511 成本 15,251 32,240 33,881 81,372 102年12月31日 備抵跌價損失 2,248) $ 3,203) 6,646) 12,097) $ 101年12月31日 備抵跌價損失 ($ 2,825) $ ( 8,535) ( 5,329) ($ 16,689) $ 101年1月1日 備抵跌價損失 ($ 5,836) $ ( 25,217) ( 16,526) ($ 47,579) $ ($ ( ( ($ 帳面金額 10,999 17,852 39,696 68,547 帳面金額 6,883 11,409 16,530 34,822 帳面金額 9,415 7,023 17,355 33,793 本 集 團 民 國 102 及 101 年 度 認 列 為 費 損 之 存 貨 成 本 分 別 為 $226,326 及 $158,701 其 中 包 含 因 市 場 報 價 及 去 化 部 分 存 貨 導 至 存 貨 淨 變 現 價 值 回 升 而 認 列 存 貨 回 升 利 益 之 金 額 $4,592 及 $2,448， 以 及 因 研 發 領 料 轉 列 營 業 費 用 之 金 額 $1,049 及 $688。 -154- (五 )採 用 權 益 法 之 投 資 1.長 期 股 權 投 資 明 細 如 下 : 102年12月31日 被 投 資 公 101年12月31日 司 帳 列 數 持股 比例 $ 108,023 7.27% Great Team Backend Foundry, Inc. 101年1月1日 帳 列 數 持股 比例 帳 列 數 持股 比例 $ 95,579 6.8% $ 100,239 6.8% 2.本 集 團 主 要 關 聯 企 業 之 彙 總 性 財 務 資 訊 如 下 ： 名稱 資產 負債 收入 本期損益 持股比例 102年12月31日 Great Team Backend Foundry, Inc. $ 2,389,365 $ 101年12月31日 Great Team Backend Foundry, Inc. $ 2,442,770 $ 1,026,162 $ 1,554,344 ($ 101年1月1日 Great Team Backend Foundry, Inc. $ 2,771,728 $ 1,290,653 $ 895,359 $ 1,681,055 - $ 12,560 7.27% 29,321) 6.80% $ - 6.80% (六 )不 動 產 、 廠 房 及 設 備 房屋及建築 102年1月1日 成本 累計折舊 $ ( $ 102年度 1月1日 $ 增添 折舊費用 ( 淨兌換差額 $ 12月31日 102年12月31日 $ 成本 累計折舊 ( $ 機器設備 辦公設備 其他設備 合計 29,795 $ 2,045) ( 27,750 $ 478 $ 271) ( 207 $ 5,572 $ 3,291) ( 2,281 $ 47,392 $ 28,035) ( 19,357 $ 83,237 33,642) 49,595 27,750 $ 132 1,482) ( 26,400 $ 207 $ 143) ( 64 $ 2,281 $ 683 1,204) ( 22 1,782 $ 19,357 $ 9,838 13,372) ( 15,823 $ 49,595 10,653 16,201) 22 44,069 29,927 $ 3,527) ( 26,400 $ 478 $ 414) ( 64 $ 6,312 $ 4,530) ( 1,782 $ 57,230 $ 41,407) ( 15,823 $ 93,947 49,878) 44,069 -155- 房屋及建築 101年1月1日 成本 累計折舊 $ ( $ 101年度 1月1日 $ 增添 重分類 折舊費用 ( 淨兌換差額 $ 12月31日 101年12月31日 $ 成本 累計折舊 ( $ 機器設備 辦公設備 其他設備 合計 29,795 $ 567) ( 29,228 $ 478 $ 128) ( 350 $ 5,477 $ 3,177) ( 2,300 $ 43,831 $ 19,483) ( 24,348 $ 79,581 23,355) 56,226 29,228 $ 1,478) ( 27,750 $ 350 143) 207 2,300 765 536 1,302) 18) 2,281 24,348 9,206 536) 13,661) 19,357 $ 56,226 9,971 16,584) 18) 49,595 29,795 $ 2,045) ( 27,750 $ 478 $ 271) ( 207 $ 47,392 $ 28,035) ( 19,357 $ 83,237 33,642) 49,595 $ ( ( $ $ ( ( $ 5,572 $ 3,291) ( 2,281 $ $ ( ( 以不動產、廠房及設備提供擔保之資訊，請詳附註八之說明。 (七 )無 形 資 產 商標權 102年1月1日 成本 累計攤銷 $ ( $ 102年度 1月1日 攤銷費用 12月31日 102年12月31日 成本 累計攤銷 $ ( $ $ ( $ 商譽 其他無形資產 合計 133 $ 132) 1 $ 47,251 $ ( 47,251 $ 20,826 $ 18,979) ( 1,847 $ 68,210 19,111) 49,099 1 $ 1) - $ 47,251 $ - ( 47,251 $ 1,847 $ 1,488) ( 359 $ 49,099 1,489) 47,610 133 $ 133) - $ 47,251 $ - ( 47,251 $ 20,826 $ 20,467) ( 359 $ 68,210 20,600) 47,610 -156- 商標權 101年1月1日 成本 累計攤銷 $ ( $ 101年度 1月1日 增添 攤銷費用 12月31日 ( $ 101年12月31日 成本 累計攤銷 ( $ $ $ 商譽 其他無形資產 合計 308 $ 287) 21 $ 47,251 $ ( 47,251 $ 35,107 $ 25,409) ( 9,698 $ 82,666 25,696) 56,970 21 $ 20) 1 $ 47,251 $ - ( 47,251 $ 9,698 $ 500 8,351) ( 1,847 $ 56,970 500 8,371) 49,099 308 $ 307) 1 $ 47,251 $ - ( 47,251 $ 35,107 $ 33,260) ( 1,847 $ 82,666 33,567) 49,099 1. 商 譽 係 本 公 司 於 民 國 96 年 度 發 行 新 股 合 併 我 想 科 技 股 份 有 限 公 司 所 產 生。 2. 本 公 司 進 行 商 譽 減 損 測 試 時 ， 將 商 譽 歸 屬 至 合 併 所 取 得 之 產 品 線 的 現 金 產 生 單 位 。 民 國 102 年 12 月 31 日 供 該 現 金 產 生 單 位 使 用 之 有 形 及 無 形 資 產 之 帳 面 價 值 合 計 為 $91,399 ， 其 中 含 商 譽 $47,251 ， 按 該 等 資 產 之 使 用價值評估可回收金額，依管理當局推估之五年期財務預算作為現金流 量 之 評 估 依 據 ， 相 關 折 現 率 為 9.277%。 茲 將 影 響 可 回 收 金 額 評 估 之 主 要 關鍵假設及決定各主要關鍵假設數值之方法說明如下： (1)預 估 成 長 率 ： 依 該 產 品 線 過 去 之 成 長 率 、 市 場 之 發 展 狀 況 及 參 考 民 國 103 年 度 1 月 份 營 收 為 基 礎 推 估 。 (2)銷 貨 成 本 及 毛 利 率 係 依 該 產 品 線 過 去 與 參 考 民 國 103 年 度 1 月 份 之 歷 史資料及考量成本降低之趨勢推估。 (3)預 計 營 業 費 用 ： 依 產 品 線 民 國 103 年 1 月 份 、 民 國 102 年 度 及 以 往 年 度之實際營業費用及營業收入之互動狀況為基礎，推估各年度預計營 業費用。 依上述關鍵假設計算之可回收金額較該現金產生單位資產之帳面價值為 高，故無資產減損之虞。 3.無 形 資 產 攤 銷 明 細 如 下 ： 102年度 推銷費用 管理費用 研究發展費用 $ $ -157- 89 1,400 1,489 101年度 $ $ 44 154 8,173 8,371 (八 )短 期 借 款 102年12月31日 借款性質 銀行借款 第一商業銀行無擔保借款 兆豐國際商業銀行無擔保借款 $ $ 9,000 6,900 15,900 101年12月31日 借款性質 銀行借款 兆豐國際商業銀行無擔保借款 $ 10,000 利率區間 擔保品 2.00% 1.85% 無 無 利率區間 擔保品 1.80% 無 101 年 1 月 1 日 ： 無 。 (九 )應 付 帳 款 應付帳款 應付帳款- 關係人 102年12月31日 $ 21,002 7,771 $ 28,773 101年12月31日 $ 14,468 95 $ 14,563 101年1月1日 $ 16,386 25 $ 16,411 (十 )長 期 借 款 貸款機構 台灣土地銀 行擔保借款 中租迪和 借款期間及 還款方式 102年12月31日 自民國103年3月 $ 18,000 起按月平均攤還 本金至民國110年 2月止 自民國103年1月 30,000 起按月攤還本金 至105年5月止 減：一年或一營業週期內到期 之長期借款 合計 ( 14,591) 33,409 $ 101年12月31日 $ 18,000 101年1月1日 $ 18,000 - - 18,000 18,000 $ $ 1.上 述 借 款 之 利 率 區 間 民 國 102 年 及 101 年 度 分 別 為 1.8173~2.12%及 1.72%。 2.上 述 擔 保 銀 行 借 款 ， 其 擔 保 品 係 房 屋 及 建 築 、 履 約 保 證 金 (帳 列 其 他 非 流 動 資 產 )， 請 詳 附 註 八 。 -158- 3.本 集 團 未 動 用 借 款 額 度 明 細 如 下 ： 102年12月31日 浮動利率 一年以內到期 $ 101年12月31日 34,100 $ 101年1月1日 55,000 $ 50,000 一 年 內 到 期 之 額 度 屬 年 度 額 度 ， 於 民 國 103 年 內 將 另 行 商 議 。 (十 一 )退 休 金 1.(1)本 公 司 依 據 「 勞 動 基 準 法 」 之 規 定 ， 訂 有 確 定 福 利 之 退 休 辦 法 ， 適 用 於 民 國 94 年 7 月 1 日 實 施 「 勞 工 退 休 金 條 例 」 前 所 有 正 式 員 工 之 服 務 年 資 ， 以 及 於 實 施「 勞 工 退 休 金 條 例 」後 選 擇 繼 續 適 用 勞 動 基 準 法 員 工 之 後 續 服 務 年 資。員 工 符 合 退 休 條 件 者，退 休 金 之 支 付 係 根 據 服 務 年 資 及 退 休 前 6 個 月 之 平 均 薪 資 計 算 ， 15 年 以 內 (含 ) 的 服 務 年 資 每 滿 一 年 給 予 兩 個 基 數 ， 超 過 15 年 之 服 務 年 資 每 滿 一 年 給 予 一 個 基 數 ， 惟 累 積 最 高 以 45 個 基 數 為 限 。 本 公 司 按 月 就 薪 資 總 額 2 %提 撥 退 休 基 金 ， 以 勞 工 退 休 準 備 金 監 督 委 員 會 之 名 義 專 戶儲存於台灣銀行。 本 公 司 與 原 保 留 舊 制 年 資 的 員 工 雙 方 同 意 依 勞 工 退 休 金 條 例 第 11 條 第 3 項 規 定，於 民 國 102 年 6 月 20 日 業 經 主 管 機 關 核 准 結 清 舊 制 年資，並依勞工退休金提撥及管理辦法第 8 條第 3 項規定，於民國 102 年 7 月 1 日 ， 領 回 結 清 員 工 年 資 後 溢 撥 之 勞 工 退 休 準 備 金 ， 認 列 結 清 退 休 金 利 益 $8,626。 該 結 清 舊 制 年 資 案 業 已 於 民 國 102 年 8 月 9 日報告董事會。 (2)資 產 負 債 表 認 列 之 金 額 如 下 ： 102年12月31日 101年12月31日 101年1月1日 $ - $ 14,431 $ 17,006 - ( 20,863) ( 20,679) 已提撥確定福利義務現值 計畫資產公允價值 - ( - 未提撥確定福利義務現值 未認列精算損益 未認列前期服務成本 認列於資產負債表之淨資 $ 產 (3)確 定 福 利 義 務 現 值 之 變 動 如 下 ： 6,432) ( - - ($ - -159- $ $ - 6,432) ($ 102年 1月1日確定福利義務現值 當期服務成本 利息成本 精算損益 12月31日確定福利義務現值 3,673) - - $ - ( - $ 3,673) 101年 17,006 100 298 2,973) 14,431 (4)計 畫 資 產 公 允 價 值 之 變 動 如 下 ： 102年 1月1日計畫資產之公允價值 計畫資產預期報酬 精算損益 12月31日計畫資產之公允價值 $ - $ - ( - $ $ 101年 20,679 362 178) 20,863 (5)認 列 於 綜 合 損 益 表 之 費 用 總 額 ： 102年度 101年度 $ $ 100 當期服務成本 298 利息成本 ( 362) 計畫資產預期報酬 $ $ 36 當期退休金成本 上述費用認列於綜合損益表中之各類成本及費用明細如下： 102年度 101年度 $ $ 5 銷貨成本 7 推銷費用 7 管理費用 17 研發費用 $ $ 36 (6)認 列 於 其 他 綜 合 損 益 之 精 算 利 益 如 下 ： 102年度 $ $ 本期認列 累積金額 - $ $ 101年度 2,794 2,794 (7)本 公 司 之 確 定 福 利 退 休 計 劃 資 產 ， 係 由 台 灣 銀 行 按 該 基 金 年 度 投 資 運用計畫所定委託經營項目之比例及金額範圍內，依勞工退休基金 收支保管及運用辦法第六條之項目（即存放國內外之金融機構，投 資國內外上市、上櫃或私募之權益證券及投資國內外不動產之證券 化商品等）辦理委託經營。該基金之運用，其每年決算分配之最低 收 益，不 得 低 於 依 當 地 銀 行 二 年 定 期 存 款 利 率 計 算 之 收 益。民 國 102 年 及 101 年 12 月 31 日 構 成 總 計 劃 資 產 公 允 價 值 之 百 分 比 ， 請 詳 政 府公告之各年度之勞工退休基金運用報告。 整體計劃資產預期報酬率係根據歷史報酬趨勢，對義務之整體期間 報酬之預測，並參考勞工退休基金監理會對勞工退休基金之運用情 形，於考量最低收益不得低於當地銀行二年定期存款利率之收益之 影響所作之估計。 -160- (8)有 關 退 休 金 之 精 算 假 設 彙 總 如 下 ： 102年度 101年度 1.50% 4.50% 1.50% - a.折現率 b.未來薪資增加率 c.計畫資產預期長期報酬率 100年度 1.75% 4.50% 1.75% d.對於死亡率之假設係按照台灣地區壽險業第四回經驗生命表估計。 101年度 100年度 年齡 102年度 e.離職率 f.提前退休率 15-19 20-24 25-29 30-34 35-39 40-44 45-49 50-54 55-59 60-65 年齡 40-44 45-49 50-54 55-59 60-65 102年度 - 0.076 0.112 0.127 0.110 0.100 0.040 0.030 0.010 0.010 0.000 101年度 0.001-0.004 0.005-0.010 0.012-0.025 0.030-0.070 0.117-0.990 0.076 0.112 0.127 0.110 0.100 0.040 0.030 0.010 0.010 0.000 100年度 0.001-0.004 0.005-0.010 0.012-0.025 0.030-0.070 0.113-0.990 (9)經 驗 調 整 之 歷 史 資 訊 如 下 ： 102年度 101年度 $ - $ 14,431 確定福利義務現值 - ( 20,863) 計畫資產公允價值 $ - ($ 6,432) 計畫剩餘(短絀) $ - ($ 3,677) 計畫負債之經驗調整 178) $ - ($ 計畫資產之經驗調整 2.(1)自 民 國 94 年 7 月 1 日 起 ， 本 公 司 依 據 「 勞 工 退 休 金 條 例 」， 訂 有 確 定 提 撥 之 退 休 辦 法，適 用 於 本 國 籍 之 員 工。本 公 司 就 員 工 選 擇 適 用「 勞 工 退 休 金 條 例 」所 定 之 勞 工 退 休 金 制 度 部 分， 每 月 按 薪 資 之 6%提 繳 勞 工 退 休 金 至 勞 保 局 員 工 個 人 帳 戶，員 工 退 休 金 之 支 付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一 次退休金方式領取。 (2) 金 凱 裕 電 子 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 按 中 華 人 民 共 和 國 規 定 之 養 老 保 險 金 制 度，每 月 依 當 地 員 工 薪 資 總 額 之 一 定 百 分 比 率 提 撥 養 老 保 險 金 。 民 國 102 及 101 年 度 ， 其 提 撥 比 率 分 別 為 21%及 18%， 每 位 員 工 之 退 休 金 由 政 府 管 理 統 籌 安 排，本 公 司 除 按 月 提 撥 外，無 進 一步義務。 -161- (3)民 國 102 及 101 年 度 ， 本 集 團 依 上 開 退 休 金 辦 法 認 列 之 退 休 金 成 本 分 別 為 $4,183 及 $4,447。 (十 二 )股 份 基 礎 給 付 1.民 國 102 及 101 年 度 ， 本 公 司 之 股 份 基 礎 給 付 協 議 如 下 ： 協議之類型 員工認股權 計畫 給與日 給與數量(股) 合約期間 91.9.2 7,128,000 10年 〃 92.4.28 4,872,000 10年 〃 93.8.16 700,000 8年 〃 94.3.17 1,285,000 8年 〃 94.8.2 1,715,000 8年 〃 96.2.7 (註) 1,740,000 6年 〃 96.12.25 3,360,000 8年 〃 97.10.31 1,440,000 8年 〃 100.12.22 2,000,000 8年 〃 101.11.23 300,000 7年 註 :係 合 併 我 想 科 技 股 份 有 限 公 司 而 繼 受 。 上述股份基礎給付協議係以權益交割。 -162- 既得條件 服務屆滿2年既得50％ 服務屆滿3年既得75％ 服務屆滿4年既得100％ 服務屆滿2年既得50％ 服務屆滿3年既得75％ 服務屆滿4年既得100％ 服務屆滿2年既得50％ 服務屆滿3年既得100％ 服務屆滿2年既得50％ 服務屆滿3年既得100％ 服務屆滿2年既得50％ 服務屆滿3年既得100％ 服務屆滿1年既得30％ 服務屆滿2年既得60％ 服務屆滿3年既得100％ 服務屆滿2年既得40％ 服務屆滿4年既得100％ 服務屆滿2年既得40％ 服務屆滿4年既得100％ 服務屆滿2年既得50％ 服務屆滿3年既得75％ 服務屆滿4年既得100％ 服務屆滿2年既得50％ 服務屆滿3年既得75％ 服務屆滿4年既得100％ 2.上 述 股 份 基 礎 給 付 協 議 之 詳 細 資 訊 如 下 ： 102年1月1日至12月31日 101年1月1日至12月31日 認股權 加權平均 認股權 加權平均 數量(股) 履約價格(元) 數量(股) 履約價格(元) 期初流通在外認股權 4,481,000 $ 19.67 5,874,500 $ 20.20 本期給與 300,000 10.00 本期員工離職沒收 ( 370,000) - ( 1,382,500) 本期執行 ( 96,000) 10.00 ( 102,000) 10.00 本期逾期失效 ( 1,111,000) - ( 209,000) 期末流通在外認股權 2,904,000 20.31 4,481,000 19.67 24.45 2,687,000 26.12 期末可執行認股權 2,072,000 3.民 國 102 年 及 101 年 度 執 行 之 認 股 權 於 執 行 日 之 加 權 平 均 股 價 分 別 為 12.46 元 及 13.12 元 。 4.民 國 102 年 12 月 31 日、101 年 12 月 31 日 及 101 年 1 月 1 日，流 通 在 外 之 認 股 權 ， 履 約 價 格 區 間 分 別 為 10 元 ～ 33.9 元 、 10 元 ～ 33.9 元 及 10 元 ～ 33.9 元，加 權 平 均 剩 餘 合 約 期 間 分 別 為 3.78 年、3.65 年 及 4.44 年。 5.本 公 司 給 與 日 之 股 份 基 礎 給 付 交 易 使 用 Black-Scholes 選 擇 權 評 價 模 式估計認股選擇權之公平價值，相關資訊如下： 協議之 類型 員工認股 權計畫 " " " " " " " 給與日 93.8.16 股價 履約價格 預期 (元) (註) 波動率 6.70 29.4元 94.3.17 4.59 94.8.2 4.82 96.2.7 4.52 96.12.25 19.15 97.10.31 5.70 100.12.22 9.50 101.11.23 7.92 29.4元 29.4元 17.7元 33.9元 17.7元 10.0元 10.0元 預期存 預期 無風險 續期間 股利 利率 94.08% 3.5年 89.23% 117.81% 0.00% 43.30% 42.73% 57.48% 50.56% 3.5年 8年 6年 5.6年 5.6年 5.3年 4.8年 公平價 值 - 1.64% 3.70元 - 1.72% 2.04% 1.90% 2.44% 1.91% 1.09% 0.89% 2.04元 4.21元 8.30元 1.42元 4.69元 2.90元 $ 101年度 3,442 註 :履 約 價 格 係 本 公 司 普 通 股 股 份 變 動 而 調 整 。 6.股 份 基 礎 給 付 交 易 產 生 之 費 用 如 下 ： 權益交割 $ -163- 102年度 2,145 (十 三 )股 本 1.截 至 民 國 102 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 額 定 資 本 額 為 $2,300,000， 分 為 230,000 仟 股 （ 其 中 ＄ 500,000 分 為 50,000 仟 股 ， 係 供 認 股 權 證 、 附 認 股 權 特 別 股 或 附 認 股 權 公 司 債 行 使 認 股 權 使 用 ）， 實 收 資 本 額 為 $449,219， 每 股 面 額 10 元 ， 本 公 司 已 發 行 股 份 之 股 款 均 已 收 訖 。 本 公 司 普 通 股 期 初 與 期 末 流 通 在 外 股 數 調 節 如 下 ： (單 位 :仟 股 ) 1月1日 員工執行認股權 12月31日 $ $ 102年度 44,922 44,922 $ $ 101年度 44,820 102 44,922 2.本 公 司 於 民 國 95 年 12 月 29 日 經 股 東 臨 時 會 決 議 通 過 ， 為 增 加 營 運 資 金及擴充新產品線，以私募方式辦理現金增資發行普通股，私募總金 額 以 $330,000 為 上 限 ， 授 權 董 事 會 辦 理 ， 經 董 事 會 決 議 以 民 國 96 年 3 月 2 日 為 增 資 基 準 日 ， 私 募 完 成 總 金 額 計 $330,000。 (十 四 )資 本 公 積 依 公 司 法 規 定，超 過 票 面 金 額 發 行 股 票 所 得 之 溢 額 及 受 領 贈 與 之 所 得 之 資 本 公 積 ， 除 得 用 於 彌 補 虧 損 外 ， 於 公 司 無 累 積 虧 損 時， 得 按 股 東 原 有 股 份 之 比 例 發 給 新 股 或 現 金。另 依 證 券 交 易 法 之 相 關 規 定，以 上 開 資 本 公 積 撥 充 資 本 時，每 年 以 其 合 計 數 不 超 過 實 收 資 本 額 百 分 之 十 為 限。公 司 非 於 盈 餘 公 積 填 補 資 本 虧 損 仍 有 不 足 時 ， 不 得 以 資 本 公 積 補 充 之 。 採權益法認列關 聯企業及合資股權 淨值之變動數 員工認股權 102年1月1日 員工執行認股權增減 採用權益法認列之關聯 企業及合資之變動數 102年12月31日 101年1月1日 員工執行認股權增減 採用權益法認列之關聯企 業及合資之變動數 101年12月31日 $ 2,483 - $ 4,235 2,146 5,066 $ 7,549 採權益法認列關聯企業及 合資股權淨值之變動數 $ 2,629 ( $ 146) 2,483 -164- $ 6,381 員工認股權 $ $ 793 3,442 4,235 (十 五 )待 彌 補 虧 損 1月1日 本期淨損 員工退職後福利義務之精算損益, 稅後淨額 12月31日 ($ ( 102年度 108,893) ($ 55,871) ( 101年度 34,308) 77,379) ($ 164,764) ($ 2,794 108,893) 依本公司章程規定： 1.每 年 度 決 算 如 有 盈 餘 ， 依 股 東 會 決 議 ， 以 下 列 順 序 分 派 之 ： (1)提 繳 稅 捐 。 (2)彌 補 虧 損 。 (3)提 存 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積 。 (4)員 工 紅 利 依 扣 除 (1)至 (3)款 數 額 後 之 百 分 之 十 至 十 五 。 (5)董 監 事 監 察 人 酬 勞 依 扣 除 (1)至 (3)款 數 額 後 之 百 分 之 二 至 三 。 (6)餘 額 為 股 東 紅 利 ， 按 持 有 股 份 總 數 比 例 分 派 或 保 留 之 。 本 公 司 盈 餘 分 派 除 依 前 條 之 規 定 辦 理 外，當 年 度 分 派 之 股 東 紅 利 中，現 金 股 利 發 放 比 率 以 不 低 於 配 發 股 利 總 額 百 分 之 二 十，並 視 實 際 獲 利 及 資 金狀況由董事會擬具議案，經股東會決議之。 2.本 公 司 民 國 101 年 6 月 28 日 經 股 東 會 決 議 通 過 民 國 100 年 虧 損 撥 補 案。 3.本 公 司 民 國 102 年 6 月 21 日 經 股 東 會 決 議 通 過 民 國 101 年 度 虧 損 撥 補 案。 4.本 公 司 民 國 102 及 101 年 度 為 營 運 虧 損 ， 故 未 估 列 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞。 本公司董事會通過及股東會決議之員工分紅及董監酬勞相關資訊可至 公開資訊觀測站查詢。 (十 六 )其 他 權 益 項 目 102年1月1日 評價調整 轉列減損損失 –集團 –關聯企業 102年12月31日 ($ $ 外幣換算 備供出售投資 2,416) ($ 15,935) ($ - ( 4,309) ( 20,244 471 5,990 4,045 $ $ -165- 總計 18,351) 4,309) 20,244 471 5,990 4,045 外幣換算 101年1月1日 評價調整 –集團 –關聯企業 101年12月31日 $ ( ( ($ 備供出售投資 - ($ 11,612) - ( 4,323) 312) 2,104) 2,416) ($ 15,935) ($ ( ( ( ($ 總計 11,612) 4,323) 312) 2,104) 18,351) (十 七 )其 他 收 入 102年度 股利收入 利息收入: 銀行存款利息 其他收入-其他 合計 101年度 $ 44 $ 375 584 1,003 $ 880 $ 707 609 2,196 (十 八 )其 他 利 益 及 損 失 102年度 淨外幣兌換利益(損失) 處分投資利益(損失) 金融資產減損損失 其他支出 合計 $ ( ($ 1,067 3,200 20,244) 15,977) 101年度 ($ ( ( ($ 776) 18 400) 86) 1,244) (十 九 )依 性 質 分 類 之 費 用 $ $ $ 員工福利費用 不動產、廠房及設備折舊費用 無形資產攤銷費用 102年度 86,335 16,201 1,489 $ $ $ 101年度 99,486 16,584 8,371 (二 十 )員 工 福 利 費 用 101年度 102年度 薪資費用 員工認股權 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 $ $ -166- 71,878 2,146 5,998 4,183 2,130 86,335 $ $ 82,863 3,442 6,491 4,483 2,207 99,486 (二 十 一 )財 務 成 本 102年度 利息費用： 銀行借款 $ 101年度 619 $ 408 (二 十 二 )所 得 稅 1.所 得 稅 費 用 所得稅費用組成部分: 102年度 稅前淨利按法令稅率計算所得稅 按法令規定不得認列項目影響數 以前年度所得稅低估 研發投抵之所得稅影響數 虧損扣抵之所得稅影響數 所得稅費用 $ 101年度 81 8 81) 8 ( $ $ 15 15 $ 2. 因 暫 時 性 差 異 、 虧 損 扣 抵 及 投 資 抵 減 而 產 生 之 各 遞 延 所 得 稅 資 產 或 負債金額如下： 102年度 認列於 認列於其 損益 他綜合淨利 1月1日 暫時性差異： -遞延所得稅資產: 虧損扣抵 小計 -遞延所得稅負債: 未實現兌換利益 小計 合計 $ 20,000 $ 20,000 $ $ $ - ($ $ - ($ $ 20,000 $ 81 81 認列於 權益 12月31日 $ $ - $ $ - $ 20,081 $ 20,081 81) $ 81) $ - $ - $ $ $ - ($ 81) - ($ 81) - $ 20,000 101年度 認列於 損益 1月1日 暫時性差異： -遞延所得稅資產: 虧損扣抵 $ 20,000 -167- $ - 認列於其 他綜合淨利 $ - 認列於 權益 $ - 12月31日 $ 20,000 3. 本 公 司 依 據 產 業 創 新 條 例 及 廢 止 前 促 進 產 業 升 級 條 例 之 規 定 ， 可 享 有之投資抵減明細及未認列為遞延所得稅資產之相關金額如下: 102年12月31日 抵減項目 研究與發展支出 尚未抵減餘額 $ - 未認列遞延 所得稅資產部分 $ - 最後抵減年度 - 101年12月31日 抵減項目 研究與發展支出 尚未抵減餘額 $ 9,431 未認列遞延 所得稅資產部分 $ 9,431 最後抵減年度 102年度 101年1月1日 抵減項目 研究與發展支出 尚未抵減餘額 $ 23,686 9,431 $ 33,117 未認列遞延 所得稅資產部分 $ 23,686 9,431 $ 33,117 最後抵減年度 101年度 102年度 4. 本 公 司 尚 未 使 用 之 虧 損 扣 抵 之 有 效 期 限 及 未 認 列 遞 延 所 得 稅 資 產 相 關金額如下： 102年12月31日 發生年度 申報數/核定數 96年度 $ 36,132 97年度 87,104 98年度 87,642 99年度 225,750 100年度 88,142 101年度 73,416 102年度 36,406 $ 634,592 尚未抵減金額 $ 36,132 87,104 87,642 225,750 88,142 73,416 36,406 $ 634,592 -168- 未認列遞延 所得稅資產部分 最後扣抵年度 $ 36,132 106年度 87,104 107年度 87,642 108年度 225,750 109年度 79,841 110年度 111年度 112年度 $ 516,469 101年12月31日 發生年度 申報數/核定數 92年度 $ 136,235 93年度 52,847 94年度 61,934 95年度 71,289 96年度 36,132 97年度 87,104 98年度 87,642 99年度 225,786 100年度 88,149 101年度 75,966 $ 923,084 尚未抵減金額 $ 136,235 52,847 61,934 71,289 36,132 87,104 87,642 225,786 88,149 75,966 $ 923,084 未認列遞延 所得稅資產部分 $ 136,235 52,847 61,934 71,289 36,132 87,104 87,642 225,786 46,468 $ 805,437 最後扣抵年度 102年度 103年度 104年度 105年度 106年度 107年度 108年度 109年度 110年度 111年度 101年1月1日 未認列遞延 發生年度 申報數/核定數 尚未抵減金額 所得稅資產部分 最後扣抵年度 92年度 $ 136,235 $ 136,235 $ 136,235 102年度 93年度 52,847 52,847 52,847 103年度 94年度 61,934 61,934 61,934 104年度 95年度 71,289 71,289 71,289 105年度 96年度 36,132 36,132 36,132 106年度 97年度 87,104 87,104 87,104 107年度 98年度 87,642 87,642 87,642 108年度 99年度 225,786 225,786 195,200 109年度 100年度 87,061 87,061 110年度 $ 846,030 $ 846,030 $ 728,383 5.未 認 列 為 遞 延 所 得 稅 資 產 之 可 減 除 暫 時 性 差 異 ： 可減除暫時性差異 102年12月31日 $ 42,124 101年12月31日 $ 28,895 101年1月1日 $ 57,399 6. 本 公 司 並 未 就 子 公 司 及 關 聯 企 業 投 資 相 關 之 應 課 稅 暫 時 性 差 異 認 列 遞 延 所 得 稅 負 債 ， 民 國 102 年 12 月 31 日 、 101 年 12 月 31 日 及 101 年 1 月 1 日之未認列之遞延所得稅負債之暫時性差異金額分別為 $4,045、 $0 及 $0。 7.本 公 司 營 利 事 業 所 得 稅 業 經 稅 捐 稽 徵 機 關 核 定 至 民 國 100 年 度 。 -169- 8.待 彌 補 虧 損 相 關 資 訊 ： 102年度 86年度以前 87年度以後 $ ( ($ 101年度 - $ 164,764) ( 164,764) ($ 108,893) 108,893) 9.截 至 民 國 102 年 12 月 31 日、101 年 12 月 31 日 及 101 年 1 月 1 日 止， 本 公 司 股 東 可 扣 抵 稅 額 帳 戶 餘 額 分 別 為 ＄ 11,349 、 ＄ 11,343 及 ＄ 11,202， 民 國 100 年 度 盈 餘 分 配 之 稅 額 扣 抵 比 率 為 0%， 民 國 101 年 度 盈 餘 分 配 之 稅 額 扣 抵 比 率 預 計 為 0%。 (二 十 三 )每 股 虧 損 本 公 司 發 行 之 員 工 認 股 權 證 具 反 稀 釋 作 用，故 不 予 計 算 稀 釋 每 股 虧 損 。 稅後金額 基本每股虧損 歸屬於母公司之本期淨損 ($ 55,871) 稅後金額 基本每股虧損 歸屬於母公司之本期淨損 七、關係人交易 102年度 加權平均流通 在外股數(仟股) ($ 每股盈餘 (元) 44,922 ($ 101年度 加權平均流通 在外股數(仟股) 77,379) 1.24) 每股虧損 (元) 44,895 ($ 1.72) (一 )母 公 司 與 最 終 控 制 者 本 公 司 之 母 公 司 為 鈺 創 科 技 股 份 有 限 公 司 （ 在 台 灣 註 冊 成 立 ）。 對 本 公 司 綜 合 持 股 計 49.18%。 (二 )與 關 係 人 間 之 重 大 交 易 事 項 1.進 貨 102年度 商品及勞務購買： －母公司 －其他關係人 合計 $ $ 66,004 18,492 84,496 101年度 $ $ 商品及勞務係按一般商業條款和條件向母公司及關聯企業購買。 -170- 285 1,699 1,984 2.應 付 帳 款 102年12月31日 101年12月31日 101年1月1日 應付關係人款項： －母公司 $ 4,382 $ $ 7 95 18 3,389 －其他關係人 $ 7,771 $ 95 $ 25 合計 應付關係人款項主要來自進貨交易，並在購貨日後兩個月到期。該應付 款項並無附息。 3.其 他 收 入 及 費 用 項目 母公司 母公司 母公司 其他關係人 其他關係人 合計 102年度 勞務費 租金費用 研發費用 研發費用 其他設備費用 $ 101年度 571 169 57 540 330 1,667 $ $ 476 232 708 $ 4.其 他 交 易 項目 母公司 母公司 母公司 母公司 其他關係人 合計 102年12月31日 101年12月31日 101年1月1日 $ $ 其他應收款 其他預付費用 存出保證金 其他應付款 其他應付款 32 19 108 68 227 $ $ $ 48 19 129 9 205 $ 18 48 19 53 138 (三 )主 要 管 理 階 層 薪 酬 資 訊 $ 薪資及其他短期員工福利 102年度 1,689 101年度 3,851 $ 八、質押之資產 本公司之資產提供擔保明細如下： 資產項目 房屋及建築 履約保證金(表列 其他非流動資產) 102年12月31日 $ 26,273 帳面價值 101年12月31日 $ 27,750 101年1月1日 $ 29,228 擔保用途 長期借款 $ $ $ 長期借款 6,000 -171- - - 九、重大承諾事項及或有事項 (一 )或 有 事 項 無。 (二 )承 諾 事 項 無。 十、重大之災害損失 無。 十一、重大之期後事項 無。 十二、其他 (一 )資 本 風 險 管 理 本集團之資本管理目標，係為保障集團能繼續經營，維持最佳資本結構 以降低資金成本，並為股東提供報酬。為了維持或調整資本結構，本集 團可能會調整支付予股東之股利金額、退還資本予股東、發行新股或出 售資產以降低債務。本集團利用負債比率以監控其資本，該比率係按負 債總計除以負債及權益總計計算。 本 集 團 於 民 國 102 年 之 策 略 維 持 與 民 國 101 年 相 同 。 於 民 國 102 年 12 月 31 日 、 101 年 12 月 31 日 及 101 年 1 月 1 日 ， 本 集 團 之 負 債 資 本 比 率 如 下： 負債總計 權益總計 負債及權益總計 負債比率 102年12月31日 $ 109,699 303,390 $ 413,089 27% 101年12月31日 $ 63,967 328,693 $ 392,660 16% 101年1月1日 $ 63,062 405,701 $ 468,763 13% (二 )金 融 工 具 1. 金 融 工 具 公 允 價 值 資 訊 本集團非以公允價值衡量之金融工具的帳面金額係公允價值之合理近 似值，包括現金及約當現金、應收票據、應收帳款、其他應收款、短 期 借 款 、 應 付 票 據 、 應 付 帳 款 、 其 他 應 付 款 及 長 期 借 款 (包 含 一 年 或 一 營 業 週 期 內 到 期 )，另 以 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 工 具 的 公 允 價 值 資 訊 請 詳 附 註 十 二 、 (三 )。 2.財 務 風 險 管 理 政 策 (1)本 集 團 日 常 營 運 受 多 項 財 務 風 險 之 影 響，包 含 市 場 風 險 (包 括 匯 率 風 險 、 利 率 風 險 、 及 價 格 風 險 )、 信 用 風 險 及 流 動 性 風 險 。 本 集 團 整 -172- 體風險管理政策著重於金融市場的不可預測事項，並尋求可降低對 本集團財務狀況及財務績效之潛在不利影響。 (2)風 險 管 理 工 作 由 本 集 團 財 務 部 按 照 董 事 會 核 准 之 政 策 執 行 。 本 集 團 財務部透過與集團營運單位密切合作，負責辨認、評估與規避財務 風險。董事會對整體風險管理訂有書面原則，亦對特定範圍與事項 提供書面政策，例如匯率風險、利率風險、信用風險、衍生與非衍 生金融工具之使用，以及剩餘流動資金之投資。 3.重 大 財 務 風 險 之 性 質 及 程 度 (1)市 場 風 險 匯率風險 ‧本集 團 係跨 國 營 運，因 此 受多 種 不 同貨 幣 所產 生 之匯 率風 險，主 要 為 美 元 及 人 民 幣。相 關 匯 率 風 險 來 自 未 來 之 商 業 交 易、已 認 列 之資產與負債，及對國外營運機構之淨投資。 4. 本 集 團 從 事 之 業 務 涉 及 若 干 非 功 能 性 貨 幣 ， 故 受 匯 率 波 動 之 影 響 ， 具 重大匯率波動影響之外幣資產及負債資訊如下： 102年12月31日 外幣(仟元) 帳面金額 (新台幣) 匯率 (外幣: 外幣:功能性貨幣) 功能性貨幣) 金融資產 貨幣性項目 美金：新台幣 人民幣：新台幣 港幣 ：美金 非貨幣性項目 美金：新台幣 金融負債 貨幣性項目 美金：新台幣 $ 2,620 23 12 29.81 4.92 0.13 $ 78,102 113 2 $ 3,624 29.81 $ 108,023 $ 434 29.81 101年12月31日 $ 12,938 外幣(仟元) 帳面金額 (新台幣) 匯率 (外幣: 外幣:功能性貨幣) 功能性貨幣) 金融資產 貨幣性項目 美金：新台幣 人民幣：新台幣 非貨幣性項目 美金：新台幣 金融負債 貨幣性項目 美金：新台幣 $ 1,193 33 29.04 4.66 $ 34,678 151 $ 3,291 29.04 $ 95,571 $ 290 29.04 $ 8,426 -173- 101年1月1日 外幣(仟元) 帳面金額 (新台幣) 匯率 (外幣: 外幣:功能性貨幣) 功能性貨幣) 金融資產 貨幣性項目 美金：新台幣 $ 865 30.28 $ 26,194 人民幣：新台幣 92 4.81 442 美金：人民幣 48 0.16 230 非貨幣性項目 美金：新台幣 $ 3,758 30.28 $ 113,792 金融負債 貨幣性項目 美金：新台幣 $ 153 30.28 $ 4,633 ‧本集團因重大匯率波動影響之外幣市場風險分析如下： 102年度 敏感度分析 變動幅度 影響損益 影響其他綜合損益 外幣: 功能性貨幣) (外幣 :功能性貨幣 ) 金融資產 貨幣性項目 美金：新台幣 人民幣：新台幣 港幣 ：美金 金融負債 貨幣性項目 美金：新台幣 1% 1% 1% $ 1% $ 變動幅度 781 1 - $ - 129 $ 101年度 敏感度分析 影響損益 影響其他綜合損益 (外幣: 外幣:功能性貨幣) 功能性貨幣) 金融資產 貨幣性項目 美金：新台幣 人民幣 ：新台幣 金融負債 貨幣性項目 美金：新台幣 1% 1% $ 346 2 $ - 1% $ 84 $ - 價格風險 ‧由 於 本 集 團 持 有 之 投 資 於 合 併 資 產 負 債 表 中 係 分 類 為 備 供 出 售 金 融資產，因此本集團暴露於權益工具之價格風險。 -174- ‧本 集 團 主 要 投 資 於 國 內 上 市 櫃 及 未 上 市 櫃 之 權 益 工 具，此 等 權 益 工 具 之 價 格 會 因 該 投 資 標 的 未 來 價 值 之 不 確 定 性 而 受 影 響。民 國 102 年 及 101 年 度 若 該 等 權 益 工 具 之 價 格 為 上 升 10%、下 跌 3 5%， 而 其 他 所 有 因 素 維 持 不 變 之 情 況 下，對 民 國 102 及 101 年 度 股 東 權益之影響因分類為備供出售之權益工具之利益或損失分別增 加 或 減 少 $310、 $1,086 及 $661、 $2,314。 利率風險 ‧本 集 團 之 利 率 風 險 來 自 長 期 借 款，按 固 定 利 率 發 行 之 借 款 則 使 本 集團承受公允價值利率風險。 (2)信 用 風 險 A. 信 用 風 險 係 本 集 團 因 客 戶 或 金 融 工 具 之 交 易 對 手 無 法 履 行 合 約 義 務而產生財務損失之風險。本集團依內部明定之授信政策，集團內 各營運個體於訂定付款及提出交貨之條款與條件前，須就其每一新 客戶進行管理及信用風險分析。內部風險控管係透過考慮其財務狀 況、過往經驗及其他因素，以評估客戶之信用品質。個別風險之限 額係董事會依內部或外部之評等而制訂，並定期監控信用額度之使 用。主要信用風險來自現金及約當現金，及存放於銀行與金融機構 之 存 款，亦 有 來 自 於 顧 客 之 信 用 風 險，並 包 括 尚 未 收 現 之 應 收 帳 款。 對 銀 行 及 金 融 機 構 而 言 ，僅 有 獲 獨 立 信 評 至 少 為「 A」級 之 機 構， 才 會被接納為交易對象。 B.於 民 國 102年 及 101年 度 ， 並 無 超 出 信 用 限 額 之 情 事 ， 且 管 理 階 層 不 預期會受交易對手之不履約而產生任何重大損失。 C.本 集 團 已 逾 期 惟 未 減 損 金 融 資 產 之 帳 齡 分 析 資 訊 詳 附 註 六 (四 )說 明。 D.本 集 團 已 發 生 減 損 之 金 融 資 產 的 個 別 分 析 請 詳 附 註 六 (四 )說 明 。 (3)流 動 性 風 險 A.現 金 流 量 預 測 是 由 集 團 內 各 營 運 個 體 執 行 ， 並 由 集 團 財 務 部 予 以 彙 總。集團財務部監控集團流動資金需求之預測，確保其有足夠資金 得以支應營運需要，並在任何時候維持足夠之未支用的借款承諾額 度，以使集團不致違反相關之借款限額或條款，此等預測考量集團 之債務融資計畫、債務條款遵循、符合內部資產負債表之財務比率 目標，及外部監管法令之要求。 B.下 表 係 本 集 團 之 非 衍 生 金 融 負 債 ， 按 相 關 到 期 日 予 以 分 組 ， 非 衍 生 金融負債係依據資產負債表日至合約到期日之剩餘期間進行分析； 下表所揭露之合約現金流量金額係未折現之金額。 -175- 非衍生金融負債: 102年12月31日 短期借款 應付帳款 其他應付款 長期借款(包含一年或一營 業週期內到期) 非衍生金融負債: 101年12月31日 短期借款 應付票據 應付帳款 其他應付款 長期借款(包含一年或一營 業週期內到期) 非衍生金融負債: 101年1月1日 應付帳款 其他應付款 長期借款(包含一年或一營 業週期內到期) (三 )公 允 價 值 估 計 $ 1年內 15,900 28,773 16,202 14,591 1年內 $ 10,000 540 14,563 20,162 - $ 1年內 16,411 27,432 1至5年內 $ 5年以上 27,837 $ 1至5年內 $ 9,857 5年以上 $ 1至5年內 $ 8,143 5年以上 - - 5,572 $ - 7,286 10,714 1. 下 表 為 分 析 以 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 工 具 所 採 用 之 評 價 技 術 。 各 等 級 之 定義如下： 第 一 等 級 ： 相 同 資 產 或 負 債 於 活 絡 市 場 之 公 開 報 價 (未 經 調 整 )。 第 二 等 級 ： 除 包 含 於 第 一 等 級 之 公 開 報 價 外 ， 資 產 或 負 債 直 接 (亦 即 價 格 )或 間 接 （ 亦 即 由 價 格 推 導 而 得 ） 可 觀 察 之 輸 入 值 。 第三等級：非以可觀察市場資料為基礎之資產或負債之輸入值。 本 集 團 於 民 國 102 年 12 月 31 日、101 年 12 月 31 日 及 101 年 1 月 1 日 以公允價值衡量之金融資產及負債如下： 民國102年12月31日 備供出售金融資產 權益證券 民國101年12月31日 備供出售金融資產 權益證券 第一等級 $ 3,102 第一等級 $ 6,611 -176- 第二等級 $ - 第二等級 $ - 第三等級 $ - 合計 $ 第三等級 $ 39,600 3,102 合計 $ 46,211 民國101年1月1日 備供出售金融資產 權益證券 第一等級 $ 10,934 第二等級 $ - 第三等級 $ 40,000 合計 $ 50,934 2. 於 活 絡 市 場 交 易 之 金 融 工 具 ， 其 公 允 價 值 係 依 資 產 負 債 表 日 之 市 場 報 價 衡 量。當 報 價 可 即 時 且 定 期 自 證 券 交 易 所、交 易 商、經 紀 商、產 業 、 評價服務機構或監管機構取得，且該等報價係代表在正常交易之基礎 下進行之實際及定期市場交易時，該市場被視為活絡市場。本集團持 有金融資產之市場報價為收盤價，該等工具係屬於第一等級。第一等 級 之 工 具 主 要 包 括 權 益 工 具 及 債 務 工 具，其 分 類 為 備 供 出 售 金 融 資 產 。 3. 未 在 活 絡 市 場 交 易 之 金 融 工 具 ， 其 公 允 價 值 係 利 用 評 價 技 術 決 定 。 評 價 技 術 將 盡 可 能 的 多 利 用 可 觀 察 之 市 場 資 料 （ 如 有 ）， 並 盡 可 能 少 依 賴 企業之特定估計。若計算一金融工具之公允價值所需之所有重大參數 均為可觀察資料，則該金融工具係屬於第二等級。 4. 如 一 項 或 多 項 重 大 參 數 並 非 依 可 觀 察 市 場 資 料 取 得 ， 則 該 金 融 工 具 係 屬於第三等級。 5.下 表 列 示 於 民 國 102 年 12 月 31 日 、 101 年 12 月 31 日 及 101 年 1 月 1 日屬於第三等級金融工具之變動。 $ 權益證券 39,600 800) 42,000) 3,200 - $ ( $ 權益證券 40,000 400) 39,600 $ ( ( 102年1月1日 金融資產減損損失 本期處分價款 處分投資利益 102年12月31日 101年1月1日 金融資產減損損失 101年12月31日 6.除 上 市 櫃 公 司 股 票 外 ， 所 有 取 得 之 公 允 價 值 估 計 均 屬 於 第 三 等 級 。 -177- 十三、附註揭露事項 (一)重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 1.資 金 貸 與 他 人 ： 無，本公司董事會決議通過禁止資金貸與他人。 2.為 他 人 背 書 保 證 ： 無。 3 . 期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 （ 不 包 含 投 資 子 公 司 、 關 聯 企 業 及 合 資 控 制 部 分 ）： 期 持有之公司 有價證券種類及名稱 與有價證券發行人之關係 帳列科目 股 數 凱鈺科技(股)公司 宏達國際電子(股)公司 無 備供出售金融資產 22,000 凱鈺科技(股)公司 錸聚科技(股)公司 無 備供出售金融資產 38,069 註 1： 帳 面 金 額 為 減 除 備 抵 跌 價 損 失 之 帳 面 餘 額 。 4.累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 三 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 ： 無 。 5.取 得 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 三 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 ： 無 。 6.處 分 不 動 產 之 金 額 達 新 台 幣 三 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 ： 無 。 7.與 關 係 人 進 、 銷 貨 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 ： 無 。 8.應 收 關 係 人 款 項 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 以 上 ： 無 。 9.從 事 衍 生 性 金 融 商 品 交 易 ： 無 。 -178- 末 帳面金額(註1) $ 持股比例 備註 市價 3,102 0.003 - 6 $ 3,102 - 10.母 公 司 與 子 公 司 及 各 子 公 司 間 之 業 務 關 係 及 重 要 交 易 往 來 情 形 及 金 額 ： 編號(註1) 交 易 人 名 稱 交易往來對象 與交易人之關係 (註2) 科目 0 凱鈺科技(股)公司 TM Technology (HK), Inc. 1 推銷費用 0 凱鈺科技(股)公司 TM Technology (HK), Inc. 1 其他應付款 1 凱鈺科技(股)公司 金凱裕電子(深圳)有限公司 1 1 凱鈺科技(股)公司 金凱裕電子(深圳)有限公司 1 金額 交易條件 佔合併總營收或總資產比率(註3) 428 按一般交易條件辦理 0.14% 36 按一般交易條件辦理 0.01% 推銷費用 8,550 按一般交易條件辦理 2.83% 其他應付款 2,146 按一般交易條件辦理 0.52% $ 註 1： 母 公 司 及 子 公 司 相 互 間 之 業 務 往 來 資 訊 應 分 別 於 編 號 欄 註 明 ， 編 號 之 填 寫 方 法 如 下 ： (1) 母 公 司 填 0。 (2) 子 公 司 依 公 司 別 由 阿 拉 伯 數 字 1 開 始 依 序 編 號 。 註 2： 與 交 易 人 之 關 係 有 以 下 三 種 ， 標 示 種 類 即 可 (若 係 母 子 公 司 間 或 各 子 公 司 間 之 同 一 筆 交 易 ， 則 無 須 重 複 揭 露 。 如 ： 母 公 司 對 子 公 司 之 交 易 ， 若 母 公 司 已 揭 露 ， 則 子 公 司 部 分 無 須 重 複 揭 露 ； 子 公 司 對 子 公 司 之 交 易 ， 若 其 一 子 公 司 已 揭 露 ， 則 另 ㄧ 子 公 司 無 須 重 複 揭 露 )： (1)母 公 司 對 子 公 司 (2)子 公 司 對 母 公 司 (3)子 公 司 對 子 公 司 註 3： 交 易 往 來 金 額 佔 合 併 總 營 收 或 總 資 產 比 率 之 計 算 ， 若 屬 資 產 負 債 科 目 者 ， 以 期 末 餘 額 佔 合 併 總 資 產 之 方 式 計 算 ； 若 屬 損 益 科 目 者 ， 以期末累積金額佔合併總營收之方式計算。 註 4： 僅 揭 露 新 台 幣 一 佰 萬 元 以 上 之 交 易 。 (二)轉 投 資 事 業 相 關 資 訊 被 投 資 公 司 名 稱 、 所 在 地 區 等 相 關 資 訊 (不 包 含 大 陸 被 投 資 公 司 )： 投資公司名稱 被投資公司名稱 所在地區 原始投資金額 主要營業 項目 凱鈺科技(股) 公司 Triumph Technology Seychelles 一般投資 Corp., Ltd. 業 Triumph Technology Corp., Ltd. Great Team Backend British Foundry,Inc. Virgin Island Triumph Technology Corp., Ltd. TM Technology (HK),Inc. 本期期末 $ 78,822 上期期末 $ 期末持有 股數 比率 78,822 2,400,000 100 $ 121,670 一般投資 業 53,649 52,272 6,600,000 7.27 108,023 Seychelles 一般投資 業 16,393 15,972 550,000 100 12,249 -179- 本期認列之 投資(損)益 被投資公司 本期(損)益 帳面金額 $ 1,150 12,560 ( 393) ( $ 備註 1,150 子公司 1,555 子公司之轉投資 公司 393) 孫公司 (三)大 陸 投 資 資 訊 1.基 本 資 料 ： 大陸被投資公司名 稱 主要營業 項目 金凱裕電子 (深圳)有限公司 電子零組件批發 及國際貿易業 杰群電子科技(東 莞)有限公司 其他電晶體 實收資本額 $ 投資方式 （註1） 14,903 (2) 2,565,422 (2) 本期匯出或 收回投資金額 匯出 收回 本期期初自台 灣匯出累積投資 金額 $ 15,995 註3 $ - 註3 $ - 本期期末自台 本公司直接或 灣匯出累積投資 間接投資之持股 金額 比例 $ 註3 15,995 註3 100 本期認列 投資(損)益 （註2） ($ 7.27 440) 1,186 期末投資 帳面金額 截至本期止 已匯回投資 收益 $ 10,142 $ 226,810 公司名稱 本期期末累計自台灣匯 出赴大陸地區投資金額 經濟部投審會 核准投資金額 依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額 凱鈺科技股份有限公司 $15,995 $68,552 $182,034 註 1： 投 資 方 式 區 分 為 下 列 三 種 ， 標 示 種 類 別 即 可 ： (1)直 接 赴 大 陸 地 區 從 事 投 資 。 (2)透 過 第 三 地 區 公 司 再 投 資 大 陸 (請 註 明 該 第 三 地 區 之 投 資 公 司 )。 (3)其 他 方 式 註 2： 投 資 收 益 係 依 被 投 資 公 司 同 期 經 會 計 師 查 核 之 財 務 報 表 認 列 。 註 3： 係 第 三 地 區 現 有 公 司 持 有 之 大 陸 公 司 ， 本 公 司 依 間 接 持 股 比 例 申 報 經 濟 部 投 審 會 ， 本 期 並 無 匯 出 款 項 至 大 陸 之 情 形 。 2.本 公 司 間 接 經 由 第 三 地 區 事 業 與 轉 投 資 大 陸 之 被 投 資 公 司 所 發 生 之 重 大 交 易 事 項 ： 本 公 司 委 託 金 凱 裕 電 子 (深 圳 )有 公 司 維 修 積 體 電 路 晶 片 而 發 生 之 費 用 $8,550， 截 至 民 國 102 年 12 月 31 日 止 尚 未 支 付 之 應 付 費 用 為 $2,146。 -180- - - 十四、營運部門資訊 (一 )一 般 性 資 訊 本公司營運決策者以各合併個體之角度管理公司業務；凱鈺科技股份有限公司主要營業項目為積體電路晶片設計及產 製，其餘子公司因僅為一般投資公司及提供銷售等服務，這些經營結果合併表達於「其他營運部門」欄內。 (二 )部 門 資 訊 營運部門之會計政策與附註二所述重要會計政策彙總說明相同，本公司營運決策者依營運部門編製之財務報表評估營 運部門之表現，營運部門損益係以繼續營業部門稅前損益衡量。 (三 )部 門 損 益 、 資 產 與 負 債 之 資 訊 102年度 外部客戶之收入 來自企業內其他營運部門間收入 繼續營業部門稅前損益 部門總資產 101年度 外部客戶之收入 來自企業內其他營運部門間收入 繼續營業部門稅前損益 部門總資產 凱鈺科技(股)公司 $ 301,949 $ ($ 57,021) $ 293,041 凱鈺科技(股)公司 $ 237,571 $ ($ 75,147) $ 285,788 其他營業部門 $ $ $ $ 8,551 1,158 122,269 調整及沖銷 $ ($ $ ($ 其他營業部門 $ $ ($ $ -181- 10,624 2,217) 109,554 8,551) 2,221) $ $ ($ $ 調整及沖銷 $ ($ $ ($ 10,624) 2,682) $ $ ($ $ 合計 301,949 55,863) 413,089 合計 237,571 77,364) 392,660 (四 )部 門 損 益 、 資 產 與 負 債 之 調 節 資 訊 ： 無 。 (五 )產 品 別 及 勞 務 別 之 資 訊 本公司外部客戶收入均係銷售積體電路晶片。 (六 )地 區 別 資 訊 本 公 司 民 國 102 年 及 101 年 度 地 區 別 資 訊 如 下 ： 102年度 中國 台灣 其他 合計 $ $ 收入 130,747 146,095 25,107 301,949 101年度 非流動資產 $ 280 91,399 $ 91,679 $ $ 收入 134,314 92,925 10,332 237,571 非流動資產 $ 428 98,266 $ 98,694 (七 )重 要 客 戶 資 訊 本 公 司 及 子 公 司 民 國 102 年 及 101 年 度 重 要 客 戶 資 訊 如 下 ： 101年度 102年度 丑公司 壬公司 $ $ 收入 26,844 26,439 53,283 部門 全公司 全公司 $ $ 收入 44,061 32,234 76,295 部門 全公司 全公司 十 五 、 首 次 採 用 IFRSs 本 合 併 財 務 報 告 係 本 集 團 依 IFRSs 所 編 製 之 首 份 合 併 財 務 報 告 ， 於 編 製 初 始 資產負債表時，本集團業已將先前依中華民國一般公認會計原則編製財務報 告 所 報 導 之 金 額 調 整 為 依 IFRSs 報 導 之 金 額 。 本 集 團 就 首 次 採 用 IFRSs 所 選 擇 之 豁 免 、 追 溯 適 用 之 例 外 及 自 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 轉 換 至 IFRSs 如 何影響本集團財務狀況、財務績效及現金流量之調節，說明如下： (一 )所 選 擇 之 豁 免 項 目 1.企 業 合 併 本 集 團 對 發 生 於 轉 換 至 IFRSs 日 （ 以 下 簡 稱 轉 換 日 ） 前 之 企 業 合 併 ， 選擇不追溯適用國際財務報導準則第 3 號「企業合併」規定。此豁免 亦適用於本集團過去取得之投資關聯企業。 2.股 份 基 礎 給 付 交 易 本集團對於轉換日前因股份基礎給付交易所產生已既得之權益工具選 擇 不 追 溯 適 用 國 際 財 務 報 導 準 則 第 2 號 「 股 份 基 礎 給 付 交 易 」。 3.員 工 福 利 本集團選擇於轉換日將與員工福利計畫有關之全部累計精算損益一次 認列於保留盈餘。並選擇以轉換日起各個會計期間推延決定之金額， -182- 揭 露 國 際 會 計 準 則 第 19 號 「 員 工 福 利 」 第 120A 段 (P)要 求 之 確 定 福 利 義務現值、計畫資產公允價值及計畫盈虧、以及經驗調整之資訊。 4.累 積 換 算 差 異 數 本集團選擇於轉換日將國外營運機構所產生之累積換算差異數認定為 零，俟 後 產 生 之 兌 換 差 額 則 依 國 際 會 計 準 則 第 21 號「 匯 率 變 動 之 影 響 」 之規定處理。 5.先 前 已 認 列 金 融 工 具 之 指 定 本集團於轉換日選擇將部分「以成本衡量之金融資產」之群陽創業投 資 (股 )公 司 之 投 資 金 額 合 計 ＄ 40,000 指 定 為 備 供 出 售 金 融 資 產 ， 群 陽 創 業 投 資 公 司 於 轉 換 日 之 公 允 價 值 為 ＄ 39,600。 (二 )本 集 團 適 用 國 際 財 務 報 導 準 則 第 1 號 追 溯 適 用 之 例 外 說 明 如 下 ： 會計估計 於 民 國 101 年 1 月 1 日 依 IFRSs 所 作 之 估 計，係 與 該 日 依 中 華 民 國 一 般 公 認會計原則所作之估計一致。 (三 )自 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 轉 換 至 IFRSs 之 調 節 國際財務報導準則第 1 號規定，企業須對比較期間之權益、綜合損益及 現 金 流 量 進 行 調 節。本 集 團 之 首 次 採 用 對 總 營 業、投 資 或 籌 資 現 金 流 量 並 無 重 大 影 響。各 期 間 之 權 益 及 綜 合 損 益，依 先 前 之 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 轉 換 至 IFRSs 之 調 節 ， 列 示 於 下 列 各 表 ： -183- 1.民 國 101 年 1 月 1 日 權 益 之 調 節 中華民國 一般公認會計原則 流動資產 現金及約當現金 備供出售金融資產－流動 應收票據 應收帳款 其他應收款 當期所得稅資產 存貨 預付款項 $ 122,603 10,934 528 17,551 754 304 33,793 4,382 轉換影響數 $ - IFRSs $ - 122,603 10,934 528 17,551 754 304 33,793 4,382 - 190,849 40,000 40,000 流動資產合計 非流動資產 備供出售金融資產－非流 動 以成本衡量之金融資產－ 非流動 採權益法之投資 不動產、產房及設備 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 190,849 100,239 56,226 56,970 20,000 806 3,673 100,239 56,226 56,970 20,000 4,479 非流動資產合計 274,241 3,673 277,914 40,000 ( $ 資產總計 465,090 40,000) $ 中華民國 一般公認會計原則 流動負債 應付帳款(含關係人) 其他應付款 其他流動負債 $ 16,411 25,988 1,219 $ 轉換影響數 $ 43,618 流動負債合計 3,673 - 1,444 - 468,763 IFRSs $ 16,411 27,432 1,219 1,444 45,062 18,000 14,043 ( 32,043 ( 75,661 ( 14,043) 14,043) 12,599) 18,000 18,000 63,062 448,199 38,922 ( 35,500) 448,199 3,422 非流動負債 長期借款 應計退休金負債 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股 資本公積 保留盈餘 待彌補虧損 其他權益 ( ( 85,199) 12,493) 389,429 權益總計 負債及權益總計 50,891 ( 881 ( $ 465,090 -184- 34,308) 11,612) 16,272 $ 3,673 405,701 $ 468,763 2.民 國 101 年 12 月 31 日 權 益 之 調 節 中華民國 一般公認會計原則 轉換影響數 IFRSs 流動資產 現金及約當現金 備供出售金融資產－流動 應收票據 應收帳款 其他應收款 當期所得稅資產 存貨 預付款項 $ 63,370 6,611 567 22,117 1,483 166 34,822 2,458 $ - $ 63,370 6,611 567 22,117 1,483 166 34,822 2,458 流動資產合計 非流動資產 備供出售金融資產－非流 動 以成本衡量之金融資產－ 非流動 採權益法之投資 不動產、產房及設備 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 131,594 - 131,594 - 39,600 39,600 95,579 49,595 49,099 20,000 761 6,432 95,579 49,595 49,099 20,000 7,193 非流動資產合計 254,634 6,432 261,066 39,600 ( $ 資產總計 386,228 $ 中華民國 一般公認會計原則 39,600) 6,432 - $ 轉換影響數 392,660 IFRSs 流動負債 短期借款 應付票據 應付帳款(含關係人) 其他應付款 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 長期借款 應計退休金負債 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股 資本公積 保留盈餘 待彌補虧損 其他權益 權益總計 負債及權益總計 $ ( ( $ 10,000 540 14,563 18,713 702 44,518 $ 1,449 1,449 $ 10,000 540 14,563 20,162 702 45,967 18,000 12,973 ( 30,973 ( 75,491 ( 12,973) 12,973) 11,524) 18,000 18,000 63,967 449,219 42,217 ( 35,499) 449,219 6,718 161,467) 19,232) 310,737 52,574 ( 881 ( 17,956 108,893) 18,351) 328,693 386,228 -185- $ 6,432 $ 392,660 3.民 國 101 年 度 綜 合 損 益 之 調 節 中華民國 一般公認會計原則 營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 研發費用 營業損失 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法之關聯企業及合資 損益之份額 $ 轉換影響數 ( 237,571 157,881) ( 79,690 ( ( ( ( ( 36,357) 31,115) 86,459) 74,241) ( ( 2,196 1,244) 408) ( ( ( ( IFRSs - $ 132) ( 132) 292) 196) 491) 1,111) 237,571 158,013) 79,558 ( ( ( ( 36,649) 31,311) 86,950) 75,352) - ( - ( 2,196 1,244) 408) ( 2,556) - ( 2,556) 本期淨損 所得稅費用 ( ( 76,253) ( 15) 1,111) ( - ( 77,364) 15) 繼續營業單位本期淨利 ( 76,268) ( 1,111) ( 77,379) - 停業單位損失 76,268) ( - 1,111) ( 77,379) 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 ( 312) 備供出售金融資產未實現評價 利益(損失) ( 4,323) 本期淨損 ( - 其他綜合損益 確定福利之精算損益 2,794 採用權益法之關聯企業及合資 其他綜合損益之份額 ( 2,104) 本期其他綜合損益(稅後淨額) ( 3,945) 本期綜合損益總額 ($ 81,324) 4.調 節 原 因 說 明 如 下 ： (1)本 集 團 所 持 有 之 未 上 市 櫃 及 興 櫃 股 票 依 民 國 100 年 7 月 7 日 修 正 前 「 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 」規 定， 係 以 成 本 衡 量 並 帳 列「 以 成 本 衡 量 之 金 融 資 產 」。 惟 依 國 際 會 計 準 則 第 39 號 「 金 融 工 具 ： 認 列 與 衡 量 」規 定 ， 權 益 工 具 無 活 絡 市 場 但 其 公 允 價 值 能 可 靠 衡 量 時 （意即該權益工具之合理公允價值估計數區間之變異性並非重 大，或 於 區 間 內 各 種 估 計 數 之 機 率 能 合 理 評 估，並 用 以 估 計 公 允 價 值 ）， 應 以 公 允 價 值 衡 量 。 本 集 團 因 此 於 轉 換 日 依 「 證 券 發 行 人 財 務報 告 編製 準 則 」規定，將「 以成 本 衡量 之 金融 資 產 」指定 為「 備 供 出 售 之 金 融 資 產 」。 (2)退 休 金 (a)退 休 金 精 算 採 用 之 折 現 率 ， 係 依 我 國 財 務 會 計 準 則 公 報 第 18 號 第 23 段 規 定 應 參 酌 之 因 素 訂 定 。 惟 依 國 際 會 計 準 則 第 19 號 「 員 工 福 利 」規 定，折 現 率 之 採 用 係 參 考 報 導 期 間 結 束 日 幣 別 及 期 間 與 退 休 金 計 畫 一 致 之 高 品 質 公 司 債 依 市 場 殖 利 率 決 定；在 此 類 債 -186- 劵 無 深 度 市 場 之 國 家 ， 應 使 用 政 府 公 債 (於 報 導 期 間 結 束 日 )之 市 場殖利率。 (b)依 本 集 團 會 計 政 策 規 定 ， 未 認 列 過 渡 性 淨 給 付 義 務 係 按 預 期 可 獲 得退休金給付在職員工之平均剩餘服務年限，採直線法攤銷。惟 本 集 團 係 屬 首 次 適 用 國 際 財 務 報 導 準 則，不 適 用 國 際 會 計 準 則 第 19 號 「 員 工 福 利 」 之 過 渡 性 規 定 ， 故 無 未 認 列 過 渡 性 負 債 。 (c)依 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 規 定 ， 資 產 負 債 表 日 累 積 給 付 義 務 超 過 退 休 基 金 資 產 公 允 價 值 部 分 為 應 認 列 退 休 金 負 債 之 下 限。惟 國 際 會 計 準 則 第 19 號 「 員 工 福 利 」 並 無 此 下 限 之 規 定 。 (d)本 集 團 退 休 金 精 算 損 益 ， 依 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 規 定 ， 採 緩 衝 區 法 認 列 為 當 期 淨 退 休 金 成 本 。 惟 依 國 際 會 計 準 則 第 19 號 「員工福利」規定，本集團選擇立即認列於當期綜合淨利中。 (3)員 工 福 利 中華民國一般公認會計原則對於累積未休假獎金之認列並無明文規 定 ，本 集 團 係 於 實 際 支 付 時 認 列 相 關 費 用 。 惟 依 國 際 會 計 準 則 第 19 號「員工福利」規定，應於報導期間結束日估列已累積未使用之累 積未休假獎金費用。 (4)投 資 關 聯 企 業 /採 權 益 法 之 長 期 股 權 投 資 (a)中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 ， 並 未 規 定 關 聯 企 業 之 會 計 政 策 應 與 投 資 公 司 一 致 。 惟 依 國 際 會 計 準 則 第 28 號 「 投 資 關 聯 企 業 」 規 定 被 投 資 公 司 財 務 報 告 之 編 製，對 相 似 情 況 下 之 類 似 交 易 及 事 件 應與 投 資公 司 採用 一致 之 會計 政 策，若有 不 同，投 資 公 司於 採 用 權益法時應予調整。 (b)當 喪 失 重 大 影 響 而 停 止 採 用 權 益 法 時 ， 依 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原則 規 定，剩 餘 投 資應 以 改變 時 等比 例之 帳 面價 值 作為 成本，帳 上若有因長期股權投資所產生之資本公積或其他股東權益調整 項目餘額時，應於出售長期股權投資時按比例轉銷，以計算處分 損 益 。 依 國 際 會 計 準 則 第 28 號 「 投 資 關 聯 企 業 」 規 定 ， 應 以 公 允 價 值 衡 量 其 對 原 關 聯 企 業 所 剩 餘 之 投 資，並 以 該 投 資 不 再 為 關 聯企 業 時之 公 允價 值，視 為 原始 認 列 為金 融 資產 之 公允 價值，帳 上 若 有 因 長 期 股 權 投 資 所 產 生 之 股 東 權 益 調 整 項 目 餘 額 時，應 於 出售長期股權投資時全數轉銷，以計算處分損益。 (c)關 聯 企 業 增 發 新 股 ， 各 股 東 非 按 比 例 認 購 或 取 得 致 使 本 集 團 持 股 比 例 減 少，除 將 對 關 聯 企 業 股 權 淨 值 增 減 數 調 整 資 本 公 積 及 採 用 權益法之投資外，先前已認列於其他綜合損益之利益或損失，應 依 減 少 比 例 重 分 類 至 損 益 (若 該 利 益 或 損 失 於 處 分 相 關 資 產 或 負 債 時 須 被 重 分 類 致 損 益 )。 (d) 本 集 團 對 於 持 股 低 於 百 分 之 二 十 且 依 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 規 定 所 應 參 酌 之 指 標 判 斷 不 具 重 大 影 響 力 之 投 資，並 未 採 用 權 益 法 評 價 ； 惟 依 國 際 會 計 準 則 第 28 號 「 投 資 關 聯 企 業 」 規 定 應 參酌之指標判斷係具重大影響力，應採用權益法評價。 (5)所 得 稅 (a)依 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 規 定 ， 遞 延 所 得 稅 資 產 或 負 債 係 依 -187- 其相關負債或資產之分類，而劃分為流動或非流動項目，對於遞 延所得稅負債或資產未能歸屬致財務報告所列之資產或負債 者，則 按 預 期 該 遞 延 所 得 稅 負 債 或 資 產 清 償 或 實 現 之 期 間 長 短 劃 分 為 流 動 或 非 流 動 項 目。惟 依 國 際 會 計 準 則 第 1 號「 財 務 報 告 之 表 達 」規 定，企 業 不 得 將 遞 延 所 得 稅 資 產 或 負 債 分 類 為 流 動 資 產 或負債。 (b)依 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 規 定 ， 如 有 證 據 顯 示 遞 延 所 得 稅 資 產 之 一 部 分 或 全 部 有 百 分 之 五 十 以 上 之 機 率 不 會 實 現 時，使 用 備 抵 評 價 科 目 以 減 少 遞 延 所 得 稅 資 產。依 國 際 會 計 準 則 第 12 號「 所 得稅」規定，遞延所得稅資產僅就很有可能實現之範圍認列。 (c) 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 對 於 母 子 公 司 間 交 易 產 生 之 未 實 現 損益相關之遞延所得稅資產或負債應適用之稅率應採買方稅率 或賣方稅率並無明文規定，本集團係採賣方稅率計算之。惟依國 際 會 計 準 則 第 12 號 「 所 得 稅 」 規 定 ， 於 合 併 財 務 報 告 中 ， 暫 時 性差異係藉由比較合併財務報告中資產及負債之帳面金額與適 當 之 課 稅 基 礎 所 決 定，本 集 團 之 課 稅 基 礎 係 參 照 集 團 內 各 個 體 之 所得 稅 申報 書 所決 定，故 於 合併 財 務 報告 中，於考 量 遞 延所 得 稅 資產或負債應適用之稅率時，應採用買方稅率計算之。 (d)遞 延 所 得 稅 資 產 及 負 債 不 符 合 國 際 會 計 準 則 第 12 號 「 所 得 稅 」 之互抵條件，故不得互抵，因此本集團於轉換日將遞延所得稅資 產及負債予以重分類。 5.民 國 101 年 度 現 金 流 量 表 之 重 大 調 整 (1)自 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 轉 換 至 IFRSs， 對 所 報 導 之 本 集 團 產 生之現金流量並無影響。 (2)中 華 民 國 一 般 公 認 會 計 原 則 與 IFRSs 表 達 間 之 調 節 項 目 ， 對 所 產 生 之現金流量無淨影響。 六、公司及關係企業最近年度及截至年報刊印日止， 公司及關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事， 如有發生財務週轉困難情事，應列明其對 本公司財務狀況之影響 無。 -188- 柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 一、財務狀況 最近二年度資產、 最近二年度資產、負債及權益發生重大變動之主要原因及其影響， 負債及權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者 應說明未來因應計畫 應說明未來因應計畫。 單位：新台幣仟元 年度 差 異 101 年度 102 年度 % 項目 金額 流動資產 131,594 186,549 54,955 41.76 不動產、廠房及設備 49,595 44,069 (5,526) (11.14) 無形資產 49,099 47,610 (1,489) (3.03) 其他資產 162,372 134,861 (27,511) (16.94) 資產總額 392,660 413,089 20,429 5.20 流動負債 45,967 76,209 30,242 65.79 非流動負債 18,000 33,490 15,490 86.06 負債總額 63,967 109,699 45,732 71.49 股本 449,219 450,179 960 0.21 資本公積 6,718 13,930 7,212 107.35 保留盈餘 (108,893) (164,764) (55,871) (51.31) 其他權益 (18,351) 4,045 22,396 122.04 股東權益總額 328,693 303,390 (25,303) (7.70) (一)變動達 20%以上之主要科目說明： 1. 流動資產：因公司營收規模擴大安全庫存及應收帳款隨之提高所致。 2. 流動負債：因公司營收規模擴大借款及應付帳款增加所致。 3. 非流動負債：係長期借款增加所致。 4. 資本公積：採權益法認列關聯企業及合資股權淨值增加所致。 5. 保留盈餘：公司虧損所致。 6. 其他權益：備供出售金融資產未實現損益轉列減損損失所致。 (二)影響：雖本公司仍虧損，然自有資金尚可支應未來營運所需無虞，故不致於對 本公司有重大影響。 (三)未來因應計畫：將積極致力於新產品之開發，擴充產品類型及擴大市場佔有率， 更積極搶進新商機市場，以求公司之穩定成長，達到損益平衡與穩定獲利之目 標。 -189- 二、財務績效 最近二年度營業收入、 最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售數量 與其依據， 與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫。 對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫。 單位：新台幣仟元 年度 101 年度 102 年度 增(減)金額 變動比例％ 項目 營業收入 237,571 301,949 64,378 27.10 營業成本 (225,277) (67,264) (42.57) (158,013) 營業毛利(損) 79,558 76,672 (2,886) (3.63) 營業費用 (154,910) (127,123) 27,787 17.94 營業(損)益 (75,352) (41,825) 33,527 44.49 營業外收入及支出 (2,012) (14,038) (12,026) (597.71) 稅前淨利(損) (77,364) (55,863) 21,501 27.79 本期淨利(損) (77,379) (55,871) 21,508 27.80 本期其他綜合損益 (3,945) 22,396 26,341 667.71 本期綜合損益總額 (81,324) (33,475) 47,849 58.84 淨利歸屬於母公司業主 (77,379) (55,871) 21,508 27.80 綜合損益總額歸屬於母公司業主 (81,324) (33,475) 47,849 58.84 (一)重大變動之主要原因說明： 1. 營業收入：因主力產品市場成長及銷售策略奏效各產品營收成長所致。 2. 營業成本：係隨營收成長營業成本相對增加所致。 3. 營業(損)益：營收成長及加強費用管控所致。 4. 營業外收入及支出：係提列金融資產減損損失所致。 5. 稅前淨損及本期淨損：營收成長及加強費用管控所致。 6. 本期其他綜合損益及本期綜合損益總額：營收成長及加強費用管控所致。 7. 淨利歸屬於母公司業主及綜合損益總額歸屬於母公司業主：營收成長及加強 費用管控所致。 (二)預期銷售數量與其依據：本公司未對未來一年度之銷售數量進行預測。隨著 LED 照明價格日漸下滑及環保節能之風氣盛行，已啟動全球 LED 燈之替換潮。 本公司 LED IC 產品亦跟上全球風潮，未來市場發展值得期待。近來由於網際 網路普及與數位內容逐漸成熟，面對雲端計算等新應用帶來 IP 流量的飛速成長 和用戶對頻寬要求益高，光纖到家(FTTH)為近來熱門議題，本公司之光纖通訊 IC 產品也將受惠。掌握這些契機凱鈺科技致力於開發多元光纖通訊 IC、及一 系列 LED 照明 IC，以期能滿足市場與客戶之需求。 (三)對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：為了不致受大陸業者低價競爭之 影響，更為了能守穩已有之市場優勢與競爭力，積極嘗試調整未來之商業模 式，從原來 IC 設計以及晶片銷售模式，擴大價值活動至系統整合業務發展模 式，期使能擺脫大陸 IC 設計者競爭。致力開發多元光纖通訊模組解決方案， 更將產品擴展到光纖模組監控及升壓等其他晶片，協助光纖通訊模組廠商降低 -190- 成本，保有優異競爭優勢，以搶佔國際光通訊設備大廠的諸多商機。同時開發 一系列 LED 照明 IC 產品，滿足市場及客戶需求，以技術領先竭誠服務為宗旨。 在通路佈局上，在既有的業務基礎上持續積極深耕，與代理商建立良好之合作 模式，與海內外客戶建立長期穩定合作關係，以全球化之觀點行銷國際市場。 以務實的態度經營，循著市場的脈動與公司業務發展，以穩固的財務規劃為基 礎，適時調整與擬訂各項營運策略，應足以因應未來業務成長所需。 三、現金流量 最近年度現金流量變動之分析說明、 最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動 流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動 性分析。 性分析。 (一)最近年度現金流量變動之分析說明： 單位：新台幣仟元 年度 項目 101 年度 102 年度 差異 金額 說明 營業活動 (59,386) (74,753) (15,367) 營收增加安全庫存增加所致 投資活動 (10,426) 25,347 35,773 處分備供出售金融資產所致 籌資活動 11,020 36,860 25,840 營運規模擴大增加借款所致 淨現金流量 (59,233) (11,930) 47,303 (二)預計現金不足額之改善計畫：不適用。 (三)未來一年現金流動性分析： 期初現金 餘額 (1) 51,440 全年來自營業活 動淨現金流量 (2) 全年現金流 出(流入)量 (3) 現金剩餘 (不足)數額 (1)+(2)-(3) 40,175 49,996 41,619 103 年度現金流量變動之分析說明： 營業活動：係預期本公司營收增加產生淨現金流入。 投資活動：係考量整體營運規劃增購固定資產所致。 理財活動：係增加銀行借款之舉借。 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 無。 -191- 單位：新台幣仟元 現金不足額 之補救措施 投資計劃 融資計劃 - - 五、最近年度轉投資政策、 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、 其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 單位：新台幣仟元 說明 投資損 未來其 投資金 獲利或虧損 政策 失(獲利) 改善計畫 他投資 額 之主要原因 項目 金額 計畫 Triumph 78,822 配合大中華地區進 1,150 依持股比例 尚無 Technology 行業務拓展及提供 認列權益法 Corp. Ltd. 客戶服務，以提升 投資利益 產品競爭力 六、最近年度及截至年報刊印日止風險事項評估 (一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施： 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響不太，影響數詳如下表： 項目 102 年度(新台幣仟元；％) 244 利息收支淨額 1,067 兌換損益淨額 0.08% 利息收支淨額佔營收淨額比率 0.44% 利息收支淨額佔稅前淨損比率 0.35% 兌換損益淨額佔營收淨額比率 1.91% 兌換損益淨額佔稅前淨損比率 1.利率：最近年度貨幣市場利率未大幅變動。且本公司利息收入及銀行借款之利 息支出金額佔本公司營收比重相對低，因此利率之走勢對本公司營運並無重大 影響。本公司將隨時注意金融市場之利率走勢，隨利率之變化趨勢，與銀行保 持密切聯繫並磋商調整利率，以降低利率變化對本公司之影響。 2.匯率：由於外銷市場佔本公司較大比例，公司營收大部分來自美元，故匯率變 動對本公司損益具有一定程度之影響，因此本公司一向密切注意國際匯率波動 情勢，並執行下列因應措施： (1)對日常營運活動所產生之外匯收支，均採動態管理，利用自然避險之特性 規避匯兌風險。 (2)對外幣淨資產部分，則視匯率變動情形，適時調整外匯部位，並運用遠期 外匯契約以降低匯率變動對損益之影響。 3.通貨膨脹：本公司主要產品成本包含晶圓與封裝測試，將持續致力於各項成本 降低，密切注意原、物料之供需與價格波動，適時調整庫存，力求降低營運成 本，以期降低對損益之影響，致使通貨膨脹對本公司影響程度不高。 (二)從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、 獲利或虧損之主要原因及未來因應措施 1.本公司主要專注於本業之發展，並未跨足其他高風險產業之投資，且公司政 -192- 策為不從事高風險、高槓桿投資。 2.本公司董事會決議資金不貸予他人，而背書保證方面則僅從事與本公司業務 相關之背書保證。截至年報刊印日止，本公司並無任何背書保證。 3.有關衍生性商品交易，本公司係以規避匯率波動所造成之市場風險為主，主 要使用預購或預售之遠期外匯合約，不做套利與投機用途，以期降低國際匯 率變動對本公司營運結果所產生之不利影響。 (三)未來研發計畫及預計投入之研發費用 在光纖產品方面：本公司未來將致力開發多元光纖通訊模組解決方案，將產品 擴展到光纖模組上監控及升壓等其他晶片及往更高速 10Gbps 產品研發。 在 LED 產品方面：應用面繼續朝安全監控，LED 節能產業進行連結發展，產 品面則以深耕 DC-DC IC，擴展高瓦數 AC-DC Linear IC，並朝 Switching 及 Linear 方案模組雙向進行推展，以因應客戶多樣性需求。 預計 103 年本公司將再投入新台幣近億元的研發經費，主要將用於公司目前主 要產品之升級及次一世代產品之研發計劃及應用。 (四)國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施： 本公司平時對國內外政經情勢、重大政策制定與法律變動等保持高度密切注 意，並視需要安排人員接受專業課程訓練。最近年度及截至年報刊印日止之法 令變動如下: 民國 102 年 12 月 31 日金融監督管理委員會發佈函令，要求金融控股公司、 銀行、票券公司、保險公司、證券投資信託事業、綜合證券商及上市(櫃)期貨 商，及非屬金融業之所有上市（櫃）公司，應於章程規定設置獨立董事，其人 數不得少二人，且不得少於董事席次五分之一。並得自現任董事監察人任期屆 滿時始適用。據此本公司將於民國 103 年股東常會依規定辦理修訂公司章程增 加獨立董事設置等事項。 此外，立法單位正在研議環保相關法令(例如：能源法及溫室氣體減量法)及勞 工安全衛生法等，由於法令內容尚不確定，目前無法判斷相關法令通過後之具 體影響。 因此國內外重要政策及法律變動對本公司財務業務並無重大影響，未來亦將隨 時取得相關資訊，並即時研擬必要之因應措施以配合營運需要。 (五)科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施： 本公司一向重視研發能力之提升，並積極與策略夥伴合作，隨時關注全球科技 及產業情勢變化，除運用於本公司技術與產品開發外，並做為制定長期行銷策 略之依據，以持續保持競爭力；此外亦著重穩健的財務管理，以期達到永續經 營之目的。 -193- (六)企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施： 本公司一本誠信原則維持企業優良形象，並遵守法令，善盡社會責任，截至目 前為止，並未發生影響企業形象之情事。 (七)進行併購之預期效益、可能風險及因應措施： 最近年度及截至年報刊印日止，且未來無進行併購事宜，故不適用。 (八)擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施： 最近年度及截至年報刊印日止，並無擴充廠房之計畫。 (九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施： 最近年度及截至年報刊印日止，並無進貨或銷貨集中之情事。 (十)董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之 影響、風險及因應措施： 最近年度及截至年報刊印日止，本公司並無此項情形。 (十一)經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施： 最近年度及截至年報刊印日止，本公司並無此項情形。 (十二)訴訟或非訟事件 1.本公司目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件：無。 2.本公司董事、監察人、總經理、實質負責人及持股比例超過百分之十以上 之大股東及從屬公司，已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政 爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系 爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止 之處理情形：無。 (十三)其他重要風險及因應措施 無。 七、其他重要事項 無。 -194- 捌、特別記載事項 一、關係企業相關資料 (一)102 年度關係企業合併營業報告書 1.關係企業組織圖： 凱鈺科技股份有限公司 100% Triumph Technology Corp. Ltd. 100% TM Technology (HK), Inc. 100% 金凱裕電子(深圳)有限公司 2.關係企業基本資料： 單位:新台幣仟元 企業名稱 設立日期 公司地址 實收資本額 營業項目 Second Floor, Capital City, Independence Triumph Avenue, P.O.Box Technology Corp. 98/4/23 $71,532 一般投資業 1008, Victoria, Mahe, Ltd. Republic of Seychelles Second Floor, Capital City, Independence TM Technology Avenue, P.O.Box 98/8/10 $16,393 一般投資業 1008, Victoria, Mahe, (HK), Inc. Republic of Seychelles 深圳市福田区深南 電子零組件 金凱裕電子(深圳) 98/11/16 大道以南 6007 号安 $14,930 批發及國際 有限公司 徽大厦七樓 701-C 室 貿易業 3.推定為有控制與從屬關係者其相同股東資料：無。 -195- 4.整體關係企業經營業務所涵蓋之行業：本公司及本公司之關係企業所經營 之業務包括為研究、開發、以委外代工方式生產製造及銷售積體電路晶 片，產品相關之技術及諮詢顧問服務。 5.關係企業董事、監察人及總經理資料： 102 年 12 月 31 日；單位：股 企業名稱 職稱 Triumph Technology Corp. Ltd. TM Technology (HK), Inc. 金凱裕電子(深圳)有 限公司 金凱裕電子(深圳)有 限公司 姓名或代表人 董事 彭孟瑤 董事 彭孟瑤 執行董事及總經理 彭孟瑤 監察人 姚子欽 持有股份 股數 比例 0% - 0% - 0% - 0% 6.關係企業營運概況： 企業名稱 實收資 本額 資產 總額 負債 總額 淨值 單位:新台幣仟元 本期營 本期營 本期損益 每股盈餘 業收入 業利益 (稅後) (元)(稅後) Triumph 0 121,670 1,160 1,150 1,150 0.48 Technology Corp. 71,532 121,670 Ltd. TM Technology 16,393 12,268 19 12,249 0 (385) (393) (0.71) (HK), Inc. 金凱裕電子(深 註2 14,930 10,723 581 10,142 8,612 (440) (440) 圳)有限公司 註 1：美金滙率：I/S:29.686；B/S:29.805 人民幣滙率：I/S:4.8305；B/S:4.919 註 2：係為有限公司，故不適用 7.關係企業 102 年度背書保證、資金貸與他人及從事衍生性商品交易情形： 無。 -196- (二)關係企業合併財務報表： 凱鈺科技股份有限公司及子公司 關係企業合併財務報表聲明書 本公司 102 年度（自 102 年 1 月 1 日至 102 年 12 月 31 日止）依「關係企業 合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係 企業合併財務報表之公司與依國際財務報導準則第 27 號應納入編製母子公司合併 財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子 公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。 特此聲明 公司名稱：凱鈺科技股份有限公司 負 責 人：盧超群 中 華 民 國 -197- 1 0 3 年 3 月 2 5 日 (三)關係報告書： 凱鈺科技股份有限公司 (股票代號：5468) 關係報告書 102 年度 -198- 凱鈺科技股份有限公司 關係報告書聲明書 本公司民國 102 年度(自民國 102 年 1 月 1 日至 102 年 12 月 31 日止)之關係報 告書，係依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製 準則」編製，且所揭露資訊與上開期間之財務報告附註所揭露之相關資訊無重大 不符。 公司名稱：凱鈺科技股份有限公司 負 責 人：盧 中華民國 -199- 103 超 年 群 3 月 25 日 凱鈺科技股份有限公司 關係報告書會計師複核報告 財審報字第 13004824 號 凱鈺科技股份有限公司 公鑒： 凱鈺科技股份有限公司編製民國 102 年度之關係報告書，係依據「關係企業 合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告編製準則」之規定編製，其有 關之財務資訊業經本會計師與上開期間之財務報表附註所揭露之相關資訊複核完 竣。 依本會計師複核結果，凱鈺科技股份有限公司民國 102 年度之關係報告書業 依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」規 定揭露有關資訊，其財務性資料內容與財務報表一致，無須作重大修正。 資誠聯合會計師事務所 溫 芳 郁 會計師 曾 國 華 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(79)台財證(一)字第 27815 號 (84)台財證(六)字第 64706 號 中 華 民 國 -200- 1 0 3 年 3 月 2 5 日 凱鈺科技股份有限公司 102 年度關係報告書 一、從屬公司與控制公司之關係概況 本公司係為鈺創科技股份有限公司之從屬公司，其資料如下： 控制公司名稱 控制公司之持股與設質情形 控制原因 鈺創科技股份 對本公司有控制力 有限公司 之母公司 持有股數 持股比例 綜合持股 綜合持股比例 22,139,578 (註) 49.18% (註) 註：包含控制公司直接及間接對本公司之持有股數及持股比例 -201- 設質股數 - 單位：股；% 控制公司派員 擔任董事、監察人或經理人情形 職稱 姓名 董事 宋建邁 董事 吳炳松 董事 徐世民 董事 謝建棋 二、交易往來情形 本公司與控制公司鈺創科技股份有限公司之交易往來情形如下： (一) 進、銷貨交易情形： 單位：新臺幣千元;％ 與控制公司間交 易條件 與控制公司間交易情形 進(銷) 貨 進貨 金額 占總進(銷) 銷貨 單價 貨之比率 毛利 (元) $66,004 27% - 授信 期間 一般交易條件 單價 (元) 授信期間 註 1 月結 60 天 註 1 或 120 天 月結 30~120 天 註 1：向母公司採購之產品，因無與其他一般供應商進貨，故無從比較。 (二) 財產交易：無。 (三) 資金融通情形：無。 (四) 資產租賃情形：無重大交易往來情形。 (五) 其他重要交易往來情形：無重大交易往來情形。 三、背書保證情形：無。 四、其他對財務、業務有重大影響之事項：無。 -202- 應收(付)帳款、票據 差異 原因 註1 逾期應收帳項 備註 占總應收 處理 備抵呆 餘額 (付)帳款、 金額 方式 帳金額 票據之比率 $4,832 17% $0 $0 二、最近年度及截至年報刊印日止， 最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 無。 三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 無。 四、其他必要補充說明事項 (一)不動產、廠房及設備折舊之方法及年限： 1. 不動產、廠房及設備係以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關利息資本 化。 2. 後續成本只有在與該項目有關之未來經濟效益很有可能流入本公司，且該項目 之成本能可靠衡量時，才包括在資產之帳面金額或認列為一項單獨資產。被重 置部分之帳面金額應除列。所有其他維修費用於發生時認列為當期損益。 3. 不動產、廠房及設備之後續衡量採成本模式，除土地不提折舊外，其他按估計 耐用年限以直線法計提折舊。不動產、廠房及設備各項組成若屬重大，則單獨 提列折舊。 4. 本公司於每一財務年度結束日對各項資產之殘值、耐用年限及折舊方法進行檢 視，若殘值及耐用年限之預期值與先前之估計不同時，或資產所含之未來經濟 效益之預期消耗型態已有重大變動，則自變動發生日起依國際會計準則第 8 號「會計政策、會計估計變動及錯誤」之會計估計變動規定處理。各項資產之 耐用年限如下： 房屋及建築 5 年～50 年 機器設備 3年 辦公設備 3 年～5 年 其他設備 3 年～10 年。 (二)資產負債評價科目提列方式的評估依據及基礎： 資產負債 項次 評估依據 評估基礎 評價科目 1 備抵呆帳 個別分析法 採用新修訂之財務會計準則公報第三十四 號「金融商品之會計處理準則」 ，就應收票 據及帳款、其他應收款等各項債權，於對 外公開之財務報表資產負債表日，評估放 款及應收款是否已經減損，有減損之客觀 證據時認列減損損失。若由公開資訊得知 客戶營運狀況已發生重大問題或已產生法 律糾紛之貨款一律百分之百先提呆帳。另 百分之百擁有之子公司、信用狀條件、D/P 條件之貨款，不須提列呆帳。 2 備抵存貨呆 依存貨呆滯 係考量產業特性及產品品質等因素，已超 -203- 項次 資產負債 評價科目 滯損失準備 評估依據 評估基礎 帳齡分析法 過一年以上未異動之存貨，視為呆滯存 貨，全數提列百分百之備抵存貨跌價損 失。於對外公開之財務報表資產負債表日 之存貨除就呆滯部份提列備抵呆滯損失 外，採成本與淨變現價值衡量。比較成本 與淨變現價值孰低時，採逐項比較法，淨 變現價值係指在正常情形下之估計售價減 除至完工尚需投入之成本及推銷費用後之 餘額。 五、最近年度及截至年報刊印日止， 最近年度及截至年報刊印日止，發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項 無。 -204- 凱鈺科技股份有限公司 董事長 盧超群