股票代號：5471 松翰科技股份有限公司 １０1 年股東常會 議事手冊 日期：中華民國 101 年 6 月 18 日上午 9 時整 地點：新竹縣竹北市台元街 26 號 2 樓（台元科技園區台元科技園區劇場式會議中心) 劇場式會議中心) 松翰科技股份有限公司 101 年股東常會議事手冊目錄 頁次 壹、開會程序……………………………………………………… 1 貳、會議議程……………………………………………………… 2 參、報告事項……………………………………………………… 3 肆、承認事項……………………………………………………… 4 伍、討論事項一…………………………………………………… 6 陸、選舉事項……………………………………………………… 8 柒、討論事項二…………………………………………………… 9 捌、臨時動議……………………………………………………… 10 玖、附錄 一、營業報告書………………………………………………… 11 二、監察人審查報告書………………………………………… 16 三、會計師查核報告書及財務報表…………………………… 17 四、「股東會議事規則」修訂條文前後對照表……………… 33 五、「取得或處分資產處理程序」修訂條文前後對照表…… 34 六、公司章程…………………………………………………… 42 七、股東會議事規則…………………………………………… 45 八、董事及監察人選舉辦法…………………………………… 47 九、董事、監察人持有股數明細表…………………………… 48 十、本次無償配股對公司營運績效、每股盈餘及股東 投資報酬率之影響………………………………………… 49 十一、董事會擬議之員工紅利及董監事酬勞等相關資訊 ……………………………………………………………… 49 松翰科技股份有限公司 101 年股東常會開會程序 一、 宣佈開會(出席股數已達法定股數時宣佈) 二、 主席致詞 三、 報告事項 四、 承認事項 五、 討論事項一 六、 選舉事項 七、 討論事項二 八、 臨時動議 九、 散會 1 松翰科技股份有限公司 101 年股東常會議程 時間:101 年 6 月 18 日(星期一)上午 9 時整 地點:新竹縣竹北市台元街 26 號 2 樓（台元科技園區-劇場式會議中心) 一、 報告事項 1. 本公司 100 年度營業報告暨 101 年度營業展望。 2. 監察人審查 100 年度決算報告。 二、 承認事項 1. 本公司 100 年度財務報表及合併財務報表暨營業報告書，提請 認案。 2. 本公司 100 年度盈餘分配，提請 承認案。 三、 討論事項一 1. 修訂本公司章程，提請 討論案。 2. 修訂本公司「股東會議事規則」 ，提請 討論案。 3. 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」 ，提請 討論案。 四、 選舉事項 1. 改選董事及監察人。 五、 討論事項二 1. 擬解除董事競業禁止限制案。 六、臨時動議 七、散會 2 承 報告事項 第一案 案 由：本公司 100 年度營業報告暨 101 年度營業展望，敬請 鑒核。 說 明：本公司營業報告書，請參閱本手冊第 11～15 頁。 第二案 案 由：監察人審查 100 年度決算報告，敬請 鑒核。 說 明：監察人審查報告書，請參閱本手冊第 16 頁。 3 承認事項 第一案 案 董事會提 由：本公司 100 年度財務報表及合併財務報表暨營業報告書，提請 承認案。 說 明：本公司 100 年度之財務報表(含合併財務報表)，業經勤業眾信聯 合會計師事務所張敬人會計師及李東峰會計師查核完竣，提出 查核報告，連同營業報告書並經本公司監察人審核完成。提請 股東常會承認。(各項財務報表及營業報告書，請參閱本手冊第 17～32 頁及第 11～15 頁) 決 議： 4 第二案 董事會提 案 由：本公司 100 年度盈餘分配，提請 承認案。 說 明：本公司 100 年度盈餘分配，依法擬訂定分派項目如下： 盈餘分配表 民國 100 年度 單位：新台幣元 227,107,284 557,271,191 (55,727,119) 12,816,569 741,467,925 期初未分配盈餘 加：本期稅後淨利 減：提列法定盈餘公積 加：特別盈餘公積迴轉數 可供分配盈餘 分配項目： 股東紅利-現金(每股 3.2 元) 期末未分配盈餘 537,206,598 204,261,327 附註: 配發員工紅利 128,470,667 元 配發董監酬勞 10,000,000 元 註 1：優先分配最近年度之盈餘。 註 2：本公司 100 年度盈餘分配案，經董事會決議每股配發現金 3.2 元，發放時”元以下 捨去”，並俟股東常會通過後，授權董事會另訂配息基準日辦理發放。 註 3：嗣後因買回本公司股份或將庫藏股轉讓影響流通在外股份總數，致股東配息率因此 發生變動者，擬請股東常會授權董事會調整股東配息率暨相關事宜。 董事長：陳賢哲 經理人：熊健怡 決 議： 5 會計主管：林秀玲 討論事項一 第一案 董事會提 案 由：修訂本公司章程，提請 討論案。 說 明：配合公司法修正及實際需求，擬修訂本公司章程部分條文，修訂 前後條文對照如下： 條文 原條文 修訂後條文 說明 第 十五 條 股東會之決議事項，應作成議事 股東會之決議事項，應作成議事 配合公司法第 錄由主席簽名或蓋章，並於會後 錄由主席簽名或蓋章，並於會後 183 條之修正。 二十日內將議事錄分發各股東。 二十日內將議事錄分發各股東， 對於持有記名股票未滿一仟股之 前述議事錄之分發，得以公告方 股東，得以公告方式為之。議事 式為之。議事錄應記載會議之年 錄應記載會議之年月日、場所、 月日、場所、主席姓名及決議方 主席姓名及決議方法，並應記載 法，並應記載議事經過之要領及 議事經過之要領及其結果，議事 其結果，議事錄應與出席股東之 錄應與出席股東之簽名簿及代理 簽名簿及代理出席之委託書一併 出席之委託書一併保存本公司。 保存本公司。 第 三十 條 本章程訂立於民國八十五年七月 本章程訂立於民國八十五年七月 增列本次修正 一日，(略)，第十五次修正於民 一日，(略)，第十五次修正於民 日期。 國九十九年六月十五日。 國九十九年六月十五日，第十六 次修正於民國一○一年六月十八 日。 決 議： 第二案 董事會提 案 由：修訂本公司「股東會議事規則」 ，提請 討論案。 說 明：為符合法令規定，擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文， 修訂前後條文對照表請參閱本手冊第 33 頁。 決 議： 6 第三案 董事會提 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」 ，提請 討論案。 說 明：配合公開發行公司取得或處分資產處理準則修正，擬修訂本公司 「取得或處分資產處理程序」部分條文，修訂前後條文對照表請 參閱本手冊第 34～41 頁。 決 議： 7 選舉事項 第一案 董事會提 案 由：改選董事及監察人。 說 明：一、本公司現任董事及監察人任期於 101 年 6 月 15 日屆滿，依 法應辦理改選，選任董事 7 人(其中含獨立董事 2 席)，監察 人 3 人。 二、新任董事及監察人選任後即行就任，任期三年，自民國 101 年 6 月 18 日起至民國 104 年 6 月 17 日止。 三、本公司獨立董事係採候選人提名制度，股東應就獨立董事候 選人名單中選任之，獨立董事候選人名單業經本公司 101 年 4 月 27 日董事會審查通過，相關資料如下: 獨立董事候選人名單 姓名 蔡高忠 學歷 東吳大學經濟研究所 經歷 倍利證券資本市場部副總經理 持有股數 0 股 姓名 周志誠 學歷 政治大學會計研究所碩士 上海財經大學會計博士 經歷 誠品聯合會計師事務所合夥會計師兼所長 持有股數 0 股 四、敬請依本公司董事及監察人選舉辦法進行選舉。 選舉結果: 8 討論事項二 第一案 董事會提 案 由：擬解除董事競業禁止限制案。 說 明：一、依公司法第二○九條第一項規定，董事為自己或他人為屬於 公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內 容，並取得其許可。 二、因應公司業務之需要，本次股東會改選之董事可能發生同時 擔任與本公司營業範圍類同之他公司董事之情形，擬提請股 東會決議解除新任董事競業禁止之限制。 決 議： 9 臨時動議 散 會 10 營業報告書 一○○年度營業結果 2011 年 全 球 經 濟 受 歐 美 債 信 風 暴 衝 擊 及 中 國 大 陸 通 膨 問 題 影 響，景 氣 轉 趨低迷不振，導致終端市場消費力道薄弱，消費電子產品需求的成長低於預 期 ， 本 公 司 營 運 亦 深 受 影 響 。 100 年 度 本 公 司 營 業 收 入 33.83 億 元 ， 營 業 利 益 6.87 億 元 ， 稅 後 淨 利 5.57 億 元 ， 税 後 每 股 盈 餘 為 3.32 元 。 本 公 司 100 年 度 產 品 銷 售 組 合 仍 以 多 媒 體 產 品 為 最 大 宗 ， 占 整 體 營 收 比 重 41%， 其 中 以 主 要 應 用 於 教 育 市 場 的 光 學 辨 識 晶 片 組 (OID)表 現 最 亮 眼 ， 成 長迅速；微控制器產品線與消費性語音產品線則表現持平，佔營收比重分別 為 35%及 23%， 其 他 佔 1%。 展望未來，隨著全球經濟走勢的不確定性升高，企業的獲利模式迅速轉 變 ， ICT 產 業 將 面 臨 更 嚴 峻 考 驗 ， 研 究 機 構 拓 樸 產 研 報 告 中 指 出 ： 2012 年 將 是 科 技 產 業 結 構 調 整 的 關 鍵 年。因 此 我 們 除 持 續 研 發 創 新，保 有 最 佳 競 爭 力， 更 需 順 應 潮 流，切 入 利 基 產 品 市 場，創 造 最 大 價 值，以 渡 過 市 場 衰 退 的 低 潮 ， 掌握下一波的成長契機。 營收及獲利： 單 位：新 台 幣 仟 元 營 業 收 入 淨 額 營 業 毛 利 稅 後 淨 利 100 年度 3,383,220 1,361,244 557,272 99 年度 4,186,912 1,768,250 802,036 增(減)金額 (803,692) (407,006) (244,764) 變動比例% (19%) (23%) (31%) 財務收支及獲利能力分析 財務收支 單位：新台幣仟元 項 利息收入 目 100 年 度 9,491 99 年 度 8,588 增 減 比 11% 獲利能力分析 年 度 分析項目 資產報酬率（％） 股東權益報酬率（％） 占實收資本比率（％） 100 年度 99 年度 14.11 16.72 40.92 42.49 16 3.32 - 19.70 24.00 56.46 55.38 19 4.78 4.78 營業利益 稅前利益 純益率（％） 每股純益（元）（註一） 每股純益（元）（註二） 註一：按當年度加權平均流通在外股數計算 註二：按追溯調整後之股數計算 11 率 預算執行情形 本 公 司 100 年 度 未 公 開 財 務 預 測 ； 故 無 須 揭 露 預 算 執 行 情 形 。 研究發展狀況 本公司係以研究創新為主，積極從事產品之研究、開發及設計，對於研 發 工 作 之 投 入 始 終 不 遺 餘 力，100 年 度 本 公 司 研 發 費 用 佔 營 收 16%，可 看 出 本 公司持續投注研發的努力，為保持企業成長動能與維持競爭力，本公司於各 產品線均積極提升技術及開發新應用，在消費性產品方面，不斷升級技術以 提 供 客 戶 更 佳 的 選 擇；多 媒 體 產 品 線 方 面：全 球 NB 產 業 歷 經 數 年 榮 景，去 年 在智慧型手機及平板電腦…等個人行動裝置產品夾擊以及泰國水災造成供應 鏈失衡衝擊下，成長出現鈍化，本公司用於筆記型電腦之多媒體視訊晶片亦 隨 著 NB 市 場 低 迷 及 同 業 競 爭 激 烈 影 響，出 貨 量 下 滑，面 臨 轉 型 挑 戰，未 來 將 升級產品功能及切入新平台應用，期能趕上新一波數位家庭的風潮。為避免 投 注 單 一 產 品 市 場 風 險 過 高，除 NB 用 的 視 訊 晶 片 外，在 多 媒 體 產 品 線 中，公 司 持 續 投 注 研 發 人 力 ， 開 發 出 2.4GHz RF 的 無 線 視 訊 及 音 頻 方 案 及 安 全 監 控 晶片組，可廣泛應用於家用監控及網路與電腦週邊產品；同屬多媒體產品線 的 光 學 辨 識（ OID）晶 片 組，耕 耘 多 年 欣 見 有 成，在 教 育 產 品 市 場 上 已 成 為 主 流平台，獲得客戶的肯定與認同，另外亦已切入宗教產品及數位家庭相關應 用，未來發展空間寬廣。微控制器產品方面，本公司近年來除以高精準度量 測 IC， 在 電 子 秤 、 血 壓 計 等 醫 療 保 健 電 子 應 用 上 大 放 異 彩 ， 更 推 出 內 建 快 閃 記 憶 體 並 支 援 在 線 燒 錄 功 能 的 MCU 產 品 ， 去 年 底 也 升 級 產 品 架 構 ， 推 出 32 位 元 ARM Base 的 微 控 制 器 IC， 以 更 完 整 的 產 品 佈 局 及 多 元 的 應 用 ， 提 高 產 品的競爭優勢。 其他專案執行結果 綠 色 企 業 （ Green Enterprise） 秉 持 著 台 灣 第 一 家 IC 設 計 公 司 取 得 IECQ QC 080000 HSPM（ 有 害 物 質 流 程管理）認證的榮耀與使命，本公司針對客戶端綠色產品與環保法規的相 關 要 求，持 續 與 客 戶 /供 應 商 進 行 作 業 溝 通，隨 時 修 正 現 有 的 綠 色 產 品 管 理 平台與內部管理機制，融入最新的環保要求及客戶規定，以滿足客戶端的 綠 色 產 品 要 求 與 全 球 各 國 /各 區 域 經 濟 環 保 法 規 之 規 定（ 如 : RoHS、ErP… ） 。 持續流程改善 為提升本公司營運品質水準，除繼續強化產品開發設計之核心能力外， 藉由持續導入生產營運各工作環節作業電子化流程，提升內部功能性運作 12 效率，以期從產品研發、製程設計與供應商端的稽核管理運籌機制，與上 下 游 供 應 商 建 立 信 任 與 穩 定 的 合 作 關 係，提 升 整 體 的 生 產 營 運 品 質 與 績 效。 災害風險管理 為降低本公司內部與供應商不可預期的環境因素所引發之生產衝擊，造 成客戶端交貨延誤或無法交貨，本公司積極推展營運災害風險評估的概 念，持續改善與監控生產營運相關流程。在目前外部環境動盪不安、營運 風險及不確定因素高漲的時刻，有效降低了生產營運方面的風險，進一步 提升客戶端的滿意度。 關鍵指標管理 為 提 升 經 營 團 隊 績 效，本 公 司 進 行「 關 鍵 績 效 指 標（ KPI）」的 管 理 活 動 ， 藉由經營團隊在某一時期專案計劃的量化與質化的成果展現，讓本公司內 核心專案計劃能有效的被執行，持續提升本公司經營團隊的營運績效，延 續與反應出本公司關鍵成功因素。 一○一年度營業計畫概要 經營方針及重要政策 綠色企業 針對全球各區域經濟環保法規之公佈與施行，本公司持續不斷修正現有 的 綠 色 產 品 管 理 平 台，融 入 最 新 的 環 保 要 求，在 REACH 法 規（ the Regulation for R egistration, E valuation, A uthorisation and Restriction of Chemicals.） 符 合 性 部 份 ， 藉 由 持 續 與 供 應 商 溝 通 在 高 關 注 物 質 （ SVHC： Ch Substances of Very High Concern） 諸 多 項 目 上 能 配 合 本 公 司 之 要 求 進 行 符 合 性 調 查 與 提 供 檢 測 報 告，以 符 合 相 關 法 令 要 求 以 及 客 戶 的 規 定。另 外 ， 為了能更進一步對生態環境的影響降至更低，本公司亦定期每季抽測委外 供應商生產的產品，以監控及確保產品製程無有害物質污染，期望能透過 不斷持續改善，提供環境友善的「綠色產品」予客戶，往綠色企業目標邁 進。 社 會 環 境 責 任 (Social Environmental Responsibility) 為了確保本公司供應鏈成員的工作環境安全、尊重員工，及在製造生產 流程中，能負起環保責任，建立永續經營的社會環境責任管理體系，讓本 公司營運管理能符合持續發展的目標，本公司將社會和自然環境所造成的 影 響 層 面 積 極 納 入 運 作 考 量，以 期 滿 足「 電 子 工 業 行 為 準 則 」的 相 關 要 求 ， 以兼顧本公司營運過程對各相關利益者所造成衝擊，持續改善企業營運與 13 企業價值。 企業流程改善 除了持續進行增進個別運作效率的持續性流程改善活動，本公司走向以 橫跨不同功能部門的多流程整合與重新設計為運作核心的企業流程改善活 動 ， 輔 以 本 公 司 IT 技 術 /ERP 等 基 礎 架 構 的 協 助 ， 驅 使 相 關 流 程 的 整 合 與 改變，提升本公司整體營運的運作效率與流程品質水準，以期讓本公司內 部的人員、架構、流程能合為一體，產生營運綜效，提升整體價值。 資訊安全及文件電子化 文件及資料為本公司之重要資產，積極推動文件管理上線電子化，亦嚴 格控管使用權限，優化文件管理流程，及加強資料外洩防護。 重點客戶 本公司為求永續成長，不僅專注原有之語音及微控制器產品線外，對於 視訊多媒體產品之市場亦積極拓展，除了在筆電視訊晶片領域已成為領導 廠 商，更 推 廣 各 項 視 訊 產 品 應 用，例 如 :推 出 OID 光 學 辨 識 晶 片 組 平 台 及 無 線視訊方案…等，期以多元化的發展來分散市場集中之風險。 預期銷售數量及其依據 本 公 司 除 持 續 專 注 於 消 費 性 電 子 領 域，更 將 積 極 拓 展 應 用 廣 泛 之 微 控 器 及 成 長 潛 力 高 之 多 媒 體 產 品 ， 101 年 度 預 計 銷 售 數 量 約 為 590,000 仟 顆 。 產銷政策 本公司堅持以高品質、高效率之方式服務客戶，創造客戶即時利益，本 公 司 凝 聚 全 體 員 工 「 客 戶 滿 意 服 務 」 共 識 ， 著 眼 於 「 提 供 客 戶 最 具 效 益 的 IC 設 計 」，強 化 快 速 研 發 能 力，自 產 品 規 格 制 定 上 即 參 與 開 發，從 應 用 的 角 度 思 考客戶需求，以獨立自主的創新技術、完整技術平台與軟、硬體開發工具， 主動提供客戶量身訂做產品及完整服務。 在生產端，本公司與上游的晶圓供應廠商多年來維持良好的供貨關係，以穩 定的晶圓需求，確保產能供需不虞匱乏，並適度提升產品製程，提供客戶最 具效益及競爭力的產品。 本公司深信服務之中心在於人，多年來積極營造和諧圓融工作環境，不斷延 攬產業經驗豐富的高素質人力，秉持著兼具創意表現與團隊合作的精神，充 分支援客戶產品發展，搶得市場先機。 未 來，本 公 司 仍 將 以 人 為 本，積 極 開 發 相 關 矽 智 財，強 化 產 品 的 深 度 與 廣 度 ， 以更彈性設計、更多元產能及更完整服務，為客戶永續發展再現新猷。 14 未來公司發展策略 近年來市場變化激烈，產業興衰更迭，本公司亦隨時調整腳步，集中資 源開發利基產品，近年來本公司產品銷售組合已大幅改變，朝向更多元化發 展的趨勢，此一策略除有效降低過去產品過度集中之風險與減緩淡旺季分明 之衝擊，積極培養的利基產品線更有機會成為支持營收成長的新動能。 在 變 化 多 端 競 爭 激 烈 的 環 境 下，本 公 司 仍 秉 持 創 新 精 神，力 求 產 品 的 差 異 化， 以提高附加價值為最終目標，強化員工職能的訓練及培養，讓人才發揮最大 效益，並以務實的企業文化精神推動本公司既定政策及完成目標，追求最大 利益及最高成長。 受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響 本公司秉持不斷創新，追求客戶及使用者更便利操作介面之理念，掌握 低成本、高品質的關鍵因素，以多元化產品開發技術，將整條產品供應鏈導 入 流 程 管 理 ， 暢 通 從 IC 設 計 、 晶 圓 代 工 、 到 封 裝 測 試 等 各 項 介 面， 落 實「 活 力創新，客戶滿意」的品質政策，積極延伸綠色產品政策：積極創新，發展 無害與綠色產品，兼顧產品品質與環保效益；掌握趨勢，強化節能與回收認 知，致力資源節約與污染預防；持續改善，遵守法規與客戶要求，促進客戶 滿 意 與 社 會 期 望 。 並 以 全 球 通 透 的 服 務 網 絡 及 線 上 FAE 支 援 解 決 方 案 ， 持 續 創 造 出 SONIX 品 牌 的 核 心 價 值 。 本 公 司 100 年 中 並 未 因 法 令 變 化 對 業 務 及 營 運 產 生 重 大 影 響 。 本 公 司 密 切注意各項法令變動及發展，並積極落實公司經營方針及發展策略，適時配 合調整投入新產品研發，提升本公司之營運及業務績效，使本公司運作不受 外來競爭環境、法規及總體經營環境之影響。 董事長：陳賢哲 經理人：熊健怡 15 會計主管：林秀玲 監察人審查報告 茲 准 董事會造送一○○年度財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務 所張敬人會計師及李東峰會計師查核竣事，提出查核報告連同營業報 告書及盈餘分配議案等，經本監察人等查核完竣，認為尚無不符，爰 依照公司法第二一九條之規定，繕具報告。 敬請 鑒核 本公司一 ○ 一 年股東常會 監察人：高新投資股份有限公司 代表人：黃惠紘 沈禮人 郭慶輝 中 華 民 國 一 ○ 一 16 年 三 月 二 十 三 日 會計師查核報告 松翰科技股份有限公司 公鑒： 松翰科技股份有限公司民國一○○年及九十九年十二月三十一日之資產 負 債 表 ，暨 民 國 一 ○ ○ 年 及 九 十 九 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一 日 之 損 益 表 、股 東 權 益 變 動 表 及 現 金 流 量 表 ，業 經 本 會 計 師 查 核 竣 事 。上 開 財 務 報 表 之 編 製 係 管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意 見 。列 入 上 開 財 務 報 表 中 ，採 權 益 法 計 價 之 被 投 資 公 司 健 懋 投 資 股 份 有 限 公 司 之轉投資公司寶典創業投資股份有限公司民國一○○及九十九年度財務報表 係 由 其 他 會 計 師 查 核，因 此，本 會 計 師 對 上 開 財 務 報 表 所 表 示 之 意 見 中，有 關 上述被投資公司之轉投資公司長期股權投資及其投資損失暨轉投資事業之相 關 資 訊 ，係 依 據 其 他 會 計 師 之 查 核 報 告 認 列 及 揭 露 。民 國 一 ○ ○ 年 及 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 上 述 未 經 本 會 計 師 查 核 之 長 期 股 權 投 資 餘 額 為 新 台 幣 25,385 仟 元 及 35,270 仟 元 ， 分 別 佔 松 翰 科 技 股 份 有 限 公 司 資 產 總 額 之 0.68% 及 0.85%； 民 國 一 ○ ○ 及 九 十 九 年 度 上 述 未 經 本 會 計 師 查 核 之 被 投 資 公 司 採 權 益 法 認 列 之 投 資 損 失 為 新 台 幣 8,800 仟 元 及 11,209 仟 元 ， 分 別 佔 松 翰 科 技 股 份 有 限 公 司 稅 前 利 益 之 (1.23%)及 (1.21%)。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並 執 行 查 核 工 作 ，以 合 理 確 信 財 務 報 表 有 無 重 大 不 實 表 達 。此 項 查 核 工 作 包 括 以 抽 查 方 式 獲 取 財 務 報 表 所 列 金 額 及 所 揭 露 事 項 之 查 核 證 據、評 估 管 理 階 層 編 製 財 務 報 表 所 採 用 之 會 計 原 則 及 所 作 之 重 大 會 計 估 計，暨 評 估 財 務 報 表 整 體 之 表 達。本 會 計 師 相 信 此 項 查 核 工 作 及 其 他 會 計 師 之 查 核 報 告 可 對 所 表 示 之 意 見 提供合理之依據。 依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告， 17 第一段所述之財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則、商 業 會 計 法 及 商 業 會 計 處 理 準 則 中 與 財 務 會 計 準 則 相 關 之 規 定 暨 一 般 公 認 會 計 原 則 編 製，足 以 允 當 表 達 松 翰 科 技 股 份 有 限 公 司 民 國 一 ○ ○ 年 及 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 之 財 務 狀 況，暨 民 國 一 ○ ○ 及 九 十 九 年 度 之 經 營 成 果 與 現 金 流 量。 松 翰 科 技 股 份 有 限 公 司 民 國 一 ○ ○ 年 度 財 務 報 表 重 要 會 計 科 目 明 細 表，主 要 係 供 補 充 分 析 之 用 ，亦 經 本 會 計 師 採 用 第 二 段 所 述 之 查 核 程 序 予 以 查 核 ，依 本 會 計 師 之 意 見，該 等 科 目 明 細 表 在 所 有 重 大 方 面 與 第 一 段 所 述 財 務 報 表 相 關 資訊一致。 松翰科技股份有限公司已編製民國一○○及九十九年度之合併財務報 表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 張 敬 人 會 計 師 李 東 峰 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0930128050 號 中 年 華 民 國 一○一 18 三 月 二十一 日 松翰科技股份有限公司 資 產 負 債 表 民國一○○年及九十九年十二月三十一日 代 1100 1310 1320 1120 1140 1150 120X 1286 1291 1298 11XX 1421 1480 14XX 1501 1521 1571 1681 15X1 15X9 15XX 碼 資 產 流動資產 現金（附註四） 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 （附註二及五） 備供出售金融資產－流動（附註二及六） 應收票據（附註二及三） 應收帳款－減備抵呆帳 3,353 仟元後之淨額 （附註二及三） 應收帳款－關係人（附註二及十九） 存貨－淨額（附註二及七） 遞延所得稅資產－流動（附註二及十五） 質押定存單（附註二十） 預付款項及其他流動資產（附註三及十九） 流動資產合計 長期投資 採權益法計價之長期股權投資（附註二及 八） 以成本衡量之金融資產－非流動（附註二及 九） 長期投資合計 固定資產（附註二、十及二十） 成 本 土 地 房屋及建築 生財器具 什項設備 減：累計折舊 固定資產淨額 1800 1810 1838 1860 1888 18XX 其他資產 出租資產－淨額（附註二及十一） 閒置資產－淨額（附註二及十二） 遞延費用－淨額（附註二） 遞延所得稅資產－非流動（附註二及十五） 其 他 其他資產合計 1XXX 資 產 總 計 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ 九十九年十二月三十一日 金 額 ％ $1,267,425 34 $1,251,820 30 517,245 248 14 - 2,127 518,304 713 12 - 334,992 49,088 286,943 97,458 91,000 36,285 2,680,684 9 1 8 2 2 1 71 410,449 104,238 468,989 110,875 101,000 32,344 3,000,859 10 3 11 3 2 1 72 代 2120 2140 2160 2170 2280 21XX 負 債 及 股 東 流動負債 應付票據 應付帳款（附註二十） 應付所得稅（附註二及十五） 應付費用（附註十四） 其他流動負債（附註二及十九） 流動負債合計 2810 2820 28XX 其他負債 應計退休金負債（附註二及十三） 存入保證金（附註十一） 其他負債合計 2XXX 3110 373,107 10 357,320 9 3210 7 373,114 10 7 357,327 9 110,192 267,939 115,116 4,710 497,957 121,149 376,808 3 7 3 13 3 10 110,192 267,939 112,289 4,710 495,130 106,535 388,595 3 6 3 12 3 9 185,422 1,521 57,465 68,763 12,606 325,777 5 2 2 9 187,672 8,423 25,705 161,916 13,872 397,588 5 1 4 10 $3,756,383 100 $4,144,369 100 碼 3310 3320 3350 33XX 3420 3450 34XX 3XXX 權 益 股東權益 股本－每股面額 10 元，額定 250,000 仟股， 發行 167,877 仟股 資本公積－發行股票溢價 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 股東權益其他項目 累積換算調整數 金融資產未實現損失 股東權益其他項目合計 股東權益合計 負債及股東權益總計 會計主管：林秀玲 19 ( 37,642 129,651 46,386 208,725 17,517 439,921 1 3 1 6 1 12 97,903 227,372 58,321 283,991 30,038 697,625 2 6 1 7 1 17 21,411 27,257 48,668 1 1 22,501 24,590 47,091 1 1 488,589 13 744,716 18 1,678,770 62,661 45 2 1,678,770 62,661 40 2 726,031 12,816 784,379 1,523,226 19 21 40 645,827 1,025,211 1,671,038 15 25 40 13,380 10,243 ) 3,137 3,267,794 87 4,919 ) 7,897 ) 12,816 ) 3,399,653 82 $3,756,383 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○一年三月二十一日查核報告） 經理人：熊健怡 $ 負債合計 後附之附註係本財務報表之一部分。 董事長：陳賢哲 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ 單位：除每股面額為新台 幣元外，餘係仟元 九十九年十二月三十一日 金 額 ％ 100 $ ( ( ( $4,144,369 100 松翰科技股份有限公司 損 益 表 民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日 單位：除每股盈餘為新台 幣元外，餘係仟元 代碼 4110 銷貨收入總額 4170 減：銷貨退回及折讓 一 金 ○ ○ 年 度 額 ％ $3,388,905 100 九 金 十 九 年 度 額 ％ $4,190,949 100 5,685 - 4,037 - 4100 銷貨收入淨額（附註二及十 九） 3,383,220 100 4,186,912 100 5000 銷貨成本（附註二及七） 2,035,988 60 2,404,082 58 5910 銷貨毛利 1,347,232 40 1,782,830 42 14,012 - 1,361,244 40 1,768,250 42 57,711 72,439 544,152 674,302 2 2 16 20 60,185 83,141 677,054 820,380 1 2 16 19 686,942 20 947,870 23 9,491 23,998 6,512 - 1 - 8,588 5,487 11,034 - 22,956 1 1,197 13,478 1 62,957 2 39,784 1 5930 聯屬公司間已（未）實現利 益（附註二及十九） 已實現銷貨毛利 6100 6200 6300 6000 營業費用（附註十六） 行銷費用 管理費用 研發費用 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及利益 7110 利息收入 7160 兌換淨益 7210 租金收入（附註十六） 7250 呆帳轉回利益 7310 金融商品評價淨益（附 註二及五） 7480 其他（附註十九） 7100 營業外收入及利益 合計 （接次頁） 20 ( 14,580) - （承前頁） 一 金 代碼 7520 營業外費用及損失 採權益法認列之投資淨 損（附註二） 兌換淨損 其他（附註二、五、十 二及十六） 營業外費用及損失 合計 ○ ○ 年 度 額 ％ $ 33,017 - 1 - 3,547 九 金 十 9,596 46,658 1 1 - 1,618 - 36,564 1 57,872 2 7900 稅前利益 713,335 21 929,782 22 8110 所得稅（附註二及十五） 156,063 5 127,746 3 $ 557,272 16 $ 802,036 19 7560 7880 7500 9600 純 益 代碼 9750 9850 稅 每股盈餘（附註十七） 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘 前 稅 $ 4.25 $ 4.09 後 $ 九 年 度 額 ％ 稅 $ 3.32 $ 3.20 前 稅 $ 5.54 $ 5.39 後 $ 4.78 $ 4.65 後附之附註係本財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○一年三月二十一日查核報告） 董事長：陳賢哲 經理人：熊健怡 21 會計主管：林秀玲 松翰科技股份有限公司 股東權益變動表 民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日 單位：除每股現金股利為新 台幣元外，餘係仟元 九十九年初餘額 發 行 股數（仟股） 167,877 股 金 本 額 $1,678,770 資 本 公 積 － 發行股票溢價 （ 附註十四） $ 62,661 保 留 盈 餘 （ 法定盈餘公積 特別盈餘公積 $ 570,393 $ - 九十八年度盈餘分配 法定盈餘公積 現金股利－每股 4.00 元 - - - 75,434 - - 九十九年度純益 - - - - - 備供出售金融資產未實現利益 - - - - 採權益法認列之金融資產未實現損失 - - - 外幣長期股權投資換算調整數 - - 167,877 九十九年度盈餘分配 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利－每股 4.20 元 附 註 十 四 ） 未 分 配 盈 餘 合 計 $ 970,117 $1,540,510 - - - 802,036 802,036 - - - 802,036 - - - - 1,810 1,810 1,810 - - - - - - - - - - ( 16,700 ) 1,678,770 62,661 645,827 - 1,025,211 1,671,038 ( 4,919 ) - - - 80,204 - 12,816 - 一○○年度純益 - - - - - 備供出售金融資產未實現利益 - - - - 採權益法認列之金融資產未實現損失 - - - 外幣長期股權投資換算調整數 - - 一○○年底餘額 167,877 $1,678,770 $ 80,204 ) 12,816 ) 705,084 ) ( ( 671,508 ) 42 ) ( 42 ) ( 42 ) - ( 16,700 ) ( 16,700 ) ( 12,816 ) 7,897 ) 3,399,653 - - - 557,272 557,272 - - - - - - - ( 1,059 ) ( 1,059 ) ( 1,059 ) - - - - - ( 1,287 ) ( 1,287 ) ( 1,287 ) - - - - - 18,299 62,661 $ 726,031 12,816 $ 784,379 ( $1,523,226 $ 13,380 後附之附註係本財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○一年三月二十一日查核報告） 董事長：陳賢哲 ( ( 705,084 ) $ ( ( ( 75,434 ) 671,508 ) 股東權益合計 $3,284,057 671,508 ) 九十九年底餘額 ( ( 股 東 權 益 其 他 項 目 （ 附 註 二 及 十 四 ） 累 積 換 算 金 融 資 產 調 整 數 未 實 現 損失 合 計 $ 11,781 ($ 9,665 ) $ 2,116 經理人：熊健怡 會計主管：林秀玲 22 ($ 10,243 ) 18,299 $ 3,137 ( 705,084 ) 557,272 18,299 $3,267,794 松翰科技股份有限公司 現 金 流 量 表 民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 一 ○ ○ 年 度 營業活動之現金流量 純 益 折舊及攤銷 處分投資淨益 呆帳轉回利益 處分資產淨損 存貨報廢損失 存貨跌價損失 存貨盤虧 採權益法認列之投資淨損 轉回退休金 遞延所得稅 資產及負債之淨變動 公平價值變動列入損益之金融資產 －流動 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 存 貨 預付款項及其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 其他流動負債 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 購入備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 質押定存單減少（增加） 採權益法計價之長期股權投資增加 購置固定資產 處分資產價款 $ ( ( ( ( ( ( ( ( ( （接次頁） 23 557,272 35,625 801 16,846 28,224 33,017 1,090 ) 106,570 2,127 465 75,457 55,150 136,976 3,941 ) 60,261 ) 97,721 ) 11,935 ) 75,266 ) 12,521 ) 785,795 10,000 31,792 ) 4,773 ) 6,720 九 十 九 年 度 $ ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( 802,036 39,845 1,437 ) 11,034 ) 219 2,877 21,323 60 9,596 699 ) 68,151 1,941 ) 5,943 100,349 59,962 ) 268,474 ) 1,662 ) 11,710 40,670 ) 26,521 21,638 12,623 737,012 100,000 ) 150,589 400 ) 61,278 ) 4,753 ) - （承前頁） 一 ○ ○ 年 度 ($ 49,194 ) 1,266 ( 67,773 ) 遞延費用增加 其他資產減少（增加） 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 存入保證金增加（減少） 發放現金股利 融資活動之淨現金流出 2,667 705,084 ) 702,417 ) ( ( 現金淨增加 九 十 九 年 度 ($ 6,146 ) ( 2,250 ) ( 24,238 ) ( ( ( 470 ) 671,508 ) 671,978 ) 15,605 40,796 年初現金餘額 1,251,820 1,211,024 年底現金餘額 $ 1,267,425 $ 1,251,820 現金流量資訊之補充揭露 支付所得稅 $ 60,917 $ 33,074 不影響現金流量之投資活動 出租資產轉列閒置資產 閒置資產轉列出租資產 $ $ 577 - $ $ 53,641 後附之附註係本財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○一年三月二十一日查核報 告） 董事長：陳賢哲 經理人：熊健怡 24 會計主管：林秀玲 會計師查核報告 松翰科技股份有限公司 公鑒： 松翰科技股份有限公司及其子公司民國一○○年及九十九年十二月 三十一日之合併資產負債表，暨民國一○○年及九十九年一月一日至十 二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表， 業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任， 本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入 上開合併財務報表中，採權益法計價之被投資公司寶典創業投資股份有 限公司民國一○○及九十九年度之財務報表，係由其他會計師查核，因 此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關上述被投資公 司長期股權投資及其投資損失暨轉投資事業之相關資訊，係依據其他會 計師之查核報告認列與揭露。民國一○○年及九十九年十二月三十一日 松翰科技股份有限公司及其子公司持有上述未經本會計師查核之長期股 權 投 資 餘 額 為 新 台 幣 25,385 仟 元 及 35,270 仟 元 ， 分 別 佔 合 併 資 產 總 額 之 0.67%及 0.85%； 民 國 一 ○ ○ 及 九 十 九 年 度 松 翰 科 技 股 份 有 限 公 司 及 其 子公司對上述未經本會計師查核之被投資公司採權益法認列之投資損失 為 新 台 幣 8,800 仟 元 及 11,209 仟 元 ， 分 別 佔 合 併 稅 前 利 益 之 (1.22%)及 (1.21%)。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查 核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證 據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估 25 計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會 計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核 報告，第一段所述之合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財 務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達松翰科技股份 有限公司及其子公司民國一○○年及九十九年十二月三十一日之合併財 務狀況，暨民國一○○及九十九年度之合併經營成果與現金流量。 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 張 敬 人 會 計 師 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0920123784 號 中 華 民 國 一○一 李 東 峰 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財 證 六 字 第 0930128050 號 年 26 三 月 二十一 日 松翰科技股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國一○○年及九十九年十二月三十一日 單位：除每股面額為新台 幣元外，餘係仟元 代 1100 1310 1320 1120 1140 120X 1286 1291 1298 11XX 1421 1480 14XX 1501 1521 1571 1681 15X1 15X9 碼 資 產 流動資產 現金及約當現金（附註二及四） 公平價值變動列入損益之金融資產－ 流動（附註二及五） 備供出售金融資產－流動（附註二及 六） 應收票據（附註二及三） 應收帳款－減備抵呆帳 3,353 仟元後 之淨額（附註二、三及十九） 存貨－淨額（附註二及七） 遞延所得稅資產－流動（附註二及十 五） 質押定存單（附註二十） 預付款項及其他流動資產 流動資產合計 長期投資 採權益法計價之長期股權投資（附註 二及八） 以成本衡量之金融資產－非流動（附 註二及九） 長期投資合計 固定資產（附註二、十及二十） 成 本 土 地 房屋及建築 生財器具 什項設備 減：累計折舊 1672 15XX 預付房地款 固定資產淨額 1888 18XX 其他資產 出租資產－淨額（附註二及十一） 閒置資產－淨額（附註二及十二） 遞延費用－淨額（附註二） 遞延所得稅資產－非流動（附註二及 十五） 其 他 其他資產合計 1XXX 資 1800 1810 1838 1860 產 總 計 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ 九十九年十二月三十一日 金 額 ％ $ 1,478,923 39 $ 1,427,824 34 - - 2,127 - 544,548 248 14 - 545,886 713 13 - 369,465 318,248 10 9 460,637 533,809 11 13 98,241 91,000 46,423 2,947,096 3 2 1 78 116,632 101,000 54,382 3,243,010 3 3 1 78 代 2120 2140 2160 2170 2280 21XX 負 債 及 股 東 權 流動負債 應付票據 應付帳款（附註二十） 應付所得稅（附註二及十五） 應付費用（附註十四） 其他流動負債 流動負債合計 2810 2820 28XX 其他負債 應計退休金負債（附註二及十三） 存入保證金（附註十一） 其他負債合計 2XXX 3110 25,385 1 35,270 1 3210 34 25,419 1 34 35,304 1 3310 3320 3350 33XX 110,192 358,156 131,215 6,312 605,875 149,695 456,180 165 456,345 3 9 4 16 4 12 12 110,192 346,267 126,830 6,141 589,430 127,294 462,136 330 462,466 3 8 3 14 3 11 11 3420 3450 34XX 211,504 1,521 57,936 6 1 213,127 8,423 26,546 5 1 68,763 14,169 353,893 2 9 164,644 14,673 427,413 4 10 $ 3,782,753 100 $ 4,168,193 100 3610 3XXX 碼 益 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 負債合計 股東權益 股本－每股面額 10 元，額定 250,000 仟股；發行 167,877 仟股 資本公積－發行股票溢價 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 股東權益其他項目 累積換算調整數 金融資產未實現損失 股東權益其他項目合計 母公司股東權益合計 少數股權 股東權益合計 負債及股東權益總計 ( 37,642 143,494 46,386 221,610 5,927 455,059 1 4 1 6 12 21,411 38,489 59,900 97,903 247,759 58,321 295,371 3,992 703,346 2 6 2 7 17 1 1 2 22,501 29,560 52,061 1 1 514,959 14 755,407 18 1,678,770 62,661 44 2 1,678,770 62,661 40 2 726,031 12,816 784,379 1,523,226 19 21 40 645,827 1,025,211 1,671,038 15 25 40 13,380 10,243 ) 3,137 3,267,794 3,267,794 86 86 4,919 ) 7,897 ) 12,816 ) 3,399,653 13,133 3,412,786 82 82 $ 3,782,753 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○一年三月二十一日查核報告） 董事長：陳賢哲 經理人：熊健怡 會計主管：林秀玲 27 九十九年十二月三十一日 金 額 ％ 100 $ ( ( ( $ 4,168,193 100 松翰科技股份有限公司及其子公司 合併損益表 民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日 單位：除合併每股盈餘為新 台幣元外，餘係仟元 代碼 4110 銷貨收入總額 4170 減：銷貨退回及折讓 一 ○ ○ 年 度 金 額 ％ $ 3,620,195 100 九 十 九 年 度 金 額 ％ $ 4,357,957 100 5,606 - 4,617 - 4000 銷貨收入淨額（附註二及十 九） 3,614,589 100 4,353,340 100 5000 銷貨成本（附註二及七） 2,171,167 60 2,482,392 57 5910 銷貨毛利 1,443,422 40 1,870,948 43 69,243 99,397 605,598 774,238 2 3 17 22 73,880 109,791 736,502 920,173 2 2 17 21 669,184 18 950,775 22 10,603 25,737 9,162 - 1 - 9,453 8,414 11,034 1 18,952 1 1,197 8,431 - 64,454 2 38,529 1 6100 6200 6300 6000 營業費用（附註十六） 行銷費用 管理費用 研發費用 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及利益 利息收入 兌換淨益 租金收入（附註十六） 呆帳轉回利益 金融商品評價淨益（附 註二及五） 7480 其 他 7100 營業外收入及利益 合計 7110 7160 7210 7250 7310 （接次頁） 28 （承前頁） 一 金 代碼 7520 營業外費用及損失 採權益法認列之投資損 失（附註二） 兌換淨損 其他（附註二、五、十 二及十六） 營業外費用及損失 合計 ○ $ ○ 年 度 額 ％ 8,800 - - 4,382 九 金 十 11,209 47,023 1 1 - 3,150 - 13,182 - 61,382 2 7900 稅前利益 720,456 20 927,922 21 8110 所得稅（附註二及十五） 164,048 5 128,132 3 $ 556,408 15 $ 799,790 18 $ ( $ 557,272 864) 556,408 15 15 $ ( $ 802,036 2,246) 799,790 18 18 稅 前 稅 稅 前 稅 7560 7880 7500 9600 合併總純益 歸屬予： 9601 母公司股東 9602 少數股權 代碼 合併每股盈餘（附註十七） 9750 合併基本每股盈餘 9850 合併稀釋每股盈餘 $ 4.25 $ 4.09 後 $ 3.32 $ 3.20 $ 九 年 度 額 ％ $ 5.54 $ 5.39 後 $ 4.78 $ 4.65 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○一年三月二十一日查核報告） 董事長：陳賢哲 經理人：熊健怡 29 會計主管：林秀玲 松翰科技股份有限公司及其子公司 合併股東權益變動表 民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日 單位：除每股現金股利為新 台幣元外，餘係仟元 九十九年初餘額 發 行 股 本 （ 附 註 十 四 ） 股數（仟股） 金 額 167,877 $1,678,770 資 本 公 積 － 發行股票溢價 （附註十四） $ 62,661 保 留 盈 餘 （ 法定盈餘公積 特別盈餘公積 $ 570,393 $ - 九十八年度盈餘分配 法定盈餘公積 現金股利－每股 4.00 元 - - - 75,434 - - 九十九年度合併總純益 - - - - - 備供出售金融資產未實現利益 - - - - 子公司之金融資產未實現利益 - - - 採權益法認列之金融資產未實 現損失 - - 外幣長期股權投資換算調整數 - 附 註 十 四 ） 未 分 配 盈 餘 合 計 $ 970,117 $1,540,510 少 $ - 802,036 802,036 - - - 802,036 - - - - 1,810 1,810 1,810 - 1,810 - - - - - 64 64 64 - 64 - - - - - - - - - - - - ( 16,700 ) 167,877 1,678,770 62,661 645,827 - 1,025,211 1,671,038 ( 4,919 ) 九十九年度盈餘分配 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利－每股 4.20 元 - - - 80,204 - 12,816 - 一○○年度合併總純益 - - - - - 備供出售金融資產未實現損失 - - - - 子公司之金融資產未實現損失 - - - 採權益法認列之金融資產未實 現損失 - - 外幣長期股權投資換算調整數 - 子公司清算退回少數股權 一○○年底餘額 ( 2,246 ) 671,508 ) 799,790 106 ) ( 106 ) ( 106 ) - ( 106 ) - ( 16,700 ) ( 16,700 ) - ( 16,700 ) ( 12,816 ) 7,897 ) 3,399,653 13,133 - - 557,272 557,272 - - - - - - - ( 1,059 ) ( 1,059 ) ( 1,059 ) - ( 1,059 ) - - - - - ( 202 ) ( 202 ) ( 202 ) - ( 202 ) - - - - - - ( 1,085 ) ( 1,085 ) ( 1,085 ) - ( 1,085 ) - - - - - - 18,299 - 18,299 18,299 - - - - - - - - - - - 167,877 $1,678,770 62,661 $ 726,031 12,816 $ 784,379 $1,523,226 3,137 $3,267,794 $ ( $ 13,380 ($ 10,243 ) （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○一年三月二十一日查核報告） 經理人：熊健怡 會計主管：林秀玲 30 $ ( 705,084 ) 557,272 - 3,412,786 - 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 董事長：陳賢哲 ( ( 705,084 ) $ 80,204 ) 12,816 ) 705,084 ) ( ( - 股東權益合計 $3,299,436 - ( 671,508 ) 數 股 權 15,379 - ( ( ( 75,434 ) 671,508 ) 母 公 司 股 東 權 益 合 計 $3,284,057 671,508 ) 九十九年底餘額 ( ( 股 東 權 益 其 他 項 目 （ 附 註 二 及 十 四 ） 累 積 換 算 金 融 資 產 調 整 數 未 實 現 損 失 合 計 $ 11,781 ($ 9,665 ) $ 2,116 ( ( 864 ) 556,408 ( 12,269 ) $ - 705,084 ) 18,299 ( 12,269 ) $3,267,794 松翰科技股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 營業活動之現金流量 合併總純益 折舊及攤銷 處分投資淨益 呆帳轉回利益 存貨報廢損失 存貨跌價損失 存貨盤虧 處分資產淨損 採權益法認列之投資損失 轉回退休金 遞延所得稅 資產及負債之淨變動 公平價值變動列入損益之金融資產 －流動 應收票據 應收帳款 存 貨 預付款項及其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 其他流動負債 營業活動之淨現金流入 一 ○ ○ 年 度 九 十 九 年 度 $ 556,408 43,993 ( 343 ) 18,267 27,587 801 8,800 ( 1,090 ) 114,560 $ 799,790 48,956 ( 1,437 ) ( 11,034 ) 3,320 21,297 60 963 11,209 ( 699 ) 68,537 ( ( ( ( 投資活動之現金流量 購入備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 質押定存單減少（增加） 購置固定資產 處分資產價款 ( ( （接次頁） 31 2,127 465 91,172 169,489 7,959 60,261 ) 104,265 ) 11,935 ) 73,761 ) 1,935 791,908 6,000 ) 6,420 10,000 10,436 ) 6,720 ( ( ( ( ( ( ( ( 1,941 ) 5,943 107,681 302,550 ) 19,383 ) 11,710 38,016 ) 26,521 18,603 1,899 ) 747,631 100,000 ) 150,589 400 ) 44,111 ) - （承前頁） 一 ○ ○ 年 度 ( $ 49,286 ) 504 ( 42,078 ) 遞延費用增加 其他資產減少（增加） 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 存入保證金增加 子公司清算退回少數股權款 發放現金股利 融資活動之淨現金流出 ( ( ( 匯率影響數 現金及約當現金淨增加 九 十 ($ ( ( 九 年 度 6,339 ) 1,728 ) 1,989 ) 8,929 12,269 ) 705,084 ) 708,424 ) ( ( 4,132 671,508 ) 667,376 ) 9,693 ( 10,506 ) 51,099 67,760 年初現金及約當現金餘額 1,427,824 1,360,064 年底現金及約當現金餘額 $1,478,923 $1,427,824 現金流量資訊之補充揭露 支付所得稅 $ 60,917 $ 33,074 不影響現金流量之投資活動 出租資產轉列閒置資產 閒置資產轉列出租資產 $ $ 577 - $ $ 53,641 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○一年三月二十一日查核報告） 董事長：陳賢哲 經理人：熊健怡 32 會計主管：林秀玲 松翰科技股份有限公司 股東會議事規則修訂條文前後對照表 條文 第 六 條 原條文 修訂後條文 說明 議案之提出，須以書面行之。除 刪除 條文刪除。 議程所列議案外，股東(或代理 人)對原議案之修正案、替代案或 以臨時動議提出之其他議案，應 有其他股東(或代理人)附議，議 程之變更、散會之動議亦同。 第 二十 條 本程序訂立於民國八十八年四月 本程序訂立於民國八十八年四月 增列本次修正日 十日。 十日。 期。 第一次修正於民國九十一年五月 第一次修正於民國九十一年五月 二十九日。 二十九日。 第二次修正於民國一 o 一年六月 十八日。 33 松翰科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序修訂條文前後對照表 條文 原條文 修訂後條文 說明 第 一 條 本處理程序係依證券交易法及 本處理程序係依證券交易法(以 強化本公司對取得或處分資產 行政院金融監督管理委員會（以 下簡稱本法)第三十六條之一及 交易之內部控制；考量各業別法 下簡稱金管會）之規定辦理，本 行政院金融監督管理委員會（以 規若有規定者從其規定。 公司取得或處分資產，除遵照法 下簡稱金管會）之規定辦理，本 令外，悉依本處理程序辦理。 公司取得或處分資產，除遵照法 令外，並應依所定處理程序辦 理。但其他法令另有規定者，從 其規定。 第 四 條 取得與處分資產之評估程序： 取得與處分資產之評估程序： 酌作文字修正。 三、本公司取得或處分資產依規 三、本公司取得或處分資產依規 定應經董事會通過者，如有董事 定應經董事會通過者，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲 表示異議且有紀錄或書面聲 明，本公司並應將董事異議資料 明，本公司並應將董事異議資料 送各監察人；本公司若已設置獨 送各監察人；本公司若已設置獨 立董事者，依前項規定將取得或 立董事者，依前項規定將取得或 處分資產交易提報董事會討論 處分資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意 時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保 見，獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載 留意見，應於董事會議事錄載 明。 明。 已依本法規定設置審計委員會 已依本法規定設置審計委員會 者，訂定或修正取得或處分資產 者，訂定或修正取得或處分資產 處理程序，應經審計委員會全體 處理程序，應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並提董 成員二分之一以上同意，並提董 事會決議。 事會決議。 前項如未經審計委員會全體成 前項如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由全 員二分之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意行 體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審 之，並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。 計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成 前二項所稱審計委員會全體成 員及前項所稱全體董事，以實際 員及全體董事，以實際在任者計 在任者計算之。 算之。 第 五 條 取得與處分資產之作業程序： 取得與處分資產之作業程序： 1.明確規範估價報告或相關專 三、交易流程： 三、交易流程： 家意見應取得時點。 1.本公司取得或處分不動產或 1.本公司取得或處分不動產或 2. 依現行條文規定，估價結果 其他固定資產，除與政府機構交 其他固定資產，除與政府機構交 與交易金額差距達交易金額百 易、自地委建、租地委建，或取 易、自地委建、租地委建，或取 分之二十以上者，應洽會計師對 得、處分供營業使用之機器設備 得、處分供營業使用之機器設備 差異原因及交易價格之允當性 外，交易金額達公司實收資本額 外，交易金額達公司實收資本額 表示具體意見。惟若取得資產之 百分之二十或新臺幣三億元以 百分之二十或新臺幣三億元以 估價結果均高於交易金額，或處 上者，應先取得專業估價者出具 上者，應於事實發生日前取得專 分資產之估價結果均低於交易 34 之估價報告，並符合下列規定：業估價者出具之估價報告，並符 金額，係有利於公司，應無再洽 合下列規定： 會計師表示意見之必要性，爰修 (1).因特殊原因須以限定價 (1).因特殊原因須以限定價 正增訂除外規定。 格、特定價格或特殊價格作為交 格、特定價格或特殊價格作為交 3.修正使相關行為義務計算之 易價格之參考依據時，該項交易 易價格之參考依據時，該項交易 起算日更加明確規定。 應先提經董事會決議通過，未來 應先提經董事會決議通過，未來 4.其餘酌作文字修正。 交易條件變更者，亦應比照上開 交易條件變更者，亦應比照上開 5.為使公司於取得或處分有價 程序辦理。 證券前，確實取得財務報表或就 程序辦理。 (2).交易金額達新臺幣十億元 (2).交易金額達新臺幣十億元 重大資產交易取得會計師意 以上者，應請二家以上之專業估 以上者，應請二家以上之專業估 見，以作為評估決策之合理參考 價者估價。 依據，爰明確規範財務報表或會 價者估價。 (3).專業估價者之估價結果有 (3).專業估價者之估價結果有 計師意見應取得時點。 下列情形之一者，應洽請會計師 下列情形之一，除取得資產之估 6.考量投資標的日趨多樣及複 依會計研究發展基金會所發布 價結果均高於交易金額，或處分 雜，會計師就有價證券交易出具 之審計準則公報第二十號規定 資產之估價結果均低於交易金 意見時，可能需參採其他專家意 辦理，並對差異原因及交易價格 額外，應洽請會計師依會計研究 見，為使本準則相關規範一致， 之允當性表示具體意見： 發展基金會所發布之審計準則 修正會計師就有價證券交易出 公報第二十號規定辦理，並對差 具意見，若採用其他專家報告 異原因及交易價格之允當性表 者，應依會計研究發展基金會所 發布審計準則公報第二十號辦 示具體意見： .估價結果與交易金額差距達 .估價結果與交易金額差距達 理。 交易金額之百分之二十以上者。交易金額之百分之二十以上者。7.為避免以化整為零交易方式 .二家以上專業估價者之估價 .二家以上專業估價者之估價 規避取得或處分資產需先取具 結果差距達交易金額百分之十 結果差距達交易金額百分之十 專家意見之規定，明確規範交易 金額計算應採累積計算。 以上者。 以上者。 (4).契約成立日前估價者，出具 (4).專業估價者出具報告日期 8. 公司取得或處分資產於依規 定計算累積金額，如達所定重大 報告日期與契約成立日期不得 與契約成立日期不得逾三個 逾三個月。但如其適用同一期公 月。但如其適用同一期公告現值 性標準應取具專家意見時，則應 告現值且未逾六個月者，得由原 且未逾六個月者，得由原專業估 就所有列入重大性標準計算之 交易取具專家意見。 專業估價者出具意見書。 價者出具意見書。 (5).本公司與子公司間取得或 處分供營業使用之機器設備新 台幣肆億元以內者董事長先行 決行，事後再提報最近期之董事 會追認。 2.本公司取得或處分有價證 2.本公司取得或處分有價證 券，應先取具標的公司最近期經 券，於事實發生日前取具標的公 會計師查核簽證或核閱之財務 司最近期經會計師查核簽證或 報表作為評估交易價格之參 核閱之財務報表作為評估交易 考。另交易金額達公司實收資本 價格之參考。另交易金額達公司 額百分之二十或新臺幣三億元 實收資本額百分之二十或新臺 以上者，應洽請會計師就交易價 幣三億元以上者，應於事實發生 格之合理性表示意見。但該有價 日前洽請會計師就交易價格之 證券具活絡市場之公開報價或 合理性表示意見，會計師若需採 金管會另有規定者，不在此限。用專家報告者，應依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。但該有價 證券具活絡市場之公開報價或 35 金管會另有規定者，不在此限。 3.本公司取得或處分會員證或 3.本公司取得或處分會員證或 無形資產交易金額達公司實收 無形資產交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三 資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應洽請會計師就交 億元以上者，應於事實發生日前 易價格之合理性表示意見，會計 洽請會計師就交易價格之合理 師並應依會計研究發展基金會 性表示意見，會計師並應依會計 所發布之審計準則公報第二十 研究發展基金會所發布之審計 號規定辦理。 準則公報第二十號規定辦理。 前三項交易金額之計算，應依六 條第一項第五款規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本準則規定取得專業估 價者出具之估價報告或會計師 意見部分免再計入。 第 五 條 取得與處分資產之作業程序： 取得與處分資產之作業程序： 1.為強化關係人交易之管理，將 「向關係人取得不動產」修正為 三、交易流程： 三、交易流程： 「關係人交易」。 5.向關係人取得不動產： 5.關係人交易： (1).本公司向關係人購買或交 (1).本公司與關係人取得或處 2.將關係人取得或處分不動產 換而取得不動產，應依規定辦理 分資產，除應依規定辦理相關決 及其他資產納入規範。 相關決議程序及評估交易條件 議程序及評估交易條件合理性 3.新增向關係人處分不動產不 合理性等事項。判斷交易對象是 等事項外，交易金額達公司總資 論金額大小，及與關係人取得或 否為關係人時，除注意其法律形 產百分之十以上者，亦應取得專 處分除不動產外之其他資產且 式外，並應考慮實質關係。 業估價者出具之估價報告或會 交易金額達重大性標準，亦需將 計師意見。判斷交易對象是否為 相關資料提交董事會或監察人 關係人時，除注意其法律形式 承認後始得簽訂相關契約及支 付任何款項。 外，並應考慮實質關係。 (2).本公司向關係人取得不動 (2).本公司向關係人取得或處 4.增訂關係人交易金額達公司 產，應將下列資料，提交董事會 分不動產，或與關係人為取得或 總資產百分之十者亦應取得外 通過及監察人承認後，始得為 處分不動產外之其他資產且交 部專家意見。 之： 易金額達公司實收資本額百分 5.增修交易金額計算方式。 .取得不動產之目的、必要性 之二十、總資產百分之十或新臺 6.考量與子公司間因業務上之 及預計效益。 幣三億元以上者，應將下列資 整體規劃，就供營業使用之機器 .選定關係人為交易對象之原 料，提交董事會通過及監察人承 設備有移轉之必要及需求其性 因。 認後，始得簽訂交易契約及支付 質係屬一般經常性之營業行 為，故得由董事會授權一定額度 .評估預定交易條件合理性之 款項： 相關資料。 .取得或處分資產之目的、必 內由董事長先行決行，並於事後 提報董事會。 .關係人原取得日期及價格、 要性及預計效益。 交易對象及其與公司和關係人 .選定關係人為交易對象之原 之關係等事項。 因。 .預計訂約月份開始之未來一 .向關係人取得不動產，依相 年各月份現金收支預測表，並評 關規定評估預定交易條件合理 估交易之必要性及資金運用之 性之相關資料。 合理性。 .關係人原取得日期及價格、 .本次交易之限制條件及其他 交易對象及其與公司和關係人 重要約定事項。 之關係等事項。 .預計訂約月份開始之未來一 36 年各月份現金收支預測表，並評 估交易之必要性及資金運用之 合理性。 .依前條規定取得之專業估價 者出具之估價報告，或會計師意 見。 .本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第六 條第一項第五款規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本準則規定提交董事會 通過及監察人承認部分免再計 入。 本公司若已設置獨立董事者，依 本公司與子公司間取得或處分 前項規定將取得或處分資產交 供營業使用之機器設備，董事會 易提報董事會討論時，應充分考 得依第五條第三項第五款授權 量各獨立董事之意見，獨立董事 董事長先行決行，事後再提報最 如有反對意見或保留意見，應於 近期之董事會追認。 董事會議事錄載明。 本公司若已設置獨立董事者，依 已依本法規定設置審計委員會 前項規定將取得或處分資產交 者，訂定或修正取得或處分資產 易提報董事會討論時，應充分考 處理程序，應經審計委員會全體 量各獨立董事之意見，獨立董事 成員二分之一以上同意，並提董 如有反對意見或保留意見，應於 事會決議。 董事會議事錄載明。 前項如未經審計委員會全體成 已依本法規定設置審計委員會 員二分之一以上同意者，得由全 者，訂定或修正取得或處分資產 體董事三分之二以上同意行 處理程序，應經審計委員會全體 之，並應於董事會議事錄載明審 成員二分之一以上同意，並提董 計委員會之決議。 事會決議。 第三項所稱審計委員會全體成 前項如未經審計委員會全體成 員及前項所稱全體董事，以實際 員二分之一以上同意者，得由全 在任者計算之。 體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。 第五項所稱審計委員會全體成 員及前項所稱全體董事，以實際 在任者計算之。 (3).本公司向關係人取得不動 (3).本公司向關係人取得不動 產，應依規定方法評估交易成本 產，應依規定方法評估交易成本 合理性，其評估方式按證期會相 合理性，其評估方式按金管會相 關規定辦理，另除下情形之一外 關規定辦理，另除下情形之一外 應洽請會計師複核及表示具體 應洽請會計師複核及表示具體 意見。 意見。 第 五 條 取得與處分資產之作業程序： 取得與處分資產之作業程序： 1. 修正使相關行為義務計算之 三、交易流程： 三、交易流程： 起算日更加明確。 7.企業合併、分割、收購及股份 7.企業合併、分割、收購及股份 2.其餘酌作文字修正。 37 第六條 受讓： 受讓： (2).本公司除其他法律另有規 (2).本公司除其他法律另有規 定或有特殊因素事先報經金管 定或有特殊因素事先報經金管 會同意者外，應於同一天召開董 會同意者外，應於同一天召開董 事會及股東會，決議合併、分割 事會及股東會，決議合併、分割 或收購相關事項。 或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法 參與股份受讓之公司除其他法 律另有規定或有特殊因素事先 律另有規定或有特殊因素事先 報經金管會同意者外，應於同一 報經金管會同意者外，應於同一 天召開董事會。 天召開董事會。 參與合併、分割、收購或股份受 參與合併、分割、收購或股份受 讓之上市或股票在證券商營業 讓之上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司，應將下列資料 處所買賣之公司，應將下列資料 作成完整書面紀錄，並保存五 作成完整書面紀錄，並保存五 年，備供查核： 年，備供查核。 人員基本資料：包括消息公開前 人員基本資料：包括消息公開前 所有參與合併、分割、收購或股 所有參與合併、分割、收購或股 份受讓計畫或計畫執行之人，其 份受讓計畫或計畫執行之人，其 職稱、姓名、身分證字號（如為 職稱、姓名、身分證字號（如為 外國人則為護照號碼）。 外國人則為護照號碼）。 重要事項日期：包括簽訂意向書 重要事項日期：包括簽訂意向書 或備忘錄、委託財務或法律顧 或備忘錄、委託財務或法律顧 問、簽訂契約及董事會等日期。問、簽訂契約及董事會等日期。 重要書件及議事錄：包括合併、重要書件及議事錄：包括合併、 分割、收購或股份受讓計畫，意 分割、收購或股份受讓計畫，意 向書或備忘錄、重要契約及董事 向書或備忘錄、重要契約及董事 會議事錄等書件。 會議事錄等書件。 參與合併、分割、收購或股份受 參與合併、分割、收購或股份受 讓之上市或股票在證券商營業 讓之上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司，應於董事會決 處所買賣之公司，應於董事會決 議通過之日起二日内，將前項第 議通過之即日起算二日内，將前 一款及第二款資料，依規定格式 項第一款及第二款資料，依規定 以網際網路資訊系統申報本會 格式以網際網路資訊系統申報 備查。 本會備查。 參與合併、分割、收購或股份受 參與合併、分割、收購或股份受 讓之公司有非屬上市或股票在 讓之公司有非屬上市或股票在 證券商營業處所買賣之公司 證券商營業處所買賣之公司 者，上市或股票在證券商營業處 者，上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司應與其簽訂協 所買賣之公司應與其簽訂協 議，並依第三項及第四項規定辦 議，並依第三項及第四項規定辦 理。 理。 公告申報程序： 公告申報程序： 1.配合關係人交易條文，修正關 一、本公司取得或處分資產，有 一、本公司取得或處分資產，有 係人交易公告申報標準。 下列情形者，應按性質依規定格 下列情形者，應按性質依規定格 2.基於重要性原則，爰將大陸地 式，於事實發生之日起二日內將 式於事實發生之即日起算二日 區投資之公告標準修正為比照 相關資訊於金管會指定網站辦 內將相關資訊於金管會指定網 一般取得或處分資產交易公告 理公告申報： 站辦理公告申報： 標準辦理。 1.向關係人取得不動產。 1.向關係人取得或處分不動 3.將租地委建之公告標準比照 38 產，或與關係人為取得或處分不 自地委建公告標準辦理。 動產外之其他資產且交易金額 4.強化公告資訊之正確性爰規 定應於事實發生之即日起算二 達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三 日內辦理公告。 億元以上。但買賣公債或附買 回、賣回條件之債券，不在此 限。 2.從事大陸地區投資。 2.進行合併、分割、收購或股份 受讓。 3.進行合併、分割、收購或股份 3.從事衍生性商品交易損失達 受讓。 所訂處理程序規定之全部或個 別契約損失上限金額。 4.從事衍生性商品交易損失達 4.除前三款以外之資產交易、金 所訂處理程序規定之全部或個 融機構處分債權或從事大陸地 別契約損失上限金額。 區投資，其每筆交易金額或一年 內累積與同一相對人取得或處 分同一性質標的交易之金額，或 一年內累積取得或處分（取得、 處分分別累積）同一開發計劃不 動產之金額，或一年內累積取得 或處分（取得、處分分別累積） 同一有價證券之金額，累積交易 金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限： (1).買賣公債。 (2).買賣附買回、賣回條件之債 券。 (3).取得或處分之資產種類屬 供營業使用之機器設備且其交 易對象非為關係人，交易金 額未達新臺幣五億元以上。 (4).以自地委建、租地委建、合 建分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，公司預計投入之 交易金額未達新臺幣五億元以 上。 (5).以投資為專業，於海內外證 券交易所或證券商營業處所所 為之有價證券買賣。 (6).經營營建業務之本公司取 得或處分供營建使用之不動產 且其交易對象非為關係人，交易 金額未達新臺幣五億元以上。 5.除前四款以外之資產交易或 5.前述第四款交易金額之計算 金融機構處分債權，其每筆交易 方式如下，且所稱一年內係以本 金額或一年內累積與同一相對 次交易事實發生之日為基準，往 人取得或處分同一性質標的交 前追溯推算一年，已依規定公告 39 易之金額，或一年內累積取得或 部分免再計入。 處分（取得、處分分別累積）同 一開發計劃不動產之金額，一年 內累積取得或處分（取得、處分 分別累積）同一有價證券之金 額，累積交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者。但下列情形不在此 限： (1).每筆交易金額。 (1).買賣公債。 (2).買賣附買回、賣回條件之債 (2).一年內累積與同一相對人 取得或處分同一性質標的交易 券。 (3).取得或處分之資產種類屬 之金額。 供營業使用之機器設備且其交 (3).一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開發計 易對象非為關係人，交易金 畫不動產之金額。 額未達新臺幣五億元以上。 (4).以自地委建、合建分屋、合 (4).一年內累積取得或處分(取 建分成、合建分售方式取得不動 得、處分分別累積)同一有價證 券之金額。 產，公司預計投入之交 易金額未達新臺幣五億元以上。 6.前述第五款交易金額之計算 6.本公司依規定應公告項目如 方式如下，且所稱一年內係以本 於公告時有錯誤或缺漏而應予 次交易事實發生之日為基準，往 補正時，應將全部項目重行公告 前追溯推算一年，已依規定公告 申報。 部分免再計入。(1).每筆交易金 額。(2).一年內累積與同一相對 人取得或處分同一性質標的交 易之金額。(3).一年內累積取得 或處分(取得、處分分別累積) 同一開發計畫不動產之金額。 (4).一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一有價證 券之金額。 7.本公司依規定應公告項目如 7.公司取得或處分資產，應將相 於公告時有錯誤或缺漏而應予 關契約、議事錄、備查簿、估價 補正時，應將全部項目重行公告 報告、會計師、律師或證券承銷 申報。 商之意見書備置於本公司，除其 8.公司取得或處分資產，應將相 他法律另有規定者外，至少保存 關契約、議事錄、備查簿、估價 五年。 報告、會計師、律師或證券承銷 商之意見書備置於本公司，除其 他法律另有規定者外，至少保存 五年。 二、依前項規定公告申報之交易 二、依前項規定公告申報之交易 後，有下列情形之一者，應於事 後，有下列情形之一者，應於事 實發生之日起二日內將相關資 實發生之即日起算二日內將相 訊於金管會指定網站辦理公告 關資訊於金管會指定網站辦理 申報：1.原交易簽訂之相關契約 公告申報：1.原交易簽訂之相關 40 有變更、終止或解除情事。 契約有變更、終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓 2.合併、分割、收購或股份受讓 未依契約預定日程完成。 未依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。 三、公告申報之格式均依金管會 三、公告申報之格式均依金管會 規定之公告格式辦理。 規定之公告格式辦理。 第八條 子公司取得或處份資產之控管 子公司取得或處份資產之控管 1.修正子公司之公告申報標準。 程序： 2.酌作文字修正。 程序： 一、子公司除應遵守前條之額度 一、子公司除應遵守前條之額度 3. 為配合證券交易法第一百六 限制外，應依金管會之規定訂定 限制外，應依金管會之規定訂定 十五條之一之修正，及考量外國 取得及處份資產作業程序，並於 並執行取得及處份資產作業程 公司得以股票無面額或面額非 取得或處分資產時依相關程序 序，並於取得或處分資產時依相 新臺幣十元發行，並考量股東權 關程序規定辦理。 益亦為代表公司規模的指標之 規定辦理。 二、子公司非屬公開發行公司 二、子公司非屬國內公開發行公 一，爰增訂對外國公司股票無面 者，取得或處分資產達應公告申 司者，取得或處分資產達應公告 額或面額非為新臺幣十元者，將 報標準者，本公司亦應辦理公 申報標準者，本公司亦應辦理公 實收資本額百分之二十之交易 告、申報及抄送事宜。 金額認定標準，應改以股東權益 告、申報及抄送事宜。 三、子公司之公告申報標準中，三、子公司之公告申報標準中，百分之十計算之，但仍維持絕對 所稱「達公司實收資本額百分二 所稱「達公司實收資本額百分二 金額或總資產百分之十之標準。 十」，係以本公司之實收資本額 十或總資產百分之十」，係以本 公司之實收資本額或總資產為 為準。 準。 外國公司股票無面額或每股面 額非屬新臺幣十元者，有關實收 資本額百分之二十之交易金額 規定，以股東權益百分之十計算 之。 第十二條 本程序訂立於民國八十八年 四 本程序訂立於民國八十八年 四 增列本次修正日期。 月 十 日 月 十 日 第一次修正於民國八十八年十 第一次修正於民國八十八年十 二月 四 日 二月 四 日 第二次修正於民國九十二年 六 第二次修正於民國九十二年 六 月十八 日 月十八 日 第三次修正於民國九十五年 六 第三次修正於民國九十五年 六 月十五 日 月十五 日 第四次修正於民國九十六年 六 第四次修正於民國九十六年 六 月十五 日 月十五 日 第五次修訂於民國九十七年 六 第五次修訂於民國九十七年 六 月十九 日 月十九 日 第六次修訂於民國一○一年 六 月十八 日 41 松翰科技股份有限公司章程 第 一 章 第 第 一 二 總 則 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為松翰科技股份有限公司。 條：本公司所營事業如左： 一、半導體之研究開發、設計製造、買賣經銷及進出口貿易業務。 二、電腦程式設計開發。 三、電子、化工、機械設備及化工原料買賣及進出口貿易業務。 四、I599990 其他設計業。(積體電路設計、測試) 五、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 第 第 三 四 本公司轉投資為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，得超過本公司實收股 本百分之四十，另本公司因業務需要得對外辦理保證及向有關機關、金融機構貸 款之背書保證以及相互間之資金融通事宜。 條：本公司設總公司於臺灣省新竹縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。 條：本公司之公告方法依公司法第廿八條規定辦理。 第 二 章 第 五 第 六 第 七 第 八 第 九 份 條：本公司資本總額定為新臺幣貳拾伍億元整，分為貳億伍仟萬股（含認股權證及附認股 權公司債貳仟伍佰萬股） ，每股新臺幣壹拾元整，分次發行，未發行股份由董事會視 實際需要決議發行。 條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經主管機關或其核定之發行登記 機關簽證後發行之。本公司發行之股份亦得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機 構登錄。 條：本公司股份之轉讓非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於本公司股東名簿， 不得以其轉讓對抗本公司。 條：股份之轉讓、繼承、贈予、設質、遺失、毀損及其他股務之處理，悉依公司法及公開 發行股票公司股務處理準則辦理。 條：股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公 司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止之。 第 三 章 第 股 股 東 會 十 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，由董事會依法召集之並於會計年度 終了後六個月內召開。臨時股東會除公司法另有規定外，由董事會於必要時依法召集 之。 第 十一 條：股東會由董事長召集時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，其代理依公司法第二百 零八條之規定辦理；由董事會以外之其他召集權人召集時，主席由該召集人擔任之， 召集權人有二人以上實應互推一人擔任之。 第 十二 條：股東因故不能出席股東會時，得出具委託書委託代理人出席，其委託書之使用，得依 照主管機關訂定之規則辦理之。 第 十三 條：本公司各股東，除有公司法第 179 條規定之股份無表決權之情形外，每股有一表決權。 股東常會之召集，應於開會三十天前通知各股東，股東臨時會之召集，應於開會十五 42 日前，將開會之日期、地點及提議事項通知各股東。 第 十四 條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出 席股東表決權過半數之同意行之。 第 十五 條：股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄 分發各股東。對於持有記名股票未滿一仟股之股東，得以公告方式為之。議事錄應記 載會議之年月日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果， 議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存本公司。 第 四 章 董 事 及 監 察 人 第 十六 條：本公司設董事七人、監察人三人，任期三年，均由股東會就有行為能力之人或法人股 東之代表人中選任，連選得連任，本公司全體董監持有之股份總額，依公司法及有關 主管機關規定辦理。配合證券交易法規定，本公司上述董事名額中，獨立董事人數不 得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，獨立董事採候選人提名制度，由股東會 就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名 與選任方式及其他應遵循事項，悉依證券主管機關之相關規定辦理。 第 十七 條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選 之，其任期以補原任之期限為限。 第 十八 條：董事監察人任期屆滿不及改選時，延長其執行職務，至改選董事監察人就任時為止。 但經主管機關限期改選，屆期仍未改選者，自限期屆滿時當然解任。 第 十九 條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意推選董事長一 人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議，執行本公司一切業務。董事會之召集， 應載明事由於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會 召集通知，得採書面、電子郵件（E-mail）或傳真之任一方式為之。 第 二十 條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆第一次董事會依公 司法第二Ｏ三條規定召集外，其餘由董事長召集並擔任主席，董事長請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事推選一人代行之。 第二十一條：董事會議，除公司法另有規定外，須由董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意 行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董 事代理出席董事會，但以一人受一人之委託為限。 第二十一條之一：董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。 第二十二條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發 各董事，議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方式及議事經過之 要領及結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席董事之簽名簿及代理出席之委 託書一併保存於本公司。 第二十三條：監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議陳述意見，但不得加入表決。 第二十四條：本公司董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報 酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌同業通常水準議定之。 第 五 章 經 理 及 職 員 第二十五條：本公司設總經理一人，副總經理若干人，其委任、解任及報酬依公司法第二十九條之 規定辦理。 第二十六條：本公司得經董事會決議，聘請顧問及重要職員。 43 第 六 章 決 算 第二十七條：本公司會計年度終了，由董事會應編造下列各項表冊，於股東常會開會三十日前交監 察人查核後提請股東常會承認：(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損彌 補之議案。 第二十七條之一：本公司得為董事或監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購 買責任保險。 第二十八條：本公司年度結算如有盈餘，除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度虧損外，次提百分之 十為法定公積，及依主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，其餘數連同上一年度累 積未分配盈餘，按下列方式分派之： 一、員工紅利百分之十以上。 二、董事、監察人酬勞百分之五以下。 三、其餘為股東股利，其中現金股利不得低於股利總數之百分之十。 前項盈餘分配之種類及比例，授權董事會視當年度實際獲利、資金狀況及其他內外在 環境之變更調整，並提請股東會決議之。 第 七 章 附 則 第二十九條：本章程未定事項，須依公司法及其他有關法令規章辦理。 第三十 條：本章程訂立於民國八十五年 七 月 一 日 第一次修正於民國八十六年 七 月二十三日 第二次修正於民國八十七年 九 月二十一日 第三次修正於民國八十八年 四 月 十 日 第四次修正於民國八十八年十二月 四 日 第五次修正於民國八十九年 六 月 十五 日 第六次修正於民國九十 年 四 月 三十 日 第七次修正於民國九十一年 五 月二十九日 第八次修正於民國九十二年 六 月 十八 日 第九次修正於民國九十三年 六 月 十八 日 第十次修正於民國九十四年 六 月 十四 日 第十一次修正於民國九十五年六月 十五 日 第十二次修正於民國九十六年六月 十五 日 第十三次修正於民國九十七年六月 十九 日 第十四次修正於民國九十八年六月 十六 日 第十五次修正於民國九十九年六月 十五 日 44 松翰科技股份有限公司 股東會議事規則 第 一 條：本公司股東會議議事依本規則行之。 第 二 條：出席股東會之股東(或其代理人)，應佩戴出席證，繳交簽到卡以代簽到，並憑以計 算股權。公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之 會務人員應佩戴識別證或臂章。 第 三 條：股東會有代表已發行股份總數過半數之股東(或代理人)出席時，由主席宣告開會。 如已逾開會時間尚不足法定數額，主席得宣佈延長之，延長兩次仍不足法定額，而 有代表已發行股份總數三分之一以上股東(或代理人)出席時，得依照公司法第一百 七十五條之規定辦理，「以出席股東(或代理人)表決權過半數之同意就普通決議事 項為假決議」。進行前項假決議後，如出席股東(或代理人)所代表之股數已達法定 數額時，主席得隨即宣佈正式開會，並將已作成之假決議提請大會表決。 第 四 條：股東會議程由董事會訂定之，開會悉依議程排定之程序進行，非經決議不得變更之。 前項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散 會。會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。 第 五 條：出席股東(或代理人)發言時，須先以發言條填明出席證號碼、戶名及發言要旨送交 主席，由主席決定發言之先後。出席股東(或代理人)僅提發言條而未發言者，視為 未發言，發言內容與發言條記載不符者，以經確認之發言內容為準。 第 六 條：議案之提出，須以書面行之。除議程所列議案外，股東(或代理人)對原議案之修正 案、替代案或以臨時動議提出之其他議案，應有其他股東(或代理人)附議，議程之 變更、散會之動議亦同。 第 七 條：出席股東(或代理人)發言，每次不得超過五分鐘，但經主席許可者，得延長三分鐘 並以延長一次為限，出席股東發言逾時、逾次、超過議題範圍或有失會議秩序時， 主席得予制止或終止其發言，其他出席股東(或代理人)亦得請求主席為之。出席股 東(或代理人)發言時，其他股東(或代理人)除徵得主席及發言股東(或代理人)同意 外，不得發言干擾，違反者主席應予制止，不服主席之制止，第十七條規定准用之。 第 八 條：同一議案，每人發言不得超過兩次。法人受託出席股東會時，該法人得指派一人代 表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，僅得推由一人發言。 第 九 條：出席股東(或代理人)發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。討論議案時，主席 得於適當期間宣告討論終結，必要時並得宣告中止討論，並提付表決。 第 十 條：經宣告討論終止或停止討論之議案，主席即提付表決。非為議案，不予討論或表決。 議案表決之監票及計票工作人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。 45 第十一條：議案之表決，除法令另有規定外，以出席股東(或代理人)表決權過半數之同意視為 通過。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決相同。同一議 案有修正案或替代案時，由主席定其表決之順序，如其中一案已獲通過時，其議案 即視為否決，勿庸再行表決。表決之結果。應當場報告，並做成記錄。 第十二條：股東每股有一表決權，股東委託代理人出席股東會，依照公司法第一百七十七條之 規定：「一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總 數表決權百分之三，超過時，其超過之表決權不予計算」 。 第十三條：股東對於攸關個人利益之會議事項，致可能有害於公司利益之虞時，不得加入表決， 並不得代理其他股東行使其表決權。 第十四條：會議進行中，主席得酌定時間宣告休息。 第十五條：會議進行如遇空襲警報時，即宣佈停止開會或暫停開會，各自疏散，俟警報解除一 小時後繼續開會。 第十六條：主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會埸秩序。糾察員(或保全人員)在場協助 維持秩序時，應配戴「糾察員」字樣臂章。 第十七條：股東(或代理人)應服從主席、糾察員(或保全人員)關於維持秩序之指揮，對於妨害 股東會之人，主席或糾察員(或保全人員)得予以排除。 第十八條：本規則未規定事項，悉依公司法等相關法令及公司章程之規定辦理。 第十九條：本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。 第二十條：本程序訂立於民國八十八年四月十日。 第一次修正於民國九十一年五月二十九日。 46 松翰科技股份有限公司 董事及監察人選舉辦法 第 一 條：本公司董事及監察人之選舉，悉依本辦法之規定辦理之。 第 二 條：本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積投票制，每一股份有與應選出董事或監察人 人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分開選舉數人。 第 三 條：本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，依本公司章程所規定之名額， 分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次 當選，如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決 定，未出席者由主席代為抽籤。 第 四 條：董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東 會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。 第 五 條：選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職 務。 第 六 條：投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。 第 七 條：被選舉人如為股東身分者，選舉人在選舉票上「被選舉人」欄需填明被選舉人戶名，並 應加註股東戶號；如非為股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號，惟被 選舉人如為政府或法人時，須填明該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及代 表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。 第 八 條：選舉票有下列情形之一者無效 (一)不用董事會製備之選票者。 (二)所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者;所填被選舉 人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。 (三)除填被選舉人戶名(姓名)及其股東戶號（身分證明文件編號）及分配選舉權數外， 夾寫其他文字者。 (四)以空白之選票投入投票箱者。 (五)字跡模糊，無法辨認者或經塗改者。 (六)所填被選舉人之姓名，而未填股東戶號或身分證明文件編號可資辨別者。 第 九 條：董事及監察人選舉票，各設投票箱一個，分別進行投票。 第 十 條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈董事及監察人當選名單。 第十一條：當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書。 第十二條：本辦法未規定事項，悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。 第十三條：本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。 第十四條：本辦法訂立於民國八十八年四月十日。 第一次修訂於民國九十一年五 月二十九日。 第二次修訂於民國九十七年六月十九日。 47 松翰科技股份有限公司 董事、監察人持有股數明細表 全體董事法定最低應持有股數 10,072,623 股 全體監察人法定最低應持有股數 1,007,262 股 基準日：101 年 4 月 19 日 單位：股 職稱 姓名 停止過戶日股東名簿記載之持有股數 董事長 陳賢哲 7,270,261 董事 鮑世嘉 2,349,318 董事 熊健怡 2,533,219 董事 潘銘鍠 2,220,515 獨立董事 蔡高忠 獨立董事 周志誠 全體董事(不含獨立董事持股) 14,373,313 合計股數 監察人 沈禮人 342,319 監察人 高新投資股份有限公司 650,000 監察人 郭慶輝 28,907 全體監察人持股合計股數 1,021,226 註：本公司至 101 年 4 月 19 日已發行股份總數計 167,877,062 股 48 本次無償配股對公司營運績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響:本次並 無無償配股，不適用。 董事會擬議之員工紅利及董監事酬勞等相關資訊 本公司 100 年度盈餘分派議案，於 101 年 3 月 21 日經董事會決議通過，有關董事會通過之擬 議分配員工紅利及董監酬勞相關資訊如下： 一○○年度財 差 異 數 差異原因 處理情形 務報表估列數 128,470,667 128,470,667 無 無 無 無 10,000,000 10,000,000 無 無 董事會擬議數 員工現金紅利 員工股票紅利 董監酬勞 49