股票代號:6167 久正光電股份有限公司 查詢本年報網址 http://newmops.tse.com.tw 刊印日期:中華民國九十八年五月二十五日 一、 本公司發言人 發言人 姓 名：林國樑 職 稱：副總經理 電 話：(04)2355-8168 (代表號) 電子郵件信箱:[email protected] 代理發言人 姓 名：劉紹玲 職 稱：協理 電 話：(04)2355-8168 (代表號) 電子郵件信箱:[email protected] 二、總公司、分公司、工廠之地址及電話 總公司工廠： 地 址：台中市工業區工業六路 8 號 電 話：(04)2355-8168 (代表號) 分公司：無 三、辦理股票過戶機構： 名 稱：太平洋證券股份有限公司 地 址：台北市松山區復興北路 337 號 9 樓 電 話：(02)2718-6211 網 址：http://www.nettrade.com.tw/agent/ 四、最近年度財務報告簽證會計師： 事務所名稱：安侯建業會計師事務所 會計師姓名：顏幸福、羅瑞蘭會計師 地 址：台北市信義路 5 段 7 號 68 樓 電 話：(02)8101-6666 網 址：http://www.kpmg.com.tw 五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證 券資訊之方式:無。 六、公司網址：http://www.powertip.com.tw 目 錄 壹、致股東報告書…………………………………………………… 頁次 1 貳、公司簡介 一 、設立日期…………………………………………………….. 二 、公司沿革…………………………………………………….. 6 6 參、公司治理報告 一 、組織系統…………………………………………………….. 8 二 、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支 機構主管資料………………………………………………. 三 、公司治理運作情形…………………………………………… 四 、會計師公費資訊……………………………………………… 五 、更換會計師資訊……………………………………………… 六 、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人， 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業 者…………………………………………………………… 七 、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及 持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形… 八 、持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報 第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊………… 九 、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控 制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持 股比例……………………………………………………….. 9 18 23 23 23 23 24 24 肆、募資情形 一 、資本及股份…………………………………………………... 二 、公司債辦理情形……………………........................................ 三 、特別股辦理情形……………………........................................ 四 、海外存託憑證辦理情形…………………….............................. 五 、員工認股權憑證辦理情形……………………........................... 六 、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形……………………... 七 、資金運用計劃執行情形…………………….............................. 25 30 36 36 36 37 38 伍、營運概況 一 、業務內容……………………………………………………... 二 、市場及產銷概況……………………………………………… 三 、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料……………….. 40 43 50 目 錄 頁次 四 、環保支出資訊………………………………………………… 五 、勞資關係…………………………………………………….. 六 、重要契約……………………………………………………... 50 51 51 陸、財務概況 一 、最近五年度簡明資產負債表、損益表及會計師查核意見……….. 二 、最近五年度財務分析…………………………………………. 三 、最近年度財務報告之監察人審查報告…………………………. 四 、最近年度財務報表…………………………………………… 五 、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表………… 六 、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生 財務週轉困難情事，應列明其對本公司財務狀況之影響………… 52 54 57 57 57 57 柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項之評估 一 、財務狀況…………………………………………………….. 141 二 、經營結果…………………………………………………….. 142 三 、現金流量……………………………………………………... 143 四 、最近年度重大資本支出對財務業務之影響……………………. 144 五 、最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因、改善計劃及 未來一年投資計劃…………………………………………… 144 六 、最近年度及截至年報刊印日止風險事項之分析及評估…………. 145 七 、其他重要事項………………………………………………… 146 捌、特別記載事項 一 、關係企業相關資料……………………………………………. 147 二 、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形……….. 151 三 、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司 股票情形…………………………………………………….. 151 四 、其他必要補充說明事項……………………………………….. 151 五 、最近年度及截至年報刊印日止，有無發生證交法第三十六 條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之 事項……………………………………………………….… 151 壹、致股東報告書 各位股東女士先生： 感謝各位股東在百忙之中蒞臨本公司 98 年度股東常會。 97 年第三季美國次級房貸問題引爆一連串金融危機，造成全球性的消費市場緊縮，產業 景氣低迷，無數小型工廠倒閉，而中大型企業為求生存，亦採取一連串之緊急因應措施，以求 安然渡過這波金融海嘯。 久正自 97 年 1 月起，實施高階主管降薪 10%，並持續進行人力精簡，97 年中台灣廠人數 已由原來之 620 人降至 450 人，第四季起，更進一步執行【節流】及【開源】兩大政策，務求 降低營運成本，增加營收與利潤。 節流方面：大幅精簡人力、進行無薪輪休與工作重新分配，已使台灣廠人數降至 300 人， 而目前仍持續進行各部門人力評估，並嚴格控管集團內所有費用支出，亦使固定費用較 97 年 及 96 年同期減少近 50%。另，於今年 2 月啟動海外兩廠資源整合計畫，大幅精簡其間接人員， 並同時整併中國區各地營業辦公室，及重整各廠組織，務求組織精簡及扁平化，以降低營業成 本，並縮短連結時程，提升工作效率。再者，透過持續與各供應商進行議價、研發設計共用物 料機種/低成本版本及跨部門聯手去化庫存等策略，同步降低各項成本。 開源方面：整合兩岸三地之業務與研發資源，以團隊合作之模式，共同開發新客戶，並完 整追蹤各案開發進度。除原有業務模式外，本公司將 FS-LCD、E-paper 等高新技術產品之推廣 納入本年度之營業計畫範疇，並於現有基礎上持續佈局車載類應用產品，而可充分提高營收之 EMS 產品更將是本公司今年營業發展之重點。透過完整的營業開發計畫與高階主管親上業務前 線的安排，相信本公司可在市場上開創出不同以往的成績！ 一、97 年營業結果 (一)營業計劃實施成果： 營業實績 單位：新台幣仟元 項 目 97 年度 96 年度 營業收入 3,093,763 4,484,740 成長率 -31﹪ 稅後淨利 (586,848) 31,117 -1,986% 獲 利 率 -18.97% 0.69% -2,849% 本公司 97 年度營業收入及稅後淨利減少主係因： 1.TFT 及 CSTN 產品因大陸地區消費性產品需求減少而銷售未如預期。 2.受全球不景氣影響，市場需求減少競爭激烈，產品售價下跌，致公司整體獲利大 幅下滑。 －１－ (二)預算執行情形： 97 年度預算銷售量和實際銷售量比較如下： 單位：仟 PCS 產 品 別 實計銷售量 預計銷售量 達成率﹪ 液晶顯示器模組 15,676 20,475 76.56% 液晶顯示器 2,806 3,279 85.57% 18,482 23,754 77.81% 合 計 本公司 97 年度整體銷售量達成率僅為 77.81%，主係受大陸白牌手機客戶需求減 少及全球不景氣影響，TFT 及 CSTN 模組銷售不如預期，致液晶顯示器模組銷售量未 達預計所致。 (三)財務收支及獲利能力分析： 1.財務收支： 本公司 97 年度利息收入新台幣 6,531 仟元，利息支出新台幣 46,184 仟元，兌 換損失新台幣 12,026 仟元，合計財務支出新台幣 51,679 仟元。 2.獲利能力分析： 項 資產報酬率﹪ 目 97 年度 -15.56﹪ 96 年度 1.55﹪ -35.37﹪ 1.81﹪ 營業利益 -11.76﹪ 1.64﹪ 稅前純益 -36.63﹪ 2.60﹪ -18.97﹪ 0.69﹪ -3.56 0.21 股東權益報酬率﹪ 占實收資本比率﹪ 純益率﹪ 每股盈餘(元) (四)研究發展狀況： 單位：新台幣仟元 項 目 97 年度 96 年度 研究發展費用 61,531 55,402 占營業收入比率（%） 1.99﹪ 1.24﹪ 有鑑於研發能力之重要，本公司一向積極加強研發人員之教育訓練，以期能開 發出符合市場需求的新產品，維繫公司的競爭力，另，本公司 97 年度因導入 PLM 系統軟體、新購及新開發產品模治具，致研發費用較 96 年度增加 6,129 仟元。 二、98 年度營業計劃概要： (一)經營方針： 1.為落實公司經營理念:架構全球性的市場行銷團隊、開創高科技的研發中心、建立 專業效率的製造工廠、推動國際標準的環境保護、建立員工價值及共同信念以提高 公司凝聚力，實現 POWERTIP 永續經營之目標，訂定 98 年度之經營基本方針如下： (1)為客戶創造產品價值。 －２－ (2)提高集團管理的嚴謹度及執行力。 (3)推動綠色產品及國際化環境保護。 (4)建立優良企業文化。 (5)公平、公正及利益共享。 2.延續 97 年度未完成之管理目標，持續導入各項專案，以達成各項營運目標，98 年 度營運管理計劃及目標如下： (1) 加強客戶銷售服務。 (2) 開發多元化商品。 (3) 提昇研發設計之時效性及完整性。 (4) 設計產品最佳化材料成本。 (5) 加強供應商管理。 (6) 達成生產效能、效益最大化目標。 (7) 整合集團管理系統。 (8) 強化庫存管理。 (9) 持續提昇部門績效及降低部門成本、費用。 (10) 精簡組織。 (11) 提昇員工專業能力及成本概念。 (12) 落實數據化管理。 (13) 建立具激勵效果之績效考核制度。 (二)預期銷售數量及其依據： 1.本公司民國 98 年度預計銷售情形如下： 單位：仟 PCS 產 品 別 預計銷售量 液晶顯示器模組 18,408 液晶顯示器 4,950 合 計 23,358 2.本公司預期銷售數量係依據未來市場供需狀況及整體產業環境，並考量業務發展、 研發設計能力及生產製造良率而定，本公司將朝新產品的模組化及多元化開發，以 提高生產效益增加附加價值。 (三)重要之產銷政策： 公司為因應市場及營業成長發展之需求，除以台灣台中為發展基地，設立總公司 外，先後於海外各重要策略市場設立生產及行銷據點，如廣東東坑廠、南京句容廠、 深圳、上海及德國等辦事處及香港、美國等分公司，期能充分掌握市場脈動以達到及 時服務客戶之目的。 為達規模生產經濟效益及提升成本競爭力，台灣廠、華南廠及華東廠生產策略將 採三廠分工合作方式，以產品組合分工考量生產基地，達到組合效益最大化及客戶服 務最佳化之目標。其分工合作原則如下： 1.以台灣廠為 LCD 前段及試產之生產基地。 2.華南廠以生產 MONO STN、彩色 STN 模組及 EMS 代工為主，支援生產各廠產品為輔。 －３－ 3.華東廠以生產 MONO STN、彩色 STN 模組及 TFT 模組為主。 基於上述產銷策略，台灣廠已陸續進行人事精簡計畫，從業人員由 93 年約 910 人降至目前約 300 人，未來海外廠亦將視生產需求狀況持續調整。 歷年來公司產品銷售策略因應市場演進而作彈性調整，初期以銷售傳統 MONO Module 之工業醫療設備應用產品至歐美地區為大宗，後因亞太地區經濟崛起帶動需 求，逐漸提升亞太區之產品銷售比重而與歐美地區相當，且以銷售消費電子產品為 主。近年來因中國大陸地區之經濟起飛及其市場開放，致其內需每年皆以倍數成長， 因此，本公司銷售策略將以其內需之工業/醫療用儀器為主，故在中國大陸地區如香 港、深圳及上海等地設立營業據點，就近服務客戶。在歐美地區，將由原先銷售 LCM 模組進而擴展至整合 Total Solution/EMS 之設計及代工，提升整體之毛利率。 未來銷售通路除擴展中國區之營業據點外，同時加強開發新興市場(如印度、越 南及俄羅斯等)，並積極佈局全球行銷據點，擴充市場佔有率。 在產品銷售上，除行銷自有品牌及 OEM 產品外，並依不同區域特性進行不同產 品行銷策略：1.亞太地區：擴展新產品 FS-LCD 及持續推廣 MONO 和 CSTN 模組於工控 醫療儀器之應用。2.歐美地區：擴大傳統 MONO Module 在工業、醫療及量測儀器設 備等產品之市場佔有率，開發 TFT 工控模組、OLED 及 E-paper 等新產品應用市場， 並積極推展 LCD Module 結合客戶控制主板模組之銷售，以提高產品附加價值，為公 司創造最大利潤。 三、未來公司發展策略 由於中小尺寸面板產品應用範圍極為廣泛，產業競爭激烈，本公司除致力於傳統電子 產品市場外，更積極拓展個人可攜式暨多媒體等客製化產品市場通路，舉凡中小尺寸液晶 顯示器模組產品之自有品牌或OEM業務，均為本公司未來致力發展之目標。 本公司在未來液晶顯示器中小尺寸之發展，將朝向 (一)開發新興市場之低階手機及個人可攜式電子產品市場。 (二)加強與其他技術面板供應商之合作關係。 (三)擴大TFT LCD 3.5吋以上之工控、醫療儀器及多媒體產品(如GPS、數位相框等)市場佔 有率。 (四)積極開拓車載顯示器市場。 (五)拓展High Duty及客製化傳統模組市場。 (六)全面推展客製化ODM、OEM液晶顯示器及控制主板模組之研發及市場銷售。 (七)以完善且具彈性之產銷策略為客戶整合生產設計(LCD 模組配合應用控制主板一併生 產銷售)，並藉由全面性元件整合設計，連結上游零組件供應廠商，建立垂直整合模 式，以確保材料來源之穩定性及價格之競爭力。 (八)多元化產品之發展(Ex. EMS、Total Solution)。 (九)新顯示模組產品技術的導入及應用市場開發(如OLED、E-paper)。 (十)節能綠色產品之推展(如FS LCD)。 －４－ 四、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響 隨著國際經濟環境瞬息萬變，各國政府為因應環境變化不斷推出新法規，本公司以台 灣為營運總部，行銷據點分散全球，以因應整體環境之變化作最佳之調整。 各國際市場如：日本、歐盟、美國及中國等，先後訂定京都議定書、蒙特婁協議、歐 盟公佈的電子電機設備中危害物質禁用(ROHS)指令、廢電子電機設備回收指令(WEEE)及中 國電子信息產品污染控制管理辦法後，對環保之要求提高。本公司致力於遵循相關國際環 保協議之規定以符合國際客戶需求，並推動全員參與環保活動，將外部環境對本公司之影 響降到最低。另，本公司台灣廠、華南廠及華東廠皆於民國 95 年通過英國 B.S.I.公司 ISO14001 認證，將有助於提昇本公司國際競爭力。 雖然未來景氣尚且混沌不明，瘦身後的久正將充分運用比過去更具彈性的應變能力，以積 極樂觀的態度面對大環境的挑戰。透過節流與開源兩大策略，降低營運成本，充分開拓客源， 為公司爭取更好的利潤，為員工開創更美好的將來。 敬請各位股東一如以往，給予我們最大的支持與愛護，謝謝。 敬祝大家 身體健康，萬事如意! 董 事 長：王 世 岳 －５－ 貳、公司簡介 一、 設立日期：民國 80 年 9 月 2 日 二、 公司沿革： (一)辦理公司併購之情形、轉投資關係企業、重整之情形:無。 (二)董事、監察人或持股超過百分之十大股東股權之大量移轉或更換: 1.大量移轉:本公司董事大友創業投資(股)公司因出售其持股超過當選 時之二分之一，業於 97 年 4 月 24 日當然解任，其未對本 公司造成重大影響。 2.大量更換:無。 (三)經營權之改變:無。 (四)經營方式或業務內容之重大改變及其它足以影響股東權益之重要事項 與其對公司之影響:無。 (五)其它: 民 國 8 0 年 9 月正式成立資本額新台幣 20,000 仟元。 民 國 8 1 年 1 月文字型液晶顯示器模組開始量產。 民 國 8 3 年 6 月繪圖型液晶顯示器模組開始量產。 現金增資新台幣 10,000 仟元，資本額變更為新台幣 民國 83 年 12 月 30,000 仟元。 取得經濟部中央標準局“POWERTIP＂商標之註冊證 民國 84 年 12 月 明，並以自我品牌行銷。 民 國 8 5 年 2 月榮獲英國 B.S.I.公司 ISO9002 合格工廠認證。 民 國 8 6 年 1 月設立 TAB 製程生產線。 為增加產能增購機器設備而現金增資新台幣 民國 86 年 12 月3 0 , 0 0 0 仟 元 ， 資 本 額 變 更 為 新 台 幣 6 0 , 0 0 0 仟元整。 為擴充營運據點及海外市場，現金增資新台幣 135,000 仟元，資本額變更為新台幣 195,000 仟元。 民國 87 年 9 月 轉投資香港子公司“POWERTIP TECHNOLOGY LIMITED＂ 轉投資美國子公司“POWERTIP TECHNOLOGY INC.＂ 經財政部證券暨期貨管理委員會核准股票公開發 民國 88 年 6 月 行。 現金增資新台幣 68,000 仟元及盈餘轉增資新台幣 民 國 8 8 年 7 月17,000 仟元後，實收資本額為新台幣 280,000 仟元 整。 增 加 投 資 香 港 子 公 司 “ POWERTIP TECHNOLOGY 民國 88 年 11 月 LIMITED＂，其資本額增至港幣 12,500 仟元整。 現金增資新台幣 49,500 仟元，增資後實收資本額為 民國 88 年 12 月 新台幣 329,500 仟元整。 民 國 8 9 年 3 月轉投資“久立光電股份有限公司＂。 現金增資新台幣 48,930 仟元、盈餘轉增資新台幣 49,425 仟元、員工紅利轉增資新台幣 5,810 仟元、 民國 89 年 9 月 資本公積轉增資新台幣 42,835 仟元，增資後實收資 本額為新台幣 476,500 仟元整。 民 國 9 0 年 4 月導入企業資源規劃（ERP）系統。 盈餘轉增資新台幣 14,295 仟元、員工紅利轉增資新 民 國 9 0 年 7 月台幣 7,280 仟元、資本公積轉增資新台幣 33,355 仟 元，增資後實收資本額為新台幣 531,430 仟元。 民 國 9 0 年 8 月遷廠至台中市工業區 6 路 8 號。 －６－ 現金增資新台幣 60,000 仟元，增資後實收資本額為 新台幣 591,430 仟元整。 月股票正式於櫃檯買賣中心掛牌。 盈餘轉增資新台幣 17,743 仟元、員工紅利轉增資新 月 台幣 5,566 仟元、資本公積轉增資新台幣 41,400 仟 元，增資後實收資本額為新台幣 656,139 仟元。 月轉投資薩摩亞“America Technology Corp.＂。 月轉投資“久禾光電（股）公司＂。 盈餘轉增資新台幣 31,307 仟元，增資後實收資本額 月 為新台幣 687,446 仟元整。 月發行國內第一次無擔保轉換公司債。 合併“久立光電股份有限公司＂及合併增資新台幣 月 415,581 仟元，合併增資後實收資本額為新台幣 1,103,027 仟元。 民國 91 年 3 月 民國 91 年 3 民國 91 年 8 民國 92 年 2 民國 92 年 10 民國 93 年 7 民國 93 年 7 民國 93 年 9 民國 93 年 12 月 獲得經濟部工業局核發企業營運總部認證書，有效 期間三年。 導入推行“ROHS＂指令，以符合綠色產品/環境保護 宣言。 公司債轉換新台幣 446 仟元，轉換後實收資本額為新 民國 94 年 3 月 台幣 1,103,473 仟元。 註銷庫藏股票新台幣 42,360 仟元，辦理減資後實收 民國 94 年 10 月 資本額為新台幣 1,061,113 仟元。 註銷庫藏股票新台幣 12,500 仟元，辦理減資後實收 民國 95 年 2 月 資本額為新台幣 1,048,613 仟元。 民 國 9 5 年 3 月取得英國 B.S.I.公司 ISO14001 認證通過。 香港久正公司之來料加工廠東莞久正取得英國 民國 95 年 8 月 B.S.I.公司 ISO14001 認證通過。 江 蘇 久 正 光 電 有 限 公 司 取 得 英 國 B.S.I. 公 司 民國 95 年 9 月 ISO14001 認證通過。 現金增資新台幣 300,000 仟元，增資後實收資本額為 民國 95 年 11 月 新台幣 1,348,613 仟元整。 公司債轉換新台幣 18,084 仟元，轉換後實收資本額 民國 95 年 12 月 為新台幣 1,366,697 仟元。 公司債轉換新台幣 317,582 仟元，轉換後實收資本額 民國 96 年 1~11 月 為新台幣 1,684,279 仟元。 註銷庫藏股票新台幣 25,450 仟元，辦理減資後實收 民國 96 年 11 月 資本額為新台幣 1,658,829 仟元。 註銷庫藏股票新台幣 29,680 仟元，辦理減資後實收 民國 97 年 2 月 資本額為新台幣 1,629,149 仟元。 資本公積轉增資新台幣 32,583 仟元，增資後實收資 民國 97 年 8 月 本額為新台幣 1,661,732 仟元。 註銷庫藏股票新台幣 40,000 仟元，辦理減資後實收 民國 97 年 12 月 資本額為新台幣 1,621,732 仟元。 民國 94 年 1 月 －７－ 參、公司治理報告 一、組織系統 (一)公司組織結構 股東會 董事會 稽核室 董事長 總經理室 工安室 資訊部 研發部 設備部 製造部 營業部 品保部 生管部 管理部 財務部 會計部 (二)各主要部門所營業務 主 要 部 門 總 稽 工 資 研 設 製 營 品 生 管 財 會 所 營 業 務 承股東會及董事會之決議，擬定公司營運目標，綜理公司全 經 理 室 盤業務之執行，並指揮督導部屬處理業務。 核 室 對公司內部控制及規章執行稽核工作，並提出改善建議。 安 室 負責公司工廠安全相關事宜。 訊 部 負責公司資訊軟硬體設備及資料控管。 發 部 負責新產品研發設計、現有產品之製程設計及改良。 備 部 負責公司各項設備維護。 造 部 負責生產計劃擬定、產能規劃、產銷協調、標準產能及作業 程序之訂定等攸關生產之工作。 業 部 負責市場開發，維持並提昇現有市場之交易深度，建立完整 的行銷網路。 保 部 擬定品質政策及品質目標，並負責品質作業稽核，以確保產 品品質之穩定及提昇。 管 部 負責材料及組件之採購、依訂單安排生產，及原料、物料及 製成品之庫存管理。 理 部 負責公司行政管理工作。 務 部 負責公司資金調度工作。 計 部 負責公司帳務處理工作。 －8－ 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 (一)董事及監察人資料之 1 98 年 4 月 18 日 職 稱 姓 名 選(就)任 任期 日 期 董 事 長 王 世 岳 95.06.14 兼總經理 佰鴻工業 95.06.14 事 (股)公司 代表人： 廖 宗 仁 岡谷電機 事 株式會社 95.06.14 代表人： 丸山律夫 董 董 初次 選任 日期 選 任 時 持有股份 股 數 持股 比率 利用他人 名義持有 女現在持有股份 主要經（學）歷 股份 持股 持股 股 持股 股 數 比率 數 比率 比率 現 在 持有股數 股 數 配偶、未成年子 3年 81.01.03 2,474,403 1.53 3年 95.06.14 7,915,871 4.88 13,796,148 8.51 ─ 3年 95.06.14 1,995,271 1.23 ─ 董 事 95.06.14 兼副總經理 林 國 樑 3年 81.01.03 943,401 0.58 907,281 0.56 董 事 陳 淑 桂 95.06.14 3年 91.06.07 531,858 0.33 544,060 0.34 董 萬旭投資 95.06.14 事 (股)公司 代表人： 王 碧 玉 3年 95.06.14 771,000 0.48 1,772,494 1.09 ─ ─ 稱 姓 名 關 係 ─ ─ ─ ─ 大學 佰鴻工業(股)公司董事長 佰鴻工業(股)公 萬旭投資(股)公司董事長 司董事長 億潤投資(股)公司董事 無 無 無 ─ ─ ─ 日本明治大學 無 無 無 ─ ─ 監 察 人 王 培 元 95.06.14 3年 91.01.09 1,281,124 0.79 1,226,472 0.76 82,729 0.05 監 察 人 張 承 宗 95.06.14 3年 95.06.14 741,154 0.46 1,030,502 0.64 313,778 0.19 監 察 人 蔣 傳 臺 95.06.14 3年 95.06.14 969,819 0.60 989,315 0.61 －9－ 職 ─ 576,781 0.36 ─ 具配偶或二親等以內關係 之其他主管、董事或監察 人 加州大學企管碩士 久禾投資閞發(股)公司 光聯科技(股)公司 董事長 業務經理 久宏國際有限公司董事長 久禾光電(股)公司董事長 2,409,043 1.49 1,491,575 0.92 5,214,702 3.22 目前兼任本 公司及其他 公司之職務 ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ ─ 岡谷電機株式會社會長 設備部 經理 王熙仁 弟 逢甲大學資訊系 久宏國際有限公司董事 訊兆科技(股)公 久禾光電(股)公司董事 無 無 司總經理 台灣愛普生工業 (股)公司課長 台中師專 台中縣政府縣長室秘書 專案管理 王秦淇 台中縣政府縣長室 久禾光電(股)公司董事 室經理 秘書 政治大學經營管 佰鴻工業(股)公司營運管 理處協理 理碩士 無 無 佰鴻工業(股)公 司營運管理處協 理 大同工學院工商管 無 無 久禾光電(股)公司監察人 理系 無 無 交通大學 EMBA 大耀紡織(股)公司總經理 高中 鉦冠企業(股)公司董事 無 無 高毓企業(股)公 高毓企業(股)公司總經理 司總經理 無 子 無 無 無 無 法人股東之主要股東 法 人 股 東 名 佰鴻工業(股)公司 岡谷電機產業株式會社 萬旭投資(股)公司 稱 98 年 3 月 31 日 法 人 股 東 之 主 要 股 東 持股比率 1.億潤投資股份有限公司 12.00% 2.萬旭投資股份有限公司 10.77% 3.廖宗仁 7.48% 4.中華郵政股份有限公司 4.82% 5.匯豐銀行託管茱莉亞貝爾山姆史馬特能源戶 3.87% 6.王淑貞 2.94% 7.華南商業銀行受廖宗仁信託財產專戶 2.18% 8.廖心蓓 1.66% 9.林勃遠 1.15% 10.廖如好 0.74% 1.みずほ信託退職給付信託 沖電気工業口 再 15.71% 信託受託者 資産管理サービス信託 2.明治安田生命保険相互会社 9.01% 3.株式会社みずほ銀行 4.72% 4.昭栄株式会社 4.53% 5.株式会社損害保険ジャパン 3.54% 6.日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信 3.08% 託口） 7.安田不動産株式会社 2.78% 8.日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 2.73% （信託口） 9.日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 2.04% （信託口） 10.みずほ信託銀行株式会社 2.02% 1.廖宗仁 35.00% 2.王淑貞 17.50% 3.廖如卿 18.50% 4.林崇堯 16.00% 5.廖如好 8.00% 6.林崇鈞 2.50% 7.林瑞蘭 2.50% －10－ 法人股東之主要股東屬法人股東代表者 法 人 名 稱 法 人 之 主 要 股 98 年 3 月 31 日 東 持股比率 1.廖宗仁 2.王淑貞 3.李盛鑫 4.王碧玉 億潤投資股份有限公司 5.儀策續 6.王聰憲 7.陳長佳 8.張綉香 1.廖宗仁 2.王淑貞 3.廖如卿 萬旭投資股份有限公司 4.林崇堯 5.廖如好 6.林崇鈞 7.林瑞蘭 1.明治安田生命保険相互会社 2.日本トラスティ・（信託口） 3.日本トラスティ・（信託口） 4.日本マスター（信託口） みずほ信託退職給付信託 沖電気 5.自社グループ従業員持株会 工業口 再信託受託者 資産管理 6.日本トラスティ・（信託口） サービス信託 7.みずほコーポ銀行 8.損保ジャパン 9.第一生命保険 10.ＢONY・ＧＣＭクライアントＰＲＤ ＩＳＧＦＥＡＣ 1.日本トラスティ・（信託口） 2.日本マスター（信託口） 3.日本トラスティ・（信託口） 4.第一生命保険 5.日本トラスティ・（信託口） 6.ヒーロー＆カンパニー 株式会社みずほ銀行 7.資産管理信託口（明治安田生命） 8.日本生命保険 9.ＯＤ05・オムニバスチャイナトリー ティ 10.ステート・ストリート・バンク＆ トラスト －11－ 26.25% 37.50% 8.75% 6.25% 6.25% 6.25% 5.75% 3.00% 35.00% 17.50% 18.50% 16.00% 8.00% 2.50% 2.50% 4.90% 3.90% 2.60% 2.10% 2.10% 1.90% 1.80% 1.80% 1.30% 1.10% 6.20% 4.30% 3.60% 2.40% 1.50% 1.40% 1.20% 1.10% 1.10% 0.70% 法 人 名 稱 昭栄株式会社 株式会社損害保険ジャパン みずほ信託銀行株式会社 法 人 之 主 要 股 東 持股比率 1.資産管理信託口（キャノン） 7.30% 2.日本マスター（信託口） 3.モルガンスタンレー 4.明治安田生命保険相互会社 5.損保ジャパン 6.自社株（自己株口） 7.資産管理信託口（みずほＣ銀行） 8.東京建物 9.チェース（ロンドン）ＳＬオムニバ ス・アカウント 10.日本トラスティ・（信託口） 1.日本トラスティ・（信託口） 2.日本マスター（信託口） 3.ステート・ストリート・バンク＆ト ラスト 4.第一生命保険 5.日本トラスティ・（信託口） 6.みずほコーポ銀行 7.明治安田生命保険相互会社 8.自社従業員持株会 9.資産管理信託投信 10.日本トラスティ・（信託口） 1.みずほフィナンシャル 2.日本マスター（信託口） 3.明治安田生命保険相互会社 4.日本トラスティ・（信託口） 5.モルガン・ホワイトフライヤーズ・ エキュイティＤ 6.日本マスター（信託口） 7.大成建設 8.みずほインベスターズ証券 9.ＢＮＰパリバ証券 10.芙蓉総合リース 5.70% 3.90% 3.80% 3.80% 2.90% 2.90% 2.80% －12－ 2.50% 2.20% 6.40% 5.40% 4.80% 4.10% 3.40% 3.20% 2.10% 1.80% 1.20% 1.10% 69.60% 1.00% 0.90% 0.70% 0.40% 0.40% 0.20% 0.20% 0.20% 0.20% 董事及監察人資料之 2 是否具有五年以上工作經驗 符合獨立性情形（註） 及下列專業資格 商 務 、 法 法 官 、 檢 察 商務、法 條件 務、財務、 官 、 律 師 、 會 務 、 財 會計或公司 計 師 或 其 他 與 務、會計 姓名 業務所須相 公 司 業 務 所 需 或公司業 1 關科系之公 之 國 家 考 試 及 務所須之 私立大專院 格 領 有 證 書 之 工作經驗 校講師以上 專 門 職 業 及 技 術人員 王世岳 9 佰鴻工業 (股)公司 9 9 代表人： 廖宗仁 岡谷電機株 式會社 9 9 代表人： 丸山律夫 林國樑 9 2 3 4 5 9 9 6 98 年 4 月 30 日 兼任其他 公開發行 公司獨立 董事家數 7 8 9 10 9 9 9 9 無 9 9 9 9 9 9 無 9 9 9 9 9 9 無 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 陳淑桂 萬旭投資 (股)公司 代表人： 王碧玉 王培元 9 9 9 9 張承宗 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 蔣傳臺 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 無 無 無 無 無 無 註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“9＂。 （1） 非為公司或其關係企業之受僱人。 （2） 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過 百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。 （3） 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然 人股東。 （4） 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 （5） 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股 東之董事、監察人或受僱人。 （6） 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事） 、監察人（監事）、經理人或持股百分之五 以上股東。 （7） 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構 之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。 （8） 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 （9） 未有公司法第 30 條各款情事之一。 ﹝10﹞未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。 －13－ (三)最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 1.董事之酬金 單位：新台幣仟元/仟股；97 年度 董事酬金 報酬(A) 職稱 董事長 (總經理) 董事 (副總經理) 董事 退職退休金 (B) 兼任員工領取相關酬金 盈餘分配之 酬勞(C) 業務執行費 用(D) A、B、 C 及 D 等四項總額占稅 後純益之比例 薪資、獎金及 特支費等(E) 退職退休金(F) (註 2) 本公司 合併報 表內所 有公司 合併報 表內所 有公司 4,100 4,867 員工認股權 憑證得認購 股數(H) 盈餘分配員工紅利(G) 姓名 本公司 合併報表內 所有公司 本公司 - - - 合併報 表內所 本公司 有公司 合併報 表內所 本公司 有公司 合併報 表內所 有公司 本公司 125 -0.02% 合併報 表內所 有公司 本公司 本公司 現金 紅利 金額 股票 紅利 金額 - - 合併報表內所有 公司 股票 本公司 現金 紅利 紅利 金額 金額 A、B、C、 D、E、F 及 G 等 七項總額占稅後 純益之比例 合併報 表內所 有公司 本公司 合併報 表內所 有公司 - -0.73% -0.78% 有無領 取來自 子公司 以外轉 投資事 業酬金 王世岳 林國樑 陳淑桂 佰鴻工業 董事 (股)公司代 表人：廖宗 仁 岡谷電機株 董事 式會社代表 - - - 125 -0.02% 42 人：丸山律 夫 萬旭投資 董事 (股)公司代 表人：王碧 玉 大友創業投 董事 資(股)公司 代表人：楊 邦彦(註1) 註 1：該董事因出售其持股超過當選時之二分之一，業於 97 年 4 月 24 日當然解任。 註 2：其皆屬退職退休金費用化之提撥數。 －15－ 42 - - - 無 酬金級距表 董事姓名 前七項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G) 前四項酬金總額(A+B+C+D) 給付本公司各個董事酬金級距 合併報表內所 合併報表內所 有公司 本公司 有公司 I J 王世岳、林國 王世岳、林國 林國樑、陳淑 林國樑、陳淑 樑、陳淑桂、 樑、陳淑桂、 桂 、 佰 鴻 工 桂 、 佰 鴻 工 佰鴻工業、岡 佰鴻工業、岡 業 、 岡 谷 電 業 、 岡 谷 電 谷電機、萬旭 谷電機、萬旭 機 、 萬 旭 投 機 、 萬 旭 投 投資、大友創 投資、大友創 資、大友創投 資、大友創投 投 投 本公司 低於 2,000,000 元 2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含） - - 王世岳 王世岳 5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） - - - - 10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） - - - - 15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） - - - - 30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） - - - - 50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） - - - - 100,000,000 元以上 - - - - 7人 7人 7人 7人 總計 2.監察人之酬金 單位：新台幣仟元；97 年度 監察人酬金 職稱 報酬(A) 姓名 監察人 王培元 監察人 張承宗 監察人 蔣傳臺 本公司 合併報 表內所 有公司 - - 退職退休金(B) 合併報 本公司 表內所 有公司 - - 盈餘分配之酬勞 業務執行費用 (C) (D) 合併報 合併報 本公司 表內所 本公司 表內所 有公司 有公司 - - 45 45 有無領 A、B、C 及 D 等四項總額占稅 取來自 後純益之比例 子公司 以外轉 合併報 本公司 表內所 投資事 有公司 業酬金 -0.01% -0.01% 酬金級距表 監察人姓名 前四項酬金總額(A+B+C+D) 給付本公司各個監察人酬金級距 本公司 低於 2,000,000 元 王培元、張承宗、蔣傳臺 2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含） 5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） 10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） 15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） 30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） 50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） 100,000,000 元以上 總計 3人 －16－ 合併報表內所有公司(E) 王培元、張承宗、蔣傳臺 - 3人 無 3.總經理及副總經理之酬金 薪資(A) 職稱 姓名 總經理 副總 經理 副總 經理 副總 經理 副總 經理 副總 經理 王世岳 退職退休金 (B) (註) 獎金及 特支費等等 (C) 盈餘分配之員工紅利金額 (D) 單位：新台幣仟元/仟股；97 年度 A、B、 C及D 取得員工認股 有無領 取來自 等四項總額占稅 權憑證數額 子公司 後純益之比例 以外轉 （％） 投資事 合併報 合併報 業酬金 合併報表內 本公司 所有公司 合併報 合併報 合併報 本公司 表內所 本公司 表內所 本公司 表內所 現金 股票 現金 股票 本公司 表內所 本公司 表內所 有公司 有公司 紅利 紅利 紅利 紅利 有公司 有公司 有公司 金額 金額 金額 金額 林國樑 林宗賢 張耀文 9,723 11,297 102 102 - - - - - - -1.67% -1.76% - - 無 黃進宗 賴冠岳 註：其皆屬退職退休金費用化之提撥數。 酬金級距表 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 低於 2,000,000 元 2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含） 總經理及副總經理姓名 本公司 合併報表內所有公司 E 林 宗 賢 、 林 國 樑 、 張 耀 林宗賢、林國樑、張耀文、黃進 文、黃進宗、賴冠岳 宗、賴冠岳 王世岳 王世岳 5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） - - 10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） - - 15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） - - 30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） - - 50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） - - 100,000,000 元以上 - - 6人 6人 總計 4.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 職稱 經 理 人 總 副 副 副 副 副 協 協 協 協 協 協 協 經 總 經 總 經 總 經 總 經 總 經 理 理 理 理 理 理 理 理 理 理 理 理 理 姓名 股票紅利金額 現金紅利金額 王世岳 林宗賢 林國樑 張耀文 黃進宗 賴冠岳 賴坤銓 陳國平 陳嘉輝 梁穎臨 廖清池 劉紹玲 黃 員 - - －17－ 單位：新台幣仟元；97 年度 總額占稅後純益 總計 之比例（％） - - (四)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察 人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、 標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性： 本公司董監事之酬金包括車馬費、盈餘分派之董監酬勞。在車馬費方面，係 參考同業水準，依董監事出席董事會情況支付；盈餘分配之董監酬勞方面，係依 本公司章程第二十六條規定辦理，本公司決算如有盈餘時，就可供分配盈餘不高 於百分之五提列董監事酬勞，由董事會擬具分派案，提報股東會通過，股東會決 議之董監事酬勞再依董監事任職期間支付，最近二年度 97 年度及 96 年度董監酬 勞金額各為 170 千元及 2,087 千元，其占稅後純益比例各為-0.03%及 6.71%。 總經理及副總經理之酬金包括薪資、獎金、退職退休金及員工紅利等，係依 所擔任之職位及所承擔的責任，並參考同業同類職位之水準釐定，本公司之經理 人報酬係依薪勤實施細則辦理，並於 94 年 3 月提報董事會通過；97 年度及 96 年 度支付總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例各為-1.66%及 33.81%。 三、公司治理運作情形 (一)董事會運作情形 1.最近年度董事會開會 董事 董事 董事 董事 監察人 監察人 監察人 次，董事及監察人出列席情形如下： 實際出(列) 席次數 委託出席 次數 實際出(列)席率 (%) 備註 王世岳 7 - 100 無 林國樑 7 - 100 無 陳淑桂 7 - 100 無 6 1 86 無 1 - 14 無 6 - 86 無 - - - 註 3 7 1 - 43 100 14 無 無 無 職稱 董事長 (總經理) 董事 (副總經理) 董事 7 姓名 佰鴻工業(股)公司 代表人：廖宗仁 岡谷電機株式會社 代表人：丸山律夫 萬旭投資(股)公司 代表人：王碧玉 大友創業投資(股)公司 代表人：楊邦彥 王培元 張承宗 蔣傳臺 註：該董事因出售其持股超過當選時之二分之一，業於 97 年 4 月 24 日自然解任。 2.其他應記載事項： (1)證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或 書面聲明之董事會議決事項，其董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董 事意見及公司對獨立董事意見之處理情形：本公司未設置獨立董事。 (2)董事對利害關係議案迴避之執行情形：97 年度本公司董事會皆未討論董事利 害關係議案。 (3)當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊 透明度等）與執行情形評估：無。 (二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形： 1.審計委員會運作情形：本公司未設置審計委員會。 －18－ 2.監察人參與董事會運作情形： (1)最近年度董事會開會 7 次（A），列席情形如下： 職稱 監察人 監察人 監察人 姓名 王培元 張承宗 蔣傳臺 實際列席次數（Ｂ） 3 7 1 實際列席率(%)（Ｂ/Ａ） 43 100 14 備註 無 無 無 (2)其他應記載事項： A.監察人之組成及職責： a.監察人與公司員工及股東之溝通情形：本公司監察人參加股東會，有需 要隨時可藉由電話聯絡，與公司之員工及股東之溝通管道暢通。 b.監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形：本公司內部稽核主管定期 呈送稽核報告予監察人，並與其溝通稽核業務執行情形，另本公司監察 人定期審查本公司財務報告，有需要隨時可藉由電話聯絡會計師，與內 部稽核主管及會計師之溝通管道暢通。 B.監察人列席董事會之陳述意見及公司對監察人陳述意見之處理情形：無。 (三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因 一、公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾紛 本公司設有發言人、代理發言人 無差異情形。 等問題之方式 及股務承辦人員，能有效處理股 東建議、疑義及糾紛等事項。 （二）公司掌握實際控制公司之 本公司目前依股務代理提供之股 無差異情形。 主要股東及主要股東之最 東名冊，可隨時掌握實際控制公 終控制者名單之情形 司之主要股東及主要股東最終控 制者名單，確保經營權之穩定 性。 （三）公司建立與關係企業風險 本公司與關係企業間管理權責均 無差異情形。 控管機制及防火牆之方式 明確區隔，企業往來亦遵循本公 司之內部控制制度相關規定執 行。 二、董事會之組成及職責 （一）公司設置獨立董事之情形 本公司目前未設置獨立董事。 本公司董事甚具專業性。 （二）定期評估簽證會計師獨立 本公司選任信譽卓越之事務所及 無差異情形。 性之情形 會計師簽證，其與本公司無任何 利害關係，並嚴守獨立性，且本 公司仍定期評估其獨立性。 －19－ 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實 務守則差異情形及原因 三、建立與利害關係人溝通管道 本公司設有發言人，以建立與利 無差異情形。 之情形 害關係人暢通之溝通管道，並尊 重其應有之權益。 四、資訊公開 （一）公司架設網站，揭露財務 本公司網站設有專人維護更新， 無差異情形。 業務及公司治理資訊之情 除以連結至公開資訊觀測站方式 形 揭露公司相關資訊，並建置公司 財務業務相關資訊，供股東及社 會大眾參考。 （二）公司採行其他資訊揭露之 本公司設有專人負責公司資訊之 無差異情形。 方式（如架設英文網站、 蒐 集 及 揭 露 ， 並 落 實 發 言 人 制 指定專人負責公司資訊之 度。 蒐集及揭露、落實發言人 制度、法人說明會過程放 置公司網站等） 五、公司設置提名或薪酬委員會 本公司董事會尚未設置提名或薪 1.本公司董事及監察人依 等功能委員會之運作情形 酬委員會。 本公司「董事及監察人 之選舉辦法」選任之。 2.本公司董事、高級管理 階層之薪酬及公司薪資 政策，由董事會決議後 執行。 六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與 所訂公司治理實務守則之差異情形： 本公司建立完備之內部控制制度、子公司管理辦法、發言人制度等治理機制，並有效遵 循執行。 七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、 供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量 標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形 等）： 1.本公司重視公司之社會責任，包括員工、股東及利害關係人；亦積極參與台中縣市政 府舉辦之公益活動。 2.本公司董事及監察人依其需求每年均會進修，課程包括公司治理及董監法律責任等課 程。 3.各董監事出席董事會均會對本公司之風險做評估及衡量，並對各項重大業務進行了解 與分析。 4.本公司每年皆為董監事購買責任保險。 八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或 委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：無。 －20－ (四)履行社會責任情形：本公司依法對環保與安全衛生執行控管，設有專人處理客訴 問題以保障消費者權益，並積極參與台中縣市政府舉辦之社區、公益及社會服務 等活動，以善盡本公司之社會責任。 (五)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者應揭露其查詢方式：無。 (六)其它足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊：請參閱公開資訊觀測站 http://newmops.tse.com.tw。 (七)內部控制制度執行狀況 1.內部控制制度聲明書 久正光電股份有限公司 內部控制制度聲明書 日期：98年3月30日 本公司民國 97 年 1 月 1 日至 97 年 12 月 31 日之內部控制制度，依據自行檢查的結 果，謹聲明如下： 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責 任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績 效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成， 提供合理的確保。 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅 能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變， 內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監 督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理 準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及 執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管 理 控 制 之 過 程 ， 將 內 部 控 制 制 度 劃 分 為 五 個 組 成 要 素 ： 1.控 制 環 境 ， 2.風 險 評 估 ， 3.控 制 作 業 ， 4.資 訊 及 溝 通 ， 及 5.監 督 。 每 個 組 成 要 素 又 包 括 若 干 項 目。前述項目請參見「處理準則」之規定。 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執 行的有效性。 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度﹙含對子公 司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導 之 可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其 能合理確保上述目標之達成。 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公 開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十 二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。 七、本聲明書業經本公司民國98年3月30日董事會通過，出席董事5人中，有0人持 反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。 久正光電股份有限公司 董事長兼總經理： 王 －21－ 世 岳 簽章 2.委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。 (八)最近年度及截至年報刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人 員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。 (九)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議： 會議類別 開會日期 董事會 97年01月31日 董事會 97年03月25日 股東常會 97年06月13日 董事會 97年07月22日 董事會 97年08月29日 董事會 97年11月28日 董事會 98年01月06日 董事會 98年03月30日 重要議題 因會計師事務所內部職務調整，更換會計師案。 本公司國內第一次無擔保轉換公司債轉換普通股發行新股案。 本公司擬對香港久正光電股份有限公司增加投資額度港幣 2,700 萬 元案。 修訂本公司『董事會議事規則』案。 2008 年營運計劃案。 本公司 96 年度決算表冊提請承認案。 96 年度盈餘分派及資本公積轉增資案。 出具本公司 96 年度內部控制制度聲明書案。 擬辦理私募普通股案。 修訂本公司章程案。 97 年度召開股東常會議案。 96 年度決算表冊提請承認案。 96 年度盈餘分派提請承認案。 資本公積轉增資發行新股案。 擬辦理私募普通股案。 修訂本公司章程案。 本公司為維護公司信用及股東權益，擬依「上市上櫃公司買回本公 司股份辦法」規定買回本公司股份案。 本公司九十七年上半年度財務報告業經會計師查核竣事，提請承認 案。 本公司九十七年上半年度合併財務報表業經會計師核閱竣事，提請 承認案。 本公司擬於法令許可範圍內增加美金 522 萬元對境外公司投資及大 陸投資額度案。 本公司擬將資金貸與子公司江蘇久正光電有限公司案。 訂定本公司『98 年度稽核計劃』案。 本公司經理人解任案。 本公司發言人任免案。 因會計師事務所內部職務調整，更換會計師案。 2009 年營運計劃案。 本公司擬授權子公司江蘇久正光電有限公司進行資金貸與他人案。 本公司擬將資金貸與久禾光電股份有限公司案。 本公司擬為子公司江蘇久正光電有限公司背書保證案。 本公司 97 年度資產減損提請承認案。 本公司 97 年度財務報告及營業報告書提請承認案。 97 年度虧損撥補提請承認案。 97 年度辦理私募普通股案，剩餘期限內不繼續分次私募。 擬辦理私募普通股案。 董事及監察人改選案。 解除新任董事競業禁止案。 修訂本公司「背書保證作業程序」案。 修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案。 訂定本公司「內部重大資訊處理作業程序」案。 修訂本公司「子公司監控作業辦法」案。 修訂本公司「內部稽核程序」案。 本公司「93 年度國內第一次無擔保轉換公司債」到期還本暨終止上 櫃案。 修訂本公司章程案。 98 年度召開股東常會議案。 －22－ 決議情形 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 本案通過 (十)最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且 有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。 (十一)最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事長、總經理、會 計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總：無此情形。 四、會計師公費資訊 (一)給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費 之四分之一以上者：無此情形。 (二)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少 者：無此情形。 (三)審計公費較前一年度減少百分之十五以上者：無此情形。 五、更換會計師資訊： 本公司因應安侯建業會計師事務所內部職責之調整，更換本公司之簽證會計師， 原由陳君滿及張字信會計師簽證，改由顏幸福及羅瑞蘭會計師簽證，並自民國97年度 財務報告之查核簽證起變更。 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會 計師所屬事務所或其關係企業者：無此情形。 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股 東股權移轉及股權質押變動情形： 職 稱 姓 名 董事長兼 王世岳 總經理 董事兼 林國樑 副總經理 董事 陳淑桂 佰鴻工業(股)公司 董事 代表人：廖宗仁 岡谷電機株式會社 董事 代表人：丸山律夫 萬旭投資(股)公司 董事 代表人：王碧玉 大友創業投資(股)公司 董事 代表人：楊邦彥(註) 監察人 王培元 97 年度 持有股數 質押股數 增（減）數 增（減）數 當年度截至 4 月 30 日止 持有股數 質押股數 增（減）數 增（減）數 50,640 300,000 - - 17,880 - - - 10,722 - - - 271,887 - - - 102,768 - - - 815,244 - - - (508,000) - - - 24,348 - (36,000) - 監察人 張承宗 20,308 - - - 監察人 蔣傳臺 19,496 - - - 註：該董事因出售其持股超過當選時之二分之一，業於 97 年 4 月 24 日當然解任。 －23－ 八、持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二 親等以內之親屬關係之資訊： 單位：股/% 98 年 4 月 18 日 本人 持有股份 姓名 股數 配偶、未成年子女 持有股份 持股 比率 持股 比率 股數 利用他人名 義合計持有 股份 股數 持股 比率 前十大股東相互間具有財 務會計準則公報第六號關 係人或為配偶、二親等以 內之親屬關係者，其名稱 或姓名及關係。 名稱 關係 (或姓名) 廖宗仁 佰鴻工業股 份有限公司 13,796,148 8.51 - - - - 岡谷電機產 業株式會社 5,214,702 3.22 - - - - 廖宗仁 3,430,723 2.12 - - - - 王陳麗榕 王世岳 松福投資股 份有限公司 和業投資 (股)公司 2,957,920 2,409,043 1.82 1.49 1,742,372 1,491,575 1.07 0.92 - - 1,993,530 1.23 - - - - 1,990,083 1.23 - - - - 億潤投資股 份有限公司 1,782,188 1.10 - - - - 萬旭投資股 份有限公司 1,772,494 1.09 - - - - 王維泗 1,742,372 1.07 2,957,920 1.82 - - 備 註 無 億潤投資股 份有限公司 萬旭投資股 份有限公司 個人為公司 之董事長 公司董事長 為同一人 公司董事長 為同一人 無 無 無 無 個人為公司 之董事長 無 佰鴻工業股 份有限公司 億潤投資股 份有限公司 萬旭投資股 份有限公司 王維泗 無 和業投資 (股)公司 松福投資股 份有限公司 廖宗仁 夫妻 無 公司董事長 為同一人 公司董事長 為同一人 個人為公司 之董事長 公司董事長 為同一人 公司董事長 為同一人 個人為公司 之董事長 公司董事長 為同一人 公司董事長 為同一人 夫妻 佰鴻工業股 份有限公司 萬旭投資股 份有限公司 廖宗仁 佰鴻工業股 份有限公司 億潤投資股 份有限公司 王陳麗榕 無 無 無 無 無 無 無 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業 之持股數，並合併計算綜合持股比例 98 年 3 月 31 日 單位：仟股/﹪ 轉投資事業(長期投資) 本公司投資 董事、監察人、經理人及直 接或間接控制事業之投資 股數 持股比例 註 0.01 香港久正公司 股數 39,500 持股比例 99.99 美國久正公司 155 100.00 - 18,621 100.00 久禾光電（股）公司 5,311 漢宇創業投資(股)公司 彩煇科技(股)公司 久正薩摩亞 綜合投資 股數 39,500 持股比例 100.00 - 155 100.00 - - 18,621 100.00 28.30 3,383 18.03 8,694 46.33 3,000 6.67 - - 3,000 6.67 3,730 5.50 - - 3,730 5.50 註：董事合計持股數為 10 股。 －24－ 肆、募資情形 一、資本及股份 (一)股本來源 核定股本 實收股本 備註 發行 年 月 價格 股 數 金 額 股 數 金 額 80.09 10 元 2,000,000 20,000,000 2,000,000 90.07 10 元 60,000,000 600,000,000 91.03 10 元 60,000,000 91.08 10 元 82,000,000 93.07 以現金以外 之財產抵充 股款者 生效 日期 20,000,000 自有資金 無 不適用 53,143,000 531,430,000 盈餘轉增資 無 600,000,000 59,143,000 591,430,000 現金增資 820,000,000 65,613,940 10 元 200,000,000 2,000,000,000 68,744,637 93.09 10 元 94.03 股本 來源 文號 其他 20,000,000 無 90.07.02 (90)台財證(一)第 54,930,000 141962 號 無 無 91.01.04 (90)台財證(一)第 60,000,000 178251 號 無 盈餘、員工 656,139,400 紅利及資本 公積轉增資 無 (91) 台財證( 一) 第 91.07.01 0910135698 號 64,709,400 687,446,370 盈餘轉增資 無 93.06.28 (93) 台財證( 一) 第 31,306,970 0930128395 號 無 200,000,000 2,000,000,000 110,302,745 1,103,027,450 合併增資 無 (93) 金管證( 一) 第 93.08.23 0930136262 號 415,581,080 無 10 元 200,000,000 2,000,000,000 110,347,328 1,103,473,280 公司債轉換 無 94.05.23 經 授 商 字 第 09401090670 號 94.10 10 元 200,000,000 2,000,000,000 106,111,328 1,061,113,280 庫藏股減資 無 94.11.04 經 授 商 字 第 42,360,000 09401217230 號 無 95.02 10 元 200,000,000 2,000,000,000 104,861,328 1,048,613,280 庫藏股減資 無 95.03.01 經 授 商 字 第 12,500,000 09501035370 號 無 95.11 10 元 200,000,000 2,000,000,000 134,861,328 1,348,613,280 現金增資 無 95.08.25 金 管 證 一 字 第 300,000,000 0950136728 號 無 95.12 10 元 200,000,000 2,000,000,000 136,669,743 1,366,697,430 公司債轉換 無 96.01.15 經 授 商 字 第 18,084,150 09601008320 號 無 －25－ 原始設立資本額 金額 445,830 無 無 核定股本 發行 年 月 價格 股 數 實收股本 金 額 股 數 備註 股本 來源 金 額 以現金以外 之財產抵充 股款者 生效 日期 文號 金額 其他 96.03 10 元 200,000,000 2,000,000,000 137,348,795 1,373,487,950 公司債轉換 無 96.06.28 經 授 商 字 第 6,790,520 09601144440 號 無 96.06 10 元 200,000,000 2,000,000,000 166,455,127 1,664,551,270 公司債轉換 無 96.09.10 經 授 商 字 第 291,063,320 09601221660 號 無 96.11 10 元 200,000,000 2,000,000,000 165,582,711 1,655,827,110 公司債轉換 註銷庫藏股 無 96.12.11 經 授 商 字 第 16,725,840 09601300780 號 25,450,000 無 97.02 10 元 200,000,000 2,000,000,000 162,914,923 1,629,149,230 公司債轉換 註銷庫藏股 無 97.03.04 經 授 商 字 第 3,002,120 09701052240 號 29,680,000 無 97.08 10 元 220,000,000 2,200,000,000 166,173,221 1,661,732,210 資本公積轉 增資 無 97.07.15 金 管 證 一 字 第 32,582,980 0970035473 號 無 97.12 10 元 220,000,000 2,200,000,000 162,173,221 1,621,732,210 註銷庫藏股 無 97.12.24 經 授 商 字 第 40,000,000 09701322390 號 無 98 年 4 月 30 日 股 份 種 類 核 流通在外股份(上櫃) 普通股 定 股 本 未 發 行 股 份 162,173,221 合 57,826,779 備 計 註 無 220,000,000 (二)股東結構 98 年 4 月 18 日 股東結構 政府 機構 金 融 機 構 其他法人 1 - 44 持 有 股 數 10,201 - 持 股 比 例 0.01 - 數量 人 數 個 人 11,359 外國機構 及外人 17 27,317,533 127,496,290 7,349,197 16.84 78.62 －26－ 4.53 合 計 11,421 162,173,221 100 (三)股權分散情形 每股面額十元 持 股 分 級 股 東 人 數 98 年 4 月 18 日 持 有 股 數 持 股 比 例 1 至 999 2,395 387,692 0.24% 1,000 至 5,000 4,583 10,105,632 6.23% 5,001 至 10,000 1,786 11,554,034 7.12% 10,001 至 15,000 1,083 11,782,646 7.27% 15,001 至 20,000 308 5,222,870 3.22% 20,001 至 30,000 507 11,535,484 7.11% 30,001 至 50,000 328 12,205,757 7.53% 50,001 至 100,000 241 16,009,706 9.87% 100,001 至 200,000 104 13,360,430 8.24% 200,001 至 400,000 48 12,298,760 7.58% 400,001 至 600,000 12 5,918,330 3.65% 600,001 至 800,000 7 4,797,466 2.96% 800,001 至 1,000,000 4 3,730,680 2.30% 1,000,001 至 2,000,000 10 15,455,198 9.53% 2,000,001 至 3,000,000 2 5,366,963 3.31% 3,000,001 至 4,000,000 1 3,430,723 2.12% 4,000,001 至 5,000,000 - - - 5,000,000 以上 2 19,010,850 11.72% 11,421 162,173,221 100.00% 合 計 (四)主要股東名單 98 年 4 月 18 日 股份 主要股東名稱 佰鴻工業股份有限公司 岡谷電機產業株式會社 廖宗仁 王陳麗榕 王世岳 松福投資股份有限公司 和業投資(股)公司 億潤投資股份有限公司 萬旭投資股份有限公司 王維泗 持 有 股 數 13,796,148 5,214,702 3,430,723 2,957,920 2,409,043 1,993,530 1,990,083 1,782,188 1,772,494 1,742,372 －27－ 持 股 比 8.51% 3.22% 2.12% 1.82% 1.49% 1.23% 1.23% 1.10% 1.09% 1.07% 例 (五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 年度 項目 96 年度 97 年度 最高 每股市價 最低 平均 每股淨值 分配前 分配後 加權平均股數 每股 每股盈餘(調整前) 盈餘 每股盈餘(調整後) 現金股利 每股 無償配股 盈餘配股 股利 資本公積配股 累積未付股利 本益比(註 1) 投資 報酬 本利比(註 2) 分析 現金股利殖利率(註 3) 24.35 8.88 16.22 12.08 11.62 148,022 0.21 0.21 0.20 無 0.20 無 77.24 81.10 1.23% 14.65 1.73 7.23 8.32 8.32 164,798 (3.56) (3.56) 無 無 無 無 (2.03) 不適用 不適用 單位：仟股；元 當年度截至 98 年 3 月 31 日止 5.05 1.98 2.98 6.84 不適用 162,173 (1.60) 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 (1.86) 不適用 不適用 註 1：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。 註 2：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。 註 3：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。 (六)公司股利政策及執行狀況 1.本公司股利政策： 本公司業務及所屬行業尚處於成長階段，未來仍有重大投資業務拓展計劃，資 金需求殷切。董事會為維持股利穩定，得就可供分派盈餘之百分之七十以上，參酌 公司業績發展及資金狀況擬定股利分派議案，其以現金股利分派部份原則上不低於 擬分派股利之百分之二十，惟考量公司資金需求規劃，必要時得經股東會決議提高 股票股利發放比率或全部以股票股利方式發放，惟若可以其他方式募集所需資金或 公司資金充裕時，亦可考慮提高現金股利或全部以現金股利分派，避免過度稀釋每 股盈餘。 2.本次股東會擬議股利分配情形： 本公司 97 年度虧損撥補案經董事會於民國 98 年 3 月 30 日決議通過，97 年度 不予分配股利。 (七)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：本公司未編製 98 年 財務預測，故不適用。 －28－ (八)員工分紅及董事、監察人酬勞 1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍： 依據本公司章程第二十六條規定，本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳所得 稅，彌補以往年度虧損後，依法提列法定盈餘公積百分之十，並視實際需要提列特 別盈餘公積後，再就其餘額，連同上年度累積未分配盈餘作可供分配盈餘。公司得 視需要，就可供分配之盈餘酌予保留不分配外，再以分配總額內提撥：A.員工紅利 百分之十；B.董事、監察人酬勞不高於百分之五；C.其餘為股東紅利。 2.董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊：本公司 97 年度虧損撥補案經董事會於民 國 98 年 3 月 30 日決議通過，97 年度不予分配股利。 3.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：本公司 96 年度盈餘分配 案經股東會於民國 97 年 6 月 13 日決議以現金分配員工紅利計新台幣 3,833,292 元 及董事、監察人酬勞計新台幣 1,916,646 元，其與原董事會通過之擬議配發情形相 同，並於 97 年 9 月依股東會決議發放。 (九)公司買回本公司股份情形 買 回 期 次 買 回 目 的 買 回 期 間 買 回 區 間 價 格 已買回股份種類及數量 已 買 回 股 份 金 額 已辦理銷除及轉讓之股份 數 量 累積持有本公司股份數量 累積持有本公司股份數量 占已發行股份總數比率（%） 98 年 3 月 31 日 第 四 次 （ 期 ） 第 七 次 （ 期 ） 轉讓股份予員工 維護公司信用及股東權益 93/11/03~94/01/02 97/07/24~97/09/22 10.0 元~19.0 元 4.0 元~11.0 元 普通股 2,968,000 股 普通股 4,000,000 股 41,449,000 元 23,944,160 元 2,968,000 股 4,000,000 股 - - - - －29－ 二、公司債辦理情形： (一)尚未償還及辦理中之公司債 公 司 債 種 類 第一次無擔保轉換公司債 發行(辦理)日期 93 年 7 月 5 日 面 100 額 發行及交易地點 不適用 發 格 100 元 總 額 700,000 仟元 利 率 0% 期 限 5 年期 構 不適用 人 中國信託商業銀行信託部 保 行 價 證 受 機 託 到期日：98 年 7 月 4 日 承 銷 機 構 中國信託綜合證券(股)公司 簽 證 律 師 群展國際法律事務所 蔡得謙律師 簽 證 會 計 師 安侯會計師事務所 陳君滿、吳傳銓會計師 償 除依轉換辦法轉換或贖回外，到期時以現金 一次還本。 還 方 法 未 償 還 本 金 11,500 仟元 (截至 98.4.30) 贖 回 或 提 前 清 償 之 條 款 詳後附國內第一次無擔保轉換公司債發行 及轉換辦法第十八、十九條。 限 詳後附國內第一次無擔保轉換公司債發行 及轉換辦法第二十五條。 制 條 款 信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果 無。 截 至 年 報 刊 印 日 止 已 轉 換 (交 已轉換普通股股數 33,611,178 股，每股面 換 或認股)普 通 股 、 海 外 存 託 憑 額 10 元，總金額新台幣 336,111,780 元。 附其他權利 證 或 其 他 有 價 證 券 之 金 額 詳後附國內第一次無擔保轉換公司債發行 發行及轉換（交換或認股）辦法 及轉換辦法。 本公司截至目前為止尚未償還公司債為國 內第一次無擔保轉換公司債，目前轉換價格 為 13.71 元，截至 98 年 4 月 30 日止尚未轉 發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權 換金額為 11,500,000 元，假設轉換公司債 之債權人全部依該次轉換價格轉換，將可轉 可能稀釋情形及對現有股東權益影響 換本公司普通股 838,803 股(11,500,000 元 /13.71 元)，以本公司截至目前為止已發行 且流通在外之股數 162,173,221 股加計可 轉換股數計算，稀釋比率為 0.51%。 交 換 標 的 委 託 保 管 機 構 名 稱 不適用 －30－ 九十三年度國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 一、債券名稱： 久正光電股份有限公司九十三年度國內第一次無擔保轉換公司債。(以 下簡稱「本轉換公司債」) 二、發行日期： 民國九十三年七月五日 三、發行總額： 發行總額為新台幣柒億元。每張面額新台幣壹拾萬元，依票面金額十足 發行。 四、發行期間： 發行期間五年，自民國九十三年七月五日開始發行至九十八年七月四日 到期。 五、債券票面利率： 票面年利率 0%。 六、還本日期及方式： 除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十九 條行使賣回權，及本公司依本辦法第十八條提前收回者外，到期時按債券面 額以現金一次還本。 七、擔保情形： 本轉換公司債為無擔保公司債券，惟如本轉換公司債發行後本公司另發 行其他有擔保附認股權或轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保附 認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。 八、轉換標的： 本公司普通股。 九、轉換期間： 本轉換公司債係以發行新股方式履行轉換義務。債券持有人得於本轉換 公司債發行之日起滿三個月後，至到期日前十日止，除本公司向櫃檯買賣中 心洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金 增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止，及其 他依法暫停過戶期間外，隨時向本公司請求依本辦法轉換為本公司普通股， 並依本辦法第十條、十三條規定辦理。本公司並應依櫃檯買賣中心規定之期 限，於前述無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或 現金增資認股停止過戶除權公告日前將停止轉換之期間予以公告並函櫃檯 買賣中心。 －31－ 十、請求轉換程序： (一)債權人於請求轉換時，得依下列方式進行之： 債權人透過集保公司以帳簿劃撥方式辦理轉換：債權人至原交易券商填 具「存券領回申請書」(註明轉換)及「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/ 賣回申請書」，由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請 後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤 銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將股票撥入原債權人 之集保帳戶。 (二)華僑或外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司股票時，一律 統由台灣證券集中保管股份有限公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。 十一、轉換價格及其調整： (一)本轉換公司債轉換價格之訂定，以九十三年六月二十三日為轉換價格 訂定基準日，以其前一個營業日、三個營業日、五個營業日本公司普 通股平均收盤價之簡單算術平均數擇一乘以110%為計算依據。基準日 前如遇有除權或除息者，其經採用以計算轉換價格之收盤價，並先設 算為除權或除息後價格，轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有 除權或除息者，應依本發行及轉換辦法之轉換價格調整公式調整之。 本轉換公司債發行時之轉換價格訂為每股23.50元。 (二)本轉換公司債發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之 各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行普通股股份增 加時(現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、 合併增資及現金增資參與發行海外存託憑證等)，轉換價格依下列公 式調整(計算至新台幣分為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則 不予調整)，並函請櫃檯買賣中心，於新股發行除權基準日(註1)調整 之。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依 更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換 價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃檯買賣中 心重新公告。 調整前轉換價格×已發行股數＋每股繳款額×新股發行股數 調整後 ＝ 轉換價格 已發行股數＋新股發行股數 註 1：如為合併增資則於合併基準日調整。另如係採詢價圈購辦理之 現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除權基準 日，則於發行完成日調整。 註 2：已發行股數係指普通股已發行股份總數，減除本公司買回惟尚 未註銷或轉讓之庫藏股股數。 註 3：新股繳款金額如屬無償配股，則其繳款金額為零。如係屬合併 增資則其繳款金額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計 師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以其換股比率。 －32－ (三)本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價(註1)之轉換或認 股價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，轉換價 格依下列公式調整(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調 整，向上則不予調整)，並函請櫃檯買賣中心公告，於前述有價證券 或認股權發行之日調整之： 新發行有價證券或 新發行有價證券或認股權 調整後 調整前轉換價格×已發行股數＋認股權之轉換或認股價格×可轉換或認購之股數 轉換價格 ＝ 已發行股數＋新發行有價證券或認股權可轉換或認購之股數 註 1：每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券 之訂價基準日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之 簡單算術平均數擇一者。 註 2：再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏 股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可 轉換或認股之股數。 (四)轉換價格除依前述反稀釋條款調整外，另分別以民國93年12月28日及 其後發行期間屆滿前每年之10月1日為基準日，並按前述(一)轉換價 格之訂定模式向下重新訂定轉換價格(向上則不予調整)，惟不得低於 發行時轉換價格(可因公司普通股股份總額發生變動而調整)之80 ％。本公司並應函請櫃檯買賣中心公告重新訂定後之轉換價格。本項 轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日(含)前已提出請求轉換 者。 (五)本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股 份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格，並函請櫃檯買賣中心 公告，於減資基準日調整之： 調整後 ＝ 轉換價格 調整前轉換價格×減資前已發行普通股股數 減資後已發行普通股股數 十二、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃： 本公司債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，至全數轉換為 普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。 十三、轉換後新股之上櫃： 轉換之普通股自交付日起於櫃檯買賣中心上櫃買賣，並由本公司洽櫃 檯買賣中心同意後公告之。 十四、本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換公司債轉換所交付之股 票數額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至 少一次。 除上述例行辦理股本變更登記外，本公司另應以本辦法第十八條規定提前 贖回本轉換公司債之債券收回基準日十五日內，或本轉換公司債到期後十 五日內，向本公司登記之主管機關辦理已完成轉換股份之股本變更登記。 －33－ 十五、轉換時，若有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付。 十六、轉換年度現金股利之歸屬： (一)債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向櫃檯買賣中心洽 辦現金股息除息公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者，參與當 年度股東會決議發放之前一年度現金股利。 (二)當年度本公司向櫃檯買賣中心洽辦現金股息除息公告日前三個營業 日(含)起至現金股息除息基準日(含)止停止債券轉換。 (三)債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日 (含)以前請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金 股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。 十七、轉換後之權利義務： 轉換後之新股，其權利義務與本公司普通股股份相同。 十八、本公司對本轉換公司債之收回權： (一)本轉換公司債發行滿三個月翌日起至到期日前四十日止，若本公司普 通股在櫃檯買賣中心之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價 格達百分之五十者，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一 份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起 算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)予債券持有人(以「債券收 回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後 因買賣或其他原因始取得本公司債之投資人，則以公告方式為之)， 且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按以下之債券贖回收益 率(自本債券發行日起至債券收回基準日止)計算收回價格，以現金收 回其全部債券。 1.發行滿三個月翌日起至發行滿三年之日止，以年利率 0.3%之債券 贖回收益率。 2.發行滿三年翌日起至本轉換公司債到期日前四十日止，以債券面額 贖回本轉換公司債。 (二)本轉換公司債發行滿三個月翌日起至到期日前四十日止，若本轉換公 司債流通在外餘額低於柒仟萬元(原發行總額之10%)者，本公司得於 其後任何時間，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前 述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日) 予債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人 名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本公司債之投資 人，則以公告方式為之)，且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿 時，按前項(一)所述期間及其債券贖回收益率(自本債券發行日起至 債券收回基準日止)計算收回價格，以現金收回其全部債券。 (三)若債券持有人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書 面回覆本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日 為憑)者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基 準日，將其轉換公司債轉換為本公司普通股。 －34－ 十九、債券持有人之賣回權： 本公司應於本公司債發行滿三年之前三十日，以掛號寄發一份「賣回 權行使通知書」予債券持有人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個 營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本公司 債之投資人，則以公告方式為之)，並函知櫃檯買賣中心公告本公司債持 有人賣回權之行使，債券持有人得於發行滿三年之前三十日內以書面通知 本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑)要求本公 司以債券面額加計利息補償金(滿三年為債券面額之 0.90%)，將其所持有 之本公司債以現金贖回。 二十、所有本公司收回(包括由證券商營業處所買回)、償還或已轉換之本轉換公 司債將被註銷，不再賣出或發行。 二十一、本轉換公司債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、 遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」之規定，另稅賦事宜依 當時之稅法之規定辦理。 二十二、本轉換公司債由中國信託商業銀行信託部為債權人之受託人，以代表債 權人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。 二十三、本轉換公司債委由本公司股務代理機構代理還本付息及轉換事宜。 二十四、凡本轉換公司債之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受，對於本 公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉 換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並 不得中途撤銷，至於受託契約內容，債券持有人得在營業時間內隨時至 本公司或受託人營業處所查詢。 二十五、本轉換公司債發行後，發放普通股現金股利金額佔股本之比率若有超過 百分之十五者，應就超過部分於除息基準日按下列公式調整轉換價格： 調降後轉換價格＝調降前轉換價格－（發放普通股現金股利占股本之比率－15%）X10 二十六、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。 －35－ (二)轉換公司債資料 公 司 債 種 類 第 一 次 無 擔 保 可 轉 換 公 司 債 年 當 年 度 截 至 項 度 97 年 98 年 3 月 31 日 目 高 110.00 (註) 轉 換 最 公司債 最 低 105.00 (註) 市 價 平 均 107.50 (註) 轉 換 價 格 13.71 13.71 發行（辦理）日期及發 發行日期：93 年 7 月 5 日 行時轉換價格 發行時轉換價格：23.5 元 履行轉換義務方式 發行新股 註：98 年度截至 98 年 3 月 31 日止本公司第一次無擔保可轉換公司債無交 易情形。 (三)交換公司債資料：無。 (四)總括申報發行公司債情形：無。 (五)附認股權公司債資料：無。 (六)最近三年度私募公司債：無。 三、特別股辦理情形：無。 四、海外存託憑證辦理情形：無。 五、員工認股權憑證辦理情形 (一)截至年報刊印日止，辦理情形及對股東權益之影響 員工認股權憑證種類 96 年第一次員工認股權憑證 主 管 機 關 核 准 日 期 96 年 11 月 28 日 發 行 ( 辦 理 ) 日 期 96 年 12 月 13 日 發 行 單 位 數 10,000,000 單位數 發行得認購股數佔已發行股份 6.17% 總 數 比 率 認 股 存 續 期 間 98 年 12 月 13 日~102 年 12 月 12 日 履 約 方 式 發行新股 持有認股權憑證滿二年、三年及四年，累積 限制認股期間及比率(%) 可行使認股比率各為 50%、75%及 100%。 已 執 行 取 得 股 數 已 執 行 認 股 金 額 未 執 行 認 股 數 量 10,000,000 股 未執行認股者其每股認購價格 新台幣 10.95 元 未執行認股數量佔已發行股份 6.17% 總 數 比 率 ( % ) 認股權人被授予員工認股權憑證屆滿兩年 後，方能依本辦法所列時程行使認股權，故 對 股 東 權 益 影 響 本員工認股權憑證發行後兩年內不致對股 東權益造成重大影響。 －36－ (二)累積至年報刊印日止，取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員 工之姓名、取得及認購情形 98 年 4 月 30 日；單位：新台幣元/股 職稱 姓 已執行 未執行 取得認股數量 名 取得認 認股數量佔 認股數量佔 佔已發行股份 股數量 認股數量 認股價格 認股金額 已發行股份 認股數量 認股價格 認股金額 已發行股份 總數比率 總數比率 總數比率 經 董 事 長 理 兼 總 經 王世岳 600,000 人 理 0.37% - - - - 註：本公司取得員工認股權憑證之員工得認購金額均未達新臺幣三千萬元以上。 六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。 －37－ 600,000 10.95 6,570,000 0.37% 七、資金運用計劃執行情形 (一)95 年度現金增資計劃 1.計劃內容 (1)計畫所需資金總額：新台幣 300,000 仟元。 (2)資金來源：現金增資發行普通股 30,000 仟股，每股面額 10 元，發行價格為 新台幣 10 元，預計募集總金額為新台幣 300,000 仟元。 (3)證券事業主管機關核准文號：(95)金管證一字第 0950136728 號函。 (4)資金運用計畫、運用進度及預計可能產生效益： 單位：新台幣仟元 計畫項目 償還銀行借款 預定完成日期 所需資金總額 95 年第 4 季 300,000 預定資金運用進度 95 年度第 4 季 300,000 (1)強化公司財務結構並提昇整體競爭力。 預計可能產生效益 (2)預計 95 及 96 年分別可節省利息支出約為 2,305 仟 元及 13,830 仟元。 (5)輸入金融監督管理委員會指定資訊申報網站之日期：95 年 9 月 13 日。 2.執行情形 計畫項目 執行狀況 支用金額 償還銀行借款 執行進度 (%) 預定 實際 預定 實際 單位：新台幣仟元 度超前或落後 截 至 9 5 年進 情 、原因及 第 4 季 累 計 改 形進 計 劃 300,000 300,000 按計劃完成。 100.00 100.00 本公司償還銀行借款業依預定進度於 95 年第 4 季執行完畢。 3.效益評估 (1)節省利息支出 本公司本次現金增資業於 95 年第 4 季募足股款後，隨即償還因購買原 物料所產生之銀行借款，償還之借款利率介於 2.75﹪~ 6.99﹪之間，致 95 年度節省利息支出約 728 仟元，未達預計效益 2,305 仟元，主係因延後原規 劃之現金增資繳款期間，而延後還款時間所致，而 96 年度利息支出較 95 年 度節省 12,248 仟元，其節省利息支出效益尚屬合理。 －38－ (2)強化財務結構並提升整體競爭力 籌資前 年度 94 年 12 月 31 日 95 年 6 月 30 日 項目 財務結構(%) 負債佔資產比率 籌資後 95 年 12 月 31 日 預計 實際 73.35﹪ 69.78﹪ 61.77% 58.40% 流動比率 100.06﹪ 97.89﹪ 89.33% 104.64% 速動比率 57.75﹪ 53.01﹪ 52.84% 65.98% 流動資產(仟元) 1,973,546 1,659,646 - 1,709,868 流動負債(仟元) 1,972,377 1,695,355 - 1,633,981 負債總額(仟元) 2,959,323 2,516,387 - 2,055,665 營業收入(仟元) 3,178,143 1,782,253 - 3,826,583 (2.78) 0.18 - 0.55 償債能力(%) 每股盈餘(元) 本公司本次籌資計劃用於償還銀行借款後，預估 95 年 12 月 31 日之負 債佔資產比率可由 95 年 6 月之 69.78%下降至 61.77%，而實際下降至 58.40%， 較原預計效益為佳；93 年發行之轉換公司債，投資人將可於 96 年下半年執 行賣回權，依財務會計準則公報第 21 號公報『轉換公司債之會計處理準則』 規定，預計於 95 年第三季將長期負債-應付公司債 481,100 仟元轉列流動負 債，故預估 95 年 12 月 31 日之流動比率將由 95 年 6 月之 97.89%下降至 89.33%，速動比率下降至 52.84%，而實際之流動比率為 104.64%，速動比率 為 65.98%，較原預計效益為佳；因此，本次辦理現金增資確實達到強化公司 財務結構之效益。 本公司本次籌資計劃用於償還銀行借款後，流動資產由 95 年 6 月 30 日之 1,659,646 仟元增為 95 年 12 月 31 日之 1,709,868 仟元；流動負債及負債總額 分別由 95 年 6 月 30 日之 1,695,355 仟元及 2,516,387 仟元降為 95 年 12 月 31 日之 1,633,981 仟元及 2,055,665 仟元；營業收入由 95 年上半年之 1,782,253 仟元增為 95 年之 3,826,583 仟元；每股盈餘由 95 年上半年之 0.18 元增為 95 年 之 0.55 元；因此，本次辦理現金增資確實達到提升公司整體競爭力之效益。 綜上所述，本次辦理現金增資對本公司節省利息支出、強化財務結構及提升 整體競爭力之效益應屬合理，並對未來之獲利及股東權益有正面之助益。 －39－ 伍、營運概況 一、業務內容 (一)業務範圍 1.公司所營業務之主要內容 （1）資料儲存及處理設備製造業。 （2）電子零組件製造業。 （3）一般儀器製造業。 （4）光學儀器製造業。 （5）模具製造業。 （6）國際貿易業。 （7）製造輸出業。 （8）產品設計業。 （9）智慧財產權業。 （10）除許可業務外，得經營法律非禁止或限制之業務。 2.所營事業比重 單位新台幣仟元；% 主 要 產 97年度 品 金 額 液 晶 顯 示 器 模 組 2,800,309 液 晶 顯 示 器 面 板 96年度 % 金 額 90.52 4,083,147 % 91.05 81,175 2.62 98,993 2.21 組 3,438 0.11 8,278 0.18 其 他 208,841 6.75 294,322 6.56 合 計 3,093,763 100.00 4,484,740 100.00 影 像 感 測 模 3.公司目前之商品(服務)項目 (1)液晶顯示器模組之設計、製造及應用 (2)液晶顯示器面板之設計、製造及應用 4.計劃開發之新商品(服務) (1) 3.2 吋 HVGA Smart Phone 面板。 (2) EMS 產品。 (3) 工業控制用 4.3 吋內建控制 IC 數位式面板。 (4) 玩具市場之 FS-LCD 無彩色濾光片面板。 (5) 7 吋 TFT 內建電容式觸控面板。 －40－ (二)產業概況 1.產業之現況與發展 液晶是介於液態與固態的中間態物質，無自發光性，但若於液晶後面加裝背 光源，利用背光源發光，使光線能透過下偏光板，再經由具旋光性的液晶傳遞， 可使光線經過上偏光板時完全穿透或被遮斷，依此原理即可製作出顯示器。1980 年代，TN 型(Twisted Nematic)液晶顯示器開始大量被使用在如時鐘、手錶、計算 機等商品上，但由於 TN 型顯示器的視角左右僅有各 30°，且畫面對比度在 20:1 以 下，故用途受到相當大的限制。 隨著技術的突破，高旋光性的液晶被開發出來，STN 型(Super Twisted Nematic) 顯示器也因此而誕生，除在視角及對比上得到顯著的改善，顯示的畫質亦較 TN 型 顯示器為佳，因而被廣泛應用於文字處理機、筆記型電腦、資料投影機等。由於 液晶顯示器具有重量輕、體積小與耗電量低等特性，也因此創造出許多傳統影像 管無法替代的新興市場；近年，由於行動電話、掌上型電腦與 PDA 的興起，更賦 予中小尺寸(10.4＂以下)TN/STN 型液晶顯示器新的生命，STN 於近年更由單色顯 示界面進入彩色化時代(Color STN)，除應用在行動電話，PDA 等手持性小尺寸產 品廣為人知外，更有中尺寸 Color STN 應用在工業用儀表或 GPS(衛星定位系統) 等市場；隨著 TFT 的新技術愈趨成熟，各家廠商良率提升，經濟規模效應浮現， 使大尺寸面板成本快速下滑，因此各家廠商重新規劃五世代以下的 TFT 廠，計畫 逐步轉進中小尺寸面板生產行列。 2.產業上、中、下游之關聯性 LCD 產業結構 上游（零件） 中游（製造） （1）設備製造 下游（應用） 電腦 ＊微影/蝕刻 ＊PECVD/組裝 通訊 ＊檢查/測試 （2）材料製造 ＊液晶材料 ＊偏光板 ＊ITO Glass/ 商業 液晶顯示器 Panel 製造 模組組裝(LCM） 消費性 Spacer ＊Color filter 工業 （3）組裝零件 ＊Drive IC 運輸 ＊背光源 －41－ 3.產品之各種發展趨勢及競爭情形 (1)液晶顯示面板： 以發展多彩及輕薄、省電的產品為主，預估未來主要競爭者為台灣及大 陸廠商。 (2)液晶顯示模組： 以整合IC設計及提供客戶完整服務為競爭重點，產品的發展則以輕薄、 省電為主。目前主要競爭者為日本、韓國及台灣廠商，預估未來幾年主要競 爭者為大陸廠商。 4.台灣主要 STN 中小尺寸顯示器業者 廠商名稱 LCD 面板供貨來源 彩色模組生產情況 勝華科技 自有生產 量產 凌巨光電 自有生產 量產 久正光電 自有生產 量產 光聯科技 自有生產 量產 全台晶像 自有生產 量產 晶采光電 外購 量產 (三)技術及研發概況 1.最近年度截至年報刊印日止投入之研發費用 單位 ：新台幣仟元 年度 97 年度 98 年第一季 研究發展費用 61,531 12,447 佔營收比率(%) 1.99% 2.98% 2.開發成功之技術或產品 (1)3 吋 HVGA Smart Phone 面板。 (2)EMS 醫療器材控制面板。 (3)工業控制用 7 吋 WVGA 數位式面板。 (4)FS-LCD 無彩色濾光片之 8 顏色面板。 (四)長、短期業務發展計畫 1.短期業務發展計畫: (1)持續拓展海內外高附加價值產品業務。 (2)配合生產地點，當地採購，以強化成本優勢。 (3)靈活調配海外廠之生產產能，以降低生產成本。 2.長期業務發展計畫: (1)提供客戶全面的技術與產品規格解決方案。 (2)為客戶提供週邊產品整合設計 (Total Solution)，除提供本公司生產之顯示 器模組，也為客戶提供週邊元件設計、生產整合的解決方案，例如：為遙控器 產品提供顯示模組加上按鍵面板的電路整合設計與生產製造等，藉由元件整合 －42－ 的設計為客戶產品節省空間與面積，使客戶的成品更具市場競爭力。 (3)加強與其他技術面板供應商之合作。 (4)持續擴展建立全球行銷據點、強化行銷通路，以增加市場佔有率。 二、市場及產銷概況 (一)市場分析 本公司自創立以來即以自有品牌行銷於全球，藉由完整的行銷計畫及完善的代 理商系統，已在世界各知名大廠建立完善的品牌形象，更因良好的品質政策，經世 界各知名大廠認證後，已成為市場上液晶顯示器主要供應商之一。近年來由於生產 型態的轉變，亞洲地區已逐漸成為主要之代工及生產區域，久正積極掌握由歐美地 區移轉之訂單，因此，於亞太地區的銷售實績及銷售比例有亮眼的表現。 1.本公司民國 97 及 96 年度主要商品(服務)之銷售(提供)地區：(銷售淨額) 地 台 美 歐 亞 合 區 灣 $ 洲 洲 太 計 $ 97 度 444,218 340,352 868,217 1,440,976 3,093,763 百分比 14.36% 11.00% 28.06% 46.58% 100.00% 單位：新台幣仟元 96 年度 百分比 $ 421,036 9.39% 338,134 7.54% 792,798 17.68% 2,932,772 65.39% $ 4,484,740 100.00% 2.市場佔有率及市場未來之供需狀況與成長性、競爭利基 (1)市場佔有率 依據工研院 IEK ITIS 計劃資料顯示，我國中小尺寸液晶顯示元件或模組 97 年度銷售總值為新台幣 212,550 百萬元，本公司 97 年度銷售總額為新台幣 3,094 百萬元，佔我國銷售總值 1.46%。 (2)市場未來之供需狀況、成長性與競爭利基 隨網路技術與無線通訊的進步，以及資訊、家電、通訊等產業之蓬勃發展， 市場對於液晶顯示器的需求不斷增加，加上生產技術不斷提升，使得 LCD 成為 繼半導體之後的新興產業。另因政府大力支持液晶顯示器產業發展，目前國內 已有多家廠商相繼投入上游關鍵零組件及材料如玻璃基板、彩色濾光片、偏光 板、背光模組、導電玻璃及驅動 IC 等之生產，未來在產業聚落漸趨完整及日、 韓廠商基於成本考量逐步將訂單釋放給製造技術已臻成熟的台灣廠商下，產業 仍有相當之發展空間。 雖 2008 年上半年全球 TN/STN-LCD 面板之下游產業表現仍佳，惟下半年起 受到全球經濟成長趨緩之影響，手機等主要應用產品需求量出現衰退情形，另 受到中小尺寸 TFT-LCD 面板產業景氣轉差之影響，產品價格亦呈下跌趨勢。 2009 年預計全球金融風暴所衍生之問題仍將存在，全球企業將相繼倒閉或 持續進行人力精簡，各國失業問題將日趨嚴重，而導致全球消費力大幅削減， 依據 2008 年 12 月 EIU 預估 2009 年全球經濟成長率將衰退 0.4%、全球貿易量 將下降 1.5%，及工研院 IEK-ITIS 計畫中預估 2009 年我國 TN/STN-LCD 面板產 －43－ 值將降至新台幣 417.8 億元，衰退幅度將由 2008 年之 17.7%擴大到 20.4%，預 估 2009 年 TN/STN-LCD 面板市場需求量將出現明顯縮減，而我國 TN/STN-LCD 面 板產業之市場規模亦將持續縮小。 本公司自成立以來，即積極致力於液晶顯示器模組之拓展，除與各地之經 銷商合作建立行銷據點外，並在世界各地參展及刊登產品廣告，建立良好之品 牌形象，提高產品知名度，且因重視產品研發及品質之提升，產品已獲客戶信 賴，並居業界領導廠商之一。 本公司基於發展為中小尺寸平面顯示器第一品牌的方針下，並不侷限於成 為單純的 CSTN 供應商，更積極跨足各項中小尺寸顯示器之市場，且透過與其他 技術面板供應商策略合作，提供客戶多樣化之解決方案，在不斷發展利基產品 滿足客戶多樣化之需求下，未來發展應屬可期。 3.發展遠景之有利、不利因素及因應對策 (1)有利因素 A.因市場價格競爭考量，歐美生產訂單轉移至亞洲地區代工以增加利潤，此一 市場商機浮現的同時，久正光電已與原開發設計端之歐美客戶建立完善之連 繫管道，密切掌握訂單動向，並藉由代理商連結各大城市及主要工業區之客 戶，架構緊密的業務銷售網，以充分掌握市場狀況。 B.以日、韓為首的 LCD 市場，在成本、組裝能力及上下游系統無法與台灣競爭 的情況下，紛紛退出 TN 及中小型 STN 市場，專攻 TFT LCD 市場，此發展趨勢 有助於本公司擴大營運規模，且本公司產品應用涵蓋通訊、消費性電子、資 訊家電、醫療儀器、工業用機器、讀卡機及其他電子產品，因此，對於未來 的發展相當樂觀。 C.基於與其他技術面板供應商之良好關係，本公司積極與其他技術面板供應商 建立策略合作關係，以跨足各項中小尺寸顯示器之市場。 D.本公司向來與原物料供應商維持良好穩定的供應關係，且進貨家數眾多，原 料來源充裕。 (2)不利因素及因應對策 A.液晶顯示器模組後段製程未全面自動化，影響生產效能。 公司因應對策 適度調配運用各廠產能，將人力密集產品或製程，移轉至低人力成本之海外 廠生產，以降低生產成本。另一方面，增加自動化設備，以提升生產效能， 降低人力需求。 B.新興產品 OLED 崛起，可能對中小尺寸面板市場市佔率版圖造成變化。 公司因應對策 本公司基於與其他技術面板供應商的良好關係，積極跨足中小尺寸之 OLED 市 場，且透過與其他技術面板供應商策略合作，及與 OLED 廠商建立搭配合作模 式，為客戶提供 Display 之整合設計與生產，使公司在 OLED 市場佔有一席之 地。 C.在產業結構部份，上游關鍵零組件有 LCD、LED、IC 及彩色濾光片等，為因應 市場需求，須確實掌握原材料零組件供貨來源。 －44－ 公司因應對策 本公司有自製之 STN/CSTN 線，可確保 LCD 供貨交期及品質管控，且本公司 與 LED、驅動 IC 及彩色濾光片之原物料供應商已建立良好關係，可視市場狀 況對主要原物料調整庫存數。 (二)主要產品之重要用途及產製過程 1.主要產品之重要用途 液晶顯示器及模組主要應用在工業用產品、監控系統、收銀系統、事務機器、行 動電話、通訊器材、遊戲機、消費用電子產品及車載產品等。 2.主要產品產製過程 (1)LCD前 製 程 生 產 流 程 圖 玻璃 清洗 光阻 固烤 絕緣膜 烘烤 印刷 光阻 塗佈 蝕刻 剝離 PI 塗佈 清洗 顯影 絕緣膜 塗佈 研磨 PI 烘烤 清洗 間隙子 散佈 組合 印刷 曝光 光阻 預烤 預烤 －45－ 組合 烘烤 後製程 (2)LCD後 製 程 生 產 流 程 圖 大切 割 封口 液晶 填充 偏光片 貼付 清洗 最終 檢驗 小切 割 成品 檢驗 電氣 檢查 包裝 (3)COG生 產 流 程 圖 玻璃清潔 檢 驗 給 料 ACF 貼付 入 料 假 壓 著 本 壓 著 下 料 功能測試 介面加工 封 膠 烘 烤 最終測試 外觀檢查 包 裝 入 庫 LSIA 貼附 烘烤 (4) COB生 產 流 程 圖 PCB 零件取置 開始 封膠 烘烤 組裝 電測 打線 包裝 最終 檢驗 出貨 成品 檢驗 (5) SMD生 產 流 程 圖 PCB 清潔 開始 組裝 電測 取置 印錫 最終 檢驗 包裝 －46－ 流焊 成品 檢驗 循環清潔 出貨 (6) TAB 生產流程圖 TAB IC 打拔 對位 ACF 貼附 本壓 開始 PCB 零件取置 PCB 印錫 組裝 電測 包裝 最終 檢驗 出貨 成品 檢驗 (7) COF 生產流程 零件取置 開始 本壓 IC 取置 ACF 貼附 包裝 最終 檢驗 對位 出貨 成品 檢驗 (8) CF 生產流程圖 玻璃入料 授入清洗 BM 光阻塗佈 洗邊 預烤 曝光 顯影 固烤 清洗 Red 光阻塗佈 洗邊 預烤 曝光 顯影 固烤 清洗 Green 光阻塗佈 洗邊 預烤 曝光 顯影 固烤 清洗 Blue 光阻塗佈 洗邊 預烤 曝光 顯影 固烤 清洗 OC 保護層塗佈 洗邊 固烤 ITO 鍍膜 最終檢驗 包裝 入庫 －47－ 半成品檢驗 (9) CMOS 生產流程圖 印錫 PCB/FPC 清潔 開始 外觀/ 電測 IC 清潔 調 焦 點 膠 自動 點膠 Lens+Holder 組立 UV 固化 包裝 FQC 零件 取置 入庫 最終檢驗 流焊 熱熔 入 Tray 出貨 (三)主要原料之供應狀況 1.LCD 主要原料之供應狀況 項目 主要供應廠商 供應狀況 導電玻璃(ITO) 信安高新、正太、U.I.DISPLAY 順暢 TFT 玻璃 奇美、中華映管 順暢 液晶(LC) DIC、MERCK、香港晶明 順暢 偏光片(PLZ) 日東、力特、華稻、POLATECHNO 順暢 輔助材料 全化、奕東、NAGASE、NICHIMEN、SEKISUI 順暢 2.LCM 主要原料之供應狀況 項目 主要供應廠商 供應狀況 液晶顯示器(LCD) 勁佳、新林 順暢 積體電路(IC) 順暢 矽創、奕力、敦吉(RENASA)、聯詠 軟性電路板(FPC) 同泰、嘉聯益、耀騰 順暢 背光(LE) 先益、偉志、久禾 順暢 電路板(PCB) 高登、飛國、深聯 順暢 觸控面板(TP) 洋華、熒茂、介面 順暢 －48－ （四）最近二年度任一年度中曾占進（銷）貨總額百分之十以上之廠商(客戶)名稱及其進（銷） 貨金額與比例 1.主要銷貨客戶名單 單位：新台幣仟元；% 年度 97 年度 96 年度 項目 名稱 金額 % 關係 名稱 金額 % 關係 1 香港久正 303,019 9.79 註 1 香港久正 825,289 18.40 註1 其他 2,790,744 90.21 其他 3,659,451 81.60 銷貨淨額 3,093,763 100.00 銷貨淨額 4,484,740 100.00 註 1：係本公司 99.99﹪轉投資之子公司。 註 2：97 年度銷貨予該客戶金額減少，主係因 97 年度受全球不景氣影響其客戶訂單減少所致。 2.主要進貨廠商名單 單位：新台幣仟元；% 96 年度 金額 % 關係 2,331,910 41.61 註 1 年度 名稱 項目 1 江蘇久正 97 年度 金額 1,264,930 其他 1,773,872 58.37 其他 3,272,608 58.39 進貨淨額 3,038,802 100.00 進貨淨額 5,604,518 100.00 % 關係 41.63 註 1 名稱 江蘇久正 註 1：係本公司之子公司-久正 C.I.持股 100%之子公司。 註 2：97 年度向該廠商進貨金額減少，係因其主要生產 TFT 模組，而本公司 97 年度 TFT 模組訂 單大幅減少所致。 （五）最近二年度生產量值表 單位：仟 pcs/仟元 年度 生產量值 主要產品 97 年度 產能 96 年度 產量 產值 產能 產量 產值 液晶顯示器及模組 35,400 17,677 2,900,080 33,400 21,708 4,006,381 合 35,400 17,677 2,900,080 33,400 21,708 4,006,381 計 （六）最近二年度銷售量值表： 單位:仟 pcs/仟元 年度 銷售量值 主要產品 97 年度 96 年度 內銷 外銷 值 液晶顯示器及模組 4,875 444,218 13,608 2,649,545 3,995 421,036 17,659 4,063,704 合 4,875 444,218 13,608 2,649,545 3,995 421,036 17,659 4,063,704 －49－ 值 量 外銷 量 計 量 內銷 值 量 值 三、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料: 年度 96 年度 97 年度 直接人員 間接人員 管理人員 合 計 平 均 年 歲 平均服務年資 博士 碩士 學歷 分佈 大專 比率 高中 高中以下 168 183 185 536 32.01 4.73 2.79% 56.24% 38.36% 2.61% 109 97 134 340 33.64 5.93 4.41% 55.59% 37.65% 2.35% 人數 員 工 人 數 當 年 度 截 止 98 年 3 月 31 日 101 96 128 325 34.08 6.32 4.31% 56.00% 37.23% 2.46% 四、環保支出資訊 (一)最近二年度及截至年報刊印日止因污染環境所受損失及處分：無。 (二)未來因應對策 1.執行垃圾分類、減廢之措施，降低事業廢棄物清除處理之費用。 2.由內部檢討原物料及製程之特性，朝向源頭改善，以污染性、揮發性較低之溶劑 取代高揮發性物質之使用，減少處理成本及其空污費。 3.建立並落實更完整之 ISO14001 環境管理制度，以符合政府相關環保法規之要求。 4.實施溶劑減量措施，降低污染防治措施之操作成本。 (三)未來預計環保資本支出如下所示： 單位：新台幣千元 年度 98 年度 擬 購 置 之 防 治 污 染 1. VOC 環境檢測 設備或支出內容 2. VOC 處理系統之操作 預計改善情形 金額 99 年度 1. VOC 環境檢測 2. VOC 處理系統之操作 符合政府環保法規之要求 符合政府環保法規之要求 1. 2. 3. 4. VOC 檢測費 250 活性碳更換 300 廢棄物處理費 700 工業區污水費 1,700 －50－ 1. VOC 檢測費 250 2. 活性碳更換費 300 3. 廢棄物處理費 650 4. 工業區污水費 1,350 五、勞資關係 (一)現行重要勞資協議及實施情形 1.員工福利措施 本公司於民國八十年九月設立時，即成立職工福利委員會，由該委員會定期發 放員工生日禮券、分送年節禮品、舉辦年度旅遊活動、球類比賽、部門聚餐等活動 及給予婚喪禮金。 2.退休制度 本公司依勞動基準法及勞工退休金條例之精神訂定員工退休辦法，按期提撥退 休金以保障員工之權益。 3.其他重要協議 本公司對員工薪資或各項福利措施一直相當重視，勞資雙方意見可透過不同管 道(如福委會/訪談等)，獲得充分溝通及協調，故無勞資糾紛等情事發生。 (二)最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失：無。 六、重要契約 契 約 性 質 當 事 人 契 日 約 起 訖 期 主 要 中長期借款契約 台灣銀行 (聯貸主辦銀行) 廠房租約 久禾光電(股)公司 93.08.01~100.07.31 租賃廠房 內 容 限 制 條 款 95.12.22~100.12.28 中期資金之借貸 需維持特定之負債比 率及利息保障倍數 －51－ 依契約內容 陸、財務概況 一、最近五年度簡明資產負債表、損益表及會計師查核意見 (一)簡明資產負債表 單位：新台幣仟元 年 最 近 五 年 度 財 務 資 料（註一） 項 度 當 年 度 截 至 98 年 3 月 31 日 財務資料（註三） 93 年 94 年 95 年 96 年 97 年 產 2,176,453 1,973,546 1,709,868 2,227,427 1,309,159 973,578 基 金 及 投 資 514,049 573,257 540,443 778,637 770,919 691,922 1,437,685 1,297,227 1,128,151 995,685 825,421 793,906 3,589 9,827 8,079 8,322 目 流 動 資 固 定 資 產 無 形 資 產 - - 其 他 資 產 168,933 190,260 137,733 87,192 85,353 82,662 資 產 總 額 4,297,120 4,034,290 3,519,784 4,098,768 2,998,931 2,550,390 分配前 1,618,847 1,972,377 1,633,981 1,747,281 981,944 774,900 分配後 1,618,847 1,972,377 1,633,981 1,785,614 流動負債 註二 不適用 長 期 負 債 1,260,717 966,722 399,000 353,500 644,000 644,000 其 他 負 債 54,876 20,224 22,684 29,505 23,092 22,842 分配前 2,934,440 2,959,323 2,055,665 2,130,286 1,649,036 1,441,742 分配後 2,934,440 2,959,323 2,055,665 2,168,619 註二 本 1,103,027 1,061,113 1,366,697 1,658,829 1,621,732 1,621,732 積 360,745 351,939 117,861 245,759 221,208 221,208 分配前 49,246 (244,440) 57,006 80,548 (548,498) (807,788) 分配後 49,246 (244,440) 57,006 42,215 註二 114 (124) (1,490) (1,230) (54) 24,994 56,943 74,726 負債總額 股 資 本 保留盈餘 公 金融商品未實現損益 累積換算調整數 未認列為退休金 成本之淨損失 股 東 權 益 分配前 總 額 分配後 (24,274) - (6,590) - - - - 1,362,680 1,074,967 1,464,119 1,968,482 1,349,895 1,362,680 1,074,967 1,464,119 1,930,149 註二 不適用 不適用 1,108,648 不適用 註一：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。 註二：本公司 98 年 3 月 30 日董事會決議擬進行 97 年度虧損撥補，不分配股利， 其尚待股東常會決議。 註三：98 年第一季財務報表業經會計師核閱。 －52－ (二)簡明損益表 單位：新台幣仟元；每股盈餘：元 年 項 營 度 93 年度 目 95 年度 96 年度 97 年度 2,426,935 3,178,143 3,826,583 4,484,740 3,093,763 417,332 營 業 毛 利 ( 損 ) 283,287 185,279 398,706 291,540 41,009 (63,935) 益 95,878 (39,975) 152,249 27,897 (190,642) (110,475) 營業外收入及利益 31,980 60,256 55,411 114,351 18,433 18,580 營業外費用及損失 109,319 293,199 145,355 99,189 421,896 167,041 繼 續 營 業 部 門 稅 前 損 益 18,539 (272,918) 62,305 43,059 (594,105) (258,936) 繼續營業部門損益 5,888 (295,086) 54,644 31,117 (586,848) (259,290) - - - - - - - - - - - 業 收 94 年度 當 年 度 截 至 98 年 3 月 31 日 財務資料（註二） 入 營 業 最 近 五 年 度 財 務 資 料（註一） 損 停 業 部 門 損 益 非 常 損 - 益 7,245 14,496 2,362 會 計 原 則 變 動 之 累 積 影 響 數 - 本 期 損 益 13,133 (280,590) 57,006 31,117 (586,848) (259,290) 每 股 盈 餘 0.17 (2.78) 0.55 0.21 (3.56) (1.60) - 註一：最近五年度財務資料，皆經會計師查核簽證。 註二：98 年第一季財務報表業經會計師核閱。 (三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見： 年度 會計師姓名 查核意見 93 年度 陳君滿、吳傳銓 無保留意見 94 年度 張字信、吳傳銓（註一） 無保留意見 95 年度 張字信、陳惠媛（註一） 無保留意見 96 年度 陳君滿、張字信（註一） 無保留意見 97 年度 顏幸福、羅瑞蘭（註一） 無保留意見 註一：94~97 年度更換會計師係安侯建業會計師事務所內部職務調整所致。 －53－ 二、最近五年度財務分析 年 度 分析項目 財務 負債占資產比率 結構 （％）長期資金占固定資產比率 當年度截至 98 年3 月31 日 97 年度 （註二） 最 近 五 年 度 財 務 分 析（註一） 93 年度 94 年度 95 年度 96 年度 68.29 73.35 58.40 51.97 54.99 56.53 182.47 157.39 165.15 233.20 241.56 220.76 償 流動比率 債 速動比率 能 力 利息保障倍數 ％ 應收款項週轉率（次） 134.44 100.06 104.64 127.48 133.32 125.64 73.75 57.75 65.98 88.90 91.61 86.29 2 (5) 2.26 2.16 (11.86) (34.46) 6.45 6.53 8.02 6.94 4.98 5.24 平均收現日數 經 存貨週轉率（次） 營 應付款項週轉率（次） 能 平均銷貨日數 力 固定資產週轉率（次） 57 56 46 53 73 70 3.42 3.34 4.85 6.72 5.83 5.59 6.57 5.57 6.06 7.85 7.10 7.90 107 109 75 54 63 65 1.69 2.45 3.39 4.50 3.75 2.10 總資產週轉率（次） 0.56 0.79 1.09 1.09 1.03 0.65 資產報酬率（％） 1.02 (5.93) 2.49 1.55 (15.56) (36.59) 股東權益報酬率（％） 獲 占實收 營業利益 利 資本比 能 率（％）稅前純益 力 純益率（％） 1.19 (23.02) 4.49 1.81 (35.37) (84.37) 8.69 (3.77) 11.14 1.64 (11.76) (6.81) 1.68 (25.72) 4.56 2.60 (36.63) (15.97) 0.54 (8.83) 1.49 0.69 (18.97) (62.13) 每股盈餘（元） 0.17 (2.78) 0.55 0.21 (3.56) (1.60) 現金流量比率（％） 1.85 4.98 31.87 40.88 62.42 現金流量允當比率（％） 14.88 19.56 39.94 現金再投資比率（％） 0.99 3.87 20.84 營運槓桿度 6 (21) 3 財務槓桿度 1.29 0.47 1.48 現 金 流 量 槓 桿 度 －54－ 註三 32.28 註三 53.74 不適用 12.68 17.92 13 (0.41) 0.61 (2.74) 0.80 0.94 請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達 20﹪者可免分析） 1.利息保障倍數：97年度受全球不景氣影響，市場需求減少競爭激烈，產品售價及銷售量下跌， 致公司97年度經營結果為虧損586,848千元，而使利息保障倍數下降。 2.應收款項週轉率(次)及平均收現日數：受到市場需求減少影響，公司 97 年度整體營業收入減 少 1,390,977 千元，而使應收款項週轉率(次)下降及平均收現日數上升。 3.資產報酬率及股東權益報酬率：因 97 年度稅後淨利較 96 年度減少 1,986%，致資產報酬率及 股東權益報酬率下降。 4.營業利益及稅前純益占實收資本比率：97 年度 TFT 模組及 MONO 模組毛利減少，致營業淨利較 96 年度減少 218,539 千元，及因認列子公司虧損，致稅前淨利較 96 年度減少 637,164 千元， 而使營業利益及稅前純益占實收資本比率下降。 5.純益率：97 年度 TFT 模組及 MONO 模組毛利減少，及因認列子公司虧損，致稅後淨利較 96 年 度減少 617,965 千元，而使純益率下降。 6.每股盈餘：因 97 年度稅後淨利較 96 年度減少 1,986%，而使每股盈餘減少。 7.現金流量允當比率：97 年度來自營業活動之淨現金流入大幅增加，致 97 年最近五年度營業活 動淨現金流量較 96 年增加 391,756 千元，而使現金流量允當比率上升。 8.營運槓桿度及財務槓桿度：受到市場需求減少影響，公司 97 年整體營業收入減少 1,390,977 千元，且因 TFT 模組及 MONO 模組毛利減少，致 97 年經營結果為營業淨損，且營業淨利較 96 年度減少 783%，而使營運槓桿度下降及財務槓桿度上升。 註一：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。 註二：98年第一季財務報表業經會計師核閱。 註三：本公司該年度營業活動現金流量為淨流出數。 －55－ 財務分析計算公式如下： 1.財務結構 (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。 (2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。 2.償債能力 (1)流動比率＝流動資產／流動負債。 (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。 3.經營能力 (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平 均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。 (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。 (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。 (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平 均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。 (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。 (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。 4.獲利能力 (1)資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用×（１－稅率）］／平均資產總額。 (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。 (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。 5.現金流量 (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。 (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋ 存貨增加額＋現金股利)。 (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資 ＋其他資產＋營運資金)。 6.槓桿度： (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用)／營業利益。 (2)財務槓桿度＝營業利益／(營業利益－利息費用)。 －56－ 三、最近年度財務報告之監察人審查報告：請詳見第 58 頁。 四、最近年度財務報表：請詳見第 59 頁至第 97 頁。 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請詳見第 98 頁至第 140 頁。 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應 列明其對本公司財務狀況之影響： 本公司及關係企業最近年度及截至年報刊印日止，無發生財務週轉困難之情事。 －57－ 三、最近年度財務報告之監察人審查報告 監察人審查報告書 董事會編送本公司民國九十七年度營業報告書、財務報告及虧損 撥補表等，業經本監察人等審查完竣，認為尚無不合。其中財務報表 業經安侯建業會計師事務所顏幸福、羅瑞蘭兩位會計師查核竣事，並 出具無保留意見之查核報告書在案，爰依公司法第二一九條之規定， 備具報告。 敬請 鑒察 此 致 本公司九十八年股東常會 久正光電股份有限公司 監 察 人：王 培 元 監 察 人：張 承 宗 監 察 人：蔣 傳 臺 中 華 民 國 九 十 八 年 －58－ 四 月 二 十 一 日 四、最近年度財務報表 會 計 師 查 核 報 告 久正光電股份有限公司董事會 公鑒： 久正光電股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各 該日止之民國九十七年度及九十六年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計 師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上 開財務報表表示意見。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額 及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估 計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依 據。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製 準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及一般公認會計原則編 製，足以允當表達久正光電股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之財務狀 況，暨截至各該日止之民國九十七年度及九十六年度之經營成果與現金流量。 民國九十七年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採 用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表係依據證券發行人財務報 告編製準則編製，足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。 久正光電股份有限公司已編製民國九十七年度及九十六年度之合併財務報表，並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所 顏幸福 會 計 師： 羅瑞蘭 (88)台財證(六)第 18311 號 證券主管機關 ： 台財證六字第 0930104860 號 核准簽證文號 民 國 九 十 八 年 三 月 二 十 七 日 －59－ 久正光電股份有限公司 資產負債表 單位：新台幣千元 民國九十七年及九十六年十二月三十一日 資 產 流動資產： 現金及銀行存款(附註四(一)) 應收票據及帳款淨額(附註四(二)及六) 應收關係人票據及帳款(附註五) 其他金融資產－流動(附註五) 存貨淨額(附註四(三)) 遞延所得稅資產及其他流動資產 (附註四(十一)) 受限制資產(附註六) 備供出售金融資產－流動(附註四(四)) 持有至到期日金融資產－流動 (附註四(四)) 1100 1140 1150 1190 1210 1280 1291 1320 1330 15X9 1599 1672 1800 1830 1860 董事長：王世岳 $ 96.12.31 額 343,014 291,002 562,389 163,785 651,036 8 7 14 4 16 40,777 89,344 78,429 1 3 3 65,638 122,661 27,902 2 3 1 43 2,227,427 22 721,709 11,300 45,628 42,604 65,720 770,919 1 3 26 184,079 426,602 948,783 21,249 6,861 127,346 1,714,920 (858,800) (32,000) 1,301 825,421 6 14 32 1 4 57 (28) (1) 28 2410 2420 長期借款： 應付公司債(附註四(八)) 長期借款(附註四(九)) 2810 2881 其他負債： 應計退休金負債(附註四(十)) 遞延貸項及其他(附註五) 55 18 - 778,637 19 3110 184,079 426,522 974,901 13,049 6,861 132,164 1,737,576 (748,298) 6,407 995,685 4 11 24 3213 3220 3260 3270 負債合計 股 本(附註四(十二))： 普通股股本 資本公積(附註四(十二)) 轉換公司債轉換溢價 庫藏股票交易 長期投資 合併溢額 3310 3320 3350 保留盈餘(附註四(十二))： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 累積盈餘(虧損) 3420 3450 3510 股東權益其他項目： 累積換算調整數(附註四(五)) 金融商品之未實現損失(附註四(四)) 庫藏股票(附註四(十二)) - 1 - 3 42 (18) 24 8,079 - 9,827 - 6,128 14,223 65,002 85,353 2,998,931 - 6,407 30,235 50,550 87,192 4,098,768 - 3 3 100 2100 2140 2170 2271 2272 2261 負債及股東權益 流動負債： 短期借款及應付短期票券(附註四(七)) $ 應付票據及帳款(附註五) 應付費用及其他應付款(附註五) 一年內到期公司債(附註四(八)) 一年內到期之長期借款(附註四(九)) 預收貨款 ％ 8 9 4 2 13 - 無形資產： 電腦軟體成本 其他資產： 出租資產(附註四(六)及六) 遞延費用及其他(附註五) 遞延所得稅資產－非流動(附註四(十一)) 金 233,519 266,427 122,674 70,227 396,462 662,595 減：累計折舊 累計減損 預付設備款 資產總計 ％ 11,300 1,309,159 固定資產：(附註四(六)、五及六) 土 地 房屋及建築 機器設備 模具設備 運輸設備 辦公及雜項設備 1501 1521 1531 1537 1551 1561 97.12.31 額 $ 投 資：(附註四(四)、四(五)及五) 採權益法評價之長期股權投資 持有至到期日金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 其他金融資產—非流動 1421 1460 1480 1440 1750 金 1 1 2 100 (請詳閱後附財務報表附註) 經理人：王世岳 －60－ 470,345 288,009 82,308 11,500 108,000 21,782 981,944 - - 11,500 342,000 353,500 55 22,537 6,968 29,505 2,130,286 1,621,732 54 1,658,829 98,886 20,914 1,972 99,436 221,208 3 1 8,812 54 (557,364) (548,498) 56,943 (1,490) - 1,983 105,336 245,759 (18) (18) 5,700 54 74,794 80,548 2 55,453 1,349,895 2 45 24,994 (124) (41,524) (16,654) 1,968,482 2,998,931 100 4,098,768 - 1 1 43 8 8 1 1 52 40 138,440 - 3 7 - 24 14 3 - 22 22 - - % 973,209 572,352 123,623 43,000 35,097 1,747,281 17,078 6,014 23,092 1,649,036 會計主管：劉紹玲 96.12.31 額 16 10 3 644,000 644,000 $ 金 % 3 1 33 - 股東權益合計 重大承諾事項及或有事項(附註七) 負債及股東權益總計 97.12.31 額 金 3 3 6 2 2 1 (1) 48 100 久正光電股份有限公司 損益表 民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元 金 4110 4170 5110 5910 5920 5930 6100 6200 6300 6900 7110 7121 7160 7480 營業收入(附註五) 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額 銷貨成本(附註五及十) 營業毛利 聯屬公司間未實現利益淨變動數 已實現銷貨毛利 營業費用(附註十)： 推銷費用 管理費用 研究發展費用 $ 營業淨利(損) 營業外收入及利益： 利息收入(附註五) 權益法認列之投資收益淨額(附註四(五)) 兌換利益淨額 什項收入(附註五) 97年度 額 3,111,425 17,662 3,093,763 3,052,754 41,009 450 41,459 ％ 100 100 99 1 1 96年度 額 4,502,215 17,475 4,484,740 4,193,200 291,540 507 292,047 ％ 100 100 93 7 7 89,801 80,769 61,531 232,101 (190,642) 3 2 2 7 (6) 116,573 92,175 55,402 264,150 27,897 3 2 1 6 1 11,902 18,433 1 1 9,577 80,633 7,501 16,640 114,351 2 9 2 6,531 - 7510 7521 7570 7560 7630 7880 營業外費用及損失： 利息費用 權益法認列之投資損失淨額(附註四(五)) 存貨跌價及報廢損失 兌換損失淨額 減損損失(附註四(四)及四(六)) 什項支出 7900 稅前淨利(損) 46,184 271,338 56,228 12,026 35,024 1,096 421,896 (594,105) 8110 9600 所得稅費用(利益)(附註四(十一)) 本期淨利(損) (7,257) (586,848) $ 稅 9750 基本每股盈餘(虧損)(元)(附註四(十三)) 基本每股盈餘－追溯調整(元) 董事長：王世岳 $ 前 (3.61) 稅 金 - 2 2 37,156 - 1 - 52,674 - 1 8,742 617 99,189 43,059 14 (19) (19) 11,942 31,117 後 (3.56) 稅 $ 前 0.29 0.29 (請詳閱後附財務報表附註) 經理人：王世岳 會計主管：劉紹玲 －61－ - 稅 1 2 1 1 後 0.21 0.21 久正光電股份有限公司 股東權益變動表 民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元 普通股股本 民國九十六年一月一日餘額 $ 1,366,697 資本公積 117,861 保 法定盈餘 公 積 留 盈 特別盈餘 公 積 - 餘 累積盈餘 (虧 損) - 57,006 - (5,700) 股東權益其他項目 累積換算 金融商品之 調 整 數 未實現(損)益 (54) 114 庫藏股票 (77,505) 合 計 1,464,119 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 - - - - 5,700 - 54 - (54) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (25,450) (2,956) - - 可轉換公司債轉換 317,582 130,779 - - 長期股權投資持股比例變動影響數 - 75 - 備供出售金融資產未實現損失 - - - 累積換算調整數之變動 - - 民國九十六年度淨利 - - 1,658,829 - (7,575) 庫藏股註銷 民國九十六年十二月三十一日餘額 - 245,759 5,700 54 - 74,794 35,981 (238) 25,048 31,117 448,361 - 75 - (238) - - 25,048 - - 31,117 24,994 (124) (41,524) 1,968,482 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 - - - (3,112) - - - - 分配現金股利 - - - - (32,583) - - - (32,583) 分配員工紅利 - - - - (3,833) - - - (3,833) 董事監察人酬勞 - - - - (1,917) - - - (1,917) 資本公積轉增資 32,583 買入庫藏股 - 庫藏股註銷 (69,680) 長期股權投資持股比例變動影響數 - 備供出售金融資產未實現損失 - 累積換算調整數之變動 - 民國九十七年度淨損 民國九十七年十二月三十一日餘額 董事長：王世岳 $ 1,621,732 3,112 (32,583) - - - - - - - - - - - - - (23,978) (23,978) 8,043 - - - - (11) - - - - - - - - - - - - - - - - 221,208 (3,865) 8,812 (586,848) 54 (請詳閱後附財務報表附註) 經理人：王世岳 －62－ (557,364) 65,502 (1,366) 31,949 - - 56,943 (1,490) 會計主管：劉紹玲 - - (11) - (1,366) - 31,949 - (586,848) - 1,349,895 久正光電股份有限公司 現金流量表 民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元 97年度 營業活動之現金流量： 本期淨利(損) 調整項目： 折舊及攤銷 存貨跌價及報廢損失 依權益法認列之投資損失(利益) 減損損失 應收票據及帳款減少 應收關係人票據及帳款減少(增加) 存貨減少(增加) 其他金融資產－流動減少(增加) 應付票據及帳款增加(減少) 應付費用及其他流動負債減少 其 他 營業活動之淨現金流入(出) 投資活動之現金流量： 備供出售金融資產淨變動數 採權益法之長期股權投資增加 被投資公司股本匯回 購置固定資產 出售固定資產價款 應收關係人融資款增加 受限制資產減少(增加) 遞延費用增加及其他 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 短期借款及應付短期票券增加(減少) 長期借款增加(減少) 買入庫藏股 支付股利、員工紅利及董監酬勞 存入保證金增加 融資活動之淨現金流入(出) 本期現金及銀行存款增加(減少)數 期初現金及銀行存款餘額 期末現金及銀行存款餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息 本期支付所得稅 不影響現金流量之融資活動： 一年內到期之長期借款及應付公司債 轉換公司債行使轉換及發行滿三年轉列為股權及資本公積 本期購置固定資產部分支付現金： 固定資產本期增添數 應付設備款淨減少(增加) 支付現金 董事長：王世岳 $ (586,848) 31,117 158,909 56,228 271,338 35,024 24,575 439,715 198,346 126,418 (284,343) (38,223) 277 401,416 184,694 52,674 (80,633) 8,742 51,201 (465,417) (105,894) (11,575) 76,722 (17,916) 25,106 (251,179) (51,893) (179,855) 10,216 (30,654) 9,773 (98,580) 33,317 (5,066) (312,742) 4,717 (150,070) 15,046 (29,068) 15,884 (8,301) (26,989) (178,781) 528,899 (76,507) $ (502,864) 367,000 (23,978) (38,333) 6 (198,169) (109,495) 343,014 233,519 $ $ 45,643 602 39,068 2,444 119,500 43,000 448,361 14,247 16,407 30,654 33,394 (4,326) 29,068 $ $ $ $ - (請詳閱後附財務報表附註) 經理人：王世岳 會計主管：劉紹玲 －63－ 96年度 452,392 22,432 320,582 343,014 久正光電股份有限公司 財務報表附註 民國九十七年及九十六年十二月三十一日 (除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位) 一、公司沿革 久正光電股份有限公司(以下稱本公司)成立於民國八十年九月二日。本公司主要經營各 種液晶顯示器模組之製造加工及買賣業務。本公司股票自民國九十一年三月二十六日起於 櫃檯買賣中心掛牌交易。本公司於民國九十三年九月一日與久立光電股份有限公司(久立光 電)合併，以本公司為合併後存續公司。 截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，本公司員工人數分別計340人及536 人。 二、重要會計政策之彙總說明 本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準 則及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下： (一)外幣交易及外幣財務報表換算 本公司以新台幣記帳。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳；資產 負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當 期損益。外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之外 幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為 當期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項 目者，兌換差額亦認列為股東權益調整項目。 本公司採權益法為評價基礎之國外長期股權投資皆以功能性貨幣記帳，因外幣財 務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，以稅後淨額列入股東權益項下之 累積換算調整數。 (二)會計估計 本公司於編製財務報表時，業已依規定對財務報表所列資產、負債、收益、費損 及或有事項，採用必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露，惟該等估計與實際結果 可能存有差異。 (三)資產與負債區分流動與非流動之標準 用途未受限制之現金或約當現金及因交易目的而持有或短期間持有且預期將於資 產負債表日後十二個月內變現之資產，列為流動資產；非屬流動資產者列為非流動資 產。負債預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債；非屬流動負債者列 為非流動負債。 －64－ 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) (四)資產減損 依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」規定，本公司於資 產負債表日就有減損跡象之資產(商譽以外之個別資產或現金產生單位)，估計其可回收 金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前 年度所認列之累計減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值 至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數。 (五)金融商品 本公司對金融商品交易係採交易日會計處理，於原始認列時，將金融商品以公平 價值衡量，除以交易為目的之金融商品外，其他商品之原始認列金額則加計取得或發 行之交易成本。 本公司所持有或發行之金融商品，在原始認列後，依本公司持有或發行之目的， 分為下列各類： 1.以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產：取得或發生之主要目的為 短期內出售或再買回之交易目的金融商品，本公司所持有之衍生性商品，除被指定 且為有效之避險工具外，餘應歸類為此類金融資產。 2.以成本衡量之金融資產：無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成 本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。 3.備供出售金融資產：係以公平價值評價，除減損損失及貨幣性金融資產外幣兌換損 益外，於金融資產除列前，認列為股東權益調整項目。於除列時，將累積之利益或 損失列入當期損益。若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額 減少，備供出售權益商品之減損減少金額，認列為股東權益調整項目；備供出售債 務商品之減損減少金額若明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為 當期損益。 4.持有至到期日金融資產：係以攤銷後成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損 損失。若後續期間減損金額減少，且明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴 轉並認列為當期損益，該迴轉不以使帳面金額大於未認列減損情況下之攤銷後成本 為限。 (六)衍生性金融商品及避險 本公司持有之衍生性金融商品主要係用以規避因營運、財務及投資活動所暴露之 匯率與利率風險。依此政策，本公司所持有或發行之衍生性金融商品係以財務避險為 目的。當所持有之衍生性商品不適用避險會計之條件時，則視為交易目的之金融商品。 －65－ 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 公平價值避險、現金流量避險及國外營運機構淨投資避險等三種避險關係符合適 用避險會計之所有條件時，得以互抵方式認列避險工具及被避險項目之公平價值變動 所產生之損益影響數。 (七)應收款項及備抵呆帳 備抵呆帳之提列係依各應收款項之可收現性評估提列。備抵呆帳金額之決定，係 依據過去收款經驗、客戶信用評等、帳齡分析並考量內部授信政策後提列。 (八)存 貨 存貨以成本與市價孰低為評價基礎，成本計算採加權平均法，市價係採淨變現價 值或重置成本。 (九)採權益法評價之長期股權投資 本公司與子公司合併持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上，或未 達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價。非按持股比例認購採權益法評價 被投資公司發行之新股，致投資之股權淨值發生增減時，調整由長期投資所產生之資 本公積，若有不足，則沖銷保留盈餘。 本公司投資時投資成本與股權淨值間之差額，如係折舊、折耗或攤銷性資產所產 生者，自取得年度起，依其估計剩餘經濟年限分年攤銷；如係因資產之帳面價值高於 或低於公平價值所發生者，則於高估或低估情形消失時，將其相關之未攤銷差額一次 沖銷；如屬投資成本超過所取得可辨認淨資產公平價值，則超過部份認列為商譽不再 攤銷；如屬所取得可辨認淨資產公平價值超過投資成本，則差額先就非流動資產等比 例減少，若減少至零仍有差額時，則該差額列為非常損益。 採權益法之長期股權投資出售時，以售價與處分日該投資帳面價值之差額，作為 長期股權投資處分損益，帳上如有因長期股權投資產生之資本公積餘額時，則按出售 比例轉列當期損益。 本公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各子公司間交易所產生之損益尚未 實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐 年承認；其他類資產所產生者，於實現年度承認。 依權益法評價被投資公司股東權益發生變動；包括金融商品未實現損益、重估增 值、外幣換算調整數及未認列為退休金成本之淨損失變動等，本公司依持股比例調整 各相關科目及採權益法之長期股權投資。 －66－ 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 本公司具重大影響力但無控制力之被投資公司如股權淨值發生負數時，若本公司 擔保被投資公司債務，或對其有財務上之承諾，或被投資公司之虧損係屬短期性質者， 則繼續按持股比例認列長期股權投資之投資損失；本公司具控制力之被投資公司如股 權淨值發生負數時，若被投資公司之其他股東無義務或無法提出額外資金承擔其損失 者，其損失由本公司全額認列。若採權益法之長期股權投資不足抵減投資損失時，則 沖轉應收款項(或應收關係人款)，如尚有不足，則貸記採權益法之長期股權投資貸項， 列入其他負債項下。 本公司對具有控制力之被投資公司，除依權益法評價外，並分別於會計年度半年 度及年度終了時，編製合併財務報表。另，自民國九十七年度起，適用金融監督管理 委員會金管證六第0960034217號函，按季編製合併財務報表。 (十)固定資產、出租資產及折舊 固定資產以取得成本為評價基礎。為購建設備並正在進行使該資產達到可使用狀 態前所發生之利息予以資本化，列入相關資產成本。重大增添、改良及重置支出予以 資本化；維護及修理費用列為發生當期費用。 折舊係按直線法以成本依估計耐用年數計提。折舊性資產耐用年限屆滿仍繼續使 用者，就其殘值自該屆滿日起估計尚可使用年限繼續提列折舊。以營業租賃方式出租 予他人之固定資產轉列其他資產，於估計使用年限內按平均法提列折舊，列為租賃收 入之減項。主要固定資產及出租資產之耐用年數如下： 1.房屋建築及附屬設備：2~50年 2.機器設備：2~8年 3.模具設備：2~3年 4.運輸設備：5~6年 5.辦公及雜項設備：2~10年 處分固定資產之損益則列為營業外收支。 (十一)無形資產 本公司依財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」規定，除政 府捐助所取得之無形資產按公平價值認列外，原始認列無形資產時以成本衡量。續後， 以成本加依法令規定之重估增值，再減除累計攤銷及累計減損損失後之金額作為帳面 價值。 攤銷時以原始成本減除殘值後之金額為可攤銷金額，並於已達可供使用狀態開始 時，於耐用年限期間以直線法攤銷，屬非確定耐用年限之無形資產不得攤銷。 無形資產係電腦軟體成本，係依1~6年平均攤銷。 －67－ 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 每年至少於會計年度終了時評估無形資產之殘值、攤銷期間及攤銷方法，或是評 估是否有事件及情況繼續證明非確定耐用年限無形資產之耐用年限仍屬非確定。殘 值、攤銷期間及攤銷方法之變動，或是耐用年限由非確定改為有限時，均視為會計估 計變動。 (十二)遞延費用 遞延費用係電力線路補助費、網路建置成本及模具費用等支出，係依1~6年平均攤 銷。 (十三)應付可轉換公司債 本公司民國九十四年十二月三十一日以前發行之可轉換公司債，將全部發行價格 作為負債入帳，發行價格與面額間之折溢價，按利息法於發行日至到期日間攤銷。附 有賣回權者，約定賣回價格超過可轉換公司債面額之利息補償金，於發行日至賣回權 期間屆滿日之期間內，按利息法認列為負債及利息費用。 債券持有人行使轉換權利時，該轉換公司債於轉換日之未攤銷折溢價與發行成 本、應付利息、債券持有人應繳回之債息、已認列之利息補償金負債與轉換公司債面 額則予以一併轉銷，並以該轉銷淨額超過債券換股權利證書面額部份，列為資本公積。 附賣回權之轉換公司債，若債券持有人逾期未行使賣回權，致賣回權失效，則按 利息法自約定賣回期限屆滿日次日起至到期日之期間內攤銷已認列為負債之利息補償 金；若於約定賣回期間屆滿日可換得普通股之市價高於約定賣回價格，則將該利息補 償金一次轉列資本公積。 (十四)退休金 本公司原訂有職工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退休 金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算。基數之 計算係依每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年起， 每服務滿一年可獲得一個基數，最高以四十五個基數為限。在該退休辦法下，退休金 給付全數由本公司負擔。 本公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，採確定給付退 休辦法之退休金計劃以會計年度終了日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休 基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債。並依該公報之規定認列 淨退休金成本，包括當期服務成本等及過渡性淨資產、前期服務成本與退休金損益依 員工平均剩餘服務年限攤銷之數。本公司依勞動基準法之規定，按月依薪資總額百分 之二提撥勞工退休準備金。 －68－ 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例(以下簡稱「新制」)之實施，適用 原辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改 採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以每月工資百分之六提繳退休金，儲存 於勞工退休金個人專戶，提撥數列為當期費用。本公司之退休辦法未規定者，依勞工 退休金條例之規定辦理。 (十五)庫藏股票 本公司收回已發行之股票且尚未處分或註銷者，採用財務會計準則公報第三十號 「庫藏股票會計處理準則」之規定，依買回時所支付之成本認列為庫藏股票。處分庫 藏股票之價格若高於帳面價值，其差額列為資本公積－庫藏股交易；處分價格若低於 帳面價值，其差額則沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積，如有不足，則借 記保留盈餘。庫藏股票之帳面價值採加權平均並依收回原因分別計算。 庫藏股票註銷時，按股權比例借記「資本公積－股票發行溢價」與「股本」，其 帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額則沖抵同種類庫藏股票所產 生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘；其帳面價值低於面值與股票發行溢價之 合計數者，則貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。 (十六)收入認列 銷貨收入係於商品交付且顯著風險及報酬移轉客戶時認列，成本配合收入於發生 時認列。 (十七)出售原料再購回成品之交易處理 本公司直接銷售原料予大陸孫公司生產後，部份成品由本公司直接購回，再銷售 予本公司之客戶，此項原料銷售交易於編製財務報表時，依原證期會87.3.18(87)台財證 (六)第00747號函之規定，改採去料加工方式處理，於銷售原料時沖銷銷貨收入及成本。 (十八)員工紅利及董監酬勞 本公司民國九十七年度(含)以後之盈餘，依公司法及本公司章程規定應分配員工紅 利及董監酬勞，係依會計研究發展基金會(96)基秘字第052號解釋函，於報導期中及年 度財務報表，先行估計擬分配員工紅利及董監酬勞金額，並依員工紅利及董監酬勞之 性質列為營業成本或營業費用項下之適當會計科目。嗣後股東會決議分配金額與財務 報表估列數如有差異，視為估計變動，列為分配當期損益。 －69－ 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) (十九)股份基礎給付交易 本公司所發行之員工認股權憑證之給與日係於民國九十七年一月一日以前，本公 司依會計研究發展基金會(92)基秘字第070、071、072號解釋函之規定，對於前述員工 認股權憑證採用衡量日內含價值法認列酬勞性員工認股選擇權計劃之酬勞成本，亦即 按衡量日本公司股票公平價值與行使價格間之差額估計為酬勞成本，並於員工認股選 擇權計劃所規定之員工服務年限認列為本公司費用，同時增加本公司股東權益－認股 權。另，依據財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」之規定， 本公司上述員工認股權憑證無須追溯適用財務會計準則公報第三十九號，但需揭露依 該公報規定衡量股份基礎給付交易之擬制淨利及每股盈餘資訊。 (二十)所得稅 本公司所得稅之計算係採用財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準 則」，依此方法，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用 稅率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅之暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為 遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣除及所得稅抵減所產生之所得稅影 響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價 金額。 遞延所得稅負債或資產依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目， 非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動與非流動項目。 購置設備或技術及研究發展支出所產生之所得稅抵減，採用當期認列法處理。 本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於次年度經股東會決議分 配盈餘後列為當期費用。 (廿一)普通股每股盈餘 普通股每股純益係以本期淨利，除以普通股流通在外加權平均股數計算之；因盈 餘、資本公積或民國九十七年度(含)以前股東會決議分配之員工紅利轉增資而新增之股 份，採追溯調整計算。若基準日在資產負債表日至財務報表提出日之間者，亦應追溯 調整。 本公司發行之可轉換公司債、員工認股權及尚未經股東會決議所估列之員工紅利 屬潛在普通股。潛在普通股如具有稀釋作用，則除揭露簡單每股純益外，並揭露稀釋 每股盈餘。稀釋每股盈餘係假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於當期流通在外，故 本期淨利及流通在外普通股股數，均須調整所具稀釋作用潛在普通股之影響。因盈餘、 資本公積或民國九十七年度(含)以前股東會決議分配之員工紅利轉增資而新增之股 份，採追溯調整計算。若基準日在資產負債表日至財務報表提出日之間者，亦應追溯 調整。 －70－ 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 三、會計變動之理由及其影響 (一)本公司自民國九十七年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十九號「股份基 礎給付之會計處理準則」及會計研究發展基金會(96)基秘字第052號解釋函，依公報及 解釋函規定分類、衡量及揭露股份基礎給付交易、員工紅利及董監酬勞，因本公司民 國九十七年度為虧損，故對民國九十七年度損益並無影響。 (二)本公司自民國九十六年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十七號「無形資 產之會計處理準則」，依該公報，本公司於開始適用日重新評估已認列無形資產之耐 用年限或攤銷方法，並無應予變更之情事。此項變動並不影響民國九十六年度損益及 每股盈餘。 四、重要會計科目之說明 (一)現金及銀行存款 97.12.31 庫存現金及零用金 $ 96.12.31 349 336 231,170 333,678 2,000 9,000 $ 233,519 343,014 $ 97.12.31 5,881 96.12.31 5,181 $ 293,648 299,529 (33,102) 266,427 314,992 320,173 (29,171) 291,002 支票及活期存款 定期存款 (二)應收票據及帳款－非關係人 應收票據 應收帳款 減：備抵呆帳 截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，本公司應收票據提供擔保或質 押之情況請詳附註六。 貨 (三)存 97.12.31 51,319 96.12.31 77,909 商 品 原 料 201,388 283,377 在製品及半成品 180,885 286,773 99,807 105,051 533,399 (136,937) 396,462 753,110 (102,074) 651,036 $ 製 成 品 減：備抵跌價及呆滯損失 $ －71－ 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) (四)金融商品 本公司持有之各類金融商品投資帳面價值明細如下： 1.非衍生性金融商品： 97.12.31 96.12.31 備供出售金融資產－流動： 受益憑證－債券型基金 $ 74,890 22,919 3,539 4,983 $ 78,429 27,902 $ 11,300 11,300 $ 30,000 12,604 42,604 30,000 15,628 45,628 受益憑證－平衡型基金 持有至到期日金融資產： 金融債券－花旗(台灣)銀行(原華僑商銀) 以成本衡量之金融資產－非流動： 股票投資－漢宇創業投資(股)公司 股票投資－彩煇科技(股)公司 $ 本公司備供出售金融資產係投資基金受益憑證，皆依公平價值衡量。截至民國 九十七年及九十六年十二月三十一日止，列入股東權益調整數之備供出售金融資產 未實現損失分別為1,490千元及124千元。 本公司於民國九十二年九月三十日按面額購入華僑商業銀行(已併入花旗(台灣) 銀行)所發行之六年期，票面利率為中華郵政及台銀一年期定存機動利率平均數加 1.25％，每年三月三十一日及九月三十日付息之金融債券，該債券到期日為民國九十 八年九月三十日，故於民國九十七年第四季起將其全數列為流動資產。 本公司部份以成本衡量之金融資產因無活絡市場公開報價，且其公平價值無法 可靠衡量，故以成本衡量。因有證據顯示投資之價值確已減損且回復希望甚小，故 於民國九十七年度及九十六年度分別認列減損損失3,024千元及8,742千元，截至民國 九十七年十二月三十一日累計已認列減損損失26,886千元。 2.衍生性金融商品 本公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日皆無未結清衍生性金融商品。 本公司民國九十七年度與銀行交易之已結清遠期外匯合約，主要係為規避外幣 承諾等因匯率波動所造成之風險，惟不符合避險會計之條件，故視為交易目的之金 融商品。 －72－ 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) (五)採權益法評價之長期股權投資 Powertip Technology Ltd.(香港久正) 持股比例 97.12.31 99.99 % $ 177,184 Powertip Technology Inc.(美國久正) 100.00 % 53,769 52,205 America Technology Corp. (久正 Samoa) 100.00 % 395,942 556,266 28.30 % 35,700 58,276 662,595 721,709 久禾光電股份有限公司(久禾光電) $ 96.12.31 54,962 1.民國九十七年度及九十六年度本公司依權益法分別認列投資損失271,338千元及投資 利益80,633千元，係依據被投資公司經會計師查核之財務報表認列。 2.本公司為降低產品成本，轉投資香港久正，持股比例99.99％，部分產品並委由該公 司之大陸來料加工廠加工。本公司於民國九十七年度，為大陸內銷市場成長擴增生 產設備之需，增加投資香港久正HKD27,000千元，截至民國九十七年十二月三十一 日止，累積投資HKD39,500千元。 3.為拓展美國行銷通路，本公司轉投資美國久正USD1,550千元，持股比例為100％，期 能更直接掌握美國市場銷售。 4.為擴展大陸內銷市場，本公司民國九十二年度透過投資久正Samoa，轉投資Powertip Technology (C.I.) Corp. (久正C.I.)，再間接投資大陸江蘇久正光電有限公司。本公司 於民國九十七年度，為大陸內銷市場成長之需，增加投資久正Samoa金額計68,392千 元(USD2,099千元)。截至民國九十七年十二月三十一日止，對久正Samoa轉投資久正 C.I.，再間接轉投資江蘇久正已累積匯出USD15,940千元。 5.配合投資架構調整，久正C.I.持股100％之子公司東莞久立光電有限公司(東莞久立) 已於民國九十六年十一月二日經董事會通過解散，並於民國九十八年一月七日完成 相關法定程序，民國九十七年度匯回股款計10,216千元(USD330千元)，截至民國九 十七年十二月三十一日止累計已匯回股款計USD794千元。 (六)固定資產及出租資產 1.出租資產明細如下： 房屋及建築物 $ 97.12.31 7,842 96.12.31 7,842 (1,714) (1,435) 6,128 6,407 累計折舊 $ 2.民國九十七年度依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」，採 用資產使用價值做為減損損失測試時之可回收金額予以評估，經評估固定資產之帳 面價值大於可回收金額，認列減損損失32,000千元，帳列損益表營業外費用及損失項 下。此項減損損失所影響之資產類別主要為機器設備。 －73－ 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 3.本公司固定資產及出租資產抵押之情形請詳附註六。 (七)短期借款及應付短期票券 購料借款 $ 97.12.31 440,758 擔保借款 - 信用借款 應付短期票券淨額 $ $ 未動支額度 年利率區間 96.12.31 714,050 200,000 19,600 29,200 9,987 29,959 470,345 973,209 410,077 512,999 1.64%~5.33% 1.64%~5.89% 1.本公司部分借款係由王世岳先生及林國樑先生擔任連帶保證人，請詳附註五。 2.民國九十七年及九十六年十二月三十一日借款之擔保品為銀行存款、定期存款、應 收票據及保本型基金請詳附註六。 (八)可轉換公司債 97.12.31 國內第一次可轉換公司債： 發行總額 $ 96.12.31 700,000 700,000 累積轉換金額 (470,300) (470,300) 累積贖回金額 (218,200) (218,200) 11,500 11,500 期末餘額 $ 1.本公司於民國九十三年七月五日以面額發行國內無擔保可轉換公司債，發行總額 700,000千元。由於本公司發行之可轉換公司債將於民國九十八年七月四日到期，故 自民國九十七年第三季起將餘額全數轉列為流動負債。 2.主要發行條件如下： (1)票面利率：0％。 (2)期限：五年(民國九十三年七月五日至民國九十八年七月四日)。 (3)贖回辦法： 本公司得在下列情況下向債權人請求將債券贖回： A.發行滿三個月翌日起至發行滿三年之日止，若本公司普通股在櫃檯買賣中心之 收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十者，本公司得以債 券面額加計按0.3％年收益率(自本債券發行日起至債券收回基準日止)計算之利 息補償金贖回本公司債。 B.發行滿三年翌日起至本債券到期日前四十日止，若本公司普通股在櫃檯買賣中 心之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十者，本公司得 以債券面額贖回本轉換公司債。 －74－ 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) C.發行滿三個月翌日起至到期日前四十日止，若本債券流通在外餘額低於柒仟萬 元(原發行總額之10％)者，本公司得按前項所述之期間及其債券贖回收益率(自 本債券發行日起至債券收回基準日止)計算收回價格，以現金收回其全部債券。 (4)債權人請求買回辦法： 債券持有人得於發行期滿三年之前三十日，依規定要求本公司以債券面額加 計利息補償金(滿三年為債券面額之0.90％)將其所持有之本公司債以現金贖回。 (5)轉換辦法： A.債權人得於發行之日起滿三個月之翌日起至到期日前十日止，依轉換辦法請求 轉換為本公司之普通股，以代替債券期滿之現金還本。 B.轉換價格：發行時轉換價格為每股23.5元，調整配股配息及重設後轉換價格為 13.71元。 本公司民國九十七年度及九十六年度未於公開市場買回可轉換公司債。 本公司民國九十七年度無請求轉換之可轉換公司債。本公司民國九十六年度轉 換之可轉換公司債為448,094千元(面額444,300千元)，已發行股份之股本金額計 317,582千元，並產生資本公積為130,512千元。 截至民國九十七年十二月三十一日止，累計已轉換之可轉換公司債面額為 470,300千元，已發行股份之股本金額計336,112千元，並產生資本公積138,173千元。 另，於民國九十六年七月五日將發行滿三年而毋須支付之利息補償金一次轉列 資本公積計267千元。 (九)長期借款 貸 款 銀 行 台灣工業銀行 還 款 期 間 93.11.4~97.5.4，每半年為一 $ 期，計 8 期 台灣銀行(聯貸主辦 97.12.29~100.12.28，每半年 銀行) 為一期，計 7 期 減：一年內到期部份 未動支額度 年利率區間 －75－ 97.12.31 - 96.12.31 5,000 752,000 752,000 380,000 385,000 (108,000) (43,000) $ 644,000 $ 2.69%~3.43% 342,000 100,000 2.69%~3.23% 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 1.本公司長期借款中部分係以土地、建築物、出租資產及機器設備為擔保，請詳附註 六。另，依台灣銀行聯貸授信合約規定，本公司自民國九十六年度起應維持流動比 率在100%(含)以上，負債比率在250%(含)以下，利息保障倍數(稅後淨利+折舊+攤銷 +利息費用/利息費用)應維持在200%(含)以上。上述比率與標準至少每年查核乙次， 以經管理銀行認可之借款人會計師查核簽證之合併財務報告為準。若違反相關條 款，借款人應於六個月內改善，並以會計師提供之半年度非合併財務報告為準。如 依該半年度非合併財務報告借款人仍未改善者，借款人應溯及自違反之日起至完成 改善之日止，就當時之未清償本金金額，加付年利率0.25%計息，聯合授信銀行團並 得採取追償行動。 截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司已違反上述利息保障倍數之約 定，並於民國九十八年二月十三日去函聯貸主辦銀行台灣銀行請求豁免。此項豁免 請求，已於民國九十八年三月六日初步獲得聯貸主辦行(台灣銀行)之常董會同意，本 公司並分別於民國九十八年三月十六日及十八日取得部份協辦行(兆豐國際商業銀行 及彰化商業銀行)對此次豁免請求之初步支持豁免同意函，依照過去與聯貸銀行往來 經驗，本公司相信可以獲得聯貸銀行團多數同意，維持此聯貸合約繼續有效，故本 公司民國九十七年十二月三十一日財務報表對於聯貸借款金額752,000千元，仍依照 原合約約定之還款期間列示。 民國九十七年十二月三十一日之長期借款餘額，未來應償還情形如下： 期 間 金 98.1.1~98.12.31 $ 額 108,000 99.1.1~99.12.31 216,000 100.1.1~100.12.28 428,000 合 計 $ 752,000 另，本公司於未發生違約情事且存續之前提下，得於上述期間屆滿之日90日前 向管理銀行申請展延授信期限二年。 2.本公司長期借款係由王世岳先生及林國樑先生擔任連帶保證人，請詳附註五。 －76－ 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) (十)退休金 1.本公司就確定給付退休金辦法分別以民國九十七年及九十六年十二月三十一日為衡 量日完成精算，根據精算報告，有關之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如 下： 97.12.31 給付義務： 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列退休金損益 未認列過渡性淨給付義務 應計退休金負債 $ $ (37,832) (37,832) (14,516) (52,348) 35,784 (16,564) (1,775) 1,261 (17,078) 96.12.31 (44,867) (44,867) (13,651) (58,518) 31,363 (27,155) 3,087 1,531 (22,537) 2.退休金成本組成項目如下： 97年度 服務成本 $ 96年度 3,212 3,504 利息成本 2,047 1,991 退休基金資產預期報酬 (823) (743) 109 (6,754) 120 攤 銷 縮減或清償利益 - 確定給付之退休金成本(利益) $ (2,209) 4,872 確定提撥之退休金費用 $ 8,811 10,017 本公司民國九十七年度因人力縮減，故產生退休金縮減利益6,754千元。 3.重要精算假設如下： 率 97.12.31 2.5% 96.12.31 3.5% 率 2.0% 2.0% 退休金資產預期報酬率 2.5% 2.5% 折 薪 現 資 調 整 4.截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，本公司皆無符合退休要件員工之 既得給付，且均無實際支付退休金。 －77－ 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) (十一)所得稅 1.本公司營利事業所得稅率為百分之二十五，並適用「所得基本稅額條例」計算。民 國九十七年度及九十六年度所得稅費用(利益)項目組成如下： 97年度 1,638 96年度 (1,548) (61,852) 21,154 (8,716) (9,398) 虧損扣除 (67,744) (7,857) 投資抵減 19,694 5,125 資產減損損失 (8,000) 當期所得稅費用(利益) $ 遞延所得稅費用(利益)： 採權益法認列之投資(損)益 未實現存貨跌價損失 遞延所得稅資產備抵評價金額變動數 其 他 所得稅費用(利益) $ - 110,088 (23,166) 7,635 27,632 (8,895) (7,257) 13,490 11,942 2.本公司損益表所列稅前淨利(損)依法定稅率計算之所得稅與所得稅費用(利益)間之差 調節示如下： 97年度 (148,526) 96年度 10,765 依權益法認列之國內投資損失 5,982 995 以前年度所得稅估計差異 5,033 16,361 稅前淨利(損)依法定稅率計算之所得稅額 $ 投資抵減失效數 19,694 未分配盈餘加徵 10%稅額 - 遞延所得稅資產備抵評價金額變動數 其 他 所得稅費用(利益) $ －78－ 5,125 110,088 (23,166) 472 1,862 (7,257) 11,942 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 3.本公司遞延所得稅資產(負債)主要內容如下： 97.12.31 96.12.31 遞延所得稅資產： 虧損扣除 $ 75,602 7,858 存貨待報廢損失 27,940 39,236 採權益法認列之投資損失 62,192 340 提列備抵存貨跌價損失 34,234 25,518 7,220 502 33,776 53,470 備抵呆帳超限數 投資抵減 固定資產減損損失 8,000 其 6,731 9,788 255,695 136,712 (145,414) (35,326) 110,281 101,386 他 遞延所得稅資產備抵評價 - 遞延所得稅負債： 累積換算調整數 $ (18,981) (8,334) 遞延所得稅資產淨額 $ 91,300 93,052 97.12.31 26,298 96.12.31 42,502 65,002 50,550 91,300 93,052 上列遞延所得稅資產(負債)之淨額表列情形如下： 遞延所得稅資產－流動 $ 遞延所得稅資產－非流動 遞延所得稅資產淨額 $ 4.截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司投資於自動化設備及研究發展依促進 產業升級條例計算可抵減而未抵用之稅額及最後可抵減年度明細如下，惟實際可抵 減數仍需經國稅局核定： 發生年度 可抵減總額 尚未抵減稅額 94 10,045 $ 10,045 (核定數) 最後可抵減年度 98 年 95 11,898 (核定數) 11,898 99 年 96 11,833 (申報數) 11,833 100 年 33,776 33,776 $ 5.自民國九十七年度起，經稅捐稽徵機關核定之前十年虧損得用以扣抵當年度之課稅 所得。截至民國九十七年十二月三十一日止本公司虧損金額及可扣抵期限如下： 發生年度 虧損金額 得抵減之最後年限 97 107 $ 302,409 (估計數) －79－ 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 6.兩稅合一相關資訊： 未分配盈餘(虧損)－均屬八十七年度以後 可扣抵稅額帳戶餘額 $ $ 盈餘分配予居住者之稅額扣抵比率 97.12.31 96.12.31 74,794 (557,364) 8,723 20,303 97 年度 96 年度 -%(實際) 27.59%(實際) 7.本公司營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至民國九十五年度。 (十二)股東權益 1.股 本 本公司於民國九十六年十一月二日董事會決議，註銷以前買回庫藏股2,545千 股，減資基準日為民國九十六年十一月二十七日，該項減資案業經主管機關核准並 辦理變更登記完竣。 本公司於民國九十七年一月三十一日經董事會決議通過，註銷以前買回庫藏股 2,968千股，減資基準日為民國九十七年二月二十一日，該項減資案業經主管機關核 准並辦理變更登記完竣。 本公司於民國九十七年六月十三日經股東常會決議提高額定股本為2,200,000千 元，並以資本公積轉增資發行新股3,258千股，每股面額10元。此項增資案已於民國 九十七年七月十五日申報主管機關生效，並已完成變更登記。 本公司於民國九十七年十一月二十八日經董事會決議通過，註銷以前買回庫藏 股4,000千股，減資基準日為民國九十七年十二月十五日，該項減資案業經主管機關 核准並辦理變更登記完竣。 截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日額定股本分別為2,200,000千元及 2,000,000千元(其中均保留13,500千股供發行員工認股權憑證轉換使用)。 截至民國九十七年十二月三十一日止，轉換公司債累計已轉換發行之股份金額 請參閱附註四(八)。 2.庫藏股票交易 本公司於民國九十七年七月二十二日經董事會決議，為維護公司信用及股東權 益而買回庫藏股，共計4,000千股。 金 期初數 $ 本期增加 本期減少(註銷) 期末數 $ 97年度 股數(千股) 額 41,524 2,968 23,978 4,000 (65,502) (6,968) - - －80－ 金 96年度 額 股數(千股) 77,505 5,513 - - (35,981) (2,545) 41,524 2,968 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 依證券交易法之規定，公司買回庫藏股份之數量比例，不得超過公司已發行股 份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現 之資本公積之金額。本公司民國九十七年度及九十六年度最高持有已收回股數分別 為4,000千股及5,513千股，收買股份之總金額分別為23,978千元及77,505千元，並未 超過依申報當時可收買庫藏股份最高限額。 本公司於民國九十六年十一月二日經董事會決議通過，註銷未轉讓之庫藏股 2,545千股，減資基準日為民國九十六年十一月二十七日。本公司依其帳面價值35,981 千元，將高於面額25,450千元部份，沖銷同種類庫藏股票交易所產生之資本公積2,956 千元及保留盈餘7,575千元。 本公司分別於民國九十七年一月三十一日及十一月二十八日經董事會決議通 過，註銷未轉讓之庫藏股分別為2,968千股及4,000千股，減資基準日分別為民國九十 七年二月二十一日及十二月十五日。本公司依其帳面價值65,502千元，將低於面額 69,680千元部份，列入資本公積8,043千元，差額3,865千元沖銷保留盈餘。 本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前，不得享有股 東權利。 3.員工認股權憑證 本公司於民國九十六年十一月二日董事會決議發行員工認股權憑證，發行額度 為10,000千單位，每單位認股權憑證得認購股數為一股。民國九十七年度及九十六年 度員工認股權憑證發行情形及相關資訊如下： 97 年度 發行日 96.12.13 97.12.31 期 初 本期給與 已發行 流通在外 單位數(千) 單位數(千) 單位數(千) 10,000 10,000 - 期末可 期 末 本期放棄 流通在外 可執行 單位數(千) 單位數(千) 單位數(千) 1,750 8,250 - 96 年度 發行日 96.12.13 96.12.31 已發行 單位數(千) 10,000 期 初 流通在外 本期給與 單位數(千) 單位數(千) 10,000 - 期末可 本期放棄 流通在外 單位數(千) 單位數(千) 10,000 期 末 可執行 單位數(千) - 上述員工認股權憑證主要發行條款如下： (1)認股價格：依轉增資之股權稀釋程度調整後，每股認購價格為10.95元。 (2)權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認 購本公司之普通股股票。認股權憑證之存續期間為六年，不得轉讓，但因繼承者 不在此限。認購期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，本公司將註銷 該認股權憑證，不再發行。 －81－ 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 最高可行使認股比例(累計) 50 ％ 75 ％ 100 ％ 認股權憑證授予期間 屆滿 2 年 屆滿 3 年 屆滿 4 年 (3)履約方式：以本公司發行新股交付。 (4)行使程序：本公司依員工認股權憑證發行及認股辦法，於新股發行後，檢附相關 文件向主管機關申請資本額變更登記；前揭資本額變更登記每季至少辦理一次。 本公司上述於民國九十六年十二月三十一日以前發行之員工認股權計畫，係 採用衡量日內含價值認列所給與之酬勞成本，因本公司於衡量日之股票公平價值 不高於認股權之執行價格，故無需認列酬勞成本。前述員工認股權憑證如依財務 會計準則公報第三十九號之規定採公平價值衡量及認列酬勞成本，相關擬制性資 訊揭露如下： A.本公司酬勞性員工認股權計畫若採用公平價值法估計酬勞成本，民國九十七年 度及九十六年度須認列酬勞成本分別為13,115千元及809千元。此項計算係採用 Black-Scholes選擇權評價模式估計給與日認股選擇權之公平價值，各項考量因素 列示如下： 原始履約價格(每股) 11.55 元 標的股票於衡量日之現時價格(每股) 11.55 元 現金股利率 - 預期價格波動性 % 48.33 無風險利率 2.69% 預期存續期間 6年 B.本公司員工認股權憑證若採公平價值法認列，財務報表之擬制淨利(損)與每股盈 餘(虧損)資訊列示如下： 97年度 本期淨利(損) 報表認列之淨利(損) 擬制淨利(損) 基本每股盈餘(虧損) 報表認列之每股盈餘 (虧損)(元) 擬制認列之每股盈餘 (虧損)(元) －82－ $ 96年度 (586,848) (599,963) 31,117 30,308 (3.56) 0.21 (3.64) 0.20 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 4.公積及盈餘分配之限制 (1)資本公積 依公司法規定，資本公積需優先彌補虧損後，始得以已實現之資本公積轉作 資本。所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢價及受領贈 與之所得。另，依證券主管機關規定可撥充資本之資本公積，每年撥充之合計金 額不得超過實收資本額百分之十。其中以發行股票溢價轉入之資本公積撥充資本 者，應俟產生該次資本公積之增資案經主管機關核准登記後之次一年度，方得為 之。 本公司於民國九十七年六月十三日經股東會決議通過，自公司債轉換溢價之 資本公積中轉增資發行新股32,583千元。 (2)法定盈餘公積 依公司法規定，法定盈餘公積依法通常僅供彌補虧損之用，但此項公積之提 列已達實收資本額百分之五十時，得以股東會決議，於其不超過半數之範圍內派 充股息及紅利。 (3)特別盈餘公積 本公司依原證期會之規定，就帳列股東權益減項之累積換算調整數，自未分 配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉 時，得經股東會決議就迴轉部分轉回未分配盈餘以供分派。 (4)盈餘分配 依本公司章程規定，每年結算後如有盈餘，應先提繳所得稅，其次彌補以往 年度之虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，並視實際需要提列特別盈餘公積後， 再就其餘額連同上年度累積未分配盈餘作為可供分配盈餘，由董事會擬具盈餘分 配案，提請股東會決議。公司得視需要，就可供分配之盈餘酌予保留不分配外， 再以分配總額內提撥： A.員工紅利百分之十。 B.董事、監察人酬勞不高於百分之五。 C.其餘為股東紅利。 (5)本公司民國九十五年度盈餘分配案，業於民國九十六年六月十五日經股東會決議 通過，不擬配發股東股利及員工紅利。民國九十七年六月十三日股東常會決議民 國九十六年度盈餘分配，有關分派之員工紅利及董事與監察人酬勞如下： 96年度 $ 3,833 員工紅利─現金紅利 董監酬勞 1,917 $ 上述盈餘分配情形與本公司董事會決議並無差異。 －83－ 5,750 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 本公司民國九十七年度之虧損撥補案，尚待本公司董事會擬議及股東會決議， 相關資訊可俟本公司相關會議召開後，至公開資訊觀測站等管道查詢之。 5.股利政策 本公司業務及所屬行業尚處於成長階段，未來仍有重大投資及業務拓展計劃， 資金需求殷切。董事會為維持股利穩定，得就可供分配盈餘之百分之七十以上，參 酌公司業績發展及資金狀況擬定股利分派議案，其中現金股利分派部份原則上不低 於擬分派股利之百分之二十，惟考量公司資金需求規劃，必要時得經股東會決議提 高股票股利發放比率或全部以股票股利方式發放，惟若可以其他方式募集所需資金 或公司資金充裕時，亦可考慮提高現金股利或全部以現金股利分派，避免過度稀釋 每股盈餘。 (十三)每股盈餘 本公司民國九十七年度及九十六年度每股盈餘(虧損)計算如下： 97年度 前 稅 稅 後 稅 96年度 前 稅 後 基本每股盈餘(虧損)： 本期淨利(損) $ (594,105) (586,848) 43,059 31,117 164,798 164,798 148,022 148,022 (3.61) (3.56) 0.29 0.21 150,982 150,982 0.29 0.21 加權平均流通在外股數(千股) 基本每股盈餘(虧損)(元) $ 追溯調整加權平均流通在外股數 (單位：千股) 基本每股盈餘－追溯調整(元) $ 民國九十七年度及九十六年度本公司發行之可轉換公司債及員工認股權不具稀釋 作用，故不列入稀釋每股盈餘之計算。 －84－ 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) (十四)金融商品相關資訊 1.公平價值之資訊 民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司金融資產及金融負債除因到 期日甚近，係以帳面價值估計其公平價值者外，其餘之公平價值資訊如下： 97.12.31 公平價值 帳面價值 96.12.31 帳面價值 公平價值 金融資產： 備供出售金融資產 $ 78,429 78,429 27,902 27,902 持有至到期日金融資產 11,300 11,300 11,300 11,300 以成本衡量之金融資產 42,604 - 45,628 - 金融負債： 長期借款(含一年內到期 之長期借款) 可轉換公司債(含一年內 到期公司債) 752,000 752,000 385,000 385,000 11,500 12,075 11,500 13,605 2.本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： (1)流動金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品到 期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及銀行 存款、應收及應付票據及帳款(含關係人)、其他應收(付)款－關係人、其他金融資 產、受限制資產、短期借款及應付短期票券、應付費用及其他應付款。 (2)公平價值變動列入損益之金融資產、備供出售金融資產及持有至到期日金融資產 如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考 時，則採用評價方法估計，所使用之估計與假設係與市場參與者於金融商品訂價 時用以作為估計及假設之資訊一致，且該資訊為本公司可取得者。 (3)以成本衡量之金融資產：係投資未上市櫃公司，因其未於公開市場交易，致實務 上無法估計公平價值。 (4)長期借款係以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲 得相近之到期日之長期借款利率為準，因本公司帳上之長期借款合約係約定浮動 利率，故其帳面價值即等於公平價值。 (5)可轉換公司債之帳面價值其公平價值係以櫃買中心報價為市價。 －85－ 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 3.本公司以活絡市場公開報價及以評價方法估計之金融資產及金融負債之公平價值明 細如下： 金融資產及負債名稱 金融資產： 備供出售金融資產 持有至到期日金融資產 96.12.31 97.12.31 評價方式 公開報價 評價方式 公開報價 決定之金額 估計之金額 決定之金額 估計之金額 $ 78,429 - 27,902 - - 11,300 - 11,300 - 752,000 - 385,000 金融負債： 長期借款(含一年內到期 借款) 可轉換公司債(含一年內 到期公司債) 12,075 - 13,605 - 本公司民國九十七年度及九十六年度因以評價方法估計之公平價值變動而認列 為當期利益之金額分別為689千元及0千元。 4.財務風險資訊 (1)市場風險 本公司持有之受益憑證係分類為備供出售金融資產－流動，因該金融資產係 以公平價值衡量，因此本公司將暴露於市場價格變動之風險。 (2)信用風險 本公司主要的潛在信用風險係源自於現金及銀行存款、非採權益法評價之權 益證券及應收帳款之金融商品。本公司之現金存放於不同之金融機構。持有之非 採權益法評價之權益證券主要係購買信用評等優良之公司所發行的基金及非上市 (櫃)公司股票。本公司控制暴露於每一金融機構之信用風險，而且認為本公司之現 金及所持有之權益證券不會有重大之信用風險顯著集中之虞。另，為降低信用風 險，本公司定期持續評估客戶財務狀況及其應收帳款之回收可能性。 (3)流動性風險 A.本公司預期能獲得聯貸銀行團支持聯貸合約繼續維持有效，故本公司之資本及 營運資金足以支應履行所有合約義務。 B.本公司投資之基金具有公開報價，故可以接近公平價值之價格出售。另，本公 司投資之部份權益商品(帳列以成本衡量之金融資產－非流動)無活絡市場，故預 期具有流動風險。 －86－ 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) (4)利率變動之現金流量風險 本公司之短期借款及部分長期借款係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將 使短期借款及部分長期借款之有效利率隨之變動，而使未來現金流量產生波動。 依民國九十七年及九十六年十二月三十一日之短期借款及部分長期借款餘額計 算，市場利率增加1%，將使本公司每年現金流出分別增加12,124千元及13,233千元。 五、關係人交易 (一)關係人之名稱及關係 關 係 人 名 稱 岡谷電機產業株式會社 (岡谷會社) 與 本 公 司 本公司法人董事 之 關 Okaya Hong Kong Ltd. (香港岡谷) 本公司法人董事之聯屬公司 Okaya Electric America Inc. (美國岡谷) 本公司法人董事之聯屬公司 係 Powertip Technology Ltd. (HK) (香港久正) 本公司持股 99.99%之子公司 Powertip Technology Inc. (USA) (美國久正) 本公司持股 100%之子公司 America Technology Corp. (久正 Samoa) 本公司持股 100%之子公司 PowertipTechnology (C.I.) Corp. (久正 C.I.) 久正 Samoa 持股 100%之子公司 久禾光電股份有限公司 (久禾光電) 本公司具控制力之被投資公司 東莞久立光電有限公司(東莞久立) 江蘇久正光電有限公司(江蘇久正) 久正 C.I.持股 100%之子公司 (已於民國九十六年十一月二日經 董事會通過解散，已於民國九十八 年一月七日完成相關法定程序) 久正 C.I.持股 100%之子公司 江蘇久禾光電有限公司(江蘇久禾) 久禾光電間接持股 100%之子公司 佰鴻工業股份有限公司(佰鴻工業) 本公司法人董事 王世岳先生 本公司董事長兼總經理 林國樑先生 本公司副總經理 全體董事、監察人、總經理及副總經理 本公司主要管理階層 (二)與關係人之間之重大交易事項 1.三角貿易 本公司民國九十七年度及九十六年度銷售原物料、半成品及工廠用品予江蘇久 正，由江蘇久正加工生產，其製成品再由本公司以三角貿易方式購回，並售予本公 司之客戶。其中原料銷售再購回之交易，民國九十七年度及九十六年度業已於財務 報表上沖銷，不視為進銷貨。 對江蘇久正原物料及半成品係以成本出售，其所產生之應收帳款得與其進貨之 應付帳款相抵銷。 －87－ 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 2.銷 貨 96年度 97年度 額 303,019 佔本公 司銷貨 淨額％ 10 額 825,289 佔本公 司銷貨 淨額％ 18 美國岡谷 199,345 6 209,096 5 美國久正 111,713 4 93,515 2 香港岡谷 55,934 2 79,579 2 岡谷會社 451 江蘇久正 122,344 4 208,777 5 792,806 26 1,416,734 32 金 香港久正 $ $ 金 - 478 - 截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，因銷貨及第一點所述三角貿 易而產生之應收關係人貨款如下： 97.12.31 金 香港久正 $ 佔應收 票據及 帳款％ - 額 - 96.12.31 佔應收 票據及 額 帳款％ 20,285 2 金 美國岡谷 37,094 10 40,886 5 美國久正 25,747 7 24,007 3 香港岡谷 4,826 1 8,862 1 岡谷會社 18 江蘇久正 54,989 14 468,349 55 122,674 32 562,389 66 $ - - - 本公司銷售交易係依數量標準或地區別訂價，其銷售價格除江蘇久正因產品差 異性無從比較外，其餘與非關係人無顯著不同。對關係人收款期間與一般銷售並無 顯著不同。其中對江蘇久正之應收帳款係包括三角貿易已沖銷之進銷貨交易所產生 之餘額。 －88－ 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 3.進 貨 除上述三角貿易已沖銷不視為進貨之金額外，本公司民國九十七年度及九十六 年度向關係人之進貨明細如下： 96年度 97年度 金 江蘇久正 $ 佔本公 司進貨 淨額％ 42 額 1,264,930 金 額 2,331,910 佔本公 司進貨 淨額％ 42 久禾光電 8,586 - 19,767 - 佰鴻工業 1,278 - 21,296 - 美國岡谷 1,164 - 2,092 - $ 1,275,958 42 2,375,065 42 截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，因購貨而尚未支付之應付關 係人貨款餘額如下： 97.12.31 96.12.31 佔應付 票據及 額 帳款％ 6,657 1 484 佔應付 票據及 帳款％ - 佰鴻工業 466 - 13,275 美國岡谷 295 - 567 1,245 - 20,499 金 久禾光電 $ $ 額 金 2 3 本公司向關係人進貨價格除江蘇久正係依本公司產品接單售價九成計價外，其 餘與非關係人無顯著不同。 4.財產交易 97年度 香港久正 帳面價值 標 的 物 機器、模具及其他設備 $ 9,561 江蘇久正 其他設備 $ 售 價 9,749 出售利益 188 10 24 14 9,571 9,773 202 價 1,643 出售利益 206 7,666 13,948 6,283 9,103 15,591 6,489 96年度 香港久正 江蘇久正 標 的 物 機器及其他設備 $ 機器、模具、生財及 其他設備 $ －89－ 帳面價值 1,437 售 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 本公司民國九十七年度及九十六年度出售機器設備予香港久正及江蘇久正，因 該等交易所產生之未實現利益分別為202千元及6,489千元列為遞延貸項，並按效益年 限分年承認出售利益。 5.資金融通 本公司民國九十七年度及九十六年度，對關係人資金融通情形如下： 97年度 江蘇久正 最高餘額 $ 98,580 期末餘額 98,580 計息利率 利息收入 6.4656% 549 期末應收利息 549 96 年度 久正 Samoa 香港久正 最高餘額 $ 15,489 4,018 期末餘額 $ - 計息利率 利息收入 期末應收利息 8.5% 386 0% 386 - 民國九十七年十二月三十一日資金融通與關係人款項，帳列其他金融資產－流 動32,860千元，餘65,720千元列為其他金融資產－非流動項下。 6.租金收入 本公司於民國九十七年度及九十六年度出租廠房及辦公室予久禾光電之租金收 入分別為903千元及873千元，所收取之租賃保證金均為214千元，帳列存入保證金項 下。 7.其 他 (1)委託研究開發 本公司民國九十七年度及九十六年度委託久禾光電開發模具金額分別為875 千元及4,007千元，帳列模具設備及遞延費用及其他項下。 (2)加工費 本公司於民國九十七年度及九十六年度因委託關係人代為加工之費用支出明 細如下： 香港久正 $ 久正 Samoa 其 97 年度 229,069 - 他 $ －90－ 96 年度 159,352 21,413 16 9 229,085 180,774 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 他 (3)其 除進銷貨交易以外，因代收貨款、代付費用、代購設備及原物料、研究開發、 加工費支出及出售財產等其他交易產生而未結之其他應收/應付關係人款，其明細 如下： 香港久正 97.12.31 其他應收 其他應付 關係人款 關係人款 $ 1,570 久正 Samoa 其 25,140 他 $ 96.12.31 其他應收 其他應付 關係人款 關係人款 114,118 - - 15,970 - 759 439 462 679 25,899 2,009 130,550 679 依會計研究發展基金會93.7.9基秘字第169號函釋，民國九十六年十二月三十 一日對於香港久正之淨應收帳款之帳齡超過正常授信期間三個月部份為8千元，已 轉列上表所列其他應收關係人款中。 8.保 證 本公司部分短期借款及全部長期借款係由王世岳先生及林國樑先生擔任連帶保 證人。 9.主要管理階層薪酬總額 本公司給付董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理階層薪酬總額之有關 資訊如下： 薪 資 $ 獎金及特支費 97 年度 9,723 - 業務執行費用 170 員工紅利 - 96 年度 12,056 170 383 本公司截至民國九十七年十二月三十一日止為累積虧損，故民國九十七年度並 未估列員工紅利及董監事酬勞。 －91－ 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 六、抵質押之資產 本公司提供抵質押資產之帳面價值明細如下： 97.12.31 抵 (質) 押 資 產 擔 保 標 的 89,344 銀行存款、定期存款及保本型基金 短期借款、信用狀 $ (列於受限制資產－流動) 及進口關稅擔保 4,215 應收票據 短期借款 土 地 96.12.31 122,661 4,319 長期借款 184,079 184,079 房屋及建築 長期借款 365,619 374,988 出租資產 長期借款 6,128 6,407 機器設備 長期借款 75,874 136,574 725,259 829,028 $ 七、重大承諾事項及或有事項 截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，本公司已開立尚未使用之信用狀餘 額分別為34,184千元及97,409千元。 八、重大之災害損失：無。 九、重大之期後事項：無。 十、其 他 (一)本期發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下： 97年度 功能別 屬於營業 屬於營業 成 本 者 費 用 者 性質別 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 105,425 9,070 6,602 6,329 129,598 6,022 85,910 7,851 3,412 8,516 14,773 合 計 191,335 16,921 6,602 9,741 138,114 20,795 96年度 屬於營業 屬於營業 成 本 者 費 用 者 133,390 11,021 8,164 7,906 137,816 28,056 97,694 8,167 6,725 3,678 8,415 10,407 合 計 231,084 19,188 14,889 11,584 146,231 38,463 (二)重分類： 民國九十六年度財務報表中若干金額為配合民國九十七年度財務報表之表達方式 已作適當之重分類，此等重分類對財務報表之表達並無重大影響。 －92－ 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 他： (三)其 本公司透過久正Samoa間接轉投資之江蘇久正光電有限公司，於民國九十六年因部 分存貨返修而未予報備，致大陸海關當局查核是否有漏稅之疑。江蘇久正已提示相關 憑證加以說明，並提供人民幣6,000千元作為保證金，惟大陸海關尚未核定其查核結果， 基於不確定的情況，江蘇久正已針對此事件估列人民幣3,000千元之其他損失，帳列江 蘇久正其他應付款項下。江蘇久正目前正常營運，且依目前情況研判，江蘇久正若遭 補稅處罰，亦不致影響江蘇久正之正常營運。 十一、附註揭露事項 (一)重大交易事項相關資訊： 1.資金貸與他人： 貸出資金 貸 與 往來 本 期 編號 (註 1) 之 公 司 0 利 率 期末餘額 本公司 對 象 江蘇久正 科目 最高餘額 其他融資款 －關係人 % 98,580 98,580 資金貸 與性質 (註 2) 6.4656% 1 業務往來 有短期融 通資金必 金額 要之原因 1,264,930 提列備抵 擔保 品 呆帳金額 - - 名稱 價 值 - - 對個別對 象資金貸 與限額 (註 3) 196,848 資金貸與 總 限 額 (註 4) 787,393 註1：代表本公司。 註2：1代表有業務往來者。2代表有短期融通資金之必要。 註3：本公司資金貸與業務往來公司者，貸與總金額以不超過本公司前一年底淨值百分之十為限，而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限，所稱業 務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 註4：本公司可貸與資金總額以本公司前一年度會計師查核簽證之財務報表淨值之百分之四十為限。 2.為他人背書保證：無。 3.期末持有有價證券情形： 持有之 有價證券 與有價證券 公司 本公司 種類及名稱 香港久正 本公司 本公司 本公司 本公司 美國久正 久正 Samoa 久禾光電 漢宇公司 本公司 本公司 彩煇公司 債券型基金－復華全球 債券組合 債券型基金－建弘台灣 債券 平衡型基金－復華亞太 平衡基金 債券型基金－群益安穩 基金 金融債券－花旗(台灣) 銀行(原華僑商業銀行) 本公司 本公司 本公司 本公司 帳 列 發行人之關係 本公司持股 99.99%之子公司 本公司持股 100%之子公司 〃 本公司持股 28.3%之子公司 本公司為該公司之法人董事 期 末 持 有 〃 無 科 目 採權益法評價之長 期股權投資 〃 〃 〃 以成本衡量之金融 資產 〃 備供出售金融資產 股 數 39,500 帳面金額 177,184 比率% 99.99 市價/淨值 177,184 備註 - 155 16,921 5,311 3,000 53,769 395,942 35,700 30,000 100.00 100.00 28.30 6.67 53,769 395,942 36,262 23,896 - 3,730 473 12,604 4,764 5.50 - 12,604 4,764 - 〃 〃 2,409 35,064 - 35,064 - 〃 〃 421 3,539 - 3,539 - 〃 〃 2,281 35,062 - 35,062 - 〃 持有至到期日金融 資產 - 11,300 - - - 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上： 股數單位：千單位/千股 買、賣 有價證券 帳列 之公司 種類及名稱 科目 本公司 普通股－香港 採權益 久正 法評價 之長期 股權投 資 交易 對象 關係 香港 本公司 久正 持股 99.99％ 之子公 司 期 初 買 入 賣 股 數 金 額 股 數 金 額 股 數 12,500 54,962 27,000 111,463 註：係採權益法認列之投資損益6,412千元、累積換算調整數4,358千元及其他調整數11千元。 －93－ 出 帳面成本 - 其他(註) 單位數 金 額 10,759 期 股 數 39,500 末 金 額 177,184 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 進(銷)貨 交 交易對象 關 係 之 公 司 本公司 香港久正 〃 江蘇久正 〃 美國久正 〃 美國岡谷 〃 江蘇久正 本公司持股 99.99%之子公司 本公司子公司-久 正 C.I.持股 100% 之子公司 本公司持股 100% 之子公司 本公司法人董事 之聯屬公司 本公司子公司-久 正 C.I.持股 100% 之子公司 進 (銷) 貨 易 金 交易條件與一般交 易不同之情形及原因 應收(付)票據、帳款 佔總進 佔總應收 備 註 (付)票據、帳 (銷)貨 授信期間 單 價 授信期間 餘 額 款之比率 之比率 情 額 銷貨 (303,019) 銷貨 (122,344) 銷貨 形 (10) % 與一般交易 無顯著不同 (4) % 〃 - - - - % - - 54,989 14 % (111,713) (4) % 〃 - - 25,747 7% 銷貨 (199,345) (6) % 〃 - - 37,094 10 % 進貨 1,264,930 42 % 〃 - - 係依接單 售價九成 計算 - 註 % 註：其中對江蘇久正之應收帳款係包括三角貿易已沖銷之進銷貨交易所產生之餘額。 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 9.從事衍生性商品交易：詳附註四(十四)。 (二)轉投資事業相關資訊： 1.本公司對被投資公司具有重大影響力或控制力之被投資公司基本資訊： 單位：外幣千元/千股 投資公 司名稱 本公司 被投資 公司名稱 香港久正 所在地區 香港 本公司 美國久正 美國加州 本公司 久正 Samoa 薩摩亞 本公司 久禾光電 台中市 主要營 原始投資金額 期 末 持 有 業項目 本期期末 上期期末 股 數 比 率 帳面金額 166,580 55,117 39,500 99.99% 177,184 液晶顯示器模 組之加工製造 53,135 53,135 155 100.00% 53,769 液晶顯示器模 組、電子零件、 電腦週邊設備 等產品之買賣 業務 US$ 16,921 US$ 15,153 16,921 100.00% 395,942 控股公司 59,426 59,426 5,311 28.30% 35,700 電子零組件、光 學儀器之製造 久正 Samoa 久正 C.I. 開曼群島 控股公司 US$ 16,618 US$ 16,103 久正 C.I. 江蘇久正 大陸江蘇省 US$ 15,940 US$ 15,096 久正 C.I. 3,040 久禾光電 東莞久立光電 大陸廣東省 有限公司 久禾 Samoa 薩摩亞 液晶顯示器之 生產製造 液晶顯示器之 生產製造 控股公司 久禾光電 今岳 台中縣 一般投資業 - 41,000 - -% - 今岳 今弘 台中縣 一般投資業 - 40,400 - -% - 今弘 久禾 Samoa 薩摩亞 控股公司 - 39,678 - -% - 大陸江蘇省 模組製造加工 3,550 - 100.00% US$ 久禾 Samoa 江蘇久禾 US$ 2,710 US$ 163,466 US$ 123,788 3,550 US$ 2.資金貸與他人：無。 －94－ 16,618 被投資公司 本期損益 6,412 13,512 US$ - 100.00% US$ 13,518 US$ - 100.00% 4,990 100.00% - 857 857 〃 (260,659) (254,678) 〃 (23,929) 本公司採權益 法評價之被投 資公司 (7,104) 由久正 Samoa 孫公司 依持股比例認 列 (7,845) 由久正 C.I.依 〃 持股比例認列 745 由久正 C.I.依 〃 持股比例認列 (2,026) 由久禾光電依 採權益法評價 持股比例認列 之被投資公司 子公司 (8,129) 由久禾光電依 〃 持股比例認列 (8,038) 由今岳依持股 採權益法評價 比例認列 之被投資公司 孫公司 (2,026) 由今弘依持股 〃 比例認列 (1,511) 由久禾 Samoa 〃 依持股比例認 列 (84,665) 100.00% US$ US$ 161,616 US$ US$ 4,026 US$ 本期認列之 投資(損)益 備 註 6,412 子公司 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) 3.為他人背書保證： 人民幣單位：千元 背書保證者 被背書保證對象 公司名稱 公司名稱 江蘇久正 江蘇久禾 江蘇久禾 江蘇久正 關 係 業務往來 之公司 業務往來 之公司 對單一企 業背書保 證限額(註一) 677,514 (RMB140,678) 182,827 (RMB37,962) 本期最高背 期末背書 以財產擔保之 書保證餘額 保證餘額 背書保證金額 48,161 48,161 (RMB10,000) (RMB10,000) 144,483 144,483 (RMB30,000) (RMB30,000) - 累計背書保證金 額佔最近期財務 報表淨值之比率 10.84 % - 109.21 % 背書保證 最高限額 677,514 (RMB140,678) 182,827 (RMB37,962) 註1：本公司因業務關係對列入母公司合併報表之企業背書保證，其背書保證餘額以不超過本公司前一年底淨值之百分之百為 限。 註2：本公司對外背書保證總額以本公司前一年底淨值之百分之百為限。 註3：係以財務報告日匯率(NT：32.86/US；RMB：6.823/US)換算為台幣。 4.期末持有有價證券情形： 單位：美金千元/千股 有價證券 持有之公司 種類及名稱 久正 Samoa 久正 C.I. 久正 C.I. 江蘇久正 香港久正 利昇國際 久禾光電 久禾 Samoa 久禾 Samoa 江蘇久禾 與有價證券 發行人之關係 久正 Samoa.持股 100%之子公司 久正 C.I.持股 100%之子公司 無 久禾光電持股 100%之子公司 久禾 Samoa 持股 100%之子公司 帳 列 科 目 採權益法評價之長 期股權投資 〃 以成本衡量之金融 資產 採權益法評價之長 期股權投資 〃 期 股 數 16,618 - 末 帳面金額 US$ 13,512 US$ 13,518 持股比率 100.00 淨 值 備 US$0.81 元 100.00 - 3,220 7,903 9.91 HK$0.74 元 4,990 161,616 100.00 32.39 元 4,026 100.00 - - US$ 註 (註) 註：係被投資公司自行結算未經會計師查核之財務報表依持股比例計算之淨值。 5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。 6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 進(銷)貨 交 交易對象 之 公 司 香港久正 本公司 江蘇久正 〃 江蘇久正 〃 美國久正 〃 江蘇久禾 久禾光電 關 進 (銷) 貨 持有 99.99%之法 進貨 人股東 持有 100%之法人 進貨 股東 持有 100%之法人 銷貨 股東 持有 100%之法人 進貨 股東 持有母公司久禾 銷貨 Samoa 100%之 法人股東 易 情 係 金 額 303,019 122,344 (1,264,930) 111,713 (109,548) 形 交易條件與一般交 易不同之情形及原因 佔總進 授信期間 單 價 授信期間 (銷)貨 之比率 100 % 單一交易對象 單一交易對象 單一交易對 無從比較 無從比較 象無從比較 80 % 與一般交易無 因產品差異性 顯著不同 故無從比較 (87) % 依本公司接單 〃 售價九成計算 100 % 單一交易對象 單一交易對象 單一交易對 無從比較 無從比較 象無從比較 (60) % 與一般交易無 顯著不同 應收(付)票據、帳款 佔總應收 餘 額 備註 (付)票據、帳 款之比率 (54,989) - - % (68) % - % (25,747) (100) % 52,515 57 % 註：其中江蘇久正對本公司之應付帳款係包括三角貿易已沖銷之進銷貨交易所產生之餘額。 9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 10.具有控制力之被投資公司從事衍生性金融商品相關資訊： 本公司具有控制力之被投資公司民國九十七年十二月三十一日無尚未結清之衍 生性金融商品。 －95－ 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) (三)大陸投資資訊： 1.投資概況： 本公司民國九十七年度對大陸投資概況如下： 美金單位：千元 本期期末 本公司直 本期認列 期末投資 截至本期 本期期初 主要營業項目 止已匯回 自台灣匯 本期匯出或收回投資金額 自台灣匯 接或間接 投資(損)益 出累積投 出累積投 投 資 之 (註1) 台灣之投 公司名稱 資 本 額 匯 出 收 回 帳面價值 資 收 益 資 金 額 資 金 額 持股比例 532,208 透過久正 505,402 26,806 532,208 100 % (241,471) 444,198 江蘇久正 液晶裝置及電子 (US$15,940) －Samoa (US$15,096) (US$844) (US$15,940) (US$(7,663)) (US$13,518) 元件加工業務 間接投資 90,075 透過久正 100,291 10,216 90,075 100 % 23,488 東莞久立 液晶顯示器之生 (US$2,710) －Samoa (US$3,040) (US$330) (US$2,710) (US$745) 產製造 間接投資 大陸被投資 實 收 本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額 622,283 (US$18,650) 投資 方式 依經濟部投審會規定 經濟部投審會核准投資金額 赴大陸地區投資限額(註 2) 860,673 865,070 (US$25,776) 註1：本期投資損益係依據經台灣母公司簽證會計師查核簽證財務報表認列。 註2：係以單一或合併財務報表淨值取高者之60％為限額。 本公司經由第三地區事業香港久正以HK9,024千元在大陸地區設立來料加工廠 －東莞東坑久正光電電子廠，從事經營液晶裝置、電子元件加工業務，已於民國九 十一年十一月二十日向經濟部投資審議委員會核備在案。 本公司經由第三地區投資事業香港久正以自有資金US400千元轉投資香港 利昇國際實業有限公司，再以機器設備、零配件列價US400千元間接投資大陸地區東 莞高步利盛電子廠，已於民國九十六年十月八日向經濟部投資審議委員會核備在案。 2.重大交易事項：請參閱附註五。 十二、部門別財務資訊： (一)產業別財務資訊 本公司主要經營業務為各種液晶顯示器與液晶顯示器模組之製造加工及買賣業 務，為單一產業。 (二)地區別資訊 本公司營運機構僅設於台灣，無國外營運部門。 －96－ 久正光電股份有限公司財務報表附註(續) (三)外銷銷貨資訊 地 區 亞 太 $ 97 年度 1,440,976 96 年度 2,932,772 歐 洲 868,217 792,798 美 洲 340,352 338,134 2,649,545 4,063,704 $ (四)重要客戶資訊 本公司民國九十七年度及九十六年度銷貨收入佔損益表之收入金額10%以上之客 戶明細如下： 客 戶 香港久正 97 年度 銷貨淨額 所佔比例% $ 303,019 10 －97－ 96 年度 銷貨淨額 所佔比例% 825,289 18 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 聲 明 書 本公司民國九十七年度（自九十七年一月一日至九十七年十二月三十一日止）依「關係 企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合 併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均 相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭 露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。 特此聲明 公司名稱：久正光電股份有限公司 董 事 長：王 日 －98－ 世 岳 期：民國九十八年三月二十七日 會 計 師 查 核 報 告 久正光電股份有限公司董事會 公鑒： 久正光電股份有限公司及其子公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之合併資產負 債表，暨截至各該日止之民國九十七年度及九十六年度之合併損益表、合併股東權益變動表及合 併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師 之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所 列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重 大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提 供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達久正光電股份有限公司及其子公司民國九十七 年及九十六年十二月三十一日之合併財務狀況，暨截至各該日止之民國九十七年度及九十六年度 之合併經營成果與合併現金流量。 安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所 顏幸福 會 計 師： 羅瑞蘭 (88)台財證(六)第 18311 號 證券主管機關 ： 台財證六字第 0930104860 號 核准簽證文號 民 國 九 十 八 年 三 月 二 十 七 日 －99－ 久正光電股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 單位：新台幣千元 民國九十七年及九十六年十二月三十一日 1320 1330 資 產 流動資產： 現金及銀行存款(附註四(一)) 應收票據及帳款淨額(附註四(二)及六) 應收關係人票據及帳款(附註五) 其他金融資產－流動(附註五) 存貨淨額(附註四(三)) 遞延所得稅資產及其他流動資產(附註四(十)) 受限制資產－流動(附註六) 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 (附註四(四)) 備供出售金融資產－流動(附註四(四)) 持有至到期日金融資產－流動(附註四(四)) 1460 1480 長期投資(附註四(四))： 持有至到期日金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 1100 1140 1150 1190 1210 1280 1291 1310 1501 1521 1531 1537 1551 1561 1631 15X9 1599 1671 1672 1782 1830 1860 1888 金 $ - 減：累計折舊 累計減損 未完工程 預付設備款 無形資產： 土地使用權及其他(附註六) 其他資產： 遞延費用 遞延所得稅資產－非流動(附註四(十)) 其他(附註四(九)) 董事長：王世岳 369,054 411,300 41,938 17,333 777,214 65,001 178,416 78,429 11,300 1,949,985 固定資產(附註四(五)及六)： 土 地 房屋及建築 機器設備 模具設備 運輸設備 辦公及雜項設備 租賃改良 資產總計 97.12.31 額 ％ 20 2 5 478,231 655,860 49,749 67,901 1,308,022 87,360 126,734 10 13 1 1 27 2 3 2100 2140 2170 2271 2272 2280 負債及股東權益 流動負債： 短期借款及應付短期票券(附註四(六)) 應付票據及帳款(附註五) 應付費用及其他應付款 一年內到期應付公司債(附註四(七)) 一年內到期之長期借款(附註四(八)) 其他流動負債 2 6,366 27,902 1 2410 2420 長期借款： 應付公司債(附註四(七)) 長期借款(附註四(八)) 2810 2861 其他負債： 應計退休金負債(附註四(九)) 遞延所得稅負債－非流動及其他(附註四(十)) 9 11 1 - - 50 50,507 50,507 1 1 199,346 721,692 1,576,731 63,643 12,069 352,356 5,901 2,931,738 (1,260,618) (52,000) 3,358 153,345 1,775,823 5 18 40 2 25,851 65,002 30,586 121,439 3,913,803 96.12.31 額 金 - 16,049 $ ％ 9 74 (32) (1) 4 45 - $ 1,052,352 358,504 224,114 11,500 117,968 37,797 1,802,235 2,808,125 11,300 53,380 64,680 199,153 701,002 1,501,231 48,539 12,315 330,387 5,901 2,798,528 (1,060,040) 888 97,370 1,836,746 41,539 50,550 37,308 129,397 4,855,914 58 1 1 4 15 31 1 7 3213 3220 3260 3270 負債合計 股 本(附註四(十一))： 普通股股本 資本公積(附註四(十一))： 轉換公司債轉換溢價 庫藏股票交易 長期投資 合併溢額 3310 3320 3350 保留盈餘(附註四(十一))： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 累積盈餘(虧損) 3420 3450 3510 股東權益其他項目： 累積換算調整數 金融商品之未實現損失(附註四(四)) 庫藏股票(附註四(十一)) 3110 2 38 1 1 1 3 100 3610 少數股權 股東權益合計 重大承諾事項及或有事項(附註七) 負債及股東權益總計 (請詳閱後附合併財務報表附註) 經理人：王世岳 －100－ - 11,500 346,650 358,150 63 22,537 1,731 24,268 2,738,277 1,621,732 41 1,658,829 98,886 20,914 1,972 99,436 221,208 3 1 56,943 (1,490) - 1,983 105,336 245,759 (14) (14) 5,700 54 74,794 80,548 55,453 91,888 1,441,783 1 2 37 24,994 (124) (41,524) (16,654) 149,155 2,117,637 3,913,803 100 4,855,914 - 1 - 1 2 48 7 7 1 1 56 34 138,440 - 3 7 - 28 13 4 - 17 17 - 8,812 54 (557,364) (548,498) 會計主管：劉紹玲 - - ％ 1,336,662 670,393 210,746 57,702 80,356 2,355,859 17,078 7,715 24,793 2,472,020 $ 96.12.31 額 金 27 9 6 644,992 644,992 58 (22) ％ 3 1 46 - - 16,966 1 2 1 4 100 97.12.31 額 金 3 2 5 2 2 1 (1) 3 44 100 久正光電股份有限公司及其子公司 合併損益表 民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元 金 4110 4170 5110 5910 6100 6200 6300 營業收入(附註五) 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額 銷貨成本(附註五及十) 營業毛利 營業費用(附註十)： 推銷費用 管理費用 研究發展費用 $ 7110 7160 7310 7480 營業淨利(損) 營業外收入及利益： 利息收入 兌換利益淨額 金融資產評價利益(附註四(十三)) 什項收入 7510 7570 7640 7630 7880 營業外費用及損失： 利息費用 存貨跌價及報廢損失 金融負債評價損失 資產減損損失(附註四(四)及(五)) 什項支出 6900 7900 8110 9600 9601 9602 稅前淨利(損) 所得稅費用(利益)(附註四(十)) 合併總利益(損失) 歸屬予： 母公司股東 少數股權 $ $ 稅 基本每股盈餘(虧損)(元)(附註四(十二)) 基本每股盈餘－追溯調整(元) 董事長：王世岳 ％ 101 1 100 98 2 163,900 212,649 103,669 480,218 (428,149) 5 7 3 15 (13) 7,941 43,204 1,912 15,103 68,160 $ 9750 97年度 額 3,326,547 27,071 3,299,476 3,247,407 52,069 $ 金 96年度 額 4,905,803 32,783 4,873,020 4,259,218 613,802 ％ 100 100 87 13 199,454 211,999 105,585 517,038 96,764 4 5 2 11 2 - 1 2 12,357 49,450 6,366 14,252 82,425 2 5 62,061 66,265 1 - 76,261 147,195 5,493 55,024 9,978 293,951 (653,940) (6,387) (647,553) 9 (20) (20) 8,742 8,307 145,375 33,814 13,597 20,217 (586,848) (60,705) (647,553) (18) (2) (20) 31,117 (10,900) 20,217 前 (3.60) 稅 - 2 後 (3.56) 稅 $ 前 0.30 0.30 (請詳閱後附合併財務報表附註) 經理人：王世岳 會計主管：劉紹玲 －101－ 稅 1 1 1 1 2 2 1 1 1 後 0.21 0.21 久正光電股份有限公司及其子公司 合併股東權益變動表 民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元 保 民國九十六年一月一日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 庫藏股註銷 可轉換公司債轉換 長期股權投資持股比例變動影響數 備供出售金融資產未實現損失 累積換算調整數之變動 民國九十六年度合併總淨利 少數股權淨變動數 民國九十六年十二月三十一日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 分配現金股利 分配員工紅利 董事監察人酬勞 資本公積轉增資 買入庫藏股 庫藏股註銷 長期股權投資持股比例變動影響數 備供出售金融資產未實現損失 累積換算調整數之變動 民國九十七年度合併總淨損 少數股權淨變動數 民國九十七年十二月三十一日餘額 董事長：王世岳 $ $ 法定盈餘 公 積 留 盈 特別盈餘 公 積 - - 普通股股本 1,366,697 資本公積 117,861 (25,450) 317,582 1,658,829 (2,956) 130,779 75 245,759 - 32,583 (69,680) 1,621,732 (32,583) 8,043 (11) 221,208 - 5,700 25,048 24,994 - 54 (5,700) (54) (7,575) 31,117 74,794 31,949 56,943 - 54 (3,112) (32,583) (3,833) (1,917) (3,865) (586,848) (557,364) - 8,812 股東權益其他項目 累積換算 金融商品之 調 整 數 未實現(損)益 (54) 54 3,112 累積盈餘 (虧 損) 57,006 - 5,700 餘 - (請詳閱後附合併財務報表附註) 經理人：王世岳 －102－ 114 (238) (124) (1,366) (1,490) 會計主管：劉紹玲 庫藏股票 (77,505) 35,981 (41,524) (23,978) 65,502 - 少數股權 120,561 (75) (10,900) 39,569 149,155 3,427 (60,705) 11 91,888 合 計 1,584,680 448,361 (238) 25,048 20,217 39,569 2,117,637 (32,583) (3,833) (1,917) (23,978) (11) (1,366) 35,376 (647,553) 11 1,441,783 久正光電股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元 97年度 96年度 營業活動之現金流量： 合併總利益(損失) $ (647,553) 20,217 折舊及各項攤銷 283,830 316,175 存貨跌價及報廢損失 147,195 66,265 調整項目： 資產減損損失 55,024 8,742 應收票據及帳款減少(增加) 252,371 (192,974) 存貨減少(增加) 376,374 (460,628) 50,568 (19,586) 應付票據及帳款增加(減少) (311,889) 87,627 應付費用及其他流動負債增加(減少) (105,835) 37,322 其他金融資產減少(增加) 其他 營業活動之淨現金流入(出) 24,460 24,429 124,545 (112,411) 投資活動之現金流量： 備供出售金融資產淨變動數 (51,893) 4,717 購置固定資產 (96,899) (205,004) 出售固定資產價款 2,031 1,652 遞延費用增加 (29,048) (36,621) 受限制資產增加 (51,682) (7,274) 6,922 (33,086) (220,569) (275,616) 存出保證金及其他資產減少(增加) 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 短期借款及應付短期票券增加(減少) (284,310) 388,897 358,608 (71,027) 長期借款增加(減少) 支付股利、員工紅利及董監酬勞 (38,333) - 買入庫藏股 (23,978) - 少數股權增加數 其他 融資活動之淨現金流入 匯率影響數 11 39,569 (1,291) (702) 10,707 356,737 (23,860) 30,844 本期現金及銀行存款減少 (109,177) (446) 期初現金及銀行存款餘額 478,231 478,677 $ 369,054 478,231 本期支付利息 $ 74,380 63,952 本期支付所得稅 $ 1,017 2,458 期末現金及銀行存款餘額 現金流量資訊之補充揭露： 不影響現金流量之融資活動： 一年內到期之長期負債 $ 轉換公司債行使轉換及發行滿三年轉列為股權及資本公積 $ 117,968 - 57,702 448,361 本期購置固定資產部份支付現金： 固定資產本期增添數 $ 應付設備款增加 $ 董事長：王世岳 173,543 228,330 (76,644) (23,326) 96,899 205,004 (請詳閱後附合併財務報表附註) 經理人：王世岳 會計主管：劉紹玲 －103－ 久正光電股份有限公司及其子公司 合併財務報表附註 民國九十七年及九十六年十二月三十一日 (除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位) 一、公司沿革 久正光電股份有限公司(以下稱本公司)成立於民國八十年九月二日。本公司主要經營各 種液晶顯示器模組之製造加工及買賣業務。本公司股票自民國九十一年三月二十六日起於 櫃檯買賣中心掛牌交易。本公司於民國九十三年九月一日與久立光電股份有限公司(久立光 電)合併，以本公司為合併後存續公司。 Aemerica Technology Corp. (久正Samoa)係本公司設立之海外控股公司，主要業務係透 過Powertip Technology (C.I.) Corp. (久正C.I.)轉投資中國大陸之公司，以作為本公司在中國 大陸之生產中心，該等大陸子公司主要業務為液晶顯示器之加工製造。截至民國九十七年 十二月三十一日止，資本額為美金16,921千元，本公司持股比例100％。 Powertip Technology Inc.(USA)(美國久正)係本公司設立之海外公司，主要業務係液晶顯 示器模組、電子零件及電腦週邊設備等產品之買賣業務。截至民國九十七年十二月三十一 日止，美國久正資本額為美金1,550千元，本公司持股比例100％。 Powertip Technology Ltd. (H.K.)(香港久正)係本公司設立之海外公司，主要業務係液晶 顯示器模組之加工製造。截至民國九十七年十二月三十一日，止香港久正資本額為港幣 39,500千元，本公司持股比例99.99％。 久禾光電股份有限公司(久禾光電)實收資本額為190,000千元，成立於民國九十二年十 一月三日，主要營業項目為電子零組件及光學儀器之製造。截至民國九十七年十二月三十 一日止，本公司持股比例28.30％。 本公司及上述列入合併主體之各子公司合併簡稱「合併公司」，民國九十七年及九十 六年十二月三十一日合併公司員工人數分別為1,437人及2,357人。 二、重要會計政策之彙總說明 本公司合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編 製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下： (一)合併財務報表編製基礎 本公司對具有控制力之被投資公司，除依權益法評價外，並分別於每會計年度之 半年度及年度終了時，編製合併財務報表。另，自民國九十七年度起，適用金融監督 管理委員會金管證六字第0960034217號函，按季編製合併財務報表。合併公司間所有 重大之內部交易均已於合併財務報表中銷除。民國九十七年度及九十六年度列入合併 財務報表編製主體之子公司及本公司直接及間接持股比例如下：(以下合併簡稱「合併 公司」)。 －104－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 97.12.31 96.12.31 投資公司名稱 本公司 子 公 司 美國久正 名 稱 業 務 性 質 持 股% 持 股% 液晶顯示器模組、電子零件及電 100% 100% 腦週邊設備等產品之買賣業務 〃 香港久正 液晶顯示器模組之加工製造 99.99% 99.99% 〃 久禾光電 電子零組件及光學儀器製造 28.30% (註 1) 28.30% (註 1) 〃 久正 Samoa 一般投資業 100% 100% 久正 Samoa Powertip Technology (C.I.) Corp. (簡稱久正 C.I.) 一般投資業 100% 100% 久正 C.I. 江蘇久正光電有限公司 (簡稱江蘇久正) 液晶顯示器之生產製造 100% 100% 東莞久立光電有限公司 (簡稱東莞久立) 液晶顯示器之生產製造 -% (註 2) 100% 今岳投資有限公司 (簡稱今岳投資) 一般投資業 -% (註 3) 100% Powertip Image (Samoa) Corp.(簡稱久禾 Samoa) 控股公司 100% (註 4)% 75.95% 一般投資業 -% (註 3) 100% 控股公司 -% (註 4) 24.05% 〃 久禾光電 〃 今岳投資有限公司 今弘投資有限公司 (簡稱今弘投資) 今弘投資 久禾 Samoa 久禾 Samoa 江蘇久禾光電有限公司 模組製造加工 100% 100% (簡稱江蘇久禾) 註1：本公司對久禾光電具實質控制力。 註2：東莞久立已於97.11.26取得註銷核准，並於98.1.7完成相關註銷登記。 註3：今岳投資及今弘投資於97.9.30與久禾光電進行合併後消滅，並於97.11.3完成註銷登記。 註4：今弘投資與久禾光電合併後，久禾光電對久禾Samoa持股比率由75.95％增加為100％。 本公司與以上列入合併主體之子公司合併簡稱為「合併公司」。合併公司間之重 大內部交易及因此等交易所含之未實現內部損益均已於合併報表中銷除。 投資成本與股權淨值間之差額，如係折舊、折耗或攤銷性資產所產生者，自取得 年度起，依其估計剩餘經濟年限分年攤銷；如係因資產之帳面價值高於或低於公平價 值所發生者，則於高估或低估情形消失時，將其相關之未攤銷差額一次沖銷；如屬投 資成本超過所取得可辨認淨資產公平價值，則超過部份認列為商譽；如屬所取得可辨 認淨資產公平價值超過投資成本，則差額先就非流動資產等比例減少，若減少至零仍 有差額時，則該差額列為非常損益。 －105－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (二)外幣交易及外幣財務報表換算 合併公司以功能性貨幣為記帳單位。非衍生性金融商品之外幣交易依交易日之即 期匯率入帳；資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債依當日之匯率換算，產生之兌換 差異列為當期損益。外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價 值衡量之外幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值 變動認列為當期損益者，兌換差額認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權 益調整項目者，兌換差額認列為股東權益調整項目。 合併公司採權益法為評價基礎之國外長期股權投資皆以功能性貨幣記帳，因外幣 財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，以稅後淨額列入股東權益項下 之累積換算調整數。 (三)會計估計 合併公司於編製財務報表時，業已依規定對財務報表所列資產、負債、收益、費 損及或有事項，採用必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露，惟該等估計與實際結 果可能存有差異。 (四)資產與負債區分流動與非流動之標準 用途未受限制之現金或約當現金及因交易目的而持有或短期間持有且預期將於 資產負債表日後十二個月內變現之資產，列為流動資產；非屬流動資產者列為非流動 資產。負債預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債；非屬流動負債者 列為非流動負債。 (五)資產減損 依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」規定，合併公司於 資產負債表日就有減損跡象之資產(商譽以外之個別資產或現金產生單位)，估計其可 回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於 以前年度所認列之累計減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面 價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之 數。 (六)金融商品 合併公司對金融商品交易係採交易日會計處理，於原始認列時，將金融商品以公 平價值衡量，除以交易為目的之金融商品外，其他商品之原始認列金額則加計取得或 發行之交易成本。 合併公司所持有或發行之金融商品，在原始認列後，依合併公司持有或發行之目 的，分為下列各類： 1.以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產：取得或發生之主要目的為 短期內出售或再買回之交易目的金融商品，合併公司所持有之衍生性商品，除被指 定且為有效之避險工具外，餘應歸類為此類金融資產。 －106－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 2.以成本衡量之金融資產：無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成 本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。 3.備供出售金融資產：係以公平價值評價，除減損損失及貨幣性金融資產外幣兌換損 益外，於金融資產除列前，認列為股東權益調整項目。於除列時，將累積之利益或 損失列入當期損益。若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額 減少，備供出售權益商品之減損減少金額，認列為股東權益調整項目；備供出售債 務商品之減損減少金額若明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為 當期損益。 4.持有至到期日金融資產：係以攤銷後成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損 損失。若後續期間減損金額減少，且明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴 轉並認列為當期損益，該迴轉不以使帳面金額大於未認列減損情況下之攤銷後成本 為限。 (七)衍生性金融商品及避險 合併公司持有之衍生性金融商品主要係用以規避因營運、財務及投資活動所暴露 之匯率與利率風險。依此政策，合併公司所持有或發行之衍生性金融商品係以財務避 險為目的。當所持有之衍生性商品不適用避險會計之條件時，則視為交易目的之金融 商品。 公平價值避險、現金流量避險及國外營運機構淨投資避險等三種避險關係符合適 用避險會計之所有條件時，得以互抵方式認列避險工具及被避險項目之公平價值變動 所產生之損益影響數。 (八)應收款項及備抵呆帳 備抵呆帳之提列係依各應收款項之可收現性評估提列。備抵呆帳金額之決定，係 依據過去收款經驗、客戶信用評等、帳齡分析並考量內部授信政策後提列。 (九)存 貨 存貨以成本與市價孰低為評價基礎，成本計算採加權平均法，市價係採淨變現價 值或重置成本。 (十)固定資產及折舊 固定資產以取得成本為評價基礎。為購建設備並正在進行使該資產達到可使用狀 態前所發生之利息予以資本化，列入相關資產成本。重大增添、改良及重置支出予以 資本化；維護及修理費用列為發生當期費用。 折舊係按直線法以成本依估計耐用年數計提。折舊性資產耐用年限屆滿仍繼續使 用者，就其殘值自該屆滿日起估計尚可使用年限繼續提列折舊。主要固定資產之耐用 年數如下： 1.房屋建築及附屬設備：2~50年 2.機器設備：2~10年 －107－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 3.模具設備：2~5年 4.運輸設備：2~6年 5.辦公及雜項設備：1~10年 處分固定資產之損益則列為營業外收支。 (十一)無形資產 合併公司依財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」規定，除 政府捐助所取得之無形資產按公平價值認列外，原始認列無形資產時以成本衡量。續 後，以成本加依法令規定之重估增值，再減除累計攤銷及累計減損損失後之金額作為 帳面價值。 攤銷時以原始成本減除殘值後之金額為可攤銷金額，並於已達可供使用狀態開始 時，於耐用年限期間以直線法攤銷，屬非確定耐用年限之無形資產不得攤銷。 各項無形資產耐用年限如下： 1.電腦軟體成本：1～6年。 2.專利權：按耐用年限期間攤銷。 3.土地使用權：50年。 每年至少於會計年度終了時評估無形資產之殘值、攤銷期間及攤銷方法，或是評 估是否有事件及情況繼續證明非確定耐用年限無形資產之耐用年限仍屬非確定。殘 值、攤銷期間及攤銷方法之變動，或是耐用年限由非確定改為有限時，均視為會計估 計變動。 (十二)遞延費用 遞延費用係電力線路補助費、網路建置成本及模具費用等支出，係依1~6年平均 攤銷。 (十三)應付可轉換公司債 合併公司民國九十四年十二月三十一日以前發行之可轉換公司債，將全部發行價 格作為負債入帳，發行價格與面額間之折溢價，按利息法於發行日至到期日間攤銷。 附有賣回權者，約定賣回價格超過可轉換公司債面額之利息補償金，於發行日至賣回 權期間屆滿日之期間內，按利息法認列為負債及利息費用。 債券持有人行使轉換權利時，該轉換公司債於轉換日之未攤銷折溢價與發行成 本、應付利息、債券持有人應繳回之債息、已認列之利息補償金負債與轉換公司債面 額則予以一併轉銷，並以該轉銷淨額超過債券換股權利證書面額部份，列為資本公積。 附賣回權之轉換公司債，若債券持有人逾期未行使賣回權，致賣回權失效，則按 利息法自約定賣回期限屆滿日次日起至到期日之期間內攤銷已認列為負債之利息補 償金；若於約定賣回期間屆滿日可換得普通股之市價高於約定賣回價格，則將該利息 補償金一次轉列資本公積。 －108－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (十四)退休金 本公司及久禾光電原訂有職工退休辦法，涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規 定，員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資 計算。基數之計算係依每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自 第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數，最高以四十五個基數為限。在該退休辦 法下，退休金給付全數由本公司負擔。 本公司及久禾光電採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，採 確定給付退休辦法之退休金計劃以會計年度終了日為衡量日完成精算，其累積給付義 務超過退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債。並依該公報 之規定認列淨退休金成本，包括當期服務成本等及過渡性淨資產、前期服務成本與退 休金損益依員工平均剩餘服務年限攤銷之數。本公司及久禾光電依勞動基準法之規 定，按月依薪資總額百分之二提撥勞工退休準備金。 自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例(以下簡稱「新制」)之實施，適 用原辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年 資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司及久禾光電按月以每月工資百分之六提 繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶，提撥數列為當期費用。本公司及久禾光電之 退休辦法未規定者，依勞工退休金條例之規定辦理。 江蘇久正及江蘇久禾係根據中國大陸政府規定，採確定提撥退休辦法，按照核定 職工薪資之法定比例提列基本養老保險費並認列為當年度費用，其他納入編製主體之 子公司員工因人數不多，其相關退休金費用皆已列入各該公司之當年度費用。 (十五)庫藏股票 本公司收回已發行之股票且尚未處分或註銷者，採用財務會計準則公報第三十號 「庫藏股票會計處理準則」之規定，依買回時所支付之成本認列為庫藏股票。處分庫 藏股票之價格若高於帳面價值，其差額列為資本公積－庫藏股交易；處分價格若低於 帳面價值，其差額則沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積，如有不足，則借 記保留盈餘。庫藏股票之帳面價值採加權平均並依收回原因分別計算。 庫藏股票註銷時，按股權比例借記「資本公積－股票發行溢價」與「股本」，其 帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額則沖抵同種類庫藏股票所產 生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘；其帳面價值低於面值與股票發行溢價之 合計數者，則貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。 (十六)收入認列 銷貨收入係於商品交付且顯著風險及報酬移轉客戶時認列，成本配合收入於發生 時認列。備抵銷貨退回及折讓係依經驗估計可能發生之產品退回及折讓，於商品出售 年度估列。 －109－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (十七)員工紅利及董監酬勞 本公司與中華民國境內子公司民國九十七年度(含)以後之盈餘，依公司法及公司 章程規定應分配員工紅利及董監酬勞，係依會計研究發展基金會(96)基秘字第052號解 釋函，於報導期中及年度財務報表，先行估計擬分配員工紅利及董監酬勞金額，並依 員工紅利及董監酬勞之性質列為營業成本或營業費用項下之適當會計科目。嗣後股東 會決議分配金額與財務報表估列數如有差異，視為估計變動，列為分配當期損益。 (十八)股份基礎給付交易 本公司所發行之員工認股權憑證之給與日係於民國九十七年一月一日以前，本公 司依會計研究發展基金會(92)基秘字第070、071、072號解釋函之規定，對於前述員工 認股權憑證採用衡量日內含價值法認列酬勞性員工認股選擇權計劃之酬勞成本，亦即 按衡量日本公司股票公平價值與行使價格間之差額估計為酬勞成本，並於員工認股選 擇權計劃所規定之員工服務年限認列為本公司費用，同時增加本公司股東權益－認股 權。另，依據財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」之規定， 本公司上述員工認股權憑證無須追溯適用財務會計準則公報第三十九號，但需揭露依 該公報規定衡量股份基礎給付交易之擬制淨利及每股盈餘資訊。 (十九)所得稅 所得稅係以會計所得為基礎估列。資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依 預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅暫時性差異所產生之所 得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減 所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現 性，認列其備抵評價金額。 遞延所得稅負債或資產依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目， 非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。 本公司及中華民國境內之子公司所得稅抵減採當期認列法處理，因購置設備或技 術等所產生之所得稅抵減於發生年度認列。 本公司及中華民國境內之子公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部 分，於次年度經股東會決議分配盈餘後，列為當期費用。 合併公司之所得稅依各該註冊國法律，應以各公司主體為申報單位，不得合併申 報。合併公司之所得稅費用即為合併報表編製主體之各公司所得稅費用之合計數。 －110－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (二十)普通股每股盈餘 普通股每股純益係以本期淨利，除以普通股流通在外加權平均股數計算之；因盈 餘、資本公積或民國九十七年度(含)以前股東會決議分配之員工紅利轉增資而新增之 股份，採追溯調整計算。若基準日在資產負債表日至財務報表提出日之間者，亦應追 溯調整。 本公司發行之可轉換公司債、員工認股權及尚未經股東會決議所估列之員工紅利 屬潛在普通股。潛在普通股如具有稀釋作用，則除揭露簡單每股純益外，並揭露稀釋 每股盈餘。稀釋每股盈餘係假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於當期流通在外，故 本期淨利及流通在外普通股股數，均須調整所具稀釋作用潛在普通股之影響。因盈 餘、資本公積或民國九十七年度(含)以前股東會決議分配之員工紅利轉增資而新增之 股份，採追溯調整計算。若基準日在資產負債表日至財務報表提出日之間者，亦應追 溯調整。 三、會計變動之理由及其影響 (一)合併公司自民國九十七年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十九號「股份 基礎給付之會計處理準則」及會計研究發展基金會(96)基秘字第052號解釋函，依公報 及解釋函規定分類、衡量及揭露股份基礎給付交易、員工紅利及董監酬勞，因合併公 司民國九十七年度為虧損，故對民國九十七年度合併損益並無影響。 (二)合併公司自民國九十六年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十七號「無形 資產之會計處理準則」，依該公報，合併公司於開始適用日重新評估已認列無形資產 之耐用年限或攤銷方法，並無應予變更之情事。此項變動並不影響民國九十六年度損 益及每股盈餘。 四、重要會計科目之說明 (一)現金及銀行存款 庫存現金及零用金 $ 支票及活期存款 定期存款 $ －111－ 97.12.31 4,396 96.12.31 6,504 340,760 435,978 23,898 35,749 369,054 478,231 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (二)應收票據及帳款－非關係人 應收票據 $ 97.12.31 65,811 96.12.31 71,975 $ 382,831 448,642 (34,895) (2,447) 411,300 613,626 685,601 (29,741) 655,860 應收帳款 減：備抵呆帳 備抵銷貨退回及折讓 截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，合併公司應收票據及帳款提供 擔保或質押之情況請詳附註六。 貨 (三)存 97.12.31 6,988 96.12.31 商 品 原 料 451,277 698,617 在製品及半成品 267,815 398,391 製 成 品 310,656 336,066 1,036,736 (259,522) 777,214 1,434,054 (126,032) 1,308,022 $ 減：備抵跌價及呆滯損失 $ 980 (四)金融商品 合併公司持有之各類金融商品投資帳面價值明細如下： 1.非衍生性金融商品： 97.12.31 96.12.31 備供出售金融資產－流動： 受益憑證－債券型基金 $ 74,890 22,919 3,539 4,983 $ 78,429 27,902 $ 11,300 11,300 $ 30,000 12,604 7,903 50,507 30,000 15,628 7,752 53,380 受益憑證－平衡型基金 持有至到期日金融資產： 金融債券－花旗(台灣)銀行(原華僑商銀) 以成本衡量之金融資產－非流動： 股票投資－漢宇創業投資(股)公司 股票投資－彩煇科技(股)公司 利昇國際實業有限公司 $ －112－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 合併公司備供出售金融資產係投資基金受益憑證，皆依公平價值衡量。截至民 國九十七年及九十六年十二月三十一日止，列入股東權益調整數之備供出售金融資 產未實現損失分別為1,490千元及124千元。 合併公司於民國九十二年九月三十日按面額購入華僑商業銀行(已併入花旗(台 灣)銀行)所發行之六年期，票面利率為中華郵政及台銀一年期定存機動利率平均數 加1.25％，每年三月三十一日及九月三十日付息之金融債券，該債券到期日為民國 九十八年九月三十日，故於民國九十七年第四季起將其全數列為流動資產。 合併公司部份以成本衡量之金融資產因無活絡市場公開報價，且其公平價值無 法可靠衡量，故以成本衡量。因有證據顯示投資之價值確已減損且回復希望甚小， 故於民國九十七年度及九十六年度分別認列減損損失3,024千元及8,742千元，截至 民國九十七年十二月三十一日累計已認列減損損失26,886千元。 2.衍生性金融商品 合併公司民國九十七年十二月三十一日無未結清之衍生性金融商品。民國九十 六年十二月三十一日，持有之衍生性金融商品明細如下： 96.12.31 帳面價值 名目本金 項 目 衍生性金融資產： 預售遠期外匯合約－美金 $ 6,366 USD5,600 千元 江蘇久正於民國九十六年度與數家銀行簽訂遠期外匯合約，此合約係以規避匯 率風險為主要目的，截至民國九十六年十二月三十一日止，合約名目本金為美金 5,600千元。此項遠期外匯合約非以交易為主要目的，惟不符避險會計條件，故在合 併財務報表上，列為公平價值變動列入損益之金融資產－流動項下。 民國九十六年度，因公平價值變動產生之未實現評價利益為6,366千元。 (五)固定資產 1.合併公司民國九十七年度依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準 則」，採用資產使用價值做為減損損失測試時之可回收金額予以評估，經評估固定 資產之帳面價值大於可回收金額，認列減損損失52,000千元，帳列損益表營業外費 用及損失項下。此項減損損失所影響之資產類別主要為機器設備。 2.合併公司固定資產抵押之情形請詳附註六。 －113－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (六)短期借款及應付短期票券 97.12.31 465,325 96.12.31 714,050 擔保借款 524,580 563,453 信用借款 52,460 29,200 9,987 29,959 購料借款 $ 應付短期票券淨額 $ $ 未動支額度 年利率區間 1,052,352 1,336,662 699,469 646,337 1.64%~7.88% 1.64%~6.48% 1.合併公司部份短期借款係由王世岳先生、林國樑先生及朱世宏先生擔任連帶保證 人，請詳附註五。 2.民國九十七年及九十六年十二月三十一日借款之擔保品為銀行存款、定期存款、應 收承兌匯票、應收票據及帳款、保本型基金、土地使用權、房屋及機器設備請詳附 註六。 (七)可轉換公司債 97.12.31 國內第一次可轉換公司債： 發行總額 $ 96.12.31 700,000 700,000 累積轉換金額 (470,300) (470,300) 累積贖回金額 (218,200) (218,200) 11,500 11,500 期末餘額 $ 1.本公司於民國九十三年七月五日以面額發行國內無擔保可轉換公司債，發行總額 700,000千元。由於本公司發行之可轉換公司債將於民國九十八年七月四日到期，故 自民國九十七年第三季起將餘額全數轉列為流動負債。 2.主要發行條件如下： (1)票面利率：0％。 (2)期限：五年(民國九十三年七月五日至民國九十八年七月四日)。 (3)贖回辦法： －114－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 本公司得在下列情況下向債權人請求將債券贖回： A.發行滿三個月翌日起至發行滿三年之日止，若本公司普通股在櫃檯買賣中心之 收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十者，本公司得以債 券面額加計按0.3％年收益率(自本債券發行日起至債券收回基準日止)計算之 利息補償金贖回本公司債。 B.發行滿三年翌日起至本債券到期日前四十日止，若本公司普通股在櫃檯買賣中 心之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十者，本公司得 以債券面額贖回本轉換公司債。 C.發行滿三個月翌日起至到期日前四十日止，若本債券流通在外餘額低於柒仟萬 元(原發行總額之10％)者，本公司得按前項所述之期間及其債券贖回收益率(自 本債券發行日起至債券收回基準日止)計算收回價格，以現金收回其全部債券。 (4)債權人請求買回辦法： 債券持有人得於發行期滿三年之前三十日，依規定要求本公司以債券面額加 計利息補償金(滿三年為債券面額之0.90％)將其所持有之本公司債以現金贖回。 (5)轉換辦法： A.債權人得於發行之日起滿三個月之翌日起至到期日前十日止，依轉換辦法請求 轉換為本公司之普通股，以代替債券期滿之現金還本。 B.轉換價格：發行時轉換價格為每股23.5元，調整配股配息及重設後轉換價格為 13.71元。 本公司民國九十七年度及九十六年度未於公開市場買回可轉換公司債。 本公司民國九十七年度無請求轉換之可轉換公司債。本公司民國九十六年度 轉換之可轉換公司債為448,094千元(面額444,300千元)，已發行股份之股本金額計 317,582千元，並產生資本公積為130,512千元。 截至民國九十七年十二月三十一日止，累計已轉換之可轉換公司債面額為 470,300千元，已發行股份之股本金額計336,112千元，並產生資本公積138,173千 元。另，於民國九十六年七月五日將發行滿三年而毋須支付之利息補償金一次轉 列資本公積計267千元。 －115－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (八)長期借款 貸 款 銀 行 台灣工業銀行 還 款 期 間 93.11.4~97.5.4，每半年為 $ 一期，計 8 期 台灣銀行(聯貸主辦 97.12.29~100.12.28，每半 銀行) 年為一期，計 7 期 合作金庫 93.3.19~100.3.19，每月為 一期，計 84 期 花旗銀行 93.6.16~98.6.16，每月為一 期，計 60 期 花旗銀行 93.8.23~98.8.23，每月為一 期，計 60 期 花旗銀行 94.3.31~98.3.31，每月為一 期，計 60 期 兆豐銀行 93.11.23~98.11.26，每 3 個 月為一期，計 16 期 中租迪和 98.1.5~98.10.30，每月為一 期，計 21 期 減：一年內到期部份 $ $ 未動支額度 年利率區間 97.12.31 96.12.31 - 5,000 752,000 380,000 1,756 2,482 280 1,442 360 900 335 1,478 1,275 2,550 6,954 762,960 10,500 404,352 (117,968) (57,702) 644,992 346,650 100,000 2.69%~4.54% 2.69%~4.27% 1.合併公司長期借款中部分係以土地、建築物及機器設備為擔保，請詳附註六。 2.依台灣銀行聯貸授信合約規定，本公司自民國九十六年度起應維持流動比率在 100%(含)以上，負債比率在250%(含)以下，利息保障倍數(稅後淨利+折舊+攤銷+利 息費用/利息費用)應維持在200%(含)以上。上述比率與標準至少每年查核乙次，以 經管理銀行認可之借款人會計師查核簽證之合併財務報告為準。若違反相關條款， 借款人應於六個月內改善，並以會計師提供之半年度非合併財務報告為準。如依該 半年度非合併財務報告借款人仍未改善者，借款人應溯及自違反之日起至完成改善 之日止，就當時之未清償本金金額，加付年利率0.25%計息，聯合授信銀行團並得 採取追償行動。 －116－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 截至民國九十七年十二月三十一日止，本公司已違反上述利息保障倍數之約 定，並於民國九十八年二月十三日去函聯貸主辦銀行台灣銀行請求豁免。此項豁免 請求，已於民國九十八年三月六日初步獲得聯貸主辦行(台灣銀行)之常董會同意， 本公司並分別於民國九十八年三月十六日及十八日取得部份協辦行(兆豐國際商業 銀行及彰化商業銀行)對此次豁免請求之初步支持豁免同意函，依照過去與聯貸銀 行往來經驗，本公司相信可以獲得聯貸銀行團多數同意，維持此聯貸合約繼續有 效，故本公司民國九十七年十二月三十一日財務報表對於聯貸借款金額752,000千 元，仍依照原合約約定之還款期間列示。 3.合併公司民國九十七年十二月三十一日之長期借款餘額，未來應償還情形如下： 期 間 金 額 98.1.1~98.12.31 $ 117,968 99.1.1~99.12.31 216,800 100.1.1~100.12.28 428,192 合 計 $ 762,960 另，本公司聯貸借款金額752,000千元，於未發生違約情事且存續之前提下，得 於上述期間屆滿之日90日前向管理銀行申請展延授信期限二年。 4.合併公司部分長期借款係由王世岳先生、林國樑先生及朱世宏先生擔任連帶保證 人，請詳附註五。 (九)退休金 1.本公司 (1)本公司就確定給付退休金辦法分別以民國九十七年及九十六年十二月三十一日 為衡量日完成精算，根據精算報告，有關之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債 調節如下： 97.12.31 給付義務： 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列退休金損益 未認列過渡性淨給付義務 應計退休金負債 －117－ $ $ (37,832) (37,832) (14,516) (52,348) 35,784 (16,564) (1,775) 1,261 (17,078) 96.12.31 (44,867) (44,867) (13,651) (58,518) 31,363 (27,155) 3,087 1,531 (22,537) 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (2)退休金成本組成項目如下： 服務成本 $ 97年度 3,212 96年度 3,504 利息成本 2,047 1,991 退休基金資產預期報酬 (823) (743) 109 120 攤 銷 縮減或清償利益 確定給付之退休金成本(利益) $ (2,209) 4,872 確定提撥之退休金費用 $ 8,811 10,017 (6,754) - 本公司民國九十七年度因人力縮減，故產生退休金縮減利益6,754千元。 (3)重要精算假設如下： 率 97.12.31 2.5% 96.12.31 3.5% 率 2.0% 2.0% 退休金資產預期報酬率 2.5% 2.5% 折 薪 現 資 調 整 (4)截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，本公司皆無符合退休要件員工 之既得給付，且均無實際支付退休金。 2.久禾光電 (1)久禾光電確定給付退休金辦法分別以民國九十七年及九十六年十二月三十一日 為衡量日完成精算，根據精算報告，有關之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債 調節如下： 給付義務： 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列退休金損益 預付退休金 －118－ $ $ 97.12.31 96.12.31 - (507) (507) (334) (841) 909 68 488 556 (404) (404) (239) (643) 670 27 329 356 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (2)退休金成本組成項目如下： 96年度 97年度 利息成本 $ 退休基金資產預期報酬 23 10 (19) (12) 攤 銷 確定給付之淨退休金成本 $ 14 (2) 確定提撥之退休金費用 $ 1,163 1,233 10 - (3)重要精算假設如下： 率 97.12.31 2.5% 96.12.31 3.5% 率 2.0% 2.0% 退休金資產預期報酬率 2.5% 2.5% 折 薪 現 資 調 整 (4)截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，久禾光電皆無符合退休要件員 工之既得給付，且均無實際支付退休金。 3.其他納入合併財務報表編製主體之子公司 民國九十七年度及九十六年度認列之退休金費用及養老保險費如下： 96年度 97年度 $ 185 119 美國久正 香港久正 $ 985 824 久正 Samoa 及其子公司 $ 11,957 395 久禾 Samoa 及其子公司 $ 4,918 799 (十)所得稅 1.本公司及中華民國境內之子公司營利事業所得稅稅率均為百分之二十五，並適用 「所得稅基本稅款條例」計算基本稅額，合併主體內之其餘海外公司及其子公司則 依其所在國稅率核計應納所得稅，說明如下： (1)美國久正依美國稅法規定，公司所得稅負包括聯邦所得稅及加州公司所得稅。聯 邦所得稅係採累進稅率，其稅率級距為15％～34％；加州所得稅之稅率為8.84％， 但所得稅最少不得低於美金800元。 (2)香港久正依據香港稅務條例規定，在香港經營行業、專業或業務而從行業、專業 或業務獲得於香港產生或得自香港的應評稅利潤，均須繳納所得稅。應評稅利潤 係指在評稅基期內依照稅務條例規定所計算於香港產生或得自香港的純利或蒙 受虧損。所得稅一般稅率為17.5％，某一課稅年度之虧損可予結轉並用以抵銷該 行業於隨後年度的利潤。 －119－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (3)江蘇久正及江蘇久禾係設立於中國大陸之外商投資企業，依中國大陸外資企業所 得稅法之規定，自開始獲利之年度(扣除前期虧損後，申報有應納所得稅年度)起， 第一年和第二年免徵營利事業所得稅，第三年至第五年減半徵收營利事業所得 稅，惟實際經營尚不滿十年者，應補繳已免繳、減徵之營利事業所得稅。另，依 民國九十六年新修訂之中國大陸企業所得稅法及相關政策通知，自民國九十七年 一月一日起，原享受低稅率優惠政策的企業，在新稅法施行五年內，逐步過渡到 法定稅率(25％)。江蘇久禾於民國九十六年度至九十八年度適用減半徵收營利事 業所得稅，營利事業所得稅稅率為百分之十二點五。江蘇久正於民國九十六年度 至九十七年度適用免徵收營利事業所得稅，九十八年度至一百年度適用減半徵收 營利事業所得稅，營利事業所得稅稅率為百分之十二點五。 (4)久正Samoa、久正C.I.及久禾Samoa為投資控股公司，主要係轉投資海外業務，其 所得來源均屬境外，且未於當地有其他營業活動，依當地法令之規定，境外所得 全部免稅。 2.合併公司所得稅費用(利益)項目組成如下： 當期所得稅費用 $ 97 年度 2,508 96 年度 113 遞延所得稅費用(利益)： 海外子公司營運獲利(虧損)影響數 (78,023) 22,317 (8,716) (14,567) 虧損扣除 (70,264) (14,744) 投資抵減 22,490 6,058 資產減損損失 (8,000) 未實現存貨跌價損失 遞延所得稅資產備抵評價金額變動數 其 他 所得稅費用(利益) $ －120－ - 121,681 (14,275) 11,937 28,695 (8,895) (6,387) 13,484 13,597 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 3.合併公司損益表所列稅前淨利(損)依法定稅率計算之所得稅與所得稅費用(利益)間 之差調節示如下： 稅前淨利(損)依法定稅率計算之所得稅額 $ 97 年度 (163,485) 96 年度 8,444 5,033 17,381 以前年度所得稅估計差異 投資抵減失效數 22,490 未分配盈餘加徵 10%稅額 - 遞延所得稅資產備抵評價金額變動數 其 - 他 所得稅費用(利益) $ 5,125 121,681 (14,275) 7,894 (3,078) (6,387) 13,597 4.合併公司遞延所得稅資產(負債)主要內容如下： 97.12.31 96.12.31 遞延所得稅資產： 虧損扣除 $ 88,080 17,816 存貨待報廢損失 27,940 39,236 海外子公司之營運虧損影響數 72,904 340 提列備抵存貨跌價損失 34,565 30,913 7,441 515 33,914 56,404 備抵呆帳超限數 投資抵減 固定資產減損損失 8,000 其 7,111 9,788 279,955 155,012 (166,912) (45,231) 113,043 109,781 累積換算調整數 (26,245) (8,334) 海外子公司之營運獲利影響數 - (5,459) 他 遞延所得稅資產備抵評價 - 遞延所得稅負債： 其 他 遞延所得稅資產淨額 $ －121－ (2,762) (2,936) (29,007) 84,036 (16,729) 93,052 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 上列遞延所得稅資產(負債)之淨額表列情形如下： 97.12.31 $ 26,298 遞延所得稅資產－流動 遞延所得稅資產－非流動 65,002 遞延所得稅負債－非流動 (7,264) 遞延所得稅資產淨額 $ 84,036 96.12.31 42,502 50,550 93,052 5.截至民國九十七年十二月三十一日止，合併公司投資於自動化設備及研究發展依促 進產業升級條例計算可抵減而未抵用之稅額及最後可抵減年度明細如下，惟實際可 抵減數仍需經國稅局核定： 公司名稱 發生年度 94 本公司 $ 可抵減總額 尚未抵減稅額 10,045 10,045 (核定數) 最後可抵減年度 98 年 〃 95 11,898 (核定數) 11,898 99 年 〃 96 11,833 (申報數) 11,833 100 年 94 52 (核定數) 52 98 年 95 86 (核定數) 86 99 年 久禾光電 〃 $ 33,914 33,914 6.自民國九十七年度起，經稅捐稽徵機關核定之前十年虧損得用以扣抵當年度之課稅 所得。截至民國九十七年十二月三十一日止，合併公司虧損金額及可扣抵期限如下： 公司名稱 發生年度 虧損金額 得抵減之最後年限 97 107 本公司 $ 302,409 (估計數) 久禾光電 93 1,804 (核定數) 103 〃 95 5,432 (核定數) 105 〃 96 22,297 (申報數) 106 〃 97 20,380 (估計數) 107 $ 352,322 7.本公司兩稅合一相關資訊： 未分配盈餘(虧損)－均屬八十七年度以後 可扣抵稅額帳戶餘額 盈餘分配予居住者之稅額扣抵比率 $ $ 97.12.31 (557,364) 8,723 97 年度 -% (實際) 96.12.31 74,794 20,303 96 年度 27.59%(實際) 8.本公司及納入合併主體之中華民國境內子公司營利事業所得稅結算申報業經稅捐 稽徵機關皆核定至民國九十五年度。 －122－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (十一)股東權益 1.股 本 本公司於民國九十六年十一月二日董事會決議，註銷以前買回庫藏股2,545千 股，減資基準日為民國九十六年十一月二十七日，該項減資案業經主管機關核准並 辦理變更登記完竣。 本公司於民國九十七年一月三十一日經董事會決議通過，註銷以前買回庫藏股 2,968千股，減資基準日為民國九十七年二月二十一日，該項減資案業經主管機關核 准並辦理變更登記完竣。 本公司於民國九十七年六月十三日經股東常會決議提高額定股本為2,200,000 千元，並以資本公積轉增資發行新股3,258千股，每股面額10元。此項增資案已於民 國九十七年七月十五日申報主管機關生效，並已完成變更登記。 本公司於民國九十七年十一月二十八日經董事會決議通過，註銷以前買回庫藏 股4,000千股，減資基準日為民國九十七年十二月十五日，該項減資案業經主管機關 核准並辦理變更登記完竣。 截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日額定股本分別為2,200,000千元 及2,000,000千元(其中均保留13,500千股供發行員工認股權憑證轉換使用)。 截至民國九十七年十二月三十一日止，轉換公司債累計已請求轉換發行之股份 金額請參閱附註四(七)。 2.庫藏股票交易 本公司於民國九十七年七月二十二日經董事會決議，為維護公司信用及股東權 益而買回庫藏股，共計4,000千股。 金 期初數 $ 本期增加 本期減少(註銷) 期末數 $ 97年度 股數(千股) 額 41,524 2,968 23,978 4,000 (65,502) (6,968) - - 金 96年度 額 股數(千股) 77,505 5,513 - - (35,981) (2,545) 41,524 2,968 依證券交易法之規定，公司買回庫藏股份之數量比例，不得超過公司已發行股 份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現 之資本公積之金額。本公司民國九十七年度及九十六年度最高持有已收回股數分別 為4,000千股及5,513千股，收買股份之總金額分別為23,978千元及77,505千元，並未 超過依申報當時可收買庫藏股份最高限額。 －123－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 本公司於民國九十六年十一月二日經董事會決議通過，註銷未轉讓之庫藏股 2,545千股，減資基準日為民國九十六年十一月二十七日。本公司依其帳面價值 35,981千元，將高於面額25,450千元部份，沖銷同種類庫藏股票交易所產生之資本 公積2,956千元及保留盈餘7,575千元。 本公司分別於民國九十七年一月三十一日及十一月二十八日經董事會決議通 過，註銷未轉讓之庫藏股分別為2,968千股及4,000千股，減資基準日分別為民國九 十七年二月二十一日及十二月十五日。本公司依其帳面價值65,502千元，將低於面 額69,680千元部份，列入資本公積8,043千元，差額3,865千元沖銷保留盈餘。 本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前，不得享有股 東權利。 3.員工認股權憑證 本公司於民國九十六年十一月二日董事會決議發行員工認股權憑證，發行額度 為10,000千單位，每單位認股權憑證得認購股數為一股。民國九十七年度及九十六 年度員工認股權憑證發行情形及相關資訊如下： 97 年度 發行日 96.12.13 97.12.31 已發行 單位數(千) 10,000 期 初 流通在外 本期給與 單位數(千) 單位數(千) 10,000 - 期末可 流通在外 本期放棄 單位數(千) 單位數(千) 1,750 8,250 期末可 執 行 單位數(千) - 96 年度 發行日 96.12.13 96.12.31 已發行 單位數(千) 10,000 期 初 流通在外 單位數(千) 10,000 本期給與 單位數(千) - 期末可 期末可 流通在外 本期放棄 執 行 單位數(千) 單位數(千) 單位數(千) 10,000 - 上述員工認股權憑證主要發行條款如下： (1)認股價格：依轉增資之股權稀釋程度調整後，每股認購價格為10.95元。 (2)權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認 購本公司之普通股股票。認股權憑證之存續期間為六年，不得轉讓，但因繼承者 不在此限。認購期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，本公司將註銷 該認股權憑證，不再發行。 認股權憑證授予期間 屆滿 2 年 屆滿 3 年 屆滿 4 年 最高可行使認股比例(累計) 50 ％ 75 ％ 100 ％ (3)履約方式：以本公司發行新股交付。 －124－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (4)行使程序：本公司依員工認股權憑證發行及認股辦法，於新股發行後，檢附相關 文件向主管機關申請資本額變更登記；前揭資本額變更登記每季至少辦理一次。 本公司上述於民國九十六年十二月三十一日以前發行之員工認股權計畫，係 採用衡量日內含價值認列所給與之酬勞成本，因本公司於衡量日之股票公平價值 不高於認股權之執行價格，故無需認列酬勞成本。前述員工認股權憑證如依財務 會計準則公報第三十九號之規定採公平價值衡量及認列酬勞成本，相關擬制性資 訊揭露如下： A.本公司酬勞性員工認股權計畫若採用公平價值法估計酬勞成本，民國九十七年 度及九十六年度須認列酬勞成本分別為13,115千元及809千元。此項計算係採用 Black-Scholes選擇權評價模式估計給與日認股選擇權之公平價值，各項考量因 素列示如下： 原始履約價格(每股) 11.55 元 標的股票於衡量日之現時價格(每股) 11.55 元 現金股利率 - 預期價格波動性 % 48.33 無風險利率 2.69% 預期存續期間 6年 B.本公司員工認股權憑證若採公平價值法認列，財務報表之擬制淨利(損)與每股 盈餘(虧損)資訊列示如下： 97年度 本期淨利(損) 報表認列之淨利(損) 擬制淨利(損) 基本每股盈餘(虧損) 報表認列之每股盈餘 (虧損)(元) 擬制認列之每股盈餘 (虧損)(元) －125－ $ 96年度 (586,848) (599,963) 31,117 30,308 (3.56) 0.21 (3.64) 0.20 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 4.公積及盈餘分配之限制 (1)資本公積 依公司法規定，資本公積需優先彌補虧損後，始得以已實現之資本公積轉作 資本。所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢價及受領贈 與之所得。另，依證券主管機關規定可撥充資本之資本公積，每年撥充之合計金 額不得超過實收資本額百分之十。其中以發行股票溢價轉入之資本公積撥充資本 者，應俟產生該次資本公積之增資案經主管機關核准登記後之次一年度，方得為 之。 本公司於民國九十七年六月十三日經股東會決議通過，自公司債轉換溢價之 資本公積中轉增資發行新股32,583千元。 (2)法定盈餘公積 依公司法規定，法定盈餘公積依法通常僅供彌補虧損之用，但此項公積之提 列已達實收資本額百分之五十時，得以股東會決議，於其不超過半數之範圍內派 充股息及紅利。 (3)特別盈餘公積 本公司依原證期會之規定，就帳列股東權益減項之累積換算調整數，自未分 配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉 時，得經股東會決議就迴轉部分轉回未分配盈餘以供分派。 (4)盈餘分配 依本公司章程規定，每年結算後如有盈餘，應先提繳所得稅，其次彌補以往 年度之虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，並視實際需要提列特別盈餘公積 後，再就其餘額連同上年度累積未分配盈餘作為可供分配盈餘，由董事會擬具盈 餘分配案，提請股東會決議。公司得視需要，就可供分配之盈餘酌予保留不分配 外，再以分配總額內提撥： A.員工紅利百分之十。 B.董事、監察人酬勞不高於百分之五。 C.其餘為股東紅利。 (5)本公司民國九十五年度盈餘分配案，業於民國九十六年六月十五日經股東會決議 通過，不擬配發股東股利及員工紅利。民國九十七年六月十三日股東常會決議民 國九十六年度盈餘分配，有關分派之員工紅利及董事與監察人酬勞如下： －126－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 員工紅利─現金紅利 $ 96年度 3,833 董監酬勞 1,917 $ 5,750 上述盈餘分配情形與本公司董事會決議並無差異。 本公司民國九十七年度之虧損撥補案，尚待本公司董事會擬議及股東會決議， 相關資訊可俟本公司相關會議召開後，至公開資訊觀測站等管道查詢之。 5.股利政策 本公司業務及所屬行業尚處於成長階段，未來仍有重大投資及業務拓展計劃， 資金需求殷切。董事會為維持股利穩定，得就可供分配盈餘之百分之七十以上，參 酌公司業績發展及資金狀況擬定股利分派議案，其中現金股利分派部份原則上不低 於擬分派股利之百分之二十，惟考量公司資金需求規劃，必要時得經股東會決議提 高股票股利發放比率或全部以股票股利方式發放，惟若可以其他方式募集所需資金 或公司資金充裕時，亦可考慮提高現金股利或全部以現金股利分派，避免過度稀釋 每股盈餘。 (十二)每股盈餘 合併公司民國九十七年度及九十六年度每股盈餘(虧損)計算如下： 97年度 稅 前 稅 後 稅 96年度 前 稅 後 基本每股盈餘(虧損)： 本期淨利(損) $ 加權平均流通在外股數(千股) 基本每股盈餘(虧損)(元) (593,235) (586,848) 44,714 31,117 164,798 164,798 148,022 148,022 (3.60) (3.56) 0.30 0.21 150,982 150,982 0.30 0.21 $ 追溯調整加權平均流通在外股數 (單位：千股) $ 基本每股盈餘－追溯調整(元) 民國九十七年度及九十六年度合併公司發行之可轉換公司債及員工認股權不具 稀釋作用，故不列入稀釋每股盈餘之計算。 －127－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (十三)金融商品相關資訊 1.公平價值之資訊 民國九十七年及九十六年十二月三十一日，合併公司金融資產及金融負債除因 到期日甚近，係以帳面價值估計其公平價值者外，其餘之公平價值資訊如下： 96.12.31 97.12.31 公平價值 帳面價值 公平價值 帳面價值 金融資產： 遠期外匯合約 $ - - 6,366 6,366 備供出售金融資產 78,429 78,429 27,902 27,902 持有至到期日金融資產 11,300 11,300 11,300 11,300 以成本衡量之金融資產 50,507 - 53,380 - 金融負債： 長期借款(含一年內到期 之長期借款) 可轉換公司債(含一年內 到期公司債) 762,960 762,960 404,352 404,352 11,500 12,075 11,500 13,605 2.合併公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： (1)流動金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品到 期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及銀行 存款、應收及應付票據及帳款(含關係人)、其他應收(付)款－關係人、其他金融資 產、受限制資產、短期借款及應付短期票券、應付費用及其他應付款。 (2)公平價值變動列入損益之金融資產、備供出售金融資產及持有至到期日金融資產 如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考 時，則採用評價方法估計，所使用之估計與假設係與市場參與者於金融商品訂價 時用以作為估計及假設之資訊一致，且該資訊為合併公司可取得者。 (3)以成本衡量之金融資產：係投資未上市櫃公司，因其未於公開市場交易，致實務 上無法估計公平價值。 (4)長期借款係以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以合併公司所能 獲得相近之到期日之長期借款利率為準，因合併公司帳上之長期借款合約係約定 浮動利率，故其帳面價值即等於公平價值。 (5)可轉換公司債之帳面價值其公平價值係以櫃買中心報價為市價。 －128－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 3.合併公司以活絡市場公開報價及以評價方法估計之金融資產及金融負債之公平價 值明細如下： 96.12.31 97.12.31 評價方式 公開報價 評價方式 公開報價 決定之金額 估計之金額 決定之金額 估計之金額 金融資產及負債名稱 金融資產： 遠期外匯合約 $ - - - 6,366 備供出售金融資產 78,429 - 27,902 - 持有至到期日金融資產 - 11,300 - 11,300 - 762,960 - 404,352 金融負債： 長期借款(含一年內到期 借款) 可轉換公司債(含一年內 到期公司債) 12,075 - 13,605 - 合併公司民國九十七年度及九十六年度因以評價方法估計之公平價值變動而 認列為當期利益之金額分別為1,912千元及6,366千元。 4.財務風險資訊 (1)市場風險 合併公司持有之受益憑證係分類為備供出售金融資產－流動，因該金融資產 係以公平價值衡量，因此本公司將暴露於市場價格變動之風險。 (2)信用風險 合併公司主要的潛在信用風險係源自於現金及銀行存款、非採權益法評價之 權益證券及應收帳款之金融商品。合併公司之現金存放於不同之金融機構。持有 之非採權益法評價之權益證券主要係購買信用評等優良之公司所發行的基金及 非上市(櫃)公司股票。合併公司控制暴露於每一金融機構之信用風險，而且認為 合併公司之現金及所持有之權益證券不會有重大之信用風險顯著集中之虞。另， 為降低信用風險，合併公司定期持續評估客戶財務狀況及其應收帳款之回收可能 性。 (3)流動性風險 A.合併公司預期能獲得聯貸銀行團支持聯貸合約繼續維持有效，故合併公司之資 本及營運資金足以支應履行所有合約義務。 B.合併公司投資之基金具有公開報價，故可以接近公平價值之價格出售。另，合 併公司投資之部份權益商品(帳列以成本衡量之金融資產－非流動)無活絡市 場，故預期具有流動風險。 －129－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (4)利率變動之現金流量風險 合併公司之短期借款及部分長期借款係屬浮動利率之債務，故市場利率變動 將使短期借款及部分長期借款之有效利率隨之變動，而使未來現金流量產生波 動。依民國九十七年及九十六年十二月三十一日之短期借款及部分長期借款餘額 計算，市場利率增加1%，將使合併公司每年現金流出分別增加18,053千元及17,061 千元。 五、關係人交易 (一)關係人之名稱及關係 關 係 人 名 稱 岡谷電機產業株式會社 (岡谷會社) 與 本 公 司 本公司法人董事 之 關 Okaya Hong Kong Ltd. (香港岡谷) 本公司法人董事之聯屬公司 Okaya Electric America Inc. (美國岡谷) 本公司法人董事之聯屬公司 佰鴻工業股份有限公司(佰鴻工業) 本公司法人董事 王世岳先生 本公司董事長兼總經理 林國樑先生 本公司副總經理 朱世宏先生 久禾光電副總經理 全體董事、監察人、總經理及副總經理 合併公司主要管理階層 係 (二)與關係人之間之重大交易事項 1.銷 貨 97年度 金 美國岡谷 $ 額 199,345 香港岡谷 55,934 岡谷會社 451 $ 255,730 －130－ 96年度 佔合併 公司銷貨 淨額％ 6 金 額 209,096 2 79,579 - 478 8 289,153 佔合併 公司銷貨 淨額％ 4 2 6 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止因銷貨而產生之應收關係人 貨款如下： 96.12.31 佔應收 票據及 額 帳款％ 40,887 6 97.12.31 金 美國岡谷 $ 額 37,094 香港岡谷 4,826 岡谷會社 18 $ 佔應收 票據及 帳款％ 金 8 1 8,862 - - 41,938 9 1 - 49,749 7 合併公司銷售交易係依數量標準或地區別訂價，其銷售價格及收款期間並無顯 著不同。 2.進 貨 97年度 金 佰鴻工業 $ 美國岡谷 $ 96年度 佔本公 司進貨 淨額％ 額 23,104 - 額 11,575 佔本公 司進貨 淨額％ - 1,164 - 2,092 - 12,739 - 25,196 - 金 截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，因購貨而尚未支付之應付關 係人貨款餘額如下： 97.12.31 金 佰鴻工業 $ 美國岡谷 $ 96.12.31 佔應付 票據及 帳款％ 額 14,274 2 466 佔應付 票據及 帳款％ - 295 - 567 761 - 14,841 額 金 2 合併公司向關係人進貨價格及付款天數無顯著不同。 3.其他應收款 截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，因代美國岡谷支付模具款分 別為189千元及11千元，帳列其他金融資產－流動項下。 4.保 證 合併公司部分短期借款及長期借款係由王世岳先生、林國樑先生及朱世宏先生 擔任連帶保證人。 －131－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 5.主要管理階層薪酬總額 合併公司給付董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理階層薪酬總額之有 關資訊如下： 薪 97 年度 $ 12,884 資 獎金及特支費 - 業務執行費用 170 員工紅利 96 年度 13,432 - 170 383 本公司及久禾光電截至民國九十七年十二月三十一日止，皆為累積虧損，故民 國九十七年度並均未估列員工紅利及董監事酬勞。 六、抵質押之資產 合併公司提供抵質押資產之帳面價值明細如下： 抵 (質) 押 資 產 擔 保 標 的 97.12.31 $ 178,416 銀行存款、定期存款、保本型基 短期借款、信用狀 及進口關稅擔保 金及應收承兌匯票(列於受限 制資產－流動) 應收帳款 銀行借款擔保 96.12.31 126,734 12,237 應收票據 短期借款 4,215 4,139 土 長期借款 184,079 184,079 土地使用權 短期借款 7,330 6,912 房屋及建築 長期借款 535,567 540,540 機器設備 長期借款 403,183 375,859 1,312,790 1,250,500 地 $ 七、重大承諾事項及或有事項 截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，合併公司已開立尚未使用之信用狀 餘額分別為34,720千元及97,409千元。 八、重大之災害損失：無。 九、重大之期後事項：無。 －132－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 十、其 他 (一)本期發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下： 97年度 功能別 屬於營業 屬於營業 成 本 者 費 用 者 性質別 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 200,843 12,046 20,420 6,329 217,589 10,110 181,858 10,409 5,404 5,087 24,939 31,192 合 96年度 屬於營業 屬於營業 成 本 者 費 用 者 計 382,701 22,455 25,824 11,416 242,528 41,302 248,994 13,167 8,765 10,488 236,417 31,461 合 198,233 10,731 9,492 5,884 25,360 22,937 計 447,227 23,898 18,257 16,372 261,777 54,398 (二)重分類： 民國九十六年度合併財務報表中若干金額為配合民國九十七年度合併財務報表 之表達方式已作適當之重分類，此等重分類對合併財務報表之表達並無重大影響。 他： (三)其 合併公司之江蘇久正於民國九十六年因部分存貨返修而未予報備之下，致大陸海 關當局查核是否有漏稅之疑。江蘇久正已提示相關憑證加以說明，並提供人民幣6,000 千元作為保證金，惟大陸海關尚未核定其查核結果，基於不確定的情況，江蘇久正已 針對此事件估列人民幣3,000千元之其他損失，帳列其他應付款項下。江蘇久正目前正 常營運，且依目前情況研判，江蘇久正若遭補稅處罰，亦不致影響江蘇久正之正常營 運。 十一、附註揭露事項 (一)重大交易事項相關資訊： 1.資金貸與他人： 貸出資金 貸 與 往來 本 期 編號 (註 1) 0 利 率 期末餘額 之 公 司 本公司 對 象 科目 江蘇久正 其他融資款 －關係人 最高餘額 98,580 % 98,580 6.4656% 資金貸 與性質 (註 2) 1 業務往來 有短期融 提列備抵 通資金必 金額 要之原因 呆帳金額 1,264,930 - - 擔保 品 名稱 價 值 - - 對個別對 象資金貸 與限額 (註 3) 196,848 資金貸與 總 限 額 (註 4) 787,393 備註 (註 5) 註1：代表本公司。 註2：1代表有業務往來者。2代表有短期融通資金之必要。 註3：本公司資金貸與業務往來公司者，貸與總金額以不超過本公司前一年底淨值百分之十為限，而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限，所 稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 註4：本公司可貸與資金總額以本公司前一年度會計師查核簽證之財務報表淨值之百分之四十為限。 註5：上述交易於編製合併財務報表時業已沖銷。 2.為他人背書保證：無。 －133－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 3.期末持有有價證券情形： 持有之 公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 有價證券 與有價證券 帳 列 期 種類及名稱 香港久正 發行人之關係 科 目 本公司持股 採權益法評價之長 99.99%之子公司 期股權投資 美國久正 本公司持股 100% 〃 之子公司 久正 Samoa 〃 〃 久禾光電 本公司持股 28.3% 〃 之子公司 漢宇公司 本公司為該公司之 以成本衡量之金融 法人董事 資產 彩煇公司 〃 〃 債券型基金－復華 無 備供出售金融資產 全球債券組合 債券型基金－建弘 〃 〃 台灣債券 平衡型基金－復華 〃 〃 亞太平衡基金 債券型基金－群益 〃 〃 安穩基金 金融債券－花旗(台 〃 持有至到期日金融 灣)銀行(原華僑商業 資產 銀行) 末 持 期中最高持股 有 股 數 39,500 帳面金額 177,184 比率% 99.99 市價/淨值 177,184 155 53,769 100.00 16,921 5,311 395,942 35,700 3,000 30,000 3,730 473 12,604 4,764 2,409 股數(千股) 持股比例 39,500 99.99% 備註 (註 1) 53,769 155 100.00% 〃 100.00 28.30 395,942 36,262 16,921 5,311 100.00% 28.30% 〃 〃 6.67 23,896 3,000 6.67% - 5.50 - 12,604 4,764 3,730 473 5.50% - - 35,064 - 35,064 2,409 - - 421 3,539 - 3,539 421 - - 2,281 35,062 - 35,062 3,589 - - - 11,300 - - - - - 註1：上述交易於編製合併財務報表時業已沖銷。 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上： 股數單位：千單位/千股 買、賣 有價證券 之公司 種類及名稱 本公司 普通股－香 港久正 帳列 科目 交易 對象 採權益法 香港久 評價之長 正 期股權投 資 關係 本公司 持股 99.99％ 之子公 司 期 初 買 股 數 金 額 股 數 12,500 54,962 27,000 入 金 額 111,463 賣 出 股 數 帳面成本 - 其他 單位數 - (註 1) 金 額 10,759 期 股 數 39,500 末 金 額 備註 177,184 (註 2) 註1：係採權益法認列之投資損益6,412千元、累積換算調整數4,358千元及其他調整數11千元。 註2：上述交易於編製合併財務報表時業已沖銷。 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 進(銷)貨 交 交易對象 關 係 之 公 司 本公司 易 進 (銷) 金 貨 交易條件與一般交 易不同之情形及原因 應收(付)票據、帳款 佔總應收 備 註 佔總進 餘 額 (付)票據、帳 額 (銷)貨 授信期間 單 價 授信期間 款之比率 之比率 香港久正 本公司持股 99.99%之子公司 銷貨 (303,019) 〃 江蘇久正 銷貨 (122,344) 〃 美國久正 〃 美國岡谷 〃 江蘇久正 本公司子公司-久 正 C.I.持股 100% 之子公司 本公司持股 100% 之子公司 本公司法人董事 之聯屬公司 本公司子公司-久 正 C.I.持股 100% 之子公司 銷貨 情 形 (10)% 與一般交 易無顯著 不同 (4)% 〃 - - - - % - - 54,989 14 % 〃 〃 (111,713) (4)% 〃 - - 25,747 7% 銷貨 (199,345) (6)% 〃 - - 37,094 10 % 進貨 1,264,930 42% 〃 係依接單售 價九成計算 - - 註：上述交易於編製合併財務報表時業已沖銷。 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 9.從事衍生性商品交易：詳附註四(十三)。 －134－ - % (註) 〃 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (二)轉投資事業相關資訊： 1.本公司對被投資公司具有重大影響力或控制力之被投資公司基本資訊： 單位：外幣千元/千股 投資公 司名稱 本公司 被投資 公司名稱 香港久正 本公司 美國久正 本公司 久正 Samoa 本公司 久禾光電 久正 Samoa 久正 C.I. 久正 C.I. 主要營 原始投資金額 期 末 持 有 所在地區 業項目 本期期末 上期期末 股 數 比 率 帳面金額 166,580 55,117 39,500 99.99% 177,184 香港 液晶顯示器模組之 加工製造 53,135 53,135 155 100.00% 53,769 美國加州 液晶顯示器模組、 電子零件、電腦週 邊設備等產品之買 賣業務 US$ 16,921 US$ 15,153 16,921 100.00% 395,942 薩摩亞 控股公司 59,426 59,426 5,311 28.30% 35,700 台中市 電子零組件、光學 儀器之製造 開曼群島 控股公司 US$ 16,618 US$ 16,103 16,618 857 〃 (260,659) (254,678) 〃 (84,665) 100.00% US$ 13,512 US$ (7,104) (7,845) - 100.00% US$ 13,518 US$ - 100.00% 久禾光電 4,990 100.00% 久禾光電 今岳 台中縣 一般投資業 - 41,000 - -% - (8,129) 今岳 今弘 台中縣 一般投資業 - 40,400 - -% - (8,038) 今弘 久禾 Samoa 薩摩亞 控股公司 - 39,678 - -% - 3,550 - 100.00% US$ 久禾 Samoa 江蘇久禾 大陸江蘇省 模組製造加工 US$ 3,550 US$ - 本期認列之 投資(損)益 備 註 6,412 子公司(註) 857 大陸江蘇省 液晶顯示器之生產 US$ 15,940 US$ 15,096 製造 東莞久立光電 大陸廣東省 液晶顯示器之生產 US$ 2,710 US$ 3,040 有限公司 製造 163,466 123,788 久禾 Samoa 薩摩亞 控股公司 久正 C.I. 江蘇久正 被投資公司 本期損益 6,412 US$ 745 161,616 US$ (2,026) US$ (2,026) 4,026 US$ (1,511) (23,929) 本公司採權益 法評價之被投 資公司(註) 由久正 Samoa 依 孫公司(註) 持股比例認列 由久正 C.I.依持 〃 股比例認列 由久正 C.I.依持 〃 股比例認列 由久禾光電依 採權益法評價 持股比例認列 之被投資公司 之子公司(註) 由久禾光電依 〃 持股比例認列 由今岳依持股 採權益法評價 比例認列 之被投資公司 之孫公司(註) 由今弘依持股 〃 比例認列 由久禾 Samoa 依 〃 持股比例認列 註：上述交易於編製合併財務報表時業已沖銷。 2.資金貸與他人：無。 3.為他人背書保證： 人民幣單位：千元 背書保證者 公司名稱 被背書保證對象 公司名稱 江蘇久正 江蘇久禾 江蘇久禾 江蘇久正 關 係 業務往來 之公司 業務往來 之公司 對單一企 業背書保 證限額(註一) 677,514 (RMB140,678) 182,827 (RMB37,962) 本期最高背 期末背書 以財產擔保之 書保證餘額 保證餘額 背書保證金額 48,161 48,161 (RMB10,000) (RMB10,000) 144,483 144,483 (RMB30,000) (RMB30,000) - 累計背書保證金 額佔最近期財務 報表淨值之比率 10.84 % - 109.21 % 背書保證 最高限額 677,514 (RMB140,678) 182,827 (RMB37,962) 註1：本公司因業務關係對列入母公司合併報表之企業背書保證，其背書保證餘額以不超過本公司前一年底淨值之百分之百 為限。 註2：本公司對外背書保證總額以本公司前一年底淨值之百分之百為限。 註3：係以財務報告日匯率(NT：32.86/US；RMB：6.823/US)換算為台幣。 4.期末持有有價證券情形： 單位：美金千元/千股 持有之公司 久正 Samoa 有價證券 種類及名稱 久正 C.I. 久正 C.I. 江蘇久正 香港久正 利昇國際 久禾光電 久禾 Samoa 久禾 Samoa 江蘇久禾 與有價證券 發行人之關係 久正 Samoa.持股 100%之子公司 久正 C.I.持股 100%之子公司 無 久禾光電持股 100%之子公司 久禾 Samoa 持股 100%之子公司 帳 列 科 目 採權益法評價之長 期股權投資 〃 期 股 以成本衡量之金 資產 採權益法評價之長 期股權投資 〃 －135－ 數 帳面金額 16,618 US$ 13,512 - US$ 3,220 4,990 - US$ 末 持股比率 每股淨值 100.00 US$0.81 元 13,518 100.00 - 7,903 9.91 HK$0.74 元 161,616 100.00 32.39 元 4,026 100.00 - 期中最高持股 股 數 持股比例 備註 16,618 100.00 (註 1) 3,220 100.00 〃 9.91 (註 2) 4,990 100.00 (註 1) - 100.00 〃 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 註1：上述交易於編製合併財務報表時業已沖銷。 註2：係被投資公司自行結算未經會計師查核之財務報表依持股比例計算之淨值。 5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。 6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 進(銷)貨 交 交易對象 關 係 之 公 司 香港久正 江蘇久正 江蘇久正 美國久正 江蘇久禾 本公司 持有 99.99% 之法人股東 〃 持有 100%之 法人股東 〃 持有 100%之 法人股東 〃 持有 100%之 法人股東 久禾光電 持有母公司 久禾 Somoa 100％之法人 股東 進 (銷) 貨 易 金 額 進貨 303,019 進貨 122,344 銷貨 (1,264,930) 進貨 111,713 銷貨 (109,548) 情 形 佔總進 (銷)貨 之比率 授信期間 交易條件與一般交 易不同之情形及原因 應收(付)票據、帳款 佔總應收 備註 100 % 單一交易對象 無從比較 80 % 與一般交易無 顯著不同 (87) % 〃 100 % 單一交易對象 無從比較 (60) % 與一般交易並 無顯著不同 單 價 授信期間 (付)票據、帳 餘 單一交易對象 無從比較 因產品差異性 故無從比較 依本公司接單 售價九成計算 單一交易對象 無從比較 - 單一交易對 象無從比較 單一交易對 象無從比較 - 額 - 款之比率 - % 註2 (68) % 〃 - % 〃 (25,747) (100) % 〃 52,515 57 % 〃 (54,989) - 註1：其中江蘇久正對本公司之應付帳款係包括三角貿易已沖銷之進銷貨交易所產生之餘額。 註2：上述交易於編製合併財務報表時業已沖銷。 9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 10.具有控制力之被投資公司從事衍生性金融商品相關資訊： 本公司具有控制力之被投資公司民國九十七年十二月三十一日無尚未結清之 衍生性金融商品。 (三)大陸投資資訊： 1.投資概況： 本公司民國九十七年度對大陸投資概況如下： 美金單位：千元 大陸被投資 本期期末 本公司直 本期認列 期末投資 截至本期 本期期初 止已匯回 自台灣匯 本期匯出或收回投資金額 自台灣匯 接或間接 投資(損)益 出累積投 投 資 之 (註1) 台灣之投 出累積投 匯 出 收 回 帳面價值 資 收 益 資 本 額 資 金 額 持股比例 資 金 額 532,208 透過久正 505,402 26,806 532,208 100 % (241,471) 444,198 (US$15,940) －Samoa (US$15,096) (US$844) (US$15,940) (US$(7,663)) (US$13,518) 間接投資 90,075 透過久正 100,291 10,216 90,075 100 % 23,488 (US$2,710) －Samoa (US$3,040) (US$330) (US$2,710) (US$745) 間接投資 實 主要營業項目 公司名稱 江蘇久正 液晶裝置及電子 元件加工業務 東莞久立 液晶顯示器之生 產製造 收 投資 方式 －136－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額 622,283 (US$18,650) 依經濟部投審會規定 經濟部投審會核准投資金額 赴大陸地區投資限額(註 2) 860,673 865,070 (US$25,776) 註1：本期投資損益係依據經台灣母公司簽證會計師查核簽證財務報表認列。 註2：係以單一或合併財務報表淨值取高者之60％為限額。 本公司經由第三地區事業香港久正以HK9,024千元在大陸地區設立來料加工廠 －東莞東坑久正光電電子廠，從事經營液晶裝置、電子元件加工業務，已於民國九 十一年十一月二十日向經濟部投資審議委員會核備在案。 本公司經由第三地區投資事業香港久正以自有資金US400千元轉投資香港 利昇國際實業有限公司，再以機器設備、零配件列價US400千元間接投資大陸地區 東莞高步利盛電子廠，已於民國九十六年十月八日向經濟部投資審議委員會核備在 案。 2.重大交易事項：請參閱附註十一(二)。 (四)母子公司間業務關係及重要交易往來情形： 1.民國九十七年度 編號 交易人名稱 交易往來對象 (註一) 與交易人 之關係 科 目 (註二) 0 本公司 美國久正 1 0 〃 香港久正 1 0 〃 江蘇久正 1 0 〃 久禾光電 1 1 江蘇久正 久禾光電 3 2 久禾光電 江蘇久禾 3 3 江蘇久禾 江蘇久正 3 銷貨 應收帳款 銷貨 加工費 其他應付款 銷貨 營業成本 應收帳款 其他金融資產 －流動 其他金融資產 －非流動 營業成本 應付帳款 營業成本 應付帳款 營業成本 應付帳款 營業成本 應收帳款 －137－ 金 交 易 往 額 來 情 形 交易條件 111,713 與一般交易無顯著不同 25,747 〃 303,019 〃 229,069 依預計人工費用加成計 算 1,570 月結 60 天 122,344 與一般交易無顯著不同 1,264,930 依接單售價九成計算 54,989 與一般交易無顯著不同 32,860 依 6.4656%計息 65,720 〃 8,586 與一般交易無顯著不同 484 〃 72,502 〃 3,791 〃 109,548 〃 52,515 〃 11,628 〃 2,171 〃 佔合併總營收或 總資產之比率 % 3.39% 0.66% 9.18% 6.94% 0.04% 3.71% 38.34% 1.41% 0.84% 1.68% 0.26% 0.01% 2.20% 0.10% 3.32% 1.34% 0.35% 0.06% 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 2.民國九十六年度： 編號 交易人名稱 交易往來對象 (註一) 與交易人 之關係 科 目 (註二) 0 本公司 美國久正 1 0 〃 香港久正 1 0 〃 江蘇久正 1 0 〃 久禾光電 1 1 江蘇久正 久禾光電 3 2 久禾光電 江蘇久禾 3 3 江蘇久禾 江蘇久正 3 銷貨 應收帳款 銷貨 加工費 應收帳款 其他應收款 銷貨 營業成本 應收帳款 營業成本 應付帳款 營業成本 應付帳款 營業成本 應付帳款 銷貨 應收帳款 金 交 易 往 額 來 情 形 交易條件 93,515 與一般交易無顯著不同 24,007 〃 825,289 〃 159,352 依預計人工費用加成計 算 20,285 與一般交易無顯著不同 114,118 月結 60 天 208,777 與一般交易無顯著不同 2,331,910 依接單售價九成計算 468,349 與一般交易無顯著不同 19,767 〃 6,657 〃 82,053 〃 16,179 〃 57,957 〃 42,843 〃 84,152 〃 18,370 〃 佔合併總營收或 總資產之比率 % 1.91% 0.49% 16.82% 3.27% 0.42% 2.35% 4.26% 58.16% 9.64% 4.03% 0.14% 2.05% 0.33% 1.45% 0.88% 2.10% 0.38% 註一、編號之填寫方式如下： 1.0代表母公司。 2.子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。 註二、與交易人之關係種類標示如下： 1.母公司對子公司。 2.子公司對母公司。 3.子公司對子公司。 十二、部門別財務資訊： (一)產業別財務資訊 合併公司主要經營業務為各種液晶顯示器與液晶顯示器模組之製造加工及買賣 業務，為單一產業。 －138－ 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (二)地區別資訊 合併公司民國九十七年度及九十六年度地區財務資訊如下： 亞洲 國內(台灣) 97 年度 來自母公司及合併 $ 子公司以外客戶 之收入 來自母公司及合併 子公司之收入 $ 收入合計 部門利益(損失) $ 公司一般收入 (費用) 利息費用 繼續營業部門之稅 前淨利(損) $ 可辨認資產 長期投資 資產合計 96 年度 97 年度 96 年度 美洲 97 年度 調節及沖銷 96 年度 合 97 年度 96 年度 - - 2,905,281 3,404,170 258,342 1,346,943 135,853 121,907 316,104 3,221,385 (211,963) 1,211,202 4,615,372 3,503 1,643,676 1,902,018 (227,750) 2,682,863 4,029,806 999,581 135,853 (1,543) - (1,959,780) (3,894,065) 121,907 (1,959,780) (3,894,065) 740 13,107 (907,733) 2,373,523 3,426,519 1,699,509 2,457,884 －139－ 81,955 78,779 (291,691) (1,171,948) 97 年度 併 96 年度 3,299,476 4,873,020 3,299,476 (428,149) (149,530) 4,873,020 96,091 (216) (76,261) $ (653,940) (62,061) 33,814 3,863,296 50,507 $ 3,913,803 4,791,234 64,680 4,855,914 久正光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (三)外銷銷貨資訊 地 區 亞 太 $ 97 年度 1,494,349 96 年度 3,041,146 歐 洲 868,785 792,798 美 洲 475,249 366,526 2,838,383 4,200,470 $ (四)重要客戶資訊：無。 －140－ 柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項之評估 一、財務狀況 年 度 項 目 流動資產 長期投資 固定資產 無形資產 其他資產 資產總額 流動負債 長期負債 其他負債 負債總額 股本 資本公積 保留盈餘 累積換算調整數 金融商品之未實現損益 庫藏股票 股東權益總額 97 年度 96 年度 1,309,159 770,919 825,421 8,079 85,353 2,998,931 981,944 644,000 23,092 1,649,036 1,621,732 221,208 (548,498) 56,943 (1,490) 1,349,895 2,227,427 778,637 995,685 9,827 87,192 4,098,768 1,747,281 353,500 29,505 2,130,286 1,658,829 245,759 80,548 24,994 (124) (41,524) 1,968,482 單位：新台幣千元 差 異 金 額 % (918,268) (41) (7,718) (1) (170,264) (17) (1,748) (18) (1,839) (2) (1,099,837) (27) (765,337) (44) 290,500 82 (6,413) (22) (481,250) (23) (37,097) (2) (24,551) (10) (629,046) (781) 31,949 128 (1,366) 1,102 41,524 (100) (618,587) (31) 重大變動項目說明： (一)流動資產較上期減少918,268千元，主係因本期銷貨收入減少致期末應收票據及帳 款減少，及加強存貨控管致期末存貨減少所致。 (二)流動負債較上期減少765,337千元，主係因本期進貨減少致期末之短期購料借款及 應付票據及帳款減少所致。 (三)長期負債較上期增加290,500千元，主係因本期因營運所需增加長期借款所致。 (四)其他負債較上期減少6,413千元，主係因本期員工人數大幅減少，致應計退休金負 債減少所致。 (五)保留盈餘較上期減少629,046千元，主係因本期經營結果為虧損及分配以前年度盈 餘所致。 (六)累積換算調整數較上期增加31,949千元，主係因本期匯率波動影響累積換算調整 數所致。 (七)金融商品之未實現損益較上期減少1,366千元，主係因備供出售金融資產之公平價 值產生變動所致。 (八)庫藏股票較上期減少41,524千元，主係因本期註銷庫藏股所致。 －141－ 二、經營結果 (一)經營結果分析 單位:新台幣千元 年 項 度 目 97 年度 小 營業收入 計 96 年度 合 計 小 計 合 計 增減金額 變動比例 (%) 3,111,425 4,502,215 (1,390,790) (31) 17,662 17,475 187 1 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額 3,093,763 4,484,740 (1,390,977) (31) 營業成本 3,052,754 4,193,200 (1,140,446) (27) 營業毛利 41,009 291,540 (250,531) (86) 450 507 (57) (11) 41,459 292,047 (250,588) (86) 232,101 264,150 (32,049) (12) (190,642) 27,897 (218,539) (783) 營業外收入及利益 18,433 114,351 (95,918) (84) 營業外費用及損失 421,896 99,189 322,707 325 (594,105) 43,059 (637,164) (1,480) (7,257) 11,942 (19,199) (161) (586,848) 31,117 (617,965) (1,986) 聯屬公司間未實現利益 淨變動數 已實現銷貨毛利 營業費用 營業淨利(損) 稅前淨利(損) 減：所得稅費用(利益) 本期淨利(損) 增減變動分析說明： 1.營業收入及營業淨利： TFT及CSTN產品因大陸地區消費性產品需求減少而銷售未如預期，致97年營 業收入淨額減少1,390,977千元，且受全球不景氣影響，市場需求減少競爭激烈， 產品售價下跌，致公司整體營業毛利減少250,531千元；因公司積極控管各項費 用，營業費用較96年度減少32,049千元；綜合上述因素，97年度營業淨利較96年 度減少218,539千元。 2.稅前淨利： 除上列因素外，另受本期權益法認列之投資收益減少80,633千元、權益法認 列之投資損失及資產減損損失各增加271,338千元及26,282千元等影響，致本期稅 前淨利減少637,164千元。 (二)預期銷售數量及其依據：請參閱第1-5頁致股東報告書。 －142－ 三、現金流量 (一)最近二年度流動性分析 年 項 度 目 97 年度 現金流量比率(%) 40.88 現金流量允當比率(%) 53.74 現金再投資比率(%) 12.68 96 年度 增(減)比例% 註 32.28 66 註 - 註：本公司96年度營業活動現金流量為淨流出數。 變動分析說明：現金流量允當比率增加，主係因97年度來自營業活動之淨現金流 入大幅增加，致97年最近五年度營業活動淨現金流量較96年增加 391,756千元所致。 (二)未來一年現金流動性分析 單位：新台幣千元 期初現金餘額 (1) 233,519 預計全年來自 預 計 全 年 營業活動淨現 金 流 預計現金剩餘 預計現金不足額 (不足)數額 之補救措施 量(2) 現金流出量(3) (1)+(2)-(3) 181,034 186,132 228,421 投資計劃 理財計劃 - - 說明：預計全年度現金流出主要項目為償還銀行借款及公司債72,734千元、增加 長期投資96,600千元及購置設備16,798千元，預計未來一年度無現金流量 不足情形，故未擬定補救措施。 －143－ 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 單位：新台幣仟元 說明 項目 投資 金額 政策 獲利或虧損 之主要原因 改善計畫 未來一年 投資計畫 因 東 莞 久 正 加 工 97 年度整合東莞 數量增加，致香港 久 正 及 東 莞 久 立 久 正 加 工 收 入 增 資源，已有成效， 香港久正 166,580 持股 99.99﹪ 加 ， 而 呈獲利狀 未來將繼續整合 態。 集團資源，以降低 成本、提高獲利。 無 97 年美國久正營 收較 96 年增加， 積極尋求美國新 美國久正 53,135 持股 100﹪ 惟 營 業 費 用 小 幅 市場之開發。 增加，致整體獲利 減少。 無 97 年久禾光電因其 收益不足以支應其 固定之營業費用， 積 極 開 發 新 產 品 久禾光電 59,426 持股 28.30% 及其轉投資公司經 及新客源。 營結果為虧損，而 呈虧損狀態。 無 久正 SAMOA 公司 本公司經由久正 Samoa 公司，再投 積極開發新市場 資之江蘇久正公 及新產品，並整合 司，97 年度因市場 預計 98 年增加投 集團資源，增加江 565,565 持股 100﹪ 需求減少致其營收 資久正 SAMOA 蘇久正產能利用 大幅減少而呈虧 USD292.74 萬 率，使其生產達規 損，久正 SAMOA 亦 模經濟。 受 其 影 響 而 呈虧 損狀態。 －144－ 六、最近年度及截至年報刊印日止風險事項之分析及評估 (一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施 本公司 97 年度及 98 年第一季利息費用及匯兌損益如下: 單位：新台幣仟元 年 項 度 目 兌換(損)益淨額 利息費用 97 年 度 98 年 第 一 季 (12,026) 11,130 46,184 7,303 1.在利率方面，本公司與銀行保持密切聯繫，並注意市場之變化，以向銀行取得較優 惠之借款利率，97 年度利息費用佔營收淨額比例 1.49%，98 年第一季利息費用佔營 收淨額比例 1.75%。 2.由於本公司銷售產品多以外銷為主，故新台幣對美元之匯率變動對本公司損益有一 定程度影響，對於美元部份除採應收應付相抵的自然避險方式規避匯率的風險，相 抵後之淨額部位再視對匯率的預期採取避險措施，97 年度兌換損失佔營收淨額 0.39%，98 年第一季兌換利益佔營收淨額 2.67%。 3.通貨膨脹情形對本公司損益之影響：98 年預期全年度消費者物價指數變化不大，因 此通貨膨脹情形對本公司損益無重大之影響。 (二)從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲 利或虧損之主要原因及未來因應措施： 1.本公司最近年度及截至年報刊印日止並未從事高風險、高槓桿投資。 2.本公司背書保證對象為本公司採權益法評價且有業務往來之子公司，依本公司「背 書保證作業程序」辦理，97 年度無背書保證情形，98 年第一季期末背書保證餘額 為 99,236 千元；資金貸與對象為本公司採權益法評價且有業務往來之子公司，係 為因應其營運週轉之需，並依本公司「資金貸與他人作業程序」辦理，97 年度及 98 年第一季期末資金貸與他人餘額各為 98,580 千元及 89,793 千元。 3.本公司從事衍生性商品交易，均以避險為目的，依「從事衍生性金融商品交易處理 程序」辦理，除部份貨款以外幣支付外，餘就需求部位採取避險措施，以降低匯率 波動風險。 (三)未來研發計畫及預計投入之研發費用： 研發計畫皆按進度執行，詳細內容請參閱伍、營業概況/一、業務內容/（三） 技術及研發概況。 (四)國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施： 近年來國際相關環保法規，諸如京都議定書、蒙特婁協議、歐盟公佈的電子電 機設備中危害物質禁用(ROHS)指令、廢電子電機設備回收指令(WEEE)等，均以環境 保護為重要的訴求，強調綠色環保的電子產品設計及製造，是未來工業發展的趨勢， 隨著全人類對環境相關議題之日益重視，環境保護相關作業成為公司重要的工作項 目之一，本公司已將環保之理念推展至綠色產品之研發及採購，以控制各項影響環 －145－ 境物質之使用。 本公司積極推動全員參與環保活動，亦要求供應商及早因應環境保護相關作 業，以建立綠色供應鏈系統，有效運用資源，減少各項資源之多耗，並積極推動綠 色產品之研發，以持繼降低污染，將國際政策及法律變動對本公司之影響降到最低。 (五)科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施： 隨網路技術與無線通訊的進步，及資訊、家電、通訊等產業之蓬勃發展，市場 對於液晶顯示器的需求不斷增加，加上生產技術不斷提升，使得 LCD 成為繼半導體 之後的新興產業。另因政府大力支持液晶顯示器產業發展，未來在產業聚落漸趨完 整及日、韓廠商基於成本考量逐步將訂單釋放給製造技術已臻成熟的台灣廠商下， 產業實具相當之發展空間。 本公司自成立以來，即積極致力於液晶顯示器模組之拓展，除與各地之經銷商 合作建立行銷據點外，並在世界各地參展及刊登產品廣告，建立良好之品牌形象， 提高產品知名度，且因重視產品研發及品質之提升，產品已獲客戶信賴，並居業界 領導廠商之一。 (六)企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施： 本公司企業形象良好，最近年度並無重大改變造成企業危機之情事。 (七)進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無。 (八)擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無。 (九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：本公司 97 年度向香港久正公司銷貨佔本 公司年度銷貨淨額之 10%，向江蘇久正公司進貨佔本公司年度進貨淨額之 42%，惟其 皆為本公司直接或間接持股 100%之子公司，進貨或銷貨交易係在本公司可控制範圍 內，不致對本公司產生重大風險。 (十)董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、 風險及因應措施：本公司董事大友創業投資(股)公司因出售其持股超過當選時之二 分之一，業於 97 年 4 月 24 日自然解任，其未對本公司造成重大影響。 (十一)經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。 (十二)訴訟或非訟事件： 本公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十 之大股東及從屬公司並無發生訴訟、非訟或行政爭訟之情事。 (十三)其他重要風險及因應措施：無。 七、其他重要事項：無。 －146－ 捌、特別記載事項 一、關係企業相關資料 (一)關係企業組織圖 久正 (TW) 28.30% 久禾光電 100% 久禾 100% 久正 (SAMOA) 江蘇久禾 久正 (H.K.) 100% 久正 (USA) 100% 久正(C.I.) 久正來料加 工廠(大陸) (SAMOA) 100% 99.99% 100% 江蘇久正 註 1：香港久正（Powertip Technology Ltd.）：久正持有 39,500 仟股，持股 99.99%。 註 2：美國久正（Powertip Technology Inc.）：久正持有 155 仟股，持股 100%。 註 3：久禾光電股份有限公司：久正持有 5,311 仟股，持股 28.30%。 註 4：久正 SAMOA 公司（America Technology Corp.） ：久正持有 18,621 仟股，持股 100.00%。 － 147－ （二）各關係企業基本資料 企業名稱 Powertip Technology Ltd.(HK) Powertip Technology Inc.(USA) 設立日期 83.06.02 地址 RM. 12,BLOCK,POLUNG CENTRE 11 WANG CHIU RD.,KOWLOON BAY, KOWLOON H.K. BO.MC CORMICK AVENUE, SUITE 110 COSTA MESA,CA 92626U.S.A. 實收資本額 主要營業或生產項目 港幣 39,500 仟元 液晶顯示器模組之加工製造 液晶顯示器模組、電子零件、電 腦週邊設備等產品之買賣業務 光學儀器、電子零組件、模具製 久禾光電股份有限公司 92.10.15 台中市工業區六路 8 號 3 樓 新台幣 190,000 仟元 造及模組製造加工 久正 SAMOA 公司 92.02.26 薩摩亞 美金 18,621 仟元 控股公司 久正 C.I. 92.03.25 英屬開曼群島 美金 20,800 仟元 控股公司 江蘇久正光電有限公司 92.04.30 江蘇省句容經濟開發區 美金 20,122 仟元 液晶顯示器模組之加工製造 久禾 SAMOA 公司 93.03.11 薩摩亞 美金 5,246 仟元 控股公司 手機鏡頭、數碼相機鏡頭及其模 江蘇久禾光電有限公司 93.04.15 江蘇省句容經濟開發區 美金 7,186 仟元 組製造加工 註：1.資產負債表日(98.3.31)之匯率=USD：NTD 33.917 H.K.：NTD 4.3763 2.Powertip Technology Ltd.(HK)在大陸設有來料加工廠-東莞東坑久正光電電子廠，係因來料加工廠僅取得企業法人營業執 照，並從事加工生產活動，且其因非獨立法人型態，故依規定無註冊資本及實收資本之設置。 87.08.01 － 148－ 美金 1,550 仟元 （三）關係企業董事、監察人及總經理資料 1.Powertip Technology Ltd（H.K.） 企業名稱 職稱 姓名或代表人 Powertip Technology Ltd（H.K） 董事 董事 持有股份 股數 持股﹪ 王世岳 7 － 林國樑 3 － 久正光電（股）公司 39,499,990 99.99 2.Powertip Technology Inc.（U.S.A.） 企業名稱 Powertip Technology INC.（U.S.A） 職稱 姓名或代表人 董事 Powertip Technology Corp. 代表人: 王世岳 持有股份 股數 持股﹪ 155,000 100 3.久正 Samoa 公司（America Technology Corp.） 企業名稱 久正 Samoa 公 司 職稱 姓名或代表人 董事 Powertip Technology Corp. 代表人：王世岳、 林國樑 持有股份 股數 持股﹪ 18,621,000 100 4.久正 C.I.公司（Powertip Technology (C.I.) Corp.） 企業名稱 久正 C.I.公司 職稱 姓名或代表人 董事 America Technology Corp. 代表人：王世岳、 林國樑 持有股份 股數 持股﹪ 20,800,000 100 5.江蘇久正光電有限公司 企業名稱 職稱 姓名或代表人 Powertip 江蘇久正光電有 Technology 法定代理人 限公司 (C.I.) Corp. 代表人：王世岳 註：係大陸設立登記之有限公司。 － 149－ 持有股份 股數 持股﹪ 註 100 6.久禾光電股份有限公司 企業名稱 久禾光電(股) 公司 職稱 姓名或代表人 董事 董事 董事 董事 董事 王世岳 朱世宏 林國樑 陳淑桂 陳弘國 台灣工銀科技顧 問股份有限公司 代表人：陳明宏、 蔡志昇 王培元 董事 監察人 持有股份 股數 持股﹪ 65,450 0.34 165,000 0.87 10,000 0.05 50,000 0.26 190,000 1.00 150,000 0.79 20,000 0.11 7.久禾 Samoa 公司（POWERTIP IMAGE (SAMOA) CORP.） 企業名稱 久禾 Samoa 公 司 職稱 姓名或代表人 董事 POWERTIP IMAGE CORP. 代表人：王世岳 朱世宏、陳弘國 持有股份 股數 持股﹪ 5,246,000 100 8.江蘇久禾光電有限公司 企業名稱 職稱 姓名或代表人 POWERTIP IMAGE 江蘇久禾光電有 法定代理人 (SAMOA) CORP. 限公司 代表人：王世岳 註：係大陸設立登記之有限公司。 － 150－ 持有股份 股數 持股﹪ 註 100 （四）各關係企業營運概況(97 年度) 單位：新台幣仟元 企業名稱 資本額 資產總額 負債總額 香港久正 167,441 210,868 美國久正 50,933 東莞久立 - 淨值 營業收入 營業利益 本期損益 每股盈餘 (稅後) (元) 33,666 177,202 229,006 11,433 6,412 0.16 81,955 28,185 53,770 135,853 (1,543) 857 5.53 - - - - (1,553) 22,989 註2 久正 SAMOA 556,024 617,834 221,892 395,942 - (18,590) (260,659) (15.40) 久正 C.I. 546,067 617,360 173,357 444,003 - 江蘇久正 614,760 1,300,345 856,144 444,201 1,491,073 (190,451) (247,452) 久禾光電 190,000 242,488 114,355 128,133 久禾 SAMOA 163,971 235,623 74,007 161,616 (128) (224,088) (13.48) 130,496 (22,500) (84,665) - 註2 (4.46) (4,243) (63,892) (12.80) 141,326 377,063 244,758 132,305 181,949 (42,578) (47,647) 江蘇久禾 註1:國外公司相關數字係以報表日(97.12.31)匯率換算為新台幣列示。 註2:其係有限公司。 註2 （五）關係企業合併財務報表 詳母子公司合併財務報表，請參閱第 98 頁至第 140 頁。 （六）關係報告書：無。 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：無。 三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形：無。 四、其他必要補充說明事項：無。 五、最近年度及截至年報刊印日止，有無發生證交法第三十六條第二項第二款所定對 股東權益或證券價格有重大影響之事項：無。 － 151－ 久正光電股份有限公司(章) 負責人:王世岳(章)