平成 25 年 5 月 20 日 各 位 会 社 名 代表者名 スタンレー電気株式会社 代表取締役社長 （コード番号：６９２３ 問い合せ先 総務部門長 北野 隆典 東証第一部） 大久保 節也 （０３－６８６６－２２２２） 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の継続的導入について 当社は、平成25年5月20日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決 定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第3号本文に規定され る下記一に記載のものをいい、以下「基本方針」といいます。）に照らして不適切な者に よって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社 法施行規則第118条第3号ロ(2)）として、以下のとおり、同年6月25日開催予定の第108期事 業年度に係る当社定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）における株主さ まのご承認を条件に、平成25年6月25日をもって、当社株式の大量取得行為に関する対応策 （買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を継続的に導入することを決定いたし ましたので、お知らせいたします。 なお、当社が、平成22年5月24日開催の取締役会及び平成22年6月29日の定時株主総会に おける決議に基づき継続的に導入した当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛 策）（以下「旧プラン」といいます。）については、本定時株主総会の終結をもって有効 期間の満了により失効する予定です。 本プランにおける旧プランからの主な変更点は、以下のとおりです。 （1） 本プランにおいて、独立委員会が当社取締役会又は買付者等に対する情報提供を 要求する場合の回答期限及び独立委員会検討期間（下記三3.「本プランの内容」 (1)(d)②に定義されます。）につき、上限を明確化しました。 （2） 本プランの修正・変更が可能な場合を、本プランに関する法令、金融商品取引所 の規程等の新設もしくは改廃が行われた場合及び誤字脱字等の理由により字句の修 正を行うことが適切である場合に限定しました。 一 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を 1 理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上して いくことを可能とする者である必要があると考えています。 当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案がなされた場合、その判断は最終的には 株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社株式について 大量買付がなされた場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上 に資するものであれば、これを否定するものではありません。 しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て大量買付の対象となる 会社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、その株主に株式 の売却を事実上強要するおそれがあるもの、大量買付の対象となる会社の取締役会や株 主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいはその取締役会が代替案を提案す るための十分な時間や情報を提供しないもの、大量買付の対象となる会社が買収者の提 示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、大 量買付の対象となる会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありませ ん。 当社の経営にあたっては、『スタンレーグループビジョン』、企業価値の源泉、並びに お客さま、取引先及び社員等のステークホルダーとの間で築かれてきた信頼関係への十 分な理解が必要不可欠です。 『スタンレーグループビジョン』は、未来に向けて当社グループが進むべき方向性を 示したもので、社会における存在意義、永続的な使命を掲げたものです。「スタンレース ピリット“光に勝つ”」 、「経営理念」、「光の 5 つの価値」、 「行動指針」で構成されてお ります。スタンレースピリット“光に勝つ”とは、高い目標でも、スタンレーグループ の全員で果敢に挑もうとする志、気概を表わしており、常に意識すべき心構えです。経 営理念は、 「光の価値の限りなき追求」、 「ものづくりを究める経営革新」 、 「真に支える人々 の幸福の実現」を掲げています。また、当社の最大の強みである、“光技術”を基礎とし たグローバルな事業活動はもとより、“光の 5 つの価値”（「光を創る」、「光で感知・認 識する」、「光で情報を自在に操る」、「光のエネルギーを活かす」、「光で場を演出 する」）の探究による社会的価値の創造にも積極的に取り組んでおります。行動指針は、 「挑戦」、「発想」、「共創」、「慈愛」、「国際」を掲げ、挑戦的な気概を精神的基軸として 社員一人一人がどう行動していくかを表わしており、個人としての行動指針であるとと もに社会に向けたグループとしての姿勢です。全社員がグループの基本的価値観として 『スタンレーグループビジョン』を共有しています。 当社株式の買付けを行う者が、当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長 期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益 は毀損されることになります。当社は、このような濫用的な買収に対しては、当社の財 務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であり、必要かつ相当な対抗措置 を講じることが必要であると考えております。 2 二 当社の企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する特別な取組み 1. 当社の企業価値の源泉について 当社の企業価値の源泉は、①当社が長年培ってきた“光技術”及びそれを維持・発展 させる技術力やノウハウ、②多様な市場、顧客に対応する幅広い事業分野及びそれを維 持・発展させるノウハウ、③自動車メーカー、エレクトロニクスメーカーといった優良 な顧客との間で長期にわたって築かれてきた友好的な取引関係及び厚い信頼関係、④当 社の革新的な企業文化や高い技術力を支え、生産活動を通じて蓄積されてきたノウハウ や技能を有する優秀な従業員の存在、といった有形無形の財産にあると考えております。 ①当社が長年培ってきた“光技術”及びそれを維持・発展させる技術力やノウハウ 当社は、1920 年の創業以来、自動車電球の製造をはじめ、その後も、オプトエレクト ロニクスや自動車機器製品へと事業領域を広げ、世界トップレベルの“光技術”に挑戦 し続け、世界に誇るべき技術を開発・発展させてきました。その一例として、今後普及 が期待される LED ヘッドランプや LED リアランプは、これまで長年蓄積されたノウハウ を駆使した LED 技術の粋が詰め込まれております。これらの技術は、地球温暖化問題・ エネルギー問題を背景とした環境対応型社会への変革に向け、最も重要な技術のひとつ と考えております。 このように当社は、当社が開発・発展させてきた世界トップレベルの“光技術”及びそ れを維持・発展させる高い技術力やノウハウこそが当社の企業価値の源泉であると考え ております。 ②多様な市場、顧客に対応する幅広い事業分野及びそれを維持・発展させるノウハウ 当社は、光が持つ、さまざまな特性を究め、当社が保有する技術ノウハウを総合力とし て加えることで、“光の 5 つの価値”（光を創る／光で感知・認識する／光で情報を自在に 操る／光のエネルギーを活かす／光で場を演出する）を創造し、デバイスからアセンブ リーまでさまざまな製品として市場・顧客に提供しています。 このように当社は、当社が保有する技術ノウハウを背景に、市場・顧客のニーズを的確 に把握し、かかるニーズに柔軟に対応した製品を提供してまいりました。当社は、こう して確立された幅広い事業分野及びそれを維持し、さらに発展させるノウハウこそが当 社の企業価値の源泉であると考えております。 ③自動車メーカー、エレクトロニクスメーカーといった優良な顧客との間で長期にわたっ て築かれてきた友好的な取引関係及び厚い信頼関係 当社では、市場ニーズを的確に捉えた商品開発、受注拡大を目指した営業力強化などを 着実に実行し、さらに、ものづくりにつながるすべてのビジネスプロセスの効率化のた め、スタンレー生産革新活動を展開し、徹底した原価低減とリードタイムの短縮にグル 3 ープをあげて取り組んでおります。 このように当社が長年にわたり継続的に実施してきた、これらの各種取組みにより醸 成された、顧客との友好的な取引関係及び厚い信頼関係こそが当社の企業価値の源泉で あると考えております。 ④当社の革新的な企業文化や高い技術力を支え、生産活動を通じて蓄積されてきたノウハ ウや技能を有する優秀な従業員の存在 当社は、当社の企業理念・企業風土を深く理解し共有する従業員の存在があってこそ、 当社独自の技術力やノウハウ等を醸成・共有化することが可能であると考えております。 当社が上記のような企業価値を将来にわたり向上させていくためには、かかる企業理 念・企業風土を維持・発展させ、これを十分に共有した従業員相互間で当社独自の技術 力やノウハウ等が伝承されていく必要があります。その意味でも、企業価値とノウハウ 等を共有化した従業員の存在こそが当社の企業価値の源泉であると考えております。 2. 企業価値向上のための取組み 当社は、グループ共有の基本的価値観である『スタンレーグループビジョン』を目指 し、達成すべき 10 年間の目標として｢スタンレーグループ第 2 長期経営目標｣を策定しま した。その中で、3 ヶ年毎の経営計画指針を示しております。 平成 22 年 4 月～平成 25 年 3 月の「第Ⅳ期中期 3 ヶ年経営計画」は、概ね予定どおり 進捗いたしました。しかしながら、平成 24 年度は中国の日本製品販売不振、更には新興 諸国の経済成長の鈍化等、総じて先行き不透明な状況であり、本来であれば平成 25 年４ 月より実行を開始する「第Ⅴ期中期 3 ヶ年経営計画」は、策定を平成 25 年度に改めて行 うことといたしました。 なお、平成 25 年度につきましては、 「第Ⅴ期中期 3 ヶ年経営計画指針」に基づき策定 された単年度経営計画に従い実行いたします。 「第Ⅴ期中期 3 ヶ年経営計画指針」では、「キャッシュフロー経営の確立」「新事業の 開花・拡大」 「挑戦する風土の定着」を最重要事項として位置づけております。 （1） 「キャッシュフロー経営の確立」 当社は、いかなる環境下においてもグループ各社がキャッシュを創出でき、グループ のさらなる成長に向けて、その創出したキャッシュを活用する仕組みを整えていくこと で、営業活動により生み出されるキャッシュを最大化させ、健全な財務体質のもと、企 業価値を増加させるキャッシュフロー経営をゆるぎないものにしていきます。 （2） 「新事業創出の開花・拡大」 当社は、顧客に新しい価値を提供していくために、マーケティング情報及び、その分 析のレベルを向上させ、将来動向を先取りしていきます。また、新製品、新事業を生み 4 出していく下地である「全社イノベーション」の仕組みを効果的に実践していきます。 こうした顧客価値を高める取組みを積み重ねていき、顧客にとってのスタンレーの存在 感を大きくし、重要なパートナーとしてみなされることを目指します。 （3） 「挑戦する風土の定着」 当社は、人事方針『向上心、向学心に満ちあふれる人を大切にする風土の確立』に基 づき、能力主義に基づいた公平性、納得性、妥当性のあるトータル的な人事制度施策と して社員の能力発揮をサポートし、 「自由闊達で社員一人一人が自主性を持ち、創造性と チャレンジ精神に富んだ活き活きとした企業風土」の定着に取り組み、当社の革新的な 企業文化や高い技術力を支える優秀な従業員との信頼関係を築いております。 上記のような企業風土を深く理解し共有する経営陣・従業員であるからこそ、相互に 信頼関係を構築し一体となって当社独自の長年蓄積されてきたノウハウや技能をさらに 醸成することが可能です。当社が企業価値を将来にわたり向上させていくためには、か かる企業文化を維持発展させ、これを十分に共有した従業員相互間で当社独自のノウハ ウ等が伝承されていく必要があります。その意味でも、当社が企業価値を向上させてい く上で、企業価値とノウハウ等を共有化した従業員を将来にわたり確保することが極め て重要です。 以上の取り組みにより、グローバルで成長するためのキャッシュ活用を行い、世界ト ップレベルの“光技術”を維持・発展させ、従業員との信頼関係を築きながら成長を続 けることで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を最大化できるものと考えており ます。 3. コーポレート・ガバナンス、コンプライアンスの強化 当社は、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス及びリスク管理の徹底により 企業としての社会的責任を果たしていくことが、当社の企業価値・株主共同の利益の確 保・向上を図る上で不可欠な要素と考え、コーポレート・ガバナンス、コンプライアン ス体制の強化に従来から取り組んでおります。 （1） 「コーポレート・ガバナンス」 当社では、独立した社外監査役 3 名を含む 5 名の監査役が、独立した内部監査組織で あるコーポレートガバナンス推進室と緊密な連携をとりつつ、経営の透明性を高めるべ く公正中立な観点から取締役の職務執行の監査を実施しております。さらに、平成 22 年 から社外取締役 1 名を選任しております。また、意思決定・監督機能と業務執行機能を 分離し、それぞれの責任を明確化するため、執行役員制度を導入しております。なお、当 社は、上記社外取締役及び社外監査役を、独立役員に指定の上、東京証券取引所に届け出て おります。 5 （2） 「コンプライアンス」 当社では、個々の従業員における遵法意識を醸成し、その社内定着を図るため、平成 17 年に「スタンレーグループ行動規範」を制定するとともに、社内教育にも注力してお り、全社一丸となって企業価値の向上に努めております。さらに、平成 25 年には社内の 遵法意識の醸成・定着をより推進・強化するための専任組織を設置し、従業員へのコン プライアンス教育を徹底して行っております。 三 本プランの目的及び内容 1. 本プランの目的 本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目 的として、上記一に記載した基本方針に沿って導入されるものです。 当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益 に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として 不適切であると考えています。そして、こうした不適切な者によって当社の財務及び事 業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に 反する大量買付を抑止するために、当社株式に対する大量買付が行われる際に、当社取 締役会が株主の皆さまに代替案を提案したり、あるいは株主の皆さまがかかる大量買付 に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆さま のために交渉を行うこと等を可能とする枠組みとして本プランを導入することといた しました。 なお、現時点において、特定の第三者から大量取得行為を行う旨の通告や提案を受け ているわけではありません。平成 25 年 3 月 31 日現在における当社の大株主の状況は、 別添「大株主の状況」のとおりです。 2. 本プランの概要 本プランは、当社株券等の 20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事 前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。 買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会又は当社株主総会において本プ ランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付 を行うことができるものとされています。 買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社 の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の 発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められな 6 いとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取 得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対 して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。本プランに従って新株予約権の 無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆さま に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大 50%まで 希釈化される可能性があります。 当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断 については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役等 のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。 また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を開催し、 新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆さまの意思を確認することがありま す。 こうした手続の過程については、適宜株主の皆さまに対して情報開示がなされ、その 透明性を確保することとしております。 3. 本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方 針の決定が支配されることを防止するための取組み） (1) 本プランの発動に係る手続 (a) 対象となる買付等 本プランは、下記①又は②に該当する当社株券等の買付その他の取得もしくはこ れに類似する行為又はこれらの提案1（当社取締役会が本プランを適用しない旨別 途認めたものを除くものとし、以下「買付等」といいます。）がなされる場合を適 用対象とします。 記 ① 当社が発行者である株券等2について、保有者3の株券等保有割合4が 20%以上 となる買付その他の取得 ② 当社が発行者である株券等5について、公開買付け6を行う者の株券等所有割合 7 及びその特別関係者8の株券等所有割合の合計が 20%以上となる公開買付け 1 第三者に対して買付等を勧誘する行為を含みます。 金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に定義されます。本書において別段の定めがない限り同じとします。 3 金融商品取引法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該 当すると認めた者を含みます。）。本書において同じとします。 4 金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に定義されます。本書において同じとします。 5 金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。 6 金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義されます。本書において同じとします。 7 金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に定義されます。本書において同じとします。 8 金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みま す。）。ただし、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関 2 7 買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。 ）は、本プランに定め られる手続に従うものとし、本プランに従い当社取締役会又は株主総会が本新株 予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を実行しては ならないものとします。 (b) 意向表明書の提出 買付者等は、買付等の開始又は実行に先立ち、別途当社の定める書式により、 本プランの手続を遵守する旨の誓約文言等を含む書面（買付者等の代表者による 署名又は記名捺印のなされたもの）及び当該署名又は記名捺印を行った代表者の 資格証明書（以下、これらをあわせて「意向表明書」といいます。）を当社に対 して提出していただきます。意向表明書には、買付者等の氏名又は名称、住所又 は本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡 先及び企図されている買付等の概要等を明示していただきます。なお、意向表明 書及び下記(c)に定める買付説明書における使用言語は日本語に限ります。 (c) 買付者等に対する情報提供の要求 当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、買付説明書（以下に定 義されます。）の様式（買付者等が当社に提供すべき情報のリストを含みます。） を買付者等に対して交付いたします。買付者等は、当社が交付した書式に従い、 下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）等を記載した書面 （以下「買付説明書」と総称します。）を当社取締役会に対して提出していただ きます。 当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会（独 立委員会は、当社取締役会の決議に基づいて設置されます。独立委員会の委員の 選任基準、決議要件、決議事項等については、別紙1「独立委員会規則の概要」、 本プラン継続的導入当初の独立委員会の委員の略歴等については、別紙2「独立委 員会委員略歴」に記載のとおりです。）に送付します。独立委員会は、当該買付 説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者 等に対し、適宜回答期限（60日を上限とします。）を定めた上、追加的に情報を 提供するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限 までに、かかる情報を追加的に提供していただきます。 記 ① 買付者等及びそのグループ（共同保有者9、特別関係者及び買付者を被支配 する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。本書において同じとします。 9 金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定される共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者と みなされる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。 ）。本書において同じと します。 8 法人等10とする者の特別関係者）の詳細（名称、資本関係、財務内容、経営 成績、過去の法令違反等の有無及び内容、当該買付者等による買付等と同種 の過去の取引の詳細等を含みます。 ）11 ② 買付等の目的、方法及び具体的内容（買付等の対価の種類・価額、買付等の 時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性 等を含みます。） ③ 買付等の算定根拠（算定の基礎となる事実・過程、算定方法、算定に用いた 数値情報及び買付等による一連の取引により生じることが予想されるシナ ジーの内容、そのうち少数株主に対して分配されるシナジー内容を含みま す。） ④ 買付等の資金の裏付け（買付等の資金の提供者（実質的提供者を含みます。） の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。） ⑤ 買付等の後における当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当 政策 ⑥ 当社グループの株主（買付者等を除く。）、従業員、取引先、顧客その他の当 社グループに係る利害関係者の処遇方針 ⑦ その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報 (d) 買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討 ① 当社取締役会に対する情報提供の要求 独立委員会は、買付者等から買付説明書及び独立委員会が追加的に提出を求 めた情報（もしあれば）が提出された場合、当社取締役会に対しても、適宜回 答期限（60 日を上限とします。）を定めた上、買付者等の買付等の内容に対する 意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じとします。）及びその根 拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報等を 提供するよう要求することができます。 ② 独立委員会による検討等 独立委員会は、買付者等及び（当社取締役会に対して上記①記載のとおり情 報の提供を要求した場合には）当社取締役会からの情報等（追加的に提供を要 求したものも含みます。 ）を受領してから最長 60 日間が経過するまでの間、買 付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する 情報収集・比較検討、及び当社取締役会の提供する代替案の検討等を行います （以下かかる独立委員会による情報収集及び検討に要する期間を「独立委員会 検討期間」といいます。）。また、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主 共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために 10 11 金融商品取引法施行令第 9 条第 5 項に定義されます。 買付者等がファンドの場合は、各組合員その他の構成員について①に準じた情報を含みます。 9 必要であれば、直接又は間接に、当該買付者等と協議・交渉等を行うものとし ます。 独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう になされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第 三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士、コン サルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとしま す。買付者等は、独立委員会が、直接又は間接に、検討資料その他の情報提供、 協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものと します。 (e) 独立委員会の勧告 独立委員会は、上記の手続を踏まえて、以下のとおり当社取締役会に対する勧告 等を行うものとします。 ① 本プランの発動を勧告する場合 独立委員会は、買付等が下記(2)「本新株予約権の無償割当ての要件」におい て定められる発動事由（以下「発動事由」と総称します。 ）に該当すると判断し た場合、引き続き買付者等よりの情報提供や買付者等との間で交渉・協議等を 行う必要がある等の特段の事情がある場合を除き、当社取締役会に対して、新 株予約権（その主な内容は下記(3）「本新株予約権の無償割当ての概要」に定め るとおりとし、以下かかる新株予約権を「本新株予約権」といいます。）の無償 割当てを実施することを勧告します。なお、独立委員会は、買付等について下 記(2）「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める発動事由のうち発動事由そ の 2（以下「発動事由その 2」といいます。）の該当可能性が問題となっている 場合には、予め当該実施に関して株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すこ とができるものとします。 上記にもかかわらず、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施 の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本 新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株 予約権の無償割当てを中止し、又は本新株予約権の無償割当ての効力発生日以 降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては本新株予約権を無償 にて取得すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。 (i) 当該勧告後に買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しな くなった場合 (ii) 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じる等の理由に より、発動事由が存しなくなった場合 ② 本プランの不発動を勧告する場合 10 独立委員会は、買付等について発動事由が存しないと判断した場合、独立委 員会検討期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の 無償割当てを実施すべきでない旨の勧告を行います。 上記にもかかわらず、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実 施を勧告した後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、 発動事由が存することとなった場合には、本新株予約権の無償割当てを実施す べき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。 ③ 独立委員会検討期間の延長を行う場合 独立委員会が、当初の独立委員会検討期間中に、本新株予約権の無償割当て の実施又は不実施の勧告を行うに至らない場合には、独立委員会は、買付者等 の買付等の内容の検討・代替案の検討・買付者等との交渉等に必要とされる合 理的な範囲内（ただし、30 日間を上限とするものとします。）で、独立委員会検 討期間を延長することができるものとします。ただし、合理的理由がない限り、 これらの期間は延長されないものとします（延長される場合には、当該理由に ついて開示します。）。独立委員会検討期間が延長された場合、独立委員会は、 引き続き、情報収集、検討等を行うものとし、延長期間内に本新株予約権の無 償割当ての実施又は不実施の勧告を行うよう最大限努めるものとします。 (f) 取締役会の決議 当社取締役会は、独立委員会の上記勧告がなされた場合、当該勧告を最大限 尊重して、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の 機関としての決議を行うものとします。ただし、下記の(g)に基づき株主総会を 開催する場合には、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。 なお、当社取締役会は、独立委員会が本新株予約権の無償割当てを実施して はならない旨の勧告をした場合又は株主総会が本新株予約権の無償割当てを実 施することを否決する決議をした場合には、本新株予約権の無償割当てを実施 しません。 (g) 株主総会の開催 当社取締役会は、本プランに従った本新株予約権の無償割当てを実施するに 際して、(i)上記(e)①に従い、独立委員会が本新株予約権の無償割当ての実施に 際して、予め株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合、又は(ii)ある買 付等について発動事由その 2 の該当可能性が問題となっており、かつ、取締役 会が、株主総会の開催に要する時間等を勘案した上で、善管注意義務に照らし、 株主意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会（以下「株主意 思確認総会」といいます。）を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関す 11 る株主の皆さまの意思を確認することができるものとします。 (h) 情報開示 当社は、本プランの運用に際しては、適用ある法令又は金融商品取引所の規 程等に従い、本プランの各手続の進捗状況（意向表明書・買付説明書が提出さ れた事実、並びに独立委員会検討期間が開始した事実及び独立委員会検討期間 の延長が行われた事実を含みます。）又は独立委員会による勧告等の概要、当 社取締役会の決議の概要、その他独立委員会又は当社取締役会が適切と考える 事項について、適時に情報開示を行います。 (2) 本新株予約権の無償割当ての要件 本プランの発動として本新株予約権の無償割当てを実施するための要件は、下記 のとおりです。なお、上記(1)「本プランの発動に係る手続」(e)記載のとおり、下記 の要件の該当性については、必ず独立委員会の勧告を経て決定されることになりま す。 記 発動事由その 1 本プランに定められた手続に従わない買付等であり（買付等の内容を判断するた めに合理的に必要とされる時間や情報の提供がなされない場合を含む。）、かつ 本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合 発動事由その 2 下記のいずれかに該当し、かつ本新株予約権無償割当てを実施することが相当で ある場合 (a) 下記に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する 明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合（ただし、形式的に該当 することのみをもって、本新株予約権の無償割当ては実施しないものとしま す。） ① 株券等を買い占め、その株券等について当社側に対して高値で買取りを要求 する行為 ② 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当 社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為 ③ 当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として 流用する行為 ④ 当社の経営を一時的に支配して、当社の保有している高額資産等を処分させ、 その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株 価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為 12 (b) 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目 の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買 付を行うことをいいます。）等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあ る買付等である場合 (c) 買付等の経済的条件（対価の種類・価額、対価の支払時期・支払方法を含みま す。）が当社の企業価値及び株主共同の利益に鑑み不十分又は不適当な買付等 である場合 (d) 買付者等の提案（買付等の経済的条件のほか、買付等の適法性・実現可能性、 買付等後の経営方針又は事業計画、買付等後における当社の株主（買付者等を 除く。）、従業員、取引先、顧客等の当社に係る利害関係者に対する対応方針等 を含みます。）の内容が、当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の “光技術”やそれを維持・発展させる技術力やノウハウを損なう等、当社の企 業価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれのある買付等である場 合 (3) 本新株予約権の無償割当ての概要 本プランに基づき実施する予定の本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のと おりです。 (a) 本新株予約権の数 本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議又は株主総会決議（以下「本 新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める一定の日（以下「割 当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点に おいて当社の有する当社株式の数を控除します。）と同数とします。 (b) 割当対象株主 割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、 その有する当社株式 1 株につき本新株予約権 1 個の割合で、本新株予約権を割り 当てます。 (c) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日 本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。 (d) 本新株予約権の目的である株式の数 本新株予約権 1 個の目的である当社株式の数（以下「対象株式数」といいます。） は、原則として 1 株とします。 13 (e) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使 に際して出資される財産の当社株式 1 株当たりの価額は、1 円を下限とし当社株式 1 株の時価の 2 分の 1 の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て 決議において別途定める価額とします。なお、 「時価」とは、本新株予約権無償割 当て決議に先立つ過去 90 日間（取引が成立しない日を除きます。）の東京証券取 引所における当社普通株式の普通取引の各日の終値の平均値（気配表示を含みま す。）に相当する金額とし、1 円未満の端数は切り上げるものとします。 (f) 本新株予約権の行使期間 本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下、かかる行使 期間の初日を「行使期間開始日」といいます。 ）とし、原則として、1 ヶ月間から 6 ヶ月間までの範囲で本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とし ます。 (g) 本新株予約権の行使条件 (i)特定大量保有者12、(ii)特定大量保有者の共同保有者、(iii)特定大量買付者13、(iv) 特定大量買付者の特別関係者、もしくは(v)上記(i)ないし(iv)に該当する者から本新 株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、又 は、(vi)上記(i)ないし(v)に該当する者の関連者14（以下、(i)ないし(vi)に該当する者 を「非適格者」と総称します。）は、一定の例外事由15が存する場合を除き、本新 12 原則として、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が 20%以上であ る者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。ただし、当社による自己株式 の取得その他の理由により、自己の意思によることなく、上記に該当することになった者である旨当社取 締役会が認めた者（ただし、その後、自己の意思により当社の株券等を新たに取得した場合を除く。）、そ の者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと当社取締役 会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大 量保有者に該当しないものとします。本書において同じとします。 13 原則として、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義 されます。以下本脚注において同じとします。）の買付け等（同法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。以 下本脚注において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有 （これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第 7 条第 1 項に定める場合を含みます。）に係る株券等の 株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して 20%以上となる者（当社取締役会がこ れらに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有するこ とが当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割 当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量買付者に該当しないものとします。本 書において同じとします。 14 ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下 にある者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）、又はその者と協調して行動する者と して当社取締役会が認めた者をいいます。なお、 「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定 を支配している場合」（会社法施行規則第 3 条第 3 項に定義されます。）をいいます。 15 具体的には(x)買付者等が本新株予約権無償割当て決議後に買付等を中止もしくは撤回又は爾後買付等 を実施しないことを誓約するとともに、買付者等その他の非適格者が当社が認める証券会社に委託をして 当社株式を処分した場合で、かつ、(y)買付者等の株券等保有割合（ただし、株券等保有割合の計算にあた っては、買付者等やその共同保有者以外の非適格者についても当該買付者等の共同保有者とみなして算定 14 株予約権を行使することができません。 また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とさ れる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（ただし、 非居住者の保有する本新株予約権も、適用法令に抵触しないことが確認されるこ とを条件として、下記(i)②のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象 となります。）。さらに、本新株予約権の行使条件を充足していること等について の表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書 を提出しない者も、本新株予約権を行使することができません。 (h) 本新株予約権の譲渡 本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。 (i) ① 当社による本新株予約権の取得 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得 することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途 定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができ るものとします。 ② 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の者が 有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使の もの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権 1 個につき対象株式数に相 当する数の当社株式を交付することができます。また、かかる取得がなされた 日以降に、本新株予約権を有する者のうちに非適格者以外の者が存在すると当 社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会 が定める日の到来日をもって、当該者の有する本新株予約権のうち当該当社取 締役会が定める日の前日までに未行使のものを全て取得し、これと引換えに、 本新株予約権 1 個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することが できるものとし、その後も同様とします。 (j) 合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付 本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。 (k) 新株予約権証券の発行 を行うものとし、また、非適格者の保有する本新株予約権のうち行使条件が充足されていないものは除外 して算定するものとします。）として当社取締役会が認めた割合（以下「非適格者株券等保有割合」とい います。）が(i)当該買付等の前における非適格者株券等保有割合又は(ii)20%のいずれか低い方を下回って いる場合は、当該処分を行った買付者等その他の非適格者は、当該処分がなされた株式の数に相当する株 式の数を目的とする本新株予約権につき、当該下回る割合の範囲内で行使することができることなどが例 外事由として定められることが予定されています。なお、かかる非適格者による本新株予約権の行使の条 件及び手続等の詳細については、別途当社取締役会が定めるものとします。 15 本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。 (l) その他 上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償割当て決 議において別途定めるものとします。 (4) 本プランの継続的導入手続 本プランの継続的導入については、当社定款第12条の規定に基づき、本定時株主 総会において本プランに記載した条件に従った本新株予約権の無償割当てに関する 事項を決定する権限を当社取締役会に委任する旨の議案を付議し、株主の皆さまの ご承認をいただくことを条件とします。 (5) 本プランの有効期間、廃止及び変更 本プランの有効期間は、平成 25 年 6 月 25 日から本定時株主総会終結後 3 年以内 に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。 ただし、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において、本新株予約権 の無償割当てに関する事項を決定する権限の当社取締役会への上記委任を撤回する 旨の決議が行われた場合又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が 行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されるものとします。 また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法 令、金融商品取引所の規程等の新設もしくは改廃が行われ、かかる新設もしくは改 廃を反映することが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うこ とが適切である場合には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は 変更することができます。 当社は、本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変 更の事実及び（修正・変更の場合には）修正・変更の内容その他の事項について、 情報開示を速やかに行います。 (6) 法令の改正等による修正 本プランで引用する法令の規定は、平成 25 年 5 月 20 日現在施行されている規定 を前提としているものであり、同日以後、法令の新設又は改廃により、上記各項に 定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設又 は改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的 な範囲内で読み替えることができるものとします。 4. 株主及び投資家の皆さまへの影響 16 (1) 本プランの継続的導入にあたって株主及び投資家の皆さまに与える影響 本プランの継続的導入にあたっては、本新株予約権の無償割当て自体は行われま せんので、株主及び投資家の皆さまに直接具体的な影響が生じることはありません。 (2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆さまに与える影響 (i) 本新株予約権の無償割当ての手続 当社取締役会又は当社株主総会において、本新株予約権無償割当て決議を行っ た場合には、当該決議において割当期日を定め、これを公告いたします。この場 合、割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された株主の皆さま（以下「割 当対象株主」といいます。）に対し、その有する当社株式 1 株につき 1 個の本新株 予約権が無償にて割り当てられます。なお、割当対象株主の皆さまは、本新株予 約権の無償割当ての効力発生日において、当然に本新株予約権に係る新株予約権 者となるため、申込の手続等は不要です。 なお、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、当社は、 上記 3.(1)「本プランの発動に係る手続」(e)①に記載した独立委員会の勧告を最大 限尊重し、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおい ては本新株予約権の無償割当てを中止し、又は本新株予約権の無償割当ての効力 発生日以降行使期間開始日の前日までにおいては本新株予約権を無償にて取得す る場合があります。これらの場合には、当社株式 1 株当たりの価値の希釈化は生 じませんので、こうした希釈化が生じることを前提に売買を行った投資家の皆さ まは、株価の変動により不測の損害を受ける可能性があります。 (ii) 本新株予約権の行使の手続 当社は、割当対象株主の皆さまに対し、原則として、本新株予約権の行使に際 してご提出いただく書類（行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権 を行使する日等の必要事項並びに株主の皆さまご自身が本新株予約権の行使条件 を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言、並びに、 当社株式の割当対象株主の皆さまの振替を行うための口座への当社株式の記録に 必要な情報を含む当社所定の書式によるものとします。）その他本新株予約権の権 利行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て後、株主の皆 さまにおいては、本新株予約権の行使期間内に、これらの必要書類を提出した上、 原則として、本新株予約権 1 個当たり 1 円を下限とし、当社株式 1 株の時価の 2 分の 1 の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議において 定める行使価額に相当する金銭を所定の方法により払い込むことにより、1 個の 本新株予約権につき原則として 1 株の当社株式が発行されることになります。な お、非適格者による本新株予約権の行使に関しては、上記 3.(3)「本新株予約権の 無償割当ての概要」(g)の趣旨に従って、別途当社が定めるところに従うものとし 17 ます。 仮に、株主の皆さまが、こうした本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭 の払込を行わなければ、他の株主の皆さまによる本新株予約権の行使により、そ の保有する当社株式が希釈化することになります。 ただし、当社は、下記(iii)に記載するところに従って非適格者以外の株主の皆さ まから本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがありま す。当社がかかる取得の手続を取った場合、非適格者以外の株主の皆さまは、本 新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込をせずに当社株式等を受領する こととなり、その保有する当社株式の希釈化は原則として生じません。 (iii) 当社による本新株予約権の取得の手続 当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の 手続に従い、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の株 主の皆さまから本新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を交付すること があります。この場合、かかる株主の皆さまは、行使価額相当の金銭を払い込む ことなく、当社による当該本新株予約権の取得の対価として、1 個の本新株予約 権につき原則として 1 株の当社株式を受領することになります。ただし、この場 合、かかる株主の皆さまには、別途、ご自身が非適格者でないこと等についての 表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を ご提出いただくことがあります。 なお、本新株予約権無償割当て決議において、非適格者からの本新株予約権の 取得、その他取得に関する事項について規定される場合には、当社は、かかる規 定に従った措置を講じることがあります。 上記のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法の詳細につき ましては、本新株予約権無償割当て決議において決定された後、株主の皆さまに 対して情報開示又は通知いたしますので、当該内容をご確認下さい。 四 本プランの合理性 (1) 企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上 本プランは、基本方針に基づき、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当 該買付等に応じるべきか否かを株主の皆さまが判断し、あるいは当社取締役会が代 替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆さまのために買付 者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共 同の利益を確保することを目的として導入されるものです。 (2) 買収防衛策に関する指針等の要件の充足 18 本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した企業価値ひいて は株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針（以下「指針」 といいます。）の定める三原則（①企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上 の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則）を全て充足して います。また、企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化 を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて運用できるよう設計されております。 (3) 株主意思の重視 本プランは、上記三 3.(4)「本プランの継続的導入手続」記載のとおり、株主の皆 さまの意思を反映させるため、本定時株主総会において、当社定款第 12 条の規定に 基づく当社取締役会への委任に関する議案が株主の皆さまに承認されることを条件 として導入されます。 さらに、上記三.3.(1)「本プランの発動に係る手続」(g)記載のとおり、当社取締役 会は、本プランで定めるとおり、一定の場合には株主総会において本新株予約権の 無償割当ての実施に関する株主の皆さまの意思を確認することができることとして おります。 加えて、本プランには、有効期間を約 3 年間とするいわゆるサンセット条項が付 されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において当社 取締役会への上記委任を撤回する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時 点で廃止されることになります。その意味で、本プランの消長には、株主の皆さま のご意向が反映されることとなっております。 (4) 独立性のある社外取締役等の判断の重視及び第三者専門家の意見の取得 本プランの発動に際しては、独立性のある社外取締役等のみから構成される独立 委員会による勧告を必ず経ることとされています。 さらに、独立委員会は、当社の費用において独立した第三者専門家等の助言を受 けることができるものとされており、独立委員会による判断の公正さ・客観性がよ り強く担保される仕組みとなっております。 (5) 合理的な客観的要件の設定 本プランは、上記三 3.(1)「本プランの発動に係る手続」(e)及び上記三 3.(2)「本新 株予約権の無償割当ての要件」にて記載したとおり、合理的な客観的要件が充足さ れなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動 を防止するための仕組みを確保しているものといえます。 (6) デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと 本プランは、当社株券等を大量に買い付けた者の指名に基づき当社の株主総会に 19 おいて選任された取締役で構成される取締役会により廃止することが可能であるた め、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、 発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社においては取締役の 任期は 1 年であり、期差任期制は採用されていないため、本プランは、スローハン ド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その 発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。 20 以上 別紙 1 独立委員会規則の概要 ・ 独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。 ・ 独立委員会の委員は、3 名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、 (i)当社社外取締役、(ii)当社社外監査役、又は(iii)有識者のいずれかに該当する者の中か ら、当社取締役会が選任する。有識者は、実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通 する者、弁護士、公認会計士もしくは会社法等を主たる研究対象とする研究者又はこ れらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する善管注意義務 条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。 ・ 独立委員会委員の任期は、本定時株主総会終結後 3 年以内に終了する事業年度のうち 最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。ただし、当社取締役会の決議 により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、当社社外取締役又は当社社外 監査役であった独立委員会委員が、それらの地位を失った場合（再任された場合を除 く。）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。 ・ 独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、そ の理由を付して当社取締役会に対して勧告する。当社取締役会は、この独立委員会の 勧告を最大限尊重して、新株予約権無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上 の機関としての決定を行う（ただし、①に定める本新株予約権の無償割当ての実施又 は不実施につき、株主意思確認総会において別段の決議がなされた場合は、当該決議 に従う。）。なお、独立委員会の各委員及び当社各取締役は、こうした決定にあたって は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこ とを要し、もっぱら自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはな らない。 ① 本新株予約権無償割当ての実施又は不実施 ② 本新株予約権の無償割当ての中止又は本新株予約権の無償取得 ③ その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問 した事項 ・ 上記に定めるところに加え、独立委員会は、以下の各号に記載される事項を行うこと ができる。 ① 本プランの対象となる買付等への該当性の判断 ② 買付者等及び当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報及びその回答期限の決 定 ③ 買付者等の買付等の内容の精査・検討 ④ 買付者等との協議・交渉 ⑤ 当社取締役会に対する代替案の提出の要求・代替案の検討 ・ ⑥ 独立委員会検討期間の延長の決定 ⑦ 本プランの修正又は変更の承認 ⑧ 本プラン以外の買収防衛策の導入の是非の判断 ⑨ その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項 ⑩ 当社取締役会が別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項 独立委員会は、買付者等に対し、買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分で あると判断した場合には、追加的に情報を提出するよう求める。また、独立委員会は、 買付者等から買付説明書及び独立委員会から追加提供を求められた情報が提供された 場合、当社取締役会に対しても、所定の期間内に、買付者等の買付等の内容に対する 意見及びその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める 情報等を提供するよう要求することができる。 ・ 独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から 買付者等の買付等の内容を改善させるために必要があれば、直接又は間接に、買付者 等と協議・交渉を行うものとし、また、当社取締役会等の代替案の株主等に対する提 示等を行うものとする。 ・ 独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員その他独 立委員会が必要と認める者の出席を要求し、独立委員会が求める事項に関する説明を 求めることができる。 ・ 独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、 公認会計士、弁護士、税理士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得る こと等ができる。 ・ 各独立委員会委員は、買付等がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集するこ とができる。 ・ 独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員の全員が出席（テレビ会議又は電 話会議による出席を含む。以下同じとする。）し、その過半数をもってこれを行う。た だし、やむを得ない事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その過半 数をもってこれを行うことができる。 以上 別紙 2 独立委員会委員略歴 森 正勝（もり まさかつ） 昭和 22 年 1 月 22 日生 当社社外取締役 〔略歴〕 昭和４７年１０月 公認会計士資格取得 平成 アンダーセン・コンサルティング（現 元年２月 アクセンチュア株式会社） 代表取締役社長 アンダーセン・コンサルティング(グローバル)（現 アクセンチュア） ボードメンバー 平成１５年４月 アクセンチュア株式会社代表取締役会長 平成１９年４月 スカパーJSAT 株式会社（現 株式会社スカパーＪＳＡＴホールディングス） 社外取締役（現任） 平成１９年５月 当社独立委員会委員（現任） 平成２１年１０月 国際大学学長 平成２２年６月 当社社外取締役（現任） 平成２５年４月 国際大学特別顧問（現任） なお、当社は、森正勝氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出 ております。 山内 悦嗣（やまうち よしあき） 昭和 12 年 6 月 30 日生 当社社外監査役 〔略歴〕 昭和４３年７月 公認会計士登録 昭和６１年９月 アーサーアンダーセン日本代表 平成 ５年１０月 朝日監査法人専務理事 平成１１年６ 月 日本アーサーアンダーセン研究所副理事長 株式会社住友銀行（現 株式会社三井住友銀行）社外取締役 平成１２年６月 当社社外監査役（現任） 平成１３年３月 株式会社アマナ（現 平成１４年１２月 株式会社三井住友フィナンシャルグループ社外取締役 平成１５年６月 ソニー株式会社社外取締役 平成１７年６月 株式会社三井住友銀行社外取締役 平成１９年５月 当社独立委員会委員（現任） 平成２３年３月 株式会社アマナホールディングス監査役（現任） 平成２３年６月 セイコーホールディングス株式会社社外監査役（現任） 株式会社アマナホールディングス）社外取締役 なお、当社は、山内悦嗣氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け 出ております。 網谷 充弘（あみたに みつひろ） 昭和 31 年 6 月 2 日生 当社社外監査役 〔略歴〕 昭和６０年 ４月 弁護士登録 昭和６０年 ４月 外立法律事務所入所 昭和６３年 １月 フォン・ミホ・オカノ＆ウォン法律事務所（現 マッコーリソン・ ミラー・ムカイ・マッキノンＬＬＰ） 平成 元年 ７月 デイビス・ライト＆ジョーンズ法律事務所（現 デイビス・ライト・ トゥレメインＬＬＰ） 平成 元年１１月 脇田法律事務所 平成 ２年 ３月 島田・瀬野・網谷法律事務所パートナー弁護士 平成 ７年 ４月 一橋綜合法律事務所パートナー弁護士（現任） 平成１８年 ６月 当社社外監査役（現任） 平成１９年 当社独立委員会委員（現任） ５月 なお、当社は、網谷充弘氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け 出ております。 別添 大株主の状況 平成 25 年 3 月 31 日現在 株 主 名 本田技研工業株式会社 ステートストリートバンクアンドトラス トカンパニー 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） 株式会社三井住友銀行 日本生命保険相互会社 日本トラスティ・サービス信託銀行株式 会社（信託口９） 日本トラスティ・サービス信託銀行株式 会社（信託口） 野村信託銀行株式会社（退職給付信託三 菱東京 UFJ 銀行口） メロンバンクトリーティークライアンツ オムニバス 全国共済農業協同組合連合会 持株数 持株比率 9,235 千株 9,103 5.45％ 5.37 8,237 4.86 8,111 7,651 6,003 4.79 4.52 3.54 5,888 3.48 5,440 3.21 3,616 2.13 3,048 1.80 （注）1．当社は、平成 25 年 3 月 31 日現在自己株式を 9,552 千株保有しておりますが、 上記大株主からは除外しております。 2. 持株比率は自己株式（9,552 千株）を控除して計算しております。