股票代碼：5468 tm TE CH 台晶科技股份有限公司 TM Technology Inc. 中華民國九十四年度年報 (查詢本年報之網址：mops.tse.com.tw) 中 華 民 國 九 十 五 年 五 月 十 二 日 刊 印 一、發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱 發言人姓名：黃仲平 代理發言人姓名：王杏枝 發言人職稱：協理 代理發言人職稱：課長 發言人電子郵件信箱：[email protected] 代理發言人電子郵件信箱：[email protected] 電話：（０３）５７８-７７２０ 二、總公司之地址及電話 總公司：新竹科學工業園區研發一路 3 號 電話：（０３）５７８-７７２０ 三、股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話 名稱：群益證券股份有限公司股務代理部 地址：台北市南京東路二段 125 號 B1 網址：agency.capital.com.tw 電話：（０２）２５０２-７７５５ 四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電 話 會計師姓名：曾國華、王偉臣 事務所名稱：資誠會計師事務所 地址：台北市信義區基隆路一段 333 號 27 樓 網址：www.pwcglobal.com.tw 電話：（０２）２７２９-６６６６ 五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊 之方式 不適用 六、本公司網址 網址：www.tmtech.com.tw 目 錄 壹、 致股東報告書................................................................................................................................................... 1 貳、 公司概況........................................................................................................................................................... 2 一、 公司簡介 ................................................................................................................2 二、 公司組織 ................................................................................................................3 三、 資本及股份 ..........................................................................................................13 四、 公司債發行情形 ...................................................................................................16 五、 特別股發行情形 ...................................................................................................16 六、 海外存託憑證之發行情形 ....................................................................................16 七、 員工認股權憑證辦理情形 ....................................................................................16 八、 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 ..........................................................17 參、 營運概況......................................................................................................................................................... 18 一、 業務內容 ..............................................................................................................18 二、 市場及產銷概況 ...................................................................................................20 三、 四、 五、 六、 最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數 ...................................................23 環保支出資訊 ......................................................................................................23 勞資關係 ..............................................................................................................23 重要契約 ..............................................................................................................24 肆、 資金運用計劃執行情形 ................................................................................................................................ 25 一、 計畫內容 ..............................................................................................................25 二、 執行情形 ..............................................................................................................25 伍、 財務概況......................................................................................................................................................... 26 一、 二、 三、 四、 五、 六、 最近五年度簡明資產負債表及損益表 ..................................................................26 最近五年度財務分析 ...........................................................................................27 監察人查核報告書 ...............................................................................................29 財務報表暨會計師查核報告書 .............................................................................31 合併財務報表暨會計師查核報告書 .....................................................................54 公司及關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事， 應列明其對本公司財務狀況之影響......................................................................76 陸、 財務狀況及經營結果檢討分析與風險事項................................................................................................ 77 一、 二、 三、 四、 五、 財務狀況 ..............................................................................................................77 經營結果 ..............................................................................................................77 現金流量 ..............................................................................................................77 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ..........................................................78 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計 畫 .........................................................................................................................78 六、 最近年度及截至年報刊印日止風險事項評估 .......................................................78 七、 其他重要事項 ......................................................................................................79 柒、 公司治理運作情形......................................................................................................................................... 80 一、 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 ..............80 二、 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，其查詢方式 ....................................81 三、 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊 ........................................81 -I- 四、 會計師公費資訊 ...................................................................................................81 五、 更換會計師資訊 ...................................................................................................81 六、 本公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職 於簽證會計師所屬事務所或其關係企業 ..............................................................81 捌、 特別記載事項................................................................................................................................................. 82 一、 關係企業相關資料 ...............................................................................................82 二、 內部控制制度執行狀況 ........................................................................................83 三、 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見 且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 ..................................................................84 四、 最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 ....................................84 五、 最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 ......................84 六、 最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議 .............................84 七、 最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人 員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形.....................................84 八、 其他必要補充說明事項 ........................................................................................84 九、 最近年度及截至年報刊印日止，發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項 84 -II- 壹、致股東報告書 各位股東先生、小姐們，大家好： 94 年度之財務報表業經結算暨會計師簽證；台晶在轉變至新產品的過渡 期，過去一年在營運上採取較保守沈穩的經營策略，94 年度的業務營收結算為 123,687 仟元，94 年的稅前淨損包括營業淨損 69,511 仟元和營業外淨損 57,776 仟元共計 127,287 仟元，稅前 EPS 為-1.81 元，94 年度業績衰退乃肇於 SDRAM 產品已淡出市場。 94 年度新產品在技術的養成及建立，都有偌大的嶄獲，舉凡電源控制 IC， USB 音訊 IC 等核心技術都足以媲美市場上頂尖的競爭對手，也足以見到台晶 在此市場逐漸建立之競爭優勢。惟新產品推廣過程備具艱辛，客戶對於新供應 商必須花較長時間的認證，以至於未能在 94 年度業績有明顯貢獻。 台晶目前研發成功的產品，在功能、特性及成本上都具有一定的優勢，特 別在一些較先進的應用市場，如 LED 照明、個人音響等，更走在領先的地位。 95 年開始，包括 LED 驅動 IC、USB 音訊 IC 都已獲得客戶認可，並且部 份客戶已陸續導入量產，顯見這些產品在功能上可符合客戶需求，在市場上又 具競爭優勢。台晶的新產品在市場逐漸展露頭角，蟄伏幾年的低迷業績，也可 望在 95 年能一掃陰霾露出曙光。 長遠目標，公司將持續秉持專業的管理及持續充實研發，積極開發新的產 品線及拓展新的海外市場，追求營運目標穩定地成長與獲利。 最後，公司希望各位股東先生、小姐們，能繼續全力給予支持與鼓勵。 董事長 陳健三 總經理 吳亮中 -1- 貳、公司概況 一、公司簡介 (一)設立日期：民國八十三年七月二十一日 (二)公司地址：新竹科學工業園區研發一路 3 號 電 話：(03)578-7720 (三)公司沿革： 83 年 07 月 於新竹市科學園區成立公司資本額為新台幣參億元。 84 年 12 月 現金增資至新台幣參億柒仟伍佰參拾萬元整。 85 年 07 月 盈餘轉增資至新台幣肆億捌仟捌佰參拾陸萬肆仟元整。 86 年 01 月 新竹科學園區管理局核准「0.35 微米兩百萬位元 P6 高速快捷記憶體」創 新研究發展補助計劃。 86 年 06 月 完成「0.35 微米兩百萬位元 P6 高速快捷記憶體」創新研究發展計劃。 87 年 06 月 現金增資至新台幣伍億捌仟捌佰參拾陸萬肆仟元整。 87 年 09 月 盈餘暨資本公積轉增資至新台幣陸億玖仟伍佰參拾伍萬陸仟伍佰貳拾元整。 87 年 12 月 通過 ISO-9001 品質認證(TMTECH ISO-9001 CERTIFICATION)。 88 年 03 月 經 濟 部 所 屬 事 業 協 助 中 小 企 業 推 動 研 究 發 展 計 畫 核 准 「 捌 百 萬 位 元 133MHz 高速快捷記憶體研發」及「拾陸百萬位元 200MHz 高速隨機記憶 體研發」之研究發展補助計劃。 89 年 06 月 盈餘轉增資至新台幣玖億肆仟伍佰參拾伍萬捌仟肆佰玖拾元整。 90 年 01 月 正式在 OTC 櫃買中心掛牌交易。 90 年 01 月 0.18 um 128Kx16 Low Power SRAM 完成設計及驗證。 0.18 um 128Kx8/5V Low Power SRAM 完成量產。 5V Digital ECHO with 64K SRAM 完成設計及驗證。 90 年 02 月 0.45 um ECHO E-SRAM 完成量產。 90 年 05 月 0.18 um 32Kx8/3.3V/5V Low Power SRAM 完成設計及驗證。 90 年 07 月 0.18 um 32Kx8/3.3V Low Power SRAM 開始量產。 Digital ECHO with 32K SRAM 完成設計及驗證並量產。 90 年 08 月 0.18 um 64Kx16/3.3V Low Power SRAM 完成設計及驗證。 240/160/80 output STN LCD Driver IC 設計完成。 Battery protection IC 完成設計及驗證並量產。 盈餘轉增資至新台幣壹拾貳億貳仟捌佰肆拾玖萬壹仟捌佰伍拾元整。 90 年 11 月 258 channel TFT-LCD Gate Driver IC 完成設計。 256/263 channel TFT-LCD Gate Driver IC 設計完成及驗證。 90 年 12 月 8-port 10/100 Ethernet Switch E-Memory 完成設計及驗證。 91 年 03 月 0.28 um 1M(64Kx16) DRAM 完成設計。 -2- 91 年 04 月 變更公司名稱為台晶科技股份有限公司(TM Technology Inc.)。 91 年 12 月 8 bits MCU 完成設計並驗證。 92 年 01 月 通過 ISO 14001 驗證。 92 年 06 月減資新台幣伍億參佰陸拾捌萬元，實收資本額降至新台幣柒億貳仟肆佰捌 拾壹萬元。 92 年 12 月 Digital ECHO with 48K SRAM 完成設計並驗證通過。 93 年 07 月 成功開發出白光 LED 驅動器。 93 年 09 月 推出精簡型微控制器(Reduced I/O MCU)，通過客戶功能驗證。 93 年 12 月 客製式 IC(ASIC)數位類比轉換器(DAC)，已取得客戶認證書，於 94 年 1 月導入量產。 94 年 03 月 成功開發 Stereo USB 音訊控制器。 94 年 06 月 LED 驅動 IC 應用於礦燈、手電筒等照明設備，客戶已開始試產。 94 年 10 月 LED 驅動 IC 應用於中尺寸 LCD 背光，通過客戶功能驗證。 94 年 12 月 Stereo USB Speaker 方案開始試產，獲得日本市場認可。 二、公司組織 (一)組織系統圖 1.組織結構 股東會 監察人 董事會 董事長 總經理 ENG DSN MKT SD MIS PMC QRA FIN HR IA 工 設 市 業 管 生 品 財 人 稽 程 計 場 務 理 管 保 務 力 核 部 部 部 部 資 部 部 部 資 室 訊 源 部 部 DCC 文管中心 計劃管理 -3- 2.主要部門所營業務概述 工程部 •晶圓代工廠新產品之製程及元件之開發、新產品試製等工程事宜。 •新產品開發之光罩製作及驗證。 •產品設計研發之產品偵錯及良率提昇。 •新產品良率品質之分析及提升。 •配合新產品開發、制定生產流程及驗證。 •降低產品成本。 •不良品分析及改善。 •開發新產品測試程式及製具與驗證。 •產品開發階段，產品特性測試分析。 •委託測試廠生產線之工程驗證。 •量產階段產品異常時，協助產品分析。 設計部 •負責產品之設計、研發。 •負責產品量產前之偵錯及良率提昇。 •協助量產產品之良率提昇及成本改善。 •公司產品做應用所需之環境測試及相容性測試。 •對客戶提供技術支援、協助各部門提供產品所需之測試數據。 市場部 • 新產品企劃之提案、規格訂定、進度協調及推廣工作。 • 產品行銷策略之規劃。 • 策略聯盟夥伴之關係建立與經營。 • 經由完整之市場分析，提供公司中長期產品策略規劃。 •負責企劃執行公司產品之宣傳推廣活動,如展覽、廣告等事宜。 •提供產品規格及元件規格書之編輯。 •客戶訴願產品提供測試之依據。 業務部 • 協同各區域代理商、經銷商提供客戶產品介紹、設計及試產、生產計劃安排 等服務及銷售業務。 • 隨時掌握市場現況，包括競爭者分析、客戶潛力評估、應用市場潛力分析、 價格走向等，提供公司決策者參考建議。 • 直接客戶(Direct Account)之服務管理。 • 協同 FAE 等相關部門，提供完備之售後服務。 • 回覆客戶諮詢,參訪國內外廠商等相關事宜。 管理資訊部 •全公司管理資訊系統規劃開發及維護。 •電腦軟硬體及網路規劃的管理維護。 •一般總務、採購、庶務、廠房設備維護及安全衛生管理。 生管部 • 生產計劃訂定、執行。 • 各項生產事宜控制。 • 外包廠商聯繫。 • 庫房貨品進出、儲存、進出口、保稅作業及電腦帳務管理。 • 客戶訂單之答交及跟催出貨。 品保部 •品質管制。 •品質保證及客戶服務。 •可靠度實驗及故障分析。 財務部 •會計、財務、薪資及稅務作業之規劃與執行。 •資金籌措、調度及股務事務處理。 •負責客戶信用額度之徵信及授信管理。 人力資源部 •人事、績效評估考核、教育訓練。 •統籌規劃全公司人力資源及組織發展。 •一般行政相關事務。 •技術資料等相關檔案及文件管理。 •專利、智慧財產等相關檔案管理。 稽核室 •負責內部控制制度運作及內部稽核作業。 -4- (二)董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 1.董事、監察人： 董 事 及 監 察 人 資 料 (一 ) 日期：95 年 4 月 16 日(停止過戶日) 職 稱 董事長 姓 名 所羅門(股)公司 (代表人:陳健三) 董 事 所羅門(股)公司 (代表人:游文彬) 選任 日期 配偶、未成年子 利用他人 選任時持有股 現在持有股數 女現在持有股 名義持有 任 初次選 份 份 股份 期 任日期 持股 持股 持股 持股 股數 股數 股數 股數 比率 比率 比率 比率 93.06.15 3 84.07.10 1,671,681 2.31% 1,671,681 2.31% 年 (註一) - - - - 93.06.15 3 87.04.27 1,671,681 2.31% 1,671,681 2.31% 年 - - - - 董事暨總 經理 吳亮中 93.06.15 3 87.04.27 2,068,770 2.85% 2,508,770 3.46% 130,597 0.18% 年 - - 董 事 蔡宗哲 93.06.15 3 87.04.27 年 848,949 1.17% - - - - 93.06.15 3 87.07.29 1,731,207 2.39% 1,731,207 2.39% 年 - - - - 董 事 暨 昶揚投資(股)公司 3 93.06.15 93.06.15 2,257,814 3.12% 2,257,814 3.12% 副總經理 (代表人:陳子賢) 年 - - - - 423,620 0.58% - - - - 301,440 0.42% - - - - 董 事 睿祥投資(股)公司 (代表人:陳恆逸) 監察人 三門科技(股)公司 (代表人:陳麗玉) 摩道投資(股)公司 93.06.15 3 93.06.15 年 848,949 1.17% 423,620 0.58% 3 93.06.15 245,440 0.34% 年 (代表人:蔣瑮雯) 註一：86/11/22 解任，87/4/27 再次當選董事。 監察人 93.06.15 -5- 主要經(學)歷 具配偶或二親等以 目前兼任本公司 內關係之其他主 及其他公司之職 管、董事或監察人 務 職稱 姓名 關係 大同工學院電機系 所羅門(股)公司 所羅門(股)公司董事長 董事長 台灣大學數學系 所羅門董事長室 所羅門董事長室特別助理 特別助理 - - - - - - - - - - - - 睿祥投資總經理 - - - 美國北卡州立大學電子所 台晶科技副總經 美國ISHONI公司Senior Manager 理 - - - 系統科技董事 - - - 鑫明企業副總 - - - 交通大學電子研究所 台晶記憶體副總經理 台晶科技總經理 交通大學電信工程系 UTAC(台灣) UTAC(台灣)Corporation 總經理 Corporation 總經理 英國格拉斯哥大學企管博士 睿祥投資總經理 東吳大學中文系 系統科技董事 實踐家專事務管理系 鑫明企業副總 表一：法人股東之主要股東 日期：95 年 4 月 16 日(停止過戶日) 法人股東名稱(註一) 所羅門股份有限公司 睿祥投資股份有限公司 昶揚投資股份有限公司 三門科技股份有限公司 摩道投資股份有限公司 法 人 股 東 之 主 要 股 東(註二) 陳健三 建祥實業股份有限公司、睿智投資顧問股份有限公司 台晶科技股份有限公司 所羅門股份有限公司 所羅門股份有限公司 註一：屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱及該法人之股東股權比例超過百分之十或股權比例占前十名之股東名稱。 註二：法人股東之主要股東如屬法人股東代表者，應註明該第二層法人股東名稱並應填列下表二。 表二：表一主要股東為法人者其主要股東 日期：95 年 4 月 16 日(停止過戶日) 法人股東名稱(註) 建祥實業股份有限公司 睿智投資顧問股份有限公司 台晶科技股份有限公司 所羅門股份有限公司 法 人 股 東 之 主 要 股 東 陳遠和 陳銘達、陳銘銓 吳亮中、昶揚投資股份有限公司、中銀保管亞洲克莉斯汀安娜、睿祥投資 股份有限公司、所羅門股份有限公司 陳健三 註：第二層屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱及該法人之股東股權比例超過百分之十或股權比例占前十名之股東名稱。 -6- 董事及監察人資料(二) 條件 是否具有五年以上商務、法 律、財務或公司業務所須之 工作經驗 符合獨立性情形（註 2） 備 註 姓名 1 2 3 4 5 6 7 （註 3） （註 1） 所羅門(股)公司(代表人：陳健三) ü ü ü ü 所羅門(股)公司(代表人：游文彬) ü ü ü ü 吳亮中 ü ü ü ü 蔡宗哲 ü ü ü ü ü ü 睿祥投資(股)公司(代表人：陳恆逸) ü ü ü ü ü 昶揚投資(股)公司(代表人：陳子賢) ü ü ü 三門科技(股)公司(代表人：陳麗玉) ü ü ü ü ü ü 摩道投資(股)公司(代表人：蔣瑮雯) ü ü ü ü ü ü 註 1：欄位多寡視實際數調整。 註 2：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ü”。 （1） 非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人，但其兼任母公司或子公司之獨立董事、獨立監察人者，不在此限。。 （2） 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 （3） 非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。 （4） 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。 （5） 非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。 （6） 非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事） 、監察人（監事）、經理人及其配偶。 （7） 非為公司法第二十七條所訂之法人或其代表人。 註 3：擔任公司獨立董事或獨立監察人者，如有兼任其他公司獨立董事或獨立監察人情事，應備註說明兼任家數。 -7- 2.總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料： 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 日期：95 年 4 月 16 日(停止過戶日) 職 稱 (註 1) 總經理 姓 名 就任 日期 配偶、未成年子女 利用他人名義 持有股份 持有股份 持股比率 股數 持股比率 股數 持股比率 持有股份 股數 吳亮中 86.07.27 2,508,770 3.46% 130,597 0.18% 副總經理 陳子賢 93.03.15 - - 協理 黃仲平 91.01.01 139,840 0.19% 協理 方錦? 90.07.01 256,038 0.35% - - 54,575 0.08% - - - - - - - - - - 主要經(學)歷 （註 2） 交通大學電子研究所 台晶記憶體副總經理 美國北卡州立大學電子所 美國 ISHONI 公司 Senior Manager 中原大學醫工所 凌越科技經理 淡江大學會計系 聯測科技普會部經理 目前兼任 具配偶或二親等以 其他公司 內關係之經理人 之職務 職稱 姓名 關係 無 - - - 無 - - - 無 - - - 無 - - - 註 1：不論職稱，凡職位相當於總經理、副總經理或協理者，均應予揭露。 註 2：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。 -8- 3.最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 (1)董 事 之 酬 金 盈餘分配之 總額占稅後純 取得員工認股 盈餘分配之員工紅利金額 前四項總額 其他報酬 董事酬勞 益之比例(%) 權憑證數額 合併報 合併報 合併報 本公司 合併報表內所有公司 合併報 合併報 合併報 合併報 本公 本公 本公 本公 本公 本公 本公 表內所 表內所 現金 表內所 表內所 表內所 表內所 表內所 股票股利 現金 股票股利 司 司 司 司 司 司 司 有公司 有公司 有公司 股利 股數 市價 金額 股利 股數 市價 金額 有公司 有公司 有公司 有公司 車馬費 職稱 姓 名 報酬 董 事 所羅門(股)公司 長 (代表人:陳健三) 董事 吳亮中 董事 蔡宗哲 董事 80 720 720 所羅門(股)公司 80 仟元 仟元 仟元 仟元 (代表人:游文彬) 董事 睿祥投資(股)公司 (代表人:陳恆逸) 董事 昶揚投資(股)公司 (代表人:陳子賢) - - - - 不適 用 - - 不適 用 - 800 800 仟元 仟元 - 董事人數 94 年度 給付本公司各個董事酬金級距 低於 2,000,000 元 2,000,000 元（含）∼5,000,000 元 5,000,000 元（含）∼10,000,000 元 10,000,000 元（含）∼50,000,000 元 50,000,000 元以上 總計 - 本公司 合併報表內所有公司 6 6 6 6 -9- - - - - - (2)監 察 人 之 報 酬 職 稱 監察人 姓 名 三門科技(股)公司 (代表人:陳麗玉) 摩道投資(股)公司 監察人 (代表人:蔣瑮雯) 車馬費 報酬 盈餘分配之監察人酬勞 前三項總額 總額占稅後純益之比例(%) 其他報酬 合併報表內 合併報表內 合併報表內所有 合併報表內 合併報表內所 合併報表內 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 所有公司 所有公司 公司 所有公司 有公司 所有公司 35 仟元 35 仟元 240 仟元 240 仟元 給付本公司各個監察人酬金級距 本公司 低於 2,000,000 元 2,000,000 元（含）∼5,000,000 元 5,000,000 元（含）∼10,000,000 元 10,000,000 元（含）∼50,000,000 元 50,000,000 元以上 總計 - - 275 仟元 275 仟元 監察人人數 94 年度 合併報表內所有公司 2 2 2 2 -10- - - - - (3)總 經 理 及 副 總 經 理 之 報 酬 總額占稅後純 取得員工認股權憑 其他報酬 益之比例(%) 證數額(股) 合併報 合併報表 合併報 合併報 本公司 合併報表內所有公司 合併報 合併報 職稱 姓 名 本公 本公 本公 表內所 本公司 表內所 內所有公 本公司 表內所 表內所 現金 股票股利 現金 股票股利 本公司 表內所 司 司 司 有公司 司 有公司 有公司 股利 股數 市價 金額 股利 股數 市價 金額 有公司 有公司 總經理 吳亮中 6,494 6,494 6,494 6,494 - 不適用 - 不適用 706,000 706,000 仟元 仟元 仟元 仟元 陳子賢 副總經理 薪資 盈餘分配之員工紅利金額 獎金及特支費 總經理及副總經理人數 94 年度 合併報表內所有公司 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 本公司 低於 2,000,000 元 2,000,000 元（含）∼5,000,000 元 5,000,000 元（含）∼10,000,000 元 10,000,000 元（含）∼50,000,000 元 50,000,000 元以上 總計 前三項總額 2 2 2 2 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 職 稱 經 理 總經理 副總經理 人 協理 協理 姓 名 吳亮中 陳子賢 黃仲平 方錦? 股數 股票股利 市價 金額 現金紅利 金額 總計 總額占稅後純益之比例(%) - 不適用 - - - - -11- 4.分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監 察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之 政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性：本公司最近二 年度皆為虧損，故無發放董監酬勞；僅支付車馬費及月支費。 (三)最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之 十之股東股權移轉及股權質押變動情形： 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形 姓 職稱 董事長 董事/總經理 董 事 董 事 董 事 監察人 監察人 副總經理 協理 協理 名 日期：95 年 4 月 16 日(停止過戶日)；單位：仟股 94 年度 95 年度截至 4 月 16 日止 持有股數增 質押股數增 持有股數增 質押股數增 (減)數 (減)數 (減)數 (減)數 所羅門(股)公司 吳亮中 蔡宗哲 睿祥投資(股)公司 昶揚投資(股)公司 三門科技(股)公司 摩道投資(股)公司 陳子賢 黃仲平 方錦? 340 56 (30) - - 100 - - 股權移轉資訊 姓 名 交易相對人與公司、董 交易 事、監察人及持股比例超 股數 價格 過百分之十股東之關係 94.01.11 摩迪投資(股)公司 關係企業 56,000 4.0 元 股權移 交易日 轉原因 期 摩道投資(股)公司 取得 交易相對人 股權質押資訊 姓 名 質押變動 變動 交易相 交易相對人與公司、董事、監察人及 股 原因 日期 對人 持股比例超過百分之十股東之關係 數 質借(贖 回)金額 無 (四)公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投 資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例： 綜合持股比例 單位：仟股；％ 董事、監察人、經理人及直 綜合投資 接或間接控制事業之投資 股數 持股比例 股數 持股比例 股數 持股比例 昶揚投資(股)公司 13,200 100% 0 0% 13,200 100% 註：係公司之長期投資。 轉 投 資 事 業 （註） 本公司投資 -12- 三、資本及股份 (一)股本來源： 核定股本 年 月 實收股本 發行 備註 以現金以外 之財產抵充 其他 股款者 含 技 術 股 83.7.21(83) 園 經 字 80,000 設立時資本 7,200 仟元 第 10208 號 含 技 術 股 84.1.18(84) 園 商 字 112,650 現金增資 2,880 仟元 第 00684 號 含 技 術 股 84.6.9(84) 園 商 字 268,000 現金增資 6,120 仟元 第 08052 號 含 技 術 股 85.4.12(85) 園 商 字 375,300 現金增資 10,800 仟元 第 05832 號 85.7.19(85) 園 商 字 488,364 盈餘轉增資 --第 12233 號 87.7.13(87) 園 商 字 --588,364 現金增資 第 017639 號 盈餘及資本 87.9.29(87) 園 商 字 695,357 公積轉增資 --第 023736 號 89.6.3(89) 台 財 證 945,358 盈餘轉增資 --(一)第 47859 號 90.6.27(90) 台 財 證 1,228,492 盈餘轉增資 --(一)第 140993 號 91.5.7 園 商 字 第 --1,228,492 --0910011109 號 92.7.9 園 商 字 第 --724,810 減資 0920017734 號 股數 金額 股數 金額 價格 ( 仟 股 ) ( 仟 元 ) ( 仟 股 ) ( 仟 元 ) 83 年7 月 10 30,000 300,000 8,000 83年12月 10 30,000 300,000 11,265 84 年5 月 10 30,000 300,000 26,800 84年12月 14 37,530 375,300 37,530 85 年7 月 --- 48,836 488,364 48,836 87 年6 月 12 58,836 588,364 58,836 87 年9 月 --- 69,536 695,357 69,536 89 年6 月 --- 110,000 1,100,000 94,536 90 年8 月 --- 180,000 1,800,000 122,849 91 年5 月 --- 230,000 2,300,000 122,849 92 年7 月 --- 230,000 2,300,000 72,481 股本 來源 單位：股; 日期：95 年 4 月 16 日(停止過戶日) 股份 種類 核 流通在外股 份(註) 定 股 本 未發行股份 合 計 備註 含供認股權憑證、附認股權特別 72,481,019 157,518,981 230,000,000 股或附認股權公司債行使認股 權 50,000,000 股 註：屬上櫃公司股票。 記名式 普通股 總括申報制度相關資訊：不適用。 (二)股東結構： 股 東 結 構 股東結構 政府機構 金融機構 其他法人 數量 25 人數 9,156,007 持有股數 12.63% 持股比例 -13- 95 年 4 月 16 日 外國機構 合 計 個 人 及外人 9,515 5 9,545 61,251,927 2,073,085 72,481,019 84.51% 2.86% 100.00% (三)股權分散情形： 股權分散情形 每股面額十元 持 股 分 級 1 至 999 1,000 至 5,000 5,001 至 10,000 10,001 至 15,000 15,001 至 20,000 20,001 至 30,000 30,001 至 40,000 40,001 至 50,000 50,001 至 100,000 100,001 至 200,000 200,001 至 400,000 400,001 至 600,000 600,001 至 800,000 800,001 至 1,000,000 1,000,001 以上 合 計 註：未發行特別股。 股東人數 4,161 3,400 1,005 284 207 181 89 48 102 36 14 3 4 3 8 9,545 持有股數 1,776,876 8,137,562 7,912,212 3,578,410 3,814,875 4,588,137 3,190,539 2,216,156 7,187,071 5,112,852 3,954,985 1,361,694 2,614,109 2,669,595 14,365,946 72,481,019 95 年 4 月 16 日 持股比例(%) 2.451 11.227 10.916 4.937 5.263 6.330 4.402 3.058 9.916 7.054 5.457 1.879 3.607 3.683 19.820 100.000 (四)主要股東名單： 主要股東名單 95 年 4 月 16 日 股 主要股東名稱 份 持有股數 持股比例 吳亮中 2,508,770 3.46% 昶揚投資股份有限公司 中銀保管亞洲克莉斯汀安娜 睿祥投資股份有限公司 2,257,814 2,072,045 1,731,207 3.12% 2.86% 2.39% 所羅門股份有限公司 1,671,681 2.31% 官容菁 盛一帆 摩迪投資股份有限公司 游本宏 游黃玉燕 1,398,000 1,385,000 1,341,429 961,856 858,790 1.93% 1.91% 1.85% 1.33% 1.18% 註：本公司無 5%以上之股東。 -14- (五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 每股市價、淨值、盈餘及股利資料 單位：新台幣元 當年度截至95 年 度 93年 94年 年4月30日(註9) 項 目 18.6 5.85 3.96 每 股 最 高 市 價 3.62 1.62 1.98 最 低 (註 1) 8.28 3.86 2.92 平 均 6.35 4.11 每股淨 分 配 前 4.47(註8) 6.35 4.11 值(註 2) 分 配 後 4.47(註8) 72,481,019 72,481,019 72,481,019 每 股 加權平均股數(股) 盈 餘 (1.05) (2.24) 每股盈餘(註3) 0.26 (註8) 現金股利 每 股 無償 盈餘配股 股 利 配股 資本公積配股 累積未付股利(註 4) 本益比(註 5) 投資報酬 本利比(註6） 分析 現金股利殖利率(註7） 註 1：列示各年度普通股最高及最低市價、並按各年度成交值與成交量計算各年 度平均市價。 註 2：請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。 註 3：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈 餘。 註 4：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放 者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。 註 5：本益比＝當年度每股平均收盤價 每股盈餘。 註 6：本利比＝當年度每股平均收盤價 每股現金股利。 註 7：現金股利殖利率＝每股現金股利 當年度每股平均收盤價。 註 8：每股淨值、每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核（核 閱）之資料；其餘欄位應填列截至年報刊印日止之當年度資料。 註 9.95 年財務報表資料為自結數。 (六)公司股利政策及執行狀況 本公司章程第 28 條之一：本公司盈餘之分配除依前條之規定辦理外，當年度 分配之股東紅利中，現金股利發放比率以不低於配發股利總額百分之二十，並 視實際獲利及資金狀況由董事會擬具議案，經股東會決議之。 本次股東會擬議股利分配之情形：不分配。 -15- (七)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：本年度無無償 配股。 (八)員工分紅及董事、監察人酬勞： 1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍： 本公司章程第二十七條： 本公司每年度決算獲有盈餘時依股東會決議，以下列順序分派之： 一、提繳稅捐。 二、彌補虧損。 三、提存百分之十為法定盈餘公積。 四、員工紅利依扣除一至三款規定數額後之百分之十至十五。 五、董事監察人酬勞依扣除一至三款規定數額後之百分之二至三。 六、餘額為股東紅利，按持有股份總數比例分派或保留之。 2.董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊：本年度不配發員工紅利及董事、監 察人酬勞。。 3.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：上年度無配發員工 紅利及董事、監察人酬勞。 (九)公司買回本公司股份情形：無。 四、公司債發行情形 無。 五、特別股發行情形 無。 六、海外存託憑證之發行情形 無。 七、員工認股權憑證辦理情形 (一)截至年報刊印日止尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形及對股東權益之影響： 95 年 4 月 30 日 員工認股權憑證種類 91 年員工認股權憑證 93 年員工認股權憑證 第一次 第二次 第一次 第二次 第三次 91.5.8 93.8.3 主管機關核准日期 91.9.2 92.4.28 93.8.16 94.3.17 94.8.2 發行日期 發行單位數 7,128 單位 4,872 單位 700 單位 1,285 單位 1,715 單位 發 行 得認購股數占已 9.8% 6.7% 1.0% 1.8% 2.4% 發行股份總數比率 93.9.2 94.4.28 95.8.16 96.3.17 96.8.2 認股存續期間 至 至 至 至 至 101.9.1 102.4.27 101.8.15 102.3.16 102.8.1 履約方式 發行新股 -16- 屆滿 2 年：50% 屆滿 2 年：50% 5 限制認股期間及比率 屆滿 3 年：75% (%) 屆滿 3 年：100% 屆滿 4 年：100% 0 0 0 0 0 已執行取得股數(股) 0 0 0 0 0 已執行認股金額(元) 2,730,000 2,496,000 650,000 1,165,000 1,715,000 未執行認股數量(股) 未 執 行認股者其每股 10 10 10 10 10 認購價格 未 執 行認股數量占已 3.8% 3.4% 0.9% 1.6% 2.4% 發行股份總數比率(%) 占已發行股份總數比率不高，故不致對股東權益造成重 對股東權益影響 大稀釋。 (二)累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證可認股數前十 大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形： 95 年 4 月 30 日 對 職稱 姓名 象 （註 1） 已執行 未執行 取得認股 取得認 數量占已 已執行 已執行 已執行 已執行認股數 未執行 未執行 未執行 未執行認股數 股數量 發行股份 認股數 認股價 認股金 量占已發行股 認股數量 認股價 認股金額 量占已發行股 總數比率 量 (仟元) 份總數比率 格 額 份總數比率 格 總經理 吳亮中 經 副總經理 陳子賢 理 2,015,000 2.78% 人 協理 黃仲平 協理 - - - - 2,015,000 10 20,150,000 2.78% 方錦? 員 取得憑證可認股數前十大之員工其得認購金額未達新臺幣三千萬元以上 工 註 1：包括經理人及員工（已離職或死亡者，應予註明） ，應揭露個別姓名及職稱， 但得以彙總方式揭露其取得及認購情形。 八、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 無。 -17- 參、營運概況 一、業務內容 (一)業務範圍 1.本公司所營業務內容如下： 研究、開發、生產、製造、銷售下列產品： •積體電路晶片、零組件(包括高速 4M DRAM 及 EEPROM COUNTER)。 •前項產品之技術及諮詢顧問。 積體電路晶片，依 IC 類別可分為動態記憶體(DRAM)、靜態記憶體(SRAM) 及邏輯產品三大項。 2.九十四年度營業比重 產 品 SRAM DRAM LOGIC 其他 合計 33.4% 29.4% 36.2% 1.0% 100% 年度 94 區域 年度 94 內銷 外銷 合計 56.2% 43.8% 100% 3.公司目前之商品 SRAM 系列 32K*8 LPSRAM 64K*16 LPSRAM 128K*8 LPSRAM 128K*16 LPSRAM DRAM 系列 256K*16 DRAM 1M*16 DRAM 4M*4 DRAM 64M*16 DRAM 32K*8 SRAM 128K*8 SRAM 1M*16 SDRAM 4M*16 SDRAM 8M*16 SDRAM 64K*32 SSRAM 64K*64 SSRAM 128K*64 SSRAM -18- LOGIC 系列 Power Management Product Battery protection LED Driver MCU Product Audio Processor Product ECHO E-SRAM ASIC 4.計劃開發之新商品 94年本公司持續深耕系統邏輯產品，已陸續上市推廣，涵蓋市場主要以AV 、消費市場為主，如DVD、 DSC、 Audio、汽車材料及家電等。發展的新 產品包括以下三類產品線： 電源管理IC 鋰電池保護IC LED驅動IC(應用於液晶螢幕背光、照明設備等) MCU產品 Reduced I/O MCU( 應用於倒車雷達系統) MCU with ADC(應用於家電、壓力計等控制器) 無線搖桿控制器 Audio處理器 Echo控制器 USB Audio Personal Multi-media Speaker Module (二)產業概況 94 年電子產業未見顯著市場需求，因此，多數業者鮮有突出業績，手機、液晶 面板儘管維持高銷售量，但由於競爭者眾，也導致價格滑落，獲利率下滑，但 此類產品之市場需求依舊，所以相關元件同樣有其龐大的商機。 台晶從記憶體產品轉型過程，開發之新產品不乏有應用於手機、液晶面板，其 中以背光模組中所需的白光 LED 驅動 IC 為甚。MCU 產品亦有機會導入 LED 背光模組所需之顏色調整、散熱控制等控制模組中，此類產品由於市場需求量 清楚，在推廣過程自然會有較多的競爭者投入，價格戰亦無可避免，當然台晶 也不可在這主流市場缺席。 除了兵家必爭的主流市場外，台晶基於多元化考慮同樣在新興市場的產品研發 亦不遺餘力，如 LED 驅動器，以綠色環境節能的考量下，導入 LED 照明市場， 預期開發該產品隨著 LED 發光效能的提高，台晶加入了綠色革命的行列，台 晶在這市場提供較高效能的驅動器，以較低價格使得 LED 照明更快能走入家 庭。 (三)技術及研發概況 1.最近年度及本年度截至年報刊印日止投入之研發費用(新台幣仟元)： 年度 金額 94 39,606 7,537 95 年截至 3/31 止 2.開發成功之技術或產品 94年新產品研發已逐漸導入量產的階段： -19- (1)MCU 產品：I/O Type MCU 及 ADC Type MCU 都能通過工業規格測試， 包括? 度環境、抗靜電能力、抗雜訊能力等，95 年更往高解析度 12-bit ADC 繼續開發，93 年開發之無線搖桿控制器業已導入量產。 (2)電源管理 IC：串聯式、並聯式 LED 驅動器均已進入推廣階段，在 LED 照 明的相關產品不僅提供 IC，亦推出完整方案以模組銷售。 (3)Audio 產品：Stereo USB Speaker 已經客戶認證並導入量產，更高階的 2.1ch USB Speaker 亦完成模組樣品由客戶認證中。 (四)長、短期業務發展計劃 過去幾年台晶一直處於產品轉型期，94 年銷售比重，DRAM 佔 29.4%，SRAM 佔 33.4%，LOGIC 產品佔 36.2%，未來的營運方針仍致力 LOGIC 產品業績提 昇，過去幾年研發的新產品將會是短期業務推行的主力，長期營運計畫將延續 LED 驅動 IC、USB Audio IC，研發重點將擺在未來的新興應用市場，如 LED 照明設備、LCD TV 背光模組及更高階的個人多媒體音響設備，同時多方面尋 求包括垂直或水平整合的合作關係，以期延續過去幾年研發成果，讓產品觸角 更深、更廣。 二、市場及產銷概況 (一)主要商品之銷售地區 本公司為無晶圓廠之設計公司，主要從事於記憶體 DRAM、SRAM 及系統邏輯 IC 研發、生產及銷售，而在有限的人力資源之下，產品大部份經過國內外通路 商行銷至國內外市場，目前在銷售額比重，DRAM 約佔 29.4%，SRAM 約佔 33.4%，LOGIC 約佔 36.2%，而依地區別則為國內約佔 56.2%，國外(含大陸、 香港)約佔 43.8%。 (二)市場佔有率及市場未來之供需狀況與成長性 本公司產品逐漸從記憶體產品轉向邏輯 IC 產品，主要三大產品線中，電源管 理 IC 應用於液晶螢幕 LED 背光驅動 IC 包括較成熟的小尺寸螢幕背光、成長 中的中尺寸背光及正在發展研究的大尺寸背光，台晶都有因應的產品及方案。 而 LED 照明的產品和方案，台晶亦立於市場先趨之列，MCU 產品則在 94 年 產品線已趨完整，包括發展系統和涵蓋各類功能的母體，該產品線推廣需較長 的 Design-in 時間，但目前以搭配本公司 LED 系統方案，正邁向一新的領域， 預計隨著 LED 照明市場的興起，會有新的突破。USB Audio 產品線已正式導入 量產，第一個量產產品 Stereo USB Speaker 以日本市場為切入點，主要以音質 優美的優勢推進日本市場，後續將以更高品質及功能的產品搶進日本、歐美市 場。 (三)競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策： 1.有利因素 經過多年在系統邏輯 IC 的研發，已累積雄厚的技術，無論數位 IP 如 MCU、 -20- USB 等都擁有成熟的產品，類比 IP 部份如 ADC、DAC、Regulater、Charge Pump、Voltage Reference、Buck Regulater、USB PHY 等亦都有量產經驗。加 上過去成熟的記憶體設計技術，現在台晶的研發團隊更加多元化，也更加成 熟。而在 SOC 的產品趨勢下，未來對於新產品開發時將更快速，更能符合 Time-to-Market 的需求，核心技術的多元化，也為未來可經營的產品領域更寬 廣。 2.不利因素： 僅管系統邏輯 IC 對營運的貢獻逐漸提昇，可彌補記憶體產品的業績衰退，可 是台晶在這方面的市場佔有率尚不足，也是因為對此市場經營的時間尚短， 所以銷售通路的建立仍不夠完整，與客戶建立的關係仍不夠深入，這些因素 都是台晶未來還有待努力的地方。 3.因應對策： 經過幾年研發努力，台晶的產品漸趨完整，因應市場競爭，短期策略上以培 養通路商及直接客戶建立銷售管道為主，包括台灣、大陸及日韓市場，台晶 現有產品具有良好的品質，又有價格優勢，後續的努力將是如何與客戶建立 穩定密切的關係，目前 LED 驅動器及 USB Audio 亦多有成果，但欲達到顯著 的市場佔有率尚須台晶團隊及整體銷售通路更多的努力。 長期策略上，除了技術研發持續更深、更廣的發展，對於一些先進的產品開 發著重於公司之間合作聯盟，如 LCD TV 背光、LED 照明，與相關 LED 廠、 系統設計公司的正式合作關係，緊密了產品的水平整合，USB Audio 則與系 統廠共同訂定系統規格及市場推廣，落實了垂直整合的市場策略。 過去幾年的經驗累積讓台晶更深入市場，更了解客戶需求，結合這些優勢足 以使台晶很快地在市場能佔有一席之地。 (四)主要產品之重要用途及產製過程 本公司之 SRAM、DRAM 及系統邏輯等產品，主要應用於 3C 產業之 IA 產品 ，其中最主要應用於 DVD、VCD、STB、WLAN、PDA、CD-RW、DSC、Multi-media device 及照明設備等相關產品。 (五)主要原料之供應狀況 主要原料矽晶圓之供應來源為新加坡特許及國內之晶圓代工廠。本公司與新加 坡特許為新製程之技術開發及長期合伙伴，且公司信譽良好，矽晶圓供應狀況 良好，為穩定供應來源，對國內晶圓代工廠如旺宏、漢磊亦陸續有業務往來， 目前已有良好的互動關係。 (六)最近二年度任一年度中曾占進(銷)貨總額 10%以上客戶名單之名稱及其進(銷) 貨金額與比例，並說明其增減變動原因： -21- 1.最近二年度主要進貨客戶名單： 單位：新台幣仟元 年度 94年度 供應商名稱 金額 ICSI MXIC CSM 所羅門 26,948 17,651 14,977 - 93年度 佔全年度進 貨淨額比例 42.20% 27.64% 23.45% - 金額 4,035 37,521 56,122 49,496 27,040 佔全年度進 貨淨額比例 2.05% 19.10% 28.00% 25.20% 12.9% SMP MTT 進貨增減變動原因： DRAM 部份從 93 年主要向代理商採購，自 94 年改為向原廠採購，因此 ICSI 增加，所羅門及 MTT 減少，旺宏為新增的 Foundry 廠，SMP 為 CSM 的子公司，主要為 Low power SRAM 的 Foundry 廠，但因庫存尚多且部 份產品轉至 CSM 生產，故無再下單。 2.最近二年度主要銷貨客戶名單： 年度 單位：新台幣仟元 93年度 94 年度 金額 佔全年度銷 貨淨額比例 金額 佔全年度銷 貨淨額比例 客戶名稱 24,514 19.82% 754 0.29% 泛訊科技 HIREL 14,384 11.63% 9,968 3.78% 13,483 10.90% 16,743 6.34% 路必康(ROAD-WELL) 1,134 0.92% 37,363 14.16% 加賀電子 LG 453 0.37% 44,219 16.76% 銷貨增減變動原因： 泛訊部份為新增客戶，LG、加賀電子分別因終端產品不須使用台晶產品 及改代理其他公司產品，致採購量大幅減少。 3.最近二年度生產量值表 單位：仟顆;新台幣仟元 年度 94年度 93年度 產能(註) 產量 產值 產能(註) 產量 產值 DRAM 1,130 41,112 1,911 107,548 SRAM 1,169 27,826 4,013 113,935 LOGIC 3,882 40,319 2,881 16,290 註:因本公司所生產之產品大部份委外加工，僅有測試部份在公司測試， 故無法填寫產能。 主要產品 -22- 4.最近二年度銷售量值表 單位：仟顆；新台幣仟元 年度 94年度 93年度 量值 內銷 外銷 內銷 外銷 主要產品 量 值 量 值 量 值 量 值 DRAM 453 22,376 681 13,992 1,537 61,103 734 33,209 SRAM 730 19,474 770 21,831 2,548 77,210 2,409 68,324 LOGIC 449 27,604 2,746 17,228 185 3,078 2,639 20,972 16 1,166 服務收入 1,632 69,470 4,197 54,217 4,270 141,391 5,782 122,505 合計 三、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數 年 度 員 研發&工程 工 銷售 人 行政 數 合計 平均年齡 平均服務年資 博士 學歷 碩士 分布 大專 比率 高中 高中以下 合計 93 年度 94 年度 30 4 12 46 34.5 4.7 0.0% 32.61% 63.04% 4.35% 0 100% 27 5 12 44 35.4 5.9 0.0% 31.82% 65.91% 2.27% 0 100% 95 年 4 月 30 日 95 年度 截至 4 月 30 日 25 6 12 43 35.7 6.1 0.0% 32.56% 65.12% 2.32% 0 100% 四、環保支出資訊 最近年度及截至年報刊印日止並無因污染環境遭受損失及處分，本公司為位於 科學園區內之 IC 設計公司，已通過 ISO14001 認證，經營業務係設計各項積體 電路，並委託晶圓廠代工生產 IC 及晶片，在製程中並無廢水、廢氣和噪音之產 生，因此不會產生公害污染問題；另有關 RoHS 應變計劃，本公司要求封裝廠 提供封裝材料 main material RoHS data & Packing material MSDS data，每年均抽 驗 main material RoHS data 所有無鉛產品均需符合 RoHS 標準。 五、勞資關係 (一)現行主要員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形及勞資間協議與 各項員工權益維護措施情形 1.員工福利措施、進修、訓練： n 設置職工福利委員會，依法提撥福利金，辦理各項福利業務及活動(包含 -23- 慶生會、年節禮品、國內外旅遊及婚喪喜慶補助等)。 n 勞工保險、全民健康保險、團體保險（包含意外險、重大疾病險、醫療險 及癌症險）。 n 獎金：含端午、中秋節獎金及年終獎金。 n 紅利：於公司章程規定提撥稅後盈餘的一定比例分配予員工。 n 完善的教育訓練制度。 2.退休制度：退休金制度，依相關法令規定辦理。本公司於 84 年 1 月成立勞工 退休準備金監督委員會，按月按員工薪資總額 2%提撥勞工退休金，並專戶儲 存於中央信託局，另依『勞工退休金條例』提撥新制退休金，存入勞工保險 局勞工退休金專戶管理。 3.勞資間之重要協議：無。 (二)最近年度及截至年報刊印日止因勞資糾紛所遭受損失，目前及未來可能發生之 估計金額與因應措施： 本公司勞資關係和諧，未曾因勞資糾紛遭受任何損失，且公司溝通管道暢通， 預計將來亦不會發生。 六、重要契約 契約性質 當事人 委外加工 日月光半導體(股)公司 契約起訖日期 92. 8. 1∼94.7.31 -24- 主要內容 限制條款 積體電路加工裝配承攬 無 肆、資金運用計劃執行情形 一、計畫內容 截至年報刊印日之前一季止，前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三年 內已完成且計畫效益尚未顯現者之分析：不適用。 二、執行情形 各次計畫之用途，逐項分析截至年報刊印日之前一季止，其執行情形及與原預 計效益之比較：不適用。 -25- 伍、財務概況 一、最近五年度簡明資產負債表及損益表 (一)簡明資產負債表 單位：新台幣仟元 年度 95 年截至 3月31日止 最近五年度財務資料 項目 90年 91年 92年 93年 94年 流 動 資 產 684,686 496,888 398,881 305,769 299,258 318,699 基 金 及 投 資 210,898 135,741 115,403 115,403 7,216 1,616 固 定 資 產 39,382 28,743 13,565 3,589 1,811 1,464 無 形 資 產 其 他 資 產 114,350 134,717 96,722 66,819 27,431 27,671 資 產 總 額 1,049,316 796,089 624,571 491,580 335,716 349,450 流動 分配前 156,093 173,614 88,206 26,349 26,682 22,341 負債 分配後 156,093 173,614 88,206 26,349 26,682 22,341 長 期 負 債 其 他 負 債 12,678 16,421 19,225 20,141 20,151 9,650 負債 分配前 165,743 186,292 104,627 45,574 46,823 42,492 總額 分配後 165,743 186,292 104,627 45,574 46,823 42,492 股 本 1,228,492 1,228,492 724,810 724,810 724,810 724,810 資 本 公 積 21,735 保留 分配前 (301,369) (504,503) (90,674) (164,612) (321,725) (303,660) 盈餘 分配後 (301,369) (504,503) (90,674) (164,612) (321,725) (303,660) 金融商品未實現損益 (65,285) (65,285) (65,285) (65,285) (65,285) (65,285) 庫藏股票 - (48,907) (48,907) (48,907) (48,907) (48,907) 股東權 分配前 883,573 609,797 519,944 446,006 288,893 306,958 益總額 分配後 883,573 609,797 519,944 446,006 288,893 306,958 註：財務資料均經會計師查核或核閱，94 年係屬虧損未有盈餘可供分配。 (二)簡明損益表 年度 項目 最近五年度財務資料 90年 91年 營業收入 660,375 646,951 營業毛利(損) (228,166) (89,606) 營業(損)益 (358,662) (211,698) 營業外收入 14,811 26,818 營業外損失 (218,330) (39,989) 稅前(損)益 (562,181) (224,869) 稅後(損)益 (506,181) (224,869) 會計原則變動累積影響數 本期(損)益 (506,181) (224,869) 追溯調整後每股(虧 (6.98) (3.20) 損)盈餘(元) 註：財務資料均經會計師查核或核閱。 -26- 92年 93年 單位：新台幣仟元 95 年截至 3月31日止 94年 633,784 (51,665) (154,207) 88,186 (22,811) (88,832) (89,851) (89,851) 263,896 15,182 (64,204) 4,305 (13,967) (73,866) (73,938) (73,938) 123,687 615 (69,511) 10,677 (68,453) (127,287) (157,113) (157,113) 30,270 1,578 (13,508) 24,421 (6,332) 4,581 4,581 13,484 18,065 (1.28) (1.05) (2.24) 0.26 (三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 本公司最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見如下表所示： 年度 90 91 92 93 會計師事務所 簽證會計師姓名 查核意見 資誠會計師事務所 資誠會計師事務所 資誠會計師事務所 資誠會計師事務所 曾國華、王偉臣 曾國華、王偉臣 林玉寬、王偉臣 林玉寬、劉銀妃 無保留意見 無保留意見 無保留意見 無保留意見 94 資誠會計師事務所 曾國華、王偉臣 無保留意見 二、最近五年度財務分析 年 度 最近五年度財務分析 95 年截至 分 析 項 目 90年 91年 92年 93年 94年 3 月 31 日止 財務結 負債佔資產比率 23.40 16.75 9.27 13.95 12.16 15.80 構(%) 長期資金佔固定資產比率 2,243.60 2,121.55 3,832.98 12,427.03 15,952.13 20,967.08 償債 流 動 比 率 438.64 286.20 452.22 1,160.46 1,121.57 1,426.52 能力 速 動 比 率 207.05 86.05 252.10 451.42 635.16 859.34 (％) 利息保障倍數(倍) (634.95) (133.41) (71.52) 應收款項週轉率(次) 3.97 7.20 10.57 6.80 13.98 13.14 應收款項收現天數 51.00 35.00 54.00 27.00 28.00 92.00 經 存貨週轉率(次) 1.32 1.66 0.86 0.43 0.42 1.41 營 應付款項週轉率(次) 9.15 8.50 6.08 9.50 10.03 5.19 能 平均售貨日數 259.00 276.00 219.00 425.00 849.00 861.00 力 固定資產週轉率(次) 14.21 18.99 29.96 30.77 45.81 73.94 總資產週轉率(次) 0.46 0.70 0.89 0.47 0.30 0.35 資產報酬率(％） (35.11) (24.19) (12.48) (13.25) (37.98) 5.27 獲 股東權益報酬率(％) (42.86) (30.12) (15.91) (15.31) (42.76) 6.06 利 佔實收資本 營業利益 (29.20) (17.23) (21.28) (8.86) (9.59) (1.86) 能 比率(%) 稅前純益 (45.76) (18.30) (12.26) (10.19) (17.56) 0.63 力 純益率(％) (28.02) (127.02) 59.68 (76.65) (34.76) (14.18) 追溯調整後每股盈餘(元) (1.05) (2.24) 0.26 (6.98) (3.20) (1.28) 現金流量比率(％） - 148.29 現金 現金流量允當比率(％） 106.21 88.84 110.98 90.55 490.42 490.42 流量 現金再投資比率(％） 21.67 槓桿 營運槓桿度 0.13 0.03 (1.73) (0.54) (0.36) 0.29 度 財務槓桿度 1.00 0.99 0.99 1.00 1.00 1.00 最近二年度各項財務比率增減變動達 20﹪以上之變動原因： 負債佔資產比率增加係因 94 年資產減少所致。 長期資金佔固定資產比率及固定資產週轉率係因94年固定資產大幅減少所致。 速動比率增加係因94年長期投資轉列短期投資所致。 應收款項週轉率、應收款項收現天數、存貨週轉率、應付款項週轉率、平均售貨日數及 總資產週轉率係因94年銷售情形不佳，銷貨收入及成本減少所致。 -27- 資產報酬率、股東權益報酬率、稅前純益佔實收資本比率、純益率及每股盈餘因94年銷 售情形不佳，導致虧損。 現金流量允當比率係因最近年度存貨未再增加。 註：以上各年度之財務資料均經會計師查核或核閱。 財務分析計算公式如下： 1.財務結構 (1)負債占資產比率＝負債總額 資產總額。 (2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債） 固定資產淨額。 2.償債能力 (1)流動比率＝流動資產 流動負債。 (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用） 流動負債。 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益 本期利息支出。 3.經營能力 (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額 各期平均應收款項(包括 應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。 (2)平均收現日數＝365 應收款項週轉率。 (3)存貨週轉率＝銷貨成本 平均存貨額。 (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本 各期平均應付款 項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。 (5)平均銷貨日數＝365 存貨週轉率。 (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額 固定資產淨額。 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額 資產總額。 4.獲利能力 (1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕 平均資產總額。 (2)股東權益報酬率＝稅後損益 平均股東權益淨額。 (3)純益率＝稅後損益 銷貨淨額。 (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利） 加權平均已發行股數。（註 3） 5.現金流量 (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量 流動負債。 (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量 最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現 金股利)。 (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利) (固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營 運資金)。(註 4) 6.槓桿度： (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) 營業利益(註 5)。 (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)。 註 3：前項每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項： 1.以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。 2.凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。 3.凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例 追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。 4.若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除或增 加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除； 如為虧損，則不必調整。 註 4：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項： 1.營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。 2.資本支出係指每年資本投資之現金流出數。 3.存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。 4.現金股利包括普通股及特別股之現金股利。 5.固定資產毛額係指扣除累計折舊前的固定資產總額。 註 5：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷， 應注意其合理性並維持一致。 -28- 三、監察人查核報告書 台晶科技股份有限公司監察人查核報告書 董事會造送本公司九十四年度財務報表暨合併財務報表，業經資誠會計 師事務所王偉臣及曾國華會計師查核完畢，認為足以允當表達本公司之財務 狀況、經營結果與現金流量情形。併同營業報告書、虧損撥補議案，經本監 察人查核完竣，認為尚無不合，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。 此致 台晶科技股份有限公司九十五年股東常會 台晶科技股份有限公司 監察人：三門科技股份有限公司 代表人：陳麗玉 中 華 民 國 九 十 五 年 -29- 三 月 三 十 一 日 台晶科技股份有限公司監察人查核報告書 董事會造送本公司九十四年度財務報表暨合併財務報表，業經資誠會計 師事務所王偉臣及曾國華會計師查核完畢，認為足以允當表達本公司之財務 狀況、經營結果與現金流量情形。併同營業報告書、虧損撥補議案，經本監 察人查核完竣，認為尚無不合，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。 此致 台晶科技股份有限公司九十五年股東常會 台晶科技股份有限公司 監察人：摩道投資股份有限公司 代表人：蔣瑮雯 中 華 民 國 九 十 五 年 -30- 三 月 三 十 一 日 四、財務報表暨會計師查核報告書 會計師查核報告 (95)財審報字第 05000110 號 台晶科技股份有限公司 公鑒： 台晶科技股份有限公司民國九十四年十二月三十一日及民國九十三年十二月三十一日之資 產負債表，暨民國九十四年一月一日至十二月三十一日及民國九十三年一月一日至十二月三十 一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製 係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。 本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編 製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達台晶科技股份有限公司民國九十四 年十二月三十一日及民國九十三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十四年一月一日至十 二月三十一日及民國九十三年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量情形。 台晶科技股份有限公司已編製民國九十四年度之合併財務報表，並經本會計師出具無保留 意見查核報告在案，備供參考。 資 誠 會 計 師 事 務 所 會 計 師： 曾國華 王偉臣 前財政部證期會 (84)台財證(六)第 64706 號 ： 核 准 簽 證 文 號 (78)台財證(一)第 26345 號 民 國 九 十 五 年 - 31 - 三 月 四 日 台 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國 94 年及 93 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 94 金 資 年 12 日 月 額 31 93 % 金 年 12 日 月 額 31 94 % 金 產 現金及約當現金(附註四(一)) 1110 短期投資(附註四(二)及十一(一)) 1120 1140 1150 1160 5 138,239 應收票據淨額 應收帳款淨額(附註四(三)) 120X 存貨(附註四(四)) 1260 預付款項 11XX $ 應收帳款–關係人淨額(附註四(三)及 五) 其他應收款 其他金融資產–流動(附註六) 流動資產合計 $ 15,113 3 2140 應付帳款(附註四(七)) 41 90,119 18 2170 應付費用 3,748 1 4,866 1 2210 其他應付款項 4,546 1 3,911 1 21XX 255 - 87 - 4,432 1 4,848 1 2810 3,000 1 - - 2880 128,274 38 185,098 38 28XX 1,511 1 1,727 - 2XXX 299,258 89 305,769 62 7,216 2 115,403 23 機器設備 42,510 13 42,510 9 1551 運輸設備 2,929 1 2,929 1 1561 辦公設備 3,571 1 3,571 1 1631 租賃改良 16,642 5 16,642 3 1681 其他設備 16,228 5 16,323 3 81,880 25 81,975 17 15X9 減：累計折舊 15XX 金 12 日 月 額 31 % $ 流動負債合計 12,368 4 13,547 3 13,648 4 $ 12,360 2 666 - 442 - 26,682 8 26,349 5 應計退休金負債(附註四(八)) 其他負債–其他(附註四(五)及十一 (一))其他負債合計 18,243 5 17,414 4 1,898 1 1,811 - 20,141 6 19,225 負債總計 4 46,823 14 45,574 9 3110 普通股股本 724,810 216 724,810 148 65,285 19 65,285 13 保留盈餘(附註四(九)(十一)) 成本 成本及重估增值 % 年 股本(附註一) 採成本法之長期投資 15XY 93 股東權益 固定資產(附註四(六)) 1531 額 31 其他負債 基金及長期投資(附註四(五)及十一(一)) 142102 月 流動負債 15,253 1190 12 日 負債及股東權益 流動資產 1100 年 ( 固定資產淨額 80,069) ( 24) ( 1,811 1 78,386) ( 16) 3,589 1 3320 特別盈餘公積 3350 待彌補虧損 ( 387,010) ( 115) ( 229,897) ( 47) ( 65,285) ( 19) ( 65,285) ( 13) ( 48,907) ( 15) ( 48,907) ( 10) 股東權益其他調整項目 3410 未實現長期股權投資跌價損失(附註四 (五)) 3510 庫藏股票(附註四(十三)) 3XXX 股東權益總計 288,893 86 335,716 100 446,006 91 491,580 100 其他資產 1820 存出保證金 1830 遞延費用 1860 18XX 1XXX 遞延所得稅資產–非流動(附註四(十 一)) 其他資產合計 資產總計 $ 593 - 595 - 6,838 2 16,398 4 20,000 6 49,826 10 27,431 8 66,819 14 335,716 100 491,580 100 $ 重大承諾事項及或有事項(附註七) 1XXX 負債及股東權益總計 $ 後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。 董事長：陳建三 經理人：吳亮中 - 32 - 會計主管：方錦糸秀 $ 台 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 損 益 表 民國 94 年及 93 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 (除每股虧損為新台幣元外) 94 金 7521 7522 7560 7570 7880 7500 7900 8110 9600 營業收入(附註五) 銷貨收入 銷貨退回 銷貨折讓 銷貨收入淨額 營業成本(附註五) 銷貨成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨損 營業外收入及利益 利息收入 處分投資利益 兌換利益 短期投資市價回升利益 存貨跌價回升利益 什項收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 採權益法認列之投資損失(附註四 (五)) 其他投資損失(附註四(五)) 兌換損失 存貨跌價及呆滯損失 什項支出 營業外費用及損失合計 繼續營業部門稅前淨損 所得稅費用(附註四(十一)) 本期淨損 9750 基本每股虧損(附註四(十二)) 本期淨損 4110 4170 4190 4100 5110 5910 6100 6200 6300 6000 6900 7110 7140 7160 7240 7260 7480 7100 年 額 $ 123,945 122) 136) 123,687 ( ( 度 % 100 100 93 金 $ ( ( 年 度 % 額 265,246 1,236) 114) 263,896 100 100 ( 123,072)( 615 99) 1 ( 248,714) ( 15,182 94) 6 ( ( ( ( ( 8,387)( 22,133)( 39,606)( 70,126)( 69,511)( 7) 18) 32) 57) 56) ( ( ( ( ( 11,165) ( 29,238) ( 38,983) ( 79,386) ( 64,204) ( 4) 11) 15) 30) 24) 92 1,330 1,500 1,383 4,305 1 1 1,236) 41) 2,190) ( 10,500) ( 13,967) ( 73,866) ( 72) 73,938) ( 1) 4) 5) 28) 28) 118 676 376 2,079 7,428 10,677 ( ( 87) 30,795)( 25) 32,000)( 26) 5,571)( 4) 68,453)( 55) 127,287)( 103) 29,826)( 24) 157,113)( 127) ( ( ( ( ( ($ 稅 前 稅 ( ( ( ( ($ 後 稅 後 73,938) 2.17) ($ 前 假設子公司昶揚投資股份有限公司對本公司股票之投資不視為庫藏股票時之擬制資料: 本期淨損 ($ 127,287) ($ 157,113) ($ 73,866) ($ 1.76) ($ 2.24) 稅 1.05) ($ 1.81) ($ ( ( ( 1.05) ($ 基本每股虧損 本期淨損 ($ 2 6 8 ($ 1.02) ($ 後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。 董事長：陳建三 經理人：吳亮中 - 33 - 會計主管：方錦糸秀 1.02) 台 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表 民國 94 年及 93 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 保 93 年 普 通 股 股 本 特別盈餘公積 $ $ 93 年度淨損 724,810 65,285 - 93 年 12 月 31 日餘額 年 盈 餘 待 彌 補 虧 損 未實現長期股 權 投資跌價損失 庫 藏 股 票 計 - ($ ( 155,959) ($ 73,938) 65,285) ($ - 48,907) - $ ( 519,944 73,938) $ 724,810 $ 65,285 ($ 229,897) ($ 65,285) ($ 48,907) $ 446,006 $ 724,810 $ 65,285 ($ 229,897) ($ 65,285) ($ 48,907) $ 446,006 ( 157,113) ($ 387,010) ($ 度 94 年 1 月 1 日餘額 94 年度淨損 94 年 12 月 31 日餘額 $ 724,810 $ 65,285 - - 65,285) ($ 48,907) 後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。 董事長：陳建三 合 度 93 年 1 月 1 日餘額 94 留 經理人：吳亮中 - 34 - 會計主管：方錦糸秀 ( 157,113) $ 288,893 台 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國 94 年及 93 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 94 營業活動之現金流量 本期淨損 調整項目 呆帳費用 折舊費用 各項攤提 短期投資(市價回升利益)跌價損失 存貨跌價損失(回升利益) 採權益法認列之投資損失 長期投資轉列短期投資已實現跌價損失 遞延費用轉列研發材料費 資產及負債科目之變動 應收票據 應收帳款 應收帳款-關係人 其他應收款及預付款項 存貨 遞延所得稅資產-非流動 應付帳款 應付帳款–關係人 應付費用及其他應付款項 應計退休金負債 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 短期投資減少(增加) 其他金融資產-流動(增加)減少 購置固定資產 遞延費用增加 存出保證金減少 投資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金增加(減少) 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 本期支付所得稅 ($ ( ( ( ( ( ( ( $ $ $ 年 度 157,113) 1,778 12,338 2,079) 32,000 87 30,795 1,449 1,118 635) 168) 632 24,824 29,826 1,179) 1,512 829 23,986) 31,351 3,000) 4,227) 2 24,126 140 15,113 15,253 - 93 ($ ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( $ 年 度 73,938) 70 11,432 19,167 41 1,500) 1,236 5,000 56,825 2,606 5,437 18,138) 53,919) 783) 7,155) 1,568 52,051) 9,477) 1,104 1,456) 5,015) 10,951 3,893) 55,944) 71,057 15,113 $ $ 後附財務報表附註為本報表之一部份, 請併同參閱。 董事長：陳建三 經理人：吳亮中 - 35 - 會計主管：方錦糸秀 72 台 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 財 務 報 表 附 註 民 國 94 年 及 93 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 (除 特 別 註 明 者 外 ) 一、公司沿革 本 公 司 （ 原 名 ： 台 晶 記 憶 體 科 技 股 份 有 限 公 司 ） 設 立 於 民 國 83 年 7 月 ， 於 民 國 8 3 年 12 月 5 日 開 始 營 業，並 於 民 國 91 年 4 月 25 日 變 更 公 司 名 稱 為「 台 晶科技股份有限公司」 。 截 至 民 國 94 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 額 定 資 本 額 為 $ 2 , 3 0 0 ,000 ， 分 為 230,000 仟 股 （ 其 中 ＄ 500,000 分 為 50,000 仟 股 ， 係 供 認 股 權 憑 證 、 附 認 股 權 特 別 股 或 附 認 股 權 公 司 債 行 使 認 股 權 使 用 ）， 實 收 資 本 額 為 $ 724,810 ， 每 股 面 額 1 0 元 。 本 公 司 主 要 營 業 項 目 為 研 究 、 開 發 、 生 產、製造及銷售積體電路晶片、零組件及有關產品之技術及諮詢等服務。截 至 民 國 94 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 員 工 人 數 為 44 人 。 二、重要會計政策之彙總說明 本 財 務 報 表 係 依 照「 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 」及 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計原則編製。重要會計政策彙總說明如下： (一 )外 幣 交 易 本 公 司 之 會 計 記 錄 係 以 新 台 幣 為 記 帳 單 位；外 幣 交 易 事 項 係 按 交 易 當 日 即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損 益。期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日即期匯率予以調整， 因調整而產生之兌換差額列為當期損益。 (二 )短 期 投 資 短期投資係以原始取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法，期 末並按成本與市價孰低法評價，跌價損失列入當期損益。比較成本與市 價孰低時，採總額比較法。 (三 )備 抵 呆 帳 備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票 據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。 (四 )存 貨 採永續盤存制，以取得成本入帳，成本結轉按加權平均法計算。期末存 貨除就呆滯部份提列備抵呆滯損失外，採成本與市價孰低法評價。比較 成本與市價孰低時，採總額比較法，原物料以重置成本為市價，在製品、 製成品及商品存貨以淨變現價值為市價。 - 36 - (五 )長 期 股 權 投 資 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎 ， 持 有 被 投 資 公 司 有 表 決 權 股 份 在 20％ 以 下 且 對 被 投 資 公 司 無 重 大 影 響 力 者 ， 如 被 投 資 公 司 為 上 市 (櫃 )公 司 ， 期 末 按 成 本 與 市 價 孰 低 法 評 價，市 價 低 於 成 本 而 產 生 之 未 實 現 跌 價 損 失 列 為 股 東 權 益 減 項 ； 如 被 投 資 公 司 為 非 上 市 (櫃 )公 司 ， 按 成 本 法 評 價 。 當 被 投 資公司股價發生持久性下跌，且恢復之希望甚小時，則承認跌價損失， 並 認 列 為 當 期 損 失 。 持 有 被 投 資 公 司 有 表 決 權 股 份 達 20％ 以 上 或 具 有 重 大 影 響 力 者 ， 採 權 益 法 評 價 。 持 有 被 投 資 公 司 有 表 決 權 股 份 超 過 50 ％或具控制力者採權益法評價並於半年度及年度時編製合併報表。 (六 )固 定 資 產 1.以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎 ， 並 將 購 建 期 間 之 有 關 利 息 資 本 化 。 2. 折 舊 按 估 計 經 濟 耐 用 年 限 ， 加 計 一 年 殘 值 採 直 線 法 提 列 。 到 期 已 折 足而尚在使用固定資產，仍繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年數 為 3 至 5 年。 3. 凡 支 出 效 益 及 於 以 後 各 期 之 重 大 改 良 或 大 修 支 出 列 為 資 本 支 出 ， 並 依規定提列折舊；經常性維護或修理支出則列為當期費用。 4. 資 產 出 售 或 報 廢 時 ， 其 成 本 與 累 計 折 舊 分 別 轉 銷 ， 處 分 損 益 列 為 當 期營業外收支項下。 (七 )遞 延 費 用 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎，並 按 其 經 濟 效 益 年 數 約 3 至 5 年 採 平 均 法 攤 提。 (八 )員 工 退 休 金 退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成 本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬 及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性淨給 付 義 務 按 15 年 攤 提 。 退 休 金 辦 法 屬 確 定 提 撥 退 休 辦 法 者 ， 則 依 權 責 發 生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。 (九 )所 得 稅 1 . 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 22 號 「 所 得 稅 之 會 計 處 理 準 則 」 之 規 定 ， 作 跨期間與同期間之所得稅分攤。以前年度溢、低估之所得稅，列為當 年度所得稅費用之調整項目。 2 . 本 公 司 所 得 稅 抵 減 之 會 計 處 理 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 12 號 「 所 得 稅 抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、 人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。 3 . 未 分 配 盈 餘 依 所 得 稅 法 加 徵 百 分 之 十 營 利 事 業 所 得 稅 部 份，於 股 東 會 決議分配盈餘後列為當期費用。 - 37 - (十 )收 入 及 成 本 收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配 合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。 (十 一 )員 工 認 股 權 憑 證 本 公 司 對 於 員 工 認 股 權 證 之 給 與 日 或 修 正 日 於 民 國 93 年 1 月 1 日 ( 含 ) 以 後 者 ， 係 依 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (92) 基 秘 字 第 072 號 函「 員 工 認 股 權 證 之 會 計 處 理 」之 規 定 ， 有 關 酬 勞 性 員 工 認 股 選 擇 權 計 劃 係 採 用 內 含 價 值 法 認 列 費 用，並 揭 露 採 用 公 平 價 值 法 之 擬 制 性 本 期 淨 利 及 每 股盈餘資訊。 (十 二 )庫 藏 股 1.本 公 司 收 回 已 發 行 股 票 時 ， 其 屬 買 回 者 ， 將 所 支 付 之 成 本 列 為 股 東 權 益之減項。 2.本 公 司 處 分 庫 藏 股 票 時 ， 若 處 分 價 格 高 於 帳 面 價 值 ， 其 差 額 作 為 「 資 本公積－庫藏股票交易」之加項；若處分價格低於帳面價值，其差額 應沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保 留盈餘。 3.庫 藏 股 票 之 帳 面 價 值 係 按 加 權 平 均 法 計 算 。 4 . 自 民 國 91 年 1 月 1 日 起 ， 子 公 司 持 有 本 公 司 股 票 視 同 庫 藏 股 處 理 。 (十 三 )會 計 估 計 本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財務 報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干 假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。 (十 四 )資 產 減 損 1. 當 環 境 變 更 或 某 事 件 發 生 而 顯 示 本 公 司 所 擁 有 之 資 產 其 可 回 收 金 額 低於其帳面價值時，應認列減損損失。可回收金額是指一項資產之淨 公平價值或其使用價值，兩者較高者。淨公平價值是指一項資產在公 平 交 易 情 況 下 可 收 到 之 淨 處 分 金 額，而 使 用 價 值 是 指 將 一 項 資 產 在 未 來可使用年限內可產生之預計現金流量予以折現計算。 2 . 當 以 前 年 度 認 列 資 產 減 損 之 情 況 不 再 存 在 時，則 可 在 以 前 年 度 提 列 損 失金額之範圍內予以迴轉。已認列之商譽減損損失不得迴轉。 三、會計變動之理由及其影響 本 公 司 自 民 國 94 年 1 月 1 日 起，採 用 新 發 布 財 務 會 計 準 則 公 報 第 35 號 資 產 減 損 之 會 計 處 理 準 則 。 惟 此 項 會 計 原 則 變 動 並 未 影 響 本 公 司 民 國 94 年 1 2 月 3 1 日 之 資 產 、 負 債 、 股 東 權 益 及 民 國 94 年 度 之 損 益 科 目 金 額 。 - 38 - 四、重要會計科目之說明 (一 )現 金 及 約 當 現 金 94年12月31日 庫存現金及零用金 $ 支 票 存 款 活 期 存 款 93年12月31日 84 $ 54 15,115 $ 122 55 14,936 15,253 $ 15,113 (二 )短 期 投 資 94年12月31日 受益憑證 $ 上市(櫃)公司股票 減：備抵短期投資跌價損失 65,037 73,202 - $ 93年12月31日 $ 1,518 2,079) ( 138,239 90,680 $ 90,119 (三 )應 收 帳 款 94年12月31日 應收帳款－一般客戶 $ 4,686 應收帳款－關係人 減：備抵呆帳 93年12月31日 ( 4,051 255 87 4,941 4,138 140) $ $ ( 4,801 140) $ 3,998 (四 )存 貨 94年12月31日 原 在 製 製 成 料 品 品 $ 減︰備抵存貨跌價及呆滯損失 ( $ - 39 - 93年12月31日 723 127,740 143,811 272,274 144,000) 128,274 $ ( $ 12,738 123,371 160,989 297,098 112,000) 185,098 (五 )基 金 及 長 期 投 資 1.基金及長期股權投資明細如下： 94 年 12 月 31 日 原始投資 被 投 資 公 司 成 93 年 12 月 31 日 持股 本 帳列數 比例 持股 帳列數 比例 採權益法評價者： 昶揚投資股份有限公司 $132,000 $ - 100% $ - 100% 採成本法評價者： 聯測科技股份有限公司 - - - 108,187 1% 錸聚科技股份有限公司 Silicon Magic Corp. 7,216 83,234 7,216 - 6% 3% 7,216 - 9% 3% $ 7,216 115,403 7,216 $ 115,403 2. 民國94年度及93年度採權益法評價之長期股權投資，係依被投資公司同期經會計 師查核簽證之財務報表分別認列投資損失為$87及$1,236。 3. 自民國91年1月1日起，本公司依財務會計準則公報第30號「庫藏股票會計處 理準則」之規定，將子公司持有之本公司股票視同庫藏股票處理。因適用該 號公報前之庫藏股票，係無須追溯調整，故本期轉列庫藏股票之成本$ 48,907 ，係包含轉投資公司- 昶揚投資股份有限公司民國90年12月31日持有本公司之股 票帳面 成本$114,192，及 截至民國90 年12月31日止 提列之長 期投資 未實現 跌價損失$65,285。 4. 本公司於民國89年11月投資子公司－昶揚投資股份有限公司，因歷年認列其虧 損致投資之帳面價值為負數，惟本公司對該公司意圖長期持有，故仍按持股比 例繼續認列投資損失。截至民國94年及93年12月31日止，此項長期投資貸方餘 額分別為$1,898及$1,811，表列「其他負債-其他」。 5. 上列採成本法評價之長期股權投資-Silicon Magic Corp.，因該公司營運狀況 不佳，顯示價值確已減損，且回復希望甚小，故本公司已於以前年度將其帳面 價值全數沖銷。 - 40 - 6. 另，長期股權投資中原採成本法評價之聯測科技股份有限公司(以下簡稱聯測公 司 ) ， 已 於 民 國 94 年 度 第 一 季 與 新 加 坡 United Test and Assembly Center Ltd.(以下簡稱UTAC公司)進行換股合作案，並以民國94年3月31日為基準日依 1： 1.33之換 股比 率轉換 為UTAC 公司之 股份 。本公 司原持 有聯 測公司 之股數 為4,878仟股，換股後本公司持有UTAC公司之股數為6,487仟股。 由於UTAC公司為新加坡上市公司，其股票可於公開市場隨時出售變現，且本公 司無積極意圖長期持有，故本公司將持有之UTAC股票以民國94年3月31日之當時 市 價轉 列 為 短 期投 資 ， 並 將原 始 投 資 成 本$108,187 與 轉 列 後 之 短 期投 資 成 本$77,392之差額認列已實現跌價損失$30,795。 7. 本公司轉投資之昶揚投資股份有限公司除採權益法評價外，因本公司持有其表 決權股份超過50%，故依規定須併入與本公司編製民國94年度之合併財務報表。 民國93年度，因轉投資公司之資產及營業收入金額，均未達本公司各該項金額 10%，故並未編製合併財務報表。 (六 )固 定 資 產 94 資 產 名 稱 機 器 設 備 年 12 原 始 成 本 $ 月 31 累 計 折 舊 日 帳 面 價 值 42,510 ($ 42,510) 運 輸 設 備 2,929 ( 2,341) 588 辦 公 設 備 3,571 ( 3,006) 565 租 賃 改 良 16,642 ( 16,642) - 其 他 設 備 16,228 ( 15,570) 658 81,880 ($ 80,069) $ 93 資 產 名 機 器 設 備 運 輸 設 辦 公 租 其 年 12 原 始 成 本 稱 $ $ - $ 月 1,811 31 累 計 折 舊 日 帳 面 價 值 42,510 ($ 42,510) 備 2,929 ( 2,057) 872 設 備 3,571 ( 2,530) 1,041 賃 改 良 16,642 ( 16,642) - 他 設 備 16,323 ( 14,647) 1,676 81,975 ($ 78,386) $ 本公司民國94年度及93年度無利息資本化之情形。 - 41 - $ $ - 3,589 (七 )應 付 帳 款 94年12月31日 $ 12,368 $ 12,368 應付帳款－一般客戶 應付帳款－關係人 93年12月31日 $ 13,547 $ 13,547 (八 )退 休 金 計 劃 1.本 公 司 依 據 「 勞 動 基 準 法 」 之 規 定 ， 訂 有 確 定 給 付 之 退 休 辦 法 ， 適 用 於 民 國 94 年 7月 1日 實 施 「 勞 工 退 休 金 條 例 」 前 所 有 正 式 員 工 之 服 務 年 資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工 之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年 資 及 退 休 前 6個 月 之 平 均 薪 資 計 算 ， 15年 以 內 (含 )之 服 務 年 資 每 滿 一 年 給 予 兩 個 基 數 ， 超 過 15年 之 服 務 年 資 每 滿 一 年 給 予 一 個 基 數 ， 惟 累 積 最 高 以 45 個 基 數 為 限 。 本 公 司 按 月 就 薪 資 總 額 2 % 提 撥 退 休 基 金 ， 以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於中央信託局。本公司 民 國 94 年 度 及 93 年 度 依 上 述 退 休 金 辦 法 認 列 之 淨 退 休 金 成 本 分 別 為 $ 1 ,606 及 $2,498， 截 至 民 國 94年 及 93年 12月 31日 止 ， 存 放 於 中 央 信 託 局 之 勞 工 退 休 準 備 金 專 戶 之 餘 額 則 分 別 為 $12 ,955 及 $12,173 。 民 國 94 年 度 及 93 年 度 精 算 假 設 中 之 折 現 率 分 別 為 3.75% 及 3.50%， 退 休 基 金 資 產 預 期 報 酬 率 分 別 為 2.75% 及 2.50% ， 薪 資 調 整 率 皆 為 3.00 %。 依 精 算 法 計 算 之 未 認 列 過 渡 性 淨 給 付 義 務 按 15年 平 均 分 攤 。 截 至 民 國 94 年 及 93 年 12月 31日止，本 公 司 依 確 定 給 付 退 休 辦 法 之 退 休 基金提撥狀況與應計退休金負債調節如下： (1).退休基金提撥狀況及應計退休金負債之調節： ( 衡 量 日 ) 94年12月31日 給付義務： 既得給付義務 $ 非既得給付義務 ( 11,668) 累積給付義務 ( 11,668) 未來薪資增加之影響數 ( 6,389) 預計給付義務 ( 18,057) 退休基金資產公平價值 12,955 提撥狀況 ( 5,102) 未認列過渡性淨給付義務 1,099 未認列退休金損益 ( 14,292) 次期調整數 52 應計退休金負債 ($ 18,243) - 42 - ( 衡 量 日 ) 93年12月31日 $ ( ( ( ( ( ( ($ 10,939) 10,939) 6,732) 17,671) 12,173 5,498) 1,282 13,255) 57 17,414) (2).淨退休金成本： 服務成本 利息成本 基金資產之預期報酬 攤銷： 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金利益 縮減或清償損益 淨退休金成本 94 $ ( ( $ 年 度 1,693 618 314) 183 574) 1,606 93 $ 年 ( 度 3,390 650 301) ( ( $ 188 610) 819) 2,498 2 . 自 民 國 94 年 7月 1日 起 ， 本 公 司 依 據 「 勞 工 退 休 金 條 例 」 ， 訂 有 確 定 提 撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工 退 休 金 條 例 」 所 定 之 勞 工 退 休 金 制 度 部 分 ， 每 月 按 不 低 於 薪 資 之 6% 提 繳 勞 工 退 休 金 至 勞 保 局 員 工 個 人 帳 戶，員 工 退 休 金 之 支 付 依 員 工 個 人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領 取 。 民 國 94 度 ， 本 公 司 依 上 開 退 休 金 辦 法 認 列 之 退 休 金 成 本 為 $9 6 4 。 (九 )保 留 盈 餘 依本公司章程規定： 1.每 年 度 決 算 獲 有 盈 餘 時 ， 依 股 東 會 決 議 ， 以 下 列 順 序 分 派 之 ： ( 1)提 繳 稅 捐 。 ( 2)彌 補 虧 損 。 ( 3)提 存 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積 。 ( 4 )員 工 紅 利 依 扣 除 (1) 至 (3) 款 規 定 數 額 後 之 百 分 之 十 至 十 五 。 ( 5)董 事 監 察 人 酬 勞 依 扣 除 (1) 至 (3) 款 規 定 數 額 後 之 百 分 之 二 至 三 。 ( 6)餘 額 為 股 東 紅 利 ， 按 持 有 股 份 總 數 比 例 分 派 或 保 留 之 。 2.本 公 司 盈 餘 分 派 除 依 前 條 之 規 定 辦 理 外 ， 當 年 度 分 派 之 股 東 紅 利 中 ， 現 金 股 利 發 放 比 率 以 不 低 於 配 發 股 利 總 額 百 分 之 二 十 ，並 視 實 際 獲 利 及資金狀況由董事會擬具議案，經股東會決議之。 3 . 因 本 公 司 仍 為 累 積 虧 損 ， 故 94 年 度 及 93 年 度 間 無 盈 餘 分 配 情 形 。 - 43 - (十 )員 工 認 股 權 憑 證 本 公 司 於 民 國 91 年 4 月 及 93 年 5 月 分 別 經 董 事 會 決 議 發 行 酬 勞 性 員 工 認股選擇權計劃之認股價格係以發行當日本公司普通股收盤價格為認 股價格，若當日收盤價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價 格。認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動或發放現金股 利 時 ， 認 股 價 格 得 依 特 定 公 式 調 整 之 。 民 國 91 年 4 月 及 93 年 5 月 經 董 事 會 決 議 發 行 認 股 權 憑 證 之 存 續 期 間 分 別 為 10 年 及 8 年 ， 員 工 自 被 授 予認股權憑證屆滿 2 年後，得依員工認股權憑證辦法分年行使認股權 利。 1.民國94年度及93年度酬勞性員工認股選擇權計畫之認股選擇權數量及加權平均行 使價格之資訊揭露如下表： 94 年 度 93 年 度 數 量 加權平均 數 量 加權平均 (股) 行使價格(元) (股) 行使價格(元) 認股選擇權 期初流通在外 6,744,000 10 10,342,000 10 本期給與 3,000,000 10 700,000 10 無償配股增發或調 整認股股數 本期行使 - ( 4,298,000) 本期沒收 ( 988,000) 10 6,744,000 10 期末流通在外 8,756,000 期末可行使之認股 3,171,000 選擇權 5,226,000 期末已核准尚未發 行之認股選擇權 3,000,000 2.截至民國94年12月31日酬勞性員工認股選擇權計畫流通在外之資訊如下表： 期末流通在外之認股選擇權 期末可行使認股選擇權 行使價格 加權平均預期 加權平均 加權平均 之範圍 數 量 (股) 剩餘存續年限 行使價格 數 量 (股) 行使價格 10元 8,756,000 7.10年 10元 5,226,000 10元 - 44 - 3. 本公 司 認股 選擇 權 計劃 給與 日 (或 修正 日 )於 民國 93年 度 (含 )以 後者 共 計 3,700,000股，採內含價值法認列酬勞成本，由於衡量日之市價均小於執行價 值，因此採內含價值法所計算之酬勞成本為零，另依會計研究發展基金會相關 函令規定，若採用內含價值法計算酬勞成本，應揭露如採用公平價值法認列酬勞 成本之擬制性本期淨損及每股虧損資訊如下： 94 年 度 本期淨損 報表認列之淨損 ($ 157,113) 擬制淨損 ( 160,340) 基本每股虧損 報表認列之每股虧損 ( 2.24元) 擬制每股虧損 ( 2.28元) 上開認股選擇權計劃係採Black-Scholes選擇權評價模式估計給與日認股選擇權之 公平價值，依給與日之各該項因素之加權平均資訊及公平價值如下： 給與日：民國 給與日：民國 給與日：民國 93年8月16日 94年3月17日 94年8月2日 預期股利率 預期價格波動性 94.08% 89.23% 117.81% 無風險利率 1.64% 1.72% 2.04% 預期存續期間 3.5年 3.5年 8年 本期給與之認股選擇權 700,000股 1,285,000股 1,715,000股 加權平均公平價值 3.7元 2.04元 4.21元 (十 一 )所 得 稅 1.所得稅費用及應退所得稅： 稅前淨損按法定稅率計算之所得稅 未分配盈餘加徵10%所得稅 遞延所得稅資產變動之所得稅影響數 加：以前年度所得稅低估數 所得稅費用 減：遞延所得稅資產變動之影響數 減：以前年度所得稅低估數 減：扣繳稅款 應退所得稅 - 45 - 93 年 度 94 年 度 $ $ 29,826 72 29,826 72 ( 29,826) - ( 72) ( 12) ( 9) ($ 12) ($ 9) 2.民國94年及93年12月31日之遞延所得稅資產： 94年12月31日 93年12月31日 遞延所得稅資產－流動 $ 35,988 $ 28,012 備抵評價－流動 ( 35,988) ( 28,012) 遞延所得稅資產－非流動 253,572 237,472 備抵評價－非流動 ( 233,572) ( 187,646) 20,000 49,826 $ 20,000 $ 49,826 3.民國94年及93年12月31日因暫時性差異、虧損扣抵及投資抵減而產生之各遞延 所得稅資產科目餘額如下： 94 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日 所得稅影響數 金 額 所得稅影響數 金 額 流動項目： 暫時性差異 未實現存貨跌 價損失 $ 144,000 $ 36,000 $ 112,000 $ 28,000 未實現兌換(利 48 12 益)損失 ( 50) ( 12) 35,988 28,012 備抵評價 ( 35,988) ( 28,012) 非流動項目： 暫時性差異 應計退休金負債 18,243 4,561 17,414 4,353 虧損扣抵 846,974 211,743 784,236 196,059 投資抵減 37,268 37,060 253,572 237,472 備抵評價 ( 233,572) ( 187,646) 20,000 49,826 $ 20,000 $ 49,826 4.民國94年12月31日，本公司依據所得稅法及促進產業升級條例之規定，可享 有之所得稅抵減明細如下： 抵 減 項 目 可 抵 減 總 額 尚 未 抵 減 餘 額 最 後 抵 減 年 度 研究發展費用 $ 15,309 $ 15,309 95年度 研究發展費用 12,542 12,542 96年度 研究發展費用 9,417 9,417 97年度 $ 37,268 $ 37,268 - 46 - 5.兩稅合一相關資訊： 可扣抵稅額帳戶餘額 94年12月31日 $ 7,568 預計/實際盈餘分配之稅額扣抵比率 $ 93年12月31日 $ 7,568 94 年 度 93 年 度 - $ - 6.未分配盈餘相關資訊： 94年12月31日 93年12月31日 $ $ ( 387,010) ( 229,897) ($ 387,010) ($ 229,897) 86年度以前 87年度以後 7. 本 公 司 營 利 事 業 所 得 稅 結 算 申 報 ， 業 經 國 稅 局 核 定 至 民 國 92 年 度 。 8. 截 至 民 國 94 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 以 前 年 度 虧 損 尚 未 抵 減 之 稅 額 約 $211,743，可供扣抵至民國99年度止。 (十 二 )普 通 股 每 股 虧 損 94 年 度 金 額 加權平均流通 每 股 虧 損 (元) 稅 前 稅 後 在外股數(仟股) 稅 前 稅 後 基本每股虧損 屬於普通股股 東之本期淨損 ($ 127,287) ($ 157,113) 70,223 ($ 1.81) ($ 2.24) 93 年 度 金 稅 額 前 稅 後 加權平均流通 在外股數(仟股) 每 股 虧 損 (元) 稅 前 稅 後 基本每股虧損 屬於普通股股 東之本期淨損 ($ 73,866) ($ 73,938) 70,223 ($ 1.05) ($ 1.05) 民國94年度及93年度加權平均流通在外股數，業已扣除轉投資公司－昶揚投資股份 有限公司持有本公司股票視同庫藏股之股數。 - 47 - (十 三 )庫 藏 股 票 本 公 司 之 轉 投 資 公 司 -昶 揚 投 資 股 份 有 限 公 司 於 民 國 91 年 1 月 1 日 持 有 本 公 司 股 票 共 計 3,827 仟 股 ， 每 股 帳 面 值 12.78 元 ， 自 91 年 1 月 1 日 至 9 4 年 12 月 31 日 止 均 未 出 售 ， 民 國 94 年 及 93 年 12 月 31 日 每 股 市 價 分 別 為 2.50 元 及 4.30 元 。 本 公 司 於 民 國 92 年 度 辦 理 減 資 後 ， 昶 揚 投 資 股 份 有 限 公 司 持 有 本 公 司 股 票 共 計 2,258 仟 股 。 (十 四 )用 人 折 舊 折 耗 及 攤 銷 費 用 本期及去年同期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下: 功能別 性質別 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 折耗費用 攤銷費用 五、關係人交易 94年度 屬於營業 屬於營業 成本者 費用者 $ 6,235 420 443 211 4,483 $36,067 2,306 2,127 1,104 1,778 7,855 合計 $42,302 2,726 2,570 1,315 1,778 12,338 93年度 屬於營業 屬於營業 成本者 費用者 $ 7,578 585 647 307 5,546 11,298 $39,221 2,389 1,851 1,184 5,886 7,869 合計 $46,799 2,974 2,498 1,491 11,432 19,167 (一)關係人之名稱及關係 關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 昶揚投資股份有限公司 本公司採權益法評價之子公司 所羅門股份有限公司 董事長為同一人 聯測科技股份有限公司 董事長為同一人(註) 關 係 註：本公司董事長已於民國94年3月31日辭任該公司董事長。 (二 )與 關 係 人 間 之 重 大 交 易 事 項 1.營 業 收 入 淨 額 民 國 94 年 度 及 93 年 度，本 公 司 對 各 關 係 人 之 營 業 收 入 淨 額 均 未 達 營 業 收 入 淨 額 之 10%， 其 關 係 人 營 業 收 入 淨 額 分 別 為 $3,835 及 $4,5 1 0。 上 開 銷 貨 係 按 一 般 銷 貨 價 格 及 條 件 辦 理 ， 收 款 條 件 為 到 貨 後 30 天 。 - 48 - 2.進貨 94 年 度 所羅門股份有限公司 93 年 度 佔本公司 佔本公司 進貨淨額 百 分 比 金 額 進貨淨額 百 分 比 $ - - 金 $ 額 56,122 28% 上開進貨係按一般進貨價格辦理，付款條件為到貨後付款。 3.應 收 帳 款 淨 額 民 國 94 年 及 93 年 12 月 31 日 ， 本 公 司 對 各 關 係 人 之 應 收 帳 款 均 未 達 本 公 司 應 收 帳 款 總 額 之 10%，其 關 係 人 應 收 帳 款 總 額 分 別 為 $255 及 $ 8 7。 4.委外加工支出 聯測科技股份有限公司 94 年 度 $ - 93 年 度 $ 23 六、質押之資產 截至民國94年及93年12月31日止，本公司資產提供擔保明細如下： 資 產 項 目 94年12月31日 定期存款(帳列「其他金融資產-流動」) $ 3,000 七、重大承諾事項及或有事項 無。 八、重大之災害損失 無。 九、重大之期後事項 無。 - 49 - 93年12月31日 擔 保 用 途 $ - 供進貨擔保 十、其他 (一)依財務會計準則公報第27號「金融商品之揭露」規定應行揭露事項： 1.金融商品之公平價值 94 非衍生性金融商品 年 12 月 31 日 93 年 12 月 31 日 帳 面 價 值 公 平 價 值帳 面 價 值 公 平 價 值 金融資產： 公平價值與帳面價值 相等之金融資產 $ 37,145 $ 143,012 138,239 149,930 90,119 $ 175,384 $ 187,075 $ 233,131 $ 233,131 $ 44,925 $ 44,925 $ 43,763 $ 43,763 $ 44,925 $ 44,925 $ 43,763 $ 43,763 短期投資 金融資產合計 37,145 $ $ 143,012 90,119 金融負債： 公平價值與帳面價值 相等之金融負債 金融負債合計 衍生性金融商品 : 無。 2.本 公 司 估 計 金 融 商 品 公 平 價 值 所 使 用 之 方 法 及 假 設 如 下 ： ( 1 )短 期 金 融 商 品 以 其 在 資 產 負 債 表 上 之 帳 面 價 值 估 計 其 公 平 價 值 。 ( 2 )長 、 短 期 投 資 如 有 市 場 價 格 可 循 時 ， 則 以 此 市 場 價 格 為 公 平 價 值 ， 若 無 市 場 價 格 可 供 參 考 時 ，則 依 被 投 資 公 司 之 股 權 淨 值 或 其 他 資 訊 估計其公平價值。 - 50 - 十一、附註揭露事項 (一 )重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 1.資金貸與他人：無。 2.為他人背書保證：無。 3.期末持有有價證券情形： 持 有 之 公 台晶科技(股)公司 台晶科技(股)公司 司 有 價 證 券 種 類 及 名 稱 與有價證券發行人之關係 群益安穩收益基金 United Test and Assembly Center Ltd.普通股 無 無 帳 列 科 目 股數(仟股/仟單位) 短 期 投 資 短 期 投 資 4,436 6,016 帳面金額 $ 減：備抵跌價損失 $ 台晶科技(股)公司 Silicon Magic Corp. 特別股 無 長期投資 1,258 台晶科技(股)公司 台晶科技(股)公司 昶揚投資(股)公司 錸聚科技股份有限公司普通股 昶揚投資股份有限公司普通股 台晶科技（股）公司普通股 無 採權益法評價之被投資公司 對本公司採權益法評價之母公司 長期投資 長期投資 長期投資 600 13,200 2,258 $ ( 持股比例 市價或淨值 65,037 73,202 不適用 不適用 138,239 138,239 $ 備 註 65,037 84,893 $ 149,930 - 3% 7,216 1,898) 4,877 $ - 6% 100% 3% 7,216 2,979 5,645 註 註：轉列庫藏股$48,907。 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上： 買、賣之公司 台晶科技(股)公司 期 股數 係 (仟單位) 有價證券種類及名稱 帳列科目 交易對象 群益安信債券基金 短期投資 不適用 不適用 群益安穩收益基金 " " " 關 1,648 - 初 金額 買 股數 (仟單位) $18,789 - 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 - 51 - 賣 入 出 期 股數 處分損益 (仟單位) 金額 股數 (仟單位) 售價 帳面成本 10,443 $119,982 12,091 $139,142 $138,771 $ 371 - 9,372 137,182 4,936 72,342 72,145 197 4,436 末 金額 $ 65,037 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 9.從事衍生性商品交易：無。 (二 )轉 投 資 事 業 相 關 資 訊 投 資 公 司 名 稱 被 投 資 公 司 名 稱 台晶科技(股)公司 昶揚投資股份有限公司 所在地區 台灣省 主 要 營 業 項 一般投資業 目 原 始 投 本期期末 $ 132,000 (三 )大 陸 投 資 資 訊 無。 (以 下 空 白 ) - 52 - 資 金 額 期 末 上期期末 股數(仟股) 比 率 $ 132,000 13,200 100% 持 帳 面 ($ 有 金 額 1,898) 被投資公司 本公司認列 本期(損)益 之投資(損)益 ($ 87) ($ 87) 備 註 十二、部門別財務資訊 (一 )產 業 別 財 務 資 訊 ： 本公司僅經營單一產業，主要營業項目為研究、開發、生產、製造、銷 售積體電路晶片、零組件及前項產品之技術及諮詢顧問。 (二 )地 區 別 資 訊 ： 本 公 司 無 國 外 營 運 部 門 ， 無 財 務 會 計 準 則 公 報 第 20 號 「 地 區 別 資 訊 」 之適用。 (三) 外銷銷貨資訊： 94 亞洲 年 $ 度 51,810 93 年 $ 度 119,435 美洲 - 250 歐洲 2,407 2,820 合計 $ 54,217 $ 122,505 (四 )重 要 客 戶 資 訊 ： 本 公 司 民 國 94 年 度 及 93 年 度 之 收 入 佔 損 益 表 上 收 入 金 額 10% 以 上 之 客 戶明細如下： 94 銷 丙 公 司 售 $ 年 金 度 額 占 收 入 比 例 銷 售 部 24,514 20% 全 公 司 丁 公 司 14,384 12% 全 公 司 戊 公 司 13,483 11% 全 公 司 93 銷 甲 公 司 乙 公 司 $ 年 售 金 度 額 占 收 入 比 例 銷 售 部 44,219 17% 全 公 司 37,364 14% 全 公 司 - 53 - 門 門 五、合併財務報表暨會計師查核報告書 會計師查核報告 (95)財審報字第 05001196 號 台晶科技股份有限公司 公鑒： 台晶科技股份有限公司及其子公司民國九十四年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民 國九十四年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量 表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根 據查核結果對上開財務報表表示意見。 本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編 製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達台晶科技股份有限公司及其子公司 民國九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十四年一月一日至十二月三十一日之經營 成果與現金流量情形。 資 誠 會 計 師 事 務 所 會 計 師： 曾國華 王偉臣 前財政部證期會 (84)台財證(六)第 64706 號 ： 核 准 簽 證 文 號 (78)台財證(一)第 26345 號 民 國 九 十 五 年 - 54 - 三 月 四 日 台 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國 94 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 94 金 資 年 12 月 31 額 日 % 94 金 產 現金及約當現金(附註四(一)) 1110 短期投資(附註四(二)及十一(一)) 1120 5 2140 應付帳款(附註四(七)) 138,239 41 2170 應付費用 應收票據淨額 3,748 1 2210 其他應付款項 1140 應收帳款淨額(附註四(三)) 4,546 1 21XX 1150 應收帳款–關係人淨額(附註四(三)及五) 255 - 1160 其他應收款 2,456 1 2810 1190 其他金融資產–流動(附註六) 3,000 1 28XX 120X 存貨(附註四(四)) 128,274 38 2XXX 1260 預付款項 $ 流動資產合計 1,524 1 297,409 89 7,216 2 機器設備 42,510 13 1551 運輸設備 2,929 1 1561 辦公設備 3,571 1 1631 租賃改良 16,642 5 1681 其他設備 16,228 5 81,880 25 成本及重估增值 減：累計折舊 15XX ( 固定資產淨額 1 應計退休金負債(附註四(八)) 其他負債合計 負債總計 普通股股本 3320 特別盈餘公積 3350 待彌補虧損 3510 3XXX 80,069) ( 24) 1,811 流動負債合計 12,368 4 13,697 4 666 - 26,731 8 18,243 5 18,243 5 44,974 13 724,810 217 65,285 20 保留盈餘(附註四(九)(十一)) 成本 1531 $ 股本(附註一) 固定資產(附註四(六)) 15X9 日 % 股東權益 3110 採成本法之長期投資 15XY 31 額 其他負債 基金及長期投資(附註四(五)及十一(一)) 142102 月 流動負債 15,367 11XX 12 負債及股東權益 流動資產 1100 年 庫藏股票(附註四(十三)) ( 387,010) ( 116) ( 114,192) ( 34) 母公司股東權益合計 288,893 87 股東權益總計 288,893 87 333,867 100 重大承諾事項及或有事項(附註七) 其他資產 1820 存出保證金 1830 遞延費用 1860 遞延所得稅資產–非流動(附註四(十一)) 18XX 1XXX 其他資產合計 資產總計 $ 593 - 6,838 2 20,000 6 27,431 8 333,867 100 1XXX 負債及股東權益總計 $ 後附合併財務報表附註為本合併報表之一部份, 請併同參閱。 董事長：陳健三 經理人：吳亮中 - 55 - 會計主管：方錦糸秀 台 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 損 益 表 民國 94 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 (除每股虧損為新台幣元外) 金 9601 營業收入(附註五) 銷貨收入 銷貨退回 銷貨折讓 銷貨收入淨額 營業成本(附註五) 銷貨成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨損 營業外收入及利益 利息收入 處分投資利益 兌換利益 短期投資市價回升利益 什項收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 其他投資損失(附註四(五)) 存貨跌價及呆滯損失 什項支出 營業外費用及損失合計 繼續營業部門稅前淨損 所得稅費用(附註四(十一)) 合併總損益 歸屬於： 合併淨損益 9750 基本每股虧損(附註四(十二)) 本期淨損 4110 4170 4190 4000 5110 5910 6100 6200 6300 6000 6900 7110 7140 7160 7240 7480 7100 7522 7570 7880 7500 7900 8110 9600XX $ ( ( 額 123,945 122) 136) 123,687 123,072) 615 ( 99) 1 ( ( ( ( ( 8,387) 22,220) 39,606) 70,213) 69,598) ( ( ( ( ( 7) 18) 32) 57) 56) 118 676 376 2,079 7,428 10,677 30,795) 32,000) 5,571) 68,366) 127,287) 29,826) 157,113) ( 25) ( 26) ( 4) ( 55) ( 103) ( 24) ( 127) ($ 157,113) ( 127) 前 稅 1.81) ($ 後附合併財務報表附註為本合併報表之一部份, 請併同參閱。 - 56 - 2 6 8 ( ( ( ( ( ( ($ ($ 經理人：吳亮中 100 100 ( 稅 董事長：陳健三 % 會計主管：方錦糸秀 後 2.24) 台 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民國 94 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 保 94 年 留 盈 普 通 股 股 本 特別盈餘公積 $ $ 餘 待 彌 補 虧 損 未實現長期股 權 投資跌價損失 庫 藏 票 合 計 度 94 年 1 月 1 日餘額 724,810 65,285 94 年度合併總損益 - - 子公司首次併入影響數 - - 94 年 12 月 31 日餘額 $ 724,810 $ 65,285 ($ 229,897) ($ ( 157,113) - ($ 387,010) 65,285) ($ 65,285 $ - ( 65,285) ($ 114,192) 後附合併財務報表附註為本合併報表之一部份, 請併同參閱。 經理人：吳亮中 會計主管：方錦糸秀 - 57 - 48,907) - (以下空白) 董事長：陳健三 股 $ ( 446,006 157,113) - $ 288,893 台 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國 94 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 94 營業活動之現金流量 合併總損益 調整項目 折舊費用 各項攤提 短期投資市價回升利益 存貨跌價損失 長期投資轉列短期投資已實現跌價損失 遞延費用轉列研發材料費 資產及負債科目之變動 應收票據 應收帳款 應收帳款-關係人 其他應收款及預付款項 存貨 遞延所得稅資產-非流動 應付帳款 應付費用及其他應付款項 應計退休金負債 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 短期投資減少 其他金融資產-流動增加 遞延費用增加 存出保證金減少 投資活動之淨現金流入 子公司首次併入影響數 本期現金及約當現金增加 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 本期支付所得稅 ($ ( ( ( ( ( ( ( ( $ $ $ 後附合併財務報表附註為本合併報表之一部份, 請併同參閱。 董事長：陳健三 經理人：吳亮中 - 58 - 會計主管：方錦糸秀 年 度 157,113) 1,778 12,338 2,079) 32,000 30,795 1,449 1,118 635) 168) 2,595 24,824 29,826 1,179) 1,561 829 22,061) 31,351 3,000) 4,227) 2 24,126 1,811) 254 15,113 15,367 - 台 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 財 務 報 表 附 註 民 國 94 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 (除 特 別 註 明 者 外 ) 一、公司沿革 ( 一 ) 本 公 司 (原 名 ： 台 晶 記 憶 體 科 技 股 份 有 限 公 司 )設 立 於 民 國 83 年 7 月 ， 於 民 國 83 年 12 月 5 日 開 始 營 業，並 於 民 國 91 年 4 月 25 日 變 更 公 司 名 稱 為 「 台 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 」。 截 至 民 國 94 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 額 定 資 本 總 額 為 $2,300,000 ， 分 為 230,000 仟 股 (其 中 $500,000 分 為 5 0 , 000 仟 股 ， 係 供 認 股 權 憑 證 、 附 認 股 權 特 別 股 或 附 認 股 權 公 司 債 行 使 認 股 權 使 用 )， 實 收 資 本 額 為 $724,810。 本 公 司 主 要 營 業 項 目 為 研 究 、 開發、生產、製造及銷售積體電路晶片、零組件及有關產品之技術及諮 詢 等 服 務 。 截 至 民 國 94 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 及 子 公 司 員 工 人 數 為 44 人 。 (二)列入合併財務報表之所有子公司及本期變動情形： 投資公司名稱 子公司名稱 所持股權百分比 民國94年 民國93年 業務性質 12月31日 12月31日 台晶科技股份有限公司 昶揚投資股份有限公司 投資公司 99.99% 99.99% 說明 註 註：昶揚投資股份有限公司民國93年度因總資產及營業收入未達本公司各該項金額 10%及未符合「證券發行人財務報告編製準則」規定編製標準而未納入合併個體， 民國94年度首次適用修訂後財務會計準則公報第七號之規定而將昶揚投資股份有 限公司納入合併個體，惟依該修訂後之公報規定不追溯重編民國93年度合併財務 報表。 (三)未列入本期合併財務報表之子公司：無。 (四)子公司會計期間不同之調整之處理方式：無。 (五)國外子公司營業之特殊風險：無。 (六)子公司將資金移轉予母公司之能力受重大限制者，該限制之本質與程度：無。 二、重要會計政策之彙總說明 本 財 務 報 表 係 依 照「 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 」及 中 華 民 國 一 般 公 認 會 計原則編製。重要會計政策彙總說明如下： - 59 - (一 )合 併 財 務 報 表 編 製 原 則 本公司依中華民國財務會計準則公報第七號「合併財務報表」之規定， 自 民 國 94 年 1 月 1 日 起 ， 對 於 直 接 或 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 5 0 % 以上之被投資公司及符合有控制能力之條件者將全數納入合併財務報 表編製個體。 本公司與合併子公司相互間重大交易事項及資產負債表科目餘額予以 沖銷。 (二 )外 幣 交 易 本 公 司 及 子 公 司 之 會 計 記 錄 係 以 新 台 幣 為 記 帳 單 位；外 幣 交 易 事 項 係 按 交易當日即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列 為當期損益。期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日即期匯率予 以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。 (三 )短 期 投 資 短期投資係以原始取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法，期 末並按成本與市價孰低法評價，跌價損失列入當期損益。比較成本與市 價孰低時，採總額比較法。 (四 )備 抵 呆 帳 備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票 據 、 應 收 帳 款 等 各 項 債 權 之 帳 齡 情 形 及 其 收 回 可 能 性 ，予 以 評 估 提 列 。 (五 )存 貨 採永續盤存制，以取得成本入帳，成本結轉按加權平均法計算。期末存 貨除就呆滯部份提列備抵呆滯損失外，採成本與市價孰低法評價。比較 成本與市價孰低時，採總額比較法，原物料以重置成本為市價，在製品、 製成品及商品存貨以淨變現價值為市價。 (六 )長 期 股 權 投 資 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎 ， 持 有 被 投 資 公 司 有 表 決 權 股 份 在 20％ 以 下 且 對 被 投 資 公 司 無 重 大 影 響 力 者 ， 如 被 投 資 公 司 為 上 市 (櫃 )公 司 ， 期 末 按 成 本 與 市 價 孰 低 法 評 價，市 價 低 於 成 本 而 產 生 之 未 實 現 跌 價 損 失 列 為 股 東 權 益 減 項 ； 如 被 投 資 公 司 為 非 上 市 (櫃 )公 司 ， 按 成 本 法 評 價 。 當 被 投 資公司股價發生持久性下跌，且恢復之希望甚小時，則承認跌價損失， 並 認 列 為 當 期 損 失 。 持 有 被 投 資 公 司 有 表 決 權 股 份 達 20％ 以 上 或 具 有 重 大 影 響 力 者 ， 採 權 益 法 評 價 。 持 有 被 投 資 公 司 有 表 決 權 股 份 超 過 50 ％或具控制力者採權益法評價並於半年度及年度時編製合併報表。 - 60 - (七 )固 定 資 產 1.以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎 ， 並 將 購 建 期 間 之 有 關 利 息 資 本 化 。 2. 折 舊 按 估 計 經 濟 耐 用 年 限 ， 加 計 一 年 殘 值 採 直 線 法 提 列 。 到 期 已 折 足而尚在使用固定資產，仍繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年數 為 3 至 5 年。 3. 凡 支 出 效 益 及 於 以 後 各 期 之 重 大 改 良 或 大 修 支 出 列 為 資 本 支 出 ， 並 依規定提列折舊；經常性維護或修理支出則列為當期費用。 4. 資 產 出 售 或 報 廢 時 ， 其 成 本 與 累 計 折 舊 分 別 轉 銷 ， 處 分 損 益 列 為 當 期營業外收支項下。 (八 )遞 延 費 用 以 取 得 成 本 為 入 帳 基 礎，並 按 其 經 濟 效 益 年 數 約 3 至 5 年 採 平 均 法 攤 提。 (九 )員 工 退 休 金 退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成 本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬 及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性淨給 付 義 務 按 15 年 攤 提 。 退 休 金 辦 法 屬 確 定 提 撥 退 休 辦 法 者 ， 則 依 權 責 發 生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。 (十 )所 得 稅 1 . 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 22 號 「 所 得 稅 之 會 計 處 理 準 則 」 之 規 定 ， 作 跨期間與同期間之所得稅分攤。以前年度溢、低估之所得稅，列為當 年度所得稅費用之調整項目。 2 . 本 公 司 所 得 稅 抵 減 之 會 計 處 理 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 12 號 「 所 得 稅 抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、 人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。 3 . 未 分 配 盈 餘 依 所 得 稅 法 加 徵 百 分 之 十 營 利 事 業 所 得 稅 部 份，於 股 東 會 決議分配盈餘後列為當期費用。 (十 一 )收 入 及 成 本 收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配 合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。 (十 二 )員 工 認 股 權 憑 證 本 公 司 對 於 員 工 認 股 權 證 之 給 與 日 或 修 正 日 於 民 國 93 年 1 月 1 日 ( 含 ) 以 後 者 ， 係 依 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 (92) 基 秘 字 第 072 號 函「 員 工 認 股 權 證 之 會 計 處 理 」之 規 定 ， 有 關 酬 勞 性 員 工 認 股 選 擇 權 計 劃 係 採 用 內 含 價 值 法 認 列 費 用，並 揭 露 採 用 公 平 價 值 法 之 擬 制 性 本 期 淨 利 及 每 股盈餘資訊。 - 61 - (十 三 )庫 藏 股 1.本 公 司 收 回 已 發 行 股 票 時 ， 其 屬 買 回 者 ， 將 所 支 付 之 成 本 列 為 股 東 權 益之減項。 2.本 公 司 處 分 庫 藏 股 票 時 ， 若 處 分 價 格 高 於 帳 面 價 值 ， 其 差 額 作 為 「 資 本公積－庫藏股票交易」之加項；若處分價格低於帳面價值，其差額 應沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保 留盈餘。 3.庫 藏 股 票 之 帳 面 價 值 係 按 加 權 平 均 法 計 算 。 4 . 自 民 國 91 年 1 月 1 日 起 ， 子 公 司 持 有 本 公 司 股 票 視 同 庫 藏 股 處 理 。 (十 四 )會 計 估 計 於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財務報表所 列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及 估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。 (十 五 )資 產 減 損 1. 當 環 境 變 更 或 某 事 件 發 生 而 顯 示 公 司 所 擁 有 之 資 產 其 可 回 收 金 額 低 於其帳面價值時，應認列減損損失。可回收金額是指一項資產之淨公 平價值或其使用價值，兩者較高者。淨公平價值是指一項資產在公平 交 易 情 況 下 可 收 到 之 淨 處 分 金 額，而 使 用 價 值 是 指 將 一 項 資 產 在 未 來 可使用年限內可產生之預計現金流量予以折現計算。 2 . 當 以 前 年 度 認 列 資 產 減 損 之 情 況 不 再 存 在 時，則 可 在 以 前 年 度 提 列 損 失金額之範圍內予以迴轉。已認列之商譽減損損失不得迴轉。 三、會計變動之理由及其影響 1 . 合 併 個 體 變 動 之 說 明 ， 請 詳 附 註 一 (二 )， 因 本 公 司 首 次 適 用 新 修 訂 之 財 務 會計準則公報第七號「合併財務報表」之會計處理準則，致子公司昶揚投 資 股 份 有 限 公 司 納 入 民 國 94 年 度 合 併 財 務 報 表 之 編 製 ， 使 合 併 財 務 報 表 編 製 個 體 變 動 ， 此 項 合 併 財 務 報 表 編 製 個 體 變 動 對 民 國 94 年 度 之 合 併 總 資 產 及 合 併 營 業 收 入 影 響 數 分 別 減 少 $1,849 及 $0。 2 . 自 民 國 94 年 1 月 1 日 起 採 用 新 發 佈 財 務 會 計 準 則 公 報 第 35 號 資 產 減 損 之 會 計 處 理 準 則 。 惟 此 項 會 計 原 則 變 動 並 未 影 響 本 公 司 及 子 公 司 民 國 94 年 1 2 月 31 日 資 產 、 負 債 、 股 東 權 益 及 民 國 94 年 度 之 損 益 科 目 金 額 。 - 62 - 四、重要會計科目之說明 (一 )現 金 及 約 當 現 金 94年12月31日 庫存現金及零用金 $ 支 票 存 款 活 期 存 款 84 54 15,229 $ 15,367 (二 )短 期 投 資 94年12月31日 受益憑證 $ 上市(櫃)公司股票 減：備抵短期投資跌價損失 65,037 73,202 - $ 138,239 (三 )應 收 帳 款 94年12月31日 應收帳款－一般客戶 $ 應收帳款－關係人 4,686 255 4,941 減：備抵呆帳 ( 140) $ 4,801 (四 )存 貨 94年12月31日 原 在 製 製 成 料 品 品 $ 減︰備抵存貨跌價及呆滯損失 ( $ - 63 - 723 127,740 143,811 272,274 144,000) 128,274 (五 )基 金 及 長 期 投 資 1.長期股權投資明細如下： 93 年 12 月 31 日 持股 被 投 資 公 司 帳列數 比例 採成本法評價者： 聯測科技股份有限公司 $ - $ 7,216 7,216 錸聚科技股份有限公司 Silicon Magic Corp. 6% 3% 2. 上列採成本法評價之長期股權投資-Silicon Magic Corp.，因該公司營運狀況 不佳，顯示價值確已減損，且回復希望甚小，故本公司已於以前年度將其帳面 價值全數沖銷。 3. 另，長期股權投資中原採成本法評價之聯測科技股份有限公司(以下簡稱聯測公 司 ) ， 已 於 民 國 94 年 度 第 一 季 與 新 加 坡 United Test and Assembly Center Ltd.(以下簡稱UTAC公司)進行換股合作案，並以民國94年3月31日為基準日依 1：1.33之換股比率轉換為UTAC公司之股份。本公司原持有聯測公司之股數 為4,878仟股，換股後本公司持有UTAC公司之股數為6,487仟股。 由於UTAC公司為新加坡上市公司，其股票可於公開市場隨時出售變現，且本公 司無積極意圖長期持有，故本公司將持有之UTAC股票以民國94年3月31日之當時 市價轉 列為短期投 資，並將原 始投資成本 $108,187與轉列後 之短期 投資成 本$77,392之差額認列已實現跌價損失$30,795。 (六 )固 定 資 產 資 機 運 辦 租 其 產 器 輸 公 賃 他 名 設 設 設 改 設 備 備 備 良 備 稱 94 年 原 始 成 本 $ $ 42,510 2,929 3,571 16,642 16,228 81,880 本公司民國94年度無利息資本化之情形。 - 64 - 12 月 累 計 折 舊 ($ ( ( ( ( ($ 42,510) 2,341) 3,006) 16,642) 15,570) 80,069) 31 日 帳 面 價 值 $ $ 588 565 658 1,811 (七 )應 付 帳 款 94年12月31日 應付帳款－一般客戶 應付帳款－關係人 $ $ 12,368 12,368 (八 )退 休 金 計 劃 1.本 公 司 依 據 「 勞 動 基 準 法 」 之 規 定 ， 訂 有 確 定 給 付 之 退 休 辦 法 ， 適 用 於 民 國 94 年 7月 1日 實 施 「 勞 工 退 休 金 條 例 」 前 所 有 正 式 員 工 之 服 務 年 資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工 之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年 資 及 退 休 前 6個 月 之 平 均 薪 資 計 算 ， 15年 以 內 (含 )之 服 務 年 資 每 滿 一 年 給 予 兩 個 基 數 ， 超 過 15年 之 服 務 年 資 每 滿 一 年 給 予 一 個 基 數 ， 惟 累 積 最 高 以 45 個 基 數 為 限 。 本 公 司 按 月 就 薪 資 總 額 2 % 提 撥 退 休 基 金 ， 以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於中央信託局。本公司 民 國 94 年 度 依 上 述 退 休 金 辦 法 認 列 之 淨 退 休 金 成 本 為 $1,606， 截 至 民 國 94 年 12 月 31 日 止 ， 存 放 於 中 央 信 託 局 之 勞 工 退 休 準 備 金 專 戶 之 餘 額 為 $12 ,955 。 民 國 94 年 度 精 算 假 設 中 之 折 現 率 為 3.75% ， 退 休 基 金 資 產 預 期 報 酬 率 為 2.75%， 薪 資 調 整 率 為 3.00%。 依 精 算 法 計 算 之 未 認 列 過 渡 性 淨 給 付 義 務 按 15 年 平 均 分 攤 。 截 至 民 國 94 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 依 確 定 給 付 退 休 辦 法 之 退 休 基 金 提 撥狀況與應計退休金負債調節如下： (1).本公司退休基金提撥狀況及應計退休金負債之調節： ( 衡 量 日 ) 94年12月31日 給付義務： 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金損益 次期調整數 應計退休金負債 $ ( ( ( ( ( ( ($ - 65 - 11,668) 11,668) 6,389) 18,057) 12,955 5,102) 1,099 14,292) 52 18,243) (2).本公司淨退休金成本： 服務成本 利息成本 基金資產之預期報酬 攤銷： 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金利益 縮減或清償損益 淨退休金成本 94 $ ( ( $ 年 度 1,693 618 314) 183 574) 1,606 2 . 自 民 國 94 年 7月 1日 起 ， 本 公 司 依 據 「 勞 工 退 休 金 條 例 」 ， 訂 有 確 定 提 撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工 退 休 金 條 例 」 所 定 之 勞 工 退 休 金 制 度 部 分 ， 每 月 按 不 低 於 薪 資 之 6% 提 繳 勞 工 退 休 金 至 勞 保 局 員 工 個 人 帳 戶，員 工 退 休 金 之 支 付 依 員 工 個 人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領 取。民 國 94 年 度，本 公 司 依 上 開 退 休 金 辦 法 認 列 之 退 休 金 成 本 為 $ 9 6 4。 (九 )保 留 盈 餘 依本公司章程規定： 1.每 年 度 決 算 獲 有 盈 餘 時 ， 依 股 東 會 決 議 ， 以 下 列 順 序 分 派 之 ： ( 1)提 繳 稅 捐 。 ( 2)彌 補 虧 損 。 ( 3)提 存 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積 。 ( 4 )員 工 紅 利 依 扣 除 (1) 至 (3) 款 規 定 數 額 後 之 百 分 之 十 至 十 五 。 ( 5)董 事 監 察 人 酬 勞 依 扣 除 (1) 至 (3) 款 規 定 數 額 後 之 百 分 之 二 至 三 。 ( 6)餘 額 為 股 東 紅 利 ， 按 持 有 股 份 總 數 比 例 分 派 或 保 留 之 。 2.本 公 司 盈 餘 分 派 除 依 前 條 之 規 定 辦 理 外 ， 當 年 度 分 派 之 股 東 紅 利 中 ， 現 金 股 利 發 放 比 率 以 不 低 於 配 發 股 利 總 額 百 分 之 二 十 ，並 視 實 際 獲 利 及資金狀況由董事會擬具議案，經股東會決議之。 3 . 因 本 公 司 仍 為 累 積 虧 損 ， 故 94 年 度 間 無 盈 餘 分 配 情 形 。 - 66 - (十 )員 工 認 股 權 憑 證 本 公 司 於 民 國 91 年 4 月 及 93 年 5 月 分 別 經 董 事 會 決 議 發 行 酬 勞 性 員 工 認股選擇權計劃之認股價格係以發行當日本公司普通股收盤價格為認 股價格，若當日收盤價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價 格。認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動或發放現金股 利 時 ， 認 股 價 格 得 依 特 定 公 式 調 整 之 。 民 國 91 年 4 月 及 93 年 5 月 經 董 事 會 決 議 發 行 認 股 權 憑 證 之 存 續 期 間 分 別 為 10 年 及 8 年 ， 員 工 自 被 授 予認股權憑證屆滿 2 年後，得依員工認股權憑證辦法分年行使認股權 利。 1.民國94年度本公司酬勞性員工認股選擇權計畫之認股選擇權數量及加權平均行使 價格之資訊揭露如下表： 94 年 度 數 量 加權平均 (股) 行使價格(元) 認股選擇權 期初流通在外 6,744,000 10 本期給與 3,000,000 10 無償配股增發或調 整認股股數 本期行使 本期沒收 ( 988,000) 10 期末流通在外 8,756,000 期末可行使之認股 選擇權 5,226,000 期末已核准尚未發 行之認股選擇權 2.截至民國94年12月31日本公司酬勞性員工認股選擇權計畫流通在外之資訊如下表 ： 期末流通在外之認股選擇權 期末可行使認股選擇權 行使價格 加權平均預期 加權平均 加權平均 之範圍 數 量 (股) 剩餘存續年限 行使價格 數 量 (股) 行使價格 10元 8,756,000 7.10年 10元 5,226,000 10元 - 67 - 3. 本公 司 認股 選擇 權 計劃 給與 日 (或 修正 日 )於 民國 93年 度 (含 )以 後者 共計 3,700,000股，採內含價值法認列酬勞成本，由於衡量日之市價均小於執行價 值，因此採內含價值法所計算之酬勞成本為零，另依會計研究發展基金會相關 函令規定，若採用內含價值法計算酬勞成本，應揭露如採用公平價值法認列酬勞 成本之擬制性本期淨損及每股虧損資訊如下： 94 年 度 本期淨損 報表認列之淨損 ($ 157,113) 擬制淨損 ( 160,340) 基本每股虧損 報表認列之每股虧損 ( 2.24元) 擬制每股虧損 ( 2.28元) 上開認股選擇權計劃係採Black-Scholes選擇權評價模式估計給與日認股選擇權之 公平價值，依給與日之各該項因素之加權平均資訊及公平價值如下： 給與日：民國 給與日：民國 給與日：民國 94年3月17日 94年8月2日 93年8月16日 預期股利率 預期價格波動性 94.08% 89.23% 117.81% 無風險利率 1.64% 1.72% 2.04% 預期存續期間 3.5年 3.5年 8年 本期給與之認股選擇權 700,000股 1,285,000股 1,715,000股 加權平均公平價值 3.7元 2.04元 4.21元 (十 一 )所 得 稅 1.所得稅費用及應退所得稅： 94 年 度 稅前淨損按法定稅率計算之所得稅 未分配盈餘加徵10%所得稅 遞延所得稅資產變動之所得稅影響數 加：以前年度所得稅低估數 所得稅費用 減：遞延所得稅資產變動之影響數 減：以前年度所得稅低估數 減：扣繳稅款 應退所得稅 - 68 - $ ( ( ($ 29,826 29,826 29,826) 12) 12) 2.民國94年12月31日之遞延所得稅資產： 94年12月31日 $ 35,988 ( 35,988) 253,572 ( 233,572) 20,000 $ 20,000 遞延所得稅資產－流動 備抵評價－流動 遞延所得稅資產－非流動 備抵評價－非流動 3.民國94年12月31日因暫時性差異、虧損扣抵及投資抵減而產生之各遞延所得稅 資產科目餘額如下： 94 年 12 月 31 日 金 額 所得稅影響數 流動項目： 暫時性差異 未實現存貨跌價損失 $144,000 $ 36,000 未實現兌換利益 ( 50) ( 12) 35,988 備抵評價 ( 35,988) 非流動項目： 暫時性差異 應計退休金負債 18,243 4,561 虧損扣抵 846,974 211,743 投資抵減 37,268 253,572 備抵評價 ( 233,572) 20,000 $ 20,000 4.民國94年12月31日，本公司依據所得稅法及促進產業升級條例之規定，可享 有之所得稅抵減明細如下： 抵 減 項 目 可 抵 減 總 額 尚 未 抵 減 餘 額 最 後 抵 減 年 度 研究發展費用 $ 15,309 $ 15,309 95年度 研究發展費用 12,542 12,542 96年度 研究發展費用 9,417 9,417 97年度 $ 37,268 $ 37,268 - 69 - 5.本公司兩稅合一相關資訊： 可扣抵稅額帳戶餘額 94年12月31日 $ 7,568 預計/實際盈餘分配之稅額扣抵比率 $ 94 年 度 - 6.未分配盈餘相關資訊： 94年12月31日 $ ( 387,010) ($ 387,010) 86年度以前 87年度以後 7. 本 公 司 營 利 事 業 所 得 稅 結 算 申 報 ， 業 經 國 稅 局 核 定 至 民 國 92 年 度 。 8. 截 至 民 國 94 年 12 月 31 日 止 ， 本 公 司 以 前 年 度 虧 損 尚 未 抵 減 之 稅 額 約 $211,743，可供扣抵至民國99年度止。 (十 二 )普 通 股 每 股 虧 損 合併總損益 基本每股虧損 屬於母公司 普通股股東 之本期淨損 94 年 度 金 額 加權平均流通 每 股 虧 損 (元) 稅 前 稅 後 在外股數(仟股) 稅 前 稅 後 ($ 127,287) ($ 157,113) ($ 127,287) ($ 157,113) 70,223 ($ 1.81) ($ 2.24) (十 三 )庫 藏 股 票 本 公 司 之 轉 投 資 公 司 -昶 揚 投 資 股 份 有 限 公 司 於 民 國 91 年 1 月 1 日 持 有 本 公 司 股 票 共 計 3,827 仟 股 ， 每 股 帳 面 值 12.78 元 ， 自 91 年 1 月 1 日 至 9 4 年 12 月 31 日 止 均 未 出 售，民 國 94 年 12 月 31 日 每 股 市 價 為 2.50 元。 本 公 司 於 民 國 92 年 度 辦 理 減 資 後 ， 昶 揚 投 資 股 份 有 限 公 司 持 有 本 公 司 股 票 共 計 2,258 仟 股。截 至 民 國 94 年 12 月 31 日 止，依 財 務 會 計 準 則 規 定 ， 子公司持有本公司股票經編製合併財務報表後列為庫藏股票之金額為 $ 1 1 4 ,192 。 - 70 - (十 四 )用 人 折 舊 折 耗 及 攤 銷 費 用 本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下: 94年度 功能別 性質別 用人費用 薪資費用 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 折耗費用 攤銷費用 五、關係人交易 屬於營業成本者 $ (一)關係人之名稱及關係 關 係 人 名 稱 屬於營業費用者 6,235 420 443 211 4,483 $ 與 本 36,067 2,306 2,127 1,104 1,778 7,855 公 所羅門股份有限公司 董事長為同一人 聯測科技股份有限公司 董事長為同一人(註) 司 合計 $ 42,302 2,726 2,570 1,315 1,778 12,338 之 關 係 註：本公司董事長已於民國94年3月31日辭任該公司董事長。 (二 )與 關 係 人 間 之 重 大 交 易 事 項 1.營 業 收 入 淨 額 民 國 94 年 度 ， 本 公 司 對 各 關 係 人 之 營 業 收 入 淨 額 均 未 達 營 業 收 入 淨 額 之 10%， 其 關 係 人 營 業 收 入 淨 額 為 $3,835。 上 開 銷 貨 係 按 一 般 銷 貨 價 格 及 條 件 辦 理 ， 收 款 條 件 為 到 貨 後 30 天 。 2.應 收 帳 款 淨 額 民 國 94 年 12 月 31 日 ， 本 公 司 對 各 關 係 人 之 應 收 帳 款 均 未 達 本 公 司 應 收 帳 款 總 額 之 10% ， 其 關 係 人 應 收 帳 款 總 額 為 $255 。 六、質押之資產 截至民國94年12月31日止，本公司資產提供擔保明細如下： 資 產 項 目 定期存款(帳列「其他金融資產-流動」) $ 七、重大承諾事項及或有事項 無。 - 71 - 94年12月31日 擔 保 用 途 3,000 供 進 貨 擔 保 八、重大之災害損失 無。 九、重大之期後事項 無。 十、其他 (一)依財務會計準則公報第27號「金融商品之揭露」規定應行揭露事項： 1.金融商品之公平價值 94 非衍生性金融商品 年 12 月 31 日 帳 面 價 值公 平 價 值 金融資產： 公平價值與帳面價值 相等之金融資產 $ 短期投資 37,181 $ 149,930 138,239 金融資產合計 37,181 $ 175,420 $ 187,111 $ 44,974 $ 44,974 $ 44,974 $ 44,974 金融負債： 公平價值與帳面價值 相等之金融負債 金融負債合計 衍生性金融商品 : 無。 2.估 計 金 融 商 品 公 平 價 值 所 使 用 之 方 法 及 假 設 如 下 ： ( 1 )短 期 金 融 商 品 以 其 在 資 產 負 債 表 上 之 帳 面 價 值 估 計 其 公 平 價 值 。 ( 2 )長 、 短 期 投 資 如 有 市 場 價 格 可 循 時 ， 則 以 此 市 場 價 格 為 公 平 價 值 ， 若 無 市 場 價 格 可 供 參 考 時 ，則 依 被 投 資 公 司 之 股 權 淨 值 或 其 他 資 訊 估計其公平價值。 (二) 民國94年度母公司與子公司已消除之交易事項： 交易事項 交易公司 1.沖銷長期投資與股東權益 2.沖銷相互間債權債務科目 -其他應收、付款項 本公司及昶揚投資股份有限公司 本公司及昶揚投資股份有限公司 - 72 - 金額 ($ 1,898) 1,976 十一、附註揭露事項 (一 )重 大 交 易 事 項 相 關 資 訊 (有關被投資公司應揭露資訊，係依被投資公司經會計師查核簽證之財務報表編製且下列與子公司間交易事項，於編製合併報表時皆已沖銷，以下揭露資訊係供參考) 1.資金貸與他人：無。 2.為他人背書保證：無。 3.期末持有有價證券情形： 持 有 之 公 台晶科技(股)公司 台晶科技(股)公司 司 有 價 證 券 種 類 及 名 稱 與有價證券發行人之關係 群益安穩收益基金 United Test and Assembly Center Ltd.普通股 無 無 帳 列 科 目 股數(仟股/仟單位) 短 期 投 資 短 期 投 資 4,436 6,016 帳面金額 $ 減：備抵跌價損失 $ 台晶科技(股)公司 Silicon Magic Corp. 特別股 無 長期投資 1,258 台晶科技(股)公司 台晶科技(股)公司 昶揚投資(股)公司 錸聚科技股份有限公司普通股 昶揚投資股份有限公司普通股 台晶科技（股）公司普通股 無 採權益法評價之被投資公司 對本公司採權益法評價之母公司 長期投資 長期投資 長期投資 600 13,200 2,258 $ ( 持股比例 市價或淨值 65,037 73,202 不適用 不適用 138,239 138,239 $ 備 註 65,037 84,893 $ 149,930 - 3% 7,216 1,898) 4,877 $ - 6% 100% 3% 7,216 2,979 5,645 註 註：轉列庫藏股$114,192。 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上： 買、賣之公司 台晶科技(股)公司 期 股數 係 (仟單位) 有價證券種類及名稱 帳列科目 交易對象 群益安信債券基金 短期投資 不適用 不適用 群益安穩收益基金 " " " 關 1,648 - 初 金額 買 股數 (仟單位) $18,789 - 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 - 73 - 賣 入 出 期 股數 處分損益 (仟單位) 金額 股數 (仟單位) 售價 帳面成本 10,443 $119,982 12,091 $139,142 $138,771 $ 371 - 9,372 137,182 4,936 72,342 72,145 197 4,436 末 金額 $ 65,037 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。 9.從事衍生性商品交易：無。 (二 )轉 投 資 事 業 相 關 資 訊 投 資 公 司 名 稱 被 投 資 公 司 名 稱 台晶科技(股)公司 昶揚投資股份有限公司 所在地區 台灣省 主 要 營 業 項 一般投資業 目 原 始 投 本期期末 $ 132,000 資 金 額 期 末 上期期末 股數(仟股) 比 率 $ 132,000 13,200 100% 持 帳 面 ($ 有 金 額 1,898) 被投資公司 本公司認列 本期(損)益 之投資(損)益 ($ 87) ($ 87) 備 (三 )大 陸 投 資 資 訊 無。 (四 )母 子 公 與 子 公 司 及 各 子 公 司 間 之 業 務 關 係 及 重 要 交 易 往 來 情 形 及 金 額 民國94年度： 交 編號 (註一) 0 交 易 人 名 台晶科技股份有限公司 1 昶揚投資股份有限公司 稱 交 易 往 來 對 昶揚投資股份有限公司 台晶科技股份有限公司 象 與交易人 之關係(註二) 1 其他應收款 2 其他應付款 科 易 目 往 金 $ 額 來 交 易 情 條 件 形 佔合併總營 收或總資產 之比率 (註三) 1,976 代付款項 0.59% 1,976 代付款項 0.59% 註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下： 1.母公司填0。 2.子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。 註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可： 1.母公司對子公司。 2.子公司對母公司。 3.子公司對子公司。 註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期中累積金額佔合併總營收之方式計算。 - 74 - 註 (五 )母 子 司 與 適 用 第 一 次 修 訂 條 文 本 年 度 新 增 編 入 之 子 公 司 於 以 前 年 度 相 互 間 之 重 大 交 易 往 來 情 形 民國93年度： 交 編號 (註一) 0 交 易 人 名 台晶科技股份有限公司 1 昶揚投資股份有限公司 稱 交 易 往 來 對 昶揚投資股份有限公司 象 與交易人 之關係(註二) 1 其他應收款 2 其他應付款 台晶科技股份有限公司 註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下： 1.母公司填0。 2.子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。 註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可： 1.母公司對子公司。 2.子公司對母公司。 3.子公司對子公司。 (以 下 空 白 ) - 75 - 科 易 目 往 金 $ 額 來 交 1,976 代付款項 1,976 代付款項 易 情 條 件 形 備註 十二、部門別財務資訊 (一 )產 業 別 財 務 資 訊 ： 本公司及子公司僅經營單一產業，主要營業項目為研究、開發、生產、 製造、銷售積體電路晶片、零組件及前項產品之技術及諮詢顧問。 (二 )地 區 別 資 訊 ： 本 公 司 及 子 公 司 無 國 外 營 運 部 門 ， 無 財 務 會 計 準 則 公 報 第 20 號 「 地 區 別資訊」之適用。 (三) 外銷銷貨資訊： 本公司及子公司民國94年度之外銷銷貨總額為$54,217，其明細如下： 94 亞洲 $ 年 度 51,810 美洲 - 歐洲 2,407 合計 $ 54,217 (四 )重 要 客 戶 資 訊 ： 本 公 司 及 子 公 司 民 國 94 年 度 之 收 入 佔 損 益 表 上 收 入 金 額 10% 以 上 之 客 戶明細如下： 94 銷 丙 公 司 $ 售 年 金 度 額 占 收 入 比 例 銷 售 部 門 24,514 20% 全 公 司 及 子 公 司 丁 公 司 14,384 12% 全 公 司 及 子 公 司 戊 公 司 13,483 11% 全 公 司 及 子 公 司 六、公司及關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明 其對本公司財務狀況之影響 無。 - 76 - 陸、財務狀況及經營結果檢討分析與風險事項 一、財務狀況 最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響及未來因應 計畫。 (一)變動達 20%以上之主要原因： 固定資產：主係固定資產持續依其估計效益年數提列折舊所致。 其他資產：主係依財務會計準則公報第 22 號「所得稅之會計處理準則」，考 量遞延所得稅資產之實現性評估而於本年度減少認列。 累積虧損：主係本年度持續虧損所致。 (二)影響：無重大影響。 (三)未來因應計畫：不適用。 二、經營結果 最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售數量 與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫。 (一)變動達 20%以上之主要原因： 營業收入：主要係本年度銷售情形不佳，致銷貨收入減少。 營業純益：變動未達 20%以上。 稅前純益：主係本年度第一季將部分長期股權投資轉列短期投資，認列已實 現跌價損失$30,795 及期末存貨依公司政策評價增加提列存貨跌 價及呆滯損失$32,000 所致。 (二)預期銷售數量與其依據：94 年在新產品之全力推廣下，已有多項產品經客戶認 可或小量量產，未來一年將會陸續導入量產。回顧 94 年度，依據公司的經營 方針，Logic 產品銷售業績比例大幅提升，佔整體營收之 36%，Logic 產品營業 額較 93 年度成長超過 86%。惟 Logic 產品成長不及記憶體產品之衰退，以致 總體業績呈現下降，但在 Logic 產品業績的持續成長下，展望 95 年度，銷售 業績及獲利上揚均可預期。 (三)對公司未來財務業務之可能影響：無重大影響。 (四)因應計畫：不適用。 三、現金流量 最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動 性分析。 (一)最近年度現金流量變動之分析說明：本年度由於產品市場持續受不景氣影響， 公司持續出清存貨並減少開支，雖營業活動之結果仍為現金流出，但現金流出 較去年減少，致現金流量允當比率上升。 (二)預計現金不足額之改善計畫：不適用。 (三)未來一年現金流動性分析： 營業活動：主要為預期本期產品銷售產生現金流入計$312,355，購買原料及委外 -77- 加工支出等營業活動產生現金流出$260,924。 投資活動：無。 融資活動：無。 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 無。 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 最近年度無投資金額超過本公司實收資本額百分之五之轉投資案。 六、最近年度及截至年報刊印日止風險事項評估 (一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施： 最近年度由於央行寬鬆貨幣政策，利率持續走低，資金成本持續下降。另匯率 方面本公司因外銷比例約 43.8%，但付美金貨款比例約 87%，不足之美元部位 陸續逢低買入，另有短期投資係新加坡上市股票，惟新加坡幣目前趨勢為穩定 向上，故未特別進行避險。通貨膨脹對本公司沒有影響。 (二)從事高風險、高槓桿投資、資金貨與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、 獲利或虧損之主要原因及未來因應措施： 1.本公司政策為不從事高風險、高槓桿投資。 2.本公司董事會決議資金不貸予他人，且不為他人背書保證，只從事與本公司 相關之背書保證。 3.衍生性商品，本公司只從事避險性質之預購或預售之遠期外匯合約，惟本年 度未有預購或預售情形。 (三)未來研發計畫及預計投入之研發費用： 自 89 年開始在產品線上轉型 - 往非記憶體產品及嵌入型記憶體邏輯產品，目 前已初具成果。Audio IC(具嵌入型記憶體)已量產，具有獲利空間，擴大產品 線及銷售量為主要重點工作；8 位元 MCU 及 Power Management 核心技術於 92 年完成驗證，93 年開始應用各種消費性及資訊家電產品中，94 年除 USB Speaker 導入量產，同時繼續朝向更高階的 2.1ch USB Speaker，LED 驅動器亦 繼液晶螢幕背光產品後，陸續研發 LED 照明相關產品。未來產品成功的要素 在於要具有創意和能及時推進市場；所以更緊密的團隊合作，及準確掌握市場 脈動將是成敗的重要關鍵。 (四)國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施： 無。 -78- (五)科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施： 無。 (六)企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施： 無。 (七)進行併購之預期效益、可能風險及因應措施： 無。 (八)擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施： 無。 (九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施： 無。 (十)董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之 影響、風險及因應措施： 無。 (十一)經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施： 無。 (十二)訴訟或非訴訟事件 1.本公司目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件：無。 2.本公司董事、監察人、總經理、實質負責人及持股比例超過百分之十以上之 大股東及從屬公司，已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟 事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、 標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形： 本公司董事長及二位董事，被指涉嫌違反證交法之訟案，目前仍繫屬於法院 中。本案律師團認為審慎樂觀，應無影響股東權益或證券價格之虞。 (十三)其他重要風險及因應措施： 無。 七、其他重要事項 無。 -79- 柒、公司治理運作情形 一、公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 項目 一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等 問題之方式 (二)公司掌握實際控制公司之主 要股東及主要股東之最終控 制者名單之情形 (三)公司建立與關係企業風險控 管機制及防火牆之方式 二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 (二)定期評估簽證會計師獨立性 之情形 運作情形 與上市上櫃公司治理實務 守則差異情形及原因 (一)本公司設發言人、代理發 言人處理相關問題。 (二)本公司按時申報主要股東 之持股，且隨時保持連繫。 並無重大差異 (三)本公司依相關法令規定訂 定作業辦法並依法辦理。 (一)視未來營運狀況改善 。 (一)無設置獨立董事。 (二)定期評估簽證會計師之獨 (二)並無重大差異。 立性。 三、監察人之組成及職責 (一)公司設置獨立監察人之情形 (一)無設置獨立監察人。 (一)視未來營運狀況改善 。 (二)監察人與公司之員工及股東 (二)監察人得隨時審查公司財 (二)並無重大差異 溝通之情形 務及業務執行情形，並得 請經營團隊提出報告。 四、建立與利害關係人溝通管道之 利害關係人可透過發言人或 並無重大差異 情形 網站隨時與公司聯絡。 五、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業 本公司已架設中英文網站，其 網址為www.tmtech.com.tw，並 務及公司治理資訊之情形 (二)公司採行其他資訊揭露之方 有專責人員負責蒐集、揭露及 式（如架設英文網站、指定 維護網站資訊，並依規定定期 並無重大差異 專人負責公司資訊之蒐集及 及不定期於公開資訊觀測站 揭露、落實發言人制度、法 申報公司財務業務等資訊。 人說明會過程放置公司網站 且依規定落實發言人制度。 等） 六、公司設置審計委員會等功能委 目前評估其設置之必要性 評估中 員會之運作情形 七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與 所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司尚未訂立公司治理實務守則，目前由董事會 研議中。 八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、環保、社區參與、供應商關係及利害關係 人之權利等）所採行之制度與措施及履行社會責任情形：不適用，本公司尚未訂立公司 治理實務守則，目前由董事會研議中。 -80- 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務 守則差異情形及原因 九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、董事出席 及監察人列席董事會狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客 戶政策之執行情形、董事對利害關係議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責 任保險之情形等） ： 1.本公司不定期函知董事及監察人參加相關進修課程。 2.監察人列席董事會，以隨時掌握公司之營運狀況。 3.本公司已為董事及監察人購買責任保險。 註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司發布之「上市上櫃公司 董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。 二、公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，其查詢方式 無。 三、其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊 無。 四、會計師公費資訊 民國 94 年度本公司給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非 審計公費占審計公費之比例未達四分之一，且本公司給付之審計公費未較前一年 度減少百分之十五以上。 五、更換會計師資訊 本公司最近二年度更換會計師係因會計師事務所內部輪調。 六、本公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於 簽證會計師所屬事務所或其關係企業 無。 -81- 捌、特別記載事項 一、關係企業相關資料 (一)九十四年度關係企業合併營業報告書 1.關係企業概況： (1)關係企業組織概況： a.關係企業組織圖： 台晶科技股份有限公司 100% 昶揚投資股份有限公司 3.12% b.依公司法第 369 條之 3 推定有控制與從屬關係公司：無。 (2)依公司法第 369 條之 2 第二項規定直接或間接由本公司控制人事、財務或 業務經營之從屬公司：無。 (3)關係企業基本資料： 單位:新台幣仟元 被投資公司 設立日期 地址 實收資本額 主要營業項目 昶揚投資股份有 新竹市中華路四 $132,000 專業投資 89 年 11 月 限公司 段 250 號 3 樓 (4)推定為有控制與從屬關係者其相同股東資料：無。 (5)整體關係企業經營業務所涵蓋之行業：昶揚投資股份有限公司為專業投資 公司。 (6)關係企業董事、監察人及總經理資料： 單位:新台幣仟元 企業名 職稱 姓名或代表人 稱 昶揚投 董事長 台晶科技(股)法人代表陳健三 資股份 董事 台晶科技(股)法人代表吳亮中 有限公 董事 台晶科技(股)法人代表陳子賢 司 監察人 台晶科技(股)法人代表方錦? 2.關係企業營運概況： 被投資公司 資本額 昶揚投資股 132,000 份有限公司 資產 總值 5,005 負債 總值 淨值 2,026 2,979 (二)關係企業合併財務報表：無。 (三)關係報告書：不適用。 -82- 出資額 出資比例 132,000 132,000 132,000 132,000 100% 100% 100% 100% 單位:新台幣仟元 營業 營業利益 本期淨 每股虧損 收入 (損失) (損)利 (元)(稅後) 0 (87) (87) (0.01) 二、內部控制制度執行狀況 (一)內部控制聲明書 台晶科技股份有限公司 內部控制聲明書 (證券代號：5468) 95 年 3 月 15 日 本公司民國 94 年 1 月 1 日至 94 年 12 月 31 日之內部控制制度，依據自行檢查的 結果，謹聲明如下： 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責 任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含 獲 利 、 績效及保障資產安全等） 、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達 成 ， 提供合理的確保。 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對 上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制 制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺 失一經辨認，本公司即採取更正之行動。 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處 理 準 則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設 計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係 為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2. 風 險評估， 3. 控制作業， 4. 資訊及溝通，及 5. 監督。每個組成要素又包 括 若 干項目。前述項目請參 見「處理準則」之規定。 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及 執 行 的有效性。 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度﹙含對子 公司之監督與管理﹚ ，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報 導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有 效 ， 其能合理確保上述目標 之達成。 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內 容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百 七十一條及第一百七十四條等之法律責任。 七、本聲明書業經本公司民國 95年3月15日董事會通過，出席董事 4 人中，有 0 人 持 反 對意見，餘均同意本聲 明書之內容，併此聲明。 台 晶 科 技 股 份 有 限 公 司 董事長： 陳 健 三 簽章 總經理： 吳 亮 中 簽章 -83- (二)委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。 三、最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見 且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 無。 四、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 無。 五、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 94 年度及截至年報刊印止子公司持有或處分本公司股票情形 單位：新台幣千元；股；％ 取得股 處分股 截至年報刊 本公司為 本公司 本公司 取得或 設定 子公司 實收資 資金 數及金 數及金 投資 印日止持有 子公司背 貸與子 持股比 處分日 質權 名稱 本額 來源 額 額 損益 股數及金額 書保證金 公司金 例 期 情形 (註 1) (註 1) (註 2) 額 額 昶揚投資 94 年及截 0 0 2,257,814 無 無 無 股份有限 $132,000 自有 100% 至年報刊 $0 $0 $0 $114,192 公司 印日止 註 1：金額係指實際取得或處分金額。 註 2：持有及處分情形應分別列示。 六、最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議 94.3.17 董事會通過九十三年度營業報告書、財務報表及虧損撥補案，另決議 發行九十三年度第二次員工認股權憑證，並召集九十四年股東常會。 94.6.10 召開股東會，會中決議通過九十三年度營業報告書、財務報表及虧損 撥補案。 94.8.2 董事會通過九十四年上半年度財務報表暨合併財務報表，並決議發行 九十三年度第三次員工認股權憑證。 95.3.15 董事會通過九十四年度營業報告書、財務報表及虧損撥補案，並召集 九十五年股東常會。 七、最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員 違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 無。 八、其他必要補充說明事項 無。 九、最近年度及截至年報刊印日止，發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項 無。 -84- 台晶科技股份有限公司 董事長 陳健三