原股票代號：233586 原興櫃股票代號：R318 興櫃股票代號：8081 致新科技股份有限公司 GLOBAL MIXED-MODE TECHNOLOGY INC. 九十一年度 年報 致新科技股份有限公司 編製 九十二年六月二十六日 刊印 可查詢本年報之網址： ．公開資訊觀測站：mops.tse.com.tw ．本公司網址：www.gmt.com.tw 1 一、本公司發言人 姓名：謝南強 職稱：董事長 聯絡電話：(03)578-8833 電子郵件信箱：[email protected] 代理發言人 姓名：吳錦川 職稱：總經理 聯絡電話：(03)578-8833 電子郵件信箱：[email protected] 二、本公司總公司及工廠 總公司 地址：新竹市科學園區園區二路 11 號 6 樓 電話：(03)578-8833 三、辦理股票過戶機構 名稱：台証綜合證券股份有限公司 地址：台北市建國北路一段 96 號 B1 網址：www.tsc.com.tw 電話：(02)2504-8125 四、最近年度財務報告簽證會計師 姓名：林鴻鵬會計師、黃樹傑會計師 事務所名稱：勤業會計師事務所 地址：台北市松山區民生東路三段 156 號 12 樓 網址：www.tw.deloitte.com 電話：(03)578-2479 五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式：無 六、公司網址：www.gmt.com.tw 2 目 錄 頁次 壹、致股東報告書 一、九十一年度營運報告 二、九十二年度營業計劃概要 5 6 貳、公司概況 一、公司簡介 二、公司組織 三、資本及股份 7 8 16 四、公司債辦理情形 五、特別股辦理紀錄 六、海外存託憑證之辦理情形 七、員工認股權憑證辦理情形 19 19 19 19 八、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 參、營運概況 一、業務內容 20 21 二、市場及產銷概況 三、從業員工 四、環保支出資訊 五、勞資關係 22 27 27 28 六、重要契約 七、訴訟或非訟事件 八、取得或處分資產 28 28 28 肆、資金運用計畫執行情形 資金運用計畫執行情形 一、計畫內容 二、執行情形 伍、財務概況 一、最近五年度簡明資產負債表及損益表 二、最近五年度財務分析 三、最近年度財務報告之監察人查核報告 四、最近年度財務報表 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 六、如有發生財務週轉困難情事，對本公司財務狀況之影響 七、最近二年度財務預測達成情形 陸、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理 一、財務狀況 二、經營結果 3 29 29 31 34 36 37 55 55 55 56 57 三、現金流量 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未 來一年投資計畫 六、風險管理及評估 七、其他重要事項 柒、特別記載事項 58 58 59 59 60 一、關係企業相關資料 二、內部控制制度執行狀況 三、董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面 聲明者 61 61 四、上市上櫃公司治理運作情形及其改善計劃或因應措施 五、私募有價證券辦理情形 六、子公司持有或處分本公司股票情形 七、股東會及董事會之重要決議 61 61 61 61 八、公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制 制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 九、其他必要補充說明事項 61 61 4 61 壹、致股東報告書 各位股東女士/先生 一、九十一年度營運報告 (一)九十一年度營運實施成果 九十一年持續在全球經濟不景氣籠罩下度過，IT 製造廠商更是在微利下求取生存及獲 利的商機。由於系統廠商產能嚴重過剩，低價搶標的結果只有向零組件供應商要求降 低成本，所以致新在九十一年出貨量雖有增加，但營業額卻沒有成長。 總觀九十一年營運，營業額為新台幣 3 億 5 仟萬元，較前一年（90 年）並無消長，稅 後淨利為新台幣 1 仟 662 萬元，每股稅後盈餘為新台幣 0.67 元。產品組合方面，電源 管理佔 61%，溫度偵測佔 17%，SCSI 終端器佔 12%，其他（Reset,OpAmp, G569）佔 10%。其中電源管理比上年度上昇 50%，G569 則從上年度的 33%下降至 1%。 致新為順應市場需求，於九十一年十月起積極投入人員及設備進行 DC/DC converter 研發，九十二年第三季起可陸續推出新產品，屆時應可使本公司在電源管理相關之產 品線更齊全。 (二)財務收支及獲利能力分析 項 目 負債佔資產比率（%） 財務結構分析 長期資金佔固定資產比率（%） 流動比率（%） 償債能力分析 速動比率（%） 資產報酬率（%） 股東權益報酬率（%） 獲利能力分析 純益率（%） 每股稅後盈餘（元）（追溯調整後） (三)研究發展狀況 九十一年研發出之新產品： 1、G219: Ultra320 SCSI termintaor 2、G768C/D: thermal sensor + fan control. 3、1oC thermal sensor. 4、G690: Microprocessor Reset IC. 5、G692: Manual Reset IC. 6、G696: Adjustable delay Reset IC. 7、G5111: White LED driver. 8、G913X: 150mA LDO with Shutdown. 9、G950 series: 1A LDO. 10、G574: Dual channel PCMCIA power switch. 5 91 年 20 485 388 279 5 6 5 0.67 90 年 28 1,595 326 241 18 27 15 2.45 二、九十二年度營業計畫概要 展望九十二年，IT 產業之需求仍會穩定成長，但系統廠商仍然產能過剩，所以低價搶標之 現象仍會持續，零組件價格將更低廉化，市場競爭更白熱化。為了迎接激烈的戰局，本公 司九十二年度的營業方針包括下列重點： (一)營運目標 92 年度營業目標為新台幣 4.4 億，較 91 年度成長 22%。 92 年雖然全球景氣受美伊戰爭和 SARS 影響仍無明顯回昇跡象，但致新一本專注類比 IC 設計之精神，仍有相當大的信心能在競爭激烈的市場中保持競爭力，繼續服務既有 客戶及爭取有潛力的新客戶，以保持營業額之成長及維持獲利水準。 (二)主要工作重點－產品研發方面： 由於本公司產品係以 Power, Thermal, Reset, OpAmp 為主，因此日後之研發方向將配合 客戶之需求與市場主流產品之發展，繼續開發上述產品所需之技術與更具成本競爭力 的產品設計。茲將本公司具體之產品研發方向表列如下： 1. Portable 系統上之升壓及降壓 DC/DC converter。 2. Low noise fan controller。 3. 2W audio amplifier。 4. Short delay Reset IC。 5.低電壓 LDO。 最後敬祝 各位股東身體健康，闔家平安！ 總 經 理 6 吳錦川 貳、公司概況 一、公司簡介 (一)設立日期：中華民國 85 年 07 月 03 日 (二)公司地址及電話： 公司地址：新竹市科學園區園區二路 11 號 6 樓 電 話：(03) 578-8833 (三)公司沿革： 民國 85 年 5 月 公司設立資本額 6 仟萬元 民國 85 年 12 月 取得園區事業登記證照 民國 86 年 4 月 現金增資 6 仟萬元，增資後實收資本額 1.2 億元 民國 87 年 5 月 第一顆 PWM 民國 87 年 6 月 筆記型電腦用 Thermal sensor IC 及 Fan-controller IC 獲得 Acer 認証使用 民國 87 年 9 月 減資 8 仟萬元，減資後資本額 4 仟萬元 民國 88 年 1 月 SCSI Terminator IC 完成導入量產 民國 88 年 3 月 現金增資 8 仟萬元，增資後實收資本額 1.2 億元 民國 88 年 6 月 筆記型電腦用整合型 Thermal sensor IC 及 Fan-controller IC 獲得 Acer 認証使用 民國 88 年 6 月 USB/PCMCIA Power Switch IC 完成導入量產獲得 Acer 認証 使用 CDR-RW 光學讀寫頭 Power Control IC 完成導入量產 民國 88 年 9 月 獲准經濟部工業局重要科技事業 民國 88 年 9 月 現金增資 2 仟萬元,增資後實收資本額 1.4 億元 民國 89 年 5 月 現金增資 2 仟萬元，增資後實收資本額 1.6 億元 民國 89 年 11 月 現金增資 2 仟萬元，增資後實收資本額 1.8 億元 民國 90 年 1 月 ISO9001 認証通過 民國 91 年 4 月 現金增資 2 仟萬元，增資後實收資本額 2 億元 民國 91 年 5 月 資本公積轉增資 5 仟 4 百萬元，增資後實收資本額 2.54 億元 民國 91 年 6 月 補辦公開發行 民國 92 年 3 月 登錄興櫃股票 IC 完成導入量產 7 二、公司組織 (一）組織系統 1.組織結構 股東大會 監察人 董事會 董事長 總經理 總經理室 稽核室 行政管理處 市場行銷處 產品研發處 產品製造處 8 品保部 資訊課 2.各主要部門所營業務 主要部門 業 務 職 掌 總經理室 負責經營策略及目標訂定、執行並追蹤評估成效等。 負責新產品開發設計、產品電路佈局及驗證，專利案件統合、審核、 產品研發處 申請及管理等。建立設計核心技術，新晶圓製程、元件及 Modeling 開發，協助市場部門搜尋及確認新產品規格等。 1.行銷策略之規劃及推動，市場趨勢、資訊蒐集，提出新產品及技 術等構想等。 市場行銷處 2.擬訂及執行產銷計劃、產品行銷、業務推廣、客戶技術支援及抱 怨處理等。 產品製造處 品保部 負責生產技術之測試開發、產品工程、製造及製程技術，生產管理 之物料管制、委外加工及倉庫管理等。 公司產品品質及可靠度事務規劃、執行與檢討，品質保證組織架構 與系統建立，品質相關教育訓練等。 負責人力資源、總務、財務、股務、會計、採購、進出口、廠房設 行政管理處 施及安全管理、法務等各項業務及公共關係建立與各項行政制度建 立。 資訊課 資訊設備與系統之管理與維護。 稽核室 稽核、評估各部門機能運作及內部控制制度之實施。 9 (二)董事、監察人及經理人之相關資料 1.董事及監察人： (1)姓名、主要經(學)歷、選(就)任日期、任期及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份，最近年度之報酬、所具專業知識及獨立 性之情形： 單位: 股、%、仟元 92 年 5 月 31 日 職 稱 姓 名 選 任 日 期 選 任 時 持 有 股 份 任期 利用他人 現 在 配偶、未成年子 名義持有 持 有 股 數 女現在持有股份 股份 董事長 謝南強 91.05.08 3年 持 股 比 率 349,366 1.75 董事 吳錦川 91.05.08 3年 758,000 3.79 922,660 董事 蕭子凱 91.05.08 3年 172,500 0.86 146,075 董事 91.05.08 光寶科技 (股)公司代 表人:魏逸之 3年 2,157,200 10.79 2,739,644 董事 石奉先 91.05.08 3年 59,392 0.30 73,427 91.05.08 3年 - 股 數 監察人 監察人 劉志銘 大鵬投資(股) 91.05.08 公司代表人: 王陳淑真 3年 2,394,500 - 11.97 股 持 股 股 比 率 373,694 1.47 數 - 2,970,015 持股 持股 股數 比率 比率 - 美國 UCLA 企管博士 先鋒電子股份有限公司董事長 國際票券副總 美國 USC 大學教授 百音電子工業(股)公司董事長 3.63 44,413 0.17 - 台大電機系 美國卡內基大學電機博士 美國太空總署 JPL 實驗室 0.58 - 美國史丹福大學博士 台林通信(股)公司科技顧問 政治大學科技管理研究所講師 10.79 - University of Nebreska 工業工 程碩士 美商奇異公司台灣區總經理及 資訊服務部亞太區總裁 0.29 137,800 0.54 - 美國馬里蘭大學電機博士 菱生精密工業(股)公司總經理 立衛科技(股)公司總經理 - 淡江文理學院數學系 11.69 目前兼任其他 公司之職務 主 要 經(學) 歷 數 - - 10 - - 銘傳商專 德洲儀器 國泰信託 百韻股份有限公司董事長 未來趨勢科技開發(股)董事長 大鵬投資股份有限公司董事長 怡鵬投資股份有限公司董事 無 具 配 偶 或 二 最近年 親 等 以 內 關 度之報 係 之 其 他 主 酬(註) 管、董事或監 察人 職 姓 關 稱 名 係 無 無 無 1,658 無 無 無 832 盈碼科技股份有限公司總經理 無 無 無 聯網資訊股份有限公司執行董 事 無 無 無 - 晶華顧問管理(股)公司董事長 無 無 無 逸昌科技(股)公司董事 百音電子工業(股)公司海外公司 協理 東莞百音電子公司總經理 百韻股份有限公司副總經理 無 無 無 無 無 無 - 監察人 華正創業投資 91.05.08 (股)公司代表 人:謝志宏 3年 1,001,125 5.01 1,185,428 4.67 - - - - 國立台灣大學電機工程博士 亞 威科 技公 司顧問 富智 傳播 (股)公司副總經理 華邦電子公司經理工研院光電 所課長 華鴻管理顧問(股)公司副總經 無 無 無 理 華鴻管理顧問(股)公司董事 聚鼎科技股份有限公司監察人 晶采光電科技股份有限公司董 事 佰鈺科技股份有限公司董事 (註)董事長謝南強先生於 90 年 8 月至 91 年 7 月間兼任本公司總經理，因個人因素，自 91 年 8 月起解任總經理，由董事吳錦川先生兼任。 (2)法人股東之主要股東 92 年 5 月 31 日 法人股東名稱 大鵬投資股份有限公司 法人股東之主要股東 謝曾玉嬌、謝南強、謝北宜、謝怡然、謝怡望、蕭子凱、怡鵬投資股份有限公司 光寶科技股份有限公司 宋恭源、花旗銀行託管群益託管有限公司投資專戶、大松投資股份有限公司、大榮投資股份有限公司、福 居投資股份有限公司、國家金融安定基金管理委員會、中華郵政股份有限公司、旭寶投資股份有限公司、 明興投資股份有限公司、公務人員退休撫卹基金管理委員會 華正創業投資股份有限公司 鵬寶科技股份有限公司、黃健華、美商美國安泰人壽保險(股)公司台灣分公司、松田物產(股)公司、長江 物產(股)公司、永峻投資股份有限公司、怡鵬投資股恨限公司、林回復、蔡天贊、 畢迅科技股份有限公司 (3)董事及監察人資料 條件 姓名 具有五年以上商務、法律、財務或 公司業務所須之工作經驗(註) 符合獨立性情形(註) 1 2 3 謝南強 V V 吳錦川 V V 魏逸之 V V V V 蕭子凱 V V V V 11 4 V V 備 註 5 6 7 V V V V V V V V V V V 獨立董事 石奉先 V V V V 謝志宏 V V V 王陳淑貞 V V V V V V V V V V V V V 獨立董事 劉志銘 V V V V V V V V 獨立監察人 註：空格中打“ ”表示各董事、監察人符合下述各條件： 1.非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。 2.非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 3.非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。 4.非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。 5.非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。 6.非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、 董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。 7.非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人。 12 2.總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料： 單位：股、%、仟元 持有股份 職稱 總經理 姓名 吳錦川 就任 日期 股數 持股 比率 (%) 91.7.17 922,660 3.63 配偶、未成年 利用他人名 子女持股數 義持有股份 股數 持股 持股 比率 股數 比率 (%) (%) - 44,413 0.17 - 日期：92 年 5 月 31 日 最近年度總 經理人取 具配偶或二親等以內關係之 經理及副總 得員工認 經理人 目前兼任其他公司之 經 理 之 薪 股權憑證 主要經(學)歷 職務 資、獎金、特 情 形 ( 單 職稱 姓名 關係 支 費 及 紅 利 位) 總額 832 84 台大電機系 無 美國卡內基大學電機博士 無 無 無 美國太空總署 jpl 實驗室 產品應用處 蔡志乾 經理 91.8.21 50,800 0.2 - - - - 產品研發處 徐朝輝 經理 86.9.1 0.87 - - - - 產品製造處 謝其昌 經理 87.3.2 280,990 1.11 25,400 0.10 - - 88.5.17 73,985 0.29 38,100 0.15 - 行政部 經理 蔡尚芬 221,450 成功大學電機碩士 廣達電腦專員 Maxim Sr. FAE 無 無 無 無 - - 無 無 無 無 - - 中央大學學士 沛亨科技工程師 致福公司工程師 無 無 無 無 - - - 成功大學學士 立衛科技人事部 無 無 無 無 - - 1. 嘉智實業(股)公司 董事 2. 祥采科技(股)董事 無 無 無 - - 交通大學碩士 電通所工程師 財務部 經理 張雀屏 85.7.03 93,814 0.37 91,440 0.36 - - 銘傳商專 立衛科技資訊部 三光惟達電腦部 資訊課 課長 曾國沛 89.9.4 31,750 0.13 1,270 0.01 - - 淡江大學學士 致福公司工程師 無 無 無 無 - - 品保部 副理 吳凰森 87.9.1 25,400 0.10 - - - 聖湯瑪士大學(美)碩士 立衛科技品保部 無 無 無 無 - - - 13 稽核室 課長 謝宏達 90.11.1 - - - - - - 中原大學會計系 致遠會計師事務所 台証證券承銷部副理 14 無 無 無 無 - - (三 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止，董 事、監 察 人、經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 10% 之股東股權移轉及股權質押變動情形： 最近年度持有股數 職 稱 姓 名 董事長 謝南強 董事 吳錦川 光寶科技（股）代 董事 表人：駱傑雄 董事 石奉先 董事 蕭子凱 大鵬投資（股）代 監察人 表人：王陳淑貞 華正創投（股）代 監察人 表人：謝志宏 監察人 劉志銘 91 年 12 月 31 日 92 月 5 月 31 日 備 註 持股 持股 股數 股數 比率 比率 443,694 1.75 373,694 1.47 並無股票質押情形 944,660 3.72 922,660 3.63 並無股票質押情形 代表人改派: 魏逸之 2,739,644 10.79 2,739,644 10.79 並無股票質押情形 75,427 0.3 73,427 0.29 並無股票質押情形 149,075 0.59 146,075 0.58 並無股票質押情形 並無股票質押情形 3,041,015 11.97 2,970,015 11.69 1,271,428 5.01 1,185,428 0 - 4.67 0 並無股票質押情形 - (四)公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業 之持股數，並合併計算綜合持股比例: 單位：仟元、仟股 董事、監察人、經理人及直接或 本公司投資 逸昌科技(股) 綜合投資 間接控制事業之投資 轉投資事業 91年12月31日 股數 持股比例 股數 持股比例 股數 持股比例 1,111 7% 1,081 6.88 2,081 12.88 公司 15 三、資本及股份 (一 )股 本 形 成 經 過 ： 單 位 ： 仟 股 ;仟 元 核定股本 年 月 85 05 86 04 87 09 88 03 88 09 89 05 89 11 91 04 91 05 發行 價格 10 10 10 10 30 12 15 35 - 股 數 16,000 16,000 16,000 16,000 16,000 16,000 20,000 20,000 40,000 金 額 160,000 160,000 160,000 160,000 160,000 160,000 200,000 200,000 400,000 註 一 :85(園 )投 字 第 註 二 :86(園 )商 字 第 註 三 :87(園 )商 字 第 註 四 :88(園 )商 字 第 註 五 :88(園 )商 字 第 註 六 :89(園 )商 字 第 註 七 :90(園 )商 字 第 註 八 :91(園 )商 字 第 註 九 :91(園 )商 字 第 實收股本 股 數 6,000 12,000 4,000 12,000 14,000 16,000 18,000 20,000 25,400 金 額 60,000 120,000 40,000 120,000 140,000 160,000 180,000 200,000 254,000 股本來源 創立 現金增資 60,000 減少資本 80,000 現金增資 80,000 現金增資 20,000 現金增資 20,000 現金增資 20,000 現金增資 20,000 資本公積轉增資 54,000 備註 以現金以外之財產抵充 股款者 技術作價 1,200,000 元 技術作價 2,200,000 元 (技術作價 2,266,667 元) 技術作價 2,200,000 元 無 無 無 無 無 08006 號 函 核 准 。 04508 號 函 核 准 。 023863 號 函 核 准 。 007662 號 函 核 准 。 22451 號 函 核 准 。 14154 號 函 核 准 。 000511 號 函 核 准 。 009131 號 函 核 准 。 012224 號 函 核 准 。 單位：新台幣仟元 股 種 份 已 發 行 股 份 類 (註) 記名式 254,000 普通股 核 定 股 本 未 發 行 股 份 合 146,000 備 計 註 400,000 (二)股東結構： 單位:人;股;% 股東結構 數量 人數 政府機構 金融機構 1 持有股數 - 50,000 持股比例 - 0.20 92 年 5 月 31 日 其他法人 15 個人 363 外國機構 及外人 3 合 計 382 12,276,510 12,465,490 608,000 25,400,000 2.39 100 48.33 16 49.08 其 他 註一 註二 註三 註四 註五 註六 註七 註八 註九 (三)股權分散情形： 持 1 1,000 5,001 10,001 15,001 20,001 30,001 50,001 100,001 200,001 400,001 600,001 800,001 合 股 分 級股 至 999 至 5,000 至 10,000 至 15,000 至 20,000 至 30,000 至 50,000 至 100,000 至 200,000 至 400,000 至 600,000 至 800,000 至 1,000,000 1,000,001 以上 計 東 人 4 129 52 75 9 24 25 22 13 16 5 1 2 5 382 每股面額 10 元 92 年 5 月 31 日 數 持 有 股 數 ( 股 ) 持股比例（％） 860 0.00 278,870 1.10 361,433 1.42 952,287 3.75 162,439 0.64 601,553 2.37 912,108 3.59 1,609,855 6.34 1,780,418 7.01 4,563,645 17.97 2,291,929 9.02 635,000 2.50 1,811,660 7.13 9,437,943 37.16 25,400,000 100.00 (四 )主 要 股 東 名 單 ： 股 權 比 例 占 前 十 名 之 股 東 92 年 5 月 31 日 股份 主要股東名稱 持 有 股 數(股) 持 股比例(％) 2,970,015 2,739,644 1,271,428 1,271,428 1,185,428 922,660 889,000 635,000 557,054 487,100 11.69 10.79 5.01 5.01 4.67 3.50 3.50 2.50 2.19 1.92 大鵬投資股份有限公司 光寶科技股份有限公司(原致福) 兆豐創業投資股份有限公司 華敬創業投資股份有限公司 華正創業投資股份有限公司 吳錦川 國際前瞻創業投資股份有限公司 達利參創業投資股份有限公司 趙志宙 謝育如 17 (五)每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料： 年 度 90 年 91 年 最 高 最 低 平 均 分 配 前 分 配 後 加權平均股數(仟股) 調整前 調整後 現 金 股 利 盈餘配股 無償配股 資本公積配股 累積未付股利 本益比 本利比 不適用 不適用 不適用 13.23 10.42 22,860 3.11 2.45 0 0 2.7 0 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 12.78 註1 24,753 0.67 註1 註1 註1 註1 0 不適用 不適用 現金股利殖利率 不適用 不適用 項 目 每股 市價 每股淨值 每股盈餘 每股 股利 投資報酬分析 (註 2) 註 1： 尚 未 經 股 東 會 決 議 。 註 2： 本 益 比 、 本 利 比 與 現 金 股 利 殖 利 率 因 無 市 價 資 料 ， 故 無 法 計 算 。 (六 )公 司 股 利 政 策 及 執 行 狀 況 : 1.公 司 章 程 所 訂 定 之 股 利 政 策 ： 本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損外，應提百分 之十為法定盈餘公積，次就其餘額加計以前年度未分配盈餘後，除保留部分外分 派如下： a.員工紅利不低於百分之十。 b.董事監察人酬勞不低於百分之二。 c.剩餘部分由董事會擬定盈餘分配案提請股東會決議分配之。 本公司將考量公司未來擴展營運規劃、資金需求等因素，平衡股利及公司長期財 務規劃等，就可分配盈餘提撥分派股東股利，其中股票股利不得低於股利總額之 百分之十，惟此項盈餘分派之種類及比例得視當年度實際獲利及資金狀況，經股 東會決議調整之。 2.本 次 股 東 會 擬 分 配 股 利 情 形 ： 本 公 司 92 年 4 月 29 日 經 董 事 會 決 議 ，擬以九十一年度盈餘分派股東紅利 10,160,000 元，轉增資發行新股 1,016,000 股，由 股 東 按 除 權 基 準 日 持 股 比 例 每 仟 股 無 償 配 發 40 股 ， 另分派員工紅利 2,640,000 元，轉增資發行新股 264,000 股。 (七)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響: 本次無償配股共增加股本 12,800 仟元，增加比例為 5%，對本公司之營業績效及每股 盈餘影響有限。 (八)員工分紅及董事、監察人酬勞： 1.本公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍： 18 本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損外，應提百分之 十為法定盈餘公積，次就其餘額加計以前年度未分配盈餘後，除保留部分外分派如 下： a.員工紅利不低於百分之十。 b.董事監察人酬勞不低於百分之二。 2.董事會通過擬議配發員工紅利及董監酬勞之資訊： a. 擬議配發員工現金紅利 0 元，股票紅利 2,640,000 元，董事、監察人酬勞 261,225 元。 b.擬議配發員工股票紅利之股數共 264,000 股，占盈餘轉增資 1,280,000 股(股東 紅利 1,016,000 股及員工紅利 264,000 股)20.625%。 c.考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘： 本次無償配股共增加股本 12,800 仟元，增加比例為 5%，設算每股盈餘為 0.54 元。 3.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形： 本公司上年度並無盈餘分配。 (九)公司買回本公司股份情形：無。 四、公司債辦理情形：無。 五、特別股辦理情形：無。 六、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。 七、員工認股權憑證辦理情形： 1.公司尚未屆期之員 工 認 股 權 憑 證 ： 員 工 主 管 發 認 股 機 行 存 權 關 核 證 准 日 續 發 憑 行 種 類 日 期 91 年 9 月 10 日 91 年 11 月 5 日 期 間5年 期 單 92 年 5 月 31 日 第 一 次（期） 員工認股權憑證 數 2,000 單位 位 發 行 得 認 購 股 數 占 已 發 行 股 份 7.87% 總 數 比 率 得 認 股 期 間 93 年 11 月 5 日~97 年 11 月 5 日 履 約 方 式 發行新股 屆滿二年 50% 限 制 認 股 期 間 及 比 率 （ % ） 屆滿三年 75% 屆滿四年 100% 已 執 行 取 得 股 數已 執 行 認 股 金 未 執 行 認 股 數 額量 2,000,000 股 未執行認股者其每股認購價格 13.5 元 未 執 行 認 股 數 量 占 7.87% 已 發 行 股 份 總 數 比 率 （ % ） 對 股 東 權 益 影 響 尚無影響 19 2.取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證可認股數前十大且得認購金額達新台幣三 千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形：詳總經理、副總經理、協理、各部門及 分支機構主管資料。 3.最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形：無。 八、併購辦理情形:無。 九、受讓他公司股份發行新股辦理情形: 無。 20 參、營運概況 一、公司之經營 (一)業務內容： 1.業務範圍： (1)所營業務之主要內容： 本公司主要從事電源管理的類比(Analog)暨混合訊號(Mixed-signal)積體電路 設計、測試、生產及行銷等業務。 (2)主要產品種類及營業比重： 營業比重 產品項目 電源管理 IC 61% 溫度偵測 IC 17% SCSI 信號終端 IC 12% 其他 10% (3)目前之產品： A.電源管理 IC B.溫度偵測 IC C.SCSI 信號終端 IC D.其他 (4)計劃開發新產品： A.Portable 系統上之升壓及降壓 DC/DC converter。 B.Low noise fan controller。 C.2W audio amplifier。 D.Short delay Reset IC。 E.低電壓 LDO。 (二)技術及研發狀況 1.研發成果 年度 研發成果 Low Drop Regulator 90 Opamp 年 PWM Controller 度 STN LCD Driver SCSI Terminator Reset IC Thermal Sensor(IC) 91 Stey-up DC/DC Converter 年 Audio Amplifier 度 SCSI Terminator(SCSI-320) DDR Terminator 研發內容 應用於 PORTABLE 產品之電源管理 IC 應用於音響、耳機之放大器 應用於 PORTABLE 產品之電源管理 IC 手機用單色螢幕 STN-LCD 驅動 IC SCSI 傳輸規格之 SERVER 使用 偵測電源電壓準位 偵測筆記型電腦運作時 CPU 溫度 手機、PDA 及 TFT 面板白光 LED 驅動 IC 筆記型電腦內用於音響耳機放大器 SCSI-320 傳輸規格使用 桌上型及筆記型電腦內 DDR Memory 及 BUS Terminator Power Management IC 應用於 GSM 手機內電源管理、SIM interface 及 Charger 2.最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用 單位：新台幣仟元 項目/年度 90 年度 91 年度 92 年 3 月 31 日 研發費用 53,341 62,067 13,301 21 二、市場及產銷概況 (一)市場分析 1.主要產品銷售地區比例： 區域 年度 內銷 外銷(亞、歐洲) 90 年度 91 年度 37% 63% 56% 44% 2.市場佔有率 本公司主要產品為電源管理之 IC、SCSI 信號終端 IC、溫度偵測 IC 等。依據 2002 年 10 月工研院經資中心之統計資料顯示，91 年我國 IC 設計業產值可達新台幣 1,432 億元，其中類比 IC 之產值約佔 4.7%，約新台幣 67 億元，以本公司 91 年度營收淨 額 358,247 仟元計算之，於國內產品市場之佔有率約為 5.34%。另根據 2002 年 8 月 WSTS 及 IC Insights 之資料統計，2001 年全球類比市場值達 233 億美元，以本公司 91 年度營收淨額 358,247 仟元計算之，約佔全球市場之 0.04%。 根據本公司未來的產品規劃及行銷策略的運用，預計公司在新產品陸續上市，擴展 全球新市場等效應下，在全球類比市場上將更具有競爭力。 3.市場未來之供需情況與成長性 (1)類比 IC 市場需求 近年數位技術發展的結果，為了達到降低成本或輕薄短小的設計原則，各式各樣 針對特定規格所開發之 IC 琳瑯滿目，由於所有數位電子系統皆需要資料與訊號 的進出與轉換，類比 IC 就是扮演著連接電子產品與使用著的橋樑，故隨著數位 電子蓬勃發展同時也帶動類比 IC 的廣泛應用，相對帶動類比 IC 強勁之需求。根 據 WSTS 之預估，類比 IC 之總市值將從 2001 年之 231.80 億美元成長至 2004 之 328.87 億美元，2002 年將成長 4%，2003 及 2004 成長率將攀上二位數，2005 年 全球類比 IC 的市場產值可高達 344.33 億美元(表一)，顯示未來市場對類比 IC 之 需求將有大幅之增加。 表一 半導體產業規模及預測 單位：百萬美元，% 2001 2002(e) 2003(f) 2004(f) 2005(f) 金額 成長率 金額 成長率 金額 成長率 金額 成長率 金額 成長率 24,875 35,955 41,463 記憶體 -49.5 27,412 10.2 31.2 15.3 39,582 -4.5 32,727 38,269 44,526 邏輯 -5.4 31,290 -4.4 22.3 16.4 46,802 5.1 23,180 28,517 32,887 類比 -24.0 23,280 0.4 22.5 15.3 34,433 4.7 37,270 47,136 52,805 微元件 -39.4 40,603 8.9 16.1 12.0 55,632 5.4 439 245 -44.2 216 -11.8 185 -14.4 140 -24.3 Bipolar -58.9 IC 產業合計 118,492 -33.0 122,829 3.7 150,092 22.2 171,865 14.5 176,588 2.7 離散元件 12,185 -28.0 12,051 -1.1 14,442 19.8 16,185 12.1 16,787 3.7 光電元件 7,372 -24.8 6,285 -14.7 7,258 15.5 8,510 17.2 9,211 8.2 Sensor 913 26.6 1,023 12.0 1,295 26.6 1,599 23.5 1,877 17.4 半導體合計 138,963 -32.0 142,188 2.3 173,088 21.7 198,159 14.5 204,463 3.2 資料來源：WSTS(2001/05、2002/05)，工研院經資中心 ITIS 計劃(2001/05、2002/05) (2)類比 IC 市場供給 類比 IC 市場並無出現如美商 CPU 大廠 Intel 壟斷全球電腦市場之現象，也未見如 DRAM 大廠寡占全球市場之情形。供應商仍以美歐日大廠為主，惟各勝擅長卻沒 有一家有主導力量。就 2002 年銷售前 10 大廠商營收合計為 157.25 億美元(表二)， 22 根據 WSTS 預估 2002 年全球類比 IC 之市值為 232.8 億美元換算，約佔全球市值 之 67.5%，相較於全球記憶體 IC 或微處理器銷售前十大廠商之市場佔有率超過八 成以上而言相對給予發展類比 IC 廠商較大之成長空間。惟我國佔全球類比 IC 產 值之比率仍不高，展望未來市場供給面，仍將有廠商再投入類比 IC 之發展，國 內在全球市場對類比 IC 之需求每年穩定成長之下，國內及國際相關產業技術日 趨成熟，未來市場供給面仍將持續維持穩定成長局面。 表二 2002 年全球類比 IC 廠商營收及排名 單位：百萬美元 廠 商 排名 2002 年營收 2001 年營收 成長率(%) STMicroelectronics 1 3,360 3,212 4.6% Texas Instruments 2 3,100 2,950 5.1% Infineon Technologies 3 1,791 1,547 15.8% Philips Semiconductor 4 1,438 1,572 -8.5% Analog Device 5 1,274 1,556 -18.1% Natinal Semiconductor 6 1,244 1,192 4.4% Maxim 7 917 1,089 -15.8% Sanyo 8 889 850 4.6% Motorola 9 873 888 -1.7% Toshiba 10 839 809 3.7% 15,725 14,473 Total 資料來源：Gartner Dataquest (March 2003) 未來市場的需求在多媒體應用及通訊市場的蓬勃發展，手機及各式可攜式產品的 大幅成長帶動下，類比元件仍將大幅地成長，尤其是亞太地區將成為世界最大的 市場。然供應商仍為美日歐廠商所霸佔，台灣廠商的市場佔有率仍在個位數，致 新未來在掌握關鍵技術及國內外市場需求帶動下，市場佔有率大幅增加是可預期 的。 4.競爭利基 (1)經營團隊實力堅強 IC 設計係屬技術密集之智慧型產業產業，不僅需有研發技術尚需配合完善的經營 管理能力，本公司經營團隊皆具有優異之學經歷及產業相關經驗，除來自工研院 之成員外，更結合國內專業類比 IC 設計人才，加之管理、業務及品保等單位主要 決策人員均有完整之實務經驗及明確之企業經營觀念，就人力資源而言，本公司 具有堅強之競爭利基。 (2)優異的研發技術能力 本公司擁有之多項類比 IC 相關技術皆為自行研發之成果，有助於加速新產品開 發時程及提升產品品質水準，可取得客戶對公司產品之滿意度。 (3)掌握晶圓代工來源與協力廠商的長期配合 晶圓代工廠的製程技術、品質良率、設備產能、交貨速度及價格為產品開發競爭 力及銷售成功與否的重要影響因素，而測試及封裝等協力廠的長期配合亦不可或 缺，而就此部份本公司有長期配合之供應廠商，故產品品質穩定且供貨不虞匱乏。 (4)與客戶維持良好的合作關係 本公司提供客戶完整產品開發服務，無論在品質、良率、交期及售後服務方面， 均與客戶保持良好的默契，協助客戶縮短產品開發時程，與客戶共同成長並維持 長久合作關係。 23 5.公司發展之有利、不利因素與因應對策： (1)有利因素： A.IC 產業仍具成長空間 依據工研院 ITIS 計劃資料顯示，2001~2004 年全球 IC 產業複合成長率可達 13.20%。隨著資訊科技不斷進步，伴隨著可攜式如行動電話、PDA 及數位相 機等產品運用之普及、低價電腦的推出、網際網路的發展及半導體製程微縮技 術之進步，IC 的應用層面將更為廣泛，勢必將帶動整體 IC 產業的市場需求。 而類比 IC 元件應用為數位 IC 產品無法取代，其未來深具發展空間。 B.我國半導體產業結構完整 專業垂直分工之產業結構是我國半導體產業之特色，在快速變遷之產業環境及 日益擴大之資本設備投資規模下，我國獨特的專業分工模式確實符合產業發展 趨勢。而在下游晶圓製造、封裝、測試業者產能及技術充足支援下，國內 IC 設計業者除了可集中資源專注於本身專長領域，並可在最短時間內就近與下游 業者取得協調及配合，不論在成本、品質或時效掌控上，均有助於提升國內 IC 設計業者之市場競爭力。 C.類比 IC 市場具區域性進入障礙 由於類比 IC 產業規格上各有差異，並無一定之標準，而且研發技術涵蓋軟、 硬體領域，機動性佳的小企業如能因應個別市場快速反應，反而更有市場利 基，並避免落入標準產品的價格戰中。另外，產品開發往往需要經驗與偵錯技 術的累積，該公司技術團隊投入相關領域研發已有多年經驗，可縮短學習曲線 並建立進入障礙。 (2)不利因素 A.類比 IC 設計人才缺乏 類比 IC 設計專業人才養成時間長，且國內長期為重數位輕類比，國內大專院 校及研究所每年培養類比 IC 設計專才有限。而且市場產品變化加快，人才培 育不及需求。 因應對策： 長期培養研發人才，並積極尋找國外資源。公司建立良好福利與分紅認股政策 吸引高科技人才加入，並與國內外研究機構技術合作，增加技術廣度與深度， 彌補人力不足。 B.現有與潛在的競爭對手日趨增加，市場競爭激烈。 因應對策： 加強人才養成及產品開發的能力，期縮短新產品上市的研發時間，以因應產品 價格的劇烈變化及滿足顧客的需求。 C.對晶圓代工廠依賴度高。 因應對策： 與下游晶圓代工廠維持良好的互動關係，以確保晶圓代工之產能，並適時開發 其他晶圓代工廠，以降低風險。 24 (二)主要產品之重要用途與產製過程 1.主要產品之重要用途 主要產品名稱 電源管理 IC 產品重要用途或應用 CD-ROM、DVD-ROM、MP 3、DSC、STB、N/B PC、PDA、 Cell phone、 LAN Switch…等。 SCSI 信號終端 IC SCSI card、SCSI cable、RAID、IPC…等。 溫度偵測 IC N/B PC、IPC、LAN Switch、RAID、IA…等。 其他 Desktop M/B、LCD monitor、ADSL modem、CD-ROM、CD-RW…等 2.產製過程 市 積體電 光 晶圓 晶 圓 封裝/ 場 路設計 罩 製造 點測 測試 ASIC 設計 上述產製過程中，本公司係負責積體電路設計及少部分成品測試，其餘均委託外 包之製造廠商負責製造，最後成品再由本公司負責銷售。 (三)主要原料供應狀況 本公司之晶圓來源，主要係由全球第一大晶圓代工廠台灣積體電路製造公司(TSMC)來 製造，封裝/測試主要係由麥瑟、典範、南岩等代工生產。目前和供應商的關係良好， 且供應狀況良好。 (四)最近二年度名單前十大進銷貨客戶名單 1.最近二年度前十大進貨客戶 項目 名稱 1 台積電 單位：新台幣仟元 90 年度 91 年度 金額 占年度進貨 與發行人 名稱 金額 占年度進貨 與發行人 淨額比率(%) 之關係 淨額比率(%) 之關係 69,956 100% 無 台積電 133,805 100% 無 本公司係專業之 IC 設計公司，鑒於國內半導體工業體系專業分工完整，且國內晶圓代工 廠商之晶圓品質、良率、製程技術及交期掌握均深具國際競爭力與肯定，故本公司在追求 品質及交期確保，選擇國內最大之晶圓代工廠商台灣積體電路製造(股)公司，予以長期配 合，同時建立穩定之合作關係。 25 2.最近二年度前十大銷貨客戶 90 年度 金額 占全年 度銷貨 淨額比 率(%) 項 目 名稱 1 明碁 88,811 2 IONICS 3 單位:新台幣仟元 91 年度 金額 占全年 與發行 度銷貨 人之關 淨額比 係 率(%) 無 70,017 19.54 與發行 人之關 係 名稱 24.14 無 緯創資通 53,740 14.61 無 建興 59,779 16.69 無 宏碁 26,483 7.20 無 明基 52,570 14.67 無 4 建興 26,296 7.15 無 崇雅 18,469 5.16 無 5 華碩 19,609 5.33 無 弘憶 18,124 5.06 無 6 安費諾 14,759 4.01 無 廣達 14,838 4.14 無 7 兆碁 13,674 3.72 無 FUDA 13,809 3.85 無 8 文曄 11,578 3.15 無 MORNSUN 10,767 3.01 無 9 FUDA 9,438 2.56 無 安費諾 10,493 2.93 無 10 無 無 友勁 8,672 2.42 智邦 8,385 2.28 其他 25.85 其他 80,709 22.53 95,071 銷貨淨額 367,844 100.00 銷貨淨額 358,247 100.00 本公司設立以來致力於新產品之研發，提升產品功能及品質，並積極爭取國內外知名廠 商訂單。銷售對象涵蓋資訊、通訊及消費等不同領域，且多為國際知名大廠，如電腦週 邊產品及通訊大廠明基、筆記型電腦廠商宏碁、緯創資通、廣達、華碩，光碟機製造大 廠建興等公司，另為迅速拓展銷售領域，亦委由代理商如文曄、兆碁、崇雅、弘憶及海 外代理商如 FUDA 及 MORNSUN 等公司。本公司主要銷貨對象並無大幅變化，而銷售 額則受客戶本身的銷售業績影響而互有消長，及因新產品推出或功能不同而影響客戶銷 售額。另 90 年起宏碁電腦因營運策略考量將代工部門分割成立緯創資通，而 IONICS 係 荷蘭電子大廠-飛利浦之主要光碟機代工廠，在全球包括歐洲、美洲及東南亞地區皆設有 生產據點。本公司於 89、90 年陸續出貨可讀寫式光碟 IC 產品予飛利浦及 IONICS，而 90 年度因飛利浦全數委由 IONICS 代工光碟機產品，致本公司對其銷貨金額大增，並成 為 90 年度銷售客戶第二名，而 91 年度起該型號之光碟機因產品世代交替而逐漸減產， 因而使本公司對其銷貨驟降。 26 (五)最近二年度生產量值 單位：仟 pcs；新台幣仟元 年度 90 年度 產能(註) 產量 91 年度 產能(註) 產量 生產量值 產值 產值 主要產品 電源管理 IC 不適用 43,842 104,334 不適用 83,243 183,734 SCSI 信號終端 IC 不適用 1,779 17,121 不適用 1,311 14,015 溫度偵測 IC 不適用 1,503 24,561 不適用 2,308 38,526 其它 不適用 6,182 73,107 不適用 7,894 28,678 合 計 不適用 53,306 219,123 不適用 94,756 264,953 註：本公司主要原料為晶圓，係委託台積電加工製造且委外測試、封裝，故並無產能。 (六)最近二年度銷售量值 年度\銷售量值\ 主要商品 90 年度 內銷 量 外銷 單位：仟 PCS；新台幣仟元 91 年度 內銷 外銷 量 值 量 值 值 量 值 19,082 電源管理 IC SCSI 信號終端 IC 1,543 928 溫度偵測 IC 922 其它 61,329 26,248 83,171 48,742 145,231 25,003 78,234 41,261 84 2,432 65 1,424 1,075 39,898 30,474 520 16,927 1,420 42,523 640 15,414 8,779 4,659 123,471 1,932 10,222 5,757 25,301 22,475 141,843 31,511 226,001 52,159 199,400 32,475 158,847 合 計 三、最近二年度從業員工人數 單位：人 年 度 員 研發單位 工 生產單位 人 業務單位 數 管理單位 合 計 平均年齡 平均服務年資 博 士 學歷 碩 士 分佈 大 學 比率 專 科 90 年度 24 13 9 12 58 31.97 2.48 7% 31% 26% 36% 91 年度 92 年截至 5 月 31 日 20 23 18 19 10 10 12 12 60 64 32 31.6 2.8 3 5% 3% 25% 30% 37% 35% 33% 32% 四、環保支出資訊 本 公 司 屬 於 專 業 IC設 計 公 司 ， 晶 圓 製 造 、 封 裝 及 測 試 等 製 程 均 委 外 生 產 ， 廠 房內僅有測試設備及輔助設計用之電腦設備，為無污染度之產業，另科學工 業園區設有污水處理廠等多項合於世界標準之環保與防治污染之設備，故並 無污染之情事。 27 五、勞資關係資訊 (一 )員 工 福 利 措 施 ： 1.勞 工 保 險 ： 勞 保 、 健 保 。 2. 團 體 保 險 ： 對 象 涵 蓋 員 工 本 人 、 配 偶 及 子 女 ， 保 險 內 容 含 壽 險 、 意 外 險、意外醫療、住院醫療、癌症醫療等項目。 3.特 別 休 假 ： 優 於 勞 基 法 之 規 定 。 4.教 育 訓 練 ： 依 工 作 需 要 實 施 內 、 外 訓 等 各 項 訓 練 課 程 。 5.員 工 享 三 節 獎 金 、 生 日 禮 券 、 生 育 補 助 及 婚 喪 賀 奠 。 6.舉 辦 員 工 健 康 檢 查 、 員 工 旅 遊 、 團 體 活 動 及 各 項 社 團 活 動 。 7. 實 施 員 工 認 股 與 分 紅 制 度 ， 使 員 工 之 個 人 事 業 前 程 與 公 司 經 營 願 景 緊 密結合，並共同分享經營成果。 (二 )退 休 制 度 與 實 施 情 形 本公司對於正式聘用之員工，其員工退休金係按勞工退休準備金提撥及 管 理 辦 法 第 二 條 規 定 ， 以 每 月 薪 資 總 額 之 2% 提 撥 退 休 金 ， 交 由 職 工 退 休 準備金監督委員會，以該委員會名義存入中央信託局之專戶。 (三 )勞 資 間 之 協 議 情 形 本公司勞資關係素來至為和諧，對員工之激勵溝通培訓福利及退休等均 訂定完善週全之辦法，並使員工與公司之利益相互結合。 (四 )說 明 最 近 二 年 度 公 司 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止，公 司 因 勞 資 糾 紛 所 受 遭 之損失，並揭露目前及及未來可能發生之估計金額與因應措施：無。 六、重要契約：無。 七、有無爭訟事件，及勞資間關係有無尚須協調之處：無。 八、取得或處分資產：無。 28 參、發行計劃及執行情形 一、前次現金增資或併購、受讓它公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析 (一)前次現金增資、發行公司債計劃、前各次現金增資或發行公司債計劃尚未完成者之分 析：無。 (二)前各次現金增資、發行公司債計劃實際完成日距申報(請)時未逾三年者之分析： 1.89年第一次現金增資計劃內容： (1)目的事業主管機關核准日期及文號：經濟部89年7月1日(089)園商字第14154號 函核准。 (2)本次計劃所需資金總額：本次現金增資發行新股計2,000仟股，每股面額10元， 每股以12元溢價發行，總金額24,000仟元。 (3)計劃項目、資金運用進度及預計可能產生之效益： 單位：新台幣仟元 資金運用進度 計劃項目 所需資金總額 89年 第二季 充實營運資金 24,000 24,000 預計可能產生效益：充實營運資金、強化經營體質及改善財務 結構。 (4)資金支用情形及計劃執行狀況： 計劃項目 截至89年第二季執行狀況 金額(仟元) 預定 24,000 實際 24,000 預定 100% 實際 100% 支用金額 充實營運資金 完成進度 本次現金增資計劃，係為配合業務規模成長之需要充實營運資金，已於 89 年第 二季執行完畢，其執行後之效益與 89 年第二次現金增資計劃合併分析。 2.89年第二次現金增資計劃內容： (1)目的事業主管機關核准日期及文號：90年1月10日(90)園商字第000511號函核 准。 (2)本計劃所需資金總額：本次現金增資發行新股計 2,000 仟股，每股面額 10 元， 每股以 15 元溢價發行，總金額 30,000 仟元。 (3)計劃項目、資金運用進度及預計可能產生之效益： 單位：新台幣仟元 資金運用進度 計劃項目 所需資金總額 89年 第四季 充實營運資金 30,000 30,000 預計可能產生效益：強化經營體質，改善財務結構。 29 (4) 資金支用情形及計劃執行狀況： 計劃項目 截至89年第四季執行狀況 金額(仟元) 預定 30,000 實際 30,000 預定 100% 實際 100% 支用金額 充實營運資金 完成進度 本次現金增資計劃，係為配合業務規模成長之需要充實營運資金，已於 89 年第四 季執行完畢，其執行後之效益，如下列各項財務比率之比較‧其中稅後損益為 35,401 仟元，主要係積極致力研究開發新產品及營業收入增加，致稅後損益顯著 成長。 項 目 年 度 營業額(仟元) 稅後(損)益(仟元) 財務結構 負債占資產比率(%) 長期資金占固定資產比率(%) 88年度 76,704 2,929 21 714 89年度 241,443 35,401 40 1013 償債能力 流動比率(%) 325 225 速動比率(%) 230 121 3.91 年度第一次現金增資計劃內容: (1)目的事業主管機關核准日期及文號：經濟部 91 年 4 月 25 日(91)園商字第 009131 號函核准。 (2)本次計劃所需資金總額：本次現金增資發行新股計2,000仟股，每股面額10元， 每股按面額35元發行，總金額70,000仟元。 (3)計劃項目、資金運用進度及預計可能產生之效益： 單位：新台幣仟元 資金運用進度 計劃項目 所需資金總額 91年 第二季 充實營運資金 70,000 70,000 預計可能產生效益：充實營運資金、強化經營體質及改善財務 結構。 (4)資金支用情形及計劃執行狀況： 計劃項目 截至91年第二季執行狀況 金額(仟元) 預定 70,000 實際 70,000 預定 100% 實際 100% 支用金額 充實營運資金 完成進度 本次現金增資計劃，係為配合業務規模成長之需要充實營運資金，已於91年第二 季末執行完畢，其執行情形尚屬良好。 30 肆、財務概況 一、最近五年度簡明財務資料 (一)簡明資產負債表及損益表 1.簡明資產負債表 單位：新台幣仟元 年 度 項 目 流動資產 87.12.31 56,441 基金及長期投資 最 近 五 88.12.31 81,064 年 度 財 89.12.31 268,292 務 資 料 (註 1) 90.12.31 91.12.31 300,963 309,645 - - 10,000 10,000 10,800 固定資產 17,014 12,993 17,985 14,924 66,912 無形資產 2,680 4,428 3,868 3,308 2,748 其他資產 11,100 19,193 1,223 1,273 16,952 資產總額 87,235 117,678 301,368 330,468 407,057 流 動 分配前 126,925 24,910 119,199 92,372 79,889 負 債 分配後 126,925 24,910 119,199 92,372 (註2) 長期負債 - - - - - 其他負債 - - - - 2,450 126,925 126,925 50,470 24,910 24,910 140,000 119,199 119,199 180,000 92,372 92,372 180,000 82,339 (註2) 254,000 - 40,000 54,000 54,000 50,000 負 債 總 額 股本 分配前 分配後 資本公積 保 留 分配前 (90,160) (87,232) (51,831) 4,096 20,718 盈 餘 分配後 (90,160) (87,232) (51,831) 4,096 (註2) - - - - - - - - - - 未認列為退休金 成本之淨損失 股東權 分配前 (39,690) 92,768 182,169 238,096 324,718 益總額 (39,690) 92,768 182,169 238,096 (註2) 長期股權投資未 實現跌價損失 累積換算調整數 分配後 註 1:最近五年財務資料均經會計師查核簽證。 註 2:九十一年度盈餘尚未分配。 31 2. 簡明損益表 單位：新台幣仟元 年 度 項 目 營業收入 最 近 五 年 度 財 務 資 料(註 1) 87 年度 88 年度 89 年度 90 年度 96,911 76,704 241,443 367,844 營業毛利 (24,906) 27,254 100,888 148,287 115,831 營業損益 (98,565) (54,714) 26,131 67,800 16,998 營業外收入 23,909 44,937 10,795 6,537 2,343 營業外支出 1,431 - 6,320 18,410 5,989 繼續營業部門 稅前損益 (76,087) (9,777) 30,606 55,927 13,352 繼續營業部門 損益 (83,503) 2,929 35,401 55,927 16,622 非常損益 - - - - - 會計原則變動 之累積影響數 - - - - - 本期損益 (83,503) 2,929 35,401 55,927 16,622 每股盈餘 (元)(註 2) (10.44) 0.27 2.33 3.11 0.67 91 年度 358,247 註 1:最近五年財務資料均經會計師查核簽證。 註2:每股盈餘按期末加權平均流通在外股數計算。 (二 )最 近 五 年 度 簽 證 會 計 師 姓 名 及 查 核 意 見 1.最 近 五 年 度 簽 證 會 計 師 之 姓 名 及 查 核 意 見 年度 87 88 89 90 91 事務所名稱 安侯建業會計師事務所 安侯建業會計師事務所 安侯建業會計師事務所 安侯建業會計師事務所 勤業會計師事務所 32 簽證會計師姓名 魏興海 魏興海 魏興海 魏興海、游萬淵 林鴻鵬、黃樹傑 查核意見 無保留意見 無保留意見 無保留意見 無保留意見 修正式無保留意見 2.更換會計師之說明: (1) 關於前任會計師者 更換日期 民國九十一年五月八日 更換原因及說明 係本公司為配合辦理補辦公開發行之相關業務，決定自九十一年 度起更換會計師。由於勤業會計師事務所於此方面有優良專業知 識及豐富經驗，得以提供相關之法令資訊及諮詢服務，因此委任 勤業會計師事務所黃樹傑及林鴻鵬會計師提供協助。 說明係委任人或 當事人情況 會計師 委任人 會計師終止或不 主動終止 V 接受委任 不再接受委任 最近二年內簽發無保留意見以外之查 核報告書意見及原因 無 會計原則或實務 財務報告之揭露 查核範圍或步驟 其他 有 與發行人有無不同意見 無 說明 其他揭露事項(依證券發行人財務報 告編製準則第二十二條第一款第四目 應加以揭露者) V 無 (2)關於繼任會計師者 事務所名稱 勤業會計師事務所 會計師姓名 黃樹傑會計師、林鴻鵬會計師 委任日期 民國九十一年五月八日 委任前就特定交易之會計處理方法或 會計原則及對財務報告可能簽發之意 無 見諮詢事項及結果 繼任會計師對前任會計師不同意見事 項之書面意見 無 (3)前任會計師對證券發行人財務報告編製準則第二十二條第一款及第二款第三目 事項之復函： 本公司與前任會計師就會計原則，財務報告揭露及查核範圍或步驟並無不同意 見。 33 二、財務分析 年 度 項 目 財務結 負債占資產比率 構 (%) 長期資金占固定資產比率 最 近 五 年 度 財 務 資 料 88 年度 89 年度 21 40 87 年度 146 (註 1) 90 年度 28 91 年度 20 (233) 714 1,013 1,595 485 償 債 流動比率 44 325 225 326 388 能 力 速動比率 42 230 121 241 279 24 39 20 (%) 利息保障倍數(倍) 應收款項週轉率(次) 經 營 應收款項收現日數 應付帳款週轉率(次) 應付款項付款日數 (52) - 1.54 1.88 3.45 3.03 2.62 227 159 95 120 139 8.26 9.37 3.67 3.15 3.97 39 99 116 92 44 存貨週轉率(次) 6.00 4.49 2.34 2.83 3.26 平均銷售貨日數 61 81 156 129 112 5.70 5.90 13.42 24.65 5.35 總資產週轉率(次) 1.11 0.65 0.80 1.11 0.88 資產報酬率(%) (57) 3 17 18 5 利 股東權益報酬率(%) 168 11 26 27 6 占實收資本 營業利益 (195) (39) 15 38 7 比 (151) (7) 17 31 5 (86) 4 15 15 5 每股盈餘(元) (10.44) 0.27 2.33 3.11 0.66 現金流 現金流量比率 14 註2 註2 64 註2 現金流量允當比率 註2 註2 註2 註2 註2 現金再投資比率 註2 註2 註2 24 註2 能 獲 能 力 固定資產週轉率(次) 率 (%) 稅前純益 力 純益率(%) 量(%) 營運槓桿度 0.56 0.20 2.98 1.82 4.91 槓桿度 財務槓桿度 0.99 1.00 1.05 1.02 1.04 註 1:最近五年財務資料均經會計師查核簽證。 註 2:因營業活動為淨現金流出，故不予計算現金流量之各項分析比率。 34 註：財務比率計算公式如下： 1.財務結構 (1)負債占資產比率=負債總額/資產總額。 (2)長期資金占固定資產比率=(股東權益淨額＋長期負債)/固定資產淨額。 2.償債能力 (1)流動比率=流動資產/流動負債。 (2)速動比率=(流動資產-存貨-預付費用)/流動負債。 (3)利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益/本期利息支出。 3.經營能力 (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率=銷售淨額/各期 平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。 (2)平均收現日數=365/應收款項週轉率。 (3)應付帳款週轉率=(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率=銷貨成 本/各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額 (4)平均付現日數=365/應付款項週轉率。 (5)存貨週轉率=銷貨成本/平均存貨額。 (6)平均銷貨日數=365/存貨週轉率。 (7)固定資產週轉率=銷貨淨額/固定資產淨額。 (8)總資產週轉率=銷貨淨額/資產總額。 4.獲利能力 (1)資產報酬率=〔稅後損益＋利息費用＊(1-稅率 )〕/平均資產總額。 (2)股東權益報酬率=稅後損益/平均股東權益淨額。 (3)純益率=稅後損益/銷貨淨額。 (4)每股盈餘=(稅後淨利-特別股股利)/加權平均已發行股數。 5.現金流量 (1)現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債。 (2)淨現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度（資本支出 ＋存貨增加額＋現金股利）。 (3)現金再投資比率=(營業活動淨現金流量-現金股利)/(固定資產毛額＋長期投 資＋其他資產＋營運資金)。 6.槓桿度 (1)營運槓桿度=(營業收入淨額-變動營業成本及費用)/營業利益。 (2)財務槓桿度=營業利益/(營業利益-利息費用)。 35 致新科技股份有限公司監察人查核報告書 董事會造送本公司九十一年度資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表，業經勤 業會計師事務所查核完竣。 上述表冊經本監察人審查，認為尚無不合，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬 請鑒核。 此 致 致新科技股份有限公司 九十二年股東常會 監察人：王陳淑貞 監察人：謝志宏 監察人：劉志銘 中 華 民 國 九 十 二 年 四 36 月 三 十 日 會計師查核報告 致新科技股份有限公司民國九十一年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九 十一年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經 本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為 根據查核結果對上開財務報表表示意見。致新科技股份有限公司民國九十年度財務 報表係委由其他會計師查核，並於民國九十一年三月八日出具無保留意見之查核報 告。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以 合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所 揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述民國九十一年度財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達致新科技股份有限公司民國九十一年 十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十一年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。 致新科技股份有限公司民國九十一年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之 用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有 重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。 此 致 致新科技股份有限公司 公鑒 勤 業 會 計 師 事 務 所 會 計 師 林 鴻 鵬 會 計 師 華 民 國 九十二 樹 傑 台灣省會計師公會會員證第 1 7 2 3 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 (83)台 財 證 (六 )第 12213 號 台灣省會計師公會會員證第 2532 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 (88)台 財 證 (六 )第 111492 號 中 黃 年 二 37 月 十 四 日 致新科技股份有限公司 附錄二 資 產 負 債 表 民國九十一年十二月三十一日 (附 列 民 國 九 十 年 十 二 月 三 十 一 日 比 較 資 料 ) 單位：除每股面額外， 為新台幣仟元 1100 1110 1120 1150 1140 120X 1286 1291 資 產 流動資產 現 金 短期投資（附註二及三） 應收票據（附註二） 應收帳款（附註二） －關係人（附註十二） －其他－減備抵呆帳九十一 年 380 仟元及九十年 206 仟 元後之淨額 存貨－淨額（附註二及四） 遞延所得稅資產（附註二及十） 九 金 十 年 額 $ 質押定期存款（附註十三） 預付款項及其他流動資產 流動資產合計 1298 11XX 一 底 ％ 47,197 22,905 8,491 11 6 2 - 九 金 十 $ 年 額 底 ％ 69,709 5,669 21 2 - 1,334 - 112,424 93,018 12,231 28 23 3 145,802 55,571 17,500 44 17 5 5,600 7,779 309,645 1 2 76 2,600 2,778 300,963 1 1 91 2100 2120 2140 2170 21XX 負 債 及 股 東 權 流動負債 短期借款（附註八及十三） 應付票據 應付帳款 應付費用及其他流動負債 流動負債合計 2810 應計退休金負債（附註二及八） 2820 存入保證金 2XX X 31XX 1420 1521 1531 1532 1545 1551 1561 1631 15X1 15X9 1670 15XX 17XX 1820 1830 1860 18XX 1XX 長期股權投資（附註二及五） 10,800 固定資產（附註二及六） 成 本 房屋及建築 機器設備 儀器設備 研發設備 運輸設備 辦公設備 租賃改良 成本合計 減：累積折舊 預付設備款 固定資產－淨額 無形資產－淨額（附註二） 其他資產 存出保證金 遞延費用－淨額（附註二） 遞延所得稅資產（附註二及十） 其他資產合計 資 產 總 計 負責人： $ 3 10,000 3 50,715 10,517 8,684 4,664 12 3 2 1 10,517 8,684 1,249 3 3 - 3,333 7,116 92 85,121 18,605 396 66,912 2,748 1 2 21 5 16 1 6,519 92 27,061 12,137 14,924 3,308 2 8 3 5 1 428 7,985 8,539 16,952 407,057 2 2 4 100 1,108 165 1,273 330,468 100 $ 32XX 3310 3350 3XX X 十 $ 股東權益（附註九） 股本－每股面額 10 元，額定－ 九十一年 40,000 仟股；九十年 20,000 仟股，發行－九十一年 25,400 仟股；九十年 18,000 仟股 資本公積 保留盈餘 法定公積 未分配盈餘 股東權益合計 後附之附註係本財務報表之一部分。 （參閱勤業會計師事務所民國九十二年二月十四日查核報告） 經理人： 一 年 額 負債合計 負債及股東權益總計 38 益 九 金 $ 底 ％ 18,000 22,607 27,950 11,332 79,889 4 6 7 3 20 2,147 九 金 十 底 ％ 3,000 31,467 40,021 17,884 92,372 1 10 12 5 28 - - - 303 - - - 82,339 20 92,372 28 254,000 50,000 63 12 180,000 54,000 55 16 410 20,308 5 4,096 1 324,718 80 238,096 72 407,057 100 330,468 100 主辦會計： $ 年 額 $ 致新科技股份有限公司 損 益 表 民國九十一年一月一日至十二月三十一日 （附列民國九十年一月一日至十二月三十一日比較資料） 單位：除每股盈餘外， 為新台幣仟元 九 十 一 金 4110 銷貨收入（附註二及十二） 4170 銷貨退回及折讓 額 年 度 ％ 九 十 年 金 額 $ 362,427 $ 377,839 4,180 9,995 度 ％ 4100 銷貨收入淨額 358,247 100 367,844 100 5110 銷貨成本 242,416 68 219,557 60 5910 銷貨毛利 115,831 32 148,287 40 營業費用 6100 銷售費用 6200 管理費用 18,454 18,312 5 5 11,828 15,318 3 4 6300 6000 62,067 98,833 17 27 53,341 80,487 15 22 16,998 5 67,800 18 791 1 - - 714 615 223 - 731 5,523 283 2 - 2,343 1 6,537 2 研發費用 合 計 6900 營業利益 營業外收入 7210 租金收入 7140 處分短期投資利益（附 7110 7160 7480 註二） 利息收入 兌換淨益（附註二） 其他（附註二） 7100 合 計 （接次頁） 39 （承前頁） 九 十 一 金 營業外費用 7570 存貨損失（附註二） 7560 7510 7520 7530 7880 7500 額 $ 十 年 金 額 ％ 4 1,437 702 1 - 1,484 1 601 - - - 23 200 5,989 2 1,383 18,410 5 13,352 4 55,927 15 3,270 1 - - $ 16,622 5 $ 55,927 15 8110 所得稅利益（附註二及十） 稅 前 稅 $ 0.54 後 $ 0.67 稅 前 稅 $ 2.45 後 $ 2.45 後附之附註係本財務報表之一部分。 （參閱勤業會計師事務所民國九十二年二月十四日查核報告） 負責人： 度 $ 15,543 處分固定資產損失（附 註二） 其 他 合 計 9950 每股盈餘（附註十一） 基本每股盈餘 ％ 九 1 兌換淨損（附註二） 利息費用 短期投資跌價損失（附 註二） 益 度 3,026 7900 稅前利益 9600 純 年 經理人： 主辦會計： 40 致新科技股份有限公司 股東權益變動表 民國九十一年一月一日至十二月三十一日 （附列民國九十年一月一日至十二月三十一日比較資料） 單位：新台幣仟元 保 股 股 數 （ 仟 股 ） 金 本 資 本 公 額 （ 附 註 九 ） 留 盈 積 餘 （ 附 註 九 ） 未 分 配 盈 餘 法 定 公 積 （ 累 積 虧 損 ） 合 計 股 東 權 益 合 計 九十年初餘額 18,000 $180,000 $ 54,000 九十年度純益 - - - - 55,927 55,927 55,927 九十年底餘額 18,000 180,000 54,000 - 4,096 4,096 238,096 提列法定公積 - - - 410 - - 現金增資－九十一年四月四日 2,000 20,000 50,000 - - - 70,000 資本公積轉增資 5,400 54,000 54,000 ) - - - - 九十一年度純益 - - - - 16,622 16,622 16,622 九十一年底餘額 25,400 $254,000 $ 50,000 410 $ 20,308 $ 20,718 $324,718 ( $ $ - ( $ 51,831 ) ( 410 ) 後附之附註係本財務報表之一部分。 （參閱勤業會計師事務所民國九十二年二月十四日查核報告） 41 ( $ 51,831 ) $182,169 致新科技股份有限公司 現 金 流 量 表 民國九十一年一月一日至十二月三十一日 （附列民國九十年一月一日至十二月三十一日比較資料） 單位：新台幣仟元 營業活動之現金流量： 純 益 折 舊 攤 銷 遞延所得稅資產 處分固定資產淨損 提列退休金費用 營業資產及負債之變動： 應收票據 應收帳款 存 貨 預付款項及其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付費用及其他流動負債 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量： 質押定期存款增加 短期投資增加 長期股權投資增加 購置固定資產 處分固定資產價款 存出保證金減少（增加） 遞延費用增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 短期借款增加（減少） 現金增資 存入保證金增加 融資活動之現金流入（出） （接次頁） 42 九 十 一 年 度 九 十 年 度 $ 16,622 6,621 2,626 (3,270) 22 2,147 $ 55,927 7,631 812 1,383 - (2,822) 34,712 (37,447) (5,001) (8,860) (12,071) (6,552) (13,273) 8,192 (71,055) 43,847 1,320 (18,757) 22,206 7,920 59,426 (3,000) (22,905) (800) (58,639) 8 680 (9,886) (94,542) (5,953) (180) (122) (6,255) 15,000 70,000 303 85,303 (38,196) (38,196) （承前頁） 九 十 一 年 度 ($22,512 ) 現金淨增加（減少）數 九 十 年 度 $ 14,975 年初現金餘額 69,709 54,734 年底現金餘額 $ 47,197 $ 69,709 現金流量資訊之補充揭露： 支付利息 $ $ 687 1,484 後附之附註係本財務報表之一部分。 （參閱勤業會計師事務所民國九十二年二月十四日查核報告） 負責人： 經理人： 主辦會計： 43 致新科技股份有限公司 財務報表附註 （附列民國九十年度比較資料） （除另予註明者外，係以新台幣仟元為單位） 一、公司沿革 本公司於八十五年七月三日設立，於八十六年一月開始營業，並於九十一年六 月二十八日經財政部證券暨期貨管理委員會（證期會）核准補辦公開發行。本 公司主要業務為研究、開發、生產、製造及銷售筆記型電腦之數位與類比混合 積體電路及特殊應用積體電路。 二、重要會計政策之彙總說明 短期投資 短期投資係按總成本與市價孰低法計價，出售時其成本係按加權平均法計算。 備抵呆帳 係按應收款項收回之可能性評估提列。 存 貨 存貨係以成本與市價孰低計價。原料以重置成本為市價，在製品及製成品則以 淨變現價值為市價。 長期股權投資 本公司長期持有被投資公司股權未具有重大影響力者，採成本法計價。投資於 未上市公司股權，當投資之價值確已減損，且回復之希望甚小時，則調整其帳 面價值，認列投資損失。被投資公司發放現金股利時，除投資當年度應貸記長 期股權投資外，列為當年度股利收入。 被投資公司發放股票股利時，不列為投資收益，僅註記股數增加，並按收到股 票股利後之總股數，重新計算每股成本或帳面價值。 固定資產 固 定 資 產 係 按 成 本 減 累 積 折 舊 計 價。重 大 之 增 添、更 新 及 改 良，作 為 資 本 支 出 ； 修理及維護支出則作為當年度之費用。固定資產報廢或出售時，其成本及累積 折舊均自帳上予以減除，因而產生之損益則作為當年度之營業外收入或費用。 折舊係採直線法依下列耐用年限提列：房屋及建築，四十二年；機器設備，三 年；儀器設備，三年；研發設備，三年；運輸設備，五年；辦公設備，三至五 年；租 賃 改 良，二 年。固 定 資 產 耐 用 年 數 屆 滿 仍 繼 續 使 用 者，依 原 方 法 按 估 計 44 可繼續使用年數提列折舊。 無形資產 專門技術係股東以其個人持有並經科學工業園區管理局核准之專門技術作價抵 繳股款，採直線法按十年平均攤銷。 遞延費用 電腦軟體成本，採直線法按三年平均攤銷。 收入認列 銷貨收入係於貨物所有權及風險承擔責任移轉（一般係於運出時移轉）予客戶 時認列。 員工退休金 本 公 司 按 精 算 結 果 認 列 退 休 金 費 用，未 認 列 過 渡 性 淨 給 付 義 務 按 二 十 六 年 攤 提。 所得稅 本公司所得稅係作跨期間之所得稅分攤，即將可減除暫時性差異、未使用以前 年度虧損扣抵及未使用所得稅抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並 評估其可實現性，認列相關備抵評價金額；而應課稅暫時性差異之所得稅影響 數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分 類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間之長短 劃分為流動或非流動項目。 因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減， 採當期認列法處理。 以前年度所得稅費用之調整，包含於當年度所得稅中。 本公司未分配盈餘加徵百分之十之所得稅，列為股東會決議年度費用。 政府輔助之會計處理 本公司取得與所得有關之政府捐助，其已實現者，列為政府捐助或其他收入， 尚 未 實 現 者，則 列 為 遞 延 收 入，並 依 相 對 事 項 分 期 認 列 為 政 府 捐 助 或 其 他 收 入 。 以外幣為準之交易事項 非衍生性金融商品之外幣交易，係按交易當日之即期匯率折算之新台幣金額入 帳。外幣現金實際兌換成新台幣或外幣應收應付款以新台幣收付結清時，因適 用不同匯率所產生之損失或盈益，列為兌換或結清年度之損益。外幣資產及負 債之年底餘額，按年底之即期匯率予以換算，因而產生之兌換損益，則列為當 年度損益。 科目重分類 45 本公司為配合九十一年度財務報表之表達，而將九十年度財務報表若干科目予 以重分類。 三、短期投資 九 十 一 年 底 債券型基金 上市公司股票 $ 15,000 4,980 海外基金 3,526 23,506 601 $ 22,905 減：備抵短期投資跌價損失 市 價 $ 22,861 上市公司股票及基金市價係分別按十二月之平均收盤價及年底之淨值計算。 四、存 貨 九 十 一 年 底 九 十 年 製 成 品 在 製 品 $ 65,960 13,350 $ 42,054 5,278 原 36,941 116,251 23,233 $ 93,018 28,932 76,264 20,693 $ 55,571 料 減：備抵存貨損失 底 五、長期股權投資 九 十 一 年 底 九 十 年 底 持股比 持股比 帳 列 金 額 例（％） 帳 列 金 額 例（％） 按成本法計價（未上市上櫃） 逸昌科技股份有限公司 $ 10,800 7 $ 10,000 6 六、固定資產 九 十 一 年 底 累積折舊 房屋及建築 機器設備 儀器設備 研發設備 運輸設備 辦公設備 $ 295 5,821 5,844 1,382 46 5,146 46 九 十 $ 年 3,192 4,206 558 4,140 底 租賃改良 71 $ 18,605 41 $ 12,137 七、短期借款 九 十 一 年 底 週轉金借款：於九十二年二月 前到期，年利率為 2.15% 信用借款：於九十一年二月前 到期，年利率為 4% 九 十 年 $ 18,000 $ $ 18,000 3,000 $ 3,000 底 - 截 至 九 十 一 年 底 止 ， 本 公 司 尚 未 使 用 之 短 期 借 款 額 度 約 為 192,000 仟 元 。 八、員工退休金 本公司對正式員工訂有退休辦法。依該辦法規定，員工退休金之支付係根據服 務年資及退休前六個月之平均薪資計算。本公司每月按薪資總額百分之二提撥 退休基金，該退休基金係委由勞工退休準備金監督委員會管理，並以其名義存 入於中央信託局。 本公司退休金相關資訊揭露如下： 淨退休金成本為： 九 十 一 年 度 服務成本 利息成本 退休基金資產之預期報酬 攤 銷 數 淨退休金成本 九 $ 2,547 352 (165) 174 $ 2,908 十 $ 年 度 - $ 退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節如下： 九 十 一 年 底 給付義務 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 $ 4,864 4,864 5,358 10,222 (4,457) 47 九 十 年 $ 600 2,949 3,549 4,583 8,132 (3,607) 底 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 5,765 (4,351) 未認列退休金利益 應計退休金負債 既得給付 4,525 (4,525) 733 $ 2,147 $ - $ $ 600 十 年 退休金給付義務及計算退休金成本之假設為： 九 十 一 年 度 九 折 現 率 未來薪資水準增加率 3.5% 3.5% 4.5% 4.0% 退休基金資產預期投資報酬 3.5% 4.5% 度 率 退休金提撥及支付情況如下： 九 十 一 年 度 本年度提撥 本年度支付 $ $ 761 - 九 十 年 $ $ 674 - 度 九、股東權益 依照法令規定，資本公積除填補公司虧損外，不得使用，但超過票面金額發行 股票所得之溢價（包括以超過面額發行普通股、因合併發行股票之股本溢價及 庫藏股票交易等）及受領贈與之所得產生之資本公積，得撥充資本，按股東原 有股份比例發給新股。以資本公積撥充股本時，每年以一定比例為限。 依據本公司章程規定，每年度決算後所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前年 度虧損外，應提百分之十為法定盈餘公積，次就其餘額加計以前年度未分配盈 餘後，除保留部分外分配如下： (一 )員 工 紅 利 不 低 於 百 分 之 十 ； (二 )董 事 、 監 察 人 酬 勞 百 分 之 二 ； (三 )剩 餘 部 分 由 董 事 會 擬 定 盈 餘 分 配 案 提 請 股 東 會 決 議 分 配 之 。 另 本 公 司 將 考 量 公 司 未 來 擴 展 營 運 規 畫、資 金 需 求 等 因 素，平 衡 股 利 及 公 司 長期財務規畫等，就可分配盈餘提撥分派股東股利，其中股票股利不得低於股 利總額之百分之十，惟此項盈餘分派之種類及比例得視當年度實際獲利及資金 狀況，經股東會決議調整之。 48 有關盈餘之分配應於翌年召開股東常會時予以決議通過，並於該年度入帳。本 公司九十年度盈餘除提列法定公積外，並無盈餘分配，九十一年度盈餘分配議 案，截至會計師查核報告出具日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議 及股東會決議盈餘分派情形，請至「公開資訊觀測站」查詢。 依公司法規定，法定公積應繼續提撥至其總額達股本總額時為止。法定公積得 用以彌補虧損；且當該項公積已達實收股本百分之五十時，亦得以其半數撥充股 本。 本公司若分配屬於八十七年度（含）以後未分配盈餘時，除屬非中華民國境內 居住者之股東外，其餘股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可分配之股東 可扣抵稅額。 本公司業於九十一年九月經證期會核准發行員工認股權憑證，是項憑證得於一 年 內 分 次 發 行，發 行 總 額 為 2,000 單 位，發 行 之 普 通 股 新 股 總 數 為 2,000 仟 股 。 憑證持有人於發行屆滿二年之日起，可執行被授與之一定比例之認股權證，認 購 價 格 為 13.5 元 ， 該 認 股 權 證 之 存 續 期 間 為 五 年 。 截 至 九 十 一 年 底 止 ， 該 批 員 工 認 股 權 憑 證 業 已 發 行 946 單 位 。 十、所得稅 (一 ) 帳 列 稅 前 純 益 按 法 定 稅 率 計 算 之 所 得 稅 與 當 年 度 應 負 擔 所 得 稅 費 用 調 節 如 下： 九 十 一 年 度 稅前純益按法定稅率（25%） 計算之稅額 所得稅調整項目之稅額影響 數： 永久性差異 九 年 $ 3,338 $ 13,982 (28) - 暫時性差異 免稅所得 虧損扣抵 1,579 (2,623) (2,266) 當年度應負擔所得稅費用 十 $ 度 2,510 (10,275) - $ 6,217 (二 )所 得 稅 利 益 構 成 項 目 如 下 ： 九 十 一 年 度 49 九 十 年 度 當年度應負擔所得稅費用 投資抵減抵減稅額 $ 1,384 ($6,217) 6,217 遞延所得稅資產淨變動 未分配盈餘加徵 所得稅利益 3,270 (1,384) $ 3,270 - $ (三 )遞 延 所 得 稅 資 產 （ 負 債 ） 明 細 如 下 ： 九 十 一 年 底 流 動 投資抵減 九 $ 4,837 虧損扣抵 備抵存貨損失 其 他 減：備抵評價 非 流 動 投資抵減 虧損扣抵 減：備抵評價 十 年 底 $ 6,807 21,399 5,808 542 20,355 $ 12,231 5,869 5,173 (349) $ 17,500 $ 28,489 364 20,314 $ 25,084 20,248 45,332 $ 8,539 $ - 本 公 司 九 十 一 及 九 十 年 底 用 以 計 算 遞 延 所 得 稅 之 稅 率 均 為 25%。 (四 )兩 稅 合 一 相 關 資 訊 ： 九 十 一 年 底 可扣抵稅額帳戶餘額 $ 九 27 十 年 $ 底 - 本公司九十一年度預計及九十年度實際盈餘分配之稅額扣抵比率分別為 0.13%及 0%。 (五 )本 公 司 截 至 九 十 一 及 九 十 年 底 止，屬 於 八 十 六 年 度（ 含 ）以 前 之 未 分 配 盈 餘 均 為零。 (六 )截 至 九 十 一 年 底 止 ， 所 得 稅 抵 減 及 虧 損 扣 抵 之 相 關 資 訊 如 下 ： 尚 未 抵 減 最 後 抵 減 法 令 依 據 抵 減 項 目 可抵減總額 餘 促進產業升級 條例 研究發展 支出投資抵減 $ 6,807 4,837 8,175 7,776 50 $ 額 年 度 4,837 九十一年 九十二年 8,175 7,776 九十三年 九十四年 所得稅法 虧損扣抵 12,538 $ 40,133 12,538 $ 33,326 九十五年 $ 4,385 21,399 364 $ 九十一年 九十二年 九十三年 $ 26,148 $ 21,763 21,399 364 (七 )本 公 司 新 設 創 立 用 於 產 銷 筆 記 型 電 腦 之 數 位 與 類 比 混 合 積 體 電 路 及 特 殊 應 用 積體電路之所得，自九十一年一月一日起連續五年免徵營利事業所得稅。 (八 )本 公 司 截 至 八 十 八 年 度 止 之 所 得 稅 申 報 案 件 ， 業 經 稅 捐 稽 徵 機 關 核 定 。 十一、每股盈餘 計算每股盈餘之分子及分母揭露如下： 股 數 （分 金 額 （ 分 子 ） 母 ） 每股盈餘（元） 稅 前 稅 後 （仟 股 ） 稅 前 稅 後 九十一年度 基本每股盈餘 屬於普通股股 東之本期純 益 $13,352 $16,622 24,753 $0.54 $0.67 九十年度 基本每股盈餘 屬於普通股股 東之本期純 益 $55,927 $55,927 22,860 $2.45 $2.45 附註九所述之員工認股權憑證屬潛在普通股，惟因本公司九十一年度依財務會 計準則公報第二十四號「每股盈餘」所規定之庫藏股法測試，該認股權證係無 稀釋作用，故不予列入計算稀釋每股盈餘。另計算每股盈餘時，無償配股之影 響 已 列 入 追 溯 調 整。九 十 年 度 稅 前 及 稅 後 基 本 每 股 盈 餘，因 追 溯 調 整，均 由 3.11 元 減 少 為 2.45 元 。 十二、關係人交易 (一 )關 係 人 之 名 稱 及 關 係 ： 關 係 人 名 稱 與 51 本 公 司 之 關 係 光寶科技股份有限公司（原致福股份有 限公司）（光寶公司） 本公司法人董事 (二 )關 係 人 交 易 ： 九 金 十 一 額 年 九 十 金 額 ％ 年 ％ 當 年 度 銷 貨 光寶公司 $ - - $ 4,956 1 $ - - $ 1,334 1 年底餘額 應收帳款 光寶公司 本公司銷售予關係人之售價、收款期間及其他交易條件與一般交易相當。 十三、質押之資產 本公司下列資產已質押作為短期借款及關稅保證之擔保品： 九 十 一 年 底 質押定期存款 $ 5,600 九 十 年 底 $ 2,600 十四、附註揭露事項 除下列項目外，並無其他重大交易事項、轉投資事業及大陸投資資訊應揭露 事項。 (一 )期 末 持 有 有 價 證 券 情 形 ： 與有 期 價證 持有之公有價證券種類券 發帳 列 科 持股市 價 或 股 數 或 司 及 名 稱行人 目 帳面金額 比 率 股 權 淨 備 單 位 數 之關 (%) 值 係 致 新 科 技 荷銀債券基金 - 短期投 1,053,770 15,000 15,000 (股)公司 資 致 新 科 技 U.S. DOLLAR - 短期投 49,959 3,526 3,507 (股)公司 FLTG RATE FUND 資 致 新 科 技 仁 寶 公 司 普 通 - 短期投 60,000 2,205 2,160 (股)公司 股 資 致 新 科 技 雅 新 公 司 普 通 - 短期投 67,500 2,775 2,194 (股)公司 股 資 致 新 科 技 逸 昌 科 技 ( 股 ) - 長期股 1,111,111 10,800 7 8,500 (股)公司 公司普通股 權投資 52 末 註 - (二 )累 積 買 進 或 賣 出 同 一 有 價 證 券 之 金 額 達 新 台 幣 一 億 元 或 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十以上： 有 價 證 券 買、賣之公 帳列科 種 類 司 目 及 名 稱 致新科技 (股)公司 致新科技 (股)公司 期 初買 交 易 關 單 金 對 係 位 單 額 象 數 荷銀債 券基 短期投資 － － 金 保誠威 峰二 短期投資 － － 號基 金 - - - - 入賣 位 數金 額單 出期 位 數售 價 帳 面 成處 分 單 位 數金 本 損 益 12,436,999 190,000 11,383,229 175,324 175,000 $324 7,974,552 115,000 7,974,552 115,284 115,000 284 (三 )從 事 衍 生 性 商 品 交 易 ： 1.本 公 司 九 十 一 年 度 並 無 從 事 衍 生 性 金 融 商 品 交 易 。 2.金 融 性 商 品 之 公 平 價 值 九 十 一 年 底 九 十 年 底 非衍生性金融商品 帳 面 價 值 公 平 價 值 帳 面 價 值 公 平 價 值 資 產 現 金 質押定期存款 短期投資 應收票據及應 $ 47,197 5,600 22,905 120,915 $ 47,197 5,600 22,861 120,915 $ 69,709 2,600 152,805 $ 69,709 2,600 152,805 10,800 8,500 10,000 7,285 428 428 1,108 1,108 收帳款（含 關係人） 長期股權投資 存出保證金 九 十 一 年 底 九 十 年 底 非衍生性金融商品 帳 面 價 值 公 平 價 值 帳 面 價 值 公 平 價 值 負 債 短期借款 應付票據 應付帳款 存入保證金 $ 18,000 22,607 27,950 303 $ 18,000 22,607 27,950 303 本公司估計金融商品公平價 $ 3,000 31,467 40,021 - $ 3,000 31,467 40,021 - 值所使用之方法及假設如下： 53 末 額 1,053,770 15,000 - - (1)融 商 品 以 其 在 資 產 負 債 表 上 之 帳 面 價 值 估 計 其 公 平 價 值 。 (2)期 投 資 係 以 市 場 價 格 為 公 平 價 值 。 (3)期 股 權 投 資 於 非 上 市 上 櫃 公 司，以 資 產 負 債 表 日 之 淨 值 作 為 估 計 其 公 平 價 值之基礎。 (4)出 （ 入 ） 保 證 金 之 未 來 收 現 （ 支 付 ） 金 額 與 帳 面 金 額 相 近 ， 故 以 帳 面 金 額 為公平價值。 因部分金融商品及非金融商品無需列示公平價值，是以上表所列示之公 平價值總數並不代表本公司之總值。 十五、別財務資訊 (一 )產 業 別 資 訊 ： 不 適 用 。 (二 )地 區 別 資 訊 ： 不 適 用 。 (三 )外 銷 銷 貨 資 訊 ： 本公司之外銷銷貨明細如下： 外 銷 亞 地 區 九 十 一 年 度 洲 九 $ 158,847 十 年 度 $ 231,921 (四 )重 要 客 戶 資 訊 ： 佔本公司銷貨收入淨額百分之十以上之客戶明細如下： 九 客 甲 乙 丙 丁 戶 客 客 客 客 戶 戶 戶 戶 十 一 年 度 所 佔 額 比例％ 金 $ 59,155 55,788 7,382 - 17 16 2 - 54 九 十 年 度 所 佔 額 比例％ 金 $ 26,296 17,121 70,658 53,739 7 5 19 15 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：無。 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其 對本公司財務狀況之影響：無。 七、最近二年度財務預測及其達成情形：不適用。 55 陸、財務狀況及經營結果之分析與檢討： 財務狀況及經營結果之分析與檢討： 一、財務狀況 單位：新台幣仟元 年度 91 年度 90 年度 差 金額 項目 異 % 流動資產 309,645 300,963 8,682 2.89 固定資產 66,912 14,924 51,988 348.35 1,273 15,679 1231.66 407,057 330,468 76,589 23.16 流動負債 79,889 92,372 (12,483) (13.51) 長期負債 0 0 0 0 82,339 92,372 (10,033) (10.86) 股本 254,000 180,000 74,000 41.11 資本公積 50,000 54,000 (4,000) (7.41) 保留盈餘 20,718 4,096 16,622 405.81 324,718 238,096 86,622 36.38 其他資產 資產總額 負債總額 股東權益總額 16,952 一、最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動項目（前後期變動達百分之二十 以上，且變動金額達新臺幣一千萬元者）之主要原因及其影響及未來因應計畫： 1.固定資產增加主要係購置辦公室。 2.其他資產增加係因遞延所得稅資產增加。 3.股本增加係因 91 年辦理現金增資及資本公積轉增資所致。 4.保留盈餘增加係因 91 年稅後純益增加。 二、最近二年度流動負債及一年內到期之長期負債發生變動之主要原因及其影響與未 來因應計畫： 1.流動負債減少主要係因景氣不明，減少代工及購料所致。 2.本公司無一年內到期之長期負債。 56 二、經營結果分析 單位：新台幣仟元 年 項 度 目 91 年度 合 90 年度 計 合 增(減)金額 計 變動比例 (%) 營業收入總額 362,427 377,839 (15,412) (4) 減：銷貨退回 1,989 2,191 7,152 2,843 (5,163) (652) (72) (23) 銷貨折讓 營業收入淨額 358,247 367,844 (9,597) (3) 營業成本 242,416 219,557 22,859 10 營業毛利 115,831 148,287 (32,456) (22) 營業費用 98,833 80,487 18,346 23 營業利益 16,998 67,800 (50,802) (75) 營業外收入 2,343 6,537 (4,194) (64) 營業外支出 5,989 18,410 (12,421) (67) 13,352 55,927 (42,575) (76) 3,270 - (39,305) (70) 稅前淨利 所得稅利益 3,270 本期淨利 - 16,622 55,927 增減比例變動分析說明： 1.銷貨退回減少主要係強化銷售服務，故銷貨退回減少。 2.銷貨毛利減少，詳2.營業毛利變動分析表。 3.營業費用增加主要係因持續研發新產品，研發費用增加，以及產銷量增加，營運規模 擴大，相對銷售費用及管理費用亦隨之增加所致。 4.營業外收入減少主要係受匯率波動之影響，致兌換利益減少。 5.營業外支出減少主要係提列備抵存貨損失減少所致。 6.所得稅利益增加係認列遞延所得稅資產增加所致。 營業毛利變動分析表 單位：新台幣仟元 前後期增 差 異 原 (減)變動 成本價格差 銷售組合 售價差異 數 異 差 異 營業毛利 (32,456) (163,297) 57 70,788 (32,106) 因 數量差異 75,161 其 他 16,998 說明： 1.不利售價差異，主要係產品市場價格下降所致。 2.有利成本價格差異，主要係產銷量達經濟規模，單位成本下降所致。 3.不利銷售組合差異，主要係因單位毛利較高之產品佔整體銷售比重下降所致。 4.有利數量差異，主要係九十一年度銷售量較九十年大幅增加所致。 5.其他差異主要係出售研發計畫之研發產品收入增加所產生之有利差異。 三、現金流量分析 單位：新台幣仟元 期初現金餘 全年來自營 額(1) 業活動淨現 全年現金 現金剩餘(不 流出量(3) 足)數額 金流量(2) 69,709 (13,273) 現金不足額之補救措施 (1)+(2)-(3) (9,239) 投資計畫 理財計劃 - - 47,197 1.本年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動：主要係因存貨增加致現金流出增加。 (2)投資活動：係因購置辦公室致現金流出增加。 (3)融資活動：辦理現金增資致現金流入增加。 2.現金不足額之補救措施及流動性分析：無 3.未來一年現金流動性分析：因本公司預計營收成長，且加強存貨及應收帳款控管，故 預計未來一年自營業活動淨現金流入會增加；且預計未來 一年並無重大投資及資本支出，故未來一年公司現金仍有 餘額。 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 (一)重大資本支出之運用情形及資金來源： 單位：新台幣仟元 計 劃 項 目 實際或預期 實際或預期 所需資金總額 之資金來源 完工日期 購置設 自有資金 備 90 年度 5,953 購置辦 自有資金 公室 92 年度 54,955 58 實際或預定資金運用情形 90 年度 5,953 - 91 年度 92 年度 - - 50,715 4,240 購置設 自有資金 備及軟 體 92 年度 10,000 - - 10,000 (二)預計可能產生效益： 1.預計可增加之產銷量、值及毛利：無。 2.其他效益說明：所購置之設備及軟體，將用以提升研究發展效能，加速產品量產 時程。 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫： 本公司並無轉投資金額超過實收資本額百分之五之情形。 六、風險管理評估： (一)最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施： 1.本 公 司 91 年 之 利 息 淨 支 出 為 87 仟 元 ， 約 佔 營 業 收 入 淨 額 之 0.02%， 並無因 利率變動而對本公司損益有重大影響之情形。 2.匯 率 變 動 對 公 司 營 收 及 獲 利 之 影 響 本 公 司 91 年 之 兌 換 損 失 為 1,437 仟 元 ， 約 佔 營 業 收 入 淨 額 之 0.40%， 並無 因匯率變動而對本公司損益有重大影響之情形。 公司因應匯率變動之措施: A. 除 由 專 人 負 責 匯 率 變 化 之 觀 察 與 記 錄 ， 並 與 往 來 銀 行 保 持 密 切 之 聯 繫 ， 以掌握匯市之最新狀況。 B. 慎 選 出 口 結 匯 或 進 口 還 款 之 匯 兌 時 機 ， 判 斷 新 台 幣 貶 值 或 升 值 趨 勢 ， 分 析匯兌損益提前償還或出口結匯以轉入外幣存款。 3.最近年度並無因通貨膨脹而對本公司損益有重大影響之情形。 (二)最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、 獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：無。 59 (三)最近年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、須再投入之研發費用、預計完成量產 時間、未來影響研發成功之主要因素。 產品編號 應再投入之研發經費 預計量產時間 研發成功之因素 G1420/1421 100000 92. 07 研發人才及經驗 G1422/G1423 900000 92. 10 研發人才及經驗 G2993/2996 100000 92. 08 研發人才及經驗 G920 900000 92. 12 製程掌握能力 G607 900000 92. 12 創新及成本控制 G9133/G9105 900000 92. 06 研發人才及經驗 G9233/G9205 900000 92. 09 研發人才及經驗 G9108/G9112 900000 92. 10 研發人才及經驗 G1117/G1084 1800000 92. 08 製程掌握能力 G5596 900000 92. 12 創新及系統架構 G5620 900000 92. 12 創新及系統架構 G781 100000 92. 06 創新及系統架構 G791 1800000 92. 12 掌握客戶實際需求 G9614/G9615 900000 92. 09 研發人才及經驗 G5250 900000 92. 12 製程掌握能力 G5258 900000 92. 12 製程掌握能力 G5104 900000 92. 10 掌握客戶實際需求 G5114 900000 92. 12 研發人才及經驗 G5122 900000 92. 10 研發人才及經驗 (四)最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：無。 (五)最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施：無。 (六)最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：無。 七、其他重要事項：無。 60 柒、特別記載事項 一、關係企業相關資料：無。 二 、 內 部 控 制 執 行 狀 況 ： 詳 p62 三、董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者：無。 四、上市上櫃公司治理運作情形及其改善計劃或因應措施：詳 p63 五、私募有價證券辦理情形：無。 六、子公司持有或處分本公司股票情形：無。 七、股東會及董事會之重要決議 日期 董事會/股東會 重要決議事項 91.4.8 董事會 1.承認 90 年度財務報表案 2.通過資本公積轉增資發行新股案 3.董 事、監察人改選案 4.補辦公開發行案 5.召開 91 年度股東常會案 91.5.8 董事會 1.會計師委任案 2.發行員工認股權案 91.7.17 董事會 1.修改公司章程案 2.召開股東臨時會 91.5.8 股東會 1.通過資本公積轉增資發行新股案 2.董事、監察人改選案 91.8.23 股東臨時會 修改公司章程案 92.2.13 董事會 申請登錄興櫃股票案 92.4.8 董事會 1.承認 90 年度財務報表案 2.召開 92 年度股東常會案 3.91 年度盈餘 分配案 92.4.29 董事會 修正 91 年度盈餘分配案、股東紅利及員工紅利轉增資發行新股案 八、公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失 與改善情形：無。 九、其他必要補充說明事項：無。 61 致 新 科 技股 份 有限 公 司 內 部 控 制制 度 聲明 書 日 期 ： 92 年 4 月 8 日 本公司民國 91 年 1 月 1 日至 91 年 12 月 31 日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹 聲明如下： 一、本 公 司確 知 建立、實施 和 維 護內 部 控制 制 度係本 公 司 董事 會 及 經 理 人 之 責 任 ， 本 公 司 業 已 建 立 此一 制 度。 其 目 的 係 在 對 營運 之 效果 及 效 率 (含 獲 利 、績 效及 保 障 資 產 安 全 等 ）、財 務報 導 之 可 靠 性 及 相關 法 令之 遵 循 等 目 標 的 達成 ， 提供 合 理 的 確保 。 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述 三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有 效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認， 本公司即採取更正之行動。 三、本公 司 係依 據 財政 部證 券 暨 期貨 管 理委 員 會訂頒「 公開 發 行公 司 建立 內部 控 制 制 度 處 理準 則 」 （ 以下 簡稱「 處 理 準則 」）規 定之內 部 控 制制 度 有效 性 之判斷 項 目，判斷 內 部 控制 制 度之設 計 及 執行 是 否有 效。該「 處 理準 則 」所 採 用之 內部 控 制 制 度判 斷 項目，係 為依 管 理 控制 之 過程，將 內部 控 制 制度 劃 分為 五 個組成 要 素 ： 1.控制 環 境， 2.風險 評 估 ， 3. 控 制 作業 ， 4.資 訊 及 溝通 ， 及 5.監督。 每 個 組 成要 素 又包 括 若干項 目 。 前述 項 目請 參 見「處 理 準 則」 之 規定 。 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效 性。 五、本 公 司基 於 前項 檢 查結 果，認 為本 公 司上 開 期間 的 內 部控 制 制度﹙ 含 對子 公司 之 監 理 ﹚， 包 括 與 營運 之效 果 及 效 率 、 財 務報 導 之可 靠 性 及 相 關 法 令之 遵 循有 關 的 內 部控 制 制度 等 之設計 及 執 行係 屬 有效，其 能合 理 確 保上 述 目標 之 達成 。 六、本 聲 明書 將 成為 本 公司 年 報 及公 開 說明 書 之主要 內 容，並對 外 公開。上述 公 開 之 內 容 如有 虛 偽、隱 匿等不 法 情 事，將 涉及 證 券交易 法 第 二十 條、第 三 十二條、 第 一 百 七十 一 條及 第 一百七 十 四 條等 之 法律 責 任。 七、本 聲 明書 業 經本 公 司民 國 92年4月8日董 事會 通過，出 席 董事 4人中，有 0人 持 反 對 意 見 ，餘 均 同意 本 聲明書 之 內 容， 併 此聲 明 。 致 新 科 技 股份 有 限公 司 董 事 長 ：謝南 強 簽章 總 經 理 ：吳錦 川 簽章 62 上市(櫃)公司治理運作情形及其改善計畫或因應措施 項目 一、公司治理架構及原則 (一)公司是否建置公司治理 制度並涵蓋主要治理原 則 (二)公司是否建立完備之內 部控制制度並有效執行 二、公司股權結構及股東權益 (一)公司是否訂有股東會議 事規則 (二)公司是否設有專責人員 處理股東建議或糾紛等 問題 (三)公司是否隨時掌握實際 控制公司之主要股東及 主要股東之最終控制者 名單 (四)公司是否揭露主要股東 有關質押、增加或減少公 司股份等重要事項 (五)公司與關係企業是否建 立適當風險控管機制及 防火牆 三、董事會結構及獨立性 (一)公司是否設置二席以上 獨立董事 (二)公司董事會是否設審計 委員會 是否已執行 是 是 是 是 是 是 不適用 是 簡述執行情形 未執行之原因 公司已設立獨立董監事，配合 完備的內部控制制度，應可涵 蓋主要治理原則。 公司建有完備的內部控制制 度，並執行稽核作業，未發現 重大異常。 公司訂有股東會議事規則，其 修改均經股東會同意。 公司設有專門人員處理股務相 關事宜。 公司股務人員隨時掌握股東名 單。 公司已依法令規定，定期揭露 內部人持股，股權質押異動等 資料 公司並無關係企業。 公司已設置兩席獨立董事。 否 研議中 63 改善計畫或因應措 施 備註 項目 (三)公司董事長、總經理是否 由不同人擔任，或是否無 配偶或一等親之關係 (四)董事對於有利害關係議 案之迴避是否確實執行 四、董事會及經理人之職責 (一)公司是否訂有董事會議 事規則 (二)公司是否訂定各專門委 員會行使職權規章 (三)公司董事會是否定期評 估簽證會計師之獨立性 (四)公司是否有為董事購買 責任保險 (五)公司是否訂有董事進修 制度 (六)公司是否訂定風險管理 政策及風險衡量標準並 落實執行 五、監察人之組成、職責及獨立性 (一)公司是否設置一席以上 獨立監察人 (二)監察人與公司之員工、股 東及利害關係人是否建 立溝通管道 是否已執行 是 是 是 簡述執行情形 由各單位主管依權 公司視實際需要再 責負責各項職能之 行辦理 控管 每年評估 目前已進行評估 中，惟截至刊印日 止尚未完成。 董監事係依規定進修，並按期 申報至主管機關。 不適用 是 是 備註 公司已訂有董事會議事規則， 其修訂需經股東會通過。 否 是 改善計畫或因應措 施 公司董事長、總經理由不同人 擔任，其並無配偶或一等親之 關係 董事對於有利害關係議案之決 議，均有獨立董事參與決議。 否 是 未執行之原因 證券商適用 公司目前已設置一席獨立監察 人。 監察人定期審閱內部稽核報 告，並不定期參與董事會議， 與員工、股東與利害關係人均 建立溝通管道。 64 項目 是否已執行 簡述執行情形 (三)公司是否成立監察人會 或訂定議事規則 (五)公司是否訂有監察人進 修制度 六、利害關係人之權利及關係 (一)公司是否建立與利害關 係人之溝通管道 (二)公司是否重視公司之社 會責任 (三)公司是否訂定保護消費 者或客戶之政策並定期 考核其執行情形 七、資訊公開 (一)公司是否指定專人負責 公司資訊蒐集及揭露工 作， (二)公司是否建立發言人制 度 (三)公司是否架設網站，揭露 財務業務及公司治理資 訊 八、其他應揭露事項：無。 否 是 是 是 是 備註 董監事係依規定進修，並按期 申報主管機關。 有需要隨時皆可透過電話、電 子郵件聯絡。 公司經營階層重視社會責任， 積極創造就業機會。 不適用 是 改善計畫或因應措 施 本公司設有內部稽 核人員以獨立行使 職權，並定期提供 稽核報告供監察人 審核。 目前正進行評估 中，惟截至刊印日 止尚未完成。 否 (四)公司是否有為監察人購 買責任保險 未執行之原因 證券商適用 公司已指定專人負責公司資訊 蒐集及揭露工作。 公司由董事長擔任發言人，並 由總經理擔任代理發言人。 已架設並依規定上網揭露之。 是 65 致新科技股份有限公司 董事長：謝南強 刊印日期：九十二年六月二十六日 66