股票代號:3069 寶晟科技股份有限公司 【九十八年年報】 可查詢本年報之網址： 公開資訊觀測站：Http://mops.tse.com.tw 本公司揭露年報相關資料網址：Http://www.boser.com.tw 刊印日期：中華民國九十九年五月十四日 一、本公司發言人 本公司發言人姓名 江 職 稱 管 理 部 經 理 話 (02) 2698-3333 聯 絡 電 E-mail 宏 文 [email protected] 二、本公司代理發言人 本公司發言人姓名 職 聯 張 稱 絡 電 建 總 話 經 中 理 (02) 2698-3333 E-mail [email protected] 三、總公司之地址及電話 總公司地址：台北縣汐止市新台五路一段 77 號 15 樓之六 總公司電話：(02)2698-3333 大同廠地址：台北縣汐止市大同路一段 179 號 3F 大同廠電話：(02)8698-2408 四、股票過戶資料 股票過戶機構名稱 金鼎證券股份有限公司股務代理部 地 址 台北市敦化南路二段 97 號 B2 電 話 (02)2705-8280 網 址 http://www.tisc.com.tw 五、最近年度財務報告簽證會計師 事務所名稱 日正聯合會計師事務所 會計師姓名 陳枝凌、張裕銘會計師 地 址 台北市復興北路 33 號 2F 電 話 (02)2751-0306 網 址 http://www.nexia.com.tw 六、海外有價證券掛牌買賣之交易場所及查詢該海外有價證券資訊之方式：無。 七、公司網址：http://www.boser.com.tw 1 目 錄 頁 壹、致股東報告書..............................................3 貳、公司簡介..................................................5 參、公司治理報告..............................................6 一、組織系統..............................................6 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構 主管資料..............................................8 三、公司治理運作情形......................................16 四、會計師公費資訊........................................30 五、更換會計師資訊........................................30 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近 一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者其他應 揭露事項..............................................30 七、董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移 轉及股權質押變動情形..................................30 八、持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人 關係之資訊............................................31 九、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對 同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例........32 肆、募資情形............................. ....................33 一、資本及股份............................................33 二、公司債辦理情形........................................39 三、特別股辦理情形........................................39 四、海外存託憑證辦理情形..................................39 五、員工認股權憑證辦理情形................................39 六、併購辦理情形..........................................39 七、資金運用計畫執行情形..................................39 伍、營運概況..................................................40 一、業務內容..............................................40 二、市場及產銷概況........................................49 三、最近二年度從業員工....................................56 四、環保支出資訊..........................................57 五、勞資關係..............................................57 六、重要契約..............................................57 陸、財務概況..................................................58 一、最近五年度簡明資產負債表及損益表......................58 二、最近五年度財務分析....................................60 三、監察人審查報告書......................................63 四、最近年度財務報表......................................64 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表........92 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財 務週轉困難情事，應列明其對本公司財務狀況之影響.......124 柒、財務狀況及經營結果之檢討與分析與風險事項.................124 捌、特別記載事項.............................................129 一、關係企業相關資料......................................129 二、最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形........136 三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股 票情形...............................................136 四、其他必要補充說明事項.................................136 玖、最近年度截至年報刊印日止，發生證交法第三十六條第二項二條 所定股東權益或證券價格有重大影響之事項.................. 136 2 次 壹、致股東報告書 一、年度營業報告 民國九十八年寶晟在全體員工共同努力下，營業額達新台幣 96,962 仟元，稅後損失為新台幣 (31,149)仟元，稅後每股損失為(1.17)元。茲將九十八年度的營業概況及九十九年度的營業 目標報告如下： (一)營業計劃實施成果 營業額達新台幣96,962仟元，較去年減少約41.12%，稅後損失為新台幣(31,149)仟元， 稅後每股損失為(1.17)元，較去年減少約71.72%。 (二)財務收支狀況及獲利能力 項 目 銷貨收入 營業淨利 稅前淨利 稅後淨利 (1)九十八年度 實 際 數 96,962 (31,779) 單位:新台幣仟元 (2)九十七年度 較去年增減(％) 實 際 數 [(1)-(2)]/(2) (41.12%) 164,671 (13,805) (130.20%) (37,434) (31,149) (18,139) (18,139) (106.37%) (71.72%) (三)預算執行情形：不適用。 (四)研究發展狀況： 本公司對研發工作非常重視，每年均投入大量人力及經費，最近三年度之研發經費佔營業 額比率如下： 單位：新台幣仟元 97 年度 98 年度 96 年度 研發費用 營業收入淨額 研發費用所佔比率 16,908 12,499 11,160 205,169 164,671 96,962 8.24% 7.59% 11.51% 二、九十九年度營業計劃概要 (一)重要產銷政策及經營方針： 1.經營方針 (1)以客戶需求導向，開發專用版，適應最終用戶。 (2)增強系統類經銷商，參加各國家專業展覽，深入耕耘。 2.預期銷售數量及其依據 本公司 99 年度銷售數量係依據公司經營策略、各單位營運目標與預算，並參酌整體 產業前景、發展趨勢及歷年經營時機等合理假設編製而成。預計銷售數量如下： 3 單位：PCS 項目 產品 數量 產業用 CPU 卡 5,000 產業用 Panel PC 3,000 產業電腦系統產品 5,000 產業電腦週邊產品 5,000 3.重要產銷政策 (1)應用軟體搭售策略：與軟體研發廠商密切配合，加強整體服務。 (2)增加產品安全規範的認證以提升競爭力。 (二)營業目標： 以客戶需求為導向，搭配 Fanless Panel PC 與專業軟體安裝，創造更高獲利！ 三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響 (一) 未來公司發展策略 以系統整合為主，開發 Fanless 產品，以客製非標準品提升利潤、創造業績。 (二)受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響 因應目前環保意識高漲、能源短缺及有害物質的禁用。因此，公司以低功率 Fanless 系統類產品為訴求，創造無噪音、低消耗之電腦產品。且為因應能源短缺及地球暖化的影 響，公司以節約為主，利用各種節省能源手段節省客戶時間、金錢、人力等資源，並配合 軟體內建，達到整機行銷目的。 4 貳、公 司 簡 介 一、設立日期:中華民國 79 年 6 月 26 日 二、公司沿革 民國 79 年 民國 83 年 民國 85 年 民國 86 年 民國 87 年 民國 88 年 民國 89 年 民國 90 年 民國 91 年 民國 92 年 民國 93 年 民國 94 年 民國 95 年 民國 97 年 創設寶晟科技股份有限公司，承接各大廠之 OEM、ODM 各式工業電腦主機板 設計與製造。 擴充工業電腦主機板及相關產品，開發製造多媒體相關產品，年營業額突 破 320 萬美元。 進軍香港、大陸及歐洲市場，榮獲 ISO-9002 認證。 為因應日益成長的營運需要，購置新台五路遠東科技大樓 15 樓之六為企業 總部。 進軍東南亞市場。 設置全系列日本三洋表面黏著電路板加工製造設備與廠房。 因應業務量成長，購置新台五路遠東科技大樓 8 樓之七為倉儲存放之用。 發表全系列可支援各廠商液晶顯示器之工業電腦主機板。 提供全系列工業用機箱、工業用電源供應器、不斷電系統。 榮獲 ISO-14001 認證。 為加強品質管制，購置新台五路遠東科技大樓 15 樓本號為品管測試之用。 推出各式工業用準系統與開發工業用 Panel PC 並進行長期計劃性行銷策略。 榮獲 ISO-9001 認證。 為增加產品組合，購置新台五路遠東科技大樓 15 樓之二並設置工業用準系 統組裝線。 自行研發完成多功能 3.5 吋嵌入式主機板，可廣泛運用在各行各業。 六月底完成股票公開發行。 七月成立境外投資公司 CHINAWARE GROUP LIMITED 從事電腦系統、週邊 設備組件之買賣業務。 登錄為興櫃股票公司。 遵行公司治理機制，增加獨立董事二名及獨立監察人一名。 獲得經濟部工業局核准符合新興重要策略性產業，並享有五年免稅之優惠。 七月成立境外投資公司 SPLENDID CHINA LIMITED 從事電腦系統、週邊設 備組件之買賣業務。 八月透過 CHINAWARE GROUP LIMITED 轉投資於中國上海設立大陸地區行 銷及維修服務據點。 股票掛牌上櫃買賣。 購置新台五路遠東科技大樓 15 樓之八為企業研發總部。 五月於美國成立 BOSER TECHNOLOGY , INC.公司從事電腦系統、週邊設備 組件之買賣業務。 購置新台五路遠東科技大樓 15 樓之一為企業生管及品保總部。 轉投資鉅晟精密股份有限公司成功完成金屬類原料/模具等產品供應鏈上、 下游整合。 5 参、公 司 治 理 報 告 一、組織系統 1.組織結構 寶晟科技股份有限公司組織圖 股東會 監察人 董事會 稽核室 總經理 副總經理 研發 機構 銷事業處 工程部 工程部 技術 支援 工程部 後勤事業處 生產維修 t u o y a L ) 2 ( E E ) 1 ( E E 6 製造中心 業務部包含：USA Branch、China Branch、Asia、Europe 採購課 文管中心 生管課 品質保證課 機構工程課 工程課 軟體研發課 客服中心 訂單中心 業務部 行銷課 產品部 總務 人力資源課 財務課 會計課 T E V A D F 管理部 產品業務行 2.各主要部門所營業務 序號 部門 主要任務 為公司最高的統籌決策者，帶領各單位達成公司整體 1 總經理 營運管理績效，規劃公司現在及未來產品，並執行董 事會決議。 稽核內部控制是否持續有效運作，營運活動是否按既 2 稽核室 定計劃執行，法令規章是否確實遵循並提出改善建議。 管理包含ISO文件，內控內稽文件，對內文告，對外發 文等文件。 一、以穩健平實的態度處理帳務，及時並準確的提出各 項報表，以為經營層管理決策之用。 二、客戶債信能力之管控。 3 管理部 三、資金流量之規劃與管制。 四、創造維護合適的工作環境，及有效率的教育訓練， 以提昇公司人力素質及士氣並確保公共設施之安 全與衛生。 一、掌握市場脈動，有效達成營業目標及持續擴大市 場占有率。 4 產品業務行銷事業處 二、客戶債信能力及競爭者動態有效掌握與反應。 三、提供客戶即時產品支援資訊。 一、選擇合格供應商，適時的採購較低成本的原物料 為優先，並不斷開發新供應商及隨時掌握市場行 情，以確保供料之穩定、順暢與交貨準時。 二、以最精省的內外部資源發揮極大有效的生產規劃 5 後勤事業處 及管制，並依生產計劃準時備料及確保料帳準確 度。 三、確保品質保證系統的有效性，並適時執行與維護。 四、確保生產流程順暢，產品品質穩定，訂單交期準 確。 8 研發工程部 一、掌握市場潮流趨勢及時推出具競爭力之商品化產 品並順利量產。 機構工程部 二、引進新製程方法及持續改善製程能力，以確保公 技術支援工程部 司生產技術與設備競爭力。 三、資訊管理系統的建構及資訊化程度的提昇。 7 二、 董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料： (1) 董事及監察人 99 年 5 月 14 日 選(就) 職 稱 (註一) 姓 名 任 日 期 任 期 初次選 選 任 時 現 任 持有股份 持有股份 配偶、未成年子 在 女現在持有股 份 日期 (註二) 寶晟投資 股份有限 97.06.19 3 年 90.01.14 董事長 公司代表 人：張建中 股數 持股 比率 股數 持股 比率 股數 持股 比率 具配偶或二親等以內 利用他人名 義持有股份 股數 - 持股 主要經（學）歷 其他公司之職務 職稱 比率 - 上海交通大學企管系 龍華工專電子科 9,502,074 35.56% 482,544 1.81% 826,498 9.02% 728,727 2.73% 482,544 1.81% - - 景文技術學院企管系 - - 15,687 0.06% - - 台灣師範大學博士 黃宇瑤 97.06.19 3 年 79.06.21 董事 支紹慈 97.06.19 3 年 91.12.27 - 董事 陳彩龍 97.06.19 3 年 97.06.19 12,969 0.05% 董事 阮懷勝 97.06.19 3 年 97.06.19 - - 12,969 0.05% - - - - - - - - - 事或監察人 (註三) 6,828,615 41.90% 董事 目前兼任本公司及 關係之其他主管、董 高工 本公司總經理 寶晟投資董事長 上海亨晟總經理 C.G.L 董事長 S.C.L 董事長 本公司執行副總 寶晟投資董事 美國子公司董事長 姓名 關係 無 無 無 無 無 無 崑山科技大學助教授 無 無 無 兆崧科技總經理 無 無 無 無 無 無 東吳大學會計碩士 - - 台北之音(股)公司董事 致遠會計師事務所 監察人 蔡豐裕 97.06.19 3 年 97.06.19 14,649 0.05% 監察人 賴秀玲 97.06.19 3 年 97.06.19 - - 14,649 0.05% 16,064 430,903 1.61% - 0.06% - - - 高工 兆崧科技 無 無 無 - - 銘傳大學會統科 振興會計師事務所經理 無 無 無 - 輔仁大學經濟系 三商行財務副總 拿帕里(股)公司董事 商真(股)公司董事 糖福企業(股)公司董事 日聯三商汽車租賃(股) 公司監察人 無 無 無 王志華 監察人 97.06.19 3 年 91.12.27 - - - - - - (註四) 8 - 註一：法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示(屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱)，並應填列下表。 註二：填列首次擔任公司董事或監察人之時間，如有中斷情事，應附註說明。 註三：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。 註四：監察人王志華先生於 99 年 4 月 28 日離職。 (2) 董事、監察人屬法人股東代表者，該法人股東之主要股東 99 年 5 月 14 日 法 人 股 東 名 稱(註) 法人股東之主要股東 寶晟投資股份有限公司 張建中 黃宇瑤 法人股東之主要股東持股比例 (%) 28.92 51.30 註 1：董事、監察人屬法人股東代表者，應填寫該法人股東名稱。 註 2：填寫該法人股東之主要股東名稱(其持股比例占前十名)及其持股比例。 9 （3）董事及監察人資料 99 年 5 月 14 日 是否具有五年以上工作經驗 符合獨立性情形（註 2） 及下列專業資格 商 務 、 法 法官、檢察官、 商務、法 條件 務、財務、 律師、會計師或 務 、 財 姓名 會計或公司 其 他 與 公 司 業 務、會計 （註 1） 業務所須相 務 所 需 之 國 家 或公司業 1 2 3 4 5 6 7 8 9 關科系之公 考 試 及 格 領 有 務所須之 兼任其他 公開發行 公司獨立 10 董事家數 私立大專院 證 書 之 專 門 職 工作經驗 校講師以上 業及技術人員 寶晟投資股 份有限公司 代表人： 張建中 黃宇瑤 支紹慈 V - - - - - - V - V - - V - - - - - - V - V V - V V V V V V V V V V - V 陳彩龍 V - V V V V V - V V V - 阮懷勝 V V V V V V V V V V V - 蔡豐裕 V - V V V V V V - V V - 賴秀玲 V V V V V V V V V V V - 註1：欄位多寡視實際數調整。 註2：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“9”。 （1）非為公司或其關係企業之受僱人。 （2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。 （3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 10 （4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 （5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。 （6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。 （7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、 經理人及其配偶。 （8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 （9）未有公司法第 30 條各款情事之一。 （10）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。 (4) 總經理、副總經理、協理及各部門、分支機構主管 就 任 職 稱 姓 名 （註 1） 日 期 總經理 張建中 79.06.26 持 有 股 份 股數 配偶、未成年 子女持有股份 持股 比率 2,365 0.01% 股數 482,544 比持 股率 1.81% 利用他人名 義持有股份 股數 － 比持 股率 － 目前兼任其 主要經（學）歷 他公司之職 （註 2） 務 上海交通大學企管系 龍華工專電子科 99 年 5 月 14 日 具配偶或二親等以內關 係之經理人 職 稱 姓 名 關 係 寶晟投資董事長 上海亨晟總經理 C.G.L 董事長 － － － － － － － － － S.C.L 董事長 執行副總 管理部 經理 黃宇瑤 江宏文 79.06.26 94.08.11 728,727 201 2.73% － 482,544 － 1.81% － － － － 景文技術學院企管系 － 國立台北大學企業管理 研究所 中原大學會計學系 本公司稽核室副理 日正聯合會計師事務所 上市部領組 寶晟投資董事 美國子公司董事長 無 註 1：應包括總 經 理 、 副 總 經 理 、 協 理 、 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 ， 以 及 凡職位相當於總經理、副總經理或協理者，不論職稱，亦均應予揭露。 註 2：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。 11 (5)董事(含獨立董事)、監察人、總經理及副總經理之報酬： (a)董事(含獨立董事)之酬金 單位：新台幣仟元 董事酬金 兼任員工領取相關酬金 A、B、 C 及 D 員工認股權 等四項總額占 報酬(A) 退職退休金(B) (註 2) 職稱 盈餘分配之 業務執行費 酬勞(C)(註 3) 用(D)(註 4) 稅後純益之比 例(註 11) 薪資、獎金及特支 退職退休金 費等(E) (註 5) (F) 盈餘分配員工紅利(G) (註 6) 憑證得認購 股數(H)(註 7) 姓名 合併報表內 所有公司 (註 8) 本公司 本 公 司 合併報 表內所 有公司 (註 8) 本 公 司 合併報表 內所有公 司(註 8) 本 公 司 合併報 表內所 有公司 (註 8) 本 公 司 合併報 表內所 有公司 (註 8) 本 公 司 合併報表 內所有公 司 (註 8) 本公司 合併報 表內所 有公司 (註 8) 本 公 司 合併報 表內所 有公司 (註 8) 現金 紅利 金額 股票 紅利 金額 現金 紅利 金額 股票 紅利 金額 本 公 司 合併報 表內所 有公司 (註 8) A、B、C、 D、E、F 及 G 等七 項總額占 稅後純益 之比例 (註 11) 本 公 司 合併 報表 內所 有公 司 (註 8) 有無 領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 酬金 (註 12) 董事 張建中 30 30 - - - - - - - - 2,857 2,857 - - - - - - - - - - - 董事 黃宇瑤 30 30 - - - - - - - - 2,532 3,666 - - - - - - - - - - - 董事 支紹慈 30 30 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 董事 阮懷勝 15 15 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 董事 陳彩龍 15 15 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 12 註 1：董事姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。若 董事兼任總經理或副總 經理者 應填列本表及下表(3)。 註 2：係指最近年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。 註 3：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額。 註 4：係指最近年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其 他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有 司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。 註 5：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、退職退休金、離職 金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個 人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明 公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。 註 6：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，應 揭露最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發員工紅利金額，若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配 發數，並另應填列附表一之三。其股票紅利金額上市上櫃公司應以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值(係指資產負債表 日之收盤價)計算之；若非上市上櫃公司則以盈餘所屬年度會計期間結束日之淨值計算之。 註 7：係指截至年報刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工認股權憑證得認購股數(不包 括已執行部分)，除填列本表外，尚應填列附表十五。 註 8：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司董事各項酬金之總額。 註 9：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。 註 10：合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。 註 11：稅後純益係指最近年度之稅後純益。 註 12：a.本欄應明確填列公司董事「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。 b.若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司董事於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併 入酬金級距表之 G 及 H 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」 c.酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行 費用等相關酬金。 ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。 (b)監察人之酬金 監察人酬金 報酬(A) (註 2) 職稱 姓名 本 公 司 合併 報表 內所 有公 司 (註 5) (註 10) 40 監察人 蔡豐裕 監察人 賴秀玲 監察人 退職退休金 (B) － － － － － － － － － － － － － － 15 司以 － － － 15 子公 － － － 15 來自 本 公 司 － － 15 領取 外轉 － － － 有無 合併 報表 內所 有公 司 (註 5) － － 40 費用(D) (註 4) 本 公 司 本 公 司 本 公 司 業務執行 合併 報表 內所 有公 司 (註 5) 合併 報表 內所 有公 司 (註 5) 合併 報表 內所 有公 司 (註 5) 王志華 盈餘分配之 酬勞(C) (註 3) A、B、C 及 D 等四項總 額占稅後純 益之比例 (註 8) 投資 事業 酬金 (註 9) 註 1：監察人姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金 額。 註 2：係指最近年度監察人之報酬(包括監察人薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金等 等)。 註 3：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額。 註 4：係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提 供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、 實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相 關報酬，但不計入酬金。 註 5：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司監察人各項酬金之總額。 註 6：本公司給付每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。 註 7：合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓 13 名。 註 8：稅後純益係指最近年度之稅後純益。 註 9：a.本欄應明確填列公司監察人「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。 b.若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司監察人於子公司以外轉投資事業所擔 任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表 D 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」 c.酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、 酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。 ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。 註 10：監察人王志華先生於 99 年 4 月 28 日離職。 (c)總經理及副總經理之報酬 ＊不論職稱，凡職位相當於總經理、副總經理者(例如：總裁、執行長、總監…等等)，均應予揭露。 薪資(A) （註 2） 職稱 姓名 本公 司 總經理 張建中 執行 副總 黃宇瑤 合併 報表 內所 有公 司 （註 6） 退職退休 金(B) 本 公 司 合併 報表 內所 有公 司 （註 6） 獎金及 特支費等 等(C) （註 3） 本 公 司 合併 報表 內所 有公 司 （註 6） 盈餘分配之員工紅 利金額(D) （註 4） 本公司 A、B、 C 及 取得員工認股 D 等四項總 權憑證數額（註 額占稅後純 5） 益之比例 （％） （註 9） 合併報 表內所 有公司 （註 5） 有無 領取 來自 子公 司以 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 本公 司 現金 紅利 金額 股 票 紅 利 金 額 合併 報表 內所 有公 司 （註 6） 外轉 本公 司 投資 合併報 表內所 事業 有公司 酬金 （註 6） (註 10) 2,857 2,857 － － － － － － － － － － － － － 2,532 3,666 － － － － － － － － － － － － － ＊不論職稱，凡職位相當於總經理、副總經理者，均應予揭露。 註 1：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若 董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上 表(1) 註 2：係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、退職退休金、離職金。 註 3：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他 報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公 平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。 註 4：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額（含股票紅利及現 金紅利） ，若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數，並另應填列附表一之三。其股票紅利金額上市 上櫃公司應以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值(係指資產負債表日之收盤價)計算之；若非上市上櫃公司 則以盈餘所屬年度會計期間結束日之淨值計算之。稅後純益係指最近年度之稅後純益。 註 5：係指截至年報刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數(不包括已執行部分)，除填列本表外，尚 應填列附表十五。 註6：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。 註7：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。 註 8：合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及 副總經理姓名。 註 9：稅後純益係指最近年度之稅後純益。 註 10：a.本欄應明確填列公司總經理及副總經理「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。 b.若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所擔任 身分別所領取之酬金，併入酬金級距表 D 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」 c.酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬 勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。 ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。 14 （d）配 發 員 工 紅 利 之 經 理 人 姓 名 及 配 發 情 形 99 年 05 月 14 日 經 理 人 職稱 （註 1） 姓名 （註 1） 總經理 執行 副總 管理部 經理 張建中 黃宇瑤 股票紅利金額 - - - 現金紅利金額 總計 總額占稅後純 益 之 比 例（ ％ ） - - - 江宏文 ＊係填列最近年度盈餘分配股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅 利），若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數。其股票紅利金額上市上櫃公司應以證券發 行人財務報告編製準則規定公平價值(係指資產負債表日之收盤價)計算之；若非上市上櫃公司則以盈餘所屬 年度會計期間結束日之淨值計算之。稅後純益係指最近年度之稅後純益。 註 1：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露盈餘分配情形。 註 2：經理人之適用範圍，依據本會九十二年三月二十七日台財證三字第○九二○○○一三○一號函令規定，其範圍如 下： (1)總經理及相當等級者 (2)副總經理及相當等級者 (3)協理及相當等級者 (4)財務部門主管 (5)會計部門主管 (6)其他有為公司管理事務及簽名權利之人 註 3：若 董事、總經理及副總經理有 領 取 員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，除填列附表一之二外，另應再填列本 表。 （6）分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總 經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組 合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性。 職稱 97 年度 本公司及合併報表內所有公司支 付本公司董事、監察人、總經理及 副總經理酬金總額占稅後純益比 例(註一) 98 年度 本公司及合併報表內所有公司支 付本公司董事、監察人、總經理 及副總經理酬金總額占稅後純益 比例(註一) - - 董事 監察人 總經理及副總經 理 (註一)因當年度虧損，故無盈餘可分配酬金。 本公司董事及監察人如有同時擔任本公司總經理及副總經理等職務，其薪資架 構依公司規定為本薪、職務津貼、績效獎金及伙食津貼等，並參照同業標準訂定之。 總經理及副總經理之薪資架構為底薪、職務加給，其薪資依其學歷、經歷、績 效工作年資之差異，介於 29 萬~37 萬間。另外獎金類之發放，則依經營績效做適當 調整。 此外依公司章程規定，董事及監察人於年度盈餘分配時，酬勞不超過當年度可 供分配盈餘數之百分之三。 本公司經營管理之重要決策，均係考量各種可能之風險因素後，再本公司可承 受之風險下，所作出的最佳決策方案，此即管理階層之績效表現，最終反應在公司 獲利狀況，因此董事、監察人、總經理及副總經理之報酬，亦與未來風險相關。 15 三、公司治理運作情形 (一)董事會運作情形資訊： 最近年度董事會開會 5 職稱 實際出(列) 席 委託出 實際出(列)席率(%) 次數Ｂ 【Ｂ/Ａ】(註 2) 董事長 姓名(註一) 寶晟投資股份 次，董事監察人出列席情形如下： 席次數 5 0 100 備註 有限公司代表人: 張建中 董事 黃宇瑤 5 0 100 董事 陳彩龍 5 0 100 獨立董事 支紹慈 4 0 80 獨立董事 阮懷勝 5 0 100 其他應記載事項： 一•證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議 決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理: 無此情形。 二•董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表 決情:無此情形。 三•當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情 形評估：本公司設有準審計委員會，執行情況良好。 註 1：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。 註 2： (1)年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出(列)席率(%)則以其在職期間董 事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。 (2)年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄註明該董事 監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際 出(列)席次數計算之。 16 監察人參與董事會運作情形 最近年度董事會開會 5 次（A），列席情形如下： 職稱 姓名 實際列席次數（Ｂ） 實際列席率(%)（Ｂ/Ａ）(註) 監察人 王志華 4 80 監察人 賴秀玲 4 80 監察人 蔡豐裕 5 100 備註 於99.04.28離職 其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： （一）監察人與公司員工及股東之溝通情形（例如溝通管道、方式等）：溝通情形良好。 （二）監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事 項、方式及結果等）：溝通情形良好。 二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果 以及公司對監察人陳述意見之處理：無此情形。 註： ＊ 年度終了日前有監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際列席率(%)則以其在職期間實 際列席次數計算之。 ＊ 年度終了日前，有監察人改選者，應將新、舊任監察人均予以填列，並於備註欄註明該監察人 為舊任、新任或連任及改選日期。實際列席率(%)則以其在職期間實際列席次數計算之。 (二)審計委員會運作情形資訊：不適用。 17 (三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因： 項目 一、公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾紛等問題 之方式 （二）公司掌握實際控制公司之主要股 東及主要股東之最終控制者名單 之情形 （三）公司建立與關係企業風險控管機 制及防火牆之方式 與上市上櫃公司治理 實務守則差異情形及原因 運作情形 無 公司設有專門人員處理股務相關事 宜。 公司股務人員隨時掌握股東名單， 稽核人員定期查核。 公司與關係企業均設置不同帳簿系 統，且均依照相關與關係人行為規 範規定執行。 無 二、董事會之組成及職責 公司已設置兩席以上獨立董事。 （一）公司設置獨立董事之情形 ，其職 （二）定期評估簽證會計師獨立性之情 董事會設有「準審計委員會」 責之一即定期評估簽證會計師。 形 三、建立與利害關係人溝通管道之情形 公司目前對內或對外皆有適當管道 無 及專責人員予內部或外部人員進行 溝通。 無 四、資訊公開 （一）公司架設網站，揭露財務業務及 公司網站上設置股東園地，定期公 佈業務與財務資訊；並有電子郵件 公司治理資訊之情形 （二）公司採行其他資訊揭露之方式（如 信箱。 架設英文網站、指定專人負責公 公司指定專人負責公司資訊蒐集及 司資訊之蒐集及揭露、落實發言 揭露工作。 人制度、法人說明會過程放置公 公司由管理部經理擔任發言人，並 由總經理擔任代理發言人。 司網站等） 五、公司設置提名、薪酬委員會或其他 否。 不適用 各類功能性委員會之運作情形 六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務 守則之差異情形： 運作情形：公司治理制度重點的獨立董事制度已實施，配合完備的內部控制制度，應可涵蓋主要治理原則。 差異情形：公司建有完備的內部控制制度，並執行稽核作業，未發現重大異常。 18 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理 實務守則差異情形及原因 七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係及利害關 係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政 策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等)： 1.本公司章程明定員工分紅比例、設置職工福利委員會、定期召開勞資會議、依法投保勞健保、提撥退休金， 定期辦理員工健康檢查、教育訓練、國外旅遊活動等。 2.公司向來與投資者關係良好，由發言人直接與投資者及法人接洽，傾聽股東及各方專家意見。 3.供應商關係：請參詳P53 4.利害關係人之權利：以公司整理利益為優先考量，重大議案會請利害關係人迴避。 5.董事及監察人進修之情形：董監事定期均依規定進修，並按期申報制主管機關。 6.風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司每年均會執行內部控制自行評估程序，程序中對風險管理 的評估已確實執行。 7.客戶政策之執行情形：不適用。 8.公司為董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任：截至年報刊印日止仍在評估中。 八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、 主要缺失（或建議）事項及改善情形：自評報告：無重大缺失及應改善情形。 註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董事、監察人進 修推行要點參考範例」之規定。 註二：如為證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險衡量標準 及保護消費者或客戶政策之執行情形。 註三：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明，各自評項目中目前公司 運作及執行情形之報告。 (四)公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：不適用。 (五)履行社會責任情形：公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公 益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形： 1.環境保護：本公司非屬重大污染工業，並與合格環保廠商訂立廢棄物代清運合約。且本公司 致力開發低功率低耗能產品，對地球環保有一定貢獻度。 2.本公司依循法令規章制定工作規則，將人權(如性騷擾防治)及員工權益之保障明文規範。 3.本公司經營管理階層重視社會責任，遵循法令、勞資關係良好、重視勞工安全及衛生。 (六) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，其應揭露查詢方式： 本公司「公司治理守則及相關規章」可至股市觀測站「公司治理專區」查閱。 19 (七) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露。 請參詳(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：項目 六之說明。 (八)內部控制制度執行狀況 (1)內部控制聲明書: 20 （2）經證券暨期貨管理委員會要求公司需委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭 露會計師審查報告：無。 (九) 最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司 對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無此 狀況。 (十)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議： 21 股東會之重要決議 22 23 24 25 26 27 董事會之重要決議 28 29 (十一)最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同 意見有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。 (十二)最近年度及截至年報刊印日止， 與財務報告有關人士(指董事長、總經理、 會計主管、內部稽核主管等)辭職解任情形：無此情形。 四、會 計 師 公 費 資 訊 ： 會計師事務所名稱 日正聯合會計師事務所 陳枝凌 會計師姓名 張裕銘 查核期間 98.01.01-98.12.31 備 註 金額單位：新臺幣千元 公費項目 審計公費 金額級距 非審計公費 合 計 0 ˇ 1 低於 2,000 千元 ˇ(註 1) (註 1)審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者:無此情形。 五、更 換 會 計 師 資 訊 ： 不 適 用 。 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職 於簽證會計師所屬事務所或其關係企業：無。 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分 之十之股東股權移轉及股權質押變動情形： 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形 九 職稱（註 1） 姓 十 八 年 度 當年度截至 5 月 14 日止 名 持 有 股 數 增 質押股數增 持 有 股 數 增 質 押 股 數 增 ( 減 ) 數 (減) 數 ( 減 ) 數 (減) 數 董 事 總 經 董 執 行 副 董 長張 建 中 － 理 事黃 宇 瑤 － 總 事 寶 晟 投 資 ( 股 ) (1,440,000) － － － － － － － － － 董 事陳 彩 龍 － － 董 事支 紹 慈 － － － － 董 事阮 懷 勝 － － － － － 監 察 人蔡 豐 裕 － － － － 監 察 人賴 秀 玲 － － － － 監 察 人 王志華(註 3) － － － － 註 1.持有公司股份總額超過百分之十股東應註明為大股東，並分別列示。 2.股權移轉或股權質押之相對人為關係人資訊：無 3.監察人王志華先生於 99.04.28 離職。 30 八、持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人關係之資訊 前十大股東相互間具有 姓名（註 1） 本人 配偶、未成年 持有股份 子女持有股份 利用他人名 義合計持有 股份 財務會計準則公報第六 號關係人或為配偶、二 親等以內之親屬關係 者，其名稱或姓名及關 係。 （註 3） 股數 寶晟投資股份 有限公司代表 人： 張建中 賴秀敏 9,502,074 1,443,000 持股 比率 35.56% 5.40% 股數 482,544 1,490,726 持股 比率 股數 1.81% - 5.58% - 持股 名稱 比率 (或姓名) - 張甫皓 張以芹 張建偉 父子 父女 兄弟 張建偉 夫妻 母女 母女 姊妹 - 張品辰 張采妮 賴秀玲 賴秀敏 張建偉 941,182 3.52% 1,992,544 7.46% - - 關係 張建中 夫妻 父女 父女 兄弟 黃旺乾 父女 張品辰 張采妮 黃宇瑤 728,727 2.73% 482,544 1.81% - - 許國睿 635,505 2.38% - - - - 賴秀玲 430,903 1.61% - - - - 張建偉 內妹 黃旺乾 430,451 1.61% - - - - 黃宇瑤 父女 蕭玉枝 430,000 1.61% - - - - 張建中 張建偉 母子 張采妮 308,272 1.15% - - - - 張建偉 父女 張甫皓 241,272 0.90% - - - - 張建中 父子 註 1：應將前十名股東全部列示，屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。 註 2：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。 註 3：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應揭露彼此間之關係。 31 備註 九、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事 業之持股數，並合併計算綜合持股比例 單位：股；％ 轉 投 資 事 業 （註） Chinaware Group Limited Splendid China Limited 本 公 司 資 董事、監察人、經理人及直 接或間接控制事業之投資 綜 投 股 數 持 股 比 例 股 數 65,000 100﹪ － 持 股 比 例 － 股 合 投 資 數 持 股 比 例 65,000 100﹪ 5,000 100﹪ － － 5,000 100﹪ Boser Technology, Inc. 455,000 70﹪ － － 455,000 70﹪ 鉅晟精密股份有限 公司. 300,000 33.33﹪ － － 300,000 33.33﹪ 註：係公司之長期投資。 32 肆、募 資 情 形 一、資本及股份： （一）股本來源 1.股本變動經過 發行價格 年 月 (元) 核 定 股 本 股 數 金 額 實 收 股 本 股 數 金 額 79.06 10 100 1,000 100 81.06 10 1,000 10,000 1,000 10,000 86.09 10 5,000 50,000 5,000 50,000 88.11 10 7,500 75,000 7,500 75,000 88.12 10 10,000 100,000 10,000 100,000 89.12 10 10,800 108,000 10,800 108,000 90.05 10 12,000 120,000 12,000 120,000 91.07 10 20,000 200,000 14,297 142,970 91.08 20 20,000 200,000 16,297 162,970 92.04 10 20,000 200,000 17,291 172,908 93.07 10 30,000 300,000 22,516 225,161 94.09 10 30,000 300,000 23,671 236,709 33 單位:仟股/新台幣仟元 備 註 以現金以外之財 股 本 來 源 其他 產抵充股款者 1,000 設立股本 現金增資 9,000 仟元 現金增資 40,000 仟元 現金增資 25,000 仟元 現金增資 23,178.02 仟元 盈餘轉增資 1,821.98 仟元 盈餘轉增資 8,000 仟元 盈餘轉增資 11,550 仟元 員工紅利轉增資 450 仟元 盈餘轉增資 22,500 仟元 員工紅利轉增資 470 仟元 現金增資 20,000 仟元 盈餘轉增資 9,778 仟元 員工紅利轉增資 160 仟元 盈餘轉增資 34,582 仟元 員工紅利轉增資 380 仟元 資本公積轉增資 17,291 仟元 盈餘轉增資 8,556 仟元 員工紅利轉增資 - 註1 - 註2 - 註3 - 註4 - 註5 - 註6 - 註7 - 註8 - 註9 註 10 註 11 註 12 95.09 10 30,000 300,000 25,738 96.08 10 30,000 300,000 26,719 290 仟元 資本公積轉增資 2,702 仟元 盈餘轉增資 20,357 仟元 257,376 員工紅利轉增資 310 仟元 盈餘轉增資 9,651 仟元 267,187 員工紅利轉增資 160 仟元 註 13 註 14 註 1：民國 79 年 6 月 26 日第 096464 號 註 2：民國 81 年 6 月 26 日第 130759 號 註 3：民國 86 年 9 月 18 日第 232950 號 註 4：民國 88 年 12 月 16 日第 495100 號 註 5：民國 89 年 2 月 17 日經(089)商 104240 號 註 6：民國 90 年 1 月 2 日經(089)商 148682 號 註 7：民國 90 年 5 月 22 日經(090)商 09001181290 號 註 8：民國 91 年 8 月 29 日經(091)商 09101356610 號 註 9：民國 91 年 9 月 5 日經(091)商 09101345830 號 註 10：民國 92 年 6 月 25 日經(092)中 0923226520 號 註 11：民國 93 年 7 月 19 日經授中字第 09332415330 號 註 12：民國 94 年 10 月 12 日經授中字第 09432975080 號 註 13：民國 95 年 10 月 14 日經授中字第 09532965240 號 註 14：民國 96 年 9 月 7 日經授中字第 09532965240 號 2.股份種類： 核 股份種類 定 股 流 通 在 外 股 份 已上市(櫃) 未上市(櫃) 普 通 股 26,718,724 － 合 計 本 未發行股份 合 備註 計 26,718,724 3,281,276 30,000,000 － （二）股東結構 99 年 5 月 14 日 股東結構 數量 人 政 府 機 構 金 融 機 構 其 他 法 人 個 數 0 0 7 持 有 股 數 0 0 9,503,661 持 股 比 例 .00﹪ .00﹪ 35.57﹪ 34 人 2,366 外 國 機 構 合 及 外 人 計 1 2,374 17,205,063 10,000 26,718,724 64.39﹪ 0.04﹪ 100.00﹪ （三）股數分散情形 1.普通股 每股面額十元 持 股 分 級 1至 999 1,000 至 5,000 5,001 至 10,000 10,001 至 15,000 15,001 至 20,000 20,001 至 30,000 30,001 至 40,000 40,001 至 50,000 50,001 至 100,000 100,001 至 200,000 200,001 至 400,000 400,001 至 600,000 600,001 至 800,000 800,001 至 1,000,000 1,000,001 以上 合 計 股 東 人 848 991 273 86 51 48 26 18 16 5 4 3 2 1 2 2,374 數 99 年 5 月 14 日 持 有 股 數 160,267 2,228,786 2,073,135 1,035,167 912,061 1,205,728 903,354 838,649 1,053,647 734,000 1,032,088 1,291,354 1,364,232 941,182 10,945,074 26,718,724 持 股 比 例 0.60﹪ 8.34﹪ 7.76﹪ 3.87﹪ 3.41﹪ 4.51﹪ 3.38﹪ 3.14﹪ 3.95﹪ 2.75﹪ 3.86﹪ 4.84﹪ 5.11﹪ 3.52﹪ 40.96﹪ 100.00% 2、 特 別 股 本 公 司 截 至 99/5/14 並 無 發 行 特 別 股 . （四）主要股東名單 股權比例達百分之五以上之股東或股權比例佔前十名之股東名稱、持有股數及 比例 99 年 5 月 14 日 股份 持 有 股 數 持 股 比 例 主要股東名稱 寶晟投資股份有限公司 9,502,074 35.56﹪ 賴秀敏 1,443,000 5.40﹪ 張建偉 941,182 3.52﹪ 黃宇瑤 728,727 2.73﹪ 許國睿 635,505 2.38﹪ 賴秀玲 430,903 1.61﹪ 黃旺乾 430,451 1.61﹪ 蕭玉枝 430,000 1.61﹪ 張采妮 308,272 1.15﹪ 張甫皓 241,272 0.90﹪ 35 （五）最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 每股市價、淨值、盈餘及股利資料 年 項 度 97 年 98 年 當 年 度 截 至 99 年 3 月 31 日 目 最 高 18.20 10.50 11.60 最 低 4.03 4.02 8.50 平 均 10.26 7.91 10.32 每股 市價 每股 分 配 前 9.75 8.55 8.27 淨值 分 配 後 9.75 －（註1） －（註1） 26,718,724 26,718,724 26,718,724 調整前 (0.68) (1.17) (0.28) 調整後 (0.68) － － 現 金 股 利 － － 不 無償 盈餘配股 － － 配股 資本公積配股 － － － － 投資 本益比（註4） － － 報酬 本利比（註5） － － 分析 現金股利殖利率（註6） － － 加權平均股數 每股 每 股 盈 餘 盈餘 （註2） 每股 股利 累積未付股利（註3） 適 用 註 1：98 年度盈虧撥補案已於 99.04.27 董事會決議通過，唯尚未經股東會決議。 註 2：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。 註 3：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者， 應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。 註 4：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。 註 5：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。 註 6：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。 36 (六)股利政策及執行狀況 一、本公司章程所定股利政策 本公司股利政策依循基本準則如下：董事會擬定盈餘分配案時，將考量公司 所處環境及成長階段，並參酌盈餘分配對未來整體營運之影響，以決定股利 發放之時機、條件、金額及種類，並提請股東會決議。 1.當本公司屬成長階段時，盈餘分配以不低於當年度可分配盈餘之 60%為原則 ，並考量對未來獲利及資金需求情形分配股利，其中現金股利發放不低於 當年度分配股利之 10%。 2.當本公司進入成熟階段時，則盈餘分配視未來資本支出及盈餘狀況分配股 利，其中現金股利之發放不低於當年度分配股利之 20%。 二、執行狀況 本公司九十八年度稅後損失為新台幣 (31,149)仟元。本年度無發放員工紅利 及董監酬勞。 37 （七）無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 單位：新台幣仟元 年度 98 年度 項目 （預估） 期初實收資本額 本年度配股 配息情形 267,187 每股現金股利 － 盈餘轉增資每股配股數 － 資本公積轉增資每股配股數 － 營業利益 不 營業利益較去年同期增（減）比率 稅後純益 營業績效 變化情形 稅後純益較去年同期增（減）比率 每股盈餘 適 每股盈餘較去年同期增（減）比率 年平均投資報酬率（年平均本益比倒數） 若盈餘轉增資全數改 擬制每股盈餘 配放現金股利 擬制年平均投資報酬率 擬制性每 若未辦理資本公積轉 擬制每股盈餘 股盈餘及 增資 本 益 比 擬制年平均投資報酬率 若未辦理資本公積且 擬制每股盈餘 盈餘轉增資改以現金 股利發放 擬制年平均投資報酬率 註：截至年報刊印日止，本公司尚未公告財務預測。 38 用 （八）員工分紅及董監酬勞 1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍： 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法 定盈餘公積，其餘由董事會擬具股息及紅利分配方案，其中員工紅利不得少於分 配金額百分之一，董監事酬勞不得高於分配金額百分之三，經股東會決議後分派 之。 2.本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數 計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理： 本期並無估列差異。若有差異本公司會計處理係採會計估計變動處理，直接調 整於實際發放年度之費用。 3.董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊： 本公司於 99.04.27 通過 98 年度盈虧撥補案，無盈餘分配、無發放員工紅利及 董監酬勞之情形。 4.前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形（包括配發股數、金額 及股價）、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、 原因及處理情形：不適用。 （九）公司買回本公司股份情形：無此狀況。 二、公司債辦理情形：無 三、特別股辦理情形：無 四、海外存託憑證辦理情形：無 五、員工認股權憑證辦理情形：無 六、併購辦理情形：無 七、資金運用計劃執行情形：不適用 39 伍、營 運 概 況 一、業務內容 (一)業務範圍： 1.所營事業之內容： (1)下列產品之製造及買賣: 依本公司之公司執照及營利事業登記證所載其主要產品及服務項目為： c一般進出口貿易業務 d電腦系統、週邊設備組件之租賃買賣修護裝配及進出口業務 e電腦軟體程式之設計及電腦相關產之設計加工安裝 f有關前各項之代理國內外廠商之報價、投標、經銷業務 2.營業比重： 單位：新台幣仟元 商 品 項 目 營 業 收 入 營 業 比 重 產業用 CPU 卡 35,180 36.28 產業用主機板 10,375 10.70 產業電腦產品 33,809 34.87 產業電腦週邊產品 16,656 17.18 942 0.97 96,962 100.00% 其他收入 合 計 3.公司目前之商品：詳第 43 頁。 4.計劃開發之新產品： c 小型 7-10 吋平板低功耗 Panel PC。 d 全防水符合 IP66 規範產品。 e 大尺寸電子看板 Panel PC。 （二）產業概況： 1.產業之現況與發展： IPC 主要可區分為板卡和系統整機兩類，板卡包含單板電腦、嵌入式電腦、 背板、工業控制卡；系統整機則為平板電腦、工業用機箱、工作站等。以市場面 向分析，全球IPC 市場分佈以北美市佔率最大，歐洲次之，而歐美等市場已趨於 成熟，新興市場以中國市場備受矚目，也最具發展潛力，尤其是大陸的鐵路訊號 控制系統、通訊設備等等，都帶給IPC 龐大的商機。以產品新應用面向分析，IPC 產業未來主要成長動能，由過去的工廠和機房內應用擴大至生活週遭，例如在捷 運站裡就可看見許多IPC 產品，如自動售票機、進站閘門的讀卡機、提供生活資 40 訊的數位看板等。此外餐飲店和便利商店裡的收銀機(POS)、ATM、互動式資訊服 務系統(KIOSK)等也都是 IPC應用的領域。 產業電腦初期發展主要應用於工業自動化，作為自動化機器設備之控制核 心，在製造流程中，控制、監視與測試生產機器或儀器設備，為滿足工業環境長 期高溫、震動、粉塵及潮溼之惡劣環境，產業電腦業者設計重點為滿足嚴苛工作 環境的結構，降低因當機而造成的損失與系統的穩定性。由於具備開放性之架構， 加上週邊設備及應用軟體技術之進展，快速拓展產品之應用層面，為自動化控制 系統提供更佳的擴充功能。 隨著後網路時代來臨，網路連線技術迅速發展，運用個人電腦進行網路、通信 連線，則可達成連線控制之目的，使得以往單機控制操作之工業控制模式，進一 步走向「分散控制，集中管理」之分散式自動化系統之目標。 目前產業電腦不僅是工業控制市場自動化的主流，且逐漸邁向商業自動化及 生活自動化領域。伴隨著國民所得增加，民眾日益重視休閒且積極追求生活上的 便利，加上人口高齡化及居家保健預防醫療觀念的逐漸受重視等因素，以 PC-based 為基礎架構，利用產業電腦具備開放性、靈活性、整合性與低成本之優勢，產品 應用更擴及食、衣、住、行、育、樂、醫療、電信、金融、保全、軍事、航太交 通…等領域，舉凡自動提款機（ATM）、端點銷售電腦（POS）、公共資訊導引系統 (KIOSK)、停車場自動化管理系統、多媒體展示(Digital Signage)、大樓影像監 視系統 (Surveillance)、電腦教學、博奕(Gaming)、醫療保健設備(Medical)、 導航系統、交通監控系統、捷運讀卡機、及未來配合全球衛星定位做速度、時間、 座標與交通狀況之監控，並配合電子地圖可達成汽車自動導航及無人駕駛 (Transportation) 及電腦電話整合系統等之需要，應用範疇十分廣泛。 近年來，網路的普及化更成為推動工業電腦創新應用演進的重要動力。現今 網路時代仍以辦公室及個人電腦上網部份應用發展較成熟，但在生活中仍有很多 層面的尚未廣泛地應用網路科技，估計未來由系統整合商利用工業電腦發展創新 網路生活應用的成長動能，將大於個人電腦的網路化發展。 2.產業之上、中、下游之關聯性：根據全球著名的資訊科技專業提供商市場研究 公司 IDC (International Data Corporation)於發表的研究報告顯示， 2007 年 至 2011 年之年複合成長率為 33%。總體而言，工業電腦市場需求受全球經濟景氣 循環影響所及，當景氣逐步復甦時，廠商投資擴廠帶動自動化設備需求增加，對 工業電腦的需求便隨之成長；而當經濟景氣下滑時，由於工業電腦產品應用皆具 備以自動化降低營運成本的功效，因此，工業電腦的需求仍顯平穩。 長期以來，台灣資訊硬體產業系已建立起快速彈性的反應能力、上中下游完 整的產業聚落、遍佈全球的海外生產基地以及與國際大廠的長期策略夥伴關係， 使得台灣工業電腦產業在國際市場中極具競爭優勢。 41 （三）技術及研發概況 1.本年度及截至年報刊印日止每年投入的研發費用 年 度 金 額 98 年度 單位：新台幣仟元 佔營業收入總額 11,160 11.51% 2,326 13.79% 截至 99.3.31 2.本年度及截至年報刊印日止開發成功之技術或產品 (1) 產業用 CPU 卡 HS-1743 z Intel® Core™ 2 Duo/Core™ Duo/Core™ Solo/Celeron® M 400 series, supports 667/533MHz FSB z 1 x SO-DIMM up to 1GB DDR2 SDRAM z Intel® 945GME/ICH7-M system chipset z Intel® 945GME integrated VGA for DVI-I, CRT & LVDS z 2 x Intel® 10/100/1000 Mbps Ethernet z AC'97 audio codec z Provides 2W stereo power amplifier z Supports CF, 1 x PCIe x1, 1 x mini PCI, 1 x PCI, 2 x SATA, 8 x COM, 8 x USB2.0 HS-1760 z Supports 18-bit LVDS, 8-bit GPIO, H/W Monitor function z Socket P for Intel® Core™ 2 Duo/Mobile Celeron® processor, supports 1066/800/667MHz FSB z 2 x SO-DIMMs up to 4GB DDR3 SDRAM z Intel® GM45/ICH9-M system chipset z Intel® GM45 integrated VGA for DVI-I, CRT & LVDS z 2 x 10/100/1000 Mbps Ethernet z High Definition audio codec z Supports CF, 4 x SATA, 4 x COM, 6 x USB2.0, mini PCI slot, PCIe x1 slot, PCIe x16 slot, standard PCI slot HS-2627 z Supports 24-bit LVDS, 8-bit GPIO, H/W Monitor function z Intel® Atom™ N270 processor 1.6GHz, supports 533MHz FSB z 1 x SO-DIMM up to 2GB DDR2 SDRAM z Intel® 945GSE/ICH7-M system chipset z Intel® 945GSE integrated VGA for CRT & LVDS z 2 x 10/100/1000 Mbps Ethernet 42 z AC'97 audio codec z Supports CF, 2 x SATA, 4 x COM, 4 x USB2.0, mini PCI socket z Supports 18-bit LVDS, 8-bit GPIO, Single +12V power in, H/W Monitor function HS-3658 z Intel® Atom™ N270 processor 1.6GHz, supports 533MHz FSB z 1 x SO-DIMM up to 2GB DDR2 SDRAM z Intel® 945GSE/ICH7-M system chipset z Intel® 945GSE integrated VGA for CRT & LVDS z 1 x 10/100/1000 Mbps Ethernet z AC'97 audio codec z Supports Internal VGA connector, CF, 2 x SATA, 2 x COM, 6 x USB2.0, mini PCI socket, mini PCI-E socket HS-7321 z Supports 18-bit LVDS, Single +12V~24V power in, H/W Monitor function z Provides 4-wire/5-wire touch screen controller z Provides 2W stereo power amplifier z Intel® Core™ 2 Duo/Core™ Duo/Core™ Solo/Celeron® M processor 1.66~2.33GHz, supports 667/533MHz FSB z 1 x SO-DIMM up to 1GB DDR2 SDRAM z Intel® 945GME/ICH7-M system chipset z Intel® 945GME integrated VGA for CRT & LVDS z 2 x Intel® 10/100/1000 Mbps Ethernet z AC'97 audio codec z Supports CF, 1 x mini PCI, 2 x SATA, 4 x COM, 3 x USB2.0 z Supports 18-bit LVDS, 8-bit I/O, Single +12V power in, H/W Monitor function HS-7322 z Socket P for Intel® Mobile Dual-Core processor, supports 1066/800/667MHz FSB HS-7006 z 2 x DIMMs up to 4GB DDR2 SDRAM z Intel® GM45/ICH9-M system chipset z Intel® GM45 integrated for CRT & LVDS z 2 x 10/100/1000 Mbps Ethernet z High Definition audio codec z Supports CF, 3 x SATA, 4 x COM, 7 x USB2.0 z Supports 24-bit LVDS, 8-bit GPIO, H/W Monitor function z Option for DVI-I display z Intel® Atom™ N270 processor 1.6GHz, supports 533MHz FSB z 2 x DIMMs up to 2GB DDR2 SDRAM 43 z Intel® 945GSE/ICH7-M system chipset z Intel® 945GSE integrated VGA for CRT & LVDS z 2 x 10/100/1000 Mbps Ethernet z AC'97 audio codec z Supports CF, 2 x SATA, 4 x COM, 8 x USB2.0, mini PCI slot, PC/104 z Supports 18-bit LVDS, 8-bit GPIO, H/W Monitor function z Option for DVI-I display (2) 產業電腦產品 BPF-3307 z Fanless, aluminum front panel design z 7" TFT color panel display z Built-in touch screen, HS3658+Intel® Atom™ N270 processor 1.6GHz, +12V~+24V DC in BPF-33 系列 z Onboard graphics, GB ethernet, audio controller z 1 x 2.5" SATA HDD space z Provides CF, 1 x mini PCI, 1 x mini PCIe x1, 2 x COM, 2 x USB2.0 z Fanless, aluminum front panel design z 10.4"~19” TFT color panel display z Built-in touch screen, Brightness Control, SBC+Intel® Atom™ N270 processor 1.6GHz, 12V DC adapter BPC-92 系列 BPC-93 系列 z Onboard graphics, GB ethernet, audio controller z 1 x 2.5" SATA HDD space z Provides 2W AMP with Stereo Speaker z Provides CF, 1 x mini PCI, 6 x COM, 6 x USB2.0 z COM1 and COM2 provides +5V power output z Option for Wireless LAN module z Aluminum front panel design z 19"~8.4” TFT color panel display z Built-in OSD key, touch screen z Onboard graphics, dual GB ethernet, audio controller z 1 x 2.5" HDD space z 2 x 4cm ball bearing cooling fan z Option for Wireless LAN module, open frame type z Aluminum front panel design z High brightness TFT color panel display z Built-in touch screen, HS-1755, 12V DC Adapter 44 BPD-92 系列 BBS-2020 BBS-4021 z Provides Socket P for Intel® Core™ 2 Duo processor z Onboard graphics, dual GB ethernet, audio controller z 1 x 2.5" SATA HDD space z 2 x 4cm ball bearing cooling fan z Option for Wireless LAN module, open frame type z 19”~8.4" Panel Display Module z Fanless, box PC design z Built-in HS-2621+Intel® Atom™ N270 processor 1.6GHz, 12V DC adapter z 1 x 2.5" HDD space z BBS-2020-I provides 4 x COM, 3 x USB2.0 z Option for Wireless LAN module, DVI-D display z Compact PC design z Built-in HS-1756, 100~240V AC in 180W ATX P/S z Provides Socket P for Intel® Core™ 2 Duo Mobile processors (option) z 2 x 2.5"/3.5" HDD space or 1 x 2.5" HDD space + 1 x 3.5" HDD space, 1 x slim CD-ROM space z 2 x 4cm ball bearing cooling fan z BBS-4021-K provides 4 x COM, 8 x USB2.0, DVI display, PCIex16 expansion slot BBS-4016 z Compact PC design z Built-in mainboard, 12V DC adapter z Provides Intel® P-M/C-M/Core™ 2 Duo/Core™ Duo/Dual-Core Atom™ processor (by M/B) z 2.5" SATA HDD space x 1 z 4cm ball bearing cooling fan x 1 z BBS-4016-E provides COM x 3, USB2.0 x 6, optional DVI display BBS-4016-F provides COM x 1, USB2.0 x 6 BBS-4016-Q provides COM x 2, USB2.0 x 6, DVI display BBS-5148 z Heat pipe, Fanless Wallmount Embedded PC design z Built-in HS-7322 SBC, provides Socket P for Intel® Mobile Dual-Core processor z 100W ATX Open Frame P/S z 1 x 3.5" SATA HDD space z Provides 4 x COM, 5 x USB2.0, 2 x GB LAN, Parallel, 3 x PCI expansion slot, 1 x PCIe x16 expansion slot z Option for DVI-I display 45 (3)產業用背板 PCIE-14S PCIE-4S PCIE-5SD PCIE-6S 型 A-1117 z PICMG1.3 full-size slot x 1 z PCIe x4 slot x 2 (x1 signal) z PCIe x16 slot x 1 z PCI slot x 10 z ATX/Fan power connector z Dual PCI Bridge controller z 327.66(L) x 302.26(W) mm z PICMG1.3 full-size slot x 1 z PCIe x16 slot x 1 z PCI slot x 2 z ATX/Fan power connector z 335(L) x 92(W) mm z PICMG1.3 full-size slot x 1 z PCIe x1 slot x 1 z PCIe x16 slot x 1 z PCI slot x 2 z SATA port x 2 z ATX/Fan power connector z Double-sided z 327.64(L) x 79.51(W) mm z PICMG1.3 full-size slot x 1 z PCIe x16 slot x 1 z PCI slot x 4 z ATX/Fan power connector z 335.28(L) x 135(W) mm (4)週邊設備 號 功 能 說 明 z PCI-104 module for GB LAN, Mini PCI and Video Capture Function z 1 x Realtek RTL8110SC GB LAN z 1 x PCI-104, 1 x mini PCI, 1 x RJ-45, 4 x BNC jack 46 (5)產業電腦產品 型號 多媒體育樂設備 醫療用電腦 強固型資料收集器 通信伺服器 功能說明 數位卡拉 OK 設備 病床監視系統 手持式彩票機 電信基地台 (四)長短期業務發展計畫 (1)短期業務發展計劃 A.行銷策略 a.積極參與全球的工業電腦展，開發潛在客戶。 b.強化產品快速維修(RMA)之能力，提供快速的產品售後服務。 c.積極運用研發優勢，與最終需求廠商合作，奠定客製化專業研發形象。 d.加強上、下游產業資訊之蒐集，迅速回饋市場需求，創造利基產品。 e.有效掌控行銷網路，銷售市場分散，降低業務集中之風險。 f.加強通路佈建，提供客戶及時服務，迅速掌握商機，加速業績成長。 B.研究開發 a.積極引進、培育優秀的研發人才，組成堅實的研發團隊，保持技術優 勢，快速推出利基產品。 b.積極運用現有公司之研發優勢，確實掌握 CPU、晶片組及市場變化之趨 勢，領先市場推出具競爭力的新產品。 c.工業電腦單板產品持續開發低功率、小尺寸、高整合度嵌入式產品。 d.研發創新，以整合創新之客製化服務為客戶創造最高價值。 C.經營管理 a.強化產品規劃能力，充份掌握市場脈動及產品趨勢。 b.研發著重於創新、速度、技術完美結合，以創造具有市場性，前瞻性 及未來性之新產品。 c.落實『全方位的品質系統』，持續提昇產品品質，加強客戶服務。 d.引進專業人才，整合內部資源，積極推展系統產品之銷售，以提昇系 統產品銷售比例。 (2)長期計劃 A.行銷策略 a.將軟體產業整合與廠商建立長期合作夥伴關係，進而創造雙贏策略。 b.與知名客戶形成策略聯盟，以專業技術支援合作產品，共創榮景。 c.以軟體功能加入硬體規格內，整合系統產品為單一專用設備。 47 d.隨著系統整合能力的增加，原先以銷售工業電腦單板產品為主軸，將 逐漸變為工業電腦單板產品與系統產品並重的策略。 B.研究開發 a.積極培育系統整合、應用之研發人才，奠定工業電腦系統產品線擴展 之基礎。 b.與產業關鍵技術廠商策略聯盟，以進行技術合作，增進研發實力。 c.與軟體廠商合作，共同開發最終客戶需求之商品。 C.經營管理 a.建構上、下游策略聯盟，建立高穩定度的供應鏈、技術合作的對象及 客戶群，以有利於業績成長。 b.製造具有高度耐用性、品質穩定佳的產品，並擁有少量多樣、迅速反 應的製程能力。 c.整合管理資訊系統，提供有效管理資訊，使得高階管理階層在最短時 間內做正確決策。 d.推動 CRM(客戶關係管理)專案，有效掌握客戶需求，提昇客戶滿意度， 建立長期緊密的夥伴關係，以期創造雙贏的目標。 48 二、市場及產銷狀況 （一）市場分析： 1.主要產品(服務)之銷售(提供)地區： 本公司98年度地區銷售額如下： 單位：新台幣仟元 地 區 別 98年度 金 額 百 分 比 美 洲 38,363 39.56﹪ 歐 洲 36,773 37.93﹪ 亞 洲 13,022 13.43﹪ 內 銷 8,804 9.08﹪ 總 計 96,962 100.00% 2.市場占有率： 本公司主要產品單板電腦及週邊設備營業收入佔總營業收入達七成左右， 故應以單板電腦及週邊設備分析其市場佔有率情形，單板電腦市場大都外 銷海外，其佔有率情形，國內尚無具公信力的數據可作比較參考。故以目 前垂直整合程度區分國內業者之競爭狀況，研華、飛捷、威達電與本公司 皆係充分垂直整合之廠商，同樣擁有研發、生產、測試與行銷功能，且在 國內擁有自己的生產線，屬市場佔有率較高之前幾大廠商。 3.市場未來的供需狀況與成長性： 由於產業電腦生活化以後，勢必走向多元化應用，對產業電腦廠商而言， 將有系統整機的成長機會。工業電腦由於使用環境較為特殊，因此規格與 層次要求較高，一般商用 PC 製造廠商較不易達到此一嚴苛的技術水準，且 生產線的特性為多樣少量，一般資訊業主機板製造大廠考量不易達到規模 經濟之成本效益後，多未跨入工業用電腦市場，故競爭者較少，利潤空間 也相對較高。因此我國工業電腦的業者多為中小型廠商，或是資訊業主機 板大廠的非主力產品，較具競爭力的廠商則以專注工業用電腦之中小型企 業為主，發揮成本競爭優勢及中小企業之調整彈性以少量多樣之利基市場 為發展目標。 就需求面而言，將隨著市場的擴大而競爭激烈，但由於技術的門檻高及品 牌的知名度使然，故本公司在需求面的競爭佔有相當的優勢。 就供給面而言，此領域屬利基市場，故市場規模較小，且產品屬少量多樣 之生產，一般資訊業主機板廠商並不願跨入此一領域，因此國內多屬一般 中小企業廠商；即使未來市場規模擴大，一般資訊業主機板廠商欲多角化 經營跨入工業電腦市場，因其未長期深耕市場，在產銷營運方式與工業電 49 腦領域並不相同之成本效益考量之下，短期間跨足市場之可能性應屬不高。 另就下游系統廠商而言，多屬國外不同領域之系統製造商針對個別用途生 產所需之控制系統，係屬產業分工，不易向其上游整合。此外，由於我國 有良好之電子代工產業架構且能發揮中小企業彈性生產之成本競爭優勢， 故少有與國外廠商直接競爭之情勢發生，故預期未來將因行業之特性迥異 於一般商用電腦，供給面將不致有急速擴充之趨勢。 4.競爭利基： c國際化之行銷管道與全球運籌系統：建立緊密完整之行銷網路，隨時掌 握各地訊息，提供當地市場即時、快速有效的行銷及技術支援服務。 d市場趨勢掌握快速：本公司較其他同業為早投入產業電腦界，深入瞭解 市場需求，因此對於該產業市場需求的變化掌握迅速，能較同業更精確快 速掌握利基市場。 e自有品牌「BOSER」在市場知名度高：本公司自有品牌「BOSER」在國內 外市場行銷多年，產品品質及服務深獲市場肯定。 f設計研發能力快速：本公司總經理及研發團隊投入產業電腦界的研發工 作多年，對於市場需求均能在短期間予以設計研發完成並投入生產。 g完整的技術支援服務：本公司擁有陣容堅強的技術支援團隊，對客戶能 提供迅速且完整的售後的技術諮詢服務。 5.發展遠景之有利、不利因素與因應對策： A.有利因素 c後PC時代來臨，有利於工業電腦製造商 由於半導體及資訊硬體技術的突飛猛進，個人電腦所具備的功能愈來愈 強，目前全球資訊產品的發展，無論是軟體服務或硬體產品的開發，亦皆以 個人電腦應用發展為主，此種趨勢促使以PC標準架構發展的工業電腦，得以 在產品功能的提升及成本的下降上有相當之優勢。 d產業及人類生活自動化趨勢 除了傳統工廠生產為提高生產力及品質改善的自動化需求外，另拜3C 整合的趨勢及服務業亦提升自動化服務趨勢將給業者帶來無限的商機。 e台灣電子資訊產業供應鏈體系健全與專業人才充沛 由於台灣資訊產品上、中、下游廠商供應鏈完整，且相對國際競爭者而 言，具有一定之價格優勢，因此本公司在取得生產原料供應方面，具有價廉 量足之優勢。另外，資訊產業在台灣發展蓬勃，資訊相關人才充足，因此本 公司在台灣除可擁有原料成本優勢，同時其所需要之相關人才亦不虞匱乏。 f自有品牌行銷全球，市場知名度高 本公司自有品牌「BOSER」在市場上具知名度，外銷市場遍及世界五大洲。 g陣容堅強的研發團隊 由於本公司投入較早且擁有良好的垂直整合能力，在技術方面能提供不 50 同Panel之BIOS及產品功能整合能力，在生產方面亦有良好的代工經驗，故 較其他業者擁有快速反應市場的產品開發能力。 h產品品質深獲市場肯定 本公司已通過ISO-9002及ISO-14001認證，從產品的研發、生產、品管、 銷售及服務均有嚴謹的控管；近期已開始 OHSAS 18001規劃，確實勞工工作 環境的衛生與安全。 i電子化管理系統 鑑於產業電腦需具備彈性化的生產方式及因應市場快速變化的能力，本 公司導入電子化的管理系統，整合生產、銷售、採購及會計的資源，以期能 充分整合公司資源而發揮最大效用。 B.不利因素及因應措施 c基礎勞工短缺、工資成本日益提高 因應對策： A.增進生產製程標準化程序，並持續改進製程，以提昇人力使用效率。 B.提供完善之職工福利以吸引優秀勞工投入生產行列，並透過員工分紅入 股制度，增進員工向心力。 C.提高生產效率，引進高速自動化表面黏著技術(SMD)，以降低人力之需 求，並加強員工之職能訓練以提高員工素質進而提昇生產效率。 D.部分技術層次較低之產品，轉由他廠代工生產。 d庫存與零件之掌控不易 因應對策： 本公司除與原有主要供應廠商維持良好及長期合作關係外，另一方面適度 調整採購來源並分散至不同進貨廠商，降低營運風險。 e零件原料漲幅過大 因應對策： A.對於訂單嚴格審核、確實執行安全庫存，觀念避免不必要的備貨。 B.與客戶良好的溝通，適時調整售價。 (二)主要產品的重要用途及產製過程： 1.主要產品之重要用途： 主要產品之重要用途 產 品 產業用主機板 產業用CPU卡 用 途 產業用、工業用電腦及自動化控制系統之多槽式可擴 充不同介面卡之背板 可供產業用、工業用電腦擴充各種功能之CPU卡 51 可適應不同產業之特殊空間需求、功能需求之產業用 產業電腦產品 電腦工作站(WORKSTATION)、液晶平板電腦及多媒體 育樂設備 產業電腦週邊產品 可附屬於產業電腦之週邊產品 2.產製過程： 領料清點入庫 生管派工 領 料製作 領料製作及確認 零 件加工 程式製作及確認 排線 印刷條件確認 插件 PC板 烘 烤 印刷機 中檢站 清洗 送板機 流 焊噴錫 點膠機 剪 腳作業 高速機 檢 修作業 換料確認 泛用機 調整 PC板 洗 淨 中檢站 著裝條件確認 後 焊作業 熱風爐 溫度條件確認 ICT測 試 維修與不良改善 抽驗 後組裝作業 維修 目測 FIN AL TEST 外觀檢查 PC板 烘 烤 清洗 維修 維修 貼流水號 半成品入庫 QA 成品入庫 52 包裝 REWORK (三)主要原料之供應狀況 主要原料名稱 供 IC半 導 體 豐藝、建智、增你強 連 器 同取、翰門 箱 躍元、龍橋、鉅晟、永量 接 機 應 廠 印刷電路板 祐新、鼎威、峻新 線 材 佳技企業 板 樺漢科技 液晶顯示器 邁科科技 主 機 商 名 稱 主要原料係本公司產品生產過程中所需之主要零組件包括 IC 半導體、連 接器及印刷電路板等。以上原料供應商大都為國內知名大廠，與本公司往來 多年且具有穩定之合作關係，供貨來源不虞匱乏。 (四)最近二年度主要進銷客戶名單 1.最 近 二 年 度 主 要 進 貨 廠 商 名 單 單位：新台幣仟元 項 目 97 年 名稱 金額 (註) 98 年 占全年 與發行 名稱 度進貨 人之關 (註) 金額 99 年度截至前一季止 占全年 與發行 名稱 度進貨 人之關 (註) 金額 占全年 與發行 度進貨 人之關 淨額比 係 淨額比 係 淨額比 係 率〔%〕 率〔%〕 率〔%〕 1 凱碁企業 13,436 13.80 無 建智股份 3,485 6.15 2 峻新電腦 8,169 8.39 無 兆崧科技 3,459 6.11 關係人 樺漢科技 3 建智股份 6,921 7.11 無 樺漢科技 3,100 5.47 4 兆崧科技 6,820 7.00 關係人 鉅晟精密 5 樺漢科技 6,024 6.19 無 6 龍橋股份 4,365 4.48 7 永量工業 3,354 8 合碩企業 1,674 10.60 無 1,450 9.18 無 永量工業 1,302 8.25 無 2,902 5.12 關係人 成勁有限 976 6.18 無 峻新電腦 2,380 4.20 無 鼎威實業 779 4.94 無 無 龍橋股份 2,174 3.84 無 龍橋股份 759 4.81 無 3.44 無 永量工業 2,129 3.76 無 兆崧科技 759 4.81 關係人 2,913 2.99 無 鼎威實業 2,084 3.68 無 峻新電腦 667 4.22 無 9 鼎威實業 2,713 2.79 無 邁科科技 1,713 3.02 無 佳技企業 642 4.07 無 10 佳技企業 2,704 2.78 無 佳技企業 1,623 2.87 無 鉅晟精密 421 2.66 關係人 其他 39,949 41.03 - 其他 31,603 55.78 - 其他 進貨淨額 97,368 100.00 - 進貨淨額 56,652 100.00 - 進貨淨額 53 無 無 建智股份 6,363 40.29 - 15,792 100.00 - 增減變動說明： 本公司主要進貨項目為工業電腦機殼（CHASSIS） 、PCB、CHIPS 及 CPU 等。在 CHASSIS 方面，基於產品交期、品質及價格之考量，本公司所設計之 CHASSIS 大多委由龍橋工業 生產，但仍持續保有與其他廠商合作之機會，如躍元、永量公司等，以避免供貨集中之 風險。在 CHIPS、CPU 方面，為因應 Intel CHIPS 及 CPU 之電腦主機板為市場主流產品之 趨勢，本公司所需之 CHIPS 及 CPU 大部份係向 Intel 代理商建智股份採購，至於其他非 Intel 系列之 CHIPS 及 CPU，本公司則有其他供應來源，如豐藝電子、增你強公司。PCB 方面，本公司基於個別產品所需及交貨條件之考量，目前以鼎威科技、祐新電子、峻新 電腦等公司為主要供應商。兆崧科技為本公司關係人及代工廠商。 整體而言，本公司與主要原料供應商合作關係發展良好，進貨情形穩定，並無重大 異常變化情形。 2.最 近 二 年 度 主 要 銷 貨 廠 商 名 單 單位：新台幣仟元 項 97 年 目 名稱 金額 (註) 98 年 占全年 與發行 名稱 度銷貨 人之關 (註) 金額 99 年度截至前一季止 占全年 與發行 名稱 度銷貨 人之關 (註) 金額 占全年 與發行 度銷貨 人之關 淨額比 係 淨額比 係 淨額比 係 率〔%〕 率〔%〕 率〔%〕 1 AI 41,248 25.05 2 USA Boser 31,703 3 LD 無 USA Boser 23,367 24.10 關係人 T-E 3,964 23.50 19.25 關係人 AI 14,790 15.25 無 USA Boser 3,884 23.03 關係人 22,502 13.66 無 LD 10,712 11.05 無 LD 1,917 11.37 無 4 AV 8,649 5.25 無 AV 6,359 6.56 無 AV 1,911 11.33 無 5 T-E 7,188 4.37 無 T-E 5,181 5.34 無 JL 824 4.89 無 6 KI 7,037 4.27 無 JL 4,136 4.27 無 HS 581 3.45 無 7 矽儀 6,661 4.04 無 HS 3,483 3.59 無 上海亨晟 525 3.11 關係人 8 JL 5,345 3.25 無 矽儀 3,251 3.35 無 科韻 425 2.52 無 9 IL 3,337 2.03 無 科韻 3,033 3.13 無 艾寶 351 2.08 無 10 同舟 3,257 1.98 無 KH 2,596 2.68 無 祥訊 321 1.90 無 其他 27,745 16.85 - 其他 20,054 20.68 - 其他 2,163 12.82 - 銷貨淨額 164,672 100.00 - 銷貨淨額 96,962 100.00 - 銷貨淨額 16,866 100.00 - 增減變動說明： A. USA Boser 為 本 公 司 之 子 公 司 ， 主 要 負 責 美 洲 地 區 銷 售 。 B. AI 為美西之經銷商，擁有完善之行銷通路，並接獲多國大單。 54 無 C. LD 為本公司德國之經銷商，近年該公司擴編並業績持續增長，其後市極為看好。 D. AV 為 歐 洲 之 客 戶 ,成 功 置 換 對 手 在 大 陸 區 系 統 專 案 E. T-E 為歐洲之客戶，整合特殊通訊系統,銷往亞洲,台灣,歐美等地. F. JL 為本公司義大利之經銷商，藉其堅強的行銷團隊及服務，成功接下多筆長期訂單。 G. HS 為荷蘭系統整合經銷商，主要服務民營機構，成功行銷歐洲市場。 H. 矽 儀 /科 韻 為 國 內 知 名 電 子 代 理 商 。 I. KI 為 澳 大 利 亞 之 客 戶 ， 再 加 拿 大 亦 設 有 分 公 司 ， 目 前 成 功 接 獲 標 案 。 J. IL 為 英 國 之 客 戶 ， 該 公 司 新 、 舊 產 品 銜 接 得 當 ， 持 續 追 加 訂 單 。 K. 同舟為亞洲之客戶，該公司為著名工業用電腦系統整合商，主要銷售歐、 美市場。 (五 )最 近 二 年 度 生 產 量 值 表 生 單位：PCS;仟元 年 度 97 年度 產 98 年度 量 值 主要商品 （或部門別） 產能 產業用 CPU 卡 110,000 15,970 產業用主機板 70,000 9,808 7,686 產業電腦產品 50,000 3,461 28,281 產業電腦週邊 － 12,778 568 其他 － － － 42,017 合 計 產量 產值 產能 70,455 110,000 － 106,990 產量 產值 6,706 28,597 70,000 7,632 5,916 50,000 2,954 27,812 － － － － － － － 17,292 62,325 註 1：產能係指公司經衡量必要停工、假日等因素後，利用現有生產設備，在正常運作下 所能生產之數量。 註 2：各產品之生產具有可替代性者，得合併計算產能，並附註說明。 55 (六 )最 近 二 年 度 銷 售 量 值 表 銷 年 度 單位：PCS;仟元 97 年度 售 量 內 銷 98 年度 外 銷 內 銷 外 銷 值 主要商品 （或部門別） 量 值 產業用 CPU 卡 377 2,502 15,908 91,104 產業用主機板 3,487 4,645 產業電腦產品 61 386 產業電腦週邊 其 他 合 計 量 值 7,374 量 值 180 1,229 6,261 33,950 3,009 5,802 7,367 105 3,020 33,704 5,104 2,167 3,376 34,835 16 量 － 11,553 － 13,368 － 5,090 － 11,566 － 19 － 1,155 － 3 － 939 － 19,105 － 145,566 － 9,436 － 87,526 三、最近二年度及截至年報刊印日止從業從業員工資料： 度 97 年度 98 年度 99.05.31 員 29 24 23 技術人員 15 15 14 作 業 員 12 11 9 合 計 56 50 46 齡 33.82 35.65 36.40 平均服務年資 5.60 6.80 7.18 博 士 0 0 0 碩 士 0 0 0 大 專 75.00 76.00 73.91 高 中 25.00 24.00 26.09 高 以 中 下 0.00 0.00 0.00 年 職 員 工 人 數 平 學 歷 分 配 比 例 ﹪ 值 均 年 56 四、環保支出資訊 ﹝一﹞本公司從事於工業電腦產品及其介面卡之研發、製造及銷售，並無環境汙染之 虞。 1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防 治費用或應設立環保專責單位人員者：不適用。 2.對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：無。 3.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，改善環境污染之經過，其有污染糾 紛事件之處理經過：無。 4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，因污染環境所受損失及處分之總 額，並揭露其未來因應對策及可能之支出金額：無。 5.目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及未來二年 度預計之重大環保資本支出：無。 五、勞資關係 1.各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形及勞資間之協議情形 （1）員工福利措施 本公司勞資關係一向和諧，除政府所規定之各項福利措施，公司本身亦積 極提供多項照顧員工需求之福利措施和設備項目，列舉如下： c勞工安全、環境保護、品管教育等在職訓練。 d年終視公司獲利情形及個人績效發放適當之年終獎金。 e提供員工認股分享經營成果。 f每年定期舉辦員工旅遊活動。 （2）進修與訓練 本公司每年年底前會由各部門主管提出需求申請，經過會議討論做成決議 後。由人事部門安排教育訓練課程。並且鼓勵員工在職進修，及考取各類 專業證照。 （3）退休制度 1.依本公司員工退休辦法規定(選擇勞退舊制)，員工服務滿 15 年以上， 且年滿 55 歲或服務滿 25 年以上者，得自請退休；員工若年滿 60 歲或 不堪勝任工作者，得命令退休。每位退休之員工服務年資，每滿一年給 與二個基數，但超過十五年之服務年資，每滿一年給與一個基數，不足 一年的年資，若未滿半年者以半年計，滿半年者則以一年計算，最高以 四十五個基數為限。員工退休金基數之標準，為核准退休時一個月平均 薪資，而平均薪資之計算則依勞動基準法有關規定辦理。 2.依本公司員工退休辦法規定(選擇勞退新制)：員工凡年滿六十歲或身故 得申請退休。本公司依員工每月薪資百分之六提撥至員工個人帳戶。員 工亦可在每月工資百分之六內自行提撥。 （4）勞資間之協議情形 本公司自設立以來，勞資氣氛合諧，尚無須協調之處。 2.最近年度及截至公開說明書刊印日止因勞資糾紛所遭受之損失及目前及未來可 能發生之估計金額及因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實： 本公司從設立至今，並無發生任何勞資糾紛而導致損失之情事。 六、重要契約：無 57 伍、財務概況 一、最近五年度簡明資產負債表及損益表 (一)簡明資產負債表資料 單位：新台幣仟元 年 度最 近 五 94 年 項 年 度 95 年 財 務 資 96 年 料 ( 97 年 註 1 ) 截至 99 年 3 98 年 月 31 日止 （註 3） 目 流 動 資 產 184,565 186,598 154,643 129,979 101,041 96,879 31,633 31,212 34,566 36,375 29,127 27,845 固 定 資 產 108,147 116,810 112,582 109,523 106,177 105,633 無 形資 產 － － － － － 其 他 資 產 5,572 5,032 4,181 8,635 12,336 12,141 資 產 總 額 329,917 339,720 305,972 284,512 248,681 242,498 分配前 40,901 43,789 24,817 19,621 15,307 17,480 分配後(註 2) 51,989 49,022 24,817 19,621 15,307 17,480 長 期 負 債 － － － － － 其 他 負 債 2,077 3,136 3,946 4,440 4,811 4,119 分配前 42,978 46,925 28,763 24,061 20,118 21,599 分配後(註 2) 54,066 52,158 28,763 24,061 20,118 － 236,709 257,376 267,187 267,187 267,187 7 7 7 7 分配前 49,903 34,781 8,498 (9,641) (40,783) (48,300) 分配後(註 2) 18,148 19,737 8,498 (9,641) (40,783) － － － － － 1,517 2,898 － － 基 金 及 投 資 流動負債 負債總額 股 本 資 本 公 積 保留盈餘 金融商品未實現損益 － 累積換算調整數 未認列為退休金成本之 68 320 － 631 － － 2,159 － － 267,187 － － 2,012 － 淨損失 股 東 權 益 分配前 286,939 292,795 277,209 260,451 228,563 220,899 總 275,851 287,562 277,209 260,451 228,563 － 額 分配後(註 2) 58 註 1:上列各年度財務資料均經會計師查核簽證。 註 2:上稱分配後數字，係依據次年度股東會決議之情形填列截至 99 年 3 月 31 日止， 98 年度之盈餘虧撥補案尚未經股東常會決議。 註 3:99 年 3 月 31 日財務資料係經會計師核閱簽證。 (二)簡明損益表資料 單位：新台幣仟元 項 年 最 近 五 年 度 財 務 資 料 度 目 (註 1) 98 年 截至 99 年 3 月 31 日 止(註 3) 94 年 95 年 96 年 97 年 營 業 收 入 352,955 295,462 205,169 164,671 96,962 16,866 營 業 毛 利 95,606 82,624 40,679 36,157 3,871 337 營 業 損 益 35,164 15,521 (10,950) (13,069) (31,779) 營業外收入及利益 6,302 1,642 2,130 1,658 2,179 94 營業外費用及損失 4,224 1,595 3,135 6,728 7,834 1,330 繼 續 營 業 部 門 稅 前 損 益 37,242 15,568 (11,955) (18,139) (37,434) (7,517) 繼 續 營 業 部 門 稅 後 損 益 33,751 16,633 (11,239) (18,139) (31,149) (7,517) (6,684) 停 業 部 門 損 益 － － － － － － 非 常 損 益 － － － － － － 會 計 原 則 變 動 之 累 計 影 響 數 － － － － － － 本 期 損 益 每股盈餘 (元) 追溯前 追溯後 (註 2) 33,751 16,633 (11,239) (18,139) (31,149) (7,517) 1.43 0.65 (0.42) (0.68) (1.17) (0.28) 1.31 0.62 (0.42) (0.68) － － 註 1：上開各年度財務資料均經會計師查核簽證。 註 2:上稱追溯後數字，係依據次年度股東會決議之情形填列惟截至 99 年 3 月 31 日止， 98 年度之盈虧撥補案尚未經股東常會決議。 註 3：99 年 3 月 31 日財務資料係經會計師核閱簽證。 59 (三)最近五年度會計師姓名查核意見 年 度 簽證會計師事務所名稱 簽證會計師姓名 查核意見 94 年 日正聯合會計師事務所 巫貴珍、陳世元 無保留意見 95 年 日正聯合會計師事務所 陳枝凌、張裕銘 無保留意見 96 年 日正聯合會計師事務所 陳枝凌、張裕銘 無保留意見 97 年 日正聯合會計師事務所 陳枝凌、張裕銘 無保留意見 98 年 日正聯合會計師事務所 陳枝凌、張裕銘 無保留意見 二、最近五年度財務分析 年 度（註1） 分析項目（註2） 負債占 財務結 資產比率 構（％）長期資金占 固定資產比率 最 近 五 年 度 財 務 分 析 94年 95年 95年 合併報表 96年 96年 合併報表 97年 97年 合併報表 98年 98年 合併報表 截至99年 3月31日 止 13.03 13.81 13.49 9.40 9.22 8.46 8.26 8.09 8.23 8.91 265.32 250.66 242.74 246.23 239.49 237.80 231.54 215.27 208.92 209.12 流動比率 451.25 426.13 475.27 623.13 703.22 662.43 746.78 660.13 682.03 554.23 償債能 速動比率 力％ 271.97 212.38 254.02 300.97 368.94 320.70 389.33 342.93 353.14 254.33 29,233.28 8,559.60 7,902.50 － － － － － － 6.27 6.03 6.28 5.64 5.99 7.17 7.38 5.44 6.35 5.60 58.21 60.53 58.12 64.71 60.93 50.91 49.46 67.10 57.48 65.18 4.02 2.86 2.81 2.12 2.16 1.89 1.84 1.72 1.71 1.53 7.89 9.16 9.38 8.36 8.77 8.57 8.64 7.53 7.82 6.22 90.79 127.62 129.89 172.16 168.98 193.12 198.37 212.21 213.45 238.56 3.32 2.63 2.54 1.79 1.91 1.48 1.63 0.90 1.03 0.64 1.07 0.88 0.91 0.64 0.70 0.56 0.63 0.36 0.43 0.27 10.25 4.97 4.93 (3.48) (3.42) (6.14) (5.95) (11.68) (12.22) (3.06) 12.11 5.74 5.68 (3.94) (3.86) (6.75) (6.52) (12.74) (13.32) (3.34) 14.86 6.03 5.35 (4.10) (4.59) (4.89) (5.62) (11.89) (15.24) (2.50) 15.73 6.05 6.14 (4.47) (4.39) (6.79) (6.73) (14.01) (14.81) (2.96) 利息保障倍數 應收款項週轉 率（次） 平均收現日數 存貨週轉率 （次） 經營 應付款項週轉 能力 率（次） 平均銷貨日數 固定資產週轉 率（次） 總資產週轉率 （次） 獲利 資 產 報 酬 率 能力 （％） 股東權益報酬 率（％） 占實 營業 收 利益 資本 稅前 比率 純益 （％） 60 － 純益率（％） 9.56 5.63 5.43 (5.48) (4.88) (11.02) (9.45) (32.13) (28.56) (44.57) 每股盈餘（元） 1.43 0.65 0.65 (0.42) (0.42) (0.68) (0.67) (1.17) (1.25) (0.28) 94.11 8.16 4.49 52.73 30.65 (42.72) (44.59) (9.45) (38.10) (32.75) 119.28 92.61 47.35 94.40 20.97 64.88 1.14 60.13 (13.40) 8.62 5.80 （2.21） （2.64） 2.60 0.88 （2.91） (3.18) （0.57） (2.57) (2.30) 營運槓桿度 2.03 3.39 4.20 （1.84） （2.37） （0.97） （1.72） （0.25） 0.10 0.40 財務槓桿度 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 現金流量比率 （％） 現金 現金流量允當 流量 比率（％） 現金再投資比 率（％） 槓桿度 請說明最近二年度各項財務比率變動原因。 （若增減變動未達 20﹪者可免分析）(註*) 應收款項週轉率/平均收現日數：本期營業收入較上期大幅度減少，然而本期期末應收帳款減少之 幅度卻不若營業收入減少之幅度，致使應收帳款週轉率升高及平均收現日數降低。 固定資產週轉率/總資產週轉率：因本期營業收入大幅減少，但公司之固定資產及總資產變化皆不 大，致使固定資產週轉率及總資產週轉率皆降低。 獲利能力：差異分析詳見第 126 頁(經營結果比較分析表) 現金流量比率：差異分析詳見第 127 頁(最近兩年度流動性分析) 營運槓桿度：營業收入及營業利益銳減所致。 (註*)：因本公司合併報表內除本公司以外之主體均相對微小，故差異變動深受母公司影響；所以 變動原因不再個別分析，其主因與母公司差異不大。 註 1：年報本表末端，應列示如下之計算公式： 1.財務結構 (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。 (2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。 2.償債能力 (1)流動比率＝流動資產／流動負債。 (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。 3.經營能力 (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應 收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。 (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。 (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。 (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平 均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。 61 (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。 (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。 4.獲利能力 (1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／ 平均資產總額。 (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。 (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。 5.現金流量 (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。 (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨 增加額＋現金股利)。 (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其 他資產＋營運資金)。 6.槓桿度： (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益 (2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。 62 三、最近年度財務報告之監察人審查報告 63 四四、最近年度財務報表 64 65 66 67 68 69 寶晟科技股份有限公司 財務報表附註 民國九十八年及九十七年十二月三十一日 (金額除另予註明者外，均以新台幣元為單位) 一、公司沿革及業務概況 (一)寶晟科技股份有限公司(以下簡稱「本公司」)於民國七十九年六月二十六日依公司 法及其他有關法令規定設立，原始設立股本為新台幣壹佰萬元整，經數次增資後， 截至民國九十八年十二月三十一日止，額定及實收股本總額分別為新台幣參億元及 貳億陸仟柒佰壹拾捌萬柒仟貳佰肆拾元。 (二)本公司主要經營項目為電腦系統、週邊設備組件之租賃買賣修護裝配及進出口業 務、電腦軟體程式之設計及電腦相關產品之設計加工按裝及代理等業務。 (三)本公司民國九十八年及民國九十七年十二月三十一日員工人數分別為52人及61人， 民國九十八年度及民國九十七年度平均人數分別為54人及63人。 (四)本公司於民國九十二年十一月十七日起於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌 買賣。 二、重要會計政策之彙總說明 本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則 及一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下： (一)現金及約當現金 現金流量表係以現金及約當現金為基礎編製，約當現金係指同時具備下列條件 之短期且具高度流動性之投資： 1.隨時可轉換成定額現金者。 2.即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者。 (二)金融商品 1.本公司對以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融商品係採交易日會 計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本。 2.本公司所持有之金融商品，在原始認列後，係以公平價值評價且其價值變動列為 當期損益。並分為交易目的之金融資產及指定公平價值變動列入損益之金融資產 兩類。 70 (三)應收(付)票據 應收(付)票據按設算利率計算公平價值。但一年期以內之應收(付)票據，其公 平價值與到期值差異不大且其交易量頻繁者，得不以公平價值評價。 (四)備抵呆帳 備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據及帳款 之帳齡情形及其收回之可能性予以評估提列，並分別列示於各該科目項下。 (五)存 貨 存貨採永續盤存制，各項存貨係以實際成本為入帳基礎，成本計價按加權平均 法計算。期末存貨除就呆滯部份提列備抵呆滯損失外，民國九十七年底前，期末存 貨以淨變現價值或重置成本為市價，採總成本與總市價孰低法作為續後評價;自民國 九十八年一月一日起，改採成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值孰 低時，採逐項比較之，惟類似或相關之項目得分類為同一類別。淨變現價值係指在 正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及推銷費用後之餘額。 (六)採權益法之長期股權投資 1.凡投資公司直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過50%者或具有對財 務、營運及人事方針加以主導及監管之能力者，均另編製合併財務報表。 2.出售長期股權投資，其出售成本採加權平均法計算，出售價格與帳列成本之差額 列為當期損益。 3.海外投資按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整 數」，本公司依持股比例認列之，作為本公司股東權益之調整項目。 4.持有被投資公司股權比例達20%以上或具有重大影響力者，採權益法評價。凡與被 投資公司間交易所產生之未實現內部損益，均於發生年度加以沖銷，俟實現時再 予認列。 (七)固定資產 1.固定資產按照取得或建造時之成本入帳，並將購建期間之有關利息資本化。 2.重大更新及改良，作為資本支出，列入固定資產；經常性之修理及維護支出，則 作為當年度費用。固定資產出售或報廢時，其成本及累計折舊均自帳上予以減除。 若有出售固定資產盈餘時，列為當年度之利益；如有損失時，則認列為當期費用。 3.折舊係按估計經濟耐用年限加計一年為殘值，採平均法提列之。到期已折足而尚 在使用之固定資產，於預留殘值範圍內仍繼續提列折舊。 (八)遞延費用 其包括辦公室裝修及電腦軟體等，以取得成本為入帳基礎，並按其估計效益年 71 數分三年至五年平均攤提。 (九)退休金 1.本公司訂有員工退休辦法，自民國九十年六月起依勞動基準法規定設立勞工退休 準備金監督委員會，每月按薪資總額2%提撥退休準備金，存入台灣銀行退休基金 專戶。由於上述退休準備金係以退休準備金監督委員會名義存入，與本公司完全 分離，故未列入上開財務報表中。 2.勞工退休金條例自民國九十四年七月一日起施行，並採確定提撥制。實施後員工 得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保 留適用該條例前之工作年資。對適用該條例之員工，本公司每月負擔之員工退休 金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六。 3.退休金之會計處理係依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規 定，屬確定給付退休辦法者，淨退休金成本係按精算報告提列，包括當期服務成 本、利息成本、退休基金資產之預期報酬、前期服務成本之攤銷、退休金損益之 攤銷、未認列過渡性淨資產或淨給付義務之攤銷及縮減或清償損益等項目所組 成。屬確定提撥退休辦法者，依權責發生基礎，將每期提繳之退休基金數額認列 為當期費用。 (十)收入認列方法 收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現且已賺得時認列，相關成本 於認列收入時同時承認之。 (十一)外幣交易 本公司以新台幣元為記帳單位，所有非衍生性商品之外幣計價交易所產生之各 項外幣資產、負債、收入或費用，均按交易日之即期匯率換算成新台幣入帳，其與 實際收付間之差額列為當期兌換損益。資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按 該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換損益列為當期損益。 (十二)所得稅 依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定，作跨期間 與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所 得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數 認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金 額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目， 無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。 未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列 為當期費用。 72 所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理 準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生 之所得稅抵減採當期認列法處理。 １依「所得基本稅額條例」規定計算之一般所得稅額高於或等於基本稅額者， 則當年度應繳納之所得稅，應按所得稅法及其他相關法令規定計算認定之；反之， 一般所得稅額低於基本稅額者，其應繳納之所得稅，除按所得稅法及其他相關法律 計算認定外，應另就基本稅額與一般所得稅額之差額認定之。前開差額，不得以其 他法律規定之投資抵減稅額減除之。 (十三)股份基礎給付-員工獎酬 股份基礎給付協議之給與日於民國九十七年一月一日(含)以後者，以所給與權 益商品之公平價值衡量所取得之員工勞務，並於既得期間認列為薪資費用。 (十四)員工分紅及董監酬勞 員工分紅及董監酬勞成本，依中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，於具法律義務或推定義務且金額可 合理估計時，認列為費用及負債。 (十五)資產減損 本公司適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」。依該 號公報規定，本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產(商譽以外之個別資產或現 金產生單位)，估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損 失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少， 即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下， 減除應提列折舊或攤銷後之數。 三、會計變動之理由及其影響 (一)存貨 本公司自民國九十八年一月一日起， 採用新修訂之財務會計準則公報第十號 「存貨之會計處理準則」；此項會計原則變動對民國九十八年度淨利減少 1,095 仟 元，每股盈餘減少 0.04 元。本公司民國九十七年度財務報表亦將存貨相關之營業外 損益重分類至營業成本項下，便與民國九十八年度財務報表比較。 (二)員工分紅及董監酬勞 本公司自民國九十七年一月一日起，採用新發佈之中華民國會計研究發展基金 會(96)基秘字第 052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，此項會計原則 變動對本公司民國九十七年度稅後淨損尚無影響。 四、現金及約當現金 73 九 現 十 八 年 底 九 十 七 年 底 金： 庫存現金 $ 75,555 $ 53,227 銀行存款： 支票存款 732,295 1,060,132 活期存款 19,403,003 26,737,450 外幣存款 16,830,979 10,316,225 合 計 $ 37,041,832 $ 38,167,034 已指定用途或支用受有約束之銀行存款，已重分類至流動及非流動資產 －受限制資產項下，請參閱附註二十一之說明。 五、公平價值變動列入損益之金融資產-流動 (一)交易目的金融資產－非衍生性商品 九 交易目的金融資產-基金 十 計 年 底 3,664,247 $ 九 十 七 年 底 3,664,247 $ (743,553) 交易目的金融資產評價調整 合 八 2,920,694 $ (2,085,383) 1,578,864 $ (二)開放型基金之公平價值，係指資產負債表日該基金之淨資產價值。 (三)本公司期末持有有價證券之相關資訊，請參閱附註二十三之說明。 六、應收票據淨額 九 應收票據 十 八 $ 底 28,294 減：備抵呆帳 應收票據淨額 年 九 十 七 年 底 $ 153,183 － $ － 28,294 $ 153,183 七、應收帳款淨額 九 應收帳款(不含應收帳款-關係人) 十 $ 年 底 7,076,418 減：備抵呆帳 應收帳款淨額 八 九 十 七 年 底 $ (22,812) $ 7,053,606 7,844,003 (22,812) $ 7,821,191 八、應收帳款-關係人淨額 九 74 十 八 年 底 九 十 七 年 底 應收帳款-關係人 $ 5,428,463 減：備抵呆帳 $ 15,169,634 － 應收帳款-關係人淨額 $ － 5,428,463 $ 15,169,634 九、存貨淨額 九 商品 十 八 $ 年 底 九 十 七 年 底 5,714,896 $ 4,756,281 原料 25,041,632 35,986,405 在製品及半成品盤存 22,400,179 23,076,556 722,605 1,821,672 53,879,312 65,640,914 (9,788,016) (1,447,787) 製成品 小 計 減：備抵存貨跌價損失 合 計 $ 44,091,296 $ 64,193,127 民國九十八年底及民國九十七年底存貨之投保金額均為51,000,000元。 十、採權益法之長期股權投資 九 十 八 年 底 九 十 七 年 底 被 投 資 公 司 名 稱 評價基礎 帳列金額 持股比例 帳列金額 持股比例 CHINAWARE GROUP LIMITED 權益法 $ 15,316,659 100% $ 17,355,252 100% SPLENDID CHINA LIMITED 權益法 461,599 100% 499,412 100% BOSER TECHNOLOGY, INC. 權益法 10,552,042 70% 15,930,226 70% 鉅晟精密股份有限公司 權益法 2,796,461 33.33% 2,590,091 33.33% 合 計 $ 29,126,761 $ 36,374,981 1.本公司民國九十年度轉投資 CHINAWARE GROUP LIMITED(模里西斯)普通股 5,000 股， 每股取得成本為 1 美元，按面額認購，並於民國九十一年度增加投資 CHINAWARE GROUP LIMITED（模里西斯）普通股 45,000 股，每股取得成本為 10 美元，及於民國九十三 年增加投資 CHINAWARE GROUP LIMITED（模里西斯）普通股 15,000 股，每股取得成本 為 10 美元，截至民國九十八年十二月三十一日及民國九十七年十二月三十一日止， 投資金額及股數均為 605,000 美元及 65,000 股，持股比例均為 100%，採權益法評價。 2.本公司民國九十一年度轉投資 SPLENDID CHINA LIMITED(薩摩亞)普通股 5,000 股， 每股取得成本為 1 美元，按面額認購，截至民國九十八年十二月三十一日及民國九十 七年十二月三十一日止，投資金額及股數均為 5,000 美元及 5,000 股，持股比例均為 100%，採權益法評價。 75 3.本公司民國九十四年五月經董事會決議轉投資 BOSER TECHNOLOGY,INC.（美國） 350,000 股，每股面額 1 美元，按面額認購，並於民國九十六年十月二十四日經董事 會決議增加投資 BOSER TECHNOLOGY,INC.（美國）105,000 股，每股面額 1 美元，按 面額認購，持股比例均為 70%。截至民國九十八年十二月三十一日及民國九十七年十 二月三十一日止，投資金額及股數均為 455,000 美元及 455,000 股，採權益法評價。 4. 本公司民國九十七年四月轉投資鉅晟精密股份有限公司 300,000 股，每股面額新台 幣 10 元，按面額認購，持股比例為 33.33%。截至民國九十八年十二月三十一日及民 國九十七年十二月三十一日止，投資金額均為新台幣 3,000,000 元，投資股數均為 300,000 股，採權益法評價。 5.民國九十八年度及民國九十七年度採益法評價之被投資公司分別係依經會計師簽證 之財務報表認列投資損益及累積換算調整數，明細如下： 民 國 九 十 八 年 度 CHINAWARE GROUP SPLENDID CHINA LIMITED LIMITED 依持股比例認列投資(損失)利益 $ (1,642,810) 本期認列投資(損失)利益 (25,802) $ (5,047,894) (1,642,810) (25,802) (5,047,894) (395,783) (12,011) (330,290) (37,813) $ (5,378,184) 累積換算調整數增加(減少) 合 民 計 國 九 十 七 $ (2,038,593) 年 度 計 $ (21,997) $ $ (6,510,136) 206,370 (6,510,136) 206,370 $ (7,248,220) 合 計 (409,909) (2,571,728) 5,759 177,466 $ (738,084) $(2,571,728) 1,197,487 (16,238) 206,370 － $ 計 $ (409,909) 393,777 $ 合 393,777 (21,997) $ (1,336,112) $ BOSER 鉅晟精密 TECHNOLOGY,INC. 股份有限公司 (2,533,599) 累積換算調整數增加(減少) 合 $ CHINAWARE GROUP SPLENDID CHINA LIMITED LIMITED 依持股比例認列投資(損失)利益 $ (2,533,599) 本期認列投資(損失)利益 $ BOSER 鉅晟精密 TECHNOLOGY,INC. 股份有限公司 571,243 － $ (409,909) 1,380,712 $(1,191,016) 6.截至民國九十八年底及民國九十七年底止，本公司與採權益法評價之被投資公司間順 流交易所產生之遞延貸項－聯屬公司間利益分別為 1,695,956 元及 1,519,922 元。 7. 本 公 司 投 資 之 CHINAWARE GROUP LIMITED 、 SPLENDID CHINA LIMITED 及 BOSER TECHNOLOGY, INC.，另已編製合併財務報表。 8.採權益法認列長期股權投資，其揭露之相關資訊請詳附註二十四。 十一、固定資產―累計折舊 九 十 八 年 底 九 十 七 年 底 累計折舊 建 築 物 $ (8,711,132) $ (7,798,004) 機器設備 (4,159,072) (4,092,008) 運輸設備 (318,213) (825,062) 76 生財器具 (1,093,500) (1,064,704) 其他設備 (1,664,759) (1,580,702) 研究發展設備 (7,787,569) (7,608,176) 累計折舊合計 $ (23,734,245) $ (22,968,656) (一)固定資產業經投保，民國九十八年底及民國九十七年底之投保金額分別為 49,658,000 元及 47,700,000 元。 (二)民國九十八年度及民國九十七年度均無利息資本化。 十二、應付費用 九 應付員工薪資 十 $ 八 年 底 九 4,302,436 十 $ 七 年 底 2,559,817 應付勞務費 420,000 420,000 應付保險費 195,772 211,928 其 他 489,345 440,436 合 計 $ 5,407,553 $ 3,632,181 十三、退休金 (一)本公司以民國九十八年十二月三十一日及九十七年十二月三十一日為衡量日精算調 整，茲將退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下： 單位：新台幣仟元 九十八年底 九十七年底 給付義務： 既得給付義務(VBO) 非既得給付義務 － $ － (2,796) $ (2,834) 累積給付義務(ABO) (2,796) (2,834) 未來薪資增加之影響數 (1,986) (3,094) 預計給付義務(PBO) (4,782) (5,928) 退休基金資產公平價值 4,105 4,043 提撥狀況 (677) 未認列過渡性淨給付義務 (1,885) 462 509 未認列退休金損益 (2,902) (1,546) 補列之應計退休金負債 － － 應計退休金負債 $ (3,117) 77 $ (2,922) 1.民國九十八年底及民國九十七年底，本公司職工退休辦法之既得給付均為 0 元。 2.民國九十八年度應計退休金負債 3,117 仟元分別帳列流動負債-應付費用 2 仟元及 其他負債-應計退休金負債 3,115 仟元，民國九十七年度應計退休金負債 2,922 仟 元分別帳列流動負債-應付費用 2 仟元及其他負債-應計退休金負債 2,920 仟元。 (二)民國九十八年度及民國九十七年度淨退休金成本組成項目如下： 單位：新台幣仟元 九 服務成本 $ 十 八 年 度 174 九 十 七 年 度 $ 160 利息成本 178 159 退休基金資產實際報酬 (27) (141) 退休基金資產報酬(損)益 (95) 24 過渡性淨給付義務攤銷數 47 47 (48) (67) 退休金損(益)攤銷數 淨退休金成本 $ 229 $ 182 (三)主要精算假設如下： 九 十 八 年 度 九 十 七 年 度 折現率 2.75％ 3％ 未來薪資水準增加率 2.75％ 4％ 退休基金資產預期長期投資報酬率 2.75％ 3％ (四)依勞動基準法撥存於台灣銀行之勞工退休準備金，未包括在本公司財務報表內，其 變動明細如下： 單位：新台幣仟元 九 十 八 年 度 期初餘額 $ 4,043 九 十 七 年 度 $ 3,864 加：本期撥存金額 34 38 加：退休基金孳息 27 141 期末餘額 $ 4,104 $ 4,043 (五)自民國九十四年七月一日起，本公司依據「勞工退休金條例」 ，訂有確定提撥之退休 辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞 工退休金制度部分，每月按不低於薪資之 6%提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳 戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一 78 次退休金方式領取。民國九十八年度及民國九十七年度，本公司依上開退休金條例 認列之退休金成本分別為 1,382 仟元及 1,476 仟元。 十四、普通股股本 本公司截至民國九十八年十二月三十一日及九十七年十二月三十一日止，額定及 實收股本均分別為新台幣參億元及貳億陸仟柒佰壹拾捌萬柒仟貳佰肆拾元，流通在外 股數均為 26,718,724 股，每股面額新台幣 10 元。 十五、資本公積 依據公司法規定，資本公積除於盈餘公積填補虧損仍有不足時，得補充該項虧損 及依股東會決議撥充資本外，不得移作他用。 十六、保留盈餘 (一)根據本公司章程規定，年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次 提百分之十為法定盈餘公積，其餘由董事會擬具股息及紅利分配方案，其中員工 紅利不得少於分配金額百分之一，董監事酬勞不得高於分配金額百分之三，經股 東會決議後分派之。 (二)本公司股利政策依循基本準則如下：董事會擬定盈餘分配案時，將考量公司所處 環境及成長階段，並參酌盈餘分配對未來整體營運之影響，以決定股利發放之時 機、條件、金額及種類，並提請股東會決議。 1.當本公司屬成長階段時，盈餘分配以不低於當年度可分配盈餘之 60%為原則， 並考量對未來獲利及資金需求情形分配股利，其中現金股利發放不低於當年度 分配股利之 10%。 2.當本公司進入成熟階段時，則盈餘分配視未來資本支出及盈餘狀況分配股利， 其中現金股利之發放不低於當年度分配股利之 20%。 (三)本公司民國九十七年度盈虧撥補案業經民國九十八年六月十六日股東會決議，以 法定盈餘公積 8,497,908 元及資本公積 7,250 元，共計彌補虧損 8,505,158 元。 (四)本公司民國九十六年度盈虧撥補案業經民國九十七年六月十九日股東會決議，以 法定盈餘公積彌補虧損 11,233,083 元。 (五)本公司民國九十八年度淨損，故估列員工紅利及董監酬勞均為 0 元。 (六)本公司民國九十七年度淨損，故員工紅利及董監酬勞均為 0 元。 (七)本公司於民國九十八年底為累積虧損，故無員工紅利及董監事酬勞等資訊。 十七、所得稅 (一)所得稅費用(利益)構成項目如下： 九 十 八 年 度 79 九 十 七 年 度 當期所得稅費用 遞延所得稅(利益) $ 遞延所得稅資產或負債之影響數 合 計 $ － － (7,925,784) － 1,641,136 － (6,284,648) － (二)淨遞延所得稅資產明細如下： 九 十 八 年 底 九 十 七 年 底 遞延所得稅資產－流動 聯屬公司間未實現銷貨利益 $ 未實現兌換損失 339,191 $ 265,541 379,980 － 逾兩年未付之應付票據 3,600 26,060 逾兩年未付之應付帳款 － 56,473 逾兩年未沖銷之應付費用 21,000 26,250 逾兩年未沖銷之預收貨款 9,754 12,449 12,769 16,917 1,738,609 361,947 124,877 521,346 逾兩年未沖銷之暫收款 備抵存貨跌價及呆滯損失 金融資產評價損失 投資抵減餘額 減：遞延所得稅資產－備抵評價 淨遞延所得稅資產－流動 2,005,252 － (1,002,626) － $ 3,517,967 $ 1,401,422 $ 7,214,531 $ 7,080,923 遞延所得稅資產－非流動 投資抵減餘額 虧損扣抵 依十八號公報調整之退休金費用 未實現投資損失 減：遞延所得稅資產－備抵評價 淨遞延所得稅資產－非流動 $ 9,224,234 5,670,753 607,349 710,307 2,145,630 1,002,910 (8,219,383) (7,660,635) 10,972,361 $ 6,804,258 (三)兩稅合一相關資訊： 九 十 八 年 底 可扣抵稅額帳戶餘額 $ 預計盈餘分配之稅額扣抵比率 1,050 － 80 九 十 七 年 底 $ 805 － 實際盈餘分配之稅額扣抵比率 － － (四)未分配盈餘相關資訊： 九 十 八 年 底 八十八年度以後 九 十 七 年 底 $ (40,783,500) $ (18,139,228) (五)本公司營利事業所得稅業已核定至民國九十六年度。 (六)截至民國九十八年底，本公司預計尚有投資抵減尚未抵減稅額，明細如下： 法 令 依 據 抵 減 項 目 可抵減總額 促進產業升級條例 九十五年度研究發展支出(核定數) $ 3,111,822 尚未抵減餘額 最後抵減年度 $ 2,005,252 九十九年度 2,873,935 2,873,935 一ＯＯ年度 63,350 63,350 一ＯＯ年度 促進產業升級條例 九十七年度研究發展支出(申報數) 2,138,386 2,138,386 一Ｏ一年度 促進產業升級條例 九十八年度研究發展支出(申報數) 2,138,860 2,138,860 一Ｏ二年度 促進產業升級條例 九十六年度研究發展支出(核定數) 促進產業升級條例 九十六年度設備或技術(核定數) $ 9,219,783 (七)截至民國九十八年底，本公司預計虧損扣抵尚未使用之所得額抵減明細如下： 年 度 虧損金額 九十六年度(核定) $ 已扣抵金額 9,928,921 － 九十七年度(申報) 13,049,145 九十八年度(申報) 合 計 $ 尚未扣抵金額 $ 最後抵減年度 9,928,921 一○六年 － 13,049,145 一○七年 23,143,107 － 23,143,107 一○八年 46,121,173 － $ 46,121,173 十八、普通股每股盈餘 項 目 本期淨(損)(A) 九 十 八 年 度 九 十 七 年 度 $ $ (31,149,430) (18,139,228) 期末流通在外加權平均股數(B) 26,718,724股 26,718,724股 追溯調整後流通在外加權平均股數(C) 26,718,724股 26,718,724股 普通股每股盈餘(A/B) $ (1.17) $ (0.68) 追溯調整後普通股每股盈餘(A/C) $ (1.17) $ (0.68) 十九、本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下： 功能別 九 十 八 年 81 度九 十 七 年 度 屬 於 營 業屬 於 營 業 性質別 成 用人費用 本 者費 用 屬 於 營 業屬於營業 者合 計成 本 者費 用 者合 計 12,007,842 24,124,090 36,131,932 12,946,798 24,858,098 37,804,896 9,892,529 19,807,581 29,700,110 10,663,141 20,470,004 31,133,145 勞健保費用 770,665 1,576,220 2,346,885 771,536 1,604,388 2,375,924 退休金費用 462,670 1,148,452 1,611,122 507,669 1,150,769 1,658,438 其他用人費用 881,978 1,591,837 2,473,815 1,004,452 1,632,937 2,637,389 折舊費用 1,628,678 647,971 2,276,649 1,715,459 689,974 2,405,433 攤銷費用 104,428 762,741 867,169 232,048 751,758 983,806 薪資費用 註：其他用人費用包含加班費、伙食費、誤餐費、職工福利及資遣費。 二十、關係人交易 (一)關係人之名稱及關係 關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 CHINAWARE GROUP LIMITED 本公司採權益法評價之被投資公司 SPLENDID CHINA LIMITED 本公司採權益法評價之被投資公司 BOSER TECHNOLOGY, INC 本公司採權益法評價之被投資公司 鉅晟精密股份有限公司 本公司採權益法評價之被投資公司 上海亨晟電子貿易有限公司 子公司採權益法評價之被投資公司 台灣微米科技股份有限公司 該公司之董事長為本公司董事長之二等親 兆崧科技有限公司 該公司之負責人為本公司董事之配偶 (二)與關係人間之重大交易事項 1.銷 貨 九 關 係 人 名 稱 十 八 金 度 九 度 1,356,706(註5) 0.82％ 23,367,340(註3) 24.10％ 31,703,141(註6) 19.25％ 兆崧科技有限公司 14,706 0.01％ 23,544 0.01％ 台灣微米科技股份有限公司 13,611 0.01％ $ 25,486,917 26.28％ 合 計 1,384,967(註2) 82 $ 額 年 佔營業收入 淨 額 ％ 1.43％ BOSER TECHNOLOGY, INC. 0.73％ 金 七 0.55％ 上海亨晟電子貿易有限公司 706,293(註1) 十 912,072(註4) SPLENDID CHINA LIMITED $ 額 年 佔營業收入 淨 額 ％ － $ 33,995,463 － 20.63％ 本公司與關係人間之銷貨，其價格依一般正常交易條件為之，惟收款條件需 視關係人收款狀況而適時匯入應收款項。 (註1)美金 21,353.00元 (註2)美金 42,045.50元 (註3)美金707,071.63元 (註4)美金 28,027.50元 (註5)美金 43,244.00元 (註6)美金990,644.60元 2.進 貨 九 關 係 人 名 稱 額 十 七 金 佔進貨淨額％ $ 年 額 度 佔進貨淨額％ 1.64％ 0.24％ － － 3,037 0.01％ － － 3,015,041 5.68％ 1,424,679 1.64％ 5.43％ 127,644(註1) $ 九 度 1,424,679 台灣微米科技股份有限公司 計 年 2,884,360 BOSER TECHNOLOGY, INC. 合 八 金 $ 鉅晟精密股份有限公司 十 $ 本公司與關係人間之進貨，其價格及付款條件與一般廠商相同。 (註1)美金 3,901.00元 3.加工費(帳列營業成本) 九 關 係 人 名 稱 計 年 額 佔該科目% $ 九 度 3,458,548 97.70％ 8,940 0.25％ 3,467,488 97.95％ 鉅晟精密股份有限公司 合 八 金 $ 兆崧科技有限公司 十 十 金 $ 七 額 6,818,067 年 度 佔該科目% 99.05％ － $ － 6,818,067 99.05％ 4.應收帳款-關係人 本公司因銷貨交易產生對關係企業之應收款項明細如下： 九 關 係 人 名 稱 十 金 $ 八 額 年 底 九 佔該科目% 445 － 309,511(註1) SPLENDID CHINA LIMITED BOSER TECHNOLOGY, INC. 兆崧科技有限公司 上海亨晟電子貿易有限公司 合 計 (註1)美金 $ 9,690.40元 (註4)美金 11,755.75元 十 金 額 年 底 佔該科目% 310 － 5.70％ 383,873(註4) 2.53％ 46,473(註2) 0.86％ 687,025(註5) 4.53％ 5,072,034(註3) 93.44％ 14,098,426(註6) 92.94％ 5,428,463 (註2)美金 100.00％ $ 七 $ 15,169,634 100.00％ 1,455.00元 (註3)美金 158,798.80元 (註5)美金 20,730.00元 (註6)美金 431,278.00元 5.應付票據 83 本公司因進貨交易產生對關係企業之應付款項明細如下： 九 十 關 係 人 名 稱 八 金 $ 兆崧科技有限公司 額 底 九 佔該科目% 617,507 10.67％ 560,608 9.69％ 1,178,115 20.36％ 鉅晟精密股份有限公司 $ 年 十 金 $ $ 七 額 年 底 佔該科目% 1,936,227 19.94％ 474,814 4.89％ 2,411,041 24.83％ 6.應付帳款 本公司因進貨交易產生對關係企業之應付款項明細如下： 九 十 關 係 人 名 稱 金 $ 兆崧科技有限公司 鉅晟精密股份有限公司 年 額 佔該科目% 7.40％ 154,897 3,189 42,584(註1) BOSER TECHNOLOGY, INC. $ 底 九 274,946 台灣微米科技股份有限公司 (註1)美金 八 475,616 十 金 額 年 底 佔該科目% 327,881 5.98％ 4.17％ 156,496 2.86％ 0.08％ － － 1.15％ － － 484,377 8.84％ 12.80％ $ 七 $ 1,315.00元 7.其他應收款(帳列其他流動資產) 九 關 係 人 名 稱 十 金 $ 兆崧科技有限公司 八 額 年 底 九 佔該科目% 22,500 十 金 七 額 － 9.30％ 年 底 佔該科目% － 8.財產交易 本公司民國九十八年度出售固定資產予關係人，明細如下： 關係人名稱 財產名稱 兆崧科技 合 成 本 計 $ 2,003,238 累計折舊 $ 954,666 帳面價值 $ 1,048,572 售 價 $ 1,790,231 處分(損)益 $ 741,659 本公司民國九十七年度出售固定資產予關係人，明細如下： 關係人名稱 財產名稱 兆崧科技 合 成 本 計 $ 1,235,113 累計折舊 $ 582,196 9.營業費用-其他費用 84 帳面價值 $ 652,917 售 價 $ 1,612,929 處分(損)益 $ 960,012 九 關 係 人 名 稱 鉅晟精密股份有限公司 十 金 $ 八 年 度 額 百分比 116,150 0.33 % 九 十 金 七 年 額 度 百分比 － － 10.董事、監察人及管理階層薪酬資訊 九 薪資、獎金及特支費 十 $ 八 年 度 5,624,466 九 十 $ 七 ― ― 盈餘分配員工紅利 ― ― 董事業務執行費用 ― 計 $ 5,624,466 度 7,850,699 盈餘分配之酬勞 合 年 5,000 $ 7,855,699 民國九十八年度及民國九十七年度之薪酬資訊包含九十九年度及九十八年 度預計及實際股東會決議之盈餘分配案，其中所分配予董事、監察人酬勞及管 理階層之分紅。其相關詳細資訊可參閱股東會年報內容。 二十一、質押之資產 下列資產業已提供為海關關稅保證，截至民國九十八年底及民國九十七年底之帳 面價值如下： 九 十 八 年 底 銀行存款-定期存款 $ 150,000 九 十 七 年 底 $ 150,000 二十二、金融商品交易 (一)衍生性金融商品：無。 (二)非衍生性金融商品相關資訊： 1.本公司民國九十八年十二月三十一日及民國九十七年十二月三十一日非衍生性 金融商品在資產負債表上之帳面價值與估計之公平價值相同。 2.本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： (1)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商 品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現 金及約當現金、應收款項、其他流動資產-應收款項、應付款項、應付費用 及其他流動負債等。 85 (2)採權益法之長期股權投資如有市場價值可循，則以此市場價格為公平價值。 若無市場價格可供參考時，則以帳面價值為公平價值。 (3)存出保證金此類金融商品，多為公司繼續經營之必要保證項目，無法預期可 達成資產交換之時間，以致無法估計其公平價值；故以帳面價值為公平市價。 (4)應計退休金負債以民國九十八年十二月三十一日及民國九十七年十二月三 十一日為衡量日之退休金精算報告中所列示提撥狀況為公平價值。 二十三、重大交易事項相關資訊： 編號 內 容 本公司 CHINAWARE GROUP LIMITED SPLENDID CHINA LIMITED BOSER TECHNOLOGY, INC. 1 資金貸與他人 無 無 無 無 2 為他人背書保證 無 無 無 無 3 期末持有有價證券情形 附表一 附表二 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 4 5 6 7 8 9 累積買進或賣出同一有價證券之金額 達新台幣一億元或實收資本額20%以上 取得不動產之金額達新台幣一億元或 實收資本額20%以上 處分不動產之金額達新台幣一億元或 實收資本額20%以上 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億 元或實收資本額20%以上 應收關係人款項達新台幣一億元或實 收資本額20%以上 從事衍生性商品交易 附表一：期末持有有價證券情形 單位：新台幣元 持有之 公司 有價證券名稱 有價證券種類 寶 晟 科 技 CHINAWARE 股 份 有 限 GROUP LIMITED 公司 普通股 寶 晟 科 技 SPLENDID 股 份 有 限 CHINA LIMITED 公司 普通股 寶 晟 科 技 BOSER 普通股 與有價證券 發行人之關係 帳列 科目 本公司100%投資之子公 採 權 益 法 司，且其董事長與本公 之 長 期 股 司董事長係同一人 權投資 5,000股 新 本 公 司 70% 投 資 之 子 公 採權益法 公司 司董事 股 份 有 限 股份有限公司 公司 普通股 股數/單位數 65,000股 新 司，且其負責人為本公 之長期股 寶 晟 科 技 鉅晟精密 末 本公司100%投資之子公 採 權 益 法 司，且其董事長與本公 之 長 期 股 司董事長係同一人 權投資 股 份 有 限 TECHNOLOGY, INC. 期 帳面金額 持股比例 台 100％ 235.64 100％ 92.32 70％ 23.19 幣 市價(註) 15,316,659元 台 幣 461,599元 455,000股 新 台 幣 10,552,042元 權投資 本 公 司 持 股 比 例 為 採權益法 33.33%之轉投資公司 備註 之長期股 權投資 86 300,000股 新 台 幣 33.33％ 2,796,461元 9.32 寶 晟 科 技 群益中小型 － 開放型基金 交 易 目 的 13,546.400 新 股 份 有 限 股基金 金融資產 台 單位 幣 － 28.3900 － 9.2427 － 598.8146 － 1,613.7966 － 3,520.1698 384,582元 公司 寶 晟 科 技 第一富蘭克林 － 開放型基金 交 易 目 的 45,786.700 新 股 份 有 限 坦伯頓全球 公司 金融資產 台 單位 幣 423,193元 基金 寶 晟 科 技 富達新興市場 － 開放型基金 交易目的 股 份 有 限 基金 914.00 新 金融資產 單位 交易目的 704.722 新 金融資產 單位 交易目的 121.677 新 金融資產 單位 台 幣 547,317元 公司 寶 晟 科 技 霸菱拉丁美洲 － 開放型基金 股 份 有 限 基金 台 幣 1,137,278元 公司 寶 晟 科 技 霸菱東歐基金 － 開放型基金 股 份 有 限 (美元) 台 幣 428,324元 公司 (註)若被投資公司為非上市(櫃)公司，其市價係指每股淨值。 附表二：轉投資公司期末持有有價證券情形 單位：外幣元 持有之公司 CHINAWARE GROUP LIMITED 有價證券 種類及名稱 上海亨晟電子 貿易有限公司 期 末 與有價證券 帳列科目 備註 發行人之關係 股數 帳面金額 持股比例 股權淨值 採權益法評價 採權益法之長 － 美金 100％ 人 民 幣 之被投資公司 期股權投資 384,594 元 2,626,086 元 (註)若被投資公司為非上市(櫃)公司，其市價係指股權淨值。 二十四、轉投資事業相關資訊： (一)對被投資公司直接或間接具有重大影響力或控制力者，應揭露之相關資訊： 單位：新台幣/外幣元 原 始 投 資 金 額 投資公 被投資公 所在 司名稱 司名稱 地區 主要營業項目 本期 上期 期末 期末 寶晟科技股份有限 CHINAWARE 公司 LIMITED GROUP 註一 一般進出口貿易業 美 金 務。 605,000元 美 金 605,000元 寶晟科技股份有限 SPLENDID 公司 LIMITED CHINA 註二 一般進出口貿易業 美 金 務。 5,000元 美 金 5,000元 寶晟科技股份有限 BOSER 註三 電腦系統、週邊設 公司 TECHNOLOGY, INC. 備組件、電腦軟體 及電腦相關產品之 買賣、修護、裝配 及研發等 寶晟科技股份有限 鉅晟精密股份有限 註四 鋼材二次加工及模 公司 公司 具、機械設備、其 他金屬製品之製造 等 CHINAWARE GROUP 上海亨晟電子貿易 註五 主 要 經 營 國 際 貿 LIMITED 有限公司 易、產品加工、諮 詢及維修等業務。 美 金 455,000元 美 金 455,000元 期 股數 美 金 600,000元 87 持 比 率 有 帳 面 被投資公司 本期損益 金 額 65,000股 100% 5,000股 100% 455,000股 70％ 新 台 幣 新 台 幣 300,000股 3,000,000元 3,000,000元 美 金 600,000元 末 － 備 註 新 台 幣美 15,316,659元 金 新 台 幣 採權益法 (50,712)元 (1,642,810)元 評 價 之 子 公司 新 台 幣美 金 新 台 幣 採權益法 461,599元 (796)元 (25,802)元 評 價 之 子 公司 新 台 幣美 金 新 台 幣 採權益法 10,552,042元 (222,605)元 (5,047,894)元 評 價 之 子 公司 33.33％ 新 台 幣新 2,796,461元 100% 本期認 列之投 資損益 (註六) 美 台 幣 新 619,110元 台 幣 採權益法 206,370元 評 價 之 被 投資公司 金人 民 幣 美 金 係子公司 384,594元 (341,142)元 (49,937)元 採 權 益 法 評價之被 投資公司 註一：G.P.O.BOX 365, 307 St James Court, St Denis Street, Port Louis, Republic of Mauritius. 註二：Offshore Chambers, PO Box 217, Apia, Samoa. 註三：928 Benicia Ave. Sunnyvale, CA 94085 註四：334桃園縣八德市介壽路二段133巷17號6樓之1 註五：上海市外高橋保稅區富特北路225號第三層C10 註六：投資損益認列基礎，係依被投資公司同期間經會計師查核簽證之財務報表 認列。 (二)對被投資公司直接或間接具有控制力者，須再揭露被投資公司從事重大交易事項之 相關資訊：詳附註二十三。 二十五、大陸投資資訊： 編號 (一) 內 容 本公司 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出 入、持股比例、投資損益、投資帳面值及匯回投資損益情形： 附表三 (二) 赴大陸投資限額： 附表四 (三) 與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項： 附表五 (四) 大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業提供背書保證或提供擔保情 形： 無 (五) 與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業提供資金融通情形： 無 (七) 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項： 無 附表三：大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股 比例、投資損益、投資帳面值及匯回投資損益情形 單位：外幣元 大陸被投資 公司名稱 主要營業項目 實收資本額 上海亨晟電子 主要經營國際 USD 貿易有限公司 貿易、產品加 600,000 元 工、諮詢及維 修等業務 投資方式 本期匯出或 本期期初自 收回投資金額 台灣匯出累 積投資金額 匯出 收回 透 過 第 三 地 USD 區 投 資 設 立 600,000 元 公司再投資 大陸公司 － － 本期期末自 本公司直接 台灣匯出累 或間接投資 積投資金額 之持股比例 USD 600,000 元 100 ％ 本期認列 投資損益 期末投資 帳面價值 USD USD (49,937)元 384,594 元 (註一) 註一：本期認列投資損益係依據被投資公司同期間經會計師查核簽證之財務報表認 列。 附表四：赴大陸投資限額 88 截至本期 止已匯回 投資收益 － 本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額、經濟部投審會核准投資金額、本公 司赴大陸地區投資限額： 單位：新台幣元/外幣元 截至本期止已匯回 台灣之投資收益 本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額 － USD 經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額 600,000元 USD 依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額(註二) 600,000元 NTD 137,138,001元 註二：限額為淨值或合併淨值之百分之六十，其較高者。 附表五：與大陸投資公司直接或間接經由第三地區所發生重大之交易事項： 單位：新台幣元 本公司 關係人 交易條件(註一) 金額 與關係人 名 應付帳款 應收帳款 未實現 交易 稱 類型 之關係 利 益 付款 與一般交 價格 餘 額 百分比 餘 額 百分比 (註二) 條件 易之比較 採權益法評價 依收款 上海亨晟電子貿 之子公司之被 銷貨 $ 1,384,967 一般 狀況匯 類似 － － $ 309,511 2.48% $ 149,463 易有限公司 投資公司 回 註一：上列公司除與本公司間有交易事項外，亦與其他公司間有交易行為。 註二：本期與轉投資公司間順流交易之未實現銷貨利益已帳列聯屬公司間未實 現利益項下。 二十六、部門別財務資訊 (一)產業別財務資訊： 本公司主要係經營電腦軟體程式之設計及電腦相關產品之設計加工按裝等業 務，係屬單一產業，故無產業別財務資訊揭露之適用。 (二)地區別財務資訊： 本公司未設置國外營運機構，故無須揭露地區別財務資訊。 (三)外銷銷貨資訊： 本公司民國九十八年度及民國九十七年度外銷收入已達銷貨收入金額10％以 89 上，其外銷總額及地區明細如下： 單位:新台幣仟元 九十八年度 九十七年度 金 金 地 區 美 洲 歐 洲 36,773 58,273 亞 洲 13,022 13,657 合 計 $ 額 38,363 $ 88,158 額 $ $ 73,636 145,566 (四)重要客戶資訊： 民國九十八年度其收入佔損益表上收入金額10%以上客戶明細如下： 單位：新台幣仟元 客 戶 所占比例 銷 貨 部 門 23,367 24.10% 業 務 部 ACI Technology,INC. 14,790 15.25% 業 務 部 LEAD DEUTSCHLAND GMBH 10,712 11.05% 業 務 部 48,869 50.40% BOSER TECHNOLOGY, INC. 合 銷 貨 金 額 $ $ 計 民國九十七年度其收入佔損益表上收入金額10%以上客戶明細如下： 單位：新台幣仟元 客 戶 所占比例 銷 貨 部 門 41,248 25.05% 業 務 部 BOSER TECHNOLOGY, INC. 31,703 19.25% 業 務 部 LEAD DEUTSCHLAND GMBH 22,502 13,66% 業 務 部 95,453 57.96% ACI Technology,INC. 合 計 銷 貨 金 額 $ $ 二十七、公開員工紅利及董監事酬勞等相關資訊： 依證期局 92.1.30 台財證七字第 0920000457 號函規定，公開發行公司應公開員 工紅利及董監事酬勞等相關資訊： (一)章程所規定員工分紅及董監事酬勞之成數或範圍： 根據本公司章程規定，年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧 90 損，次提百分之十為法定盈餘公積，其餘由董事會擬具股息及紅利分配方 案，其中員工紅利不得少於分配金額百分之一，董監事酬勞不得高於分配 金額百分之三，經股東會決議後分派之。 (二)本年度及上年度盈餘分配時有關員工紅利及董監事酬勞之實際配發情形、 原董事會通過之擬議配發情形： 1.本公司九十八年度盈餘分配議案，截至會計師查核報告書出具日止，尚 未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請 至臺灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。 2.本公司於民國九十七年底為累積虧損，故無員工紅利及董監事酬勞等資 訊。 91 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表： 92 93 94 95 96 97 98 寶晟科技股份有限公司及其子公司 合併財務報表附註 民國九十八年及九十七年十二月三十一日 (金額除另予註明者外，均以新台幣元為單位) 一、公司沿革及業務概況 (一)寶晟科技股份有限公司(以下簡稱「本公司」)於民國七十九年六月二十六日依 公司法及其他有關法令規定設立，原始設立股本為新台幣壹佰萬元整，經數次 增資後，截至民國九十八年十二月三十一日止，額定及實收股本總額分別為新 台幣參億元及貳億陸仟柒佰壹拾捌萬柒仟貳佰肆拾元。 (二)本公司及子公司主要經營項目為電腦系統、週邊設備組件之租賃買賣修護裝配 及進出口業務、電腦軟體程式之設計及電腦相關產品之設計加工按裝及代理等 業務。 (三)本公司及子公司民國九十八年及民國九十七年十二月三十一日員工人數分別為 57人及67人，民國九十八年度及民國九十七年度平均人數分別為60人及69人。 (四)本公司於民國九十二年十一月十七日起於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 掛牌買賣。 二、重要會計政策之彙總說明 本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計 處理準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下： (一)合併財務報表編製準則 1.列入合併財務報表之子公司及其變動情形如下： 業務性質 98.12.31 97.12.31 投資公司名稱 子公司名稱 本公司 CHINAWARE GROUP 從事第三地區暨對大陸 LIMITED 間接投資業務 100.00% 100.00% 本公司 SPLENDID LIMITED 100.00% 100.00% 本公司 BOSER 從事經營電腦系統與週 TECHNOLOGY, INC. 邊之修護及買賣業務 70.00% CHINAWARE GROUP LIMITED 上海亨晟電子貿 易有限公司 100.00% 100.00% CHINA 從事經營電腦系統與週 邊之買賣業務 從事經營電腦系統與週 邊之修護及買賣業務 持股比例 持股比例 說 明 無。 無。 無。 70.00% 無。 民國九十八年度及民國九十七年度合併財務報表之主體係 CHINAWARE 99 GROUP LIMITED、SPLENDID CHINA LIMITED、BOSER TECHNOLOGY, INC.及上海 亨晟電子貿易有限公司，於編製合併報表時本公司對子公司之投資，業與子 公司之股東權益沖銷，其相互間之債權債務科目亦已對沖，其間之重要交易 均已銷除。 2.未直接或間接持有被投資公司超過半數有表決權股份，但將被投資公司視為 子公司時，該子公司與本公司之關係：無。 3.直接或間接持有被投資公司超過半數有表決權股份或潛在表決權，但未構成 控制之原因：無。 4.未列入合併財務報表之子公司名稱、持有股權百分比及未合併之原因：無。 5.為配合合併報表基準日，子公司合併年度起迄日之調整及處理方式：不適用。 6.國外子公司營業之特殊風險：無。 7.合併報表內子公司將資金移轉予母公司之能力受法令或契約之重大限制：無。 8.從屬公司採不同之會計方法及政策時，其內容及處理方式：無。 9.子公司持有母公司發行證券之內容：無。 10.子公司發行可轉換公司債及新股之有關資料：無。 本公司國外子公司資產及負債科目均按資產負債表日之匯率換算，股東權 益除期初保留盈餘以上期期末換算後之盈餘結轉外，其餘均按歷史匯率換算， 損益科目按當期加權平均匯率換算，所產生之兌換差額列為換算調整數科目， 作為股東權益之調整項目。 (二)現金及約當現金 現金流量表係以現金及約當現金為基礎編製，約當現金係指同時具備下列 條件之短期且具高度流動性之投資： 1.隨時可轉換成定額現金者。 2.即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者。 (三)金融商品 1.本公司對以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融商品係採交易日 會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得或發行之交 易成本。 2.本公司所持有之金融商品，在原始認列後，係以公平價值評價且其價值變動 100 列為當期損益。並分為交易目的之金融資產及指定公平價值變動列入損益之 金融資產兩類。 (四)應收(付)票據 應收(付)票據按設算利率計算公平價值。但一年期以內之應收(付)票據， 其公平價值與到期值差異不大且其交易量頻繁者，得不以公平價值評價。 (五)備抵呆帳 備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據及 帳款之帳齡情形及其收回之可能性予以評估提列，並分別列示於各該科目項下。 (六)存 貨 存貨採永續盤存制，各項存貨係以實際成本為入帳基礎，成本計價按加權 平均法計算。期末存貨除就呆滯部份提列備抵呆滯損失外，民國九十七年底前， 期末存貨以淨變現價值或重置成本為市價，採總成本與總市價孰低法作為續後 評價;自民國九十八年一月一日起，改採成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本 與淨變現價值孰低時，採逐項比較之，惟類似或相關之項目得分類為同一類別。 淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及推銷費 用後之餘額。 (七)採權益法之長期股權投資 1.凡投資公司直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過 50%者或具有對 財務、營運及人事方針加以主導及監管之能力者，均另編製合併財務報表。 2.出售長期股權投資，其出售成本採加權平均法計算，出售價格與帳列成本之 差額列為當期損益。 3.海外投資按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調 整數」，本公司依持股比例認列之，作為本公司股東權益之調整項目。 4.持有被投資公司股權比例達 20%以上或具有重大影響力者，採權益法評價。凡 與被投資公司間交易所產生之未實現內部損益，均於發生年度加以沖銷，俟 實現時再予認列。 (八)固定資產 1.固定資產按照取得或建造時之成本入帳， 並將購建期間之有關利息資本化。 2.重大更新及改良，作為資本支出，列入固定資產；經常性之修理及維護支出， 則作為當年度費用。固定資產出售或報廢時，其成本及累計折舊均自帳上予 101 以減除。若有出售固定資產盈餘時，列為當年度之利益；如有損失時，則認 列為當期費用。 3.折舊係以取得成本減除預計殘值後，再按估計經濟耐用年限，採平均法提列。 到期已折足而尚在使用之固定資產，於預留殘值範圍內仍繼續提列折舊。 4.出租之固定資產轉列其他資產。 (九)遞延費用 其包括辦公室裝修及電腦軟體等，以取得成本為入帳基礎，並按其估計效 益年數分三年〜五年平均攤提。 (十)退休金 1.本公司訂有員工退休辦法，自民國九十年六月起依勞動基準法規定設立勞工 退休準備金監督委員會，每月按薪資總額 2%提撥退休準備金，存入台灣銀行 退休基金專戶。由於上述退休準備金係以退休準備金監督委員會名義存入， 與本公司完全分離，故未列入上開財務報表中。 2.勞工退休金條例自民國九十四年七月一日起施行，並採確定提撥制。實施後 員工得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金 制度並保留適用該條例前之工作年資。對適用該條例之員工，本公司每月負 擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六。 3.退休金之會計處理係依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」 之規定，屬確定給付退休辦法者，淨退休金成本係按精算報告提列，包括當 期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬、未認列過渡性淨資產與退休 金利益之攤提。屬確定提撥退休辦法者，依權責發生基礎，將每期提繳之退 休基金數額認列為當期費用。 (十一)收入認列方法 收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現且已賺得時認列，相關 成本於認列收入時同時承認之。 (十二)外幣交易 合併公司之會計記錄按各該國記帳貨幣入帳，所有非衍生性商品之外幣計 價交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，均按交易日之即期匯率換 算入帳，其與實際收付間之差額列為當期兌換損益。資產負債表日之外幣貨幣 性資產或負債，按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額，列為 當期損益。 102 (十三)所得稅 依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定，作跨 期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列 為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之 所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性， 認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分 為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為 流動或非流動項目。 未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之 日列為當期費用。 所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計 處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資 等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。 依「所得基本稅額條例」規定計算之一般所得稅額高於或等於基本稅額， 則當年度應繳納之所得稅，應按所得稅法及其他相關法令規定計算認定之；反 之，一般所得稅額低於基本稅額，其應繳納之所得稅，除按所得稅法及其他相 關法律計算認定外，應另就基本稅額與一般所得稅額之差額認定之。前開差額， 不得以其他法律規定之投資抵減稅額減除之。 薩摩亞境外公司(International Company)，其所得稅稅率為零，採屬地主 義，其境外來源所得稅免稅。 模里西斯境外公司(International Company)，其所得稅稅率為零，採屬地 主義，其境外來源所得稅免稅。 自二ＯＯ八年起依「中華人民共和國企業所得稅法」之規定，企業所得稅 的稅率為25%；企業的應納所得額乘以適用稅率，減除依照本法關於稅收優惠的 規定減免和抵免的稅額後的餘額，為應納稅額。企業納稅年度發生的虧損，准 予向以後年度結轉，用以後年度的所得彌補，但結轉年限最長不得超過五年。 (十四)股份基礎給付-員工獎酬 本公司股份基礎給付協議之給與日於民國九十七年一月一日(含)以後者， 以所給與權益商品之公平價值衡量所取得之員工勞務，並於既得期間認列為薪 資費用。 (十五)員工分紅及董監酬勞 本公司員工分紅及董監酬勞成本，依中華民國會計研究發展基金會(96)基 秘字第052號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，於具法律義務或推定 103 義務且金額可合理估計時，認列為費用及負債。 (十六)資產減損 合併公司適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」。 依該號公報規定，合併公司於資產負債表日就有減損跡象之資產(商譽以外之個 別資產或現金產生單位)，估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資 產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累積減損損失，嗣 後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過 資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數。 三、會計變動之理由及其影響 (一)存貨 本公司自民國九十八年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公報第十 號 存貨之會計處理準則」 ，此項會計原則變動使民國九十八年度淨利減少 1,095 仟元，每股盈餘減少 0.04 元；另子公司採用上開修訂公報使九十八年度淨利減 少 1,717 仟元，此項會計原則變動使民國九十八年度合併淨利減少 2,812 仟元。 合併公司民國九十七年度財務報表亦將存貨相關之營業外損益重分類至營業成 本項下，便與民國九十八年度財務報表比較。 (二)員工分紅及董監酬勞 本公司自民國九十七年一月一日起，採用新發佈之中華民國會計研究發展 基金會(96)基秘字第052號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，此項會 計原則變動對本公司民國九十七年度稅後淨損尚無影響。 四、現金及約當現金 九 現 十 八 年 底 九 十 七 年 底 金： 庫存現金 $ 81,050 $ 70,532 銀行存款： 合 支票存款 732,295 1,060,132 活期存款 19,403,003 26,737,450 外幣存款 24,877,899 24,169,452 定期存款 3,199,000 3,280,000 計 $ 48,293,247 $ 55,317,566 已指定用途或支用受有約束之銀行存款，已重分類至流動及非流動資 104 產－受限制資產項，請參閱附註二十之說明。 五、公平價值變動列入損益之金融資產-流動 (一)交易目的金融資產－非衍生性商品 九 交易目的金融資產-基金 十 八 $ 計 底 3,664,247 交易目的金融資產評價調整 合 年 九 十 七 年 底 $ 3,664,247 (2,085,383) $ 1,578,864 (743,553) $ 2,920,694 (二)開放型基金之公平價值，係指資產負債表日該基金之淨資產價值。 (三)本公司期末持有有價證券之相關資訊，請參閱附註二十二之說明。 六、應收票據淨額 九 應收票據 十 八 $ 底 九 十 七 年 底 28,294 減：備抵呆帳 應收票據淨額 年 $ － $ 153,183 － 28,294 $ 153,183 七、應收帳款淨額 九 應收帳款(含應收關係企業帳款) 十 $ 年 底 11,479,818 減：備抵呆帳 應收帳款淨額 八 九 十 七 年 底 $ 25,177,406 (46,456) $ 11,433,362 (47,032) $ 25,130,374 八、存貨淨額 九 商品 $ 十 八 年 底 16,396,642 九 十 七 年 底 $ 12,601,696 原料 25,041,632 35,986,405 在製品及半成品盤存 22,400,179 23,076,556 722,605 1,821,672 1,266,132 831,414 65,827,190 74,317,743 (12,108,517) (1,868,539) 製成品 在途存貨 小 計 減：備抵存貨跌價損失 105 合 計 $ 53,718,673 $ 72,449,204 民國九十八年底及民國九十七年底存貨之投保金額分別為52,405,495 元及52,919,644元。 九、採權益法之長期股權投資 九 被 投 資 公 司 名 稱 評價基礎 鉅晟精密股份有限公司 權益法 十 八 帳列金額 $ 年 底 九 持股比例 2,796,461 33.33% 十 七 帳列金額 $ 年 持股比例 2,590,091 33.33% 1.本公司民國九十七年四月轉投資鉅晟精密股份有限公司 300,000 股，每股面額新 台幣 10 元，按面額認購，持股比例為 33.33%。截至民國九十八年十二月三十一 日及民國九十七年十二月三十一日止，投資金額均為新台幣 3,000,000 元，投資 股數均為 300,000 股，採權益法評價。 2.採權益法評價之被投資公司係採用同期間經會計師簽證之財務報表認列，民國九 十八年度及九十七年度認列投資利益(損失)分別為 206,370 元及(409,909)元。 3.採權益法認列長期股權投資，其揭露之相關資訊請詳附註二十二。 十、固定資產―累計折舊 九 十 八 年 底 九 十 七 年 底 累計折舊 建 築 物 $ (11,382,528) $ (10,143,551) 機器設備 (4,159,072) (4,092,008) 運輸設備 (318,213) (825,062) 生財器具 (1,397,315) (1,364,348) 其他設備 (1,664,759) (1,580,702) 研究發展設備 (7,787,569) (7,608,176) 累計折舊合計 $ (26,709,456) $ (25,613,847) (一)固定資產業經投保，民國九十八年底及民國九十七年底之投保金額分別為 55,279,979元及55,378,577元。 (二)民國九十八年度及民國九十七年度均無利息資本化。 106 底 十一、出租資產 九 成 十 八 年 底 九 十 七 年 底 本 建築物 $ 8,014,189 $ 8,209,417 生財器具 85,243 87,320 成本合計 8,099,432 8,296,737 (2,671,396) (2,345,547) (69,515) (66,825) (2,740,911) (2,412,372) 累計折舊 建築物 生財器具 累計折舊合計 出租資產淨額 $ 5,358,521 $ 5,884,365 上述出租資產係位於中國上海市黃浦區方斜路 525 弄 1 號 1005 室。 十二、退休金 (一)本公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」 ，以民國九十八 年十二月三十一日及九十七年十二月三十一日為衡量日精算調整，茲將退休基 金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下： 單位：新台幣仟元 九 十 八 年 底 九 十 七 年 給付義務： 既得給付義務(VBO) 非既得給付義務 － $ － (2,796) $ (2,834) 累積給付義務(ABO) (2,796) (2,834) 未來薪資增加之影響數 (1,986) (3,094) 預計給付義務(PBO) (4,782) (5,928) 退休基金資產公平價值 4,105 4,043 提撥狀況 (677) 未認列過渡性淨給付義務 (1,885) 462 509 未認列退休金損益 (2,902) (1,546) 補列之應計退休金負債 － － 應計退休金負債 $ 107 (3,117) $ (2,922) 底 1.民國九十八年底及民國九十七年底，本公司職工退休辦法之既得給付均為 0 元。 2.民國九十八年度應計退休金負債 3,117 仟元分別帳列流動負債-應付費用 2 仟元及其他負債-應計退休金負債 3,115 仟元，民國九十七年度應計退休金負 債 2,922 仟元分別帳列流動負債-應付費用 2 仟元及其他負債-應計退休金負 債 2,920 仟元。 (二)民國九十八年度及民國九十七年度淨退休金成本組成項目如下： 單位：新台幣仟元 九 服務成本 $ 十 八 年 度 174 九 十 七 年 度 $ 160 利息成本 178 159 退休基金資產實際報酬 (27) (141) 退休基金資產報酬(損)益 (95) 24 過渡性淨給付義務攤銷數 47 47 (48) (67) 退休金損(益)攤銷數 淨退休金成本 $ 229 $ 182 (三)主要精算假設如下： 九 十 八 年 度 九 十 七 年 度 折現率 2.75％ 3％ 未來薪資水準增加率 2.75％ 4％ 退休基金資產預期長期投資報酬率 2.75％ 3％ (四)依勞動基準法撥存於台灣銀行之勞工退休準備金，未包括在本公司財務報表 內，其變動明細如下： 單位：新台幣仟元 九 十 八 年 度 期初餘額 $ 4,043 九 十 七 年 度 $ 3,864 加：本期撥存金額 34 38 加：退休基金孳息 27 141 期末餘額 $ 4,104 $ 4,043 (五)自民國九十四年七月一日起，本公司依據「勞工退休金條例」 ，訂有確定提撥之 退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」 所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之 6%提繳勞工退休金至勞保局 108 員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額 採月退休金或一次退休金方式領取。民國九十八年度及民國九十七年度，本公 司依上開退休金條例認列之退休金成本分別為 1,382 仟元及 1,476 仟元。 十三、普通股股本 本公司截至民國九十八年十二月三十一日及九十七年十二月三十一日止，額 定及實收股本均分別為新台幣參億元及貳億陸仟柒佰壹拾捌萬柒仟貳佰肆拾元， 流通在外股數均為 26,718,724 股，每股面額新台幣 10 元。 十四、資本公積 本公司依據公司法規定，資本公積除於盈餘公積填補虧損仍有不足時，得補 充該項虧損及依股東會決議撥充資本外，不得移作他用。 十五、保留盈餘 (一)根據本公司章程規定，年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損， 次提百分之十為法定盈餘公積，其餘由董事會擬具股息及紅利分配方案，其 中員工紅利不得少於分配金額百分之一，董監事酬勞不得高於分配金額百分 之三，經股東會決議後分派之。 (二)本公司股利政策依循基本準則如下：董事會擬定盈餘分配案時，將考量公司 所處環境及成長階段，並參酌盈餘分配對未來整體營運之影響，以決定股利 發放之時機、條件、金額及種類，並提請股東會決議。 1.當本公司屬成長階段時，盈餘分配以不低於當年度可分配盈餘之 60%為原 則，並考量對未來獲利及資金需求情形分配股利，其中現金股利發放不低 於當年度分配股利之 10%。 2.當本公司進入成熟階段時，則盈餘分配視未來資本支出及盈餘狀況分配股 利，其中現金股利之發放不低於當年度分配股利之 20%。 (三)本公司民國九十七年度盈虧撥補案業經民國九十八年六月十六日股東會決 議，以法定盈餘公積 8,497,908 元及資本公積 7,250 元，共計彌補虧損 8,505,158 元。 (四)本公司民國九十六年度盈虧撥補案業經民國九十七年六月十九日股東會決 議，以法定盈餘公積彌補虧損 11,233,083 元。 (五)本公司民國九十八年度淨損，故估列員工紅利及董監酬勞均為 0 元。 (六)本公司民國九十七年度淨損，故員工紅利及董監酬勞均為 0 元。 (七)本公司於民國九十八年底為累積虧損，故無員工紅利及董監事酬勞等資訊。 109 十六、所得稅 (一)所得稅費用(利益)構成項目如下： 九 十 八 年 度 九 十 七 年 度 當期所得稅費用 $ 25,916 遞延所得稅(利益) 遞延所得稅資產或負債之影響數 合 計 $ $ 168,456 (7,925,784) － 1,641,136 － (6,258,732) $ 168,456 (二)淨遞延所得稅資產明細如下： 九 十 八 年 底 九 十 七 年 底 遞延所得稅資產－流動 聯屬公司間未實現銷貨利益 $ 未實現兌換損失 339,191 $ 265,541 379,980 － 逾兩年未付之應付票據 3,600 26,060 逾兩年未付之應付帳款 － 56,473 逾兩年未沖銷之應付費用 21,000 26,250 逾兩年未沖銷之預收貨款 9,754 12,449 12,769 16,917 1,738,609 361,947 124,877 521,346 逾兩年未沖銷之暫收款 備抵存貨跌價及呆滯損失 金融資產評價損失 投資抵減餘額 減：遞延所得稅資產－備抵評價 淨遞延所得稅資產－流動 2,005,252 － (1,002,626) － $ 3,517,967 $ 1,401,422 $ 7,214,531 $ 7,080,923 遞延所得稅資產－非流動 投資抵減餘額 虧損扣抵 依十八號公報調整之退休金費用 未實現投資損失 減：遞延所得稅資產－備抵評價 淨遞延所得稅資產－非流動 $ 9,224,234 5,670,753 607,349 710,307 2,145,630 1,002,910 (8,219,383) (7,660,635) 10,972,361 $ 6,804,258 (三)本公司兩稅合一相關資訊： 九 十 八 年 底 $ 可扣抵稅額帳戶餘額 110 1,050 九 十 七 年 底 $ 805 預計盈餘分配之稅額扣抵比率 － － 實際盈餘分配之稅額扣抵比率 － － (四)本公司未分配盈餘相關資訊： 九 十 八 年 底 八十八年度以後 九 十 七 年 底 $ (40,783,500) $ (18,139,228) (五)本公司營利事業所得稅業已核定至民國九十六年度。 (六)截至民國九十八年底，本公司預計尚有投資抵減尚未抵減稅額，明細如下： 法 令 依 據 抵 減 項 目 可抵減總額 促進產業升級條例 九十五年度研究發展支出(核定數) $ 3,111,822 促進產業升級條例 九十六年度研究發展支出(核定數) 尚未抵減餘額 2,005,252 九十九年度 2,873,935 2,873,935 一ＯＯ年度 63,350 63,350 一ＯＯ年度 促進產業升級條例 九十七年度研究發展支出(申報數) 2,138,386 2,138,386 一Ｏ一年度 促進產業升級條例 九十八年度研究發展支出(申報數) 2,138,860 2,138,860 一Ｏ二年度 促進產業升級條例 九十六年度設備或技術(核定數) $ 最後抵減年度 $ 9,219,783 (七)截至民國九十八年底，本公司預計虧損扣抵尚未使用之所得額抵減明細如下： 年 度 九十六年度(核定) 虧損金額 － 13,049,145 一○七年 23,143,107 － 23,143,107 一○八年 46,121,173 － 九十七年度(申報) 13,049,145 九十八年度(申報) $ $ 最後抵減年度 一○六年 － 計 尚未扣抵金額 9,928,921 9,928,921 合 $ 已扣抵金額 $ 46,121,173 十七、本公司普通股每股盈餘 項 目 本期淨(損)(A) 九 十 八 年 度 九 十 七 年 度 $ $ (31,149,430) (18,139,228) 期末流通在外加權平均股數(B) 26,718,724股 26,718,724股 追溯調整後流通在外加權平均股數(C) 26,718,724股 26,718,724股 普通股每股盈餘(A/B) $ (1.17) $ (0.68) 追溯調整後普通股每股盈餘(A/C) $ (1.17) $ (0.68) 111 十八、本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下： 功能別 九 性質別 十 八 年 度九 屬 於 營 業屬 於 營 業 成 用人費用 薪資費用 本 者費 用 十 七 年 度 屬 於 營 業屬於營業 者合 計成 本 者費 用 者合 計 12,007,842 29,533,070 41,540,912 12,946,798 31,950,660 44,897,458 9,892,529 25,078,655 34,971,184 10,663,141 27,371,743 38,034,884 770,665 1,681,164 2,451,829 771,536 1,751,822 2,523,358 462,670 1,148,452 1,611,122 507,669 1,150,769 1,658,438 881,978 1,624,799 2,506,777 1,004,452 1,676,326 2,680,778 1,628,678 1,045,683 2,674,361 1,715,459 1,234,094 2,949,553 104,428 1,103,159 1,207,587 232,048 1,091,977 1,324,025 勞健保費用 退休金費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 註：其他用人費用包含加班費、伙食費、誤餐費、職工福利及資遣費。 十九、關係人交易 (一)關係人之名稱及關係 關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 鉅晟精密股份有限公司 本公司採權益法評價之被投資公司 台灣微米科技股份有限公司 該公司之董事長為本公司董事長之二等親 兆崧科技有限公司 該公司之負責人為本公司董事之配偶 (二)與關係人間之重大交易事項 1.銷 貨 九 關 係 人 名 稱 台灣微米科技股技有限公司 合 計 八 金 $ 兆崧科技有限公司 十 $ 額 年 度 九 佔營業收入 淨 額 ％ 14,706 0.01％ 13,611 0.01％ 28,317 0.02％ 十 金 $ 七 度 額 23,544 0.01％ － $ 年 佔營業收入 淨 額 ％ － 23,544 0.01％ 本公司與關係人間之銷貨，其價格及收款條件依一般正常交易條件為 之。 112 2.進 貨 九 關 係 人 名 稱 十 計 額 佔進貨淨額％ 2,884,360 $ 2,887,397 度 九 4.04％ 3,037 台灣微米科技股份有限公司 合 年 金 $ 鉅晟精密股份有限公司 八 十 七 金 額 $ 1,424,679 － 年 佔進貨淨額％ 1.31％ － 4.04％ $ 度 － 1,424,679 1.31％ 本公司與關係人間之進貨，其價格及付款條件與一般廠商相同。 3.加工費(帳列營業成本) 九 關 係 人 名 稱 十 計 $ 度 九 額 佔該科目% 3,458,548 97.70％ 8,940 0.25％ 3,467,488 97.95％ 鉅晟精密股份有限公司 合 年 金 $ 兆崧科技有限公司 八 十 七 金 額 $ 6,818,067 年 佔該科目% 99.05％ － $ 度 － 6,818,067 99.05％ 4.應收帳款 本公司因銷貨交易產生對關係企業之應收款項明細如下： 九 關 係 人 名 稱 十 金 八 額 $ 兆崧科技有限公司 年 底 九 佔該科目% － 445 十 金 七 額 $ 年 底 佔該科目% － 310 5.應付票據 本公司因進貨交易產生對關係企業之應付款項明細如下： 九 關 係 人 名 稱 十 金 計 $ 底 九 佔該科目% 617,507 10.67％ 560,608 9.69％ 1,178,115 20.36％ 鉅晟精密股份有限公司 合 年 額 $ 兆崧科技有限公司 八 十 金 $ $ 七 年 底 額 佔該科目% 1,936,227 19.94％ 474,814 4.89％ 2,411,041 24.83％ 6.應付帳款 本公司因進貨交易產生對關係企業之應付款項明細如下： 九 關 係 人 名 稱 兆崧科技有限公司 十 金 $ 八 年 底 九 額 佔該科目% 274,946 4.79％ 113 十 金 $ 七 額 327,881 年 底 佔該科目% 5.17％ 鉅晟精密股份有限公司 154,897 2.70％ 3,189 0.06％ 433,032 7.55％ 台灣微米科技股份有限公司 合 $ 計 156,496 2.47％ － $ － 484,377 7.64％ 7.其他應收款(帳列其他流動資產) 九 關 係 人 名 十 稱 八 金 額 $ 兆崧科技有限公司 年 底 九 十 佔該科目% 22,500 七 金 年 額 佔該科目% － 5.22％ 底 － 8.財產交易 本公司民國九十八年度出售固定資產予關係人，明細如下： 關係人名稱 財產名稱 兆崧科技 合 成 本 累計折舊 計 $ 2,003,238 $ 954,666 帳面價值 售 $ 1,048,572 價 $ 1,790,231 處分(損)益 $ 741,659 本公司民國九十七年度無出售固定資產予關係人。 關係人名稱 財產名稱 兆崧科技 合 成 本 累計折舊 計 $ 1,235,113 $ 582,196 帳面價值 $ 售 652,917 價 $ 1,612,929 處分(損)益 $ 960,012 9.營業費用-其他費用 九 關 係 人 名 稱 鉅晟精密股份有限公司 十 金 $ 八 年 度 額 百分比 116,150 0.23 % 九 十 金 七 年 額 度 百分比 － － 10.董事、監察人及管理階層薪酬資訊 九 薪資、獎金及特支費 十 $ 八 年 度 6,758,291 九 $ 十 七 ― ― 盈餘分配員工紅利 ― ― 董事業務執行費用 ― 計 $ 6,758,291 度 9,732,324 盈餘分配之酬勞 合 年 5,000 $ 9,737,324 民國九十八年度及民國九十七年度之薪酬資訊包含九十九年度及九十 八年度預計及實際股東會決議之盈餘分配案，其中所分配予董事、監察人 114 酬勞及管理階層之分紅。其相關詳細資訊可參閱股東會年報內容。 二十、質押之資產 下列資產業已提供為海關關稅保證，截至民國九十八年底及民國九十七年底 之帳面價值如下： 九 十 八 年 底 銀行存款-定期存款 $ 九 十 七 年 底 150,000 $ 150,000 二十一、金融商品交易 (一)衍生性金融商品：無。 (二)非衍生性金融商品相關資訊： 1.合併公司民國九十八年十二月三十一日及民國九十七年十二月三十一日非衍 生性金融商品在資產負債表上之帳面價值與估計之公平價值相同。 2.合併公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： (5) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此 類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法 應用於現金及約當現金、應收款項、其他流動資產-應收款項、應付款項、 應付費用及其他流動負債等。 (6) 採權益法之長期股權投資如有市場價值可循，則以此市場價格為公平價 值。若無市場價格可供參考時，則以帳面價值為公平價值。 (7) 存出保證金及存入保證金等此類金融商品，多為公司繼續經營之必要保 證項目，無法預期可達成資產交換之時間，以致無法估計其公平價值； 故以帳面價值為公平市價。 (8) 應計退休金負債以民國九十八年十二月三十一日及民國九十七年十二月 三十一日為衡量日之退休金精算報告中所列示提撥狀況為公平價值。 二十二、重大交易事項相關資訊 (下列與合併子公司間交易事項於編製合併報表時皆已沖銷) 編號 內 容 本公司 CHINAWARE GROUP LIMITED SPLENDID CHINA LIMITED BOSER TECHNOLOGY, INC. 1 資金貸與他人 無 無 無 無 2 為他人背書保證 無 無 無 無 3 期末持有有價證券情形 附表一 附表二 無 無 115 4 5 6 7 8 9 累積買進或賣出同一有價證券之金額 達新台幣一億元或實收資本額20%以上 取得不動產之金額達新台幣一億元或 實收資本額20%以上 處分不動產之金額達新台幣一億元或 實收資本額20%以上 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億 元或實收資本額20%以上 應收關係人款項達新台幣一億元或實 收資本額20%以上 從事衍生性商品交易 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 附表一：期末持有有價證券情形 單位：新台幣元 持有之 公司 有價證券名稱 有價證券種類 寶 晟 科 技 CHINAWARE 股 份 有 限 GROUP LIMITED 公司 普通股 寶 晟 科 技 SPLENDID 股 份 有 限 CHINA LIMITED 公司 普通股 寶 晟 科 技 BOSER 普通股 與有價證券 發行人之關係 帳列 科目 65,000股 新 本公司100%投資之子公 採 權 益 法 司，且其董事長與本公 之 長 期 股 司董事長係同一人 權投資 5,000股 新 本 公 司 70% 投 資 之 子 公 採權益法 司，且其負責人為本公 之長期股 公司 司董事 寶 晟 科 技 鉅晟精密 普通股 股 份 有 限 股份有限公司 末 帳面金額 本公司100%投資之子公 採 權 益 法 司，且其董事長與本公 之 長 期 股 司董事長係同一人 權投資 股 份 有 限 TECHNOLOGY, INC. 期 股數/單位數 台 持股比例 幣 備註 市價(註) 100％ 235.64 100％ 92.32 70％ 23.19 15,316,659元 台 幣 461,599元 455,000股 新 台 幣 10,552,042元 權投資 本 公 司 持 股 比 例 為 採權益法 33.33%之轉投資公司 公司 300,000股 新 之長期股 台 幣 33.33％ 9.32 2,796,461元 權投資 寶 晟 科 技 群益中小型 開放型基金 － 交 易 目 的 13,546.400 新 股 份 有 限 股基金 金融資產 單位 台 幣 － 28.3900 － 9.2427 － 598.8146 － 1,613.7966 384,582元 公司 寶 晟 科 技 第一富蘭克林 開放型基金 － 交 易 目 的 45,786.700 新 股 份 有 限 坦伯頓全球 公司 金融資產 單位 台 幣 423,193元 基金 寶 晟 科 技 富達新興市場 開放型基金 － 交易目的 股 份 有 限 基金 914.00 新 金融資產 單位 交易目的 704.722 新 金融資產 單位 台 幣 547,317元 公司 寶 晟 科 技 霸菱拉丁美洲 開放型基金 － 股 份 有 限 基金 公司 116 台 幣 1,137,278元 寶 晟 科 技 霸菱東歐基金 － 開放型基金 股 份 有 限 (美元) 交易目的 121.677 新 金融資產 單位 台 幣 － 3,520.1698 428,324元 公司 (註)若被投資公司為非上市(櫃)公司，其市價係指每股淨值。 附表二：轉投資公司期末持有有價證券情形 單位：外幣元 持有之公司 CHINAWARE GROUP LIMITED 有價證券 種類及名稱 上海亨晟電子 貿易有限公司 與有價證券 期 末 帳列科目 備註 發行人之關係 股數 帳面金額 持股比例 股權淨值 採權益法評價 長期股權投資 － 美金 100％ 人 民 幣 之被投資公司 384,594 元 2,626,086 元 (註)若被投資公司為非上市(櫃)公司，其市價係指股權淨值。 二十三、轉投資事業相關資訊 (一)對被投資公司直接或間接具有重大影響力或控制力者，應揭露之相關資訊： 原 始 投 資 金 額 投資公 被投資公 所在 司名稱 司名稱 地區 主要營業項目 本期 上期 期末 期末 寶晟科技股份有限 CHINAWARE 公司 LIMITED GROUP 註一 一般進出口貿易業 美 金 務。 605,000元 美 金 605,000元 寶晟科技股份有限 SPLENDID 公司 LIMITED CHINA 註二 一般進出口貿易業 美 金 務。 5,000元 美 金 5,000元 寶晟科技股份有限 BOSER 註三 電腦系統、週邊設 公司 TECHNOLOGY, INC. 備組件、電腦軟體 及電腦相關產品之 買賣、修護、裝配 及研發等 寶晟科技股份有限 鉅晟精密股份有限 註四 鋼材二次加工及模 公司 公司 具、機械設備、其 他金屬製品之製造 等 CHINAWARE GROUP 上海亨晟電子貿易 註五 主 要 經 營 國 際 貿 LIMITED 有限公司 易、產品加工、諮 詢及維修等業務。 美 金 455,000元 美 金 455,000元 期 股數 美 金 600,000元 持 比 率 有 帳 面 被投資公司 本期損益 金 額 65,000股 100% 5,000股 100% 455,000股 70％ 新 台 幣 新 台 幣 300,000股 3,000,000元 3,000,000元 美 金 600,000元 末 － 註 金 新 台 幣 採權益法 (50,712)元 (1,642,810)元 評 價 之 子 公司 新 台 幣美 金 新 台 幣 採權益法 461,599元 (796)元 (25,802)元 評 價 之 子 公司 新 台 幣美 金 新 台 幣 採權益法 10,552,042元 (222,605)元 (5,047,894)元 評 價 之 子 公司 美 台 幣 新 619,110元 台 幣 採權益法 206,370元 評 價 之 被 投資公司 金人 民 幣 美 金 係子公司 384,594元 (341,142)元 (49,937)元 採 權 益 法 評價之被 投資公司 註一：G.P.O.BOX 365, 307 St James Court, St Denis Street, Port Louis, Republic of Mauritius. 註二：Offshore Chambers, PO Box 217, Apia, Samoa. 註三：928 Benicia Ave. Sunnyvale, CA 94085 註四：334 桃園縣八德市介壽路二段 133 巷 17 號 6 樓之 1 註五：上海市外高橋保稅區富特北路 225 號第三層 C10 註六：投資損益認列基礎，係依被投資公司同期間經會計師查核簽證之財務報表認 117 備 新 台 幣美 15,316,659元 33.33％ 新 台 幣新 2,796,461元 100% 本期認 列之投 資損益 (註六) 列。 (二)對被投資公司直接或間接具有控制力者，須再揭露被投資公司從事重大交易事 項之相關資訊：詳附註二十二。 二十四、大陸投資資訊 編號 (一) 內 容 本公司 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出 附表三 入、持股比例、投資損益、投資帳面值及匯回投資損益情形： (二) 赴大陸投資限額： 附表四 (三) 與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項： 附表五 (四) 大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業提供背書保證或提供擔保情形： 無 (五) 與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業提供資金融通情形： 無 (七) 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項： 無 附表三：大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、 持股比例、投資損益、投資帳面值及匯回投資損益情形 單位：外幣元 本期認列 截至本期 本期期初自 本期匯出或 本期期末自 本公司直接 期末投資 投資損益 止已匯回 台灣匯出累 收回投資金額 台灣匯出累 或間接投資 帳面價值 投資收益 積投資金額 匯出 (註一) 收回 積投資金額 之持股比例 上海亨晟電子 主要經營國際 USD 透 過 第 三 地 USD － － USD 100 ％ USD USD － 貿易有限公司 貿易、產品加 600,000 元 區 投 資 設 立 600,000 元 600,000 元 (49,937)元 384,594 元 工、諮詢及維 公司再投資 修等業務 大陸公司 大陸被投資 公司名稱 主要營業項目 實收資本額 投資方式 註一：本期認列投資損益係依被投資公司同期間經會計師查核簽證之財務報表認 列。 附表四：赴大陸投資限額 本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額、經濟部投審會核准投資金額、 本公司赴大陸地區投資限額： 單位：新台幣元/外幣元 截至本期止已匯回 台灣之投資收益 － 本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額 USD 600,000元 經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額 USD 600,000元 註二：限額為淨值或合併淨值之百分之六十，其較高者。 118 依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額(註二) NTD 139,851,383元 附表五：與大陸投資公司直接或間接經由第三地區所發生重大之交易事項： 單位：新台幣元 本公司 關係人 交易條件(註一) 交易 金額 與關係人 名 稱 類型 付款 應付帳款 利 益 與一般交 價格 之關係 餘 條件 未實現 應收帳款 額 百分比 餘 額 百分比 易之比較 (註二) 採權益法評價 上海亨晟電子貿 依收款狀 之子公司之被 銷貨 $ 1,356,706 易有限公司 一般 類似 － － $ 309,511 2.48% 況匯回 投資公司 註一：上列公司除與本公司間有交易事項外，亦與其他公司間有交易行為。 註二：本期與轉投資公司間順流交易之未實現銷貨利益已帳列聯屬公司間未實 現利益項下。 二十五、部門別財務資訊 (一)產業別財務資訊： 合併公司主要係經營電腦軟體程式之設計及電腦相關產品之設計加工按裝 等業務，係屬單一產業，故無產業別財務資訊揭露之適用。 (二)地區別財務資訊： 合併公司未設置國外營運機構，故無須揭露地區別財務資訊。 (三)外銷銷貨資訊： 合併公司民國九十八年度及民國九十七年度外銷收入已達銷貨收入金額 10 ％以上，其外銷總額及地區明細如下： 單位:新台幣仟元 九十八年度 九十七年度 金 金 地 區 美 洲 歐 洲 36,773 58,273 亞 洲 15,272 17,472 合 計 $ $ (四)重要客戶資訊： 119 額 56,434 108,479 $ $ 額 96,410 172,155 $ 149,463 民國九十八年度其收入佔損益表上營業收入淨額 10%以上客戶明細如下： 單位：新台幣仟元 客 戶 銷 貨 金 額 $ ACI Technology,INC. 14,790 所占比例 銷 貨 部 門 12.68% 業 務 部 民國九十七年度其收入佔損益表上營業收入淨額 10%以上客戶明細如下： 單位：新台幣仟元 客 戶 ACI Technology,INC. 銷 貨 金 額 $ LEAD DEUTSCHLAND GMBH 合 計 $ 所占比例 銷 貨 部 門 41,248 21.69% 業 務 部 22,502 11.83% 業 務 部 63,750 33.52% 二十六、母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額資訊 (一)民國九十八年度 單位：新台幣元 交易往來情形 編號 交易人名稱 (註一) 0 寶晟科技 (股)公司 交易往來對象 與交易人 之關係 (註二) 科目 金額 銷貨收入 $ SPLENDID CHINA LIMITED 706,293 一般交易條件 0.61 % 視子公司收款 狀況適時匯回 0.02 % 銷貨收入 $ 23,367,340 一般交易條件 20.03 % 1 應收帳款 $ 0 0 寶晟科技 (股)公司 寶晟科技 (股)公司 127,644 按一般交易條 件及價格辦理 0.11 % 應收帳款 $ 5,072,034 視子公司收款 狀況適時匯回 2.00 % 應付帳款 $ 42,584 與一般客戶或 供應商相當 0.02 % 1,384,967 一般交易條件 1.19 % 視子公司收款 狀況適時匯回 0.12 % 1 銷貨收入 $ 上海亨晟電子貿易有限公司 46,473 $ 進貨 BOSER TECHNOLOGY, INC 交易條件 佔合併總營 收或總資產 之比率 (註三) 4 應收帳款 $ 120 309,511 (二)民國九十七年度 單位：新台幣元 交易往來情形 編號 交易人名稱 (註一) 0 0 0 寶晟科技 (股)公司 寶晟科技 (股)公司 寶晟科技 (股)公司 交易往來對象 SPLENDID CHINA LIMITED BOSER TECHNOLOGY, INC 上海亨晟電子貿易有限公司 與交易人 之關係 (註二) 科目 金額 交易條件 佔合併總營 收或總資產 之比率 (註三) 銷貨收入 $ 912,072 一般交易條件 0.48 % 應收帳款 $ 687,025 視子公司收款 狀況適時匯回 0.24 % 銷貨收入 $ 31,703,141 一般交易條件 16.67 % 應收帳款 $ 14,098,426 視子公司收款 狀況適時匯回 4.84 % 銷貨收入 $ 1,356,706 一般交易條件 0.71 % 應收帳款 $ 視子公司收款 狀況適時匯回 0.13 % 1 1 4 383,873 註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如 下： 1.母公司填0。 2.子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。 註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類如下： 1.母公司對子公司。 2.子公司對母公司。 3.子公司對子公司。 4.母公司對孫公司。 註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末 餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期中累積金額佔合併總營收 之方式計算。 二十七、子公司持有母公司股份者應揭露資訊 本公司之從屬公司並未持有本公司之股份。 121 二十八、公開員工紅利及董監事酬勞等相關資訊 依證期局92.1.30台財證七字第0920000457號函規定，公開發行公司應公開員工 紅利及董監事酬勞等相關資訊： (一)章程所規定員工分紅及董監事酬勞之成數或範圍： 根據本公司章程規定，年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧 損，次提百分之十為法定盈餘公積，其餘由董事會擬具股息及紅利分配方 案，其中員工紅利不得少於分配金額百分之一，董監事酬勞不得高於分配 金額百分之三，經股東會決議後分派之。 (二)本年度及上年度盈餘分配時有關員工紅利及董監事酬勞之實際配發情形、 原董事會通過之擬議配發情形： 1.本公司九十八年度盈餘分配議案，截至會計師查核報告書出具日止，尚 未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請 至臺灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。 2.本公司於民國九十七年底為累積虧損，故無員工紅利及董監事酬勞等資 訊。 二十九、依「關係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」 第 14 條規定應揭露事項 (一)控制公司與從屬公司間已消除之交易事項如下：詳附註二十六 (二)從事資金融通、背書保證之相關資訊：無。 (三)從事衍生性商品交易之相關資訊：無。 (四)重大或有事項：無。 (五)重大期後事項：無。 (七)有價證券持有情形：詳附註二十二。 (八)其他重要事項或有助於合併財務報表允當表達之說明事項：無。 122 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困 難情事，應列明其對本公司財務狀況之影響：無此狀況。 柒、財務狀況及經營結果之檢討與分析與風險事項 一、財務狀況： 財務狀況比較分析表 單位：新台幣仟元 年度 項目 98 年度 差 97 年度 金額 異 % 流動資產 101,041 129,979 (28,938) (22.26) 長期投資 29,127 36,375 (7,248) (19.93) 固定資產 106,177 109,523 (3,346) (3.06) 其他資產 12,336 8,635 3,701 248,681 284,512 (35,831) (12.59) 流動負債 15,307 19,621 (4,314) (21.99) 其他負債 4,811 4,440 20,118 24,061 267,187 267,187 資本公積 － 7 (7) (100.00) 保留盈餘 (40,783) (9,641) (31,142) (323.02) 2,159 2,898 (739) (25.50) 228,563 260,451 (31,888) (12.24) 資產總額 負債總額 股本 累積換算調整數 股東權益總額 371 (3,943) － 42.86 8.36 (16.39) － (一)增減比例變動分析說明：(增減變動比例達20%以上且變動金額達新台幣一 千萬元之分析) 1.流動資產：本期因營收減少，故應收帳款-關係人及存貨皆大幅減少，使 流動資產減少。 2.長期投資：本期因轉投資 CHINAWARE GROUP LIMITED 及 BOSER TECHNOLOGY INC.皆虧損，使長期投資減少。 3.其他資產：本期因虧損增加，致使遞延所得稅資產-非流動增加。 4.流動負債：本期因營收減少，故應支付購買原材料之貨款亦減少，使流 動負債減少。 123 5.保留盈餘：98年度獲利銳減所致(詳見經營結果比較分析表)。 6.累積換算調整數：本期期末新台幣對美元較去年同期貶值所致。 (二)未來因應計畫：本公司為使營運正常發展、公司獲利增加，將加速新產品 之研發及新市場之開拓，以創造更高之營業收入及淨利。 二、經營結果： 經營結果比較分析表 單位：新台幣仟元 年度 變 比 動 ％ 98 年度 97 年度 增(減)金額 97,950 165,516 （67,566） 988 845 銷貨收入淨額 96,962 164,671 （67,709） （41.12） 銷貨成本 92,915 128,901 （35,986） （27.92） 聯屬公司間未實現利益 1,696 1,520 176 11.58 聯屬公司間已實現利益 1,520 1,171 349 29.80 銷貨毛利 3,871 35,421 （31,550） （89.07） 營業費用 35,650 49,226 （13,576） （27.58） 營業利益 （31,779） （13,805） （17,974） （130.20） 營業外收入及利益 2,179 1,125 1,054 93.69 營業外費用及損失 7,834 5,459 2,375 43.51 （37,434） （18,139） 19,295 （106.37） 6,825 （100.00） 項目 銷貨收入總額 減：銷貨退回及折讓 繼續營業部門稅前利益 所得稅利益（費用） 繼續營業部門稅後純益 6,825 （31,149） － （18,139） 143 （13,010） 例 （40.82） 16.92 （71.72） 1.增減比例變動分析說明：(變動比率達 20％以上之分析) (1)銷貨收入：因本期受全球金融風暴影響，出貨情形大幅減少所致。 (2)銷貨成本：係營收減少，故成本隨之遞減。 (3)聯屬公司間已實現利益：去年度期末在途存貨較前年多，致已實現銷 貨利益增加所致。 (4)營業費用：因本期營收大幅減少，使得相關之推銷費用隨之下降所致。 (5)營業外收入及利益：主要係因持有之開放型基金市價回升之故。 (6)營業外費用及損失：主要係因本期全球景氣不佳，使得海外子/孫公 司營運損失擴大，致本期投資損失較上期增加 3,938 仟 元所致。 (7)繼續營業部門稅前/所得稅利益/稅後利益：主要係因本期受全球金融 風暴導致景氣不佳，營收衰退所致。 2.公司主要營業內容改變之原因，若營運政策、市場狀況、經濟環境或其他內外在 因素已發生或預期將發生重大之變動，其事實及影響變動與對公司未來財務業務之 124 可能影響及因應計畫：本公司營運內容無重大變動。 3.預期未來一年度銷售數量及其依據與公司預期銷售數量得以持續成長或衰退之 主要影響因素：本公司預期銷售量將持續成長，主因係公司品牌形象良好，且積極 拓展海內、外新興市場。本年度已陸續開發成功各項新的環保節能產品，相信對營 收定有一定助益。 三、現金流量： 最近兩年度流動性分析 年 項 度 目 九 十 七 年 度 九 十 八 年 度 增（減）比例％ 現金流量比率（％） （42.72） （9.54） （77.67） 64.88 60.13 （7.32） （ 2.91） （ 0.57） （80.41） 現金流量允當比率（％） 現金再投資比率（％） 1. 增減比例變動分析說明：主因本期受營運衰退、本期淨(損)增加，致營業 活動現金流(出)大幅增加。 現金流量分析 單位：新台幣仟元 期 初 現 金 餘 額c 37,042 預計全年來自 營業活動淨現 金 流 量 d (17,000) 預計全年現 金流出量e 0 預計現金剩 預計現金不足額之補救措施 餘(不足)數 額c+d-e 20,042 投資計劃 理財計劃 － － 一、本年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動：本期預估淨(損)為 25,000 仟元，預估營業活動所產生之淨 現金流出為 17,000 仟元。 (2)投資活動：無。 (3)融資活動：無。 二、預計現金不足額之補救措施及流動性分析：略。 三、未來一年現金流動性分析：現金流出主要係受產品轉換後，客戶需同步調 整，營收預期將小幅衰退。 125 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無此狀況。 五、最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與其改善計畫及未來一年投資計畫 轉投資分析表 說明 項目 金額 政策 獲 利 或 虧 損 之 改善計畫 未 來 其 他 主 要 原 因 投資計畫 CHINAWARE LIMITED GROUP 美金 605 仟 間 接 投 資 大 陸 98 年 虧 損 元 並 設 立 銷 售 及 1,643 仟元，主 維修服務總部 要 係 依 權 益 法 認列投資損失 所致。 無 無 SPLENDID LIMITED CHINA 美金 5 仟元 境外投資公司 98 年損失 26 仟 元，主要係主要 客戶轉單上海 孫公司致收入 減少所致。 無 無 美金 455 仟 設 立 美 洲 區 銷 98 年 損 失 元 售總部 5,048 仟元，主 要係受全球金 融風暴影響，營 收大幅下降所 致。 無 無 鉅晟精密(股)公司 台幣 3,000 穩定原料來源 98 年獲利 206 仟元 仟元，主要係開 辦年度費用較 多。 無 無 BOSER TECHNOLOGY,INC. 六、風險管理及評估： 1.最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施： c利率變動影響：本年度並未因利率變動而對本公司損益有重大影響之情形。 d匯率變動影響： 本年度匯率波動範圍約為新台幣 31 元~35 元兌換一美元，且新台幣對美元 匯率主要趨勢係呈貶值趨勢，故對本期損益之影響為產生匯兌損失 1,122 仟元。 未來因應措施： 126 定期注意市場變化，並考慮適時承作遠期外匯以規避匯率變動風險。 e通貨膨脹影響： 本年度並未因通貨膨脹而對本公司損益有重大影響之情形。 未來因應措施： 掌握上游原物料的價格變化情形，以減少因原物料成本變動而對公司損益 的影響。 2.最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品 交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：無。 3.最近年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、應再投入之研發費用、預 計完成量產時間、未來研發得以成功之主要影響因素： (1)最近年度研發計畫:詳 P37。 (2)未完成研發計畫: 型號 應再投入之研發費用 預計量產時間 研發成功之因素 BPF-3517 300,000 99.10 掌握優秀研發人才 BPF-3519 300,000 99.08 掌握優秀研發人才 HS-8602 100,000 99.10 掌握優秀研發人才 HS-2625 100,000 99.11 掌握優秀研發人才 BPF-3712 300,000 99.12 掌握優秀研發人才 BPF-3719 300,000 99.11 掌握優秀研發人才 4.最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：無。 5.最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施：無。 6.最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：無。 7.最近年度進行併購之預期效益及可能風險及因應措施：無。 8.最近年度擴充廠房之預期效益及可能風險及因應措施：無。 9.最近年度進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：詳 54 至 56 頁。 10. 最近年度董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更 換對公司之影響及風險及因應措施：無。 11.最近年度經營權之改變對公司之影響及風險及因應措施：無。 127 12.訴訟或非訟事件：無。 13.其他重要風險及因應措施：無。 七、其他重要事項：無。 128 捌、特別記載事項 一、關係企業相關資料 （一）關係企業關係報告書 1.關係企業聲明書 聲明書 本公司民國九十八年度(自九十八年一月一日至九十八年十二月三十一日止) 之關係報告書，係依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報 告書編製準則」編製，且所揭露資訊與上開期間之財務報告附註所揭露之相關資 訊無重大不符。 特此聲明 中 華 民 國 九 十 129 九 年 三 月 三十 日 2.會計師覆核報告 130 3.從屬公司與控制公司間之關係概況 本公司係為寶晟投資股份有限公司之從屬公司，其資料如下： 單位：股、％ 控 制 公 司 名 稱 寶晟投資(股)公司 控 制 原 因 指派人員獲聘為本公司董事 控制公司派員擔任董事 控 制 公 司 之 持 股 與 設 質 情 形 持有股數 持股比例 設質股數 9,502,074 35.56％ － 長及總經理 、監察人或經理人情形 職 董 (3)資金融通情形：無。 (4)資產租賃情形：無。 (5)其他重要交易往來情形：無。 5.從屬公司與控制公司之背書保證情形：無。 6.其他對財務、業務有重大影響之事項：無。 131 名 張 建 中 總 經 理 張 建 中 本公司與控制公司寶晟投資股份有限公司之交易往來情形如下： (2)財產交易情形：無。 姓 事 4.從屬公司與控制公司之交易往來情形 (1)進、銷貨交易情形：無。 稱 (二)關係企業合併營業報告書 1.關係企業概況 (1)關係企業組織概況 (a)關係企業組織圖 寶晟投資股份有限公司 35.56% (指派人員獲聘為本公司董事長及總 經理) 寶晟科技股份有限公司(本公司) 100% CHINAWARE GROUP LIMITED 70% 100% SPLENDID CHINA LIMITED BOSER TECHNOLOGY,INC. 100% 上海亨晟電子貿易有限公司 132 33.33% 鉅晟精密股份有限公司 (b)依公司法第 369 條之 3 推定有控制與從屬關係公司：無。 (c)依公司法第 369 條之 2 第二項規定直接或間接由本公司控制人事、財務或 業務經營之從屬公司：無。 (2)各關係企業基本資料 單位：外幣元 企 業 名 稱 CHINAWAE GROUP 設立日期 地 址 2001.07.10 G.P.O.BOX 365, 307 St LIMITED 實收資本額 美金 65,000 元 主要營業或生產項目 電腦系統、週邊設備 James Court, St Denis （報表日兌換率： 組件之買賣業務 Street, Port Louis, 31.99） Republic of Mauritius. SPLENDID CHINA 2002.07.23 Offshore Chambers, PO LIMITED 美金 5,000 元 電腦系統、週邊設備 Box 217, Apia, Samoa. （報表日兌換率： 組件之買賣業務 31.99） BOSER TECHNOLOGY, 2005.05.31 928 INC. Benicia Ave. 美金 650,000 元 電腦系統、週邊設備 Sunnyvale, CA 94085 （報表日兌換率： 組件之買賣業務 31.99） 鉅 晟 精 密 股 份 有 限 97.02.21 公司 桃園縣八德市介壽路二 新台幣 9,000,000 鋼材二次加工、其他 段 133 巷 17 號 6 樓之 1 元 金屬製品製造、機械 設備製造及模具製造 上 海 亨 晟 電 子 貿 易 2002.08.08 上海市外高橋保稅區富 美金 600,000 元 國際貿易、產品諮詢 有限公司 特北路 225 號第三層 C10 （報表日兌換率： 及維修服務業務及電 31.99） 腦系統、週邊設備組 件之買賣業務 (3)推定為有控制與從屬關係者其相同股東資料：無。 (4)整體關係企業經營業務所涵蓋之行業 本公司及本公司之關係企業所經營之業務包括：電腦系統、週邊設備組件之 租賃買賣修護裝配及進出口業務、電腦軟體程式之設計、電腦相關產品之設計加 工按裝及代理、產品諮詢及維修服務等業務。 本公司與關係企業業務有關聯之往來分工情形：本公司透過SPLENDID CHINA LIMITED從事對大陸地區自有產品之經銷商銷售業務，上海亨晟電子貿易有限公 司 係 從 事 對 大 陸 地 區 產 品 諮 詢 、 維 修 服 務 及 銷 售 推 廣 等 業 務 ， 透 過 BOSER TECHNOLOGY,INC. 從事對美國自有產品銷售業務。 133 (5)各關係企業董事、監察人及總經理資料 企業名稱 CHINAWARE GROUP LIMITED SPLENDID CHINA LIMITED BOSER TECHNOLOGY, INC. 鉅晟精密股份有限公 職 稱 (註 1) 姓 名 或 代 表 人 持有股份(註 2)(註 3) 股 數 持股比例 董 事 長 寶晟科技股份有限公司 (註 4) 代表人：張建中 65,000 100.00％ 董 事 長 寶晟科技股份有限公司 (註 4) 代表人：張建中 5,000 100.00％ 董 事 長 寶晟科技股份有限公司 (註 4) 代表人：黃宇瑤 455,000 70.00％ 董事長 (註 4) 鄒昭德 董事 王萬源 250,000 27.78％ 董事 寶晟科技股份有限公司 300,000 227,273 25.25％ 司 33.33％ 監察人 謝發貴 CHINAWARE GROUP 上海亨晟電子貿易有 董 事 長 LIMITED (註 4) 限公司 代表人：張建中 100,000 11.11％ 美金 600,000 元 100.00％ 註 1.關係企業如為外國公司，列其職位相當者。 註 2.被投資公司如為股份有限公司請填股數及持股比例，其他請填出資額及出 資比例並予以註明。 註 3.董事、監察人為法人時，應另加揭露代表人之相關資料。 註 4.該公司未設總經理，以該企業之董事長或負責人兼任 134 2.關係企業營運概況 135 二、私募有價證券辦理情形：無。 三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形：無。 四、其他必要補充說明事項：無。 玖、最近年度截至年報刊印日止，如發生證交法第三十六條第二項第二條所 定對股東權益或證券價格有重大影響之事項：無。 136 137 寶 晟 科 技 股 BOSER 份 有 限 公 司 TECHNOLOGY CO.,LTD 公司地址：台北縣汐止市新台五路一段 77 號 15 樓之六 電話：（02）2698-3333 傳真：（02）2698-1508、2698-3300 138