目錄 壹、 會議議程………………………………………………………………………….2 貳、 報告事項………………………………………………………………………….3 參、 承認及討論事項………………………………………………………………….3 肆、 其他議案………………………………………………………………………….4 伍、 臨時動議………………………………………………………………………….4 陸、 散 會…………………………………………………………………………….4 附件 附件一 102 年度營業報告書…………………….……………………….…….5 附件二 審計委員會查核報告…....…………………………………..….……...7 附件三 102 年度決算表冊書….………………………………………….…….8 附件四 102 年度盈餘分配表….……………………………..………….…….22 附件五 取得或處分資產處理程序修正對照表.…….……………….……….23 附錄 附錄一 公司章程….……………………………..………………...…….…….26 附錄二 股東會議事規………………………………………......…….……….30 附錄三 無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響…33 附錄四 全體董事持股情形…………………………………......…….……….33 -1- -1- 聯傑國際股份有限公司民國 103 年股東常會會議議程 時間：中華民國 103 年 6 月 6 日（星期五）上午九時正 地點：新竹科學園區力行六路 6 號 3 樓大禮堂 議程：壹、宣佈開會（報告出席股權） 貳、主席致詞 參、報告事項 (一) 102 年度營業報告及 103 年度營運計劃。 (二) 審計委員會查核 102 年度決算表冊報告。 (三) 本公司庫藏股實施情形報告。 肆、承認及討論事項 (一) 本公司 102 年度營業報告及決算表冊案，提請 承認。 (二) 本公司 102 年度盈餘分配案，提請 通過。 (三) 本公司 102 年度資本公積配發現金案，提請 通過。 (四) 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 通過。 伍、其他議案及臨時動議 陸、散會 -2- -2- 報告事項 一、102 年度營業報告及 103 年營運計劃，敬請 說明：請參閱本手冊第 5 頁。 公鑒。 二、審計委員會查核 102 年度決算表冊報告，敬請 公鑒。 說明：審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第7頁，敦請審計委員宣讀審查報告。 三、庫藏股買回報告如下： 本公司已訂定買回股份轉讓員工辦法並經 100 年 8 月 18 日董事會通過；買回情形 如下： 買回期間：100/8/19-100/10/18，買回股份為 2,264 仟股，買回金額為 47,661 仟元。 承認及討論事項 第一案（董事會提） 案 由：本公司 102 年度決算表冊及營業報告書，提請 說 明：1、本公司 102 年度營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量 承認。 表等（請參閱本手冊第 5 及 8~22 頁） ，經委請資誠聯合會計師事務所林瑟凱以及 蕭春鴛會計師查核簽證完竣，並出具查核報告書在案。 2、檢附營業報告書暨上述各項表冊，經本公司董事會編造完竣通過，送審計委員會 審查竣事，並出具審查報告書在案。 3、謹將上項表冊及營業報告書，提請 決 承認。 議： 第二案（董事會提） 案 由：本公司 102 年度盈餘分配案，提請 通過。 說 明：1、本公司 102 年度稅後盈餘 NT$71,943,079 元，依規定提撥法定盈餘公積後，擬配 發現金股利 NT$65,589,820 元，每股配發現金股利 NT$0.79 元。 2、待股東會通過盈餘分配案後，如因員工認股權憑證之執行或公司執行庫藏股轉 讓予員工，導致已發行股數或流通在外股數發生變動，進而影響到配息率時，擬 請股東會授權董事會依比率調整之。 3、盈餘分配表請參閱附件，提請 通過。 決 議： -3- -3- 第三案（董事會提） 案 由：本公司 102 年度資本公積配發現金案，提請 通過。 說 明：1、本公司擬以歷年累積之資本公積 NT$27,398,279 元配發現金給全體股東，預計每 股可配發 NT$ 0.33 元。 2、股東會通過資本公積配發現金案後，如因員工認股權憑證之執行或公司執行庫藏 股轉讓予員工，導致已發行股數或流通在外股數發生變動，進而影響到配發現金 比率時，擬請股東會授權董事會依比率調整之。提請通過。 決 議： 第四案（董事會提） 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 通過。 說 明：1、依主管機關之新規定，據以修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，修訂條文 對照表請參閱附件。 決 2、提請 通過。 議： 其他議案 臨時動議 散 會 -4- -4- 附件一 102 年度營業報告書 各位股東女士、先生，大家好： 聯傑國際股份有限公司 102 年全年營收，總金額為新台幣參億參仟柒佰餘萬元，稅前盈 餘為新台幣捌仟伍佰餘萬元，較 101 年多賺了新台幣壹仟肆佰餘萬元，淨利成長 19.8%。 102 年本公司的嵌入式網路晶片已逐漸廣泛地被應用於智能電網、智慧家居、智慧醫療、 安全監控及工業控制等利基型市場，同時本公司產品在行動連網裝置如平板電腦、超薄筆電 等應用上的長期佈局，使得 USB 連結乙太網路的晶片產品也有一定程度的業績貢獻，影音視 訊解碼(Video Decoders)系列晶片在車載應用及影音處理上也漸有斬獲。 展望 103 年度，雲端科技與物聯網(Internet Of Things)時代的來臨，帶給通訊產業更多新 的契機，相信智能電網、智慧家居…等利基型市場的擴張，預期對今年度的業績將會有相當 的提升。103 年全球景氣應呈現區域性的各自變化，美國量化寬鬆的縮減及退場顯示經濟逐 漸復甦走強；而中國大陸習李新政摒棄 GDP 至上的思維模式，加上緊縮的貨幣政策，使得 經濟穩定但成長趨緩；歐盟已逐步走出歐債危機；而烏克蘭及北韓的地緣政治危機將會是全 球經濟的最大未知變數。 一、102 年度營業績效 （一）業績 102 年度業績為新台幣參億參仟柒佰餘萬元，稅前盈餘為捌仟伍佰餘萬元。 研究發展成果 －嵌入式時序同步超高速多埠乙太網路工業控制節能晶片 －嵌入式耐超高電壓乙太網路晶片 －高解析度影音視訊解碼晶片 －可攜式智慧手機、平版電腦聽覺輔助器 Apps －客製化無線生理監測及醫電回傳系統 Apps 二、103 年度營業計劃 （一）營運目標 持續深耕中國大陸及歐美外，並積極拓展特定市場，以提升市場佔有率與提 高世界知名度，並經由公司併購開發延續性的產品及產品整合與加速人才引 進，擴大產品應用領域與銷售，以持續追求營收成長及顯著的獲利。 （二）未來研究發展計劃 －嵌入式精簡型工業控制及系統容錯 (Fault Tolerance)乙太網路系列晶片 －智能電網及物聯網相關產品節能晶片 －物聯網節點之橋接乙太網路系列晶片及網際網路通訊協定加速晶片 －互補型 MG + 4C 穿戴式或可攜式之相關數位訊號處理產品 -5- -5- 延續歷年來務實治理的精神，經營階層與全體同仁將本最大努力於 103 年度，透過上述 之營運計劃之執行，強化成本控制和科學管理以提高效率，以乙太網路關鍵核心技術發展出 高效能、省電、工業級各式各樣介面之產品以符合智能電網、家居、醫療、安全監控、車用、 工業控制及某些高端消費性市場，並積極開發及整合相關平台，與客戶密切合作，掌握使用 者的應用，以提供最佳全方位解決方案‧同時經由策略聯盟、夥伴合作及併購方式引進新技 術新產品，擴大產品線與利基市場佔有率，藉以提高自身競爭優勢，創造優良的業績，以更 大成果分享予股東。 承蒙各位股東多年來之愛護、鼓勵與堅定的支持，在此誠摯感謝！ 並恭祝各位，身體健康、萬事平安如意。 董事長：郝挺 經理人：郝挺 -6- -6- 會計主管：邱貴鳳 附件二 聯傑國際股份有限公司 審計委員會查核報告書 董事會造具本公司 102 年度財務報表，業經資誠聯合會計師事 務所林瑟凱會計師及蕭春鴛會計師查核完峻，認為足以允當表達本公司 之財務狀況、經營成果與現金流量情形、並出具查核報告。財務報告業 經本審計委員會依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之 規定決議通過，爰出具本報告。敬請 鑒核。 此 致 本公司 103 年股東常會 獨立董事:萬文慧 獨立董事:李廷鑫 獨立董事:林永燈 中華民國 103 年 3 月 7 日 -7- -7- 附件三 會計師查核報告 (103)財審報字第 13002758 號 聯傑國際股份有限公司 公鑒： 聯傑國際股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日及民國 101 年 12 月 31 日、1 月 1 日之個 體資產負債表，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益 變動表及個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之 責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。聯傑國際股份有限 公司民國 102 年度及 101 年度採權益法評價之部份長期股權投資，其所認列之投資損益及其 附註十三所揭露之相關被投資公司資訊，係依其委任會計師查核之財務報告評價及揭露，本 會計師並未查核該等財務報告。民國 102 年度及 101 年度依據其他會計師查核之財務報告認 列之投資損失分別為新台幣 4,577 仟元及新台幣 8,521 仟元，截至民國 102 年及 101 年 12 月 31 日止，其長期股權投資餘額分別為新台幣 119,740 仟元及新台幣 124,317 仟元。 本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取 財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則 及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會 計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述個 體財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製，足以允當表達聯 傑國際股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日及民國 101 年 12 月 31 日、1 月 1 日之財務狀況， 暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之財務績效與現金流量。 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 會計師 行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第 0960072936 號 核准簽證文號：金管證六字第 0960042326 號 中 華 民 國 -8- -8- 1 0 3 年 3 月 7 日 聯傑國際股份有限公司 個 體 資 產 負 債 表 民國 102 年及 101 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 資 產 附註 102 年 12 月 31 日 金 額 % 101 年 12 月 31 日 金 額 % 101 年 1 月 1 日 金 額 % $ $ $ 流動資產 1100 現金及約當現金 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 六(三) 1180 應收帳款－關係人淨額 七 1200 其他應收款 1210 其他應收款－關係人 七 130X 存貨 六(四) 1410 預付款項 11XX 六(一) 流動資產合計 661,269 50 591,026 45 536,983 41 39 - 100 - 110 - 42,401 3 46,866 4 57,611 4 193 - 10,553 1 9,478 1 415 - 1,840 - 989 - - - 5,173 - 76 - 25,618 2 29,423 2 41,877 3 3,755 - 5,057 - 2,092 - 733,690 55 690,038 52 649,216 49 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動 六(二) 33,912 2 31,865 2 33,426 3 1550 採用權益法之投資 六(五) 281,078 21 288,456 22 315,218 24 1600 不動產、廠房及設備 六(六) 141,412 11 171,238 13 179,039 14 1760 投資性不動產淨額 六(七) 120,522 9 100,586 8 102,908 8 1780 無形資產 62 - 1,521 - 3,967 - 1840 遞延所得稅資產 六(十七) 7,712 1 9,922 1 13,353 1 1900 其他非流動資產 六(八) 18,432 1 23,496 2 16,937 1 603,130 45 627,084 48 664,848 51 1,336,820 100 1,317,122 100 1,314,064 100 15XX 1XXX 非流動資產合計 資產總計 $ (續次頁) -9- -9- $ $ 聯傑國際股份有限公司 個 體 資 產 負 債 表 民國 102 年及 101 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 負債及權益 附註 102 年 12 月 31 日 金 額 % 101 年 12 月 31 日 金 額 % 101 年 1 月 1 日 金 額 % $ $ $ 流動負債 2150 應付票據 2170 應付帳款 2200 其他應付款 2230 當期所得稅負債 2310 預收款項 21XX 六(九) 流動負債合計 5,740 - 11,700 1 8,900 1 3,286 - 5,675 1 5,581 - 31,354 2 30,841 2 27,665 2 7,196 1 - - 892 - 959 - 1,858 - 1,013 - 48,535 3 50,074 4 44,051 3 非流動負債 2570 遞延所得稅負債 六(十七) 2600 其他非流動負債 六(十) 25XX 2XXX 1,796 - 3,215 - 3,928 1 21,063 2 19,376 2 15,942 1 非流動負債合計 22,859 2 22,591 2 19,870 2 負債總計 71,394 5 72,665 6 63,921 5 852,891 64 852,891 65 851,230 65 351,523 26 381,464 29 430,714 33 36,419 3 30,284 2 51,920 4 權益 股本 3110 六(十三) 普通股股本 資本公積 3200 六(十四) 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘(待彌補虧損) 六(十五) 5,343 - - 67,974 5 57,324 4 ( 7,566 - 28,331) ( 2) 其他權益 3400 其他權益 3500 庫藏股票 3XXX 六(十三) ( 1,063) - ( 8,555) ( 1) ( 1,108) - ( 47,661) ( 3) ( 68,951) ( 5) ( 61,848) ( 5) 權益總計 1,265,426 95 1,336,820 100 1,244,457 94 1,317,122 100 1,250,143 95 1,314,064 100 重大或有負債及未認列之合約承諾 九 重大之期後事項 負債及權益總計 十一 $ $ $ 請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所林瑟凱、蕭春鴛會計師民國 103 年 3 月 7 日查核報告。 董事長：郝挺 經理人：郝挺 - 10 - - 10 - 會計主管：邱貴鳳 聯 傑 國 際 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 4000 5000 5900 5910 5920 5950 6100 6200 6300 6000 6900 7010 7020 7050 7070 7000 7900 7950 8000 8200 8310 8325 8360 8399 8500 9750 9850 項目 營業收入 營業成本 營業毛利 未實現銷貨利益 已實現銷貨利益 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資損益之 份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 繼續營業單位本期淨利 本期淨利 其他綜合損益(淨額) 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 備供出售金融資產未實現 評價利益(損失) 確定福利計畫精算損失 與其他綜合損益組成部分 相關之所得稅 本期綜合利益總額 基本每股盈餘 基本每股盈餘合計 稀釋每股盈餘 稀釋每股盈餘合計 附註 七 六(四) 102 金 $ ( 度 額 % 337,047 100 102,711) ( 31) 234,336 69 2,055 1 236,391 70 ( ( ( ( 38,416) 40,950) 83,071) 162,437) 73,954 年 單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 101 年 度 金 額 % $ 355,402 100 ( 119,343) ( 33) 236,059 67 ( 2,055) ( 1) 2,403 1 236,407 67 六(七)(十六) ( ( ( ( ( ( ( ( 9) 13) 23) 45) 22 28,943 16,521) ( 29) 8 4) - $ 17,043) ( 4,650) ( 71,274 11,257) ( 60,017 60,017 5) 1) 21 3) 18 18 5,793 2 ($ 6,649) ( 2) 2,047 - - ( - ( 1,561) 3,720) ( 1) 20,749 5,997 52) 六(七) ( 11) 12) 25) 48) 22 ( ( ( ( 31,787) 45,692) 83,004) 160,483) 75,924 6 2 ( - ( 六(五) ( 六(十七) 15,226) ( 11,468 85,422 13,479) ( 71,943 71,943 ( $ $ 4) 4 26 4) 22 22 ( ( ( 六(二) 六(十一) 六(十七) ( 348) 79,435 24 $ $ 0.87 $ 0.73 $ 0.87 $ 0.73 $ 1,395 49,482 六(十八) 六(十八) 請參閱後附個體財務報告附註暨資誠會計師事務所 林瑟凱、蕭春鴛會計師民國 103 年 3 月 7 日查核報告。 董事長：郝挺 15 經理人：郝挺 - 11 - - 11 - 會計主管：邱貴鳳 聯傑國際股份有限公司 聯 傑 國 際 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 資 附 101 年 註 本 公 積 保 留 盈 普通股股本 資本公積－ 發 行 溢 價 資本公積－ 庫 藏 股 票 交 易 資本公積－ 員工認股權 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未分配盈餘 ( 待 彌 補 虧 損 ) 合 計 其 他 國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額 $ $ $ $ $ $ ($ $ 權 益 備供出售金 融資產未實 現 損 益 庫 藏 股 票 合 ($ ($ $ 計 度 101 年 1 月 1 日餘額 100 年度盈餘指撥及分配 851,230 389,968 - 40,746 51,920 7,566 - - - - 特別盈餘公積 - - - - - 現金股利 - - - - ( 21,636 ) ( - 1,108 ) 61,848 ) 21,636 - - - 7,566 - - - - - - - - 7,566 ) ( 49,778 ) - - 1,409 - - - - - - ( 881 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - 員工認股權酬勞費用 六(十二)(十 六) 員工認股權認購普通股 六(十二) 1,661 購入庫藏股 六(十三) - - - - - - 未依持股比例認列被投資公司股權 六(二) 變動調整數 - - - - - - 101 年度淨利 - - - - - - - 1,250,143 - - - - - - ( 476 ) 60,017 ( 3,088 ) ( 7,103 ) - ( 49,778 ) 1,409 780 ( 7,103 ) ( 476 ) 60,017 ( 6,151 ) ( 1,296 ) $ 852,891 $ 339,309 $ - $ 42,155 $ 30,284 $ - $ 57,324 ($ 6,151 ) ($ 2,404 ) ($ 68,951 ) $ 1,244,457 $ 852,891 $ 339,309 $ - $ 42,155 $ 30,284 $ - $ 57,324 ($ 6,151 ) ($ 2,404 ) ($ 68,951 ) $ 1,244,457 101 年度其他綜合損益 101 年 12 月 31 日餘額 年 28,331 ) 六(十五) 法定盈餘公積 102 餘 ( 10,535 ) 度 102 年 1 月 1 日餘額 101 年度盈餘指撥及分配 六(十五) 法定盈餘公積 - - - - 6,135 - ( 6,135 ) - - - 特別盈餘公積 - - - - - 5,343 ( 5,343 ) - - - 現金股利 - - - - - ( 49,815 ) - - - ( 33,210 ) ( 83,025 ) - - 3,269 - - - - - - 21,290 24,559 102 年度淨利 - - - - - - 71,943 - - - 71,943 102 年度其他綜合損益 - - - - - - - 5,793 1,699 - 庫藏股票轉讓員工 102 年 12 月 31 日餘額 董事長：郝挺 六(十三) $ 852,891 $ 306,099 $ 3,269 $ 42,155 $ 36,419 $ 5,343 $ 67,974 請參閱後附個體附註暨資誠聯合會計師事務所林瑟凱、蕭春鴛會計師民國 103 年 3 月 7 日查核報告。 經理人：郝挺 ($ 358 ) ($ 會計主管：邱貴鳳 - 12 - - 12 - 705 ) ($ 47,661 ) 7,492 $ 1,265,426 聯 傑 國 際 股 份 有 限 公 司 個體現金流量表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 102 附註 年 度 單位：新台幣仟元 101 年 度 營業活動之現金流量 $ 本期稅前淨利 85,422 $ 71,274 調整項目 不影響現金流量之收益費損項目 呆帳損失 六(三) 減損損失 採用權益法認列之損益份額 六(五) 已實現銷貨損益 六(五) 折舊費用(含投資性不動產) 六(六)(七)(十六) 各項攤提 六(十六) ( 206 4,065 15,226 17,043 2,055 ) ( ( 利息收入 六(十六) 348 ) 10,220 10,426 5,499 8,609 52 利息費用 酬勞成本 - 29 2,112 ) ( 2,004 ) 3,235 1,409 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 應收票據 61 10 應收帳款 4,465 10,539 10,360 ( 其他應收款 1,341 ( 734 ) 其他應收款－關係人 5,173 ( 5,097 ) 存貨 3,805 預付款項 1,302 應收帳款-關係人 1,075 ) 12,454 ( 2,965 ) 與營業活動相關之負債之淨變動 應付票據 ( 5,960 ) 應付帳款 ( 2,389 ) 513 其他應付款 ( 預收款項 應計退休金負債 營運產生之現金流入 收取之利息 899 ) 2,800 94 3,176 845 342 354 133,601 131,110 2,088 2,026 支付之利息 ( 52 ) ( 29 ) 支付之所得稅 ( 5,732 ) ( 8,175 ) 129,905 營業活動之淨現金流入 (續次頁) - 13 - - 13 - 124,932 聯 傑 國 際 股 份 有 限 公 司 個體現金流量表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 102 附註 年 單位：新台幣仟元 101 年 度 度 投資活動之現金流量 $ 採權益法之長期股權投資增加-子公司 - ($ 1,124 ) 購置固定資產 ( 330 ) ( 303 ) 電腦軟體增加 ( 203 ) ( 179 ) 2,215 存出保證金減少(增加) ( 1,320 ) 11,222 ) 遞延費用增加 ( 813 ) ( 預付設備款增加 ( 175 ) 投資活動之淨現金流入(流出) - 694 ( 14,148 ) 1,345 ( 640 ) 83,025 ) ( 49,778 ) 籌資活動之現金流量 存入保證金增加(減少) ( 發放現金股利 員工認股權行使認購價款 - 購入庫藏股 - 780 ( 7,103 ) 21,324 員工購買庫藏股 ( 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 $ 期末現金及約當現金餘額 - 60,356 ) ( 56,741 ) 70,243 54,043 591,026 536,983 661,269 $ 請參閱後附個體財務報告附註暨資誠會計師事務所 林瑟凱、蕭春鴛會計師民國 103 年 3 月 7 日查核報告。 董事長：郝挺 經理人：郝挺 會計主管：邱貴鳳 - 14 - - 14 - 591,026 會計師查核報告 (103)財審報字第 13003005 號 聯傑國際股份有限公司及子公司民國 102 年 12 月 31 日及民國 101 年 12 月 31 日、1 月 1 日之合併資產負債表，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併 權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層 之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。列入上開合併財務 報告之部份子公司，其財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師 對上開合併財務報告所表示之意見中，有關該等子公司財務報告所列之金額及附註十三所揭露 之相關資訊，係依據其他會計師之查核報告。該等子公司民國 102 年 12 月 31 日及民國 101 年 12 月 31 日、1 月 1 日之資產總額分別為新台幣 119,961 仟元、新台幣 124,377 仟元及 133,363 仟元，各佔合併資產總額之 8.97%、9.35%及 10.11%，民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日均無營業收入。 本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查 核報告可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併 財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及金融監督管理委員會認可 之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達聯傑國際股份有限 公司及子公司民國 102 年 12 月 31 日及民國 101 年 12 月 31 日、1 月 1 日之財務狀況，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之財務績效與現金流量。 聯傑國際股份有限公司已編製民國 102 年度及 101 年度個體財務報告，並經本會計師出具修正 式無保留意見查核報告在案，備供參考。 資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 會計師 行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第 0960072936 號 核准簽證文號：金管證六字第 0960042326 號 中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 7 日 - 15 - - 15 - 聯傑國際股份有限公司及子公司 合 併 資 產 負 債 表 民國 102 年 12 月 31 日及民國 101 年 12 月 31 日、1 月 1 日 單位：新台幣仟元 資 產 附註 102 年 12 月 31 日 金 額 % 101 年 12 月 31 日 金 額 % 101 年 1 月 1 日 金 額 % $ $ $ 流動資產 1100 現金及約當現金 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1200 其他應收款 130X 存貨 1410 預付款項 1470 其他流動資產 11XX 六(一) 六(四) 六(五) 八 流動資產合計 922,873 69 873,428 66 795,750 60 39 - 100 - 110 - 42,722 3 53,457 4 66,384 5 1,107 - 1,735 - 11,727 1 25,618 2 31,404 2 44,425 4 3,759 1 5,370 1 4,016 - 143 - - - 8,658 1 996,261 75 965,494 73 931,070 71 34,412 2 34,344 3 40,448 3 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動 1543 以成本衡量之金融資產－非流動 六(三) 3,686 - 5,686 - 9,269 1 1550 採用權益法之投資 六(六) 14,556 1 16,340 1 17,049 1 1600 不動產、廠房及設備 六(七) 141,447 11 171,413 13 179,376 14 1760 投資性不動產淨額 六(八) 120,522 9 100,586 7 102,908 8 1780 無形資產 六(九) 62 - 1,521 - 6,975 - 1840 遞延所得稅資產 六(二十) 7,712 1 11,518 1 15,063 1 1900 其他非流動資產 六(十) 18,432 1 23,496 2 16,937 1 340,829 25 364,904 27 388,025 29 1,337,090 100 1,330,398 100 1,319,095 100 15XX 1XXX 六(二) 非流動資產合計 資產總計 $ (續次頁) - 16 - - 16 - $ $ 聯傑國際股份有限公司及子公司 合 併 資 產 負 債 表 民國 102 年 12 月 31 日及民國 101 年 12 月 31 日、1 月 1 日 單位：新台幣仟元 負債及權益 附註 102 年 12 月 31 日 金 額 % 101 年 12 月 31 日 金 額 % 101 年 1 月 1 日 金 額 % $ $ $ 流動負債 2150 應付票據 2170 應付帳款 2200 其他應付款 2230 當期所得稅負債 2300 其他流動負債 21XX 六(十一) 流動負債合計 5,740 - 11,700 1 8,900 1 3,286 - 5,675 1 5,581 1 31,468 2 44,115 3 31,119 2 7,196 1 - - 892 - 959 - 1,858 - 1,013 - 48,649 3 63,348 5 47,505 4 非流動負債 2570 遞延所得稅負債 六(二十) 1,796 - 3,215 - 3,928 - 2600 其他非流動負債 六(十二) 21,063 2 19,376 1 15,942 1 25XX 非流動負債合計 22,859 2 22,591 1 19,870 1 2XXX 負債總計 71,508 5 85,939 6 67,375 5 852,891 64 852,891 64 851,230 64 351,523 26 381,464 29 430,714 33 歸屬於母公司業主之權益 股本 3110 六(十五) 普通股股本 資本公積 3200 六(十六) 資本公積 保留盈餘 六(十七) 3310 法定盈餘公積 36,419 3 30,284 2 51,920 4 3320 特別盈餘公積 5,343 - - - 7,566 1 3350 未分配盈餘(待彌補虧損) 67,974 5 57,324 28,331) ( 2) 4 ( 其他權益 3400 其他權益 3500 庫藏股票 31XX 36XX 3XXX 六(十五) ( 1,063) - ( 8,555) - ( 1,108) - ( 47,661) ( 3) ( 68,951) ( 5) ( 61,848) ( 5) 歸屬於母公司業主之權益合計 1,265,426 95 1,244,457 94 1,250,143 95 156 - 2 - 1,577 - 1,265,582 95 1,244,459 94 1,251,720 95 1,337,090 100 1,330,398 100 1,319,095 100 非控制權益 權益總計 重大或有負債及未認列之合約承諾 九 重大之期後事項 十一 負債及權益總計 $ $ $ 請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所林瑟凱、蕭春鴛會計師民國 103 年 3 月 7 日查核報告。 董事長：郝挺 經理人：郝挺 - 17 - - 17 - 會計主管：邱貴鳳 聯傑國際股份有限公司及子公司 合 併 綜 合 損 益 表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 8610 8620 項目 營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法之關聯企業及 合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 繼續營業單位本期淨利 本期淨利 其他綜合損益(淨額) 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 備供出售金融資產未實現 評價利益(損失) 確定福利計畫精算損失 與其他綜合損益組成部分 相關之所得稅 本期綜合利益總額 淨利歸屬於： 母公司業主 非控制權益 8710 8720 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 4000 5000 5900 6100 6200 6300 6000 6900 7010 7020 7050 7060 7000 7900 7950 8000 8200 8310 8325 8360 8399 8500 附註 六(五)(十九) 102 金 $ ( 度 額 % 350,236 100 104,919) ( 30) 245,317 70 ( ( ( ( 46,520) 47,907) 87,709) 182,136) 63,181 六(十九)及七 ( 9850 13) 14) 25) 52) 18 ( ( ( ( 41,671) 54,033) 90,858) 186,562) 65,836 ( ( ( ( 11) 14) 24) 49) 18 6 1 ( - ( 28,800 24,470) ( 29) 8 7) - - ( 7 25 4) ( 21 21 $ 303) 3,998 69,834 11,324) ( 58,510 58,510 1 19 3) 16 16 5,793 2 ($ 6,649) ( 2) 2,047 - - ( - ( 1,561) 3,720) ( 1) 六(六) ( 六(二十) ( $ $ 1,783) 23,238 86,419 14,483) ( 71,936 71,936 六(二) 六(十三) 六(二十) ( $ ( $ ( $ $ 基本每股盈餘 本期淨利 稀釋每股盈餘 本期淨利 ( ( ( ( 21,599 3,474 52) 六(八) 六(十八) $ 9750 年 單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 101 年 度 金 額 % $ 375,256 100 ( 122,858) ( 33) 252,398 67 348) 79,428 23 1,395 47,975 13 71,943 7) 71,936 21 $ - ( 21 $ 60,017 1,507) 58,510 16 16 79,435 7) 79,428 23 $ - ( 23 $ 49,482 1,507) 47,975 13 13 $ 六(二十一) $ 0.87 $ 0.73 $ 0.87 $ 0.73 六(二十一) 請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所 林瑟凱、蕭春鴛會計師民國 103 年 3 月 7 日查核報告。 董事長：郝挺 經理人：郝挺 - 18 - - 18 - 會計主管：邱貴鳳 聯傑國際股份有限公司及子公司 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 歸 普 通 股 股 本 資本公積 － 發 行 溢 價 資本公積 －庫藏股 票 交 易 資本公積 －員工認 股 權 法定盈餘 公 積 特別盈餘 公 積 未分配盈 餘 ( 待 彌 補 虧 損 ) 主 其 他 國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額 $ 851,230 $ 389,968 $ - $ 40,746 $ 51,920 $ ($ 28,331 ) $ 法定盈餘公積 - - - - 特別盈餘公積 - - - - 附 註 屬 資 於 母 本 公 公 積 司 保 留 業 餘 盈 權 之 益 權 益 備供出售金 融資產未實 現 損 益 庫藏股票 總 ($ ($ 61,848 ) $ 1,250,143 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額 $ $ 1,251,720 101 年度 101 年 1 月 1 日餘額 100 年度盈餘指撥及分配 - 現金股利 - 1,108 ) 1,577 21,636 - - - - - - 7,566 - - - - - - - - - - - - 49,778 ) - - - - - - - 1,409 - 881 ) - - - - - - - - 780 - - - - - - - - - - 7,103 ) - ( 7,103 ) - - - - - - - - - - ( 68 ) ( 68 ) - - - - - - 476 ) - - - - ( - - - - - - - - - ( 1,507 ) 1,661 購入庫藏股 六(十五) 101 年度淨利 7,566 ) - 六(十四) 六(二) ( 1,409 員工認股權認購普通股 非控制權益增減 - - ( 49,778 ) 21,636 ) - 六(十四)(十 九) ( ( - 員工認股權酬勞費用 未依持股比例認列被投資公司股權變 動調整數 7,566 六(十七) - ( 60,017 ( 3,088 ) ( 7,103 ) - ( ( ( 476 ) 60,017 ( 10,535 ) - ( 49,778 ) 1,409 780 476 ) 58,510 101 年度其他綜合損益 - - - - - ( 6,151 ) ( 1,296 ) 101 年 12 月 31 日餘額 $ 852,891 $ 339,309 $ - $ 42,155 $ 30,284 $ - $ 57,324 ($ 6,151 ) ($ 2,404 ) ($ 68,951 ) $ 1,244,457 $ 2 ( $ 1,244,459 10,535 ) $ 852,891 $ 339,309 $ - $ 42,155 $ 30,284 $ - $ 57,324 ($ 6,151 ) ($ 2,404 ) ($ 68,951 ) $ 1,244,457 $ 2 $ 1,244,459 - 102 年度 102 年 1 月 1 日餘額 101 年度盈餘指撥及分配 六(十七) 法定盈餘公積 - - - - 6,135 - ( 6,135 ) - - - - - 特別盈餘公積 - - - - - 5,343 ( 5,343 ) - - - - - 現金股利 - - - - - ( 49,815 ) - - - ( 33,210 ) ( 83,025 ) - - - 3,269 - - - - - - 21,290 24,559 - 非控制權益增減 - - - - - - - - - - - 161 102 年度淨利 - - - - - - 71,943 - - - 71,943 庫藏股票轉讓員工 六(十五) 102 年度其他綜合損益 - - 102 年 12 月 31 日餘額 $ 852,891 $ 306,099 $ - - - 3,269 $ 42,155 $ 36,419 $ - - 5,343 $ 67,974 5,793 ($ 358 ) 1,699 ($ 705 ) ($ 47,661 ) ( 7 ) 7,492 $ 1,265,426 $ 請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所林瑟凱、蕭春鴛金木會計師民國 103 年 3 月 7 日查核報告。 董事長：郝挺 經理人：郝挺 - 19 - - 19 - 會計主管：邱貴鳳 ( 83,025 ) 24,559 161 71,936 - 7,492 156 $ 1,265,582 聯傑國際股份有限公司及子公司 合 併 現 金 流 量 表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 102 附註 年 單位：新台幣仟元 101 年 度 度 營業活動之現金流量 合併稅前淨利 調整項目 不影響現金流量之收益費損項目 呆帳(轉回利益)損失 採用權益法認列之損益份額 處分備供出售金融資產利益 減損損失 折舊費用(含投資性不動產) 固定資產報廢損失 攤銷費用 利息費用 利息收入 酬勞成本 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 應收票據 應收帳款 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 與營業活動相關之負債之淨變動 應付票據 應付帳款 其他應付款 其他流動負債 應計退休金負債 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 $ ( 六(四) 六(六) 六(二)(三)(九) 六(七)(八)(十九) 六(十八) 六(十九) ( 六(十四)(十九) ( ( ( ( ( ( ( (續 次 頁) - 20 - - 20 - 86,419 $ 69,834 486 ) 1,783 - ( 3,526 10,314 20 5,499 52 2,112 ) ( 3,235 227 303 1,138 ) 11,648 10,593 8,609 29 2,004 ) 1,409 61 11,394 1,180 5,786 1,743 ( 143 ) 10 12,341 10,109 13,021 1,354 ) - 5,960 ) 2,389 ) 12,653 ) 899 ) 342 106,712 2,088 52 ) ( 5,735 ) ( 103,013 2,800 94 12,996 845 354 150,726 2,026 407 29 ) 8,199 ) 144,931 聯傑國際股份有限公司及子公司 合 併 現 金 流 量 表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 102 附註 年 單位：新台幣仟元 101 年 度 度 投資活動之現金流量 備供出售金融資產減資退回股款 六(二) 其他金融資產減少 八 $ - $ ( 購置固定資產 8,658 330 ) ( 313 ) 29 處分固定資產價款 ( 電腦軟體增加 - 203 ) ( 2,215 存出保證金減少(增加) 1,204 179 ) ( 1,320 ) 11,222 ) 未攤銷費用增加 ( 813 ) ( 預付設備款增加 ( 175 ) - 484 - 收購子公司(扣除所取得之現金) 投資活動之淨現金流入(流出) 1,207 ( 3,172 ) 1,345 ( 640 ) 83,025 ) ( 49,778 ) 籌資活動之現金流量 存入保證金增加(減少) ( 發放現金股利 員工認股權行使認購價款 - 購入庫藏股 - 780 ( 7,103 ) 21,324 員工購買庫藏股 - ( 1,125 ) 60,356 ) ( 57,866 ) 購買非控制權益現金支付數 ( 籌資活動之淨現金流出 5,581 匯率變動對現金之影響 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 $ 期末現金及約當現金餘額 - ( 6,215 ) 49,445 77,678 873,428 795,750 922,873 $ 請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 林瑟凱、蕭春鴛金木會計師民國 103 年 3 月 7 日查核報告。 董事長：郝挺 經理人：郝挺 - 21 - - 21 - 會計主管：邱貴鳳 873,428 附件四 聯傑國際股份有限公司 民國 102 年度盈餘分配表 單位：新台幣元 項 目 金 額 56,500 期初未分配盈餘 減：首度採用 IFRS 未分配盈餘影響數 4,025,939 轉換為 IFRS 後之期初餘額 (3,969,439) 加：102 年度稅後淨利 71,943,079 減：提列法定盈餘公積(10%) (6,797,364) 4,985,030 加：特別盈餘公積迴轉數-累積換算調整數 66,161,306 可供分配盈餘 分配項目： 股東紅利-每股配發 0.79 元(現金) (65,589,820) 571,486 期末未分配盈餘 (註)：102 年度資本公積擬同時配發現金股利 0.33 元。 董事長：郝 挺 經理人 ：郝 挺 - 22 - - 22 - 會計主管：邱貴鳳 附件五 聯傑國際股份有限公司 取得或處分資產處理程序修正對照表 103.06.06 修訂 條次 第 三 條 第 六條 第八條 修正前條文 修正後條文 建議修改說明 依主管機關修改 資產定義 資產定義 一、股票、公債、公司債、金融 一、金融商品 1.非衍生性金融商品（含股 表彰基金之有價證券、存託 票、公債、公司債、金融債 認購(售)權證、受益證券及 券、表彰基金之有價證券、 礎證券等投資。 存託憑證、認購(售)權證、 二、不動產(含土地、房屋及建築 受益證券及資產基礎證 性不動產、土地使用權、營 券） 。 存貨)及設備。 2.衍生性金融商品 三、會員證。 二、不動產及其他固定資產。 四、專利權、著作權、商標權、 三、會員證。 等無形資產。 四、無形資產（含專利權、著作 五、金融機構之債權（含應收款 權、商標權及特許權）。 匯貼現及放款、催收款項） 五、金融機構之債權 (含應收款 六、衍生性商品。 項、買匯貼現及放款、催收 七、依法律合併、分割、收購或 款項) 。 讓而取得或處分之資產。 六、依法律合併、分割、收購或 八、其他重要資產。 股份受讓而取得或處分之資 產。 七、其他重要資產。 ……. …….. 依主管機關作文字修改 二、不動產或設備 二、不動產或其他固定資產 取得或處分不動產或設備， 取得或處分不動產，…….. … …… 取得或處分不動產或其他固定 取得或處分不動產或設備， ….. 資產，……... 三、會員證或無形資產 三、會員證或無形資產 …… 取得或處分會員證或無形資產 取得或處分會員證或無形資產 交易金額達公司實收資本額百 交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上 分之二十或新臺幣三億元以上 者，除與政府機構交易外，… 者，……. … …. … 依主管機關作文字修改 一、向關係人取得或處分不動 一、 向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處 產，或與關係人為取得或處分不 分不動產外之其他資產且交 動產外之其他資產且交易金額 易金額達公司實收資本額百 達公司實收資本額百分之二 分之二十、總資產百分之十 十、總資產百分之十或新臺幣三 或新臺幣三億元以上。但買 億元以上。但買賣公債或附買 賣公債、附買回、賣回條件 回、賣回條件之債券，不在此 限。 之債券、申購或贖回國內貨 … 幣市場基金，不在此限。 五、除前四款以外之資產交易或 ……… 金融機構處分債權，其交易金額 ……… 達公司實收資本額百分之二十 ……… 或新臺幣三億元以上者。但下列 ……… 情形不在此限： ……… - 23 - - 23 - 條次 第十一條 第十三條 第十四條 修正前條文 修正後條文 建議修改說明 (一)買賣公債。 ……… (二)以投資為專業者，於海內外 (二)以投資為專業，於海內外證 證券交易所或證券商營業 券交易所或證券商營業處所 處所所為之有價證券買賣。 所為之有價證券買賣，或證 券商於初級市場認購及依規 定認購之有價證券。 (三)買賣附買回、賣回條件之債 (三)買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市 券。 場基金。 … …… … 依主管機關修改 … 上述所稱之「子公司」 ，係指依 上述所稱之子公司應依證券發 會計研究發展基金會發布之財 行人財務報告編製準則規定認 務會計準則公報第五號及第七 定之。 號所規定者。 本程序有關總資產百分之十之 規定，以證券發行人財務報告編 外國公司股票無面額或每股面 製準則規定之最近期個體或個 額非屬新臺幣十元者，第六條、 別財務報告中之總資產金額計 第八條、第十一條及第十四條， 算。 有關實收資本額百分之二十之 公司股票無面額或每股面額非 交易金額規定，以股東權益百分 屬新臺幣十元者，本程序有關實 之十計算之 收資本額百分之二十之交易金 額規定，以歸屬於母公司業主之 權益百分之十計算之。 前項所稱「關係人」係指依會計研 前項所稱「關係人」係應依證券 展基金會所發佈之財務會計準則公 發行人財務報告編製準則規定認 六號所規定者。 定之。 本公司向關係人取得或處分不 本公司向關係人取得或處分不 依主管機關修改 動產，或與關係人取得或處分 動產，或與關係人取得或處分 不動產外之其他資產且交易金 不動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二 額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣 十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，應將下列資料 三億元以上者，除買賣公債、 提交董事會通過及獨立董事承 附買回、賣回條件之債券、申 認後，始得簽訂交易契約及支 購或贖回國內貨幣市場基金 付款項： 外，應將下列資料提交董事會 一、取得或處分資產之目的、 通過及獨立董事承認後，始得 必要性及預計效益。 簽訂交易契約及支付款項： 二、選定關係人為交易對象之 一、取得或處分資產之目的、 原因。 必要性及預計效益。 三、向關係人取得不動產，依 二、選定關係人為交易對象之 第十五條及第十六條規定 原因。 評估預定交易條件合理性 三、向關係人取得不動產，依 之相關資料。 第十五條及第十六條規定 四 、 關係 人 原 取得 日 期及 價 評估預定交易條件合理性 格、交易對象及其與公司 之相關資料。 和關係人之關係等事項。 四 、 關係 人 原 取得 日 期 及 價 五、預計訂約月份開始之未來 格、交易對象及其與公司 一年各月份現金收支預測 和關係人之關係等事項。 表，並評估交易之必要性 五、預計訂約月份開始之未來 及資金運用之合理性。 一年各月份現金收支預測 六、依前條規定取得之專業估 表，並評估交易之必要性 價者出具之估價報告，或 及資金運用之合理性。 會計師意見。 六、依前條規定取得之專業估 七、本次交易之限制條件及其 價者出具之估價報告，或 他重要約定事項。 會計師意見。 前項交易金額之計算，應 七、本次交易之限制條件及其 - 24 - - 24 - 條次 修正前條文 修正後條文 建議修改說明 他重要約定事項。 依第八條第二項規定辦理，且 前項交易金額之計算，應 所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推 依第八條第二項規定辦理，且 算一年，已依本準則規定提交 所稱一年內係以本次交易事實 董事會通過及獨立董事承認部 發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本準則規定提交 分免再計入。 本公司與其子公司間，取 董事會通過及獨立董事承認部 得或處分供營業使用之機器設 分免再計入。 本公司與其子公司間，取 備，董事會得依第六條第一項 第三款授權董事長在一定額度 得或處分供營業使用之設備， 內先行決行，事後再提報最近 董事會得依第六條第一項第三 款授權董事長在一定額度內先 期之董事會追認。 已 依 本 法 規 定 設 置 獨 立 行決行，事後再提報最近期之 董事者，依前項規定提報董事 董事會追認。 已依本法規定設置獨立 會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反 董事者，依前項規定提報董事 對意見或保留意見，應於董事 會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反 會議事錄載明。 對意見或保留意見，應於董事 已依本法規定設置審計委員會 者，依第一項規定應經，獨立董 會議事錄載明。 事承認事項，應先經審計委員會 已依本法規定設置審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並 者，依第一項規定應經，獨立董 提董事會決議，準用第五條第五 事承認事項，應先經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並 項及第六項規定。 提董事會決議，準用第五條第五 項及第六項規定。 依主管機關修改 第十五條 …… …… 三、與關係人簽訂合建契約而取 三、與關係人簽訂合建契約，或 得不動產。 自地委建、租地委建等委請關係 人興建不動產而取得不動產。 第二十二條 …. ….. 依主管機關修改 本公司從事衍生性商品交易，依 所訂從事衍生性商品交易處理程 序規定授權相關人員辦理者，事 後應提報最近期董事會。 第三十七條 …… 增列修訂日期 第四次修正於民國 103 年 6 月 6 日。 - 25 - - 25 - 附錄一 聯傑國際股份有限公司 公司章程 第一章 總 則 第 一 條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，中文名稱為「聯傑國際股份有限公 司」，英文名稱為「DAVICOM SEMICONDUCTOR INCORPORATION」。 第 二 條 本公司所營事業如下： 1.CC01080電子零組件製造業。 2.I199990其他顧問服務業(產品之生產諮詢服務)。 3.F401010國際貿易業。 《一、研究、開發、生產、製造、銷售左列產品： 通訊網路積體電路包括： (一)、Modem Chipset (V.34)數據機晶片組。 (二)、LAN Controller (100M)網路控制晶片。 (三)、ISDN Modem Chipset 整體服務數位網路數據機晶片組。 (四)、Cable Modem Chipset 有線電視機數據機晶片組。 (五)、ATM Transceiver & Controller 非同步傳輸收發與控制晶片。 (六)、提供上述產品之技術諮詢服務。 二、兼營與本公司業務相關之進出口、國際貿易業務。 第 三 條 本公司因業務需要得為對外保證。 第 四 條 本公司轉投資總額不受公司法第十三條之限制。 第 五 條 本公司設總公司於中華民國台灣省新竹科學工業園區，必要時經董事會之決議及主 管機關核准後得在國內外設立分支機構。 第二章 股 第 六 條 份 本公司額定資本總額為新台幣壹拾貳億元，分為壹億貳仟萬股，每股新台幣壹拾元。 第一項資本總額內保留新台幣壹億捌仟萬元，分為壹仟捌佰萬股，每股面額新台幣 壹拾元整，供發行員工認股權憑證、限制員工權利新股、附認股權特別股或附認股 權公司債行使認股權使用之額度，餘得依董事會決議分次發行。 本公司如欲撤銷公開發行，除經董事會核准外，並須經股東會決議通過後，始得辦 理撤銷公開發行之相關事宜。 第 六 條之一依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，公司若以低於市價之認股價格發 行員工認股權憑證，應經最近一次之股東會特別決議後(以發行股份總數1/2以上股東 出席，出席股東表決權2/3以上同意)，始得發行。發行低於市價之員工認股權憑證其 發行限額及單一認股權人得認購數量限制，依主管機關規定辦理。 第 六 條之二依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規定，公司買回庫藏股份轉讓予員工，若 以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時，應於轉讓前，提經最近一次股東會 特別決議通過後，始得轉讓。轉讓股數限額及轉讓程序依主管機關規定辦理。 - 26 - - 26 - 第 六 條之三限制員工權利新股係依公司法第二百六十七條第八項發給員工之新股附有服務條件 或績效條件等既得條件，於既得條件達成前，其股份權利受有限制。 公司發行限制員工權利新股，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股 東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。並得於股東會決議之日起一年內分次 申報辦理。 出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出 席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 第 七 條 本公司發行之有價證券採無實體方式發行，並應洽證券集中保管事業機構登錄。 第 八 條 本公司股務處理悉依公司法及主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」 處理。 第三章 股 東 會 第 九 條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召 開。臨時會於必要時依相關法令召集之。 第 十 條 股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人 代理之，未指定時，由董事推選一人代理之；由董事會以外之其他召集權人依法召 集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。 第 十一 條 股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十五日前，將開會之日 期、地點及召集事由通知各股東。 第 十二 條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出 席，有關委託書使用除悉依公司法第一七七條、第一七七條之一、第一七七條之二 及證券交易法第二十五條之一規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股 東會使用委託書規則」規定辦理。 第 十三 條 本公司各股東，除有公司法第 179 條規定之股份無表決權之情形外，每股有一表決 權。 第 十四 條 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親 自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。重度決議事項須經代表股份 三分之二以上之股東出席，出席股東表決權二分之一以上同意，若出席股東未達三 分之二者，則得以二分之一以上股東出席，出席股東之三分之二以上同意。 例如： 1.購買或合併國內外其他企業。 2.解散或清算、分割。 第 十五 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內 將議事錄分發予股東時，不論股東持股多寡，均得以公告方式為之。 第十五條之一本公司如欲撤銷公開發行時，除須董事會核准外，並經股東會己發行股份總數過半 數股東之親自或代理出席，以出席股東表決權過三分之二同意通過後，始辦理撤銷 公開發行之相關事宜。 - 27 - - 27 - 第四章 董事及審計委員會 第 十六 條 本公司設董事七至十一人，其中獨立董事至少二人，且不得少於董事席次五分之一； 由股東會就有行為能力之人選任，任期三年，連選得連任。董事(含獨立董事)之選 舉方式採行累積投票制。全體董事合計持股比例，依主管機關頒定之「公開發行公 司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定辦理。本公司得為董事投保責任險。 第十六條之一本公司獨立董事選舉係採候選人提名制度，有關獨立董事候選人提名之授理方式及 公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。 第十六條之二本公司依證券交易法第十四條之四，設置審計委員會，負責執行公司法、證券交易 法、暨其他法令規定之監察人職權。審計委員會由全體獨立董事組成，不少於三人， 且至少一名應具備會計或財務專長。審計委員會之決議，應有全體成員二分之一以 上之同意。 第 十七 條 董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補 足原任之期限為限。 第 十八 條 董事會由董事組織之，其職權如下： 一、造具營業計劃書。 二、提出盈餘分派或虧損彌補之議案。 三、提出資本增減之議案。 四、擬定重要章則及契約。 五、委任及解任本公司之經理人。 六、分支機構之設置及裁撤。 七、編定預算及決算。 八、其他依公司法或股東會決議賦與之職權。 第 十九 條 董事會由董事組織之，應有三分之二(含)董事之出席，及出席董事過半數之同意， 互選一人為董事長。董事長應主持董事會議，董事長請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理者，由董事互推一人代理之。董 事得親自或委託其他董事代理出席，但應每次出具委託書列舉召集事由之授權範 圍，每一代理人以受一人委託為限。 第 二十 條 董事會之召集，依公司法第204條規定辦理；董事會召集之通知，得以書面、傳真或 電子郵件方式為之。 第二十一條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席、出席董事過半數之 同意行之。 第二十二條 （刪除） 第二十三條 全體董事之車馬費，不論營業盈虧得依同業通常水準授權董事會訂定給付標準給付 之。 第五章 經理人 第二十四條 本公司董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬依其 對公司營運參與程度及貢獻之價值，授權董事會依同業通常水準訂定給付標準給付 之。如公司有盈餘時，另依第二十八條之規定分配酬勞。本公司得依其董事會決議 設置執行長一人。 第二十五條 總經理應依照股東會或董事會決議，主持公司業務。 第六章 第二十六條 會計 本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦理決算。 - 28 - - 28 - 第二十七條 本公司每會計年度終了，董事會應編造下列表冊，於股東常會開會三十日前交審計 委員會查核，提交股東常會請求承認。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。 第二十八條 本公司年度決算於完納稅捐，彌補歷年虧損後，分派盈餘時，應先提百分之十為法 定盈餘公積，次依法提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘依下列比例分派： 一、員工紅利不低於百分之十。 二、董事酬勞為不超過百分之二。 三、扣除前各項餘額後，由董事會就該餘額併同以往年度盈餘，擬具分派議案提請 股東會決議分配。 第二十九條 本公司盈餘之分派得以現金股利或股票股利方式為之。公司得依財務，業務及經營 面等因素之考量將當年度可分配盈餘全數分派，其中股東紅利之分派得以現金或股 票方式發放，股東現金紅利分派之比例不低於股東紅利總額之百分之三十。員工分 配股票紅利之對象包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。 第七章 附則 第 三十 條 本公司組織規程及辦事細則另訂之。 第三十一條 第三十二條 本章程如有未盡事宜，悉依公司法及其他有關法令之規定辦理之。 本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國八十五年六月二十八日訂定，第一次 修正於民國八十五年八月六日。 第二次修正於民國 86 年 1 月 16 日。 第三次修正於民國 88 年 2 月 22 日。 第四次修正於民國 88 年 8 月 24 日。 第五次修正於民國 89 年 5 月 19 日。 第六次修正於民國 90 年 6 月 28 日。 第七次修正於民國 91 年 5 月 29 日。 第八次修正於民國 93 年 6 月 29 日。 第九次修正於民國 95 年 6 月 12 日。 第十次修正於民國 96 年 1 月 10 日。 第十一次修正於民國 97 年 6 月 13 日。 第十二次修正於民國 99 年 6 月 25 日。 第十三次修正於民國100年6月24日。 第十四次修正於民國101年6月5日。 - 29 - - 29 - 附錄二 聯傑國際股份有限公司 股東會議事規則 第一條 本公司股東會議依本規則行之。 第二條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證 件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出 席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。 第三條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。 第四條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。 第五條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，副董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董 事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔 任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。 第五條之一 公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於四 十五日前公告之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有無記名 第六條 股票者，應於三十日前公告之。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或依公司法第一百八 十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人 員應配戴識別證或臂章。 第七條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程 連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應 保存至訴訟終結為止。 - 30 - - 30 - 第七條之一 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議 事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東，前項議事錄之分發，得以輸入公開資 訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領 及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。 前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵 詢全體出席股東無異議通過」 ；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過 表決權數與權數比例。 第八條 已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法 第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股 數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條 第九條 規定重新提請大會表決。 股東會議程由董事會訂定之，並編印議事手冊分發出席股東或股東代理人。開會悉 依議程排定之程序進行，非經股東會決議不得變更之。 排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。 第九條之一 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議 案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。 公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、受理處所及 受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親 自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 有左列情事之一，股東所提議案，董事會得不列入議案： 1、該議案非股東會所得決議者。 2、提案股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百 分之一者。 3、該議案於公告受理期間外提出者。 公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議 案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理 由。 第十條 出席股東發言時，須先填具發言條載明發言要旨、出席證號碼及戶名，由主席定其 發言之先後順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言 條記載不符者，以發言內容為準。 - 31 - - 31 - 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反 者主席應予制止。 第十一條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過二次，每次不得超過五分鐘。股 東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 第十二條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東若指派二人以上 之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 第十三條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 第十四條 議案表決之監票及計票人員，由主席訂定之，但監票人員應具有股東身分。股東會 表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場 宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。 第十四條之一股東會有選舉董事、獨立董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣 布選舉結果，包含當選董事、獨立董事之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票原密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 第十五條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通 過之，表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。 第十六條 會議進行中，主席得酌定時間，宣告休息。 第十七條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲 通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 第十八條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。 第十九條 本規則未規定事項，悉依公司法及本公司章程之規定辦理。 第二十條 本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。 第一次修正於民國96年01月10日。 第二次修正於民國100年06月24日。 第三次修正於民國 102 年 06 月 10 日。 - 32 - - 32 - 附錄三 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：不適用。 附錄四 本公司全體董監事持股一覽表 全體董監事法定最低應持有股數及持有股數 一、公司現任董事及監察人法定最低應持有股數如下： 本公司普通股發行股數85,289,089股 全體董事法定最低應持有股數6,823,128股(註) 全體監察人法定最低應持有股數：本公司設置審計委員會，故不適用。 二、截至 103 年 4 月 8 日股東常會停止過戶日，全體董事及監察人持有股數如下表： 職 稱 姓 名 股 數 持股比率(%) 2,326,538 2.73% 3,136,475 3.68% 陳義榮 697,922 0.82% 董事 在華有限公司 915,652 1.07% 獨立董事 萬文慧 32,258 0.04% 獨立董事 李廷鑫 0 0.00% 獨立董事 林永燈 0 0.00% 7,108,845 8.33% 董事長 郝 挺 董事 正元國際投資股份有限公司 董事 全體董事持有股數及成數 全體監察人持有股數及成數 不適用 (註)依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定 - 33 - - 33 -