股票代碼：6202 盛群半導體股份有限公司 一０一年度年報 刊印日期：中華民國一０二年四月三十日 臺灣證券交易所公開資訊觀測站網址：http://newmops.twse.com.tw 本公司揭露年報相關資料之網址：http://www.holtek.com.tw -1- 一、發言人姓名、 發言人姓名、職稱、 職稱、聯絡電話及電子郵件信箱 姓 名：李佩縈 職 稱：資源管理中心副總經理 聯絡電話：(03)563-1999 電子郵件信箱：[email protected] 二、代理發言人姓名、 代理發言人姓名、職稱、 職稱、聯絡電話及電子郵件信箱 姓 名：蔡榮宗 職 稱：業務行銷中心協理 聯絡電話：(03)563-1999 電子郵件信箱：[email protected] 三、總公司、 總公司、分公司、 分公司、工廠之地址及電話 總公司地址：新竹科學園區研新二路 3 號 電 話：(03)563-1999 分公司地址：香港九龍長沙灣道 777-779 號天安工業大廈三字樓 A 座 Block A, 3/F Tin On Industrial Building 777-779 Cheung Sha Wan Rd. Kowloon, Hong Kong 電 話：852-2745-8288 台北營業處：台北市南港區園區街 3 之 2 號 4 樓之 2 電 話：(02)2655-7070 大陸營業處：合泰半導體(中國)有限公司 中國東莞市松山湖新竹路 4 號新竹苑 10 幢(總部壹號 10 號樓) 電 話：86-769-2626-1300 四、股票過戶機構之名稱、 股票過戶機構之名稱、地址、 地址、網址及電話 名 稱：永豐金證券股份有限公司股務代理部 地 址：台北市博愛路 17 號 3 樓 網 址：www.sinotrade.com.tw 電 話：(02)2381-6288 五、最近年度財務報告簽證會計師姓名、 最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、 事務所名稱、地址、 地址、網址及電話 會計師姓名：魏興海會計師、游萬淵會計師 事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所 地 址：台北市信義路五段 7 號 68 樓（台北 101 大樓） 網 址：www.kpmg.com.tw 電 話：(02)8101-6666 六、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式 無 七、公司網址 www.holtek.com.tw -2- 盛群半導體股份有限公司 一０一年度年報 目 錄 壹、致股東報告書---------------------------------------------------------------------1 貳、公司簡介 公司簡介 一、設立日期------------------------------------------------------------------------4 二、公司沿革------------------------------------------------------------------------4 參、公司治理報告 一、組織系統------------------------------------------------------------------------5 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構 主管資料------------------------------------------------------------------------8 三、公司治理運作情形-----------------------------------------------------------21 四、會計師公費資訊--------------------------------------------------------------39 五、更換會計師資訊--------------------------------------------------------------39 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近 一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者之情形 -----------------------------------------------------------------------------------39 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股 比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形-----------40 八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親 等以內之親屬關係之資訊--------------------------------------------------41 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之 事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例-----41 肆、募資情形 一、資本及股份--------------------------------------------------------------------44 二、公司債--------------------------------------------------------------------------48 三、特別股--------------------------------------------------------------------------48 四、海外存託憑證-----------------------------------------------------------------48 五、員工認股權憑證--------------------------------------------------------------48 六、限制員工權利新股-----------------------------------------------------------53 七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形-----------------------------53 八、資金運用計畫執行情形-----------------------------------------------------53 -3- 伍、營運概況 營運概況 一、業務內容-----------------------------------------------------------------------54 二、市場及產銷概況--------------------------------------------------------------64 三、從業員工-----------------------------------------------------------------------74 四、環保支出資訊-----------------------------------------------------------------74 五、勞資關係-----------------------------------------------------------------------74 六、重要契約-----------------------------------------------------------------------76 陸、財務概況 一、最近五年度簡明資產負債表及損益表-我國財務會計準則----------77 二、最近五年度財務分析-我國財務會計準則-------------------------------79 三、最近年度財務報告之監察人審查報告-----------------------------------80 四、最近年度財務報告-----------------------------------------------------------80 五、最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告--------------------80 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財 務週轉困難情事，應列明其對本公司財務狀況之影響--------------80 柒、財務狀況及財務績效 財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 財務績效之檢討分析與風險事項 一、財務狀況----------------------------------------------------------------------164 二、財務績效----------------------------------------------------------------------165 三、現金流量----------------------------------------------------------------------166 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響----------------------------166 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及 未來一年投資計畫----------------------------------------------------------167 六、風險事項分析----------------------------------------------------------------167 七、其他重要事項----------------------------------------------------------------169 捌、特別記載事項 一、關係企業相關資料----------------------------------------------------------170 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形----------175 三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票 情形----------------------------------------------------------------------------175 四、其他必要補充說明事項----------------------------------------------------175 五、依證券交易法第 36 條第二項第二款規定應揭露事項 --------------175 壹、致股東報告書 各位股東女士、先生： 回顧民國一０一年（2012 年）在全球經濟持續疲軟下並未見到明顯的成長跡 象，與臺灣息息相關的 IT 產業中 DRAM/LCD/LED/太陽能等行業也看不到春天， 加上中國宏觀調控政策與日本、美國、歐洲等區域存在著經濟低迷與債務危機等 重大不利因素影響下，2012 年全球半導體市場呈現縮減，但從個別產業分析，行 動通訊、醫療健康照護、車用電子等應用領域有關的半導體則維持成長；全球整 體半導體產業產值雖有些微縮減，但臺灣半導體產業除 DRAM 外，晶圓代工、IC 設計與 IC 封測總產值仍較 2011 年成長，整體表現優於全球半導體市場平均水準； 觀察臺灣 IC 設計產業，除部份 IC 設計公司營收維持成長外，多數公司 2012 年營 收則較 2011 年減少。 盛群半導體公司（以下簡稱本公司）面對外在經濟環境許多不利因素衝擊， 加上 IC 市場競爭壓力雖然沒有達成預期目標，但本公司因於 2012 年推出不少新 產品，以及市場與客戶的努力經營，整體營收仍較 2011 年微幅成長 1%，這區區 1%代表在本公司經營團隊與全體員工努力耕耘下，來到成長的關鍵轉機點，盛群 未來發展將邁向新的里程，隨著 2013 年全球經濟環境逐漸穩定下，相信可再創造 營收的另一高峰。 檢討 2012 年本公司的整體營運概況，分別從產品開發狀況、市場經營與生產 管理方面做摘要說明。 2012 年本公司合併營收為新台幣 35.5 億元，合併稅後淨利則為 5.6 億元，分 別較 2011 年成長 1.0%及 6.3%，毛利率則由 43.3%提升至 44.0%，每股稅後盈餘為 2.51 元比 2011 年的 2.36 元增加 6.3%；雖然全球經濟環境不穩定與市場競爭壓力 價格持續滑落，但本公司整體表現在 IC 設計行業中應屬中上水準；從產品銷售比 重分析，仍以微控制器 MCU IC 產品（標準型及嵌入式）佔最大比重 64%，顯示 驅動 IC 佔 16%，電源管理 IC 8%，其它則佔 12%；另從產品應用領域分類，最大 宗為家電產品應用，佔整體 MCU 營收 41%，其次為電腦週邊產品應用 14%，醫 療產品 8%，工業控制產品 6%，車用電子產品 4%，儀表應用 4%，以及其它領域 產品應用 23%（包括安全監控、金融、教育玩具、通訊等應用）。 以銷售區域比重分析，2012 年大陸及香港地區銷售比重高達 65%，而臺灣地 區降低至 15%，海外地區亦降低到 20%，主要係中國為全球代工廠最重要基地， 其內需市場亦是全球最關注的發展重點，本公司除繼續加強推展臺灣本地與海外 市場外，還是必須投入更多的人力物力各項資源來經營中國市場。 綜合 2012 年產品銷售組合，本公司主力產品 MCU IC 銷售金額成長 3.3%，出 貨量方面則增加 8.6%，其中 Flash MCU 出貨量大幅成長 69%、Enhanced OTP MCU -1- 成長 50%，Touch MCU、ASSP/ASIC MCU 亦都成長超過 50%，這幾項產品確實表 現相當亮眼；其它週邊產品則有增有減，LCD/LED/VFD 顯示驅動 IC 銷售金額較 2011 年成長 11.9%，電源管理與記憶體產品銷售金額則分別減少 8.8%以及 23.6%。 2012 年產品銷售中 MCU 扮演重要的支柱，其中又以 ASSP/ASIC MCU 未來 最具爆發力推動營收成長，本公司持續專注開發 MCU 產品的經營策略仍然不變， 對於終端產品與客戶的需求掌握將越來越準確，加上開發部門適時推出新產品以 符合”Time to Market”要求。此外，本公司 MCU 的發展除以 HT 8 MCU 核心為 基礎，加上高效能 8051 MCU，以及 32 位元 ARM MCU 三個核心構成主架構，再 依不同客戶不同產品應用領域需求開發出一系列標準型（Standard）與特殊應用產 品（ASSP/ASIC）MCU，配合週邊 IC 產品提供 ”Total Solution” 來服務全球的 客戶。 2012 年新推出的產品有： 1. MCU 產品：推出 32 位元 HT32F1755/HT32F1765/HT32F2755 Flash MCU， 高容量 8 位元 I/O、AD、LCD、0.9V 低壓、AD Touch 系列 Flash MCU，以 及特定於安防煙感專用、行動電源充電專用、3D 眼鏡專用等 ASSP Flash MCU 等 IC 。 2. PC 週邊產品：推出 USB Full Speed 系列 Flash MCU，2.4Ghz RF ASSP Flash MCU 與 Sub Giga RF SOC 。 3. 電源管理與顯示驅動產品方面：DC-DC 電源管理 IC，PFM DC-DC Converter Series IC 與電錶顯示驅動 IC 等。 2012 年業務發展重點持續落實在地化服務，對於客戶產品需求要做到及時性 的服務，充分發揮「代理商」、「方案公司」與「盛群」間的分工合作，讓資源與 技術服務到位以滿足客戶對各種產品應用需求，並提供正確且具競爭力的產品方 案與價格，創造客戶最大的利益與價值。 2012 年在生產管理方面表現優異，因本公司產品眾多相當多元化，對於晶圓 代工與封測方面的資源調配尤其重要，亦是維持本公司營收與獲利成長的關鍵因 素之一。本公司與國內外主要晶圓供應商與封測廠商長期保持良好的合作關係， 上下游配合廠商均能提供優質的生產與工程支援服務，讓所有客戶對本公司產品 交期與品質滿意度提升不少。 2013 年營運展望 從半導體產業研究機構所發佈的報告分析，半導體市場在過去二年成長乏 力，但從 2013 年開始的未來五年可望創造強勁復甦，主要係歐債危機將逐步緩解， 美日等國的經濟政策預期朝有利穩定發展，加上中國十二五計劃的推展，我們相 信 2013 年外在環境已逐漸轉好，搭配本公司努力開發的新產品陸續推出等各項有 -2- 利因素形成下，2013 年將有信心能夠繳出更好的營運成績。 2013 年產品重心仍將放在家電產品、電腦週邊、醫療保健、工業控制、車用 電子、儀表顯示等領域，其中家電產品應用預期與電腦手機行動裝置同樣朝觸控 感應發展，以及因應老年化人口增加對健康醫療照護方面需求增加相關產品應 用，加上本公司從客戶應用角度研發與提供一系列微模組產品，以減輕客戶產品 開發階段的負擔，並提升客戶終端產品開發效率與降低成本，這些都是 2013 年本 公司產品發展的主軸。 本公司仍將持續進行內部 IC 開發 IP 模組化，讓整體研發環境與資源能更有 效率以提升效益，內部成本與費用的控管亦持續推動執行；相信 2013 年因全球經 濟穩定發展，新產品不斷及時推出，加上通路、客戶、市場等都已具備的各項有 利條件下，2013 年將能達成營收與獲利成長的計劃目標，回饋每一位長期支持本 公司的股東。 最後，本公司經營團隊衷心感謝全體股東長期給予的鼓勵與支持，祝福各位 股東和樂安康，財源廣進！ 董事長 吳啟勇 總經理 高國棟 -3- 貳 、 公司簡介 公司 簡介 一、 設立日期 民國八十七年十月一日 二、 公司沿革 87 年 10 月 盛群半導體公司成立，設立實收資本額新台幣四億元。 88 年 03 月 89 年 04 月 89 年 05 月 現金增資新台幣六億元，實收資本額達新台幣十億元。 設立香港分公司，從事香港及部份海外地區發貨及倉儲作業。 經財政部證券暨期貨管理委員會核准股票公開發行。 通過國際 ISO 9001 品保認證。 設立上海子公司（盛揚半導體(上海)有限公司），從事大陸地區 IC 銷售 業務及提供技術支持與諮詢服務。 設立美國子公司（Holtek Semiconductor(USA), Inc.），從事北美地區 IC 90 年 03 月 90 年 05 月 91 年 08 月 91 年 10 月 91 年 11 月 92 年 07 月 93 年 09 月 94 年 09 月 94 年 12 月 95 年 11 月 96 年 05 月 97 年 02 月 100 年 05 月 100 年 07 月 101 年 06 月 銷售業務及提供技術支持與諮詢服務。 經財政部證券暨期貨管理委員會核准股票上櫃。 投資蘇州子公司（金科集成電路(蘇州)有限公司），負責大陸地區 IC 銷售業務及提供技術支持與諮詢服務。 股票正式櫃檯買賣。 通過國際 ISO 14001 品保認證。 股票正式上市買賣。 取得經濟部核定在台設立研發中心計劃。 取得經濟部核定在台設立營運總部。 通過國際 OHSAS 18001 職業安全衛生管理認證。 通過 IECQ QC080000HSPM 國際認證。 投資廈門子公司（芯群集成電路(廈門)有限公司），負責大陸地區 IC 及微控制器應用工具技術支持與諮詢服務。 盛揚半導體(上海)有限公司遷移至深圳，更名為盛揚半導體(深圳)有限 公司，從事大陸地區 IC 銷售及技術支持服務。 取得經濟部核定在台設立營運總部。 設立東莞子公司(合泰半導體(中國)有限公司)，從事大陸地區 IC 銷售業 務及提供技術支持與諮詢服務。 -4- -5- 產品三處 微電腦工具事業處 客戶技術服務處 技術企劃研發處 圖形處理工程處 IC設計流程開發處 微電腦硬體設計一處 IC驗證處 電源暨驅動產品處 產品二處 混合信號IC設計處 國外銷售處 大陸地區銷售處 系統晶片設計部 產品中心 品質保證處 資訊整合處 業務支援部 生產企劃及工程處 行政部 會計部 財務部 香港分公司 資源管理中心 產品技術服務小組 文宣企劃部 技術文件編譯部 法務智權部 工安環保室 32位元產品開發處 設計中心 總經理 董事長 董事會 股東會 臺灣地區銷售處 業務行銷中心 稽核室 (一)公司組織結構 一、組織系統 參、公司治理報告 (二)各主要部門所營業務 部 門 主要職掌 稽核室 全公司業務及行政之稽核。 工安環保室 工安、消防安全、醫療保健及環境保護等相關事宜。 法務智權部 法律事務、智慧財產權建立與維護及各項諮詢服務。 技術文件編譯部 撰寫 Holtek 產品 Datasheet、研發工具與 Demoboard 手冊以及技術文 件中英翻譯及英文文件支援。 文宣企劃部 媒體與文宣廣告活動、產學合作與推廣、技術資料處理及公司網站內 容維護與發展。 產品技術服務小組 重點客戶技術服務、智能產品產業市場調研與技術分析、公司產品重 點客戶培訓與推廣及在地化產品客訴問題完善解決。 資訊整合處 (A)規劃及維護公司網路資訊流動環境、硬體設施。 (B)研究開發並建立相關之資訊系統。 品質保證處 進出貨檢驗，外包廠品質監控、評鑑，品質活動推行，儀器校正作業， 產品可靠度測試及客訴服務。 臺灣地區銷售處 台灣地區產品推廣及銷售、代理商與客戶管理及技術服務。 國外銷售處 台灣及大陸地區以外技術引進/情報收集、代理商與客戶管理、技術 支援、產品推廣銷售與服務。 大陸地區銷售處 大陸地區市場開發、市場分析產品行銷及所屬代理商與客戶管理。 32 位元產品開發處 (A)32 位元微處理器之相關技術與 IP 之建立。 (B)32 位元微處理器之相關 IC 設計與整合。 (C)通訊與訊號處理相關之技術與 IP 之建立。 (D)通訊與訊號處理相關之 IC 設計與整合。 混合信號 IC 設計處 (A)Analog IC/IP 技術評估及電路設計。 (B)Memory IC/IP 技術評估及電路設計。 (C)Digital Cell Library/IP 技術評估及電路設計。 (D)Special I/O 電路設計及 ESD/Latch up Cell 標準化。 (E)研發及委外生產技術之溝通協調、新製程引進之綜合評估及技術 資料管理。 圖形處理工程處 (A)圖形處理自動化環境及圖形資料庫之建立。 (B)圖形佈局工作。 IC 設計流程開發處 (A)設計工具、設計流程及測試工程等研發環境整合與技術支援。 (B)研發及委外測試技術之協調，並將測試流程導入量產及管理。 微電腦硬體設計一處 MCU 產品設計技術之策略規劃及產品設計計劃管理。 IC 驗證處 開發工具/IC 等各種新開發產品的規格驗證。 系統晶片設計部 (A)影像及音頻訊號處理的系統技術建立與 SoC 開發。 (B)影像及音頻訊號處理的資料儲存與傳輸的相關技術建立。 產品二處 負責 HT8 與 HT8051 8-bit 標準 MCU 與 ASSP MCU 之市場調查、規 劃與開發管控、推廣及產品管理。 -6- 部 門 主要職掌 產品三處 負責 PC 週邊、Audio、Video、RF IC 等新產品之產品規劃、市場企 劃與產品推廣等工作。 微電腦工具事業處 專案技術開發、新技術評估與導入、工具開發技術評估、客服問題處 理與實驗室維護管理。 客戶技術服務處 對客戶需求提供技術及產品應用整合工作。 技術企劃研發處 (A)統籌標準 MCU、嵌入型 MCU、特定產品專用 ASSP MCU 等相關 IC 產品開發技術相關事宜，包含產品系統技術分析、IC 市場&技 術開發評估、IC 規格技術企劃、IC 應用驗證、產品系統驗證、產 品應用開發、技術文件及後續產品推廣技術服務等事項。 (B)前瞻產品技術之搜尋，關鍵技術研究，關鍵性 IP 建立，提升產品 層次及競爭力。 電源暨驅動產品處 (A)電源管理/白光 LED 背光/LED 照明/Motor Driver/ Display 相關產品 市場企劃、系統規劃及新產品推廣。 (B)DC-DC PWM Buck Regulator、Boost Regulator、AC-DC Converter IC 設計開發及產品驗證。 (C)VFD/LED/LCD Display Controller/Driver IC 規格制定、設計開發、 產品驗證及軟硬體技術支援。 香港分公司 從事香港及部份海外地區發貨及倉儲業務。 財務部 資金管理、客戶信用管理、進出口保稅業務及股務相關作業處理。 會計部 會計帳務處理、預算管理、轉投資管理及財務報表分析。 行政部 人事、教育訓練、總務、採購及員工福利等相關事務。 生產企劃及工程處 統籌委外採購及封裝/測試委工、倉儲/物流管理、工具製造、封裝/測 試工程等作業事宜。 業務支援部 產品庫存之調節管理、業務資訊分析及產品訂價與成本管理。 -7- -8- 990615 990615~ 910417 1020614 990615 990615~ 930601 1020614 獨 立 邢智田 董事 990615 990615~ 870907 1020614 董 事 林嘉茂 獨 立 呂正樂 董事 990615 990615~ 990615 1020614 990615 990615~ 870907 1020614 董 事 林正鋒 董 事 李佩縈 990615 990615~ 930601 1020614 董事 張治 初次選任 日期 990615 990615~ 870907 1020614 任期 董 事 高國棟 選(就)任 日期 990615 990615~ 870907 1020614 姓名 董事長 吳啟勇 職稱 (一)董事及監察人資料 -- -- 3,992,104 938,093 1,802,697 1,362,785 6,671,176 6,635,809 股數 股數 996,843 -- -- -- -- 1.79% 3,992,104 0.42% 0.81% 1,802,697 0.61% 1,171,785 2.98% 6,671,176 股數 持股 比率 -- -- 1.79% 0.45% 0.81% 0.52% 2.98% -- -- -- -- -- 783,003 0.35% 97,082 0.04% 290,513 0.13% 449,389 0.20% -- 3.41% 2,745,598 1.23% 持股 比率 現在持有股數 2.97% 7,635,809 持股 比率 選任時持有股份 -- -- -- -- -- -- -- -- 股數 -- -- -- -- -- -- -- -- 持股 比率 配偶、未成年子女 利用他人名義持 現在持有股份 有股份 主要經（學）歷 目前兼任本公司及其他公司 之職務 美國佛羅里達大學電機博士 廣達電腦(股)公司資深副總暨廣達 研究院院長 無 東吳大學會計研究所 亞東聯合會計師事務所合夥會計師 亞東聯合會計師事務所合夥會計師 建漢科技(股)公司之獨立董事 無 無 無 無 無 無 無 無 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 職稱 姓名 關係 具配偶或二親等 以內關係之其他 主管、董事或監 察人 日期：102 年 4 月 12 日 單位：股 盛群公司董事長 Holtek Semiconductor Holding(BVI) Ltd. 、 Kingtek Semiconductor Holding(BVI) Ltd、盛揚 半導體(深圳)、盛凌投資、芯群集成電路(廈門) 等公司之法人董事代表人及合泰半導體(中國) 之董事長 華夏工專電子工程科 盛群公司總經理 盛群公司總經理 Kingtek Semiconductor Holding(BVI) Ltd.、盛揚半導體 (深圳)、金科集成電路(蘇州)、盛凌投資、芯 群集成電路(廈門)、合泰半導體(中國)等公司 之法人董事代表人、金科集成電路(蘇州)有限 公司董事長 成功大學電機所 盛群公司設計及產品中心副總經理 盛群公司設計及產品中心副總經理 金科集成電路(蘇州)、芯群集成電路(廈門)公 司之法人董事代表人 逢甲大學電子系 盛群公司總經理室副總經理 盛群公司總經理室副總經理 Sigmos Holdings Ltd.、MCU Holdings Ltd、香 港新棠、新緯科技(深圳)等公司之法人董事代 表人 加州大學河濱分校企管所 盛群公司資源管理中心副總經理 盛群公司資源管理中心副總經理 Holtek Semiconductor Holding(BVI) Ltd.、Sigmos Holdings Ltd.、MCU Holdings Ltd、盛凌投資、 Santek Holdings Ltd.、新禾(廈門)電子、Newtek Electronics Ltd.、新鼎電子(深圳)、浤達科 技 、 Truetek Technology Ltd. 、 E-Micro TechnologyHoldingLtd.、New Wave Electronics Holding Ltd.、Crown Rich Technology Holding Ltd.、ForIc Electronics Holding Ltd.、Quanding Technology Holding Ltd..、Innotek Electronics Inc.、新碩電子(杭州)、Bestway Electronics Inc.、香港新棠、振揚電子(青島)、金科集成電 路(蘇州)、信霖電子商貿(上海)、諾華達電子(深 圳)、華瑞昇電子(深圳)、華榮匯電子(北京)、 全鼎電子(蘇州)、金濤高科、鈶威科技、欣宏 電子、優方科技、金佶科技及合泰半導體(中 國)等公司之法人董事代表人、芯群集成電路 (廈門)、天宇微機電等公司之法人監察人 代表人、金科集成電路(蘇州)有限公司總經 理 輔仁大學數學系 無 逢甲大學電子工程系 盛群公司董事長 二、董 董事 事、 監察人 察人、 總經理 經理、 副總經理 總經理、 協理 理、 事、監 察人、總 經理、副 總經理、協 理、各部門及分支機構主管資料 -9- 990615 990615~ 990615 1020614 監察人 新耕投資有限公司 代表人：許瑞婷 初次選任 日期 990615 990615~ 960611 1020614 任期 監察人 周玲娜 選 (就)任 日期 990615 990615~ 930601 1020614 姓名 監察人 王仁宗 職稱 368,884 91,363 3,635,209 0.16% 0.04% 368,884 91,363 1.63% 3,635,209 0.16% 0.04% 1.63% 持股 比率 股數 持股 比率 股數 現在持有股數 選任時持有股份 -- -- -- 股數 -- -- -- 持股 比率 -- -- -- 股數 -- -- -- 持股 比率 配偶、未成年子女 利用他人名義持 現在持有股份 有股份 金佶科技(股)公司之法人董事代表人 元利盛精密機械(股)公司 財務會計處 協 無 理 東吳大學國貿系 東海大學會計系 元利盛精密機械(股)公司 財務會計處 協理 無 崧智科技(股)公司監察人、超豐電子(股) 無 公司之法人監察人代表人 目前兼任本公司及其他公司 之職務 清華大學科管所 主要經（學）歷 -- -- -- -- -- -- 具配偶或二親等 以內關係之其他 主管、董事或監 察人 職 姓名 關係 稱 日期：102 年 4 月 12 日 (二)法人股東之主要股東 法人股東名稱 法人股東之主要股東(註) 新耕投資有限公司 陳 法人股東之主要股 東其持股比例(%) 芍 20.00 張麗瓊 20.00 許瑞茹 20.00 李玉琴 20.00 林正亮 20.00 註：董事、監察人屬法人股東代表者，應填寫該法人股東名稱。 -10- (三)董事及監察人所具專業知識及獨立性情形 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格 條件 符合獨立性情形（註） 其他 商務、法務、財 法官、檢察官、 商務、法務、財 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 務、會計或公司 律師、會計師或 務、會計或公司 業 務 所 須 相 關 其他與公司業務 業務所需之工作 姓名 兼任 科 系 之 公 私 立 所需之國家考試 經驗 大 專 院 校 講 師 及格領有證書之 以上 公開 發行 公司 獨立 董事 專門職業及技術 家數 人員 吳啟勇 李佩縈 林嘉茂 呂正樂 邢智田 王仁宗 周玲娜 0 0 0 0 0 0 1 0 0 0 新耕投資有限公司 代表人：許瑞婷 0 高國棟 張 治 林正鋒 註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ ”。 (1)非為公司或其關係企業之受僱人。 (2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超 過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限) (3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之 自然人股東。 (4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。 (5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法 人股東之董事、監察人或受僱人。 (6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股百分之五 以上股東。 (7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或 機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證 券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成 員，不在此限。 (8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 (9)未有公司法第 30 條各款情事之一。 (10)未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。 -11- -12- 92/06/23 94/04/15 98/07/01 99/06/15 100/04/01 100/05/02 吳德傳 王鈺鈿 蔡榮宗 王明坤 余國成 92/01/06 李佩縈 吳紹萳 87/12/11 林正鋒 品質保證處 協理 設計中心協 理 產品中心協 理 業務行銷中 心協理 產品中心協 理 設計中心協 理 87/12/11 張 治 設計及產品 中心 執行副總 總經理室 副總經理 資源管理中 心副總經理 87/10/01 選(就)任 日期 高國棟 姓 名 總經理 職 稱 91,654 0.04% 237,349 0.11% 237,684 0.11% 119,393 0.05% 1,190,317 0.53% 130,845 0.06% 996,843 0.45% 1,802,697 0.81% 1,171,785 0.52% 股數 持股 比率 6,671,176 2.98% 持有股份 持股 比率 -- -- -- -- 14,839 0.01% -- 206,580 0.09% -- -- 10,080 0.00% 97,082 0.04% 290,513 0.13% 449,389 0.20% -- 股數 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 股數 主要經（學）歷 目前兼任其他公司 之職務 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 逢甲大學自動控制 欣宏電子等公司之法人董事代表人、盛揚半導體(深圳)有限 無 公司及合泰半導體(中國)之總經理 系 臺灣技術學院電子 無 無 系 逢甲大學電子系 無 無 無 -- 無 無 -- -- -- 無 成功大學電子研究 所 成功大學電機所 Sigmos Holdings Ltd.、MCU Holdings Ltd、香港新棠、新緯 無 科技(深圳)等公司之法人董事代表人 加州大學河濱分校 盛群公司資源管理中心副總經理 無 Holtek Semiconductor Holding(BVI) Ltd.、Sigmos Holdings 企管所 Ltd.、MCU Holdings Ltd、盛凌投資、Santek Holdings Ltd.、 新禾(廈門)電子、Newtek Electronics Ltd.、新鼎電子(深圳)、 浤達科技、Truetek Technology Ltd.、E-Micro Technology HoldingLtd.、New Wave Electronics HoldingLtd.、Crown Rich Technology Holding Ltd.、ForIc Electronics Holding Ltd.、 Quanding Technology Holding Ltd..、Innotek Electronics Inc.、 新碩電子(杭州)、Bestway Electronics Inc.、香港新棠、振揚 電子(青島)、金科集成電路(蘇州)、信霖電子商貿(上海)、諾 華達電子(深圳)、華瑞昇電子(深圳)、華榮匯電子(北京)、全 鼎電子(蘇州)、金濤高科、鈶威科技、欣宏電子、優方科技、 金佶科技及合泰半導體(中國)等公司之法人董事代表人、芯 群集成電路(廈門)、天宇微機電等公司之法人監察人代 表人、金科集成電路(蘇州)有限公司總經理 東海大學物理系 無 無 逢甲大學電子系 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 關係 具配偶或二親等以 內關係之經理人 日期：102 年 4 月 12 日 單位：股 持股 職稱 姓名 比率 -- 華夏工專電子工程 Kingtek Semiconductor Holding(BVI) Ltd.、盛揚半導體(深圳)、金科 無 -集成電路(蘇州)、盛凌投資、芯群集成電路(廈門)及合泰半 科 導體(中國)等公司之法人董事代表人、金科集成電路(蘇州) 有限公司董事長 -- 成功大學電機所 金科集成電路(蘇州)、芯群集成電路(廈門)公司之法人董 無 -事代表人 配偶、未成年子女持 利用他人名義 有股份 持有股份 (四)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 -13- 張 林正鋒 李佩縈 董事 董事 董事 呂正樂 邢智田 獨立 董事 林嘉茂 獨立 董事 董事 高國棟 董事 治 吳啟勇 姓名 董事長 職稱 0 本 公 司 0 0 財務 本 報告 公 內所 司 有公 司 (註 8) 報酬(A) (註 2) 0 財務 報告 內所 有公 司 (註 8) 6,393 本 公 司 6,393 0 0 財務 報告 內所 有公 司 (註 8) 業務執 行費用 (D (註 4) 財務 本 報告 公 內所 司 有公 司 (註 8) 董事酬金 退職退休 盈餘分配之酬 金(B) 勞(C)(註 3) (五)董事(含獨立董事)之酬金 1.14% 本 公 司 1.14% 財務報 告內所 有公司 (註 8) A、B、C 及 D 等 四項總額占稅後 純益之比例 (註 11) 11,775 本 公 司 11,775 財務報 告內所 有公司 (註 8) 薪資、獎金及特支 費等(E)(註 5) 0 本 公 司 0 財 務 報 告 內 所 有 公 司 (註 8) 退職退休 金(F) 利 金 利 金 4,628 0 額 紅 紅 額 票 金 4,628 額 金 利 紅 0 額 金 利 紅 票 股 現 股 現 金 財務報告 內所有公 司(註 8) 本公司 196,250 本 公 司 196,250 財務報 告內所 有公司 (註 8) 員工認股權憑證得 認購股數(H)(註 7) 單位：股數 0 本 公 司 0 財 務 報 告 內 所 有 公 司 (註 8) 取得限制 員工權利 新股股數 (I)(註 13) 單位：股數 日期：101 年 12 月 31 日 兼任員工領取相關酬金 盈餘分配員工紅利(G) (註 6) 4.07% 本 公 司 4.07% 財務報 告內所 有公司 (註 8) 0 有無 領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 酬金 (註 12) 單位：新台幣仟元 A、B、C、D、E、 F 及 G 等七項總 額占稅後純益之 比例 (註 11) -14- ------8 5,000,000 元(含)～10,000,000 元(不含) 10,000,000 元(含)～15,000,000 元(不含) 15,000,000 元(含)～30,000,000 元(不含) 30,000,000 元(含)～50,000,000 元(不含) 50,000,000 元(含)～100,000,000 元(不含) 100,000,000 元以上 總計 8 -- -- -- -- -- -- -- 8 -- -- -- -- -- -- 林正鋒、李佩縈 吳啟勇、高國棟、張 8 -- -- -- -- -- -- 林正鋒、李佩縈 治、 林嘉茂、呂正樂、邢智田 (註 10)J 財務報告內所有公司 治、 吳啟勇、高國棟、張 林嘉茂、呂正樂、邢智田 本公司(註 9) 前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G) 註 1：董事姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示），以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者，應填列本表及下表。 註 2：係指最近年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。 註 3：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額。 註 4：係指最近年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應 揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。 註 5：係指最近年度董事兼任員工(包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工)所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、 宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其 他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。 註 6：係指最近年度董事兼任員工(包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工)取得員工紅利(含股票紅利及現金紅利)者，應揭露最近年度盈餘分配議案股東會前經董 事會通過擬議配發員工紅利金額，若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額，並另應填列附表一之三。 註 7：係指截至年報刊印日止董事兼任員工(包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工)取得員工認股權憑證得認購股數(不包括已執行部分)，除填列本表外，尚應填 列附表十五。 -- 呂正樂、邢智田 治 呂正樂、邢智田 吳啟勇、高國棟、張 林正鋒、李佩縈、林嘉茂、 治 董事姓名 林正鋒、李佩縈、林嘉茂、 吳啟勇、高國棟、張 (註 10)I 財務報告內所有公司 前四項酬金總額(A+B+C+D) 本公司(註 9) 2,000,000 元(含)～5,000,000 元(不含) 低於 2,000,000 元 給付本公司各個董事酬金級距 酬金級距表 -15- 註 8：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司董事各項酬金之總額。 註 9：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。 註 10：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。 註 11：稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。 註 12：a.本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。 b.公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司董事於子公司以外轉投資事業所領取之酬金，併入酬金級距表之 J 欄，並將欄位名稱改為「所 有轉投資事業」。 c.酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。 註 13：係指截至年報刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得限制員工權利新股股數。 (六)監察人之酬金 日期：101 年 12 月 31 日 監察人酬金 職稱 姓名 本 公 司 報酬(A) 盈餘分配之酬 業務執行費用 (註 2) 勞(B)(註 3) (C)(註 4) 財務報 告內所 有公司 本 公 司 (註 5) 監察人 王仁宗 監察人 周玲娜 監察人 0 0 財務報 財務報 本 告內所 告內所 公 有公司 有公司 司 1,170 A、 B 及 C 等三項總 額占稅後純益之比例 (註 8) 1,170 0 0 有無領取 來自子公 司以外轉 本 公 司 (註 5) (註 5) 單位：新台幣仟元 財務報 投資事業 告內所 酬金 有公司 (註 9) (註 5) 0.21% 0.21% 0 新耕投資有限公司 代表人：許瑞婷 酬金級距表 監察人姓名 給付本公司各個監察人酬金級距 前三項酬金總額(A+B+C) 本公司(註 6) 王仁宗、周玲娜 低於 2,000,000 元 財務報告內所有公司(註 7)D 王仁宗、周玲娜 新耕投資有限公司代表人：許瑞 新耕投資有限公司代表人：許瑞 婷 婷 2,000,000 元(含)～5,000,000 元(不含) -- -- 5,000,000 元(含)～10,000,000 元(不含) -- -- 10,000,000 元(含)～15,000,000 元(不含) -- -- 15,000,000 元(含)～30,000,000 元(不含) -- -- 30,000,000 元(含)～50,000,000 元(不含) -- -- 50,000,000 元(含)～100,000,000 元(不含) -- -- 100,000,000 元以上 -- -- 3 3 總計 註 1：監察人姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。 註 2：係指最近年度監察人之報酬(包括監察人薪資、職務加給、離職金、各種獎金獎勵金等等)。 註 3：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額。 註 4：係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如 提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之 租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。 註 5：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司監察人各項酬金之總額。 註 6：本公司給付每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。 註 7：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。 註 8：稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅 後純益。 註 9：a.本欄應明確填列公司監察人領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。 b.公司監察人如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司監察人於子公司以外轉投資事業所領取之 酬金，併入酬金級距表 D 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」 c.酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅 利及業務執行費用等相關酬金。 -16- -17- 林正鋒 李佩縈 副總 經理 副總 經理 高國棟 總經理 張 治 吳啟勇 董事長 副總 經理 姓名 職稱 9,979 司 公 本 9,979 (註 6) 有公司 告內所 財務報 薪資(A)(註 2) (七)總經理及副總經理之酬金 0 司 公 0 (註 6) 有公司 告內所 財務報 1,796 司 公 本 1,796 (註 6) 有公司 告內所 財務報 等等(C)(註 3) (B) 本 獎金及特支費 退職退休金 0 利金額 利金額 4,628 股票紅 現金紅 本公司 4,628 利金額 現金紅 0 利金額 股票紅 公司(註 5) 財務報告內所有 盈餘分配之員工紅利金額(D)(註 4) 2.93% 司 公 2.93% (註 6) 有公司 告內所 196,250 司 公 本 196,250 (註 6) 有公司 告內所 財務報 單位：股數 (％)(註 9) 財務報 (註 5) 純益之比例 本 證數額 取得員工認股權憑 四項總額占稅後 A、B、C 及 D 等 日期：101 年 12 月 31 日 0 司 公 本 0 (註 6) 有公司 告內所 財務報 單位：股數 (註 11) 新股股數 員工權利 取得限制 0 (註 10) 業酬金 投資事 以外轉 子公司 取來自 有無領 單位：新台幣仟元 酬金級距表 總經理及副總經理姓名 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 低於 2,000,000 元 2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含） 本公司(註 7) 財務報告內所有公司(註 8)E -- -- 吳啟勇、高國棟、張 治 吳啟勇、高國棟、張 治 林正鋒、李佩縈 林正鋒、李佩縈 5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） -- -- 10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） -- -- 15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） -- -- 30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） -- -- 50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） -- -- 100,000,000 元以上 -- -- 總計 5 5 註 1：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者 應填列本表及上表。 註 2：係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、離職金。 註 3：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實 物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產 之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司 給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。 註 4：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額(含 股票紅利及現金紅利)，若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額，並另應填 列附表一之三。稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係最近年 度個體或個別財務報告之稅後純益。 註 5：係指截至年報刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數(不包括已執行部分)，除填 列本表外，尚應填列附表十五。 註 6：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。 註 7：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。 註 8：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬 級距中揭露總經理及副總經理姓名。 註 9：稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別 財務報告之稅後純益。 註 10：a.本欄應明確填列公司總經理及副總經理領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。 b.公司總經理及副總經理如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司總經理及副總 經理於子公司以外轉投資事業所領取之酬金，併入酬金級距表 E 欄，並將欄位名稱改為「所有轉 投資事業」。 c.酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領 取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。 註 11：係指截至年報刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得限制 員工權利新股股數。 -18- (八 )配 發 員 工 紅 利 之 經 理 人 姓 名 及 配 發 情 形 日期：101 年 12 月 31 日 經 理 人 職稱 姓名 （註 1） （註 1） 董事長 吳啟勇 總經理 設計中心副總 經理 高國棟 總經理室副總 經理 資源管理中心 副總經理 現金紅利金額 總計 總額占稅後純 益 之 比 例 (%) 張 治 林正鋒 李佩縈 品質保證處協 理 吳紹萳 設計中心協理 吳德傳 產品中心協理 王鈺鈿 業務行銷中心 協理 蔡榮宗 產品中心協理 設計中心協理 會計部經理 股票紅利金額 單位：新台幣仟元 0 9,460 9,460 1.69% 王明坤 余國成 李文德 註 1：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露盈餘分配情形。 註 2：係填列最近年度盈餘分配股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利金額(含股票紅利及現 金紅利)，若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額。稅後純益係指最近年 度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純 益。 註 3：經理人之適用範圍，依據本會 92 年 3 月 27 日台財證三字第 0920001301 號函令規定，其範圍如下： (1)總經理及相當等級者 (2)副總經理及相當等級者 (3)協理及相當等級者 (4)財務部門主管 (5)會計部門主管 (6)其他有為公司管理事務及簽名權利之人 註 4：若 董事、總經理及副總經理有 領 取 員工紅利(含股票紅利及現金紅利)者，除填列附表一之二外， 另應再填列本表。 -19- (九)比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及 副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析，並說明給付酬金之政策、 標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性 支付酬金總額占個體財務報告稅後純益比例 職 稱 101 年 100 年 董事 4.07% 4.44% 監察人 0.21% 0.20% 總經理及副總經理 2.93% 3.29% 1.董事及監察人酬金給付政策及訂定酬金之程序 依本公司章程規定，本公司年度總決算如有盈餘，依下列順序分派之︰ (1)提繳稅捐。 (2)彌補虧損。 (3)提存百分之十為法定盈餘公積。 (4)依證券交易法提列或迴轉特別盈餘公積。 (5)員工紅利就依一至四款規定數額後剩餘之數提撥百分之十三．五。 (6)董監事酬勞就一至四款規定數額後剩餘之數提撥百分之一．五。 (7)扣除前各項餘額後，由董事會就該餘額併同以往年度盈餘擬具股東股利分派議案， 提請股東會決議分派之。 由薪資報酬委員會討論依各董監事執行業務程度於上述金額內分配董事及監察人酬 金。 2.總經理及副總經理酬金給付政策及訂定酬金之程序 本公司訂有人事薪資制度，總經理及副總經理之薪資依公司制度由人事單位予以考 核，並送交總經理室會議中予以評定，並呈送薪資報酬委員會討論通過提交董事會決 議，人事薪資制度參考因素主要為執行業務內容、經歷與績效及貢獻度，其中尤以績 效及貢獻度為著；另依據本公司章程規定年度分派之盈餘中，員工紅利比例為依規定 分配數額後剩餘之數提撥 13.5%，員工紅利之分配由人事單位制定之分配辦法作業， 該辦法參考因素主要為職務內容、績效及未來貢獻度，尤以績效及未來貢獻度比重最 大，送交總經理室會議中予以評定。上述之總經理、副總經理及協理級經理人之薪資 及員工紅利於總經理室會議中予以核定後，呈薪資報酬委員會討論通過並提交董事會 決議。 3. 給付酬金與經營績效及未來風險之關聯性 (1) 董事之酬金，係根據其在本公司擔任之職位及對本公司營運參與程度及貢獻之價值 核發。 (2) 總經理及副總經理之酬金，係根據職位、對公司的貢獻度及參考同業水準，依本公 司人事規章辦理。 已將經營績效時所需考量未來風險發生之可能性及關聯性減至最低，並隨時視實際經 營狀況及相關法令適時檢討酬金制度，以落實風險與報酬之管理平衡。 -20- 三、公司治理運作情形 (一)董事會運作情形資訊：101 年度董事會開會 5 次，董事監察人出列席情形如下 職稱 姓名(註 1) 實際出(列) 委託出 實際出(列)席 席次數 席次數 率(%)(註 2) 董 事 長 吳啟勇 5 0 100% 董 事 高國棟 5 0 100% 董 事 張 治 5 0 100% 董 事 林正鋒 5 0 100% 董 事 李佩縈 5 0 100% 董 事 林嘉茂 5 0 100% 備 註 已於 101/02/08 辭任， 董 事 聯華電子(股)公司 代表人：孫素秋 第五屆董事在職期間 6 3 67% (99/06/15~101/02/07) 董事會開會次數共九 次。 獨立董事 呂正樂 5 0 100% 獨立董事 邢智田 5 0 100% 監 察 人 王仁宗 5 0 100% 監 察 人 周玲娜 5 0 100% 監 察 人 新耕投資有限公司 代表人：許瑞婷 0 0 0% 其他應記載事項： 一、 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議 決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理： 無。 二、 董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表 決情形：無。 三、 當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等)與執行情形 評估：本公司訂有「董事會議事規則」及設立獨立董事，以提升董事會運作效能。 註 1：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。 註 2：(1)年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出(列)席率(%)則以其在 職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。 (2)年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄 註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事 會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。 -21- (二)監察人參與董事會運作情形：101 年度董事會開會 5 次，監察人出列席情形如下 職稱 姓名 實際列席次數 實際出列席率(%)(註) 監察人 王仁宗 5 100% 監察人 周玲娜 5 100% 監察人 新耕投資有限公司 代表人：許瑞婷 0 0% 備 註 其他應記載事項： 一、 監察人之組成與職責： (一) 監察人與公司員工及股東之溝通情形：本公司監察人如認為有必要時，可隨時與員工及股東 直接溝通。 (二) 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形：本公司監察人經常列席董事會監督公司經營狀 況，每月定期覆核內部稽核人員所編製之稽核報告，實際掌握公司運作情形，並於每季審閱 經會計師查核或核閱之簽證報告。 二、 監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公 司對監察人陳述意見之處理：無。 註： (1) 年度終了日前有監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際列席率(%)則以其在職期間實際 列席次數計算之。 (2) 年度終了日前，有監察人改選者，應將新、舊任監察人均予以填列，並於備註欄註明該監察人 為舊任、新任或連任及改選日期。實際列席率(%)則以其在職期間實際列席次數計算之。 -22- (三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 項目 運作情形 一、公司股權結構及股東 (一) 權益 與上市上櫃公司治理實務守則 差異情形及原因 (一) 與公司治理實務守則相符。 1. 本公司依照公司法及相關法令規定召集股東 (一) 公司處理股東建議或 會，並制定完備的股東會議事規則，給予股 糾紛等問題之方式 東適當的發言機會，股東對議案有異議部份 可充分表達意見，並採取票決方式決議。 2. 本公司重視股東知的權利，除確實遵守資訊 公開之相關規定，將公司財務、業務及內部 人持股情形，即時利用公開資訊觀測站之資 訊系統提供訊息予股東。 3. 為確保股東權益，本公司設有發言人制度及 專責公關人員處理股東建議、疑義及糾紛事 項，並於本公司外部網頁充分揭露聯繫方 式，股東均可反應意見，並獲妥善處理。 (二) 公司掌握實際控制公 (二) 本公司依證交法第25條規定，對內部人(董 (二) 與公司治理實務守則相符。 司之主要股東及主要 事、監察人、經理人及持有股份超過總額10% 股東之最終控制者名 之股東)所持股權之變動情形，按月申報公開 單之情形 資訊觀測站，以掌握實際控制公司的主要股 東及主要股東之最終控制者名單，以確保經 營之穩定。 (三) 公司建立與關係企業 (三) 風險控管機制及防火 牆之方式 (三) 與公司治理實務守則相符。 1. 本公司內部控制涵蓋企業層級之風險管理及 作業層級之營運活動，並訂有「對子公司之 監理辦法」，落實對子公司風險控管機制。 2. 本公司訂有「關係人、特定公司及集團企業 交易處理辦法」，與關係企業間之人員、資 產及財務管理權責均清楚劃分，有業務往來 者，本於公平合理原則，並建立健全之財務、 業務及會計管理制度，往來之客戶及廠商妥 適進行風險評估，實施必要的控管機制，建 立適當的防火牆，及訂定相關的內部控制制 度。 二、董事會之組成及職責 (一) 本公司設有二席獨立董事席次，並具備獨立 (一) 與公司治理實務守則相符。 (一) 公司設置獨立董事之 情形 (二) 定期評估簽證會計師 獨立性之情形 董事之資格條件，參與公司運作。 (二) 本公司定期評估簽證會計師之專業資格及獨 (二) 與公司治理實務守則相符。 立性，擇優遴選簽證會計師，並經董事會通 過後聘任之。 -23- 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則 差異情形及原因 三、建立與利害關係人溝 1. 本公司與往來銀行、員工、客戶、供應商或利益 與公司治理實務守則相符。 通管道之情形 相關者，保持暢通之溝通管道，並尊重及維護其 應有的合法權益。 2. 本公司對於往來銀行提供充足的資訊及財務報 表，以便其瞭解公司的經營及財務狀況。 3. 本公司透過各種管道鼓勵員工與管理階層溝 通，適度反映員工對公司之意見。 4. 本公司與客戶及供應商保持長期良好的合作關 係，每月定期檢討往來情況，增進合作默契。 四、資訊公開 (一) 本 公 司 設 有 中 / 英 文 網 站 (一) 與公司治理實務守則相符。 (一) 公司架設網站，揭露 (www.holtek.com.tw)，定期揭露及更新公司財 財務業務及公司治 務業務情形，與投資人相關資訊。 理資訊之情形 (二) 公 司 採 行 其 他 資 訊 (二) (二) 與公司治理實務守則相符。 揭露之方式(如架設 1. 本公司定期更新公開資訊之網路申報作業系 英文網站、指定專人 統，指定專人負責公司資訊的蒐集及揭露工 負責公司資訊之蒐 作，並建立發言人制度，以確保可能影響股 集及揭露、落實發言 東及利害關係人決策之資訊，能夠及時允當 人制度、法人說明會 揭露。 過程放置公司網站 等) 2. 本公司設有專責人員負責公司資訊之蒐集及 揭露，且依規定設有發言人及代理發言人， 並已將『公司章程』、『取得或處分資產處 理程序』、『資金貸與他人作業程序』、『背 書保證作業程序』及『薪資酬勞委員會組織 章程』等資訊於公司外部網站揭露。 3. 本公司定期召開法人說明會並將相關資訊放 置於公開資訊觀測站及公司網站中，與投資 人保持透明的營運及財務資訊。 五、公司設置提名或其他 本公司已於100年10月25日董事會通過薪資酬勞委 與公司治理實務守則相符。 各類功能性委員會之 員會設置案，薪資酬勞委員會成員之任期與本公司 運作情形 第 五 屆 董 事 任 期 同 ， 其 任 期 自 100/10/25 至 102/06/14 為止，將履行之職權如下：(1)訂定並定 期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬 之政策、制度、標準與結構。(2)定期評估並訂定 董事、監察人及經理人之薪資報酬。 -24- 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則 差異情形及原因 六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實 務守則之差異情形： 為符合公司治理精神，本公司雖尚未制定公司治理實務守則，但為保障股東權益，本公司訂定以下 制度及辦法，並確實執行： (一) 總則：完備的內部控制制度，定期作成稽核報告送交管理階層、獨立董事及監察人核閱及檢討。 (二) 保障股東權益： 1. 訂有完整的『股東會議事規則』，符合法令及公司章程規定。 2. 公告股東會議議事錄，重要董事會及股東會決議事項即時在公開資訊觀測站揭露。 3. 設有發言人制度及專責單位處理股東建議、疑義及糾紛事項。 4. 訂有『取得或處分資產處理程序』、『資金貸與他人作業程序』及『背書保證作業程序』提報股 東會通過並執行，維護股東權益。 (三) 公司與關係企業間：訂有內部控制制度，子公司與關係企業之管理辦法，健全與關係企業間之公司 治理原則。 (四) 董事會：1.至少每季定期開會一次。 2.設有獨立董事二席，且每月定期核閱內部稽核人員按當年度稽核計劃作成之稽核報告。 3.董事長及總經理分別由不同人擔任，且互相非為親屬關係。 4.訂有完整的「董事會議事規則」並依法定及相關規定執行辦理。 (五) 監察人：1.監察人經常列席董事會議，瞭解公司之實際運作。 2.每月定期核閱內部稽核人員按當年度稽核計劃作成之稽核報告。 (六) 資訊透明度： 1.設有專責人員負責公司資訊之蒐集及揭露工作，定期將公司業務及財務資訊揭示於公司網站及公 開資訊觀測站，提供股東及利害關係人參考相關資訊。 2.定期召開法人說明會，並於網站上公告相關資訊。 -25- 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則 差異情形及原因 七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害 關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行 情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等)： (一)本公司注重員工權益，除設有職工福利委員會定期舉辦活動及提供婚喪住院補助外，設有醫務休息 室、餐廳、員工休閒活動區，並舉辦員工及眷屬團體保險，並聘僱專業之護理人員負責員工健康檢 查及健康講座等活動；本公司設有行政人事專責單位，制定各項符合勞工法令規定之制度與措施， 並輔導員工在工作上遇到的困難，以保障員工各項權益。 (二)本公司注重各股東應有之權益，依法充分揭露公司營運各項訊息，設有專門公關人員專責處理股東 權益之各項事務，並以提升營運績效及股東權益報酬率為長期目標。 (三)本公司之主要供應商均有國內外知名大廠，往來信用良好，並重視與供應商建立長久之合作關係。 (四)本公司依『上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例規定』，每年規劃相關課程，提供董 事、監察人進修，以加強專業知識及實務運作，董監事進修情形請參閱第34頁。 (五)本公司已依相關法令建立完備的內部控制制度並有效執行，其中，財務風險管理：(1)信用風險：主 要往來銀行、客戶及供應商適時辦理風險評估，以降低信用風險；(2)流動性風險：企業剩餘資金之 運用，首重金融投資商品是否為低風險性及高流動性，其次方追求合理之收益率。另，有關營運風 險管理：(1)銷售分散：透過銷售分散可防止客戶因惡性破產而受影響；(2)智慧財產權保護：有關專 利之文件均依「機密文件」管理規定，不得擅自攜帶外出或轉借；調閱時須經過調閱及保管部門主 管核准後始得調卷。資訊安全風險管理：(1)各項重要資料、檔案皆定期資料備份，且電腦程式設計 測試、使用及維護均制定嚴密之作業管制流程；(2)對外營運之資訊系統已建構完善安全防護系統防 範駭客非法攻擊，並建置多組輔助及替換電腦設備，以降低資訊系統中斷風險。 (六)本公司董事及監察人之選任資格皆符合公司法等相關法令規定，皆為具有豐富商務、法務、財務、 會計或公司業務所需之工作經驗或專業資格之人士，目前雖未有購董事及監察人之責任保險，未來 將視實際情況或依相關法令規定辦理。 八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敘明其自評(或委外評鑑)結果、 主要缺失(或建議)事項及改善情形：無，惟本公司除應確實辦理內部控制制度之自行檢查作業外，董事會 及管理階層均至少每年檢討各部門自行檢查結果及稽核單位之稽核報告，並由監察人關注及監督之。 -26- (四)薪酬報酬委員會之組成、職責及運作情形 (1)薪資報酬委員會成員資料 是否具有五年以上工作經驗 符合獨立性情形（註 2） 及下列專業資格 商務、法 法 官 、 檢 察 具 有 商 條件 務 、 財 官、律師、會 務 、 法 務、會計 計 師 或 其 他 務 、 財 身份別 （註 1） 姓名 或公司業 與 公 司 業 務 務 、 會 務所需相 所 需 之 國 家 計 或 公 1 2 3 4 5 6 7 關料系之 考 試 及 格 司 業 務 8 兼任其 備註 他公開 發行公 （註 3） 司薪資 報酬委 員會成 員家數 公私立大 領 有 證 書 之 所 需 之 專院校講 專 門 職 業 及 工 作 經 師以上 董事 獨立 董事 技術人員 驗 高國棟 0 呂正樂 0 獨立 邢智田 董事 註 1：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。 符合 規定 0 註 2：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ ”。 （1） 非為公司或其關係企業之受僱人。 （2） 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表 決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。 （3） 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持 股前十名之自然人股東。 （4） 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。 （5） 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持 股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。 （6） 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理 人或持股百分之五以上股東。 （7） 非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、 合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配 偶。 （8） 未有公司法第 30 條各款情事之一。 註 3：若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設 置及行使職權辦法」第 6 條第 5 項之規定。 -27- (2)薪資報酬委員會運作情形資訊 1. 本公司之薪資報酬委員會委員計三人。 2. 本屆委員任期：100 年 10 月 25 日至 102 年 06 月 14 日，一０一年度薪資報酬委員會 開會四次，委員資格及出席情形如下： 實際出席 委託出席次 實際出席率(%) 次數 數 (註) 邢智田 4 0 100% 委員 呂正樂 4 0 100% 委員 高國棟 4 0 100% 職稱 姓名 召集人 備註 其他應記載事項： 一、 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事 會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬 委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無，董事會全數採納薪資報酬委員會之建議。 二、 薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資 報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無，薪資報酬委員 會之各項決議事項，所有委員全數通過。 註： (1) 年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率(%)則以 其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。 (2) 年度終了日前，有薪資報酬委員會改選者，應將新、舊任薪資報酬委員會成員均予以填列， 並於備註欄註明該成員為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率(%)則以其在職期間薪資 報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。 -28- (五)履行社會責任情形 項目 一、落實推動公司治理 運作情形 與上市上櫃公司企業社會責任 實務守則差異情形及原因 (一)本公司由總經理室統籌，並由工安環 與上市上櫃公司企業社會責任 (一)公司訂定企業社會責任政策或 保室、行政部、品保處專職人員定期 實務守則無重大差異，惟如有相 制度，以及檢討實施成效之情 蒐 集 相 關 法 令 及 社 會 環 境 發 展 議 關法令規定或實際必要時，爰依 形 題，制定相關因應行動，並檢討對公 「上市上櫃公司企業社會責任 司營運之影響，做出對社會責任應有 實務守則」及相關法令辦理。 之貢獻回饋。 (二)公司設置推動企業社會責任專 (二)由上述各單位分別針對社會環境、員 (兼)職單位之運作情形 工工作環境及心理健康發展、客戶產 品責任及供應商環保責任管理，運作 良好。 (三)公司定期舉辦董事、監察人與 (三)本公司董事會適時參加董事進修課 員工之企業倫理教育訓練及宣 程，尚未特別就企業倫理教育進行訓 導事項，並將其與員工績效考 練，但若有法令等宣導事項時，有專 核系統結合，設立明確有效之 責人員通知董事遵行。並適時將企業 獎勵及懲戒制度之情形 倫理教育訓練與員工績效考核系統 結合，建立明確有效之奬勵及懲戒制 度，讓經營者/各部門主管及員工都瞭 解各階層責任。 二、發展永續環境 (一)本公司以污染預防及持續改善為發展 (一) 與上市上櫃公司企業社會 (一)公司致力於提升各項資源之利 基本架構，研發節能省碳之綠色概念 用效率，並使用對環境負荷衝 產品及改善製程技術降低環境衝 擊低之再生物料之情形 擊，符合法規要求及其他相關要求事 責任實務守則相符。 項，並落實環保教育，確實執行資源 回收，珍惜水資源，進行良好環境溝 通，並訂有IECQ QC080000有害物質 流程管理系統，符合國際規範，維護 美好地球。 (二)公司依其產業特性建立合適之 ( 二 ) 本 公 司 已 取 得 國際ISO9001品保認 (二) 與上市上櫃公司企業社會 環境管理制度之情形 證，將產品開發及供應之品質系統， 責任實務守則相符。 持續落實執行。 ( 三 ) 設 立環境管理專責單位或人 (三) 本公司設有專責單位負責致力推動 (三) 與上市上櫃公司企業社會 員，以維護環境之情形 ISO14001 環 境 管 理 系 統 的 持 續 改 善，秉持企業永續發展之經營理念。 -29- 責任實務守則相符。 項目 運作情形 與上市上櫃公司企業社會責任 實務守則差異情形及原因 (四)公司注意氣候變遷對營運活 (四)本公司推動節能減碳及溫室氣體減 (四) 與上市上櫃公司企業社會 動之影響，制定公司節能減碳 量一向不遺餘力，如更換具節電功 及溫室氣體減量策略之情形 能的燈管與辦公設備等，也隨時避 責任實務守則相符。 免不必要的資源浪費及氣體排放， 承諾善用地球資源，致力污染預防 及持續改善環境現況，落實環保教 育，適切進行環境溝通，創造永續 發展之企業。 三、維護社會公益 (一) 與上市上櫃公司企業社會 (一) ( 一)公司遵守相關勞動法規及尊重 1. 本公司依照勞動及相關法規制定各 國際公認基本勞動人權原則， 項符合法規之制度與措施，以保障員 保障員工之合法權益及雇用政 工之各項權益。 策無差別待遇等，建立適當之 管理方法、程序及落實之情形 責任實務守則相符。 2. 本公司遵守安衛法令規章要求，落實 安全衛生作業準則。 3. 本公司確保員工職場安全衛生，提供 安全衛生設施環境。 4. 本公司實施安衛訓練溝通宣導，推行 全員預防認知責任。 5. 本公司建立安衛稽核審查制度，承諾 推行持續改善活動。 6. 本公司重視員工權益，除設有職工福 利委員會定期舉辦各項活動及提供 各項補助外，同時設有醫務休息室、 餐廳、員工休閒活動區，辦理員工及 眷屬團體保險，聘僱專業醫護人員定 期舉辦員工健康檢查及提供即時醫 療服務等相關福利措施。 (二)公司提供員工安全與健康之工 (二)本公司於2006年導入國際安全衛生標 (二) 與上市上櫃公司企業社會 作環境，並對員工定期實施安 準OHSAS18001，並推動各項員工安 全與健康教育之情形 全衛生業務的持續改善活動，包括安 責任實務守則相符。 全衛生相關訓練，創造優良的工作環 境，並保護員工身心健康與安全。 ( 三 ) 公 司建立員工定期溝通之機 (三)本公司設有內部電子信箱、部門會議 (三) 與上市上櫃公司企業社會 制，以及以合理方式通知對員 等管道供同仁們與公司各級主管做雙 工可能造成重大影響之營運變 向的意見表達及溝通，並設計相關訓 動之情形 練課程，提供員工自我成長。 -30- 責任實務守則相符。 項目 運作情形 與上市上櫃公司企業社會責任 實務守則差異情形及原因 (四)公司制定並公開其消費者權益 (四)本公司重視產品品質，並訂有客戶滿 (四)與上市上櫃公司企業社會責 政策，以及對其產品與服務提 意度作業規範、客戶抱怨處理規範及 供透明且有效之消費者申訴程 客戶退貨處理規範等作業程序，並且 序之情形 在公司網站設置客戶服務專區，達到 任實務守則相符。 盡速解決並處理客戶申訴問題之目 標。 (五)公司與供應商合作，共同致力 (五)本公司與主力供應商合作通過第三方 (五)與上市上櫃公司企業社會責 提升企業社會責任之情形 SGS的社會責任要求稽核，並定期與 任實務守則相符。 供應商開會檢討要求符合環保規定之 材料及工廠推行勞工衛生安全管理。 (六)公司藉由商業活動、實物捐 (六)本公司長期推動產學合作計畫，舉辦 (六)與上市上櫃公司企業社會責 贈、企業志工服務或其他免費 大專院校單晶片競賽，並提供獎金與 專業服務，參與社區發展及慈 器材予學校設立實驗室，培育優秀人 善公益團體相關活動之情形 才及促進學術界與產業交流，並且不 任實務守則相符。 定期參與慈善捐贈活動，關心社區發 展情況。 四、加強資訊揭露 本公司網站上詳細說明品質與環安衛政 與上市上櫃公司企業社會責任 (一)公司揭露具攸關性及可靠性之 策，推動企業社會責任亦是公司經營理念 實務守則無重大差異，惟如有相 企業社會責任相關資訊之方式 之重要環節，未來將適當將公司推動狀況 關法令規定或實際必要時，爰依 ( 二 ) 公 司編製企業社會責任報告 與相關利害關係人作適當說明。 書，揭露推動企業社會責任之 「上市上櫃公司企業社會責任 實務守則」及相關法令辦理。 情形 五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與 所訂守則之差異情形：無。 六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊(如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社 會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形)： 本公司為IC設計公司，並無製程或生產設備，故無空氣污染及廢水問題；至於一般事業廢棄物之處理， 本公司設有資源回收專區，並交由合格廠商回收；對於有害之事業廢棄物，本公司亦設有專區處理，再 委託合格之甲級清除商代為處理。 本公司委託晶圓代工及封裝測試業務之供應商，均有要求必須通過ISO9001、ISO14000及OHSAS08000 之相關規範及認證，並定期檢視是否持續進行與改善。 七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明： 本公司已於2007年通過Philips委託SGS的EICC系統稽核(電子工業行為準則)，內容包括企業社會責任、工 業安全衛生與環保等相關稽核事項。 -31- (六)公司履行誠信經營情形及採行措施： 項 目 一、訂定誠信經營政策及方案 運 作 情 形 與上市上櫃公司誠信經營守則 差異情形及原因 (一) 本公司訂有『同仁廉潔守則』，採購 (一)與公司誠信經營守則相符。 (一)公司於規章及對外文件中明示 業務承辦同仁應秉持誠信與公正原 誠信經營之政策，以及董事會 則，選擇其產品或服務在品質、價格 與管理階層承諾積極落實之情 與交期各方面最具競爭力者；業務 形 (Markeing/Sales)相關部門同仁，應秉 持誠信與公正原則，處理客戶業務往 來事宜，不得向客戶收取回扣或其他 不正當利益；各主管及十職等以上之 同仁要求除自身正直之外，並應領導 所屬，樹立廉潔風氣。 (二)公司訂定防範不誠信行為方案 (二) 本公司於『員工守則』中規範不得藉 (二)與公司誠信經營守則相符。 之情形，以及方案內之作業程 職務之便，圖他人或為自己營私舞 序、行為指南及教育訓練等運 弊，且於『同仁廉潔守則』規範全體 作情形 同仁對於經管或監督之業務，不得利 用職務之便，行直接或間接圖利之行 為，以獲取不當利益或其他舞弊情 事，並將上述規範納入公司規章及新 進人員訓練教材中，定期對全體新進 人員作宣導。 (三)公司訂定防範不誠信行為方案 (三) 本公司之帳戶進出均有專人隨時監 (三)與公司誠信經營守則相符。 時，對營業範圍內具較高不誠 控，不會有外帳或保留秘密帳戶，亦 信行為風險之營業活動，採行 俾確保公司內部有牽涉行賄及收 防範行賄及收賄、提供非法政 賄、提供非法政治獻金等措施之情形 治獻金等措施之情形 時，利用糾正或檢舉違反廉潔守則情 事，維護同仁、公司及股東權益之行 為。 二、落實誠信經營 (一) 本公司與往來銀行、代理商、供應商 (一)與公司誠信經營守則相符。 (一)公司商業活動應避免與有不誠 或利益相關者，均由專案人員定期審 信行為紀錄者進行交易，並於 視其信用狀況，可即時避免與有不誠 商業契約中明訂誠信行為條款 信行為紀錄者進行交易，且與代理商 之情形 /經銷商等簽訂之『產品代理/經銷/銷 售契約』針對銷售價格、智慧財產權 及保密責任進行規範。 -32- 項 目 運 作 情 形 與上市上櫃公司誠信經營守則 差異情形及原因 (二)公司設置推動企業誠信經營專 (二) 本公司之稽核人員及外部專業人員 (二)與公司誠信經營守則相符。 （兼）職單位之運作情形，以 (如會計師)持續稽查違反誠信經營之 及董事會督導情形 情事，並定期向董事會及監察人報 告。 (三)公司制定防止利益衝突政策及 (三) 本公司於『同仁廉潔守則』提供可透 (三)與公司誠信經營守則相符。 提供適當陳述管道運作情形 過行政部之檢舉專線檢舉違反廉潔 守則情事，且執行督導單位對於檢舉 人等資料，均予以保密。 (四)公司為落實誠信經營所建立之 (四) 本公司之稽核人員及外部專業人員 (四)與公司誠信經營守則相符。 有效會計制度、內部控制制度 (如會計師)持續稽查違反誠信經營之 之運作情形，以及內部稽核人 情事，截至今日並無違反誠信經營之 員查核之情形 情事。 三、公司建立檢舉管道與違反誠信 本公司同仁若發現有舞弊或洩漏機密而 與公司誠信經營守則相符。 經營規定之懲戒及申訴制度之 違反誠信經營規定時，可透過行政部予以 運作情形 檢舉，若確實違反廉潔守則，除所獲取之 各項不正當利益，均應追繳發還被索取人 或公司外，並依情節之大小，予以下列不 等之處分，或合併處分： 四、加強資訊揭露 (1) 扣發績效獎金、年終獎金、紅利。 (2) 降等。 (3) 免職。 (4) 採取法律行動。 本公司經營首要誠信，雖未在網站或以其 與公司誠信經營守則相符無重 (一)公司架設網站，揭露誠信經營 他方式揭露相關資訊，但公司經營十五年 大差異，惟如有相關法令規定或 相關資訊情形 以來所累積之公司信譽皆有良好口碑，並 實際必要時，爰依「上市上櫃公 (二)公司採行其他資訊揭露之方式 獲得股東、供應商、客戶及員工之肯定， 司誠信經營守則及相關法令辦 （如架設英文網站、指定專人 才能穩健經營與永續發展。 理。 負責公司資訊之蒐集及揭露放 置公司網站等） 五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差 異情形：無 六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司對商業往來廠商宣導公司誠信經營決心、政 策及邀請其參與教育訓練、檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形）：無 -33- (七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式： 本公司暫無訂定公司治理實務守則，惟已陸續依『上市上櫃公司治理實務守則』建置相關辦 法有『股東會議事規則』、『董事會議事規則』、『董事及監察人選舉辦法』、『內部重大 資訊處理暨防範內線交易管理作業程序』。另本公司已將『公司章程』、『取得或處分資產 處理程序』、『資金貸與他人作業程序』、『背書保證作業程序』及『薪資酬勞委員會組織 章程』等資訊揭露於公司外部網站。 (八)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露： 董事/監察人、經理人及稽核主管之進修情形： 職稱 姓名 就任日期 進修期間 主辦單位 董事長 吳啟勇 99/6/15 101/11/26 社團法人中華公司治理協會 董事 高國棟 99/6/15 101/11/26 社團法人中華公司治理協會 董事 張 治 99/6/15 101/11/26 社團法人中華公司治理協會 董事 林正鋒 99/6/15 101/11/26 社團法人中華公司治理協會 董事 李佩縈 99/6/15 101/11/26 社團法人中華公司治理協會 董事 林嘉茂 99/6/15 101/11/26 社團法人中華公司治理協會 呂正樂 99/6/15 101/07/26 邢智田 99/6/15 101/11/26 社團法人中華公司治理協會 監察人 王仁宗 99/6/15 101/11/26 社團法人中華公司治理協會 監察人 周玲娜 99/6/15 101/11/26 社團法人中華公司治理協會 99/6/15 101/11/26 社團法人中華公司治理協會 獨立 董事 獨立 董事 課程名稱 全球化競爭市場，企業如何持 續創造經營巔峰及永續經營 全球化競爭市場，企業如何持 續創造經營巔峰及永續經營 全球化競爭市場，企業如何持 續創造經營巔峰及永續經營 全球化競爭市場，企業如何持 續創造經營巔峰及永續經營 全球化競爭市場，企業如何持 續創造經營巔峰及永續經營 全球化競爭市場，企業如何持 續創造經營巔峰及永續經營 中華民國會計師公會全國聯 IFRS 下服務業財務報表編製 合會 實務 全球化競爭市場，企業如何持 續創造經營巔峰及永續經營 全球化競爭市場，企業如何持 續創造經營巔峰及永續經營 全球化競爭市場，企業如何持 續創造經營巔峰及永續經營 時數 3.0 3.0 3.0 3.0 3.0 3.0 3.0 3.0 3.0 3.0 新耕投資 監察人 有限公司 代表人： 全球化競爭市場，企業如何持 續創造經營巔峰及永續經營 3.0 許瑞婷 會計 主管 101/10/15 李文德 101/08/01 ~ 財團法人中華民國會計研究 發行人證券商證券交易所會計 發展基金會 主管專業認證班 財團法人台灣經濟科技發展 IFRS 內控內稽實務作法講座 研究院 班 30.0 101/10/24 稽核 主管 101/12/27 邱鳳梅 100/08/01 ~ 101/12/28 -34- 12.0 (九)內部控制制度執行狀況 1.內部控制聲明書 盛群半導體股份有限公司 內部控制制度聲明書 日期：一０二年四月二十四日 本公司民國一０一年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下： 一、 本 公 司 確 知 建 立 、 實 施 和 維 護 內 部 控 制 制 度 係 本 公 司 董 事 會 及 經 理 人 之 責 任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績 效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達 成，提供合理的確保。 二、 內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅 能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變， 內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監 督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。 三、 本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處 理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設 計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為 依 管 理 控 制 之 過 程 ， 將 內 部 控 制 制 度 劃 分 為五個組成要素：1.控制環境，2. 風 險評估及回應 3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包 括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。 四、 本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執 行的有效性。 五、 本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國一０一年十二月三十一日的內 部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標 達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之 設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。 六、 本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公 開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十 二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。 七、 本聲明書業經本公司民國一０二年四月二十四日董事會通過，出席董事七人 中，有０人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。 盛群半導體股份有限公司 董 事 長：吳 啟 勇 總 經 理：高 國 棟 -35- 2.委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。 (十)最近年度及截至年報刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反 內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。 (十一)最近年度及截至年報報刊印日止，股東會及董事會之重要決議 日 期 101.06.12 會 別 股東常會 重 要 決 議 事 項 1.通過本公司民國一００年度營業報告 2.通過監察人查核本公司民國一００年度決算報告 3.通過本公司民國一００年度營業報告書及財務報表 4.通過本公司民國一００年度盈餘分派案 5.通過本公司法定盈餘公積配發股東現金案 6.通過本公司「公司章程」修訂案 7.通過「取得或處分資產處理程序」修訂案 8.通過本公司董事競業禁止解除案 101.07.25 董事會 1.通過本公司民國一０一年上半年度財務報表 2.通過本公司民國一０一年上半年度合併財務報表 3.通過訂定本公司一００年度盈餘分派之配息基準日案 4.通過訂定本公司法定盈餘公積發放現金基準日案 5.通過訂定本公司員工認股權憑證之認股價格調整案 6.通過大陸轉投資公司「新碩電子科技(杭州)有限公司」增資案 7.通過大陸轉投資公司「盛揚半導體(深圳)有限公司」結束營業及撤銷投資 案 8.通過本公司會計主管委任案 9.通過本公司董監事及經理人薪資報酬及績效津貼案 10.通過本公司「資金貸與他人作業程序」修訂案 11.通過本公司「背書保證作業程序」修訂案 12.通過金融機構借款額度申請案 101.10.23 董事會 1.通過本公司民國一０一年前三季財務報表 2.通過本公司民國一０一年前三季自結合併財務報表 3.通過本公司「董事會議事規則」修訂案 4.通過本公司「一０二年稽核作業風險評估報告及年度稽核計劃」案 5.通過本公司經理人績效津貼案 -36- 日 期 102.1.22 會 別 董事會 重 要 決 議 事 項 1.通過本公司民國一０一年度財務報表 2.通過本公司民國一０一年度合併財務報表 3.通過本公司董監事及經理人薪資報酬案 102.3.20 董事會 1.通過本公司民國一０一年度營業報告書 2.通過本公司民國一０一年度盈餘分派案 3.通過本公司法定盈餘公積配發股東現金案 4.通過本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案 5.通過本公司第五屆董事及監察人任期將屆法定期限，依公司章程規定擬於 一０二年股東常會中辦理選舉事宜 6.通過本公司首次採用國際財務報導準則(以下簡稱 IFRSs)對保留盈餘之影 響及提列特別盈餘公積數額之報告股東會案 7.通過討論解除董事競業禁止案 8.通過討論解除經理人從事競業禁止限制案 9.通過本公司一０二年股東常會召開日期案 10.通過本公司一０二年營運計劃書 101.4.24 董事會 1.報告本公司民國一０二年第一季合併財務季報告 2.通過審查本公司第六屆獨立董事候選人提名 3.通過本公司出具內部控制聲明書案 4.通過本公司「股東會議事規則」修訂案 5.通過本公司經理人績效津貼及季獎金案 -37- (十二)最近年度及截至年報刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有 記錄或書面聲明者：無。 (十三)最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士(包括公司董事長、總經理、會計 主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等)辭職解任情形：除會計主管因內部職務 調整外，其他有關人士並未有異動。 公司有關人士辭職解任情形彙總表 101 年 12 月 31 日 職稱 姓名 到任日期 解任日期 辭職或解任原因 會計主管 李佩縈 － 101/08/01 內部職務調整 會計主管 李文德 101/08/01 － 內部職務調整 註：所稱公司有關人士係指董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等。 -38- 四、會計師公費 會計師公費資訊 公費資訊 會計師公費資訊級距表 會計師事務所名稱 會計師姓名 安侯建業聯合會計師事務所 魏興海 查核期間 游萬淵 備 註 -- 101/01/01~101/12/31 註：本年度本公司若有更換會計師或會計師事務所者，應請分別列示其查核期間，及於備註欄說明更換原因。 金額單位：新台幣仟元 公費項目 金額級距 審計公費 非審計公費 -- -- -- 合 計 1 低於 2,000 千元 2 2,000 千元(含)～4,000 千元 3,380 0 3,380 3 4,000 千元(含)～6,000 千元 -- -- -- 4 6,000 千元(含)～8,000 千元 -- -- -- 5 8,000 千元(含)～10,000 千元 -- -- -- 6 10,000 千元(含)以上 -- -- -- 1.給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占審計公費之 比例達四分之一以上者，應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容：無。 2.更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少 者，應揭露更換前後審計公費金額及原因：無。 3.審計公費較前一年度減少百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原 因：無。 五、更換會計師資訊： 更換會計師資訊：無。 六、公司之董事長、 公司之董事長、總經理、 總經理、負責財務或會計事務之經理人， 負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任 職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者， 職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、 應揭露其姓名、職稱及任職 於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間： 於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間：無。 -39- 七 、 最近年度及截至年報刊印日止， 最近年度及截至年報刊印日止，董事、 董事、監察人、 監察人、經理人及持股比例超過 百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 單位：股 (一)股權變動情形 101 年度 職 稱 姓 董事長 董事兼總經理 董事兼副總經理 董事兼副總經理 董事兼副總經理 董事 大股東(註 3) 獨立董事 獨立董事 監察人 監察人 監察人 協 理 協 理 協 理 協 理 協 理 協 理 會計主管 名 吳啟勇 高國棟 張 治 林正鋒 李佩縈 林嘉茂 聯華電子(股)公司 代表人：孫素秋 呂正樂 邢智田 王仁宗 周玲娜 新耕投資有限公司 代表人：許瑞婷 吳紹萳 吳德傳 王鈺鈿 蔡榮宗 王明坤 余國成 李文德 當年度截至 102 年 4 月 30 日止 持有股數 質押股數 增(減)數 增(減)數 --------------- 持有股數 增(減)數 1,000,000 -(93,000) ---(6,391,000) 質押股數 增(減)數 -------- ------ ------ ------ ------ -------- -------- --- -------- ----- 註 1：持有公司股份總額超過百分之十股東應註明為大股東，並分別列示。 註 2：股權移轉或股權質押之相對人為關係人者，尚應填列下表。 註 3：大股東-聯華電子(股)公司於 101/02/08 辭任董事。 (二)股權移轉資訊 姓 名 （註 1） 吳啟勇 交易相對人與公司、董事、 監察人及持股比例超過百分 之十股東之關係 股權移轉原 交易日期 交易相對人 因（註 2） 取得 2012/04/19 聯華電子(股) 公司 董事與大股東 股 數 交易價格 1,000,000 36 註 1：係填列公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東姓名。 註 2：係填列取得或處分。 (三)股權質押資訊 本公司董事、監察人、經理人及持股比例 10%以上股東並無辦理股票質押予關係人 之情事。 -40- 八、持股比例占前十名之 持股比例占前十名之股東 名之股東， 股東，其相互 其相互間具有關係人 具有關係人或為配偶 關係人或為配偶、 或為配偶、二親等以內之親 屬關係之資訊： 關係之資訊：無。 九、公司、 公司、公司之董事、 公司之董事、監察人、 監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉 投資事業之持股數， 投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 日期：101 年 12 月 31 日 單位：仟股；% 本公司投資 轉投資事業 股數 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 17,253 董事、監察人、經理 人及直接或間接控 制事業之投資 持股比例 股數 持股比例 100% -- -- 綜合投資 股數 17,253 持股比例 100% 盛揚半導體(深圳)有限公司(註 1) -- 100% -- -- -- 100% 芯群集成電路(廈門)有限公司(註 1) -- 100% -- -- -- 100% 合泰半導體(中國)有限公司(註 1) -- 100% -- -- -- 100% 200 100% -- -- 200 100% Holtek Semiconductor (USA) Inc. (註 2) 2,000 100% -- -- 2,000 100% MCU Holdings Ltd. 2,277 100% -- -- 2,277 100% Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 2,000 100% -- -- 2,000 100% 金科集成電路(蘇州)有限公司(註 3) -- 100% -- -- -- 100% 40,000 100% -- -- 40,000 100% 800 40% -- -- 800 40% Sigmos Holdings Ltd. 盛凌投資股份有限公司 Bestway Electronic Inc. (註 4) 新棠(香港)有限公司(註 5、註 19) -- 40% -- -- -- 40% 新緯科技(深圳)有限公司(註 6) -- 40% -- -- -- 40% 40% -- -- 40% -- -- 40% -- -- Santek Holdings Ltd. (註 4) 新禾(廈門)電子有限公司(註 7) 180 -- New Wave Electronics Holding Ltd. (註 4) 800 180 -- 40% 40% 800 40% 諾華達電子(深圳)有限公司(註 8) -- 40% -- -- -- 40% 金濤高科有限公司(註 4) -- 40% -- -- -- 40% 浤達科技有限公司(註 4) -- 33% -- -- -- 33% 40% -- -- 40% -- -- 40% -- -- Innotek Electronics Inc. (註 4) 新碩電子科技(杭州)有限公司(註 9) ForIC Electronics Holding Ltd. (註 4) 320 -300 -41- 320 -- 40% 40% 300 40% 本公司投資 轉投資事業 華榮匯電子科技(北京)有限公司(註 10) 董事、監察人、經理 人及直接或間接控 制事業之投資 綜合投資 股數 持股比例 股數 持股比例 股數 持股比例 -- 40% -- -- -- 40% 40% -- -- E-Micro Technology Holding Ltd. (註 10、註 20) 300 300 40% 振揚電子(青島)有限公司(註 11) -- 40% -- -- -- 40% Newtek Electronics Ltd. (註 4) 1,501 41% -- -- 1,501 41% 新鼎(深圳)電子有限公司(註 12) -- 41% -- -- -- 41% 40% -- -- 40% -- -- 40% -- -- 40% -- -- 40% -- -- Truetek Technology Ltd. (註 4) 信霖電子商貿(上海)有限公司(註 13) 920 -- Crown Rich Technology Holding Ltd. (註 4) 華瑞昇電子(深圳)有限公司(註 14) 80 -- Quanding Technology Holding Ltd. (註 4) 60 全鼎電子(蘇州)有限公司(註 15) -- 40% -- -- 欣宏電子股份有限公司(註 16) 6,345 40% 10 A-ONE WIRELESS TECHNOLOGY CORP.(註 17) 2,000 40% 群鋒(深圳)有限公司(註 18) -- 鈶威股份有限公司(註 16) 新鋒科技股份有限公司(註 16、註 21) 920 -- 40% 40% 80 -- 40% 40% 60 40% -- 40% 0% 6,355 40% -- -- 2,000 40% 40% -- -- -- 40% 5,641 22% -- -- 5,641 22% -- 0% -- 0% -- 0% 高聖科技股份有限公司(註 16) 235 39% 115 19% 350 58% 優方科技股份有限公司(註 16) 1,600 56% 500 13% 2,100 69% 380 20% -- -- 380 20% 天宇微機電股份有限公司(註 16) 註 1：係 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd.轉投資。 註 2：係 Sigmos Holdings Ltd.轉投資。 註 3：係 Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd.轉投資。 註 4：係 MCU Holdings Ltd.轉投資。 註 5：係 Bestway Electronic Inc.轉投資。 註 6：係新棠(香港)有限公司轉投資。 註 7：係 Santek Holdings Ltd.轉投資。 註 8：係 New Wave Electronics Holding Ltd.轉投資。 註 9：係 Innotek Electronics Inc.轉投資。 註 10：係 ForIC Electronics Holding Ltd.轉投資。 註 11：係 E-Micro Technology Holding Ltd.轉投資。 註 12：係 Newtek Electronics Ltd.轉投資。 -42- 註 13：係 Truetek Technology Ltd.轉投資。 註 14：係 Crown Rich Technology Holding Ltd.轉投資。 註 15：係 Quanding Technology Holding Ltd.轉投資。 註 16：係盛凌投資股份有限公司轉投資。 註 17：係欣宏電子股份有限公司轉投資。 註 18：係 A-ONE WIRELESS TECHNOLOGY CORP.轉投資。 註 19：由新棠(香港)有限公司之股東設立，並全數收購新棠(香港)有限公司原股東之股權，於完成股權移轉後， MCU Holding Ltd.持有 Bestway 40%之股權。 註 20：由 ForIC Electronics Holding Ltd.全數收購 E-Micro Technology Holding Ltd. (BVI)原股東之股權，完成股 權移轉後，ForIC Electronics Holding Ltd.持有 E-Micro Technology Holding Ltd. (BVI) 100%之股權。 註 21：新鋒科技股份有限公司於民國一○○年七月二十七日董事會決議撤銷投資，並於民國一○一年四月三十 日完成清算各項權利義務及註銷登記。 註 22：上述轉投資事業均係公司採用權益法之投資。 -43- 肆、募資情形 一、資本及股份 (一)股本來源 核定股本 年 月 實收股本 備 發行 股 數 金 額 股 數 金 額 價格 (仟股) (仟元) (仟股) (仟元) 註 以現金以外 股本來源 之財產抵充 (元) 其 他 股款者 99/02 10 300,000 3,000,000 222,347.45 2,223,474.5 認股權憑證轉換 460 仟元 無 註2 99/04 10 300,000 3,000,000 222,556.2 2,225,562 認股權憑證轉換 2,087.5 仟元 無 註 2、3 99/08 10 300,000 3,000,000 222,666.2 2,226,662 認股權憑證轉換 1,100 仟元 無 註 3、4 99/11 10 300,000 3,000,000 222,798.7 2,227,987 認股權憑證轉換 1,325 仟元 無 註 3、4 100/02 10 300,000 3,000,000 223,044.2 2,230,442 認股權憑證轉換 2,455 仟元 無 註 3、4 100/05 10 300,000 3,000,000 223,339.7 2,233,397 認股權憑證轉換 2,955 仟元 無 註 3、4 100/08 10 300,000 3,000,000 223,598.45 2,235,984.5 認股權憑證轉換 2,587.5 仟元 無 註 3、4 註 1：上述股本來源為近三年股本變動資料。 註 2：財政部證券暨期貨管理委員會 92 年 8 月 22 日(92)台財證(一)第 0920138382 號函核准。 註 3：行政院金融監督管理委員會 94 年 8 月 26 日金管證一字第 0940135791 號函核准。 註 4：行政院金融監督管理委員會 96 年 12 月 31 日金管證一字第 0960073308 號函核准。 股 種 核 定 股 本 份 類 備 流通在外股份 未發行股份 合 計 普 通 股 223,598,450 股 76,401,550 股 300,000,000 股 註 屬上市公司股票 總括申報制度相關資訊：不適用。 102 年 4 月 12 日 (二)股東結構 股東結構 金融機構 其他法人 1 7 51 16,925 67 17,051 持有股數 197,000 29,759,767 41,039,239 134,248,583 18,353,861 223,598,450 持有比率(%) 0.09% 13.31% 18.35% 60.04% 8.21% 100.00% 數量 人 數 -44- 個 人 外國機構 政府機構 及外國人 合計 (三)股權分散情形 1.普通股 102 年 4 月 12 日 持股分級 股東人數 持有股數 持有比率% 1 至 999 5,843 295,991 0.13% 1,000 至 5,000 7,944 16,252,148 7.27% 5,001 至 10,000 1,493 10,988,170 4.92% 10,001 至 15,000 556 6,636,895 2.97% 15,001 至 20,000 340 6,152,856 2.75% 20,001 至 30,000 299 7,271,397 3.25% 30,001 至 50,000 227 8,932,449 3.99% 50,001 至 100,000 173 12,142,587 5.43% 100,001 至 200,000 77 10,488,965 4.69% 200,001 至 400,000 46 12,964,281 5.80% 400,001 至 600,000 14 7,053,676 3.15% 600,001 至 800,000 8 5,519,375 2.47% 至 800,001 1,000,000 1,000,001 股以上 5 4,405,854 1.97% 26 114,493,806 51.21% 17,051 223,598,450 100.00% 合 計 2.特別股：無。 (四)主要股東名單：股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱， 持股數額及比例 102 年 4 月 12 日；單位：股 股 份 持有股數 持有比率% 聯華電子股份有限公司 29,570,257 13.22% 國泰人壽保險股份有限公司 14,830,000 6.63% 吳啟勇 7,635,809 3.41% 南山人壽保險股份有限公司 7,268,767 3.25% 新光人壽保險股份有限公司 6,922,000 3.10% 高國棟 6,671,176 2.99% 啟盛投資股份有限公司 5,172,703 2.31% 林嘉茂 3,992,104 1.79% 王仁宗 3,635,209 1.63% 花旗（台灣）託管新加坡政府投資專戶 3,181,643 1.42% 主要股東名稱 -45- 單位：新台幣元 (五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 年 項 目 每 股 市 價 (註 1) 每 股 淨 值 每 股 盈 餘 每 股 股 利 投 報 分 資 酬 析 度 最 高 最 低 平 均 分配前 分配後(註 2) 加權平均股數(仟股) 每股盈餘(註 3) 調整前 調整後 現金股利 無 償 盈餘配股 配 股 資本公積配股 累積未付股利(註 4) 本益比(註 5) 本利比(註 6) 現金股利殖利率(註 7) 100 年 101 年 當年度截至 102 年 3 月 31 日 45.95 25.00 36.61 16.22 13.78 223,598 2.36 36.45 26.20 31.52 16.36 註8 223,598 2.51 36.45 26.20 31.68 17.16 註8 223,598 0.67 2.36 2.51 0.67 2.300 ---15.51 15.92 6.28% 註8 註8 註8 -12.56 註8 註8 -------- 註 1：列示各年度普通股最高及最低市價，並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。 註 2：請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。 註 3：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。 註 4：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止 累積未付之股利。 註 5：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。 註 6：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。 註 7：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。 註 8：一０一年度盈餘分派案尚未經股東常會決議，故相關比率暫不列示。 (六)公司股利政策及執行狀況 1.股利政策 本公司年度總決算如有盈餘，依下列順序分派之︰ (1)提繳稅捐。 (2)彌補虧損。 (3)提存百分之十為法定盈餘公積。 (4)依證券交易法提列或迴轉特別盈餘公積。 (5)員工紅利就依一至四款規定數額後剩餘之數提撥百分之十三．五。 (6)董監事酬勞就一至四款規定數額後剩餘之數提撥百分之一．五。 (7)扣除前各項餘額後，由董事會就該餘額併同以往年度盈餘擬具股東股利分派議 案，提請股東會決議分派之。 上述股東股利部份，其中現金股利不低於當年度發放股東現金股利及股東股票股 利合計數之百分之五十。 -46- 2.本次股東會擬議股利分配之情形 本次股東會股利分配情形經董事會擬議如下： 本公司擬自 101 年度盈餘分配中，提撥新台幣 504,214,505 元為股東股利，全 數以現金發放，每股擬配發現金股利 2.255 元，以法定盈餘公積分配，法定盈餘 54,781,620 元按配息基準日之股東名簿所記載之股東持股數，每股配發現金 0.245 元，合計每股配發現金 2.50 元。 另提撥新台幣 68,063,523 元為員工紅利，全數以現金發放。 本公司若因法令變更或遇買入庫藏股轉讓予員工，或遇有可轉換公司債行使轉換 為普通股，或員工認股權憑證行使認股權而發行新股時，則股東之配息比例，提 請股東會授權董事會按除息基準日流通在外股數，依比例再調整，並全權處理相 關事項。 (七)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：無。 (八)員工分紅及董事、監察人酬勞： 1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍 本公司年度總決算如有盈餘，依下列順序分派之︰ (1)提繳稅捐。 (2)彌補虧損。 (3)提存百分之十為法定盈餘公積。 (4)依證券交易法提列或迴轉特別盈餘公積。 (5)員工紅利就依一至四款規定數額後剩餘之數提撥百分之十三．五。 (6)董監事酬勞就一至四款規定數額後剩餘之數提撥百分之一．五。 (7)扣除前各項餘額後，由董事會就該餘額併同以往年度盈餘擬具股東股利分派議 案，提請股東會決議分派之。 2.一０一年度估列員工紅利及董事、監察人配發金額之估列基礎與會計處理： 本公司依上述公司章程規定比例提供員工紅利及董監事酬勞，帳列當期費用項 下，若董事會或股東會決議與估列金額有差異時，於決議年度將差異金額帳列當 期費用項下調整之。 3.董事會通過一０一年度盈餘擬議配發員工分紅等資訊： (1)配發員工現金紅利及董事、監察人酬勞金額 員工現金紅利：68,063,523 元 董監事酬勞 ： 7,562,614 元 (2)擬議配發員工股票紅利股數及其占盈餘轉增資之比例：0% (3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘 2.51 元 4.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形 本公司一００年度盈餘實際配發員工紅利及董監事酬勞之相關資訊如下： -47- 單位：新台幣元 股東會決議 實際配發數 原董事會通過 擬議配發數 差異數 差異原因 員工現金紅利 64,003,126 64,003,126 -- 無 員工股票紅利 -- -- -- 無 7,111,458 7,111,458 -- 無 董監事酬勞 (九)公司買回本公司股份情形：無。 二、公司債(含海外公司債 公司債 含海外公司債)辦理情形 含海外公司債 辦理情形： 辦理情形：無。 三、特別股辦理情形： 特別股辦理情形：無。 四、參與發行海外存託憑證之辦理情形： 參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。 五、員工認股權憑證辦理情形： 員工認股權憑證辦理情形： (一)公司尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形及對股東權益之影響 102 年 3 月 31 日 九十六年第一次 員工認股權憑證 員工認股權憑證種類 申報生效日期 96 年 12 月 31 日 發行(辦理)日期 96 年 12 月 31 日 發行單位數 4,000,000 單位 發行得認購股數占已發行 股份總數比率 1.79% 認股存續期間 六年 履約方式 發行新股 滿二年：50%； 限制認股期間及比率(%) 滿三年：75%； 滿四年：100% 已執行取得股數 332,250 股 已執行認股金額 13,689,025 元 未執行認股數量 2,776,000 股 未執行認股者其每股認購 價格 未執行認股數量占 已發行股份總數比率(%) 對股東權益影響 35.4 元 1.24% 本認股權憑證於發行日屆滿二年後，分四年執行，對原股 東權益為逐年稀釋，故其對股東權益之影響有限。 -48- -49- 人 理 經 設計中心協理 副總經理 資源管理中心 副總經理 總經理室 副總經理 吳德傳 李佩縈 林正鋒 張 治 高國棟 總經理 設計中心 吳啟勇 姓名 董事長 職稱 196,000 233,000 77,000 218,000 75,000 75,000 0.088% 0.104% 0.034% 0.097% 0.034% 0.034% 取得認股 取得認 數量占已 股數量 發行股份 總數比率 12.5 22.6 18.9 20,000 25,000 12,500 11.9 15.8 38.8 40.9 41.3 19.4 10.0 15.0 19.0 12,500 9,500 10,000 48,750 30,000 20,000 20,000 40,000 36,000 23.0 16.0 20,000 28,500 10.0 18,500 19.4 13.3 43,000 18,500 11.9 10.0 45,000 50,000 12.5 12.5 認股 價格 45,000 45,000 認股 數量 684,000 600,000 200,000 388,000 1,239,000 1,993,875 388,000 150,100 148,750 655,500 236,250 565,000 250,000 320,000 185,000 358,900 571,900 595,000 450,000 562,500 562,500 認股 金額 已執行 0.052% 0.097% 0.017% 0.062% 0.020% 0.020% 認股數量占 已發行股份 總數比率 80,000 16,250 40,000 80,000 30,000 30,000 認股 數量 認股 金額 35.40 2,832,000 35.40 575,250 35.40 1,416,000 35.40 2,832,000 35.40 1,062,000 35.40 1,062,000 認股 價格 未執行 0.036% 0.007% 0.018% 0.035% 0.013% 0.013% 認股數量占 已發行股份 總數比率 日期：102 年 4 月 30 日；單位：股；元；% (二)累積至年報刊印日止，取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大員工之姓名、取得及認購情形 -50- 人 理 經 王明坤 產品中心協理 吳紹萳 品質保證處協 理 蔡榮宗 王鈺鈿 產品中心協理 業務行銷中心 協理 姓名 職稱 155,000 142,000 165,000 70,000 0.069% 0.064% 0.074% 0.031% 取得認股 取得認 數量占已 股數量 發行股份 總數比率 12.5 19.4 11.9 22.6 18.9 23.0 15.8 19.0 19.40 22.60 16.00 26.70 18.90 10.00 15.00 13.30 20,000 20,000 10,000 17,500 10,000 10,000 10,000 17,500 388,000 452,000 160,000 467,250 189,000 100,000 150,000 232,750 168,750 261,900 119,000 452,000 189,000 345,000 118,500 142,500 320,000 125,000 100,000 565,000 498,750 236,250 187,500 138,250 16.0 12.5 10.0 22.6 19.0 18.9 15.0 15.8 20,000 10,000 10,000 25,000 26,250 12,500 12,500 8,750 13,500 13,500 10,000 20,000 10,000 15,000 7,500 7,500 － 認股 金額 － 認股 價格 － 認股 數量 已執行 0.051% 0.043% 0.056% － 認股數量占 已發行股份 總數比率 40,000 45,000 40,000 70,000 認股 數量 35.40 35.40 35.40 35.40 認股 價格 1,416,000 1,593,000 1,416,000 2,478,000 認股 金額 未執行 0.018% 0.020% 0.018% 0.031% 認股數量占 已發行股份 總數比率 日期：102 年 4 月 30 日；單位：股；元；% -51- 一) (註 工 員 人 理 經 圖形處理工程 處處長 會計經理 設計中心協理 職稱 鍾雅雯 李文德 余國成 姓名 180,000 30,000 195,000 0.081% 0.013% 0.087% 取得認股 取得認 數量占已 股數量 發行股份 總數比率 26.70 23.00 19.00 38.80 15,000 7,500 7,500 40,000 18.90 8,750 15.00 12.50 8,750 8,750 19.40 17,500 22.60 16.00 8,750 17,500 38.80 15,000 38.80 23.00 9,250 40,000 13.30 18.90 10,000 8,750 10.00 10,000 12.50 16.00 10,000 10,000 22.60 20,000 26.70 19.40 20,000 17,000 認股 價格 認股 數量 1,552,000 142,500 172,500 400,500 131,250 395,500 165,375 109,375 339,500 140,000 582,000 1,552,000 212,750 116,375 189,000 100,000 125,000 453,900 160,000 452,000 388,000 認股 金額 已執行 0.063% 0.007% 0.069% 認股數量占 已發行股份 總數比率 40,000 15,000 40,000 認股 數量 35.40 35.40 35.40 認股 價格 1,416,000 531,000 1,416,000 認股 金額 未執行 0.018% 0.007% 0.018% 認股數量占 已發行股份 總數比率 日期：102 年 4 月 30 日；單位：股；元；% -52- 產品二處處長 李文義 賴仁山 台灣及國外銷 售處處長 140,000 0.063% 175,000 0.078% 19.00 13.30 26.70 8,750 17,500 15.00 10,000 8,750 16.00 8,750 22.60 10.00 8,750 20,000 19.40 17,500 18.90 38.80 20,000 10,000 19.00 7,500 13.30 7,500 18.90 10,000 23.00 10.00 18,750 15,000 19.40 17,500 22.60 12.50 8,750 20,000 認股 價格 467,250 116,375 166,250 452,000 189,000 150,000 140,000 87,500 339,500 776,000 142,500 99,750 345,000 452,000 189,000 187,500 339,500 109,375 認股 金額 已執行 認股 數量 註一：上述員工為除經理人外，前十大可認股數排前十大員工之資料。 工 (註 一) 員 姓名 職稱 取得認股 取得認 數量占已 股數量 發行股份 總數比率 0.049% 0.056% 認股數量占 已發行股份 總數比率 30,000 50,000 認股 數量 35.40 35.40 認股 價格 1,062,000 1,770,000 認股 金額 未執行 0.013% 0.018% 認股數量占 已發行股份 總數比率 日期：101 年 4 月 30 日；單位：股；元；% -53- (二)執行情形：前各次發行或私募有價證券截至年報刊印日前一季止之執行情形及與原預計效益之比較：無。 (一)計畫內容：前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三年內已完成且計畫效益尚未顯現者：無。 八、資金運用計劃執行 資金運用計劃執行情形 計劃執行情形 七、併購(含合併 併購 含合併、 含合併、收購及分割)或受讓他公司股份發行 收購及分割 或受讓他公司股份發行新股辦理情形 或受讓他公司股份發行新股辦理情形： 新股辦理情形：無。 六、限制員工權利新股 限制員工權利新股辦理情形 辦理情形： 辦理情形：無。 伍、營運概況 一、業務內容 (一)業務範圍 1.所營業務之主要內容 本公司以各種積體電路之設計服務與自有產品之開發、製造及行銷為主要業 務，其整體產品開發與相關設計服務皆以客戶及市場需求為導向。 2.主要產品之營業比重 年度 產品別 101 年度 微控制器 IC 63% 週邊 IC 36% 開發工具及設計收入 合 計 1% 100% 3.目前產品及服務項目 在自有產品的開發部分，本公司之產品重心係以微控制器(MCU)暨其週邊 IC 為技術核心，主要應用範圍包含各式標準型及嵌入型 MCU、螢幕顯示 IC 產品、電 源管理 IC 產品、電腦週邊 IC 產品、通訊 IC 產品、記憶體 IC 產品、類比 IC 產品、 觸控開關 IC 產品等，其產品走向不但要求符合全球性的應用領域，亦十分重視區 域性特殊需求的滿足。另外本公司也針對個別客戶之需求，提供專屬 ASIC MCU 之委託設計服務，以及針對特殊應用領域開發 ASSP MCU，以充分滿足各類市場的 需求。 4.計劃開發之新產品及服務 為了提供客戶完整的產品及技術服務，本公司將產品應用範圍擴及 4C 領域， 同時提供包含多種設計形式之專業服務，以滿足客戶對產品功能、成本、推出時效 或產品保護等多樣要求。茲分述主要產品內容如下： (1) 各類標準型 Flash MCU：I/O 與 A/D 類比數位型 Flash MCU、LCD 顯示型 Flash MCU、A/D 類比數位+LCD 液晶顯示型 Flash MCU、USB 型 Flash MCU 等。 (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) 32 位元 Flash MCU。 觸控 Flash MCU 及解決方案。 直流無刷馬達 MCU 及解決方案。 醫療量測 MCU 及解決方案。 小家電專用 MCU 及解決方案。 鋰電池充放電與太陽能電池管理及解決方案。 高壓 MCU 及解決方案。 -54- (9) (10) (11) (12) (13) (14) (15) (16) (17) (18) CCTV DSP 及解決方案。 USB Audio MCU。 語音 Flash MCU。 Video 及解決方案。 Audio MCU。 E-Banking MCU。 RF 315 Mhz/433 Mhz/2.4G MCU 與解決方案。 電表專用 LCD 液晶顯示驅動 IC。 電源管理 IC(LDO/DC-DC/AC-DC)。 模組產品類 : 結合各類感測器的應用，並具有需求高精度、需複雜的量產特 性校正、特殊小尺寸或應用技術門檻高等性質的應用產品。 (二) 產業概況： 1.產業之現況與發展 依工研院 IEK ITIS 計畫日前公佈臺灣半導體產業回顧與展望報告；總計 2012 年臺灣 IC 產業產值達新臺幣 1 兆 6,324 億元，較 2011 年度的 1 兆 5,627 億元略為 成長 4.6%。其中 IC 設計業產值為 4,115 億元，較 2011 年成長 6.7%；製造業為 8,292 億元，較 2011 年成長 5.4%；封裝業為 2,720 億元，較 2011 年成長 0.9%；測試業 為 1,215 億元，較 2011 年成長 0.6%。 根據統計，2012 年第四季臺灣整體 IC 產業產值(含設計、製造、封裝、測試) 達新臺幣 4,151 億元，較上季衰退 5.6%，較去年同期成長 11.7%。其中設計業產值 為新臺幣 1,075 億元，較上季衰退 5.3%，較去年同期成長 13.6%；製造業為新臺幣 2,063 億元，較上季衰退 7.9%，較去年同期成長 13.4%；封裝業為新臺幣 700 億元， 較上季衰退 1.0%，較去年同期成長 6.5%；測試業為新臺幣 313 億元，較上季衰退 0.9%，較去年同期成長 6.5%。 2012 年第四季及全年我國 IC 產業產值統計及預估 單位：億新臺幣 2012 2013(e) 2013(e) 年成長率 年成長率 12Q4 Q/Q Y/Y 2012 IC 設計產業產值 1,075 -5.3% 13.6% 4,115 6.7% 4,507 9.5% IC 製造產業產值 2,063 -7.9% 13.4% 8,292 5.4% 9,054 9.2% 1,649 -7.3% 19.7% 6,483 13.2% 7,139 10.1% 414 -10.0% -6.3% 1,809 -15.4% 1,915 5.9% IC 封裝產業產值 700 -1.0% 6.5% 2,720 0.9% 2,965 9.0% IC 測試產業產值 313 -0.9% 6.5% 1,215 0.6% 1,330 9.5% IC 產業產值合計 4,151 -5.6% 11.7% 16,342 4.6% 17,856 9.3% -晶圓代工 -記憶體製造 資料來源：TSIA；工研院 IEK (2013/03) 臺灣 IC 設計業經歷去年第 2、3 季連續二個季度的成長之後，去年第四季進入 傳統淡季，進入今年第一季，IEK ITIS 分析，全球智慧型手機、平板電腦等需求熱 潮仍在，但是由於中國大陸市場庫存去化壓力依舊持續，再加上全球 PC/NB、消費 -55- 性電子等仍屬傳統淡季，因此今年第一季仍為淡季，不過，隨著今年第一季終端庫 存調整進入尾聲，訂單需求也逐步自三月開始升溫。整體來看，2013 全年臺灣 IC 產業將呈現第一季觸底，第二、三季逐季成長的走勢。 展望 2013 年全年，IEK ITIS 則認為，全球 IC 設計業前景看俏，已有多家臺灣 IC 設計廠的供應鏈已逐漸擴展至國際品牌大廠，預期臺灣 IC 設計 2013 年前景展 望審慎樂觀，而產值也將從去年的 4,115 億元，成長至 4,507 億元，年成長率達 9.5%。 臺灣因具備發展 IC 設計業的群聚優勢，使 IC 設計公司家數快速增加，目前已 穩居全球第二大 IC 設計地區，僅次於美國。臺灣 IC 設計業蓬勃發展主要有兩個原 因，一是臺灣半導體產業鏈完整，產業規模龐大，IC 設計公司可以就近取得晶圓 廠產能及封裝測試等外部資源。另外，接近 IT 下游產業鏈的情況下，IC 設計業自 然蓬勃發展，而且比國外 IC 設計公司更具競爭優勢。 臺灣 3C 產業發展已具成熟，不管是應用端或系統端的產品都很明確。然而， 除了智慧型手機與平板較為火熱外。另外發展的重點為綠能電子、車用電子或是醫 療電子。但由於這些項目的系統應用端產品不像消費型電子明確，因此，應先找出 系統應用端產品的方向，IC 元件才能切合市場開發技術。例如在綠能趨勢下，因 行動裝置愈趨多樣化、功能趨多、影像畫質要求愈高，處理運算需求導致的電晶體 數目增多及所引發的耗電等問題，節能的晶片將是半導體發展重點。此外，在車用 領域，由於車載資訊產品發展已具成熟，而油電混合車或電動車的市場日益擴大， 未來發展重點必須往引擎蓋下的電池和馬達傳動著手。另外在高齡化社會的來臨 下，如何配合遠端照護所帶來的商機，亦是各家廠商所關注的焦點。 另外家庭自動化及安全保防也是重點領域之ㄧ，包括煙感器/指紋辨識/門禁管 理，也是 MCU 重點發展的方向之ㄧ。隨著醫療電子、安防電子以及各個行業的資 訊化建設的持續深入，應用於這些行業的積體電路產品所占的市場比重將會越來越 多。其它如物聯網的感測應用，亦對於低功耗 MCU 有迫切的需求。因此有關低功 耗設計在物聯網、新能源、節能環保、電動車等和臺灣電子產業關連度最深的產業 領域，都是國內半導體與相關電子行業者必須加以重視與關注的課題。 -56- 2.產業上、中、下游之關聯性 IC 設計產業結構圖 上 游 IC 設計 研發設計各種 IC 軟硬 體核心，提供標準核心 母體、IC 及發展工具。 中 游 下 游 IC 光罩 Mask 電子產品 製造商 晶圓代工 Foundry 代理/ 經銷商 IC 封裝 Packaging 方案公司 Third party 提供應用服務 IC 測試 Testing 3.產品之各種發展趨勢 本公司設計之 IC 產品系列齊全，所涵蓋的應用領域非常廣泛，包括電腦、通 訊、消費、家電、工業設備、醫療保健與車用電子等領域使用： 主要產品 用 途 應用於小家電主控與面板、醫療保健與量測產品、直流 微控制器(MCU)產品 無刷馬達控制、鋰電池充放電管理、太陽能熱水器控制 器、電表、水表、燃器表、煙霧與一氧化碳偵測器等之 關鍵性零組件。 電腦產品類 應用於鍵盤、滑鼠、搖桿、印表機、顯示器、掃瞄器與 監視攝影(CCTV)等之關鍵性零組件。 多媒體產品類 應用於 電子琴 、語 音家電 、語 音辨識 遙控 器、 Baby Monitor、無線對講機、電視遊樂器等相關零組件。 顯示器產品類 電表顯示器、影音＆家電顯示器、車用顯示器。 電源管理產品類 攜帶式電子產品、網路通訊、家電板卡、適配器、充電 -57- 器 、智慧電表、生醫儀器、家居安全設備等穩壓與偵 壓管理。 記憶體產品類 應用於各式消費性及電腦週邊產品。 (1) 微控制器(MCU)產品： 本公司自行研發的各系列高效能標準型 MCU，除系列規劃完整、OTP 及 Flash 性能已完全達到工業規格需求外，獲得國內外多家知名廠商採用，經量產 證明在穩定性及品質可靠性上均獲得極高的評價，近期更積極開發各種嵌入式 MCU 產品，以進一步滿足特殊市場各專有應用領域之需求；並逐步提升標準型 MCU 規格，以符合車用電子之需求；以及開發出更多種的 Flash type MCU 產 品，簡易開發過程與滿足市場與客戶的需求。 本公司以設計世界級標準型 MCU 及嵌入式 MCU 為目標，除 8-bit MCU 外，32-bit MCU 之研究開發，已有初步的成果，目前已有標準型系列產品及應 用在馬達控制、指紋辨識及 POS 機等領域的產品，陸續獲得多家公司的採用， 應用於包括遊戲鍵盤/滑鼠、虛擬鍵盤、洗衣機、LED 顯示、電磁爐、電動腳 踏車、Barcode Reader、冷凍櫃、安防、醫療與玩具等產品。於本年度量產的新 一系列產品，將新增語音與外接各種 8080/6800 標準匯流排元件的介面(可外接 Ethernet、SRAM、Nor Flash、LCD Display 等各種 Memory Mapped 的元件)， 可滿足客戶開發更複雜的系統之需求，未來將持續研究開發，以期可應用於更 高端的各式產品上。 (2) 電腦產品類： 在 網 際網 路 和多 媒 體的 推波 助 瀾下 ， 具備網 路 電話 通 訊功 能 的 USB Audio，以及具備指紋辨識 NB 或 PC 週邊裝置將會逐漸開始蓬勃發展。在金融 產品方面，用於網路銀行的 e-Banking 產品如：動態密碼產生器、挑戰應答動 態密碼產生器、智能卡讀卡器的需求將穩定成長。在居家、商場以及公共場所 的安全防護方面，監視攝影 CCTV 有明顯的成長趨勢，另外，汽車安全系統由 被動式進展到主動式安全系統，如：車道維持輔助、車道偏移警示、盲點偵測、 停車/倒車輔助、車內監視等。將大量的使用影像監視系統，在可預期的未來， CCTV 技術將會大量被採用到各式的產品。 (3) 多媒體產品： 本公司基於原本 16 Channel Music MCU 的基礎，持續開發 32 Channel Music MCU。並持續發展語音 MCU 的相關應用，例如智能家電、語音遙控、 Baby Monitor 等產品應用。 (4) 顯示器產品： 本公司的 LCD/VFD 顯示器控制及驅動 IC，在業界具有高品質及領先技 術。LCD 顯示器在 2012 年成功打入大陸及歐美的電表市場；在日本也獲得知 名國際大廠客戶的採用，使用於影音家電中。LCD 產品的未來發展將加強抗雜 -58- 訊能力、整合多種功能、提升驅動電壓，提供客戶單一完整的方案、協助客戶 降低成本。車用、120V 高壓 VFD 驅動 IC 完成開發、導入量產，本公司繼續 研發 OLED 多工複合控制 IC，協助客戶提升顯示效果，應用於車載音響及行車 資訊顯示板。 (5) 電源管理產品： 無論電子資訊產品、相關週邊產品、數位技術之進步及網路系統整合如何 發展，電源管理始終是此類商品重要的核心之一。終端商品不斷要求以最精簡 的電路，產出最高效率電源，正是電源管理IC 不容易被淘汰，也無法被取代的 利基之一，可預見未來仍是半導體產業中穩定成長的明星產業。 而隨著對環保與節能議題的關注，節能科技已成為世界議題，未來產業無 法自外於此議題。以臺灣傳統類比IC廠商多集中於DC/DC，本公司另闢AC/DC 領域，即看好此一節能課題。在全面改用太陽能、風力等綠能之前，改善目前 傳統電力的耗費及節能，更能直接有效降低地球溫度。除低耗電、極低的靜態 消耗電流等需求外，低耗電使用無鹵封裝製程亦是全球各國對環保、低耗能等 綠色概念的要求重點，而電源管理IC同時也得考量未來環保法規帶來的限制， 故符合環保及綠色能源將成為電源控制與管理IC設計的重要方向。 (6) 記憶體產品： 記憶體為 IC 產業上重要的一環，其中非揮發性記憶體成長迅速，本公司專 業以非揮發性的 EEPROM 為主力產品，EEPROM 從 1～256K bit，應用於一般 電腦、通訊和消費性產品上。 本公司研發的各模組類產品主要是針對客戶需要高精度、量產特性一致、 特殊小尺寸、或應用技術門檻高客戶不易生產的產品，經由使用本模組類產品 可讓客戶降低生產成本與技術門檻，提高產品性能以及方便量產。 4.競爭情形 臺灣 IC 設計業適逢天時、地利、人和之有利因素，大大小小總計成立超過 400 多家公司，分別在不同領域發揮其所長。然而由於技術背景相似、市場目標雷同、 產品重疊性高等因素，致使同業間之空前激烈競爭。 另外不容忽視的超級競爭對手－大陸 IC 設計業者，在中國政府支持發展下也 在迅速地茁壯，未來臺灣業者如無法持續將現有產品進行轉型/技術提昇或提供更 有競爭的產品與方案，那麼將難逃被淘汰之命運。 此外東歐與其他東南亞等開發中國家也看好此一產業，紛紛由政府大力獎勵與 支援，以培植重點產業之型態持續努力中，亦十分值得留意。 (三) 技術及研發概況 1.最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用 -59- 單位：新台幣仟元 年度 101 年度 102 年第一季 （合併） 研發費用 526,240 146,767 營業收入 3,365,511 892,829 16% 16% 研發費用佔營業收入比率(%) 註 1：當年度截至 102 年 3 月 31 日之財報資料為經會計師核閱之合併財務資料 2.開發成功之技術或產品 本公司以每年約營業額的 15%~20%新產品與新技術研發，藉由新產品的加入 來維持公司營業額的成長與利潤的提昇。 一０一年度主要的研發成果以微控制器為核心，搭配週邊 IC 系列，提供完整 解決方案暨滿意之整體服務。依應用分類概述於下： (1) 新一代八位元 MCU A. USB Flash 型系列：內含 USB(Universal Serial Bus)介面電路，符合 USB 2.0 Full Speed 規範。程式空間可進行多次擦寫，支援 ISP ( In System Programming)與 IAP (In Application Programming)等線上更新功能。適用 於以 USB 做為通訊介面的各項應用，如遊戲滑鼠、遊戲鍵盤、電子玩具、 USB 充電器、電子磅秤等產品。 B. 內建多級放大器、比較器及穩壓器微控制器：節省 PCB 板的空間並簡化 電路架構，縮小應用產品體積，具有節省成本及生產方便等優勢，適合 各種需要信號放大的產品應用，例如遙控器、倒車雷達、測距儀、玩具、 機器人、量測儀器等。 C. 觸控按鍵微控制器系列：觸控按鍵微控制器系列，搭上觸控產品熱潮， 適合各式觸控產品使用。除已經推出的 OTP MCU 系列外，另開發出 Flash MCU 系列，可多次 ICP(In Circuit Programming)燒寫，還內建 EEPROM， 便於修改程序，參數調整，與設定更改，提供客戶最方便的開發平台， 與最具競爭力產品。 D. 低耗電標準型系列(TinyPowerTM MCU)：本系列產品具備與國際大廠同等 級之低耗電能力，符合環保潮流，適合於各種採用電池電源之可攜式產 品。 E. A/D Flash type MCU with EEPROM 系列：繼推出 I/O Flash MCU 與 A/D Flash MCU，繼續開發出 AD with LCD MCU，擴展至帶顯示的應用領域， 產品具有廣泛應用之功能。程式記憶體可重複燒錄次數高達 10 萬次，內 建的 EEPROM 資料記憶體更高達 100 萬次。 F. 擴大 ASSP 產品開發，與各產業指標性客戶完成各類 ASSP MCU 開發， 陸續完成電動自行車、電磁爐、電子秤等各類產品的專用 IC，提供業界 合作伙伴更具市場競爭力的專用 MCU。 G. 醫療保健產品，鎖定血壓、血糖與體脂肪等醫療、保健與照護等相關產 品，陸續開發出專用 MCU，除高度集成現有外部元器件外，並提供更高 -60- 解析度的 20-bit ADC 與先進 USB 與語音介面，簡化對於遠距照護的設 計，並提高老年人口的使用方便性。 H. 完成伺服馬達(Servo Motor，或稱為舵機)專用 MCU 開發，應用於航空模 型、小型機器人等產品。 I. 完成直流無刷電動馬達(BLDC - Brushless DC Motor)控制 MCU，應用於 節能風扇上，達到節能(或提高效能)，線性控速，與低噪音效果。 J. 完成 OCDS(On Chip Debug System)開發，使 MCU 客戶產品開發更方便， 貼近實際量產狀況。 以 上 各 系 列 MCU 最 低 均 達 工 業 等 級規 格(工 作 溫 度 範 圍 達 到-40℃~ +85℃)，抗雜訊能力與歐美日領導廠商之產品品質同級，產品品質已獲得廣泛 客戶的認可。 (2) 消費性產品 A. Flash Type Voice MCU：整合 16-bit ADC/DAC 等類比 IP 並提供 SPI 介面， 內建硬體語音壓縮等相關技術。減化客戶應用技術門檻，提高產品的便 利性。 B. Music MCU：CD 等級音質的 32 通道音樂播放晶片可用於電話座機、手 機、玩具、中高檔電子琴、鐘錶、高級門鈴等應用之合弦聲。 C. 顯示驅動產品： (A) VFD Driver：開發高壓 120V/80V/18V 高亮度 VFD 驅動 IC，使用於 汽車儀表及音響面板；開發內建顯示字庫之 VFD 控制及驅動 IC，適 用於多媒體家電、Set Top Box/Blue Ray Disc Player 等設備之面板顯示 應用。 (B) LCD Driver：量產採用 I2C 及 SPI 低壓雙介面之雙電源 LCD 控制及 D. 驅動 IC，使用於電表/儀表及 Blue Ray Disc Player/Voice Recorder 等音 響、視訊、家電設備的面板顯示應用。 (C) LED Display Driver：使用於室內多點數顯示設備，如：運動器材、 室內字幕看板、電子標靶、家電、音響顯示器之應用，並將按鍵偵測 整合進控制 IC，方便系統設計及降低成本。 (D) OLED Controller/Driver：開發高點數灰階控制及驅動 IC，使用於車 載/儀表的顯示器。 電源管理產品： (A)3%精準度 30mA/100mA/250mA/300mA/500mA/1A/1.5A 穩壓 IC：廣 泛使用於各類型電子產品，如：可攜式或插電式省電型產品等，可以 延長電池壽命及達到綠色節能效果。 (B)1%精準度 100mA 低功耗穩壓 IC：提供高輸入耐壓及低功耗的電源穩 壓 IC，精準的輸出電壓，可以提升系統產品特性，適合使用於更高 等級的產品。 (C)100mA/200mA/300mA/350mA 同步整流直流升壓轉換：使用於可攜式 高效率需求產品。 -61- E. F. (D)2A/3A 非同步 Step-Down DC-DC：使用於直流降壓大電流輸出產品， 如網通、數位相框、LCD TV 等。 (E)AC-DC Converter IC：應用在市電(交流電)轉換成直流電的電器產品， 從電腦、消費性電子到工業用產品都有需求，包括家電電源、電腦電 源、UPS、消費性電子鋰電池充電器、USB 排插、中大瓦數外置式電 源等。 Real Time Clock IC：可使用在各種需要計數時間的產品，例如：電表、 水表、煤氣表、考勤及門禁設備、計費電話、收銀機、MP3、數位相框、 辦公室自動化產品、家電產品、電腦產品等。 Remote Control Encoder IC：可使用在汽車防盜、機車/電動車防盜、家庭 防盜及大門、窗簾、門鈴、家電之遙控。 (3) 電腦週邊產品 A. B. C. D. E. F. G. 無線鍵盤控制器：2.4GHz 載頻支援單通道與多通道產品。 無線滑鼠控制器：2.4GHz 載頻支援單通道與多通道產品。 內含計算機鍵盤控制器：支援 USB 暨計算機之功能。 指紋辨識 MCU。 USB 2.0 Full Speed MCU 系列。 多媒體產品： (A) USB Speaker：USB 2.0 full speed 支援立體聲喇叭。 (B) Wireless USB Audio：USB 2.0 full speed 內建 ADPCM 硬體壓縮電 路，支援 2.4G 無線通信介面。 類比 IC： (A)CCD AFE。 (B)CCD Vertical Driver。 (C)CCD DSP Back-End。 (D)MFP AFE。 (4) 無線產品 A. 無線對講機控制器：內建 DSP 與音頻類比電路之 SoC MCU，適用於類 比式對講機。 B. 無線遙控器：整合 315M/433M RF 發射電路與編碼器之 ASK 遙控器。 C. 2.4G 無線 MCU：整合 2.4G RF 電路之 MCU，適用於具備抗干擾能力、 雙向傳輸等應用。 (5) 32 位元馬達控制及指紋辨識系列 MCU：內建高速 12-bit ADC、高速 SPI、I2C 及 USART 介面、Smart Card 介面及 CMOS Sensor 介面及馬達控制計時器等周 邊，並具備 128K Bytes 的 Flash 容量，利於用戶開發複雜度更高的系統。馬 達控制系列 32 位元 MCU 應用領域為:工業控制、家庭自動化、白色家電、健 康醫療、POS 機、Barcode Reader、消費性電子與汽車周邊等領域。指紋辨識 系列 32 位元 MCU 應用領域為:門禁系統、考勤打卡機、遙控器、玩具及各種 鎖的應用等領域。 本公司以每年約營業額的 15%~20%新產品與新技術研發，藉由新產品的加入 -62- 來維持公司營業額的成長與利潤的提昇。 (四) 長短期業務發展計畫 1.業務目標 本公司將持續專注於 MCU 及其週邊 IC 開發，營運目標成為世界級的 MCU 供 應領導廠商，其中 MCU 業績比重目標佔總營業額之七成以上。 2.市場面 (1) 本公司已有效建立區域性行銷與技術服務據點(臺灣/香港/中國大陸各主要地區 /美國)，並搭配國外區代理體系行銷全世界，後續並將積極持續擴展服務範圍至 其他地區。 (2) 本公司將持續透過各地區專業代理商與專業方案開發公司提供更廣泛的在地性 與及時性服務，服務內容包含產品設計開發、發展工具之生產/銷售/維護、IC 燒錄、軟體撰寫等。 (3) 本公司更將與全世界各地有實力之專業代理商做更緊密的結合，展開全球化的 運籌經營。 3.客戶及應用面 (1) 鎖定國內外大廠與具有潛力的市場，進行產品推廣及服務。 (2) 切入更高階之應用領域，如高階大小家電、醫療保健、家用三表、工業設備、 安防安全、車用電子、銀行加密產品等設備領域。 4.技術面 本公司將 MCU 核心架構在不同製程平台，並搭配特殊 IP 技術，達到小型化 SoC，在整合過程加強抗雜訊能力與靜電防護能力，達到美、日、歐 MCU 供應商 相同車規的技術水準。 5.產品面 (1) 發展汽車面板顯示驅動 IC：配合客戶開發專用車規 VFD 及 OLED 顯示器控制 及驅動 IC。 (2) 開發採用 I2C＆SPI 串列式雙介面，整合 LED PWM 驅動及按鍵偵測多功能 LCD 控制及驅動 IC 系列，加強 IC 的抗雜訊及抗干擾能力，尤適合於高階多媒體及 家電等應用。 (3) 發展 CCTV 完整方案：開發系列 Vertical Driver/AFE/Back-end 等 IC，提供客戶 完整方案。 (4) 發展 16K 以上程式記憶體標準型 MCU。 (5) 發展 PC 週邊 USB 產品：除了持續發展 PC 週邊 Keyboard/ Mouse 外，規劃 USB Full Speed 系 列 MCU ， 並 擴 大 USB 產 品 應 用 ， 如 USB Speaker/USB Phone/Fingerprint/USB Charger/ USB Gaming MS & KB 等。 (6) 發展更具競爭力 Music MCU：提供更多通道的 Music MCU，方便客戶開發更高 品質的 Music 產品。 (7) 發展更先進之製程應用：0.25μm Flash MCU、VFD MCU。 (8) 發展全系列標準型 Flash MCU：具備程式記憶體多次燒錄功能，以滿足開發過 程之程式頻繁修改及產品線上燒寫或更新程式的需求，可應用於各類產品。 (9) 發展局部鎖住(Partial Lock)標準型 MCU：局部鎖住 MCU 提供方案供應商彈性 -63- 化的智慧財產保護機制，滿足多方分工但各自保密需求，保護具特殊專才供應 商智慧財產，刺激產業正面發展，產品應用多樣化，進而擴大市場需求。 (10) 發展 ASSP MCU 專用型系列：依產品專用需求規格量身訂製 MCU。 (11) 發展更高階 IP 整合之 MCU：邁向更高階解析度類比數位轉換(24-bit AD Converter)。 (12) 發展更低功耗的產品延伸：適合目前越來越大量流行的各種採用電池電源之 可攜式產品使用。 (13) 發展適用於各項通訊技術之 MCU：如電力線傳輸、FRS、Zigbee 無線通訊等 技術均可衍生出各式各樣的應用產品，開發適用於此類應用產品的 MCU 為未 來之發展方向之ㄧ。 (14) 發展整系列 Flash MCU：如 I/O、A/D、LCD、Tiny Power，提供客戶多樣選 擇。 (15) 發展整系列 Tiny Power MCU：整合 Tiny Power 技術於各式 MCU 中提高產品 競爭力。 (16) 發展更小包裝的產品延伸：發展 10-PIN MSOP 包裝產品，適合微小機板空間 產品使用。 (17) 發展更高規格的 LDO 產品：如雙輸出通道 High PSRR LDO、+– –1% LDO 、 1uA LDO 系列 IC。 (18) 發展適用於各項通訊技術之 MCU：如電力線傳輸、FRS、2.4G、UHF 無線通 訊等技術均可衍生出各式各樣的應用產品，開發適用於此類應用產品的 MCU 為未來之發展方向之ㄧ。 (19) 發展 AC-DC 電源管理產品線：如標準型 PWM 控制 IC 以及整合控制器與 Power Device 的 AC-DC 轉換器。 (20) 發展小瓦數低成本的 AC-DC 電源管理產品線：目標是應用在小瓦數充電器、 手持式裝置充電器以及小瓦數家電。 (21) 發展觸控面板專用 MCU，擴大觸控應用領域。 (22) 發展 32 位元多腳位標準型 MCU 系列: 新增 External Bus Interface，方便客戶 系統的擴充性如外擴 Nor Flash、SRAM、LCD panel 8080/6800 modes 及各種 Memory Mapped 的元件。 二、市場及產銷概況 (一)市場分析 1.主要產品之銷售地區 本公司 101 年度銷售地區分佈如下表所示： 單位: 新台幣仟元 101 年度 年度 區域 銷售額 % 臺灣地區 515,321 15 中國地區 2,166,558 64 其他地區 683,632 21 3,365,511 100 合計 -64- 2.市場佔有率 本公司專注於微控制器(MCU)相關產品之開發，涵蓋範圍廣大，其應用範圍除 了消費(Consumer)、通訊(Communication)、電腦(Computer)及汽車(Car)等 4C 相關 領域之外，尚包含非揮發性記憶體 IC、螢幕顯示 IC、電源管理 IC、類比 IC、 ASSP/ASIC 等，每一類型均已佔市場一席之地。 根據工研院 IEK 資料，2012 年臺灣 IC 設計業產值為新台幣 4,115 億元，本公 司 2012 年營收 35.65 億元，佔臺灣 IC 設計總產值約 0.9%。根據 Gartner(2012)指出， 盛群 2010 及 2011 年均為全球消費性 MCU 廠商營收排名第十名，2011 年的市場佔 有率(Market Share)為 2.7%。另外，依照市調公司 Dataquest 統計，在全球 8 位元 MCU 供應商中，2006-07 年本公司排名為全球第 14 名(2003-2005 年，排名 19； 2006-07 年，排名躍居 14)，亦為臺灣排名第一的 8 位元 MCU 供應商。另根據市調 機構 iSuppli 指出，2009 年大陸 MCU 市場供應商排名，本公司名列第 15 名。本公 司雖然佔臺灣 IC 設計總產值之比例不高，但卻在全球的 8 位元 MCU 供應商中， 已具有相當之地位。 3.市場未來之供需狀況與成長性 (1)供需狀況 就供給面而言，2012 第一季臺灣晶圓代工產業第一季的產能利用率，受惠 智慧型手機、平板電腦晶片需求的暢旺以及 IDM 擴大委外代工，使得台積電、 聯電的高階製程產能持續滿載，而整體的產能利用率，也維持在 90%以上的水 準。而以全年度來看，臺灣 IC 製造產業受到國際經濟情勢不佳(歐債、美債風 暴)對終端市場需求的負面影響，以及天災(日本地震、泰國水災)對供應鏈的衝 擊等不利情況下，使得成長表現不如年初的預期。所幸下半年在智慧型手機市 場的帶動下，支撐半導體市場的需求。 展望 2013 年，臺灣晶圓代工產業前景相較於 DRAM 產業仍將來得穩定， 展望能見度也較高。智慧型手機、平板電腦及 Ultrabook 的熱賣，將帶動晶圓代 工客戶—IC 設計業者及 IDM 大廠擴大對臺灣晶圓代工產業的訂單量。對 IC 設 計業者而言，產能供給充裕，有助於其業務之拓展，而對邁向市場應用新里程 碑之資訊電子產業而言，半導體供給應不虞匱乏，在產能供給充足及下游充分 應用情況下，IC 設計業者未來應有相當有利之前景。 從電子產品製造業來看，通信類和汽車電子類產品增長迅速，而消費性電 子－電視機、電冰箱、洗衣機、空調以及其他各類小家電產品亦對 MCU 形成 巨大的需求。在各式小家電都已導入觸控按鍵，及微軟推出支援多點觸控的 Windows 8 作業平台，來看應用市場，可以確信觸控產品已是各類電子產品的 應用趨勢，從應用結構市場來看，消費性電子是 MCU 最大的細分應用市場。 近年來，我國資訊硬體工業總產值成長的主要動力除了全球個人電腦市場 之外，貢獻最大的有 Notebook、Mobile Phone、DVD 及 DSC 等多項資訊產品， 後續更有平板電腦、電視遊戲機與 IPTV 數位機上盒等產品挹注。在全球資訊 -65- 工業已朝向國際分工整合之發展方向下，國內電子業專業分工完整之情況將更 容易融入未來之國際市場趨勢，而臺灣資訊產業在經過多年累積的生產及管理 能力，以及近年來在跨國分工體系逐步建構完成的優勢下，短期內任何主要廠 商欲大量生產產品者，以臺灣廠商為核心的生產體系仍將是最具競爭力的一 環，國內資訊產業也將在這樣的環境下繼續成長。展望未來，4C 的結合及 IA 的興起，不但將凝聚整體資訊產業的原動力，後勢看漲的通訊應用市場與汽車 電子市場更將成為半導體需求爆發力之所在。 (2)未來成長性 資訊、通訊、消費性產品以及車用半導體，為未來 IC 產品應用之主流。資 訊產品市場之發展已進入相對成熟期，市場成長率已趨於穩定；通訊產品方面， 則在世界貿易組織(WTO)推動與國際電信環境快速進展下，全球已隨著網際網 路、資訊高速公路帶動下，引發產業熱潮；另數位化資訊發展，亦使得資訊、 通訊、消費性電子產業呈現嶄新局勢。 在全球面對醫療資源不足，和醫療支出驟增，數位醫療政策已是各國相同 的發展方向，周邊測量儀器和資訊、通訊、網路設備之整合，仍賴政府政策制 定而左右數位醫療發展方向，而測量儀器除數位化外，還會個人化，這將是 MCU 相關應用的大商機。 時至今日，汽車對於人們來說，早已不是簡單的代步工具，消費者除對汽 車的性能以及安全性提出越來越高的要求外，對於汽車的高檔化、舒適性也是 孜孜以求，因此，越來越多的電子設備加入其中，使汽車從原本的機械產品演 變為目前的機電產品，據專業機構預計至 2010 年，汽車中的電子設備占整車成 本的比重，將由目前的 20%提升至 50%以上，而其中又以微控制器(MCU)扮演 要角，例如安全氣囊、ABS 煞車系統、感應式雨刷等，且隨著 MCU 技術不斷 精進以及價格不斷下調，目前每輛汽車 MCU 使用量，已由過去均用 20 顆左右， 攀升至每輛汽車均用近百顆 MCU，甚至在某些高檔汽車中，MCU 使用量已經 多達百餘顆。其在汽車電子應用層面也不斷拓展，尤其駕駛輔助系統，如胎壓 偵測系統及被動式停車輔助系統等，將會是 MCU 在汽車電子應用上的大躍進。 就 2012 年半導體產業趨勢而言，臺灣 IC 產業未來長期發展必須聚焦於三 大課題：一是如何更有效善用產業已長期累積的 ICT 既有優勢，以及在 3C 領 域的能量與經驗，而使國內 IC 業者順利跨入平板裝置與車用電子領域。二是臺 灣在半導體領域應集中資源，並聚焦發展促成技術(Enabling Technologies)。三 是掌握未來中國新興電子應用市場脈動與商機，使中國市場成為投入促成技術 的孕育場，臺灣廠商將有機會擺脫國際大廠的牽制，創造新的藍海商機。 臺灣 IC 設計業擁有全球領先的設計能力與技術，但卻長期無法參與掌握國 際標準制定；中國擁有市場及標準，臺灣掌握技術，兩岸優劣勢互補，彼此具 有很大的合作空間。中國市場將可提供臺灣 IC 設計業擺脫傳統以國際大廠為主 的供應鏈模式，提升臺灣在半導體業界的主導權。本公司在各類 MCU 及其週 -66- 邊 IC 的發展上，已明顯取得領先優勢，並在中國巿場逐步取得巿場佔有率，未 來將陸續反映在業績成長上。 4.競爭利基 IC 設計業為高度智慧型、腦力密集、且技術層次高的行業，充足的研發人才、 電腦輔助設計和測試設備成為 IC 設計業的基本重要條件。 本公司歷經多年的經營，累積豐富的人才、技術研發和產品應用經驗，具體掌 握核心技術，產品系列完整且多樣化且不斷推出新創意，新產品均以擁有更強功 能、更高品質、更低價格、符合客戶的需求和具備市場競爭力為整體發展目標。 (1)研發能力強，產品領先群倫： 長期積極開發人力資源，延攬國內外優秀設計人員，並透過教育訓練，傳授 技巧累積經驗，分工合作建立有效率的研發團隊，延續並發揚技術之優勢，開發 更新更有競爭力的 IC。 (2)更新輔助設計器材與測試設備： 藉由精密的儀器設備，提昇人員的工作效率，產品的穩定性和可靠性，並藉 由客戶和市場之互動，開發出符合市場之高技術的應用 IC。 (3)完整的全球行銷網路： 擁有臺灣、香港、深圳、東莞、廈門、上海、蘇州、杭州、北京、成都、青 島、美國和東北亞、東南亞、南美洲、歐洲等世界各地的代理或經銷網，可迅速 的蒐集市場訊息，掌握先機，並透過國內外銷售據點，做到快速的銷售和售後服 務與技術支援。 (4)上游工廠關係穩固： 與上游晶圓代工、封裝、測試工廠關係良好，除了確保貨源穩定供應不缺外， 更能以長期合作、大量生產獲得較低的價格優勢，提高本公司之長期競爭力。 (5)管理制度良好： 本公司取得 ISO 9001 及 ISO 14001 品質認證，所有作業系統流程都有標準 化和規格化的管理，產品品質穩定深受客戶滿意。 5.發展遠景之有利、不利因素與因應對策 (1)有利因素 大部份 IC 設計業均以特定產業或專業產品來經營市場，由於資源集中且經 驗累積迅速，在專業產品上較具優勢，但是面對強力競爭者挑戰或市場大變動 時，其穩健度與避險能力就遠不及能提供不同應用及不同客戶需求的設計公 司。因此，本公司即以提供各項產品應用與全方位服務為發展目標，目前掌握 之競爭優勢如下： A. 領先且完整的產品系列 (A) 可按客戶需求提供其更為滿意的產品服務。 -67- (B) 產品橫跨多種產業故可降低市場風險。 (C) 公司的營業成長目標較具空間與彈性。 B. 全球行銷網的建立 (A) 有效建立區域行銷據點，以提供及時且在地化的產品技術服務，更能明 確的反應市場需求；在地化服務包含發展工具、FAE、安規驗證、軟體 服務等。 (B) 長期建立的經銷體系已遍佈全球，順暢的行銷管道有助於整體產品的推 展與營業額的擴張，並已獲美/歐/日/韓等國際大廠認證並採用。 (C) 持續重視客戶的開發與維護，以奠定穩健的市場基石。 (D) 產銷的結合，積極與客戶培養長期性互惠支援關係。 (E) 與上下游產業結盟以強化依存性及競爭力。 (F) 藉電腦化支援系統，使預估銷售需求、生產下線排程、庫存、委外加工 等作業皆能充分發揮產銷協調之功能，有效的產品速動管制作業使達到 成本最低化、產值最大化、服務最佳化成果。 C. 產品開發能力 (A)多年經驗累積之優良研發技術。 (B)強大的研發團隊。 (C)藉由策略性合作、產學合作等方式引進新技術，以加速產品及技術升級。 D. 整體環境支援 (A)產業支援集中，可增強經營效益。 (B)產業專業分工，可增高合作及依存性。 (C)產業整合度高且競爭性強，可提升產品優勢。 (2)不利因素及因應之道 A. 國內外產品相似性太高，造成惡性競爭而獲利降低，必須提升產品技術層次 及產品品質以避開衝突，並開發系列性產品及 ASSP 產品以滿足各種客戶需 求，以取得獨特優勢。 B. 歐美大廠產品壓低售價的競爭，將以優勢的性價比，並配合以更好更迅速的 服務及提供完整的設計方案，取得客戶的認同與採用。 C. 產品生命週期縮短，開發費用增高，所以開發環境的改善及市場資訊的蒐集 務求又快又準，以取得先機。 D. 面對整合元件廠的強力競爭，必須與代工廠及支援廠商策略聯盟以取得必要 之競爭能力。 E. 在智慧財產權保護聲浪高漲下，IC 設計業生存空間縮小，必須持續增加智 財權實力，努力提升產品之主導性。 F. 面臨大陸設計業的蓬勃，加上蓄意對智財權的忽視，臺灣 IC 設計同業均已 受到威脅與影響，本公司除更積極於產品的發展動作，以產品轉型、多樣化 及提升更高品質來鞏固市場外，更透過法律途徑保障本公司權益。 -68- G. 部份客戶對臺灣品牌初期採用的信心度可能較低，本公司選擇合適之客戶進 行長期合作，達到量產階段，以提升本公司在此產業之知名度。另外產品組 合不足部份，短期作法為積極尋求產品有互補性之廠商進行策略聯盟，共同 推廣市場；長期則將透過技術引進等作法，來增加產品範圍之完整性與廣度。 (二)主要產品之重要用途及產製過程 1.主要產品之重要用途 主要產品 用 途 微控制器 MCU 產品 應用於家電產品、醫療保健產品、汽機車、工業儀表控制、 量測、消費性電子、觸控產品、通訊產品及電腦產品。 顯示驅動產品 應用於家電產品、教育、育樂產品、儀器、觸控產品、居 家安全、防盜器、健康醫療器材及汽車應用等顯示驅動產 品，含 LCD、VFD 及 OLED。 電源管理產品 應用在各式電腦及消費性產品電源管理應用，含穩壓、偵 壓、DC-DC 及 AC-DC 轉換應用。 記憶體產品 使用於電腦、通訊、消費電子、育樂產品及智慧型金融卡 等。 2.產品產製過程 (1)產品製造過程 本公司以設計及行銷為主，產品之前後段製造皆以委外生產為輔。 IC 設計 光罩製作 晶圓生產 封 裝 銷 倉 測 測 試 售 儲 (2)晶圓代工資源 本公司產品之晶圓代工資源，均為國內外知名大廠如聯電、台積電、漢磊、 旺宏等，並建立長久之產品開發與生產合作關係。 (3)封裝 與多家廠商以產能分工之長期合作模式進行如超豐、華泰、日月光等，確保 封裝產能無虞。 (4)測試 與多家測試廠合作，如超豐、久元等提供本公司需要之測試技術與設備，並 可提供充份之產能。 -69- (5)倉儲作業 A.主要儲存物品： (A) 種類分為：晶圓/晶粒/封裝 IC/半成品/物料。 (B) 測試狀態分為：已測/未測。 (C) 依可用性分為：良品/不良品/報廢品。 B.良好的倉儲規劃及管理與品質保證： (A) 自動倉儲作業。 (B) 儲存物品之品質維護。 (C) 貨物進出的管理與正確性。 (D)主動追蹤貨品週轉效率。 (三)主要原料之供應狀況 本公司產品為高精密度積體電路，主要原材料為矽晶圓，主要原料供應廠商均 為國內外之世界知名大廠，品質佳且來源穩定，其中更與聯電、漢磊、旺宏建立長 期及良好之生產合作關係，保持晶圓代工資源之優勢，並更積極尋求其他國內外之 晶圓代工廠之支援，以支應公司成長之需求。 -70- -71- 638,673 聯華電子 A 1 2 494,149 1,866,405 C 其他 進貨淨額 4 5 100 27 9 11 19 34 比率(%) 進貨淨額 進貨淨額 其他 C 無 無 B A 聯華電子 名稱 無 無 法人董事 本公司之 之關係 與發行人 1,999,300 556,877 248,730 196,975 350,869 645,849 金額 100 28 12 10 18 32 比率(%) 進貨淨額 占全年度 101 年度 C 其他 無 無 進貨淨額 B A 聯華電子 名稱 無 無 註2 之關係 與發行人 500,759 138,194 66,065 25,266 76,462 194,772 金額 100 28 13 5 15 39 淨額比率(%) 前一季止進貨 占當年度截至 無 無 無 無 註2 之關係 與發行人 當年度截至 102 年 3 月 31 日止(註 3) 單位：新台幣仟元 顯之重大變化。 主要進貨客戶變動原因： 本公司與上、下游廠商皆維持良好默契與關係，近二年度主要產能因市場供需狀況及成本因素，致各廠進貨金額有增減外，尚無明 註 3：當年度截至 102 年 3 月 31 日之財報資料為經會計師核閱之合併財務資料。 註 2：該法人董事業於民國一０一年二月八日辭任，自民國一０一年第二季起與本公司之交易不列入關係人交易揭露。 註 1：列明最近二年度進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，但因契約約定不得揭露供應商名稱或交易對象為個人且非關係人者，得以代號為之。 164,229 B 3 213,380 355,974 金額 名稱 項目 占全年度 100 年度 1.最近二年度任一年度佔進貨總額百分之十以上客戶名單 (四)最近二年度任一年度佔進銷貨總額百分之十以上之客戶名單 -72- 398,977 2,920,549 3,319,526 欣宏 其他 銷貨淨額 1 2 100 88 12 (%) 貨淨額比率 之關係 資公司 評價之被投 銷貨淨額 其他 3,365,511 2,934,240 100 87 資公司 評價之被投 司採權益法 13 (%) 貨淨額比率 司採權益法 431,271 金額 與發行人 本公司子公 欣宏 名稱 占全年度銷 本公司子公 之關係 與發行人 101 年度 銷貨淨額 其他 欣宏 名稱 892,829 785,433 107,396 金額 100 88 12 淨額比率(%) 前一季止銷貨 占當年度截至 資公司 評價之被投 司採權益法 本公司子公 之關係 與發行人 當年度截至 102 年 3 月 31 日止(註 3) 單位：新台幣仟元 主要銷貨客戶變動原因： 本公司與客戶均保持良好的合作關係，且透過香港分公司直接出貨拓展海外銷售外，與其他客戶銷貨集中度不大，主要客戶會隨 著市場開拓及景氣供需影響銷貨產生增減變動。 註 2：當年度截至 102 年 3 月 31 日之財報資料為經會計師核閱之合併財務資料。 註 1：列明最近二年度銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，但因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象為個人且非關係人者，得以代號為之。 金額 名稱 項目 占全年度銷 100 年度 2. 最近二年度任一年度佔銷貨總額百分之十以上客戶名單 (五) 最近二年度生產量值表 單位：仟粒/新台幣仟元 年 度 100 年度 生產 量值 主要商品 101 年度 產能 產量 產值 產能 產量 產值 微控制器 IC -- 373,151 1,155,619 -- 368,470 1,143,495 週邊 IC -- 415,320 732,293 -- 362,099 693,524 開發工具及設計收入 -- 7 3,957 -- 29 392 總 -- 788,478 1,891,869 -- 730,598 1,837,411 計 註 1：本公司所研發設計之產品，主要係委託晶圓代工廠製造，再委外測試、封裝，並無自有產能限 制。 註 2：本公司產品之生產全部委外製造，包括晶圓代工及後段封裝測試，生產量的多寡全部依據當年 度之銷售預估，產值與銷售金額成正比。 (六)最近二年度銷售量值表 單位：仟粒/新台幣仟元 100 年度 年度 銷售 量值 主要商品 內 量 銷 101 年度 外 值 量 銷 內 值 量 銷 外 值 量 銷 值 微控制器 IC 42,679 315,575 312,953 1,709,007 42,462 291,666 336,185 1,803,446 週邊 IC 75,173 266,364 340,034 1,015,817 61,570 221,354 311,685 1,033,882 10,194 2 開發工具及設計 3 2,569 2 2,301 2 12,862 515,321 647,872 2,850,190 收入 總 計 117,855 584,508 652,989 2,735,018 104,034 -73- 三、從業員工 最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料 日期：102 年 3 月 31 日 年度 100 年底 員工 工程人員 管理人員 人數 合 計 平均年歲 平均服務年資 博 士 學歷 碩 士 分佈 大 專 比率 高中(含以下) 293 85 378 37.89 6.60 年 0.5% 44.5% 48.9% 6.1% 101 年底 296 86 382 38.71 6.89 年 0.8% 44.5% 49.5% 5.2% 當年度截至 102 年 3 月 31 日 293 85 378 38.92 7.15 年 0.8% 44.5% 49.7% 5.0% 四、環保支出資訊 最近年度及截至年報刊印日止，公司因污染環境所受損失及處分之總額，其未來因 應對策及可能之支出：無。 五、勞資關係 (一)員工福利措施 1. 員工認股及分紅 為使全體員工皆能同心協力、共創將來，故公司在現金增資時依法提撥予員 工認股，並在會計年度結算後，如有盈餘，除提繳稅捐及彌補歷年虧損並依法提 撥 10%的法定公積外，再從提撥後餘額提撥 13.5%紅利以現金或股票方式作為全 體員工分紅。另為吸引優秀人才及留住績優員工，本公司選擇適當時機發行員工 認股權憑證，以提高員工對公司的向心力及歸屬感。 2. 進修與教育訓練 本公司對人才的培育一直不遺餘力，除編列預算供員工在外進修外，並由教 育訓練委員會、行政部及部門主管針對公司發展目標及各部門需求設計內部訓練 課程，讓每位員工在完整的工作生涯培訓體系下成長： (1) 職前訓練(新人訓練)： A.盛群文化融入與陶冶：公司統一有新進人員訓練，讓新人了解熟悉本公司 組織概況、人事規章、品質政策、工業安全與衛生、人物與環境而實施之 訓練。 B.工作上專業訓練：新進人員有資深工程師擔任指導員，針對相關工作職務 規劃完整的培訓課程，幫助基礎設計技術建立及設計環境熟練。 (2) 在職訓練： -74- A.部門自辦訓練：各部門會針對其專業需求，要求工程師參與部門自辦專長 訓練。 B.公司內部訓練：內部設有教育訓練委員會依據各部門專業需求，聘請專業 講師至公司進行長期的專業訓練課程，包括專業技術培訓課程、管理技能 培訓課程、品質培訓課程、工安衛生培訓課程、法務智權培訓課程及電腦 培訓等多元而充實的訓練課程。 C.線上學習課程：建立教育訓練平台，整合所有課程訊息、訓練系統及資料 查詢，發展 e-learning 及知識管理系統，建立網路教學滿意度調查機制。 D.公司外訓練：每人每年固定提供培訓課程經費，可依個人計劃需求安排參 與其他外部專業訓練。 (3) 在職進修： 資深工程師可申請國內大學在職進修計劃，增進其專業研究發展技術與管理 能力以配合公司未來發展與永續經營的需要。 (4) 自我發展： 除培養員工之專業能力，使其能在技術上建立自信心，進而訓練成計劃主持 人，在計劃管理上感受團隊合作經驗及建立；另外培養資深員工為公司中堅 幹部，依職級需求參與基層、中階、高階主管管理訓練，以提升經營管理能 力及績效。 3. 溝通管道 本公司設有內部電子信箱、部門會議等管道供同仁們與公司各級主管做雙向 的意見表達及溝通。 4. 福委會概況 福委會每年定期舉辦員工旅遊，各項遊戲競賽、年終聚餐等活動。除此之外， 對於婚、喪、生育、住院皆有補助。 5、本公司設有餐廳、員工休閒活動區、圖書室等設施，並舉辦團體保險、員工健康 檢查等活動，並設有專業醫護人員，提供員工健康管理及健保服務。 (二)退休制度與其實施情形 本公司訂有退休辦法並設置勞工之退休準備金監督委員會，依勞動基準法暨勞 工退休準備金提撥及管理辦法規定，每月以實際職工薪資總額之百分之二提撥退休 基金，並以專戶存於臺灣銀行。 本公司另依勞工退休金條例之規定，對適用勞工退休金條例之員工以每月工資 百分之六之提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。 本公司之香港分公司依當地法令規定按月依薪資總額一定比率提撥退休金，以 員工名義專戶儲存於信託機構，並以實際提撥數認列職工退休金。 (三)勞資間之協議情形 本公司勞資間關係良好，雇主與員工之間互動密切。 (四)各項員工權益的維護措施 -75- 本公司設有行政人事專責單位制定各項符合相關勞基法令規定之制度及措施， 保障員工之各項權益，若員工有任何意見，均可透過各種溝通管道向各級主管及行 政單位反應及爭取權益。 (五)最近年度及截至年報刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，目前及未來可能發 生之估計金額與因應措施：無。 六、重要契約 契約性質 當事人 契約起 訖日期 主要內容 竹 科 學 工 業 園 90/03/15~ 租賃自建廠房用土地 土地租賃 新 區管理局 109/12/31 限制條款 限自建廠房用 團 法 人 工 業 技 94/11/30~ 從事 Surveillance Camera DSP 不 得 違 反 相 關 法 技術開發 財 術研究院 令之規定 106/11/29 IP 技術開發計畫 技術授權 財 團 法 人 工 業 技 95/10/01~ 「微機械系統應用」專案之技 不 得 違 反 相 關 法 術研究院 令之規定 105/09/30 術授權 技術授權 ARM Limited 96/06/25~ 永久 ARM Cortex-M3 技術授權 -76- 不得違反相關法 令之規定 陸 、 財務概況 一、最近五年度簡明資產負債表及損益表 最近五年度簡明資產負債表及損益表-我國財務會計準則 我國財務會計準則 (一) 簡明資產負債表-我國財務會計準則 單位：新台幣仟元 當年度截至 102 年 3 月 31 日合併財務 資料(經會計 師核閱)(註 3) 最 近 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 1) 年 項 度 目 流動資產 97 年 98 年 99 年 100 年 101 年 2,838,918 3,082,694 3,626,865 3,114,936 2,967,389 3,542,654 基金及投資 916,901 918,546 925,964 992,130 1,276,164 603,132 固定資產 144,559 126,577 126,956 252,034 233,177 514,909 無形資產 -- -- -- -- -- -- 其他資產 234,124 200,238 121,954 86,103 62,285 155,199 資產總額 4,134,502 4,328,055 4,801,739 4,445,203 4,539,015 4,815,894 流 動 分配前 615,495 727,324 959,961 742,426 779,765 864,423 負 債 分配後 1,148,099 1,283,047 1,667,468 1,256,703 (註 2) -- 長期負債 -- -- -- -- -- -- 其他負債 71,496 73,091 73,098 75,028 100,730 114,188 負 債 分配前 686,991 800,415 1,033,059 817,454 880,495 978,611 總 額 分配後 1,219,595 1,356,138 1,740,566 1,331,731 (註 2) -- 本 2,210,131 2,223,627 2,237,681 2,235,985 2,235,985 2,235,985 資本公積 49,375 50,587 59,711 83,257 83,257 83,257 股 保 留 分配前 1,165,162 1,240,851 1,471,231 1,290,499 1,336,416 1,502,069 盈 餘 分配後 623,490 685,128 763,724 776,222 (註 2） -- 益 -- -- -- -- -- -- 累積換算調整數 22,843 12,575 57 18,008 2,862 6,574 非控制權益 未認列為退休金 成本之淨損失 -- -- -- -- -- 9,398 36,400 36,979 50,183 11,798 1,190 -- 金融商品未實現 損 股東權 分配前 3,447,511 3,527,640 3,768,680 3,627,749 3,658,520 3,837,283 益總額 分配後 2,914,907 2,971,917 3,061,173 3,113,472 (註 2) -- 註 1：最近五年度為母公司單一財務資料，均經會計師查核簽證。 註 2：一０一年度盈餘分配案尚未經股東常會決議，故分配後金額暫不列示。 註 3：當年度截至 102 年 3 月 31 日之財報資料為經會計師核閱之合併財務資料。 -77- (二) 簡明損益表-我國財務會計準則 單位：新台幣仟元 年 項 目 度 最 近 五 年 度 財 務 資 料(註 1) 97 年 98 年 99 年 100 年 101 年 營業收入 3,332,416 2,983,682 3,849,472 3,319,526 3,365,511 營業毛利 1,537,984 1,491,264 1,789,948 1,449,620 1,489,273 營業損益 620,096 767,948 531,504 602,338 598,915 營業外收入及利益 63,274 42,714 97,556 110,106 60,923 營業外費用及損失 59,864 20,190 27,164 9,442 17,348 繼續營業部門 642,620 838,340 632,168 645,913 602,325 稅前損益 繼續營業部門 617,361 786,103 526,775 560,194 601,844 損益 停業部門損益 -----非常損益 -----會計原則變動 -----之累積影響數 本期損益 601,844 617,361 786,103 526,775 560,194 每股盈餘(元)(註 2) 2.71 2.77 3.53 2.36 2.51 註 1：最近五年度為母公司單一財務資料，均經會計師簽證。 註 2：民國九十七年度至九十九年度之每股盈餘，已追溯調整。 註 3：當年度截至 102 年 3 月 31 日之財報資料為經會計師核閱之合併財務資料。 (三) 最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見 年度 簽證會計師 所屬單位名稱 當年度截至 102 年 3 月 31 日合併財務資 料(經會計師核 閱) (註 3) 892,829 407,670 147,225 27,573 -174,798 150,447 ---150,447 0.67 查核意見 97 魏忠華、游萬淵 安侯建業會計師事務所 修正式無保留意見 98 魏忠華、游萬淵 安侯建業聯合會計師事務所 無保留意見 99 游萬淵、魏興海 安侯建業聯合會計師事務所 無保留意見 100 游萬淵、魏興海 安侯建業聯合會計師事務所 無保留意見 101 魏興海、游萬淵 安侯建業聯合會計師事務所 無保留意見 -78- 二、 最近五年度財務分析-我國財務會計準則 最近五年度財務分析 我國財務會計準則 當年度截至 102 年 3 月 31 日合併財務 資料(經會計 師 核 閱 ) (註 101 年 3) 最 近 五 年 度 財 務 分 析(註 1) 年 項 度 目 財 務 負債占資產比率(%) 結 構 長期資金占固定資產比率(%) 流動比率(%) 償 債 速動比率(%) 能 力 利息保障倍數(倍) 應收款項週轉率(次) 平均收現日數 經 營 存貨週轉率(次) 應付款項週轉率(次) 能 力 平均銷貨日數 固定資產週轉率(次) 總資產週轉率(次) 資產報酬率(%) 股東權益報酬率(%) 獲 利 占實收資本 營業純益 比 率(%) 稅前純益 能 力 純益率(%) 每股盈餘(元)(註 2) 現金流量比率(%) 現 金 現金流量允當比率(%) 流 量 現金再投資比率(%) 營運槓桿度 槓桿度 財務槓桿度 97 年 17 2,385 461 384 -7.73 47 3.50 4.47 105 22.03 0.81 14 17 27 27 18 2.71 140 163 5 1.92 1.00 98 年 18 2,787 424 361 -7.11 51 3.22 4.62 113 22.01 0.69 15 18 28 29 21 2.77 104 156 6 1.88 1.00 99 年 22 2,968 378 314 -8.48 43 3.90 4.39 93 30.37 0.80 17 22 34 37 20 3.53 102 142 10 1.86 1.00 100 年 18 1,439 420 353 -7.65 48 3.40 3.82 107 17.52 0.75 11 14 24 28 16 2.36 115 148 4 2.03 1.00 19 1,569 381 315 -7.13 51 3.76 4.42 97 13.87 0.74 12 15 27 29 17 2.51 68 113 0 1.82 1.00 20 745 410 345 -6.78 54 3.44 3.92 106 7.06 0.74 13 16 26 31 17 0.67 160 151 29 2.21 1.00 請說明最近二年度各項財務比率變動原因。(若增減變動未達20％者可免分析) 1、 固定資產週轉率較一００年度下降，主要係一０一年度新增機器設備所致。 2、 現金流量比率較一００年度下降，主要係一０一年度處分公平價值變動列入損益之金融資產較一 ００年度減少所致。 3、 現金再投資比率較一００年度下降，主要係一０一年度營業活動淨現金流量減少及長期投資增加 所致。 註 1：最近五年度為母公司單一財務資料，均經會計師簽證。 註 2：民國九十七年至九十九年度之每股盈餘，已追溯調整。 註 3：當年度截至 102 年 3 月 31 日之財報資料為經會計師核閱之合併財務資料。 註 4：分析項目之計算公式如后。 -79- 財務分析計算公式 1.財務結構 (1)負債占資產比率＝負債總額/資產總額 (2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）/ 固定資產淨額 2.償債能力 (1)流動比率＝流動資產/流動負債 (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）/ 流動負債 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出 3. 經營能力 (1)應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）週轉率＝銷貨淨額 / 各期平均應收 款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）餘額 (2)平均收現日數＝365 / 應收款項週轉率 (3)存貨週轉率＝銷貨成本 / 平均存貨額 (4)應付款項（包括應付帳款與因營業而產生之應付票據）週轉率＝銷貨成本 / 各項平均應付 款項（包括應付帳款與因營業而產生之應付票據）餘額 (5)平均銷貨日數＝365 / 存貨週轉率 (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額 / 固定資產淨額 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額 / 資產總額 4. 獲利能力 (1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（1－稅率）〕/ 平均資產總額 (2)股東權益報酬率＝稅後損益 / 平均股東權益淨額 (3)純益率＝稅後損益 / 銷貨淨額 (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）/ 加權平均已發行股數 5.現金流量 (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量 / 流動負債 (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度（資本支出＋存貨增 加額＋現金股利） (3)現金再投資比率＝（營業活動淨現金流量－現金股利）/ （固定資產毛額＋長期投資＋其他 資產＋營運資金） 6.槓桿度 (1)營運槓桿度＝（營業收入淨額－變動成本及費用）/ 營業利益 (2)財務槓桿度＝營業利益 /（營業利益－利息費用） 三、最近年度財務報告之監察人審查報告： 最近年度財務報告之監察人審查報告：詳見第 81 頁。 四、最近年度財務報告 第 117 頁。 最近年度財務報告：詳見第 82 頁~第 五、最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告 第 最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告： 公司個體財務報告：詳見第 118 頁~第 163 頁。 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止， 公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難 情事， 情事，應列明其對本公司財務狀況之影響： 應列明其對本公司財務狀況之影響：無。 -80- 三、最近年度財務報告之監察人審查報告 盛群半導體股份有限公司 監察人查核報告書 董事會造送本公司一０一年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等，其中財務 報表已委請安侯建業聯合會計師事務所魏興海、游萬淵會計師查核完竣，並出具查核報 告書在案。上述表冊及報告經本監察人等審查完竣，認為尚無不合，爰依公司法第二百 一十九條之規定報告如上。 此 致 本公司一０二年股東常會 盛群半導體股份有限公司 監察人：王仁宗 周玲娜 新耕投資有限公司 代表人：許瑞婷 中 華 民 國 一 ０ 二 -81- 年 三 月 二 十 日 四、最近年度財務報表 聲明書 本公司依據證券交易法第十四條第三項規定，聲明盛群半導體股份有限公司一０一年度 (自一０一年一月一日至一０一年十二月三十一日止)之財務報告，係依「證券發行人財務報 告編製準則」、有關法令及一般公認會計原則編製，足以允當表達盛群半導體股份有限公司 之財務狀況，暨經營成果與現金流量，並無虛偽或隱匿之情事。 特此聲明 立聲明書人 盛群半導體股份有限公司 中 華 民 董事長 吳啟勇 總經理 高國棟 會計主管 李文德 國 一 ０ 二 年 -82- 一 月 二 十 二 日 會 計 師 查 核 報 告 盛群半導體股份有限公司董事會 公鑒： 盛群半導體股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資產負債表，暨截至 各該日止之民國一○一年度及一○○年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會 計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對 上開財務報表表示意見。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額 及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估 計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依 據。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製 準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達盛群半導體股份有限公司民國一○一年及一○○ 年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度之經營成果與 現金流量。 盛群半導體股份有限公司已編製民國一○一年度及一○○年度之合併財務報表，並經本會 計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 魏 興 海 會 計 師 ： 游 萬 淵 證券主管機關 ： (88)台財證(六)第18311號 核准簽證文號 民 國 一○二 年 一 月 二十二 日 ～3～ -83- -84- 董事長：吳 啟 勇 1880 1830 1860 15x9 1501 1521 1531 1681 1440 1421 1140 1150 1190 1210 1280 1286 1100 1310 101.12.31 資 產 金 額 流動資產： 現金(附註四(一)) $ 1,522,523 公平價值變動列入損益之金融資產 －流動(附註四(二)) 340,917 應收票據及帳款淨額(附註四(三)) 92,859 應收關係人款項(附註五) 403,695 其他金融資產－流動(附註六) 8,420 存貨淨額(附註四(四)) 506,275 其他流動資產 12,472 遞延所得稅資產-流動(附註四(十一)) 80,228 2,967,389 基金及長期投資： 採權益法之長期股權投資 (附註四(五)) 1,271,810 其他金融資產－非流動 4,354 1,276,164 固定資產(附註四(六))： 成 本： 土地 26,676 房屋及建築 257,763 機器設備 242,618 其他設備 51,284 小計 578,341 減：累計折舊 (345,164) 233,177 其他資產： 遞延費用 45,578 遞延所得稅資產－非流動 (附註四(十一)) 其他資產－其他 16,707 62,285 資產總計 $ 4,539,015 248,453 100,691 347,303 6,490 490,801 18,534 74,364 3,114,936 8 2 9 55,615 1 1 2 100 - 1 1 6 5 1 13 (7) 6 22 22 11 2 70 6 2 8 41 3420 3310 3350 3110 3211 2861 2888 2810 2121 2140 2150 2160 2171 2280 2881 ～4～ $ 4,539,015 會計主管：李 文 德 重大承諾事項及或有事項(附註七) 負債及股東權益總計 101.12.31 金 額 負債及股東權益 流動負債： 應付票據 $ 139,461 應付帳款 297,099 應付關係人款項(附註五) 2,826 應付所得稅 64,590 應付薪資及獎金 146,686 其他流動負債 67,561 遞延貸項－聯屬公司間利益(附註五) 61,542 779,765 其他負債： 應計退休金負債(附註四(八)) 65,898 遞延所得稅負債－非流動 (附註四(十一)) 27,049 其他負債(附註五) 7,783 100,730 負債合計 880,495 股東權益(附註四(九))： 股本 2,235,985 資本公積－普通股股票溢價 83,257 保留盈餘： 法定盈餘公積 776,122 未提撥保留盈餘 560,294 1,336,416 累積換算調整數 2,862 股東權益合計 3,658,520 (請詳閱後附財務報表附註) 經理人：高 國 棟 1 100 30,488 86,103 4,445,203 26,676 256,943 234,680 49,166 567,465 (315,431) 252,034 1 6 5 1 13 (8) 5 - 989,348 2,782 992,130 28 28 11 2 66 1,828,300 100.12.31 金 額 ％ 34 ％ 盛群半導體股份有限公司 資產負債表 民國一○一年及一○○年十二月三十一日 3 7 17 13 30 81 4,445,203 763,692 526,807 1,290,499 18,008 3,627,749 49 2 100 2,235,985 83,257 2 19 - 1 7,946 75,028 817,454 - 67,082 121,804 165,724 122,022 61,764 154,721 62,350 54,041 742,426 100.12.31 金 額 1 1 3 2 1 17 - % 100 17 12 29 1 82 50 2 2 18 - 2 3 4 3 1 3 1 1 16 % 單位：新台幣千元 盛群半導體股份有限公司 損益表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元 4110 4170 4190 營業收入 減：銷貨退回 銷貨折讓 5110 營業收入淨額(附註五) 營業成本(附註四(四)及五) 營業毛利 5920 6100 6200 6300 7110 7121 7480 7560 7880 101年度 金 額 $ 3,374,287 7,509 1,267 3,365,511 1,876,238 1,489,273 (7,609) 1,481,664 聯屬公司間未實現利益之變動(附註五) 已實現營業毛利 營業費用： 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及利益： 利息收入 146,262 206,824 526,240 879,326 602,338 15,838 28,489 16,596 60,923 權益法認列之投資收益淨額(附註四(五)) 什項收入(附註四(六)) 營業外費用及損失： 兌換損失淨額 什項支出 14,811 2,537 17,348 645,913 85,719 560,194 稅前淨利 8110 所得稅費用(附註四(十一)) 本期淨利 $ 稅 9750 9850 每股盈餘(單位：新台幣元)(附註四(十)) 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘 董事長：吳 啟 勇 $ $ 前 2.89 2.84 稅 ％ 100 100 56 44 44 100年度 金 額 3,343,917 21,404 2,987 3,319,526 1,869,906 1,449,620 105 1,449,725 ％ 101 1 100 56 44 44 4 6 16 26 18 169,716 213,811 534,694 918,221 531,504 5 7 16 28 16 - - 1 12,876 54,664 42,566 110,106 19 2 17 1,466 7,976 9,442 632,168 105,393 526,775 19 3 16 1 - 後 2.51 2.47 稅 前 2.83 2.78 (請詳閱後附財務報表附註) 經理人：高 國 棟 會計主管：李 文 德 ～5～ -85- 稅 2 1 3 後 2.36 2.32 -86- (9,694) - - - 預收股本 9,694 董事長：吳 啟 勇 83,257 23,546 83,257 資本公積 59,711 ～6～ (請詳閱後附財務報表附註) 經理人：高 國 棟 註1：董事監察人酬勞10,612千元及員工紅利95,511千元已於損益表中扣除。 註2：董事監察人酬勞7,111千元及員工紅利64,003千元已於損益表中扣除。 $ 2,235,985 7,998 盈餘分配：(註2) 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 民國一○一年度淨利 換算調整數 民國一○一年十二月三十一日餘額 2,235,985 $ 盈餘分配：(註1) 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 員工行使認股權 民國一○○年度淨利 換算調整數 民國一○○年十二月三十一日餘額 民國一○○年一月一日期初餘額 股 本 2,227,987 (52,678) (474,029) 560,194 560,294 (78,611) (707,507) 526,775 526,807 (15,146) 2,862 17,951 18,008 (514,277) 560,194 (15,146) 3,658,520 (707,507) 21,850 526,775 17,951 3,627,749 合 計 3,768,680 單位:新台幣千元 累積換算 調 整 數 57 會計主管：李 文 德 52,678 (40,248) 776,122 78,611 763,692 保留盈餘 法定盈 未 提 撥 餘公積 保留盈餘 685,081 786,150 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 股東權益變動表 盛群半導體股份有限公司 盛群半導體股份有限公司 現金流量表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元 101年度 營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 折舊費用 攤銷費用 迴轉存貨跌價及呆滯損失 採權益法認列之投資收益 聯屬公司間未實現銷貨利益變動 遞延所得稅費用 其他不影響現金流量之損費(收益)淨額 營業資產及負債之淨變動： 應收票據及帳款(含應收關係人款項) 存貨 公平價值變動列入損益之金融資產 其他營業相關之流動資產 應付票據及帳款(含應付關係人款項) 其他營業相關之流動負債 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 採權益法之長期股權投資增加 出售固定資產價款 購置固定資產 存出保證金減少(增加) 遞延費用及其他資產-其他增加 受限制銀行存款減少(增加) 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 存入保證金增加 發放股東現金股利 員工行使認股權之認購價款 融資活動之淨現金流出 匯率影響數 本期現金減少數 期初現金餘額 期末現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付所得稅 同時影響現金及非現金項目之投資活動： 遞延費用及其他資產－其他增加支付現金數： 遞延費用及其他資產－其他增加數 相關應付費用變動數 支付現金數 董事長：吳 啟 勇 $ 100年度 560,194 526,775 31,374 39,747 (28,489) 7,609 54,775 3,678 22,311 43,869 (10,000) (54,664) (105) 57,596 (21,823) (48,560) (18,204) (93,679) 3,973 29,836 (9,482) (1,184) 531,588 (27,593) 125,011 417,132 (7,226) (161,132) (54,417) 1,043 856,777 - (272,221) (12,521) (1,572) (36,933) 159 (323,088) $ (514,277) (514,277) (305,777) 1,828,300 1,522,523 887 (707,507) 21,850 (684,770) 9,171 (7,401) 1,835,701 1,828,300 35,561 59,062 $ 46,417 (9,484) 36,933 66,273 1,849 68,122 (請詳閱後附財務報表附註) 經理人：高 國 棟 會計主管：李 文 德 -87- 287 (121,028) 288 (68,122) (4) (188,579) $ $ ～7～ - 盛群半導體股份有限公司 財務報表附註 民國一○一年及一○○年十二月三十一日 (除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位) 一、公司沿革 盛群半導體股份有限公司(以下稱本公司)於民國八十七年十月一日依中華民國公司法 與科學工業園區設置管理條例之規定成立，自民國八十七年十二月十一日開始營業，民國 八十九年四月於香港設立分公司。主要營業項目為各種積體電路之研究、開發、生產、製 造及銷售。 本公司股票自民國九十一年十一月四日起於中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌買賣，自 民國九十三年九月二十七日起改於台灣證券交易所股份有限公司掛牌買賣。截至民國一○ 一年及一○○年十二月三十一日止，本公司員工人數分別計有382人及378人。 二、重要會計政策之彙總說明 本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製。 重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下： (一)會計估計 本公司於編製財務報表時，業已依規定對財務報表所列資產、負債、收益、費損 及或有事項，採用必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露，惟該等估計與實際結果 可能存有差異。 (二)外幣交易及外幣財務報表之換算 本公司以新台幣記帳。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳；資產 負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當 期損益。外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之外 幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為 當期損益者，換算差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項 目者，換算差額亦認列為股東權益調整項目。本公司採權益法之國外長期股權投資皆 以其功能性貨幣列帳，其外幣財務報表換算為本國貨幣所產生之換算差額，列為股東 權益項下之累積換算調整數。 (三)資產與負債區分流動與非流動之分類標準 現金或約當現金及為交易目的而持有或預期將於資產負債表日後十二個月內變現 之資產，列為流動資產；非屬流動資產者列為非流動資產。 負債因交易目的而發生或預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債 ；非屬流動負債者列為非流動負債。 ～8～ -88- 盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續) (四)資產減損 本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產(個別資產或現金產生單位)，估計其 可回收金額，並就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。於以前年度所認 列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，迴轉增加資產帳面價值至可回收金額， 惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷之數。 (五)金融商品 1.公平價值變動列入損益之金融資產：取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回 之交易目的金融商品及所持有之衍生性金融商品，除被指定且為有效之避險工具外 ，餘應歸類為此類金融資產。原始認列時，係以公平價值衡量，交易成本列為當期 費用；續後評價以公平價值衡量且公平價值變動認列為當期損益。購買或出售金融 資產時，採用交易日會計處理。 2.應收票據及帳款、其他應收款：應收票據及帳款係因出售商品或勞務而發生之債權 ，其他應收款係屬非因營業而產生之其他應收款及票據。 本公司自民國一○○年一月一日起，依財務會計準則公報第三十四號「金融商 品之會計處理準則」第三次修正條文之規定，針對應收款同時考量其中特定項目與 整體層級減損之證據。所有重大個別之應收款皆針對具體之減損作評估。對未有具 體減損之所有重大個別應收款，再針對已遭受但尚未辨認之所有減損作整體之評估 。非屬重大個別之應收款，則將其納入一組類似信用風險特徵之金融資產，以針對 其減損作整體之評估。 對於整體應收款之減損評估，本公司係考量違約可能性之歷史趨勢、復原時間 及遭受損失之金額等因素，並由管理階層參酌現時經濟及信用情況作必要之調整， 加以綜合評估。 若後續期間減損金額減少，且明顯與認列減損後發生之事件有關，則先前認列 之金融資產減損金額直接或藉由調整備抵帳戶迴轉，但該迴轉不應使金融資產帳面 金額大於未認列減損情況下之成本。迴轉之金額認列為當期損益。 (六)衍生性金融商品 本公司持有之衍生性金融商品係用以規避因營運、財務及投資活動所暴露之匯率 與利率風險。依此政策，本公司所持有或發行之衍生性金融商品係以避險為目的，惟 當所持有之衍生性商品不適用避險會計之條件時，則視為交易目的之金融商品。 (七)存貨 存貨之原始成本為使存貨達到可供銷售或可供生產之狀態及地點所發生之必要支 出。續後，以成本與淨變現價值孰低衡量，成本係採加權平均法計算，淨變現價值則 以資產負債表日正常營業下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用為計算 基礎。 ～9～ -89- 盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續) (八)採權益法之長期股權投資 本公司持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上，或未達百分之二十 但具有重大影響力者，採權益法評價。因未按持股比例認購被投資公司發行之新股， 致持股比例發生變動，並因而使持有之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積 及長期股權投資帳面價值。 本公司投資時投資成本與股權淨值間之差額，如係折舊或攤銷性資產所產生者， 自取得年度起，依其估計剩餘經濟年限分年攤銷；如係因資產之帳面價值高於或低於 公平價值所發生者，則於高估或低估情形消失時，將其相關之未攤銷差額一次沖銷； 如屬投資成本超過所取得可辨認淨資產公平價值，則超過部份認列為商譽；如屬所取 得可辨認淨資產公平價值超過投資成本，則差額先就非流動資產等比例減少，若減少 至零仍有差額時，則該差額列為非常損益。 本公司與採權益法評價之被投資公司間交易所產生之損益，其尚未實現者予以遞 延，交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他類 資產所產生者，於實現年度承認。 本公司對具有控制力之被投資公司，除依權益法評價外，並按季編製合併財務報 表。 (九)固定資產及其折舊 固定資產以取得成本為評價基礎。重大增添、改良及重置支出予以資本化；維護 及修理費用列為發生當期費用。 折舊係按平均法以成本依估計耐用年數計提，而一項固定資產之任一組成部分， 相對於總成本而言係屬重大時，則該部分個別提列折舊；租賃權益改良依租約年限或 估計使用年限較短者按平均法攤銷。本公司每年定期於會計年度終了時，評估固定資 產剩餘耐用年限、折舊方法及殘值。剩餘耐用年限、折舊方法及殘值之變動，均視為 會計估計變動。主要固定資產之耐用年數如下： 1.房屋及建築物：20~30年 2.機器設備：3~5年 3.其他設備：2~8年 處分固定資產之損益列為營業外收支。 (十)無形資產－研究與發展 本公司依財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」規定，除進 行中之研究發展專案計劃支出於企業合併時認列為商譽或無形資產者外，研究階段之 支出於發生時即認列費用；發展階段之支出於同時符合下列所有條件時，認列為無形 資產；未同時符合者，於發生時即認列為費用： 1.完成該無形資產已達技術可行性，使該無形資產將可供使用或出售。 2.意圖完成該無形資產，並加以使用或出售。 ～10～ -90- 盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續) 3.有能力使用或出售該無形資產。 4.無形資產將很有可能產生未來經濟效益。 5.具充足之技術、財務及其他資源，以完成此項發展專案計畫。 6.發展階段歸屬於無形資產之支出能可靠衡量。 資本化之發展階段支出以成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額作為帳面價 值，並於該專案計畫已達可供使用狀態時，以原始成本減除殘值後之金額採直線法依 經濟耐用年限平均攤銷。資本化之發展階段支出之殘值、攤銷期間及攤銷方法至少於 會計年度終了時評估，若有變動，視為會計估計變動。 (十一)遞延費用 電腦軟體成本及取得產品技術使用權所支付之權利金等予以遞延，並依其估計經 濟效益年限1~5年平均攤銷。 (十二)退休金 本公司職工退休辦法涵蓋中華民國境內所有正式任用員工。依該辦法規定，員工 退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算。其 中所獲得之基數係依每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第 十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數計算，最高總數以四十五個基數為限。在該 退休辦法下，退休金給付全數由本公司負擔。本公司依勞動基準法之規定，按月依薪 資總額百分之二提撥勞工退休準備金，專戶儲存於台灣銀行。自民國九十四年七月一 日起配合勞工退休金條例（以下簡稱「新制」）之實施，原適用該辦法之員工如經選 擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退 休金之給付由本公司按月以不低於每月工資百分之六提繳退休金，儲存於勞工退休金 個人專戶。惟本公司之職工退休辦法未規定者，依勞工退休金條例之規定辦理。 採確定給付退休辦法部份，本公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計 處理準則」，以年度資產負債表日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金 資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依精算報告認列淨退休金 成本，包括當期服務成本及過渡性淨給付義務與退休金損益依員工平均剩餘服務年限 攤銷之數。 採確定提撥退休辦法部份，本公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資百 分之六之提繳率，提撥至勞工保險局，提撥數列為當期費用。 本公司之香港分公司已依當地法令規定按月依薪資總額一定比率提撥退休金，以 員工名義專戶儲存於信託機構，並以實際提撥數認列職工退休金。此外並無其他退休 金給付義務。 ～11～ -91- 盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續) (十三)員工紅利及董事監察人酬勞 本公司之員工紅利及董事監察人酬勞係依會計研究發展基金會(96)基秘字第052號 函之規定估計，並依其性質列為營業成本或營業費用。嗣後股東會決議與財務報表估 列數如有差異，視為估計變動，列為當期損益。 (十四)股份基礎給付交易 本公司股份基礎給付交易之給與日在民國九十七年一月一日之前者，無須追溯適 用財務會計準則公報第三十九號，惟仍揭露依該公報規定衡量股份基礎給付交易之擬 制淨利、每股盈餘及股份基礎給付交易之性質及範圍相關資訊。 本公司股份基礎給付協議之給與日在民國九十三年至民國九十六年間之員工認股 權計畫，依會計研究發展基金會(92)基秘字第070、071、072號函之規定處理，並採用 內含價值法認列酬勞性員工認股選擇權計畫之酬勞成本，亦即按衡量日本公司股票市 價與行使價格間之差額估計為酬勞成本，並於員工認股選擇權計畫所規定之員工服務 年限內認列為本公司之費用，同時增加本公司之股東權益。 (十五)收入認列 銷貨收入係於商品交付且風險及報酬移轉予客戶時認列，備抵銷貨退回及折讓係 依經驗估計可能發生之產品退回及折讓，於產品出售期間列為銷貨之減項。 (十六)政府補助收入 本公司來自政府之購置不動產補助收入，係於符合政府補助之相關條件並確認可 收到該項政府補助時認列。 (十七)所得稅 所得稅之估計以會計所得為基礎，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依 預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。其屬應課稅暫時性差異所產生之所 得稅影響數認列為遞延所得稅負債；可減除暫時性差異及所得稅抵減所產生之所得稅 影響數認列為遞延所得稅資產，遞延所得稅資產依其可實現性，評估認列備抵評價金 額。 依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」規定，當稅法修正致 稅率改變時，應於公布日之年度按新規定將遞延所得稅負債或資產(包含直接借記或 貸記股東權益項目所認列之遞延所得稅資產或負債)重新計算，以預期未來遞延所得 稅負債或資產清償或實現年度之稅率，作為適用之稅率，其重新計算遞延所得稅負債 或資產與原列金額之差額，列入當期之所得稅費用(利益)。 遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目； 非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短劃分。 因購置設備、研究發展、人才培訓等支出依法得享有之所得稅抵減採當期認列法 處理。 ～12～ -92- 盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續) 本公司未分配盈餘應加徵之百分之十營利事業所得稅部份，於次年度股東會決議 分配盈餘後列為當期所得稅費用。 (十八)普通股每股盈餘 普通股每股盈餘係就已發行之普通股股數按加權平均法計算。本公司所發行之員 工認股權憑證及尚未經股東會決議且得採股票發放之員工分紅屬潛在普通股，潛在普 通股如均未具稀釋作用，僅揭露基本每股盈餘，反之，則除揭露基本每股盈餘外，並 揭露稀釋每股盈餘。稀釋每股盈餘，係假設所有具有稀釋作用之潛在普通股均於當期 流通在外，故本期淨利及流通在外普通股股數均須調整所有具稀釋作用潛在普通股之 影響。因盈餘或資本公積轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。 (十九)營運部門資訊 本公司已於合併財務報表揭露部門資訊，因此個別財務報表不揭露部門資訊。 三、會計變動之理由及其影響 本公司自民國一○○年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第四十一號「營運部 門資訊之揭露」。依該公報規定，企業應揭露有助於財務報表使用者評估企業所從事經營 活動與所處經濟環境之性質及財務影響之資訊。本公司以內部提供予營運決策者之資訊為 基礎，以決定與表達營運部門。另依該公報規定本公司已於合併財務報表揭露部門資訊， 因此個別財務報表不揭露部門資訊。該公報亦取代財務會計準則公報第二十號「部門別財 務資訊之揭露」。前述會計原則變動對本公司民國一○○年度財務報表不產生損益影響。 本公司自民國一○○年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十四號「金融商 品之會計處理準則」第三次修訂條文，有關應收款之認列及續後評價依新規定辦理。此項 變動對民國一○○年度之稅後淨利及每股盈餘皆無重大影響。 四、重要會計科目之說明 (一)現金 101.12.31 $ 現金、活期及支票存款 定期存款 $ 100.12.31 46,069 72,143 1,476,454 1,756,157 1,522,523 1,828,300 (二)公平價值變動列入損益之金融資產－流動 101.12.31 $ 受益憑證－開放型基金 -93- 340,917 100.12.31 248,453 盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續) (三)應收票據及帳款淨額 101.12.31 $ 應收票據 100.12.31 672 1,457 99,580 106,627 100,252 108,084 應收帳款 (7,393) 減：備抵呆帳 $ (7,393) 92,859 100,691 101.12.31 $ 215,488 100.12.31 255,650 (四)存貨 製成品及商品 減：備抵損失 (26,424) (33,533) 小 計 189,064 222,117 在製品 153,955 94,563 減：備抵損失 (17,192) (16,331) 小 計 136,763 78,232 原料及物料 206,832 210,588 減：備抵損失 (26,384) (20,136) 小 計 180,448 190,452 506,275 490,801 $ 本公司民國一○一年度及一○○年度因存貨報廢而認列之營業成本分別為2,730千 元及3,584千元。民國一○○年度因先前導致存貨淨變現價值低於成本之部份因素業已 消失，致淨變現價值增加而認列存貨跌價回升利益之金額為10,000千元，帳列營業成 本項下。 (五)採權益法之長期股權投資 101.12.31 被投資公司 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 100.12.31 持 股 比例％ 金 額 100.00 $ 537,092 持 股 比例％ 100.00 金 額 290,803 盛凌投資股份有限公司 100.00 351,141 100.00 348,309 MCU Holdings Ltd. 100.00 267,686 100.00 237,274 Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 100.00 104,500 100.00 102,506 Sigmos Holdings Ltd. 100.00 11,391 100.00 10,456 $ 1,271,810 989,348 本公司民國一○一年度及一○○年度以權益法評價認列之投資收益淨額分別為 28,489千元及54,664千元。 ～14～ -94- 盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續) 被投資公司詳細資訊請參閱財務報表附註十一(二)說明。 (六)固定資產 本公司於民國一○○年十二月向經濟部工業局承購原承租之南港軟體工業園區二 期土地及辦公室，該土地及辦公室之取得成本計103,996千元，係以經濟部工業局之審 定價格做為取得成本入帳，並將承租期間已繳納之租金抵充應繳價款部份計25,857千 元認列為政府補助收入。 (七)銀行借款額度 截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，本公司未使用之銀行借款額度 分別為145,000千元及224,310千元。 (八)退休金 本公司確定給付制之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下： 101.12.31 100.12.31 給付義務： $ - - 非既得給付義務 (81,678) (73,622) 累積給付義務 (81,678) (73,622) 未來薪資增加之影響數 (30,919) (48,778) (112,597) (122,400) 44,043 41,908 (68,554) (80,492) 未認列退休金損益 1,190 11,798 未認列過渡性淨資產 1,466 1,612 (65,898) (67,082) 既得給付義務 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 $ 應計退休金負債 本公司淨退休金成本組成項目如下： 101年度 100年度 確定給付制： $ 利息成本 2,448 退休金資產實際報酬 (412) 攤銷與遞延數 (310) 2,784 (489) 1,520 淨退休金成本 $ 1,726 3,815 確定提撥制退休金成本 $ 17,624 17,002 ～15～ -95- 盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續) 重要精算假設如下： 101.12.31 100.12.31 折現率 1.75 % 2.00 % 未來薪資水準增加率 2.00 % 3.00 % 退休基金資產預期長期投資報酬率 1.75 % 2.00 % (九)股東權益 1.股本 截 至 民 國 一○一年及一○○年十二月三十一日止 ， 本 公 司 額 定 股 本 均 為 3,000,000千元(均含保留供發行員工認股權證200,000千元及可轉換公司債500,000千 元之額度)，實收股本均為2,235,985千元，每股面額均為10元。 截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，本公司尚在存續期間之員工 認股權憑證發行情形彙列如下： 申報生 既得 給與單位數 種 類 效日期 給與日 期間 (千單位) 95年第一次 94.8.26 95.4.13 4年 2,800 員工認股權 96年第一次 96.12.31 96.12.31 員工認股權 4年 4,000 每股認購 衡量日每股 調整後履約 價格(元) 市價(元) 價格(元) 56.00 56.00 35.60 49.45 49.45 37.70 本公司員工於民國一○○年度行使九十五年及九十六年發行之員工認股權憑證 分別計390,000股及164,250股，截至民國一○○年十二月三十一日止，前述民國一 ○○年度執行之員工認股權憑證皆已完成法定登記程序。 本公司民國九十三年至民國九十六年間所發行之員工認股權計畫，係依內含價 值法認列所給與之酬勞成本，其行使價格等於給與日公司股票之市場價格，故依內 含價值法認列之酬勞成本為零。 本公司酬勞性員工認股權計畫，如依財務會計準則公報第三十九號之規定估計 酬勞成本，並採用Black-Scholes選擇權評價模式估計給與日員工認股權憑證之公平 價值，其公平價值為每權0.2~2.6元。各項假設之加權平均資訊列示如下： 股利率 4.69%~6.38% 預期價格波動性 0.61%~16.6467% 無風險利率 1.736%~1.981% 6年 預期存續期間 ～16～ -96- 盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續) 本公司酬勞性員工認股選擇權計畫相關之數量及加權平均行使價格資訊揭露如 下： 101年度 100年度 加權平均行 加權平均行 數量(千股) 使價格(元) 數量(千股) 使價格(元) 4,181 $ 37.04 5,086 40.14 員工認股權 期初流通在外 - - (554) 39.42 (1,405) 33.99 (351) 37.94 期末流通在外 2,776 37.70 4,181 37.04 期末可行使之員工認股權 2,776 37.70 4,181 37.04 本期行使 本期沒收(失效數) 本公司於民國一○○年度執行之酬勞性員工認股權於執行日之加權平均股價為 43.25元。民國一○一年十二月三十一日流通在外之認股權其加權平均剩餘合約期間 為1年。 本公司酬勞性員工認股權計畫如依財務會計準則公報第三十九號之規定認列酬 勞成本，財務報表之擬制淨利與每股盈餘資訊列示如下： 淨利 101年度 560,194 100年度 526,775 560,194 526,358 報表認列之每股盈餘(元) 2.51 2.36 擬制每股盈餘(元) 2.51 2.35 報表認列之每股盈餘(元) 2.47 2.32 擬制每股盈餘(元) 2.47 2.32 $ 報表認列之淨利 擬制淨利 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘 2.資本公積 依公司法規定，資本公積需優先填補虧損後，始得以已實現資本公積之全部或 一部轉作資本或發放現金股利。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發 行股票所得之溢價及受領贈與之所得。依發行人募集與發行有價證券處理準則規定 ，得撥充資本之資本公積，每年撥充之合計金額，不得超過實收資本額百分之十。 3.法定盈餘公積 依公司法規定，公司應就稅後純益提撥百分之十為法定盈餘公積，直至與資本 總額相等為止。公司無虧損時，得經股東會決議，以法定盈餘公積發給新股或現金 ，惟以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。 ～17～ -97- 盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續) 4.盈餘分派 依本公司章程規定，年度總決算如有盈餘，依下列順序分派之： (1)提繳稅捐。 (2)彌補虧損。 (3)提存百分之十為法定盈餘公積。 (4)依證券交易法提列或迴轉特別盈餘公積。 (5)員工紅利就依一至四款規定數額後剩餘之數提撥百分之十三．五。 (6)董事監察人酬勞就一至四款規定數額後剩餘之數提撥百分之一．五。 (7)扣除前各項餘額後，由董事會就該餘額併同以往年度盈餘擬具股東股利分派議案 ，提請股東會決議分派之。 上述股東股利部份，其中現金股利不低於當年度發放股東現金股利及股東股票 股利合計數之百分之五十。 本公司依證券主管機關規定於分派盈餘時，應就當年度發生之股東權益減項自 可分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，不得分派。嗣後股東權益減項有迴轉時 ，得就迴轉部分併入可分派盈餘。 本公司以民國一○一年度及一○○年度之稅後淨利依本公司章程所定盈餘分派 政策，估計員工紅利金額分別為68,064千元及64,003千元，董事監察人酬勞分別為 7,563千元及7,111千元，配發股票紅利之股數計算基礎係依據股東會決議前一日之 收盤價並考量除權除息之影響。若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時 ，則視為會計估計變動，列為下一年度之損益。 本公司分別於民國一○一年六月十二日及一○○年六月十五日股東常會決議民 國一○○年度及九十九年度盈餘分派案，分派之每股股利、員工紅利及董事監察人 酬勞如下： 99年度 3.167 普通股每股現金股利(元) $ 100年度 2.300 員工紅利－現金紅利 $ 64,003 95,511 7,111 10,612 71,114 106,123 董事監察人酬勞 $ 上述民國一○○年度及九十九年度盈餘分派情形與本公司董事會擬議內容並無 差異。 本公司民國一○一年度之員工紅利及董事監察人酬勞分派數，尚待本公司董事 會擬議及股東會決議，相關資訊可俟相關會議召開後至公開資訊觀測站等管道查詢 之。 ～18～ -98- 盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續) (十)每股盈餘 本公司每股盈餘之計算列示如下： 101年度 稅前 稅後 100年度 稅前 稅後 645,913 560,194 632,168 526,775 223,598 223,598 223,507 223,507 $ 2.89 2.51 2.83 2.36 $ 645,913 560,194 632,168 526,775 加權平均流通在外股數(千股) 223,598 223,598 223,507 223,507 具稀釋作用潛在普通股之影響 (千股) 3,449 3,449 3,837 3,837 227,047 227,047 227,344 227,344 2.84 2.47 2.78 2.32 基本每股盈餘： $ 本期淨利 計算每股盈餘之加權平均流通在 外股數(千股) 基本每股盈餘(元) 稀釋每股盈餘： 本期淨利 計算稀釋每股盈餘之加權平均流 通在外股數(千股) 稀釋每股盈餘(元) $ (十一)所得稅 本公司目前依原促進產業升級條例規定享有之免稅租稅優惠案彙列如下： 93年盈轉案 五年免徵營利事業所得稅 免 稅 期 間 98.01.01~102.12.31 94年盈轉案 五年免徵營利事業所得稅 100.01.01~104.12.31 95年盈轉案 五年免徵營利事業所得稅 104.01.01~108.12.31 96年盈轉案 五年免徵營利事業所得稅 105.01.01~109.12.31 增 資 案 租 稅 減 免 方 式 本公司之營利事業所得稅法定稅率為百分之十七，並依「所得基本稅額條例」計 算基本稅額。 損益表所列所得稅費用組成如下： $ 當期 遞延 $ ～19～ -99- 101年度 30,944 100年度 47,797 54,775 57,596 85,719 105,393 盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續) 損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用之差異列示如 下： 101年度 $ 稅前淨利依規定稅率估計之所得稅額 100年度 109,805 107,469 (1,248) 永久性差異 745 免稅所得之所得稅影響數 (24,867) (21,376) 投資抵減本期失效數淨額 58,885 8,092 7 未分配盈餘加徵10%所得稅費用 - 遞延所得稅資產備抵評價變動 (40,000) (58,000) 以前年度所得稅核定及估計差異 (16,863) 68,463 85,719 105,393 $ 所得稅費用 本公司遞延所得稅資產(負債)之暫時性差異與投資抵減及其個別所得稅影響數如 下： 101.12.31 所 得 稅 金 額 影 響 數 100.12.31 所 得 稅 金 額 影 響 數 流動： 備抵呆帳超限數 備抵存貨跌價及呆滯損失 金融資產評價利益 未實現聯屬公司間利益 未實現損費 投資抵減 $ 2,412 410 2,867 487 70,000 11,900 70,000 11,900 (646) (110) (1,861) (316) 61,380 10,435 53,771 9,141 8,970 1,525 6,965 1,184 61,068 61,068 51,968 51,968 85,228 74,364 (5,000) 減：備抵評價 $ - 80,228 74,364 非流動： 依權益法認列之國外投資利益 $ (219,469) 累積換算調整數 投資抵減 (194,991) (33,148) 348 59 618 105 65,898 11,204 67,082 11,404 (5,896) (1,002) (24,144) (4,104) 未實現聯屬公司間利益 應計退休金負債 (37,310) - (27,049) - 減：備抵評價 $ -100- (27,049) 101,231 101,231 75,488 (45,000) 30,488 盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續) 遞延所得稅資產總額 101.12.31 所 得 稅 金 額 影 響 數 $ 96,601 100.12.31 所 得 稅 金 額 影 響 數 187,420 遞延所得稅負債總額 $ 38,422 37,568 遞延所得稅資產之備抵評價金額 $ 5,000 45,000 本公司依據原促進產業升級條例之規定取得之投資抵減，可自當年度起五年內抵 減各年度應納營利事業所得稅額，其每年得抵減總額以不超過當年度應納營利事業所 得稅額百分之五十為限，惟最後一年之抵減金額不在此限。截至民國一○一年十二月 三十一日止，本公司因研究發展及人才培訓等支出，依原促進產業升級條例得享受投 資抵減，其抵減之項目、尚未抵減餘額及最後抵減年度如下： 抵 減 項 目 研究發展及人才培訓支出 尚未抵減餘額 最後抵減年度 $ 民國一○二年 61,068 本公司營利事業所得稅結算申報已奉稅捐稽徵機關核定至民國九十八年度。民國 九十五年度之申報，本公司因研究發展支出投資抵減與免稅所得計算等與稽徵機關之 見解不同而經核定減列部份金額，其核定補繳稅額為18,134千元，本公司雖不服稽徵 機關之核定，並申請行政救濟中，惟於所得稅估列時業已考量稽徵機關核定結果之影 響。 兩稅合一相關資訊如下： 未分配盈餘所屬年度－八十七年度以後 101.12.31 $ 560,294 可扣抵稅額帳戶餘額 $ 盈餘分配之稅額扣抵比率 1,869 100.12.31 526,807 8,658 101年度 (預計) 100年度 (實際) 8.87% 6.40% (十二)金融商品資訊之揭露 1.公平價值之資訊 本公司之非衍生性短期金融資產及負債中包括現金、應收/應付票據及帳款、 應收/應付關係人款、應付薪資/獎金及其他金融資產－流動等，係以其在資產負債 表日之帳面價值估計其公平價值；因此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公 平價值之合理基礎。 ～21～ -101- 盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續) 本公司以活絡市場公開報價及以評價方法估計之金融資產及金融負債之公平價 值明細如下： (1)非衍生性金融商品 101.12.31 公開報價 評價方式 決定之金額 估計之金額 100.12.31 公開報價 評價方式 決定之金額 估計之金額 金融資產： 現金 公平價值變動列入損益之 金融資產－受益憑證 應收票據及款項(含關係人) $ 1,522,523 - 1,828,300 - 340,917 - 248,453 - 3,569 其他金融資產－流動 其他金融資產－非流動 496,554 - 4,851 447,994 3,728 2,762 - 4,354 - 2,782 - 439,386 - 409,550 - 146,686 - 154,721 金融負債： 應付票據及款項(含關係人) 應付薪資及獎金 (2)衍生性金融商品 本公司於民國一○一年度並未從事衍生性金融商品交易；本公司於民國一○ ○年度與銀行簽訂遠期外匯合約，係以規避外幣淨資產之匯率變動風險為主要目 的，截至民國一○○年十二月三十一日止，前述遠期外匯合約已全數結清。 2.財務風險資訊 (1)市場風險 本公司持有之受益憑證係分類為公平價值變動列入損益之金融資產，此類資 產係以公平價值衡量，因此本公司將暴露於受益憑證市場價格變動之風險。 (2)信用風險 本公司主要的潛在信用風險係源自金融資產交易對方或他方未履行合約之潛 在影響。本公司之現金存放於信用良好之銀行。持有之受益憑證屬信用評等優良 之公司所發行之基金，發生信用風險可能性低。 本公司主要銷售對象為國內外信譽良好之公司，除依授信作業程序給予客戶 信用額度外，並持續瞭解客戶之信用狀況，民國一○一年及一○○年十二月三十 一日佔本公司應收票據及帳款(含關係人)10%以上客戶之帳款合計數，分別為各 該日應收帳款餘額之39%及30%，使本公司有應收帳款信用風險集中之情形，惟 已定期評估應收帳款之回收可能性並提列適當備抵呆帳，管理當局預期未來不致 有重大損失。 ～22～ -102- 盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續) (3)流動性風險 本公司之資本及營運資金足以支應履行所有合約義務，故未有因無法籌措資 金以履行合約義務之流動性風險。 五、關係人交易 (一)關係人之名稱及關係 關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 聯華電子股份有限公司(聯電) 本公司之法人董事(註1) 盛揚半導體(深圳)有限公司(盛揚) 本公司之子公司Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd.轉投資之子公司 芯群集成電路(廈門)有限公司(芯群) 本公司之子公司Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd.轉投資之子公司 合泰半導體(中國)有限公司(合泰) 本公司之子公司Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd.轉投資之子公司 Holtek Semiconductor (USA) Inc. (Holtek (USA)) 本公司之子公司Sigmos Holdings Ltd.轉投 資之子公司 金科集成電路(蘇州)有限公司(金科) 本公司之子公司Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd.轉投資之子公司 Bestway Electronics Inc. (Bestway) 本公司之子公司MCU Holdings Ltd.採權益 法評價之被投資公司(註2) 浤達科技股份有限公司(浤達) 本公司之子公司MCU Holdings Ltd.採權益 法評價之被投資公司 Santek Holdings Ltd. (Santek) 本公司之子公司MCU Holdings Ltd.採權益 法評價之被投資公司 Newtek Electronics Ltd. (Newtek) 本公司之子公司MCU Holdings Ltd.採權益 法評價之被投資公司 Truetek Technology Ltd. (Truetek) 本公司之子公司MCU Holdings Ltd.採權益 法評價之被投資公司 New Wave Electronics Holding Ltd. (New Wave) 本公司之子公司MCU Holdings Ltd.採權益 法評價之被投資公司 Crown Rich Technology Holding Ltd. (Crown Rich) 本公司之子公司MCU Holdings Ltd.採權益 法評價之被投資公司 ForIC Electronics Holding Ltd. (ForIC) 本公司之子公司MCU Holdings Ltd.採權益 法評價之被投資公司 Quanding Technology Holding Ltd. (Quanding) 本公司之子公司MCU Holdings Ltd.採權益 法評價之被投資公司 金濤高科有限公司(金濤) 本公司之子公司MCU Holdings Ltd.採權益 法評價之被投資公司 ～23～ -103- 盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續) 關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 Innotek Electronics Inc. (Innotek) 本公司之子公司MCU Holdings Ltd.採權益 法評價之被投資公司 欣宏電子股份有限公司(欣宏) 本公司之子公司盛凌投資(股)公司採權益 法評價之被投資公司 鈶威股份有限公司(鈶威) 本公司之子公司盛凌投資(股)公司採權益 法評價之被投資公司 新鋒科技股份有限公司(新鋒) 本公司之子公司盛凌投資(股)公司採權益 法評價之被投資公司(註3) 高聖科技股份有限公司(高聖) 本公司之子公司盛凌投資(股)公司採權益 法評價之被投資公司 優方科技股份有限公司(優方) 本公司之子公司盛凌投資(股)公司採權益 法評價之被投資公司 全體董事、監察人、總經理及副總經理 本公司主要管理階層 註1：該法人董事業於民國一○一年二月八日辭任，自民國一○一年第二季起與本 公司之交易不列入關係人交易揭露。 註2：由新棠(香港)有限公司之股東設立，並全數收購新棠(香港)有限公司原股東 之股權，完成股權移轉後，MCU Holding Ltd.持有Bestway 40%之股權。 註3：於民國一○○年七月二十七日董事會決議撤銷投資，並於民國一○一年四月 三十日完成清算各項權利義務及註銷登記。 (二)與關係人間之重大交易事項 1.銷貨 本公司銷貨予關係人之交易彙列如下： 欣宏 New Wave 101年度 佔 銷 貨 金 額 淨額之％ $ 431,271 13 100年度 佔 銷 貨 金 額 淨額之％ 398,977 12 298,190 9 189,380 6 金科 Newtek 236,468 7 255,708 8 194,319 6 200,869 6 金濤 183,235 5 177,738 5 鈶威 Crown Rich 131,549 4 119,092 4 126,486 4 125,846 4 Truetek 其他 120,957 4 111,662 3 424,394 12 338,087 10 2,146,869 64 1,917,359 58 $ ～24～ -104- 盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續) 本公司與金科之銷貨交易係透過第三地公司間接銷貨。 本公司之銷售價格依銷售之產品規格而定，並視銷售之數量給予不定幅度之折 扣；銷售予金科之收款條件為月結60天、銷售予其他關係人收款條件約為月結45天 。本公司與一般客戶之銷售交易收款條件則視個別客戶之交易往來經驗及債信評估 結果決定採預收貨款、即期電匯或月結30天至60天不等。 因上述銷貨交易產生而未收之應收關係人帳款如下： 欣宏 101.12.31 佔應收票 據與帳款 金 額 淨額之％ $ 76,272 15 100.12.31 佔應收票 據與帳款 金 額 淨額之％ 84,187 19 金科 65,223 13 50,461 11 New Wave 55,845 11 39,774 9 金濤 33,549 7 24,661 6 Newtek 25,816 5 25,881 6 鈶威 23,916 5 22,646 5 Truetek 22,527 5 18,292 4 Crown Rich 20,950 4 19,927 4 其他 79,597 16 61,474 14 403,695 81 347,303 78 $ 截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，本公司與採權益法評價之被 投資公司間因銷貨交易所產生之未實現銷貨毛利分別為61,380千元及53,771千元， 帳列遞延貸項－聯屬公司間利益項下。 2.進貨 本公司向關係人進貨之金額如下： 聯電(註) 101年度 佔本公司 進貨淨額 金 額 之 ％ $ 157,678 8 11,548 其他 $ 169,226 100年度 佔本公司 進貨淨額 金 額 之 ％ 638,673 34 - 3,955 8 642,628 本公司與關係人進貨交易條件與一般供應商尚無明顯不同。 ～25～ -105- 34 盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續) 因進貨交易而累積未付之應付關係人款項餘額如下： 聯電(註) $ 金 101.12.31 佔應付票 據與帳款 額 淨額之％ - 其他 $ 100.12.31 佔應付票 據與帳款 金 額 淨額之％ 117,128 29 1,358 - 350 1,358 - 117,478 29 註：聯電業於民國一○一年二月八日辭任本公司之法人董事，自民國一○一年四 月一日起與本公司之交易不列入關係人交易揭露。 3.財產交易 截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，本公司因出售機器設備予金 科及芯群所產生之未實現利益分別為348千元及618千元，其中162千元及270千元帳 列遞延貸項－聯屬公司間利益項下，餘186千元及348千元則帳列其他負債項下。 4.其他交易 民國一○一年度及一○○年度本公司委託盛揚、芯群及Innotek等提供積體電路 銷售服務，其費用分別為58,226千元及73,364千元，截至民國一○一年及一○○年 十二月三十一日止，尚未支付之款項分別為1,468千元及4,142千元。 民國一○一年度及一○○年度本公司向聯電等購入耗材之金額分別為1,155千元 及2,997千元。截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，尚未支付之款項分 別為0千元及402千元。 5.主要管理階層薪酬 本公司給付董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理階層薪酬總額之有關 資訊如下： 101年度 17,542 100年度 17,032 獎金及特支費 1,796 2,866 員工紅利 4,628 4,565 $ 薪資 上述金額包含董事監察人酬勞及員工紅利估列數，詳細估列方式請詳「股東權 益」項下之說明。 六、質押之資產 質 押 之 資 產 定期存款-其他金融資產-流動 擔保標的 進口關稅保證金 $ ～26～ -106- 101.12.31 3,569 100.12.31 3,728 盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續) 七、重大承諾事項及或有事項 (一)本公司依已簽訂之辦公室、停車位及員工宿舍租賃合約，預估未來最低租金給付額彙 列如下： 期 間 金 102.01.01~102.12.31 額 $ 7,042 103.01.01~103.12.31 3,550 $ 10,592 (二)本公司廠房之土地係向科學工業園區管理局承租，租賃期間自民國九十年三月十五日 起至民國一○九年十二月三十一日止，且租賃期間屆滿時得另訂新約。自民國九十九 年十月起租金每年約為3,394千元，如遇政府調整地價時，租金亦隨同調整。 (三)本公司與Dolphin公司及ARM公司等簽有技術授權合約。合約中訂定當本公司銷售之 產品若有運用約定技術時，需依雙方議定價格支付權利金。 八、重大之災害損失：無。 九、重大之期後事項：無。 十、其 他 (一)用人、折舊及攤銷費用之功能別彙總資訊 性質別 用人費用 101年度 100年度 功能別 屬於營業 屬於營業 屬於營業 屬於營業 成 本 者 費 用 者 合 計 成 本 者 費 用 者 合 計 19,423 396,778 416,201 19,232 402,743 421,975 勞健保費用 1,575 25,850 27,425 1,618 24,718 26,336 退休金費用 1,082 18,268 19,350 1,149 19,668 20,817 932 12,900 13,832 910 12,782 13,692 8,907 22,467 31,374 4,830 17,481 22,311 39,747 39,747 43,869 43,869 薪資費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 - ～27～ -107- - 盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續) (二)本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下： 單位：外幣千元 外 幣 101.12.31 匯率 新台幣 100.12.31 匯率 新台幣 外 幣 金融資產： 貨幣性項目： 美金 12,634 29.04 366,882 12,482 30.275 377,892 人民幣 33,531 4.66 156,254 24,536 4.807 117,943 1,105 3.747 4,139 1,500 3.897 5,845 採權益法之長期股權投資： 美金 31,703 金融負債： 29.04 920,669 21,174 30.275 641,039 29.04 177,960 2,407 30.275 72,886 港幣 貨幣性項目： 6,128 美金 十一、附註揭露事項 (一)重大交易事項相關資訊 1.資金貸與他人：無。 2.為他人背書保證：無。 3.期末持有有價證券情形： 數量單位：千股(單位) 持有之 有價證券 公 司 種類及名稱 本公司 第一金台灣債券基金 與有價證券 帳 列 發行人之關係 科 目 公平價值變動列入 損益之金融資產－ 流動 股 數 10,016 期 末 帳面金額 持股比率 市 價 備註 148,678 148,678 11,845 192,239 本公司 Holtek Semiconductor 本公司之子公司 採權益法之長期股 權投資 Holding (BVI) Ltd.股票 17,253 537,092 100.00 註 本公司 盛凌投資股份有限公司 股票 同上 同上 40,000 351,141 100.00 註 本公司 MCU Holdings Ltd.股票 同上 同上 2,277 267,686 100.00 註 本公司 Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd.股票 同上 同上 2,000 104,500 100.00 註 本公司 Sigmos Holdings Ltd. 股票 同上 同上 200 11,391 100.00 註 本公司 統一強棒基金 - 同上 註：所持有股票未在公開市場交易，故無明確市價。 ～28～ -108- - 192,239 盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續) 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 者： 數量單位：千股(單位) 買、賣 有價證券 帳列 之公司 種類及名稱 科目 本公司 安泰ING貨幣市 公平價值變 動列入損益 場基金 之金融資產 －流動 交易 對象 安泰 投信 本公司 第一金台灣債 券基金 同上 第一 金投 信 - 本公司 統一強棒基金 同上 統一 投信 - - 本公司之 子公司 本公司 Holtek 採權益法之 Semiconductor 長期股權投 Holding (BVI) 資 Ltd.股票 關係 - 期 單位數 4,647 初 金 額 73,100 買 單位數 57,490 入 金 額 906,851 單位數 62,137 11,896 173,491 20,549 304,340 22,429 332,236 329,619 2,617 10,016 148,212 (註1) 34,488 558,750 22,643 366,866 366,691 175 11,845 192,059 (註1) 9,139 272,221 17,253 537,092 (註2) - - 8,114 269,350 賣 - 出 售 價 帳面成本 處分損益 980,489 979,951 538 - - 期 單位數 - - 末 金 額 - 註1：期末金額係取得成本，依市價評價後之帳面金額請詳3。 註2：期末金額係包含本期依權益法認列之投資損益及累積換算調整數等金額。 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 進(銷)貨 交易 關 對象 之公司 本公司 聯電 係 本公司之法人董事 交 進 (銷) 貨 進貨 易 金 額 157,678 交易條件與一般交 情 形 易不同之情形及原因 佔總進 價 授信期間 (銷)貨 授信期間 單 之比率 8 % 月結60天 尚無顯著 尚無顯著不同 不同 應收(付)票據、帳款 佔總應收 備註 (付)票據、帳 餘 額 款之比率 註 - % (431,271) (13) % 月結45天 尚無顯著 不同 尚無顯著不同 76,272 15 % 銷貨 (298,190) (9) % 月結45天 尚無顯著 不同 尚無顯著不同 55,845 11 % 銷貨 (236,468) (7) % 月結90天 尚無顯著 不同 尚無顯著不同 65,223 13 % 本公司之子公司採權 銷貨 益法評價之被投資公 司 (194,319) (6) % 月結45天 尚無顯著 不同 尚無顯著不同 25,816 5 % 銷貨 (183,235) (5) % 月結45天 尚無顯著 不同 尚無顯著不同 33,549 7 % 同上 銷貨 (131,549) (4) % 月結45天 尚無顯著 不同 尚無顯著不同 23,916 5 % Crown Rich 同上 銷貨 (126,486) (4) % 月結45天 尚無顯著 不同 尚無顯著不同 20,950 4 % Truetek 同上 銷貨 (120,957) (4) % 月結45天 尚無顯著 不同 尚無顯著不同 22,527 5 % 本公司 欣宏 本公司之子公司採權 銷貨 益法評價之被投資公 司 本公司 New Wave 本公司 金科 本公司之孫公司 本公司 Newtek 本公司 金濤 同上 本公司 鈶威 本公司 本公司 同上 註：該法人董事於民國一○一年二月八日辭任，自民國一○一年第二季起與本公司之交易不列入關 係人交易揭露。 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 9.從事衍生性商品交易：無。 ～29～ -109- 盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續) (二)轉投資事業相關資訊 1.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊： 數量單位：千股(單位) 投 資 被投資公司 公司名稱 名 稱 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 主要營 原始投 資金額 期 所在地區 業項目 B.V.I 投資海外各項 事業 本期期末 541,571 上期期末 269,350 Holtek 盛揚半導體(深 中國深圳市 積體電路買賣 Semiconductor 圳)有限公司 及技術服務 Holding (BVI) Ltd. 65,740 65,740 - 中國廈門市 積體電路買賣 及技術服務 113,551 113,551 Holtek 合泰半導體(中 中國東莞市 集成電路及電 Semiconductor 國)有限公司 子元器件及單 Holding (BVI) Ltd. 片機芯片的批 發與進出口業 務並提供技術 咨詢服務 292,423 本公司 Holtek 芯群集成電路 Semiconductor (廈門)有限公 Holding (BVI) Ltd. 司 本公司 Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. Kingtek 金科集成電路 Semiconductor (蘇州)有限公 Holding (BVI) Ltd. 司 B.V.I. - 末 持 股 數 比 率 17,253 100.00% 有 被投資公司 本期認列之 帳面金額 537,092 本期損益 (17,576) 100.00% 59,373 (19,415) 註1 本公司之孫公司 - 100.00% 105,015 3,254 註1 本公司之孫公司 - 100.00% 277,914 (11,038) 註1 本公司之孫公司 投資海外各項 事業 69,542 69,542 2,000 100.00% 104,500 3,790 中國蘇州市 電子元器件銷 售及售後服務 69,712 69,712 - 100.00% 104,463 3,832 投資損益 備 註 (17,576) 本公司之子公司 3,790 本公司之子公司 註1 本公司之孫公司 本公司 Sigmos Holdings Ltd. B.V.I 投資海外各項 事業 6,898 6,898 200 100.00% 11,391 1,417 Sigmos Holdings Ltd. Holtek Semiconductor (USA) Inc. 美國加洲 積體電路買賣 及技術服務 6,898 6,898 2,000 100.00% 11,391 1,417 本公司 MCU Holdings B.V.I Ltd. 投資海外各項 事業 74,393 74,393 2,277 100.00% 267,686 36,847 MCU Holdings Ltd. ForIC Electronics Holding Ltd. B.V.I. 電子元器件及 單片機蕊件的 技術支持與諮 詢服務 9,733 9,733 300 40.00% 20,138 7,243 註1 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司 ForIC Electronics Holding Ltd. 華榮匯電子科 技(北京)有限 公司 中國北京市 電子元器件及 單片機蕊片的 技術研發與諮 詢服務 19,466 19,466 100.00% 24,700 4,491 註1 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司轉投 資之子公司 ForIC Electronics Holding Ltd. E-Micro Technology Holding Ltd. (BVI) B.V.I. 投資海外各項 事業 9,473 9,473 100.00% 9,560 266 註1,4 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司轉投 資之子公司 E-Micro 振揚電子(青島 中國青島市 電子元器件及 Technology )有限公司 單片機蕊件的 Holding Ltd. (BVI) 技術支持與諮 詢服務 6,584 6,584 100.00% 6,041 701 註1 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司轉投 資之孫公司 投資海外各項 事業 16,306 16,306 40.00% 35,688 9,319 註1 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司 30,048 30,048 100.00% 33,369 (4,079) 註1 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司轉投 資之子公司 40.00% 6,927 5,495 註1 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司 100.00% 6,542 474 註1 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司轉投 資之子公司 40.00% 8,054 (866) 註1 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司 MCU Holdings Ltd. Truetek B.V.I. Technology Ltd. Truetek Technology Ltd.(BVI) 信霖電子商務 (上海)有限公 司 中國上海市 電子元器件及 單片機蕊件的 技術支持與諮 詢服務 MCU Holdings Ltd. Quanding Technology Holding Ltd. B.V.I. 電子元器件及 單片機蕊件的 技術支持與諮 詢服務 1,868 1,868 Quanding Technology Holding Ltd. 全鼎電子(蘇州 中國蘇州市 電子元器件及 )有限公司 單片機蕊片的 技術研發與諮 詢服務 4,000 4,000 MCU Holdings Ltd. Innotek B.V.I. Electronics Inc. 9,411 9,411 電子元器件及 單片機蕊件的 技術支持與諮 詢服務 ～30～ -110- - 300 - 920 - 60 - 320 1,417 本公司之子公司 註1 本公司之孫公司 36,847 本公司之子公司 盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續) 投 資 被投資公司 公司名稱 名 稱 Innotek Electronics 新碩電子科技 Inc. (杭州)有限公 司 主要營 所在地區 業項目 中國杭州市 電子元器件及 單片機蕊件的 技術研發與諮 詢服務 原始投 資金額 期 末 持 有 被投資公司 本期認列之 本期期末 15,116 上期期末 9,136 股 數 - 比 率 100.00% 帳面金額 14,624 本期損益 125 投資並提供電 子元件與單片 機蕊片之應用 與技術諮詢 3,758 3,758 180 40.00% 10,255 3,785 100.00% 10,173 40.00% 15,081 投資損益 註1 備 註 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司轉投 資之子公司 註1 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司 註1 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司轉投 資之子公司 註1 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司 MCU Holdings Ltd. Santek Holdings B.V.I Ltd. Santek Holdings Ltd. 新禾(廈門)電 子有限公司 中國廈門市 電子元器件及 單片機蕊件的 技術支持與諮 詢服務 6,264 6,264 MCU Holdings Ltd. Bestway Electronic Inc. B.V.I 電子零件之銷 售及技術服務 3,470 3,470 Bestway Electronic 新棠(香港)有 Inc. 限公司 香港 電子零件之銷 售及技術服務 8,675 8,675 - 100.00% 15,253 (828) 註1,3 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司轉投 資之子公司 新棠(香港)有限 公司 新緯科技(深圳 中國深圳市 電子零件銷售 )有限公司 及售後服務 6,766 6,766 - 100.00% 10,404 106 註1 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司轉投 資之孫公司 MCU Holdings Ltd. New Wave Electronics Holding Ltd. 電子元器件及 單片機蕊件的 技術支持與諮 詢服務 24,784 24,784 40.00% 34,336 17,865 註1 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司 New Wave 諾華達電子(深 中國深圳市 電子元器件及 Electronics 圳)有限公司 單片機蕊件的 Holding Ltd.(BVI) 技術支持與諮 詢服務 9,821 9,821 - 100.00% 17,160 857 註1 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司轉投 資之子公司 MCU Holdings Ltd. 投資並提供電 子元件與單片 機蕊片之應用 與技術諮詢 8,105 8,105 1,501 40.61% 49,587 13,320 註1 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司 Newtek Electronics 新鼎電子(深圳 中國深圳市 電子元器件及 Ltd. )有限公司 單片機蕊件的 技術支持與諮 詢服務 6,703 6,703 - 100.00% (1,918) (11,024) 註1 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司轉投 資之子公司 MCU Holdings Ltd. Crown Rich Technology Holding Ltd. 電子元器件及 單片機蕊件的 技術支持與諮 詢服務 2,641 2,641 40.00% 22,149 17,058 註1 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司 Crown Rich Technology Holding Ltd. 華瑞昇電子(深 中國深圳市 電子元器件及 圳)有限公司 單片機蕊片的 技術研發與諮 詢服務 4,910 4,910 - 100.00% 7,615 184 註1 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司轉投 資之子公司 MCU Holdings Ltd. 金濤高科有限 公司 香港 電子零件之銷 售及技術服務 9,907 9,907 - 40.00% 16,535 7,782 註1 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司 MCU Holdings Ltd. 浤達科技有限 公司 香港 電子零件設計 及銷售 5,427 5,427 - 33.00% 8,432 2,042 註1 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司 本公司 盛凌投資股份 有限公司 新竹市 專營投資業務 400,000 400,000 40,000 100.00% 351,141 4,011 盛凌投資股份有 限公司 欣宏電子股份 有限公司 台北市 電子零組件製 造/批發/零售 77,035 77,035 6,345 40.00% 84,452 16,453 註1 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司 欣宏電子股份有 限公司 A-ONE B.V.I. WIRELESS TECHNOLOGY CORP. 電子零組件製 造/批發/零售 59,204 29,364 2,000 100.00% 69,827 6,174 註1 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司轉投 資之子公司 A-ONE WIRELESS TECHNOLOGY CORP. 群鋒(深圳)有 限公司 中國深圳市 電子零組件製 造/批發/零售 31,000 13,096 - 100.00% 21,983 1,717 註1 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司轉投 資之孫公司 盛凌投資股份有 限公司 鈶威股份有限 公司 新北市 電子零組件加 工製造、買賣 進出口 37,500 37,500 5,641 22.39% 57,357 (16,451) 註1 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司 盛凌投資股份有 限公司 新鋒科技股份 有限公司 新北市 電子零組件製 造、批發、國 際貿易 21,400 - 註2 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司 B.V.I. Newtek B.V.I Electronics Ltd. B.V.I. - -111- - 800 800 80 -% - (840) 4,282 26 4,011 本公司之子公司 盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續) 投 資 被投資公司 主要營 公司名稱 盛凌投資股份有 限公司 名 稱 高聖科技股份 有限公司 所在地區 業項目 新北市 電子零組件製 造、電子材料 批發零售、電 信器材批發零 售、電腦及其 週邊設備製造 、資訊軟體服 務及國際貿易 盛凌投資股份有 限公司 優方科技股份 有限公司 台北市 盛凌投資股份有 限公司 天宇微機電股 份有限公司 新竹市 原始投 資金額 期 末 持 有 本期期末 2,350 上期期末 2,350 股 數 比 率 235 39.17% 電子零組件製 造、電子材料 批發零售、電 腦及其週邊設 備製造、資訊 軟體服務及國 際貿易 16,000 16,000 1,600 56.00% 電子零組件製 造、電子材料 批發零售、電 信器材批發零 售、智慧財產 權業、資訊軟 體服務及國際 貿易 10,002 10,002 380 20.00% 被投資公司 本期認列之 帳面金額 - 11,002 - 本期損益 677 投資損益 註1 備 註 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司 1,945 註1 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司 (1,411) 註1 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司 註1：對各該公司投資損益之認列已分別包含於對子公司或孫公司之投資損益中。 註2：於民國一○○年七月二十七日董事會決議撤銷投資，並於民國一○一年四月三十日完成清算 各項權利義務及註銷登記。 註3：由新棠(香港)有限公司之股東設立，並全數收購新棠(香港)有限公司原股東之股權，完成股 權移轉後，MCU Holding Ltd.持有Bestway 40%之股權。 註4：由ForIC Electronics Holding Ltd.全數收購E-Micro Technology Holding Ltd. (BVI)原股東之股權 ，完成股權移轉後，ForIC Electronics Holding Ltd.持有E-Micro Technology Holding Ltd. (BVI) 100%之股權。 2.資金貸與他人：無。 3.為他人背書保證：無。 4.期末持有有價證券情形： 數量單位：千股(單位) 持有之 公 司 有價證券 種類及名稱 與有價證券 發行人之關係 帳 列 科 目 期 股 數 末 帳面金額 持股比率 市 價 Holtek 盛揚半導體(深圳) 本公司之子公司 Semiconductor 有限公司 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. Holding (BVI) Ltd. 轉投資之子公司 採權益法之長期 股權投資 - 59,373 100.00 % 註 Holtek 芯群集成電路(廈 Semiconductor 門)有限公司 Holding (BVI) Ltd. 本公司之子公司 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 轉投資之子公司 採權益法之長期 股權投資 - 105,015 100.00 % 註 Holtek 合泰半導體(中國) 本公司之子公司 Semiconductor 有限公司 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. Holding (BVI) Ltd. 轉投資之子公司 採權益法之長期 股權投資 - 277,914 100.00 % 註 Holtek Unitech Capital Inc. 本公司之子公司 Semiconductor Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. Holding (BVI) Ltd. 轉投資之公司 以成本衡量之金 融資產 - 86,750 5.00 % 註 Kingtek 金科集成電路 Semiconductor (蘇州)有限公司 Holding (BVI) Ltd. 本公司之子公司 採權益法之長期 Kingtek Semiconductor 股權投資 Holding (BVI) Ltd. 轉投資之子公司 - 104,463 100.00 % 註 Sigmos Holdings Ltd. 本公司之子公司 Sigmos Holdings Ltd. 轉投資之子公司 11,391 100.00 % 註 Holtek Semiconductor (USA) Inc. 採權益法之長期 股權投資 -112- 2,000 備註 盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續) 持有之 公司 MCU Holdings Ltd. 有價證券 種類及名稱 與有價證券 發行人之關係 帳 列 科 目 ForIC Electronics Holding Ltd. 本公司之子公司MCU 採權益法之長期 股權投資 Holdings Ltd.採權益 法評價之被投資公司 ForIC Electronics 華榮匯電子科技 Holding Ltd. (北京)有限公司 本公司之子公司MCU 採權益法之長期 股權投資 Holdings Ltd.採權益 法評價之被投資公司 轉投資之子公司 期 股 數 300 - ForIC Electronics E-Micro 本公司之子公司MCU 採權益法之長期 Holding Ltd. Technology 股權投資 Holdings Ltd.採權益 Holding Ltd. (BVI) 法評價之被投資公司 轉投資之子公司 E-Micro 振揚電子(青島)有 本公司之子公司MCU 採權益法之長期 Technology 限公司 股權投資 Holdings Ltd.採權益 Holding Ltd. (BVI) 法評價之被投資公司 轉投資之孫公司 MCU Holdings Ltd. Truetek Technology 本公司之子公司MCU 採權益法之長期 Ltd. 股權投資 Holdings Ltd.採權益 法評價之被投資公司 Truetek Technology Ltd. 信霖電子商貿(上 海)有限公司 本公司之子公司MCU 採權益法之長期 股權投資 Holdings Ltd.採權益 法評價之被投資公司 轉投資之子公司 MCU Holdings Ltd. Quanding Technology Holding Ltd. 本公司之子公司MCU 採權益法之長期 股權投資 Holdings Ltd.採權益 法評價之被投資公司 Quanding Technology Holding Ltd. 全鼎電子(蘇州)有 本公司之子公司MCU 採權益法之長期 限公司 股權投資 Holdings Ltd.採權益 法評價之被投資公司 轉投資之子公司 MCU Holdings Ltd. Innotek Electronics 本公司之子公司MCU 採權益法之長期 Inc. 股權投資 Holdings Ltd.採權益 法評價之被投資公司 Innotek Electronics Inc. 新碩電子科技(杭 州)有限公司 本公司之子公司MCU 採權益法之長期 股權投資 Holdings Ltd.採權益 法評價之被投資公司 轉投資之子公司 MCU Holdings Ltd. Santek Holdings Ltd. 本公司之子公司MCU 採權益法之長期 Holdings Ltd.採權益法 股權投資 評價之被投資公司 Santek Holdings Ltd. 新禾(廈門)電子有 本公司之子公司MCU 採權益法之長期 限公司 股權投資 Holdings Ltd.採權益 法評價之被投資公司 轉投資之子公司 MCU Holdings Ltd. Bestway Electronic 本公司之子公司MCU 採權益法之長期 Inc. Holdings Ltd.採權益法 股權投資 評價之被投資公司 300 - 920 - 60 - 320 - 180 - 800 末 帳面金額 持股比率 市 價 20,138 40.00 % 註 24,700 100.00 % 註 9,560 100.00 % 註 6,041 100.00 % 註 35,688 40.00 % 註 33,369 100.00 % 註 6,927 40.00 % 註 6,542 100.00 % 註 8,054 40.00 % 註 14,624 100.00 % 註 10,255 40.00 % 註 10,173 100.00 % 註 15,081 40.00 % 註 Bestway Electronic 新棠(香港)有限公 本公司之子公司MCU 採權益法之長期 Inc. 司 Holdings Ltd.採權益法 股權投資 評價之被投資公司 - 15,253 100.00 % 註 新棠(香港)有限 公司 新緯科技(深圳)有 本公司之子公司MCU 採權益法之長期 限公司 股權投資 Holdings Ltd.採權益 法評價之被投資公司 轉投資之孫公司 - 10,404 100.00 % 註 MCU Holdings Ltd. New Wave 本公司之子公司MCU 採權益法之長期 Electronics Holding Holdings Ltd.採權益 股權投資 Ltd. 法評價之被投資公司 34,336 40.00 % 註 New Wave Electronics Holding Ltd. 諾華達電子(深圳) 本公司之子公司MCU 採權益法之長期 有限公司 股權投資 Holdings Ltd.採權益 法評價之被投資公司 轉投資之子公司 17,160 100.00 % 註 -113- 800 - 備註 盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續) 持有之 公司 有價證券 種類及名稱 與有價證券 發行人之關係 帳 列 科 目 期 股 數 末 帳面金額 持股比率 市 價 MCU Holdings Ltd. Newtek Electronics 本公司之子公司MCU 採權益法之長期 Ltd. Holdings Ltd.採權益法 股權投資 評價之被投資公司 1,501 49,587 40.61 % 註 Newtek Electronics Ltd. 新鼎(深圳)電子有 本公司之子公司MCU 採權益法之長期 限公司 股權投資 Holdings Ltd.採權益 法評價之被投資公司 轉投資之子公司 - (1,918) 100.00 % 註 MCU Holdings Ltd. Crown Rich Technology Holding Ltd. 22,149 40.00 % 註 Crown Rich Technology Holding Ltd. 華瑞昇電子(深圳) 本公司之子公司MCU 採權益法之長期 有限公司 股權投資 Holdings Ltd.採權益 法評價之被投資公司 轉投資之子公司 - 7,615 100.00 % 註 MCU Holdings Ltd. 金濤高科有限公司 本公司之子公司MCU 採權益法之長期 股權投資 Holdings Ltd.採權益 法評價之被投資公司 - 16,535 40.00 % 註 MCU Holdings Ltd. 浤達科技有限公司 本公司之子公司MCU 採權益法之長期 Holdings Ltd.採權益法 股權投資 評價之被投資公司 - 8,432 33.00 % 註 盛凌投資股份有 限公司 欣宏電子股份有限 本公司之子公司盛凌 公司 投資股份有限公司採 權益法評價之被投資 公司 採權益法之長期 股權投資 6,345 84,452 40.00 % 註 欣宏電子股份有 限公司 A-ONE WIRELESS 本公司之子公司盛凌 TECHNOLOGY 投資股份有限公司採 CORP. 權益法評價之被投資 公司轉投資之子公司 採權益法之長期 股權投資 2,000 69,827 100.00 % 註 A-ONE WIRELESS TECHNOLOGY CORP. 群鋒(深圳)有限公 本公司之子公司盛凌 司 投資股份有限公司採 權益法評價之被投資 公司轉投資之孫公司 採權益法之長期 股權投資 - 21,983 100.00 % 註 盛凌投資股份有 限公司 鈶威股份有限公司 本公司之子公司盛凌 投資股份有限公司採 權益法評價之被投資 公司 採權益法之長期 股權投資 5,641 57,357 22.39 % 註 盛凌投資股份有 限公司 高聖科技股份有限 本公司之子公司盛凌 公司 投資股份有限公司採 權益法評價之被投資 公司 採權益法之長期 股權投資 235 - 39.17 % 註 盛凌投資股份有 限公司 優方科技股份有限 本公司之子公司盛凌 公司 投資股份有限公司採 權益法評價之被投資 公司 採權益法之長期 股權投資 1,600 11,002 56.00 % 註 盛凌投資股份有 限公司 天宇微機電股份有 本公司之子公司盛凌 限公司 投資股份有限公司採 權益法評價之被投資 公司 採權益法之長期 股權投資 380 - 20.00 % 註 盛凌投資股份有 限公司 諧永投資股份有限 公司 - 以成本衡量之金 融資產 23,124 143,000 3.03 % 註 盛凌投資股份有 限公司 金佶科技股份有限 公司 - 以成本衡量之金 融資產 432 4,644 16.21 % 註 80 本公司之子公司MCU 採權益法之長期 股權投資 Holdings Ltd.採權益 法評價之被投資公司 註：所持有股票未在公開市場交易，故無明確市價。 5.累積買進或賣出同一有價證券金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 ：無。 ～34～ -114- 備註 盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續) 6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 取 得 之 財 產 交易日 公 司 名 稱 合泰 建物 或事實 發生日 101.10 價款支付 交易金額 交易對象 情 141,743 關 係 形 付訖 東莞市松 非關係 山湖房地 人 產有限公 司 交易對 為關係人 ，其前 次移轉資料 價格決 象 者 與發行人 移 轉 定之參 所有人 之 關 係 日 期 金 額 考依據 議價決 定 取得目 其他約 的及使 用情形 定事項 供營運 無 使用 7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 進(銷)貨 交易對象 之 公 司 欣宏 本公司 關 係 對欣宏採權益法評 價之投資公司 交 進 (銷) 貨 進貨 易 金 額 431,271 情 形 佔總進 授信期間 (銷)貨 之比率 56 % 月結45天 交易條件與一般交 易不同之情形及原因 單 價 授信期間 尚無顯著 尚無顯著不 不同 同 應收(付)票據、帳款 佔總應收 備 (付)票據、帳 註 餘 額 款之比率 (76,272) (70) % New Wave 本公司 對New Wave 採權益法評價之投 資公司 進貨 298,190 85 % 月結45天 尚無顯著 尚無顯著不 不同 同 (55,845) (92) % 金科 本公司 對金科採權益法評 價之投資公司 進貨 236,468 68 % 月結90天 尚無顯著 尚無顯著不 不同 同 (65,223) (71) % Newtek 本公司 對Newtek採權益法 進貨 評價之投資公司 194,319 62 % 月結45天 尚無顯著 尚無顯著不 不同 同 (25,816) (50) % 金濤 本公司 對金濤採權益法評 價之投資公司 進貨 183,235 98 % 月結45天 尚無顯著 尚無顯著不 不同 同 (33,549) (95) % 鈶威 本公司 對鈶威採權益法評 價之投資公司 進貨 131,549 14 % 月結45天 尚無顯著 尚無顯著不 不同 同 (23,916) (25) % Crown Rich 本公司 對Crown Rich 採權益法評價之被 投資公司 進貨 126,486 51 % 月結45天 尚無顯著 尚無顯著不 不同 同 (20,950) (56) % Truetek 本公司 對Truetek採權益法 進貨 評價之投資公司 120,957 77 % 月結45天 尚無顯著 尚無顯著不 不同 同 (22,527) (56) % 9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 10.從事衍生性商品交易：無。 (三)大陸投資資訊 1.轉投資大陸地區之事業相關資訊： 大 陸 被 投 資 公司名稱 實 收 投資 主要營業項目 方式 資本額 本期期初 自 台 灣 匯出累積 投資金額 本期之匯出或 收回投資金額 匯 出 收 回 本期期末 自 台 灣 匯出累積 投資金額 本 公 司 直接或間 接投資之 持股比例 本期認列 期末投資 截至本期 投資損益 帳面價值 投資收益 止已匯回 盛揚半導體 積體電路買賣及技 美金2,000 (註1) (深圳)有限公司 術服務 千元 65,740 - - 65,740 100 % (19,415) 59,373 - 芯群集成電路 積體電路買賣及技 美金3,500 (註1) (廈門)有限公司 術服務 千元 101,027 - - 101,027 100 % 3,254 105,015 - 272,221 - 272,221 100 % (11,038) 277,914 - 合泰半導體(中 集成電路、電子元 美金9,764 (註1) 國)有限公司 器件及單片機蕊片 千元 之批發及進出口業 務與諮詢服務業務 - 新緯科技(深圳) 電子零件銷售及售 美金200 有限公司 後服務 千元 (註1) 3,383 - - 3,383 40 % 42 10,404 - 新禾(廈門)電子 電子元器件及單片 美金200 有限公司 機蕊片技術支持與 千元 諮詢服務業務 (註1) 2,506 - - 2,506 40 % (336) 10,173 - 諾華達電子(深 電子元器件及單片 美金300 圳)有限公司 機蕊片技術支持與 千元 諮詢服務業務 (註1) 3,928 - - 3,928 40 % 343 17,160 - -115- 盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續) 大 陸 收 投資 公司名稱 資本額 新碩電子科技 電子元器件及單片 美金500 (杭州)有限公司 機蕊片技術研發與 千元 諮詢服務業務 方式 (註1) 本期期初 自 台 灣 匯出累積 投資金額 - 華榮匯電子科技 電子元器件及單片 美金600 (北京)有限公司 機蕊片技術支持與 千元 諮詢服務業務 (註1) 振揚電子(青島) 電子元器件及單片 美金200 有限公司 機蕊片技術支持與 千元 諮詢服務業務 新鼎電子(深圳) 電子元器件及單片 美金200 有限公司 機蕊片技術支持與 千元 諮詢服務業務 被 投 資 實 主要營業項目 本期之匯出或 收回投資金額 本期期末 本 公 司 本期認列 期末投資 截至本期 自 台 灣 直 接 或 投資損益 止已匯回 匯出累積 間接投資之 投資金額 持股比例 帳面價值 投資收益 40 % 50 14,624 - 匯 出 - 收 回 - 3,601 - - 3,601 40 % 1,796 24,700 - (註1) 2,634 - - 2,634 40 % 280 6,041 - (註1) 2,647 - - 2,647 40.61 % (4,477) (1,918) - 信霖電子商貿 電子元器件及單片 美金1,000 (註1) (上海)有限公司 機蕊片技術支持與 千元 諮詢服務業務 3,911 - - 3,911 40 % (1,632) 33,369 - 華瑞昇電子(深 電子元器件及單片 美金150 圳)有限公司 機蕊片技術支持與 千元 諮詢服務業務 (註1) 1,964 - - 1,964 40 % 73 7,615 - 全鼎電子(蘇州) 電子元器件及單片 美金120 有限公司 機蕊片技術支持與 千元 諮詢服務業務 (註1) 1,600 - - 1,600 40 % 190 6,542 - 金科集成電路 電子零件銷售及售 美金2,000 (註1) (蘇州)有限公司 後服務 千元 69,712 - - 69,712 100 % 3,832 104,463 - 2.轉投資大陸地區限額： 本期期末累計自台灣匯出 經濟部投審會核准投資金額 赴大陸地區投資金額 (註3、4) (註2、3) 536,829 543,774 (美金17,111千元) (美金18,725千元) 依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額 2,195,112 (註5) 註1：透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。 註2：本公司間接投資之全科電子(寧波)有限公司已於民國一○○年七月十四日完 成清算各項權利義務及註銷登記，本公司對其累計匯出金額1,955千元（美 金60千元），其股款未匯回台灣，依投審會規定仍需計入累計自台灣匯出赴 大陸地區投資金額。 註3：累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額係依實際匯出之歷史匯率換算之新台幣 金額；經濟部投審會核准投資金額係以資產負債表日匯率換算新台幣金額。 註4：係包括核准自台灣匯出投資金額計495,248千元(美金17,054千元)及第三地區 之盈餘轉增資金額計48,526千元(美金1,671千元)。其中本公司間接投資之盛 永半導體(深圳)有限公司已由經濟部投審會於民國九十九年三月八日核准撤 銷投資，本公司對其累計匯出金額17,215千元（美金500千元），惟申報匯 回台灣股款17,837千元（美金558千元），依投審會規定扣減本公司大陸地 區投資額度17,837千元（美金558千元）。 註5：依「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」規定，本公司對大陸投資累 計金額未超過主管機關所定投資金額或比例上限。淨值3,658,520千元×60% ＝2,195,112千元。 ～36～ -116- 盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續) 3.本公司與大陸被投資公司間重大交易事項： 本公司與大陸被投資公司之交易情形，請詳財務報表附註五。 十二、部門別財務資訊 營運部門資訊請詳合併財務報表。 ～37～ -117- 五、最近年度經會計師查核簽證之公司 最近年度經會計師查核簽證之公司個體 公司個體財務報 個體財務報告 財務報告 聲 明 書 本公司民國一０一年度（自民國一０一年一月一日至十二月三十一日止）依「關係企 業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合 併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公 司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均 已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。 特此聲明 公司名稱：盛群半導體股份有限公司 董 事 長：吳 啟 勇 中 華 民 國 一 ０ 二 -118- 年 一 月 二 十 二 日 會 計 師 查 核 報 告 盛群半導體股份有限公司董事會 公鑒： 盛群半導體股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併資產 負債表，暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度之合併損益表、合併股東權益變動表 及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本 會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之 意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達盛群半導體股份有限公司及其子公司民國一 ○一年及一○○年十二月三十一日之合併財務狀況，暨截至各該日止之民國一○一年度及一○ ○年度之合併經營成果與合併現金流量。 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 魏 興 海 會 計 師 ： 游 萬 淵 證券主管機關 ： (88)台財證(六)第18311號 核准簽證文號 民 國 一○二 年 一 月 二十二 日 ～4～ -119- -120- 董事長：吳 啟 勇 1880 1830 1860 15x9 1670 1501 1521 1531 1681 1440 1480 1421 1140 1150 1190 1210 1280 1286 1100 1310 101.12.31 資 產 金 額 流動資產： 現金(附註四(一)) $ 1,856,530 公平價值變動列入損益之金融資產 －流動(附註四(二)) 340,917 應收票據及帳款淨額(附註四(三)) 108,552 應收關係人款項(附註五) 410,699 其他金融資產－流動(附註六) 12,362 存貨淨額(附註四(四)) 566,507 其他流動資產 15,658 遞延所得稅資產-流動(附註四(十一)) 80,228 3,391,453 基金及長期投資： 採權益法之長期股權投資 (附註四(五)) 368,991 以成本衡量之金融資產－非流動 (附註四(二)) 234,394 其他金融資產－非流動 5,832 609,217 固定資產(附註四(六))： 成 本： 土地 26,676 房屋及建築 475,002 機器設備 320,914 其他設備 95,808 小計 918,400 減：累計折舊 (443,408) 未完工程及預付設備款 24,438 499,430 其他資產： 遞延費用 47,686 遞延所得稅資產－非流動 (附註四(十一)) 其他資產－其他 16,707 64,393 資產總計 $ 4,564,493 30,488 87,375 4,481,940 56,887 26,676 305,769 311,361 82,576 726,382 (404,411) 321,971 234,394 5,350 607,735 1 2 100 - 1 7 7 2 16 (9) 7 - 14 6 8 12 2 77 6 3 8 46 3610 3420 3310 3350 3110 3211 2861 2888 2810 2121 2140 2150 2160 2171 2280 2881 ～5～ $ 4,564,493 會計主管：李 文 德 重大承諾事項及或有事項(附註七) 負債及股東權益總計 101.12.31 金 額 負債及股東權益 流動負債： 應付票據 $ 139,467 應付帳款 329,509 應付關係人款項(附註五) 17 應付所得稅 65,201 應付薪資及獎金 156,016 其他流動負債 72,142 遞延貸項－聯屬公司間利益(附註五) 34,433 796,785 其他負債： 應計退休金負債(附註四(八)) 65,898 遞延所得稅負債－非流動 (附註四(十一)) 27,049 其他負債 7,597 100,544 負債合計 897,329 股東權益(附註四(九))： 股本 2,235,985 資本公積－普通股股票溢價 83,257 保留盈餘： 法定盈餘公積 776,122 未提撥保留盈餘 560,294 1,336,416 累積換算調整數 2,862 母公司股東權益合計 3,658,520 少數股權 8,644 股東權益合計 3,667,164 (請詳閱後附合併財務報表附註) 經理人：高 國 棟 1 100 - 1 1 10 7 2 20 (10) 1 11 13 5 8 367,991 248,453 117,737 365,092 10,842 550,544 19,754 74,364 3,464,859 8 2 9 13 2 75 2,078,073 100.12.31 金 額 ％ 41 ％ 盛群半導體股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國一○一年及一○○年十二月三十一日 3 7 1 100 17 12 29 80 80 49 2 2 20 - 1 1 4 2 1 18 - % 4,481,940 763,692 526,807 1,290,499 18,008 3,627,749 7,858 3,635,607 2,235,985 83,257 7,597 74,679 846,333 - 67,082 121,811 207,042 118,389 62,677 158,076 71,237 32,422 771,654 100.12.31 金 額 100 17 12 29 81 81 50 2 2 19 - 2 3 4 3 1 3 2 1 17 % 單位：新台幣千元 盛群半導體股份有限公司及其子公司 合併損益表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元 7110 7121 7480 營業收入 減：銷貨退回 銷貨折讓 營業收入淨額(附註五) 營業成本(附註四(四)及五) 營業毛利 聯屬公司間未實現利益之變動(附註五) 已實現營業毛利 營業費用： 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及利益： 利息收入 權益法認列之投資收益淨額(附註四(五)) 什項收入(附註四(六)) 7560 7880 營業外費用及損失： 兌換損失淨額 什項支出(附註四(五)) 4110 4170 4190 5110 5920 6100 6200 6300 8110 9600 9602 稅前淨利 所得稅費用(附註四(十一)) 合併總淨利 歸屬予： 母公司股東 少數股權淨利(損) 101年度 金 額 $ 3,565,251 8,032 1,267 3,555,952 1,986,940 1,569,012 (2,679) 1,566,333 112,490 296,551 574,980 984,021 582,312 19,739 39,639 23,830 83,208 $ $ $ 稅 9750 9850 每股盈餘(單位：新台幣元)(附註四(十)) 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘 董事長：吳 啟 勇 $ $ ％ 100 100 56 44 44 100年度 金 額 3,537,981 15,410 3,200 3,519,371 1,997,457 1,521,914 3,721 1,525,635 ％ 100 100 57 43 43 3 9 16 28 16 119,937 290,442 575,356 985,735 539,900 4 8 16 28 15 - 14,718 40,470 53,527 108,715 - - 1 1 2 15,110 2,538 17,648 647,872 86,823 561,049 18 2 16 15,071 15,071 633,544 106,857 526,687 18 3 15 560,194 855 561,049 16 16 526,775 (88) 526,687 15 15 前 2.89 2.84 稅 後 2.51 2.47 稅 前 2.83 2.78 (請詳閱後附合併財務報表附註) 經理人：高 國 棟 會計主管：李 文 德 ～6～ -121- 1 2 3 稅 後 2.36 2.32 -122- (9,694) - 7,998 2,235,985 $ 2,235,985 民國一○○年一月一日期初餘額 盈餘分配：(註1) 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 員工行使認股權 民國一○○年度合併總淨利 新增合併個體少數股權增加 換算調整數 民國一○○年十二月三十一日餘額 盈餘分配：(註2) 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 民國一○一年度合併總淨利 換算調整數 民國一○一年十二月三十一日餘額 83,257 23,546 83,257 資本公積 59,711 董事長：吳 啟 勇 52,678 (40,248) 776,122 78,611 763,692 (52,678) (474,029) 560,194 560,294 (78,611) (707,507) 526,775 526,807 ～7～ (請詳閱後附合併財務報表附註) 經理人：高 國 棟 註1：董事監察人酬勞10,612千元及員工紅利95,511千元已於損益表中扣除。 註2：董事監察人酬勞7,111千元及員工紅利64,003千元已於損益表中扣除。 - 預收股本 9,694 股 本 $ 2,227,987 保留盈餘 法定盈 未 提 撥 餘公積 保留盈餘 685,081 786,150 (514,277) 560,194 (15,146) 3,658,520 (707,507) 21,850 526,775 17,951 3,627,749 母 公 司 股東權益 合 計 3,768,680 會計主管：李 文 德 (15,146) 2,862 17,951 18,008 累積換算 調 整 數 57 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 合併股東權益變動表 盛群半導體股份有限公司及其子公司 855 (69) 8,644 - (88) 7,926 20 7,858 - 少數股權 - (514,277) 561,049 (15,215) 3,667,164 (707,507) 21,850 526,687 7,926 17,971 3,635,607 合 計 3,768,680 單位:新台幣千元 盛群半導體股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元 101年度 營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 折舊費用 攤銷費用 迴轉存貨跌價及呆滯損失 採權益法認列之投資收益 收取權益法被投資公司現金股利 聯屬公司間未實現銷貨利益變動 遞延所得稅費用 其他不影響現金流量之損費(收益)淨額 營業資產及負債之淨變動： 應收票據及帳款(含應收關係人款項) 存貨 公平價值變動列入損益之金融資產 其他營業相關之流動資產 應付票據及帳款(含應付關係人款項) 其他營業相關之流動負債 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得以成本衡量之金融資產 採權益法之長期股權投資增加 處分採權益法之長期股權投資價款 出售固定資產價款 購置固定資產 存出保證金減少(增加) 遞延費用及其他資產-其他增加 受限制銀行存款減少(增加) 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 存入保證金增加 發放股東現金股利 員工行使認股權之認購價款 融資活動之淨現金流出 匯率影響數 合併個體變動淨影響數 本期現金增加(減少)數 期初現金餘額 期末現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付所得稅 同時影響現金及非現金項目之投資活動： 遞延費用及其他資產－其他增加支付現金數： 遞延費用及其他資產－其他增加數 相關應付費用變動數 支付現金數 董事長：吳 啟 勇 $ 100年度 561,049 526,687 43,448 40,208 (39,639) 17,037 2,679 54,775 3,679 38,949 44,244 (10,000) (40,470) 30,759 (3,721) 57,488 (14,915) (36,620) (19,241) (93,679) 162 22,627 (5,098) (1,184) 550,203 (30,089) 110,312 444,851 (3,670) (163,419) (55,838) 1,043 932,211 - 14,073 (224,965) (1,605) (38,274) 159 (250,612) (514,277) (514,277) (6,857) $ (221,543) 2,078,073 1,856,530 36,104 60,380 $ 47,758 (9,484) 38,274 66,687 1,849 68,536 (請詳閱後附合併財務報表附註) 經理人：高 國 棟 會計主管：李 文 德 -123- 887 (707,507) 21,850 (684,770) 14,325 19,528 25,306 2,052,767 2,078,073 $ $ ～8～ (1,944) (61,672) 1,275 287 (125,606) 212 (68,536) (4) (255,988) 盛群半導體股份有限公司及其子公司 合併財務報表附註 民國一○一年及一○○年十二月三十一日 (除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位) 一、公司沿革 盛群半導體股份有限公司(以下稱盛群半導體公司)於民國八十七年十月一日依中華民 國公司法與科學工業園區設置管理條例之規定成立，自民國八十七年十二月十一日開始營 業，民國八十九年四月於香港設立分公司。主要營業項目為各種積體電路之研究、開發、 生產、製造及銷售。 盛群半導體公司股票自民國九十一年十一月四日起於中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌 買賣，自民國九十三年九月二十七日起改於台灣證券交易所股份有限公司掛牌買賣。截至 民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，列入本合併財務報表各公司員工人數分別計 有610人及608人。 二、重要會計政策之彙總說明 合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製。重 要會計政策及衡量基礎彙總說明如下： (一)合併概況 1.列入合併財務報表之子公司 所持股權百分比 投資公司名稱 子 公 司 名 稱 盛群半導體公司 MCU Holdings Ltd. (MCU) 業務性質 投資控股公司 101.12.31 100 % 100.12.31 100 % 盛群半導體公司 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. (Holtek BVI) 投資控股公司 100 % 100 % 盛群半導體公司 Sigmos Holdings Ltd. (Sigmos) 投資控股公司 100 % 100 % 盛群半導體公司 Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. (Kingtek BVI) 投資控股公司 100 % 100 % 盛群半導體公司 盛凌投資股份有限公司 (盛凌投資) 專業投資公司 100 % 100 % Holtek BVI 盛揚半導體(深圳)有限公司 (盛揚) 銷售及技術服務 100 % 100 % Holtek BVI 芯群集成電路(廈門)有限公司 (芯群) 銷售及技術服務 100 % 100 % Holtek BVI 合泰半導體(中國)有限公司 (合泰) 銷售及技術服務 100 % Sigmos Holtek Semiconductor (USA) Inc. 銷售及技術服務 (Holtek (USA)) 100 % 100 % Kingtek BVI 金科集成電路(蘇州)有限公司 (金科) 銷售及技術服務 100 % 100 % ～9～ -124- - 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 所持股權百分比 投資公司名稱 盛凌投資 子 公 司 名 稱 優方科技股份有限公司(優方) 業務性質 製造及銷售 101.12.31 56 % 100.12.31 56 % 2.合併子公司增減情形 盛凌投資於民國一○○年四月增加對欣宏電子股份有限公司之投資，取得其 40%之股權，致盛凌投資直接及間接對優方之持股比率增至56%，自對其具有控制 力之日起，將優方納入合併財務報表之編製個體。 盛群半導體公司於民國一○一年七月透過 Holtek BVI 轉投資合泰，自開始投資 日起將合泰納入合併財務報表之編製個體。 (二)合併財務報表編製基礎 合併財務報表之編製主體包括盛群半導體公司及由盛群半導體公司直接及間接對 其具有控制力之子公司，以下合稱為合併公司。合併公司間之重大交易均予沖銷。 (三)會計估計 合併公司於編製財務報表時，業已依規定對財務報表所列資產、負債、收益、費 損及或有事項，採用必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露，惟該等估計與實際結 果可能存有差異。 (四)外幣交易及外幣財務報表之換算 合併財務報表內之各公司各以其功能性貨幣列帳。非衍生性商品之外幣交易依交 易日之即期匯率入帳；資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換 算，產生之兌換差額列為當期損益。外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡 量；但以公平價值衡量之外幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算 ，如屬公平價值變動認列為當期損益者，換算差額亦認列為當期損益；如屬公平價值 變動認列為股東權益調整項目者，換算差額亦認列為股東權益調整項目。 於編製合併財務報表時，國外公司財務報表其資產負債科目按資產負債表日匯率 ；股東權益科目除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外、其餘按歷史匯率； 損益科目按當期平均匯率換算為新台幣，所產生之差額，列入股東權益項下之累積換 算調整數。 (五)資產與負債區分流動與非流動之分類標準 現金或約當現金及為交易目的而持有或預期將於資產負債表日後十二個月內變現 之資產，列為流動資產；非屬流動資產者列為非流動資產。 負債因交易目的而發生或預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債 ；非屬流動負債者列為非流動負債。 ～10～ -125- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (六)資產減損 合併公司於資產負債表日就有減損跡象之資產(個別資產或現金產生單位)，估計 其可回收金額，並就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。於以前年度所 認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，迴轉增加資產帳面價值至可回收金額 ，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷之數。 (七)金融商品 1.公平價值變動列入損益之金融資產：取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回 之交易目的金融商品及所持有之衍生性金融商品，除被指定且為有效之避險工具外 ，餘應歸類為此類金融資產。原始認列時，係以公平價值衡量，交易成本列為當期 費用；續後評價以公平價值衡量且公平價值變動認列為當期損益。購買或出售金融 資產時，採用交易日會計處理。 2.應收票據及帳款、其他應收款：應收票據及帳款係因出售商品或勞務而發生之債權 ，其他應收款係屬非因營業而產生之其他應收款及票據。 合併公司自民國一○○年一月一日起，依財務會計準則公報第三十四號「金融 商品之會計處理準則」第三次修正條文之規定，針對應收款同時考量其中特定項目 與整體層級減損之證據。所有重大個別之應收款皆針對具體之減損作評估。對未有 具體減損之所有重大個別應收款，再針對已遭受但尚未辨認之所有減損作整體之評 估。非屬重大個別之應收款，則將其納入一組類似信用風險特徵之金融資產，以針 對其減損作整體之評估。 對於整體應收款之減損評估，合併公司係考量違約可能性之歷史趨勢、復原時 間及遭受損失之金額等因素，並由管理階層參酌現時經濟及信用情況作必要之調整 ，加以綜合評估。 若後續期間減損金額減少，且明顯與認列減損後發生之事件有關，則先前認列 之金融資產減損金額直接或藉由調整備抵帳戶迴轉，但該迴轉不應使金融資產帳面 金額大於未認列減損情況下之成本。迴轉之金額認列為當期損益。 (八)衍生性金融商品 合併公司持有之衍生性金融商品係用以規避因營運、財務及投資活動所暴露之匯 率與利率風險。依此政策，合併公司所持有或發行之衍生性金融商品係以避險為目的 ，惟當所持有之衍生性商品不適用避險會計之條件時，則視為交易目的之金融商品。 (九)存貨 存貨之原始成本為使存貨達到可供銷售或可供生產之狀態及地點所發生之必要支 出。續後，以成本與淨變現價值孰低衡量，成本係採加權平均法計算，淨變現價值則 以資產負債表日正常營業下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用為計算 基礎。 ～11～ -126- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (十)採權益法之長期股權投資 合併公司持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上，或未達百分之二 十但具有重大影響力者，採權益法評價。因未按持股比例認購被投資公司發行之新股 ，致持股比例發生變動，並因而使持有之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公 積及長期股權投資帳面價值。 合併公司投資時投資成本與股權淨值間之差額，如係折舊或攤銷性資產所產生者 ，自取得年度起，依其估計剩餘經濟年限分年攤銷；如係因資產之帳面價值高於或低 於公平價值所發生者，則於高估或低估情形消失時，將其相關之未攤銷差額一次沖銷 ；如屬投資成本超過所取得可辨認淨資產公平價值，則超過部份認列為商譽；如屬所 取得可辨認淨資產公平價值超過投資成本，則差額先就非流動資產等比例減少，若減 少至零仍有差額時，則該差額列為非常損益。 合併公司與採權益法評價之被投資公司間交易所產生之損益，其尚未實現者予以 遞延，交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他 類資產所產生者，於實現年度承認。 (十一)固定資產及其折舊 固定資產以取得成本為評價基礎。重大增添、改良及重置支出予以資本化；維護 及修理費用列為發生當期費用。 折舊係按平均法以成本依估計耐用年數計提，而一項固定資產之任一組成部分， 相對於總成本而言係屬重大時，則該部分個別提列折舊；租賃權益改良依租約年限或 估計使用年限較短者按平均法攤銷。合併公司每年定期於會計年度終了時，評估固定 資產剩餘耐用年限、折舊方法及殘值。剩餘耐用年限、折舊方法及殘值之變動，均視 為會計估計變動。主要固定資產之耐用年數如下： 1.房屋及建築物：20~40年 2.機器設備：3~5年 3.其他設備：2~8年 處分固定資產之損益列為營業外收支。 (十二)無形資產－研究與發展 合併公司依財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」規定，除 進行中之研究發展專案計劃支出於企業合併時認列為商譽或無形資產者外，研究階段 之支出於發生時即認列費用；發展階段之支出於同時符合下列所有條件時，認列為無 形資產；未同時符合者，於發生時即認列為費用： 1.完成該無形資產已達技術可行性，使該無形資產將可供使用或出售。 2.意圖完成該無形資產，並加以使用或出售。 3.有能力使用或出售該無形資產。 4.無形資產將很有可能產生未來經濟效益。 ～12～ -127- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 5.具充足之技術、財務及其他資源，以完成此項發展專案計畫。 6.發展階段歸屬於無形資產之支出能可靠衡量。 資本化之發展階段支出以成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額作為帳面價 值，並於該專案計畫已達可供使用狀態時，以原始成本減除殘值後之金額採直線法依 經濟耐用年限平均攤銷。資本化之發展階段支出之殘值、攤銷期間及攤銷方法至少於 會計年度終了時評估，若有變動，視為會計估計變動。 (十一)遞延費用 電腦軟體成本及取得產品技術使用權所支付之權利金等予以遞延，並依其估計經 濟效益年限1~5年平均攤銷。 (十二)退休金 盛群半導體公司職工退休辦法涵蓋中華民國境內所有正式任用員工。依該辦法規 定，員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資 計算。其中所獲得之基數係依每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基 數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數計算，最高總數以四十五個基數為 限。在該退休辦法下，退休金給付全數由盛群半導體公司負擔。盛群半導體公司依勞 動基準法之規定，按月依薪資總額百分之二提撥勞工退休準備金，專戶儲存於台灣銀 行。自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例（以下簡稱「新制」）之實施， 原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務 年資改採確定提撥制，其退休金之給付由盛群半導體公司按月以不低於每月工資百分 之六提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。惟盛群半導體公司之職工退休辦法未 規定者，依勞工退休金條例之規定辦理。 採確定給付退休辦法部份，盛群半導體公司採用財務會計準則公報第十八號「退 休金會計處理準則」，以年度資產負債表日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過 退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依精算報告認列 淨退休金成本，包括當期服務成本及過渡性淨給付義務與退休金損益依員工平均剩餘 服務年限攤銷之數。 採確定提撥退休辦法部份，盛群半導體公司及優方依勞工退休金條例之規定，依 勞工每月工資百分之六之提繳率，提撥至勞工保險局，提撥數列為當期費用。 盛群半導體公司列入合併財務報表之其他國外各分、子公司已依當地法令規定提 撥退休金，並以實際提撥數認列為當期費用。此外並無其他退休金給付義務。 (十三)員工紅利及董事監察人酬勞 合併公司之員工紅利及董事監察人酬勞係依會計研究發展基金會(96)基秘字第052 號函之規定估計，並依其性質列為營業成本或營業費用。嗣後股東會決議與財務報表 估列數如有差異，視為估計變動，列為當期損益。 ～13～ -128- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (十四)股份基礎給付交易 盛群半導體公司股份基礎給付交易之給與日在民國九十七年一月一日之前者，無 須追溯適用財務會計準則公報第三十九號，惟仍揭露依該公報規定衡量股份基礎給付 交易之擬制淨利、每股盈餘及股份基礎給付交易之性質及範圍相關資訊。 盛群半導體公司股份基礎給付協議之給與日在民國九十三年至民國九十六年間之 員工認股權計畫，依會計研究發展基金會(92)基秘字第070、071、072號函之規定處理 ，並採用內含價值法認列酬勞性員工認股選擇權計畫之酬勞成本，亦即按衡量日盛群 半導體公司股票市價與行使價格間之差額估計為酬勞成本，並於員工認股選擇權計畫 所規定之員工服務年限內認列為盛群半導體公司之費用，同時增加盛群半導體公司之 股東權益。 (十五)收入認列 銷貨收入係於商品交付且風險及報酬移轉予客戶時認列，備抵銷貨退回及折讓係 依經驗估計可能發生之產品退回及折讓，於產品出售期間列為銷貨之減項。 (十六)政府補助收入 合併公司來自政府之購置不動產補助收入，係於符合政府補助之相關條件並確認 可收到該項政府補助時認列。 (十七)所得稅 所得稅之估計以會計所得為基礎，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依 預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。其屬應課稅暫時性差異所產生之所 得稅影響數認列為遞延所得稅負債；可減除暫時性差異及所得稅抵減所產生之所得稅 影響數認列為遞延所得稅資產，遞延所得稅資產依其可實現性，評估認列備抵評價金 額。 依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」規定，當稅法修正致 稅率改變時，應於公布日之年度按新規定將遞延所得稅負債或資產(包含直接借記或 貸記股東權益項目所認列之遞延所得稅資產或負債)重新計算，以預期未來遞延所得 稅負債或資產清償或實現年度之稅率，作為適用之稅率，其重新計算遞延所得稅負債 或資產與原列金額之差額，列入當期之所得稅費用(利益)。 遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目； 非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短劃分。 因購置設備、研究發展、人才培訓等支出依法得享有之所得稅抵減採當期認列法 處理。 合併公司未分配盈餘應加徵之百分之十營利事業所得稅部份，於次年度股東會決 議分配盈餘後列為當期所得稅費用。 ～14～ -129- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (十八)普通股每股盈餘 普通股每股盈餘係就已發行之普通股股數按加權平均法計算。盛群半導體公司所 發行之員工認股權憑證及尚未經股東會決議且得採股票發放之員工分紅屬潛在普通股 ，潛在普通股如均未具稀釋作用，僅揭露基本每股盈餘，反之，則除揭露基本每股盈 餘外，並揭露稀釋每股盈餘。稀釋每股盈餘，係假設所有具有稀釋作用之潛在普通股 均於當期流通在外，故本期淨利及流通在外普通股股數均須調整所有具稀釋作用潛在 普通股之影響。因盈餘或資本公積轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。 (十九)營運部門資訊 營運部門係合併公司之組成單位，從事可能獲得收入並發生費用(包括與合併公 司內其他組成單位間交易所產生之收入與費用)之經營活動。營運部門之營運結果定 期由合併公司之營運決策者複核，以制定分配予該部門資源之決策，並評估該部門之 績效，同時具個別分離之財務資訊。 三、會計變動之理由及其影響 合併公司自民國一○○年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第四十一號「營運 部門資訊之揭露」。依該公報規定，企業應揭露有助於財務報表使用者評估企業所從事經 營活動與所處經濟環境之性質及財務影響之資訊。合併公司以內部提供予營運決策者之資 訊為基礎，以決定與表達營運部門。該公報亦取代財務會計準則公報第二十號「部門別財 務資訊之揭露」。前述會計原則變動對合併公司民國一○○年度財務報表不產生損益影響 。 合併公司自民國一○○年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十四號「金融 商品之會計處理準則」第三次修訂條文，有關應收款之認列及續後評價依新規定辦理。此 項變動對民國一○○年度之稅後淨利及每股盈餘皆無重大影響。 四、重要會計科目之說明 (一)現金 101.12.31 $ 現金、活期及支票存款 定期存款 $ 100.12.31 245,253 150,784 1,611,277 1,927,289 1,856,530 2,078,073 (二)公平價值變動列入損益之金融資產－流動 1.公平價值變動列入損益之金融資產－流動： 101.12.31 $ 受益憑證－開放型基金 ～15～ -130- 340,917 100.12.31 248,453 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 2.以成本衡量之金融資產－非流動： 101.12.31 被投資公司 Unitech Capital Inc. 諧永投資股份有限公司 100.12.31 持 股 比例％ 金 額 5.00 $ 86,750 金佶科技股份有限公司 金 額 86,750 3.03 143,000 3.03 143,000 16.21 4,644 16.21 4,644 $ 持 股 比例％ 5.00 234,394 234,394 (三)應收票據及帳款淨額 101.12.31 $ 應收票據 應收帳款 672 1,576 115,273 123,554 115,945 125,130 (7,393) 減：備抵呆帳 $ 100.12.31 (7,393) 108,552 117,737 101.12.31 $ 248,965 100.12.31 290,340 (四)存貨 製成品及商品 減：備抵損失 (26,424) (33,533) 小 計 222,541 256,807 在製品 167,502 103,409 減：備抵損失 (17,192) (16,331) 小 計 150,310 87,078 原料及物料 220,040 226,795 減：備抵損失 (26,384) (20,136) 小 計 193,656 206,659 566,507 550,544 $ 合併公司民國一○一年度及一○○年度因存貨報廢而認列之營業成本分別為2,675 千元及3,584千元。民國一○○年度因先前導致存貨淨變現價值低於成本之部份因素業 已消失，致淨變現價值增加而認列存貨跌價回升利益之金額為10,000千元，帳列營業 成本項下。 ～16～ -131- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (五)採權益法之長期股權投資 101.12.31 100.12.31 持 股 比例％ 金 額 40.00 $ 20,138 被投資公司 ForIC Electronics Holding Ltd. 持 股 比例％ 40.00 金 額 17,793 Truetek Technology Ltd. 40.00 35,688 40.00 35,887 Quanding Technology Holding Ltd. 40.00 6,927 40.00 4,895 Innotek Electronics Inc. 40.00 8,054 40.00 8,662 Santek Holdings Ltd. 40.00 10,255 40.00 10,734 Bestway Electronics Inc. 40.00 15,081 40.00 13,472 New Wave Electronics Holding Ltd. 40.00 34,336 40.00 30,588 Newtek Electronics Ltd. 40.61 49,587 40.61 48,514 Crown Rich Technology Holding Ltd. 金濤高科有限公司 40.00 22,149 40.00 17,768 40.00 16,535 40.00 17,203 浤達科技有限公司 33.00 8,432 33.00 8,081 欣宏電子股份有限公司 40.00 84,452 40.00 78,862 鈶威股份有限公司 22.39 57,357 22.39 61,470 高聖科技股份有限公司 39.17 - 39.17 - 天宇微機電股份有限公司 20.00 - 20.00 - - - 42.80 新鋒科技股份有限公司 $ 368,991 14,062 367,991 合併公司民國一○一年度及一○○年度以權益法評價認列之投資收益淨額分別為 39,639千元及40,470千元。 盛群半導體公司為配合營運策略考量及業務需要，於民國一○○年四月二十七日 董事會決議經由MCU Holding Ltd.間接投資Innotek Electronics Inc. 40% 之股權。 盛群半導體公司為配合營運策略考量，分別於民國一○○年七月二十七日及十月 二十五日董事會決議進行轉投資公司股權架構調整，完成組織重組後，合併公司持有 Bestway Electronics Inc. 40% 之股權，Bestway Electronics Inc.則持有新棠(香港)有限公 司100%之股權；另合併公司持有ForIC Electronics Holding Ltd. 40% 之股權，ForIC Electronics Holding Ltd.則持有E-Micro Technology Holding Ltd. 100%之股權。 盛群半導體公司於民國一○○年七月二十七日董事會決議撤銷經由盛凌投資間接 對新鋒科技股份有限公司之投資，並於民國一○一年四月三十日完成清算各項權利義 務及註銷登記。 ～17～ -132- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 盛群半導體公司於民國九十九年度經由盛凌投資轉投資天宇微機電股份有限公司 ，其投資成本與取得股權淨值差額為8,146千元，因無法分析產生差額原因而視為商譽 。合併公司依據財務會計準則公報第三十四號評估對天宇微機電股份有限公司之投資 價值，於民國一○○年度就估計可回收金額低於帳面價值部份提列減損損失計7,163千 元。 被投資公司詳細資訊請參閱財務報表附註十一(二)說明。 (六)固定資產 合併公司於民國一○○年十二月向經濟部工業局承購原承租之南港軟體工業園區 二期土地及辦公室，該土地及辦公室之取得成本計103,996千元，係以經濟部工業局之 審定價格做為取得成本入帳，並將承租期間已繳納之租金抵充應繳價款部份計25,857 千元認列為政府補助收入。 (七)銀行借款額度 截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，合併公司未使用之銀行借款額 度分別為145,000千元及224,310千元。 (八)退休金 盛群半導體公司確定給付制之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下： 101.12.31 100.12.31 給付義務： $ - - 非既得給付義務 (81,678) (73,622) 累積給付義務 (81,678) (73,622) 未來薪資增加之影響數 (30,919) (48,778) (112,597) (122,400) 44,043 41,908 (68,554) (80,492) 未認列退休金損益 1,190 11,798 未認列過渡性淨資產 1,466 1,612 (65,898) (67,082) 既得給付義務 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 $ 應計退休金負債 ～18～ -133- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 合併公司淨退休金成本組成項目如下： 101年度 100年度 確定給付制： $ 利息成本 2,448 退休金資產實際報酬 (412) 攤銷與遞延數 (310) 2,784 (489) 1,520 淨退休金成本 $ 1,726 3,815 確定提撥制退休金成本 $ 26,954 24,396 重要精算假設如下： 101.12.31 100.12.31 折現率 1.75 % 2.00 % 未來薪資水準增加率 2.00 % 3.00 % 退休基金資產預期長期投資報酬率 1.75 % 2.00 % (九)股東權益 1.股本 截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，盛群半導體公司額定股本均 為3,000,000千元(均含保留供發行員工認股權證200,000千元及可轉換公司債500,000 千元之額度)，實收股本均為2,235,985千元，每股面額均為10元。 截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，盛群半導體公司尚在存續期 間之員工認股權憑證發行情形彙列如下： 申報生 既得 給與單位數 種 類 效日期 給與日 期間 (千單位) 95年第一次 94.8.26 95.4.13 4年 2,800 員工認股權 96年第一次 96.12.31 96.12.31 員工認股權 4年 4,000 每股認購 衡量日每股 調整後履約 價格(元) 市價(元) 價格(元) 56.00 56.00 35.60 49.45 49.45 37.70 盛群半導體公司員工於民國一○○年度行使九十五年及九十六年發行之員工認 股權憑證分別計390,000股及164,250股，截至民國一○○年十二月三十一日止，前 述民國一○○年度執行之員工認股權憑證皆已完成法定登記程序。 盛群半導體公司民國九十三年至民國九十六年間所發行之員工認股權計畫，係 依內含價值法認列所給與之酬勞成本，其行使價格等於給與日公司股票之市場價格 ，故依內含價值法認列之酬勞成本為零。 ～19～ -134- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 盛群半導體公司酬勞性員工認股權計畫，如依財務會計準則公報第三十九號之 規定估計酬勞成本，並採用Black-Scholes選擇權評價模式估計給與日員工認股權憑 證之公平價值，其公平價值為每權0.2~2.6元。各項假設之加權平均資訊列示如下： 股利率 4.69%~6.38% 預期價格波動性 0.61%~16.6467% 無風險利率 1.736%~1.981% 6年 預期存續期間 盛群半導體公司酬勞性員工認股選擇權計畫相關之數量及加權平均行使價格資 訊揭露如下： 101年度 100年度 加權平均行 加權平均行 數量(千股) 使價格(元) 數量(千股) 使價格(元) 4,181 $ 37.04 5,086 40.14 員工認股權 期初流通在外 - - (554) 39.42 (1,405) 33.99 (351) 37.94 期末流通在外 2,776 37.70 4,181 37.04 期末可行使之員工認股權 2,776 37.70 4,181 37.04 本期行使 本期沒收(失效數) 盛群半導體公司於民國一○○年度執行之酬勞性員工認股權於執行日之加權平 均股價為43.25元。民國一○一年十二月三十一日流通在外之認股權其加權平均剩餘 合約期間為1年。 盛群半導體公司酬勞性員工認股權計畫如依財務會計準則公報第三十九號之規 定認列酬勞成本，財務報表之擬制淨利與每股盈餘資訊列示如下： 淨利 101年度 560,194 100年度 526,775 560,194 526,358 報表認列之每股盈餘(元) 2.51 2.36 擬制每股盈餘(元) 2.51 2.35 報表認列之每股盈餘(元) 2.47 2.32 擬制每股盈餘(元) 2.47 2.32 $ 報表認列之淨利 擬制淨利 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘 2.資本公積 依公司法規定，資本公積需優先填補虧損後，始得以已實現資本公積之全部或 一部轉作資本或發放現金股利。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發 行股票所得之溢價及受領贈與之所得。依發行人募集與發行有價證券處理準則規定 ，得撥充資本之資本公積，每年撥充之合計金額，不得超過實收資本額百分之十。 ～20～ -135- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 3.法定盈餘公積 依公司法規定，公司應就稅後純益提撥百分之十為法定盈餘公積，直至與資本 總額相等為止。公司無虧損時，得經股東會決議，以法定盈餘公積發給新股或現金 ，惟以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。 4.盈餘分派 依盛群半導體公司章程規定，年度總決算如有盈餘，依下列順序分派之： (1)提繳稅捐。 (2)彌補虧損。 (3)提存百分之十為法定盈餘公積。 (4)依證券交易法提列或迴轉特別盈餘公積。 (5)員工紅利就依一至四款規定數額後剩餘之數提撥百分之十三．五。 (6)董事監察人酬勞就一至四款規定數額後剩餘之數提撥百分之一．五。 (7)扣除前各項餘額後，由董事會就該餘額併同以往年度盈餘擬具股東股利分派議案 ，提請股東會決議分派之。 上述股東股利部份，其中現金股利不低於當年度發放股東現金股利及股東股票 股利合計數之百分之五十。 盛群半導體公司依證券主管機關規定於分派盈餘時，應就當年度發生之股東權 益減項自可分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，不得分派。嗣後股東權益減項 有迴轉時，得就迴轉部分併入可分派盈餘。 盛群半導體公司以民國一○一年度及一○○年度之稅後淨利依盛群半導體公司 章程所定盈餘分派政策，估計員工紅利金額分別為68,064千元及64,003千元，董事 監察人酬勞分別為7,563千元及7,111千元，配發股票紅利之股數計算基礎係依據股 東會決議前一日之收盤價並考量除權除息之影響。若嗣後股東會決議實際配發金額 與估列數有差異時，則視為會計估計變動，列為下一年度之損益。 盛群半導體公司分別於民國一○一年六月十二日及一○○年六月十五日股東常 會決議民國一○○年度及九十九年度盈餘分派案，分派之每股股利、員工紅利及董 事監察人酬勞如下： 普通股每股現金股利(元) $ 100年度 2.300 員工紅利－現金紅利 $ 64,003 95,511 7,111 10,612 71,114 106,123 董事監察人酬勞 $ 99年度 3.167 上述民國一○○年度及九十九年度盈餘分派情形與盛群半導體公司董事會擬議 內容並無差異。 ～21～ -136- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 盛群半導體公司民國一○一年度之員工紅利及董事監察人酬勞分派數，尚待盛 群半導體公司董事會擬議及股東會決議，相關資訊可俟相關會議召開後至公開資訊 觀測站等管道查詢之。 (十)每股盈餘 歸屬予母公司盛群半導體公司每股盈餘之計算列示如下： 101年度 稅前 稅後 100年度 稅前 稅後 645,913 560,194 632,168 526,775 223,598 223,598 223,507 223,507 $ 2.89 2.51 2.83 2.36 $ 645,913 560,194 633,168 526,775 加權平均流通在外股數(千股) 223,598 223,598 223,507 223,507 具稀釋作用潛在普通股之影響 (千股) 3,449 3,449 3,837 3,837 227,047 227,047 227,344 227,344 2.84 2.47 2.78 2.32 基本每股盈餘： $ 歸屬予母公司股東之本期淨利 計算每股盈餘之加權平均流通在 外股數(千股) 基本每股盈餘(元) 稀釋每股盈餘： 歸屬予母公司股東之本期淨利 計算稀釋每股盈餘之加權平均流 通在外股數(千股) 稀釋每股盈餘(元) $ (十一)所得稅 盛群半導體公司目前依原促進產業升級條例規定享有之免稅租稅優惠案彙列如下 ： 增 資 案 93年盈轉案 租 稅 減 免 方 式 五年免徵營利事業所得稅 免 稅 期 間 98.01.01~102.12.31 94年盈轉案 五年免徵營利事業所得稅 100.01.01~104.12.31 95年盈轉案 五年免徵營利事業所得稅 104.01.01~108.12.31 96年盈轉案 五年免徵營利事業所得稅 105.01.01~109.12.31 盛群半導體公司及其國內子公司之營利事業所得稅法定稅率為百分之十七，並依 「所得基本稅額條例」計算基本稅額。其餘各子公司之營利事業所得稅係依各子公司 所在地之適用稅率計算。 ～22～ -137- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 損益表所列所得稅費用組成如下： $ 當期 101年度 32,048 100年度 49,369 54,775 57,488 86,823 106,857 遞延 $ 損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用之差異列示如 下： 101年度 $ 稅前淨利依規定稅率估計之所得稅額 100年度 110,138 107,702 (1,872) 永久性差異 907 免稅所得之所得稅影響數 (24,867) (21,376) 投資抵減本期失效數淨額 58,885 8,092 7 未分配盈餘加徵10%所得稅費用 - 遞延所得稅資產備抵評價變動 (40,325) (53,052) 以前年度所得稅核定暨估計差異及其他 (15,143) 64,584 86,823 106,857 $ 所得稅費用 合併公司遞延所得稅資產(負債)之暫時性差異與投資抵減及其個別所得稅影響數 如下： 101.12.31 所 得 稅 金 額 影 響 數 100.12.31 所 得 稅 金 額 影 響 數 流動： 備抵呆帳超限數 $ 備抵存貨跌價及呆滯損失 2,412 410 2,867 487 70,000 11,900 70,000 11,900 (646) 金融資產評價利益 未實現聯屬公司間利益 未實現損費 投資抵減 (110) (1,861) (316) 61,380 10,435 53,771 9,141 8,970 1,525 6,965 1,184 61,068 61,068 51,968 51,968 85,228 (5,000) 減：備抵評價 $ ～23～ -138- 80,228 74,364 74,364 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 101.12.31 所 得 稅 金 額 影 響 數 100.12.31 所 得 稅 金 額 影 響 數 非流動： 依權益法認列之國外投資利益 $ (218,848) 累積換算調整數 618 105 65,898 11,204 67,082 11,404 (5,896) (1,002) (24,144) (4,104) - 101,231 101,231 3,299 19,688 3,347 - - (1,258) 7,163 1,218 19,410 虧損扣除 國外投資損失準備 未實現減損損失 (32,551) 59 - 投資抵減 (191,474) 348 未實現聯屬公司間利益 應計退休金負債 (37,204) 7,163 (214) 1,218 (22,426) 80,436 (4,623) (49,948) $ (27,049) 30,488 遞延所得稅資產總額 $ 101,118 191,985 遞延所得稅負債總額 $ 38,316 37,185 遞延所得稅資產之備抵評價金額 $ 9,623 49,948 減：備抵評價 盛群半導體公司及國內子公司依據原促進產業升級條例之規定取得之投資抵減， 可自當年度起五年內抵減各年度應納營利事業所得稅額，其每年得抵減總額以不超過 當年度應納營利事業所得稅額百分之五十為限，惟最後一年之抵減金額不在此限。截 至民國一○一年十二月三十一日止，盛群半導體公司因研究發展及人才培訓等支出， 依原促進產業升級條例得享受投資抵減，其抵減之項目、尚未抵減餘額及最後抵減年 度如下： 抵 減 項 目 研究發展及人才培訓支出 尚未抵減餘額 最後抵減年度 $ 民國一○二年 61,068 依所得稅法規定，優方營利事業所得稅申報經稅捐稽徵機關核定之虧損得自以後 十年度之純益額中扣除。截至民國一○一年十二月三十一日止，優方可資扣除之前期 虧損明細如下： 虧 損 年 度 九十七年度 最後可扣除年度 一○七 可扣除金額 $ 6,460 九十八年度 一○八 7,106 九十九年度 一○九 3,936 一○○年度 一一○ 1,908 $ ～24～ -139- 19,410 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 盛群半導體公司營利事業所得稅結算申報已奉稅捐稽徵機關核定至民國九十八年 度。民國九十五年度之申報，盛群半導體公司因研究發展支出投資抵減與免稅所得計 算等與稽徵機關之見解不同而經核定減列部份金額，其核定補繳稅額為18,134千元， 盛群半導體公司雖不服稽徵機關之核定，並申請行政救濟中，惟於所得稅估列時業已 考量稽徵機關核定結果之影響。 兩稅合一相關資訊如下： 未分配盈餘所屬年度－八十七年度以後 101.12.31 $ 560,294 可扣抵稅額帳戶餘額 $ 盈餘分配之稅額扣抵比率 100.12.31 526,807 8,658 1,869 101年度 (預計) 100年度 (實際) 8.87% 6.40% (十二)金融商品資訊之揭露 1.公平價值之資訊 合併公司之非衍生性短期金融資產及負債中包括現金、應收/應付票據及帳款 、應收/應付關係人款、應付薪資/獎金及其他金融資產－流動等，係以其在資產負 債表日之帳面價值估計其公平價值；因此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計 公平價值之合理基礎。 除上述金融資產及負債外，合併公司其餘非以公平價值衡量之金融資產及金融 負債公平價值資訊如下： 101.12.31 帳面價值 公平價值 以成本衡量之金融 資產－非流動 $ 234,394 100.12.31 帳面價值 公平價值 234,394 註 註 註：以成本衡量之金融資產係投資於未上市(櫃)公司股票，因未於公開市場交易， 致實務上無法估計公平價值。 合併公司以活絡市場公開報價及以評價方法估計之金融資產及金融負債之公平 價值明細如下： (1)非衍生性金融商品 101.12.31 100.12.31 公開報價 評價方式 公開報價 評價方式 決定之金額 估計之金額 決定之金額 估計之金額 金融資產： 現金 $ 1,856,530 ～25～ -140- - 2,078,073 - 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 101.12.31 100.12.31 公開報價 評價方式 公開報價 評價方式 決定之金額 估計之金額 決定之金額 估計之金額 公平價值變動列入損益 之金融資產－受益憑證 應收票據及款項(含關係 人) 其他金融資產－流動 其他金融資產－非流動 340,917 - 519,251 3,569 8,793 248,453 3,728 482,829 7,114 - 5,832 - 5,350 - 468,993 - 447,242 - 156,016 - 158,076 金融負債： 應付票據及款項(含關係 人) 應付薪資及獎金 (2)衍生性金融商品 合併公司於民國一○一年度並未從事衍生性金融商品交易；合併公司於民國 一○○年度與銀行簽訂遠期外匯合約，係以規避外幣淨資產之匯率變動風險為主 要目的，截至民國一○○年十二月三十一日止，前述遠期外匯合約已全數結清。 2.財務風險資訊 (1)市場風險 合併公司持有之受益憑證係分類為公平價值變動列入損益之金融資產，此類 資產係以公平價值衡量，因此合併公司將暴露於受益憑證市場價格變動之風險。 (2)信用風險 合併公司主要的潛在信用風險係源自金融資產交易對方或他方未履行合約之 潛在影響。合併公司之現金存放於信用良好之銀行。持有之受益憑證屬信用評等 優良之公司所發行之基金，發生信用風險可能性低。 合併公司主要銷售對象為國內外信譽良好之公司，除依授信作業程序給予客 戶信用額度外，並持續瞭解客戶之信用狀況，民國一○一年及一○○年十二月三 十一日佔合併公司應收票據及帳款(含關係人)10%以上客戶之帳款合計數，分別 為各該日應收帳款餘額之28%及39%，使合併公司有應收帳款信用風險集中之情 形，惟已定期評估應收帳款之回收可能性並提列適當備抵呆帳，管理當局預期未 來不致有重大損失。 (3)流動性風險 合併公司之資本及營運資金足以支應履行所有合約義務，故未有因無法籌措 資金以履行合約義務之流動性風險。 ～26～ -141- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 五、關係人交易 (一)關係人之名稱及關係 關 係 人 名 稱 與 合 併 公 司 之 關 係 聯華電子股份有限公司(聯電) Bestway Electronics Inc. (Bestway) 盛群半導體公司之法人董事(註1) 浤達科技股份有限公司(浤達) 盛群半導體公司之子公司MCU Holdings Ltd.採權益法評價之被投資公司 Santek Holdings Ltd. (Santek) 盛群半導體公司之子公司MCU Holdings Ltd.採權益法評價之被投資公司 Newtek Electronics Ltd. (Newtek) 盛群半導體公司之子公司MCU Holdings Ltd.採權益法評價之被投資公司 Truetek Technology Ltd. (Truetek) 盛群半導體公司之子公司MCU Holdings Ltd.採權益法評價之被投資公司 New Wave Electronics Holding Ltd. (New Wave) 盛群半導體公司之子公司MCU Holdings Ltd.採權益法評價之被投資公司 Crown Rich Technology Holding Ltd. (Crown Rich) 盛群半導體公司之子公司MCU Holdings Ltd.採權益法評價之被投資公司 ForIC Electronics Holding Ltd. (ForIC) 盛群半導體公司之子公司MCU Holdings Ltd.採權益法評價之被投資公司 Quanding Technology Holding Ltd. (Quanding) 盛群半導體公司之子公司MCU Holdings Ltd.採權益法評價之被投資公司 金濤高科有限公司(金濤) 盛群半導體公司之子公司MCU Holdings Ltd.採權益法評價之被投資公司 Innotek Electronics Inc. (Innotek) 盛群半導體公司之子公司MCU Holdings Ltd.採權益法評價之被投資公司 欣宏電子股份有限公司(欣宏) 盛群半導體公司之子公司盛凌投資(股)公 司採權益法評價之被投資公司 鈶威股份有限公司(鈶威) 盛群半導體公司之子公司盛凌投資(股)公 司採權益法評價之被投資公司 新鋒科技股份有限公司(新鋒) 盛群半導體公司之子公司盛凌投資(股)公 司採權益法評價之被投資公司(註3) 高聖科技股份有限公司(高聖) 盛群半導體公司之子公司盛凌投資(股)公 司採權益法評價之被投資公司 盛群半導體公司之子公司MCU Holdings Ltd.採權益法評價之被投資公司(註2) ～27～ -142- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 全體董事、監察人、總經理及副總經理 盛群半導體公司主要管理階層 註1：該法人董事業於民國一○一年二月八日辭任，自民國一○一年第二季起與合 併公司之交易不列入關係人交易揭露。 註2：由新棠(香港)有限公司之股東設立，並全數收購新棠(香港)有限公司原股東 之股權，完成股權移轉後，MCU Holding Ltd.持有Bestway 40%之股權。 註3：於民國一○○年七月二十七日董事會決議撤銷投資，並於民國一○一年四月 三十日完成清算各項權利義務及註銷登記。 (二)與關係人間之重大交易事項 1.銷貨 合併公司銷貨予關係人之交易彙列如下： 欣宏 New Wave 101年度 佔 銷 貨 金 額 淨額之％ $ 447,315 13 100年度 佔 銷 貨 金 額 淨額之％ 435,753 12 357,560 10 257,892 7 Newtek Truetek 248,464 7 250,185 7 225,505 6 218,238 6 金濤 Crown Rich 190,489 5 179,222 5 170,798 5 125,846 4 鈶威 ForIC 其他 139,019 4 125,034 4 104,439 3 89,306 3 323,023 9 276,621 8 2,206,612 62 1,958,097 56 $ 合併公司之銷售價格依銷售之產品規格而定，並視銷售之數量給予不定幅度之 折扣；銷售予關係人之收款條件約為月結45天。合併公司與一般客戶之銷售交易收 款條件則視個別客戶之交易往來經驗及債信評估結果決定採預收貨款、即期電匯或 月結30天至60天不等。 ～28～ -143- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 因上述銷貨交易產生而未收之應收關係人帳款如下： 101.12.31 佔應收票 據與帳款 金 額 淨額之％ $ 80,885 16 欣宏 100.12.31 佔應收票 據與帳款 金 額 淨額之％ 86,261 18 New Wave 64,255 12 53,663 11 Truetek 44,806 9 45,730 9 Newtek 39,801 8 47,642 10 金濤 33,895 6 24,852 5 Crown Rich 28,940 6 31,677 7 鈶威 24,995 5 22,969 5 ForIC 23,659 4 15,904 3 其他 69,463 13 36,394 8 410,699 79 365,092 76 $ 截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，合併公司與採權益法評價之 被投資公司間因銷貨交易所產生之未實現銷貨毛利分別為34,433千元及32,422千元 ，帳列遞延貸項－聯屬公司間利益項下。 2.進貨 合併公司向關係人進貨之金額如下： 聯電(註) 101年度 佔 合 併 公司進貨 金 額 淨額之％ $ 157,678 7 447 其他 $ 158,125 100年度 佔 合 併 公司進貨 金 額 淨額之％ 638,673 32 - 391 7 639,064 32 合併公司與關係人進貨交易條件與一般供應商尚無明顯不同。 因進貨交易而累積未付之應付關係人款項餘額如下： 聯電(註) $ 金 101.12.31 佔應付票 據與帳款 額 淨額之％ - 100.12.31 佔應付票 據與帳款 金 額 淨額之％ 117,128 26 註：聯電業於民國一○一年二月八日辭任盛群半導體公司之法人董事，自民國一 ○一年四月一日起與合併公司之交易不列入關係人交易揭露。 ～29～ -144- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 3.其他交易 民國一○一年度及一○○年度合併公司委託Innotek及ForIC等提供積體電路銷 售服務，其費用分別為5,709千元及22,188千元，截至民國一○一年及一○○年十二 月三十一日止，尚未支付之款項分別為17千元及859千元。 民國一○一年度及一○○年度合併公司向聯電等購入耗材之金額分別為1,436千 元及3,030千元。截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，尚未支付之款項 分別為0千元及402千元。 4.主要管理階層薪酬 合併公司給付董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理階層薪酬總額之有 關資訊如下： 101年度 21,956 100年度 24,011 獎金及特支費 2,288 3,226 員工紅利 4,628 4,565 $ 薪資 上述金額包含董事監察人酬勞及員工紅利估列數，詳細估列方式請詳「股東權 益」項下之說明。 六、質押之資產 101.12.31 擔保標的 質 押 之 資 產 定期存款-其他金融資產-流動 進口關稅保證金 $ 3,569 100.12.31 3,728 七、重大承諾事項及或有事項 (一)合併公司依已簽訂之辦公室、停車位及員工宿舍租賃合約，預估未來最低租金給付額 彙列如下： 期 間 金 102.01.01~102.12.31 $ 額 13,549 103.01.01~103.12.31 7,774 104.01.01以後 4,338 $ 25,661 (二)盛群半導體公司廠房之土地係向科學工業園區管理局承租，租賃期間自民國九十年三 月十五日起至民國一○九年十二月三十一日止，且租賃期間屆滿時得另訂新約。自民 國九十九年十月起租金每年約為3,394千元，如遇政府調整地價時，租金亦隨同調整。 (三)盛群半導體公司與Dolphin公司及ARM公司等簽有技術授權合約。合約中訂定當盛群 半導體公司銷售之產品若有運用約定技術時，需依雙方議定價格支付權利金。 ～30～ -145- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 八、重大之災害損失：無。 九、重大之期後事項：無。 十、其 他 (一)用人、折舊及攤銷費用之功能別彙總資訊 性質別 用人費用 101年度 100年度 功能別 屬於營業 屬於營業 屬於營業 屬於營業 成 本 者 費 用 者 合 計 成 本 者 費 用 者 合 計 19,423 485,960 505,383 19,232 470,789 490,021 勞健保費用 1,575 29,802 31,377 1,618 28,309 29,927 退休金費用 1,082 27,598 28,680 1,149 27,062 28,211 932 14,075 15,007 910 13,855 14,765 8,907 34,541 43,448 4,830 34,119 38,949 40,208 40,208 44,244 44,244 薪資費用 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用 - - (二)合併公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下： 單位：外幣千元 外 幣 101.12.31 匯率 新台幣 外 幣 100.12.31 匯率 新台幣 金融資產： 貨幣性項目： 10,578 29.04 307,177 12,990 30.275 393,268 108,661 4.66 506,359 83,917 4.807 403,389 採權益法之長期股權投資： 美金 7,823 金融負債： 29.04 227,182 7,055 30.275 213,597 美金 人民幣 貨幣性項目： 美金 6,081 29.04 176,603 2,551 30.275 77,228 人民幣 7,807 4.66 36,382 10,708 4.807 51,473 ～31～ -146- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (三)採用IFRSs資訊如下： 1.依原行政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)民國九十九年二月二日金管證審 字第0990004943號函規定，上市上櫃公司及興櫃公司應自民國一○二年起依金管會 認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告(以下簡稱IFRSs)編製財 務報告，為因應上開修正，合併公司業已成立專案小組，並訂定採用IFRSs之計畫 ，該計畫係由資源管理中心副總經理統籌負責，謹將該計畫之重要內容、預計完成 時程及目前執行情形說明如下： 主要執行單位 (或負責人員) 計 畫 內 容 (1)評估階段(99年度至100年度)： 目前執行情形 ◎訂定採用IFRSs計畫及成立專案小組 會計部門 已完成 ◎進行第一階段之員工內部訓練 會計部門 已完成 ◎比較分析現行會計政策與IFRSs之差異 會計部門 已完成 ◎評估現行會計政策應作之調整 會計部門 已完成 ◎評估「首次採用國際會計準則」公報之適用 會計部門 已完成 ◎評估相關資訊系統及內部控制應作之調整 稽核室、資訊 整合部門 已完成 ◎決定如何依IFRSs調整現行會計政策 會計部門 已完成 ◎決定如何適用「首次採用國際會計準則」公 報 會計部門 已完成 ◎調整相關資訊系統及內部控制 稽核室、資訊 整合部門 已完成 ◎進行第二階段之員工內部訓練 會計部門 已完成 (2)準備階段(100年度至101年度)： (3)實施階段(101年度至102年度)： 資訊整合部門 ◎測試相關資訊系統之運作情形 積極進行中 ◎蒐集資料準備依IFRSs編製開帳日資產負債表 會計部門 及比較財務報表 積極進行中 會計部門 積極進行中 ◎依IFRSs編製財務報表 ～32～ -147- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 2.謹就合併公司初步評估目前會計政策與依IFRSs編製財務報表所使用之會計政策二 者間可能產生之重大差異及影響說明如下： (1)民國一○一年一月一日資產負債調節表 流動資產(A) 基金及長期投資 我國會計準則 3,464,859 固定資產 其他資產(A) 總資產 607,735 - 607,735 321,971 - 321,971 111,549 198,924 4,481,940 37,185 4,519,125 771,654 其他負債(A)及(B) 總負債 - 771,654 74,679 50,595 125,274 846,333 50,595 896,928 2,235,985 - 2,235,985 83,257 - 83,257 資本公積 1,290,499 保留盈餘(B)及(C) IFRSs 3,390,495 87,375 流動負債 股本 影響金額 (74,364) 18,008 其他股東權益項目(C) 非控制權益 7,858 4,598 (18,008) - 1,295,097 7,858 股東權益 3,635,607 (13,410) 3,622,197 負債及股東權益總額 4,481,940 37,185 4,519,125 (2)民國一○一年十二月三十一日資產負債調節表 流動資產(A) 基金及長期投資 我國會計準則 3,391,453 IFRSs 3,311,225 609,217 - 609,217 499,430 - 499,430 64,393 91,495 155,888 4,564,493 11,267 4,575,760 固定資產 其他資產(A) 總資產 影響金額 (80,228) 流動負債 796,785 - 796,785 其他負債(A)及(B) 總負債 100,544 14,069 114,613 897,329 14,069 911,398 ～33～ -148- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 我國會計準則 2,235,985 股本 83,257 資本公積 影響金額 - 1,336,416 保留盈餘(B)及(C) 其他股東權益項目(B)及(C) 非控制權益 IFRSs 2,235,985 83,257 4,598 2,862 (7,400) 8,644 - 1,341,014 (4,538) 8,644 股東權益 3,667,164 (2,802) 3,664,362 負債及股東權益總額 4,564,493 11,267 4,575,760 (3)民國一○一年度損益調節表 影響金額 - IFRSs 3,555,952 營業收入 我國會計準則 3,555,952 營業成本 1,986,940 - 1,986,940 營業毛利 1,569,012 - 1,569,012 (2,679) 聯屬公司間未實現利益之變動數 已實現營業毛利 營業費用(A) 營業淨利 - 1,566,333 984,021 - 984,021 582,312 - 582,312 65,560 - 65,560 647,872 - 647,872 86,823 - 86,823 561,049 - 561,049 560,194 - 560,194 855 - 855 所得稅費用 稅後淨利 (2,679) 1,566,333 營業外收益及費損 稅前淨利 - 歸屬予： 母公司 非控制權益 ～34～ -149- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (4)各項調節說明 A. 合併公司於所得稅估列時，考量各項投資抵減及暫時性差異等因素估列之遞延 所得稅資產及負債，依IFRSs規定應分類為非流動資產及非流動負債項下，且 僅於有法定執行權將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵及其他相關條件時 ，始應將遞延所得稅資產及遞延所得稅負債互抵；依此，合併公司於民國一○ 一年一月一日及十二月三十一日將依我國會計準則以互抵後淨額表達之遞延所 得稅資產－流動重分類至遞延所得稅資產－非流動之金額分別為74,364千元及 80,228千元，重分類至遞延所得稅負債－非流動之金額分別為37,185千元及 11,267千元。 B. 合併公司提供與員工之退職後確定福利計劃，係採用精算技術衡量確定福利計 畫之退職後福利義務，其因經驗調整及精算假設變動產生之精算損益，依我國 會計準則原係依員工剩餘服務期間攤銷並認列於損益，合併公司採用IFRSs第 一號公報「首次採用國際財務報導準則」(以下稱IFRS 1)選擇豁免以及IFRSs 將精算損益全數認列於其他綜合損益之規定，於民國一○一年一月一日及十二 月三十一日分別將該等精算損益調整減列保留盈餘計13,410千元及調整增列其 他股東權益項目計10,608千元。另，因我國會計準則於精算假設有關折現率之 採用不同於IFRSs，惟此影響數對民國一○一年度之損益並無重大影響。 C. 合併公司對於因國外營運機構財務報表換算為表達貨幣產生之累積換算調整數 ，於民國一○一年一月一日轉換日採用IFRS 1規定之選擇豁免，推定累積換算 調整數為零，並將先前依我國會計準則認列之累積換算調整數重分類至保留盈 餘之金額計18,008千元。 (5)合併公司因選擇適用IFRS 1豁免項目，原列報於股東權益項下之累積換算調整數 轉列保留盈餘金額計18,008千元，應依金管會民國一○一年四月六日金管證發字 第1010012865號令規定提列相同數額之特別盈餘公積；惟轉換日因首次採用IFRSs 產生之保留盈餘淨增加數為4,598千元，故僅就保留盈餘淨增加數提列特別盈餘公 積4,598千元。 3.依IFRS 1規定，除依選擇性豁免及強制性例外規定辦理者外，原則上公司於首次採 用IFRSs時，應依所有在首次採用IFRSs時已生效之會計準則規定編製財務報表，並 予以追溯調整。謹將合併公司擬依選擇性豁免規定辦理之部分，擇要說明如下： (1)對於民國一○○年十二月三十一日以前發生之取得子公司及關聯企業交易，不予 追溯重編。 (2)對於因國外營運機構財務報表換算為表達貨幣產生之累積換算調整數，合併公司 採用累積換算調整數豁免，於轉換日推定累積換算調整數為零，並將先前依我國 會計準則認列之累積換算調整數重分類至保留盈餘。 ～35～ -150- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (3)採用精算技術衡量確定福利計畫之退職後福利義務時，因經驗調整及精算假設變 動產生之精算損益，不予追溯重新計算，該精算損益於轉換日立即認列於權益。 (4)合併公司於轉換日前發行之員工認股權憑證等股份基礎給付交易，對於截至民國 一○○年十二月三十一日止已既得或已交割者，不予追溯重新計算認列酬勞成本 。 4.合併公司係以金管會目前已認可之IFRSs作為上開評估之依據。惟上述現行會計政 策與未來依IFRSs編製財務報表所使用之會計政策二者間可能產生之重大差異與其 可能影響金額，及依IFRS 1規定所選擇之會計政策，係依目前環境與狀況所作成之 初步決定，嗣後可能因環境或狀況改變而變更。 十一、附註揭露事項 (一)重大交易事項相關資訊 1.資金貸與他人：無。 2.為他人背書保證：無。 3.期末持有有價證券情形： 數量單位：千股(單位) 持有之 有價證券 公 司 種類及名稱 盛群半導 第一金台灣債券基金 體公司 與有價證券 帳 列 發行人之關係 科 目 公平價值變動列 入損益之金融資 產－流動 期 末 股 數 帳面金額 持股比率 市 價 備註 10,016 148,678 148,678 11,845 192,239 盛群半導 Holtek Semiconductor 盛群半導體公司 採權益法之長期 體公司 Holding (BVI) Ltd.股票 之子公司 股權投資 17,253 537,092 100.00 註1,2 盛群半導 盛凌投資股份有限公司 體公司 股票 同上 同上 40,000 351,141 100.00 註1,2 盛群半導 MCU Holdings Ltd.股票 體公司 同上 同上 2,277 267,686 100.00 註1,2 盛群半導 Kingtek Semiconductor 體公司 Holding (BVI) Ltd.股票 同上 同上 2,000 104,500 100.00 註1,2 盛群半導 Sigmos Holdings Ltd. 體公司 股票 同上 同上 200 11,391 100.00 註1,2 盛群半導 統一強棒基金 體公司 - 同上 註1：所持有股票未在公開市場交易，故無明確市價。 註2：相關交易及期末餘額已於合併財務報表中銷除。 ～36～ -151- - 192,239 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 者： 數量單位：千股(單位) 買、賣 有價證券 帳列 之公司 種類及名稱 科目 盛群半導 安泰ING貨幣市 公平價值變 體公司 動列入損益 場基金 之金融資產 －流動 交易 對象 安泰 投信 盛群半導 第一金台灣債 體公司 券基金 同上 第一 金投 信 - 盛群半導 統一強棒基金 體公司 同上 統一 投信 - - 盛群半導 體公司之 子公司 盛群半導 Holtek 採權益法之 Semiconductor 長期股權投 體公司 Holding (BVI) 資 Ltd.股票 關係 - 期 單位數 4,647 初 金 額 73,100 買 單位數 57,490 入 金 額 906,851 單位數 62,137 11,896 173,491 20,549 304,340 22,429 332,236 329,619 2,617 10,016 148,212 (註1) 34,488 558,750 22,643 366,866 366,691 175 11,845 192,059 (註1) 9,139 272,221 17,253 537,092 (註2) - - 8,114 269,350 賣 - 出 售 價 帳面成本 處分損益 980,489 979,951 538 - - - 期 單位數 - 末 金 額 - 註1：期末金額係取得成本，依市價評價後之帳面金額請詳3。 註2：期末金額係包含本期依權益法認列之投資損益及累積換算調整數等金額。 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 進(銷)貨 交易 對象 之公司 盛群半導 聯電 體公司 交 關 係 進 (銷) 貨 盛群半導體公司之法 進貨 人董事 易 金 額 157,678 交易條件與一般交 情 形 易不同之情形及原因 佔總進 價 授信期間 (銷)貨 授信期間 單 之比率 8 % 月結60天 尚無顯著 尚無顯著不同 不同 應收(付)票據、帳款 佔總應收 備註 (付)票據、帳 餘 額 款之比率 註 - % (431,271) (13) % 月結45天 尚無顯著 不同 尚無顯著不同 76,272 15 % 銷貨 (298,190) (9) % 月結45天 尚無顯著 不同 尚無顯著不同 55,845 11 % 盛群半導 金科 體公司 盛群半導體公司之孫 銷貨 公司 (236,468) (7) % 月結90天 尚無顯著 不同 尚無顯著不同 65,223 13 % 盛群半導 Newtek 體公司 盛群半導體公司之子 銷貨 公司採權益法評價之 被投資公司 (194,319) (6) % 月結45天 尚無顯著 不同 尚無顯著不同 25,816 5 % 盛群半導 欣宏 體公司 盛群半導 New 體公司 Wave 盛群半導體公司之子 銷貨 公司採權益法評價之 被投資公司 同上 盛群半導 金濤 體公司 同上 銷貨 (183,235) (5) % 月結45天 尚無顯著 不同 尚無顯著不同 33,549 7 % 盛群半導 鈶威 體公司 同上 銷貨 (131,549) (4) % 月結45天 尚無顯著 不同 尚無顯著不同 23,916 5 % 盛群半導 Crown 體公司 Rich 同上 銷貨 (126,486) (4) % 月結45天 尚無顯著 不同 尚無顯著不同 20,950 4 % 盛群半導 Truetek 體公司 同上 銷貨 (120,957) (4) % 月結45天 尚無顯著 不同 尚無顯著不同 22,527 5 % 註：該法人董事於民國一○一年二月八日辭任，自民國一○一年第二季起與盛群半導體公司之交易 不列入關係人交易揭露。 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 9.從事衍生性商品交易：無。 ～37～ -152- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (二)轉投資事業相關資訊 1.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊： 數量單位：千股(單位) 投 資 被投資公司 公司名稱 名 稱 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 主要營 原始投 資金額 期 所在地區 業項目 B.V.I 投資海外各項 事業 本期期末 541,571 上期期末 269,350 Holtek 盛揚半導體(深 中國深圳市 積體電路買賣 Semiconductor 圳)有限公司 及技術服務 Holding (BVI) Ltd. 65,740 65,740 - 中國廈門市 積體電路買賣 及技術服務 113,551 113,551 Holtek 合泰半導體(中 中國東莞市 集成電路及電 Semiconductor 國)有限公司 子元器件及單 Holding (BVI) Ltd. 片機芯片的批 發與進出口業 務並提供技術 咨詢服務 292,423 盛群半導體公司 Holtek 芯群集成電路 Semiconductor (廈門)有限公 Holding (BVI) Ltd. 司 盛群半導體公司 Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. Kingtek 金科集成電路 Semiconductor (蘇州)有限公 Holding (BVI) Ltd. 司 B.V.I. - 末 持 股 數 比 率 17,253 100.00% 有 被投資公司 本期認列之 帳面金額 537,092 本期損益 (17,576) 100.00% 59,373 (19,415) 註1,5 盛群半導體公司 之孫公司 - 100.00% 105,015 3,254 註1,5 盛群半導體公司 之孫公司 - 100.00% 277,914 (11,038) 註1,5 盛群半導體公司 之孫公司 投資海外各項 事業 69,542 69,542 2,000 100.00% 104,500 3,790 中國蘇州市 電子元器件銷 售及售後服務 69,712 69,712 - 100.00% 104,463 3,832 投資損益 備 註 (17,576) 盛群半導體公司 之子公司 註5 3,790 盛群半導體公司 之子公司 註5 註1,5 盛群半導體公司 之孫公司 盛群半導體公司 Sigmos Holdings Ltd. B.V.I 投資海外各項 事業 6,898 6,898 200 100.00% 11,391 1,417 Sigmos Holdings Ltd. Holtek Semiconductor (USA) Inc. 美國加洲 積體電路買賣 及技術服務 6,898 6,898 2,000 100.00% 11,391 1,417 盛群半導體公司 MCU Holdings B.V.I Ltd. 投資海外各項 事業 74,393 74,393 2,277 100.00% 267,686 36,847 MCU Holdings Ltd. ForIC Electronics Holding Ltd. B.V.I. 電子元器件及 單片機蕊件的 技術支持與諮 詢服務 9,733 9,733 300 40.00% 20,138 7,243 註1 盛群半導體公司 之子公司採權益 法評價之被投資 公司 ForIC Electronics Holding Ltd. 華榮匯電子科 技(北京)有限 公司 中國北京市 電子元器件及 單片機蕊片的 技術研發與諮 詢服務 19,466 19,466 100.00% 24,700 4,491 註1 盛群半導體公司 之子公司採權益 法評價之被投資 公司轉投資之子 公司 ForIC Electronics Holding Ltd. E-Micro Technology Holding Ltd. (BVI) B.V.I. 投資海外各項 事業 9,473 9,473 100.00% 9,560 266 註1,4 盛群半導體公司 之子公司採權益 法評價之被投資 公司轉投資之子 公司 E-Micro 振揚電子(青島 中國青島市 電子元器件及 Technology )有限公司 單片機蕊件的 Holding Ltd. (BVI) 技術支持與諮 詢服務 6,584 6,584 100.00% 6,041 701 註1 盛群半導體公司 之子公司採權益 法評價之被投資 公司轉投資之孫 公司 投資海外各項 事業 16,306 16,306 40.00% 35,688 9,319 註1 盛群半導體公司 之子公司採權益 法評價之被投資 公司 30,048 30,048 100.00% 33,369 (4,079) 註1 盛群半導體公司 之子公司採權益 法評價之被投資 公司轉投資之子 公司 40.00% 6,927 5,495 註1 盛群半導體公司 之子公司採權益 法評價之被投資 公司 100.00% 6,542 474 註1 盛群半導體公司 之子公司採權益 法評價之被投資 公司轉投資之子 公司 MCU Holdings Ltd. Truetek B.V.I. Technology Ltd. Truetek Technology Ltd.(BVI) 信霖電子商務 (上海)有限公 司 中國上海市 電子元器件及 單片機蕊件的 技術支持與諮 詢服務 MCU Holdings Ltd. Quanding Technology Holding Ltd. B.V.I. 電子元器件及 單片機蕊件的 技術支持與諮 詢服務 1,868 1,868 Quanding Technology Holding Ltd. 全鼎電子(蘇州 中國蘇州市 電子元器件及 )有限公司 單片機蕊片的 技術研發與諮 詢服務 4,000 4,000 ～38～ -153- - 300 - 920 - 60 - 1,417 盛群半導體公司 之子公司 註5 註1,5 盛群半導體公司 之孫公司 36,847 盛群半導體公司 之子公司 註5 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 投 資 公司名稱 MCU Holdings Ltd. 被投資公司 主要營 名 稱 所在地區 業項目 Innotek B.V.I. 電子元器件及 Electronics Inc. 單片機蕊件的 技術支持與諮 詢服務 Innotek Electronics 新碩電子科技 Inc. (杭州)有限公 司 原始投 資金額 本期期末 9,411 上期期末 9,411 15,116 9,136 投資並提供電 子元件與單片 機蕊片之應用 與技術諮詢 3,758 3,758 中國杭州市 電子元器件及 單片機蕊件的 技術研發與諮 詢服務 期 末 持 股 數 比 率 320 40.00% - 被投資公司 本期認列之 本期損益 (866) 投資損益 註1 備 註 盛群半導體公司 之子公司採權益 法評價之被投資 公司 100.00% 14,624 125 註1 盛群半導體公司 之子公司採權益 法評價之被投資 公司轉投資之子 公司 40.00% 10,255 3,785 註1 盛群半導體公司 之子公司採權益 法評價之被投資 公司 100.00% 10,173 註1 盛群半導體公司 之子公司採權益 法評價之被投資 公司轉投資之子 公司 40.00% 15,081 註1 盛群半導體公司 之子公司採權益 法評價之被投資 公司 MCU Holdings Ltd. Santek Holdings B.V.I Ltd. Santek Holdings Ltd. 新禾(廈門)電 子有限公司 中國廈門市 電子元器件及 單片機蕊件的 技術支持與諮 詢服務 6,264 6,264 MCU Holdings Ltd. Bestway Electronic Inc. B.V.I 電子零件之銷 售及技術服務 3,470 3,470 Bestway Electronic 新棠(香港)有 Inc. 限公司 香港 電子零件之銷 售及技術服務 8,675 8,675 - 100.00% 15,253 (828) 註1,3 盛群半導體公司 之子公司採權益 法評價之被投資 公司轉投資之子 公司 新棠(香港)有限 公司 新緯科技(深圳 中國深圳市 電子零件銷售 )有限公司 及售後服務 6,766 6,766 - 100.00% 10,404 106 註1 盛群半導體公司 之子公司採權益 法評價之被投資 公司轉投資之孫 公司 MCU Holdings Ltd. New Wave Electronics Holding Ltd. 電子元器件及 單片機蕊件的 技術支持與諮 詢服務 24,784 24,784 40.00% 34,336 17,865 註1 盛群半導體公司 之子公司採權益 法評價之被投資 公司 New Wave 諾華達電子(深 中國深圳市 電子元器件及 Electronics 圳)有限公司 單片機蕊件的 Holding Ltd.(BVI) 技術支持與諮 詢服務 9,821 9,821 - 100.00% 17,160 857 註1 盛群半導體公司 之子公司採權益 法評價之被投資 公司轉投資之子 公司 MCU Holdings Ltd. 投資並提供電 子元件與單片 機蕊片之應用 與技術諮詢 8,105 8,105 1,501 40.61% 49,587 13,320 註1 盛群半導體公司 之子公司採權益 法評價之被投資 公司 Newtek Electronics 新鼎電子(深圳 中國深圳市 電子元器件及 Ltd. )有限公司 單片機蕊件的 技術支持與諮 詢服務 6,703 6,703 - 100.00% (1,918) (11,024) 註1 盛群半導體公司 之子公司採權益 法評價之被投資 公司轉投資之子 公司 MCU Holdings Ltd. Crown Rich Technology Holding Ltd. 電子元器件及 單片機蕊件的 技術支持與諮 詢服務 2,641 2,641 40.00% 22,149 17,058 註1 盛群半導體公司 之子公司採權益 法評價之被投資 公司 Crown Rich Technology Holding Ltd. 華瑞昇電子(深 中國深圳市 電子元器件及 圳)有限公司 單片機蕊片的 技術研發與諮 詢服務 4,910 4,910 - 100.00% 7,615 184 註1 盛群半導體公司 之子公司採權益 法評價之被投資 公司轉投資之子 公司 MCU Holdings Ltd. 金濤高科有限 公司 香港 電子零件之銷 售及技術服務 9,907 9,907 - 40.00% 16,535 7,782 註1 盛群半導體公司 之子公司採權益 法評價之被投資 公司 MCU Holdings Ltd. 浤達科技有限 公司 香港 電子零件設計 及銷售 5,427 5,427 - 33.00% 8,432 2,042 註1 盛群半導體公司 之子公司採權益 法評價之被投資 公司 盛群半導體公司 盛凌投資股份 有限公司 新竹市 專營投資業務 400,000 400,000 40,000 100.00% 351,141 4,011 4,011 盛群半導體公司 之子公司 註5 盛凌投資股份有 限公司 欣宏電子股份 有限公司 台北市 電子零組件製 造/批發/零售 77,035 77,035 6,345 40.00% 84,452 16,453 B.V.I. Newtek B.V.I Electronics Ltd. B.V.I. ～39～ -154- 180 有 帳面金額 8,054 - 800 800 80 (840) 4,282 註1 盛群半導體公司 之子公司採權益 法評價之被投資 公司 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 投 資 被投資公司 主要營 公司名稱 欣宏電子股份有 限公司 名 稱 所在地區 業項目 A-ONE B.V.I. 電子零組件製 WIRELESS 造/批發/零售 TECHNOLOGY CORP. A-ONE WIRELESS TECHNOLOGY CORP. 群鋒(深圳)有 限公司 盛凌投資股份有 限公司 原始投 資金額 期 本期期末 59,204 上期期末 29,364 中國深圳市 電子零組件製 造/批發/零售 31,000 13,096 - 鈶威股份有限 公司 新北市 電子零組件加 工製造、買賣 進出口 37,500 37,500 5,641 盛凌投資股份有 限公司 新鋒科技股份 有限公司 新北市 電子零組件製 造、批發、國 際貿易 - 21,400 - 盛凌投資股份有 限公司 高聖科技股份 有限公司 新北市 電子零組件製 造、電子材料 批發零售、電 信器材批發零 售、電腦及其 週邊設備製造 、資訊軟體服 務及國際貿易 2,350 2,350 盛凌投資股份有 限公司 優方科技股份 有限公司 台北市 電子零組件製 造、電子材料 批發零售、電 腦及其週邊設 備製造、資訊 軟體服務及國 際貿易 16,000 盛凌投資股份有 限公司 天宇微機電股 份有限公司 新竹市 電子零組件製 造、電子材料 批發零售、電 信器材批發零 售、智慧財產 權業、資訊軟 體服務及國際 貿易 10,002 末 持 股 數 比 率 2,000 100.00% 有 被投資公司 本期認列之 帳面金額 69,827 本期損益 6,174 投資損益 註1 備 註 盛群半導體公司 之子公司採權益 法評價之被投資 公司轉投資之子 公司 100.00% 21,983 1,717 註1 盛群半導體公司 之子公司採權益 法評價之被投資 公司轉投資之孫 公司 22.39% 57,357 (16,451) 註1 盛群半導體公司 之子公司採權益 法評價之被投資 公司 -% - 26 註2 盛群半導體公司 之子公司採權益 法評價之被投資 公司 235 39.17% - 677 註1 盛群半導體公司 之子公司採權益 法評價之被投資 公司 16,000 1,600 56.00% 1,945 註1,5 盛群半導體公司 之子公司採權益 法評價之被投資 公司 10,002 380 20.00% (1,411) 註1 盛群半導體公司 之子公司採權益 法評價之被投資 公司 11,002 - 註1：對各該公司投資損益之認列已分別包含於對子公司或孫公司之投資損益中。 註2：於民國一○○年七月二十七日董事會決議撤銷投資，並於民國一○一年四月三十日完成清算 各項權利義務及註銷登記。 註3：由新棠(香港)有限公司之股東設立，並全數收購新棠(香港)有限公司原股東之股權，完成股 權移轉後，MCU Holding Ltd.持有Bestway 40%之股權。 註4：由ForIC Electronics Holding Ltd.全數收購E-Micro Technology Holding Ltd. (BVI)原股東之股權 ，完成股權移轉後，ForIC Electronics Holding Ltd.持有E-Micro Technology Holding Ltd. (BVI) 100%之股權。 註5：相關交易及期末餘額已於合併財務報表中銷除。 2.資金貸與他人：無。 3.為他人背書保證：無。 ～40～ -155- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 4.期末持有有價證券情形： 數量單位：千股(單位) 持有之 公 司 有價證券 種類及名稱 與有價證券 發行人之關係 帳 列 科 目 Holtek 盛揚半導體(深圳) 盛群半導體公司之子 Semiconductor 有限公司 公司 Holding (BVI) Ltd. Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 轉投資之子公司 Holtek 芯群集成電路(廈 Semiconductor 門)有限公司 Holding (BVI) Ltd. 期 股 數 末 帳面金額 持股比率 市 價 採權益法之長期 股權投資 - 59,373 100.00 % 註1,2 盛群半導體公司之 採權益法之長期 - 105,015 100.00 % 註1,2 註1,2 子公司 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 轉投資之子公司 股權投資 Holtek 合泰半導體(中國) 盛群半導體公司之 Semiconductor 有限公司 子公司 Holding (BVI) Ltd. Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 轉投資之子公司 採權益法之長期 股權投資 - 277,914 100.00 % Holtek Unitech Capital Inc. 盛群半導體公司之 Semiconductor 子公司 Holding (BVI) Ltd. Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 轉投資之公司 以成本衡量之金 融資產 - 86,750 5.00 % Kingtek 金科集成電路 Semiconductor (蘇州)有限公司 Holding (BVI) Ltd. 盛群半導體公司之 採權益法之長期 - 104,463 100.00 % 註1,2 Sigmos Holdings Ltd. Holtek Semiconductor (USA) Inc. 盛群半導體公司之 採權益法之長期 2,000 11,391 100.00 % 註1,2 子公司 Sigmos Holdings Ltd. 轉投資之子公司 股權投資 MCU Holdings Ltd. ForIC Electronics Holding Ltd. 盛群半導體公司之子 公司MCU Holdings Ltd.採權益 法評價之被投資公司 採權益法之長期 股權投資 300 20,138 40.00 % 註1 ForIC Electronics 華榮匯電子科技 Holding Ltd. (北京)有限公司 盛群半導體公司之子 公司MCU Holdings Ltd.採權益 法評價之被投資公司 轉投資之子公司 採權益法之長期 股權投資 24,700 100.00 % 註1 ForIC Electronics E-Micro 盛群半導體公司之子 Holding Ltd. Technology 公司MCU Holdings Holding Ltd. (BVI) Ltd.採權益 法評價之被投資公司 轉投資之子公司 採權益法之長期 股權投資 9,560 100.00 % 註1 E-Micro 振揚電子(青島)有 盛群半導體公司之子 Technology 限公司 公司MCU Holdings Holding Ltd. (BVI) Ltd.採權益 法評價之被投資公司 轉投資之孫公司 採權益法之長期 股權投資 6,041 100.00 % 註1 MCU Holdings Ltd. Truetek Technology 盛群半導體公司之子 Ltd. 公司MCU Holdings Ltd.採權益 法評價之被投資公司 採權益法之長期 股權投資 35,688 40.00 % 註1 Truetek Technology Ltd. 信霖電子商貿(上 海)有限公司 採權益法之長期 股權投資 33,369 100.00 % 註1 註1 股權投資 子公司 Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 轉投資之子公司 盛群半導體公司之子 公司MCU Holdings Ltd.採權益 法評價之被投資公司 轉投資之子公司 ～41～ -156- - 300 - 920 - 備註 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 持有之 公司 有價證券 種類及名稱 與有價證券 發行人之關係 帳 列 科 目 MCU Holdings Ltd. Quanding Technology Holding Ltd. 盛群半導體公司之子 公司MCU Holdings Ltd.採權益 法評價之被投資公司 採權益法之長期 股權投資 Quanding Technology Holding Ltd. 全鼎電子(蘇州)有 盛群半導體公司之子 限公司 公司MCU Holdings Ltd.採權益 法評價之被投資公司 轉投資之子公司 採權益法之長期 股權投資 MCU Holdings Ltd. Innotek Electronics 盛群半導體公司之子 Inc. 公司MCU Holdings Ltd.採權益 法評價之被投資公司 採權益法之長期 股權投資 Innotek Electronics Inc. 新碩電子科技(杭 州)有限公司 盛群半導體公司之子 公司MCU Holdings Ltd.採權益 法評價之被投資公司 轉投資之子公司 採權益法之長期 股權投資 MCU Holdings Ltd. Santek Holdings Ltd. 盛群半導體公司之子 公司MCU Holdings Ltd.採權益法 評價之被投資公司 採權益法之長期 股權投資 Santek Holdings Ltd. 新禾(廈門)電子有 盛群半導體公司之子 限公司 公司MCU Holdings Ltd.採權益 法評價之被投資公司 轉投資之子公司 採權益法之長期 股權投資 MCU Holdings Ltd. Bestway Electronic 盛群半導體公司之 採權益法之長期 Inc. 子公司MCU Holdings 股權投資 Ltd.採權益法 評價之被投資公司 期 股 數 60 - 320 - 180 - 800 末 帳面金額 持股比率 市 價 6,927 40.00 % 註1 6,542 100.00 % 註1 8,054 40.00 % 註1 14,624 100.00 % 註1 10,255 40.00 % 註1 10,173 100.00 % 註1 15,081 40.00 % 註1 Bestway Electronic 新棠(香港)有限公 盛群半導體公司之 採權益法之長期 Inc. 司 子公司MCU Holdings 股權投資 Ltd.採權益法 評價之被投資公司 - 15,253 100.00 % 註1 新棠(香港)有限 公司 新緯科技(深圳)有 盛群半導體公司之子 限公司 公司MCU Holdings Ltd.採權益 法評價之被投資公司 轉投資之孫公司 採權益法之長期 股權投資 - 10,404 100.00 % 註1 MCU Holdings Ltd. New Wave 盛群半導體公司之子 Electronics Holding 公司MCU Holdings Ltd. Ltd.採權益 法評價之被投資公司 採權益法之長期 股權投資 34,336 40.00 % 註1 New Wave Electronics Holding Ltd. 諾華達電子(深圳) 盛群半導體公司之子 有限公司 公司MCU Holdings Ltd.採權益 法評價之被投資公司 轉投資之子公司 採權益法之長期 股權投資 - 17,160 100.00 % 註1 MCU Holdings Ltd. Newtek Electronics 盛群半導體公司之子 Ltd. 公司MCU Holdings Ltd.採權益法 評價之被投資公司 採權益法之長期 股權投資 1,501 49,587 40.61 % 註1 Newtek Electronics Ltd. 新鼎(深圳)電子有 盛群半導體公司之子 限公司 公司MCU Holdings Ltd.採權益 法評價之被投資公司 轉投資之子公司 採權益法之長期 股權投資 - (1,918) 100.00 % 註1 MCU Holdings Ltd. Crown Rich Technology Holding Ltd. 採權益法之長期 股權投資 22,149 40.00 % 註1 盛群半導體公司之子 公司MCU Holdings Ltd.採權益 法評價之被投資公司 ～42～ -157- 800 80 備註 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 持有之 公司 有價證券 種類及名稱 與有價證券 發行人之關係 帳 列 科 目 期 股 數 末 帳面金額 持股比率 市 價 Crown Rich Technology Holding Ltd. 華瑞昇電子(深圳) 盛群半導體公司之子 有限公司 公司MCU Holdings Ltd.採權益 法評價之被投資公司 轉投資之子公司 採權益法之長期 股權投資 - 7,615 100.00 % 註1 MCU Holdings Ltd. 金濤高科有限公司 盛群半導體公司之子 公司MCU Holdings Ltd.採權益 法評價之被投資公司 採權益法之長期 股權投資 - 16,535 40.00 % 註1 MCU Holdings Ltd. 浤達科技有限公司 盛群半導體公司之 採權益法之長期 子公司MCU Holdings 股權投資 Ltd.採權益法 評價之被投資公司 - 8,432 33.00 % 註1 盛凌投資股份有 限公司 欣宏電子股份有限 盛群半導體公司之子 公司 公司盛凌投資股份有 限公司採權益法評價 之被投資公司 採權益法之長期 股權投資 6,345 84,452 40.00 % 註1 欣宏電子股份有 限公司 A-ONE WIRELESS 盛群半導體公司之子 TECHNOLOGY 公司盛凌投資股份有 CORP. 限公司採權益法評價 之被投資公司轉投資 之子公司 採權益法之長期 股權投資 2,000 69,827 100.00 % 註1 A-ONE WIRELESS TECHNOLOGY CORP. 群鋒(深圳)有限公 盛群半導體公司之子 司 公司盛凌投資股份有 限公司採權益法評價 之被投資公司轉投資 之孫公司 採權益法之長期 股權投資 - 21,983 100.00 % 註1 盛凌投資股份有 限公司 鈶威股份有限公司 盛群半導體公司之子 公司盛凌投資股份有 限公司採權益法評價 之被投資公司 採權益法之長期 股權投資 5,641 57,357 22.39 % 註1 盛凌投資股份有 限公司 高聖科技股份有限 盛群半導體公司之子 公司 公司盛凌投資股份有 限公司採權益法評價 之被投資公司 採權益法之長期 股權投資 235 - 39.17 % 註1 盛凌投資股份有 限公司 優方科技股份有限 盛群半導體公司之子 公司 公司盛凌投資股份有 限公司採權益法評價 之被投資公司 採權益法之長期 股權投資 1,600 11,002 56.00 % 註1,2 盛凌投資股份有 限公司 天宇微機電股份有 盛群半導體公司之子 限公司 公司盛凌投資股份有 限公司採權益法評價 之被投資公司 採權益法之長期 股權投資 380 - 20.00 % 註1 盛凌投資股份有 限公司 諧永投資股份有限 公司 - 以成本衡量之金 融資產 23,124 143,000 3.03 % 註1 盛凌投資股份有 限公司 金佶科技股份有限 公司 - 以成本衡量之金 融資產 432 4,644 16.21 % 註1 註1：所持有股票未在公開市場交易，故無明確市價。 註2：相關交易及期末餘額已於合併財務報表中銷除。 5.累積買進或賣出同一有價證券金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 ：無。 ～43～ -158- 備註 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 取 得 之 財 產 交易日 公 司 名 稱 合泰 建物 或事實 發生日 101.10 價款支 付 交易對象 為關係人者 ，其前 次移轉資料 交易金額 交易對象 關 係 情 形 141,743 付訖 東莞市松山 非關係人 湖房地產有 限公司 所有人 與發行人 之 關 係 移 轉 日 期 金 價格決 取得目 其他約 定之參 的及使 額 考依據 用情形 定事項 議價決定 供營運 無 使用 7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 進(銷)貨 交易對象 關 係 之 公 司 欣宏 盛群半導 對欣宏採權益法評 體公司 價之投資公司 交 進 (銷) 貨 進貨 易 金 額 431,271 情 形 佔總進 授信期間 (銷)貨 之比率 56 % 月結45天 交易條件與一般交 易不同之情形及原因 單 價 授信期間 尚無顯著 尚無顯著不 不同 同 應收(付)票據、帳款 佔總應收 備 (付)票據、帳 註 餘 額 款之比率 (76,272) (70) % New Wave 盛群半導 對New Wave 體公司 採權益法評價之投 資公司 進貨 298,190 85 % 月結45天 尚無顯著 尚無顯著不 不同 同 (55,845) (92) % 金科 盛群半導 對金科採權益法評 體公司 價之投資公司 進貨 236,468 68 % 月結90天 尚無顯著 尚無顯著不 不同 同 (65,223) (71) % Newtek 盛群半導 對Newtek採權益法 進貨 體公司 評價之投資公司 194,319 62 % 月結45天 尚無顯著 尚無顯著不 不同 同 (25,816) (50) % 金濤 盛群半導 對金濤採權益法評 體公司 價之投資公司 進貨 183,235 98 % 月結45天 尚無顯著 尚無顯著不 不同 同 (33,549) (95) % 鈶威 盛群半導 對鈶威採權益法評 體公司 價之投資公司 進貨 131,549 14 % 月結45天 尚無顯著 尚無顯著不 不同 同 (23,916) (25) % Crown Rich 盛群半導 對Crown Rich 體公司 採權益法評價之被 投資公司 進貨 126,486 51 % 月結45天 尚無顯著 尚無顯著不 不同 同 (20,950) (56) % Truetek 盛群半導 對Truetek採權益法 進貨 體公司 評價之投資公司 120,957 77 % 月結45天 尚無顯著 尚無顯著不 不同 同 (22,527) (56) % 9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 10.從事衍生性商品交易：無。 (三)大陸投資資訊 1.轉投資大陸地區之事業相關資訊： 大 陸 被 投 資 公司名稱 實 收 投資 主要營業項目 方式 資本額 本期期初 自 台 灣 匯出累積 投資金額 本期之匯出或 收回投資金額 匯 出 收 回 本期期末 自 台 灣 匯出累積 投資金額 本 公 司 直接或間 接投資之 持股比例 本期認列 期末投資 截至本期 投資損益 帳面價值 投資收益 止已匯回 盛揚半導體 積體電路買賣及技 美金2,000 (註1) (深圳)有限公司 術服務 千元 65,740 - - 65,740 100 % (19,415) 59,373 - 芯群集成電路 積體電路買賣及技 美金3,500 (註1) (廈門)有限公司 術服務 千元 101,027 - - 101,027 100 % 3,254 105,015 - 272,221 - 272,221 100 % (11,038) 277,914 - 合泰半導體(中 集成電路、電子元 美金9,764 (註1) 國)有限公司 器件及單片機蕊片 千元 之批發及進出口業 務與諮詢服務業務 - 新緯科技(深圳) 電子零件銷售及售 美金200 有限公司 後服務 千元 (註1) 3,383 - - 3,383 40 % 42 10,404 - 新禾(廈門)電子 電子元器件及單片 美金200 有限公司 機蕊片技術支持與 千元 諮詢服務業務 (註1) 2,506 - - 2,506 40 % (336) 10,173 - 諾華達電子(深 電子元器件及單片 美金300 圳)有限公司 機蕊片技術支持與 千元 諮詢服務業務 (註1) 3,928 - - 3,928 40 % 343 17,160 - ～44～ -159- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 大 陸 收 投資 公司名稱 資本額 新碩電子科技 電子元器件及單片 美金500 (杭州)有限公司 機蕊片技術研發與 千元 諮詢服務業務 方式 (註1) 本期期初 自 台 灣 匯出累積 投資金額 - 華榮匯電子科技 電子元器件及單片 美金600 (北京)有限公司 機蕊片技術支持與 千元 諮詢服務業務 (註1) 振揚電子(青島) 電子元器件及單片 美金200 有限公司 機蕊片技術支持與 千元 諮詢服務業務 新鼎電子(深圳) 電子元器件及單片 美金200 有限公司 機蕊片技術支持與 千元 諮詢服務業務 被 投 資 實 主要營業項目 本期之匯出或 收回投資金額 本期期末 本 公 司 本期認列 期末投資 截至本期 自 台 灣 直 接 或 投資損益 止已匯回 匯出累積 間接投資之 投資金額 持股比例 帳面價值 投資收益 40 % 50 14,624 - 匯 出 - 收 回 - 3,601 - - 3,601 40 % 1,796 24,700 - (註1) 2,634 - - 2,634 40 % 280 6,041 - (註1) 2,647 - - 2,647 40.61 % (4,477) (1,918) - 信霖電子商貿 電子元器件及單片 美金1,000 (註1) (上海)有限公司 機蕊片技術支持與 千元 諮詢服務業務 3,911 - - 3,911 40 % (1,632) 33,369 - 華瑞昇電子(深 電子元器件及單片 美金150 圳)有限公司 機蕊片技術支持與 千元 諮詢服務業務 (註1) 1,964 - - 1,964 40 % 73 7,615 - 全鼎電子(蘇州) 電子元器件及單片 美金120 有限公司 機蕊片技術支持與 千元 諮詢服務業務 (註1) 1,600 - - 1,600 40 % 190 6,542 - 金科集成電路 電子零件銷售及售 美金2,000 (註1) (蘇州)有限公司 後服務 千元 69,712 - - 69,712 100 % 3,832 104,463 - 2.轉投資大陸地區限額： 本期期末累計自台灣匯出 經濟部投審會核准投資金額 赴大陸地區投資金額 (註3、4) (註2、3) 536,829 543,774 (美金17,111千元) (美金18,725千元) 依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額 2,195,112 (註5) 註1：透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。 註2：盛群半導體公司間接投資之全科電子(寧波)有限公司已於民國一○○年七月 十四日完成清算各項權利義務及註銷登記，盛群半導體公司對其累計匯出金 額1,955千元（美金60千元），其股款未匯回台灣，依投審會規定仍需計入 累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額。 註3：累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額係依實際匯出之歷史匯率換算之新台幣 金額；經濟部投審會核准投資金額係以資產負債表日匯率換算新台幣金額。 註4：係包括核准自台灣匯出投資金額計495,248千元(美金17,054千元)及第三地區 之盈餘轉增資金額計48,526千元(美金1,671千元)。其中盛群半導體公司間接 投資之盛永半導體(深圳)有限公司已由經濟部投審會於民國九十九年三月八 日核准撤銷投資，盛群半導體公司對其累計匯出金額17,215千元（美金500 千元），惟申報匯回台灣股款17,837千元（美金558千元），依投審會規定 扣減盛群半導體公司大陸地區投資額度17,837千元（美金558千元）。 註5：依「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」規定，盛群半導體公司對大 陸投資累計金額未超過主管機關所定投資金額或比例上限。淨值3,658,520千 元×60%＝2,195,112千元。 ～45～ -160- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 3.盛群半導體公司與大陸被投資公司間重大交易事項： (1)盛群半導體公司民國一○一年度對金科及芯群之銷貨計283,745千元，截至民國一 ○一年十二月三十一日止之應收關係人款計78,794千元，上述交易及期末餘額已 於合併財務報表中銷除。 (2)盛群半導體公司民國一○一年度委託盛揚及芯群提供積體電路銷售服務，其費用 為48,645千元，截至民國一○一年十二月三十一日止，尚未支付款項為1,451千元 ，上述交易及期末餘額已於合併財務報表中銷除。 (3)合併公司民國一○一年度與其他大陸被投資公司之交易情形，請詳合併財務報表 附註五。 (四)母子公司間業務關係及重要交易往來情形： 1 . 民 國 一○一年度及 一○一年十二月三十一日母 子 公 司 間 業 已 銷 除 之 重 大 事 項 如 下： 與交易人 編號 交易人名稱 (註1) 0 盛群半導體公司 交易往來對象 科 目 交 易 往來 情 形 金 額 交易條件 金科 之關係 母公司對子公司 銷貨收入 236,468 月結60天 佔合併總營收 或資產之比率 6.63 % 0 盛群半導體公司 金科 母公司對子公司 應收帳款 65,223 - 1.43 % 0 盛群半導體公司 芯群 母公司對子公司 銷貨收入 47,277 月結60天 1.33 % 0 盛群半導體公司 芯群 母公司對子公司 應收帳款 13,571 - 0.30 % 0 盛群半導體公司 Holtek (USA) 母公司對子公司 銷貨收入 35,015 月結45天 0.98 % 0 盛群半導體公司 Holtek (USA) 母公司對子公司 應收帳款 3,775 - 0.08 % 0 盛群半導體公司 優方 母公司對子公司 銷貨收入 57,421 月結45天 1.61 % 0 盛群半導體公司 優方 母公司對子公司 應收帳款 9,199 - 0.20 % 月結45天 0.36 % 0 盛群半導體公司 盛揚 母公司對子公司 佣金支出 12,861 0 盛群半導體公司 芯群 母公司對子公司 佣金支出 35,784 月結45天 1.00 % 0 盛群半導體公司 芯群 母公司對子公司 應付帳款 1,451 - 0.03 % 2 . 民 國 一○○年度及 一○○年十二月三十一日母 子 公 司 間 業 已 銷 除 之 重 大 事 項 如 下： 與交易人 編號 交易人名稱 (註1) 0 盛群半導體公司 0 盛群半導體公司 交易往來對象 科 目 交 易 往來 情 形 金 額 交易條件 佔合併總營收 或資產之比率 7.23 % 金科 之關係 母公司對子公司 銷貨收入 255,708 月結60天 金科 母公司對子公司 應收帳款 50,461 - 1.13 % 月結60天 0.64 % 0 盛群半導體公司 芯群 母公司對子公司 銷貨收入 22,767 0 盛群半導體公司 芯群 母公司對子公司 應收帳款 10,526 - 0.23 % 0 盛群半導體公司 Holtek (USA) 母公司對子公司 銷貨收入 23,026 月結45天 0.65 % 0 盛群半導體公司 Holtek (USA) 母公司對子公司 應收帳款 4,343 - 0.10 % 0 盛群半導體公司 優方 母公司對子公司 銷貨收入 36,094 月結45天 1.02 % 0 盛群半導體公司 優方 母公司對子公司 應收帳款 10,582 - 0.24 % 0 盛群半導體公司 盛揚 母公司對子公司 佣金支出 23,533 月結45天 0.67 % 月結45天 0.73 % - 0.01 % 0 盛群半導體公司 芯群 母公司對子公司 佣金支出 25,930 0 盛群半導體公司 芯群 母公司對子公司 應付帳款 350 ～46～ -161- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 註1：編號之填寫方式如下： 1.0代表母公司。 2.子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。 十二、部門別財務資訊 (一)一般性資訊及部門資訊 合併公司主要營運項目為積體電路之研究、開發、生產、製造及銷售，為單一營 運部門。營運部門資訊與合併財務報表一致，收入(來自外部客戶收入)及部門損益請 詳損益表；部門資產請詳資產負債表。 (二)企業整體資訊 1.產品別及勞務別資訊 合併公司來自外部客戶收入資訊如下： 積體電路銷貨收入 101年度 佔 當 期 營業收入 金 額 淨額之％ $ 3,548,527 100 7,425 設計收入 $ 3,555,952 - 100年度 佔 當 期 營業收入 金 額 淨額之％ 3,511,853 100 7,518 100 3,519,371 100 2.地區別資訊 合併公司地區別資訊如下，其中收入係依據客戶所在地理位置歸類，而非流動 資產則依據資產所在地理位置歸類。 101年度 佔 當 期 營業收入 金 額 淨額之％ 100年度 佔 當 期 營業收入 金 額 淨額之％ 來自外部客戶收入： 2,325,596 65 2,097,836 60 台灣 535,317 15 603,953 17 其他國家 695,039 20 817,582 23 3,555,952 100 3,519,371 100 中國 $ $ ～47～ -162- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 101.12.31 佔當期總 額 資產之％ 金 金 100.12.31 佔當期總 額 資產之％ 非流動資產： 台灣 $ 中國 $ 295,485 6 307,695 7 268,338 6 71,163 1 563,823 12 378,858 8 3.重要客戶資訊 合併公司佔營業收入淨額10%以上之重要客戶資訊如下： 欣宏 101年度 佔 當 期 營業收入 金 額 淨額之％ $ 447,315 13 New Wave $ 100年度 佔 當 期 營業收入 金 額 淨額之％ 435,753 12 357,560 10 257,892 7 804,875 23 693,645 19 ～48～ -163- 柒、財務狀況及財務績效 財務狀況及財務績效之檢討分析與風險 財務績效之檢討分析與風險事項 之檢討分析與風險事項 一、 財務狀況 最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者 應說明未來因應計畫 單位：新台幣仟元 年度 項目 101.12.31 100.12.31 差 異 金額 % 流動資產 2,967,389 3,114,936 (147,547) (5) 長期投資 1,271,810 989,348 282,462 29 固定資產 233,177 252,034 (18,857) (7) 其他資產 62,285 86,103 (23,818) (28) 資產總額 4,539,015 4,445,203 93,812 2 流動負債 779,765 742,426 37,339 5 其他負債 100,730 75,028 25,702 34 負債總額 880,495 817,454 63,041 8 2,235,985 2,235,985 0 -- 資本公積 83,257 83,257 0 -- 保留盈餘 1,336,416 1,290,499 45,917 4 股東權益總額 3,658,520 3,627,749 30,771 1 股本 重大變動項目說明： 1.長期投資較一００年度期末增加，主要係轉投資合泰半導體（中國）有限公司所 致。 2.其他資產較一００年度期末減少，主要係遞延所得稅資產-非流動減少所致。 3.其他負債較一００年度期末增加，主要係遞延所得稅負債-非流動增加所致。 註：上述財務資料係為母公司單一財務報表，採我國財務會計準則編製。 -164- 二、財務績效 最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售數量與其依據， 對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫 (一) 財務績效比較表 單位：新台幣仟元 年度 項目 101 年度 100 年度 變 增(減)金額 動 比 例 % 營業收入總額 3,374,287 3,343,917 30,370 1 減：銷貨退回 7,509 21,404 (13,895) (65) 銷貨折讓 1,267 2,987 (1,720) (58) 營業收入淨額 3,365,511 3,319,526 45,985 1 營業成本 1,876,238 1,869,906 6,332 0 營業毛利 1,489,273 1,449,620 39,653 3 7,609 (105) 7,714 (7,347) 1,481,664 1,449,725 31,939 2 營業費用 879,326 918,221 (38,895) (4) 營業利益 602,338 531,504 70,834 13 營業外收入及利益 60,923 110,106 (49,183) (45) 營業外費用及損失 17,348 9,442 7,906 84 稅前淨利 645,913 632,168 13,745 2 所得稅利益(費用) (85,719) (105,393) 19,674 (19) 列計會計原則變動之累積影響數前淨利 560,194 526,775 33,419 6 -- -- -- -- 560,194 526,775 33,419 6 減：聯屬公司間未實現銷貨毛利 已實現營業毛利 會計原則變動之累積影響數 本期淨利 增減比例變動分析說明： 1.一０一年度聯屬公司間未實現銷貨毛利增加，主要係出貨至轉投資公司，而轉投資公司未出貨至 終端客戶之存貨所需提列之未實現利益增加所致。 2.一０一年度營業外收入減少，主要係本期權益法認列之投資收益減少及一００年度認列購買固定 資產之政府補助款所致。 3.一０一年度營業外費用增加，主要係本期兌換損失增加所致。 註：上述財務資料係為母公司單一財務報表，採我國財務會計準則編製。 -165- 三、現金流量 最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析 (一)一０一年度現金流量變動分析： 全年來自營 期初現金餘額 業活動淨現 金流入量 1,828,300 531,588 單位：新台幣仟元 全年現金流 出量 現金剩餘 (不足)數額 (837,365) 1,522,523 現金不足額 之補救措施 投資計劃 理財計劃 － － 一０一年度現金流量變動情形分析： 1.營業活動：係營運持續獲利，致使營業活動淨現金流入。 2.投資活動：轉投資合泰半導體（中國）有限公司，致使投資活動淨現金流出。 3.融資活動：發放股東現金紅利，致產生融資活動淨現金流出。 註：上述財務資料係為母公司單一財務報表，採我國財務會計準則編製。 單位：新台幣仟元 (二)未來一年現金流動性分析： 全年來自營 期初現金餘額 業活動淨現 金流入量 1,522,523 600,000 全年現金流 出量 現金剩餘 (不足)數額 (550,000) 1,572,523 現金不足額 之補救措施 投資計劃 理財計劃 － － 一０二年現金流量情形分析： 1.營業活動：係預期營運持續成長、獲利增加，致使營業活動淨現金流入。 2.融資活動：係預期盈餘分派現金股息紅利，致產生融資活動淨現金流出。 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 單位：新台幣仟元 (一)重大資本支出之運用情形及資金來源 實際或預定資金運用情形 實際或預期 實際或預期 所需資 計畫項目 之資金來源 完工日期 金總額 99 年度 100 年度 長期投資 自有資金 99 年度 25,981 25,981 -- -- -- 固定資產 自有資金 100 年度 78,139 -- 78,139 -- -- 長期投資 自有資金 101 年度 272,221 -- -- 272,221 -- (二)預期可能產生效益：預期可拓展海內外市場業務之發展機會。 -166- 101 年度 102 年度 五、最近年度轉投資政策、 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、 其獲利或虧損之主要原因、 改善計畫及未來一年投 資計畫 資計畫： 本公司轉投資主要係配合公司營運發展所需，建立完整之銷售及技術服務體系，一０ 一年度依權益法認列之投資收益淨額為 28,489 仟元，明細如下，轉投資狀況請參第 110 頁至第 112 頁附註十一之(二)之說明： 投 資 公司名稱 本公司 被投資公司 名 稱 主要營 所在地區 B.V.I Holtek 業項目 投資海外各項 原始投 資金額 本期期末 上期期末 期 股 數 末 持 比 率 有 被投資公司 本期認列之 帳面金額 本期損益 投資損益 備 註 541,571 269,350 17,253 100.00% 537,092 (17,576) (17,576) 本公司之子公司 69,542 69,542 2,000 100.00% 104,500 3,790 3,790 本公司之子公司 6,898 6,898 200 100.00% 11,391 1,417 1,417 本公司之子公司 74,393 74,393 2,277 100.00% 267,686 36,847 36,847 本公司之子公司 400,000 400,000 40,000 100.00% 351,141 4,011 4,011 本公司之子公司 事業 Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 本公司 B.V.I. Kingtek 投資海外各項 事業 Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 本公司 B.V.I Sigmos Holdings 本公司 本公司 投資海外各項 事業 Ltd. MCU Holdings B.V.I 投資海外各項 Ltd. 事業 盛凌投資股份 新竹市 專營投資業務 有限公司 未來之投資計劃仍以業務發展需求考量，於適當時機評估各項投資計畫。 六、風險事項分析： 風險事項分析： (一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施： 1.利率：本公司並無因利率變動，而對本公司損益有重大影響情事。本公司約當現 金部位主要以投資銀行定存及貨幣型基金為主，往來之金融單位皆是國內 外具有一定評比及規模之機構，以獲取穩定、安全之資金投資報酬。 2.匯率：為避免因匯率波動對本公司之營收及獲利造成重大影響，本公司除有專責 人員每日觀察外匯市場變化及蒐集相關資訊外，並採取下列具體因應措施： (1) 業務單位向客戶報價前，先行對匯率走勢進行審慎評估，並綜合考量影 響匯率升貶之各項因素，採取較合理穩健之匯率作為業務報價之基礎， 以降低匯率變動對公司營收及獲利之影響。 (2) 除與往來銀行與專業金融機構保持密切聯繫，期充分掌握國際匯率之走 勢外，內部並定期檢討匯率走勢，針對外幣資金部位規範操作策略，另 依避險需求採預售遠期外匯等方式，以降低匯率變動之衝擊。 (3) 開立多種外幣帳戶，視實際資金需求或匯率走勢，調節所持之外幣部位， -167- 並盡量以同幣別之銷貨收入支應應付帳款，利用自動避險之特性已規避 大部分之匯兌風險。 3.通貨膨脹：對本公司損益並無重大影響。 (二)從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲 利或虧損之主要原因及未來因應措施： 1.本公司最近年度並無從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人及背書保證業務， 而若從事之衍生性商品交易，主要係為規避外幣存款、外幣應收及應付帳款匯率 波動之變動風險，因係避險性質，並未對公司損益造成重大影響之虞。 2.本公司訂有「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」及「取得或處分資 產處理程序」 ，所有程序均嚴格規範作業程序及風險控管，並責成相關單位依程序 規定辦理，並未發生重大虧損之情事。 (三)未來研發計畫及預計投入之研發費用： 本公司以微控制器為產品發展主軸，聚焦在家電產品、醫療保健、安防監控、 電腦週邊、工業控制、車用電子、儀表顯示等領域之市場應用，每年以投入約營業 額之 15%~20%作為研發經費，並結合上、中、下游資源進行策略聯盟，以維持公司 之產品競爭力。 (四)國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施： 本公司對於最近年度國內外重要政策及法律變動皆已採取適當之因應措施，故 相關政策及法律變動對於本公司財務及業務並無重大影響。 (五)科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施： 面對半導體產業技術不斷提升，本公司除每年投入約營業額的 15%~20%作為研 發經費，更因應 IC 設計產業分工日異明顯之趨勢，專注於微控制器 IC 及微控制器 週邊 IC 之產品研發與市埸開發，並與上游廠商配合使用先進技術，有充分能力因應 科技改變及產業變化，為本公司財務及業務帶來正面挹注。 (六)企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施： 本公司秉持穩健經營之企業精神，致力於維持本公司既有之良好企業形象，並 且經由嚴格的內部控制及危機管理機制，有效防患於未然，確保企業永續經營。 (七)進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：不適用。 (八)擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：不適用。 (九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施： 1. 本公司自成立以來營運狀況良好，且由於營運規模較大，代工廠會優先提供足夠 產能。另為進一步分散進貨風險及在產能、製程技術、品質良率及交期掌握等綜 合因素考量下，本公司亦積極尋找不同之代工產能，目前與數家晶圓大廠及封裝 測試之代工廠商合作，並無進貨過度集中之情形。 -168- 2. 本公司多年來積極開拓市埸，客戶群遍佈國內外包含大陸在內之全球各主要市 場，充分達到分散風險，避免銷售過度集中之虞。另加強授信管理及要求提供相 當之擔保品，持續追蹤帳款收款情形，以期維持穩健的經營結果。 (十)董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、 風險及因應措施：本公司之最大股東聯華電子公告申讓本公司股票，並已於 101 年 02 月 08 日自然解任一席法人董事代表，此為聯華電子公司基於如轉投資公司股價 表現良好，將陸續處分非核心投資的策略，惟其於執行處分股權時，以不影響本公 司之股價之方式執行，對本公司並無太大之影響。 (十一)經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：不適用。 (十二)訴訟或非訟事件，應列明公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股 比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非 訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其 系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處 理情形：不適用。 (十三)其他重要風險及因應措施：無。 七、其他重要事項： 其他重要事項：無。 -169- -170- 盛揚半導體(深圳) 有限公司 100% Holtek Semiconductor 100% Holding (BVI) Ltd. 100% 芯群集成電路(廈門) 有限公司 100% Holtek Semiconductor (USA), Inc. 100% 100% Sigmos Holdings Ltd. 1. 關係企業組織圖 (一)關係企業組織概況 一、 關係企業相關資料 合泰半導體(中國) 有限公司 100% MCU Holdings Ltd. 100% 盛群半導體股份有限公司 捌、特別記載事項 金科集成電路 (蘇州)有限公司 100% Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 100% 優方科技 股份有限公司 56% 100% 盛凌投資 股份有限公司 (二) 關係企業基本資料 日期：101 年 12 月 31 日 企業名稱 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 盛揚半導體(深圳) 有限公司（註 1） 芯群集成電路(廈門)有 限公司 合泰半導體(中國)有限 公司 Sigmos Holdings Ltd. Holtek Semiconductor (USA), Inc. MCU Holdings Ltd. Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 金科集成電路(蘇州) 有限公司 盛凌投資股份有限公司 優方科技股份有限公司 設立日期 地 址 實收資本額 主要營業項目 88.10 TrustNet Chambers US$17,253,360 投資海外各項 P.O. Box 3444 事業 Road Town, Tortola BVI 90.03 深圳市南山區高新中二道 5 號生 US$2,000,000 積體電路買賣 產力大樓 A、B 單元五樓 503 室 及技術服務 97.02 中國廈門市軟件園二期觀日路 US$3,500,000 積體電路買賣 34 號 202 室 及技術服務 101.06 中國東莞市松山湖新竹路 4 號新 RMB62,000,000 積體電路買賣 竹苑 10 幢(總部壹號 10 號樓) 及技術服務 89.12 TrustNet Chambers US$200,000 投資海外各項 P.O. Box 3444 事業 Road Town, Tortola BVI 90.05 46729 Fremont Blvd., Fremont US$200,000 積體電路買賣 及技術服務 CA 94538, USA 91.05 TrustNet Chambers US$2,277,440 P.O. Box 3444 Road Town, Tortola BVI 91.01 TrustNet Chambers US$2,000,000 P.O. Box 3444 Road Town, Tortola BVI 91.04 中國蘇州工業園區金雞湖大道 US$2,000,000 1355 號國際科技園 122A 室 92.03 新竹巿大同路 136 號 2 樓 NT$400,000,000 97.05 新北市汐止區東勢街 190 巷 7 號 3樓 投資海外各項 事業 投資海外各項 事業 電子元器件銷 售及售後服務 專營投資業務 NT$40,000,000 觸 控 應 用 IC 銷售及設計業 務 註：101.12.31 兌換匯率：美元 29.04；人民幣 4.66。 註 1：原盛揚半導體(上海)有限公司由上海遷移至深圳，公司名稱改為盛揚半導體(深圳)有限公司。 (三) 推定為有控制與從屬關係者其相同股東資料：無。 -171- (四) 整體關係企業經營業務所涵蓋之行業 行業別 與他關係企業經營業務之關聯 關係企業名稱 對各種事業之投資 Holtek Semiconductor Holding 投資盛揚半導體(深圳)有限公司及芯群集成電路 (BVI) Ltd. (廈門)有限公司及合泰半導體(中國)有限公司。 Sigmos Holdings Ltd. 投資 Holtek Semiconductor (USA), Inc.。 MCU Holdings Ltd. 為本公司投資業務。 Kingtek Semiconductor Holding 投資金科集成電路(蘇州)有限公司。 (BVI) Ltd. 為本公司投資業務。 盛凌投資股份有限公司 積 體 電 路 之 買賣及 盛揚半導體(深圳)有限公司 為本公司推廣產品，建立大陸地區銷售網路及開 技術服務 拓市場，並協助客戶產品之應用及提供產品之售 合泰半導體(中國)有限公司 Holtek Semiconductor (USA), 後服務。 Inc. 金科集成電路(蘇州)有限公司 單 片 機 芯 片 及 其應 芯群集成電路(廈門)有限公司 為本公司推廣 MCU 產品，建立中國地區 MCU 發 用工具的技術服務 展工具之銷售網路及開拓市場，並提供相關技術 服務。 觸控應用 IC 銷售及 優方科技股份有限公司 提供本公司觸控方案系列產品，包括標準觸控 設計業務 IC、微控制器觸控 IC 以及整合標準觸控以及微控 制器的觸控系列 IC。 -172- (五) 各關係企業董事、監察人及總經理資料 日期：101 年 12 月 31 日 企業名稱 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 職 稱 董 事 董 事 盛揚半導體(深圳)有限 公司 董 事 董 事 董 事 總經理 芯群集成電路(廈門)有 限公司 董 事 董 事 董 事 監察人 總經理 合泰半導體(中國)有限 公司 董 事 董 事 董 事 監察人 總經理 Sigmos Holdings Ltd. 董 事 董 事 姓名或代表人 盛群半導體股份有限公司 代表人：吳啟勇 持有股份 股 數 持股比例 17,253,360 100% 17,253,360 100% -- 100% -- 100% -- 100% -- -- -- 100% -- 100% -- 100% -- 100% -- -- -- 100% -- 100% -- 100% -- 100% -- -- 盛群半導體股份有限公司 代表人：李佩縈 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 代表人：吳啟勇 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 代表人：高國棟 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 代表人：李佩縈 蔡榮宗 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 代表人：吳啟勇 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 代表人：高國棟 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 代表人：張治 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 代表人：李佩縈 陳富聖 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 代表人：吳啟勇 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 代表人：高國棟 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 代表人：李佩縈 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 代表人：廖明通 蔡榮宗 盛群半導體股份有限公司 代表人：林正鋒 200,000 100% 200,000 100% 盛群半導體股份有限公司 代表人：李佩縈 -173- 企業名稱 Holtek Semiconductor (USA), Inc. 職 稱 董 事 姓名或代表人 Sigmos Holdings Ltd. 代表人：連文德 連文德 總經理 MCU Holdings Ltd. 董 事 董 事 Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 董 事 董 事 金科集成電路(蘇州)有 限公司 董 事 董 事 董 事 盛群半導體股份有限公司 董 事 董 事 董 事 監察人 優方科技股份有限公司 董 事 董 事 董 事 監察人 2,000,000 -- 100% -- 2,277,440 100% 2,277,440 100% 2,000,000 100% 2,000,000 100% 代表人：林正鋒 盛群半導體股份有限公司 代表人：李佩縈 盛群半導體股份有限公司 代表人：吳啟勇 盛群半導體股份有限公司 代表人：高國棟 Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. -- 100% -- 100% -- 100% 李佩縈 -- -- 盛群半導體股份有限公司 40,000,000 100% 40,000,000 100% 40,000,000 100% 40,000,000 100% 200,000 5% 1,600,000 40% 1,600,000 40% 1,600,000 40% 代表人：高國棟 Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 代表人：張治 Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 代表人：李佩縈 總經理 盛凌投資股份有限公司 持有股份 股 數 持股比例 代表人：吳啟勇 盛群半導體股份有限公司 代表人：高國棟 盛群半導體股份有限公司 代表人：李佩縈 盛群半導體股份有限公司 代表人：李文德 古正坤 盛凌投資股份有限公司 代表人：李佩縈 欣宏電子股份有限公司 代表人：林既貴 欣宏電子股份有限公司 代表人：吳能結 -174- (六) 關係企業營運概況 日期：101 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元(除每股損益為新台幣元外) 企業名稱 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 資本額 資產 負債 總值 總額 營業利益 本期(損)益 每股(損)益 淨 值 營業收入 0 537,092 0 (126) (17,576) (1.02) 59,373 20,621 (20,432) (19,415) 註2 113,551 127,251 22,236 105,015 132,671 2,414 3,254 註2 292,423 287,939 10,024 277,915 0 (11,172) (11,038) 註2 541,571 537,092 (損失) (稅後) (稅後) 盛 揚 半 導 體(深圳)有 65,740 限公司 59,809 436 芯 群 集 成 電路(廈門) 有限公司 合 泰 半 導 體(中國)有 限公司 Sigmos Holdings Ltd. Holtek Semiconductor (USA), Inc. MCU Holdings Ltd. Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 6,898 11,391 0 11,391 0 0 1,417 7.09 6,898 15,365 3,974 11,391 46,422 1,743 1,417 0.71 74,393 267,686 0 267,686 0 (40) 36,847 16.18 69,542 104,500 0 104,500 0 (40) 3,790 1.90 69,712 205,329 100,867 104,462 405,665 3,862 3,832 註2 0 (20) 4,010 0.10 69,112 1,960 1,945 0.49 金 科 集 成 電路(蘇州) 有限公司 盛凌投資股份有限公 400,000 351,186 司 46 351,140 優方科技股份有限公 司 40,000 30,707 11,060 19,647 註 1：關係企業如為外國公司，相關數字係以報表日期之兌換匯率換算為新台幣列示，101.12.31 兌換美 元 29.04；人民幣 4.66。 註 2：係為有限公司並未發行股份，故不列示每股損益。 (七) 關係企業合併報表：請參閱第 118 頁至第 163 頁。 (八) 關係報告書：本公司非為或推定為他公司所控制之從屬公司，是以並無需編製關係報 告書。 二、最近年度及截至年報刊印日止， 最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形： 私募有價證券辦理情形：無。 三、最近年度及截至年報刊印日止， 最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形： 子公司持有或處分本公司股票情形：無。 四、其他必要補充說明事項： 其他必要補充說明事項：無。 五、依證券交易法第 36 條第二項第二款規定應揭露事項 條第二項第二款規定應揭露事項： 應揭露事項：無。 -175- 盛群半導體股份有限公司 負責人： 負責人 ： 吳啟勇