股票代碼：6202 盛群半導體股份有限公司 九十九 九十九年度年報 刊印日期：中華民國一００年四月二十八日 臺灣證券交易所公開資訊觀測站網址：http://newmops.twse.com.tw 本公司揭露年報相關資料之網址：http://www.holtek.com.tw 一、發言人姓名、 發言人姓名、職稱、 職稱、聯絡電話及電子郵件信箱 姓 名：李佩縈 職 稱：資源管理中心副總經理 聯絡電話：(03)5631999 電子郵件信箱：[email protected] 二、代理發言人姓名、 代理發言人姓名、職稱、 職稱、聯絡電話及電子郵件信箱 姓 名：蔡榮宗 職 稱：業務行銷中心協理 聯絡電話：(03)5631999 電子郵件信箱：[email protected] 三、總公司 總公司、分公司、 分公司、工廠之地址及電話 總公司地址：新竹科學工業園區研新二路 3 號 電 話：(03)5631999 分公司地址：Block A, 3/F Tin On Industrial Building 777-779 Cheung Sha Wan Rd. Kowloon, Hong Kong 電 話：852-2745-8288 台北營業處：台北市南港區園區街 3 之 2 號 4 樓之 2 電 話：(02)26557070 四、股票過戶機構之名稱、 股票過戶機構之名稱、地址、 地址、網址及電話 名 稱：永豐金證券股份有限公司股務代理部 地 址：台北市博愛路 17 號 3 樓 網 址：www.sinotrade.com.tw 電 話：(02)23816288 五、最近年度財務報告簽證會計師姓名、 最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、 事務所名稱、地址、 地址、網址及電話 會計師姓名：游萬淵會計師、魏興海會計師 事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所 地 址：台北市信義路五段 7 號 68 樓（台北 101 大樓） 網 址：www.kpmg.com.tw 電 話：(02)81016666 六、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式 海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式 無 七、公司網址 www.holtek.com.tw 盛群半導體股份有限公司 九十九 九十九年度年報 目 錄 壹、致股東報告書---------------------------------------------------------------------1 貳、公司簡介 公司簡介 一、設立日期------------------------------------------------------------------------4 二、公司沿革------------------------------------------------------------------------4 參、公司治理報告 一、組織系統------------------------------------------------------------------------5 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構 主管資料------------------------------------------------------------------------8 三、公司治理運作情形-----------------------------------------------------------21 四、會計師資訊--------------------------------------------------------------------33 五、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股 比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形-----------35 六、持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號 關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊--------------------35 七、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之 事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例-----36 肆、募集情形 一、資本及股份--------------------------------------------------------------------38 二、公司債--------------------------------------------------------------------------43 三、特別股--------------------------------------------------------------------------43 四、海外存託憑證-----------------------------------------------------------------43 五、員工認股權憑證--------------------------------------------------------------43 六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形-----------------------------45 七、資金運用計畫執行情形-----------------------------------------------------45 伍、營運概況 營運概況 一、業務內容-----------------------------------------------------------------------46 二、市場及產銷概況--------------------------------------------------------------55 三、從業員工-----------------------------------------------------------------------64 四、環保支出資訊-----------------------------------------------------------------64 五、勞資關係-----------------------------------------------------------------------64 六、重要契約-----------------------------------------------------------------------65 陸、財務概況 財務概況 一、最近五年度簡明資產負債表及損益表-----------------------------------66 二、最近五年度財務分析--------------------------------------------------------68 三、最近年度財務報告之監察人審查報告-----------------------------------69 四、最近年度財務報表-----------------------------------------------------------69 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表--------------69 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財 務週轉困難情事，應列明其對本公司財務狀況之影響--------------69 柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項 財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項 一、財務狀況----------------------------------------------------------------------146 二、經營結果----------------------------------------------------------------------147 三、現金流量----------------------------------------------------------------------148 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響----------------------------148 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及 未來一年投資計畫----------------------------------------------------------149 六、風險事項分析----------------------------------------------------------------149 七、其他重要事項----------------------------------------------------------------150 捌、特別記載事項 一、關係企業相關資料----------------------------------------------------------151 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形----------156 三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票 情形----------------------------------------------------------------------------156 四、其他必要補充說明事項----------------------------------------------------156 五、依證券交易法第 36 條第二項第二款規定應揭露事項 --------------156 壹、致股東報告書 各位股東女士、先生： 九十九年度（2010 年）盛群半導體公司（以下簡稱本公司）已回復到合併營 收超過新台幣 40 億元的關鍵門檻，這一成果除了有賴於全體同仁的努力耕耘外， 最主要也是在全球經濟環境轉好以及大陸 GDP 大幅成長，帶動整體半導體市場的 一片活絡氣象，讓全球 IC 市場的需求回到以往的榮景；本公司受到消費性電子及 資訊產業需求全面增長及 2010 年大陸家電下鄉的政策推動，對各類型 IC 的需求 均達到歷年來的新高，同時在公司內部 MCU 產品系列及相關 Power/ Display 等週 邊產品都齊備的狀況下，配合業務布局整合完成，創下自 2004 年以來最豐碩的一 年；2010 年合併營收一舉突破新台幣 40 億元大關，並較前一年度成長了 30%，稅 前獲利亦較 2009 年增加 30%，除大環境的轉變外，仍要歸因於本公司團隊持續執 行延續 2009 年以來因應金融風暴的許多措施，包括提升產品的開發效率、對市場 產品的更加深入以及對客戶或產品專屬 ASSP/ ASIC MCU 的規劃與開發，並持續 進行對內嚴格控管費用與對外產品降低製造成本，合併綜效所創造出來的成績。 2010 年雖創下近幾年來的最佳成績，但經營團隊並不會因而鬆懈，我們將持續專 注開發新產品來服務本公司所有忠實長期的客戶，並致力於穩定經營與追求成長。 謹就 2010 年本公司的整體營運概況，以及內部產品開發狀況與市場的佈局情 形等做以下摘要說明。 本公司 2010 年合併營收約新台幣 40.5 億元，較 2009 年 31.2 億元大幅增加 30%；在合併稅前獲利方面，也由新台幣 6.46 億元成長 30%至 8.42 億元，合併稅 後淨利則由 6.17 億元成長 27%至 7.85 億元，稅後每股盈餘為新台幣 3.53 元；在毛 利率方面，由於市場價格競爭、產品組合變化與新台幣升值影響，毛利率由前一 年度的 49.8%滑落到 45.8%，其中產品組合變化主要是增加部份量大但價格低的低 端產品應用，惟可以透過此類產品與客戶保持基本關係，深入瞭解客戶產品發展 方向，進而取得產品開發與市場發展方向的重要資訊，過去本公司較專注於高毛 利產品的開發，在沒有適當低端 MCU 產品做為與客戶溝通的橋樑，造成與客戶的 關係逐漸疏離，因此在 2010 年本公司積極調整部分產品開發方向與營運策略後， 效果立即顯現在營收與獲利都同步成長。 檢視 2010 年營運中產品銷售比重與過去幾年一致，標準型及嵌入式微控制器 （Standard MCU/ Embedded MCU）產品銷售佔總營收 62%，其他非 MCU 的週邊 產品中，邏輯性產品佔 36%，記憶體產品則維持在 2%；若以產品線區分，標準型 MCU 產品線營收較前一年度成長 31%，消費性產品線成長約 37%，電腦週邊產品 線增加 18%，記憶體產品增加幅度最大為 58%。 從銷售區域分析，2010 年大陸/香港地區銷售額佔整體營收 55%，臺灣地區佔 21%，其他海外地區佔 24%，大陸地區營收持續成長主要係因大陸地區位居全球產 品市場內需與外銷出口最重要的地位，而臺灣地區營收持續降低到 21%，其他海 外地區則維持在 24%。 -1- 在產品開發方面，2010 年產品發展全力配合重點客戶產品需求及特定產品領 域，開發了許多 ASIC MCU 與 ASSP MCU，並增加一系列高/中/低端標準 MCU 產 品，讓本公司在 MCU 的發展上有更完整的產品系列，這些 MCU 中主要包括 OTP/ Flash type 及 Tiny Power（低功耗）等，提升原有 MCU 產品系列的功能與性能， 同時引進 8051 新的八位元 MCU 核心架構，補足本公司 MCU 產品線，得以具備 更好的市場競爭力；另一方面同步推出一系列電源管理 IC、LCD/ LED/ VFD 顯示 驅動 IC 等產品，同時監視系統（CCTV）、指紋辨識等新產品也都如期開發完成， 並已有 Design in/ win 的客戶；略有延遲的是投入超過三年以上的高階三十二位元 MCU 研發未能及時推出市場，研發團隊需再更積極努力迎頭趕上。 對於業務推廣方向，延續前二年所訂定的「在地化深耕客戶與產品市場」策 略，充分瞭解客戶產品對 IC 的相關需求，提供正確且具競爭力的產品與價格來服 務客戶，輔以直接與有效率的 FAE 技術服務，讓業務與技術服務能迅速深入到終 端客戶群中，滿足客戶的各種產品應用要求，協助所有客戶將其產品順利銷售並 發揚光大，這一年來客戶也確實感受到本公司更加務實的服務，因而創造出許多 產品導入的機會。 在生產方面，2010 年整體半導體景氣與需求好轉，前段晶圓與後段封測產能 吃緊狀況下，晶圓代工廠及封裝測試廠基於與本公司長期合作的理念下，提供了 極佳的支援充分供應本公司所需產能，得以創造高於預估的成長比例，同時在投 入低端 MCU 產品供應行列中，成本的控管將是能否成功的重要關鍵因素，在生產 部門努力下亦做了極佳的控管，2010 年度低端 MCU 的銷售量成長了八倍，支援 業務單位全力衝刺營收並滿足客戶的需求。 2011 年營運展望 MCU 應用領域舉凡家電產品、電腦周邊、醫療保健、工業控制、車用電子、 儀表顯示及其他各種應用均有涵蓋，應用領域五花八門，這也是 MCU 微控制器的 產品特色，本公司專注經營 MCU 微控制器 IC 的發展策略從未改變；因需求應用 面極為廣泛，有鑑於本公司自有的八位元核心恐無法完全滿足市場與客戶的需 求，因此自 2008 年著手引進三十二位元的 ARM-M3 核心，並自 2009 年底引進 8051 新的高速八位元 MCU 核心，本公司將擁有更完整的 MCU 產品組合，擴大 MCU 產品應用領域與市場範圍，持續創造營收成長的動能。 2011 年產品開發方向： 1. 完成三十二位元 MCU HT32F12XX 系列的產品開發。 2. 推出 8051 HT85FXXX 系列產品開發。 3. 開發低端 Flash MCU 系列產品。 4. 開發專用 ASSP MCU 讀卡機/機車點火/UPS/充電器/觸控等 IC。 5. 推出 C-Complier 升級版及新系列整合型燒錄工具。 6. 持續開發「節能與智能電錶產品」應用的 Power/ Display 週邊 IC。 -2- 在業務推廣方面： 1. 提升通路體系產品技術與應用服務專業技能。 2. 支援通路體系開拓大陸華北（大連/瀋陽/哈爾濱）及華中（武漢/西安）等 地區。 3. 加強海外地區通路據點的佈建，尤其在印度/俄羅斯等開發中國家。 在生產管理方面： 1. 強化大陸地區後段委工生產作業及資源。 2. 增加客戶 MCU 燒錄服務，降低 FAE 工作負擔與服務成本。 3. 持續提供穩定的交貨服務與合理交期。 4. 加強產品品質的控管，維持一貫的品質保證。 本公司將持續投入更多的資源開發更符合市場與客戶產品所需的各類型 MCU，並提供更完善的開發前/中/後期與量產階段各種不同層次的技術服務，同時 進行成本與費用的控管，提供客戶更優質與高性價比的 IC；2011 年在兩岸合作及 全球經濟穩定發展，配合產品/通路/客戶/市場等關鍵因素齊備，再加上本公司經營 團隊主動積極同心協力合作下，相信將可以達成營收持續成長的目標，並維持穩 定的獲利成長來回饋所有支持本公司的每一位股東。 最後，衷心感謝全體股東長期以來所給予的鼓勵與支持，讓本公司營運能夠 持續穩定發展與獲利。 敬祝各位股東身體健康，萬事如意！ 董事長 吳啟勇 總經理 高國棟 -3- 貳、公司簡介 公司簡介 一、 設立日期 民國八十七年十月一日 二、 公司沿革 87 年 10 月 88 年 03 月 盛群半導體公司成立，設立實收資本額新台幣四億元。 現金增資新台幣六億元，實收資本額達新台幣十億元。 89 年 04 月 89 年 05 月 設立香港分公司，從事香港及部份海外地區發貨及倉儲作業。 經財政部證券暨期貨管理委員會核准股票公開發行。 90 年 03 月 通過國際 ISO 9001 品保認證。 設立上海子公司（盛揚半導體(上海)有限公司），從事大陸地區 IC 銷售 業務及提供技術支持與諮詢服務。 90 年 05 月 91 年 08 月 91 年 10 月 91 年 11 月 92 年 07 月 93 年 09 月 94 年 09 月 94 年 12 月 95 年 11 月 96 年 05 月 97 年 02 月 設立美國子公司（Holtek Semiconductor(USA), Inc.），從事北美地區 IC 銷售業務及提供技術支持與諮詢服務。 經財政部證券暨期貨管理委員會核准股票上櫃。 投資蘇州子公司（金科集成電路(蘇州)有限公司），負責大陸地區 IC 銷售業務及提供技術支持與諮詢服務。 股票正式櫃檯買賣。 通過國際 ISO 14001 品保認證。 股票正式上市買賣。 取得經濟部核定在台設立研發中心計劃。 取得經濟部核定在台設立營運總部。 通過國際 OHSAS 18001 職業安全衛生管理認證。 通過 IECQ QC080000HSPM 國際認證。 投資廈門子公司（芯群集成電路(廈門)有限公司），負責大陸地區 IC 及微控制器應用工具技術支持與諮詢服務。 -4- -5- 產品二處 產品三處 微電腦工具事業處 客戶技術服務處 技術企劃研發處 電源暨驅動產品處 混合信號IC設計處 圖形處理工程處 IC設計流程開發處 微電腦硬體設計一處 微電腦硬體設計二處 IC驗證處 國外銷售處 市場行銷處 大陸地區銷售處 系統技術部 產品中心 香港分公司 品質保證處 資訊整合處 生產管理部 生產測試工程部 行政部 會計部 財務部 資源管理中心 技術文件編譯部 公共關係室 法務智權部 工安環保室 系統晶片設計處 設計中心 總經理 董事長 董事會 股東會 臺灣地區銷售處 業務行銷中心 稽核室 (一)公司組織結構 一、組織系統 參、公司治理報告 (二)各主要部門所營業務 部 門 稽核室 主要職掌 工安環保室 工安、消防安全、醫療保健及環境保護等相關事宜。 法務智權部 法律事務、智慧財產權建立與維護及各項諮詢服務。 公共關係室 對外法人投資關係之維護。 技術文件編譯部 香港分公司 撰寫 Holtek 產品 Datasheet、撰寫 Holtek 研發工具與 Demoboard 手冊、 技術文件中英翻譯及英文文件支援。 (A)規劃及維護公司網路資訊流動環境、硬體設施。 (B)研究開發並建立相關之資訊系統。 進出貨檢驗，外包廠品質監控、評鑑，品質活動推行，儀器校正作業， 產品可靠度測試及客訴服務。 從事香港及部份海外地區發貨及倉儲業務。 臺灣地區銷售處 產品推廣及銷售、Agent/Third party/客戶管理及技術服務。 國外銷售處 技術引進/情報收集、Agent/Third party/客戶管理、技術支援、產品推 廣銷售與服務。 大陸地區銷售處 大陸地區市場開發、市場分析產品行銷及所屬代理商管理。 市場行銷處 產品之成本分析、執行成果及建議改善措施、產品訂價並維護交易系 統執行控制。 (A)32 位元微處理器之相關技術與 IP 之建立。 (B)32 位元微處理器之相關 IC 設計與整合。 (C)通訊與訊號處理相關之技術與 IP 之建立。 (D)通訊與訊號處理相關之 IC 設計與整合。 (A)Analog IC/IP 技術評估及電路設計。 (B)Memory IC/IP 技術評估及電路設計。 (C)Digital Cell Library/IP 技術評估及電路設計。 (D)Special I/O 電路設計及 ESD/Latch up Cell 標準化。 (E)研發及委外生產技術之溝通協調、新製程引進之綜合評估及技術資 料管理。 (A) 圖形處理自動化環境及圖形資料庫之建立。 (B) 圖形佈局工作。 (A)設計工具、設計流程及測試工程等研發環境整合與技術支援。 (B)研發及委外測試技術之協調，並將測試流程導入量產及管理。 資訊整合處 品質保證處 系統晶片設計處 混合信號 IC 設計處 圖形處理工程處 IC 設計流程開發處 全公司業務及行政之稽核。 微電腦硬體設計一處 MCU 產品設計技術之策略規劃及產品設計計劃管理。 微電腦硬體設計二處 (A)PC 周邊 USB 相關產品 IC 設計、設計驗證、Test Pattern 規畫與量 產良率維護。 (B)MCU 產品 IC 設計、設計驗證、Test Pattern 規畫與量產良率維護。 (C)關鍵技術研發、數位 IP 設計建立與維護。 IC 驗證處 開發工具/IC 等各種新開發產品的規格驗證。 -6- 部 門 系統技術部 產品二處 產品三處 微電腦工具事業處 主要職掌 (A)影像及音頻訊號處理的系統技術建立與 SOC 開發。 (B)影像及音頻訊號處理的資料儲存與傳輸的相關技術建立。 負責 HT8 與 HT8051 8-bit MCU 標準 MCU 與 ASSP MCU 之市場調 查、規劃與開發管控、推廣及產品管理。 負責 PC 週邊、Audio、Video、RF IC 等新產品之產品規劃、市場企 劃與產品推廣等工作。 專案技術技術開發、新技術評估與導入、工具開發技術評估；客服問 題處理、落實改善計畫；實驗室維護管理、零件採購與寄送。 客戶技術服務處 對客戶需求提供技術及產品應用整合工作。 技術企劃研發處 電源暨驅動產品處 (A) 統籌產品開發技術相關事宜，包含產品系統技術分析、IC 技術評 估開發、IC 規格技術企劃、IC 應用驗證、產品系統驗證、產品應 用開發、技術文件、及後續產品推廣技術服務等事項。 (B) 前瞻產品技術之搜尋，關鍵技術研究，關鍵性 IP 建立，提升產品 層次及競爭力。 (A)電源管理/白光 LED 背光/LED 照明/Motor Driver/ Display 相關產品 市場企劃、系統規劃及新產品推廣。 (B)DC-DC PWM Buck Regulator、Boost Regulator、AC-DC Converter IC 設計開發及產品驗證。 (C)VFD/LED/LCD Display Controller/Driver IC 規格制定、設計開發、 產品驗證及軟硬體技術支援。 財務部 資金管理、客戶信用管理、進出口保稅業務及股務相關作業處理。 會計部 會計帳務處理、預算管理、轉投資管理及財務報表分析。 行政部 人事、教育訓練、總務、採購及員工福利等相關事務。 生產測試工程部 測試程式管理、測試治具委外製作與管理、測試廠工程備機事宜、測 試機台之程式移轉、測試中斷問題協調與追蹤。 生產管理部 產品之生產及倉儲管理、委外晶圓生產、委外封裝及測試等相關事宜。 -7- -8- 990615 990615~ 930601 1020614 990615 990615~ 870907 1020614 990615 990615~ 990615 1020614 990615 990615~ 870907 1020614 990615 990615~ 870907 1020614 990615 990615~ 910417 1020614 990615 990615~ 930601 1020614 董事 張治 董 事 林正鋒 董 事 李佩縈 董 事 林嘉茂 董 事 聯華電子(股)公司 代表人：孫素秋 獨 立 呂正樂 董事 獨 立 邢智田 董事 初次選任 日期 990615 990615~ 870907 1020614 任期 董 事 高國棟 選任 日期 990615 990615~ 870907 1020614 姓名 董事長 吳啟勇 職稱 (一)董事及監察人資料 股數 996,843 1.79% 3,992,104 0.42% 0.81% 1,802,697 0.61% 1,314,785 3.00% 6,671,176 2.98% 6,635,809 持股 比率 -- --- -- -- -- 股數 持股 比率 1.79% 0.45% 0.81% 0.59% 2.98% -- -- -- -- -- -- -- -- -- 783,003 0.35% 52,082 0.02% 290,513 0.13% 592,389 0.27% -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 股數 逢甲大學電子工程系 盛群公司董事長 主要經（學）歷 目前兼任本公司及其他公司 之職務 -- -- -- -- 聯華電子(股)公司稽核處處長 UMC Japan法人監察人代表人 無 東吳大學會計研究所 亞東聯合會計師事務所合夥會計師、 亞東聯合會計師事務所合夥會計師 超豐電子(股)公司之監察人、建漢科技(股) 無 公司之獨立董事 美國佛羅里達大學電機博士 -無 廣達電腦(股)公司資深副總暨廣達 研究院院長 成功大學企管所 聯華電子(股)公司稽核處處長 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 具配偶或二親等 以內關係之其他 主管、董事或監 察人 職 姓名 關係 稱 日期：100 年 4 月 17 日 單位：股 盛群公司董事長 Holtek Semiconductor Holding(BVI) Ltd.、 無 Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd、 盛揚半導體(上海)、盛凌投資、芯群集成 電路(廈門)等公司之法人董事代表人 華夏工專電子工程科 盛群公司總經理 -- 盛群公司總經理 KingtekSemiconductorHolding(BVI)Ltd.、盛揚半 無 導體(上海)、金科集成電路(蘇州)、盛凌投 資、芯群集成電路(廈門)等公司之法人董 事代表人、金科集成電路(蘇州)有限公司 董事長 成功大學電機所 盛群公司設計及產品中心副總經理 -- 盛群公司設計及產品中心副總經理 金科集成電路(蘇州)、芯群集成電路(廈門) 公司之法人董事代表人 逢甲大學電子系 盛群公司總經理室副總經理 -- 盛群公司總經理室副總經理 Sigmos Holdings Ltd.、MCUHoldings Ltd、 無 香港新棠、新緯科技(深圳)等公司之法人 董事代表人 加州大學河濱分校企管所 盛群公司資源管理中心副總經理 -- 盛群公司資源管理中心副總經理 Holtek Semiconductor Holding(BVI) Ltd.、 無 Sigmos Holdings Ltd.、MCU Holdings Ltd、 盛凌投資、SantekHoldings Ltd.、新禾(廈門) 電子、Newtek Electronics Ltd.、新鼎電子(深 圳)、浤達科技、Truetek TechnologyLtd.、 E-Micro Technology Holding Ltd.、New Wave Electronics Holding Ltd.、Crown Rich Technology Holding Ltd.、ForIc Electronics HoldingLtd.、Quanding TechnologyHolding Ltd..、振揚電子(青島)、信霖電子商貿(上 海)、諾華達電子(深圳)、華瑞昇電子(深 圳)、華榮匯電子(北京)、全鼎電子(蘇州)、 金濤高科、鈶威科技、天宇微機電(股)等 公司之法人董事代表人、欣宏電子、新鋒 科技、芯群集成電路(廈門)、高聖科技、 優方科技等公司之法人監察人代表 人、金科集成電路(蘇州)有限公司總經理 輔仁大學數學系 -- 盛群公司總經理室協理 -無 持股 比率 配偶、未成年子女 利用他人名義持 現在持有股份 有股份 2.98% 3,102,314 1.39% 持股 比率 現在持有股數 36,268,257 16.29% 36,118,257 16.16% 3,992,104 938,093 1,802,697 1,362,785 6,671,176 6,635,809 股數 選任時持有股份 二、董事、 董事、監察人、 監察人、總經理、 總經理、副總經理、 副總經理、協理、 協理、各部門及分支機構主管資料 -9- 990615 990615~ 990615 1020614 監察人 新耕投資有限公司 代表人：許瑞婷 初次選任 日期 990615 990615~ 960611 1020614 任期 監察人 周玲娜 選任 日期 990615 990615~ 930601 1020614 姓名 監察人 王仁宗 職稱 368,884 91,363 3,635,209 0.17% 0.04% 368,884 91,363 1.63% 3,635,209 0.17% 0.04% 1.63% 持股 比率 股數 持股 比率 股數 現在持有股數 選任時持有股份 -- -- -- 股數 -- -- -- 持股 比率 -- -- -- 股數 -- -- -- 持股 比率 配偶、未成年子女 利用他人名義持 現在持有股份 有股份 新鋒科技(股)公司之法人董事代表人 金佶科技(股)公司財會主管 東吳大學國貿系 東海大學會計系 金佶科技(股)公司財會主管 無 無 崧智科技(股)公司監察人、超豐電子(股) 無 公司之法人董事代表人 目前兼任本公司及其他公司 之職務 清華大學科管所 主要經（學）歷 -- -- -- -- -- -- 具配偶或二親等 以內關係之其他 主管、董事或監 察人 職 姓名 關係 稱 日期：100 年 4 月 17 日 (二)法人股東之主要股東 法人股東名稱 法人股東之主要股東(註) 聯華電子(股)公司 美商摩根大通託管聯華電子海外存託憑證專戶 迅捷投資(股)公司 矽統科技(股)公司 大通託管沙烏地阿拉伯中央銀行投資專戶 摩根大通銀行託管 ABP 退休基金投資專戶 臺灣銀行保管史福伯登德拉瓦新興市場價值戶 摩根大通銀行託管 JP 摩根證券有限公司專戶 耀華玻璃(股)公司管理委員會 花旗台灣託管次元新興市場評估基金投資專戶 美商摩根大通託管阿布達比投資局投資專戶 新耕投資有限公司 陳 芍 張麗瓊 許瑞茹 李玉琴 林正亮 法人股東之主要股 東其持股比例(%) 8.84 3.40 2.43 1.29 0.98 0.97 0.93 0.84 0.82 0.81 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 註：董事、監察人屬法人股東代表者，應填寫該法人股東名稱。 法人名稱 法人之主要股東 迅捷投資(股)公司 諧永投資(股)公司 聯華電子(股)公司 矽統科技(股)公司 聯華電子(股)公司 渣打託管東方匯理瑞士公司投資專戶 群力投資(股)公司 群策投資(股)公司 劉興森 花旗台灣託管次元新興市場評估基金投資專戶 林木傳 美商摩根大通銀行託管挪威中央銀行投資專戶 匯豐託管生命 SGR 公司投資專戶 將門投資(股)公司 -10- 法人之主要股東其 持股比例(%) 63.48 36.49 16.94 1.42 1.25 1.21 1.17 0.84 0.63 0.48 0.45 0.42 (三)董事及監察人所具專業知識及獨立性情形 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格 兼任 其他 條件 姓名 符合獨立性情形（註） 商務、法務、財 法官、檢察官、律 商務、法務、財 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 公開 務、會計或公司 師、會計師或其他 務、會計或公司 發行 業 務 所 須 相 關 與公 司 業務所需 業務所需之工作 公司 科 系 之 公 私 立 之國 家 考試及格 經驗 獨立 大 專 院 校 講 師 領有 證 書之專門 董事 以上 家數 職業及技術人員 吳啟勇 高國棟 張 治 林正鋒 李佩縈 林嘉茂 聯華電子(股)公司 代表人：孫素秋 呂正樂 邢智田 王仁宗 周玲娜 新耕投資有限公司 代表人：許瑞婷 1 註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。 (1)非為公司或其關係企業之受僱人。 (2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超 過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限) (3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自 然人股東。 (4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 (5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人 股東之董事、監察人或受僱人。 (6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股百分之五 以上股東。 (7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機 構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事）、經理人及其配偶。 (8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 (9)未有公司法第 30 條各款情事之一。 (10)未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。 -11- -12- 產品中心協 理 品質保證處 協理 設計中心協 理 產品中心協 理 業務行銷中 心協理 99/06/15 蔡榮宗 100/04/01 98/07/01 王鈺鈿 王明坤 94/04/15 吳德傳 92/01/06 李佩縈 92/06/23 87/12/11 林正鋒 吳紹萳 87/12/11 張 設計中心 副總經理 總經理室 副總經理 資源管理中 心副總經理 87/10/01 就任日期 治 高國棟 姓 名 總經理 職 稱 237,349 0.11% 217,684 0.10% 119,343 0.05% 1,190,317 0.53% 140,845 0.06% 996,843 0.45% 1,802,697 0.81% 1,314,785 0.59% 股數 持股 比率 6,671,176 2.98% 持有股份 持股 比率 -- -- -- -- -- -- 196,580 0.09% -- -- 10,080 52,082 0.02% 290,513 0.13% 592,389 0.27% -- 股數 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 股數 主要經（學）歷 目前兼任其他公司 之職務 -- -- -- -- -- -- 逢甲大學自動控制 新鋒科技、優方科技、高聖科技、欣宏電子等 系 公司之法人董事代表人、盛揚半導體(上海)有限 公司總經理 臺灣技術學院電子 -系 成功大學電子研究 所 成功大學電機所 無 無 無 無 無 無 無 無 無 職稱 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 姓名 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 關係 具配偶或二親等以內關係 之經理人 日期：100 年 4 月 17 日 單位：股 持股 比率 -- 華夏工專電子工程 Kingtek Semiconductor Holding(BVI) Ltd.、盛揚半導體 (上海)、金科集成電路(蘇州)、盛凌投資、芯群 科 集成電路(廈門)等公司之法人董事代表人、金科 集成電路(蘇州)有限公司董事長 -- 成功大學電機所 金科集成電路(蘇州)、芯群集成電路(廈門)公司 之法人董事代表人 -- 逢甲大學電子系 Sigmos Holdings Ltd.、MCU Holdings Ltd、香港 新棠、新緯科技(深圳)等公司之法人董事代表人 -- 加州大學河濱分校 Holtek Semiconductor Holding(BVI) Ltd.、Sigmos 企管所 Holdings Ltd.、MCU Holdings Ltd、盛凌投資、 Santek Holdings Ltd.、新禾(廈門)電子、Newtek Electronics Ltd.、新鼎電子(深圳)、浤達科技、 Truetek Technology Ltd.、E-Micro Technology Holding Ltd.、NewWaveElectronics Holding Ltd.、 Crown Rich Technology Holding Ltd.、ForIc Electronics Holding Ltd.、Quanding Technology Holding Ltd..、振揚電子(青島)、信霖電子商貿(上 海)、諾華達電子(深圳)、華瑞昇電子(深圳)、華 榮匯電子(北京)、全鼎電子(蘇州)、金濤高科、 鈶威科技、天宇微機電(股)等公司之法人董事代 表人、欣宏電子、新鋒科技、芯群集成電路(廈 門)、高聖科技、優方科技等公司之法人監察 人代表人、金科集成電路(蘇州)有限公司總經 理 -- 東海大學物理系 -- 配偶、未成年子女持 利用他人名義 有股份 持有股份 (四)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 -13- 吳啟勇 高國棟 董事長 董事 李佩縈 董事 呂正樂 邢智田 獨立 董事 獨立 董事 董事 聯華電子(股)公司 代表人：孫素秋 林嘉茂 林正鋒 董事 董事 張 董事 治 姓名 職稱 0 本 公 司 0 0 0 合併 本 合併 報表 公 報表 內所 司 內所 有公 有公 司 司 (註 8) (註 8) 報酬(A) (註 2) 9,352 本 公 司 9,352 0 0 業務執 行費用 (D (註 4) 合併 本 合併 報表 公 報表 內所 司 內所 有公 有公 司 司 (註 8) (註 8) 董事酬金 退職退休 盈餘分配之酬 金(B) 勞(C)(註 3) (五)董事(含獨立董事)之酬金 1.19% 本 公 司 1.19% 合併報 表內所 有公司 (註 8) A、B、C 及 D 等 四項總額占稅後 純益之比例 (註 11) 16,879 本 公 司 16,879 合併報 表內所 有公司 (註 8) 薪資、獎金及特支 費等(E)(註 5) 1,841 本 公 司 1,841 合併 報表 內所 有公 司 (註 8) 7,049 現 金 紅 利 金 額 0 股 票 紅 利 金 額 本公司 7,049 現 金 紅 利 金 額 0 股 票 紅 利 金 額 合併報表內 所有公司 (註 8) 18,232 本 公 司 18,232 合併報 表內所 有公司 (註 8) 4.47% 本 公 司 4.47% 合併報 表內所 有公司 (註 8) A、B、C、D、E、 F 及 G 等七項總 額占稅後純益之 比例(註 11) 單位：新台幣仟元 員工認股權憑證得 認購股數(H)(註 7) 日期：99 年 12 月 31 日 兼任員工領取相關酬金 退職退休金 盈餘分配員工紅利(G) (F) (註 6) 0 有無 領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 酬金 (註 12) -14- -----9 10,000,000 元(含)～15,000,000 元(不含) 15,000,000 元(含)～30,000,000 元(不含) 30,000,000 元(含)～50,000,000 元(不含) 50,000,000 元(含)～100,000,000 元(不含) 100,000,000 元以上 總計 9 -- -- -- -- -- -- 9 -- -- -- -- -- 9 -- -- -- -- -- 李佩縈、林嘉茂 吳啟勇、張 治、林正鋒 吳啟勇、張 治、林正鋒 李佩縈、林嘉茂 高國棟 高國棟 呂正樂、邢智田 聯華電子(股)公司代表人：孫素秋 (註 10)J 合併報表內所有公司 註 1：董事姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示），以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者，應填列本表及下表。 註 2：係指最近年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。 註 3：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額。 註 4：係指最近年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應 揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。 註 5：係指最近年度董事兼任員工(包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工)所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、 宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他 給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。 註 6：係指最近年度董事兼任員工(包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工)取得員工紅利(含股票紅利及現金紅利)者，應揭露最近年度盈餘分配議案股東會前經董事 會通過擬議配發員工紅利金額，若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額，並另應填列附表一之三。 註 7：係指截至年報刊印日止董事兼任員工(包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工)取得員工認股權憑證得認購股數(不包括已執行部分)，除填列本表外，尚應填列 -- 5,000,000 元(含)～10,000,000 元(不含) -- 呂正樂、邢智田 呂正樂、邢智田 -- 聯華電子(股)公司代表人：孫素秋 呂正樂、邢智田 聯華電子(股)公司代表人：孫素秋 聯華電子(股)公司代表人：孫素秋 林正鋒、李佩縈、林嘉茂 林正鋒、李佩縈、林嘉茂 本公司(註 9) 前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G) 吳啟勇、高國棟、張 治 董事姓名 吳啟勇、高國棟、張 治 (註 10)I 合併報表內所有公司 前四項酬金總額(A+B+C+D) 本公司(註 9) 2,000,000 元(含)～5,000,000 元(不含) 低於 2,000,000 元 給付本公司各個董事酬金級距 酬金級距表 -15- 附表十五。 註 8：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司董事各項酬金之總額。 註 9：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。 註 10：合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。 註 11：稅後純益係指最近年度之稅後純益。 註 12：a.本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。 b.公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司董事於子公司以外轉投資事業所領取之酬金，併入酬金級距表之 J 欄，並將欄位名稱改為「所 有轉投資事業」。 c.酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。 (六)監察人之酬金 單位：新台幣仟元 日期：99 年 12 月 31 日 監察人酬金 職稱 姓名 本 公 司 報酬(A) 盈餘分配之酬 業務執行費用 (註 2) 勞(B)(註 3) (C)(註 4) 合併報 表內所 有公司 本 公 司 (註 5) 監察人 王仁宗 監察人 周玲娜 監察人 0 0 合併報 表內所 有公司 合併報 本 表內所 公 有公司 司 (註 5) 1,260 A、 B 及 C 等三項總 額占稅後純益之比例 (註 8) 0 0 來自子公 司以外轉 本 公 司 (註 5) 1,260 有無領取 合併報 投資事業 表內所 酬金 有公司 (註 9) (註 5) 0.16% 0.16% 0 新耕投資有限公司 代表人：許瑞婷 酬金級距表 監察人姓名 給付本公司各個監察人酬金級距 低於 2,000,000 元 前三項酬金總額(A+B+C) 本公司(註 6) 合併報表內所有公司(註 7)D 王仁宗、周玲娜 王仁宗、周玲娜 新耕投資有限公司代表人：許瑞婷 新耕投資有限公司代表人：許瑞婷 2,000,000 元(含)～5,000,000 元(不含) -- -- 5,000,000 元(含)～10,000,000 元(不含) -- -- 10,000,000 元(含)～15,000,000 元(不含) -- -- 15,000,000 元(含)～30,000,000 元(不含) -- -- 30,000,000 元(含)～50,000,000 元(不含) -- -- 50,000,000 元(含)～100,000,000 元(不含) -- -- 100,000,000 元以上 -- -- 3 3 總計 註 1：監察人姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。 註 2：係指最近年度監察人之報酬(包括監察人薪資、職務加給、離職金、各種獎金獎勵金等等)。 註 3：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額。 註 4：係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提 供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租 金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。 註 5：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司監察人各項酬金之總額。 註 6：本公司給付每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。 註 7：合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。 註 8：稅後純益係指最近年度之稅後純益。 註 9：a.本欄應明確填列公司監察人領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。 b.公司監察人如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司監察人於子公司以外轉投資事業所領取之 酬金，併入酬金級距表 D 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」 c.酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利 及業務執行費用等相關酬金。 -16- -17- 李佩縈 張 治 副總 經理 副總 經理 高國棟 總經理 林正鋒 吳啟勇 董事長 副總 經理 姓名 職稱 9,824 司 公 本 9,824 (註 6) 有公司 表內所 合併報 薪資(A)(註 2) (七)總經理及副總經理之酬金 0 司 公 本 0 (註 6) 有公司 表內所 合併報 退職退休金(B) 4,896 司 公 本 4,896 (註 6) 有公司 表內所 合併報 等(C)(註 3) 獎金及特支費等 0 利金額 利金額 7,049 股票紅 現金紅 本公司 7,049 利金額 現金紅 0 利金額 股票紅 公司(註 5) 合併報表內所有 盈餘分配之員工紅利金額(D)(註 4) 2.77% 司 公 本 2.77% (註 6) 有公司 表內所 合併報 15,841 司 公 本 15,841 (註 6) 有公司 表內所 合併報 (註 5) 純益之比例 (％)(註 9) 憑證數額 取得員工認股權 0 (註 10) 業酬金 投資事 以外轉 子公司 取來自 有無領 單位：新台幣仟元 四項總額占稅後 A、B、C 及 D 等 日期：99 年 12 月 31 日 酬金級距表 總經理及副總經理姓名 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 本公司(註 7) 合併報表內所有公司(註 8)E -- -- 低於 2,000,000 元 2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含） 5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） 吳啟勇、高國棟、張 治 吳啟勇、高國棟、張 林正鋒 林正鋒 李佩縈 李佩縈 10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） -- -- 15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） -- -- 30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） -- -- 50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） -- -- 100,000,000 元以上 -- -- 總計 5 5 治 註 1：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者 應填列本表及上表。 註 2：係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、離職金。 註 3：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實 物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產 之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司 給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。 註 4：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額(含 股票紅利及現金紅利)，若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額，並另應填 列附表一之三。 註 5：係指截至年報刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數(不包括已執行部分)，除填 列本表外，尚應填列附表十五。 註 6：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。 註 7：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。 註 8：合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中 揭露總經理及副總經理姓名。 註 9：稅後純益係指最近年度之稅後純益。 註 10：a.本欄應明確填列公司總經理及副總經理領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。 b.公司總經理及副總經理如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司總經理及副總 經理於子公司以外轉投資事業所領取之酬金，併入酬金級距表 E 欄，並將欄位名稱改為「所有轉 投資事業」。 c.酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領 取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。 -18- (八 )配 發 員 工 紅 利 之 經 理 人 姓 名 及 配 發 情 形 日期：99 年 12 月 31 日 經 理 職稱 姓名 （註 1） （註 1） 董事長 吳啟勇 總經理 設計中心副總 經理 總經理室副總 經理 資源管理中心 副總經理 總經理室協理 高國棟 人 股票紅利金額 現金紅利金額 總計 單位：新台幣仟元 總額占稅後純 益 之 比 例 (%) 張 治 林正鋒 李佩縈 0 12,581 12,581 1.60% 林嘉茂 (註 5) 品質保證處協 理 設計中心協理 吳德傳 產品中心協理 王鈺鈿 業務行銷中心 協理 蔡榮宗 吳紹萳 註 1：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露盈餘分配情形。 註 2：係填列最近年度盈餘分配股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利金額(含股票紅利及現 金紅利)，若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額。稅後純益係指最近年 度之稅後純益。 註 3：經理人之適用範圍，依據本會 92 年 3 月 27 日台財證三字第 0920001301 號函令規定，其範圍如下： (1)總經理及相當等級者 (2)副總經理及相當等級者 (3)協理及相當等級者 (4)財務部門主管 (5)會計部門主管 (6)其他有為公司管理事務及簽名權利之人 註 4：若 董事、總經理及副總經理有 領 取 員工紅利(含股票紅利及現金紅利)者，除填列附表一之二外， 另應再填列本表。 註 5：經理人林嘉茂先生於 99/12/31 日離職。 -19- (九)比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副 總經理酬金總額占稅後純益比例之分析，並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金 之程序、與經營績效及未來風險之關聯性 支付酬金總額占稅後純益比例 職 稱 99 年 98 年 董事 4.47% 3.77% 監察人 0.16% 0.12% 總經理及副總經理 2.77% 2.81% 1.董事及監察人酬金給付政策及訂定酬金之程序 依本公司章程規定，本公司年度總決算如有盈餘，依下列順序分派之︰ (1)提繳稅捐。 (2)彌補虧損。 (3)提存百分之十為法定盈餘公積。 (4)依證券交易法提列或迴轉特別盈餘公積。 (5)員工紅利就依一至四款規定數額後剩餘之數提撥百分之十三．五。 (6)董監事酬勞就一至四款規定數額後剩餘之數提撥百分之一．五。 (7)扣除前各項餘額後，由董事會就該餘額併同以往年度盈餘擬具股東股利分派議案， 提請股東會決議分派之。 由董事及監察人討論依各董監事執行業務程度於上述金額內分配董事及監察人酬金。 2.總經理及副總經理酬金給付政策及訂定酬金之程序 本公司訂有人事薪資制度，總經理及副總經理之薪資依公司制度由人事單位予以考 核，並送交總經理室會議中予以評定，人事薪資制度參考因素主要為執行業務內容、 經歷與績效及貢獻度，其中尤以績效及貢獻度為著；另依據本公司章程規定年度分派 之盈餘中，員工紅利比例為依規定分配數額後剩餘之數提撥 13.5%，員工紅利之分配由 人事單位制定之分配辦法作業，該辦法參考因素主要為職務內容、績效及未來貢獻度， 尤以績效及未來貢獻度比重最大，最後再送交總經理室會議中予以最後核定。 -20- 三、公司治理運作情形 (一)董事會運作情形資訊：99 年度董事會開會 6 次，董事監察人出列席情形如下 職稱 姓名(註 1) 實際出(列) 委託出 實際出(列)席 席次數 席次數 率(%)(註 2) 備 註 董 事 長 吳啟勇 6 0 100% 連任(99/6/15 日改選) 董 事 高國棟 6 0 100% 連任(99/6/15 日改選) 董 事 張 治 4 2 67% 連任(99/6/15 日改選) 董 事 林正鋒 6 0 100% 連任(99/6/15 日改選) 董 事 李佩縈 3 0 100% 新任(99/6/15 日改選) 應出席 3 次 董 事 林嘉茂 6 0 100% 連任(99/6/15 日改選) 董 事 聯華電子(股)公司 代表人：林柔妙 3 0 100% 舊任(99/6/15 日改選) 應出席 3 次 董 事 聯華電子(股)公司 代表人：孫素秋 4 2 67% 連任(99/6/15 日改選) 獨立董事 呂正樂 5 1 83% 連任(99/6/15 日改選) 獨立董事 邢智田 6 0 100% 連任(99/6/15 日改選) 監 察 人 王仁宗 4 0 67% 連任(99/6/15 日改選) 監 察 人 周玲娜 3 0 100% 新任(99/6/15 日改選) 應出席 3 次 監 察 人 新耕投資有限公司 代表人：許瑞婷 1 0 33% 新任(99/6/15 日改選) 應出席 3 次 監 察 人 新耕投資有限公司 代表人：周玲娜 3 0 100% 舊任(99/6/15 日改選) 應出席 3 次 其他應記載事項： 一、 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議 決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理： 無。 二、 董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表 決情形：無。 三、 當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等)與執行情形 評估：本公司有訂定董事會議事規則及設立獨立董事。 註 1：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。 註 2：(1)年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出(列)席率(%)則以其在 職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。 (2)年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄 註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事 會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。 -21- (二)監察人參與董事會運作情形：99 年度董事會開會 6 次，監察人出列席情形如下 職稱 姓名 實際列席次數 實際出列席率(%)(註) 備 註 監察人 王仁宗 4 67％ 連任(99/6/15 日改選) 監察人 周玲娜 3 100% 新任(99/6/15 日改選) 應出席 3 次 監察人 新耕投資有限公司 代表人：許瑞婷 1 33% 新任(99/6/15 日改選) 應出席 3 次 監察人 新耕投資有限公司 代表人：周玲娜 6 100％ 舊任(99/6/15 日改選) 應出席 3 次 其他應記載事項： 一、 監察人之組成與職責： (一) 監察人與公司員工及股東之溝通情形：本公司監察人如認為有必要時，可隨時與員工及股東 直接溝通。 (二) 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形：本公司監察人經常列席董事會監督公司經營狀 況，每月定期覆核內部稽核人員所編製之稽核報告，實際掌握公司運作情形，並於每季審閱 經會計師查核或核閱之簽證報告 二、 監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公 司對監察人陳述意見之處理：無。 註： ＊ 年度終了日前有監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際列席率(%)則以其在職期間實際列 席次數計算之。 ＊ 年度終了日前，有監察人改選者，應將新、舊任監察人均予以填列，並於備註欄註明該監察人為 舊任、新任或連任及改選日期。實際列席率(%)則以其在職期間實際列席次數計算之。 -22- (三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 項目 運作情形 (一) 公司處理股東建議或 糾紛等問題之方式 (二) 公司掌握實際控制公 1. 本公司依照公司法及相關法令規定召集股東 會，並制定完備的股東會議事規則，給予股東 適當的發言機會，股東對議案有異議部份可充 分表達意見，並採取票決方式決議。 司之主要股東及主要 2. 本公司重視股東知的權利，除確實遵守資訊公 股東之最終控制者名 開之相關規定，將公司財務、業務及內部人持 單之情形 股情形，即時利用公開資訊觀測站之資訊系統 (三) 公司建立與關係企業 風險控管機制及防火 牆之方式 差異情形及原因 (一) 與公司治理實務守則相符。 一、公司股權結構及股東 (一) 權益 與上市上櫃公司治理實務守則 提供訊息予股東。 3. 為確保股東權益，本公司設有發言人制度及專 責公關人員處理股東建議、疑義及糾紛事項。 (二) 本公司可以掌握實際控制公司的主要股東及 主要股東之最終控制者名單，以確保經營之穩 (二) 與公司治理實務守則相符。 定。 (三) 本公司與關係企業間之人員、資產及財務管理 權責均清楚劃分，有業務往來者，本於公平合 (三) 與公司治理實務守則相符。 理原則，並建立健全之財務、業務、及會計管 理制度，往來之客戶及廠商妥適進行風險評 估，實施必要的控管機制，建立適當的防火 牆，及訂定相關的內部控制制度。 二、董事會之組成及職責 (一) 本公司設有二席獨立董事席次，並具備獨立董 (一) 與公司治理實務守則相符。 (一) 公司設置獨立董事之 情形 (二) 定期評估簽證會計師 獨立性之情形 事之資格條件，參與公司運作。 (二) 本公司定期評估簽證會計師之專業資格及獨 (二) 與公司治理實務守則相符。 立性，擇優遴選簽證會計師，並經董事會通過 後聘任之。 三、建立與利害關係人溝 1. 本公司與往來銀行、員工、客戶、供應商或利益 與公司治理實務守則相符。 通管道之情形 相關者，保持暢通之溝通管道，並尊重及維護其 應有的合法權益。 2. 本公司對於往來銀行提供充足的資訊及財務報 表，以便其瞭解公司的經營及財務狀況。 3. 本公司透過各種管道鼓勵員工與管理階層溝 通，適度反映員工對公司之意見。 -23- 項目 運作情形 四、資訊公開 (一) (一) 公司架設網站，揭露 財務業務及公司治理 資訊之情形 (二) (二) 公司採行其他資訊揭 露之方式(如架設英 文網站、指定專人負 責公司資訊之蒐集及 揭露、落實發言人制 度、法人說明會過程 放置公司網站等) 與上市上櫃公司治理實務守則 差異情形及原因 本公司設有網站(www.holtek.com.tw)，定期揭 (一) 與公司治理實務守則相符。 露及更新公司財務業務情形，與投資人相關資 訊。 本公司定期更新公開資訊之網路申報作業系 (二) 與公司治理實務守則相符。 統，指定專人負責公司資訊的蒐集及揭露工 作，並建立發言人制度，以確保可能影響股東 及利害關係人決策之資訊，能夠及時允當揭 露。 五、公司設置提名、薪酬 本公司雖未設置提名或薪酬等功能委員會，但每年 本公司未來將視實際需要或依相 或其他各類功能性委 由專責部門參考同業薪酬標準，並依據公司實際狀 關法令規定辦理。 員會之運作情形 況訂定薪資及人事管理辦法。 六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實 務守則之差異情形： 為符合公司治理精神，本公司雖尚未制定公司治理實務守則，但為保障股東權益，本公司訂定以下 制度及辦法，並確實執行： (一) 總則：完備的內部控制制度，定期作成稽核報告送交管理階層、獨立董事及監察人核閱及檢討。 (二) 保障股東權益： 1. 訂有完整的『股東會議事規則』，符合法令及公司章程規定。 2. 股東會議作成議事錄送達股東，重要董事會及股東會決議事項即時在公開資訊觀測站揭露。 3. 設有發言人制度及專責單位處理股東建議、疑義及糾紛事項。 4. 訂有『取得或處分資產處理程序』、『資金貸與他人作業程序』及『背書保證作業程序』提報股 東會通過並執行，維護股東權益。 (三) 公司與關係企業間：訂有內部控制制度，健全與關係企業間之公司治理原則。 (四) 董事會：1.至少每季定期開會一次。 2.設有獨立董事二席，且每月定期核閱內部稽核人員按當年度稽核計劃作成之稽核報告。 3.董事長及總經理分別由不同人擔任，且互相非為親屬關係。 (五) 監察人：1.監察人經常列席董事會議，瞭解公司之實際運作。 2.每月定期核閱內部稽核人員按當年度稽核計劃作成之稽核報告。 (六) 資訊透明度： 1.設有專責人員負責公司資訊之蒐集及揭露工作，定期將公司業務及財務資訊揭示於公司網站及公 開資訊觀測站，提供股東及利害關係人參考相關資訊。 2.定期召開法人說明會，並於網站上公告相關資訊。 -24- 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則 差異情形及原因 七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害 關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行 情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等)： (一)本公司注重員工權益，除設有職工福利委員會定期舉辦活動及提供婚喪住院補助外，設有餐廳、員 工休閒活動區，並舉辦員工及眷屬團體保險、員工健康檢查等活動；本公司設有行政人事專責單位， 制定各項符合勞工法令規定之制度與措施，以保障員工各項權益。 (二)本公司注重各股東應有之權益，依法充分揭露公司營運各項訊息，設有公共關係室專責處理股東權 益之各項事務，並以提升營運績效及股東權益報酬率為長期目標。 (三)本公司之主要供應商均有國內外知名大廠，往來信用良好，並重視與供應商建立長久之合作關係。 (四)本公司依『上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例規定』，每年規劃相關課程，提供董事、 監察人進修，以加強專業知識及實務運作。 (五)本公司已依相關法令建立完備的內部控制制度並有效執行，另針對主要往來銀行、客戶及供應商適時 辦理風險評估，以降低信用風險。 (六)本公司董事及監察人之選任資格皆符合公司法等相關法令規定，皆為具有豐富商務、法務、財務、 會計或公司業務所需之工作經驗或專業資格之人士，目前雖未有購董事及監察人之責任保險，未來 將視實際情況或依相關法令規定辦理。 八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敘明其自評(或委外評鑑)結果、 主要缺失(或建議)事項及改善情形：無。 (四)公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：無。 -25- (五)履行社會責任情形 項目 一、落實推動公司治理 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則 差異情形及原因 (一)本公司尚無訂定企業責任政策或制 與公司治理實務守則無重大差 度。 (一)公司訂定企業社會責任政策或 異，惟如有相關法令規定或實際 制度，以及檢討實施成效之情 (二)本公司尚無設置推動企業責任專(兼) 必要時，爰依「上市上櫃公司企 形 業社會責任實務守則」及相關法 職單位。 (二)公司設置推動企業社會責任專 (三)本公司董事會適時參加董事進修課 令辦理。 程，尚未特別就企業倫理教育進行訓 (兼)職單位之運作情形 (三)公司定期舉辦董事、監察人與 練，但若有證令等宣導事項時，有專 員工之企業倫理教育訓練及宣 責人員通知董事遵行。另本公司尚無 導事項，並將其與員工績效考 將企業倫理教育訓練與員工績效考核 核系統結合，設立明確有效之 系統結合，設立明確有效之奬勵及懲 獎勵及懲戒制度之情形 戒制度，未來將視實際情形考量訂定 相關制度。 二、發展永續環境 (一)本公司以污染預防及持續改善為發展 (一) 與公司治理實務守則相符。 (一)公司致力於提升各項資源之利 基本架構，研發綠色概念產品及改善 用效率，並使用對環境負荷衝 製程技術降低環境衝擊，符合法規要 擊低之再生物料之情形 求及其他相關要求事項，並落實環保 教育，確實執行資源回收，珍惜水資 (二)公司依其產業特性建立合適之 環境管理制度之情形 源，進行良好環境溝通。 ( 三 ) 設 立環境管理專責單位或人 (二)本公司已取得國際環保ISO14001認 (二) 與公司治理實務守則相符。 員，以維護環境之情形 證，並持續落實執行。 (四)公司注意氣候變遷對營運活動 (三) 本 公 司 設 有 專 責 單 位 負 責 推 動 (三) 與公司治理實務守則相符。 之影響，制定公司節能減碳及 溫室氣體減量策略之情形 ISO14001環境管理系統的持續改善。 (四)本公司推動節能減碳及溫室氣體減量 一向不遺餘力，如更換具節電功能的 (四) 與公司治理實務守則相符。 燈管與辦公設備等，也隨時避免不必 要的資源浪費及氣體排放。 三、維護社會公益 (一) (一)與公司治理實務守則相符。 (一)公司遵守相關勞動法規，保障 1.本公司依照勞動及相關法規制定各項 員工之合法權益，建立適當之 符合法規之制度與措施，以保障員工 管理方法與程序之情形 之各項權益。 2.本公司重視員工權益，除設有職工福 利委員會定期舉辦各項活動及提供各 項補助外，同時設有餐廳、員工休閒 活動區，辦理員工及眷屬團體保險， 並定期舉辦員工健康檢查等相關福利 措施。 -26- 項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則 差異情形及原因 (二)公司提供員工安全與健康之工 (二)本公司於2006年導入國際安全衛生標 (二)與公司治理實務守則相符。 作環境，並對員工定期實施安 準OHSAS18001，並推動各項員工安 全與健康教育之情形 全衛生業務的持續改善活動，包括安 (三)公司制定並公開其消費者權益 全衛生相關訓練。 政策，以及對其產品與服務提 (三)本公司重視產品品質，並訂有客戶滿 (三)與公司治理實務守則相符。 供透明且有效之消費者申訴程 意度作業規範、客戶抱怨處理規範及 序之情形 客戶退貨處理規範等作業程序，並且 (四)公司與供應商合作，共同致力 在公司網站設置客戶服務專區，達到 提升企業社會責任之情形 盡速解決並處理客戶申訴問題之目 ( 五 ) 公 司藉由商業活動、實物捐 標。 贈、企業志工服務或其他免費 (四)本公司與主力供應商合作通過第三方 (四)與公司治理實務守則相符。 專業服務，參與社區發展及慈 善公益團體相關活動之情形 SGS的社會責任要求稽核。 (五)本公司長期推動產學合作計畫，舉辦 (五)與公司治理實務守則相符。 大專院校單晶片競賽，並提供獎金與 器材予學校設立實驗室，培育優秀人 才及促進學術界與產業交流，並且不 定期參與慈善捐贈活動，關心社區發 展情況。 與公司治理實務守則無重大差 四、加強資訊揭露 (一)公司揭露具攸關性及可靠性之 本公司尚未編製企業社會責任報告書，未 異，惟如有相關法令規定或實際 企業社會責任相關資訊之方式 來將視實際情況考量是否編製企業社會 必要時，爰依「上市上櫃公司企 ( 二 ) 公 司編製企業社會責任報告 責任報告書。 業社會責任實務守則」及相關法 令辦理。 書，揭露推動企業社會責任之 情形 五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所 訂守則之差異情形：無。 六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊(如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社 會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形)： 本公司為IC設計公司，並無製程或生產設備，故無空氣污染及廢水問題；至於一般事業廢棄物之處理， 本公司設有資源回收專區，並交由合格廠商回收；對於有害之事業廢棄物，本公司亦設有專區處理，再 委託合格之甲級清除商代為處理。 七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明： 本公司已於2007年通過Philips委託SGS的EICC系統稽核(電子工業行為準則)，內容包括企業社會責任、工 業安全衛生與環保等相關稽核事項。 -27- (六)公司履行誠信經營情形及採行措施： 本公司已制定內部控制制度、內部稽核制度及各項管理辦法，由稽核人員及外部專業人員(如 會計師)不定期抽查其執行情形，並定期向董事會及監察人報告。 (七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式： 本公司暫無訂定公司治理實務守則，惟已陸續依「上市上櫃公司治理實務守則」建置相關辦 法有「股東會議事規則」、「董事會議事規則」、「董事及監察人選舉辦法」、「內部重大 資訊處理暨防範內線交易管理作業程序」。 (八)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露： 董事監察人、經理人及稽核主管之進修情形 職稱 姓名 就任日期 進修期間 主辦單位 董事長 吳啟勇 99/6/15 99/11/26 社團法人中華公司治理協會 創導臺灣公司治理務實精神 3.0 董事 高國棟 99/6/15 99/11/26 社團法人中華公司治理協會 創導臺灣公司治理務實精神 3.0 董事 張 治 99/6/15 99/11/26 社團法人中華公司治理協會 創導臺灣公司治理務實精神 3.0 董事 林正鋒 99/6/15 99/11/26 社團法人中華公司治理協會 創導臺灣公司治理務實精神 3.0 董事 李佩縈 99/6/15 99/11/26 社團法人中華公司治理協會 創導臺灣公司治理務實精神 3.0 董事 林嘉茂 99/6/15 99/11/26 社團法人中華公司治理協會 創導臺灣公司治理務實精神 3.0 99/6/15 99/12/15 財團法人中華民國證券暨期 兩岸企業併購之發展與機會 3.0 IFRS 金融商品會 4.0 董事 獨立 董事 聯華電子 (股)公司 代表人： 孫素秋 呂正樂 課程名稱 時數 貨市場發展基金會 99/6/15 99/07/02 中華民國會計師公會全國聯 合會 獨立 董事 邢智田 99/6/15 99/11/26 社團法人中華公司治理協會 創導臺灣公司治理務實精神 3.0 監察人 王仁宗 99/6/15 99/11/26 社團法人中華公司治理協會 創導臺灣公司治理務實精神 3.0 監察人 周玲娜 99/6/15 99/11/26 社團法人中華公司治理協會 創導臺灣公司治理務實精神 3.0 監察人 新耕投資 有限公司 代表人： 許瑞婷 99/6/15 99/11/26 社團法人中華公司治理協會 創導臺灣公司治理務實精神 3.0 99/6/15 99/12/07~ 財團法人中華民國證券暨期 董事與監察人實務研習班 12.0 99/12/08 貨市場發展基金會 99/11/08~ 財團法人中華民國會計研究 國際會計準則解析(上)：準則 12.0 99/11/11 發展基金會 總覽及資產負債相關公報 99/09/16~ 內部稽核協會 公開發行公司建立內部控制制 會計 主管 李佩縈 稽核 主管 李文德 92/1/26 99/6/15 99/09/30 度處理準則說明、內控常見問 題解說，國際內部稽核執業準 則介紹、電腦稽核概論，內部 稽核工作規劃及必備技術 -28- 18.0 (九)內部控制制度執行狀況 1.內部控制聲明書 盛群半導體股份有限公司 內部控制制度聲明書 日期：一００年四月二十七日 本公司民國九十九年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下： 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業 已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等)、財 務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三 項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性 可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司 即採取更正之行動。 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」(以下簡稱「處理準則」)規定 之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處 理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃 分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估及回應，3.控制作業，4.資訊及溝通，及 5. 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國九十九年十二月三十一日的內部控制制度 (含對子公司之監督與管理)，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可 靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上 述目標之達成。 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如 有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條 及第一百七十四條等之法律責任。 七、本聲明書業經本公司民國一００年四月二十七日董事會通過，出席董事七人中，均同意 本聲明書之內容，併此聲明。 盛群半導體股份有限公司 董 事 長：吳 啟 勇 總 經 理：高 國 棟 -29- 2.委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。 (十)最近年度及截至年報刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反 內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。 (十一)最近年度及截至年報報刊印日止，股東會及董事會之重要決議 日 期 99.06.15 會 別 股東常會 重 要 決 議 事 項 1.通過本公司民國九十八年度之營業報告書及財務報表 2.通過本公司民國九十八年度盈餘分派案 3.通過本公司公司章程修訂案 4.通過本公司資金貸與他人作業程序修訂案 5.通過本公司背書保證作業程序修訂案 6.選舉本公司第五屆董事及監察人 7.通過本公司董事競業禁止解除案 99.06.15 董事會 1.通過選任本公司第五屆董事長案 2.通過本公司經理人委任案 3.通過討論解除經理人從事競業禁止限制案 4.通過本公司會計主管委任案 5.通過本公司內部稽核主管委任 99.07.26 董事會 1.通過本公司民國九十九年上半年度財務報表 2.通過本公司民國九十九年上半年度合併財務報表 3.通過九十八年度盈餘分派之股東配息比率調整案 4.通過訂定本公司九十八年度盈餘分派之配息基準日案 5.通過訂定本公司員工認股權憑證之認股價格調整案 6.通過訂定員工認股權憑證九十九年第二季換發普通股增資基準日案 7.通過有關本公司實體股票全面轉換無實體發行案 8.通過本公司內部控制制度及內部稽核制度修訂案 9.通過花旗銀行台北分行短期額度申請案 10.通過永豐銀行新竹分行短期額度申請案 11.通過本公司會計主管委任案 99.10.27 董事會 1.通過本公司民國九十九年前三季財務報表 2.通過本公司民國九十九年前三季自結合併財務報表 -30- 日 期 會 別 重 要 決 議 事 項 3.通過新鋒科技股份有限公司增資案 4.通過訂定員工認股權憑證九十九年第三季換發普通股增資基準日案 5.通過本公司「一００年度稽核作業風險評估報告及年度稽核計劃」案 100.1.28 董事會 1.通過本公司民國九十九年度財務報表 2.通過本公司民國九十九年度合併財務報表 3.通過 MCU Holdings Ltd.轉投資 Truetek Technology Ltd.案 4.通過 Truetek Technology Ltd.轉投資信霖電子商貿(上海)有限公司案 5.通過 MCU Holdings Ltd.轉投資 New Wave Electronics Holding Ltd.案 6.通過訂定員工認股權憑證九十九年第四季換發普通股增資基準日案 100.3.23 董事會 1.通過本公司修訂民國九十九年度財務報表之附註，並經會計師出具加註雙重 日期之查核報告 2.通過本公司民國九十九年度營業報告書 3.通過本公司民國九十九年度盈餘分派案 4.通過討論解除董事競業禁止案 5.通過本公司一００年股東常會召開日期案 6.通過本公司一００年營運計劃書 7.通過訂定員工認股權憑證一００年第一季換發普通股增資基準日案 8.通過欣宏電子股份有限公司增加投資案 9.通過本公司經理人委任案 100.4.27 董事會 1.通過本公司民國一００年第一季財務報表 2.通過本公司民國一００年第一季自結合併財務報表 3.通過本公司出具內部控制聲明書案 4.通過 MCU Holdings Ltd.轉投資香港新棠公司股權移轉案 5.通過新鋒科技股份有限公司結束營運案 6.通過 MCU Holdings Ltd.轉投資第三地區新設公司及大陸投資案 7.通過本公司經理人委任案 -31- (十二)最近年度及截至年報刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記 錄或書面聲明者：無。 (十三)最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事長、總經理、會計主管 及內部稽核主管等)辭職解任情形：除會計主管及內部稽核主管因職務調整外，其他有 關人士並未有異動。 與財務報告有關人士辭職解任情形彙總表 99 年 12 月 31 日 職稱 姓名 到任日期 解任日期 辭職或解任原因 會計主管 施秀雅 99/06/15 － 職務調整 會計主管 李佩縈 － 99/06/15 職務調整 會計主管 李佩縈 99/06/23 － 職務調整 會計主管 施秀雅 － 99/06/23 職務調整 內部稽核主管 李文德 99/06/15 － 職務調整 內部稽核主管 施秀雅 － 99/06/15 職務調整 -32- 四、會計師資訊 (一)公費資訊： 會計師公費資訊級距表 會計師事務所名稱 會計師姓名 查核期間 備 註 安侯建業聯合會計師事務所 魏忠華 游萬淵 99/01/01~99/09/30 事務所內部組織調整 安侯建業聯合會計師事務所 游萬淵 魏興海 99/10/01~99/12/31 事務所內部組織調整 註：本年度本公司若有更換會計師或會計師事務所者，應請分別列示其查核期間，及於備註欄說明更換原因。 金額單位：新台幣仟元 公費項目 金額級距 1 低於 2,000 千元 2 2,000 千元(含)～4,000 千元 3 4,000 千元(含)～6,000 千元 4 6,000 千元(含)～8,000 千元 5 8,000 千元(含)～10,000 千元 6 10,000 千元(含)以上 審計公費 非審計公費 3,420 1,660 合 計 5,080 1.給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占審計公費之 比例達四分之一以上者，應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容： 單位：新台幣仟元 會計師 事務所 名 稱 安侯建 業聯合 會計師 事務所 會計師 審計 姓 名 公費 非審計公費 制度設計 工商登記 人力資源 其他（註2）小 計 備 註 99/01/01~ 1.事務所內部組織 魏忠華 調整 2.非審計公費之其 99/01/01~ 他服務內容：委 託會計師對國 5,080 99/09/30 稅局進行營所 99/10/01~ 稅行政救濟的 99/12/31 公費 99/09/30 游萬淵 1,660 3,420 安侯建 業聯合 會計師 事務所 會計師 查核期間 游萬淵 99/10/01~ 魏興海 99/12/31 註 1：本年度本公司若有更換會計師或會計師事務所者，應請分別列示查核期間，及於備註欄說明更換原因，並 依序揭露所支付之審計與非審計公費等資訊。 註 2：非審計公費請按服務項目分別列示，若非審計公費之「其他」達非審計公費合計金額 25%者，應於備註欄 列示其服務內容。 2.更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少 者，應揭露更換前後審計公費金額及原因：無。 3.審計公費較前一年度減少百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原 因：無。 -33- (二)更換會計師資訊 1.關於前任會計師 更 換 更 換 原 日 因 及 說 期 99.10.27 明 事務所內部組織調整 當事人 說明係委任人或會計師終止或 不接受委任 會計師 委任人 情 況 主動終止委任 不再接受(繼續)委任 最新兩年內簽發無保留意見以 無 外之查核報告書意見及原因 會計原則或實務 財務報告之揭露 有 查核範圍或步驟 與發行人有無不同意見 其 無 他 V 說明 其他揭露事項 無 (本準則第十條第五款第一目 第四點應加以揭露者) 2.關於繼任會計師 事 務 所 名 稱 安侯建業聯合會計師事務所 會 計 師 姓 名 游萬淵會計師、魏興海會計師 委 任 之 日 期 99.10.27 委任前就特定交易之會計處理方法或會計原則 無 及對財務報告可能簽發之意見諮詢事項及結果 繼 任 會 計 師 對 前 任 會 計 師 無 不 同 意 見 事 項 之 書 面 意 見 3.前任會計師對本準則第 10 條第 5 款第 1 目及第 2 目之 3 事項之復函：不適用。 (三)公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證 會計師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師所屬 事務所或其關係企業之期間：無。 -34- 五、最近年度及截至年報刊印日止， 最近年度及截至年報刊印日止，董事、 董事、監察人、 監察人、經理人及持股比例超過百 分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 單位：股 (一)股權變動情形 99 年度 職 稱 董事長 董事兼總經理 董事兼副總經理 董事兼副總經理 董事兼副總經理 董事兼協理 董事兼大股東 獨立董事 獨立董事 監察人 監察人 監察人 協 協 協 協 理 理 理 理 姓 名 吳啟勇 高國棟 張 治 林正鋒 李佩縈 林嘉茂(註 3) 聯華電子(股)公司 代表人：孫素秋 呂正樂 邢智田 王仁宗 周玲娜 新耕投資有限公司 代表人：許瑞婷 吳紹萳 吳德傳 王鈺鈿 蔡榮宗 當年度截至 100 年 4 月 17 日止 持有股數 質押股數 增(減)數 增(減)數 --------58,750 ------ 持有股數 增(減)數 --(5,000) -30,000 -(200,000) 質押股數 增(減)數 -------- ------ ------ ------ ------ (10,000) -16,000 (50,000) ----- --42,000 -- ----- 註 1：持有公司股份總額超過百分之十股東應註明為大股東，並分別列示。 註 2：股權移轉或股權質押之相對人為關係人者，尚應填列下表。 註 3：林嘉茂於 99 年 12 月 31 日辭任協理。 (二)股權移轉資訊 本公司董事、監察人、經理人及持股比例 10%以上股東並無辦理股權移轉予關係人 之情事。 (三)股權質押資訊 本公司董事、監察人、經理人及持股比例 10%以上股東並無辦理股票質押予關係人 之情事。 六、持股比例占前十名 持股比例占前十名之股東， 股東，其相互 其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為 為財務會計準則公報第六號關係人或為 配偶、 配偶、二親等以內之親屬關係之資訊 二親等以內之親屬關係之資訊： 關係之資訊：無。 -35- 七、公司、 公司、公司之董事、 公司之董事、監察人、 監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉 投資事業之持股數， 投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 日期：99 年 12 月 31 日 單位：仟股；％ 轉投資事業 本公司投資 股數 董事、監察人、經理 人及直接或間接控 制事業之投資 持股比例 股數 持股比例 綜合投資 股數 持股比例 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 8,114 100% -- -- 8,114 100% 盛揚半導體(上海)有限公司(註 1) -- 100% -- -- -- 100% 芯群集成電路(廈門)有限公司(註 1) -- 100% -- -- -- 100% 200 100% -- -- 200 100% Holtek Semiconductor (USA), Inc. (註 2) 2,000 100% -- -- 2,000 100% MCU Holdings Ltd. 2,277 100% -- -- 2,277 100% 新棠(香港)有限公司(註 3) -- 40% -- -- -- 40% 浤達科技有限公司(註 3) -- 33% -- -- -- 33% 40% -- -- Sigmos Holdings Ltd. Santek Holdings Ltd. (註 3) 180 180 40% 新禾(廈門)電子有限公司(註 5) -- 40% -- -- -- 40% 安訊發展有限公司(註 3,16) -- 40% -- -- -- 40% 40.36% -- -- Newtek Electronics Ltd. (註 3) 297 297 40.36% 新鼎(深圳)電子有限公司(註 8) -- 40.36% -- -- -- 40.36% 新緯科技(深圳)有限公司(註 4) -- 40% -- -- -- 40% E-Micro Technology Holding Ltd. (註 3) 120 40% -- -- 120 40% Truetek Technology Ltd. (註 3) 320 40% -- -- 320 40% New Wave Electronics Holding Ltd. (註 3) 400 40% -- -- 400 40% Crown Rich Technology Holding Ltd. (註 3) 80 40% -- -- 80 40% 120 40% -- -- 120 40% 40% -- -- 300 43.96% -- -- 300 43.96% 60 40% -- -- 60 40% 40% -- -- Total Technology Holding Ltd. (註 3) 金濤高科有限公司(註 3) -- ForIC Electronics Holding Ltd. (註 3) Quanding Technology Holding Ltd. (註 3) 振揚電子(青島)有限公司(註 9) -- -36- -- -- 40% 40% 董事、監察人、經理 本公司投資 轉投資事業 人及直接或間接控 制事業之投資 綜合投資 股數 持股比例 股數 持股比例 股數 持股比例 信霖電子商貿(上海)有限公司(註 10) -- 40% -- -- -- 40% 諾華達電子(深圳)有限公司(註 11) -- 40% -- -- -- 40% 華瑞昇電子(深圳)有限公司(註 12) -- 40% -- -- -- 40% 全科電子(寧波)有限公司(註 13) -- 40% -- -- -- 40% 華榮匯電子科技(北京)有限公司(註 14) -- 43.96% -- -- -- 43.96% 全鼎電子(蘇州)有限公司(註 15) -- 40% -- -- -- 40% Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 2,000 100% -- -- 2,000 100% 金科集成電路(蘇州)有限公司(註 6) -- 100% -- -- -- 100% 40,000 100% -- -- 40,000 100% 欣宏電子股份有限公司(註 7) 3,277 21.78% -- -- 3,277 21.78% 鈶威股份有限公司(註 7) 5,641 22.39% -- -- 5,641 22.39% 新鋒科技股份有限公司(註 7) 2,140 42.80% 1,599 31.98% 3,739 74.78% 高聖科技股份有限公司(註 7) 235 39.17% 115 19.16% 350 58.33% 優方科技股份有限公司(註 7) 1,600 40% 500 12.5% 2,100 52.5% 380 20% -- -- 盛凌投資股份有限公司 天宇微機電股份有限公司(註 7) 380 20% 註 1：係 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd.轉投資。 註 2：係 Sigmos Holdings Ltd.轉投資。 註 3：係 MCU Holdings Ltd.轉投資。 註 4：係新棠(香港)有限公司轉投資。 註 5：係 Santek Holdings Ltd.轉投資。 註 6：係 Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd.轉投資。 註 7：係盛凌投資股份有限公司轉投資。 註 8：係 Newtek Electronics Ltd.轉投資。 註 9：係 E-Micro Technology Holding Ltd.轉投資。 註 10：係 Truetek Technology Ltd.轉投資。 註 11：係 New Wave Electronics Holding Ltd.轉投資。 註 12：係 Crown Rich Technology Holding Ltd.轉投資。 註 13：係 Total Technology Holding Ltd.轉投資。 註 14：係 ForIC Electronics Holding Ltd.轉投資。 註 15：係 Quanding Technology Holding Ltd.轉投資。 註 16：於民國 99 年 1 月 28 日董事會決議撤銷投資，截至民國 99 年 12 月 31 日止，尚未完成清算各項權利義務 及註銷登記。 -37- 肆、募集情形 一、資本及股份 (一)股本來源 核定股本 年 月 實收股本 備 發行 股 數 金 額 股 數 金 額 價格 (仟股) (仟元) (仟股) (仟元) 以現金以外 股本來源 (元) 87/10 10 註 之財產抵充 其 他 股款者 100,000 1,000,000 40,000 400,000 公司發起設立現金增資 技術股作價 340,000 仟元 60,000 仟元 -- 88/04 10 100,000 1,000,000 100,000 1,000,000 現金增資 600,000 仟元 無 -- 89/05 10 180,000 1,800,000 122,000 1,220,000 盈餘轉增資 220,000 仟元 無 註1 90/04 10 180,000 1,800,000 153,380 1,533,800 盈餘轉增資 313,800 仟元 無 註2 91/06 10 180,000 1,800,000 175,118.7 1,751,187 盈餘轉增資 217,387 仟元 無 註3 92/06 10 260,000 2,600,000 183,400 1,834,000 盈餘轉增資 82,813 仟元 無 註4 93/07 10 270,000 2,700,000 194,100 1,941,000 盈餘轉增資 107,000 仟元 無 註5 94/06 10 290,000 2,900,000 205,409.5 2,054,095 盈餘轉增資 113,095 仟元 無 註6 94/08 10 290,000 2,900,000 206,614.5 2,066,145 認股權憑證轉換 12,050 仟元 無 註7 94/10 10 290,000 2,900,000 206,695 2,066,950 認股權憑證轉換 805 仟元 無 註7 95/01 10 290,000 2,900,000 207,244.5 2,072,445 認股權憑證轉換 5,495 仟元 無 註 7、8 95/04 10 290,000 2,900,000 207,451.5 2,074,515 認股權憑證轉換 2,070 仟元 無 註 7、8 95/08 10 290,000 2,900,000 211,126.1 2,111,261 盈餘轉增資 36,746 仟元 無 註9 95/08 10 290,000 2,900,000 212,100.1 2,121,001 認股權憑證轉換 9,740 仟元 無 註 7、8、10 95/10 10 290,000 2,900,000 212,210.35 2,122,103.5 認股權憑證轉換 1,102.5 仟元 無 註 7、8、10 96/01 10 290,000 2,900,000 2,124,701 認股權憑證轉換 2,597.5 仟元 無 註 7、8、10 96/04 10 290,000 2,900,000 212,759.35 2,127,593.5 認股權憑證轉換 2,892.5 仟元 無 註 7、8、10 96/08 10 290,000 2,900,000 216,487.05 2,164,870.5 盈餘轉增資 37,277 仟元 無 註 11 96/08 10 290,000 2,900,000 217,550.8 2,175,508 認股權憑證轉換 10,637.5 仟元 無 註 7、8、10 96/11 10 290,000 2,900,000 217,843.3 2,178,433 認股權憑證轉換 2,925 仟元 無 註 7、8、10 97/02 10 290,000 2,900,000 218,005.3 2,180,053 認股權憑證轉換 1,620 仟元 無 註 7、8、10 97/04 10 290,000 2,900,000 218,297.3 2,182,973 認股權憑證轉換 2,920 仟元 無 註 7、8、10 97/09 10 300,000 3,000,000 220,470.4 2,204,704 盈餘轉增資 21,731 仟元 無 註 12 97/09 10 300,000 3,000,000 220,910.4 2,209,104 認股權憑證轉換 4,400 仟元 無 註 7、8、10 97/11 10 300,000 3,000,000 220,955.15 2,209,551.5 認股權憑證轉換 447.5 仟元 無 註 7、8、10 98/03 10 300,000 3,000,000 220,997.4 2,209,974 認股權憑證轉換 422.5 仟元 無 註 7、8、10 98/04 10 300,000 3,000,000 221,180.9 2,211,809 認股權憑證轉換 1,835 仟元 無 註 7、8、10 98/08 10 300,000 3,000,000 222,087.7 2,220,877 盈餘轉增資 9,068 仟元 無 註 13 98/08 10 300,000 3,000,000 222,217.45 2,222,174.5 認股權憑證轉換 1,297.5 仟元 無 註8 212,470.1 -38- 核定股本 年 月 實收股本 備 發行 股 數 金 額 股 數 金 額 價格 (仟股) (仟元) (仟股) (仟元) 註 以現金以外 之財產抵充 股本來源 (元) 其 他 股款者 98/11 10 300,000 3,000,000 222,301.45 2,223,014.5 認股權憑證轉換 840 仟元 無 註8 99/02 10 300,000 3,000,000 222,347.45 2,223,474.5 認股權憑證轉換 460 仟元 無 註8 99/04 10 300,000 3,000,000 222,556.2 2,225,562 認股權憑證轉換 2,087.5 仟元 無 註 8、14 99/08 10 300,000 3,000,000 222,666.2 2,226,662 認股權憑證轉換 1,100 仟元 無 註 14、15 99/11 10 300,000 3,000,000 222,798.7 2,227,987 認股權憑證轉換 1,325 仟元 無 註 14、15 100/2 10 300,000 3,000,000 223,044.2 2,230,442 認股權憑證轉換 2,455 仟元 無 註 14、15 註 1：財政部證券暨期貨管理委員會 89 年 5 月 15 日(89)台財證(一)第 36989 號函核准。 註 2：財政部證券暨期貨管理委員會 90 年 4 月 3 日(90)台財證(一)第 116941 號函核准。 註 3：財政部證券暨期貨管理委員會 91 年 5 月 17 日(91)台財證(一)第 126989 號函核准。 註 4：財政部證券暨期貨管理委員會 92 年 6 月 27 日(92)台財證(一)第 0920128586 號函核准。 註 5：金融監督管理委員會證券期貨局 93 年 6 月 25 日(93)台財證(一)第 0930128187 號函核准。 註 6：金融監督管理委員會證券期貨局 94 年 6 月 24 日(94)金管證(一)第 0940125322 號函核准。 註 7：財政部證券暨期貨管理委員會 92 年 4 月 1 日(92)台財證(一)第 0920110590 號函核准。 註 8：財政部證券暨期貨管理委員會 92 年 8 月 22 日(92)台財證(一)第 0920138382 號函核准。 註 9：金融監督管理委員會證券期貨局 95 年 6 月 29 日(95)金管證(一)第 0950127323 號函核准。 註 10：財政部證券暨期貨管理委員會 93 年 6 月 25 日(93)台財證(一)第 0930128187 號函核准。 註 11：金融監督管理委員會 96 年 6 月 25 日(96)金管證(一)第 0960031838 號函核准。 註 12：金融監督管理委員會 97 年 7 月 9 日(97)金管證(一)第 0970034273 號函核准。 註 13：金融監督管理委員會 98 年 6 月 23 日金管證發字第 0980031086 號函核准。 註 14：行政院金融監督管理委員會 94 年 8 月 26 日金管證一字第 0940135791 號函核准。 註 15：行政院金融監督管理委員會 96 年 12 月 31 日金管證一字第 0960073308 號函核准。 股 份 核 定 股 本 備 種 類 流通在外股份 未發行股份 合 計 普 通 股 223,044,200 股 76,955,800 股 300,000,000 股 註 屬上市公司股票 總括申報制度相關資訊：不適用。 100 年 4 月 17 日 (二)股東結構 股東結構 外國機構 政府機構 金融機構 其他法人 個 人 數 － 10 61 19,957 60 20,088 持有股數 － 15,732,822 47,126,046 141,647,891 19,026,691 223,533,450 持有比率(%) － 7.04% 21.08% 63.37% 8.51% 100.00% 數量 人 -39- 及外國人 合計 (三)股權分散情形 100 年 4 月 17 日；每股面額 10 元 1.普通股 持股分級 股東人數 持有股數 持有比率% 1 至 999 6,558 316,504 0.14% 1,000 至 5,000 9,734 20,139,598 9.01% 5,001 至 10,000 1,822 13,436,535 6.01% 10,001 至 15,000 662 8,004,781 3.58% 15,001 至 20,000 369 6,709,009 3.00% 20,001 至 30,000 318 7,688,543 3.44% 30,001 至 50,000 257 9,920,242 4.44% 50,001 至 100,000 187 13,244,067 5.92% 100,001 至 200,000 89 12,312,261 5.51% 200,001 至 400,000 40 11,192,384 5.01% 400,001 至 600,000 23 11,353,192 5.08% 600,001 至 800,000 6 4,567,842 2.04% 至 800,001 1,000,000 1,000,001 股以上 2 1,890,909 0.85% 21 102,757,583 45.97% 20,088 223,533,450 100.00% 合 計 2.特別股：無。 (四)主要股東名單：股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱， 持股數額及比例 100 年 4 月 17 日；單位：股 股 份 主要股東名稱 持有股數 聯華電子股份有限公司 持有比率% 36,118,257 16.16% 南山人壽保險股份有限公司 6,950,767 3.11% 高國棟 6,671,176 2.98% 吳啟勇 6,635,809 2.97% 大通託管 T 羅派斯國際探索基金 6,007,000 2.69% 新光人壽保險股份有限公司 5,884,000 2.63% 啟盛投資股份有限公司 5,152,703 2.31% 林嘉茂 3,992,104 1.79% 王仁宗 3,635,209 1.63% 花旗(台灣)託管新加坡政府投資專戶 3,332,643 1.49% -40- 單位：新台幣元 (五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 年 項 目 每 股 市 價 (註 1) 每 股 淨 值 每 股 盈 餘 每 股 股 利 投 報 分 資 酬 析 98 年 99 年 當年度截至 100 年 3 月 31 日 46.80 20.50 34.47 15.88 13.00 222,176 2.78 53.10 36.90 45.09 16.92 註8 222,713 3.53 45.85 40.80 43.06 17.40 註8 223,285 0.50 2.74 -- -- 2.49658 註8 註8 註8 -12.77 註8 註8 -------- 度 最 高 最 低 平 均 分配前 分配後(註 2) 加權平均股數(仟股) 每股盈餘(註 3) 調整前 調整後 現金股利 無 償 盈餘配股 配 股 資本公積配股 累積未付股利(註 4) 本益比(註 5) 本利比(註 6) 現金股利殖利率(註 7) ---12.40 13.81 7.24% 註 1：列示各年度普通股最高及最低市價，並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。 註 2：請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。 註 3：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。 註 4：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止 累積未付之股利。 註 5：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。 註 6：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。 註 7：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。 註 8：九十九年度盈餘分派案尚未經股東常會決議，故相關比率暫不列示。 (六)公司股利政策及執行狀況 1.股利政策 本公司年度總決算如有盈餘，依下列順序分派之︰ (1)提繳稅捐。 (2)彌補虧損。 (3)提存百分之十為法定盈餘公積。 (4)依證券交易法提列或迴轉特別盈餘公積。 (5)員工紅利就依一至四款規定數額後剩餘之數提撥百分之十三．五。 (6)董監事酬勞就一至四款規定數額後剩餘之數提撥百分之一．五。 (7)扣除前各項餘額後，由董事會就該餘額併同以往年度盈餘擬具股東股利分派議 案，提請股東會決議分派之。 上述股東股利部份，其中現金股利不低於當年度發放股東現金股利及股東股票股 利合計數之百分之五十。 -41- 2.本次股東會擬議股利分配之情形 本次股東會股利分配情形經董事會擬議如下： 本公司擬自 99 年度盈餘分配中，提撥新台幣 707,506,850 元為股東股利，全 數以現金發放，每股擬配發現金股利 3.167 元。 另提撥新台幣 95,511,480 元為員工紅利，全數以現金發放。 本公司若因法令變更或主管機關核定變更或遇買入庫藏股轉讓予員工，或遇 有可轉換公司債行使轉換為普通股，或員工認股權憑證行使認股權而發行新股 時，則股東之配息比例，提請股東會授權董事會按除息基準日流通在外股數，依 比例再調整，並全權處理相關事項。 (七)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：無。 (八)員工分紅及董事、監察人酬勞： 1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍 本公司年度總決算如有盈餘，依下列順序分派之︰ (1)提繳稅捐。 (2)彌補虧損。 (3)提存百分之十為法定盈餘公積。 (4)依證券交易法提列或迴轉特別盈餘公積。 (5)員工紅利就依一至四款規定數額後剩餘之數提撥百分之十三．五。 (6)董監事酬勞就一至四款規定數額後剩餘之數提撥百分之一．五。 (7)扣除前各項餘額後，由董事會就該餘額併同以往年度盈餘擬具股東股利分派議 案，提請股東會決議分派之。 2.董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊 (1)配發員工現金紅利及董事、監察人酬勞金額 員工現金紅利：95,511,480 元 董監事酬勞 ：10,612,387 元 (2)擬議配發員工股票紅利股數及其占盈餘轉增資之比例：0% (3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘 3.53 元 3.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形 本公司九十八年度盈餘實際配發員工紅利及董監事酬勞之相關資訊如下： 單位：新台幣元 股東會決議 實際配發數 原董事會通過 擬議配發數 差異數 差異原因 員工現金紅利 75,009,354 75,009,354 -- 無 員工股票紅利 -- -- -- 無 8,334,373 8,334,373 -- 無 董監事酬勞 (九)公司買回本公司股份情形：無。 -42- 二、公司債(含海外公司債 公司債 含海外公司債)辦理情形 含海外公司債 辦理情形： 辦理情形：無。 三、特別股辦理情形： 特別股辦理情形：無。 四、參與發行海外存託憑證之辦理情形： 參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。 五、員工認股權憑證辦理情形 員工認股權憑證辦理情形： 理情形： (一)公司尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形及對股東權益之影響 員工認股權憑證種類 九十五年第一次 員工認股權憑證 100 年 3 月 31 日 九十六年第一次 員工認股權憑證 主管機關核准日期 94 年 8 月 26 日 96 年 12 月 31 日 發行(辦理)日期 95 年 4 月 13 日 96 年 12 月 31 日 發行單位數 2,800,000 單位 4,000,000 單位 發行得認購股數占已發行 股份總數比率 1.25% 1.79% 認股存續期間 六年 六年 發行新股 發行新股 滿二年：50%； 滿二年：50%； 滿三年：75%； 滿三年：75%； 滿四年：100% 滿四年：100% 履約方式 限制認股期間及比率(%) 已執行取得股數 530,000 股 283,500 股 已執行認股金額 20,814,000 元 11,695,150 元 未執行認股數量 1,615,000 股 3,074,750 股 38.8 元 40.9 元 0.72% 1.38% 未執行認股者其每股認購 價格 未執行認股數量占 已發行股份總數比率(%) 對股東權益影響 本認股權憑證於發行日屆滿 本認股權憑證於發行日屆滿 二年後，分四年執行，對原股 二年後，分四年執行，對原 東權益為逐年稀釋，故其對股 股東權益為逐年稀釋，故其 東權益之影響有限。 對股東權益之影響有限。 -43- -44- 高國棟 張 治 林正鋒 總經理 設計中心 副總經理 總經理室 副總經理 236,000 70,000 產品中心協理 王鈺鈿 233,000 117,000 258,000 105,000 105,000 設計中心協理 吳德傳 資源管理中心 李佩縈 副總經理 吳啟勇 姓名 董事長 職稱 0.031% 0.106% 0.104% 0.052% 0.116% 0.047% 0.047% 1,239,000 388,000 200,000 41.3 19.4 10.0 15.0 19.0 30,000 20,000 20,000 40,000 36,000 － 150,100 15.8 9,500 － 148,750 11.9 － 684,000 600,000 655,500 12,500 236,250 565,000 23.0 22.6 25,000 250,000 28,500 12.5 20,000 320,000 18.9 16.0 20,000 185,000 358,900 571,900 595,000 450,000 562,500 562,500 12,500 10.0 18,500 19.4 13.3 43,000 18,500 11.9 10.0 45,000 50,000 12.5 12.5 45,000 45,000 － 0.052% 0.071% 0.017% 0.062% 0.020% 0.020% 70,000 80,000 40,000 65,000 10,000 40,000 40,000 40.90 40.90 38.80 40.90 38.80 40.90 38.80 40.90 40.90 30,000 80,000 38.80 30,000 38.80 40.90 30,000 40,000 38.80 30,000 2,863,000 4,824,000 3,046,500 3,188,000 4,824,000 2,391,000 2,391,000 0.031% 0.054% 0.034% 0.036% 0.054% 0.027% 0.027% 取得認股數 已執行 未執行 取得認 量占已發行 認股數量占已 認股數量占已 股數量 股份總數比 認股數量 認股價格 認股金額 發行股份總數 認股數量 認股價格 認股金額 發行股份總數 率 比率 比率 日期：100 年 3 月 31 日；單位：股；元；% (二)取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新台幣三仟萬元以上員工之姓名、取得及認購情形 -45- 蔡榮宗 吳紹萳 姓名 182,000 205,000 0.081% 0.092% 15.8 12.5 19.4 8,750 13,500 13,500 18.9 23.0 15.8 19.0 15,000 7,500 7,500 22.6 10,000 20,000 11.9 15.0 12,500 10,000 187,500 18.9 12,500 142,500 118,500 345,000 189,000 452,000 119,000 261,900 168,750 138,250 236,250 19.0 498,750 565,000 26,250 22.6 100,000 10.0 10,000 25,000 125,000 12.5 10,000 320,000 16.0 20,000 0.043% 0.056% 45,000 40,000 40,000 40,000 40.90 38.80 40.90 38.80 3,392,500 3,188,000 (二)執行情形：前各次發行或私募有價證券截至年報刊印日前一季止之執行情形及與原預計效益之比較：無。 (一)計畫內容：前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三年內已完成且計畫效益尚未顯現者：無。 七、資金運用情形 六、併購(含合併 併購 含合併、 含合併、收購及分割)或受讓他公司股份發行 收購及分割 或受讓他公司股份發行新股辦理情形 或受讓他公司股份發行新股辦理情形： 新股辦理情形：無。 註：以上資料皆為經理人。 協理 業務行銷中心 理 品質保證處協 職稱 日期：100 年 3 月 31 日；單位：股；元；% 0.038% 0.036% 取得認股數 已執行 未執行 取得認 量占已發行 認股數量占已 認股數量占已 股數量 股份總數比 認股數量 認股價格 認股金額 發行股份總數 認股數量 認股價格 認股金額 發行股份總數 率 比率 比率 伍、營運概況 一、業務內容 (一)業務範圍 1.所營業務之主要內容 本公司以各種積體電路之設計服務與自有產品之開發、製造及行銷為主要業 務，其整體產品開發與相關設計服務皆以客戶及市場需求為導向。 2.主要產品之營業比重 年度 產品別 99 年度 微控制器產品 46% 消費性產品 33% 電腦週邊產品 13% 通訊產品 3% 記憶體產品 3% 客戶委託設計產品及其他 2% 合 計 100% 3.目前產品及服務項目 在自有產品的開發部分，本公司之產品重心係以微控制器(MCU)8 bit 暨其週邊 IC 為技術核心，主要應用範圍包含電腦週邊 IC 產品、消費性 IC 產品、通訊 IC 產 品、記憶體 IC 產品、類比 IC 產品、螢幕顯示 IC 產品、車用 MCU 產品、標準 MCU 產品、觸控開關 IC 產品等，其產品走向不但要求符合全球性的應用領域，亦十分 重視區域性特殊需求的滿足。另外本公司也針對個別客戶之需求，提供專屬 ASIC MCU 之委託設計服務，以及針對特殊應用領域開發 ASSP MCU，以充分滿足各類 市場的需求。 4.計劃開發之新產品及服務 為了提供客戶完整的產品及技術服務，本公司將產品應用範圍擴及 4C 領域， 同時提供包含多種設計形式之專業服務，以滿足客戶對產品功能、成本、推出時效 或產品保護等多樣要求。茲分述主要產品內容如下： (1) 各類泛用型 Flash MCU：I/O 與 A/D 類比數位型 Flash MCU、小封裝 Flash MCU、 LCD 顯示型 Flash MCU、A/D 類比數位+LCD 液晶顯示型 Flash MCU、USB 型 Flash MCU 等。 (2) 32 位元 Flash MCU。 (3) 觸控 Flash MCU 及解決方案。 -46- (4) 無刷直流馬達 MCU 及解決方案。 (5) USB Audio MCU。 (6) 語音 Flash MCU。 (7) RF 315 Mhz/433 Mhz/2.4G MCU 與解決方案。 (8) 電表專用 LCD 液晶顯示驅動 IC。 (9) WLED 背光驅動 IC。 (10) WLED 照明驅動 IC。 (11) 電源管理 IC(LDO/DC-DC/AC-DC)。 (二) 產業概況： 1.產業之現況與發展 依工研院 IEK ITIS 計畫日前公佈最新出爐的 2010 年第四季暨全年度臺灣半導 體產業回顧與展望報告；總計 2010 年臺灣 IC 產業產值達新臺幣 1 兆 7,686 億元， 較 2009 年大幅成長 41.5%，優於全球半導體成長率 31.8%。其中 IC 設計業產值為 4,548 億新臺幣，較 2009 年成長 17.9%；製造業為 8,841 億新臺幣，較 2009 年成長 53.3%；封裝業為 2,970 億新臺幣，較 2009 年成長 48.8%；測試業為 1,327 億新臺 幣，較 2009 年成長 51.5%。 根據工研院 IEK 統計，2010 年第四季臺灣整體 IC 產業產值(含設計、製造、 封裝、測試)達新臺幣 4,270 億元，較上季衰退 10.7%，較去年同期成長 13.0%。其 中設計業產值為新臺幣 1,039 億元，較上季衰退 13.6%，較去年同期成長 0.4%；製 造業為新臺幣 2,094 億元，較上季衰退 13.8%，較去年同期成長 10.9%；封裝業為 新臺幣 785 億元，較上季衰退 1.3%，較去年同期成長 32.4%；測試業為新臺幣 352 億元，較上季衰退 0.8%，較去年同期成長 33.8%。 2010 年第四季及全年我國 IC 產業產值統計及預估 單位：億新臺幣 2011(e) 年成長 4,548 4,847 6.6% 5,766 8,841 9,627 8.9% 1,475 4,082 5,709 6,971 22.1% -2.7% 480 1,684 3,132 2,656 -15.2% -1.3% 32.4% 735 1,996 2,970 3,277 10.3% 352 -0.8% 33.8% 330 876 1,327 1,474 11.1% 4,270 -10.7% 13.0% 4,023 12,497 17,686 19,225 8.7% 10Q4 Q/Q Y/Y 11Q1 2009 2010 IC 設計產業產值 1,039 -13.6% 0.4% 1,003 3,859 IC 製造產業產值 2,094 -13.8% 10.9% 1,955 晶圓代工 1,484 -3.6% 17.7% 製造業自有產品 610 -31.5% IC 封裝產業產值 785 IC 測試產業產值 IC 產業產值合計 資料來源：工研院 IEK ITIS 計畫，2011/02 ITIS 計畫預估 2011 年第一季臺灣半導體產業衰退 5.8%，仍難擺脫淡季效應。 以各產業別來看，IC 設計業部分，2011Q1 由於歐美市場買氣前景仍然不明，國內 IC 設計業仍將持續處於庫存調整階段。雖然新興產品如平板電腦、智慧型手機等 商機可望逐漸顯現，但對帶動國內 IC 設計業者營收仍須進一步觀察。預估 2011Q1 臺灣 IC 設計業營收為 1,003 億台幣，較 2010Q4 衰退 3.5%。展望 2011 全年，臺灣 -47- IC 設計業預估營收為 4,847 億台幣，年成長 6.6%。 臺灣因具備發展 IC 設計業的群聚優勢，使 IC 設計公司家數快速增加，目前已 穩居全球第二大 IC 設計地區，僅次於美國。臺灣 IC 設計業蓬勃發展主要有兩個原 因，一是臺灣半導體產業鏈完整，產業規模龐大，IC 設計公司可以就近取得晶圓 廠產能及封裝測試等外部資源。另外，接近 IT 下游產業鏈的情況下，IC 設計業自 然蓬勃發展，而且比國外 IC 設計公司更具競爭優勢。 展望 2011 年，在經歷了 2010 年的大幅增長之後，無論是全球市場還是中國市 場，市場將會進入平穩發展的階段，預計市場增速將在 10%左右，市場發展的主要 驅動力仍然主要來自 PC、手機、液晶電視已經其他產量較大的電子產品。此外， 未來新興應用成為市場增長的推動因素之一，平版電腦(iPAD)等新興電子產品市場 的發展也在一定程度上推動了半導體市場的發展。 另外家庭自動化及安全保防也是重點領域之ㄧ，包括煙感器/指紋辨識/門禁管 理，也是 MCU 重點發展的方向之ㄧ。隨著醫療電子、安防電子以及各個行業的資 訊化建設的持續深入，應用於這些行業的積體電路產品所占的市場比重將會越來越 多。 在中國巿場方面，中國新發佈的「十二五計劃」，將引導產業升級及戰略性新 興產業的發展。新能源、節能環保成為十二五計劃的重要主軸之一；中國大陸正式 決定開始加速推動電視網、電信網、互聯網等“三網融合”，滿足未來手機、電視、 電腦等各種上網應用需求，隨時隨地實現全數位化生活。“三網融合”趨勢將衍生出 多樣化終端產品的需求，包括電腦、手機、電視等不同終端將共同往增加聯網能力、 提升運算能力、與增添創新人機介面等方向融合。“三網融合”市場商機具有本土 性，中國大陸系統商具有優勢，將可優先掌握終端產品標準與規格，臺灣 IC 設計 業者如何抓住“三網融合”趨勢與商機，實是重要議題。 其它如物聯網的感測應用，亦對於低功耗 MCU 有迫切的需求。因此有關低功 耗設計在物聯網、新能源、節能環保、電動車等和臺灣電子產業關連度最深的產業 領域，都是國內半導體與相關電子行業者必須加以重視與觀注的課題。 -48- 2.產業上、中、下游之關聯性 IC 設計產業結構圖 上 游 中 IC 設計 研發設計各種 IC 軟硬 體核心，提供標準核心 母體、IC 及發展工具。 游 下 游 IC 光罩 Mask 電子產品 製造商 晶圓代工 Foundry 代理/ 經銷商 IC 封裝 Packaging 方案公司 Third party 提供應用服務 IC 測試 Testing 3.產品之各種發展趨勢 本公司設計之 IC 產品系列齊全，所涵蓋的應用領域非常廣泛，包括電腦、通 訊、消費、家電、工業設備、醫療保健與車用電子等領域使用： 主要產品 標準型 MCU 用 途 應用於家電控制、汽機車儀表、工業儀表控制、量測、 加密、醫療保健、觸控開關、馬達控制。 嵌入型 MCU 應用於教育、育樂產品、鍵盤、滑鼠、通訊設備、安防 監控設備。 消費性電子產品類 應用於家電產品、教育、育樂產品、儀器、居家安全、 防盜器、健康醫療器材及汽車產品。 電腦產品類 為主機板、鍵盤、滑鼠、搖桿、印表機、顯示器、數位 相機、掃瞄器與監視攝影(CCTV)等之關鍵性零組件。 通訊產品類 應用於有線及無線電話機、行動電話、呼叫器、訊息機、 通訊設備等。 使用於電腦、通訊、消費電子、育樂產品及智慧型金融 卡等。 記憶體產品 (1) 微控制器(MCU)產品： 本公司自行研發的各系列高效能標準型 MCU，除系列規劃完整、OTP 及 Flash 性能已完全達到工業規格需求外，獲得國內外多家知名廠商採用，經量產 -49- 證明在穩定性及品質可靠性上均獲得極高的評價，近期更積極開發各種嵌入式 MCU 產品，以進一步滿足特殊市場各專有應用領域之需求；並逐步提升標準型 MCU 規格，以符合車用電子之需求；以及開發出更多種的 Flash type MCU 產 品，簡易開發過程與滿足市場與客戶的需求。 本公司以設計世界級標準型 MCU 及嵌入式 MCU 為目標，除 8-bit MCU 外， 32-bit MCU 之研究開發，已有初步成效，目前已有效應用在馬達控制及指紋辨 識等領域，本公司仍持續研究開發，以期可應用於更高端的各式產品上。 (2) 消費性產品： 消費性 IC 為一般可見所有產品之基本元件，應用面十分廣泛，幾乎和每個 人的生活息息相關，舉凡工作、學習、醫療、居住、行車、娛樂、安全等都可 使用，為使生活帶來方便、新奇和效率，使得消費性 IC 產業擁有更寬廣的空間 發展，需求旺盛，歷久不衰。本公司有語音 IC，可應用在玩具、禮品及教育學 習器材；遙控 IC，可應用在各種電器、儀器、汽車及鐵捲門等；LCD 驅動器 IC， 可應用在液晶顯示器；VFD 驅動器 IC，可應用在汽車音響面板；LED 驅動 IC， 可應用於照明與背光等。 (3) 電腦週邊產品： 在網 際網路 和多 媒體 的 推波助 瀾下，具備 網路 電話通 訊功 能的 USB Audio，以及具備指紋辨識 NB 或 PC 週邊裝置將會逐漸開始蓬勃發展。在居家、 商場以及公共場所的安全防護方面，監視攝影 CCTV 有明顯的成長趨勢，另外， 汽車安全系統由被動式進展到主動式安全系統，如：車道維持輔助、車道偏移 警示、盲點偵測、停車/倒車輔助、車內監視…等。將大量的使用影像監視系統， 在可預期的未來，CCTV 技術將會大量被採用到各式的產品。 (4) 通訊產品： 電信日趨自由化之下導致通訊市場蓬勃發展，在有線方面有各式各樣的產 品，包括 I/O 型、LCD 型、CID 型和 SMS 型電話，無線方面更有傳呼機、手機、 股票機、博彩機和中文訊息機等通訊器。本公司有全系列的通訊微控制器，提 供滿足各類型通訊製作(如多功能話機/答錄機/家庭安防…等)所需的解決方 案，更大幅滿足通訊產品可靠度與高性能的應用需求，使得客戶在通訊產品上 更具競爭力。 (5) 記憶體產品： 記憶體為 IC 產業上重要的一環，其中非揮發性記憶體成長迅速，本公司專 業以非揮發性的 Memory 為主力產品，EEPROM 從 1～64K，應用於一般電腦、 通訊和消費性產品上。 4.競爭情形 臺灣的 IC 設計業適逢天時、地利、人和之有利因素，大大小小總計成立超過 400 多家公司，分別在不同領域發揮其所長。然而由於技術背景相似、市場目標雷 同、產品重疊性高等因素，致使同業間之空前激烈競爭。 -50- 另外不容忽視的超級競爭對手－大陸 IC 設計業者，在中國政府支持發展下也 在迅速地茁壯，未來臺灣業者如無法持續將現有產品進行轉型/技術提昇或提供更 有競爭的產品與方案，那麼將難逃被淘汰之命運。 此外東歐與其他東南亞等開發中國家也看好此一產業，紛紛由政府大力獎勵與 支援，以培植重點產業之型態持續努力中，亦十分值得留意。 (三) 技術及研發概況 1.最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用 單位：新台幣仟元 年度 99 年度 100 年第一季 研發費用 580,245 129,671 營業收入 3,849,472 805,832 15.07% 16.09% 研發費用佔營業收入比率(%) 2.開發成功之技術或產品 本公司以每年約營業額的 10%~15%新產品與新技術研發，藉由新產品的加入 來維持公司營業額的成長與利潤的提昇。 九十九年度主要的研發成果以微控制器為核心，搭配週邊 IC 系列，提供完整 解決方案暨滿意之整體服務。依應用分類概述於下： (1) 新一代八位元 MCU A. USB 通用型系：內含 USB(Universal Serial Bus)介面電路，符合 USB 2.0 Full Speed 規範，內建 12 bit ADC，SPI 介面適用於以 USB 做為通訊介面的各 項應用，如電子玩具、數位相框、USB 充電器、電子磅秤等產品。 B. 加強型微控制器系列：推出一系列具備內建 R-Type LCD driver 的 MCU， A/D 的精準度提升至 12 位元，價格性能更具競爭力，廣泛使用於各類家電 的應用產品。 C. 內建多級放大器、比較器及穩壓器微控制器：節省 PCB 板的空間並簡化電 路架構，縮小應用產品體積，具有節省成本及生產方便等優勢，適合各種 需要信號放大的產品應用，例如遙控器、倒車雷達、測距儀、玩具、機器 人、量測儀器等。 D. 觸控按鍵微控制器系列：觸控按鍵微控制器系列，搭上觸控產品熱潮，適 合各式觸控產品使用。 除已經 release 的 OTP 系列外，另開發出 flash 系 列，可多次 ICP 燒寫，還內建 EEPROM, 方便修改程序，參數調整，與設 定更改，提供客戶最方便的開發平台，與最具競爭力產品。 E. 低耗電通用型系列(TinyPowerTM MCU)：本系列產品具備與國際大廠同等級 之低耗電能力，符合環保潮流，適合於各種採用電池電源之可攜式產品。 F. A/D Flash type MCU with EEPROM 系列：繼推出 I/O Flash type MCU 與 A/D Flash type MCU，繼續開發出 AD with LCD type MCU, 擴展至帶顯示 的應用領域，產品具有廣泛應用之功能。程式記憶體可重複燒錄次數高達 -51- 10 萬次，內建的 EEPROM 資料記憶體更高達 100 萬次。 G. 擴大 ASSP 產品開發，與各產業指標性客戶完成各類 ASSP MCU 開發，陸 續完成電動自行車，電磁爐，電子秤…等各類產品的專用 IC，提供業界合 作伙伴更具市場競爭力的專用 MCU。 H. 醫療保健產品，鎖定血壓、血糖…等醫療、保健與照護等相關產品，陸續 開發出專用 MCU，除高度集成現有外部元器件外，並提供先進 USB 與語 音介面，簡化對於遠距照護的設計，並提高老年人口的使用方便性。 以上各系列 MCU，最低均達工業等級規格(工作溫度範圍達到-40℃~ +85℃)，抗雜訊能力與歐美日領導廠商之產品品質同級，產品品質已獲得廣泛 客戶的認可。 (2) 消費性產品 A. High-End Voice MCU：提供 30~768 秒工規品質語音晶片，整合類比 IP (ADC/AMP…)為 one chip Voice MCU 擴大市場應用。 B. Flash Type Voice MCU：提供 32 ~ 512 秒工規品質語音晶片，整合 ADC/DAC 等類比 IP 提高產品的便利性。 C. Music MCU：CD 等級音質的多通道音樂播放晶片可用於電話座機、手機、 玩具、電子琴、鐘錶、高級門鈴等應用之合弦聲，並將 Voice IP 整合為同 時具有 Music/Voice 功能的 MCU，擴大市場的應用。 D. 顯示驅動產品： (A)VFD Driver：使用於汽車/VCD/DVD/ Set top box/Blue Ray disc player/ 電磁爐等音響、視訊、家電設備等面板顯示應用。 (B)LCD Driver：使用於 VCD/ Blue Ray disc player/Voice recorder 等音響、 視訊、家電設備的面板顯示應用。並將按鍵偵測整合進控制 IC，方便 系統設計及降低成本。 (C)LED Display Driver：使用於室內多點數顯示設備，如：運動器材、室 內字幕看板、電子標靶、家電、音響顯示器之應用。並將按鍵偵測整合 進控制 IC，方便系統設計及降低成本。 E. 電源管理產品： (A)3%精準度 30mA/100mA/250mA/300mA/500mA/1A/1.5A 穩壓 IC。廣泛 使用於各類型電子產品，如：可攜式或插電式省電型產品等，可以延長 電池壽命及達到綠色節能效果。 (B)1%精準度 100mA 低功耗穩壓 IC。提供高輸入耐壓及低功耗的電源穩 壓 IC，精準的輸出電壓，可以提升系統產品特性，適合使用於更高等 級的產品。 (C)300mA/350mA 同步整流直流升壓轉換：使用於可攜式高效率需求產 品。 (D)2A/3A 非同步 Step-Down DC-DC：使用於直流降壓大電流輸出產品， 如網通、數位像框、LCD TV 等。 (E)WLED 背光驅動 IC：使用於手機、數位相框、Notebook、Monitor、TV -52- 等 TFT 顯示螢幕背光源。 (F)LED 照明驅動 IC：使用於一般 LED 照明，像是 LED 燈泡、LED 燈管； 或者特殊 LED 照明，像是 LED 廣告板背光。 (G)AC-DC Converter IC：應用在市電(交流電)轉換成直流電的電器產品， 從電腦、消費性電子到工業用產品都有需求。包括家電電源、電腦電源、 F. UPS、消費性電子鋰電池充電器等等。 Real Time Clock IC：可使用在各種需要計數時間的產品，例如：電表、水 表、煤氣表、考勤及門禁設備、計費電話、收銀機、MP3、數位相框、辦公 室自動化產品、家電產品、電腦產品等。 G. Remote Control Encoder IC：可使用在汽車防盜、機車/電動車防盜、家庭防 盜及大門、窗簾、門鈴等之遙控。 (3) 電腦週邊產品 3D 光學滑鼠控制器：包含 PS2、USB 介面支援各類光學 Sensor。 無線鍵盤控制器：2.4GHz 載頻支援單通道與多通道產品。 無線滑鼠控制器：2.4GHz 載頻支援單通道與多通道產品。 內含計算機鍵盤控制器：支援 USB 暨計算機之功能。 指紋辨識 MCU。 USB 2.0 Full Speed MCU 系列。 多媒體產品： (A)USB Speaker：USB 2.0 full speed 支援立體聲喇叭。 (B)USB Phone：USB 2.0 full speed 支援 VOIP 網路電話。 H. 類比 IC： (A)CCD AFE。 (B)CCD Vertical Driver。 (C)1.2W Earphone AMP IC。 (D)CCTV DSP Back-End。 (4)無線產品 A. 無線對講機控制器：全數位式數位對講機與類比式數位對講機。 B. 無線搖控器：315M/433M ASK 搖控器。 (5)全新發表 32 位元 General purpose flash MCU：內建高速 12 bit ADC，高速 SPI、 I2C 及 USART 介面，使用於工業控制、家庭自動化、健康醫療、消費性電子與 汽車周邊等領域。 A. B. C. D. E. F. G. (四) 長短期業務發展計畫 1.業務目標 本公司將持續專注於 MCU 及其週邊 IC 開發，營運目標成為世界級的 MCU 供 應領導廠商，其中 MCU 業績比重目標佔總營業額之七成以上。 2.市場面 (1) 本公司已有效建立區域性行銷與技術服務據點(臺灣/香港/深圳/廈門/美國)，並 搭配國外區代理體系行銷全世界，後續並將積極持續擴展服務範圍至其他地區。 -53- (2) 本公司將持續透過各地區專業代理商與專業方案開發公司提供更廣泛的在地性 與及時性服務，服務內容包含產品設計開發、發展工具之生產/買賣/維護、IC 燒錄、軟體撰寫等。 (3) 本公司更將與全世界各地有實力之專業代理商做更緊密的結合，展開全球化的 運籌經營。 3.客戶及應用面 (1)鎖定國內外大廠與具有潛力的市場，進行產品推廣及服務。 (2)切入更高階之應用領域，如高階大小家電、醫療保健、家用三表、工業設備、 安防安全、車用電子、銀行加密產品等設備領域。 4.技術面 本公司將 MCU 核心架構在不同製程平台，並搭配特殊 IP 技術，達到小型化 SoC，在整合過程加強抗雜訊能力與靜電防護能力，達到美、日、歐 MCU 供應商 相同車規的技術水準。 5.產品面 (1) 發 展 汽 車 面 板 顯 示 驅 動 IC ： 配 合 客 戶 開 發 專 用 車 規 VFD 顯 示 器 Controller/Driver。 (2)開發 I2C 串列式介面 LCD 控制暨驅動 IC 系列，加強 IC 的抗雜訊及抗干擾能力， 尤適合電表、水表、瓦斯表等應用。 (3)發展 CCTV 完整方案:開發系列 Vertical Driver/AFE/Back-end 等 IC，提供客戶完 整方案。 (4)發展 16K 以上程式記憶體通用型 MCU。 (5)發展 PC 週邊 USB 產品：除了持續發展 PC 週邊 Keyboard/ Mouse 外，規劃 USB Full Speed 系 列 MCU ， 並 擴 大 USB 產 品 應 用 ， 如 USB Speaker/ USB Phone/Fingerprint/USB Charger/ USB Gamming MS & KB 等。 (6)發展更具競爭力 Music/Voice MCU：提高 PWM 語音輸出的品質，提供 OTP 方 便客戶產品開發。 (7)發展更先進之製程應用：0.35µm Flash MCU、VFD MCU。 (8)發展全系列通用型 Flash MCU：具備程式記憶體多次燒錄功能，以滿足開發過程 之程式頻繁修改及產品線上燒寫或更新程式的需求，可應用於各類產品。 (9)發展局部鎖住(Partial Lock)通用型 MCU。局部鎖住 MCU 提供方案供應商彈性化 的智慧財產保護機制，滿足多方分工但各自保密需求，保護具特殊專才供應商智 慧財產，刺激產業正面發展，產品應用多樣化，進而擴大市場需求。 (10)發展 ASSP MCU 專用型系列：依產品專用需求規格量身訂製 MCU。 (11)發展更高階 IP 整合之 MCU：如更高階解析度類比數位轉換(AD Converter)。 (12)發展更低功耗的產品延伸：適合目前越來越大量流行的各種採用電池電源之可 攜式產品使用。 (13)發展適用於各項通訊技術之 MCU：如電力線傳輸、FRS、Zigbee 無線通訊等技 術均可衍生出各式各樣的應用產品，開發適用於此類應用產品的 MCU 為未來 之發展方向之ㄧ。 (14)發展整系列 Flash MCU：如：I/O、A/D、LCD、Tiny Power、小包裝 Flash MCU， -54- 提供客戶多樣選擇。 (15)發展整系列 Tiny Power MCU：整合 Tiny Power 技術於各式 MCU 中提高產品競 爭力。 (16)發展更小包裝的產品延伸：發展 10-PIN 包裝產品，適合微小機板空間產品使用。 (17)發展更高規格的 LDO 產品：如雙輸出通道 High PSRR LDO。 (18)發展 LED 的各種應用：如 LED Display Driver、液晶顯示器及筆記型電腦 LED 背光 IC、LED 照明驅動 IC 等。 (19)發展適用於各項通訊技術之 MCU：如電力線傳輸、FRS、2.4G 、UHF 無線通 訊等技術均可衍生出各式各樣的應用產品，開發適用於此類應用產品的 MCU 為未來之發展方向之ㄧ。 (20)發展 AC-DC 電源管理產品線：如標準通用型 PWM 控制 IC 以及整合控制器與 Power Device 的 AC-DC 轉換器。 (21)發展 OCDS(On Chip Debug System)，使客戶產品開發更方便，貼近實際量產狀 況。 (22)發展 32 位元 ASSP MCU 專用型系列: 如指紋辨識及馬達控制等特定應用 MCU。 二、市場及產銷概況 (一)市場分析 1.主要產品之銷售地區 本公司 99 年度銷售地區分佈如下表所示： 單位: 新台幣仟元 年度 區域 99 年度 銷售額 % 臺灣地區 1,069,138 27.8 亞洲地區 2,400,147 62.3 380,187 9.9 3,849,472 100.0 歐美及其他海外地區 合計 2.市場佔有率 本公司專注於微控制器(MCU)相關產品之開發，涵蓋範圍廣大，其應用範圍除 了消費(Consumer)、通訊(Communication)、電腦(Computer)及汽車(Car)等 4C 相關 領域之外，尚包含非揮發性記憶體 IC、螢幕顯示 IC、電源管理 IC、類比 IC、ASIC 等，每一類型均已佔市場一席之地。 根據工研院 IEK 資料，2010 年臺灣 IC 設計業產值為新台幣 4,548 億元，本公 司 2010 年營收 40.48 億元，佔臺灣 IC 設計總產值約 0.9%。另外，依照市調公司 Dataquest 統計，在全球 8 位元 MCU 供應商中，2006-07 年本公司排名為全球第 14 名(2003-2005 年，排名 19；2006-07 年，排名躍居 14)，亦為臺灣排名第一的 8 位 -55- 元 MCU 供應商。另根據市調機構 iSuppli 指出，2008 年大陸 MCU 市場供應商排 名，盛群名列第 15 名。本公司雖然佔臺灣 IC 設計總產值之比例不高，但卻在全球 的 8 位元 MCU 供應商中，已具有相當之地位。 3.市場未來之供需狀況與成長性 (1)供需狀況 就供給面而言，根據國際半導體設備材料產業協會(SEMI)的最新預測報告 指出，2009 年由矽晶圓供應商出貨給各家晶圓廠的矽晶圓銷售額達到 71.25 億 美元，2010 年銷售額將成長 43.0%，達到 101.87 億美元。而且在 2011 年時， 更可進一步成長至 107.88 億美元，年成長率為 5.9%。依據工研院 IEK 資料， 臺灣的晶圓代工廠與封測廠持續擴廠，初估 2010 年資本支出目標將較 2009 年 增加 40%以上。而在國際半導體設備材料產業協會(SEMI)所公佈的預測中，也 預估 2010 年的半導體設備市場將大幅成長 53%。2011 第一季臺灣晶圓代工產 業第一季的產能利用率，受惠智慧型手機、平板電腦晶片需求的暢旺以及 IDM 擴大委外代工，使得台積電、聯電的高階制程產能持續滿載，而整體的產能利 用率，也將維持在 90%以上的水準。預估晶圓代工第一季可望較上季維持持平 表現。 對 IC 設計業者而言，產能供給充裕，有助於其業務之拓展，而對邁向市場 應用新里程碑之資訊電子產業而言，半導體供給應不虞匱乏，在產能供給充足 及下游充分應用情況下，IC 設計業者未來應有相當有利之前景。 從電子產品製造業來看，通信類和汽車電子類產品增長迅速，而消費性電 子－彩色電視機、電冰箱、洗衣機、空調以及其他各類小家電產品亦對 MCU 形成巨大的需求。在各式小家電都已導入觸控按鍵，及微軟推出支援多點觸控 的 Windows 7 作業平台，來看應用市場，可以確信觸控產品已是各類電子產品 的應用趨勢，從應用結構市場來看，消費性電子是 MCU 最大的細分應用市場。 近年來，我國資訊硬體工業總產值成長的主要動力除了全球個人電腦市場 之外，貢獻最大的有 Notebook、Mobile Phone、DVD 及 DSC 等多項資訊產品， 後續更有平板電腦、電視遊戲機與 IPTV 數位機上盒等產品挹注。在全球資訊 工業已朝向國際分工整合之發展方向下，國內電子業專業分工完整之情況將更 容易融入未來之國際市場趨勢，而臺灣的資訊產業在經過多年累積的生產及管 理能力，以及近年來在跨國分工體系逐步建構完成的優勢下，短期內任何主要 廠商欲大量生產產品者，以臺灣廠商為核心的生產體系仍將是最具競爭力的一 環，國內資訊產業也將在這樣的環境下繼續成長。展望未來，4C 的結合及 IA 的興起，不但將凝聚整體資訊產業的原動力，後勢看漲的通訊應用市場與汽車 電子市場更將成為半導體需求爆發力之所在。 (2)未來成長性 資訊、通訊、消費性產品以及車用半導體，為未來 IC 產品應用之主流。資 訊產品市場之發展已進入相對成熟期，市場成長率已趨於穩定；通訊產品方面， -56- 則在世界貿易組織(WTO)推動與國際電信環境快速進展下，全球已隨著網際網 路、資訊高速公路帶動下，引發產業熱潮；另數位化資訊發展，亦使得資訊、 通訊、消費性電子產業呈現嶄新局勢。 在全球面對醫療資源不足，和醫療支出驟增，數位醫療政策已是各國相同 的發展方向，周邊測量儀器和資訊、通訊、網路設備之整合，仍賴政府政策制 定而左右數位醫療發展方向，而測量儀器除數位化外，還會個人化，這將是 MCU 相關應用的大商機。 時至今日，汽車對於人們來說，早已不是簡單的代步工具，消費者除對汽 車的性能以及安全性提出越來越高的要求外，對於汽車的高檔化、舒適性也是 孜孜以求，因此，越來越多的電子設備加入其中，使汽車從原本的機械產品演 變為目前的機電產品，據專業機構預計，至 2010 年，汽車中的電子設備占整車 成本的比重，將由目前的 20% 提升至 50%以上，而其中，又以微控制器(MCU) 扮演要角，譬如安全氣囊、ABS 煞車系統、感應式雨刷等，且隨著 MCU 技術 的不斷精進以及價格的不斷下調，目前每輛汽車的 MCU 使用量，已由過去的 均用 20 顆左右，攀升至每輛汽車均用近百顆 MCU，甚至在某些高檔汽車中， MCU 的使用量已經多達百餘顆。其在汽車電子中的應用層面也在不斷拓展，尤 其駕駛輔助系統，如胎壓偵測系統及被動式停車輔助系統…，將會是 MCU 在 汽車電子應用上的大躍進。 就 2011 半導體產業趨勢而言，臺灣 IC 產業未來長期發展必須聚焦於三大 課題：一是如何更有效善用產業已長期累積的 ICT 既有優勢，以及在 3C 領域 的能量與經驗，而使國內 IC 業者順利跨入平板裝置與車用電子領域。二是臺灣 在半導體領域應集中資源，並聚焦發展那些促成技術(enabling technologies)。三 是掌握未來中國新興電子應用市場脈動與商機，使中國市場成為投入促成技術 的孕育場，臺灣廠商將有機會擺脫國際大廠的牽制，創造新的藍海商機。 臺灣 IC 設計業擁有全球領先的設計能力與技術，但卻長期無法參與掌握國 際標準制訂；中國擁有市場及標準，臺灣掌握技術，兩岸優劣勢互補，彼此具 有很大的合作空間。中國市場將可提供臺灣 IC 設計業擺脫傳統以國際大廠為主 的供應鏈模式，提升臺灣在半導體業界的主導權。本公司在標準 MCU 及其週 邊 IC 的發展上，已明顯取得領先優勢，並在中國巿場逐步取得巿場佔有率，未 來將陸續反映在業績成長上。 4.競爭利基 IC 設計業為高度智慧型、腦力密集、且技術層次高的行業，故充足的研發人 才、電腦輔助設計和測試設備為 IC 設計業的基本重要條件。 本公司歷經多年的經營，累積豐富的人才、技術研發和產品應用經驗，具體掌 握核心技術、系列完整且多樣化、不斷推出新創意，新產品均以擁有更強功能、更 高品質、更低價格、符合客戶的需求和具備市場競爭力為整體發展目標。 -57- (1)研發能力強，產品領先群倫： 長期積極開發人力資源，延攬國內外優秀設計人員，並透過教育訓練，傳授 技巧累積經驗，分工合作建立有效率的研發團隊，延續並發揚技術之優勢，開發 更新更有競爭力的 IC。 (2)更新輔助設計器材與測試設備： 藉由精密的儀器設備，提昇人員的工作效率，產品的穩定性和可靠性，並藉 由客戶和市場之互動，開發出符合市場之高技術的應用 IC。 (3)完整的全球行銷網路： 擁有臺灣、香港、深圳、廈門、上海、北京、美國和東北亞、東南亞、南美 洲、歐洲等世界各地的代理或經銷網，可迅速的蒐集市場訊息，掌握先機，並透 過國內外銷售據點，做到快速的銷售和售後服務與技術支援。 (4)上游工廠關係穩固： 與上游晶圓代工、封裝、測試工廠關係良好，除了確保貨源穩定供應不缺外， 更能以長期合作，大量生產獲得較低的價格優勢，使得相對的競爭力提高。 (5)管理制度良好： 本公司取得 ISO 9001 及 ISO 14001 品質認證，所有作業系統流程都有標準 化和規格化的管理，產品品質穩定深受客戶滿意。 5.發展遠景之有利、不利因素與因應對策 (1)有利因素 大部份 IC 設計業均以特定產業或專業產品來經營市場，由於資源集中且經 驗累積迅速，在專業產品上較具優勢，但是面對強力競爭者挑戰或市場大變動 時，其穩健度與避險能力就遠不及能提供不同應用及不同客戶需求的設計公 司。因此，本公司即以提供全方位服務為發展目標，而目前掌握之競爭優勢略 有以下幾點： A. 領先且完整的產品系列 (A) 可按客戶需求提供其更為滿意的產品服務。 (B) 產品橫跨多種產業故可降低景氣風險。 (C) 公司的營業成長目標較具空間與彈性。 B. 全球行銷網的建立 (A) 有效建立區域行銷據點，以提供及時且在地化的產品技術服務，更能明 確的反應市場需求。在地服務包含發展工具、FAE、安規驗證、軟體服 務等。 (B) 長期建立的經銷體系已遍佈全球，順暢的行銷管道有助於整體產品的推 展與營業額的擴張，並已獲美/歐/日/韓等國際大廠認證並採用。 (C) 持續重視客戶的開發與維護，以奠定穩健的市場基石。 (D) 產銷的結合，積極與客戶培養長期性互惠支援關係。 -58- (E) 與上下游產業結盟以強化依存性及競爭力。 (F) 藉電腦化支援系統，使預估銷售需求、生產下線排程、庫存、委外加工 等作業皆能充分發揮產銷協調之功能，有效的產品速動管制作業使達到 成本最低化、產值最大化、服務最佳化成果。 C. 產品開發能力 (A)多年經驗累積之優良研發技術。 (B)強大的研發團隊。 (C)藉由策略性合作、產學合作等方式引進新技術，以加速產品及技術升級。 D. 大環境的支援 (A)產業支援集中，可增強經營效益。 (B)產業專業分工，可增高合作及依存性。 (C)產業整合度高且競爭性強，可提升產品優勢。 (2)不利因素及因應之道 A. 國內外產品相似性太高，造成惡性競爭而獲利降低，故須提升產品技術層次 及產品品質以避開衝突，並開發系列性產品及 ASSP 產品以滿足各種客戶需 求，以取得獨特優勢。 B. 歐美大廠產品壓低售價的競爭，將以優勢的性價比，並配合以更好更迅速的 服務及提供完整的設計方案，取得客戶的認同與採用。 C. 產品生命週期縮短，開發費用增高，所以開發環境的改善及市場資訊的蒐集 務求又快又準，以取得先機。 D. 面對整合元件廠的強力競爭，必須與代工廠及支援廠商策略聯盟以取得必要 之競爭能力。 E. 在智慧財產權保護聲浪高漲下，IC 設計業生存空間縮小，故持續增加智財 權實力，且設法提升產品之主導性。 F. 面臨大陸設計業的蓬勃，加上蓄意對智財權的忽視，臺灣 IC 設計同業均已 受到威脅與影響，本公司除更積極於產品的發展動作，以產品轉型、多樣化 及提升更高品質來鞏固市場外，更透過法律途徑保障本公司權益。 G. 部份客戶對臺灣品牌初期採用的信心度可能較低，本公司以選擇合適之客戶 進行長期合作，達到量產階段，並提升本公司在此產業之知名度。另外產品 組合不足部份，短期作法為積極尋求產品有互補性之廠商進行策略聯盟，共 同推廣市場；長期則將透過技術引進等作法，來增加產品範圍之完整性與廣 度。 (二)主要產品之重要用途及產製過程 -59- 1.主要產品之重要用途 主要產品 微控制器產品 消費性電子產品 電腦週邊產品 通訊產品 記憶體產品 用 途 應用於家電產品、醫療保健產品、汽機車、工業儀表控制、 量測、消費性電子、觸控產品、通訊產品及電腦產品。 應用於家電產品、教育、育樂產品、儀器、觸控產品、居 家安全、防盜器、健康醫療器材及汽車產品。 為主機板、鍵盤、滑鼠、搖桿、印表機、顯示器、數位相 機、掃瞄器與監視攝影(CCTV)等之關鍵性零組件。 應用於有線、無線電話機、行動電話、呼叫器、訊息機、 通訊設備、安防產品等。 使用於電腦、通訊、消費電子、育樂產品及智慧型金融卡 等。 2.產品產製過程 (1)產品製造過程 本公司以設計及行銷為主，產品之前後段製造皆以委外生產為輔。 IC 設計 光罩製作 晶圓生產 封 裝 銷 倉 測 測 試 售 儲 (2)晶圓代工資源 本公司產品之晶圓代工資源，均為國內外知名大廠如聯電、漢磊、旺宏等， 並建立長久之產品開發與生產合作關係。 (3)封裝 與多家廠商以產能分工之長期合作模式進行如超豐、華泰、日月光等，確保 封裝產能無虞。 (4)測試 與多家測試廠合作，如超豐、久元、京元等提供本公司需要之測試技術與設 備，並可提供充份之產能。 (5)倉儲作業 A.主要儲存物品： (A)種類分為：晶圓/晶粒/封裝 IC/半成品/物料。 (B) 測試狀態分為：已測/未測。 (C) 依可用性分為：良品/不良品/報廢品。 B.良好的倉儲規劃及管理與品質保證： (A)自動倉儲作業。 (B) 儲存物品之品質維護。 -60- -61- 189,854 393,373 1,544,364 A C 其他 進貨淨額 3 4 5 之關係 100 25.5 12.3 14.7 20.2 C 無 進貨淨額 其他 B 無 無 A 聯華電子 名稱 無 27.3 本公司之 法人董事 比率(%) 進貨淨額 占全年度 與發行人 2,328,978 551,103 262,060 305,030 431,943 778,842 金額 之關係 100 23.6 11.3 13.1 18.6 無 無 無 無 33.4 本公司之 法人董事 比率(%) 進貨淨額 占全年度 與發行人 99 年度 進貨淨額 其他 B C A 聯華電子 名稱 433,971 108,438 32,458 53,230 71,555 168,290 金額 之關係 100 25.0 7.5 12.3 16.4 無 無 無 無 38.8 本公司之 法人董事 淨額比率(%) 前一季止進貨 占當年度截至 與發行人 當年度截至 100 年 3 月 31 日止 單位：新台幣仟元 主要進貨客戶變動原因： 本公司與上、下游廠商皆維持良好默契與關係，近二年度主要產能因市場供需狀況及成本因素，致各廠進貨金額有增減外，尚無明 顯之重大變化。 註 1：列明最近二年度進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，但因契約約定不得揭露供應商名稱或交易對象為個人且非關係人者，得以代號為之。 226,531 312,761 B 2 421,845 金額 聯華電子 名稱 1 項目 98 年度 1.最近二年度任一年度佔進貨總額百分之十以上客戶名單 (四)最近二年度任一年度佔進銷貨總額百分之十以上之客戶名單 (三)主要原料之供應狀況 本公司產品為高精密度積體電路，主要原材料為矽晶圓，主要原料供應廠家均為國內外之世界知名大廠，品質佳且來源穩定， 其中更與聯電、漢磊、旺宏建立長期及良好之生產合作關係，保持晶圓代工資源之優勢，並更積極尋求其他國內外之晶圓代工廠之 支援，以支應公司成長之需求。 (C) 貨物進出的管理與正確性。 (D)主動追蹤貨品週轉效率。 -62- 2,685,048 2,983,682 其他 銷貨淨額 2 之關係 90 銷貨淨額 其他 3,849,472 3,477,436 100 90 資公司 資公司 10 本公司子公 之關係 評價之被投 (%) 貨淨額比率 占全年度銷 與發行人 評價之被投 372,036 金額 司採權益法 欣宏 名稱 司採權益法 10 本公司子公 100 (%) 貨淨額比率 占全年度銷 與發行人 99 年度 銷貨淨額 其他 欣宏 名稱 805,832 727,321 78,511 金額 之關係 100 90 資公司 評價之被投 司採權益法 10 本公司子公 淨額比率(%) 前一季止銷貨 占當年度截至 與發行人 當年度截至 100 年 3 月 31 日止 單位：新台幣仟元 主要銷貨客戶變動原因： 本公司與客戶均保持良好的合作關係，且透過香港分公司直接出貨拓展海外銷售外，與其他客戶銷貨集中度不大，主要客戶會隨 著市場開拓及景氣供需影響銷貨產生增減變動。 註 1：列明最近二年度銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，但因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象為個人且非關係人者，得以代號為之。 298,634 欣宏 1 金額 名稱 項目 98 年度 2. 最近二年度任一年度佔銷貨總額百分之十以上客戶名單 (五) 最近二年度生產量值表 單位：仟粒/新台幣仟元 年 度 98 年度 生產 量值 99 年度 主要商品 產能 產量 產值 產能 產量 產值 微控制 IC -- 193,646 636,870 -- 272,474 894,050 消費性 IC -- 227,661 458,278 -- 322,768 719,218 電腦週邊 IC -- 61,024 220,929 -- 76,966 285,164 通訊 IC -- 10,196 41,385 -- 14,075 60,794 記憶體 IC -- 44,917 58,857 -- 137,985 97,820 委託設計 IC 及其他 -- 19,095 39,578 -- 17,415 36,858 總 -- 556,539 1,455,897 -- 計 841,683 2,093,904 註 1：本公司所研發設計之產品，主要係委託晶圓代工廠製造，再委外測試、封裝，並無自有產能限 制。 註 2：本公司產品之生產全部委外製造，包括晶圓代工及後段封裝測試，生產量的多寡全部依據當年 度之銷售預估，產值與銷售金額成正比。 (六)最近二年度銷售量值表 單位：仟粒/新台幣仟元 年度 銷售 量值 主要商品 98 年度 內 銷 量 99 年度 外 銷 值 量 內 銷 值 量 外 銷 值 量 值 微控制 IC 23,800 221,957 164,650 1,118,877 31,162 270,518 239,752 1,451,009 消費性 IC 39,319 238,921 190,875 689,732 52,147 354,372 259,010 923,934 電腦週邊 IC 42,732 308,080 19,999 143,167 45,440 325,061 32,058 209,868 2,675 27,171 7,677 59,384 3,091 33,680 10,369 75,266 36,792 56,581 15,324 28,311 41,820 61,503 88,237 69,260 2,227 19,922 16,477 57,992 2,457 20,196 14,495 46,853 0 7,896 0 5,691 0 3,808 0 4,144 1,069,138 643,921 2,780,334 通訊 IC 記憶體 IC 委託設計 IC 及 其他 設計收入 總 計 147,545 880,528 415,002 2,103,154 176,117 -63- 三、從業員工 最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料 日期：100 年 3 月 31 日 年度 員工 工程人員 管理人員 人數 合 計 平均年歲 平均服務年資 博 士 學歷 碩 士 分佈 大 專 比率 高中(含以下) 98 年底 277 95 372 36.77 6.17 年 0.3% 39.2% 54.6% 5.9% 99 年底 285 94 379 37.38 6.37 年 0.5% 40.9% 52.8% 5.8% 當年度截至 100 年 3 月 31 日 290 93 383 37.41 6.41 年 0.5% 40.7% 53.0% 5.8% 四、環保支出資訊 最近年度及截至年報刊印日止，公司因污染環境所受損失及處分之總額，其未來因 應對策及可能之支出：無。 五、勞資關係 (一)員工福利措施 1. 員工認股及分紅 為使全體員工皆能同心協力、共創將來，故公司在現金增資時依法提撥予員 工認股，並在會計年度結算後，如有盈餘，除提繳稅捐及彌補歷年虧損並依法提 撥 10%的法定公積外，再從提撥後餘額提撥 13.5％紅利以現金或股票方式作為全 體員工分紅。另為吸引優秀人才及留住績優員工，本公司選擇適當時機發行員工 認股權憑證，以提高員工對公司的向心力及歸屬感。 2. 進修與教育訓練 本公司對人才的培育一直不遺餘力，除編列預算供員工在外進修外，並由教 育訓練委員會、行政部及部門主管針對公司發展目標及各部門需求設計內部訓練 課程。 3. 溝通管道 本公司設有內部電子信箱、部門會議等管道供同仁們與公司各級主管做雙向 的意見表達及溝通。 4. 福委會概況 福委會每年定期舉辦員工旅遊，各項遊戲競賽、年終聚餐等活動。除此之外， 對於婚、喪、生育、住院皆有補助。 -64- 5、本公司設有餐廳、員工休閒活動區、圖書室等設施，並舉辦團體保險、員工健康 檢查等活動。 (二)退休制度與其實施情形 本公司訂有退休辦法並設置勞工之退休準備金監督委員會，依勞動基準法暨勞 工退休準備金提撥及管理辦法規定，每月以實際職工薪資總額之百分之二提撥退休 基金，並以專戶存於臺灣銀行。 本公司另依勞工退休金條例之規定，對適用勞工退休金條例之員工以每月工資 百分之六之提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。 本公司之香港分公司依當地法令規定按月依薪資總額一定比率提撥退休金，以 員工名義專戶儲存於信託機構，並以實際提撥數認列職工退休金。 (三)勞資間之協議情形 本公司勞資間關係良好，雇主與員工之間互動密切。 (四)各項員工權益的維護措施 本公司設有行政人事專責單位制定各項符合相關勞基法令規定之制度及措施， 保障員工之各項權益，若員工有任何意見，均可透過各種溝通管道向各級主管及行 政單位反應及爭取權益。 (五)最近年度及截至年報刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，目前及未來可能發 生之估計金額與因應措施：無。 六、重要契約 契約性質 當事人 契約起 訖日期 主要內容 限制條款 土地租賃 新竹 科 學工 業園 90/03/15~ 區管理局 109/12/31 租賃自建廠房用土地 辦公室 租賃 98/09/03~ 100/09/03 租賃台北辦公處所，供營業及 依 經 濟 部 工 業 局 提供產品技術服務所用。 核定之用途使用 技術開發 財團 法 人工 業技 94/11/30~ 術研究院 106/11/29 從事 Surveillance Camera DSP 不 得 違 反 相 關 法 IP 技術開發計畫 令之規定 技術授權 財團 法 人工 業技 95/10/01~ 術研究院 105/09/30 「微機械系統應用」專案之技 不 得 違 反 相 關 法 術授權 令之規定 技術授權 ARM Limited ARM Cortex-M3 技術授權 經濟部 96/06/25~ 100/06/24 -65- 限自建廠房用 不得違反相關法 令之規定 陸、財務概況 一、最近五年度簡明資產負債表及損益表 (一) 簡明資產負債表 單位：新台幣仟元 當年度截至 100 年 3 月 31 日財務資料 (經會計師核 閱) 最 近 五 年 度 財 務 資 料 ( 註 1) 年 項 度 目 流動資產 95 年 96 年 97 年 98 年 99 年 3,340,621 3,291,472 2,838,918 3,082,694 3,626,865 3,569,557 基金及投資 754,604 842,185 916,901 918,546 925,964 912,573 固定資產 177,708 157,985 144,559 126,577 126,956 122,965 無形資產 -- -- -- -- -- -- 其他資產 136,521 139,317 234,124 200,238 121,954 103,556 資產總額 4,409,454 4,430,959 4,134,502 4,328,055 4,801,739 4,708,651 流 動 分配前 742,243 772,929 615,495 727,324 959,961 750,840 負 債 分配後 1,657,878 1,534,497 1,148,099 1,283,047 (註 2) -- 長期負債 -- -- -- -- -- -- 其他負債 72,491 69,492 71,496 73,091 73,098 73,222 負 債 分配前 814,734 842,421 686,991 800,415 1,033,059 824,062 總 額 分配後 1,730,369 1,603,989 1,219,595 1,356,138 (註 2) -- 本 2,126,834 2,180,586 2,210,131 2,223,627 2,237,681 2,242,150 資本公積 32,730 44,372 49,375 50,587 59,711 66,950 股 保 留 分配前 1,429,216 1,346,617 1,165,162 1,240,851 1,471,231 1,583,126 盈 餘 分配後 476,304 563,318 623,490 685,128 (註 2） -- 益 -- -- -- -- -- -- 累積換算調整數 未認列為退休金 成本之淨損失 5,940 16,963 22,843 12,575 57 (7,637) 38,290 33,079 36,400 36,979 50,183 50,183 金融商品未實現 損 股東權 分配前 3,594,720 3,588,538 3,447,511 3,527,640 3,768,680 3,884,589 益總額 分配後 2,679,085 2,826,970 2,914,907 2,971,917 (註 2) -- 註1：最近五年度財務資料，均經會計師查核簽證。 註2：九十九年度盈餘分配案尚未經股東常會決議，故分配後金額暫不列示。 -66- (二) 簡明損益表 單位：新台幣仟元 年 項 度 目 營業收入 營業毛利 營業損益 營業外收入及利益 營業外費用及損失 繼續營業部門 稅前損益 繼續營業部門 損益 停業部門損益 非常損益 會計原則變動 之累積影響數 本期損益 每股盈餘(元)(註 2) 最 近 五 年 度 財 務 資 料(註 1) 99 年 當年度截至 100 年 3 月 31 日財務資料(經 會計師核閱) 805,832 353,061 131,151 6,341 14,449 95 年 96 年 97 年 98 年 3,891,296 1,776,331 1,049,260 74,723 5,287 3,694,756 1,684,186 875,724 106,306 19,335 3,332,416 1,537,984 598,915 63,274 59,864 2,983,682 1,491,264 620,096 42,714 20,190 3,859,017 1,789,948 767,948 97,556 27,164 1,118,696 962,695 602,325 642,620 838,340 123,043 1,051,567 870,313 601,844 617,361 786,103 111,895 --- --- --- --- --- --- 6,804 -- -- -- -- -- 1,058,371 4.84 870,313 3.95 601,844 2.71 617,361 2.77 786,103 3.53 111,895 0.50 註 1：最近五年度之財務資料，均經會計師簽證。 註 2：民國九十五年度至九十八年度之每股盈餘，已追溯調整。 (三) 最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見 年度 簽證會計師 所屬單位名稱 95 魏忠華、游萬淵 安侯建業會計師事務所 無保留意見 96 魏忠華、游萬淵 安侯建業會計師事務所 無保留意見 97 魏忠華、游萬淵 安侯建業會計師事務所 修正式無保留意見 98 魏忠華、游萬淵 安侯建業聯合會計師事務所 無保留意見 99 游萬淵、魏興海 安侯建業聯合會計師事務所 無保留意見 -67- 查核意見 二、最近五年度財務分析 最 近 五 年 度 財 務 分 析(註 1) 年 項 度 95 年 96 年 97 年 18 2,023 450 368 55,936 7.25 50 3.67 3.93 99 22.03 0.88 25 31 49 53 27 4.84 196 159 19 1.39 1.00 19 2,271 426 354 -7.26 50 3.45 3.76 106 22.01 0.83 20 24 40 44 24 3.95 186 173 16 1.50 1.00 17 2,385 461 384 -7.73 47 3.50 4.47 105 22.03 0.81 14 17 27 27 18 2.71 140 163 5 1.92 1.00 98 年 99 年 目 財 務 負債占資產比率(%) 結 構 長期資金占固定資產比率(%) 流動比率(%) 償 債 速動比率(%) 能 力 利息保障倍數(倍) 應收款項週轉率(次) 平均收現日數 經 營 存貨週轉率(次) 應付款項週轉率(次) 能 力 平均銷貨日數 固定資產週轉率(次) 總資產週轉率(次) 資產報酬率(%) 股東權益報酬率(%) 獲 利 占實收資本 營業純益 比 率(%) 稅前純益 能 力 純益率(%) 每股盈餘(元)(註 2) 現金流量比率(%) 現 金 現金流量允當比率(%) 流 量 現金再投資比率(%) 營運槓桿度 槓桿度 財務槓桿度 18 2,787 424 361 -7.11 51 3.22 4.62 113 22.01 0.69 15 18 28 29 21 2.77 104 156 6 1.88 1.00 22 2,968 378 314 -8.48 43 3.90 4.39 93 30.37 0.80 17 22 34 37 20 3.53 102 142 10 1.86 1.00 請說明最近二年度各項財務比率變動原因。(若增減變動未達20﹪者可免分析) 1、 存貨週轉率較九十八年度上升，主要係因銷貨收入成長造成銷貨成本增加所致。 註 1：最近五年度之財務資料，均經會計師簽證。 註 2：民國九十五年至九十八年度之每股盈餘，已追溯調整。 註 3：分析項目之計算公式如后。 -68- 當年度截至 100 年 3 月 31 日財務資料 (經會計師核 閱) 18 3,159 475 400 -7.36 50 3.09 3.73 118 25.79 0.68 9 12 23 22 14 0.50 -106 -1.95 1.00 財務分析計算公式 1.財務結構 (1)負債占資產比率＝負債總額/資產總額 (2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）/ 固定資產淨額 2.償債能力 (1)流動比率＝流動資產/流動負債 (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）/ 流動負債 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出 3. 經營能力 (1)應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）週轉率＝銷貨淨額 / 各期平均應收 款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）餘額 (2)平均收現日數＝365 / 應收款項週轉率 (3)存貨週轉率＝銷貨成本 / 平均存貨額 (4)應付款項（包括應付帳款與因營業而產生之應付票據）週轉率＝銷貨成本 / 各項平均應付 款項（包括應付帳款與因營業而產生之應付票據）餘額 (5)平均銷貨日數＝365 / 存貨週轉率 (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額 / 固定資產淨額 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額 / 資產總額 4. 獲利能力 (1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（1－稅率）〕/ 平均資產總額 (2)股東權益報酬率＝稅後損益 / 平均股東權益淨額 (3)純益率＝稅後損益 / 銷貨淨額 (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）/ 加權平均已發行股數 5.現金流量 (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量 / 流動負債 (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度（資本支出＋存貨增 加額＋現金股利） (3)現金再投資比率＝（營業活動淨現金流量－現金股利）/ （固定資產毛額＋長期投資＋其他 資產＋營運資金） 6.槓桿度 (1)營運槓桿度＝（營業收入淨額－變動成本及費用）/ 營業利益 (2)財務槓桿度＝營業利益 /（營業利益－利息費用） 三、最近年度財務報告之監察人審查報告： 最近年度財務報告之監察人審查報告：詳見第 70 頁。 四、最近年度財務報表： 第 105 頁。 最近年度財務報表：詳見第 71 頁~第 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表： 第 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：詳見第 106 頁~第 145 頁。 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止， 公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難 情事， 情事，應列明其對本公司財務狀況之影響： 應列明其對本公司財務狀況之影響：無。 -69- 三、最近年度財務報告之監察人審查報告 最近年度財務報告之監察人審查報告 盛群半導體股份有限公司 監察人查核報告書 董事會造送本公司九十九年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等，其中財務 報表已委請安侯建業聯合會計師事務所游萬淵、魏興海會計師查核完竣，並出具查核報 告書在案。上述表冊及報告經本監察人等審查完竣，認為尚無不合，爰依公司法第二百 一十九條之規定報告如上。 此 致 本公司一００年股東常會 盛群半導體股份有限公司 監察人：王仁宗 周玲娜 新耕投資有限公司 代表人：許瑞婷 中 華 民 國 一 ０ ０ 年 -70- 三 月 二 十 三 日 四、最近年度財務報表 聲明書 本公司依據證券交易法第十四條第三項規定，聲明盛群半導體股份有限公司九十九年度 (自九十九年一月一日至九十九年十二月三十一日止)之財務報告，係依「證券發行人財務報 告編製準則」、有關法令及一般公認會計原則編製，足以允當表達盛群半導體股份有限公司 之財務狀況，暨經營成果與現金流量，並無虛偽或隱匿之情事。 特此聲明 立聲明書人 盛群半導體股份有限公司 中 華 民 董事長 吳啟勇 總經理 高國棟 會計主管 李佩縈 國 一 ０ ０ 年 -71- 三 月 二 十 三 日 會 計 師 查 核 報 告 盛群半導體股份有限公司董事會 公鑒： 盛群半導體股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之資產負債表，暨截至 各該日止之民國九十九年度及九十八年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會 計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對 上開財務報表表示意見。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額 及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估 計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依 據。 依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製 準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及一般公認會計原則編製 ，足以允當表達盛群半導體股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況 ，暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之經營成果與現金流量。 民國九十九年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採 用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表係依據證券發行人財務報 告編製準則編製，足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。 盛群半導體股份有限公司已編製民國九十九年度及九十八年度之合併財務報表，並經本會 計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 游 萬 淵 會 計 師： 魏 興 海 證券主管機關 ： (88)台財證(六)第18311號 核准簽證文號 民 國 一 ○ ○ 年 一 月 二 十 日 (財務報表附註十之(二)資訊之日期為民國一○○年二月十八日) ～3～ -72- -73- 董事長：吳 啟 勇 1830 1860 15x9 1672 1521 1531 1681 1440 1421 1140 1150 1190 1210 1280 1286 1100 1310 99.12.31 資 產 金 額 流動資產： 現金(附註四(一)) $ 1,835,701 公平價值變動列入損益之金融資產 －流動(附註四(二)及十一) 666,287 應收票據及帳款淨額(附註四(三)) 125,111 應收關係人款項(附註五) 295,290 其他金融資產－流動(附註六) 5,632 存貨淨額(附註四(四)) 609,396 其他流動資產 12,162 遞延所得稅資產－流動(附註四(十)) 77,286 流動資產合計 3,626,865 基金及長期投資： 採權益法之長期股權投資 (附註四(五)) 922,314 其他金融資產－非流動 3,650 基金及長期投資合計 925,964 固定資產： 成 本： 房屋及建築 179,530 機器設備 203,174 其他設備 48,448 小計 431,152 減：累計折舊 (306,854) 預付設備款 2,658 固定資產淨額 126,956 其他資產： 遞延費用 33,132 遞延所得稅資產-非流動(附註四(十)) 88,822 其他資產合計 121,954 資產總計 $ 4,801,739 64,660 135,578 200,238 4,328,055 1 2 3 100 2 3 5 100 4 5 1 10 (7) 3 21 21 15 4 7 10 2 71 33 ％ 3420 3310 3350 3110 3140 3211 2810 2888 2121 2140 2150 2160 2171 2280 2881 ～4～ $ 4,801,739 會計主管：李 佩 縈 重大承諾事項及或有事項(附註七) 負債及股東權益總計 99.12.31 金 額 負債及股東權益 流動負債： 應付票據 $ 188,719 應付帳款 172,393 應付關係人款項(附註五) 209,570 應付所得稅 79,972 應付薪資及獎金 199,467 其他流動負債 55,662 遞延貸項－聯屬公司間利益(附註五) 54,178 流動負債合計 959,961 其他負債： 應計退休金負債(附註四(七)) 66,039 其他負債 7,059 其他負債合計 73,098 負債合計 1,033,059 股東權益(附註四(八))： 股本 2,227,987 預收股本 9,694 資本公積－普通股股票溢價 59,711 保留盈餘： 法定盈餘公積 685,081 未提撥保留盈餘 786,150 1,471,231 累積換算調整數 57 股東權益合計 3,768,680 (請詳閱後附財務報表附註) 經理人：高 國 棟 3 175,966 206,385 47,523 429,874 (303,297) 126,577 4 4 1 9 (6) - 914,575 3,971 918,546 628,488 172,238 315,756 24,938 450,439 9,529 71,450 3,082,694 13 3 6 13 2 75 19 19 1,409,856 98.12.31 金 額 38 ％ 民國九十九年及九十八年十二月三十一日 資產負債表 盛群半導體股份有限公司 2 100 14 17 31 78 46 1 2 22 - 4 4 4 2 4 1 1 20 % 4,328,055 623,345 617,506 1,240,851 12,575 3,527,640 2,223,015 612 50,587 65,730 7,361 73,091 800,415 150,825 160,555 59,509 87,716 154,698 69,155 44,866 727,324 98.12.31 金 額 1 100 15 14 29 82 52 1 1 18 - 3 4 1 2 4 2 1 17 % 單位：新台幣千元 盛群半導體股份有限公司 損益表 民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元 4110 4170 4190 營業收入 減：銷貨退回 銷貨折讓 5110 營業收入淨額(附註五) 營業成本 營業毛利 5920 6100 6200 6300 99年度 金 額 $ 3,859,017 7,850 1,695 3,849,472 2,059,524 1,789,948 (9,319) 1,780,629 聯屬公司間未實現利益之變動(附註五) 已實現營業毛利 營業費用： 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及利益： 利息收入 167,897 264,539 580,245 1,012,681 767,948 7110 7121 7310 7480 權益法認列之投資收益淨額(附註四(五)) 金融資產評價利益淨額 什項收入 7560 7880 營業外費用及損失： 兌換損失淨額 什項支出 10,607 71,393 2,554 13,002 97,556 25,840 1,324 27,164 838,340 52,237 786,103 稅前淨利 8110 所得稅費用(附註四(十)) 本期淨利 $ 稅 9750 9850 每股盈餘(單位：新台幣元)(附註四(九)) 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘 董事長：吳 啟 勇 $ $ 前 3.76 3.70 稅 ％ 100 100 54 46 46 4 7 15 26 20 2 2 1 1 21 1 20 後 3.53 3.47 98年度 金 額 2,989,767 3,708 2,377 2,983,682 1,487,561 1,496,121 (4,857) 1,491,264 176,095 218,237 476,836 871,168 620,096 9,032 18,262 2,972 12,448 42,714 16,660 3,530 20,190 642,620 25,259 617,361 稅 前 2.89 2.85 (請詳閱後附財務報表附註) 經理人：高 國 棟 會計主管：李 佩 縈 ～5～ -74- 稅 ％ 100 100 50 50 50 6 7 16 29 21 1 1 22 1 21 後 2.78 2.74 -75- $ $ 9,694 2,227,987 - 9,082 4,972 - 612 - 2,223,015 33 9,068 預收股本 579 4,395 - - 股 本 2,209,552 董事長：吳 啟 勇 1,212 9,124 ～6～ (請詳閱後附財務報表附註) 經理人：高 國 棟 59,711 - 50,587 - 資本公積 49,375 註1：董事監察人酬勞8,125千元及員工紅利73,124千元已於損益表中扣除。 註2：董事監察人酬勞8,334千元及員工紅利75,009千元已於損益表中扣除。 盈餘分配：(註2) 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 員工行使認股權 民國九十九年度淨利 換算調整數 民國九十九年十二月三十一日餘額 盈餘分配：(註1) 提列法定盈餘公積 股東紅利轉增資 普通股現金股利 員工行使認股權 民國九十八年度淨利 換算調整數 民國九十八年十二月三十一日餘額 民國九十八年一月一日期初餘額 (61,736) (555,723) 786,103 786,150 (60,184) (9,068) (532,604) 617,361 617,506 (12,518) 57 (10,268) 12,575 (555,723) 23,178 786,103 (12,518) 3,768,680 (532,604) 5,640 617,361 (10,268) 3,527,640 合 計 3,447,511 單位:新台幣千元 累積換算 調 整 數 22,843 會計主管：李 佩 縈 61,736 685,081 60,184 623,345 保留盈餘 法定盈 未 提 撥 餘公積 保留盈餘 563,161 602,001 民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日 股東權益變動表 盛群半導體股份有限公司 盛群半導體股份有限公司 現金流量表 民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元 99年度 營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 折舊費用 攤銷費用 提列存貨呆滯及報廢損失 採權益法認列之投資收益 收取權益法被投資公司現金股利 聯屬公司間未實現銷貨利益變動 遞延所得稅費用 其他不影響現金流量之損費淨額 應收票據及帳款(含應收關係人款項)減少(增加) 存貨減少(增加) 其他營業相關之流動資產減少 公平價值變動列入損益之金融資產減少(增加) 應付票據及帳款(含應付關係人款項)增加 其他營業相關之流動負債增加 應計退休金負債增加 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 出售固定資產價款 採權益法被投資公司減資退回股款 購置固定資產 存出保證金減少 遞延費用增加 受限制銀行存款增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 存入保證金增加 發放股東現金股利 員工行使認股權之認購價款 融資活動之淨現金流出 匯率影響數 本期現金增加數 期初現金餘額 期末現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付所得稅 遞延費用增加數 相關應付費用變動數 支付現金數 董事長：吳 啟 勇 $ 98年度 786,103 617,361 20,254 49,532 1,500 (71,393) 29,528 9,319 43,412 (208) 67,593 (160,457) 16,677 (37,880) 199,793 25,304 309 979,386 23,204 51,219 6,228 (18,262) 4,857 13,967 3,076 (136,578) 17,248 14,752 58,050 98,446 4,792 293 758,653 - 493 17,385 (20,676) 321 (19,776) (4) (22,750) $ $ $ $ (555,723) 23,178 (532,545) 1,754 425,845 1,409,856 1,835,701 (5,381) 1,430 (23,224) (178) (26,860) 1,228 (532,604) 5,640 (525,736) (632) 205,425 1,204,431 1,409,856 43,007 18,004 1,772 19,776 (請詳閱後附財務報表附註) 經理人：高 國 棟 會計主管：李 佩 縈 ～7～ -76- 37,395 26,879 (3,655) 23,224 盛群半導體股份有限公司 財務報表附註 民國九十九年及九十八年十二月三十一日 (除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位) 一、公司沿革 盛群半導體股份有限公司(以下稱本公司)於民國八十七年十月一日依中華民國公司法 與科學工業園區設置管理條例之規定成立，自民國八十七年十二月十一日開始營業，民國 八十九年四月於香港設立分公司。主要營業項目為各種積體電路之研究、開發、生產、製 造及銷售。 本公司股票自民國九十一年十一月四日起於中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌買賣，自 民國九十三年九月二十七日起改於台灣證券交易所股份有限公司掛牌買賣。截至民國九十 九年及九十八年十二月三十一日止，本公司員工人數分別計有379人及372人。 二、重要會計政策之彙總說明 本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理 準則及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下： (一)會計估計 本公司於編製財務報表時，業已依規定對財務報表所列資產、負債、收益、費損 及或有事項，採用必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露，惟該等估計與實際結果 可能存有差異。 (二)外幣交易及外幣財務報表之換算 本公司以新台幣記帳。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳；資產 負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當 期損益。外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之外 幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為 當期損益者，換算差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項 目者，換算差額亦認列為股東權益調整項目。本公司採權益法之國外長期股權投資皆 以其功能性貨幣列帳，其外幣財務報表換算為本國貨幣所產生之換算差額，列為股東 權益項下之累積換算調整數。 (三)資產與負債區分流動與非流動之分類標準 現金或約當現金及為交易目的而持有或預期將於資產負債表日後十二個月內變現 之資產，列為流動資產；非屬流動資產者列為非流動資產。 負債因交易目的而發生或預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債 ；非屬流動負債者列為非流動負債。 ～8～ -77- 盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續) (四)資產減損 本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產(個別資產或現金產生單位)，估計其 可回收金額，並就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。於以前年度所認 列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，迴轉增加資產帳面價值至可回收金額， 惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷之數。 (五)金融商品 本公司對金融商品交易係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值 衡量，除以交易為目的之金融商品外，其他商品之原始認列金額則加計取得或發行之 交易成本。 本公司所持有或發行之金融商品，在原始認列後，依本公司持有或發行之目的， 分類為以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產：取得或發生之主要目 的為短期內出售或再買回之交易目的金融商品。本公司所持有之衍生性商品，除被指 定且為有效之避險工具外，餘歸類為此類金融資產。 (六)衍生性金融商品 本公司持有之衍生性金融商品係用以規避因營運、財務及投資活動所暴露之匯率 與利率風險。依此政策，本公司所持有或發行之衍生性金融商品係以避險為目的，惟 當所持有之衍生性商品不適用避險會計之條件時，則視為交易目的之金融商品。 (七)備抵呆帳 備抵呆帳係依據過去收款經驗、客戶信用評等、帳齡分析，並考量內部授信政策 後提列。 (八)存貨 存貨之原始成本為使存貨達到可供銷售或可供生產之狀態及地點所發生之必要支 出。續後，以成本與淨變現價值孰低衡量，成本係採加權平均法計算，淨變現價值則 以資產負債表日正常營業下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用為計算 基礎。 (九)採權益法之長期股權投資 本公司持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上，或未達百分之二十 但具有重大影響力者，採權益法評價。因未按持股比例認購被投資公司發行之新股， 致持股比例發生變動，並因而使持有之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積 及長期股權投資帳面價值。 ～9～ -78- 盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續) 本公司投資時投資成本與股權淨值間之差額，如係折舊或攤銷性資產所產生者， 自取得年度起，依其估計剩餘經濟年限分年攤銷；如係因資產之帳面價值高於或低於 公平價值所發生者，則於高估或低估情形消失時，將其相關之未攤銷差額一次沖銷； 如屬投資成本超過所取得可辨認淨資產公平價值，則超過部份認列為商譽；如屬所取 得可辨認淨資產公平價值超過投資成本，則差額先就非流動資產等比例減少，若減少 至零仍有差額時，則該差額列為非常損益。 本公司與採權益法評價之被投資公司間交易所產生之損益，其尚未實現者予以遞 延，交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他類 資產所產生者，於實現年度承認。 本公司對具有控制力之被投資公司，除依權益法評價外，並按季編製合併財務報 表。 (十)固定資產及其折舊 固定資產係以取得成本為評價基礎，依成本就估計使用年限採平均法計提折舊， 而一項固定資產之任一組成部分，相對於總成本而言係屬重大時，則該部分係個別提 列折舊；租賃改良依租約年限或估計使用年限較短者按平均法攤銷。維護及修理費用 列為發生當期費用；重大增添、改良及重置支出予以資本化。處分固定資產之損益列 為營業外收支。本公司每年定期於會計年度終了時，評估固定資產剩餘耐用年限、折 舊方法及殘值。剩餘耐用年限、折舊方法及殘值之變動，均視為會計估計變動。 主要固定資產之耐用年數如下： 1.房屋及建築：20年 2.機器設備：3~5年 3.其他設備：2~8年 (十一)無形資產－研究與發展 本公司依財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」規定，除進 行中之研究發展專案計劃支出於企業合併時認列為商譽或無形資產者外，研究階段之 支出於發生時即認列費用；發展階段之支出於同時符合下列所有條件時，認列為無形 資產；未同時符合者，於發生時即認列為費用： 1.完成該無形資產已達技術可行性，使該無形資產將可供使用或出售。 2.意圖完成該無形資產，並加以使用或出售。 3.有能力使用或出售該無形資產。 4.無形資產將很有可能產生未來經濟效益。 5.具充足之技術、財務及其他資源，以完成此項發展專案計畫。 6.發展階段歸屬於無形資產之支出能可靠衡量。 ～10～ -79- 盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續) 資本化之發展階段支出以成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額作為帳面價 值，並於該專案計畫已達可供使用狀態時，以原始成本減除殘值後之金額採直線法依 經濟耐用年限平均攤銷。資本化之發展階段支出之殘值、攤銷期間及攤銷方法至少於 會計年度終了時評估，若有變動，視為會計估計變動。 (十二)遞延費用 電腦軟體成本及取得產品技術使用權所支付之權利金等予以遞延，並依其估計經 濟效益年限1~3年平均攤銷。 (十三)退休金 本公司職工退休辦法涵蓋中華民國境內所有正式任用員工。依該辦法規定，員工 退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算。其 中所獲得之基數係依每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第 十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數計算，最高總數以四十五個基數為限。在該 退休辦法下，退休金給付全數由本公司負擔。本公司依勞動基準法之規定，按月依薪 資總額百分之二提撥勞工退休準備金，專戶儲存於台灣銀行。自民國九十四年七月一 日起配合勞工退休金條例（以下簡稱「新制」）之實施，原適用該辦法之員工如經選 擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退 休金之給付由本公司按月以不低於每月工資百分之六提繳退休金，儲存於勞工退休金 個人專戶。惟本公司之職工退休辦法未規定者，依勞工退休金條例之規定辦理。 採確定給付退休辦法部份，本公司採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計 處理準則」，以年度資產負債表日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過退休基金 資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依精算報告認列淨退休金 成本，包括當期服務成本及過渡性淨給付義務與退休金損益依員工平均剩餘服務年限 攤銷之數。 採確定提撥退休辦法部份，本公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資百 分之六之提繳率，提撥至勞工保險局，提撥數列為當期費用。 本公司之香港分公司已依當地法令規定按月依薪資總額一定比率提撥退休金，以 員工名義專戶儲存於信託機構，並以實際提撥數認列職工退休金。此外並無其他退休 金給付義務。 (十四)員工紅利及董事監察人酬勞 本公司民國九十七年一月一日（含）以後之員工紅利及董事監察人酬勞係依會計 研究發展基金會(96)基秘字第052號函之規定估計，並依其性質列為營業成本或營業費 用。嗣後股東會決議與財務報表估列數如有差異，視為估計變動，列為當期損益。 ～11～ -80- 盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續) (十五)股份基礎給付交易 本公司股份基礎給付交易之給與日在民國九十七年一月一日之前者，無須追溯適 用財務會計準則公報第三十九號，惟仍揭露依該公報規定衡量股份基礎給付交易之擬 制淨利、每股盈餘及股份基礎給付交易之性質及範圍相關資訊。 本公司股份基礎給付協議之給與日在民國九十三年至民國九十六年間之員工認股 權計畫，依會計研究發展基金會(92)基秘字第070、071、072號函之規定處理，並採用 內含價值法認列酬勞性員工認股選擇權計畫之酬勞成本，亦即按衡量日本公司股票市 價與行使價格間之差額估計為酬勞成本，並於員工認股選擇權計畫所規定之員工服務 年限內認列為本公司之費用，同時增加本公司之股東權益。 (十六)收入認列 銷貨收入係於商品交付且風險及報酬移轉予客戶時認列，備抵銷貨退回及折讓係 依經驗估計可能發生之產品退回及折讓，於產品出售期間列為銷貨之減項。 (十七)所得稅 所得稅之估計以會計所得為基礎，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依 預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。其屬應課稅暫時性差異所產生之所 得稅影響數認列為遞延所得稅負債；可減除暫時性差異及所得稅抵減所產生之所得稅 影響數認列為遞延所得稅資產，遞延所得稅資產依其可實現性，評估認列備抵評價金 額。 依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」規定，當稅法修正致 稅率改變時，應於公布日之年度按新規定將遞延所得稅負債或資產(包含直接借記或 貸記股東權益項目所認列之遞延所得稅資產或負債)重新計算，以預期未來遞延所得 稅負債或資產清償或實現年度之稅率，作為適用之稅率，其重新計算遞延所得稅負債 或資產與原列金額之差額，列入當期之所得稅費用(利益)。 遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目； 非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短劃分。 因購置設備、研究發展、人才培訓等支出依法得享有之所得稅抵減採當期認列法 處理。 本公司未分配盈餘應加徵之百分之十營利事業所得稅部份，於次年度股東會決議 分配盈餘後列為當期所得稅費用。 ～12～ -81- 盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續) (十八)普通股每股盈餘 普通股每股盈餘係就已發行之普通股股數按加權平均法計算。本公司所發行之員 工認股權憑證及尚未經股東會決議且得採股票發放之員工分紅屬潛在普通股，潛在普 通股如均未具稀釋作用，僅揭露基本每股盈餘，反之，則除揭露基本每股盈餘外，並 揭露稀釋每股盈餘。稀釋每股盈餘，係假設所有具有稀釋作用之潛在普通股均於當期 流通在外，故本期淨利及流通在外普通股股數均須調整所有具稀釋作用潛在普通股之 影響。因盈餘或資本公積轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。 三、會計變動之理由及其影響 本公司自民國九十八年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第十號「存貨之會計 處理準則」第一次修訂條文規定。此項變動對民國九十八年度之稅後淨利及每股盈餘皆無 重大影響。 四、重要會計科目之說明 (一)現金 99.12.31 現金、活期及支票存款 $ 定期存款 $ 98.12.31 154,941 107,036 1,680,760 1,302,820 1,835,701 1,409,856 (二)公平價值變動列入損益之金融資產－流動 99.12.31 受益憑證－開放型基金 $ 666,287 98.12.31 628,488 (三)應收票據及帳款淨額 99.12.31 應收票據 $ 應收帳款 減：備抵呆帳 6,487 16,785 126,017 162,846 132,504 179,631 (7,393) $ -82- 98.12.31 125,111 (7,393) 172,238 盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續) (四)存貨 製成品及商品 $ 99.12.31 251,749 98.12.31 228,511 減：備抵損失 (33,979) (39,338) 小 計 217,770 189,173 在製品 137,024 144,652 減：備抵損失 (22,584) (22,666) 小 計 114,440 121,986 原料及物料 300,623 157,276 減：備抵損失 (23,437) (17,996) 小 計 277,186 139,280 609,396 450,439 $ 本公司民國九十九年度及九十八年度因存貨報廢而認列之營業成本分別為1,500千 元及6,228千元。 (五)採權益法之長期股權投資 99.12.31 98.12.31 持 股 比例％ 金 額 100.00 $ 354,848 被投資公司 盛凌投資股份有限公司 持 股 比例％ 100.00 金 額 356,826 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 100.00 266,770 100.00 251,518 MCU Holdings Ltd. 100.00 189,474 100.00 176,298 Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 100.00 101,908 100.00 118,783 Sigmos Holdings Ltd. 100.00 9,314 100.00 11,150 $ 922,314 914,575 本公司民國九十九年度及九十八年度以權益法評價認列之投資收益淨額分別為 71,393千元及18,262千元。 被投資公司詳細資訊請參閱財務報表附註十一(二)說明。 (六)銀行借款額度 本公司截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，未使用之銀行借款額度 分別為173,363千元及174,124千元。 ～14～ -83- 盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續) (七)退休金 民國九十九年及九十八年十二月三十一日確定給付制之基金提撥狀況與帳載應計 退休金負債調節如下： 99.12.31 98.12.31 給付義務： 既得給付義務 $ (1,666) (1,578) 非既得給付義務 (76,397) (66,161) 累積給付義務 (78,063) (67,739) 未來薪資增加之影響數 (81,032) (74,182) (159,095) (141,921) 41,115 37,308 (117,980) (104,613) 50,183 36,979 1,758 1,904 (66,039) (65,730) 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列退休金損益 未認列過渡性淨資產 應計退休金負債 $ 民國九十九年度及九十八年度淨退休金成本組成項目如下： 99年度 98年度 確定給付制： 利息成本 $ 退休金資產實際報酬 攤銷與遞延數 3,193 3,521 (617) (241) 923 385 淨退休金成本 $ 3,499 3,665 確定提撥制退休金成本 $ 16,409 16,010 重要精算假設如下： 99.12.31 98.12.31 折現率 1.75 % 2.25 % 未來薪資水準增加率 4.00 % 4.00 % 退休基金資產預期長期投資報酬率 1.75 % 2.25 % ～15～ -84- 盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續) (八)股東權益 1.股本 本公司民國九十八年六月十日經股東會決議，以股東股利9,068千元轉增資發行 新股，此項增資案業經主管機關核准，並以民國九十八年八月八日為增資基準日， 且已完成法定登記程序。 截 至 民 國 九十九年及九十八年十二月三十一日止 ， 本 公 司 額 定 股 本 均 為 3,000,000千元(均含保留供發行員工認股權證200,000千元及可轉換公司債500,000千 元之額度)，實收股本分別為2,227,987千元及2,223,015千元，每股面額均為10元。 截至民國九十九年十二月三十一日止，本公司歷次員工認股權憑證發行情形彙 列如下： 申報生 種 類 效日期 92年第一次 92.4.1 員工認股權 給與日 92.4.3 既得 給與單位數 期間 (千單位) 4年 4,000 每股認購 衡量日每股 調整後履約 價格(元) 市價(元) 價格(元) 24.10 24.10 10.00 92年第二次 92.8.22 員工認股權 92.9.29 4年 2,000 29.40 29.40 10.00 93年第一次 92.8.22 員工認股權 93.3.17 4年 2,000 34.10 34.10 13.30 95年第一次 94.8.26 員工認股權 95.4.13 4年 2,800 56.00 56.00 38.80 96年第一次 96.12.31 96.12.31 員工認股權 4年 4,000 49.45 49.45 40.90 本公司員工於民國九十八年度行使九十二年第一次、第二次及九十三年發行員 工認股權憑證分別計98,500股、126,250股及218,500股，截至民國九十八年十二月三 十一日止，尚有46,000股未完成法定登記程序，帳列預收股本612千元。 本公司員工於民國九十九年度行使九十三年、九十五年及九十六年發行員工認 股權憑證分別計178,750股、350,000股及168,000股，截至民國九十九年十二月三十 一日止，尚有245,500股未完成法定登記程序，帳列預收股本9,694千元。 本公司民國九十三年至民國九十六年間所發行之員工認股權計畫，係依內含價 值法認列所給與之酬勞成本，其行使價格等於給與日公司股票之市場價格，故依內 含價值法認列之酬勞成本為零。 本公司酬勞性員工認股權計畫，如依財務會計準則公報第三十九號之規定估計 酬勞成本，並採用Black-Scholes選擇權評價模式估計給與日員工認股權憑證之公平 價值，其公平價值為每權0.2~2.6元。各項假設之加權平均資訊列示如下： 股利率 4.69%~6.38% 預期價格波動性 0.61%~16.6467% 無風險利率 1.736%~1.981% 預期存續期間 6年 ～16～ -85- 盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續) 本公司酬勞性員工認股選擇權計畫於民國九十九年度及九十八年度相關之數量 及加權平均行使價格之資訊揭露如下： 99年度 98年度 加權平均行 加權平均行 數量(千股) 使價格(元) 數量(千股) 使價格(元) 6,130 $ 41.71 6,853 42.11 員工認股權 期初流通在外 本期給與 - - - - 本期行使 (697) 30.83 (443) 12.72 本期沒收(失效數) (347) 39.89 (280) 41.69 期末流通在外 5,086 40.14 6,130 41.71 期末可行使之員工認股權 4,274 40.00 3,725 37.86 本公司於民國九十九年度及九十八年度執行之酬勞性員工認股權計畫於執行日 之加權平均股價分別為44.97元及33.06元。民國九十九年十二月三十一日流通在外 之認股權其加權平均剩餘合約期間為2.38年。 本公司酬勞性員工認股權計畫於民國九十九年度及九十八年度如依財務會計準 則公報第三十九號之規定認列酬勞成本，財務報表之擬制淨利與每股盈餘資訊列示 如下： 淨利 99年度 786,103 98年度 617,361 784,409 615,674 報表認列之每股盈餘(元) 3.53 2.78 擬制每股盈餘(元) 3.52 2.77 報表認列之每股盈餘(元) 3.47 2.74 擬制每股盈餘(元) 3.46 2.73 報表認列之淨利 擬制淨利 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘 $ 2.資本公積 依公司法規定，資本公積需優先填補虧損後，始得以已實現之資本公積轉作資 本。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢價及受領贈 與之所得。依證券交易法施行細則規定，得撥充資本之資本公積，每年撥充之合計 金額，不得超過實收資本額百分之十。 ～17～ -86- 盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續) 3.盈餘分派 依本公司章程規定，年度總決算如有盈餘，依下列順序分派之： (1)提繳稅捐。 (2)彌補虧損。 (3)提存百分之十為法定盈餘公積。 (4)依證券交易法提列或迴轉特別盈餘公積。 (5)員工紅利就依一至四款規定數額後剩餘之數提撥百分之十三．五。 (6)董事監察人酬勞就一至四款規定數額後剩餘之數提撥百分之一．五。 (7)扣除前各項餘額後，由董事會就該餘額併同以往年度盈餘擬具股東股利分派議案 ，提請股東會決議分派之。 上述股東股利部份，其中現金股利不低於當年度發放股東現金股利及股東股票 股利合計數之百分之五十。 本公司依證券主管機關規定於分派盈餘時，應就當年度發生之股東權益減項自 可分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，不得分派。嗣後股東權益減項有迴轉時 ，得就迴轉部分併入可分派盈餘。 本公司以民國九十九年度及九十八年度之稅後淨利依本公司章程所定盈餘分派 政策，估計員工紅利金額分別為95,511千元及75,009千元，董事監察人酬勞分別為 10,612千元及8,334千元，配發股票紅利之股數計算基礎係依據股東會決議前一日之 收盤價並考量除權除息之影響。若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時 ，則視為會計估計變動，列為下一年度之損益。 本公司民國九十九年六月十五日及民國九十八年六月十日股東常會決議民國九 十八年度及九十七年度盈餘分配案，分派之每股股利、員工紅利及董事監察人酬勞 如下： 98年度 97年度 普通股每股股利(元)： 現金 $ 股票 2.496 0.041 - 員工紅利－現金紅利 2.408 $ 2.496 2.449 $ 75,009 73,124 8,334 8,125 83,343 81,249 董事監察人酬勞 $ 上述盈餘實際分配情形與本公司董事會決議內容並無差異。 本公司民國九十九年度之員工紅利及董事監察人酬勞分派數，尚待年度結束後 ，本公司董事會擬議及股東會決議。盈餘分派相關資訊可至公開資訊觀測站等管道 查詢之。 ～18～ -87- 盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續) (九)每股盈餘 民國九十九年度及九十八年度本公司每股盈餘之計算列示如下： 99年度 98年度 稅前 稅後 稅前 稅後 838,340 786,103 642,620 617,361 222,713 222,713 222,176 222,176 $ 3.76 3.53 2.89 2.78 $ 838,340 786,103 642,620 617,361 222,713 222,713 222,176 222,176 3,632 3,632 2,992 2,992 226,345 226,345 225,168 225,168 3.70 3.47 2.85 2.74 基本每股盈餘： 本期淨利 $ 計算每股盈餘之加權平均流通在 外股數(千股) 基本每股盈餘(元) 稀釋每股盈餘： 本期淨利 加權平均流通在外股數(千股) 具稀釋作用潛在普通股之影響 (千股) 計算稀釋每股盈餘之加權平均流 通在外股數(千股) 稀釋每股盈餘(元) $ (十)所得稅 本公司目前依促進產業升級條例規定享有之免稅租稅優惠案彙列如下： 增 資 案 92年盈轉案 93年盈轉案 94年盈轉案 95年盈轉案 96年盈轉案 適 用 法 令 促進產業升級條例 促進產業升級條例 促進產業升級條例 促進產業升級條例 促進產業升級條例 免 稅 期 間 94.01.01~ 98.12.31 98.01.01~102.12.31 100.01.01~104.12.31 已核備未完工 已核備未完工 民國九十九年度營利事業所得稅法定稅率依民國九十八年五月二十七日公布之所 得稅法修正條文，由百分之二十五調降為百分之二十，嗣依民國九十九年六月十五日 公布之所得稅法修正條文，再降為百分之十七。本公司民國九十九年度及九十八年度 適用之營利事業所得稅法定稅率分別為百分之十七及百分之二十五，並依「所得基本 稅額條例」計算基本稅額。 損益表所列所得稅費用組成如下： 當期 $ 遞延 $ ～19～ -88- 99年度 8,825 98年度 11,292 43,412 13,967 52,237 25,259 盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續) 損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用之差異列示如 下： 99年度 稅前淨利依規定稅率估計之所得稅額 $ 98年度 142,518 160,645 免稅所得之所得稅影響數 (31,855) (44,992) 投資抵減本期新增 (31,359) (94,921) (7,000) 30,000 2,697 3,951 遞延所得稅資產備抵評價變動 所得稅稅率變動影響數 證券交易所得停徵之所得稅影響數 以前年度所得稅估計差異及其他 所得稅費用 (710) (1,889) (22,054) (27,535) 52,237 25,259 $ 截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，遞延所得稅資產(負債)之暫時 性差異與投資抵減及其個別所得稅影響數如下： 99.12.31 所 得 稅 金 額 影 響 數 流動： 備抵呆帳超限數 備抵存貨跌價及呆滯損失 金融資產評價損失(利益) 未實現聯屬公司間利益 未實現兌換損失 投資抵減 非流動： 依權益法認列之國外投資利益 未實現聯屬公司間利益 應計退休金負債 累積換算調整數 投資抵減 $ 1,686 80,000 (2,563) 53,876 482 54,594 $ 287 13,600 (436) 9,159 82 54,594 77,286 $ $ $ $ (22,406) 120 11,227 (444) 203,325 191,822 (103,000) 88,822 292,394 23,286 103,000 $ (131,801) 707 66,039 (2,611) 203,325 減：備抵評價 遞延所得稅資產總額 遞延所得稅負債總額 遞延所得稅資產之備抵評價金額 ～20～ -89- 98.12.31 所 得 稅 金 額 影 響 數 2,463 80,000 6,984 44,557 645 44,520 493 16,000 1,397 8,911 129 44,520 71,450 (91,914) 1,017 65,730 (17,622) 254,135 (18,382) 203 13,146 (3,524) 254,135 245,578 (110,000) 135,578 338,934 21,906 110,000 盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續) 本公司依據產業創新條例之規定取得之研究發展支出投資抵減，可抵減當年度應 納營利事業所得稅額，其抵減總額以不超過當年度應納營利事業所得稅額百分之三十 為限，民國九十九年度依產業創新條例取得並用以抵減當年度應納營利事業所得稅額 之投資抵減金額計31,359千元。又依據原促進產業升級條例之規定取得之投資抵減， 可自當年度起五年內抵減各年度應納營利事業所得稅額，其每年得抵減總額以不超過 當年度應納營利事業所得稅額百分之五十為限，惟最後一年之抵減金額不在此限。截 至民國九十九年十二月三十一日本公司因研究發展及人才培訓等支出，依促進產業升 級條例得享受投資抵減，其抵減之項目、尚未抵減餘額及最後抵減年度如下： 抵 減 項 目 尚未抵減餘額 最後抵減年度 $ 79,146 民國一○○年 研究發展及人才培訓支出 92,131 民國一○一年 研究發展及人才培訓支出 86,642 民國一○二年 研究發展及人才培訓支出 $ 257,919 本公司營利事業所得稅結算申報除民國九十六年度外，已奉稅捐稽徵機關核定至 民國九十七年度。民國九十五年度之申報，本公司因研究發展支出投資抵減與免稅所 得計算等與稽徵機關之見解不同而經核定減列部份金額，其核定補繳稅額為18,134千 元，本公司雖不服稽徵機關之核定，並申請行政救濟中，惟於所得稅估列時業已考量 稽徵機關核定結果之影響。 兩稅合一相關資訊如下： 未分配盈餘所屬年度－八十七年度以後 $ 99.12.31 786,150 98.12.31 617,506 可扣抵稅額帳戶餘額 $ 1,495 10,977 99年度 (預計) 7.89% 年度盈餘分配之稅額扣抵比率 98年度 (實際) 2.80% (十一)金融商品資訊之揭露 1.公平價值之資訊 本公司之非衍生性短期金融資產及負債中包括現金、應收/應付票據及帳款、 應收/應付關係人款、應付薪資/獎金及其他金融資產－流動等，係以其在資產負債 表日之帳面價值估計其公平價值；因此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公 平價值之合理基礎。 ～21～ -90- 盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續) 本公司以活絡市場公開報價及以評價方法估計之金融資產及金融負債之公平價 值明細如下： (1)非衍生性金融商品 99.12.31 98.12.31 公開報價 評價方式 公開報價 評價方式 決定之金額 估計之金額 決定之金額 估計之金額 金融資產： 現金 公平價值變動列入損益 之金融資產－受益憑證 $ 1,835,701 - 1,409,856 - 666,287 - 628,488 - 應收票據及款項(含關係 人) - 其他金融資產－流動 3,724 其他金融資產－非流動 420,401 - 487,994 1,908 10,720 14,218 - 3,650 - 3,971 - 570,682 - 370,889 - 199,467 - 154,698 金融負債： 應付票據及款項(含關係 人) 應付薪資及獎金 (2)衍生性金融商品 本公司於民國九十九年度與銀行簽訂遠期外匯合約，此等合約係以規避外幣 淨資產之匯率變動風險為主要目的，截至民國九十九年十二月三十一日止，前述 遠期外匯合約已全數結清。民國九十八年度並未從事衍生性金融商品交易。 2.財務風險資訊 (1)市場風險 本公司持有之受益憑證係分類為公平價值變動列入損益之金融資產，此類資 產係以公平價值衡量，因此本公司將暴露於受益憑證市場價格變動之風險。 (2)信用風險 本公司主要的潛在信用風險係源自金融資產交易對方或他方未履行合約之潛 在影響。本公司之現金存放於信用良好之銀行。持有之受益憑證屬信用評等優良 之公司所發行之基金，發生信用風險可能性低。由於本公司有廣大客戶群，並未 顯著集中與單一客戶進行交易，故應收帳款之信用風險並無顯著集中之虞。而為 降低信用風險，本公司亦定期持續評估客戶財務狀況及應收帳款回收之可能性， 並提列適當備抵呆帳。 (3)流動性風險 本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動 性風險。 ～22～ -91- 盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續) 五、關係人交易 (一)關係人之名稱及關係 關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 本公司之法人董事 聯華電子股份有限公司(聯電) 盛揚半導體(上海)有限公司(盛揚) 本公司之子公司Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd.轉投資之子公司 芯群集成電路(廈門)有限公司 本公司之子公司Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd.轉投資之子公司 Holtek Semiconductor (USA) Inc. (Holtek (USA)) 本公司之子公司Sigmos Holdings Ltd.轉投 資之子公司 金科集成電路(蘇州)有限公司(金科) 本公司之子公司Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd.轉投資之子公司 新棠(香港)有限公司(新棠) 本公司之子公司MCU Holdings Ltd.採權益 法評價之被投資公司(註1) 安訊發展有限公司(安訊) 本公司之子公司MCU Holdings Ltd.採權益 法評價之被投資公司(註2) Total Technology Holding Ltd. (Total) 本公司之子公司MCU Holdings Ltd.採權益 法評價之被投資公司(註2) 浤達科技股份有限公司(浤達) 本公司之子公司MCU Holdings Ltd.採權益 法評價之被投資公司 Santek Holdings Ltd. (Santek) 本公司之子公司MCU Holdings Ltd.採權益 法評價之被投資公司 Newtek Electronics Ltd. (Newtek) 本公司之子公司MCU Holdings Ltd.採權益 法評價之被投資公司 E-Micro Technology Holding Ltd. (E-Micro) 本公司之子公司MCU Holdings Ltd.採權益 法評價之被投資公司 Truetek Technology Ltd. (Truetek) 本公司之子公司MCU Holdings Ltd.採權益 法評價之被投資公司 New Wave Electronics Holding Ltd. (New Wave) 本公司之子公司MCU Holdings Ltd.採權益 法評價之被投資公司 Crown Rich Technology Holding Ltd. (Crown Rich) 本公司之子公司MCU Holdings Ltd.採權益 法評價之被投資公司 ForIC Electronics Holding Ltd. (ForIC) 本公司之子公司MCU Holdings Ltd.採權益 法評價之被投資公司 Quanding Technology Holding Ltd. (Quanding) 本公司之子公司MCU Holdings Ltd.採權益 法評價之被投資公司 ～23～ -92- 盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續) 關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 金濤高科有限公司(金濤) 本公司之子公司MCU Holdings Ltd.採權益 法評價之被投資公司 欣宏電子股份有限公司(欣宏) 本公司之子公司盛凌投資(股)公司採權益 法評價之被投資公司 鈶威股份有限公司(鈶威) 本公司之子公司盛凌投資(股)公司採權益 法評價之被投資公司 新鋒科技股份有限公司(新鋒) 本公司之子公司盛凌投資(股)公司採權益 法評價之被投資公司 高聖科技股份有限公司(高聖) 本公司之子公司盛凌投資(股)公司採權益 法評價之被投資公司 優方科技股份有限公司(優方) 本公司之子公司盛凌投資(股)公司採權益 法評價之被投資公司 天宇微機電股份有限公司(天宇) 本公司之子公司盛凌投資(股)公司採權益 法評價之被投資公司(民國九十九年五月 起因轉投資關係成為本公司之關係人) 全體董事、監察人、總經理及副總經理 本公司主要管理階層 註1：原為持股50%之子公司，自民國九十九年三月起因處分部分持股而對其喪失控 制力。 註2：於民國九十九年三月二十三日董事會決議撤銷投資，截至民國九十九年十二 月三十一日止，尚未完成清算各項權利義務及註銷登記。 (二)與關係人間之重大交易事項 1.銷貨 本公司銷貨予關係人之交易彙列如下： 欣宏 99年度 佔 銷 貨 金 額 淨額之％ $ 372,036 10 98年度 佔 銷 貨 金 額 淨額之％ 298,634 10 金科 Newtek 275,320 7 196,728 7 248,265 6 183,785 6 金濤 212,211 6 70,313 2 鈶威 New Wave 198,941 5 166,786 6 149,766 4 76,119 3 121,249 4 5,661 安訊 其 他 $ 574,858 15 457,046 15 2,037,058 53 1,570,660 53 ～24～ -93- - 盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續) 本公司與金科之銷貨交易係透過第三地公司間接銷貨。 本公司之銷售價格依銷售之產品規格而定，並視銷售之數量給予不定幅度之折 扣；銷售予欣宏之收款條件為月結45天至55天收款、銷售予其他關係人收款條件約 為月結30天至45天。本公司與一般客戶之銷售交易收款條件則視個別客戶之交易往 來經驗及債信評估結果決定採預收貨款、即期電匯或月結30天至60天不等。 截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，因上述銷貨交易產生而未收 之應收關係人帳款如下： 欣宏 99.12.31 佔應收票 據與帳款 金 額 淨額之％ $ 53,671 13 98.12.31 佔應收票 據與帳款 金 額 淨額之％ 63,224 13 Newtek 40,145 10 26,131 5 金科 35,550 8 42,000 9 New Wave 33,774 8 13,590 3 鈶威 22,545 5 42,246 9 金濤 18,253 4 9,052 2 其他 91,352 22 119,020 24 295,290 70 315,263 65 $ 截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，本公司與採權益法評價之公 司間因銷貨交易所產生之未實現銷貨毛利分別為53,876千元及44,557千元，列入遞 延貸項－聯屬公司間利益項下。 2.進貨 本公司向關係人進貨之金額如下： 聯電 99年度 佔本公司 進貨淨額 金 額 之 ％ $ 778,842 33 其他 5,863 $ 784,705 98年度 佔本公司 進貨淨額 金 額 之 ％ 421,845 28 33 20,019 1 441,864 29 本公司與關係人進貨交易條件與一般供應商尚無明顯不同。 ～25～ -94- 盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續) 截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，因進貨交易而累積未付之應 付關係人款項餘額如下： 99.12.31 佔應付票 據與帳款 金 額 淨額之％ $ 204,381 36 聯電 其他 802 $ 98.12.31 佔應付票 據與帳款 金 額 淨額之％ 51,752 14 - 205,183 612 36 - 52,364 14 3.財產交易 本公司於民國九十八年出售機器設備予金科，出售價款為493千元，產生處分 利益為398千元。截至民國九十八年十二月三十一日止，尚未收回之款項為493千元 。因上述出售機器設備產生之未實現利益予以遞延。 4.勞務及其他交易 民國九十九年度及九十八年度本公司委託盛揚、新棠、芯群、浤達及ForIC等提 供積體電路應用及售後服務，其勞務等費用分別為58,110千元及73,141千元，截至 民國九十九年及九十八年十二月三十一日，尚未支付款項分別為3,882千元及6,086 千元。 民國九十九年度及九十八年度本公司向聯電、新鋒、欣宏及高聖等購入耗材之 金額分別為7,624千元及5,018千元。截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日 止，尚未支付之款項分別為505千元及1,059千元。 5.主要管理階層薪酬 本公司民國九十九年度及九十八年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等 主要管理階層薪酬總額之有關資訊如下： 99年度 20,806 98年度 19,556 獎金及特支費 5,527 1,940 員工紅利 7,049 6,417 薪資 $ 上述金額包含董事監察人酬勞及員工紅利估列數，詳細估列方式請詳「股東權 益」項下之說明。 六、質押之資產 帳 面 價 值 質 押 之 資 產 定期存款-其他金融資產-流動 擔保標的 進口關稅保證金 $ ～26～ -95- 99.12.31 3,724 98.12.31 3,720 盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續) 七、重大承諾事項及或有事項 (一)本公司依已簽訂之辦公室、停車位及員工宿舍租賃合約，預估未來最低租金給付額彙 列如下： 期 間 金 100.1.1~100.12.31 額 $ 6,900 101.1.1~101.12.31 274 $ 7,174 (二)本公司廠房之土地係向科學工業園區管理局承租，租賃期間自民國九十年三月十五日 起至民國一○九年十二月三十一日止，且租賃期間屆滿時得另訂新約。自民國九十九 年十月起租金每年約為3,563千元，如遇政府調整地價時，租金亦隨同調整。 (三)本公司與Dolphin公司、ARM公司及INNOPOWER公司簽有技術授權合約及委託開發 契約書。合約中訂定當本公司銷售之產品若有運用約定技術時，需依雙方議定價格支 付權利金。 八、重大之災害損失：無。 九、重大之期後事項：無。 十、其 他 (一)用人、折舊及攤銷費用之功能別彙總資訊 性質別 用人費用 99年度 98年度 功能別 屬於營業 屬於營業 屬於營業 屬於營業 成 本 者 費 用 者 合 計 成 本 者 費 用 者 合 計 薪資費用 20,018 511,701 531,719 10,640 405,852 416,492 勞健保費用 1,356 22,736 24,092 866 21,638 22,504 退休金費用 1,037 18,871 19,908 694 18,981 19,675 955 14,521 15,476 612 13,184 13,796 折舊費用 2,744 17,510 20,254 177 23,027 23,204 攤銷費用 292 49,240 49,532 500 50,719 51,219 其他用人費用 -96- 盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續) (二)本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下： 單位：外幣千元 外 幣 99.12.31 匯率 新台幣 98.12.31 匯率 新台幣 外 幣 金融資產： 貨幣性項目： 港幣 73,552 3.9064 287,324 82,689 4.1304 341,539 美金 5,441 29.18 158,768 3,046 32.03 97,563 採權益法之長期股權投資： 美金 19,447 金融負債： 29.18 567,466 17,413 32.03 557,749 3.9064 66,440 12,582 4.1304 51,969 貨幣性項目： 港幣 17,008 十一、附註揭露事項 (一)重大交易事項相關資訊 1.資金貸與他人：無。 2.為他人背書保證：無。 3.期末持有有價證券情形： 數量單位：千股(單位) 持有之 有價證券 公 司 種類及名稱 本公司 統一強棒基金 與有價證券 帳 列 發行人之關係 科 目 公平價值變動列入 損益之金融資產 本公司 第一金台灣債券基金 - 同上 本公司 國泰債券基金 - 同上 本公司 盛凌投資股份有限公司 本公司之子公司 採權益法之長期股 股票 權投資 股 數 20,404 19,538 期 末 帳面金額 持股比率 市 價 備註 327,110 327,110 286,153 - 286,153 4,424 53,024 40,000 354,848 100.00 註 53,024 本公司 Holtek Semiconductor 本公司之子公司 Holding (BVI) Ltd.股票 同上 8,114 266,770 100.00 註 本公司 MCU Holdings Ltd.股票 本公司之子公司 同上 2,277 189,474 100.00 註 本公司 Kingtek Semiconductor 本公司之子公司 Holding (BVI) Ltd.股票 同上 2,000 101,908 100.00 註 本公司 Sigmos Holdings Ltd.股票 同上 200 9,314 100.00 註 本公司之子公司 註：所持有股票未在公開市場交易，故無明確市價。 ～28～ -97- 盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續) 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 者： 數量單位：千股(單位) 買、賣 有價證券 帳列 交易 關 之公司 種類及名稱 科目 對象 係 本公司 第一金台灣 公平價值變動列入 第一 債券基金 損益之金融資產 期 單位數 16,973 初 金 額 246,817 買 單位數 5,661 入 金 額 82,702 單位數 3,096 賣 出 售 價 帳面成本 處分損益 45,290 45,075 215 本公司 摩根JF台灣 債券基金 同上 摩根 - 8,670 136,842 70,416 1,112,480 79,086 1,249,512 1,249,322 189 本公司 國泰債券基 金 同上 國泰 - 20,979 249,620 77,849 932,178 94,404 1,130,574 1,128,779 1,795 本公司 統一強棒基 金 同上 統一 - 20,404 326,260 - - - - - 期 單位數 19,538 末 金 額 284,444 - - - 4,424 53,019 20,404 326,260 註：期末金額係取得成本，依市價評價後之帳面金額請詳3。 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 進(銷)貨 交易 關 對象 之公司 本公司 聯電 係 本公司之法人股東 交 進 (銷) 貨 進貨 易 金 額 778,842 交易條件與一般交 情 形 易不同之情形及原因 佔總進 價 授信期間 (銷)貨 授信期間 單 之比率 33 % 月結60天 尚無顯著 尚無顯著不同 不同 應收(付)票據、帳款 佔總應收 備註 (付)票據、帳 餘 額 款之比率 (204,381) (36) % 本公司 欣宏 本公司子公司採權益 銷貨 法評價之被投資公司 (372,036) (10) % 月結45天 尚無顯著 不同 尚無顯著不同 53,671 13 % 本公司 金科 本公司之孫公司 銷貨 (275,320) (7) % 月結45天 尚無顯著 不同 尚無顯著不同 35,550 8 % 本公司 Newtek 本公司子公司採權益 銷貨 法評價之被投資公司 (248,265) (6) % 月結45天 尚無顯著 不同 尚無顯著不同 40,145 10 % 本公司 金濤 本公司子公司採權益 銷貨 法評價之被投資公司 (212,211) (6) % 月結45天 尚無顯著 不同 尚無顯著不同 18,253 4 % 本公司 鈶威 本公司子公司採權益 銷貨 法評價之被投資公司 (198,941) (5) % 月結45天 尚無顯著 不同 尚無顯著不同 22,545 5 % 本公司 New Wave 本公司採權益法評價 銷貨 之被投資公司 (149,766) (4) % 月結45天 尚無顯著 不同 尚無顯著不同 33,774 8 % 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 9.從事衍生性商品交易：詳附註四(十一)。 (二)轉投資事業相關資訊 1.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊： 數量單位：千股(單位) 投 資 被投資公司 公司名稱 名 稱 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 本公司 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 本公司 主要營 原始投 資金額 期 所在地區 業項目 B.V.I 投資海外各項 事業 本期期末 269,350 上期期末 269,350 盛揚半導體(上 中國上海市 積體電路買賣 海)有限公司 及技術服務 65,740 65,740 - 中國廈門市 積體電路買賣 及技術服務 113,551 113,551 - 投資海外各項 事業 6,898 6,898 芯群集成電路 (廈門)有限公 司 Sigmos Holdings Ltd. B.V.I ～29～ -98- 末 持 股 數 比 率 8,114 100.00% 200 有 被投資公司 本期認列之 帳面金額 266,770 本期損益 17,988 投資損益 備 註 17,988 本公司之子公司 100.00% 76,915 16,153 註1 本公司之孫公司 100.00% 92,414 2,492 註1 本公司之孫公司 100.00% 9,314 (1,220) (1,220) 本公司之子公司 盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續) 投 資 公司名稱 Sigmos Holdings Ltd. 本公司 被投資公司 主要營 名 稱 所在地區 Holtek CA, USA Semiconductor (USA) Inc. MCU Holdings B.V.I Ltd. 原始投 資金額 業項目 積體電路買賣 及技術服務 本期期末 6,898 上期期末 6,898 投資海外各項 事業 74,393 74,393 期 末 持 股 數 比 率 2,000 100.00% 2,277 有 被投資公司 本期認列之 帳面金額 9,314 本期損益 (1,220) 100.00% 189,474 48,988 投資損益 註1 備 註 本公司之孫公司 48,988 本公司之子公司 MCU Holdings Ltd. 新棠(香港)有 限公司 Hong Kong 電子零件之銷 售及技術服務 3,470 4,338 - 40.00% 9,117 11,094 註1 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司 MCU Holdings Ltd. 浤達科技有限 公司 Hong Kong 電子零件設計 及銷售 5,427 5,427 - 33.00% 12,479 6,908 註1 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司 MCU Holdings Ltd. Santek Holdings B.V.I Ltd. 投資並提供電 子元件與單片 機蕊片之應用 與技術諮詢 3,758 3,758 40.00% 9,929 7,928 註1 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司 Santek Holdings Ltd. 新禾(廈門)電 子有限公司 2,506 2,506 - 100.00% 9,014 4,753 註1 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司轉投 資之子公司 MCU Holdings Ltd. 安訊發展有限 公司 中國廈門市 電子元器件及 單片機蕊件的 技術支持與諮 詢服務 Hong Kong 電子零件之銷 售及技術服務 - 8,051 - 40.00% (2,809) 註1,4 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司 MCU Holdings Ltd. Newtek B.V.I Electronics Ltd. 投資並提供電 子元件與單片 機蕊片之應用 與技術諮詢 8,105 7,566 Newtek Electronics 新鼎電子(深圳 中國深圳市 電子元器件及 Ltd. )有限公司 單片機蕊件的 技術支持與諮 詢服務 2,647 2,647 新棠(香港)有限 公司 新緯科技(深圳 中國深圳市 電子零件銷售 )有限公司 及售後服務 3,383 3,383 MCU Holdings Ltd. E-Micro B.V.I. Technology Holding Ltd. (BVI) Truetek B.V.I. Technology Ltd. 投資海外各項 事業 3,938 3,938 投資海外各項 事業 10,501 MCU Holdings Ltd. New Wave Electronics Holding Ltd. B.V.I. 電子元器件及 單片機蕊件的 技術支持與諮 詢服務 MCU Holdings Ltd. Crown Rich Technology Holding Ltd. B.V.I. MCU Holdings Ltd. Total Technology Holding Ltd. B.V.I. MCU Holdings Ltd. 180 - 40.36% 42,713 26,942 註1 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司 - 100.00% 3,923 8,191 註1 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司轉投 資之子公司 - 100.00% 12,135 2,575 註1 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司轉投 資之子公司 120 40.00% 6,165 5,420 註1 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司 10,501 320 40.00% 26,574 14,872 註1 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司 13,180 13,180 400 40.00% 18,640 10,499 註1 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司 電子元器件及 單片機蕊件的 技術支持與諮 詢服務 2,641 2,641 80 40.00% 12,248 14,837 註1 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司 電子元器件及 單片機蕊件的 技術支持與諮 詢服務 3,946 3,946 120 40.00% 1,339 (3,039) 註1,4 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司 金濤高科有限 公司 Hong Kong 電子零件之銷 售及技術服務 9,907 4,967 40.00% 16,780 19,220 註1 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司 MCU Holdings Ltd. ForIC Electronics Holding Ltd. B.V.I. 電子元器件及 單片機蕊件的 技術支持與諮 詢服務 9,733 9,733 300 43.96% 13,358 8,450 註1 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司 MCU Holdings Ltd. Quanding Technology Holding Ltd. B.V.I. 電子元器件及 單片機蕊件的 技術支持與諮 詢服務 1,868 1,868 60 40.00% 3,445 3,304 註1 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司 E-Micro 振揚電子(青島 中國青島市 電子元器件及 Technology )有限公司 單片機蕊件的 Holding Ltd. (BVI) 技術支持與諮 詢服務 Truetek 信霖電子商務 中國上海市 電子元器件及 Technology (上海)有限公 單片機蕊件的 Ltd.(BVI) 司 技術支持與諮 詢服務 New Wave 諾華達電子(深 中國深圳市 電子元器件及 Electronics 圳)有限公司 單片機蕊件的 Holding Ltd.(BVI) 技術支持與諮 詢服務 Crown Rich 華瑞昇電子(深 中國深圳市 電子元器件及 Technology 圳)有限公司 單片機蕊片的 Holding Ltd. 技術研發與諮 詢服務 2,634 2,634 - 100.00% 5,762 710 註1 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司轉投 資之子公司 3,911 3,911 - 100.00% 21,277 367 註1 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司轉投 資之子公司 3,928 3,928 - 100.00% 12,953 3,553 註1 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司轉投 資之子公司 1,964 1,964 - 100.00% 6,365 2,301 註1 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司轉投 資之子公司 MCU Holdings Ltd. ～30～ -99- 297 - 盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續) 投 資 被投資公司 主要營 公司名稱 Total Technology Holding Ltd. 名 稱 所在地區 業項目 全科電子(寧波 中國寧波市 電子元器件及 )有限公司 單片機蕊片的 技術研發與諮 詢服務 ForIC Electronics Holding Ltd. 華榮匯電子科 技(北京)有限 公司 Quanding Technology Holding Ltd. 本公司 原始投 資金額 本期期末 1,955 上期期末 1,955 中國北京市 電子元器件及 單片機蕊片的 技術研發與諮 詢服務 8,557 全鼎電子(蘇州 中國蘇州市 電子元器件及 )有限公司 單片機蕊片的 技術研發與諮 詢服務 Kingtek B.V.I. 投資海外各項 Semiconductor 事業 Holding (BVI) Ltd. 期 末 持 有 被投資公司 本期認列之 股 數 - 比 率 100.00% 帳面金額 576 8,557 - 100.00% 34,938 4,000 4,000 - 100.00% 69,542 86,927 2,000 69,712 - 17,215 - 本期損益 (1,862) 投資損益 註1,4 備 註 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司轉投 資之子公司 9,318 註1 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司轉投 資之子公司 5,547 1,162 註1 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司轉投 資之子公司 100.00% 101,908 7,615 100.00% 101,787 3,193 7,615 本公司之子公司 (註2) Kingtek 金科集成電路 Semiconductor (蘇州)有限公 Holding (BVI) Ltd. 司 Kingtek 盛永半導體 Semiconductor (深圳)有限公 Holding (BVI) Ltd. 司 中國蘇州市 電子元器件銷 售及售後服務 註1 本公司之孫公司 - - 註3 本公司 盛凌投資股份 有限公司 新竹市 專營投資業務 400,000 400,000 40,000 100.00% 354,848 (1,978) (1,978) 本公司之子公司 盛凌投資股份有 限公司 欣宏電子股份 有限公司 台北市 電子零組件製 造/批發/零售 38,640 38,640 3,277 21.78% 38,977 9,047 註1 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司 盛凌投資股份有 限公司 鈶威股份有限 公司 台北縣汐止 電子零組件加 市 工製造、買賣 進出口 37,500 37,500 5,641 22.39% 64,038 8,578 註1 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司 盛凌投資股份有 限公司 新鋒科技股份 有限公司 台北縣中和 電子零組件製 市 造、批發、國 際貿易 21,400 18,276 2,140 42.80% 15,620 (5,162) 註1 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司 盛凌投資股份有 限公司 高聖科技股份 有限公司 台北縣中和 電子零組件製 市 造、電子材料 批發零售、電 信器材批發零 售、電腦及其 週邊設備製造 、資訊軟體服 務及國際貿易 2,350 2,000 235 39.17% 49 (2,018) 註1 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司 盛凌投資股份有 限公司 優方科技股份 有限公司 台北縣汐止 電子零組件製 鎮 造、電子材料 批發零售、電 腦及其週邊設 備製造、資訊 軟體服務及國 際貿易 16,000 8,000 1,600 40.00% 7,588 (5,194) 註1 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司 盛凌投資股份有 限公司 天宇微機電股 份有限公司 新竹市 10,002 - 380 20.00% 8,699 (10,421) 註1 本公司之子公司 採權益法評價之 被投資公司 中國深圳市 單片機蕊片及 其應用工具的 技術服務 電子零組件製 造、電子材料 批發零售、電 信器材批發零 售、智慧財產 權業、資訊軟 體服務及國際 貿易 69,712 - - - 註1：對各該公司投資損益之認列已分別包含於對子公司或孫公司之投資損益中。 註2：係減資退還股款17,385千元。 註3：該公司已辦理清算，截至民國九十九年十二月三十一日止，已匯回Kingtek Semiconductor (BVI) Ltd. 17,837千元。 註4：於民國九十九年三月二十三日董事會決議撤銷投資，截至民國九十九年十二月三十一日止， 尚未完成清算各項權利義務及註銷登記。 2.資金貸與他人：無。 3.為他人背書保證：無。 ～31～ -100- 盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續) 4.期末持有有價證券情形： 數量單位：千股(單位) 持有之 公司 有價證券 種類及名稱 與有價證券 發行人之關係 帳 列 科 目 期 股 數 末 帳面金額 持股比率 市 價 Holtek 盛揚半導體(上海) 本公司之子公司 Semiconductor 有限公司 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd Holding (BVI) Ltd. 轉投資之子公司 採權益法之長期 股權投資 - 76,915 100.00 % 註1 Holtek Unitech Capital Inc. 本公司之子公司 Semiconductor Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. Holding (BVI) Ltd. 轉投資之公司 採成本衡量之金 融資產 - 86,750 5.00 % 註1 Holtek 芯群集成電路(廈 Semiconductor 門)有限公司 Holding (BVI) Ltd. 本公司之子公司 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 轉投資之子公司 採權益法之長期 股權投資 - 92,414 100.00 % 註1 Sigmos Holdings Ltd. Holtek Semiconductor (USA) Inc. 本公司之子公司 Sigmos Holdings Ltd. 轉投資之子公司 採權益法之長期 股權投資 2,000 9,314 100.00 % 註1 MCU Holdings Ltd. 新棠(香港)有限公 本公司之子公司MCU 採權益法之長期 司 Holdings Ltd.採權益法 股權投資 評價之被投資公司 - 9,117 40.00 % 註1 MCU Holdings Ltd. 浤達科技有限公司 本公司之子公司MCU 採權益法之長期 Holdings Ltd.採權益法 股權投資 評價之被投資公司 - 12,479 33.00 % 註1 MCU Holdings Ltd. Santek Holdings Ltd. 9,929 40.00 % 註1 Santek Holdings Ltd. 新禾(廈門)電子有 本公司之子公司MCU 採權益法之長期 限公司 Holdings Ltd. 採權益 股權投資 法評價之被投資公司 轉投資之子公司 - 9,014 100.00 % 註1 MCU Holdings Ltd. 安訊發展有限公司 本公司之子公司MCU 採權益法之長期 Holdings Ltd.採權益法 股權投資 評價之被投資公司 - - 40.00 % 註1 MCU Holdings Ltd. Newtek Electronics 本公司之子公司MCU 採權益法之長期 Ltd. Holdings Ltd.採權益法 股權投資 評價之被投資公司 42,713 40.36 % 註1 Newtek Electronics Ltd. 新鼎(深圳)電子有 本公司之子公司MCU 採權益法之長期 限公司 股權投資 Holdings Ltd.採權益 法評價之被投資公司 轉投資之子公司 - 3,923 100.00 % 註1 新棠(香港)有限 公司 新緯科技(深圳)有 本公司之子公司MCU 採權益法之長期 限公司 Holdings Ltd. 採權益 股權投資 法評價之被投資公司 轉投資之子公司 - 12,135 100.00 % 註1 MCU Holdings Ltd. E-Micro Technology Holding Ltd. 本公司之子公司MCU 採權益法之長期 Holdings Ltd. 採權益 股權投資 法評價之被投資公司 120 6,165 40.00 % 註1 MCU Holdings Ltd. Truetek Technology 本公司之子公司MCU 採權益法之長期 Ltd. Holdings Ltd. 採權益 股權投資 法評價之被投資公司 320 26,574 40.00 % 註1 MCU Holdings Ltd. New Wave Electronics Holdings Ltd. 本公司之子公司MCU 採權益法之長期 Holdings Ltd. 採權益 股權投資 法評價之被投資公司 400 18,640 40.00 % 註1 MCU Holdings Ltd. Crown Rich Technology Holding Ltd. 本公司之子公司MCU 採權益法之長期 Holdings Ltd. 採權益 股權投資 法評價之被投資公司 80 12,248 40.00 % 註1 本公司之子公司MCU 採權益法之長期 Holdings Ltd.採權益法 股權投資 評價之被投資公司 ～32～ -101- 180 297 備註 註2 盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續) 持有之 公司 有價證券 種類及名稱 與有價證券 發行人之關係 帳 列 科 目 期 股 數 末 帳面金額 持股比率 市 價 MCU Holdings Ltd. Total Technology Holding Ltd. 本公司之子公司MCU 採權益法之長期 Holdings Ltd. 採權益 股權投資 法評價之被投資公司 120 1,339 40.00 % 註1 MCU Holdings Ltd. ForIC Electronics Holding Ltd. 本公司之子公司MCU 採權益法之長期 Holdings Ltd. 採權益 股權投資 法評價之被投資公司 300 13,358 43.96 % 註1 MCU Holdings Ltd. 金濤高科有限公司 本公司之子公司MCU 採權益法之長期 Holdings Ltd. 採權益 股權投資 法評價之被投資公司 16,780 40.00 % 註1 MCU Holdings Ltd. Quanding Technology Holding Ltd. 3,445 40.00 % 註1 - 5,762 100.00 % 註1 - 本公司之子公司MCU 採權益法之長期 Holdings Ltd. 採權益 股權投資 法評價之被投資公司 E-Micro 振揚電子(青島)有 本公司之子公司MCU 採權益法之長期 Technology 限公司 Holdings Ltd. 採權益 股權投資 Holding Ltd. (BVI) 法評價之被投資公司 轉投資之子公司 60 Truetek Technology Ltd. 信霖電子商貿(上 海)有限公司 本公司之子公司MCU 採權益法之長期 Holdings Ltd. 採權益 股權投資 法評價之被投資公司 轉投資之子公司 - 21,277 100.00 % 註1 New Wave Electronics Holding Ltd. 諾華達電子(深圳) 本公司之子公司MCU 採權益法之長期 有限公司 Holdings Ltd. 採權益 股權投資 法評價之被投資公司 轉投資之子公司 - 12,953 100.00 % 註1 Crown Rich Technology Holding Ltd. 華瑞昇電子(深圳) 本公司之子公司MCU 採權益法之長期 有限公司 Holdings Ltd. 採權益 股權投資 法評價之被投資公司 轉投資之子公司 - 6,365 100.00 % 註1 Total Technology. 全科電子(寧波)有 本公司之子公司MCU 採權益法之長期 HoldingsLtd. 限公司 Holdings Ltd. 採權益 股權投資 法評價之被投資公司 轉投資之子公司 - 576 100.00 % 註1 ForIC Electronics 華榮匯電子科技 Holding Ltd. (北京)有限公司 本公司之子公司MCU 採權益法之長期 Holdings Ltd. 採權益 股權投資 法評價之被投資公司 轉投資之子公司 - 34,938 100.00 % 註1 全鼎電子(蘇州)有 本公司之子公司MCU 採權益法之長期 限公司 Holdings Ltd. 採權益 股權投資 法評價之被投資公司 轉投資之子公司 - 5,547 100.00 % 註1 - 101,787 100.00 % 註1 Quanding Technology Holding Ltd. Kingtek 金科集成電路 Semiconductor (蘇州)有限公司 Holding (BVI) Ltd. 本公司之子公司 採權益法之長期 Kingtek Semiconductor 股權投資 Holding (BVI) Ltd. 轉投資之子公司 盛凌投資股份有 限公司 欣宏電子股份有限 本公司之子公司盛凌 公司 投資股份有限公司採 權益法評價之被投資 公司 採權益法之長期 股權投資 3,277 38,977 21.78 % 註1 盛凌投資股份有 限公司 鈶威股份有限公司 本公司之子公司盛凌 投資股份有限公司採 權益法評價之被投資 公司 採權益法之長期 股權投資 5,641 64,038 22.39 % 註1 盛凌投資股份有 限公司 新鋒科技股份有限 本公司之子公司盛凌 公司 投資股份有限公司採 權益法評價之被投資 公司 採權益法之長期 股權投資 21,400 15,620 42.80 % 註1 盛凌投資股份有 限公司 高聖科技股份有限 本公司之子公司盛凌 公司 投資股份有限公司採 權益法評價之被投資 公司 採權益法之長期 股權投資 235 49 39.17 % 註1 ～33～ -102- 備註 註2 註2 盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續) 持有之 公司 有價證券 種類及名稱 與有價證券 發行人之關係 帳 列 科 目 期 股 數 末 帳面金額 持股比率 市 價 盛凌投資股份有 限公司 優方科技股份有限 本公司之子公司盛凌 公司 投資股份有限公司採 權益法評價之被投資 公司 採權益法之長期 股權投資 1,600 7,588 40.00 % 註1 盛凌投資股份有 限公司 天宇微機電股份有 本公司之子公司盛凌 限公司 投資股份有限公司採 權益法評價之被投資 公司 採權益法之長期 股權投資 380 8,699 20.00 % 註1 盛凌投資股份有 限公司 諧永投資股份有限 公司 - 以成本衡量之金 融資產 23,124 143,000 3.03 % 註1 盛凌投資股份有 限公司 金佶科技股份有限 公司 - 以成本衡量之金 融資產 270 2,700 18.00 % 註1 盛凌投資股份有 限公司 國泰債券基金 - 公平價值變動列 入損益之金融資 產 - 27,719 - 備註 27,719 註1：所持有股票未在公開市場交易，故無明確市價。 註2：於民國九十九年三月二十三日董事會決議撤銷投資，截至民國九十九年十二月三十一日止， 尚未完成清算各項權利義務及註銷登記。 5.累積買進或賣出同一有價證券金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 ：無。 6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 進(銷)貨 交易對象 之 公 司 欣宏 本公司 關 係 對欣宏採權益法評 價之投資公司 交 進 (銷) 貨 進貨 易 金 額 372,036 情 形 佔總進 授信期間 (銷)貨 之比率 80 % 月結45天 交易條件與一般交 易不同之情形及原因 單 價 授信期間 尚無顯著 尚無顯著不 不同 同 應收(付)票據、帳款 佔總應收 備 (付)票據、帳 註 餘 額 款之比率 (53,671) (79) % 金科 本公司 對金科採權益法評 價之投資公司 進貨 275,320 68 % 月結45天 尚無顯著 尚無顯著不 不同 同 (35,550) (50) % Newtek 本公司 對Newtek採權益法 評價之投資公司 進貨 248,265 89 % 月結45天 尚無顯著 尚無顯著不 不同 同 (40,145) (62) % 金濤 本公司 對金濤採權益法評 價之投資公司 進貨 212,211 97 % 月結45天 尚無顯著 尚無顯著不 不同 同 (18,253) (91) % 鈶威 本公司 對鈶威採權益法評 價之投資公司 進貨 198,941 14 % 月結45天 尚無顯著 尚無顯著不 不同 同 (22,545) (19) % New Wave 本公司 對New Wave 採權益法評價之投 資公司 進貨 149,766 80 % 月結45天 尚無顯著 尚無顯著不 不同 同 (33,774) (84) % 金科 Truetek MCU Holdings Ltd.採權益法評價 之被投資公司 銷貨 (132,420) (28) % 月結45天 尚無顯著 尚無顯著不 不同 同 16,496 Truetek 金科 Kingtek Semiconductor Holdings(BVI) Ltd.轉投資之子公 司 進貨 132,420 % 月結45天 尚無顯著 尚無顯著不 不同 同 (16,469) 59 9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 10.從事衍生性商品交易：無。 ～34～ -103- 9 % (16) % 盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續) (三)大陸投資資訊 1.轉投資大陸地區之事業相關資訊： 大 陸 被 投 資 實 收 投資 主要營業項目 公司名稱 資本額 方式 盛揚半導體 積體電路買賣及技 美金2,000 (註1) (上海)有限公司 術服務 千元 金科集成電路 電子零件銷售及售 美金2,000 (註1) (蘇州)有限公司 後服務 千元 新緯科技(深圳) 電子零件銷售及售 美金200 有限公司 後服務 千元 (註1) 盛永半導體 銷售單片機蕊片 美金500 (註1、 (深圳)有限公司 (IC)及應用工具， 2) 千元 並提供售後服務與 技術諮詢 本期期初 自 台 灣 匯出累積 投資金額 65,740 本期之匯出或 收回投資金額 本期期末 本 公 司 本期認列 期末投資 截至本期 自 台 灣 直 接 或 投資損益 止已匯回 匯出累積 間接投資之 投資金額 持股比例 帳面價值 投資收益 65,740 100 % 16,153 76,915 - 匯 出 - 收 回 - 69,712 - - 69,712 100 % 3,193 101,787 - 3,383 - - 3,383 40 % 1,073 4,854 - 17,215 - 17,837 - - - - 100 % 新禾(廈門)電子 電子元器件及單片 美金200 有限公司 機蕊片技術諮詢 千元 (註1) 2,506 - - 2,506 40 % 1,901 3,606 - 新鼎電子(深圳) 電子元器件及單片 美金200 有限公司 機蕊片技術支持與 千元 諮詢服務業務 (註1) 2,647 - - 2,647 40.36 % 3,306 1,583 - 振揚電子(青島) 電子元器件及單片 美金200 有限公司 機蕊片技術支持與 千元 諮詢服務業務 (註1) 2,634 - - 2,634 40 % 284 2,305 - 信霖電子商貿 電子元器件及單片 美金300 (上海)有限公司 機蕊片技術支持與 千元 諮詢服務業務 (註1) 3,911 - - 3,911 40 % 147 8,511 - 諾華達電子(深 電子元器件及單片 美金300 圳)有限公司 機蕊片技術支持與 千元 諮詢服務業務 (註1) 3,928 - - 3,928 40 % 1,421 5,181 - 華瑞昇電子(深 電子元器件及單片 美金150 圳)有限公司 機蕊片技術支持與 千元 諮詢服務業務 (註1) 1,964 - - 1,964 40 % 920 2,546 - 全科電子(寧波) 電子元器件及單片 美金150 有限公司 機蕊片技術支持與 千元 諮詢服務業務 (註1) 1,955 - - 1,955 40 % (745) 230 - 華榮匯電子科技 電子元器件及單片 美金600 (北京)有限公司 機蕊片技術支持與 千元 諮詢服務業務 (註1) 3,601 - - 3,601 43.96 % 4,096 15,359 - 芯群集成電路 積體電路買賣及技 美金3,500 (註1) (廈門)有限公司 術服務 千元 101,027 - - 101,027 100 % 2,492 92,414 - 1,600 - - 1,600 40 % 465 2,219 - 全鼎電子(蘇州) 電子元器件及單片 美金120 有限公司 機蕊片技術支持與 千元 諮詢服務業務 (註1) 2.轉投資大陸地區限額： 本期期末累計自台灣匯出 經濟部投審會核准投資金額 赴大陸地區投資金額 264,608 264,608 (美金7,972千元) (美金7,972千元) 依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額 2,261,208 (註3) 註1：透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。 註2：已於民國九十九年度結束營運，撤銷投資。 註3：依「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」規定，本公司對大陸投資累 計金額未超過主管機關所定投資金額或比例上限。淨值3,768,680千元×60% ＝2,261,208千元。 ～35～ -104- 盛群半導體股份有限公司財務報表附註(續) 3.本公司與大陸被投資公司間重大交易事項： 本公司與大陸被投資公司之交易情形，請詳財務報表附註五。 十二、部門別財務資訊 (一)產業別資訊 本公司僅經營各種積體電路之研發、生產、製造及銷售，故為單一產業。 (二)地區別資訊 99年度 總公司 來自(總公司及分公司以外)客戶之 收入 $ 1,465,257 1,964,352 來自總公司及分公司之收入 $ 3,429,609 收入合計 香 港 分公司 調整及 沖 銷 合 計 2,384,215 166,073 2,550,288 (2,130,425) (2,130,425) 3,849,472 3,849,472 部門(損)益 $ 790,893 3,451 (8,241) 786,103 可辨認資產 $ 4,947,454 678,218 (823,933) 4,801,739 98年度 總公司 來自(總公司及分公司以外)客戶之 收入 $ 1,062,849 1,666,185 來自總公司及分公司之收入 $ 2,729,034 收入合計 部門(損)益 $ 可辨認資產 $ 4,482,622 696,673 香 港 分公司 調整及 沖 銷 合 計 1,920,833 165,092 2,085,925 (1,831,277) (1,831,277) 2,983,682 2,983,682 (13,183) (66,129) 617,361 682,877 (837,444) 4,328,055 (三)重要客戶資訊 本公司民國九十九年度及九十八年度對主要客戶之銷售金額如下： 欣宏 99年度 佔當期營 金 額 業收入％ $ 372,036 10 98年度 佔當期營 金 額 業收入％ 298,634 10 99年度 佔當期營 金 額 業收入％ $ 2,400,147 62 380,187 10 $ 2,780,334 72 98年度 佔當期營 金 額 業收入％ 1,815,679 61 287,475 9 2,103,154 70 (四)外銷銷貨資訊 亞洲 其他 ～36～ -105- 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 聲 明 書 本公司民國九十九年度（自民國九十九年一月一日至十二月三十一日止）依「關係企 業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合 併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公 司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均 已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。 特此聲明 公司名稱：盛群半導體股份有限公司 董 事 長：吳 啟 勇 民國一００年一月二十日 -106- 會 計 師 查 核 報 告 盛群半導體股份有限公司董事會 公鑒： 盛群半導體股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之合併資產 負債表，暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之合併損益表、合併股東權益變動表 及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本 會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之 意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達盛群半導體股份有限公司及其子公司民國九 十九年及九十八年十二月三十一日之合併財務狀況，暨截至各該日止之民國九十九年度及九十 八年度之合併經營成果與合併現金流量。 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 游 萬 淵 會 計 師： 魏 興 海 證券主管機關 ： (88)台財證(六)第18311號 核准簽證文號 民 國 一 ○ ○ 年 一 月 二 十 日 (合併財務報表附註十之(二)資訊之日期為民國一○○年二月十八日) ～4～ -107- -108- 董事長：吳 啟 勇 1830 1860 15x9 1672 1521 1531 1681 1440 1480 1421 1140 1150 1190 1210 1280 1286 1100 1310 99.12.31 資 產 金 額 流動資產： 現金(附註四(一)) $ 2,052,767 公平價值變動列入損益之金融資產 －流動(附註四(二)及十一) 694,006 應收票據及帳款淨額(附註四(三)) 145,991 應收關係人款項(附註五) 304,198 其他金融資產－流動(附註六) 9,819 存貨淨額(附註四(四)) 657,785 其他流動資產 13,186 遞延所得稅資產－流動(附註四(十)) 77,178 流動資產合計 3,954,930 基金及長期投資： 採權益法之長期股權投資 (附註四(五)) 307,758 以成本衡量之金融資產－非流動 (附註四(二)) 232,450 其他金融資產－非流動 6,007 基金及長期投資合計 546,215 固定資產： 成 本： 房屋及建築 226,329 機器設備 272,557 其他設備 79,350 小計 578,236 減：累計折舊 (375,178) 預付設備款 2,806 固定資產淨額 205,864 其他資產： 遞延費用 34,311 遞延所得稅資產-非流動(附註四(十)) 88,822 其他資產合計 123,133 資產總計 $ 4,830,142 65,184 135,578 200,762 4,371,300 241,670 267,573 93,793 603,036 (372,771) 784 231,049 229,750 6,604 495,657 2 3 5 100 6 6 2 14 (9) 5 11 5 6 16 5 7 1 11 2 79 37 ％ 3610 3420 3310 3350 3110 3140 3211 2810 2888 2121 2140 2150 2160 2171 2280 2881 ～5～ $ 4,830,142 會計主管：李 佩 縈 重大承諾事項及或有事項(附註七) 負債及股東權益總計 99.12.31 金 額 負債及股東權益 流動負債： 應付票據 $ 188,719 應付帳款 208,111 應付關係人款項(附註五) 205,553 應付所得稅 82,347 應付薪資及獎金 214,633 其他流動負債 53,249 遞延貸項－聯屬公司間利益(附註五) 36,157 流動負債合計 988,769 其他負債： 應計退休金負債(附註四(七)) 66,039 其他負債 6,654 其他負債合計 72,693 負債合計 1,061,462 股東權益(附註四(八))： 母公司股東權益： 股本 2,227,987 預收股本 9,694 資本公積－普通股股票溢價 59,711 保留盈餘： 法定盈餘公積 685,081 未提撥保留盈餘 786,150 1,471,231 累積換算調整數 57 母公司股東權益合計 3,768,680 少數股權 股東權益合計 3,768,680 (請詳閱後附合併財務報表附註) 經理人：高 國 棟 1 2 3 100 4 6 2 12 (8) 4 11 5 259,303 691,774 204,700 324,686 30,585 501,434 14,221 71,667 3,443,832 14 3 6 14 2 82 6 1,604,765 98.12.31 金 額 43 ％ 民國九十九年及九十八年十二月三十一日 合併資產負債表 盛群半導體股份有限公司及其子公司 2 100 14 17 31 78 78 46 1 2 22 - 4 4 4 2 4 1 1 20 % 4,371,300 623,345 617,506 1,240,851 12,575 3,527,640 6,373 3,534,013 2,223,015 612 50,587 65,730 7,570 73,300 837,287 150,825 197,791 56,167 87,716 161,384 87,769 22,335 763,987 98.12.31 金 額 2 100 15 14 29 81 81 51 1 2 19 - 3 4 1 2 4 2 1 17 % 單位：新台幣千元 盛群半導體股份有限公司及其子公司 合併損益表 民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元 7110 7121 7130 7310 7480 營業收入 減：銷貨退回 銷貨折讓 營業收入淨額(附註五) 營業成本 營業毛利 聯屬公司間未實現利益之變動(附註五) 已實現營業毛利 營業費用： 推銷費用 管理及總務費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及利益： 利息收入 權益法認列之投資收益淨額(附註四(五)) 處分固定資產利益 金融資產評價利益淨額 什項收入 7560 7880 營業外費用及損失： 兌換損失淨額 什項支出 4110 4170 4190 5110 5920 6100 6200 6300 7990 8110 9600 9602 稅前淨利 所得稅費用(附註四(十)) 合併總淨利 歸屬予： 母公司股東 少數股權 99年度 金 額 $ 4,057,421 7,980 1,698 4,047,743 2,193,550 1,854,193 (12,798) 1,841,395 139,337 334,075 619,966 1,093,378 748,017 11,810 46,752 33,931 4,529 22,064 119,086 23,080 1,737 24,817 842,286 55,682 786,604 $ $ 786,103 501 786,604 $ 稅 9750 9850 每股盈餘(單位：新台幣元)(附註四(九)) 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘 董事長：吳 啟 勇 $ $ 前 3.76 3.70 稅 ％ 100 100 54 46 (1) 45 4 8 15 27 18 98年度 金 額 3,125,732 4,205 2,446 3,119,081 1,561,993 1,557,088 3,518 1,560,606 ％ 100 100 50 50 50 131,023 300,111 518,780 949,914 610,692 4 9 17 30 20 1 1 1 3 1 10,503 29,185 6,477 17,597 63,762 1 20 1 19 19,791 8,305 28,096 646,358 28,366 617,992 19 19 617,361 631 617,992 - 後 3.53 3.47 稅 前 2.89 2.85 (請詳閱後附合併財務報表附註) 經理人：高 國 棟 會計主管：李 佩 縈 ～6～ -109- 稅 1 1 2 1 1 21 1 20 20 20 後 2.78 2.74 -110- 4,972 $ 2,227,987 盈餘分配：(註2) 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 員工行使認股權 民國九十九年度合併總淨利 喪失控制力致少數股權減少 換算調整數 民國九十九年十二月三十一日餘額 612 33 9,082 9,694 - - 預收股本 579 9,124 59,711 1,212 50,587 資本公積 49,375 董事長：吳 啟 勇 61,736 685,081 60,184 623,345 (61,736) (555,723) 786,103 786,150 (60,184) (9,068) (532,604) 617,361 617,506 ～7～ (請詳閱後附合併財務報表附註) 經理人：高 國 棟 註1：董事監察人酬勞8,125千元及員工紅利73,124千元已於損益表中扣除。 註2：董事監察人酬勞8,334千元及員工紅利75,009千元已於損益表中扣除。 9,068 4,395 2,223,015 股 本 $ 2,209,552 民國九十八年一月一日期初餘額 盈餘分配：(註1) 提列法定盈餘公積 股東紅利轉增資 普通股現金股利 員工行使認股權 民國九十八年度合併總淨利 換算調整數 民國九十八年十二月三十一日餘額 保留盈餘 法定盈 未 提 撥 餘公積 保留盈餘 563,161 602,001 (555,723) 23,178 786,103 (12,518) 3,768,680 (532,604) 5,640 617,361 (10,268) 3,527,640 母 公 司 股東權益 總 計 3,447,511 會計主管：李 佩 縈 (12,518) 57 (10,268) 12,575 累積換算 調 整 數 22,843 民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日 合併股東權益變動表 盛群半導體股份有限公司及其子公司 501 (6,874) - - 631 (87) 6,373 - 少數股權 5,829 (555,723) 23,178 786,604 (6,874) (12,518) 3,768,680 (532,604) 5,640 617,992 (10,355) 3,534,013 合 計 3,453,340 單位:新台幣千元 盛群半導體股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元 99年度 營業活動之現金流量： 本期合併總淨利 調整項目： 折舊費用 攤銷費用 提列存貨呆滯及報廢損失 處分固定資產損失(利益) 採權益法認列之投資收益 提列減損損失 收取權益法被投資公司之現金股利 聯屬公司間未實現銷貨利益變動 遞延所得稅費用 其他不影響現金流量之損費淨額 應收票據及帳款(含應收關係人款項)減少(增加) 存貨減少(增加) 其他營業相關之流動資產減少 公平價值變動列入損益之金融資產減少(增加) 應付票據及帳款(含應付關係人款項)增加 其他營業相關之流動負債增加 應計退休金負債增加 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 採權益法之長期股權投資增加 出售固定資產價款 處分採權益法之長期股權投資價款 取得以成本衡量之金融資產 購置固定資產 存出保證金減少 遞延費用增加 受限制銀行存款增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 存入保證金增加(減少) 發放股東現金股利 員工行使認股權之認購價款 融資活動之淨現金流出 匯率影響數 合併個體變動淨影響數 本期現金增加數 期初現金餘額 期末現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付所得稅 遞延費用增加數 相關應付費用變動數 支付現金數 董事長：吳 啟 勇 $ $ $ $ $ 98年度 786,604 617,992 39,984 49,716 1,500 (33,931) (46,752) 14,349 12,798 43,895 3,226 60,915 (165,378) 21,884 (4,484) 207,764 30,915 309 1,023,314 43,811 51,320 6,228 1,072 (29,185) 3,000 16,428 (3,518) 14,162 2,938 (152,246) 4,334 8,650 102,670 126,316 4,539 293 818,804 (25,981) 46,940 8,420 (2,700) (29,879) 311 (20,887) (4) (23,780) (4,815) 3,263 (12,904) 2,798 (23,485) (178) (35,321) (908) (555,723) 23,178 (533,453) (4,530) (13,549) 448,002 1,604,765 2,052,767 1,228 (532,604) 5,640 (525,736) (2,193) 255,554 1,349,211 1,604,765 43,217 19,115 1,772 20,887 (請詳閱後附合併財務報表附註) 經理人：高 國 棟 會計主管：李 佩 縈 ～8～ -111- 39,906 27,140 (3,655) 23,485 盛群半導體股份有限公司及其子公司 合併財務報表附註 民國九十九年及九十八年十二月三十一日 (除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位) 一、公司沿革 盛群半導體股份有限公司(以下稱盛群半導體公司)於民國八十七年十月一日依中華民 國公司法與科學工業園區設置管理條例之規定成立，自民國八十七年十二月十一日開始營 業，民國八十九年四月於香港設立分公司。主要營業項目為各種積體電路之研究、開發、 生產、製造及銷售。 盛群半導體公司股票自民國九十一年十一月四日起於中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌 買賣，自民國九十三年九月二十七日起改於台灣證券交易所股份有限公司掛牌買賣。截至 民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，列入本合併財務報表各公司員工人數分別計 有622人及623人。 二、重要會計政策之彙總說明 本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製。 重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下： (一)合併概況 1.列入合併財務報表之子公司 所持股權百分比 投資公司名稱 子 公 司 名 稱 盛群半導體公司 MCU Holdings Ltd. (MCU) 業務性質 投資控股公司 99.12.31 100 % 98.12.31 100 % 盛群半導體公司 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. (Holtek BVI) 投資控股公司 100 % 100 % 盛群半導體公司 Sigmos Holdings Ltd. (Sigmos) 投資控股公司 100 % 100 % 盛群半導體公司 Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. (Kingtek BVI) 投資控股公司 100 % 100 % 盛群半導體公司 盛凌投資股份有限公司 (盛凌投資) 專業投資公司 100 % 100 % MCU 新棠(香港)有限公司(新棠) 銷售及技術服務 40 % 50 % 新棠 新緯科技(深圳)有限公司(新緯) 銷售及技術服務 100 % 100 % Holtek BVI 盛揚半導體(上海)有限公司 (盛揚) 銷售及技術服務 100 % 100 % Holtek BVI 芯群集成電路(廈門)有限公司 (芯群) 銷售及技術服務 100 % 100 % Sigmos Holtek Semiconductor (USA) Inc. (Holtek (USA)) 銷售及技術服務 100 % 100 % ～9～ -112- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 所持股權百分比 投資公司名稱 Kingtek BVI Kingtek BVI 子 公 司 名 稱 金科集成電路(蘇州)有限公司 (金科) 盛永半導體(深圳)有限公司 (盛永) 業務性質 銷售及技術服務 99.12.31 100 % 銷售及技術服務 - 98.12.31 100 % 100 % 2.合併子公司增減情形 盛群半導體公司於民國九十九年三月出售新棠10%之股權，自處分日起對新棠 已無控制力，故自處分日起未將其納入合併財務報表。 盛永已於民國九十九年一月完成清算程序，並匯回股款17,837千元予Kingtek BVI。 (二)合併財務報表之編製基礎 合併財務報表之編製主體包括盛群半導體公司及由盛群半導體公司直接及間接對 其具有控制力之子公司，以下合稱為合併公司。合併公司間之重大交易均予沖銷。 (三)會計估計 合併公司於編製財務報表時，業已依規定對財務報表所列資產、負債、收益、費 損及或有事項，採用必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露，惟該等估計與實際結 果可能存有差異。 (四)外幣交易及外幣財務報表之換算 合併財務報表內之各公司各以其功能性貨幣列帳。非衍生性商品之外幣交易依交 易日之即期匯率入帳；資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換 算，產生之兌換差額列為當期損益。外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡 量；但以公平價值衡量之外幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算 ，如屬公平價值變動認列為當期損益者，換算差額亦認列為當期損益；如屬公平價值 變動認列為股東權益調整項目者，換算差額亦認列為股東權益調整項目。 於編製合併財務報表時，國外公司財務報表其資產負債科目按資產負債表日匯率 ；股東權益科目除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外、其餘按歷史匯率； 損益科目按當期平均匯率換算為新台幣，所產生之差額，列入股東權益項下之累積換 算調整數。 ～10～ -113- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (五)資產與負債區分流動與非流動之分類標準 現金或約當現金及為交易目的而持有或預期將於資產負債表日後十二個月內變現 之資產，列為流動資產；非屬流動資產者列為非流動資產。 負債因交易目的而發生或預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債 ；非屬流動負債者列為非流動負債。 (六)資產減損 合併公司於資產負債表日就有減損跡象之資產(個別資產或現金產生單位)，估計 其可回收金額，並就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。於以前年度所 認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，迴轉增加資產帳面價值至可回收金額 ，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷之數。 (七)金融商品 合併公司對金融商品交易係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價 值衡量，除以交易為目的之金融商品外，其他商品之原始認列金額則加計取得或發行 之交易成本。 合併公司所持有或發行之金融商品，在原始認列後，依合併公司持有或發行之目 的，分類及衡量如下： 1.以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產：取得或發生之主要目的為 短期內出售或再買回之交易目的金融商品。合併公司所持有之衍生性商品，除被指 定且為有效之避險工具外，餘歸類為此類金融資產。 2.以成本衡量之金融資產：無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成 本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。 (八)衍生性金融商品 合併公司持有之衍生性金融商品係用以規避因營運、財務及投資活動所暴露之匯 率與利率風險。依此政策，合併公司所持有或發行之衍生性金融商品係以避險為目的 ，惟當所持有之衍生性商品不適用避險會計之條件時，則視為交易目的之金融商品。 (九)備抵呆帳 備抵呆帳係依據過去收款經驗、客戶信用評等、帳齡分析，並考量內部授信政策 後提列。 (十)存貨 存貨之原始成本為使存貨達到可供銷售或可供生產之狀態及地點所發生之必要支 出。續後，以成本與淨變現價值孰低衡量，成本係採加權平均法計算，淨變現價值則 以資產負債表日正常營業下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用為計算 基礎。 ～11～ -114- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (十一)採權益法之長期股權投資 合併公司持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上，或未達百分之二 十但具有重大影響力者，採權益法評價。因未按持股比例認購被投資公司發行之新股 ，致持股比例發生變動，並因而使持有之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公 積及長期股權投資帳面價值。 合併公司投資時投資成本與股權淨值間之差額，如係折舊或攤銷性資產所產生者 ，自取得年度起，依其估計剩餘經濟年限分年攤銷；如係因資產之帳面價值高於或低 於公平價值所發生者，則於高估或低估情形消失時，將其相關之未攤銷差額一次沖銷 ；如屬投資成本超過所取得可辨認淨資產公平價值，則超過部份認列為商譽；如屬所 取得可辨認淨資產公平價值超過投資成本，則差額先就非流動資產等比例減少，若減 少至零仍有差額時，則該差額列為非常損益。 合併公司與採權益法評價之被投資公司間交易所產生之損益，其尚未實現者予以 遞延，交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限逐年承認；其他 類資產所產生者，於實現年度承認。 (十二)固定資產及其折舊 固定資產係以取得成本為評價基礎，依成本就估計使用年限採平均法計提折舊， 而一項固定資產之任一組成部分，相對於總成本而言係屬重大時，則該部分係個別提 列折舊；租賃改良依租約年限或估計使用年限較短者按平均法攤銷。維護及修理費用 列為發生當期費用；重大增添、改良及重置支出予以資本化。處分固定資產之損益列 為營業外收支。合併公司每年定期於會計年度終了時，評估固定資產剩餘耐用年限、 折舊方法及殘值。剩餘耐用年限、折舊方法及殘值之變動，均視為會計估計變動。 主要固定資產之耐用年數如下： 1.房屋及建築：20年 2.機器設備：3~5年 3.其他設備：2~8年 (十三)無形資產－研究與發展 合併公司依財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」規定，除 進行中之研究發展專案計劃支出於企業合併時認列為商譽或無形資產者外，研究階段 之支出於發生時即認列費用；發展階段之支出於同時符合下列所有條件時，認列為無 形資產；未同時符合者，於發生時即認列為費用： 1.完成該無形資產已達技術可行性，使該無形資產將可供使用或出售。 2.意圖完成該無形資產，並加以使用或出售。 3.有能力使用或出售該無形資產。 ～12～ -115- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 4.無形資產將很有可能產生未來經濟效益。 5.具充足之技術、財務及其他資源，以完成此項發展專案計畫。 6.發展階段歸屬於無形資產之支出能可靠衡量。 資本化之發展階段支出以成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額作為帳面價 值，並於該專案計畫已達可供使用狀態時，以原始成本減除殘值後之金額採直線法依 經濟耐用年限平均攤銷。資本化之發展階段支出之殘值、攤銷期間及攤銷方法至少於 會計年度終了時評估，若有變動，視為會計估計變動。 (十四)遞延費用 電腦軟體成本及取得產品技術使用權所支付之權利金等予以遞延，並依其估計經 濟效益年限1~3年平均攤銷。 (十五)退休金 盛群半導體公司職工退休辦法涵蓋中華民國境內所有正式任用員工。依該辦法規 定，員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資 計算。其中所獲得之基數係依每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基 數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得一個基數計算，最高總數以四十五個基數為 限。在該退休辦法下，退休金給付全數由盛群半導體公司負擔。盛群半導體公司依勞 動基準法之規定，按月依薪資總額百分之二提撥勞工退休準備金，專戶儲存於台灣銀 行。自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例（以下簡稱「新制」）之實施， 原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務 年資改採確定提撥制，其退休金之給付由盛群半導體公司按月以不低於每月工資百分 之六提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。惟盛群半導體公司之職工退休辦法未 規定者，依勞工退休金條例之規定辦理。 採確定給付退休辦法部份，盛群半導體公司採用財務會計準則公報第十八號「退 休金會計處理準則」，以年度資產負債表日為衡量日完成精算，其累積給付義務超過 退休基金資產公平價值部份，於資產負債表認列最低退休金負債，並依精算報告認列 淨退休金成本，包括當期服務成本及過渡性淨給付義務與退休金損益依員工平均剩餘 服務年限攤銷之數。 採確定提撥退休辦法部份，盛群半導體公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每 月工資百分之六之提繳率，提撥至勞工保險局，提撥數列為當期費用。 盛群半導體公司列入合併財務報表之各分、子公司已依當地法令規定提撥退休金 ，並以實際提撥數認列為當期費用。此外並無其他退休金給付義務。 ～13～ -116- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (十六)員工紅利及董事監察人酬勞 合併公司民國九十七年一月一日（含）以後之員工紅利及董事監察人酬勞係依會 計研究發展基金會(96)基秘字第052號函之規定估計，並依其性質列為營業成本或營業 費用。嗣後股東會決議與財務報表估列數如有差異，視為估計變動，列為當期損益。 (十七)股份基礎給付交易 盛群半導體公司股份基礎給付交易之給與日在民國九十七年一月一日之前者，無 須追溯適用財務會計準則公報第三十九號，惟仍揭露依該公報規定衡量股份基礎給付 交易之擬制淨利、每股盈餘及股份基礎給付交易之性質及範圍相關資訊。 盛群半導體公司股份基礎給付協議之給與日在民國九十三年至民國九十六年間之 員工認股權計畫，依會計研究發展基金會(92)基秘字第070、071、072號函之規定處理 ，並採用內含價值法認列酬勞性員工認股選擇權計畫之酬勞成本，亦即按衡量日盛群 半導體公司股票市價與行使價格間之差額估計為酬勞成本，並於員工認股選擇權計畫 所規定之員工服務年限內認列為盛群半導體公司之費用，同時增加盛群半導體公司之 股東權益。 (十八)收入認列 銷貨收入係於商品交付且風險及報酬移轉予客戶時認列，備抵銷貨退回及折讓係 依經驗估計可能發生之產品退回及折讓，於產品出售期間列為銷貨之減項。 (十九)所得稅 所得稅之估計以會計所得為基礎，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依 預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。其屬應課稅暫時性差異所產生之所 得稅影響數認列為遞延所得稅負債；可減除暫時性差異及所得稅抵減所產生之所得稅 影響數認列為遞延所得稅資產，遞延所得稅資產依其可實現性，評估認列備抵評價金 額。 依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」規定，當稅法修正致 稅率改變時，應於公布日之年度按新規定將遞延所得稅負債或資產(包含直接借記或 貸記股東權益項目所認列之遞延所得稅資產或負債)重新計算，以預期未來遞延所得 稅負債或資產清償或實現年度之稅率，作為適用之稅率，其重新計算遞延所得稅負債 或資產與原列金額之差額，列入當期之所得稅費用(利益)。 ～14～ -117- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目； 非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短劃分。 因購置設備、研究發展、人才培訓等支出依法得享有之所得稅抵減採當期認列法 處理。 未分配盈餘應加徵之百分之十營利事業所得稅部份，於次年度股東會決議分配盈 餘後列為當期所得稅費用。 (二十)普通股每股盈餘 普通股每股盈餘係就已發行之普通股股數按加權平均法計算。盛群半導體公司所 發行之員工認股權憑證及尚未經股東會決議且得採股票發放之員工分紅屬潛在普通股 ，潛在普通股如均未具稀釋作用，僅揭露基本每股盈餘，反之，則除揭露基本每股盈 餘外，並揭露稀釋每股盈餘。稀釋每股盈餘，係假設所有具有稀釋作用之潛在普通股 均於當期流通在外，故本期淨利及流通在外普通股股數均須調整所有具稀釋作用潛在 普通股之影響。因盈餘或資本公積轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。 三、會計變動之理由及其影響 合併公司自民國九十八年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第十號「存貨之會 計處理準則」第一次修訂條文規定。此項變動對民國九十八年度之稅後淨利及每股盈餘皆 無重大影響。 四、重要會計科目之說明 (一)現金 99.12.31 現金、活期及支票存款 $ 定期存款 $ 98.12.31 247,358 208,823 1,805,409 1,395,942 2,052,767 1,604,765 (二)金融資產 合併公司持有之各類金融商品明細如下： 1.公平價值變動列入損益之金融資產－流動： 99.12.31 受益憑證－開放型基金 $ ～15～ -118- 694,006 98.12.31 691,774 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 2.以成本衡量之金融資產－非流動： 99.12.31 98.12.31 持 股 比例％ 金 額 5.00 $ 86,750 被投資公司 Unitech Capital Inc. 諧永投資股份有限公司 金佶科技股份有限公司 3.03 143,000 18.00 2,700 $ 持 股 比例％ 5.00 金 額 86,750 3.03 143,000 - 232,450 229,750 (三)應收票據及帳款淨額 99.12.31 應收票據 $ 應收帳款 減：備抵呆帳 98.12.31 6,487 16,779 146,897 195,314 153,384 212,093 (7,393) (7,393) $ 145,991 204,700 $ 99.12.31 280,723 98.12.31 263,236 (四)存貨 製成品及商品 減：備抵損失 (33,979) (39,338) 小 計 246,744 223,898 在製品 151,254 156,812 減：備抵損失 (22,584) (22,666) 小 計 128,670 134,146 原料及物料 305,808 161,386 減：備抵損失 (23,437) (17,996) 小 計 282,371 143,390 657,785 501,434 $ 合併公司民國九十九年度及九十八年度因存貨報廢而認列之營業成本分別為1,500 千元及6,228千元。 ～16～ -119- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (五)採權益法之長期股權投資 99.12.31 98.12.31 持 股 比例％ 金 額 22.39 $ 64,038 被投資公司 鈶威股份有限公司 持 股 比例％ 24.42 金 額 61,787 Newtek Electronics Ltd. 欣宏電子股份有限公司 40.36 42,713 40.22 35,721 21.78 38,977 21.78 38,283 Truetek Technology Ltd. 40.00 26,574 40.00 24,290 New Wave Electronics Holding Ltd. 金濤高科有限公司 40.00 18,640 40.00 15,762 40.00 16,780 40.00 5,688 新鋒科技股份有限公司 42.80 15,620 42.80 14,844 ForIC Electronics Holding Ltd. 浤達科技有限公司 43.96 13,358 43.96 9,910 33.00 12,479 33.00 11,099 Crown Rich Technology Holding Ltd. 40.00 12,248 40.00 8,078 Santek Holdings Ltd. 新棠(香港)有限公司 40.00 9,929 40.00 8,209 40.00 9,117 - - 天宇微機電股份有限公司 20.00 8,699 - - 優方科技股份有限公司 40.00 7,588 40.00 1,716 E-Micro Technology Holding Ltd. 40.00 6,165 40.00 5,519 Quanding Technology Holding Ltd. 40.00 3,445 40.00 2,223 Total Technology Holding Ltd. 高聖科技股份有限公司 40.00 1,339 40.00 2,621 39.17 49 40.00 465 安訊發展有限公司 40.00 40.00 13,088 $ 307,758 259,303 合併公司民國九十九年度及九十八年度以權益法評價認列之投資收益淨額分別為 46,752千元及29,185千元。 民國九十九年度盛凌投資轉投資天宇微機電股份有限公司，其投資成本與取得股 權淨值差額為8,146千元，因無法分析產生差額原因而視為商譽。 盛群半導體公司於民國九十九年三月二十三日董事會決議撤銷經由MCU Holdings Ltd.間接對安訊發展有限公司之投資，截至民國九十九年十二月三十一日止，尚未完 成清算各項權利義務及註銷登記。 被投資公司詳細資訊請參閱合併財務報表附註十一(二)說明。 (六)銀行借款額度 合併公司截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，未使用之銀行借款額 度分別為173,363千元及174,124千元。 ～17～ -120- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (七)退休金 盛群半導體公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日確定給付制之基金提撥 狀況與帳載應計退休金負債調節如下： 99.12.31 98.12.31 給付義務： 既得給付義務 $ (1,666) (1,578) 非既得給付義務 (76,397) (66,161) 累積給付義務 (78,063) (67,739) 未來薪資增加之影響數 (81,032) (74,182) (159,095) (141,921) 41,115 37,308 (117,980) (104,613) 50,183 36,979 1,758 1,904 (66,039) (65,730) 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列退休金損益 未認列過渡性淨資產 應計退休金負債 $ 合併公司民國九十九年度及九十八年度淨退休金成本組成項目如下： 99年度 98年度 確定給付制： 利息成本 $ 退休金資產實際報酬 攤銷與遞延數 3,193 3,521 (617) (241) 923 385 淨退休金成本 $ 3,499 3,665 確定提撥制退休金成本 $ 23,192 24,892 重要精算假設如下： 99.12.31 98.12.31 折現率 1.75 % 2.25 % 未來薪資水準增加率 4.00 % 4.00 % 退休基金資產預期長期投資報酬率 1.75 % 2.25 % (八)股東權益 1.股本 盛群半導體公司民國九十八年六月十日經股東會決議，以股東股利9,068千元轉 增資發行新股，此項增資案業經主管機關核准，並以民國九十八年八月八日為增資 基準日，且已完成法定登記程序。 ～18～ -121- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，盛群半導體公司額定股本均 為3,000,000千元(均含保留供發行員工認股權證200,000千元及可轉換公司債500,000 千元之額度)，實收股本分別為2,227,987千元及2,223,015千元，每股面額均為10元。 截至民國九十九年十二月三十一日止，盛群半導體公司歷次員工認股權憑證發 行情形彙列如下： 申報生 種 類 效日期 92年第一次 92.4.1 員工認股權 給與日 92.4.3 既得 給與單位數 期間 (千單位) 4年 4,000 每股認購 衡量日每股 調整後履約 價格(元) 市價(元) 價格(元) 24.10 24.10 10.00 92年第二次 92.8.22 員工認股權 92.9.29 4年 2,000 29.40 29.40 10.00 93年第一次 92.8.22 員工認股權 93.3.17 4年 2,000 34.10 34.10 13.30 95年第一次 94.8.26 員工認股權 95.4.13 4年 2,800 56.00 56.00 38.80 96年第一次 96.12.31 96.12.31 員工認股權 4年 4,000 49.45 49.45 40.90 盛群半導體公司員工於民國九十八年度行使九十二年第一次、第二次及九十三 年發行員工認股權憑證分別計98,500股、126,250股及218,500股，截至民國九十八年 十二月三十一日止，尚有46,000股未完成法定登記程序，帳列預收股本612千元。 盛群半導體公司員工於民國九十九年度行使九十三年、九十五年及九十六年發 行員工認股權憑證分別計178,750股、350,000股及168,000股，截至民國九十九年十 二月三十一日止，尚有245,500股未完成法定登記程序，帳列預收股本9,694千元。 盛群半導體公司民國九十三年至民國九十六年間所發行之員工認股權計畫，係 依內含價值法認列所給與之酬勞成本，其行使價格等於給與日公司股票之市場價格 ，故依內含價值法認列之酬勞成本為零。 盛群半導體公司酬勞性員工認股權計畫，如依財務會計準則公報第三十九號之 規定估計酬勞成本，並採用Black-Scholes選擇權評價模式估計給與日員工認股權憑 證之公平價值，其公平價值為每權0.2~2.6元。各項假設之加權平均資訊列示如下： 股利率 4.69%~6.38% 預期價格波動性 0.61%~16.6467% 無風險利率 1.736%~1.981% 預期存續期間 6年 ～19～ -122- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 盛群半導體公司酬勞性員工認股選擇權計畫於民國九十九年度及九十八年度相 關之數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下： 99年度 98年度 加權平均行 加權平均行 數量(千股) 使價格(元) 數量(千股) 使價格(元) 6,130 $ 41.71 6,853 42.11 員工認股權 期初流通在外 本期給與 - - - - 本期行使 (697) 30.83 (443) 12.72 本期沒收(失效數) (347) 39.89 (280) 41.69 期末流通在外 5,086 40.14 6,130 41.71 期末可行使之員工認股權 4,274 40.00 3,725 37.86 盛群半導體公司於民國九十九年度及九十八年度執行之酬勞性員工認股權計畫 於執行日之加權平均股價分別為44.97元及33.06元。民國九十九年十二月三十一日 流通在外之認股權其加權平均剩餘合約期間為2.38年。 盛群半導體公司酬勞性員工認股權計畫於民國九十九年度及九十八年度如依財 務會計準則公報第三十九號之規定認列酬勞成本，財務報表之擬制淨利與每股盈餘 資訊列示如下： 淨利 99年度 786,103 98年度 617,361 784,409 615,674 報表認列之每股盈餘(元) 3.53 2.78 擬制每股盈餘(元) 3.52 2.77 報表認列之每股盈餘(元) 3.47 2.74 擬制每股盈餘(元) 3.46 2.73 $ 報表認列之淨利歸屬於盛群半導體公司股東 擬制淨利 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘 2.資本公積 依公司法規定，資本公積需優先填補虧損後，始得以已實現之資本公積轉作資 本。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢價及受領贈 與之所得。依證券交易法施行細則規定，得撥充資本之資本公積，每年撥充之合計 金額，不得超過實收資本額百分之十。 ～20～ -123- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 3.盈餘分派 依盛群半導體公司章程規定，年度總決算如有盈餘，依下列順序分派之： (1)提繳稅捐。 (2)彌補虧損。 (3)提存百分之十為法定盈餘公積。 (4)依證券交易法提列或迴轉特別盈餘公積。 (5)員工紅利就依一至四款規定數額後剩餘之數提撥百分之十三．五。 (6)董事監察人酬勞就一至四款規定數額後剩餘之數提撥百分之一．五。 (7)扣除前各項餘額後，由董事會就該餘額併同以往年度盈餘擬具股東股利分派議案 ，提請股東會決議分派之。 上述股東股利部份，其中現金股利不低於當年度發放股東現金股利及股東股票 股利合計數之百分之五十。 盛群半導體公司依證券主管機關規定於分派盈餘時，應就當年度發生之股東權 益減項自可分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，不得分派。嗣後股東權益減項 有迴轉時，得就迴轉部分併入可分派盈餘。 盛群半導體公司以民國九十九年度及九十八年度之稅後淨利依盛群半導體公司 章程所定盈餘分派政策，估計員工紅利金額分別為95,511千元及75,009千元，董事 監察人酬勞分別為10,612千元及8,334千元，配發股票紅利之股數計算基礎係依據股 東會決議前一日之收盤價並考量除權除息之影響。若嗣後股東會決議實際配發金額 與估列數有差異時，則視為會計估計變動，列為下一年度之損益。 盛群半導體公司民國九十九年六月十五日及民國九十八年六月十日股東常會決 議民國九十八年度及九十七年度盈餘分配案，分派之每股股利、員工紅利及董事監 察人酬勞如下： 98年度 97年度 普通股每股股利(元)： 現金 $ 股票 2.496 0.041 - 員工紅利－現金紅利 2.408 $ 2.496 2.449 $ 75,009 73,124 8,334 8,125 83,343 81,249 董事監察人酬勞 $ 上述盈餘實際分配情形與盛群半導體公司董事會決議內容並無差異。 盛群半導體公司民國九十九年度之員工紅利及董事監察人酬勞分派數，尚待年 度結束後，盛群半導體公司董事會擬議及股東會決議。盈餘分派相關資訊可至公開 資訊觀測站等管道查詢之。 ～21～ -124- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (九)每股盈餘 民國九十九年度及九十八年度歸屬予母公司盛群半導體公司股東每股盈餘之計算 列示如下： 99年度 98年度 稅前 稅後 稅前 稅後 838,340 786,103 642,620 617,361 222,713 222,713 222,176 222,176 $ 3.76 3.53 2.89 2.78 $ 838,340 786,103 642,620 617,361 222,713 222,713 222,176 222,176 3,632 3,632 2,992 2,992 226,345 226,345 225,168 225,168 3.70 3.47 2.85 2.74 基本每股盈餘： 本期淨利－歸屬予母公司股東 $ 計算每股盈餘之加權平均流通在 外股數(千股) 基本每股盈餘(元) 稀釋每股盈餘： 本期淨利－歸屬予母公司股東 加權平均流通在外股數(千股) 具稀釋作用潛在普通股之影響 (千股) 計算稀釋每股盈餘之加權平均流 通在外股數(千股) 稀釋每股盈餘(元) $ (十)所得稅 盛群半導體公司目前依促進產業升級條例規定享有之免稅租稅優惠案彙列如下： 增 資 案 92年盈轉案 93年盈轉案 94年盈轉案 95年盈轉案 96年盈轉案 適 用 法 令 促進產業升級條例 促進產業升級條例 促進產業升級條例 促進產業升級條例 促進產業升級條例 免 稅 期 間 94.01.01~ 98.12.31 98.01.01~102.12.31 100.01.01~104.12.31 已核備未完工 已核備未完工 民國九十九年度營利事業所得稅法定稅率依民國九十八年五月二十七日公布之所 得稅法修正條文，由百分之二十五調降為百分之二十，嗣依民國九十九年六月十五日 公布之所得稅法修正條文，再降為百分之十七。盛群半導體公司及盛凌投資民國九十 九年度及九十八年度適用之營利事業所得稅法定稅率分別為百分之十七及百分之二十 五，並依「所得基本稅額條例」計算基本稅額。其餘各子公司之營利事業所得稅係依 各子公司所在地之適用稅率計算。 ～22～ -125- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 損益表所列所得稅費用組成如下： 當期 $ 99年度 11,787 98年度 14,204 43,895 14,162 55,682 28,366 遞延 $ 損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用之差異列示如 下： 99年度 稅前淨利依規定稅率估計之所得稅額 $ 98年度 143,189 161,590 免稅所得之所得稅影響數 (31,855) (44,992) 投資抵減本期新增 (31,359) (94,921) (7,000) 30,000 2,729 4,005 遞延所得稅資產備抵評價變動 所得稅稅率變動影響數 證券交易所得停徵之所得稅影響數 以前年度所得稅估計差異及其他 所得稅費用 (495) (2,307) (19,527) (25,009) 55,682 28,366 $ 截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，遞延所得稅資產(負債)之暫時 性差異與投資抵減及其個別所得稅影響數如下： 99.12.31 所 得 稅 金 額 影 響 數 98.12.31 所 得 稅 金 額 影 響 數 流動： 備抵呆帳超限數 $ 1,686 287 2,463 493 備抵存貨跌價及呆滯損失 80,000 13,600 80,000 16,000 金融資產評價損失(利益) (3,198) 8,069 1,614 未實現聯屬公司間利益 53,876 9,159 44,557 8,911 482 82 645 129 54,594 54,594 44,520 44,520 未實現兌換損失 投資抵減 (544) $ -126- 77,178 71,667 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 99.12.31 所 得 稅 金 額 影 響 數 98.12.31 所 得 稅 金 額 影 響 數 非流動： 依權益法認列之國外投資利益 $ (131,801) 未實現聯屬公司間利益 應計退休金負債 累積換算調整數 (22,406) (18,382) 707 120 1,017 203 66,039 11,227 65,730 13,146 (17,622) (3,524) (2,611) 投資抵減 (91,914) (444) 203,325 203,325 254,135 254,135 191,822 245,578 (103,000) (110,000) $ 88,822 135,578 遞延所得稅資產總額 $ 292,394 339,151 遞延所得稅負債總額 $ 23,394 21,906 遞延所得稅資產之備抵評價金額 $ 103,000 110,000 減：備抵評價 盛群半導體公司依據產業創新條例之規定取得之研究發展支出投資抵減，可抵減 當年度應納營利事業所得稅額，其抵減總額以不超過當年度應納營利事業所得稅額百 分之三十為限，民國九十九年度依產業創新條例取得並用以抵減當年度應納營利事業 所得稅額之投資抵減金額計31,359千元。又依據原促進產業升級條例之規定取得之投 資抵減，可自當年度起五年內抵減各年度應納營利事業所得稅額，其每年得抵減總額 以不超過當年度應納營利事業所得稅額百分之五十為限，惟最後一年之抵減金額不在 此限。截至民國九十九年十二月三十一日盛群半導體公司因研究發展及人才培訓等支 出，依促進產業升級條例得享受投資抵減，其抵減之項目、尚未抵減餘額及最後抵減 年度如下： 抵 減 項 目 尚未抵減餘額 最後抵減年度 $ 79,146 民國一○○年 研究發展及人才培訓支出 92,131 民國一○一年 研究發展及人才培訓支出 86,642 民國一○二年 研究發展及人才培訓支出 $ 257,919 盛群半導體公司營利事業所得稅結算申報除民國九十六年度外，已奉稅捐稽徵機 關核定至民國九十七年度。民國九十五年度之申報，盛群半導體公司因研究發展支出 投資抵減與免稅所得計算等與稽徵機關之見解不同而經核定減列部份金額，其核定補 繳稅額為18,134千元，盛群半導體公司雖不服稽徵機關之核定，並申請行政救濟中， 惟於所得稅估列時業已考量稽徵機關核定結果之影響。 ～24～ -127- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 兩稅合一相關資訊如下： 未分配盈餘所屬年度－八十七年度以後 $ 99.12.31 786,150 可扣抵稅額帳戶餘額 $ 1,495 99年度 (預計) 7.89% 年度盈餘分配之稅額扣抵比率 98.12.31 617,506 10,977 98年度 (實際) 2.80% (十一)金融商品資訊之揭露 1.公平價值之資訊 合併公司之非衍生性短期金融資產及負債中包括現金、應收/應付票據及帳款 、應收/應付關係人款、應付薪資/獎金及其他金融資產－流動等，係以其在資產負 債表日之帳面價值估計其公平價值；因此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計 公平價值之合理基礎。 除上述金融資產及負債外，民國九十九年及九十八年十二月三十一日，合併公 司其餘非以公平價值衡量之金融資產及金融負債公平價值資訊如下： 99.12.31 帳面價值 公平價值 以成本衡量之金融資 產－非流動 $ 232,450 - 98.12.31 帳面價值 公平價值 229,750 - 以成本衡量之金融資產係投資於未上市(櫃)公司股票，因未於公開市場交易， 致實際上無法估計公平價值。 合併公司以活絡市場公開報價及以評價方法估計之金融資產及金融負債之公平 價值明細如下： (1)非衍生性金融商品 99.12.31 98.12.31 公開報價 評價方式 公開報價 評價方式 決定之金額 估計之金額 決定之金額 估計之金額 金融資產： 現金 公平價值變動列入損益 之金融資產－受益憑證 $ 2,052,767 - 1,604,765 - 694,006 - 691,774 - 應收票據及款項(含關係 人) - 其他金融資產－流動 3,724 其他金融資產－非流動 - ～25～ -128- 450,189 - 6,095 10,720 6,007 - 529,386 19,865 6,604 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 99.12.31 98.12.31 公開報價 評價方式 公開報價 評價方式 決定之金額 估計之金額 決定之金額 估計之金額 金融負債： 應付票據及款項(含關係 人) 應付薪資及獎金 - 602,383 - 404,783 - 214,633 - 161,384 (2)衍生性金融商品 合併公司於民國九十九年度與銀行簽訂遠期外匯合約，此等合約係以規避外 幣淨資產之匯率變動風險為主要目的，截至民國九十九年十二月三十一日止，前 述遠期外匯合約已全數結清。民國九十八年度並未從事衍生性金融商品交易。 2.財務風險資訊 (1)市場風險 合併公司持有之受益憑證係分類為公平價值變動列入損益之金融資產，此類 資產係以公平價值衡量，因此合併公司將暴露於受益憑證市場價格變動之風險。 (2)信用風險 合併公司主要的潛在信用風險係源自金融資產交易對方或他方未履行合約之 潛在影響。合併公司之現金存放於信用良好之銀行。持有之受益憑證屬信用評等 優良之公司所發行之基金，發生信用風險可能性低。由於合併公司有廣大客戶群 ，並未顯著集中與單一客戶進行交易，故應收帳款之信用風險並無顯著集中之虞 。而為降低信用風險，合併公司亦定期持續評估客戶財務狀況及應收帳款回收之 可能性，並提列適當備抵呆帳。 (3)流動性風險 合併公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流 動性風險。 五、關係人交易 (一)關係人之名稱及關係 關 係 人 名 稱 聯華電子股份有限公司(聯電) 與 合 併 公 司 之 關 係 盛群半導體公司之法人董事 新棠(香港)有限公司(新棠) 盛群半導體公司之子公司MCU Holdings Ltd.採權益法評價之被投資公司(註1) 安訊發展有限公司(安訊) 盛群半導體公司之子公司MCU Holdings Ltd.採權益法評價之被投資公司(註2) ～26～ -129- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 關 係 人 名 稱 與 合 併 公 司 之 關 係 Total Technology Holding Ltd. (Total) 盛群半導體公司之子公司MCU Holdings Ltd.採權益法評價之被投資公司(註2) 浤達科技股份有限公司(浤達) 盛群半導體公司之子公司MCU Holdings Ltd.採權益法評價之被投資公司 Santek Holdings Ltd. (Santek) 盛群半導體公司之子公司MCU Holdings Ltd.採權益法評價之被投資公司 Newtek Electronics Ltd. (Newtek) 盛群半導體公司之子公司MCU Holdings Ltd.採權益法評價之被投資公司 E-Micro Technology Holding Ltd. (E-Micro) 盛群半導體公司之子公司MCU Holdings Ltd.採權益法評價之被投資公司 Truetek Technology Ltd. (Truetek) 盛群半導體公司之子公司MCU Holdings Ltd.採權益法評價之被投資公司 New Wave Electronics Holding Ltd. (New Wave) 盛群半導體公司之子公司MCU Holdings Ltd.採權益法評價之被投資公司 Crown Rich Technology Holding Ltd. (Crown Rich) 盛群半導體公司之子公司MCU Holdings Ltd.採權益法評價之被投資公司 ForIC Electronics Holding Ltd. (ForIC) 盛群半導體公司之子公司MCU Holdings Ltd.採權益法評價之被投資公司 Quanding Technology Holding Ltd. (Quanding) 盛群半導體公司之子公司MCU Holdings Ltd.採權益法評價之被投資公司 金濤高科有限公司(金濤) 盛群半導體公司之子公司MCU Holdings Ltd.採權益法評價之被投資公司 欣宏電子股份有限公司(欣宏) 盛群半導體公司之子公司盛凌投資(股)公 司採權益法評價之被投資公司 鈶威股份有限公司(鈶威) 盛群半導體公司之子公司盛凌投資(股)公 司採權益法評價之被投資公司 新鋒科技股份有限公司(新鋒) 盛群半導體公司之子公司盛凌投資(股)公 司採權益法評價之被投資公司 高聖科技股份有限公司(高聖) 盛群半導體公司之子公司盛凌投資(股)公 司採權益法評價之被投資公司 優方科技股份有限公司(優方) 盛群半導體公司之子公司盛凌投資(股)公 司採權益法評價之被投資公司 ～27～ -130- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 關 係 人 名 稱 與 合 併 公 司 之 關 係 天宇微機電股份有限公司(天宇微) 盛群半導體公司之子公司盛凌投資(股)公 司採權益法評價之被投資公司(民國九十 九年五月起因轉投資關係成為盛群半導體 公司之關係人) 全體董事、監察人、總經理及副總經理 合併公司主要管理階層 註1：原為持股50%之子公司，自民國九十九年三月起因處分部分持股而對其喪失控 制力。 註2：於民國九十九年三月二十三日董事會決議撤銷投資，截至民國九十九年十二 月三十一日止，尚未完成清算各項權利義務及註銷登記。 (二)與關係人間之重大交易事項 1.銷貨 合併公司銷貨予關係人之交易彙列如下： 欣宏 99年度 佔 銷 貨 金 額 淨額之％ $ 416,772 10 98年度 佔 銷 貨 金 額 淨額之％ 332,409 10 Newtek 266,690 7 194,094 6 Truetek 220,580 6 144,406 5 金濤 212,211 5 70,317 2 鈶威 200,549 5 167,063 5 New Wave 183,758 5 100,385 3 ForIC 100,563 2 51,694 2 127,033 4 安訊 5,905 其他 483,884 12 371,266 13 2,090,912 52 1,558,667 50 $ - 合併公司之銷售價格依銷售之產品規格而定，並視銷售之數量給予不定幅度之 折扣；銷售予欣宏之收款條件為月結45天至55天收款、銷售予其他關係人收款條件 約為月結30天至45天。合併公司與一般客戶之銷售交易收款條件則視個別客戶之交 易往來經驗及債信評估結果決定採預收貨款、即期電匯或月結30天至60天不等。 ～28～ -131- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，因上述銷貨交易產生而未收 之應收關係人帳款如下： 欣宏 99.12.31 佔應收票 據與帳款 金 額 淨額之％ $ 59,560 13 98.12.31 佔應收票 據與帳款 金 額 淨額之％ 72,542 14 Newtek 42,046 9 28,564 5 New Wave 39,209 9 14,734 3 Truetek 32,031 7 32,709 6 鈶威 23,856 5 42,264 8 金濤 18,240 4 9,057 2 ForIC 11,896 3 10,333 2 安訊 - 17,156 3 其他 77,360 17 97,327 18 304,198 67 324,686 61 $ - 截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，合併公司與採權益法評價之 公司間因銷貨交易所產生之未實現銷貨毛利分別為36,157千元及22,335千元，列入 遞延貸項－聯屬公司間利益項下。 2.進貨 合併公司向關係人進貨之金額如下： 聯電 99年度 佔 進 貨 淨額之％ 金 額 $ 778,842 28 其他 509 $ 779,351 28 98年度 佔 進 貨 淨額之％ 金 額 421,845 23 3,798 1 425,643 24 合併公司與關係人進貨交易條件與一般供應商尚無明顯不同。 ～29～ -132- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，因進貨交易而累積未付之應 付關係人款項餘額如下： 99.12.31 佔應付票 據與帳款 金 額 淨額之％ $ 204,381 34 聯電 其他 447 $ 98.12.31 佔應付票 據與帳款 金 額 淨額之％ 51,752 13 - 204,828 34 3,356 1 55,108 14 3.勞務及其他交易 民國九十九年度及九十八年度合併公司委託優方、新棠、浤達及ForIC等提供積 體電路應用及售後服務，其勞務等費用分別為5,889千元及4,417千元，截至民國九 十九年及九十八年十二月三十一日，尚未支付款項分別為220千元及0千元。 民國九十九年度及九十八年度合併公司向聯電、新鋒、欣宏及高聖等購入耗材 之金額分別為6,634千元及5,018千元。截至民國九十九年及九十八年十二月三十一 日止，尚未支付之款項分別為505千元及1,059千元。 4.主要管理階層薪酬 合併公司民國九十九年度及九十八年度給付董事、監察人、總經理及副總經理 等主要管理階層薪酬總額之有關資訊如下： 99年度 25,139 98年度 24,780 獎金及特支費 5,527 1,940 員工紅利 7,049 6,417 薪資 $ 上述金額包含董事監察人酬勞及員工紅利估列數，詳細估列方式請詳「股東權 益」項下之說明。 六、質押之資產 帳 面 價 值 質 押 之 資 產 定期存款-其他金融資產-流動 擔保標的 進口關稅保證金 $ ～30～ -133- 99.12.31 3,724 98.12.31 3,720 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 七、重大承諾事項及或有事項 (一)合併公司依已簽訂之辦公室、停車位及員工宿舍租賃合約，預估未來最低租金給付額 彙列如下： 期 間 金 100.1.1~100.12.31 $ 額 14,407 101.1.1~101.12.31 4,283 295 101年以後 $ 18,985 (二)盛群半導體公司廠房之土地係向科學工業園區管理局承租，租賃期間自民國九十年三 月十五日起至民國一○九年十二月三十一日止，且租賃期間屆滿時得另訂新約。自民 國九十九年十月起租金每年約為3,563千元，如遇政府調整地價時，租金亦隨同調整。 (三)盛群半導體公司與Dolphin公司、ARM公司及INNOPOWER公司簽有技術授權合約及 委託開發契約書。合約中訂定當盛群半導體公司銷售之產品若有運用約定技術時，需 依雙方議定價格支付權利金。 八、重大之災害損失：無。 九、重大之期後事項：無。 十、其 他 (一)用人、折舊及攤銷費用之功能別彙總資訊 性質別 用人費用 99年度 98年度 功能別 屬於營業 屬於營業 屬於營業 屬於營業 成 本 者 費 用 者 合 計 成 本 者 費 用 者 合 計 薪資費用 20,018 575,249 595,267 17,676 479,651 497,327 勞健保費用 1,356 25,435 26,791 866 26,047 26,913 退休金費用 1,037 25,654 26,691 694 27,863 28,557 955 15,591 16,546 704 12,915 13,619 折舊費用 2,744 37,240 39,984 6,496 37,315 43,811 攤銷費用 292 49,424 49,716 514 50,806 51,320 其他用人費用 ～31～ -134- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (二)合併公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下： 單位：外幣千元 外 幣 99.12.31 匯率 新台幣 98.12.31 匯率 新台幣 外 幣 金融資產： 貨幣性項目： 人民幣 64,450 4.6074 296,947 41,277 4.6918 193,663 港幣 55,913 3.9064 218,419 79,137 4.1304 326,867 美金 6,349 29.18 185,264 4,978 32.03 159,445 採權益法之長期股權投資： 美金 5,921 金融負債： 29.18 172,787 4,440 32.03 142,208 貨幣性項目： 人民幣 15,557 4.6074 71,677 15,307 4.6918 71,817 港幣 16,930 3.9064 66,135 12,494 4.1304 51,605 十一、附註揭露事項 (一)重大交易事項相關資訊 1.資金貸與他人：無。 2.為他人背書保證：無。 3.期末持有有價證券情形： 數量單位：千股(單位) 持有之 有價證券 公 司 種類及名稱 盛群半導 統一強棒基金 體公司 與有價證券 帳 列 發行人之關係 科 目 公平價值變動列入 損益之金融資產 股 數 20,404 期 末 帳面金額 持股比率 市 價 備註 327,110 327,110 盛群半導 第一金台灣債券基金 體公司 - 同上 19,538 286,153 - 286,153 盛群半導 國泰債券基金 體公司 - 同上 4,424 53,024 - 53,024 40,000 354,848 100.00 註1,2 盛群半導 盛凌投資股份有限公司 盛群半導體公司 採權益法之長期股 體公司 股票 之子公司 權投資 盛群半導 Holtek Semiconductor 盛群半導體公司 體公司 Holding (BVI) Ltd.股票 之子公司 同上 8,114 266,770 100.00 註1,2 盛群半導 MCU Holdings Ltd.股票 盛群半導體公司 體公司 之子公司 同上 2,277 189,474 100.00 註1,2 盛群半導 Kingtek Semiconductor 盛群半導體公司 體公司 Holding (BVI) Ltd.股票 之子公司 同上 2,000 101,908 100.00 註1,2 盛群半導 Sigmos Holdings Ltd. 體公司 股票 同上 200 9,314 100.00 註1,2 盛群半導體公司 之子公司 註1：所持有股票未在公開市場交易，故無明確市價。 註2：相關交易及期末餘額已於合併財務報表中銷除。 ～32～ -135- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 者： 數量單位：千股(單位) 買、賣 有價證券 帳列 交易 關 之公司 種類及名稱 科目 對象 係 盛群半導 第一金台灣 公平價值變動列入 第一 體公司 債券基金 損益之金融資產 期 單位數 16,973 初 金 額 246,817 買 單位數 5,661 入 金 額 82,702 單位數 3,096 賣 出 售 價 帳面成本 處分損益 45,290 45,075 215 盛群半導 摩根JF台灣 體公司 債券基金 同上 摩根 - 8,670 136,842 70,416 1,112,480 79,086 1,249,512 1,249,322 189 盛群半導 國泰債券基 體公司 金 同上 國泰 - 20,979 249,620 77,849 932,178 94,404 1,130,574 1,128,779 1,795 盛群半導 統一強棒基 體公司 金 同上 統一 - 20,404 326,260 - - - - - - 期 單位數 19,538 末 金 額 284,444 - - 4,424 53,019 20,404 326,260 註：期末金額係取得成本，依市價評價後之帳面金額請詳3。 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 進(銷)貨 交易 對象 之公司 盛群半導 聯電 體公司 交 關 係 進 (銷) 貨 盛群半導體公司之法 進貨 人股東 易 金 額 778,842 交易條件與一般交 情 形 易不同之情形及原因 佔總進 價 授信期間 (銷)貨 授信期間 單 之比率 33 % 月結60天 尚無顯著 尚無顯著不同 不同 應收(付)票據、帳款 佔總應收 備註 (付)票據、帳 餘 額 款之比率 (204,381) (36) % 盛群半導 欣宏 體公司 盛群半導體公司子公 銷貨 司採權益法評價之被 投資公司 (372,036) (10) % 月結45天 尚無顯著 不同 尚無顯著不同 53,671 13 % 盛群半導 金科 體公司 盛群半導體公司之孫 銷貨 公司 (275,320) (7) % 月結45天 尚無顯著 不同 尚無顯著不同 35,550 8 % 盛群半導 Newtek 體公司 盛群半導體公司子公 銷貨 司採權益法評價之被 投資公司 (248,265) (6) % 月結45天 尚無顯著 不同 尚無顯著不同 40,145 10 % 盛群半導 金濤 體公司 盛群半導體公司子公 銷貨 司採權益法評價之被 投資公司 (212,211) (6) % 月結45天 尚無顯著 不同 尚無顯著不同 18,253 4 % 盛群半導 鈶威 體公司 盛群半導體公司子公 銷貨 司採權益法評價之被 投資公司 (198,941) (5) % 月結45天 尚無顯著 不同 尚無顯著不同 22,545 5 % 盛群半導 New 體公司 Wave 盛群半導體公司採權 銷貨 益法評價之被投資公 司 (149,766) (4) % 月結45天 尚無顯著 不同 尚無顯著不同 33,774 8 % 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 9.從事衍生性商品交易：詳附註四(十一)。 (二)轉投資事業相關資訊 1.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊： 數量單位：千股(單位) 投 資 被投資公司 公司名稱 名 稱 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 主要營 原始投 資金額 所在地區 業項目 B.V.I 投資海外各項 事業 本期期末 269,350 上期期末 269,350 Holtek 盛揚半導體(上 中國上海市 積體電路買賣 Semiconductor 海)有限公司 及技術服務 Holding (BVI) Ltd. 65,740 65,740 盛群半導體公司 ～33～ -136- 期 末 持 股 數 比 率 8,114 100.00% - 100.00% 有 被投資公司 本期認列之 帳面金額 266,770 本期損益 17,988 76,915 16,153 投資損益 備 註 17,988 盛群半導體公司 之子公司 註5 註1,5 盛群半導體公司 之孫公司 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 投 資 被投資公司 主要營 原始投 資金額 期 末 持 有 被投資公司 本期認列之 公司名稱 名 稱 Holtek 芯群集成電路 Semiconductor (廈門)有限公 Holding (BVI) Ltd. 司 所在地區 業項目 中國廈門市 積體電路買賣 及技術服務 本期期末 113,551 上期期末 113,551 股 數 - 比 率 100.00% 帳面金額 92,414 盛群半導體公司 Sigmos Holdings Ltd. B.V.I 投資海外各項 事業 6,898 6,898 200 100.00% 9,314 (1,220) Sigmos Holdings Ltd. Holtek Semiconductor (USA) Inc. CA, USA 積體電路買賣 及技術服務 6,898 6,898 2,000 100.00% 9,314 (1,220) 盛群半導體公司 MCU Holdings B.V.I Ltd. 投資海外各項 事業 74,393 74,393 2,277 100.00% 189,474 48,988 48,988 盛群半導體公司 之子公司 註5 MCU Holdings Ltd. 新棠(香港)有 限公司 Hong Kong 電子零件之銷 售及技術服務 3,470 4,338 - 40.00% 9,117 11,094 註1 盛群半導體公司 之子公司採權益 法評價之被投資 公司 MCU Holdings Ltd. 浤達科技有限 公司 Hong Kong 電子零件設計 及銷售 5,427 5,427 - 33.00% 12,479 6,908 註1 盛群半導體公司 之子公司採權益 法評價之被投資 公司 MCU Holdings Ltd. Santek Holdings B.V.I Ltd. 投資並提供電 子元件與單片 機蕊片之應用 與技術諮詢 3,758 3,758 40.00% 9,929 7,928 註1 盛群半導體公司 之子公司採權益 法評價之被投資 公司 Santek Holdings Ltd. 新禾(廈門)電 子有限公司 中國廈門市 電子元器件及 單片機蕊件的 技術支持與諮 詢服務 2,506 2,506 - 100.00% 9,014 4,753 註1 盛群半導體公司 之子公司採權益 法評價之被投資 公司轉投資之子 公司 MCU Holdings Ltd. 安訊發展有限 公司 Hong Kong 電子零件之銷 售及技術服務 - 8,051 - 40.00% (2,809) 註1,4 盛群半導體公司 之子公司採權益 法評價之被投資 公司 MCU Holdings Ltd. Newtek B.V.I Electronics Ltd. 投資並提供電 子元件與單片 機蕊片之應用 與技術諮詢 8,105 7,566 Newtek Electronics 新鼎電子(深圳 中國深圳市 電子元器件及 Ltd. )有限公司 單片機蕊件的 技術支持與諮 詢服務 2,647 2,647 新棠(香港)有限 公司 新緯科技(深圳 中國深圳市 電子零件銷售 )有限公司 及售後服務 3,383 3,383 MCU Holdings Ltd. E-Micro Technology Holding Ltd. (BVI) B.V.I. 投資海外各項 事業 3,938 3,938 MCU Holdings Ltd. Truetek B.V.I. Technology Ltd. 投資海外各項 事業 10,501 MCU Holdings Ltd. New Wave Electronics Holding Ltd. B.V.I. 電子元器件及 單片機蕊件的 技術支持與諮 詢服務 MCU Holdings Ltd. Crown Rich Technology Holding Ltd. B.V.I. MCU Holdings Ltd. Total Technology Holding Ltd. B.V.I. MCU Holdings Ltd. MCU Holdings Ltd. 180 - 本期損益 2,492 投資損益 註1,5 備 註 盛群半導體公司 之孫公司 (1,220) 盛群半導體公司 之子公司 註5 註1,5 盛群半導體公司 之孫公司 40.36% 42,713 26,942 註1 盛群半導體公司 之子公司採權益 法評價之被投資 公司 - 100.00% 3,923 8,191 註1 盛群半導體公司 之子公司採權益 法評價之被投資 公司轉投資之子 公司 - 100.00% 12,135 2,575 註1 盛群半導體公司 之子公司採權益 法評價之被投資 公司轉投資之子 公司 120 40.00% 6,165 5,420 註1 盛群半導體公司 之子公司採權益 法評價之被投資 公司 10,501 320 40.00% 26,574 14,872 註1 盛群半導體公司 之子公司採權益 法評價之被投資 公司 13,180 13,180 400 40.00% 18,640 10,499 註1 盛群半導體公司 之子公司採權益 法評價之被投資 公司 電子元器件及 單片機蕊件的 技術支持與諮 詢服務 2,641 2,641 80 40.00% 12,248 14,837 註1 盛群半導體公司 之子公司採權益 法評價之被投資 公司 電子元器件及 單片機蕊件的 技術支持與諮 詢服務 3,946 3,946 120 40.00% 1,339 (3,039) 註1,4 盛群半導體公司 之子公司採權益 法評價之被投資 公司 金濤高科有限 公司 Hong Kong 電子零件之銷 售及技術服務 9,907 4,967 40.00% 16,780 19,220 註1 盛群半導體公司 之子公司採權益 法評價之被投資 公司 ForIC Electronics Holding Ltd. B.V.I. 電子元器件及 單片機蕊件的 技術支持與諮 詢服務 9,733 9,733 43.96% 13,358 8,450 註1 盛群半導體公司 之子公司採權益 法評價之被投資 公司 ～34～ -137- 297 - 300 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 投 資 被投資公司 公司名稱 MCU Holdings Ltd. 名 稱 Quanding Technology Holding Ltd. 主要營 原始投 資金額 期 所在地區 業項目 B.V.I. 電子元器件及 單片機蕊件的 技術支持與諮 詢服務 本期期末 1,868 上期期末 1,868 E-Micro 振揚電子(青島 中國青島市 電子元器件及 Technology )有限公司 單片機蕊件的 Holding Ltd. (BVI) 技術支持與諮 詢服務 2,634 2,634 - 中國上海市 電子元器件及 單片機蕊件的 技術支持與諮 詢服務 3,911 3,911 New Wave 諾華達電子(深 中國深圳市 電子元器件及 Electronics 圳)有限公司 單片機蕊件的 Holding Ltd.(BVI) 技術支持與諮 詢服務 3,928 Crown Rich Technology Holding Ltd. 華瑞昇電子(深 中國深圳市 電子元器件及 圳)有限公司 單片機蕊片的 技術研發與諮 詢服務 Total Technology Holding Ltd. 末 持 有 被投資公司 本期認列之 帳面金額 3,445 本期損益 3,304 投資損益 註1 備 註 盛群半導體公司 之子公司採權益 法評價之被投資 公司 100.00% 5,762 710 註1 盛群半導體公司 之子公司採權益 法評價之被投資 公司轉投資之子 公司 - 100.00% 21,277 367 註1 盛群半導體公司 之子公司採權益 法評價之被投資 公司轉投資之子 公司 3,928 - 100.00% 12,953 3,553 註1 盛群半導體公司 之子公司採權益 法評價之被投資 公司轉投資之子 公司 1,964 1,964 - 100.00% 6,365 2,301 註1 盛群半導體公司 之子公司採權益 法評價之被投資 公司轉投資之子 公司 全科電子(寧波 中國寧波市 電子元器件及 )有限公司 單片機蕊片的 技術研發與諮 詢服務 1,955 1,955 - 100.00% 576 (1,862) 註1,4 盛群半導體公司 之子公司採權益 法評價之被投資 公司轉投資之子 公司 ForIC Electronics Holding Ltd. 華榮匯電子科 技(北京)有限 公司 中國北京市 電子元器件及 單片機蕊片的 技術研發與諮 詢服務 8,557 8,557 - 100.00% 34,938 9,318 註1 盛群半導體公司 之子公司採權益 法評價之被投資 公司轉投資之子 公司 Quanding Technology Holding Ltd. 全鼎電子(蘇州 中國蘇州市 電子元器件及 )有限公司 單片機蕊片的 技術研發與諮 詢服務 4,000 4,000 - 100.00% 5,547 1,162 註1 盛群半導體公司 之子公司採權益 法評價之被投資 公司轉投資之子 公司 盛群半導體公司 Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 投資海外各項 事業 69,542 86,927 2,000 100.00% 101,908 7,615 7,615 盛群半導體公司 之子公司 註5 Kingtek 金科集成電路 Semiconductor (蘇州)有限公 Holding (BVI) Ltd. 司 中國蘇州市 電子元器件銷 售及售後服務 69,712 69,712 - 100.00% 101,787 3,193 註1 盛群半導體公司 之孫公司 Kingtek 盛永半導體 Semiconductor (深圳)有限公 Holding (BVI) Ltd. 司 中國深圳市 單片機蕊片及 其應用工具的 技術服務 17,215 - - 註3 盛群半導體公司 盛凌投資股份 有限公司 新竹市 專營投資業務 400,000 400,000 40,000 100.00% 354,848 (1,978) 盛凌投資股份有 限公司 欣宏電子股份 有限公司 台北市 電子零組件製 造/批發/零售 38,640 38,640 3,277 21.78% 38,977 9,047 註1 盛群半導體公司 之子公司採權益 法評價之被投資 公司 盛凌投資股份有 限公司 鈶威股份有限 公司 台北縣汐止 電子零組件加 市 工製造、買賣 進出口 37,500 37,500 5,641 22.39% 64,038 8,578 註1 盛群半導體公司 之子公司採權益 法評價之被投資 公司 盛凌投資股份有 限公司 新鋒科技股份 有限公司 台北縣中和 電子零組件製 市 造、批發、國 際貿易 21,400 18,276 2,140 42.80% 15,620 (5,162) 註1 盛群半導體公司 之子公司採權益 法評價之被投資 公司 盛凌投資股份有 限公司 高聖科技股份 有限公司 台北縣中和 電子零組件製 市 造、電子材料 批發零售、電 信器材批發零 售、電腦及其 週邊設備製造 、資訊軟體服 務及國際貿易 2,350 2,000 235 39.17% 49 (2,018) 註1 盛群半導體公司 之子公司採權益 法評價之被投資 公司 盛凌投資股份有 限公司 優方科技股份 有限公司 台北縣汐止 電子零組件製 鎮 造、電子材料 批發零售、電 腦及其週邊設 備製造、資訊 軟體服務及國 際貿易 16,000 8,000 1,600 40.00% 7,588 (5,194) 註1 盛群半導體公司 之子公司採權益 法評價之被投資 公司 Truetek Technology Ltd.(BVI) 信霖電子商務 (上海)有限公 司 B.V.I. 股 數 比 率 60 40.00% (註2) - ～35～ -138- - - - (1,978) 盛群半導體公司 之子公司 註5 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 投 資 公司名稱 盛凌投資股份有 限公司 被投資公司 名 稱 天宇微機電股 份有限公司 主要營 所在地區 業項目 新竹市 電子零組件製 造、電子材料 批發零售、電 信器材批發零 售、智慧財產 權業、資訊軟 體服務及國際 貿易 原始投 資金額 本期期末 10,002 上期期末 - 期 末 持 有 股 數 比 率 380 20.00% 被投資公司 本期認列之 帳面金額 8,699 本期損益 (10,421) 投資損益 註1 備 註 盛群半導體公司 之子公司採權益 法評價之被投資 公司 註1：對各該公司投資損益之認列已分別包含於對子公司或孫公司之投資損益中。 註2：係減資退還股款17,385千元。 註3：該公司已辦理清算，截至民國九十九年十二月三十一日止，已匯回Kingtek Semiconductor (BVI) Ltd. 17,837千元。 註4：於民國九十九年三月二十三日董事會決議撤銷投資，截至民國九十九年十二月三十一日止， 尚未完成清算各項權利義務及註銷登記。 註5：相關交易及期末餘額已於合併財務報表中銷除。 2.資金貸與他人：無。 3.為他人背書保證：無。 4.期末持有有價證券情形： 數量單位：千股(單位) 持有之 有價證券 與有價證券 帳 列 公 司 種類及名稱 發行人之關係 科 目 Holtek 盛揚半導體(上海) 盛群半導體公司之子 採權益法之長期 Semiconductor 有限公司 股權投資 公司Holtek Holding (BVI) Ltd Semiconductor Holding (BVI) Ltd.轉投資之子 公司 期 股 數 - 末 帳面金額 76,915 持股比率 100.00 % 市 價 註1,3 Holtek Unitech Capital Inc. 盛群半導體公司之子 採成本衡量之金 Semiconductor 融資產 公司Holtek Holding (BVI) Ltd. Semiconductor Holding (BVI) Ltd.轉投資之 公司 - 86,750 5.00 % Holtek 芯群集成電路(廈 Semiconductor 門)有限公司 Holding (BVI) Ltd. 盛群半導體公司之子 採權益法之長期 股權投資 公司Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd.轉投資之子 公司 - 92,414 100.00 % 註1,3 Sigmos Holdings Ltd. Holtek Semiconductor (USA) Inc. 盛群半導體公司之子 公司Sigmos Holdings Ltd.轉投資之子公司 2,000 9,314 100.00 % 註1,3 MCU Holdings Ltd. 新棠(香港)有限公 盛群半導體公司之子 採權益法之長期 司 股權投資 公司MCU Holdings Ltd.採權益法評價之被 投資公司 - 9,117 40.00 % 註1 MCU Holdings Ltd. 浤達科技有限公司 盛群半導體公司之子 採權益法之長期 股權投資 公司MCU Holdings Ltd.採權益法評價之被 投資公司 - 12,479 33.00 % 註1 MCU Holdings Ltd. Santek Holdings Ltd. 9,929 40.00 % 註1 Santek Holdings Ltd. 新禾(廈門)電子有 盛群半導體公司之子 採權益法之長期 限公司 股權投資 公司MCU Holdings Ltd. 採權益法評價之 被投資公司轉投資之 子公司 9,014 100.00 % 註1 採權益法之長期 股權投資 盛群半導體公司之子 採權益法之長期 股權投資 公司MCU Holdings Ltd.採權益法評價之被 投資公司 ～36～ -139- 180 - 註1 備註 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 持有之 公 司 有價證券 種類及名稱 與有價證券 發行人之關係 帳 列 科 目 期 末 股 數 帳面金額 持股比率 - - 40.00 % 市 價 註1 42,713 40.36 % 註1 MCU Holdings Ltd. 安訊發展有限公司 盛群半導體公司之子 採權益法之長期 股權投資 公司MCU Holdings Ltd.採權益法評價之被 投資公司 MCU Holdings Ltd. Newtek Electronics 盛群半導體公司之子 採權益法之長期 Ltd. 股權投資 公司MCU Holdings Ltd.採權益法評價之被 投資公司 Newtek Electronics Ltd. 新鼎(深圳)電子有 盛群半導體公司之子 採權益法之長期 限公司 股權投資 公司MCU Holdings Ltd.採權益法評價之被 投資公司轉投資之子 公司 - 3,923 100.00 % 註1 新棠(香港)有限 公司 新緯科技(深圳)有 盛群半導體公司之子 採權益法之長期 限公司 股權投資 公司MCU Holdings Ltd.採權益法評價之被 投資公司轉投資之子 公司 - 12,135 100.00 % 註1 MCU Holdings Ltd. E-Micro Technology Holding Ltd. 盛群半導體公司之子 採權益法之長期 股權投資 公司MCU Holdings Ltd.採權益法評價之被 投資公司 120 6,165 40.00 % 註1 MCU Holdings Ltd. Truetek Technology 盛群半導體公司之子 採權益法之長期 Ltd. 股權投資 公司MCU Holdings Ltd.採權益法評價之被 投資公司 320 26,574 40.00 % 註1 MCU Holdings Ltd. New Wave Electronics Holdings Ltd. 盛群半導體公司之子 採權益法之長期 股權投資 公司MCU Holdings Ltd.採權益法評價之被 投資公司 400 18,640 40.00 % 註1 MCU Holdings Ltd. Crown Rich Technology Holding Ltd. 盛群半導體公司之子 採權益法之長期 股權投資 公司MCU Holdings Ltd.採權益法評價之被 投資公司 80 12,248 40.00 % 註1 MCU Holdings Ltd. Total Technology Holding Ltd. 盛群半導體公司之子 採權益法之長期 股權投資 公司MCU Holdings Ltd.採權益法評價之被 投資公司 120 1,339 40.00 % 註1 MCU Holdings Ltd. ForIC Electronics Holding Ltd. 盛群半導體公司之子 採權益法之長期 股權投資 公司MCU Holdings Ltd.採權益法評價之被 投資公司 300 13,358 43.96 % 註1 MCU Holdings Ltd. 金濤高科有限公司 盛群半導體公司之子 採權益法之長期 股權投資 公司MCU Holdings Ltd.採權益法評價之被 投資公司 16,780 40.00 % 註1 MCU Holdings Ltd. Quanding Technology Holding Ltd. 3,445 40.00 % 註1 - 5,762 100.00 % 註1 297 - 盛群半導體公司之子 採權益法之長期 股權投資 公司MCU Holdings Ltd.採權益法評價之被 投資公司 E-Micro 振揚電子(青島)有 盛群半導體公司之子 採權益法之長期 Technology 限公司 股權投資 公司MCU Holdings Holding Ltd. (BVI) Ltd.採權益法評價之被 投資公司轉投資之子 公司 60 Truetek Technology Ltd. 信霖電子商貿(上 海)有限公司 盛群半導體公司之子 採權益法之長期 股權投資 公司MCU Holdings Ltd.採權益法評價之被 投資公司轉投資之子 公司 - 21,277 100.00 % 註1 New Wave Electronics Holding Ltd. 諾華達電子(深圳) 盛群半導體公司之子 採權益法之長期 有限公司 股權投資 公司MCU Holdings Ltd.採權益法評價之被 投資公司轉投資之子 公司 - 12,953 100.00 % 註1 ～37～ -140- 備註 註2 註2 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 持有之 公 司 有價證券 種類及名稱 與有價證券 發行人之關係 帳 列 科 目 期 股 數 末 帳面金額 持股比率 市 價 華瑞昇電子(深圳) 盛群半導體公司之子 採權益法之長期 有限公司 股權投資 公司MCU Holdings Ltd.採權益法評價之被 投資公司轉投資之子 公司 - 6,365 100.00 % 註1 Total Technology. 全科電子(寧波)有 盛群半導體公司之子 採權益法之長期 HoldingsLtd. 限公司 股權投資 公司MCU Holdings Ltd.採權益法評價之被 投資公司轉投資之子 公司 - 576 100.00 % 註1 ForIC Electronics 華榮匯電子科技 Holding Ltd. (北京)有限公司 盛群半導體公司之子 採權益法之長期 股權投資 公司MCU Holdings Ltd.採權益法評價之被 投資公司轉投資之子 公司 - 34,938 100.00 % 註1 全鼎電子(蘇州)有 盛群半導體公司之子 採權益法之長期 限公司 股權投資 公司MCU Holdings Ltd.採權益法評價之被 投資公司轉投資之子 公司 - 5,547 100.00 % 註1 - 101,787 100.00 % 註1,3 Crown Rich Technology Holding Ltd. Quanding Technology Holding Ltd. Kingtek 金科集成電路 Semiconductor (蘇州)有限公司 Holding (BVI) Ltd. 盛群半導體公司之子 採權益法之長期 股權投資 公司Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd.轉投資之子 公司 盛凌投資股份有 限公司 欣宏電子股份有限 盛群半導體公司之子 公司 公司盛凌投資股份有 限公司採權益法評價 之被投資公司 採權益法之長期 股權投資 3,277 38,977 21.78 % 註1 盛凌投資股份有 限公司 鈶威股份有限公司 盛群半導體公司之子 公司盛凌投資股份有 限公司採權益法評價 之被投資公司 採權益法之長期 股權投資 5,641 64,038 22.39 % 註1 盛凌投資股份有 限公司 新鋒科技股份有限 盛群半導體公司之子 公司 公司盛凌投資股份有 限公司採權益法評價 之被投資公司 採權益法之長期 股權投資 21,400 15,620 42.80 % 註1 盛凌投資股份有 限公司 高聖科技股份有限 盛群半導體公司之子 公司 公司盛凌投資股份有 限公司採權益法評價 之被投資公司 採權益法之長期 股權投資 235 49 39.17 % 註1 盛凌投資股份有 限公司 優方科技股份有限 盛群半導體公司之子 公司 公司盛凌投資股份有 限公司採權益法評價 之被投資公司 採權益法之長期 股權投資 1,600 7,588 40.00 % 註1 盛凌投資股份有 限公司 天宇微機電股份有 盛群半導體公司之子 限公司 公司盛凌投資股份有 限公司採權益法評價 之被投資公司 採權益法之長期 股權投資 380 8,699 20.00 % 註1 盛凌投資股份有 限公司 諧永投資股份有限 公司 - 以成本衡量之金 融資產 23,124 143,000 3.03 % 註1 盛凌投資股份有 限公司 金佶科技股份有限 公司 - 以成本衡量之金 融資產 270 2,700 18.00 % 註1 盛凌投資股份有 限公司 國泰債券基金 - 公平價值變動列 入損益之金融資 產 - 27,719 - 備註 註2 27,719 註1：所持有股票未在公開市場交易，故無明確市價。 註2：於民國九十九年三月二十三日董事會決議撤銷投資，截至民國九十九年十二月三十一日止， 尚未完成清算各項權利義務及註銷登記。 註3：相關交易及期末餘額已於合併財務報表中銷除。 ～38～ -141- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 5.累積買進或賣出同一有價證券金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 ：無。 6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者： 進(銷)貨 交易對象 關 係 之 公 司 欣宏 盛群半導 對欣宏採權益法評 體公司 價之投資公司 交 進 (銷) 貨 進貨 易 金 額 372,036 情 形 佔總進 授信期間 (銷)貨 之比率 80 % 月結45天 交易條件與一般交 易不同之情形及原因 單 價 授信期間 尚無顯著 尚無顯著不 不同 同 應收(付)票據、帳款 佔總應收 備 (付)票據、 註 餘 額 帳款之比率 (53,671) (79) % 金科 盛群半導 對金科採權益法評 體公司 價之投資公司 進貨 275,320 68 % 月結45天 尚無顯著 尚無顯著不 不同 同 (35,550) (50) % Newtek 盛群半導 對Newtek採權益法 體公司 評價之投資公司 進貨 248,265 89 % 月結45天 尚無顯著 尚無顯著不 不同 同 (40,145) (62) % 金濤 盛群半導 對金濤採權益法評 體公司 價之投資公司 進貨 212,211 97 % 月結45天 尚無顯著 尚無顯著不 不同 同 (18,253) (91) % 鈶威 盛群半導 對鈶威採權益法評 體公司 價之投資公司 進貨 198,941 14 % 月結45天 尚無顯著 尚無顯著不 不同 同 (22,545) (19) % New Wave 盛群半導 對New Wave採權益 進貨 體公司 法評價之投資公司 149,766 80 % 月結45天 尚無顯著 尚無顯著不 不同 同 (33,774) (84) % (28) % 月結45天 尚無顯著 尚無顯著不 不同 同 16,469 % 月結45天 尚無顯著 尚無顯著不 不同 同 (16,469) 金科 Truetek MCU Holdings Ltd. 採權益法評價之被 投資公司 銷貨 Truetek 金科 Kingtek 進貨 Semiconductor Holdings (BVI) Ltd. 轉投資之子公司 (132,420) 132,420 59 9 % (16) % 9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。 10.從事衍生性商品交易：無。 (三)大陸投資資訊 1.轉投資大陸地區之事業相關資訊： 大 陸 被 投 資 實 收 投資 主要營業項目 公司名稱 資本額 方式 盛揚半導體 積體電路買賣及技 美金2,000 (註1) (上海)有限公司 術服務 千元 金科集成電路 電子零件銷售及售 美金2,000 (註1) (蘇州)有限公司 後服務 千元 新緯科技(深圳) 電子零件銷售及售 美金200 有限公司 後服務 千元 (註1) 盛永半導體 銷售單片機蕊片 美金500 (註1,2) (深圳)有限公司 (IC)及應用工具， 千元 並提供售後服務與 技術諮詢 本期期初 自 台 灣 匯出累積 投資金額 65,740 本期之匯出或 收回投資金額 本期期末 本 公 司 本期認列 期末投資 截至本期 自 台 灣 直 接 或 止已匯回 匯出累積 間接投資之 投資金額 持股比例 投資損益 帳面價值 投資收益 65,740 100 % 16,153 76,915 - 匯 出 - 收 回 - 69,712 - - 69,712 100 % 3,193 101,787 - 3,383 - - 3,383 40 % 1,073 4,854 - 17,215 - 17,837 - - - - 100 % 新禾(廈門)電子 電子元器件及單片 美金200 有限公司 機蕊片技術諮詢 千元 (註1) 2,506 - - 2,506 40 % 1,901 3,606 - 新鼎電子(深圳) 電子元器件及單片 美金200 有限公司 機蕊片技術支持與 千元 諮詢服務業務 (註1) 2,647 - - 2,647 40.36 % 3,306 1,583 - 振揚電子(青島) 電子元器件及單片 美金200 有限公司 機蕊片技術支持與 千元 諮詢服務業務 (註1) 2,634 - - 2,634 40 % 284 2,305 - ～39～ -142- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 大 陸 收 投資 公司名稱 資本額 信霖電子商貿 電子元器件及單片 美金300 (上海)有限公司 機蕊片技術支持與 千元 諮詢服務業務 方式 (註1) 本期期初 自 台 灣 匯出累積 投資金額 3,911 諾華達電子(深 電子元器件及單片 美金300 圳)有限公司 機蕊片技術支持與 千元 諮詢服務業務 (註1) 華瑞昇電子(深 電子元器件及單片 美金150 圳)有限公司 機蕊片技術支持與 千元 諮詢服務業務 被 投 資 實 主要營業項目 本期之匯出或 收回投資金額 本期期末 本 公 司 本期認列 期末投資 截至本期 自 台 灣 直 接 或 止已匯回 匯出累積 間接投資之 投資金額 持股比例 投資損益 帳面價值 投資收益 3,911 40 % 147 8,511 - 匯 出 - 收 回 - 3,928 - - 3,928 40 % 1,421 5,181 - (註1) 1,964 - - 1,964 40 % 920 2,546 - 全科電子(寧波) 電子元器件及單片 美金150 有限公司 機蕊片技術支持與 千元 諮詢服務業務 (註1) 1,955 - - 1,955 40 % (745) 230 - 華榮匯電子科技 電子元器件及單片 美金600 (北京)有限公司 機蕊片技術支持與 千元 諮詢服務業務 (註1) 3,601 - - 3,601 43.96 % 4,096 15,359 - 芯群集成電路 積體電路買賣及技 美金3,500 (註1) (廈門)有限公司 術服務 千元 101,027 - - 101,027 100 % 2,492 92,414 - 1,600 - - 1,600 40 % 465 2,219 - 全鼎電子(蘇州) 電子元器件及單片 美金120 有限公司 機蕊片技術支持與 千元 諮詢服務業務 (註1) 2.轉投資大陸地區限額： 本期期末累計自台灣匯出 經濟部投審會核准投資金額 赴大陸地區投資金額 264,608 264,608 (美金7,972千元) (美金7,972千元) 依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額 2,261,208 (註3) 註1：透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。 註2：已於民國九十九年度結束營運，撤銷投資。 註3：依「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」規定，盛群半導體公司對大 陸投資累計金額未超過主管機關所定投資金額或比例上限。淨值3,768,680千 元×60%＝2,261,208千元。 3.盛群半導體公司與大陸被投資公司間重大交易事項： (1)盛群半導體公司民國九十九年度對金科之銷貨計275,320千元，截至民國九十九年 十二月三十一日之應收關係人款計35,550千元，上述交易及期末餘額已於合併財 務報表中銷除。 (2)盛群半導體公司民國九十九年度委託芯群提供積體電路應用及售後服務，其勞務 費為37,564千元，截至民國九十九年十二月三十一日止，尚未支付款項為3,663千 元，上述交易及期末餘額已於合併財務報表中銷除。 (3)合併公司民國九十九年度與其他大陸被投資公司之交易情形，請詳合併財務報表 附註五。 ～40～ -143- 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (四)母子公司間業務關係及重要交易往來情形： 1 . 民 國 九十九年度及 九十九年十二月三十一日母 子 公 司 間 業 已 銷 除 之 重 大 事 項 如 下： 與交易人 編號 交易人名稱 交易往來對象 交 易 往來 情 形 金 額 交易條件 科 目 佔合併總營收 或資產之比率 6.80 % 0 盛群半導體公司 金科 之關係 母公司對子公司 銷貨收入 0 盛群半導體公司 金科 母公司對子公司 應收帳款 35,550 - 0.74 % 0 盛群半導體公司 芯群 母公司對子公司 佣金支出 37,564 月結45天 0.93 % 0 盛群半導體公司 芯群 母公司對子公司 應付帳款 3,663 - 0.08 % 275,320 月結45天 2 . 民 國 九十八年度及 九十八年十二月三十一日母 子 公 司 間 業 已 銷 除 之 重 大 事 項 如 下： 與交易人 編號 交易人名稱 交 易 往來 情 形 交易往來對象 科 目 之關係 金 額 交易條件 佔合併總營收 或資產之比率 0 盛群半導體公司 金科 母公司對子公司 銷貨收入 196,728 月結45天 6.31 % 0 盛群半導體公司 金科 母公司對子公司 應收帳款 42,000 - 0.96 % 0 盛群半導體公司 盛揚 母公司對子公司 佣金支出 37,532 月結45天 1.20 % 0 盛群半導體公司 盛揚 母公司對子公司 應付帳款 1,922 - 0.04 % 十二、部門別財務資訊 (一)產業別資訊 合併公司僅經營各種積體電路之研發、生產、製造及銷售，故為單一產業。 (二)地區別資訊 99年度 台 灣 來自(總公司、 分公司及合併 子公司以外) 客戶之收入 $ 1,182,753 香 港 大 陸 其 他 調整及 沖 銷 合 計 2,366,490 466,921 31,579 2,246,856 194,165 80,890 202 (2,522,113) 收入合計 $ 3,429,609 2,560,655 547,811 31,781 (2,522,113) 4,047,743 部門(損)益 $ 788,914 4,453 21,838 72,151 (100,752) 786,604 可辨認資產 $ 4,997,344 715,081 360,812 579,745 (2,130,598) 4,522,384 來自總公司、分 公司及合併子 公司之收入 - 4,047,743 - 採權益法評價之 長期股權投資 307,758 $ ～41～ -144- 4,830,142 盛群半導體股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) 98年度 台 灣 來自(總公司、 分公司及合併 子公司以外) 客戶之收入 $ 香 港 大 陸 其 他 調整及 沖 銷 合 計 876,197 1,900,875 305,171 36,838 1,852,837 237,561 108,920 148 (2,199,466) 收入合計 $ 2,729,034 2,138,436 414,091 36,986 (2,199,466) 3,119,081 部門(損)益 $ (11,922) (12,781) 16,217 (74,777) 617,992 可辨認資產 $ 4,726,238 682,443 261,853 572,810 (2,131,347) 4,111,997 來自總公司、分 公司及合併子 公司之收入 701,255 - 3,119,081 - 採權益法評價之 長期股權投資 259,303 $ 4,371,300 (三)重要客戶資訊 合併公司民國九十九年度及九十八年度對主要客戶之銷售金額如下： 欣宏 99年度 佔當期營 業收入％ 金 額 $ 416,772 10 98年度 佔當期營 金 額 業收入％ 332,409 10 99年度 佔當期營 業收入％ 金 額 $ 2,659,793 66 98年度 佔當期營 金 額 業收入％ 1,946,826 62 (四)外銷銷貨資訊 亞洲 其他 $ 318,811 8 291,727 10 2,978,604 74 2,238,553 72 ～42～ -145- 柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項 財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項 一、 財務狀況 最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者 應說明未來因應計畫 單位：新台幣仟元 年度 項目 99.12.31 差 98.12.31 異 金額 % 流動資產 3,626,865 3,082,694 544,171 17.65 長期投資 922,314 914,575 7,739 0.85 固定資產 126,956 126,577 379 0.30 其他資產 121,954 200,238 (78,284) (39.10) 資產總額 4,801,739 4,328,055 473,684 10.94 流動負債 959,961 727,324 232,637 31.99 長期負債 0 0 0 -- 其他負債 73,098 73,091 7 0.01 負債總額 1,033,059 800,415 232,644 29.07 股本 2,237,681 2,223,627 14,054 0.63 資本公積 59,711 50,587 9,124 18.04 保留盈餘 1,471,231 1,240,851 230,380 18.57 股東權益總額 3,768,680 3,527,640 241,040 6.83 重大變動項目說明： 1.其他資產較九十八年度期末減少，主要係遞延所得稅資產-非流動減少所致。 2.流動負債及負債總額較九十八年度期末增加，主要係本年度進貨增加所致。 -146- 二、經營結果 最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售數量與其依據， 對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫 單位：新台幣仟元 (一)經營結果比較表 年度 項目 99 年度 98 年度 變 增(減)金額 動 比 例 % 營業收入總額 3,859,017 2,989,767 869,250 29.07 減：銷貨退回 7,850 3,708 4,142 111.70 銷貨折讓 1,695 2,377 (682) (28.69) 營業收入淨額 3,849,472 2,983,682 865,790 29.02 營業成本 2,059,524 1,487,561 571,963 38.45 營業毛利 1,789,948 1,496,121 293,827 19.64 9,319 4,857 4,462 91.87 已實現營業毛利 1,780,629 1,491,264 289,365 19.40 營業費用 1,012,681 871,168 141,513 16.24 營業利益 767,948 620,096 147,852 23.84 營業外收入及利益 97,556 42,714 54,842 128.39 營業外費用及損失 27,164 20,190 6,974 34.54 稅前淨利 838,340 642,620 195,720 30.46 所得稅利益(費用) (52,237) (25,259) (26,978) 106.81 列計會計原則變動之累積影響數前淨利 786,103 617,361 168,742 27.33 -- -- -- -- 786,103 617,361 168,742 27.33 減：聯屬公司間未實現銷貨毛利 會計原則變動之累積影響數 本期淨利 增減比例變動分析說明： 1.九十九年度營業收入淨額及營業成本增加，主要係因景氣回升出貨增加所致。 2.九十九年度聯屬公司間未實現銷貨毛利增加，主要係出貨至轉投資公司，而轉投資公司未出貨至終端客戶 之存貨所需提列之未實現利益增加所致。 3.九十九年度營業外收入增加，主要係權益法認列之投資利益增加所致。 4.九十九年度營業外費用增加，主要係兌換損失增加所致。 5.九十九年度所得稅費用增加，主要係九十八年度國稅局復查核定以前年度課稅金額減少，迴轉以前年度所 得稅費用所致。 -147- 三、現金流量 最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析 單位：新台幣仟元 (一)九十九年度現金流量變動分析： 全年來自營 期初現金餘額 業活動淨現 金流入量 1,409,856 979,386 全年現金流 現金剩餘 出量 (不足)數額 (553,541) 1,835,701 現金不足額 之補救措施 投資計劃 理財計劃 － － 九十九年度現金流量變動情形分析： 1.營業活動：係營運持續獲利，致使營業活動淨現金流入。 2.融資活動：發放股東現金紅利，致產生融資活動淨現金流出。 單位：新台幣仟元 (二)未來一年現金流動性分析： 全年來自營 期初現金餘額 業活動淨現 金流入量 1,835,701 900,000 全年現金流 出量 現金剩餘 (不足)數額 (850,000) 1,885,701 現金不足額 之補救措施 投資計劃 理財計劃 － － 一００年現金流量情形分析： 1.營業活動：係預期營運持續成長、獲利增加，致使營業活動淨現金流入。 2.融資活動：係預期盈餘分派現金股息紅利，致產生融資活動淨現金流出。 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 單位：新台幣仟元 (一)重大資本支出之運用情形及資金來源 實際或預定資金運用情形 實際或預期 實際或預期 所需資 計畫項目 之資金來源 完工日期 金總額 97 年度 98 年度 長期投資 自有資金 97 年度 111,517 111,517 -- -- -- 長期投資 自有資金 98 年度 4,815 -- 4,815 -- -- 長期投資 自有資金 99 年度 25,981 -- -- (二)預期可能產生效益：預期可拓展海內外市場業務之發展機會。 -148- 99 年度 100 年度 25,981 -- 五、最近年度轉投資政策、 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、 其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投 資計畫 資計畫：無。 六、風險事項分析： 風險事項分析： (一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施。 1.利率：本公司並無因利率變動，而對本公司損益有重大影響情事。本公司約當現 金部位主要以投資銀行定存及貨幣型基金為主，往來之金融單位皆是國內 外具有一定公信及規模之機構，以獲取穩定、安全之資金投資報酬。 2.匯率：為避免因匯率波動對本公司之營收及獲利造成重大影響，本公司除有專責 人員每日觀察外匯市場變化及蒐集相關資訊外，並採取下列具體因應措施： (1) 業務單位向客戶報價前，先行對匯率走勢進行審慎評估，並綜合考量影 響匯率升貶之各項因素，採取較合理穩健之匯率作為業務報價之基礎， 以降低匯率變動對公司營收及獲利之影響。 (2) 除與往來銀行與專業金融機構保持密切聯繫，期充分掌握國際匯率之走 勢外，內部並定期檢討匯率走勢，針對外幣資金部位規範操作策略，另 依避險需求採預售遠期外匯等方式，以降低匯率變動之衝擊。 3.通貨膨脹：對本公司損益並無重大影響。 (二)從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲 利或虧損之主要原因及未來因應措施。 1.本公司最近年度並無從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人及背書保證業務， 而從事之衍生性商品交易，主要係為規避外幣存款、外幣應收及應付帳款匯率波 動之變動風險，因係避險性質，無對公司損益造成重大影響之虞。 2.本公司訂有「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」及「取得或處分資 產處理程序」 ，所有程序均嚴格規範作業程序及風險控管，並責成相關單位依程序 規定辦理，並未發生重大虧損之情事。 (三)未來研發計畫及預計投入之研發費用。 本公司以微控制器為產品發展主軸，聚焦在家電、醫療、安防、電腦週邊、工 業控制、汽車等領域之市場應用，每年以投入約營業額之 10%~15%作為研發經費， 並結合上、中、下游資源進行策略聯盟，以維持公司之產品競爭力。 (四)國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施。 本公司對於最近年度國內外重要政策及法律變動皆已採取適當之因應措施故相 關變動對於本公司財務及業務並無重大影響。 -149- (五)科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施。 面對半導體產業技術不斷提升，本公司除每年投入約營業額的 10%~15%作為研 發經費，更因應 IC 設計產業分工日異明顯之趨勢，專注於微控制器 IC 及微控制器 週邊 IC 之產品研發與市埸開發，有充分能力因應科技改變及產業變化，為本公司財 務及業務帶來正面挹注。 (六)企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施。 本公司秉持穩健經營之企業精神，致力於維持本公司既有之良好企業形象，並 且經由嚴格的內部控制及危機管理機制，有效防患於未然，確保企業永續經營。 (七)進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：不適用。 (八)擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：不適用。 (九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施。 1. 本公司自成立以來營運狀況良好，且由於營運規模較大，代工廠會優先提供足夠 產能。另為進一步分散進貨風險及在產能、製程技術、品質良率及交期掌握等綜 合因素考量下，本公司亦積極尋找不同之代工產能，目前與數家晶圓大廠及封裝 測試之代工廠商合作，是以無進貨過度集中之情形。 2. 本公司多年來積極開拓市埸，客戶群遍佈國內外包含大陸在內之全球各主要市 場，充分達到分散風險，避免銷售過度集中之虞。另加強授信管理及要求提供相 當之擔保品，持續追蹤帳款收款情形，以期維持穩健的經營結果。 (十)董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、 風險及因應措施：不適用。 (十一)經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：不適用。 (十二)訴訟或非訟事件，應列明公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股 比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非 訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其 系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處 理情形：不適用。 (十三)其他重要風險及因應措施：無。 七、其他重要事項： 其他重要事項：無。 -150- -151- 100% 芯群集成電路(廈門) 有限公司 Holtek Semiconductor (USA), Inc. 100% 100% Sigmos Holdings Ltd. MCU Holdings Ltd. 100% 盛群半導體股份有限公司 金科集成電路 (蘇州)有限公司 100% Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 100% 盛凌投資 股份有限公司 100% 2. 本公司並無公司法第 369 條之 3 推定有控制與從屬關係公司，且無公司法第 369 條之 2 及第 369 條之 9 規定之控制與從屬公司 及相互投資公司。 盛揚半導體(上海) 有限公司 100% Holding (BVI) Ltd. 100% Holtek Semiconductor 100% 1. 關係企業組織圖 (一)關係企業組織概況 一、 關係企業相關資料 捌、特別記載事項 (二) 關係企業基本資料 日期：99 年 12 月 31 日 企業名稱 設立日期 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 88.10 盛揚半導體(上海) 有限公司 Sigmos Holdings Ltd. 90.03 Holtek Semiconductor (USA), Inc. 90.05 MCU Holdings Ltd. 91.05 Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 91.01 金科集成電路(蘇州) 有限公司 盛凌投資股份有限公司 91.04 芯群集成電路(廈門)有 限公司 89.12 92.03 97.02 地 址 實收資本額 TrustNet Chambers US$8,114,000 P.O. Box 3444 Road Town, Tortola BVI 中國上海市閔行區宜山路 2016 US$2,000,000 號合川大廈 1 號樓 3 樓 G 室 TrustNet Chambers US$200,000 P.O. Box 3444 Road Town, Tortola BVI 46729 Fremont Blvd., Fremont US$200,000 CA 94538, USA 主要營業項目 投資海外各項 事業 積體電路買賣 及技術服務 投資海外各項 事業 積體電路買賣 及技術服務 投資海外各項 事業 TrustNet Chambers US$2,277,440 P.O. Box 3444 Road Town, Tortola BVI TrustNet Chambers US$2,000,000 P.O. Box 3444 Road Town, Tortola BVI 中國蘇州工業園區金雞湖大道 US$2,000,000 1355 號國際科技園 122A 室 新竹巿大同路 136 號 2 樓 NT$400,000,000 電子元器件銷 售及售後服務 專營投資業務 中國廈門市軟件園二期觀日路 34 號 202 室 積體電路買賣 及技術服務 註：99.12.31 兌換匯率：美元 29.18；港幣 3.9064 (三) 推定為有控制與從屬關係者其相同股東資料：無。 -152- US$3,500,000 投資海外各項 事業 (四) 整體關係企業經營業務所涵蓋之行業 行業別 對各種事業之投資 積體電路之買賣及 關係企業名稱 與他關係企業經營業務之關聯 Holtek Semiconductor Holding 投資盛揚半導體(上海)有限公司及芯群集成電路 (BVI) Ltd. (廈門)有限公司。 盛揚半導體(上海)有限公司 為本公司推廣產品，建立大陸地區銷售網路及開 技術服務 拓市場，並協助客戶產品之應用及提供產品之售 後服務。 單片機芯片及其應 芯群集成電路(廈門)有限公司 用工具的技術服務 為本公司推廣 MCU 產品，建立中國地區 MCU 發展工具之銷售網路及開拓市場，並提供相關技 術服務。 對各種事業之投資 Sigmos Holdings Ltd. 投資 Holtek Semiconductor (USA), Inc.。 積體電路之買賣及 Holtek Semiconductor (USA), 為本公司推廣產品，建立美加地區銷售網路及開 技術服務 Inc. 拓市場，並協助客戶產品之應用及提供產品之售 後服務。 對各種事業之投資 MCU Holdings Ltd. 為本公司投資業務。 對各種事業之投資 Kingtek Semiconductor Holding 投資金科集成電路(蘇州)有限公司。 (BVI) Ltd. 銷售電子元器件及 金科集成電路(蘇州)有限公司 提供售後服務 為本公司推廣產品，建立大陸蘇州地區銷售網路 及開拓市場，並協助客戶產品之應用及提供產品 之售後服務。 對各種事業之投資 盛凌投資股份有限公司 為本公司投資業務。 -153- (五) 各關係企業董事、監察人及總經理資料 日期：99 年 12 月 31 日 企業名稱 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 職 稱 董 事 董 事 盛揚半導體(上海)有 限公司 董 事 董 事 董 事 總經理 芯群集成電路(廈門) 有限公司 董 事 董 事 董 事 監察人 總經理 Sigmos Holdings Ltd. 董 事 董 事 Holtek Semiconductor (USA), Inc. 董 事 總經理 MCU Holdings Ltd. 董 事 董 事 Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 董 事 董 事 姓名或代表人 盛群半導體股份有限公司 代表人：吳啟勇 盛群半導體股份有限公司 代表人：李佩縈 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 代表人：吳啟勇 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 代表人：高國棟 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 代表人：鄒平方 蔡榮宗 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 代表人：吳啟勇 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 代表人：高國棟 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 代表人：張治 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 代表人：李佩縈 陳富聖 盛群半導體股份有限公司 代表人：林正鋒 盛群半導體股份有限公司 代表人：李佩縈 Sigmos Holdings Ltd. 代表人：連文德 連文德 盛群半導體股份有限公司 持有股份 股 數 持股比例 8,114,000 100% 8,114,000 100% -- 100% -- 100% -- 100% -- -- -- 100% -- 100% -- 100% -- 100% -- -- 200,000 100% 200,000 100% 2,000,000 100% -- -- 2,277,440 100% 2,277,440 100% 2,500,000 100% 2,500,000 100% 代表人：林正鋒 盛群半導體股份有限公司 代表人：李佩縈 盛群半導體股份有限公司 代表人：吳啟勇 盛群半導體股份有限公司 代表人：高國棟 -154- 企業名稱 金科集成電路(蘇州) 有限公司 職 稱 董 事 董 事 董 事 盛凌投資股份有限公 司 董 事 董 事 董 事 監察人 姓名或代表人 Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 持有股份 股 數 持股比例 -100% 代表人：高國棟 Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. -- 100% -- 100% 40,000,000 100% 40,000,000 100% 40,000,000 100% 40,000,000 100% 代表人：張治 Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 代表人：鄒平方 盛群半導體股份有限公司 代表人：吳啟勇 盛群半導體股份有限公司 代表人：高國棟 盛群半導體股份有限公司 代表人：李佩縈 盛群半導體股份有限公司 代表人：施秀雅 -155- (六) 關係企業營運概況 日期：99 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元(除每股損益為新台幣元外) 企業名稱 Holtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 盛揚半導體(上海)有限公 資本額 資產 負債 總值 總額 269,350 266,770 淨 值 營業收入 0 266,770 0 營業利益 本期(損)益 每股損益 (損失) (稅後) (稅後) (88) 17,989 2.22 16,153 註2 65,740 80,335 3,420 76,915 17,163 (50,741) 113,551 95,885 3,471 92,414 54,804 2,005 2,492 註2 Sigmos Holdings Ltd. 6,898 9,314 0 9,314 0 0 (1,221) 6.10 Holtek Semiconductor (USA), Inc. 6,898 12,279 2,965 9,314 31,780 (1,228) (1,221) 0.61 74,393 189,474 0 189,474 0 (84) 48,988 21.51 69,542 101,908 0 101,908 0 0 7,615 3.81 69,712 184,592 82,805 101,787 475,844 2,412 3,193 註2 400,000 354,861 13 354,848 0 0 (1,978) (0.05) 司 芯群集成電路(廈門)有限 公司 MCU Holdings Ltd. Kingtek Semiconductor Holding (BVI) Ltd. 金科集成電路(蘇州)有限 公司 盛凌投資股份有限公司 註 1：關係企業如為外國公司，相關數字係以報表日期之兌換匯率換算為新台幣列示，99.12.31 兌換 匯率：美元 29.18；港幣 3.9064。 註 2：係為有限公司，並未發行股份，故不列示每股損益。 (七) 關係企業合併報表：請參閱第 106 頁至第 145 頁。 (八) 關係報告書：本公司非為或推定為他公司所控制之從屬公司，是以並無需編製關係 報告書。 二、最近年度及截至年報刊印日止， 最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形： 私募有價證券辦理情形：無。 三、最近年度及截至年報刊印日止， 最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形： 子公司持有或處分本公司股票情形：無。 四、其他必要補充說明事項： 其他必要補充說明事項：無。 五、依證券交易法第 36 條第二項第二款規定應揭露事項 條第二項第二款規定應揭露事項： 規定應揭露事項：無。 -156- 盛群半導體股份有限公司 負責人： 負責人： 吳啟勇